METACARE Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Jul 3, 2020

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.6 우리들휴브레인(주) 0010 0001 20200630 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 주식등의 대량보유상황보고서 2020년 06월 29일2020년 07월 03일그린러스크투자조합

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

우리들휴브레인(주)최대주주변동ㆍ변경17,656,86432.9711,566,91324.3714,496,13727.0714,496,13527.07전환사채 장외매도

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 우리들휴브레인(주)118000유가증권상장법인39,064,030

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)를 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함.(<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 변동ㆍ변경연명기타단체(국내)대한민국그린러스크 투자조합-서울시 강남구 언주로799-80-01436투자조합최대주주제브라투자자문(주)투자본부과장02-626******장준02-344************ng@zebraam.com

보고구분
보고자 구분	국 적
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

※ 주식등의 대량보유상황보고와 임원ㆍ주요주주 소유상황보고는 요건 및 면제사유 등이 상이하므로 보고시 주의 (이 문구는 인쇄되지 않음)&cr 1.주식등의 대량보유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 2.임원ㆍ주요주주 소유상황보고 면제사유(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)&cr 3.양자의 공시요건 및 면제사유 등 차이점 비교표(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조)

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)

법적성격	투자조합
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	47억원	부채총액	-
자본총액	47억원	자본금	47억원
대표자	윤승옥
의사결정기구&cr(의사결정권자)	조합원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	(주)아이오케이컴퍼니(김세연)	최대주주 지분율	54.29

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

특별관계자가 개인인 경우 「생년월일 또는 사업자등록번호등」란에는 생년월일만 연ㆍ월ㆍ일 순으로 6자리 숫자(예: 2005년 6월 1일생인 자의 경우 050601)로 기재하고 주민등록번호는 기재하지 않도록 유의하며, 「주소」기재란에는 행정구역상의 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재함. (<= 이 문구는 인쇄되지 않음) 1

파사데나

투자조합

기타단체(국내)계열회사726-80-01229대한민국서울시 강남구 밤고개로투자조합기타2

이스톤

투자조합

기타단체(국내)계열회사177-80-01219대한민국서울시 강남구 언주로투자조합기타

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

주)파사데나 투자조합은 2020년 6월 30일 보유하고 있던 (주)우리들휴브레인 지분을 전량 장외매도하였으므로, 이후 공시부터는 연명보고에서 편출될 예정입니다.&cr&cr* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재※ 대표보고자는 특별관계자의 보유지분을 포함하여 5%보고를 하여야 하므로 특별관계자의 추가/감소 및 지분변동시 특별관계자의 보유지분을 누락하는 일이 없도록 주의&cr→ 특별관계자의 범위(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)&cr-파사데나투자조합

법적성격	투자조합
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	-	부채총액	-
자본총액	-	자본금	-
대표자	윤승옥
의사결정기구&cr(의사결정권자)	조합원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	원성준	최대주주 지분율	26.47

주) 파사데나투자조합은 보유하고 있던 우리들휴브레인 주식회사 11회차, 12회차 전환사채를 전량 장외매도 하였고, 이후 조합원 분배를 통해 보고서 작성일 기준 현재 보유하고 있는 자산은 0원 입니다. &cr &cr-이스톤투자조합

법적성격	투자조합
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	259억4천7백만원	부채총액	-
자본총액	259억4천7백만원	자본금	114억1천5백만원
대표자	윤승옥
의사결정기구&cr(의사결정권자)	조합원총회
최대주주&cr(법인 대표자)	(주)밸류애드파트너스	최대주주 지분율	50.0

주) 보고서작성일 현재기준 내용입니다. &cr

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2020년 04월 29일그린러스크 투자조합217,656,86432.973,160,7278.0939,064,0302020년 07월 03일그린러스크 투자조합111,566,91324.373,160,7278.0939,064,030-6,089,951-8.60000

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지&cr2. 이사회 등 회사의 기관과 관련되 정관의 변경&cr3. 회사의 자본금 변경&cr4. 회사의 배당 결정&cr5. 회사의 합병, 분할 및 분할 합병&cr6. 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도&cr8. 자산의 전분의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr9. 영업 전부의 임대 또는 경영위윔, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약&cr10. 회사의 해산&cr&cr보고자는 보유목적 1 ~ 10 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 1 ~ 10 각 호의 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관게법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합되도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유 전환사채 장외매도전환사채 장외매도전환사채 양수도계약 체결 및 장외매도

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 그린러스크 투자조합799-80-014363,160,727--------3,160,7278.09파사데나투자조합726-80-01229-----------이스톤투자조합177-80-01219----8,406,186----8,406,18617.71

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

39,064,0308,406,18624.378.09

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 그린러스크 투자조합799-80-014363,160,727------3,160,7278.09파사데나투자조합726-80-01229---------이스톤투자조합177-80-012198,406,186------8,406,18617.71

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

&cr

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

※ 경영참가목적으로 주식등을 보유한 경우 보유주식등에 대한 신탁ㆍ담보ㆍ대차계약 등 주요 계약을 체결한 경우 그 계약 내용 등을 보고하여야 하며, 계약등이 기간연장, 소멸, 해지 등의 계약의 중요내용이 변경이 될 경우에도 보고해야 함을 주의&cr→ 주요계약 체결 변경보고(하단 기재상의 주의사항의 링크 참조) (이 문구는 인쇄되지 않음)

나. 계약 내용 파사데나&cr투자조합특수관계인726-80-01229전환사채권518,672장동훈장외매매2020년 06월 29일-1.31주1)파사데나&cr투자조합특수관계인726-80-01229전환사채권1,556,016장동훈장외매매2020년 06월 29일-3.83주1)파사데나&cr투자조합특수관계인726-80-01229전환사채권2,334,024주식회사&cr에이트테크장외매매2020년 06월 29일-5.64주1)이스톤&cr투자조합특수관계인177-80-01219전환사채권1,681,237주식회사 라쎄장외매매2020년 07월 01일-4.13주2)이스톤&cr투자조합특수관계인177-80-01219전환사채권8,406,186에이엠비이천디씨원 주식회사장외매매2020년 04월 22일-17.71주3)14,496,13527.07-

성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)				합계(비율)

주1) 파사데나 투자조합은 2020년 6월 29일 전환사채 양수도계약(이하 "본계약")의 양수인인 에이엠비이천디씨원 유한회사가 지정하는 2인으로 양수인을 지정하는 부속 합의서를 체결하고, 2020년 6월 30일 본 계약의 잔금을 수령하여 장외매도하였습니다.&cr&cr주2) 이스톤 투자조합은 2020년 7월 1일 전환사채 양수도계약(이하 "본계약")의 양수인인 에이엠비이천디씨원 유한회사가 지정한 1인으로 본계약 대상물의 일부인 우리들휴브레인 주식회사 12회차 전환사채 권면 이십오억원에 대한 양수인의 지위를 변경하는 계약을 체결 및 장외매도 하였습니다. &cr&cr주3) 파사데나 투자조합과 이스톤 투자조합은 2020년 4월 29일 그린러스크 투자조합이 대표보고자로 연명 보고한 주식등의대량보유상황보고서에서 2020년 4월 22일 전환사채 양수도계약이 체결되었으며, 이후 계약이 종결되는대로 보고하겠다고 변경보고 한 바 있습니다. 이후 파사데나투자조합과 이스톤투자조합은 계약 상대방인 에이엠비이천디씨원 주식회사와 2020년 5월 29일, 2020년 6월 29일에 2회에 걸쳐서 계약연장에 대한 합의를 하였으며, 이스톤 투자조합은 2020년 7월 1일 전환사채 양수도계약 대상물의 일부 장외매도 후 남은 금액인 우리들휴브레인 주식회사 12회차 전환사채 권면 일백이십오억원에 대하여 계약이 종결되는 대로 변경/변동 보고하도록 하겠습니다. &cr

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 그린러스크 투자조합799-80-01436-----------파사데나투자조합726-80-01229-----4,408,713-----4,408,71312.72이스톤투자조합177-80-01219-----1,681,238-----1,681,2384.50

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 파사데나투자조합726-80-012292020년 06월 30일장외매도(-)전환사채권4,408,713-518,6723,890,0412,15010CB파사데나투자조합726-80-012292020년 06월 30일장외매도(-)전환사채권3,890,041-1,556,0162,334,0252,15011CB파사데나투자조합726-80-012292020년 06월 30일장외매도(-)전환사채권2,334,025-2,334,02412,15011CB파사데나투자조합726-80-012292020년 06월 30일기타(-)전환사채권1-10-단수주조정이스톤투자조합177-80-012192020년 07월 01일장외매도(-)전환사채권10,087,424-1,681,2378,406,1872,00012CB이스톤투자조합177-80-012192020년 07월 01일기타(-)전환사채권8,406,187-18,406,186-단수주조정

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 ------

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ◆click◆ 『취득자금등의 조성경위 및 원천』을 삽입 00636#*_*.dsl