METACARE Co., Ltd.

M&A Activity • Feb 2, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 (주)에스메디 정 정 신 고 (보고)

2024년 02월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022.04.18

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
13.-계약내용	계약내용의 변경	① 대상회사가 2024년 6월 30일까지 상장이 완료되지 못한 경우 또는 상장이 완료되더라도 상장을 위한 대상회사의 가치평가 가액이 본건 거래에 적용된 가치평가 가액에 미달하는 경우, 양수인은 양수도대금 및 이에 연복리 3%를 가산한 금액의 합산가액으로 양도인에 대하여 대상주식을 전부 또는 일부를 매수하도록 청구할 권리(이하 “주식매수청구권”이라 한다)를 가진다.	① 대상회사가 2025년 12월 31일까지 상장이 완료되지 못한 경우 또는 상장이 완료되더라도 상장을 위한 대상회사의 가치평가 가액이 본건 거래에 적용된 가치평가 가액에 미달하는 경우, 양수인은 양수도대금 및 이에 연복리 3%를 가산한 금액의 합산가액으로 양도인에 대하여 대상주식을 전부 또는 일부를 매수하도록 청구할 권리(이하 “주식매수청구권”이라 한다)를 가진다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	추가	-	(5)풋옵션 변경사유 : 최근IPO 및 공모시장침체와 투자심리악화 등 대외여건의 불확실성으로 인해 회사의 당해년도에는IPO를 진행하기 어려우며 진행하더라도 매년 영업이익이 증가하고 있는 회사의 적정가치평가를 받기가 어려움.

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중		2022 년 04월 18일
회 사 명 :	주식회사 에스메디
대 표 이 사 :	신 범 용
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 병점중앙로 156(진안동)
	(전 화)02-2186-1300
	(홈페이지)http://www.smedi.net
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김민서
	(전 화)02-2186-1300

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 메타마케팅대한민국김유권, 전준하480,000,000-48,000서비스 광고대행업홈페이지 제작 및 광고업아니오19,10443,780,063,680176,303,067,62224.8342,352,492,500103.3719,10439.80사업확대 및 기업 경쟁력 강화2022.05.30이종우--서울특별시 강남구 영동대로 640-1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 : 2022년 04월 18일 계약금(10%)지급, 2022년 05월 30일 또는 양수인이 지정한날 중 먼저 도래하는 날에 잔금 지급3) 자금조달 방법 : 자기자금예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성참회계법인2022.04.04 ~ 2022.04.14당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 99,060백만원 ~ 124,704백만원의 범위로 산출되었으며, 예정 양수도 대상 주식의 평가액(지분 39.8% 기준)은 39,426백만원 ~ 49,632백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도예정가액 43,780백만원(지분 39.8% 기준)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2022.04.182-참석아니오예아니오미해당예① 대상회사가 2025년 12월 31일까지 상장이 완료되지 못한 경우 또는 상장이 완료되더라도 상장을 위한 대상회사의 가치평가 가액이 본건 거래에 적용된 가치평가 가액에 미달하는 경우, 양수인은 양수도대금 및 이에 연복리 3%를 가산한 금액의 합산가액으로 양도인에 대하여 대상주식을 전부 또는 일부를 매수하도록 청구할 권리(이하 “주식매수청구권”이라 한다)를 가진다.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없음.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 양수내역 중 당사의 사업연도말 자산총액은 2021말 감사받은 재무제표 기준이며, 자기자본은 당사의 2021년 기말 연결기준 자본총계를 기준으로 보고서 제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금을 합산한 금액입니다.

(2) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2021년), 전년도(2020년), 전전년도(2019년)재무재표 기준으로 작성되었습니다.(3) 5. 양수예정일자는 최종 종료일 기준입니다.(4) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

(5)풋옵션 변경사유 : 최근IPO 및 공모시장침체와 투자심리악화 등 대외여건의 불확실성으로 인해 회사의 당해년도에는IPO를 진행하기 어려우며 진행하더라도 매년 영업이익이 증가하고 있는 회사의 적정가치평가를 받기가 어려움.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

11,972 9,092 2,88048020,8691,285-- 4,700 4,190 5094804,234 333-- 190 12 178480 1,967 57--

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

2021년 발행회사 재무현황은 2022년 2월 14일자로 역합병으로 취득한 구 (주)메타마케팅의 재무제표입니다. 2020년, 2019년 발행회사의 요약정보는 구 (주)메타마케팅의 설립이 2021년으로 구 (주)더웨이브마케팅의 재무제표입니다.