METabolic EXplorer — Major Shareholding Notification 2023

Mar 14, 2023

223C0402 FR0004177046-FS0179-DER01

7 mars 2023

Déclaration de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société (articles 234-8, 234-9, 2° et 234-10 du règlement général)

METABOLIC EXPLORER

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 6 mars 2023, Bpifrance Investissement¹ , en qualité de société de gestion du fonds SPI Société de Projets Industriels et du fonds BEI – Société de Projets Industriels a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 31 décembre 2022, le seuil de 25% des droits de vote de la société METABOLIC EXPLORER et détenir indirectement 11 362 860 actions METABOLIC EXPLORER représentant autant de droits de vote, soit 25,92% du capital et 24,88% des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuil résulte d'une augmentation du nombre de droits de vote de la société METABOLIC EXPLORER.

A cette occasion, Bpifrance, établissement public à caractère industriel et commercial (dénommé « EPIC Bpifrance ») (27-37 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons Alfort Cedex) a déclaré avoir franchi en baisse, par l'intermédiaire de la société Bpifrance Investissement³ , en qualité de société de gestion du fonds SPI Société de Projets Industriels et du fonds BEI – Société de Projets Industriels, le seuil de 25% des droits de vote de la société METABOLIC EXPLORER et détenir indirectement, à cette date, 11 362 860 actions METABOLIC EXPLORER représentant autant de droits de vote, soit 25,92% du capital et 24,88% des droits de vote de cette société² , selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
EPIC Bpifrance (en direct)	0	-	-	0
Bpifrance Investissement	11 362 860	25,92	11 362 860	24,88
Total fonds EPIC Bpifrance	11 362 860	25,92	11 362 860	24,88

1. Par courrier reçu le 2 mars 2023, EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi indirectement en hausse, le 24 février 2023, par l'intermédiaire de la société Bpifrance Investissement¹ , en qualité de société de gestion du fonds SPI Société de Projets Industriels et du fonds BEI – Société de Projets Industriels, les seuils de 30% du capital et de 25% des droits de vote de la société METABOLIC EXPLORER et détenir indirectement 15 324 654 actions METABOLIC EXPLORER représentant autant de droits de vote, soit 30,10% du capital et 29,05% des droits de vote de cette société⁴ , selon la répartition suivante :

¹ Bpifrance Investissement SAS est contrôlée par Bpifrance Participations SA, elle-même contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à 49,2% par la CDC et à 49,2% par l'EPIC Bpifrance.

² Sur la base d'un capital composé, à cette date, de 43 839 488 actions représentant 45 678 850 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Bpifrance Investissement SAS est contrôlée par Bpifrance Participations SA, elle-même contrôlée par Bpifrance SA, elle-même contrôlée conjointement à 49,2% par la CDC et à 49,2% par l'EPIC Bpifrance.

⁴ Sur la base d'un capital composé de 50 919 133 actions représentant 52 758 606 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
EPIC Bpifrance (en direct)	0	-	-	0
Bpifrance Investissement	15 324 654	30,10	15 324 654	29,05
Total fonds EPIC Bpifrance	15 324 654	30,10	15 324 6542	29,05

Ce franchissement de seuils résulte de la souscription à une augmentation de capital de la société METABOLIC EXPLORER⁵ par Bpifrance Investissement.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément à l'article L. 233-7 VII du code de commerce et de l'article 223-17 du règlement général AMF relatifs aux objectifs que le déclarant a l'intention de poursuivre au cours des six mois à venir, l'EPIC Bpifrance déclare que les intentions de Bpifrance Investissement SAS, agissant en qualité de société de gestion du fonds SPI Société de Projets Industriels et du fonds BEI Société de Projet Industriels, sont les suivantes :

• Bpifrance Investissement agit seule et n'agit pas de concert ;
• Bpifrance Investissement n'envisage pas de prendre le contrôle de la société Metabolic Explorer ;
• Bpifrance Investissement entend continuer d'accompagner la société Metabolic Explorer dans le cadre de son développement mais n'envisage de réaliser aucune des opérations visées à l'article 223-17 I 6° du règlement général de l'AMF ;
• Bpifrance Investissement n'est partie à un quelconque accord ou instrument financier visé au 4 et 4°bis de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• Bpifrance Investissement n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société Metabolic Explorer ;
• Bpifrance Investissement détient un mandat d'administrateur dont le représentant permanent est Madame Magali Joëssel, et prévoit de demander la nomination de Monsieur Jean-Philippe Richard en cette qualité, conformément au protocole d'accord en date du 7 juillet 2021 entre Metabolic Explorer, d'une part, et le Fonds SPI - Sociétés de Projets Industriels et le Fonds BEI - Sociétés de Projets Industriels, d'autre part. Dans cette attente, Monsieur Jean-Philippe Richard a été nommé censeur, conformément audit protocole d'accord.
• L'acquisition des actions de Metabolic Explorer résulte de la souscription, par le Fonds SPI Sociétés de Projets Industriels et le Fonds BEI - Sociétés de Projets Industriels, à une augmentation de capital de la société Metabolic Explorer, pour partie libérée en espèces sur fonds propres et pour partie libérée par compensation avec une créance à l'encontre de la société Metabolic Explorer correspondant au prix de la cession à la société Metabolic Explorer de leur participation dans la société METEX Noovista.
• L'EPIC Bpifrance déclare qu'il ne détient pas de participation directement dans la société Metabolic Explorer et qu'il n'agit de concert ni avec Bpifrance Investissement, ni avec la CDC. »
• 1. Le franchissement en hausse des seuils de 30% du capital de la société METABOLIC EXPLORER, à titre indirect par EPIC Bpifrance, a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant les actions de la société METABOLIC EXPLORER reproduite dans D&I 223C0054 mis en ligne le 11 janvier 2023.

_________

⁵ Cf. notamment communiqués de la société METABOLIC EXPLORER des 7 et 22 février 2023.