METabolic EXplorer — Annual Report 2022

Apr 28, 2023

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ASSEMBLEE GENERALE DU 9 JUIN 2023

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2022

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2022

COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES (Comptes Sociaux) AU 31 DÉCEMBRE 2022

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2022

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Benjamin Gonzalez

Président Directeur Général de la société

RAPPORT DE GESTION

***

Sur les comptes clos le 31 décembre 2022

• I SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE
• II PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES
• III ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE
• IV ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS
• V ANALYSE DES FACTEURS DE RISQUES
• VI PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
• VII ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
• VIII EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
• IX RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION
• X DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
• XI INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE
• XII ACTIONNARIAT DES SALARIES
• XIII CONVENTIONS COURANTES
• XIV OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS BSPCE ACTIONS GRATUITES
• XV INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS
• XVI CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
• XVII INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL

1.1 Présentation de la Société

A partir de matières premières renouvelables, METabolic EXplorer développe et industrialise en France des procédés de fermentation industriels innovants, responsables et compétitifs comme alternatives aux procédés pétrochimiques pour répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de transition énergétique.

Ses produits et services répondent aux enjeux de décarbonation et de sécurisation des approvisionnements de ses clients dans les secteurs de la nutrition animale, cosmétique, « personnal care » et des biopolymères.

L'activité de la Société s'inscrit parfaitement dans les tendances de consommations. En effet les consommateurs d'aujourd'hui sont de plus en plus exigeants sur la qualité et l'origine des produits. Ils souhaitent davantage de transparence, plébiscitent des produits porteurs de naturalité, plus sains et plus respectueux de l'environnement et nombreux sont ceux qui privilégient les circuits courts.

L'entreprise est cotée sur Euronext à Paris (Compartiment B, METEX) et fait partie de l'indice CAC Small.

La raison d'être de la Société est la suivante :

« Contribuer à la nécessaire transition écologique en innovant pour produire et commercialiser autrement des ingrédients fonctionnels bas carbone qui entrent dans la fabrication des produits de grande consommation »

Ses deux unités industrielles, METEX NØØVISTAGO (MNG) et METEX NØØVISTA (MNO), permettent au Groupe de concrétiser son ambition de devenir l'un des leaders du marché mondial des ingrédients fonctionnels produits par fermentation pour la formulation de produits cosmétiques, d'aliments pour animaux ou encore pour la synthèse de biopolymères.

1.2 Le modèle de développement

Une ambition : devenir le leader européen des ingrédients fonctionnels produit par fermentation, intégrant des savoir-faire de R&D, de production et de commercialisation.

Depuis sa création en 1999, METabolic EXplorer (METEX) développe des technologies de fermentation alternatives à la pétrochimie pour produire des ingrédients fonctionnels qui rentrent dans la composition de mélanges ou dans des réactions de polymérisation. Pour répondre à son objectif stratégique de passer du stade de R&D au stade industriel et commercial, METEX avait besoin de capacités de production.

En 2019, au côté du fonds SPI de Bpifrance, METEX a d'abord Investi 48 millions d'€ sur la plateforme de Carling Saint-Avold pour créer METEX NOOVISTA dédiée à la production - par fermentation de glycérine brute (sousproduit de l'industrie du biodiesel) - de 5 000 tonnes de 1.3-propanediol (PDO) et de 1 000 tonnes d'acides butyrique. L'outil de production démarré au 2ième trimestre 2021 avec un plan de stabilisation des opérations industrielles qui s'est terminé à la fin du premier semestre 2022. Aujourd'hui l'outil de production est maîtrisé et la phase de « ramp-up » commercial a démarré avec nos partenaires.

En avril 2021, METEX a acquis les actions d'Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE) (devenue METEX NOOVISTAGO - MNG), seul producteur européen d'acides aminés essentiels pour la nutrition animale avec son usine d'Amiens, plus grande usine européenne de fermentation industrielle, d'une capacité de 100 000 tonnes par an.

Le prix d'acquisition reflète la décision stratégique d'Ajinomoto Groupe de se désengager du marché des acides aminés pour la nutrition animale caractérisé par une forte volatilité des prix de ventes des acides aminés de commodités tels que les Lysines.

Pour diminuer l'exposition du Groupe au risque de volatilité de la Lysine, le Groupe implémente une stratégie qui repose sur :

• L'utilisation d'une plus grande partie de la capacité de production de Lysines au profit des acides aminés de spécialité existants (Tryptophane, Valine Isoleucine) et nouveaux (Arginine), et surtout par l'industrialisation des technologies issues de la R&D du groupe (Acide Glycolique, nouvelle Valine, etc).
• La valorisation d'une offre différenciante basée sur la sécurisation de la chaine d'approvisionnement de nos clients, sur la fonctionnalisation des acides aminés à travers des mélanges et sur une offre de service pour décarboner la protéine de viande de nos clients.

Les principaux marchés visés :

Les ingrédients fonctionnels commercialisés par le Groupe entrent dans la fabrication de produits de consommation courante tels que les produits alimentaires pour les animaux, les produits de soins du corps et les biopolymères.

L'essentiel du chiffre d'affaires aujourd'hui repose sur la commercialisation d'une large gamme d'acides aminés, d'acide butyrique et de services pour la nutrition animale. La diversification des marchés et notamment de la cosmétique et des biopolymères a été initiée avec la commercialisation du 1.3-propanediol (PDO). La diversification de la gamme de produits sur les marchés de la cosmétique et des biopolymères va se poursuivre avec l'industrialisation du procédé de fabrication du premier acide glycolique biosourcé et d'autres produits issus de la R&D du Groupe.

Les investissements R&D du Groupe se focalisent sur les ingrédients fonctionnels qui sont aujourd'hui fabriqués par voie pétrochimique et qui représentent un marché total de plusieurs centaines de milliards d'euros.

Le marché des ingrédients fonctionnels produits par fermentation s'élève aujourd'hui déjà à environ 27 milliards d'euros. Sa croissance, portée par une forte demande des consommateurs de plus en plus sensibles à la naturalité des produits qu'ils achètent, est 2 à 6 fois supérieure à ceux produits par voie pétrochimique.

METabolic EXplorer compte prendre rapidement position sur ce marché attractif et cible notamment les marchés de la cosmétique, de la nutrition/santé animale et des biopolymères, marchés valorisés à 16 Mds € au total à horizon 2023.

Source: Expert interviews Advancy

1.3 Faits marquants de l'année 2022

Un contexte économique qui a particulièrement affecté l'activité de la nutrition animale et impacté le résultat du Groupe

En juin 2022, les effets conjugués de la crise Russo-Ukrainienne sur les matières premières agricoles, d'une seconde vague de grippe aviaire au printemps 2022 et d'une restructuration du porc consécutive à la chute de la demande domestique chinoise (politique zéro Covid) ont eu pour conséquence un effondrement de la demande en nutrition animale et une accumulation des stocks de MNG et de l'ensemble des acteurs de la filière.

En parallèle, la crise énergétique et ses conséquences sur les coûts des matières premières clés (vapeur, ammoniaque, acide chlorhydrique, etc..) pour la fabrication des acides aminés rendaient impossible toute production compétitive en Europe versus nos compétiteurs asiatiques beaucoup moins impactés.

Cet effet ciseau a dégradé fortement la situation financière de MNG et par conséquence celle du Groupe.

Des mesures d'adaptation ont été prises très rapidement sur le site d'Amiens : dès juillet 2022, la diminution de la production (allant jusqu'à l'arrêt de l'usine sur le dernier trimestre 2022) a favorisé la vente de stocks constitués au cours du premier semestre à des coûts de production plus favorables qu'au second semestre.

Pour soutenir sa trésorerie, MNG a également tiré 22 M€ sur sa ligne RCF (cf infra) et vendu ses placements pour 13,7 M€ entre mai et juillet 2022.

Un accord de financement pour réaliser la transformation du Groupe

En mai 2022, pour compléter le plan de financement de sa stratégie industrielle et commerciale, le Groupe a mis en place une dette bancaire sur MNG d'un montant 100 millions d'euros dont 30 Millions d'euros de ligne RCF (crédit renouvelable) pour le financement du BFR et de 70 millions d'euros pour le financement des CAPEX de transformation de MNG. Sur ces 100 M€, le Groupe n'avait fin 2022 tiré que 22 M€ sur la ligne de crédit renouvelable (cf supra).

Un prêt dit « Prêt Vert » de 5 M€ obtenu par MNG en mai 2022 auprès de Bpifrance a également été tiré dès sa signature.

Dès juillet 2022, le Groupe a travaillé avec ses partenaires (banques, actionnaire de référence, fournisseurs clés historiques, Etat) pour apprécier les moyens à mettre en œuvre face à cette situation conjoncturelle. La situation économique ne permettant notamment plus d'assurer les conditions du financement syndiqué, le Groupe est entré en septembre 2022 en procédure de conciliation avec ses partenaires bancaires, procédure ayant abouti à la signature d'un protocole d'accord le 23 décembre 2022, homologué par le Tribunal de Commerce le 7 février 2023 ce qui a mis fin à la procédure de conciliation (cf. 8.1 - événements postérieurs à la clôture).

Ce nouvel accord vient en lieu et place du financement syndiqué signé en mai 2022, et accorde pour 73 M€ de financements destinés aux investissements de transformation du Groupe ainsi que de nouvelles conditions pour l'endettement déjà existant.

A cette occasion, Benjamin Gonzalez, Président-Directeur Général, a déclaré : « Je tiens à remercier les établissements financiers partenaires du Groupe ainsi que Bpifrance, notre actionnaire de référence le fonds SPI et certains fournisseurs clés historiques qui ont, chacun, accepté de revoir les accords existants et de réitérer leur confiance dans notre plan stratégique. Cet accord donne au Groupe la visibilité nécessaire pour accélérer sa transformation vers de produits et services à plus forte valeur ajoutée qui répondent aux enjeux de ses clients en nutrition animale, cosmétique et biopolymères […] »

Finalisation des Analyses de Cycle de Vie (ACV) de l'ensemble des acides aminés du Groupe

En tant qu'acteur de la transition écologique, le Groupe s'engage à mesurer l'empreinte environnementale de ses ingrédients et a ainsi conduit l'analyse de cycle de vie complète des acides aminés produits dans son usine à Amiens.

Les résultats de cette étude démontrent que les acides aminés produits en France par MNG :

• ont une empreinte carbone 5 fois inférieure aux acides aminés importés d'Asie. La production annuelle d'acides aminés de MNG permet ainsi d'éviter d'importer l'équivalent de 700 000 tonnes de CO2.
• ont un impact significatif sur l'empreinte carbone de la viande de ses clients européens. Chaque tonne émise par MNG pour produire un acide aminé essentiel à la croissance des animaux permet d'économiser 30 tonnes de CO2 pour la production de viande. La production annuelle de MNG permet ainsi de réduire de plus de 6 millions de tonnes de CO2 l'empreinte carbone des élevages européens.

Les résultats des ACV sont progressivement mis à disposition des clients et utilisateurs des acides aminés bascarbone produits et commercialisés via sa marque METEX ANIMAL NUTRITION sous l'offre NOOVALIFETM. Le Groupe précise que cette démarche s'inscrit dans la stratégie du plan de transformation de METEX visant à orienter les productions du site d'Amiens vers des spécialités et des services à forte valeur ajoutée.

Publication volontaire d'un rapport de durabilité Groupe

Le 5 mai 2022, le Groupe a publié sa nouvelle démarche RSE adaptée à son ambition de devenir le leader européen de la production d'ingrédients fonctionnels par fermentation. En 2021, le groupe METEX a changé de nature et de dimension et la volonté de METEX de « produire autrement et durablement » au plus près de ses chaînes de valeur, est devenue une réalité industrielle. L'agenda de transformation de METEX a croisé le chemin d'une crise planétaire sans précédent, mettant en évidence que les modes de production et de consommation devaient nécessairement évoluer vers un modèle circulaire et plus résilient. De nouveaux enjeux RSE ont été identifiés, enjeux auxquels le projet d'entreprise de METEX répond à travers quinze engagements pris par le Groupe. Des indicateurs ont été définis afin de mesurer l'impact environnemental de ses activités et de ses produits mais aussi de sa progression. Le rapport présente les réalisations de l'année 2021 ainsi que la trajectoire ambitieuse que METEX se propose de suivre.

Cette démarche de publication vérifié par un organisme tiers indépendant a été faite de façon volontaire au vu de l'importance que METEX porte aux enjeux du Développement Durable.

Lancement de la commercialisation de la gamme INNEUS® pour la nutrition animale

Le 19 avril 2022, le Groupe a annoncé le lancement et la mise en commercialisation d'INNEUS® , nouvelle gamme de produits à base d'ingrédients naturels spécialement sélectionnés et testés scientifiquement pour leurs rôles fonctionnels et synergétiques dans le métabolisme animal. Cette gamme

INNEUS® , développée par la filiale industrielle METEX NØØVISTAGO, joue un rôle-clé dans le bon fonctionnement des systèmes digestif et immunitaire des animaux, plus particulièrement des porcs et des volailles, et contribue à leur meilleure santé et bien-être.

Le lancement de cette gamme s'inscrit dans la stratégie de transformation du modèle poursuivie par METEX suite à l'acquisition de son site à Amiens, à savoir préserver la compétitivité du site et soutenir la production et la commercialisation de nouveaux ingrédients de spécialité tels que des solutions nutritionnelles efficientes pour l'élevage.

1.4 Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées :

L'année 2022 a été marquée par des facteurs externes qui ont fortement impacté les activités du Groupe avec des conséquences sur les résultats.

Les activités particulièrement touchées sont les suivantes :

Produits destinés à la nutrition animale : fort impact avec une baisse de plus d'un tiers des volumes de ventes à la suite d'une forte hausse généralisée du prix des matières premières agricoles et énergétiques, cumulée à une baisse de la demande d'acide aminés dans les filières volailles et porcs.

Produits destinés à l'industrie de la détergence et des biopolymères : repli limité de la demande pour le PDO technique de METEX qui a été soutenue jusqu'au milieu du 2nd semestre avant de s'infléchir. Ce fléchissement des ventes s'explique par l'évolution de la situation énergétique en Europe et le ralentissement de la demande sur les marchés de la construction, de l'automobile et des polymères en général.

Produits destinés à la cosmétique : maintien des ventes de TILAMAR® PDO with NØØVISTA™ avec la montée en puissance de METEX NØØVISTA et la maîtrise de son outil industriel. Les marchés du cométique et du consumer care sont des marchés à forte valeur ajoutée.

La Société a sécurisé un financement de 73 M€ pour assurer la transformation du Groupe. Elle a conclu en fin d'année un nouvel accord afin de financer le déploiement du plan stratégique 2023-2024, et en particulier la transformation de l'usine d'Amiens vers les acides aminés de spécialités et bas carbone, au cœur de la stratégie du Groupe.

Au cours de l'exercice, la Société a continué la poursuite du développement de nouveaux procédés visant à la production d'ingrédients fonctionnels naturels de haute valeur ajoutée. Elle a notamment développé une souche bactérienne propriétaire pour la production par fermentation de L-Valine. Le procédé de fermentation validé à l'échelle du pré-pilote montre une compétitivité significativement améliorée de la souche par rapport aux technologies actuelles.

Deux autres ingrédients ont passé avec succès la phase de R&D et plusieurs sont à l'étude.

Au 31 décembre 2022, le portefeuille de brevets (hors licences) s'élève à 46 familles et 486 titres.

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES

Les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Société a établi des comptes consolidés aux normes internationales (IFRS) compte tenu de ses filiales :

• METEX NØØVISTA SAS détenue à 100 % depuis juillet 2021 après le rachat des titres du fonds SPI.
• METEX NØØVISTAGO SAS détenue à 100% depuis le 29 avril 2021.
• Metabolic Explorer Sdn. Bhd. en Malaisie et BTL SAS détenues chacune à 100% ainsi que PROSOLEX détenue indirectement à 100% via la filiale BTL.

Ce périmètre n'a pas évolué au cours de l'exercice 2022.

Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par rapport à l'exercice précédent sur les comptes annuels et consolidés.

III – ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE

En M€	2022	2021	2021 proforma (*)
Chiffres d'Affaires	226,6	169,7	270,0
EBITDA	(29,8)	(6,7)	(2,4)
Résultat Opérationnel Courant	(42,9)	(14,3)	ND
Produits et charges opérationnelles non courantes	(0,8)	88,9	ND
Résultat Opérationnel	(43,8)	74,5	ND
Résultat Net	(50,8)	82,0	ND
Trésorerie fin d'année	13,5	27,6	27,6
Trésorerie Nette	(38,6)	14,9	14,9

3.1 Résultats consolidés du Groupe au 31 décembre 2022 en normes IFRS

(*) NOOVISTAGO sur 12 mois vs 8 mois dans chiffres officiels

Au total, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 226,6 M€ sur l'exercice, à comparer à des ventes qui se seraient élevées à 270,0 M€ en 2021 en exercice proforma (12 mois au lieu des 8 mois de détention de la filiale METEX NØØVISTAGO en 2021). Il a été marqué par une baisse de -36% des volumes vendus, dont l'impact a été compensé pour près des deux tiers par une bonne tenue des prix de ses produits. Avec cette compensation, l'évolution en proforma est une baisse de 16% du chiffre d'affaires (-43,4 M€).

Indicateur non IFRS, l'EBITDA s'affiche à -29,8 M€, en baisse de -27,4 M€ par rapport à un EBITDA 2021 proforma, et traduit surtout l'impact de l'effet mécanique de la baisse des volumes de -36%. En effet les mesures d'adaptation prises sur le site d'Amiens au cours du second semestre 2022 et la bonne tenue des prix de vente ont permis de compenser l'impact de la hausse des prix de matières premières et énergie. Le Groupe a par ailleurs su réduire d'environ -10% ses coûts de fonctionnement.

Après prise en compte des amortissements et des autres charges non EBITDA, le résultat opérationnel courant est de -42,9 M€ et le résultat net est de -50,8 M€.

La Trésorerie du Groupe s'établit quant à elle à 13,5 M€ et la Trésorerie Nette est négative à -38,6 M€, traduisant la consommation de cash nécessitée par le Groupe pour soutenir son activité dans un contexte difficile, tout en continuant à maintenir son outil industriel. Le Groupe a ainsi augmenté son endettement brut de près de 23 M€ en 2022, notamment par le tirage de 22 M€ de son crédit renouvelable.

3.2 Résultats de la Société au 31 décembre 2022 en normes françaises

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, les résultats sociaux de la Société sont les suivants :

Données du compte de résultat en k€		2022
Chiffre d'affaires		1 878
Autres produits		5 731
Charges d'exploitaton	-	14 014
Résultat d'exploitation	-	6 405
Résultat financier	-	25 414
Résultat exceptionnel		1 273
Impôts (Crédit impôt recherche)		1 359
Résultat net	-	29 188

Le résultat net de la Société est déficitaire. Le chiffre d'affaires est composé des prestations d'assistance technique et administrative apportées aux filiales METEX NØØVISTA et METEX NØØVISTAGO.

Les autres produits sont principalement constitués de la production immobilisée et de produit de subventions pour 3,6 M€ issus des frais de développement sur le projet l'Acide Glycolique.

Le résultat financier intègre une provision pour dépréciation des titres de participation de la filiale METEX NØØVISTA de 25 M€ portant les titres à 30,8 M€.

Le résultat exceptionnel de 1,3 M€ correspond à la reprise de provision sur des litiges malaisien et Roquette Frères pour respectivement 0,5 M€ et 0,8 M€.

Est joint, en Annexe 1 au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

IV - ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS

4.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires

Nous vous renvoyons sur ce point aux autres chapitres de ce rapport et notamment à son Chapitre I.

4.2 Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Au 31 décembre 2022, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 3 222 k€ contre 11 127 k€ un an auparavant. Cette variation de trésorerie intègre notamment une avance en compte courant de 10 M€ à sa filiale METEX NØØVISTA. Elle a également reçu au cours de l'exercice le produit de son upfront pour l'Acide Glycolique de 8 M€.

Les emprunts et dettes financières en normes comptables françaises s'établissent à 9 887 k€. La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à -6 665 k€ contre 4 260 k€ un an auparavant.

4.3 Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière

Les emprunts représentent à la clôture 7 385 k€ et sont composées notamment d'un PGE pour 6 125 k€ souscrit en 2020.

Une avance sur émission d'obligations BPI en compte courant associés de 2 500 k€ est également comptabilisée dans le niveau des dettes financières en normes françaises.

Il n'y a pas de dettes financières sur crédit-bail (engagements hors bilan) à la clôture de l'exercice.

Objectifs en matière de risques relatifs à la Société et son organisation

La Société a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin de faciliter l'intégration des personnes et l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.

Le secteur sur lequel la Société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La Société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations.

Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Objectifs en matière de risques relatifs au secteur d'activité

Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique.

Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.

Toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement.

Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société gère avec prudence les risques financiers. Elle a, dans cette logique, établi une politique encadrée de gestion actif – passif. Elle a également mis en place une cartographie des risques financiers qui fait l'objet d'une revue annuelle en Comité d'audit.

Objectifs en matière de risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le Groupe est soumis, notamment au travers de sa filiale METEX NØØVISTAGO, aux quotas d'émission de Co2 mais bénéficie aujourd'hui de quotas gratuits en vertu de la réglementation Européenne en vigueur. L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est ainsi maitrisée et sa contribution est très positive sur la décarbonation de la chaine de valeurs de ses clients.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Elle dispose en outre d'une trésorerie satisfaisante lui permettant d'anticiper les éventuels retards dans la conclusion d'accords commerciaux tout en continuant ses développements en cours.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.

Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse

La Société a conclu le 3 avril 2018 avec Kepler Cheuvreux un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés.

4.4 Indicateurs clés de performance de nature non financière

Les efforts de recherche et développement fournis vous sont présentés au Paragraphe VII du présent rapport.

4.5 Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions de l'article D. 441-6 du Code de commerce, un tableau détaillant la décomposition du solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs et des créances à l'égard des clients par date d'échéance est joint en Annexe 2.

V - ANALYSE DES FACTEURS DE RISQUES

En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-4.3 ci-dessus, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté, ci-après désigné « la Société ».

La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle.

Sont présentés ci-après les principaux facteurs de risques susceptibles, à la date de publication du présent Rapport, d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats sa réputation ou ses parties prenantes.

Les facteurs de risques sont spécifiques à la Société. Ils sont regroupés en 4 catégories et sont classés dans chacune d'entre elles en fonction de leur degré de criticité. La probabilité d'occurrence du risque et son impact sont évalués sur trois niveaux (« limité », « modéré » et « élevé »). L'appréciation faite par le Société peut être modifiée à tout moment notamment en raison de la survenance de faits nouveaux exogènes ou propres à elle.

À la date du présent Rapport, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux synthétisés ci-dessous. A noter que le conflit militaire entre l'Ukraine et la Russie n'a pas d'impact direct compte tenu de l'absence d'exposition commerciale ou industrielle directe lié au conflit armé. En revanche, ce conflit augmente de manière indirecte certains risques spécifiques au Groupe.

Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites à la section VI du présent document.

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Impact du risque	Degré de criticité
5.1 TECHNOLOGIES UTILISÉES
Risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs	Modéré	Elevé	Elevé
Risques liés aux installations industrielles (Environnement et sécurité partie prenantes)	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés aux activités de biotechnologies (manipulation du vivant)	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés aux polices d'assurance de la Société	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés au développement de technologies concurrentes	Limité	Modéré	Limité
Risques liés à l'industrialisation de l'activité	Limité	Elevé	Modéré

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Impact du risque	Degré de criticité
Risques numériques (cyber attaque, pertes de données, etc.)	Modéré	Elevé	Elevé
5.2 OPERATIONS
Risques liés à la volatilité des prix de vente des acides aminés	Elevé	Elevé	Elevé
Risques liés à la dépendance vis-à-vis de « key personnel »	Modéré	Modéré	Modéré
Risques liés aux matières premières (approvisionnement et coûts)	Elevé	Elevé	Elevé
Risques liés aux opérations de croissance externe	Modéré	Elevé	Elevé
Risques liés à la dépendance à l'égard de partenaires contractuels clés	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés à des crises sanitaires animales type grippe aviaire ou porcine	Elevé	Elevé	Elevé
Risques liés à des crises sanitaires humaines type Covid-19	Elevé	Modéré	Modéré
5.3 REGLEMENTATION
Risques liés à l'interdiction de la vente de co-produits issus de micro-organismes génétiquement modifiés	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés au durcissement des contraintes imposées aux établissements classés « Seveso »	Elevé	Limité	Modéré
Risques liés à l'abaissement des protections douanières et réglementaires de l'Union Européenne vis-à-vis des importations asiatiques	Modéré	Modéré	Modéré
Risques liés au durcissement des contraintes liées à l'enregistrement des produits	Modéré	Modéré	Modéré
5.4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Contrefaçon des droits de propriété intellectuelle de la Société par des concurrents	Elevé	Elevé	Elevé
Protection physique des souches de fermentation	Modéré	Elevé	Modéré
Contestation de la liberté d'exploitation (Freedom To Operate) de la Société	Limité	Elevé	Modéré
5.5 FINANCEMENT ET ACTIONNARIAT
Risques liés au financement de la société	Elevé	Elevé	Elevé
Risque lié à la volatilité et à la liquidité	Modéré	Elevé	Elevé
Risque lié à la dilution	Modéré	Modéré	Modéré

5.1 TECHNOLOGIES UTILISEES

Risques liés à l'industrialisation de l'activité

a) Identification des risques

Le site de R&D actuel de la Société, situé au siège social sur le site du Biopôle Clermont-Limagne à Saint-Beauzire (près de Clermont-Ferrand), est dimensionné pour la phase de recherche et développement des procédés biochimiques alternatifs à la pétrochimie. La conception et la mise au point de ces procédés se font sur des installations de recherche et développement et de pilotage avec un réacteur de fermentation disposant d'un volume allant jusqu'à 5m³. Le passage au stade industriel et commercial de la Société implique un changement d'échelle des procédés afin de permettre une production sur des réacteurs disposant d'une capacité allant de 200 à 500m³.

Le lancement d'un produit soit sur un nouveau site de production industrielle tel que l'unité de sa filiale METEX NØØVISTA sise sur le site Chemesis de Carling-Saint Avold en Moselle, soit par adaptation d'un site de production tel que celui d'Amiens (METEX NØØVISTAGO) récemment acquis auprès d'Ajinomoto Co., Inc., est un processus coûteux, long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres. La survenance de certains évènements imprévus peut entraîner des coûts supplémentaires, des retards dans le calendrier raisonnablement fixé par la Société ou une suspension du projet envisagé.

Par ailleurs, une fois le site de production opérationnel, la Société pourrait se heurter à des difficultés pour recruter les salariés chargés de gérer l'unité de développement industriel et pour parvenir à une utilisation optimum de l'unité.

Le succès commercial de la Société reposant en partie sur sa capacité à fabriquer ses produits dans les quantités et délais demandés et de manière rentable, des complications dans le process de fabrication des produits pourraient entrainer une hausse des coûts, une baisse des ventes et une dégradation des relations avec les clients.

L'incapacité de la Société à répondre de manière appropriée à ces enjeux pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Afin de minimiser les risques liés à l'industrialisation de ses procédés, la Société a conçu ses installations de développement et de pilotage des procédés d'une part en ayant recours aux principes du « reverse engineering » (c'est-à-dire en partant de la conception de l'unité de taille industrielle pour en déduire la conception de l'unité de taille Pilote), d'autre part en n'utilisant que des matériels couramment utilisés dans ce secteur industriel. La Société a par ailleurs développé des procédures rigoureuses pour l'établissement de ses « process books ».

S'agissant de l'unité de production de METEX NØØVISTA la Société s'est assurée les services d'une entreprise d'ingénierie de réputation mondiale dans le secteur de la biochimie industrielle. Elle a par ailleurs recruté du personnel expérimenté et l'a formé à ses technologies spécifiques sur ses installations Pilotes. S'agissant du site d'Amiens, la Société entend d'une part s'appuyer sur l'expérience acquise à l'occasion de la construction et du démarrage de l'unité de METEX NØØVISTA et d'autre part associer étroitement l'équipe de direction et les employés présents historiquement sur le site d'Amiens dans le repositionnement du site.

Risques liés aux installations industrielles

a) Identification des risques

Avec sa filiale METEX NØØVISTAGO et son site de production d'acides aminés à Amiens, la Société se soumet à la législation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Les acides aminés ayant comme caractéristique propre d'être des acides organiques azotés, la Société utilise de l'ammoniac NH₃ comme source d'azote, utilisation qui rend nécessaire une sphère de stockage d'ammoniac. En raison de la dangerosité et de la toxicité de cette matière première et des accidents de tout type qui peuvent avoir lieu lors du transport ou dans les installations industrielles, le site d'Amiens est classé « Seveso seuil haut » tel que défini par la directive 2012/18/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses.

Ces risques, au-delà des questions de responsabilité qu'ils impliquent, pourraient impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de prévenir au mieux le risque d'accidents, la Société a défini des scénarios et des procédures lui permettant d'évaluer et d'anticiper les conséquences de différents évènements.

La législation française et européenne soumet les établissements industriels à des mesures pour prévenir les accidents majeurs et leurs conséquences : étude et réduction des dangers à la source, plans de sécurité interne de l'entreprise, information préventive des populations, etc. La Société met en place des directives sûreté en cohérence avec ces recommandations des pouvoirs publics afin d'assurer le renforcement de la sûreté de ses installations industrielles. Le site d'Amiens (METEX NØØVISTAGO), qualifié « Seveso seuil haut », fait régulièrement l'objet d'audits de sûreté de la part des pouvoirs publics, qui n'ont pas mis en évidence d'écarts significatifs par rapport aux standards souhaités.

Risques liés aux activités de biotechnologies

a) Identification des risques

La Société évite d'utiliser des matières premières dans lesquelles entreraient des organismes génétiquement modifiés mais elle peut utiliser, comme micro-organismes de fermentation, des microorganismes génétiquement modifiés, dont l'usage est généralisé par exemple dans le secteur de la production de médicaments.

Dans un contexte de défiance du grand public vis-à-vis des organismes génétiquement modifiés, la Société pourrait souffrir d'une mauvaise perception de ses partenaires commerciaux et financiers quant à l'utilisation des micro-organismes génétiquement modifiés dans ses technologies. Toutes controverses touchant les micro-organismes génétiquement modifiés et, plus largement, les organismes génétiquement modifiés, même dans un secteur d'activité dans lequel la Société n'opère pas, pourraient impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

La Société n'utilise que des micro-organismes non pathogènes de classe 1, tels que les bactéries Escherichia coli ou Clostridium acetobutylicum, dans le cadre d'autorisations délivrées par le Haut-Commissariat aux Biotechnologies, en restant dans des installations entièrement confinées.

Risques liés aux polices d'assurance de la Société

a) Identification des risques

Les activités de la Société comportent des risques opérationnels multiples dont la réalisation est susceptible de porter atteinte à sa situation financière et sa réputation, tels que la survenance d'un accident industriel pouvant engendrer des conséquences pour le personnel, les installations matérielles ou l'environnement. Il en va tout particulièrement ainsi depuis l'acquisition de METEX NØØVISTAGO en avril 2021.

La Société a donc souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à son activité, notamment des assurances couvrant les dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement, le transport des marchandises ou encore les pertes d'exploitation.

Si ces couvertures d'assurance s'avéraient inefficaces ou insuffisantes pour obtenir réparation de certains dommages non couverts, cela pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

En outre, la période récente a été marquée par une redéfinition des politiques de souscription des assureurs, notamment justifiée par un défaut de profitabilité récurrent de leurs portefeuilles depuis plusieurs exercices et une aggravation de la sinistralité sur l'ensemble des marchés. En pratique, les assureurs réduisent le plafond de leurs engagements, augmentent les franchises et revoient les niveaux de primes y compris sur des contrats non-sinistrés, lorsqu'ils ne décident pas tout simplement de mettre fin à la couverture de leur assuré.

Si la Société devait faire face à une diminution de la couverture de ses risques, à une augmentation de ses primes d'assurances ou même au refus de renouvellement d'une de ses polices d'assurance par un assureur, cela pourrait également impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de limiter les risques liés aux polices d'assurance, la Société a souscrit ses contrats auprès de compagnies renommées, notoirement solvables et spécialisées dans la couverture des activités industrielles.

Risques liés au développement de technologies concurrentes

a) Identification des risques

Bien que la Société estime que ses technologies de production d'ingrédients fonctionnels naturels par fermentation à base de micro-organismes génétiquement modifiés apportent des solutions différenciantes par rapport aux produits disponibles sur le marché, elle ne peut garantir que des technologies concurrentes en cours de développement ou encore inconnues à ce jour, plus performantes et plus rentables, puissent dans un avenir plus ou moins proche prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses produits.

La Société estime bénéficier d'une position concurrentielle forte sur les marchés qu'elle vise. Celle-ci est néanmoins exposée à une concurrence de la part de certains compétiteurs, déjà présents ou désireux de s'y implanter, et qui pour certains d'entre eux peuvent disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles de la Société, voire de certains clients qui pourraient envisager d'internaliser la conception ou la production des produits et éléments élaborés par la Société.

Si la Société n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à la pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, cela pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Pour consolider sa position concurrentielle, la Société assure une veille technologique permanente et met en œuvre une politique d'excellence opérationnelle et d'optimisation de ses coûts afin de renforcer les avantages compétitifs dont elle dispose et de garantir la qualité et la performance des produits.

Grâce à son innovation, et tout particulièrement grâce à sa plateforme technologique ALTANØØV qui doit permettre l'industrialisation d'un nouveau procédé par an la Société mène par ailleurs un travail de repositionnement afin de diversifier son portefeuille de marchés applicatifs et renforcer son positionnement dans des marchés de niche à plus forte valeur ajoutée.

5.2 OPERATIONS

Risques liés à la volatilité des prix de vente des acides aminés de commodité

a) Identification des risques

Avec sa filiale METEX NØØVISTAGO, la Société devient un producteur significatif d'acides aminés de commodité tels que la Lysine et la Thréonine. Du fait d'une concurrence asiatique exacerbée notamment par l'ouverture de capacités de production importantes en Chine, ces acides aminés de commodité produits par la Société sont soumis à une forte volatilité de prix associée à une tendance à la baisse des prix.

Toute forte volatilité et baisse des prix de vente des acides aminés pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de limiter son exposition au risque de volatilité et de baisse des prix de vente des acides aminés de commodité, la Société poursuit une double stratégie : d'une part elle privilégie le développement des ventes de produits sous forme de mélanges (« blends ») apportant une performance fonctionnelle spécifique plutôt que les ventes de produits seuls (« single ») ; d'autre part son projet industriel consiste à introduire sur le site d'Amiens ses nouveaux produits de spécialité, qui ont comme caractéristique d'avoir des niveaux de prix plus élevés et moins volatils. Ces produits de spécialité, développés par METEX sur son site historique de Saint-Beauzire grâce à sa plateforme technologique ALTANØØVTM, peuvent être soit de nouveaux acides aminés, soit d'autres acides organiques tels que l'acide glycolique ou l'acide butyrique, soit d'autres molécules organiques telles que des polyols.

Risques liés à l'évolution des coûts de l'énergie (nouveau facteur de risques)

a) Identification des risques

Les activités industrielles du Groupe, dont certaines sont fortement consommatrices d'énergie, comme la production d'acides aminés par fermentation à destination du marché de la nutrition animale, pourraient être affectées par une hausse significative des coûts de l'énergie (gaz naturel et électricité) pouvant découler de facteurs indépendants de la volonté de la Société, notamment : variations de l'offre et de la demande ou du taux de change, conjoncture économique, évènements géopolitiques, cours du pétrole, conditions climatiques, catastrophes naturelles, contrôles étatiques, évolution de la réglementation.

En outre, le Groupe pourrait également être affecté par la répercussion d'une hausse significative des coûts de l'énergie subit par ses fournisseurs sur le prix d'achat de ses matières premières agricoles.

Enfin, la capacité du Groupe à répercuter les augmentations de ces coûts auprès de ses propres clients dépend, pour une grande partie, de conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux. Même en cas de répercussion par le Groupe, cette dernière peut n'être répercutée que partiellement et/ou faire l'objet d'un décalage dans le temps.

Ainsi, une hausse significative des coûts de l'énergie subie par le Groupe et/ou ses fournisseurs et l'incapacité du Groupe à répercuter immédiatement et/ou intégralement à court terme cette hausse auprès de ses clients, pourrait avoir un effet significatif défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives ou le cours des actions de la Société.

b) Gestion des risques

Le Groupe met en place des opérations de couverture d'une partie des risques liés au coût de l'énergie. Il ne peut toutefois garantir que ces couvertures, qui représentent elles-mêmes un coût pour le Groupe, permettront de couvrir intégralement les coûts supplémentaires engendrés par les hausses futures des prix de l'énergie.

Le Groupe met également en place des actions pour réduire au mieux sa consommation d'énergie, et renégocie annuellement ses contrats d'approvisionnement avec ses fournisseurs.

Risques liés aux matières premières et notamment le « sucre »

a) Identification des risques

La principale matière première utilisée dans le cadre des procédés de fermentation développés par la Société est le sucre. Avec sa filiale METEX NØØVISTAGO, la Société en devient l'un des principaux acheteurs en France. Il est donc impératif pour la Société de pouvoir s'approvisionner en sucre dans des conditions aussi compétitives que ses concurrents internationaux.

Comme toute matière première, le sucre utilisé par la Société dans le développement de ses procédés est soumis à des contraintes de disponibilité et de volatilité de prix. Il peut subir des fluctuations en fonction d'un certain nombre de facteurs indépendants de la volonté de la Société, notamment : variations de l'offre et de la demande ou du taux de change, conjoncture économique, évènements géopolitiques, cours du pétrole, conditions climatiques, catastrophes naturelles, contrôles étatiques, évolution de la réglementation.

La Société est ainsi susceptible d'être exposée aux variations du sucre, en particulier à une hausse de son prix qui affecterait la marge financière de la Société, ainsi qu'à une baisse de sa disponibilité.

La Société pourrait dès lors rencontrer des difficultés à s'approvisionner à des niveaux de coûts, de volumes et de qualités lui permettant de rester compétitive, ce qui pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Afin de limiter les risques liés à la disponibilité et au prix du sucre, la Société mènera plusieurs actions, notamment :

• la sécurisation des approvisionnements à travers des contrats cadre signés avec les acteurs du secteur permettant de garantir un approvisionnement quelles que soient les conditions du marché ;
• la mise en place d'une politique d'approvisionnement permettant l'identification, la qualification et le référencement de plusieurs fournisseurs potentiels afin d'éviter de se retrouver en situation de dépendance par rapport à un seul fournisseur ;
• la prise en compte systématique des variations de prix du sucre dans le cadre des renégociations de ses contrats clients afin de justifier l'évolution du prix de ses produits ; et
• la diversification de matières premières autre que le sucre sous forme de saccharose, en adaptant les procédés pour permettre l'utilisation de glucoses issus des amidons de céréales.

Risques liés aux opérations de croissance externe

a) Identification des risques

Dans le cadre de sa stratégie globale, la Société étudie régulièrement de nouvelles opportunités dans le but d'accélérer son développement et notamment faciliter l'industrialisation et la commercialisation de ses bioprocédés écoresponsables.

A ce titre, 2021 a été une année structurante pour la Société, qui a concrétisé au premier semestre son ambition de devenir l'un des leaders du marché mondial des ingrédients fonctionnels produits par fermentation en acquérant METEX NØØVISTAGO, leader européen de la production d'acides aminés par fermentation pour la nutrition animale.

Dans le cadre de cette acquisition et, plus largement, des opérations de croissance externe, la Société pourrait être confrontée à des risques non anticipés ou à des difficultés d'intégration dans des domaines de gestion des ressources humaines, de systèmes d'informations, de contrôle interne.

Toute défaillance dans l'identification, la préparation ou la réalisation d'une opération de croissance externe peut affecter sa rentabilité ce qui, à terme, pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

La réussite de ces opérations de croissance externe dépend de la capacité de la Société à cibler des opportunités attractives, à mener des négociations efficaces et à réussir l'intégration de ces nouvelles activités dans son portefeuille.

Pour cela, la Société s'appuie sur l'expérience de son équipe de direction et fait appel à l'expertise de conseils opérationnels, financiers et juridiques extérieurs pour l'assister.

Le Groupe porte également une attention toute particulière au processus d'intégration post acquisition, et à la mise en place d'une culture METEX unique et à celles de synergies inter-entités.

Risques liés à la dépendance à l'égard de partenaires contractuels clés

a) Identification des risques

Le succès de la Société repose principalement sur ses opérations de recherche, de production et de commercialisation, pour lesquelles elle s'appuie sur un ensemble de partenaires qui apportent des services critiques à la bonne conduite des opérations (fourniture de vapeur à METEX NØØVISTAGO, AANE, transformation d'acide butyrique en sels pour la nutrition animale, commercialisation des acides aminés, du PDO et de l'acide butyrique).

Toute difficulté opérationnelle ou financière de ces partenaires contractuels clés pourrait les empêcher d'honorer leurs engagements contractuels vis-à-vis de la Société et/ou entraîner un retard dans la conduite des opérations de la Société et, in fine, avoir des conséquences sur la continuité de certaines opérations.

La survenance d'un désaccord entre la Société et ses partenaires contractuels clés pourrait également engendrer la rupture, y compris anticipée, de partenariats, contraignant la Société à devoir rechercher de nouveaux partenaires. La Société pourrait toutefois rencontrer des difficultés à nouer de nouvelles relations avec d'autres partenaires disposant des capacités nécessaires pour satisfaire à ses attentes, ce qui pourrait potentiellement nuire au succès de certaines opérations.

Une défaillance des relations entre la Société et ses partenaires contractuels clés pourrait donc affecter la continuité de certaines opérations de recherche, de production et/ou de commercialisation de la Société, ce qui pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Afin de limiter le risque résultant de sa dépendance à l'égard de ses partenaires contractuels clés, la Société, lors de la négociation des contrats de partenariats, attache une attention particulière aux clauses visant à mettre un terme au contrat mais également aux clauses de garantie afin de se prémunir notamment en cas de faute ou de rupture anticipée du contrat par le partenaire.

En outre, depuis de nombreuses années, la Société s'est attachée à construire avec ses partenaires contractuels clés des relations solides sur le long terme, ce qui renforce la confiance réciproque et constitue un atout pour la réussite de ces partenariats.

Risques liés à des crises sanitaires animales et humaines

a) Identification des risques

L'activité de la Société a été impactée par la crise sanitaire liée à la pandémie de coronavirus Covid-19. Les mesures gouvernementales visant à limiter la propagation du virus ont perturbé l'activité de la Société, provoquant des difficultés opérationnelles, commerciales et financières.

Les différentes mesures de confinement ont en 2021, d'une part, ralenti la construction de la nouvelle unité de METEX NØØVISTA, et, d'autre part, freiné les ventes de METEX NØØVISTAGO au sein de certaines zones géographiques, tout en entraînant parallèlement une hausse de son besoin en fonds de roulement.

Une nouvelle crise sanitaire de ce type pandémique pourrait donc engendrer des retards dans le déploiement industriel et le développement commercial de la Société.

L'activité de la Société pourrait également être affectée par les crises sanitaires qui touchent le secteur de l'élevage et notamment la crise sanitaire liée à la peste porcine africaine ou la grippe aviaire qui peuvent impacter de manière négative ses volumes de ventes par une baisse de la demande, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Depuis le début de la pandémie de coronavirus Covid-19, la Société prend les mesures nécessaires pour protéger ses salariés, faire face aux restrictions strictes de déplacements et assurer la continuité de ses activités.

La Société ne pouvant recourir exclusivement au télétravail, notamment en raison de son activité de recherche et développement, des procédures de sécurité ont été instaurées sur chacun des sites afin de permettre aux salariés de reprendre le travail dans de bonnes conditions dans le cadre des différentes réglementations applicables (masques, gants, gel hydro alcoolique).

Concernant les crises sanitaires animales, le projet industriel de la Société consiste à introduire ses nouveaux produits de spécialité sur le site d'Amiens, afin notamment d'atténuer la dépendance à la Lysine, acide aminé devenu une commodité, et ainsi diversifié son portefeuille de produits. A cet effet, sa plateforme technologique ALTANØØV, laquelle doit permettre l'industrialisation d'un nouveau procédé par an, permet à la Société de réduire efficacement son exposition au risque de dépendance à l'égard d'un produit et aux conséquences d'une pandémie sur le prix de vente de ce produit.

5.3 REGLEMENTATION

Risques liés à l'interdiction de la vente de co-produits issus de micro-organismes génétiquement modifiés

a) Identification des risques

Avec sa filiale METEX NØØVISTAGO, la Société devient producteur européen d'acides aminés et de leurs co-produits, dont une quantité significative de biomasse très riche en protéines, principalement constituée de résidus de micro-organismes génétiquement modifiés. Cette biomasse est un produit très recherché compte tenu de sa teneur en protéines, sauf dans les pays de l'Union Européenne où la règlementation européenne prohibe la vente de ce produit. La Société peut donc exporter cette biomasse hors de l'Union Européenne tant que l'Union Européenne autorise ces exportations.

L'environnement règlementaire étant en constante évolution, la Société est donc exposée au risque d'un durcissement de la règlementation européenne relative aux micro-organismes génétiquement modifiés et notamment à un risque de restriction voire d'interdiction d'exportation hors de l'Union Européenne de cette biomasse principalement composée de résidus de micro-organismes génétiquement modifiés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Le département recherche & développement de la Société veille au respect des normes réglementaires pour ses produits, en partenariat avec un prestataire spécialisé en mesure de suivre au plus près les évolutions applicables en termes de réglementation produits, normative et environnementale s'appliquant à la Société et ses marchés et par conséquent d'anticiper en amont l'impact de ces évolutions.

Risques liés au durcissement des contraintes imposées aux établissements classés « Seveso »

a) Identification des risques

Avec sa filiale METEX NØØVISTAGO et son site de production d'acides aminés à Amiens, la Société se soumet à la législation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) ainsi qu'à la directive 2012/18/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses dit « Seveso », pour lesquels un haut niveau de prévention est exigé.

La Société s'engage à maintenir le site d'Amiens, classé ICPE et « Seveso seuil haut » en conformité avec la règlementation française et européenne. Néanmoins, face à l'accident qui s'est produit le 26 septembre 2019 à Rouen au sein d'un établissement tiers classé « Seveso seuil haut », le ministère de la transition écologique et solidaire a annoncé au mois de février 2020 un plan d'actions destiné à mieux prévenir les accidents susceptibles de se produire sur les sites industriels. Ce plan pourrait passer par le renforcement de la règlementation applicable et notamment un durcissement des contraintes d'exploitation des sites « Seveso ».

Si la Société devait avoir à mettre en conformité son site d'Amiens avec les nouvelles contraintes d'exploitation et supporter le coût, possiblement significatif, de cette mise aux normes, cela pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

La Société met en place des directives sûreté en cohérence avec les recommandations des pouvoirs publics afin d'assurer le renforcement de la sûreté de ses installations industrielles. Le site de METEX NØØVISTAGO à Amiens qualifié « Seveso seuil haut » fait régulièrement l'objet d'audits de sûreté de la part des pouvoirs publics, qui n'ont pas mis en évidence d'écarts significatifs par rapport aux standards souhaités.

En cas de renforcement du régime « Seveso » la Société fera suivre à ses collaborateurs une formation adaptée et impliquera la commission santé, sécurité et conditions de travail instituée au sein des instances représentatives du personnel.

Risques liés à l'abaissement des protections douanières et réglementaires de l'Union Européenne visà-vis des importations asiatiques

a) Identification des risques

Avec sa filiale METEX NØØVISTAGO, la Société devient le principal producteur d'acides aminés en Europe, voire, pour certains acides aminés, le seul producteur européen.

Compte tenu de l'importance des acides aminés dans l'alimentation animale et de la volonté de l'Union Européenne de favoriser la concurrence en faveur d'une baisse du prix des acides aminés, l'Union Européenne peut adopter de façon périodique des politiques d'abaissement unilatéral des droits de douane à l'importation, favorisant ainsi l'importation de produits étrangers, notamment en provenance d'Asie.

Un abaissement unilatéral des droits de douane sur les importations d'acides aminés étrangers engendrerait une diminution de la protection douanière dont bénéficie la Société sur les acides aminés qu'elle développe.

Les acides aminés produits par la Société seraient davantage exposés à la concurrence internationale et à la compétitivité des prix étrangers, notamment asiatiques.

Une évolution de la politique européenne en matière douanière pourrait influencer les prix pratiqués par la Société et donc nuire à sa compétitivité, ce qui pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

La Société s'appuie sur l'expertise de ses équipes et de ses conseils qui assurent une veille permanente des législations et réglementations en France et à l'étranger par l'intermédiaire des relais locaux (collaborateurs, avocats, fiscalistes…). Les évolutions en matière douanière pouvant avoir un impact significatif sur l'activité de la Société font l'objet d'une revue régulière et des mesures spécifiques sont prises afin de couvrir les risques associés.

Risques liés au durcissement des contraintes liées à l'enregistrement des produits

a) Identification des risques

Les acides aminés et leurs co-produits fabriqués par la Société sont des substances chimiques soumises à la règlementation REACH (règlement européen n°1907/2006 du 18 décembre 2006) qui vise à sécuriser la fabrication et l'utilisation des produits dans l'industrie européenne par un recensement, une évaluation et un contrôle des substances chimiques fabriquées, importées et mises sur le marché européen.

L'environnement législatif et règlementaire étant en constante évolution, la Société est donc exposée au risque d'une modification de la règlementation en vigueur ainsi qu'à de nouvelles exigences législatives et/ou règlementaires.

Une évolution de la règlementation REACH et notamment des critères d'enregistrement pourrait conduire à un enregistrement distinct des substances chimiques fabriquées par la Société susceptible de générer des coûts d'enregistrement, ce qui pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de limiter les risques liés à une évolution défavorable de la règlementation REACH, la Société a mis en place une coopération et un système d'échange d'informations avec ses fournisseurs et ses clients visant à prévenir les risques liés à la fabrication et l'utilisation de substances chimiques et à améliorer la gestion de ces risques tout au long du cycle de vie des produits.

5.4 PROPRIETE INTELLECTUELLE

Contrefaçon des droits de propriété intellectuelle de la Société par des concurrents

a) Identification des risques

Le succès de la Société dépend en grande partie de ses opérations de recherche, de production et de commercialisation et donc de sa capacité à obtenir, conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle et notamment ses 486 brevets déposés au sein de 46 familles.

Pour autant, la Société ne peut garantir avec certitude que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qui lui seront délivrés ne feront l'objet d'aucun détournement ou d'aucune contrefaçon par ses concurrents ni que l'étendue de la protection conférée par ses droits de propriété intellectuelle est et restera suffisante pour la protéger de ses concurrents ou d'autres droits de propriété intellectuelle couvrant des produits ou procédés similaires.

Afin de protéger ses produits et procédés de toute contrefaçon par un concurrent, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon. Non seulement de telles actions sont longues et coûteuses, mais leur issue est également incertaine. La Société ne peut garantir qu'elle parviendra à obtenir le respect de ses droits de propriété intellectuelle.

Tout litige pourrait donc ne pas conférer la protection recherchée par la Société et entraîner d'importantes dépenses qui pourraient impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de contrer les risques liés à la contrefaçon de ses droits de propriété intellectuelle par des concurrents, la Société fait appel à un cabinet spécialisé en matière de propriété intellectuelle et dispose en interne d'un responsable propriété industrielle rapportant directement au Secrétaire Général. Le responsable propriété industrielle réalise les études de brevetabilité et de liberté d'exploitation ; rédige les demandes de brevet et participe avec le service juridique à la rédaction des contrats pour les aspects relevant de la propriété intellectuelle.

En outre, la Société a mis en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

Protection physique des souches de fermentation

a) Identification des risques

L'essentiel des innovations technologiques mises au point ou utilisées par la Société réside dans le patrimoine génétique de micro-organismes de fermentation qui tiennent dans un dé à coudre. Par conséquent, la Société considère que le risque d'intrusion malveillante dans ses installations induisant un vol de souches de fermentation au bénéfice d'un concurrent est réel.

Si ce type de vols devaient se produire, il en résulterait des pertes d'exploitation pour la Société que les assurances ou les recours juridiques pourraient ne pas compenser intégralement, ainsi qu'un préjudice d'image auprès des clients, investisseurs et autres partenaires financiers de la Société, ce qui pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de minimiser les risques liés à la protection physique des souches de fermentation, la Société a intensifié les actions de sensibilisation des équipes aux risques de vols et au respect des protocoles de sécurité mis en place en particulier sur les sites de production.

Contestation de la liberté d'exploitation (Freedom To Operate) de la Société

a) Identification des risques

Bien que la Société fasse preuve d'une grande vigilance dans ses opérations de recherche, de production et de commercialisation, il se peut qu'elle ne soit pas informée de tous les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers et potentiellement liés à ses technologies.

Nonobstant la veille effectuée et la recherche d'antériorités, la Société ne peut donc pas avoir la certitude d'avoir développé une invention qui n'est pas déjà couverte par une demande de brevet en cours et d'avoir été la première à déposer une demande de brevet sur cette invention. En effet, les demandes de brevet n'étant en principe publiées qu'à l'issue d'un délai de dix-huit mois après le dépôt de la demande, la Société pourrait se voir opposer d'autres demandes de brevets qui n'ont pas encore été publiées mais qui constituent une antériorité opposable, lors du dépôt de sa demande de brevet. Ainsi, la Société pourrait enfreindre, à son insu, les droits de propriété intellectuelle de tiers notamment de concurrents.

Tout litige ou revendication de tiers contre la Société risquerait, d'une part, d'engendrer des coûts, d'autre part, de nuire à sa réputation. Dans de telles hypothèses, la Société pourrait alors être contrainte d'interrompre le développement, la production ou la commercialisation des produits ou procédés résultant de l'exploitation illégale de la propriété intellectuelle de tiers, voire de développer ou d'acquérir des produits ou procédés alternatifs ou encore d'obtenir les licences concernées, ce qui pourrait non seulement engendrer un coût mais également impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Au sein de la Société, le responsable propriété industrielle, assisté du cabinet spécialisé, a la charge d'assurer une veille concurrentielle, technologique et brevets. Cette veille permet ainsi d'identifier, en amont des dépôts de demande de brevet, l'art antérieur existant et renforce ainsi les chances d'obtenir des brevets.

Elle permet également d'identifier les travaux, expertises et brevets émergents dans les domaines d'intérêt, pour en tenir compte dans le développement des innovations et s'assurer de la liberté d'exploitation des procédés ou produits de la Société sans risque de contrefaire les droits de propriété intellectuelle de tiers.

5.5 FINANCEMENT ET ACTIONNARIAT

Risques liés aux actions nouvelles

Les facteurs de risques ci-dessus sont présentés dans leur ordre d'importance d'après l'évaluation effectuée par le Groupe compte tenu des mesures de gestion des risques, de leur incidence négative sur le Groupe et sur les Actions et de leur probabilité de survenance.

Si l'un de ces risques venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société pourrait baisser et l'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il aurait investies dans les actions de la Société.

Des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société, avec notamment un actionnaire de référence représentant 30,10 % du capital, qui n'est soumis à aucun engagement de conservation de ses actions, la cession d'actions de la Société ou l'anticipation que de telles cessions puissent intervenir sont susceptibles d'avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société. Elle ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions des ventes d'actions par ses actionnaires.

L'émission, l'exercice et/ou la conversion future d'instruments d'intéressement du personnel est susceptible d'entraîner un risque de dilution

Depuis sa création, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (BSA), des stockoptions, des actions attribuées gratuitement (AGA) et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE).

L'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à la date du rapport permettrait la souscription d'un nombre maximum de 2.851.446 actions nouvelles, soit une dilution maximale de 6,5 % sur la base du capital dilué.

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

VI – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous présentons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1, 5° du Code de commerce, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la Société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• la conformité aux lois et aux règlements,
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la protection des personnes,
• la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, de dysfonctionnements (défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs) et d'incertitudes externes plus particulièrement dans le contexte de crise sanitaire.

Les principaux acteurs du contrôle interne

La politique de l'entreprise consiste à sensibiliser chaque collaborateur, service et domaine d'activité de l'entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction.

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

• le Conseil d'administration et le Comité d'audit,
• le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué au côté de l'équipe dirigeante.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit et de RSE a été mis en place le 31 octobre 2009, renouvelé les 25 mars 2011, 15 juillet 2015, 29 juin 2017, 27 juin 2019 et complété le 10 décembre 2021. Il est composé de trois membres, dont deux dits indépendants, et ses fonctions sont les suivantes :

Examen des comptes

Pour cette mission, le Comité doit :

• procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• - assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, extra-financière et RSE ; et
• - assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :

• Le Comité d'audit procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité d'audit ;
• - Le Comité d'audit se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes
• - Le Comité d'audit doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Le Comité d'audit peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité d'audit a tenu trois réunions au cours de l'exercice 2022.

Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)

Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Sous l'impulsion de son Président Directeur Général, l'organisation de la Société s'appuie sur un management autonome et responsable. Ce mode de fonctionnement favorise l'autonomie et la collaboration afin de libérer la créativité et les initiatives et permettre aux collaborateurs de porter leurs projets de façon responsable.

L'arrivée de deux filiales industrielles en 2021 a conduit la Direction à entamer une réflexion pour définir une nouvelle organisation et structurer ses équipes au sein du Groupe afin d'accompagner son développement. Elle a été accompagnée par un cabinet spécialisé pour ce projet structurant et nécessaire pour réaliser le plan de croissance.

L'organisation de la Société s'articule autour :

Du COMEX, Comité Exécutif Groupe emmené par le Président Directeur Général

Le comité définit les orientations opérationnelles de la marche du Groupe, ainsi que la stratégie et les plans associés avec une vision long terme. Il rend compte au Conseil d'Administration.

Il compte 4 membres et se réunit 3 fois par semaine. Cette équipe restreinte constitue la Direction Générale de l'entreprise (niveau Groupe).

Du Comité Scientifique, qui est animé par le Président du Comité.

Il guide les choix R&D et s'assure de sa bonne réalisation en collaboration avec le Responsable R&D et des cadres scientifiques de la Société. Il se réunit une fois par mois.

Du CODIR, Comité de Direction, qui réunit les directeurs de la Société et les autres directeurs des sites industriels. Ce comité constitue la Direction du Groupe et regroupe l'ensemble des principales fonctions.

Le CODIR pilote les projets moyens et long terme de la Société. Il coordonne les opérations et décline les plans stratégiques (niveau Groupe). Ils assument, dans leurs périmètres d'interventions, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité.

Il se réunit une fois 2 fois par mois et il est composé des membres suivants :

• Président Directeur Général
• Directeur des Opérations Industrielles
• Directeur Financier, Support et Développement
• Directeur Ressources Humaines
• Directeur Usine METEX NØØVISTA
• Directeur Production METEX NØØVISTAGO
• Directeur R&D,
• Directeurs Business Développement NA, et CC&P,
• Directeur Développement Durable et Affaires Publiques
• Directeur de la Transformation Industrielle,
• Directeur des Systèmes d'Information,
• Directeur Juridique,
• Directeur Propriété Industrielle et Affaires Règlementaires
• Directeur Supply Chain

D'un COMOP, Comité Opérationnel qui coordonne les activités opérationnelles de la Société. Ce comité est dupliqué sur chaque site du Groupe.

Il suit la feuille de route du site et prend les décisions spécifiques au site.

Il veille à l'information et l'implémentation des plans d'actions Groupe transverse.

Il est composé des directeurs et responsables opérationnels du site. Il se réunit une fois par semaine.

Les procédures de gestion des risques opérationnels

La Société a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

De façon hebdomadaire, le responsable Biosciences présente les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour périodiquement par les chefs de projets.

La Société est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 46 familles à la fin de l'exercice.

Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la Société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la Société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.

Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.

Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.

La Société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008 conformément à l'article L. 4611-1 du Code du travail.

Conformément aux dispositions légales, le Comité d'entreprise instauré en 2008 a été remplacé par un Comité Social Economique (CSE) en fin d'exercice 2019. Le Président Directeur Général a délégué la présidence du CSE au Directeur de R&D.

Le CSE a pour mission d'assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production.

Le CSE est informé et consulté sur les questions intéressant l'organisation, la gestion et la marche générale de l'entreprise, notamment sur les mesures de nature à affecter le volume ou la structure des effectifs, la modification de son organisation économique ou juridique et les conditions d'emploi, de travail. Dans le champ de la santé, de la sécurité et des conditions de travail, le CSE procède notamment à l'analyse des risques professionnels auxquels peuvent être exposés les salariés.

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer :

• de l'exactitude des comptes sociaux annuels selon les normes locales,
• de la fiabilité des comptes consolidés du Groupe établis selon les normes IFRS,
• de la maîtrise des risques d'erreurs, inexactitudes ou omissions d'informations significatives dans les

états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de la Société.

La Direction administrative et financière du Groupe est un acteur clé du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier.

Élaboration des comptes consolidés statutaires et du reporting Groupe

Les principales étapes du processus d'établissement des comptes consolidés selon les normes comptables internationales IFRS sont les suivantes :

• collecte auprès des filiales de leurs données financières,
• contrôle des données collectées,

Les retraitements liés à l'application des normes IFRS sont réalisés par la Direction administrative et financière.

Elle réalise une veille réglementaire et fait appel à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l'actualité comptable et des obligations en matière de publication des comptes consolidés pour ses comptes semestriels et annuels.

Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l'objet d'une note explicative à destination de la Direction générale.

Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d'audit et au Conseil d'administration.

De manière plus générale, le Comité d'audit, en lien régulièrement avec les Commissaires aux comptes et les collaborateurs responsables de l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe, s'assure de la qualité et de la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière fournie aux actionnaires et au public, conformément à ses missions, décrites ci-dessus.

Procédure d'élaboration de la communication financière

Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction générale et le Conseil d'administration. Avant toute diffusion au Conseil d'administration, les documents liés à l'information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par la Direction générale et les Commissaires aux comptes.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans la majorité des filiales. Les recommandations émises à l'issue de ces travaux sont examinées par la Direction administrative et financière et le Comité d'audit, et font l'objet, le cas échéant, de plans d'actions.

VII – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les investissements de recherche et développement se sont élevés à un montant de 9,8 M€ (en données IFRS) sur l'exercice 2022, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la Société protégé par de nouvelles familles de brevets. L'application des principes définis en matière de d'activation de frais de développement a conduit à activer des frais de développement sur l'exercice pour un montant de 2,2 M€ en comptes IFRS).

Les efforts de recherche et développement de la Société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la Société dans le cadre de sa politique de développement.

Création de la plateforme ALTANØØVTM

La Société a créé en 2018, la plateforme ALTANØØVTM destinée à raccourcir les cycles de développement des procédés de fermentation. Sur l'exercice, elle a poursuivi les développements menés notamment sur deux acides aminés et qui pour le premier est entré en phase de pilotage, au Démonstrateur.

Sur la base de ces résultats encourageants, le Groupe estime pouvoir réduire le délai de développement de ses procédés de fermentation à une durée de 12 à 24 mois contre 4 à 8 ans précédemment.

Ces nouveaux ingrédients d'origine naturelle cibleront notamment les marchés du cosmétique, de la nutrition/santé animale et de la nutrition humaine, à raison donc d'un nouveau produit industrialisé par an.

VIII - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

8.1 Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2022

Homologation du protocole de financement :

Dans le cadre de la procédure de conciliation ayant débuté en septembre 2022 un protocole de conciliation a été conclu le 23 décembre 2022 avec les partenaires financiers du Groupe. Ce dernier a été homologué le 7 février 2023 et réalisé le 24 février 2023 (se reporter au paragraphe 1.3 du présent document pour le détail des dispositions du protocole).

Renforcement de l'actionnariat de la Société : à la suite de l'émission des actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital, la participation de Bpifrance investissement est passée de 25,92% à 30,10% du Capital de la Société.

Litige en Malaisie Lebas/BioXcell : L'arrêt rendu par la Cour de cassation le 16 mars 2022 casse partiellement l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Douai le 23 janvier 2020. Il rejette seulement la demande de dommages et intérêts de la société d'ingénierie à l'encontre de la société METabolic EXplorer en réparation de l'atteinte à son image et demande que la Cour d'Appel réétudie la demande de condamnation de la Société au paiement de 0,5 M€ en réparation du préjudice d'image subi.

Concernant les demandes de BioXcell, le délai de 2 ans prévu (article 528-1 du Code de procédure civile) étant écoulé, une reprise de 2,3 M€ (2,8 M€ antérieurement provisionnés) avait été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021.

Le 16 février 2023, la Cour d'Appel de Douai a rendu son jugement. La Cour écarte tout dénigrement et condamne METabolic Explorer à payer à Lebas la somme de 10.000 euros en réparation de son préjudice moral, ainsi qu'à 7.000 euros sur le fondement de l'article 700.

Les parties ayant confirmé leur intention de ne pas se pourvoir en cassation, une reprise de la provision à hauteur de 0,5 M€ a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2022, ce qui vient clore ce litige.

8.2 Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société

Grâce à la sécurisation de son financement, le Groupe dispose des moyens pour accélérer son plan de transformation 2023-206. Ce plan s'articule autour de 3 axes principaux :

1. Diversification du portefeuille de produits grâce à l'industrialisation de nouveaux bioprocédés, et du portefeuille de clients vers des segments à plus forte valeur ajoutée,

2. 1. Augmentation des capacités de production des produits de spécialités,
3. 1. Accélération de la feuille de route de décarbonation des sites industriels,

A ce titre, le Groupe a engagé deux investissements, l'un pour optimiser la capacité de production des acides aminés de spécialités, l'autre pour accélérer son plan de performance énergétique, et initie la dernière phase d'études d'ingénierie (Front End Engineering Design) pour l'industrialisation de la technologie Acide Glycolique par fermentation.

Pour rappel le Groupe sera le seul fournisseur d'Acide Glycolique biosourcé au monde pour le marché de la cosmétique et des biopolymères.

Commercialement cette évolution s'accompagnera également du renforcement des équipes au service des clients pour accélérer la croissance des ventes sur le segment de la nutrition animale des solutions bas carbone et de bien-être en santé animale (NOOVALIFETM, NOOV-CS®, B-NOOV®, INNEUS®).

IX – RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

Le résultat de la Société sur l'exercice est une perte de 29 187 735,70 €.

Nous vous proposons d'affecter ce bénéfice au compte « Report à Nouveau » qui s'élèvera à –81 162 557,27 €.

En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158-3°-2 du Code général des impôts.

X - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 12 033 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt (français) sur les sociétés acquittées à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire reportable de la Société.

XI – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

11.1 Informations sur le capital social de la Société

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société est de 4.383.949 €. Il est composé de 43.839.488 actions d'une même catégorie (sans préjudice des actions à droit de vote double) d'une valeur nominale de 0,10 €, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2022.

11.2 Filiales et participations

Au titre de l'exercice 2022, aucune prise de participation et de contrôle n'a été réalisée. Pour rappel, les filiales et participations de METabolic EXplorer sont les suivantes :

en M euros	Annee de creation acquisition	%	% détention d'integration	Résultat 2022
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. 50100 Kuala Lumpur - Malaisie	2010	100%	100%	n/s
BTL SAS 63360 Saint Beauzire - France	2015	100%	100%	n/s
METEX NOOVISTA SAS 57501 Saint Avold - France	2018	100.0%	100%	-12
METEX NOOVISTAGO SAS 80084 Amiens - France	2021	100.0%	100%	-33

La filiale METABOLIC EXPLORER Sdn. Bhd. en Malaisie n'a pas enregistré d'activité opérationnelle durant l'exercice.

Cette filiale a été initialement constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya en Malaisie (état de Johor).

L'arrêt de ce projet ne conduit pas pour autant à la cessation de toute activité pour la filiale, qui peut constituer une base de développement opportune pour d'autres activités dans le sud-est asiatique.

Il en est de même pour la filiale BTL SAS, créée en anticipation de développements futurs, et dont l'activité n'a pas encore démarré.

En 2018, la Société a créé une nouvelle filiale, METEX NØØVISTA dans le but d'industrialiser son procédé de fabrication de PDO et d'acide butyrique biosourcés avec son partenaire financier Bpifrance, en construisant une usine sur le site de Carling Saint Avold en Moselle. La Société a ensuite racheté, en 2021, les titres de Bpifrance pour devenir le seul actionnaire de la société. METEX NØØVISTA a démarré sa production et sa commercialisation au cours de l'exercice 2021.

En 2021, la Société a acquis les titres d'AANE, devenue METEX NØØVISTAGO. Elle est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe.

11.3 Succursales

METabolic EXplorer ne dispose d'aucune succursale.

11.4 Participations croisées - Autocontrôle

La Société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par Kepler Cheuvreux.

11.5 Programme de rachat d'actions

Une autorisation au Conseil d'administration de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée générale en date du 9 juin 2020.

Au 31 décembre 2022, le contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux dans le cadre de l'autorisation décrite ci-dessus était détenteur de 205 015 titres rachetés. Aucune réduction de capital n'a été décidée.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la Société sur ses propres actions.

Vous trouverez, au Paragraphe XV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.

XII - ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de Commerce, nous vous indiquons que le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation déclarée dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.

XIII - CONVENTIONS COURANTES

Nous avons recensé sur l'exercice 2022 trois conventions courantes :

• i. d'un montant de 417 k€ correspondant au montant de l'avance en compte courant de la filiale en Malaisie. Il est précisé que 377 k€ ont été déprécié depuis la fin des discussions avec BioXcell. La différence est financée par une assurance Bpifrance ;
• ii. d'un montant de 17 M€ correspondant au montant de l'avance en compte courant à la filiale METEX NØØVISTA . Cette somme représente des avances pour financer le BFR de la société compte tenu du décalage de démarrage de la production Les avances en comptes courant sont rémunérées à un taux de 0,5%.
• iii. une convention d'intégration fiscale Groupe dont la société METabolic EXplorer est tête de Groupe. Les filiales intégrées sont METEX NØØVISTAGO et METEX NØØVISTA.

XIV – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – BSPCE – ACTIONS GRATUITES

14.1 Options de souscription

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la Société.

Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 10 juin 2022 d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond de 5% du Capital de la Société à la date d'attribution. Cette autorisation est en cours et expira le 10 août 2025.

Il n'y a eu aucune nouvelle attribution sur l'année 2022.

14.2 BSPCE et Options d'Actions

2000 BSPCE et 9500 OA ont été exercés durant l'exercice.

La Société ayant atteint son quinzième anniversaire le 27 juillet 2014, elle ne réunit plus les conditions légales d'octroi de BSPCE.

14.3 Actions gratuites

Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 10 juin 2022 d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond de 5% du Capital de la Société à la date d'attribution. Cette autorisation est en cours et expira le 10 août 2025.

Il n'y a eu aucune nouvelle attribution sur l'année 2022.

14.4 BSA

Il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 10 juin 2022 pour 1.000.000 de bons de souscription d'actions autonomes de la Société. Cette délégation est en cours et expira le 10 décembre 2023.

Il n'y a eu aucune nouvelle attribution sur l'année 2022.

XV – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, vous trouverez cidessous les informations suivantes :

Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par Kepler Cheuvreux dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 205 015 actions au 31 décembre 2022 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information publiée sur notre site internet.

XVI - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société a également établi des comptes consolidés au format IFRS.

Nous vous donnerons lecture des rapports des commissaires sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ainsi que des rapports spéciaux relatifs :

(i) aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

XVII – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL

Capital		Au 31/12/2022
	· Nombre d'actions : 43 839 488 · Droits de votes théoriques : 45 678 850

Eléments boursier :

-

-

-

• *

ANNEXE 1 S o c i é t é : S . A . M E T A B O L I C E X P L O R E R

R é s u l t a t s f i n a n c i e r s d e l a S o c i é t é a u c o u r s d e s c i nq d e r n i e r s e x e r c i c e s ( e n € )

N A T U R E D E S O P E R A T I O N S	2 0 1 8	2 0 1 9	2 0 2 0	2 0 2 1	2 0 2 2
S èr I - i io f in i f in d 'ex ice tu t a n an c e e n er c :
) Ca i l s ia l . ta a p oc	2. 3 2 6. 1 5 0	2. 3 2 6. 1 5 0	2. 7 8 1. 3 8 0	4. 3 8 2. 7 9 8	4. 3 8 3. 9 4 8
ém b ) No br d 'ac ion ise t m e s s	2 3. 2 6 1. 5 0 0	2 3. 2 6 1. 5 0 0	2 7. 8 1 3. 8 0 0	4 3. 8 2 7. 9 8 8	4 3. 8 3 9. 4 8 8
) No br d b l ig ion i b les ion 'o t t t c m e a s c on ve r e n a c s	0	0	0	0	0
I I - R és l lo ba l de ér io f fe ive ta t g t t u s op a ns e c s :
) C h i f fre d 'a f fa ire ho * . tax a s rs es	3 3 1 9 8 6 8	1 0 5 4 2 7 1	1 0 6 6 7 9 9	1. 2 9 8. 9 1 5	1. 8 7 8. 7 5 7
én é f ô b ) B ice im ic ip ion iss t ts t t t ts t s a va n p p ar a am or em en e , ,	-4 8 6 0 8 7 1	-7 1 7 4 7 1 4	-8 0 0 5 9 4 3	-6 8 2 0 3 4 1	-4 7 1 0 6 5 0
is ion p rov s
) Im ô les b én é f ice ts c p su r s	1 8 1 0 0 7 7 -	1 9 8 4 6 9 4 -	1 9 0 4 4 3 0 -	1 6 8 1 7 7 5 -	1 3 9 3 1 0 5 -
és d ) Pa ic ip ion de lar i du i de l 'ex ice t t t tre r a s s a e a u er c	-	-	-	-	-
) B én é f ice ès im ô iss is ion ts t ts t p e s a p r p am or em en e rov s ,	-4 0 6 0 7 0 6	-6 8 1 7 0 0 4	-3 7 1 4 3 7 8	-3 8 9 1 5 9 8	-2 9 1 8 7 7 3 6
én é és f ) Mo de b f ice d is i bu ta t tr n n s s	-	-	-	-	-
és ér é à I I I - R l de io du i le io ta t t t t u s o p a ns r un e s eu ac n :
) B én é f ice ès im ô is iss ts t a t ts a s a p r p ma av an mo r em en ,	-0, 1 3	-0, 2 2	-0, 0 8	-0, 0 5	-0, 1 0
is ion t p e rov s
én é ès ô b ) B f ice im iss is ion ts t ts t p s a p r p am or em en e rov s ,	-0, 1 7	-0, 2 9	-0, 1 3	-0, 0 9	-0, 6 6
) D iv i de de é à c ha ion t c n ve rs q ue a c	-	-	-	-	-
I V Pe l : rs on ne -
) No br de lar i és a m e sa	6 5	6 9	6 9	7 3	7 5
b ) Mo de la lar ia le ta t n n ma ss e s a	3 2 7 0 9 8 7	3 4 1 6 0 6 4	3 4 1 6 0 6 4	4 3 4 8 7 4 3	4 2 8 5 4 6 6
) Mo de ée i de iau ta t t tre ta c n n s s om me s v er s s a s a va n g es so c u x	1 3 2 0 6 3 2	1 2 5 8 1 8 1	1 2 5 8 1 8 1	1 6 3 1 8 4 5	1 5 8 5 3 4 3
( S éc i é s ia le, ia les ) . t tc ur oc œ uv re s s oc e , .…

* y compris les revenus de licence

ANNEXE 2

Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs et des clients mentionnés à l'article D. 441-41

INFORMATIONS RELATIVES AUX DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNES A L'ARTICLE D. 441-4 I.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	ég l ée à la da de l ôtu de l 'ex ice Fac tur te es reç ue s n on r s c re erc					ém ise ég l ée à la da de l ôtu de l 'ex ice Fac tu te res s n on r s c re erc
	do le t éc hu nt st erm e e				do le t éc hu nt st erm e e
	0 j ou rs	à 3 1 0 j ou rs	à 6 31 0 j ou rs	à 9 61 0 j ou rs	91 jo et urs	( To l 1 jo ta ur	0 j rs ( ou	à 3 1 0 j ou rs	à 6 31 0 j ou rs	à 9 61 0 j ou rs	91 jo et urs	( To l 1 jo ta ur
/ ée A Fac tur es co nc ern s, p	( dic f ) in ati he de tra ar nc s	d de tar re pa	iem t en		lus p	lus ) et p	dic f ) in ati				lus p	lus ) et p
bre de fac No tur m es						94						58
l TT Mo C nta nt tot a		0 €	17 1 7 72 €	70 98 0 €	8 1 87 €	25 0 9 39 €		11 9 1 20 €	80 74 3 €	1 6 83 €	1 1 02 05 8 €	1 3 03 60 5 €
du l ac ha % ts T TC to ta	0, 00 %	0, 00 %	2, 44 %	1, 01 %	0, 12 %	3, 56 %
du % CA TT C							0, 00 %	5, 28 %	3, 58 %	0, 07 %	48 88 % ,	57 82 % ,
/ lue du ( B Fac A tu res ex c s	) re lat à de ive s s	de éa tte t c s e r	l it ig ieu nc es ses	ou no n c om	b l ée i is ta p s
bre fac No de tur m es				4					éa N	nt
l TT Mo C nta nt tot a			13	70 4 €					éa N	nt
/ (co ) C é la is de iem de é f ére i l is és l o d é la i l ég l - ic le L. 4 41 -6 L. 44 3-1 du de de D t t ntr act art pa en r nc e u ue a ou co co mm erc e u
é lais i lis és le D ut po ur	é lais ls f c rtic lier le d é lai l g én éra lem ti lis é é lais ls : f c rtic lie le d é lai l g én éra lem ti lis é e D D Sa ntr act ntr act t u ntr act ntr act t u co ue : sa u as pa u s, co ue en co ue u as pa u r, co ue en					st
lcu l de ds de eta ca s r r	fin de le 30 jo ois 10 30 jo est urs m urs
iem t pa en

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

***

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 9 juin 2023

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• 1. COMPOSITION ET ACTIVITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
• 1. INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS ET AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX
• 1. REGLES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
• 1. POUVOIRS DE DIRECTION
• 1. LES COMITES SPECIALISES
• II. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
• III. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE
• IV. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DU CAPITAL
• V. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
• VI. CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE ET UNE FILIALE DE LA SOCIETE
• VII. PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
• VIII. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
• IX. DETAILS DES REMUNERATIONS VERSEES OU ATTRIBUEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
• X. POLITIQUE DE MIXITE AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES
• XI. CONFORMITE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Les titres de la société Metabolic Explorer (la « Société ») ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Euronext, et la Société étant de ce fait assujettie aux dispositions des articles L. 225-37-4, L. 22-10-9 et L. 22-10-10 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.

Conformément aux dispositions de ces articles, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice 2022 écoulé :

• la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
• les conventions intervenues, directement ou indirectement entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et d'autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce ;
• la description de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé ;
• la composition ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
• l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration ;
• les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ;
• les dispositions statutaires prévoyant les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique ;
• la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• la rémunération des mandataires sociaux.

Depuis l'admission de la Société sur le marché réglementé, la Société a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la Société.

Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet du MEDEF à l'adresse www.medef.com, rubrique Publications) ainsi qu'au guide d'élaboration du Document d'Enregistrement Universel à destination des VaMPs (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers à l'adresse www.amf-france.org, rubrique Publications / Guides / Guides Professionnels), pour les dispositions de ces documents qui lui sont transposables.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

1. Composition et activités du Conseil d'administration

Depuis mars 2011, la Société est administrée par un Conseil d'administration, lequel est assisté de trois comités spécialisés permanents, le Comité stratégique, le Comité d'audit, et le Comité des nominations et des rémunérations, ainsi que d'un comité spécialisé intervenant ponctuellement, le Comité d'évaluation des scénarios financiers.

Le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société, laquelle est assurée par la Direction générale. Il se réunit sur convocation de son président, pour examiner le « reporting » réalisé par la Direction générale et différents points représentant des enjeux majeurs pour la Société, et pour déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il se prononce sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports périodiques sur l'information financière de la Société, au titre de l'information réglementée. Ce « reporting » est demandé par le Conseil d'administration pour veiller au bon fonctionnement de la Société dans le cadre de sa mission de contrôle.

	A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :
--	--------------------------------------------------------------------------------------------

Nom	Age	Fonction	Indépendance	Comité d'audit	nominations et des rémunérations Comité des	Comité stratégique	Comité évaluation des scénarios financiers	Début du 1er mandat	Échéance du mandat (AG)
Benjamin Gonzalez	53	Président du Conseil d'administration	non			Membre		25/03/2011	2023
bpifrance représentée par Magali Joëssel	50	Administrateur	non			Membre		10/12/2021	2023
Jean-Philippe Richard	52	Administrateur	non	Membre	Membre	Membre		10/12/2021	2025
Marie-Catherine Boinay (1)	55	Administratrice	oui	Membre		Membre		07/02/2023	2023
Daniel Chéron	72	Administrateur	oui		Président	Président	Président	10/07/2015	2023
Jérôme Dupas	62	Administrateur	oui	Président		Membre	Membre	25/03/2011	2023
Hans Vogelsang (2)	81	Censeur				Membre		29/06/2017	2023

(1) Madame Marie-Catherine Boinay a été nommée aux fonctions d'administratrice en remplacement de Madame Abriat.

(2) Monsieur Hans Vogelsang a assuré les fonctions d'administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration de mars 2011 à juin 2017.

La Société a pour objectif d'assurer une diversité des compétences des membres de son Conseil d'administration, ainsi qu'une représentation équilibrée des hommes et des femmes conformément aux exigences légales applicables.

Dans les sociétés cotées et aux termes des dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22- 10-3 du Code de commerce, en présence d'un conseil constitué au plus de huit membres, l'écart entre le nombre de femmes et d'hommes ne peut pas être supérieur à deux. De même, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations. Dans le cas contraire, les versements de la rémunération allouée aux administrateurs seraient suspendus.

Le Conseil d'administration de la Société est aujourd'hui composé de 6 membres dont 4 hommes et 2 femmes. La règle de l'écart de deux maximum entre le nombre des administrateurs de chaque sexe est donc respectée.

Lors de l'entrée au capital de la Société de bpifrance en tant qu'actionnaire de référence, en juillet 2021, la Société a reconnu que cet actionnaire avait vocation à être représenté au Conseil d'administration dans la durée et en fonction de son niveau d'engagement dans le capital de la Société. Ainsi, un niveau de participation de bpifrance (a) supérieur à 10% du capital de la Société justifierait une représentation par deux administrateurs, et (b) supérieur à 3% et inférieur à 10% du capital de la Société justifierait une représentation par un administrateur, sous réserve du vote souverain de l'Assemblée générale des actionnaires sur la nomination des administrateurs.

C'est dans ce contexte qu'il a été proposé la nomination de bpifrance et de Monsieur Jean-Philippe Richard au cours de l'exercice 2021.

Conformément à la loi, le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il autorise, le cas échéant, la Direction générale à constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la Société.

Les 28 mars 2023 et 25 avril 2023, le Conseil d'administration a examiné, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce. Il a pris connaissance du procès-verbal de la réunion du Comité d'audit qui s'est tenue le 24 mars 2023 et a arrêté les comptes 2022 en conséquence.

2. Informations relatives aux administrateurs et autres mandataires sociaux

Afin de satisfaire aux dispositions des articles L. 225-37-4, 1° et L. 22-10-10 du Code de commerce, nous vous rendons compte, ci-dessous, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de cet exercice (en ce qui concerne le Président Directeur Général, voir section 4), établie sur la base des informations qui nous ont été communiquées par chaque intéressé.

Membre du Conseil d'administration ayant démissionné au cours de l'exercice (décembre 2022 avec effet au 7 février 2023)

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et suivants et R. 22-10-14 et suivants du Code de commerce, nous vous rendons compte aux sections VIII et IX ainsi qu'en Annexe 2 de :

• la politique de rémunération des mandataires sociaux décrivant toutes les composantes de leur rémunération fixe et variable ;
• l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé ;
• les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribuées au Président Directeur Général et au Directeur général délégué au cours de l'exercice écoulé.

3. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.

M. Daniel CHERON, M. Jérôme DUPAS et Mme Marie-Catherine BOINAY sont qualifiés d'administrateurs indépendants au sens du code AFEP-MEDEF (voir développements en Section XI).

Indépendance : Un administrateur indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d'indépendance par rapport à la Société. Les administrateurs indépendants veillent à n'entretenir aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa direction qui pourrait compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

M. Hans VOGELSANG assure les fonctions de censeur depuis le 29 juin 2017, et le Président assure la Direction générale de la Société.

Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été adopté en date du 25 mars 2011. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil d'administration. Un nouveau projet de règlement intérieur est actuellement en cours de rédaction. Cette mise à jour intègrera l'obligation de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration, avec une majorité renforcée, toute opération de délocalisation du siège social et des centres de recherche & développement de la Société, sous réserve du vote souverain de l'Assemblée générale des actionnaires le cas échéant.

Les membres du Conseil d'administration sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales, par le Président du Conseil d'administration. Le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Les statuts permettent au Conseil d'administration de délibérer par voie de consultation écrite, dans les conditions permises par la loi.

Le Conseil d'administration a tenu dix réunions au cours de l'exercice 2022.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil d'administration, et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont mis à la disposition de tous ses membres.

Le Conseil d'administration accueille deux délégués du personnel, membres du comité social d'entreprise (CSE).

4. Pouvoirs de direction

Le pouvoir de direction appartient à la Direction générale assumée par le Président Directeur Général et investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Elle les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts de la Société au Conseil d'administration et aux Assemblées d'actionnaires.

Le Président Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

En 2021, la Société a fait évoluer sa gouvernance en nommant un Directeur général délégué aux opérations industrielles conformément aux dispositions de l'article L. 225-53 du Code de commerce et à l'article 14 III des statuts de la Société.

Au 1er décembre 2022, le Directeur général délégué a démissionné de son mandat pour cause d'absence de couverture d'assurance mandataire social (limite d'âge). Il a signé le même jour un contrat de travail en tant que Directeur des opérations industrielles Groupe. Il est également Directeur général des filiales de la Société, METEX NØØVISTA SAS et METEX NØØVISTAGO SAS.

Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration en application de l'article 13 VI des statuts sur certaines opérations concernant la Société. Le détail de ces opérations figure à la section II du présent rapport. Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L 225-37- 4,4°, il est rappelé que conformément à l'article L225-51-1 du Code de commerce, il a été choisi de na pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Cette organisation semble mieux adaptée à la taille de l'entreprise et du Conseil d'Administration.

5. Les comités spécialisés

Le 25 mars 2011, le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur sur la base duquel trois comités sont prévus : Comité d'audit, Comité des rémunérations et des nominations et Comité Stratégique.

La Société a également mis en place un Comité d'évaluation des scénarios financiers.

Evolution de la composition des comités :

Le tableau ci-après fait apparaitre l'évolution de la composition des comités au cours de l'exercice écoulé.

Comité	Départ(s)		Date de départ effectif Nommination (s) / désignation (s)	Date de nomination /désignation effective
Comité stratégique
	Anne Abriat	7 février 2023	Marie-Catherine Boinay	7 février 2023
Comité d'audit

a. Comité d'audit

Le Comité d'audit a été mis en place le 31 octobre 2009, renouvelé les 25 mars 2011, 15 juillet 2015, 29 juin 2017, 27 juin 2019 et complété le 10 décembre 2021. Il est composé de trois membres, dont deux membres dits indépendants (voir les développements présentés en section XI) et ses fonctions sont les suivantes :

▪ Examen des comptes. Pour cette mission, le Comité d'audit doit :

• procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• - assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, extrafinancière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; et
• - assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

▪ Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :

• Le Comité d'audit procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité d'audit pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité d'audit ;
• - Le Comité d'audit se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes ;
• - Le Comité d'audit doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Par ailleurs, le Comité d'audit a pour mission d'examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise (RSE), leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre.

Le Comité d'audit peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité d'audit a tenu trois réunions au cours de l'exercice 2022.

b. Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place le 12 novembre 2008, renouvelé les 25 mars 2011, 15 juillet 2015, 29 juin 2017 et 27 juin 2019 et complété le 10 décembre 2021. Il est composé de deux membres dont un dit « indépendant ».

Le Comité des rémunérations et des nominations formule au Conseil d'Administration, toute recommandation et proposition en matière de (i) de nomination d'administrateurs et (ii) de nomination et de rémunération du Président Directeur Général et le cas échéant du Directeur général délégué.

Le Comité est également informé de la politique de rémunération des principaux cadres dirigeants non mandataires sociaux et peut émettre toute observation à ce sujet.

Il est également en charge d'exposer le processus décisionnel associé à l'élaboration du plan de succession des mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2022.

c. Comité stratégique

Le Comité stratégique a été mis en place le 25 mars 2011, renouvelé les 15 juillet 2015, 29 juin 2017 et 27 juin 2019 et complété le 10 décembre 2021. Il est composé de six membres et ses fonctions sont les suivantes :

• l'examen des axes stratégiques de la Société, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme en découlant ; et
• l'étude des projets de développement de la Société notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, ainsi que les investissements majeurs, les créations, fermetures et cessions de filiales, la création de jointventure et les partenariats industriels.

Le Comité stratégique a tenu sept réunions au cours de l'exercice 2022.

d. Comité d'évaluation des scénarios financiers

Le Comité d'évaluation des scénarios financiers est un comité consultatif.

Ce comité avait été sollicité lors de la valorisation de la Méthionine en 2016. Il a été reconduit le 27 juin 2019 dans le cadre de l'accélération du développement de la Société. En 2021, il a été sollicité dans le cadre du rachat de la société AANE.

Il est chargé d'évaluer les différents scénarios envisagés pour le financement de la Société en concertation avec la Direction de la Société. Il est composé de deux membres. Aucune rémunération fixe annuelle n'est attribuée dans le cadre de la mission de ce comité.

Par ailleurs, le Conseil d'administration compte un censeur, Monsieur Hans Vogelsang.

Le censeur est à disposition du Conseil, de ses comités et de son Président pour fournir des conseils, analyses recommandations de toutes natures sur les tous ordres, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.

Le censeur n'a pas la qualité de mandataire social et ne dispose que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés.

Le tableau ci-dessous mentionne le taux de présence individuel (réunions du Conseil d'administration et des comités tenues au cours de l'exercice 2022) des administrateurs :

	Taux de présence 2022
Nom de l'administrateur	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique
Benjamin Gonzalez	100%			100%
Daniel Chéron	100%		100%	100%
Anne Abriat	100%	50%		100%
Jérôme Dupas	100%	100%	100%	100%
bpifrance représenté par Magali Joëssel	100%			100%
Jean-Philippe Richard	100%	100%	100%	100%

II. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général et Directeur général délégué par le Conseil d'administration

L'article 13 – VII, (e) des statuts prévoit certaines limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général en imposant, le cas échéant, une autorisation préalable du Conseil d'administration sur la conclusion de certaines décisions :

• donner des avals, cautions ou garanties, le cas échéant dans la limite du montant qu'il fixe;

• céder des immeubles par nature ;

• céder des participations, en partie ou en totalité ; et
• constituer des sûretés.

III. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation aux Assemblées générales sont décrites à l'article 16.I des statuts de la Société.

Cet article est rédigé comme suit :

« I – Convocation et lieu de réunion des Assemblée générales – Accès aux Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France, indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil d'administration a la faculté de décider, lors de la convocation, que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de communication électronique y compris Internet, dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la règlementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires pourront se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.

Il sera justifié du droit d'assister aux Assemblées générales :

• pour les titulaires d'actions nominatives, par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire, et
• pour les titulaires d'actions au porteur, par l'inscription en compte des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire,

au plus tard, le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par la Loi.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par la Loi, voter par correspondance. Dans ce cas, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, seront considérés comme des votes négatifs. »

Conformément aux dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés dite « loi Soilihi » ayant modifié les articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, il a été voté, lors de l'Assemblée Générale 2020, la modification des modalités de comptabilisation des voix en assemblées générales ordinaires et extraordinaires mentionnées dans les statuts de la Société, en précisant que les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires statuent et statueront désormais en fonction des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés et que les abstentions ne seront pas comptabilisés comme des votes négatifs.

IV. Rapport du Conseil d'administration sur les délégations en matière d'augmentation du capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :

• aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital ; et
• à l'usage fait au cours de l'exercice de ces délégations.

Nous vous renvoyons également au rapport séparé mis à votre disposition sur les délégations et autorisations affectant le capital, soumises à votre vote.

V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments suivants vous sont présentés conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce :

a- Structure du capital

Au 31 décembre 2022, les droits de votes totaux s'élèvent à 45.678.850 pour 43.839.488 actions émises.

A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élèvent à 52.761.692 pour 50.919.133 actions émises.

b- Restrictions statutaires

Néant.

c- Participations directes ou indirectes

Néant.

d- Droits de contrôle spéciaux

Néant.

e- Système d'actionnariat du personnel

Néant.

f- Accords entre actionnaires

Néant.

g- Règles de nomination et remplacement des membres du Conseil d'administration et modifications statutaires Néant.

h- Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'émission ou rachat d'actions

Les informations sont détaillées au chapitre IX paragraphe 4 du rapport de gestion.

i- Accords conclus en matière de changement de contrôle de la Société

Néant.

j- Accords portant sur les indemnités des administrateurs indépendants ou salariés du Conseil d'administration en cas de démission, licenciement sans cause réelle ou sérieuse.

Néant.

VI. Conventions intervenues entre un mandataire ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale de la Société

Il n'existe pas de convention entre les dirigeants et les filiales.

VII. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce, une procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales a été mise en place au sein du groupe par le Conseil d'administration.

Cette procédure s'appuie sur la méthodologie d'identification des contrats devant être conclus par la Société. Cette méthodologie est dorénavant étoffée et permet la qualification des contrats devant être conclus par la Société, soit en conventions réglementées, soit en conventions courantes conclues à des conditions normales.

Les équipes des services compétents (financiers/juridique) ont été sensibilisées à la méthodologie d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales pour procéder à une analyse pertinente, qui s'appuie sur :

• la politique de la Société en matière de conventions courantes ;
• les critères légaux et jurisprudentiels ;
• la communication de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ;
• et, naturellement, les spécificités de la Société.

La procédure contient également les modalités de traitement desdites conventions courantes conclues à des conditions normales, avec notamment la conservation de l'analyse ayant permis de caractériser chaque convention avec l'obligation d'une réévaluation systématique avant chaque modification, renouvellement, reconduction ou résiliation afin de vérifier si la convention concernée conserve la même qualification.

VIII. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, il sera proposé lors de l'Assemblée Générale de juin 2023, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux décrites ci-dessous pour l'exercice 2023 (vote «ex ante »).

Cette politique de rémunération s'applique à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société.

1. Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

a. Détermination de la politique de rémunération

La politique de rémunération de la Société est déterminée en considération des efforts particuliers engagés par la Société pour la poursuite du plan stratégique visant la transformation du Groupe par l'industrialisation de ses technologies.

Le comité des rémunérations se réunit une fois par an pour examiner les éléments de rémunération fixes et variables et autres éléments de rémunération du Président Directeur Général et des mandataires sociaux.

Le comité des rémunérations utilise des outils comme des comparables de rémunération dans des secteurs équivalents pour apprécier le positionnement de la rémunération fixe et variable du Président Directeur Général par rapport aux comparables du marché. Le comité des rémunérations peut faire appel s'il le souhaite à des experts externes. Il s'appuie également sur le Code AFEP-MEDEF et les études mises à dispositions par l'IFA et l'APIA sur les sujets de rémunérations de mandataires sociaux.

Un fois l'examen des objectifs fixés lors de l'exercice précédent réalisé et un travail mené sur les objectifs pouvant être fixés pour l'exercice suivant, le comité des rémunérations établit son rapport au Conseil d'Administration et formule ses recommandations pour l'exercice écoulé et celui à venir concernant la rémunération du Président Directeur Général et celle des autres mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration, veille, sur la base du rapport établi par le comité des rémunérations, à ce que la politique de rémunération en place soit conforme à l'intérêt social de la Société et qu'elle soit adaptée à la stratégie de l'entreprise et au contexte dans lequel elle évolue.

Le Conseil d'administration porte donc une attention particulière à fixer des objectifs ambitieux et réalistes en lien direct avec la stratégie définie pour le développement de la Société et à en suivre tout au long de l'année la réalisation.

Au titre d'une vision globale et pluriannuelle des rémunérations accordées aux mandataires sociaux, nous vous précisons que la structure des rémunérations du Président Directeur Général est restée stable pendant plusieurs années tant pour ce qui concerne les critères d'attribution que les modalités de répartition entre rémunération fixe et variable.

Lors de l'Assemblée Générale 2022, la rémunération des mandataires sociaux a été revue en cohérence avec l'augmentation du périmètre du groupe en 2021 consécutif à l'acquisition de la société Ajinomoto Animal Nutrition Europe, devenue METEX NOOVISTAGO. La réévaluation a suivi les recommandations du rapport établi par un cabinet indépendant et spécialisé ayant conduit une étude comparative du montant de rémunération des mandataires sociaux au sein de sociétés comparables.

b. Révision de la politique de rémunération

La politique de rémunération fait l'objet d'une revue au moins tous les ans au terme des plans stratégiques de l'entreprise, notamment pour évaluer son efficacité.

c. Mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération sera mise en œuvre par le Conseil d'administration en tenant compte du vote des résolutions correspondantes par l'Assemblée Générale 2023.

i. Méthode d'évaluation des critères de performance

Les objectifs stratégiques de développement de la Société retenus pour la rémunération variable annuelle en numéraire et les critères de performance retenus pour la rémunération variable pluriannuelle sont tous mesurables.

Ils sont fixés de telle manière à faire toute sa place à une appréciation objective de leur réalisation et minimiser une évaluation subjective du Conseil d'administration.

ii. Montant et critères de répartition de la somme annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration

Conformément à la onzième résolution votée par les actionnaires au cours de l'Assemblée Générale du 10 juin 2022, la rémunération fixe annuelle (termes se substituant à ceux de « jetons de présence ») a été fixée à 215.000 euros pour les membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours.

Il est demandé à l'Assemblée générale de 2023 de reconduire ce montant global. Les règles de répartition de cette rémunération fixe annuelle sont établies par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut moduler cette rémunération en fonction de la participation aux différents comités ainsi que du critère de présence.

Les administrateurs indépendants comme non-indépendants peuvent être rémunérés au titre de leur mandat. En revanche, les administrateurs exerçant le cas échéant une autre fonction au sein de la Société ne reçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur.

Le Conseil d'administration du 12 juillet 2021 a par ailleurs noté que les administrateurs nommés sur proposition de bpifrance Investissement ne seront pas rémunérés, conformément à la politique suivie par bpifrance Investissement en la matière.

iii. Modification de la politique de rémunération

Néant.

iv. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés

Au cas où un nouveau mandataire social dirigeant serait nommé en cours d'exercice, le montant de sa rémunération serait fixé conformément aux pratiques existant au sein de la Société, telles que précisées ci-dessous au vi.

v. Dérogations à l'application de la politique de rémunération

Il n'y a eu aucune dérogation à la politique de rémunération pour 2022. En application des dispositions de l'article L. 22-10-8, III du Code de commerce en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Ainsi cette dérogation ne peut être que temporaire le temps pour la prochaine assemblée générale des actionnaires de se tenir et d'approuver la politique de rémunération ainsi modifiée.

L'adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'administration.

A titre indicatif et non limitatif, une dérogation à la politique de rémunération pourrait par exemple être mise en œuvre en cas de :

• recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions qui obligeraient d'adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération ;
• modification significative du périmètre de l'activité (consécutive à une fusion, cession, acquisition) voire de la suppression d'une activité significative importante ; ou
• changement de méthode comptable.

En dehors de ce cas de dérogation en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration conserve, dans le contexte économique mondial actuel et spécialement pour tenir compte de l'évolution des conditions d'approvisionnement (prix et quantités), une marge d'appréciation par rapport aux objectifs chiffrés des critères de performance financière applicables aux rémunérations variables des mandataires sociaux, tels que définis ci-après.

Le plafond de la rémunération variable ne pourrait, en aucun cas, être modifié à ce titre.

vi. Pratiques existant au sein de la Société

A toutes fins utiles, les pratiques existant au sein de la Société en termes de rémunération des mandataires sociaux, au sens de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, s'entendent du paiement ou de l'attribution des rémunérations des mandataires sociaux représentants légaux de la Société, au titre de l'exercice antérieur le plus récent.

2. Politique de rémunération des mandataires sociaux

A titre liminaire, il est rappelé que la fonction de Directeur général délégué n'est plus occupée suite à la démission de Monsieur David Demeestere intervenue en décembre 2022.

a. Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

La politique de rémunération du Président Directeur Général, qui s'applique à Benjamin Gonzalez, s'inscrit dans ses principes et sa structure, dans la continuité de la politique approuvée par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Le Conseil d'Administration du 7 février 2023, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, propose à l'Assemblée Générale du 9 juin 2023 la rémunération du Président Directeur Général composée comme suit :

o Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle serait de 350.000 € versée en douze mensualités. Cette rémunération est identique à celle de l'année précédente.

Le Président Directeur Général est éligible au dispositif santé/prévoyance en place dans la Société.

Le Président Directeur Général ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur en 2023.

Le Président Directeur Général ne percevra pas de rémunération au titre de ses mandats de Président au sein des filiales METEX NØØVISTA SAS et METEX NØØVISTAGO SAS.

o Rémunération variable

Benjamin GONZALEZ - PDG

Montant	Présentation
175.000 €	La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe.
(50% de la	Elle repose sur un bonus dont le calcul est déterminé sur la base des objectifs stratégiques de développement de la
rémunération fixe)	Société fixés par le Conseil d'administration et qui représente un potentiel maximum de 50% du montant de la
	rémunération fixe annuelle.
	Critères d'évaluation de la performance 2023
	• Critères financiers
	Réalisation du Budget 2023
	Evolution de l'EBITDA conforme aux prévisions
	Gestion de la dette dans le respect des conditions du nouveau protocole de financement
	• Critères opérationnels
	Nouvelle technologie issue de la plateforme AltanØØv à industrialiser
	Validation du DSP pour un projet de la plateforme AltanØØv
	Excellence sécurité sur les sites industriels
	• Critères extra-financiers et qualitatifs
	Mise en place d'un financement pour une chaudière biomasse
	Réduction de la part fixe des consommations d'energies
	La pondération de chacun des critères a été fixée en début d'année et communiqués au dirigeant mandataire social.
	En application de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, le versementde la rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2022.

Il est précisé que 60% des critères présentés ci-dessus sont quantifiables, et que le Conseil d'administration a par ailleurs fixé des objectifs précis quant aux critères qualitatifs (40%) permettant de procéder à un suivi précis de la réalisation des objectifs.

Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.

A ce jour, il n'existe pas d'élément de rémunération pluriannuelle variable ou différée.

o Avantages en nature

La Société prendra en charge les dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite d'un plafond annuel d'un montant de 25.000 €.

Par ailleurs, dans la prolongation de l'acquisition de la nouvelle filiale METEX NOOVISTAGO, dont le siège et les bureaux sont situés à Paris (75017), la Société a pris en charge la location d'un appartement à Paris qui a été mis à disposition du Président Directeur général, dans la limite d'un montant total en base annuelle de 45.000 euros, loyers et charges comprises. Il a été mis fin à cette location, en date du 30 juin 2022.

o Assurance chômage dirigeant

La Société poursuivra la prise en charge de la cotisation due au titre du contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) souscrit par votre Société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d'administration, ayant pour objet une assurance chômage dirigeant de 18 mois de couverture, pour une garantie de 70% au sens du barème de l'assureur, sur la base du barème 2022.

o Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des autorisations votées par l'Assemblée Générale en 2022, qui seront éventuellement renouvelées par l'Assemblée Générale 2023, dans la limite de ces autorisations.

o Attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, octroyer des actions de performance dans le cadre des autorisations votées par l'Assemblée Générale en 2022, qui seront éventuellement renouvelées par l'Assemblée Générale 2023, dans la limite de ces autorisations.

o Autres éléments de rémunération

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunérations ou d'avantages de toute nature (autre que celui mentionné ci-dessus concernant la location d'un appartement à Paris) de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.

Le Président Directeur Général n'est lié par aucun contrat de travail et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité relative à une clause de nonconcurrence en cas de cessation de son mandat.

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire et doit faire son affaire personnelle de la constitution d'une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires.

b. Politique de rémunération applicable aux administrateurs

Les administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont le montant global est déterminé par l'Assemblée générale. Pour l'année 2023, l'enveloppe de rémunération annuelle de 215.000€ serait reconduite.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-45 et L. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d'administration répartit ensuite librement entre ses membres le montant de l'enveloppe de rémunération.

Le Conseil d'administration peut moduler cette rémunération en fonction de la participation aux différents comités ainsi que du critère de présence.

Les administrateurs indépendants comme non-indépendants peuvent être rémunérés au titre de leur mandat. En revanche, les administrateurs exerçant le cas échéant une autre fonction au sein de la Société ne reçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration du 12 juillet 2021 a par ailleurs noté que les administrateurs nommés sur proposition de bpifrance Investissement ne seront pas rémunérés, conformément à la politique suivie par bpifrance Investissement en la matière.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ponctuelles confiées à certains administrateurs. Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à la procédure des conventions réglementées de l'article L. 225- 38 du Code de commerce.

IX. Détails des rémunérations versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 2, des informations visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui, conformément à l'article L. 22-10- 34 II du même code, feront l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (vote « ex post »).

Concernant le Président Directeur Général, nous vous rappelons que la politique de rémunération le concernant a été approuvée par l'Assemblée Générale du 10 juin 2022. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général sont conformes à cette politique et s'inscrivent, plus généralement, dans la poursuite par la Société, du plan stratégique visant la transformation du groupe par l'industrialisation de ses technologies.

Concernant le Directeur Général délégué, nous vous rappelons que la politique de rémunération le concernant a été approuvée par l'Assemblée Générale du 10 juin 2022. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général délégué sont conformes à cette politique et s'inscrivent également dans le cadre de son action en faveur de la poursuite par la Société du plan stratégique visant la transformation du groupe par l'industrialisation de ses technologies.

X. Politique de mixité au sein des instances dirigeantes

Suite à l'évolution du Groupe METEX, il a été mis en place en 2022 une nouvelle organisation et une nouvelle équipe dirigeante composée de 40% de femmes. (Rapport de gestion – § 6 contrôle interne)

XI. Conformité au Code de gouvernement d'entreprise

Dans le cadre de l'examen du présent rapport, le Conseil d'administration a examiné les recommandations AFEP-MEDEF relatives au gouvernement des entreprises (Code AFEP-MEDEF dans sa version de janvier 2020).

Le Conseil d'administration rappelle que jusqu'en 2021, et compte de la petite taille de la Société, le Rapport sur le gouvernement d'entreprise ne se prononçait pas sur le détail des recommandations, dont la majorité était suivie par la Société.

La Société ayant atteint un nouveau stade de développement, le Conseil d'administration présente désormais les recommandations qui ne sont pas appliquées par la Société, avec les explications justifiant cette non-application. Le Conseil d'administration souligne d'une part que la Société n'est pas encore confrontée aux mêmes types de problèmes que ceux pouvant exister dans de grands groupes, et d'autre part qu'un effort sera conduit par le Conseil d'administration au cours des prochains exercices, dans des délais raisonnables tenant compte des priorités, pour améliorer sa conformité aux recommandations du Code AFEP MEDEF.

Justifications des écarts par rapport aux recommandations du Code AFEP MEDEF (décembre 2022)
Code AFEP MEDEF	Disposition	Explication
2	Composition du Conseil d'administration – Pour information	Le Conseil d'administration considère que la Société se trouve en phase de transition depuis l'augmentation significative de son périmètre en 2021 et que cette transition doit conduire dans un futur raisonnable à un élargissement du Conseil d'administration par la nomination d'un ou plusieurs administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration constate qu'il a besoin à ce stade de se reposer sur l'expérience de ses membres mais aussi de nouveaux membres disposant d'une
		connaissance spécifique de son secteur d'activité.
10.5.6	Perte automatique de la qualité d'administrateur indépendant pour une personne administrateur depuis plus de 12 ans.	M. Jérôme DUPAS ayant été nommé administrateur pour la première fois en 2011, il atteint en 2023 le 12e anniversaire qui devrait en principe lui faire perdre sa qualité d'administrateur indépendant. Néanmoins, comme le permet l'article 10.4 du Code AFEP MEDEF, le Conseil d'administration de la Société a considéré que M. DUPAS demeure indépendant.

		Le Conseil d'administration a notamment noté que M. Jérôme DUPAS n'exerce par ailleurs aucune autre fonction au sein de la Société et n'exerce aucune mission pour son compte.
11.3	Evaluation formalisée du Conseil d'administration au moins tous les trois ans	La Société n'a pas réalisé une telle évaluation jusqu'à présent. Le Conseil d'administration s'attachera à le faire dans un délai raisonnable.
12.3	Tenue d'au moins une réunion du conseil d'administration par an hors la présence du Président Directeur général	Compte tenu de la taille de la Société et des sujets prioritaires à traiter sur la marche de l'entreprise, le Conseil d'administration n'a pas prévu pour l'instant de tenir une telle réunion.
18.2.2	Elaboration d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux	Le Conseil d'Administration examinera cette question dans un délai raisonnable, sachant que la question n'a pas de caractère d'urgence actuellement.
19.1	Part majoritaire d'administrateurs indépendants au comité en charge des rémunérations	La part d'administrateurs indépendants au comité des rémunérations et des nominations est de la moitié de ses membres. Le Conseil d'administration s'attachera à ajuster la composition du comité dans un délai raisonnable.
21	Détention par chaque administrateur d'un nombre d'actions significatif au regard des rémunérations qui lui sont allouées	- Monsieur Jean-Philippe Richard ne détient pas d'actions mais ne perçoit pas non plus de rémunération ; - Monsieur Daniel Chéron ne détient pas d'actions mais effectuera cet investissement sur l'exercice 2023 ; - Madame Marie-Catherine Boinay détient 3.000 actions acquises le 21/04/2023
22.1	Part variable prépondérante dans la rémunération des administrateurs pour tenir compte de la participation effective des administrateurs	La rémunération des administrateurs comprend une part variable tenant compte de leur assiduité, mais non prépondérante, ce qui paraît mieux adapté au mode de fonctionnement actuel du Conseil.

***

Le Président du Conseil d'administration Benjamin GONZALEZ

___________________________________

ANNEXE 1 TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et (ii) à l'usage fait au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022 des délégations visées ci-dessus :

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
DELEGATIONS EN COURS
	Assemblée Générale 2021
Délégation de compétence au titre de la 18ème résolution de l'AGOE du 28/06/2021 en vue d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société	Plafond égal au montant du capital de la Société à la date d'émission des bons Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 28 août 2023
	Assemblée Générale 2022
Autorisation au titre de la 5ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société	Délégation utilisée par le biais de la poursuite sur 2022 du programme de rachat d'actions souscrit avec Kepler Cheuvreux. Utilisation au 31 décembre 2022 : 205.015 titres rachetés soit 4,6 % de la délégation Plafond : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration	18 mois Expiration le 10 décembre 2023
Délégation de compétence au titre de la 12ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Plafond global de 2.191.399 € au titre des augmentations de capital (le « Plafond 2022 ») et de 80.000.000 € au titre de l'émission de titres de créances (le « Plafond de Titres de Créances 2022 ») Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 10 août 2024
Délégation de compétence au titre de la 13 me résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'augmenter le capital social de la Société par	Plafond de 876.559 € et imputation sur le Plafond 2022 et le Plafond de Titres de Créances 2022	26 mois Expiration le 10 août 2024

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public	Délégation non utilisée
Délégation de compétence au titre de la 14ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Plafond de 876.559 euros et imputation sur le Plafond 2022 et le Plafond de Titres de Créances 2022 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 10 août 2024
Délégation de compétence au titre de la 15ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)	Plafond spécial de 2.191.399 € et imputation sur le Plafond 2022 et le Plafond de Titres de Créances 2022 Délégation non utilisée	18 mois Expiration le 10 décembre 2023
Délégation de compétence au titre de la 16ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Dans la limite de 15% de l'émission initiale et imputable sur le Plafond 2022 et le Plafond de Titres de Créances 2022 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 10 août 2024
Délégation de compétence au titre de la 17ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunérations d'apport en nature, avec	Plafond de 876.559 € au titre des augmentations de capital, imputable sur le Plafond 2022 et de 40.000.000 € au titre de l'émission de titres de créances, imputable sur le Plafond de Titres de Créances 2022 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 10 août 2024

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
Délégation de compétence au titre des 18ème et 19ème résolutions de l'AGOE du 10/06/2022 en vue (i) de décider d'opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif et (ii) d'augmenter en rémunération le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Plafond de 2.191.399 € au titre des augmentations de capital, imputable sur le Plafond 2022 et de 80.000.000 € au titre de l'émission de titres de créances, imputable sur le Plafond de Titres de Créances 2022 Délégations non utilisées	26 mois Expiration le 10 août 2024
Délégation de compétence au titre de la 20ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières effectuées dans le cadre d'une offre au public d'échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription	Plafond de 876.559 € au titre des augmentations de capital, imputable sur le Plafond 2022 et de 50.000.000 € au titre de l'émission de titres de créances, imputable sur le Plafond de Titres de Créances 2022 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 10 août 2024
Délégation de compétence au titre de la 21ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires mandataires) (« BSA 2022 »)	Plafond de 100.000 € et imputation du montant de l'augmentation de capital sur le Plafond 2022 Délégation non utilisée	18 mois Expiration le 10 décembre 2023
Délégation de compétence au titre de la 22ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'augmenter le capital social au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE), avec suppression du droit préférentiel de souscription	Plafond de 131.484 € et imputation du montant de l'augmentation de capital sur le Plafond 2022 Délégation non utilisée	18 mois Expiration le 10 décembre 2023

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
Autorisation au titre de la 23ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue d'émettre et consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales (« Options 2022 »)	Plafond de 5% du capital social à la date d'octroi, commun avec les AGA 2022 Plafond de 219.140 € et imputation du montant de l'augmentation de capital sur le Plafond 2022 Délégation non utilisée	38 mois Expiration le 10 août 2025
ème Autorisation au titre de la 24 résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales (« AGA 2022 »)	Plafond de 5 % du capital social à la date d'attribution, commun avec les Options 2022 Délégation non utilisée	38 mois Expiration le 10 août 2025
Autorisation au titre de la 25ème résolution de l'AGOE du 10/06/2022 en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société	Plafond de réduction du capital : 10% du capital social par période de 24 mois Autorisation non utilisée	18 mois Expiration le 10 décembre 2023

ANNEXE 2 MANDATAIRES SOCIAUX

A - Mandats des membres du Conseil d'administration au 31 12 2022 :

Rémunérations et avantages en nature du Conseil d'administration :

Exercice N = 2022

Les montants ci-dessous sont exprimés en euros.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-1	Exercice N
Benjamin GONZALEZ - Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	337 134	442 011
(détaillées en tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice (détaillées en tableau 9)	5 515 939	0
Total	5 853 073	442 011
David DEMEESTERE - Directeur Général Délégué - jusqu'au 30/11/2022 fin de mandat
Rémunérations dues au titre de l'exercice	207 489	237 963
(détaillées en tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice (détaillées en tableau 9)	882 596	0
Total	1 090 085	237 963

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Benjamin GONZALEZ		Exercice N-1	Exercice N
	Montants dus			Montants versés Montants dus Montants versés
Rémunération fixe	230 000	230 000	350 000	350 000
Rémunération variable	80 500	109 250	65 625	80 500
Rémunération exceptionnelle	0	150 000	0	0
Jetons de présence
Avantage en nature	26 634	26 634	26 386	18 703
Total	337 134	515 884	442 011	449 203
David DEMEESTERE - jusqu'au 30/11/2022		Exercice N-1	Exercice N
	Montants dus			Montants versés Montants dus Montants versés
Rémunération fixe	146 667	146 667	201 663	201 663
Rémunération variable	58 667	0	36 300	58 667
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature	2 155	2 155
Total	207 489	148 822	237 963	260 330

Bonus sur objectifs stratégiques de développement de la Société fixés par le Conseil d'administration :

* la rémunération variable correspondant à 37,5 % du bonus annuel et en lien avec l'atteinte des objectifs,

La rémunération variable due à M. Benjamin Gonzalez au titre de l'exercice N correspond à 18.8 % de sa rémunération fixe due au titre du même exercice. La rémunération variable versée à M. Benjamin Gonzalez au titre de l'exercice N correspond à 35% de sa rémunération fixe due au titre du même exercice.

La possibilité de demander la restitution de la rémunération variable n'a pas été prévue.

M. Benjamin Gonzalez n'a pas perçu de rémunérations ou d'avantages de toute nature de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.

Tableau 3

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président Directeur Général et celui du Directeur général délégué et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société, ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Tableau sur les ratios de rémunération pour la Société METabolic Explorer
	2018	2019	2020	2021	2022
Benjamin GONZALEZ - Président Directeur général
Ratio sur rémunération moyenne	8,5	8,7	7,96	9,15	8,12
Ratio sur rémunération médiane	11,4	12,3	12,4	15,1	14,0

Tableau 4

Tableau sur les ratios de rémunération pour la société METabolic Explorer
	2017/2016 2018/2017 2019/2018 2020/2019 2021/2020 2022/2021
Benjamin Gonzalez - PDG	345	371	366	516	449
Rémunération annuelle en k€	-6%	8%	-1%	39%	-18%
Performance de la société (1)	75%	-68%	46%	-5%	-650%
Rémunération moyenne des salariés	-1%	5%	9%	22%	-2%

(1) L'indicateur de performance de la Société est apprécié au regard de la variation du résultat net de la Société.

Tableau 5

Tableau sur la rémunération fixe annuelle et les autres rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Exercice N-1	Exercice N
Anne ABRIAT (Admistrateur indépendant) jusqu'au 31 décembre 2022
Rémunération fixe	30 000	30 000
Autres rémunérations	-	-
Daniel CHERON (Admistrateur indépendant)
Rémunération fixe	40 000	40 000
Autres rémunérations (1)	20 000	-
Jérôme DUPAS (Administrateur indépendant)
Rémunération fixe	35 000	35 000
Autres rémunérations (1)	20 000	-

(1) rémunérations exceptionnelles attribuées aux seuls membres du Comité d'évaluation des scénarios financiers dans le cadre des travaux réalisés en 2021 pour l'acquisition de la société AANE devenue METEX NØØVISTAGO.

Tableau 6

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Benjamin GONZALEZ		X		X		X		X
Président Directeur Général
Date début mandat	27/06/2019
Date fin de mandat	27/06/2023
David DEMEESTERE		X		X		X		X
Directeur général délégué
Date début mandat	29/04/2021
Date fin de mandat	01/12/2022

Tableau 7

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe. Néant

Tableau 8

BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social. Néant

Tableau 9

Actions de performance attribuées gratuitement

Action de performance attribuées aux dirigeants au cours de l'exercice	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (1)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Benjamin GONZALEZ Président directeur général	09/06/2020	1 499 923	5 515 939	29/04/2021	29/04/2025	Oui
David DEMEESTERE Directeur général délégué Démission 01/12/2022	09/06/2020	240 000	882 596	29/04/2021	29/04/2025	Oui

(1) Valorisation indiquée sous réserve de la réalisation des conditions de performance et du cours de bourse

Tableau 10

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Néant

Tableau 11

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE

Valeur mobilière Type	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	13/03/2012	13/06/2014	29/09/2016
Nombre de VM émises ou autorisées	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre	92 500	161 250	516 275
Date début d'attribution / souscription	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'attribution	13/03/2016	25/07/2018	31/12/2020
Délégation au Conseil d'Administration	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	4,815	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	445 388	501 488	1 233 897
Date début d'exercice / conversion	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion	13/03/2022	25/07/2024	20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non	Non
Statut au 31/12/2022	127 000 attribués 92 500 non exercés (1) (1) (caducité au 13/03/2022)	171 500 attribués 161 250 exerçables	600 000 attribués 516 275 exerçables

Tableau 12

Bons ou Options de souscription d'actions restant en cours à la fin de l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
	N° et date du plan	Nombre d'options attribués	Prix d'exercice unitaire
Benjamin GONZALEZ	OA 2017	239 600	2,39

Tableau 13

Action de performance attribuées aux dirigeants et restant en cours à la fin de l'exercice	Date du plan	Nombre	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance	dont condition de performance atteinte au 31/12/2022	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2022
Benjamin GONZALEZ Président Directeur général	09/06/2020	1 499 923	29/04/2021	29/04/2025	Oui	Non	Non

Tableau 14

Nombres d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice	Nombre
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	1 539 599

Tableau 15

Ratios d'égalité professionnelle

Le tableau présentant les différents ratios d'égalité professionnelle sera prochainement publié lors de la refonte du site internet de la Société.

109 rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

9 avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63057 Clermont-Ferrand

METabolic EXplorer

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2022

Mazars Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Capital de 5 986 008 euros – RCS Lyon B 351 497 649

Exco Clermont-FD Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Capital de 378 000 euros – RCS Clermont-Ferrand 873 200 182

METabolic EXplorer Société anonyme R.C.S Clermont-Ferrand 423 703 107

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société METabolic EXplorer,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Protocole entre la Société et les Fonds SPI de Bpifrance

Personnes concernées

Bpifrance (Fonds SPI) – représenté par Madame Magali JOESSEL (directrice des Fonds SPI) et par Monsieur Jean-Philippe RICHARD (directeur d'investissement Fonds SPI Bpifrance).

Nature et objet

Dans le cadre du Protocole d'Accord de conciliation, les fonds SPI, gérés par Bpifrance, se sont engagés à apporter leur contribution financière à la Société.

En conséquence et en raison de l'intérêt pour la Société de la conclusion de ce protocole d'accord de conciliation, le Conseil d'Administration du 16 décembre 2022 a autorisé la conclusion d'un protocole entre la Société et les fonds SPI dont il résulte notamment :

• L'engagement des Fonds SPI de souscrire l'intégralité de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible ;
• L'engagement des Fonds SPI de souscrire l'intégralité des Obligations SPI et de conclure avec la Société le contrat d'émission des Obligations SPI, dans les conditions prévues par le protocole ;
• L'engagement des Fonds SPI d'apporter à la Société les avances SPI et de conclure avec la Société le contrat de mise à disposition des avances SPI, dans les conditions prévues par le protocole.

Modalités

A la suite de l'autorisation de cette convention, une avance en compte courant de 2.500.000 euros a été accordée à votre Société par les fonds SPI. Cette avance sera rémunérée sur la base du taux Euribor 3 mois auquel s'ajoute une marge de 6 %. Les intérêts seront payables à terme échu à l'issue de chaque période d'intérêts.

La maturité de l'avance est d'une année avec un remboursement anticipé possible et un remboursement anticipé obligatoire (i) en vue de la souscription des obligations SPI, (ii) si les conditions suspensives ne se réalisent pas et (iii) en cas de changement de contrôle.

Cette avance de 2.500.000 euros ayant été versée le 27 décembre 2022, elle n'a pas fait l'objet d'une rémunération au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

L'intérêt de cette convention pour votre société est d'obtenir confirmation des contributions financières nécessaires au Plan Stratégique et au Protocole d'Accord s'inscrivant dans le cadre de la conciliation.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les Commissaires aux comptes

Mazars A Lyon, le 28 avril 2023 Exco Clermont-FD A Clermont-Ferrand, le 28 avril 2023

Emmanuel Charnavel François Verdier

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2022

Sommaire

Comptes consolidés au 31 décembre 2022

(en K euros)

Etat du résultat consolidé	3
Etat du résultat global	4
Bilan	5
Tableau de flux de trésorerie.	6
Tableau de variation des capitaux propres	7
Notes sur les états financiers. .	8

Etat du résultat consolidé________________

	Notes	2022	2021(*)
Chiffre d'affaires	3	226 602	169 690
Autres produits de l'activité		1 550	1 885
Coûts des produits vendus Frais de recherche et développement Frais commerciaux Frais administratifs	5	-228 019 -9 759 -17 071 -15 501	-153 678 -8 129 -11 037 -11 601
Autres charges opérationnelles		-721	-1 465
Résultat opérationnel courant		-42 919	-14 336
Produits opérationnels non courants Charges opérationnelles non courantes	7 7	1 582 -2 418	89 892 -2 519
Résultat opérationnel		-43 755	73 037
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut		168 -4 259	13 -1 062
Coût de l'endettement financier net		-4 091	-1 049
Charge (-) / Produit d'impôt	9	-2 988	8 537
Résultat net		-50 834	80 525
Dont Part du Groupe Dont Part des minoritaires		-50 834	82 618 -2 093
Résultat net par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros)	10 10	-1,16 -1,16	2,25 2,07

(*) L'année 2021 intégrait la filiale METEX NOOVISTAGO sur 8 mois (voir note 1 Faits marquants 2022)

Etat du résultat global___________________

	Notes	2022	2021
Résultat net		-50 834	80 525
Ecart de conversion Ecart actuariel sur engagement retraite		94 976	0 0
Autres éléments du résultat global		1 070	0
Résultat net global		-49 764	80 525
Dont :
Part revenant au Groupe		-49 764	82 618
Part revenant aux minoritaires			-2 093

Bilan consolidé_____________________________

	Notes	31.12.2022	31.12.2021
ACTIF
Actifs incorporels	11.1	14 721	15 438
Actifs corporels	11.2	86 182	82 550
Actifs financiers non courants		675	423
Impôts différés actifs	18	6 323	9 323
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		107 902	107 735
Stocks	12.3	47 546	51 264
Créances clients et comptes rattachés	12.1	25 998	40 670
Créances d'impôt courant			200
Autres actifs non financiers courants	12.2	28 838	8 289
Actifs financiers courants	13	20	15 691
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	13 490	27 584
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		115 893	143 698
TOTAL ACTIF		223 794	251 433
		31.12.2022	31.12.2021
PASSIF
Capital	15	4 383	4 383
Primes		133 203	133 172
Réserves légales		212	212
Autres réserves		16 729	-64 972
Résultat net (part du Groupe)		-50 834	82 618
Capitaux propres (part du Groupe)		103 693	155 413
Résultat net (part des minoritaires)			-2 093
Réserves (part des minoritaires)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		103 693	153 320
Dettes bancaires et autres dettes financières non courantes	14	25 383	24 100
Provisions non courantes	17	7 359	10 008
Autres passifs non courants		579
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		33 321	34 108
Dettes bancaires et autres dettes financières courantes	14	26 493	4 285
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		40 613	44 137
Autres passifs courants	19	19 674	15 583
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		86 780	64 004
TOTAL PASSIF		223 794	251 433

* Le bilan au 31/12/2021 tient compte de la révision définitive des valeurs bilantielles de l'allocation du prix d'acquisition de METEX NOOVISTAGO (Cf note 1 Faits marquants 2022)

Tableau de flux de trésorerie consolidé___

	2022	2021
Résultat net consolidé	-50 834	80 525
Amortissements et provisions (hors actif circulant)	8 292	3 240
Charges calculées sur paiements en actions et
instruments financiers	721	1 465
Autres charges calculées	-2 133	-44
Variation des impôts différés	3 000	-8 529
Plus ou moins value de cessions	331	1 385
Badwill	0	-87 572
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net d'impôts	-40 623	-9 529
Coût de l'endettement financier brut	2 479	501
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts	-38 144	-9 028
Variation du poste stocks	3 717	-1 448
Variation du poste clients	14 672	4 959
Variation du poste fournisseurs	-3 524	8 291
Variation des autres actifs et passifs courants	-15 428	1 550
Variation du besoin en fonds de roulement lié à	-562	13 352
l'activité
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-38 707	4 323
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)	-2 309	-2 081
Crédit d'Impôt Recherche et subventions	3 883	3 832
d'investissement
Acquisitions autres immobilisations	-13 659	-13 598
Variation du poste fournisseurs d'immobilisations	-398	-4 783
Acquisition/Diminution d'actifs financiers	15 411	-39 245
Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de	0	-1 943
filiales
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	2 929	-57 819
Augmentation de capital	32	57 468
Nouveaux emprunts et autres dettes financières	28 093	12 971
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières	-2 385	-481
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	-4 480	-7 997
Autres impacts liés au financement	423	938
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement	21 684	62 898
Incidence des variations de cours des devises	0	0
Variation de trésorerie	-14 093	9 403
Trésorerie d'ouverture	27 584	18 181
Trésorerie de clôture	13 490	27 584

* L'exercice 2021 tient compte de la révision définitive des valeurs bilantielles de l'allocation du prix d'acquisition de METEX NOOVISTAGO (Cf note 1 Faits marquants 2022)

Variation des capitaux propres consolidés

		Capital	Primes	Autres Réserves	Résultat Net	Titres auto détenus	Ecarts de conversio n	Ecarts actuari els	Autres éléments du résultat global	Total Part du Groupe	Minorita ires	Total Capitaux propres
Capitaux propres	31.12.2020	2 781	77 305	-41 280	-8 932	-176	-21	-114		29 563	18 632	48 195
Dividendes				0						0		0
Augmentation de capital		1 601	55 867							57 468		57 468
Paiement en actions										0		0
Affectation du résultat				-8 932	8 932					-0		-0
Résultat net global de la période					82 618		123	44	-167	82 618	-2 093	80 525
Titres auto-détenus						488				488		488
Autres mouvements		0		-14 725						-14 725	-18 632	-33 356
Capitaux propres	31.12.2021	4 383	133 172	-64 938	82 618	312	102	-70	-167	155 413	-2 093	153 320
Dividendes				0						0		0
Augmentation de capital		1	31							32		32
Paiement en actions										0		0
Affectation du résultat				80 525	-82 618					-2 093	2 093	0
Résultat net global de la période					-50 834		94	976		-49 764		-49 764
Titres auto-détenus						488				488		488
Autres mouvements		0		687					-1070	-383		-383
Capitaux propres	31.12.2022	4 384	133 203	16 275	-50 834	800	196	906	-1 237	103 693	0	103 693

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2022

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 10 Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation 13
2.1 – REFERENTIEL COMPTABLE 13
2.2 – REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE 14
2.3 – ESTIMATIONS DE LA DIRECTION 14
2.4 – REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE 15
2.5 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION / METHODES DE CONSOLIDATION 16
2.6 – SECTEURS OPERATIONNELS 18
2.7 – METHODES DE CONVERSION EN DEVISES 18
2.7.1 – Transactions en devises 18
2.7.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères 18
2.8 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 19
2.8.1 - FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ET BREVETS 19
2.8.2 - Autres immobilisations incorporelles 20
2.9 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES 20
2.10 – CONTRATS DE LOCATION 21
2.11 – TESTS DE DEPRECIATION 22
2.12 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 25
2.13 – STOCKS 25
2.14 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIES AUX CONTRATS CLIENTS 25
2.15 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 26
2.16 – AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS 26
2.16.1 – Avantages au personnel (IAS 19) 26
2.16.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) 27
2.17 – PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 28
2.18 – IMPOTS SUR LES BENEFICES 28
2.19 – INSTRUMENTS FINANCIERS 29
2.20 – CHIFFRE D'AFFAIRES 30
2.20.1 – Ventes de produits finis 31
2.20.2 – Ventes de marchandises 31
2.20.3 – Contrats de prestations d'assistance 31
2.20.4 – Contrats de prestations de services 31
2.21– AUTRES PRODUITS ET CHARGES DE L'ACTIVITE 31
2.21.1 - Autres produits de l'activité 31
2.21.2 - Autres charges de l'activité 32
2.22– AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 32
2.23 – COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 32
2.24 – RESULTAT PAR ACTION 32
2.25 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 32
2.26 – CONTINUITE D'EXPLOITATION…………………………….………………………………………………………….33
Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité 34
Note 4 – Charges de personnel 35
Note 5 – Frais de recherche et développements 35
Note 6 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 35

Note 7 – Charges et produits opérationnels non courants 36
Note 8 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers 36
Note 9 – Impôt sur le résultat 36
9.1 – TAUX D'IMPOT 36
9.2 – DETAIL DE L'IMPOT COMPTABILISE 37 9.3 – RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE / IMPOT REEL 37
Note 10 – Résultat par action 37
Note 11 – Actifs non courants 38
11.1 – ACTIFS INCORPORELS 38
11.2 –ACTIFS CORPORELS 39
Note 12 – Actifs courants (hors trésorerie) 40
12.1 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIES AUX CONTRATS CLIENTS 40
12.2 – AUTRES ACTIFS COURANTS 41
12.3 – STOCKS 41
Note 13 –Trésorerie et équivalent de trésorerie et autres actifs financiers courants 42
Note 14 – Trésorerie nette d'endettement 42
14.1 – VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 43
14.2 – ECHEANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 43
14.3 – DETAIL DES PRINCIPAUX EMPRUNTS 44
14.4 – COUVERTURE 44
14.5 – TAUX D'INTERETS 44
14.6 – COVENANTS 44
Note 15 – Capital et réserves 44
Note 16 – Paiements en actions 46
Note 17 – Provisions courantes et non courantes 47
Note 18 – Impôts différés 48
Note 19 – Dettes fournisseurs et autres passifs courants 49
Note 20 – Actifs & passifs éventuels 49
Note 21 – Instruments financiers 50
Note 22 – Effectifs 50
Note 23 – Engagements hors bilan 50
Note 24 – Informations sur les parties liées 51
24.1 – AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 51
24.2 – TRANSACTIONS REALISEES AVEC UNE SOCIETE DANS LAQUELLE METABOLIC EXPLORER EXERCE UNE
INFLUENCE NOTABLE OU UN CONTROLE CONJOINT 52
24.3 – AUTRES TRANSACTIONS REALISEES PAR LE GROUPE AVEC UNE SOCIETE AYANT UN DIRIGEANT EN
COMMUN 52
Note 25 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers 52
Note 26 : Evénements postérieurs à la clôture 52
Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes 53

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés résumés établis aux normes IFRS au 31 décembre 2022.

METabolic EXplorer (METEX) est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, cotée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 1er janvier.

Le Groupe n'opère que dans un seul secteur opérationnel. Le secteur d'activité est le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production d'ingrédients fonctionnels. Elle a un seul secteur géographique : le monde

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2023.

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022

L'année a été marquée par :

Un contexte économique impactant très défavorable

En avril 2022, pour compléter le plan de financement de sa stratégie industrielle et commerciale, le Groupe a mis en place une dette bancaire sur METEX NØØVISTAGO d'un montant 100 M€ dont 30 M€ de ligne RCF (crédit renouvelable) pour le financement du BFR et de 70 M€ pour le financement des CAPEX de transformation de MNG.

En juin 2022, les effets de la crise Russo-Ukrainienne sur les matières premières agricoles, d'une seconde vague de grippe aviaire au printemps 2022 et d'une restructuration de la filière porcine consécutive à la chute de la demande domestique chinoise (politique zéro Covid), ont eu pour conséquence un effondrement de la demande en nutrition animale et une accumulation des stocks de MNG et de l'ensemble des acteurs de la filière.

En parallèle, la crise énergétique et ses conséquences sur les coûts des matières premières clés (vapeur, ammoniaque, acide chloridrique, etc..) de la fabrication des acides aminés rendaient impossible toute production compétitive en Europe versus nos compétiteurs asiatiques beaucoup moins impactés.

Cet effet ciseau a dégradé fortement la situation financière de MNG et par conséquence celle du Groupe.

Pour soutenir sa trésorerie, MNG a tiré 22 M€ sur la ligne RCF et vendu ses placements pour 13,7 M€ entre mai et juillet 2022.

Des mesures d'adaptation ont été prises très rapidement sur le site d'Amiens : dès juillet 2022, la diminution de la production (allant jusqu'à l'arrêt de l'usine sur le dernier trimestre 2022) a favorisé la vente de stocks constitués au cours du premier semestre à des coûts de production plus favorables qu'au second semestre.

Accord de financement pour réaliser la transformation du Groupe

Pour rappel, début mai 2022, un financement syndiqué à hauteur de 100 M€ avait été obtenu par MNG, se composant de 70 M€ de crédit d'investissement moyen terme destinés à financer les plans d'investissement du Groupe et de 30 M€ de crédit renouvelable destinés au besoin en fonds de roulement. Sur ces 100 M€, le Groupe n'avait fin 2022 tiré que 22 M€ sur la ligne de crédit renouvelable.

Un prêt dit « Prêt Vert » de 5 M€ obtenu par MNG en mai 2022 auprès de Bpifrance a également été tiré dès sa signature.

Dès juillet 2022, le Groupe a travaillé avec ses partenaires (banques, actionnaire de référence, fournisseurs clés historiques, Etat) pour apprécier les moyens à mettre en œuvre face à cette situation conjoncturelle. La situation économique ne permettant notamment plus d'assurer les conditions du financement syndiqué, le Groupe est entré en septembre 2022 en procédure de conciliation avec ses partenaires bancaires, procédure ayant abouti à la signature d'un protocole d'accord le 23 décembre 2022, homologué par le Tribunal de Commerce le 7 février 2023 ce qui a mis fin à la procédure de conciliation (cf. note 26 événements postérieurs à la clôture).

Ce nouvel accord vient en lieu et place du financement syndiqué signé en mai 2022, et accorde pour 73 M€ de financements destinés aux investissements de transformation du Groupe ainsi que de nouvelles conditions pour l'endettement déjà existant.

Les principales dispositions du protocole sont les suivantes :

• l'augmentation du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant de 7.999.998,85 euros, prime d'émission incluse ;

• l'émission d'obligations simples par la Société au profit du fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels géré par Bpifrance Investissement, actionnaire de référence de la Société pour un montant en principal de 12 M€ ;

• la mise à disposition de METEX NØØVISTAGO par ses partenaires bancaires et Bpifrance d'un prêt garanti par l'Etat (PGE « résilience ») d'un montant total en principal de 33,9 M€ ;

• la mise à disposition de METEX NØØVISTAGO par ses partenaires bancaires d'un nouveau prêt moyen terme d'un montant en principal d'environ 15,5 M€ ;

• la mise à disposition par Bpifrance de deux prêts d'un montant respectif en principal de 2 M€ au bénéfice de la Société et de 1,5 M€ au bénéfice de METEX NØØVISTAGO ;

• report de 36 mois à compter du 6 octobre 2022 de toutes les échéances d'amortissement en capital des prêts souscrits au niveau de la Société et de METEX NØØVISTA ;

• l'apurement des tirages du crédit renouvelable, d'un montant cumulé en principal de 22 M€, consenti à METEX NØØVISTAGO par ses partenaires bancaires.

Au 31 décembre 2022, les seuls impacts financiers liés à la signature de ce protocole est une avance en compte courant octroyé par SPI pour un total de 2,5 M€.

Des développements en nutrition animale

Le Groupe a été également pleinement mobilisé dans le développement de ses produits avec le lancement et la mise en commercialisation d'INNEUS®, nouvelle gamme de produits à base d'ingrédients fonctionnels destinée à la nutrition animale. Cette gamme de produits sera développée par METEX NØØVISTAGO sur le site d'Amiens.

Par ailleurs, le plan de transformation du site d'Amiens, affiné par des premières études d'ingénierie menées depuis l'acquisition, permettra au Groupe de disposer de nouvelles capacités de production d'acides aminés et autres produits de spécialités issus de la plateforme ALTANØØV.

En cosmétique, détergence et biopolymères

En cosmétique, les ventes de TILAMAR® PDO with NØØVISTA™ sont au rendez-vous en lien avec la montée en puissance de la filiale METEX NØØVISTA et la maîtrise de son outil industriel. Pour rappel, le Groupe s'appuie sur son partenaire DSM pour faire valoir les bénéfices de son offre et développer les ventes sur ce marché.

Détergence et Biopolymères : la demande pour le PDO technique de METEX a été soutenue jusqu'au milieu du 2nd semestre avant de s'infléchir. Ce fléchissement des ventes s'explique par l'évolution de la situation énergétique en Europe et le ralentissement de la demande sur les marchés de la construction, de l'automobile et des polymères en général.

Intégration en 2021 de l'acquisition d'Ajinomoto Animal Nutrition Europe (devenue depuis Metex NoovistaGo) – Ajustement du PPA

Pour rappel, le 14 avril 2021, la Société a signé un contrat ferme d'achat d'actions sans condition suspensive portant sur 100% des titres d'Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE). Le contrat d'acquisition prévoyait un prix d'acquisition de 15 M€.

Au 31 décembre 2021, le prix d'acquisition avait été alloué aux actifs et passifs identifiables sur la base des justes valeurs estimées, conduisant à reconnaitre un badwill de 89 M€.

Il s'agissait d'une affectation préliminaire du prix d'acquisition dans la mesure où le délai d'affectation de 12 mois n'était pas échu au 31 décembre 2021. Au 30 juin 2022, la Direction a affiné la juste valeur des éléments bilantiels ce qui a conduit à ajuster le badwill d'un montant de 1.5 M€. En pratique, les ajustements réalisés sur les actifs et passifs identifiables de l'entité acquise au cours de la période d'évaluation ont été effectués de manière rétrospective, c'est-à-dire comme si les évaluations définitives avaient été obtenues dès l'origine. Cela se traduit par les éléments suivants :

Bilan	31.12.2021 Publié	31.12.2021 Ajusté	Ajustement du badwill
Total des actifs non courants	107 735	107 735	-
Total des actifs courants	142 698	142 698	-
TOTAL ACTIF	251 433	251 433	-
Total Capitaux propres	154 820	153 320	-1 500
Total des passifs non courants	32 608	34 108	1 500
Total des passifs courants	64 004	64 004	-
TOTAL PASSIF	251 433	251 433	-

Cet ajustement avait été effectué dans les comptes semestriels publiés.

Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation

2.1 – Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2022. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.

Les principes comptables retenues au 31 décembre 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, à l'exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l'Union Européenne et applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2022. Il s'agit principalement de :

• amendements à IFRS 3 référence au cadre conceptuel,
• amendements à IAS 37 contrats déficitaires coût d'exécution du contrat,
• amendement à IAS 16 immobilisations corporelles produit antérieur à l'utilisation prévue,
• améliorations annuelles des normes 2018-2020 (amendements aux normes IAS 41 Impôts dans les évaluations de la juste valeur ; IFRS 1 - Filiale devenant un nouvel adoptant ; IFRS 9 décomptabilisation d'un passif financier : frais et commissions à intégrer dans le test des 10 % ; IFRS 16 - Avantages incitatifs à la location.

L'application de la décision de l'IFRIC publiée en avril 2021, portant sur l'activation des coûts de configuration ou d'adaptation de logiciel SaaS, n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes.

Les autres nouvelles normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2022 sont non applicables ou n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible en 2021 et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2023, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne. Il s'agit principalement des textes exposés ci-dessous :

• amendements à IAS 1 informations à fournir sur les méthodes comptables, publiés par l'IASB en février 2021, et adoptés par l'Union Européenne en mars 2022 (a)
• amendements à IAS 8 définition des estimations comptables, publiés par l'IASB en février 2021, et adoptés par l'Union Européenne en mars 2022 (a),
• amendements à IAS 12 impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction, adopté par l'Union Européenne en août 2022 (a),
• amendements à IAS 1 classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, publiés par l'IASB en janvier et juillet 2020, et amendements à IAS 1 – passifs non courants avec covenants, publiés par l'IAS en octobre 2022 dont le process d'adoption par l'Union Européenne a démarré fin 2022 (b),

Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l'IASB, dont le process d'adoption est en cours sont :

• Amendements IFRS 16 obligation locative dans une opération de vente et lease-back) (b),
• Amendement IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise.
• (a) : date de 1ère application : 1er janvier 2023,
• (b) : date de 1ère application : 1er janvier 2024.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant» / «non courant» défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant» et la part à moins d'un an en «courant».

L'état des flux de trésorerie est présenté selon IAS 7 amendé et la recommandation n°2013-03 du 7 novembre 2013 (en méthode indirecte).

2.3 – Estimations de la direction

L'établissement des états financiers implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• − Les projets de développement en cours (tests de dépréciation, les hypothèses retenues pour la date de début d'amortissement des projets de développement activés),
• − La recouvrabilité des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables,
• − L'évaluation des actifs et passifs identifiables dans le cadre de l'exercice d'allocation du prix de l'acquisition.
• − Les tests de dépréciation / la détermination du Badwill,

− et à un moindre niveau sur le calcul des provisions et la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital du groupe.

La comptabilisation du chiffre d'affaires selon les dispositions de la norme IFRS 15 n'a pas fait appel à des estimations sur les exercices présentés.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

Les incertitudes liées au contexte macroéconomique restent élevées à ce jour.

METabolic EXplorer a identifié le changement climatique comme un risque en lien avec les enjeux relatifs à ses activités. A ce jour, METabolic EXplorer n'a pas identifié d'impacts significatifs liés aux risques climatiques, sur les comptes, tels que la modification des durées d'utilité des actifs, les tests de dépréciation, la constatation de provisions pour risques, ou encore des dépenses d'investissements significatifs.

Au 31 décembre 2022, les activités de METabolic EXplorer ne rentrent pas dans le périmètre de la taxonomie européenne.

2.4 – Regroupements d'entreprise

Le Groupe applique la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs.

Lorsque le Groupe obtient le contrôle d'une entreprise acquise, le regroupement d'entreprise est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition à la date de prise de contrôle, conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3 révisée :

• les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur ;
• les intérêts minoritaires détenus dans l'entreprise acquise sont évalués soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition ;
• la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles, est valorisée à la juste valeur ;
• La détermination du Badwill / Goodwill ;
• les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période.

En pratique, il n'existe pas de goodwills sur les exercices présentés.

À la date d'acquisition, les écarts d'acquisition positifs (goodwill) sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre :

• d'une part, la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires de l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue ; et,
• d'autre part, la juste valeur des actifs identifiables acquis, des passifs et des passifs éventuels assumés.

L'écart d'acquisition négatif (badwill) est comptabilisé immédiatement en résultat.

La date de l'acquisition est la date à laquelle le groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise.

Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

2.5 – Périmètre de consolidation / méthodes de consolidation

Conformément à l'IFRS 10, le pourcentage de contrôle traduit le lien de dépendance entre la société consolidant (METabolic EXplorer) et chaque société dont elle détient directement ou indirectement, des titres. Le contrôle peut également exister en vertu de clauses contractuelles ou résulter de faits. Il définit un pourcentage de contrôle de droits, contractuels ou de faits et donne un pouvoir de décision. Lorsque le pourcentage de contrôle de la société METabolic EXplorer dans les sociétés appartenant au périmètre de consolidation est supérieur à 50 %, représentant un contrôle exclusif, la méthode de consolidation utilisée est la méthode de l'intégration globale. Pour les sociétés dont le pourcentage de contrôle est inférieur à 50%, la méthode de consolidation utilisée est la méthode de la mise en équivalence.

Le périmètre de consolidation du Groupe n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2021.

Le Groupe intègre quatre filiales dans ses comptes :

Filiales existantes :

• METEX NØØVISTAGO, filiale acquise le 30/04/2021

	% détention	% d'intégration	Résultat 2022 (en M€)
METEX NOOVISTAGO SAS 60, rue de Vaux 80 084 Amiens - France	100%	100%	-33,0

Pour rappel, METEX NØØVISTAGO a été consolidée par intégration globale sur une période de 8 mois du 01/05/2021 au 31/12/2021.

• % détention jusqu'au 07/07/21 % détention à compter du 07/07/21 % d'intégration Résultat 2022 (en M€) METEX NOOVISTA SAS Plateforme Chemesis 100% -12,0 Route de Carling 57501 Saint Avold cedex 55% 100%
• METEX NØØVISTA SAS créée en 2018 et détenue à 100% depuis le 7 juillet 2021

La filiale a en charge l'industrialisation et la commercialisation du 1,3 propanediol (PDO) et de l'acide butyrique (AB) issus de son procédé de fermentation à partir de matières premières biosourcées et traçables.

Pour rappel, en juillet 2021, le Groupe a racheté les actions des fonds SPI de Bpifrance, coactionnaire dans la filiale devenant ainsi l'actionnaire unique de METEX NØØVISTA.

• METabolic EXplorer Sdn. Bhd, filiale Malaisienne créée le 29 juillet 2010.

en M euros	%	%	Résultat
	détention	d'intégration	2022
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD.
Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah
- Kwong Hing N°1	100%	100%	n/s
Leboh Ampang
50100 Kuala Lumpur - Malaisie

Cette filiale est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale, METabolic EXplorer ayant le contrôle exclusif.

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Celle-ci est, depuis la fin du projet en Malaisie en 2014, une société sans activité. Par conséquent, le résultat 2022 est non significatif.

• BTL SAS, créée le 3 septembre 2015

en M euros	%	%	Résultat
	détention	d'intégration	2022
BTL SAS Biopôle Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	100%	100%	n/s

Elle a été constituée dans la perspective du développement des nouvelles activités de METabolic EXplorer.

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Elle n'a pas encore démarré son activité. Par conséquent, le résultat 2022 est non significatif.

Transactions intragroupes :

Les transactions intragroupes (achats, ventes, marges internes, dividendes,...) sont éliminées en consolidation.

2.6 – Information sectorielle

Le Groupe a mis en œuvre les critères d'analyse permettant d'identifier des secteurs opérationnels définis par la norme IFRS 8.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus et supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe.

Le Groupe a identifié un seul secteur opérationnel : le développement, la production et l'exploitation commerciale de bioprocédés utilisés dans la formulation de produits cosmétiques, de nutrition-santé animale ou comme intermédiaires pour la synthèse de biomatériaux, la cession de ses technologies et un seul secteur géographique (le monde).

Pour information, le Groupe n'a pas effectué de regroupements pour déterminer le secteur opérationnel et n'a pas identifié de secteurs géographiques.

Après finalisation de l'intégration de la filiale METEX NØØVISTAGO, le Groupe a identifié 2 lignes de produits (les spécialités et les commodités) élaborés et vendus via ses filiales METEX NØØVISTAGO et METEX NØØVISTA, qui ne constituent pas des secteurs d'activité au sens de la norme IFRS 8. Le détail du chiffre d'affaires par lignes de produits est indiqué en note 3.

2.7 – Méthodes de conversion en devises

2.7.1 – Transactions en devises

Dans le cadre de son activité industrielle et commerciale, le Groupe a des transactions effectuées en devises étrangères.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été converties et comptabilisées soit sur la base des opérations à terme en cours à la clôture, les gains ou pertes étant rattachés au résultat de l'exercice, soit sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice, les ajustements correspondants par rapport aux valeurs d'origine étant inscrits aux postes d'écart de conversion au bilan.

2.7.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères

La monnaie de fonctionnement de la filiale en Malaisie est la monnaie locale le ringgit. La conversion des comptes de la filiale Malaisienne est effectuée de la manière suivante :

• Les comptes de bilan (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
• Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
• Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées à la clôture en « écart de conversion », dans une rubrique distincte des capitaux propres, la variation de l'année impactant l'état du résultat global (présentation en autres éléments du résultat global).

2.8 – Immobilisations incorporelles

2.8.1 - Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet. Lorsqu'un projet est développé sur plusieurs exercices, les conditions sont réappréciées à chaque clôture.

Le Groupe analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Les frais cessent d'être activés lorsque la souche est arrivée à un stade de développement définie par la direction du Groupe.

Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets, et notamment lorsque le groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le Groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est à dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle.

En effet, tant que la phase industrialisation n'est pas définie, le projet n'est pas prêt à être mis en service.

A titre d'exemple :

(i) le choix du lieu d'industrialisation est très structurant dans le cadre des projets,

(ii) les contraintes générées par les modalités d'industrialisation, spécifiques à chaque projet, pourront amener la Direction à apporter des modifications significatives sur le projet de développement jusqu'à son industrialisation effective.

En pratique, la mise en service intervient selon les cas, soit à la date à laquelle un contrat d'industrialisation est signé, sans développement significatif attendu sur le projet, soit dans les cas contraires, à la date de démarrage de l'industrialisation.

Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets pour lesquels la société décide d'interrompre, tout en n'excluant pas de les réactiver ultérieurement, font l'objet d'une dépréciation exceptionnelle. Les autres projets qui restent en cours dont le développement, i.e. dont l'amortissement n'a pas débuté, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.11.

Les subventions d'investissement affectées à un projet activé (y compris le crédit d'impôt recherche, considéré comme une subvention d'investissement) sont comptabilisées en diminution des actifs correspondants. Elles sont reprises en résultat selon les mêmes modalités que l'amortissement des actifs correspondants.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

2.8.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.

Comme indiqué en note 2.1, l'application de la décision de l'IFRIC publiée en avril 2021, portant sur l'activation des coûts de configuration ou d'adaptation de logiciel SaaS, n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes.

2.9 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le Groupe.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

Sur la période, le groupe n'a pas contracté d'emprunt dont le coût était susceptible d'être incorporé dans le montant des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

	Construction :	10 à 50 ans
	Agencements techniques, climatisation et bureaux :	10 ans à 30 ans
	Installations techniques et générales :	7 à 20 ans
	Matériels et outillages de laboratoire :	8 ou 9 ans
	Matériel informatique de recherche :	4 ans
	Matériel de bureau et informatique :	1 à 4 ans
	Mobilier :	7 ou 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.11). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.10 – Contrats de location

Les contrats de location confèrent le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d'exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois et/ou bien sous-jacents de faible valeur) et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif.

En pratique, l'analyse a conduit à retraiter les contrats portant sur des contrats de location immobilière, et les contrats de location de matériels de transport significatifs. Pour les contrats non retraités, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles.

Les droits d'utilisation liés aux contrats de location sont évalués comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l'obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l'obligation locative n'ont été constatées en 2022, comme en 2021.

En l'absence d'option d'achat, les droits d'utilisation liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat.

À la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et un passif financier au titre d'une obligation locative. L'actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan.

L'obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. Les flux de loyers sont actualisés au taux d'intérêt implicite du contrat pour les contrats de crédit-bail, et au taux marginal d'endettement pour les autres contrats déterminés en fonction de la durée du contrat.

La durée d'un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer.

Il n'existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, ni de clause susceptible de mettre fin au contrat qui conduise à supporter des pénalités plus que non significatives, en cas de non-renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. De même, il n'existe pas d'incitations économiques susceptibles de conduire l'une des parties à ne pas résilier le bail.

En pratique, l'essentiel des loyers est fixe, il n'y a pas d'option d'achat et les durées retenues pour les principaux contrats de location sont les suivantes :

• Contrats de location immobilière : entre 7 et 30 années,
• Contrats de location de matériels de transports : environ 3 ans.

Les actifs liés aux droits d'utilisation sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée pour les contrats de crédit-bail, et sur la durée des contrats de location pour les autres contrats.

Le Groupe n'a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cessions-bails.

Le Groupe n'a pas identifié de contrats de location qui auraient dû faire l'objet d'un test de dépréciation spécifique.

2.11 – Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque arrêté, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Les seuls actifs non amortis sont les projets de développement en cours au 31 décembre 2022.

Unités Génératrices de trésorerie

La finalisation de l'intégration de la société METEX NØØVISTAGO a conduit le Groupe à identifier 3 unités génératrices de trésorerie au 31/12/2022 : une relative à METabolic EXplorer, une relative à METEX NØØVISTAGO , et une relative à METEX NØØVISTA .

En pratique, il n'existe pas de goodwill rattaché aux UGT, et les principaux actifs hors actifs immobiliers et hors actifs circulants sont liés aux projets de développement et aux impôts différés actifs, qui sont testés chaque année à titre individuel selon les modalités définies ci-après (sans changement pour les modalités de réalisation des tests de dépréciation par rapport aux tests effectués en 2021). Les seuls actifs à durée de vie indéfinie sont les terrains et les projets de développement en cours.

L'environnement soumis à de fortes pressions inflationnistes affectant plus particulièrement le coût des matières premières agricoles et des énergies sur fond de conflit en Ukraine a conduit à considérer qu'il existait un indice de perte de valeur sur METEX NØØVISTAGO au 31 décembre 2022. L'analyse a conduit à déprécier une partie des impôts différés actifs de la société (cf note 20).

Pour information, si les UGT avaient été identifiées en 2021, il n'y aurait pas eu d'impact sur les tests de dépréciation.

Projets de développement :

Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement sur les projets de développement en cours, et lorsqu'il existe un indice de pertes de valeurs pour les projets de développement mis en service.

En pratique, Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement en cours (cf note 2.8.1 § projets arrêtés). En pratique, des tests de dépréciation ont été effectués pour tous les projets de développement en cours au 31 décembre 2022.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. En pratique : l'horizon défini des prévisions est la durée de vie maximum entre la durée de vie restante jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, et la durée de protection qui est au maximum de 20 ans ; les tests sont réalisés sans prise en compte de valeur terminale.

En cas de partenariat avec un client, les tests de dépréciation sont établis sur la base des éléments convenus avec le partenaire (prévisions, actualisation…). Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par l'entreprise,
• Autres coûts directs liés aux développements des procédés,
• Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets.
• Taux d'actualisation déterminé sur la base de moyennes, à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime de risques marché, du béta sectoriel, et d'une prime de risques spécifique définie par projet. La prime de risques spécifique est

déterminée en analysant plusieurs critères liés au projet. Le taux d'actualisation varie dans une fourchette de 8% à 18,5% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.

Des tests de sensibilité sont effectués sur les hypothèses clés, soit en pratique, la variation des taux d'actualisation (utilisation d'une fourchette allant de 8% à 18,5%), l'évolution du chiffre d'affaires (diminution des capacités et diminution des prix de ventes), et du coût des matières premières, en prenant en compte des décalages de calendrier tout en tenant compte d'une fourchette de sensibilité considérée comme raisonnablement possible au niveau de chaque projet.

Les tests de dépréciation réalisés à chaque arrêté peuvent, le cas échéant, être effectués en tenant compte des business plans et des taux d'actualisation validés dans le cadre d'un accord de partenariat signé avec un tiers. Ils peuvent également tenir compte de scenarii alternatifs considérés comme plus structurants que les tests de sensibilités.

Les modalités effectives de réalisation des tests de dépréciation mises en œuvre pour les principaux projets de développement activés sont présentées en note 11.1.

Les mouvements de dépréciations (en l'absence de goodwill constatés dans les comptes) sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel courant, ou sur une ligne spécifique en résultat opérationnel non courant, lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.21).

Actifs corporels et incorporels liés à l'activité industrielle

Lorsqu'une immobilisation est destinée à être vendue ou lorsqu'elle n'a plus de potentiel, elle est testée à son seul niveau. Dans ce cas lorsque sa valeur nette comptable est significativement supérieure à sa valeur recouvrable estimée la valeur nette comptable de l'immobilisation est dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle.

Dans les autres cas les immobilisations corporelles et incorporelles sont regroupées pour être testées. Le groupe d'actifs au niveau duquel est réalisé le test de dépréciation est déterminé en fonction du mode de gestion et de suivi des activités de l'entité.

Les groupes d'actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti sont testés au moins une fois par an. Les autres groupes d'actifs sont testés au moins une fois par an ou s'il existe un indice de perte de valeur à la clôture.

Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la valeur actuelle est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d 'usage. Celle-ci correspondant à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés et déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction.

Pour les actifs destinés à être cédés, la valeur actuelle est déterminée sur la base de la valeur vénale. Celle-ci est appréciée par référence aux prix de marché.

Lorsque que la valeur actuelle du groupe d'actifs est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est constatée. Elle est comptabilisée en priorité en réduction de la valeur comptable du fonds commercial (le cas échéant le résiduel est affecté aux autres actifs du groupe d'actifs).

La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Une dépréciation constatée sur le fonds commercial est définitive.

2.12 – Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2022, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie dont l'utilisation est à échéance à plus d'un an.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque les perspectives de recouvrement sont remises en cause.

2.13 – Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production.

Les stocks des matières premières, des marchandises et des approvisionnements sont évalués à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis ou en cours de production sont valorisés à leur coût de production.

Pour les matières premières et marchandises, les sorties sont chiffrées au prix moyen pondéré. Pour les produits finis, elles sont valorisées selon la méthode du premier entré-premier sorti.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l'obsolescence des produits.

Une provision est également constituée chaque fois que le prix de vente des produits finis ou des marchandises résultant notamment du carnet de commandes à la clôture de l'exercice est inférieur à leur coût de production ou leur coût d'achat.

2.14 – Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale (montant facturé). Il n'existe pas de créances clients comportant une composante financement significative.

Dépréciations clients

Les provisions pour dépréciation des créances clients sont comptabilisées pour tenir compte des pertes attendues et sont constatées selon le modèle suivant :

• Clients douteux : provision au cas par cas,
• Clients pour lesquels des indices de pertes de valeur ont été identifiés (retards de règlement, litiges, …) : provision individuelle et statistique, A préciser,
• Clients sans indice de pertes de valeur à la date de clôture : une provision pour pertes attendues est constatée au cas par cas, en tenant compte d'informations quantitatives et qualitatives (ex : informations sur le client, notation du client,) dans le cadre du process de revue mensuelle du risque crédit client, en fonction des informations obtenues sur le client.

Le risque crédit est apprécié à chaque clôture, et tient compte des garanties reçues, le cas échéant.

Accords de compensation Néant.

Autres actifs liés aux contrats clients

Il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.

Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires sont présentées en note 2.19.

Autres points

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.

2.15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des « SICAV monétaires euros », et des contrats de capitalisation, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur…).

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères seraient constatées le cas échéant distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants ». Toutes les valeurs mobilières respectaient les critères sur les périodes présentées.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus-values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placements sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

Les autres actifs financiers courants correspondent aux composantes de la trésorerie et équivalents de trésorerie qui sont indisponibles à la date de clôture mais dont la liquidité attendue est inférieure à moins d'un an.

2.16 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.16.1 – Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société.

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l'emploi sont évalués tous les ans par des experts indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l'accord d'entreprise.

L'estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

La décision IFRIC publiée en mai 2021, a conduit à modifier en 2021 l'étalement de l'obligation pour les régimes postérieurs à l'emploi répondant à trois critères (droits définis en fonction de l'ancienneté, existence d'un plafond des droits, condition de présence à la date de départ à la retraite) : dans ce cas, l'obligation est répartie sur les années de services qui génèrent un droit. Cette règle conduit à différer le début de la constatation de l'obligation.

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, applicable à compter du 1Er janvier 2013, les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global, lorsque l'impact est significatif ; sinon, ils sont constatés en résultat courant. Par ailleurs, l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat courant.

Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

2.16.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites….)

Le Groupe a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), et un plan d'actions gratuites.

Le Groupe évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

L'évaluation des BSPCE (plans antérieurs à 2014) a été réalisée par un évaluateur externe en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.

L'évaluation des BSPCE (plans 2014) et des OA 2017, (options de souscription d'actions) ont été réalisés par un évaluateur externe en utilisant la méthode Black & Sholes.

L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27/02/2007, le Directoire du 8/10/2008, le Conseil d'Administration du 23/11/2011, l'AGE du 29/09/2016 et l'AG du 09/06/2020 a été réalisée par un évaluateur externe, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).

La juste valeur est figée à la date d'attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ des bénéficiaires. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est constatée comme une charge de personnel.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est figé et maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non. Lorsque les options sont exercées, annulées ou deviennent caduques, le montant des avantages cumulés est reclassé dans un compte de réserve normal.

Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE/OA et des AG (Actions Gratuites). Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE/OA et des AG.

2.17 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour restructuration est constatée lorsque le plan décidé par la direction a été annoncé aux salariés.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif. Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

2.18 – Impôts sur les bénéfices

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

METabolic EXplorer a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subvention et en impôt. Ainsi, et comme indiqué en note 2.7.1, la fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement activés est présentée en diminution des actifs correspondants. La fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement non activés est présentée en autres produits de l'activité.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, le Groupe a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué. Depuis 2009, le Groupe a retenu cette option.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.

Les différences temporelles correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit-bail, actualisation de créances et de dettes non courantes, part des subventions sur les projets « activés » …) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles…).

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou tenant compte des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative du groupe. Les possibilités d'imputations sont appréciées en fonction des hypothèses d'activité et de rentabilité utilisées dans les budgets et plans approuvés par la direction, retenues par prudence dans la limite de 5 ans (à compter de la commercialisation pour certains projets spécifiques).

Le Groupe a pris en compte les dispositions fiscales en matière plafonnement d'utilisation des déficits fiscaux reportables.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés pour leur présentation au bilan, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.19 – Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières…).

En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers sont répartis en 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après

Actifs financiers :

− Actifs financiers évalués au coût amorti :

Il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts.

Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnement pour les actifs non courants et aux créances clients pour les actifs courants (cf note 13.1).

• − Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global recyclables en résultat des variations de justes valeurs.
  • Le Groupe ne détient aucun actif significatif rentrant dans cette catégorie.
• − Actifs financier évalués à la juste valeur par le résultat.

Les seuls actifs financiers constatés dans cette rubrique correspondent à des obligations cotées (cf note 14).

• Passifs financiers :

Il n'existe pas de passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat.

Les passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti. En pratique, les seuls passifs financiers comportant une composante financement sont les emprunts qui dont constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif prévu par la norme IFRS 9.

Le coût amorti des autres passifs financiers (dettes fournisseurs, ...) correspond en pratique au coût.

Instruments dérivés

Le Groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères.

Le Groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

2.20 – Chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », appliquée par le Groupe depuis le 1er janvier 2018, pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• L'identification du contrat,
• L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
• La détermination du prix global du contrat,
• L'allocation du prix global à chaque obligation de performance.
• La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges, …), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

Les règles de constatation du chiffre d'affaires relatives aux contrats clients en cours sur les exercices présentés sont détaillés ci-après :

2.20.1 – Ventes de produits finis

La vente de produits finis correspond à la vente d'acides aminés et dérivés. Le produit est comptabilisé lorsque le transfert de contrôle du bien est constaté, c'est-à-dire lors de la livraison. Il existe une seule obligation de performance pour chaque vente.

2.20.2 – Ventes de marchandises

Elles correspondent à des ventes de biens achetés en l'état et revendu sans aucune transformation. Le produit est comptabilisé lorsque le transfert de contrôle du bien est constaté, c'est-à-dire lors de la livraison. Il existe une seule obligation de performance pour chaque vente.

2.20.3 – Contrats de prestations d'assistance

Ces contrats correspondent à des prestations d'assistance effectuées sur une période donnée par les experts de la société, réalisées de manière continue. La facturation et les règlements sont effectués de manière périodique, principalement mensuellement.

L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 15 a conduit à identifier une seule obligation de performance, et constater le chiffre d'affaires à l'avancement, comme le prévoit la norme IFRS 15.35 (a), car le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par les prestations de METEX au fur et à mesure que celle-ci a lieu. Les revenus sont ainsi constatés en fonction de la réalisation des prestations de services, qui en pratique correspond aux montants facturés. 2.20.4 – Contrats de prestations de services

La Société fournit des prestations de services de recherche et développement à ses clients. Ces services sont réalisés dans le cadre de travaux de développement portant sur des souches et/ou procédés. Le chiffre d'affaires au titre de ces prestations est reconnu à l'avancement, le client bénéficiant du service au fur et à mesure que la société réalise les travaux. L'avancement est mesuré par les coûts.

2.20.5 Autres informations :

Le Groupe agit en tant que principal dans ses relations avec les clients. Il n'existe pas de composante variable significative en fonction de l'atteinte de performances. Il n'existe pas de composante de financement significative dans les contrats clients.

2.21– Autres produits et charges de l'activité

2.21.1 - Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité correspondent aux produits liés aux cessions de technologies. Les produits de cession sont constatés lors du transfert du contrôle de la technologie.

Par ailleurs, le Groupe bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Il en est de même pour le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

2.21.2 - Autres charges de l'activité

Les autres charges opérationnelles sont constituées de charges peu habituelles et significatives en lien avec l'activité comme les charges liées aux cessions de technologies, brevets et des provisions pour litiges courants.

2.22– Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs corporels ou incorporels autres que les brevets (cf note 2.21.1), ou les dépréciations significatives sur les projets de développement en cours répondant à cette définition et les provisions pour litiges non courants.

2.23 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.24 – Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

• − le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
• − par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,…), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

Le résultat dilué par action est identique au résultat non dilué, lorsque le retraitement conduirait à augmenter le résultat par action (c'est le cas notamment lorsque le résultat est déficitaire).

2.25 – Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'ANC dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• les charges et produits sont contreparties de flux de trésorerie (ex : dotations aux amortissements, dotations nettes aux provisions hors liées aux actifs circulants – cf infra-, badwill, charges nettes d'impôts différés,.. ) sont extournées pour le calcul de la capacité d'autofinancement,
• les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque le groupe constate un impôt,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• les augmentations des actifs liés aux contrats de location et des dettes correspondantes ne sont pas présentées dans le tableau des flux de trésorerie,
• les remboursements liés aux dettes sur obligations locatives sont présentées
• les flux liés aux intérêts versés (y compris ceux liés aux dettes sur obligations locatives) sont classés en flux de financement,
• les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La partie des crédits d'impôt recherche et subventions d'exploitation correspondant à des charges activées est constatée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période et vient impacter le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements.

2.26 – Continuité d'exploitation

Au 31 décembre 2022, les états financiers ont été établis et arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. Les éléments ci-après sont déterminants dans l'appréciation du principe de continuité d'exploitation. Le protocole de conciliation conclue le 23 décembre 2022, et en cours d'homologation à la date de clôture, a permis de sécuriser le financement avec notamment l'injection de nouvelles liquidités, le retraitement de l'endettement et l'octroi de nouveaux financements (cf Note 1. Faits marquants entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022). A noter que dans le contexte précité et dans l'attente de l'homologation du protocole, le groupe a obtenu une avance en compte courant de 2.5 M€ de la part de SPI afin de faire face aux échéances court terme avant la mise en place des différentes lignes.

Cet accord permet au Groupe d'engager la reprise de la production sur le site d'Amiens et de disposer de nouveaux leviers pour le déploiement de sa stratégie.

Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité

Rappel, la filiale METEX NOOVISTAGO a été intégrée sur 8 mois en 2021

	2022	2021
Ventes de produits finis (1)	190 478	148 483
Ventes de marchandises (2)	36 018	20 600
Contrats de prestations de service	105	607
Chiffre d'affaires	226 602	169 690
Subventions	36	7
C.I.R. & autres crédits d'impôts (3)	1 514	1 878
Autres produits de l'activité	1 550	1 885

(1) Dont 184 M€ réalisés par la nouvelle filiale METEX N∅∅VISTAGO

(2) Réalisé à 100% par METEX N∅∅VISTAGO

(3) Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts, notamment le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

La ventilation du chiffre d'affaires par lignes de produits est présentée dans le tableau ci-après :

	2022	2021
Spécialités (1)	88 555	73 958
Commodités (2)	138 047	95 732
Chiffre d'affaires	226 602	169 690

(1) Produits : Tryptophane, Valine, NOOV-CS, PDO, AB

(2) Lysines et Thréonine produites à Amiens et/ou négociées et coproduits

Comme indiqué en note 2.6, les lignes de produits ne constituent pas de secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8.

L'analyse de la norme IFRS 15 n'a pas conduit à identifier d'autres axes de ventilation des revenus considérés comme pertinents.

Il existe 2 clients qui représentent + de 10% de notre chiffre d'affaires au 31 décembre 2022 (soit environ 30% du CA 2022), contre 3 en 2021, qui représentaient environ 46% du CA.

Note 4 – Charges de personnel

Rappel, la filiale METEX NOOVISTAGO a été intégrée sur 8 mois en 2021

	2022	2021
Avantages à court terme (salaires)	-21 775	-17 005
Avantages à court terme (charges sociales)	-9 328	-7 199
Salaires et charges	-31 104	-24 204
Salaires et charges de développement immobilisés	496	955
Juste valeur des avantages payés en actions	-721	-1 465
TOTAL	-31 329	-24 713

Note 5 – Frais de recherche et développements

Rappel, la filiale METEX NOOVISTAGO a été intégrée sur 8 mois en 2021

	2022	2021
Frais de recherche et développement	-11 841	-9 862
Frais de développement activés	2 082	1 733
Frais de recherche et développement nets	-9 759	-8 129

Note 6 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

Rappel, la filiale METEX NOOVISTAGO a été intégrée sur 8 mois en 2021

	2022	2021
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Incorp.	-1 399	-1 035
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Corp.	-7 410	-4 202
Dotation nette provision pour risques et charges	517	-278
TOTAL DOTATIONS	-8 292	-5 515

Il n'existe pas de dotations aux amortissements et provisions constatées en résultat non courant.

Note 7 – Charges et produits opérationnels non courants

	2022	2021
Coûts d'acquisition de METEX NOOVISTAGO	0	-1 117
Autres	-2 418	-1 403
Charges opérationnelles non courantes	-2 418	-2 519
Badwill	0	89 072
Autres	1 582	2 320
Produits opérationnels non courants	1 582	91 392

Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, le résultat non courant en 2021 intégrait principalement le badwill de 89 M€ lié à l'acquisition de la filiale METEX NOOVISTAGO.

Note 8 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

	2022	2021
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	168	13
Intérêts sur emprunts et dettes de crédit-bail	-2 331	-380
Charges financières sur dettes IFRS16	-146	-120
Autres charges financières	-1 782	-517
Incidence actualisation dettes financières	0	-44
Cout de l'endettement financier brut	-4 259	-1 062
Coût de l'endettement financier net	-4 091	-1 049

Les autres charges financières en 2022 concernent principalement la moins-value réalisée consécutive à la cession des placements de la filiale METEX NOOVISTAGO comptabilisés en actif financier courant (cf note 13).

Note 9 – Impôt sur le résultat

9.1 – Taux d'impôt

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 25,83 % sur les périodes présentées.

9.2 – Détail de l'impôt comptabilisé

	2022	2021
	New IFRS	New IFRS
Impôt	12	9
Impôt différé	-3 000	8 529
Total	-2 988	8 538

9.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel

	2022		2021
Résultat avant impôt théorique	-56 824		-15 482
Impôt théorique calculé selon le taux normal	14 678	-25,83%	3 999	-25,83%
Différences permanentes	12	-0,02%	948	-6,12%
Impôt différés actifs non constatés (voir note 18)	-14 678	25,83%	-4 556	29,43%
Annulation impôts différés constatés antérieurement (voir note 18)	-3 000	5,28%
Utilisation et reconnaissance d'impôts différés antérieurement non reconnus	0	0,00%	8 697	-56,18%
Impact des effets de changement de taux	0	0,00%	-550	3,55%
Impôt constaté	-2 988	5,26%	8 538

En 2022, -14,7 M€ correspondent aux impôts différés actifs non constatés de l'exercice

Note 10 – Résultat par action

Résultat non dilué par action :

	Résultat net (en milliers	Nombre d'actions	Résultat net par action
2022	d'euros)		(en euros)
Résultat net par action	-50 834	43 830 927	- 1,16
Résultat net par action non dilué	-50 834	43 830 927	-1,16

2021	Résultat net (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net par action (en euros)
Résultat net par action	82 025	36 483 268	2,25
Résultat net par action non dilué	82 025	36 483 268	2,25

Résultat dilué par action :

En 2022

Compte tenu de la perte nette dégagée par action sur l'exercice, l'analyse a conduit à considérer que les actions potentiellement dilutives, sont non dilutives en totalité, principalement car elles conduisent à diminuer cette perte nette. Par conséquent le nombre d'actions dilutives est identique au nombre d'actions non dilutives.

2021	Résultat net (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net par action (en euros)
Résultat net par action	82 025	36 483 268	2,25
Option d'achats et bons de souscriptions d'actions	-	781 025	-
Actions gratuites	-	2 325 623	-
Résultat net par action dilué	82 025	39 589 916	2,07

Note 11 – Actifs non courants

11.1 – Actifs incorporels

Valeur Brute	31.12.2021	Acquisitions	Cessions	Subvention	31.12.2022
Brevets et frais de développement	24 637	2 309	-154	-1 852	25 865
- Actifs PDO/AB	11 042				11 042
- Actifs AG	1 255	2 082		-1 852	1 484
- Autres actifs & brevets	12 340	227	-154		13 338
Logiciels et autres immo. Incorp	5 503	8	0	0	5 511
Total Valeur Brute	30 140	2 316	-154	-1 852	31 375
Amortissements / provisions	31.12.2021	Dotation	Reprise	Autre	31.12.2022
Brevets et frais de développement	-13 070	-1 371	150	0	-14 996
- Actifs PDO/AB	-1 648	-551			-2 199
- Actifs AG	0	0			0
- Autres actifs & brevets (1)	-11 423	-820	150		-12 798
Logiciels et autres immo. Incorp	-1 631	-27			-1 658
Total Amortissements / provisions	-14 701	-1 399	150	0	-16 655

Concernant la dépréciation des projets de développement :

La mise en œuvre des principes définis en note 2.10 a été en pratique effectuée comme suit :

Pour le projet MPG :

Les tests de dépréciation ont été effectués en retenant un scenario de poursuite du développement et de l'exploitation du projet. Le business plan a été mis à jour en tenant compte d'un report de la date de 2021 de 5 ans à 2026. Le taux d'actualisation retenu s'élève à 18,5 % afin de prendre en compte l'incertitude liée à l'industrialisation.

Pour le projet PDO :

Les tests de dépréciation ont été réalisés avec un taux de WACC de 10,5% compte tenu de la mise en service de l'usine sur l'exercice ainsi que la production et la commercialisation des lots PDO (voir note 1).

Les tests de sensibilités de l'actif ont porté sur les éléments suivants (cf note 2.11), variation du taux d'actualisation de 8% à 18,5%, diminution des volumes et des prix de vente et hausse du coût des matières.

L'ensemble de ces tests ne remettent pas en cause la valeur de l'actif au 31 décembre 2022.

Pour le projet AG :

Les tests de dépréciation ont été réalisés avec un taux de WACC de 12,5%.

Les tests de sensibilités de l'actif ont porté sur les éléments suivants (cf note 2.11) : variation du taux d'actualisation de 8% à 18,5%, variation du montant du CAPEX, diminution des parts de marchés et hausse du prix des matières.

L'ensemble de ces tests, réalisés sur tous les projets (y compris ceux déjà mis en service) ne remettent pas en cause la valeur de l'actif au 31 décembre 2022.

Valeur Brute	31.12.2021	Acquisitions	Cessions	Subvention / Mise en service / Reclassements	31.12.2022
Terrains	12 672	0	0		12 672
Constructions	38 441	99	-149	3 407	41 798
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	42 845	1 097	-3 118	7 163	47 987
Immobilisations corporelles en-cours	2 601	12 455	-26	-10 791	4 238
Droit d'utilisation IFRS 16	9 430	0	-2 030		7 400
Total Valeur Brute	105 989	13 651	-5 324	-222	114 095

11.2 –Actifs corporels

Amortissements / provisions	31.12.2021	Dotation	Reprise	Subvention / Mise en service / Reclassements	31.12.2022
Terrain	-14	0	0	0	-14
Constructions	-6 620	-1 771	80	0	-8 311
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	-15 656	-4 395	2 324	0	-17 727
Droit d'utilisation IFRS 16	-1 150	-1 244	534	0	-1 860
Total Amortissements	-23 440	-7 410	2 938	0	-27 912
Total Valeur Nette	82 550	6 241	-2 386	-222	86 183

Les actifs liés aux droits d'utilisation sont détaillés ci-dessous :

	2022	2021
Valeurs brutes :
- actifs immobilier	4 776	4 776
- actifs mobilier	2 624	4 669
	7 400	9 445
	2022	2021
Amortissements :
- actifs immobilier	-637	-11
- actifs mobilier	-1 223	-1 139
	-1 860	-1 150

La baisse des valeurs brutes des actifs mobiliers pris en location est liée à l'arrêt anticipé de 2 contrats sur la filiale METEX NOOVISTAGO (sans versement de pénalités).

Note 12 – Actifs courants (hors trésorerie)

Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du fait que les actifs courants sont très supérieurs aux passifs courants.

12.1 – Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

Les créances clients proviennent principalement de Metex NØØVISTAGO.

Elles ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2022, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2022 est non significative.

	31.12.2022	31.12.2021
Valeur brute	25 998	40 670
Provision clients	0	0
Valeur nette	25 998	40 670

La baisse significative des créances clients traduit la baisse du volume d'activité de ventes des acides aminés sur le second semestre 2022 (cf Note 1 : Faits marquants).

Il n'existe pas d'autres actifs liés à des contrats clients, et notamment d'actifs liés aux coûts marginaux d'obtention et/ou aux coûts d'exécution des contrats clients.

L'application des règles de dépréciation définies en note 2.14 n'a pas conduit à constater de dépréciation sur les exercices présentés.

La répartition des créances clients nettes de l'exercice est la suivante :

Echéances :	31.12.2022
Inférieur à 6 mois	25 998
Entre 6 et 12 mois	0
Supérieur à 12 mois	0
Valeur nette	25 998

12.2 – Autres actifs courants

	31.12.2022	31.12.2021
CIR	2 252	1 688
Charges constatées d'avance	3 628	2 915
Produits à recevoir		0
Divers	23 085	3 814
Valeur brute	28 966	8 416
Dépréciation	-127	-127
Valeur nette	28 838	8 289

(1) Dont 21 M€ correspondent à des avoirs à recevoir suite à la revente de gaz et d'électricité.

12.3 – Stocks

	Matières premières et autres approvisionnements	En-cours de production	Produits finis	Marchandises	TOTAL
Valeur nette au 31 décembre 2020	169	0	0	0	169
Valeur brute	18 373	3 341	23 549	6 001	51 264
Provision pour dépréciation	0	0	0	0	0
Valeur nette au 31 décembre 2021	18 373	3 341	23 549	6 001	51 264
Valeur brute	23 998	453	16 657	8 861	49 969
Provision pour dépréciation	-482	0	-1 941	0	-2 422
Valeur nette au 31 décembre 2022	23 516	453	14 716	8 861	47 546

Les provisions constatées à la clôture de l'exercice, sont consécutives :

• pour les matières premières : à la baisse des prix d'achats de la glycérine ;
• pour les produits finis : à la baisse des prix de ventes résultant du carnet de commandes à la clôture de l'exercice, et ne concernent que les stocks d'OEM (Lysines et Thréonine négociés).

La baisse modérée de la valeur brute en stock (-1,3 M€) traduit la hausse des coûts de production (matières premières, énergie, etc) observée en 2022, les volumes de stock ayant pour leur part baissé de manière plus importante suite à l'arrêt de l'usine sur le dernier trimestre 2022 et la poursuite des ventes sur cette période.

Note 13 –Trésorerie et équivalent de trésorerie et autres actifs financiers courants

	31.12.2022	31.12.2021
Comptes courants bancaires et disponibilités	13 490	27 584
Trésorerie et équivalent de trésorerie	13 490	27 584
Concours bancaires créditeurs Trésorerie créditrice	-4 0	-4 4
TRESORERIE NETTE	13 487	27 580
Actifs financiers (1)	20	15 691
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	20	15 691

(1) Actifs financiers placés en 2016 et 2018 à moyen terme, leur valeur nominale étant garantie à l'échéance du placement. Ces actifs ont été cédés au cours du second semestre 2022 pour un montant de 13,7 M€.

Note 14 – Trésorerie nette d'endettement

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

	31.12.2022	31.12.2021
- Endettement financier brut	-51 876	-28 380
+ Actif financiers courants	20	15 691
+ Trésorerie et équivalents de trésorerie	13 490	27 580
Trésorerie nette d'endettement	-38 366	14 890

14.1 – Variation de l'endettement financier brut

En K€	2021	Augmentation	Diminution	2022
avec flux
Emprunts CT et LT	15 168	27 999	-1 096	42 071
Dettes de crédit-bail	462	0	-462	0
Avances remboursables	4 000		-250	3 750
Découvert bancaire	4		0	4
Participation	244	12		256
sans flux
Actualisation	0
Total des dettes financières brutes hors passifs de location	19 877	28 011	-1 808	46 081
Dont dettes financières > 1 an	17 400			20 582
Dont dettes financières < 1 an	2 471			25 499
Total des dettes financières brutes hors passifs de location	19 877	28 011	-1 672	46 081
Passifs de location	8 508		-2 713	5 795
Total dettes financières brutes	28 385	28 011	-4 521	51 876

L'augmentation des emprunts est due :

• pour 22 M€ au tirage sur la ligne de crédit renouvelable et pour 5 M€ au « Prêt Vert » octroyé par Bpifrance (Voir Note 1 : Faits marquants)

Comme indiqué en note 27 sur les évènements postérieurs à la clôture : un plan de restructuration de la dette a été mis en place sur le 1er trimestre 2023, qui permettra notamment de réduire la part à moins d'un an. Le plan de restructuration ayant été finalisé après la clôture de l'exercice, les impacts n'ont pas été pris en compte en 2022.

14.2 – Echéancier de l'endettement financier

En K€	2022	dont - 1 an	dont 1 - 5 ans	dont > 5 ans
Emprunts CT et LT	42 071	24 789	15 794	1 488
Découvert bancaire	4	4	0	0
Avances remboursables	3 750	450	350	2 950
Dettes sur obligations locatives	5 795	993	3 250	1 552
Participation des salariés	256	256
Total	51 876	26 492	19 394	5 990

14.3 – Détail des principaux emprunts

k€	Entités	Montant nominal	Valeur 31/12/2022	Taux d'intérêt	Périodicité	Date début amortissement	Durée maximum
Prêt Agence de l'eau	MNG	818	173	fixe	Annuelle	2015	10 ans
Prêt Vert BPI	MNG	5 000	5 000	fixe	Trimestrielle	2024
RCF - crédit revolving	MNG	22 000	22 000	fixe		2023
Prêt Caisse d'Epargne	METEX	460	154	fixe	Mensuelle	janv-19	5 ans (+report de 6 mois lié à la Covid-19)
Prêt BNP Finorpa	METEX	750	213	0%	Mensuelle	avr-19	5 ans
PGE	METEX	6 280	6 125	fixe	Mensuelle	juil-21	5 ans avec report d'un an du différé de paiement
Prêt innovation	METEX	879	879	fixe	Trimestrielle	mars-25	8 ans avec différé de paiement de 12 timestres
Prêt TDR	NOOVISTA	1 000	872	fixe	Mensuelle	juin-21	12 ans avec différé de paiement de 24 mois
Prêt TDR	NOOVISTA	120	120	0%	Mensuelle	Janv-23	2 ans
Prêt BPI -PAI	NOOVISTA	2 000	2 000	fixe	Mensuelle	mars-24	8 ans avec différé de paiement de 12 timestres
Prêt Caisse d'Epargne	NOOVISTA	2 500	2 235	fixe	Mensuelle	fev-22	7 ans avec différé de paiement de 12 mois
Prêt Banque Populaire	NOOVISTA	2 500	2 302	fixe	Mensuelle	mars-22	7 ans avec différé de paiement de 12 mois
Avance récupérabe BPI	METEX	1 500	800	0%	Trimestrielle	juin-18	5 ans (+ report de 5 trimestres dont 2 trimestres liés à la Covid-19)
Avance remboursable OSEO	METEX	2 950	2 950	0%			Obtenue dans le cadre du développement du projet MPG. Remboursement conditionné à l'atteinte d'un niveau de chiffre d'affaires généré par le MPG. Condition non atteinte. Pas de remboursement effectué à date.
Autres dettes financières			256
TOTAL		48 757	46 081

14.4 – Couverture

Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments de couverture.

14.5 – Taux d'intérêts

Les taux d'intérêts des emprunts sont principalement des taux fixes.

14.6 – Covenants

Le Groupe n'a pas de covenants sur la dette financière existante à la clôture de l'exercice.

Note 15 – Capital et réserves

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La direction du Groupe n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.

en Euro	31.12.2022	31.12.2021
Valeur du capital	4 383 949	4 382 799
Nombre d'actions total	43 839 490	43 827 988
Valeur nominale (en euros)	0,10	0,10

Le nombre d'actions est donné dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).

Evolution du nombre d'actions

	31.12.2022	31.12.2021
Nombre d'actions à l'ouverture	43 827 988	27 813 800
Nombre d'actions émises sur l'exercice	11 502	16 014 188
Nombre d'actions à la clôture	43 839 490	43 827 988
Titres d'autocontrôle	-205 015	-27 885
Total nombre d'actions	43 634 475	43 800 103

Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2022, il existe 1 839 362 actions à droit de vote double.

Au 31 décembre 2022, le nombre total de droits de vote est de 45 678 850.

Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. Le solde au 31 décembre 2022 s'élève à 205 015 actions, pour un montant de 387 k€.

Note 16 – Paiements en actions

BSPCE / Option souscription d'actions en cours au 31 décembre 2022 :

Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2022 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Bons de souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise Option de souscription d'actions	En nombre	Prix de souscription moyen par action	Valeur totale
Capital : nombre d'actions à la clôture Bénéfice par action à la clôture (non dilué)	43 839 490 -1,16
Nombre de bons émis à l'ouverture Nombre de bons exercés sur la période Nombre de bons devenus caducs sur la période (1) Nombre de bons émis à la clôture	781 025 -11 500 -92 500 677 025	4,787 4,82	918 800 -55 050 -445 850 471 900

BSPCE : 1 bon de souscription donne droit à une action

Années d'échéances des BSPCE (valeurs en Euro)	2024	2027
Nombre de bons venant à échéance	161 250	525 275
Valeur totale	185 752	605 091
Valeur unitaire moyenne / action (arrondie)	3,11	2,39

(1) Les BSPCE 2012 sont devenus caducs en mars 2022. Ils ont donc été perdus au cours de l'exercice.

Il n'y a pas de charge comptabilisée dans les comptes pour les BSPCE, l'intégralité étant passée sur les exercices antérieurs.

Actions gratuites en cours au 31 décembre 2022 :

Au cours du l'exercice, il n'y a pas eu de nouveau plan d'émission d'actions gratuites mis en place.

Les plans existants et en-cours à la clôture :

Plan n°5

2.325.623 actions gratuites ont été attribuées par décision du Conseil d'Administration du 29 avril 2021.

Ces actions ont été attribuées en trois tranches :

• Tranche 1 : 1.162.812 actions
• Tranche 2 : 697.687 actions
• Tranche 3 : 465.125 actions

La tranche 1 n'est soumise à aucune condition de performance. Les tranches 2 et 3 sont soumises à des conditions de performance en lien avec l'EBITDA de la Société.

A la clôture de l'exercice il reste 2.081.923 actions gratuites sur les 2.325.623 initialement attribuées (sorties d'effectifs).

Une charge de 0,7 M€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves au titre des droits acquis en 2022, contre 366 k€ en 2021.

La totalité des droits liés aux anciens plans a été acquis sur les exercices précédents.

Note 17 – Provisions courantes et non courantes

	31.12.2021	Dotations	Reprises	31.12.2022
Litige Malaisie (1)	500		- 483	17
Litige social	322		- 110	212
Provision pour risque (2)	-	1 576		1 576
Engagements de retraite	7 686	378	- 2 512	5 552
Total	8 508	1 954	- 3 105	7 357

(1) cf. note 27 évènement postérieur à la clôture

La diminution de la provision liée aux médailles du travail est principalement liée aux écarts actuariels, constatés immédiatement en résultat (hausse des taux d'actualisation).

Les engagements de retraite :

.

Les principales hypothèses actuarielles retenues sont présentées dans le tableau ci-après.

	2022	2021
Valeur de l'engagement	5 552	7 686
Dont entrée de périmètre		7 294
paramètres actuariels de calcul
- taux de croissance de salaires	3%	2,4%
- taux d'actualisation	3,8%	1,2%
- hypothèse âge de départ cadre	65 ans	65 ans
- hypothèse âge de départ non cadre	63 ans	63 ans

Le tableau des mouvements des engagements de retraite est présenté dans le tableau ci-après :

	2022
Engagements à l'ouverture	4 256
- variation de périmètre	0
- coût des services rendus	343
- coût financier	47
- changement de régime	0
- prestations servies	-570
- écarts actuariels	-1 070
Engagements à la clôture	3 006

Les écarts actuariels en 2022 sont principalement liés à la forte hausse des taux d'actualisation (cf supra), compensée partiellement par l'augmentation des taux de croissance de salaires.

La charge nette de l'exercice est présentée dans le tableau ci-après.

	2022
- coût des services rendus - coût financier	343 47
- changement de régime	0
Charges nettes	390

Comme indiqué en note 2.16.1, le Groupe n'externalise pas le financement des engagements de fin de carrière.

Note 18 – Impôts différés

	31.12.2022	31.12.2021
Impôt différé sur déficits reportables	3 140	6 140
Retraitements sur subventions liées aux projets de développements activés	1 518	1 518
Autres impôts différés actifs	2 257	2 257
Impôt différé actif	6 915	9 915
Différences sur durées d'amortissement	-222	-222
Retraitements sur immobilisations corporelles	-370	-370
Impôt différé passif	-592	-592
Impôt différé net	6 323	9 323

	31/12/2021	variation périmètre	résultat	autres élts résultat global	autres mouvements	31/12/2022
Impôts différés actifs	9 915	0	-2 998		-2	6 915
Impôts différés passifs	-592	0				-592
	9 323	0	-2 998	0	-2	6 323

Le tableau de mouvement des impôts différés est présenté ci-après :

Le montant des impôts différés sur déficits fiscaux reportables activés au 31 décembre 2021, soit 6 M€, était lié à la filiale Metex Noovistago (AANE), acquise en 2021. Ce montant avait été déterminé sur la base du business plan de l'entité sur 5 ans réalisé lors de l'acquisition de AANE (utilisation prévue des déficits fiscaux reportables sur les 2 prochaines années).

Compte tenu des impacts de la guerre en Ukraine (impact sur le marché de la nutrition animale) et des divers éléments de contexte cités en note 1, le Groupe a conduit à déprécier les IDA de Metex Noovistago à hauteur de 3 M€ en lien avec des projections « prudentes » de consommations des IDA sur un horizon de 5 ans.

Aucun impôt différé n'a été activé sur les déficits fiscaux reportables des autres sociétés du Groupe en 2022, comme en 2021.

Note 19 – Dettes fournisseurs et autres passifs courants

	31.12.2022	31.12.2021
Dettes fournisseurs	40 613	44 137
Dettes fiscales et sociales	13 121	8 476
Dettes sur immobilisations	2 981	3 378
Autres dettes (1)	3 573	3 729
Total des autres passifs courants	60 287	59 720

(1) Dont 2,5 M€ d'avance en compte courant d'associé de la part de bpifrance dans le cadre du protocole (voir note 1)

Note 20 – Actifs & passifs éventuels

Il n'y a pas d'actifs et de passifs éventuels à la clôture de l'exercice.

Note 21 – Instruments financiers

Actifs et passifs financiers

Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements, qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

Note 22 – Effectifs

	31.12.2022	31.12.2021
Effectif moyen	476	462

Note 23 – Engagements hors bilan

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,…)

Dans le cadre de l'acquisition des titres de Ajinomoto Animal Nutrition Europe (devenue METEX NØØVISTAGO), le vendeur a consenti une garantie de passif pour une durée maximale expirant le 1er mars 2025 et plafonnée à une fraction du prix. METEX a souscrit une assurance garantie de passif auprès de Tokio Marine HCC pour couvrir de façon complémentaire certains risques antérieurs à l'acquisition. La garantie n'a pas trouvé à s'appliquer depuis l'acquisition.

Engagements hors bilan liés au financement du Groupe

Dans le cadre de la signature du protocole de conciliation de la dette du Groupe fin décembre 2022 un engagement de financement à hauteur de 73 M€ a été donnés au Groupe (cf. note 26 évènements postérieurs à la clôture).

Garanties des emprunts : PGE : 90 % garantis par l'état sur un capital restant dû à la clôture de : 6.202 k€ Prêt Vert : 75 k€

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe

Autres engagements donnés

Engagements en lien avec des commandes d'immobilisation : 3 263 k€ Engagements de location simple avec option d'achat de matériel pour 69 k€ Engagement fournisseurs : 7.400 k€ en lien avec la caution EDF

Autres engagements reçus

Dans le cadre de l'acquisition des titres de Ajinomoto Animal Nutrition Europe (devenue METEX NØØVISTAGO), le vendeur a consenti une garantie de passif pour une durée maximale expirant le 1er mars 2025 et plafonnée à une fraction du prix.

Autres engagements reçus : Fournisseurs pour 297 k€ ; caution/douane pour 630 k€ ; caution EDF pour 7 400 k€

Une provision sur les quotas d'émissions de gaz à effet de serre est comptabilisée en cas d'insuffisance entre les émissions et les droits attrbués. Pour l'exercice 2022, METEX NØØVISTAGO disposait de 87 988 T de Quotas CO2 au titre de l'ETS-3. qui permettront la restitution de nos émissions réelles de CO2 de l'année 2022 ( soit 54 744T + 11 140 T de restitution). Une cession de 13 000T a été effectuée le 31/10/2022. Le solde au 31/12/2022 est de 9 104 T. En conséquence, aucune provision n'a été comptabilisée à ce titre dans nos comptes.

Suretés :

Nantissement 100% des titres de la filiale Metex NOOVISTAGO (premier et second rang). Nantissement du fonds de commerce de Metex NOOVISTA à hauteur de 5 M€ Cession de créances clients dite Dailly à hauteur de 100% de la ligne RCF tirée. Dépôts et cautions versés à un établissement bancaire : 350 k€. Dépôts et cautions versés à des fournisseurs : 139 k€.

Note 24 – Informations sur les parties liées

24.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions :

La rémunération brute globale versée aux dirigeants s'élèvent à 680 k€ au 31 décembre 2022, et 217 k€ de charges sociales.

Il n'existe aucun autre avantage accordé au dirigeant, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.

Avantages accordés liés à des paiements en actions :

Néant

24.2 – Transactions réalisées avec une société dans laquelle METabolic EXplorer exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Néant

24.3 – Autres transactions réalisées par le groupe avec une société ayant un dirigeant en commun Néant

Note 25 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers

Risques de crédit et risque de contrepartie :

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité :

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché :

Le Groupe n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs.

Risque pays :

Le Groupe n'est pas exposé à un risque pays.

Note 26 : Evénements postérieurs à la clôture

Homologation du protocole de financement :

Dans le cadre de la procédure de conciliation ayant débuté en septembre 2022 avec ses partenaires financiers, un protocole d'accord a été conclu le 23 décembre 2022. Ce dernier a été homologué le 7 février 2023 par le Tribunal de Commerce de Paris et réalisé le 24 février 2023 (se reporter à la note 1 pour le détail des dispositions du protocole).

Litige en Malaisie Lebas/BioXcell : L'arrêt rendu par la Cour de cassation le 16 mars 2022 casse partiellement l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Douai le 23 janvier 2020. Il rejette seulement la demande de dommages et intérêts de la société d'ingénierie à l'encontre de la société METabolic EXplorer en réparation de l'atteinte à son image et demande que la Cour d'Appel réétudie la demande de condamnation de la Société au paiement de 0, 5M€ en réparation du préjudice d'image subi.

Concernant les demandes de BioXcell, le délai de 2 ans de prévu (article 528-1 du Code de procédure civile) étant écoulé, une reprise de 2,3 M€ (2,8 M€ antérieurement provisionnés) avait été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021.

Le 16 février 2023, la Cour d'Appel de Douai a rendu son jugement. La Cour écarte tout dénigrement et condamne METabolic Explorer à payer à Lebas la somme de 10.000 euros en réparation de son préjudice moral, ainsi qu'à 7.000 euros sur le fondement de l'article 700.

Les parties ayant confirmé leur intention de ne pas se pourvoir en cassation, une reprise de la provision à hauteur de 0,5 M€ a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2022, ce qui vient clore ce litige.

Renforcement de l'actionnariat : à la suite de l'émission des actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital, la participation de Bpifrance investissement est passée de 25,92% à 30,10% du Capital de la Société.

Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes

	Mazars		Exco
en K€	2022	2021	2022	2021
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emmeteur	54	66	49	52
- Filiales intégrées globalement (dont réseau)	89	21	-	-
Services autres que la certification des comptes (SACC) requis par les textes (1)
- Emmeteur	11	55	10	22
- Filiales intégrées globalement (dont réseau) Autres SACC (2)	10		-	-
- Emmeteur	17	24	-	-
- Filiales intégrées globalement (dont réseau)	3-	-	-	-
Total honoraires	183	165	60	75

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice

(1) Ces services incluent principalement la revue du rapport de gestion, le rapport spécial sur les conventions réglementées et les opérations sur le capital. A noter qu'au titre de l'exercice 2021, ces services incluent également les honoraires liées aux opérations d'augmentation de capital sur le marché Euronext Paris ainsi que ceux relatifs aux diligences sur le reporting électronique ESEF

(2) Les autres SACC portent sur la mission de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) et autres attestations

109 rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

9 avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63057 Clermont-Ferrand

METabolic EXplorer

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

Mazars Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Capital de 5 986 008 euros – RCS Lyon B 351 497 649

Exco Clermont-FD Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Capital de 378 000 euros – RCS Clermont-Ferrand 873 200 182

METabolic EXplorer Société anonyme R.C.S Clermont-Ferrand 423 703 107

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société METabolic EXplorer,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société METabolic EXplorer relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs incorporels relatifs aux frais de développement

Risque identifié

Dans les comptes clos le 31 décembre 2022, la valeur nette des actifs incorporels s'élève à 14,7 M€ au regard d'un total de bilan de 223,8 M€. Ces actifs sont composés de frais de développement, brevets et licences.

Comme indiqué en note 2.8.1 « Frais de recherche et développement et brevets », les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou de le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Tel que précisé en note 2.11 « Tests de dépréciation », la valeur de ces actifs est testée par la direction lors de chaque arrêté comptable pour tous les actifs non amortis et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou groupe d'actifs est inférieure à sa valeur comptable, étant précisé que la valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par le groupe.

L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de METabolic EXplorer et notamment de la capacité des projets de développement à générer des flux de trésorerie futurs d'exploitation basés sur des estimations, des hypothèses ou sur des appréciations.

Nous avons considéré l'évaluation des actifs incorporels comme un point clé de notre audit dans la mesure où la détermination de la valeur recouvrable nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids significatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe concernant le respect des critères d'activation et la détermination de la valeur recouvrable des projets de développement aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• La réconciliation avec les comptes consolidés de la valeur comptable des actifs de chaque projet de développement en cours ;
• Les éléments composant la valeur comptable relative aux projets de développement en cours et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d'utilité ;
• Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le groupe et la fiabilité du processus d'établissement des estimations par la direction en examinant les causes des différences entre les projections et les réalisations ;
• La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;
• Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de chacun des projets de développement en cours ;
• L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs incorporels dans les états financiers consolidés de la société METabolic EXplorer.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Nous sommes dans l'impossibilité de conclure sur le respect, dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, du format d'information électronique unique européen. En effet, nous n'avons pas pu mettre en œuvre les procédures nécessaires pour vérifier ce respect pour la raison suivante : les éléments destinés à faire l'objet de nos travaux nous n'étaient pas disponibles à la date de signature de nos rapports.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER par l'assemblée générale du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et du 3 mars 2003 pour le cabinet Exco Clermont-FD.

Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Clermont-FD dans la 21ème année sans interruption dont 16 années pour chaque cabinet depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Mazars A Lyon, le 28 avril 2023 Exco Clermont-FD A Clermont-Ferrand, le 28 avril 2023

Emmanuel Charnavel François Verdier

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2022

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

Biopôle Clermont-Limagne - 1, rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire (France) SA au capital de 4.383.948,80 euros. Siret 423 703 107 000 15 RCS Clermont-Ferrand

ACTIF du Bilan (en milliers d'euros)	Notes	2022			2021
		Brut	Amort. Prov	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 & 3	50 803	24 402	26 402	25 129
Immobilisations corporelles	2.2 & 4	11 992	9 756	2 236	1 629
Immobilisations financières	2.3 & 5	87 819	25 385	62 434	77 339
Total actif immobilisé		150 615	59 542	91 072	104 097
Stocks	2.5
Créances Clients et rattachés	2.6 & 6	3 057		3 057	1 303
Autres créances	7	2 385	127	2 258	3 018
Trésorerie	8.1	3 222		3 222	11 127
Total actif circulant		8 664	127	8 537	15 448
Charges constatées d'avance	18.3	739		739	686
Total régularisation actif		739	-	739	686
Total général Actif		160 018	59 670	100 349	120 231

PASSIF du Bilan	Notes	2022	2021
Capital	10	4 384	4 383
Primes d'émissions		133 203	133 172
Réserves		212	212
Autres réserves		9 384	9 384
Report à nouveau		-51 975	-48 083
Résultat de l'exercice		-29 188	-3 892
Subventions d'investissement		132	150
Capitaux propres	11	66 153	95 326
Avances conditionnées	12	3 750	4 000
Provisions pour risques & charges	13	17	500
Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit	14	7 387	6 867
Concours bancaires courants	8.2
Emprunts-Dettes divers		2 500
Dettes Fournisseurs et rattachées		2 076	1 999
Dettes fiscales et sociales		3 980	2 079
Dettes / immobilisations		165	309
Autres dettes		732	1 851
Produits constatés d'avance	19.3	13 589	7 299
Total passifs circulants	15	20 542	13 537
Total général Passif		100 349	120 231

Comptes sociaux au 31 décembre 2022 – METabolic EXplorer SA

Ventes Prestations France 20.1 1 879 835 Ventes Biens France Chiffres d'affaires Nets 1 879 835 Production stockée Production immobilisée 20.2 2 187 1 891 Subventions d'exploitation 2.10 1 410 936 Reprises sur amortissements et transf. de charges 1 409 248 Autres produits 20.2 725 465 Total produits d'exploitation 7 609 4 374 Achats MP & autres approvisionnements 512 413 Autres charges externes 5 490 4 321 Impôts taxes & assimilés 174 211 Salaires & traitements 4 285 4 349 Charges sociales 1 585 1 632 Dotations amorts sur immos 1 521 1 490 Autres charges 447 269 Total charges d'exploitations 14 015 12 684 Résultat d'exploitation -6 405 -8 310 Autres intérêts & produits assimilés 182 548 Total des produits financiers 182 548 Dotations financières aux amortissements & provisions 25 008 0 Intérêts & charges assimilés 588 157 Total des charges financières 25 596 157 Résultat Financier -25 414 391 Résultat Courant avant impôts -31 820 -7 919 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 77 27 Produits exceptionnels sur opérations en capital 947 27 Reprises sur provisions & tranferts de charges 483 2 320 Total des produits exceptionnels 1 506 2 374 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 191 17 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 42 17 Total des charges exceptionnelles 234 34 21 Résultat exceptionnel 1 273 2 340 Crédit d'impôts 16 -1 359 -1 688 Total des produits Total des charges Bénéfice ou Perte -29 188 -3 892	Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes	2022	2021

Monnaie de tenue : EURO

Monnaie de présentation : EURO

Annexe au bilan pour l'exercice au 31/12/2022 dont le total est de 100.348.730,40 euros et au compte de résultat présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 29.187.735,70 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

(1) Impact du contexte économique

L'activité de la Société s'est inscrite dans un environnement soumis à de fortes pressions inflationnistes affectant plus particulièrement les coûts de l'énergie et des matières premières.

Ces éléments de contexte ne sont pas sans conséquences sur l'activité de la Société et du Groupe, ses résultats et la consommation de cash sur l'exercice. Fort de ces constats, la Société a travaillé avec ses partenaires pour apprécier les moyens à mettre en œuvre en réaction à cette situation conjoncturelle.

Protocole de conciliation :

Dans le cadre de la procédure de conciliation ayant débuté en septembre 2022 un protocole de conciliation a été conclu le 23 décembre 2022 avec les partenaires financiers du Groupe. Ce dernier est en cours d'homologation au 31 décembre 2022 (cf Note 26 Evènements postérieurs à la clôture). Ce plan permettra l'injection de nouvelles liquidités, le retraitement de l'endettement et de nouveaux financements.

Les principales dispositions du protocole sont les suivantes :

• Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société d'un montant de 8 M€, prime d'émission incluse ;

• Une émission d'obligations simples par la Société au profit du fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels géré par Bpifrance Investissement, actionnaire de référence de la Société pour un montant en principal de 12 M€ ;

• Une mise à disposition par Bpifrance d'un prêt d'un montant 2 M€ ;

• Un report de 36 mois à compter du 6 octobre 2022 de toutes les échéances d'amortissement en capital des prêts souscrits.

A noter que les filiales du Groupe sont également concernées avec l'obtention de nouvelles liquidités pour 50,9 M€ et le report d'échéance d'emprunt de 36 mois et l'apurement d'un crédit revolving de 22 M€.

Au 31 décembre 2022, les seuls impacts financiers liés à la signature de ce protocole est une avance en compte courant octroyé par SPI pour un total de 2,5 M€.

(2) PDO / Acide butyrique (AB)

Pour rappel, avec son partenaire financier, les fonds SPI de la banque bpifrance, la Société a créé le 28 mai 2018 une filiale commune, METEX NØØVISTA, dans le but d'industrialiser son procédé de fabrication de PDO et d'acide butyrique biosourcés. Elle a démarré sa production et sa commercialisation en juin 2021.

En juillet 2021, la Société a racheté les titres du co-actionnaire bpifrance pour une valeur de 31,5 M€. Au 31 décembre 2021, la Société détenait ainsi 100 % du capital de sa filiale pour une valeur à l'actif de 55,8 M€

Au 31 décembre 2022, une provision pour dépréciation des titres de la filiale a été comptabilisée pour un montant de 25 M€. Cette provision est le résultat du test de dépréciation réalisé par la Société, basé sur des hypothèses prudentes et un taux WACC plus élevé intégrant une prime de risque au regard d'un contexte économique toujours contrasté et fluctuant.

La valeur de titres après dépréciation s'élève à 30,8 M€.

La Société a constaté un revenu de 350 k€ lié au contrat de licence de la technologie PDO. Les revenus liés aux redevances et concessions de licence sont étalés sur la durée de l'octroi de la licence.

Elle a également refacturé 719 k€ de frais liés à l'assistance apportée à sa filiale METEX NØØVISTA et les royalties sur les ventes, conformément aux contrats signés.

(3) Acide Glycolique (AG)

Le 10 février 2021, METEX a obtenu une subvention de 9,6 M€ pour accompagner son projet d'investissement dans une unité industrielle de production d'Acide Glycolique (AG) en France.

Le projet, d'une enveloppe totale estimée aujourd'hui entre 40 et 45 M€, se décompose en deux étapes, d'une part, les études et les développements nécessaires à la décision d'investissement et d'autre part, l'investissement dans la construction et le démarrage de l'outil industriel d'une capacité dans une première phase de 2 500t/an.

Au 31 décembre 2021, METEX a perçu un acompte de 2,4 M€ dont 0,9 M€ ont été constatés en produits et 0,1 M€ en subvention d'investissement. Le solde a été comptabilisé en produits constatés d'avance.

Au 31 décembre 2022, compte tenu de l'avancement du projet et des charges engagées, la Société a comptabilisé le solde de 1,4 M€ en produits. Elle n'a pas perçu d'acompte supplémentaire sur l'exercice.

La Société a continué le développement de son projet et a activé les frais de développement pour un montant de 2 187 k€.

(4) Plateforme ALTANØØV

La Société a poursuivi le développement de nouveaux procédés visant à la production d'ingrédients fonctionnels naturels de haute valeur ajoutée.

Ces projets ne répondant pas à l'ensemble des critères d'activation ( § 2.1.1) à la clôture de l'exercice, il n'a pas été activé de frais de développement sur les autres projets de la plateforme ALTANØØVTM.

(5) L-Méthionine

Pour mémoire, en décembre 2016, la Société a cédé au groupe industriel allemand EVONIK sa technologie L-Méthionine et son procédé inoLa™, basé sur sa technologie L-Méthionine, pour un montant de 40 M€.

La Société a également signé avec EVONIK un contrat de prestation de transfert et de support de la technologie pour 5 M€ sur deux ans. Ce contrat a pris fin au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, dans le cadre de la valorisation de son produit L-Méthionine/InoLa™, une contribution au profit de Roquette Frères a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016, pour un montant maximum de 6 M€ correspondant à 15% des revenus liés à la cession de la technologie.

En novembre 2017, le Groupe a décaissé un montant de 4,1 M€ au titre de cette contribution.

En octobre 2022, un protocole de transaction a été signé avec Roquette Frères. La Société s'est engagée à verser à Roquette 1 M€ sur les 1,9 M€ restant à verser.

Le paiement de cette somme est fractionné en 6 échéances jusqu'en 2025. Un premier paiement de 100 k€ a été effectué sur l'exercice à la date de signature de l'accord.

Compte tenu de cet accord, une annulation de dette de 0,9 M€ a été comptabilisée dans les comptes.

Note 2 : Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• . Continuité de l'exploitation (Cf. note 2.12),
• . Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• . Indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

METabolic EXplorer est membre d'un groupe qui consolide et est l'entreprise consolidante du Groupe.

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2020-09 du 4 décembre 2020, modifiant le règlement ANC n°2014– 03 relatif au plan comptable général.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

2.1.1 Frais de recherche et de développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le règlement ANC 2014- 03 sont respectés :

• Faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La Société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la Société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation. Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend en compte ni l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

§ Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,

§ Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,

§ Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels varie dans une fourchette 8% et 18% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.

2.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs.

Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges sur la période.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.

Les durées d'amortissement sont de :

• 5 ans pour les logiciels créés ;
• 3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et d'un an pour les autres

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

. Constructions	20 ans
. Aménagement constructions	10 à 15 ans
. Matériel et outillage industriels	8 ans
. Matériel informatique / recherche	4 ans
. Installations spécifiques	2, 7 et 10 ans
. Matériels de bureau et informatique	1 à 4 ans
. Mobilier	7 et 10 ans

2.3 Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture, le niveau de rentabilité ou les perspectives d'avenir.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable et au regard de la probabilité de recouvrement de ces créances.

Lorsque la situation nette des participations devient négative, une provision pour dépréciation est pratiquée par référence à la valeur d'inventaire définie ci-avant.

2.4 Autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.5 Stocks

En 2022, la Société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin d'année (semaine 52), ne répondant pas à ses critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).

2.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.7 Provisions

Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges et risques encourus. Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources.

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis de conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

2.8 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société correspond aux prestations de services effectuées dans le cadre des contrats liant METEX à ses filiales. L'intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France.

2.9 Autres produits

Les autres produits de la Société sont constitués de prestations de services, de redevances de brevets perçus dans le cadre des contrats liant Metex et ses partenaires. Ces autres produits sont reconnus des lors que le partenaire a validé la prestation.

2.10 Subventions d'exploitation

La Société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.

2.11 Engagements de retraite

Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis en tenant compte des dispositions légales et de la convention collective, en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Cet engagement n'a pas été comptabilisé.

2.12 Continuité d'exploitation

Au 31 décembre 2022, les états financiers ont été établis et arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. Les éléments ci-après sont déterminants dans l'appréciation du principe de continuité d'exploitation.

Le protocole de conciliation conclue le 23 décembre 2022, et en cours d'homologation à la date de clôture, a permis de sécuriser le financement avec notamment l'injection de nouvelles liquidités, le retraitement de l'endettement et l'octroi de nouveaux financements (cf Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice). A noter que dans le contexte précité et dans l'attente de l'homologation du protocole, le groupe a obtenu une avance en compte courant de 2.5 M€ de la part de SPI afin de faire face aux échéances court terme avant la mise en place des différentes lignes.

Cet accord permet au Groupe d'engager la reprise de la production sur le site d'Amiens et de disposer de nouveaux leviers pour le déploiement de sa stratégie.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

	Brevets,	Autres
	Licences,	immobilisations	Total
	Frais de R&D	incorporelles
Solde net au 31/12/2020	24 091	22	24 113
acquisitions / cessions	2 141	23	2 165
amortissements et provisions	-1 087	-62	-1 149
Solde net au 31/12/2021	25 146	-17	25 129
acquisitions / cessions	2 369	30	2 398
amortissements et provisions	-1 142	17	-1 126
Solde net au 31/12/2022	26 373	29	26 402

Note 4 : Immobilisations corporelles

	Constructions	Installations, matériels & autres	Immobilisations en cours	Total
Solde net au 31/12/2020	512	835	7	1 354
acquisitions / cessions	0	244	371	615
amortissements et provisions	-61	-279	0	-340
Solde net au 31/12/2021	451	800	378	1 629
acquisitions / cessions	3	941	11	955
amortissements et provisions	-103	-244	0	-347
Solde net au 31/12/2022	351	1 496	389	2 236

Note 5 : Immobilisations financières

	Participations et créances rattachées	Autres immobilisations financières	Total
Solde net au 31/12/2020	24 512	2	24 513
acquisitions / cessions	52 822	4	52 826
amortissements et provisions	0		0
Solde net au 31/12/2021	77 334	6	77 339
acquisitions / cessions	10 109	-6	10 103
amortissements et provisions (1)	-25 008		-25 008
Solde net au 31/12/2022	62 435	0	62 434

(1) METEX NØØVISTA :

En 2018, la Société a créé une nouvelle filiale, METEX NØØVISTA, dans le but d'industrialiser son procédé de fabrication de PDO et d'acide butyrique biosourcés avec son partenaire financier Bpifrance, en construisant une usine sur le site de Carling Saint Avold en Moselle.

A la clôture de l'exercice, la Société détient 100 % des titres de participation de sa filiale pour un montant de 55 806 K€. Une dépréciation de 25 000 K€ a été comptabilisée dans les comptes (Cf. note 1).

METEX NØØVISTAGO :

En 2021, la Société s'est portée acquéreur de 100% des titres de participation la société Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE) renommée METEX NØØVISTAGO (cf § Faits marquants). Les titres de participation s'élèvent à 14 342 K€.

METabolic EXplorer Sdn Bhd :

METabolic EXplorer détient à 100% METabolic EXplorer Sdn Bhd créée le 29 juillet 2010. La Société détient 100% des titres de participations de sa filiale pour un montant de 117 K€.

BTL SAS :

En 2015, la Société a créé une filiale BTL SAS dans la perspective de développement de ses nouvelles activités.

Cette filiale n'a pour l'instant pas d'activité

La Société détient 100% des titres de participations de BTL pour un montant de 10 K€.

Note 6 : Créances clients

	Note	2022	2021
		Net	Net
Créances clients (Valeur Brute)		3 057	1 303
Créances clients (Dépréciation)	2.6
Total		3 057	1 303

Les créances client ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 7 : Autres créances

Autres créances - part à court terme (moins d'un an)	au 31 décembre
Note	2022	2021
	Net	Net
TVA Déductible	779	774
Crédit de TVA	0	185
Crédit Impôt Recherche	1 359	1 688
Autres créances	246	498
Autres créances dépréciation (1)	-127	-127
Sous-total part à court terme	2 258	3 018

(1) Dépréciation des intérêts dus sur la créance rattachée à la filiale malaisienne

Autres créances - part à long terme (plus d'un un)

Néant

Total des autres créances	2 258	3 018

Note 8 : Trésorerie

.

8.1 Disponibilité à l'Actif

	au 31 décembre
Note	2022	2021
	Net	Net
Actions propres (1)	387	186
Comptes bancaires et caisses	2 835	10 941
Total	3 222	11 127

(1) les actions propres ne présentent pas de plus-values latentes au 31/12/2022.

8.2 Passif de trésorerie

	au 31 décembre
Note	2022	2021
	Net	Net
Concours bancaires courants (1)	0	0
Total	0	0
dont garanti par une sureté réelle	0	0

8.3 Trésorerie nette

Total	3 222	11 127

Note 9 : Comptes de régularisation actif

		au 31 décembre
	Note	2022	2021
		Net	Net
Charges constatées d'avance		387	267
Produits approvisionnés non consommés destinés aux opérations de recherche	2.5	352	419
Total		739	686

Note 10 : Capital

10.1 : Capital émis

Le capital est de 4 383 948,80 € au 31 décembre 2022. Le nominal de chaque action est de 0,10 euros.

(Nombre d'actions)	Actions	Total
Actions composant le capital social au 31/12/2020	27 813 800	27 813 800
Actions émises pendant l'exercice	16 014 188	16 014 188
Actions remboursées pendant
l'exercice		0
Actions composant le capital social au 31/12/2021	43 827 988	43 827 988
Actions émises pendant l'exercice	11 502	11 502
Actions remboursées pendant
l'exercice		0
Actions composant le capital social au 31/12/2022	43 839 490	43 839 490

10.2 : Capital non émis

10.2.1 : au 31/12/2022

10.2.1.1 : Valeurs mobilières

Valeur mobilière	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Type
Organe émetteur	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	13/06/2014	29/09/2016
Nombre de VM émises ou autorisées	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2022	161 250	516 275
Date début d'attribution / souscription	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'attribution	25/07/2018	31/12/2020
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	501 488	1 233 897
Date début d'exercice / conversion possible	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion possible	25/07/2024	20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non
Statut au 31/12/2022	171 500 attribués 161 250 exerçables	600 000 attribués 516 275 exerçables

Les BSPCE 2012 sont devenus caducs au 13/03/2022.

10.2.2 : au 31/12/2021

10.2.2.1 : Valeurs mobilières

Valeur mobilière Type	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	13/03/2012	13/06/2014	29/09/2016
Nombre de VM émises ou autorisées	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2021	94 500	161 250	525 775
Date début d'attribution / souscription	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'attribution	13/03/2016	25/07/2018	31/12/2020
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	4,815	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	455 018	501 488	1 256 602
Date début d'exercice / conversion possible	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion possible	13/03/2022	25/07/2024	20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non	Non
	127 000	171 500	600 000
Statut au 31/12/2021	attribués	attribués	attribués
	94 500	161 250	525 775
	exerçables	exerçables	exerçables

Note 11 : Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2022 s'analyse comme suit :

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Subventions d'investissement	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2020	2 781	77 305	9 595	-44 369	-3 714	48	41 646
Augmentation	1 602	55 915	-48				57 468
Subvention d'investissement						122	122
Amortissement des subventions d'invest.						-19	-19
Résultat de l'exercice					-3 892		-3 892
Affectation du résultat de l'exercice				-3 714	3 714		0
précédent
Solde au 31/12/2021	4 383	133 220	9 546	-48 083	-3 892	150	95 326
Augmentation	1	31					32
Subvention d'investissement							0
Amortissement des subventions d'invest.						-18	-18
Résultat de l'exercice					-29 188		-29 188
Affectation du résultat de l'exercice				-3 892	3 892		0
précédent
Autres mouvements		-48	50
Solde au 31/12/2022	4 384	133 203	9 596	-51 975	-29 188	133	66 153

La Société détient 205 015 actions propres d'une valeur de 387 K€.

Note 12 : Avances conditionnées

		au 31 décembre
Note	2022	2021
	Net	Net
Solde à l'ouverture	4 000	4 250
Avances conclues sur la période	0	0
Avances remboursées sur la période	250	250
Solde à la clôture	3 750	4 000

La Société a bénéficié d'une aide de BPI France de 2 950 K€, pour le financement du programme d'innovation Stratégique Industrielle « Bio2Chem ». Cette avance a été perçue dans son intégralité et n'a pour l'instant pas fait l'objet de remboursement.

En 2015, la Société a obtenu une nouvelle avance de la part de BPI France d'un montant total de 1 500 k€ pour financer son programme d'industrialisation de la L-Méthionine. Les remboursements ont débuté sur l'exercice 2019. Au titre de l'exercice 2022, le montant des remboursements s'élève à 250 k€. Dans le cadre de la conciliation (cf. note 1) la Société a bénéficié d'un report de son échéance du 4ième trimestre pour 100 k€.

	au 31 décembre
Échéances	2022	2021
à moins de 1 an	425	350
de 2 à 5 ans	375	700
à plus de 5 ans	2 950	2 950

Note 13 : Provisions

en K€	31/12/2021	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Litige Malaisie	500	0	-483	17
Litige social	0		0	0
Total	500	0	-483	17

Concernant le litige en Malaisie, le 23 janvier 2020, la Cour d'appel de Douai a rendu un arrêt aux termes duquel elle a annulé le jugement de première instance rendu en 2017 par le Tribunal de Commerce de Lille en ce qu'il avait condamné la Société à verser des dommages et intérêts aux autres parties au litige pour un montant de 2,8 M€ (montant provisionné dans les comptes).

Le 16 mars 2022, la Cour de cassation a rendu un arrêt cassant partiellement l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Douai. Il rejette seulement la demande de dommages et intérêts de la société Lebas industries à l'encontre de la société METabolic EXplorer en réparation de l'atteinte à son image et demande que la Cour d'Appel réétudie la demande de condamnation de la Société au paiement de 0,5 M€ en réparation du préjudice d'image subi.

Concernant les demandes de BioXcell, le délai de 2 ans prévu à l'article 528-1 du Code de procédure civile étant écoulé, ces derniers ne peuvent plus former de pourvoi contre l'arrêt du 23 janvier 2020.

Par conséquent, une reprise de 2,3 M€ a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021.

Le 16 février 2023, la Cour d'Appel de Douai a rendu son jugement. La Cour ne condamne la Société qu'à 10 K€ pour préjudice moral, ainsi qu'à 7 K€sur le fondement de l'article 700.

En date du 15 mars 2023, la partie adverse a indiqué à la Société son intention de ne pas se pourvoir en cassation. Le litige est donc clos. Par conséquent une reprise de la provision à hauteur de 483 K€au titre de ce litige a été comptabilisée à la clôture 2022 (évènement postérieur à la clôture).

Note 14 : Endettement

14.1 Emprunts bancaires et dettes auprès des établissements de crédit

Mouvements des emprunts		au 31 décembre
	Note	2022	2021
		Net	Net
Solde à l'ouverture		6 867	6 507
Emprunts bancaires conclus sur la période (1)		879	600
Emprunts bancaires remboursés sur la période (2)		359	240
Découverts bancaire
Solde à la clôture		7 387	6 867
dont montant garanti par des suretés réelles		-	-

(1) En 2022, souscription d'un prêt R&D pour 879 k€

(2) Dans le cadre de la conciliation (Cf. note 1) les échéances du 4ième trimestre ont été reportées pour un montant de 380 k€.

		au 31 décembre
Échéances des emprunts bancaires à la clôture	2022	2021
à moins de 1 an	1 630	770
de 1 à 5 ans	5 405	6 097
à plus de 5 ans	352	0

14.2 Crédits baux

		Installations
Au titre de l'exercice 2022		Construction	matériel	Autres	Total
			outillage
1 - Valeur d'origine		6 000	0	0	6 000
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs
- Dotations de l'exercice
	TOTAL	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		7 127	0	0	7 127
- Exercice		165			165
	TOTAL	7 292	0	0	7 292
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		0
- A plus d'un an et cinq ans au plus
- A plus de cinq ans
	TOTAL	0	0	0
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus
- A plus d'un an et cinq ans au plus
- A plus de cinq ans
	TOTAL	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		165			165

Au titre de l'exercice 2021		Construction	matériel	Autres	Total
			outillage
1 - Valeur d'origine		6 000	0	0	6 000
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs
- Dotations de l'exercice
	TOTAL	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		6 480	0	0	6 480
- Exercice		648			648
	TOTAL	7 127	0	0	7 127
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		488			488
- A plus d'un an et cinq ans au plus
- A plus de cinq ans
	TOTAL	488	0	0	488
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus
- A plus d'un an et cinq ans au plus
- A plus de cinq ans
	TOTAL	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		648			648

Note 15 : Passifs circulants

			au 31 décembre
	Note	2022	2021
		Net	Net
Dettes Fournisseurs		2 076	1 999
Dettes fiscales & sociales		3 980	2 079
Dettes sur immobilisations		165	309
Autres dettes d'exploitation		732	1 851
Produits constatés d'avance (1)		13 589	7 299
Total		20 542	13 537
Dont part à plus de un an		0	0

En 2021, les produits constatés d'avance correspondaient essentiellement au revenu issu du contrat licence PDO\AB concédé par METEX à sa filiale METEX NØØVISTA ; la redevance initiale d'un montant de 7 M€ est constatée en produits de manière étalée sur la durée du contrat soit sur 20 ans.

En 2022, 8 M€ ont été comptabilisés en produits constatés d'avance et correspondent au revenu de licence sur l'Acide Glycolique concédé par METEX à sa filiale METEX NØØVISTAGO. Il n'y a pas eu de revenu constaté en résultat sur l'exercice.

Note 16 : Impôt

16.1 : Détail de l'impôt

		au 31 décembre
Note	2022	2021
	Net	Net
Impôt au taux réduit	0	0
Crédit Impôt Recherche (CIR)	-1 359	-1 688
Total	-1 359	-1 688

Une convention d'intégration fiscale a été signée au niveau du Groupe à compter du 1er janvier 2022. A ce titre METabolic EXplorer est la tête de Groupe et elle est redevable de l'impôt. Les filiales intégrées sont METEX NOOVISTAGO et METEX NOOVISTA.

16.2 : Situation fiscale latente

	au 31 décembre
Note	2022 2021
	Net	Net
Résultat de l'exercice Impôt sur les bénéfices	-29 188	-3 892
Résultat avant impôt	-29 188	-3 892

Note 17 : Engagements hors bilan

17.1 : Engagements donnés

Dans le cadre de l'acquisition des titres de Ajinomoto Animal Nutrition Europe (devenue METEX NØØVISTAGO), la Société a souscrit une assurance garantie de passif auprès de Tokio Marine HCC pour couvrir de façon complémentaire certains risques antérieurs à l'acquisition.

Suretés :

Nantissement 100% des titres de la filiale Metex NOOVISTAGO (premier et second rang).

17.1.2 : Engagements en matière de retraite

	au 31 décembre
Note	2022 2021
	Net	Net
Valeur de l'engagement	258	304

a) Hypothèses de calcul
Augmentation annuelle des salaires	3,0%	2,4%
Taux d'actualisation	3,80%	1,20%
Rotation du personnel cadre	10%	6%
Rotation du personnel non cadre	8%	8%
Age de départ prévu à la retraite cadre	65	65
Age de départ prévu à la retraite non cadre	63	63
17.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes

		au 31 décembre
	Note	2022	2021
		Net	Net
Plafond des découverts autorisés		0	200
Valeurs à la clôture		0	0

17.2 : Engagements reçus

Dans le cadre de l'acquisition des titres de Ajinomoto Animal Nutrition Europe (devenue METEX NØØVISTAGO), le vendeur a consenti une garantie de passif pour une durée maximale expirant le 1er mars 2025 et plafonnée à une fraction du prix.

Engagements liés au financement de la Société :

Dans le cadre de la signature du protocole de conciliation de la dette du Groupe fin décembre 2022, les fonds SPI de bpifrance ont consenti à souscrire à une augmentation de capital de 8 000 k€ , à émettre un emprunt obligataire de 12 M€ et un prêt R&D de 2 M€.

Garanties des emprunts :

PGE : 90 % garantis par l'état sur un capital restant dû à la clôture de : 6.202 k€

Note 18 : Filiales et sociétés liées

18.1 : Relation avec les entreprises liées

	Capital social	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Filiales (plus 50 % du capital détenu)	(en k euros)
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur - Malaisie	117	100%	n/s
BTL SAS Biopole Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	10	100%	n/s
METEX NØØVISTA SAS Biopole Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	8 785	100%	-11 472
METEX NØØVISTAGO SAS 60 rue de Vaux 80084 Amiens cedex	26 865	100%	-33 505

18.1.1 : Metabolic Explorer Sdn. Bhd.

	au 31 décembre
Note	2022	2021
Titres de participation	117	117
Créances rattachées à des participations	423	415
Créances clients et comptes rattachés
Total valeurs brutes à la clôture	541	533
Dépréciations	-385	-377
Total valeurs nettes à la clôture	156	156

18.1.2 : BTL SAS

	au 31 décembre
Note	2022	2021
Titres de participation	10	10
Créances rattachées à des participations	20	16
Créances clients et comptes rattachés	0	0
Total valeurs brutes à la clôture	30	26
Dépréciations
Total valeurs nettes à la clôture	30	26

18.1.3 : METEX NØØVISTA SAS

	au 31 décembre
Note	2022	2021
Titres de participation	55 806	55 806
Créances rattachées à des participations	17 100	7 000
Créances clients et comptes rattachés	1 835	640
Compte courant d'associé	198	348
Total valeurs brutes à la clôture	74 939	63 795
Dépréciations	-25 000
Total valeurs nettes à la clôture	49 939	63 795

18.1.4 : METEX NØØVISTAGO SAS

	au 31 décembre
Note	2022	2021
Titres de participation	14 342	14 342
Créances rattachées à des participations	0	0
Créances clients et comptes rattachés	723	464
Compte courant d'associé	0	0
Total valeurs brutes à la clôture	15 065	14 807
Dépréciations
Total valeurs nettes à la clôture	15 065	14 807

Note 19 : Comptes de régularisation

19.1 : Charges à Payer

	au 31 décembre
Note	2022	2021
	Net	Net
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Fournisseurs factures non parvenues	518	176
Dettes fiscales et sociales	777	967
Autres dettes	900	1 861
Total	2 194	3 004

19.2 : Produits à recevoir

	au 31 décembre
Note	2022	2021
	Net	Net
Intérêts courus à recevoir	0	1
Factures clients à établir	415	70
Subventions à recevoir	48	0
Etat - Produits à recevoir	0	12
Organismes sociaux à recevoir	0	0
Total	463	83

19.3 : Charges et produits constatés d'avance

	au 31 décembre
Note	2022	2021
	Net	Net
Produits d'exploitation constatés d'avance (1)	13 589	7 299
Charges d'exploitation constatées d'avance	739	686

(1) Voir Note 15

Note 20 : Chiffre d'affaires et autres produits

20.1 : Chiffre d'affaires

		au 31 décembre
	Note	2022	2021
Vente de prestations (1)		1 879	835
Autres ventes		0	0
Solde à la clôture		1 879	835

(1) Prestations réalisées auprès de ses filiales (Cf note 1)

20.2 : Autres produits

		au 31 décembre
	Note	2022	2021
Production immobilisée	2.1.1	2 187	1 891
Redevances de brevets	2.9	724	400
Prestations de services & droits de consultation	0	0
Subventions d'exploitation		1 410
Transfert de charges et reprise sur amortissement (1)		1 409	248
Solde à la clôture		5 730	2 538

(1) dont 1,3 M€ de refacturation de dépenses engagées par la Société pour ses filiales

La production immobilisée correspond au projet Acide Glycolique.

Note 21 : Résultat Exceptionnel

		au 31 décembre
Note	2022	2021
	Net	Net
Quote part subvention investissement	18	19
Autres produits et charges nettes	772	1
Dotations/reprise provisions exceptionnelles	483	2 320
Total	1 273	2 340

Note 22 : Personnel

22.1 Effectif

		au 31 décembre
	2022	2021
effectif moyen	71	73

22.2 Rémunérations des dirigeants

La rémunération brute des mandataires sociaux s'élève à 680 k€. Les charges sociales correspondantes s'élèvent à 238 k€.

La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration au titre de leur mission s'élève à 125 K€ pour 2022.

Note 23 : Honoraires Commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice 2022 :

(en K€)	Cabinet Mazars	Cabinet EXCO
Contrôle légal des comptes	54	49
SACC requis par les textes légaux	11	10
SACC non requis par les textes légaux (1)	17	0

(1) Revue des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R.225-105-1 du code de commerce

Note 24 : Evénements postérieurs à la clôture

Homologation du protocole de financement :

Dans le cadre de la procédure de conciliation ayant débuté en septembre 2022 avec ses partenaires financiers, un protocole d'accord a été conclu le 23 décembre 2022. Ce dernier a été homologué le 7 février 2023 par le Tribunal de Commerce de Paris et réalisé le 24 février 2023 avec l'injection de nouvelles liquidités, le retraitement de l'endettement et de nouveaux financements.

Les principales dispositions du protocole sont détaillées en note 1.

Litige en Malaisie Lebas/BioXcell : arrêt de la Cour de cassation le 16 février 2023 dont les conséquences sont détaillées en note 13.

Renforcement de l'actionnariat de la Société : à la suite de l'émission des actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital, la participation de Bpifrance investissement est passée de 25,92% à 30,10% du Capital de la Société.

Note 25 : Tableau des filiales et participations

k€ En	Cap ital	Rés s et erve rt à repo nou vea u nt af fect atio ava n des résu ltats	Quo te-p art d u ital d éten cap ue (en ) tage pou rcen	Vale urs c omp déte	tabl es d es t itres nus	Prêt s et ava nces sent is pa r la con iété et n soc on enc ore bou rsés	M onta nt de s tion ls s et cau ava nés don la par iété soc	Chif fre d 'affa ires hors s du taxe dern ier e ice xerc éco ulé	Rés ultat s (bén éfic te e ou per du d ernie r cice clo s) exer	Divi den des aiss és p ar la enc iété soc au c ours de l' cice exer	Obs tion erva s
				Brut te	Nett e	rem
A. Re ign ts d éta illé les fil ial nt nse em en s c on ce rna es et les rtic ipa tio ci- de pa ns ssu s
1. Fili ale s
Fil ial fra ais es nç es
BT L S AS ôle Cle Bio nt L ima p rmo gne 633 60 Sai nt B zire eau	10	-9	100 %	10	10	17		0	0
ME TE X N VIS TA SA S ΟΟ Bio ôle Cle nt L ima p rmo gne 633 60 Sai nt B zire eau	8 7 85	-4 4 52	100 %	55 806	30 806	17 298		6 6 10	-11 47 2
ME TE X N VIS TA GO SA S ΟΟ Bio ôle Cle ima nt L p rmo gne 633 60 Sai nt B zire eau	26 865	108 27 3	100 %	14 342	14 342	0		220 56 9	-33 50 5
(1) étr ère Fil ial es ang s
ME Ta bo lic EX lor Sd Bh d. p er n. Sui te 1 005 h F loo zah N°1 10t r W ism a H - K Hin am wo ng g Leb oh Am pan g la L ala 501 00 Kua - M isie um pur	117	-70 2	100 %	117	0	423		0	0		Pro vis ion po ur dép réc iati on tée da sta con ns les de tes co mp : 385 €
à d éta 2. Pa rtic ipa tion s ( ille r)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
( 10 à 5 0 % du ital dé la s oci été ). ten ca p u p ar
B. Re ign lob les ts g nt tre nse em en au x c on ce rna au s
fili ale ici tio art s o u p pa ns.
1. Fili ale rise u § A. s n on rep s a
Pa rtic ipa tion rise u § A. 2. s n on rep s a

Système de base 532-5. TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

(1) Monnaie locale : ringgit. Les données ont été converties en euros à partir des données en devises au taux moyen de l'année 2022 (1 euro = 4.92 ringgit)

109 rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

9 avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63057 Clermont-Ferrand

METabolic EXplorer

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

Exco Clermont-FD Société par actions simplifiée d'expertise comptable et de commissariat aux comptes Capital de 378 000 euros – RCS Clermont-Ferrand 873 200 182

METabolic EXplorer Société anonyme R.C.S Clermont-Ferrand 423 703 107

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société METabolic EXplorer

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société METabolic EXplorer relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des actifs incorporels relatifs aux frais de développement

Risque identifié

Dans les comptes clos le 31 décembre 2022, la valeur nette des actifs incorporels s'élève à 26,4 M€ au regard d'un total de bilan de 100,3 M€. Ces actifs sont composés de frais de développement, brevets et licences.

Comme indiqué en note 2.1.1 « Frais de recherche et de développement et brevets » de l'annexe aux comptes annuels, les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le règlement ANC 2014-03 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou de le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La valeur de ces actifs est testée par la direction lors de chaque arrêté comptable pour tous les actifs non amortis et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable, étant précisé que la valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par la société.

L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de METabolic EXplorer et notamment de la capacité des projets de développement à générer des flux de trésorerie futurs d'exploitation basés sur des estimations, des hypothèses ou sur des appréciations.

Nous avons considéré l'évaluation des actifs incorporels comme un point clé de notre audit dans la mesure où la détermination de la valeur recouvrable nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids significatif de ces actifs dans les comptes annuels de la société.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société concernant le respect des critères d'activation et la détermination de la valeur recouvrable des projets de développement aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• La réconciliation avec les comptes annuels de la valeur comptable des actifs de chaque projet de développement en cours ;
• Les éléments composant la valeur comptable relative aux projets de développement en cours et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d'utilité ;
• Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère la société et la fiabilité du processus d'établissement des estimations par la direction en examinant les causes des différences entre les projections et les réalisations ;
• La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;
• Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de chacun des projets de développement en cours ;
• L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs incorporels dans les états financiers de la société METabolic EXplorer.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié

Les titres de participation et leur créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 62,4 M€ au regard d'un total bilan de 100,3 M€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et font l'objet d'une évaluation régulière afin de savoir s'il y a nécessité de constituer une provision pour dépréciation.

Comme indiqué en note 2.3. « Titres de participation et créances rattachées » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net à la clôture, le niveau de rentabilité ou les perspectives d'avenir.

L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels (perspectives de développement et de rentabilité).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Pour les évaluations reposant sur la quote-part des capitaux propres, nous avons vérifié que les données retenues concordent avec celles issues des comptes des sociétés. Pour les évaluations prenant en compte des capitaux propres réévalués en fonction de perspectives, nous avons également apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et la documentation supportant ces hypothèses et notamment à :

• Comparer les capitaux propres retenus aux comptes annuels des entités concernées qui ont fait l'objet d'un d'audit pour les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux ;
• Apprécier les modalités de calcul des valeurs d'utilité et, en particulier, les prévisions de flux de trésorerie des sociétés représentatives de ces titres de participation pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels ;
• Obtenir et analyser la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;
• Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre de l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées dans les états financiers de la société METabolic EXplorer.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous sommes dans l'impossibilité de conclure sur le respect, dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, du format d'information électronique unique européen. En effet, nous n'avons pas pu mettre en œuvre les procédures nécessaires pour vérifier ce respect pour la raison suivante : les éléments destinés à faire l'objet de nos travaux n'étaient pas disponibles à la date de signature de nos rapports.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de METABOLIC EXPLORER par l'assemblée générale du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et du 3 mars 2003 pour le cabinet Exco Clermont-FD.

Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Clermont-FD dans la 21ème année sans interruption dont 16 années pour chaque cabinet depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de

l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Mazars A Lyon, le 28 avril 2023 Exco Clermont-FD A Clermont-Ferrand, le 28 avril 2023

Emmanuel Charnavel François Verdier