METabolic EXplorer — Annual Report 2021

Apr 29, 2022

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ASSEMBLEE GENERALE DU 10 JUIN 2022

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS

AU 31 DÉCEMBRE 2021

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2021

COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES (Comptes Sociaux)

AU 31 DÉCEMBRE 2021

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Benjamin Gonzalez

Président Directeur Général de la société

RAPPORT DE GESTION

***

Sur les comptes clos le 31 décembre 2021

• I SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE
• II PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES
• III ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE
• IV ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS
• V ANALYSE DES FACTEURS DE RISQUES
• VI PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
• VII ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
• VIII EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
• IX RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION
• X DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
• XI INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE
• XII ACTIONNARIAT DES SALARIES
• XIII CONVENTIONS COURANTES
• XIV OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS BSPCE ACTIONS GRATUITES
• XV INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS
• XVI CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
• XVII INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 et des articles R. 225-102 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons ci-après l'activité et les résultats de la société METabolic EXplorer (la « Société »), une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, les principaux indicateurs de performance financière et non financière et les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, ainsi que son évolution prévisible et toutes les informations requises au titre des articles L. 225-100, L. 225-102 et L. 225-102-1 du Code de commerce.

Nous vous précisons que ce rapport inclut les informations concernant les comptes consolidés conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte, en application des statuts et des lois et règlements applicables, afin de :

• vous rendre compte de l'activité de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir,
• soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat, l'inventaire et, d'une manière générale, les comptes sociaux et consolidés dudit exercice,
• soumettre à votre approbation l'affectation du résultat, et
• soumettre à votre approbation les conventions réglementées

L'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte est complété, pour la partie ordinaire, d'une proposition de résolution visant à autoriser le Conseil d'administration à procéder à un programme de rachat d'actions de la Société et, pour la partie extraordinaire, des propositions de résolutions liées à des délégations et autorisations en matière d'émissions de valeurs mobilières ou d'annulation d'actions propres, telles que présentées dans un rapport séparé à l'Assemblée.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1 Présentation de la Société

Créée en 1999, la Société est une entreprise de chimie biologique. Elle développe et industrialise des procédés de fermentation industriels innovants et compétitifs comme alternatives aux procédés pétrochimiques utilisés dans la formulation de produits cosmétiques, de nutrition-santé animale ou encore comme intermédiaires pour la synthèse de biomatériaux.

La Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand, France, est cotée sur NYSE Euronext à Paris et fait partie de l'indice CAC Small.

La mission de la Société est :

• d'offrir aux industriels des alternatives viables à partir de ressources renouvelables et contribuer à la nécessaire transition de la pétrochimie vers la biochimie
• de produire autrement des produits de grande consommation (textiles, plastiques, aliments pour animaux, etc….) :

Autrement : sans pétrole, sans pollution avec des performances supérieures et de façon plus compétitives.

A partir de matières premières renouvelables, la Société développe des procédés de fermentation industriels innovants, responsables et compétitifs comme alternatives aux procédés pétrochimiques pour répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de transition énergétique.

Ses ingrédients fonctionnels d'origine naturelle sont utilisés dans la formulation de produits cosmétiques, de nutrition-santé animale ou encore comme intermédiaires pour la synthèse de biomatériaux.

L'activité de la Société s'inscrit parfaitement dans les tendances de consommations. En effet les consommateurs d'aujourd'hui sont de plus en plus exigeants sur la qualité et l'origine des produits. Ils souhaitent davantage de transparence, plébiscitent des produits porteurs de naturalité, plus sains et plus respectueux de l'environnement et nombreux sont ceux qui privilégient les circuits courts.

Changement de taille et évolution de périmètre de consolidation

METEX a acquis au cours du premier semestre le leader européen de la production d'acides aminés par fermentation à destination du marché de la nutrition animale, Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE), désormais dénommée METEX NØØVISTAGO.

METEX a également racheté, au cours du second semestre, les titres détenus par bpifrance dans la filiale METEX NØØVISTA et devient l'unique actionnaire de cette filiale. (cf. faits marquants)

CHIFFRES CLES DE LA SOCIETE :

1.2 Le modèle de développement

Une ambition : devenir un leader mondial des ingrédients fonctionnels produit par fermentation, intégrant des savoir-faire de R&D, de production et de commercialisation.

Utilisant le principe éprouvé de la fermentation industrielle, la Société offre de remplacer les procédés de pétrochimie actuels, lourds et coûteux, par l'utilisation d'une large gamme de matières premières renouvelables et pérennes.

Optimisant le rendement de bactéries non pathogènes, l'entreprise utilise la fermentation, que l'on retrouve dans de nombreuses applications, comme alternative à la pétrochimie pour produire des ingrédients qui formulés, contribuent à la fabrication de produits utiles pour la vie courante (fibres textiles, peintures, solvants, plastiques ou encore aliments pour animaux).

Pour chaque projet, la stratégie d'implantation repose sur l'analyse croisée de la demande et de l'accessibilité à des matières premières renouvelables pérennes afin de maximiser la rentabilité ; des brevets sont déposés dans les localisations stratégiques afin de protéger la technologie développée et garantir une liberté d'exploitation lors de l'industrialisation, qu'elle soit réalisée en propre ou en partenariat.

Le développement industriel repose sur une organisation efficiente des filiales opérationnelles METEX NØØVISTA et METEX NØØVISTAGO au service de l'industrialisation des technologies développées par la Société.

L'industrialisation des ingrédients issus de la plateforme ALTANØØVTM est envisagée sur le site industriel d'Amiens de METEX NØØVISTAGO.

Les principaux produits développés :

Le PDO (1,3 Propanediol) est un substitut d'origine naturelle aux conservateurs pétrochimiques controversés utilisés en cosmétiques.

Il est également un monomère entrant dans la fabrication de polymères pour des applications variées, allant de la fibre textile aux polyuréthanes. Il permettra d'augmenter la part d'intrants biosourcés et ainsi baisser l'empreinte carbone de ces produits.

L'Acide Butyrique est un acide organique utilisé en nutrition animale pour ses qualités nutritionnelles, métaboliques et antimicrobiennes qui favorisent la croissance en bonne santé des animaux.

L'acide glycolique est l'un des Alpha-Hydroxy-Acides (AHA) les plus performants utilisé comme ingrédient pour la dermocosmétique. Il est également un intermédiaire pour des polymères médicaux biodégradables.

Il est produit aujourd'hui exclusivement par voie pétrochimique à partir de matières premières toxiques pour l'homme. Seules deux sociétés américaines peuvent garantir sur le marché de la cosmétique et des applications médicales avec un grade de haute pureté.

L'acide glycolique développé par la Société est une alternative brevetée qui utilise la fermentation de sucre végétal. Le bioprocédé permet de s'affranchir des impuretés toxiques caractéristiques des procédés concurrents conventionnels et d'offrir sur ces marchés un acide glycolique d'origine Naturelle.

La L-Valine est un acide aminé essentiel pour la nutrition animale. C'est le second procédé issu de sa plateforme ALTANØØVTM.

Cet ingrédient différenciant s'inscrit dans le développement de solutions fonctionnelles et innovantes pour répondre aux enjeux de la nutrition animale tels que la santé et le bien-être de l'animal, la réduction de l'utilisation de protéines de soja dans la fabrication d'aliments pour animaux et la baisse de l'empreinte carbone de la production de viande.

Un portefeuille de nouveaux produits en cours pour le développement accéléré des ingrédients fonctionnels naturels.

La Société dispose de deux procédés en stade de développement avancé dont la L-Valine qui répond à des problématiques de performance et de durabilité de la nutrition animale.

Les principaux marchés visés :

Les ingrédients fonctionnels (acides organiques, polyols, colorants, édulcorants, etc…) entrent dans la fabrication de produits de consommation courante tels que les produits alimentaires pour les animaux et l'homme, les produits de soins du corps et les biopolymères. Ils sont aujourd'hui essentiellement fabriqués par voie pétrochimique et représentent un marché total de plusieurs centaines de milliards d'euros. La part de ce marché produite par fermentation, qui s'élève aujourd'hui déjà à environ 27 milliards d'euros, a une croissance 2 à 6 fois supérieure à celle produite par voie pétrochimique, portée par une forte demande des consommateurs de plus en plus sensibles à la naturalité des produits qu'ils achètent.

Source: Expert interviews Advancy

La production d'ingrédients par fermentation constitue aujourd'hui la meilleure alternative industrielle car elle répond aux préoccupations des industriels utilisateurs d'ingrédients et des grands donneurs d'ordre à la recherche de performance, de compétitivité, de naturalité et de durabilité pour satisfaire leurs clients.

La Société compte prendre rapidement position sur ce marché attractif et cible notamment les marchés de la cosmétique, de la nutrition/santé animale et des biopolymères, marchés valorisés à 16 Mds € au total à horizon 2023.

1.3 Faits marquants de l'année 2021

Plan de relance

Le 10 février 2021, METEX a obtenu une subvention de 9,6 M€ pour accompagner son projet d'investissement dans une unité industrielle de production d'Acide Glycolique (AG) en France.

Le projet se décompose en deux étapes : d'une part, les études et les développements nécessaires à la décision d'investissement et d'autre part, l'investissement dans la construction et le démarrage de l'outil industriel d'une capacité dans une première phase de 2 500t/an.

Contrat d'acquisition de 100% des titres d'AANE (devenue METEX NØØVISTAGO)

Le 26 février 2021, la Société a conclu, dans le cadre d'une promesse d'achat, un accord de négociations exclusives avec Ajinomoto Co., Inc., en vue de l'acquisition de sa filiale européenne, Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE), leader européen de la production d'acides aminés par fermentation pour la nutrition animale. L'acquisition de 100% des titres d'AANE, d'un montant total de 15 M€, payables sur fond les fonds propres de la Société, prévoyait un versement en deux temps, 8 M€ au closing de l'acquisition et 7 M€ payable fin octobre 2021.

Le 15 avril 2021, la Société a signé avec Ajinomoto Co., Inc., le contrat d'acquisition concernant le transfert de 100% du capital AANE dont le closing a eu lieu le 28 avril 2021, avec un premier versement du prix d'un montant de 6,5 M€ compte tenu des ajustements réalisés conformément à la documentation contractuelle. Un nouvel ajustement à la baisse de 0,2 M€ a été identifié et remboursé par le vendeur fin juin 2021. Le paiement du solde de 7 M€ a été versé en octobre 2021. Le prix total s'élève ainsi à 13,2 M€.

Avec cette acquisition, le Groupe constitue désormais le premier acteur européen pour la production par fermentation d'ingrédients fonctionnels d'origine naturelle pour la nutrition animale et la cosmétique.

Le 1er juin 2021, la nouvelle filiale change de nom et devient METEX NØØVISTAGO.

Pour accompagner cette transformation, Benjamin GONZALEZ, Fondateur et Président Directeur Général de METabolic EXplorer, a été nommé Président de METEX NØØVISTAGO le 28 avril 2021. METabolic EXplorer a également décidé, lors de son Conseil d'Administration qui s'est tenu le 29 avril 2021, de procéder à une évolution de sa gouvernance en nommant David DEMEESTERE Directeur Général Délégué des Opérations Industrielles du Groupe. Jusqu'alors Président d'AANE, David DEMEESTERE prend également la Direction Générale de METEX NØØVISTAGO.

Levée de fonds consécutive à l'exercice de BSA

Le 22 mars 2021, la Société a annoncé les résultats de l'exercice des bons de souscription d'actions (BSA), émis le 20 février 2020 et attribués gratuitement à hauteur d'un BSA par action détenue au profit de l'ensemble des actionnaires existants de la Société. A l'issue de la période d'exercice des BSA, expirant le 19 mars 2021, 25.797.360 BSA sur les 27.813.800 BSA émis et attribués ont été exercés - soit un taux d'exercice de 92,8 % représentant 1.719.824 actions nouvelles de la Société émises, soit un produit brut de l'exercice des BSA de 2.768.916,64 € qui contribuera au financement de l'accélération de l'industrialisation des procédés développés dans la plateforme ALTANØØVTM

Incident sur le site industriel de la filiale METEX NØØVISTAGO

Le 21 mai 2021, un incident sur le site industriel d'Amiens de la nouvelle filiale METEX NØØVISTAGO a eu lieu à la suite de la rupture de la trappe de visite d'une cuve de stockage d'acide chlorhydrique qui a entrainé la fuite rapide de son contenu dans un bassin de rétention provoquant un débordement limité aux abords immédiats de la zone de rétention. Cet incident a eu pour conséquence l'arrêt progressif de la production du site.

Le 4 juin 2021, les productions ne nécessitant pas immédiatement d'acide chlorhydrique ont repris et le 14 juin 2021 toutes les productions de l'usine d'Amiens ont été relancées.

Au cours du second semestre, une étude technique pour concevoir des nouvelles capacités de stockage délocalisées a été lancée avec un investissement et un déploiement prévu en septembre 2022.

En parallèle, le Groupe a lancé un programme de renforcement de sa culture de sécurité sur ses 3 sites (2022- 2023).

Démarrage de la production et premières ventes de PDO produits sur le site industriel de Carling en Moselle

En juin 2021, soit moins de deux mois après avoir démarré la production industrielle de PDO pour les applications industrielles et cosmétiques, la filiale METEX NØØVISTA a réussi à produire les premiers lots commerciaux de PDO de grade industriel. Les premières livraisons ont été effectuées pour honorer les commandes des partenaires et clients qui utilisent le PDO de METEX dans les applications polymères biosourcés pour la production de semelles de chaussures de sport.

En août 2021, un écart de fonctionnement, suite à des dépôts calcaires ayant progressivement entartré des échangeurs de chaleur, a été constaté: la résolution de ce problème a nécessité la suspension de la production et la mise en place d'un plan de stabilisation sur le site industriel de Carling. La production et les expéditions ont repris en novembre 2021.

Ressources financières et actionnariat

Le 7 juillet 2021, le fonds SPI de bpifrance devient l'actionnaire de référence de METEX en apportant le produit de la cession de ses titres de METEX NØØVISTA (31,5 M€, sur la base de l'avis d'un expert indépendant). Ce montant a fait l'objet d'une créance des fonds SPI envers la Société qui a ensuite été capitalisée dans le cadre de l'opération de placement privée exposée ci-après.

Levée de fonds : le 12 juillet 2021, émission de 13.829.528 actions nouvelles dans le cadre d'un placement privé, représentant un produit brut de fonds levés de 56,6 M€ dont 31,5 M€ ont été libérés par compensation de créance des fonds SPI (cf supra) et 25,1 M€ d'apport en numéraire. L'opération permettra de financer les investissements nécessaires au développement du Groupe.

Plateforme ALTAN∅∅V TM

La Société a poursuivi son programme de recherche & développement accéléré en 2021 au sein d'ALTANØØVTM.

En décembre 2021, le second procédé issu de la plateforme ALTANØØVTM de fermentation, pour la production de L-Valine destinée au marché de la nutrition animale, a été validé à l'échelle du pré-pilote et montre une compétitivité significativement améliorée de la souche par rapport aux technologies actuelles.

En parallèle, le procédé de purification est en cours de développement et vise l'obtention d'un ingrédient fonctionnel riche en L-Valine.

Performance extra-financière

La Société s'engage durablement dans sa politique environnementale en matière d'énergie, de gaz à effet de serre et de traitement des déchets, de santé et de sécurité au travail.

A ce titre, elle obtenu la médaille PLATINE EcoVadis pour son engagement et sa performance en matière de RSE.

Avec une note globale supérieure à 76/100, la Société obtient la plus haute distinction décernée par EcoVadis.

1.4 Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées :

L'année 2021 signe l'accélération industrielle de la Société avec deux évènements majeurs (i) la mise en service de l'usine METEX NØØVISTA et (ii) l'acquisition en avril d'Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE) devenue METEX NØØVISTAGO.

(i) Le Groupe a bénéficié du succès de la mise en service de l'unité de production METEX NØØVISTA et de la commercialisation du PDO (1,3 Propanediol) et de l'AB (acide butyrique). Les premières livraisons ont ainsi été effectuées adressant le marché des bio polymères et de la cosmétique.

(ii) Avec l'acquisition de METEX NØØVISTAGO, la Société a changé de dimension en passant d'une PME à une ETI de référence de 460 collaborateurs, leader européen dans la fabrication des ingrédients par fermentation. Ce site industriel est le principal site de production européen d'acides aminés de commodité et d'autres acides aminés essentiels à destination de la nutrition animale. Sa capacité de production est de 150 kt.

Le Groupe a dû faire face à des évènements industriels qui ont pondéré sa performance sur l'exercice :

• La rupture d'une cuve d'acide chlorhydrique à l'origine d'un arrêt de la production de 3 semaines générant un impact négatif de 20 M€ sur les ventes de l'exercice et de 8 M€ sur l'EBITDA.
• L'entartage accéléré d'échangeur de chaleur à Carling Saint-Avold qui a nécessité un arrêt de production pour palier au problème.

Le Groupe a par ailleurs fait face à une hausse du prix des matières premières intégrant notamment une augmentation marquée et régulière des coûts de l'énergie et du sucre au cours du dernier trimestre 2021, ces deux postes représentant la majorité des coûts d'achat du Groupe sur l'exercice.

Au cours de l'exercice, la Société a aussi continué d'accélérer le développement de nouveaux procédés visant à la production d'ingrédients fonctionnels naturels de haute valeur ajouté. Elle a notamment développé une souche bactérienne propriétaire pour la production par fermentation de L-Valine. Le procédé de fermentation validé à l'échelle du pré-pilote montre une compétitivité significativement améliorée de la souche par rapport aux technologies actuelles.

Deux autres ingrédients ont passé avec succès la phase de R&D et une dizaine sont à l'étude.

Au 31 décembre 2021, le portefeuille de brevets (hors licences) s'élève à 42 familles et 457 titres.

La Société a renforcé ses ressources financières pour assurer son développement. Tout d'abord, elle a obtenu une subvention France Relance significative (9,6 M€) pour financer son projet d'industrialisation de l'Acide Glycolique et ensuite elle a procédé à des augmentations de capital via l'exercice de BSA et placement privé d'actions pour un montant de 56,6 M€ (dont 25,1 M€ d'apport en numéraire).

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES

Les comptes annuels au 31 décembre 2021 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Société a établi des comptes consolidés aux normes internationales (IFRS) compte tenu de ses filiales :

• METEX NØØVISTA SAS détenue à 100 % depuis juillet 2021 après le rachat des titres des fonds SPI.
• METEX NØØVISTAGO SAS détenue à 100% et entrée dans le périmètre depuis le 29 avril 2021.
• Metabolic Explorer Sdn. Bhd. en Malaisie et BTL SAS détenues chacune à 100% ainsi que PROSOLEX détenue indirectement à 100%.

Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par rapport à l'exercice précédent sur les comptes annuels et consolidés.

III – ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE

3.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2021 en normes IFRS

Données du compte de résultat en M€		2021
Chiffre d'affaires		170
Autres produits de l'activité		2
Charges opérationnelles	-	186
Autres charges non courantes	-	3
Autres produits non courants		91
Résultat opérationnel		74
Résultat financier	-	1
impôts		9
Résultat net global		82
Résultat part du Groupe		84
Résultat part des minoritaires	-	2

Impact de l'entrée de METEX NØØVISTAGO en consolidation

METEX NØØVISTAGO est consolidé par intégration globale sur une période de 8 mois à compter de fin avril 2021.

Cette acquisition a donné lieu à l'établissement d'un bilan d'ouverture respectant les principes IFRS de Purchase Price Allocation. Les éléments de bilan ont été réévalués à leur juste valeur avec notamment une révision à la hausse des stocks et à la baisse des immobilisations. Après prise en compte du prix d'achat et de ces réévaluations, la Société enregistre dans ses comptes consolidés un écart d'acquisition négatif (badwill) de 89 M€, comptabilisé comme un produit non courant.

Ce badwill résiduel provient du fait que le prix payé par METabolic EXplorer pour l'acquisition d'AANE, devenu METEX NØØVISTAGO, correspond à un prix obtenu et négocié par METabolic EXplorer à des conditions spécifiques dans le cadre d'un processus d'achat concurrentiel. Ces conditions spécifiques peuvent notamment s'expliquer par :

• Le contexte et la situation difficile d'AANE au moment de la décision de sa mise en vente, la société et son marché traversant alors une période de crise liée à une très forte tension sur les prix des produits et donc avec des perspectives de croissance limitées à court et moyen-terme,
• La nécessité pour un repreneur du site d'apporter une expertise en matière de recherche et développement pour les procédés de production par fermentation d'acides aminés,
• Les garanties apportées par METabolic EXplorer, en matière de préservation de l'emploi sur les différents sites d'AANE en raison de ses débouchés potentiels spécifiques.

Le chiffre d'affaires sur cette période de huit mois s'élève à 168,3 M€ ; il a été négativement impacté par l'incident intervenu fin mai concernant une cuve d'acide chlorhydrique. La perte d'exploitation totale est estimée à 7 M€ (20M€ de perte de chiffre d'affaires au taux moyen de marge brute sur coût variable de 35% en 2020) ; les dommages directs totaux sont estimés à 1M€. Sur la période de 8 mois, la perte d'exploitation est estimée à 4,1 M€ (11,7M€ de perte de chiffre d'affaires au taux moyen de marge brute sur coût variable de 35% en 2020) ; les dommages directs sur la période sont estimés à 0,8 M€ - soit un impact de l'incident de 4,9 M€ sur la période de 8 mois.

La contribution de METEX NØØVISTAGO sur le résultat opérationnel courant de l'exercice s'élève à + 4,4 M€ et sur le produit d'impôt à +7,8 M€.

Impact du démarrage de METEX NØØVISTA

L'usine de Carling a commencé ses livraisons de produits au mois de juin 2021, conduisant à la réalisation d'un chiffre d'affaires de 1,3 M€ sur l'exercice. Compte tenu des frais de démarrage, la marge brute de la filiale s'élève à -7,7 M€ et le résultat courant à -9,9 M€.

Au total, le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 170 M€ sur l'exercice. Les charges opérationnelles s'élèvent à 186 M€ et se décomposent principalement comme suit :

-	Coût de l'activité industrielle :	154 M€
-	Frais R&D nets :	8 M€
-	Frais commerciaux :	11 M€
-	Frais administratifs :	12 M€
-	Autres charges :	1 M€

Le résultat opérationnel courant est de -14,3 M€ et le résultat net est de +82 M€ compte tenu du badwill indiqué ci-avant.

3.2 Résultats de la Société au 31 décembre 2021 en normes françaises

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les résultats sociaux de la Société sont les suivants :

Données du compte de résultat en k€		2021
Chiffre d'affaires		835
Autres produits		3 539
Charges d'exploitaton	-	12 684
Résultat d'exploitation	-	8 310
Résultat financier		391
Résultat exceptionnel		2 340
Impôts (Crédit impôt recherche)		1 688
Résultat net	-	3 891

Le résultat net de la Société est déficitaire. Le chiffre d'affaires est composé des prestations d'assistance technique et administrative apportées aux filiales METEX NØØVISTA et METEX NØØVISTAGO.

Les autres produits sont principalement constitués de la production immobilisée et de produit de subvention pour 2,8 M€ issus des frais de développement sur le projet l'Acide Glycolique.

Le résultat exceptionnel de 2,3 M€ correspond à la reprise de provision sur le litige malaisien (voir § 8.1).

Est joint, en Annexe 1 au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

IV - ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS

4.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires

Nous vous renvoyons sur ce point aux autres paragraphes de ce rapport et notamment à son Paragraphe I.

4.2 Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Au 31 décembre 2021 en normes françaises, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 11 127 K€ k€ contre 10 744 k€ un an auparavant. Cette variation de trésorerie intègre notamment le produit brut en numéraire des augmentations de capital des mois de mars et juillet (+28 M€) et le décaissement du prix d'achat des titres de sa nouvelle filiale METEX NØØVISTAGO (-13,3 M€).

Les emprunts et dettes financières s'établissent à 6 867 k€. La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à 4 260 k€ contre 4 238 k€ un an auparavant.

4.3 Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière

Les dettes financières sur emprunt représentent à la clôture 6 863 k€ à la suite de la souscription en 2020 d'un PGE.

Les dettes financières sur crédit-bail (engagements hors bilan) représentent à la clôture 488 k€ dont la totalité est à échoir sur le 1er trimestre 2022.

Objectifs en matière de risques relatifs à la Société et son organisation

La Société a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin de faciliter l'intégration des personnes et l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.

Le secteur sur lequel la Société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La Société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations.

Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Objectifs en matière de risques relatifs au secteur d'activité

Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique.

Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.

Toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement.

Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société gère avec prudence les risques financiers de couverture des risques de taux et de change. Elle a, dans cette logique, établi une politique encadrée de gestion actif – passif. Elle a également mis en place une cartographie des risques financiers qui fait l'objet d'une revue annuelle en Comité d'audit.

Objectifs en matière de risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le Groupe est soumis, notamment au travers de sa filiale METEX NØØVISTAGO, aux quotas d'émission de Co2 mais bénéficie aujourd'hui de quotas gratuits en vertu de la réglementation Européenne en vigueur. L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est ainsi maitrisée et sa contribution est très positive sur la décarbonation de la chaine de valeurs de ses clients.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Elle dispose en outre d'une trésorerie satisfaisante lui permettant d'anticiper les éventuels retards dans la conclusion d'accords commerciaux tout en continuant ses développements en cours.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.

Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse

La Société a conclu le 3 avril 2018 avec Kepler Cheuvreux un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés.

4.4 Indicateurs clés de performance de nature non financière

Les efforts de recherche et développement fournis vous sont présentés au Paragraphe VI du présent rapport.

4.5 Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions des articles L. 441-14 et D. 441-6 du Code de commerce, un tableau détaillant la décomposition du solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs et des créances à l'égard des clients par date d'échéance est joint en Annexe 2.

V - ANALYSE DES FACTEURS DE RISQUES

En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-3 ci-dessus, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

La Société exerce son activité dans un environnement évolutif comportant de nombreux risques dont certains échappent à son contrôle.

Sont présentés ci-après les principaux facteurs de risques susceptibles, à la date de publication du présent Rapport, d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats sa réputation ou ses parties prenantes. Ils tiennent compte de l'évolution de la Société sur l'exercice avec notamment l'acquisition d'AANE (Ajinomoto Animal Nutrition Europe) renommée METEX NØØVISTAGO présentée dans le paragraphe 1.3– Faits marquants.

Les facteurs de risques sont spécifiques à la Société. Ils sont regroupés en 4 catégories et sont classés dans chacune d'entre elles en fonction de leur degré de criticité. La probabilité d'occurrence du risque et son impact sont évalués sur trois niveaux (« limité », « modéré » et « élevé »). L'appréciation faite par le Société peut être modifiée à tout moment notamment en raison de la survenance de faits nouveaux exogènes ou propres à elle.

À la date du présent Rapport, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux synthétisés ci-dessous.

Les principales procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont décrites à la section X du présent document.

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Impact du risque	Degré de criticité
5.1 TECHNOLOGIES UTILISÉES
Risques liés à l'industrialisation de l'activité	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés aux installations industrielles	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés aux activités de biotechnologies	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés aux polices d'assurance de la Société	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés au développement de technologies concurrentes	Limité	Modéré	Limité
5.2 OPERATIONS
Risques liés à la volatilité des prix de vente des acides aminés de commodité	Elevé	Elevé	Elevé
Risques liés à la matière première « sucre »	Modéré	Modéré	Modéré
Risques liés aux opérations de croissance externe	Modéré	Elevé	Elevé
Risques liés à la dépendance à l'égard de partenaires contractuels clés	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés à des crises sanitaires type Covid-19	Elevé	Modéré	Modéré
5.3 REGLEMENTATION
Risques liés à l'interdiction de la vente de co-produits issus de micro organismes génétiquement modifiés	Limité	Elevé	Modéré
Risques liés au durcissement des contraintes imposées aux établissements classés « Seveso »	Elevé	Limité	Modéré
Risques liés à l'abaissement des protections douanières et réglementaires de l'Union Européenne vis-à-vis des importations asiatiques	Modéré	Modéré	Modéré

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Impact du risque	Degré de criticité
Risques liés au durcissement des contraintes liées à l'enregistrement des produits	Modéré	Modéré	Modéré
5.4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Contrefaçon des droits de propriété intellectuelle de la Société par des concurrents	Elevé	Elevé	Elevé
Protection physique des souches de fermentation	Modéré	Elevé	Modéré
Contestation de la liberté d'exploitation (Freedom To Operate) de la Société	Limité	Elevé	Modéré
5.6 ACTIONS
Risque lié à la volatilité et à la liquidité	Modéré	Elevé	Elevé
Risque lié à la dilution	Modéré	Modéré	Modéré

5.1 TECHNOLOGIES UTILISEES

Risques liés à l'industrialisation de l'activité

a) Identification des risques

Le site de R&D actuel de la Société, situé au siège social sur le site du Biopôle Clermont-Limagne à Saint-Beauzire (près de Clermont-Ferrand), est dimensionné pour la phase de recherche et développement des procédés biochimiques alternatifs à la pétrochimie. La conception et la mise au point de ces procédés se font sur des installations de recherche et développement et de pilotage avec un réacteur de fermentation disposant d'un volume allant jusqu'à 5m³. Le passage au stade industriel et commercial de la Société implique un changement d'échelle des procédés afin de permettre une production sur des réacteurs disposant d'une capacité allant de 200 à 500m³.

Le lancement d'un produit soit sur un nouveau site de production industrielle tel que l'unité de sa filiale METEX NØØVISTA sise sur le site Chemesis de Carling-Saint Avold en Moselle, soit par adaptation d'un site de production tel que celui d'Amiens récemment acquis auprès d'Ajinomoto Co., Inc., est un processus coûteux, long et complexe faisant intervenir de nombreux paramètres. La survenance de certains évènements imprévus peut entraîner des coûts supplémentaires, des retards dans le calendrier raisonnablement fixé par la Société ou une suspension du projet envisagé.

Par ailleurs, une fois le site de production opérationnel, la Société pourrait se heurter à des difficultés pour recruter les salariés chargés de gérer l'unité de développement industriel et pour parvenir à une utilisation optimum de l'unité.

Le succès commercial de la Société reposant en partie sur sa capacité à fabriquer ses produits dans les quantités et délais demandés et de manière rentable, des complications dans le process de fabrication des produits pourraient entrainer une hausse des coûts, une baisse des ventes et une dégradation des relations avec les clients.

L'incapacité de la Société à répondre de manière appropriée à ces enjeux pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Afin de minimiser les risques liés à l'industrialisation de ses procédés, la Société a conçu ses installations de développement et de pilotage des procédés d'une part en ayant recours aux principes du « reverse engineering » (c'est-à-dire en partant de la conception de l'unité de taille industrielle pour en déduire la conception de l'unité de taille Pilote), d'autre part en n'utilisant que des matériels couramment utilisés dans ce secteur industriel. La Société a par ailleurs développé des procédures rigoureuses pour l'établissement de ses « process books ».

S'agissant de l'unité de production de METEX NØØVISTA la Société s'est assurée les services d'une entreprise d'ingénierie de réputation mondiale dans le secteur de la biochimie industrielle. Elle a par ailleurs recruté du personnel expérimenté et l'a formé à ses technologies spécifiques sur ses installations Pilotes. S'agissant du site d'Amiens, la Société entend d'une part s'appuyer sur l'expérience acquise à l'occasion de la construction et du démarrage de l'unité de METEX NØØVISTA et d'autre part associer étroitement l'équipe de direction et les employés présents historiquement sur le site d'Amiens dans le repositionnement du site.

Risques liés aux installations industrielles

a) Identification des risques

En acquérant METEX NØØVISTAGO et son site de production d'acides aminés à Amiens, la Société se soumet à la législation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE). Les acides aminés ayant comme caractéristique propre d'être des acides organiques azotés, la Société utilise de l'ammoniac NH₃ comme source d'azote, utilisation qui rend nécessaire une sphère de stockage d'ammoniac. En raison de la dangerosité et de la toxicité de cette matière première et des accidents de tout type qui peuvent avoir lieu lors du transport ou dans les installations industrielles, le site d'Amiens est classé « Seveso seuil haut » tel que défini par la directive 2012/18/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses.

Ces risques, au-delà des questions de responsabilité qu'ils impliquent, pourraient impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de prévenir au mieux le risque d'accidents, la Société a défini des scénarios et des procédures lui permettant d'évaluer et d'anticiper les conséquences de différents évènements.

La législation française et européenne soumet les établissements industriels à des mesures pour prévenir les accidents majeurs et leurs conséquences : étude et réduction des dangers à la source, plans de sécurité interne de l'entreprise, information préventive des populations, etc. La Société met en place des directives sûreté en cohérence avec ces recommandations des pouvoirs publics afin d'assurer le renforcement de la sûreté de ses installations industrielles. Le site NØØVISTAGO à Amiens qualifié « Seveso seuil haut » fait régulièrement l'objet d'audits de sûreté de la part des pouvoirs publics, qui n'ont pas mis en évidence d'écarts significatifs par rapport aux standards souhaités.

Risques liés aux activités de biotechnologies

a) Identification des risques

La Société évite d'utiliser des matières premières dans lesquelles entreraient des organismes génétiquement modifiés mais elle peut utiliser, comme micro-organismes de fermentation, des microorganismes génétiquement modifiés, dont l'usage est généralisé par exemple dans le secteur de la production de médicaments.

Dans un contexte de défiance du grand public vis-à-vis des organismes génétiquement modifiés, la Société pourrait souffrir d'une mauvaise perception de ses partenaires commerciaux et financiers quant à l'utilisation des micro-organismes génétiquement modifiés dans ses technologies. Toutes controverses touchant les micro-organismes génétiquement modifiés et, plus largement, les organismes génétiquement modifiés, même dans un secteur d'activité dans lequel la Société n'opère pas, pourraient impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

La Société n'utilise que des micro-organismes non pathogènes de classe 1, tels que les bactéries Escherichia coli ou Clostridium acetobutylicum, dans le cadre d'autorisations délivrées par le Haut-Commissariat aux Biotechnologies, en restant dans des installations entièrement confinées.

Risques liés aux polices d'assurance de la Société

a) Identification des risques

Les activités de la Société comportent des risques opérationnels multiples dont la réalisation est susceptible de porter atteinte à sa situation financière et sa réputation, tels que la survenance d'un accident industriel pouvant engendrer des conséquences pour le personnel, les installations matérielles ou l'environnement. Il en va tout particulièrement ainsi depuis l'acquisition de METEX NØØVISTAGO en avril 2021.

La Société a donc souscrit les assurances nécessaires à la couverture des principaux risques liés à son activité, notamment des assurances couvrant les dommages aux personnes, aux biens et à l'environnement, le transport des marchandises ou encore les pertes d'exploitation.

Si ces couvertures d'assurance s'avéraient inefficaces ou insuffisantes pour obtenir réparation de certains dommages non couverts, cela pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

En outre, la période récente a été marquée par une redéfinition des politiques de souscription des assureurs, notamment justifiée par un défaut de profitabilité récurrent de leurs portefeuilles depuis plusieurs exercices et une aggravation de la sinistralité sur l'ensemble des marchés. En pratique, les assureurs réduisent le plafond de leurs engagements, augmentent les franchises et revoient les niveaux de primes y compris sur des contrats non-sinistrés, lorsqu'ils ne décident pas tout simplement de mettre fin à la couverture de leur assuré.

Si la Société devait faire face à une diminution de la couverture de ses risques, à une augmentation de ses primes d'assurances ou même au refus de renouvellement d'une de ses polices d'assurance par un assureur, cela pourrait également impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de limiter les risques liés aux polices d'assurance, la Société a souscrit ses contrats auprès de compagnies renommées, notoirement solvables et spécialisées dans la couverture des activités industrielles.

Risques liés au développement de technologies concurrentes

a) Identification des risques

Bien que la Société estime que ses technologies de production d'ingrédients fonctionnels naturels par fermentation à base de micro-organismes génétiquement modifiés apportent des solutions différenciantes par rapport aux produits disponibles sur le marché, elle ne peut garantir que des technologies concurrentes en cours de développement ou encore inconnues à ce jour, plus performantes et plus rentables, puissent dans un avenir plus ou moins proche prendre des parts de marché significatives et restreindre la capacité de la Société à commercialiser ses produits.

La Société estime bénéficier d'une position concurrentielle forte sur les marchés qu'elle vise. Celle-ci est néanmoins exposée à une concurrence de la part de certains compétiteurs, déjà présents ou désireux de s'y implanter, et qui pour certains d'entre eux peuvent disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles de la Société, voire de certains clients qui pourraient envisager d'internaliser la conception ou la production des produits et éléments élaborés par la Société.

Si la Société n'était pas en mesure de s'adapter et de répondre à la pression concurrentielle actuelle et future sur ses marchés, cela pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Pour consolider sa position concurrentielle, la Société assure une veille technologique permanente et met en œuvre une politique d'excellence opérationnelle et d'optimisation de ses coûts afin de renforcer les avantages compétitifs dont elle dispose et de garantir la qualité et la performance des produits.

Grâce à son innovation, et tout particulièrement grâce à sa plateforme technologique ALTANØØV qui doit permettre l'industrialisation d'un nouveau procédé par an la Société mène par ailleurs un travail de repositionnement afin de diversifier son portefeuille de marchés applicatifs et renforcer son positionnement dans des marchés de niche à plus forte valeur ajoutée.

5.2 OPERATIONS

Risques liés à la volatilité des prix de vente des acides aminés de commodité

a) Identification des risques

En acquérant METEX NØØVISTAGO, la Société devient un producteur significatif d'acides aminés de commodité tels que la Lysine et la Thréonine. Du fait d'une concurrence asiatique exacerbée notamment par l'ouverture de capacités de production importantes en Chine, ces acides aminés de commodité produits par la Société sont soumis à une forte volatilité de prix associée à une tendance à la baisse des prix.

Toute forte volatilité et baisse des prix de vente des acides aminés pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de limiter son exposition au risque de volatilité et de baisse des prix de vente des acides aminés de commodité, la Société poursuit une double stratégie : d'une part elle privilégie le développement des ventes de produits sous forme de mélanges (« blends ») apportant une performance fonctionnelle spécifique plutôt que les ventes de produits seuls (« single ») ; d'autre part son projet industriel consiste à introduire sur le site d'Amiens ses nouveaux produits de spécialité, qui ont comme caractéristique d'avoir des niveaux de prix plus élevés et moins volatils. Ces produits de spécialité, développés par METEX sur son site historique de Saint-Beauzire grâce à sa plateforme technologique ALTANØØVTM, peuvent être soit de nouveaux acides aminés, soit d'autres acides organiques tels que l'acide glycolique ou l'acide butyrique, soit d'autres molécules organiques telles que des polyols. Les premiers effets de ce repositionnement produit devraient apparaître dès 2023.

Risques liés à la matière première « sucre »

a) Identification des risques

La principale matière première utilisée dans le cadre des procédés de fermentation développés par la Société est le sucre. En acquérant METEX NØØVISTAGO, la Société en devient l'un des principaux acheteurs en France. Il est donc impératif pour la Société de pouvoir s'approvisionner en sucre dans des conditions aussi compétitives que ses concurrents internationaux.

Comme toute matière première, le sucre utilisé par la Société dans le développement de ses procédés est soumis à des contraintes de disponibilité et de volatilité de prix. Il peut subir des fluctuations en fonction d'un certain nombre de facteurs indépendants de la volonté de la Société, notamment : variations de l'offre et de la demande ou du taux de change, conjoncture économique, évènements géopolitiques, cours du pétrole, conditions climatiques, catastrophes naturelles, contrôles étatiques, évolution de la réglementation.

La Société est ainsi susceptible d'être exposée aux variations du sucre, en particulier à une hausse de son prix qui affecterait la marge financière de la Société, ainsi qu'à une baisse de sa disponibilité.

La Société pourrait dès lors rencontrer des difficultés à s'approvisionner à des niveaux de coûts, de volumes et de qualités lui permettant de rester compétitive, ce qui pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Afin de limiter les risques liés à la disponibilité et au prix du sucre, la Société mènera plusieurs actions, notamment :

• la sécurisation des approvisionnements à travers des contrats cadre signés avec les acteurs du secteur permettant de garantir un approvisionnement quelles que soient les conditions du marché ;
• la mise en place d'une politique d'approvisionnement permettant l'identification, la qualification et le référencement de plusieurs fournisseurs potentiels afin d'éviter de se retrouver en situation de dépendance par rapport à un seul fournisseur ;
• la prise en compte systématique des variations de prix du sucre dans le cadre des renégociations de ses contrats clients afin de justifier l'évolution du prix de ses produits ; et
• la diversification de matières premières autre que le sucre sous forme de saccharose, en adaptant les procédés pour permettre l'utilisation de glucoses issus des amidons de céréales.

Risques liés aux opérations de croissance externe

a) Identification des risques

Dans le cadre de sa stratégie globale, la Société étudie régulièrement de nouvelles opportunités dans le but d'accélérer son développement et notamment faciliter l'industrialisation et la commercialisation de ses bioprocédés écoresponsables.

A ce titre, 2021 est une année structurante pour la Société, qui a concrétisé au premier semestre son ambition de devenir l'un des leaders du marché mondial des ingrédients fonctionnels produits par fermentation en acquérant METEX NØØVISTAGO, leader européen de la production d'acides aminés par fermentation pour la nutrition animale. Annoncée le 26 février 2021, cette acquisition permet à la Société de rassembler depuis le 28 avril 2021 près de 460 collaborateurs dédiés à son projet innovant.

Dans le cadre de cette acquisition et, plus largement, des opérations de croissance externe, la Société pourrait être confrontée à des risques non anticipés ou à des difficultés d'intégration dans des domaines de gestion des ressources humaines, de systèmes d'informations, de contrôle interne.

Toute défaillance dans l'identification, la préparation ou la réalisation d'une opération de croissance externe peut affecter sa rentabilité ce qui, à terme, pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

La réussite de ces opérations de croissance externe dépend de la capacité de la Société à cibler des opportunités attractives, à mener des négociations efficaces et à réussir l'intégration de ces nouvelles activités dans son portefeuille.

Pour cela, la Société s'appuie sur l'expérience de son équipe de direction et fait appel à l'expertise de conseils opérationnels, financiers et juridiques extérieurs pour l'assister.

Risques liés à la dépendance à l'égard de partenaires contractuels clés

a) Identification des risques

Le succès de la Société repose principalement sur ses opérations de recherche, de production et de commercialisation, pour lesquelles elle s'appuie sur un ensemble de partenaires qui apportent des services critiques à la bonne conduite des opérations (fourniture de vapeur à AANE, transformation d'acide butyrique en sels pour la nutrition animale, commercialisation des acides aminés, du PDO et de l'acide butyrique).

Toute difficulté opérationnelle ou financière de ces partenaires contractuels clés pourrait les empêcher d'honorer leurs engagements contractuels vis-à-vis de la Société et/ou entraîner un retard dans la conduite des opérations de la Société et, in fine, avoir des conséquences sur la continuité de certaines opérations.

La survenance d'un désaccord entre la Société et ses partenaires contractuels clés pourrait également engendrer la rupture, y compris anticipée, de partenariats, contraignant la Société à devoir rechercher de nouveaux partenaires. La Société pourrait toutefois rencontrer des difficultés à nouer de nouvelles relations avec d'autres partenaires disposant des capacités nécessaires pour satisfaire à ses attentes, ce qui pourrait potentiellement nuire au succès de certaines opérations.

Une défaillance des relations entre la Société et ses partenaires contractuels clés pourrait donc affecter la continuité de certaines opérations de recherche, de production et/ou de commercialisation de la Société, ce qui pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Afin de limiter le risque résultant de sa dépendance à l'égard de ses partenaires contractuels clés, la Société, lors de la négociation des contrats de partenariats, attache une attention particulière aux clauses visant à mettre un terme au contrat mais également aux clauses de garantie afin de se prémunir notamment en cas de faute ou de rupture anticipée du contrat par le partenaire.

En outre, depuis de nombreuses années, la Société s'est attachée à construire avec ses partenaires contractuels clés des relations solides sur le long terme, ce qui renforce la confiance réciproque et constitue un atout pour la réussite de ces partenariats.

Risques liés à des crises sanitaires type Covid-19

a) Identification des risques

L'activité de la Société a été et continue d'être impactée par la crise sanitaire liée à la pandémie de coronavirus Covid-19. Les mesures gouvernementales visant à limiter la propagation du virus ont perturbé l'activité de la Société, provoquant des difficultés opérationnelles, commerciales et financières.

A ce stade, les différentes mesures de confinement ont, d'une part, ralenti la construction de la nouvelle unité de METEX NØØVISTA, et, d'autre part, freiné les ventes de METEX NØØVISTAGO au sein de certaines zones géographiques, tout en entraînant parallèlement une hausse de son besoin en fonds de roulement.

La crise sanitaire liée à la pandémie de coronavirus Covid-19 pourrait donc engendrer des retards dans le déploiement industriel et le développement commercial de la Société.

L'activité de la Société pourrait également être affectée par les crises sanitaires qui touchent le secteur de l'élevage et notamment la crise sanitaire liée à la peste porcine africaine. En effet, la peste porcine africaine ayant entraîné une diminution du cheptel porcin en Chine et, par conséquent, une diminution des besoins des éleveurs en Lysine (élément de base de l'alimentation des porcins), les producteurs chinois de Lysine se sont retrouvés contraints de distribuer massivement leurs excédents de production sur le marché européen, au dépend de producteurs européens comme la Société, ce qui pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

Depuis le début de la pandémie de coronavirus Covid-19, la Société prend les mesures nécessaires pour protéger ses salariés, faire face aux restrictions strictes de déplacements et assurer la continuité de ses activités.

La Société ne pouvant recourir exclusivement au télétravail, notamment en raison de son activité de recherche et développement, des procédures de sécurité ont été instaurées sur chacun des sites afin de permettre aux salariés de reprendre le travail dans de bonnes conditions dans le cadre des différentes réglementations applicables (masques, gants, gel hydro alcoolique).

Le projet industriel de la Société consiste à introduire ses nouveaux produits de spécialité sur le site d'Amiens, afin notamment d'atténuer la dépendance à la Lysine, acide aminé devenu une commodité, et ainsi diversifié son portefeuille produits. A cet effet, sa plateforme technologique ALTANØØV, laquelle doit permettre l'industrialisation d'un nouveau procédé par an dès 2021, permet à la Société de réduire efficacement son exposition au risque de dépendance à l'égard d'un produit et aux conséquences d'une pandémie sur le prix de vente de ce produit.

5.3 REGLEMENTATION

Risques liés à l'interdiction de la vente de co-produits issus de micro-organismes génétiquement modifiés

a) Identification des risques

En acquérant METEX NØØVISTAGO, la Société devient producteur européen d'acides aminés et de leurs co-produits, dont une quantité significative de biomasse très riche en protéines, principalement constituée de résidus de micro-organismes génétiquement modifiés. Cette biomasse est un produit très recherché compte tenu de sa teneur en protéines, sauf dans les pays de l'Union Européenne où la règlementation européenne prohibe la vente de ce produit. La Société peut donc exporter cette biomasse hors de l'Union Européenne tant que l'Union Européenne autorise ces exportations.

L'environnement règlementaire étant en constante évolution, la Société est donc exposée au risque d'un durcissement de la règlementation européenne relative aux micro-organismes génétiquement modifiés et notamment à un risque de restriction voire d'interdiction d'exportation hors de l'Union Européenne de cette biomasse principalement composée de résidus de micro-organismes génétiquement modifiés, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Le département recherche & développement de la Société veille au respect des normes réglementaires pour ses produits, en partenariat avec un prestataire spécialisé en mesure de suivre au plus près les évolutions applicables en termes de réglementation produits, normative et environnementale s'appliquant à la Société et ses marchés et par conséquent d'anticiper en amont l'impact de ces évolutions.

Risques liés au durcissement des contraintes imposées aux établissements classés « Seveso »

a) Identification des risques

En acquérant METEX NØØVISTAGO et son site de production d'acides aminés à Amiens, la Société se soumet à la législation des installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) ainsi qu'à la directive 2012/18/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses dit « Seveso », pour lesquels un haut niveau de prévention est exigé.

La Société s'engage à maintenir le site d'Amiens, classé ICPE et « Seveso seuil haut » en conformité avec la règlementation française et européenne. Néanmoins, face à l'accident qui s'est produit le 26 septembre 2019 à Rouen au sein d'un établissement tiers classé « Seveso seuil haut », le ministère de la transition écologique et solidaire a annoncé au mois de février 2020 un plan d'actions destiné à mieux prévenir les accidents susceptibles de se produire sur les sites industriels. Ce plan pourrait passer par le renforcement de la règlementation applicable et notamment un durcissement des contraintes d'exploitation des sites « Seveso ».

Si la Société devait avoir à mettre en conformité son site d'Amiens avec les nouvelles contraintes d'exploitation et supporter le coût, possiblement significatif, de cette mise aux normes, cela pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

La Société met en place des directives sûreté en cohérence avec les recommandations des pouvoirs publics afin d'assurer le renforcement de la sûreté de ses installations industrielles. Le site de METEX NØØVISTAGO à Amiens qualifié « Seveso seuil haut » fait régulièrement l'objet d'audits de sûreté de la part des pouvoirs publics, qui n'ont pas mis en évidence d'écarts significatifs par rapport aux standards souhaités.

En cas de renforcement du régime « Seveso « la Société fera suivre à ses collaborateurs une formation adaptée et impliquera la commission santé, sécurité et conditions de travail instituée au sein des instances représentatives du personnel.

Risques liés à l'abaissement des protections douanières et réglementaires de l'Union Européenne visà-vis des importations asiatiques

a) Identification des risques

En acquérant METEX NØØVISTAGO, la Société devient le principal producteur d'acides aminés en Europe, voire, pour certains acides aminés, le seul producteur européen.

Compte tenu de l'importance des acides aminés dans l'alimentation animale et de la volonté de l'Union Européenne de favoriser la concurrence en faveur d'une baisse du prix des acides aminés, l'Union Européenne peut adopter de façon périodique des politiques d'abaissement unilatéral des droits de douane à l'importation, favorisant ainsi l'importation de produits étrangers, notamment en provenance d'Asie.

Un abaissement unilatéral des droits de douane sur les importations d'acides aminés étrangers engendrerait une diminution de la protection douanière dont bénéficie la Société sur les acides aminés qu'elle développe.

Les acides aminés produits par la Société seraient davantage exposés à la concurrence internationale et à la compétitivité des prix étrangers, notamment asiatiques.

Une évolution de la politique européenne en matière douanière pourrait influencer les prix pratiqués par la Société et donc nuire à sa compétitivité, ce qui pourrait impacter de manière négative son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

b) Gestion des risques

La Société s'appuie sur l'expertise de ses équipes et de ses conseils qui assurent une veille permanente des législations et réglementations en France et à l'étranger par l'intermédiaire des relais locaux (collaborateurs, avocats, fiscalistes…). Les évolutions en matière douanière pouvant avoir un impact significatif sur l'activité de la Société font l'objet d'une revue régulière et des mesures spécifiques sont prises afin de couvrir les risques associés.

Risques liés au durcissement des contraintes liées à l'enregistrement des produits

a) Identification des risques

Les acides aminés et leurs co-produits fabriqués par la Société sont des substances chimiques soumises à la règlementation REACH (règlement européen n°1907/2006 du 18 décembre 2006) qui vise à sécuriser la fabrication et l'utilisation des produits dans l'industrie européenne par un recensement, une évaluation et un contrôle des substances chimiques fabriquées, importées et mises sur le marché européen.

L'environnement législatif et règlementaire étant en constante évolution, la Société est donc exposée au risque d'une modification de la règlementation en vigueur ainsi qu'à de nouvelles exigences législatives et/ou règlementaires.

Une évolution de la règlementation REACH et notamment des critères d'enregistrement pourrait conduire à un enregistrement distinct des substances chimiques fabriquées par la Société susceptible de générer des coûts d'enregistrement, ce qui pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de limiter les risques liés à une évolution défavorable de la règlementation REACH, la Société a mis en place une coopération et un système d'échange d'informations avec ses fournisseurs et ses clients visant à prévenir les risques liés à la fabrication et l'utilisation de substances chimiques et à améliorer la gestion de ces risques tout au long du cycle de vie des produits.

5.4 PROPRIETE INTELLECTUELLE

Contrefaçon des droits de propriété intellectuelle de la Société par des concurrents

a) Identification des risques

Le succès de la Société dépend en grande partie de ses opérations de recherche, de production et de commercialisation et donc de sa capacité à obtenir, conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle et notamment ses 457 brevets déposés au sein de 42 familles.

Pour autant, la Société ne peut garantir avec certitude que les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle qui lui seront délivrés ne feront l'objet d'aucun détournement ou d'aucune contrefaçon par ses concurrents ni que l'étendue de la protection conférée par ses droits de propriété intellectuelle est et restera suffisante pour la protéger de ses concurrents ou d'autres droits de propriété intellectuelle couvrant des produits ou procédés similaires.

Afin de protéger ses produits et procédés de toute contrefaçon par un concurrent, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon. Non seulement de telles actions sont longues et coûteuses, mais leur issue est également incertaine. La Société ne peut garantir qu'elle parviendra à obtenir le respect de ses droits de propriété intellectuelle.

Tout litige pourrait donc ne pas conférer la protection recherchée par la Société et entraîner d'importantes dépenses qui pourraient impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de contrer les risques liés à la contrefaçon de ses droits de propriété intellectuelle par des concurrents, la Société fait appel à un cabinet spécialisé en matière de propriété intellectuelle et dispose en interne d'un responsable propriété industrielle rapportant directement au Secrétaire Général. Le responsable propriété industrielle réalise les études de brevetabilité et de liberté d'exploitation ; rédige les demandes de brevet et participe avec le service juridique à la rédaction des contrats pour les aspects relevant de la propriété intellectuelle.

En outre, la Société a mis en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

Protection physique des souches de fermentation

a) Identification des risques

L'essentiel des innovations technologiques mises au point ou utilisées par la Société réside dans le patrimoine génétique de micro-organismes de fermentation qui tiennent dans un dé à coudre. Par conséquent, la Société considère que le risque d'intrusion malveillante dans ses installations induisant un vol de souches de fermentation au bénéfice d'un concurrent est réel.

Si ce type de vols devaient se produire, il en résulterait des pertes d'exploitation pour la Société que les assurances ou les recours juridiques pourraient ne pas compenser intégralement, ainsi qu'un préjudice d'image auprès des clients, investisseurs et autres partenaires financiers de la Société, ce qui pourrait impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Afin de minimiser les risques liés à la protection physique des souches de fermentation, la Société a intensifié les actions de sensibilisation des équipes aux risques de vols et au respect des protocoles de sécurité mis en place en particulier sur les sites de production.

Contestation de la liberté d'exploitation (Freedom To Operate) de la Société

a) Identification des risques

Bien que la Société fasse preuve d'une grande vigilance dans ses opérations de recherche, de production et de commercialisation, il se peut qu'elle ne soit pas informée de tous les droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers et potentiellement liés à ses technologies.

Nonobstant la veille effectuée et la recherche d'antériorités, la Société ne peut donc pas avoir la certitude d'avoir développé une invention qui n'est pas déjà couverte par une demande de brevet en cours et d'avoir été la première à déposer une demande de brevet sur cette invention. En effet, les demandes de brevet n'étant en principe publiées qu'à l'issue d'un délai de dix-huit mois après le dépôt de la demande, la Société pourrait se voir opposer d'autres demandes de brevets qui n'ont pas encore été publiées mais qui constituent une antériorité opposable, lors du dépôt de sa demande de brevet. Ainsi, la Société pourrait enfreindre, à son insu, les droits de propriété intellectuelle de tiers notamment de concurrents.

Tout litige ou revendication de tiers contre la Société risquerait, d'une part, d'engendrer des coûts, d'autre part, de nuire à sa réputation. Dans de telles hypothèses, la Société pourrait alors être contrainte d'interrompre le développement, la production ou la commercialisation des produits ou procédés résultant de l'exploitation illégale de la propriété intellectuelle de tiers, voire de développer ou d'acquérir des produits ou procédés alternatifs ou encore d'obtenir les licences concernées, ce qui pourrait non seulement engendrer un coût mais également impacter de manière négative l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

b) Gestion des risques

Au sein de la Société, le responsable propriété industrielle, assisté du cabinet spécialisé, a la charge d'assurer une veille concurrentielle, technologique et brevets. Cette veille permet ainsi d'identifier, en amont des dépôts de demande de brevet, l'art antérieur existant et renforce ainsi les chances d'obtenir des brevets.

Elle permet également d'identifier les travaux, expertises et brevets émergents dans les domaines d'intérêt, pour en tenir compte dans le développement des innovations et s'assurer de la liberté d'exploitation des procédés ou produits de la Société sans risque de contrefaire les droits de propriété intellectuelle de tiers.

5.7 ACTIONS

Risques liés aux actions nouvelles

Les facteurs de risques ci-dessus sont présentés dans leur ordre d'importance d'après l'évaluation effectuée par le Groupe compte tenu des mesures de gestion des risques, de leur incidence négative sur le Groupe et sur les Actions et de leur probabilité de survenance.

Si l'un de ces risques venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe pourraient en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, le cours des actions de la Société pourrait baisser et l'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il aurait investies dans les actions de la Société.

Des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société

Compte tenu de la structure de l'actionnariat de la Société, avec notamment un actionnaire de référence représentant 25,9 % du capital qui n'est soumis à aucun engagement de conservation de ses actions, la cession d'actions de la Société ou l'anticipation que de telles cessions puissent intervenir sont susceptibles d'avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société. Elle ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions des ventes d'actions par ses actionnaires.

L'émission, l'exercice et/ou la conversion future d'instruments d'intéressement du personnel est susceptible d'entraîner un risque de dilution

Depuis sa création, la Société a émis ou attribué des bons de souscription d'actions (BSA), des stockoptions, des actions attribuées gratuitement (AGA) et des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE).

L'exercice intégral de l'ensemble des instruments donnant accès au capital attribués et en circulation à la date du rapport permettrait la souscription d'un nombre maximum de 3.107.148 actions nouvelles, soit une dilution maximale de 7,1 % sur la base du capital dilué.

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital de la Société pouvant entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société.

VI – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

6.1 Procédures de contrôle interne

Nous vous présentons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1, 5° du Code de commerce, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la Société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• la conformité aux lois et aux règlements,
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la protection des personnes,
• la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, de dysfonctionnements (défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs) et d'incertitudes externes plus particulièrement dans le contexte de crise sanitaire.

Les principaux acteurs du contrôle interne

La politique de l'entreprise consiste à sensibiliser chaque collaborateur, service et domaine d'activité de l'entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction.

Les principaux acteurs du contrôle interne sont :

• le Conseil d'administration et le Comité d'audit,
• le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué au côté de l'équipe dirigeante.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit et de RSE a été mis en place le 31 octobre 2009, renouvelé les 25 mars 2011, 15 juillet 2015, 29 juin 2017, 27 juin 2019 et complété le 10 décembre 2021. Il est composé de trois membres, dont deux dits indépendants, et ses fonctions sont les suivantes :

Examen des comptes

Pour cette mission, le Comité doit :

• procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• - assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, extra-financière et RSE ; et
• - assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :

• Le Comité d'audit procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité d'audit ;
• - Le Comité d'audit se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes
• - Le Comité d'audit doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Le Comité d'audit peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité d'audit a tenu trois réunions au cours de l'exercice 2021.

Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)

Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Sous l'impulsion de son Président Directeur Général, l'organisation de la Société s'appuie sur un management autonome et responsable. Ce mode de fonctionnement favorise l'autonomie et la collaboration afin de libérer la créativité et les initiatives et permettre aux collaborateurs de porter leurs projets de façon responsable.

L'évolution récente a conduit la Direction à entamer une réflexion pour définir une nouvelle organisation et structurer ses équipes au sein du Groupe afin d'accompagner son développement. Elle est accompagnée par un cabinet spécialisé pour ce projet structurant. Sa mise en place sera effective pour 2022.

En interne, en 2021, l'organisation de la Société s'articule autour de :

L'équipe dirigeante, emmenée par le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué

Delphine Vautrin, Directrice des ressources humaines est venue compléter l'équipe dirigeante en cours d'année.

Du Comité Scientifique, qui est animé par le Président du Comité.

Il guide les choix R&D et s'assure de sa bonne réalisation en collaboration avec le Responsable R&D et des cadres scientifiques de la Société. Il se réunit une fois par mois.

Du Comité Opérationnel, qui est animé par le Président Directeur Général et qui réunit les Responsables opérationnels et fonctionnels de la Société. Il est une instance décisionnelle qui porte sur la mise en œuvre des objectifs stratégiques de la Société. Il se réunit une fois par semaine le lundi matin.

Les Responsables opérationnels et fonctionnels de la Société assument, dans leur périmètre d'intervention, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité. Le Responsable administratif et financier et le Secrétaire Général sont systématiquement informés des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes, l'ensemble sous l'autorité du Président Directeur général qui prend les décisions qu'il juge les plus appropriées, dans la limite des pouvoirs qui lui ont été fixés.

Les principales fonctions des responsables opérationnels sont détaillées ci-dessous.

Le Directeur financier,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur général.

• - Il met en œuvre la politique financière du Groupe.
• - Il est en charge de proposer puis de suivre le plan de financement de la stratégie du Groupe.
• - Il contrôle la bonne gestion de la trésorerie.
• - Il met en place les financements nécessaires pour assurer le développement du Groupe.
• - Il est garant de la communication financière et assure les relations avec les actionnaires et les financeurs.

Le Directeur des Ressources Humaines,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.

• - Il est en charge de l'administration du personnel de la Société.
• - Il conseille et assiste la direction sur les aspects RH et en support aux opérationnels et responsable de service.
• - Il participe à la gestion des relations sociales, il fait appliquer la règlementation sociale et gère les contentieux.
• - Il supervise la gestion de la formation des salariés de la Société et participe aux recrutements.
• - La politique hygiène, sécurité et environnement définie en 2008 se poursuit. Elle prévoit différentes mesures, notamment : limitations d'accès aux différents sites et aux lieux sensibles, mesures de protection des actifs et du système d'information, prévention des accidents, mesures de sauvegarde de l'environnement.

Le Secrétaire Général,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.

A ce titre il est chargé de superviser :

• - le fonctionnement des instances de gouvernance de la société, il est à ce titre Secrétaire du Conseil d'administration de la Société.
• - la fonction juridique.
• - les négociations contractuelles avec des tiers en vue de valoriser les technologies de la Société.

Le Responsable du département R&D,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.

• - Il encadre et anime les équipes de recherche et pilote les ressources nécessaires.
• - Il établit un programme R&D, supervise les études, la conception des solutions.
• - Il coordonne techniquement le développement des procédés.
• - Il assure le lien entre la Recherche et le « Business Development ».

Le Responsable de l'Unité Industrielle Pilote,

Il rapporte hiérarchiquement au Directeur Général délégué.

• - Il met en œuvre le développement des procédés industriels de la Société au stade pilote.
• - Il supervise et manage l'unité industrielle pilote.
• - Il anime la collecte et l'exploitation des données techniques pertinentes sur les outils de développement et production.
• - Il élabore, propose et dirige la mise en œuvre des plans d'industrialisation projet par projet.
• - Il participe à la rédaction des « process book » permettant l'industrialisation des procédés.

Le Responsable Propriété Industrielle (PI),

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.

• - Il met en œuvre la politique PI de la société.
• - Il réalise les études de brevetabilité et de liberté d'exploitation.
• - Il rédige les demandes de brevet.
• - Il participe avec le service juridique à la rédaction des contrats pour les aspects relevant de la P.I.

Le Responsable Business Development.

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.

• - Il participe à l'établissement de la politique de développement de la Société dans une logique de création de valeur.
• - Il définit et valide le positionnement des technologies de la Société sur les chaînes de valeur et dans les horizons géographiques considérées.

Il intervient tant sur les aspects de pré-marketing pour la qualification des produits issus des technologies de la Société auprès de leurs futurs utilisateurs que dans les négociations avec les industriels pour la mise en place de partenariats.

Les procédures du contrôle interne opérationnel

La Société a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

De façon hebdomadaire, les chefs de projets présentent les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour périodiquement par les chefs de projets.

La Société est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 41 familles à la fin de l'exercice.

Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la Société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la Société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.

Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.

Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.

La Société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008 conformément à l'article L. 4611-1 du Code du travail.

Conformément aux dispositions légales, le Comité d'entreprise instauré en 2008 a été remplacé par un Comité Social Economique (CSE) en fin d'exercice 2019. Le CSE est présidé par le Président Directeur Général.

Le CSE a pour mission d'assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production. Le CSE est informé et consulté sur les questions intéressant l'organisation, la gestion et la marche générale de l'entreprise, notamment sur les mesures de nature à affecter le volume ou la structure des effectifs, la modification de son organisation économique ou juridique et les conditions d'emploi, de travail. Dans le champ de la santé, de la sécurité et des conditions de travail, le CSE procède notamment à l'analyse des risques professionnels auxquels peuvent être exposés les salariés.

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer :

• de l'exactitude des comptes sociaux annuels selon les normes locales,
• de la fiabilité des comptes consolidés du Groupe établis selon les normes IFRS (consolidation statutaire),
• de la maîtrise des risques d'erreurs, inexactitudes ou omissions d'informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de la Société.

La Direction administrative et financière du Groupe est un acteur clé du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier.

Élaboration des comptes consolidés statutaires et du reporting Groupe

Les principales étapes du processus d'établissement des comptes consolidés selon les normes comptables internationales IFRS sont les suivantes :

• collecte auprès des filiales de leurs données financières,
• contrôle des données collectées,

Les retraitements liés à l'application des normes IFRS sont réalisés par la Direction administrative et financière.

Elle réalise une veille réglementaire et fait appel à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l'actualité comptable et des obligations en matière de publication des comptes consolidés pour ses comptes semestriels et annuels.

Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l'objet d'une note explicative à destination de la Direction générale.

Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d'audit et au Conseil d'administration.

De manière plus générale, le Comité d'audit, en lien régulièrement avec les Commissaires aux comptes et les collaborateurs responsables de l'établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe, s'assure de la qualité et de la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière fournie aux actionnaires et au public, conformément à ses missions, décrites ci-dessus.

Procédure d'élaboration de la communication financière

Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction générale et le Conseil d'administration. Avant toute diffusion au Conseil d'administration, les documents liés à l'information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par la Direction générale et les Commissaires aux comptes.

Relations avec les Commissaires aux comptes

Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans la majorité des filiales. Les recommandations émises à l'issue de ces travaux sont examinées par la Direction administrative et financière et le Comité d'audit, et font l'objet, le cas échéant, de décisions d'actions.

VII – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les investissements de recherche et développement se sont élevés à un montant de 8.129 k€ (en données IFRS) sur l'exercice, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la Société protégé par de nouvelles familles de brevets. L'application des principes définis en matière de d'activation de frais de développement a conduit à activer des frais de développement sur l'exercice pour un montant de 1,7 M€ en comptes IFRS).

Les efforts de recherche et développement de la Société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la Société dans le cadre de sa politique de développement.

Création de la plateforme ALTANØØVTM

La Société a créé en 2018, la plateforme ALTANØØVTM destinée à raccourcir les cycles de développement des procédés de fermentation. Sur l'exercice, elle a poursuivi les développements menés notamment sur deux acides aminés et qui pour le premier est entré en phase de pilotage, au Démonstrateur.

Sur la base de ces résultats encourageants, la Société estime pouvoir réduire le délai de développement de ses procédés de fermentation à une durée de 12 à 24 mois contre 4 à 8 ans précédemment.

Ces nouveaux ingrédients d'origine naturelle cibleront notamment les marchés du cosmétique, de la nutrition/santé animale et de la nutrition humaine, à raison donc d'un nouveau produit industrialisé par an.

VIII - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

8.1 Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2021

Litige en Malaisie Lebas/BioXcell : L'arrêt rendu par la Cour de cassation le 16 mars 2022 casse partiellement l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Douai le 23 janvier 2020. Il rejette seulement la demande de dommages et intérêts de la société d'ingénierie à l'encontre de la société METabolic EXplorer en réparation de l'atteinte à son image et demande que la Cour d'Appel réétudie la demande de condamnation de la Société au paiement de 0,5M€ en réparation du préjudice d'image subi.

Concernant les demandes de BioXcell, le délai de 2 ans de prévu (article 528-1 du Code de procédure civile) étant écoulé, ces derniers ne peuvent plus former de pourvoir contre l'arrêt du 23 janvier 2020.

Par conséquent, une reprise de 2,3 M€ (2,8 M€ antérieurement provisionnés) a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021.

8.2 Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société

L'exercice 2021 a signé la transformation de dimension de la Société et son accélération industrielle grâce au lancement industriel de METEX NØØVISTA et l'acquisition majeure d'AANE devenue METEX NØØVISTAGO.

En 2022, la Société continuera d'accélérer le déploiement de son modèle industriel et son offre de produits biosourcés innovants.

Elle s'emploiera à définir un plan de transformation (2022-2025) du site industriel d'Amiens pour le rendre plus compétitif et augmenter sa rentabilité. Elle définira et mettra en place le plan de financement nécessaire à cette transformation.

Elle poursuivra ses efforts de recherche & développement en se focalisant sur les développements de ses produits (i) Acide Glycolique avec une décision d'industrialisation attendue au cours de l'année et (ii) L-Valine entrée en phase pré-pilotage industriel en 2021.

Elle continuera les développements de ses autres technologies au sein de sa nouvelle plateforme technologique ALTANØØVTM afin d'industrialiser des procédés et d'apporter des bénéfices concrets aux industriels du secteur.

La Société continuera d'apporter une attention particulière à la gestion de sa trésorerie, les recettes liées à la conclusion des accords commerciaux en cours de discussion ou l'utilisation des instruments financiers existants, et le recours à d'autres dispositifs de financement si nécessaire, devant permettre de maintenir une visibilité financière adéquate, notamment au regard du nouveau Groupe qui la compose.

A la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration des états financiers 2021 de la Société, la Direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

Concernant le conflit en Ukraine, Le Groupe indique ne pas avoir d'exposition commerciale ou industrielle directe liée au conflit armé, la zone représentant pour le Groupe moins de 1% du chiffre d'affaires total. Il doit faire face en revanche à l'augmentation du prix de certains de ses intrants liée à ce conflit, notamment les ressources énergétiques. A l'inverse, l'augmentation du prix des matières premières utilisées en nutrition animale (soja, céréales) renforce l'intérêt des clients de la filière Elevage pour les acides aminés, qui leur permettent d'optimiser la composition des aliments. L'impact sur la performance financière du Groupe est à ce jour difficile à évaluer, le contexte économique étant particulièrement fluctuant.

IX – RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

Le résultat de la Société sur l'exercice est une perte de 3 891 598,87 €.

Nous vous proposons d'affecter ce bénéfice au compte « Report à Nouveau » qui s'élèvera à –51 974 821,56 €.

En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158-3°-2 du Code général des impôts.

X - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 17.941 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt (français) sur les sociétés acquittées à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire reportable de la Société. Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant de ces dépenses.

XI – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

11.1 Informations sur le capital social de la Société

Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est de 4.382.798,80 €. Il est composé de 43.827.988 actions d'une même catégorie (sans préjudice des actions à droit de vote double) d'une valeur nominale de 0,10 €, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2021.

11.2 Filiales et participations

en M euros	Année de création acquisition	% détention	% d'intégration	Résultat 2021
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD.	2010	100%	100%	n/s
50100 Kuala Lumpur - Malaisie
BTL SAS				n/s
63360 Saint Beauzire - France	2015 100%		100%
METEX NOOVISTA SAS
57501 Saint Avold - France	2018	100,0%	100%	-10,2
METEX NOOVISTAGO SAS
80084 Amiens - France	2021	100,0%	100%	10,2

La filiale METABOLIC EXPLORER Sdn. Bhd. en Malaisie n'a pas enregistré d'activité opérationnelle durant l'exercice.

Cette filiale a été initialement constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya en Malaisie (état de Johor).

L'arrêt de ce projet ne conduit pas pour autant à la cessation de toute activité pour la filiale, qui peut constituer une base de développement opportune pour d'autres activités dans le sud-est asiatique.

Il en est de même pour la filiale BTL SAS, créée en anticipation de développements futurs, et dont l'activité n'a pas encore démarré.

En 2018, la Société a créé une nouvelle filiale, METEX NØØVISTA dans le but d'industrialiser son procédé de fabrication de PDO et d'acide butyrique biosourcés avec son partenaire financier bpifrance, en construisant une usine sur le site de Carling Saint Avold en Moselle. Sur l'exercice, La Société a racheté les titres de bpifrance pour devenir le seul actionnaire de la société. METEX NØØVISTA a démarré sa production et sa commercialisation au cours de l'exercice.

En 2021, la Société a acquis les titres d'AANE, devenue METEX NØØVISTAGO (§ 1.3 Faits marquants). METEX NØØVISTAGO est consolidée par intégration globale sur une période de 8 mois du 30/04/2021 au 31/12/2021.

11.3 Participations croisées - Autocontrôle

La Société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par Kepler Cheuvreux.

11.4 Programme de rachat d'actions

Une autorisation au Conseil d'administration de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée générale en date du 9 juin 2020.

Au 31 décembre 2021, le contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux dans le cadre de l'autorisation décrite ci-dessus était détenteur de 27.885 titres rachetés. Aucune réduction de capital n'a été décidée.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la Société sur ses propres actions.

Vous trouverez, au Paragraphe XV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.

XII - ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de Commerce, nous vous indiquons que le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation déclarée dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2021, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.

XIII - CONVENTIONS COURANTES

Nous avons recensé sur l'exercice 2021 deux conventions courantes

• i. d'un montant de 417 k€ correspondant au montant de l'avance en compte courant de la filiale en Malaisie. Il est précisé que 377 k€ ont été déprécié depuis la fin des discussions avec BioXcell. La différence est financée par une assurance Bpifrance ;
• ii. d'un montant de 7 M€ correspondant au montant de l'avance en compte courant à la filiale METEX NØØVISTA . Cette somme représente des avances pour financer le BFR de la société compte tenu du décalage de démarrage de la production Les avances en comptes courant sont rémunérées à un taux de 0,5%.

XIV – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – BSPCE – ACTIONS GRATUITES

14.1 Options de souscription

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la Société.

Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 9 juin 2020 d'attribuer 1.000.000 options, ce nombre étant un plafond cumulé unique pour les Options. Cette autorisation est en cours et expira le 9 août 2023.

Il n'y a eu aucune nouvelle attribution sur l'année 2021.

14.2 BSPCE

Il n'y a pas eu d'exercice de BSPCE durant l'exercice.

La Société ayant atteint son quinzième anniversaire le 27 juillet 2014, elle ne réunit plus les conditions légales d'octroi de BSPCE.

14.3 Actions gratuites

Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 9 juin 2020 d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond de 10% du Capital de la Société à la date d'attribution. Cette autorisation est en cours et expira le 9 août 2023.

Cette délégation a été utilisée à hauteur de 2.325.623 actions émises lors du Conseil d'administration du 29 avril 2021.

14.4 BSA

Il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 9 juin 2020 1.000.000 de bons de souscription d'actions autonomes de la Société. Cette délégation est en cours et expira le 9 décembre 2021.

Il n'y a eu aucune nouvelle attribution sur l'année 2021.

XV – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, vous trouverez cidessous les informations suivantes :

Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par Kepler Cheuvreux dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 27.885 actions au 31 décembre 2021 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information mensuelle publiée sur notre site internet.

XVI - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société a également établi des comptes consolidés au format IFRS.

Nous vous donnerons lecture des rapports des commissaires sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ainsi que des rapports spéciaux relatifs :

(i) aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

XVII – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2021, la composition du capital est la suivante :

-

Eléments boursier :

-

-

-

-

* *

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre Conseil d'administration.

***

Nous espérons que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées, recevront votre agrément.

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1 S o c i é t é : S . A . M E T A B O L I C E X P L O R E R R é s u l t a t s f i n a n c i e r s d e l a S o c i é t é a u c o u r s d e s c i nq d e r n i e r s e x e r c i c e s

NATURE DES OPERATIONS	2017	2018	2019	2020	2021
- Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social	2.326.150	2.326.150	2.326.150	2.781.380	4.382.798
b) Nombre d'actions émises	23.261.500	23.261.500	23.261.500	27.813.800	43.827.988
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
Il - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaire hors taxes *	4 039 379	3 319 868	1 054 271	1 066 799	1.298.915
b) Bénéfices avant impôts, participation, amortissements et	-3 540 829	-4 860 871	-7 174 714	-8 005 943	-6 820 341
provisions c) Impôts sur les bénéfices	- 1 802 907	- 1 871 007	- 1 984 694	- 1 904 430	- 1 687 715
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice
e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-16 042 013	-4 060 706	-6 817 004	-3 714 378	-3 891 598
f) Montant des bénéfices distribués
III - Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions	-0,07	-0,13	-0,22	-0,08	-0,05
b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	-0,69	-0,17	-0,29	-0,13	-0,09
c) Dividende versé à chaque action
IV - Personnel :
a) Nombre de salariés	66	દર્ભ	69	69	73
b) Montant de la masse salariale	3 246 235	3 270 987	3 416 064	3 416 064	4 348 743
c) Montant des sommes versées au titre des avantages	1 315 156	1 320 632	1 258 181	1 258 181	1 631 845
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc )

ANNEXE 2

Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs et des clients mentionnés à l'article D. 441-41

	Factures reques non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours		31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jours (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours 61 à 90 jours		91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A/ Factures concernées, par tranches de retard de paiement
Nombre de factures						307						28
Montant total TTC		1 082 783 €	-214 €	-6 070 €	402 114 €	1 478 613 €		115 597 €	237 015 €	321 051 €	6 324 €	679 986 €
% du total achats TTC	0,00%	19,06%	0,00%	-0,11%	7,08%	26,03%
% du CA TTC								11,54%	23,67%	32,06%	0,63%	67,90%
B/ Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures										Néant
Montant total TTC										Néant
l / Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou L. 443-1 du code de commerce)
Délais utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : sauf cas particuliers, le délai contractuel généralement utilisé est 30 jours fin de mois le 10				Délais contractuels : Sauf cas particulier, le délai contractuel généralement utilisé est 30 jours.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

***

Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2022

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

• 1. COMPOSITION ET ACTIVITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
• 1. INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS ET AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX
• 1. REGLES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
• 1. POUVOIRS DE DIRECTION
• 1. LES COMITES SPECIALISES
• II. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
• III. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE
• IV. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DU CAPITAL
• V. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
• VI. CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE ET UNE FILIALE DE LA SOCIETE
• VII. PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
• VIII. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
• IX. DETAILS DES REMUNERATIONS VERSEES OU ATTRIBUEES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021
• X. POLITIQUE DE MIXITE AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES
• XI. CONFORMITE AU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Les titres de la société Metabolic Explorer (la « Société ») ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Euronext, et la Société étant de ce fait assujettie aux dispositions des articles L. 225-37-4, L. 22-10-09 et L. 22-10-10 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.

Conformément aux dispositions de ces articles, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice 2021 écoulé :

• la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
• les conventions intervenues, directement ou indirectement entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et d'autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce ;
• la description de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé ;
• la composition ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
• l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration ;
• les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ;
• les dispositions statutaires prévoyant les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique ;
• la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• la rémunération des mandataires sociaux.

Depuis l'admission de la Société sur le marché réglementé, la Société a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la Société.

Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet du MEDEF à l'adresse www.medef.com, rubrique Publications) ainsi qu'au guide d'élaboration du Document d'Enregistrement Universel à destination des VaMPs (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers à l'adresse www.amf-france.org, rubrique Publications / Guides / Guides Professionnels), pour les dispositions de ces documents qui lui sont transposables.

A l'occasion de l'assemblée générale du 10 décembre 2021, la Société a explicité sa raison d'être : « contribuer à la nécessaire transition écologique en innovant pour produire et commercialiser autrement des ingrédients fonctionnels bas carbone qui entrent dans la fabrication des produits de grande consommation ».

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

1. Composition et activités du Conseil d'administration

Depuis mars 2011, la Société est administrée par un Conseil d'administration, lequel est assisté de trois comités spécialisés permanents, le Comité stratégique, le Comité d'audit, et le Comité des nominations et des rémunérations, ainsi que d'un comité spécialisé intervenant ponctuellement, le Comité d'évaluation des scénarios financiers.

Le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société, laquelle est assurée par la Direction générale. Il se réunit sur convocation de son président, pour examiner le « reporting » réalisé par la Direction générale et différents points représentant des enjeux majeurs pour la Société, et pour déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il se prononce sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports périodiques sur l'information financière de la Société, au titre de l'information réglementée. Ce « reporting » est demandé par le Conseil d'administration pour veiller au bon fonctionnement de la Société dans le cadre de sa mission de contrôle.

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Nom	Age	Fonction	Indépendance	Comité d'audit	nominations et des rémunérations Comité des	Comité stratégique	Comité évaluation des scénarios financiers	Début du 1er mandat	Échéance du mandat (AG)
Benjamin Gonzalez	51	Président du Conseil d'administration	non			Membre		25/03/2011	2023
bpifrance représentée par Magali Joëssel (1)	48	Administrateur	non			Membre		10/12/2021	2023
Jean-Philippe Richard (2)	51	Administrateur	non	Membre	Membre	Membre		10/12/2021	2024
Anne Abriat	58	Administrateur	oui	Membre		Membre		27/06/2019	2023
Daniel Chéron	70	Administrateur	oui		Président	Président	Président	10/07/2015	2023
Jérôme Dupas	60	Administrateur	oui	Président		Membre	Membre	25/03/2011	2023
Hans Vogelsang (3)	79	Censeur				Membre		29/06/2017	2023

• (1) Madame Magali Joëssel représentante de bpifrance Investissement SAS a été nommée en remplacement de Madame Karin Abadia, administrateur démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale étant appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.
• (2) Première nomination de Monsieur Jean-Philippe Richard en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts de la Société, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale étant appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025.

(3) Monsieur Hans Vogelsang a assuré les fonctions d'administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration de mars 2011 à juin 2017.

La Société a pour objectif d'assurer une diversité des compétences des membres de son Conseil d'administration, ainsi qu'une représentation équilibrée des hommes et des femmes conformément aux exigences légales applicables.

Dans les sociétés cotées et aux termes des dispositions des articles L. 225-18-1 et L. 22- 10-3 du Code de commerce, en présence d'un conseil constitué au plus de huit membres, l'écart entre le nombre de femmes et d'hommes ne peut pas être supérieur à deux. De même, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations. Dans le cas contraire, les versements de la rémunération allouée aux administrateurs seraient suspendus.

Le Conseil d'administration de la Société est aujourd'hui composé de 6 membres dont 4 hommes et 2 femmes. La règle de l'écart de deux maximum entre le nombre des administrateurs de chaque sexe est donc respectée.

Lors de l'entrée au capital de la Société de bpifrance en tant qu'actionnaire de référence, en juillet 2021, la Société a reconnu que cet actionnaire avait vocation à être représenté au Conseil d'administration dans la durée et en fonction de son niveau d'engagement dans le capital de la Société. Ainsi, un niveau de participation de bpifrance (a) supérieur à 10% du capital de la Société justifierait une représentation par deux administrateurs, et (b) supérieur à 3% et inférieur à 10% du capital de la Société justifierait une représentation par un administrateur, sous réserve du vote souverain de l'Assemblée générale des actionnaires sur la nomination des administrateurs.

C'est dans ce contexte qu'il a été proposé la nomination de bpifrance et de Monsieur Jean-Philippe Richard au cours de l'exercice 2021 comme indiqué ci-dessus.

Conformément à la loi, le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il autorise, le cas échéant, la Direction générale à constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la Société.

Le 31 mars 2022, le Conseil d'administration a examiné, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce. Il a pris connaissance du procès-verbal de la réunion du Comité d'audit qui s'est tenue le 29 mars 2022 et a arrêté les comptes 2021 en conséquence.

2. Informations relatives aux administrateurs et autres mandataires sociaux

Afin de satisfaire aux dispositions des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, nous vous rendons compte, ci-dessous, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de cet exercice, établie sur la base des informations qui nous ont été communiquées par chaque intéressé.

Membre du Conseil d'administration ayant démissionné au cours de l'exercice (juillet 2021)

Conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 et du décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, ayant réaménagé le régime d'approbation des rémunérations des mandataires sociaux dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé nous vous rendons compte dans un document ci annexé en Annexe 2 de :

• la politique de rémunération des mandataires sociaux décrivant toutes les composantes de leur rémunération fixe et variable ;

• l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé ;

• les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribuées au Président Directeur Général au cours de l'exercice écoulé.

3. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.

M. Jérôme DUPAS, M. Daniel CHERON, et Mme Anne ABRIAT répondent aux critères d'indépendance tels que définis dans le code AFEP-MEDEF :

Indépendance : Un administrateur indépendant doit présenter un certain nombre de qualités d'indépendance par rapport à la Société. Les administrateurs indépendants veillent à n'entretenir aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa direction qui pourrait compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

M. Hans VOGELSANG assure les fonctions de censeur depuis le 29 juin 2017, et le Président assure la Direction générale de la Société.

Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été adopté en date du 25 mars 2011. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil d'administration. Un nouveau projet de règlement intérieur est actuellement en cours de rédaction. Cette mise à jour intègrera l'obligation de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration, avec une majorité renforcée, toute opération de délocalisation du siège social et des centres de recherche & développement de la Société, sous réserve du vote souverain de l'Assemblée générale des actionnaires le cas échéant.

Les membres du Conseil d'administration sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales, par le Président du Conseil d'administration. Le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Les statuts permettent au Conseil d'administration de délibérer par voie de consultation écrite, dans les conditions permises par la loi.

Le Conseil d'administration a tenu neuf réunions au cours de l'exercice 2021.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil d'administration, et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont mis à la disposition de tous ses membres.

Le Conseil d'administration accueille deux délégués du personnel, membres du comité social d'entreprise (CSE).

4. Pouvoirs de direction

Le pouvoir de direction appartient à la Direction générale assumée par le Président Directeur Général et investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Elle les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts de la Société au Conseil d'administration et aux Assemblées d'actionnaires.

Le Président Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Au cours de l'exercice 2021, la Société a fait évoluer sa gouvernance en nommant un Directeur général délégué aux opérations industrielles conformément aux dispositions de l'article L. 225-53 du Code de commerce et à l'article 14 III des statuts de la Société.

Ses missions s'inscrivent dans le cadre de la stratégie définie par le Président Directeur général et le Conseil d'administration. Il participe à la définition de la stratégie de la Société.

Dans cette fonction, il a la charge du pilotage de la performance industrielle et de la « supply-chain », ainsi que l'excellence opérationnelle.

Il peut être amené à assumer la direction générale des filiales industrielles du groupe.

Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration en application de l'article 13 VI des statuts sur certaines opérations concernant la Société. Le détail de ces opérations figure à la section III du présent rapport.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-37-4, 4°, il est rappelé que conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, il a été choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Cette organisation semble mieux adaptée à la taille de l'entreprise et du Conseil d'administration.

5. Les comités spécialisés

Le 25 mars 2011, le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur sur la base duquel trois comités sont prévus : Comité d'audit, Comité des rémunérations et des nominations et Comité Stratégique.

La Société a également mis en place un Comité d'évaluation des scénarios financiers.

Evolution de la composition des comités :

Le tableau ci-après fait apparaitre l'évolution de la composition des comités au cours de l'exercice écoulé.

Comité	Départ(s)	Date de départ effectif	Nommination (s) / désignation (s)	Date de nomination /désignation effective
Comité stratégique	Karin Abadia (membre)	7 juillet 2021	bpifrance investissement représentée par Magali Joëssel (membre)	7 juillet 2021
			Jean-Philippe Richard (membre)	10 décembre 2021
Comité d'audit	Karin Abadia (membre)	7 juillet 2021	Jean-Philippe Richard (membre)	10 décembre 2021
Comité des nominations et des rémunérations	Jérôme Dupas (Président)	10 décembre 2021	Daniel Chéron (Président)	10 décembre 2021

a. Comité d'audit

Le Comité d'audit a été mis en place le 31 octobre 2009, renouvelé les 25 mars 2011, 15 juillet 2015, 29 juin 2017, 27 juin 2019 et complété le 10 décembre 2021. Il est composé de trois membres, dont deux dits indépendants, et ses fonctions sont les suivantes :

Examen des comptes. Pour cette mission, le Comité doit :

• procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• - assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, extrafinancière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; et
• - assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :

• Le Comité d'audit procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires aux comptes, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité d'audit ;
• - Le Comité d'audit se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes ;
• - Le Comité d'audit doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Par ailleurs, le Comité d'audit a pour mission d'examiner les engagements et les orientations de la politique de la Société en matière de responsabilité sociale, environnementale et sociétale d'entreprise (RSE), leur cohérence avec les attentes des parties prenantes, en suivre le déploiement et plus généralement s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en œuvre.

Le Comité d'audit peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité d'audit a tenu trois réunions au cours de l'exercice 2021 dont une dédiée au volet RSE.

b. Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place le 12 novembre 2008, renouvelé les 25 mars 2011, 15 juillet 2015, 29 juin 2017 et 27 juin 2019 et complété le 10 décembre 2021. Il est composé de deux membres dont un dit indépendant.

Le Comité des rémunérations et des nominations formule, au Conseil d'Administration, toute recommandation et proposition en matière de (i) de nomination d'administrateurs (ii) de nomination, et de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur général délégué.

Le Comité est également informé de la politique de rémunération des principaux cadres dirigeants non mandataires sociaux et peut émettre toute observation à ce sujet.

Il est également en charge d'exposer le processus décisionnel associé à l'élaboration du plan de succession des mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2021.

c. Comité stratégique

Le Comité stratégique a été mis en place le 25 mars 2011, renouvelé les 15 juillet 2015, 29 juin 2017 et 27 juin 2019 et complété le 10 décembre 2021. Il est composé de cinq membres et ses fonctions sont les suivantes :

• l'examen des axes stratégiques de la Société, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme en découlant ; et
• l'étude des projets de développement de la Société notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, ainsi que les investissements majeurs, les créations, fermetures et cessions de filiales, la création de jointventure et les partenariats industriels.

Le Comité stratégique a tenu quatre réunions au cours de l'exercice 2021.

d. Comité d'évaluation des scénarios financiers

Le Comité d'évaluation des scénarios financiers est un comité consultatif.

Ce comité avait été sollicité lors de la valorisation de la Méthionine en 2016. Il a été reconduit le 27 juin 2019 dans le cadre de l'accélération du développement de la Société. En 2021, il a été sollicité dans le cadre du rachat de la société AANE.

Il est chargé d'évaluer les différents scénarios envisagés pour le financement de la Société en concertation avec la Direction de la Société. Il est composé de deux membres. Aucune rémunération fixe annuelle n'est attribuée dans le cadre de la mission de ce comité.

Par ailleurs, le Conseil d'administration compte un censeur, Monsieur Hans Vogelsang.

Le censeur est à disposition du Conseil, de ses comités et de son Président pour fournir des conseils, analyses recommandations de toutes natures sur les tous ordres, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.

Le censeur n'a pas la qualité de mandataire social et ne dispose que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés.

Le tableau ci-dessous mentionne le taux de présence individuel (réunions du Conseil d'administration et des comités tenues au cours de l'exercice 2021) des administrateurs :

		Taux de présence 2021
Nom de l'administrateur	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique
Benjamin Gonzalez	100%			100%
Karin Abadia	100%	100%		100%
Daniel Chéron	100%		100%	100%
Anne Abriat	100%	100%		100%
Jérôme Dupas	100%	100%	100%	100%
bpifrance représenté par Magali Joëssel	100%			100%
Jean-Philippe Richard	100%			100%

II. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général et Directeur général délégué par le Conseil d'administration

L'article 13 – VII, (e) des statuts prévoit certaines limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général en imposant, le cas échéant, une autorisation préalable du Conseil d'administration sur la conclusion de certaines décisions :

• donner des avals, cautions ou garanties, le cas échéant dans la limite du montant qu'il fixe;
• céder des immeubles par nature ;
• céder des participations, en partie ou en totalité ; et
• constituer des sûretés.

Le Directeur général délégué est soumis aux mêmes limitations que le Président Directeur Général.

III. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation aux Assemblées générales sont décrites à l'article 16.I des statuts de la Société.

Cet article est rédigé comme suit :

« I – Convocation et lieu de réunion des Assemblée générales – Accès aux Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France, indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil d'administration a la faculté de décider, lors de la convocation, que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de communication électronique y compris Internet, dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la règlementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires pourront se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.

Il sera justifié du droit d'assister aux Assemblées générales :

• pour les titulaires d'actions nominatives, par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire, et
• pour les titulaires d'actions au porteur, par l'inscription en compte des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire,

au plus tard, le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par la Loi.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par la Loi, voter par correspondance. Dans ce cas, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, seront considérés comme des votes négatifs. »

Conformément aux articles L. 225-96 et L. 225-98 du Code de commerce, issues des dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés dite « loi Soilihi », il a été voté, lors de l'Assemblée Générale 2020, la modification des modalités de comptabilisation des voix en assemblées générales ordinaires et extraordinaires mentionnées dans les statuts de la Société, en précisant que les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires statuent et statueront désormais en fonction des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés et que les abstentions ne seront pas comptabilisés comme des votes négatifs.

Fin de l'adaptation des modalités de réunion en temps de crise

Il a été mis fin au dispositif spécial mis en place dans le cadre de la crise sanitaire adaptant au contexte économique actuel les règles de convocation et d'information ainsi que les règles de participation et de délibération aux assemblées générales, en permettant aux sociétés d'avoir recours à des dispositions exceptionnelles et notamment aux assemblées générales à huis clos.

Sauf disposition législative ou règlementaire impérative qui serait prise en amont de la prochaine assemblée, l'Assemblée Générale 2022 se tiendra en présentiel. La Société précisera les modalités de participation à l'Assemblée lors de la convocation et sur son site.

IV. Rapport du Conseil d'administration sur les délégations en matière d'augmentation du capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37, 4° du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :

• aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital ; et
• à l'usage fait au cours de l'exercice de ces délégations.

Nous vous renvoyons également au rapport séparé mis à votre disposition sur les délégations et autorisations affectant le capital, soumises à votre vote.

V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique

a- Structure du capital

Au 31 décembre 2021, les droits de votes totaux s'élèvent à 45.350.666 pour 43.827.988 actions émises.

A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élèvent à 45.351.946 pour 43.827.988 actions émises.

b- Restrictions statutaires

Néant.

c- Participations directes ou indirectes

Néant.

d- Droits de contrôle spéciaux

Néant.

e- Système d'actionnariat du personnel

Néant.

f- Accords entre actionnaires

Néant.

g- Règles de nomination et remplacement des membres du Conseil d'administration et modifications statutaires

Néant.

h- Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'émission ou rachat d'actions

Les informations sont détaillées au chapitre IX paragraphe 4 du rapport de gestion.

i- Accords conclus en matière de changement de contrôle de la Société

Néant.

j- Accords portant sur les indemnités des administrateurs indépendants ou salariés du Conseil d'administration en cas de démission, licenciement sans cause réelle ou sérieuse.

Néant.

VI. Conventions intervenues entre un mandataire ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale de la Société

Il n'existe pas de convention entre les dirigeants et les filiales.

VII. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce, une procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales a été mise en place au sein du groupe par le Conseil d'administration.

Cette procédure s'appuie sur la méthodologie d'identification des contrats devant être conclus par la Société. Cette méthodologie est dorénavant étoffée et permet la qualification des contrats devant être conclus par la Société, soit en conventions réglementées, soit en conventions courantes conclues à des conditions normales.

Les équipes des services compétents (financiers/juridique) ont été sensibilisées à la méthodologie d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales pour procéder à une analyse pertinente, qui s'appuie sur :

• la politique de la Société en matière de conventions courantes ;
• les critères légaux et jurisprudentiels ;
• la communication de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ;
• et, naturellement, les spécificités de la Société.

La procédure contient également les modalités de traitement desdites conventions courantes conclues à des conditions normales, avec notamment la conservation de l'analyse ayant permis de caractériser chaque convention avec l'obligation d'une réévaluation systématique avant chaque modification, renouvellement, reconduction ou résiliation afin de vérifier si la convention concernée conserve la même qualification.

VIII. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 22-10-8, II du Code de commerce, il sera proposé lors de l'Assemblée Générale 2022 d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux décrites ci-dessous (vote « ex ante »).

Cette politique de rémunération s'applique à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société.

1. Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

a. Détermination de la politique de rémunération

La politique de rémunération de la Société est déterminée en considération des efforts particuliers engagés par la Société pour la poursuite du plan stratégique visant la transformation du Groupe par l'industrialisation de ses technologies.

Le comité des rémunérations se réunit une fois par an pour examiner les éléments de rémunération fixes et variables et autres éléments de rémunération du Président Directeur Général et des mandataires sociaux.

Le comité des rémunérations utilise des outils comme des comparables de rémunération dans des secteurs équivalents pour apprécier le positionnement de la rémunération fixe et variable du Président Directeur Général par rapport aux comparables du marché. Le comité des rémunérations peut faire appel s'il le souhaite à des experts externes. Il s'appuie également sur le Code AFEP-MEDEF et les études mises à dispositions par l'IFA et l'APIA sur les sujets de rémunérations de mandataires sociaux.

Un fois l'examen des objectifs fixés lors de l'exercice précédent réalisé et un travail mené sur les objectifs pouvant être fixés pour l'exercice suivant, le comité des rémunérations établit son rapport au Conseil d'Administration et formule ses recommandations pour l'exercice écoulé et celui à venir concernant la rémunération du Président Directeur Général et celle des autres mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration, veille, sur la base du rapport établi par le comité des rémunérations, à ce que la politique de rémunération en place soit conforme à l'intérêt social de la Société et qu'elle soit adaptée à la stratégie de l'entreprise et au contexte dans lequel elle évolue.

Le Conseil d'Administration porte donc une attention particulière à fixer des objectifs ambitieux et réalistes en lien direct avec la stratégie définie pour le développement de la société et à en suivre tout au long de l'année la réalisation.

Au titre d'une vision globale et pluriannuelle des rémunérations accordées aux mandataires sociaux, nous vous précisons que la structure des rémunérations du PDG est restée stable depuis plusieurs années tant pour ce qui concerne les critères d'attribution que les modalités de répartition entre rémunération fixe et variable.

A compter de l'exercice 2022, conformément aux décisions du Conseil d'administration du 31 mars 2022 et sous réserve de votre vote, la rémunération des mandataires sociaux serait revue, en cohérence avec l'augmentation du périmètre du groupe consécutif à l'acquisition de la société Ajinomoto Animal Nutrition Europe, devenue METEX NOOVISTAGO. Le Comité des rémunérations a fait réaliser par un cabinet indépendant et spécialisé une étude comparative du montant de rémunération des mandataires sociaux au sein de sociétés comparables. Les rémunérations des dirigeants pour 2022, qui sont détaillées ci-dessous, sont cohérentes avec les recommandations de ce rapport.

b. Révision de la politique de rémunération

La politique de rémunération fait l'objet d'une revue au moins tous les ans au terme des plans stratégiques de l'entreprise, notamment pour évaluer son efficacité.

c. Mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération sera mise en œuvre par le Conseil d'administration en tenant compte du vote des résolutions correspondantes par l'Assemblée Générale 2022.

i. Méthode d'évaluation des critères de performance

Les objectifs stratégiques de développement de la Société retenus pour la rémunération variable annuelle en numéraire et les critères de performance retenus pour la rémunération variable pluriannuelle sont tous mesurables.

Ils sont fixés de telle manière à faire toute sa place à une appréciation objective de leur réalisation et minimiser une évaluation subjective du Conseil d'administration.

ii. Montant et critères de répartition de la somme annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration

Conformément à la huitième résolution votée par les actionnaires au cours de l'Assemblée Générale du 28 juin 2021, la rémunération fixe annuelle (termes se substituant à ceux de « jetons de présence ») a été fixée à 215.000 euros pour les membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours.

Il est demandé à l'Assemblée générale de 2022 de reconduire ce montant global. Les règles de répartition de cette rémunération fixe annuelle sont établies par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration du 27 juin 2019 a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer la rémunération fixe annuelle qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôles, et le cas échéant à moduler cette rémunération en fonction de la participation aux différents comités ainsi que du critère de présence. Le Conseil d'administration du 12 juillet 2021 a noté que les administrateurs nommés sur proposition de bpifrance Investissement ne seront pas rémunérés, conformément à la politique suivie par bpifrance Investissement en la matière.

iii. Modification de la politique de rémunération

Néant.

iv. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés

Au cas où un nouveau mandataire social dirigeant serait nommé en cours d'exercice, le montant de sa rémunération serait fixé conformément aux pratiques existant au sein de la Société, telles que précisées ci-dessous au vi.

v. Dérogations à l'application de la politique de rémunération

Il n'y a eu aucune dérogation à la politique de rémunération pour 2021.En application des dispositions de l'article L. 22-10-8, III du Code de commerce en cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Ainsi cette dérogation ne peut être que temporaire le temps pour la prochaine assemblée générale des actionnaires de se tenir et d'approuver la politique de rémunération ainsi modifiée.

L'adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'Administration.

A titre indicatif et non limitatif, une dérogation à la politique de rémunération pourrait par exemple être mise en œuvre en cas de :

• recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions qui obligeraient d'adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération ;

• modification significative du périmètre de l'activité (consécutive à une fusion, cession, acquisition) voire de la suppression d'une activité significative importante ; ou
• changement de méthode comptable.

En dehors de ce cas de dérogation en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration conserve, dans le contexte économique mondial actuel et spécialement pour tenir compte de l'évolution des conditions d'approvisionnement (prix et quantités), une marge d'appréciation par rapport aux objectifs chiffrés des critères de performance financière applicables aux rémunérations variables des mandataires sociaux, tels que définis ci-après.

Le plafond de la rémunération variable ne pourrait, en aucun cas, être modifié à ce titre.

vi. Pratiques existant au sein de la Société

A toutes fins utiles, les pratiques existant au sein de la société en termes de rémunération des mandataires sociaux, au sens de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, s'entendent du paiement ou de l'attribution des rémunérations des mandataires sociaux représentants légaux de la Société, au titre de l'exercice antérieur le plus récent.

2. Politique de rémunération des mandataires sociaux

a. Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

La politique de rémunération du Président Directeur Général, qui s'applique à Benjamin Gonzalez, s'inscrit dans ses principes et sa structure, dans la continuité de la politique approuvée par l'Assemblée Générale 2021.

Le Conseil d'Administration du 31 mars 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, propose à l'Assemblée Générale du 10 juin 2022 la rémunération du Président Directeur Général composée comme suit :

o Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle serait de 350.000 € versée en douze mensualités. Cette rémunération a fait l'objet d'un benchmark et correspond à la nouvelle dimension du groupe qui est passé en 2021 d'une PME à une ETI avec des responsabilités accrues.

Le Président Directeur général est éligible au dispositif santé/prévoyance en place dans la Société.

Le Président Directeur Général ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur en 2022.

Le Président Directeur général ne percevra pas de rémunération au titre de ses mandats de Président au sein des filiales METEX NØØVISTA SAS et METEX NØØVISTAGO SAS.

o Rémunération variable

Montant	Présentation
175.000 €	La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la performance annuelle du Groupe.
(50% de la	Elle repose sur un bonus dont le calcul est déterminé sur la base des objectifs stratégiques de développement de la
rémunération fixe)	Société fixés par le Conseil d'administration et qui représente un potentiel maximum de 50% du montant de la rémunération fixe annuelle.
	Critères d'évaluation de la performance 2022
	• Critères financiers
	Consolidation financière du nouveau périmètre Groupe avec obtention de financement significatifs Evolution du chiffre d'affaires à 350 M€
	Evolution de l'EBITDA supérieur à 8% du chiffre d'affaires consolidé
	• Critères opérationnels
	Nouvelle technologie issue de la plateforme AltanØØv à industrialiser Validation du DSP pour un projet de la plateforme AltanØØv
	Excellence sécurité sur les sites industriels
	• Critères extra-financiers et qualitatifs
	Structurer une équipe pour porter la dimension RSE du Groupe
	Mise en place d'un financement pour une chaudière biomasse
	La pondération de chacun des critères ont été fixés en début d'année et communiqués au dirigeant mandataire social.
	En application de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, le versementde la rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2022.

Il est précisé que 60% des critères présentés ci-dessus sont quantifiables, et que le Conseil d'administration a par ailleurs fixé des objectifs précis quant aux critères qualitatifs (40%) permettant de procéder à un suivi précis de la réalisation des objectifs.

Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.

A ce jour, il n'existe pas d'élément de rémunération pluriannuelle variable ou différée.

o Avantages en nature

La Société prendra en charge les dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite d'un plafond annuel d'un montant de 25.000 euros.

En outre, en 2021, dans le prolongement de l'acquisition de la nouvelle filiale METEX NØØVISTAGO dont le siège et les bureaux sont à Paris, la Société a pris en charge la location d'un appartement à Paris qui est mis à disposition du Président Directeur Général, dans la limite d'un montant total en base annuelle de 45.000 euros, loyer et charges comprises. Il sera mis fin à cette location au 30 juin 2022.

o Assurance chômage dirigeant

La Société poursuivra la prise en charge de la cotisation due au titre du contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) souscrit par votre Société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d'administration, ayant pour objet une assurance chômage dirigeant de 18 mois de couverture, pour une garantie de 70% au sens du barème de l'assureur, sur la base du barème 2021.

o Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des autorisations votées par l'Assemblée Générale en 2020, qui seront éventuellement renouvelées par l'Assemblée Générale 2022, dans la limite de ces autorisations.

o Attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, octroyer des actions de performance dans le cadre des autorisations votées par l'Assemblée Générale en 2020, qui seront éventuellement renouvelées par l'Assemblée Générale 2022, dans la limite de ces autorisations.

o Autres éléments de rémunération

Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunérations ou d'avantages de toute nature (autre que celui mentionné ci-dessus concernant la location d'un appartement à Paris) de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.

Le Président Directeur Général n'est lié par aucun contrat de travail et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité relative à une clause de nonconcurrence en cas de cessation de son mandat.

Le Président Directeur Général ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire et doit faire son affaire personnelle de la constitution d'une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires.

b. Politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué

Le Conseil d'Administration du 31 mars 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, propose à l'Assemblée Générale du 10 juin 2022 la rémunération du Directeur Général Délégué composée comme suit :

o Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle serait de 220.000 € versée en douze mensualités. Elle est inchangée par rapport à 2021.

Le Directeur général délégué est éligible au dispositif santé/prévoyance en place dans la Société.

Le Directeur général délégué ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat de Directeur général au sein de la filiale METEX NØØVISTAGO.

o Rémunération variable

Montant	Présentation
	La rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec la
88.000 €	performance annuelle du Groupe.
(40% de la	Elle repose sur un bonus dont le calcul est déterminé sur la base des objectifs stratégiques de développement de la
rémunération fixe)	Société fixés par le Conseil d'administration et qui représente un potentiel maximum de 40% du montant de la
	rémunération fixe annuelle.
	Critères d'évaluation de la performance 2022
	• Critères financiers
	Respect des coûts engagés liés à la maintenance des filiales industrielles
	CAPEX < 16 M€ - OPEX < 11 M€
	Respect des coûts variables par produits avec 95% de la cible de rendement et de productivité
	• Critères opérationnels
	Excellence sécurité sur les sites industriels
	Schéma directeur lié à la transformation du site de METEX NØØVISTAGO - 2022 - 2026
	• Critères extra-financiers et qualitatifs
	Support à la mise en place du plan du plan directeur décarbonation 2022-2026
	La pondération de chacun des critères ont été fixés en début d'année et communiqués au dirigeant mandataire social.
	En application de l'article L. 22-10-34 du Code de Commerce, le versementde la rémunération variable annuelle sera

conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2022.

Il est précisé que 60% des critères présentés ci-dessus sont quantifiables, et que le Conseil d'administration a par ailleurs fixé des objectifs précis quant aux critères qualitatifs (40%) permettant de procéder à un suivi précis de la réalisation des objectifs.

Il n'est pas prévu la possibilité de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.

A ce jour, il n'existe pas d'élément de rémunération pluriannuelle variable ou différée.

o Avantages en nature et assurance chômage

La Société prendra en charge les dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite d'un plafond annuel d'un montant de 23.000 € et prendra en charge la cotisation due au titre du contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC).

o Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des autorisations votées par l'Assemblée Générale en 2020, qui seront éventuellement renouvelés par l'Assemblée Générale 2022, dans la limite de ces autorisations.

o Attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, octroyer des actions de performance dans le cadre des autorisations qui seront votées par l'Assemblée Générale en 2020, qui seront éventuellement renouvelés par l'Assemblée Générale 2022, dans la limite de ces autorisations.

c. Politique de rémunération applicable aux administrateurs

Les administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle dont le montant global est déterminé par l'Assemblée générale. Pour l'année 2022, l'enveloppe de rémunération annuelle de 215.000€ serait reconduite.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-45 et L. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d'administration répartit ensuite librement entre ses membres le montant de l'enveloppe de rémunération.

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 27 mars 2019 a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer la rémunération fixe annuelle qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôles et le cas échéant à moduler cette rémunération en fonction de la participation aux différents comités ainsi que du critère de présence.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ponctuelles confiées à certains administrateurs. Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à la procédure des conventions réglementées de l'article L. 225- 38 du Code de commerce.

IX. Détails des rémunérations versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 2, des informations visées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui, conformément à l'article L. 22-10- 34 II du même code, feront l'objet d'un vote de l'Assemblée Générale 2022 (vote « ex post »).

Concernant le Président Directeur Général et le Directeur général délégué, nous vous rappelons que la politique de rémunération les concernant a été approuvée par l'Assemblée Générale du 28 juin 2021. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général et Directeur général délégué sont conformes à cette politique et s'inscrivent, plus généralement, dans la poursuite par la Société, du plan stratégique visant la transformation du groupe par l'industrialisation de ses technologies.

X. Politique de mixité au sein des instances dirigeantes

Au 31 décembre 2021, l'équipe dirigeante de la Société était composée de cinq membres, dont trois hommes et deux femmes (Rapport de gestion – § contrôle interne)

Lors de l'exercice 2022, il est envisagé qu'une nouvelle organisation interne de direction soit mise en place, et la Société entend maintenir un taux de mixité du même ordre au sein de ses instances dirigeantes.

XI. Conformité au Code de gouvernement d'entreprise

Dans le cadre de l'examen du présent rapport, le Conseil d'administration a examiné les recommandations AFEP-MEDEF relatives au gouvernement des entreprises (Code AFEP-MEDEF dans sa version de janvier 2020).

Le Conseil rappelle que jusqu'à présent, et compte tenu du stade de développement et de la petite taille de la Société, le Rapport sur le gouvernement d'entreprise ne se prononçait pas sur le détail des recommandations, dont la majorité était suivie par la Société.

La Société ayant atteint un nouveau stade de développement, le Conseil présente pour la première fois cette année les recommandations qui ne sont pas appliquées par la Société, avec les explications justifiant cette non-application. Le Conseil souligne d'une part que la Société n'est pas encore confrontée aux mêmes types de problèmes que ceux pouvant exister dans de grands groupes, et d'autre part qu'un effort sera conduit par le Conseil d'administration au cours des prochains exercices, dans des délais raisonnables tenant compte des priorités, pour améliorer sa conformité aux recommandations du Code AFEP MEDEF.

Justifications des écarts par rapport aux recommandations du Code AFEP MEDEF (janvier 2020)
Code Afep Medef	Disposition	Explication
10.3	Evaluation formalisée du Conseil d'administration au moins tous les trois ans	La Société n'a pas réalisé une telle évaluation jusqu'à présent. Le Conseil d'administration s'attachera à le faire dans un délai raisonnable.
11.3	Tenue d'au moins une réunion du conseil d'administration par an hors la présence du Président Directeur général et du Directeur général délégué	Compte tenu de la taille de la Société et des sujets prioritaires à traiter sur la marche de l'entreprise, le Conseil d'administration n'a pas prévu pour l'instant de tenir une telle réunion.
17.2.2	Elaboration d'un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux	Le Conseil d'Administration examinera cette question dans un délai raisonnable, sachant que la question n'a pas de caractère d'urgence actuellement.
20	Détention par chaque administrateur d'un nombre d'actions significatif au regard des rémunérations qui lui sont allouées	- Monsieur Jean-Philippe Richard ne détient pas d'actions mais ne perçoit pas non plus de rémunération ; - Monsieur Daniel Chéron ne détient pas d'actions mais effectuera cet investissement sur l'exercice 2022. -

21.1	Part variable prépondérante	La rémunération des administrateurs
	dans la rémunération des	comprend une part variable tenant
	administrateurs pour tenir	compte de leur assiduité, mais non
	compte de la participation	prépondérante, ce qui paraît mieux
	effective des administrateurs	adapté au mode de fonctionnement
		actuel du Conseil.

***

Le Président du Conseil d'administration Benjamin GONZALEZ

____________________________________

ANNEXE 1 TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et (ii) sur l'usage fait au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021 des délégations visées ci-dessus :

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
DELEGATIONS EN COURS
Autorisation au titre de la 5ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2021, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société	Délégation utilisée par le biais de la poursuite sur 2021 du programme de rachat d'actions souscrit avec Kepler Cheuvreux. Utilisation au 31 décembre 2021 : 27.885 titres rachetés soit 1 % de la délégation Plafond : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration	18 mois Expiration le 28 décembre 2022
Délégation de compétence au titre de la 11ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2021 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Plafond global de 1.499.923 € au titre des augmentations de capital (le « Plafond 2021 ») et de 30.000.000 € au titre de l'émission de titres de créances (le « Plafond de Titres de Créances 2021 ») Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 28 août 2023
Délégation de compétence au titre de la 12ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2021 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public	Plafond de 599.969 € et imputation sur le Plafond 2021 et le Plafond de Titres de Créances 2021 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 28 août 2023

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
Délégation de compétence au titre de la 13ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2021 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Plafond de la 12ème résolution et imputation sur le Plafond 2021 et le Plafond de Titres de Créances 2021 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 28 août 2023
Délégation de compétence au titre de la 14ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2021 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)	Plafond spécial de 1.499.923 € et imputation sur le Plafond 2021 et le Plafond de Titres de Créances 2021 Délégation utilisée à hauteur de 1.382.952,80 € le 7 juillet 2021	18 mois Expiration le 28 décembre 2022
Délégation de compétence au titre de la 15ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2021 en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Dans la limite de 15% de l'émission initiale et imputable sur le Plafond 2021 et le Plafond de Titres de Créances 2021 Autorisation non utilisée	26 mois Expiration le 28 août 2023
Délégations de compétence au titre de la 16ème & 17ème résolutions de l'AGOE du 28 juin 2021 en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunérations d'apport en nature, ou effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	Plafond global de 599.969 € au titre des augmentations de capital (le « Plafond 2021 ») et de 25.000.000 € au titre de l'émission de titres de créances (le « Plafond de Titres de Créances 2021 ») Autorisation non utilisée	26 mois Expiration le 28 août 2023

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
Délégation de compétence au titre de la 18ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2021 en vue d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société	Plafond égal au montant du capital de la Société à la date d'émission des bons Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 28 août 2023
Délégation de compétence au titre de la 19ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2021 en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires mandataires)	Plafond de 1.00.000 Bons (les « BSA 2021 ») et imputation du montant de l'augmentation de capital sur le Plafond 2021 Délégation non utilisée	18 mois Expiration le 28 décembre 2022
Autorisation au titre de la 21ème résolution de l'AGOE du 9 juin 2020 en vue d'émettre et consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales	Plafond de 1.000.000 Options (les « Options 2020 ») Autorisation non utilisée	38 mois Expiration le 9 août 2023
Autorisation au titre de la 22ème résolution de l'AGOE du 9 juin 2020 en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales	Plafond de 10% du capital social à la date d'attribution Délégation utilisée le 29 avril 2021 à hauteur de 2.325.623 actions gratuites émises Plafond disponible : 4.382.798 - 2.325.623, soit 2.057.175 actions gratuites	38 mois Expiration le 9 août 2023
ème Autorisation au titre de la 21 résolution de l'AGOE du 28 juin 2021 en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société	Plafond de réduction du capital : 10% du capital social par période de 24 mois Autorisation non utilisée	18 mois Expiration le 28 décembre 2022

ANNEXE 2 MANDATAIRES SOCIAUX

A - Mandats des membres du Conseil d'administration au 31 12 2021 :

Rémunérations et avantages en nature du Conseil d'administration :

Exercice N = 2021 Les montants ci-dessous sont exprimés en euros.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-1	Exercice N
Benjamin GONZALEZ - Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	366 327	337 134
(détaillées en tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 7)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice (détaillées en tableau 9)	0	5 515 939
Total	366 327	5 853 073
David DEMEESTERE - Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	207 489
(détaillées en tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 7)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice (détaillées en tableau 9)	0	882 596
Total	0	1 090 085

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice N-1	Exercice N
Benjamin GONZALEZ	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	230 000	227 130	230 000	230 000
Rémunération variable	109 250	115 000	80 500	109 250
Rémunération exceptionnelle			0	150 000
Jetons de présence
Avantage en nature	27 077	27 077	26 634	26 634
Total	366 327	369 207	337 134	515 884
David DEMEESTERE		Exercice N-1	Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe			146 667	146 667
Rémunération variable			58 667	0
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature			2 155	2 155
Total	0	0	207 489	148 822

Bonus sur objectifs stratégiques de développement de la Société fixés par le Conseil d'administration :

* Pour Benjamin Gonzalez 80.500 euros correspondant à 70 % de son bonus annuel et en lien avec l'atteinte des objectifs,

* Pour David Demeestere 58.667 euros correspondant à 100 % de son bonus annuel proratisé sur 8 mois (date 1ère nomination) et en lien avec l'atteinte des objectifs.

La rémunération variable due à M. Benjamin Gonzalez au titre de l'exercice N correspond à 35% de sa rémunération fixe due au titre du même exercice. La rémunération variable versée à M. Benjamin Gonzalez au titre de l'exercice N correspond à 47.5% de sa rémunération fixe due au titre du même exercice.

La rémunération variable due à M. David Demeestere au titre de l'exercice N correspond à 40% de sa rémunération fixe due au titre du même exercice.

La possibilité de demander la restitution de la rémunération variable n'a pas été prévue.

MM Benjamin Gonzalez et David Demeestere n'ont pas perçu de rémunérations ou d'avantages de toute nature de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233- 16 du Code de commerce par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.

Tableau 3

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président Directeur général et celui du Directeur général délégué et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société, ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Tableau sur les ratios de rémunération pour la société METabolic Explorer
	2017	2018	2019	2020	2021
Benjamin GONZALEZ - Président Directeur général
Ratio sur rémunération moyenne	9,0	8,5	8,7	7,96	9,15
Ratio sur rémunération médiane	12,7	11,4	12,3	12,4	15,1
David DEMEESTERE - Directeur général délégué
Ratio sur rémunération moyenne					2,60
Ratio sur rémunération médiane					4,31

Tableau sur les ratios de rémunération pour la société METabolic Explorer
	2017/2016	2018/2017	2019/2018	2020/2019	2021/2020
Benjamin Gonzalez - PDG	367	345	371	366	516
Rémunération annuelle	31%	-6%	8%	-1%	39%
Performance de la société	-363%	75%	-68%	46%	-5%
Rémunération moyenne des salariés	-7%	-1%	5%	9%	22%

Tableau 5

Tableau sur la rémunération fixe annuelle et les autres rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants
Exercice N-1 Exercice N Mandataires sociaux non dirigeants
Karin ABADIA (Admistrateur indépendant jusqu'au 7 juillet 2021)
Rémunération fixe	30 000	15 000
Autres rémunérations	-	-
Anne ABRIAT (Admistrateur indépendant)
Rémunération fixe	30 000	30 000
Autres rémunérations	-	-
Daniel CHERON (Admistrateur indépendant)
Rémunération fixe	35 000	40 000
Autres rémunérations (1)	-	20 000
Jérôme DUPAS (Administrateur indépendant)
Rémunération fixe	40 000	35 000
Autres rémunérations (1)	-	20 000

(1) rémunérations exceptionnelles attribuées aux seuls membres du Comité d'évaluation des scénarios financiers dans le cadre des travaux réalisés en 2021 pour l'acquisition de la société AANE devenue METEX NØØVISTAGO.

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Benjamin GONZALEZ		X		X		X		X
Président Directeur Général
Date début mandat	27/06/2019
Date fin de mandat	27/06/2023
David DEMEESTERE		X		X		X		X
Directeur général délégué
Date début mandat	29/04/2021
Date fin de mandat	29/04/2025

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe. Néant

Tableau 8

BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social. Néant

Tableau 9

Actions de performance attribuées gratuitement

Action de performance attribuées aux dirigeants au cours de l'exercice	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions (1)	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance
Benjamin GONZALEZ Président directeur général	09/06/2020	1 499 923	5 515 939	29/04/2021	29/04/2025	Oui
David DEMEESTERE Directeur général délégué	09/06/2020	240 000	882 596	29/04/2021	29/04/2025	Oui

(1) Valorisation correspondant à la juste valeur à la date d'attribution estimée en prenant en compte les termes et conditions sur quatre ans auxquels les actions ont été attribuées. Ces actions font l'objet d'une charge comptabilisée sur une durée de quatre ans.

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Néant

Tableau 11

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE

Valeur mobilière Type	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation		13/03/2012 13/06/2014	29/09/2016
Nombre de VM émises ou autorisées	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2021	94 500	161 250	525 775
Date début d'attribution / souscription		13/03/2012 25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'attribution		13/03/2016 25/07/2018	31/12/2020
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	4,815	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	455 018	501 488	1 256 602
Date début d'exercice / conversion possible		13/03/2012 25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion possible		13/03/2022 25/07/2024	20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non	Non
	127 000	171 500	600 000
Statut au 31/12/2021	attribués	attribués	attribués
	94 500	161 250	525 775
	exerçables	exerçables	exerçables

Tableau 12

Bons ou Options de souscription d'actions restant en cours à la fin de l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
	N° et date du plan	Nombre d'options attribués	Prix d'exercice unitaire
Benjamin GONZALEZ	OA 2017	239 600	2,39

Action de performance attribuées aux dirigeants et restant en cours à la fin de l'exercice	Date du plan	Nombre	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Condition de performance	dont condition de performance atteinte au 31/12/2021	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2021
Benjamin GONZALEZ Président Directeur général	20/02/2017	278 800	31/12/2020	31/12/2021	Oui	Oui	Non
	09/06/2020	1 499 923	29/04/2021	29/04/2025	Oui	Non	Non
David DEMEESTERE Directeur Général délégué	09/06/2020	240 000	29/04/2021	29/04/2025	Oui	Non	Non

Tableau 14

Nombres d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice	Nombre
Benjamin GONZALEZ	1 539 599
Président Directeur Général
David DEMEESTERE	-
Directeur général délégué

Tableau 15

Ratios d'égalité professionnelle

Le tableau présentant les différents ratios d'égalité professionnelle sera prochainement publié sur le site internet de la Société.

109 rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

METabolic EXplorer

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

METabolic EXplorer Société anonyme R.C.S Clermont-Ferrand 423 703 107

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

A l'assemblée générale de la société METabolic EXplorer,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les Commissaires aux comptes

Mazars A Lyon, le 29 avril 2022 Exco Clermont-FD A Clermont-Ferrand, le 29 avril 2022

Emmanuel Charnavel François Verdier

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2021

Sommaire

Comptes consolidés au 31 décembre 2021

(en K euros)

Etat du résultat consolidé	3
Etat du résultat global	4
Bilan	5
Tableau de flux de trésorerie.	6
Tableau de variation des capitaux propres	7
Notes sur les états financiers. .	8

Etat du résultat consolidé________________

	Notes	2021	2020
Chiffre d'affaires	3	169 690	50
Autres produits de l'activité		1 885	1 850
Coûts des produits vendus Frais de recherche et développement Frais commerciaux Frais administratifs	5	-153 678 -8 129 -11 037 -11 601	-1 712 -6 127 -1 360 -2 772
Autres charges opérationnelles		-1 465	-525
Résultat opérationnel courant		-14 336	-10 597
Produits opérationnels non courants Charges opérationnelles non courantes	7 7	91 392 -2 519	1 127 -182
Résultat opérationnel		74 537	-9 652
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut		13 -1 062	184 -257
Coût de l'endettement financier net		-1 049	-73
Charge (-) / Produit d'impôt	9	8 537	-32
Résultat net		82 025	-9 757
Dont Part du Groupe Dont Part des minoritaires		84 118 -2 093	-8 932 -825
Résultat net par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros)	10 10	2,25 2,07	-0,33

Etat du résultat global___________________

	Notes	2021	2020
Résultat net		82 025	-9 757
Autres éléments du résultat global		0	-10
Résultat net global		82 025	-9 767
Dont :
Part revenant au Groupe		84 118	-8 942
Part revenant aux minoritaires		-2 093	-825

Bilan consolidé_____________________________

	Notes	31.12.2021	31.12.2020
Actif
Actifs incorporels	11.1	15 438	15 387
Actifs corporels	11.2	82 550	36 925
Actifs financiers non courants		423	102
Impôts différés actifs	18	9 323	1 247
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		107 735	53 660
Stocks	12.3	51 264	169
Créances clients et comptes rattachés	12.1	40 670	6
Créances d'impôt courant		200	-
Autres actifs non financiers courants		8 289	6 920
Actifs financiers courants	13	15 691	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	27 584	18 181
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		143 698	25 276
TOTAL ACTIF		251 433	78 937
Passif
Capital	15	4 383	2 781
Primes		133 172	77 305
Réserves légales		212	212
Autres réserves Résultat net (part du Groupe)		-64 972 84 118	-41 793 -8 942
Capitaux propres (part du Groupe)		156 913	29 563
Résultat net (part des minoritaires)		-2 093	-824
Réserves (part des minoritaires)			19 456
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		154 820	48 195
Dettes bancaires et autres dettes
financières non courantes		24 100	13 650
Provisions non courantes	17	8 508	3 256
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		32 608	16 907
Dettes bancaires et autres dettes
financières courantes	14	4 285	1 186
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		44 137	2 369
Autres passifs courants	19	15 583	10 279
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		64 004	13 835
TOTAL PASSIF		251 433	78 937

Tableau de flux de trésorerie consolidé___

		2021	2020
	Notes
Résultat net consolidé		82 025	-9 757
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		3 240	634
Charges calculées sur paiements en actions et instruments financiers		1 465	182
Aures charges calculées		-44	62
Variation des impôts différés		-8 529	32
Plus ou moins value de cessions		1 385	47
Badwil		-89 072	0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement		-9 529	-8 800
financier net d'impôts
Coût de l'endettement financier brut		501	257
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		-9 028	-8 543
Variation du poste stocks		-1 448	169
Variation du poste clients		4 959	371
Variation du poste fournisseurs		8 291	1 358
Variation des autres actifs et passifs courants		1 550	-3 930
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		13 352	-2 032
Flux net de trésorerie généré par l'activité		4 323	-10 575
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		-2 081	-196
Crédit d'Impôt Recherche et subventions d'investissement		3 832	2 698
Acquisitions autres immobilisations		-13 598	-23 119
Variation du poste fournisseurs d'immobilisations		-4 783	2 296
Acquisition/Diminution d'actifs financiers		-39 245	-100
Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de filiales		-1 943	6 750
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-57 819	-11 671
Augmentation de capital		57 468	6 799
Nouveaux emprunts et autres dettes financières		12 971	7 683
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières		-481	-48
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières		-7 997	-637
Autres impacts liés au financement		938	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		62 898	13 797
Incidence des variations de cours des devises		0	-10
Variation de trésorerie		9 403	-8 460
Trésorerie d'ouverture		18 181	26 640
Trésorerie de clôture		27 584	18 181

Variation des capitaux propres consolidés

		Capital	Primes	Autres Réserves	Résultat Net	Titres auto détenus	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Autres éléments du résultat global	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total Capitaux propres
Capitaux propres	31.12.2019	2 326	70 962	-33 242	-8 245	-295	-21	-104	0	31 380	12 706	44 085
Dividendes Augmentation de capital BSPCE et actions gratuites attribuées aux		455	6 344							0 6 799	6 750
salariés Affectation du résultat Résultat net global de la période				182 -8 245	8 245 -8 932			0 -10		182 0 -8 942	-825
Titres auto-détenus et autres Autres mouvements				25		119	0			119 25
Capitaux propres	31.12.2020	2 781	77 305	41 280	-8 932	-176	-21	-114		29 563	18 632	48 195
Dividendes Augmentation de capital Paiement en actions		1 601	55 867	0						0 57 468 0		0 57 468 0
Affectation du résultat Résultat net global de la période Titres auto-détenus Autres mouvements		0		-8 932 -14 725	8 932 84 118	488	123	44	-167	-0 84 118 488 -14 725	-2 093 -18 632	-0 82 025 488 -33 356
Capitaux propres	31.12.2021	4 383	133 172	-64 936	84 118	312	102	-70	-167	156 913	-2 093	154 820

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2021

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 10
Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation 15
2.1 – REFERENTIEL COMPTABLE 15
2.2 – REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE 16
2.3 – ESTIMATIONS DE LA DIRECTION 16
2.4 – REGROUPEMENTS D'ENTREPRISE 17
2.5 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION / METHODES DE CONSOLIDATION 18
2.6 – SECTEURS OPERATIONNELS 20
2.7 – METHODES DE CONVERSION EN DEVISES 20
2.7.1 – Transactions en devises 20
2.7.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères 20
2.8 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 21
2.8.1 - FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ET BREVETS 21
2.8.2 - Autres immobilisations incorporelles 22
2.9 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES 22
2.10 – CONTRATS DE LOCATION 23
2.11 – TESTS DE DEPRECIATION 23
2.12 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 25
2.13 – STOCKS 25
2.14 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIES AUX CONTRATS CLIENTS 25
2.15 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 26
2.16 – AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS 26
2.16.1 – Avantages au personnel (IAS 19) 26
2.16.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) 27
2.17 – PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 28
2.18 – IMPOTS SUR LES BENEFICES 28
2.19 – INSTRUMENTS FINANCIERS 29
2.20 – CHIFFRE D'AFFAIRES 30
2.20.1 – Ventes de produits finis 31
2.20.2 – Ventes de marchandises 31
2.20.3 – Contrats de prestations d'assistance 31
2.20.4 – Contrats de prestations de service 31
2.21– AUTRES PRODUITS ET CHARGES DE L'ACTIVITE 31
2.21.1 - Autres produits de l'activité 31
2.21.2 - Autres charges de l'activité 32
2.22– AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 32
2.23 – COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 32
2.24 – RESULTAT PAR ACTION 32
2.25 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 32
Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité 34
Note 4 – Charges de personnel 34
Note 5 – Frais de recherche et développements 34
Note 6 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 35

Note 7 – Charges et produits opérationnels non courants 35
Note 8 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers 35
Note 9 – Impôt sur le résultat 36
9.1 – TAUX D'IMPOT 36
9.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel 36
Note 10 – Résultat par action 36
Note 11 – Actifs non courants 37
11.1 – ACTIFS INCORPORELS 37
Note 12 – Actifs courants (hors trésorerie) 38
12.1 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIES AUX CONTRATS CLIENTS 38 12.2 – AUTRES ACTIFS COURANTS 39 12.3 – STOCKS 39
Note 13 –Trésorerie et équivalent de trésorerie et autres actifs financiers courants 40
Note 14 – Trésorerie nette d'endettement 40
14.1 – VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 41 14.2 – ECHEANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 41
Note 15 – Capital et réserves 41
Note 16 – Paiements en actions 42
Note 17 – Provisions courantes et non courantes 43
Note 18 – Impôts différés 44
Note 19 – Autres passifs courants 45
Note 20 – Actifs & passifs éventuels 45
Note 21 – Instruments financiers 45
Note 22 – Effectifs 46
Note 23 – Engagements hors bilan 46
Note 24 – Informations sur les parties liées 46
23.1 – AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 46 24.2 – TRANSACTIONS REALISEES AVEC UNE SOCIETE DANS LAQUELLE METABOLIC EXPLORER EXERCE UNE INFLUENCE NOTABLE OU UN CONTROLE CONJOINT 47 24.3 – AUTRES TRANSACTIONS REALISEES PAR LE GROUPE AVEC UNE SOCIETE AYANT UN DIRIGEANT EN COMMUN 47
Note 25 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers 47
Note 26 : Evénements postérieurs à la clôture 48
Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes 48

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés résumés établis aux normes IFRS au 31 décembre 2021.

METabolic EXplorer (METEX) est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, cotée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 10 avril 2007.

Le Groupe n'opère que dans un seul secteur opérationnel. Le secteur d'activité est le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production d'ingrédients fonctionnels. Elle a un seul secteur géographique : le monde

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 mars 2022.

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021

L'année a été marquée par :

Variation de périmètre

Acquisition d'Ajinomoto Animal Nutrition Europe

Le 14 avril 2021, la Société a signé un contrat ferme d'achat d'actions sans condition suspensive portant sur 100% des titres d'Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE). Le contrat d'acquisition prévoyait un prix d'acquisition de 15 M€, payable en deux fois, soit 8 M€ payable au closing de l'opération et 7 M€ payable fin octobre 2021. Le 28 avril 2021, le premier versement a été effectué pour un prix d'un montant de 6,5 M€ compte tenu des ajustements réalisés conformément à la documentation contractuelle. Un ajustement complémentaire de 0,2 M€ a été identifié et fait l'objet d'un remboursement par le vendeur au 30 juin 2021. Le paiement du solde a été effectué comme prévu en octobre 2021. Le prix total s'élève ainsi à 13,2 M€.

Les coûts d'acquisition liés à cette opération se sont élevés à 1,1 M€ et ont été comptabilisés en charges opérationnelles non courantes.

En date du 1er juin, le Groupe a décidé de renommer l'entité acquise par METEX NØØVISTAGO.

Cette acquisition a donné lieu à l'établissement d'un bilan d'ouverture respectant les principes IFRS de Purchase Price Allocation. Les éléments de bilan ont été réévalués à leur juste valeur avec notamment une révision à la hausse des stocks et des immobilisations.

Le prix d'acquisition a été alloué aux actifs et passifs identifiables sur la base des justes valeurs estimées de la manière suivante :

	Juste valeur 30/04/21	Variation	Juste valeur 31/12/21
Actifs courants	126 985		126 985
Actifs non courants	39 942		39 942
TOTAL DES ACTIFS ACQUIS	166 927		166 927
Passifs courants	55 212		55 212
Passifs non courants	10 489		10 489
TOTAL DES PASSIFS REPRIS	65 701		65 701
TOTAL ACTIFS NETS ACQUIS / (PASSIFS NET REPRIS)	101 226	1 071	102 297
Ecart d'acquisition	- 88 002	- 1 071	- 89 072
Prix d'acquisition	13 225		13 225

Après prise en compte du prix d'achat et de ces réévaluations, la société enregistre dans ses comptes consolidés un écart d'acquisition négatif (badwill) révisé de 89 M€ au 31/12/21, comptabilisé comme un produit non courant.

Ce badwill résiduel provient du fait que le prix payé par METabolic EXplorer pour l'acquisition d'AANE correspond à un prix obtenu et négocié par METabolic EXplorer à des conditions spécifiques dans le cadre d'un processus d'achat concurrentiel. Ces conditions spécifiques peuvent notamment s'expliquer par :

• Le contexte et la situation difficile d'AANE au moment de la décision de sa mise en vente, la société et son marché traversant alors une période de crise liée à une très forte tension sur les prix des produits et donc avec des perspectives de croissance limitées à court et moyen-terme,
• La nécessité pour un repreneur du site d'apporter une expertise en matière de recherche et développement pour les procédés de production par fermentation d'acides aminés,
• Les garanties apportées par METabolic EXplorer, en matière de préservation de l'emploi sur les différents sites d'AANE en raison de ses débouchés potentiels spécifiques.

Au cas où de nouvelles informations étaient obtenues dans les 12 mois suivant la date d'acquisition relatives à des faits et des circonstances existant à la date d'acquisition qui permettraient d'identifier d'éventuels ajustements, les éléments ci-dessus seraient révisés.

L'activité de METEX NØØVISTAGO est consolidée à compter du mois de mai 2021 et impacte donc le compte de résultat sur 8 mois au titre des comptes consolidés annuels 2021. Les principaux impacts de cette acquisition sur les comptes de l'exercice 2021 sont les suivants :

		31/12/2021
Compte de résultat	Hors	Contribution	Publié
	acquisition	acquisition
Chiffre d'affaires	1 394	168 296	169 690
Résultat opérationnel courant	- 19 163	4 827 -	14 336

Le 21 mai, la nouvelle filiale METEX NØØVISTAGO a eu incident sur le site industriel d'Amiens suite à la rupture de la trappe de visite d'une cuve de stockage d'acide chlorhydrique qui a entrainé la fuite rapide de son contenu dans un bassin de rétention provoquant un débordement limité aux abords immédiats de la zone de rétention. Cet incident a eu pour conséquence l'arrêt progressif de la production du site.

Le 4 juin, reprise des productions ne nécessitant pas immédiatement d'acide chlorhydrique et le 14 juin reprise de toutes les productions de l'usine d'Amiens.

Suite à cet incident des expertises sont en cours mais qu'aucun produit à recevoir des assurances n'est pris en compte dans les comptes à ce jour.

Au cours du second semestre, une étude technique pour concevoir des nouvelles capacités de stockage délocalisées a été lancée avec un investissement et un déploiement prévu en septembre 2022.

En parallèle, le Groupe a lancé un programme de renforcement de sa culture de sécurité sur ses 3 sites (2022-2023).

PDO / Acide Butyrique

Premières productions et ventes

En juin 2021, soit moins de deux mois après avoir démarré la production industrielle de PDO pour les applications industrielles et cosmétiques, la filiale METEX NØØVISTA a réussi à produire les premiers lots commerciaux de PDO de grade Industriel. Les premières livraisons ont été effectuées pour honorer les commandes des partenaires et clients qui utilisent le PDO de METEX dans les applications polymères biosourcés pour la production de semelles de chaussures de sport.

Mise en place d'un plan de stabilisation sur le site industriel de Carling

Le 23 août, un écart de fonctionnement, suite à des dépôts calcaires ayant progressivement entartré des échangeurs de chaleur, a été constaté. La résolution de ce problème nécessite la suspension de la production.

Le redémarrage début octobre a permis une reprise des expéditions de produits à partir de minovembre 2021.

Le chiffre d'affaires généré sur l'année par la filiale s'élève à 1,3 M€.

Achèvement de la construction et mise en service de l'investissement

Les investissements pour la construction de l'usine se sont achevés. Les investissements sur l'année s'élèvent à 5,3 M€.

Le matériel industriel ainsi que les bâtiments ont été mis en service sur l'exercice et ont généré un amortissement de 0,9 M€ dans les comptes.

Le recrutement a été finalisé avec l'embauche de 26 salariés supplémentaires portant l'effectif à 49 salariés au 31 décembre 2021.

En juillet 2021, la Société a racheté la part des titres du co-actionnaire bpifrance (45%) et détient donc désormais 100% du capital.

Acide Glycolique

Plan de relance : Le 10 février 2021, METEX a obtenu une subvention de 9,6 M€ pour accompagner son projet d'investissement dans une unité industrielle de production d'Acide Glycolique (AG) en France.

Le projet, d'une enveloppe totale estimée aujourd'hui entre 40 et 45 M€, se décompose en deux étapes, d'une part, les études et les développements nécessaires à la décision d'investissement et d'autre part, l'investissement dans la construction et le démarrage de l'outil industriel d'une capacité dans une première phase de 2 500t/an.

Au 31 décembre 2021, METEX a perçu un acompte de 2,4 M€ dont 0,9 M€ ont été comptabilisés en produits.

La Société a continué le développement de son projet et a activé ses frais de développement pour un montant de 1 733 k€.

Plateforme ALTAN∅∅V TM

L-Valine : nouvel acide aminé

En décembre 2021, le second procédé issu de la plateforme ALTANØØVTM de fermentation, pour la production de L-Valine destinée au marché de la nutrition animale, a été validé à l'échelle du prépilote et montre une compétitivité significativement améliorée de la souche par rapport aux technologies actuelles.

En parallèle, le procédé de purification est en cours de développement et vise l'obtention d'un ingrédient fonctionnel riche en L-Valine.

Les dépenses de R&D n'ont pas été activées sur l'exercice, ces projets ne répondant pas à l'ensemble des critères d'activation à la clôture de l'exercice.

Ressources financières et actionnariat

Levée de fonds : Le 22 mars 2021, la Société a annoncé les résultats de l'exercice des bons de souscription d'actions (BSA), émis le 20 février 2020 et attribués gratuitement à hauteur d'un BSA par action détenue au profit de l'ensemble des actionnaires existants de la Société. A l'issue de la période d'exercice des BSA, expirant le 19 mars 2021, 25.797.360 BSA sur les 27.813.800 BSA émis et attribués ont été exercés - soit un taux d'exercice de 92,8 % - représentant 1.719.824 actions nouvelles de la Société émises, soit un produit brut de l'exercice des BSA de 2.768.916,64 € qui contribuera au financement de l'accélération de l'industrialisation des procédés développés dans la plateforme ALTANØØVTM.

Nouvel actionnaire : le 7 juillet le fonds SPI de Bpifrance devient l'actionnaire de référence de METEX en apportant le produit de la cession de ses titres de METEX NØØVISTA (31,5 M€). Ce montant a fait l'objet d'une créance des fonds SPI envers la Société.

Levée de fonds : le 12 juillet, émission de 13.829.528 actions nouvelles dans le cadre d'un placement privé, représentant un produit brut de fonds levés de 56,6 M€ dont 31,5 M€ ont été libérés par compensation de créance des fonds SPI (cf supra) et 25,1M€ d'apport en numéraire. L'opération permettra de financer les investissements nécessaires au développement du Groupe.

Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation

2.1 – Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2021. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.

Les principes comptables retenues au 31 décembre 2021 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2020, à l'exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l'Union Européenne et applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2021.

• amendement IFRS 16 publié en mars 2021 par l'IASB sur les allégements de loyers liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021. Cet amendement, est sans impact sur les comptes du groupe en l'absence de concessions de loyers constatées sur l'année 2021.
• décision de l'IFRS IC publiée en mai 2021, portant sur la répartition des prestations de retraite aux périodes de services, a été appliquée en 2021 de manière rétrospective (cf § 2.16.1. – Avantages au personnel). L'impact brut de ce changement de méthode est de 360 K€. Compte tenu de l'impact non significatif, les comptes 2020 n'ont pas été retraités.
• réforme des taux d'intérêts de référence, phase 2 amendements des normes IFRS 7, IFRS 9, IAS 39 et IFRS 16 amendements à IFRS 17 / IFRS 4 – contrats d'assurance : exemption provisoire d'application d'IFRS 9. Ces amendements n'ont pas eu d'impact sur les comptes du Groupe.

Les autres nouvelles normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021 sont non applicables ou n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible en 2021 et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2022, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne. Il s'agit principalement des textes exposés ci-dessous :

Textes adoptés par l'UE en juillet 2021, qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2022

• amendements à IFRS 3 référence au cadre conceptuel,
• amendements à IAS 37 contrats déficitaires coût d'exécution du contrat,

• amendement à IAS 16 immobilisations corporelles produit antérieur à l'utilisation prévue,

• améliorations annuelles des normes - 2018-2020 (amendements aux normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41),

Textes adoptés par l'IASB avec une application obligatoire après le 1er janvier 2023, pour lesquels le processus d'adoption par l'UE est en cours, et qui auraient pu être appliqués par anticipation en 2021 en tant qu'interprétation de textes existants

• amendements à IAS 1 - classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, publiés par l'IASB en janvier et juillet 2020,

• amendements

IAS 1 – informations à fournir sur les méthodes comptables, publiés par l'IASB en février 2021,

• amendements à IAS 8 – définition des estimations comptables, publiés par l'IASB en février 2021.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant» / «non courant» défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en « non courant» et la part à moins d'un an en «courant».

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le l'Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

2.3 – Estimations de la direction

L'établissement des états financiers implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• − Les projets de développement en cours (tests de dépréciation, les hypothèses retenues pour la date de début d'amortissement des projets de développement activés),
• − L'activation des impôts différés sur les déficits fiscaux reportables,
• − La détermination du Badwill
• − et à un moindre niveau sur le calcul des provisions et la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital du groupe.

La comptabilisation du chiffre d'affaires selon les dispositions de la norme IFRS 15 n'a pas fait appel à des estimations sur les exercices présentés.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

Par ailleurs, la crise du covid-19 a eu un impact significatif sur l'environnement économique en France et sur le plan international. Même si le Groupe n'a pas été touché directement à ce jour par cette crise sanitaire, les incertitudes restent significatives.

METabolic EXplorer a identifié le changement climatique comme un risque en lien avec les enjeux relatifs à ses activités. A ce jour, METabolic EXplorer n'a pas identifié d'impacts significatifs liés aux risques climatiques, sur les comptes, tels que la modification des durées d'utilité des actifs, les tests de dépréciation, la constatation de provisions pour risques, ou encore des dépenses d'investissements significatifs.

Au 31 décembre 2021, les activités de METabolic EXplorer ne rentrent pas dans le périmètre de la taxonomie européenne

2.4 – Regroupements d'entreprise

Le Groupe applique la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » à l'achat d'actifs et la reprise de passifs constituant une entreprise. L'acquisition d'actifs ou de groupes d'actifs ne constituant pas une entreprise est comptabilisée selon les normes applicables à ces actifs.

Lorsque le Groupe obtient le contrôle d'une entreprise acquise, le regroupement d'entreprise est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition à la date de prise de contrôle, conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3 révisée :

• les actifs identifiables acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur ;
• les intérêts minoritaires détenus dans l'entreprise acquise sont évalués soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition ;
• la contrepartie transférée, incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles, est valorisée à la juste valeur ;
• La détermination du Badwill
• les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période.

À la date d'acquisition, les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre :

• d'une part, la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires de l'entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue ; et,

• d'autre part, la juste valeur des actifs identifiables acquis, des passifs et des passifs éventuels assumés.

L'écart d'acquisition négatif (badwill) est comptabilisé immédiatement en résultat.

La date de l'acquisition est la date à laquelle le groupe obtient effectivement le contrôle de l'entreprise acquise.

Le prix d'acquisition de l'entreprise acquise correspond à la juste valeur, à la date d'acquisition, des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle de l'acquise, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle.

Dans le cas où la comptabilisation initiale ne peut être déterminée que provisoirement avant la fin de la période au cours de laquelle le regroupement est effectué, l'acquéreur comptabilise le regroupement en utilisant des valeurs provisoires. L'acquéreur doit ensuite comptabiliser les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale, dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.

2.5 – Périmètre de consolidation / méthodes de consolidation

Conformément à l'IFRS 10, le pourcentage de contrôle traduit le lien de dépendance entre la société consolidant (METabolic EXplorer) et chaque société dont elle détient directement ou indirectement, des titres. Le contrôle peut également exister en vertu de clauses contractuelles ou résulter de faits. Il définit un pourcentage de contrôle de droits, contractuels ou de faits et donne un pouvoir de décision. Lorsque le pourcentage de contrôle de la société METabolic EXplorer dans les sociétés appartenant au périmètre de consolidation est supérieur à 50 %, représentant un contrôle exclusif, la méthode de consolidation utilisée est la méthode de l'intégration globale. Pour les sociétés dont le pourcentage de contrôle est inférieur à 50%, la méthode de consolidation utilisée est la méthode de la mise en équivalence.

Le Groupe intègre quatre filiales dans ses comptes :

Entrée dans le périmètre

• METEX NØØVISTAGO, filiale acquise le 30/04/2021

En M euros		% détention	% d'intégration	Résultat 2021
METEX NOOVISTAGO 60, rue de Vaux 80 084 Amiens - France		100%	100%	10,2

METEX NØØVISTAGO est consolidée par intégration globale sur une période de 8 mois du 30/04/2021 au 31/12/2021. Le compte de résultat publié au titre de l'exercice prend en compte l'activité de METEX NØØVISTAGO à compter du 1er mai 2021, soit une période de 8 mois.

Filiales existantes :

• METEX NØØVISTA SAS créée en 2018 et détenue à 100% depuis le 7 juillet 2021

en M euros	% détention jusqu'au 07/07/21	% détention à compter du 07/07/21	% d'intégration	Résultat 2021
METEX NOOVISTA SAS Plateforme Chemesis Route de Carling 57501 Saint Avold cedex	55%	100%	100%	-10,2

La filiale a en charge l'industrialisation et la commercialisation du 1,3 propanediol (PDO) et de l'acide butyrique (AB) issus de son procédé de fermentation à partir de matières premières biosourcées et traçables.

Début juillet 2021, le Groupe a racheté les actions des fonds SPI de Bpifrance, co-actionnaire dans la filiale devenant ainsi l'actionnaire unique de METEX NØØVISTA.

• METabolic EXplorer Sdn. Bhd, filiale Malaisienne créée le 29 juillet 2010.

	%	%	Résultat
en M euros	détention	d'intégration	2021
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD.
Suite 1005, 10th Floor Wisma
Hamzah - Kwong Hing N°1	100%	100%	n/s
Leboh Ampang
50100 Kuala Lumpur - Malaisie

Elle est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale, METabolic EXplorer ayant le contrôle exclusif.

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Celle-ci est, depuis la fin du projet en Malaisie en 2014, une société sans activité. Par conséquent, le résultat 2021 est donc non significatif.

• BTL SAS, créée le 3 septembre 2015

en M euros	%	%	Résultat
	détention	d'intégration	2021
BTL SAS Biopôle Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	100%	100%	n/s

Elle a été constituée dans la perspective de développement des nouvelles activités de METabolic EXplorer.

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Elle n'a pas encore démarré son activité. Par conséquent, le résultat 2021 est non significatif.

Transactions intragroupes :

Les transactions intragroupes (achats, ventes, marges internes, dividendes,...) sont éliminées en consolidation.

2.6 – Secteurs opérationnels

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus et supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe.

METabolic EXplorer a mis en œuvre les critères d'analyse permettant d'identifier des secteurs opérationnels définis par la norme IFRS 8.

METabolic EXplorer a identifié un seul secteur opérationnel : le développement, la production et l'exploitation commerciale de bioprocédés utilisés dans la formulation de produits cosmétiques, de nutrition-santé animale ou comme intermédiaires pour la synthèse de biomatériaux, la cession de ses technologies et un seul secteur géographique (le monde).

Pour information, METabolic EXplorer n'a pas effectué de regroupements pour déterminer le secteur opérationnel.

2.7 – Méthodes de conversion en devises

2.7.1 – Transactions en devises

Dans le cadre de son activité industrielle et commerciale, le Groupe a des transactions effectuées en devises étrangères.

Les créances et les dettes en monnaies étrangères ont été converties et comptabilisées soit sur la base des opérations à terme en cours à la clôture, les gains ou pertes étant rattachés au résultat de l'exercice, soit sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice, les ajustements correspondants par rapport aux valeurs d'origine étant inscrits aux postes d'écart de conversion au bilan.

2.7.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères

La monnaie de fonctionnement de la filiale en Malaisie est la monnaie locale le ringgit.

La conversion des comptes de la filiale Malaisienne est effectuée de la manière suivante :

• Les comptes de bilan (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
• Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
• Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées à la clôture en « écart de conversion », dans une rubrique distincte des capitaux propres, la variation de l'année impactant l'état du résultat global (présentation en autres éléments du résultat global).

2.8 – Immobilisations incorporelles

2.8.1 - Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet. Lorsqu'un projet est développé sur plusieurs exercices, les conditions sont réappréciées à chaque clôture.

Le Groupe analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Les frais cessent d'être activés lorsque la souche est arrivée à un stade de développement définie par la direction du groupe.

Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets, et notamment lorsque le groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le Groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est à dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle.

En effet, tant que la phase industrialisation n'est pas définie, le projet n'est pas prêt à être mis en service (la mise en service étant définie comme : dès que le projet se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la direction) selon la définition donnée par le §. 97 d'IAS 38.

A titre d'exemple :

(i) le choix du lieu d'industrialisation est très structurant dans le cadre des projets,

(ii) les contraintes générées par les modalités d'industrialisation, spécifiques à chaque projet, pourront amener la Direction à apporter des modifications significatives sur le projet de développement jusqu'à son industrialisation effective.

En pratique, la mise en service intervient selon les cas, soit à la date à laquelle un contrat d'industrialisation est signé, sans développement significatif attendu sur le projet, soit dans les cas contraires, à la date de démarrage de l'industrialisation.

Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets pour lesquels la société décide d'interrompre, tout en n'excluant pas de les réactiver ultérieurement, font l'objet d'une dépréciation exceptionnelle. Les autres projets qui restent en cours dont le développement, i.e. dont l'amortissement n'a pas débuté, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.11.

Les subventions d'investissement affectées à un projet activé (y compris le crédit d'impôt recherche, considéré comme une subvention d'investissement) sont comptabilisées en diminution des actifs correspondants. Elles sont reprises en résultat selon les mêmes modalités que l'amortissement des actifs correspondants.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

2.8.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.

2.9 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le Groupe.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts. Sur la période, le groupe n'a pas contracté d'emprunt dont le coût était susceptible d'être incorporé dans le montant des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

	Construction :	20 à 50 ans
	Agencements techniques, climatisation et bureaux :	10 ans à 30 ans
	Installations techniques et générales :	7 à 20 ans
	Matériels et outillages de laboratoire :	8 ou 9 ans
	Matériel informatique de recherche :	4 ans
	Matériel de bureau et informatique :	1 à 4 ans
	Mobilier :	7 ou 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.11). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.10 – Contrats de location

La norme IFRS 16 ne fait pas la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement.

Le Groupe a présenté au bilan les actifs liés aux droits d'utilisation dans les actifs corporels, et les dettes liées aux obligations locatives dans les dettes financières. Les dettes sur obligations implicites correspondent aux flux de loyers actualisés avec le taux d'intérêt implicite du contrat pour les contrats de crédit-bail, et le taux marginal d'endettement pour les autres contrats. Les contrats de location ne comprennent pas de composantes de loyers variables. Les actifs liés aux droits d'utilisation sont amortis sur leur durée d'utilisation estimée pour les contrats de crédit-bail, et sur la durée des contrats de location pour les autres contrats.

2.11 – Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque arrêté, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Les seuls actifs non amortis sont les projets de développement en cours au 31 décembre 2021.

Actifs R&D

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement en cours (cf note 2.8.1 § projets arrêtés). En pratique, des tests de dépréciation ont été effectués pour tous les projets de développement en cours au 31 décembre 2021. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. En cas de partenariat avec un client, les tests de dépréciation sont établis sur la base des éléments convenus avec le partenaire (prévisions, actualisation…). Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par l'entreprise,
• Autres coûts directs liés aux développements des procédés,
• Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets.
• Taux d'actualisation déterminé sur la base de moyennes, à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime de risques marché, du béta sectoriel, et d'une prime de risques spécifique définie par projet. La prime de risques spécifique est déterminée en analysant plusieurs critères liés au projet. Le taux d'actualisation varie dans une fourchette de 8% à 18% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.
• Des tests de sensibilité sont effectués sur les hypothèses clés, soit en pratique, la variation des taux d'actualisation (utilisation d'une fourchette allant de 8% à 18%), l'évolution du chiffre d'affaires (diminution des capacités et diminution des prix de ventes), et du coût des matières premières, en prenant en compte des décalages de calendrier tout en tenant compte d'une fourchette de sensibilité considérée comme raisonnablement possible au niveau de chaque projet.

Les tests de dépréciation réalisés à chaque arrêté peuvent, le cas échéant, être effectués en tenant compte des business plans et des taux d'actualisation validés dans le cadre d'un accord de partenariat signé avec un tiers. Ils peuvent également tenir compte de scenarii alternatifs considérés comme plus structurants que les tests de sensibilités.

Les modalités effectives de réalisation des tests de dépréciation mises en œuvre pour les principaux projets de développement activés sont présentées en note 11.1.

Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel courant, ou sur une ligne spécifique en résultat opérationnel non courant, lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.21).

Actifs corporels et incorporels liés à l'activité industrielle

Lorsqu'une immobilisation est destinée à être vendue ou lorsqu'elle n'a plus de potentiel, elle est testée à son seul niveau. Dans ce cas lorsque sa valeur nette comptable est significativement supérieure à sa valeur actuelle estimée la valeur nette comptable de l'immobilisation est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur actuelle.

Dans les autres cas les immobilisations corporelles et incorporelles sont regroupées pour être testées. Le groupe d'actifs au niveau duquel est réalisé le test de dépréciation est déterminé en fonction du mode de gestion et de suivi des activités de l'entité.

Les groupes d'actifs auxquels est affecté un fonds commercial non amorti sont testés au moins une fois par an. Les autres groupes d'actifs sont testés au moins une fois par an ou s'il existe un indice de perte de valeur à la clôture.

Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la valeur actuelle est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d 'usage. Celle-ci correspondant à la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés et déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction.

Pour les actifs destinés à être cédés, la valeur actuelle est déterminée sur la base de la valeur vénale. Celle-ci est appréciée par référence aux prix de marché.

Lorsque que la valeur actuelle du groupe d'actifs est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est constatée. Elle est comptabilisée en priorité en réduction de la valeur comptable du fonds commercial (le cas échéant le résiduel est affecté aux autres actifs du groupe d'actifs).

La reprise éventuelle de la dépréciation est examinée à chaque date de clôture. Une dépréciation constatée sur le fonds commercial est définitive.

2.12 – Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2021, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie dont l'utilisation est à échéance à plus d'un an.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque les perspectives de recouvrement sont remises en cause.

2.13 – Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production.

Les stocks des matières premières, des marchandises et des approvisionnements sont évalués à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits finis ou en cours de production sont valorisés à leur coût de production.

Pour les matières premières et marchandises, les sorties sont chiffrées au prix moyen pondéré. Pour les produits finis, elles sont valorisées selon la méthode du premier entré-premier sorti.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l'obsolescence des produits.

2.14 – Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale (montant facturé). Il n'existe pas de créances clients comportant une composante financement significative.

Une dépréciation est constatée en tenant compte des pertes attendues, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.

Accords de compensation Néant.

Autres actifs liés aux contrats clients Il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.

Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires sont présentées en note 2.19.

2.15 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des « SICAV monétaires euros », et des contrats de capitalisation, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur…).

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères seraient constatées le cas échéant distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants ». Toutes les valeurs mobilières respectaient les critères sur les périodes présentées.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus-values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placements sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

Les autres actifs financiers courants correspondent aux composantes de la trésorerie et équivalents de trésorerie qui sont indisponibles à la date de clôture mais dont la liquidité attendue est inférieure à moins d'un an.

2.16 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.16.1 – Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la Société.

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l'emploi sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l'accord d'entreprise.

L'estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Jusqu'au 31 décembre 2020, l'obligation était étalée au prorata de l'ancienneté. La décision IFRIC publiée en mai 2021, a conduit à modifier l'étalement de l'obligation pour les régimes postérieurs à l'emploi répondant à trois critères (droits définis en fonction de l'ancienneté, existence d'un plafond des droits, condition de présence à la date de départ à la retraite) : dans ce cas, l'obligation est répartie sur les années de services qui génèrent un droit.

Cette règle conduit à différer le début de la constatation de l'obligation.

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, applicable à compter du 1Er janvier 2013, les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global, lorsque l'impact est significatif ; sinon, ils sont constatés en résultat courant. Par ailleurs, l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat courant.

Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

2.16.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites,….)

Le Groupe a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), et un plan d'actions gratuites.

Le Groupe évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

L'évaluation des BSPCE (plans antérieurs à 2014) a été réalisée par un évaluateur externe en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.

L'évaluation des BSPCE (plans 2014) et des OA 2017, (options de souscription d'actions) ont été réalisés par un évaluateur externe en utilisant la méthode Black & Sholes.

L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27/02/2007, le Directoire du 8/10/2008, le Conseil d'Administration du 23/11/2011, l'AGE du 29/09/2016 et l'AG du 09/06/2020 a été réalisée par un évaluateur externe, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).

La juste valeur est figée à la date d'attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ des bénéficiaires. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est constatée comme une charge de personnel.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est figé et maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non. Lorsque les options sont exercées, annulées ou deviennent caduques, le montant des avantages cumulés est reclassé dans un compte de réserve normal.

Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE/OA et des AG (Actions Gratuites). Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE/OA et des AG.

2.17 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour restructuration est constatée lorsque le plan décidé par la direction a été annoncé aux salariés.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif. Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

2.18 – Impôts sur les bénéfices

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

METabolic EXplorer a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subvention et pas en impôt. Ainsi, et comme indiqué en note 2.7.1, la fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement activés est présentée en diminution des actifs correspondants. La fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement non activés est présentée en autres produits de l'activité.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, le Groupe a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué. Depuis 2009, le Groupe a retenu cette option.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.

Les différences temporelles correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit-bail, actualisation de créances et de dettes non courantes, part des subventions sur les projets « activés » …) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles…).

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou tenant compte des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative du groupe. Les possibilités d'imputations sont appréciées en fonction des hypothèses d'activité et de rentabilité utilisées dans les budgets et plans approuvés par la direction, retenues par prudence dans la limite de 5 ans (à compter de la commercialisation pour certains projets spécifiques).

Le Groupe a pris en compte les dispositions fiscales en matière plafonnement d'utilisation des déficits fiscaux reportables.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés pour leur présentation au bilan, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.19 – Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières…).

En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers sont répartis en 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après

Actifs financiers :

− Actifs financiers évalués au coût amorti :

Il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts.

Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnement pour les actifs non courants et aux créances clients pour les actifs courants (cf note 13.1).

− Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global recyclables en résultat des variations de justes valeurs.

Le Groupe ne détient aucun actif significatif rentrant dans cette catégorie.

− Actifs financier évalués à la juste valeur par le résultat.

Les seuls actifs financiers constatés dans cette rubrique correspondent aux valeurs mobilières de placement (cf note 14).

• Passifs financiers :

Il n'existe pas de passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat.

Les passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti. En pratique, les seuls passifs financiers comportant une composante financement sont les emprunts qui dont constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif prévu par la norme IFRS 9.

Le coût amorti des autres passifs financiers (dettes fournisseurs, ...) correspond en pratique au coût.

Instruments dérivés

Le Groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères.

Le Groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

2.20 – Chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », appliquée par le Groupe depuis le 1er janvier 2018, pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• L'identification du contrat,
• L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
• La détermination du prix global du contrat,
• L'allocation du prix global à chaque obligation de performance.
• La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges, …), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

Les règles de constatation du chiffre d'affaires relatives aux contrats clients en cours sur les exercices présentés sont détaillés ci-après :

2.20.1 – Ventes de produits finis

La vente de produits finis correspond à la vente d'acides aminés et dérivés. Le produit est comptabilisé lorsque le transfert de contrôle du bien est constaté, c'est-à-dire lors de la livraison.

2.20.2 – Ventes de marchandises

Elles correspondent à des ventes de biens achetés en l'état et revendu sans aucune transformation. Le produit est comptabilisé lorsque le transfert de contrôle du bien est constaté, c'est-à-dire lors de la livraison.

2.20.3 – Contrats de prestations d'assistance

Ces contrats correspondent à des prestations d'assistance effectuées sur une période donnée par les experts de la société, réalisées de manière continue. La facturation et les règlements sont effectués de manière périodique, principalement mensuellement.

L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 15 a conduit à identifier une seule obligation de performance, et constater le chiffre d'affaires à l'avancement, comme le prévoit la norme IFRS 15.35 (a), car le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par les prestations de METEX au fur et à mesure que celle-ci a lieu. Les revenus sont ainsi constatés en fonction de la réalisation des prestations de services, qui en pratique correspond aux montants facturés.

METabolic EXplorer intervient en tant que principal vis-à-vis de son client. Il n'existe pas de composante variable en fonction de l'atteinte de performances.

2.20.4 – Contrats de prestations de services

La Société fournit des prestations de services de recherche et développement à ses clients. Ces services sont réalisés dans le cadre de travaux de développement portant sur des souches et/ou procédés. Le chiffre d'affaires au titre de ces prestations est reconnu à l'avancement, le client bénéficiant du service au fur et à mesure que la société réalise les travaux. L'avancement est mesuré par les coûts.

2.21– Autres produits et charges de l'activité

2.21.1 - Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité correspondent aux produits liés aux cessions de technologies. Les produits de cession sont constatés lors du transfert du contrôle de la technologie.

D'autre part, le Groupe bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Il en est de même pour le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

2.21.2 - Autres charges de l'activité

Les autres charges opérationnelles sont constituées de charges peu habituelles et significatives en lien avec l'activité comme les charges liées aux cessions de technologies, brevets et des provisions pour litiges courants.

2.22– Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs corporels ou incorporels autres que les brevets, ou les dépréciations significatives sur les projets de développement en cours répondant à cette définition et les provisions pour litiges non courants.

2.23 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.24 – Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

• − le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
• − par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,…), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

2.25 – Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'ANC dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque le groupe constate un impôt,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
• les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La partie des crédits d'impôt recherche et subventions d'exploitation correspondant à des charges activées est constatée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période et vient impacter le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements.

Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité

	2021	2020
Ventes de produits finis (1)	148 483	0
Ventes de marchandises (2)	20 600	0
Contrats de prestations de service	607	50
Chiffre d'affaires	169 690	50
Subventions	7	ട
C.I.R. & autres crédits d'impôts (3)	1878	1 845
Autres produits de l'activité	1 885	1 850

(1) Dont 147 M€ réalisés par la nouvelle filiale Metex NØØVISTAGO

(2) Réalisé à 100% par Metex NØØVISTAGO

(3) Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts, notamment le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

Note 4 – Charges de personnel

	2021	2020
Avantages à court terme (salaires)	-17 005	-1 863
Avantages à court terme (charges sociales)	-7 199	-671
Salaires et charges	-24 204	-2 534
Salaires et charges de développement immobilisés	ਰੇਵੇ ਦੇ	74
Juste valeur des avantages payés en actions	-1 465	-182
TOTAL	-24 713	-2 642

Note 5 – Frais de recherche et développements

	2021	2020
Frais de recherche et développement	-9 862	-6 264
Frais de développement activés	1 733	137
Frais de recherche et développement nets	-8 129	-6 127

Note 6 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	2021	2020
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Incorp.	-1035	-833
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Corp.	-4 202	-793
Dotation nette provision pour risques et charges	-278	0
TOTAL DOTATIONS	-5 515	-1 626

Note 7 – Charges et produits opérationnels non courants

	2021	2020
Coûts d'acquisition de METEX NOOVISTAGO	-1 117	0
Autres	-1 403	-182
Charges opérationnelles non courantes	-2 519	-182
Badwill	89 072	0
Autres	2 320	1 127
Produits opérationnels non courants	91 392	1 127

Note 8 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

2021	2020
13	184
-380	-49
-120	0
-517	-166
-44	-43
-1 062	-257
-1 049	-73

Note 9 – Impôt sur le résultat

9.1 – Taux d'impôt

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 25,83 % sur les périodes présentées.

9.2 – Détail de l'impôt comptabilisé

	2021	2020
Impot	ರಿ	0
Impot différé	8 529	-32
Total	8 538	-32

9.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel

	2021		2020
Résultat avant impôt théorique	-15 482		-9 725
Impôt théorique calculé selon le taux normal	3 999	-25,83%	2 723	-28,00%
Différences permanentes	948	-6,12%	533	-5,48%
Impôt différés actifs non constatés (voir note 17)	-4 556	29,43%	-3 237	33,29%
Utilisation et reconnaissance d'impôts différés antérieurement non reconnus	8 697	-56,18%
Impact des effets de changement de taux	-550	3,55%	0
Retraitement charges de personnel (IFRS 2)	0	0,00%	-51	0,53%
Impôt constaté	8 538	-55,15%	-32

Note 10 – Résultat par action

Résultat non dilué par action :

2021	Résultat net (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net par action (en euros)
Résultat net par action	82 025	36 483 268	2,25
Resultat net par action non dilué	82 025	36 483 268	2,25

2020	Résultat net (en milliers d'euros)	Nombre d'actions		Resultat net par action (en euros)
Résultat net par action	-8 942	27 340 596 -		0,33
Resultat net par action non dilue	-8 942	27 340 596		-0.33

Résultat dilué par action :

2021	Résultat net (en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Résultat net par action (en euros)
Résultat net par action	82 025	36 483 268	2,25
Option d'achats et bons de souscriptions d'actions	-	781 025
Actions gratuites		2 325 623
Résultat net par action non dilué	82 025	39 589 916	2.07

En 2020, il n' a pas été présenté de résultat dilué par action pour les raisons suivantes : compte tenu de la perte nette dégagée par action au 31 décembre 2020, l'analyse a conduit à considérer que les actions potentiellement dilutives, étaient non dilutives en totalité, principalement car elles conduisaient à diminuer cette perte nette. Par conséquent le nombre d'actions dilutives était identique au nombre d'actions non dilutives.

Note 11 – Actifs non courants

11.1 – Actifs incorporels

Valeur Brute	31.12.2020	Acquisitions	Cessions	Subvention	Entrée de périmètre	31.12.2021
Brevets et frais de développement	27 542	1 684	-3 532	-1 057	0	24 637
- Actifs PDO/AB	10 833	209				11 042
- Actifs AG	1 098	1 214		-1 057		1 255
- Autres actifs & brevets	15 611	261	-3 532		0	12 340
Logiciels et autres immo. Incorp	1 464	23	0	0	4 016	5 503
Total Valeur Brute	29 006	1 707	-3 532	-1 057	4 016	30 140
Amortissements / provisions	31.12.2020	Dotation	Reprise	Autre	Entrée de périmètre	31.12.2021
Brevets et frais de développement	-12 256	-815	1		0	-13 070
- Actifs PDO/AB	-1 101	-547				-1 648
- Actifs AG						0
- Autres actifs & brevets (1)
	-11 155	-268				-11 423
Logiciels et autres immo. Incorp	-1 363	-110	0		-158	-1 631
Total Amortissements / provisions	-13 619	-925	1	0	-158	-14 701
Total Valeur Nette	15 387	782	-3 531	-1 057	3 858	15 439

(1) Dont 9,2 M€ correspondant à la dépréciation de frais de développement.

Concernant la dépréciation des projets de développement : La mise en œuvre des principes définis en note 2.10 a été en pratique effectuée comme suit :

Pour le projet MPG :

Les tests de dépréciation ont été effectués en retenant un scenario de poursuite du développement et de l'exploitation du projet. Le business plan a été mis à jour en tenant compte d'un report de la date de 2021 de 5 ans à 2026. Le taux d'actualisation retenu s'élève à 18% afin de prendre en compte l'incertitude liée à l'industrialisation.

Pour le projet PDO :

Les tests de dépréciation ont été réalisés avec un taux de wacc de 10% compte tenu de la mise en service de l'usine sur l'exercice ainsi que la production et la commercialisation des lots PDO (voir note 1).

Les tests de sensibilités de l'actif ont porté sur les éléments suivants (cf note 2.11) :, variation du taux d'actualisation de 8% à 18%, diminution des volumes et des prix de vente et hausse du coût des matières.

L'ensemble de ces tests ne remettent pas en cause la valeur de l'actif au 31 décembre 2021.

Pour le projet AG :

Les tests de dépréciation ont été réalisés avec un taux de wacc de 12%.

Les tests de sensibilités de l'actif ont porté sur les éléments suivants (cf note 2.11) : variation du taux d'actualisation de 8% à 18%, variation du montant du CAPEX, diminution des parts de marchés et hausse du prix des matières.

L'ensemble de ces tests ne remettent pas en cause la valeur de l'actif au 31 décembre 2021.

Valeur Brute	31.12.2020	Acquisitions	Cessions	Subvention / Mise en service / Reclassements	Entrée de périmètre	31.12.2021
Terrains	0	0	0	132	12 540	12 672
Constructions	8 812	3 359	-34	22 366	3 937	38 441
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	13 713	2 025	-1 161	17 674	10 594	42 845
Immobilisations corporelles en-cours	33 637	6 157	0	-42 603	5 410	2 601
Droit d'utilisation IFRS 16	0	2 035	0	0	7 395	9 430
Total Valeur Brute	56 162	13 575	-1 195	-2 430	39 877	105 989
Amortissements / provisions	31.12.2020	Dotation	Reprise	Subvention / Mise en service / Reclassements	Entrée de périmètre	31.12.2021
Terrain	0	-14	0	0	0	-14
Constructions Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	-6 135 -13 103	-485 -2 553	0 0	0 0	0 0	-6 620 -15 656
Droit d'utilisation IFRS 16	0	-1 150	0	0	0	-1 150
Total Amortissements	-19 238	-4 202	0	0	0	-23 440

11.2 –Actifs corporels

Note 12 – Actifs courants (hors trésorerie)

Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du fait que les actifs courants sont très supérieurs aux passifs courants.

12.1 – Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

	31.12.2021	31.12.2020
Valeur brute	40 670	6
Provision clients	0	0
Valeur nette	40 670	e

Les créances clients proviennent de Metex NØØVISTAGO.

Elles ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2021, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2021 est non significative.

La crise sanitaire liée au Covid-19 n'a pas conduit à une augmentation du risque client en termes de pertes constatées ou attendues.

Il n'existe pas d'autres actifs liés à des contrats clients, et notamment d'actifs liés aux coûts marginaux d'obtention et/ou aux coûts d'exécution des contrats clients.

12.2 – Autres actifs courants

	31.12.2021	31.12.2020
CIR	1 688	3 889
Charges constatées d'avance	2 915	778
Produits à recevoir	0	429
Divers	3 814	1 951
Valeur brute	8 416	7 047
Depreciation	-127	-127
Valeur nette	8 289	6 920

12.3 – Stocks

	Matières premières et autres approvisionnements	En-cours de production	Produits finis	Marchandises	TOTAL
Valeur brute	169	0	0	0	169
Provision pour dépréciation	0	0	0	0	0
Valeur nette au 31 décembre 2020	169	0	0	0	169
Valeur brute	18 373	3 341	23 549	6001	51 264
Provision pour dépréciation	0	0	0	0
Valeur nette au 31 décembre 2021	18 373	3 341	23 549	6001	51 264

Note 13 –Trésorerie et équivalent de trésorerie et autres actifs financiers courants

	31.12.2021	31.12.2020
Comptes courants bancaires et disponibilités	27 584	18 181
Trésorerie et équivalent de trésorerie	27 584	18 181
Concours bancaires créditeurs	4	0
Trésorerie créditrice	4	0
TRESORERIE NETTE	27 580	18 181
Actifs financiers (1)	15 691	0
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	15 691	0

(1) Actifs financiers placés en 2016 et 2018 à moyen terme, leur valeur nominale étant garantie à l'échéance du placement. Actifs disponibles à tout moment.

Note 14 – Trésorerie nette d'endettement

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

	31.12.2021	31.12.2020
- Endettement financier brut	-28 380	-14836
+ Actif financiers courants	15 691	0
+ Trésorerie et équivalents de trésorerie	27 580	18 181
Trésorerie nette d'endettement	14 890	3 345

14.1 – Variation de l'endettement financier brut

	31.12.2021	31.12.2020
Endettement financier brut
Solde à l'ouverture	14 836	7 744
Augmentation de la période	12972	7683
Diminution de la période	-8 001	-596
Variation de l'actualisation	44	43
Intérêts courus	-24	0
Entrée de périmètre (1)	8 554	0
Reclassement non courant à courant	0	-38
Solde à la clôture	28 380	14 836

(1) l'entrée de périmètre correspond aux données de la filiale acquise sur l'exercice Metex NØØVISTAGO.

14.2 – Echéancier de l'endettement financier

	31.12.2021	31.12.2020
Endettement financier brut	28 380	14 836
A moins d'un an	2 751	1 595
Entre un et cinq ans	12 718	7 854
A plus de cinq ans	12 912	5 386

Note 15 – Capital et réserves

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La direction du Groupe n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.

en Euro	31/12/2021	31/12/2020
Valeur du capital	4 382 798,80	2 781 380
Nombre d'actions total	43 827 988	27 813 800
Valeur nominale (en euros)	0,10	0,10

Le nombre d'actions est donné dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).

	31/12/2021	31/12/2020
Nombre d'actions à l'ouverture	27 813 800	23 261 500
Nombre d'actions émises sur l'exercice	16 014 188	4 552 300
Nombre d'actions à la clôture	43 827 988	27 813 800
Titres d'autocontrôle	-27 885	-194 116
Total nombre d'actions	43 800 103	27 619 684

Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2021, il existe 1 522 678 actions à droit de vote double.

Au 31 décembre 2021, le nombre total de droits de vote est de 45 350 666.

Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. Le solde au 31 décembre 2021 s'élève à 27 885 actions, pour un montant de 186 k€.

Note 16 – Paiements en actions

BSPCE / Option souscription d'actions en cours au 31 décembre 2021:

Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2021 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

		Prix de
Bons de souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise		souscription	Valeur totale
Option de souscription d'actions	En nombre	moyen par
		action
Capital : nombre d'actions à la clôture	43 827 988
Bénéfice par action à la clôture (non dilué)	2,25
Nombre de bons émis à l'ouverture	781 025		918 800
Nombre de bons émis et attribués sur la période
Nombre de bons devenus caducs sur la période
Nombre de bons émis à la clôture	781 025		918 800

BSPCE : 1 bon de souscription donne droit à une action

Années d'échéances des BSPCE (valeurs en Euro)	2022	2024	2027
Nombre de bons venant à échéance Valeur totale	94 500 111 170	161 250 189 695	525 275 617 935
Valeur unitaire moyenne / action (arrondie)	4,82	3,11	2,39

Il n'y a pas de charge comptabilisée dans les comptes pour les BSPCE, l'intégralité étant passée sur les exercices antérieurs.

Actions gratuites en cours au 31 décembre 2021 :

Au cours du l'exercice, un nouveau plan d'émission d'actions gratuites a été mis en place. Il correspond au 5ème plan du Groupe.

Plan n°5

2.325.623 actions gratuites ont été attribuées par décision du Conseil d'Administration du 29 avril 2021.

Ces actions ont été attribuées en trois tranches :

• Tranche 1 : 1.162.812 actions
• Tranche 2 : 697.687 actions
• Tranche 3 : 465.125 actions

La tranche 1 n'est soumise à aucune condition de performance. Les tranches 2 et 3 sont soumises à des conditions de performance en lien avec l'EBITDA de la Société.

Une charge de 1,4 M€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves.

La totalité des droits liés aux anciens plans a été acquis sur les exercices précédents.

Note 17 – Provisions courantes et non courantes

Engagement de retraite :

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer l'engagement s'élève à 1,20 % en 2021 (contre 0,70 % en 2020).

Concernant le Litige Malaisie :

La Société avait reçu en mai 2013 une assignation d'une société liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par la société malaisienne maître d'ouvrage du projet PDO Bio-XCell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et déloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie.

Au cours du premier semestre 2015, la société Bio-XCell s'était jointe à la procédure en cours, initiée par la société d'ingénierie à l'encontre de METabolic EXplorer, par le biais d'une intervention volontaire afin de faire valoir ce qu'elle estimait être ses droits dans le cadre de l'arrêt du projet PDO en Malaisie.

Dans le cadre de ce litige, la Société a été condamnée, le 9 mars 2017, par le tribunal de commerce de Lille, à verser une indemnité de 2 563 k€, aux titres de dommages et intérêts. Cette dernière a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2016.

Fin avril 2017, la Société avait reçu une décision rectifiant une erreur de calcul dans l'indemnité déterminée lors du jugement initial. Le jugement rectificatif a porté l'indemnité à 2 820 k€ (soit un complément de + 257 k€).

La Société a constaté cette provision pour litige en provision non courante, cette décision n'était pas assortie de l'exécution provisoire (pas d'obligation de paiement à ce stade) et la Société a fait appel de cette décision défavorable.

Le 23 janvier 2020, la Cour d'appel de Douai avait rendu un arrêt aux termes duquel elle a annulé le jugement de première instance rendu en 2017 par le Tribunal de Commerce de Lille en ce qu'il avait condamné la Société à verser des dommages et intérêts aux autres parties au litige pour un montant de 2 820 k€.

Au 31 décembre 2020, la provision a été maintenue dans les comptes, la Société ayant reçu une notification de pourvoi en cassation en l'encontre de la décision rendue au terme du délai des 2 mois à compter de la notification du jugement.

Le 16 mars 2022, la Cour de cassation a rendu son arrêt. Celui-ci casse partiellement l'arrêt rendu par la Cour d'appel de Douai le 23 janvier 2020. L'arrêt est cassé seulement en ce qu'il rejette la demande de dommages et intérêts de la société d'ingénierie à l'encontre de la société METabolic EXplorer en réparation de l'atteinte à son image.

En raison de l'écoulement du délai de 2 ans prévu à l'article 528-1 du Code de procédure civile, BIO-Xcell ne serait plus recevable à former un pourvoi contre ledit arrêt et ce indépendamment de la signification de l'arrêt.

Compte tenu de cet arrêt de la Cour de cassation, une reprise de la provision à hauteur de 2 300 K€ a été effectuée au titre de la clôture 2021 (évènement postérieur à la clôture).

Note 18 – Impôts différés

	31.12.2021	31.12.2020
Impot differe sur deficits reportables	6 140
Retraitements sur subventions liées aux projets de développements activés	1 518	1 350
Autres impots differes actifs	2 257	161
Impot differe actif	9 915	1511
Impot differe sur juste valeur des dettes financières	0	-12
Differences sur durées d'amortissement	-222	-163
Retraitements sur immobilisations corporelles	-370	-89
Impot differe passif	-592	-264
Impot différé net	9 323	1 247

Note 19 – Autres passifs courants

	31.12.2021	31.12.2020
Dettes fournisseurs	44 137	2 369
Dettes fiscales et sociales	8 476	1 367
Dettes sur immobilisations	3 378	7 051
Dette sur acquisition des titres METEX NØØVISTAGO	0	0
Autres dettes (1)	3 729	1 861
Total des autres passifs courants	59 720	12 649

(1) En 2016, contribution maximale à reverser à Roquette Frères dans le cadre de la cession de la technologie L-Méthionine. En 2017, le Groupe a versé un montant de 4.1 M€ au titre de cette contribution. La provision restante est conservée dans les comptes jusqu'à un accord définitif des deux parties.

Note 20 – Actifs & passifs éventuels

Il n'y a pas de passifs éventuels sur l'exercice.

Note 21 – Instruments financiers

Actifs et passifs financiers

Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements, qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

Note 22 – Effectifs

Note 23 – Engagements hors bilan

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,…)

Non applicable

Engagements hors bilan liés au financement du groupe

Non applicable

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Autres engagements donnés

Dans le cadre de l'acquisition des titres de Ajinomoto Animal Nutrition Europe (devenue METEX NØØVISTAGO), la Société a souscrit une assurance garantie de passif auprès de Tokio Marine HCC pour couvrir de façon complémentaire certains risques antérieurs à l'acquisition.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de l'acquisition des titres de Ajinomoto Animal Nutrition Europe (devenue METEX NØØVISTAGO), le vendeur a consenti une garantie de passif pour une durée maximale expirant le 1er mars 2025 et plafonnée à une fraction du prix.

En ce qui concerne la filiale METEX NØØVISTAGO, depuis le 1/01/2013, les quotas de CO2 sont comptabilisés en stock à valeur zéro conformément au modèle économique du règlement 2012-03 de l'ANC. Au 31 décembre 2021, le solde des quotas attribués s'élèvent à 80 568 T au titre de l'ETS-3.

Note 24 – Informations sur les parties liées

23.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions :

La rémunération brute globale versée aux dirigeants s'élèvent à 607 k€ au 31 décembre 2021, et 218 k€ de charges sociales.

Il n'existe aucun autre avantage accordé au dirigeant, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.

Avantages accordés liés à des paiements en actions :

Au cours de l'exercice, il y a eu 1.739.923 actions gratuites accordées aux dirigeants (cf note 10).

24.2 – Transactions réalisées avec une société dans laquelle METabolic EXplorer exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Néant

24.3 – Autres transactions réalisées par le groupe avec une société ayant un dirigeant en commun

Néant

Note 25 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers

Risques de crédit et risque de contrepartie :

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité :

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché :

Le Groupe n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs. Risque pays :

Le Groupe n'est pas exposé à un risque pays.

Note 26 : Evénements postérieurs à la clôture

Litige en Malaisie Lebas/BioXcell : L'arrêt rendu par la Cour de cassation le 16 mars 2022 casse partiellement l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Douai le 23 janvier 2020. Il rejette seulement la demande de dommages et intérêts de la société d'ingénierie à l'encontre de la société METabolic EXplorer en réparation de l'atteinte à son image et demande que la Cour d'Appel réétudie la demande de condamnation de la Société au paiement de 0, 5M€ en réparation du préjudice d'image subi.

Concernant les demandes de BioXcell, le délai de 2 ans de prévu (article 528-1 du Code de procédure civile) étant écoulé, ces derniers ne peuvent plus former de pourvoir contre l'arrêt du 23 janvier 2020.

Par conséquent, une reprise de 2,3 M€ (2,8 M€ antérieurement provisionnés) a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021.

Conflit en Ukraine : Le Groupe indique ne pas avoir d'exposition commerciale ou industrielle directe liée au conflit armé, la zone représentant pour le Groupe moins de 1% du chiffre d'affaires total. Il doit faire face en revanche à l'augmentation du prix de certains de ses intrants liée à ce conflit, notamment les ressources énergétiques. A l'inverse, l'augmentation du prix des matières premières utilisées en nutrition animale (soja, céréales) renforce l'intérêt des clients de la filière Elevage pour les acides aminés, qui leur permettent d'optimiser la composition des aliments. L'impact sur la performance financière du Groupe est à ce jour difficile à évaluer, le contexte économique étant particulièrement fluctuant.

Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice

		Mazars	Exco
en K€	2021	2020	2021	2020
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emmeteur	66	50	52	39
- Filiales intégrées globalement (dont réseau)	21	21	-	-
Services autres que la certification des comptes (SACC) requis par les textes (1)
- Emmeteur	55	6	22	4
- Filiales intégrées globalement (dont réseau)		2	-	-
Autres SACC (2)
- Emmeteur	24	4	-	-
- Filiales intégrées globalement (dont réseau)	-	2	-	-
Total honoraires	165	84	75	43

(1) Ces services incluent principalement la revue du rapport de gestion, le rapport spécial sur les conventions réglementées et les opérations sur le capital. A noter qu'au titre de l'exercice 2021, ces services incluent également les honoraires liées aux opérations d'augmentation de capital sur le marché Euronext Paris ainsi que ceux relatifs aux diligences sur le reporting électronique ESEF

(2) Les autres SACC portent sur la mission de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) et autres attestations

109 rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

9 avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63057 Clermont-Ferrand

METabolic EXplorer

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

METabolic EXplorer

Société anonyme R.C.S Clermont-Ferrand 423 703 107

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'assemblée générale de la société METabolic EXplorer,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société METabolic EXplorer relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1 « Référentiel comptable » et 2.16.1 « Avantages au personnel » de l'annexe des comptes consolidés, qui exposent le changement de méthode comptable relatif à l'application de la mise à jour de la recommandation n°2013-02 du collège de l'ANC relatives aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette mise à jour fait suite à la publication de l'Agenda Decision « Attributing Benefit to Periods of Service (IAS 19 Employee Benefits) » de l'IFRS IC de mai 2021.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs incorporels relatifs aux frais de développement

Risque identifié

Dans les comptes clos le 31 décembre 2021, la valeur nette des actifs incorporels s'élève à 15,4 M€ au regard d'un total de bilan de 251,4 M€. Ces actifs sont composés de frais de développement, brevets et licences.

Comme indiqué en note 2.8.1 « Frais de recherche et développement et brevets », les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou de le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Tel que précisé en note 2.11 « Tests de dépréciation », la valeur de ces actifs est testée par

la direction lors de chaque arrêté comptable pour tous les actifs non amortis et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Les tests de perte de valeur des projets de développement sont réalisés au niveau des groupes d'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lesquelles correspondent aux projets de développement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou groupe d'actifs est inférieure à sa valeur comptable, étant précisé que la valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par le groupe.

L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de METabolic EXplorer et notamment de la capacité des UGT à réaliser les flux de trésorerie futurs d'exploitation basés sur des estimations, des hypothèses ou sur des appréciations.

Nous avons considéré l'évaluation des actifs incorporels comme un point clé de notre audit dans la mesure où la détermination de la valeur recouvrable nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids significatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe concernant le respect des critères d'activation et la détermination de la valeur recouvrable des projets de développement aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• La réconciliation avec les comptes consolidés de la valeur comptable des actifs de chaque projet de développement en cours ;
• Les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT relative aux projets de développement en cours et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d'utilité ;
• Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le groupe et la fiabilité du processus d'établissement des estimations par la direction en examinant les causes des différences entre les projections et les réalisations ;
• La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;
• Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de chacun des projets de développement en cours ;
• L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs incorporels dans les états financiers consolidés de la

société METabolic EXplorer.

Évaluation du badwill liée à l'acquisition de Metex NøøvistaGo

Risque identifié

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le groupe a mené une opération de croissance externe qui a résulté dans l'acquisition de 100% des titres de la société AANE devenue depuis Metex NøøvistaGo pour un montant total de 13,2 M€. A ce titre, le groupe a été amené à reconnaitre un écart d'acquisition qui, au cas présent de l'opération précitée, se traduit par un badwill de 89,1 M€.

Comme indiqué dans les notes 1 « Faits marquants entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 » et 2.4 « Regroupement d'entreprise » de l'annexe aux comptes consolidés, le badwill désigne un écart d'acquisition négatif qui apparait dans le cas où le prix d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la société acquise. La détermination de la juste valeur des actifs ou des passifs fait appel à une estimation de leur valeur de cession sur un marché actif hors frais de cession ou à une estimation de leur valeur d'utilité.

Nous avons considéré que l'évaluation du badwill au titre de cette acquisition est un point clé de l'audit en raison de son importance dans les comptes et des estimations et jugements nécessaires à son évaluation.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe concernant le traitement comptable de l'écart d'acquisition négatif liée à cette croissance externe.

Nos travaux ont par ailleurs principalement consisté à :

• Apprécier, au regard des normes comptables en vigueur, la manière dont le groupe a traité l'opération et la détermination du badwill ;
• Prendre connaissance des documents juridiques relatifs à l'opération ;
• Procéder à une revue critique des travaux mené par l'expert désigné pour évaluer la juste valeur des actifs et des passifs acquis.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre de l'évaluation du babwill liée à cette opération de croissance externe dans les états financiers consolidés de la société METabolic EXplorer.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER par l'assemblée générale du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et du 3 mars 2003 pour le cabinet Exco Clermont-FD.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Clermont-FD dans la 20ème année sans interruption dont 15 années pour chaque cabinet depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie

sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Mazars A Lyon, le 29 avril 2022 Exco Clermont-FD A Clermont-Ferrand, le 29 avril 2022

Emmanuel Charnavel François Verdier

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021

Biopôle Clermont-Limagne - 1, rue Emile Duclaux

63360 Saint-Beauzire (France)

RCS Clermont-Ferrand

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

ACTIF du Bilan (en milliers d'euros)	Notes	2021			2020
		Brut	Amort. Prov	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 & 3	48 434	23 305	25 129	24 113
Immobilisations corporelles	2.2 & 4	11 039	9 410	1 629	1 355
Immobilisations financières	2.3 & 5	77 716	377	77 339	24 513
Total actif immobilisé		137 189	33 092	104 097	49 980
Stocks	2.5
Créances Clients et rattachés	2.6 & 6	1 303		1 303	374
Autres créances	7	3 145	127	3 018	4 928
Trésorerie	8.1	11 127		11 127	10 744
Total actif circulant		15 575	127	15 448	16 046
Charges constatées d'avance	18.3	686		686	452
Total régularisation actif		686	-	686	452
Total général Actif		153 450	33 219	120 231	66 477

PASSIF du Bilan	Notes	2021	2020
Capital	10	4 383	2 781
Primes d'émissions		133 172	77 305
Réserves			212 212
Autres réserves		9 384	9 382
Report à nouveau		-48 083	-44 369
Résultat de l'exercice		-3 892	-3 714
Subventions d'investissement			150 47
Capitaux propres	11	95 326	41 645
Avances conditionnées	12	4 000	4 250
Provisions pour risques & charges	13		500 2 820
Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit	14	6 867	6 506
Concours bancaires courants	8.2
Emprunts-Dettes divers
Dettes Fournisseurs et rattachées		1 999	1 848
Dettes fiscales et sociales		2 079	1 181
Dettes / immobilisations			309 78
Autres dettes		1 851	1 861
Produits constatés d'avance	19.3	7 299	6 289
Total passifs circulants	15	13 537	11 257
Total général Passif		120 231	66 477

Comptes sociaux au 31 décembre 2021 – METabolic EXplorer SA

Compte de résultat (en milliers d'euros)	Notes	2021		2020
Ventes Prestations France Ventes Biens France	20.1		835	667
Ventes Biens Export
Chiffres d'affaires Nets			835	667
Production stockée
Production immobilisée	20.2		1 891	193
Subventions d'exploitation	2.10		936
Reprises sur amortissements et transf. de charges			248	192
Autres produits	20.2		465	402
Total produits d'exploitation			4 374	1 454
Achats MP & autres approvisionnements			413	449
Autres charges externes			4 321	4 046
Impôts taxes & assimilés			211	178
Salaires & traitements			4 349	3 401
Charges sociales			1 632	1 278
Dot amorts sur immos			1 490	1 542
Dot provisions pour risques et charges
Autres charges			269	300
Total charges d'exploitations			12 684	11 194
Résultat d'exploitation			-8 310	-9 740
Autres intérêts & produits assimilés			548	171
Produits nets sur cessions de VMP
Total des produits financiers			548	171
Dotations financières aux amortissements & provisions
Intérêts & charges assimilés			157	26
Total des charges financières			157	26
Résultat Financier			391	144
Résultat Courant avant impôts			-7 919	-9 596
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			27	86
Produits exceptionnels sur opérations en capital			27	19
Reprises sur provisions & tranferts de charges Total des produits exceptionnels			2 320 2 374	3 919 4 024
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			17	0
Charges exceptionnelles sur opérations en capital			17	47
Total des charges exceptionnelles			34	47
Résultat exceptionnel	21		2 340	3 977
Impôt sur les bénéfices	16
Crédit d'impôts	16		-1 688	-1 904
Total des produits
Total des charges				p. 4
Bénéfice ou Perte			-3 892	-3 714

Monnaie de tenue : EURO

Monnaie de présentation : EURO

Annexe au bilan pour l'exercice au 31/12/2021 dont le total est de 120.230 601,73 euros et au compte de résultat présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 3 891 598,87 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

(1) Acquisition d'Ajinomoto Animal Nutrition Europe

Le 14 avril 2021, la Société a signé un contrat ferme d'achat d'actions sans condition suspensive portant sur 100% des titres d'Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE). Le contrat d'acquisition prévoyait un prix d'acquisition de 15 M€, payable en deux fois, soit 8 M€ payable au closing de l'opération et 7 M€ payable fin octobre 2021. Le 28 avril 2021, le premier versement a été effectué pourun montant de 6,5 M€ compte tenu des ajustements réalisés conformément à la documentation contractuelle. Un ajustement complémentaire de 0,2 M€ a été identifié et fait l'objet d'un remboursement par le vendeur au 30 juin 2021. Le paiement du solde est intervenu comme prévu en octobre 2021. Le prix total s'élève ainsi à 13,2 M€.

Les coûts d'acquisition liés à cette opération se sont élevés à 1,1 M€. Ils ont été comptabilisés à l'actif en immobilisations financières et sont venus augmenter la valeur de titres de participation de la nouvelle filiale acquise. Les titres de participation s'élèvent donc à 14,3 k€.

En date du 1er juin, le Groupe a décidé de renommer l'entité acquise par METEX NØØVISTAGO.

A clôture de l'exercice, la Société a facturé 387 k€ de prestations de services pour la période de mai à décembre 2021.

(2) PDO / Acide butyrique (AB)

Pour rappel, avec son partenaire financier, les fonds SPI de la banque bpifrance, la Société a créé le 28 mai 2018 une filiale commune, METEX NØØVISTA, dans le but d'industrialiser son procédé de fabrication de PDO et d'acide butyrique biosourcés.

En juillet 2021, la Société a racheté les titres du co-actionnaire bpifrance pour une valeur estimée de 31,5 M€. Au 31 décembre 2021, la Société détient ainsi 100 % du capital de sa filiale pour une valeur à l'actif de 55,8 M€

Les investissements pour la construction de l'usine se sont achevés. Les investissements sur l'année s'élèvent à 5,6 M€.

En juin 2021, soit moins de deux mois après avoir démarré la production industrielle de PDO pour les applications industrielles et cosmétiques, la filiale METEX NØØVISTA a réussi à produire les premiers lots commerciaux de PDO de grade Industriel. Les premières livraisons ont été effectuées pour honorer les commandes des partenaires et clients qui utilisent le PDO de METEX dans les applications polymères biosourcés pour la production de semelles de chaussures de sport.

La Société a constaté un revenu de 350 k€ lié au contrat de licence de la technologie PDO. Les revenus liés aux redevances et concessions de licence sont étalés sur la durée de l'octroi de la licence.

Elle a également refacturé 512 k€ de frais liés à l'assistance apportée à sa filiale METEX NØØVISTA et les royalties sur les ventes, conformément aux contrats signés, et 62 k€ de frais liés aux dépenses directement engagées par la Société pour le compte de METEX NØØVISTA.

(3) Acide Glycolique (AG)

Le 10 février 2021, METEX a obtenu une subvention de 9,6 M€ pour accompagner son projet d'investissement dans une unité industrielle de production d'Acide Glycolique (AG) en France.

Le projet, d'une enveloppe totale estimée aujourd'hui entre 40 et 45 M€, se décompose en deux étapes, d'une part, les études et les développements nécessaires à la décision d'investissement et d'autre part, l'investissement dans la construction et le démarrage de l'outil industriel d'une capacité dans une première phase de 2 500t/an.

Au 31 décembre 2021, METEX a perçu un acompte de 2,4 M€ dont 0,9 M€ ont été constatés en produits et 0,1 M€ en subvention d'investissement. Le solde a été comptabilisé en produits constatés d'avance.

La Société a continué le développement de son projet et a activé ses frais de développement pour un montant de 1 891 k€.

(4) Plateforme ALTANØØV et Acide Glycolique

La Société a continué d'accélérer le développement de nouveaux procédés visant à la production d'ingrédients fonctionnels naturels de haute valeur ajouté.

En décembre 2021, le second procédé issu de la plateforme ALTANØØVTM de fermentation, pour la production de L-Valine destinée au marché de la nutrition animale, a été validé à l'échelle du pré-pilote et montre une compétitivité significativement améliorée de la souche par rapport aux technologies actuelles.

En parallèle, le procédé de purification est en cours de développement et vise l'obtention d'un ingrédient fonctionnel riche en L-Valine.

. Ces projets ne répondant pas à l'ensemble des critères d'activation ( § 2.1.1) à la clôture de l'exercice, il n'a pas été activé de frais de développement sur les autres projets de la plateforme ALTANØØVTM.

(5) Ressources financières et actionnariat

Le 22 mars 2021, la Société a annoncé les résultats de l'exercice des bons de souscription d'actions (BSA), émis le 20 février 2020 et attribués gratuitement à hauteur d'un BSA par action détenue au profit de l'ensemble des actionnaires existants de la Société. A l'issue de la période d'exercice des BSA, expirant le 19 mars 2021, 25.797.360 BSA sur les 27.813.800 BSA émis et attribués ont été exercés - soit un taux d'exercice de 92,8 % - représentant 1.719.824 actions nouvelles de la Société émises, soit un produit brut de l'exercice des BSA de 2.768.916,64 € qui contribuera au financement de l'accélération de l'industrialisation des procédés développés dans la plateforme ALTANØØVTM.

Le 7 juillet 2021 le fonds SPI de Bpifrance devient l'actionnaire de référence de METEX en apportant le produit de la cession de ses titres de METEX NØØVISTA (31,5 M€). Ce montant a fait l'objet d'une créance des fonds SPI envers la Société.

Le 12 juillet, émission de 13.829.528 actions nouvelles dans le cadre d'un placement privé, représentant un produit brut de fonds levés de 56,6 M€ dont 31,5 M€ ont été libérés par compensation de créance des fonds SPI (cf supra) et 25,1 M€ d'apports en numéraire. L'opération permettra de financer les investissements nécessaires au développement du Groupe.

(6) L-Méthionine

Pour mémoire, en décembre 2016, la Société a cédé au groupe industriel allemand EVONIK sa technologie L-Méthionine et son procédé inoLa™, basé sur sa technologie L-Méthionine, pour un montant de 40 M€.

La Société a également signé avec EVONIK un contrat de prestation de transfert et de support de la technologie pour 5 M€ sur deux ans. Ce contrat a pris fin au 31 décembre 2018.

Par ailleurs, dans le cadre de la valorisation de son produit L-Méthionine/InoLa™, une contribution au profit de Roquette Frères a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016, pour un montant maximum de 6 M€ correspondant à 15% des revenus liés à la cession de la technologie.

En novembre 2017, le Groupe a décaissé un montant de 4,1 M€ au titre de cette contribution. Aucun versement additionnel n'est intervenu depuis cette date.

(7) MPG

Le 22 mars 2018, la société a décidé d'allouer prioritairement ses ressources à la réussite de l'industrialisation et de la commercialisation du PDO/AB. En conséquence, et d'un commun accord avec UPM, la Société a décidé de reporter le développement du projet visant à la production de MPG sur sucres cellulosiques et ce malgré l'atteinte par la Société de critères de performances clés sur le 1er trimestre 2018.

Dans le cadre de ce report, la Société et UPM ont signé un accord incluant une option de licence non exclusive à UPM pendant 5 ans.

Parallèlement, le financement du projet MPG via le programme VALCHEM a pris fin au 30 juin 2018 avec la constatation dans les comptes d'une subvention à recevoir de 334 k€ pour les travaux engagés. La Société a encaissé ce solde au cours du premier trimestre 2019.

Les revenus générés sur l'exercice 2021 s'élèvent à 50 k€ au titre de l'option de licence.

Note 2 : Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• . Continuité de l'exploitation,
• . Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• . Indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

METabolic EXplorer est membre d'un groupe qui consolide et est l'entreprise consolidante du Groupe.

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2021 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2020-09 du 4 décembre 2020, modifiant le règlement ANC n°2014– 03 relatif au plan comptable général.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

2.1.1 Frais de recherche et de développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le règlement ANC 2014- 03 sont respectés :

• Faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La Société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la Société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la Société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation. Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend en compte ni l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

§ Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,

• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication,

• Coût d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,

§ Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,

§ Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels varie dans une fourchette 8% et 18% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.

2.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs.

Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges sur la période.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.

Les durées d'amortissement sont de :

• 5 ans pour les logiciels créés ;
• 3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et d'un an pour les autres

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

. Constructions	20 ans
. Aménagement constructions	10 à 15 ans
. Matériel et outillage industriels	8 ans
. Matériel informatique / recherche	4 ans
. Installations spécifiques	2, 7 et 10 ans
. Matériels de bureau et informatique	1 à 4 ans
. Mobilier	7 et 10 ans

2.3 Titres de participation et créances rattachées

Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture, le niveau de rentabilité ou les perspectives d'avenir.

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable et au regard de la probabilité de recouvrement de ces créances.

Lorsque la situation nette des participations devient négative, une provision pour dépréciation est pratiquée par référence à la valeur d'inventaire définie ci-avant.

2.4 Autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.5 Stocks

En 2021, la Société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin d'année (semaine 52), ne répondant pas à ses critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).

2.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.7 Provisions

Des provisions sont constituées pour faire face aux coûts relatifs aux litiges et risques encourus. Elles sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources.

D'une manière générale, chacun des litiges connus, dans lesquels la société est impliquée, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes par la Direction, et après avis de conseils externes, le cas échéant, les provisions jugées nécessaires ont été constituées pour couvrir les risques estimés.

2.8 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société correspond aux prestations de services effectuées dans le cadre des contrats liant METEX à ses filiales. L'intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France.

2.9 Autres produits

Les autres produits de la Société sont constitués de prestations de services, de redevances de brevets perçus dans le cadre des contrats liant Metex et ses partenaires.

Ces autres produits sont reconnus des lors que le partenaire a validé la prestation.

2.10 Subventions d'exploitation

La Société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.

En 2021, la Société a obtenu une nouvelle subvention pour le financement de son projet Acide Glycolique. La subvention obtenue s'élève à 9,6 M€. Au 31 décembre 2021, 0,9 M€ ont été comptabilisés en subvention d'exploitation.

2.11 Engagements de retraite

Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite sont évalués à la valeur actuelle probable des droits acquis en tenant compte des dispositions légales et de la convention collective, en fonction d'hypothèses actuarielles tenant compte principalement des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, de la rotation du personnel et des tables de mortalité. Cet engagement n'a pas été comptabilisé.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

	Brevets,	Autres
	Licences,	immobilisations	Total
	Frais de R&D	incorporelles
Solde net au 31/12/2019	20 707	32	20 738
acquisitions / cessions	540	-10	530
amortissements et provisions	2 845	0	2 845
Solde net au 31/12/2020	24 091	22	24 113
acquisitions / cessions	2 141	23	2 165
amortissements et provisions	-1 087	-62	-1 149
Solde net au 31/12/2021	25 146	-17	25 129

Note 4 : Immobilisations corporelles

	Constructions	Installations,	Immobilisations	Total
		matériels & autres	en cours
Solde net au 31/12/2019	548	1 080	27	1 656
acquisitions / cessions	0	139	-20	119
amortissements et provisions	-36	-385		-421
Solde net au 31/12/2020	512	835	7	1 354
acquisitions / cessions	0	244	371	615
amortissements et provisions	-61	-279		-340
Solde net au 31/12/2021	451	800	378	1 629

Note 5 : Immobilisations financières

	Participations et	Autres
	créances	immobilisations	Total
	rattachées	financières
Solde net au 31/12/2019	20 359	1	20 359
acquisitions / cessions	4 153	1	4 154
amortissements et provisions	0		0
Solde net au 31/12/2020	24 512	2	24 513
acquisitions / cessions	52 822	4	52 826
amortissements et provisions	0		0
Solde net au 31/12/2021	77 334	6	77 339

METabolic EXplorer Sdn Bhd :

METabolic EXplorer détient à 100% METabolic EXplorer Sdn Bhd créée le 29 juillet 2010. La Société détient 100% des titres de participations de sa filiale pour un montant de 117 K€.

BTL SAS :

En 2015, la Société a créé une filiale BTL SAS dans la perspective de développement de ses nouvelles activités.

Cette filiale n'a pour l'instant pas d'activité

La Société détient 100% des titres de participations de BTL pour un montant de 10 K€

METEX NØØVISTA :

En 2018, la Société a créé une nouvelle filiale, METEX NØØVISTA, dans le but d'industrialiser son procédé de fabrication de PDO et d'acide butyrique biosourcés avec son partenaire financier Bpifrance, en construisant une usine sur le site de Carling Saint Avold en Moselle.

A la clôture de l'exercice, la Société détient 100 % des titres de participation de sa filiale pour un montant de 55,8 M€.

METEX NØØVISTAGO :

Au cours de l'exercice 2021, la Société s'est portée acquéreur de 100% des titres de participation la société Ajinomoto Animal Nutrition Europe (AANE) renommée METEX NØØVISTAGO (cf § Faits marquants). A la clôture de l'exercice les titres de participation s'élèvent à 14 342 K€

Note 6 : Créances clients

		au 31 décembre
	Note	2021	2020
		Net	Net
Créances clients (Valeur Brute)		1 303	374
Créances clients (Dépréciation)	2.6
Total		1 303	374

Les créances client ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 7 : Autres créances

Autres créances - part à court terme (moins d'un an)	au 31 décembre
Note	2021	2020
	Net	Net
TVA Déductible	774	305
Crédit de TVA	185	120
Crédit Impôt Recherche (1)	1 688	3 889
Autres créances	498	741
Autres créances dépréciation (2)	-127	-127
Sous-total part à court terme	3 018	4 928

Autres créances - part à long terme (plus d'un un)

Néant

Total des autres créances	3 018	4 928

(1) le CIR 2021 sera remboursable immédiatement en 2022. Le CIR de 2019 et de 2020 a été remboursé sur 2021. (2) Dépréciation des intérêts dus sur la créance rattachée à la filiale malaisienne

Note 8 : Trésorerie

8.1 Disponibilité à l'Actif

	au 31 décembre
	Note	2021	2020
		Net	Net
Actions propres (1)		186	269
Valeurs Mobilières de placement
Comptes bancaires et caisses (2)		10 941	10 476
Total		11 127	10 744

(1) les actions propres ne présentent pas de plus-values latentes au 31/12/2021. (2) dont 6,5 M€ placés sur des comptes rémunérés.

8.2 Passif de trésorerie

			au 31 décembre
	Note	2021	2020
		Net	Net
Concours bancaires courants (1)		0	0
Total		0	0
dont garanti par une sureté réelle		0	0

8.3 Trésorerie nette

Total	11 127	10 744

Note 9 : Comptes de régularisation actif

		au 31 décembre
	Note	2021	2020
		Net	Net
Charges constatées d'avance		267	57
Produits approvisionnés non consommés	2.5	419	395
destinés aux opérations de recherche
Total		686	452

Note 10 : Capital

10.1 : Capital émis

Le capital est de 4 382 798,80 € au 31 décembre 2021. Le nominal de chaque action est de 0,10 euros.

(Nombre d'actions)	Actions	Total
Actions composant le capital social au 31/12/2019	23 261 500	23 261 500
Actions émises pendant l'exercice	4 552 300	4 552 300
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/2020	27 813 800	27 813 800
Actions émises pendant l'exercice	16 014 188	16 014 188
Actions remboursées pendant l'exercice		0
Actions composant le capital social au 31/12/2021	43 827 988	43 827 988

10.2 : Capital non émis

10.2.1 : au 31/12/2021

10.2.1.1 : Valeurs mobilières

Valeur mobilière Type	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	13/03/2012	13/06/2014	29/09/2016
Nombre de VM émises ou autorisées	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2021	94 500	161 250	525 775
Date début d'attribution / souscription	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'attribution	13/03/2016	25/07/2018	31/12/2020
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	4,815	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	455 018	501 488	1 256 602
Date début d'exercice / conversion possible	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion possible	13/03/2022	25/07/2024	20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non	Non
	127 000	171 500	600 000
Statut au 31/12/2021	attribués	attribués	attribués
	94 500	161 250	525 775
	exerçables	exerçables	exerçables

10.2.2 : au 31/12/2020

10.2.2.1 : Valeurs mobilières

Valeur mobilière Type	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE
Date	13/03/2012	13/06/2014	29/09/2016
d'émission/autorisation Nombre de VM émises ou autorisées	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2020	94 500	161 250	525 775
Date début d'attribution / souscription	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'attribution	13/03/2016	25/07/2018	31/12/2020
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	4,815	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	455 018	501 488	1 256 602
Date début d'exercice / conversion possible	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion possible	13/03/2022	25/07/2024	20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non	Non
	127 000	171 500	600 000
Statut au 31/12/2020	attribués attribués		attribués
	94 500	161 250	525 775
	exerçables	exerçables	exerçables

Note 11 : Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2021 s'analyse comme suit :

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Subventions d'investissement	Total capitaux
							propres
Solde au 31/12/2019	2 326	70 961	9 595	-37 552	-6 817	67	38 580
Augmentation	455	6 344					6 799
Subvention d'investissement							0
Amortissement des subventions d'invest.						-19	-19
Résultat de l'exercice					-3 714		-3 714
Affectation du résultat de l'exercice				-6 817	6 817		0
précédent
Solde au 31/12/2020	2 781	77 305	9 595	-44 369	-3 714	48	41 646
Augmentation	1 602	55 915	-48				57 468
Subvention d'investissement						122	122
Amortissement des subventions d'invest.						-19	-19
Résultat de l'exercice					-3 892		-3 892
Affectation du résultat de l'exercice				-3 714	3 714		0
précédent
Solde au 31/12/2021	4 383	133 220	9 546	-48 083	-3 892	150	95 326

La Société détient 27 885 actions propres d'une valeur de 186 K€.

Note 12 : Avances conditionnées

	au 31 décembre
Note	2021	2020
	Net	Net
Solde à l'ouverture	4 250	4 350
Avances conclues sur la période	0	0
Avances remboursées sur la période	250	100
Solde à la clôture	4 000	4 250

En 2020, avec la crise sanitaire, la Société a bénéficié, d'un report d'échéance d'un montant de 100 k€ (sur les 200 k€ dû au titre de l'échéance 2020) au titre de l'avance remboursable acquise dans le cadre de son programme l'industrialisation de la L-Méthionine. La durée de remboursement de l'avance est allongée de 6 mois.

La Société a bénéficié d'une aide de BPI France de 2 950 K€, pour le financement du programme d'innovation Stratégique Industrielle « Bio2Chem ». Cette avance a été perçue dans son intégralité et n'a pour l'instant pas fait l'objet de remboursement.

En 2015, la Société a obtenu une nouvelle avance de la part de BPI France d'un montant total de 1 500 k€ pour financer son programme d'industrialisation de la L-Méthionine. Les remboursements ont débuté sur l'exercice 2019. Au titre de l'exercice 2021, le montant des remboursements s'élève à 250 k€.

		au 31 décembre
Échéances	2021	2020
à moins de 1 an	350	250
de 2 à 5 ans	700	1 050
à plus de 5 ans	2 950	2 950

Note 13 : Provisions

en K€	31/12/2020	Augmentation	Diminution	31/12/2021
Litige Malaisie	2 820	0	-2 320	500
Litige social	0		0	0
Total	2 820	0	-2 320	500

Concernant le litige en Malaisie, le 23 janvier 2020, la Cour d'appel de Douai a rendu un arrêt aux termes duquel elle a annulé le jugement de première instance rendu en 2017 par le Tribunal de Commerce de Lille en ce qu'il avait condamné la Société à verser des dommages et intérêts aux autres parties au litige pour un montant de 2,8 M€ (montant provisionné dans les comptes).

Le 16 mars 2022, la Cour de cassation a rendu un arrêt cassant partiellement l'arrêt rendu par la Cour d'Appel de Douai. Il rejette seulement la demande de dommages et intérêts de la société Lebas industries à l'encontre de la société METabolic EXplorer en réparation de l'atteinte à son image et demande que la Cour d'Appel réétudie la demande de condamnation de la Société au paiement de 0, 5M€ en réparation du préjudice d'image subi.

Concernant les demandes de BioXcell, le délai de 2 ans prévu à l'article 528-1 du Code de procédure civile étant écoulé, ces derniers ne peuvent plus former de pourvoi contre l'arrêt du 23 janvier 2020.

Par conséquent, une reprise de 2,3 M€ a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021.

Note 14 : Endettement

14.1 Emprunts bancaires et dettes auprès des établissements de crédit

Mouvements des emprunts		au 31 décembre
	Note	2021	2020
		Net	Net
Solde à l'ouverture		6 507	1 023
Emprunts bancaires conclus sur la période (1)		600	5 680
Emprunts bancaires remboursés sur la période (2)		240	196
Découverts bancaire
Solde à la clôture		6 867	6 507
dont montant garanti par des suretés réelles		-	-

(1) En 2020, souscription d'un PGE pour 6,3 M€ dont le solde de 600 k€ a été encaissé en janvier 2021 (2) En 2020, 46 k€ de remboursement correspondant à 6 mois d'échéance, pour un emprunt en cours, ont été reportés dans le cadre de la crise sanitaire. Le plan de remboursement a été allongé d'autant.

		au 31 décembre
Échéances des emprunts bancaires à la clôture	2021	2020
à moins de 1 an	770	242
de 1 à 5 ans	6 097	6 265
à plus de 5 ans	0	0

14.2 Crédits baux

			Installations
Au titre de l'exercice 2021		Construction	matériel	Autres	Total
			outillage
1 - Valeur d'origine		6 000	0	0	6 000
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs
- Dotations de l'exercice
	TOTAL	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		6 480	0	0	6 156
- Exercice		648			648
	TOTAL	7 127	0	0	7 127
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		488			488
- A plus d'un an et cinq ans au plus
- A plus de cinq ans
	TOTAL	488	0	0	488
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus
- A plus d'un an et cinq ans au plus
- A plus de cinq ans
	TOTAL	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		648			648

		Installations
Au titre de l'exercice 2020		Construction	matériel	Autres	Total
			outillage
1 - Valeur d'origine		6 000	0	0	6 000
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs
- Dotations de l'exercice
	TOTAL	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		6 156	0	0	6 156
- Exercice		324			324
	TOTAL	6 480	0	0	6 480
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		648			648
- A plus d'un an et cinq ans au plus		488			488
- A plus de cinq ans
	TOTAL	1 136	0	0	1 136
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus
- A plus d'un an et cinq ans au plus
- A plus de cinq ans
	TOTAL	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		648			648

Note 15 : Passifs circulants

	au 31 décembre
	Note	2021	2020
		Net	Net
Dettes Fournisseurs		1 999	1 848
Dettes fiscales & sociales		2 079	1 181
Dettes sur immobilisations		309	78
Autres dettes d'exploitation		1 851	1 861
Produits constatés d'avance (1)		7 299	6 289
Total		13 537	11 257
Dont part à plus de un an		0	0

Les produits constatés d'avance correspondent essentiellement au revenu issu du contrat licence PDO\AB concédé par METEX à sa filiale METEX NØØVISTA ; la redevance initiale d'un montant de 7 M€ est constatée en produits de manière étalée sur la durée du contrat soit sur 20 ans.

Note 16 : Impôt

16.1 : Détail de l'impôt

	au 31 décembre
Note	2021	2020
	Net	Net
Impôt au taux réduit	0	0
Crédit Impôt Recherche (CIR)	-1 688	-1 904
Autres crédits d'mpôt (CICE)	0	0
Total	-1 688	-1 904

16.2 : Situation fiscale latente

	au 31 décembre
Note	2021	2020
	Net	Net
Résultat de l'exercice	-3 892	-3 714
Impôt sur les bénéfices		0
Résultat avant impôt	-3 892	-3 714

Note 17 : Engagements hors bilan

17.1 : Engagements donnés

Néant

17.1.2 : Engagements en matière de retraite

		au 31 décembre
	Note	2021	2020
		Net	Net
Valeur de l'engagement		304	436
a) Hypothèses de calcul
Augmentation annuelle des salaires		2,4%	1,7%
Taux d'actualisation		1,20%	1,00%
Rotation du personnel cadre		6%	5%
Rotation du personnel non cadre		8%	10%
Age de départ prévu à la retraite cadre		65	65
Age de départ prévu à la retraite non cadre		63	63

17.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes

	au 31 décembre
	Note	2021	2020
		Net	Net
Plafond des découverts autorisés		200	200
Valeurs à la clôture		0	0

17.2 : Engagements reçus

Néant

Note 18 : Filiales et sociétés liées

18.1 : Relation avec les entreprises liées

	Capital social	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Filiales (plus 50 % du capital détenu)	(en k euros)
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur - Malaisie	117	100%	n/s
BTL SAS Biopole Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	10	100%	n/s
METEX NØØVISTA SAS Biopole Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	8 785	100,0%	-10 232
METEX NØØVISTAGO SAS 60 rue de Vaux 80084 Amiens cedex	26 865	100,0%	2 389

18.1.1 : Metabolic Explorer Sdn. Bhd.

	au 31 décembre
Note	2021	2020
Titres de participation	117	117
Créances rattachées à des participations	415	415
Créances clients et comptes rattachés
Total valeurs brutes à la clôture	533	533
Dépréciations	-377	-377
Total valeurs nettes à la clôture	156	156

18.1.2 : BTL SAS

	au 31 décembre
Note	2021	2020
Titres de participation	10	10
Créances rattachées à des participations	16	13
Créances clients et comptes rattachés	0	0
Total valeurs brutes à la clôture	26	23
Dépréciations
Total valeurs nettes à la clôture	26	23

18.1.3 : METEX NØØVISTA SAS

	au 31 décembre
Note	2021	2020
Titres de participation	55 806	24 332
Créances rattachées à des participations	7 000	0
Créances clients et comptes rattachés	640	367
Compte courant d'associé	348	502
Total valeurs brutes à la clôture	63 795	25 201
Dépréciations
Total valeurs nettes à la clôture	63 795	25 201

18.1.4 : METEX NØØVISTAGO SAS

	au 31 décembre
Note	2021	2020
Titres de participation	14 342	0
Créances rattachées à des participations	0	0
Créances clients et comptes rattachés	464	0
Compte courant d'associé	0	0
Total valeurs brutes à la clôture	14 807	0
Dépréciations
Total valeurs nettes à la clôture	14 807	0

Note 19 : Comptes de régularisation

19.1 : Charges à Payer

	au 31 décembre
Note	2021	2020
	Net	Net
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	0
Fournisseurs factures non parvenues	176	326
Dettes fiscales et sociales	967	739
Autres dettes	1 861	1 861
Total	3 004	2 926

19.2 : Produits à recevoir

		au 31 décembre
Note	2021	2020
	Net	Net
Intérêts courus à recevoir	1	17
Factures clients à établir	70	24
Subventions à recevoir	0	0
Etat - Produits à recevoir	12	43
Organismes sociaux à recevoir	0	0
Total	83	84

19.3 : Charges et produits constatés d'avance

	au 31 décembre
Note	2021	2020
	Net	Net
Produits d'exploitation constatés d'avance	7 299	6 289
Charges d'exploitation constatées d'avance	686	452

Note 20 : Chiffre d'affaires et autres produits

20.1 : Chiffre d'affaires

		au 31 décembre
	Note	2021	2020
Vente de prestations (1)		835	667
Autres ventes		0	0
Solde à la clôture		835	667

(1) Prestations réalisées auprès de ses filiales (Cf note 1)

20.2 : Autres produits

		au 31 décembre
	Note	2021	2020
Production immobilisée	2.1.1	1 891	193
Redevances de brevets	2.9	400	400
Prestations de services & droits de consultation		0	0
Transfert de charges et reprise sur amortissement		248	192
Solde à la clôture		2 538	785

La production immobilisée correspond au projet Acide Glycolique.

Note 21 : Résultat Exceptionnel

	au 31 décembre
Note	2021	2020
	Net	Net
Quote part subvention investissement	19	19
Autres produits et charges nettes	1	39
Dotations/reprise provisions exceptionnelles	2 320	3 919
Total	2 340	3 977

Note 22 : Personnel

22.1 Effectif

	au 31 décembre
	2021	2020
effectif moyen	73	69

22.2 Rémunérations des dirigeants

La rémunération brute des mandataires sociaux s'élève à 607 k€. Les charges sociales correspondantes s'élèvent à 218 k€.

La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration au titre de leur mission s'élève à 180 000 € pour 2021.

Note 23 : Honoraires Commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice 2021 :

(en K€)	Cabinet Mazars	Cabinet EXCO
Contrôle légal des comptes	57	48
SACC requis par les textes légaux	5	4
SACC non requis par les textes légaux (1)	4	0

(1) Revue des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R.225-105-1 du code de commerce

Note 24 : Evénements postérieurs à la clôture

Litige en Malaisie Lebas/BioXcell : arrêt de la Cour de cassation le 16 mars 2022 dont les conséquences sont détaillées au paragraphe 2.8 ci-avant.

Ukraine : Le conflit entre la Russie et l'Ukraine s'est aggravé fin février 2022 et constitue un événement significatif postérieur à la clôture. Cependant, la Société indique ne pas avoir d'exposition directe liée au conflit armé. La situation géopolitique actuelle est complexe et pourrait avoir différentes répercussions économiques, dont il est impossible d'en mesurer à ce stade toutes les conséquences. Compte tenu du caractère récent de cette situation, la Société n'est pas en capacité d'apprécier l'impact chiffré.

Note 25 : Tableau des filiales et participations

k€ En	Rés s et erve rt à repo nou vea Cap ital nt a ffect atio ava n des rés ulta ts		Quo art d te-p u ital d éten cap ue (en ) tage pou rcen	Vale ptab les des titre urs com s déte nus		Prêt s et ava nce s tis p ar la con sen iété et n soc on enc ore bou rsés rem	Mon tant des tion ls s et cau ava don nés la par iété soc	Chif fre d 'affa ires hors s du taxe dern ier e ice xerc éco ulé	Rés ulta ts (bén éfice ou pert e du der nier rcice clo s) exe	Divi den des aiss és p ar la enc iété soc au c ours de l 'exe rcice	Obs tion erva s
				Brut te	Nett e
A. Re ign s d éta illé t le s f ilia les ent nse em s c on cer nan les rtic ipa tio ci-d et pa ns ess us 1. Fili ale s
Fili ale s f ise ran ça s
BT L S AS ôle Cle Bio Lim ont p rm agn e Sai zire 633 60 nt B eau	10	-9	100 %	10	10	12		0	0
ME TE X N VIS TA SA S ΟΟ ôle Cle Bio Lim ont p rm agn e 633 60 Sai nt B zire eau	8 7 85	-4 4 52	100 %	55 806	55 806	7 3 48		0	-10 23 2
ME TE X N ΟΟ VIS TA GO SA S ôle Cle Bio Lim ont p rm agn e 633 60 Sai nt B zire eau	26 865	108 27 3	100 %	14 3 42	14 3 42	0			2 3 89
(1) s é ère Fili ale tra ng s
Sd ME Ta bo lic EX lor Bh d. p er n. Sui 100 5 te h F loo zah 10t r W ism a H - K Hin N°1 am wo ng g Leb oh Am pan g la L ala 501 00 Kua - M isie um pur	117	-70 2	100 %	117	0	416		0	-55		Pro visi on pou r dép réc iatio n tée da les sta con ns pte s d 377 com e : €
2. Pa rtic ipa tion s ( à d éta ille r)	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
à 5 dét cié té) ( 10 0 % du ital r la ca p enu pa so
B. Re ign lob les ent nt tre nse em s g aux co nce rna au s filia les rtic ipa tio ou pa ns. 1. Fili ale rise u § A. s n on rep s a
2. Pa rtic ipa tion rise u § A. s n on rep s a

Système de base 532-5. TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

(1) Monnaie locale : ringgit. Les données ont été converties en euros à partir des données en devises au taux moyen de l'année 2021 (1 euro = 4.7159 ringgit)

109 rue Tête d'Or CS 10363 69451 Lyon Cedex 06

9 avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63057 Clermont-Ferrand

METabolic EXplorer

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

METabolic EXplorer Société anonyme R.C.S Clermont-Ferrand 423 703 107

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l'assemblée générale de la société METabolic EXplorer

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société METabolic EXplorer relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des actifs incorporels relatifs aux frais de développement

Risque identifié

Dans les comptes clos le 31 décembre 2021, la valeur nette des actifs incorporels s'élève à 25,1 M€ au regard d'un total de bilan de 120,2 M€. Ces actifs sont composés de frais de développement, brevets et licences.

Comme indiqué en note 2.1.1 « Frais de recherche et de développement et brevets » de l'annexe aux comptes annuels, les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le règlement ANC 2014-03 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou de le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La valeur de ces actifs est testée par la direction lors de chaque arrêté comptable pour tous les actifs non amortis et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Les tests de perte de valeur des projets de développement sont réalisés au niveau des groupes d'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lesquelles correspondent aux projets de développement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable, étant précisé que la valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par la société.

L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de METabolic EXplorer et notamment de la capacité des UGT à réaliser les flux de trésorerie futurs d'exploitation basés sur des estimations, des hypothèses ou sur des appréciations.

Nous avons considéré l'évaluation des actifs incorporels comme un point clé de notre audit dans la mesure où la détermination de la valeur recouvrable nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids significatif de ces actifs dans les comptes annuels de la société.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société concernant le respect des critères d'activation et la détermination de la valeur recouvrable des projets de développement aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• La réconciliation avec les comptes annuels de la valeur comptable des actifs de chaque projet de développement en cours ;
• Les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT relative aux projets de développement en cours et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d'utilité ;
• Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère la société et la fiabilité du processus d'établissement des estimations par la direction en examinant les causes des différences entre les projections et les réalisations ;
• La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;
• Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de chacun des projets de développement en cours ;
• L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs incorporels dans les états financiers de la société METabolic EXplorer.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées

Risque identifié

Les titres de participation et leur créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 77,3 M€ au regard d'un total bilan de 120,2 M€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et font l'objet d'une évaluation régulière afin de savoir s'il y a nécessité de constituer une provision pour dépréciation.

Comme indiqué en note 2.3. « Titres de participation et créances rattachées » de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net à la clôture, le niveau de rentabilité ou les perspectives d'avenir.

L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels (perspectives de développement et de rentabilité).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Pour les évaluations reposant sur la quote-part des capitaux propres, nous avons vérifié que les données retenues concordent avec celles issues des comptes des sociétés. Pour les évaluations prenant en compte des capitaux propres réévalués en fonction de perspectives, nous avons également apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues et la documentation supportant ces hypothèses et notamment à :

• Obtenir et analyser les valorisations externes ayant permis de justifier les valeurs retenues à la date de clôture ;
• Obtenir et analyser la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés ;

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre de l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées dans les états financiers de la société METabolic EXplorer.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de METABOLIC EXPLORER par l'assemblée générale du 20 décembre 2006 pour le cabinet Mazars et du 3 mars 2003 pour le cabinet Exco Clermont-FD.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Exco Clermont-FD dans la 20ème année sans interruption dont 15 années pour chaque cabinet depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments

collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Mazars A Lyon, le 29 avril 2022 Exco Clermont-FD A Clermont-Ferrand, le 29 avril 2022

Emmanuel Charnavel François Verdier