RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 9 JUIN 2020

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS

AU 31 DÉCEMBRE 2019

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES

AU 31 DÉCEMBRE 2019

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Benjamin Gonzalez Président Directeur Général de la société

RAPPORT DE GESTION

***

Sur les comptes clos le 31 décembre 2019

I SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE
II PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES
III ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE
IV ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES
V PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
VI ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
VII EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR
VIII RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION
IX DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
X INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE
XI ACTIONNARIAT DES SALARIES
XII CONVENTIONS COURANTES
XIII OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS BSPCE ACTIONS GRATUITES
XIV INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS
XV CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
XV INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 et des articles R. 225-102 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons ci-après l'activité et les résultats de la société METabolic EXplorer (la « Société »), une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, les principaux indicateurs de performance financière et non financière et les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, ainsi que son évolution prévisible et toutes les informations requises au titre des articles L. 225-100, L. 225-102 et L. 225-102-1 du Code de commerce.

Nous vous précisons que ce rapport inclut les informations concernant les comptes consolidés conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte, en application des statuts et des lois et règlements applicables, afin de :

vous rendre compte de l'activité de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir,
soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat, l'inventaire et, d'une manière générale, les comptes sociaux et consolidés dudit exercice,
soumettre à votre approbation l'affectation du résultat, et
soumettre à votre approbation les conventions réglementées

L'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte est complété, pour la partie ordinaire, d'une proposition de résolution visant à autoriser le Conseil d'administration à procéder à un programme de rachat d'actions de la Société et, pour la partie extraordinaire, des propositions de résolutions liées à des délégations et autorisations en matière d'émissions de valeurs mobilières ou d'annulation d'actions propres, telles que présentées dans un rapport séparé à l'Assemblée ainsi que des propositions de résolutions liées à la modification des statuts en vue de les mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales découlant notamment de la loi Pacte.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1 Présentation de la Société

Créée en 1999, la Société est une entreprise de chimie biologique. Elle a pour vocation de développer des solutions biotechnologiques pour permettre à des industriels de faire face aux nouvelles exigences environnementales et sociétales, et donc de continuer de produire autrement, durablement.

La Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand, France, est cotée sur NYSE Euronext à Paris et fait partie de l'indice CAC Small.

La mission de la Société est :

d'offrir aux industriels des alternatives viables à partir de ressources renouvelables et contribuer à la nécessaire transition de la pétrochimie vers la biochimie
de produire autrement des produits de grande consommation (textiles, plastiques, aliments pour animaux, etc….) :

Autrement : sans pétrole, sans pollution avec des performances supérieures et de façon plus compétitives.

1.2 Le modèle de développement

Une ambition : devenir un groupe industriel leader des ingrédients fonctionnels obtenus par fermentation, intégrant des savoir-faire de R&D, de production et de commercialisation.

Utilisant le principe éprouvé de la fermentation industrielle, la Société offre de remplacer les procédés de pétrochimie actuels, lourds et coûteux, par l'utilisation d'une large gamme de matières premières renouvelables et pérennes.

Optimisant le rendement de bactéries non pathogènes, dans un univers confiné et maîtrisé, l'entreprise contribue à la fabrication de composés chimiques utiles à la production de produits de la vie courante, fibres textiles, peintures, solvants, plastiques ou encore aliments pour animaux.

Pour chaque projet, la stratégie d'implantation repose sur l'analyse croisée de la demande et de l'accessibilité à des matières premières renouvelables pérennes afin de maximiser la rentabilité ; des brevets sont déposés dans les localisations stratégiques afin de protéger la technologie développée et garantir une liberté d'exploitation lors de l'industrialisation, qu'elle soit réalisée en propre ou en partenariat.

Les principaux produits développés :

Le PDO (1,3 Propanediol) est un substitut d'origine naturelle aux conservateurs pétrochimiques controversés utilisés en cosmétiques. Il est également un monomère entrant dans la fabrication de polymères pour des applications variées, allant de la fibre textile aux polyuréthanes. Il permettra d'augmenter la part d'intrants biosourcés et ainsi baisser l'empreinte carbone de ces produits.

L'Acide Butyrique est un acide organique utilisé en nutrition animale pour ses qualités nutritionnelles, métaboliques et antimicrobiennes qui favorisent la croissance en bonne santé des animaux.

Nouveaux produits :

Un portefeuille de nouveaux produits en cours pour le développement accéléré des ingrédients fonctionnels naturels.

Les principaux marchés visés :

Source: Expert interviews Advancy

Les ingrédients fonctionnels (acides organiques, polyols, colorants, édulcorants, etc…) entrent dans la fabrication de produits de consommation courante tels que les produits alimentaires pour les animaux et l'homme, les produits de soins du corps et les biopolymères. Ils sont aujourd'hui essentiellement fabriqués par voie pétrochimique et représentent un marché total de plusieurs centaines de milliards d'euros. La part de ce marché produite par fermentation, qui s'élève aujourd'hui déjà à environ 27 milliards d'euros, a une croissance 2 à 6 fois supérieure à celle produite par voie pétrochimique, portée par une forte demande des consommateurs de plus en plus sensibles à la naturalité des produits qu'ils achètent.

La production d'ingrédients par fermentation constitue aujourd'hui la meilleure alternative industrielle car elle répond aux préoccupations des industriels utilisateurs d'ingrédients et des grands donneurs d'ordre à la recherche de performance, de compétitivité, de naturalité et de durabilité pour satisfaire leurs clients.

Un produit en démonstration industrielle:

L'acide glycolique est l'un des Alpha-Hydroxy-Acides (AHA) les plus performants utilisé comme ingrédient pour la dermocosmétique. Il est également un intermédiaire pour des polymères médicaux biodégradables.

Il est produit aujourd'hui exclusivement par voie pétrochimique à partir de matières premières toxiques pour l'homme. Seules, deux sociétés américaines peuvent garantir sur le marché de la cosmétique et des applications médicales un grade de haute pureté.

METEX est la première société à avoir développé une alternative brevetée qui utilise sur la fermentation de sucre végétal. Le bioprocédé permet de s'affranchir des impuretés toxiques caractéristiques des procédés concurrents conventionnels et d'offrir sur ces marchés un acide glycolique d'origine Naturelle.

La stratégie de propriété intellectuelle est spécifique des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées pour assurer à la Société la liberté d'exploitation et l'exclusivité sur une période en adéquation avec le déploiement de sa stratégie industrielle et commerciale.

1.3 Faits marquants de l'année 2019

L'exercice clos au 31 décembre 2019 a été caractérisé par :

PDO / Acide butyrique (AB)

Avec son partenaire financier, les fonds SPI de la banque bpifrance, la Société a créé le 28 mai 2018 une filiale commune, METEX NØØVISTA, dans le but d'industrialiser son procédé de fabrication de PDO et d'acide butyrique biosourcés.

Le 19 décembre 2018, après avoir obtenu :

(i) l'Autorisation Environnementale d'Exploiter (arrêté préfectoral en date du 10 décembre 2018) et ;
(ii) les financements publiques et privés nécessaires pour lancer la construction de l'usine sur le site de Carling en Moselle,

La Société et les fonds SPI ont signé les accords finaux comprenant notamment un protocole d'investissement, un pacte d'associé et un contrat licence d'exploitation.

Pour mémoire, la Société et Bpifrance investiront respectivement 17 M€ et 20 M€ en numéraires en 3 phases de financement sur une période de deux ans afin de couvrir les 37 M€ nécessaires au financement de la première tranche du projet pour permettre l'exploitation et la commercialisation de la technologie PDO/AB pour une capacité de 6 kt annuelle. Le reste de l'investissement sera financé par des aides publiques et partenaire privés.

La prise de participation de la Société dans sa filiale METEX N∅∅VISTA, s'est traduit par un versement de 6M€ et la constatation d'une créance de 7M€ correspondant au paiement d'une redevance « up-front » du au titre de la signature du contrat de licence pour l'exploitation exclusive et mondiale de la licence PDO/AB d'une durée de 20 ans et pour la première tranche de 6kt. L'impact de la redevance a été éliminé dans les comptes consolidés.

Au cours de l'exercice 2019, la filiale METEX NØØVISTA a lancé les investissements de la construction de son usine et a posé la première pierre en juillet.

Au préalable elle avait signé un contrat EPCM (Engineering, Procurement and Construction Management) avec le groupe DE SMET Engineers &Contractors (DSEC), société d'ingénierie industrielle belge. Ce dernier a en charge la maîtrise d'œuvre de la construction de la première tranche de l'usine d'une capacité de 6 kt /an.

A la clôture de l'exercice, l'actif corporel lié à la construction en cours (hors impact des subventions d'investissement) s'élève à 16,7 M€.

Conformément à son plan de financement, la filiale a encaissé au cours de l'exercice 1,6 M€ d'emprunt (dont 1 M€ avec un différé de remboursement de prêt de 24 mois) et 2.9 M€ de subventions d'investissement.

Elle a également encaissé, le 1er octobre, la deuxième phase de financement conformément au protocole d'investissement pour un montant numéraire de 7 M€.

En décembre, METEX NØØVISTA a signé un accord commercial avec le groupe Néerlandais DSM, pour la commercialisation du PDO pour le marché du cosmétique.

Dans le cadre de cet accord, un revenu de 300 k€ a été comptabilisé à la clôture. Il correspond aux remboursements des dépenses engagées par la société pour les activités d'enregistrement réglementaires et pré-lancement marketing du PDO.

Elle a recruté ses premiers collaborateurs depuis le mois de juillet et compte 4 salariés au 31 décembre 2019.

A la clôture de l'exercice, elle n'a pas démarré son activité ; elle est en phase de construction de son usine.

La Société détient 60.6% de la filiale METEX NØØVISTA et Bpifrance co-associé, détient 39.4% des titres.

Au terme de la construction, les détentions s'établiront à :

Plateforme ALTANOOV

La Société a continué d'accélérer le développement de nouveaux procédés visant à la production d'ingrédients fonctionnels naturels de haute valeur ajouté. Une nouvelle molécule, l'acide glycolique, est entrée dans la phase finale de la mise au point du procédé industriel.

Performance extra-financière

La Société s'engage durablement dans sa politique environnementale en matière d'énergie, de gaz à effet de serre et de traitement des déchets, de santé et de sécurité au travail.

A ce titre, elle a obtenu une note générale moyenne de 68/100, progressant ainsi de 23 places au classement global Gaia index (77/230 en 2019 vs. 100/230 en 2018) et apparait à la 5ième place du classement des entreprises de moins de 150 M€ de chiffre d'affaires. Elle a obtenu une note de 84/100 sur le critère de l'environnement qui reconnait ainsi sa contribution à la transformation de l'industrie chimique visant à créer des modes de production durables, respectueux de l'environnement de de ses consommateurs.

Elle a également obtenu le label Gold décerné par ECOVADIS pour son engagement et sa performance en matière RSE. Pour cette première évaluation, elle obtient le plus haut niveau de reconnaissance.

1.4 Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées

La Société poursuit sa transformation d'une société de R&D vers une société de R&D, Industrielle et commerciale.

Au cours de l'exercice, la filiale METEX NØØVISTA a démarré les travaux de construction de son usine sur la plateforme de Carling / Saint-Avold en Moselle conformément au planning et a commencé à recruter ses premiers effectifs.

Pour rappel, la Société et son partenaire financier Bpifrance (fonds SPI), investiront respectivement 17 M€ et 20 M€ en numéraires avec un financement en 3 tranches en fonction de l'avancée des travaux. Au cours de l'exercice, la première tranche de 12 M€ (dont 6 M€ versés par la Société et 6 M€ versés par le partenaire) a été intégralement consommée et la seconde tanche a été libérée fin septembre 2019 pour un

A la fin de l'exercice, METEX NØØVISTA a sécurisé son plan de vente en signant un accord de commercialisation

avec DSM, leader mondial du marché des ingrédients de soins personnels, pour la commercialisation de son PDO non OGM sur le marché de la cosmétique.

Au cours de l'exercice, la Société a aussi continué d'accélérer le développement de nouveaux procédés visant à la production d'ingrédients fonctionnels naturels de haute valeur ajouté. Une nouvelle molécule, l'acide glycolique, est entrée dans la phase finale de la mise au point du procédé industriel. Il n'y a pas eu de frais activés sur l'exercice.

Deux autres ingrédients ont passé avec succès la phase de R&D et une dizaine sont l'étude.

montant de 14 M€. Les montants engagés pour la construction sont conformes au budget.

Au 31 décembre 2019, le portefeuille de brevets (hors licences) s'élève à 40 familles et 392 titres.

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES

Les comptes annuels au 31 décembre 2019 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Société a établi des comptes consolidés aux normes internationales (IFRS) compte tenu de ses filiales :

METEX N∅∅VISTA SAS détenue à 60,6% au 31 décembre 2019. L'analyse du contrôle exclusif effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 a conduit à considérer que METabolic EXplorer détenait le contrôle. Par conséquent, la société METEX N∅∅VISTA a été consolidée par intégration globale.
Metabolic Explorer Sdn. Bhd. en Malaisie et BTL SAS détenues chacune à 100% ainsi que PROSOLEX détenue indirectement à 100%

Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par rapport à l'exercice précédent sur les comptes sociaux.

III – ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE

3.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2019 en normes IFRS

Données du compte de résultat en k€		2019
Chiffre d'affaires		350
Autres produits de l'activité		1 985
Charges opérationnelles	-	10 425
Autres charges non courantes	-	287
Résultat opérationnel	-	8 377
Résultat financier	-	132
impôts		106
Autres éléments du résultat	-	23
Résultat net global	-	8 427
Résultat part du Groupe	-	8 269
Résultat part des minoritaires	-	159

Les charges opérationnelles se décomposent principalement comme suit :

-	Frais commerciaux :	2 514 k€
-	Frais R&D nets :	5 453 k€
-	Frais administratifs :	2 458 k€

Le résultat net du Groupe est déficitaire. Le chiffre d'affaires est en nette baisse (3,3M€ en 2018) marqué par la fin du contrat de prestation de service signé avec EVONIK lors de la cession de la technologie L-Méthionine / inoLa™ en 2016.

Les autres produits d'activité sont constitués pour l'essentiel du crédit impôt recherche.

Les charges opérationnelles courantes du Groupe sont en légère hausse de 1.9% (10,4M€ contre 10,2M€ en 2018). Elles intègrent les charges opérationnelles de la filiale METEX N∅∅VISTA pour 0,7 M€ contre 0,4 M€ en 2018.

3.2 Résultats de la Société au 31 décembre 2019 en normes françaises

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les résultats sociaux de la Société sont les suivants :

Données du compte de résultat en k€		2019
Chiffre d'affaires		654
Autres produits		748
Charges d'exploitaton	-	10 261
Résultat d'exploitation	-	8 859
Résultat financier	-	15
Résultat exceptionnel		72
Impôts (Crédit impôt recherche)		1 985
Résultat net	-	6 817

Le résultat net de la Société est déficitaire. Le chiffre d'affaires est composé des prestations d'assistance technique et administrative apportées à la filiale METEX N∅∅VISTA conformément aux contrats conclus fin décembre 2018.

Les autres produits sont constitués principalement du revenu annuel de la licence PDO/AB pour 350 k€ (issu du contrat de licence accordé à METEX N∅∅VISTA, pour une durée de 20 ans et pour la première tranche de 6kt) et des refacturations de frais engagés par la Société pour le compte de sa filiale.

Est joint, en Annexe 1 au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

IV - ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES

4.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires

Nous vous renvoyons sur ce point aux autres paragraphes de ce rapport et notamment à son Paragraphe I.

4.2 Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Au 31 décembre 2019 en normes françaises, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 10.740 k€ contre 23.456 k€ un an auparavant. Ce montant tient compte du décaissement, fin septembre, de la deuxième tranche d'investissement (la première ayant été décaissée fin 2018) pour METEX N∅∅VISTA et la construction de son usine à Carling (tranche n°2/ 3 tranches d'investissement) pour un montant de 7 M€.

Les emprunts et dettes financières s'établissent à 1 023 k€ à fin 2019. La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à 9.717 k€ contre 22.994 k€ un an auparavant.

Ses principales composantes sont :

-	Cash-Flow issu des opérations courantes :	- 5 762 k€
-	Cash-Flow issu des investissements : pour la filiale Metex Noovista)	- 7 418 k€ (dont 7 M€ en apport cash

Cash-Flow issu des opérations de financement : + 463 k€

Cette position de trésorerie nette a été renforcée en février 2020, par une levée de fonds de 7.3 M€. Elle confère donc à la Société une structure financière solide qui permettra notamment d'accélérer l'industrialisation des procédés développés dans la plateforme ALTANOOV.

4.3 Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière

Les dettes financières sur emprunt représentent à la clôture 1 023 k€ suite à la souscription d'un nouvel emprunt, à taux zéro, de 753 k€ sur 5 ans. Il a été contracté pour le compte de la filiale METEX NØØVISTA pour financer la construction de son usine. Il a été mis à disposition de cette dernière qui en supporte les remboursements.

Les dettes financières sur crédit-bail (engagements hors bilan) représentent à la clôture 1.460 k€ dont la totalité est à échoir sur les 4 prochaines années.

Objectifs en matière de risques relatifs à la Société et son organisation

La Société a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin de faciliter l'intégration des personnes et l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.

Le secteur sur lequel la Société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La Société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations.

Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Objectifs en matière de risques relatifs au secteur d'activité

Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique.

Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.

Toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement.

Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société gère avec prudence les risques financiers de couverture des risques de taux et de change. Elle a, dans cette logique, établi une politique encadrée de gestion actif – passif. Elle a également mis en place une cartographie des risques financiers qui fait l'objet d'une revue annuelle en Comité d'audit.

Objectifs en matière de risques financiers liés aux effets du changement climatique

L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie car elle développe des procédés biologiques plus respectueux de l'environnement que les procédés pétrochimiques

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Elle dispose en outre d'une trésorerie satisfaisante lui permettant d'anticiper les éventuels retards dans la conclusion d'accords commerciaux tout en continuant ses développements en cours.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.

Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse

La Société a conclu le 3 avril 2018 avec Kepler Cheuvreux un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés.

4.4 Indicateurs clés de performance de nature non financière

Les efforts de recherche et développement fournis vous sont présentés au Paragraphe V du présent rapport.

4.5 Principaux risques et incertitudes

En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-3 ci-dessus, des risques liés à la crise sanitaire actuelle et des risques visés dans le rapport annuel publié sur le site de la Société, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

La Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour la Société de nombreux risques ou incertitudes dont certains échappent à son contrôle.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes d'ingénierie métabolique pour le secteur de la chimie industrielle, avec les risques liés à tout développement interne.

La stratégie de croissance de la Société s'appuie principalement sur des technologies de biologie moléculaire, de modélisation bio-informatique, de fermentation et d'analyse de flux intracellulaires pour la mise au point de bio procédés compétitifs économiquement. Ces technologies, innovantes mais bien maîtrisées, ne présentent pas de risque intrinsèque majeur, mais l'évolution des marchés des produits développés et leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux attentes de la Société.

De ce fait, la Société fait face à plusieurs risques ou incertitudes :

en cas de conclusions d'accords de partenariat, des considérations extérieures aux partenariats peuvent conduire des partenaires à interrompre le déroulement d'un accord, pour des raisons qui leur sont propres,
les prix des matières de base utilisées par les bio procédés développés ainsi que les prix des matières composant le principal élément des coûts de revient des mêmes produits fabriqués par voie de synthèse pourraient évoluer de manière à limiter l'avantage concurrentiel envisagé,
les prix de vente futurs des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue,
de nouvelles technologies concurrentielles pourraient apparaître,
des brevets pourraient être antériorisés par des publications antérieures non encore connues ou d'autres brevets non encore publics à la date de dépôt, générant un risque de non brevetabilité ou de contrefaçon,
en cas de croissance importante du secteur, de nouveaux acteurs, dont les groupes leaders de la chimie mondiale, pourraient décider de se positionner sur ces marchés et tirer profit des investissements qui y auront été réalisés par la Société et ainsi réduire les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur,
toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement,
risques liés à la construction d'une usine future : la Société a une expérience limitée dans la construction d'usines de production. Le financement, la construction et l'exploitation des installations de fabrication sont assujettis à un certain nombre de risques qui pourraient avoir un impact significatif. En particulier, les coûts de construction associés aux installations futures pourraient dépasser les montants budgétisés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société,
risques liés au planning de la construction d'usine future : la construction de nos installations peut être assujettie à la réception d'autorisations et de permis par divers organismes de

réglementation. Ces organismes peuvent ne pas approuver les projets en temps opportun ou imposer des restrictions ou des conditions à une installation de production qui pourraient empêcher la construction, ainsi que de prolonger le calendrier d'achèvement prévu et / ou augmenter les coûts prévus.

risques liés au respect de l'environnement réglementaire : en fonction des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées, la Société doit considérer les contraintes propres de chacun des pays tant sur la construction d'unités faisant intervenir des micro-organismes génétiquement modifiés (permis de construire / confinement des installations / …) que sur l'enregistrement des produits conformément aux différentes règlementations en fonction des applications visées : REACH en Europe / Directive Nutrition animale en Europe / FDA / …ce qui engendre des coûts significatifs de mise sur le marché.
risques financiers : la Société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Elle n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risque actions, …) significatifs. Toutefois, elle détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts).
risques juridiques : s'agissant de la propriété industrielle, des partenariats conclus, de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faire, l'ensemble de ces risques est analysé et traité par la direction. Il n'a pas été identifié de nouveau litige à la date du présent rapport.
risques sanitaire : la survenance d'une crise sanitaire peut avoir un impact majeur sur l'économie française et celle des autres pays et ainsi affecter l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe. Ce risque, bien qu'étant exceptionnel, est d'actualité depuis le 15 mars 2020 en France. Le Groupe a alors mis en place des mesures appropriées à la protection de ses salariés, d'un point de vue sanitaire, et a activé son plan de continuité minimum d'activité. Depuis des dispositions spécifiques ont également été définies et sont opérationnelles pour assurer le retour à l'activité normale. Elles seront adaptées au fur et à mesure en fonction de l'évolution des évènements. Le Groupe a également veillé à la sécurisation de sa trésorerie en sollicitant les dispositifs d'aides en place auprès de la BPI (PGE, PAI…).

4.6 Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs et des clients

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, un tableau détaillant la décomposition du solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs et des créances à l'égard des clients par date d'échéance est joint en Annexe 2.

V – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

5.1 Procédures de contrôle interne

Nous vous présentons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100-1, 5° du Code de commerce, les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la Société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
s'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
s'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ;
s'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a été nommé le 31 octobre 2009, renouvelé le 25 mars 2011, le 15 juillet 2015, le 29 juin 2017 et le 27 juin 2019. Il est composé de trois membres, dits indépendants, et ses fonctions sont les suivantes :

Examen des comptes

Pour cette mission, le Comité doit :

procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
- assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; et
- assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :

Le Comité d'audit procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité d'audit ;
- Le Comité d'audit se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes

- Le Comité d'audit doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Le Comité d'audit peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité d'audit a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2019.

Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)

Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Sous l'impulsion de son Président Directeur Général, l'organisation de la Société s'appuie sur un management autonome et responsable. Ce mode de fonctionnement favorise l'autonomie et la collaboration afin de libérer la créativité et les initiatives et permettre aux collaborateurs de porter leurs projets de façon responsable.

Les Responsables opérationnels et fonctionnels de la Société assument, dans leur périmètre d'intervention, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité. Le Responsable administratif et financier et le Secrétaire Général sont systématiquement informés des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes, l'ensemble sous l'autorité du Président Directeur général qui prend les décisions qu'il juge les plus appropriées, dans la limite des pouvoirs qui lui ont été fixés.

En interne, en 2019, la Société s'appuie sur un :

Comité d'Information et de Consultation, composé des principaux cadres de la société. Sa mission est d'établir un canal d'information direct entre la décision et les opérations. Il se réunit une fois par semaine le lundi matin. Il est animé par le Président Directeur Général.

Ce comité évoluera en 2020 vers un format de Comité Opérationnel réunissant les personnes rattachées hiérarchiquement au Président Directeur Général qui n'est plus une instance d'information et de consultation mais une instance décisionnelle sur la mise en œuvre des objectifs stratégiques.

Les Responsables opérationnels sont rattachés directement au Président Directeur général. Leurs principales fonctions sont détaillées ci-dessous.

Le Secrétaire Général,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.

A ce titre il est chargé de superviser :

- le fonctionnement des instances de gouvernance de la société, il est à ce titre Secrétaire du Conseil d'administration de la société ;
- les relations avec les actionnaires et les financeurs ;
- la fonction de Direction Administrative et Financière, en liaison avec le Responsable administratif et financier; il a présidé le Comité d'entreprise jusqu'à la mise en place du Comité Social Economique (CSE) ;
- la fonction Sécurité ; il a présidé le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail jusqu'à la mise en place du CSE ;
- la fonction juridique ;
- les négociations contractuelles avec des tiers en vue de valoriser les technologies de la société ;
- les projets de construction d'usines des filiales (détenues à 100% ou en partenariat) de la Société, en France et à l'étranger.

Le Responsable du département R&D,

- Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.
- Il encadre et anime les équipes de recherche et pilote les ressources nécessaires.
- Il établit un programme R&D, supervise les études, la conception des solutions.
- Il coordonne techniquement le développement des procédés.
- Il assure le lien entre la Recherche et le « Business Development ».

Le Responsable de l'Unité Industrielle Pilote,

- Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.
- Il met en œuvre le développement des procédés industriels de la Société au stade pilote.
- Il supervise et manage l'unité industrielle pilote.
- Il anime la collecte et l'exploitation des données techniques pertinentes sur les outils de développement et production.
- Il élabore, propose et dirige la mise en œuvre des plans d'industrialisation projet par projet.
- Il participe à la rédaction des « process book » permettant l'industrialisation des procédés.

Le Responsable Administratif et Financier,

- Il rapporte hiérarchiquement au Secrétaire Général.
- Il assure la responsabilité de la fonction financière et administrative.
- Il est en charge de proposer à la Direction puis de suivre le plan de financement de la stratégie de l'entreprise.
- Il signale par écrit au Secrétaire Général les éventuelles faiblesses identifiées.

Le Responsable Propriété Industrielle (PI),

- Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.
- Il met en œuvre la politique PI de la société.
- Il réalise les études de brevetabilité et de liberté d'exploitation.
- Il rédige les demandes de brevet.
- Il participe avec le service juridique à la rédaction des contrats pour les aspects relevant de la P.I.

Le Responsable Business Development.

- Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.
- Il participe à l'établissement de la politique de développement de la Société dans une logique de création de valeur.
- Il définit et valide le positionnement des technologies de la Société sur les chaînes de valeur et dans les horizons géographiques considérées.

Il intervient tant sur les aspects de pré-marketing pour la qualification des produits issus des technologies de la Société auprès de leurs futurs utilisateurs que dans les négociations avec les industriels pour la mise en place de partenariats.

Le Responsable des Ressources Humaines.

- Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur Général.
- Il est en charge de l'administration du personnel de la Société.
- Il conseil et assiste la direction sur les aspects RH et en support aux opérationnels et responsable de service.
- Il participe à la gestion des relations sociales, il fait appliquer la règlementation sociale et gère les contentieux.
- Il supervise la gestion de la formation des salariés de la Société et participe aux recrutements.
- La politique hygiène, sécurité et environnement définie en 2008 se poursuit. Elle prévoit différentes mesures, notamment : limitations d'accès aux différents sites et aux lieux sensibles, mesures de protection des actifs et du système d'information, prévention des accidents, mesures de sauvegarde de l'environnement.

Les procédures du contrôle interne opérationnel

La Société a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

De façon hebdomadaire, les chefs de projets présentent les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour périodiquement par les chefs de projets.

La Société est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 40 familles à la fin de l'exercice.

Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la Société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la Société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.

Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.

Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.

La Société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008 conformément à l'article L. 4611-1 du Code du travail.

Conformément aux dispositions légales, le Comité d'entreprise instauré en 2008 a été remplacé par un Comité Social Economique (CSE) en fin d'exercice 2019. Le CSE est présidé par le Président Directeur Général.

Le CSE a pour mission d'assurer une expression collective des salariés permettant la prise en compte permanente de leurs intérêts dans les décisions relatives à la gestion et à l'évolution économique et financière de l'entreprise, à l'organisation du travail, à la formation professionnelle et aux techniques de production. Le CSE est informé et consulté sur les questions intéressant l'organisation, la gestion et la marche générale de l'entreprise, notamment sur les mesures de nature à affecter le volume ou la structure des effectifs, la modification de son organisation économique ou juridique et les conditions d'emploi, de travail. Dans le champ de la santé, de la sécurité et des conditions de travail, le CSE procède notamment à l'analyse des risques professionnels auxquels peuvent être exposés les salariés.

VI – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les investissements de recherche et développement se sont élevés à un montant de 5.453 K€ (en données IFRS) sur l'exercice, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la Société protégé par de nouvelles familles de brevets. L'application des principes définis en matière de d'activation de frais de développement n'a pas conduit à activer de nouveaux frais de développement sur l'exercice.

Les efforts de recherche et développement de la Société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la Société dans le cadre de sa politique de développement.

Création de la plateforme ALTANØØVTM

La Société a créé en 2018, la plateforme ALTANØØVTM destinée à raccourcir les cycles de développement des procédés de fermentation. Sur l'exercice, elle a poursuivi les développements menés notamment sur deux acides aminés et qui pour le premier est entré en phase de pilotage, au Démonstrateur.

Sur la base de ces résultats encourageants, la Société estime pouvoir réduire le délai de développement de ses procédés de fermentation à une durée de 12 à 24 mois contre 4 à 8 ans précédemment.

Ces nouveaux ingrédients d'origine naturelle cibleront notamment les marchés du cosmétique, de la nutrition/santé animale et de la nutrition humaine, à raison donc d'un nouveau produit industrialisé par an à partir de 2021.

VII - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

6.1 Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2019

Concernant le litige en Malaisie :

Le 23 janvier 2020, la Cour d'appel de Douai a rendu un arrêt aux termes duquel elle a annulé le jugement de première instance rendu en 2017 par le Tribunal de Commerce de Lille en ce qu'il avait condamné la Société à verser des dommages et intérêts aux autres parties au litige pour un montant de 2.8 M€. En l'absence d'obtention de certificat de non pourvoi, la Société a maintenu la provision au 31 décembre 2019.

La Société a également procédé à une augmentation de capital :

Le 14 février 2020, elle a réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7,3 M€ auprès d'investisseurs privés qualifiés ainsi qu'une attribution de bons de souscription d'actions à l'ensemble de ses actionnaires à l'issue et sous réserve de la réalisation du placement privé.

Les fonds levés sont exclusivement destinés à l'accélération de l'industrialisation des procédés développés dans la plateforme ALTANØØV .

Concernant la crise sanitaire COVID-19 :

Le 16 mars 2020, des mesures de confinement ont été mises en place notamment en France afin de limiter la propagation du virus COVID-19. L'entreprise a adapté son organisation du travail aux mesures sanitaires et de protection de ses collaborateurs pendant la période de confinement, pour permettre dans un premier temps, le maintien et la protection de ses actifs matériels et immatériels stratégiques, puis organiser progressivement le retour à l'activité

6.2 Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société

L'épidémie de COVID-19 aura un impact sur les activités de la Société et les perspectives 2020 qu'il n'est pas possible de quantifier à ce stade. L'objectif est de limiter les effets de la crise sanitaire sur le planning de construction de l'unité de production de PDO et sur sa plateforme de recherche ALTANØØV.

A la date d'arrêté des comptes par le conseil d'administration des états financiers 2019 de la Société, la direction n'a pas connaissance d'incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation.

En 2020, la Société restera focalisée sur sa transformation industrielle avec l'achèvement de la construction de l'unité de production PDO/AB et la mise en exploitation de l'usine initialement prévu au second semestre 2020.

Parallèlement au développement de METEX NØØVISTA, la Société poursuivra ses efforts de recherche & développement au sein de sa nouvelle plateforme technologique ALTANØØV afin d'industrialiser des procédés et d'apporter des bénéfices concrets aux industriels du secteur.

La Société continuera d'apporter une attention particulière à la gestion de sa trésorerie, les recettes liées à la conclusion des accords commerciaux en cours de discussion ou l'utilisation des instruments financiers existants, et le recours à d'autres dispositifs de financement si nécessaire, devant permettre de maintenir une visibilité financière adéquate.

VIII – RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

Le résultat de la Société sur l'exercice est une perte de 6.817.004,08 €.

Nous vous proposons d'affecter ce bénéfice au compte « Report à Nouveau » qui s'élèvera à –44.368.845,08 €.

En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158-3°-2 du Code général des impôts.

IX - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 22.191,47 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt (français) sur les sociétés acquittées à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire reportable de la Société. Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant de ces dépenses.

X – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

9.1 Informations sur le capital social de la Société

Au 31 décembre 2019, le capital social de la Société est de 2.326.150 €. Il est composé de 23.261.500 actions d'une même catégorie (sans préjudice des actions à droit de vote double) d'une valeur nominale de 0,10 €, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2019.

9.2 Filiales et participations

en K euros	Année de création	% détention	% d'intégration	Résultat 2019
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD.
50100 Kuala Lumpur - Malaisie	2010	100%	100%	-1
BTL SAS
63360 Saint Beauzire - France	2015	100%	100%	-2
METEX NOOVISTA SAS
57501 Saint Avold - France	2018	60,6%	100%	-1 056

La filiale METABOLIC EXPLORER Sdn. Bhd. en Malaisie n'a pas enregistré d'activité opérationnelle durant l'exercice.

Cette filiale a été initialement constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya en Malaisie (état de Johor).

L'arrêt de ce projet ne conduit pas pour autant à la cessation de toute activité pour la filiale, qui peut constituer une base de développement opportune pour d'autres activités dans le sud-est asiatique.

Il en est de même pour la filiale BTL SAS, créée en anticipation de développements futurs, et dont l'activité n'a pas encore démarré.

En 2018, la Société a créé une nouvelle filiale, METEX N∅∅VISTA dans le but d'industrialiser son procédé de fabrication de PDO et d'acide butyrique biosourcés avec son partenaire financier Bpifrance, en construisant une usine sur le site de Carling Saint Avold en Moselle. A la fin de l'exercice, la filiale est en phase de construction et n'a pas démarré son exploitation.

L'analyse du contrôle exclusif effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 a conduit à considérer que la Société détenait le contrôle. Par conséquent, la société METEX N∅∅VISTA a été consolidée par intégration globale.

9.3 Participations croisées - Autocontrôle

La Société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par Kepler Cheuvreux.

9.4 Programme de rachat d'actions

Une autorisation au Conseil d'administration de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée générale en date du 27 juin 2019.

Au 31 décembre 2019, le contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux dans le cadre de l'autorisation décrite ci-dessus était détenteur de 194.116 titres rachetés. Aucune réduction de capital n'a été décidée.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la Société sur ses propres actions.

Vous trouverez, au Paragraphe XIV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.

XI - ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de Commerce, nous vous indiquons que le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation déclarée dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2019, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.

XII - CONVENTIONS COURANTES

Nous avons recensé sur l'exercice 2019 deux conventions courantes

i. d'un montant de 425 k€ correspondant au montant de l'avance en compte courant de la filiale en Malaisie. Il est précisé que 259 k€ ont été déprécié depuis la fin des discussions avec BioXcell. La différence est financée par une assurance Bpifrance ;
ii. d'un montant de 652 k€ correspondant au montant de l'avance en compte courant de la filiale METEX N∅∅VISTA. Cette somme représente la dette d'emprunt contractée par la Société pour le compte de sa filiale.

XIII – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – BSPCE – ACTIONS GRATUITES

12.1 Options de souscription

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la Société.

Il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 29 septembre 2016 d'attribuer 600.000 options, ce nombre étant un plafond cumulé unique pour les Options. Cette délégation a expiré le 15 novembre 2019.

Le conseil d'administration du 20 février 2017 a procédé à l'attribution des 600.000 options au profit de certains dirigeants et membres du personnel salarié. Il n'y a eu aucune nouvelle attribution sur l'année 2019.

12.2 BSPCE

Il n'y a pas eu d'exercice de BSPCE durant l'exercice.

La Société ayant atteint son quinzième anniversaire le 27 juillet 2014, elle ne réunit plus les conditions légales d'octroi de BSPCE.

12.3 Actions gratuites

Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 29 septembre 2016 d'attribuer 1.500.000 actions ordinaires. Cette autorisation a expiré le 15 novembre 2019.

Le Conseil d'administration du 20 février 2017 a procédé à l'émission et l'attribution de 800.000 actions ordinaires au profit de certains dirigeants et membres du personnel salarié. Il n'y a eu aucune nouvelle attribution sur l'année 2019.

XIV – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, vous trouverez cidessous les informations suivantes :

Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par Kepler Cheuvreux dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 194.116 actions au 31 décembre 2019 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information mensuelle publiée sur notre site internet.

XV - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société a également établi des comptes consolidés au format IFRS.

Nous vous donnerons lecture des rapports des commissaires sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ainsi que des rapports spéciaux relatifs :

(i) aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

XVI – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL

Au 31 décembre 2019, la composition du capital est la suivante :

Eléments boursiers :

* *

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre Conseil d'administration.

***

Nous espérons que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées, recevront votre agrément.

Le Conseil d'administration

ANNEXE 1 S ^o ^c i é ^t é : S . A . M E T A B O L I C E X P L O R E R R é ^s ^u l ^t ^a ^t ^s f i ⁿ ^a ⁿ ^c i ^e ^r ^s d ^e l ^a S ^o ^c i é ^t é ^a ^u ^c ^o ^u ^r ^s d ^e ^s ^c i ⁿ^q ^d ^e ^r ⁿ ⁱ ^e ^r ^s ^e ^x ^e ^r ^c ⁱ ^c ^e ^s

N A T U R E D E S O P E R A T I O N S	2 0 1 5	2 0 6 1	2 0 1 7	2 0 8 1	2 0 9 1
S èr I - i io f in i f in d 'ex ice tu t a n an c e e n er c :
) Ca i l s ia l . ta a p oc	2. 3 2 6. 1 5 0	2. 3 2 6. 1 5 0	2. 3 2 6. 1 5 0	2. 3 2 6. 1 5 0	2. 3 2 6. 1 5 0
b ) No br d ion ém ise 'ac t m e s s	2 3. 2 6 1. 5 0 0	2 3. 2 6 1. 5 0 0	2 3. 2 6 1. 5 0 0	2 3. 2 6 1. 5 0 0	2 3. 2 6 1. 5 0 0
) No br d 'o b l ig ion i b les ion t t t c m e a s c on ve r e n a c s	0	0	0	0	0
és ér I I - R l lo ba l de io f fe ive ta t g t t u s op a ns e c s :
C ) h i f fre d 'a f fa ire ho * . tax a rs es	6 8 4 0 0 2	1 9 1 9 1 8 2	4 0 3 9 3 7 9	3 3 1 9 8 6 8	1 0 5 4 2 7 1
b ) B én é f ice im ô ic ip ion iss t ts t t t ts t s a va n p p ar a am or em en e , , is ion p rov s	-7 7 8 2 2 8 5	8 7 3 5 9 1 9	-3 5 4 0 8 2 9	-4 8 6 0 8 7 1	-7 1 7 4 7 1 4
) Im ô les b én é f ice ts c p su r s	2 1 0 4 1 2 3 -	1 5 3 9 5 5 8 -	1 8 0 2 9 0 7 -	1 8 7 1 0 0 7 -	1 9 8 4 6 9 4 -
és d ) Pa ic ip ion de lar i du i de l 'ex ice t t t tre r a s s a e a u er c	-	-	-	-	-
) B én é f ice ès im ô iss is ion ts t ts t p e s a p r p am or em en e rov s ,	-6 9 6 8 5 8 2	6 0 9 1 1 7 3	-1 6 0 4 2 0 1 3	-4 0 6 0 7 0 6	-6 8 1 7 0 0 4
f ) Mo de b én é f ice d is i bu és ta t tr n n s s	-	-	-	-	-
és ér é à I I I - R l de io du i le io ta t t t t u s o p a ns r un e s eu ac n :
én é ès ô ) B f ice im is iss ts t a t ts a s a p r p ma av an mo r em en ,	-0. 2 4	0, 4 4	-0, 0 7	-0, 1 3	-0 2 2 ,
is ion t p e rov s
b ) B én é f ice ès im ô iss is ion ts t ts t p s a p r p am or em en e rov s ,	-0, 3 0	0, 2 6	-0, 6 9	-0, 1 7	-0 2 9 ,
) D iv i de de é à c ha ion t c n ve rs q ue a c	-	-	-	-	-
I V Pe l : rs on ne -
és ) No br de lar i a m e sa	6 8	6 9	6 6	6 5	6 9
b ) Mo de la lar ia le ta t n n ma ss e s a	3 0 3 6 2 3 9	3 5 5 3 7 0 8	3 2 4 6 2 3 5	3 2 7 0 9 8 7	3 4 1 6 0 6 4
) Mo de ée i de ta t t tre ta c n n s s om me s v er s s a u s a va n g es	1 2 5 6 8 2 1	1 4 9 2 1 2 3	1 3 1 5 1 5 6	1 3 2 0 6 3 2	1 2 5 8 1 8 1
iau so c x
( S éc i é s ia le, ia les ) . t tc ur oc œ re s s oc e uv , .…

* y compris les revenus de licence

ANNEXE 2

Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs et des clients mentionnés à l'article D. 441-41

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

	ég l ée à la da de l ôt de l 'ex Fa ice ctu te res re ç ue s n on r s c ure erc					ém ég l ée à la da de l ôt de l 'ex Fa ise ice ctu te res s n on r s c ure erc
	do le éc hu nt te st rm e e					do le éc hu nt te st rm e e
	0 j ou rs ( d f ) in ica i t	à 1 3 0 j ou rs	à 3 1 6 0 j ou rs	à 6 1 9 0 j ou rs	9 1 j et ou rs lus p	l ( To 1 j ta ou r lus ) et p	0 j ou rs ( d f ) in ica i t	à 1 3 0 j ou rs	à 3 1 6 0 j ou rs	à 6 1 9 0 j ou rs	9 1 j et ou rs lus p	l ( To 1 j ta ou r lus ) et p
/ ée A Fa ctu res co nc er n s,	he de tra p ar nc s	d de tar re p	iem t a en
fac bre de No tu m res						1 6						4
l Mo T T C nta nt tot a		0 €	7 0 8 €	-2 7 0 9 €	1 0 7 7 3 €	8 7 7 1 €		0 €	0 €	0 €	4 9 2 6 €	4 9 2 6 €
du l a ha % T T C to ta ts c	0, 0 0 %	0, 0 0 %	0, 0 2 %	-0, 0 6 %	0, 2 6 %	0, 2 1 %
du % C A T T C							0, 0 0 %	0, 0 0 %	0, 0 0 %	0, 0 0 %	-9 6 6 1 9, 4 6 %	-9 6 6 1 9, 4 6 %
/ lue du ( B Fa A ctu res ex c s	) lat ive à de re s	de tte t c s s e	éa l it ig r nc es	ieu se s o u n on	b i l is ta co mp	ée s
bre de fac No tu m res			2	1					N	éa nt
l C Mo nta nt tot T T a			1 0 3	0 1 3 €			éa N nt
/ é la is de iem de C D t p a en	é f ére i l is és ( l o d é la i l ég l - ic le du de de ) L. 4 4 1- 6 o L. 4 4 3- 1 t ntr act art r nc e u co ue u a u co co mm erc e
é la l és le D is u i is t p ou r lcu l de ds de eta ca s r r iem t p a en	é la ls f c l le d é la l g én éra lem é la ls f c l le d é la l g én éra lem D is c icu ier i co D is c Sa icu ier i co tra ctu art ntr act t tra ctu art ntr act t on e : sa u as p s, ue en on e u as p ue en : , l é e f de le l é e i is 3 0 j in is 1 0 i is 3 0 j ut st ut st ou rs m o ou rs.

Assemblée générale ordinaire du 9 juin 2020

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. COMPOSITION ET ACTIVITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX
1. REGLES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. POUVOIRS DE DIRECTION
1. LES COMITES SPECIALISES
II. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
III. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE
IV. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DU CAPITAL
V. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE.
VI. CONVENTIONS INTERVENUES ENTRE UN MANDATAIRE OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE LA SOCIETE ET UNE FILAILE DE LA SOCIETE
VII. PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVETIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
VIII. POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
IX. DETAILS DES REMUNERATIONS VERSES OU ATTRIBUES AU COURS DE L'EXERCICE CLOAS LE 31 DECEMBRE 2019

Les titres de la société Metabolic Explorer (la « Société ») ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Euronext, et la Société étant de ce fait assujettie aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, nous avons établi le présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice 2019 écoulé :

la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice ;
les conventions intervenues, directement ou indirectement entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et d'autre part, une société contrôlée par la Société au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce ;
la description de la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordée par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé ;
la composition ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration ;
les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ;
les dispositions statutaires prévoyant les modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique ;
la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
la rémunération des mandataires sociaux.

Depuis l'admission de la Société sur le marché réglementé, la Société a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la Société.

Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet du MEDEF à l'adresse www.medef.com, rubrique Publications) ainsi qu'au guide d'élaboration du Document de Référence à destination des VaMPs (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers à l'adresse www.amf-france.org, rubrique Publications / Guides / Guides Professionnels), pour les dispositions de ces documents qui lui sont transposables.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration
1. Composition et activités du Conseil d'administration

Depuis mars 2011, la Société est administrée par un Conseil d'administration, lequel est assisté de trois comités spécialisés permanents, le Comité stratégique, le Comité d'audit, et le Comité des nominations et des rémunérations, ainsi que d'un comité spécialisé intervenant ponctuellement, le Comité d'évaluation des scénarios financiers. Le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société, laquelle est assurée par la Direction générale. Il se réunit sur convocation de son président, pour examiner le « reporting » réalisé par la Direction générale et différents points représentant des enjeux majeurs pour la Société, et pour déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il se prononce sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports périodiques sur l'information financière de la Société, au titre de l'information réglementée. Ce « reporting » est demandé par le Conseil d'administration pour veiller au bon fonctionnement de la Société dans le cadre de sa mission de contrôle.

A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

Nom	Date de naissance	Fonction	Indépendance	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique	Comité évaluation des scénarios financiers	Début du 1er mandat	Date fin de mandat
Benjamin Gonzalez 02/11/1970 Président du Conseil		d'administration	non			Membre		25/03/2011	AGOE 2023
Karin Abadia	25/04/1964	Administrateur	oui	Membre		Membre		29/06/2017	AGOE 2023
Anne Abriat	19/12/1963	Administrateur	oui	Membre		Membre		27/06/2019	AGOE 2023
Daniel Chéron	19/01/1951	Administrateur	oui		Membre	Président	Président	10/07/2015	AGOE 2023
Jérôme Dupas	25/07/1961	Administrateur	oui	Président	Président	Membre	Membre	25/03/2011	AGOE 2023
Hans Vogelsang (1)	18/06/1942	Censeur				Membre		29/06/2017	AGOE 2023

(1) Monsieur Hans Vogelsang a assuré les fonctions d'administrateur indépendant au sein du Conseil d'administration de mars 2011 à juin 2017

La Société a pour objectif d'assurer une diversité des compétences des membres de son Conseil d'administration, ainsi qu'une représentation équilibrée des hommes et des femmes conformément aux exigences légales applicables.

Au titre de la politique de diversité et à l'occasion du renouvellement des candidats administrateurs, le Conseil d'administration a souhaité acquérir de nouvelles compétences en vue de pouvoir mieux aborder les projets de la Société dans les domaines de la cosmétique. C'est dans ce contexte que Madame Anne Abriat a été nommée à l'Assemblée Générale du 27 juin 2019 en qualité d'administratrice en remplacement de Madame Catherine Dunand arrivant en fin de mandat.

Conformément à la loi, le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il autorise, le cas échéant, la Direction générale à constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la Société.

Le 27 mars 2020, le Conseil d'administration a examiné, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce. Il a pris connaissance du procès-verbal de la réunion du Comité d'audit qui s'est tenue le 26 mars 2020 et a arrêté les comptes 2019 en conséquence.

2. Informations relatives aux mandataires sociaux

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 2, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans la société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de cet exercice, établie sur la base des informations qui nous ont été communiquées par chaque intéressé.

En application des dispositions de l'ordonnance n°2019-1234 et du décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019, ayant réaménagé le régime d'approbation des rémunérations des mandataires sociaux dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ce document est complété de :

la politique de rémunération des mandataires sociaux décrivant toutes les composantes de leur rémunération fixe et variable ;
l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé ;
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribuées au Président Directeur Général au cours de l'exercice écoulé.

Ce document est présenté selon la recommandation n°2012-02 de l'AMF, applicable au 3 décembre 2019 et se référant au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées actualisé en janvier 2020.

3. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.

M. Jérôme DUPAS, M. Daniel CHERON, Mme Anne ABRIAT et Mme Karin ABADIA répondent aux critères d'indépendance tels que définis dans le code AFEP-MEDEF de janvier 2020, M. Hans VOGELSANG assurant les fonctions de censeur depuis le 29 juin 2017, et le Président assurant la Direction générale de la Société.

M. Jérôme DUPAS occupe également la fonction de président de la société Metex NOOVISTA.

Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été adopté en date du 25 mars 2011. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales, par le Président du Conseil d'administration. Le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans le cadre de l'Assemblée générale annuelle 2020, statuant à titre extraordinaire, il est proposé de permettre au Conseil d'administration de délibérer par voie de consultation écrite, dans les conditions permises par la loi.

Le Conseil d'administration a tenu six réunions au cours de l'exercice 2019.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil d'administration, et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont mis à la disposition de tous ses membres.

Le Conseil d'administration accueille deux délégués du personnel, membres du comité d'entreprise.

4. Pouvoirs de direction

Le pouvoir de direction appartient à la Direction générale assumée par le Président Directeur Général et investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts de la Société au Conseil d'administration et aux Assemblées d'actionnaires. Le Président Directeur Général, s'appuie sur le Secrétaire Général qui participe également au Conseil d'Administration, Comité d'Orientation Stratégique et Comité d'audit.

Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration en application de l'article 13 VI des statuts sur certaines opérations concernant la Société. Le détail de ces opérations figure à la section III du présent rapport.

Le Président Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-37-4, 4°, il est rappelé que conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, il a été choisi de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général. Cette organisation semble mieux adaptée à la taille de l'entreprise et du Conseil d'administration.

5. Les comités spécialisés

Le 25 mars 2011, le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur sur la base duquel trois comités sont prévus : Comité d'audit, Comité des rémunérations et des nominations et Comité Stratégique.

La Société a également mis en place un Comité d'évaluation des scénarios financiers.

a) Comité d'audit

Examen des comptes. Pour cette mission, le Comité doit :

procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
- assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; et
- assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :

Le Comité d'audit procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité d'audit ;
- Le Comité d'audit se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes
- Le Comité d'audit doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Le Comité d'audit a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2019.

b) Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations a été nommé le 12 novembre 2008, renouvelé le 25 mars 2011, le 15 juillet 2015, le 29 juin 2017 et le 27 juin 2019. Il est composé de deux membres dits indépendants.

Le Comité des rémunérations et des nominations formule, au Conseil d'Administration, toute recommandation et proposition en matière de (i) de nomination d'administrateurs (ii) de nomination, et de rémunération du Président Directeur Général.

Le Comité est également informé de la politique de rémunération des principaux cadres dirigeants non mandataires sociaux et peut émettre toute observation à ce sujet.

Il est également en charge d'exposer le processus décisionnel associé à l'élaboration du plan de succession des mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2019.

c) Comité stratégique

Le Comité stratégique a été nommé le 25 mars 2011 et renouvelé le 15 juillet 2015, 29 juin 2017 et le 27 juin 2019. Il est composé de cinq membres et ses fonctions sont les suivantes :

l'examen des axes stratégiques de la Société, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme en découlant ; et
l'étude des projets de développement de la Société notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, ainsi que les investissements majeurs, les créations, fermetures et cessions de filiales, la création de joint-venture et les partenariats industriels.

Le Comité stratégique a tenu cinq réunions au cours de l'exercice 2019.

Par ailleurs, le Conseil d'administration compte un censeur, Monsieur Hans Vogelsang.

Le censeur est à disposition du Conseil, de ses comités et de son Président pour fournir des conseils, analyses recommandations de toutes natures sur les tous ordres, notamment en matière technique, commerciale, administrative ou financière.

Le censeur n'a pas la qualité de mandataire social et ne dispose que d'une voix consultative et non délibérative aux séances du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés.

d) Comité d'évaluation des scénarios financiers

Le Comité d'évaluation des scénarios financiers est un comité consultatif.

Ce comité avait été sollicité lors de la valorisation de la Méthionine en 2016. Il a été reconduit le 27 juin 2019 dans le cadre de l'accélération du développement de la Société.

Il est chargé d'évaluer les différents scénarios envisagés pour le financement de la Société en concertation avec la Direction de la Société. Il est composé de deux membres. Aucune rémunération n'est attribuée dans le cadre de la mission de ce comité.

Le tableau ci-dessous mentionne le taux de présence individuel (réunions du Conseil d'administration et des comités tenues au cours de l'exercice 2019) des administrateurs :

	Taux de présence
Nom de l'administrateur	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité stratégique
Benjamin Gonzalez	100%			100%
Karin Abadia	50%	0%		80%
Daniel Chéron	100%		100%	100%
Anne Abriat	100%	100%		100%
Jérôme Dupas	83%	100%	100%	80%

II. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général par le Conseil d'administration

L'article 13 – VII, (e) des statuts prévoit certaines limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général en imposant, le cas échéant, une autorisation préalable du Conseil d'administration sur la conclusion de certaines décisions :

donner des avals, cautions ou garanties, le cas échéant dans la limite du montant qu'il fixe;
céder des immeubles par nature ;
céder des participations, en partie ou en totalité ; et
constituer des sûretés.

III. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation aux Assemblées générales sont décrites à l'article 16.I des statuts de la Société.

Cet article est rédigé comme suit :

« I – Convocation et lieu de réunion des Assemblée générales – Accès aux Assemblées générales

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France, indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil d'administration a la faculté de décider, lors de la convocation, que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tous moyens de communication électronique y compris Internet, dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache, et pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévu ou autorisé par la règlementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires pourront se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.

Il sera justifié du droit d'assister aux Assemblées générales :

pour les titulaires d'actions nominatives, par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire, et
pour les titulaires d'actions au porteur, par l'inscription en compte des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire,

au plus tard, le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par la Loi.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte

d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par la Loi, voter par correspondance. Dans ce cas, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, seront considérés comme des votes négatifs. »

Il sera proposé lors de l'Assemblée Générale 2020, afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés dite « loi Soilihi », de modifier les modalités de comptabilisation des voix en assemblées générales ordinaires et extraordinaires mentionnées dans les statuts de la Société en précisant que les assemblées générales tant ordinaires qu'extraordinaires statuent et statueront désormais en fonction des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés et que les abstentions ne seront pas comptabilisés comme des votes négatifs.

Par ailleurs, l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées des groupements privés au contexte de l'épidémie de Covid-19, complétée par le décret 2020-418 du 10 avril 2020, adapte au contexte économique actuel les règles de convocation et d'information ainsi que les règles de participation et de délibération aux assemblées générales, en permettant aux sociétés d'avoir recours à des dispositions exceptionnelles applicables jusqu'au 31 juillet 2020.

Bien qu'il ne soit pas prévu à ce jour d'en faire usage, il n'est pas exclu que la Société ait recours à ces dispositions en cas de circonstances exceptionnelles rendant nécessaires leur usage.

IV. Rapport du Conseil d'administration sur les délégations en matière d'augmentation du capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :

aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital ; et
à l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus.

Nous vous renvoyons également au rapport séparé mis à votre disposition sur les délégations et autorisations affectant le capital, soumises à votre vote.

V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique

Une délégation au Conseil d'administration d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société, a été renouvelée par l'Assemblée générale en date du 27 juin 2019. Cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 8 août 2021. Il sera proposé de renouveler cette délégation au titre de l'Assemblée Générale 2020 pour une durée de vingt-six mois.

En complément des BSA anti-OPA, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la Société autour d'un noyau d'actionnaires stables.

Enfin, le Conseil d'administration pourrait, en cas d'OPA, procéder à des émissions de titres sur la base des délégations décrites en Annexe 1 du présent rapport.

Sans préjudice de ce qui précède, en application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, il est présenté ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

a- Structure du capital

Au 31 décembre 2019, les droits de votes totaux s'élèvent à 24.814.811 pour 23.261.500 actions émises.

A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élèvent à 29.156.378 pour 27.813.500 actions émises.

b- Restrictions statutaires

Néant.

c- Participations directes ou indirectes

Néant.

d- Droits de contrôle spéciaux

Néant.

e- Système d'actionnariat du personnel

Néant.

f- Accords entre actionnaires

Néant.

g- Règles de nomination et remplacement des membres du Conseil d'administration et modifications statutaires

Néant.

h- Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'émission ou rachat d'actions

Les informations sont détaillées au chapitre IX paragraphe 4 du rapport de gestion.

i- Accords conclus en matière de changement de contrôle de la Société

Néant.

j- Accords portant sur les indemnités des administrateurs indépendants ou salariés du Conseil d'administration en cas de démission, licenciement sans cause réelle ou sérieuse, ou fin de mandat en cas d'OPA

Néant.

VI. Conventions intervenues entre un mandataire ou un actionnaire significatif de la Société et une filiale de la Société

Il n'existe pas de convention entre les dirigeants et les filiales.

VII. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément aux nouvelles obligations issues de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE), une procédure d'évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales a été mise en place au sein du groupe par le Conseil d'administration.

Cette procédure s'appuie sur la méthodologie d'identification des contrats devant être conclus par la Société. Cette méthodologie est dorénavant étoffée et permet la qualification des contrats devant être conclus par la Société, soit en conventions réglementées, soit en conventions courantes conclues à des conditions normales.

Les équipes des services compétents (financiers/juridique) ont été sensibilisées à la méthodologie d'identification des conventions courantes conclues à des conditions normales pour procéder à une analyse pertinente, qui s'appuie sur :

la politique de la Société en matière de conventions courantes ;
les critères légaux et jurisprudentiels ;
la communication de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ;
et, naturellement, les spécificités de la Société.

La procédure contient également les modalités de traitement desdites conventions courantes conclues à des conditions normales, avec notamment la conservation de l'analyse ayant permis de caractériser chaque convention avec l'obligation d'une réévaluation systématique avant chaque modification, renouvellement, reconduction ou résiliation afin de vérifier si la convention concernée conserve la même qualification.

VIII. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 225-37-2, II du Code de commerce, il sera proposé lors de l'Assemblée Générale 2020 (vote « ex ante ») d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux décrites ci-dessous.

Cette politique de rémunération s'appliquera au cours de l'exercice 2020 à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société.

1. Détermination, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération

a. Détermination de la politique de rémunération

La politique de rémunération de la Société est déterminée en considération des efforts particuliers engagés par la Société pour la poursuite du plan stratégique visant la transformation du Groupe par l'industrialisation de ses technologies.

Le comité des rémunérations se réunit une fois par an pour examiner les éléments de rémunération fixes et variables et autres éléments de rémunération du Président Directeur Général et des mandataires sociaux.

Le comité des rémunérations utilise des outils comme des comparables de rémunération dans des secteurs équivalents pour apprécier le positionnement de la rémunération fixe et variable du Président Directeur Général par rapport aux comparables du marché. Le comité des rémunérations peut faire appel s'il le souhaite à des experts externes. Il s'appuie également sur le Code AFEP-MEDEF et les études mises à dispositions par l'IFA et l'APIA sur les sujets de rémunérations de mandataires sociaux.

Un fois l'examen des objectifs fixés lors de l'exercice précédent réalisé et un travail mené sur les objectifs pouvant être fixés pour l'exercice suivant, le comité des rémunérations établit son rapport au Conseil d'Administration et formule ses recommandations pour l'exercice écoulé et celui à venir concernant la rémunération du Président Directeur Général et celle des autres mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration, veille, sur la base du rapport établi par le comité des rémunérations, à ce que la politique de rémunération en place soit conforme à l'intérêt social de la Société et qu'elle soit adaptée à la stratégie de l'entreprise et au contexte dans lequel elle évolue.

Le Conseil d'Administration porte donc une attention particulière à fixer des objectifs ambitieux et réalistes en lien direct avec la stratégie définie pour le développement de la société et à en suivre tout au long de l'année la réalisation.

Au titre d'une vision globale et pluriannuelle des rémunérations accordées aux mandataires sociaux, la structure de ces rémunérations est stable depuis plusieurs années tant pour ce qui concerne les critères d'attribution que les modalités de répartition entre rémunération fixe et variable.

b. Révision de la politique de détermination

La politique de rémunération fait l'objet d'une revue au moins tous les ans au terme des plans stratégiques de l'entreprise, notamment pour évaluer son efficacité.

c. Mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération sera mise en œuvre par le Conseil d'administration en tenant compte du vote des résolutions correspondantes par l'Assemblée Générale 2020.

i. Méthode d'évaluation des critères de performance

Les objectifs stratégiques de développement de la Société retenus pour la rémunération variable annuelle en numéraire et les critères de performance retenus pour la rémunération variable pluriannuelle en titres sont tous mesurables.

Aucun objectif ou critère ne requiert ainsi une appréciation subjective du Conseil d'administration.

ii. Montant et critères de répartition de la somme annuelle allouée aux membres du Conseil d'administration

Conformément à la treizième résolution votée par les actionnaires au cours de l'Assemblée Générale du 27 juin 2019, la rémunération fixe annuelle (termes se substituant à ceux de « jetons de présence ») a été fixée à 165.000 euros pour les membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2019 et pour les exercices suivants jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Les règles de répartition de cette rémunération fixe annuelle sont établies par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration du 27 juin 2019 a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer la rémunération fixe annuelle qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôles, et le cas échéant à moduler cette rémunération en fonction de la participation aux différents comités ainsi que du critère de présence.

iii. Modification de la politique de rémunération

Néant.

iv. Politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés

Néant.

v. Dérogations à l'application de la politique de rémunération

Néant.

2. Politique de rémunération des mandataires sociaux

a. Politique de rémunération applicable au Président Directeur Général

La politique de rémunération du Président Directeur Général, qui s'applique à Benjamin Gonzalez, s'inscrit dans ses principes et sa structure, dans la continuité de la politique approuvée par l'Assemblée Générale 2019.

La rémunération du Président Directeur Général sera composée comme suit :

o Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle est versée en douze mensualités.

Le Président Directeur Général ne percevra pas de rémunération au titre de son mandat d'administrateur en 2020.

o Rémunération variable

La rémunération variable repose sur un bonus dont le calcul est déterminé sur la base des objectifs stratégiques de développement de la Société fixés par le Conseil d'administration et qui représente un potentiel maximum de 50% du montant de la rémunération fixe annuelle.

Pour l'exercice 2020, 4 objectifs stratégiques de développement de la Société sont définis autour :

De la réussite du projet industriel du site de Carling en Moselle avec un support apporté à METEX N∅∅VISTA qui doit se traduire par un niveau d'investissement (CAPEX) à ne pas dépasser et un respect du planning de mise en production et de mise sur le marché des premiers produits.
De l'atteinte de jalons importants en matière de R&D et démonstration industrielle
De l'élaboration d'une stratégie pour accélérer l'industrialisation des technologies issues de la plateforme Altanoov
Elaboration d'une stratégie de financement limitant l'impact de la crise sanitaire sur la trésorerie moyen terme de la société avec l'objectif d'assurer une trésorerie positive à fin 2021.

o Avantages en nature

La Société prendra en charge les dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite d'un plafond annuel d'un montant de 23.000 euros.

o Assurance chômage dirigeant

La Société poursuivra la prise en charge de la cotisation due au titre du contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) souscrit par votre Société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d'administration, ayant pour objet une assurance chômage dirigeant de 18 mois de couverture, pour une garantie de 70% au sens du barème de l'assureur, sur la base du barème 2019.

o Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, octroyer des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des autorisations qui seront votées par l'Assemblée Générale 2020.

o Attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, octroyer des actions de performance dans le cadre des autorisations qui seront votées par l'Assemblée Générale 2020.

o Autres éléments de rémunération

Le Président Directeur Générale ne perçoit pas de rémunérations ou d'avantages de toute nature de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.

Le Président Directeur Général n'est lié par aucun contrat de travail et ne bénéficie d'aucune indemnité de départ ni d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence en cas de cessation de son mandat.

Le Président Directeur ne bénéficie pas de régime de retraite complémentaire et doit faire son affaire personnelle de la constitution d'une retraite au-delà des régimes de base et complémentaires obligatoires.

b. Politique de rémunération applicable aux administrateurs

Chaque administrateur reçoit en rémunération de son activité une somme fixe annuelle dont le montant est déterminé par l'Assemblée générale et demeure maintenue pour les exercices ultérieurs et ce, jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Pour l'année 2020, l'enveloppe de rémunération annuelle allouée de 165.000 € est reconduite.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-45 du Code de commerce, le Conseil d'administration répartit ensuite librement entre ses membres le solde de l'enveloppe de rémunération.

Nous vous rappelons que le Conseil d'administration du 27 mars 2019 a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer la rémunération fixe annuelle qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôles et le cas échéant à moduler cette rémunération en fonction de la participation aux différents comités ainsi que du critère de présence.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d'administration peut également allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ponctuelles confiées à certains administrateurs. Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à la procédure des conventions réglementées de l'article L. 225- 38 du Code de commerce.

IX. Détails des rémunérations versés ou attribués au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 2, des informations visées à l'article L. 225-37-3, I du Code de commerce.

Concernant le Président Directeur Général, nous vous rappelons que la politique de rémunération le concernant a été approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2019. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général sont conformes à cette politique et s'inscrivent, plus généralement, dans la poursuite par la Société, du plan stratégique visant la transformation du groupe par l'industrialisation de ses technologies

*** Dans le cadre de l'examen du présent rapport, le Conseil d'administration a examiné les recommandations AFEP-MEDEF relatives au gouvernement des entreprises. Le Conseil souligne que la majorité desdites recommandations sont déjà appliquées par la Société, et a estimé en revanche que la nature de la Société ainsi que son stade de développement actuel rendent non applicables l'application de différentes préconisations, qui représentent une charge pour une société de petite taille qui ne paraît pas confrontée aux mêmes types de problèmes que ceux pouvant exister dans de grands groupes. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé que la Société ne se prononcera pas sur le détail de ces recommandations.

_________________________________ Le Président du Conseil d'administration Benjamin GONZALEZ

ANNEXE 1 TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et (ii) sur l'usage fait au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2019 des délégations visées ci-dessus :

NATURE DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
	DELEGATIONS EN COURS
Autorisation au titre de la 5ème résolution de l'AGOE du 27 juin 2019, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société	Délégation utilisée par le biais de la poursuite sur 2019 du programme de rachat d'actions souscrit avec Kepler Cheuvreux. Utilisation au 31 décembre 2019 : 194.116 titres rachetés soit 8,34% de la délégation Plafond : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration	18 mois Expiration le 26 décembre 2020
Délégation de compétence au titre de la 14ème résolution de l'AGOE du 27 juin 2019 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Plafond global de 1.163.075 € au titre des augmentations de capital (le « Plafond 2019 ») et de 26.000.000 € au titre de l'émission de titres de créances (le « Plafond de Titres de Créances 2019 ») Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 26 août 2021
Délégation de compétence au titre de la 15ème résolution de l'AGOE du 27 juin 2019 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public	Plafond de 232.615 € et imputation sur le Plafond 2019 et le Plafond de Titres de Créances 2019 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 26 août 2021
Délégation de compétence au titre de la 16ème résolution de l'AGOE du 27 juin 2019 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Plafond de la 15ème résolution et imputation sur le Plafond 2019 et le Plafond de Titres de Créances 2019 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 26 août 2021

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION

Délégation de compétence au titre de la 17ème résolution de l'AGOE du 27 juin 2019 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)	Plafond spécial de 909.568 € et imputation sur le Plafond 2019 et le Plafond de Titres de Créances 2019 Délégation utilisée partiellement le 14 février 2020 : Plafond disponible après utilisation : 454.338 €	18 mois Expiration le 26 décembre 2020
Autorisation au titre de la 18ème résolution de l'AGOE du 27 juin 2019 en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société	Plafond de réduction du capital : 10% du capital social par période de 24 mois Autorisation non utilisée	18 mois Expiration le 26 décembre 2020
Délégation de compétence au titre de la 20ème résolution de l'AGOE du 27 juin 2019 en vue d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société	Plafond égal au montant du capital de la Société à la date d'émission des bons Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 26 août 2021

ANNEXE 2 MANDATAIRES SOCIAUX

A - Mandats des membres du Conseil d'administration au 31 12 2019 :

Benjamin Gonzalez n'exerce pas d'autres mandats ou fonctions.

Rémunérations et avantages en nature du Conseil d'administration :

Exercice N = 2019 - Les montants ci-dessous sont exprimés en euros.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions
attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-1	Exercice N
Benjamin GONZALEZ
Rémunérations dues au titre de l'exercice	367 605	370 939
(détaillées en tableau 2)

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
(détaillées en tableau 4)
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	0
Total	367 605	370 939

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-1			Exercice N
Benjamin GONZALEZ	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	230 000	230 000	230 000	230 000
Rémunération variable	115 000	92 000	115 000	115 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature	22 605	22 605	25 939	25 939
Total	367 605	344 605	370 939	370 939

Bonus sur objectifs stratégiques de développement de la Société fixés par le Conseil d'administration : 115.000 euros correspondant à 100% de son bonus annuel et en lien avec l'atteinte des objectifs.

M Benjamin Gonzalez n'a pas perçu de rémunérations ou d'avantages de toute nature de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.

Tableau 3

Conformément à l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du PDG et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société, ainsi que leur évolution annuelle, celle des performances de la Société et de la rémunération moyenne des salariés de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Tableau sur les ratios de rémunération pour la société METabolic Explorer
Benjamin Gonzalez Président Directeur général	2015	2016	2017	2018	2019
Ratio sur rémunération moyenne	9,0	6,4	9,0	8,5	8,7
Ratio sur rémunération médiane	12,0	8,9	12,7	11,4	12,3

Tableau 4

Tableau sur les ratios de rémunération pour la société METabolic Explorer
	2015/2014	2016/2015	2017/2016	2018/2017	2019/2018
Benjamin Gonzalez - PDG	344	281	367	345	371
Rémunération annuelle	8%	-23%	31%	-6%	8%
Performance de la société	-146%	187%	-363%	75%	-68%
Rémunération moyenne des salariés	3%	15%	-7%	-1%	5%

Tableau 5

Tableau sur la rémunération fixe annuelle et les autres rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Exercice N-1	Exercice N
Karin ABADIA (Admistrateur indépendant)
Rémunération fixe	30 000	25 000
Autres rémunérations	-	-
Anne ABRIAT (Admistrateur indépendant)
Rémunération fixe	-	30 000
Autres rémunérations	-	-
Daniel CHERON (Admistrateur indépendant)
Rémunération fixe	35 000	35 000
Autres rémunérations	-	-
Jérôme DUPAS (Administrateur indépendant)
Rémunération fixe	35 000	40 000
Autres rémunérations	-	-
Catherine DUNAND (Admistrateur indépendant)
Rémunération fixe	35 000	-
Autres rémunérations	-	-

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Benjamin GONZALEZ		X		X		X		X
Président Directeur Général
Date début mandat	27/06/2019
Date fin de mandat	27/06/2023

Tableau 7

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe. Néant

Tableau 8

BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social. Néant

Tableau 9

Actions de performances attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social. Néant

Tableau 10

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Néant

Tableau 11 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE

Valeur mobilière Type	BSPCE 2010	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation		19/10/2010 13/03/2012 13/06/2014		29/09/2016
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2019	150 750	94 500	161 250	531 375
Date début d'attribution / souscription		19/10/2010 13/03/2012 25/07/2014		20/02/2017
Date fin d'attribution		19/10/2014 13/03/2016 25/07/2018		31/12/2020
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	961 333	455 018	501 488	1 269 986
Date début d'exercice / conversion possible		19/10/2010 13/03/2012 25/07/2014		20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion possible		19/10/2020 13/03/2022 25/07/2024		20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non
	178 500	127 000	171 500	600 000
Statut au 31/12/2019	attribués	attribués	attribués	attribués
	150 750	94 500	161 250	531 375
	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables

Tableau 12

Bons ou Options de souscription d'actions restant en cours à la fin de l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
	N° et date du plan	Nombre d'options Prix d'exercice attribués unitaire
Benjamin GONZALEZ	OA 2017	239 600	2,39

Les conditions d'exercice de ces Options de souscription d'actions sont les suivantes :

o 25% seront exerçables à l'issue du 31 décembre 2018
o 25% seront exerçables à l'issue du 31 décembre 2019
o 50% seront exerçables à l'issue du 31 décembre 2020

Tableau 13

Action de performance attribuées aux dirigeants et restant en cours à la fin de l'exercice	Date du plan	Nombre	Date d'acquisition	Condition de performance	dont condition de performance atteinte au 31/12/2019	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2019
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	20/02/2017	418 200	31/12/2020	Oui	N/A	N/A

Tableau 14

Nombres d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice	Nombre
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	1 181 999

B – Mandats, rémunérations, avantages et titre détenus par les membres du Conseil d'administration

Nom	Fonctions exercées en dehors du mandat d'administrateur	Rémunérations au titre de l'exercice 2019	Titres détenus à la clôture
Benjamin GONZALEZ Président		0 € (au titre du mandat d'administrateur et de président du Conseil d'administration)	1 181 999 voir les tableaux ci-dessus
Jérôme DUPAS Administrateur indépendant	METEX NOOVISTA : Président PRAMEX International Corp. (NY) : Director PRAMEX International Co Ltd (Shanghai) : Supervisor	40.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	10.000
Anne ABRIAT Administrateur indépendant	The Smell & Taste Lab : Président DEINOVE SA : Administrateur Tell NP (Genève) : Administrateur	30.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	600
Daniel CHERON Administrateur indépendant	BIOLINE SAS (Groupe In Vivo) : Administrateur ASM Clermont-Auvergne SASP : Administrateur Invers SA : Administrateur	35.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	50
Karin ABADIA Administrateur indépendant	Néant	25.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	Néant
Hans VOGELSANG Censeur		20.000 € (rémunération au titre du mandat de censeur)	100

Société Anonyme au capital de 2.781.380 € Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

MAZARS 131 boulevard de Stalingrad 69624 VILLEURBANNE

SA EXCO CLERMONT-FD 9, avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63057 CLERMONT-FERRAND

METABOLIC EXPLORER

Société Anonyme au capital de 2.781.380 € Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société METABOLIC EXPLORER,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Villeurbanne et Clermont-Ferrand, le 28 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

EXCO CLERMONT-FD

Emmanuel CHARNAVEL

François VERDIER

COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

Sommaire

Comptes consolidés au 31 décembre 2019 (en K euros)

Etat du résultat consolidé	3
Etat du résultat global. ….	4
Bilan consolidé	5
Tableau de flux de trésorerie consolidé	6
Tableau de variation des capitaux propres	7
Notes sur les états financiers. .	8

Etat du résultat consolidé________________

	Notes	2019	2018
Chiffre d'affaires	3	350	3 308
Autres produits de l'activité		1 985	2 280
Frais de recherche et développement Frais de recherche et développement nets		-5 453 -5 453	-5 350 -5 350
Frais commerciaux Frais administratifs		-2 514 -2 458	-2 500 -2 377
Résultat opérationnel courant avant paiement en actions et éléments non courants		-8 090	-4 639
Charges de personnel liées aux paiements en actions	4	-287	-391
Résultat opérationnel courant		-8 377	-5 029
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut		71 -203	68 -263
Coût de l'endettement financier net		-132	-196
Charge (-) / Produit d'impôt	7	106	-1 002
Résultat net		-8 404	-6 227
Dont Part du Groupe Dont Part des minoritaires		-8 245 -159	-6 093 -135
Résultat net par action (en euros)	8	-0,35	-0,26

Etat du résultat global___________________

	2019	2018
Résultat net	-8 404	-6 227
Ecart de conversion	0	-22
Ecart actuariel sur engagement retraite	-23	-21
Autres éléments du résultat global	-23	-43
Résultat net global	-8 427	-6 270
Dont :
Part revenant au Groupe	-8 269	-6 136
Part revenant aux minoritaires	-159	-135

Les écarts de conversion sont recyclables en résultat.

Bilan consolidé_____________________________

	Notes	31/12/2019	31/12/2018
		New IFRS	New IFRS
Actif
Actifs incorporels	9.1	14 535	14 980
Actifs corporels	9.2	17 228	5 723
Impôts différés actifs	16	1 279	1 173
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		33 043	21 876
Stocks
Autres actifs liés aux contrats clients	10.1	473	265
Autres actifs courants	10.2	3 461	2 630
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	26 640	35 190
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		30 575	38 086
TOTAL ACTIF		63 618	59 962
Passif
Capital		2 326	2 326
Primes		70 961	70 961
Réserves légales		212	212
Autres réserves		-33 852	-27 943
Ecarts de conversion			-22
Résultat net (part du Groupe)		-8 269	-6 136
Capitaux propres (part du Groupe)		31 379	39 399
Résultat net (part des minoritaires)		-159	-135
Réserves (part des minoritaires)		12 865	6 000
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		44 085	45 265
Dettes bancaires non courantes	11 & 15	6 687	5 915
Provisions non courantes	14	3 195	3 137
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		9 881	9 051
Découverts bancaires	9 & 11		2
Dettes bancaires et autres dettes financières courantes	11 & 15	1 058	766
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17	943	1 460
Autres passifs et provisions courants	18	7 651	3 419
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		9 652	5 646
TOTAL PASSIF		63 618	59 962

Tableau de flux de trésorerie consolidé___

31/12/2019 31/12/2018 Notes Résultat net -8 405 -6 227 Amortissements et provisions (hors actif circulant) 1 879 1 611 Charges calculées sur paiements en actions et instruments financiers 13 287 391 Autres charges calculées 45 44 Variation des impôts différés 16 -106 1 002 Plus ou moins values de cessions 21 0 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôts -6 278 -3 175 Coût de l'endettement financier brut 6 203 263 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts -6 074 -2 912 Variation du résultat part des minoritaires 0 -135 Variation du poste clients 10.1 78 -384 Variation du poste fournisseurs -783 115 Variation des autres actifs et passifs courants -888 -352 Autre variation actif courant (saisie conservatoire) 0 2 398 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -1 592 1 642 Flux net de trésorerie généré par l'activité -7 667 -1 270 Crédit d'Impôt Recherche et subventions d'investissement 5 3 446 -45 Acquisitions autres immobilisations 9 -16 418 -1 587 Variation du poste fournisseurs d'immobilisations 4 242 475 Trésorerie nette affectée aux acquisitions et cessions de filiales 7 000 6 000 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -1 730 4 843 Nouveaux emprunts et autres dettes financières 15.1 1 810 1 210 Intérêts versés sur emprunts et dettes financières 15.1 -74 -96 Remboursement d'emprunts et autres dettes financières 15,1 -864 -764 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 872 350 Incidence des variations de cours des devises -23 -43 Variation de trésorerie -8 548 3 879 Trésorerie d'ouverture 11 35 188 31 309 Trésorerie de clôture 11 26 640 35 188

Variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes	Report à nouveau	Autres	Réserves (1) Résultat Net Titres auto	détenus	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Autres éléments du résultat global	Total Part		du groupe Minoritaires Total Capitaux propres
Capitaux propres 31/12/2017	2 326	70 996	0	-16 535	-11 272	-76	64	-86	0	45 416	0	45 416
Dividendes										0
Augmentation de capital		0								0	6 000
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés				391						391
Affectation du résultat				-11 272	11 272			0		0
Résultat net global de la période					-6 093		-21	-22		-6 136	-135
Titres auto-détenus						-200	0			-200
Autres mouvements		-34					-64	27		-71
Capitaux propres 31/12/2018	2 326	70 962	0	-27 418	-6 093	-276	-21	-81	0	39 400	5 864	45 265
Dividendes										0
Augmentation de capital		0								0	7 000
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés				287						287
Affectation du résultat				-6 093	6 093			0		0
Résultat net global de la période					-8 245			-23		-8 269	-159
Titres auto-détenus						-20	0			-20
Autres mouvements				-19						-19
Capitaux propres 31/12/2019	2 326	70 962	0	-33 242	-8 245	-295	-21	-104	0	31 380	12 705	44 085

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

L'application de la norme IFRS 16 à compter de 2019 n'a pas eu d'impact sur les capitaux propres consolidés (cf note 2.1).

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2019

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 et rappel des faits marquants 2018 10
Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation 13
REFERENTIEL COMPTABLE 13 2.1 –
REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE 13 2.2 –
ESTIMATIONS DE LA DIRECTION 13 2.3 –
PERIMETRE DE CONSOLIDATION / METHODES DE CONSOLIDATION 14 2.4 –
SECTEURS OPERATIONNELS 15 2.5 –
METHODES DE CONVERSION EN DEVISES 15 2.6 –
2.6.1 – Transactions en devises 15
2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères 15
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 16 2.7 –
2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets 16
2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles 16
IMMOBILISATIONS CORPORELLES 17 2.8 –
CONTRATS DE LOCATION 17 2.9 –
TESTS DE DEPRECIATION 18 2.10 –
–ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 19 2.11
STOCKS 19 2.12 –
CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIES AUX CONTRATS CLIENTS 19 2.13 –
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 19 2.14 –
–AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS 19 2.15
2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19) 20
2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) 20
PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 20 2.16 –
IMPOTS SUR LES BENEFICES 21 2.17 –
INSTRUMENTS FINANCIERS 21 2.18 –
CHIFFRE D'AFFAIRES 22 2.19 –
2.19.1 – Contrats de prestations d'assistance 23
2.19.2 – Contrats de prestations de service 23
2.20–AUTRES PRODUITS ET CHARGES DE L'ACTIVITE 23
2.20.1 - Autres produits de l'activité 23 2.20.2 - Autres charges de l'activité 23
2.21–AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 23
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 23 2.22 –
RESULTAT PAR ACTION 24 2.23 –
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 24 2.24 –

Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité 25
Note 4 – Charges de personnel 25
Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 26
Note 6 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers 26
Note 7 – Impôt sur le résultat 26
TAUX D'IMPOT 26 7.1 –

–DETAIL DE L'IMPOT COMPTABILISE 27 7.2 RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE / IMPOT REEL 27 7.3 –
Note 8 – Résultat par action 27
Note 9 – Actifs non courants 28
–ACTIFS INCORPORELS 28 9.1 –ACTIFS CORPORELS 29 7.2
Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie) 29
CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIES AUX CONTRATS CLIENTS 29 10.1 – –AUTRES ACTIFS COURANTS 30 10.2
Note 11 –Trésorerie et équivalent de trésorerie 30
Note 12 – Capital et réserves 30
Note 13 – Paiements en actions 31
Note 14 – Provisions courantes et non courantes 33
Note 15 – Trésorerie nette d'endettement 34
VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 34 15.1 – ECHEANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 35 15.2 – –DETTES LIEES A DES CONTRATS DE CREDIT-BAIL 35 15.3 –AUTRES DETTES NON COURANTES 36 15.4
Note 16 – Impôts différés 36
Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées 36
Note 18 – Autres passifs courants 36
Note 19 – Actifs & passifs éventuels 37
Note 20 – Instruments financiers 37
Note 21 – Effectifs 38
Note 22 – Engagements hors bilan 38
Note 23 – Informations sur les parties liées 39
–AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 39 23.1 23.2 – TRANSACTIONS REALISEES AVEC UNE SOCIETE DANS LAQUELLE METABOLIC EXPLORER EXERCE UNE INFLUENCE NOTABLE OU UN CONTROLE CONJOINT 39 23.3 –AUTRES TRANSACTIONS REALISEES PAR LE GROUPE AVEC UNE SOCIETE AYANT UN DIRIGEANT EN COMMUN 39
Note 24 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers 39
Note 25 : Instruments de capitaux propres 39
Note 26 : Evénements postérieurs à la clôture 40

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés résumés au 31 décembre 2019.

METabolic EXplorer est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, cotée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 10 avril 2007.

Le Groupe n'opère que dans un seul secteur opérationnel : le secteur d'activité, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, la cession de ses technologies et un seul secteur géographique (le monde).

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 mars 2020.

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 et rappel des faits marquants 2018

(1) PDO / Acide Butyrique (AB)

Le 19 décembre 2018, après avoir obtenu :

(i) l'Autorisation Environnementale d'Exploiter (arrêté préfectoral en date du 10 décembre 2018) et ;

(ii) les financements publiques et privés nécessaires pour lancer la construction de l'usine sur le site de Carling en Moselle, La Société et les fonds SPI ont signé les accords finaux comprenant notamment un protocole d'investissement, un pacte d'associé et un contrat licence d'exploitation.

La prise de participation de la Société dans sa filiale METEX NØØVISTA, s'est traduit par un versement de 6 M€ et la constatation d'une créance de 7 M€ correspondant au paiement d'une redevance « up-front » due au titre de la signature du contrat de licence pour l'exploitation exclusive et mondiale de la licence PDO/AB d'une durée de 20 ans et pour la première tranche de 6 kt. L'impact de la redevance a été éliminée dans les comptes consolidés.

Au cours de l'exercice 2019, la filiale METEX NØØVISTA a lancé les investissements de la construction de son usine et a posé la première pierre en juillet.

A la clôture de l'exercice, l'actif corporel lié à la construction en cours (hors impact des subventions d'investissement) s'élève à 16,7 M€.

Elle a également encaissé, le 1er octobre, la deuxième phase de financement conformément au protocole d'investissement pour un montant numéraire de 7 M€.

En décembre, METEX NØØVISTA a signé un accord commercial avec le groupe Neerlendais DSM, pour la commercialisation du PDO pour le marché du cosmétique.

Elle a recruté ses premiers collaborateurs depuis le mois de juillet. A la fin de la période elle compte 4 salariés.

A la clôture de l'exercice, elle n'a pas démarré son activité ; elle est en phase de construction de son usine.

La Société détient 60.6% de la filiale METEX NØØVISTA et Bpifrance co-associé, détient 39.4% des titres.

(2) L-Méthionine

Pour mémoire, en décembre 2016, la Société a cédé au groupe industriel allemand EVONIK sa technologie L-Méthionine et son procédé inoLa™, basé sur sa technologie L-Méthionine, pour un montant de 40 M€.

La Société a également signé avec EVONIK un contrat de prestation de transfert et de support de la technologie pour 5 M€ sur deux ans. Cette somme sera versée périodiquement pendant 24 mois. Ce contrat a pris fin au 31 décembre 2018 avec 2 332 k€ de revenus générés sur l'exercice.

Dans le cadre de la valorisation de son produit L-Méthionine/InoLa™, une contribution au profit de Roquette Frères a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016, pour un montant maximum de 6 M€ correspondant à 15% des revenus liés à la cession de la technologie.

En novembre 2017, le Groupe a décaissé un montant de 4,1 M€ au titre de cette contribution.

Aucun versement additionnel n'est intervenu sur l'exercice 2018 et 2019.

(3) MPG

Le 22 mars 2018, la société a décidé d'allouer prioritairement ses ressources à la réussite de l'industrialisation et de la commercialisation du PDO/AB. En conséquence, et d'un commun accord avec UPM, la Société a décidé de reporter le développement du projet visant à la production de MPG sur sucres cellulosiques et ce malgré l'atteinte par la Société de critères de performances clés sur le 1er trimestre 2018.

Dans le cadre de ce report, la Société et UPM ont signé un accord incluant une option de licence non exclusive à UPM pendant 5 ans.

Parallèlement, le financement du projet MPG via le programme VALCHEM a pris fin au 30 juin 2018 avec la constatation dans les comptes d'une subvention à recevoir de 334 k€ pour les travaux engagés. La Société a encaissé ce solde au cours du premier trimestre 2019.

Les revenus générés sur 2019 s'élèvent à 50 k€ au titre de l'option de licence.

(4) Plateforme ALTANOOV

Au cours de l'exercice, la Société a continué d'accélérer le développement de nouveaux procédés visant à la production d'ingrédients fonctionnels naturels de haute valeur ajouté. Une nouvelle molécule, l'acide glycolique, est entrée dans la phase finale de la mise au point du procédé industriel. Il n'y a pas eu de frais activés sur l'exercice.

(5) Propriété industrielle

Au 31 décembre 2019 le portefeuille de brevets (hors licences) s'élève à 40 familles et 392 titres.

(6) Performance extra-financière

La Société s'engage durablement dans sa politique environnementale en matière d'énergie, de gaz à effet de serre et de traitement des déchets, de santé et de sécurité au travail.

Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation

2.1 – Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2019. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.

Les principes comptables retenues au 31 décembre 2019 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2018, à l'exception des normes et/ou amendements de normes décrits ci-après, adoptés par l'Union Européenne et applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2019.

Les nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par la Commission Européenne, et applicables à compter du 1er janvier 2019 sont présentées ci-après.

IFRS 16 « contrats de location » l'impact de ce texte sur les états financiers du Groupe est décrit dans la note 2.9
IFRIC 23 « Comptabilisation des positions fiscales incertaines » en matière d'impôt sur les sociétés. L'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de passifs complémentaires au titre des incertitudes fiscales. Il n'existe pas, sur les exercices présentés, de provisions constatées dans les comptes pour couvrir un risque fiscal.
Cycle d'améliorations annuelles 2015-2017 (amendements IFRS 3, 11, 12 et 23), sans impact sur les états financiers du Groupe.
Amendement à IAS 19 « modification, réduction et cessation de régime », sans impact sur les états financiers du Groupe.
Amendement IFRS 9 « clause de remboursement anticipé avec rémunération négative » sans impact sur les états financiers du Groupe.
Amendement à IAS 28 « Intérêts dans les entreprises associées et coentreprises » sans impact sur les états financiers du Groupe.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptés par l'Union Européenne mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2019, sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne. Il s'agit principalement de :

Amendements à IFRS 3, « définition d'une activité », dont l'adoption est prévue sur le 1er trimestre 2020,
Amendements IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité, publiés le 10 décembre 2019,
Amendements IFRS 10 et IAS 28 sur les ventes ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise
Amendements à IFRS 7, IFRS 9 et IAS 39, publiés le 16 janvier 2020.

Le Groupe ne s'attend pas à ce que les amendements aient un impact significatif sur ses comptes consolidés.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

Les états financiers présentés ne tiennent pas compte de nouvelles normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et non encore approuvés par l'Union Européenne

2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction «courant» / «non courant» défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en «non courant» et la part à moins d'un an en «courant».

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le l'Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

2.3 – Estimations de la direction

L'établissement des états financiers implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les projets de développement en cours (tests de dépréciation, les hypothèses retenues pour la date de début d'amortissement des projets de développement activés), l'activation des impôts différés sur les déficits fiscaux reportables, et à un moindre niveau sur le calcul des provisions et la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital du groupe. La comptabilisation du chiffre d'affaires selon les dispositions de la norme IFRS 15 n'a pas fait appel à des estimations sur les exercices présentés.

La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4 – Périmètre de consolidation / méthodes de consolidation

Conformément à l'IFRS 10, le pourcentage de contrôle traduit le lien de dépendance entre la société consolidant (METabolic EXplorer) et chaque société dont elle détient directement ou indirectement, des titres. Le contrôle peut également exister en vertu de clauses contractuelles ou résulter de faits. Il définit un pourcentage de contrôle de droits, contractuels ou de faits et donne un pouvoir de décision. Lorsque le pourcentage de contrôle de la société METabolic EXplorer dans les sociétés appartenant au périmètre de consolidation est supérieur à 50 %, représentant un contrôle exclusif, la méthode de consolidation utilisée est la méthode de l'intégration globale. Pour les sociétés dont le pourcentage de contrôle est inférieur à 50%, la méthode de consolidation utilisée est la méthode de la mise en équivalence.

• METabolic EXplorer Sdn. Bhd.

La filiale Malaisienne a été créée le 29 juillet 2010.

Elle est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale, METabolic EXplorer ayant le contrôle exclusif.

en K euros	%	%	Résultat
	détention	d'intégration	2019
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD.
Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1	100%	100%	-1
Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur - Malaisie

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Celle-ci est, depuis la fin du projet en Malaisie en 2014, une société sans activité.

• BTL SAS

La filiale BTL a été créé le 3 septembre 2015.

Elle a été constituée dans la perspective de développement des nouvelles activités de METabolic EXplorer.

en K euros	%	%	Résultat
	détention	d'intégration	2019
BTL SAS
Biopôle Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	100%	100%	-2

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Elle n'a pas encore démarré son activité.

• METEX NØØVISTA SAS

La société METEX NØØVISTA a été créée en juin 2018 et n'a pas encore démarré son activité sur l'exercice 2019.

	%	%	Résultat
en K euros	détention	d'intégration	2019
METEX NOOVISTA SAS
Plateforme Chemesis Route de Carling 57501 Saint Avold cedex	60,6%	100%	-1 056

L'analyse du contrôle exclusif effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financières et opérationnelles des activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a conduit à considérer que METabolic EXplorer détenait le contrôle. Par conséquent, la société METEX NØØVISTA a été consolidée par intégration globale.

Transactions intragroupes :

Les transactions intragroupes (achats, ventes, marges internes, dividendes,...) sont éliminées en consolidation.

Date de clôture

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Pour rappel elle a arrêté ses premiers comptes au 31 décembre 2018.

2.5 – Secteurs opérationnels

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des revenus et supporter des charges, y compris des revenus et des charges liées aux transactions avec d'autres composantes du Groupe.

METabolic EXplorer a mis en œuvre les critères d'analyse permettant d'identifier des secteurs opérationnels définis par la norme IFRS 8.

METabolic EXplorer a identifié un seul secteur opérationnel : le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, la cession de ses technologies et un seul secteur géographique (le monde).

Pour information, METabolic EXplorer n'a pas effectué de regroupements pour déterminer le secteur opérationnel.

2.6 – Méthodes de conversion en devises

2.6.1 – Transactions en devises

Les transactions effectuées en devises étrangères ne sont pas significatives.

2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères

La monnaie de fonctionnement de la filiale en Malaisie est la monnaie locale le ringgit. La conversion des comptes de la filiale Malaisienne est effectuée de la manière suivante :

Les comptes de bilan (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées à la clôture en « écart de conversion », dans une rubrique distincte des capitaux propres, la variation de l'année impactant l'état du résultat global (présentation en autres éléments du résultat global).

2.7 – Immobilisations incorporelles

2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet. Lorsqu'un projet est développé sur plusieurs exercices, les conditions sont réappréciées à chaque clôture.

Le Groupe analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Les frais cessent d'être activés lorsque la souche est arrivée à un stade de développement définie par la direction du groupe.

Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets, et notamment lorsque le groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le Groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est à dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle.

En effet, tant que la phase industrialisation n'est pas définie, le projet n'est pas prêt à être mis en service (la mise en service étant définie comme : dès que le projet se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par la direction) selon la définition donnée par le §. 97 d'IAS 38.

A titre d'exemple :

(i) le choix du lieu d'industrialisation est très structurant dans le cadre des projets,

(ii) les contraintes générées par les modalités d'industrialisation, spécifiques à chaque projet, pourront amener la

Direction à apporter des modifications significatives sur le projet de développement jusqu'à son industrialisation effective.

En pratique, la mise en service intervient selon les cas, soit à la date à laquelle un contrat d'industrialisation est signé, sans développement significatif attendu sur le projet, soit dans les cas contraires, à la date de démarrage de l'industrialisation.

Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets pour lesquels la société décide d'interrompre, tout en n'excluant pas de les réactiver ultérieurement, font l'objet d'une dépréciation exceptionnelle. Les autres projets qui restent en cours dont le développement, i.e. dont l'amortissement n'a pas débuté, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.10.

Les subventions d'investissement affectées à un projet activé (y compris le crédit d'impôt recherche, considéré comme une subvention d'investissement) sont comptabilisées en diminution des actifs correspondants. Elles sont reprises en résultat selon les mêmes modalités que l'amortissement des actifs correspondants. La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.

2.8 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions. Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le groupe.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts. Sur la période, le groupe n'a pas contracté d'emprunt dont le coût était susceptible d'être incorporé dans le montant des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Construction :	20 ans
Agencements techniques, climatisation et bureaux :	10 ans à 15 ans
Installations techniques et générales :	7 à 10 ans
Matériels et outillages de laboratoire :	8 ou 9 ans
Matériel informatique de recherche :	4 ans
Matériel de bureau et informatique :	1 à 4 ans
Mobilier :	7 ou 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.10). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.9 – Contrats de location

Le Groupe a appliqué au 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 sur les contrats de locations en optant pour la méthode rétrospective simplifiée.

L'appréciation des contrats en cours (contrat de location ou bien contrat contenant un contrat de location) a été effectuée au 1 er janvier 2019.

Le Groupe a opté pour les mesures de simplification suivantes :

calcul du taux d'emprunt marginal à la date de première application, en tenant compte de la durée résiduelle du contrat, et non de la durée initiale ;
non retraitement des contrats de location dont la durée résiduelle au 1er janvier 2019 est inférieure à douze mois ;
valeur de l'actif liée au droit d'utilisation égale au montant de l'obligation locative au 1er janvier 2019 ;
exclusion des coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs ;

Les actifs en location concernent principalement les véhicules et le matériel utilisé par le Groupe dans le cadre de son activité.

L'application de la méthode rétrospective simplifiée et des mesures de simplifications présentées ci-dessus a conduit à retraiter les contrats qualifiés de location simple dans le précédent référentiel (norme IAS 17). Ces règles comptables ne s'appliquent qu'à la comptabilisation des contrats de location sur l'exercice 2019, étant donné que sur l'exercice comparatif 2018, les dispositions de la norme IAS 17 restent en vigueur.

Conformément aux dispositions de la norme liée à la méthode rétrospective simplifiée, les comptes comparatifs n'ont pas été retraités. Les principaux impacts financiers sur les agrégats du 1er semestre 2019 sont présentés ci-après :

augmentation de l'endettement de +58 k€
augmentation de l'actif de + 56 k€
impact sur le résultat net de -2 k€

Le Groupe a présenté au bilan les actifs liés aux droits d'utilisation dans les actifs corporels, et les dettes liées aux obligations locatives dans les dettes financières.

2.10 – Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque arrêté, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Les seuls actifs non amortis sont les projets de développement en cours au 31 décembre 2019.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement en cours (cf note 2.7.1 § projets arrêtés). En pratique, des tests de dépréciation ont été effectués pour tous les projets de développement en cours au 31 décembre 2019. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. En cas de partenariat avec un client, les tests de dépréciation sont établis sur la base des éléments convenus avec le partenaire (prévisions, actualisation…). Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par l'entreprise,
Autres coûts directs liés aux développements des procédés,
Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets.
Taux d'actualisation déterminé sur la base de moyennes, à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime de risques marché, du béta sectoriel, et d'une prime de risques spécifique définie par projet. La prime de risques spécifique est déterminée en analysant plusieurs critères liés au projet. Le taux d'actualisation varie dans une fourchette de 8% à 18% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.
Des tests de sensibilité sont effectués sur les hypothèses clés, soit en pratique, la variation des taux d'actualisation (utilisation d'une fourchette allant de 8% à 18%), l'évolution du chiffre d'affaires (diminution des capacités et diminution des prix de ventes), en prenant en compte des décalages de calendrier tout en tenant compte d'une fourchette de sensibilité considérée comme raisonnablement possible au niveau de chaque projet. Les tests de sensibilité sur le taux d'actualisation ont été effectués dans une fourchette qui varie entre 8% et 18% (cf note 9.1).

Les tests de dépréciation réalisés à chaque arrêté peuvent, le cas échéant, être effectués en tenant compte des business plans et des taux d'actualisation validés dans le cadre d'un accord de partenariat signé avec un tiers. Ils peuvent également tenir compte de scenarii alternatifs considérés comme plus structurants que les tests de sensibilités.

Les modalités effectives de réalisation des tests de dépréciation mises en œuvre pour les principaux projets de développement activés sont présentés en note 9.1.

Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel courant, ou sur une ligne spécifique en résultat opérationnel non courant, lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.20).

2.11 – Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2019, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie dont l'utilisation est à échéance à plus d'un an.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque les perspectives de recouvrement sont remises en cause.

2.12 – Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production. La valeur des stocks du Groupe est donc nulle au 31 décembre 2019.

Cette définition exclut de fait, les matières et produits achetés et consommés dans le cadre de l'activité de développement de METabolic EXplorer. Par conséquent ils sont constatés en charges constatées d'avance.

2.13 – Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale (montant facturé). Il n'existe pas de créances clients comportant une composante financement significative.

Une dépréciation est constatée en tenant compte des pertes attendues, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. La société n'a pas encore d'activité commerciale, et les créances clients sont peu significatives. Par conséquent, l'analyse est effectuée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du client. Aucune provision significative n'a été constatée sur les exercices présentés.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.

Accords de compensation Néant.

Autres actifs liés aux contrats clients Il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.

Les règles de reconnaissance du chiffre d'affaires sont présentées en note 2.19.

2.14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des « SICAV monétaires euros », et des contrats de capitalisation, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur…).

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères seraient constatées le cas échéant distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants ». Toutes les valeurs mobilières respectaient les critères sur les périodes présentées.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus-values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placements sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

Les autres actifs financiers courants correspondent aux composantes de la trésorerie et équivalents de trésorerie qui sont indisponibles à la date de clôture mais dont la liquidité attendue est inférieure à moins d'un an. 2.15 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par la convention collective. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (convention collective, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). Le calcul tient compte des impacts des différentes lois Fillon, traités comme des écarts actuariels.

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, applicable à compter du 1Er janvier 2013, les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global, lorsque l'impact est significatif ; sinon, ils sont constatés en résultat courant. Par ailleurs, l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat courant.

Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites,….)

Le Groupe a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), et un plan d'actions gratuites.

Le Groupe évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

L'évaluation des BSPCE (plans antérieurs à 2014) a été réalisée par un évaluateur externe en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.

L'évaluation des BSPCE (plans 2014) et des OA 2017, (options de souscription d'actions) ont été réalisés par un évaluateur externe en utilisant la méthode Black & Sholes.

L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27/02/2007, le Directoire du 8/10/2008, le Conseil d'Administration du 23/11/2011 et l'AGE du 29/09/2016 a été réalisée par un évaluateur externe, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).

La juste valeur est figée à la date d'attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ des bénéficiaires. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est constatée comme une charge de personnel.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est figé et maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non. Lorsque les options sont exercées, annulées ou deviennent caduques, le montant des avantages cumulés est reclassé dans un compte de réserve normal.

Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE/OA et des AG (Actions Gratuites). Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE/OA et des AG.

2.16 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du Groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour restructuration est constatée lorsque le plan décidé par la direction a été annoncé aux salariés.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

2.17 – Impôts sur les bénéfices

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

METabolic EXplorer a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subvention et pas en impôt. Ainsi, et comme indiqué en note 2.7.1, la fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement activés est présentée en diminution des actifs correspondants. La fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement non activés est présentée en autres produits de l'activité.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, le Groupe a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué. Depuis 2009, le Groupe a retenu cette option.

La Société a bénéficié du Crédit Impôt Compétitivité Entreprise (CICE) pour l'année 2018. Ce dernier a été classé en autres produits. Ce dispositif fiscal n'a pas été reconduit pour 2019.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.

Les différences temporelles correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit-bail, actualisation de créances et de dettes non courantes, part des subventions sur les projets « activés » …) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles…).

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou tenant compte des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative du groupe. Les possibilités d'imputations sont appréciées en fonction des hypothèses d'activité et de rentabilité utilisées dans les budgets et plans approuvés par la direction, retenues par prudence dans la limite de 5 ans (à compter de la commercialisation pour certains projets spécifiques). .

Le Groupe a pris en compte les dispositions fiscales en matière plafonnement d'utilisation des déficits fiscaux reportables.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés pour leur présentation au bilan, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières…).

En application de la norme IFRS 9, les instruments financiers sont répartis en 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

Actifs financiers :

− Actifs financiers évalués au coût amorti :

Il s'agit des actifs financiers dont l'objectif du modèle économique est de percevoir des flux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spécifiées des flux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts.

Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnement pour les actifs non courants (cf note 15.4), et aux créances clients pour les actifs courants (cf note 10.1).

− Actifs financiers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global recyclables en résultat des variations de justes valeurs

Le Groupe ne détient aucun actif significatif rentrant dans cette catégorie.

− Actifs financier évalués à la juste valeur par le résultat. Les seuls actifs financiers constatés dans cette rubrique correspondent aux valeurs mobilières de placement (cf note 11).

• Passifs financiers :

Il n'existe pas de passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat.

Les passifs financiers sont évalués selon la méthode du coût amorti. En pratique, les seuls passifs financiers comportant une composante financement sont les emprunts qui dont constatés selon la méthode du taux d'intérêt effectif prévu par la norme IFRS 9.

Le coût amorti des autres passifs financiers (dettes fournisseurs, ...) correspond en pratique au coût.

Instruments dérivés

Le Groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères.

Le Groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

2.19 – Chiffre d'affaires

La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », appliquée par le Groupe depuis le 1er janvier 2018, pose les principes de comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

L'identification du contrat,
L'identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
La détermination du prix global du contrat,
L'allocation du prix global à chaque obligation de performance.
La comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges, …), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

A la clôture, le Groupe est encore en phase développement pour l'ensemble de ses projets, aucun produit n'est commercialisé.

Les règles de constatation du chiffre d'affaires relatives aux contrats clients en cours sur les exercices présentés sont détaillés ci-après :

2.19.1 – Contrats de prestations d'assistance

Ces contrats correspondent à des prestations d'assistance effectuées sur une période donnée par les experts de la société, réalisées de manière continue. La facturation et les règlements sont effectués de manière périodique, principalement mensuellement.

L'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 15 a conduit à identifier une seule obligation de performance, et constater le chiffre d'affaires à l'avancement, comme le prévoit la norme IFRS 15.35 (a), car le client reçoit et consomme simultanément les avantages procurés par les prestations de METEX au fur et à mesure que celle-ci a lieu. Les revenus sont ainsi constatés en fonction de la réalisation des prestations de services, qui en pratique correspond aux montants facturés.

METabolic EXplorer intervient en tant que principal vis-à-vis de son client. Il n'existe pas de composante variable en fonction de l'atteinte de performances.

2.19.2 – Contrats de prestations de service

La société fournit des prestations de services de recherche et développement à ses clients. Ces services sont réalisés dans le cadre de travaux de développement portant sur des souches et/ou procédés. Le chiffre d'affaires au titre de ces prestations est reconnu à l'avancement, le client bénéficiant du service au fur et à mesure que la société réalise les travaux. L'avancement est mesuré par les coûts.

2.20– Autres produits et charges de l'activité

2.20.1 - Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité correspondent aux produits liés aux cessions de technologies. Les produits de cession sont constatés lors du transfert du contrôle de la technologie.

D'autre part, le Groupe bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Il en est de même pour le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

2.20.2 - Autres charges de l'activité

Les autres charges opérationnelles sont constituées de charges peu habituelles et significatives en lien avec l'activité comme les charges liées aux cessions de technologies, brevets et des provisions pour litiges courants.

2.21– Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs corporels ou incorporels autres que les brevets, ou les dépréciations significatives sur les projets de développement en cours répondant à cette définition et les provisions pour litiges non courants.

2.22 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.23 – Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

− le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
− par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,…), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

2.24 – Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'ANC dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque le groupe constate un impôt,
les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La partie des crédits d'impôt recherche et subventions d'exploitation correspondant à des charges activées est constatée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période et vient impacter le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements.

Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité

	2019	2018
Contrats de prestations de service	350	976
Contrats de prestations d'assistance	0	2 332
Chiffre d'affaires	350	3 308
Subventions	1	408
C.I.R. & autres crédits d'impôts (1)	1 985	1 871
Autres produits de l'activité	1 985	2 280

(1) Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts, notamment le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

Le chiffre d'affaires réalisé correspond aux revenus du projet MPG (contributions aux coûts) et aux revenus du PDO (contribution aux coûts) liés au contrat commercial avec DSM (cf. note 1 faits marquants de l'exercice) Il a été réalisé respectivement avec la Finlande et en Suisse.

L'analyse des dispositions de la norme IFRS 15 n'a pas conduit à présenter d'autres ventilations du chiffre d'affaires.

Note 4 – Charges de personnel

	2019	2018
Avantages à court terme (salaires)	-3 493	-3 271
Avantages à court terme / charges sociales	-1 288	-1 321
Salaires et charges	-4 781	-4 592
Salaires et charges de développement immobilisés	0	0
Juste valeur des avantages payés en actions	-287	-391
TOTAL	-5 068	-4 983

Avantages postérieurs à l'emploi / régimes à contributions définies : la charge nette liée aux engagements de fin de carrière est estimée à 365 k€ au 31 décembre 2019 contre 296 k€ en 2018 (cf. note 2.15.1).

Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	2019	2018
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Incorp. (1)	-1 065	-247
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Corp.	-1 074	-1 353
Dotation nette provision pour risques et charges (2)	-10	-20
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-2 149	-1 620
Quote-part Subventions d'investissement	19	45
TOTAL DOTATIONS NETTES	-2 129	-1 575

(1) dont 533 k€ de dotations aux amortissements liées à l'actif PDO/AB. Date de début d'amortissement fin 2018.

Note 6 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

	2019	2018
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	71	68
Intérêts sur emprunts et dettes de crédit-bail	-74	-96
Autres frais & intérêts bancaires	-25	-30
Incidence actualisation dettes financières	-104	-136
Cout de l'endettement financier brut	-203	-262
Coût de l'endettement financier net	-132	-195

Les variations de juste valeur des valeurs mobilières de placement n'ont aucune incidence sur les comptes au 31 décembre 2019 ainsi que sur les autres périodes présentées. Le Groupe procède à des ventes – rachats sur les SICAV détenues, en fin de période. Pour cette raison, il n'y a pas d'écart entre le coût d'acquisition des SICAV détenues, et leur valeur d'inventaire à la clôture des périodes présentées.

Note 7 – Impôt sur le résultat

7.1 – Taux d'impôt

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 28 % sur les périodes présentées.

7.2 – Détail de l'impôt comptabilisé

	2019	2018
Impôt	0	0
Impôt différé	106	-1 002
Total	106	-1 002

7.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel

	2019		2018
Résultat avant impôt théorique	-8 510		-5 225
Impôt théorique calculé selon le taux normal	2 383	-28,00%	1 463	-28,00%
Différences permanentes	556	-6,53%	524	-10,03%
Différences temporaires	0	0,00%	4	-0,07%
Déficit étranger non activé	-3	0,03%	-10	0,20%
Impôt sur déficits non constatés (voir note 13)	-2 750	32,32%	-1 775	33,98%
Impact des effets de changement de taux	0	0,00%	-162	3,10%
Annulation impôts différés constatés antérieurement	0	0,00%	-936	17,91%
Retraitement charges de personnel (IFRS 2)	-79	0,93%	-109	2,09%
Impôt constaté	106	-1,25%	-1 002	19,18%

En 2018, compte tenu de la traduction comptable des revenus de licence, qui a imposé un étalement du revenu sur la durée de la licence (20 ans), le Groupe a été contraint de déprécier en totalité ses impôts différés sur déficits reportables car la consommation de ses impôts différés a été décalée dans le temps.

Note 8 – Résultat par action

Résultat net non dilué par action :

	2019	2018
Résultat net (en K Euro)	-8 269	-6 136
Nombre d'actions moyen non dilué	23 357 333	23 357 333
Résultat net par action non dilué	-0,35	-0,26

Résultat dilué par action :

Le Groupe a mis en place des actions potentiellement dilutives, liées à des BSPCE et à des actions gratuites. L'analyse a conduit à considérer que ces actions potentielles sont non dilutives en totalité, principalement car elles conduisent à diminuer la perte nette par action. Par conséquent le nombre d'actions dilutives est identique au nombre d'actions non dilutives.

Note 9 – Actifs non courants

9.1 – Actifs incorporels

Valeur Brute	31/12/2018	Acquisitions	Cessions	Subvention	31/12/2019
Brevets et frais de développement	26 865	294	-27	0	27 132
- Actifs PDO/AB	10 651	0	0	0	10 651
- Autres actifs (1)	16 214	294	0	0	16 508
Logiciels et autres immo. Incorp	1 326	51	-26	0	1 352
Total Valeur Brute	28 191	345	-53	0	28 484
Amortissements / provisions	31/12/2018	Dotation	Reprise	Autre	31/12/2019
Brevets et frais de développement	-11 879	-746	7	0	-12 618
- Actifs PDO/AB	-17	-533	0	0	-550
- Autres actifs (2)	-11 862	-214	0	0	-12 076
Logiciels et autres immo. Incorp	-1 334	-23	26		-1 331
Total Amortissements / provisions	-13 213	-769	33	0	-13 950
Total Valeur Nette	14 979	-424	-20	0	14 535
Dont Actifs PDO/AB	10 634	-533	0	0	10 101

(1) les autres brevets et frais de développement concernent essentiellement le projet MPG. (2) dont 10.5 M€ correspondant à la dépréciation de frais de développement

L'application des principes définis en matière d'activation de frais de développement (cf note 2.7.1) n'a pas conduit à activer de nouveaux frais de développement au 31 décembre 2019.

Concernant la dépréciation des projets de développement : La mise en œuvre des principes définis en note 2.10 a été en pratique effectuée comme suit :

Pour le projet MPG :

Les tests de dépréciation ont été effectués en retenant un scenario de poursuite du développement et de l'exploitation du projet. Le business plan a été mis à jour en tenant compte d'un report de la date de 2020 de 5 ans à 2025. Le taux d'actualisation retenu s'élève à 18%.

Pour le projet PDO :

Les tests de dépréciation ont été réalisés avec un taux de wacc de 10% compte tenu de la signature sur l'exercice d'un contrat avec DSM qui sécurise le plan de vente futures(voir note 1).

Les tests de sensibilités de l'actif ont porté sur les éléments suivants (cf note 2.10) : variation du taux d'actualisation de 8% à 18%, diminution des capacités et des prix de vente de 10%, décalage temporel d'un an.

L'ensemble de ces tests ne remettent pas en cause la valeur de l'actif au 31 décembre 2019.

7.2 –Actifs corporels

Valeur Brute	31/12/2018	Acquisitions	Cessions	Subvention / Autre (impact IFRS16)	31/12/2019
Constructions	8 813	7	-8		8 812
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	13 637	133	-230	99	13 639
Immobilisations corporelles en-cours	880	15 833		-3 464	13 249
Total Valeur Brute	23 330	15 974	-238	-3 365	35 701
Amortissements / provisions	31/12/2018	Dotation	Reprise	Autre	31/12/2019
Constructions	-5 264	-439	7		-5 696
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	-12 343	-617	228	-44	-12 776
Total Amortissements	-17 607	-1 056	236	-44	-18 472
Total Valeur Nette	5 723	14 917	-2	-3 409	17 229

Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles au 31 décembre 2019. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client (hors biens financés par crédit-bail).

La valeur nette des immobilisations en crédit-bail s'élève à 2 361 k€ au 31 décembre 2019 (2 723 k€ au 31 décembre 2018). Il s'agit principalement d'un crédit-bail immobilier des locaux de METEX à Saint Beauzire (concernant les échéances restantes, voir §15.3)

La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation sur les actifs corporels.

Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie)

Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du fait que les actifs courants sont très supérieurs aux passifs courants.

10.1 – Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients

	31/12/2019	31/12/2018
Valeur brute	473	265
Provision clients	0	0
Valeur nette	473	265

Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2019, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2019 est non significative.

Il n'existe pas d'autres actifs liés à des contrats clients, et notamment pas d'actifs liés aux coûts marginaux d'obtention et /ou aux coûts d'exécution des contrats clients.

Autres actifs liés aux contrats

Comme indiqué en note 2.13, il n'existe pas d'actifs liés aux coûts d'obtention ou d'exécution des contrats.

10.2 – Autres actifs courants

	31/12/2019	31/12/2018
CIR	1 985	1 781
Autre crédit d'impôt (CICE)	0	90
Charges constatées d'avance (1)	594	385
Produits à recevoir	252	521
Divers (2)	757	-19
Valeur brute	3 588	2 758
Dépréciation	-127	-127
Valeur nette	3 461	2 631

(1) Les charges constatées d'avance enregistrent principalement 399 k€ d'achats non consommés au 31 décembre 2019 (2) Correspond principalement à de la TVA déductible sur immobilisation

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. La part des autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2019 est non significative.

Note 11 –Trésorerie et équivalent de trésorerie

	31/12/2019	31/12/2018
Valeurs mobilières	0	0
Comptes courants bancaires et disponibilités (1)	26 640	35 190
Trésorerie et équivalent de trésorerie	26 640	35 190
Concours bancaires créditeurs	-0	-2
Trésorerie créditrice	-0	-2
Trésorerie nette	26 640	35 188

(1) Dont compte à terme de 8 500 k€ (durée maximum 10 ans avec retrait anticipé possible à tout moment avec préavis) et 18140 k€ sur des comptes courants rémunérés.

Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises de premier rang. L'intégralité des placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie sont disponibles à la fin 2019

Il n'existe pas de trésorerie soumise à des restrictions.

Note 12 – Capital et réserves

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La direction du Groupe n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.

Le Groupe inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

en Euro	31/12/2019	31/12/2018
Valeur du capital	2 326 150	2 326 150
Nombre d'actions total	23 261 500	23 261 500
Valeur nominale (en euros)	0,10	0,10

Le nombre d'actions est donné dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).

	31/12/2019	31/12/2018
Nombre d'actions	23 261 500	23 261 500
Titres d'autocontrôle	-194 116	-146 921
Nombre d'actions	23 067 384	23 114 579

Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2019, il existe 1 553 311 actions à droit de vote double.

Au 31 décembre 2019, le nombre total de droits de vote est de 24 814 811.

Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. Le solde au 31 décembre 2019 s'élève à 194 116 actions, pour un montant de 295 k€.

Note 13 – Paiements en actions

BSPCE / Option souscription d'actions en cours au 31 décembre 2019:

Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2019 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

		Prix de
Bons de souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise	En nombre	souscription	Valeur totale
Option de souscription d'actions		moyen par
		action

Capital : nombre d'actions à la clôture	23 261 500
Bénéfice par action à la clôture (non dilué)	-0,35
Nombre de bons émis à l'ouverture (1)	1 011 000		2 086 544
Nombre de bons émis et non attribués sur la période (1) Nombre de bons émis et attribués sur la période	0		0
Nombre de bons rachetés et annulés sur la période	73 125		191 833
Nombre de bons rachetés et annulés sur la période (OA)	49 425	2,39	118 126
Nombre de bons rachetés et annulés sur la période (bspce)	23 700	3,11	73 707
Nombre de bons devenus caducs sur la période	0	2,75	0
Nombre de bons émis à la clôture	937 875		1 894 711

(1) BSPCE : 1 bon de souscription donne droit à une action

Années d'échéances des BSPCE (valeurs en Euro)	2020	2022	2024	2027
Nombre de bons venant à échéance Valeur totale	150 750 304 548	94 500 190 911	161 250 325 760	531 375 1 073 493
Valeur unitaire moyenne / action (arrondie)	6,38	4,82	3,11	2,39

En 2017 un plan d'émission de 600 000 Options de souscription d'actions a été mis en place en date du 20 février 2017.

Les bénéficiaires peuvent exercer leur Option de souscription d'actions en trois tranches :

1ère tranche portant sur 25% des options exerçables à partir du 31 décembre 2018,
2ième tranche portant sur 25% des options exerçables à partir du 31 décembre 2019,
3ième tranche portant sur 50% des options exerçables à partir du 31 décembre 2020.

La valorisation de ces options a été réalisée par un évaluateur externe selon la méthodologie dite de « Black-Scholes». La juste valeur des options a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits. L'exercice des options n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Une charge de 94 k€ a été comptabilisée pour l'ensemble des plans de BSPCE en cours, par contrepartie des réserves.

Pour rappel il y a trois plans attribués antérieurement et en cours sur l'exercice :

Un plan de 178 500 BSPCE, mis en place en octobre 2010. Il est détaillé ci-dessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leurs BSPCE en deux tranches :

1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2012,
2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2014.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits. L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Un autre plan d'émission de 127 000 BSPCE mis en place en mars 2012. Il est détaillé ci-dessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leurs BSPCE en deux tranches :

1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2014,
2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2016.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un évaluateur externe selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits. L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Un dernier plan de 171 500 BSPCE a été mis en place en date du 25 juillet 2014. Il est détaillé ci-dessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leurs BSPCE en deux tranches :

1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de juillet 2016,
2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de juillet 2018

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Black & Scholes ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits. L'exercice des bons n'est pas soumis à une condition de performance. En revanche, il est soumis à une condition de présence.

Actions gratuites en cours au 31 décembre 2019 :

Au cours du l'exercice, un nouveau plan d'émission d'actions gratuites a été mis en place. Il correspond au 4ième plan du Groupe.

Plan n°4

800 000 actions gratuites ont été attribuées par décision du Conseil d'Administration du 20 février 2017. Ces actions ont été attribuées en trois tranches : Tranche 1 : 266 667 actions Tranche 2 : 266 667 actions Tranche 3 : 266 666 actions

La tranche 1 n'est soumise à aucune condition de performance. Cette tranche sera définitivement acquise au 31 décembre 2020 pour les bénéficiaires encore présents à cette date.

Les tranches 2 et 3 sont soumises à des conditions de performance des actions de la société, par rapport à un cours de bourse défini :

La Tranche 2 sera acquise au 31/12/2020 ; la condition était que la moyenne des prix pondérée des volumes d'actions de la société devait égaler ou dépasser 4,80 € sur une période de 20 jours de bourse.

La tranche 3 sera acquise au 31/12/2020 à condition que la moyenne des prix pondérée des volumes d'actions de la société vient à égaler ou dépasser 6,38 € sur une période de 20 jours de bourse.

La charge constatée en 2019 (contrepartie réserves) s'élève à 193 k€.

La juste valeur des action gratuites, évaluée par expert indépendant, tel que définie dans la note 2.15.2, s'élève à 854 k€.

La totalité des droits liés aux anciens plans a été acquis sur les exercices précédents.

Note 14 – Provisions courantes et non courantes

	31/12/2018	Dotations/Reprises	Ecarts actuariels	31/12/2019
Litige Malaisie	2 820	0	0	2 820
Litige social	20	-10	0	10
Engagements de retraite	297	45	23	365
Total	3 137	35	23	3 195

Les provisions non courantes se détaillent comme suit :

Litige Malaisie :

La société avait reçu en mai 2013 une assignation d'une société liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par la société malaisienne maître d'ouvrage du projet PDO Bio-XCell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et déloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie.

Au cours du premier semestre 2015, la société Bio-XCell s'était jointe à la procédure en cours, initiée par la société d'ingénierie à l'encontre de METabolic EXplorer, par le biais d'une intervention volontaire afin de faire valoir ce qu'elle estimait être ses droits dans le cadre de l'arrêt du projet PDO en Malaisie.

Dans le cadre de ce litige, la société a été condamnée, le 9 mars 2017, par le tribunal de commerce de Lille, à verser une indemnité de 2 563 k€, aux titres de dommages et intérêts. Cette dernière a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2016.

Fin avril 2017, la Société a reçu une décision rectifiant une erreur de calcul dans l'indemnité déterminée lors du jugement initial. Le jugement rectificatif a porté l'indemnité à 2 820 k€ (soit un complément de + 257 k€).

La société a constaté cette provision pour litige en provision non courante, cette décision n'est pas assortie de l'exécution provisoire (pas d'obligation de paiement à ce stade) et la Société a fait appel de cette décision défavorable.

Le jugement a été rendu le 23 janvier 2020 et est en faveur de la Sociétè (cf voir note 26).

Engagement de retraite :

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer l'engagement s'élève à 1 % en 2019 (contre 1.9% en 2018). L'impact étant non significatif, aucun détail de la charge nette de l'exercice n'est indiqué

Note 15 – Trésorerie nette d'endettement

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

	31/12/2019	31/12/2018
- Endettement financier brut	-7 743	-6 682
+ Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 11)	26 640	35 190
Trésorerie nette d'endettement	18 897	28 508

15.1 – Variation de l'endettement financier brut

	31/12/2019	31/12/2018
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Solde à l'ouverture	6 682	6 103
Augmentation de la période (1)	1 810	1 210
Diminution de la période	-866	-767
Variation de l'actualisation	104	135
Reclassement non courant à courant	14
Solde à la clôture	7 744	6 682

(1) dont 58 k€ d'endettement lié à la première application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location (cf note 2.1.1)

15.2 – Echéancier de l'endettement financier

	31/12/2019	31/12/2018
Endettement financier global	7 744	6 682
A moins d'un an	1 062	767
Entre un et cinq ans	3 149	3 156
A plus de cinq ans	3 533	2 759

L'essentiel des emprunts et dettes financières est à taux fixe.

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier.

Les dettes financières incluent principalement, au 31 décembre 2019 :

une dette liée aux obligations locatives d'un montant de 1 386 k€ concernant un contrat de crédit-bail immobilier destiné à financer l'achat des locaux pour une valeur brute totale de 6 000 k€. Le contrat de crédit-bail est conclu sur une durée de 12 ans ;
une dette d'un montant de 2 025 k€ concernant trois emprunts, dont deux nouveaux emprunts ont été souscrits sur l'exercice pour une valeur brute de 1 756 k€. L'objet de ces deux emprunts est le financement de la future usine de production de PDO/AB à Carling en Moselle ;
une dette brute de 2 863 k€ concernant une avance remboursable obtenue dans le cadre du programme Bio2Chem pour le projet MPG, et remboursable en cas de succès ;
une dette brute de 1 400 k€ brute concernant une avance récupérable remboursable obtenue dans le cadre de son projet L-Méthionine.

Le Groupe possède une ligne de trésorerie négociée de 200 k€, dont les intérêts sont calculés sur le taux moyen mensuel du marché monétaire (T4M). Les découverts bancaires donnent lieu à agios bancaires calculés sur la base du TBB.

Les garanties liées à l'endettement financier sont détaillées en note 22 – Engagements hors bilan.

Il n'existe aucune dette financière conclue avant la clôture et mise en place postérieurement. L'endettement financier n'est pas assorti de garantie ni de covenant (hors contrats de crédit-bail).

15.3 – Dettes liées à des contrats de crédit-bail

La part des dettes correspondant à des contrats de crédit-bail est détaillée dans le tableau ci-après :

	31/12/2019	31/12/2018
A moins d'un an	587	575
Entre un et cinq ans	799	1 386
A plus de cinq ans	0	0
Dettes financières de crédit-bail	1 386	1 962

Les montants qui restent à payer au 31 décembre 2019 intérêts compris, représentent 1 459 k€ (contre 2 107 k€ au 31 décembre 2018) dont :

648 k€ à moins d'un an (contre 648 k€ au 31 décembre 2018) ;
811 k€ entre un an et cinq ans (contre 1 459 k€ au 31 décembre 2018) ;
Néant à plus de cinq ans

15.4 – Autres dettes non courantes

Il n'existe pas d'autres dettes non courantes à la fin de l'exercice.

Note 16 – Impôts différés

	31/12/2019	31/12/2018
Impôt différé sur déficits reportables	0	0
Impôt différé sur différences temporaires imposables	4	4
Retraitements sur immobilisations incorporelles	0	0
Retraitements sur subventions liées aux projets de développements activés (1)	1 351	1 351
Autres impôts différés actifs	139	127
Impôt différé actif	1 495	1 482
Impôt différé sur juste valeur des dettes financières	-24	-54
Différences sur durées d'amortissement	-85	-3
Retraitements sur immobilisations corporelles	-106	-253
Impôt différé passif	-216	-309
Impôt différé net	1 279	1 173

(1) le reversement des impôts différés actifs liés aux subventions interviendra lorsque les projets de développement commenceront à être amortis.

Les taux d'impôts différés est à 28%.

Il n'y a pas d'impôt différé imputé directement en réserves sur les exercices présentés.

Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 9 43 k€ au 31 décembre 2019. Ces dettes sont à maturité inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2019 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative.

Note 18 – Autres passifs courants

	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fiscales et sociales	1 035	1 045
Dettes sur immobilisations	4 755	513
Autres dettes (1)	1 861	1 861
Total des autres dettes	7 651	3 419

(1) En 2016, contribution maximale à reverser à Roquette Frères dans le cadre de la cession de la technologie L-Méthionine. En 2017, le Groupe a versé un montant de 4.1 M€ au titre de cette contribution. La provision restante est conservée dans les comptes jusqu'à un accord définitif des deux parties.

Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 30 juin 2019 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an.

Note 19 – Actifs & passifs éventuels

Il n'y a pas de passifs éventuels sur l'exercice.

Note 20 – Instruments financiers

Actifs et passifs financiers

	Au 31 décembre 2019		Au 31 décembre 2018
(en K.Euros)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)
ACTIFS
Actifs financiers non courants	C	0	0	C	0	0
Autres actifs non courants (2)	C	0	0	C	0	0
Créances clients	C	473	473	C	265	265
Autres actifs courants (2)	C	3 461	3 461	C	2 630	2 630
Autres actifs financiers courants	C	0	0	C	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	26 640	26 640	B	35 190	35 190
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes	C	7 745	7 745	C	6 682	6 682
Autres passifs non courants	C	3 195	3 195	C	3 137	3 137
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	C	943	943	C	1 460	1 460
Autres passifs courants (3)	C	6 616	6 616	C	2 374	2 374

(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est proche de leur juste valeur

(2) Hors créances fiscales (sauf Crédit Impôt Recherche) et sociales
(3) Hors dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation

A : actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

B : actifs à la juste valeur par le résultat. Ils ne concernent en pratique que les valeurs mobilières de placement

C : actifs et passifs évalués au coût amorti,

D : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements, qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers).

Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Le Groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

Note 21 – Effectifs

	31/12/2019	31/12/2018

Effectif moyen fin de période	67	65

Note 22 – Engagements hors bilan

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,…)

Non applicable

Engagements hors bilan liés au financement du groupe

Cf note 15.2.

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements liés à des commandes d'immobilisations

Au 31 décembre 2019, le montant des commandes signées et dont les prestations sont non encore réalisées représente 14.5 M€.

Autres engagements donnés

Pour rappel, en 2015, dans le cadre de la valorisation de sa technologie L-Méthionine / inoLa™, le Groupe avait constaté un engagement donné, au profit de Roquette Frères, d'une contribution de 15% à verser, sous certaines conditions, des revenus nets liés à ce projet.

En 2016, avec la cession de la technologie et la constatation d'un revenu de 40 M€, la société a comptabilisé en charge exceptionnelle une provision maximale de 6 M€. Le montant de cette contribution devait être ajustée en fonction des conditions.

En novembre 2017, la Société a versé une somme de 4,1 M€ au titre de cette contribution.

Au 31 décembre 2017, la dette a donc été ajustée à hauteur de ce montant, le solde (1,9 M€) étant conservé au bilan jusqu'à un accord définitif des deux parties.

Par ailleurs, lors de la cession de la technologie en 2016, la société a accordé contractuellement une garantie d'actif d'une durée de 36 mois dans les conditions habituelles dans ce type de transaction.

Cette garantie a pris fin au 31 décembre 2019.

Autres engagements reçus

La société Roquette Frères a consenti une garantie autonome d'un montant maximum de 1,8 M€ suite au paiement de la contribution due et en contrepartie de l'engagement donné (cf supra). Cette garantie a pris fin au 31 décembre 2019

Note 23 – Informations sur les parties liées

23.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions :

La rémunération brute globale versée aux dirigeants s'élève à 345 k€ au 31 décembre 2018, et 127 k€ de charges sociales. Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.

Avantages accordés liés à des paiements en actions :

Les avantages accordés liés à des paiements en actions (OA) ou à des actions gratuites (voir notes 2.15 et 14) s'élèvent à 652 K€, dont :

194 K€ au titre de 239 600 OA accordés au dirigeant ;
418 K€ au titre des 418 200 actions gratuites accordées au dirigeant par l'AGE du 29/09/2016

23.2 – Transactions réalisées avec une société dans laquelle METabolic EXplorer exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Néant

23.3 – Autres transactions réalisées par le groupe avec une société ayant un dirigeant en commun

Néant

Note 24 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers

Risques de crédit et risque de contrepartie :

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le Groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité :

Le Groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché :

Le Groupe n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs.

Risque pays :

Le Groupe n'est pas exposé à un risque pays.

Note 25 : Instruments de capitaux propres

Engagement sur titre METEX NØØVISTA

	BSA tranche 3
	Nombre d'actions à souscrire	Montant maximum de la souscription (en euros)	Prix par action (valeur nominale et prime d'émission)	Date limite d'exercice
Metabolic EXplorer - Actions A	166 000	4 150 000	25	19/12/2024
Total	166 000	4 150 000

Note 26 : Evénements postérieurs à la clôture

Litige Malaisie : le 23 janvier 2020, la Cour d'appel de Douai a rendu un arrêt aux termes duquel elle a annulé le jugement de première instance rendu en 2017 par le Tribunal de Commerce de Lille en ce qu'il avait condamné la Société à verser des dommages et intérêts aux autres parties au litige pour un montant de 2.8 M€. En l'absence d'obtention de certificat de non pourvoi, maintien de la provision au 31 décembre 2019.

Augmentation de capital : le 14 février 2020, la Société a réalisé une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 7,3 M€ auprès d'investisseurs privés qualifiés ainsi qu'une attribution de bons de souscription d'actions à l'ensemble de ses actionnaires à l'issue et sous réserve de la réalisation du placement privé.

Les fonds levés sont exclusivement destinés à l'accélération de l'industrialisation des procédés développés dans la plateforme ALTANOOV.

Crise sanitaire COVID-19 : Le 16 mars 2020, des mesures de confinement ont été mises en place notamment en France afin de limiter la propagation du virus COVID-19. Tout en assurant une continuité de l'activité dès lors qu'elle est possible, la Direction privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter ces mesures restrictives. L'épidémie de COVID-19 aura un impact sur les activités de la société et les perspectives 2020 qu'il n'est pas possible de quantifier à ce stade. L'objectif reste de limiter les effets de la crise sanitaire sur le planning de construction de l'unité de production de PDO.

Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice :

		Mazars		Exco
en K€	2019	2018	2019	2018
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emmeteur	50	49	39	39
- Filiales intégrées globalement (dont réseau)	21	21	0	0
Services autres que la certification des comptes (SACC) requis par les textes (1)
- Emmeteur	6	5	4	4
- Filiales intégrées globalement (dont réseau)	2	10	-	-
Autres SACC (2)
- Emmeteur	4	4	-	-
- Filiales intégrées globalement (dont réseau)	2	-	-	-
Total honoraires	84	89	43	43

(1) Ces services incluent principalement la revue du rapport de gestion, le rapport spécial sur les conventions réglementées et les opérations sur le capital.

(2) Les autres SACC portent sur la mission de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) et autres attestations.

M E T A B O L I C E X P L O R E R

S.A. au capital de 2.781.380 € Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT BEAUZIRE

---------------------------------------------------- RCS Clermont-Ferrand 432 703 107

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019

EXCO Clermont-Ferrand

9, avenue Léonard de Vinci 63000 Clermont-Ferrand

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Riom

MAZARS 131 boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Lyon

A l'Assemblée Générale de la société METABOLIC EXPLORER,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société METABOLIC EXPLORER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.9 « Contrats de location » de l'annexe aux comptes consolidés, qui expose l'incidence du changement de méthodes comptables relatifs à la première application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des actifs incorporels relatifs aux frais de développement

(Notes 2.7, 2.10 et 9.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Dans les comptes clos le 31 décembre 2019, la valeur nette des actifs incorporels s'élève à 15 M€ au regard d'un total de bilan de 64 M€. Ces actifs sont composés de frais de développement, brevets et licences.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou de le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La valeur de ces actifs est testée par la direction lors de chaque arrêté comptable pour tous les actifs non amortis et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Les tests de perte de valeur des projets de développement sont réalisés au niveau des groupes d'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lesquelles correspondent aux projets de développement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou groupe d'actifs est inférieure à sa valeur comptable. Etant précisé que la valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par le groupe.

L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de METABOLIC EXPLORER et notamment de la capacité des UGT à réaliser les flux de trésorerie futurs d'exploitation basés sur des estimations, des hypothèses ou sur des appréciations.

Nous avons considéré l'évaluation des actifs incorporels comme un point clé de notre audit dans la mesure où la détermination de la valeur recouvrable nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids significatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe concernant le respect des critères d'activation et la détermination de la valeur recouvrable des projets de développement aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

− La réconciliation avec les comptes consolidés de la valeur comptable des actifs de chaque projet de développement en cours,
− Les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT relative aux projets de développement en cours et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d'utilité,
− Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le groupe et la fiabilité du processus d'établissement des estimations par la direction en examinant les causes des différences entre les projections et les réalisations,
− La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché,
− Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de chacun des projets de développement en cours,
− L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs incorporels dans les états financiers consolidés de la société METABOLIC EXPLORER.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 27 avril 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER par l'assemblée générale du 20 décembre 2006 pour le cabinet MAZARS et du 3 mars 2003 pour le cabinet EXCO CLERMONT-FD.

Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO CLERMONT-FD dans la 18ème année sans interruption dont 13 années pour chaque cabinet depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

− il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
− il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
− il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
− il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
− il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

− concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, le 28 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

EXCO Clermont-Ferrand MAZARS

François VERDIER Emmanuel CHARNAVEL

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2019

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

Biopôle Clermont-Limagne - 1, rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire (France)

SA au capital de 2.326.150,00 euros. Siret 423 703 107 000 15 RCS Clermont-Ferrand

ACTIF du Bilan (en milliers d'euros)	Notes		2019		2018
		Brut	Amort. Prov	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 & 3	45 740	25 001	20 738	21 478
Immobilisations corporelles	2.2 & 4	10 305	8 648	1 657	2 063
Immobilisations financières	5	20 735	377	20 359	13 466
Total actif immobilisé		76 780	34 026	42 754	37 007
Stocks	2.5
Créances Clients et rattachés	2.6 & 6	486		486	992
Autres créances	7	3 145	127	3 018	2 845
Trésorerie	8.1	10 740		10 740	23 456
Total actif circulant		14 371	127	14 244	27 293
Charges constatées d'avance	18.3	462		462	385
Total régularisation actif		462	-	462	385
Total général Actif		91 613	34 154	57 460	64 686

PASSIF du Bilan	Notes	2019	2018

Capital	10	2 326	2 326
Primes d'émissions		70 961	70 961
Réserves		212	212
Autres réserves		9 382	9 382
Report à nouveau		-37 552	-33 491
Résultat de l'exercice		-6 817	-4 061
Subventions d'investissement		67	86
Capitaux propres	11	38 580	45 416

Avances conditionnées	12	4 350	4 450
Provisions pour risques & charges	23	2 830	2 840
Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit	13	1 023	462
Concours bancaires courants	8.2
Emprunts-Dettes divers
Dettes Fournisseurs et rattachées		744	1 385
Dettes fiscales et sociales		1 309	1 195
Dettes / immobilisations		124	89
Autres dettes		1 861	1 861
Produits constatés d'avance	18.3	6 639	6 989
Total passifs circulants	14	10 677	11 518
Total général Passif		57 460	64 686

Compte de résultat (en milliers d'euros)	Notes	2019	2018
Ventes Prestations France		654
Ventes Biens France
Ventes Biens Export
Chiffres d'affaires Nets		654
Subventions d'exploitation	2.9	1	409
Reprises sur amortissements et transf. de charges		348	805
Autres produits	19	400	3 320

Total produits d'exploitation		1 403	4 534
Achats MP & autres approvisionnements		323	510
Autres charges externes		3 151	3 921
Impôts taxes & assimilés		242	239
Salaires & traitements		3 416	3 271
Charges sociales		1 258	1 321
Dot amorts sur immos		1 637	1 051
Dot provisions pour risques et charges		10	20
Autres charges		223	236
Total charges d'exploitations		10 261	10 569

Résultat d'exploitation		-8 859	-6 035

Produits des autres VMP
Autres intérêts & produits assimilés		57	76
Produits nets sur cessions de VMP
Total des produits financiers		57	76
Dotations financières aux amortissements & provisions		12	5
Intérêts & charges assimilés		61	20
Total des charges financières		73	25
Résultat Financier		-15	51

Résultat Courant avant impôts		-8 874	-5 984
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		99	23
Produits exceptionnels sur opérations en capital		19	45
Total des produits exceptionnels		118	68
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		25	11
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		21	4
Total des charges exceptionnelles		46	15
Résultat exceptionnel	20	72	52

Impôt sur les bénéfices	15
Crédit d'impôts	15	-1 985	-1 871
Total des produits
Total des charges
Bénéfice ou Perte		-6 817	-4 061

Monnaie de tenue : EURO

Monnaie de présentation : EURO

Annexe au bilan pour l'exercice au 31/12/2019 dont le total est de 57 332 699,80 euros et au compte de résultat présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 6 817 004,08 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

(1) PDO / Acide butyrique (AB)

Le 19 décembre 2018, après avoir obtenu :

(i) l'Autorisation Environnementale d'Exploiter (arrêté préfectoral en date du 10 décembre 2018) et ;
(ii) les financements publiques et privés nécessaires pour lancer la construction de l'usine sur le site de Carling en Moselle, la Société et les fonds SPI ont signé les accords finaux comprenant notamment un protocole d'investissement, un pacte d'associé et un contrat licence d'exploitation.

La prise de participation de la Société dans sa filiale METEX NOOVISTA s'est traduit par un versement de 6M€ et la constatation d'une créance de 7M€ correspondant au paiement d'une redevance « up-front » du au titre de la signature du contrat de licence pour l'exploitation exclusive et mondiale de la licence PDO/AB d'une durée de 20 ans et pour la première tranche d'une capacité de 6kt/an.

Les revenus liés aux redevances et concessions de licence sont étalés sur la durée de l'octroi de la licence.

Au cours de l'exercice 2019, la filiale METEX NØØVISTA a lancé les investissements de la construction de son usine et posé la première pierre en juillet.

Au préalable elle avait signé un contrat EPCM (Engineering, Procurement and Construction Management) avec le Groupe DE SMET Engineers &Contractors (DSEC), société d'ingénierie industrielle belge. Ce dernier a en charge la maîtrise d'œuvre de la construction de la première tranche de l'usine.

Au cours de l'exercice, la Société a souscrit un emprunt de 5 ans à taux zéro d'un montant de 752 k€ pour le financement de la construction de cette usine. Celui-ci a été mis en compte courant. Les remboursements sont intégralement supportés par sa filiale.

Conformément au protocole d'investissement, la deuxième phase de financement a été réalisé, le 1er octobre, pour un montant total numéraire de 14 M€ dont 7M€ apportés par la Société.

A la clôture de l'exercice, les titres de participation s'élèvent à 20,2 M€ et la Société détient 60.4% de sa filiale METEX NØØVISTA.

La Société a constaté un revenu de 350 k€ lié au contrat de licence concédé à sa filiale en 2018 (voir ci-dessus).

Elle a également refacturé 654 k€ de frais liés à l'assistance apportée par elle à sa filiale METEX NØØVISTA, conformément aux contrats signés, et 259 k€ de frais liés aux dépenses directement engagées par la Société pour le compte de METEX NØØVISTA.

(2) L-Méthionine

La Société a également signé avec EVONIK un contrat de prestation de transfert et de support de la technologie pour 5 M€ sur deux ans. Cette somme sera versée périodiquement pendant 24 mois.

Ce contrat a pris fin au 31 décembre 2018 avec 2 332 k€ de revenus générés sur l'exercice.

Par ailleurs, dans le cadre de la valorisation de son produit L-Méthionine/InoLa™, une contribution au profit de Roquette Frères a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016, pour un montant maximum de 6 M€ correspondant à 15% des revenus liés à la cession de la technologie.

En novembre 2017, le Groupe a décaissé un montant de 4,1 M€ au titre de cette contribution.

Aucun versement additionnel n'est intervenu sur l'exercice 2018 et 2019.

(3) MPG

Dans le cadre de ce report, la Société et UPM ont signé un accord incluant une option de licence non exclusive à UPM pendant 5 ans.

Les revenus générés sur l'exercice 2019 s'élèvent à 50 k€ au titre de l'option de licence.

(4) Performance extra-financière

La Société s'engage durablement dans sa politique environnementale en matière d'énergie, de gaz à effet de serre et de traitement des déchets, de santé et de sécurité au travail.

Note 2 : Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

. Continuité de l'exploitation,

. Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

. Indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

METabolic EXplorer est membre d'un groupe qui consolide et est l'entreprise consolidante du Groupe.

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2019 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2018-07 du 10 décembre 2018, modifiant le règlement ANC n°2017–03 du 3 novembre 2017.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

2.1.1 Frais de recherche et de développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le règlement ANC 2014-03 (abrogeant le CRC 2004-06) sont respectés :

Faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation. Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend en compte ni l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

§ Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :

Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication,
Coût d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,

§ Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,

§ Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels varie dans une fourchette 8% et 18% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.

2.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.

Les durées d'amortissement sont de :

5 ans pour les logiciels créés ;
3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et d'un an pour les autres
2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

. Constructions	20 ans
. Aménagement constructions	10 à 15 ans
. Matériel et outillage industriels	8 ans
. Matériel informatique / recherche	4 ans
. Installations spécifiques	2, 7 et 10 ans
. Matériels de bureau et informatique	1 à 4 ans
. Mobilier	7 et 10 ans

2.3 Filiales et participations

METabolic EXplorer détient à 100% METabolic EXplorer Sdn Bhd créée le 29 juillet 2010. En 2018, la société détient 100% des titres de participations de sa filiale pour un montant de 117K€.

En 2015, la société a créé une filiale BTL SAS dans la perspective de développement de ses nouvelles activités. Cette filiale n'a pour l'instant pas d'activité et elle a arrêté ses premiers comptes au 31/12/2016. La société détient 100% des titres de participations de BTL pour un montant de 10 K€

En 2018, la Société a créé une nouvelle filiale, METEX NOOVISTA, dans le but d'industrialiser son procédé de fabrication de PDO et d'acide butyrique biosourcés avec son partenaire financier Bpifrance, en construisant une usine sur le site de Carling Saint Avold en Moselle.

A la clôture de l'exercice, la Société détient 60,4% des titres de participation de sa filiale pour un montant de 20,2 M€.

2.4 Autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.5 Stocks

En 2019, la société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin d'année (semaine 52), ne répondant pas à ses critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).

2.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.7 Avances conditionnées

La Société a bénéficié d'une aide de BPI France de 2 950 K€, pour le financement du programme d'innovation Stratégique Industrielle « Bio2Chem ». Cette avance a été perçue dans son intégralité.

En 2015, la Société a obtenu une nouvelle avance de la part de BPI France d'un montant total de 1 500 k€ pour financer son programme d'industrialisation de la L-Méthionine. Les premiers remboursements sont intervenus au cours de l'exercice.

2.8 Provisions

en K€	31/12/2018	Augmentation	Diminution	31/12/2019
Litige Malaisie	2 820	0	0	2 820
Litige social	20	10	-20	10
Total	2 840	10	-20	2 830

Concernant le litige en Malaisie cf. Note 23 « Evènement postérieur à la clôture »

2.9 Autres produits

Les autres produits de la société sont constitués de prestations de services, de redevances de brevets perçus dans le cadre des contrats liant Metex et ses partenaires. Ces autres produits sont reconnus des lors que le partenaire a validé la prestation.

2.10 Subventions d'exploitation

La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

	Frais de R&D	Brevets, Licences	Autres immobilisations incorporelles	Total
Solde net au 31/12/2017	0	21 490	0	21 489
acquisitions / cessions		240		240
amortissements et provisions		-251		-251
Solde net au 31/12/2018	0	21 478	0	21 478
acquisitions / cessions		261	32	292
amortissements et provisions		-1 032	0	-1 032
Solde net au 31/12/2019	0	20 707	32	20 738

Note 4 : Immobilisations corporelles

	Constructions	Installations, matériels & autres	Immobilisations en cours	Total
Solde net au 31/12/2017	712	1 499	187	2 398
acquisitions / cessions		554	-187	367
amortissements et provisions	-92	-611		-703
Solde net au 31/12/2018	620	1 442	0	2 063
acquisitions / cessions	-1	-97	27	-71
amortissements et provisions	-71	-265		-336
Solde net au 31/12/2019	548	1 080	27	1 656

Note 5 : Immobilisations financières

	Participations	Autres
	et créances	immobilisations	Total
	rattachées	financières
Solde net au 31/12/2017	176	1	176
acquisitions / cessions (1)	13 290		13 290
amortissements et provisions			0
Solde net au 31/12/2018	13 466	1	13 466
acquisitions / cessions (1)	6 893		6 893
amortissements et provisions			0
Solde net au 31/12/2019	20 359	1	20 359

(1) Correspond aux titres de participation de la nouvelle filiale METEX NOOVISTA (Cf fait marquant).

Note 6 : Créances clients

		au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Créances clients (Valeur Brute)		486	992
Créances clients (Dépréciation)	2.6	0	0
Total		486	992

Les créances client ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 7 : Autres créances

Autres créances - part à court terme (moins d'un an)	au 31 décembre
Note	2019	2018
	Net	Net

TVA Déductible	202	202
Crédit de TVA	109	127
Crédit Impôt Recherche (1)	1 985	1 781
Autres crédit d'impôts (2)	0	90
Autres créances	722	772
Autres créances dépréciation (3)	-127	-127
Sous-total part à court terme	2 890	2 845

Autres créances - part à long terme (plus d'un an)

Néant

Total des autres créances	2 890	2 845

(1) Comme le CIR 2018, le CIR 2019 est remboursable immédiatement.

(2) En 2018 la société a bénéficié d'un Crédit Impôt Compétitivité Entreprise (CICE).Ce dispositif fiscal n'a pas été reconduit en 2019.

(3) Dépréciation des intérêts dus sur la créance rattachée à la filiale malaisienne dépréciée

Note 8 : Trésorerie

8.1 Disponibilité à l'Actif

	au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Actions propres (1)		295	277
Valeurs Mobilières de placement		0	0
Comptes bancaires et caisses (2)		10 445	23 180
Total		10 740	23 456

(1) les actions propres ne présentent pas de plus-values latentes au 31/12/2018.

(2) dont 7 M€ décaissés fin octobre pour l'acquisition des titres de participation de la filiale METEX NOOVISTA

8.2 Passif de trésorerie

		au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Concours bancaires courants (1)		0	2
Total		0	2
dont garanti par une sureté réelle		0	0

8.3 Trésorerie nette

Total	10 740	23 454

Note 9 : Comptes de régularisation actif

		au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Charges constatées d'avance		63	53
Produits approvisionnés non consommés destinés aux opérations de recherche	2.5	399	332
Total		462	385

Note 10 : Capital

10.1 : Capital émis

Le capital est de 2 326 150 € au 31 décembre 2019. Le nominal de chaque action est de 0,10 euros.

(Nombre d'actions)	Actions	Total
Actions composant le capital social au 31/12/2017	23 261 500	23 261 500
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/2018	23 261 500	23 261 500
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/2019	23 261 500	23 261 500

10.2 : Capital non émis

10.2.1 : au 31/12/2019

10.2.1.1 : Valeurs mobilières

Valeur mobilière Type	BSPCE 2010	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE
Date
d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012	13/06/2014	29/09/2016
Nombre de VM émises ou
autorisées	178 500	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres
potentiels à emettre au	150 750	94 500	161 250	531 375
31/12/2019
Date début d'attribution /
souscription	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'attribution	19/10/2014	13/03/2016	25/07/2018	31/12/2020
Délégation au Conseil
d'Administration pour	Oui	Oui	Oui	Oui
l'attribution
Prix de souscription (en	0	0	0	0
€)
Prix d'exercice par action	6,38	4,815	3,11	2,39
(en €)
Fonds propres potentiels	961 333	455 018	501 488	1 269 986
créés
Date début d'exercice /	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
conversion possible
Date fin d'exercice /	19/10/2020	13/03/2022	25/07/2024	20/02/2027
conversion possible
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non
	178 500	127 000	171 500	600 000
Statut au 31/12/2019	attribués	attribués	attribués	attribués
	150 750	94 500	161 250	531 375
	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables

10.2.2 : au 31/12/2018

10.2.2.1 : Valeurs mobilières

Valeur mobilière Type	BSPCE 2010	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012	13/06/2014	29/09/2016
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2018	150 750	94 500		581 300
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'attribution Délégation au Conseil	19/10/2014	13/03/2016	25/07/2018	31/12/2020
d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	961 333	455 018	501 488	1 389 307
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion possible	19/10/2020	13/03/2022	25/07/2024	20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non
	178 500	127 000	171 500	600 000
Statut au 31/12/2018	attribués	attribués	attribués	attribués
	150 750	94 500	161 250	581 300
	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables

Pour rappel, le Conseil d'Administration du 20 février 2017 a également attribué sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2016 :

800 000 actions gratuites à certains dirigeants et membres du personnel salariés 100 000 BSA au profit des administrateurs non exécutifs de la Société

Note 11 : Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2018 et le 31 décembre 2019 s'analyse comme suit :

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Subventions d'investissement	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2017	2 326	70 996	9 563	-17 449	-16 042	131	49 525
Augmentation		-3					-3
Subvention d'investissement							0
Amortissement des subventions d'invest.						-45	-45
Résultat de l'exercice					-4 061		-4 061
Affectation du résultat de l'exercice				-16 042	16 042		0
précédent
Solde au 31/12/2018	2 326	70 993	9 563	-33 491	-4 061	86	45 416
Augmentation		0					0
Subvention d'investissement							0
Amortissement des subventions d'invest.						-19	-19
Résultat de l'exercice					-6 817		-6 817
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-4 061	4 061		0
Solde au 31/12/2019	2 326	70 993	9 563	-37 552	-6 817	67	38 580

La société détient 194 116 actions propres d'une valeur de 295 K€.

Note 12 : Avances conditionnées

		au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Solde à l'ouverture		4 450	3 700
Avances conclues sur la période		0	750
Avances remboursées sur la période		100	-
Solde à la clôture		4 350	4 450

	au 31 décembre
Échéances	2019	2018
à moins de 1 an	200	100
de 2 à 5 ans	1 200	1 400
à plus de 5 ans	2 950	2 950

En 2018, la société avait encaissé 750 K€ correspondant au solde de l'avance remboursable acquise dans le cadre de son programme pour l'industrialisation de L-Méthionine. Elle a procédé à ses premiers remboursements au cours de l'exercice (100K€).

Note 13 : Endettement

13.1 Emprunts bancaires et dettes auprès des établissements de crédit

Mouvements des emprunts			au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Solde à l'ouverture		462	196
Emprunts bancaires conclus sur la période		753	460
Emprunts bancaires remboursés sur la période		191	192
Découverts bancaire		0	2
Solde à la clôture		1 023	462
dont montant garanti par des suretés réelles		-	-

L'emprunt contracté sur l'exercice est destiné au financement de la construction de l'usine de PDO/AB (cf. faits marquants)

		au 31 décembre
Échéances des emprunts bancaires à la clôture	2019	2018
à moins de 1 an	242	92
de 1 à 5 ans	781	931
à plus de 5 ans	0	0

13.2 Crédits baux

		Installations
Au titre de l'exercice 2019	Construction	matériel	Autres	Total
		outillage
1 - Valeur d'origine	6 000	0	0	6 000
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs	-	-	-	-
- Dotations de l'exercice	-	-	-	-
TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	5 508	-	-	5 508
- Exercice	648	-	-	648
TOTAL	6 156	0	0	6 156
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus	648	-	-	648
- A plus d'un an et cinq ans au plus	812	-	-	812
- A plus de cinq ans	-	-	-	-
TOTAL	1 460	0	0	1 460
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus	-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus	-	-	-	-
- A plus de cinq ans	-	-	-	-
TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice	648	0	0	648

		Installations
Au titre de l'exercice 2018	Construction	matériel	Autres	Total
		outillage
1 - Valeur d'origine	6 000	500	0	6 500
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs	-	-	-	-
- Dotations de l'exercice	-	-	-	-
TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	4 860	548		5 408
- Exercice	648	20		668
TOTAL	5 508	568	0	6 076
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus	648	0		648
- A plus d'un an et cinq ans au plus	1 460	-		1 460
- A plus de cinq ans	-	-
TOTAL	2 107	0	0	2 107
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus	-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus	-	-	-	-
- A plus de cinq ans	-	-	-	-
TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice	648	20	0	668

Note 14 : Passifs circulants

	au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Dettes Fournisseurs		744	1 385
Dettes fiscales & sociales		1 309	1 195
Dettes sur immobilisations		124	89
Autres dettes d'exploitation		1 861	1 861
Produits constatés d'avance		6 639	6 989
Total		10 677	11 518
Dont part à plus de un an		0	0

Les produits constatés d'avances correspondent au revenu issu du contrat licence PDO\AB concédé par METEX à sa filiale METEX NOOVISTA ; la redevance initiale d'un montant de 7 M€ est constatée en produits de manière étalée sur la durée du contrat soit sur 20 ans.

Note 15 : Impôt

15.1 : Détail de l'impôt

		au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Impôt au taux réduit		0	0
Crédit Impôt Recherche (CIR)		-1 985	-1 781
Autres crédits d'mpôt (CICE)		0	-90
Total		-1 985	-1 871

15.2 : Situation fiscale latente

		au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Résultat de l'exercice		-6 817	-4 061
Impôt sur les bénéfices		0	0
Résultat avant impôt		-6 817	-4 061

Note 16 : Engagements hors bilan

16.1 : Engagements donnés

Cette contribution ne pouvait pas excéder un montant total de 7M€.

En novembre 2017, la Société a versé une somme de 4,1 M€ au titre de cette contribution.

Au 31 décembre 2017, la provision a donc été reprise à hauteur de ce montant, le solde (1.9 M€) étant conservé au bilan jusqu'à un accord définitif des deux parties.

Cet engagement a pris fin au 31 décembre 2019.

16.1.2 : Engagements en matière de retraite

		au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Valeur de l'engagement		365	297
a) Hypothèses de calcul
Augmentation annuelle des salaires		1,7%	1,5%
Taux d'actualisation		1,00%	1,90%
Rotation du personnel cadre		4%	4%
Rotation du personnel non cadre		10%	8%
Age de départ prévu à la retraite cadre		65	65
Age de départ prévu à la retraite non cadre		63	63

16.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes

	au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Plafond des découverts autorisés		200	200
Valeurs à la clôture		0	0

16.2 : Engagements reçus

La société Roquette Frères a consenti une garantie autonome d'un montant maximum de 1,8M€ suite au paiement de la contribution due et en contrepartie de l'engagement donné (cf note 16.1).

Cet engagement a pris fin au 31 décembre 2019.

Note 17 : Filiales et sociétés liées

17.1 : Relation avec les entreprises liées

17.1.1 : Metabolic Explorer Sdn. Bhd.

	au 31 décembre
	Note	2019	2018
Titres de participation		117	117
Créances rattachées à des participations	2.4	415	403
Créances clients et comptes rattachés
Total valeurs brutes à la clôture		533	521
Dépréciations		-377	-365
Total valeurs nettes à la clôture		156	156

17.1.2 : BTL SAS

	Note	2019	2018
Titres de participation		10	10
Créances rattachées à des participations	2.4	10	10
Créances clients et comptes rattachés		0	0
Total valeurs brutes à la clôture		20	20
Dépréciations
Total valeurs nettes à la clôture		20	20

17.1.3 : METEX NOOVISTA

	au 31 décembre
	Note	2019	2018
Titres de participation		20 182	13 182
Créances rattachées à des participations	2.4	0	107
Créances clients et comptes rattachés		292	733
Compte courant d'associé		652	0
Total valeurs brutes à la clôture		21 127	14 022
Dépréciations
Total valeurs nettes à la clôture		21 127	14 022

Engagements sur titre METEX NOOVISTA : BSA

			BSA tranche 3
	Nombre d'actions à souscrire	Montant maximum de la souscription (en euros)	Prix par action (valeur nominale et prime d'émission)	Date limite d'exercice
Metabolic EXplorer - Actions A	166 000	4 150 000	25	19/12/2024
Total	166 000	4 150 000

Note 18 : Comptes de régularisation

18.1 : Charges à Payer

	au 31 décembre
Note	2019	2018
	Net	Net
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	0	2
Fournisseurs factures non parvenues	216	471
Dettes fiscales et sociales	840	857
Autres dettes	1 861	1 861
Total	2 917	3 190

18.2 : Produits à recevoir

			au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Intérêts courus à recevoir		9	29
Factures clients à établir		0	733
Subventions à recevoir		0	521
Etat - Produits à recevoir		65	31
Organismes sociaux à recevoir		5	0
Total		79	1 313

18.3 : Charges et produits constatés d'avance

	au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Produits d'exploitation constatés d'avance		6 639	6 989
Charges d'exploitation constatées d'avance		462	385

Note 19 : Autres Produits

	au 31 décembre
	Note	2019	2018
Vente de prestations (1)		654	0
Redevances de brevets	2.9	400	988
Prestations de services & droits de consultation		0	2 332
Solde à la clôture		1 054	3 320

(1) Prestations réalisées auprès de sa filiale (Cf note 1)0

Les redevances de brevets sont comptabilisées en autres produits dans le compte de résultat.

Note 20 : Résultat Exceptionnel

		au 31 décembre
	Note	2019	2018
		Net	Net
Quote part subvention investissement		19	45
Autres produits et charges nettes		53	7
Dotations/reprise provisions exceptionnelles		0	0
Total		72	52

Note 21 : Personnel

21.1 Effectif

		au 31 décembre
	2019	2018
effectif moyen	69	68

21.2 Rémunérations des dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux n'est pas mentionnée car cela reviendrait à l'affichage d'une rémunération individuelle.

La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration au titre de leur mission s'élève à 165 000 € pour 2019.

Note 22 : Honoraires Commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice 2019 :

(en K€)	Cabinet Mazars	Cabinet EXCO
Contrôle légal des comptes	50	39
SACC requis par les textes légaux	5	4
SACC non requis par les textes légaux (1)	4	0

(1) Revue des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R.225-105-1 du code de commerce

Note 23 : Evénements postérieurs à la clôture

Litige Malaisie : le 23 janvier 2020, la Cour d'appel de Douai a rendu un arrêt aux termes duquel elle a annulé le jugement de première instance rendu en 2017 par le Tribunal de Commerce de Lille en ce qu'il avait condamné la Société à verser des dommages et intérêts aux autres parties au litige pour un montant de 2.8 M€. En l'absence d'obtention de certificat de non pouvoir, maintien de la provision au 31 décembre 2019.

Les fonds levés sont exclusivement destinés à l'accélération de l'industrialisation des procédés développés dans la plateforme ALTANOOV.

Crise sanitaire COVID-19 : Le 16 mars 2020, des mesures de confinement ont été mises en place notamment en France afin de limiter la propagation du virus COVID-19. Tout en assurant une continuité de l'activité dès lors qu'elle est possible, la Direction privilégie la santé de ses collaborateurs et veille à respecter ces mesures restrictives. L'épidémie de COVID-19 aura un impact sur les activités de la Société et les perspectives 2020 qu'il n'est pas possible de quantifier à ce stade. L'objectif reste de limiter les effets de la crise sanitaire sur le développement de ses projets et notamment sur sa plateforme de recherche ALTANOOV.

Note 24 : Tableau des filiales et participations

	Cap ital	Rése et re port rves à no ant uvea u av affec tatio n de s résu ltats	Quo te-pa rt du capi tal d éten ue (e n cent age) pour	Vale table urs c omp	s de s titr es d éten us	Prêt s et avan ces entis la cons par soci été e t non mbo ursé enco re re s	M on des tant ions vals caut et a donn és p ar la soci été	Chif fre d 'affa ires hors s du taxe dern ier ex ercic e écou lé	Rés ultat s (bé néfic e erte du d ernie ou p r cice clos ) exer	Divid ende s issé r la enca s pa soci été a urs d u co e l'exe rcice	Obs tions erva
				Brut te	Net te
Re ign s d éta illé les fil iale ent ant t nse em s c onc ern s e les rtic ipa tio ci-d pa ns ess us 1. Filia les
Fili ale s fr ais anç es
BT L S AS	10 0 00	8 7 62 -	100 %	10 0 00	10 0 00	10 0 00			-1 9 51
pôl e Cl Bio Lim ont erm agn e 633 60 Sai nt B zire eau
ME TEX NO OV IST A S AS	6 6 05 000	425 70 8	61%	20 182 30 7	20 182 30 7	652 16 7		312 22 1	1 05 6 5
e Cl Bio Lim		-							18 -
pôl ont erm agn e 633 60 Sai nt B zire eau
(1) Fili ale s é ère tran g s											Pro visi on pou r
ME Ta bol ic E Xp lore r S dn. Bh d.	117 23 9	700 75 3 -	100 %	117 23 9	117 23 9	415 38 0		0	1 09 6 -		dép réc iatio n tée da sta con ns les s d pte com e :
Sui 005 , 10 th F loo ism zah ing N°1 te 1 r W a H - K g H am won											376 76 0 €
Leb oh Am pan g
501 00 Kua la L - M ala isie um pur
2. Par tici ion s ( à d éta iller ) pat	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
( 10 à 5 0 % du ital dét r la cié té). ca p enu pa so
Re ign lob nt l ent aut nse em s g aux co nce rna es res filia les rtic ipa tio ou pa ns. 1. Filia les rise u § A. non rep s a
2. Par tici ion rise u § A. pat s n on rep s a

(1) Monnaie locale : ringitt. Les données ont été converties en euros à partir des données en devises au taux moyen de l'année 2019 (1 euro = 4.6385 ringitt)

Biopôle Clermont-Limagne - 1, rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire (France) SA au capital de 2.326.150,00 euros. Siret 423 703 107 000 15 RCS Clermont-Ferrand

Société Anonyme au capital de 2.781.380 €

Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

MAZARS 131 boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

SA EXCO CLERMONT-FD

9 avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63057 Clermont-Ferrand

METABOLIC EXPLORER

Société Anonyme au capital de 2.781.380 €

Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019 ________

À l'Assemblée Générale de la société METABOLIC EXPLORER,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société METABOLIC EXPLORER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des actifs incorporels relatifs aux frais de développement

(Notes 2.1 et 3 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Dans les comptes clos le 31 décembre 2019, la valeur nette des actifs incorporels s'élève à 20,7 M€ au regard d'un total de bilan de 57,5 M€. Ces actifs sont composés de frais de développement, brevets et licences.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le règlement ANC 2014-03 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou de le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Etant précisé que la valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par la société.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société concernant le respect des critères d'activation et la détermination de la valeur recouvrable des projets de développement aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

− La réconciliation avec les comptes annuels de la valeur comptable des actifs de chaque projet de développement en cours ;
− Les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT relative aux projets de développement en cours et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d'utilité ;
− Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère la société et la fiabilité du processus d'établissement des estimations par la direction en examinant les causes des différences entre les projections et les réalisations ;
− La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;
− Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de chacun des projets de développement en cours ;
− L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues ;

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs incorporels dans les états financiers de la société METABOLIC EXPLORER.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 27 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la 14éme année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO CLERMONT-FD dans la 18éme année sans interruption dont 13 années pour chaque cabinet depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Villeurbanne et Clermont-Ferrand, le 28 avril 2020

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

EXCO CLERMONT-FD

Emmanuel CHARNAVEL

François VERDIER

AI assistant

METabolic EXplorer — Annual Report 2019

1519_10-k_2020-04-28_18fe4414-907e-49c7-a2b7-482299043ea6.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2019

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

Sur les comptes clos le 31 décembre 2019

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1 Présentation de la Société

1.2 Le modèle de développement

Les principaux produits développés :

Nouveaux produits :

Les principaux marchés visés :

Un produit en démonstration industrielle:

1.3 Faits marquants de l'année 2019

PDO / Acide butyrique (AB)

Plateforme ALTANOOV

Performance extra-financière

1.4 Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES

III – ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE

3.1 Résultats consolidés au 31 décembre 2019 en normes IFRS

3.2 Résultats de la Société au 31 décembre 2019 en normes françaises

IV - ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES

4.1 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires

4.2 Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

4.3 Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière

Objectifs en matière de risques relatifs à la Société et son organisation

Objectifs en matière de risques relatifs au secteur d'activité

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

Objectifs en matière de risques financiers liés aux effets du changement climatique

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change

Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse

4.4 Indicateurs clés de performance de nature non financière

4.5 Principaux risques et incertitudes

4.6 Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs et des clients

V – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

5.1 Procédures de contrôle interne

Objectifs du contrôle interne

Le Comité d'audit

Examen des comptes

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes :

Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)

Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Le Secrétaire Général,

Le Responsable du département R&D,

Le Responsable de l'Unité Industrielle Pilote,

Le Responsable Administratif et Financier,

Le Responsable Propriété Industrielle (PI),

Le Responsable Business Development.

Le Responsable des Ressources Humaines.

Les procédures du contrôle interne opérationnel

VI – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Création de la plateforme ALTANØØVTM

VII - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

6.1 Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2019

6.2 Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société

VIII – RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

IX - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

X – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE

9.1 Informations sur le capital social de la Société

9.2 Filiales et participations

9.3 Participations croisées - Autocontrôle

9.4 Programme de rachat d'actions

XI - ACTIONNARIAT DES SALARIES

XII - CONVENTIONS COURANTES

XIII – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – BSPCE – ACTIONS GRATUITES

12.1 Options de souscription

12.2 BSPCE

12.3 Actions gratuites

XIV – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS

XV - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

XVI – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL

Eléments boursiers :

ANNEXE 1 S o c i é t é : S . A . M E T A B O L I C E X P L O R E R R é s u l t a t s f i n a n c i e r s d e l a S o c i é t é a u c o u r s d e s c i nq d e r n i e r s e x e r c i c e s

METabolic EXplorer Annual Report 2019

ANNEXE 1 S ^o ^c i é ^t é : S . A . M E T A B O L I C E X P L O R E R R é ^s ^u l ^t ^a ^t ^s f i ⁿ ^a ⁿ ^c i ^e ^r ^s d ^e l ^a S ^o ^c i é ^t é ^a ^u ^c ^o ^u ^r ^s d ^e ^s ^c i ⁿ^q ^d ^e ^r ⁿ ⁱ ^e ^r ^s ^e ^x ^e ^r ^c ⁱ ^c ^e ^s