METabolic EXplorer — Annual Report 2017

Apr 30, 2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 7 JUIN 2018

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS

AU 31 DÉCEMBRE 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2017

COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES

AU 31 DÉCEMBRE 2017

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2017

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Benjamin Gonzalez Président Directeur Général de la société

Société Anonyme au capital de 2.326.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 ST BEAUZIRE

423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND

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RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 et des articles R. 225-102 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons ci-après l'activité et les résultats de la société Metabolic Explorer (la « Société »), une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, les principaux indicateurs de performance financière et non financière et les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, ainsi que son évolution prévisible et toutes les informations requises au titre des articles L. 225-100, L. 225-102 et L. 225-102-1 du Code de commerce.

Nous vous précisons que ce rapport inclut les informations concernant les comptes consolidés conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte, en application des statuts et des lois et règlements applicables, afin de :

• vous rendre compte de l'activité de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir,
• soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat, l'inventaire et, d'une manière générale, les comptes sociaux et consolidés dudit exercice,
• soumettre à votre approbation l'affectation du résultat, et
• soumettre à votre approbation les conventions réglementées et, le cas échéant, les engagements de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

L'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte est complété, pour la partie ordinaire, d'une proposition de résolution visant à autoriser le Conseil d'administration à procéder à un programme de rachat d'actions de la Société et, pour la partie extraordinaire, des propositions de résolutions liées à des délégations et autorisations en matière d'émissions de valeurs mobilières ou d'annulation d'actions propres, telles que présentées dans un rapport séparé à l'Assemblée.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE :

Créée en 1999, la Société est une entreprise de chimie biologique. Elle a pour vocation de développer des solutions biotechnologiques pour permettre à des industriels de faire face aux nouvelles exigences environnementales et sociétales, et donc de continuer de produire autrement, durablement.

La Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand, France, est cotée sur NYSE Euronext à Paris et fait partie de l'indice CAC Small.

Utilisant le principe éprouvé de la fermentation industrielle, la Société offre de remplacer les procédés de pétrochimie actuels, lourds et coûteux, par l'utilisation d'une large gamme de matières premières renouvelables et pérennes, ce qui s'inscrit en droite ligne avec les défis environnementaux et sociétaux de demain.

Optimisant le rendement de bactéries non pathogènes, dans un univers confiné et maîtrisé, l'entreprise contribue à la fabrication de composés chimiques utiles à la production de produits de la vie courante, fibres textiles, peintures, solvants, plastiques ou encore aliments pour animaux.

Cette solution alternative est focalisée aujourd'hui sur trois produits : le 1.2-propanediol (MPG), le 1.3-propanediol (PDO) et l'acide butyrique. Sa technologie L-Méthionine / inoLaTM, pour produire un mélange riche en acides aminés, a été cédée en décembre 2016.

Pour chaque projet, la stratégie d'implantation repose sur l'analyse croisée de la demande et de l'accessibilité à des matières premières renouvelables pérennes afin de maximiser la rentabilité ; des brevets sont déposés dans les localisations stratégiques afin de protéger la technologie développée et garantir une liberté d'exploitation lors de l'industrialisation, qu'elle soit réalisée en propre ou en partenariat.

Les produits développés par la Société visent des marchés applicatifs variés allant des polyesters de spécialité entrant dans la composition de fibres textiles, des tapis ou des moquettes, des ingrédients pour la production de produits cosmétiques, en ce qui concerne le 1.3-propanediol ; l'acide butyrique est un acide organique utilisé dans de nombreux secteurs, et notamment en nutrition animale ; le MPG a des applications également très variées puisqu'il entre dans la fabrication de peintures ou des résines polyesters pour la fabrication de revêtements, de fluides caloporteurs mais également d'ingrédients cosmétiques. La Société a également, au travers le succès de développement de la L-Méthionine 100% naturelle, prouvé son expertise dans le développement d'acides aminés complexes, et compte devenir un acteur de référence dans le domaine de l'alimentation animale

En fonction des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées, la Société considère les contraintes propres de chacun des pays tant pour la construction d'unités faisant intervenir des micro-organismes génétiquement modifiés (permis de construire / confinement des installations / …) que pour l'enregistrement des produits conformément aux différentes règlementations en fonction des applications visées : REACH en Europe / Directive Nutrition animale en Europe / FDA / …

1. Faits marquants de l'exercice : l'exercice clos au 31 décembre 2017 a été caractérisé par :

1.1 - PDO / Acide butyrique (AB)

Au cours de l'année 2016, la Société a mené différentes discussions en vue d'industrialiser sa technologie. Elle s'est particulièrement attachée à évaluer la faisabilité d'une usine en propre localisée sur une plate-forme industrielle existante en France afin de conserver l'essentiel de la valeur ajoutée de sa technologie.

Le 30 juin 2017, la Société a signé avec TOTAL Développement Régional (TDR) une convention visant à réaliser les pré-études d'ingénierie nécessaires avant la prise de décision finale pour la construction d'une unité de production de PDO/AB sur la plateforme chimique opérée par TOTAL à Carling Saint-Avold en Moselle (Région Grand Est).

Par cette convention, la Société s'est engagée à étudier la construction de son unité sur le site de Carling, et en contrepartie, TOTAL s'est engagé à apporter le soutien nécessaire pour obtenir des aides publiques et assister la Société dans les discussions avec les parties prenantes.

De plus, cette convention définit l'appui financier aux études préliminaires et précise également les conditions compétitives de mise à disposition du foncier et des principales utilités nécessaires.

La Société a confié aux sociétés TechnipFMC et De Smedt la réalisation de pré-études d'ingénierie afin de valider les conditions technico-économiques de la construction.

Au 31 décembre 2017, les dépenses directes affectées au projet, incluant notamment le montant des études préliminaires, s'élèvent à 1 318 k€ et ont été subventionnées à hauteur de 572 k€. La charge nette supportée sur l'exercice s'établie à 746 k€.

Le 29 janvier 2018, la Société a confirmé sa décision d'investir sur la plateforme de Carling / Saint-Avold, après la signature d'une lettre d'intention avec un partenaire financier français, pour la construction et l'exploitation d'une usine de PDO / Acide Butyrique.

Pour rappel, les frais de développement ont cessé d'être activés au 31 décembre 2013.

1.2 - L-Méthionine/ inoLa™

En décembre 2016, la Société a cédé au groupe industriel allemand EVONIK sa technologie L-Méthionine et son procédé inoLa™, basé sur sa technologie L-Méthionine, pour un montant de 40M€.

La Société a également signé avec EVONIK un contrat de prestation de transfert et de support de la technologie pour 5 M€ sur deux ans.

Au 31 décembre 2017, les produits générés s'élèvent à 2 500 k€.

Dans le cadre de la valorisation de son produit L-Méthionine, une contribution au profit de Roquette Frères a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016, pour un montant maximum de 6 M€ correspondant à 15% des revenus liés à la cession de la technologie (cf. Note 23 de l'annexe des comptes consolidés).

En novembre 2017, le Groupe a décaissé un montant de 4,1 M€ au titre de cette contribution

1.3 – MPG

Comme sur 2016, la Société a poursuivi le développement du MPG, avec le groupe finlandais UPM, sur une technologie utilisant des sucres de seconde génération.

Les revenus générés sur l'exercice s'élèvent à 1 539 k€.

Le 22 mars 2018, et dans le prolongement de sa décision de construire et d'exploiter une usine de PDO/AB, la Société et UPM ont décidé d'un commun accord de reporter le développement du projet visant à la production de MPG à partir de sucres cellulosiques de bois de deuxième génération. Par conséquent, et afin de tenir compte de ce report de valorisation, la Société a constaté sur l'exercice 2017, une dépréciation partielle de l'actif MPG à hauteur de 12,9 M€ dans les comptes sociaux et 7,6 M€ dans les comptes en nomes IFRS.

Pour rappel, les frais de développement au titre de cette souche ont cessé d'être activés au 30 juin 2015.

1.4 – Ressources financières

La structure financière de la Société a été renforcée en 2016 avec la cession de sa technologie L-Méthionine pour un montant de 40M€.

La ligne de financement en fonds propres PACEO®, renouvelée en juin 2015 et expirant en juin 2017, n'a pas été utilisée.

La trésorerie brute disponible à fin 2017 est de 31,3 M€. La Société précise que celle-ci n'intègre pas une somme de 2 398 k€, indisponible à la clôture de l'exercice.

En effet, et pour rappel, la Société a été condamnée, en avril 2017, dans le cadre du litige avec Lebas Technologie et Bio-XCell, au titre de dommages et intérêts pour un montant total de 2 820 k€ par une décision judiciaire de première instance dont elle a fait appel. Cette décision n'étant pas assortie de l'exécution provisoire, Bio-XCell a fait procéder, fin novembre 2017, à une saisie conservatoire sur un compte bancaire de la Société à hauteur de 2 398 k€.

La Société a immédiatement assigné Bio-XCell afin d'obtenir la mainlevée de cette saisie abusive. Le 3 avril 2018, le jugement a été rendu ordonnant la mainlevée et condamnant Bio-XCell à verser des dommages et intérêts en réparation du préjudice causé par la mesure conservatoire. Ce dernier a fait appel de cette décision, étant précisé qu'il est sans effet sur la mainlevée car le jugement prononcé était exécutoire dès sa notification.

2. Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées :

La société a continué de faire des progrès significatifs sur l'exercice et axé son développement stratégique sur son procédé le plus avancé :

o PDO/AB : La Société a lancé un projet de construction en propre d'une usine de production sur le site de TOTAL en reconversion à Carling en Moselle. La réussite de ce projet est conditionnée à l'obtention des financements publics et des autorisations administratives nécessaires.

Au cours de l'exercice, des discussions ont été menées avec un partenaire financier de premier plan pour la création d'une Joint-Venture.

Par ailleurs des études techniques ont été menées pour optimiser la conception de l'unité afin d'en diminuer le coût d'investissement, pour adapter le procédé de traitement aux conditions spécifiques du site de Carling et pour préparer le dossier de Demande d'Autorisation Environnementale d'exploiter.

o MPG : La Société a poursuivi, conformément au contrat, son accord de Développement avec le Finlandais UPM. Les avancées technologiques ont permis d'obtenir une souche avec un génome plus stable. Au cours du 1er trimestre 2018 la décision a été prise de décaler le développement du projet (Cf. Faits marquants de l'exercice §1.3)

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES :

Les comptes annuels au 31 décembre 2017 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Société a établi des comptes consolidés aux normes internationales (IFRS) compte tenu de ses filiales Metabolic Explorer Sdn. Bhd. en Malaisie et BTL SAS détenues chacune à 100% ainsi que PROSOLEX détenue indirectement à 100%

Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par-rapport à l'exercice précédent sur les comptes sociaux.

III – ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE :

1.	Résultats consolidés au 31 décembre 2017 en normes IFRS
(i)	le chiffre d'affaires	4 039 k€
(ii)	les autres produits de l'activité	2 988 k€
(iii)	les charges opérationnelles	- 9 906 k€
(iv)	les provisions et autres charges non courantes	- 8 224 k€
(v)	le résultat opérationnel	-11 104 k€
(vi)	le résultat financier	- 208 k€
(vii)	la charge d'impôt	39 k€
(viii)	le résultat net global	- 11 289 k€

Les charges opérationnelles se décomposent principalement comme suit :

-	Frais commerciaux :	1 623 k€
-	Frais R&D nets :	6 029 k€
-	Frais administratifs :	2 254 k€

Le résultat net de la Société est déficitaire. Le chiffre d'affaires est en hausse de 110 % (4M€ contre 1.9M€ en 2016). Les revenus générés correspondent au contrat de développement sur le MPG avec UPM et aux revenus liés au contrat de prestation de service signé avec EVONIK lors de la cession de la technologie L-Méthionine / inoLa™ en 2016.

Les autres produits de l'activité (hors produit de cession de l'actif L-Méthionine de 40M€ en 2016) sont en augmentation de 21%, ce qui s'explique principalement par une hausse des produits liés aux subventions.

Les charges opérationnelles courantes sont en baisse de 11% (9.9M€ contre 11M€ en 2016). En effet en 2016, des travaux avaient été réalisés en matière de nutrition animale en lien avec la valorisation du procédé inoLaTM avant sa cession.

Les provisions et autres charges non courantes correspondent principalement à la dépréciation partielle des frais de développement activés sur le projet MPG à hauteur de 7 622 k€ (cf. § 1.3 faits marquants de l'exercice).

2. Résultats de la Société au 31 décembre 2017 en normes françaises

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les résultats sociaux de la Société sont les suivants :

• (i) les produits d'exploitation 8 420 k€
• (ii) les charges d'exploitation 10 674 k€

(iii)	le résultat d'exploitation	- 4 754 k€
(iv)	le résultat financier	48 k€
(v)	le résultat exceptionnel	- 13 140 k€
(vi)	le crédit d'impôts recherche/IS	1 803 k€
(vii)	le résultat net	- 16 042 k€

Le résultat net de la Société est déficitaire. Les produits d'exploitation sont composés principalement des revenus générés par le contrat de développement sur le MPG avec UPM et par le contrat de prestation de service signé avec EVONIK lors de la cession de la technologie L-Méthionine / inoLa™ en 2016.

Le résultat exceptionnel est majoritairement constitué d'une provision pour dépréciation partielle de son actif MPG pour un montant de 12,9 M€.

La variation des charges d'exploitation est commentée ci-dessus dans l'analyse des résultats IFRS.

Est joint, en Annexe 1 au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

IV - ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES :

1. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires

Nous vous renvoyons sur ce point aux autres paragraphes de ce rapport et notamment à son Paragraphe I.

2. Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Au 31 décembre 2017 en normes françaises, la trésorerie disponible de la Société s'élève à 31.285 k€ contre 41.831 k€ un an auparavant. Ce montant ne tient pas compte d'une somme de 2.398 k€ rendue indisponible à la clôture de l'exercice au travers une procédure de saisie conservatoire pratiquée par Bio-XCell dans le cadre du litige en lien avec la construction d'une usine en Malaisie. La mainlevée a été prononcée par le tribunal le 03 avril 2018 et cette somme a été réintégrée à la trésorerie disponible à cette date (cf. § 1.4 faits marquants de l'exercice).

Les emprunts et dettes financières s'établissent à 196 k€ à fin 2017. La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à 31.089 k€ contre 41.417 k€ un an auparavant.

Ses principales composantes sont :

-	Cash-Flow issu des opérations courantes : décaissements non récurrents)	- 9 621 k€ (dont -6,5 M€ de
-	Cash-Flow issu des investissements :	- 674 k€
-	Cash-Flow issu des opérations de financement :	- 250 k€

Cette position de trésorerie nette confère à la Société une structure financière solide qui, combinée le cas échéant avec les recettes liées à la conclusion des accords commerciaux en cours de discussion, est compatible avec le calendrier d'industrialisation prévu pour les prochaines années.

3. Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière

Les dettes financières sur emprunt représentent à la clôture 196 k€, dont la totalité est à échoir sur le prochain exercice.

Les dettes financières sur crédit-bail (engagements hors bilan) représentent à la clôture 2.534 k€ dont la totalité est à échoir sur les 5 prochaines années.

L'endettement de la Société n'est pas assorti de garantie, ni covenant (hors contrat de crédit-bail).

Objectifs en matière de risques relatifs à la Société et son organisation

La Société a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin de faciliter l'intégration des personnes et l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.

Le secteur sur lequel la Société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La Société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations.

Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Objectifs en matière de risques relatifs au secteur d'activité

Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique.

Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.

Toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement.

Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société gère avec prudence les risques financiers de couverture des risques de taux et de change. Elle a, dans cette logique, établi une politique encadrée de gestion actif – passif. Elle a également mis en place une cartographie des risques financiers qui fait l'objet d'une revue annuelle en Comité d'audit.

Objectifs en matière de risques financiers liés aux effets du changement climatique

L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie car elle développe des procédés biologiques plus respectueux de l'environnement que les procédés pétrochimiques

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Elle dispose en outre d'une trésorerie satisfaisante lui permettant d'anticiper les éventuels retards dans la conclusion d'accords commerciaux tout en continuant ses développements en cours.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.

Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse

La Société a conclu le 7 janvier 2010 avec CM-CIC un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés.

Indicateurs clés de performance de nature non financière

Les efforts de recherche et développement fournis vous sont présentés au Paragraphe V du présent rapport.

1. Rapport sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux ainsi qu'aux engagements sociétaux de l'activité de METabolic EXplorer, conformément aux obligations de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R 225-105-1 du Code de commerce.

Périmètre

En 2017, les informations, tant quantitatives que qualitatives sont fournies sur un périmètre France, qui représente 100% des effectifs de la Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand. Les données concernant les deux filiales, METabolic EXplorer Sdn. Bhd. en Malaisie et la filiale BTL créée fin 2015 ne sont pas présentées car ces entités sont sans activité, et n'emploient pas de salarié au 31 décembre 2017.

Sélection des informations et indicateurs du reporting

Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la Société.

Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.

Collecte et calcul des informations

Les services financier et ressources humaines sont en charge de la collecte, du contrôle et du suivi des indicateurs.

Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

• Extraction de données du système de paie
• Fichiers de suivi sous Excel
• Factures
• Attestations

Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, contrôlées et validées par les services financier et ressources humaines de la Société.

La direction a mis en place un référentiel afin de garantir une continuité dans les définitions et donc dans le périmètre et la méthodologie de collecte des indicateurs.

Liste des exclusions

1- Données environnementales

• Utilisation durable des ressources : l'indicateur « utilisation des sols » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la Société.
• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : absence de provision en la matière sur l'exercice.
• Protection de la biodiversité : l'indicateur « mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la Société.
• Lutte contre le gaspillage alimentaire : en l'absence de cafétéria au sein de la Société, cet indicateur n'est pas pertinent.
• Nuisances sonores : compte tenu de l'activité de la Société, cet indicateur n'est pas pertinent.

2 - Engagements sociétaux en faveur du développement durable

• Autres actions en faveur des droits de l'homme : compte tenu de l'objet social de l'entreprise, aucune action spécifique dans ce sens n'est mise en place. Cependant, la Société reste sensible à ces problématiques.

Précisions méthodologique

Effectif : prise en compte des CDD, CDI et sont exclus les contrats professionnalisation et les stagiaires.

Embauche et départ : concerne les effectifs ci-dessus. La transformation des CDD en CDI est neutre sur les mouvements du personnel.

Temps partiel, temps plein : la Société considère une personne à temps partiel lorsqu'elle n'accomplit l'horaire collectif de la Société c'est-à-dire 169 heures. Le forfait réduit est considéré comme un temps partiel.

Taux d'absentéisme : pour sa base de calcul, la Société prend en compte le nombre de jours calendaires mensuels multiplié par l'effectif présent sur le mois. Les jours d'arrêt sont également décomptés en jours calendaires.

Accident de travail / trajet : la Société prend en compte uniquement les accidents déclarés et reconnus par la CPAM.

Heures de formation : comprennent les heures réalisées au titre du plan de formation et de la professionnalisation tant en interne qu'en externe.

Déchets valorisables : déchets collectés et triés par catégorie de matière dans des containers ou sacs. Certaines catégories de déchets sont valorisées par l'organisme collecteur.

Les consommations d'énergies : les données publiées s'appuient sur des factures ou reporting transmis par les fournisseurs prestataires.

Contrôle externe

En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, la Société a mandaté à partir de l'exercice 2013 le cabinet MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion de la Société.

En Annexe 4 un tableau de concordance facilite la recherche des informations liées aux exigences de l'article 225 de loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

a. Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

Soucieuse de l'environnement, la Société intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités.

La Société a pour mission de contribuer à la nécessaire transition de la pétrochimie vers une chimie du renouvelable. En effet, elle veut offrir aux acteurs de la chimie des alternatives viables et pérennes. Pour la fabrication de produits pétrochimiques existants, les procédés de chimie biologiques permettent de substituer des matières premières fossiles par des matières premières issues du végétal.

Elle devrait donc contribuer réellement à l'indépendance énergétique de cette industrie et à la réduction des gaz à effets de serre.

La Société est soumise à autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies. Pour l'ensemble de ces produits, une mesure d'exposition a été réalisée selon la réglementation en vigueur par un organisme agréé. Cette démarche a été élargie à des produits non soumis aux obligations mais dont l'utilisation est plus importante. Les résultats de cette étude ont permis de valider notre organisation sur l'utilisation des produits chimiques. Pour réduire l'empreinte environnementale et identifier les opportunités d'optimisation des procédés, l'analyse du cycle de vie (ACV) est intégrée très tôt dans le développement des projets. Cette analyse est réalisée selon la norme ISO 14040 avec l'aide d'un cabinet spécialisé et du soutien financier d'autres partenaires industriels.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

La Société a souhaité renforcer l'intégration de la RSE dans la vie de l'entreprise. Un Comité RSE a donc été formé afin d'identifier les axes d'amélioration, définir et mettre en place les actions correspondantes. Ce comité est composé de salariés volontaires issus de chaque métier de l'entreprise. A travers ce Comité, la Société souhaite développer une implication collective de ses salariés autour de ces valeurs.

Au cours de l'année, le Comité a sensibilisé les salariés sur l'impact environnemental de l'utilisation des gobelets en plastiques jetables via les machines à café et fontaines à eau. Le Comité, a proposé l'alternative de l'utilisation de gobelets réutilisable en plastique recyclé afin de réduire la production de déchets non durables et non recyclables.

La Société a donc mis à disposition des gobelets réutilisables à l'image de l'entreprise afin que chaque salarié puisse contribuer à cet effort. Des gobelets ont également été mis dans les salles de réunion pour les intervenants extérieurs. A terme, la Société souhaite supprimer définitivement les gobelets jetables au sein de l'entreprise.

L'impact environnemental des gobelets réutilisables est estimé à 3 fois moindre que les gobelets jetables. En effet, en France, en moyenne, chaque salarié consomme 3 gobelets par jour ce qui représente 32.000 tonnes de déchets par an.

Des notes de sensibilisation sont, également, envoyées aux salariés par la Direction pour veiller à leur consommation énergétique notamment au sein des bureaux en respectant un usage responsable des chauffages et climatisations.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

La Société poursuit son partenariat avec EDF en utilisant de l'électricité produite à partir d'installations utilisant des sources d'énergies renouvelables situées sur le territoire national (énergies éolienne, solaire, géothermique…). La Société acquiert auprès d'EDF des certificats verts RECS dénommés « Certificats Equilibre » garantissant pour chaque certificat que 1 000 kWh produits à partir de sources d'énergies renouvelables sont injectés sur le réseau électrique métropolitain.

Depuis 2015, la Société s'inscrit dans une démarche de virtualisation de son infrastructure informatique afin de réduire les coûts liés à l'exploitation de son parc ainsi que sa consommation énergétique, et de sécuriser et protéger ses postes de travail.

La Société a achevé la virtualisation des postes de travail par l'installation de clients légers. Les clients légers ont une consommation énergétique très inférieure à des PC traditionnels et la durée de vie d'un PC virtuel est en moyenne de 9 ans contre 4 ans pour un PC classique.

La Société a également rationalisé la gestion de ses consommables et équipements d'impression en confiant la gestion et le suivi des consommables au service achat et en diminuant le nombre d'imprimantes individuelles au sein des services.

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le pré-pilote et le pilote industriel ont été conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement.

Des bacs de rétention ont été ajoutés dans des zones de stockage de produits chimiques pour éviter des rejets de liquides acides ou basiques pouvant nuire à l'environnement en cas de fuites éventuelles.

En 2017, et dans le cadre de l'évolution de la classification et des étiquetages des produits chimiques (règlement CLP n° 1272/2008 modifié), une session d'information a été organisé par un intervenant spécialisé, pour comprendre l'étiquetage de danger à l'aide des nouveaux pictogrammes CPL-SHG et plus largement le risque chimique en entreprise.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Une organisation est en place dans les différents secteurs qui permet un tri à la source, l'ensemble des papiers sont broyés et recyclés, le polystyrène a été intégré dans une filière de recyclage. Certains déchets de laboratoire sont traités avec un niveau d'exigence supérieur à la réglementation actuelle.

Les rejets ou déchets nécessitant un traitement spécifique sont intégralement traités par une société agréée. Les quantités traitées sur 2017 sont de 26.6 tonnes de déchets liquides et solides (71.1 tonnes sur 2016), dont 1.680 tonnes sont recyclables et 93% sont valorisables. Cette baisse s'explique par l'activité différente du pilote cette année. Ces rejets ne sont pas en contact avec l'eau, l'air ou le sol.

Depuis 2015, la Société fait appel à un procédé spécifique de méthanisation pour traiter sa glycérine. Ce procédé est un procédé de dégradation de matières organiques aboutissant à la production de matières renouvelables.

La Société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

Changement climatique

L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine fossile utilisée actuellement par la chimie pour sa production de molécules (pétrole, gaz naturel), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de C02.

Concernant les rejets des gaz à effet de serre, la Société a procédé à l'isolation thermique de certains équipements du pilote. En effet, les lignes de vapeurs ont été calorifugées afin de conserver l'énergie thermique et de limiter les rejets de gaz à effet de serre.

La Société a également, dans le cadre du projet de renouvellement de ses installations de climatisation, fait procéder à un diagnostic de performance énergétique préalable afin de tenir compte des recommandations et préconisations relatives à la mise en place d'équipements performant, et d'un plan d'actions énergétiques sur les bâtiments. Ce projet débutera en 2018.

Au regard de nos consommations d'énergies (ci-dessous) la Société rejette l'équivalent de 273TeqCO² de gaz à effet de serre.

A noter que les déplacements des collaborateurs ne sont pas pris en compte dans le calcul des émissions de gaz à effet de serre.

Utilisation durable des ressources

Les incidences en termes de consommation de matière et d'énergie sont essentiellement constituées en 2017 des éléments suivants :

• Consommation d'eau : 5 755 M³ (4 975 M³en N-1)
• Consommation d'électricité : 1.763 MWh (1.766 MWh en N-1)
• Consommation de gaz : 0.727 MWh (0.870 MWh en N-1)

Consommation de matières premières

Depuis 2015 de nouvelles matières premières sont utilisées pour deux des projets de la Société en phase de pré pilotage industriel.

La Société a mis en place un stock centralisé pour gérer et suivre la consommation des consommables et des 2 028 produits chimiques référencés. Le stock est géré par le service achat qui approvisionne les différentes plateformes au fur et à mesure de leurs besoins.

La Société a initié le plan de mise à jour des fiches de données de sécurité de l'ensemble de ses produits chimiques. Ce projet sera mis en œuvre sur l'année 2018.

La Société dispose d'indicateurs de performance au sein de chaque plateforme.

Ces indicateurs sont suivis et pilotés par la direction financière. Ils ont pour objectif de mettre en avant les coûts engendrés sur chaque projet et identifier les points critiques rencontrés lors de la mise en œuvre de ces différents procédés. Ceci afin d'optimiser l'utilisation des ressources et la maitrise des coûts liés.

• b. Informations sociales

L'effectif de la Société au 31 décembre 2017 est de 66 personnes contre 69 personnes au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2017, l'effectif se décompose comme suit :

• Salariés cadres : 25 dont 14 femmes et 11 hommes
• Salariés non cadres : 41 dont 24 femmes et 17 hommes

L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2017 est de 36.83 ans, pour une ancienneté moyenne de 8.30 ans.

Afin de faciliter l'équilibre vie professionnelle et vie privée des hommes et des femmes, de concilier les impératifs et les besoins collectifs de l'entreprise avec les contraintes et les aspirations individuelles des salariés, la Société prend en compte les demandes de réduction de temps de travail des salariés et essaie d'aménager les horaires de ces collaborateurs pour répondre au mieux à leurs attentes. Au 31 décembre 2017, 13 salariés bénéficient d'une réduction de temps de travail :

Pourcentage du temps de travail	Hommes	Femmes	Total
95%	0	3	3
90%	0	5	5
80%	1	3	4
5%	1	0	1
Total	2	11	13

La Société a fait le choix d'adhérer à l'Association Biopôle Restauration, qui permet aux salariés de pouvoir bénéficier du Restaurant Inter-Entreprises qui se situe à proximité de la Société. En parallèle, la Société a laissé à disposition des salariés un local pour pouvoir se restaurer sur place.

Sur proposition du Comité RSE, la salle permettant de se restaurer a été repensée et transformée pour offrir un lieu convivial et agréable aux salariés.

Au cours de l'année 2017, la Société a effectué 4 embauches : 2 techniciens en CDI pour les services pilote et pré-pilote et 2 techniciens en CDI en R&D. Il y a eu, au cours de l'année 2017, 7 départs équivalent à 7 démissions. Il n'y a pas eu de licenciement sur l'exercice.

Tous ces emplois sont situés sur un seul site en France. La provenance géographique des salariés est la suivante : 74 % de l'effectif est originaire de France hors Puy-de-Dôme au 31 décembre 2017.

La répartition de l'effectif par tranche d'âge se décompose comme suit :

La rémunération brute totale versée en 2017 est de 3.067 K€ contre 3.304 K€ en 2016, soit une baisse de 7.19 %. Cette différence s'explique par le versement d'une prime exceptionnelle en 2016 à toutes les équipes de la Société lors de la cession de la technologie inoLa™.

La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la performance de chacun. Les rémunérations sont déterminées en fonction de la grille des salaires de la convention collective de l'industrie pharmaceutique et du marché dans les secteurs et métiers concernés.

Au mois de février 2017, l'ensemble des collaborateurs a bénéficié du plan d'attribution d'actions gratuites et du plan d'option d'achat d'actions mis en place par la Société.

L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39h. Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception des cadres de direction rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.

En 2017, le taux d'absentéisme, pour maladie et maternité, est de 3.77% contre 1.30% en 2016. Cette variation est en lien avec l'absentéisme lié à la maternité. En 2017, il n'y a pas eu accident du travail, et aucun salarié n'a déclaré de maladie professionnelle.

en nombre de jours	2016	2017
Maladie	257	428
Maternité	41	435
Accident du trajet - travail	32	74
TOTAL	330	937

La Société ayant passé le seuil des 50 salariés en 2007, depuis 2008 les salariés ont élu les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces deux instances sont regroupées au sein de la Délégation Unique du Personnel élargie au CHSCT.

Au sein de la Société, 20 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail.

En matière de formation, on compte sur l'année 2017, 1453 heures contre 859 heures en 2016. Cette augmentation s'explique par une hausse des heures de formation en matière développement des compétences en privilégiant des formations en groupe. Deux collaborateurs ont également fait un bilan de compétences.

La Société privilégie la mobilité interne ce qui permet aux salariés d'évoluer et d'acquérir de nouvelles compétences. La Société a permis également à deux jeunes de moins de 26 ans de suivre une formation en alternance visant à acquérir un diplôme (BAC+3). En 2017, 468 heures de formations ont été suivies à l'IUT de Clermont-Ferrand par ces jeunes alternants.

	Heures
Sécurité	455
Développement des compétences	809
Informatique	140
Management	49
TOTAL	1453

En novembre 2015, pour une durée de 3 ans, la Société a mis en place un plan d'action « contrat de génération » visant à définir des actions concrètes destinées à favoriser l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée, à favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et à assurer la transmission des savoirs et compétences. Pour les trois années à venir, la direction a pris les engagements suivants :

• Insertion durable des jeunes : recrutement d'un jeune en CDI de moins de 26 ans sur la période susvisée, intégration et accompagnement des jeunes dans l'entreprise (livret d'accueil, désignation d'un référent, parcours d'accueil), mise en œuvre d'un entretien de suivi, recours aux contrats en alternance, recours aux stages.
• Emploi des salariés âgés : maintien dans l'emploi, amélioration des conditions de travail et prévention de la pénibilité, anticipation des évolutions professionnelles et gestion des âges, organisation de la coopération intergénérationnelle.
• Transmission des savoirs et compétences : mise en place du tutorat ou parrainage.

Bilan au 31 décembre 2017 :

• La Société a embauché quatre collaborateurs âgés de moins de 26 ans.
• Le nombre de salarié âgés d'au moins 57 ans est de 4, soit 6.06% des effectifs total.
• La Société a embauché un jeune de 20 ans en contrat de professionnalisation pour une durée d'un an.
• Tout nouvel arrivant dans la Société se voit accompagné, d'un jour « premier jour d'embauche », par un référent avec la remise d'un livret d'accueil.
• La Société accueille un stagiaire en formation ingénieur en informatique et modélisation pour une durée de 22 semaines.
• Depuis l'entrée en vigueur du plan d'action, la Société a permis l'évolution de 2 collaborateurs sur des postes de techniciens polyvalents, 1 collaborateur sur un poste d'assistant ingénieur et 1 collaborateur sur un poste de cadre.

A la clôture de l'exercice 2017, la Société n'emploie pas de personnel ayant un handicap déclaré. Il est toutefois fait régulièrement appel aux services des entreprises adaptées pour les travaux de nettoyage industriel, d'entretien des espaces verts.

La reconnaissance individuelle et la valorisation des différences font partie de la philosophie de la Société. Par ailleurs, il convient de noter que le règlement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe ou sexiste.

Organisation du dialogue social :

• Bilan des accords collectifs : il n'y a pas eu d'instances syndicales représentées au sein de la Société du fait de leur absence au premier tour des élections des représentants du personnel.
• Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou des représentants du personnel en matière de sécurité et de santé au travail : aucun accord en matière de sécurité et de santé au travail n'a été signé sur l'exercice.

METabolic EXplorer reste très attachée à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail en matière de :

• respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• l'élimination du travail forcé ou obligatoire
• l'abolition effective du travail des enfants

Cela se concrétise en France par la signature des différents plans d'actions et par l'organisation régulière des élections professionnelles.

La Société exerce ses activités pour la France et l'international, conformément à la réglementation applicable interdisant l'emploi forcé ou obligatoire.

La Société n'emploie pas d'enfants ni en France et ni à l'international.

c. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional

Compte tenu de la spécificité des profils recherchés (chercheurs, ingénieur et technicien de recherche) le recrutement s'étend sur toute la France.

La Société est en relation avec, d'une part, l'ISIMA (Institut Supérieur d'Informatique de Modélisation et de leurs Applications) pour l'accueil d'élèves ingénieurs en bio-informatique dans le cadre de leurs stages de fin d'études afin d'obtenir leurs diplômes et, d'autre part, l'IUT de Clermont-Ferrand pour l'accueil d'élèves en licence professionnelle de spécialisation en informatique.

En partenariat avec Astu'Sciences (culture scientifique en Auvergne), la Société réalise des interventions dans des écoles de la région afin de faire découvrir son activité et ses métiers.

La Société s'emploie à verser la majeure partie de sa taxe d'apprentissage aux établissements scolaires de la région Auvergne.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société sur les populations riveraines ou locales

Près d'un collaborateur sur deux de la Société (44%) habite dans un rayon inférieur à 15 km, participant ainsi au dynamisme de la Plaine de la Limagne.

En collaboration avec le SDIS de Clermont Ferrand, la Société a servi, en 2017, de site test pour des exercices de simulation d'incidents chimiques dans le cadre de la formation des sapeurs-pompiers.

Actions de partenariat ou de mécénat

Le Comité RSE a proposé différentes actions solidaires aux salariés qui ont choisi de participer à une collecte de jouets au profit de l'association locale « Au cœur de la Force». Cette dernière propose des animations sur le thème de Star Wars et apporte des jouets aux enfants hospitalisés et handicapés de la région.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations

La Société entretient de nombreuses relations avec diverses organisations régionales :

• Elle est membre :
• o du pôle de compétitivité de la région (Céréale Vallée),
• o du pôle de compétitivité Industries Agro-Ressources (IAR),
• o membre de Bpifrance excellence,
• o membre de Toulouse White Biotechnology (TWB),
• Elle est partenaire :
• o de l'INSA de Toulouse,
• o du Bio-Based Industries (BBI) à travers un programme de financement européen.

Sous-traitance et fournisseurs

• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.

La politique d'achat de la Société a été définie et validée par la direction générale. la Société a mis en place une démarche d'achats responsable initiée en 2016, en :

• (i) réalisant une évaluation de ses prestataires et fournisseurs sur leur processus de production, conditions de travail, les certificats/normes obtenus, etc…. L'objectif de cet audit est d'établir une notation et d'orienter le choix d'un fournisseur en lien avec les attentes de la Société en matière de RSE.

• (ii) créant une charte interne d'achat responsable afin d'adopter une démarche responsable au quotidien, dans les pratiques de travail, de consommation de biens et services et dans les pratiques d'approvisionnement d'achats. Cette charte a été signée par l'ensemble des salariés de la Société.

• Importance de la sous-traitance et de la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La Société assure en interne l'essentiel de ses activités, mais elle doit également faire appel à la sous-traitance pour certaines prestations. Dans ce cadre et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat.

Loyauté des pratiques

La Société dispose d'un système de contrôle et de validation des engagements de dépenses ainsi que de signature de contrat. Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Afin de sécuriser ces décisions, la Société travaille avec un partenaire, qui l'accompagne, avant chaque prise décision, en France et à l'international, en délivrant de l'information économique et financière sur les futurs partenaires commerciaux.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

A travers le succès du développement de sa technologie L-Méthionine 100% naturelle, la Société a pour ambition de contribuer à répondre en quantité et en qualité aux opportunités en matière de Nutrition et Santé animale, grâce à une production améliorée, une meilleure compétitivité des élevages, une plus grande traçabilité, une diminution de l'utilisation des antibiotiques donc des produits plus sains pour une meilleure santé animale et humaine.

5. Autres informations sur les engagements en faveur du développement durable

En tant que Société engagée dans l'économie durable, METabolic EXplorer a souhaité franchir une nouvelle étape et a sollicité une évaluation extra-financière indépendante auprès d'EthiFinance.

EthiFinance est une agence indépendante spécialisée depuis 15 ans dans l'évaluation extra-financière des entreprises et l'accompagnement des démarches de développement durable.

Metabolic Explorer a été évaluée avec une méthodologie développée par EthiFinance pour les acteurs engagés dans la transition vers une économie plus durable : l'évaluation 3.0.

Cette méthodologie évalue :

• La qualité des fondamentaux de l'entreprise en matière de gestion Environnementale, Sociale et de Gouvernance (ESG). Cela correspond à la note dite de maturité ESG.
• La capacité à capter les marchés d'avenir liés au développement durable qui s'évalue au regard de la contribution aux Objectifs de Développement Durable (ODD) établis par les Nations Unies. Cela correspond à la note dite d'opportunité de marchés.

Les résultats de l'évaluation présentés ci-dessous croisent donc une approche classique de l'évaluation extrafinancière avec une approche prospective, adossée au référentiel majeur que constituent les ODD.

La vision et les valeurs de Metex se traduisent dans des principes de gestion responsable et se concrétisent dans des innovations radicales pour la transition vers une croissance écologique et durable.

• MATURITE La bonne performance ESG s'appuie notamment sur l'amélioration continue des performances environnementales et le développement d'emplois stables, des compétences et du dialogue social.
• Cette maturité est remarquable eu égard à la taille de l'entreprise mais gagnerait à être pérennisée par davantage de formalisation.
• Par ailleurs, les nouvelles orientations stratégiques de la Société requièrent une attention nouvelle sur certains enjeux RSE comme l'éthique des affaires, la diversité ou les achats responsables. Les actions engagées doivent être renforcées, formalisées et mesurées.
• OPPORTUNITES Metex amène sur les marchés des technologies parfaitement alignées avec trois ODD : la production responsable, la lutte contre le changement climatique et la bonne santé / bienêtre.
• Les procédés de production développés permettent une contribution majeure à la gestion durable des ressources et à la transition vers une économe bas-carbone. Les alternatives offertes à la pétrochimie apportent en plus des bénéfices significatifs en matière de santé.
• Néanmoins la contribution n'est pas encore maximum car l'industrialisation est en cours et certains bénéfices environnementaux sont démontrés mais pas encore chiffrés.

En conséquence, la Société totalise les notes :

• Maturité ESG : 73/100
• Opportunité de marché : 80/100

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

A travers le succès du développement de sa technologie L-Méthionine 100% naturelle, la Société a pour ambition de contribuer à répondre en quantité et en qualité aux opportunités en matière de Nutrition et Santé animale, grâce à une production améliorée, une meilleure compétitivité des élevages, une plus grande traçabilité, une diminution de l'utilisation des antibiotiques donc des produits plus sains pour une meilleure santé animale et humaine.

6. Principaux risques et incertitudes

En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-3 ci-dessus et des risques visés dans le rapport annuel publié sur le site de la Société, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

La Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour la Société de nombreux risques ou incertitudes dont certains échappent à son contrôle.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes d'ingénierie métabolique pour le secteur de la chimie industrielle, avec les risques liés à tout développement interne.

La stratégie de croissance de la Société s'appuie principalement sur des technologies de biologie moléculaire, de modélisation bio-informatique, de fermentation et d'analyse de flux intracellulaires pour la mise au point de bio procédés compétitifs économiquement. Ces technologies, innovantes mais bien maîtrisées, ne présentent pas de risque intrinsèque majeur, mais l'évolution des marchés des produits développés et leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux attentes de la Société.

De ce fait, la Société fait face à plusieurs risques ou incertitudes :

• en cas de conclusions d'accords de partenariat, des considérations extérieures aux partenariats peuvent conduire des partenaires à interrompre le déroulement d'un accord, pour des raisons qui leur sont propres,
• les prix des matières de base utilisées par les bio procédés développés ainsi que les prix des matières composant le principal élément des coûts de revient des mêmes produits fabriqués par voie de synthèse pourraient évoluer de manière à limiter l'avantage concurrentiel envisagé,
• les prix de vente futurs des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue,
• de nouvelles technologies concurrentielles pourraient apparaître,
• des brevets pourraient être antériorisés par des publications antérieures non encore connues ou d'autres brevets non encore publics à la date de dépôt, générant un risque de non brevetabilité ou de contrefaçon,
• en cas de croissance importante du secteur, de nouveaux acteurs, dont les groupes leaders de la chimie mondiale, pourraient décider de se positionner sur ces marchés et tirer profit des investissements qui y auront été réalisés par la Société et ainsi réduire les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur,
• toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement,
• risques liés à la construction d'une usine future : la Société a une expérience limitée dans la construction d'usines de production. Le financement, la construction et l'exploitation des installations de fabrication sont assujettis à un certain nombre de risques qui pourraient avoir un impact significatif. En particulier, les coûts de construction associés aux installations futures pourraient dépasser les montants budgétisés, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société
• risques liés au planning de la construction d'usine future : la construction de nos installations peut être assujettie à la réception d'autorisations et de permis par divers organismes de réglementation. Ces organismes peuvent ne pas approuver les projets en temps opportun ou imposer des restrictions ou des conditions à une installation de production qui pourraient empêcher la construction, ainsi que de prolonger le calendrier d'achèvement prévu et / ou augmenter les coûts prévus.
• risques liés au respect de l'environnement réglementaire : en fonction des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées, la Société doit considérer les contraintes propres de chacun des pays tant sur la construction d'unités faisant intervenir des micro-organismes

génétiquement modifiés (permis de construire / confinement des installations / …) que sur l'enregistrement des produits conformément aux différentes règlementations en fonction des applications visées : REACH en Europe / Directive Nutrition animale en Europe / FDA / …ce qui engendre des coûts significatifs de mise sur le marché.

• risques financiers : la Société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Elle n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risque actions, …) significatifs. Toutefois, elle détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts).
• risques juridiques : s'agissant de la propriété industrielle, des partenariats conclus, de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faire, l'ensemble de ces risques est analysé et traité par la direction. Il n'a pas été identifié de nouveau litige à la date du présent rapport.

7. Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, un tableau détaillant la décomposition du solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs par date d'échéance est joint en Annexe 3.

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT :

Les investissements de recherche et développement se sont élevés à un montant de 6.029 K€ (en données IFRS) sur l'exercice, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la Société protégé par de nouvelles familles de brevets. L'application des principes définis en matière de d'activation de frais de développement n'a pas conduit à activer de nouveaux frais de développement sur l'exercice.

Les efforts de recherche et développement de la Société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la Société dans le cadre de sa politique de développement.

VI - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :

1. Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2017

Le 29 janvier 2018, la Société a signé une lettre d'intention avec un partenaire financier visant à la constitution d'une co-entreprise (Joint-Venture) pour la construction et l'exploitation d'une usine de PDO/Acide Butyrique (AB) sur la plateforme Carling / Saint-Avold (Moselle - région Grand Est).

Cette usine aura une capacité de 24 kt/an réalisée en deux tranches, avec une première tranche de 6 kt/an (5 Kt de PDO et 1 kt d'AB) et une seconde tranche de 18 kt (15 kt de PDO et 3 kt d'AB).

Cet investissement est soumis aux conditions suspensives d'usage et à l'obtention avant le 30 juin 2018 des derniers financements publics nécessaires pour la réalisation du projet. Ces financements sont estimés à 15M€.

Le 22 mars 2018, la Société a décidé d'allouer prioritairement ses ressources à la réussite de l'industrialisation et de la commercialisation du PDO/AB. En conséquence, et d'un commun accord avec UPM, la Société a décidé de reporter le développement du projet visant à la production de MPG et ce malgré l'atteinte par la Société de critères de performances clés sur le 1er trimestre 2018.

Les perspectives de valorisation du MPG étant décalées dans le temps, la Société a comptabilisé au 31 décembre 2017, une dépréciation de son actif MPG, pour un montant de 12,9 M€ dans les comptes sociaux et 7,6 M€ dans les comptes en normes IFRS. Cette décision est sans impact en termes de trésorerie.

2. Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société

L'année 2018 sera focalisée sur la réussite de l'industrialisation du PDO/AB, procédé phare de la Société. L'obtention des financements nécessaire à la faisabilité du projet, estimé à 15 M€, est prévue avant la fin du premier semestre 2018. L'obtention des autorisations nécessaires (autorisation environnementale, permis de construire) puis la pose de la première pierre, devraient intervenir à la fin de l'année 2018.

Au-delà des innovations et améliorations continues des procédés, la Société va poursuivre ses programmes de recherche et développement axés principalement sur différentes matières premières de nouvelles générations et sur l'optimisation de la conception de ses usines, avec une approche modulaire permettant de baisser la capacité correspondant au seuil de rentabilité.

La Société continuera d'apporter une attention particulière à la gestion de sa trésorerie, les recettes liées à la conclusion des accords commerciaux en cours de discussion ou l'utilisation des instruments financiers existants devant permettre de maintenir une visibilité financière adéquate.

VII – RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION :

Le résultat de la Société sur l'exercice est une perte de 16 042 013,51 €.

Nous vous proposons d'affecter ce bénéfice au compte « Report à Nouveau » qui s'élèvera à -33 491 135,04 €.

En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158- 3°-2 du Code général des impôts.

VIII - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 15.046,96 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt (français) sur les sociétés acquittées à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire reportable de la Société. Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant de ces dépenses.

IX – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE :

1. Informations sur le capital social de la Société

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société est de 2.326.150 €. Il est composé de 23.261.500 actions d'une même catégorie (sans préjudice des actions à droit de vote double) d'une valeur nominale de 0,10 €, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2017.

2. Filiales et participations

La Société a créé en Malaisie le 29 juillet 2010 une filiale détenue à 100%, Metabolic Explorer Sdn. Bhd. Les comptes de cette filiale, qui n'a pas encore enregistré d'activité opérationnelle, ont été consolidés sur l'exercice 2017.

La filiale malaisienne a été consolidée à compter du 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale. La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Le résultat social de l'exercice clos est une perte de 32 k€.

Cette filiale a été initialement constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya en Malaisie (état de Johor).

L'arrêt de ce projet ne conduit pas pour autant à la cessation de toute activité pour la filiale, qui peut constituer une base de développement opportune pour d'autres activités dans le sud-est asiatique.

La Société a créé le 3 septembre 2015, en anticipation de développements futurs, une nouvelle filiale BTL SAS dont elle détient 100% du capital (10 k€). Cette filiale n'a pas encore démarré son activité. Elle a clôturé ses premiers comptes au 31 décembre 2016 qui ont été consolidés selon la méthode de l'intégration globale. Le résultat social de l'exercice clos est une perte de 7 k€.

3. Participations croisées - Autocontrôle

La Société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par CM-CIC.

4. Programme de rachat d'actions

Une autorisation au Conseil d'administration de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée générale en date du 29 juin 2017.

Au 31 décembre 2017, le contrat de liquidité conclu avec CM-CIC dans le cadre de l'autorisation décrite ci-dessus était détenteur de 6.169 titres rachetés. Aucune réduction de capital n'a été décidée.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la Société sur ses propres actions.

Vous trouverez, au Paragraphe XIV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.

X - ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de Commerce, nous vous indiquons que le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation déclarée dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2017, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.

XI - CONVENTIONS COURANTES :

Nous avons recensé sur l'exercice 2017 une convention courante d'un montant de 547 k€ (y compris intérêts courus) correspondant au montant de l'avance en compte courant de la filiale en Malaisie. Il est précisé que 347 k€ ont été dépréciés en 2014 suite à la fin des discussions avec BioXcell. Le solde est financé par une assurance Bpifrance.

XII – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – BSPCE – ACTIONS GRATUITES :

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la Société.

Il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 29 septembre 2016 et valable jusqu'au 15 novembre 2019 d'attribuer 600.000 options, ce nombre étant un plafond cumulé unique pour les Options.

Le conseil d'administration du 20 février 2017 a procédé à l'attribution des 600.000 options au profit de certains dirigeants et membres du personnel salarié.

2. BSPCE

Il n'y a pas eu d'exercice de BSPCE durant la période.

La Société ayant atteint son quinzième anniversaire le 27 juillet 2014, elle ne réunit plus les conditions légales d'octroi de BSPCE.

3. ACTIONS GRATUITES

Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 29 septembre 2016 et valable jusqu'au 15 novembre 2019 d'attribuer 1.500.000 actions ordinaires.

Le Conseil d'administration du 20 février 2017 a procédé à l'émission et l'attribution de 800.000 actions ordinaires au profit de certains dirigeants et membres du personnel salarié.

XIII – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, vous trouverez cidessous les informations suivantes :

Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par CM-CIC dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 6.169 actions au 31 décembre 2017 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information mensuelle publiée sur notre site internet.

XIV - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

La Société a également établi des comptes consolidés au format IFRS.

Nous vous donnerons lecture des rapports des commissaires sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ainsi que des rapports spéciaux relatifs :

(i) aux conventions et engagements réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

XV – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL :

• Actionnaires détenant plus de 10% du capital au 31 décembre 2017 :

Néant

• Actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2017 :
• Management : 5.98% (dont M. Benjamin Gonzalez 5.08 %)
• Actionnaires détenant moins de 5 % du capital :
• ACG Management : 3,74 %
• Autres actionnaires :
• Public : 89,47 %
• Autres « nominatifs » : 0.81 %

* *

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre Conseil d'administration.

***

Nous espérons que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées, recevront votre agrément.

Le Conseil d'administration

S ^{o c} i é ^t é : S . ^A . ^{M E T A B} O ^{L I} C ^{E X P L} O ^{R E R R} é ^{s u l t a t s} f i ^{n a n c} i ^{e r s} d ^{e l a} S ^{o c} i é ^t é ^{a u c o u r s} d ^{e s c} i ^{nq d e r n i e r s e x e r c i c e s}

NATURE DES OPERATIONS 2013 2014 2015 2016 2017 I - Situation financière en fin d'exercice : a) Capital social .......................................................................... 2.226.150 2.226.150 2.326.150 2.326.150 2.326.150 b) Nombre d'actions émises ....................................................... 22.261.500 22.261.500 23.261.500 23.261.500 23.261.500 c) Nombre d'obligations convertibles en actions ........................ 0 0 0 0 0 II - Résultat global des opérations effectives : a) Chiffre d'affaire hors taxes * .................................................... 750 000 3 742 433 684 002 1 919 182 4 039 379 b) Bénéfices avant impôts, participation, amortissements et provisions ............................................................................................ -2 510 305 -3 680 185 -7 782 285 8 735 919 -3 540 829 c) Impôts sur les bénéfices ........................................................ - 2 688 808 - 2 587 419 - 2 104 123 - 1 539 558 - 1 802 907 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice ............... - - - - e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions ......... -1 190 934 -2 834 756 -6 968 582 6 091 173 -16 042 013 f) Montant des bénéfices distribués .......................................... - - - - - III - Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements -0.03 -0.05 -0.24 0,44 -0,07 et provisions ........................................................................... b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions -0,05 -0,13 -0,30 0,26 -0,69 c) Dividende versé à chaque action .......................................... - - - - - IV - Personnel : a) Nombre de salariés ................................................................. 73 70 68 69 66 b) Montant de la masse salariale ................................................ 3 640 799 3 237 946 3 036 239 3 553 708 3 246 235 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 1 484 256 1 301 245 1 256 821 1 492 123 1 315 156 (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc...) .............................

* y compris les revenus de licence

Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs et des clients mentionnés à l'article D. 441-41

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice					Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
	dont le terme est échu						dont le terme est échu
	0 jours			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et		Total (1 jour	0 jours			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et		Total (1 jour
	(indicatif)				plus	et plus)	(indicatif)				plus	et plus)
	A/ Factures concernées, par tranches de retard de paiement
Nombre de factures						54						0
Montant total TTC		328 946 €	243 €	0 €	54 441 €	383 630 €		0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
% du total achats TTC	0,00%	6,13%	0,00%	0,00%	1,01%	7,14%
% du CA TTC
B/ Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures				4						Néant
Montant total TTC				75 723 €						Néant
C/ Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou L. 443-1 du code de commerce)
Délais utilisés pour le				Délais contractuels : sauf cas particuliers, le délai contractuel généralement						Délais contractuels : Sauf cas particulier, le délai contractuel généralement
calcul des retards de		utilisé est 30 jours fin de mois le 10					utilisé est 30 jours.
paiement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Tableau de concordance

Informations Grenelle 2
Note méthodologique	Index
Données sociales
•Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographique	page 13
Embauches et licenciements	page 13
Rémunérations et leur évolution	page 14
•Organisation du travail
Organisation du temps de travail	page 14
Absentéisme •Relations sociales	page 14
Organisation du dialogue social, notamment les procédures
d'information et de consultation du personnel et de négociation avec	page 15
celui-ci
Bilan des accords collectifs •Santé et sécurité	page 17
Conditions de santé et de sécurité au travail	page 15
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	page 15
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que
les maladies professionnelles	page 15
•Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	page 16
Le nombre total d'heures de formation	page 16
•Egalité de traitement Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	pages 16
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes
handicapées	pages 16
Politique de lutte contre les discriminations	page 16
•Promotion et respect des stipulations des conventions au respect de la liberté d'association et du droit de négociation
collective	page 16
a l 'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	page 16
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	page 16
à l'abolition effective du travail des enfants	page 16
Données environnementales
•Politique générale en matière environnementale	pages 10&11
Organisation de la société pour prendre en compte les questions
environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement	page 11
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de
protection de l'environnement	page 11
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	page 11
Montant des provisions et garanties pour risques en matière
d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de	Cf. exclusions dans la note
nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	méthodologique
•Pollution et gestion des déchets	pages 12
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans	page 12
l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	page 12
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de	Cf. exclusions dans la note
pollution spécifique à une activité	méthodologique
•Utilisation durable des ressources	page 13
Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales	page 13
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer	Cf. exclusions dans la note
l'efficacité dans leur utilisation	méthodologique
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	page 13
Utilisation des sols	Cf. exclusions dans la note
	méthodologique
•Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre	page 13
Adaptation aux conséquences du changement climatique *.	page 13
•Protection de la biodiversité	Cf. exclusions dans la note méthodologique
	Cf. exclusions dans la note
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	méthodologique
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
•Impact territorial, économique et social de l'activité de la	page 17
En matière d'emploi et de développement régional Sur les populations riveraines ou locales	page 17 page 17
•Relations entretenues avec les personnes ou les organisations
Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	page 18
Actions de partenariat ou de mécénat	page 18
•Sous-traitance et fournisseurs	page 18
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et	page 18
environnementaux Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations
avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale	page 18
et environnementale *
•Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption *	page 19 page 19
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des	Cf. exclusions dans la note
consommateurs *	méthodologique
•Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme *	Cf. exclusions dans la note méthodologique
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme *	30 / 30 Cf. exclusions dans la note
	méthodologique

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2017

M A Z A R S S A S ( L Y O N )

SI E G E S O C I A L : L E P R E M I U M – 1 3 1 B O U L E V A R D D E L A BA T A I L L E D E ST A L I N G R A D 6 9 1 0 0 – VI L L E U R B A N N E T E L : + 3 3 ( 0 ) 4 2 6 8 4 5 2 5 2 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 4 2 6 8 4 5 2 5 9

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFEE CAPITAL DE 5 986 008 EUROS – 351 497 649 RCS LYON

Société Anonyme au capital de 2 326 150 € Siège social : Biopôle de Clermont Limagne 63 360 Saint Beauzire RCS 423 703 107

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2017

RSE_SQ_MOD_CNCC_Rapport OTI_V5.docx

Exercice clos le 31 décembre 2017 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, également commissaire aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1321¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et règlementaires applicables.

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre mars et avril 2018 pour une durée d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

² ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Exercice clos le 31 décembre 2017 Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Périmètre » du chapitre 4 « Rapport sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ , nous avons au niveau de la Direction Administrative et Financière et de la Direction des Ressources Humaines :

³ Informations sociales : Effectif total et ses répartitions par sexe, âge et par zone géographique ; Absentéisme ; Types et nombre d'accidents du travail.

Exercice clos le 31 décembre 2017

• consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des effectifs, considéré comme grandeur caractéristique du volet social et 100 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques⁴ du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Informations environnementales : Consommation de gaz et d'électricité ; Tonnes de déchets dangereux et non dangereux collectées.

⁴ Consommation de gaz et d'électricité ; Tonnes de déchets dangereux et non dangereux collectées.

Exercice clos le 31 décembre 2017

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Villeurbanne, le 27 avril 2018

L'organisme tiers indépendant

M A Z A R S S A S ( L Y O N )

Frédéric MAUREL

Associé

Nicolas DUSSON

Associé, Directeur Technique

METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.326.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE 423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

***

Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2018

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

• 1. Composition et activités du Conseil d'administration
• 1. Informations relatives aux mandataires sociaux
• 1. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration
• 1. Pouvoirs de direction

II. Procédures de contrôle interne

• 1. Objectifs du contrôle interne
• 1. Le contrôle par les comités spécialisés
• 1. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)
• a) Les acteurs du contrôle interne opérationnel
• b) Les procédures du contrôle interne opérationnel
• 1. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)
• a) Les acteurs du contrôle interne comptable et financier
• b) Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS
• c) Le contrôle de gestion
• d) La trésorerie
• e) Perspectives
• III. Limitations des pouvoirs du Président Directeur général par le Conseil d'administration
• IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale
• V. Rapport du Conseil d'administration sur les délégations en matière d'augmentation du capital
• VI. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.
• VII. Conventions et engagements règlementées
• VIII. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Les titres de la société Metabolic Explorer (la « Société ») ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Euronext, et la Société étant de ce fait assujettie aux dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017, nous avons établi le présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice 2017 écoulé :

• la composition du Conseil d'administration ;
• les informations sur la rémunération des mandataires ;
• l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration ;
• les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
• les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
• les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général ;
• les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique ;
• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.

Depuis sa création, la Société a mis en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, avec les objectifs suivants :

• mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques ;
• fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques auxquels l'expose la nature de son activité ;
• respecter les règles de fonctionnement interne ; et
• respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Suite à l'admission de la Société sur le marché réglementé, la Société a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la Société.

Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet du MEDEF à l'adresse www.medef.com, rubrique Publications) ainsi qu'au guide d'élaboration du Document de Référence à destination des VaMPs (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers à l'adresse www.amf-france.org, rubrique Publications / Guides / Guides Professionnels), pour les dispositions de ces documents qui lui sont transposables.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

1. Composition et activités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, qui compte 4 membres indépendants autour du Président Directeur général, exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société, laquelle est assurée par la Direction générale. Il se réunit sur convocation de son président, pour examiner le « reporting » réalisé par la Direction générale et différents points représentant des enjeux majeurs pour la Société, et pour déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre, ou se prononcer sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports périodiques sur l'information financière de la Société, au titre de l'information réglementée. Ce « reporting » est demandé par le Conseil d'administration pour veiller au bon fonctionnement de la Société dans le cadre de sa mission de contrôle.

L'Assemblée générale du 10 juillet 2015 a statué sur l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

L'Assemblée générale a nommé en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans :

• M. Benjamin GONZALEZ, président
• M. Hans VOGELSANG, membre indépendant
• M. Jérôme DUPAS, membre indépendant,
• Mme Catherine DUNAND, membre indépendant
• M. Daniel CHERON, membre indépendant

Le Conseil d'administration compte actuellement une femme et quatre hommes. La loi du 27 janvier 2011, en matière de représentativité des femmes et des hommes, prescrit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure (i) à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la troisième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2014 et (ii) à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2017.

Par conséquent et conformément à la loi, Mme Karin ABADIA a été nommée par le Conseil d'administration du 16 mai 2017, en remplacement de M. Hans VOGELSANG ayant présenté sa démission. Sa nomination a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2017et son mandat court jusqu'à la durée restante du mandat de ce dernier. Parallèlement, un poste de censeur a été créé et voté lors de cette même assemblée. M. Hans VOGELSANG a été nommé censeur lors du Conseil d'Administration du 29 juin 2017, pour la durée restant à courir de son précédent mandat

Conformément à la loi, le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il autorise, le cas échéant, la Direction générale à constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la Société.

Le 23 mars 2018, le Conseil d'administration a examiné, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce. Il a pris connaissance du procès-verbal de la réunion du Comité d'audit qui s'est tenue le 21 mars 2018 et a arrêté les comptes 2017 en conséquence.

2. Informations relatives aux mandataires sociaux

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 2, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans la société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de cet exercice, établie sur la base des informations qui nous été communiquées par chaque intéressé.

Ce document est complété de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, pendant l'exercice, à chaque mandataire social (y incluant toute attribution de titres, etc.) par la Société, ainsi que par toute société contrôlée ou qui contrôle la Société. Ceci inclut tout engagement pris par la Société au bénéfice desdits mandataires sociaux au regard de leurs fonctions.

Ce document est présenté selon la recommandation de l'AMF publiée le 22 décembre 2008 et reprenant les recommandations AFEP/MEDEF.

3. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.

M. Jérôme DUPAS, M. Daniel CHERON, Mme Catherine DUNAND et Mme Karin ABADIA répondent aux critères d'indépendance tels que définis dans le rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008, M. Hans VOGELSANG assurant les fonctions de censeur depuis le 29 juin 2017, et un autre membre assurant la Direction générale de la Société.

Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été adopté en date du 25 mars 2011. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales, par le Président du Conseil d'administration. Le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration a tenu huit réunions au cours de l'exercice 2017.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil d'administration, et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont mis à la disposition de tous ses membres.

Le Conseil d'administration accueille deux délégués du personnel, membres du comité d'entreprise.

Le Conseil d'administration du 29 juin 2017, suite à la démission de M. Hans Vogelsang a nommé, conformément à son règlement :

• un Comité des rémunérations et des nominations, composé de deux membres indépendants M. Jérôme DUPAS et M. Daniel CHERON.

• un Comité d'audit, composé de deux membres indépendants Mme Catherine DUNAND et Mme Karin ABADIA qui toutes deux disposent des compétences nécessaires en matière financière, comptable et juridique. Le Comité d'audit est organisé et fonctionne sur la base d'un règlement intérieur conforme aux recommandations du rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008,

• un Comité Stratégique, composé des cinq membres M. Daniel CHERON, Mme Catherine DUNAND, M. Jérôme DUPAS, M. Karin ABADIA et M. Benjamin GONZALEZ.

M. Hans VOGELSANG était membre du Comité des comptes et du Comité stratégique jusqu'au 16 mai 2017. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions de censeur, il participe aux réunions du Conseil d'administration et aux réunions du Comité stratégique avec une voix consultative et ne peut pas, par conséquent, prendre part aux votes issus des délibérations.

4. Pouvoirs de direction

Le pouvoir de direction appartient à la Direction générale assumée par le Président Directeur général et investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts de la Société au Conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.

Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration en application de l'article 13 VI des statuts sur certaines opérations concernant la Société.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

II. Procédures de contrôle interne

1. Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la Société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
• s'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
• s'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ;
• s'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

2. Le contrôle par les comités spécialisés

Le 25 mars 2011, le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur sur la base duquel trois comités sont prévus : Comité d'audit, Comité des rémunérations et des nominations et Comité Stratégique.

a) Comité d'audit

Le Comité d'audit a été nommé le 31 octobre 2009, renouvelé le 25 mars 2011, le 15 juillet 2015 et le 29 juin 2017. Il est composé de deux membres, dits indépendants, et ses fonctions sont les suivantes :

Examen des comptes. Pour cette mission, le Comité doit :

• procéder à l'examen des comptes et s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• - assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; et
• - assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes:

• Le Comité d'audit procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité d'audit.
• - Le Comité d'audit se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes ;
• - Le Comité d'audit doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Le Comité d'audit peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité d'audit a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2017.

b) Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations a été nommé le 12 novembre 2008, renouvelé le 25 mars 2011, le 15 juillet 2015 et le 29 juin 2017. Il est composé de deux membres dits indépendants. Le Comité des rémunérations et des nominations fait des propositions au Conseil d'administration en vue de la nomination :

• des membres du Conseil d'administration ;
• du Président du Conseil d'administration ; et
• des membres des Comités ;

et propose au Conseil d'administration la rémunération des mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2017.

c) Comité stratégique

Le Comité stratégique a été nommé le 25 mars 2011 et renouvelé le 15 juillet 2015 et le 29 juin 2017. Il est composé de cinq membres et ses fonctions sont les suivantes :

• l'examen des axes stratégiques de la Société, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme en découlant ; et

• l'étude des projets de développement de la Société notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, ainsi que les investissements majeurs, les créations, fermetures et cessions de filiales, la création de joint-venture et les partenariats industriels.

Le Comité stratégique a tenu cinq réunions au cours de l'exercice 2017 et a travaillé notamment sur les plans d'intéressement.

3. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Les Responsables opérationnels et fonctionnels de la Société assument, dans leur périmètre d'intervention, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité. Le Responsable administratif et financier est systématiquement informé des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes, l'ensemble sous l'autorité du Président Directeur général qui prend les décisions qu'il juge les plus appropriées, dans la limite de ses pouvoirs qui lui ont été fixées.

En interne, la Société a mis en place un :

Comité d'Information et de Consultation, composé des principaux cadres de la société. Sa mission est d'établir un canal d'information direct entre la décision et les opérations. Il se réunit une fois par semaine le lundi matin. Il est animé par le Président Directeur Général.

Les Responsables opérationnels sont rattachés directement au Président Directeur général. Leurs principales fonctions sont détaillées ci-dessous.

Le Secrétaire Général,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur général.

A ce titre il est chargé de superviser :

• le fonctionnement des instances de gouvernance de la société, il est à ce titre Secrétaire du Conseil d'administration de la société ;
• les relations avec les actionnaires et les financeurs ;
• la fonction administrative, en liaison avec le Responsable administratif et financier; il préside le Comité d'entreprise ;
• la fonction Sécurité ; il préside le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail ;
• la fonction juridique ;
• les négociations contractuelles avec des tiers en vue de valoriser les technologies de la société ;
• les projets de construction d'usines des filiales (détenues à 100% ou en partenariat) de la société, en France et à l'étranger.

La responsable du département R&D,

Elle rapporte hiérarchiquement au Président Directeur général.

Sa mission consiste à garantir le meilleur fonctionnement technique et humain des plateformes de Recherche et Développement de l'entreprise et à assurer la réalisation des objectifs de performances des souches de production des différents projets.

A ce titre, elle doit, en relation avec le/les chefs de projet et les responsables de plateforme :

• Assurer la qualité technique et technologique des plateformes et garantir le respect des stratégies,
• Proposer des améliorations scientifiques et stratégiques, notamment de celles qui permettent de réduire la durée du cycle,
• Affecter au mieux les ressources en fonction des priorités et des besoins des projets,
• Veiller au respect des priorités et des stratégies définies par les chefs de projet,
• contribue à la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Responsable Industrialisation,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur général.

Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de développement et de production de l'entreprise les objectifs de qualité et sécurité. A ce titre, il :

• mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
• élabore et rédige les procédures opérationnelles du pré-pilote, du pilote et des unités de production ;
• propose et met en place des actions correctives et préventives ;
• contribue à la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Responsable Administratif et Financier,

Il rapporte hiérarchiquement au Secrétaire Général.

Il est en charge de la partie opérationnelle :

• du contrôle interne et des engagements consentis par la Société ;
• du respect des règlementations légales et administratives (fiscales, sociales…), à l'exclusion des règlementations produits ;
• de la revue contractuelle préalable aux négociations avec des tiers.

Il signale par écrit au Secrétaire Général les éventuelles faiblesses identifiées.

La politique hygiène, sécurité et environnement définie en 2008 se poursuit. Elle prévoit différentes mesures, notamment : limitations d'accès aux différents sites et aux lieux sensibles, mesures de protection des actifs et du système d'information, prévention des accidents, mesures de sauvegarde de l'environnement.

b. Les procédures du contrôle interne opérationnel

La Société a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

De façon hebdomadaire, les chefs de projets présentent les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour périodiquement par les chefs de projets.

La Société est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 40 familles à la fin de l'exercice.

Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la Société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la Société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.

Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.

Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.

La Société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008 conformément à l'article L. 4611-1 du Code du travail.

De la même manière, conformément aux dispositions légales, un Comité d'entreprise a été instauré.

5. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

Le contrôle de gestion et la comptabilité de la Société sont placés sous la responsabilité du Responsable administratif et financier.

Une comptabilité analytique a été mise en place pour calculer les rentabilités et les coûts par fonction et par programme dans une logique de maîtrise des coûts et des budgets. Le « reporting » financier est présenté régulièrement aux membres du Conseil d'administration.

b. Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS

La Société produit des comptes conformes aux principes comptables français et aux normes IFRS. La Société a recours à deux cabinets d'audit pour le contrôle externe de sa comptabilité. Les méthodes d'évaluation comptables sont définies en interne, discutées avec les commissaires aux comptes, puis présentées pour information au Conseil d'administration au cas où une modification significative est envisagée. Les comptables passent les écritures, établissent la balance générale et la situation analytique mensuellement. Le service administration du personnel prépare les déclarations sociales et élabore les fiches de paye. L'expert-comptable assiste la Société dans l'établissement de la liasse fiscale.

Conformément aux dispositions légales, les comptes de la Société sont audités par des commissaires aux comptes. Les comptes de l'entreprise font l'objet d'un audit complet en fin d'exercice et d'une revue limitée des comptes semestriels au 30 juin.

Outre les rapports légaux, la mission et les résultats des travaux des commissaires aux comptes sont synthétisés dans un rapport qui reprend les points d'audit significatifs relevés ainsi que le cas échéant les recommandations faites sur l'organisation du contrôle interne. Ce rapport est présenté et discuté dans le cadre du Comité des comptes. Elles sont analysées avec le Président du Conseil d'administration et un suivi de leur mise en place est assuré.

Les capacités d'engagements de dépenses sont définies et limitées. Le contrôle des factures est réalisé par des personnes indépendantes à celle ayant passé la commande.

Les règlements faits par une personne habilitée à décaisser sont toujours visés par une personne indépendante. Une personne ayant capacité à émettre un règlement ne peut saisir une écriture.

c. Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et approuvé en Conseil d'administration. Ce budget est réactualisé au besoin, après avis du Conseil d'administration. Il est utilisé pour le pilotage des performances économiques et afin d'identifier les sources d'écart entre le budget prévisionnel et la réalité.

La Société établit mensuellement une situation comptable analytique rapprochée avec les comptes généraux.

Il est procédé mensuellement à une revue analytique et à une analyse des écarts avec le budget mensuellement ainsi qu'à une ré-estimation périodique des revenus, des charges et de la situation de trésorerie anticipés pour la fin de l'exercice social.

d. Trésorerie

La Société adopte une politique prudente de placement des excédents momentanés qui sont placés exclusivement en produits monétaires. La politique de gestion actif passif qui a été mise en place en juin 2007 afin d'encadrer la gestion des actifs financiers et de limiter les risques pris s'est poursuivie sur 2017.

e. Perspectives

Dans le cadre d'une démarche structurée, la Société procède en permanence à l'examen précis des risques liés à son activité afin d'améliorer et de compléter ses procédures pour une efficacité renforcée de son contrôle interne. A ce titre, la Société a établi une cartographie des risques qui est revue et analysée en Comité d'Audit annuellement.

III. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général par le Conseil d'administration

Les statuts prévoient certaines limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général en imposant, le cas échéant, une autorisation préalable du Conseil d'administration sur la conclusion de certaines décisions :

• donner des avals, cautions ou garanties ;
• céder des immeubles ;
• céder des participations ; et
• constituer des sûretés.

IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation aux Assemblées générales sont décrites à l'article 16.I des statuts de la Société.

V. Rapport du Conseil d'administration sur les délégations en matière d'augmentation du capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :

• aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital ; et
• à l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus.

Nous vous renvoyons également au rapport séparé mis à votre disposition sur les délégations et autorisations affectant le capital, soumises à votre vote.

VI. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

Une délégation au Conseil d'administration d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société, a été renouvelée par l'Assemblée générale en date du 29 juin 2017. Cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 8 août 2019.

En complément des BSA anti-OPA, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la Société autour d'un noyau d'actionnaires stables.

Enfin, le Conseil d'administration pourrait, en cas d'OPA, procéder à des émissions de titres sur la base de délégations décrites en Annexe 1 du Rapport de Gestion.

Sans préjudice de ce qui précède, en application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est présenté ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

a- Structure du capital

Au 31 décembre 2017, les droits de votes totaux s'élèvent à 25.685.611 pour 23.261.500 actions émises.

A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élèvent à 24.815.611 pour 23.261.500 actions émises.

b- Restrictions statutaires

Néant

c- Participations directes ou indirectes

Néant

d- Droits de contrôle spéciaux

Néant

e- Système d'actionnariat du personnel

Néant

f- Accords entre actionnaires

Néant

g- Règles de nomination et remplacement des membres du Conseil d'administration et modifications statutaires

Néant

h- Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'émission ou rachat d'actions

Les informations sont détaillées au chapitre IX paragraphe 4 du rapport de gestion.

i- Accords conclus en matière de changement de contrôle de la Société

Néant

j- Accords portant sur les indemnités des administrateurs indépendants ou salariés du Conseil d'administration en cas de démission, licenciement sans cause réelle ou sérieuse, ou fin de mandat en cas d'OPA

Néant

VII. Conventions et engagements règlementées

Les conventions relatives aux engagements pris au bénéfice du Président-Directeur Général, Benjamin Gonzalez, mentionnées ci-dessous et déjà approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires, se sont poursuivies au cours de l'exercice 2017 :

Un contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) a été souscrit par votre Société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 avec effet rétroactif au 1er février 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d'administration. Les conditions de performances pour pouvoir bénéficier de cet engagement ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 29 avril 2008 et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2008.

Les conventions mentionnées dans la présente section font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

VIII. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

1. Concernant les membres du Conseil d'administration

Dans le cadre du montant global annuel déterminé par l'Assemblée, le Conseil d'administration du 23 mars 2018 a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer de jetons de présence qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôles, en fonction du critère de présence.

Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à approbation préalable au titre des conventions réglementées.

2. Concernant le Président Directeur général

a. Vote « ex post » sur l'exercice 2017

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation, par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017, de ces éléments, la loi Sapin 2 prenant ainsi le relai de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Cela concernera le bonus sur objectif du Président Directeur général versé au titre de l'exercice 2017.

Pour 2017, le Conseil vous propose ainsi d'approuver les éléments de rémunération suivant :

• Bonus sur objectif : 92.000 € correspondant à 80% de son bonus annuel et en lien avec l'atteinte des objectifs

b. Approbation dite « ex ante »

La loi du 9 décembre 2016 (loi Sapin 2) a modifié les règles applicables à la fixation de la rémunération des dirigeants des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. En conséquence, doivent être soumis dès cet exercice au vote des actionnaires les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants de ces sociétés (art. L. 225-37-2 du code de commerce). Pour la Société, cela concerne le Président Directeur général.

Pour 2018, le Conseil vous propose ainsi d'approuver les principes et critères suivants, en considération des efforts particuliers nécessités par la relance d'un nouveau plan stratégique et la recherche de nouveaux partenariats :

• Rémunération fixe : 230.000 € ; (idem 2017)

• Bonus sur objectifs (objectifs stratégiques de développement de la Société fixés par le Conseil d'administration) de 50% maximum de la rémunération fixe ;

• Prise en charge par la Société des dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite d'un plafond annuel, à titre d'avantage en nature ;

• Budget d'avantages en nature dans la limite d'un plafond annuel (8.000 €) ;

• Cotisation à une assurance chômage dirigeant de 18 mois de couverture pour une garantie de 70% au sens du barème de l'assureur, sur la base du barème 2017 ;

Le Conseil pourra, le cas échéant, octroyer des actions de performance ou options dans le cadre des délégations qui seront votées par l'Assemblée.

Si l'Assemblée n'approuve pas la résolution, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent.

L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des éléments mentionnés au premier alinéa du présent article et à chaque renouvellement du mandat exercé par le Président Directeur général.

Dans le cadre de l'examen du présent rapport, le Conseil d'administration a examiné les recommandations AFEP-MEDEF relatives à la rémunération des dirigeants. Le Conseil a souligné que la majorité desdites recommandations sont déjà appliquées par la Société, et a estimé en revanche que la nature de la Société ainsi que son stade de développement actuel rendent non applicables l'application de différentes préconisations, qui représentent une charge pour une société de petite taille qui ne paraît pas confrontée aux mêmes types de problèmes que ceux pouvant exister dans de grands groupes. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé que la Société ne se prononcera pas sur le détail de ces recommandations.

***

Le Président du Conseil d'administration Benjamin GONZALEZ

__________________________________

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS

EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et (ii) sur l'usage fait au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2017 des délégations visées ci-dessus :

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
	DELEGATIONS EN COURS
Autorisation au titre de la 5ème résolution de l'AGOE du 29 juin 2017, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société	Délégation utilisée par le biais de la poursuite sur 2015 du programme de rachat d'actions souscrit avec CM-CIC. Utilisation au 31 décembre 2017 : 6.169 titres rachetés soit 0,26% de la délégation Plafond : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration	18 mois Expiration le 8 décembre 2018
Délégation de compétence au titre de la 12ème résolution de l'AGOE du 29 juin 2017 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Plafond global de 1.163.075 € au titre des augmentations de capital (le « Plafond 2017 ») et de 26.000.000 € au titre de l'émission de titres de créances (le « Plafond de Titres de Créances 2017 ») Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 8 août 2019

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
Délégation de compétence au titre de la 13ème résolution de l'AGOE du 29 juin 2017 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public	Plafond de 232.615 € et imputation sur le Plafond 2017 et le Plafond de Titres de Créances 2017 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 8 août 2019
Délégation de compétence au titre de la 14ème résolution de l'AGOE du 29 juin 2017 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Plafond de 20 % du capital de la Société par an à chaque émission et imputation sur le Plafond 2017 et le Plafond de Titres de Créances 2017 Délégation non utilisée	26 mos Expiration le 8 août 2019
Délégation de compétence au titre de la 15ème résolution de l'AGOE du 29 juin 2017 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)	Plafond spécial de 909.568 € et imputation sur le Plafond 2017 et le Plafond de Titres de Créances 2017 Délégation non utilisée	18 mois Expiration le 8 décembre 2018
Autorisation au titre de la 16ème résolution de l'AGOE du 29 juin 2017 en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société	Plafond de réduction du capital : 10% du capital social par période de 24 mois Autorisation non utilisée	18 mois Expiration le 8 décembre 2018

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
Délégation de compétence au titre de la 18ème résolution de l'AGOE du 29 juin 2017 en vue d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société	Plafond égal au montant du capital de la Société à la date d'émission des bons Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 8 août 2019
Délégation de compétence au titre de la 3ème résolution de l'AGOE du 29 septembre 2016 en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales	Plafond de 1.500.000 actions et imputation du montant de l'augmentation de capital sur le Plafond 2016 Délégation utilisée partiellement le 20 février 2017. Plafond disponible après utilisation : 700.000	38 mois Expiration le 15 novembre 2019

MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice et tout élément de rémunération ou engagement à leur égard et présentée conformément aux recommandations AMF du 22 décembre 2008 :

A - Mandats des membres du Conseil d'administration au 31 12 2017 :

Benjamin Gonzalez n'exerce pas d'autres mandats ou fonctions.

Rémunérations et avantages en nature du Conseil d'administration :

Exercice N = 2017 - Les montants ci-dessous sont exprimés en euros.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-1	Exercice N
Benjamin GONZALEZ
Rémunérations dues au titre de l'exercice	372 509	344 394
(détaillées en tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	572 644
(détaillées en tableau 4)
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	338 742
Total	372 509	1 255 780

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Benjamin GONZALEZ	Exercice N-1			Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	230 000	230 000	230 000	230 000
Rémunération variable	118 683	26 683	92 000	115 000
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature	23 826	23 826	22 394	22 394
Total	372 509	280 509	344 394	367 394

M Benjamin Gonzalez n'a pas perçu de rémunérations ou d'avantages de toute nature de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.

La rémunération variable 2017 est soumise au vote des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017. Elle sera versée au cours de l'exercice 2018, après l'Assemblée Générale.

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations versées aux mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Exercice N-1 Exercice N
Hans VOLGELSANG (Administrateur indépendant jusqu'au 16 mai 2017)
Jetons de présence	35 000	13 125
Autres rémunérations	-	12 500
Jérôme DUPAS (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	35 000	55 000
Autres rémunérations	-	-
Catherine DUNAND (Admistrateur indépendant)
Jetons de présence	30 000	30 000
Autres rémunérations	-	-
Daniel CHERON (Admistrateur indépendant)
Jetons de présence	35 000	35 000
Autres rémunérations	-	-
Karin ABADIA (Admistrateur indépendant depuis le 17 mai 2017)
Jetons de présence	-	18 750
Autres rémunérations	-	-

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Options de souscription d'actions attribués durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
	N° et date du plan	Nombre d'options attribués durant l'exercice	Prix d'exercice unitaire
Benjamin GONZALEZ	N° : plan d'option 2017	239 600	2,39
	Date du plan : Février 2017

Tableau 5

BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social.

Néant

Tableau 6

Actions de performances attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social.

Actions de performances attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social	Tranche 1	Tranche 2	Tranche 3	Total
Benjamin Gonzalez Président Directeur Général	139 400	139 400	139 400	418 200

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE

Valeur mobilière Type	BSPCE 2010	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation		19/10/2010 13/03/2012 13/06/2014		29/09/2016
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2017	150 750	94 500	167 000	599 500
Date début d'attribution / souscription		19/10/2010 13/03/2012 25/07/2014		20/02/2017
Date fin d'attribution		19/10/2014 13/03/2016 25/07/2018		31/12/2020
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	961 333	455 018	519 370	1 432 805
Date début d'exercice / conversion possible		19/10/2010 13/03/2012 25/07/2014		20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion possible		19/10/2020 13/03/2022 25/07/2024		20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non
	178 500	127 000	171 500	600 000
Statut au 31/12/2017	attribués	attribués	attribués	attribués
	150 750	94 500	166 250	599 500
	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables

Tableau 9

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Benjamin GONZALEZ		X		X		X		X
Président Directeur Général
Date début mandat	10/07/2015
Date fin de mandat	10/07/2019

Tableau 10

Stocks d'action de performance attribuées aux dirigeants et restant en cours à la fin de l'exercice	Nombre	dont condition de performance atteinte au 31/12/2017	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2017
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	418 200	N/A	N/A

Tableau 11

Stocks d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice	Nombre
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	1 181 999

B – Mandats, rémunérations, avantages et titre détenus par les membres du Conseil d'administration

Nom	Fonctions exercées en dehors du mandat d'administrateur	Rémunérations au titre de l'exercice 2017	Titres détenus à la clôture
Hans VOGELSANG Administrateur indépendant (Jusqu'au 16 mai 2017) Jérôme DUPAS Administrateur indépendant		13.125 € (au titre du mandat d'administrateur) 55.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	100 & 25.000 BSA 10.000 &
Catherine DUNAND Administrateur indépendant	ALTAVIA Groupe : Administrateur ALTAVIA France : Administrateur ARYBALLE TECHNOLOGIES : Administrateur TO DO TODAY : Administrateur ARENADOUR SAS : Administrateur FEELIGREEN SA : Administrateur WANDERCRAFT SAS : Administrateur FABER NOVEL SAS : Administrateur	30.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	25.000 BSA 18.600 & 25.000 BSA
Daniel CHERON Administrateur indépendant	NATUREX : Administrateur SICOM SAS (Groupe Vivescia) : Administrateur NEOVIA SAS (Groupe In Vivo) : Administrateur ASM Clermont-Auvergne SASP : Administrateur	35.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	25.000 BSA
Karin ABADIA Administrateur indépendant (à compter du 16 mai 2017)		18.750 € (au titre du mandat d'administrateur)

Société Anonyme au capital de 2.326.150 € Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

MAZARS 131 boulevard de Stalingrad 69624 VILLEURBANNE

SA EXCO CLERMONT-FD 9, avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63 63057 CLERMONT-FERRAND

METABOLIC EXPLORER

Société Anonyme au capital de 2.326.150 € Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

A l'assemblée générale de la société METABOLIC EXPLORER,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'articleR. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Assurance chômage de Monsieur Benjamin Gonzalez – Président du Conseil d'administration

Personne concernée

Benjamin Gonzalez (Directeur Général, Administrateur).

Nature et objet

Un contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) a été souscrit par votre Société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 avec effet rétroactif au 1er février 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d'administration. Les conditions de performances pour pouvoir bénéficier de cet engagement ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 29 avril 2008 et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2008.

Modalités

Les sommes prises en charge par votre Société au titre de ce contrat d'assurance chômage se sont élevées à 14 492 € au titre de l'exercice 2017.

Villeurbanne et Clermont-Ferrand, le 27 avril 2018

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

EXCO CLERMONT-FD

Frédéric MAUREL

Eric MENA

COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2017

Sommaire

Comptes consolidés au 31 décembre 2017 (en K euros)

Etat du résultat global	3
Bilan	4
Tableau de flux de trésorerie.	5
Tableau de variation des capitaux propres	6
Notes sur les états financiers. .	7

Etat du résultat global___________________

	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires	3	4 039	1 919
Autres produits de l'activité		2 988	42 356
Frais de recherche et développement Frais de développement activés		-6 029 0	-6 921 0
Frais de recherche et développement nets		-6 029	-6 921
Frais commerciaux Frais administratifs Autres charges opérationnelles (2)	4	-1 623 -2 254 0	-1 643 -2 468 -20 243
Résultat opérationnel courant avant paiement en actions et éléments non courant		-2 879	13 001
Charges de personnel liées aux paiements en actions Provisions et autres charges opérationnelles non courantes	14 15	-345 -257	-47 -2 563
Dépréciation frais de développement activés	6	-7 622	0
Résultat opérationnel courant		-11 104	10 391
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut	7	74 -282	71 -218
Coût de l'endettement financier net		-208	-148
Charge (-) / Produit d'impôt	8	39	-3 616
Résultat net (part du Groupe)		-11 272	6 627
Ecart de conversion Ecart actuariel sur engagement retraite		-14 -3	30 -35
Autres éléments du résultat global		-16	-5
Résultat net global (part du Groupe)		-11 289	6 623
Résultat net par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros)	9 9	-0,49 -0,42	0,29 0,24

Les écarts de conversion sont recyclables en résultat.

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires.

Bilan _______________________________________

	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Actif
Actifs incorporels	10.1	14 982	22 548
Actifs corporels	10.2	5 682	6 810
Actifs financiers non courants		1
Impôts différés actifs	17	2 175	2 136
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		22 839	31 494
Clients et comptes rattachés	11.1	607	197
Autres actifs courants	11.2	2 389	2 111
Autres actifs financiers	11.3	2 398
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	31 312	41 869
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		36 707	44 177
TOTAL ACTIF		59 546	75 671
Passif
Capital	13	2 326	2 326
Primes		70 964	70 996
Réserves légales		212	212
Autres réserves		-16 818	-23 921
Ecarts de conversion		20	30
Résultat net global		-11 289	6 623
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		45 416	56 266
Dettes bancaires non courantes	12 & 16	5 260	5 969
Provisions non courantes	15	3 051	2 751
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		8 311	8 720
Découverts bancaires	12 & 16	3	3
Dettes bancaires et autres dettes financières courantes	12 & 16	839	932
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18	1 330	1 560
Autres passifs et provisions courants	19	3 647	8 187
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		5 819	10 684
TOTAL PASSIF		59 546	75 671

Tableau de flux de trésorerie______________

		31/12/2017	31/12/2016
	Notes
Résultat net		-11 272	6 627
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		9 538	4 476
Charges calculées sur paiements en actions et instruments financiers	14	345	47
Autres charges calculées		40	30
Variation des impôts différés	8.2	-39	3 333
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net d'impôts		-1 386	14 513
Coût de l'endettement financier brut		282	165
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		-1 104	14 678
Variation du poste clients	11.1	-410	-188
Variation du poste fournisseurs		-209	130
Variation des autres actifs et passifs courants		-257	167
Autre variation actif courant (saisie conservatoire)		-2 398
Autres variation (cession technologie) (1)		-4 139	19 913
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		-7 413	20 021
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-8 517	34 699
Crédit d'Impôt Recherche et subventions d'investissement	10	-140	-148
Acquisitions autres immobilisations		-667	-855
Variation du poste fournisseurs d'immobilisations		-161	-31
Flux de trésorerie liés aux autres actifs financiers courants		0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-968	-1 034
Nouveaux emprunts et autres dettes financières		0	711
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières	16.1	-122	-155
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	16.1	-932	-1 510
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-1 055	-954
Incidence des variations de cours des devises		-16	-5
Variation de trésorerie		-10 557	32 707
Trésorerie d'ouverture	12	41 866	9 160
Trésorerie de clôture	12	31 309	41 866

(1) En 2016 correspond aux charges liées à la cession de la technologie L-Méthionine (Valeur nette comptable, frais juridiques et contribution Roquette Frères).

En 2017, correspond au remboursement de la contribution Roquette à hauteur de 4.1 M€

Variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes	Report à nouveau	Autres	Réserves (1) Résultat Net Titres auto	détenus	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Autres éléments du résultat global	Total
Capitaux propres 31/12/2015	2 326	70 996	0	-16 572	-7 019	-80	54	-53	0	49 652
Dividendes										0
Augmentation de capital		0		0						0
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés (1)				47						47
Affectation du résultat				-7 019	7 019			0		0
Résultat net global de la période					6 627		30	-35		6 622
Titres auto-détenus						1	0			1
Autres mouvements				-55				0		-55
Capitaux propres 31/12/2016	2 326	70 996	0	-23 600	6 627	-79	84	-88	0	56 266
Dividendes										0
Augmentation de capital		0								0
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés (1)				345						345
Affectation du résultat				6 627	-6 627			0		0
Résultat net global de la période					-11 272		-20	3		-11 289
Titres auto-détenus						2	0			2
Autres mouvements				93				0		93
Capitaux propres 31/12/2017	2 326	70 996	0	-16 535	-11 272	-76	64	-86	0	45 416

(1) Le montant des charges cumulées liées aux BSPCE et actions gratuites encore en circulation à la clôture s'élève à 916K€ contre 571K€ au 31 décembre 2016.

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2017

Note 1 – Faits marquants concernant le 31 décembre 2017 et rappel des faits marquants 2016 10
Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation 11
2.1 – REFERENTIEL COMPTABLE 11
REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE 12 2.2 –
ESTIMATIONS DE LA DIRECTION 12 2.3 –
PERIMETRE DE CONSOLIDATION / METHODES DE CONSOLIDATION 13 2.4 –
SECTEURS OPERATIONNELS 13 2.5 –
2.6 – METHODES DE CONVERSION EN DEVISES 13
2.6.1 – Transactions en devises 13
2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères 14
2.7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 14
2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets 14
2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 2.8 –
CONTRATS DE LOCATION 15 2.9 –
TESTS DE DEPRECIATION 16 2.10 –
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 16 2.11 –
2.12 – STOCKS 16
2.13 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 16
2.14 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 17
2.15 – AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS 17
2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19) 17
2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) 18
PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 18 2.16 –
IMPOTS SUR LES BENEFICES 18 2.17 –
2.18 – INSTRUMENTS FINANCIERS 19
2.19 – CHIFFRE D'AFFAIRES 20
2.19.1 - Prestations de services 20
2.19.2 - Fees et Success Fees 20
2.20– AUTRES PRODUITS ET CHARGES DE L'ACTIVITE 20
2.20.1 - Autres produits de l'activité 20 2.20.2 - Autres charges de l'activité 21
2.21– AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 21
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS . 21 2.22 –
RESULTAT PAR ACTION 21 2.23 –
2.24 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 21
Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité 22
Note 4 – Autres charges opérationnelles de l'activité 22
Note 5 – Charges de personnel 22
Note 6 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 23

Note 7 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers 23
Note 8 – Impôt sur le résultat 24
8.1 – TAUX D'IMPOT 24
8.2 – DETAIL DE L'IMPOT COMPTABILISE 24
8.3 – RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE / IMPOT REEL 24
Note 9 – Résultat par action 24
Note 10 – Actifs non courants 25
10.1 – ACTIFS INCORPORELS 25
10.2 –ACTIFS CORPORELS 26
Note 11 – Actifs courants (hors trésorerie) 26
11.1 – CLIENTS 26
AUTRES ACTIFS COURANTS 27 11.2 –
Note 12 – Autres actifs financiers et trésorerie disponible 27
AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANT 27 12.1 –
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 27 12.2 –
Note 13 – Capital et réserves 28
Note 14 – Paiements en actions 29
Note 15 – Provisions courantes et non courantes 30
Note 16 – Trésorerie nette d'endettement 31
16.1 – VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 31
16.2 – ECHEANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 32
16.3 – DETTES LIEES A DES CONTRATS DE CREDIT-BAIL 33
AUTRES DETTES NON COURANTES 33 16.4 –
Note 17 – Impôts différés 33
Note 18 – Dettes fournisseurs et assimilées 34
Note 19 – Autres passifs courants 34
Note 20 – Actifs & passifs éventuels 34
Note 21 – Instruments financiers 35
Note 22 – Effectifs 36
Note 23 – Engagements hors bilan 36
Note 24 – Informations sur les parties liées 37
AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 37 24.1 –
24.2 – TRANSACTIONS REALISEES AVEC UNE SOCIETE DANS LAQUELLE METABOLIC EXPLORER
EXERCE UNE INFLUENCE NOTABLE OU UN CONTROLE CONJOINT 37
24.3 – AUTRES TRANSACTIONS REALISEES PAR LE GROUPE AVEC UNE SOCIETE AYANT UN DIRIGEANT
EN COMMUN 37
Note 25 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers 37

Note 26 : Instruments de capitaux propres 38
Note 27 : Evénements postérieurs à la clôture 38
Note 28 : Honoraires des commissaires aux comptes 39

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis aux normes IFRS au 31 décembre 2017.

METabolic EXplorer est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, cotée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 10 avril 2007.

Le groupe n'opère que dans un seul secteur opérationnel : le secteur d'activité, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, la cession de ses technologies et un seul secteur géographique (le monde).

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 23 mars 2018.

Note 1 – Faits marquants concernant le 31 décembre 2017 et rappel des faits marquants 2016

L'exercice 2017 de METabolic EXplorer a été marqué par les principaux faits suivants :

(1) PDO / Acide Butyrique (AB)

Au cours de l'année 2016, la Société a mené différentes discussions en vue d'industrialiser sa technologie. Elle s'est particulièrement attachée à évaluer la faisabilité d'une usine en propre localisée sur une plate-forme industrielle existante en France afin de conserver l'essentiel de la valeur ajoutée de sa technologie.

Le 30 juin 2017, la Société a signé avec TOTAL Développement Régional (TDR) une convention visant à réaliser les préétudes d'ingénierie nécessaires avant la prise de décision finale pour la construction d'une unité de production de PDO/AB, la plateforme chimique opérée par TOTAL à Carling Saint-Avold en Moselle (Région Grand Est).

Par cette convention, la Société s'est engagée à étudier la construction de son unité sur le site de Carling, et en contrepartie, TOTAL s'est engagé à apporter le soutien nécessaire pour obtenir des aides publiques et assister la Société dans les discussions avec les parties prenantes.

De plus, cette convention définit l'appui financier aux études préliminaires et précise également les conditions compétitives de mise à disposition du foncier et des principales utilités nécessaires.

La Société a confié aux sociétés TechnipFMC et De Smedt la réalisation d'une pré-étude d'ingénierie afin de valider les conditions technico-économiques de la construction.

Au 31 décembre 2017, les dépenses directes affectées au projet, incluant notamment le montant des études préliminaires, s'élèvent à 1 318 k€ et ont été subventionnées à hauteur de 572 k€. La charge nette supportée sur l'exercice s'établie à 746 k€.

Le 29 janvier 2018, la Société a confirmé sa décision d'investir sur la plateforme de Carling / Saint-Avold, après la signature d'une lettre d'intention avec un partenaire financier français, pour la construction et l'exploitation d'une usine de PDO / Acide Butyrique.

Pour rappel, les frais de développement ont cessé d'être activés au 31 décembre 2013.

(2) L-Méthionine

En décembre 2016, la Société a cédé au groupe industriel allemand EVONIK sa technologie L-Méthionine et son procédé inoLa™, basé sur sa technologie L-Méthionine, pour un montant de 40M€.

La Société a également signé avec EVONIK un contrat de prestation de transfert et de support de la technologie pour 5 M€ sur deux ans. Cette somme sera versée périodiquement pendant 24 mois.

Au 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires généré sur la période s'élève à 2 500 k€.

Dans le cadre de la valorisation de son produit L-Méthionine, une contribution au profit de Roquette Frères a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016, pour un montant maximum de 6 M€ correspondant à 15% des revenus liés à la cession de la technologie (cf. Note 23).

En novembre 2017, le Groupe a décaissé un montant de 4,1 M€ au titre de cette contribution.

(3) MPG

Comme sur 2016, la Société a poursuivi le développement du MPG, avec le groupe finlandais UPM, sur une technologie utilisant des sucres de seconde génération.

Les revenus générés sur l'exercice s'élèvent à 1 539 k€.

Le 22 mars 2018, et dans le prolongement de sa décision de construire et d'exploiter une usine de PDO/AB, la Société et UPM ont décidé d'un commun accord de reporter le développement du projet visant à la production de MPG à partir de sucres cellulosiques de bois de deuxième génération.

Par conséquent, et afin de tenir compte de ce report de valorisation, la société a constaté sur l'exercice 2017, une dépréciation partielle de l'actif MPG à hauteur de 7,6 M€ (cf. Note 10.1).

Dans les comptes clos le 31 décembre 2017, les critères d'activation définis par définis par IAS 38 sont respectés.

Pour rappel, les frais de développement au titre de cette souche ont cessé d'être activés au 30 juin 2015.

(4) Ressources financières

La structure financière de la Société a été renforcée en 2016 avec la cession de sa technologie L-Méthionine pour un montant de 40M€.

La ligne de financement en fonds propres PACEO®, renouvelée en juin 2015 et expirant en juin 2017, n'a pas été utilisée.

La trésorerie brute disponible à fin 2017 est de 31,3 M€. La Société précise que celle-ci n'intègre pas une somme de 2 398 k€, indisponible à la clôture de l'exercice.

En effet, et pour rappel, la Société a été condamnée, en avril 2017, dans le cadre du litige avec Lebas Technologie et Bio-XCell, au titre de dommages et intérêts pour un montant total de 2 820 k€ par une décision judiciaire de première instance dont elle a fait appel. Cette décision n'étant pas assortie de l'exécution provisoire, Bio-XCell a fait procéder, fin novembre 2017, à une saisie conservatoire sur un compte bancaire de la Société à hauteur de 2 398 k€.

La Société a immédiatement assigné Bio-XCell afin d'obtenir la mainlevée de cette saisie abusive. Le 3 avril 2018, le jugement a été rendu ordonnant la mainlevée et condamnant Bio-XCell à verser des dommages et intérêts en réparation du préjudice causé par la mesure conservatoire. Ce dernier a fait appel de cette décision, étant précisé qu'il est sans effet sur la mainlevée car le jugement prononcé était exécutoire dès sa notification.

(5) Propriété industrielle

Au 31 décembre 2017, le portefeuille de brevets (hors licences) s'élève à 40 familles et 347 titres.

Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation

2.1 – Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2017. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoires à compter du 1er janvier 2017, ne sont pas applicables au Groupe, ou n'ont pas d'impact significatif. Il s'agit principalement de :

• Amendements IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir »,
• Amendement IAS 12 « Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes »,
• Amendement à IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ».

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptées par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2017. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• IFRS 15 y compris les amendements « clarifications d'IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »,
• IFRS 9 « Instruments financiers »,
• IFRS 16 « Contrats de location »,
• Amendement IFRS 2 « Classement et évaluation des transactions de paiements fondés sur des actions ».
• IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et avances reçues et versées non remboursables » (a)
• Améliorations annuelles cycle 2014-2016 (a),

(a) adoption prévue début 2018.

Ces normes, amendements et interprétations entrent en vigueur à compter du 1er janvier 2018, à l'exception de la norme IFRS 16, qui entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2019.

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'application de la norme IFRS 9 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les comptes. L'application de la norme IFRS 15 aura probablement une incidence sur le mode de comptabilisation des milestones, comptabilisés à ce jour dès lors que la créance est certaine, et dans le futur, en fonction des règles définies par la norme IFRS 15 en matière d'avancement.

La norme IFRS 16 « contrats de locations » a été publiée par l'IASB en 2016 et adoptée par la Commission Européenne le 9 novembre 2017 avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Le Groupe ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que cette norme ait un impact significatif sur les comptes consolidés, dans le contexte où des précisions importantes sont attendues sur des points structurants (durée du bail,…). Le Groupe n'envisage pas d'appliquer cette norme par anticipation, et n'a pas encore déterminé la méthode de transition qu'il retiendra. Les montants des charges de loyer et des loyers restant dus par nature de biens loués sont donnés pour information en annexe en Note 23.

Le Groupe ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que les autres amendements et interprétations aient un impact significatif sur les comptes consolidés.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction «courant» / «non courant» défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en «non courant» et la part à moins d'un an en «courant».

Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le l'Autorité des Normes Comptables (ANC) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

2.3 – Estimations de la direction

L'établissement des comptes annuels implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les projets de développement en cours (tests de dépréciation, les hypothèses retenues pour la date de début d'amortissement des projets de développement activés), l'activation des impôts différés sur les déficits fiscaux reportables, et à un moindre niveau sur le calcul des provisions et la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital du groupe.

La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4 – Périmètre de consolidation / méthodes de consolidation

METabolic EXplorer détient 100 % du capital de sa filiale Malaisienne METabolic EXplorer Sdn.Bhd. créée le 29 juillet 2010.

La filiale est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale, METabolic EXplorer ayant le contrôle exclusif.

en K euros	% d'intérêt	% de contrôle	Résultat 2017
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD.
Suite 1005, 10th Floor Wisma
Hamzah - Kwong Hing N°1	100%	100%	-32
Leboh Ampang
50100 Kuala Lumpur - Malaisie

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Celle-ci est, depuis la fin du projet en Malaisie en 2014, une société sans activité.

METabolic Explorer détient 100% du capital de sa filiale BTL créé le 3 septembre 2015. Elle a été constituée dans la perspective de développement des nouvelles activités de METabolic EXplorer.

en K euros	% d'intérêt	% de contrôle	Résultat 2017
BTL SAS Biopôle Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	100%	100%	-7

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Elle n'a pas encore démarré son activité.

2.5 – Secteurs opérationnels

METabolic EXplorer a mis en œuvre les critères d'analyse permettant d'identifier des secteurs opérationnels définis par la norme IFRS 8.

METabolic EXplorer a identifié un seul secteur opérationnel : le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, la cession de ses technologies et un seul secteur géographique (le monde).

Pour information, METabolic EXplorer n'a pas effectué de regroupements pour déterminer le secteur opérationnel.

2.6 – Méthodes de conversion en devises

2.6.1 – Transactions en devises

Les transactions effectuées en devises étrangères ne sont pas significatives.

2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères

La monnaie de fonctionnement de la filiale en Malaisie est la monnaie locale le ringgit. La conversion des comptes de la filiale Malaisienne est effectuée de la manière suivante :

• Les comptes de bilan (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
• Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
• Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées à la clôture en « écart de conversion », dans une rubrique distincte des capitaux propres, la variation de l'année impactant l'état du résultat global (présentation en autres éléments du résultat global).

2.7 – Immobilisations incorporelles

2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet. Lorsqu'un projet est développé sur plusieurs exercices, les conditions sont réappréciées à chaque clôture.

Le Groupe analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Les frais cessent d'être activés lorsque la souche est arrivée à un stade de développement définie par la direction du groupe.

Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets, et notamment lorsque le groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est à dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets pour lesquels la société décide d'interrompre, tout en n'excluant pas de les réactiver ultérieurement, font l'objet d'une dépréciation exceptionnelle. Les autres projets qui restent en cours dont le développement, i.e. dont l'amortissement n'a pas débuté, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.10.

Les subventions d'investissement affectées à un projet activé (y compris le crédit d'impôt recherche, considéré comme une subvention d'investissement) sont comptabilisées en diminution des actifs correspondants. Elles sont reprises en résultat selon les mêmes modalités que l'amortissement des actifs correspondants.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.

2.8 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le groupe.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts. Sur la période, le groupe n'a pas contracté d'emprunt dont le coût était susceptible d'être incorporé dans le montant des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Construction :	20 ans
Agencements techniques, climatisation et bureaux :	10 ans à 15 ans
Installations techniques et générales :	7 à 10 ans
Matériels et outillages de laboratoire :	8 ou 9 ans
Matériel informatique de recherche :	4 ans
Matériel de bureau et informatique :	1 à 4 ans
Mobilier :	7 ou 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification sur les exercices présentés.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.10). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.9 – Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué,…). Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de locationfinancement retraités sont constatés à l'actif pour la valeur de marché de l'actif, ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure. Ils sont amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie de l'actif étant

constatée en dettes financières. Si le groupe estime qu'il n'obtiendra pas la propriété de l'actif au terme du contrat, l'actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.

Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.10 – Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque arrêté, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Les seuls actifs non amortis sont les projets de développement en cours au 31 décembre 2017.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement en cours (cf note 2.7.1 § projets arrêtés). En pratique, des tests de dépréciation ont été effectués pour tous les projets de développement en cours au 31 décembre 2017. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. En cas de partenariat avec un client, les tests de dépréciation sont établis sur la base des éléments convenus avec le partenaire (prévisions, actualisation…). Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par l'entreprise,
• Autres coûts directs liés aux développements des procédés,
• Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets.
• Taux d'actualisation déterminé sur la base de moyennes, à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime de risques marché, du béta sectoriel, et d'une prime de risques spécifique définie par projet. La prime de risques spécifique est déterminée en analysant plusieurs critères liés au projet. Le taux d'actualisation varie dans une fourchette de 8% à 18% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.
• Des tests de sensibilité sont effectués sur les hypothèses clés, soit en pratique, le taux d'actualisation, la croissance du chiffre d'affaires et l'évolution du coût d'achat des matières premières, en tenant compte d'une fourchette de sensibilité considérée comme raisonnablement possible au niveau de chaque projet. Les tests de sensibilité sur le taux d'actualisation ont été effectués dans une fourchette qui varie entre 8% et 18%.

Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel courant, ou sur une ligne spécifique en résultat opérationnel non courant, lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.20).

2.11 – Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2017, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie dont l'utilisation est à échéance à plus d'un an.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque les perspectives de recouvrement sont remises en cause.

2.12 – Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production. La valeur des stocks du Groupe est donc nulle au 31 décembre 2017.

Cette définition exclut de fait, les matières et produits achetés et consommés dans le cadre de l'activité de développement de METabolic EXplorer. Par conséquent ils sont constatés en charges constatées d'avance.

2.13 – Créances clients et autres actifs courants

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale (montant facturé).

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable, et pour la partie excédante, des produits constatés d'avance sont éventuellement constatés. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du client.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.

2.14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des « SICAV monétaires euros », et des contrats de capitalisation, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur…).

Le Groupe a souscrit un contrat de capitalisation. Les sommes versées sont placées sur un fond Euros Epargne qui assure la sécurisation du capital investi dont la performance minimum est annoncée chaque année.

Le capital reste disponible à tout moment via un rachat partiel ou total du contrat. Il n'y a pas de pénalité en cas de sortie du contrat permettant de qualifier le placement en cash equivalents.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères seraient constatées le cas échéant distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants ». Toutes les valeurs mobilières respectaient les critères sur les périodes présentées.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus-values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placements sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

Les autres actifs financiers courants correspondent aux composantes de la trésorerie et équivalents de trésorerie qui sont indisponibles à la date de clôture mais dont la liquidité attendue est inférieure à moins d'un an.

2.15 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par la convention collective. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (convention collective, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). Le calcul tient compte des impacts des différentes lois Fillon, traités comme des écarts actuariels.

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, applicable à compter du 1Er janvier 2013, les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global, lorsque l'impact est significatif ; sinon, ils sont constatés en résultat courant. Par ailleurs, l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat courant.

Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites,….)

Le Groupe a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), et un plan d'actions gratuites.

Le Groupe évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

L'évaluation des BSPCE (plans antérieurs à 2014) a été réalisée par un évaluateur externe en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.

L'évaluation des BSPCE (plans 2014) et des OA 2017, (options de souscription d'actions) ont été réalisés par un évaluateur externe en utilisant la méthode Black & Sholes.

L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27/02/2007, le Directoire du 8/10/2008, le Conseil d'Administration du 23/11/2011 et l'AGE du 29/09/2016 a été réalisée par un évaluateur externe, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).

La juste valeur est figée à la date d'attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ des bénéficiaires. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent est constatée comme une charge de personnel.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est figé et maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non. Lorsque les options sont exercées, annulées ou deviennent caduques, le montant des avantages cumulés est reclassé dans un compte de réserve normal.

Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE/OA et des AG (Actions Gratuites). Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE/OA et des AG.

2.16 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour restructuration est constatée lorsque le plan décidé par la direction a été annoncé aux salariés.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

2.17 – Impôts sur les bénéfices

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

METabolic EXplorer a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subvention et pas en impôt. Ainsi, et comme indiqué en note 2.7.1, la fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement activés est présentée en diminution des actifs correspondants. La fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement non activés est présentée en autres produits de l'activité.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, le Groupe a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué. Depuis 2009, le Groupe a retenu cette option.

La société a bénéficié du Crédit Impôt Compétitivité Entreprise (CICE) pour l'année 2017. Ce dernier a été classé en autres produits.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.

Les différences temporelles correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit-bail, actualisation de créances et de dettes non courantes, part des subventions sur les projets « activés » …) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles…).

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou tenant compte des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative du groupe. Les possibilités d'imputations sont appréciées en fonction des hypothèses d'activité et de rentabilité utilisées dans les budgets et plans approuvés par la direction, retenue sur un horizon temps acceptable.

Le Groupe a pris en compte les dispositions fiscales en matière plafonnement d'utilisation des déficits fiscaux reportables.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés pour leur présentation au bilan, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.18 – Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières…).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont répartis en 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

• Placements détenus jusqu'à l'échéance : le groupe ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition,
• Actifs désignés en tant que « juste valeur par le résultat » : cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont notamment les composantes des rubriques « trésorerie et équivalents de trésorerie », et « autres actifs financiers courants », dont les valeurs mobilières de placement. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.
• Actifs financiers disponibles à la vente cette rubrique comprend essentiellement les participations non consolidées. La société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition,
• Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les créances, prêts et les dettes : cette rubrique comprend en pratique essentiellement les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques.

Conformément à la norme IFRS 7, la ventilation des instruments financiers en fonction des méthodes de détermination de la juste valeur, est donnée en note 21.

Instruments dérivés

Le Groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères.

Le Groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

2.19 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction le cas échéant des rabais, remises, ristournes et escomptes accordés aux clients, hors taxes sur la valeur ajoutée. Il comprend les ventes d'analyses et autres prestations de services, les sucess fees perçus sur les contrats de concession de droits d'utilisation et d'exploitation de brevets ainsi que les ventes de prestations de service liées à des contrats de recherche sur des commandes précises et les droits d'option sur négociation. Le cas échéant, les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d'affaires.

Les facturations constatées avant la réalisation de la prestation de service ou de l'acquisition définitive des redevances sont constatées en produits constatés d'avance (au sein des autres dettes courantes si l'échéance est inférieur à 1 an, en autres dettes non courantes dans le cas contraire).

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges, …), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

A la clôture, le Groupe est encore en phase développement pour l'ensemble de ses projets, aucun produit n'est commercialisé.

2.19.1 - Prestations de services

• Prestations de services

Le chiffre d'affaires lié aux prestations de services (études d'évaluation biologique spécifiques et d'analyses des propriétés d'échantillons fournis par les clients, développement de propriété intellectuelle) est constaté lorsque les services sont rendus et que les critères suivants sont remplis :

• − Le montant des revenus et les coûts associés peuvent être évalués de manière fiable,
• − Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société.

Les critères pour les ventes d'analyse sont remplis généralement à la date de remise des résultats et des rapports scientifiques et notamment d'un rapport final.

2.19.2 - Fees et Success Fees

Les fees & success fees sont la contrepartie d'un accès à des procédés de fabrication, des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs à un procédé.

Différentes catégories de fees & success fees existent :

• des fees acquis quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier, sous réserve d'absence de rupture de contrat à la date d'échéance. Ces fees sont constatés en chiffre d'affaires dès que la contrepartie a validé la prestation réalisée par le Groupe ;
• des success fees dépendant de l'atteinte de jalons scientifiques précis et définitivement acquis une fois ceux-ci atteints. Les success fees sont constatés en chiffre d'affaires à chaque échéance de jalon ;

2.20– Autres produits et charges de l'activité

2.20.1 - Autres produits de l'activité

Les autres produits de l'activité correspondent aux produits liés aux cessions de technologies.

D'autre part, le Groupe bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Il en est de même pour le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

2.20.2 - Autres charges de l'activité

Les autres charges opérationnelles sont constituées de charges peu habituelles et significatives en lien avec l'activité comme les charges liées aux cessions de technologies, brevets et des provisions pour litiges courants.

2.21– Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs corporels ou incorporels autres que les brevets, ou les dépréciations significatives sur les projets de développement en cours répondant à cette définition et les provisions pour litiges non courants.

2.22 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.23 – Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

• − le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
• − par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,…), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

2.24 – Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l'ANC dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque le groupe constate un impôt,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
• les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La partie des crédits d'impôt recherche et subventions d'exploitation correspondant à des charges activées est constatée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période et vient impacter le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements.

Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité

	Notes	2017	2016
Fees & Success Fees		1 539	1 751
Prestations de services		2 500	168
Chiffre d'affaires		4 039	1 919
Autres produits de l'activité (1)		0	40 000
Subventions		1 184	533
C.I.R. & autres crédits d'impôts (2)		1 803	1 823
Autres produits de l'activité		2 988	42 356

(1) En 2016, les autres produits de l'activité concernent la cession de la technologie L-Méthionine

(2) Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts, notamment le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

Le chiffre d'affaires réalisé correspond aux revenus du projet MPG (contributions aux coûts) et L-Méthionine. Il a été réalisé respectivement avec la Finlande et l'Allemagne.

Note 4 – Autres charges opérationnelles de l'activité

Pour rappel, au titre de l'exercice 2016, les autres charges opérationnelles correspondaient principalement aux charges liées à la cession de la technologie L-Méthionine.

Note 5 – Charges de personnel

	Notes	2017	2016
Avantages à court terme (salaires)		-3 246	-3 554
Avantages à court terme / charges sociales		-1 315	-1 492
Salaires et charges		-4 561	-5 046
Salaires et charges de développement immobilisés		0	0
Juste valeur des avantages payés en actions		-345	-47
TOTAL		-4 906	-5 093

Avantages postérieurs à l'emploi / régimes à contributions définies : la charge nette liée aux engagements de fin de carrière est estimée à 231 K€ au 31 décembre 2017 contre 188 K€ en 2016 (cf. note 2.15.1).

Note 6 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	2017	2016
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Incorp. (1)	-7 886	-353
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Corp.	-1 611	-1 729
Dotation nette provision pour risques et charges (2)	-257	-2 893
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-9 754	-4 975
Quote-part Subventions d'investissement	140	148
TOTAL DOTATIONS NETTES	-9 614	-4 828

(1) dont 7 622 K€ de dépréciation de frais de développement activés (2) provisions liées au litige avec Bio-XCell

Note 7 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

	2017	2016
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	74	71
Intérêts sur emprunts et dettes de crédit-bail	-123	-176
Autres frais & intérêts bancaires	-30	-32
Incidence actualisation dettes financières	-130	-10
Cout de l'endettement financier brut	-282	-218
Coût de l'endettement financier net	-208	-147

Les variations de juste valeur des valeurs mobilières de placement n'ont aucune incidence sur les comptes au 31 décembre 2017 ainsi que sur les autres périodes présentées. Le Groupe procède à des ventes – rachats sur les SICAV détenues, en fin de période. Pour cette raison, il n'y a pas d'écart entre le coût d'acquisition des SICAV détenues, et leur valeur d'inventaire à la clôture des périodes présentées.

Note 8 – Impôt sur le résultat

8.1 – Taux d'impôt

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 28 % au 31 décembre 2017.

8.2 – Détail de l'impôt comptabilisé

	2017	2016
Impôt	0	-283
Impôt différé	39	-3 333
Total	39	-3 616

8.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel

	2017		2016
Résultat avant impôt théorique	-11 328		3 471
Impôt théorique calculé selon le taux normal	3 172	-28,01%	-1 157	-33,33%
Différences permanentes	500	-4,41%	-451	-13,00%
Différences temporaires	55	-0,49%	-20	-0,58%
Déficit étranger non activé	-10	0,09%	6	0,17%
Impôt sur déficits non constatés (voir note 17)	-1 443	12,33%	0	12,33%
Impôt exigible	0	0,00%	-283	-8,15%
Annulation impôts différés constatés antérieurement	0	0,00%	-1 711	-49,28%
Provision sociale non fiscalisée (DAP)	-2 138	18,88%		0,00%
Retraitement Charges de personnel IFRS 2	-97	0,86%
Impôt constaté	39	-0,34%	-3 616	-104,17%

Les taux d'impôts différés ont été ajustés de 33.33% à 28% pour tenir compte de la réduction du taux applicable à compter du 1 er janvier 2017 décidé par la loi de finance pour 2017.

Le Groupe a été amené à constater une charge d'impôt exigible en 2016, malgré les déficits reportables, compte tenu des règles de plafonnement en matière d'utilisation des déficits fiscaux existant en France.

Note 9 – Résultat par action

Résultat net non dilué par action :

	2017	2016
Résultat net (en K Euro)	-11 289	6 623
Nombre d'actions moyen non dilué	23 157 333	23 157 333
Résultat net par action non dilué	-0,49	0,29

Résultat dilué par action :

	2017	2016
Résultat net (en K Euro)	-11 289	6 623
Nombre d'actions moyen dilué	27 172 750	28 082 927
Résultat net par action dilué	-0,42	0,24

Note 10 – Actifs non courants

10.1 – Actifs incorporels

Valeur Brute	31/12/2016	Acquisitions	Cessions	Subvention	31/12/2017
Brevets et frais de développement	26 365	296	0	0	26 661
Logiciels et autres immo. Incorp	1 324	20	0	4	1 348
Total Valeur Brute	27 689	316	0	4	28 009
Amortissements / provisions	31/12/2016	Dotation	Reprise	Autre	31/12/2017
Brevets et frais de développement	-3 847	-191	0		-4 039
Logiciels et autres immo. Incorp	-1 295	-72			-1 367
Total Amortissements	-5 142	-264	0	0	-5 406
Provision pour dépréciation			-7 622		-7 622
Total Valeur Nette	22 547	53	-7 622	4	14 981

Suite à la décision de décaler le développement du projet MPG afin de concentrer l'essentiel des ressources R&D à la réussite de l'industrialisation du projet PDO/AB, le Groupe a constaté une dépréciation partielle à hauteur de 70% du projet pour un montant de 7 622 K€, ramenant la valeur nette comptable de l'actif MPG à la valeur minimale recouvrable en cas d'échec (cf. Note 16.2).

L'application des principes définis en matière d'activation de frais de développement (cf note 2.7.1) n'a pas conduit à activer de nouveaux frais de développement au 31 décembre 2017.

10.2 –Actifs corporels

Valeur Brute	31/12/2016	Acquisitions	Cessions	Subvention	31/12/2017
Constructions	8 813	0			8 813
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	12 922	347	0	0	13 269
Total Valeur Brute	21 735	347	0	0	22 082
Amortissements / provisions	31/12/2016	Dotation	Reprise	Autre	31/12/2017
Constructions	-4 230	-582			-4 811
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	-10 695	-893			-11 589
Total Amortissements	-14 925	-1 475	0	0	-16 400
Total Valeur Nette	6 810	-1 128	0	0	5 682

Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles au 31 décembre 2017. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client (hors biens financés par crédit-bail).

La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation sur les actifs corporels.

Note 11 – Actifs courants (hors trésorerie)

Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du caractère non significatif de cette information

11.1 – Clients

	31/12/2017	31/12/2016
Valeur brute	607	197
Provision clients	0	0
Valeur nette	607	197

Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2017, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2017 est non significative.

11.2 – Autres actifs courants

	31/12/2017	31/12/2016
CIR (1)	1 693	1 464
Autre crédit d'impôt (CICE) (1)	111	93
Charges constatées d'avance (2)	429	417
Produits à recevoir	187	0
Divers	-31	137
Valeur brute	2 389	2 111
Dépréciation
Valeur nette	2 389	2 111

(1) le remboursement du CIR et CICE 2017 est prévu sur 2018 ;

(2) Les charges constatées d'avance enregistrent principalement 337 K€ d'achats non consommés au 31 décembre 2017 contre 340 K€ en 2016 (cf. note 2.12) ;

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. La part des autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2017 est non significative.

Note 12 – Autres actifs financiers et trésorerie disponible

12.1 – Autres actifs financiers courants

Au 31 décembre 2017, les autres actifs financiers courants s'élèvent à 2 398 K€. Ils sont issus d'une saisie conservatoire, pratiquée par Bio-XCell, sur un compte bancaire du Groupe, dans le cadre du litige en lien avec la construction d'une usine en Malaisie (Cf. note 1 §4 et note 2.14).

12.2 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2017	31/12/2016
Valeurs mobilières	0	0
Comptes courants bancaires et disponibilités (1)	31 312	41 869
Trésorerie et équivalent de trésorerie	31 312	41 869
Concours bancaires créditeurs	-3	-3
Trésorerie créditrice	-3	-3
Trésorerie nette	31 309	41 866

(1) Dont 30,8 M€ placés sur des comptes rémunérés

Il n'existe pas de trésorerie soumise à des restrictions.

Le Groupe ayant obtenu la mainlevée de la saisie conservatoire le 3 avril 2018, la trésorerie disponible s'établie, après réintégration des autres actifs financiers courant, à 33 707 K€ (cf. Faits marquant §4)

Note 13 – Capital et réserves

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La direction du Groupe n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.

Le Groupe inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

en Euro	31/12/2017	31/12/2016
Valeur du capital	2 326 150	2 326 150
Nombre d'actions total	23 261 500	23 261 500
Valeur nominale (en euros)	0,10	0,10

Le nombre d'actions est donné dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).

	31/12/2017	31/12/2016
Nombre d'actions	23 261 500	23 261 500
Titres d'autocontrôle	-6 169	-6 597
Nombre d'actions	23 255 331	23 254 903

Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2017, il existe 2 449 914 actions à droit de vote double.

Au 31 décembre 2017, le nombre total de droits de vote est de 25 685 611.

Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. Le solde au 31 décembre 2017 s'élève à 6 169 actions, pour un montant de 15 K€.

Pour mémoire, les réserves sociales (hors résultat de l'exercice) de METabolic EXplorer se détaillent comme suit :

	31/12/2017	31/12/2016
Primes	70 964	70 996
Report à nouveau	-17 449	-23 540
Réserves légales	292	212
Autres réserves	9 302	9 302
Total des réserves sociales	63 110	56 970

Note 14 – Paiements en actions

BSPCE / Option souscription d'actions en cours au 31 décembre 2017:

Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2017 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Bons de souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise Option de souscription d'actions	En nombre	Prix de souscription moyen par action	Valeur totale
Capital : nombre d'actions à la clôture	23 261 500
Bénéfice par action à la clôture (non dilué)	-0,49
Nombre de bons émis à l'ouverture (1)	412 250		1 945 015
Nombre de bons émis et attribués sur la période	600 000	0,24	143 982
Nombre de bons rachetés et annulés sur la période	1 250		2 452
Nombre de bons devenus caducs sur la période			0
Nombre de bons émis à la clôture	1 011 000		2 086 544

(1) BSPCE : 1 bon de souscription donne droit à une action

Années d'échéances des BSPCE (valeurs en Euro)	2020	2022	2024	2027
Nombre de bons venant à échéance	150 750	94 500	166 250	599 500
Valeur totale	311 124	195 033	343 114	1 237 273
Valeur unitaire moyenne / action (arrondie)	6,38	4,82	3,11	2,39

Au cours de l'exercice, un plan d'émission de 600 000 Options de souscription d'actions a été mis en place en date du 20 février 2017.

Les bénéficiaires peuvent exercer leur Option de souscription d'actions en trois tranches :

• 1ère tranche portant sur 25% des options exerçables à partir du 31 décembre 2018,

• 2ième tranche portant sur 25% des options exerçables à partir du 31 décembre 2019,

• 3ième tranche portant sur 50% des options exerçables à partir du 31 décembre 2020.

La valorisation de ces options a été réalisée par un évaluateur externe selon la méthodologie dite de « Black-Scholes». La juste valeur des options a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Une charge de 164 K€ a été comptabilisée pour l'ensemble des plans de BSPCE en cours, par contrepartie des réserves (dont 144 K€ pour ce nouveau plan).

Pour rappel il y a trois plans attribués antérieurement et en cours sur l'exercice :

Un plan de 178 500 BSPCE, mis en place en octobre 2010. Il est détaillé ci-dessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leurs BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2012,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2014.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Un autre plan d'émission de 127 000 BSPCE mis en place en mars 2012. Il est détaillé ci-dessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leurs BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2014,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2016.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un évaluateur externe selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Un dernier plan de 171 500 BSPCE a été mis en place en date du 25 juillet 2014. Il est détaillé ci-dessous : Les bénéficiaires peuvent exercer leurs BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de juillet 2016,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de juillet 2018

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Black & Scholes ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Actions gratuites en cours au 31 décembre 2017 :

Au cours du l'exercice, un nouveau plan d'émission d'actions gratuites a été mis en place. Il correspond au 4ième plan du Groupe.

Plan n°4

800 000 actions gratuites ont été attribuées par décision du Conseil d'Administration du 20 février 2017. Ces actions ont été attribuées en trois tranches : Tranche 1 : 266 667 actions Tranche 2 : 266 667 actions Tranche 3 : 266 666 actions

La tranche 1 n'est soumise à aucune condition. Les tranches 2 et 3 sont soumises à des conditions de performance des actions de la société, par rapport à un cours de bourse défini.

Une charge de 181 K€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves.

La totalité des droits liés aux anciens plans a été acquis sur les exercices précédents.

Note 15 – Provisions courantes et non courantes

	31/12/2016	Dotations	Ecarts actuariels	31/12/2017
Litige Malaisie	2 563	257	0	2 820
Engagements de retraite	188	40	3	231
Total	2 751	297	3	3 051

Les provisions non courantes se détaillent comme suit :

Litige Malaisie :

La société avait reçu en mai 2013 une assignation d'une société liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par la société malaisienne maître d'ouvrage du projet PDO Bio-XCell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et déloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie.

Au cours du premier semestre 2015, la société Bio-XCell s'était jointe à la procédure en cours, initiée par la société d'ingénierie à l'encontre de METabolic EXplorer, par le biais d'une intervention volontaire afin de faire valoir ce qu'elle estimait être ses droits dans le cadre de l'arrêt du projet PDO en Malaisie.

Dans le cadre de ce litige, la société a été condamnée, le 9 mars 2017, par le tribunal de commerce de Lille, à verser une indemnité de 2 563 K€, aux titres de dommages et intérêts. Cette dernière a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2016.

Fin avril 2017, la Société a reçu une décision rectifiant une erreur de calcul dans l'indemnité déterminée lors du jugement initial. Le jugement rectificatif a porté l'indemnité à 2 820 K€ (soit un complément de + 257 K€).

La société a constaté cette provision pour litige en provision non courante, cette décision n'est pas assortie de l'exécution provisoire (pas d'obligation de paiement à ce stade) et la Société a fait appel de cette décision défavorable.

Engagement de retraite :

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer l'engagement s'élève à 1,8% en 2017 (idem en 2016). L'impact étant non significatif, aucun détail de la charge nette de l'exercice n'est indiqué.

Note 16 – Trésorerie nette d'endettement

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

	31/12/2017	31/12/2016
- Endettement financier brut	-6 103	-6 904
+ Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 12.2)	31 312	41 869
+/- Autres actifs financiers courants (voir note 12.1)	2 398	0
Trésorerie nette d'endettement	27 607	34 965

16.1 – Variation de l'endettement financier brut

	31/12/2017	31/12/2016
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Solde à l'ouverture	6 904	7 689
Augmentation de la période	0	715
Diminution de la période	-931	-1 510
Variation de l'actualisation	130	10
Reclassement non courant à courant	0	0
Solde à la clôture	6 103	6 904

Le détail des dettes financières liées à des contrats de location-financement est présenté en note 16.3.

16.2 – Echéancier de l'endettement financier

	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts et dettes financières	6 100	6 900
A moins d'un an	840	932
Entre un et cinq ans	2 601	2 464
A plus de cinq ans	2 659	3 504
Découverts et autres concours bancaires	3	3
A moins d'un an	3	3
Entre un et cinq ans	0	0
A plus de cinq ans	0	0
Endettement financier global	6 103	6 904
A moins d'un an	843	936
Entre un et cinq ans	2 601	2 464
A plus de cinq ans	2 659	3 504

Dont dettes à moins d'un an :

• Crédit-baux : 573 K€ au 31 décembre 2017, 714 K€ au 31 décembre 2016
• Emprunt : 192 K€ au 31 décembre 2017, 219 K€ au 31 décembre 2016
• Avance remboursable actualisée : 75 K€ au 31 décembre 2017, néant au 31 décembre 2016.

Dont dettes entre un an et cinq ans, selon les flux contractuels prévus :

• Crédits-baux : 1 962 K€ au 31 décembre 2017, 2 351 K€ au 31 décembre 2016,
• Emprunt : néant au 31 décembre 2017, 192 K€ au 31 décembre 2016,
• Avance remboursable actualisée : 639 K€ au 31 décembre 2017, 525 K€ au 31 décembre 2016

Dont dettes à plus de 5 ans selon les flux contractuels prévus :

• Crédits-baux : néant, 162 K€ au 31 décembre 2016.
• Emprunt : néant
• Avance remboursable actualisée : 2 658 K€ au 31 décembre 2017, 2 718 K€ au 31 décembre 2016.

L'essentiel des emprunts sont à taux fixe. Les intérêts non courus sont indiqués en note 16.3 ci-après.

Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier.

Les dettes financières incluent, au 31 décembre 2017 :

• des dettes d'un montant total de 20 K€ au 31 décembre 2017, concernant 1 contrat de crédit-bail conclu sur 84 mois à taux fixe, en 2011. L'objet de ce contrat est le financement des matériels et outillages de laboratoire, pour une valeur brute totale de 500 K€,
• d'une dette d'un montant de 2 514 K€ au 31 décembre 2017 concernant un contrat de crédit-bail immobilier destiné à financer l'achat des locaux pour une valeur brute totale de 6 000K€. Le contrat de crédit-bail est conclu sur une durée de 12 ans.
• d'une dette d'un montant de 192 K€ au 31 décembre 2017 concernant un emprunt. L'objet de cet emprunt est le financement des matériels destinés à notre unité de pilote industriel.
• D'une dette brute de 2 950 K€ au 31 décembre 2017 concernant une avance remboursable obtenue dans le cadre du programme Bio2Chem pour le projet MPG, et remboursable en cas de succès.
• D'une dette brute de 750 K€ au 31 décembre 2017 concernant une avance récupérable remboursable obtenue dans le cadre de son projet L-Méthionine.

Le groupe possède une ligne de trésorerie négociée de 200 K€, dont les intérêts sont calculés sur le taux moyen mensuel du marché monétaire (T4M). Les découverts bancaires donnent lieu à agios bancaires calculés sur la base du TBB.

Les garanties liées à l'endettement financier sont détaillées en note 23 – Engagements hors bilan.

Il n'existe aucune dette financière conclue avant la clôture et mise en place postérieurement. L'endettement financier n'est pas assorti de garantie ni de covenant (hors contrats de crédit-bail).

16.3 – Dettes liées à des contrats de crédit-bail

La part des dettes correspondant à des contrats de crédit-bail est détaillée dans le tableau ci-après :

	31/12/2017	31/12/2016
A moins d'un an	572	714
Entre un et cinq ans	1 962	1 747
A plus de cinq ans	0	787
Dettes financières de crédit-bail	2 534	3 248

Les montants qui restent à payer au 31 décembre 2017 intérêts compris, représentent 2 775 K€ (contre 3 612 K€ au 31 décembre 2016) dont :

• 668 K€ à moins d'un an (contre 836 K€ au 31 décembre 2016) ;
• 2 107 K€ entre un an et cinq ans (contre 2 611 K€ au 31 décembre 2016) ;
• Néant à plus de cinq ans (contre 165 K€ au 31 décembre 2016).

16.4 – Autres dettes non courantes

Il n'existe pas d'autres dettes non courantes à la fin de l'exercice.

Note 17 – Impôts différés

	31/12/2017	31/12/2016
Impôt différé sur déficits reportables	936	936
Impôt différé sur différences temporaires imposables	4	4
Retraitements sur immobilisations incorporelles	0	0
Retraitements sur subventions liées aux projets de développements activés	1 513	1 513
Autres impôts différés actifs	60	51
Impôt différé actif	2 513	2 503
Impôt différé sur juste valeur des dettes financières	-92	-128
Différences sur durées d'amortissement	0	0
Retraitements sur immobilisations corporelles	-247	-239
Impôt différé passif	-338	-367
Impôt différé net	2 175	2 136

Les taux d'impôts différés ont été ajustés de 33.33% à 28% pour tenir compte de la réduction du taux applicable à compter du 1 er janvier 2017 décidé par la loi de finance pour 2017.

Il n'y a pas d'impôt différé imputé directement en réserves sur les exercices présentés.

Note 18 – Dettes fournisseurs et assimilées

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 1 330 K€ au 31 décembre 2017. Ces dettes sont à maturité inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2017 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative.

Note 19 – Autres passifs courants

	31/12/2017	31/12/2016
Dettes et provisions fiscales et sociales	1 183	1 543
Produits constatés d'avance	564	444
Dettes sur immobilisations	39	200
Autres dettes (1)	1 861	6 000
Total des autres dettes	3 647	8 187

(1) En 2016, contribution maximale à reverser à Roquette Frères dans le cadre de la cession de la technologie L-Méthionine.

En 2017, le Groupe a versé un montant de 4.1 M€ au titre de cette contribution. La provision restante est conservée dans les comptes jusqu'à un accord définitif des deux parties

Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2017 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an.

Note 20 – Actifs & passifs éventuels

Il n'y a pas de passifs éventuels sur l'exercice 2017.

Note 21 – Instruments financiers

Actifs et passifs financiers

		Au 31 décembre 2017			Au 31 décembre 2016
(en K.Euros)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)
ACTIFS
Actifs financiers non courants	C	1	1	C	0	0
Autres actifs non courants (2)	C	0	0	C	0	0
Créances clients	C	607	607	C	197	197
Autres actifs courants (2)	C	2 389	2 389	C	2 111	2 111
Autres actifs financiers courants	C	2 398	2 398	C	0	0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	31 312	31 312	B	41 869	41 869
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes	C	6 103	6 103	C	6 905	6 905
Autres passifs non courants	C	3 051	3 051	C	2 751	2 751
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	C	1 330	1 330	C	1 560	1 560
Autres passifs courants (3)	C	1 900	1 900	C	6 354	6 354

(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est proche de leur juste valeur (2) Hors créances fiscales (sauf Crédit Impôt Recherche) et sociales

(3) Hors dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation

A : actifs disponibles à la vente. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés

B : actifs à la juste valeur par le résultat. Ils ne concernent en pratique que les valeurs mobilières de placement

C : actifs et passifs évalués au coût amorti,

D : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements, qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Le groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

Note 22 – Effectifs

	31/12/2017	31/12/2016
Effectif fin de période (équivalent temps plein)	66	69

Note 23 – Engagements hors bilan

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,…)

Non applicable

Engagements hors bilan liés au financement du groupe

Cf note 16.2.

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements liés aux contrats de location simple

- Contrat de location simple portant sur des actifs mobiliers :

Les engagements présentés sur les trois exercices concernent principalement des locations de véhicules de société, ainsi que la location de divers matériels de bureautique.

Ci-dessous, la ventilation des engagements sur contrats de location simple sur les deux exercices présentés.

	31/12/2017	31/12/2016
Part - 1 an	31	30
Part 1 à 5 ans	42	32
Part + 5 ans	0	0
Total engagements Locations Simples	73	62

• Contrat de location simple portant sur des actifs immobiliers :

Néant.

Engagements liés à des commandes d'immobilisations

Au 31 décembre 2017, le montant des commandes signées et dont les prestations sont non encore réalisées représente 82 K€.

Autres engagements donnés

Pour rappel, en 2015, dans le cadre de la valorisation de sa technologie L-Méthionine / inoLa™, le Groupe avait constaté un engagement donné, au profit de Roquette Frères, d'une contribution de 15% à verser, sous certaines conditions, des revenus nets liés à ce projet.

En 2016, avec la cession de la technologie et la constatation d'un revenu de 40 M€, la société a comptabilisé en charge exceptionnelle une provision maximale de 6 M€. Le montant de cette contribution devait être ajustée en fonction des conditions.

En novembre 2017, la Société a versé une somme de 4,1 M€ au titre de cette contribution.

Au 31 décembre 2017, la dette a donc été ajustée à hauteur de ce montant, le solde (1.9 M€) étant conservé au bilan jusqu'à un accord définitif des deux parties, qui devrait intervenir courant de l'année 2018.

Par ailleurs, lors de la cession de la technologie en 2016, la société a accordé contractuellement une garantie d'actif d'une durée de 36 mois dans les conditions habituelles dans ce type de transaction.

A la clôture de l'exercice, aucune demande n'a été formulée au titre de cette garantie.

Autres engagements reçus

La société Roquette Frères a consenti une garantie autonome d'un montant maximum de 1,8M€ suite au paiement de la contribution due et en contrepartie de l'engagement donné (cf supra).

Note 24 – Informations sur les parties liées

24.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions :

La rémunération brute globale versée au dirigeant s'élève à 367 K€ au 31 décembre 2017, et 136 K€ de charges sociales. Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.

Avantages accordés liés à des paiements en actions :

Les avantages accordés liés à des paiements en actions (OA) ou à des actions gratuites (voir notes 2.15 et 14) s'élèvent à 652 K€, dont :

• 194 K€ au titre de 239 600 OA accordés au dirigeant ;
• 418 K€ au titre des 418 200 actions gratuites accordées au dirigeant par l'AGE du 29/09/2016

24.2 – Transactions réalisées avec une société dans laquelle METabolic EXplorer exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Néant

24.3 – Autres transactions réalisées par le groupe avec une société ayant un dirigeant en commun

Néant

Note 25 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers

Risques de crédit et risque de contrepartie :

Le groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité :

Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché :

Le groupe n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs. Toutefois, il détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, il est exposé à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 0.1 % est évalué à +/- 40 K€ sur les produits financiers.

Risque pays :

Le groupe n'est pas exposé à un risque pays.

Note 26 : Instruments de capitaux propres

Le groupe a mis en place un PACEO avec la Société Générale. Lors de cette mise en place, en juin 2015, le groupe a émis des bons d'émission d'actions entièrement souscrits par la SG (2000 BSA). Celle-ci souscrira un maximum de 2 000 000 d'actions (9% du capital actuel) sur demande du groupe. Les modalités de souscriptions sont les suivantes :

• tirage par tranche de 500 000 actions maximum
• prix d'émission : VWAP (1) des trois dernières séances de bourse précédant l'émission diminué d'une décote de 5%

(1) VWAP (Volume-Weighted Average Price) correspond à la moyenne des prix des actions échangées pendant une période donnée. Il est obtenu en rapportant la valeur totale des échanges pour cette action sur cette période par le nombre total d'actions échangées sur cette période.

• durée d'exercice des bons : 24 mois
• incidence du tirage de la totalité du PACEO sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société :

	Avant mise en place du	Après tirage en totalité du PACEO (1)
	PACEO	Base non diluée (2)	Base diluée (3)
Participation
(en % du	1%	0,92%	0,91%
capital)

• (1) entrainant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles
• (2) sur la base des 23.261.500 actions composant le capital de la Société

(3) après émission de 2 416 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas utilisé cette nouvelle ligne de financement qui a expiré en juin 2017.

Note 27 : Evénements postérieurs à la clôture

Le 29 janvier 2018, la Société a signé une lettre d'intention avec un partenaire financier visant à la constitution d'une co-entreprise (Joint-Venture) pour la construction et l'exploitation d'une usine de PDO/Acide Butyrique (AB) sur la plateforme Carling / Saint-Avold (Moselle - région Grand Est).

Cette usine aura une capacité de 24 kt/an réalisée en deux tranches, avec une première tranche de 6 kt/an (5 Kt de PDO et 1 kt d'AB) et une seconde tranche de 18 kt (15 kt de PDO et 3 kt d'AB).

Cet investissement est soumis aux conditions suspensives d'usage et à l'obtention avant le 30 juin 2018 des derniers financements publics nécessaires pour la réalisation du projet. Ces financements sont estimés à 15M€.

Le 22 mars 2018, la société a décidé d'allouer prioritairement ses ressources à la réussite de l'industrialisation et de la commercialisation du PDO/AB. En conséquence, et d'un commun accord avec UPM, la Société a décidé de reporter le développement du projet visant à la production de MPG et ce malgré l'atteinte par la Société de critères de performances clés sur le 1er trimestre 2018.

Les perspectives de valorisation du MPG étant décalées dans le temps, la société a comptabilisé au 31 décembre 2017, une dépréciation de son actif MPG, pour un montant de 7,6 M€. Cette décision est sans impact en termes de trésorerie.

Note 28 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice :

Montant en K€	Mazars	Exco
Audit
Comissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
Emetteurs	53	42
Autres
Filiales intégrés globalement	3
Services autres que la certification des comptes (1)	4
Emetteurs
Sous total	60	42
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous total
Total	60	42

(1) Revue des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R.225-105-1 du code de commerce

Société Anonyme au capital de 2.326.150 €

Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

MAZARS 131 boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

SA EXCO CLERMONT-FD 9 avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63057 Clermont-Ferrand

METABOLIC EXPLORER

Société Anonyme au capital de 2.326.150 €

Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017 ________

A l'assemblée générale de la société METABOLIC EXPLORER

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés du groupe METABOLIC EXPLORER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des actifs incorporels relatifs aux frais de développement

(Notes 2.7, 2.10 et 10.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Dans les comptes clos le 31 décembre 2017, la valeur nette des actifs incorporels s'élève à 15 M€ (dont 13 M€ relatifs aux projets de développement en cours) au regard d'un total de bilan de 59 M€. Ces actifs sont composés de frais de développement, brevets et licences.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou de le vendre, avantages économiques

probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La valeur de ces actifs est testée par la direction lors de chaque arrêté comptable pour tous les actifs non amortis et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Les tests de perte de valeur des projets de développement sont réalisés au niveau des groupes d'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lesquelles correspondent aux projets de développement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou groupe d'actifs est inférieure à sa valeur comptable. Etant précisé que la valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par le groupe.

L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de METABOLIC EXPLORER et notamment de la capacité des UGT à réaliser les flux de trésorerie futurs d'exploitation basés sur des estimations, des hypothèses ou sur des appréciations.

L'impact de ces estimations a conduit la société à constater une dépréciation des actifs incorporels pour un montant cumulé de 10 M€ dont 7,6 M€ constatés sur l'exercice 2017 au titre de la dépréciation du projet de développement en cours « MPG ».

Nous avons considéré l'évaluation des actifs incorporels comme un point clé de notre audit dans la mesure où la détermination de la valeur recouvrable nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids significatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe concernant le respect des critères d'activation et la détermination de la valeur recouvrable des projets de développement aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• La réconciliation avec les comptes consolidés de la valeur comptable des actifs de chaque projet de développement en cours ;
• Les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT relative aux projets de développement en cours et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d'utilité ;

• Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le groupe et la fiabilité du processus d'établissement des estimations par la direction en examinant les causes des différences entre les projections et les réalisations ;

• La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;

• Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de chacun des projets de développement en cours ;
• L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues ;
• L'analyse des documents contractuels permettant de valoriser, a minima, le projet MPG à hauteur de 2,6 M€.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs incorporels dans les états financiers consolidés.

Caractère recouvrable des impôts différés actifs sur déficits reportables

(Notes 2.17 et 17 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Un impôt différé actif n'est comptabilisé que s'il est probable que l'entreprise disposera de bénéfices imposables suffisants pour le recouvrer.

Des impôts différés sont comptabilisés dans le bilan consolidé dont 0,9 M€ d'impôts différés actifs sur déficits reportables comptabilisé au 31 décembre 2017. METABOLIC EXPLORER reconnaît les actifs d'impôts différés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue et des prévisions de résultats fiscaux futurs.

Le caractère recouvrable des pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité à atteindre les objectifs définis dans le business plan à 5 ans établi par la direction de la société et approuvé par le conseil d'administration. A ce titre la correcte évaluation des impôts différés du groupe est subordonnée à la qualité de ses prévisions de résultats fiscaux futurs.

Nous avons considéré l'évaluation des impôts différés actifs sur déficits reportables comme un point clé de notre audit compte tenu de l'incertitude relative au caractère recouvrable des impôts différés actifs et du jugement exercé par la Direction à cet égard.

Notre réponse

Notre approche d'audit à consister à apprécier la probabilité que la société puisse utiliser dans le futur des pertes fiscales reportables générées à ce jour notamment au regard :

• Des impôts différés passifs existants et qui pourront être imputés sur les pertes fiscales reportables existantes avant leur expiration ;
• De la capacité de la société à dégager des profits taxables futurs permettant d'absorber les pertes fiscales antérieures.

Nous avons vérifié que la méthodologie retenue par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs, est appropriée.

Pour l'appréciation des profits taxables futurs, nous avons évalué la fiabilité du processus d'établissement des budgets et plans à 5 ans approuvés par la direction sur la base duquel nous évaluons la probabilité que le groupe recouvre ses actifs d'impôts différés en :

• Examinant la procédure de développement et d'approbation du dernier budget qui a servi de base aux estimations ;
• Vérifiant les hypothèses retenues pour l'évaluation des impôts différés avec celles retenues pour les tests de dépréciation des actifs incorporels ;
• Faisant un examen critique des hypothèses utilisées par la direction pour établir des projections de résultats et de leur cohérence avec le calendrier d'absorption des déficits fiscaux.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER par l'assemblée générale du 20 décembre 2006 pour le cabinet MAZARS et du 3 mars 2003 pour le cabinet EXCO CLERMONT-FD.

Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO CLERMONT-FD dans la 16ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre

des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Villeurbanne et Clermont-Ferrand, le 27 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

EXCO CLERMONT-FD

Frédéric MAUREL

Eric MENA

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2017 ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS

Biopôle Clermont-Limagne - 1, rue Emile Duclaux 63360 Saint-Beauzire (France) SA au capital de 2.326.150,00 euros. Siret 423 703 107 000 15 RCS Clermont-Ferrand

Monnaie de tenue : EURO

Monnaie de présentation : EURO

Annexe au bilan pour l'exercice au 31/12/2017 dont le total est de 61 214 789,34 euros et au compte de résultat présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 16 042 013,51 euros. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2017 au 31/12/2017.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

(1) PDO / Acide butyrique (AB)

Au cours de l'année 2016, la Société a mené différentes discussions en vue d'industrialiser sa technologie. Elle s'est particulièrement attachée à évaluer la faisabilité d'une usine en propre localisée sur une plate-forme industrielle existante en France afin de conserver l'essentiel de la valeur ajoutée de sa technologie.

Le 30 juin 2017, la Société a signé avec TOTAL Développement Régional (TDR) une convention visant à réaliser les pré-études d'ingénierie nécessaires avant la prise de décision finale pour la construction d'une unité de production de PDO/AB, la plateforme chimique opérée par TOTAL à Carling Saint-Avold en Moselle (Région Grand Est).

Par cette convention, la Société s'est engagée à étudier la construction de son unité sur le site de Carling, et en contrepartie, TOTAL s'est engagé à apporter le soutien nécessaire pour obtenir des aides publiques et assister la Société dans les discussions avec les parties prenantes.

De plus, cette convention définit l'appui financier aux études préliminaires et précise également les conditions compétitives de mise à disposition du foncier et des principales utilités nécessaires.

La Société a confié aux sociétés TechnipFMC et De Smedt la réalisation d'une pré-étude d'ingénierie afin de valider les conditions technico-économiques de la construction.

Au 31 décembre 2017, les dépenses directes affectées au projet, incluant notamment le montant des études préliminaires, s'élèvent à 1 318 k€ et ont été subventionnées à hauteur de 572 k€. La charge nette supportée sur l'exercice s'établit à 746 k€.

Le 29 janvier 2018, la Société a confirmé sa décision d'investir sur la plateforme de Carling / Saint-Avold, après la signature d'une lettre d'intention avec un partenaire financier français, pour la construction et l'exploitation d'une usine de PDO / Acide Butyrique.

Pour rappel, les frais de développement ont cessé d'être activés au 31 décembre 2013.

(2) L-Méthionine

En décembre 2016, la Société a cédé au groupe industriel allemand EVONIK sa technologie L-Méthionine et son procédé inoLa™, basé sur sa technologie L-Méthionine, pour un montant de 40M€. La Société a également signé avec EVONIK un contrat de prestation de transfert et de support de la technologie pour 5 M€ sur deux ans. Cette somme sera versée périodiquement pendant 24 mois.

Au 31 décembre 2017, les produits générés s'élèvent à 2 500 k€.

Dans le cadre de la valorisation de son produit L-Méthionine, une contribution au profit de Roquette Frères a été provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016, pour un montant maximum de 6 M€ correspondant à 15% des revenus liés à la cession de la technologie (cf. Note 16.1).

En novembre 2017, la Société a décaissé un montant de 4,1 M€ au titre de cette contribution.

(3) MPG

Comme sur 2016, la Société a poursuivi le développement du MPG, avec le groupe finlandais UPM, sur une technologie utilisant des sucres de seconde génération.

Les revenus générés sur l'exercice s'élèvent à 1 539 k€.

Le 22 mars 2018, et dans le prolongement de sa décision de construire et d'exploiter une usine de PDO/AB, la Société et UPM ont décidé d'un commun accord de reporter le développement du projet visant à la production de MPG à partir de sucres cellulosiques de bois de deuxième génération. Par conséquent, et afin de tenir compte de ce report de valorisation, la société a constaté sur l'exercice 2017, une dépréciation partielle de l'actif MPG à hauteur de 12,9 M€ (cf note 3 et note 23).

Dans les comptes clos le 31 décembre 2017, les critères d'activation définis par le CRC 2004-06 sont respectés.

Pour rappel, les frais de développement au titre de cette souche ont cessé d'être activés au 30 juin 2015.

(4) Ressources financières

La structure financière de la Société a été renforcée en 2016 avec la cession de sa technologie L-Méthionine pour un montant de 40M€.

La ligne de financement en fonds propres PACEO®, renouvelée en juin 2015 et expirant en juin 2017, n'a pas été utilisée.

La trésorerie brute disponible à fin 2017 est de 31,3 M€. La Société précise que celle-ci n'intègre pas une somme de 2 398 k€, indisponible à la clôture de l'exercice.

En effet, et pour rappel, la Société a été condamnée, en avril 2017, dans le cadre du litige avec Lebas Technologie et Bio-XCell, au titre de dommages et intérêts pour un montant total de 2 820 k€ par une décision judiciaire de première instance dont elle a fait appel. Cette décision n'étant pas assortie de l'exécution provisoire, Bio-XCell a fait procéder, fin novembre 2017, à une saisie conservatoire sur un compte bancaire de la Société à hauteur de 2 398 k€.

La Société a immédiatement assigné Bio-XCell afin d'obtenir la mainlevée de cette saisie abusive. Le 3 avril 2018, le jugement a été rendu ordonnant la mainlevée et condamnant Bio-XCell à verser des dommages et intérêts en réparation du préjudice causé par la mesure conservatoire. Ce dernier a fait appel de cette décision, étant précisé qu'il est sans effet sur la mainlevée car le jugement prononcé était exécutoire dès sa notification.

ACTIF du Bilan (en milliers d'euros)	Notes		2017		2016
		Brut	Amort. Prov	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 & 3	45 265	23 775	21 490	34 294
Immobilisations corporelles	2.2 & 4	10 008	7 610	2 398	2 977
Immobilisations financières	5	536	360	176	177
Total actif immobilisé		55 809	31 745	24 064	37 448
Stocks	2.5				-
Créances Clients et rattachés	2.6 & 6	607		607	197
Autres créances	7	4 957	127	4 829	2 294
Trésorerie	8.1	31 285		31 285	41 831
Total actif circulant		36 849	127	36 722	44 322
Charges constatées d'avance	18.3	429		429	417
Total régularisation actif		429	-	429	417
Total général Actif		93 087	31 872	61 215	82 187

PASSIF du Bilan	Notes	2017	2016
Capital	10	2 326	2 326
Primes d'émissions		70 964	70 996
Réserves		212	212
Autres réserves		9 382	9 302
Report à nouveau		-17 449	-23 540
Résultat de l'exercice		-16 042	6 091
Subventions d'investissement		131	271
Capitaux propres	11	49 525	65 658
Avances conditionnées	12	3 700	3 700
Provisions pour risques & charges	23	2 820	2 825
Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit	13	196	414
Concours bancaires courants	8.2
Emprunts-Dettes divers
Dettes Fournisseurs et rattachées		1 308	1 516
Dettes fiscales et sociales		1 203	1 430
Dettes / immobilisations		39	200
Autres dettes		1 861	6 000
Produits constatés d'avance	18.3	564	444
Total passifs circulants	14	4 975	9 590
Total général Passif		61 215	82 187

Compte de résultat (en milliers d'euros) Notes	2017	2016
Ventes Biens France
Ventes Biens Export
Chiffres d'affaires Nets
Subventions d'exploitation 2.9 Reprises sur amortissements et transf. de charges	1 759 122	534 107
Autres produits 19	4 039	1 919
Total produits d'exploitation	5 920	2 561
Achats MP & autres approvisionnements	510	452
Autres charges externes	3 968	4 357
Impôts taxes & assimilés	254	195
Salaires & traitements	3 246	3 554
Charges sociales	1 315	1 492
Dot amorts sur immos	1 189	1 279
Autres charges	190	316
Total charges d'exploitations	10 674	11 644
Résultat d'exploitation	-4 754	-9 083
Produits des autres VMP
Autres intérêts & produits assimilés	90	104
Produits nets sur cessions de VMP
Total des produits financiers	90	104
Dotations financières aux amortissements & provisions	10	13
Intérêts & charges assimilés	31	74
Différences négatives de change
Total des charges financières	41	87
Résultat Financier	48	17
Résultat Courant avant impôts	-4 705	-9 065
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	26	6
Produits exceptionnels sur opérations en capital	140	40 148
Reprises sur provisions & tranferts de charges Total des produits exceptionnels	262 427	170 40 324
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	450	60
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2	23 752
Dotations exceptionnelles aux provisions	13 115	2 893
Total des charges exceptionnelles	13 567	26 705
Résultat exceptionnel 20	-13 140	13 617
Impôt sur les bénéfices 15		283
Crédit d'impôts 15	-1 803	-1 823
Total des produits
Total des charges
Bénéfice ou Perte	-16 042	6 091

Note 2 : Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

. Continuité de l'exploitation,

. Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

. Indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

METabolic EXplorer est membre d'un groupe qui consolide et est l'entreprise consolidante du Groupe.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

2.1.1 Frais de recherche et de développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le CRC 2004-06 sont respectés :

• Faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation. Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend en compte ni l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

§ Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,

§ Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,

§ Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels varie dans une fourchette 8% et 18% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.

2.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs.

Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.

Les durées d'amortissement sont de :

• 5 ans pour les logiciels créés ;

• 3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et d'un an pour les autres

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

. Constructions	20 ans
. Aménagement constructions	10 à 15 ans
. Matériel et outillage industriels	8 ans
. Matériel informatique / recherche	4 ans
. Installations spécifiques	2, 7 et 10 ans
. Matériels de bureau et informatique	1 à 4 ans
. Mobilier	7 et 10 ans

2.3 Filiales et participations

METabolic EXplorer détient à 100% METabolic EXplorer Sdn Bhd créée le 29 juillet 2010. En 2017, la société détient 100% des titres de participations de sa filiale pour un montant de 117K€.

En 2015, la société a créé une seconde filiale BTL SAS dans la perspective de développement de ses nouvelles activités.

Cette filiale n'a pour l'instant pas d'activité et elle a arrêté ses premiers comptes au 31/12/2016. La société détient 100% des titres de participations de BTL pour un montant de 10 K€

2.4 Autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.5 Stocks

En 2017, la société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin d'année (semaine 52), ne répondant pas à ses critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).

2.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.7 Avances conditionnées

La société a bénéficié d'une aide de BPI France de 2 950 K€, pour le financement du programme d'innovation Stratégique Industrielle « Bio2Chem ».

Au cours de l'exercice 2016, la société a encaissé le solde de 711 k€ et a donc perçu l'intégralité de l'avance.

En 2015, la société a obtenu une nouvelle avance de la part de BPI France d'un montant total de 1 500 k€. Celleci est destinée à financer son programme d'industrialisation de la L-Méthionine. A la signature la société a encaissé 750 k€.

En 2016 et après la cession de la technologie L-Méthionine, la société peut prétendre au versement de la deuxième tranche d'un montant de 450 k€. La société n'a pas encore sollicité le versement de cette tranche. Les modalités de remboursement sont définies contractuellement et seront réajustées en fonction des montants versés.

2.8 Autres produits

Les autres produits de la société sont constitués de prestations de services, de fees & success fees perçus dans le cadre des contrats liant Metex et ses partenaires.

Ces autres produits sont reconnus des lors que le partenaire a validé la prestation.

2.9 Subventions d'exploitation

La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

	Frais de R&D	Brevets, Licences	Autres immobilisations incorporelles	Total
Solde net au 31/12/2015	0	50 936	0	50 936
acquisitions / cessions		-16 745		-16 745
amortissements et provisions		103		103
Solde net au 31/12/2016	0	34 294	0	34 294
acquisitions / cessions		317		317
amortissements et provisions (1)		-13 121		-13 121
Solde net au 31/12/2017	0	21 490	0	21 489

(1) Suite à la décision de décaler le développement du projet MPG afin de concentrer l'essentiel des ressources R&D à la réussite de l'industrialisation du projet PDO/AB, la Société a constaté une dépréciation partielle à hauteur de 80% du projet pour un montant de 12,9 M€ ramenant la valeur nette comptable de l'actif MPG à la valeur minimale recouvrable en cas d'échec.

Concernant le projet MPG, une avance remboursable est maintenue jusqu'à l'issue du projet pour un montant équivalent à la valeur nette de l'actif MPG.

Note 4 : Immobilisations corporelles

	Constructions	Installations, matériels & autres	Immobilisation s en cours	Total
Solde net au 31/12/2015	1 148	2 597	30	3 774
acquisitions / cessions	5	146	-23	128
amortissements et provisions	-36	-889		-925
Solde net au 31/12/2016	1 117	1 854	7	2 977
acquisitions / cessions		165	180	345
amortissements et provisions		-924		-924
Solde net au 31/12/2017	1 117	1 095	187	2 398

Note 5 : Immobilisations financières

	Participations	Autres
	et créances	immobilisations	Total
	rattachées	financières
Solde net au 31/12/2015	177	1 343	1 519
acquisitions / cessions	13	-1 342	-1 329
amortissements et provisions	-13		-13
Solde net au 31/12/2016	177	1	177
acquisitions / cessions	-1		-1
amortissements et provisions	0	-	0
Solde net au 31/12/2017	176	1	176

Note 6 : Créances clients

	au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Créances clients (Valeur Brute)		607	197
Créances clients (Dépréciation)	2.6	0	0
Total		607	197

Les créances client ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 7 : Autres créances

Autres créances - part à court terme (moins d'un an)	au 31 décembre
Note	2017	2016
	Net	Net
TVA Déductible	285	317
Crédit de TVA	125	244
Crédit Impôt Recherche (1)	1 693	1 747
Autres crédit d'impôts (2)	110	93
Impôt société	0	-283
Autres créances	345	302
Saisie conservatoire (4)	2 399	0
Autres créances dépréciation (3)	-127	-127
Sous-total part à court terme	4 829	2 294

Autres créances - part à long terme (plus d'un an) Néant

Total des autres créances	4 829	2 294

(1) Comme le CIR 2016, le CIR 2017 est remboursable immédiatement.

(2) La société bénéficie d'un Crédit Impôt Compétitivité Entreprise (CICE). Il est comptabilisé comme une composante de l'IS et est remboursable immédiatement dans les mêmes conditions que le CIR. (3) Dépréciation des intérêts dus sur la créance rattachée à la filiale malaisienne dépréciée (4) saisie conservatoire portant sur un compte bancaire de la société (cf fait marquant de l'exercice)

Note 8 : Trésorerie

8.1 Disponibilité à l'Actif

	au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Actions propres (1)		15	17
Valeurs Mobilières de placement		0	0
Comptes bancaires et caisses (2)		31 270	41 813
Total		31 285	41 831

(1) les actions propres ne présentent pas de plus-values latentes au 31/12/2017. (2) dont 30,8 M€ placés sur des comptes rémunérés.

8.2 Passif de trésorerie

		au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Concours bancaires courants (1)		3	3
Total		3	3
(1) dont garanti par une sureté réelle		0	0

8.3 Trésorerie nette

Total	31 282	41 826

Note 9 : Comptes de régularisation actif

		au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Charges constatées d'avance		93	77
Produits approvisionnés non consommés destinés aux opérations de recherche	2.5	337	340
Total		429	417

Note 10 : Capital

10.1 : Capital émis

Le capital est de 2 326 150 € au 31 décembre 2017. Le nominal de chaque action est de 0,10 euros.

(Nombre d'actions)	Actions	Total
Actions composant le capital social au 31/12/2015	23 261 500	23 261 500
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/2016	23 261 500	23 261 500
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/2017	23 261 500	23 261 500

10.2 : Capital non émis

10.2.1 : au 31/12/2017

10.2.1.1 : Valeurs mobilières

Valeur mobilière Type	BSPCE 2010	BSPCE 2012	BSPCE 2014	OA 2017 (Options de souscription d'Actions)
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisatio n	19/10/2010	13/03/2012	13/06/2014	29/09/2016
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000	171 500	600 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2017	150 750	94 500	167 000	599 500
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'attribution	19/10/2014	13/03/2016	25/07/2018	31/12/2020
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815	3,11	2,39
Fonds propres potentiels créés	961 333	455 018	519 370	1 432 805
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014	20/02/2017
Date fin d'exercice / conversion possible	19/10/2020	13/03/2022	25/07/2024	20/02/2027
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non
Statut au 31/12/2017	178 500 attribués 150 750	127 000 attribués 94 500	171 500 attribués 166 250	600 000 attribués 599 500
	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables

Le Conseil d'Administration du 20 février 2017 a également attribué sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2016 :

• 800.000 actions gratuites à certains dirigeants et membre du personnel salarié
• 100.000 BSA au profit des administrateurs non exécutifs de la société

10.2.2 : au 31/12/2016

10.2.2.1 : Valeurs mobilières

Valeur mobilière	BSPCE 2010	BSPCE 2012	BSPCE 2014
Type
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012	13/06/2014
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000	171 500
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2016	150 750	94 500	167 000
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014
Date fin d'attribution Délégation au Conseil	19/10/2014	13/03/2016	25/07/2018
d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815	3,11
Fonds propres potentiels créés	961 333	455 018	519 370
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014
Date fin d'exercice /	19/10/2020	13/03/2022	25/07/2024
conversion possible
Condition d'exercice	Non	Non	Non
	178 500	127 000	171 500
Statut au 31/12/2016	attribués	attribués	attribués
	150 750	94 500	167 000
	exerçables	exerçables	exerçables

10.2.2.2 : Bons de Souscription d'Action

PACEO

La Société a mis en place un PACEO en juin 2015 pour une durée de 24 mois. Cette ligne de financement n'a pas été utilisée et a expiré en juin 2017.

	Avant mise	Après tirage en totalité du PACEO (1)
	en place du PACEO	Base non diluée (2)	Base diluée (3)
Participation (en % du capital)	1%	0,92%	0,91%

(1) entraînant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles

(2) sur la base des 23.261.500 actions composant le capital de la Société

(3) après émission de 2 416 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs

Note 11 : Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2017 s'analyse comme suit :

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Subventions d'investissement	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2015	2 326	70 996	9 514	-16 571	-6 969	419	59 714
Augmentation							0
Subvention d'investissement							0
Amortissement des subventions d'invest.						-148	-148
Résultat de l'exercice					6 091		6 091
Affectation du résultat de l'exercice				-6 969	6 969		0
précédent
Solde au 31/12/2016	2 326	70 996	9 514	-23 540	6 091	271	65 659
Augmentation			48				48
Subvention d'investissement							0
Amortissement des subventions d'invest.						-140	-140
Résultat de l'exercice					-16 042		-16 042
Affectation du résultat de l'exercice précédent				6 091	-6 091		0
Solde au 31/12/2017	2 326	70 996	9 563	-17 449	-16 042	131	49 525

La société détient 6 169 actions propres d'une valeur de 15 K€.

Note 12 : Avances conditionnées

		au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Solde à l'ouverture		3 700	2 989
Avances conclues sur la période		-	711
Avances remboursées sur la période		-	-
Solde à la clôture		3 700	3 700

	au 31 décembre
Échéances	2017	2016
à moins de 1 an	-	-
de 2 à 5 ans		750
à plus de 5 ans	3 700	2 950

En 2016, la société a encaissé 711 K€ correspondant au solde restant à obtenir de l'avance remboursable Bio2Chem.

Note 13 : Endettement

13.1 Emprunts bancaires

Mouvements des emprunts		au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Solde à l'ouverture		414	986
Emprunts bancaires conclus sur la période		0	0
Emprunts bancaires remboursés sur la période		218	572
Solde à la clôture		196	414
dont montant garanti par des suretés réelles		-	-

		au 31 décembre
Échéances des emprunts bancaires à la clôture	2017	2016
à moins de 1 an	196	222
de 2 à 5 ans	-	192
à plus de 5 ans	-	-

13.2 Crédits baux

		Installations
Au titre de l'exercice 2017	Construction	matériel	Autres	Total
		outillage
1 - Valeur d'origine	6 000	3 735	112	9 847
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs	-	-	-	-
- Dotations de l'exercice	-	-	-	-
TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	4 212	4 262		8 474
- Exercice	648	189		836
TOTAL	4 860	4 451	0	9 311
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus	648	20		668
- A plus d'un an et cinq ans au plus	2 107	-		2 107
- A plus de cinq ans	-	-
TOTAL	2 755	20	0	2 775
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus	-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus	-	-	-	-
- A plus de cinq ans	-	-	-	-
TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice	648	189	0	836

		Installations
Au titre de l'exercice 2016	Construction	matériel	Autres	Total
		outillage
1 - Valeur d'origine	6 000	3 735	112	9 847
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs	-	-	-	-
- Dotations de l'exercice	-	-	-	-
TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	3 565	3 823	412	7 799
- Exercice	648	439	25	1 112
TOTAL	4 212	4 262	436	8 911
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus	648	209	24	881
- A plus d'un an et cinq ans au plus	2 591	0	26	2 617
- A plus de cinq ans	164	0	-	164
TOTAL	3 403	209	50	3 662
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus	-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus	-	-	-	-
- A plus de cinq ans	-	-	-	-
TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice	648	439	25	1 112

Note 14 : Passifs circulants

		au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Dettes Fournisseurs		1 308	1 516
Dettes fiscales & sociales		1 203	1 430
Dettes sur immobilisations		39	200
Autres dettes d'exploitation		1 861	6 000
Produits constatés d'avance		564	444
Total		4 975	9 590
Dont part à plus de un an		0	0

Note 15 : Impôt

15.1 : Détail de l'impôt

	au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Impôt au taux réduit		0	283
Crédit Impôt Recherche (CIR)		-1 693	-1 729
Autres crédits d'mpôt (CICE)		-110	-93
Total		-1 803	-1 540

15.2 : Situation fiscale latente

		au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Résultat de l'exercice		-16 042	6 091
Impôt sur les bénéfices		0	-1 540
Résultat avant impôt		-16 042	4 552

Note 16 : Engagements hors bilan

16.1 : Engagements donnés

Pour rappel, en 2015, dans le cadre de la valorisation de sa technologie L-Méthionine / inoLa™, le Groupe avait constaté un engagement donné, au profit de Roquette Frères, d'une contribution de 15% à verser, sous certaines conditions, des revenus nets liés à ce projet.

Cette contribution ne pouvait pas excéder un montant total de 7M€.

En 2016, avec la cession de la technologie et la constatation d'un revenu de 40 M€, la société a comptabilisé en charge exceptionnelle une provision maximale de 6 M€. Le montant de cette contribution devait être ajustée en fonction des conditions.

En novembre 2017, la Société a versé une somme de 4,1 M€ au titre de cette contribution.

Au 31 décembre 2017, la provision a donc été reprise à hauteur de ce montant, le solde (1.9 M€) étant conservé au bilan jusqu'à un accord définitif des deux parties.

Par ailleurs, lors de la cession de la technologie en 2016, la société a accordé contractuellement une garantie d'actif d'une durée de 36 mois dans les conditions habituelles dans ce type de transaction.

A la clôture de l'exercice, aucune demande n'a été formulée au titre de cette garantie.

16.1.2 : Engagements en matière de retraite

		au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Valeur de l'engagement		232	188
a) Hypothèses de calcul
Augmentation annuelle des salaires		1,0%	1,3%
Taux d'actualisation		1,80%	1,80%
Rotation du personnel		4%	4%
Age de départ prévu à la retraite		65	65

16.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes

	au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Plafond des découverts autorisés		200	200
Valeurs à la clôture		0	0

16.2 : Engagements reçus

La société Roquette Frères a consenti une garantie autonome d'un montant maximum de 1,8M€ suite au paiement de la contribution due et en contrepartie de l'engagement donné (cf note 16.1).

Note 17 : Filiales et sociétés liées

17.1 : Filiales et participations

	Capital social	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Filiales (plus 50 % du capital détenu) (en euros)
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur - Malaisie	117 239	100%	-31 936
BTL SAS Biopole Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	10 000	100%	-7 123

17.2 : Relation avec les entreprises liées

17.2.1 : Metabolic Explorer Sdn. Bhd.

	au 31 décembre
	Note	2017	2016
Titres de participation		117	117
Créances rattachées à des participations	2.4	398	388
Créances clients et comptes rattachés		0	0
Total valeurs brutes à la clôture		515	506
Dépréciations		-350	-350
Total valeurs nettes à la clôture		166	156

17.2.2 : BTL SAS

	au 31 décembre
	Note	2017	2016
Titres de participation		10	10
Créances rattachées à des participations	2.4	12	12
Créances clients et comptes rattachés		0	0
Total valeurs brutes à la clôture		22	22
Dépréciations
Total valeurs nettes à la clôture		22	22

Note 18 : Comptes de régularisation

18.1 : Charges à Payer

	au 31 décembre
Note	2017	2016
	Net	Net
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3	3
Fournisseurs factures non parvenues	478	594
Dettes fiscales et sociales	860	918
Autres débiteurs & créditeurs divers	1 861	6 000
Total	3 202	7 516

18.2 : Produits à recevoir

			au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Intérêts courus à recevoir		19	11
Factures clients à établir		111	28
Subventions à recevoir		187	0
Etat - Produits à recevoir		31	116
Organismes sociaux à recevoir		0	0
Total		347	155

18.3 : Charges et produits constatés d'avance

	au 31 décembre
	Note	2017	2016
		Net	Net
Produits d'exploitation constatés d'avance		564	444
Charges d'exploitation constatées d'avance		429	417

Note 19 : Autres Produits

	au 31 décembre
	Note	2017	2016
Fees & Success Fees (1)	2.8	1 539	1 751
Prestations de services & droits de consultation		2 500	168
Solde à la clôture		4 039	1 919

(1) Les success fees sont comptabilisés en autres produits dans le compte de résultat.

Note 20 : Résultat Exceptionnel

		au 31 décembre
Note	2017	2016
	Net	Net
Quote part subvention investissement	140	148
Autres produits et charges nettes (2)	-165	-6 825
Plus ou moins value de cession des actifs cédés (1)		23 019
Dotations/reprise provisions exceptionnelles (3)	-13 115	-2 723
Total	-13 140	13 617

(1) En 2016, sortie de l'actif L-méthionine suite à la cession à Evonik

(2) Dont en 2016, 6 M€ de contribution à verser à Roquette Frères et 771 k€ d'honoraires avocats engagés pour la transaction

(3) dont 12.9 M€ de dépréciation liée au MPG (cf. faits marquant)

Note 21 : Personnel

21.1 Effectif

	au 31 décembre
	2017	2016
effectif moyen	66	69

21.2 Rémunérations des dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux n'est pas mentionnée car cela reviendrait à l'affichage d'une rémunération individuelle.

La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration au titre de leur mission s'élève à 172 500€ pour 2017.

Note 22 : Honoraires Commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice 2017 :

(en K€)	Cabinet Mazars	Cabinet EXCO
Contrôle légal des comptes	53	42
Services autres que la certification des comptes (1)	4	0

(1) Revue des informations sociales, environnementales et sociétales prévues par l'article R.225-105-1 du code de commerce

Note 23 : Evénements postérieurs à la clôture

Le 29 janvier 2018, la Société a signé une lettre d'intention avec un partenaire financier visant à la constitution d'une co-entreprise (Joint-Venture) pour la construction et l'exploitation d'une usine de PDO/Acide Butyrique (AB) sur la plateforme Carling / Saint-Avold (Moselle - région Grand Est).

Cette usine aura une capacité de 24 kt/an réalisée en deux tranches, avec une première tranche de 6 kt/an (5 Kt de PDO et 1 kt d'AB) et une seconde tranche de 18 kt (15 kt de PDO et 3 kt d'AB).

Cet investissement est soumis aux conditions suspensives d'usage et à l'obtention avant le 30 juin 2018 des derniers financements publics nécessaires pour la réalisation du projet. Ces financements sont estimés à 15M€.

Le 22 mars 2018, la société a décidé d'allouer prioritairement ses ressources à la réussite de l'industrialisation et de la commercialisation du PDO/AB. En conséquence, et d'un commun accord avec UPM, la Société a décidé de reporter le développement du projet visant à la production de MPG et ce malgré l'atteinte par la Société de critères de performances clés sur le 1er trimestre 2018.

Les perspectives de valorisation du MPG étant décalées dans le temps, la société a comptabilisé au 31 décembre 2017, une dépréciation de son actif MPG, pour un montant de 12,9 M€. Cette décision est sans impact en termes de trésorerie.

Société Anonyme au capital de 2.326.150 €

Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017

MAZARS 131 boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

SA EXCO CLERMONT-FD

9 avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 63057 Clermont-Ferrand

METABOLIC EXPLORER

Société Anonyme au capital de 2.326.150 €

Biopôle de Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2017 ________

A l'assemblée générale de la société METABOLIC EXPLORER,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société METABOLIC EXPLORER relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des actifs incorporels relatifs aux frais de développement

(Notes 2.1 et 3 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Dans les comptes clos le 31 décembre 2017, la valeur des actifs incorporels s'élève à 21,5 M€ au regard d'un total de bilan de 61 M€. Ces actifs sont composés de frais de développement, brevets et licences.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le CRC 2004-06 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou de le vendre, avantages économiques

probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La valeur de ces actifs est testée par la direction lors de chaque arrêté comptable pour tous les actifs non amortis et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de perte de valeur. Les tests de perte de valeur des projets de développement sont réalisés au niveau des groupes d'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) lesquelles correspondent aux projets de développement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur comptable. Etant précisé que la valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité qui correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par la société.

L'évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels fait appel à de nombreuses estimations et jugements de la part de la direction de METABOLIC EXPLORER et notamment de la capacité des UGT à réaliser les flux de trésorerie futurs d'exploitation basés sur des estimations, des hypothèses ou sur des appréciations.

L'impact de ces estimations a conduit la société a constater une dépréciation des actifs incorporels pour un montant global de 21,2 M€ dont 12,9 M€ constatés sur l'exercice 2017 au titre de la dépréciation du projet de développement en cours « MPG ».

Nous avons considéré l'évaluation des actifs incorporels comme un point clé de notre audit dans la mesure où la détermination de la valeur recouvrable nécessite le recours à des estimations requérant une part importante de jugement de la direction et compte tenu du poids significatif de ces actifs dans les comptes consolidés du groupe.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société concernant le respect des critères d'activation et la détermination de la valeur recouvrable des projets de développement aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et apprécié notamment :

• − La réconciliation avec les comptes annuels la valeur comptable des actifs de chaque projet de développement en cours ;
• − Les éléments composant la valeur comptable de chaque UGT relative aux projets de développement en cours et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d'utilité ;

• − Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère la société et la fiabilité du processus d'établissement des estimations par la direction en examinant les causes des différences entre les projections et les réalisations ;

• − La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché ;

• − Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés attendus de chacun des projets de développement en cours ;
• − L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues ;
• − L'analyse des documents contractuels permettant de valoriser, a minima, le projet MPG à hauteur de 2,9 M€.

Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations présentées au titre des tests de perte de valeur des actifs incorporels dans les états financiers de METABOLIC EXPLORER.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont

elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER par l'assemblée générale du 20 décembre 2006 pour le cabinet MAZARS et du 3 mars 2003 pour le cabinet EXCO CLERMONT-FD.

Au 31 décembre 2017, le cabinet MAZARS était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO CLERMONT-FD dans la 16ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Villeurbanne et Clermont-Ferrand, le 27 avril 2018 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

EXCO CLERMONT-FD

Frédéric MAUREL

Eric MENA