METabolic EXplorer — Annual Report 2016

Apr 28, 2017

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2016

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE DES PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR METABOLIC EXPLORER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS

AU 31 DÉCEMBRE 2016

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2016

COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES

AU 31 DÉCEMBRE 2016

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2016

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Benjamin Gonzalez Président Directeur Général de la société

METABOLIC EXPLORER Société Anonyme au capital de 2.326.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 ST BEAUZIRE

423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND

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RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 et des articles R. 225-102 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons ci-après l'activité et les résultats de la société Metabolic Explorer (la « Société »), une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, les principaux indicateurs de performance financière et non financière et les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, ainsi que son évolution prévisible et toutes les informations requises au titre des articles L. 225-100, L. 225-102 et L. 225-102- 1 du Code de commerce.

Nous vous précisons que ce rapport inclut les informations concernant les comptes consolidés conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte, en application des statuts et des lois et règlements applicables, afin de :

• vous rendre compte de l'activité de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir,
• soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat, l'inventaire et, d'une manière générale, les comptes sociaux et consolidés dudit exercice,
• soumettre à votre approbation l'affectation du résultat, et
• soumettre à votre approbation les conventions réglementées et, le cas échéant, les engagements de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

L'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte est complété, pour la partie ordinaire, d'une proposition de résolution visant à autoriser le Conseil d'administration à procéder à un programme de rachat d'actions de la Société et, pour la partie extraordinaire, des propositions de résolutions liées à des délégations et autorisations en matière d'émissions de valeurs mobilières ou d'annulation d'actions propres, telles que présentées dans un rapport séparé à l'Assemblée.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE :

Créée en 1999, la Société est une entreprise de chimie biologique. Elle a pour vocation de développer des solutions biotechnologiques pour permettre à des industriels de faire face aux nouvelles exigences environnementales et sociétales, et donc de continuer de produire autrement, durablement.

La Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand, France, est cotée sur NYSE Euronext à Paris et fait partie de l'indice CAC Small.

Utilisant le principe éprouvé de la fermentation industrielle, la Société offre de remplacer les procédés de pétrochimie actuels, lourds et coûteux, par l'utilisation d'une large gamme de matières premières renouvelables et pérennes, ce qui s'inscrit en droite ligne avec les défis environnementaux et sociétaux de demain.

Optimisant le rendement de bactéries non pathogènes, dans un univers confiné et maîtrisé, l'entreprise contribue à la fabrication de composés chimiques utiles à la production de produits de la vie courante, fibres textiles, peintures, solvants, plastiques ou encore aliments pour animaux.

Cette solution alternative est focalisée aujourd'hui sur trois produits : le 1.2-propanediol (MPG), le 1.3 propanediol (PDO) et l'acide butyrique. Sa technologie L-Méthionine / inoLaTM, pour produire un mélange riche en acides aminés, a été cédée à la fin de l'exercice.

Pour chaque projet, la stratégie d'implantation repose sur l'analyse croisée de la demande et de l'accessibilité à des matières premières renouvelables pérennes afin de maximiser la rentabilité ; des brevets sont déposés dans les localisations stratégiques afin de protéger la technologie développée et garantir une liberté d'exploitation lors de l'industrialisation, qu'elle soit réalisée en propre ou en partenariat.

Les produits développés par la Société visent des marchés applicatifs variés allant des polyesters de spécialité entrant dans la composition de fibres textiles, des tapis ou des moquettes, des ingrédients pour la production de produits cosmétiques, en ce qui concerne le 1.3-propanediol ; l'acide butyrique est un acide organique utilisé dans de nombreux secteurs, et notamment en nutrition animale ; le MPG a des applications également très variées puisqu'il rentre dans la fabrication de peintures ou des résines polyesters pour la fabrication de revêtements, de fluides caloporteurs mais également d'ingrédients cosmétiques. La L-Méthionine est un acide aminé essentiel utilisé en nutrition animale pour complémenter les rations alimentaires et favoriser une croissance plus rapide des animaux d'élevage.

En fonction des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées, la Société considère les contraintes propres de chacun des pays tant pour la construction d'unités faisant intervenir des micro-organismes génétiquement modifiés (permis de construire / confinement des installations / …) que pour l'enregistrement des produits conformément aux différentes règlementations en fonction des applications visées : REACH en Europe / Directive Nutrition animale en Europe / FDA / …

1. Faits marquants de l'exercice : l'exercice clos au 31 décembre 2016 a été caractérisé par :

1.1 - inoLa™ - L-Méthionine

Au cours de l'exercice 2016, la société a cédé sa technologie L-Méthionine et sa marque inoLa™ à Evonik, groupe industriel allemand de produits chimiques de spécialités.

Fin octobre, la société Evonik a soumis une offre ferme pour l'acquisition de la totalité de la technologie L-Méthionine et de la marque inoLa™.

Le 28 novembre, la société et Evonik ont signé le contrat de cession, incluant la totalité de la technologie pour la production par fermentation de méthionine, ainsi que les brevets, les souches essentielles de bactéries et la marque inoLa™. Le montant forfaitaire de la cession s'élève à 40 millions d'euros.

La transaction comprend également un contrat de prestations de services de transfert sur une durée de deux ans pour un montant de 5 millions d'euros. Cette somme sera versée périodiquement pendant 24 mois.

La somme forfaitaire de 40 M€ a été encaissée le 7 décembre. Ce montant a été comptabilisé en autres produits de l'activité. La valeur nette comptable de l'actif cédé, soit 13 M€, a été comptabilisée en autres charges liées à l'activité ainsi que les charges engendrées par cette opération (6,7 M€).

Le contrat de prestations de services a débuté à compter de cette même date et un chiffre d'affaires de 168 K€ a été constaté sur l'exercice.

D'autres opportunités de coopération sont envisagées entre les deux sociétés en matière de Recherche & Développement pour la production d'acides aminés par voies biologiques.

La société avait auparavant :

(i) Lancé son additif inoLaTM 100% naturel pour la nutrition animale

En avril, elle a lancé son additif qui se présente comme un mélange riche en L-Méthionine 100% naturelle et en acides aminés secondaires et organiques. Cet additif innovant et unique répond aux nouvelles attentes du marché en matière de nutrition animale.

(ii) Confirmé les performances nutritionnelles et économiques d'inoLaTM

En avril, les premiers résultats des tests d'efficacité nutritionnelle, ont confirmé le potentiel de cette alternative en constatant qu'avec une dose d'inoLa™ 100% naturelle d'une quantité inférieure à 20% par rapport à une dose de DL-Méthionine d'origine pétrochimique, la prise de poids des volailles était équivalente.

En septembre, les résultats des derniers tests menés au sein d'une ferme expérimentale de l'INRA, ont confirmé les performances nutritionnelles et économiques de l'additif inoLaTM, et ont démontré une efficacité nutritionnelle de 35% supérieure (par rapport à l'utilisation de DL Méthionine).

1.2 – PDO et acide butyrique

Pour rappel, en 2015, le partenaire SK Chemicals(1) avait notifié sa décision de mettre un terme à l'accord de licence et ne pas poursuivre le projet d'industrialisation du PDO et de l'acide butyrique à Ulsan.

L'ensemble des droits d'exploitation de la technologie était revenu à la société par l'effet de cette notification.

L'accord de résiliation a été signé le 15 mars 2016. La somme versée sous séquestre a été restituée à SK Chemicals.

Au cours de l'année 2016, la société a mené différentes discussions en vue d'évaluer la faisabilité de la construction d'une usine en propre en France sur une plate-forme industrielle existante.

Par ailleurs, en août 2016, la société a signé un accord avec Technip, et plus particulièrement avec son centre à Francfort Technip Zimmer (leader dans le domaine des technologies et de l'ingénierie industrielle pour les procédés de production de polyesters), en vue d'évaluer la faisabilité de proposer une offre combinée des technologies respectives de PDO et PTT (2).

Cette évaluation inclura une étude pour la commercialisation d'une offre technologique commune au travers d'accords de licence qui visent la commercialisation d'une solution industrielle globale pour la production de PTT.

L'application des principes définis en matière d'activation de frais de développement n'a pas conduit à activer de nouveaux frais depuis le 31 décembre 2013.

(1) accord de licence exclusive signé en juin 2014 avec le groupe sud-coréen SK Chemicals pour la production et la commercialisation du PDO

(2) PTT (Polytrimethylene Terephthalate) est un polymère produit à partir de PDO et d'acide téréphtalique en tant que matière(s) première(s).

1.3 - MPG

Pour rappel, la société a signé, le 8 juin 2015, un accord de développement (« Joint Development Agreement » JDA) avec le groupe finlandais UPM visant à développer un procédé de production du MPG à partir de sucres cellulosiques de deuxième génération.

Le financement du projet est assuré à la fois par le groupe UPM et par des subventions reçues du Bio Based Industries Joint Undertaking (BBI-JU : partenariat conclu entre l'Union Européenne et un consortium d'industriels visant à accélérer l'investissement dans le développement d'un secteur bio industriel durable en Europe) dans le cadre du consortium « VALCHEM ».

En 2015 au démarrage du projet, la société avait d'une part, encaissé 850 k€ correspondant au prépaiement reçu de l'Union Européenne dans le cadre du projet « VALCHEM » et d'autre part, avait comptabilisé un revenu de 684 k€ dans le cadre de l'accord de développement avec UPM.

Au cours de l'exercice 2016, le développement du projet s'est poursuivi en conformité avec le contrat. Les revenus générés sur l'exercice s'élèvent à 1 751 k€.

L'application des principes définis en matière d'activation de frais de développement n'a pas conduit à activer de nouveaux frais depuis le 30 juin 2015.

1.4 – Ressources financières

La cession de la technologie L-Méthionine a porté le montant de la trésorerie disponible à fin décembre 2016 au niveau de 41,8 M€.

1.5 – Propriété industrielle

Au 31 décembre 2016, et après la cession des brevets liés à la technologie L-Méthionine, le portefeuille de brevets (hors licences) s'élève à 35 familles et 328 titres.

2. Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées :

La société a continué de faire des progrès significatifs sur l'exercice, et concrétisé la valorisation d'un de ses produits :

• o L-Méthionine : la société a réussi a développer un additif inoLaTM, 100% naturel issu de sa technologie L-Méthionine offrant 35% de performance en plus par rapport à la méthionine pétrochimique. Le succès de ce développement a permis à la société d'accepter l'offre faite par le groupe allemand Evonik, de racheter la technologie pour un montant de 40M€ ainsi qu'un accord de partenariat pour un montant de 5M€ à venir sur deux ans. La société a prouvé son expertise dans le développement d'acides aminés complexes.
• o MPG : La société a poursuivi, conformément au contrat, son accord de Développement avec le Finlandais UPM, acteur majeur international du secteur bois-papier, afin d'obtenir une technologie de production de MPG biologique à base de sucres cellulosiques dits de seconde génération.

En ce qui concerne le PDO et l'acide butyrique, la Société a dû gérer les conséquences de l'arrêt du projet avec SK Chemicals. La société a recentré ses discussions pour évaluer la faisabilité d'une usine en propre localisée sur une plate-forme industrielle existante en France.

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES :

Les comptes annuels au 31 décembre 2016 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Société a établi des comptes consolidés aux normes internationales (IFRS) compte de tenu de ses filiales Metabolic Explorer Sdn. Bhd. en Malaisie et BTL SAS détenues chacune à 100%.

Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par rapport à l'exercice précédent sur les comptes sociaux.

III – ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE :

1.	Résultats consolidés au 31 décembre 2016 en normes IFRS
(i)	le chiffre d'affaires	1 919 k€
(ii)	les autres produits de l'activité	42 356 k€
(iii)	les charges opérationnelles	- 11 032 k€
(iv)	les autres charges opérationnelles	- 20 243 k€
(v)	les provisions et autres charges non courantes	- 2 563 k€
(vi)	le résultat opérationnel	10 391 k€
(vii)	le résultat financier	- 148 k€
(viii)	la charge d'impôt	- 3 616 k€

(ix) le résultat net global 6 623 k€

Les charges opérationnelles se décomposent principalement comme suit :

-	Frais commerciaux :	1 643 k€
-	Frais R&D nets :	6 921 k€
-	Frais administratifs :	2 468 k€

Le résultat net de la Société est bénéficiaire. Le chiffre d'affaires est en hausse de 180 %. Les revenus générés correspondent au contrat de développement sur le MPG avec UPM et à une première facture issue du contrat de prestation de service signé avec EVONIK lors de la cession de la technologie.

Les autres produits de l'activité sont en forte augmentation et correspondent principalement au produit de cession de l'actif L-Méthionine pour 40 M€.

Les charges opérationnelles courantes (hors activation de frais de R&D) augmentent de 6.5% et correspondent aux derniers travaux réalisés en matière de nutrition animale en lien avec la valorisation du procédé inoLaTM avant sa cession.

Les autres charges opérationnelles correspondent d'une part aux frais liés à la cession de l'actif L-Méthionine pour 13.7 M€ (valeur nette comptable et frais juridique liés à la cession) et d'autre part à une provision de la contribution à reverser à la société Roquette Frères d'un montant maximal de 6 M€.

Les provisions et autres charges non courantes correspondent au litige Lebas/Bio-XCell (cf. § VI évènement postérieur à la clôture).

2. Résultats de la Société au 31 décembre 2016 en normes françaises

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les résultats sociaux de la Société sont les suivants :

(i)	les produits d'exploitation	2 561 k€
(ii)	les charges d'exploitation	- 11 644 k€
(iii)	le résultat d'exploitation	- 9 083 k€
(iv)	le résultat financier	17 k€
(v)	les produits exceptionnels	40 324 k€
(vi)	les charges exceptionnelles	- 26 705 k€
(vii)	le résultat exceptionnel	13 617 k€
(viii)	le crédit d'impôts recherche/IS	1 540 k€
(ix)	le résultat net	6 091 k€

Le résultat net de la Société est bénéficiaire. La variation des charges d'exploitation et des produits, est commentée ci-dessus.

Est joint, en Annexe 2 au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

IV - ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES :

1. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires

Nous vous renvoyons sur ce point aux autres paragraphes de ce rapport et notamment à son Paragraphe I.

1. Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Au 31 décembre 2016 en normes françaises, la trésorerie nette de la Société s'élève à 41.831 k€ contre 9.141 k€ un an auparavant. Les emprunts et dettes financières s'établissent à 414 k€ à fin 2016. La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à 41 417 k€ contre 8.155 k€ un an auparavant.

Ses principales composantes sont :

-	Cash Flow issu des opérations courantes :	32 036 k€
-	Cash Flow issu des investissements :	510 k€
-	Cash Flow issu des opérations de financement :	139 k€

Cette position de trésorerie nette confère à la Société une structure financière solide qui, combinée le cas échéant avec les recettes liées à la conclusion des accords commerciaux en cours de discussion, est compatible avec le calendrier d'industrialisation prévu pour les prochaines années.

1. Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière

Les dettes financières sur emprunt représentent à la clôture 414 k€, dont la totalité est à échoir sur les 2 prochaines années.

Les dettes financières sur crédit-bail (engagements hors bilan) représentent à la clôture 3.248 k€ dont 2.461 k€ à échoir sur les 5 prochaines années.

L'endettement de la Société n'est pas assorti de garantie, ni covenant (hors contrat de crédit-bail).

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société gère avec prudence les risques financiers de couverture des risques de taux et de change. Elle a, dans cette logique, établi en 2007 une politique encadrée de gestion actif - passif approuvée, à l'époque, par le Conseil de surveillance.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Elle dispose en outre d'une trésorerie satisfaisante lui permettant d'anticiper les éventuels retards dans la conclusion d'accords commerciaux tout en continuant ses développements en cours.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.

Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse

La Société a conclu le 7 janvier 2010 avec CM-CIC un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés.

Indicateurs clés de performance de nature non financière

Les efforts de recherche et développement fournis vous sont présentés au Paragraphe V du présent rapport.

1. Rapport sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux ainsi qu'aux engagements sociétaux de l'activité de METabolic EXplorer, conformément aux obligations de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R 225-105-1 du Code de commerce.

Périmètre

En 2016, les informations, tant quantitatives que qualitatives sont fournies sur un périmètre France, qui représente 100% des effectifs de la Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand. Les données concernant les deux filiales, METabolic EXplorer Sdn. Bhd. en Malaisie et la filiale BTL créée fin 2015 ne sont pas présentées car ces entités sont sans activité, et n'emploient pas de salarié au 31 décembre 2016.

Sélection des informations et indicateurs du reporting

Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la société.

Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.

Collecte et calcul des informations

Les services financier et ressources humaines sont en charge de la collecte, du contrôle et du suivi des indicateurs.

Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

• Extraction de données du système de paie
• Fichiers de suivi sous Excel
• Factures
• Attestations

Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, contrôlées et validées par les services financier et ressources humaines de la Société.

La direction a mis en place un référentiel afin de garantir une continuité dans les définitions et donc dans le périmètre et la méthodologie de collecte des indicateurs.

Liste des exclusions

1- Données environnementales

• Utilisation durable des ressources : l'indicateur « utilisation des sols » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la société.
• Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : absence de provision en la matière sur l'exercice.
• Protection de la biodiversité : l'indicateur « mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la Société.
• Lutte contre le gaspillage alimentaire : compte tenu de l'activité de la société, cet indicateur n'est pas pertinent.
• Nuisances sonores : compte tenu de l'activité de la société, cet indicateur n'est pas pertinent.

2 – Données sociales

• Bilan des accords collectifs : il n'y a pas d'instances syndicales représentées au sein de la société du fait de leur absence au premier tour des élections des représentants du personnel.

• Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou des représentants du personnel en matière de sécurité et de santé au travail : aucun accord en matière de sécurité et de santé au travail n'a été signé sur l'exercice.

• 3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable
• Autres actions en faveur des droits de l'homme : compte tenu de l'objet social de l'entreprise, aucune action spécifique dans ce sens n'est mise en place. Cependant, la Société reste sensible à ces problématiques.

Précisions méthodologique

Effectif : prise en compte des CDD, CDI et sont exclus les contrats professionnalisation et les stagiaires.

Embauche et départ : concerne les effectifs ci-dessus. La transformation des CDD en CDI est neutre sur les mouvements du personnel.

Temps partiel, temps plein : la société considère une personne à temps partiel lorsqu'elle n'accomplit l'horaire collectif de la société c'est-à-dire 169 heures. Le forfait réduit est considéré comme un temps partiel.

Taux d'absentéisme : pour sa base de calcul, la société prend en compte le nombre de jours calendaires mensuels multiplié par l'effectif présent sur le mois. Les jours d'arrêt sont également décomptés en jours calendaires.

Accident de travail / trajet : la société prend en compte uniquement les accidents déclarés et reconnus par la CPAM.

Heures de formation : comprennent les heures réalisées au titre du plan de formation et de la professionnalisation tant en interne qu'en externe.

Déchets valorisables : déchets collectés et triés par catégorie de matière dans des containers ou sacs. Certaines catégories de déchets sont valorisées par l'organisme collecteur.

Les consommations d'énergies : les données publiées s'appuient sur des factures ou reporting transmis par les fournisseurs prestataires.

Contrôle externe

En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, la Société a mandaté à partir de l'exercice 2013 le cabinet MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion de la Société.

En Annexe 5 un tableau de concordance facilite la recherche des informations liées aux exigences de l'article 225 de loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

a. Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

Soucieuse de l'environnement, la Société intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités.

La Société a pour vocation de substituer aux ressources fossiles des ressources renouvelables pour la production de produits de la chimie de commodités. Elle devrait donc contribuer réellement à l'indépendance énergétique de cette industrie et à la réduction des gaz à effets de serre.

La Société est soumise à autorisation de conception, manipulation et multiplication de microorganismes génétiquement modifiés de classe 1. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies. Pour l'ensemble de ces produits une mesure d'exposition a été réalisée selon la réglementation en vigueur par un organisme agréé. Cette démarche a été élargie à des produits non soumis aux obligations mais dont l'utilisation est plus importante. Les résultats de cette étude ont permis de valider notre organisation sur l'utilisation des produits chimiques. Pour réduire l'empreinte environnementale et identifier les opportunités d'optimisation des procédés, l'analyse du cycle de vie (ACV) est intégrée très tôt dans le développement des projets. Cette analyse est réalisée selon la norme ISO 14040 avec l'aide d'un cabinet spécialisé et du soutien financier d'autres partenaires industriels.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Des notes de sensibilisation sont envoyées aux salariés par la Direction pour veiller à leur consommation énergétique notamment au sein des bureaux en respectant un usage responsable des chauffages et climatisations.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

La société poursuit son partenariat avec EDF en utilisant de l'électricité produite à partir d'installations utilisant des sources d'énergies renouvelables situées sur le territoire national (énergies éolienne, solaire, géothermique…). La Société acquiert auprès d'EDF des certificats verts RECS dénommés « Certificats Equilibre » garantissant pour chaque certificat que 1 000 kWh produits à partir de source d'énergies renouvelables sont injectés sur le réseau électrique métropolitain.

Depuis 2015, la Société s'inscrit dans une démarche de virtualisation de son infrastructure informatique afin de réduire les coûts liés à l'exploitation de son parc ainsi que sa consommation énergétique, et de sécuriser et protéger ses postes de travail.

Après avoir virtualisé les serveurs en 2015, la Société a poursuivi son déploiement en virtualisant l'ensemble des postes de travail par l'installation de clients légers. Ce projet sera définitivement achevé en 2017. Les clients légers ont une consommation énergétique très inférieure à des PC traditionnels et la durée de vie d'un PC virtuel est en moyenne de 9 ans contre 4 ans pour un PC classique.

La Société a également rationalisé la gestion de ses consommables et équipements d'impression en confiant la gestion et le suivi des consommables au service achat et en diminuant le nombre d'imprimantes individuelles au sein des services.

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Le pré-pilote et le pilote industriel ont été conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement.

Des bacs de rétention ont été ajoutés dans des zones de stockage de produits chimiques pour éviter des rejets de liquides acides ou basiques pouvant nuire à l'environnement en cas de fuites éventuelles.

En 2016, la Société a procédé, à titre préventif, à la réfection de ses caniveaux au sein des zones fermentation et purification de son pilote de démonstration afin de garantir une meilleure étanchéité et compatibilité avec les produits utilisés.

La société a mandaté un expert agréé pour contrôler les rejets atmosphériques liés au séchage d'un de ses produits. Le rapport a confirmé qu'il n'y avait pas de rejets COV (composé organique volatil) dans l'air.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Une organisation est en place dans les différents secteurs qui permet un tri à la source, l'ensemble des papiers sont broyés et recyclés, le polystyrène a été intégré dans une filière de recyclage. Certains déchets de laboratoire sont traités avec un niveau d'exigence supérieur à la réglementation actuelle.

Les rejets ou déchets nécessitant un traitement spécifique sont intégralement traités par une société agréée. Les quantités traitées sur 2016 sont de 71.1 tonnes de déchets liquides et solides (72.3 tonnes sur 2015), dont 1.99 tonnes sont valorisables. Ces rejets ne sont pas en contact avec l'eau, l'air ou le sol.

Depuis 2015, la société fait appel à un procédé spécifique de méthanisation pour traiter sa glycérine. Ce procédé est un procédé de dégradation de matières organiques aboutissant à la production de matières renouvelables.

La Société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

Changement climatique

L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine fossile utilisée actuellement par la chimie pour sa production de molécules (pétrole, gaz naturel), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de C02.

Concernant les rejets des gaz à effet de serre, ils se limitent aux déplacements des collaborateurs du département business développement qui sont eux même encadrés dans le cadre d'une politique de déplacement de la société.

Au regard de nos consommations d'énergies (ci-dessous) la société rejette l'équivalent de 157 TeqCO² de gaz à effet de serre.

Utilisation durable des ressources

Les incidences en termes de consommation de matière et d'énergie sont essentiellement constituées en 2016 des éléments suivants :

• Consommation d'eau : 4 975 M³ (3 602 M³en N-1)
• Consommation d'électricité : 1.766 MWh (1.739 MWh en N-1)
• Consommation de gaz : 0.870 MWh (0.835 MWh en N-1)

Consommation de matières premières

Depuis 2015 de nouvelles matières premières sont utilisées pour deux des projets de la société en phase de pré pilotage industriel.

La société a mis en place un stock centralisé pour gérer et suivre la consommation des consommables et des 2 169 produits chimiques référencés. Le stock est géré par le service achat qui approvisionne les différentes plateformes au fur et à mesure de leurs besoins.

La société dispose d'indicateurs de performance au sein de chaque plateforme.

Ces indicateurs sont suivis et pilotés par la direction financière. Ils ont pour objectif de mettre en avant les coûts engendrés sur chaque projet et identifier les points critiques rencontrés lors de la mise en œuvre de ces différents procédés. Ceci afin d'optimiser l'utilisation des ressources et la maitrise des coûts liés.

• b. Informations sociales

L'effectif de la Société au 31 décembre 2016 est de 69 personnes contre 68 personnes au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2016, l'effectif se décompose comme suit :

• Salariés cadres : 25 dont 14 femmes et 11 hommes
• Salariés non cadres : 44 dont 24 femmes et 20 hommes

L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2016 est de 35.56 ans, pour une ancienneté moyenne de 7.41 ans.

Afin de faciliter l'équilibre vie professionnelle et vie privée des hommes et des femmes, de concilier les impératifs et les besoins collectifs de l'entreprise avec les contraintes et les aspirations individuelles des salariés, la Société prend en compte les demandes de réduction de temps de travail des salariés et essaie d'aménager les horaires de ces collaborateurs pour répondre au mieux à leurs attentes. Au 31 décembre 2016, 14 salariés bénéficient d'une réduction de temps de travail :

Pourcentage du temps de travail	HOMMES	FEMMES	Total
90%	0	4	4
80%	1	7	8
60%	0	1	1
20%	1	0	1
Total	2	12	14

La Société a fait le choix d'adhérer à l'Association Biopôle Restauration, qui permet aux salariés de pouvoir bénéficier du Restaurant Inter-Entreprises qui se situe à proximité de la Société. En parallèle, la Société a laissé à disposition des salariés un local pour pouvoir se restaurer sur place.

Au cours de l'année 2016, la Société a effectué 4 embauches : 3 techniciens en CDI pour les services pilote et pré-pilote, 1 cadre en CDI pour le service pré-pilote. Il y a eu, au cours de l'année 2016, 3 départs équivalent à 3 démissions.

Tous ces emplois sont situés sur un seul site en France. La provenance géographique des salariés est la suivante : 72 % de l'effectif est originaire de France hors Puy-de-Dôme au 31 décembre 2016.

La répartition de l'effectif par tranche d'âge se décompose comme suit :

La rémunération brute totale versée en 2016 est de 3.304 K€ contre 2.944 K€ en 2015, soit une augmentation de 12 %. Cette augmentation s'explique par le versement d'une prime exceptionnelle saluant les efforts consentis au cours de l'année par toutes les équipes de la Société et qui ont débouché au succès du plan de cession de la technologie inoLa™ en fin d'année.

La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la performance de chacun. Les rémunérations sont déterminées en fonction de la grille des salaires de la convention collective de l'industrie pharmaceutique et du marché dans les secteurs et métiers concernés.

L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39h. Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception des cadres dirigeants rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.

En 2016, le taux d'absentéisme, pour maladie et maternité, est de 1.30% contre 4.29% en 2015. Cette variation est en lien avec l'absentéisme lié à la maternité. ll y a eu 1 accident du travail déclaré soit 32 jours d'absences, le taux de gravité est de 0,30 et le taux de fréquence est de 8,30. En 2016, aucun salarié n'a déclaré de maladie professionnelle.

	2015	2016
Maladie	534	257
Maternité	539	41
Accident du trajet - travail	0	32
TOTAL	1 073	330

La Société ayant passé le seuil des 50 salariés en 2007, depuis 2008 les salariés ont élu les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces deux instances sont regroupées au sein de la Délégation Unique du Personnel.

En 2016, de nouvelles élections des représentants du personnel ont eu lieu. Suite à la réforme du dialogue social (loi Rebsamen), la Délégation Unique du Personnel a été élargie au CHSCT. Elle se compose de 3 membres titulaires « collège techniciens », 1 membre titulaire « collège cadres », 3 membres suppléants « collège techniciens » et 1 membre suppléant « collège cadres ».

Dans le cadre de la loi ANI, la société a mis en place, un « atelier mutuelle » composé de plusieurs collaborateurs, ayant pour objectif final de proposer une mutuelle avec de meilleures prestations. Sur les recommandations de cet atelier, la direction ainsi que la Délégation Unique du Personnel élargie au CSHCT ont émis un avis favorable. La mise en place de cette nouvelle mutuelle est applicable au 01er janvier 2017.

Au sein de la Société, 18 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail.

En matière de formation, on compte sur l'année 2016, 859 heures contre 537.5 heures en 2015. Cette augmentation s'explique par une hausse des heures de formation en matière de sécurité et de management.

La Société privilégie la mobilité interne ce qui permet aux salariés d'évoluer et d'acquérir de nouvelles compétences. La Société a permis également à deux jeunes de moins de 26 ans de suivre une formation en alternance visant à acquérir un diplôme (BAC+3). En 2016, 443 heures de formations ont été suivies à l'IUT de Clermont-Ferrand par ces jeunes alternants.

	Heures
Sécurité	511
Développement des compétences	228
Informatique	22
Développement personnel	42
Management	56
TOTAL	859

En novembre 2015, pour une durée de 3 ans, la société a mis en place un plan d'action « contrat de génération » visant à définir des actions concrètes destinées à favoriser l'insertion durable des jeunes dans l'emploi par leur accès à un contrat à durée indéterminée, à favoriser l'embauche et le maintien dans l'emploi des salariés âgés et à assurer la transmission des savoirs et compétences. Pour les trois années à venir, la direction a pris les engagements suivants :

• Insertion durable des jeunes : recrutement d'un jeune en CDI de moins de 26 ans sur la période susvisée, lntégration et accompagnement des jeunes dans l'entreprise (livret d'accueil, désignation d'un référent, parcours d'accueil), mise en œuvre d'un entretien de suivi, recours aux contrats en alternance, recours aux stages.
• emploi des salariés âgés : maintien dans l'emploi, amélioration des conditions de travail et prévention de la pénibilité, anticipation des évolutions professionnelles et gestion des âges, organisation de la coopération intergénérationnelle.
• Transmission des savoirs et compétences : mise en place du tutorat ou parrainage.

Bilan au 1er juillet 2016 :

• La Société a embauché deux collaborateurs âgés de moins de 26 ans
• Le nombre de salarié âgés d'au moins 57 ans est de 3, soit 4.34% des effectifs total.
• La Société a embauché un jeune de 20 ans en contrat de professionnalisation pour une durée d'un an
• Tout nouvel arrivant dans la Société se voit accompagné, d'un jour « premier jour d'embauche », par un référent avec la remise d'un livret d'accueil
• La Société accueille un stagiaire en formation ingénieur en informatique et modélisation pour une durée de 24 semaines
• Depuis l'entrée en vigueur du plan d'action, la Société a permis l'évolution de 2 collaborateurs sur des postes de techniciens polyvalents, 1 collaborateur sur un poste d'assistant ingénieur et 1 collaborateur sur un poste de cadre.

A la clôture de l'exercice 2016, la Société n'emploie pas de personnel ayant un handicap déclaré. Il est toutefois fait régulièrement appel aux services des entreprises adaptées pour les travaux de nettoyage industriel, d'entretien des espaces verts.

La reconnaissance individuelle et la valorisation des différences font partie de la philosophie de la Société. Par ailleurs, il convient de noter que le règlement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe ou sexiste.

METabolic EXplorer reste très attachée à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail en matière de :

• respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• l'élimination du travail forcé ou obligatoire
• l'abolition effective du travail des enfants

Cela se concrétise en France par la signature des différents accords d'entreprises et par l'organisation régulière des élections professionnelles.

La Société exerce ses activités pour la France et l'international, conformément à la réglementation applicable interdisant l'emploi forcé ou obligatoire.

La Société n'emploie pas d'enfants ni en France et ni à l'international.

c. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional

Compte tenu de la spécificité des profils recherchés (chercheurs, ingénieur et technicien de recherche) le recrutement s'étend sur toute la France.

La Société est en relation avec, d'une part, l'ISIMA (Institut Supérieur d'Informatique de Modélisation et de leurs Applications) pour l'accueil d'élèves ingénieurs en bio-informatique dans le cadre de leurs stages de fin d'études afin d'obtenir leurs diplômes et, d'autre part, l'IUT de Clermont-Ferrand pour l'accueil d'élèves en licence professionnelle de spécialisation en informatique.

La Société s'emploie à verser la majeure partie de sa taxe d'apprentissage aux établissements scolaires de la région Auvergne.

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales

Près d'un collaborateur sur deux de la société (47%) habite dans un rayon inférieur à 15 km, participant ainsi au dynamisme de la Plaine de la Limagne.

Actions de partenariat ou de mécénat

La société n'a pas été sollicitée cette année par des organismes pour des dons financiers.

Néanmoins la société s'est engagée dans un programme d'action de solidarité avec la Ligue contre le cancer en collectant les fournitures et consommables informatiques usagés.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations

La société entretient de nombreuses relations avec diverses organisations régionales :

• Elle est membre :
• o du pôle de compétitivité de la région (Céréale Vallée),
• o du pôle de compétitivité Industries Agro-Ressources (IAR)
• o membre de Bpifrance excellence

• o membre de Toulouse White Biotechnology (TWB).

• Elle est partenaire :

• o de l'INSA de Toulouse
• o du Bio-Based Industries (BBI) à travers un programme de financement européen.

Sous-traitance et fournisseurs

• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

La politique d'achat de la Société a été définie et validée par la direction générale. En 2016, la Société a mis en place une politique d'achat responsable en :

• (i) réalisant un audit de ses prestataires et fournisseurs sur leur processus de production, conditions de travail, les certificats/normes obtenus, etc…. L'objectif de cet audit est d'établir une notation et d'orienter le choix d'un fournisseur en lien avec les attentes de la Société en matière de RSE.

• (ii) créant une chartre interne d'achat responsable afin d'adopter une démarche responsable au quotidien, dans les pratiques de travail, de consommation de biens et services et dans les pratiques d'approvisionnement d'achats. Cette chartre a été signée par l'ensemble des salariés de la Société.

• Importance de la sous-traitance et de la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La Société assure en interne l'essentiel de ses activités, mais elle doit également faire appel à la sous-traitance pour certaines prestations. Dans ce cadre et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat.

Loyauté des pratiques

La société dispose d'un système de contrôle et de validation des engagements de dépenses ainsi que de signature de contrat. Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

A travers le succès du développement de sa technologie L-Méthionine 100% naturelle, la Société a pour ambition de contribuer à répondre en quantité et en qualité aux opportunités en matière de Nutrition et Santé animale, grâce à une production améliorée, une meilleure compétitivité des élevages, une plus grande traçabilité, une diminution de l'utilisation des antibiotiques donc des produits plus sains pour une meilleure santé animale et humaine.

5. Principaux risques et incertitudes

En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-3 ci-dessus et des risques visés dans le rapport annuel publié sur le site de la Société, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

La Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour la Société de nombreux risques ou incertitudes dont certains échappent à son contrôle.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes d'ingénierie métabolique pour le secteur de la chimie industrielle, avec les risques liés à tout développement interne.

La stratégie de croissance de la Société s'appuie principalement sur des technologies de biologie moléculaire, de modélisation bio-informatique, de fermentation et d'analyse de flux intracellulaires pour la mise au point de bio procédés compétitifs économiquement. Ces technologies, innovantes mais bien maîtrisées, ne présentent pas de risque intrinsèque majeur, mais l'évolution des marchés des produits développés et leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux attentes de la Société.

De ce fait, la Société fait face à plusieurs risques ou incertitudes :

• les prix de vente futurs des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue,
• les prix des matières de base utilisées par les bio procédés développés ainsi que les prix des matières composant le principal élément des coûts de revient des mêmes produits fabriqués par voie de synthèse pourraient évoluer de manière à limiter l'avantage concurrentiel envisagé,
• des délais de développement des procédés anticipés et des délais de construction d'unités de production pourraient être allongés,
• en cas de conclusions d'accords de partenariat, des considérations extérieures aux partenariats peuvent conduire des partenaires à interrompre le déroulement d'un accord, pour des raisons qui leur sont propres,
• en cas de croissance importante du secteur, de nouveaux acteurs, dont les groupes leaders de la chimie mondiale, pourraient décider de se positionner sur ces marchés et tirer profit des investissements qui y auront été réalisés par la Société et ainsi réduire les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur,
• toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement,
• des brevets pourraient être antériorisés par des publications antérieures non encore connues ou d'autres brevets non encore publics à la date de dépôt, générant un risque de non brevetabilité ou de contrefaçon,
• de nouvelles technologies concurrentielles pourraient apparaître,
• risques liés au respect de l'environnement réglementaire : en fonction des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées, la Société doit considérer les contraintes propres de chacun des pays tant sur la construction d'unités faisant intervenir des micro-organismes génétiquement modifiés (permis de construire / confinement des installations / …) que sur l'enregistrement des produits conformément aux différentes règlementations en fonction des

applications visées : REACH en Europe / Directive Nutrition animale en Europe / FDA / …ce qui engendre des coûts significatifs de mise sur le marché.

• risques juridiques : s'agissant de la propriété industrielle, des partenariats conclus, de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faire, l'ensemble de ces risques est analysé et traité par la direction. Il n'a pas été identifié de nouveau litige à la date du présent rapport.
• risques financiers : la Société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Elle n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risque actions, …) significatifs. Toutefois, elle détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, elle est exposée à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 0.5 % est évalué à +/- 40 k€ sur les produits financiers.

6. Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, un tableau détaillant la décomposition du solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs par date d'échéance est joint en Annexe 4.

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT :

Les investissements de recherche et développement se sont élevés à un montant de 6.921 K€ (en données IFRS) sur l'exercice, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la Société protégés par de nouvelles familles de brevets. L'application des principes définis en matière de d'activation de frais de développement n'a pas conduit à activer de nouveaux frais sur l'exercice.

Les efforts de recherche et développement de la Société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la Société dans le cadre de sa politique de développement.

VI - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :

1. Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2016

Dans le cadre du litige en lien avec la construction d'une usine en Malaisie, la société a été condamnée, le 9 mars 2017, par le tribunal de commerce de Lille, à verser une indemnité de 2 563 K€, aux titres de dommages et intérêts.

La société a constaté cette provision pour litige en provision non courante. Cette décision n'est pas assortie de l'exécution provisoire (pas d'obligation de paiement à ce stade) et la société a fait appel de cette décision défavorable.

2. Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société

L'année 2017 sera une année charnière pour la société, qui est en cours de redéfinition de ses priorités stratégiques à la suite de la cession de la technologie L-Méthionine / inoLa™ à EVONIK.

Pour le MPG, la Société poursuivra son programme de développement conformément au contrat qui la lie avec son partenaire UPM.

Pour le PDO et l'acide butyrique, la Société travaillera à la valorisation de cet actif mature, notamment en tirant parti des nouvelles initiatives publiques en France et en Europe pour accélérer son développement de la chimie verte.

Au-delà des innovations et améliorations continues des procédés, la société va poursuivre ses programmes de recherche et développement axés principalement sur différentes matières premières de nouvelles générations et sur l'optimisation de la conception de ses usines, avec une approche modulaire permettant de baisser la capacité correspondant au seuil de rentabilité.

La Société continuera d'apporter une attention particulière à la gestion de sa trésorerie, les recettes liées à la conclusion des accords commerciaux en cours de discussion ou l'utilisation des instruments financiers existants devant permettre de maintenir une visibilité financière adéquate.

VII – RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION :

Le résultat de la Société sur l'exercice est un bénéficie de 6 091 172.69 €.

Nous vous proposons d'affecter ce bénéfice au compte « Report à Nouveau » qui s'élèvera à -17 449 121,53 €.

En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158- 3°-2 du Code général des impôts.

VIII - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 14.781,12 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt (français) sur les sociétés acquitté à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire reportable de la Société. Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant de ces dépenses.

IX – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE :

1. Informations sur le capital social de la Société

Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société est de 2.326.150 €. Il est composé de 22.261.500 actions d'une même catégorie (sans préjudice des actions à droit de vote double) d'une valeur nominale de 0,10 €, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2016.

2. Filiales et participations

La Société a créé en Malaisie le 29 juillet 2010 une filiale détenue à 100%, Metabolic Explorer Sdn. Bhd. Les comptes de cette filiale, qui n'a pas encore enregistré d'activité opérationnelle, ont été consolidés sur l'exercice 2016.

La filiale malaisienne a été consolidée à compter du 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale. La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Le résultat social de l'exercice clos est une perte de 22 k€.

Cette filiale a été initialement constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya en Malaisie (état de Johor).

L'arrêt de ce projet ne conduit pas pour autant à la cessation de toute activité pour la filiale, qui peut constituer une base de développement opportune pour d'autres activités dans le sud-est asiatique.

La Société a créé le 3 septembre 2015, en anticipation de développements futurs, une nouvelle filiale BTL SAS dont elle détient 100% du capital (10 k€). Cette filiale n'a pas encore démarré son activité. Elle a clôturé ses premiers comptes au 31 décembre 2016 qui ont été consolidés selon la méthode de l'intégration globale. Le résultat social de l'exercice clos est une perte de 7 k€.

3. Participations croisées - Autocontrôle

La Société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par CM-CIC.

4. Programme de rachat d'actions

Une autorisation au Conseil d'administration de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée générale en date du 28 juin 2016

Au 31 décembre 2016, le contrat de liquidité conclu avec CM-CIC dans le cadre de l'autorisation décrite ci-dessus était détenteur de 6.597 titres rachetés. Aucune réduction de capital n'a été décidée.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la Société sur ses propres actions.

Vous trouverez, au Paragraphe XIV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.

5. Exposé sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Une délégation au Conseil d'administration d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société, a été renouvelée par l'Assemblée générale en date du 28 juin 2016 Cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 8 août 2018.

En complément des BSA anti-OPA, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la Société autour d'un noyau d'actionnaires stables.

Enfin, le Conseil d'administration pourrait, en cas d'OPA, procéder à des émissions de titres sur la base de délégations décrites en Annexe 1.

Sans préjudice de ce qui précède, en application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est présenté ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

a- Structure du capital

Au 31 décembre 2016, les droits de votes totaux s'élèvent à 26.026.728 pour 23.261.500 actions émises.

A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élèvent à 26.026.738 pour 23.261.500 actions émises.

Néant

c- Participations directes ou indirectes

Néant

d- Droits de contrôle spéciaux

Néant

e- Système d'actionnariat du personnel

Néant

f- Accords entre actionnaires

Néant

g- Règles de nomination et remplacement des membres du Conseil d'administration et modifications statutaires

Néant

h- Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'émission ou rachat d'actions

Les informations sont détaillées au point 4 ci-dessus.

i- Accords conclus en matière de changement de contrôle de la Société

Néant

j- Accords portant sur les indemnités des administrateurs indépendants ou salariés du Conseil d'administration en cas démission, licenciement sans cause réelle ou sérieuse, ou fin de mandat en cas d'OPA

Néant

X - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTEES :

Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport spécial, lequel mentionne les conventions dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre de cet exercice et des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016. Nous vous demandons d'approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

XI - CONVENTIONS COURANTES :

Nous avons recensé sur l'exercice 2016 une convention courante d'un montant de 529 k€ (y compris intérêts courus) correspondant au montant de l'avance en compte courant de la filiale en Malaisie. Il est précisé que 347 k€ ont été dépréciés en 2014 suite à la fin des discussions avec BioXcell. Le solde est financé par une assurance Bpifrance.

XII – ACTIONNARIAT DES SALARIES :

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de Commerce, nous vous indiquons que le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation déclarée dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2016, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.

XIII – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – BSPCE – ACTIONS GRATUITES :

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la Société.

Il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 29 septembre 2016 et valable jusqu'au 15 novembre 2019 d'attribuer 600.000 options, ce nombre étant un plafond cumulé unique pour les Options.

Le conseil d'administration du 20 février 2017 a procédé à l'attribution des 600.000 options au profit de certains dirigeants et membres du personnel salarié.

2. BSPCE

Il n'y a pas eu d'exercice de BSPCE durant la période.

La société ayant atteint son quinzième anniversaire le 27 juillet 2014, elle ne réunit plus les conditions légales d'octroi de BSPCE.

3. ACTIONS GRATUITES

Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 29 septembre 2016 et valable jusqu'au 15 novembre 2019 d'attribuer 1.500.000 actions ordinaires.

Le conseil d'administration du 20 février 2017 a procédé à l'émission et l'attribution de 800.000 actions ordinaires au profit de certains dirigeants et membres du personnel salarié.

XIV – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, vous trouverez cidessous les informations suivantes :

Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par CM-CIC dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 6.597 actions au 31 décembre 2016 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information mensuelle publiée sur notre site internet.

XV – INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 3, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans la société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de cet exercice, établie sur la base des informations qui nous été communiquées par chaque intéressé.

Ce document est complété de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, pendant l'exercice, à chaque mandataire social (y incluant toute attribution de titres, etc.) par la Société, ainsi que par toute société contrôlée ou qui contrôle la Société. Ceci inclut tout engagement pris par la Société au bénéfice desdits mandataires sociaux au regard de leurs fonctions.

Ce document est présenté selon la recommandation de l'AMF publiée le 22 décembre 2008 et reprenant les recommandations AFEP/MEDEF.

XVI - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :

• aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital ; et
• à l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus.

Nous vous renvoyons également au rapport séparé mis à votre disposition sur les délégations et autorisations affectant le capital soumises à votre vote.

XVII - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

La Société a également établi des comptes consolidés au format IFRS.

Nous vous donnerons lecture des rapports des commissaires sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ainsi que des rapports spéciaux relatifs :

• (i) aux conventions et engagements réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; et
• (ii) au rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne.

XVIII – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée générale en date du 10 juillet 2015 a statué sur l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

L'Assemblée générale a décidé de nommer des administrateurs, pour un mandat d'une durée de 4 ans, soit expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018 :

• Mme Catherine DUNAND, administrateur indépendant,
• M. Jérôme DUPAS, administrateur indépendant,
• M. Hans VOGELSANG, administrateur indépendant,
• M. Daniel CHERON, administrateur indépendant,
• M. Benjamin GONZALEZ, Président,

M. Jérôme DUPAS, M. Hans VOGELSANG, M. Daniel CHERON et Mme Catherine DUNAND sont considérés par le Conseil d'administration comme des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration a créé en son sein trois comités : le Comité d'audit, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité stratégique.

La loi du 27 janvier 2011, en matière de représentativité des femmes et des hommes, prescrit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure (i) à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la troisième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2014 et (ii) à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2017. En conséquence, le Conseil d'administration veillera au respect de ces proportions à l'issue de la première assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2017.

XIX – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL :

• Actionnaires détenant plus de 10% du capital au 31 décembre 2016 :

Néant

• Actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2016 :
• ACG Management : 5,26 %
• Management : 5.98% (dont M. Benjamin Gonzalez 5.08 %)
• Actionnaires détenant moins de 5 % du capital :
• Néant
• Autres actionnaires :
• Public : 88.00 %
• Autres « nominatifs » : 0.76 %

* * *

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre Conseil d'administration.

***

Nous espérons que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées, recevront votre agrément.

Le Conseil d'administration

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS

EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et (ii) sur l'usage fait au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2016 des délégations visées ci-dessus :

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION
5ème Autorisation au titre de la résolution de l'AGOE du 28 juin 2016, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société	Délégation utilisée par le biais de la poursuite sur 2015 du programme de rachat d'actions souscrit avec CM-CIC. Utilisation au 31 décembre 2016 : 6.597 titres rachetés soit 0,28% de la délégation Plafond : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration	18 mois Expiration le 8 décembre 2017
Délégation de compétence au titre de la ème résolution de l'AGOE du 28 juin 8 2016 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Plafond global de 1.163.075 € au titre des augmentations de capital (le « Plafond 2016 ») et de 26.000.000 € au titre de l'émission de titres de créances (le « Plafond de Titres de Créances 2016 ») Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 8 août 2018
Délégation de compétence au titre de la ème résolution de l'AGOE du 28 juin 9 2016 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public	Plafond de 232.615 € et imputation sur le Plafond 2016 et le Plafond de Titres de Créances 2016 Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 8 août 2018
Délégation de compétence au titre de la 10ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2016 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Plafond de 20 % du capital de la Société par an à chaque émission et imputation sur le Plafond 2016 et le Plafond de Titres de Créances 2016 Délégation non utilisée	26 mos Expiration le 8 août 2018

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
Délégation de compétence au titre de la 11ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2016 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)	Plafond spécial de 909.568 € et imputation sur le Plafond 2016 et le Plafond de Titres de Créances 2016 Délégation non utilisée	18 mois Expiration le 8 décembre 2017
Délégation de compétence au titre de la 14ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2016 en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires mandataires)	Plafond de 100.000 bons et imputation du montant de l'augmentation de capital sur le Plafond 2016 Délégation utilisée en totalité le 20 février 2017. Il n'existe plus de plafond disponible.	18 mois Expiration le 8 décembre 2017
15ème Autorisation au titre de la résolution de l'AGOE du 28 juin 2016 en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société	Plafond de réduction du capital : 10% du capital social par période de 24 mois Autorisation non utilisée	18 mois Expiration le 8 décembre 2017
Délégation de compétence au titre de la 17ème résolution de l'AGOE du 28 juin 2016 en vue d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société	Plafond égal au montant du capital de la Société à la date d'émission des bons Délégation non utilisée	26 mois Expiration le 8 août 2018
Délégation de compétence au titre de la ème 2 résolution de l'AGOE du 29 septembre 2016 en vue d'émettre et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales	Plafond de 600.000 options et imputation du montant de l'augmentation de capital sur le Plafond 2016 Délégation utilisée en totalité le 20 février 2017. Il n'existe plus de plafond disponible.	38 mois Expiration le 15 novembre 2019
Délégation de compétence au titre de la ème 3 résolution de l'AGOE du 29 septembre 2016 en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales	Plafond de 1.500.000 actions et imputation du montant de l'augmentation de capital sur le Plafond 2016 Délégation utilisée partiellement le 20 février 2017. Plafond disponible après utilisation : 700.000	38 mois Expiration le 15 novembre 2019

S ^{o c} i é ^t é : S . ^A . ^{M E T A B} O ^{L I} C ^{E X P L} O ^{R E R}

^R é ^{s u l t a t s} f i ^{n a n c} i ^{e r s} d ^{e l a} S ^{o c} i é ^t é ^{a u c o u r s} d ^{e s c} i ^{nq d e r n i e r s e x e r c i c e s}

N A T U R E D E S O P E R A T I O N S	2 0 1 2	2 0 1 3	2 0 1 4	2 0 1 5	2 0 1 6
I - S i io f in i èr f in d 'ex ice tu t a n an c e e n er c :
Ca ) i l s ia l . ta a p oc	2. 2 2 1. 1 0 5	2. 2 2 6. 1 0 5	2. 2 2 6. 1 0 5	2. 3 2 6. 1 0 5	2. 3 2 6. 1 0 5
b ) No br d 'ac ion ém ise t m e s s	2 2. 2 1 1. 0 0 5	2 2. 2 6 1. 0 0 5	2 2. 2 6 1. 0 0 5	2 3. 2 6 1. 0 0 5	2 3. 2 6 1. 0 0 5
) No br d 'o b l ig ion i b les ion t t t c m e a s c on ve r e n a c s	0	0	0	0	0
és ér I I - R l lo ba l de io f fe ive ta t g t t u s o p a ns e c s :
) C h i f fre d 'a f fa ire ho * tax a rs es	2 1 0 0 0 0 0	7 5 0 0 0 0	3 7 4 2 4 3 3	6 8 4 0 0 2	1 9 1 9 1 8 2
b ) B én é f ice im ô ic ip ion iss t ts t t t ts t s a va n p p ar a am or em en e , , is ion p rov s	-2 7 7 4 4 6 4	-2 5 1 0 3 0 5	-3 6 8 0 1 8 5	-7 7 8 2 2 8 5	8 7 3 5 9 1 9
) ô én é f Im les b ice ts c p su r s	-3 2 3 8 8 9 0	2 6 8 8 8 0 8 -	2 5 8 7 4 1 9 -	2 1 0 4 1 2 3 -	1 5 3 9 5 5 8 -
d ) Pa ic ip ion de lar i és du i de l 'ex ice t t t tre r a s s a e a u er c	-	-	-	-	-
) B én é f ice ès im ô iss is ion ts t ts t p e s a p r p am or em en e rov s ,	-9 8 2 9 3 7 7	-1 1 9 0 9 3 4	-2 8 3 4 6 7 5	-6 9 6 8 8 2 5	6 0 9 1 1 3 7
f ) Mo de b én é f ice d is i bu és ta t tr n n s s	-	-	-	-	-
és ér é à I I I - R l de io du i le io ta t t t t s o p a ns r un e s eu ac n u
) B én é f ice ès im ô is iss ts t a t ts a s a p r p ma av an mo r em en , is ion t p e rov s	-0 1 2 ,	-0 0 3	-0 0 5	-0 2 4 ,	0, 4 4
b ) B én é f ice ès im ô iss is ion ts t ts t p s a p r p am or em en e rov s ,	-0 4 4 ,	-0 0 5 ,	-0 1 3 ,	-0 3 0 ,	0, 2 6
) D iv i de de é à c ha ion t c n ve rs q ue a c	-	-	-	-	-
I V Pe l : rs on ne -
) No br de lar i és a m e sa	1 0 1	3 7	0 7	6 8	6 9
) b Mo de la lar ia le ta t n n ma ss e s a	4 7 3 1 8 9 5	3 6 4 0 7 9 9	3 2 3 7 9 4 6	3 0 3 6 2 3 9	3 5 5 3 7 0 8
) ée Mo de i de iau ta t t tre ta c n n s s om me s v er s s a u s a va n g es so c x S éc é s ( i ia le, ia les ) . t tc ur oc o eu vr es so c e ,	1 8 4 2 9 7 8	1 4 8 4 2 5 6	1 3 0 1 2 4 5	1 2 5 6 8 2 1	1 4 9 2 1 2 3

* y compris les revenus de licence

MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ciaprès de la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice et tout élément de rémunération ou engagement à leur égard et présentée conformément aux recommandations AMF du 22 décembre 2008 :

A - Mandats des membres du Conseil d'administration au 31 12 2016 :

Benjamin Gonzalez n'exerce pas d'autres mandats ou fonctions.

Rémunérations et avantages en nature du Conseil d'administration :

Exercice N = 2016

Les montants ci-dessous sont exprimés en euros.

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-1	Exercice N
Benjamin GONZALEZ
Rémunérations dues au titre de l'exercice	274 936	372 509
(détaillées en tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
(détaillées en tableau 4)
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	0
sous-total	274 936	372 509

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-1		Exercice N
Benjamin GONZALEZ	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	230 000	230 000	230 000	230 000
Rémunération variable	23 000	92 000	118 683	26 683
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature	21 936	21 936	23 826	23 826
Total	274 936	343 936	372 509	280 509

M Benjamin Gonzalez n'a pas perçu de rémunérations ou d'avantages de toute nature de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations versées
aux mandataires sociaux non dirigeants
Exercice N-1 Exercice N Mandataires sociaux non dirigeants
Hans VOLGELSANG (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	35 000	35 000
Autres rémunérations	43 200	-
Jérôme DUPAS (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	35 000	35 000
Autres rémunérations	-	-
Catherine DUNAND (Admistrateur indépendant)
Jetons de présence	30 000	30 000
Autres rémunérations	-	-
Daniel CHERON (Admistrateur indépendant)
Jetons de présence	35 000	35 000
Autres rémunérations	-	-

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Néant

Tableau 5

BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social.

Néant

Tableau 6

Actions de performances attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social.

Néant

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE

	BSPCE	BSPCE	BSPCE
Valeur mobilière	2010	2012	2014
Type
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012	13/06/2014
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000	171 500
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2015	150 750	94 500	167 000
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014
Date fin d'attribution	19/10/2014	13/03/2016	25/07/2018
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815	3,11
Fonds propres potentiels créés	961 333	455 018	519 370
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014
Date fin d'exercice / conversion possible	19/10/2020	13/03/2022	25/07/2024
Condition d'exercice	Non	Non	Non
	178 500	127 000	171 500
Statut au 31/12/2016	attribués	attribués	attribués
	150 750	94 500	167 000
	exerçables	exerçables	exerçables

Tableau 9

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non		non	oui	non	oui	non
Benjamin GONZALEZ		X		X		X		X
Président Directeur Général
Date début mandat	10/07/2015
Date fin de mandat	10/07/2019

Tableau 10

Stocks d'action de performance attribuées aux dirigeants et restant en cours à la fin de l'exercice	Nombre	dont condition de performance atteinte au 31/12/2008	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2008
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	450 000	300 000	150 000

Néant depuis 2009

Tableau 11

Stocks d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice	Nombre
Benjamin GONZALEZ	1 181 999
Président Directeur Général

B – Mandats, rémunérations, avantages et titre détenus par les membres du Conseil d'administration

Nom	Fonctions exercées en dehors du mandat d'administrateur	Rémunérations au titre de l'exercice 2016	Titres détenus à la clôture
Hans VOGELSANG Administrateur indépendant		35.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	100
Jérôme DUPAS Administrateur indépendant		35.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	1
Catherine DUNAND Administrateur indépendant	- ALTAVIA Groupe : Administrateur - ALTAVIA France : Administrateur - ARYBALLE TECHNOLOGIES : Administrateur - TO DO TODAY : Administrateur - ADVICENNE : Administrateur	30.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	18 600
Daniel CHERON Administrateur indépendant	- Vilmorin & Cie : Administrateur - Génoplante Valor SAS : Administrateur - Naturex : Administrateur -	35.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	0

Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs

Les conditions habituelles de règlement des fournisseurs : 30 jours fin de mois le 10 du mois suivant.

Les échéances des dettes fournisseurs se décomposent comme suit :

Dettes fournisseurs & assimilés	31/12/2016	31/12/2015
Dettes fournisseurs	1 516	1 386
Dettes sur immobilisations	200	231
Total	1 716	1 618
Echéancier :
- règlement à 40 j	1 579	1 505
- règlement à 60 j	0	0
- règlement à 90 j	138	113

Tableau de concordance

Informations Grenelle 2
Note méthodologique	Index
Données sociales
•Emploi Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones
géographique	page 13
Embauches et licenciements	page 13
Rémunérations et leur évolution •Organisation du travail	page 14
Organisation du temps de travail	page 14
Absentéisme	page 14
•Relations sociales Organisation du dialogue social, notamment les procédures
d'information et de consultation du personnel et de négociation avec	page 15
celui-ci	Cf. exclusions dans la note
Bilan des accords collectifs	méthodologique
•Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail	page 15
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les
représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	page 15
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	page 15
•Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	page 15
Le nombre total d'heures de formation •Egalité de traitement	page 15
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	pages 16
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes	pages 16
handicapées Politique de lutte contre les discriminations	page 16
•Promotion et respect des stipulations des conventions
au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	page 16
a l 'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	page 16
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	page 16
à l'abolition effective du travail des enfants	page 16
Données environnementales
•Politique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions	pages 10&11
environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de	page 11
certification en matière d'environnement Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de
protection de l'environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des	page 11
pollutions	page 11
Montant des provisions et garanties pour risques en matière	Cf. exclusions dans la note
d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	méthodologique
•Pollution et gestion des déchets	pages 11
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans	page 11
l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	page 11
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de	Cf. exclusions dans la note
pollution spécifique à une activité	méthodologique
•Utilisation durable des ressources Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des	page 12
contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer	page 12 Cf. exclusions dans la note
l'efficacité dans leur utilisation	méthodologique
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	page 12
Utilisation des sols	Cf. exclusions dans la note
	méthodologique Cf. exclusions dans la note
•Changement climatique	méthodologique
Rejets de gaz à effet de serre	page 10 Cf. exclusions dans la note
Adaptation aux conséquences du changement climatique *.	méthodologique Cf. exclusions dans la note
•Protection de la biodiversité	méthodologique
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Cf. exclusions dans la note méthodologique
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
•Impact territorial, économique et social de l'activité de la	page 17
En matière d'emploi et de développement régional	Cf. exclusions dans la note méthodologique
Sur les populations riveraines ou locales	page 17
•Relations entretenues avec les personnes ou les organisations Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	page 15
Actions de partenariat ou de mécénat	page 14
•Sous-traitance et fournisseurs	page 17
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	page 17
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale	page 17
et environnementale *
•Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption *	page 18 page 18
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des	Cf. exclusions dans la note
consommateurs *	méthodologique Cf. exclusions dans la note
•Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme * Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme *	méthodologique Cf. exclusions dans la note

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

M A Z A R S S A S

SI E G E S O C I A L : 6 1 RU E HE N R I RE G N A U L T - 9 2 0 7 5 – L A DE F E N S E CE D E X T E L : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 0 - F A X : + 3 3 ( 0 ) 1 4 9 9 7 6 0 0 1

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE CAPITAL DE 37 000 EUROS – RCS NANTERRE 377 505 565

Société Anonyme au capital de 2 326 150 € Siège social : Biopôle Clermont Limagne 1 1 rue Emile Duclaux – 63 360 Saint Beauzire RCS 423 703 107

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2016

Exercice clos le 31 décembre 2016 Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058¹ , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et des textes légaux et règlementaires applicables.

¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre mars et avril 2017 pour une durée d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre « 4. Rapport sur les

METABOLIC EXPLORER Exercice clos le

31 décembre 2016

² ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

Exercice clos le 31 décembre 2016 conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ , nous avons au niveau de la Direction Administrative et Financière et de la Direction des Ressources Humaines :

• consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous

³ Informations sociales : Effectif et ses répartitions par sexe, âge et zone géographique ; Absentéisme ; Types et nombres d'accidents du travail.

Informations environnementales : Consommations de gaz et d'électricité ; Tonnes de déchets solides et liquides collectées.

Exercice clos le 31 décembre 2016 avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

• mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Exercice clos le 31 décembre 2016

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris La Défense et Villeurbanne, le 27 avril 2017

L'organisme tiers indépendant

M A Z A R S S A S

Frédéric MAUREL

Associé

Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.326.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne

63360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------ RCS CLERMONT-FD 423 703 107 -------------------------------

EXERCICE 2016

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS

9, avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 131, boulevard Stalingrad 63 057 CLERMONT-FERRAND 69 624 VILLEURBANNE

Commissaires aux comptes

---

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

La liste des personnes concernées est jointe en annexe.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Assurance chômage de Monsieur Benjamin Gonzalez – Président du Conseil d'administration

Un contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) a été souscrit par votre Société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 avec effet rétroactif au 1er février 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d'administration. Les conditions de performances pour pouvoir bénéficier de cet engagement ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 29 avril 2008 et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2008.

Les sommes prises en charge par votre Société au titre de ce contrat d'assurance chômage se sont élevées à 17.781 € au titre de l'exercice 2016.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET A VILLEURBANNE, LE 27 AVRIL 2017

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS Eric MENA Frédéric MAUREL

LISTE DES PERSONNES CONCERNEES PAR LES CONVENTIONS

	METABOLIC EXPLORER
Benjamin Gonzalez	X
Hans Vogelsang	X
Jérôme Dupas	X
Catherine Dunand	X
Daniel Chéron	X

METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.326.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE 423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Metabolic Explorer

* * * Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2017

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

• 1. Composition et activités du Conseil d'administration
• 1. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration
• 1. Pouvoirs de direction

II. Procédures de contrôle interne

• 1. Objectifs du contrôle interne
• 1. Identification des principaux risques
• 1. Le contrôle par les comités spécialisés
• 1. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)
• a) Les acteurs du contrôle interne opérationnel
• b) Les procédures du contrôle interne opérationnel
• 1. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)
• a) Les acteurs du contrôle interne comptable et financier
• b) Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS
• c) Le contrôle de gestion
• d) La trésorerie
• e) Perspectives
• III. Limitations des pouvoirs du Président Directeur général par le Conseil d'administration
• IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale
• V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.
• VI. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Les titres de la société Metabolic Explorer (la « Société ») ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Euronext, et la Société étant de ce fait assujettie aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice 2016 écoulé :

• la composition du Conseil d'administration ;
• l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration ;
• les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
• les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général;
• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.

Depuis sa création, la Société a mis en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, avec les objectifs suivants :

• mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques ;
• fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques auxquels l'expose la nature de son activité ;
• respecter les règles de fonctionnement interne ; et
• respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Suite à l'admission de la Société sur le marché réglementé, la Société a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la Société.

Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet du MEDEF à l'adresse www.medef.com, rubrique Publications) ainsi qu'au guide d'élaboration du Document de Référence à destination des VaMPs (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers à l'adresse www.amf-france.org, rubrique Publications / Guides / Guides Professionnels), pour les dispositions de ces documents qui lui sont transposables.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

1. Composition et activités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, qui compte 4 membres indépendants autour du Président Directeur général, exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société, laquelle est assurée par la Direction générale. Il se réunit sur convocation de son président, pour examiner le « reporting » réalisé par la Direction générale et différents points représentant des enjeux majeurs pour la Société, et pour déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre, ou se prononcer sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports périodiques sur l'information financière de la Société, au titre de l'information réglementée. Ce « reporting » est demandé par le Conseil d'administration pour veiller au bon fonctionnement de la Société dans le cadre de sa mission de contrôle.

L'Assemblée générale du 10 juillet 2015 a statué sur l'ensemble des mandats des membres du Conseil d'administration venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014.

L'Assemblée générale a nommé en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans :

• M. Benjamin GONZALEZ, président
• M. Hans VOGELSANG, membre indépendant
• M. Jérôme DUPAS, membre indépendant,
• Mme Catherine DUNAND, membre indépendant
• M. Daniel CHERON, membre indépendant

Le Conseil d'administration compte actuellement une femme et quatre hommes. La loi du 27 janvier 2011, en matière de représentativité des femmes et des hommes, prescrit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure (i) à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la troisième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2014 et (ii) à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2017. En conséquence, le Conseil d'administration fait ses meilleurs efforts pour assurer le respect de ces proportions à l'issue de la première assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2017.

Conformément à la loi, le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il autorise, le cas échéant, la Direction générale à constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la Société.

Le 24 mars 2017, le Conseil d'administration a examiné, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce. Il a pris connaissance du procès-verbal de la réunion du Comité d'audit qui s'est tenue le 22 mars 2017 et a arrêté les comptes 2016 en conséquence.

2. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.

M. Jérôme DUPAS, M. Hans VOGELSANG, M. Daniel CHERON et Mme Catherine DUNAND répondent aux critères d'indépendance tels que définis dans le rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008, un autre membre assurant la Direction générale de la Société.

Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été adopté en date du 25 mars 2011. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales, par le Président du Conseil d'administration. Le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration a tenu 11 réunions au cours de l'exercice 2016.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil d'administration, et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont mis à la disposition de tous ses membres.

Le Conseil d'administration accueille deux délégués du personnel, membres du comité d'entreprise.

Le Conseil d'administration du 15 juillet 2015 a nommé, conformément à son règlement :

• un Comité des rémunérations et des nominations, composé de deux membres indépendants M. Jérôme DUPAS et Mme Catherine DUNAND

• un Comité d'audit, composé de deux membres indépendants M. Daniel CHERON et M. Hans VOGELSANG, qui tous deux disposent des compétences nécessaires en matière financière, comptable et juridique. Le Comité d'audit est organisé et fonctionne sur la base d'un règlement intérieur conforme aux recommandations du rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008,

• un Comité Stratégique, composé des cinq membres M. Hans VOGELSANG, Mme Catherine DUNAND, M. Jérôme DUPAS, M. Daniel CHERON et M. Benjamin GONZALEZ.

Un Comité d'évaluation des scénarios financiers a été nommé en 2016, composé de deux membres indépendants M. Jérôme DUPAS et M. Daniel CHERON, en vue de suivre les projets de financement et de cession d'actif ayant débouché sur la cession des actifs L-Méthionine/ InoLa à Evonik.

3. Pouvoirs de direction

Le pouvoir de direction appartient à la Direction générale assumée par le Président Directeur général et investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts de la Société au Conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.

Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration en application de l'article 13 VI des statuts sur certaines opérations concernant la Société.

Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

II. Procédures de contrôle interne

1. Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la Société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
• s'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
• s'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ;
• s'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

2. Identification des principaux risques

La Société a identifié les principaux risques auxquels elle est confrontée et a élaboré les traitements appropriés pour les prévenir et/ou en limiter les effets.

Risques relatifs au secteur d'activité

Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique.

Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.

Toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement.

Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.

Risques relatifs à la Société et son organisation

La Société a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin de faciliter l'intégration des personnes et l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.

Le secteur sur lequel la Société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La Société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations.

Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Risques juridiques

S'agissant de la propriété industrielle, le succès industriel et commercial de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Un service interne, appuyé par des cabinets spécialisés, gère les procédures de dépôt et assure la veille nécessaire.

S'agissant des partenariats conclus, la Société travaille quasi exclusivement dans le cadre de contrats significatifs à long terme. Elle se fait assister par des cabinets de renom international. En outre une revue indépendante est réalisée par la direction administrative et financière avant toute signature.

S'agissant de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faire, la Société a recours à des contrats de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains cocontractants. Elle met en œuvre des procédures systématiques de protection de l'accès à ses locaux et du traitement de ses données numériques.

S'agissant de la responsabilité de la Société du fait de produits défectueux, la Société adaptera sa politique d'assurance lorsqu'elle sera entrée dans une phase de production commerciale.

L'ensemble de ces risques est analysé et traité par la direction financière et administrative, chaque acteur opérationnel étant très sensibilisé sur ces sujets.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie car elle développe des procédés biologiques plus respectueux de l'environnement que les procédés pétrochimiques.

3. Le contrôle par les comités spécialisés

Le 25 mars 2011, le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur sur la base duquel trois comités sont prévus : Comité d'audit, Comité des rémunérations et des nominations et Comité Stratégique.

a) Comité d'audit

Le Comité d'audit a été nommé le 31 octobre 2009, renouvelé le 25 mars 2011 et le 15 juillet 2015. Il est composé de deux membres, dits indépendants, et ses fonctions sont les suivantes :

Examen des comptes. Pour cette mission, le Comité doit :

• procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• - assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; et
• - assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes:

• Le Comité d'audit procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité d'audit.

• - Le Comité d'audit se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes ;

• - Le Comité d'audit doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Le Comité d'audit peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité d'audit a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2016.

b) Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations a été nommé le 12 novembre 2008, renouvelé le 25 mars 2011 et le 15 juillet 2015. Il est composé de deux membres dits indépendants. Le Comité des rémunérations et des nominations fait des propositions au Conseil d'administration en vue de la nomination :

• des membres du Conseil d'administration ;
• du Président du Conseil d'administration ; et
• des membres des Comités ;

et propose au Conseil d'administration la rémunération des mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2016.

c) Comité stratégique

Le Comité stratégique a été nommé le 25 mars 2011 et renouvelé le 15 juillet 2015. Il est composé de cinq membres et ses fonctions sont les suivantes :

• l'examen des axes stratégiques de la Société, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme en découlant ; et
• l'étude des projets de développement de la Société notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, ainsi que les investissements majeurs, les créations, fermetures et cessions de filiales, la création de joint-venture et les partenariats industriels.

Le Comité stratégique a tenu sept réunions au cours de l'exercice 2016 et a travaillé notamment sur les plans d'intéressement.

4. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Les Responsables opérationnels et fonctionnels de la Société assument, dans leur périmètre d'intervention, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité. Le Responsable administratif et financier est systématiquement informé des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes, l'ensemble sous l'autorité du Président Directeur général qui prend les décisions qu'il juge les plus appropriées, dans la limite de ses pouvoirs qui lui ont été fixées.

En interne, la Société a mis en place un :

Comité d'Information et de Consultation, composé des principaux cadres de la société. Sa mission est d'établir un canal d'information direct entre la décision et les opérations. Il se réunit une fois par semaine le lundi matin. Il est animé par le Président Directeur Général.

Les Responsables opérationnels sont rattachés directement au Président Directeur général. Leurs principales fonctions sont détaillées ci-dessous.

Le Secrétaire Général,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur général.

A ce titre il est chargé de superviser :

• le fonctionnement des instances de gouvernance de la société, il est à ce titre Secrétaire du Conseil d'administration de la société ;
• les relations avec les actionnaires et les financeurs ;
• la fonction administrative, en liaison avec le Responsable administratif et financier; il préside le Comité d'entreprise ;
• la fonction Sécurité ; il préside le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail ;
• la fonction juridique ;
• les négociations contractuelles avec des tiers en vue de valoriser les technologies de la société ;
• les projets de construction d'usines des filiales (détenues à 100% ou en partenariat) de la société, en France et à l'étranger.

La responsable du département R&D,

Elle rapporte hiérarchiquement au Président Directeur général.

Sa mission consiste à garantir le meilleur fonctionnement technique et humain des plateformes de Recherche et Développement de l'entreprise et à assurer la réalisation des objectifs de performances des souches de production des différents projets.

A ce titre, elle doit, en relation avec le/les chefs de projet et les responsables de plateforme :

• Assurer la qualité technique et technologique des plateformes et garantir le respect des stratégies,
• Proposer des améliorations scientifiques et stratégiques, notamment de celles qui permettent de réduire la durée du cycle,
• Affecter au mieux les ressources en fonction des priorités et des besoins des projets,
• Veiller au respect des priorités et des stratégies définies par les chefs de projet,
• contribue à la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Responsable Industrialisation,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur général.

Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de développement et de production de l'entreprise les objectifs de qualité et sécurité. A ce titre, il :

• mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
• élabore et rédige les procédures opérationnelles du pré-pilote, du pilote et des unités de production ;
• propose et met en place des actions correctives et préventives ;
• contribue à la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Responsable Administratif et Financier,

Il rapporte hiérarchiquement au Secrétaire Général.

Il est en charge de la partie opérationnelle :

• du contrôle interne et des engagements consentis par la Société ;
• du respect des règlementations légales et administratives (fiscales, sociales…), à l'exclusion des règlementations produits ;
• de la revue contractuelle préalable aux négociations avec des tiers.

Il signale par écrit au Secrétaire Général les éventuelles faiblesses identifiées.

La politique hygiène, sécurité et environnement définie en 2008 se poursuit. Elle prévoit différentes mesures, notamment : limitations d'accès aux différents sites et aux lieux sensibles, mesures de protection des actifs et du système d'information, prévention des accidents, mesures de sauvegarde de l'environnement.

b. Les procédures du contrôle interne opérationnel

La Société a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

De façon hebdomadaire, les chefs de projets présentent les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour périodiquement par les chefs de projets.

La Société est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 35 familles à la fin de l'exercice.

Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la Société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la Société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.

Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.

Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.

La Société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008 conformément à l'article L. 4611-1 du Code du travail.

De la même manière, conformément aux dispositions légales, un Comité d'entreprise a été instauré.

5. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

Le contrôle de gestion et la comptabilité de la Société sont placés sous la responsabilité du Responsable administratif et financier.

Une comptabilité analytique a été mise en place pour calculer les rentabilités et les coûts par fonction et par programme dans une logique de maîtrise des coûts et des budgets. Le « reporting » financier est présenté régulièrement aux membres du Conseil d'administration.

b. Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS

La Société produit des comptes conformes aux principes comptables français et aux normes IFRS. La Société a recours à deux cabinets d'audit pour le contrôle externe de sa comptabilité. Les méthodes d'évaluation comptables sont définies en interne, discutées avec les commissaires aux comptes, puis présentées pour information au Conseil d'administration au cas où une modification significative est envisagée. Les comptables passent les écritures, établissent la balance générale et la situation analytique mensuellement. Le service administration du personnel prépare les déclarations sociales et élabore les fiches de paye. L'expert-comptable assiste la Société dans l'établissement de la liasse fiscale.

Conformément aux dispositions légales, les comptes de la Société sont audités par des commissaires aux comptes. Les comptes de l'entreprise font l'objet d'un audit complet en fin d'exercice et d'une revue limitée des comptes semestriels au 30 juin.

Outre les rapports légaux, la mission et les résultats des travaux des commissaires aux comptes sont synthétisés dans un rapport qui reprend les points d'audit significatifs relevés ainsi que le cas échéant les recommandations faites sur l'organisation du contrôle interne. Ce rapport est présenté et discuté dans le cadre du Comité des comptes. Elles sont analysées avec le Président du Conseil d'administration et un suivi de leur mise en place est assuré.

Les capacités d'engagements de dépenses sont définies et limitées. Le contrôle des factures est réalisé par des personnes indépendantes à celle ayant passé la commande.

Les règlements faits par une personne habilitée à décaisser sont toujours visés par une personne indépendante. Une personne ayant capacité à émettre un règlement ne peut saisir une écriture.

c. Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et approuvé en Conseil d'administration. Ce budget est réactualisé au besoin, après avis du Conseil d'administration. Il est utilisé pour le pilotage des performances économiques et afin d'identifier les sources d'écart entre le budget prévisionnel et la réalité.

La Société établit mensuellement une situation comptable analytique rapprochée avec les comptes généraux.

Il est procédé mensuellement à une revue analytique et à une analyse des écarts avec le budget mensuellement ainsi qu'à une ré-estimation périodique des revenus, des charges et de la situation de trésorerie anticipés pour la fin de l'exercice social.

d. Trésorerie

La Société adopte une politique prudente de placement des excédents momentanés qui sont placés exclusivement en produits monétaires. La politique de gestion actif passif qui a été mise en place en juin 2007 afin d'encadrer la gestion des actifs financiers et de limiter les risques pris s'est poursuivie sur 2016.

e. Perspectives

Dans le cadre d'une démarche structurée, la Société procède en permanence à l'examen précis des risques liés à son activité afin d'améliorer et de compléter ses procédures pour une efficacité renforcée de son contrôle interne.

III. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général par le Conseil d'administration

Les statuts prévoient certaines limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général en imposant, le cas échéant, une autorisation préalable du Conseil d'administration sur la conclusion de certaines décisions :

• donner des avals, cautions ou garanties ;
• céder des immeubles ;
• céder des participations ; et
• constituer des sûretés.

IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation aux Assemblées générales sont décrites à l'article 16.I des statuts de la Société.

V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique sont présentées au paragraphe IX du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

VI. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

1. Concernant les membres du Conseil d'administration

Dans le cadre du montant global annuel déterminé par l'Assemblée, le Conseil d'administration du 24 mars 2017 a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer de jetons de présence qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôles, en fonction du critère de présence.

Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à approbation préalable au titre des conventions réglementées.

2. Concernant le Président Directeur général

a. Vote « ex post » sur l'exercice 2016

Les éléments chiffrés de la rémunération 2016 sont présentés dans le rapport général. Il vous est demandé de les approuver dans les formes requises par le Code AFEP-MEDEF.

Il vous est notamment rappelé l'attribution, dans un objectif de fidélisation du dirigeant dont la contribution apparaît comme une condition essentielle du futur de la Société :

• d'actions gratuites au titre du plan d'attribution d'actions gratuites 2017 (le « plan AGA 2017 »), sous réserve des modalités et exceptions prévues par ce plan ;

• d'options de souscription d'actions au titre du plan 2017 d'options de souscription d'actions (le « Plan d'Options 2017 »), sous réserve des modalités et exceptions prévues par ce plan ;

b. Approbation dite « ex ante »

La loi du 9 décembre 2016 (loi Sapin 2) a modifié les règles applicables à la fixation de la rémunération des dirigeants des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. En conséquence, doivent être soumis dès cet exercice au vote des actionnaires les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants de ces sociétés (art. L. 225-37-2 du code de commerce). Pour la Société, cela concerne le Président Directeur général.

Pour 2017, le Conseil vous propose ainsi d'approuver les principes et critères suivants, en considération des efforts particuliers nécessités par la relance d'un nouveau plan stratégique et la recherche de nouveaux partenariats :

• Rémunération fixe : 230.000 € (idem 2016) ;

• Bonus sur objectifs (objectifs stratégiques de développement de la Société fixés par le Conseil d'administration) de 50% maximum de la rémunération fixe (idem 2016) ;

• Prise en charge par la Société des dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite d'un plafond annuel, à titre d'avantage en nature (idem 2016) ;

• Budget d'avantages en nature dans la limite d'un plafond annuel (6.500 €) ;

• Cotisation à une assurance chômage dirigeant de 18 mois de couverture pour une garantie de 70% au sens du barème de l'assureur, sur la base du barème 2016 ;

Le Conseil pourra, le cas échéant, octroyer des actions de performance ou options dans le cadre des délégations qui seront votées par l'Assemblée.

Si l'Assemblée n'approuve pas la résolution, la rémunération sera déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l'exercice précédent.

L'approbation de l'assemblée générale est requise pour toute modification des éléments mentionnés au premier alinéa du présent article et à chaque renouvellement du mandat exercé par le Président Directeur général.

c. Vote « ex post » sur l'exercice 2017

Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l'approbation, par l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2017, de ces éléments, la loi Sapin 2 prenant ainsi le relai de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Cela concernera le bonus sur objectif du Président Directeur général versé au titre de l'exercice 2017.

***

Dans le cadre de l'examen du présent rapport, le Conseil d'administration a examiné les recommandations AFEP-MEDEF relatives à la rémunération des dirigeants. Le Conseil a souligné que la majorité desdites recommandations sont déjà appliquées par la Société, et a estimé en revanche que la nature de la Société ainsi que son stade de développement actuel rendent non applicables l'application de différentes préconisations, qui représentent une charge pour une société de petite taille qui ne paraît pas confrontée aux mêmes types de problèmes que ceux pouvant exister dans de grands groupes. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé que la Société ne se prononcera pas sur le détail de ces recommandations.

Le Président du Conseil d'administration Benjamin GONZALEZ

__________________________________

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE METABOLIC EXPLORER

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.326.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne

63360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------ RCS CLERMONT-FERRAND 423 703 107 ----------------------------------------

EXERCICE 2016

SA EXCO CLERMONT-FD MAZARS

9, avenue Léonard de Vinci -- La Pardieu 131, boulevard Stalingrad 63 057 CLERMONT-FERRAND 69 624 VILLEURBANNE

---

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autre informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET A VILLEURBANNE, LE 27 AVRIL 2017

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS ERIC MENA Frédéric MAUREL

METabolic EXplorer

COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2016

Sommaire

Comptes consolidés au 31 décembre 2016 (en K euros)

Etat du résultat global	3
Bilan	4
Tableau de flux de trésorerie	5
Tableau de variation des capitaux propres	6
Notes sur les états financiers	7

Etat du résultat global_____________

	Notes	2016	2015
Chiffre d'affaires	3	1 919	684
Autres produits de l'activité (1)		42 356	2 126
Frais de recherche et développement Frais de développement activés		-6 921 0	-6 876 682
Frais de recherche et développement nets Frais commerciaux Frais administratifs Autres charges opérationnelles (2)	4	-6 921 -1 643 -2 468 -20 243	-6 194 -1 281 -2 191 0
Résultat opérationnel courant avant paiement en actions et éléments non courant		13 001	-6 856
Charges de personnel liées aux paiements en actions Provisions et autres charges opérationnelles non courantes	14	-47 -2 563	-72
Résultat opérationnel		10 391	-6 928
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut		71 -218	199 -234
Coût de l'endettement financier net		-148	-35
Charge (-) / Produit d'impôt	8	-3 616	-56
Résultat net		6 627	-7 019
Ecart de conversion Ecart actuariel sur engagement retraite		30 -35	52 -14
Autres éléments du résultat global		-5	38
Résultat net global		6 623	-6 982
Résultat net par action (en euros) Résultat net dilué par action (en euros)	9 9	0,29 0,24	-0,30 -0,25

(1) Dont 40 M€ de produits liés à la cession de l'actif L-Méthionine (cf. fait marquant de l'exercice)

(2) Dont 20 M€ de charges liées à la cession de l'actif L-Méthionine (valeur nette comptable, frais liés à la cession)

Les écarts de conversion sont recyclables en résultat.

Bilan ____________

	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Actif
Actifs incorporels	10.1	22 548	35 339
Actifs corporels	10.2	6 810	8 274
Actifs financiers non courants			22
Impôts différés actifs	17	2 136	5 469
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		31 494	49 105
Clients et comptes rattachés	11.1	197	9
Autres actifs courants	11.2	2 111	3 049
Autres actifs financiers	11.3		1 510
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	41 869	9 163
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		44 177	13 731
TOTAL ACTIF		75 671	62 836
Passif
Capital		2 326	2 326

TOTAL PASSIF		75 671	62 836
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		10 684	6 879
Autres passifs et provisions courants	19	8 187	3 977
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 560	1 394
Dettes bancaires et autres dettes financières courantes	12 & 16	932	1 505
Découverts bancaires	12 & 16	3	3
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		8 720	6 304
Provisions non courantes	16.4	2 751	123
Dettes bancaires non courantes	12 & 16	5 969	6 181
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		56 266	49 653
Résultat net global		6 623	-6 982
Ecarts de conversion		30	52
Autres réserves		-23 921	-16 951
Réserves légales		212	212
Primes		70 996	70 996

Tableau de flux de trésorerie__________

		31/12/2016	31/12/2015
	Notes
Résultat net global		6 627	-7 019
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		4 476	2 313
Charges calculées sur paiements en actions et instruments financiers	14	47	72
Autres charges calculées		30	-33
Variation des impôts différés	8.2	3 333	55
Plus ou moins values de cessions		0	0
Capacité d'autofinancement		14 513	-4 613
Coût de l'endettement financier brut		165	164
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement		14 678	-4 449
financier net et impôts
Variation du poste clients	11.1	-188	2
Variation du poste fournisseurs		130	-232
Variation des autres actifs et passifs courants		167	1 068
Autres variation (cession technologie) (1)		19 913
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		20 021	838
Flux net de trésorerie généré par l'activité		34 699	-3 611
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		0	-682
Crédit d'Impôt Recherche et subventions d'investissement		-148	240
Acquisitions autres immobilisations	10	-855	-1 526
Variation du poste fournisseurs d'immobilisations		-31	28
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-1 034	-1 940
Augmentation de capital		0	4 978
Nouveaux emprunts et autres dettes financières	16.1	711	750
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières	16.1	-155	-203
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	16.1	-1 510	-1 730
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-954	3 795
Incidence des variations de cours des devises		-5	52
Variation de trésorerie		32 707	-1 704
Trésorerie d'ouverture	12	9 160	10 863
Trésorerie de clôture	12	41 866	9 160

(1) Correspond aux charges liées à la cession de la technologie L-Méthionine (Valeur nette comptable, frais juridiques et contribution Roquette Frères). Le produit de la cession (40M€) a été traité comme un produit de l'activité.

Variation des capitaux propres consolidés___

	Capital	Primes	Report à nouveau	Autres	Réserves (1) Résultat Net Titres auto	détenus	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Autres éléments du résultat global	Total
Capitaux propres 31/12/2014	2 226	66 118	0	-12 864	-3 747	-25	2	-37	0	51 674
Dividendes										0
Augmentation de capital	100	4 878		0						4 978
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés (1)				72						72
Affectation du résultat				-3 747	3 747					0
Résultat net global de la période					-7 019		52	-14		-6 982
Titres auto-détenus						-55	0			-55
Autres mouvements				-33						-33
Capitaux propres 31/12/2015	2 326	70 996	0	-16 572	-7 019	-80	54	-53	0	49 652
Dividendes										0
Augmentation de capital		0		0						0
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés (1)				47						47
Affectation du résultat				-7 019	7 019			0		0
Résultat net global de la période					6 627		30	-35		6 622
Titres auto-détenus						1	0			1
Autres mouvements				-55				0		-55
Capitaux propres 31/12/2016	2 326	70 996	0	-23 600	6 627	-79	84	-88	0	56 266

(1) Le montant des charges cumulées liées aux BSPCE et actions gratuites encore en circulation à la clôture s'élève à 571K€ contre 525K€ au 31 décembre 2015.

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2016

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016 9
Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation 11
2.1 – REFERENTIEL COMPTABLE 11
2.2 – REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE 11
2.3 – ESTIMATIONS DE LA DIRECTION 12
2.4 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION / METHODES DE CONSOLIDATION 12
2.5 – SECTEURS OPERATIONNELS 13
2.6 – METHODES DE CONVERSION EN DEVISES 13
2.6.1 – Transactions en devises 13
2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères 13
2.7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 13
2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets 13
2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles 14
2.8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES 14
2.9 – CONTRATS DE LOCATION 14
2.10 – TESTS DE DEPRECIATION 15
2.11 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 15
2.12 – STOCKS 16
2.13 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 16
2.14 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 16
2.15 – AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS 16
2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19) 16
2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) 17
2.16 – PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 17
2.17 – IMPOTS SUR LES BENEFICES 18
2.18 – INSTRUMENTS FINANCIERS 18
2.19 – CHIFFRE D'AFFAIRES 19
2.191 Prestations de services : 19 2.192 Fees et Success Fees : 20
2.20– AUTRES PRODUITS ET CHARGES DE L'ACTIVITE 20
2.21– AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS NON COURANTS 20
2.22 – COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS 20
2.23 – RESULTAT PAR ACTION 20
2.24 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 21
Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité 21
Note 4 – Autres charges opérationnelles de l'activité 21
Note 5 – Charges de personnel 22
Note 6 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 22
Note 7 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers 23
Note 8 – Impôt sur le résultat 23
8.1 – TAUX D'IMPOT 23
8.2 – DETAIL DE L'IMPOT COMPTABILISE 23

8.3 – RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE / IMPOT REEL 24
Note 9 – Résultat par action 24
Note 10 – Actifs non courants 25
10.1 – ACTIFS INCORPORELS 25 10.2 –ACTIFS CORPORELS 25
Note 11 – Actifs courants (hors trésorerie) 26
11.1 – CLIENTS 26 11.2 – AUTRES ACTIFS COURANTS 26 11.3 – AUTRES ACTIFS FINANCIERS 26
Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 27
Note 13 – Capital et réserves 27
Note 14 – Paiements en actions 29
Note 15 – Provisions courantes et non courantes 30
Note 16 – Trésorerie nette d'endettement 30
16.1 – VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 31 16.2 – ECHEANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 31 16.3 – DETTES LIEES A DES CONTRATS DE CREDIT-BAIL 32 16.4 – AUTRES DETTES NON COURANTES 32
Note 17 – Impôts différés 33
Note 18 – Dettes fournisseurs et assimilées 33
Note 19 – Autres passifs courants 33
Note 20 – Actifs & passifs éventuels 34
Note 21 – Instruments financiers 34
Note 22 – Effectifs 35
Note 23 – Engagements hors bilan 35
Note 24 – Informations sur les parties liées 36
24.1 – AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 36
24.2 – TRANSACTIONS REALISEES AVEC UNE SOCIETE DANS LAQUELLE METABOLIC EXPLORER EXERCE UNE INFLUENCE NOTABLE OU UN CONTROLE CONJOINT 36
24.3 – AUTRES TRANSACTIONS REALISEES PAR LE GROUPE AVEC UNE SOCIETE AYANT UN DIRIGEANT EN COMMUN 36
Note 25 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers 37
Note 26 : Instruments de capitaux propres 37
Note 27 : Evénements postérieurs à la clôture 38
Note 28 : Honoraires des commissaires aux comptes 38

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis aux normes IFRS au 31 décembre 2016.

METabolic EXplorer est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, côtée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 10 avril 2007.

Le groupe n'opère que dans un seul secteur : le secteur opérationnel, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, la cession de ses technologies et un seul secteur géographique (le monde).

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 24 mars 2017.

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2015 et le 31 décembre 2016

L'exercice 2016 de METabolic EXplorer a été marqué par les principaux faits suivants :

(1) L-Méthionine - inoLaTM

Pour rappel, au cours de l'exercice 2015, la société avait reçu une « lettre de non-objection » de la Food and Drug Administration et qui avait conduit à l'inscription de la première L-Méthionine 100% biosourcée pour l'alimentation animale sur le registre des produits dits « GRAS » (Generally Recognized As Safe soit Généralement Reconnus Comme Sans Danger).

La société avait obtenu une aide financière de 1,5 M€ de la part de Bpifrance pour financer son programme d'industrialisation de la L-Méthionine.

Le premier versement de cette aide était intervenu fin août 2015 à hauteur de 750 K€.

Au cours de l'exercice 2016, la société a cédé sa technologie L-Méthionine et sa marque inoLa™ à Evonik, groupe industriel allemand de produits chimiques de spécialités.

Fin octobre, la société Evonik, a soumis une offre ferme pour l'acquisition de la totalité de la technologie liée à la L-Méthionine et de la marque inoLa™.

Le 28 novembre, la société et Evonik ont signé le contrat de cession, incluant la totalité de la technologie pour la production par fermentation de L-Méthionine ainsi que les brevets, les souches essentielles de bactéries et la marque inoLa™. Le montant forfaitaire de la cession s'élève à 40 millions d'euros.

La transaction comprend également un contrat de prestations de services de transfert sur une durée de deux ans pour un montant de 5 millions d'euros. Cette somme sera versée périodiquement pendant 24 mois.

La somme forfaitaire de 40 M€ a été encaissée le 6 décembre. Ce montant a été comptabilisé en autres produits de l'activité. La valeur nette comptable de l'actif cédé soit 13 M€ a été comptabilisée en autres charges liées à l'activité ainsi que les charges engendrées par cette opération (6,7 M€ dont 6 M€ de contribution à reverser à Roquette Frères) (cf notes 2.20 & 10.1 & 19).

Le contrat de prestations de services a débuté à compter de cette même date et un chiffre d'affaire de 168 K€ a été constaté sur l'exercice.

D'autres opportunités de coopération sont envisagées entre les deux sociétés en matière de Recherche & Développement pour la production d'acides aminés par voies biologiques.

La société avait auparavant :

(i) Lancé son additif inoLaTM 100% naturel pour la nutrition animale

En avril, elle a lancé son additif qui se présente comme un mélange riche en L-Méthionine 100% naturelle et en acides aminés secondaires et organiques. Cet additif innovant et unique cible répond aux nouvelles attentes du marché en matière de nutrition animale.

(ii) Confirmé les performances nutritionnelles et économiques d'inoLaTM

En avril, les premiers résultats des tests d'efficacité nutritionnelle, ont confirmé le potentiel de cette alternative en constatant qu'avec une dose de L-Méthionine / inoLa™ 100% naturelle d'une quantité inférieure à 20% par rapport à une dose de DL-Méthionine d'origine pétrochimique, la prise de poids des volailles était équivalente.

En septembre, les résultats des derniers tests menés au sein d'une ferme expérimentale de l'INRA, ont confirmé les performances nutritionnelles et économiques de l'additif inoLaTM, et ont démontré une efficacité nutritionnelle supérieure de 35% (par rapport à l'utilisation de DL Méthionine).

(2) PDO

Pour rappel, en 2015, après avoir annoncé un délai supplémentaire afin de réaliser des études d'ingénierie additionnelles le partenaire SK Chemicals(1) avait notifié sa décision de mettre un terme à l'accord de licence et ne pas poursuivre le projet d'industrialisation du PDO à Ulsan.

L'ensemble des droits d'exploitation de la technologie était revenu à la société par l'effet de cette notification.

L'accord de résiliation a été signé le 15 mars 2016. La somme versée sous séquestre a été restituée à SK Chemicals.

Au cours de l'année 2016, la société a mené différentes discussions en vue d'évaluer la faisabilité de la construction d'une usine en propre en France sur une plate-forme industrielle existante.

Par ailleurs, en août 2016, la société a signé un accord avec Technip, et plus particulièrement avec son centre à Francfort Technip Zimmer (leader dans le domaine des technologies et de l'ingénierie industrielle pour les procédés de production de polyesters), en vue d'évaluer la faisabilité de proposer une offre combinée des technologies respectives de PDO et PTT (2) .

Cette évaluation inclura une étude pour la commercialisation d'une offre technologique commune au travers d'accords de licence qui visent la commercialisation d'une solution industrielle globale pour la production de PTT.

L'application des principes définis en matière d'activation de frais de développement (cf note 2.7.1) n'a pas conduit à activer de nouveaux frais depuis le 31 décembre 2013.

(1) accord de licence exclusive signé en juin 2014 avec le groupe sud-coréen SK Chemicals pour la production et la commercialisation du PDO

(2) PTT (Polytrimethylene Terephthalate) est un polymère produit à partir de PDO et d'acide téréphtalique en tant que matière(s) première(s).

(3) MPG

Pour rappel, la société a signé, le 8 juin 2015, un accord de développement (« Joint Development Agreement » JDA) avec le groupe finlandais UPM visant à développer un procédé de production du MPG à partir de sucres cellulosiques de deuxième génération.

Le financement du projet est assuré à la fois par le groupe UPM et par des subventions reçues du Bio Based Industries Joint Undertaking (BBI-JU : partenariat conclu entre l'Union Européenne et un consortium d'industriels visant à accélérer l'investissement dans le développement d'un secteur bio industriel durable en Europe) dans le cadre du consortium « VALCHEM ».

Au démarrage du projet, la société a encaissé 850 k€ correspondant au prépaiement reçu de l'Union Européenne et comptabilisé un revenu de 684 k€.

Au cours de l'exercice 2016, le développement du projet s'est poursuivi en conformité avec le contrat. Les revenus générés sur l'exercice s'élèvent à 1 751 k€.

L'application des principes définis en matière d'activation de frais de développement (cf note 2.7.1) n'a pas conduit à activer de nouveaux frais depuis le 30 juin 2015.

(4) Ressources financières

La cession de la technologie L-Méthionine a porté le montant de la trésorerie disponible à fin décembre 2016 à 41,8 M€.

(5) Propriété industrielle

Au 31 décembre 2016, et après la cession des brevets liés à la technologie L-Méthionine, le portefeuille de brevets (hors licences) s'élèvent à 35 familles et 328 titres.

Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation

2.1 – Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2016. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2016, ne sont pas applicables au Groupe, ou n'ont pas d'impact significatif. Il s'agit principalement de :

• ‒ Les notes d'améliorations annuelles, cycles 2010-2012, et 2012-2014
• ‒ L'amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 sur la clarification des modes d'amortissement acceptables,
• ‒ L'amendement IAS 1 « initiative, informations à fournir »

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptées par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2016. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• IFRS 15 y compris les amendements de clarification contrats avec les clients
• IFRS 9 Instruments financiers,
• Amendement IFRS 7 « initiative, informations à fournir »,
• Amendement IAS 12 « comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes »,
• Amendement IFRS 2 « paiement en actions ».

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 rentrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'application de la norme IFRS 9 ne devrait pas avoir un impact significatif sur les comptes. L'application de la norme IFRS 15 aura probablement une incidence sur le mode de comptabilisation des milestones, comptabilisés à ce jour dès lors que la créance est certaine, et dans le futur, en fonction des règles définies par la norme IFRS 15 en matière d'avancement.

Les amendements aux normes IFRS 7 et IAS 12 sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, l'amendement IFRS 2, à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que ces amendements aient un impact significatif sur les comptes consolidés.

Il n'existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, non encore adoptées au niveau européen, et dont l'impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

Le Groupe ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que la norme IFRS 16 « contrats de locations », votée par l'IASB avec une 1ère application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, ait un impact significatif sur les comptes consolidés. La norme IFRS 16 devrait être adoptée par la Commission Européenne fin 2017. Le Groupe n'envisage pas d'appliquer cette norme par anticipation.

2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction «courant» / «non courant» défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en «non courant» et la part à moins d'un an en «courant».

Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03.

2.3 – Estimations de la direction

L'établissement des comptes annuels implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les projets de développement en cours (tests de dépréciation, les hypothèses retenues pour la date de début d'amortissement des projets de développement activés), l'activation des impôts différés sur les déficits fiscaux reportables, et à un moindre niveau sur le calcul des provisions et la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital du groupe.

La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4 – Périmètre de consolidation / méthodes de consolidation

METabolic EXplorer détient 100 % du capital de sa filiale Malaisienne METabolic EXplorer Sdn.Bhd. créée le 29 juillet 2010.

La filiale est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale, METabolic EXplorer ayant le contrôle exclusif.

en K euros	% d'intérêt	% de contrôle	Résultat 2016
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD.
Suite 1005, 10th Floor Wisma
Hamzah - Kwong Hing N°1	100%	100%	-22
Leboh Ampang
50100 Kuala Lumpur - Malaisie

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Celle-ci est, depuis la fin du projet en Malaisie en 2014, une société sans activité.

METabolic Explorer détient 100% du capital de sa filiale BTL créé le 3 septembre 2015. Elle a été constituée dans la perspective de développement des nouvelles activités de METabolic EXplorer.

en K euros	% d'intérêt	% de contrôle	Résultat 2016
BTL SAS Biopôle Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	100%	100%	-7

L'exercice clôturé au 31 décembre 2016 est le premier exercice de la société. Elle n'a pas encore démarré son activité.

2.5 – Secteurs opérationnels

METabolic EXplorer a mis en œuvre les critères d'analyse permettant d'identifier des secteurs opérationnels définis par la norme IFRS 8.

METabolic EXplorer a identifié un seul secteur opérationnel, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, la cession de ses technologies et un seul secteur géographique (le monde).

Pour information, METabolic EXplorer n'a pas effectué de regroupements pour déterminer le secteur opérationnel.

2.6 – Méthodes de conversion en devises

2.6.1 – Transactions en devises

Les transactions effectuées en devises étrangères ne sont pas significatives.

2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères

La monnaie de fonctionnement de la filiale en Malaisie est la monnaie locale le ringgit. La conversion des comptes de la filiale Malaisienne est effectuée de la manière suivante :

• Les comptes de bilan (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
• Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
• Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées à la clôture en « écart de conversion », dans une rubrique distincte des capitaux propres, la variation de l'année impactant l'état du résultat global (présentation en autres éléments du résultat global).

2.7 – Immobilisations incorporelles

2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet. Lorsqu'un projet est développé sur plusieurs exercices, les conditions sont réappréciées à chaque clôture.

Le Groupe analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Les frais cessent d'être activés lorsque la souche est arrivée à un stade de développement définie par la direction du groupe.

Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets, et notamment lorsque le groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est à dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets pour lesquels la société décide d'interrompre, tout en n'excluant pas de les réactiver ultérieurement, font l'objet d'une dépréciation exceptionnelle. Les autres projets qui restent en cours dont le développement, i.e. dont l'amortissement n'a pas débuté, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.10.

Les subventions d'investissement affectées à un projet activé (y compris le crédit d'impôt recherche, considéré comme une subvention d'investissement) sont comptabilisés en diminution des actifs correspondants. Elles sont reprises en résultats selon les mêmes modalités que l'amortissement des actifs correspondants.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.

2.8 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif. Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le groupe.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts. Sur la période, le groupe n'a pas contracté d'emprunt dont le coût était susceptible d'être incorporé dans le montant des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Construction :	20 ans
Agencements techniques, climatisation et bureaux :	10 ans à 15 ans
Installations techniques et générales :	7 à 10 ans
Matériels et outillages de laboratoire :	8 ou 9 ans
Matériel informatique de recherche :	4 ans
Matériel de bureau et informatique :	1 à 4 ans
Mobilier :	7 ou 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification au 31 décembre 2016.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.10). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

Le Groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.9 – Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué,…).

Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de locationfinancement retraités sont constatés à l'actif pour la valeur de marché de l'actif, ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure. Ils sont amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie de l'actif étant constatée en dettes financières. Si le groupe estime qu'il n'obtiendra pas la propriété de l'actif au terme du contrat, l'actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.

Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.10 – Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque arrêté, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2016.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement en cours (cf note 2.7.1 § projets arrêtés). En pratique, des tests de dépréciation ont été effectués pour tous les projets de développement en cours au 31 décembre 2016. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. En cas de partenariat avec un client, les tests de dépréciation sont établis sur la base des éléments convenus avec le partenaire (prévisions, actualisation,…). Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par l'entreprise,
• Autres coûts directs liés aux développements des procédés,
• Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets.
• Taux d'actualisation déterminé sur la base de moyennes, à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime de risques marché, du béta sectoriel, et d'une prime de risques spécifique définie par projet. La prime de risques spécifique est déterminée en analysant plusieurs critères liés au projet. Le taux d'actualisation varie dans une fourchette de 8% à 18% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.
• Des tests de sensibilité sont effectués sur les hypothèses clés, soit en pratique, le taux d'actualisation, la croissance du chiffre d'affaires et l'évolution du coût d'achat des matières premières, en tenant compte d'une fourchette de sensibilité considérée comme raisonnablement possible au niveau de chaque projet. Les tests de sensibilité sur le taux d'actualisation ont été effectués dans une fourchette qui varie entre 8% et 18%.

Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel courant, ou sur une ligne spécifique en résultat opérationnel non courant, lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.20).

La mise en œuvre de la norme IFRS 13 (évaluation à la juste valeur) n'a pas eu d'impact au 31 décembre 2016, les tests de dépréciation étant réalisés en fonction de la valeur d'utilité des projets, comme indiqué ci-dessus.

2.11 – Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2016, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie dont l'utilisation est à échéance à plus d'un an.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque les perspectives de recouvrement sont remises en cause.

2.12 – Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production. La valeur des stocks du Groupe est donc nulle au 31 décembre 2016.

Cette définition exclut de fait, les matières et produits achetés et consommés dans le cadre de l'activité de développement de METabolic EXplorer. Par conséquent ils sont constatés en charges constatées d'avance.

2.13 – Créances clients et autres actifs courants

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale (montant facturé).

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable, et pour la partie excédante, des produits constatés d'avance sont éventuellement constatés. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du client.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.

2.14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des « SICAV monétaires euros », et des contrats de capitalisation, qui respectent les recommandations de l'AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur,…).

Le Groupe, a souscrit un contrat de capitalisation. Les sommes versées sont placées sur un fond Euros Epargne qui assure la sécurisation du capital investi dont la performance minimum est annoncée chaque année.

Le capital reste disponible à tout moment via un rachat partiel ou total du contrat. Il n'y a pas de pénalité en cas de sortie du contrat permettant de qualifier le placement en cash equivalents.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères seraient constatées le cas échéant distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants ». Toutes les valeurs mobilières respectaient les critères sur les périodes présentées.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placements sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

2.15 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par la convention collective. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (convention collective, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). Le calcul tient compte des impacts des différentes lois Fillon, traités comme des écarts actuariels.

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, applicable à compter du 1Er janvier 2013, les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global, lorsque l'impact est significatif ; sinon, ils sont constatés en résultat courant. Par ailleurs, l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat courant.

Le Groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites,…)

Le Groupe a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), et un plan d'actions gratuites.

Le Groupe évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

L'évaluation des BSPCE (plans antérieurs à 2014) a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode dite de Monte-carlo, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.

L'évaluation des BSPCE (plans 2014) a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode Black & Sholes.

L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27/02/2007, le Directoire du 8/10/2008 et le Conseil d'Administration du 23/11/2011 a été réalisée par un expert indépendant, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).

La juste valeur est figée à la date d'attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent étant constatée comme une charge de personnel.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.

Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE et des AG (Actions Gratuites). Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE et des AG.

2.16 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour restructuration est constatée lorsque le plan décidé par la direction a été annoncé aux salariés.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

2.17 – Impôts sur les bénéfices

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

METabolic EXplorer a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subvention et pas en impôt. Ainsi, et comme indiqué en note 2.7.1, la fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement activés est présentée en diminution des actifs correspondants. La fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement non activés est présentée en autres produits de l'activité.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, le Groupe a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué. Depuis 2009, le Groupe a retenu cette option.

La société a bénéficié du Crédit Impôt Compétitivité Entreprise (CICE) pour l'année 2016. Ce dernier a été classé en autres produits.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.

Au 31 décembre 2016, le crédit d'impôt recherche est évalué selon les informations comptables réelles. Il est constaté en déduction des frais de développement pour la quote-part des frais activés, et en autres produits et charges opérationnels, (cf supra) pour la partie des dépenses restant en charge.

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit-bail, actualisation de créances et de dettes non courantes, part des subventions sur les projets « activés » …) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles…).

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou tenant compte des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative du groupe. Les possibilités d'imputations sont appréciées en fonction des hypothèses d'activité et de rentabilité utilisées dans les budgets et plans approuvés par la direction, retenue sur un horizon temps acceptable.

Le Groupe a pris en compte les dispositions fiscales en matière plafonnement d'utilisation des déficits fiscaux reportables.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés pour leur présentation au bilan, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.18 – Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont répartis en 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

Placements détenus jusqu'à l'échéance : le groupe ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition,

• Actifs désignés en tant que «juste valeur par le résultat» : cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont notamment les composantes des rubriques « trésorerie et équivalents de trésorerie », et « autres actifs financiers courants », dont les valeurs mobilières de placement. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.
• Actifs financiers disponibles à la vente cette rubrique comprend essentiellement les participations non consolidées. La société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition,
• Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les créances, prêts et les dettes : cette rubrique comprend en pratique essentiellement les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques.

Conformément à la norme IFRS 7, la ventilation des instruments financiers en fonction des méthodes de détermination de la juste valeur, est donnée en note 20.

Instruments dérivés

Le Groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères.

Le Groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

2.19 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction le cas échéant des rabais, remises, ristournes et escomptes accordés aux clients, hors taxes sur la valeur ajoutée. Il comprend les ventes d'analyses et autres prestations de services, les sucess fees perçus sur les contrats de concession de droits d'utilisation et d'exploitation de brevets ainsi que les ventes de prestations de service liées à des contrats de recherche sur des commandes précises et les droits d'option sur négociation. Le cas échéant, les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d'affaires.

Les facturations constatées avant la réalisation de la prestation de service ou de l'acquisition définitive des redevances sont constatées en produits constatés d'avance (au sein des autres dettes courantes si l'échéance est inférieur à 1 an, en autres dettes non courantes dans le cas contraire).

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges, …), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

A la clôture, le Groupe est encore en phase développement pour l'ensemble de ses projets, aucun produit n'est commercialisé.

2.191 Prestations de services :

• Prestations de services

Le chiffre d'affaires lié aux prestations de services (études d'évaluation biologique spécifiques et d'analyses des propriétés d'échantillons fournis par les clients, développement de propriété intellectuelle) est constaté lorsque les services sont rendus et que les critères suivants sont remplis :

• − Le montant des revenus et les coûts associés peuvent être évalués de manière fiable,
• − Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société.

Les critères pour les ventes d'analyse sont remplis généralement à la date de remise des résultats et des rapports scientifiques et notamment d'un rapport final.

2.192 Fees et Success Fees :

Les fees & success fees sont la contrepartie d'un accès à des procédés de fabrication, des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs à un procédé.

Différentes catégories de fees & success fees existent :

• des fees acquis quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier, sous réserve d'absence de rupture de contrat à la date d'échéance. Ces fees sont constatés en chiffre d'affaires dès que la contrepartie a validé la prestation réalisée par le Groupe ;
• des success fees dépendant de l'atteinte de jalons scientifiques précis et définitivement acquis une fois ceux-ci atteints. Les success fees sont constatés en chiffre d'affaires à chaque échéance de jalon ;

2.20– Autres produits et charges de l'activité

2.201 Autres produits de l'activité :

Les autres produits de l'activité correspondent aux produits liés aux cessions de technologies.

D'autre part, le Groupe bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Il en est de même pour le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

2.202 Autres charges de l'activité :

Les autres charges opérationnelles sont constituées de charges peu habituelles et significatives en lien avec l'activité comme les charges liées aux cessions de technologies, brevets et des provisions pour litiges courants.

2.21– Autres produits et charges opérationnels non courants

Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs corporels ou incorporels autres que les brevets, ou les dépréciations significatives sur les projets de développement en cours répondant à cette définition et les provisions pour litiges non courants.

2.22 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.23 – Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

• − le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
• − par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,…), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

2.24 – Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par le CNC dans sa recommandation 2009-R-03.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• les plus et moins values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque le groupe constate un impôt,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
• les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La partie des crédits d'impôt recherche et subventions d'exploitation correspondant à des charges activées est constatée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période et vient impacter le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements.

Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits de l'activité

	Notes	2016	2015
Fees & Success Fees		1 751	684
Prestations de services		168	0
Chiffre d'affaires		1 919	684
Produits de cession technologie (1)		40 000	0
Subventions C.I.R. & autres crédits d'impôts (2)		533 1 823	220 1 905
Autres produits de l'activité		42 356	2 126

(1) Les produits de cession concernent la cession de la technologie L-Méthionine (cf. fait marquant)

(2) Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts, notamment le CIR qui est constaté en résultat pour la part lié à des projets non activés.

Le chiffre d'affaires réalisé correspond aux revenus du projet MPG (contributions aux coûts) et L-Méthionine. Il a été réalisé respectivement avec la Finlande et l'Allemagne.

Note 4 – Autres charges opérationnelles de l'activité

Au 31 décembre 2016, les autres charges opérationnelles correspondent principalement aux charges liées à la cession de la technologie L-Méthionine telles que la valeur nette comptable de l'actif, les frais juridiques associés à la transaction et la contribution maximale due à Roquette Frères (cf note 23) pour un montant de 19 913 K€.

Note 5 – Charges de personnel

	Notes	2016	2015
Avantages à court terme (salaires)		-3 554	-3 036
Avantages à court terme / charges sociales		-1 492	-1 257
Salaires et charges		-5 046	-4 293
Salaires et charges de développement immobilisés		0	309
Juste valeur des avantages payés en actions		-47	-72
TOTAL		-5 093	-4 056

Avantages postérieurs à l'emploi / régimes à contributions définies : la charge nette liée aux engagements de fin de carrière est estimée à 188 K€ contre 123 K€ au 31 décembre 2015 (cf. note 2.15.1).

Note 6 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	2016	2015
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Incorp.	-353	-331
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Corp.	-1 729	-1 981
Dotation nette provision pour risques et charges (1)	-2 893	0
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-4 975	-2 313
Quote-part Subventions d'investissement	148	131
TOTAL DOTATIONS NETTES	-4 828	-2 181

(1) dont 2 563 K€ de provision pour litige avec BioxCell (cf note 27)

Note 7 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

	2016	2015
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	71	199
Intérêts sur emprunts et dettes de crédit-bail	-176	-250
Autres frais & intérêts bancaires	-32	-23
Incidence actualisation dettes financières	-10	39
Cout de l'endettement financier brut	-218	-234
Coût de l'endettement financier net	-147	-35

Les variations de juste valeur des valeurs mobilières de placement n'ont aucune incidence sur les comptes au 31 décembre 2016 ainsi que sur les autres périodes présentées. Le Groupe procède à des ventes – rachats sur les SICAV détenues, en fin de période. Pour cette raison, il n'y a pas d'écart entre le coût d'acquisition des SICAV détenues, et leur valeur d'inventaire à la clôture des périodes présentées.

Note 8 – Impôt sur le résultat

8.1 – Taux d'impôt

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 33,33% au 31 décembre 2016, et 28 % les autres périodes présentées.

8.2 – Détail de l'impôt comptabilisé

	2016	2015
Impôt	-283	0
Impôt différé	-3 333	-55
Total	-3 616	-55

8.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel

	2016		2015
Résultat avant impôt théorique	3 471		-6 912
Impôt théorique calculé selon le taux normal	-1 157	-33,33%	2 304	-33,33%
Différences permanentes	-451	-13,00%	646	-10,91%
Différences temporaires	-20	-0,58%	-53	0,97%
Déficit étranger non activé	6	0,17%	33	0,08%
Impôt sur déficits non constatés (voir note 17)	0	12,33%	-2 984	12,33%
Impôt exigible	-283	-8,15%	0	0,00%
Annulation impôts différés constatés antérieurement (voir note 17)	-1 711	-49,28%	0	0,00%
Impôt constaté		-3 616 -104,17%	-55	1,03%

Les taux d'impôts différés ont été ajustés de 33.33% à 28% pour tenir compte de la réduction du taux applicable à compter du 1 er janvier 2017 décidé par la loi de finance pour 2017. L'impact de cet ajustement, constaté en résultat de l'exercice, s'élève à 639 K€.

Le Groupe a été amené à constater une charge d'impôt exigible, malgré les déficits reportables, compte tenu des règles de plafonnement contraignantes en matière d'utilisation des déficits fiscaux existant en France.

Note 9 – Résultat par action

Résultat net non dilué par action :

	2016	2015
Résultat net (en K Euro)	6 623	-6 982
Nombre d'actions moyen non dilué	23 157 333	23 157 333
Résultat net par action non dilué	0,29	-0,30

Résultat dilué par action :

	2016	2015
Résultat net (en K Euro)	6 623	-6 982
Nombre d'actions moyen dilué	28 082 927	28 082 927
Résultat net par action dilué	0,24	-0,25

Note 10 – Actifs non courants

10.1 – Actifs incorporels

Valeur Brute	31/12/2015	Acquisitions	Cessions	Subvention	31/12/2016
Brevets et frais de développement (1)	39 298	665	-13 598	0	26 365
Logiciels et autres immo. Incorp	1 286	27	0	11	1 324
Total Valeur Brute	40 583	692	-13 598	11	27 689
Amortissements / provisions	31/12/2015	Dotation	Reprise	Autre	31/12/2016
Brevets et frais de développement	-4 022	-281	456		-3 847
Logiciels et autres immo. Incorp	-1 223	-72			-1 295
Total Amortissements	-5 245	-354	456	0	-5 142
Total Valeur Nette	35 339	338	-13 141	11	22 547

(1) Valeur nette comptable de l'actif cédé L-Méthionine (cf faits marquants)

Il n'existe pas de nouveaux projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à la clôture de l'exercice.

La mise en œuvre des tests de dépréciation et de sensibilité sur les projets de développement présentés en note 2.10 n'a pas mis en évidence de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés susceptibles de conduire à une dépréciation complémentaire significative.

L'application des principes définis en matière d'activation de frais de développement (cf note 2.7.1) n'a pas conduit à activer de nouveaux frais de développement au 31 décembre 2016.

10.2 –Actifs corporels

Valeur Brute	31/12/2015	Acquisitions	Cessions	Subvention	31/12/2016
Constructions	8 808	5			8 813
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	12 798	124	0	0	12 922
Total Valeur Brute	21 606	129	0	0	21 735
Amortissements / provisions	31/12/2015	Dotation	Reprise	Autre	31/12/2016
Constructions	-3 648	-582			-4 230
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	-9 685	-1 010			-10 695
Total Amortissements	-13 333	-1 592	0	0	-14 925
Total Valeur Nette	8 274	-1 463	0	0	6 810

Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles au 31 décembre 2016. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client (hors biens financés par crédit bail).

La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de dépréciation sur les actifs corporels.

Note 11 – Actifs courants (hors trésorerie)

Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du caractère non significatif de cette information

11.1 – Clients

	31/12/2016	31/12/2015
Valeur brute	197	9
Provision clients	0	0
Valeur nette	197	9

Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2016, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2016 est non significative.

11.2 – Autres actifs courants

	31/12/2016	31/12/2015
CIR (1)	1 464	2 009
Autre crédit d'impôt (CICE) (1)	93	95
Charges constatées d'avance (2)	417	659
Produits à recevoir	0	212
Divers	137	74
Valeur brute	2 111	3 049
Dépréciation
Valeur nette	2 111	3 049

(1) le remboursement du CIR 2016 est prévu sur 2017 ;

(2) Les charges constatées d'avance enregistrent principalement 352 K€ d'achats non consommés au 31 décembre 2016 (cf. note 2.12) ;

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. La part des autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2016 est non significative.

11.3 – Autres actifs financiers

Au 31 décembre 2015, les autres actifs financiers courants correspondaient à la somme déposée sur un compte séquestre conformément aux dispositions contractuelles avec le partenaire SK Chemicals pour le projet PDO. Cette somme a été libérée à la signature de l'accord de résiliation entre les parties en mars 2016 (cf. faits marquants).

Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2016	31/12/2015
Valeurs mobilières	0	0
Comptes courants bancaires et disponibilités (1)	41 869	9 163
Trésorerie et équivalent de trésorerie	41 869	9 163
Concours bancaires créditeurs	-3	-3
Trésorerie créditrice	-3	-3
Trésorerie nette	41 866	9 160

L'explication sur les variations de la trésorerie nette selon la nature des flux est donnée ci-dessus dans le tableau des variations de flux de trésorerie. La trésorerie au 31 décembre 2016, intègre notamment le versement du prix de cession pour l'actif L-Méthionine de 40M€ encaissé le 6 décembre 2016 (cf faits marquants).

Il n'existe pas de trésorerie soumise à des restrictions.

Note 13 – Capital et réserves

Le Groupe n'est soumis à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La direction du Groupe n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le Groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.

Le Groupe inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

en Euro	31/12/2016	31/12/2015
Valeur du capital	2 326 150	2 326 150
Nombre d'actions total	23 261 500	23 261 500
Valeur nominale (en euros)	0,10	0,10

Le nombre d'actions est donné dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).

	31/12/2016	31/12/2015
Nombre d'actions	23 261 500	23 261 500
Titres d'autocontrôle	-6 597	-6 000
Nombre d'actions	23 254 903	23 255 500

Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2016, il existe 2 765 228 actions à droit de vote double.

Au 31 décembre 2016, le nombre total de droits de vote est de 26 026 728.

Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. Le solde au 31 décembre 2016 s'élève à 6 597 actions, pour un montant de 17 K€.

Pour mémoire, les réserves sociales (hors résultat de l'exercice) de METabolic EXplorer se détaillent comme suit :

	31/12/2016	31/12/2015
Primes	70 996	70 996
Report à nouveau	-23 540	-16 572
Réserves légales	212	212
Autres réserves	9 302	9 302
Total des réserves sociales	56 970	63 939

Note 14 – Paiements en actions

BSPCE en cours au 31 décembre 2016 :

Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2016 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Bons de souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise	En nombre	Prix de souscription moyen par action	Valeur totale
Capital : nombre d'actions à la clôture	23 261 500
Bénéfice par action à la clôture (non dilué)	0,29
Nombre de bons émis à l'ouverture (1) Nombre de bons émis et attribués sur la période	412 250		1 945 015 0
Nombre de bons rachetés et annulés sur la période	0		0
Nombre de bons devenus caducs sur la période			0
Nombre de bons émis à la clôture	412 250		1 945 015

(1) BSPCE : 1 bon de souscription donne droit à une action

Années d'échéances des BSPCE (valeurs en Euro)	2020	2022	2024
Nombre de bons venant à échéance	150 750	94 500	167 000
Valeur totale	711 245	445 855	787 914
Valeur unitaire moyenne / action (arrondie)	6,38	4,82	3,11

Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution.

Pour rappel il y a trois plans attribués antérieurement et en-cours sur l'exercice :

Un plan d'émission de 127 000 BSPCE mis en place en mars 2012. Il est détaillé ci-dessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2014,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2016.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Un autre plan de 178 500 BSPCE, mis en place en octobre 2010. Il est détaillé ci-dessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2012,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2014.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Un dernier plan de 171 500 BSPCE a été mis en place en date du 25 juillet 2014. Il est détaillé ci-dessous : Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de juillet 2016,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de juillet 2018

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Black & Scholes ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Une charge de 46 K€ a été comptabilisée en 2016 pour l'ensemble des plans de BSPCE en cours, par contrepartie des réserves, contre 72 K€ en 2015.

Actions gratuites en cours au 31 décembre 2016 :

Au cours du l'exercice, il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution.

Concernant le plan n°3 des actions gratuites attribuées par décision du Conseil d'Administration du 23/11/2011, l'attribution définitive est arrivée à échéance le 01 juillet 2013.

Le Conseil d'Administration du 19 septembre 2013 a constaté l'augmentation de capital, par incorporation des réserves, consécutive à l'attribution définitive des 50 000 actions gratuites correspondantes.

La totalité des droits liés aux plans existants a été acquis sur les exercices précédents.

Note 15 – Provisions courantes et non courantes

Dans le cadre du litige né en 2013, dans le cadre du projet de construction d'une usine en Malaisie (cf note 20), le Groupe a été condamné pour un montant de 2 563 K€. Ce montant a été constaté en provision non courante car le Groupe a fait appel sur le conseil de ses avocats qui maintiennent leur position sur le dossier.

L'information sur les actifs et passifs éventuels est présentée en note 20.

Les provisions non courantes sont également constituées de l'engagement retraite pour 188 K€ contre 123 K€ au 31 décembre 2015. Les mouvements ne sont pas significatifs.

Note 16 – Trésorerie nette d'endettement

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

	31/12/2016	31/12/2015
- Endettement financier brut	-6 904	-7 689
+ Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 12)	41 869	9 163
+/- Autres actifs financiers courants	0	0
Trésorerie nette d'endettement	34 965	1 473

16.1 – Variation de l'endettement financier brut

	31/12/2016	31/12/2015
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Solde à l'ouverture	7 689	8 707
Augmentation de la période	715	753
Diminution de la période	-1 510	-1 671
Variation de l'actualisation	10	63
Reclassement non courant à courant	0	-164
Solde à la clôture	6 904	7 689

Le détail des dettes financières liées à des contrats de location-financement est présenté en note 16.3.

16.2 – Echéancier de l'endettement financier

	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts et dettes financières	6 900	7 686
A moins d'un an	932	1 504
Entre un et cinq ans	2 464	3 397
A plus de cinq ans	3 504	2 786
Découverts et autres concours bancaires	3	3
A moins d'un an	3	3
Entre un et cinq ans	0	0
A plus de cinq ans	0	0
Endettement financier global	6 904	7 689
A moins d'un an	936	1 507
Entre un et cinq ans	2 464	3 397
A plus de cinq ans	3 504	2 786

• (1) Dont dettes à moins d'un an :
• Crédit-baux : 714 K€ au 31 décembre 2016, 932 K€ au 31 décembre 2015.
• Emprunt : 219 K€ au 31 décembre 2016, 573 K€ au 31 décembre 2015.
• (2) Dont dettes entre un an et cinq ans, selon les flux contractuels prévus :
• Crédits-baux : 1 747 K€ au 31 décembre 2016, 2 461 K€ au 31 décembre 2015,
• Emprunt : 192 K€ au 31 décembre 2016, 411 K€ au 31 décembre 2015,
• Avance remboursable actualisée : 525 K€ au 31 décembre 2016, 525 K€ au 31 décembre 2015
• (3) Dont dettes à plus de 5 ans selon les flux contractuels prévus :
• Crédits-baux : 787 K€ au 31 décembre 2016, 787 K€ au 31 décembre 2015.
• Emprunt : néant
• Avance remboursable actualisée : 2 718 K€ au 31 décembre 2016, 1 999 K€ au 31 décembre 2015.

L'essentiel des emprunts sont à taux fixe. Les intérêts non courus sont indiqués en note 16.3 ci-après.

Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier.

Les dettes financières incluent, au 31 décembre 2016 :

• des dettes d'un montant total de 205 K€ au 31 décembre 2016, concernant 2 contrats de crédit-bail conclus sur 84 mois à taux fixes, entre 2010 et 2011. L'objet de ces contrats est le financement des matériels et outillages de laboratoire, pour une valeur brute totale de 1 226 K€,
• d'une dette d'un montant de 3 043 K€ au 31 décembre 2016 concernant un contrat de crédit-bail immobilier destiné à financer l'achat des locaux pour une valeur brute totale de 6 000K€. Le contrat de crédit-bail est conclu sur une durée de 12 ans.
• d'une dette d'un montant de 410 K€ au 31 décembre 2016 concernant deux emprunts. L'objet de ces emprunts est le financement des matériels destinés à notre unité de pilote industriel.
• D'une dette brute de 2 950 K€ au 31 décembre 2016 concernant une avance remboursable obtenue dans le cadre du programme Bio2Chem pour le projet MPG.
• D'une dette brute de 750 K€ au 31 décembre 2016 concernant une avance récupérable remboursable obtenue dans le cadre de son projet L-Méthionine.

Le groupe possède une ligne de trésorerie négociée de 200 K€, dont les intérêts sont calculés sur le taux moyen mensuel du marché monétaire (T4M). Les découverts bancaires donnent lieu à agios bancaires calculés sur la base du TBB.

Les garanties liées à l'endettement financier sont détaillées en note 23 – Engagements hors bilan.

Il n'existe aucune dette financière conclue avant la clôture et mise en place postérieurement. L'endettement financier n'est pas assorti de garantie ni de covenant (hors contrats de crédit-bail).

16.3 – Dettes liées à des contrats de crédit-bail

La part des dettes correspondant à des contrats de crédit-bail est détaillée dans le tableau ci-après :

	31/12/2016	31/12/2015
A moins d'un an	714	932
Entre un et cinq ans	1 747	2 461
A plus de cinq ans	787	787
Dettes financières de crédit-bail	3 248	4 180

Les montants qui restent à payer au 31 décembre 2016 intérêts compris, représentent 3 612 K€ (contre 4 699 K€ au 31 décembre 2015) dont :

• 836 K€ à moins d'un an (contre 1 087 K€ au 31 décembre 2015) ;
• 2 611 K€ entre un an et cinq ans (contre 2 800 K€ au 31 décembre 2015) ;
• 165 K€ à plus de cinq ans (contre 812 K€ au 31 décembre 2015).

16.4 – Autres dettes non courantes

Il n'existe pas d'autres dettes non courantes à la fin de l'exercice : le compte séquestre avec SK ayant été remboursé sur la période (cf. note 1).

Note 17 – Impôts différés

	31/12/2016	31/12/2015
Impôt différé sur déficits reportables	936	4 020
Impôt différé sur différences temporaires imposables	4	4
Retraitements sur immobilisations incorporelles	0	160
Retraitements sur subventions liées aux projets de développements activés	1 513	1 641
Autres impôts différés actifs	51	41
Impôt différé actif	2 503	5 865
Impôt différé sur juste valeur des dettes financières	-128	-156
Différences sur durées d'amortissement	0	0
Retraitements sur immobilisations corporelles	-239	-240
Impôt différé passif	-367	-396
Impôt différé net	2 136	5 469

La diminution des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables, soit 3 084 K€, est liée d'une part à l'utilisation des déficits fiscaux reportables du fait des revenus nets liés à la cession de l'actif L-Méthionine, et d'autre part à l'application de la règle de plafonnement des impôts différés constatés, pour 1 711 K€. En effet comme indiqué en note 2.17, les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables ont été constatés en prenant en compte le budget prévisionnel validé par la direction. L'application de cette règle à conduit à annuler sur l'exercice un montant de 1 711 K€.

Il convient de rappeler d'une part que l'application de cette modalité avait conduit le Groupe à ne pas constater d'impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables générés sur l'exercice comme en 2013 et 2014.

Les taux d'impôts différés ont été ajustés de 33.33% à 28% pour tenir compte de la réduction du taux applicable à compter du 1 er janvier 2017 décidé par la loi de finance pour 2017. L'impact de cet ajustement, constaté en résultat de l'exercice, s'élève à 639 K€.

Il n'y a pas d'impôt différé imputé directement en réserves sur les exercices présentés.

Note 18 – Dettes fournisseurs et assimilées

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 1 561 K€ au 31 décembre 2016. Ces dettes sont à maturité inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2016 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative.

Note 19 – Autres passifs courants

	31/12/2016	31/12/2015
Dettes et provisions fiscales et sociales	1 543	1 239
Produits constatés d'avance (1)	444	2 507
Dettes sur immobilisations	200	231
Autres dettes (2)	6 000	0
Total des autres dettes	8 187	3 977

• (1) Dont, en 2015, 1 510 K€ correspondant à la somme versée sur un compte séquestre dans le cadre du contrat avec SK Chemicals. En 2016, cette somme a été libérée dès la signature de l'accord de résiliation (cf. faits marquants).
• (2) Contribution maximale à reverser à Roquette Frères dans le cadre de la cession de la technologie L-Méthionine (cf note 23)

Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2016 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an.

Note 20 – Actifs & passifs éventuels

Pour rappel et suivi des passifs éventuels :

La société avait reçu en mai 2013 une assignation d'une société liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par la société malaysienne maître d'ouvrage du projet PDO Bio-XCell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et déloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie.

Au cours du premier semestre 2015, la société Bio-XCell s'était jointe à la procédure en cours, initiée par la société d'ingénierie à l'encontre de METabolic EXplorer, par le biais d'une intervention volontaire afin de faire valoir ce qu'elle estimait être ses droits dans le cadre de l'arrêt du projet PDO en Malaisie.

La société n'avait pas constaté de provision sur litige dans les comptes au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2016, une provision a été comptabilisée à ce titre (cf note 27).

Il n'y a pas de nouveaux passifs éventuels sur l'exercice 2016.

Note 21 – Instruments financiers

Actifs et passifs financiers

		Au 31 décembre 2016			Au 31 décembre 2015
(en K.Euros)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)
ACTIFS
Actifs financiers non courants	C	0	0	C	22	22
Autres actifs non courants (2)	C	0	0	C	0	0
Créances clients	C	197	197	C	9	9
Autres actifs courants (2)	C	2 111	2 111	C	2 837	2 837
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	41 869	41 869	B	9 163	9 163
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes	C	6 905	6 905	C	7 688	7 688
Autres passifs non courants (3)	C	2 751	2 751	C	123	123
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	C	1 560	1 560	C	1 394	1 394
Autres passifs courants (3)	C	6 354	6 354	C	351	351

Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2016

• (1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est proche de leur juste valeur
• (2) Hors créances fiscales (sauf Crédit Impôt Recherche) et sociales
• (3) Hors dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation
• A : actifs disponibles à la vente. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés

B : actifs à la juste valeur par le résultat. Ils ne concernent en pratique que les valeurs mobilières de placement

C : actifs et passifs évalués au coût amorti,

D : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements, qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Le groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

Note 22 – Effectifs

	31/12/2016	31/12/2015
Effectif fin de période (équivalent temps plein)	69	68

Note 23 – Engagements hors bilan

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,…)

Non applicable

Engagements hors bilan liés au financement du groupe

Cf note 16.2.

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements liés aux contrats de location simple

• Contrat de location simple portant sur des actifs mobiliers :

Les engagements présentés sur les trois exercices concernent principalement des locations de véhicules de société, ainsi que la location de divers matériels de bureautique.

Ci-dessous, la ventilation des engagements sur contrats de location simple sur les deux exercices présentés.

	31/12/2016	31/12/2015
Part - 1 an	30	24
Part 1 à 5 ans	32	35
Part + 5 ans	0	0
Total engagements Locations Simples	62	60

• Contrat de location simple portant sur des actifs immobiliers :

Néant.

Engagements liés à des commandes d'immobilisations

Au 31 décembre 2016, le montant des commandes signées et dont les prestations sont non encore réalisées représente 14 K€.

Autres engagements donnés

Pour rappel et suivi des engagements donnés :

Dans le cadre de la valorisation de son produit L-Méthionine, le Groupe devait reverser, à Roquette Frères, sous certaines conditions, une contribution de 15% des revenus nets liés à ce projet. Cette contribution ne pourrait pas excéder un montant total de 7M€.

Dans le cadre de la cession de la technologie L-Méthionine en décembre 2016, le Groupe a constaté dans ses comptes une provision maximale de 6 M€ correspondant à 15% du produit de cession (40M€) à reverser à Roquette Frères et qui sera ajustée en fonctions des conditions contractuelles. Cette charge a été constatée en autres dettes (Cf note 19).

Dans le cadre de la cession de la L-Méthionine, la société accordé une garantie d'actif d'une durée de 36 mois dans les conditions habituelles pour ce type de transaction.

Autres engagements reçus

Néant

Note 24 – Informations sur les parties liées

24.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions :

Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.

La rémunération brute globale versée aux dirigeants s'élève à 281 K€ au 31 décembre 2016, et 111 K€ de charges sociales. La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration s'élève à 135 K€ au 31 décembre 2016.

Avantages accordés liés à des paiements en actions :

Au 31 décembre 2016, il n'existe pas d'avantages accordés liés à des paiements en actions (BSPCE) (voir notes 2.15 et 14) accordés aux membres du Conseil d'Administration.

24.2 – Transactions réalisées avec une société dans laquelle METabolic EXplorer exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Néant

24.3 – Autres transactions réalisées par le groupe avec une société ayant un dirigeant en commun

Néant

Note 25 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers

Risques de crédit et risque de contrepartie :

Le groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité :

Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché :

Le groupe n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs. Toutefois, il détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, il est exposé à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 0.1 % est évalué à +/- 40 K€ sur les produits financiers.

Risque pays :

Le groupe n'est pas exposé à un risque pays.

Note 26 : Instruments de capitaux propres

Le groupe a mis en place un PACEO avec la Société Générale. Lors de cette mise en place, le groupe a émis des bons d'émission d'actions entièrement souscrits par la SG (2000 BSA). Celle-ci souscrira un maximum de 2 000 000 d'actions (9% du capital actuel) sur demande du groupe. Les modalités de souscriptions sont les suivantes :

• tirage par tranche de 500 000 actions maximum
• prix d'émission : VWAP (1) des trois dernières séances de bourse précédant l'émission diminué d'une décote de 5%

(1) VWAP (Volume-Weighted Average Price) correspond à la moyenne des prix des actions échangées pendant une période donnée. Il est obtenu en rapportant la valeur totale des échanges pour cette action sur cette période par le nombre total d'actions échangées sur cette période.

• durée d'exercice des bons : 24 mois
• incidence du tirage de la totalité du PACEO sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société :

	Avant mise en place du	Après tirage en totalité du PACEO (1)
	PACEO	Base non diluée (2)	Base diluée (3)
Participation (en % du capital)	1%	0,92%	0,90%

(1) entrainant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles

(2) sur la base des 22 211 500 actions composant le capital de la société

(3) après émission de 2 418 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs

Le Groupe a utilisé cette ligne de financement est a émis 1 000 000 actions nouvelles sur la période.

Cette ligne de financement a expiré en juin 2015.

Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2016

Le Groupe a mis en place un nouveau PACEO avec la Société Générale répondant aux mêmes critères que le PACEO cidessus.

	Avant mise en place du	Après tirage en totalité du PACEO (1)
	PACEO	Base non diluée (2)	Base diluée (3)
Participation
(en % du	1%	0,92%	0,91%
capital)

(1) entrainant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles

(2) sur la base des 23.261.500 actions composant le capital de la Société

(3) après émission de 2 416 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs

A la clôture de l'exercice, le Groupe n'a pas utilisé cette nouvelle ligne de financement.

Note 27 : Evénements postérieurs à la clôture

Dans le cadre du litige en lien avec la construction d'une usine en Malaisie, la société a été condamnée, le 9 mars 2017, par le tribunal de commerce de Lille, à verser une indemnité de 2 563 K€, aux titres de dommages et intérêts.

La société a constaté cette provision pour litige en provision non courante, car cette décision n'est pas assortie de l'exécution provisoire (pas d'obligation de paiement à ce stade) et elle estime qu'elle a des arguments forts pour faire appel de cette décision défavorable.

Note 28 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice :

Montant en K€	Mazars	Exco
Audit
Comissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
Emetteurs	53	42
Autres
Filiales intégrés globalement	3
Services autres que la certification des comptes	4
Emetteurs
Sous total	60	42
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous total
Total	60	42

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.326.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne

63 360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------- R.C.S. CLERMONT-FERRAND 423 703 107 -------------------------------------

EXERCICE 2016

SA EXCO CLERMONT-FD MAZARS

9, avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 131, boulevard Stalingrad

63 057 CLERMONT-FERRAND 69 624 VILLEURBANNE

Commissaires aux comptes

de RIOM de LYON

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

---

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

Les paragraphes « 2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets» et « 2.10 - Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les principes relatifs à l'activation des frais de développement et les tests de dépréciation mis en place.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 27 AVRIL 2017

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS Eric MENA Frédéric MAUREL

COMPTES AUX NORMES FRANCAISES AU 31/12/2016

METABOLIC EXPLORER

SA au capital de 2.326.150 euros BIOPOLE CLERMONT LIMAGNE 63360 SAINT BEAUZIRE

Comptes Sociaux au 31 12 2016

Monnaie de tenue : EURO Monnaie de présentation : EURO

Annexe au bilan pour l'exercice au 31/12/2016 dont le total est de 82 059 645,50 euros. et au compte de résultat présenté sous forme de liste et dégageant un bénéfice de 6 091 172,69 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2016 au 31/12/2016.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

L'année 2016 de METabolic EXplorer a été marquée par les principaux faits suivants :

inoLa™ / L-Méthionine

Pour rappel, au cours de l'exercice 2015, la société avait reçu une lettre de non-objection " de la Food and Drug Administration qui avait conduit à l'inscription de la première L-Méthionine 100% biosourcée pour l'alimentation animale sur le registre des produits dits " GRAS " (Generally Recognized As Safe soit Généralement Reconnus Comme Sans Danger).

La société avait obtenu une aide financière de 1,5 M€ de la part de Bpifrance pour financer son programme d'industrialisation de la L-Méthionine. Le premier versement de cette aide était intervenu fin août 2015 à hauteur de 750 K€.

Au cours de l'exercice 2016, la société a cédé sa technologie L-Méthionine et sa marque inoLa™ à Evonik groupe industriel allemande produits chimiques de spécialités.

Fin octobre, la société Evonik a soumis une offre ferme pour l'acquisition de la totalité de la technologie L-Méthionine et de la marque inoLa™.

Le 28 novembre, la société et Evonik, ont signé le contrat de cession, incluant la totalité de la technologie pour la production par fermentation de L-Méthionine, ainsi que les brevets, les souches essentielles de bactéries et la marque inoLa™. Le montant forfaitaire de la cession s'élève à 40 millions d'euros.

La transaction comprend également un contrat de prestation de services de transfert sur une durée de deux ans pour un montant de 5 millions d'euros. Cette somme sera versée périodiquement pendant 24 mois.

La somme forfaitaire de 40 M€ a été encaissée le 06 décembre. Ce montant a été comptabilisé en revenu exceptionnel. La valeur nette comptable de l'actif cédé soit 17M€ a été comptabilisée en charges exceptionnelles, ainsi que les frais engendrés tels que les honoraires juridiques et la contribution, due au titre de cette transaction (cf note 20). Le contrat de prestation de service a débuté à compter de cette même date et un chiffre d'affaire de 168 k€ a été constaté sur l'exercice.

D'autres opportunités de coopération sont envisagées entre les deux sociétés en matière de Recherche & Développement pour la production d'acides animés par voies biologiques.

La société avait auparavant :

(i) Lancé son additif inoLa™ 100% naturel pour la nutrition animale

En avril, la société a lancé son additif qui se présente comme un mélange riche en L-Méthionine 100% naturelle et en acides aminés secondaires et oganiques. Cet additif et innovant et unique répond aux nouvelles attentes du marché en matière de nutrition animale.

(ii) Confirmé les performances nutritionnelles et économiques d'inoLa TM

En avril, les premiers résultats des tests d'efficacité nutritionnelle, ont confirmé le potentiel de cette alternative en constatant qu'avec une dose d'inoLa™ d'une quantité inférieure à 20% par rapport à une dose de DL-Méthionine d'origine pétrochimique, la prise de poids des volailles était équivalente.

En septembre, les résultats des derniers tests menés au sein d'une ferme expérimentale de l'INRA, ont confirmé les performances nutritionnelles et économiques de l'additif inoLa™ et ont démontré une efficacité nutritionnelle de 35% (par rapport à l'utilisation de DL Méthionine).

2 PDO et acide butyrique

Pour rappel, en 2015, après avoir annoncé un délai supplémentaire afin de réaliser des études d'inégnierie additionnionnelles le partenaire SK Chemicals (1) avait notifié sa décision de mettre un terme à l'accord de licence et ne pas poursuivre le projet d'industrialisation du PDO et de l'acide butyrique à Ulsan.

L'ensemble des droits d'exploitation de la technologie était revenu à la société par l'effet de cette notification. L'accord de résiliation a été signé le 15 mars 2016. La somme versée sous séquestre a été restituée à SK Chemicals.

Au cours de l'année 2016, la société a mené différentes discussions en vue d'évaluer la faisabilité de la construction d'une usine en propre en France sur une plate-forme industrielle existante.

Par ailleurs, en août 2016, la société a signé un accord avec Technip, et plus particulièrement avec son centre à Francfort Technip Zimmer (leader dans le domaine des technologies et de l'ingénierie industrielle pour les procédés de production de polyesters), en vue d'évaluer la faisabilité de proposer une offre combinée des technologies respectives de PDO et PTT (2) .

Cette évaluation inclura une étude pour la commercialisation d'une offre technologique commune au travers d'accords de licence qui visent la commercialisation d'une solution industrielle globale pour la production de PTT.

Les frais de développement ont cessé d'être activés au 31 décembre 2013.

(1) accord de licence exclusive signé en juin 2014 avec le groupe sud-coréen SK Chemicals pour la production et la commercialisation du PDO (2) PTT (Polytrimethylene Terephthalate) est un polymère produit à partir de PDO et d'acide téréphtalique en tant que matière(s) première(s).

3 MPG

Au cours de l'exercice 2015, la société avait signé, le 8 juin, un accord de développement ("Joint Development Agreement" JDA) avec le groupe finlandais UPM visant à développer un procédé de production du MPG à partie de sucres cellulosiques de deuxième génération.

Le financement du projet est assuré à la fois par le groupe UPM et par des subventions reçues du Bio Based Industries Joint Undertaking (BBI-JU : partenariat conclu entre l'Union Européenne et un consortium d'industriels visant à accélérer l'investissement dans le développement d'un secteur bio industriel durable en Europe) dans le cadre du consortium "VALCHEM".

Dans le cadre du démarrage du projet VALCHEM, la société avait encaissé 850 k€ correspondant au prépaiement reçu de l'Union Européenne.

Les travaux sur le MPG s'étaient déroulés conformément au planning défini contractuellement avec le partenaire UPM. Le chiffre d'affaires généré sur l'exercice s'était élévé à 684 k€,

Au cours de l'exercice 2016, le développement du projet s'est poursuivi en conformité avec le contrat. Les revenus générés sur l'exercice s'élèvent à 1 751 k€,

Les frais de développement au titre de cette souche ont cessé d'être activés au 30 juin 2015.

4 Ressources financières

La cession de la technologie L-Méthionine a porté le montant de la trésorerie disponible à fin décembre 2016 au niveau de 41,8 M€.

Pour rappel, la société dispose d'un dispositif PACEO (cf note 10). Elle n'a effectué aucun tirage sur l'exercice.

ACTIF du Bilan (en milliers d'euros)	Notes		2016		2015
		Brut	Amort. Prov	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 & 3	44 948	10 654	34 294	50 936
Immobilisations corporelles	2.2 & 4	9 663	6 686	2 977	3 774
Immobilisations financières	5	527	350	177	1 519
Total actif immobilisé		55 137	17 690	37 448	56 229
Stocks	2.5	-	-	-	-
Créances Clients et rattachés	2.6 & 6	197		197	9
Autres créances	7	2 421	127	2 294	2 868
Trésorerie	8.1	41 831		41 831	9 144
Total actif circulant		44 449	127	44 322	12 021
Charges constatées d'avance	18.3	417		417	659
Total régularisation actif		417	-	417	659
Total général Actif		100 003	17 817	82 187	68 909

PASSIF du Bilan	Notes	2016	2015
Capital	10	2 326	2 326
Primes d'émissions		70 996	70 996
Réserves		212	212
Autres réserves		9 302	9 302
Report à nouveau		-23 540	-16 572
Résultat de l'exercice		6 091	-6 969
Subventions d'investissement		271	418
Capitaux propres	11	65 658	59 714
Avances conditionnées	12	3 700	2 989
Provisions pour risques & charges	23	2 825	138
Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit	13	414	986
Concours bancaires courants	8.2
Emprunts-Dettes divers
Dettes Fournisseurs et rattachées		1 516	1 387
Dettes fiscales et sociales		1 430	1 125
Dettes / immobilisations		200	231
Autres dettes		6 000
Produits constatés d'avance	18.3	444	2 339
Total passifs circulants	14	9 590	5 082
Total général Passif		82 187	68 909

Compte de résultat (en milliers d'euros)	Notes	2016	2015
Ventes Marchandises France Ventes Marchandises Export
Ventes Biens France
Ventes Biens Export
Chiffres d'affaires Nets		-	-
Production stockée
Production immobilisée			695
Subventions d'exploitation	2.9	534	193
Reprises sur amortissements et transf. de charges		107	123
Autres produits	19	1 919	684
Total produits d'exploitation		2 561	1 696
Achats de marchandises
Variations de stocks (marchandises)
Achats MP & autres approvisionnements Variations de stocks (marchandises)		452	488
Autres charges externes		4 357	4 444
Impôts taxes & assimilés		195	149
Salaires & traitements		3 554	3 036
Charges sociales		1 492	1 257
Dot amorts sur immos Dot provisions sur actifs circulants		1 279	1 277
Dot provisions pour risques et charges
Autres charges		316	223
Total charges d'exploitations		11 644	10 874
Résultat d'exploitation		-9 083	-9 178
Produits des autres VMP
Autres intérêts & produits assimilés		104	251
Produits nets sur cessions de VMP Total des produits financiers		104	251
Dotations financières aux amortissements & provisions		13	14
Intérêts & charges assimilés		74	155
Différences négatives de change
Total des charges financières		87	169
Résultat Financier		17	82
Résultat Courant avant impôts		-9 065	-9 095
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		6	17
Produits exceptionnels sur opérations en capital		40 148	131
Reprises sur provisions & tranferts de charges		170
Total des produits exceptionnels		40 324	149
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		60	125
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		23 752
Dotations exceptionnelles aux provisions		2 893
Total des charges exceptionnelles		26 705	125
Résultat exceptionnel	20	13 617	23
Participation des salariés aux fruits de l'entreprise
Impôt sur les bénéfices	15	283
Crédit d'impôts	15	-1 823	-2 104
Total des produits Total des charges
Bénéfice ou Perte		6 091	-6 969

Note 2 : Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

. continuité de l'exploitation,

. permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

. indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

METabolic EXplorer est membre d'un groupe qui consolide et est l'entreprise consolidante du Groupe.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

2.1.1 Frais de recherche et de développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le CRC 2004-06 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de developpement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation . Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend ni en compte l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• § Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :
• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
• § Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,
• § Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels varie dans une fourchette 8% et 18% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.

2.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.

Les durées d'amortissement sont de :

• 5 ans pour les logiciels créés ;
• 3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et de un an pour les autres

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de

la durée de vie prévue.
. Constructions	20 ans
. Aménagement constructions	10 et 15 ans
. Matériel et outillage industriels	8 ans
. Matériel informatique / recherche	4 ans
. Installations spécifiques	2, 7 et 10 ans
. Installations générales	7 et 10 ans
. Matériels de bureau et informatique	1 à 4 ans
. Mobilier	7 et 10 ans

2.3 Filiales et participations

METabolic EXplorer détient à 100% METabolic EXplorer Sdn Bhd créée le 29 juillet 2010. En 2016, la société détient 100% des titres de participations de sa filiale pour un montant de 117K€.

En 2015, la société a crée une seconde filiale BTL SAS dans la perpective de développement de ses nouvelles activités. Cette filiale n'a pour l'instant pas d'activité et elle a arreté ses premiers comptes au 31/12/2016. La société détient 100% des titres de participations de BTL pour un montant de 10 K€

2.4 Autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.5 Stocks

En 2016, la société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin d'année (semaine 52), ne répondant pas à ses critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).

2.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.7 Avances conditionnées

La société a bénéficié d'une aide de BPI France de 2 950 K€, pour le financement du programme d'innovation Stratégique Industrielle « Bio2Chem ».

Au cours de l'exercice 2016, la société a encaissé le solde de 711 k€ et a donc perçu l'intégralité de l'avance.

En 2015, la société a obtenu une nouvelle avance de la part de BPI France d'un montant total de 1 500 k €. Celle-ci est destinée à financer son programme d'industrialisation de la L-Méthionine. A la signature la société a encaissé 750 k€.

En 2016 et après la cession de la technologie L-Méthionine, la société peut prétendre au versement de la deuxième tranche d'un montant de 450 k€. La société n'a pas encore sollicité le versement de cette tranche. Les modalités de remboursement sont définies contractuellement et seront réajustés en fonction des montant versés.

2.8 Autres produits

Les autres produits de la société sont constitués de prestations de services, de fees & success fees perçus dans le cadre des contrats liant Metex est ses partenaires. Ces autres produits sont reconnus des lors que le partenaire a validé la prestation.

2.9 Subventions d'exploitation

La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

	Frais de R&D	Brevets, Licences	Autres immobilisations incorporelles	Total
Solde net au 31/12/2014	0	49 879	0	49 879
acquisitions / cessions	-	1 388		1 388
amortissements et provisions	-	-331	-	-331
Solde net au 31/12/2015	0	50 936	0	50 936
acquisitions / cessions	-	-16 745		-16 745
amortissements et provisions	-	103	-	103
Solde net au 31/12/2016	0	34 294	0	34 294

Note 4 : Immobilisations corporelles

	Constructions	Installations, matériels & autres	Immobilisations en cours	Total
Solde net au 31/12/2014	1 352	2 555	12	3 917
acquisitions / cessions	18	766	18	803
amortissements et provisions	-222	-723	0	-945
Solde net au 31/12/2015	1 148	2 597	30	3 774
acquisitions / cessions	5	146	-23	128
amortissements et provisions	-36	-889		-925
Solde net au 31/12/2016	1 117	1 854	7	2 977

Note 5 : Immobilisations financières

	Participations	Autres
	et créances	immobilisations	Total
	rattachées	financières
Solde net au 31/12/2014	155	1 343	1 497
acquisitions / cessions	36	0	36
amortissements et provisions	-14	-	-14
Solde net au 31/12/2015	177	1 343	1 519
acquisitions / cessions (1)	13	-1 342	-1 329
amortissements et provisions	-13		-13
Solde net au 31/12/2016	177	1	177

(1) 1 342k€ déposés sur un compte sequestre dans le cadre du contrat avec le partenaire SK a été remboursé conformément à l'accord de résiliation signé en 2016 entre les parties.

Note 6 : Créances clients

	au 31 décembre
	Note	2016	2015
		Net	Net
Créances clients (Valeur Brute)		197	9
Créances clients (Dépréciation)	2.6	0	0
Total		197	9

Les créances client ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 7 : Autres créances

Autres créances - part à court terme (moins d'un an)		au 31 décembre
	Note	2016	2015
		Net	Net
TVA Déductible		317	286
Crédit de TVA		244	160
Crédit Impôt Recherche (1)		1 747	2 009
Autres crédit d'impôts (2)		93	95
Impôt société		-283	0
Autres créances		302	445
Autres créances dépréciation (3)		-127	-127
Sous-total part à court terme		2 294	2 868

Autres créances - part à long terme (plus d'un un)

Néant

Total des autres créances	2 294	2 868

(1) Comme le CIR 2015, le CIR 2016 est remboursable immédiatement.

(2) La société bénéficie d'un Crédit Impot Compétitivité Entreprise (CICE). Il est comptabilisé comme une composante de l'IS et est remboursable immédiatement dans les mêmes conditions que le CIR.

(3) Dépréciation des intérêts dus sur la créance rattachée à la filiale malaisienne dépréciée

Note 8 : Trésorerie

8.1 Disponibilté à l'Actif

	au 31 décembre
	Note	2016	2015
		Net	Net
Actions propres (1)		17	18
Valeurs Mobilières de placement		0	0
Comptes bancaires et caisses (2)		41 813	9 126
Total		41 831	9 144

(1) les actions propres ne présentent pas de plus values latentes au 31/12/2016.

(2) dont 41,7 M€ placés sur des comptes rémunérés.

8.2 Passif de trésorerie

	au 31 décembre
	Note	2016	2015
		Net	Net
Concours bancaires courants (1)		3	3
Total		3	3
(1) dont garanti par une sureté réelle		0	0
8.3 Trésorerie nette		41 826	9 141

Note 9 : Comptes de régularisation actif

		au 31 décembre
	Note	2016	2015
		Net	Net
Charges constatées d'avance Produits approvisionnés non consommés destinés aux opérations de recherche		77	342
	2.5	340	317
Total		417	659

Note 10 : Capital

10.1 : Capital émis

Le capital est de 2 326 150 € au 31 décembre 2016. Le nominal de chaque action est de 0,10 euros

(Nombre d'actions)	Actions	Total
Actions composant le capital social au 31/12/2014	22 261 500	22 261 500
Actions émises pendant l'exercice	1 000 000	1 000 000
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-
Actions composant le capital social au 31/12/2015	23 261 500	23 261 500
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social au 31/12/2016	23 261 500	23 261 500

10.2 : Capital non émis

10.2.1 : au 31/12/2016

10.2.1.1 : Valeurs mobilères

Valeur mobilière	BSPCE 2010	BSPCE 2012	BSPCE 2014
Type
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012	13/06/2014
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000	171 500
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2015	150 750	94 500	167 000
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014
Date fin d'attribution Délégation au Conseil	19/10/2014	13/03/2016	25/07/2018
d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815	3,11
Fonds propres potentiels créés	961 333	455 018	519 370
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014
Date fin d'exercice / conversion possible	19/10/2020	13/03/2022	25/07/2024
Condition d'exercice	Non	Non	Non
	178 500	127 000	171 500
	attribués	attribués	attribués
Statut au 31/12/2016	150 750	94 500	167 000
	exerçables	exerçables	exerçables

10.2.1.2 : Bons de Souscription d'Action

PACEO N°2

La société a mis en place un nouveau PACEO répondant aux mêmes critères que le 1er PACEO.

	Avant mise en place du	Après tirage en totalité du PACEO (1)
	PACEO	Base non diluée (2)	Base diluée (3)
Participation (en % du capital)	1%	0,92%	0,91%

(1) entrainant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles

(2) sur la base des 23.261.500 actions composants le capital de la Société

(3) après émission de 2 416 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs

10.2.2 : au 31/12/2015

10.2.2.1 : Valeurs mobilères

Valeur mobilière	BSPCE 2010	BSPCE 2012	BSPCE 2014
Type
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012	13/06/2014
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000	171 500
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2015	150 750	94 500	167 000
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014
Date fin d'attribution Délégation au Conseil	19/10/2014	13/03/2016	25/07/2018
d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815	3,11
Fonds propres potentiels créés	961 333	455 018	519 370
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012	25/07/2014
Date fin d'exercice / conversion possible	19/10/2020	13/03/2022	25/07/2024
Condition d'exercice	Non	Non	Non
	178 500	127 000	171 500
	attribués	attribués	attribués
Statut au 31/12/2015	150 750	94 500	167 000
	exerçables	exerçables	exerçables

10.2.2.2 : Bons de Souscription d'Action

PACEO N°1

	Avant mise en place du PACEO	Après tirage en totalité du PACEO (1)
		Base non diluée (2)	Base diluée (3)
Participation (en % du capital)	1%	0,92%	0,90%

(1) entrainant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles

(2) sur la base des 22 211 500 actions composant le capital de la société

(3) après émission de 2 418 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs

La société a utilisé cette ligne de financement et a émis 1 000 000 actions nouvelles sur l'exercice.

Cette ligne de financement a expiré en juin 2015.

PACEO N°2

La société a mis en place un nouveau PACEO répondant aux mêmes critères.

	Avant mise en place du PACEO	Après tirage en totalité du PACEO (1)
		Base non diluée (2)	Base diluée (3)
Participation (en % du capital)	1%	0,92%	0,91%

(1) entrainant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles

(2) sur la base des 23.261.500 actions composants le capital de la Société

(3) après émission de 2 416 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs

Note 11 : Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2016 s'analyse comme suit :

	Capital	Report à		Subventions	Total
		Primes	Réserves	nouveau	Résultat	d'investisse- -	capitaux
						ment	propres
Solde au 31/12/2014	2 226	66 118	9 514	-13 737	-2 835	357	61 643
Augmentation	100	4 878					4 978
Subvention d'investissement						194	194
Amortissement des subventions d'invest.						-131	-131
Résultat de l'exercice					-6 969		-6 969
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-2 835	2 835		0
Solde au 31/12/2015 Augmentation Subvention d'investissement	2 326	70 996	9 514	-16 571	-6 969	419	59 714 0 0
Amortissement des subventions d'invest.						-148	-148
Résultat de l'exercice					6 091		6 091
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-6 969	6 969		0
Solde au 31/12/2016	2 326	70 996	9 514	-23 540	6 091	271	65 659

La société détient 6 597 actions propres d'une valeur de 17 K€.

Note 12 : Avances conditionnées

			au 31 décembre
	Note	2016	2015	2007
		Net	Net	Net
Solde à l'ouverture		2 989	2 239	389
Avances conclues sur la période		711	750	100
Avances remboursées sur la période		-	-	-130
Solde à la clôture		3 700	2 989	359
			au 31 décembre
Échéances		2016	2015	2007
à moins de 1 an		-	-	199
de 2 à 5 ans		750	750	160

à plus de 5 ans 2 950 2 239 -

En 2016, la société a encaissé 711 K€ correspondant au solde restant à obtenir de l'avance remboursable Bio2Chem.

Note 13 : Endettement

13.1 Emprunts bancaires

Mouvements des emprunts		au 31 décembre
	Note	2016	2015	2 007
		Net	Net
Solde à l'ouverture		986	1 538	-
Emprunts bancaires conclus sur la période		0	0	-
Emprunts bancaires remboursés sur la période		572	552	-
Solde à la clôture		414	986	0
dont montant garanti par des suretés réelles		-	-	-

	au 31 décembre
Échéances des emprunts bancaires à la clôture	2016	2015	2 007
à moins de 1 an	222	576	-
de 2 à 5 ans	192	410	-
à plus de 5 ans	-	-	-

13.2 Crédits baux

			Installations
Au titre de l'exercice 2016		Construction	matériel	Autres	Total
			outillage
1 - Valeur d'origine		6 000	3 735	112	9 847
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs		-	-	-	-
- Dotations de l'exercice		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		3 565	3 823	412	7 799
- Exercice		648	439	25	1 112
	TOTAL	4 212	4 262	436	8 911
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		648	209	24	881
- A plus d'un an et cinq ans au plus		2 591	0	26	2 617
- A plus de cinq ans		164	0	-	164
	TOTAL	3 403	209	50	3 662
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus		-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus		-	-	-	-
- A plus de cinq ans		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		648	439	25	1 112

			Installations
Au titre de l'exercice 2015		Construction	matériel	Autres	Total
			outillage
1 - Valeur d'origine		6 000	6 453	112	12 565
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs		-	-	-	-
- Dotations de l'exercice		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		2 917	7 061	389	10 367
- Exercice		648	749	23	1 419
	TOTAL	3 565	7 810	412	11 786
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		648	439	24	1 112
- A plus d'un an et cinq ans au plus		2 591	209	50	2 850
- A plus de cinq ans		812	0	-	812
	TOTAL	4 051	648	75	4 774
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus		-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus		-	-	-	-
- A plus de cinq ans		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		648	749	23	1 419

Note 14 : Passifs circulants

		au 31 décembre
	Note	2016	2015	2007
		Net	Net	Net
Dettes Fournisseurs		1 516	1 387	587
Dettes fiscales & sociales		1 430	1 125	1117
Dettes sur immobilisations		200	231	966
Autres dettes d'exploitation		6 000	0	73
Produits constatés d'avance		444	2 339	347
Total		9 590	5 082	3 090
Dont part à plus de un an		0	0	40

Note 15 : Impôt

15.1 : Détail de l'impôt

		au 31 décembre
	Note	2016	2015	2007
		Net	Net	Net
Impôt à l'étranger		0	0	-
Impôt au taux réduit		283	-	-
Crédit Impôt Recherche (CIR)		-1 729	-2 009	-1 392
Autres crédits d'mpôt (CICE)		-93	-95	-
Total		-1 540	-2 104	-1 392

15.2 : Situation fiscale latente

		au 31 décembre
	Note	2016	2015	2007
		Net	Net	Net
Résultat de l'exercice		6 091	-6 969	4 119
Impôt sur les bénéfices		-1 540	-2 104	-1 392
Résultat avant impôt		4 552	-9 073	2 727

Note 16 : Engagements hors bilan

16.1 : Engagements donnés

En 2015, dans le cadre de la valorisation de sa technologie L-Méthionine / inoLa™, le Groupe avait constaté un engagement donné, au profit de Roquette Frères, d'une contribution de 15% à verser, sous certaines conditions, des revenus nets liés à ce projet. Cette contribution ne pouvait pas excéder un montant total de 7M €.

En 2016, avec la cession de la technologie et la constation d'un revenu de 40 M€, la société a comptabilisé en charge exceptionnelle une provision maximale de 6 M€. Le montant de cette contribution sera ajustée en fonction des conditions.

Contractuellement la société a accordé une garantie d'actif d'une durée de 36 mois dans les conditions habituelle dans ce type de transaction.

16.1.2 : Engagements en matière de retraite		au 31 décembre
	Note	2016	2015	2007
		Net	Net	Net
Valeur de l'engagement		188	123	2
a) Hypothèses de calcul
Augmentation annuelle des salaires		1,3%	1,5%	5%
Taux d'actualisation		1,80%	2,50%	3,75%
Rotation du personnel		4%	5%	10%
Age de départ prévu à la retraite		65	65	65

16.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes

		au 31 décembre
	Note	2016	2015	2007
		Net	Net	Net
Plafond des découverts autorisés		200	200	200
Valeurs à la clôture		0	0	397

16.2 : Engagements reçus

Néant

Note 17 : Filiales et sociétés liées

17.1 : Filiales et participations :	Capital social	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Filiales (plus 50 % du capital détenu)	(en euros)
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur - Malaisie	117 239	100%	-22 024
BTL SAS Biopole Clermont Limagne 63360 Saint Beauzire	10 000	100%	-7 063

L'exercice cloturé au 31 décembre 2016 est le premier exercice de la Société.

17.2 : Relation avec les entreprises liées

17.2.1 : Metabolic Explorer Sdn. Bhd.		au 31 décembre
	Note	2016	2015
Titres de participation		117	117
Créances rattachées à des participations	2.4	388	376
Créances clients et comptes rattachés		0	0
Total valeurs brutes à la clôture		506	493
Dépréciations		-350	-337
Total valeurs nettes à la clôture		156	156
17.2.2 : BTL SAS		au 31 décembre
	Note	2016	2015
Titres de participation		10	10
Créances rattachées à des participations	2.4	12	12
Créances clients et comptes rattachés		0	0
Total valeurs brutes à la clôture		22	22
Dépréciations

Total valeurs nettes à la clôture 22 22

Note 18 : Comptes de régularisation

18.1 : Charges à Payer

		au 31 décembre
Note	2016	2015	2007
	Net	Net	Net
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	3	3	6
Fournisseurs factures non parvenues	594	461	274
Dettes fiscales et sociales	918	773	411
Autres débiteurs & créditeurs divers	6 000	0
Total	7 516	1 237	691

18.2 : Produits à recevoir

		au 31 décembre
	Note	2016	2015	2007
		Net	Net	Net
Intérêts courus à recevoir		11	0	4
Factures clients à établir		28	0	-
Subventions à recevoir		0	212	841
Etat - Produits à recevoir		116	57
Organismes sociaux à recevoir		0	0	-
Total		155	269	845

18.3 : Charges et produits constatés d'avance

		au 31 décembre
	Note	2016	2015	2007
		Net	Net	Net
Produits d'exploitation constatés d'avance		444	2 339	347
Produits financiers constatés d'avance
Produits d'exceptionnels constatés d'avance
Charges d'exploitation constatées d'avance		417	659	-343
Charges financières constatées d'avance

Charges exceptionnelles constatées d'avance

Note 19 : Autres Produits

		au 31 décembre
	Note	2016	2015
Fees & Success Fees (1)	2.8	1 751	684
Prestations de services & droits de consultation		168	0
Solde à la clôture		1 919	684

(1) Les success fees sont comptabilisés en autres produits dans le compte de résultat.

Note 20 : Résultat Exceptionnel

	au 31 décembre
	Note	2016	2015
		Net	Net
Quote part subvention investissement		148	131
Autres produits et charges nettes (2)		-6 825	-108
Plus ou moins value de cession des actifs cédés (1)		23 019	0
Dotations/reprise provisions exceptionnelles (3)		-2 723	0
Total		13 617	23

(1) Sortie de l'actif L-méthionine suite à la cession à Evonik

(2) Dont 6 M€ de contribution à verser à Roquette Frères et 771 k€ d'honoraires

avocats engagés pour la transaction.

(3) dont 2,5 M€ de provision pour litige (cf supra)

Note 21 : Personnel

21.1 Effectif	au 31 décembre
	2016	2015
effectif moyen	69	68

21.2 Rémunérations des dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux n'est pas mentionnée car cela reviendrait à l'affichage d'une rémunération individuelle. La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration au titre de leur mission s'élève à 135 000 € pour 2016.

Note 22 : Honoraires Commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice 2016 :

(en K€)	Cabinet	Cabinet EXCO
	Mazars
Contrôle légal des comptes	53	42
Autre dilligences directement rattachées à la mission	4	0

Note 23 : Evénements postérieurs à la clôture

Pour rappel, la société avait reçu en mai 2013 une assignation d'une société liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par Bio-Xcell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et deloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie.

La société estimant que cette assignation est dénuée de tout fondement, n'avait pas constaté de provision pour litige dans les comptes.

Le 9 mars 2017, la société a été condamnée par le Tribunal de Commerce de Lille à verser un total de 2 563 K € de dommages et intérêts.

La société a constaté cette charge en provision pour litige au 31 décembre 2016 et a fait appel de cette décision.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.326.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne

63 360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------- R.C.S. CLERMONT-FERRAND 423 703 107 -------------------------------------

EXERCICE 2016

SA EXCO CLERMONT-FD MAZARS

9, avenue Léonard de Vinci – La Pardieu 131, boulevard Stalingrad 63 057 CLERMONT-FERRAND 69 624 VILLEURBANNE

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

---

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

Le paragraphe « 2.1- Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels expose d'une part, les principes relatifs à l'activation des frais de développement et d'autre part les tests de dépréciation mis en place.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 27 AVRIL 2017

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS Eric MENA Frédéric MAUREL