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METabolic EXplorer Annual Report 2014
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Annual Report
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RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2014
SOMMAIRE
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
RAPPORT DE GESTION
SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
DESIGNÉ ORGANISME TIERS INDEPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL
SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE DES PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR METABOLIC EXPLORER
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS
AU 31 DECEMBRE 2014
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS SELON LES NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2014
COMPTES SOCIAUX
AU 31 DECEMBRE 2014
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS
TEXTE DES RESOLUTIONS
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 17 JUIN 2015
ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Benjamin Gonzalez
Président Directeur Général de la société
METABOLIC EXPLORER
Société Anonyme au capital de 2.326.150 euros
Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 ST BEAUZIRE
423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND
RAPPORT DE GESTION
SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014
Chers Actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 et des articles R. 225-102 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons ci-après l'activité et les résultats de la société Metabolic Explorer (la « Société »), une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, les principaux indicateurs de performance financière et non financière et les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, ainsi que son évolution prévisible et toutes les informations requises au titre des articles L. 225-100, L. 225-102 et L. 225-102-1 du Code de commerce.
Nous vous précisons que ce rapport inclut les informations concernant les comptes consolidés conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce.
Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte, en application des statuts et des lois et règlements applicables, afin de :
- vous rendre compte de l'activité de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir,
- soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat, l'inventaire et, d'une manière générale, les comptes sociaux et consolidés dudit exercice,
- soumettre à votre approbation l'affectation du résultat, et
- soumettre à votre approbation les conventions réglementées et, le cas échéant, les engagements de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.
L'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte est complété, pour la partie ordinaire, d'une proposition de résolution visant à autoriser le Conseil d'administration à procéder à un programme de rachat d'actions de la Société et, pour la partie extraordinaire, des propositions de résolutions liées à des délégations et autorisations en matière d'émissions de valeurs mobilières ou d'annulation d'actions propres, telles que présentées dans un rapport séparé à l'Assemblée.
I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE :
Créée en 1999, la Société est une entreprise de chimie biologique. Elle a pour vocation de permettre à des industriels de faire face au renchérissement du pétrole et donc de continuer de produire autrement, durablement.
La Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand, France, est cotée sur NYSE Euronext à Paris et fait partie des indices CAC Small.
Utilisant le principe éprouvé de la fermentation industrielle, la Société offre de pallier les procédés de pétrochimie actuels lourds et coûteux par l'utilisation d'une large gamme de matières premières renouvelables et pérennes.
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Optimisant le rendement de bactéries non pathogènes, dans un univers confiné et maîtrisé, l'entreprise contribue à la fabrication de composés chimiques utiles à la production de produits de la vie courante, fibres textiles, peintures, solvants, plastiques ou encore aliments pour animaux.
Cette solution alternative est focalisée aujourd'hui sur trois produits : le 1.2-propanediol (MPG) développé en propre, la L-Méthionine, développée antérieurement sous licence exclusive avec le partenaire Roquette Frère, et reprise par la société au cours de l'exercice, ainsi que le 1.3-propanediol (PDO) développé sous licence exclusive avec le partenaire SK Chemicals.
Pour chaque projet, la stratégie d'implantation repose sur l'analyse croisée de la dynamique marché et de l'accessibilité à des matières premières renouvelables pérennes afin de maximiser la rentabilité ; des brevets sont déposés dans les localisations stratégiques afin de protéger la technologie développée et garantir une liberté d'exploitation lors de l'industrialisation, qu'elle soit réalisée en propre ou en partenariat.
Les produits développés par la Société visent des marchés applicatifs variés allant des polyesters de spécialité entrant dans la composition de fibres textiles, des tapis ou des moquettes, des ingrédients pour la production de produits cosmétiques, des résines polyesters pour la fabrication de revêtement en ce qui concerne le 1.3-propanediol ; le MPG a des applications également très variées puisqu'il rentre dans la fabrication de peintures ou de résines, de fluides caloporteurs mais également d'ingrédients cosmétiques. La L-Méthionine, est un acide aminé essentiel utilisé en nutrition animale pour la complémenter les rations alimentaires et favoriser une croissance plus rapide des animaux d'élevage.
En fonction des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées, nous devons considérer les contraintes propres de chacun des pays tant sur la construction d'unité faisant intervenir des microorganismes génétiquement modifiés (permis de construire / confinement des installations / ...) que sur l'enregistrement des produits conformément aux différentes réglementations en fonction des applications visées : REACH en Europe / Directive Nutrition animale en Europe / FDA / ...
- Faits marquants de l'exercice : l'exercice clos au 31 décembre 2014 a été caractérisé par :
1.1 - PDO
1.1.1 - Fin du projet de construction d'une usine PDO en Malaisie
Pour rappel, le cadre contractuel entre la société malaisienne Bio-XCell et la filiale malaisienne de la société, METabolic EXplorer Sdn. Bhd., pour le financement et la construction d'une usine en Malaisie, avait expiré en novembre 2013 ; en effet, l'appel d'offres, lancé par Bio-XCell pour choisir une nouvelle société d'ingénierie pour la reprise de la construction de l'usine, s'était avéré infructueux.
Au cours du $1^{\text{er}}$ semestre 2014, les discussions avec Bio-Xcell se sont poursuivies pour définir les nouveaux termes contractuels nécessaires à la reprise de la construction de cette usine. Ces discussions n'ont pas conduit à un accord et METabolic EXplorer Sdn. Bhd. a notifié fin juin 2014 à Bio-XCell sa décision de mettre fin à ces discussions.
Au 31 décembre 2014, aucun contentieux n'était ouvert entre la société et Bio-XCell.
1.1.2 - Signature avec SK Chemicals d'accord de licence exclusive de la technologie PDO
Après l'interruption des discussions relatives au projet en Malaisie, la société a signé un accord de licence exclusive avec le groupe sud-coréen SK Chemicals pour la production et la commercialisation du PDO.
Cet accord prévoit des paiements à chaque franchissement d'étapes et des redevances sur les futures ventes de PDO, suivant un calendrier d'industrialisation défini contractuellement.
Au cours du deuxième semestre, cet accord a généré un chiffre d'affaires de 1 200 k$ (soit 881 k€) qui a été totalement encaissé.
A la clôture, une somme de 1 650 k$ (soit 1 342 k€) a également été encaissée et déposée sur un compte séquestre conformément aux dispositions contractuelles. Cette somme sera libérée et comptabilisée en chiffre d'affaires lors de la mise en route de l'usine PDO.
Les frais de développement au titre de cette souche ont cessé d'être activés après le 31 décembre 2013.
1.2 - L-Méthionine : la société reprend en main la valorisation industrielle de la technologie L-Méthionine
Pour rappel, le projet a été développé jusqu'en mars 2014 sous licence exclusive avec la société Roquette Frères. Au cours de l'année 2013, la société avait atteint les performances techniques cibles définies contractuellement. Ces performances ont été reconnues par le partenaire au cours du 1er trimestre 2014, ce qui a entraîné la facturation de 1.000 k€ de chiffre d'affaires sur la période.
Par ailleurs, le contrat de licence exclusive prévoyait des étapes-clé, et notamment une échéance avant laquelle la société Roquette Frères devait prendre la décision de lancer la construction d'une usine de taille industrielle. La société Roquette Frères n'ayant pas pris cette décision à l'échéance définie, les deux partenaires ont signé un nouvel accord mettant fin au contrat de licence exclusive le 31 mars 2014 et définissant les conditions d'une valorisation de la technologie par la société avec la participation technique et financière de Roquette Frères.
Ce nouvel accord prévoit en particulier le transfert à la société de l'intégralité des droits de propriété intellectuelle relatifs à la technologie L-Méthionine, ainsi que des dossiers de demandes d'autorisations administratives en cours à la date de signature de l'accord.
Sur l'exercice, ce nouvel accord a généré un chiffre d'affaires de 2 865 k€ et un autre produit de l'activité de 1 000 k€.
Les frais de développement au titre de cette souche ont été activés jusqu'au 31 mars 2014.
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A la clôture de l'exercice, la société a développé les contacts avec des industriels intéressés par sa technologie de L-Méthionine biosourcée, et par sa compétitivité par rapport à la technologie concurrente de DL-Méthionine pétrochimique.
1.3 - MPG : pilotage industriel
Le développement de la technologie MPG s'est poursuivi, ainsi que les discussions avec des partenaires industriels intéressés par la technologie.
La société a reçu une avance complémentaire de 233 k€ sur la période de la part de BPIFrance.
Le montant total reçu s'élève à 2 239 k€. Cette avance sera remboursable en fonction des revenus générés par le produit.
1.4 - Propriété Industrielle
Au 31 décembre 2014 le portefeuille de brevets (hors licences) s'élève à 53 familles et 466 titres.
2. Les progrès réalisés et les difficultés rencontrées :
La société a continué de faire sur l'exercice des progrès significatifs sur ses trois produits :
- PDO : La société s'est efforcée au cours du premier semestre 2014 de trouver un accord avec la société Bio-XCell sur les conditions pour relancer la construction d'une unité de production en Malaisie, sans y parvenir. En outre, la société a continué à travailler sur la finalisation du Basic engineering Design, livré dans le planning contractuel et permettant d'engager la construction effective d'une première usine.
- MPG : La société a obtenu le versement d'une avance remboursable de 233 K€ par OSEO et a poursuivi des discussions avec des partenaires européens en vue de constituer un consortium pour le développement de la production de MPG à partir de sucres cellulosiques de deuxième génération.
- L-Méthionine : La société a exploité en 2014, dans un délai plus long qu'initialement envisagé les quelques dossiers transmis par la société Roquette. D'autre part, la société a continué l'instruction du dossier réglementaire auprès de la FDA aux États-Unis.
II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES :
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
La Société a établi des comptes consolidés aux normes internationales (IFRS) compte de tenu de sa filiale Malaisienne Metabolic Explorer Sdn. Bhd. détenue à 100%.
Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par rapport à l'exercice précédent sur les comptes sociaux.
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III - ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE :
- Résultats consolidés au 31 décembre 2014 en normes IFRS
| (i) | le chiffre d'affaires | 3 742 K€ |
|---|---|---|
| (ii) | les autres produits de l'activité | 2 901 K€ |
| (iii) | les charges opérationnelles | 10.434 K€ |
| (iv) | le résultat opérationnel | - 3 791 K€ |
| (v) | le résultat financier | 74 K€ |
| (vi) | le produit d'impôt | - 30 K€ |
| (vii) | le résultat net global | -3 779 K€ |
Les charges opérationnelles se décomposent principalement comme suit :
- Frais commerciaux : 1 145 K€
- Frais R&D nets : 5 454 K€
- Frais administratifs : 2 362 K€
Le résultat net de la Société est déficitaire. Le chiffre d'affaires et les autres produits de l'activité sont en forte progression (6.6 M€ contre 1.2 M€ en 2013). Celle-ci s'explique par l'ensemble des revenus encaissés de la part de la société Roquette Frères dans le cadre de la résiliation du contrat L-Méthionine en avril 2014 et d'autre part de SK Chemicals dans le cadre de l'exécution du contrat de licence.
L'arrivée à maturité des deux technologies PDO et L-Méthionine s'est traduit par l'arrêt de l'activation des dépenses de R&D liées à ces projets ; seules les dépenses de R&D liées au projet MPG ont été activées toute l'année ; les dépenses liées à la L-Méthionine ont été activées jusqu'au 31 mars 2014. Il en résulte une baisse de l'activation des frais de R&D de 7,1 M€ en 2013 à 2.1 M€ en 2014.
Les charges opérationnelles courantes, hors dépenses de R&D non activées, sont en baisse de 4%.
- Résultats de la Société au 31 décembre 2014 en normes françaises
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les résultats sociaux de la Société sont les suivants :
| (i) | les produits d'exploitation | 6 218 K€ |
|---|---|---|
| (ii) | les charges d'exploitation | 12 639 K€ |
| (iii) | le résultat d'exploitation | - 6 421 K€ |
| (iv) | le résultat financier | - 16 K€ |
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(v) le résultat exceptionnel 1 103 K€
(vi) le crédit d'impôts recherche 2 587 K€
(vii) le résultat net - 2 835 K€
Le résultat net de la Société est déficitaire. La variation des charges d'exploitation et les produits est commentée ci-dessus. Le résultat exceptionnel intègre des avances antérieurement versées par la société Roquette Frères et définitivement acquises lors de la résiliation du contrat au 31 mars 2014.
Est joint, en Annexe 2 au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.
IV - ANALYSE DE L'ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES :
- Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires
Nous vous renvoyons sur ce point aux autres paragraphes de ce rapport et notamment à son Paragraphe I.
- Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires
Au 31 décembre 2014 en normes françaises, la trésorerie nette de la Société s'élève à 10.840 K€ contre 15.870 K€ un an auparavant. Les emprunts et dettes financières, s'établissant à 1.538 K€ à fin 2014. La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à 9.302 K€ contre 13.799 K€ un an auparavant et la consommation de cash est de 5.030 K€ sur l'exercice.
Ses principales composantes sont :
- Cash Flow issu des opérations courantes : -1 972 K€
- Cash Flow issu des investissements : -635 K€
- Cash Flow issu de la R&D immobilisée : -2 122 K€
- Cash Flow issu des opérations de financement : -299 K€ (dont +233 K€ d'avance remboursable attribuée dans le cadre du programme Bio2Chem pour le projet MPG)
Cette position de trésorerie nette lui confère une visibilité financière qui, combinée le cas échéant avec l'utilisation des instruments financiers existants, est compatible avec le calendrier d'industrialisation prévu pour les prochaines années.
- Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière
Les dettes financières sur emprunt représentent à la clôture 1.535 K€, dont la totalité est à échoir sur les 5 prochaines années.
Les dettes financières sur crédit-bail représentent à la clôture 5.357 K€ dont 3.971 K€ à échoir sur les 5 prochaines années.
L'endettement de la Société n'est pas assorti de garantie, ni covenant (hors contrat de crédit bail).
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Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers
La Société gère avec prudence les risques financiers de couverture des risques de taux et de change. Elle a, dans cette logique, établi en 2007 une politique encadrée de gestion actif - passif approuvée, à l'époque, par le Conseil de surveillance.
Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie
La Société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Elle dispose en outre d'une trésorerie significative lui permettant d'anticiper une éventuelle baisse d'activité tout en continuant ses développements en cours.
Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change
La Société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.
Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse
La Société a conclu le 7 janvier 2010 avec CM-CIC Securities un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés.
Indicateurs clés de performance de nature non financière
Les efforts de recherche et développement fournis vous sont présentés au Paragraphe V du présent rapport.
En matière commerciale, un nouveau contrat avec SK Chemicals a été signé pour développer le PDO.
- Rapport sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.
Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux ainsi qu'aux engagements sociétaux de l'activité de METabolic EXplorer, conformément aux obligations de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R 225-105-1 du Code de commerce.
Périmètre
En 2014, les informations, tant quantitatives que qualitatives sont fournies sur un périmètre France, qui représente 100% des effectifs de la Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand. Les données concernant la filiale de la société en Malaisie ne sont pas présentées car cette entité est sans activité, et n'emploie pas de salarié au 31 décembre 2014.
Sélection des informations et indicateurs du reporting
Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la société.
Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.
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Collecte et calcul des informations
Les services financier et ressources humaines sont en charge de la collecte, du contrôle et du suivi des indicateurs.
Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :
- Extraction de données du système de paie
- Fichiers de suivi sous Excel
- Factures
- Attestations
Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, contrôlées et validées par les services financier et ressources humaines de la Société.
Pour le prochain exercice, la direction s'attachera à mettre en place un référentiel afin de garantir une continuité dans les définitions et donc dans le périmètre et la méthodologie de collecte des indicateurs.
Liste des exclusions
1- Données environnementales
- Utilisation durable des ressources : l'indicateur « utilisation des sols » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la société.
- Protection de la biodiversité : l'indicateur « mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la Société.
- Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement : absence de provision en la matière sur l'exercice.
2 – Données sociales
- Bilan des accords collectifs : pas d'instances syndicales représentées au sein de la société.
- Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou des représentants du personnel en matière de sécurité et de santé au travail : pas d'événement sur l'exercice.
3 - Engagements sociétaux en faveur du développement durable
- Autres actions en faveur des droits de l'homme : compte tenu de l'objet social de l'entreprise, aucune action spécifique dans ce sens n'est mise en place. Cependant, la Société reste sensible à ces problématiques.
- Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
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Précisions méthodologique
✓ Effectif : prise en compte des CDD, CDI et sont exclus les contrats professionnalisation et les stagiaires.
✓ Embauche et départ : concerne les effectifs ci-dessus. La transformation des CDD en CDI est neutre sur les mouvements du personnel.
✓ Temps partiel, temps plein : la société considère une personne à temps partiel lorsqu'elle n'accomplit l'horaire collectif de la société c'est-à-dire 169 heures. Le forfait réduit est considéré comme un temps partiel.
✓ Taux d'absentéisme : pour sa base de calcul, la société prend en compte le nombre de jour calendaire mensuel multiplié par l'effectif présent sur le mois. Les jours d'arrêts sont également décomptés en jours calendaires.
✓ Accident de travail / trajet : la société prend en compte uniquement les accidents déclarés et reconnus par la CPAM.
✓ Heures de formation : comprennent les heures réalisées au titre du plan de formation et de la professionnalisation tant en interne qu'en externe.
✓ Déchets valorisables : déchets collectés et triés par catégorie de matière dans des containers ou sacs. Certaines catégories de déchets sont valorisées par l'organisme collecteur.
Contrôle externe
En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, la Société a mandaté à partir de l'exercice 2013 le cabinet MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion de la Société.
En Annexe 5 un tableau de concordance facilite la recherche des informations liées aux exigences de l'article 225 de loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce.
a. Informations environnementales
Politique générale en matière environnementale
Soucieuse de l'environnement, la Société intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités.
La Société a pour vocation de substituer aux ressources fossiles des ressources renouvelables pour la production de produits de la chimie de commodités. Elle devrait donc contribuer réellement à l'indépendance énergétique de cette industrie et à la réduction des gaz à effets de serre.
La Société est soumise à autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies. Pour l'ensemble de ces produits une mesure d'exposition a été réalisée selon la réglementation en vigueur par un organisme agréé. Cette démarche a été élargie à des produits non soumis aux obligations mais dont l'utilisation est plus importante. Les résultats de cette étude ont permis de valider notre organisation sur l'utilisation des produits chimiques. Le directeur du développement produit est responsable de ce périmètre. Des procédures existent afin de sensibiliser les salariés à la protection de l'environnement. Pour réduire l'empreinte environnementale et identifier les opportunités d'optimisation des procédés, l'analyse du cycle de vie (ACV) est intégrée très tôt dans le développement des projets. Cette analyse est réalisée selon la norme ISO 14040 avec l'aide d'un cabinet spécialisé.
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
Des procédures existent afin de sensibiliser les salariés à la protection de l'environnement.
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
L'énergie achetée est d'origine renouvelable avec le premier contrat de ce type signé avec EDF dans la région.
Pollution et gestion des déchets
Une organisation est en place dans les différents secteurs qui permet un tri à la source, l'ensemble des papiers sont broyés et recyclés, le polystyrène a été intégré dans une filière de recyclage. Certains déchets de laboratoire sont traités avec un niveau d'exigence supérieur à la réglementation actuelle.
Les rejets ou déchets nécessitant un traitement spécifique sont intégralement traités par une société agréée. Les quantités traitées sur 2014 sont de 64.5 tonnes de déchets liquides et solides (67.6 tonnes sur 2013), dont 1.7 tonnes sont valorisables. Ces rejets ne sont pas en contact avec l'eau, l'air ou le sol.
La Société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
Le pré-pilote et le pilote industriel ont été conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement.
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.
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Changement climatique
L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine fossile utilisée actuellement par la chimie pour sa production de molécules (pétrole, gaz naturel), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de $\mathrm{CO}_{2}$.
Concernant les rejets des gaz à effet de serre, ils se limitent aux déplacements des collaborateurs du département business développement qui sont eux même encadrés dans le cadre d'une politique de déplacement de la société.
Prise en compte des nuisances sonores
L'activité ne génère pas de nuisance sonore nécessitant une démarche particulière. Il est à noter que dans le cadre de la protection des travailleurs une étude sur l'exposition des salariés au bruit a été réalisée en collaboration avec la médecine du travail.
Utilisation durable des ressources
Les incidences en termes de consommation de matière et d'énergie sont essentiellement constituées en 2014 des éléments suivants (en données annuelles de novembre N-1 à novembre N) :
- Consommation d'eau : 4 795 M³ (3 889 M³ en N-1)
- Consommation d'électricité (deux tarifications existent, verte et jaune) : 1.871 MWh (1.779 MWh en N-1)
- Consommation de gaz : 1.341 MWh (1.484 MWh en N-1)
Consommation de matières premières
La consommation de matières premières est non significative. La société a mis en place un stock centralisé pour gérer et suivre la consommation des consommables et des produits chimiques. Le stock est géré par le service achat qui approvisionne les différentes plateformes au fur et à mesure de leurs besoins.
b. Informations sociales
L'effectif de la Société au 31 décembre 2014 est de 70 personnes contre 73 personnes au 31 décembre 2013.
Au cours de l'année 2014, la Société a effectué 4 embauches : 3 techniciens en CDI pour les services pilote et pré-pilote afin de poursuivre l'industrialisation, 1 technicien en CDI pour renforcer le service analyse et passage d'un CDD en CDI au service pré-pilote. Il y a eu, au cours de l'année 2014, 7 départs : 1 licenciement, 4 démissions, 2 ruptures conventionnelles.
Tous ces emplois sont situés sur un seul site en France. La provenance géographique des salariés est la suivante : 63% de l'effectif est originaire de France hors Auvergne. Les salariés étrangers représentent 1% de l'effectif au 31 décembre 2014.
Le temps partiel concerne 11 salariés : 7 femmes et 1 homme qui travaillent à 80%, 2 femmes travaillent à 90% et 1 homme à 20%.
L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2014 est de 34.59 ans, pour une ancienneté moyenne de 6.14 ans.
La Société a eu recours à l'intérim en 2014 pour un total de 675.50 heures.
Au 31 décembre 2014 l'effectif se décompose comme suit :
- Salariés cadres : 27 dont 11 hommes et 16 femmes
- Salariés non cadres : 43 dont 15 hommes et 28 femmes
La répartition de l'effectif par tranche d'âge se décompose comme suit :
| Tranche d'âge | Femmes | Hommes | Total |
|---|---|---|---|
| Moins de 25 ans | 3 | 3 | 6 |
| De 25 à 29 ans | 10 | 8 | 18 |
| De 30 à 39 ans | 24 | 9 | 33 |
| De 40 à 49 ans | 7 | 2 | 9 |
| De 50 à 59 ans | 0 | 3 | 3 |
| 60 ans et plus | 0 | 1 | 1 |
| Total | 44 | 26 | 70 |
La rémunération brute totale versée en 2014 est de 3.032 K€ contre 3.704 K€ en 2013, soit une baisse de 18.14 %. Cette baisse est directement liée aux départs enregistrés sur les années 2013 et 2014.
La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la performance de chacun. Les rémunérations sont déterminées en fonction de la grille des salaires de la convention collective de l'industrie pharmaceutique et du marché dans les secteurs et métiers concernés.
L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39h. Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception des cadres dirigeants rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.
En 2014, nous avons recensé 2 472 jours calendaires d'absences pour maladie, maternité et paternité (1 626 jours) et accident de trajet, soit un taux d'absentéisme total de 9.45%, dont 6.22% en maternité et paternité.
En 2014, la Société a déclaré 2 accidents du travail (4 sur 2013) sans entraîner de jours d'arrêts, et 1 accident de trajet ayant entraîné 109 jours d'arrêt. Les salariés qui travaillent dans les laboratoires et qui sont soumis à un
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risque chimique bénéficient d'une surveillance spéciale de la part de la médecine du travail. Les taux de gravité et de fréquence sont à zéro.
En 2014, aucun salarié n'a déclaré de maladie professionnelle.
Au sein de la Société, 14 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail.
La Société ayant passé le seuil des 50 salariés en 2007, depuis 2008 les salariés ont élu les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces deux instances sont regroupées au sein de la Délégation Unique du Personnel.
De nouveaux membres du CHSCT ont été désignés en septembre 2014.
En matière de formation, on compte sur l'année 2014 : 1 507 heures (contre 1 217 heures en 2013). La politique de formation de l'entreprise a permis de réaliser 456 heures pour les formations sécurité (89% des salariés ont suivi la formation incendie obligatoire), 252 heures pour le développement des compétences (Analyses Enzymatiques, Pratiques cultures microbiennes, Chromatographie, Méthode QPCP), 51 heures pour des actions de formation en informatique et finance, et 748 heures de formation ont été utilisées pour des longues formations afin d'obtenir des diplômes reconnus par l'état. La société compte au 31 décembre 2014, 2 moniteurs internes pour les formations Pont Roulant et Conduite d'Engins. 43 femmes et 26 hommes ont eu recours à au moins une formation et 26 cadres et 43 techniciens. Un contrat professionnalisation a été signé du 13 octobre 2014 au 30 septembre 2015.
Conformément à la loi du 9 novembre 2010, et à l'article L. 2242-5-1 du Code du travail, la Société a négocié et mis en place un plan d'action ayant pour objectif d'assurer l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Pour l'année 2012, les représentants du personnel et la direction ont défini les mesures suivantes :
-
Les salariés, hommes ou femmes, en congé parental à temps partiel bénéficieront d'une majoration de l'acquisition de leur droit individuel à la formation leur permettant d'acquérir la totalité du droit DIF, dans les mêmes proportions que lorsqu'elles travaillaient avant leur congé parental.
-
Les salariés, hommes ou femmes, bénéficiant d'un congé parental à temps complet, bénéficient au titre de leurs droits à ancienneté, en application de la loi, de la prise en compte de 50 % de leur temps d'absence. La société a souhaité améliorer le dispositif légal afin de rendre le dispositif plus attractif, et s'est engagée, pour les salariés bénéficiant d'un congé parental à temps complet à compter de 2012, à reprendre 100 % de l'ancienneté acquise pendant le congé.
Ce plan d'action a été reconduit pour l'année 2014.
A la clôture de l'exercice 2014, la Société n'emploie pas de personnel ayant un handicap déclaré. Il est toutefois fait régulièrement appel aux services des entreprises adaptées pour les travaux de nettoyage industriel, d'entretien des espaces verts.
La reconnaissance individuelle et la valorisation des différences font partie de la philosophie de la Société. Par ailleurs, il convient de noter que le règlement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe ou sexiste. En 2014, sur les 4 recrutements en CDI, il y a eu 2 hommes et 2 femmes.
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METabolic EXplorer reste très attachée à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail en matière de :
- respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
- l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
- l'élimination du travail forcé ou obligatoire
- l'abolition effective du travail des enfants
Cela se concrétise en France par la signature des différents accords d'entreprises et par l'organisation régulière des élections professionnelles.
La Société exerce ses activités pour la France et l'international, conformément à la réglementation applicable interdisant l'emploi forcé ou obligatoire.
La Société n'emploie pas d'enfants ni en France et ni à l'international.
c. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société en matière d'emploi et de développement régional
Compte tenu de la spécificité des profils recherchés (chercheurs, ingénieur et technicien de recherche) le recrutement s'étend sur toute la France.
Parallèlement, la Société fait régulièrement appel à des fournisseurs locaux.
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales
La démarche de recrutement sur toute la France contribue à l'attractivité économique et sociale de la région.
Actions de partenariat ou de mécénat
Par ailleurs, la Société a participé à différentes actions de mécénat sur l'exercice dont les montants sont non significatifs. La Société a notamment soutenu :
- le FONCEA « Fonds entrepreneurial pour la création d'entreprises en Auvergne ». L'objectif du fonds est de contribuer au financement des « Résidences d'Entrepreneurs » de l'ARDTA, Agence Régionale de Développement des Territoires d'Auvergne.
- Le challenge Handigolf Rotary pour la lutte contre le handicap.
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations
La Société a mis en place des échanges et partenariat avec l'INSA de Toulouse et des universités.
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Sous-traitance et fournisseurs
- Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
La politique d'achat de la Société a été définie et validée par la direction générale. Elle s'inscrit dans le respect des valeurs de l'entreprise, en particulier d'éthique sociale, de développement durable et de responsabilité sociétale.
- Importance de la sous-traitance et de la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
La Société assure en interne l'essentiel de ses activités, mais elle doit également faire appel à la sous-traitance pour certaines prestations. Dans ce cadre et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat.
Loyauté des pratiques
La société dispose d'un système de contrôle et de validation des engagements de dépenses ainsi que de signature de contrat. Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.
5. Principaux risques et incertitudes
En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-3 ci-dessus et des risques visés dans le rapport annuel publié sur le site de la Société, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.
La Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour la Société de nombreux risques ou incertitudes dont certains échappent à son contrôle.
Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes d'ingénierie métabolique pour le secteur de la chimie industrielle, avec les risques liés à tout développement interne.
La stratégie de croissance de la Société s'appuie principalement sur des technologies de biologie moléculaire, de modélisation bio-informatique, de fermentation et d'analyse de flux intracellulaires pour la mise au point de bio procédés compétitifs économiquement. Ces technologies, innovantes mais bien maîtrisées, ne présentent pas de risque intrinsèque majeur, mais l'évolution des marchés des produits développés et leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux attentes de la Société.
De ce fait, la Société fait face à plusieurs risques ou incertitudes :
- les prix de vente futurs des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue,
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- les prix des matières de base utilisées par les bio procédés développés ainsi que les prix des matières composant le principal élément des coûts de revient des mêmes produits fabriqués par voie de synthèse pourraient évoluer de manière à limiter l'avantage concurrentiel envisagé,
- des délais de développement des procédés anticipés et des délais de construction d'unités de production pourraient être allongés,
- en cas de croissance importante du secteur, de nouveaux acteurs, dont les groupes leaders de la chimie mondiale, pourraient décider de se positionner sur ces marchés et tirer profit des investissements qui y auront été réalisés par la Société et ainsi réduire les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur,
- toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maîtrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement,
- des brevets pourraient être intériorisés par des publications antérieures non encore connues ou d'autres brevets non encore publics à la date de dépôt générant un risque de non brevetabilité ou de contrefaçon,
- de nouvelles technologies concurrentielles pourraient apparaître.
- risques liés au respect de l'environnement réglementaire : en fonction des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées, la Société doit considérer les contraintes propres de chacun des pays tant sur la construction d'unité faisant intervenir des micro-organismes génétiquement modifiés (permis de construire / confinement des installations / ...) que sur l'enregistrement des produits conformément aux différentes réglementations en fonction des applications visées : REACH en Europe / Directive Nutrition animale en Europe / FDA / ...ce qui engendre des coûts significatifs de mise sur le marché.
- risques juridiques : la Société a reçu une assignation d'une société, liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par Bio-XCell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et déloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie.
La Société estime que cette assignation est dénuée de tout fondement, par conséquent il n'a pas été constaté de provision sur litige dans les comptes.
S'agissant de la propriété industrielle, des partenariats conclus, de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faire, l'ensemble de ces risques est analysé et traité par la direction. Il n'a pas été identifié de nouveau litige à la date du présent rapport.
- risques financiers : la Société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Elle n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risque actions, ...) significatifs. Toutefois, elle détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, elle est exposée à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 1% est évalué à +/- 100K€ sur les produits financiers.
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- Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, un tableau détaillant la décomposition du solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs par date d'échéance est joint en Annexe 4.
V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT :
Les investissements de recherche et développement se sont élevés à un montant de 7.524 K€ (en données IFRS) sur l'exercice dont 2.069 K€ ont été activés, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la Société protégés par de nouvelles familles de brevets. Le nombre de produits actuellement développés par la Société est de 3 dont 1 a été donné sous accord de licence. Pour rappel, 2 projets, le butanol et l'acide glycolique, ont été suspendus au 31 décembre 2012 compte tenu du recentrage de la société sur ces 3 principaux projets.
Les efforts de recherche et développement de la Société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la Société dans le cadre de sa politique de développement.
VI – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :
-
Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2014
-
L-Méthionine : Feu vert de la FDA (Food and Drug Administration)
Fin janvier 2015, la société a reçu le feu vert de la FDA et conduit à l'inscription de la première L-Méthionine 100% biosourcée pour l'alimentation animale sur le registre des produits dits « GRAS » (Generally Recognized As Safe soit Généralement Reconnus Comme Sans Danger).
Elle ouvre ainsi la voie à sa future mise sur le marché américain.
- Renforcement des ressources financières
Début février 2015, la société a procédé, dans le cadre du PACEO, à deux tirages de 500 000 actions nouvelles chacun. L'exercice de ces tirages a renforcé la trésorerie brute à hauteur de 5M€.
Par ailleurs, la Société a reçu le 14 avril 2015 la notification d'une intervention principale volontaire de la société Malaysian Bio-XCell Sdn. Bhd. (Bio-XCell) dans la procédure initiée en 2013 contre la société par une société liée à la société d'ingénierie dont il avait été mis fin à la mission par Bio-XCell dans le cadre du projet PDO en Malaisie. Cette procédure n'a connu depuis 2013 aucun développement sur le fond, la demanderesse n'ayant pas apporté les preuves requises à l'appui de ses allégations.
La Société considère que cette intervention volontaire n'est pas davantage fondée que les demandes de la demanderesse initiale.
2. Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société
La situation financière de la société est saine pour l'année 2015.
Pour le PDO, la priorité est donnée à la poursuite de la construction de la première usine de production par le partenaire SK Chemicals en Corée du Sud.
Pour la L-Méthionine, compte tenu de l'accord conclu le 31 mars 2014 avec le partenaire ROQUETTE Frères, la priorité sera donnée à la production de L-Méthionine dans l'unité pilote de la société, à la conduite d'études permettant de quantifier de façon rigoureuse l'avantage apporté dans l'efficacité nutritionnelle par la forme L de méthionine par rapport aux produits actuels sous forme DL et à la valorisation industrielle de la technologie en concédant le plus tôt possible une première licence non-exclusive.
Pour le MPG, la société visera à démarrer le plus tôt possible un partenariat avec plusieurs acteurs européens pour la production de MPG à partir de sucres cellulosiques de deuxième génération.
Au-delà des innovations et améliorations continue des procédés, la société va poursuivre ses programmes de recherche et développement axés principalement sur différentes matières premières de nouvelles générations et sur l'optimisation de la conception de ses usines, avec une approche modulaire permettant de baisser la capacité correspondant au seuil de rentabilité.
VII - RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION :
Le résultat de la Société sur l'exercice est une perte de 2 834 755.76 €.
Nous vous proposons d'affecter cette perte de 2 834 755.76 € au compte « Report à Nouveau » qui s'élevera à -16.571.712.20 €.
En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158-3°-2 du Code général des impôts.
VIII - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT :
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 18.150 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt (français) sur les sociétés acquitté à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire reportable de la Société. Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant de ces dépenses.
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IX – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE :
- Informations sur le capital social de la Société
Au 31 décembre 2014, le capital social de la Société est de 2.226.150 €. Il est composé de 22.261.500 actions d'une même catégorie (sans préjudice des actions à droit de vote double) et d'une valeur nominale de 0,10 €, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2014.
A la date du présent rapport, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 100 000 € par l'émission de 1 000 000 actions nouvelles dans le cadre du PACEO mis en place avec la Société Générale en juin 2011. Le capital social est de 2.326.150 € et il est composé de 23.261.500 actions d'une valeur nominale de 0.10 €.
- Filiales et participations
La Société a créé en Malaisie le 29 juillet 2010 une filiale détenue à 100%, Metabolic Explorer Sdn. Bhd. Les comptes de cette filiale, qui n'a pas encore enregistré d'activité opérationnelle, ont été consolidés sur l'exercice 2014.
La filiale Malaisienne a été consolidée à compter du 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale. La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Le résultat social de l'exercice clos est une perte de 472 K€ qui s'explique majoritairement par les charges d'exploitation de cette entité.
Cette filiale a été initialement constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya en Malaisie (état de Johor).
L'arrêt de ce projet ne conduit pas pour autant à la cessation de toute activité pour la filiale, qui peut constituer une base de développement opportune pour d'autres activités dans le sud-est asiatique.
- Participations croisées - Autocontrôle
La Société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par CM-CIC Securities.
- Programme de rachat d'actions
Une autorisation au Conseil d'administration de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée générale en date du 14 juin 2013.
Au 31 décembre 2014, le contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities dans le cadre de l'autorisation décrite ci-dessus était détenteur de 4.000 titres rachetés. Aucune réduction de capital n'a été décidée.
A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la Société sur ses propres actions.
Vous trouverez, au Paragraphe XIV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.
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5. Exposé sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Une délégation au Conseil d'administration d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société, a été renouvelée par l'Assemblée générale en date du 14 juin 2013. Cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 14 août 2015.
En complément des BSA anti-OPA, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la Société autour d'un noyau d'actionnaires stables.
Enfin, le Conseil d'administration pourrait, en cas d'OPA, procéder à des émissions de titres sur la base de délégations décrites en Annexe 1.
Sans préjudice de ce qui précède, en application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est présenté ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
a- Structure du capital
Au 31 décembre 2014, les droits de votes totaux s'élèvent à 25.913.228 pour 22.261.500 actions émises.
A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élèvent à 26.192.647 pour 23.261.500 actions émises.
b- Restrictions statutaires
Néant
c- Participations directes ou indirectes
Néant
d- Droits de contrôle spéciaux
Néant
e- Système d'actionnariat du personnel
Néant
f- Accords entre actionnaires
Néant
g- Règles de nomination et remplacement des membres du Conseil d'administration et modifications statutaires
Néant
h- Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'émission ou rachat d'actions
Les informations sont détaillées au point 4 ci-dessus.
i- Accords conclus en matière de changement de contrôle de la Société
Néant
j- Accords portant sur les indemnités des administrateurs indépendants ou salariés du Conseil d'administration en cas démission, licenciement sans cause réelle ou sérieuse, ou fin de mandat en cas d'OPA
Néant
X - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTEES :
Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport spécial, lequel mentionne les conventions dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre de cet exercice et des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies pendant l'exercice clos le 31 décembre 2014. Nous vous demandons d'approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
XI - CONVENTIONS COURANTES :
Nous avons recensé sur l'exercice 2014 une convention courante d'un montant de 367 K€ (y compris intérêts courus) correspondant au montant de l'avance en compte courant de la filiale en Malaisie.
XII - ACTIONNARIAT DES SALARIES :
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de Commerce, nous vous indiquons que le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation déclarée dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2014, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.
XIII - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS - BSPCE - ACTIONS GRATUITES :
1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la Société.
Il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 14 juin 2013 et valable jusqu'au 13 août 2017 d'attribuer 171.500 options, ce nombre étant un plafond cumulé unique pour les Options et les BSPCE.
A la clôture de l'exercice cette délégation n'a pas été utilisée.
2. BSPCE
Un plan de 171.500 BSPCE a été émis au cours de l'année dans le cadre de la délégation consentie par l'Assemblée générale du 14 juin 2013 et valable jusqu'au 14 décembre 2014.
Ces 171.500 BSPCE sont à échéance du 25 juillet 2016 pour 50% et les 50% restant sont à échéance du 25 juillet 2018.
Il n'y a pas eu d'exercice de BSPCE durant la période.
La société ayant atteint son quinzième anniversaire le 27 juillet 2014, elle ne réunie plus les conditions légales d'octroi de BSPCE.
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3. ACTIONS GRATUITES
Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 14 juin 2014 et valable jusqu'au 13 août 2017 d'attribuer 600.000 actions ordinaires.
A la date du présent rapport, cette délégation n'a pas été utilisée.
XIV - INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations suivantes :
Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par CM-CIC Securities dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 4.000 actions au 31 décembre 2014 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information mensuelle publiée sur notre site internet.
XV - INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :
Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 3, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans la société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de cet exercice, établie sur la base des informations qui nous été communiquées par chaque intéressé.
Ce document est complété de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, pendant l'exercice, à chaque mandataire social (y incluant toute attribution de titres, etc.) par la Société, ainsi que par toute société contrôlée ou qui contrôle la Société. Ceci inclut tout engagement pris par la Société au bénéfice desdits mandataires sociaux au regard de leurs fonctions.
Ce document est présenté selon la recommandation de l'AMF publiée le 22 décembre 2008 et reprenant les recommandations AFEP/MEDEF.
XVI - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL :
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :
- aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital ; et
- à l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus.
Nous vous renvoyons également au rapport séparé mis à votre disposition sur les délégations et autorisations affectant le capital soumises à votre vote.
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XVII - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :
La Société a également établi des comptes consolidés au format IFRS.
Nous vous donnerons lecture des rapports des commissaires sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ainsi que des rapports spéciaux relatifs :
(i) aux conventions et engagements réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; et
(ii) au rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne.
XVIII - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'Assemblée générale en date du 25 mars 2011 a modifié la gouvernance de l'entreprise, en passant d'un statut à Directoire et Conseil de surveillance à un statut à Conseil d'administration.
Elle a décidé de nommer des administrateurs, pour un mandat d'une durée de 4 ans, soit expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014 :
- M. Jérôme DUPAS, administrateur indépendant,
- M. Hans VOGELSANG, administrateur indépendant,
- M. Daniel THOMAS, administrateur indépendant,
- M. Philippe GUINOT, administrateur indépendant,
- Mme Anne LANGE, administrateur indépendant,
- M. Benjamin GONZALEZ, Président,
M. Jérôme DUPAS, M. Hans VOGELSANG, M. Daniel THOMAS, M. Philippe GUINOT et Mme Anne LANGE sont considérés par le Conseil d'administration comme des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.
M. Daniel THOMAS est malheureusement décédé brutalement au cours de l'année.
Le Conseil d'administration a créé en son sein trois comités : le Comité des comptes, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité stratégique.
La loi du 27 janvier 2011, en matière de représentativité des femmes et des hommes, prescrit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure (i) à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la troisième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2014 et (ii) à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2017. En conséquence, le Conseil d'administration veillera au respect de ces proportions, notamment lors du renouvellement du mandat des administrateurs.
XIX - INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL :
-
Actionnaires détenant plus de 10% du capital au 31 décembre 2014 :
Néant -
Actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2014 :
- VIVERIS : 5,49 %
-
Management : 7,23% (dont M. Benjamin Gonzalez 6,12 %)
-
Actionnaires détenant moins de 5 % du capital :
-
Seventure : 3.24 %
-
Autres actionnaires :
- Public : 83.36 %
- Autres « nominatifs » : 0.68 %
C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre Conseil d'administration.
Nous espérons que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées, recevront votre agrément.
Le Conseil d'administration
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ANNEXE 1
TABLEAU SUR LES DELEGATIONS
EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et (ii) sur l'usage fait au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2014 des délégations visées ci-dessus :
| NATURE DE LA DELEGATION | UTILISATION DE LA DELEGATION | DUREE ET DATE D'EXPIRATION |
|---|---|---|
| DELEGATIONS UTILISEES ET EXPIREES | ||
| Délégation de compétence au titre de la 10^{ème} résolution de l'AGOE du 14 juin 2013 en vue d'émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société | Utilisée en juin et juillet 2014 pour l'émission de 171.500 BSPCE pour une valeur nominale de 17.150€ et imputation sur le plafond 2013 des augmentations de capital d'un montant maximum de 1.133.748 € | 18 mois expiration le 14 décembre 2014 |
| Délégation de compétence au titre de la 10^{ème} résolution de l'AGOE du 14 juin 2012 en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier | Utilisée en juin 2013 pour l'émission de 2.000.000 de bons d'émission d'actions pour une valeur nominale de 200.000 euros dans le cadre d'un PACEO et imputation sur le plafond 2013 des augmentations de capital d'un montant maximum de 1.133.748 € | |
| Tirage effectué par le titulaire des bons les 3 février 2015 et 12 février 2015 pour une valeur nominale totale de 100.000 euros. | 26 mois expiration le 14 août 2014 | |
| DELEGATIONS EN COURS | ||
| Autorisation au titre de la 5^{ème} résolution de l'AGOE du 13 juin 2014, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société | Délégation utilisée par le biais de la poursuite sur 2014 du programme de rachat d'actions souscrit avec CM-CIC Securities | |
| Utilisation au 31 décembre 2014 : 4.000 titres rachetés soit 0,2% de la délégation | ||
| Plafond : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration | 18 mois expiration le 13 décembre 2015 |
| NATURE DE LA DELEGATION | UTILISATION DE LA DELEGATION | DUREE ET DATE D'EXPIRATION |
|---|---|---|
| Délégation de compétence au titre de la 9^{ème} résolution de l’AGOE du 13 juin 2014 en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription | Plafond global de 1.133.748 € au titre des augmentations de capital (le « Plafond 2014 ») et de 25.000.000 € au titre de l’émission de titres de créances (le « Plafond de Titres de Créances ») | |
| Délégation non utilisée | 26 mois | |
| expiration le 13 août 2016 | ||
| Délégation de compétence au titre de la 10^{ème} résolution de l’AGOE du 13 juin 2014 en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public | Plafond de 224.180 € et imputation sur le Plafond 2014 et le Plafond de Titres de Créances | |
| Délégation non utilisée | 26 mois | |
| expiration le 13 août 2016 | ||
| Délégation de compétence au titre de la 11^{ème} résolution de l’AGOE du 13 juin 2014 en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier | Plafond de 20 % du capital de la Société par an à chaque émission et imputation sur le Plafond 2014 et le Plafond de Titres de Créances | |
| Délégation non utilisée | 26 mois | |
| expiration le 13 août 2016 | ||
| Délégation de compétence au titre de la 12^{ème} résolution de l’AGOE du 13 juin 2014 en vue d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) | Délégation non utilisée | |
| Plafond spécial de 909.568 € et imputation sur le Plafond 2014 et le Plafond de Titres de Créances | 18 mois | |
| expiration le 13 décembre 2015 | ||
| Délégation de compétence au titre de la 13^{ème} résolution de l’AGOE du 13 juin 2014 en vue d’émettre et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales | Plafond de 171.500 options et imputation du montant de l’augmentation de capital sur le Plafond 2014 | |
| Délégation non utilisée | 38 mois | |
| expiration le 13 août 2017 | ||
| Délégation de compétence au titre de la 14^{ème} résolution de l’AGOE du 13 juin 2014 en vue de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales | Plafond de 600.000 actions et imputation du montant de l’augmentation de capital sur le Plafond 2014 | |
| Délégation non utilisée | 38 mois | |
| expiration le 13 août 2017 |
| NATURE DE LA DELEGATION | UTILISATION DE LA DELEGATION | DUREE ET DATE D'EXPIRATION |
|---|---|---|
| Délégation de compétence au titre de la 15^{ème} résolution de l’AGOE du 13 juin 2014 en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) | Plafond de 100.000 bons et imputation du montant de l’augmentation de capital sur le Plafond 2014 | |
| Délégation non utilisée | 18 mois | |
| expiration le 13 décembre 2015 | ||
| Délégation de compétence au titre de la 16^{ème} résolution de l’AGOE du 13 juin 2014 en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société | Plafond égal au montant du capital de la Société à la date d’émission des bons | |
| Délégation non utilisée | 26 mois | |
| expiration le 13 août 2016 | ||
| Autorisation au titre de la 17^{ème} résolution de l’AGOE du 13 juin 2014 en vue de procéder à l’annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions par voie de réduction du capital social de la Société | Autorisation non utilisée | |
| Plafond de réduction du capital : 10% du capital social par période de 24 mois | 18 mois | |
| expiration le 13 décembre 2015 |
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ANNEXE 2
Société : S.A. METABOLIC EXPLORER
Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices
| NATURE DES OPERATIONS | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| I - Situation financière en fin d'exercice : | |||||
| a) Capital social | 2.122.320 | 2.221.150 | 2.221.150 | 2.226.150 | 2.226.150 |
| b) Nombre d'actions émises | 21.223.200 | 22.211.500 | 22.211.500 | 22.261.500 | 22.261.500 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| II - Résultat global des opérations effectives : | |||||
| a) Chiffre d'affaire hors taxes * | 850 000 | 850 000 | 2 100 000 | 750 000 | 3 742 433 |
| b) Bénéfices avant impôts, participation, amortissements et provisions | -2 904 966 | -4 107 348 | -2 774 464 | -2 510 305 | -3 680 185 |
| c) Impôts sur les bénéfices | -2 986 217 | -3 032 325 | -3 238 890 | -2 688 808 | -2 587 419 |
| d) Participation des salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | - |
| e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions | -752 543 | -2 010 542 | -9 782 937 | -1 190 934 | -2 834 756 |
| f) Montant des bénéfices distribués | - | - | - | - | - |
| III - Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions | 0,00 | -0,05 | -0,12 | -0,03 | -0,05 |
| b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions | -0,03 | -0,09 | -0,44 | -0,05 | -0,13 |
| c) Dividende versé à chaque action | - | - | - | - | - |
| IV - Personnel : | |||||
| a) Nombre de salariés | 120 | 121 | 101 | 73 | 70 |
| b) Montant de la masse salariale | 4 754 659 | 5 049 723 | 4 731 895 | 3 640 799 | 3 237 946 |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc...) | 1 881 830 | 2 022 611 | 1 842 978 | 1 484 256 | 1 301 245 |
- y compris les revenus de licence
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ANNEXE 3
MANDATAIRES SOCIAUX
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice et tout élément de rémunération ou engagement à leur égard et présentée conformément aux recommandations AMF du 22 décembre 2008 :
A - Mandats des membres du Conseil d'administration au 31 12 2014 :
Benjamin Gonzalez n'exerce pas d'autres mandats ou fonctions.
Rémunérations et avantages en nature du Conseil d'administration :
Exercice N = 2014
Tableau 1
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | ||
|---|---|---|
| Exercice N-1 | Exercice N | |
| Benjamin GONZALEZ | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées en tableau 2) | 248 581 | 249 428 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 4) | 0 | 0 |
| Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6) | 0 | 0 |
| sous-total | 248 581 | 249 428 |
Tableau 2
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||
|---|---|---|---|---|
| Benjamin GONZALEZ | Exercice N-1 | Exercice N | ||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 230 000 | 230 000 | 230 000 | 230 000 |
| Rémunération variable | 69 000 | 0 | 92 000 | 0 |
| Rémunération exceptionnelle | ||||
| Jetons de présence | ||||
| Avantage en nature | 18 581 | 18 581 | 19 428 | 19 428 |
| Total | 317 581 | 248 581 | 341 428 | 249 428 |
M Benjamin Gonzalez n'a pas perçu de rémunérations ou d'avantages de toute nature de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.
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Tableau 3
| Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations versées par les mandataires sociaux non dirigeants | ||
|---|---|---|
| Mandataires sociaux non dirigeants | Exercice N-1 | Exercice N |
| Daniel THOMAS (Administrateur indépendant) | ||
| Jetons de présence | 18 000 | 5 000 |
| Autres rémunérations | - | - |
| Hans VOLGELSANG (Administrateur indépendant) | ||
| Jetons de présence | 36 000 | 40 000 |
| Autres rémunérations | 39 600 | 46 800 |
| Jérôme DUPAS (Administrateur indépendant) | ||
| Jetons de présence | 22 500 | 25 000 |
| Autres rémunérations | - | - |
| Philippe GUINOT (Administrateur indépendant) | ||
| Jetons de présence | 36 000 | 40 000 |
| Autres rémunérations | - | - |
| Anne LANGE (Administrateur indépendant) | ||
| Jetons de présence | 22 500 | 25 000 |
| Autres rémunérations | - | - |
Tableau 4
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.
Néant
Tableau 5
BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social.
Néant
Tableau 6
Actions de performances attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social.
Néant
Tableau 7
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social
Néant
Tableau 8
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE
| Valeur mobilière
Type | BSPCE 2010 | BSPCE 2012 | BSPCE 2014 |
| --- | --- | --- | --- |
| Organe émetteur | AGE | AGE | AGE |
| Date d'émission/autorisation | 19/10/2010 | 13/03/2012 | 13/06/2014 |
| Nombre de VM émises ou autorisées | 178 500 | 127 000 | 171 500 |
| Nombre de titres potentiels à émettre au 31/12/2014 | 150 750 | 106 500 | 171 500 |
| Date début d'attribution / souscription | 19/10/2010 | 13/03/2012 | 25/07/2014 |
| Date fin d'attribution | 19/10/2014 | 13/03/2016 | 25/07/2018 |
| Délegation au Conseil d'Administration pour l'attribution | Oui | Oui | Oui |
| Prix de souscription (en €) | 0 | 0 | 0 |
| Prix d'exercice par action (en €) | 6,38 | 4,815 | 3,11 |
| Fonds propres potentiels créés | 961 333 | 512 798 | 533 365 |
| Date début d'exercice / conversion possible | 19/10/2010 | 13/03/2012 | 25/07/2014 |
| Date fin d'exercice / conversion possible | 19/10/2020 | 13/03/2022 | 25/07/2024 |
| Condition d'exercice | Non | Non | Non |
| Statut au 31/12/2014 | 178 500 | 127 000 | 171 500 |
| | attribués | attribués | attribués |
| | 150 750 | 104 500 | 171 500 |
| | exercables | exercables | exercables |
Tableau 9
| Dirigeants Mandataires Sociaux | Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction | Indemnités relatives à une clause de non concurrence | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| oui | non | oui | non | oui | non | oui | non | |
| Benjamin GONZALEZ | ||||||||
| Président Directeur Général | X | X | X | X | ||||
| Date début mandat | 25/03/2011 | |||||||
| Date fin de mandat | 25/03/2015 |
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Tableau 10
| Stocks d'action de performance attribuées aux dirigeants et restant en cours à la fin de l'exercice | Nombre | dont condition de performance atteinte au 31/12/2008 | dont condition de performance non atteinte au 31/12/2008 |
|---|---|---|---|
| Benjamin GONZALEZ | |||
| Président Directeur Général | 450 000 | 300 000 | 150 000 |
Néant depuis 2009
Tableau 11
| Stocks d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice | Nombre |
|---|---|
| Benjamin GONZALEZ | |
| Président Directeur Général | 1 361 999 |
B – Mandats, rémunérations, avantages et titre détenus par les membres du Conseil d'administration
| Nom | Fonctions exercées en dehors du mandat d'administrateur | Rémunérations au titre de l'exercice 2014 | Titres détenus à la clôture |
|---|---|---|---|
| Daniel THOMAS | |||
| Administrateur indépendant | |||
| (jusqu'au 04 mai 2014 – décès) | - Université de Technologie de Compiègne: président du conseil scientifique | ||
| - Pôle de compétitivité à vocation mondiale "Industries et Agroressources" : Président | |||
| - Association régionale pour l'innovation en Picardie : président | |||
| - Alternatech : administrateur | 5.000 € | ||
| (au titre du mandat d'administrateur) | |||
| Hans VOGELSANG | |||
| Administrateur indépendant | 40.000 € | ||
| (au titre du mandat d'administrateur) | |||
| 43.200 € | |||
| (au titre d'un contrat de consultance approuvé comme convention réglementée lors de sa nomination) | 100 | ||
| Jérôme DUPAS | |||
| Administrateur indépendant | 25.000 € | ||
| (au titre du mandat d'administrateur) | 1 |
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| Nom | Fonctions exercées en dehors du mandat d'administrateur | Rémunérations au titre de l'exercice 2014 | Titres détenus à la clôture |
|---|---|---|---|
| Anne LANGE | |||
| Administrateur indépendant | - Imprimerie Nationale : | ||
| Administratrice | 25.000 € | ||
| (au titre du mandat d'administrateur) | 500 | ||
| Philippe GUINOT | |||
| Administrateur indépendant | - PhG Bioconsulting SASU : | ||
| Président | |||
| - ITeos Therapeutics : | |||
| Président du Conseil d'administration | 40.000 € | ||
| (au titre du mandat d'administrateur) | 1 510 |
ANNEXE 4
Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs
Les conditions habituelles de règlement des fournisseurs : 30 jours fin de mois.
Les échéances des dettes fournisseurs se décomposent comme suit :
| Dettes fournisseurs & assimilés | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 1 619 | 1 408 |
| Dettes sur immobilisations | 203 | 227 |
| Total | 1 822 | 1 635 |
| Echéancier : | ||
| - règlement à 30 j | 1 655 | 1 216 |
| - règlement à 60 j | 54 | 241 |
| - règlement à 90 j | 113 | 178 |
ANNEXE 5
Tableau de concordance
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| Informations Grenelle 2 | |
|---|---|
| Note méthodologique | Index |
| Données sociales | |
| •Emploi | |
| Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographique | |
| Embouches et licenciements | |
| Rémunérations et leur évolution | page 11 |
| page 11 | |
| page 12 | |
| •Organisation du travail | |
| Organisation du temps de travail | |
| Absentéisme | page 12 |
| page 12 | |
| •Relations sociales | |
| Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci | |
| Bilan des accords collectifs | page 13 |
| page 13 | |
| •Santé et sécurité | |
| Conditions de santé et de sécurité au travail | |
| Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail | |
| Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles | page 13 |
| page 13 | |
| page 13 | |
| •Formation | |
| Politiques mises en œuvre en matière de formation | |
| Le nombre total d'heures de formation | page 13 |
| page 13 | |
| •Egalité de traitement | |
| Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | |
| Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées | |
| Politique de lutte contre les discriminations | pages 13 |
| pages 13 | |
| page 13 | |
| •Promotion et respect des stipulations des conventions | |
| au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | |
| a l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession | |
| à l'élimination du travail forcé ou obligatoire | |
| à l'abolition effective du travail des enfants | page 14 |
| page 14 | |
| page 14 | |
| page 14 | |
| Données environnementales | |
| •Politique générale en matière environnementale | |
| Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement | |
| Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement | |
| Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions | |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours | pages 9&10 |
| page 10 | |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| •Pollution et gestion des déchets | |
| Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement | |
| Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets | |
| Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité | pages 10 |
| page 10 | |
| page 10 | |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| •Utilisation durable des ressources | |
| Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales | |
| Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation | |
| Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables | |
| Utilisation des sols | page 11 |
| page 11 | |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| page 11 | |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| •Changement climatique | |
| Rejets de gaz à effet de serre | |
| Adaptation aux conséquences du changement climatique *. | Cf. exclusions dans la note méthodologique |
| page 9 | |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| •Protection de la biodiversité | |
| Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité | Cf. exclusions dans la note méthodologique |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| Engagements sociétaux en faveur du développement durable | |
| •Impact territorial, économique et social de l'activité de la société | |
| En matière d'emploi et de développement régional | |
| Sur les populations riveraines ou locales | page 14 |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| •Relations entretenues avec les personnes ou les organisations | |
| Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations | |
| Actions de partenariat ou de mécénat | page 15 |
| page 14 | |
| •Sous-traitance et fournisseurs | |
| Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux | |
| Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale * | page 15 |
| page 15 | |
| page 15 | |
| •Loyauté des pratiques | |
| Actions engagées pour prévenir la corruption * | |
| Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs * | page 15 |
| page 15 | |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique | |
| •Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme * | |
| Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme * | Cf. exclusions dans la note méthodologique |
| Cf. exclusions dans la note méthodologique |
METABOLIC EXPLORER
Biopôle Clermont Limagne
63360 Saint-Beauzire
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion
Exercice clos le 31 décembre 2014
MAZARS SAS
61, rue Henri Regnault
92075 Paris – La Défense Cedex
METABOLIC EXPLORER
Biopôle Clermont Limagne
63360 Saint-Beauzire
Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
Exercice clos le 31 décembre 2014
Aux actionnaires,
En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Metabolic Explorer, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058¹, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.
Responsabilité de la société
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans la note méthodologique de la partie RSE du rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.
¹ dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr
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Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
- d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
- d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).
Nos travaux ont été effectués par une équipe de 4 personnes entre les 15 mars et 24 avril 2015 pour une durée d'environ 6 semaines.
Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000².
1. Attestation de présence des Informations RSE
Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.
Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.
En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.
Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au chapitre IV. 4. « Rapport sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités » du rapport de gestion.
Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.
² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
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2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE
Nature et étendue des travaux
Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :
- d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
- de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.
Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³ :
- au niveau de l'entité consolidante et des sites, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
- au niveau d'un échantillon représentatif d'entités⁴ que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 100% des effectifs et 100% des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.
Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.
³ Effectif total et ses répartitions par sexe et âge et par zone géographique, organisation du temps de travail, types et nombre d'accidents de travail, consommations de gaz et d'électricité, tonnes de déchets solides et liquides collectées
⁴ Metabolic Explorer, site de Saint Beauzire
Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Fait à Paris La Défense, le 29 avril 2015
L'organisme tiers indépendant
Mazars SAS
Frédéric Maurel
Associé
Emmanuelle Rigaudias
Associée RSE &
Développement Durable
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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES
METABOLIC EXPLORER
S.A. au capital de 2.326.150 €.
Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne
63360 SAINT-BEAUZIRE
RCS CLERMONT-FD 423 703 107
EXERCICE 2014
SA EXCO CLERMONT-FD
CABINET MAZARS
14, avenue Marx Dormoy
131, boulevard Stalingrad
63000 CLERMONT-FERRAND
69624 VILLEURBANNE
Commissaires aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de RIOM
Membre de la Compagnie Régionale de LYON
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvées par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
La liste des personnes concernées est jointe en annexe.
SA METABOLIC EXPLORER
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Assurance chômage de Monsieur Benjamin Gonzalez – Président du Conseil d'administration
Un contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) a été souscrit par votre Société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 avec effet rétroactif au 1er février 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d'administration.
Les sommes prises en charge par votre Société au titre de ce contrat d'assurance chômage se sont élevées à 12.958 € au titre de l'exercice 2014.
Les conditions de performances pour pouvoir bénéficier de cet engagement ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 29 avril 2008 et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2008.
- 3 -
SA METABOLIC EXPLORER
Convention de prestations de consultant avec Monsieur Hans Vogelsang
Une convention de prestations de consultant a été conclue en 2008 entre votre Société et Monsieur Hans Vogelsang, membre du Conseil d'administration. Dans le cadre de cette convention une somme de 43.200 € a été prise en charge par votre Société en 2014.
FAIT A CLERMONT-FERRAND ET A VILLEURBANNE, LE 29 AVRIL 2015
Les Commissaires aux Comptes
EXCO CLERMONT-FD
Eric MENA
MAZARS
Frédéric MAUREL
- 4 -
LISTE DES PERSONNES CONCERNEES PAR LES CONVENTIONS
| METABOLIC EXPLORER | |
|---|---|
| Benjamin Gonzalez | X |
| Daniel Thomas (décédé le 4 mai 2014) | X |
| Hans Vogelsang | X |
| Jérôme Dupas | X |
| Anne Lange | X |
| Philippe Guinot | X |
METABOLIC EXPLORER
Société anonyme au capital social de 2.326.150 euros
Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE
423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND
Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Metabolic Explorer
Assemblée générale ordinaire du 17 juin 2015
2
I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration
- Composition et activités du Conseil d'administration
- Règles de fonctionnement du Conseil d'administration
- Pouvoirs de direction
II. Procédures de contrôle interne
- Objectifs du contrôle interne
- Identification des principaux risques
- Le contrôle par les comités spécialisés
- Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)
a) Les acteurs du contrôle interne opérationnel
b) Les procédures du contrôle interne opérationnel - Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)
a) Les acteurs du contrôle interne comptable et financier
b) Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS
c) Le contrôle de gestion
d) La trésorerie
e) Perspectives
III. Limitations des pouvoirs du Président Directeur général par le Conseil d'administration
IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale
V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.
VI. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux
Les titres de la société Metabolic Explorer (la « Société ») ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Euronext, et la Société étant de ce fait assujettie aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice 2014 écoulé :
- la composition du Conseil d'administration ;
- l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration ;
- les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
- les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
- les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général;
- les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.
Depuis sa création, la Société a mis en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, avec les objectifs suivants :
- mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques ;
- fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques auxquels l'expose la nature de son activité ;
- respecter les règles de fonctionnement interne ; et
- respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.
Suite à l'admission de la Société sur le marché réglementé, la Société a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la Société.
Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.
La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet du MEDEF à l'adresse www.medef.com, rubrique Publications) ainsi qu'au guide d'élaboration du Document de Référence à destination des VaMPs (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers à l'adresse www.amf-france.org, rubrique Publications / Guides / Guides Professionnels), pour les dispositions de ces documents qui lui sont transposables.
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I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration
- Composition et activités du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration, qui compte 4 membres indépendants depuis le décès de M. Daniel THOMAS en mai 2014, exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société, laquelle est assurée par la Direction générale. Il se réunit sur convocation de son président, pour examiner le « reporting » réalisé par la Direction générale et différents points représentant des enjeux majeurs pour la Société, et pour déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre, ou se prononcer sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports périodiques sur l'information financière de la Société, au titre de l'information réglementée. Ce « reporting » est demandé par le Conseil d'administration pour veiller au bon fonctionnement de la Société dans le cadre de sa mission de contrôle.
Le 25 mars 2011, l'Assemblée générale a nommé en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans :
- M. Benjamin GONZALEZ, président
- M. Antoine DARBOIS, démission en date du 10 janvier 2013,
- M. Jérôme DUPAS, membre indépendant,
- M. Daniel THOMAS, membre indépendant, décédé en mai 2014,
- M. Hans VOGELSANG, membre indépendant,
- M. Philippe GUINOT, membre indépendant,
- Mme Anne LANGE, membre indépendant.
Le Conseil d'administration compte actuellement une femme et quatre hommes, depuis le décès de M. Daniel THOMAS en mai 2014. La loi du 27 janvier 2011, en matière de représentativité des femmes et des hommes, prescrit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure (i) à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la troisième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2014 et (ii) à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2017. En conséquence, le Conseil d'administration veillera au respect de ces proportions, notamment lors du renouvellement du mandat des administrateurs.
Conformément à la loi, le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il autorise, le cas échéant, la Direction générale à constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la Société.
Le 17 mars 2015, le Conseil d'administration a examiné, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce (notamment, les comptes annuels et le rapport de gestion). Il a pris connaissance du procès-verbal de la réunion du Comité des Comptes qui s'est tenue le 16 mars 2015 et a arrêté les comptes 2014 en conséquence.
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5
2. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.
M. Jérôme DUPAS, M. Hans VOGELSANG, M. Philippe GUINOT et Mme Anne LANGE répondent aux critères d'indépendance tels que définis dans le rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008, un autre membre assurant la Direction générale de la Société.
Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été adopté en date du 25 mars 2011. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil d'administration.
Les membres du Conseil d'administration sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales, par le Président du Conseil d'administration. Le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.
Préalablement à la tenue de chaque Conseil d'administration, et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont mis à la disposition de tous ses membres.
Le Conseil d'administration accueille deux délégués du personnel, membres du comité d'entreprise.
Le Conseil d'administration du 25 mars 2011 a nommé, conformément à son règlement :
-
un Comité des rémunérations et des nominations, composé de deux membres indépendants M. Daniel THOMAS et M. Philippe GUINOT,
-
un Comité des comptes, composé de deux membres indépendants M. Jérôme DUPAS et M. Hans VOGELSANG, qui tous deux disposent des compétences nécessaires en matière financière, comptable et juridique. Le Comité des comptes est organisé et fonctionne sur la base d'un règlement intérieur conforme aux recommandations du rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008,
-
un Comité Stratégique, composé de quatre membres M. Hans VOGELSANG, Mme Anne LANGE, M. Philippe GUINOT et M. Benjamin GONZALEZ.
3. Pouvoirs de direction
Le pouvoir de direction appartient à la Direction générale assumée par le Président Directeur général investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts de la Société au Conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.
A noter que depuis le 10 janvier 2013, la société a fait évoluer sa gouvernance en réunissant les prérogatives de la direction générale entre les mains de son Président Directeur Général, M. Benjamin Gonzalez. M. Antoine Darbois, compte tenu de son expérience au sein de l'entreprise, assure depuis les fonctions de Secrétaire Général, poste auquel il se consacrera exclusivement.
Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration en application de l'article 13 VI des statuts sur certaines opérations concernant la Société.
Le Président du Conseil d'administration représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
II. Procédures de contrôle interne
1. Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la Société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.
Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :
- identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
- s'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
- s'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ;
- s'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.
Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.
2. Identification des principaux risques
La Société a identifié les principaux risques auxquels elle est confrontée et a élaboré les traitements appropriés pour les prévenir et/ou en limiter les effets.
Risques relatifs au secteur d'activité
Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique.
Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.
Toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maîtrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement.
Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.
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Risques relatifs à la Société et son organisation
La Société a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin de faciliter l'intégration des personnes et l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.
Le secteur sur lequel la Société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La Société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations.
Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.
Risques juridiques
S'agissant de la propriété industrielle, le succès industriel et commercial de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Un service interne, appuyé par des cabinets spécialisés, gère les procédures de dépôt et assure la veille nécessaire.
S'agissant des partenariats conclus, la Société travaille quasi exclusivement dans le cadre de contrats significatifs à long terme. Elle se fait assister par des cabinets de renom international. En outre une revue indépendante est réalisée par la direction administrative et financière avant toute signature.
S'agissant de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faire, la Société a recours à des contrats de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains cocontractants. Elle met en œuvre des procédures systématiques de protection de l'accès à ses locaux et du traitement de ses données numériques.
S'agissant de la responsabilité de la Société du fait de produits défectueux, la Société adaptera sa politique d'assurance lorsqu'elle sera entrée dans une phase de production commerciale.
L'ensemble de ces risques est analysé et traité par la direction financière et administrative, chaque acteur opérationnel étant très sensibilisé sur ces sujets.
- Le contrôle par les comités spécialisés
Le 25 mars 2011, le nouveau Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur sur la base duquel trois comités sont prévus : Comité des comptes, Comité des rémunérations et des nominations et Comité Stratégique.
a) Comité des comptes
Le Comité des comptes a été nommé le 31 octobre 2009 et renouvelé le 25 mars 2011. Il est composé de deux membres, dits indépendants, et ses fonctions sont les suivantes :
Examen des comptes. Pour cette mission, le Comité doit :
- procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
- assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; et
- assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes:
- Le Comité des Comptes procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité des Comptes.
- Le Comité des Comptes se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes ;
- Le Comité des Comptes doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.
Le Comité des comptes peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.
Le Comité des comptes a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2014.
b) Comité des rémunérations et des nominations
Le Comité des rémunérations et des nominations a été nommé le 12 novembre 2008 et renouvelé le 25 mars 2011. Il est composé de deux membres dits indépendants. Le Comité des rémunérations et des nominations fait des propositions au Conseil d'administration en vue de la nomination :
- des membres du Conseil d'administration ;
- du Président du Conseil d'administration ; et
- des membres des Comités ;
et propose au Conseil d'administration la rémunération des mandataires sociaux.
Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2014.
c) Comité stratégique
Le Comité stratégique a été nommé le 25 mars 2011. Il est composé de quatre membres et ses fonctions sont les suivantes :
- l'examen des axes stratégiques de la Société, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme en découlant ; et
- l'étude des projets de développement de la Société notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, ainsi que les investissements majeurs, les créations, fermetures et cessions de filiales, la création de joint-venture et les partenariats industriels.
Le Comité stratégique a tenu trois réunions au cours de l'exercice 2014.
9
- Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)
a. Les acteurs du contrôle interne opérationnel
Les Responsables opérationnels et fonctionnels de la Société assument, dans leur périmètre d'intervention, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité. Le Responsable administratif et financier est systématiquement informé des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes, l'ensemble sous l'autorité du Président Directeur général qui prend les décisions qu'il juge les plus appropriées, dans la limite de ses pouvoirs qui lui ont été fixées.
Depuis le 10 janvier 2013, la société a fait évoluer sa gouvernance ce qui a conduit à un changement d'organisation opérationnelle en interne avec la mise en place d'un :
Comité d'Information et de Consultation, composé des principaux cadres de la société. Sa mission est d'établir un canal d'information direct entre la décision et les opérations. Il se réunit une fois par semaine le lundi matin. Il est animé par le Président Directeur Général.
Les Responsables opérationnels sont rattachés directement au Président Directeur général. Leurs principales fonctions sont détaillées ci-dessous.
Le Secrétaire Général,
Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur général.
A ce titre il est chargé de superviser :
- le fonctionnement des instances de gouvernance de la société, il est à ce titre Secrétaire du Conseil d'administration de la société ;
- les relations avec les actionnaires et les financeurs ;
- la fonction administrative, en liaison avec le Responsable administratif et financier ; il préside le Comité d'entreprise ;
- la fonction Sécurité ; il préside le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail ;
- la fonction juridique ;
- les négociations contractuelles avec des tiers en vue de valoriser les technologies de la société ;
- les projets de construction d'usines des filiales (détenues à 100% ou en partenariat) de la société, en France et à l'étranger.
Le Responsable Industrialisation,
Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de développement et de production de l'entreprise les objectifs de qualité et sécurité. A ce titre, il :
- mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
- élaboré et rédige les procédures opérationnelles du pré-pilote, du pilote et des unités de production ;
- propose et met en place des actions correctives et préventives ;
- contribue à la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.
Le Responsable Administratif et Financier,
Il est en charge de la partie opérationnelle :
- du contrôle interne et des engagements consentis par la Société ;
- du respect des réglementations légales et administratives (fiscales, sociales...), à l'exclusion des réglementations produits ;
- de la revue contractuelle préalable aux négociations avec des tiers.
Il signale par écrit au Secrétaire Général les éventuelles faiblesses identifiées.
La politique hygiène, sécurité et environnement définie en 2008 se poursuit. Elle prévoit différentes mesures, notamment : limitations d'accès aux différents sites et aux lieux sensibles, mesures de protection des actifs et du système d'information, prévention des accidents, mesures de sauvegarde de l'environnement.
b. Les procédures du contrôle interne opérationnel
La Société a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.
De façon hebdomadaire, les chefs de projets présentent les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour périodiquement par les chefs de projets.
La Société est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 53 familles à la fin de l'exercice.
Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la Société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.
Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la Société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.
Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.
Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.
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La Société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008 conformément à l'article L. 4611-1 du Code du travail.
De la même manière, conformément aux dispositions légales, un Comité d'entreprise et deux accords de participation et d'intéressement légal ont été instaurés.
5. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)
a. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier
Le contrôle de gestion et la comptabilité de la Société sont placés sous la responsabilité du Responsable administratif et financier.
Une comptabilité analytique a été mise en place pour calculer les rentabilités et les coûts par fonction et par programme dans une logique de maîtrise des coûts et des budgets. Le « reporting » financier est présenté régulièrement aux membres du Conseil d'administration.
b. Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS
La Société produit des comptes conformes aux principes comptables français et aux normes IFRS. La Société a recours à deux cabinets d'audit pour le contrôle externe de sa comptabilité. Les méthodes d'évaluation comptables sont définies en interne, discutées avec les commissaires aux comptes, puis présentées pour information au Conseil d'administration au cas où une modification significative est envisagée. Les comptables passent les écritures, établissent la balance générale et la situation analytique mensuellement. Le service administration du personnel prépare les déclarations sociales et élabore les fiches de paye. L'expert-comptable assiste la Société dans l'établissement de la liasse fiscale.
Conformément aux dispositions légales, les comptes de la Société sont audités par des commissaires aux comptes. Les comptes de l'entreprise font l'objet d'un audit complet en fin d'exercice et d'une revue limitée des comptes semestriels au 30 juin.
Outre les rapports légaux, la mission et les résultats des travaux des commissaires aux comptes sont synthétisés dans un rapport qui reprend les points d'audit significatifs relevés ainsi que le cas échéant les recommandations faites sur l'organisation du contrôle interne. Ce rapport est présenté et discuté dans le cadre du Comité des comptes. Elles sont analysées avec le Président du Conseil d'administration et un suivi de leur mise en place est assuré.
Les capacités d'engagements de dépenses sont définies et limitées. Le contrôle des factures est réalisé par des personnes indépendantes à celle ayant passé la commande.
Les règlements faits par une personne habilitée à décaisser sont toujours visés par une personne indépendante. Une personne ayant capacité à émettre un règlement ne peut saisir une écriture.
12
c. Contrôle de gestion
Chaque année, un budget annuel est élaboré et approuvé en Conseil d'administration. Ce budget est réactualisé au besoin, après avis du Conseil d'administration. Il est utilisé pour le pilotage des performances économiques et afin d'identifier les sources d'écart entre le budget prévisionnel et la réalité.
La Société établit mensuellement une situation comptable analytique rapprochée avec les comptes généraux.
Il est procédé mensuellement à une revue analytique et à une analyse des écarts avec le budget mensuellement ainsi qu'à une ré-estimation périodique des revenus, des charges et de la situation de trésorerie anticipés pour la fin de l'exercice social.
d. Trésorerie
La Société adopte une politique prudente de placement des excédents momentanés qui sont placés exclusivement en produits monétaires. La politique de gestion actif passif qui a été mise en place en juin 2007 afin d'encadrer la gestion des actifs financiers et de limiter les risques pris s'est poursuivie sur 2014.
e. Perspectives
Dans le cadre d'une démarche structurée, la Société procède en permanence à l'examen précis des risques liés à son activité afin d'améliorer et de compléter ses procédures pour une efficacité renforcée de son contrôle interne.
III. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général par le Conseil d'administration
Les statuts prévoient certaines limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général en imposant, le cas échéant, une autorisation préalable du Conseil d'administration sur la conclusion de certaines décisions :
- donner des avals, cautions ou garanties ;
- céder des immeubles ;
- céder des participations ; et
- constituer des sûretés.
IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale
Les modalités de participation aux Assemblées générales sont décrites à l'article 16.1 des statuts de la Société.
V. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux
- Concernant les membres des organes de contrôle :
Dans le cadre du montant global annuel déterminé par l'Assemblée, le Conseil d'administration du 17 mars 2015 a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer de jetons de présence qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôle, en fonction du critère de présence.
Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à approbation préalable au titre des conventions réglementées.
- Concernant les membres du Conseil d'administration :
Pour M. Benjamin GONZALEZ (Président du Conseil d'administration) :
- Rémunération : 230.000 € bruts annuels ;
- Prise en charge par la Société des dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite de 23.000 € annuels, à titre d'avantage en nature ;
- Bonus sur objectifs qui seront fixés par le Conseil d'administration de 50% maximum de la rémunération fixe, soit 115.000 € maximum ;
- Cotisation à une assurance chômage dirigeant dans la limite de 18.020 € annuels sur la base du barème 2014.
Dans le cadre de l'examen du présent rapport, le Conseil d'administration a examiné les recommandations AFEP-MEDEF relatives à la rémunération des dirigeants ; il a souligné que la majorité desdites recommandations sont positives et déjà appliquées par la Société, et a estimé en revanche que la nature de la Société ainsi que son stade de développement actuel rendent non applicables l'application de différentes préconisations. De plus ces contraintes supplémentaires représentent une charge pour une société de petite taille et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé que la Société ne se prononcera pas sur ces recommandations.
Le Président du Conseil d'administration
Benjamin GONZALEZ
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE METABOLIC EXPLORER
METABOLIC EXPLORER
S.A. au capital de 2.326.150 €.
Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne
63360 SAINT-BEAUZIRE
RCS CLERMONT-FERRAND 423 703 107
EXERCICE 2014
SA EXCO CLERMONT-FD
MAZARS
14, avenue Marx Dormoy
63000 CLERMONT-FERRAND
131, boulevard Stalingrad
69624 VILLEURBANNE
Commissaires aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de RIOM
Membre de la Compagnie Régionale de LYON
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
- d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Autres informations
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
FAIT A CLERMONT-FERRAND ET A VILLEURBANNE, LE 29 AVRIL 2015
Les Commissaires aux Comptes
EXCO CLERMONT-FD
ERIC MENA
MAZARS
Frédéric MAUREL
METabolic EXplorer
COMPTES CONSOLIDES
EN NORMES IFRS
AU 31 DECEMBRE 2014
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Sommaire
Comptes consolidés au 31 décembre 2014
(en K euros)
- Etat du résultat global ... 3
- Bilan ... 4
- Tableau de flux de trésorerie ... 5
- Tableau de variation des capitaux propres ... 6
- Notes sur les états financiers ... 7
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 2
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Etat du résultat global
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 3 742 | 750 |
| Autres produits de l'activité | 2 901 | 442 |
| Frais de recherche et développement | -7 524 | -7 711 |
| Frais de développement activés | 2 069 | 7 094 |
| Frais de recherche et développement nets | -5 454 | -617 |
| Frais commerciaux | -1 145 | -1 036 |
| Frais administratifs | -2 362 | -2 732 |
| Autres charges opérationnelles | -1 008 | -740 |
| Résultat opérationnel courant avant paiement en actions et éléments non courant | -3 326 | -3 933 |
| Charges de personnel liées aux paiements en actions | -71 | -114 |
| Charges de restructuration | 0 | -61 |
| Rique sur créance | -394 | 0 |
| Résultat opérationnel | -3 791 | -4 108 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 503 | 543 |
| Coût de l'endettement financier brut | -430 | -336 |
| Coût de l'endettement financier net | 74 | 207 |
| Charge (-) / Produit d'impôt | -30 | 23 |
| Résultat net | -3 747 | -3 878 |
| Ecart de conversion | -14 | 1 |
| Ecart actuariel sur engagement retraite | -18 | -19 |
| Autres éléments du résultat global | -32 | -18 |
| Résultat net global | -3 779 | -3 896 |
| Résultat net par action (en euros) | -0,17 | -0,17 |
| Résultat net dilué par action (en euros) | -0,15 | -0,16 |
Les écarts de conversion sont recyclables en résultat.
METabolic EXplorer - Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 - 3
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Bilan
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Actifs incorporels | 34 457 | 33 264 |
| Actifs corporels | 9 526 | 11 475 |
| Actifs financiers non courants | 1 343 | 1 |
| Impôts différés actifs | 5 525 | 5 467 |
| TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS | 50 850 | 50 207 |
| Clients et comptes rattachés | 7 | 174 |
| Autres actifs courants | 3 342 | 3 909 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 866 | 15 909 |
| TOTAL DES ACTIFS COURANTS | 14 215 | 19 992 |
| TOTAL ACTIF | 65 065 | 70 199 |
| Passif | ||
| Capital | 2 226 | 2 226 |
| Primes | 66 118 | 66 118 |
| Réserves légales | 212 | 212 |
| Autres réserves | -13 105 | -9 319 |
| Ecarts de conversion | 2 | 16 |
| Résultat net global | -3 779 | -3 878 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES | 51 674 | 55 376 |
| Dettes bancaires non courantes | 6 814 | 8 411 |
| Provisions non courantes | 86 | 52 |
| Autres dettes non courantes | 1 343 | |
| TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS | 8 243 | 8 463 |
| Dettes bancaires et autres dettes financières courantes | 1 890 | 1 991 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 697 | 1 540 |
| Autres passifs courants | 1 558 | 2 825 |
| TOTAL DES PASSIFS COURANTS | 5 148 | 6 359 |
| TOTAL PASSIF | 65 065 | 70 199 |
METabolic EXplorer - Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 - 4
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Tableau de flux de trésorerie
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Résultat net global | -3 747 | -3 878 |
| Amortissements et provisions (hors actif circulant) | 2 405 | 2 613 |
| Charges calculées sur paiements en actions et instruments financiers | 71 | 114 |
| Autres charges calculées | -24 | -12 |
| Variation des impôts différés | -58 | -22 |
| Plus ou moins values de cessions | 92 | 52 |
| Capacité d'autofinancement | -1 262 | -1 133 |
| Coût de l'endettement financier brut | 321 | 214 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts | -941 | -920 |
| Variation du poste clients | 223 | 897 |
| Variation du poste fournisseurs | 212 | 396 |
| Variation des autres actifs et passifs courants | -761 | -1 200 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | -325 | 93 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -1 266 | -826 |
| Production d'immobilisations (R&D immobilisée) | -2 122 | -7 212 |
| Crédit d'Impôt Recherche et subventions d'investissement | 926 | 2 619 |
| Acquisitions autres immobilisations | -523 | -663 |
| Variation du poste fournisseurs d'immobilisations | -24 | 16 |
| Acquisitions d'actifs financiers | 0 | -27 |
| Cessions d'actifs financiers | 0 | 6 |
| Flux de trésorerie liés aux autres actifs financiers courants | 0 | 65 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -1 744 | -5 196 |
| Augmentation de capital | 0 | 2 |
| Nouveaux emprunts et autres dettes financières | 233 | 974 |
| Intérêts versés sur emprunts et dettes financières | -261 | -322 |
| Remboursement d'emprunts et autres dettes financières | -1 991 | -1 919 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | -2 019 | -1 265 |
| Variation de trésorerie | -5 042 | -7 286 |
| Trésorerie d'ouverture | 15 906 | 23 191 |
| Trésorerie de clôture | 10 863 | 15 906 |
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 5
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Variation des capitaux propres consolidés
| Capital | Primes | Report à nouveau | Autres Réserves | Résultat Net | Titres auto-détenus | Ecart de conversion | Ecart actuariels | Autres éléments du résultat global | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres 31/12/2012 | 2 221 | 66 106 | 0 | -1 229 | -8 037 | 8 | 15 | 0 | 0 | 59 085 |
| Dividendes | 0 | |||||||||
| Augmentation de capital | 5 | 12 | -15 | 2 | ||||||
| BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés (1) | 114 | 114 | ||||||||
| Affectation du résultat | -8 037 | 8 037 | 0 | |||||||
| Résultat net global de la période | -3 878 | 1 | -19 | -3 896 | ||||||
| Titres auto-détenus | 83 | -12 | 71 | |||||||
| Autres mouvements | 0 | |||||||||
| Capitaux propres 31/12/2013 | 2 226 | 66 118 | 0 | -9 084 | -3 878 | -4 | 16 | 0 | -19 | 55 376 |
| Dividendes | 0 | |||||||||
| Augmentation de capital | 0 | |||||||||
| BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés (1) | 71 | 71 | ||||||||
| Affectation du résultat | -3 878 | 3 878 | -19 | 19 | 0 | |||||
| Résultat net global de la période | -3 747 | -14 | -18 | -3 779 | ||||||
| Titres auto-détenus | -20 | -20 | ||||||||
| Autres mouvements | 27 | 27 | ||||||||
| Capitaux propres 31/12/2014 | 2 226 | 66 118 | 0 | -12 864 | -3 747 | -25 | 2 | -37 | 0 | 51 674 |
(1) Le montant des charges cumulées liées aux BSPCE et actions gratuites encore en circulation à la clôture s'élève à 453K€.
Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.
METabolic EXplorer - Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 - 6
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Notes sur les états financiers au 31 décembre 2014
Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 ... 9
Note 2 – Principes et méthodes d’évaluation ... 10
2.1 – REFERENTIEL COMPTABLE ... 10
2.2 – REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE ... 11
2.3 – ESTIMATIONS DE LA DIRECTION ... 11
2.4 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION / METHODES DE CONSOLIDATION ... 11
2.5 – SECTEURS OPERATIONNELS ... 11
2.6 – METHODES DE CONVERSION EN DEVISES ... 12
2.6.1 – Transactions en devises ... 12
2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères ... 12
2.7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ... 12
2.7.1 – Frais de recherche et développement et brevets ... 12
2.7.2 – Autres immobilisations incorporelles ... 12
2.8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES ... 13
2.9 – CONTRATS DE LOCATION ... 13
2.10 – TESTS DE DEPRECIATION ... 14
2.11 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ... 14
2.12 – STOCKS ... 14
2.13 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS ... 15
2.14 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE ... 15
2.15 – AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS ... 15
2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19) ... 15
2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) ... 16
2.16 – PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS ... 16
2.17 – IMPOTS SUR LES BENEFICES ... 17
2.18 – INSTRUMENTS FINANCIERS ... 17
2.19 – CHIFFRE D’AFFAIRES ... 18
2.191 Prestations de services : ... 18
2.192 Fees et Success Fees : ... 19
2.20 – AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITE ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS ... 19
2.21 – COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS ... 19
2.22 – RESULTAT PAR ACTION ... 19
2.23 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ... 19
Note 3 – Chiffre d’affaires & autres produits ... 20
Note 4 – Charges de personnel ... 20
Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions ... 21
Note 6 – Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers ... 21
Note 7 – Impôt sur le résultat ... 21
7.1 – TAUX D’IMPOT ... 21
7.2 – DETAIL DE L’IMPOT COMPTABILISE ... 22
7.3 – RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE / IMPOT REEL ... 22
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 7
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Note 8 – Résultat par action ... 22
Note 9 – Actifs non courants ... 23
9.1 – ACTIFS INCORPORELS ... 23
9.2 – ACTIFS CORPORELS ... 23
Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie) ... 24
10.1 – CLIENTS ... 24
10.2 – AUTRES ACTIFS COURANTS ... 24
Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie ... 25
Note 12 – Capital et réserves ... 25
Note 13 – Paiements en actions ... 26
Note 14 – Provisions courantes et non courantes ... 27
Note 15 – Trésorerie nette d’endettement ... 28
15.1 – VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT ... 28
15.2 – ECHEANCIER DE L’ENDETTEMENT FINANCIER ... 28
15.3 – DETTES LIEES A DES CONTRATS DE CREDIT BAIL ... 29
15.4 – AUTRES DETTES NON COURANTES ... 30
Note 16 – Impôts différés ... 30
Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées ... 30
Note 18 – Autres passifs courants ... 30
Note 19 – Actifs & passifs éventuels ... 31
Note 20 – Instruments financiers ... 31
Note 21 – Effectifs ... 32
Note 22 – Engagements hors bilan ... 32
Note 23 – Informations sur les parties liées ... 33
23.1 – AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ... 33
23.2 – TRANSACTIONS REALISEES AVEC UNE SOCIETE DANS LAQUELLE METABOLIC EXPLORER EXERCE UNE INFLUENCE NOTABLE OU UN CONTROLE CONJOINT ... 33
23.3 – AUTRES TRANSACTIONS REALISEES PAR LE GROUPE AVEC UNE SOCIETE AYANT UN DIRIGEANT EN COMMUN ... 33
Note 24 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers ... 33
Note 25 : Instruments de capitaux propres ... 34
Note 26 : Événements postérieurs à la clôture ... 34
Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes ... 35
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 8
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.
La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis aux normes IFRS au 31 décembre 2014.
METabolic EXplorer est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, cotée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 10 avril 2007.
Le groupe n'opère que dans un seul secteur : le secteur opérationnel, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, et un seul secteur géographique (le monde).
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 17 mars 2015.
Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014
L'exercice 2014 de METabolic EXplorer a été marqué par les principaux faits suivants :
(1) PDO :
(i) Fin du projet de construction d'une usine PDO en Malaisie
Pour rappel, le cadre contractuel entre la société malaisienne Bio-XCell et la filiale malaisienne de la société, METabolic EXplorer Sdn. Bhd., pour le financement et la construction d'une usine en Malaisie, avait expiré en novembre 2013 ; en effet, l'appel d'offres, lancé par Bio-XCell pour choisir une nouvelle société d'ingénierie pour la reprise de la construction de l'usine, s'était avéré infructueux.
Au cours du 1er semestre 2014, les discussions avec Bio-Xcell se sont poursuivies pour définir les nouveaux termes contractuels nécessaires à la reprise de la construction de cette usine. Ces discussions n'ont pas conduit à un accord et METabolic EXplorer Sdn. Bhd. a notifié fin juin 2014 à Bio-XCell sa décision de mettre fin à ces discussions.
(ii) Signature avec SK Chemicals d'accord de licence exclusive de la technologie PDO
Fin juin 2014, la société a signé un accord de licence exclusive avec le groupe sud-coréen SK Chemicals pour la production et la commercialisation du PDO.
Cet accord prévoit des paiements à chaque franchissement d'étapes et des redevances sur les futures ventes de PDO, suivant un calendrier d'industrialisation défini contractuellement.
Au cours du deuxième semestre, cet accord a généré un chiffre d'affaires de 1 200 k$ (soit 881 k€) qui a été totalement encaissé.
A la clôture, une somme de 1 650 k$ (soit 1 342 k€) a été encaissée et déposée sur un compte séquestre conformément aux dispositions contractuelles. Cette somme sera libérée lors de la mise en route de l'usine PDO.
Les frais de développement au titre de cette souche ont cessé d'être activés après le 31 décembre 2013.
(2) L-Méthionine : la société reprend en main la valorisation industrielle de la technologie L-méthionine
Pour rappel, le projet a été développé jusqu'en mars 2014 sous licence exclusive avec la société Roquette Frères. Au cours de l'année 2013, la société avait atteint les performances techniques cibles définies contractuellement. Ces performances ont été reconnues par le partenaire au cours du 1er trimestre 2014, ce qui a entraîné la facturation de 1.000 k€ de chiffre d'affaires sur la période.
Par ailleurs, le contrat de licence exclusive prévoyait des étapes-clé, et notamment une échéance avant laquelle la société Roquette Frères devait prendre la décision de lancer la construction d'une usine de taille industrielle. La société Roquette Frères n'ayant pas pris cette décision à l'échéance définie, les deux partenaires ont signé un nouvel accord mettant fin au contrat de licence exclusive le 31 mars 2014 et définissant les conditions d'une valorisation de la technologie par la société avec la participation technique et financière de Roquette Frères.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 9
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Ce nouvel accord prévoit en particulier le transfert à la société de l'intégralité des droits de propriété intellectuelle relatifs à la technologie L-Méthionine, ainsi que des dossiers de demandes d'autorisations administratives en cours à la date de signature de l'accord.
Sur l'exercice, ce nouvel accord a généré un chiffre d'affaires de 2 865 k€ et un autre produit de l'activité de 1 000 k€ (cf. Note 3).
Les frais de développement au titre de cette souche ont été activés jusqu'au 31 mars 2014.
A la clôture de l'exercice, la société a développé les contacts avec des industriels intéressés par sa technologie de L-Méthionine biosourcée, et par sa compétitivité par rapport à la technologie concurrente de DL-Méthionine pétrochimique.
(3) MPG : pilotage industriel
Le développement de la technologie MPG s'est poursuivi, ainsi que les discussions avec des partenaires industriels intéressés par la technologie.
La société a reçu une avance complémentaire de 233 k€ sur la période de la part de BPIFrance.
Le montant total reçu s'élève à 2 239 k€. Cette avance sera remboursable en fonction des revenus générés par le produit.
(4) Propriété Industrielle
Au 31 décembre 2014 le portefeuille de brevets (hors licences) s'élève à 53 familles et 466 titres.
Note 2 – Principes et méthodes d’évaluation
2.1 – Référentiel comptable
En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2014. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Committee) et IFRIC (International Financial Interpretation Committee) s'y rapportant.
Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur en 2014, ne sont pas applicables au groupe, ou n'ont pas d'impact significatif. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :
- IFRS 10 - Etats financiers consolidés, IFRS 11 – Partenariats, IFRS 12 - Information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, et les amendements à IFRS 10, 11 et 12 sur les modalités de transition,
- IAS 27 révisée - États financiers individuels et l'amendement à IAS 27 sur les modalités de transition,
- Amendement IAS 32 - Compensation des actifs et passifs financiers.
- Amendement IAS 36 « information sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »
METabolic EXplorer a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne, ou non encore adoptées par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2014. Il s'agit notamment de l'interprétation IFRIC 21 (droits et taxes), et des normes d'amélioration - cycles 2010-2012 et 2011-2013. Ces normes, amendements et interprétations, compte tenu de l'analyse en cours, ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres consolidés.
Par ailleurs, METabolic Explorer ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire en 2014, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen) aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 10
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse
Le bilan est présenté selon le critère de distinction «courant» / «non courant» défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en «non courant» et la part à moins d'un an en «courant».
Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03.
2.3 – Estimations de la direction
L'établissement des comptes annuels implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.
Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.
Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les projets de développement en cours (tests de dépréciation, les hypothèses retenues pour la date de début d'amortissement des projets de développement activés), l'activation des impôts différés sur les déficits fiscaux reportables, et à un moindre niveau sur le calcul des provisions et la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital du groupe.
La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des événements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.
2.4 – Périmètre de consolidation / méthodes de consolidation
METabolic EXplorer détient 100 % du capital de sa filiale Malaisienne METabolic EXplorer SDN.BHD créée le 29 juillet 2010.
La filiale est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale, METabolic EXplorer ayant le contrôle exclusif.
| en K euros | % d'intérêt | % de contrôle | Résultat 2014 |
|---|---|---|---|
| METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. | |||
| Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah | |||
| - Kwong Hing N°1 | |||
| Leboh Ampang | |||
| 50100 Kuala Lumpur - Malaisie | 100% | 100% | -472 |
La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Celle-ci est, depuis la fin du projet en Malaisie, une société sans activité.
2.5 – Secteurs opérationnels
METabolic EXplorer a mis en œuvre les critères d'analyse permettant d'identifier des secteurs opérationnels définis par la norme IFRS 8.
METabolic EXplorer a identifié un seul secteur opérationnel, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, et un seul secteur géographique (le monde).
Pour information, METabolic EXplorer n'a pas effectué de regroupements pour déterminer le secteur opérationnel.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 11
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
2.6 – Méthodes de conversion en devises
2.6.1 – Transactions en devises
Les transactions effectuées en devises étrangères ne sont pas significatives.
2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères
La monnaie de fonctionnement de la filiale en Malaisie est la monnaie locale le ringgit.
La conversion des comptes de la filiale Malaisienne est effectuée de la manière suivante :
- Les comptes de bilan (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
- Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
- Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées à la clôture en « écart de conversion », dans une rubrique distincte des capitaux propres, la variation de l'année impactant l'état du résultat global (présentation en autres éléments du résultat global).
2.7 – Immobilisations incorporelles
2.7.1 – Frais de recherche et développement et brevets
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.
Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet. Lorsqu'un projet est développé sur plusieurs exercices, les conditions sont réappréciées à chaque clôture.
Le groupe analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.
Les frais cessent d'être activés lorsque la souche est arrivée à un stade de développement définie par la direction du groupe.
Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets, et notamment lorsque le groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.
Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.
L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.
Les projets pour lesquels la société décide d'interrompre, tout en n'excluant pas de les réactiver ultérieurement, font l'objet d'une provision exceptionnelle. Les autres projets qui restent en cours dont le développement, i.e. dont l'amortissement n'a pas débuté, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.10.
Les subventions d'investissement affectées à un projet activé (y compris le crédit d'impôt recherche, considéré comme une subvention d'investissement) sont comptabilisés en diminution des actifs correspondants. Elles sont reprises en résultats selon les mêmes modalités que l'amortissement des actifs correspondants.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.
2.7.2 – Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.
Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 12
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.
2.8 – Immobilisations corporelles
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.
Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions.
Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.
Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.
Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.
La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le groupe.
La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.
Sur la période, le groupe n'a pas encourus d'emprunt dont le coût était susceptible d'être incorporé dans le montant des actifs.
Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :
| Construction : | 20 ans |
|---|---|
| Agencements techniques, climatisation et bureaux : | 10 ans à 15 ans |
| Installations techniques et générales : | 7 à 10 ans |
| Matériels et outillages de laboratoire : | 8 ou 9 ans |
| Matériel informatique de recherche : | 4 ans |
| Matériel de bureau et informatique : | 1 à 4 ans |
| Mobilier : | 7 ou 10 ans |
Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification au 31 décembre 2014.
Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.10). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.
Le groupe ne détient pas d'immeubles de placement.
2.9 – Contrats de location
Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est-à-dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué,...).
Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de location-financement retraités sont constatés à l'actif pour la valeur de marché de l'actif, ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure. Ils sont amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie de l'actif étant constatée en dettes financières. Si le groupe estime qu'il n'obtiendra pas la propriété de l'actif au terme du contrat, l'actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.
Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.
Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 13
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
2.10 – Tests de dépréciation
Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque arrêté comptable et en cas d'incidence de perte de valeur, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.
Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement en cours (cf note 2.7.1 § projets arrêtés). En pratique, des tests de dépréciation ont été effectués pour tous les projets de développement en cours au 31 décembre 2014. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité.
La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. En cas de partenariat avec un client, les tests de dépréciation sont établis sur la base des éléments convenus avec le partenaire (prévisions, actualisation,...). Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.
Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :
- Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
- Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par l'entreprise,
- Autres coûts directs liés aux développements des procédés,
- Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
- Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets.
- Taux d'actualisation déterminé sur la base de moyennes, à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime de risques marché, du bêta sectoriel, et d'une prime de risques spécifique définie par projet. La prime de risques spécifique est déterminée en analysant plusieurs critères liés au projet. Le taux d'actualisation varie d'une fourchette de 8% à 15% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.
- Des tests de sensibilité sont effectués sur les hypothèses clés, soit en pratique, le taux d'actualisation, la croissance du CA et l'évolution du coût d'achat des matières premières, en tenant compte d'une fourchette de sensibilité considérée comme raisonnablement possible au niveau de chaque projet. Les tests de sensibilité sur le taux d'actualisation ont été effectués dans une fourchette qui varie entre 8% et 18%.
Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel courant, ou sur une ligne spécifique en résultat opérationnel non courant, lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.202).
La mise en œuvre de la norme IFRS 13 (évaluation à la juste valeur) n'a pas eu d'impact au 31 décembre 2014, les tests de dépréciation étant réalisés en fonction de la valeur d'utilité des projets, comme indiqué ci-dessus.
2.11 – Actifs financiers non courants
Au 31 décembre 2014, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie dont l'utilisation est à échéance à plus d'un an.
Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque les perspectives de recouvrement sont remises en cause.
2.12 – Stocks
Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production. La valeur des stocks du groupe est donc nulle au 31 décembre 2014.
Cette définition exclut de fait, les matières et produits achetés et consommés dans le cadre de l'activité de développement de METabolic EXplorer. Par conséquent ils sont constatés en charges constatées d'avance.
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Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
2.13 – Créances clients et autres actifs courants
Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale (montant facturé).
Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable, et pour la partie excédante, des produits constatés d'avance sont éventuellement constatés. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du client.
Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.
2.14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.
Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des « SICAV monétaires euros », et des contrats de capitalisation, qui respectent les recommandations de l'AMF mise à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur,...).
Le groupe, a souscrit un contrat de capitalisation. Les sommes versées sont placées sur un fond Euros Epargne qui assure la sécurisation du capital investi dont la performance minimum est annoncée chaque année.
Le capital reste disponible à tout moment via un rachat partiel ou total du contrat. Il n'y a pas de pénalité en cas de sortie du contrat permettant de qualifier le placement en cash equivalents.
Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères seraient constatées le cas échéant distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants ». Toutes les valeurs mobilières respectaient les critères sur les périodes présentées.
Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Les plus values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placements sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).
2.15 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions
2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19)
Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.
Avantages postérieurs à l'emploi
Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.
Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par la convention collective. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite...) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (convention collective, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). Le calcul tient compte des impacts des différentes lois Fillon, traités comme des écarts actuariels.
Compte tenu de la rotation et de l'âge moyen du personnel, le montant de la dette actuarielle est non significatif (86 K€).
L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 15
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Conformément à la norme IAS 19 révisée, applicable à compter du 1er janvier 2013, les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global, lorsque l'impact est significatif ; sinon, ils sont constatés en résultat courant. Par ailleurs, l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat courant.
Le groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.
La ventilation des mouvements de la provision entre ses différentes composantes (coût des services rendus, le coût financier, indemnités versées, écarts actuariels,...) est donnée en annexe. Le coût financier est présenté en résultat opérationnel.
Droit individuel à la formation (DIF)
La loi du 4 mai 2004 a ouvert, pour les salariés des entreprises françaises, un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation sont prises en charge par l'organisme de formation collecteur du groupe. Le surcoût éventuel est non comptabilisé car il représente un passif non significatif identifié. Au 31 décembre 2014, le DIF est de 6 405 heures.
2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)
Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites,...)
Le groupe a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), et un plan d'action gratuite.
Le groupe évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres.
L'évaluation des BSPCE (plans antérieurs à 2014) a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode dite de Monte-carlo, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.
L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27/02/2007, le Directoire du 8/10/2008 et le Conseil d'Administration du 23/11/2011 a été réalisée par un expert indépendant, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).
La juste valeur est figée à la date d'attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent étant constatée comme une charge de personnel.
A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.
Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE et des AG (Actions Gratuites). Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE et des AG.
Le groupe a procédé au cours de l'exercice à l'émission d'un nouveau plan de BSPCE (cf note 13). L'évaluation des BSPCE 2014 a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode Black & Sholes.
2.16 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels
Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Une provision pour restructuration est constatée lorsque le plan décidé par la direction a été annoncé aux salariés.
Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 16
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.
2.17 – Impôts sur les bénéfices
Impôt exigible
L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.
METabolic EXplorer a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subvention et pas en impôt. Ainsi, et comme indiqué en note 2.7.1, la fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement activés est présentée en diminution des actifs correspondants. La fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement non activés est présentée en autres produits de l'activité.
Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, le groupe a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué. Depuis 2009, le groupe a retenu cette option.
La société a bénéficié du Crédit Impôt Compétitivité Entreprise (CICE) pour l'année 2014. Ce dernier a été classé en autres produits.
Impôts différés
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.
Au 31 décembre 2014, le crédit d'impôt recherche est évalué selon les informations comptables réelles. Il est constaté en déduction des frais de développement pour la quote-part des frais activés, et en autres produits et charges opérationnels, (cf supra) pour la partie des dépenses restant en charge.
Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit bail, actualisation de créances et de dettes non courantes, part des subventions sur les projets « activés » ...) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles...).
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats fiscaux futurs, ou tenant comptes des possibilités d'optimisations fiscales à l'initiative du groupe. Les possibilités d'imputations sont appréciées en fonction des prévisions disponibles établies par la direction, retenue sur un horizon de 5 ans (à compter de la date de commercialisation pour certains projets spécifiques).
Le groupe a pris en compte les dispositions 2013 en matière plafonnement d'utilisation des déficits fiscaux reportables.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés pour leur présentation au bilan, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.
2.18 – Instruments financiers
Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.
Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,...).
En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 17
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
- Placements détenus jusqu'à l'échéance : le groupe ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition,
- Actifs désignés en tant que «juste valeur par le résultat» : cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont notamment les composantes des rubriques « trésorerie et équivalents de trésorerie », et « autres actifs financiers courants », dont les valeurs mobilières de placement. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.
- Actifs constatés au coût : cette rubrique comprend essentiellement les participations non consolidées pour lesquelles la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable. La société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition,
- Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les créances, prêts et les dettes : cette rubrique comprend en pratique essentiellement les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques.
Conformément à la norme IFRS 7, la ventilation des instruments financiers en fonction des méthodes de détermination de la juste valeur, est donnée en note 20.
Instruments dérivés
Le groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères.
Le groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.
2.19 – Chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction le cas échéant des rabais, remises, ristournes et escomptes accordés aux clients, hors taxes sur la valeur ajoutée. Il comprend les ventes d'analyse et autres prestations de services, les success fees perçus sur les contrats de concession de droits d'utilisation et d'exploitation de brevets ainsi que les ventes de prestations de service liées à des contrats de recherche sur des commandes précises et les droits d'option sur négociation. Le cas échéant, les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d'affaires.
Les facturations constatées avant la réalisation de la prestation de service ou de l'acquisition définitive des redevances sont constatées en produits constatés d'avance (au sein des autres dettes courantes si l'échéance est inférieure à 1 an, en autres dettes non courantes dans le cas contraire).
Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges, ...), sont présentés en diminution des charges correspondantes.
A la clôture, le groupe est encore en phase développement pour l'ensemble de ses projets, aucun produit n'est commercialisé.
2.191 Prestations de services :
- Prestations de services
Le chiffre d'affaires lié aux prestations de services (études d'évaluation biologique spécifiques et d'analyses des propriétés d'échantillons fournis par les clients, développement de propriété intellectuelle) est constaté lorsque les services sont rendus et que les critères suivants sont remplis :
- Le montant des revenus et les coûts associés peuvent être évalués de manière fiable,
- Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société.
Les critères pour les ventes d'analyse sont remplis généralement à la date de remise des résultats et des rapports scientifiques et notamment d'un rapport final.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 18
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
2.192 Fees et Success Fees :
Les fees & success fees sont la contrepartie d'un accès à des procédés de fabrication, des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs à un procédé.
Différentes catégories de fees & success fees existent :
- des fees acquis quelque soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier, sous réserve d'absence de rupture de contrat à la date d'échéance. Ces fees sont constatés en chiffre d'affaires dès que la contrepartie a validé la prestation réalisée par le groupe, ;
- des success fees dépendant de l'atteinte de jalons scientifiques précis et définitivement acquis une fois ceux-ci atteints. Les success fees sont constatés en chiffre d'affaires à chaque échéance de jalon ;
2.20– Autres produits de l'activité et autres produits et charges opérationnels
2.201 Autres produits de l'activité :
Le groupe bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Il en est de même pour le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.
2.202 Autres charges opérationnelles :
Les autres charges opérationnelles correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs, les charges de restructurations liées à un plan social ou les dépréciations significatives sur les projets de développement en cours répondant à cette définition.
2.21 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers
Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
2.22 – Résultat par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant :
- le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
- par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,...), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.
Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.
2.23 – Tableau des flux de trésorerie
Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par le CNC dans sa recommandation 2009-R-03.
Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.
Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :
⇒ les plus et moins values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque le groupe constate un impôt,
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 19
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
→ les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
→ les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
→ les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.
La partie des crédits d'impôt recherche et subventions d'exploitation correspondant à des charges activées est constatée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période et vient impacter le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements.
Note 3 – Chiffre d'affaires & autres produits
| Notes | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Fees & Success Fees | 3 627 | 500 | |
| Prestations de services | 115 | 250 | |
| Chiffre d'affaires | 3 742 | 750 | |
| Autres produits de l'activité | 1 000 | 0 | |
| Subventions (*) | 1 | 159 | |
| C.I.R. & autres crédits d'impôts (*) | 1 900 | 283 | |
| Autres produits de l'activité | 2 901 | 442 |
Le chiffre d'affaires et les autres produits de l'activité réalisés correspondent aux revenus du projet L-Méthionine et aux revenus du projet PDO (cf supra). Il a été réalisé en France et en Corée.
Les autres produits sont liés à des avances sur royalties encaissées les années précédentes et acquises sur l'année dans le cadre de la signature du nouvel accord sur le projet L-Méthionine.
- Le groupe bénéficie de crédits d'impôts, notamment le CIR qui est constaté en résultat pour la part lié à des projets non activés. En 2014, les charges liées au projet PDO ne sont plus activés et les charges liées au projet Méthionine ont été activés uniquement sur le 1er trimestre. Cette baisse d'activation entraine donc une hausse significative du produit lié au CIR.
Note 4 – Charges de personnel
| Notes | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Avantages à court terme (salaires) | -3 238 | -3 641 | |
| Avantages à court terme / charges sociales | -1 301 | -1 484 | |
| Salaires et charges | -4 539 | -5 125 | |
| Salaires et charges de développement immobilisés | 1 227 | 2 786 | |
| Juste valeur des avantages payés en actions | -71 | -114 | |
| TOTAL | -3 383 | -2 453 |
Avantages postérieurs à l'emploi / régimes à contributions définies : la charge nette liée aux engagements de fin de carrière est non significative. Elle est estimée à 86 k€ contre 51 k€ au 31 décembre 2013 (cf. note 2.15.1).
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Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Incorp. | -268 | -311 |
| Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Corp. | -2 142 | -2 187 |
| Dotation nette provision pour risques et charges (1) | -354 | -115 |
| TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE | -2 763 | -2 613 |
| Quote-part Subventions d'investissement | 113 | 145 |
| TOTAL DOTATIONS NETTES | -2 650 | -2 467 |
(1) Provision liée à la dépréciation d'une créance dans les comptes de la filiale malaisienne
Note 6 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie | 503 | 544 |
| Intérêts sur emprunts et dettes de crédit-bail | -336 | -407 |
| Autres frais & intérêts bancaires | -33 | -37 |
| Incidence actualisation dettes financières | -60 | 107 |
| Cout de l'endettement financier brut | -430 | -336 |
| Coût de l'endettement financier net | 74 | 207 |
Les variations de juste valeur des valeurs mobilières de placement n'ont aucune incidence sur les comptes au 31 décembre 2014 ainsi que sur les autres périodes présentées. Le groupe procède à des ventes – rachats sur les SICAV détenues, en fin de période. Pour cette raison, il n'y a pas d'écart entre le coût d'acquisition des SICAV détenues, et leur valeur d'inventaire à la clôture des périodes présentées.
Note 7 – Impôt sur le résultat
7.1 – Taux d'impôt
Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 33,33% au 31 décembre 2014, ainsi que sur les autres périodes présentées.
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Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
7.2 – Détail de l’impôt comptabilisé
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Impôt étranger | -88 | 0 |
| Impôt différé | 58 | 23 |
| Total | -30 | 23 |
7.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel
| 2014 | 2013 | |||
|---|---|---|---|---|
| Résultat avant impôt théorique | -3 819 | -3 900 | ||
| Impôt théorique calculé selon le taux normal | 1 273 | -33,33% | 1 300 | -33,33% |
| Différences permanentes (1) | 507 | -13,27% | -1 | 0,02% |
| Différences temporaires | 58 | -1,51% | 23 | -0,60% |
| Déficit étranger non activé | -18 | 0,48% | -43 | 1,10% |
| Impôt sur déficits non constatés | -1 761 | 12,33% | -1 256 | 12,33% |
| Crédits d’impôts | -88 | 2,30% | 0 | 0,00% |
| Impôt constaté | -30 | 0,79% | 23 | -0,60% |
(1) impact lié à l’impôt sur la part du CIR non activé (en forte augmentation du fait de la baisse de l’activation des frais de développement sur l’exercice).
Note 8 – Résultat par action
Résultat net non dilué par action :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K Euro) | -3 761 | -3 878 |
| Nombre d'actions moyen non dilué | 22 261 500 | 22 225 250 |
| Résultat net par action non dilué | -0,17 | -0,17 |
Résultat dilué par action :
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| Résultat net (en K Euro) | -3 761 | -3 878 |
| Nombre d'actions moyen dilué | 25 087 427 | 24 940 927 |
| Résultat net par action dilué | -0,15 | -0,16 |
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Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Note 9 – Actifs non courants
9.1 – Actifs incorporels
| Valeur Brute | 31/12/2013 | Acquisitions | Cessions | Subvention | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Brevets et frais de développement | 36 656 | 2 502 | -1 053 | 38 105 | |
| Logiciels et autres immo. Incorp | 1 253 | 0 | 0 | 11 | 1 264 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | 0 | |||
| Total Valeur Brute | 37 909 | 2 502 | 0 | -1 042 | 39 369 |
| Amortissements / provisions | 31/12/2013 | Dotation | Reprise | Autre | 31/12/2014 |
| Brevets et frais de développement | -3 600 | -173 | -3 773 | ||
| Logiciels et autres immo. Incorp | -1 047 | -94 | -1 141 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | 0 | 0 | |||
| Total Amortissements | -4 646 | -268 | 0 | 0 | -4 914 |
| Total Valeur Nette | 33 264 | 2 234 | 0 | -1 042 | 34 456 |
L'essentiel des projets activés sont en-cours de développement à la fin de l'exercice.
Il n'existe pas de nouveaux projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à la clôture de l'exercice.
La mise en œuvre des tests de dépréciation et de sensibilité sur les projets de développement présentés en note 2.10 n'a pas mis en évidence de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés susceptibles de conduire à une dépréciation complémentaire significative.
9.2 – Actifs corporels
| Valeur Brute | 31/12/2013 | Acquisitions | Cessions | Subvention | 31/12/2014 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions | 12 551 | 5 | 12 555 | ||
| Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles | 8 357 | 85 | 0 | 8 442 | |
| Total Valeur Brute | 20 907 | 90 | 0 | 0 | 20 997 |
| Amortissements / provisions | 31/12/2013 | Dotation | Reprise | Autre | 31/12/2014 |
| Constructions | -2 388 | -644 | -3 032 | ||
| Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles | -7 045 | -1 395 | 0 | -8 440 | |
| Total Amortissements | -9 433 | -2 039 | 0 | 0 | -11 472 |
| Total Valeur Nette | 11 475 | -1 949 | 0 | 0 | 9 526 |
Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles au 31 décembre 2014. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client (hors biens financés par crédit bail).
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Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie)
10.1 – Clients
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 7 | 174 |
| Provision clients | 0 | 0 |
| Valeur nette | 7 | 174 |
Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2014, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2014 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du caractère non significatif de cette information (cf. note 23).
10.2 – Autres actifs courants
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| CIR | 2 493 | 2 615 |
| Autre crédit d'impôt (CICE) | 95 | 74 |
| Charges constatées d'avance | 523 | 512 |
| Produits à recevoir | 79 | 215 |
| Divers | 152 | 493 |
| Valeur brute | 3 342 | 3 909 |
| Dépréciation | ||
| Valeur nette | 3 342 | 3 909 |
(1) le remboursement du CIR 2014 est prévu sur 2015 ;
(2) Les charges constatées d'avance enregistrent principalement 323K€ d'achats non consommés au 31 décembre 2014 (cf. note 2.12) ;
Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. La part des autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2014 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf. note 24).
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 24
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières | 0 | 0 |
| Comptes courants bancaires et disponibilités (1) | 10 866 | 15 909 |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 10 866 | 15 909 |
| Concours bancaires créditeurs | -3 | -4 |
| Trésorerie créditrice | -3 | -4 |
| Trésorerie nette | 10 862 | 15 905 |
L'explication sur les variations de la trésorerie nette selon la nature des flux est donnée ci-dessus dans le tableau des variations de flux de trésorerie.
Note 12 – Capital et réserves
Le groupe n'est soumis à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.
La direction du groupe n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.
Le groupe inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.
| en Euro | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
|---|---|---|
| Valeur du capital | 2 226 151 | 2 226 151 |
| Nombre d'actions total | 22 261 500 | 22 261 500 |
| Valeur nominale (en euros) | 0,10 | 0,10 |
Le nombre d'actions est donné dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions | 22 261 500 | 22 261 500 |
| Titres d'autocontrôle | -4 000 | -10 000 |
| Nombre d'actions | 22 257 500 | 22 251 500 |
Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2014, il existe 3 651 728 actions à droit de vote double.
Au 31 décembre 2014, le nombre total de droits de vote est de 25 913 228.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 25
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. Le solde au 31 décembre 2014 s'élève à 4 000 actions, pour un montant de 20K€.
Pour mémoire, les réserves sociales (hors résultat de l'exercice) de METabolic EXplorer se détaillent comme suit :
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Primes | 66 118 | 66 118 |
| Report à nouveau | -13 737 | -12 546 |
| Réserves légales | 212 | 212 |
| Autres réserves | 9 302 | 9 302 |
| Total des réserves sociales | 61 896 | 63 087 |
Note 13 – Paiements en actions
BSPCE en cours au 31 décembre 2014 :
Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2014 sont présentées dans le tableau ci-dessous :
| Bons de souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise | En nombre | Prix de souscription moyen par action | Valeur totale |
|---|---|---|---|
| Capital : nombre d'actions à la clôture | 22 261 500 | ||
| Bénéfice par action à la clôture (non dilué) | -0,17 | ||
| Nombre de bons émis à l'ouverture (1) | 257 250 | 1 483 425 | |
| Nombre de bons émis et attribués sur la période | 171 500 | 3,11 | 533 365 |
| Nombre de bons rachetés et annulés sur la période | 12 000 | 4,82 | 57 780 |
| Nombre de bons devenus caducs sur la période | 0 | ||
| Nombre de bons émis à la clôture | 416 750 | 1 959 010 |
(1) BSPCE : 1 bon de souscription donne droit à une action
| Années d'échéances des BSPCE (valeurs en Euro) | 2020 | 2022 | 2024 |
|---|---|---|---|
| Nombre de bons venant à échéance | 150 750 | 94 500 | 171 500 |
| Valeur totale | 708 628 | 444 215 | 806 167 |
| Valeur unitaire moyenne / action (arrondie) | 6,38 | 4,82 | 3,11 |
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 26
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Au cours de l'exercice, un plan d'émission de 171 500 BSPCE a été mis en place en date du 25 juillet 2014.
Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :
- 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de juillet 2016,
- 2ème tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de juillet 2018
La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Black & Sholes ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).
Pour rappel il y a également deux plans attribués antérieurement et en-cours sur l'exercice :
Un plan d'émission de 127 000 BSPCE mis en place en mars 2012. Il est détaillé ci-dessous :
Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :
- 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2014,
- 2ème tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2016.
La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).
Un autre plan de 178 500 BSPCE, mis en place en octobre 2010. Il est détaillé ci-dessous :
Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :
- 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2012,
- 2ème tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2014.
La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).
Une charge de 71 K€ a été comptabilisée en 2014 pour l'ensemble des plans de BSPCE en cours, par contrepartie des réserves, contre 114 K€ en 2013.
Actions gratuites en cours au 31 décembre 2014 :
Au cours du l'exercice, il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution.
Concernant le plan n°3 des actions gratuites attribuées par décision du Conseil d'Administration du 23/11/2011, l'attribution définitive est arrivée à échéance le 01 juillet 2013.
Le Conseil d'Administration du 19 septembre 2013 a constaté l'augmentation de capital, par incorporation des réserves, consécutive à l'attribution définitive des 50 000 actions gratuites correspondantes.
La totalité des droits liés aux plans existants ont été acquis sur les exercices précédents.
Note 14 – Provisions courantes et non courantes
Elles sont constituées de l'engagement retraite et d'une provision pour litige. Au 31 décembre 2014, une provision de 137 K€ a été comptabilisée. Elle concerne 2 litiges sur licenciement, en cours à la clôture, intervenus dans le cadre du plan de réorganisation engagé au 31 décembre 2012.
Le groupe n'a pas identifié de passif éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 27
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Note 15 – Trésorerie nette d'endettement
La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| - Endettement financier brut (voir note 11.1) | -8 707 | -10 405 |
| + Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 9) | 10 866 | 15 909 |
| +/- Autres actifs financiers courants | 0 | 0 |
| Trésorerie nette d'endettement | 2 159 | 5 504 |
15.1 – Variation de l'endettement financier brut
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | ||
| Solde à l'ouverture | 10 405 | 11 510 |
| Augmentation de la période | 235 | 977 |
| Diminution de la période | -1 995 | -1 933 |
| Variation de l'actualisation | 60 | -150 |
| Reclassement non courant à courant | -0 | 0 |
| Solde à la clôture | 8 707 | 10 405 |
Le détail des dettes financières liées à des contrats de location-financement est présenté en note 15.3.
15.2 – Echéancier de l'endettement financier
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières | 8 705 | 10 401 |
| A moins d'un an | 1 729 | 1 991 |
| Entre un et cinq ans | 3 777 | 4 931 |
| A plus de cinq ans | 3 199 | 3 479 |
| Découverts et autres concours bancaires | 2 | 4 |
| A moins d'un an | 2 | 4 |
| Entre un et cinq ans | 0 | 0 |
| A plus de cinq ans | 0 | 0 |
| Endettement financier global | 8 707 | 10 405 |
| A moins d'un an | 1 731 | 1 995 |
| Entre un et cinq ans | 3 777 | 4 931 |
| A plus de cinq ans | 3 199 | 3 479 |
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 28
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
(1) Dont dettes à moins d'un an :
- Crédit-baux : 1 178 K€ au 31 décembre 2014, 1 459 K€ au 31 décembre 2013.
- Emprunt : 552 K€ au 31 décembre 2014, 532 K€ au 31 décembre 2013.
(2) Dont dettes entre un an et cinq ans, selon les flux contractuels prévus :
- Crédits-baux : 2 793 K€ au 31 décembre 2014, 3 396 K€ au 31 décembre 2013,
- Emprunt : 983 K€ au 31 décembre 2014, 1 535 K€ au 31 décembre 2013.
(3) Dont dettes à plus de 5 ans selon les flux contractuels prévus :
- Crédits-baux : 1 386 K€ au 31 décembre 2013, 1 962 K€ au 31 décembre 2013.
- Emprunt : néant
- Avance remboursable actualisée : 1 812 K€ au 31 décembre 2014, 1 515 K€ au 31 décembre 2013.
L'essentiel des emprunts sont à taux fixe. Les intérêts non courus sont indiqués en note 15.3 ci-après.
Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier.
Les dettes financières incluent, au 31 décembre 2014 :
- des dettes d'un montant total de 1 319 K€ au 31 décembre 2014, concernant 6 contrats de crédit bail dont 1 conclu sur 60 mois, 4 sur 84 mois et 1 sur 96 mois à taux fixes, entre 2007 et 2011. L'objet de ces contrats est le financement des matériels et outillages de laboratoire, pour une valeur brute totale de 4 975 K€,
- d'une dette d'un montant de 4 039 K€ au 31 décembre 2014 concernant un contrat de crédit bail immobilier destiné à financer l'achat des locaux pour une valeur brute totale de 6 000 K€. Le contrat de crédit bail est conclu sur une durée de 12 ans.
- d'une dette d'un montant de 1 536 K€ au 31 décembre 2014 concernant deux emprunts. L'objet de ces emprunts est le financement des matériels destinés à notre unité de pilote industriel.
- D'une dette brute de 2 239 K€ au 31 décembre 2014 concernant une avance remboursable obtenue dans le cadre du programme Bio2Chem pour le projet MPG.
Le groupe possède une ligne de trésorerie négociée de 200 K€, dont les intérêts sont calculés sur le taux moyen mensuel du marché monétaire (T4M). Les découverts bancaires donnent lieu à agios bancaires calculés sur la base du TBB.
Les garanties liées à l'endettement financier sont détaillées en note 22 – Engagements hors bilan.
Il n'existe aucune dette financière conclue avant la clôture et mise en place postérieurement.
L'endettement financier n'est pas assorti de garantie ni de covenant (hors contrats de crédit bail).
15.3 – Dettes liées à des contrats de crédit bail
La part des dettes correspondant à des contrats de crédit bail est détaillée dans le tableau ci-après :
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 1 178 | 1 459 |
| Entre un et cinq ans | 2 793 | 3 396 |
| A plus de cinq ans | 1 386 | 1 962 |
| Dettes financières de crédit-bail | 5 357 | 6 816 |
Les montants qui restent à payer au 31 décembre 2014 intérêts compris, représentent 6 078 K€ (contre 7 799 K€ au 31 décembre 2013) dont :
- 1 380 K€ à moins d'un an (contre 1 718 K€ au 31 décembre 2013) ;
- 3 239 K€ entre un an et cinq ans (contre 3 972 K€ au 31 décembre 2013) ;
- 1 459 K€ à plus de cinq ans (contre 2 109 K€ au 31 décembre 2013).
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 29
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
15.4 – Autres dettes non courantes
Au 31 décembre 2014, les autres dettes non courantes correspondent à la somme déposée sur un compte séquestre conformément aux dispositions contractuels avec notre partenaire SK Chemicals pour le projet PDO. Cette somme sera libérée et comptabilisée en Chiffre d'affaires au démarrage futur de l'usine PDO en Corée.
Note 16 – Impôts différés
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Fiscalité sur déficits reportables | 4 020 | 4 020 |
| Fiscalités sur différences temporaires imposables | 7 | 6 |
| Retraitements sur immobilisations incorporelles | 155 | 138 |
| Retraitements sur subventions liées aux projets de développements activés | 1 650 | 1 570 |
| Autres impôts différés actifs | 29 | 17 |
| Impôt différé actif | 5 860 | 5 750 |
| Fiscalité sur juste valeur des dettes financières | -142 | -163 |
| Différences sur durées d'amortissement | 0 | 0 |
| Retraitements sur immobilisations corporelles | -193 | -120 |
| Impôt différé passif | -335 | -283 |
| Impôt différé net | 5 525 | 5 467 |
Comme indiqué dans en note 2.17, les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables ont été constatés en prenant en compte le budget prévisionnel validé par la direction.
A ce titre, le montant des déficits non activés s'élève 10.1 M€, soit un produit d'impôt non constaté de 3.3 M€.
Il n'y a pas d'impôt différé imputé directement en réserves sur les exercices présentés.
Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées
Les dettes fournisseurs s'élèvent à 1 697 K€ au 31 décembre 2014. Ces dettes sont à maturité inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2014 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 24).
Note 18 – Autres passifs courants
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales & sociales | 1 335 | 1 590 |
| Produits constatés d'avance (1) | 20 | 1 009 |
| Dettes sur immobilisations | 203 | 227 |
| Total des autres dettes | 1 558 | 2 825 |
Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2014 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf note 24).
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 30
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Note 19 – Actifs & passifs éventuels
La société a reçu une assignation d'une société, liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par Bio-XCell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et déloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie.
Cette société n'a pas encore transmis les pièces justifiant ses demandes.
La société estime, en relation avec des conseils, que cette assignation est dénuée de tout fondement, par conséquent il n'a pas été constaté de provision sur litige dans les comptes.
Note 20 – Instruments financiers
Actifs et passifs financiers
| (en K.Euros) | Au 31 décembre 2014 | Au 31 décembre 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Désignation des instruments financiers | Valeur nette comptable | Dont évalué à la Juste valeur (1) | Désignation des instruments financiers | Valeur nette comptable | Dont évalué à la Juste valeur (1) | |
| ACTIFS | ||||||
| Actifs financiers non courants | A et D | 1 343 | 1 343 | A et D | 1 | 1 |
| Autres actifs non courants (2) | C | 0 | 0 | C | 0 | 0 |
| Créances clients | D | 7 | 7 | D | 174 | 174 |
| Autres actifs courants (2) | D | 3 263 | 3 263 | D | 3 693 | 3 693 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | B | 10 866 | 10 866 | B | 15 909 | 15 909 |
| PASSIFS | ||||||
| Dettes financières courantes et non courantes | C | 8 707 | 8 707 | C | 10 405 | 10 405 |
| Autres passifs non courants (3) | D | 86 | 86 | D | 52 | 52 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | D | 1 697 | 1 697 | D | 1 540 | 1 540 |
| Autres passifs courants (3) | D | 328 | 328 | D | 387 | 387 |
(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est proche de leur juste valeur
(2) Hors créances fiscales (sauf Crédit Impôt Recherche) et sociales
(3) Hors dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation
A : actifs disponibles à la vente.
B : actifs à la juste valeur par le résultat. Ils ne concernent en pratique que les valeurs mobilières de placement
C : actifs et passifs évalués au coût amorti,
D : actifs et passifs évalués au coût,
E : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.
Il n'existe aucun actif financier donné en garantie.
Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements (cf note 12.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements financiers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.
La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 31
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Instruments dérivés
Le groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.
Note 21 – Effectifs
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Effectif fin de période (équivalent temps plein) | 70 | 73 |
Note 22 – Engagements hors bilan
Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé (engagements de rachat d’actions,…)
Non applicable
Engagements hors bilan liés au financement du groupe
Cf note 15.2.
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe
Engagements liés aux contrats de location simple
- Contrat de location simple portant sur des actifs mobiliers :
Les engagements présentés sur les trois exercices concernent principalement des locations de véhicules de société, ainsi que la location de divers matériels de bureautique.
Ci-dessous, la ventilation des engagements sur contrats de location simple sur les deux exercices présentés.
| 31/12/2014 | 31/12/2013 | |
|---|---|---|
| Part - 1 an | 43 | 56 |
| Part 1 à 5 ans | 30 | 30 |
| Part + 5 ans | 0 | 0 |
| Total engagements Locations Simples | 73 | 86 |
- Contrat de location simple portant sur des actifs immobiliers :
Néant.
Engagements liés à des commandes d’immobilisations
Au 31 décembre 2014, le montant des commandes signées et dont les prestations sont non encore réalisées représente 71K€.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 32
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Autres engagements donnés
Néant
Autres engagements reçus
Néant
Note 23 – Informations sur les parties liées
23.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration
Avantages accordés hors paiements en actions :
Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.
La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 318 K€ au 31 décembre 2014, et 122 K€ de charges sociales.
La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration s'élève à 135 K€ au 31 décembre 2014.
Avantages accordés liés à des paiements en actions :
Au 31 décembre 2014, il n'existe pas d'avantages accordés liés à des paiements en actions (BSPCE) (voir notes 2.15 et 13) accordés aux membres du Conseil d'Administration.
23.2 – Transactions réalisées avec une société dans laquelle METabolic EXplorer exerce une influence notable ou un contrôle conjoint
Néant
23.3 – Autres transactions réalisées par le groupe avec une société ayant un dirigeant en commun
Néant
Note 24 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers
Risques de crédit :
Le groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.
Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.
Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.
Risques de liquidité :
Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.
Risques de marché :
Le groupe n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,...) significatifs. Toutefois, il détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, il est exposé à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 1 % est évalué à +/- 100 K€ sur les produits financiers.
Risque de contrepartie :
Néant
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 33
Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2014
Note 25 : Instruments de capitaux propres
Le groupe a mis en place un PACEO avec la Société Générale. Lors de cette mise en place, le groupe a émis des bons d'émission d'actions entièrement souscrits par la SG (2000 BSA). Celle-ci souscrira un maximum de 2 000 000 d'actions (9% du capital actuel) sur demande du groupe. Les modalités de souscriptions sont les suivantes :
- tirage par tranche de 500 000 actions maximum
- prix d'émission : VWAP (1) des trois dernières séances de bourse précédant l'émission diminué d'une décote de 5%
(1) VWAP (Volume-Weighted Average Price) correspond à la moyenne des prix des actions échangées pendant une période donnée. Il est obtenu en rapportant la valeur totale des échanges pour cette action sur cette période par le nombre total d'actions échangées sur cette période.
- durée d'exercice des bons : 24 mois
- incidence du tirage de la totalité du PACEO sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société :
| Avant mise en place du PACEO | Après tirage en totalité du PACEO (1) | ||
|---|---|---|---|
| Base non diluée (2) | Base diluée (3) | ||
| Participation (en % du capital) | 1% | 0,92% | 0,90% |
(1) entrainant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles
(2) sur la base des 22 261 500 actions composant le capital de la société
(3) après émission de 2 368 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs
Note 26 : Événements postérieurs à la clôture
(i) L-Méthionine : Feu vert de la FDA (Food and Drug Administration)
Fin janvier 2015, la société a reçu le feu vert de la FDA et conduit à l'inscription de la première L-Méthionine 100% biosourcée pour l'alimentation animale sur le registre des produits dits « GRAS » (Generally Recognized As Safe soir Généralement Reconnus Comme Sans Danger).
Elle ouvre ainsi la voie à sa future mise sur le marché américain.
(ii) Renforcement des ressources financières :
Début février 2015, la société a procédé, dans le cadre du PACEO, à deux tirages de 500 000 actions nouvelles chacun. L'exercice de ces tirages a renforcé la trésorerie brute à hauteur de 5M€.
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 34
Comptes consolidés – Normes IFRS
31 décembre 2014
Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes
Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice :
| Montant en K€ | Mazars | Exco |
|---|---|---|
| Audit | ||
| Comissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | ||
| Emetteurs | 53 | 42 |
| Autres | ||
| Filiales intégrés globalement | 5 | |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes | 4 | |
| Emetteurs | ||
| Sous total | 62 | 42 |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement | ||
| Juridique, fiscal, social | ||
| Autres | ||
| Sous total | ||
| Total | 62 | 42 |
METabolic EXplorer – Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2014 – 35
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
METABOLIC EXPLORER
S.A. au capital de 2.326.150 €.
Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne
63 360 SAINT-BEAUZIRE
R.C.S. CLERMONT-FERRAND 423 703 107
EXERCICE 2014
SA EXCO CLERMONT-FD
MAZARS
14, avenue Marx Dormoy
63 000 CLERMONT-FERRAND
131, boulevard Stalingrad
69 624 VILLEURBANNE
Commissaires aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de RIOM
Membre de la Compagnie Régionale de LYON
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
- 2 -
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Frais de développement
Les paragraphes « 2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets » et « 2.10 - Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les principes relatifs à l'activation des frais de développement et les tests de dépréciation mis en place.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport
- 3 -
III - VERIFICATION SPECIFIQUE
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 29 AVRIL 2015
Les Commissaires aux Comptes
EXCO CLERMONT-FD
Eric MENA
MAZARS
Frédéric MAUREL
COMPTES AUX NORMES FRANCAISES AU 31/12/2014
METABOLIC EXPLORER
BIOPOLE CLERMONT LIMAGNE
63360 SAINT BEAUZIRE
SA au capital de 2.326.150 euros
Comptes Sociaux au 31 12 2014
Monnaie de tenue : EURO
Monnaie de présentation : EURO
Annexe au bilan pour l'exercice au 31/12/2014 dont le total est de 70 118 776,53 euros.
et au compte de résultat présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 2 834 755,76 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2014 au 31/12/2014.
Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.
Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice
L'année 2014 de METabolic EXplorer a été marquée par les principaux faits suivants :
▶ PDO
* Fin de projet de l'usine de production PDO en Malaisie
Pour rappel, le cadre contractuel entre la société malaisienne Bio-Xcell et la filiale malaisienne de la société, METabolic EXplorer Sdn. Bhd., pour le financement et la construction d'une usine en Malaisie, avait expiré en novembre 2013 ; en effet, l'appel d'offres, lancé par Bio-Xcell pour choisir une nouvelle société d'ingénierie pour la reprise de la construction de l'usine, s'était avéré infructueux.
Au cours du 1er semestre, les discussions avec Bio-Xcell se sont poursuivies pour définir les nouveaux termes contractuels nécessaires à la reprise de la construction de cette usine. Ces discussions n'ont pas conduit à un accord et METabolic EXplorer Sdn. Bhd. a notifié fin juin 2014 à Bio-Xcell sa décision de mettre fin à ces discussions.
À la clôture, les titres de la filiale ainsi que les créances rattachées ont été dépréciées du fait que la filiale est désormais en "sommeil".
* Signature avec SK Chemicals d'un accord de licence exclusive de la technologie PDO
Fin juin 2014, la société a signé un accord de licence exclusive avec le groupe sud-coréen SK Chemicals pour la production et la commercialisation du PDO.
Cet accord prévoit des paiements à chaque franchissement d'étapes et des redevances sur les futures ventes de PDO, suivant un calendrier d'industrialisation défini contractuellement.
Au cours du deuxième semestre, cet accord a généré un revenu de 1.200 k$ (soit 881 k€ encaissés).
À la clôture, une somme de 1.650 k$ (soit 1 342 k€) a été encaissée et mobilisée sur un compte séquestre conformément aux dispositions contractuelles.
Cette somme sera libérée lors de la mise en route de l'usine.
▶ L-Méthionine : la société reprend en main la valorisation industrielle de la technologie
Pour rappel, le projet a été développé jusqu'en mars 2014 sous licence exclusive avec la société Roquette Frères. Au cours de l'année 2013, la société avait atteint les performances techniques cibles définies contractuellement. Ces performances ont été reconnues par le partenaire au cours du 1er trimestre 2014, ce qui a entraîné la facturation de 1.000k€ comptabilisée en "autres produits" sur l'exercice.
Par ailleurs, le contrat de licence exclusive prévoyait des étapes-clé, et notamment une échéance avant laquelle la société Roquette Frères devait prendre la décision de lancer la construction d'une usine de taille industrielle. La société Roquette Frères n'ayant pas pris cette décision à l'échéance définie, les deux partenaires ont signé un nouvel accord mettant fin au contrat de licence exclusive le 31 mars 2014 et définissant les conditions d'une valorisation de la technologie par la société avec la participation technique et financière de Roquette Frères.
Ce nouvel accord prévoit en particulier le transfert à la société de l'intégralité des droits de propriété intellectuelle relatifs à la technologie de L-Méthionine ainsi que des dossiers de demande d'autorisations administratives en cours à la clôture et qui ont abouti courant janvier 2015. (cf. Note 24)
Sur l'exercice, ce nouvel accord a généré un produit d'exploitation total de 2.865 k€ augmenté d'un produit exceptionnel de 1 000 k€ (cf. Note 20). Les frais de développement au titre de cette souche ont été activés jusqu'au 31 mars 2014.
À la clôture de l'exercice, la société a développé les contacts avec des industriels intéressés par sa technologie de L-Méthionine biosourcée, et par sa compétitivité par rapport à la technologie concurrente de DL-Méthionine pétrochimique.
▶ MPG : pilotage industriel
Le développement de la technologie MPG s'est poursuivi, ainsi que les discussions avec des partenaires industriels intéressés par technologie.
La société a reçu une avance complémentaire de 233k€ sur l'exercice de la part de BPI France.
Le montant total reçu s'élève à 2.239k€. Cette avance est remboursable en fonctions des revenus générés par le produit.
▶ Propriété Industrielle
Au 31 décembre 2014, le portefeuille de brevets (hors licences) s'élève à 53 familles et 466 titres.
| ACTIF du Bilan (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. Prov | Net | Net | ||
| Immobilisations incorporelles | 2.1 & 3 | 60 305 | 10 425 | 49 879 | 47 719 |
| Immobilisations corporelles | 4 | 8 732 | 4 815 | 3 917 | 4 727 |
| Immobilisations financières | 5 | 1 820 | 324 | 1 497 | 365 |
| Total actif immobilisé | 70 856 | 15 564 | 55 293 | 52 812 | |
| Stocks | 2.4 | - | - | - | - |
| Créances Clients et rattachés | 2.6 & 6 | 7 | 7 | 230 | |
| Autres créances | 7 | 3 579 | 127 | 3 452 | 4 838 |
| Trésorerie | 8.1 | 10 843 | 10 843 | 15 873 | |
| Total actif circulant | 14 430 | 127 | 14 303 | 20 942 | |
| Charges constatées d'avance | 18.3 | 523 | 523 | 512 | |
| Total régularisation actif | 523 | - | 523 | 512 | |
| Total général Actif | 85 809 | 15 691 | 70 119 | 74 266 | |
| PASSIF du Bilan | Notes | 2014 | 2013 | ||
| Capital | 10 | 2 226 | 2 226 | ||
| Primes d'émissions | 66 118 | 66 118 | |||
| Réserves | 212 | 212 | |||
| Autres réserves | 9 302 | 9 302 | |||
| Report à nouveau | -13 737 | -12 546 | |||
| Résultat de l'exercice | -2 835 | -1 191 | |||
| Subventions d'investissement | 356 | 470 | |||
| Capitaux propres | 11 | 61 643 | 64 591 | ||
| Avances conditionnées | 12 | 2 239 | 2 006 | ||
| Provisions pour risques & charges | 138 | 178 | |||
| Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit | 13 | 1 538 | 2 071 | ||
| Concours bancaires courants | 8.2 | ||||
| Emprunts-Dettes divers | |||||
| Dettes Fournisseurs et rattachées | 1 619 | 1 407 | |||
| Dettes fiscales et sociales | 1 377 | 2 770 | |||
| Dettes / immobilisations | 203 | 227 | |||
| Autres dettes | 7 | ||||
| Produits constatés d'avance | 18.3 | 1 362 | 1 009 | ||
| Total passifs circulants | 14 | 4 561 | 5 419 | ||
| Total général Passif | 70 119 | 74 266 |
| Compte de résultat (en milliers d'euros) | Notes | 2014 | 2013 |
|---|---|---|---|
| Ventes Marchandises France | |||
| Ventes Marchandises Export | |||
| Ventes Biens France | |||
| Ventes Biens Export | |||
| Chiffres d'affaires Nets | 19 | - | - |
| Production stockée | |||
| Production immobilisée | 3 | 2 122 | 7 212 |
| Subventions d'exploitation | 2.9 | 242 | 317 |
| Reprises sur amortissements et transf. de charges | 111 | 61 | |
| Autres produits | 19 | 3 743 | 750 |
| Total produits d'exploitation | 6 218 | 8 340 | |
| Achats de marchandises | |||
| Variations de stocks (marchandises) | |||
| Achats MP & autres approvisionnements | 422 | 460 | |
| Autres charges externes | 6 116 | 5 458 | |
| Impôts taxes & assimilés | 174 | 176 | |
| Salaires & traitements | 3 238 | 3 641 | |
| Charges sociales | 1 301 | 1 484 | |
| Dot amorts sur immos | 1 204 | 1 215 | |
| Dot provisions sur actifs circulants | |||
| Dot provisions pour risques et charges | |||
| Autres charges | 184 | 184 | |
| Total charges d'exploitations | 12 639 | 12 618 | |
| Résultat d'exploitation | -6 421 | -4 279 | |
| Produits des autres VMP | |||
| Autres intérêts & produits assimilés | 582 | 630 | |
| Produits nets sur cessions de VMP | |||
| Total des produits financiers | 582 | 630 | |
| Dotations financières aux amortissements & provisions | 451 | ||
| Intérêts & charges assimilés | 134 | 168 | |
| Différences négatives de change | 14 | ||
| Total des charges financières | 599 | 168 | |
| Résultat Financier | -16 | 462 | |
| Résultat Courant avant impôts | -6 437 | -3 816 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 1 061 | 57 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 113 | 146 | |
| Reprises sur provisions & tranferts de charges | 40 | 789 | |
| Total des produits exceptionnels | 1 214 | 992 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 18 | 753 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 2.10 | 93 | 148 |
| Dotations exceptionnelles aux provisions | 2.10 | 154 | |
| Total des charges exceptionnelles | 111 | 1 055 | |
| Résultat exceptionnel | 20 | 1 103 | -63 |
| Participation des salariés aux fruits de l'entreprise | |||
| Impôt sur les bénéfices | 15 | 88 | |
| Crédit d'impôts | 15 | -2 587 | -2 689 |
| Total des produits | |||
| Total des charges | |||
| Bénéfice ou Perte | -2 835 | -1 190 |
Note 2 : Règles et méthodes comptables
Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
2.1 Immobilisations incorporelles
2.1.1 Frais de recherche et de développement et brevets
Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.
Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le CRC 2004-06 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.
La société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.
Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.
Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.
L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.
Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation.
Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.
Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.
Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité.
La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend ni en compte l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.
Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :
- Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :
- Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
- Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication,
- Coût d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
- Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,
- Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels varie dans une fourchette 8% et 15% en fonction de l'existence ou non d'un contrat signé.
2.1.2 Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne.
Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.
Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.
Les durées d'amortissement sont de :
- 5 ans pour les logiciels créés ;
- 3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et de un an pour les autres
2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.
| . Constructions | 20 ans |
|---|---|
| . Aménagement constructions | 10 et 15 ans |
| . Matériel et outillage industriels | 8 ans |
| . Matériel informatique / recherche | 4 ans |
| . Installations spécifiques | 2, 7 et 10 ans |
| . Installations générales | 7 et 10 ans |
| . Matériels de bureau et informatique | 1 à 4 ans |
| . Mobilier | 7 et 10 ans |
2.3 Filiales et participations
METabolic EXplorer détient à 100% METabolic EXplorer Sdn Bhd créée le 29 juillet 2010.
En 2014, la société détient 100% des titres de participations de sa filiale pour un montant de 117K€.
2.4 Autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
2.5 Stocks
En 2014, la société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin d'année (semaines 51 et 52), ne répondant pas à ses critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).
2.6 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
2.7 Avances conditionnées
La société a bénéficié d'une aide de BPI France de 2 950 K€, pour le financement du programme d'innovation Stratégique Industrielle « Bio2Chem ».
2.8 Autres produits
Les autres produits de la société sont constitués de prestations de services, de fees & success fees perçus dans le cadre des contrats liant Metex est ses partenaires.
Ces autres produits sont reconnus des lors que le partenaire a valider la prestation.
2.9 Subventions d'exploitation
La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.
2.10 D.I.F.
Le Droit individuel à la formation pour les salariés de la Société s'élève au 31/12/2014 à 6 405 heures acquises.
Note 3 : Immobilisations incorporelles
| Frais de R&D | Brevets, Licences | Autres immobilisations incorporelles | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Solde net au 31/12/2012 | 0 | 40 334 | 0 | 40 333 |
| acquisitions / cessions | - | 7 639 | 7 639 | |
| amortissements et provisions | - | -254 | - | -254 |
| Solde net au 31/12/2013 | 0 | 47 719 | 0 | 47 719 |
| acquisitions / cessions | - | 2 428 | 2 428 | |
| amortissements et provisions | - | -268 | - | -268 |
| Solde net au 31/12/2014 | 0 | 49 880 | 0 | 49 879 |
Note 4 : Immobilisations corporelles
| Constructions | Installations, matériels & autres | Immobilisations en cours | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Solde net au 31/12/2012 | 1 767 | 3 732 | 8 | 5 505 |
| acquisitions / cessions | 72 | 0 | 2 | 74 |
| amortissements et provisions | -245 | -607 | 0 | -852 |
| Solde net au 31/12/2013 | 1 594 | 3 124 | 11 | 4 727 |
| acquisitions / cessions | 5 | 86 | 1 | 92 |
| amortissements et provisions | -247 | -655 | 0 | -902 |
| Solde net au 31/12/2014 | 1 352 | 2 555 | 12 | 3 917 |
Note 5 : Immobilisations financières
| Participations et créances rattachées | Autres immobilisations financières | Total | |
|---|---|---|---|
| Solde net au 31/12/2012 | 339 | 6 | 345 |
| acquisitions / cessions | 26 | -6 | 20 |
| amortissements et provisions | - | - | 0 |
| Solde net au 31/12/2013 | 365 | 0 | 365 |
| acquisitions / cessions (1) | 113 | 1 343 | 1 456 |
| amortissements et provisions (2) | -324 | - | -324 |
| Solde net au 31/12/2014 | 155 | 1 344 | 1 497 |
(1) 1 343k€ déposé sur un compte sequestre dans le cadre du contrat avec le partenaire SK.
(2) A la clôture de l'exercice, une provision pour dépréciation d'un montant de 324k€ a été constatée suite à l'arrêt du projet en Malaisie
Note 6 : Créances clients
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Créances clients (Valeur Brute) | 7 | 230 | |
| Créances clients (Dépréciation) | 2.6 | 0 | 0 |
| Total | 7 | 230 |
Les créances client ont une échéance inférieure à 1 an.
Note 7 : Autres créances
| Autres créances - part à court terme (moins d'un an) | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| Note | 2014 | 2013 | |
| Net | Net | ||
| TVA Déductible | 492 | 1 570 | |
| Crédit de TVA | 163 | 129 | |
| Crédit Impôt Recherche (1) | 2 493 | 2 615 | |
| Autres crédit d'impôts (2) | 95 | 74 | |
| Autres créances | 336 | 451 | |
| Autres créances dépréciation (3) | -127 | 0 | |
| Sous-total part à court terme | 3 452 | 4 838 |
Autres créances - part à long terme (plus d'un un)
Néant
Total des autres créances 3 452 4 838
(1) Comme le CIR 2013, le CIR 2014 est remboursable immédiatement.
(2) La société bénéficie d'un Crédit Impôt Compétitivité Entreprise (CICE). Il est comptabilisé comme une composante de l'IS et est remboursable immédiatement dans les mêmes conditions que le CIR.
(3) Dépréciation des intérêts dus sur la créance rattachée à la filiale malaisienne dépréciée
Note 8 : Trésorerie
8.1 Disponibilité à l'Actif
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Actions propres (1) | 20 | 34 | |
| Valeurs Mobilières de placement | 0 | 0 | |
| Comptes bancaires et caisses (2) | 10 823 | 15 839 | |
| Total | 10 843 | 15 873 |
(1) les actions propres ne présentent pas de plus values latentes au 31/12/2014.
(2) dont 10 581 K€ placés sur des comptes rémunérés.
8.2 Passif de trésorerie
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Concours bancaires courants (1) | 3 | 3 | |
| Total | 3 | 3 | |
| (1) dont garanti par une sûreté réelle | 0 | 0 | |
| 8.3 Trésorerie nette | 10 840 | 15 870 |
Note 9 : Comptes de régularisation actif
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Charges constatées d'avance | 200 | 197 | |
| Produits approvisionnés non consommés destinés aux opérations de recherche | 2.4 | 323 | 315 |
| Total | 523 | 512 |
Note 10 : Capital
10.1 : Capital émis
Le capital est de 2 226 150 € au 31 décembre 2014.
Le nominal de chaque action est de 0,10 euros
| (Nombre d'actions) | Actions | Total |
|---|---|---|
| Actions composant le capital social au 31/12/2012 | 22 211 500 | 22 211 500 |
| Actions émises pendant l'exercice | 50 000 | - |
| Actions remboursées pendant l'exercice | - | - |
| Actions composant le capital social au 31/12/2013 | 22 261 500 | 22 211 500 |
| Actions émises pendant l'exercice | - | - |
| Actions remboursées pendant l'exercice | - | - |
| Actions composant le capital social au 31/12/2014 | 22 261 500 | 22 211 500 |
10.2 : Capital non émis
10.2.1 : au 31/12/2014
10.2.1.1 : Valeurs mobilières
| Valeur mobilière
Type | BSPCE
2010 | BSPCE
2012 | BSPCE
2014 |
| --- | --- | --- | --- |
| Organe émetteur | AGE | AGE | AGE |
| Date
d'émission/autorisation | 19/10/2010 | 13/03/2012 | 13/06/2014 |
| Nombre de VM émises
ou autorisées | 178 500 | 127 000 | 171 500 |
| Nombre de titres
potentiels à émettre au
31/12/2014 | 150 750 | 106 500 | 171 500 |
| Date début d'attribution /
souscription | 19/10/2010 | 13/03/2012 | 25/07/2014 |
| Date fin d'attribution | 19/10/2014 | 13/03/2016 | 25/07/2018 |
| Délegation au Conseil
d'Administration pour
l'attribution | Oui | Oui | Oui |
| Prix de souscription (en €) | 0 | 0 | 0 |
| Prix d'exercice par action
(en €) | 6,38 | 4,815 | 3,11 |
| Fonds propres potentiels
créés | 961 333 | 512 798 | 533 365 |
| Date début d'exercice /
conversion possible | 19/10/2010 | 13/03/2012 | 25/07/2014 |
| Date fin d'exercice /
conversion possible | 19/10/2020 | 13/03/2022 | 25/07/2024 |
| Condition d'exercice | Non | Non | Non |
| Statut au 31/12/2014 | 178 500
attribués | 127 000
attribués | 171 500
attribués |
| | 150 750
exercables | 104 500
exercables | 171 500
exercables |
| | Non | Non | Non |
10.2.1.2 : Bons de Souscription d'Action
| Avant mise en place du PACEO | Après tirage en totalité du PACEO (1) | ||
|---|---|---|---|
| Base non diluée (2) | Base diluée (3) | ||
| Participation (en % du capital) | 1% | 0,92% | 0,90% |
(1) entraînant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles
(2) sur la base des 22 261 500 actions composant le capital de la société
(3) après émission de 2 368 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs
La société n'a pas utilisé cette ligne de financement sur l'exercice.
10.2.2 : au 31/12/2013
| Valeur mobilière
Type | BSPCE
2010 | BSPCE
2012 |
| --- | --- | --- |
| Organe émetteur | AGE | AGE |
| Date
d'émission/autorisation | 19/10/2010 | 13/03/2012 |
| Nombre de VM émises
ou autorisées | 178 500 | 127 000 |
| Nombre de titres
potentiels à émettre au
31/12/2013 | 150 750 | 106 500 |
| Date début d'attribution /
souscription | 19/10/2010 | 13/03/2012 |
| Date fin d'attribution | 19/10/2014 | 13/03/2016 |
| Délegation au Conseil
d'Administration pour
l'attribution | Oui | Oui |
| Prix de souscription (en
€) | 0 | 0 |
| Prix d'exercice par action
(en €) | 6,38 | 4,815 |
| Fonds propres potentiels
créés | 961 333 | 512 798 |
| Date début d'exercice /
conversion possible | 19/10/2010 | 13/03/2012 |
| Date fin d'exercice /
conversion possible | 19/10/2020 | 13/03/2022 |
| Condition d'exercice | Non | Non |
| Statut au 31/12/2013 | 178 500
attribués | 127 000
attribués |
| | 150 750
exercables | 106 500
exercables |
Note 11 : Variation des capitaux propres
La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2014 s'analyse comme suit :
| Capital | Primes | Réserves | Report à nouveau | Résultat | Subventions d'investissement | Total capitaux propres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 31/12/2012 | 2 221 | 66 106 | 9 529 | -2 763 | -9 783 | 560 | 65 870 |
| Augmentation | 5 | 12 | -15 | 56 | 58 | ||
| Amortissement des subventions d'invest. | -146 | -146 | |||||
| Résultat de l'exercice | -1 191 | -1 191 | |||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | -9 783 | 9 783 | 0 | ||||
| Solde au 31/12/2013 | 2 226 | 66 118 | 9 514 | -12 546 | -1 191 | 470 | 64 591 |
| Augmentation | 0 | ||||||
| Amortissement des subventions d'invest. | -113 | -113 | |||||
| Résultat de l'exercice | -2 835 | -2 835 | |||||
| Affectation du résultat de l'exercice précédent | -1 191 | 1 191 | 0 | ||||
| Solde au 31/12/2014 | 2 226 | 66 118 | 9 514 | -13 737 | -2 835 | 357 | 61 643 |
La société détient 10 000 actions propres d'une valeur de 33 K€.
Note 12 : Avances conditionnées
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Solde à l'ouverture | 2 006 | 1 032 | |
| Avances conclus sur la période | 233 | 974 | |
| Avances remboursées sur la période | - | - | |
| Solde à la clôture | 2 239 | 2 006 | |
| au 31 décembre | |||
| Échéances | 2014 | 2013 | |
| à moins de 1 an | - | - | |
| de 2 à 5 ans | - | - | |
| à plus de 5 ans | 2 239 | 2 006 |
En 2014, la société a encaissé un montant de 233K€ portant l'avance totale perçue à 2 239 K€.
Note 13 : Endettement
13.1 Emprunts bancaires
| Mouvements des emprunts | Note | au 31 décembre | |
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Solde à l'ouverture | 2 071 | 2 583 | |
| Emprunts bancaires conclus sur la période (1) | 0 | 0 | |
| Emprunts bancaires remboursés sur la période | 533 | 512 | |
| Solde à la clôture | 1 538 | 2 071 | |
| dont montant garanti par des suretés réelles | - | - | |
| au 31 décembre | au 31 décembre | ||
| Échéances des emprunts bancaires à la clôture | 2014 | 2013 | |
| à moins de 1 an | 555 | 536 | |
| de 2 à 5 ans | 983 | 1 535 | |
| à plus de 5 ans | 0 | 0 |
13.2 Crédits baux
| Au titre de l'exercice 2014 | Construction | Installations matériel outillage | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| 1 - Valeur d'origine | 6 000 | 6 453 | 122 | 12 575 |
| 2 - Amortissements : | ||||
| - Cumul exercices antérieurs | - | - | - | - |
| - Dotations de l'exercice | - | - | - | - |
| TOTAL | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 - Redevances payées : | ||||
| - Cumul exercices antérieurs | 2 269 | 5 989 | 362 | 8 620 |
| - Exercice | 648 | 1 072 | 27 | 1 746 |
| TOTAL | 2 917 | 7 061 | 389 | 10 367 |
| 4 - Redevances restant à payer : | ||||
| - A un an au plus | 648 | 1 072 | 13 | 1 732 |
| - A plus d'un an et cinq ans au plus | 2 591 | 733 | 33 | 3 357 |
| - A plus de cinq ans | 1 460 | 0 | - | 1 460 |
| TOTAL | 4 699 | 1 804 | 46 | 6 549 |
| 5 - Valeur résiduelle : | ||||
| - A un an au plus | - | - | - | - |
| - A plus d'un an et cinq ans au plus | - | - | - | - |
| - A plus de cinq ans | - | - | - | - |
| TOTAL | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 - Montant pris en charge dans l'exercice | 648 | 1 072 | 27 | 1 746 |
| Au titre de l'exercice 2013 | Construction | Installations matériel outillage | Autres | Total |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 - Valeur d'origine | 6 000 | 6 453 | 122 | 12 575 |
| 2 - Amortissements : | ||||
| - Cumul exercices antérieurs | - | - | - | - |
| - Dotations de l'exercice | - | - | - | - |
| TOTAL | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 - Redevances payées : | ||||
| - Cumul exercices antérieurs | 1 621 | 4 910 | 332 | 6 863 |
| - Exercice | 648 | 1 080 | 30 | 1 757 |
| TOTAL | 2 269 | 5 989 | 362 | 8 620 |
| 4 - Redevances restant à payer : | ||||
| - A un an au plus | 648 | 1 072 | 14 | 1 733 |
| - A plus d'un an et cinq ans au plus | 2 591 | 1 381 | 14 | 3 987 |
| - A plus de cinq ans | 2 107 | 0 | - | 2 107 |
| TOTAL | 5 346 | 2 453 | 28 | 7 827 |
| 5 - Valeur résiduelle : | ||||
| - A un an au plus | - | - | - | - |
| - A plus d'un an et cinq ans au plus | - | - | - | - |
| - A plus de cinq ans | - | - | - | - |
| TOTAL | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 - Montant pris en charge dans l'exercice | 648 | 1 080 | 30 | 1 757 |
Note 14 : Passifs circulants
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Dettes Fournisseurs | 1 619 | 1 407 | |
| Dettes fiscales & sociales | 1 377 | 2 770 | |
| Dettes sur immobilisations | 203 | 227 | |
| Autres dettes d'exploitation | 0 | 7 | |
| Produits constatés d'avance | 1 362 | 1 009 | |
| Total | 4 561 | 5 419 | |
| Dont part à plus de un an | 0 | 0 |
Note 15 : Impôt
15.1 : Détail de l'impôt
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Impôt à l'étranger | 88 | - | |
| Impôt au taux réduit | - | - | |
| Crédit Impôt Recherche (CIR) | -2 493 | -2 615 | |
| Autres crédits d'impôt (CICE) | -95 | -74 | |
| Total | -2 499 | -2 689 |
15.2 : Situation fiscale latente
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Résultat de l'exercice | -2 835 | -1 191 | |
| Impôt sur les bénéfices | -2 499 | -2 689 | |
| Résultat avant impôt | -5 333 | -3 880 |
Note 16 : Engagements hors bilan
16.1 : Engagements donnés
16.1.1 : Droit Individuel à la Formation
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Net | Net | ||
| Nombre d'heures acquises aux salariés à la clôture | 2.10 | 6 405 | 6 307 |
16.1.2 : Engagements en matière de retraite
| Note | au 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Net | Net | |
| Valeur de l'engagement | 86 | 51 |
| a) Hypothèses de calcul | ||
| Augmentation annuelle des salaires | 2% | 1% |
| Taux d'actualisation | 2,40% | 3,60% |
| Rotation du personnel | 9% | 10% |
| Age de départ prévu à la retraite | 65 | 65 |
16.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes
| Note | au 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Net | Net | |
| Plafond des découverts autorisés | 200 | 200 |
| Valeurs à la clôture | 0 | 0 |
16.2 : Engagements reçus
Néant
Note 17 : Filiales et sociétés liées
17.1 : Filiales et participations :
Capital social
Quote-part du capital détenue en pourcentage
Résultat du dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
- Filiales (plus 50 % du capital détenu) (en euros)
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD.
Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1
Leboh Ampang
50100 Kuala Lumpur - Malaisie
117 239
100%
-471 784
17.2 : Relation avec les entreprises liées
17.2.1 : Metabolic Explorer
| | Note | au 31 décembre | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 2014 | 2013 |
| Titres de participation | | 117 | 117 |
| Créances rattachées à des participations | 2.3 | 360 | 247 |
| Créances clients et comptes rattachés | | 0 | 56 |
| Total valeurs brutes à la clôture | | 477 | 421 |
| Provisions | | 324 | |
| Total valeurs nettes à la clôture | | 154 | 421 |
Note 18 : Comptes de régularisation
18.1 : Charges à Payer
| | Note | au 31 décembre | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 2014 | 2013 |
| | | Net | Net |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | | -3 | -2 |
| Fournisseurs factures non parvenues | | 993 | 351 |
| Dettes fiscales et sociales | 2.9 | 872 | 1 051 |
| Total | | 1 863 | 1 402 |
18.2 : Produits à recevoir
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 Net | 2013 Net | ||
| Fournisseurs avoir à recevoir | 3 | 4 | |
| Autres produits | |||
| Subventions à recevoir | 106 | 215 | |
| Créances clients | 7 | 230 | |
| Organismes sociaux à recevoir | 0 | 0 | |
| Total | 115 | 449 |
18.3 : Charges et produits constatés d'avance
| Note | au 31 décembre | ||
|---|---|---|---|
| 2014 Net | 2013 Net | ||
| Produits d'exploitation constatés d'avance | 1 362 | 1 009 | |
| Produits financiers constatés d'avance | |||
| Produits d'exceptionnels constatés d'avance | |||
| Charges d'exploitation constatées d'avance | 523 | 512 | |
| Charges financières constatées d'avance | |||
| Charges exceptionnelles constatées d'avance | |||
| Total | 1 885 | 1 521 |
Note 19 : Autres Produits
| Note | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Fees & Success Fees (1) | 1 992 | 500 | |
| Prestations de services & droits de consultation | 1 750 | 250 | |
| Solde à la clôture | 3 742 | 750 |
(1) Les success fees sont comptabilisés en autres produits dans le compte de résultat.
Note 20 : Résultat Exceptionnel
| Note | 2014 | 2013 | |
|---|---|---|---|
| Net | Net | ||
| Quote part subvention investissement | 113 | 145 | |
| Autres produits et charges nettes (1) | 1 042 | -3 | |
| Valeur Nette Comptable des actifs cédés | -92 | -52 | |
| Dotations/reprise provisions exceptionnelles | 40 | -154 | |
| Total | 1 103 | -63 |
(1) Dont 1 000 k€ d'avances sur royalties sur le projet Méthionine encaissées les années précédentes et acquises dans le cadre de la signature du nouvel accord avec Roquette Frères.
Note 21 : Personnel
21.1 Effectif
| 2014 | 2013 | |
|---|---|---|
| en nombre d'équivalents temps plein (ETP) | 70 | 73 |
21.2 Rémunérations des dirigeants
La rémunération brute globale versée aux dirigeants s'élève au 31 décembre 2014 à 318 428 €.
La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration au titre de leur mission s'élève à 135 000 € pour 2014.
Note 22 : Honoraires Commissaires aux comptes
Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice 2014 :
| (en K€) | Cabinet Mazars | Cabinet EXCO |
|---|---|---|
| Contrôle légal des comptes | 53 | 42 |
| Autre diligences directement rattachées à la mission | 4 | 0 |
Note 23 : Actifs & passifs éventuels
Dans le cadre de sa filiale en Malaisie, la société a reçu une assignation, d'une société liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par Bio-Xcell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et deloyauté à l'occasion du
changement de l'organisation de l'ingénierie.
La société estime que cette assignation est dénuée de tout fondement, par conséquent il n'a pas été constaté de provision sur litige dans les comptes.
Note 24 : Événements postérieurs à la clôture
- L-Méthionine : Feu vert de la FDA (Food and Drug Administration)
Fin janvier 2015, la société a reçu le feu vert de la FDA et conduit à l'inscription de la première L-Méthionine 100% biosourcée pour l'alimentation animale sur le registre des produits dits "GRAS" (Generally Recognized As Safe soit Généralement Reconnus Comme Sans Danger).
Elle ouvre ainsi la voie à sa future mise sur le marché américain.
- Renforcement des ressources financières :
Début février-15, la société a procédé, dans le cadre du PACEO, au tirage d'une tranche de 500 000 actions nouvelles. L'exercice de cette première tranche a renforcé la trésorerie à hauteur de 2,6M€.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
METABOLIC EXPLORER
S.A. au capital de 2.326.150 €.
Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne
63 360 SAINT-BEAUZIRE
R.C.S. CLERMONT-FERRAND 423 703 107
EXERCICE 2014
SA EXCO CLERMONT-FD
MAZARS
14, avenue Marx Dormoy
63 000 CLERMONT-FERRAND
131, boulevard Stalingrad
69 624 VILLEURBANNE
Commissaires aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de RIOM
Membre de la Compagnie Régionale de LYON
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
- la justification de nos appréciations,
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
- 2 -
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Frais de développement
Le paragraphe « 2.1- Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels expose d'une part, les principes relatifs à l'activation des frais de développement et d'autre part les tests de dépréciation mis en place.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.
III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
- 3 -
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 29 AVRIL 2015
Les Commissaires aux Comptes
EXCO CLERMONT-FD
Eric MENA
MAZARS
Frédéric MAUREL
METABOLIC EXPLORER
Société anonyme au capital social de 2.326.150 euros
Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE
423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
EN DATE DU 17 JUIN 2015
TEXTE DES RESOLUTIONS
Ordre du jour à titre ordinaire :
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
- Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
- Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
- Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ;
- Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Madame Catherine Dunand en qualité d'administrateur ;
- Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d'administrateur ;
- Allocation des jetons de présence ;
- Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général.
Ordre du jour à titre extraordinaire :
- Modification des statuts de la Société afin de (i) prévoir la faculté pour les actionnaires de la Société de voter électroniquement en assemblée générale et (ii) prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ;
- Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
- Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public ;
- Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ;
-
Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'émettre et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;
-
Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales ;
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ;
-
Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ;
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l'article L. 3332-18 du Code de travail ;
-
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société ;
-
Modification des statuts de la Société afin de rétablir les principes de neutralité du Conseil d'administration de la Société et de réciprocité en période d'offre non sollicitée portant sur les titres de la Société ; et
-
Pouvoirs pour formalités.
A TITRE ORDINAIRE :
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014, (iii) du rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et (v) du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne,
approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 2.834.755,76 euros,
approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
prend acte et approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l'article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels,
donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.
DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2014
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2014, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2014,
approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître une perte, au titre dudit exercice, de 2.834.755,76 euros,
décide d'affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élevera à 16.571.712,20 euros.
Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
QUATRIEME RESOLUTION
Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
4
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n'a pas fait d'autre usage de la délégation équivalente, octroyée par la cinquième résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 13 juin 2014 (l' « AGOE 2014 »), que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities,
autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à racheter, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, en une ou plusieurs fois, un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration,
décide que :
-
les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société :
-
d'animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
-
de permettre la mise en place de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l'attribution gratuite d'actions), conformément aux prescriptions légales ; et
-
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d'actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d'opérations de fusion, de scission ou d'apport ne pouvant excéder 5% du capital social ;
et/ou,
- pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption,
décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l'utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur,
décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d'actions propres, le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 16,80 euros (hors frais),
décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat et le nombre d'actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres
actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,
décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur,
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation,
prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation consentie au Conseil d'administration au titre de la cinquième résolution de l'AGOE 2014, et
décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 décembre 2016.
SIXIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 25 mars 2011 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014,
nomme Monsieur Benjamin Gonzalez en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
SEPTIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 25 mars 2011 ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014,
nomme Monsieur Jérôme Dupas en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
HUITIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Hans Vogelsang en qualité d'administrateur
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 25 mars 2011
ayant nommé les administrateurs pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014,
nomme Monsieur Hans Vogelsang en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
NEUVIEME RESOLUTION
Nomination de Madame Catherine Dunand en qualité d'administrateur
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
nomme Madame Catherine Dunand en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
DIXIEME RESOLUTION
Nomination de Monsieur Daniel Chéron en qualité d'administrateur
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
nomme Monsieur Daniel Chéron en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans, conformément à l'article 13 des statuts. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
ONZIEME RESOLUTION
Allocation des jetons de présence
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,
décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle d'un montant maximum de cent soixante-cinq mille (165.000) euros à titre de jetons de présence, allouée pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée générale.
DOUZIEME RESOLUTION
Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Benjamin Gonzalez, Président Directeur général
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013,
lequel constitue le code de référence auquel la société se réfère volontairement en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce,
émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Benjamin Gonzalez, Président-Directeur Général de la société tels que présentés dans le rapport de gestion annexe 3A, tableau 1, ainsi que dans le rapport du conseil d'administration sur les résolutions proposées à la présente assemblée générale.
A TITRE EXTRAORDINAIRE :
TREIZIEME RESOLUTION
Modification des statuts de la Société afin de (i) prévoir la faculté pour les actionnaires de la Société de voter électroniquement en assemblée générale et (ii) prendre en compte les évolutions légales et réglementaires relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (iii) du projet de nouveaux statuts de la Société,
décide de remplacer le paragraphe 16 - I des statuts de la Société par le paragraphe suivant afin de prendre en compte les évolutions réglementaires concernant, notamment, (i) les conditions nécessaires au vote des actionnaires dans le cadre des assemblées générales des actionnaires de la Société et (ii) la date d'établissement de la liste des actionnaires habilités à participer à une assemblée générale des actionnaires de la Société ainsi que la date butoir d'inscription à l'ordre du jour de point ou de résolution par un actionnaire :
« I – Convocation et lieu de réunion des Assemblées générales – Accès aux Assemblées générales
Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi et les Statuts.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France, indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil d'administration a la faculté de décider, lors de la convocation, que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication/télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l'avis de réunion et dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires pourront se faire représenter par un autre actionnaire, leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce.
Il sera justifié du droit d'assister aux Assemblées générales :
- pour les titulaires d'actions nominatives, par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire, et
- pour les titulaires d'actions au porteur, par l'inscription en compte des titres au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire,
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au plus tard, le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par la Loi.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par la Loi, voter par correspondance. Dans ce cas, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée générale. Les formulaires de vote ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, seront considérés comme des votes négatifs. »
QUATORZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration, (ii) de l'avis des Commissaires aux comptes relatif à l'émission proposée et aux éléments de calcul du prix d'émission, conformément à l'article R. 225-117 du Code de commerce et (iii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135-1 et L. 228-92 du Code de commerce,
délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, avec maintien du droit préférentiel de souscription étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,
décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes :
- le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.163.075 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à
1.163.075 euros, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s'imputer sur ce plafond global (le « Plafond 2015 ») ;
- à ce plafond, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date,
décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 26.000.000 d'euros (le « Plafond de Titres de Créances 2015 ») à la date de décision de l'émission,
décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2015 visé ci-dessus s'applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée,
décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus,
L'Assemblée, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent,
décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l'article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites,
décide que le Conseil d'administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d'insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75% du montant initial décidé,
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
-
arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ;
-
constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; et,
-
procéder à la modification corrélative des statuts ;
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- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ;
- imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, à sa seule initiative, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.
prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières,
prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d'administration au titre de la neuvième résolution de l'AGOE 2014, et
fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 17 août 2017.
QUINZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,
décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 232.615 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le Plafond 2015,
décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2015 à la date de décision de l'émission,
décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires,
décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d'émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, sachant que, dans la limite de 10% du capital social par an, le Conseil d'administration pourra porter cette décote à 10%.
décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent,
décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce,
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- fixer les conditions d'émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,
- constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société,
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,
prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit,
prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d'administration au titre de la dixième résolution de l'AGOE 2014, et
fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 17 août 2017.
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SEIZIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,
décide que, sauf indications contraires, les émissions prévues dans le cadre de la présente résolution seront réalisées sous les mêmes conditions que celles définies par la précédente résolution, y compris en termes d'imputation sur le Plafond 2015, étant rappelé que, conformément à la loi, les émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation ne peuvent excéder la limite de 20% du capital social de la Société, par an, à la date de chaque émission,
décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2015 à la date de décision de l'émission,
décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus ;
prend acte que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d'administration au titre de la onzième résolution de l'AGOE 2014, et
fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 17 août 2017.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce,
délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,
décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 909.568 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le Plafond 2015,
décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2015 à la date de décision de l'émission,
décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de la présente résolution, le Conseil d'administration aura la compétence de décider, s'il constate une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite prévue aux paragraphes ci-dessus,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé,
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, cette moyenne pouvant éventuellement être diminuée d'une décote maximale de 5%,
décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent,
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- fixer les conditions d'émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres,
- constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
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- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société,
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission sur le marché sur lequel les titres de la Société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer,
- imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,
prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit,
prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d'administration au titre de la douzième résolution de l'AGOE 2014, et
décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 décembre 2016.
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue d'émettre et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d'administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminerait parmi les salariés et, le cas échéant, les mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales, un nombre maximum de 200.000 options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre au titre d'augmentations de son capital ou donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi (les « Options 2015 »).
décide que :
- chaque Option 2015 donnerait droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre maximum d'une action de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro,
- le prix à payer lors de l'exercice des Options 2015 serait fixé par le Conseil d'administration le jour où les Options 2015 seraient consenties et déterminé conformément aux dispositions législatives et, notamment, par référence au dernier cours de bourse connu à la date à laquelle le Conseil d'administration ferait usage de ladite délégation, ledit prix ne pouvant, en tout état de cause, être inférieur à 95% de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant le jour où l'option serait consentie,
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- il ne pourrait être consenti d'Options 2015 aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social,
autorise en conséquence, en cas d'options de souscription, l'émission d'un nombre maximal de 200.000 actions et l'augmentation de capital d'un montant maximal nominal de 20.000 euros en résultant dans le cas d'exercice des Options 2015, étant précisé que le montant de l'augmentation de capital décidée à ce titre s'imputerait sur le Plafond 2015,
prend acte que, si tout ou partie des Options 2015 sont des options de souscription, la décision d'attribution emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des Options 2015, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les Options 2015 et notamment déterminer s'il s'agit d'options de souscription ou d'achat ;
- arrêter la durée d'exercice des Options 2015 qui, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans ;
- arrêter la liste des bénéficiaires des Options 2015 et le nombre d'Options 2015 allouées à chacun d'eux ;
- fixer les modalités et conditions d'exercice des Options 2015 et, notamment, la ou les dates ou périodes d'exercice des Options 2015, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d'exercice des Options 2015, (ii) maintenir le caractère exerçable des Options 2015 ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des Options 2015 ne pourront être cédées ou mises au porteur,
- s'assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et règlementaires relatives à l'amélioration des systèmes d'investissement du personnel en cas d'octroi d'Options 2015, et
- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,
prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d'administration au titre de la treizième résolution de l'AGOE 2014,
décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 août 2018.
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d'administration à émettre et procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'un nombre maximum de 700.000 actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des
bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code, certaines catégories du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II dudit Code, dans les conditions définies ci-après,
décide que :
- les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter, en tout état de cause, plus de 30% du capital social de la Société existant à la date d'attribution desdites actions par le Conseil d'administration, étant précisé que (i) le montant de l'augmentation de capital décidée par la présente résolution s'imputera sur le montant du Plafond 2015 et que (ii) si l'attribution ne bénéficie pas à l'ensemble des membres du personnel salarié de la société, les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 10% du capital social de la Société existant à la date d'attribution desdites actions par le Conseil d'administration,
- il ne pourrait être attribué d'actions gratuites aux salariés ou mandataires sociaux possédant individuellement une part du capital social supérieure à 10% du capital social,
décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale à compter de l'attribution définitive desdites actions, dans les conditions permises par la loi et qui seront déterminées par le Conseil d'administration, étant précisé que les droits résultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la période d'acquisition, sous réserve des cas de transfert prévus par la loi,
prend acte que, si l'attribution porte sur des actions à émettre, la décision d'attribution emportera de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions. L'augmentation du capital social correspondante sera définitivement réalisée par le seul fait de l'attribution définitive desdites actions aux bénéficiaires,
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :
- déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II dudit Code,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, ainsi que la durée des périodes d'attribution et de conservation,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatifs à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- prendre toutes mesures requises par la loi et les règlements en vue de protéger les droits des bénéficiaires des attributions d'actions en cas d'opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, le cas échéant, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,
- s'assurer que la Société met en œuvre les obligations légales et réglementaires relatives à l'amélioration des systèmes d'investissement du personnel en cas d'octroi d'actions gratuites, et
- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,
prend acte et confirme que la présente autorisation annule à hauteur des montants non utilisés la délégation consentie au Conseil d'administration au titre de la quatorzième résolution de l'AGOE 2014,
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décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour, soit jusqu'au 17 août 2018.
VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires mandataires)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, et L. 228-92 du Code de commerce,
délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'un nombre maximum de 100.000 bons de souscription d'actions autonomes donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 100.000 actions de la Société (les « BSA 2015 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,
décidé que chaque BSA 2015 donnera le droit de souscrire une action de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euro, pendant la période d'exercice que fixera le Conseil d'administration lors de l'attribution des BSA 2015 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,
décidé que le prix d'exercice de chaque BSA 2015 sera déterminé par référence à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur les vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Conseil d'administration fera usage de ladite délégation, par action, prime d'émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice des BSA 2015 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l'attribution des BSA 2015 concernés, auquel cas le prix d'exercice sera fixé par le Conseil d'administration agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances,
décidé de supprimer, pour les BSA 2015, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'intégralité de la souscription des BSA 2015 au profit d'une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la Société,
décidé de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires des BSA 2015 et le nombre de BSA 2015 attribués à chacun d'eux,
- permettre aux souscripteurs des BSA 2015 d'exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d'un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2015 émis, attribués et exercés, soit 10.000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du Plafond 2015,
- procéder à l'émission de 100.000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l'exercice des 100.000 BSA 2015 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l'augmentation de capital en résultant,
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- calculer, à la date d'utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2015 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l'exercice des BSA 2015 s'imputera,
- fixer les conditions de souscription des BSA 2015 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2015 et les modes de libération de ce prix,
- déterminer les conditions d'exercice des BSA 2015 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2015 ainsi que les conditions d'émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2015 et, notamment, les conditions d'exercice (vesting, ...), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d'émission des BSA 2015,
- fixer la durée de validité des BSA 2015 et les conditions d'exercice des BSA 2015, étant précisé que la période d'exercice ne pourra pas excéder 10 ans,
- ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2015, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2015, ainsi qu'à l'exercice des BSA 2015 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2015,
- prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2015 dans les cas prévus par la loi,
- faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des BSA 2015 et de ses suites et, notamment, à l'effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA 2015 et de modifier corrélativement les statuts,
- arrêter les termes de tout contrat d'émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des BSA 2015, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d'amender ledit contrat d'émission, et
- plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,
prend acte que la décision de la présente Assemblée d'émettre des BSA 2015 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2015 et conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2015, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,
décide que les porteurs de BSA 2015 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d'émission des BSA 2015 qui seront arrêtées par le Conseil d'administration et précise toutefois que la Société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l'autorisation des porteurs de BSA 2015 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d'émission,
prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d'administration au titre de la quinzième résolution de l'AGOE 2014, et
décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 décembre 2016.
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VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,
sous la condition de l'adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d'un programme de rachat d'actions propres,
autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois,
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l'annulation desdites actions propres et, notamment, pour :
- arrêter les modalités d'annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,
- prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,
- informer l'Autorité des Marchés Financiers des annulations ainsi réalisées, et
- apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires.
prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation consentie au Conseil d'administration au titre de la dix-septième résolution de l'AGOE 2014, et
décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 décembre 2016.
VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l'article L. 3332-18 du Code de travail
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code de travail,
en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées,
décide de réserver au profit des salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code de travail,
délégué au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 1.000 euros par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du Plafond 2015 visé à la quatorzième résolution ci-dessus,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières,
décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires,
donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour :
- déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
- déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital,
- fixer le nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté exigée des salariés pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,
- déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution,
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et
- plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.
prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d'administration au titre de la dix-huitième résolution de l'AGOE 2014, et
décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 décembre 2016.
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VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 228-92 du Code de commerce,
délégué au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l'éventualité où la Société ferait l'objet d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique d'échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les « Bons Anti-OPA »),
décide que :
- le montant de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l'émission desdits Bons Anti-OPA,
- le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l'émission desdits Bons Anti-OPA,
- le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l'approbation ou la confirmation de l'Assemblée, en cas de dépôt d'un projet d'offre publique d'achat ou d'échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société,
- les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l'expiration de la période d'offre publique concernée, et ce, à raison d'un Bon Anti-OPA pour une action,
- le Conseil d'administration pourra fixer le prix d'exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d'exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d'émission et d'exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d'ouverture de la période d'offre publique et même postérieurement à la clôture de l'offre, pendant la période allant jusqu'à la date de publication des résultats de l'offre,
- le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l'Autorité des Marchés Financiers son intention d'émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l'offre publique d'achat ou d'échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et
- les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l'offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées.
décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, et
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour notamment :
-
décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date,
-
fixer les conditions d'exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d'exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l'action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA,
-
fixer les conditions d'émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d'émission des Bons Anti-OPA,
-
prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi,
-
faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l'effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l'exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts,
-
arrêter les termes de tout contrat d'émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d'émission, et
-
plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire,
prend acte et confirme que la présente délégation de compétence annule, à hauteur des montants non utilisés, la délégation consentie au Conseil d'administration au titre de la seizième résolution de l'AGOE 2014, et
décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation pendant une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 17 août 2017
VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION
Modification des statuts de la Société afin de rétablir les principes de neutralité du Conseil d'administration de la Société et de réciprocité en période d'offre non sollicitée portant sur les titres de la Société
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires,
après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (iii) du projet de nouveaux statuts de la Société,
décide, sous la condition suspensive de l'adoption des résolutions quatorze à vingt-et-un et vingt-trois, d'insérer dans le paragraphe 13 - VI des statuts de la Société un nouveau paragraphe (c) afin de prendre en compte les nouveautés légales et de rétablir les principes de neutralité des dirigeants et de réciprocité des moyens de défense, applicables en période d'offre non sollicitée portant sur les titres de la Société :
« VI – Pouvoirs et Missions du Conseil d'administration
(a) Le Conseil d'administration exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi. Il détermine notamment les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires.
(b) Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil d'administration seraient inopposables aux tiers.
Le Conseil d'administration arrête les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés. Il propose l'affectation des résultats de l'exercice écoulé.
Le Conseil d'administration établit les comptes trimestriels et semestriels.
Il décide le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil d'administration convoque toutes Assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions, dans les conditions fixées par la Loi et les présents Statuts.
(c) Conformément aux dispositions de l'article L. 233-33 du Code de commerce et par dérogation aux dispositions de l'article L. 233-32 du même Code, en période offre publique non sollicitée sur les titres de la Société ("Offre"), le Conseil d'administration peut prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'Offre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales et dans la limite de l'intérêt social de la société, et, sans préjudice des autres mesures permises par la loi, le Conseil d'administration peut faire usage de la compétence déléguée par l'assemblée générale extraordinaire pour décider l'émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, des actions de la société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, dans les conditions prévues à l'article L. 233-32 du Code de commerce, à condition toutefois que ces mesures soient autorisées préalablement par l'assemblée générale et étant précisé que toute délégation d'une mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'Offre, hormis la recherche d'autres offres, accordée par l'assemblée générale des actionnaires avant la période d'offres, est suspendue en période d'offre publique.
En période d'Offre, toute décision du Conseil d'administration, du directeur général ou de l'un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d'Offre, qui n'est pas totalement ou partiellement mise en œuvre, qui ne s'inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l'Offre doit faire l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les principes exposés ci-dessus s'appliquent uniquement lorsque l'Offre est engagée par des entités, agissant seules ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, ou qui sont respectivement contrôlées, au sens des II ou III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par des entités, dont le Conseil d'administration, à l'exception de son pouvoir de nomination, le directeur général ou l'un des directeurs généraux délégués de la société visée doivent également obtenir l'approbation préalable de l'assemblée générale de leurs actionnaires pour prendre toute mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer une offre, hormis la recherche d'autres offres.
(d) Le Conseil d'administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents Statuts. Il peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leurs activités sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration lui-même par la Loi ou les Statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Conseil d'administration.
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(e) Le Conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le Directeur général à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Le Directeur général peut être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant. Si des cautions, avals et garanties ont été donnés pour un montant total dépassant la limite fixée pour la période en cours, le dépassement n'est pas opposable aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance.
Le Conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chaque type d'opération, autoriser le Directeur général à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés. Lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du Conseil d'administration est requise dans chaque cas.
L'absence d'autorisation relative aux opérations visées à l'alinéa qui précède est inopposable aux tiers, à moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer.
VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité.