METabolic EXplorer — Annual Report 2013

May 5, 2014

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2013

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL………………………………………………………3
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013…………………………………4
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTE SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETABLES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION………………………………………………………………………….42
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES………………………………………45
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR METABOLIC EXPLORER………………………………………………………………………………50
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION……………………………64
COMPTES ANNUELS NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2013…………………….………………………………………………………………….67
RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SELON LES NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2013…….….100
COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES AU 31 DECEMBRE 2013………………………………………………………………………………………104
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS……………………………………………………………………………129

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Benjamin Gonzalez Président Directeur Général de la société

METABOLIC EXPLORER

Société Anonyme au capital de 2.226.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 ST BEAUZIRE

423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND ----------------

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 et des articles R. 225-102 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons ci-après l'activité et les résultats de la société Metabolic Explorer (la « Société »), une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, les principaux indicateurs de performance financière et non financière et les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, ainsi que son évolution prévisible et toutes les informations requises au titre des articles L. 225-100, L. 225-102 et L. 225-102-1 du Code de commerce.

Nous vous précisons que ce rapport inclut les informations concernant les comptes consolidés conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte, en application des statuts et des lois et règlements applicables, afin de :

• vous rendre compte de l'activité de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir,
• soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat, l'inventaire et, d'une manière générale, les comptes sociaux et consolidés dudit exercice,
• soumettre à votre approbation l'affectation du résultat, et
• soumettre à votre approbation les conventions réglementées et, le cas échéant, les engagements de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

L'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte est complété, pour la partie ordinaire, d'une proposition de résolution visant à autoriser le Conseil d'administration à procéder à un programme de rachat d'actions de la Société et, pour la partie extraordinaire, des propositions de résolutions liées à des délégations et autorisations en matière d'émissions de valeurs mobilières ou d'annulation d'actions propres, telles que présentées dans un rapport séparé à l'Assemblée.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE :

Créée en 1999, la Société est une entreprise de chimie biologique. Elle a pour vocation de permettre à des industriels de faire face au renchérissement du pétrole et donc de continuer de produire autrement, durablement.

La Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand, France, est cotée sur NYSE Euronext à Paris et fait partie des indices CAC Small.

Utilisant le principe éprouvé de la fermentation industrielle, la Société offre de pallier les procédés de pétrochimie actuels lourds et coûteux par l'utilisation d'une large gamme de matières premières renouvelables et pérennes. Optimisant le rendement de bactéries non pathogènes, dans un univers confiné et maîtrisé, l'entreprise contribue à la fabrication de composés chimiques utiles à la production de produits de la vie courante, fibres textiles, peintures, solvants, plastiques ou encore aliments pour animaux.

Cette solution alternative est focalisée aujourd'hui sur trois produits : le 1.3-propanediol (PDO) et le 1.2 propanediol (MPG) développés en propre, ainsi que la L-Méthionine, développée sous licence exclusive avec le partenaire Roquette Frère.

Pour chaque projet, la stratégie d'implantation repose sur l'analyse croisée de la dynamique marché et de l'accessibilité à des matières premières renouvelables pérennes afin de maximiser la rentabilité ; des brevets sont déposés dans les localisations stratégiques afin de protéger la technologie développée et garantir une liberté d'exploitation lors de l'industrialisation, qu'elle soit réalisée en propre ou en partenariat.

Les produits développés par la Société visent des marchés applicatifs variés allant des polyesters de spécialité entrant dans la composition de fibres textiles, des tapis ou des moquettes, des ingrédients pour la production de produits cosmétiques, des résines polyesters pour la fabrication de revêtement en ce qui concerne le 1.3-propanediol ; le MPG a des applications également très variées puisqu'il rentre dans le fabrication de peintures ou de résines, de fluides caloporteurs mais également d'ingrédients cosmétiques. La L-Méthionine, est un acide aminé essentiel utilisé en nutrition animale pour la complémenter les rations alimentaires et favoriser une croissance plus rapide des animaux d'élevage.

En fonction des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées, nous devons considérer les contraintes propres de chacun des pays tant sur la construction d'unité faisant intervenir des micro-organismes génétiquement modifiés (permis de construire / confinement des installations / …) que sur l'enregistrement des produits conformément aux différentes règlementations en fonction des applications visées : REACH en Europe / Directive Nutrition animale en Europe / FDA / …

La Société a créé en Malaisie le 29 juillet 2010 une filiale détenue à 100%, Metabolic Explorer Sdn. Bhd. Cette filiale a été constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) d'une capacité de 8.000 tonnes par an, sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya.

1. Faits marquants de l'exercice : l'exercice clos au 31 décembre 2013 a été caractérisé par :

Usine de production de PDO

Le projet de construction en Malaisie de la future usine visant à produire du PDO en Asie du Sud Est s'est poursuivi dans un cadre contractuel modifié.

Pour rappel, l'usine est financée par Bio-XCell dans le cadre d'un contrat dit « BLT » (Build, Lease and Transfer) signé entre Bio-XCell et la filiale Malaisienne de METEX, METabolic EXplorer Sdn. Bhd. Le contrat BLT prévoyait la construction de l'usine dans le cadre d'un contrat dit « EPCC » (Engineering, Procurement, Construction and Commissioning) signé entre Bio-XCell et une société d'ingénierie, signé en juin 2011.

• Au cours du 2ième semestre 2012, les retards dans le planning de construction ont conduit les 2 partenaires à signer un accord dit « de suspension » du contrat BLT afin de d'établir un nouveau cadre contractuel. Cet accord a également déclenché la restitution, à la Société, de la garantie bancaire de 5,5M€ en octobre 2012.

• En mars 2013, la société Bio-XCell a prononcé la résiliation de l'attribution du marché de construction EPCC à la société d'ingénierie choisie en 2011. Cette société a par la suite engagée une procédure d'arbitrage à l'encontre de cette décision de Bio-Xcell, elle est toujours en cours à la clôture de l'exercice.

Parallèlement, la société a commandité une société d'ingénierie afin d'adapter les études sur le développement des procédés, aux dernières améliorations visant à utiliser des glycérines industrielles d'origine et de qualité différente, et à fabriquer un co-produit valorisable, l'acide butyrique (≈ 2 000 tonnes/an).

Le montant relatif à cette prestation s'élève à 508K€ au 31 décembre 2013.

• En juin 2013, la société et Bio-Xcell sont parvenues à définir les nouvelles conditions juridiques pour la reprise des opérations de construction de l'usine, les nouvelles caractéristiques techniques de l'usine à construire compte tenu des améliorations apportées entre temps au processus de production de PDO et les critères de sélection pour le nouvel appel d'offres à lancer.

Par conséquent l'accord de « suspension » a été levé et un nouvel appel d'offres, pour relancer les opérations de construction, a été lancé pour remplacer la société d'ingénierie initiale.

• En novembre 2013, les offres reçues étant non conforme aux critères de sélection, principalement en terme de budget, le cadre contractuel entre la société et Bio-Xcell a expiré, et les deux partenaires ont décidé de reprendre les discussions sur une nouvelle base.

A la suite de ce constat la société a mandaté la société TECHNIP pour mener une analyse de la valeur du projet visant à optimiser le coût d'investissement. Le coût de cette mission s'élève à 65K€ au 31 décembre 2013.

A la clôture, les discussions avec Bio-Xcell se poursuivaient sur de nouvelles bases, l'étude de TECHNIP ayant confirmé la possibilité de réduire le coût d'investissement au niveau visé.

Propriété industrielle

Dépôt de 2 nouvelles familles sur l'exercice. Le portefeuille de la société s'élève à 52 familles de brevets pour 431 titres.

Réorganisation de l'entreprise

Confrontée à une nouvelle donne économique et à un changement de calendrier, la société a mise en place un projet de réorganisation au cours du 4ième trimestre 2012. Celui-ci s'est traduit par la suppression de 31 postes dont 27 licenciements en CDI.

Le départ des effectifs concernés est intervenu au cours du 1er trimestre 2013.

La majorité des coûts liés à cette réorganisation a été provisionnée en 2012 pour un montant de 949K€. Une charge complémentaire de 61K€ a été constatée dans les comptes (frais de formations, remboursement de frais, indemnités de déménagement….).

Au cours de l'exercice, le montant des décaissements relatifs au plan s'est élevé à 790K€ contre 42K€ en 2012.

Renforcement des ressources financières

La société a mis en place un Programme d'Augmentation de Capital par Exercice d'Option (PACEO) avec la Société Générale. Cette dernière s'est engagée à souscrire sur demande du groupe des augmentations de capital successives au cours des 24 prochains mois, par tranches de 500 000 actions maximum et dans la limite de 2 000 000 d'actions (9% du capital actuel).

Au 31 décembre 2013, 2 000 BSA ont été souscrits par la Société Générale, conformément au protocole d'accord du PACEO, mais non pas encore été exercés, la Société n'ayant pas utilisé cette ligne de financement sur l'exercice. Aucune action n'a donc été émise au titre de ce plan en 2013.

2. Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées :

La société a continué de faire sur l'exercice des progrès significatifs sur ses trois produits :

• o PDO : poursuite des développements technologiques notamment sur la valorisation d'un co-produit issu de la fabrication du PDO : l'acide butyrique. Ce composé est utilisé pour la fabrication de fragrances et d'additifs alimentaires pour animaux.
• o MPG : validation de l'atteinte d'un jalon technique clé qui a déclenché le versement d'une avance remboursable de 974K€ par OSEO.
• o L-Méthionine : Au cours de l'année, franchissement de nouvelles étapes techniques du projet développé sous licence exclusive avec l'atteinte des performances finales cibles définies contractuellement avec le partenaire dont les revenus sont attendus sur 2014.

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES :

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Société a établi des comptes consolidés aux normes internationales (IFRS) compte de tenu de sa filiale Malaisienne Metabolic Explorer Sdn. Bhd. détenue à 100%.

Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par rapport à l'exercice précédent sur les comptes sociaux.

Dans le cadre des comptes IFRS, l'application de la norme IAS 19 révisée (avantages au personnel) n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés.

III – ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE :

1. Résultats consolidés au 31 décembre 2013 en normes IFRS
---------------------------------------------------------------

(i)	le chiffre d'affaires	750 K€
(ii)	les autres produits de l'activité	442 K€
(iii)	les charges opérationnelles	5.300 K€
(iv)	le résultat opérationnel	- 4.108 K€
(v)	le résultat financier	207 K€
(vi)	le produit d'impôt	23 K€
(vii)	le résultat net global	- 3 896 K€

Les charges opérationnelles se décomposent principalement comme suit :

-	Frais commerciaux :	1 036 K€
-	Frais R&D nets :	617 K€
-	Frais administratifs :	2.732 K€

Le résultat net de la Société est déficitaire. Les charges d'exploitation récurrentes sont en baisse d'environ 26% par rapport à l'année 2012. Cette baisse s'explique par la mise en œuvre du plan de sauvegarde de l'emploi initié fin 2012, et effectif en début d'année 2013. Il est rappelé que la majorité des coûts concernant ce plan a été provisionné en 2012. Une dépréciation exceptionnelle d'un montant de 2 874K€ a également été constatée en 2012 suite à la décision d'interrompre 2 projets (Acide glycolique et Butanol). Cette dépréciation correspondait à 100% de la valeur des projets en IFRS ; cette provision n'a pas fait l'objet d'une reprise.

Le chiffre d'affaires et autres produits ont diminué de 44% ; la société est actuellement en phase de développement pour l'ensemble de ses projets, aucun de ses produits n'est commercialisé. Le chiffre d'affaires est constitué de paiements liés à un contrat de licence pour son projet L-Méthionine.

2. Résultats de la Société au 31 décembre 2013 en normes françaises

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les résultats sociaux de la Société sont les suivants :

(i)	les produits d'exploitation	8.340 K€
(ii)	les charges d'exploitation	12.618 K€
(iii)	le résultat d'exploitation	- 4.279 K€
(iv)	le résultat financier	462 K€
(v)	le résultat exceptionnel	- 63 K€
(vi)	le crédit d'impôts recherche	2.689 K€
(vii)	le résultat net	- 1.190 K€

Le résultat net de la Société est déficitaire. Les charges d'exploitations et les produits sont en baisse (cf. supra). Le résultat exceptionnel est non significatif par rapport à 2012. Il est rappelé, que dans le cadre de la réorganisation de la société visant à recentrer l'activité sur trois projets, une provision pour dépréciation concernant deux actifs (projet Acide Glycolique et Butanol) avait été constaté sur l'exercice 2012 pour un montant de 8 381K€. Cette provision n'a pas fait l'objet d'une reprise sur l'exercice.

Est joint, en Annexe 2 au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

IV - ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES :

1. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires

Nous vous renvoyons sur ce point aux autres paragraphes de ce rapport et notamment à son Paragraphe I.

2. Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Au 31 décembre 2013 en normes françaises, la trésorerie nette de la Société s'élève à 15.870 K€ contre 23.161 K€ un an auparavant. Les emprunts et dettes financières, s'établissent à 2.071 K€ à fin 2013. La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à 13.799 K€ contre 20.570 K€ un an auparavant et la consommation de cash est de 7.291 K€ sur l'exercice.

Ses principales composantes sont :

- Cash Flow issu des opérations courantes : +130 K€
-----------------------------------------------------------	--

• Cash Flow issu des investissements : -684 K€
• Cash Flow issu de la R&D immobilisée : -7.212 K€
• Cash Flow issu des opérations de financement : +476 K€ (dont +974 K€ d'avance remboursable attribuée dans le cadre du programme Bio2Chem pour le projet MPG)

Cette position de trésorerie nette lui confère une réelle visibilité financière pour continuer à mener à bien ses investissements et le développement prévu pour les prochaines années.

3. Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière

Les dettes financières sur emprunt représentent à la clôture 2.067 K€, dont 1.535 K€ à échoir sur les 5 prochaines années.

Les dettes financières sur crédit-bail représentent à la clôture 6.816K€ dont 4.855K€ à échoir sur les 5 prochaines années.

L'endettement de la Société n'est pas assorti de garantie, ni covenant (hors contrat de crédit bail).

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société gère avec prudence les risques financiers de couverture des risques de taux et de change. Elle a, dans cette logique, établi en 2007 une politique encadrée de gestion actif - passif approuvée, à l'époque, par le Conseil de surveillance.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Elle dispose en outre d'une trésorerie significative lui permettant d'anticiper une éventuelle baisse d'activité tout en continuant ses développements en cours.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.

Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse

La Société a conclu le 7 janvier 2010 avec CM-CIC Securities un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés.

Indicateurs clés de performance de nature non financière

Les efforts de recherche et développement fournis vous sont présentés au Paragraphe V du présent rapport.

En matière commerciale, aucun nouveau contrat n'a été signé sur la période.

4. Rapport sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

Ce chapitre contient les informations relatives aux impacts environnementaux et sociaux ainsi qu'aux engagements sociétaux de l'activité de METabolic EXplorer, conformément aux obligations de transparence issues de l'article 225 de la loi Grenelle 2 et de l'article R 225-105-1 du Code de commerce.

Périmètre

En 2013, les informations, tant quantitatives que qualitatives sont fournies sur un périmètre France, qui représente 100% des effectifs de la Société, basée à proximité de Clermont-Ferrand. Les données concernant la filiale de la société en Malaisie ne sont pas présentées car cette entité n'a pas encore d'activité, ni de salarié au 31 décembre 2013.

Sélection des informations et indicateurs du reporting

Les indicateurs ont été sélectionnés pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de la Société, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociale et environnementale (RSE) identifiés comme stratégiques pour la société.

Ces indicateurs doivent permettre à la Société de mesurer efficacement les performances issues de ses plans d'actions.

Collecte et calcul des informations

La direction de la Société est en charge de la collecte, du contrôle et du suivi des indicateurs.

Les données quantitatives sont collectées de manière centralisée dans le périmètre de reporting RSE à partir des sources suivantes :

• Extraction de données du système de paie
• Fichiers de suivi sous Excel
• Factures
• Attestations

Les données qualitatives sont collectées de manière centralisée, contrôlées et validées par la direction de la Société.

Pour le prochain exercice, La direction s'attachera à mettre en place un référentiel afin de garantir une continuité dans les définitions et donc dans le périmètre et la méthodologie de collecte des indicateurs.

Liste des exclusions

1- Données environnementales

• Politique générale en matière environnementale : les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions n'est pas un indicateur pertinent compte tenu de l'activité de la Société.
• Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
• Utilisation durable des ressources : l'indicateur « utilisation des sols » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la société.
• Changement climatique : l'indicateur « adaptation aux conséquences du changement climatique » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la Société.
• Protection de la biodiversité : l'indicateur « mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité » n'est pas pertinent compte tenu de l'activité de la Société.

2 - Engagements sociétaux en faveur du développement durable

• Autres actions en faveur des droits de l'homme : compte tenu de l'objet social de l'entreprise, aucune action spécifique dans ce sens n'est mise en place. Cependant, la Société reste sensible à ces problématiques.
• Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Contrôle externe

En application des obligations réglementaires exigées par l'article 225 de la Loi Grenelle 2 et son décret d'application du 24 avril 2012, la Société a mandaté à partir de l'exercice 2013 le cabinet MAZARS SAS en qualité d'Organisme Tiers Indépendant pour l'établissement d'un rapport comprenant une attestation relative à la vérification de la présence et de la sincérité des informations sociales, environnementales et sociétales dans le rapport de gestion de la Société.

En Annexe 5 un tableau de concordance facilite la recherche des informations liées aux exigences de l'article 225 de loi Grenelle 2 et de l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

a. Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine fossile utilisée actuellement par la chimie pour sa production de molécules

(pétrole, gaz naturel), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de C02.

La Société est soumise à autorisation de conception, manipulation et multiplication de microorganismes génétiquement modifiés de classe 1. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée, les conditions de manipulation sont strictement définies. Pour l'ensemble de ces produits une mesure d'exposition a été réalisée selon la réglementation en vigueur par un organisme agréé. Cette démarche a été élargie à des produits non soumis aux obligations mais dont l'utilisation est plus importante. Les résultats de cette étude ont permis de valider notre organisation sur l'utilisation des produits chimiques. Le directeur du développement produit est responsable de ce périmètre. Des procédures existent afin de sensibiliser les salariés à la protection de l'environnement.

La Société a pour vocation de substituer aux ressources fossiles des ressources renouvelables pour la production de produits de la chimie de commodités. Elle devrait donc contribuer réellement à l'indépendance énergétique de cette industrie et à la réduction des gaz à effets de serre.

Soucieuse de l'environnement, elle intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités.

A ce titre, le pré-pilote et le pilote industriel ont été conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement. L'énergie achetée est d'origine renouvelable avec le premier contrat de ce type signé avec EDF dans la région. L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

Changement climatique

Les informations à ce sujet sont inclues dans le paragraphe de politique générale.

Utilisation durable des ressources

Les incidences en termes de consommation matière et énergie sont essentiellement constituées en 2013 des éléments suivants (en données annuelles de novembre N-1 à novembre N) :

• Consommation d'eau : 3.889 M³ (8.192 M³en N-1)
• Consommation d'électricité (deux tarifications existent, verte et jaune) : 1.779 MWh (1.839 MWh en N-1)
• Consommation de gaz : 1.484 MWh (1.449 MWh en N-1)

Pollution et gestion des déchets

Une organisation est en place dans les différents secteurs qui permet un tri à la source, l'ensemble des papiers sont broyés et recyclés, le polystyrène a été intégré dans une filière de recyclage. Certains déchets de laboratoire sont traités avec un niveau d'exigence supérieur à la réglementation actuelle.

Les rejets ou déchets nécessitant un traitement spécifique sont intégralement traités par une société agréée. Les quantités traitées sur 2013 sont de 67.6 tonnes de déchets liquides et solides (66.5 tonnes sur 2012), dont 3.2 tonnes sont valorisables. Ces rejets ne sont pas en contact avec l'eau, l'air ou le sol.

L'activité ne génère pas de nuisance sonore nécessitant une démarche particulière. Il est à noter que dans le cadre de la protection des travailleurs une étude sur l'exposition des salariés au bruit a été réalisée en collaboration avec la médecine du travail.

Il n'est pas constitué de provision pour risques environnementaux, aucune occurrence n'étant recensée à ce jour.

La Société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

Protection de la biodiversité

Pour réduire l'empreinte environnementale et identifier les opportunités d'optimisation des procédés, l'analyse du cycle de vie (ACV) est intégrée très tôt dans le développement des projets. Cette analyse est réalisée selon la norme Iso 14040 avec l'aide d'un cabinet spécialisé.

b. Informations sociales

L'effectif de la Société au 31 décembre 2013 est de 73 personnes contre 102 personnes au 31 décembre 2012.

Au cours de l'année 2013, la Société a effectué 13 embauches : 7 techniciens et 1 cadre en CDI pour le service pilote afin de poursuivre l'industrialisation, 1 chargée de Ressources Humaines et comptabilité fournisseurs, 1 assistante Ressources Humaines, 3 techniciens en CDD avec 2 passages en CDI. Il y a eu, au cours de l'année 2013, 43 départs : 27 licenciements pour motif économique (Plan de Sauvegarde de l'Entreprise), 10 démissions, 5 fin de CDD et 1 rupture conventionnelle.

Tous ces emplois sont situés sur un seul site en France. La provenance géographique des salariés est la suivante : 68% de l'effectif est originaire de France hors Auvergne. Les salariés étrangers représentent 1% de l'effectif au 31 décembre 2013.

Le temps partiel concerne 5 salariés : 3 femmes et 1 homme qui travaillent à 80%, et 1 homme à 20%.

L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2013 est de 34.25 ans, pour une ancienneté moyenne de 5.51 ans.

La Société a eu recours à l'intérim en 2013 pour un total de 299.50 heures.

Au 31 décembre 2013 l'effectif se décompose comme suit :

Salariés cadres : 30 dont 14 hommes et 16 femmes

Salariés non cadres : 43 dont 14 hommes et 29 femmes

Tranche d'âge	Femmes	Hommes	Total
Moins de 25 ans	2	2	4
De 25 à 29 ans	15 7		22
De 30 à 39 ans	23	10	33
De 40 à 49 ans	5	4	9
De 50 à 59 ans	0	5	5
60 ans et plus	0	0	0
Total	45	28	73

La répartition de l'effectif par tranche d'âge se décompose comme suit :

La rémunération brute totale versée en 2013 est de 3.704 K€ contre 4.514 K€ en 2012, soit une baisse de 17.94 %. Cette baisse est directement liée aux départs enregistrés dans l'année 2013. Il est précisé que les montants des rémunérations versés n'intègrent pas de versement au titre des accords liés à la participation et intéressement signés en 2008.

La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la performance de chacun. Les rémunérations sont déterminées en fonction de la grille des salaires de la convention collective de l'industrie pharmaceutique et du marché dans les secteurs et métiers concernés.

L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39h. Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception des cadres dirigeants rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.

En 2013, nous avons recensé 988 jours d'absences pour maternité, paternité et maladie, soit un taux d'absentéisme total de 3.65%, un taux qui est inférieur à la moyenne nationale.

En 2013, la Société a déclaré 4 accidents du travail (6 sur 2012), et 1 accident du trajet. 2 accidents du travail ont entrainé 46 jours d'arrêt et l'accident de trajet a entrainé 2 jours d'arrêts soit un total de 48 jours. Les salariés qui travaillent dans les laboratoires et qui sont soumis à un risque chimique bénéficient d'une surveillance spéciale de la part de la médecine du travail.

En 2013, aucun salarié n'a déclaré de maladie professionnelle.

Au sein de la Société, 19 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail.

La Société ayant passé le seuil des 50 salariés en 2007, les salariés ont élu en 2008 les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces deux instances sont regroupées au sein de la Délégation Unique du Personnel.

De nouveaux membres du CHSCT ont été désignés en septembre 2012.

Par ailleurs, la société a ratifié, en 2008, avec les 2/3 du personnel un accord de participation et un accord d'intéressement. Un nouvel accord d'intéressement a été renégocié avec les membres de la DUP pour la période 2011-2013. Pour l'année 2013, aucun des deux accords (intéressement et participation) n'a donné lieu à un versement.

A la clôture de l'exercice 2013, la Société n'emploie pas de personnel ayant un handicap déclaré. Il est toutefois fait régulièrement appel aux services des Entreprises Adaptées pour les travaux de nettoyage Industriel, d'entretien des espaces verts.

En matière de formation, 18 sessions de formation ont été organisées par des prestataires externes (14 sessions sur 2012), pour un total de 1 217 heures (contre 931 heures en 2012). La politique de formation de l'entreprise a permis à 45 salariés, dont 29 techniciens et 16 cadres, de suivre une ou plusieurs sessions de formation, pour un total de 70 sessions de formation, soit 63% du nombre de salariés présents au 31 décembre 2013.

Sur 2013 : 7 thèmes ont été recensés en termes de formation : Bilan professionnel, biochimie, chromatographie, habilitation électrique, logiciel, formations obligatoires et Santé Sécurité au Travail.

METabolic-EXplorer reste très attachée à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Conformément à la loi du 9 novembre 2010, et à l'article L. 2242-5-1 du Code du travail, la Société a négocié et mis en place un plan d'action ayant pour objectif d'assurer l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Pour l'année 2012, les représentants du personnel et la direction ont défini les mesures suivantes :

Les salariés, hommes ou femmes, en congé parental à temps partiel bénéficieront d'une majoration de l'acquisition de leur droit individuel à la formation leur permettant d'acquérir la totalité du droit DIF, dans les même proportions que lorsqu'elles travaillaient avant leur congé parental.

Les salariés, hommes ou femmes, bénéficiant d'un congé parental à temps complet, bénéficient au titre de leurs droits à ancienneté, en application de la loi, de la prise en compte de 50 % de leur temps d'absence. La société a souhaité améliorer le dispositif légal afin de rendre le dispositif plus attractif, et s'est engagée, pour les salariés bénéficiant d'un congé parental à temps complet à compter de 2012, à reprendre 100 % de l'ancienneté acquise pendant le congé.

Ce plan d'action a été reconduit pour l'année 2013.

La Société organise ses différentes activités dans le respect de la réglementation internationale et notamment des conventions de l'OIT. Cela se concrétise en France par la signature des différents accords d'entreprises et par l'organisation régulière des élections professionnelles.

Elle exerce ses activités pour la France et l'international, conformément à la réglementation applicable interdisant l'emploi forcé ou obligatoire.

La Société n'emploie pas d'enfants en France et à l'international.

Politique de lutte contre les discriminations

La reconnaissance individuelle et la valorisation des différences font partie de la philosophie de la Société.

Par ailleurs, il convient de noter que le règlement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe ou sexiste.

c. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Confrontée à une nouvelle donne économique, la société a mis en place un projet d'optimisation de son organisation. Ce plan, annoncé le 08 octobre 2012, a eu pour conséquence la suppression de 31 postes dont 27 en CDI et 4 CDD pour un coût s'élevant approximativement à 1 010 K€. Les départs sont intervenus au cours du 1er trimestre 2013.

Il est à noter que 13 salariés se sont portés volontaires pour un départ dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l'Entreprise, parce qu'ils avaient des projets personnels ou professionnels (reconversion, création d'entreprise).

Afin d'accompagner le reclassement des salariés licenciés pour motif économique, la société a signé une convention d'accompagnement pour 12 mois avec un cabinet de reclassement implanté localement et travaillant dans ce domaine et sur la Région Auvergne depuis une vingtaine d'années. La société a également prévu, dans le Plan de Sauvegarde de l'Emploi, des mesures financières incitatives pour prendre en charge la formation de salariés afin d'optimiser leur employabilité, notamment en Auvergne.

La grande majorité des entreprises de la Région ont été contactées par la DRH afin de les informer des profils des salariés à reclasser.

19 personnes ont signé la charte d'adhésion avec ce cabinet de reclassement, 281 entretiens de conseil et d'accompagnement ont été réalisés, une base de données d'entreprises sélectionnées sur le territoire national a été constituée dans les secteurs suivants : industrie chimique, industrie pharmaceutique, recherche et développement scientifique. Une recherche ciblée de contacts via KOMPASS, des relances auprès des entreprises déjà contactées par le service RH de la société, une remise d'outils de veille et de sources documentaires à chaque adhérent et une veille régulière sur les offres d'emploi sur les sites Web ont été mises en place.

La création d'une Newsletter pour la prospection des entreprises avec l'intitulé des postes par personnes à reclasser, des rencontres avec des entreprises régionales, des demandes de devis de formation auprès de différents organismes, des invitations pour participer à des colloques et des forum ont été des actions réalisées pendant l'accompagnement.

Pendant cette période d'accompagnement, 11 personnes ont bénéficié d'une formation : management, langues étrangères, communication, CACES, formations spécialisées dans des domaines techniques très précis.

A la clôture de l'exercice, 17 personnes ont retrouvé un poste dont 12 CDI et 5 CDD, 3 personnes suivent une formation et 7 personnes sont toujours en recherche d'emploi.

Le Plan de Sauvegarde de l'Entreprise sera clos au 30 avril 2014.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations

La Société a mis en place des échanges et partenariat avec l'INSA de Toulouse et des universités.

Par ailleurs, la Société a participé à quelques actions de mécénat sur l'exercice dont les montants sont non significatifs.

Loyauté des pratiques

La société dispose d'un système de contrôle et de validation des engagements de dépenses ainsi que de signature de contrat. Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Sous-traitance et fournisseurs

• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

La politique d'achat de la Société a été définie et validée par la direction générale. Elle s'inscrit dans le respect des valeurs de l'entreprise, en particulier d'éthique sociale, de développement durable et de responsabilité sociétale.

• Importance de la sous-traitance et de la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La Société assure en interne l'essentiel de ses activités, mais elle doit également faire appel à la soustraitance pour certaines prestations. Dans ce cadre et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat.

5. Principaux risques et incertitudes

En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-3 ci-dessus et des risques visés dans le rapport annuel publié sur le site de la Société, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

La Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour la Société de nombreux risques ou incertitudes dont certains échappent à son contrôle.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes d'ingénierie métabolique pour le secteur de la chimie industrielle, avec les risques liés à tout développement interne.

La stratégie de croissance de la Société s'appuie principalement sur des technologies de biologie moléculaire, de modélisation bio-informatique, de fermentation et d'analyse de flux intracellulaires pour la mise au point de bio procédés compétitifs économiquement. Ces technologies, innovantes mais bien maîtrisées, ne présentent pas de risque intrinsèque majeur, mais l'évolution des marchés des produits développés et leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux attentes de la Société.

De ce fait, la Société fait face à plusieurs risques ou incertitudes :

• les prix de vente futurs des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue,
• les prix des matières de base utilisées par les bio procédés développés ainsi que les prix des matières composant le principal élément des coûts de revient des mêmes produits fabriqués par voie de synthèse pourraient évoluer de manière à limiter l'avantage concurrentiel envisagé,
• des délais de développement des procédés anticipés et des délais de construction d'unités de production pourraient être allongés,
• en cas de croissance importante du secteur, de nouveaux acteurs, dont les groupes leaders de la chimie mondiale, pourraient décider de se positionner sur ces marchés et tirer profit des investissements qui y auront été réalisés par la Société et ainsi réduire les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur,
• toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement,
• des brevets pourraient être intériorisés par des publications antérieures non encore connues ou d'autres brevets non encore publics à la date de dépôt générant un risque de non brevetabilité ou de contrefaçon,
• de nouvelles technologies concurrentielles pourraient apparaître.
• risques liés au respect de l'environnement réglementaire : en fonction des produits considérés, des zones de production et de commercialisation escomptées, la Société doit considérer les contraintes propres de chacun des pays tant sur la construction d'unité faisant intervenir des micro-organismes génétiquement modifiés (permis de construire / confinement des installations / …) que sur l'enregistrement des produits conformément aux différentes règlementations en fonction des applications visées : REACH en Europe / Directive Nutrition animale en Europe / FDA / …ce qui engendre des coûts significatifs de mise sur le marché.
• risques juridiques : la Société a reçu une assignation d'une société, liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par Bio-XCell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et déloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie.

La Société estime que cette assignation est dénuée de tout fondement, par conséquent il n'a pas été constaté de provision sur litige dans les comptes.

S'agissant de la propriété industrielle, des partenariats conclus, de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faire, l'ensemble de ces risques est analysé et traité par la direction. Il n'a pas été identifié de nouveau litige à la date du présent rapport.

• risques financiers : la Société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Elle n'est pas exposé à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risque actions, …) significatifs. Toutefois, elle détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, elle est exposée à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 1% est évalué à +/- 100K€ sur les produits financiers.

6. Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, un tableau détaillant la décomposition du solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs par date d'échéance est joint en Annexe 4.

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT :

Les investissements de recherche et développement se sont élevés à un montant de 7.711 K€ (en données IFRS) sur l'exercice dont 7.094 K€ ont été activés, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la Société protégés par de nouvelles familles de brevets. Le nombre de produits actuellement développés par la Société est de 3 dont 1 a été donné sous accord de licence. Pour rappel, 2 projets, le butanol et l'acide glycolique, ont été suspendus au 31 décembre 2012 compte tenu du recentrage de la société sur ces 3 principaux projets.

Les efforts de recherche et développement de la Société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la Société dans le cadre de sa politique de développement.

Ces efforts déployés par la Société ont été valorisés par le dépôt de 2 nouvelles familles de brevets.

VI - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :

1. Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2013

• Dans le cadre du développement et de l'industrialisation de notre projet L-Méthionine, le contrat en licence exclusive avec notre partenaire Roquette Frères a pris fin le 31 mars 2014.

Un accord a été conclu afin de permettre à la Société de valoriser industriellement la technologie auprès des tiers, sous la responsabilité de la Société, et avec l'assistance et la participation financière du partenaire Roquette Frères. Cet accord met fin au contrat de licence exclusive, avec le transfert à la Société, de l'ensemble des droits de la propriété intellectuelle et des dossiers réglementaires.

• Par ailleurs, lors de l'introduction en bourse de la société METabolic EXplorer SA, Mr Marlière avait contesté la propriété de certains brevets détenus par la société sur le projet L-Méthionine. Cette contestation avait fait l'objet par la suite d'une procédure en justice.

Au cours du 3ième trimestre 2013, Mr Marlière a été débouté de l'ensemble de ses demandes de ce chef. Cette décision de justice étant devenue définitive au cours du 1er trimestre 2014, Mr. Marlière ne peut donc plus prétendre à une quelconque revendication des brevets déposés par la Société.

2. Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société

La situation financière de la société est saine pour l'année 2014.

Pour le PDO, la priorité est donnée à la poursuite de la construction de la première usine de production en propre en Malaisie, ainsi qu'à la conclusion d'accords avec des partenaires industriels.

Pour la L-Méthionine, compte tenu de l'accord conclu le 31 mars 2014 avec le partenaire ROQUETTE Frères, la priorité sera donnée à la valorisation industrielle de la technologie en exploitant les diverses marques d'intérêt reçues à ce jour.

Au-delà des innovations et améliorations continue des procédés, la société va poursuivre ses programmes de recherche et développement axés principalement sur :

• Matières premières de nouvelles générations

Face à l'évolution contrastée du coût des matières premières énergétiques et végétales la société va accélérer ses développements sur l'utilisation de matières premières de nouvelles générations.

A titre d'exemple, la société a utilisé avec succès des glycérines issues du recyclage dans la production de PDO et l'utilisation de sucres dits de 2ième génération issus du traitement de la biomasse (déchets de bois, pailles, etc.) pour le projet MPG.

• Production d'échantillons et mise au point des process books du MPG

D'une façon générale, la Société conserve pour objectif d'augmenter la performance de son portefeuille de produits et d'acquérir sur les marchés visés une position forte en termes de propriété intellectuelle.

VII – RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION :

Le résultat de la Société sur l'exercice est une perte de 1 190 934,14 €.

Nous vous proposons d'affecter cette perte de 1 190 934.14 € au compte « Report à Nouveau » qui s'élèvera à -13.736.956,44 €.

En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158-3°-2 du Code général des impôts.

VIII - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 19.015 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt sur les sociétés acquitté à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire reportable de la Société. Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant de ces dépenses.

IX – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE :

1. Informations sur le capital social de la Société

Au 31 décembre 2013, le capital social de la Société est de 2.226.150 €. Il est composé de 22.261.500 actions d'une même catégorie (sans préjudice des actions à droit de vote double) et d'une valeur nominale de 0,10 €, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2013.

2. Filiales et participations

La Société a créé en Malaisie le 29 juillet 2010 une filiale détenue à 100%, Metabolic Explorer Sdn. Bhd. Les comptes de cette filiale, qui n'a pas encore enregistré d'activité opérationnelle, ont été consolidés sur l'exercice 2013.

La filiale Malaisienne a été consolidée à compter du 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale. La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Le résultat social de l'exercice clos est une perte de 129 K€ qui s'explique majoritairement par les charges d'exploitation de cette entité.

Cette filiale a été constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) d'une capacité de 8.000 tonnes par an, sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya en Malaisie (état de Johor).

Les retards dans le planning de construction et la résiliation, par Bio-Xcell, de l'attribution du marché de construction EPCC à la société d'ingénierie choisie en 2011 a conduit la société et Bio-Xcell à suspendre le contrat initial.

Un nouvel appel d'offres à été lancé à la fin du 1er semestre pour remplacer la société d'ingénierie. Le résultat des offres étant non conformes, notamment en termes de budget, le cadre contractuel avec Bio-Xcell a expiré.

Les discussions avec Bio-Xcell ont repris en fin d'année et se poursuivent sur de nouvelles bases (cf. § 1 faits marquants).

3. Participations croisées - Autocontrôle

La Société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par CM-CIC Securities.

4. Programme de rachat d'actions

Une autorisation au Conseil d'administration de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée générale en date du 14 juin 2013.

Au 31 décembre 2013, le contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities dans le cadre de l'autorisation décrite ci-dessus était détenteur de 10.000 titres rachetés. Aucune réduction de capital n'a été décidée.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la Société sur ses propres actions.

Vous trouverez, au Paragraphe XIV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.

5. Exposé sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Une délégation au Conseil d'administration d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société, a été renouvelée par l'Assemblée générale en date du 14 juin 2013. Cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 14 août 2015.

En complément des BSA anti-OPA, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la Société autour d'un noyau d'actionnaires stables.

Enfin, le Conseil d'administration pourrait, en cas d'OPA, procéder à des émissions de titres sur la base de délégations décrites en Annexe 1.

Sans préjudice de ce qui précède, en application de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, il est présenté ci-après les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

a- Structure du capital

Au 31 décembre 2013, les droits de votes totaux s'élèvent à 27.126.656 pour 22.261.500 actions émises.

A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élèvent à 27.289.755 pour 22.261.500 actions émises.

b- Restrictions statutaires

Néant

c- Participations directes ou indirectes

Néant

d- Droits de contrôle spéciaux

Néant

e- Système d'actionnariat du personnel

Néant

f- Accords entre actionnaires

Néant

g- Règles de nomination et remplacement des membres du Conseil d'administration et modifications statutaires

Néant

h- Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'émission ou rachat d'actions

Les informations sont détaillées au point 4 ci-dessus.

i- Accords conclus en matière de changement de contrôle de la Société

Néant

j- Accords portant sur les indemnités des administrateurs indépendants ou salariés du Conseil d'administration en cas démission, licenciement sans cause réelle ou sérieuse, ou fin de mandat en cas d'OPA

Néant

X - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTEES :

Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport spécial, lequel mentionne les conventions dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre de cet exercice et des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies pendant l'exercice clos le 31 décembre 2013. Nous vous demandons d'approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

XI - CONVENTIONS COURANTES :

Nous avons recensé sur l'exercice 2013 une convention courante d'un montant de 367 K€ (y compris intérêts courus) correspondant au montant de l'avance en compte courant de la filiale en Malaisie.

XII – ACTIONNARIAT DES SALARIES :

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de Commerce, nous vous indiquons que le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation déclarée dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2013, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.

XIII – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – BSPCE – ACTIONS GRATUITES :

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la Société.

Il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 14 juin 2013 et valable jusqu'au 14 août 2015 d'attribuer 171.500 options, ce nombre étant un plafond cumulé unique pour les Options et les BSPCE.

A la clôture de l'exercice cette délégation n'a pas été utilisée.

2. BSPCE

Il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 14 juin 2013 et valable jusqu'au 14 décembre 2014 d'attribuer.171.500 BSPCE. Toutefois, les conditions légales d'octroi des BSPCE ne seront plus réunies en juillet 2014, la Société atteignant son quinzième anniversaire.

A la clôture de l'exercice, cette délégation n'a pas été utilisée.

Il n'y a pas eu d'exercice de BSPCE durant la période.

3. ACTIONS GRATUITES

Le Conseil d'administration a utilisé sa délégation le 9 juin 2011 pour attribuer, sous réserve de la satisfaction des conditions prévues à l'article L. 225-197-6 du Code de commerce, 150.000 actions gratuites à M. Antoine Darbois, Secrétaire Général. Cette décision a arrêté le plan d'attribution conformément aux termes et conditions arrêtés par l'Assemblée générale en date du 9 juin 2011. L'attribution a été effective à compter du 1er juillet 2011.

La même logique que celle du plan de 2007 a été retenue en termes de conditions :

• l'attribution desdites actions est définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans et le bénéficiaire doit conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions ;
• la détermination de trois tranches (ci-dessous) d'attribution par tiers s'appliquant au bénéficiaire ;
• la première tranche attribuée définitivement le 1er juillet 2013 quelle que soit la performance du bénéficiaire et quelle que soit la valorisation boursière de la Société ;
• la deuxième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 8.40 € avant fin 2012. Cette condition n'ayant pas été atteinte, l'acquisition de cette deuxième tranche est devenue sans objet ;
• la troisième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 12.60 € avant le 1er juillet 2013. L'acquisition de cette troisième tranche est devenue sans objet.

Il a été décidé que M. Antoine Darbois sera tenu de conserver au nominatif pur un nombre d'actions représentant 20% des actions ainsi attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Le Conseil d'Administration du 19 septembre 2013 a constaté l'attribution définitive de 50.000 actions (deuxième et troisième tranches non atteintes) ; le capital a été augmenté par incorporation de réserves.

Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 14 juin 2012 et valable jusqu'au 14 août 2015 d'attribuer 600.000 actions ordinaires.

A la date du présent rapport, cette délégation n'a pas été utilisée.

XIV – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations suivantes :

Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par CM-CIC Securities dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 10.000 actions au 31 décembre 2013 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information mensuelle publiée sur notre site internet.

XV – INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 3, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans la société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de cet exercice, établie sur la base des informations qui nous été communiquées par chaque intéressé.

Ce document est complété de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, pendant l'exercice, à chaque mandataire social (y incluant toute attribution de titres, etc.) par la Société, ainsi que par toute société contrôlée ou qui contrôle la Société. Ceci inclut tout engagement pris par la Société au bénéfice desdits mandataires sociaux au regard de leurs fonctions.

Ce document est présenté selon la recommandation de l'AMF publiée le 22 décembre 2008 et reprenant les recommandations AFEP/MEDEF.

XVI - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :

• aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital ; et
• à l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus.

Nous vous renvoyons également au rapport séparé mis à votre disposition sur les délégations et autorisations affectant le capital soumises à votre vote.

XVII - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

La Société a également établi des comptes consolidés au format IFRS.

Nous vous donnerons lecture des rapports des commissaires sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ainsi que des rapports spéciaux relatifs :

• (i) aux conventions et engagements réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; et
• (ii) au rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne.

XVIII – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée générale en date du 25 mars 2011 a modifié la gouvernance de l'entreprise, en passant d'un statut à Directoire et Conseil de surveillance à un statut à Conseil d'administration.

Elle a décidé de nommer des administrateurs, pour un mandat d'une durée de 4 ans, soit expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014 :

• M. Jérôme DUPAS, administrateur indépendant,
• M. Hans VOGELSANG, administrateur indépendant,
• M. Daniel THOMAS, administrateur indépendant,
• M. Philippe GUINOT, administrateur indépendant,
• Mme Anne LANGE, administrateur indépendant,
• M. Benjamin GONZALEZ, Président,

Le Conseil d'administration qui s'est tenu le 25 mars 2011 à la suite de l'Assemblée générale a opté pour le choix du cumul des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur général et a nommé M. Benjamin GONZALEZ Président Directeur général de la Société et M. Antoine DARBOIS Directeur général délégué poste duquel il a démissionné à effet de janvier 2013.

M. Jerôme DUPAS, M. Hans VOGELSANG, M. Daniel THOMAS, M. Philippe GUINOT et Mme Anne LANGE sont considérés par le Conseil d'administration comme des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration a créé en son sein trois comités : le Comité des comptes, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité stratégique.

La loi du 27 janvier 2011, en matière de représentativité des femmes et des hommes, prescrit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure (i) à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la troisième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2014 et (ii) à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2017. En conséquence, le Conseil d'administration veillera au respect de ces proportions, notamment lors du renouvellement du mandat des administrateurs.

XIX – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL :

• Actionnaires détenant plus de 10% du capital au 31 décembre 2013 :

Néant

• Actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2013 :
• VIVERIS : 5,50 %
• Management : 7,52% (dont M. Benjamin Gonzalez 6,13 %)
• Actionnaires détenant moins de 5 % du capital :
• Industriels : 2,73 %

• Seventure : 4,50 %

• Autres actionnaires :

• Public : 77,25 %
• Autres « nominatifs » : 2,49 %

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre Conseil d'administration.

***

*

* *

Nous espérons que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées, recevront votre agrément.

Le Conseil d'administration

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS

EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et (ii) sur l'usage fait au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013 des délégations visées ci-dessus :

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
5ème Autorisation au titre de la résolution de l'AGOE du 14 juin 2013, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société	Délégation utilisée par le biais de la poursuite sur 2013 du programme de rachat d'actions souscrit avec CM-CIC Securities Utilisation au 31 décembre 2013 : 10.000 titres rachetés soit 0,4% de la délégation Plafond : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration
Délégation de compétence au titre de la ème résolution de l'AGOE du 14 juin 6 2013, en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription	Plafond global de 1.133.748 € (le « Plafond 2013 ») Délégation non utilisée	26 mois expiration le 14 août 2015
Délégation de compétence au titre de la ème résolution de l'AGOE du 14 juin 7 2013, en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public	Délégation soumise au Plafond 2013 Délégation non utilisée	26 mois expiration le 14 août 2015
Délégation de compétence au titre de la ème résolution de l'AGOE du 14 juin 8 2013, en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier	Délégation soumise au Plafond 2013 Délégation non utilisée	26 mois expiration le 14 août 2015

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
Délégation de compétence au titre de la ème résolution de l'AGOE du 14 juin 9 2013, en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers)	Délégation non utilisée Plafond spécial de 909.568 € et imputation sur le Plafond 2013	18 mois expiration le 14 décembre 2014
Délégation de compétence au titre de la 10ème résolution de l'AGOE du 14 juin 2013, en vue d'émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société	Plafond de 171.500 bons Délégation non utilisée	18 mois expiration le 14 décembre 2014
Délégation de compétence au titre de la 13ème résolution de l'AGOE du 14 juin 2012 en vue d'émettre et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales	Plafond de 171.500 options Délégation non utilisée	38 mois expiration le 14 août 2015
Délégation de compétence au titre de la 14ème résolution de l'AGOE du 14 juin 2012 en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales	Plafond de 600.000 actions Délégation non utilisée	38 mois expiration le 14 août 2015
Délégation de compétence au titre de la 11ème résolution de l'AGOE du 14 juin 2013, en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires mandataires)	Plafond de 100.000 bons Délégation non utilisée	18 mois expiration le 14 décembre 2014
Délégation de compétence au titre de la 12ème résolution de l'AGOE du 14 juin 2013, en vue d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société	Plafond égal au montant du capital à la date d'émission des bons Délégation non utilisée	26 mois expiration le 14 août 2015

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
13ème Autorisation au titre de la résolution de l'AGOE du 14 juin 2013, en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société	Autorisation non utilisée Plafond de réduction du capital : 10% du capital social par périodes de 24 mois	18 mois expiration le 14 décembre 2014

Société : S.A. METABOLIC EXPLORER

R é s u l t a t s f i n a n c i e r s d e l a S o c i é t é a u c o u r s d e s c i n q d e r n i e r s e x e r c i c e s

NATURE DES OPERATIONS	2009	2010	2011	2012	2013
I - Situation financière en fin d'exercice :
a) Capital social 2.119.953,3	0	2.122.320	2.221.150	2.221.150	2.226.150
b) Nombre d'actions émises 21.199.533		21.223.20 0	22.211.50 0	22.211.50 0	22.261.50 0
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
II - Résultat global des opérations effectives :
a) Chiffre d'affaire hors taxes * 1 500 000		850 000	850 000	2 100 000	750 000
b) Bénéfices avant impôts, participation, amortissements et provisions	-522 211	-2 904 966	-4 107 348	-2 774 464	-2 510 305
c) Impôts sur les bénéfices	-2 714 893	-2 986 217	-3 032 325	-3 238 890	- 3.302.459
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	1 700 253	-752 543	-2 010 542	-9 782 937	-1 190 934
f) Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements	0,10	0,00	-0,05	-0,12	-0.03
et provisions
b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	0,08	-0,03	-0,09	-0,44	-0,05
c) Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
IV - Personnel :
a) Nombre de salariés 104		120	121	101	73
b) Montant de la masse salariale 4 443 025		4 754 659	5 049 723	4 731 895	3 640 799
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)	1 726 717	1 881 830	2 022 611	1 842 978	1 484 256

* y compris les revenus de licence

MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice et tout élément de rémunération ou engagement à leur égard et présentée conformément aux recommandations AMF du 22 décembre 2008 :

A - Mandats des membres du Conseil d'administration au 31 12 2013 :

Benjamin Gonzalez n'exerce pas d'autres mandats ou fonctions.

Rémunérations et avantages en nature du Conseil d'administration :

Exercice N = 2013

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions
attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	Exercice N-1 Exercice N
Benjamin GONZALEZ
Rémunérations dues au titre de l'exercice	253 691	317 581
(détaillées en tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
(détaillées en tableau 4)
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	0
sous-total	253 691	317 581

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Benjamin GONZALEZ		Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	230 000	230 000	230 000	230 000
Rémunération variable	0	57 500	69 000	0
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantage en nature	23 691	23 691	18 581	18 581
Total	253 691	311 191	317 581	248 581

M Benjamin Gonzalez n'a pas perçu de rémunérations ou d'avantages de toute nature de la part des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 par la Société, ou d'une société contrôlant, au sens du même article, la Société.

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations versées par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Exercice N-1	Exercice N
Daniel THOMAS (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	20 000	18 000
Autres rémunérations	-	-
Hans VOLGELSANG (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	40 000	36 000
Autres rémunérations	39 600	39 600
Jérôme DUPAS (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	25 000	22 500
Autres rémunérations	-	-
Philippe GUINOT (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	40 000	36 000
Autres rémunérations	-	-
Anne LANGE (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	25 000	22 500
Autres rémunérations	-	-

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Néant

Tableau 5

BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social.

Néant

Tableau 6

Actions de performances attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social.

Néant

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE

Valeur mobilière	BSPCE 2010	BSPCE 2012
Type
Organe émetteur	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2013	150 750	106 500
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012
Date fin d'attribution	19/10/2014	13/03/2016
Délégation au Directoire pour l'attribution	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815
Fonds propres potentiels créés	961 333	512 798
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012
Date fin d'exercice / conversion possible	19/10/2020	13/03/2022
Condition d'exercice	Non	Non
	178 500	127 000
Statut au 31/12/2013	attribués	attribués
	150 750	106 500
	exerçables	exerçables

Tableau 9

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Benjamin GONZALEZ		X		X		X		X
Président Directeur Général
Date début mandat	25/03/2011
Date fin de mandat	25/03/2015
Antoine DARBOIS Directeur général délégué puis Secrétaire Général	X			X		X		X
Date début mandat	25/03/2011
Démission	10/01/2013

Tableau 10

		dont	dont	dont	dont	dont	dont	dont	dont	dont	dont	dont	dont
Stocks d'action de performance		condition de	condition de	condition de	condition de	condition de	condition de	condition de	condition de	condition de	condition de	condition de	condition de
attribuées aux dirigeants et restant	Nombre	performance	performance	performance	performance	performance	performance	performance	performance	performance	performance	performance	performance
en cours à la fin de l'exercice		atteinte au	non atteinte	atteinte au	non atteinte	atteinte au	non atteinte	atteinte au	non atteinte	atteinte au	non atteinte	atteinte au	non atteinte
		31/12/2008	au 31/12/2008	31/12/2009	au 31/12/2009	31/12/2010	au 31/12/2010	31/12/2011	au 31/12/2011	31/12/2012	au 31/12/2012	31/12/2013	au 31/12/2013
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	450 000		150 000 300 000

Tableau 11

Stocks d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice	Nombre
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	1 361 999

B – Mandats, rémunérations, avantages et titre détenus par les membres du Conseil d'administration

Nom	Fonctions exercées en dehors du mandat d'administrateur	Rémunérations au titre de l'exercice 2013	Titres détenus à la clôture
Daniel THOMAS Administrateur indépendant	- Université de Technologie de Compiègne: président du conseil scientifique - Pôle de compétitivité à vocation mondiale "Industries et Agroressources" : Président - Association régionale pour l'innovation en Picardie : président - Alternatech : administrateur	18.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	100
Hans VOGELSANG Administrateur indépendant	- Bodycote (Londres) : Senior independant non executive Director => démission en mai 2013.	36.000 € (au titre du mandat d'administrateur) 43.200 € (au titre d'un contrat de consultance approuvé comme convention règlementée lors de sa nomination)	100
Jérôme DUPAS Administrateur indépendant		22.500 € (au titre du mandat d'administrateur)	1
Anne LANGE Administrateur indépendant		22.500 € (au titre du mandat d'administrateur)	500
Philippe GUINOT Administrateur indépendant	- PhG Bioconsulting SASU : Président - ITeos Therapeutics : Président du Conseil d'adminstration	36.000 € (au titre du mandat d'administrateur)	1 510

Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs

Les conditions habituelles de règlement des fournisseurs : 30 jours fin de mois.

Les échéances des dettes fournisseurs se décomposent comme suit :

Dettes fournisseurs & assimilés	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fournisseurs	1 408	1 023
Dettes sur immobilisations	227	211
Total	1 635	1 234
Echéancier :
- règlement à 30 j	1 216	931
- règlement à 60 j	241	150
- règlement à 90 j	178	153

ANNEXE 5

Tableau de concordance

Informations Grenelle 2
Note méthodologique.	motex
Données sociales
«Emploi
t ficció i total et répartition des salariés par sexe, par âge et par sones nésana-histori	page 10
Endorm has at licencience da	page 10
Rémonérations et leur évolution. .Organis ation diu travail	page a 10 S. 11
Organization de temps de termil	page 23.
Abacadóano	page: 13.
• Relations social es
Organization du dialogue secial, notamment les procédures d'information et de	page 13.
consultation, dupersonnel et die négociation avec celui-ci-
tálus dra accorda collectifs. •Santé et sécurité	page 23
Conditions de santé e t de sécurité au travail.	page 13.
Silan des accords significa vec les organisations syndicales cu les représentants.	page 13.
នឹមទានារចនានៅ នា ការណ៍ទំនងនៃ រហាវន៍នេះ នឹង រដ្ឋីនូវកាំទើបបងការចៅ! Accidents de Travail, motamment leur finéquence et leur gravité, aimique les
maladica professionnelles.	page 13.
•Formation
Politiques mises en acuve en matière de formation. te newbre total d'houver de formation.	page 12
•Egalité d'e traitement	page 12
Mosures prises on favour de l'égalité ontre les femmes et les hommes.	page 212
tes mesures prises on favour de l'emploi et de l'insertion des potsonnes hardinades.	principal 3.2
Politique de l'utte contre les discriminations.	page: 12
•Promotion et respect des stipulations des conventions
a une societ de la libertió d'association et du droit de néasciation collective	page 12
a l'élimination des discriminations en matière d'emploiret de profession :	page 12
à l'élimination du travail fond ou obligatoire. à l'altalitien effective du travail des enfants.	page 12
Données environnementales	page 12
•Politique générale en matière environnementale	page 31
Organization de la société pour prondre en compte les questions.
environnementales et , le cas échéant, les démarches d'évaluation et de continuation commit that d'onvironnement.	CONTROL
Actions de formation et d'information des salariés monées or matière de	Cf. exclusions dans la note.
erstection de l'environnement.	mé thois britan.
Moyens comunità è la prévention des risques e miromementaux et des collection.	Cf. contraitem dans la moto. métholologique
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement,	Cf. cockcions dans la note.
sourc'hove que cotre information ne poit profit nature à propre un préjudice. sérieux à la seciété dans un litige en cours.	métholologique.
• Pollution et gestion des déchets	page at 30
Maxima de préventien, de réduction ou de réparation des gistadans fair, l'enc	page 10
ot le sel affectant a sive mort l'environnement. Monarca de préventien, de recycloge et d'élimination des déchets.	page 2.9-8, 10
Prise en compte des muisances sonores et de toute autre forme de collution.	Cí, exclusions dans la note.
solicit issue à care a chaité. . Utilisation durable des ressources	méthofologique.
Companies d'ou d'approvisionne most en que fonction des contraintes	pages 9-8, 10
loo ka	page 10
ana fann de sea fabri a conseil an ist a л. l'i finanté du ration utilisation.	t film verkenissen elaner baren fra méthofologique.
Common milion d'énorgie, meaures prises pour amélionse l'efficacité	Cars 10
é remai tipue set le recours aux résercies renouvellables.
Utilization describi-	Cf. exclusions dans la moto. méthodologique.
•Change men't climatique	CL cockcions dans la moto.
	méthodologique.
Kristade por à clist de sere.	page 50 CL cochaisea data la reste.
Adaptation aux conséquences du changement climatique ?.	méthofologique
•Protection de la biodiversité	CL cockcions dans la moto. méthodologique.
Mosures prises pour préserver ou développer la biodive raité	CL cockcions dans la moto.
	méthodologique.
Engagements sociétaux en faveur du développement durable. «I mpact territorial, é conomique et social de l'activité de la société	Daniel 13
	CE cochaign dina la note.
En ma tiên d'imploiet de développement régional	méthodologique.
Sur lica populistions riversings not localize.	CL cockcions dans la moto. métholologique.
. Relations en tretenues avec les personnes ou les organisations
Confilionado dialogue avec con personnes ou organizations.	page 13
Adicon department ou de médiat.	page 13
*Sous-traitance et fournisseurs Priso en compte dera la politique d'adhat des onjous sociaux et.	100813-0
component membrus.	page 14
Importante die la sous-traitante et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitents de leur responsabilité sociale et :	page 14
communementals. 9
«Loyauté des pratiques	page 14
Adiom engagées pour prévenir la comption."	page 14
Mosures prises on favour de la santé et de la sépurité des consommateurs. 9	CL cochaisea data la reste. not the followings.
*Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme *	Ci, exclusions dans la note.
	métholologique. CL cochaisea data la reste.
Autora uniona engagitza en favoro descrita de l'homme."	métholologique

Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après le « rapport sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément à la méthodologie utilisée par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes (signataires compris) entre les 22 avril 2014 et 25 avril 2014 pour une durée d'environ 4 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené 2 entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 2

^- Informations sociales : Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge, temps de travail, embauches et licenciements, rémunérations et son évolution, organisation du temps de travail.

^- Informations environnementales : Consommation de gaz, d'électricité et d'eau

• au niveau de l'entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau de l'échantillon représentatif de l'établissement de Saint-Beauzire, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100% des effectifs.

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Mazars Emmanuelle RIGAUDIAS Associée RSE et développement durable

Mazars Frédéric MAUREL Associé

Paris et Lyon, le 24 avril 2014 Signature

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

2.METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.226.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne

3.63360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------ RCS CLERMONT-FD 423 703 107 -------------------------------

EXERCICE 2013

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS

14, avenue Marx Dormoy 131, boulevard Stalingrad 63000 CLERMONT-FERRAND 69624 VILLEURBANNE

---

Commissaires aux comptes

de RIOM de LYON

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

La liste des personnes concernées est jointe en annexe.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de travail de Monsieur Antoine Darbois

Le contrat de travail de Monsieur Antoine Darbois, conclu antérieurement à sa nomination au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale extraordinaire du 25 mars 2011, s'est normalement poursuivi juqu'à sa démission de ses fonctions de Directeur Général Délégué en date du 10 janvier 2013. Monsieur Antoine Darbois est depuis cette date le Secrétaire Général de la Société.

Les sommes prises en charge jusqu'au 10 janvier 2013 au titre de ce contrat de travail se sont élevées à 5.258 € brut.

Assurance chômage de Monsieur Benjamin Gonzalez – Président du Conseil d'administration

Un contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) a été souscrit par votre Société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 avec effet rétroactif au 1er février 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d'administration.

Les sommes prises en charge par votre Société au titre de ce contrat d'assurance chômage se sont élevées à 12.524 € au titre de l'exercice 2013.

Les conditions de performances pour pouvoir bénéficier de cet engagement ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 29 avril 2008 et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2008.

Convention de prestations de consultant avec Monsieur Hans Vogelsang

Une convention de prestations de consultant a été conclue en 2008 entre votre Société et Monsieur Hans Vogelsang, membre du Conseil d'administration. Dans le cadre de cette convention une somme de 43.200 € à été prise en charge par votre Société en 2013.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET A VILLEURBANNE, LE 25 AVRIL 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS François VERDIER Frédéric MAUREL

LISTE DES PERSONNES CONCERNEES PAR LES CONVENTIONS

	METABOLIC EXPLORER
Benjamin Gonzalez	X
Antoine Darbois (jusqu'au 10 janvier 2013)	X
Daniel Thomas	X
Hans Vogelsang	X
Jérôme Dupas	X
Anne Lange	X
Philippe Guinot	X

METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.226.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE 423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Metabolic Explorer

* * *

Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2014

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

• 1. Composition et activités du Conseil d'administration
• 1. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration
• 1. Pouvoirs de direction

II. Procédures de contrôle interne

• 1. Objectifs du contrôle interne
• 1. Identification des principaux risques
• 1. Le contrôle par les comités spécialisés
• 1. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)
• a) Les acteurs du contrôle interne opérationnel
• b) Les procédures du contrôle interne opérationnel
• 1. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)
• a) Les acteurs du contrôle interne comptable et financier
• b) Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS
• c) Le contrôle de gestion
• d) La trésorerie
• e) Perspectives
• III. Limitations des pouvoirs du Président Directeur général par le Conseil d'administration
• IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale
• V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.
• VI. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Les titres de la société Metabolic Explorer (la « Société ») ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Euronext, et la Société étant de ce fait assujettie aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice 2013 écoulé :

• la composition du Conseil d'administration ;
• l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration ;
• les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
• les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général;
• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.

Depuis sa création, la Société a mis en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, avec les objectifs suivants :

• mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques ;
• fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques auxquels l'expose la nature de son activité ;
• respecter les règles de fonctionnement interne ; et
• respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Suite à l'admission de la Société sur le marché réglementé, la Société a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la Société.

Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet du MEDEF à l'adresse www.medef.com, rubrique Publications) ainsi qu'au guide d'élaboration du Document de Référence à destination des VaMPs (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers à l'adresse www.amf-france.org, rubrique Publications / Guides / Guides Professionnels), pour les dispositions de ces documents qui lui sont transposables.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

1. Composition et activités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, qui compte 5 membres indépendants, exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société, laquelle est assurée par la Direction générale. Il se réunit sur convocation de son président, pour examiner le « reporting » réalisé par la Direction générale et différents points représentant des enjeux majeurs pour la Société, et pour déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre, ou se prononcer sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports périodiques sur l'information financière de la Société, au titre de l'information réglementée. Ce « reporting » est demandé par le Conseil d'administration pour veiller au bon fonctionnement de la Société dans le cadre de sa mission de contrôle.

Le 25 mars 2011, l'Assemblée générale a nommé en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans :

• M. Benjamin GONZALEZ, président
• M. Antoine DARBOIS, démission en date du 10 janvier 2013,
• M. Jérôme DUPAS, membre indépendant,
• M. Daniel THOMAS, membre indépendant,
• M. Hans VOGELSANG, membre indépendant,
• M. Philippe GUINOT, membre indépendant,
• Mme Anne LANGE, membre indépendant.

Le Conseil d'administration compte actuellement une femme et cinq hommes, depuis la démission de M. Antoine DARBOIS de ses fonctions en date du 10 janvier 2013. La loi du 27 janvier 2011, en matière de représentativité des femmes et des hommes, prescrit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure (i) à 20 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la troisième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2014 et (ii) à 40 % à l'issue de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier de la sixième année suivant l'année de publication de la loi, soit le 1er janvier 2017. En conséquence, le Conseil d'administration veillera au respect de ces proportions, notamment lors du renouvellement du mandat des administrateurs.

Conformément à la loi, le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il autorise, le cas échéant, la Direction générale à constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la Société.

Le 24 avril 2014, le Conseil d'administration a examiné, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce (notamment, les comptes annuels et le rapport de gestion). Il a pris connaissance du procès-verbal de la réunion du Comité des Comptes qui s'est tenue le 23 avril 2014 et a arrêté les comptes 2013 en conséquence.

2. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.

M. Daniel THOMAS, M. Jérôme DUPAS, M. Hans VOGELSANG, M. Philippe GUINOT et Mme Anne LANGE répondent aux critères d'indépendance tels que définis dans le rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008, un autre membre assurant la Direction générale de la Société.

Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été adopté en date du 25 mars 2011. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales, par le Président du Conseil d'administration. Le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil d'administration, et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont mis à la disposition de tous ses membres.

Le Conseil d'administration accueille deux délégués du personnel, membres du comité d'entreprise.

Le Conseil d'administration du 25 mars 2011 a nommé, conformément à son règlement :

• un Comité des rémunérations et des nominations, composé de deux membres indépendants M. Daniel THOMAS et M. Philippe GUINOT,

• un Comité des comptes, composé de deux membres indépendants M. Jérôme DUPAS et M. Hans VOGELSANG, qui tous deux disposent des compétences nécessaires en matière financière, comptable et juridique. Le Comité des comptes est organisé et fonctionne sur la base d'un règlement intérieur conforme aux recommandations du rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008,

• un Comité Stratégique, composé de quatre membres M. Hans VOGELSANG, Mme Anne LANGE, M. Philippe GUINOT et M. Benjamin GONZALEZ.

3. Pouvoirs de direction

Le pouvoir de direction appartient à la Direction générale assumée par le Président Directeur général investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts de la Société au Conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.

A noter que depuis le 10 janvier 2013, la société a fait évoluer sa gouvernance en réunissant les prérogatives de la direction générale entre les mains de son Président Directeur Général, M. Benjamin Gonzalez. M. Antoine Darbois, compte tenu de son expérience au sein de l'entreprise, assure depuis les fonctions de Secrétaire Général, poste auquel il se consacrera exclusivement.

Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration en application de l'article 13 VI des statuts sur certaines opérations concernant la Société.

Le Président du Conseil d'administration représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

II. Procédures de contrôle interne

1. Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la Société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
• s'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
• s'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ;
• s'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

2. Identification des principaux risques

La Société a identifié les principaux risques auxquels elle est confrontée et a élaboré les traitements appropriés pour les prévenir et/ou en limiter les effets.

Risques relatifs au secteur d'activité

Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique.

Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.

Toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement.

Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.

Risques relatifs à la Société et son organisation

La Société a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin de faciliter l'intégration des personnes et l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.

Le secteur sur lequel la Société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La Société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations.

Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Risques juridiques

S'agissant de la propriété industrielle, le succès industriel et commercial de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Un service interne, appuyé par des cabinets spécialisés, gère les procédures de dépôt et assure la veille nécessaire.

S'agissant des partenariats conclus, la Société travaille quasi exclusivement dans le cadre de contrats significatifs à long terme. Elle se fait assister par des cabinets de renom international. En outre une revue indépendante est réalisée par la direction administrative et financière avant toute signature.

S'agissant de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faire, la Société a recours à des contrats de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains cocontractants. Elle met en œuvre des procédures systématiques de protection de l'accès à ses locaux et du traitement de ses données numériques.

S'agissant de la responsabilité de la Société du fait de produits défectueux, la Société adaptera sa politique d'assurance lorsqu'elle sera entrée dans une phase de production commerciale.

L'ensemble de ces risques est analysé et traité par la direction financière et administrative, chaque acteur opérationnel étant très sensibilisé sur ces sujets.

3. Le contrôle par les comités spécialisés

Le 25 mars 2011, le nouveau Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur sur la base duquel trois comités sont prévus : Comité des comptes, Comité des rémunérations et des nominations et Comité Stratégique.

a) Comité des comptes

Le Comité des comptes a été nommé le 31 octobre 2009 et renouvelé le 25 mars 2011. Il est composé de deux membres, dits indépendants, et ses fonctions sont les suivantes :

Examen des comptes. Pour cette mission, le Comité doit :

• procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• - assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; et
• - assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes:

• Le Comité des Comptes procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité des Comptes.

• - Le Comité des Comptes se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes ;

• - Le Comité des Comptes doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Le Comité des comptes peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité des comptes a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2013.

b) Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations a été nommé le 12 novembre 2008 et renouvelé le 25 mars 2011. Il est composé de deux membres dits indépendants. Le Comité des rémunérations et des nominations fait des propositions au Conseil d'administration en vue de la nomination :

• des membres du Conseil d'administration ;
• du Président du Conseil d'administration ; et
• des membres des Comités ;

et propose au Conseil d'administration la rémunération des mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2013.

c) Comité stratégique

Le Comité stratégique a été nommé le 25 mars 2011. Il est composé de quatre membres et ses fonctions sont les suivantes :

• l'examen des axes stratégiques de la Société, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme en découlant ; et
• l'étude des projets de développement de la Société notamment en matière de croissance externe et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, ainsi que les investissements majeurs, les créations, fermetures et cessions de filiales, la création de joint-venture et les partenariats industriels.

Le Comité stratégique a tenu trois réunions au cours de l'exercice 2013.

4. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Les Responsables opérationnels et fonctionnels de la Société assument, dans leur périmètre d'intervention, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité. Le Responsable administratif et financier est systématiquement informé des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes, l'ensemble sous l'autorité du Président Directeur général qui prend les décisions qu'il juge les plus appropriées, dans la limite de ses pouvoirs qui lui ont été fixées.

Depuis le 10 janvier 2013, la société a fait évoluer sa gouvernance ce qui a conduit à un changement d'organisation opérationnelle en interne avec la mis en place d'un :

Comité d'Information et de Consultation, composé des principaux cadres de la société. Sa mission est d'établir un canal d'information direct entre la décision et les opérations. Il se réunit une fois par semaine le lundi matin. Il est animé par le Président Directeur Général.

Les Responsables opérationnels sont rattachés directement au Président Directeur général. Leurs principales fonctions sont détaillées ci-dessous.

Le Secrétaire Général,

Il rapporte hiérarchiquement au Président Directeur général.

A ce titre il est chargé de superviser :

• le fonctionnement des instances de gouvernance de la société, il est à ce titre Secrétaire du Conseil d'administration de la société ;
• les relations avec les actionnaires et les financeurs ;
• la fonction administrative, en liaison avec le Responsable administratif et financier et le Responsable ressources humaines ; il préside le Comité d'entreprise ;
• la fonction Sécurité ; il préside le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail ;
• la fonction juridique ;
• les négociations contractuelles avec des tiers en vue de valoriser les technologies de la société ;
• les projets de construction d'usines des filiales (détenues à 100% ou en partenariat) de la société, en France et à l'étranger.

Le Directeur de la recherche,

Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de recherche de l'entreprise les objectifs de qualité et sécurité. A ce titre, il :

• mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
• élabore et rédige les procédures opérationnelles du laboratoire ;
• propose et met en place des actions correctives et préventives ;
• contribue à la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Responsable Développement Produits,

Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de développement en Fermentation et Analyse de l'entreprise les objectifs de qualité et sécurité. A ce titre, il :

• mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
• élabore et rédige les procédures opérationnelles des activités Fermentation et Analyse ;
• propose et met en place des actions correctives et préventives ;
• contribue à la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Responsable Industrialisation,

Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de développement et de production de l'entreprise les objectifs de qualité et sécurité. A ce titre, il :

• mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
• élabore et rédige les procédures opérationnelles du pré-pilote, du pilote et des unités de production ;
• propose et met en place des actions correctives et préventives ;
• contribue à la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Responsable Administratif et Financier,

Il est en charge de la partie opérationnelle :

• du contrôle interne et des engagements consentis par la Société ;
• du respect des règlementations légales et administratives (fiscales, sociales…), à l'exclusion des règlementations produits ;
• de la revue contractuelle préalable aux négociations avec des tiers.

Il signale par écrit au Secrétaire Général les éventuelles faiblesses identifiées.

La politique hygiène, sécurité et environnement définie en 2008 se poursuit. Elle prévoit différentes mesures, notamment : limitations d'accès aux différents sites et aux lieux sensibles, mesures de protection des actifs et du système d'information, prévention des accidents, mesures de sauvegarde de l'environnement.

b. Les procédures du contrôle interne opérationnel

La Société a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

De façon hebdomadaire, les chefs de projets présentent les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour périodiquement par les chefs de projets.

La Société est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 52 familles à la fin de l'exercice.

Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la Société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la Société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.

Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.

Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.

La Société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008 conformément à l'article L. 4611-1 du Code du travail.

De la même manière, conformément aux dispositions légales, un Comité d'entreprise et deux accords de participation et d'intéressement légal ont été instaurés.

5. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

Le contrôle de gestion et la comptabilité de la Société sont placés sous la responsabilité du Responsable administratif et financier.

Une comptabilité analytique a été mise en place pour calculer les rentabilités et les coûts par fonction et par programme dans une logique de maîtrise des coûts et des budgets. Le « reporting » financier est présenté régulièrement aux membres du Conseil d'administration.

b. Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS

La Société produit des comptes conformes aux principes comptables français et aux normes IFRS. La Société a recours à deux cabinets d'audit pour le contrôle externe de sa comptabilité. Les méthodes d'évaluation comptables sont définies en interne, discutées avec les commissaires aux comptes, puis présentées pour information au Conseil d'administration au cas où une modification significative est envisagée. Les comptables passent les écritures, établissent la balance générale et la situation analytique mensuellement. Le service administration du personnel prépare les déclarations sociales et élabore les fiches de paye. L'expert-comptable assiste la Société dans l'établissement de la liasse fiscale.

Conformément aux dispositions légales, les comptes de la Société sont audités par des commissaires aux comptes. Les comptes de l'entreprise font l'objet d'un audit complet en fin d'exercice et d'une revue limitée des comptes semestriels au 30 juin.

Outre les rapports légaux, la mission et les résultats des travaux des commissaires aux comptes sont synthétisés dans un rapport qui reprend les points d'audit significatifs relevés ainsi que le cas échéant les recommandations faites sur l'organisation du contrôle interne. Ce rapport est présenté et discuté dans le cadre du Comité des comptes. Elles sont analysées avec le Président du Conseil d'administration et un suivi de leur mise en place est assuré.

Les capacités d'engagements de dépenses sont définies et limitées. Le contrôle des factures est réalisé par des personnes indépendantes à celle ayant passé la commande.

Les règlements faits par une personne habilitée à décaisser sont toujours visés par une personne indépendante. Une personne ayant capacité à émettre un règlement ne peut saisir une écriture.

c. Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et approuvé en Conseil d'administration. Ce budget est réactualisé au besoin, après avis du Conseil d'administration. Il est utilisé pour le pilotage des performances économiques et afin d'identifier les sources d'écart entre le budget prévisionnel et la réalité.

La Société établit mensuellement une situation comptable analytique rapprochée avec les comptes généraux.

Il est procédé mensuellement à une revue analytique et à une analyse des écarts avec le budget mensuellement ainsi qu'à une ré-estimation périodique des revenus, des charges et de la situation de trésorerie anticipés pour la fin de l'exercice social.

d. Trésorerie

La Société adopte une politique prudente de placement des excédents momentanés qui sont placés exclusivement en produits monétaires. La politique de gestion actif passif qui a été mise en place en juin 2007 afin d'encadrer la gestion des actifs financiers et de limiter les risques pris s'est poursuivie sur 2013.

e. Perspectives

Dans le cadre d'une démarche structurée, la Société procède en permanence à l'examen précis des risques liés à son activité afin d'améliorer et de compléter ses procédures pour une efficacité renforcée de son contrôle interne.

III. Limitations des pouvoirs du Président Directeur Général par le Conseil d'administration

Les statuts prévoient certaines limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général en imposant, le cas échéant, une autorisation préalable du Conseil d'administration sur la conclusion de certaines décisions :

• donner des avals, cautions ou garanties ;
• céder des immeubles ;
• céder des participations ; et
• constituer des sûretés.

IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation aux Assemblées générales sont décrites à l'article 16.I des statuts de la Société.

V. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

1. Concernant les membres des organes de contrôle :

Dans le cadre du montant global annuel déterminé par l'Assemblée, le Conseil d'administration du 24 avril 2014 a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer de jetons de présence qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôles, en fonction du critère de présence.

Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à approbation préalable au titre des conventions réglementées.

2. Concernant les membres du Conseil d'administration :

Pour M. Benjamin GONZALEZ (Président du Conseil d'administration) :

• Rémunération : 230.000 € bruts annuels ;

• Prise en charge par la Société des dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite de 23.000 € annuels, à titre d'avantage en nature ;

• Bonus sur objectifs qui seront fixés par le Conseil d'administration de 50% maximum de la rémunération fixe, soit 115.000 € maximum ;

• Cotisation à une assurance chômage dirigeant dans la limite de 18.020 € annuels sur la base du barème 2013.

Dans le cadre de l'examen du présent rapport, le Conseil d'administration a examiné les recommandations AFEP-MEDEF relatives à la rémunération des dirigeants ; il a souligné que la majorité desdites recommandations sont positives et déjà appliquées par la Société, et a estimé en revanche que la nature de la Société ainsi que son stade de développement actuel rendent non applicables l'application de différentes préconisations. De plus ces contraintes supplémentaires représentent une charge pour une société de petite taille et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé que la Société ne se prononcera pas sur ces recommandations.

Le Président du Conseil d'administration Benjamin GONZALEZ

__________________________________

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE METABOLIC EXPLORER

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.226.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne - 63360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------

RCS CLERMONT-FERRAND 423 703 107 ----------------------------------------

EXERCICE 2013

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS

14, avenue Marx Dormoy 131, boulevard Stalingrad

63000 CLERMONT-FERRAND 69624 VILLEURBANNE

---

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autre informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET A VILLEURBANNE, LE 28 AVRIL 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS François VERDIER Frédéric MAUREL

METabolic EXplorer

COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2013

Sommaire

Comptes consolidés au 31 décembre 2013

Etat du résultat global	69
Bilan	70
Tableau de flux de trésorerie	71
Tableau de variation des capitaux propres	72
Notes sur les états financiers	73

Etat du résultat global_____________

	Notes	2013	2012
Chiffre d'affaires	3	750	2 100
Autres produits de l'activité		442	591
Frais de recherche et développement		-7 711	-9 207
Frais de développement activés		7 094	7 986
Frais de recherche et développement nets		-617	-1 221
Frais commerciaux		-1 036	-1 660
Frais administratifs		-2 732	-3 072
Autres charges opérationnelles		-740	-1 056
Résultat opérationnel courant avant paiement en		-3 933	-4 318
actions et éléments non courant
Charges de personnel liées aux paiements en actions	13	-114	-205
Charges de restructuration	2.202	-61	-949
Dépréciation frais de développement activés		0	-2 875
Résultat opérationnel		-4 108	-8 346
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		543	715
Coût de l'endettement financier brut		-336	-602
Coût de l'endettement financier net		207	114
Charge (-) / Produit d'impôt	7	22	196
Résultat net		-3 878	-8 037
Ecart de conversion		1	8
Ecart actuariel sur engagement retraite		-19	0
Autres éléments du résultat global (1)		-18	8
Résultat net global		-3 896	-8 029
Résultat net par action (en euros)	8	-0,17	-0,36
Résultat net dilué par action (en euros)	8	-0,16	-0,35

(1) Les écarts de conversion sont recyclables en résultat.

	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Actif
Actifs incorporels	9.1	33 264	28 548
Actifs corporels	9.2	11 475	13 456
Actifs financiers non courants		1	6
Impôts différés actifs	16	5 467	5 445
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		50 207	47 455
Clients et comptes rattachés	10.1	174	1 071
Autres actifs courants	10.2	3 909	4 256
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	15 909	23 201
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		19 992	28 528
TOTAL ACTIF		70 199	75 983
Passif
Capital		2 226	2 221
Primes		66 118	66 106
Réserves légales		212	212
Autres réserves		-9 319	-1 440
Ecarts de conversion		16	15
Résultat net global		-3 878	-8 029
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		55 376	59 085
Dettes bancaires non courantes	15.1	8 411	9 579
Provisions non courantes		52	21
Autres dettes non courantes	15.4		959
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		8 463	10 558
Découverts bancaires	15.1	4	10
Dettes bancaires et autres dettes financières courantes	15.1	1 991	1 921
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 540	1 170
Autres passifs courants	18	2 825	3 237
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		6 359	6 338
TOTAL PASSIF		70 199	75 983

Tableau de flux de trésorerie__________

	Notes	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net global		-3 878	-8 029
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		2 613	5 288
Charges calculées sur paiements en actions et instruments financiers	13	114	205
Autres charges calculées		-12	-132
Variation des impôts différés	7.2	-22	-196
Plus ou moins values de cessions		52	73
Capacité d'autofinancement		-1 133	-2 790
Coût de l'endettement financier brut		214	674
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		-920	-2 117
Variation du poste clients	10.1	897	-748
Variation du poste fournisseurs		396	-186
Variation des autres actifs et passifs courants (1)		-1 200	1 520
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		93	586
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-826	-1 531
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		-7 212	-8 017
Crédit d'Impôt Recherche et subventions d'investissement		2 619	3 564
Acquisitions autres immobilisations	9	-663	-1 265
Variation du poste fournisseurs d'immobilisations		16	-34
Cessions d'immobilisations		0	130
Acquisitions d'actifs financiers		-27	0
Cessions d'actifs financiers		6	0
Flux de trésorerie liés aux autres actifs financiers courants (2)		65	5 693
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-5 196	72
Augmentation de capital		2	0
Nouveaux emprunts et autres dettes financières	15.1	974	0
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières	15.1	-322	-380
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	15.1	-1 919	-1 844
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-1 265	-2 224
Incidence des variations de cours des devises		1	8
Variation de trésorerie		-7 286	-3 675
Trésorerie d'ouverture	11	23 191	26 866
Trésorerie de clôture	11	15 906	23 191

(1) Dont 1 000K€ de dettes non courantes en 2012, reclassées en dettes courantes en 2013 au vu de son échéance. (2) En 2012, liée à la levée de la garantie bancaire de la filiale Malaisienne

Variation des capitaux propres consolidés___

	Capital	Primes	Report à nouveau	Autres Réserves	Résultat Net Titres auto	détenus	Ecarts de conversion	Autres éléments du résultat global	Total
Capitaux propres 31/12/2011	2 221	66 106	0	1 893	-3 415	88	7	0	66 901
Dividendes									0
Augmentation de capital									0
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés				205					205
Affectation du résultat				-3 415	3 415				0
Résultat net global de la période					-8 037		8		-8 029
Titres auto-détenus				80		-80			0
Autres mouvements				8					8
Capitaux propres 31/12/2012	2 221	66 106	0	-1 229	-8 037	8	15	0	59 085
Dividendes									0
Augmentation de capital	5	12		-15					2
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés (1)				114					114
Affectation du résultat				-8 037	8 037				0
Résultat net global de la période					-3 878		1	-19	-3 896
Titres auto-détenus				83		-12			71
Autres mouvements									0
Capitaux propres 31/12/2013	2 226	66 118	0	-9 084	-3 878	-4	16	-19	55 376

(1) Le montant des charges cumulées liées aux BSPCE et actions gratuites encore en circulation à la clôture s'élève à 382K€.

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2013

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 75
Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation 76
2.1 – REFERENTIEL COMPTABLE 76
2.2 – REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE 77
2.3 – ESTIMATIONS DE LA DIRECTION 77
2.4 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION / METHODES DE CONSOLIDATION 77
2.5 – SECTEURS OPERATIONNELS 77
2.6 – METHODES DE CONVERSION EN DEVISES 77
2.6.1 – Transactions en devises 77
2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères 78
2.7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 78
2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets 78
2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles 78
2.8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES 78
2.9 – CONTRATS DE LOCATION 79
2.10 – TESTS DE DEPRECIATION 79
2.11 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 80
2.12 – STOCKS 80
2.13 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 80
2.14 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 81
2.15 – AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS 81
2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19) 81
2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) 82
2.16 – PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 82
2.17 – IMPOTS SUR LES BENEFICES 82
2.18 – INSTRUMENTS FINANCIERS 83
2.19 – CHIFFRE D'AFFAIRES 84
2.191 Prestations de services : 84
2.192 Fees et Success Fees : 84
2.20– AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 84
2.21 – COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS . 85
2.22 – RESULTAT PAR ACTION 85
2.23 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 85
Note 3 – Chiffre d'affaires 85
Note 4 – Charges de personnel 86
Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 86
Note 6 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers 86
Note 7 – Impôt sur le résultat 87
7.1 – TAUX D'IMPOT 87
7.2 – DETAIL DE L'IMPOT COMPTABILISE 87
7.3 – RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE / IMPOT REEL 87
Note 8 – Résultat par action 87
Note 9 – Actifs non courants 88

9.1 – ACTIFS INCORPORELS 88 9.2 –ACTIFS CORPORELS 88
Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie) 89
10.1 – CLIENTS 89 10.2 – AUTRES ACTIFS COURANTS 89
Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 89
Note 12 – Capital et réserves 90
Note 13 – Paiements en actions 91
Note 14 – Provisions courantes et non courantes 92
Note 15 – Trésorerie nette d'endettement 92
15.1 – VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 92
15.2 – ECHEANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 93
15.3 – DETTES LIEES A DES CONTRATS DE CREDIT BAIL 94
15.4 – AUTRES DETTES NON COURANTES 94
Note 16 – Impôts différés 94
Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées 95
Note 18 – Autres passifs courants 95
Note 19 – Actifs & passifs éventuels 95
Note 20 – Instruments financiers 95
Note 21 – Effectifs 96
Note 22 – Engagements hors bilan 96
Note 23 – Informations sur les parties liées 97
23.1 – AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 97 23.2 – TRANSACTIONS REALISEES AVEC UNE SOCIETE DANS LAQUELLE METABOLIC
EXPLORER EXERCE UNE INFLUENCE NOTABLE OU UN CONTROLE CONJOINT 97 23.3 – AUTRES TRANSACTIONS REALISEES PAR LE GROUPE AVEC UNE SOCIETE AYANT UN
DIRIGEANT EN COMMUN 97
Note 24 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers 97
Note 25 : Instruments de capitaux propres 98
Note 26 : Evénements postérieurs à la clôture 98

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis aux normes IFRS au 31 décembre 2013.

METabolic EXplorer est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, côtée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 10 avril 2007.

Le groupe n'opère que dans un seul secteur : le secteur opérationnel, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, et un seul secteur géographique (le monde).

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 24 avril 2014.

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013

L'exercice 2013 de METabolic EXplorer a été marqué par les principaux faits suivants :

(1) Usine de production PDO

Le projet de construction en Malaisie de la future usine visant à produire du PDO en Asie du Sud Est s'est poursuivi dans un cadre contractuel modifié.

Pour rappel, l'usine est financée par Bio-XCell dans le cadre d'un contrat dit « BLT » (Build, Lease and Transfer) signé entre Bio-XCell et la filiale Malaisienne de METEX, METabolic EXplorer Sdn. Bhd. Le contrat BLT prévoyait la construction de l'usine dans le cadre d'un contrat dit « EPCC » (Engineering, Procurement, Construction and Commissioning) signé entre Bio-XCell et une société d'ingénierie, signé en juin 2011.

• Au cours du 2ième semestre 2012, les retards dans le planning de construction ont conduit les 2 partenaires à signer un accord dit « de suspension » du contrat BLT afin d'établir un nouveau cadre contractuel. Cet accord a également déclenché la restitution de la garantie bancaire de 5,5M€ en octobre 2012.

• En mars 2013, la société Bio-XCell a prononcé la résiliation de l'attribution du marché de construction EPCC à la société d'ingénierie choisie en 2011. Cette société a par la suite engagée une procédure d'arbitrage à l'encontre de cette décision de Bio-Xcell, elle est toujours en cours à la clôture de l'exercice.

Parallèlement, la société a commandité une société d'ingénierie afin d'adapter les études sur le développement des procédés, aux dernières améliorations visant à utiliser des glycérines industrielles d'origine et de qualité différente, et à fabriquer un co-produit valorisable, l'acide butyrique (≈ 2 000 tonnes/an).

Le montant relatif à cette prestation s'élève à 508K€ au 31 décembre 2013.

• En juin 2013, la société et Bio-Xcell sont parvenues à définir les nouvelles conditions juridiques pour la reprise des opérations de construction de l'usine, les nouvelles caractéristiques techniques de l'usine à construire compte tenu des améliorations apportées entre temps au processus de production de PDO et les critères de sélection pour le nouvel appel d'offres à lancer.

Par conséquent l'accord de « suspension » a été levé et un nouvel appel d'offres, pour relancer les opérations de construction, a été lancé pour remplacer la société d'ingénierie initiale.

• En novembre 2013, les offres reçues étant non conformes aux critères de sélection, principalement en terme de budget, le cadre contractuel entre la société et Bio-Xcell a expiré, et les deux partenaires ont décidé de reprendre les discussions sur une nouvelle base. A la suite de ce constat la société a mandaté la société TECHNIP pour mener une analyse de la valeur du projet visant à optimiser le coût d'investissement. Le coût de cette mission s'élève à 65K€ au 31 décembre 2013.

A la clôture, les discussions avec Bio-Xcell se poursuivent sur de nouvelles bases, l'étude de TECHNIP ayant confirmé la possibilité de réduire le coût d'investissement au niveau visé.

(2) Performance sur son portefeuille de produits

-PDO :

Amélioration de la robustesse économique du procédé PDO avec le lancement d'une étude de faisabilité et l'obtention d'échantillons pour la valorisation d'un co-produit issu de la fabrication du PDO ; l'acide butyrique.

- MPG :

Dans le cadre du programme Bio2Chem, la société a validé l'atteinte d'un jalon technique clé qui a déclenché le versement d'une avance remboursable de 974K€ par OSEO. Le montant total reçu s'élève à 2 006 K€. Cette avance sera remboursable en fonction des revenus générés par le produit.

- L-Méthionine :

Au cours de l'année, de nouvelles étapes techniques du projet, développé sous licence exclusive, ont été franchies avec l'atteinte des performances finales cibles définies contractuellement avec le partenaire en vu de l'industrialisation. Les revenus sont attendus sur 2014 (Cf. Note 25).

La société a également déposé deux nouveaux brevets pour renforcer la technologie et la liberté d'exploitation du projet.

(3) Propriété Industrielle

Au 31 décembre 2013, le portefeuille de brevets s'élève à 50 familles et 406 titres.

(4) Réorganisation de l'entreprise

Confrontée à une nouvelle donne économique et à un changement de calendrier, la société a mis en place un projet de réorganisation au cours du 4ième trimestre 2012. Celui-ci s'est traduit par la suppression de 31 postes dont 27 licenciements en CDI.

Le départ des effectifs concernés est intervenu au cours du 1er trimestre 2013.

La majorité des coûts liés à cette réorganisation a été provisionnée en 2012 pour un montant de 949K€. Une charge complémentaire de 61K€ a été constatée dans les comptes (frais de formation, remboursement de frais, indemnités de déménagement….).

Au cours de l'exercice, le montant des décaissements relatifs au plan s'est élevé à 790K€ contre 42K€ en 2012.

(5) Renforcement des ressources financières :

La société a mis en place un Programme d'Augmentation de Capital par Exercice d'Option (PACEO) avec la Société Générale. Cette dernière s'est engagée à souscrire sur demande du groupe des augmentations de capital successives au cours des 24 prochains mois, par tranches de 500 000 actions maximum et dans la limite de 2 000 000 d'actions (9% du capital actuel).

Au 31 décembre 2013, 2000 BSA ont été souscrits par la Société Générale, conformément au protocole d'accord du PACEO.

La société n'a pas utilisé cette ligne de financement sur l'exercice.

Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation

2.1 – Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2013. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.

Les normes, amendements et interprétations entrés en vigueur en 2013, et notamment les normes IAS 19 révisée –avantages au personnel-, IFRS 13 - évaluation à la juste valeur-, IFRS 7 –compensation des actifs et passifs éventuels, et les améliorations annuelles – cycle 2009- 2011, ne sont pas applicables au groupe, ou n'ont pas d'impact significatif.

METabolic EXplorer a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2013.

Par ailleurs, le groupe ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations, publiés par l'IASB et d'application obligatoire en 2013, mais non encore approuvés au niveau européen, ou dont la Commission Européenne a décidé de différer la date d'application, aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices. Ainsi, les normes de consolidation révisées IFRS 10, 11 et 12, applicables pour les groupes européens pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014, ne devraient pas avoir d'impact.

2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction «courant» / «non courant» défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en «non courant» et la part à moins d'un an en «courant».

Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03.

2.3 – Estimations de la direction

L'établissement des comptes annuels implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les projets de développement en cours (tests de dépréciation, les hypothèses retenues pour la date de début d'amortissement des projets de développement activés), les impôts différés, et à un moindre niveau sur le calcul des provisions et la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital du groupe.

La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elles disposaient à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4 – Périmètre de consolidation / méthodes de consolidation

METabolic EXplorer détient 100 % du capital de sa filiale Malaisienne METabolic EXplorer SDN.BHD créée le 29 juillet 2010.

La filiale est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale, METabolic EXplorer ayant le contrôle exclusif.

en euros	% d'intérêt	% de contrôle	Résultat 2013
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur - Malaisie	100%	100%	-129 440

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Celle-ci n'a pas encore démarré son activité et ne possède pas d'actif.

2.5 – Secteurs opérationnels

METabolic EXplorer a mis en œuvre les critères d'analyse permettant d'identifier des secteurs opérationnels définis par la norme IFRS 8.

METabolic EXplorer a identifié un seul secteur opérationnel, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, et un seul secteur géographique (le monde).

Pour information, METabolic EXplorer n'a pas effectué de regroupements pour déterminer le secteur opérationnel.

2.6 – Méthodes de conversion en devises

2.6.1 – Transactions en devises

Les transactions effectuées en devises étrangères ne sont pas significatives.

2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères

La monnaie de fonctionnement de la filiale en Malaisie est la monnaie locale le ringgit. La conversion des comptes de la filiale Malaysienne est effectuée de la manière suivante :

• Les comptes de bilan (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
• Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
• Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées à la clôture en « écart de conversion », dans une rubrique distincte des capitaux propres, la variation de l'année impactant l'état du résultat global (présentation en autres éléments du résultat global).

2.7 – Immobilisations incorporelles

2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets. Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet. Lorsqu'un projet est développé sur plusieurs exercices, les conditions sont réappréciées à chaque clôture.

Le groupe analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets, et notamment lorsque le groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est à dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de pour lesquels la société décide d'interrompre, tout en n'excluant pas de les réactiver ultérieurement, font l'objet d'une provision exceptionnelle. Les autres projets qui restent en cours dont le développement, i.e. dont l'amortissement n'a pas débuté, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.10.

Les subventions d'investissement affectées à un projet activé (y compris le crédit d'impôt recherche, considéré comme une subvention d'investissement) sont comptabilisés en diminution des actifs correspondants. Elles sont reprises en résultats selon les mêmes modalités que l'amortissement des actifs correspondants.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.

2.8 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le groupe.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts. Sur la période, le groupe n'a pas encourus d'emprunt dont le coût était susceptible d'être incorporé dans le montant des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Construction :	20 ans
Agencements techniques, climatisation et bureaux :	10 ans à 15 ans
Installations techniques et générales :	7 à 10 ans
Matériels et outillages de laboratoire :	8 ou 9 ans
Matériel informatique de recherche :	4 ans
Matériel de bureau et informatique :	1 à 4 ans
Mobilier :	7 ou 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification au 31 décembre 2013.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.10). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

Le groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.9 – Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué,…).

Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de location-financement retraités sont constatés à l'actif pour la valeur de marché de l'actif, ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure. Ils sont amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie de l'actif étant constatée en dettes financières. Si le groupe estime qu'il n'obtiendra pas la propriété de l'actif au terme du contrat, l'actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.

Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.10 – Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture et en cas d'incidence de perte de valeur, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement en cours (cf note 2.7.1 § projets arrêtés). En pratique, des tests de dépréciation ont été effectués pour tous les projets de développement en cours au 31 décembre 2013. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. En cas de partenariat avec un client, les tests de dépréciation sont établis sur la base des éléments convenus avec le partenaire (prévisions, actualisation,…). Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par l'entreprise,
• Autres coûts directs liés aux développements des procédés,
• Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets. Ainsi, aucune valeur terminale n'est retenue,
• Taux d'actualisation déterminé sur la base de moyennes, à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime de risques marché, du béta sectoriel, et d'une prime de risques spécifique définie par projet. La prime de risques spécifique est déterminée en analysant plusieurs critères liés au projet. Le taux d'actualisation hors primes de risques s'élève à 12% en 2013, sauf cas spécifique à 10%, contre 12 % en 2012. Les primes de risques spécifiques sont comprises selon les cas entre 10% et 18%. Ce taux est un taux d'actualisation après impôt, mais l'application d'un taux avant impôt conduirait à un résultat similaire.
• Des tests de sensibilité sont effectués sur les hypothèses clés, soit en pratique, le taux d'actualisation, la croissance du CA et l'évolution du coût d'achat des matières premières, en tenant compte d'une fourchette de sensibilité considérée comme raisonnablement possible au niveau de chaque projet. Les tests de sensibilité sur le taux d'actualisation ont été effectués dans une fourchette selon les projets compris entre + / - 0,5 pts et +/- 2 points.

Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel courant, ou sur une ligne spécifique en résultat opérationnel non courant, lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.202).

La mise en œuvre de la norme IFRS 13 (évaluation à la juste valeur) n'a pas eu d'impact au 31 décembre 2013, les tests de dépréciation étant réalisés en fonction de la valeur d'utilité des projets, comme indiqué ci-dessus.

2.11 – Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2013, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie dont l'utilisation est à échéance à plus d'un an.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque les perspectives de recouvrement sont remises en cause.

2.12 – Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production. La valeur des stocks du groupe est donc nulle au 31 décembre 2013.

Cette définition exclut de fait, les matières et produits achetés et consommés dans le cadre de l'activité de développement de METabolic EXplorer. Par conséquent ils sont constatés en charges constatées d'avance.

2.13 – Créances clients et autres actifs courants

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale (montant facturé).

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable, et pour la partie excédante, des produits constatés d'avance sont éventuellement constatés. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du client.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.

2.14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des « SICAV monétaires euros », et des contrats de capitalisation, qui respectent les recommandations de l'AMF mise à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur,…).

Le groupe, a souscrit un contrat de capitalisation. Les sommes versées sont placées sur un fond Euros Epargne qui assure la sécurisation du capital investi dont la performance minimum est annoncée chaque année.

Le capital reste disponible à tout moment via un rachat partiel ou total du contrat. Il n'y a pas de pénalité en cas de sortie du contrat permettant de qualifier le placement en cash equivalents.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères seraient constatées le cas échéant distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants ». Toutes les valeurs mobilières respectaient les critères sur les périodes présentées.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placements sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

2.15 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par la convention collective. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (convention collective, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). Le calcul tient compte des impacts des différentes lois Fillon, traités comme des écarts actuariels.

Compte tenu de la rotation et de l'âge moyen du personnel, le montant de la dette actuarielle est non significatif (51 K€).

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, applicable à compter du 1Er janvier 2013, les écarts actuariels sont constatés en autres éléments du résultat global, lorsque l'impact est significatif ; sinon, ils sont constatés en résultat courant. Par ailleurs, l'impact des changements de régime est constaté immédiatement en résultat courant.

Le groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

La ventilation des mouvements de la provision entre ses différentes composantes (coût des services rendus, le coût financier, indemnités versées, écarts actuariels,…) est donnée en annexe. Le coût financier est présenté en résultat opérationnel.

L'application de la norme IAS 19 révisée, n'ayant pas d'impact significatif, aucune présentation pro forma.

Droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 a ouvert, pour les salariés des entreprises françaises, un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation sont prises en charge par l'organisme de formation collecteur du groupe. Le surcoût éventuel est non comptabilisé car il représente un passif non significatif identifié. Au 31 décembre 2013, le DIF est de 6 307 heures.

2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites,…)

Le groupe a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), et un plan d'action gratuite.

Le groupe évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode dite de Monte-carlo, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.

L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27/02/2007, le Directoire du 8/10/2008 et le Conseil d'Administration du 23/11/2011 a été réalisée par un expert indépendant, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).

La juste valeur est figée à la date d'attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent étant constatée comme une charge de personnel.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.

Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE et des AG (Actions Gratuites). Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE et des AG.

2.16 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour restructuration est constatée lorsque le plan décidé par la direction a été annoncé aux salariés.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

2.17 – Impôts sur les bénéfices

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

METabolic EXplorer a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subvention et pas en impôt. Ainsi, et comme indiqué en note 2.7.1, la fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement activés est présentée en diminution des actifs correspondants. La fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement non activés est présentée en autres produits de l'activité.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, le groupe a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué. Depuis 2009, le groupe a retenu cette option.

La société a bénéficié du Crédit Impôt Compétitivité Entreprise (CICE) pour l'année 2013. Ce dernier a été classé en autres produits.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.

Au 31 décembre 2013, le crédit d'impôt recherche est évalué selon les informations comptables réelles. Il est constaté en déduction des frais de développement pour la quote-part des frais activés, et en autres produits et charges opérationnels, (cf supra) pour la partie des dépenses restant en charge.

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit bail, actualisation de créances et de dettes non courantes, part des subventions sur les projets « activés » …) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles…).

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Cette probabilité est appréciée en fonction des prévisions disponibles établies par la direction.

Le groupe a pris en compte les nouvelles dispositions introduites en France par la loi de finance 2013 en matière d'utilisation des déficits fiscaux reportables.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.18 – Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

• Placements détenus jusqu'à l'échéance : le groupe ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition,
• Actifs désignés en tant que «juste valeur par le résultat» : cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont notamment les composantes des rubriques « trésorerie et équivalents de trésorerie », et « autres actifs financiers courants », dont les valeurs mobilières de placement.

Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.

• Actifs et passifs constatés au coût : cette rubrique comprend les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques.
• Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les prêts et les dettes : cette rubrique comprend essentiellement les créances et dettes financières présentées au bilan en « autres actifs non courants », ou en « autres passifs non courants ». Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l'origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ces instruments sont évalués à la clôture au coût d'origine, diminué des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. La valeur nette comptable à la clôture de l'exercice est proche de la juste valeur.

Toutes les dettes financières du groupe entrent dans cette catégorie.

Conformément à la norme IFRS 7, la ventilation des instruments financiers en fonction des méthodes de détermination de la juste valeur, est donnée en note 20.

Instruments dérivés

Le groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères.

Le groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

2.19 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction le cas échéant des rabais, remises, ristournes et escomptes accordés aux clients, hors taxes sur la valeur ajoutée. Il comprend les ventes d'analyse et autres prestations de services, les sucess fees perçus sur les contrats de concession de droits d'utilisation et d'exploitation de brevets ainsi que les ventes de prestations de service liées à des contrats de recherche sur des commandes précises et les droits d'option sur négociation. Le cas échéant, les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d'affaires.

Les facturations constatées avant la réalisation de la prestation de service ou de l'acquisition définitive des redevances sont constatées en produits constatés d'avance.

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges, …), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

A la clôture, le groupe est encore en phase développement pour l'ensemble de ses projets, aucun produit n'est commercialisé.

2.191 Prestations de services :

• Prestations de services

Le chiffre d'affaires lié aux prestations de services (études d'évaluation biologique spécifiques et d'analyses des propriétés d'échantillons fournis par les clients, développement de propriété intellectuelle) est constaté lorsque les services sont rendus et que les critères suivants sont remplis :

• − Le montant des revenus et les coûts associés peuvent être évalués de manière fiable,
• − Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société.

Les critères pour les ventes d'analyse sont remplis généralement à la date de remise des résultats et des rapports scientifiques et notamment d'un rapport final.

2.192 Fees et Success Fees :

Les fees & success fees sont la contrepartie d'un accès à des procédés de fabrication, des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs à un procédé.

Différentes catégories de fees & success fees existent :

• des fees acquis quelque soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier, sous réserve d'absence de rupture de contrat à la date d'échéance. Ces fees sont constatés en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise,
• des success fees dépendant de l'atteinte de jalons scientifiques précis et définitivement acquis une fois ceux-ci atteints. Les success fees sont constatés en chiffre d'affaires à chaque échéance de jalon ;

2.20– Autres produits de l'activité et autres produits et charges opérationnels

2.201 Autres produits de l'activité :

Le groupe bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Il en est de même pour le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

2.202 Autres charges opérationnelles :

Les autres charges opérationnelles correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs, les charges de restructurations liées à un plan social ou les dépréciations significatives sur les projets de développement en cours répondant à cette définition.

Compte tenu de l'impact très significatif, la dépréciation de frais activés ainsi que les charges de restructuration sont présentées sur deux lignes distinctes.

2.21 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.22 – Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

• − le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
• − par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,…), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

2.23 – Tableau des flux de trésorerie

Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par le CNC dans sa recommandation 2009-R-03.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• les plus et moins values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque le groupe constate un impôt,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
• les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La partie des crédits d'impôt recherche et subventions d'exploitation correspondant à des charges activées est constatée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période et vient impacter le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements.

Note 3 – Chiffre d'affaires

	Notes	2013	2012
Fees & Success Fees		500	1 850
Prestations de services		250	250
Chiffre d'affaires		750	2 100
Subventions (*)		159	160
C.I.R. & autres crédits d'impôts (*)		283	431
Autres produits de l'activité		442	591

* pour la partie non liée aux projets de développement activés (cf. note 2.7.1) Le chiffre d'affaires a été réalisé avec un seul client situé en France.

Note 4 – Charges de personnel

	Notes	2013	2012
Avantages à court terme (salaires)		-3 641	-4 732
Avantages à court terme / charges sociales		-1 484	-1 843
Salaires et charges		-5 125	-6 575
Salaires et charges de développement immobilisés		2 786	3 551
Juste valeur des avantages payés en actions		-114	-205
TOTAL		-2 453	-3 229

Avantages postérieurs à l'emploi / régimes à contributions définies : la charge nette liée aux engagements de fin de carrière est non significative. Elle est estimée à 51 K€ au 31 décembre 2013 contre 21 K€ au 31 décembre 2012 (cf. note 2.15.1).

Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	2013	2012
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Incorp. (1)	-311	-3 130
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Corp.	-2 187	-2 159
Dotation nette provision actifs circulants	0	-750
Dotation nette provision pour risques et charges (2)	-115	0
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-2 613	-6 038
Quote-part Subventions d'investissement	145	147
TOTAL DOTATIONS NETTES	-2 467	-5 891

(1) Dont dotations nettes constatées en autres produits et charges opérationnelles : en 2012 : 2 874 K€ de provision de frais de développements activés (cf. note 2.202).

(2) Provision pour litiges sociaux (cf. note 14).

Note 6 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

	2013	2012
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	544	715
Intérêts sur emprunts et dettes de crédit-bail	-407	-488
Autres frais & intérêts bancaires	-37	-42
Incidence actualisation dettes financières	107	-71
Cout de l'endettement financier brut	-336	-601
Coût de l'endettement financier net	207	114

Les variations de juste valeur des valeurs mobilières de placement n'ont aucune incidence sur les comptes au 31 décembre 2013 ainsi que sur les autres périodes présentées. Le groupe procède à des ventes – rachats sur les SICAV détenues, en fin de période. Pour cette raison, il n'y a pas d'écart entre le coût d'acquisition des SICAV détenues, et leur valeur d'inventaire à la clôture des périodes présentées.

Note 7 – Impôt sur le résultat

7.1 – Taux d'impôt

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 33,33% au 31 décembre 2013, ainsi que sur les autres périodes présentées.

7.2 – Détail de l'impôt comptabilisé

	2013	2012
Impôt exigible	0	0
Impôt différé	23	196
Total	23	196

7.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel

	2013		2012
Résultat avant impôt théorique	-3 900		-8 224
Impôt théorique calculé selon le taux normal	1 300	-33,33%	2 741
Différences permanentes (1)	-1	0,02%	-1 157
Différences temporaires	23	-0,60%	196
Déficit étranger non activé	-43	1,10%	-45
Impôt sur déficits non constatés	-1 256	12,33%	-1 540
Impôt constaté	23	-0,60%	196

(1) Dont en 2012 : 956 K€ d'impact d'impôt calculé sur la dépréciation de frais de développement activés.

Note 8 – Résultat par action

Résultat net non dilué par action :

	2013	2012
Résultat net (en K Euro)	-3 878	-8 029
Nombre d'actions moyen non dilué	22 225 250	22 211 500
Résultat net par action non dilué	-0,17	-0,36

Résultat dilué par action :

	2013	2012
Résultat net (en K Euro)	-3 878	-8 029
Nombre d'actions moyen dilué	24 940 927	22 841 338
Résultat net par action dilué	-0,16	-0,35

Note 9 – Actifs non courants

9.1 – Actifs incorporels

Valeur Brute	31/12/2012	Acquisitions	Cessions	Subvention	31/12/2013
Brevets et frais de développement	31 649	7 609		-2 602	36 656
Logiciels et autres immo. Incorp	1 291		-38		1 253
Immobilisations incorporelles en cours	0				0
Total Valeur Brute	32 940	7 609	-38	-2 602	37 909
Amortissements / provisions	31/12/2012	Dotation	Reprise	Autre	31/12/2013
Brevets et frais de développement	-3 396	-203			-3 600
Logiciels et autres immo. Incorp	-996	-50			-1 047
Immobilisations incorporelles en cours					0
Total Amortissements	-4 393	-254	0	0	-4 646
Total Valeur Nette	28 548	7 355	-38	-2 602	33 264

La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas conduit à constater de mouvements des dépréciations au 31 décembre 2013 :

• la provision de 2 874 K€ constatée au 31 décembre 2012 suite à la décision d'interrompre 2 projets dans le cadre du recentrage de l'activité de la société, et portant sur 100 % de la valeur de ces projets, a été maintenue au 31 décembre 2013.
• Il n'existe pas de nouveaux projets abandonnés, ou susceptibles d'être abandonnés, en fonction des informations disponibles à la clôture de l'exercice.

La mise en œuvre des tests de dépréciation sur les projets de développement présentés en note 2.10 n'a pas mis en évidence de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés susceptibles de conduire à une dépréciation complémentaire significative.

9.2 –Actifs corporels

Valeur Brute	31/12/2012	Acquisitions	Cessions	Subvention	31/12/2013
Constructions	12 478	72		0	12 551
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	8 411	16	-70		8 357
Total Valeur Brute	20 889	88	-70	0	20 907
Amortissements / provisions	31/12/2012	Dotation	Reprise	Autre	31/12/2013
Constructions	-1 746	-642			-2 388
Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	-5 687	-1 366	8		-7 045
Total Amortissements	-7 433	-2 008	8	0	-9 433
Total Valeur Nette	13 456	-1 919	-62	0	11 475

Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles au 31 décembre 2013. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client (hors biens financés par crédit bail).

Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie)

10.1 – Clients

	31/12/2013	31/12/2012
Valeur brute	174	1 821
Provision clients	0	-750
Valeur nette	174	1 071

Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2013, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2013 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du caractère non significatif de cette information (cf. note 23).

10.2 – Autres actifs courants

	31/12/2013	31/12/2012
CIR (1)	2 615	3 239
Autre crédit d'impôt (CICE)	74	0
Charges constatées d'avance (2)	512	521
Produits à recevoir	215	193
Divers	493	303
Valeur brute	3 909	4 256
Dépréciation
Valeur nette	3 909	4 256

(1) le remboursement du CIR 2013 est prévu sur 2014 ;

(2) Les charges constatées d'avance enregistrent principalement 315K€ d'achats non consommés au 31 décembre 2013 (cf. note 2.12) ;

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. La part des autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2013 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf. note 24).

Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2013	31/12/2012
Valeurs mobilières	0	0
Comptes courants bancaires et disponibilités	15 909	23 201
Trésorerie et équivalent de trésorerie	15 909	23 201
Concours bancaires créditeurs	-4	-10
Trésorerie créditrice	-4	-10
Trésorerie nette	15 905	23 191

L'explication sur les variations de la trésorerie nette selon la nature des flux est donnée ci-dessus dans le tableau des variations de flux de trésorerie.

Note 12 – Capital et réserves

Le groupe n'est soumis à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La direction du groupe n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.

Le groupe inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

en Euro	31/12/2013	31/12/2012
Valeur du capital	2 226 151	2 221 151
Nombre d'actions total	22 261 500	22 211 500
Valeur nominale (en euros)	0,10	0,10

Le nombre d'actions est donné dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).

	31/12/2013	31/12/2012
Nombre d'actions	22 261 500	22 211 500
Titres d'autocontrôle	-10 000	-14 000
Nombre d'actions	22 251 500	22 197 500

Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2013, il existe 4 915 156 actions à droit de vote double.

Au 31 décembre 2013, le nombre total de droits de vote est de 27 126 656.

Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. Le solde au 31 décembre 2013 s'élève à 10 000 actions, pour un montant de 33K€.

Pour mémoire, les réserves sociales (hors résultat de l'exercice) de METabolic EXplorer se détaillent comme suit :

	31/12/2013	31/12/2012
Primes	66 118	66 106
Report à nouveau	-12 546	-2 763
Réserves légales	212	212
Autres réserves	9 302	9 317
Total des réserves sociales	63 087	72 873

Note 13 – Paiements en actions

BSPCE en cours au 31 décembre 2013 :

Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2013 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Bons de souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise	En nombre	Prix de souscription moyen par action	Valeur totale
Capital : nombre d'actions à la clôture	22 261 500
Bénéfice par action à la clôture (non dilué)	-0,11
Nombre de bons émis à l'ouverture (1)	268 750		1 538 797
Nombre de bons émis et non attribués sur la période (1)	0		0
Nombre de bons émis et attribués sur la période			0
Nombre de bons émis antérieurement et attribués sur la période			0
Nombre de bons exercés sur la période			0
Nombre de bons rachetés et annulés sur la période	11 500	4,82	55 373
Nombre de bons devenus caducs sur la période			0
Nombre de bons émis à la clôture	257 250		1 483 425

(1) BSPCE : 1 bon de souscription donne droit à une action

Années d'échéances des BSPCE (valeurs en Euro)	2020	2022
Nombre de bons venant à échéance	150 750	106 500
Valeur totale	869 295	614 129
Valeur unitaire moyenne / action (arrondie)	6,38	4,82

Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution.

Pour rappel, il y a deux plans en-cours sur l'exercice :

Un plan d'émission de 127 000 BSPCE mis en place en mars 2012. Il est détaillé ci-dessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2014,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir de mars 2016.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Un autre plan de 178 500 BSPCE, mis en place en octobre 2010. Il est détaillé ci-dessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2012,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir d'octobre 2014.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Une charge de 73 K€ a été comptabilisée pour l'ensemble des plans de BSPCE en cours, par contrepartie des réserves. Actions gratuites en cours au 31 décembre 2013 :

Au cours du l'exercice, il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution.

Concernant le plan n°3 des actions gratuites attribuées par décision du Conseil d'Administration du 23/11/2011, l'attribution définitive est arrivée à échéance le 01 juillet 2013.

Le Conseil d'Administration du 19 septembre 2013 a constaté l'augmentation de capital, par incorporation des réserves, consécutive à l'attribution définitive des 50 000 actions gratuites correspondantes.

Une charge de 41 K€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves.

Note 14 – Provisions courantes et non courantes

Elles sont constituées de l'engagement retraite et d'une provision pour litige. Au 31 décembre 2013, une provision de 154 K€ a été comptabilisée. Elle concerne 3 litiges sur licenciement, en cours à la clôture, intervenus dans le cadre du plan de réorganisation engagé au 31 décembre 2012.

Le groupe n'a pas identifié de passif éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.

Note 15 – Trésorerie nette d'endettement

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

	31/12/2013	31/12/2012
- Endettement financier brut (voir note 15.1)	-10 405	-11 510
+ Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 11)	15 909	23 201
+/- Autres actifs financiers courants	0	0
Trésorerie nette d'endettement	5 504	11 692

15.1 – Variation de l'endettement financier brut

31/12/2013	31/12/2012

TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

Solde à l'ouverture	11 510	13 313
Augmentation de la période	977	10
Diminution de la période	-1 933	-1 845
Variation de l'actualisation	-150	30
Reclassement non courant à courant	0	1
Solde à la clôture	10 405	11 510

Le détail des dettes financières liées à des contrats de location-financement est présenté en note 15.3.

15.2 – Echéancier de l'endettement financier

	31/12/2013	31/12/2012
Emprunts et dettes financières	10 402	11 500
A moins d'un an	1 991	1 911
Entre un et cinq ans	4 931	6 158
A plus de cinq ans	3 479	3 431
Découverts et autres concours bancaires	4	10
A moins d'un an	4	10
Entre un et cinq ans	0	0
A plus de cinq ans	0	0
Endettement financier global	10 405	11 510
A moins d'un an	1 995	1 921
Entre un et cinq ans	4 931	6 158
A plus de cinq ans	3 479	3 431

⁽¹⁾ Dont dettes à moins d'un an :

• Crédit-baux : 1 459 K€ au 31 décembre 2013, 1 406 K€ au 31 décembre 2012.
• Emprunt : 532 K€ au 31 décembre 2013, 513K€ au 31 décembre 2012.
• (2) Dont dettes entre un an et cinq ans, selon les flux contractuels prévus :
• Crédits-baux : 3 396 K€ au 31 décembre 2013, 4 283 K€ au 31 décembre 2012,
• Emprunt : 1 535 K€ au 31 décembre 2013, 1 875 K€ au 31 décembre 2012.
• (3) Dont dettes à plus de 5 ans selon les flux contractuels prévus :
• Crédits-baux : 1 962 K€ au 31 décembre 2013, 2 534 K€ au 31 décembre 2012.
• Emprunt : néant, au 31 décembre 2013, 202 K€ au 31 décembre 2012.
• Avance remboursable actualisée : 1 515 K€ au 31 décembre 2013, 694 K€ au 31 décembre 2012.

L'essentiel des emprunts sont à taux fixe. Les intérêts non courus sont indiqués en note 15.3 ci-après.

Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier.

Les dettes financières incluent, au 31 décembre 2013 :

• des dettes d'un montant total de 2 310 K€ au 31 décembre 2013, concernant 8 contrats de crédit bail dont 2 conclus sur 60 mois, 4 sur 84 mois et 1 sur 96 mois à taux fixes, entre 2007 et 2011. L'objet de ces contrats est le financement des matériels et outillages de laboratoire, pour une valeur brute totale de 6 453K€,
• d'une dette d'un montant de 4 507 K€ au 31 décembre 2013 concernant un contrat de crédit bail immobilier destiné à financer l'achat des locaux pour une valeur brute totale de 6 000K€. Le contrat de crédit bail est conclu sur une durée de 12 ans.
• d'une dette d'un montant de 2 067 K€ au 31 décembre 2013 concernant deux emprunts. L'objet de ces emprunts est le financement des matériels destinés à notre unité de pilote industriel.
• D'une dette brute de 2 006 K€ au 31 décembre 2013 concernant une avance remboursable obtenue dans le cadre du programme Bio2Chem pour le projet MPG.

Le groupe possède une ligne de trésorerie négociée de 200K€, dont les intérêts sont calculés sur le taux moyen mensuel du marché monétaire (T4M). Les découverts bancaires donnent lieu à agios bancaires calculés sur la base du TBB.

Les garanties liées à l'endettement financier sont détaillées en note 22 – Engagements hors bilan.

Il n'existe aucune dette financière conclue avant la clôture et mise en place postérieurement. L'endettement financier n'est pas assorti de garantie ni de covenant (hors contrats de crédit bail).

15.3 – Dettes liées à des contrats de crédit bail

La part des dettes correspondant à des contrats de crédit bail est détaillée dans le tableau ci-après :

	31/12/2013	31/12/2012
A moins d'un an	1 459	1 406
Entre un et cinq ans	3 396	4 283
A plus de cinq ans	1 962	2 534
Dettes financières de crédit-bail	6 816	8 222

Les montants qui restent à payer au 31 décembre 2013 intérêts compris, représentent 7 799K€ (contre 9 526K€ au 31 décembre 2012) dont :

• 1 072K€ à moins d'un an (contre 1 728K€ au 31 décembre 2012) ;
• 4 557K€ entre un an et cinq ans (contre 5 023K€ au 31 décembre 2012) ;
• 2 107K€ à plus de cinq ans (contre 2 775K€ au 31 décembre 2012).

15.4 – Autres dettes non courantes

Il n'existe pas de dettes non courantes à la clôture de l'exercice.

Pour rappel, au 31/12/2012, les autres dettes non courantes étaient constituées d'une avance sur royalties de 1 000K€ brute et actualisée, dans le cadre d'un contrat avec un partenaire. L'échéance de cette dette a été revue à la clôture et a été reclassée en dette courante.

Note 16 – Impôts différés

	31/12/2013	31/12/2012
Fiscalité sur déficits reportables	4 020	4 020
Fiscalités sur différences temporaires imposables	6	8
Retraitements sur immobilisations incorporelles	138	99
Retraitements sur subventions liées aux projets de développements activés	1 570	1 517
Autres impôts différés actifs	17	7
Impôt différé actif	5 750	5 651
Fiscalité sur juste valeur des dettes financières	-163	-127
Différences sur durées d'amortissement	0	0
Retraitements sur immobilisations corporelles	-120	-79
Impôt différé passif	-283	-206
Impôt différé net	5 467	5 445

Comme indiqué dans en note 2.17, les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables ont été constatés en prenant en compte le budget prévisionnel validé par la direction.

Depuis 2012, les déficits fiscaux générés ne font plus l'objet d'une activation du fait du recentrage de l'activité sur 3 projets.

A ce titre, le montant des déficits non activés s'élève 8.3M€, soit un produit d'impôt non constaté de 2.8M€.

Au 31 décembre 2013, il n'y a pas d'impôt différé imputé directement en réserves.

Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 1 540K€ au 31 décembre 2013. Ces dettes sont à maturité inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2013 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 24).

Note 18 – Autres passifs courants

	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fiscales & sociales	1 590	2 203
Produits constatés d'avance	1 009	823
Dettes sur immobilisations	227	211
Total des autres dettes	2 825	3 237

Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2013 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf note 24).

Note 19 – Actifs & passifs éventuels

La société a reçu une assignation d'une société, liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par Bio-XCell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et déloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie. La société estime que cette assignation est dénuée de tout fondement, par conséquent il n'a pas été constaté de provision sur litige dans les comptes.

Note 20 – Instruments financiers

Actifs et passifs financiers

	Au 31 décembre 2013			Au 31 décembre 2012
(en K.Euros)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)
ACTIFS
Actifs financiers non courants	A et D	1	1	A et D	6	6
Autres actifs non courants (2)	C	0	0	C	0	0
Créances clients	D	174	174	D	1 071	1 071
Autres actifs courants (2)	D	3 693	3 693	D	4 536	4 536
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	15 909	15 909	B	23 201	23 201
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes	C	10 405	10 405	C	11 510	11 510
Autres passifs non courants (3)	D	52	52	D	980	980
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	D	1 540	1 540	D	1 170	1 170
Autres passifs courants (3)	D	387	387	D	145	145

(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est proche de leur juste valeur

(2) Hors créances fiscales (sauf Crédit Impôt Recherche) et sociales

(3) Hors dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation

A : actifs disponibles à la vente. B : actifs à la juste valeur par le résultat. Ils ne concernent en pratique que les valeurs mobilières de placement

C : actifs et passifs évalués au coût amorti,

D : actifs et passifs évalués au coût,

E : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

Les variations de juste valeur et les dépréciations ont été constatées uniquement en résultat. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

Instruments dérivés

Le groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

Note 21 – Effectifs

	31/12/2013	31/12/2012
Effectif fin de période (équivalent temps plein)	73	102

Note 22 – Engagements hors bilan

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,…)

Non applicable

Engagements hors bilan liés au financement du groupe

Cf note 15.2.

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements liés aux contrats de location simple

- Contrat de location simple portant sur des actifs mobiliers :

Les engagements présentés sur les trois exercices concernent principalement des locations de véhicules de société, ainsi que la location de divers matériels de bureautique.

Ci-dessous, la ventilation des engagements sur contrats de location simple sur les deux exercices présentés.

	31/12/2013	31/12/2012
Part - 1 an	56	60
Part 1 à 5 ans	30	54
Part + 5 ans	0	0
Total engagements Locations Simples	86	114

• Contrat de location simple portant sur des actifs immobiliers :
• Au 31 décembre 2013 il n'existe plus d'engagements de loyers immobiliers.

Engagements liés à des commandes d'immobilisations

Au 31 décembre 2013, le montant des commandes signées et dont les prestations sont non encore réalisées représente 15K€.

Autres engagements donnés

Néant

Autres engagements reçus

Néant

Note 23 – Informations sur les parties liées

23.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions :

Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.

La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 249K€ au 31 décembre 2013, et 92K€ de charges sociales. La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration s'élève à 120K€ au 31 décembre 2013.

Avantages accordés liés à des paiements en actions :

Au 31 décembre 2013, il n'existe pas d'avantages accordés liés à des paiements en actions (BSPCE) (voir notes 2.15 et 13) accordés aux membres du Conseil d'Administration.

23.2 – Transactions réalisées avec une société dans laquelle METabolic EXplorer exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Néant

23.3 – Autres transactions réalisées par le groupe avec une société ayant un dirigeant en commun

Néant

Note 24 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers

Risques de crédit :

Le groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité :

Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché :

Le groupe n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs. Toutefois, il détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, il est exposé à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 1 % est évalué à +/- 100 K€ sur les produits financiers.

Risque de contrepartie :

Néant

Note 25 : Instruments de capitaux propres

Le groupe a mis en place un PACEO avec la Société Générale. Lors de cette mise en place, le groupe a émis des bons d'émission d'actions entièrement souscrits par la SG (2000 BSA). Celle-ci souscrira un maximum de 2 000 000 d'actions (9% du capital actuel) sur demande du groupe. Les modalités de souscriptions sont les suivantes :

• tirage par tranche de 500 000 actions maximum
• prix d'émission : VWAP (1) des trois dernières séances de bourse précédant l'émission diminué d'une décote de 5%

(1) VWAP (Volume-Weighted Average Price) correspond à la moyenne des prix des actions échangées pendant une période donnée. Il est obtenu en rapportant la valeur totale des échanges pour cette action sur cette période par le nombre total d'actions échangées sur cette période.

• durée d'exercice des bons : 24 mois
• incidence du tirage de la totalité du PACEO sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la société :

Avant mise en place du		Après tirage en totalité du PACEO (1)
	PACEO	Base non diluée (2)	Base diluée (3)
Participation (en % du capital)	1%	0,92%	0,90%

(1) entrainant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles

(2) sur la base des 22 261 500 actions composant le capital de la société

(3) après émission de 2 368 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs

Note 26 : Evénements postérieurs à la clôture

Dans le cadre du développement et de l'industrialisation de notre projet L-Méthionine, le contrat en licence exclusive avec notre partenaire a pris fin le 31 mars 2014.

Un nouvel accord, pour valoriser conjointement la technologie avec l'assistance du partenaire, a été signé. Celui-ci met fin au contrat de licence exclusive, avec le transfert au groupe, de :

(i) l'ensemble des droits de la propriété intellectuelle et dossiers réglementaires,

(ii) la responsabilité de la valorisation industrielle de la technologie auprès des tiers, avec l'assistance du partenaire.

Par ailleurs, lors de l'introduction en bourse de la société METabolic EXplorer SA, Mr Marlière avait contesté la propriété de certains brevets détenus par la société sur le projet L-Méthionine. Cette contestation avait fait l'objet par la suite d'une procédure en justice. Au cours du 1er trimestre 2014, Mr Marlière a été débouté de l'ensemble de ses demandes et ne peut donc plus prétendre à une quelconque revendication de brevets.

Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice :

Montant en K€	Mazars	Exco
Audit
Comissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
Emetteurs	52	42
Autres
Filiales intégrés globalement	5
Autres diligences et prestations directement liées à la
mission du commissaire aux comptes	4
Emetteurs
Sous total	61	42
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous total
Total	61	42

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.226.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne 63 360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------- R.C.S. CLERMONT-FERRAND 423 703 107 -------------------------------------

EXERCICE 2013

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS

14, avenue Marx Dormoy 131, boulevard Stalingrad 63 000 CLERMONT-FERRAND 69 624 VILLEURBANNE

---

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

Les paragraphes « 2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets» et « 2.10 - Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les principes relatifs à l'activation des frais de développement et les tests de dépréciation mis en place.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 28 AVRIL 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS François VERDIER Frédéric MAUREL

COMPTES AUX NORMES FRANCAISES AU 31/12/2013

METABOLIC EXPLORER

BIOPOLE CLERMONT LIMAGNE 63360 SAINT BEAUZIRE SA au capital de 2.226.150 euros

Comptes Sociaux au 31 12 2013

ACTIF du Bilan (en milliers d'euros)	Notes		2013	2012
		Brut	Amort. Prov	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 & 3	57 876	10 158	47 719	40 333
Immobilisations corporelles	4	8 642	3 915	4 727	5 505
Immobilisations financières	5	365		365	345
Total actif immobilisé		66 883	14 072	52 812	46 183
Stocks	2.4	-	-	-	-
Créances Clients et rattachés	2.6 & 6	230		230	1 127
Autres créances	7	4 838		4 838	4 978
Trésorerie	8.1	15 873		15 873	23 171
Total actif circulant		20 942		20 942	29 276
Charges constatées d'avance	18.3	512		512	521
Total régularisation actif		512	-	512	521
Total général Actif		88 337	14 072	74 266	75 980

PASSIF du Bilan	Notes	2013	2012
Capital	10	2 226	2 221
Primes d'émissions		66 118	66 106
Réserves		212	212
Autres réserves		9 302	9 317
Report à nouveau		-12 546	-2 763
Résultat de l'exercice		-1 191	-9 783
Subventions d'investissement		470	559
Capitaux propres	11	64 591	65 869
Avances conditionnées	12	2 006	1 032
Provisions pour risques & charges		178	63
Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit	13	2 071	2 593
Concours bancaires courants	8.2
Emprunts-Dettes divers
Dettes Fournisseurs et rattachées		1 407	1 023
Dettes fiscales et sociales		2 770	3 355
Dettes / immobilisations		227	211
Autres dettes		7	9
Produits constatés d'avance	18.3	1 009	1 825
Total passifs circulants	14	5 419	6 423
Total général Passif		74 266	75 980

Compte de résultat (en milliers d'euros)	Notes	2013	2012

Ventes Marchandises France
Ventes Marchandises Export
Ventes Biens France
Ventes Biens Export
Chiffres d'affaires Nets	19	-	-
Production stockée
Production immobilisée	3	7 212	8 017
Subventions d'exploitation	2.9	317	695
Reprises sur amortissements et transf. de charges		61	127
Autres produits	19	750	2 100
Total produits d'exploitation		8 340	10 939
Achats de marchandises
Variations de stocks (marchandises)
Achats MP & autres approvisionnements		460	597
Autres charges externes		5 458	5 558
Impôts taxes & assimilés		176	196
Salaires & traitements		3 641	4 732
Charges sociales		1 484	1 843
Dot amorts sur immos		1 215	1 116
Dot provisions sur actifs circulants			750
Dot provisions pour risques et charges
Autres charges		184	174
Total charges d'exploitations		12 618	14 965
Résultat d'exploitation		-4 279	-4 026
Produits des autres VMP
Autres intérêts & produits assimilés		630	806
Produits nets sur cessions de VMP			2
Total des produits financiers		630	808
Intérêts & charges assimilés		168	246
Total des charges financières		168	246
Résultat Financier		462	562
Résultat Courant avant impôts		-3 816	-3 464
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		57	149
Produits exceptionnels sur opérations en capital		146	147
Reprises sur provisions & tranferts de charges		789
Total des produits exceptionnels		992	296
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		753	245
Charges exceptionnelles sur opérations en
capital Dotations exceptionnelles aux provisions	2.10 2.10	148 154	1 228 8 381

Résultat exceptionnel	20	-63	-9 558
Participation des salariés aux fruits de l'entreprise
Impôt sur les bénéfices	15	-2 689	-3 239
Total des produits
Total des charges
Bénéfice ou Perte		-1 190	-9 783

Monnaie de tenue : EURO Monnaie de présentation : EURO

Annexe au bilan pour l'exercice au 31/12/2013 dont le total est de 73 676 397,37 euros.

et au compte de résultat présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 1 190 934,14 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2013 au 31/12/2013.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

L'année 2013 de METabolic EXplorer a été marqué par les principaux faits suivants :

* Usine de production PDO

.

Le projet de construction en Malaisie de la future usine visant à produire du PDO en Asie du Sud Est s'est poursuivi dans un cadre contractuel modifié.

Pour rappel, l'usine est financée par Bio-XCell dans le cadre d'un contrat dit « BLT » (Build, Lease and Transfer) signé entre Bio-XCell et la filiale malaisienne de METEX, METabolic EXplorer Sdn. Bhd. Le contrat BLT prévoyait la construction de l'usine dans le cadre d'un contrat dit « EPCC » (Engineering, Procurement, Construction and Commissioning) signé entre Bio-XCell et une société d'ingénierie, signé en juin 2011.

• Au cours du 2ième semestre 2012, les retards dans le planning de construction ont conduit les 2 partenaires à signer un accord dit « de suspension » du contrat BLT afin de d'établir un nouveau cadre contractuel

• En mars 2013, la société Bio-XCell a prononcé la résiliation de l'attribution du marché de construction EPCC à la société d'ingénierie choisie en 2011. Cette société a par la suite engagée une procédure d'arbritage à l'encontre de cette décision de Bio-Xcell, elle est toujours en cours à la clotûre de l'exercice.

Parallèlement, la société a commandité une société d'ingénierie afin d'adapter les études sur le développement des procédés,aux dernières améliorations visant à utiliser des glycérines industrielles d'origine et de qualité différente, et à fabriquer un co-produit valorisable, l'acide butyrique (≈ 2 000 tonnes/an). Le montant relatif à cette prestation s'élève à 508K€ au 31 décembre 2013.

• En juin 2013, la société et Bio-Xcell sont parvenues à définir les nouvelles conditions juridiques pour la reprise des opérations de construction de l'usine, les nouvelles caractéristiques techniques de l'usine à construire compte tenu des améliorations apportées entre temps au processus de production de PDO et les critères de sélection pour le nouvel appel d'offres à lancer.

Par conséquent l'accord de « suspension » a été levé et un nouvel appel d'offres, pour relancer les opérations de construction, a été lancé pour remplacer la société d'ingénierie initiale.

• En novembre 2013, les offres reçues étant non conforme aux critères de sélection, principalement en terme de budget, le cadre contractuel entre la société et Bio-Xcell a expiré, et les deux partenaires ont décidé de reprendre les discussions sur une nouvelle base.

A la suite de ce constat la société a mandaté la société TECHNIP pour mener une analyse de la valeur du projet visant à optimiser le coût d'investissement. Le coût de cette mission s'élève à 65K€ au 31 décembre 2013.

A la clôture, les discussions avec Bio-Xcell se poursuivent sur de nouvelles bases, l'étude de TECHNIP ayant confirmé la possibilité de réduire le coût d'investissement au niveau visé.

* Développement du portefeuille de produits :

- PDO :

Poursuite des développements technologiques notamment sur la valorisation d'un co-produit issu de la fabrication du PDO : l'acide butyrique.

Ce composé est utilisé pour la fabrication de fragrances et d'additifs alimentaires pour animaux.

- L-Méthionine :

Au cours de l'année, de nouvelles étapes techniques du projet, développé sous licence exclusive, ont été franchies avec l'atteinte des performances finales cibles définies contractuellement avec le partenaire en vu de l'industrialisation. Les revenus sont attendus sur 2014 (Cf. Note 24).

La Société a également été déposé deux nouveaux brevets pour renforcer la technologie et la liberté d'exploitation du projet.

- MPG :

Dans le cadre du programme Bio2Chem, la société a validé l'atteinte d'un jalon technique clé qui a déclenché le versement d'une avance remboursable de 980K€ par OSEO. Le montant total reçu s'élève à 2,38M€ (dont 1,4M€ versés en 2011) sur un total de 4,4M€ accordés à la société pour ce projet

Cette avance est remboursable en fonction des revenus générés par le produit.

* Propriété Industrielle :

Au 31 décembre 2013, le portefeuille de brevets s'élève à 50 familles et 406 titres.

* Réorganisation de la société :

Confrontée à une nouvelle donne économique et à un changement de calendrier, la société a mis en place un projet de réorganisation au cours du 4ième trimestre 2012. Celui-ci s'est traduit par la suppression de 31 postes dont 27 licenciements en CDI.

Le départ des effectifs concernés est intervenu au cours du 1er trimestre 2013.

La majorité des coûts liés à cette réorganisation a été provisionnée en 2012 pour un montant de 949K€. Une charge complémentaire de 61K€ a été constatée dans les comptes (frais de formations, remboursement de frais, indemnités de déménagement….).

Au cours de l'exercice 2013, le montant des décaissements relatifs au plan s'est élevé à 790K€ contre 42K€ en 2012.

* Renforcement des ressources financières :

La société a mis en place un Programme d'Augmentation de Capital par Exercice d'Option (PACEO) avec la Société Générale. Cette dernière s'est engagée à souscrire sur demande du groupe des augmentations de capital successives au cours des 24 prochains mois, par tranches de 500 000 actions maximum et dans la limite de 2 000 000 d'actions (9% du capital actuel).

Au 31 décembre, 2000 BSA ont été souscrits par la société Générale, conformément au protocole d'accord du PACEO.

La société n'a pas utilisé cette ligne de financement sur l'exercice.

Note 2 : Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

. continuité de l'exploitation,

. permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

. indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

2.1.1 Frais de recherche et de développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le CRC 2004-06 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre,

avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés

aux brevets et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés est prise.

Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation .

Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable (annuel et semestriel), pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend ni en compte l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :
• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,

• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication,

• Coût d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,

• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,

• Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels est compris entre 8% et 12%. Le taux retenu par METabolic Explorer s'élève à 12% sauf cas spécifique 10%.

2.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs.

Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.

Les durées d'amortissement sont de :

• 5 ans pour les logiciels créés ;
• 3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et de un an pour les autres

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

. Constructions	20 ans
. Aménagement constructions	10 et 15 ans
. Matériel et outillage industriels	8 ans
. Matériel informatique / recherche	4 ans
. Installations spécifiques	2, 7 et 10 ans
. Installations générales	7 et 10 ans
. Matériels de bureau et informatique	1 à 4 ans
. Mobilier	7 et 10 ans

2.3 Filiales et participations

METabolic EXplorer détient à 100% METabolic EXplorer Sdn Bhd créée le 29 juillet 2010. En 2013, la société détient 100% des titres de participations de sa filiale pour un montant de 117K€. Le montant de l'avance en compte courant s'élève au 31 décembre 2013 à 247 K€ contre 221 K€ en 2012.

2.4 Autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.5 Stocks

En 2013, la société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin d'année (semaines 51 et 52), ne répondant pas à ses critères de stocks ont été

enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).

2.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.7 Avances conditionnées

La société a bénéficié d'une aide OSEO innovation de 2 950 K€, pour le financement du programme d'Innovation Stratégique Industrielle « Bio2Chem ». En 2013, la société a encaissé un montant de 974K€ portant l'avance totale perçue à 2 006 K€. Les modalités de remboursement sont également définies dans le même contrat.

2.8 Autres produits

Les autres produits de la société sont constitués de prestations de services et de fees & success fees perçus sur les contrats de concessions de droits d'utilisation et d'exploitation de brevets.

2.9 Subventions d'exploitation

La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.

2.10 D.I.F.

Le Droit individuel à la formation pour les salariés de la Société s'élève au 31/12/2013 à 6 307 heures acquises.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

	Frais de R&D	Brevets, Licences	Autres immobilisations incorporelles	Total
Solde net au 31/12/2011	0	40 115	364	40 479
acquisitions / cessions	-	8 824	-364	8 459
amortissements et provisions	-	-8 605	-	-8 605
Solde net au 31/12/2012	0	40 334	0	40 333
acquisitions / cessions	-	7 639		7 639
amortissements et provisions	-	-254	-	-254
Solde net au 31/12/2013	0	47 719	0	47 719

Note 4 : Immobilisations corporelles

	Constructions	Installations, matériels & autres	Immobilisations en cours	Total
Solde net au 31/12/2011	1 840	3 376	563	5 778
acquisitions / cessions	165	974	-556	583
amortissements et provisions	-238	-618	0	-856
Solde net au 31/12/2012	1 767	3 732	8	5 505
acquisitions / cessions	72	0	2	74
amortissements et provisions	-245	-607	0	-852
Solde net au 31/12/2013	1 594	3 124	11	4 727

Note 5 : Immobilisations financières

	Participations et créances rattachées	Autres immobilisations financières	Total
Solde net au 31/12/2011	6 023	6	6 028
acquisitions / cessions	-5 684		-5 684
amortissements et provisions	-	-	0
Solde net au 31/12/2012	339	6	345
acquisitions / cessions	26	-6	20
amortissements et provisions	-	-	0
Solde net au 31/12/2013	365	0	365

Note 6 : Créances clients

		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Créances clients (Valeur Brute)		230	1 877
Créances clients (Dépréciation)	2.6	0	750
Total		230	1 127

Les créances client ont une échéance inférieure à 1 an.

Note 7 : Autres créances

Autres créances - part à court terme (moins d'un an)		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
TVA Déductible		1 570	1 159
Crédit de TVA		129	196
Crédit Impôt Recherche (1)		2 615	3 239
Autres crédit d'impôts (2)		74	0
Autres créances		451	384
Sous-total part à court terme		4 838	4 978

Autres créances - part à long terme (plus d'un un)

Total des autres créances	4 838	4 978

(1) Comme le CIR 2012, le CIR 2013 est remboursable immédiatement.

(2) La société a bénéficié d'un Crédit Impot Compétitivité Entreprise (CICE). Il est comptabilisé au crédit du compte 699

et il remboursable immadiatement dans les mêmes conditions que le CIR.

Note 8 : Trésorerie

8.1 Disponibilté à l'Actif

	au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Actions propres (1)		34	33
Valeurs Mobilières de placement		0	0
Comptes bancaires (2)		15 839	23 138
Total		15 873	23 171

(1) les actions propres ne présentent pas de plus values latentes au 31/12/2013. (2) dont 14 642 K€ placés sur des comptes rémunérés.

8.2 Passif de trésorerie

		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Concours bancaires courants (1)		3	10
Total		3	10
(1) dont garanti par une sureté réelle		0	0
8.3 Trésorerie nette		15 870	23 161

Note 9 : Comptes de régularisation actif

		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Charges constatées d'avance		197	226
Produits approvisionnés non consommés destinés aux opérations de recherche	2.4	315	295
Total		512	521

Note 10 : Capital

10.1 : Capital émis

Le capital est de 2 225 150 € au 31 décembre 2013. Le nominal de chaque action est de 0,10 euros

(Nombre d'actions)	Actions	Total
Actions composant le capital social au 31/12/2011	22 211 500	22 211 500
Actions émises pendant l'exercice	-	-
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-
Actions composant le capital social au 31/12/2012	22 211 500	22 211 500
Actions émises pendant l'exercice	50 000	-
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-
Actions composant le capital social au 31/12/2013	22 261 500	22 211 500

(1) consécutif à l'exercice de BSPCE.

10.2 : Capital non émis

10.2.1 : au 31/12/2013

10.2.1.1 : Valeurs mobilères

Valeur mobilière	BSPCE 2010	BSPCE 2012
Type
Organe émetteur	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2013	150 750	106 500
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012
Date fin d'attribution	19/10/2014	13/03/2016
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815
Fonds propres potentiels créés	961 333	512 798
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012
Date fin d'exercice / conversion possible	19/10/2020	13/03/2022
Condition d'exercice	Non	Non
	178 500	127 000
Statut au 31/12/2013	attribués 150 750	attribués 106 500
	exerçables	exerçables

10.2.1.2 : Bon de Souscription d'Action

		Avant mise	Après tirage en totalité du PACEO (1)
		en place du PACEO	Base non diluée (2)	Base diluée (3)
Participation	(en % du capital)	1%	0,92%	0,90%

(1) entrainant l'émission de 2 000 000 d'actions nouvelles

(2) sur la base des 22 261 500 actions composant le capital de la société

(3) après emission de 2 368 750 actions provenant de l'exercice de la totalité des instruments dilutifs

La société n'a pas utilisé cette ligne de financement sur l'exercice (cf. fait marquant de l'exercice)

10.2.2 : au 31/12/2012

Valeur mobilière	BSPCE 2010	BSPCE 2012
Type
Organe émetteur	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000
Nombre de titres potentiels à émettre au 31/12/2012	150 750	118 000
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012
Date fin d'attribution	19/10/2014	13/03/2016
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815
Fonds propres potentiels créés	961 333	568 170
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012
Date fin d'exercice / conversion possible	19/10/2020	13/03/2022
Condition d'exercice	Non	Non
Statut au 31/12/2012	178 500 attribués 150 750 exerçables	127 000 attribués 118 000 exerçables

Note 11 : Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2013 s'analyse comme suit :

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Subventions d'investisse- -ment	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2011	2 221	66 106	9 529	-753	-2 011	486	75 578
Augmentation						221	220
Amortissement des subventions d'invest.						-147	-147
Résultat de l'exercice					-9 783		-9 783
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-2 011	2 011		0
Solde au 31/12/2012	2 221	66 106	9 529	-2 763	-9 783	560	65 870
Augmentation	5	12	-15			56	58
Amortissement des subventions d'invest.						-146	-146
Résultat de l'exercice					-1 191		-1 191
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-9 783	9 783		0
Solde au 31/12/2013	2 226	66 118	9 514	-12 546	-1 191	470	64 591

La société détient 10 000 actions propres d'une valeur de 33 K€.

Note 12 : Avances conditionnées

		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Solde à l'ouverture		1 032	1 032
Avances conclues sur la période		974	0
Avances remboursées sur la période		-	-
Solde à la clôture		2 006	1 032

	au 31 décembre
Échéances	2013	2012
à moins de 1 an	-	-
de 2 à 5 ans	-	-
à plus de 5 ans	2 006	1 032

Note 13 : Endettement

13.1 Emprunts bancaires

Mouvements des emprunts		au 31 décembre
	Note	2013	2012	2 007
		Net	Net
Solde à l'ouverture		2 583	3 078	-
Emprunts bancaires conclus sur la période (1)		0	0	-
Emprunts bancaires remboursés sur la période		512	495	-
Solde à la clôture		2 071	2 583	0
dont montant garanti par des suretés réelles		-	-	-

		au 31 décembre
Échéances des emprunts bancaires à la clôture	2013	2012	2 007
à moins de 1 an	536	517	-
de 2 à 5 ans	1 535	1 874	-
à plus de 5 ans	0	192	-

13.2 Crédits baux

			Installations
Au titre de l'exercice 2013		Construction	matériel outillage	Autres	Total
1 - Valeur d'origine		6 000	6 453	122	12 575
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs		-	-	-	-
- Dotations de l'exercice		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		1 621	4 910	332	6 863
- Exercice		648	1 080	30	1 757
	TOTAL	2 269	5 989	362	8 620
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		648	1 072	14	1 733
- A plus d'un an et cinq ans au plus		2 591	1 381	14	3 987
- A plus de cinq ans		2 107	0	-	2 107
	TOTAL	5 346	2 453	28	7 827
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus		-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus		-	-	-	-
- A plus de cinq ans		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		648	1 080	30	1 757

Au titre de l'exercice 2012		Construction	Installations matériel outillage	Autres	Total
1 - Valeur d'origine		6 000	6 453	122	12 575
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs		-	-	-	-
- Dotations de l'exercice		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		973	3 830	304	5 107
- Exercice		648	1 080	29	1 756
	TOTAL	1 621	4 910	332	6 863
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		648	1 080	27	1 754
- A plus d'un an et cinq ans au plus		2 591	2 432	14	5 038
- A plus de cinq ans		2 755	20	-	2 775
	TOTAL	5 994	3 532	41	9 568
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus		-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus		-	-	-	-
- A plus de cinq ans		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		648	1 080	29	1 756

Note 14 : Passifs circulants

		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Dettes Fournisseurs		1 407	1 023
Dettes fiscales & sociales		2 770	3 355
Dettes sur immobilisations		227	211
Autres dettes d'exploitation		7	9
Produits constatés d'avance (1)		1 009	1 825
Total		5 419	6 423
Dont part à plus de un an		0	1 000

Note 15 : Impôt

15.1 : Détail de l'impôt

		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Impôt au taux normal		-	-
Impôt au taux réduit		-	-
Crédit Impôt Recherche (CIR)		-2 615	-3 239
Autres crédits d'mpôt (CICE)		-74	-
Total		-2 689	-3 239

15.2 : Situation fiscale latente

		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Résultat de l'exercice		-1 191	-9 783
Impôt sur les bénéfices		-2 689	-3 239
Résultat avant impôt		-3 880	-13 022

Note 16 : Engagements hors bilan

16.1 : Engagements donnés

16.1.1 : Droit Individuel à la Formation au 31 décembre

	Note	2013	2012
		Net	Net
Nombre d'heures acquises aux salariés à la clôture	2.10	6 307	7 952

16.1.2 : Engagements en matière de retraite		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Valeur de l'engagement		51	21
a) Hypothèses de calcul
Augmentation annuelle des salaires		1%	2%
Taux d'actualisation		3,60%	4,50%
Rotation du personnel		10%	10%
Age de départ prévu à la retraite		65	65

16.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes

	au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Plafond des découverts autorisés		200	200
Valeurs à la clôture		0	0

16.2 : Engagements reçus

Néant

Note 17 : Filiales et sociétés liées

17.1 : Filiales et participations :		Capital social	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Filiales (plus 50 % du capital détenu)	(en euros)
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur - Malaisie		117 239	100%	-129 440

17.2 : Relation avec les entreprises liées

17.2.1 : Metabolic Explorer	au 31 décembre
	Note	2013	2012
Titres de participation		117	117
Créances rattachées à des participations	2.3	247	221
Créances clients et comptes rattachés		56	56
Total valeurs brutes à la clôture		421	395
Provisions
Total valeurs nettes à la clôture		421	395

Note 18 : Comptes de régularisation

18.1 : Charges à Payer

	au 31 décembre
	Note	2013	2012	2007
		Net	Net
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		-2	-2
Fournisseurs factures non parvenues		351	250
Dettes fiscales et sociales	2.9	1 051	1 915
Total		1 402	2 163

18.2 : Produits à recevoir

		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Fournisseurs avoirs à recevoir		4	149
Autres produits
Subventions à recevoir		215	193
Créances clients		230	1 127
Organismes sociaux à recevoir		0	0
Total		449	1 469

18.3 : Charges et produits constatés d'avance

	au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Produits d'exploitation constatés d'avance		1 009	1 825
Produits financiers constatés d'avance
Produits d'exceptionnels constatés d'avance
Charges d'exploitation constatées d'avance		512	521
Charges financières constatées d'avance
Charges exceptionnelles constatées d'avance
Total		1 521	2 346

Note 19 : Chiffres d'Affaires et Autres Produits

			au 31 décembre
	Note	2013	2012
Fees & Success Fees (1)		500	1 850
Prestations de services & droits de consultation		250	250
Solde à la clôture		750	2 100

(1) Les success fees sont comptabilisés en autres produits dans le compte de résultat.

Note 20 : Résultat Exceptionnel

		au 31 décembre
	Note	2013	2012
		Net	Net
Quote part subvention investissement		145	147
Autres produits et charges nettes		-3	-1 251
Valeur Nette Comptable des actifs cédés		-52	-73
Dotations et provisions exceptionnelles (1)		-154	-8 381
Total		-63	-9 558

(1) En 2013, une provision pour litige a été contabilisée pour 154K€. Elle concerne 3 litiges sur licenciement, en cours à la clôture, intervenus dans le cadre du plan de réorganisation engagé au 31 décembre 2012. En 2012, une provision pour dépréciation de 8 381K€ avait été constatée suite à la décision d'interrompre 2 projets dans le cadre du recentrage de l'activité de la société et portant sur 100% de la valeur de ces projets. Cette provision a été maintenue au 31 décembre 2013.

Note 21 : Personnel

21.1 Effectif	au 31 décembre
	2013	2012
en nombre d'équivalents temps plein (ETP)	73	102

21.2 Rémunérations des dirigeants

La rémunération brute globale versée aux dirigeants s'éléve au 31 décembre 2013 à 248 582 €.

La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration au titre de leur mission s'élève à 120 000 € pour 2013.

Note 22 : Honoraires Commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice 2013 :

(en K€)	Cabinet Mazars	Cabinet EXCO	Cabinet EXCO
Contrôle légal des comptes	52	42	38
Autre dilligences directement rattachées à la mission	4	0	0

Note 23 : Actifs & passifs éventuels

Dans le cadre de sa filiale en Malaisie, la société a reçu une assignation, d'une société liée à la société d'ingénierie dont il a été mis fin à la mission par Bio-Xcell, pour dénigrement public, abus de pouvoir et deloyauté à l'occasion du changement de l'organisation de l'ingénierie.

La société estime que cette assignation est dénuée de tout fondemant, par conséquent il n'a pas été constaté de provision sur litige dans les comptes.

Note 24 : Evénements postérieurs à la clôture

Dans le cadre du développement et de l'industrialisation du projet L-Méthionine, le contrat en licence exclusive avec le partenaire a pris fin le 31 mars 2014.

Un nouvel accord, pour valoriser conjointement la technologie avec l'assistance du partenaire, a été signé. Celui-ci met fin au contrat de licence exclusive, avec le transfert à la société, de :

(i) l'ensemble des droits de la propriété intellectuelle et dossiers réglementaires,

(ii) la responsabilité de la valorisation industrielle de la technologie auprès des tiers, avec l'assistance du partenaire.

Par ailleurs, lors de l'introduction en bourse de la société METabolic EXplorer SA, Mr Marlière avait contesté la propriété de certains brevets détenus par la société sur le projet L-Méthionine. Cette contestation avait fait l'objet par la suite d'une procédure en justice.

Au cours du 1er trimestre 2014, Mr Marlière a été débouté de l'ensemble de ses demandes et ne peut donc plus prétendre à une quelconque revendication de brevets.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.226.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne 63 360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------- R.C.S. CLERMONT-FERRAND 423 703 107 -------------------------------------

EXERCICE 2013

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS

14, avenue Marx Dormoy 131, boulevard Stalingrad

63 000 CLERMONT-FERRAND 69 624 VILLEURBANNE

---

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

Le paragraphe « 2.1- Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels expose d'une part, les principes relatifs à l'activation des frais de développement et d'autre part les tests de dépréciation mis en place.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 28 AVRIL 2014

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS François VERDIER Frédéric MAUREL