METabolic EXplorer — Annual Report 2012

Apr 26, 2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AINSI QUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR METABOLIC EXPLORER

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPTES ANNUELS NORMES IFRS

AU 31 DECEMBRE 2012

RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDES SELON LES NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2012

COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES

AU 31 DECEMBRE 2012

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Benjamin Gonzalez Président Directeur Général de la société

METABOLIC EXPLORER

Société Anonyme au capital de 2.221.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 ST BEAUZIRE

423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND

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RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 et des articles R. 225-102 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons ci-après l'activité et les résultats de la société Metabolic Explorer (la « Société »), une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, les principaux indicateurs de performance financière et non financière et les risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée, ainsi que son évolution prévisible et toutes les informations requises au titre des articles L. 225-100, L. 225-102 et L. 225-102-1 du Code de commerce.

Nous vous précisons que ce rapport inclus les informations concernant les comptes consolidés conformément à l'article L. 223-26 du Code de commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte, en application des statuts et des lois et règlements applicables, afin de :

• vous rendre compte de l'activité de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir,
• soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat, l'inventaire et, d'une manière générale, les comptes sociaux et consolidés dudit exercice,
• soumettre à votre approbation l'affectation du résultat, et
• soumettre à votre approbation les conventions réglementées et, le cas échéant, les engagements de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce.

L'ordre du jour de l'Assemblée générale mixte est complété, pour la partie ordinaire, d'une proposition de résolution visant à autoriser le Conseil d'administration à procéder à un programme de rachat d'actions de la Société et, pour la partie extraordinaire, des propositions de résolutions liées à des délégations et autorisations en matière d'émissions de valeurs mobilières ou d'annulation d'actions propres, telles que présentées dans un rapport séparé à l'Assemblée.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE :

Créée en 1999, la Société est une entreprise de chimie biologique. Elle a pour vocation de permettre à des industriels de faire face au renchérissement du pétrole et donc de continuer de produire autrement, durablement.

Utilisant le principe éprouvé de la fermentation industrielle, la Société offre de pallier les procédés de pétrochimie actuels lourds et coûteux par l'utilisation d'une large gamme de matières premières renouvelables et pérennes. Optimisant le rendement de bactéries non pathogènes, dans un univers confiné et maîtrisé, l'entreprise contribue à la fabrication de composés chimiques utiles à la production de produits de la vie courante, - fibres textiles, peintures, solvants, plastiques ou encore aliments pour animaux.

Cette solution alternative est focalisée aujourd'hui sur trois produits, représentant un marché estimé à près de 7 milliards d'€. Elle sera mise en application sous deux formes : soit par le biais de développements en propre, usines -, sur des zones géographiques stratégiques, soit par le biais de partenariats industriels à exclusivité limitée via des coentreprises.

La Société, basée à Clermont-Ferrand, France, est cotée sur NYSE Euronext à Paris et fait partie des indices CAC Small.

La Société a créé en Malaisie le 29 juillet 2010 une filiale détenue à 100%, Metabolic Explorer Sdn. Bhd. Cette filiale a été constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) d'une capacité de 8.000 tonnes par an, sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya.

1. Faits marquants de l'exercice : l'exercice clos au 31 décembre 2012 a été caractérisé par :

Usine de production de PDO

• Le projet de construction en Malaisie de la future usine visant à produire du PDO en Asie s'est poursuivi.

Pour rappel, l'usine est financée par Bio-Xcell et l'apport financier de METabolic EXplorer était une caution bancaire de 5,5M€ convertible en apport pour l'achat de l'immobilier. Une fois l'usine mise en service, la société reprendra le reste de l'investissement en leasing sur 10 ans.

Les fondations profondes ont été réalisées, et au cours de l'année, la société a annoncé des retards dans le planning de la construction ce qui a conduit à la signature en septembre d'un accord dit de "suspension" entre elle et Bio-Xcell.

La finalité de cet accord est la poursuite du partenariat dans un cadre contractuel renégocié qui inclut :

(i) la restitution de la caution bancaire réalisée en octobre 2012,

(ii) l'identification et la planification de 3 grandes étapes visant la reprise des opérations à échéance fin avril 2013.

En parallèle, la société a signé une lettre d'intention pour un approvisionnement en glycérine assurant un accès à plus de la moitié des besoins en matière première pour la première tranche de l'usine (capacité de 8 000 tonnes) ainsi que deux lettres d'intention visant à la vente de volumes correspondant à la moitié de la capacité annuelle de production.

Réorganisation de l'entreprise

• Confrontée à une nouvelle donne économique, la société a mis en place un projet d'optimisation de son organisation. Ce plan, annoncé le 8 octobre 2012, a eu pour conséquence la suppression de 31 postes dont 27 en CDI et un coût s'élevant approximativement à 949 K€.

Pour rester dans les objectifs d'industrialisation que la société s'est fixée, la nouvelle organisation vise à déployer les technologies sur lesquelles elle a décidé de se focaliser : ses 3 projets principaux que sont la L-Methionine, MPG et PDO. Par conséquent, l'intention d'achever les projets Acide Glycolique et Butanol dans un délai raisonnable n'est plus assurée. Les actifs relatifs à ces 2 projets (Frais de développement et Brevets) ont été dépréciés en totalité au 31 décembre 2012 (2 875 K€ en norme IFRS).

Trésorerie

La variation de trésorerie entre fin 2011 et fin 2012 s'élève à -3,7 M€. Ce montant intègre la restitution en octobre 2012 de la caution bancaire émise en faveur de BioXcell d'un montant de 5,5 M€.

Pour information, les charges décaissées au titre du plan de sauvegarde de l'emploi s'élèvent à 46 K€ sur l'exercice 2012.

Propriété industrielle

Dépôt de 5 nouvelles familles de brevets et environ 95 titres afin de maintenir son exclusivité et de consolider la liberté d'exploitation de ses procédés à l'international ;

• 1. Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées :
• La Société a continué de faire sur l'exercice des progrès significatifs sur ses trois produits les plus avancés :
• o PDO : Amélioration de la robustesse économique du procédé PDO avec le lancement d'une étude de faisabilité et l'obtention d'échantillons pour la valorisation d'un coproduit issu de la fabrication du PDO; l'acide butyrique. Poursuite des tests d'utilisation de glycérines issues de la production de biodiesel à partir d'un mélange d'huiles végétales et d'huiles de recyclage. Ces tests visent à diversifier les sources d'approvisionnement en amont pour augmenter la flexibilité économique du procédé PDO,
• o MPG : Au cours du 1er semestre 2012, un dernier investissement a été réalisé avec l'achat et le démarrage d'un fermenteur d'une capacité de cinq mètres cubes et d'une valeur de 764 K€. Les premiers essais au stade pilote ont été menés en vue d'établir les process books du procédé,
• o L-Méthionine : Au cours de l'année, franchissement de nouvelles étapes techniques du projet développé sous licence exclusive.

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET COMPTES CONSOLIDES :

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Société a établi des comptes consolidés aux normes internationales (IFRS) compte de tenu de sa filiale Malaisienne Metabolic Explorer Sdn. Bhd. détenue à 100%.

Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par rapport à l'exercice précédent sur les comptes sociaux et consolidés.

III – ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DU GROUPE :

1. Résultats consolidés au 31 décembre 2012 en normes IFRS

(i)	le chiffre d'affaires	2.100 K€
(ii)	les autres produits de l'activité	591 K€
(iii)	les charges opérationnelles	11.037 K€
(iv)	le résultat opérationnel	- 8.346 K€
(v)	le résultat financier	114 K€
(vi)	le produit d'impôt	196 K€
(vii)	le résultat net global	- 8.029 K€

Les charges opérationnelles se décomposent principalement comme suit :

-	Frais commerciaux :	1.660 K€
-	Frais R&D nets :	1.221 K€
-	Frais administratifs :	3.072 K€
-	Dépréciation frais de développement activé :	2.875 K€

Le résultat net de la Société est déficitaire. Les charges d'exploitation sont en recul (-11%) et les autres produits liés aux redevances sont en augmentation.

2. Résultats de la Société au 31 décembre 2012 en normes françaises

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les résultats sociaux de la Société sont les suivants :

(i)	les autres produits	2.100 K€
(ii)	les produits d'exploitation	8.839 K€
(iii)	les charges d'exploitation	14.965 K€
(iv)	le résultat d'exploitation	- 4.026 K€
(v)	le résultat financier	562 K€
(vi)	le résultat exceptionnel	- 9.558 K€
(vii)	le crédit d'impôts recherche	3.239 K€
(viii)	le résultat net	- 9.783 K€

Le résultat net de la Société est déficitaire. Le résultat exceptionnel est majoritairement constitué d'une provision pour dépréciation de ses deux actifs, l'AG et le butanol d'un montant de 8 381 K€ suite au projet de réorganisation de la société visant à déployer les technologies focalisées sur les 3 principaux projets. Les charges d'exploitation sont en recul (-7%) et les autres produits liés aux redevances sont en augmentation. Le résultat financier est en baisse d'environ 15 % du fait d'une part de la baisse des taux d'intérêts et d'autre part de la baisse du niveau de trésorerie. Il est rappelé qu'au cours de l'exercice la Société a obtenu la restitution de la caution d'un montant de 5,5 M€ pour les infrastructures de l'usine en Malaisie. La trésorerie de clôture est de 23 M€ contre 27 M€ à l'ouverture.

Est joint, en Annexe 2 au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

IV - ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE – INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS – RISQUES ET INCERTITUDES :

1. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires

Nous vous renvoyons sur ce point aux autres paragraphes de ce rapport et notamment à son Paragraphe I.

1. Analyse de la situation financière de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Au 31 décembre 2012 en normes françaises, la trésorerie de la Société s'élève à 23.163 K€ contre 26.908 K€ un an auparavant. Les emprunts et dettes financières, s'établissent à 2.593 K€ à fin 2012. La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à 20.570 K€ contre 23.830 K€ un an auparavant et la consommation de cash est de 9.245 K€ sur l'exercice hors récupération de 5.500 K€ de caution pour l'usine en Malaisie. Ses principales composantes sont :

• Cash Flow issu des opérations courantes : +346 K€
• Cash Flow issu des investissements : +4.419 K€ dont +5.693K€ d'actif financiers liés à la filiale en Malaisie (caution bancaire et titres de participation)
• Cash Flow issu de la R&D immobilisée : 8.017 K€
• Cash Flow issu des opérations de financement : -496 K€

Cette position de trésorerie nette lui confère une réelle visibilité financière pour continuer à mener à bien ses investissements et le développement prévu pour les prochaines années.

1. Niveau d'endettement de la Société – Utilisation d'instruments financiers (évaluation de la situation financière) - Indicateurs de performance financière

Les dettes financières sur emprunt représentent à la clôture 2.581 K€, dont 2.389 K€ à échoir sur les 5 prochaines années.

Les dettes financières sur crédit-bail représentent à la clôture 8.222 K€ dont 5.689 K€ à échoir sur les 5 prochaines années.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques financiers

La Société gère avec prudence les risques financiers de couverture des risques de taux et de change. Elle a, dans cette logique, établi en 2007 une politique encadrée de gestion actif - passif approuvée, à l'époque, par le Conseil de surveillance.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Elle dispose en outre d'une trésorerie significative lui permettant d'anticiper une éventuelle baisse d'activité tout en continuant ses développements en cours.

Objectifs et politique de la Société en matière de gestion des risques de taux et de change

La Société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.

Objectifs et politique de la Société en matière de cours de bourse

La Société a conclu le 7 janvier 2010 avec CM-CIC Securities un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés.

Indicateurs clés de performance de nature non financière

Les efforts de recherche et développement fournis vous sont présentés au Paragraphe V du présent rapport.

En matière commerciale, aucun nouveau contrat n'a été signé sur la période.

1. Rapport sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la société ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable, de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

Les informations présentées dans cette partie concernent la société Metabolic Explorer SA. Elles ont été transmises par les responsables de services concernés et ont fait l'objet d'un contrôle de cohérence par la Direction Financière.

Les données concernant la filiale de la Société en Malaisie ne sont pas présentées car cette entité n'a pas encore d'activité ni de salarié au 31 décembre 2012.

a. Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

L'incidence directe des activités de la Société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine fossile utilisée actuellement par la chimie pour sa production de molécules (pétrole, gaz naturel), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de C02.

La Société est soumise à autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1. Les micro-organismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et mutagènes sont manipulés. Malgré la faible quantité utilisée et une fréquence d'utilisation limitée Les conditions de manipulation sont strictement définies. Pour l'ensemble de ces produits une mesure d'exposition a été réalisée selon la réglementation en vigueur par un organisme agréé. Cette démarche a été élargie a des produits non soumis aux obligations mais dont l'utilisation est plus importante. Les résultats de cette étude ont permis de valider notre organisation sur l'utilisation des produits chimiques

La Société a pour vocation de substituer aux ressources fossiles des ressources renouvelables pour la production de produits de la chimie de commodités. Elle devrait donc contribuer réellement à l'indépendance énergétique de cette industrie et à la réduction des gaz à effets de serre.

Soucieuse de l'environnement, elle intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités.

A ce titre, le pré-pilote et le pilote industriel ont été conçus de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement. L'énergie achetée est d'origine renouvelable avec le premier contrat de ce type signé avec EDF dans la région. L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

Utilisation durable des ressources

Les incidences en termes de consommation matière et énergie sont essentiellement constituées en 2012 des éléments suivants (en données annuelles) :

• Consommation d'eau : 8 192 M³
• Consommation d'énergie : 1 839 MWh

Au titre de l'année 2011, la consommation d'eau était de 1 385 M³ et celle d'énergie de 1 777 MWh.

Pollution et gestion des déchets

Une organisation est en place dans les différents secteurs qui permet un tri à la source, L'ensemble des papiers sont broyés et recyclé, Le polystyrène à été intégré dans une filière de recyclage. Certains déchets de laboratoire sont traités avec un niveau d'exigence supérieur à la réglementation actuel.

Les rejets ou déchets nécessitant un traitement spécifique sont intégralement traités par une société agréée. Les quantités traitées sur 2012 sont de 66.5 tonnes de déchets liquides et solides (104 tonnes sur 2011), dont 2.33 tonnes sont valorisables.

L'activité ne génère pas de nuisance sonore nécessitant une démarche particulière. Il est a noté que dans le cadre de la protection des travailleurs une étude sur l'exposition des salariés au bruit a été réalisée en collaboration avec la médecine du travail.

Il n'est pas constitué de provision pour risques environnementaux, aucune occurrence n'étant recensée à ce jour.

La Société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

Utilisation durable des ressources

Pour réduire l'empreinte environnementale et identifier les opportunités d'optimisation des procédés, l'analyse du cycle de vie (ACV) est intégrée très tôt dans le développent des projets. Cette analyse est réalisée selon la norme Iso 14040 avec l'aide d'un cabinet spécialisé.

b. Informations sociales

L'effectif de la Société au 31 décembre 2012 est de 102 personnes contre 121 personnes au 31 décembre 2011.

Au cours de l'année 2012, la Société a effectué 2 embauches de techniciens en CDI pour le service Pilote afin de poursuivre l'industrialisation. Il y a eu, au cours de l'année 2012, 21 départs : 1 licenciement pour motif économique (le 1er départ dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l'Entreprise), 15 démissions, 3 fin CDD et 2 ruptures conventionnelles.

Tous ces emplois sont situés sur un seul site en France. La provenance géographique des salariés est la suivante : 61% de l'effectif est originaire de France hors Auvergne. Les salariés étrangers représentent 1% de l'effectif au 31 décembre 2012.

Le temps partiel concerne 5 salariés : 3 femmes et 1 homme qui travaillent à 80% et 1 homme à 20%.

L'âge moyen des salariés au 31 décembre 2012 est de 33 ans, pour une ancienneté moyenne de 4.5 ans.

La Société n'a pas eu recours à l'intérim en 2012.

Au 31 décembre 2012 l'effectif se décompose comme suit :

Salariés cadres : 43 dont 19 hommes et 24 femmes

Salariés non cadres : 59 dont 21 hommes et 38 femmes

La rémunération brute totale versée en 2012 est de 4.514 K€ contre 4.787 K€ en 2011, soit une baisse de 5.7 %. Cette baisse est directement liée aux départs enregistrés dans l'année 2012.

La Société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la performance de chacun. Les rémunérations sont déterminées en fonction de la grille des salaires de la convention collective de l'industrie pharmaceutique et du marché dans les secteurs et métiers concernés.

L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39h. Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception des cadres dirigeants rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.

En 2012, nous avons recensé 346 jours de maladie (335 jours sur 2011), 11 jours pris à l'occasion d'un congé paternité, 215 jours de maternité, soit un taux d'absentéisme global de 0.31 % qui est particulièrement faible au regard des moyennes nationales.

En 2012, la Société a déclaré 6 accidents du travail (5 sur 2011), dont 3 accidents du trajet. 2 accidents du travail ont entrainé au total 46 jours d'arrêt. Les salariés qui travaillent dans les laboratoires et qui sont soumis à un risque chimique bénéficient d'une surveillance spéciale de la part de la médecine du travail.

Au sein de la Société, 12 salariés sont habilités à être sauveteurs secouristes du travail.

La Société ayant passé le seuil des 50 salariés en 2007, les salariés ont élu en 2008 les membres du comité d'entreprise et les délégués du personnel. Ces deux instances sont regroupées au sein de la Délégation Unique du Personnel.

De nouveaux membres du CHSCT ont été désignés en septembre 2012.

Par ailleurs, la société a ratifié, en 2008, avec les 2/3 du personnel un accord de participation et un accord d'intéressement. Un nouvel accord d'intéressement a été renégocié avec les membres de la DUP pour la période 2011-2013. Pour l'année 2012, aucun des deux accords (intéressement et participation) n'a donné lieu à un versement.

En 2009, la Société a déposé un plan d'action en faveur des seniors.

A la clôture de l'exercice 2012, la Société n'emploie pas de personnel ayant un handicap déclaré. Il est toutefois fait régulièrement appel aux services des Entreprises Adaptées pour les travaux de nettoyage Industriel, d'entretien des espaces verts. Par ailleurs, dans le cadre de son activité, la Société a mis en place des échanges et partenariat avec l'INSA de Toulouse et des universités.

En matière de formation, 14 sessions de formation ont été organisées par des prestataires externes (19 sessions sur 2011), pour un total de 931 heures. La politique formation de l'entreprise a permis à 72 salariés de suivre une ou plusieurs sessions de formation, dont 46 techniciens et 24 cadres, soit 70% du nombre de salariés présents au 31 décembre 2012.

L'accent a été mis en 2012 sur des formations managériales, techniques pour accompagner la mobilité interne et développer la polyvalence, et sur l'apprentissage de l'anglais à usage professionnel.

METabolic-EXplorer est très attachée à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

Conformément à la loi du 9 novembre 2010, et à l'article L. 2242-5-1 du Code du travail, la société a négocié et mis en place un plan d'action ayant pour objectif d'assurer l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Pour l'année 2012, les représentants du personnel et la Direction ont défini les mesures suivantes :

Les salariés, hommes ou femmes, en congé parental à temps partiel bénéficieront d'une majoration de l'acquisition de leur droit individuel à la formation leur permettant d'acquérir la totalité du droit DIF, dans les même proportions que lorsqu'elles travaillaient avant leur congé parental.

Les salariés, hommes ou femmes, bénéficiant d'un congé parental à temps complet bénéficient au titre de leurs droits à ancienneté, en application de la loi, de la prise en compte de 50 % de leur temps d'absence. La société a souhaité améliorer le dispositif légal afin de rendre le dispositif plus attractif, et s'est engagée, pour les salariés bénéficiant d'un congé parental à temps complet à compter de 2012, à reprendre 100 % de l'ancienneté acquise pendant le congé.

Ce plan d'action est renégocié tous les ans.

Politique de lutte contre les discriminations

La reconnaissance individuelle et la valorisation des différences font partie de la philosophie de la Société. Par ailleurs, il convient de noter que le règlement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe ou sexiste.

c. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

Confrontée à une nouvelle donne économique, la société a mis en place un projet d'optimisation de son organisation. Ce plan, annoncé le 08 octobre 2012, a eu pour conséquence la suppression de 31 postes dont 27 en CDI et un coût s'élevant approximativement à 949 K€.

Il est a noté que 13 salariés se sont portés volontaires pour un départ dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l'Entreprise, parce qu'ils avaient des projets personnels ou professionnels (reconversion, création d'entreprise).

Afin d'accompagner le reclassement des salariés licenciés pour motif économique, la société a signé une convention d'accompagnement pour 12 mois avec un cabinet de reclassement implanté localement et travaillant dans ce domaine et sur la Région Auvergne depuis une vingtaine d'années. La société a également prévu, dans le Plan de Sauvegarde de l'Emploi, des mesures financières incitatives pour prendre en charge la formation de salariés afin d'optimiser leur employabilité, notamment en Auvergne.

La grande majorité des entreprises de la Région ont été contactées par la DRH afin de les informer des profils des salariés à reclasser

Loyauté des pratiques

La société dispose d'un système de contrôle et de validation des engagements de dépenses ainsi que de signature de contrat. Les processus d'engagement de dépenses de la société sont décrits et font l'objet de limitations.

Sous-traitance et fournisseurs

• Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

La politique d'achat de la société a été définie et validée par la Direction Générale. Elle s'inscrit dans le respect des valeurs de l'entreprise, en particulier d'éthique sociale, de développement durable et de responsabilité sociétale.

• Importance de la sous traitance et de la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La société assure en interne l'essentiel de ses activités, mais elle doit également faire appel à la sous traitance pour certaines prestations. Dans ce cadre et afin d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, la Direction et les services concernés s'attachent à sélectionner les fournisseurs dans le respect de la politique d'achat.

5. Principaux risques et incertitudes

En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-3 ci-dessous et des risques visés dans le rapport annuel publié sur le site de la Société, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

La Société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour la Société de nombreux risques ou incertitudes dont certains échappent à son contrôle.

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes d'ingénierie métabolique pour le secteur de la chimie industrielle, avec les risques liés à tout développement interne.

La stratégie de croissance de la Société s'appuie principalement sur des technologies de biologie moléculaire, de modélisation bio-informatique, de fermentation et d'analyse de flux intracellulaires pour la mise au point de bio procédés compétitifs économiquement. Ces technologies, innovantes mais bien maîtrisées, ne présentent pas de risque intrinsèque majeur, mais l'évolution des marchés des produits développés et leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux attentes de la Société.

De ce fait, la Société fait face à plusieurs risques ou incertitudes :

• les prix de vente futurs des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue,
• les prix des matières de base utilisées par les bio procédés développés ainsi que les prix des matières composant le principal élément des coûts de revient des mêmes produits fabriqués par voie de synthèse pourraient évoluer de manière à limiter l'avantage concurrentiel envisagé,
• des délais de développement des procédés anticipés et des délais de construction d'unités de production pourraient être allongés,
• en cas de croissance importante du secteur, de nouveaux acteurs, dont les groupes leaders de la chimie mondiale, pourraient décider de se positionner sur ces marchés et tirer profit des investissements qui y auront été réalisés par la Société et ainsi réduire les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur,
• toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement,
• des brevets pourraient être antériorisés par des publications antérieures non encore connues ou d'autres brevets non encore publics à la date de dépôt générant un risque de non brevetabilité ou de contrefaçon, et
• de nouvelles technologies concurrentielles pourraient apparaître.

6. Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, un tableau détaillant la décomposition du solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs par date d'échéance est joint en Annexe 4.

V – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT :

Les investissements de recherche et développement se sont élevés à un montant de 9.207 K€ (en données IFRS) sur l'exercice dont 7.986 K€ (en données IFRS) ont été activés, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la Société protégés par de nouvelles familles de brevets. Le nombre de produits actuellement développés par la Société est de 5 dont 2 ont été donnés sous accord de licence. Cependant, 2 projets, le butanol et l'acide glycolique, ont été suspendus au 31 décembre 2012 compte tenu du recentrage de la société sur ces 3 principaux projets.

Les efforts de recherche et développement de la Société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la Société dans le cadre de sa politique de développement.

Ces efforts déployés par la Société ont été récompensés par le dépôt de 5 nouvelles familles de brevets notamment auprès de l'INPI, auxquels la Société attache une grande importance.

VI - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR :

1. Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2012

• Dans le cadre des négociations concernant la poursuite du projet de construction de l'usine en Malaisie, le groupe a annoncé le 15 mars 2013 qu'un accord, sur les principes d'une nouvelle organisation en termes d'ingénierie, a été trouvé avec le partenaire Bio-Xcell. Les moyens seront mis en œuvre pour adapter le cadre contractuel définitif avant fin mai, pour permettre une reprise de travaux à fin septembre.

• Le groupe a également validé, dans le cadre du programme d'aide OSEO Bio2Chem portant sur le projet MPG, l'atteinte d'un jalon technique clé qui a déclenché le versement de 980 K€ par OSEO.

2. Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la Société

La situation financière de la société est saine pour l'année 2013.

La priorité sera donnée à la poursuite de la construction de la première usine de production en propre en Malaisie.

Les efforts de recherche et de développement seront intensifiés avec comme principaux objectifs, après le PDO (1,3 propanediol), la production d'échantillons et la mise au point des process books du MPG (Monopropylène glycol).

Les contrats signés se poursuivront sur l'exercice.

La Société conserve pour objectif d'augmenter la performance de son portefeuille de produits et d'acquérir sur les marchés visés une position forte en termes de propriété intellectuelle.

VII – RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION :

Le résultat de la Société sur l'exercice est une perte de 9.782.937,31 €.

Nous vous proposons d'affecter cette perte de 9.782.937,31 € au compte « Report à Nouveau » qui s'élèvera à - 12.546.022,30 €.

En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158- 3°-2 du Code général des impôts.

VIII - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT :

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 19.455 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt sur les sociétés acquitté à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire reportable de la Société. Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant de ces dépenses.

IX – INFORMATIONS SUR LE CAPITALSOCIAL DE LA SOCIETE :

1. Informations sur le capital social de la Société

Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société est de 2.221.150 €. Il est composé de 22.211.500 actions d'une même catégorie (sans préjudice des actions à droit de vote double) et d'une valeur nominale de 0,10 €, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2012.

2. Filiales et participations

La Société a créé en Malaisie le 29 juillet 2010 une filiale détenue à 100%, Metabolic Explorer Sdn. Bhd. Les comptes de cette filiale, qui n'a pas encore enregistré d'activité opérationnelle, ont été consolidés sur l'exercice 2012.

La filiale Malaisienne a été consolidée à compter du 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale. La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Le résultat social de l'exercice clos est une perte de 149 K€ qui s'explique majoritairement par les charges d'exploitation de cette entité.

Cette filiale a été constituée pour porter le projet de création d'une unité de production de 1,3 Propanediol (ou PDO) d'une capacité de 8.000 tonnes par an, sur le site de Bio-XCell Park dans la ville de Nusajaya en Malaisie (état de Johor). Les premiers accords avec les partenaires locaux ont été signés. La société a également annoncé des retards dans le planning de la construction ce qui a conduit à la signature en septembre d'un accord dit de « suspension » entre elle et Bio-Xcell. La finalité de cet accord est la poursuite du partenariat dans un cadre contractuel renégocié qui inclus : (i) la restitution de la caution bancaire réalisée en octobre 2012, et (ii) l'identification et planification de 3 grandes étapes visant la reprise des travaux à échéance fin avril 2013.

3. Participations croisées - Autocontrôle

La Société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par CM-CIC Securities.

4. Programme de rachat d'actions

Une autorisation au Conseil d'administration de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée générale en date du 12 juin 2012.

Au 31 décembre 2012, le contrat de liquidité conclu avec CM-CIC Securities dans le cadre de l'autorisation décrite ci-dessus était détenteur de 14.000 titres rachetés. Aucune réduction de capital n'a été décidée.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la Société sur ses propres actions.

Vous trouverez, au Paragraphe XIV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.

5. Exposé sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Une délégation au Conseil d'administration d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société, a été renouvelée par l'Assemblée générale en date du 14 juin 2012. Cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 14 août 2014.

En complément des BSA anti-OPA, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la Société autour d'un noyau d'actionnaires stables.

Au 31 décembre 2012, les droits de votes totaux s'élèvent à 26.478.576 pour 22.211.500 actions émises.

A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élèvent à 26.297.796 pour 22.211.500 actions émises.

Enfin, le Conseil d'administration pourrait, en cas d'OPA, procéder à des émissions de titres sur la base de délégations décrites en Annexe 1.

X - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTEES :

Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport spécial, lequel mentionne les conventions dûment autorisées par le Conseil d'administration au titre de cet exercice et des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies pendant l'exercice clos le 31 décembre 2012. Nous vous demandons d'approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

XI - CONVENTIONS COURANTES :

Nous avons recensé sur l'exercice 2012 une convention courante d'un montant de 221K€ (solde au 31 décembre 2012) correspondant au montant de l'engagement en compte courant de la filiale en Malaisie ainsi que 114 K€ de produits financiers, telle que visée par les dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce.

XII – ACTIONNARIAT DES SALARIES :

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de Commerce, nous vous indiquons que le personnel de la Société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation déclarée dans le capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2012, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.

XIII – OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – BSPCE – ACTIONS GRATUITES :

1. OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la Société.

Sur la base d'une délégation consentie par l'Assemblée générale du 9 juin 2011 d'attribuer 171.500 options de souscription ou d'achats d'action (le nombre de 171.500 étant un plafond cumulé unique pour les options et les BSPCE), le Conseil d'administration a fait usage de cette délégation le 13 mars 2012 et a attribué 127.000 BSPCE.

Par ailleurs, il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 14 juin 2012 et valable jusqu'au 14 août 2015 d'attribuer 171.500 options, ce nombre étant un plafond cumulé unique pour les Options et les BSPCE.

2. BSPCE

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration a constaté le 27 janvier 2012 l'exercice de 98.830 BSPCE donnant droit à la souscription d'autant d'actions.

Il existe une délégation consentie par l'Assemblée générale du 14 juin 2012 et valable jusqu'au 14 août 2015 d'attribuer 171.500 BSPCE, ce nombre étant un plafond cumulé unique pour les BSPCE et les Options.

A la date du présent rapport, cette délégation n'a pas été utilisée.

3. ACTIONS GRATUITES

Le Conseil d'administration a utilisé sa délégation le 9 juin 2011 pour attribuer, sous réserve de la satisfaction des conditions prévues à l'article L. 225-197-6 du Code de commerce, 150.000 actions gratuites à M. Antoine Darbois, Secrétaire Général. Cette décision a arrêté le plan d'attribution conformément aux termes et conditions arrêtés par l'Assemblée générale en date du 9 juin 2011. L'attribution a été effective à compter du 1er juillet 2011.

La même logique que celle du plan de 2007 a été retenue en termes de conditions :

• l'attribution desdites actions est définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans et le bénéficiaire doit conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions ;
• la détermination de trois tranches (ci-dessous) d'attribution par tiers s'appliquant au bénéficiaire :

• la première tranche attribuée définitivement le 1er juillet 2013 quelle que soit la performance du bénéficiaire et quelle que soit la valorisation boursière de la Société ;

• la deuxième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 8.40 € avant fin 2012. Cette condition n'ayant pas été atteinte, l'acquisition de cette deuxième tranche est devenue sans objet ;

• la troisième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 12.60 € avant le 1er juillet 2013;

Il a été décidé que M. Antoine Darbois sera tenu de conserver au nominatif pur un nombre d'actions représentant 20% des actions ainsi attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

Il existe une autorisation donnée par l'Assemblée générale du 14 juin 2012 et valable jusqu'au 14 août 2015 d'attribuer 600.000 actions ordinaires.

A la date du présent rapport, cette délégation n'a pas été utilisée.

XIV – INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce, vous trouverez cidessous les informations suivantes :

Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par CM-CIC Securities dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 14.000 actions au 31 décembre 2012 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information mensuelle publiée sur notre site internet.

XV – INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX :

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 3, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans la société par chacun des mandataires sociaux de la Société au cours de cet exercice, établie sur la base des informations qui nous été communiquées par chaque intéressé.

Ce document est complété de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, pendant l'exercice, à chaque mandataire social (y incluant toute attribution de titres, etc.) par la Société, ainsi que par toute société contrôlée ou qui contrôle la Société. Ceci inclut tout engagement pris par la Société au bénéfice desdits mandataires sociaux au regard de leurs fonctions.

Ce document est présenté selon la recommandation de l'AMF publiée le 22 décembre 2008 et reprenant les recommandations AFEP/MEDEF.

XVI - RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL :

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de Commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :

• aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital ; et

• à l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus.

Nous vous renvoyons également au rapport séparé mis à votre disposition sur les délégations et autorisations affectant le capital soumises à votre vote.

XVII - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

La Société a également établi des comptes consolidés au format IFRS.

Nous vous donnerons lecture des rapports des commissaires sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ainsi que des rapports spéciaux relatifs :

• (i) aux conventions et engagements réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; et
• (ii) au rapport du Président du Conseil d'administration sur le contrôle interne.

XVIII – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée générale en date du 25 mars 2011 a modifié la gouvernance de l'entreprise, en passant d'un statut à Directoire et Conseil de surveillance à un statut à Conseil d'administration.

Elle a décidé de nommer des administrateurs, pour un mandat d'une durée de 4 ans, soit expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant en 2015 sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2014 :

• M. Jérôme DUPAS, administrateur indépendant, ancien président du Conseil de surveillance,
• M. Hans VOGELSANG, administrateur indépendant, ancien membre du Conseil de surveillance,
• M. Daniel THOMAS, administrateur indépendant, ancien membre du Conseil de surveillance
• M. Philippe GUINOT, administrateur indépendant,
• Mme Anne LANGE, administrateur indépendant,
• M. Benjamin GONZALEZ, ancien président du Directoire,
• M. Antoine DARBOIS, ancien membre du Directoire du 02/02/11 au 25/03/11 et ancien Directeur général délégué du 26/03/11 au 09/01/13 (démission à effet de janvier 2013), et
• La société Seventure SA, représentée par M. Emmanuel FIESSINGER (démission en juillet 2011).

Le Conseil d'administration qui s'est tenu le 25 mars 2011 à la suite de l'Assemblée générale a opté pour le choix du cumul des fonctions de président du Conseil d'administration et de Directeur général et a nommé M. Benjamin GONZALEZ Président Directeur général de la Société et M. Antoine DARBOIS Directeur général délégué poste duquel il a démissionné à effet de janvier 2013.

M. Jerôme DUPAS, M. Hans VOGELSANG, M. Daniel THOMAS, M. Philippe GUINOT et Mme Anne LANGE sont considérés par le Conseil d'administration comme des administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration a créé en son sein trois comités : le Comité des comptes, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité stratégique.

La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration prévoit notamment (i) qu'au moins un représentant de chaque sexe doit être nommé dans le Conseil d'administration, à peine de nullité des nominations (ii) que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne pourra être inférieur à 20% à l'issue de la première Assemblée générale suivant le 1er janvier 2014 et (iii) à 40% à l'issue de la première Assemblée générale suivant le 1er janvier 2017.

La nouvelle composition du Conseil d'administration vise à respecter les objectifs fixés par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration. D'ores et déjà, nous vous indiquons que conformément à l'article 5.II de cette loi, chaque sexe est représenté au sein du Conseil d'administration. La Société s'engage à poursuivre ses efforts en vue d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

XIX – INFORMATION SUR LA COMPOSITION DU CAPITAL :

• Actionnaires détenant plus de 10% du capital au 31 décembre 2012 :

Néant

• Actionnaires détenant plus de 5% du capital au 31 décembre 2012 :
• SEVENTURE : 6,78 %
• VIVERIS : 6,63 %
• Management : 7,52% (dont M. Benjamin Gonzalez 6,13 %)
• Actionnaires détenant moins de 5 % du capital :
• Industriels : 2,73 %
• Autres actionnaires :
• Public : 72,98 %
• Actionnaires historiques individuels : 3,36 %

* * *

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre Conseil d'administration.

***

Nous espérons que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées, recevront votre agrément.

Le Conseil d'administration

TABLEAU SUR LES DELEGATIONS

EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et (ii) sur l'usage fait au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012 des délégations visées ci-dessus :

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
5ème Autorisation au titre de la résolution, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société	Délégation utilisée par le biais de la poursuite sur 2012 du programme de rachat d'actions souscrit avec CM-CIC Securities Utilisation au 31 décembre 2012 : 14.000 titres rachetés soit 0,6% de la délégation Plafond : 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration	18 mois expiration le 14 décembre 2013
Délégation de compétence au titre de la ème résolution de l'AGOE du 14 juin 8 2012 en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription,	Délégation non utilisée	26 mois expiration le 14 août 2014
Délégation de compétence au titre de la ème résolution en vue d'augmenter le 9 capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public,	Délégation non utilisée	26 mois expiration le 14 août 2014
Délégation de compétence au titre de la 10ème résolution en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,	Délégation non utilisée	26 mois expiration le 14 août 2014
Délégation de compétence au titre de la 11ème résolution en vue augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres	Délégation non utilisée Plafond global de 1.133.748 € (le « Plafond 2012 »)	18 mois expiration le 14 décembre 2013

NATURE DE LA DELEGATION	UTILISATION DE LA DELEGATION	DUREE ET DATE D'EXPIRATION
valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers),
Délégation de compétence au titre de la 12ème résolution en vue d'émettre et de consentir, à titre gratuit, des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ,	Délégation non utilisée	18 mois expiration le 14 décembre 2013
Délégation de compétence au titre de la 13ème résolution en vue d'émettre et de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,	Délégation non utilisée	38 mois expiration le 14 août 2015
Délégation de compétence au titre de la 14ème résolution en vue de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales,	Montant disponible au 31 décembre 2012 : 600.000 actions	38 mois expiration le 14 août 2015
Délégation de compétence au titre de la 15ème résolution en vue d'émettre des bons de souscription d'actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ,	Délégation non utilisée	18 mois expiration le 14 décembre 2013
Délégation de compétence au titre de la 16ème résolution en vue d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la Société ,	Délégation non utilisée	26 mois expiration le 14 août 2014
17ème Autorisation au titre de la résolution en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société	Autorisation non utilisée Plafond de réduction du capital : 10% du capital social par périodes de 24 mois	18 mois expiration le 14 décembre 2013

S ^{o c} i é ^t é : S . ^A . ^{M E T A B} O ^{L I} C ^{E X P L} O ^{R E R}

^R é ^{s u l t a t s} f i ^{n a n c} i ^{e r s} d ^{e l a} S ^{o c} i é ^t é ^{a u c o u r s} d ^{e s c} i ^{nq d e r n i e r s e x e r c i c e s}

S S N A T U R E D E O P E R A T I O N	2 0 0 8	2 0 0 9	2 0 1 0	2 0 1 1	2 0 1 2
S èr I - i io f in i f in d 'ex ice tu t a n an c e e n er c :
) Ca i l s ia l . ta a p oc	2. 0 3 4. 9 4 9, 7 0	2. 1 1 9. 9 5 3, 3 0	2. 1 2 2. 3 2 0	2. 2 2 1. 1 5 0	2. 2 2 1. 1 5 0
) ém b No br d 'ac ion ise t m e s s	2 0 3 4 9 4 9 7	2 1. 1 9 9. 5 3 3	2 1. 2 2 3. 2 0 0	2 2. 2 1 1. 5 0 0	2 2. 2 1 1. 5 0 0
) No br d 'o b l ig ion i b les ion t t t c m e a s c on ve r e n a c s	0	0	0	0	0
I I - R és l lo ba l de ér io f fe ive ta t g t t u s o p a ns e c s :
) C h i f fre d 'a f fa ire ho * tax a rs es	3 2 2 0 0 0 0	1 0 0 0 0 0 5	8 0 0 0 0 5	8 0 0 0 0 5	2 1 0 0 0 0 0
b ) B én é f ice im ô ic ip ion iss t ts t t t ts t s a va n p p ar a am or em en e , , is ion	2 2 9 8 9 4 7	2 2 2 1 1 -5	-2 9 0 4 9 6 6	-4 1 0 3 4 8 7	-2 4 4 6 4 7 7
p rov s ) Im ô les b én é f ice ts c p su r s	-2 4 6 2 9 4 7	-2 1 4 8 9 3 7	-2 9 8 6 2 1 7	-3 0 3 2 3 2 5	-3 2 3 8 8 9 0
d ) Pa ic ip ion de lar i és du i de l 'ex ice t t t tre r a s s a e a er c u	-	-	-	-	-
) én é f ès ô B ice im iss is ion ts t ts t p e s a p r p am or em en e rov s ,	4 9 8 1 7 8 1	1 7 0 0 2 5 3	-7 5 2 5 4 3	-2 0 1 0 5 4 2	-9 7 8 2 9 3 7
) én é és f Mo de b f ice d is i bu ta t tr n n s s	-	-	-	-	-
I I I - R és l de ér io é du i à le io ta t t t t u s o p a ns r un e s eu ac n
) én é ès ô B f ice im is iss ts t a t ts a s a p r p ma av an mo r em en , is ion t p e rov s	0, 2 3	0, 1 0	0, 0 0	-0 0 5 ,	-0 1 2 ,
b ) B én é f ice ès im ô iss is ion ts t ts t p s a p r p am or em en e rov s ,	0, 2 4	0, 0 8	-0 0 3 ,	-0 0 9 ,	-0 4 4 ,
) é à c D iv i de de ha ion t c n ve rs q ue a c	-	-	-	-	-
I V Pe l : rs on ne -
) és No br de lar i a m e sa	9 5	1 0 4	1 2 0	1 2 1	1 0 1
b ) Mo de la lar ia le ta t n n ma ss e s a	3 5 4 5 4 4 8	4 4 4 3 0 2 5	4 7 5 4 6 5 9	5 0 4 9 7 2 3	4 7 3 1 8 9 5
) Mo de ée i de iau ta t t tre ta c n n s s om me s v er s s a u s a va n g es so c x ( S éc i é s ia le, ia les ) . t tc ur oc o eu vr es so c e ,	1 4 2 0 6 3 9	1 2 6 1 7 7 7	1 8 8 1 8 3 0	2 0 2 2 6 1 1	1 8 4 2 9 8 7

* y compris les revenus de licence

MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ciaprès de la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l'exercice et tout élément de rémunération ou engagement à leur égard et présentée conformément aux recommandations AMF du 22 décembre 2008 :

A - Mandats des membres du Conseil d'administration au 31 12 2012 :

Nom	Mandats et Fonctions
Benjamin GONZALEZ	-
Président
Antoine DARBOIS	- PDG Indivision Maitre SA
Directeur général délégué puis
Secrétaire Général

Rémunérations et avantages en nature du Conseil d'administration :

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions
attribuées à chaque dirigeant mandataire social Exercice N-1 Exercice N
Benjamin GONZALEZ
Rémunérations dues au titre de l'exercice	310 824	253 691
(détaillées en tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées en tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice (détaillées en tableau 6)	0	0
sous-total	310 824	253 691
Antoine DARBOIS
Rémunérations dues au titre de l'exercice	186 261	184 898
(détaillées en tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
(détaillées en tableau 4)
Valorisation des actions de performances attribuées
au cours de l'exercice	140 324	0
(détaillées en tableau 6)
sous-total	326 585	184 898

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Exercice N-1	Exercice N
Benjamin GONZALEZ	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	230 000	230 000	230 000	230 000
Rémunération variable	57 500	0	0	57 500
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0
Avantage en nature	23 324	23 324	23 691	23 691
Total	310 824	253 324	253 691	311 191
Antoine DARBOIS		Exercice N-1		Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	160 013	160 013	180 000	180 000
Rémunération variable	22 500	0	0	22 500
Rémunération exceptionnelle	0	0
Jetons de présence	0	0
Avantage en nature	3 748	3 748	4 898	4 898
Total	186 261	163 761	184 898	207 398

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants Exercice N-1 Exercice N
Daniel THOMAS (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	20 000	20 000
Autres rémunérations	-	-
Hans VOLGELSANG (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	40 000	40 000
Autres rémunérations	39 600	39 600
Jérôme DUPAS (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	25 000	25 000
Autres rémunérations	-	-
Philippe GUINOT (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	40 000	40 000
Autres rémunérations	-	-
Anne LANGE (Administrateur indépendant)
Jetons de présence	25 000	25 000
Autres rémunérations	-	-

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe.

Néant

Tableau 5

BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social.

Néant

Tableau 6

Actions de performances attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social.

Néant

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE

Valeur mobilière	BSPCE 2010	BSPCE 2012
Type
Organe émetteur	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	19/10/2010	13/03/2012
Nombre de VM émises ou autorisées	178 500	127 000
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2012	150 750	118 000
Date début d'attribution / souscription	19/10/2010	13/03/2012
Date fin d'attribution	19/10/2014	13/03/2016
Délégation au Conseil d'Administration pour l'attribution	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	6,38	4,815
Fonds propres potentiels créés	961 333	568 170
Date début d'exercice / conversion possible	19/10/2010	13/03/2012
Date fin d'exercice / conversion possible	19/10/2020	13/03/2022
Condition d'exercice	Non	Non
Statut au 31/12/2012	178 500 attribués 150 750 exerçables	127 000 attribués 118 000 exerçables

Tableau 9

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Benjamin GONZALEZ		X		X		X		X
Président Directeur Général
Date début mandat	25/03/2011
Date fin de mandat	25/03/2015
Antoine DARBOIS	X			X		X		X
Directeur général délégué puis Secrétaire Général
Date début mandat	25/03/2011
Démission	10/01/2013

Tableau 10

Stocks d'action de performance attribuées aux dirigeants et restant en cours à la fin de l'exercice	Nombre	dont condition de performance atteinte au 31/12/2008	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2008	dont condition de performance atteinte au 31/12/2009	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2009	dont condition de performance atteinte au 31/12/2010	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2010	dont condition de performance atteinte au 31/12/2011	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2011	dont condition de performance atteinte au 31/12/2012	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2012
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	450 000	300 000	150 000
Antoine DARBOIS Directeur général délégué puis Secrétaire Général	150 000	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA	NA

Tableau 11

Stocks d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice	Nombre
Benjamin GONZALEZ Président Directeur Général	1 361 999
Antoine DARBOIS Directeur général délégué puis Secrétaire Général	2 000

Monsieur Benjamin Gonzalez a informé la société de la mise en place, le 5 janvier 2012, d'un mandat de gestion programmée de cession d'actions de la Société conforme à la recommandation n° 2010-07 de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 3 novembre 2010, afin notamment de financer l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) intervenu fin 2011. La cession a représenté 185 000 actions soit 0.8% du nombre total d'actions.

B – Mandats, rémunérations, avantages et titre détenus par les membres du Conseil d'administration :

Nom	Fonctions	Rémunérations au titre de l'exercice	Titres détenus à la clôture
Daniel THOMAS Administrateur indépendant	- Université de Technologie de Compiègne: président du conseil scientifique - Pôle de compétitivité à vocation mondiale "Industries et Agroressources" : Président - Association régionale pour l'innovation en Picardie : président - Alternatech : administrateur	18.000 € (au titre mandats)	100
Hans VOGELSANG Administrateur indépendant	- Bodycote (Londres) : Senior independant non executive Director	36.000 € (au titre mandats) 43 200 € (au titre d'un contrat de consultance approuvé comme convention règlementée lors de sa nomination)	100
Jérôme DUPAS Administrateur indépendant		22.500 € (au titre mandats)	1
Anne LANGE Administrateur indépendant		22.500 € (au titre mandats)	500
Philippe GUINOT Administrateur indépendant	- PhG Bioconsulting SASU : Président - Argen-X, : Membre du Conseil d'administration	36.000 € (au titre mandats)	1510

Tableau récapitulant les délais de paiement à l'égard des fournisseurs

Les conditions habituelles de règlement des fournisseurs : 30 jours fin de mois.

Les échéances des dettes fournisseurs se décomposent comme suit :

Dettes Fournisseurs & assimilés	31/12/2012	31/12/2011
Dettes Fournisseurs	1 023	1 427
Dettes sur immobilisations	211	245
Solde	1 234	1 671
Echéancier :
règlement à 30j	931	1 319
règlement à 60j	150	271
règlement à + 90j *	153	81

* dont 153 K€ qui correspondent à des litiges.

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.221.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne

63360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------ RCS CLERMONT-FD 423 703 107 -------------------------------

EXERCICE 2012

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS

14, avenue Marx Dormoy 131, boulevard Stalingrad 63000 CLERMONT-FERRAND 69624 VILLEURBANNE

---

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

La liste des personnes concernées est jointe en annexe.

SA METABOLIC EXPLORER

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Mission de conseil en Corporate Finance confiée à la Société Pramex International

Autorisation du Conseil d'administration du 27 janvier 2012

Une mission d'étude et de conseil sur les options de financement à long terme de la société a été confiée en 2012 à la Société Pramex International. Une somme de 60.000 € a été prise en charge par votre Société au titre de cette mission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de travail de Monsieur Antoine Darbois

Le contrat de travail de Monsieur Antoine Darbois, conclu antérieurement à sa nomination au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale extraordinaire du 25 mars 2011, s'est normalement poursuivi.

Les sommes prises en charge en 2012 au titre de ce contrat de travail se sont élevées à 184.898 € brut.

SA METABOLIC EXPLORER

Assurance chômage de Monsieur Benjamin Gonzalez – Président du Conseil d'administration

Un contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) a été souscrit par votre Société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 avec effet rétroactif au 1er février 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Conseil d'administration.

Les sommes prises en charge par votre Société au titre de ce contrat d'assurance chômage se sont élevées à 17.582 € au titre de l'exercice 2012.

Les conditions de performances pour pouvoir bénéficier de cet engagement ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 29 avril 2008 et approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2008.

Convention de prestations de consultant avec Monsieur Hans Vogelsang

Une convention de prestations de consultant a été conclue en 2008 entre votre Société et Monsieur Hans Vogelsang, membre du Conseil d'administration. Dans le cadre de cette convention une somme de 43.200 € à été prise en charge par votre Société en 2012.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET A VILLEURBANNE, LE 26 AVRIL 2013

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS François VERDIER Frédéric MAUREL

LISTE DES PERSONNES CONCERNEES PAR LES CONVENTIONS

	METABOLIC EXPLORER	PRAMEX INTERNATIONAL
Benjamin Gonzalez	X
Antoine Darbois	X
Daniel Thomas	X
Hans Vogelsang	X
Jérôme Dupas	X	X
Anne Lange	X
Philippe Guinot	X

METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.221.150 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 SAINT-BEAUZIRE 423 703 107 RCS CLERMONT-FERRAND

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par Metabolic Explorer

* * *

Assemblée générale ordinaire du 14 juin 2013

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

• 1. Composition et activités du Conseil d'administration
• 1. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration
• 1. Pouvoirs de direction

II. Procédures de contrôle interne

• 1. Objectifs du contrôle interne
• 1. Identification des principaux risques
• 1. Le contrôle par les comités spécialisés
• 1. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)
• a) Les acteurs du contrôle interne opérationnel
• b) Les procédures du contrôle interne opérationnel
• 1. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)
• a) Les acteurs du contrôle interne comptable et financier
• b) Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS
• c) Le contrôle de gestion
• d) La trésorerie
• e) Perspectives
• III. Limitations des pouvoirs du Président Directeur général et du Directeur général délégué par le Conseil d'administration
• IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale
• V. Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.
• VI. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Les titres de la société Metabolic Explorer (la « Société ») ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Euronext, et la Société étant de ce fait assujettie aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice 2012 écoulé :

• la composition du Conseil d'administration ;
• l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration ;
• les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ;
• les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;

• les éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué ;

• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.

Depuis sa création, la Société a mis en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, avec les objectifs suivants :

• mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques ;
• fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques auxquels l'expose la nature de son activité ;
• respecter les règles de fonctionnement interne ; et
• respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Suite à l'admission de la Société sur le marché réglementé, la Société a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la Société.

Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet du MEDEF à l'adresse www.medef.com, rubrique Publications) ainsi qu'au guide d'élaboration du Document de Référence à destination des VaMPs (consultable au siège de la Société et disponible sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers à l'adresse www.amf-france.org, rubrique Publications / Guides / Guides Professionnels), pour les dispositions de ces documents qui lui sont transposables.

I. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

1. Composition et activités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration, qui compte depuis le 25 mars 2011 7 membres dont 5 indépendants, exerce depuis cette date le contrôle permanent de la gestion de la Société, laquelle est assurée par la Direction générale. Il se réunit sur convocation de son président, pour examiner le « reporting » réalisé par la Direction générale et différents points représentant des enjeux majeurs pour la Société, et pour déterminer les orientations de l'activité de la Société et veiller à leur mise en œuvre, ou se prononcer sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports périodiques sur l'information financière de la Société, au titre de l'information réglementée. Ce « reporting » est demandé par le Conseil d'administration pour veiller au bon fonctionnement de la Société dans le cadre de sa mission de contrôle.

Le 25 mars 2011, l'Assemblée générale a nommé en qualité d'administrateur pour une durée de quatre ans :

• M. Benjamin GONZALEZ, président
• M. Antoine DARBOIS, démission en date du 10 janvier 2013,
• M. Jérôme DUPAS, membre indépendant,
• M. Daniel THOMAS, membre indépendant,
• M. Hans VOGELSANG, membre indépendant,
• M. Philippe GUINOT, membre indépendant,
• Mme Anne LANGE, membre indépendant.

Le 25 mars 2011, le Conseil d'administration qui s'est tenu à l'issue de l'Assemblée générale a élu M. Benjamin GONZALEZ comme Président. Il a ensuite nommé M. Benjamin GONZALEZ comme Directeur général et M. Antoine DARBOIS comme Directeur général délégué.

Le Conseil d'administration compte actuellement une femme et six hommes. Cette composition est conforme aux prescriptions de la loi, du 23 janvier 2011, en matière de représentativité des femmes et des hommes. Le Conseil d'administration veillera à ce que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne soit pas inférieure à 40% à compter de 2016.

Conformément à la loi, le Conseil d'administration exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il autorise, le cas échéant, la Direction générale à constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la Société.

Le 13 mars 2012, le Conseil d'administration a examiné, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce (notamment, les comptes annuels et le rapport de gestion). Il a pris connaissance du procèsverbal de la réunion du Comité des Comptes qui s'est tenue le 1er mars 2012 et a arrêté les comptes 2011 en conséquence.

2. Règles de fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.

M. Daniel THOMAS, M. Jérôme DUPAS, M. Hans VOGELSANG, M. Philippe GUINOT et Mme Anne LANGE répondent aux critères d'indépendance tels que définis dans le rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008, un autre membre représentant un actionnaire de la Société et les deux autres membres assurant la Direction générale de la Société.

Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil d'administration a été adopté en date du 25 mars 2011. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil d'administration.

Les membres du Conseil d'administration sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales, par le Président du Conseil d'administration. Le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président du Conseil d'administration de convoquer celui-ci s'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil d'administration et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil d'administration, et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont mis à la disposition de tous ses membres.

Le Conseil d'administration accueille deux délégués du personnel, membres du comité d'entreprise.

Le Conseil d'administration du 25 mars 2011 a nommé, conformément à son règlement :

• un Comité des rémunérations et des nominations, composé de deux membres indépendants M. Daniel THOMAS et M. Philippe GUINOT,

• un Comité des comptes, composé de deux membres indépendants M. Jérôme DUPAS et M. Hans VOGELSANG, qui tous deux disposent des compétences nécessaires en matière financière, comptable et juridique. Le Comité des comptes est organisé et fonctionne sur la base d'un règlement intérieur conforme aux recommandations du rapport AFEP-MEDEF de décembre 2008,

• un Comité Stratégique, composé de quatre membres M. Hans VOGELSANG, Mme Anne LANGE, M. Philippe GUINOT et M. Benjamin GONZALEZ.

3. Pouvoirs de direction

Le pouvoir de direction appartient à la Direction générale assumée par le Président Directeur général et le Directeur général délégué, investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi ou les statuts de la Société au Conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.

La Direction générale est composée de deux membres :

• M. Benjamin GONZALEZ, Président du Conseil d'administration et Directeur général ,
• M. Antoine DARBOIS, Directeur général délégué, en charge de la direction opérationnelle de la Société.

La Direction générale prend les décisions stratégiques, commerciales, techniques, financières et sociales, les fait appliquer au sein de la Société et en contrôle la bonne exécution.

Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'administration en application de l'article 13 VI des statuts sur certaines opérations concernant la Société.

Le Président du Conseil d'administration représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

A noter qu'à compter du 10 janvier 2013, la société a fait évoluer sa gouvernance en réunissant les prérogatives de la direction générale entre les mains de son Président Directeur Général, M. Benjamin Gonzalez. M. Antoine Darbois, compte tenu de son expérience au sein de l'entreprise, assure depuis les fonctions de Secrétaire Général, poste auquel il se consacrera exclusivement. Ainsi, le Conseil d'administration est à ce jour composé de 6 membres.

II. Procédures de contrôle interne

1. Objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la Société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
• s'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
• s'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ;
• s'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

2. Identification des principaux risques

La Société a identifié les principaux risques auxquels elle est confrontée et a élaboré les traitements appropriés pour les prévenir et/ou en limiter les effets.

Risques relatifs au secteur d'activité

Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique.

Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.

Toutes les bactéries utilisées sont de classe 1, donc reconnues comme non pathogènes. De plus pour la maitrise de ces procédés, la Société réalise l'ensemble des manipulations dans un environnement strictement contrôlé qui augmente encore le niveau de confinement.

Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.

Risques relatifs à la Société et son organisation

La Société a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin de faciliter l'intégration des personnes et l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.

Le secteur sur lequel la Société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La Société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations.

Les processus d'engagement de dépenses de la Société sont décrits et font l'objet de limitations.

Risques juridiques

S'agissant de la propriété industrielle, le succès industriel et commercial de la Société dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle. Un service interne, appuyé par des cabinets spécialisés, gère les procédures de dépôt et assure la veille nécessaire.

S'agissant des partenariats conclus, la Société travaille quasi exclusivement dans le cadre de contrats significatifs à long terme. Elle se fait assister par des cabinets de renom international. En outre une revue indépendante est réalisée par la direction administrative et financière avant toute signature.

S'agissant de la protection de la confidentialité des informations et de ses savoir-faire, la Société a recours à des contrats de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains cocontractants. Elle met en œuvre des procédures systématiques de protection de l'accès à ses locaux et du traitement de ses données numériques.

S'agissant de la responsabilité de la Société du fait de produits défectueux, la Société adaptera sa politique d'assurance lorsqu'elle sera entrée dans une phase de production commerciale.

L'ensemble de ces risques est analysé et traité par la direction financière et administrative, chaque acteur opérationnel étant très sensibilisé sur ces sujets.

3. Le contrôle par les comités spécialisés

Le 25 mars 2011, le nouveau Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur sur la base duquel trois comités sont prévus : Comité des comptes, Comité des rémunérations et des nominations et Comité Stratégique.

a) Comité des comptes

Le Comité des comptes a été nommé le 31 octobre 2009 et renouvelé le 25 mars 2011. Il est composé de deux membres, dits indépendants, et ses fonctions sont les suivantes :

Examen des comptes. Pour cette mission, le Comité doit :

• procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;
• - assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ; et
• - assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des commissaires aux comptes:

• Le Comité des Comptes procède à l'audition régulière des commissaires aux comptes. En outre, le Comité pilote la procédure de sélection des commissaires aux comptes. Lors du renouvellement des mandats des commissaires, une procédure d'appel d'offres doit être mise en place, supervisée par le Comité des Comptes.
• - Le Comité des Comptes se voit communiquer toutes les informations relatives à l'exercice par les commissaires aux comptes de leur mandat, et notamment les informations annuelles relatives aux honoraires, aux prestations accomplies liées ou non à la mission des commissaires aux comptes ;
• - Le Comité des Comptes doit en outre examiner avec les commissaires aux comptes les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.

Le Comité des comptes peut être saisi par le Président du Conseil d'administration ou par les commissaires aux comptes de tout événement exposant la Société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Le Comité des comptes a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2012.

b) Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations a été nommé le 12 novembre 2008 et renouvelé le 25 mars 2011. Il est composé de deux membres dits indépendants. Le Comité des rémunérations et des nominations fait des propositions au Conseil d'administration en vue de la nomination :

• des membres du Conseil d'administration ;
• du Président du Conseil d'administration ; et
• des membres des Comités ;

et propose au Conseil d'administration la rémunération des mandataires sociaux.

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu une réunion au cours de l'exercice 2012.

c) Comité stratégique

Le Comité stratégique a été nommé le 25 mars 2011. Il est composé de quatre membres et ses fonctions sont les suivantes :

• l'examen des axes stratégiques de la Société, les informations sur les tendances des marchés, l'évaluation de la recherche, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et long terme en découlant ; et
• l'étude des projets de développement de la Société notamment en matière de croissance externe

et, en particulier, sur les opérations d'acquisition ou de cession de filiales et de participations ou d'autres actifs, ainsi que les investissements majeurs, les créations, fermetures et cessions de filiales, la création de joint-venture et les partenariats industriels.

Le Comité stratégique a tenu sept réunions au cours de l'exercice 2012.

4. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Les directions opérationnelles et fonctionnelles de la Société assument, dans leur périmètre d'intervention, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité. Le Responsable administratif et financier est systématiquement informé des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes, l'ensemble sous l'autorité du Président Directeur général et du Directeur général délégué, qui prennent les décisions qu'ils jugent les plus appropriées, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été fixées.

Le Comité directeur, composé du Directeur général délégué, du Directeur de la recherche, du directeur du business management, du directeur des ressources humaines et du Responsable administratif et financier, se réunit autant que nécessaire pour faire la revue opérationnelle et financière de la marche de la Société. Celui-ci est animé par le Directeur général délégué.

Le Directeur de la recherche est rattaché hiérarchiquement au Directeur général délégué. Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de recherche de l'entreprise les objectifs de qualité et sécurité. A ce titre, il :

• mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
• élabore et rédige les procédures opérationnelles du laboratoire ;
• propose et met en place des actions correctives et préventives ;
• assiste le Directeur général délégué dans la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

La Direction des opérations a été assumée par le Directeur général délégué sur l'année 2012. Cependant un directeur adjoint des opérations a été recruté dans le courant de l'année 2011. Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de développement et de production de l'entreprise les objectifs de qualité et sécurité. A ce titre, il :

• mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
• élabore et rédige les procédures opérationnelles du pré-pilote, du pilote et des unités de production ;
• propose et met en place des actions correctives et préventives ;
• contribue à la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Responsable administratif et financier est rattaché hiérarchiquement au Directeur général délégué et est en charge de la partie opérationnelle :

• du contrôle interne et des engagements consentis par la Société ;

• du respect des règlementations légales et administratives (fiscales, sociales…), à l'exclusion des règlementations produits ;

• de la revue contractuelle préalable aux négociations avec des tiers.

Il signale par écrit au Directeur général délégué les éventuelles faiblesses identifiées.

La politique hygiène, sécurité et environnement définie en 2008 se poursuit. Elle prévoit différentes mesures, notamment : limitations d'accès aux différents sites et aux lieux sensibles, mesures de protection des actifs et du système d'information, prévention des accidents, mesures de sauvegarde de l'environnement.

b. Les procédures du contrôle interne opérationnel

La Société a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la Société préalablement au dépôt de brevets.

De façon hebdomadaire, les chefs de projets présentent les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour périodiquement par les chefs de projets.

La Société est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 54 familles à la fin de l'exercice.

Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la Société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la Société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.

Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.

Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.

La Société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008 conformément à l'article L. 4611-1 du Code du travail.

De la même manière, conformément aux dispositions légales, un Comité d'entreprise et deux accords de participation et d'intéressement légal ont été instaurés.

5. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)

a. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

Le contrôle de gestion et la comptabilité de la Société sont placés sous la responsabilité du Responsable administratif et financier, qui reporte directement au Directeur général délégué.

Une comptabilité analytique a été mise en place pour calculer les rentabilités et les coûts par fonction et par programme dans une logique de maîtrise des coûts et des budgets. Le « reporting » financier est présenté régulièrement aux membres du Conseil d'administration.

b. Les comptes sociaux et comptes consolidés aux normes IFRS

La Société produit des comptes conformes aux principes comptables français et aux normes IFRS. La Société a recours à deux cabinets d'audit pour le contrôle externe de sa comptabilité. L'expert-comptable prépare également les déclarations fiscales. Les méthodes d'évaluation comptables sont définies en interne, discutées avec les commissaires aux comptes, puis présentées pour information au Conseil d'administration au cas où une modification significative est envisagée. Les comptables passent les écritures, établissent la balance générale et la situation analytique mensuellement. Le service administration du personnel prépare les déclarations sociales et élabore les fiches de paye. L'expert-comptable assiste la Société dans l'établissement de la liasse fiscale.

Conformément aux dispositions légales, les comptes de la Société sont audités par des commissaires aux comptes. Les comptes de l'entreprise font l'objet d'un audit complet en fin d'exercice et d'une revue limitée des comptes semestriels au 30 juin.

Outre les rapports légaux, la mission et les résultats des travaux des commissaires aux comptes sont synthétisés dans un rapport qui reprend les points d'audit significatifs relevés ainsi que le cas échéant les recommandations faites sur l'organisation du contrôle interne. Ce rapport est présenté et discuté dans le cadre du Comité des comptes. Elles sont analysées avec le Président du Conseil d'administration et un suivi de leur mise en place est assuré.

Les capacités d'engagements de dépenses sont définies et limitées. Le contrôle des factures est réalisé par des personnes indépendantes à celle ayant passé la commande.

Les règlements faits par une personne habilitée à décaisser sont toujours visés par une personne indépendante. Une personne ayant capacité à émettre un règlement ne peut saisir une écriture.

c. Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et approuvé en Conseil d'administration. Ce budget est réactualisé au besoin, après avis du Conseil d'administration. Il est utilisé pour le pilotage des performances économiques et afin d'identifier les sources d'écart entre le budget prévisionnel et la réalité.

La Société établit mensuellement une situation comptable analytique rapprochée avec les comptes généraux.

Il est procédé mensuellement à une revue analytique et à une analyse des écarts avec le budget mensuellement ainsi qu'à une ré-estimation périodique des revenus, des charges et de la situation de trésorerie anticipés pour la fin de l'exercice social.

d. Trésorerie

La Société adopte une politique prudente de placement des excédents momentanés qui sont placés exclusivement en produits monétaires. La politique de gestion actif passif qui a été mise en place en juin 2007 afin d'encadrer la gestion des actifs financiers et de limiter les risques pris s'est poursuivie sur 2012.

e. Perspectives

Dans le cadre d'une démarche structurée, la Société procède en permanence à l'examen précis des risques liés à son activité afin d'améliorer et de compléter ses procédures pour une efficacité renforcée de son contrôle interne.

III. Limitations des pouvoirs du Directeur général et du Directeur général délégué par le Conseil d'administration

Les statuts prévoient certaines limitations aux pouvoirs des Directeurs généraux en imposant, le cas échéant, une autorisation préalable du Conseil d'administration sur la conclusion de certaines décisions :

• donner des avals, cautions ou garanties ;
• céder des immeubles ;
• céder des participations ; et
• constituer des sûretés.

IV. Participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les modalités de participation aux Assemblées générales sont décrites à l'article 16.I des statuts de la Société.

V. Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

1. Concernant les membres des organes de contrôle :

Dans le cadre du montant global annuel déterminé par l'Assemblée, le Conseil d'administration du 13 mars 2012 a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer de jetons de présence qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôles, en fonction du critère de présence.

Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à approbation préalable au titre des conventions réglementées.

1. Concernant les membres du Conseil d'administration :

Pour M. Benjamin GONZALEZ (Président du Conseil d'administration) :

• Rémunération : 230.000 € bruts annuels ;

• Prise en charge par la Société des dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite de 23.000 € annuels, à titre d'avantage en nature ;

• Bonus sur objectifs qui seront fixés par le Conseil d'administration de 50% maximum de la rémunération fixe, soit 115.000 € maximum ; Ce bonus ne sera pas versé.

• Cotisation à une assurance chômage dirigeant dans la limite de 18.020 € annuels sur la base du barème 2012.

Pour M. Antoine DARBOIS (Directeur général délégué sur l'année 2012) :

• Salaire (M. Antoine DARBOIS n'est rémunéré qu'au titre de son contrat de travail, et ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social) : 180.000 € bruts annuels;

• Bonus sur objectifs qui seront fixés par le Conseil d'administration de 30% maximum de la rémunération fixe soit 54.000 € maximum; Ce bonus ne sera pas versé.

• Prise en charge par la Société des dépenses induites l'utilisation personnelle d'un véhicule mis à disposition dans la limité de 19.500 € annuels, à titre d'avantage en nature.

Dans le cadre de l'examen du présent rapport, le Conseil d'administration a examiné les recommandations AFEP-MEDEF relatives à la rémunération des dirigeants ; il a souligné que la majorité desdites recommandations sont positives et déjà appliquées par la Société, et a estimé en revanche que la nature de la Société ainsi que son stade de développement actuel rendent non applicables l'application de différentes préconisations. De plus ces contraintes supplémentaires représentent une charge pour une société de petite taille et de telles contraintes ne paraissent imposées qu'au résultat de problèmes intervenus dans de grands groupes au capital extrêmement éclaté. En conséquence, le Conseil d'administration a décidé que la Société ne se prononcera pas sur ces recommandations.

Le Président du Conseil d'administration Benjamin GONZALEZ

__________________________________

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE METABOLIC EXPLORER

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.221.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne

63360 SAINT-BEAUZIRE

------------------------------------ RCS CLERMONT-FERRAND 423 703 107 ----------------------------------------

EXERCICE 2012

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS

14, avenue Marx Dormoy 131, boulevard Stalingrad 63000 CLERMONT-FERRAND 69624 VILLEURBANNE

---

Commissaires aux comptes

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société METABOLIC EXPLORER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autre informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET A VILLEURBANNE, LE 26 AVRIL 2013

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS François VERDIER Frédéric MAUREL

METabolic EXplorer

COMPTES CONSOLIDES EN NORMES IFRS AU 31 DECEMBRE 2012

Sommaire

Comptes consolidés au 31 décembre 2012

Etat du résultat global	3
Bilan	4
Tableau de flux de trésorerie	5
Tableau de variation des capitaux propres	6
Notes sur les états financiers	7

Etat du résultat global_____________

	Notes	2012	2011
Chiffre d'affaires	3	2 100	850
Autres produits de l'activité		591	648
Frais de recherche et développement		-9 207	-10 221
Frais de développement activés		7 986	8 754
Frais de recherche et développement nets		-1 221	-1 467
Frais commerciaux		-1 660	-1 920
Frais administratifs		-3 072	-3 349
Autres charges opérationnelles		-1 056	-440
Résultat opérationnel courant avant paiement en		-4 318	-5 678
actions et éléments non courant
Charges de personnel liées aux paiements en actions	13	-205	-178
Charges de restructuration		-949	0
Dépréciation frais de développement activés		-2 875	0
Résultat opérationnel		-8 346	-5 856
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		715	934
Coût de l'endettement financier brut		-602	-278
Coût de l'endettement financier net		114	656
Charge (-) / Produit d'impôt	7	196	1 786
Résultat net		-8 037	-3 415
Ecart de conversion		8	7
Autres éléments du résultat global		8	7
Résultat net global		-8 029	-3 407
Résultat net par action (en euros)	8	-0,36	-0,16
Résultat net dilué par action (en euros)	8	-0,35	-0,16

Bilan ____________

	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Actif
Actifs incorporels	9.1	28 548	26 549
Actifs corporels	9.2	13 456	15 113
Actifs financiers non courants	9.3	6	6 007
Impôts différés actifs	16	5 445	5 249
TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS		47 455	52 917
Clients et comptes rattachés	10.1	1 071	358
Autres actifs courants	10.2	4 256	5 361
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	23 201	26 866
TOTAL DES ACTIFS COURANTS		28 528	32 585
TOTAL ACTIF		75 983	85 502
Passif
Capital		2 221	2 221
Primes		66 106	66 106
Réserves légales		212	212
Autres réserves		-1 440	1 762
Ecarts de conversion		15	7
Résultat net global		-8 029	-3 407
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		59 085	66 902
Dettes bancaires non courantes	15.1	9 579	11 462
Provisions non courantes		21	28
Autres dettes non courantes	15.4	959	957
TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS		10 558	12 447
Découverts bancaires	15.1	10
Dettes bancaires et autres dettes financières courantes	15.1	1 921	1 851
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 170	1 959
Autres passifs courants	18	3 237	2 344
TOTAL DES PASSIFS COURANTS		6 338	6 154
TOTAL PASSIF		75 983	85 502

Tableau de flux de trésorerie__________

	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net global		-8 029	-3 407
Amortissements et provisions (hors actif circulant)		5 288	2 251
Charges calculées sur paiements en actions et instruments financiers	13	205	178
Autres charges calculées		-132	-81
Variation des impôts différés	7.2	-196	-1 786
Plus ou moins values de cessions		73	398
Capacité d'autofinancement		-2 790	-2 448
Coût de l'endettement financier brut		674	398
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement		-2 117	-2 050
financier net et impôts Variation du poste clients	10.1	-748	686
Variation du poste fournisseurs		-186	279
Variation des autres actifs et passifs courants		1 520	1 577
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		586	2 542
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-1 531	492
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		-8 017	-8 823
Subventions d'investissement		3 564	3 222
Acquisitions autres immobilisations		-1 265	-2 834
Variation du poste fournisseurs d'immobilisations		-34	-850
Cessions d'immobilisations		130	0
Cessions d'actifs financiers		0	9
Flux de trésorerie liés aux autres actifs financiers courants (2)		5 693	-5 927
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		72	-15 202
Augmentation de capital		0	802
Nouveaux emprunts et autres dettes financières		0	2 804
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières		-380	-433
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières		-1 844	-1 712
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		-2 224	1 460
Incidence des variations de cours des devises		8	7
Variation de trésorerie		-3 675	-13 243
Trésorerie d'ouverture (1)	11	26 866	40 109
Trésorerie de clôture (1)	11	23 191	26 866

(1) Trésorerie active, moins découverts bancaires.

(2) Liée à la restitution de la garantie bancaire de la filiale Malaisienne

Variation des capitaux propres consolidés___

	Capital	Primes	Report à nouveau	Autres Réserves	Résultat Net Titres auto	détenus	Ecarts de conversion	Autres éléments du résultat global	Total
Capitaux propres 31/12/2010	2 122	65 404	0	4 597	-2 776	-11	0	0	69 337
Dividendes									0
Augmentation de capital	99	703							802
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés				178					178
Affectation du résultat				-2 776	2 776				0
Résultat net global de la période					-3 415		7		-3 407
Titres auto-détenus				-99		99			0
Autres mouvements				-7					-7
Capitaux propres 31/12/2011	2 221	66 106	0	1 893	-3 415	88	7	0	66 901
Dividendes									0
Augmentation de capital									0
BSPCE et actions gratuites attribuées aux salariés				205					205
Affectation du résultat				-3 415	3 415				0
Résultat net global de la période					-8 037		8		-8 029
Titres auto-détenus				80		-80			0
Autres mouvements				8					8
Capitaux propres 31/12/2012	2 221	66 106	0	-1 229	-8 037	8	15	0	59 085

Il n'existe pas de dividendes mis en distribution.

Notes sur les états financiers au 31 décembre 2012

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 9
Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation 10
2.1 – REFERENTIEL COMPTABLE 10
2.2 – REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE 10
2.3 – ESTIMATIONS DE LA DIRECTION 10
2.4 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION / METHODES DE CONSOLIDATION 11
2.5 – SECTEURS OPERATIONNELS 11
2.6 – METHODES DE CONVERSION EN DEVISES 11
2.6.1 – Transactions en devises 11
2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères 11
2.7 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 12
2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets 12
2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles 12
2.8 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES 12
2.9 – CONTRATS DE LOCATION 13
2.10 – TESTS DE DEPRECIATION 13
2.11 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 14
2.12 – STOCKS 14
2.13 – CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS 14
2.14 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 14
2.15 – AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS 15
2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19) 15
2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) 15
2.16 – PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS 16
2.17 – IMPOTS SUR LES BENEFICES 16
2.18 – INSTRUMENTS FINANCIERS 17
2.19 – CHIFFRE D'AFFAIRES 18
2.20– AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
18
2.21 – COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES
FINANCIERS 19
2.22 – RESULTAT PAR ACTION 19
2.23 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 19
Note 3 – Chiffre d'affaires 19
Note 4 – Charges de personnel 20
Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 20
Note 6 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers 20
Note 7 – Impôt sur le résultat 21
7.1 – TAUX D'IMPOT 21
7.2 – DETAIL DE L'IMPOT COMPTABILISE 21
7.3 – RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE / IMPOT REEL 21
Note 8 – Résultat par action 21

Note 9 – Actifs non courants 22
9.1 – ACTIFS INCORPORELS 22
9.2 –ACTIFS CORPORELS 23
9.3 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 23
Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie) 23
10.1 – CLIENTS 23
10.2 – AUTRES ACTIFS COURANTS 24
Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 24
Note 12 – Capital et réserves 24
Note 13 – Paiements en actions 26
Note 14 – Provisions courantes et non courantes 27
Note 15 – Trésorerie nette d'endettement 27
15.1 – VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT 27
15.2 – ECHEANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER 28
15.3 – DETTES LIEES A DES CONTRATS DE CREDIT BAIL 29
15.4 – AUTRES DETTES NON COURANTES 29
Note 16 – Impôts différés 29
Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées 30
Note 18 – Autres passifs courants 30
Note 19 – Instruments financiers 30
Note 20 – Effectifs 31
Note 21 – Engagements hors bilan 31
Note 22 – Informations sur les parties liées 32
22.1 – AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION 32
22.2 – TRANSACTIONS REALISEES AVEC UNE SOCIETE DANS LAQUELLE METABOLIC
EXPLORER EXERCE UNE INFLUENCE NOTABLE OU UN CONTROLE CONJOINT 32
22.3 – AUTRES TRANSACTIONS REALISEES PAR LE GROUPE AVEC UNE SOCIETE AYANT UN DIRIGEANT EN COMMUN 32
Note 23 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers 33
Note 24 : Evénements postérieurs à la clôture 33
Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes 33

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés établis aux normes IFRS au 31 décembre 2012.

METabolic EXplorer est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, côtée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 10 avril 2007.

Le groupe n'opère que dans un seul secteur : le secteur opérationnel, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, et un seul secteur géographique (le monde).

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 19 mars 2013.

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012

L'exercice 2012 de METabolic EXplorer a été marqué par les principaux faits suivants :

(1) Usine de production PDO

Le projet de construction en Malaisie de la future usine visant à produire du PDO en Asie s'est poursuivi.

Pour rappel, l'usine est financée par Bio-Xcell et l'apport financier de METabolic EXplorer était une caution bancaire de 5,5M€ convertible en apport pour l'achat de l'immobilier. Une fois l'usine mise en service, la société reprendra le reste de l'investissement en leasing sur 10 ans.

Les fondations profondes ont été réalisées, et au cours de l'année, la société a annoncé des retards dans le planning de la construction ce qui a conduit à la signature en septembre d'un accord dit de "suspension" entre elle et Bio-Xcell.

La finalité de cet accord est la poursuite du partenariat dans un cadre contractuel renégocié qui inclut :

• (i) la restitution de la caution bancaire réalisée en octobre 2012,
• (ii) l'identification et la planification de 3 grandes étapes visant la reprise des opérations fin avril-13.

En parallèle, la société a signé une lettre d'intention pour un approvisionnement en glycérine assurant un accès à plus de la moitié des besoins en matière première pour la première tranche de l'usine (capacité de 8 000 tonnes) ainsi que deux lettres d'intention visant à la vente de volumes correspondant à la moitié de la capacité annuelle de production.

(2) Performance sur son portefeuille de produits

-PDO :

Amélioration de la robustesse économique du procédé PDO avec le lancement d'une étude de faisabilité et l'obtention d'échantillons pour la valorisation d'un co-produit issu de la fabrication du PDO; l'acide butyrique.

Poursuite des tests d'utilisation de glycérines issues de la production de biodiesel à partir d'un mélange d'huiles végétales et d'huiles de recyclage. Ces tests visent à diversifier les sources d'approvisionnement en amont pour augmenter la flexibilité économique du procédé PDO.

- MPG :

Au cours du 1er semestre 2012, un dernier investissement a été réalisé avec l'achat et le démarrage d'un fermenteur d'une capacité de cinq mètres cubes et d'une valeur de 764K€.

Les premiers essais au stade pilote ont été menés en vue d'établir les process books du procédé.

- L-Methionine :

Au cours de l'année, de nouvelles étapes techniques du projet développé sous licence exclusive ont été franchies. Elles ont généré le chiffre d'affaire de l'exercice.

(3) Réorganisation de l'entreprise

Confrontée à une nouvelle donne économique, la société a mis en place un projet d'optimisation de son organisation. Ce plan, annoncé le 08 octobre 2012, a eu pour conséquence la suppression de 31 postes dont 27 en CDI et un coût s'élevant approximativement à 949 K€.

Pour rester dans les objectifs d'industrialisation que la société s'est fixée, la nouvelle organisation vise à déployer les technologies sur lesquelles elle a décidé de se focaliser : ses 3 projets principaux que sont la L-Methionine, MPG et PDO. Par conséquent, l'intention d'achever les projets Acide Glycolique et Butanol dans un délai raisonnable n'est plus assurée. En conséquence, les actifs relatifs à ces 2 projets (Frais de développement et Brevets) ont été dépréciés en totalité au 31 décembre 2012 (2 875 K€).

(4) Propriété Industrielle

Dépôt de 5 nouvelles familles de brevets et environ 95 titres afin de maintenir son exclusivité et de consolider la liberté d'exploitation de ses procédés à l'international.

(5) Trésorerie :

La variation de trésorerie entre fin 2011 et fin 2012 s'élève à -3,7 M€. Ce montant intègre la restitution en octobre 2012 de la caution bancaire émise en faveur de BioXcell d'un montant de 5,5 M€. Pour information, les charges décaissées au titre du plan de sauvegarde s'élèvent à 46 K€ sur l'exercice 2012.

Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation

2.1 – Référentiel comptable

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2012. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.

L'impact des normes, amendements et interprétations d'application obligatoire en 2012 (et notamment la norme IFRS 7 « informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers ») ne sont pas applicables, ou n'ont pas d'impact significatif.

METabolic EXplorer a choisi de ne pas appliquer par anticipation la norme IAS 19 révisée sur les avantages au personnel. La société n'anticipe pas d'impact significatif sur les prochains exercices des nouvelles normes liées à la consolidation (IFRS 10, 11 et 12, IAS 27R et 28R) qui seront applicable à compter du 1er janvier 2014, et la norme IFRS 13 sur l'évaluation à la juste valeur des actifs non financiers, qui sera applicable à compter du 1er janvier 2013.

Le groupe ne s'attend pas à ce que les normes, interprétations et amendements, publiés par l'IASB, notamment, les améliorations annuelles des IFRS – cycle 2009-2011, aient une incidence significative sur ses états financiers des prochains exercices.

2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse

Le bilan est présenté selon le critère de distinction «courant» / «non courant» défini par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en «non courant» et la part à moins d'un an en «courant».

Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2009-R-03.

2.3 – Estimations de la direction

L'établissement des comptes annuels implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent principalement sur les tests de dépréciation, notamment sur les brevets en cours, les hypothèses retenues pour la date de début d'amortissement des projets de développement activés, les impôts différés, et à un moindre niveau sur le calcul des provisions et la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital du groupe.

La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elles disposaient à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4 – Périmètre de consolidation / méthodes de consolidation

METabolic EXplorer détient 100 % du capital de sa filiale Malaisienne METabolic EXplorer SDN.BHD créée le 29 juillet 2010.

La filiale est consolidée depuis le 1er janvier 2011 selon la méthode de l'intégration globale, METabolic EXplorer ayant le contrôle exclusif.

en euros	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat 2012
METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur - Malaisie	117 239	100%	-149 389

La filiale arrête ses comptes au 31 décembre. Celle-ci n'a pas encore démarré son activité et ne possède pas d'actif.

2.5 – Secteurs opérationnels

METabolic EXplorer a mis en œuvre les critères d'analyse permettant d'identifier des secteurs opérationnels définis par la norme IFRS 8.

METabolic EXplorer a identifié un seul secteur opérationnel, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, et un seul secteur géographique (le monde).

Pour information, METabolic EXplorer n'a pas effectué de regroupements pour déterminer le secteur opérationnel.

2.6 – Méthodes de conversion en devises

2.6.1 – Transactions en devises

Les transactions effectuées en devises étrangères ne sont pas significatives.

2.6.2 – Conversion des comptes des filiales étrangères

La monnaie de fonctionnement de la filiale en Malaisie est la monnaie locale le ringgit. La conversion des comptes de la filiale Malaysienne est effectuée de la manière suivante :

• Les comptes de bilan (hors composantes des capitaux propres) sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice,
• Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période,
• Les différences résultant de la conversion des états financiers de ces filiales sont enregistrées à la clôture en « écart de conversion », dans une rubrique distincte des capitaux propres, la variation de l'année impactant l'état du résultat global (présentation en autres éléments du résultat global).

2.7 – Immobilisations incorporelles

2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

Le groupe analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que le groupe conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets, et notamment lorsque le groupe conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par le groupe, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est à dire dès que la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés, se trouve à l'endroit et dans l'état nécessaire pour son exploitation industrielle. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours, i.e. dont l'amortissement n'a pas débuté, font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.10.

Les crédits d'impôts recherche liés à des projets activés sont considérés comme des subventions d'investissement, et comptabilisés en diminution des actifs correspondants. Ils sont repris en résultats selon les mêmes modalités que l'amortissement des actifs correspondants. Les subventions affectées à un projet activé, connaissent le même traitement que le crédit impôt recherche.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts.

2.7.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.

2.8 – Immobilisations corporelles

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par le groupe.

La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d'emprunts n'a pas conduit à activer d'intérêts. Sur la période, le groupe n'a pas encourus d'emprunt dont le coût était susceptible d'être incorporé dans le montant des actifs.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

Construction :	20 ans
Agencements techniques, climatisation et bureaux :	10 ans à 15 ans
Installations techniques et générales :	7 à 10 ans
Matériels et outillages de laboratoire :	8 ou 9 ans
Matériel informatique de recherche :	4 ans
Matériel de bureau et informatique :	1 à 4 ans
Mobilier :	7 ou 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification au 31 décembre 2012.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.11). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

Le groupe ne détient pas d'immeubles de placement.

2.9 – Contrats de location

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué,…).

Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de locationfinancement retraités sont constatés à l'actif pour la valeur de marché de l'actif, ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure. Ils sont amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie de l'actif étant constatée en dettes financières. Si le groupe estime qu'il n'obtiendra pas la propriété de l'actif au terme du contrat, l'actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.

Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.10 – Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture et en cas d'incidence de perte de valeur, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. En pratique, des tests de dépréciation ont été effectués pour tous les projets de développement en cours au 31 décembre 2012. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité. En pratique, les tests n'ont été effectués à ce jour que par rapport à la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par
• l'entreprise, Autres coûts directs liés aux développements des procédés,
• Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets. Ainsi, aucune valeur terminale n'est retenue,
• Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime de risques marché, du béta sectoriel, et d'une prime de risques spécifique définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels est compris entre 10% et 15% en 2012 et 2011. Les tests de sensibilité ont été effectué en faisant varier le taux d'actualisation jusqu'à 18%. Le taux retenu par METabolic EXplorer s'élève à 12%. Ce taux est un taux d'actualisation après impôt, mais l'application d'un taux avant impôt conduirait à un résultat similaire. La sensibilité des tests à une modification des hypothèses clés (taux d'actualisation / taux de croissance au-delà de la période couverte par le business plan /coût d'achat des matières premières…) retenues dans le calcul de la valeur recouvrable des UGT a été analysée. La variation des hypothèses clés ne conduirait pas à constater de dépréciation sur les actifs affectés aux UGT, au-delà des projets pour lesquels une dépréciation a été constatée en 2012.

Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel courant, ou sur une ligne spécifique en résultat opérationnel non courant, lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.202).

2.11 – Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2012, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts de garantie dont l'utilisation est à échéance à plus d'un an.

2.12 – Stocks

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production. La valeur des stocks du groupe est donc nulle au 31 décembre 2012.

Cette définition exclut de fait, les matières et produits achetés et consommés dans le cadre de l'activité de développement de METabolic EXplorer. Par conséquent ils sont constatés en charges constatées d'avance.

2.13 – Créances clients et autres actifs courants

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque tient compte de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du client.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.

2.14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des « SICAV monétaires euros », et des contrats de capitalisation, qui respectent les recommandations de l'AMF mise à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur,…).

Le groupe, a souscrit un contrat de capitalisation. Les sommes versées sont placées sur un fond Euros Epargne qui assure la sécurisation du capital investi dont la performance minimum est annoncée chaque année.

Le capital reste disponible à tout moment via un rachat partiel ou total du contrat. Il n'y a pas de pénalité en cas de sortie du contrat permettant de qualifier le placement en cash equivalents.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères seraient constatées le cas échéant distinctement à l'actif en « autres actifs financiers courants ». Toutes les valeurs mobilières respectaient les critères sur les périodes présentées.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placements sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

2.15 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions

2.15.1 – Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par la convention collective. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite…) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (convention collective, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). Le calcul tient compte des impacts des différentes lois Fillon, traités comme des écarts actuariels.

Compte tenu de la rotation et de l'âge moyen du personnel, le montant de la dette actuarielle est non significatif (21 K€).

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

Le groupe a opté pour la constatation immédiate en résultat des écarts actuariels. Il n'existe pas de coûts des services passés.

Le groupe ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

La charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle, la ventilation de la charge entre ses différentes composantes (coût des services rendus, le coût financier, indemnités versées, écarts actuariels,…) n'est pas donnée en annexe, compte tenu de l'impact non significatif.

Droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 a ouvert, pour les salariés des entreprises françaises, un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation sont prises en charge par l'organisme de formation collecteur du groupe. Le surcoût éventuel est non comptabilisé car il représente un passif non significatif identifié. Au 31 décembre 2012, le DIF est de 7 952 heures.

2.15.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites,…)

Le groupe a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE), et un plan d'action gratuite.

Le groupe a procédé au cours de l'exercice à l'attribution d'un nouveau plan de BSPCE (cf. note 13).

Le groupe évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres.

L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode dite de Monte-carlo, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.

L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27/02/2007, le Directoire du 8/10/2008 et le Conseil d'Administration du 23/11/2011 a été réalisée par un expert indépendant, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).

La juste valeur est figée à la date d'attribution, elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent étant constatée comme une charge de personnel.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.

Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE et des AG (Actions Gratuites). Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE et des AG.

2.16 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels

Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Une provision pour restructuration est constatée lorsque le plan décidé par la direction a été annoncé aux salariés.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

2.17 – Impôts sur les bénéfices

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d'impôt de l'exercice est calculée sur la base du taux en vigueur.

METabolic EXplorer a opté dans les comptes IFRS pour la qualification du crédit d'impôt recherche en subvention et pas en impôt. Ainsi, et comme indiqué en note 2.7.1, la fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement activés est présentée en diminution des actifs correspondants. La fraction du crédit d'impôt recherche liée aux projets de développement non activés est présentée en autres produits de l'activité.

Conformément à l'option donnée dans le communiqué du CNC du 14 janvier 2010, le groupe a qualifié la contribution économique territoriale introduite par la loi de finances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d'impôt différé n'a été effectué. Depuis 2009, le groupe a retenu cette option.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.

Au 31 décembre 2012, le crédit d'impôt recherche est évalué selon les informations comptables réelles. Il est constaté en déduction des frais de développement pour la quote-part des frais activés, et en autres produits et charges opérationnels, (cf supra) pour la partie des dépenses restant en charge.

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit bail, actualisation de créances et de dettes non courantes, part des subventions sur les projets « activés » …) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles…).

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Cette probabilité est appréciée en fonction des prévisions disponibles établies par la direction, retenues par prudence dans une limite de 5 ans.

Le groupe a pris en compte les nouvelles dispositions introduites en France par la loi de finance 2013 en matière d'utilisation des déficits fiscaux reportables.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où le groupe a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

2.18 – Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

• Placements détenus jusqu'à l'échéance : le groupe ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition,
• Actifs désignés en tant que «juste valeur par le résultat» : cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont notamment les composantes des rubriques « trésorerie et équivalents de trésorerie », et « autres actifs financiers courants », dont les valeurs mobilières de placement. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.
• Actifs et passifs constatés au coût : cette rubrique comprend les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques.
• Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les prêts et les dettes : cette rubrique comprend essentiellement les créances et dettes financières présentées au bilan en « autres actifs non courants », ou en « autres passifs non courants ». Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l'origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ces instruments sont évalués à la clôture au coût d'origine, diminué des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. La valeur nette comptable à la clôture de l'exercice est proche de la juste valeur.

Toutes les dettes financières du groupe entrent dans cette catégorie.

Conformément à la norme IFRS 7, la ventilation des instruments financiers en fonction des méthodes de détermination de la juste valeur, est donnée en note 19.

Instruments dérivés

Le groupe n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères.

Le groupe n'a effectué aucun reclassement entre les différentes catégories d'instruments financiers sur les exercices présentés.

2.19 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction le cas échéant des rabais, remises, ristournes et escomptes accordés aux clients, hors taxes sur la valeur ajoutée. Il comprend les ventes d'analyse et autres prestations de services, les sucess fees perçus sur les contrats de concession de droits d'utilisation et d'exploitation de brevets ainsi que les ventes de prestations de service liées à des contrats de recherche sur des commandes précises et les droits d'option sur négociation. Le cas échéant, les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d'affaires.

Les facturations constatées avant la réalisation de la prestation de service ou de l'acquisition définitive des redevances sont constatées en produits constatés d'avance.

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée vis à vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges, …), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

2.191 Prestations de services :

• Prestations de services

Le chiffre d'affaires lié aux prestations de services (études d'évaluation biologique spécifiques et d'analyses des propriétés d'échantillons fournis par les clients, développement de propriété intellectuelle) est constaté lorsque les services sont rendus et que les critères suivants sont remplis :

• − Le montant des revenus et les coûts associés peuvent être évalués de manière fiable,
• − Il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société.

Les critères pour les ventes d'analyse sont remplis généralement à la date de remise des résultats et des rapports scientifiques et notamment d'un rapport final.

2.192 Fees et Success Fees :

Ces fees & success fees sont la contrepartie d'un accès à des procédés de fabrication, des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs à un procédé.

Différentes catégories de fees & success fees existent :

• des fees acquis quelque soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier, sous réserve d'absence de rupture de contrat à la date d'échéance. Ces fees sont constatés en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise,
• des success fees dépendant de l'atteinte de jalons scientifiques précis et définitivement acquis une fois ceux-ci atteints. Les success fees sont constatés en chiffre d'affaires à chaque échéance de jalon ;

2.20– Autres produits de l'activité et autres produits et charges opérationnels

2.201 Autres produits de l'activité :

Le groupe bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés. Il en est de même pour le CIR qui est constaté en résultat pour la part liée à des projets non activés.

2.202 Autres charges opérationnelles :

Les autres charges opérationnelles correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs.

Compte tenu de l'impact très significatif, la dépréciation de frais activés ainsi que les charges de restructuration sont présentées sur deux lignes distinctes.

2.21 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

2.22 – Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'autocontrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

• − le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
• − par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription,…), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

2.23 – Tableau des flux de trésorerie

Le groupe applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par le CNC dans sa recommandation 2009-R-03.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

• les plus et moins values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque le groupe constate un impôt,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
• les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

La partie des crédits d'impôt recherche et subventions d'exploitation correspondant à des charges activées est constatée en diminution des acquisitions d'immobilisations de la période et vient impacter le flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements.

Note 3 – Chiffre d'affaires

	Notes	2012	2011
Fees & Success Fees		1 850	850
Prestations de service		250	0
Chiffre d'affaires		2 100	850
Subventions		160	214
C.I.R.		431	434
Autres produits de l'activité		591	648

Le chiffre d'affaires a été réalisé avec un seul client situé en France.

Note 4 – Charges de personnel

	Notes	2012	2011
Avantages à court terme (salaires)		4 732	5 050
Avantages à court terme / charges sociales Salaires et charges		1 843 6 575	2 023 7 072
Salaires et charges de développement immobilisés		-3 551	-4 253
Juste valeur des avantages payés en actions		205	178
TOTAL		3 229	2 997

Avantages postérieurs à l'emploi / régimes à contributions définies : la charge nette liée aux engagements de fin de carrière est non significative. Elle est estimée à 21 K€ au 31 décembre 2012, contre 28 K€ au 31 décembre 2011 (cf. note 2.15.1).

Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions

	2012	2011
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Incorp. (1)	-3 130	-207
Dotations (-) et Reprises (+) aux amort. et prov. des immo. Corp.	-2 159	-1 982
Dotation nette provision actifs circulants	-750	0
TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE	-6 038	-2 189
Quote-part Subventions d'investissement	147	81
TOTAL DOTATIONS NETTES	-5 891	-2 108

(1) Dont 2 874 K€ de dépréciation de frais de développements activés.

Note 6 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers

	2012	2011
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	715	934
Intérêts sur emprunts et dettes de crédit-bail	-488	-506
Autres frais & intérêts bancaires	-42	-59
Incidence actualisation dettes financières	-71	287
Cout de l'endettement financier brut	-601	-278
Coût de l'endettement financier net	114	656

Les variations de juste valeur des valeurs mobilières de placement n'ont aucune incidence sur les comptes au 31 décembre 2012 ainsi que sur les autres périodes présentées. Le groupe procède à des ventes – rachats sur les SICAV détenues, en fin de

Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2012

période. Pour cette raison, il n'y a pas d'écart entre le coût d'acquisition des SICAV détenues, et leur valeur d'inventaire à la clôture des périodes présentées.

Note 7 – Impôt sur le résultat

7.1 – Taux d'impôt

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 33,33% au 31 décembre 2012, ainsi que sur les autres périodes présentées.

7.2 – Détail de l'impôt comptabilisé

	2012	2011
Impôt exigible	0	0
Impôt différé	196	1 786
Total	196	1 786

7.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel

	2012		2011
Résultat avant impôt théorique	-8 224		-5 211
Impôt théorique calculé selon le taux normal	2 741	-33,33%	1 737	-33,33%
Différences permanentes (1)	-1 157	14,06%	16	-0,30%
Différences temporaires	196	-2,38%	0
Déficit étranger non activé	-45	0,54%	33	-0,63%
Impôt sur déficits non constatés	-1 540	12,33%	0	0,00%
Impôt constaté	196	-2,38%	1 786	-34,26%

(1) Dont 956 K€ d'impact d'impôt calculé sur la dépréciation de frais de développement activés.

Note 8 – Résultat par action

Résultat net non dilué par action :

	2012	2011
Résultat net (en K Euro)	-8 029	-3 407
Nombre d'actions moyen non dilué	22 211 500	21 223 200
Résultat net par action non dilué	-0,36	-0,16

Comptes consolidés – Normes IFRS 31 décembre 2012

Résultat dilué par action :

Résultat net par action dilué	-0,35	-0,16
Nombre d'actions moyen dilué	22 841 338	21 764 055
Résultat net	-8 029	-3 407
	2012	2011

Note 9 – Actifs non courants

9.1 – Actifs incorporels

	Brevets et frais de développements	Logiciels et autres immo. Incorp	Immobilisations incorporelles en cours	Total des immobilisations incorporelles
Solde net à la clôture du 31 décembre 2010	20 268	127	287	20 682
Situation au 31 décembre 2011
Solde net à l'ouverture	20 268	127	287	20 682
Acquisitions	9 670	3	21	9 695
Subventions des programmes	-3 222	0	0	-3 222
Cessions	-445	0	0	-445
Total valeurs brutes	6 003	3	21	6 028
Amortissements et dépréciations	-102	-58	0	-160
Subvention portée au résultat
Solde net à la clôture du 31 décembre 2011	26 169	72	308	26 549
Situation au 31 décembre 2012
Solde net à l'ouverture	26 169	72	308	26 549
Acquisitions	8 659	325	-308	8 676
Subventions des programmes	-3 343	0	0	-3 343
Cessions	-239	0	0	-239
Total valeurs brutes	5 077	325	-308	5 094
Amortissements et dépréciations	-3 015	-78	0	-3 094
Subvention portée au résultat
Solde net à la clôture du 31 décembre 2012	28 230	318	0	28 548

Comme indiqué dans les faits marquants de l'exercice, la décision d'arrêter 2 projets dans le cadre du recentrage de l'activité de la société, a conduit à constater une dépréciation exceptionnelle correspondant à 100% de la valeur des ces projets pour un montant de 2 874 K€.

9.2 –Actifs corporels

	Constructions	Matériel, Outillage et autres immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Solde net à la clôture du 31 décembre 2010	5 285	9 815	15 099
Situation au 31 décembre 2011
Solde net à l'ouverture	5 285	9 815	15 099
Acquisitions	6 445	1 457	7 902
Cessions	0	-5 989	-5 989
Total valeur brutes	6 445	-4 532	1 913
Amortissements et dépréciations	-626	-1 274	-1 900
Subvention portée au résultat
Solde net à la clôture du 31 décembre 2011	11 104	4 009	15 113
Situation au 31 décembre 2012
Solde net à l'ouverture	11 104	4 009	15 113
Acquisitions	15	347	362
Cessions	0	0	0
Total valeur brutes	15	347	362
Amortissements et dépréciations	-635	-1 384	-2 019
Subvention portée au résultat
Solde net à la clôture du 31 décembre 2012	10 484	2 971	13 456

Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles au 31 décembre 2012. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client (hors biens financés par crédit bail).

9.3 – Actifs financiers non courants

Pour rappel, au 31 décembre 2011, les actifs financiers non courants étaient principalement composés de fonds bloqués rémunérés (caution bancaire) dans le cadre de la construction de la filiale Malaisienne. Ces fonds ont été débloqués et restitués à la société pour un montant de 5,5M€. Ces fonds sont désormais présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie.

Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie)

10.1 – Clients

	31/12/2012	31/12/2011
Valeur brute	1 821	358
Provision clients	-750	0
Valeur nette	1 071	358

Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2012, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2012 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du caractère non significatif de cette information (cf. note 23).

10.2 – Autres actifs courants

	31/12/2012	31/12/2011
CIR (1)	3 239	3 032
Charges constatées d'avance (2)	521	716
Produits à recevoir	193	1 097
Divers (3)	303	516
Valeur brute	4 256	5 361
Dépréciation
Valeur nette	4 256	5 361

(1) le remboursement du CIR 2012 est prévu sur 2013 ;

(2) Les charges constatées d'avance enregistrent principalement 295 K€ d'achats non consommés au 31 décembre 2012 (cf. note 2.14) ;

(3) Au 31 décembre 2012, les autres actifs divers correspondent principalement à des crédits de TVA.

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. La part des autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2012 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf. note 23).

Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	31/12/2012	31/12/2011
Valeurs mobilières	0	2 352
Comptes courants bancaires et disponibilités	23 201	24 514
Trésorerie et équivalent de trésorerie	23 201	26 866
Concours bancaires créditeurs	-10	0
Trésorerie créditrice	-10	0
Trésorerie nette	23 191	26 866

L'explication sur les variations de la trésorerie nette selon la nature des flux est donnée ci-dessus dans le tableau des variations de flux de trésorerie.

Note 12 – Capital et réserves

Le groupe n'est soumis à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La direction du groupe n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. Le groupe privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.

Le groupe inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

en Euro	31/12/2012	31/12/2011
Valeur du capital	2 221 151	2 221 151
Nombre d'actions total	22 211 500	22 211 500
Valeur nominale (en euros)	0,10	0,10

Le nombre d'actions est donné dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).

	Total	Total
Nombre d'actions 31/12/2011	22 211 500	22 211 500
Titres d'autocrontrôle	-14 000	-17 000
Nombre d'actions 31/12/2012	22 197 500	22 194 500

Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2012, il existe 4 266 996 actions à droit de vote double.

Au 31 décembre 2012, le nombre total de droits de vote est de 26 464 576.

Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. Le solde au 31 décembre 2012 s'élève à 14 000 actions, pour un montant de 33 K€.

Pour mémoire, les réserves sociales (hors résultat de l'exercice) de METabolic EXplorer se détaillent comme suit :

	31/12/2012	31/12/2011
Primes	66 106	66 106
Report à nouveau	-2 763	-753
Réserves légales	212	212
Autres réserves	9 317	9 317
Total des réserves sociales	72 873	74 883

Note 13 – Paiements en actions

BSPCE en cours au 31 décembre 2012 :

Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2012 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Bons de souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise	En nombre	Prix de souscription moyen par action	Valeur totale
Capital : nombre d'actions à la clôture	22 211 500
Bénéfice par action à la clôture (non dilué)	-0,36
Nombre de bons émis à l'ouverture (1)	169 500		1 080 631
Nombre de bons émis et non attribués sur la période (1)	127 000		611 505
Nombre de bons émis et attribués sur la période			0
Nombre de bons émis antérieurement et attribués sur la période			0
Nombre de bons exercés sur la période			0
Nombre de bons rachetés et annulés sur la période	26 250		153 338
	17 250	6,38	110 003
	9 000	4,82	43 335
Nombre de bons devenus caducs sur la période			0
Nombre de bons émis à la clôture	270 250		1 538 797

(1) BSPCE : 1 bon de souscription donne droit à une action

Années d'échéances des BSPCE (valeurs en Euro)	2020	2022
Nombre de bons venant à échéance	150 750	118 000
Valeur totale	858 367	671 889
Valeur unitaire moyenne / action (arrondie)	6,38	4,82

Au cours de l'exercice, un plan d'émission de 127 000 BSPCE (dont 118 000 BSPCE exerçables à la clôture) a été mis en place en date du 13 mars 2012.

Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir du 13 mars 2014,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir du 13 mars 2016.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Un autre plan de 178 500 BSPCE, mis en place en date du 19 octobre 2010, est en-cours sur l'exercice. Il est détaillé cidessous :

Les bénéficiaires peuvent exercer leur BSPCE en deux tranches :

• 1ère tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir du 19 octobre 2012,

• 2ième tranche portant sur 50% des bons exerçables à partir du 19 octobre 2014.

La valorisation de ces BSPCE a été réalisée par un expert indépendant selon la méthodologie dite de « Monte –Carlo ». La juste valeur des BSPCE a été constatée en résultat sur la période d'acquisition des droits (conditions de présence).

Une charge de 134 K€ a été comptabilisée pour l'ensemble des plans de BSPCE en cours, par contrepartie des réserves (dont 29K€ pour ce nouveau plan).

Actions gratuites en cours au 31 décembre 2012 :

Au cours du l'exercice, il n'y a pas eu de nouveau plan d'attribution.

Reste en-cours le plan n°3 : 150 000 actions gratuites ont été attribuées par décision du Conseil d'Administration du 23/11/2011. Ces actions ont été attribuées en trois tranches : Tranche 1 : 50 000 actions Tranche 2 : 50 000 actions Tranche 3 : 50 000 actions La tranche 1 n'est soumise à aucune condition. Les tranches 2 et 3 sont soumises à des conditions de performance des actions de la société, par rapport au cours d'introduction. L'acquisition des actions est définitive à l'issue d'une période de présence des bénéficiaires de 2 ans (soit le 01/07/2013).

Une charge de 70 K€ a été comptabilisée par contrepartie des réserves.

Note 14 – Provisions courantes et non courantes

Il n'existe pas de provisions à l'exception des engagements de retraite.

Le groupe n'a pas identifié de passif éventuels susceptibles d'avoir un impact significatif sur les comptes.

Les charges relatives au plan de réorganisation sont en dettes sociales.

Note 15 – Trésorerie nette d'endettement

La trésorerie nette d'endettement est donnée dans le tableau ci-après :

	31/12/2012	31/12/2011
- Endettement financier brut (voir note 15.1)	-11 510	-13 313
+ Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 11)	23 201	26 866
+/- Autres actifs financiers courants	0	0
Trésorerie nette d'endettement	11 692	13 553

15.1 – Variation de l'endettement financier brut

	31/12/2012	31/12/2011
TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
Solde à l'ouverture	13 313	12 439
Augmentation de la période	10	2 804
Diminution de la période	-1 845	-1 692
Variation de l'actualisation	30	-238
Reclassement non courant à courant	1	0
Solde à la clôture	11 510	13 313

Le détail des dettes financières liées à des contrats de location-financement est présenté en note 15.3.

15.2 – Echéancier de l'endettement financier

	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts et dettes financières	11 500	13 313
A moins d'un an	1 911	1 845
Entre un et cinq ans	6 158	7 144
A plus de cinq ans	3 431	4 324
Découverts et autres concours bancaires	10	0
A moins d'un an	10	0
Entre un et cinq ans	0	0
A plus de cinq ans	0	0
Endettement financier global	11 510	13 313
A moins d'un an (1)	1 921	1 845
Entre un et cinq ans (2)	6 158	7 144
A plus de cinq ans (3)	3 431	4 324

• (1) Dont dettes à moins d'un an :
• Crédit-baux : 1 406 K€ au 31 décembre 2012, 1 347 K€ au 31 décembre 2011.
• Emprunt : 513 K€ au 31 décembre 2012, 498 K€ au 31 décembre 2011.
• (2) Dont dettes entre un an et cinq ans, selon les flux contractuels prévus :
• Crédits-baux : 4 283 K€ au 31 décembre 2012, 4 974 K€ au 31 décembre 2011.
• Emprunt : 1 875 K€ au 31 décembre 2012, 2 170 K€ au 31 décembre 2011.
• (3) Dont dettes à plus de 5 ans selon les flux contractuels prévus :
• Crédits-baux : 2 534 K€ au 31 décembre 2012, 3 248 K€ au 31 décembre 2011.
• Emprunt : 202 K€ au 31 décembre 2012, 411 K€ au 31 décembre 2011.

L'essentiel des emprunts sont à taux fixe. Les intérêts non courus sont indiqués en note 15.3 ci-après.

Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité. De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier.

Les dettes financières incluent, au 31 décembre 2012 :

• des dettes d'un montant total de 3 266 K€ au 31 décembre 2012, concernant 8 contrats de crédit bail dont 2 conclus sur 60 mois, 4 sur 84 mois et 1 sur 96 mois à taux fixes, entre 2007 et 2011. L'objet de ces contrats est le financement des matériels et outillages de laboratoire, pour une valeur brute totale de 6 453 K€,
• d'une dette d'un montant de 4 956 K€ au 31 décembre 2012 concernant un contrat de crédit bail immobilier destiné à financer l'achat des locaux pour une valeur brute totale de 6 000 K€. Le contrat de crédit bail est conclu sur une durée de 12 ans.
• D'une dette d'un montant de 2 573 K€ au 31 décembre 2012 concernant deux emprunts. L'objet de ces emprunts est le financement des matériels destinés à notre unité de pilote industriel.

Le groupe possède une ligne de trésorerie négociée de 200 K€, dont les intérêts sont calculés sur le taux moyen mensuel du marché monétaire (T4M). Les découverts bancaires donnent lieu à agios bancaires calculés sur la base du TBB.

Les garanties liées à l'endettement financier sont détaillées en note 21 – Engagements hors bilan.

Il n'existe aucune dette financière conclue avant la clôture et mise en place postérieurement. L'endettement financier n'est pas assorti de garantie ni de covenant (hors contrats de crédit bail).

15.3 – Dettes liées à des contrats de crédit bail

La part des dettes correspondant à des contrats de crédit bail est détaillée dans le tableau ci-après :

	31/12/2012	31/12/2011
A moins d'un an	1 406	1 347
Entre un et cinq ans	4 283	4 974
A plus de cinq ans	2 534	3 248
Dettes financières de crédit-bail	8 222	9 570

Les montants qui restent à payer au 31 décembre 2012 intérêts compris, représentent 9 526 K€ (contre 11 100 K€ au 31 décembre 2011) dont :

• 1 728 K€ à moins d'un an (contre 1 727 K€ au 31 décembre 2011) ;
• 5 023 K€ entre un an et cinq ans (contre 5 915 K€ au 31 décembre 2011) ;
• 2 775 K€ à plus de cinq ans (contre 3 458 K€ au 31 décembre 2011).

15.4 – Autres dettes non courantes

Les autres dettes non courantes sont constituées de :

• Une avance sur royalties de 1 000 K€, dans le cadre d'un contrat avec un partenaire, qui viendra s'imputer en déduction de royalties perçues sur des ventes futures.
• L'impact de l'actualisation de cette dette est de -41 K€ au 31 décembre 2012.

Les autres dettes non courantes ont une échéance inférieure à 5 ans.

Note 16 – Impôts différés

	31/12/2012	31/12/2011
Fiscalité sur déficits reportables	4 020	4 020
Fiscalités sur différences temporaires imposables	8	8
Retraitements sur immobilisations incorporelles	99	88
Retraitements sur subventions liées aux projets de développements activés	1 517	1 339
Autres impôts différés actifs	7	9
Impôt différé actif	5 651	5 464
Fiscalité sur juste valeur des dettes financières	-127	-151
Différences sur durées d'amortissement	0	0
Retraitements sur immobilisations corporelles	-79	-64
Impôt différé passif	-206	-215
Impôt différé net	5 445	5 249

Comme indiqué dans en note 2.17, les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables ont été constatés en prenant en compte le budget prévisionnel validé par la direction, limité aux 5 années suivantes.

Le groupe a procédé à la réactualisation de ses Business Plan, en prenant en compte le recentrage de l'activité sur 3 projets. Par conséquent, le groupe n'a pas constaté d'impôt différé sur l'exercice.

Au 31 décembre 2012, il n'y a pas d'impôt différé imputé directement en réserves.

Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 1 170 K€ au 31 décembre 2012. Ces dettes sont à maturité inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2012 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 23).

Note 18 – Autres passifs courants

	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fiscales & sociales	2 203	1 655
Produits constatés d'avance	823	443
Dettes sur immobilisations	211	245
Total des autres dettes	3 237	2 344

Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2012 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf note 23).

Note 19 – Instruments financiers

Actifs et passifs financiers

		Au 31 décembre 2012			Au 31 décembre 2011
(en K.Euros)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)	Désignation des instruments financiers	Valeur nette comptable	Dont évalué à la Juste valeur (1)
ACTIFS
Actifs financiers non courants	A et D	6	6	A et D	6 007	6 007
Autres actifs non courants (2)	C	0	0	C	0	0
Créances clients	D	1 071	1 071	D	358	358
Autres actifs courants (2)	D	4 536	4 536	D	4 602	4 602
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	23 201	23 201	B	26 866	26 866
PASSIFS
Dettes financières courantes et non courantes	C	11 510	11 510	C	13 313	13 313
Autres passifs non courants (3)	D	980	980	D	985	985
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	D	1 241	1 241	D	1 959	1 959
Autres passifs courants (3)	D	145	145	D	249	249

(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est proche de leur juste valeur.

(2) Hors créances fiscales (sauf Crédit Impôt Recherche) et sociales, et comptes de régularisation.

(3) Hors dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation

A : actifs disponibles à la vente.

B : actifs à la juste valeur par le résultat. Ils ne concernent en pratique que les valeurs mobilières de placement

C : actifs et passifs évalués au coût amorti,

D : actifs et passifs évalués au coût,

E : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent uniquement les dépréciations sur les créances clients (cf. note 10-1).

Les variations de juste valeur et les dépréciations ont été constatées uniquement en résultat. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les placements, qui rentrent dans la catégorie 2 de l'amendement à IFRS 7 (données observables directement à partir des prix communiqués par les établissements financiers).

Instruments dérivés

Le groupe n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

Note 20 – Effectifs

	31/12/2012	31/12/2011
Effectif fin de période (équivalent temps plein)	102	121

Note 21 – Engagements hors bilan

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé (engagements de rachat d'actions,…)

non applicable

Engagements hors bilan liés au financement du groupe

Cf note 15.2.

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

Engagements liés aux contrats de location simple

• Contrat de location simple portant sur des actifs mobiliers :

Les engagements présentés sur les trois exercices concernent principalement des locations de véhicules de société, ainsi que la location de divers matériels de bureautique.

Ci-dessous, la ventilation des engagements sur contrats de location simple sur les deux exercices présentés.

	31/12/2012	31/12/2011
Part - 1 an	60	20
Part 1 à 5 ans	54	138
Part + 5 ans	0	0
Total engagements Locations Simples	114	158

- Contrat de location simple portant sur des actifs immobiliers :

Les engagements de loyers immobiliers souscrits par le groupe s'élèvent à 22 K€ au 31 décembre 2012 contre 58 K€ au 31 décembre 2011.

Les baux immobiliers sont consentis pour une durée de neuf années entières et consécutives, avec la possibilité pour le groupe, de donner congé des baux, tous les trois ans.

A noter, que la fin de l'engagement des loyers immobiliers souscrits par le groupe prendra fin au 30 juin 2013.

Ci-dessous, la ventilation des loyers et charges locatives :

	31/12/2012	31/12/2011
Part - 1 an	22	29
Part 1 à 5 ans	0	29
Part + 5 ans	0	0
Total engagements Locations Simples	22	58

Engagements liés à des commandes d'immobilisations

Au 31 décembre 2012, le montant des commandes signées et dont les prestations sont non encore réalisées représent 43K€.

Autres engagements donnés

La filiale Malaisienne est engagée à acquérir le terrain et l'immeuble de son usine à la date de réception auprès du propriétaire Malaysian Bio-Xcell Sdn Bhd pour un montant de 5,8 M€.

Autres engagements reçus

Néant

Note 22 – Informations sur les parties liées

22.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Directoire et du Conseil d'Administration

Avantages accordés hors paiements en actions :

Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.

La rémunération brute globale des dirigeants s'élève à 519 K€ au 31 décembre 2012, et 207 K€ de charges sociales. La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration s'élève à 135 K€ au 31 décembre 2012.

Avantages accordés liés à des paiements en actions :

Au 31 décembre 2012 il n'existe pas d'avantages accordés liés à des paiements en actions (BSPCE) (voir notes 2.15 et 13) accordés aux membres du Conseil d'Administration.

22.2 – Transactions réalisées avec une société dans laquelle METabolic EXplorer exerce une influence notable ou un contrôle conjoint

Néant

22.3 – Autres transactions réalisées par le groupe avec une société ayant un dirigeant en commun

Néant

Note 23 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers

Risques de crédit :

Le groupe n'est pas exposé à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. Le groupe n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers. Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Les placements sont effectués auprès d'établissement bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contrepartie.

Risques de liquidité :

Le groupe n'est pas exposé à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché :

Le groupe n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs. Toutefois, il détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, il est exposé à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 1 % est évalué à +/- 100 K€ sur les produits financiers.

Risque de contrepartie :

Néant

Note 24 : Evénements postérieurs à la clôture

Dans le cadre des négociations concernant la poursuite du projet de construction de l'usine en Malaisie, le groupe a annoncé le 15 mars 2013 qu'un accord, sur les principes d'une nouvelle organisation en termes d'ingénierie, a été trouvé avec le partenaire Bio-Xcell. Les moyens seront mis en œuvre pour adapter le cadre contractuel définitif avant fin mai, pour permettre une reprise de travaux à fin septembre.

Le groupe a également validé, dans le cadre du programme d'aide OSEO Bio2Chem portant sur le projet MPG, l'atteinte d'un jalon technique clé qui a déclenché le versement de 980 K€ par OSEO.

Note 25 : Honoraires des commissaires aux comptes

Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice :

Montant en K€	Mazars	Exco
Audit
Comissariat aux comptes, certification, examen des
comptes individuels et consolidés
Emetteurs	51	41
Filiales intégrés globalement	4
Sous total	55	41
Autres prestations rendues par les réseaux aux
filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous total
Total	55	41

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.221.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne 63 360 SAINT-BEAUZIRE

-------------------------------------

R.C.S. CLERMONT-FERRAND 423 703 107 -------------------------------------

EXERCICE 2012

SA EXCO CLERMONT-FD MAZARS

14, avenue Marx Dormoy 131, boulevard Stalingrad

63 000 CLERMONT-FERRAND 69 624 VILLEURBANNE

Commissaires aux comptes

---

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1-3 « Réorganisation de l'entreprise » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les motifs de la dépréciation des frais activés relatifs aux projets Butanol et Acide Glycolique.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

Les paragraphes « 2.7.1 - Frais de recherche et développement et brevets» et « 2.10 - Tests de dépréciation » de l'annexe aux comptes consolidés exposent les principes relatifs à l'activation des frais de développement et les tests de dépréciation mis en place.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 26 AVRIL 2013

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS François VERDIER Frédéric MAUREL

COMPTES AUX NORMES FRANCAISES AU 31/12/2012

METABOLIC EXPLORER

SA au capital de 2.221.150 euros BIOPOLE CLERMONT LIMAGNE 63360 SAINT BEAUZIRE

Comptes Sociaux au 31 12 2012

ACTIF du Bilan (en milliers d'euros)	Notes	2012			2011
		Brut	Amort. Prov	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 & 3	50 237	9 904	40 333	40 479
Immobilisations corporelles	4	8 568	3 063	5 505	5 778
Immobilisations financières	5	345		345	6 028
Total actif immobilisé		59 150	12 967	46 183	52 285
Stocks	2.4	-	-	-	-
Créances Clients et rattachés	2.6 & 6	1 877	750	1 127	379
Autres créances	7	4 978		4 978	5 275
Trésorerie	8.1	23 171		23 171	26 908
Total actif circulant		30 026	750	29 276	32 563
Charges constatées d'avance	18.3	521		521	716
Total régularisation actif		521	-	521	716
Total général Actif		89 697	13 717	75 980	85 564

PASSIF du Bilan	Notes	2012	2011
Capital	10	2 221	2 221
Primes d'émissions		66 106	66 106
Réserves		212	212
Autres réserves		9 317	9 317
Report à nouveau		-2 763	-753
Résultat de l'exercice		-9 783	-2 011
Subventions d'investissement		559	486
Capitaux propres	11	65 869	75 578
Avances conditionnées	12	1 032	1 032
Provisions pour risques & charges		63	63
Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit	13	2 593	3 078
Concours bancaires courants	8.2
Emprunts-Dettes divers
Dettes Fournisseurs et rattachées		1 023	1 427
Dettes fiscales et sociales		3 355	2 656
Dettes / immobilisations		211	245
Autres dettes		9	-
Produits constatés d'avance	18.3	1 825	1 484
Total passifs circulants	14	6 423	5 812
Total général Passif		75 980	85 564

Compte de résultat (en milliers d'euros)	Notes	2012	2011
Ventes Marchandises France
Ventes Marchandises Export
Ventes Biens France
Ventes Biens Export
Chiffres d'affaires Nets	19	-	-
Production stockée
Production immobilisée	3	8 017	8 823
Subventions d'exploitation	2.9	695	840
Reprises sur amortissements et transf. de charges		127	160
Autres produits	19	2 100	855
Total produits d'exploitation		10 939	10 677
Achats de marchandises
Variations de stocks (marchandises)
Achats MP & autres approvisionnements		597	934
Autres charges externes		5 558	6 772
Impôts taxes & assimilés		196	195
Salaires & traitements		4 732	5 050
Charges sociales		1 843	2 023
Dot amorts sur immos		1 116	873
Dot provisions sur actifs circulants		750	-
Dot provisions pour risques et charges		-	63
Autres charges		174	155
Total charges d'exploitations		14 965	16 065
Résultat d'exploitation		-4 026	-5 388
Produits des autres VMP
Autres intérêts & produits assimilés		806	920
Produits nets sur cessions de VMP		2	1
Total des produits financiers		808	921
Intérêts & charges assimilés		246	258
Charges nettes sur cessions de VMP
Total des charges financières		246	258
Résultat Financier		562	663
Résultat Courant avant impôts		-3 464	-4 723
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		149	1
Produits exceptionnels sur opérations en capital		147	989
Reprises sur provisions & tranferts de charges
Total des produits exceptionnels		296	990
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		245	4
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	2.10	1 228	1 305
Dotations exceptionnelles aux provisions	2.10	8 381
Total des charges exceptionnelles		9 854	1 309
Résultat exceptionnel	20	-9 558	-319
Participation des salariés aux fruits de l'entreprise
Impôt sur les bénéfices	15	-3 239	-3 032
Total des produits
Total des charges
Bénéfice ou Perte		-9 783	-2 011

Monnaie de tenue : EURO Monnaie de présentation : EURO

Annexe au bilan pour l'exercice au 31/12/2012 dont le total est de 75 979 897,47 euros. et au compte de résultat présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 9 782 937,31 euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2012 au 31/12/2012.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1 : Faits caractéristiques de l'exercice

L'année 2012 de METabolic EXplorer a été marqué par les principaux faits suivants :

* Usine de production PDO

Le projet de construction en Malaisie de la future usine visant à produire du PDO en Asie s'est poursuivi. Pour rappel, l'usine est financée par Bio-Xcell et l'apport financier de METabolic EXplorer correspondait à une caution bancaire de 5,5 M€ convertible en apport pour l'achat de l'immobilier. Une fois l'usine mise en service, la société reprendra le reste de l'investissement en leasing sur 10 ans.

Les fondations profondes ont été réalisées, et au cours de l'année, la société a annoncé des retards dans le planning de la construction ce qui a conduit à la signature en septembre d'un accord dit de "suspension" entre la société et Bio-Xcell. Cet accord a pour objectif la poursuite du partenariat dans un cadre contractuel renégocié qui inclut : (i) la restitution de la caution bancaire (réalisée en octobre 2012),

(ii) l'identification et la plannification de 3 grandes étapes visant la reprise des travaux à fin avril-13.

En parallèle, la société a signé une lettre d'intention pour un approvisionnement pour la glycérine assurant un accès à plus de la moitié des besoins en matière première pour la première tranche de l'usine (capacité de 8 000 tonnes) ainsi que deux lettres d'intentions visant à la vente de volumes correspondant à la moitié de la capacité annuelle de production.

* Développement du portefeuille de produits :

- PDO :

Amélioration de la robustesse économique du procédé PDO avec le lancement d'une étude de faisabilité et l'obtention d'échantillons pour la valorisation d'un co-produit issu de la fabrication du PDO; l'acide butyrique.

Poursuite des tests d'utilisation de glycérine issues de la production de biodiesel à partir d'un mélange d'huiles végétales et d'huiles de recyclage. Ces tests visent à diversifier les sources d'approvisionnement en amont pour augmenter la fléxibilité économique du procédé PDO.

- L-Methionine :

Au cours de l'année, de nouvelles étapes techniques du projet développé sous licence exclusive ont été franchies. Elles ont généré les produits de l'exercice.

- MPG :

Au cours du 1er semestre 2012, un dernier investissement a été réalisé avec l'achat et le démarrage d'un fermenteur d'une capacité de cinq métres cubes et d'une valeur de 764K€.

Les premiers essais au stade pilote ont été menés en vue d'établir les process books du procédé.

* Propriété Industrielle :

Depôt de 5 nouvelles familles de brevets et de environ 95 titres afin de maintenir son exclusivité et de consolider la liberté d'exploitation de ses procédés à l'international.

* Réorganisation de la société :

Confrontée à une nouvelle donne économique, la société a mis en place un projet de réorganisation indispensable à sa sauvegarde et sa pérennité. Ce plan a eu pour conséquence la suppression de 31 postes dont 27 en CDI pour un coût financier s'élévant approximativement à 949 K€.

Pour rester dans les objectifs d'industrialisation que la société s'est fixée, la nouvelle organisation vise à déployer les technologies sur lesquelles elle a décidé de se focaliser : ses 3 projets principaux que sont la L-Methionine, MPG et PDO. Par conséquent, l'intention d'achever les projets Acide Glycolique et Butanol dans un délai raisonnable n'est plus assuré. En conséquence, les actifs relatifs à ces 2 projets (Frais de développement et Brevets) ont été dépréciés en totalité au 31 décembre 2012 (8,4 M€).

* Trésorerie :

La variation de trésorerie entre fin 2011 et fin 2012 s'élève à - 3 745 K€. Ce montant intégre la restitution en octobre 2012 de la caution bancaire émise en faveur de BioXcell d'un montant de 5,5 M€. Pour information, les charges décaissées au titre du plan de sauvegarde s'élèvent à 46K€ sur l'exercice 2012.

Note 2 : Règles et méthodes comptables

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

. continuité de l'exploitation,

. permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

. indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

2.1.1 Frais de recherche et de développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le CRC 2004-06 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de developpement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation . Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable (annuel et semestriel), pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend ni en compte l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :
• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication,
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents,
• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,
• Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels est compris entre 8% et 12%. Le taux retenu par METabolic EXplorer s'élève à 12%.

2.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus ou à leur coût de production en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.

Les durées d'amortissement sont de :

• 5 ans pour les logiciels créés ;
• 3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et de un an pour les autres

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

. Constructions	20 ans
. Aménagement constructions	10 et 15 ans
. Matériel et outillage industriels	8 ans
. Matériel informatique / recherche	4 ans
. Installations spécifiques	2, 7 et 10 ans
. Installations générales	7 et 10 ans
. Matériels de bureau et informatique	1 à 4 ans
. Mobilier	7 et 10 ans

2.3 Filiales et participations

METabolic EXplorer détient à 100% METabolic EXplorer Sdn Bhd créée le 29 juillet 2010. En 2012, la société détient 100% des titres de participations de sa filiale pour un montant de 117K€. Le montant de l'avance en compte courant s'éleve au 31 décembre 2012 à 221 K€ contre 5 905 K€ en 2011.

2.4 Autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

2.5 Stocks

En 2012, la société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin d'année (semaines 51 et 52), ne répondant pas à ses critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).

2.6 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

En 2012, la société a émis une facturation consécutive à l'atteinte d'un jalon technique acquis dans ses locaux. Celle-ci a été provisionné à 100%, pour un montant de 750K€, dans l'attente de la reconnaissance de cette avancée par le partenaire sur son propre site.

2.7 Avances conditionnées

La société a bénéficié d'une aide OSEO innovation de 6 792 K€ (signée le 21/12/2010), pour le financement du programme d'Innovation Stratégique Industrielle « Bio2Chem ». Cette aide est constituée d'une avance remboursable de 4 656 K€, et d'une subvention de 2 136 K€. Au 31 décembre 2012, l'avance s'élève à 1 032 K€ au bilan. Les avances complémentaires sont prévues au 1er juin de chaque année, entre 2012 et 2015. Les modalités de remboursement sont également définies dans le même contrat.

2.8 Autres produits

Les autres produits de la société sont constitués de prestations de services et de fees & success fees perçus sur les contrats de concessions de droits d'utilisation et d'exploitation de brevets.

2.9 Subventions d'exploitation

La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.

2.10 Charges exceptionnelles

La société a mise en place un Plan de Sauvegarde de l'Emploi en décembre 2012. Une charge à payer correspondante aux différents coûts liés (indemnités légales et conventionnelles, honoraires cabinet d'outplacement…) a été constaté à la clôture pour un montant de 949 K€.

La réorganisation ayant pour objectif le recentrage des travaux sur 3 de ses 5 projets, la société a été contrainte de déprécier en intégralité ses projets AG et Butanol en l'absence de maintien de ressources affectées à ceux-ci. La provision s'éléve à 8 381 K€.

2.11 D.I.F.

Le Droit individuel à la formation pour les salariés de la Société s'élève au 31/12/2012 à 7 952 heures acquises.

Note 3 : Immobilisations incorporelles

	Frais de R&D	Brevets, Licences	Autres immobilisations incorporelles	Total
Solde net au 31/12/2010	0	30 978	343	31 321
acquisitions / cessions	-	9 297	21	9 318
amortissements et provisions	-	-160	-	-160
Solde net au 31/12/2011	0	40 115	364	40 479
acquisitions / cessions	-	8 459		8 459
amortissements et provisions	-	-8 605	-	-8 605
Solde net au 31/12/2012	0	39 969	364	40 333

Note 4 : Immobilisations corporelles

	Constructions	Installations, matériels & autres	Immobilisations en cours	Total
Solde net au 31/12/2010	2 031	2 369	1 058	5 458
acquisitions / cessions	38	1 443	-495	985
amortissements et provisions	-229	-436	0	-665
Solde net au 31/12/2011	1 840	3 376	563	5 778
acquisitions / cessions	165	974	-556	583
amortissements et provisions	-238	-618	0	-856
Solde net au 31/12/2012	1 767	3 732	8	5 505

Note 5 : Immobilisations financières

Participations	Autres
et créances	immobilisations	Total
rattachées	financières
0	15	15
6 023	-9	6 013
-	-	0
6 023	6	6 028
-5 684		-5 684
-	-	0
339	6	345

Note 6 : Créances clients

	au 31 décembre
	Note	2012	2011
		Net	Net
Créances clients (Valeur Brute)		1 877	379
Créances clients (Dépréciation)	2.6	750	-
Total		1 127	379

Note 7 : Autres créances

Autres créances - part à court terme (moins d'un an)	au 31 décembre
Note	2012	2011
	Net	Net
TVA Déductible	1 159	1 105
Crédit de TVA	196	39
Crédits d'impôts (1)	3 239	3 032
Autres créances	384	1 099
Sous-total part à court terme	4 978	5 275

Autres créances - part à long terme (plus d'un un)

Néant
Total des autres créances	4 978	5 275

(1) Comme le CIR 2011, le CIR 2012 est remboursable immédiatement.

Note 8 : Trésorerie

8.1 Disponibilté à l'Actif

	au 31 décembre
	Note	2012	2011
		Net	Net
Actions propres (1)		33	49
Valeurs Mobilières de placement		0	2 303
Comptes bancaires (2)		23 138	24 556
Total		23 171	26 908

(1) les actions propres ne présentent pas de plus values latentes au 31/12/2012. (2) dont 22 977 K€ placés sur des comptes rémunérés.

8.2 Passif de trésorerie

		au 31 décembre
	Note	2012	2011
		Net	Net
Concours bancaires courants (1)		10
Total		10	0
(1) dont garanti par une sureté réelle		0	0
8.3 Trésorerie nette		23 160	26 908

Note 9 : Comptes de régularisation actif

		au 31 décembre
	Note	2012 Net	2011 Net
Charges constatées d'avance		226	391
Produits approvisionnés non consommés destinés aux opérations de recherche	2.4	295	325
Total		521	716

10.1 : Capital émis

Le capital est de 2 221 150 € au 31 décembre 2012. Le nominal de chaque action est de 0,10 euros

(Nombre d'actions)	Actions	Total
Actions composant le capital social au 31/12/2010	21 223 200	21 223 200
Actions émises pendant l'exercice (1)	988 300	988 300
Actions remboursées pendant l'exercice	-	0
Actions composant le capital social au 31/12/2011	22 211 500	22 211 500
Actions émises pendant l'exercice	-	-
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-
Actions composant le capital social au 31/12/2012	22 211 500	22 211 500

(1) consécutif à l'exercice de BSPCE.

10.2 : Capital non émis

10.2.1 : au 31/12/2012

Valeur mobilière	BSPCE 2010	BSPCE 2012
Type
Organe émetteur	AGE	AGE
Date	19/10/2010	13/03/2012
d'émission/autorisation
Nombre de VM émises	178 500	127 000
ou autorisées
Nombre de titres
potentiels à emettre au	150 750	118 000
31/12/2012
Date début d'attribution /	19/10/2010	13/03/2012
souscription
Date fin d'attribution	19/10/2014	13/03/2016
Délégation au Conseil
d'Administration pour	Oui	Oui
l'attribution
Prix de souscription (en	0	0
€)
Prix d'exercice par action	6,38	4,815
(en €) Fonds propres potentiels
créés	961 333	568 170
Date début d'exercice /
conversion possible	19/10/2010	13/03/2012
Date fin d'exercice /
conversion possible	19/10/2020	13/03/2022
Condition d'exercice	Non	Non
	178 500	127 000
	attribués	attribués
Statut au 31/12/2012	150 750	118 000
	exerçables	exerçables

10.2.1 : au 31/12/2011

Valeur mobilière	BSPCE N°1 T1	BSPCE N°124/6/200 4 A	BSPCE 2005-01	BSPCE 2005-02 (a)	BSPCE 2005-02 (b)	BSPCE 2005-03	BSPCE 2005-04	BSPCE 2010
Type
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	07/11/2002	24/06/2004	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	19/10/2010
Nombre de VM émises ou autorisées	2 500	2 500	1 200	520	400	1 200	7 600	178 500
Nombre de titres potentiels à emettre au 31/12/2011	0	0	0	0	0	0	0	169 500
Date début d'attribution / souscription	07/11/2002	24/06/2004	05/07/2005	12/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	19/10/2010
Date fin d'attribution	06/11/2003	24/06/2005	05/07/2005	05/07/2006	05/07/2006	05/07/2006	05/07/2005	19/10/2014
Délégation au Directoire pour l'attribution	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Non	Oui	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0	0	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	1,4	1,4	0,67	0,67	1,65	0,67	0,67	6,38
Fonds propres potentiels créés	0	0	0	0	0	0	0	1 080 902
Date début d'exercice / conversion possible		24/06/2004	05/07/2005	12/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	05/07/2005	19/10/2010
Date fin d'exercice / conversion possible	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2011	19/10/2020
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non	Oui	Non	Non	Non
Statut au 31/12/2011								178 500 attribués 169 500 exerçables

Les BSPCE attribués entre 2002 et 2005 et arrivant à échéance en fin d'exercice au 31 décembre 2011, ont tous été exercés (cf. Note 10.1). 150 000 nouvelles actions gratuites ont été attribuées par le Conseil d'Administration du 09 juin 2011, sur délégation de l'Assemblée générale du 09 juin 2011.

Note 11 : Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2012 s'analyse comme suit :

	Capital	Primes	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Subventions d'investisse- - ment	Total capitaux propres
Solde au 31/12/2010	2 122	65 402	9 529	0	-753	566	76 866
Augmentation	99	703					801
Amortissement des subventions d'invest.						-80	-80
Résultat de l'exercice					-2 011		-2 011
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-753	753		0
Solde au 31/12/2011	2 221	66 106	9 529	-753	-2 011	486	75 578
Augmentation						221	220
Amortissement des subventions d'invest.						-147	-147
Résultat de l'exercice					-9 783		-9 783
Affectation du résultat de l'exercice précédent				-2 011	2 011		0
Solde au 31/12/2012	2 221	66 106	9 529	-2 763	-9 783	560	65 870

La société détient 14 000 actions propres d'une valeur de 33 K€.

Note 12 : Avances conditionnées

			au 31 décembre
	Note	2012	2011	2007
		Net	Net	Net
Solde à l'ouverture		1 032	336	389
Avances conclues sur la période		-	696	100
Avances remboursées sur la période		-	-	-130
Solde à la clôture		1 032	1 032	359
			au 31 décembre
Échéances		2012	2011	2007
à moins de 1 an		-	-	199
de 2 à 5 ans		-	-	160
à plus de 5 ans		1 032	1 032	-

Note 13 : Endettement

13.1 Emprunts bancaires

Mouvements des emprunts			au 31 décembre
	Note	2012	2011	2 007
		Net	Net
Solde à l'ouverture		3 078	2 211	-
Emprunts bancaires conclus sur la période (1)		0	1 200	-
Emprunts bancaires remboursés sur la période		495	333	-
Solde à la clôture		2 583	3 078	0
dont montant garanti par des suretés réelles		-	-	-

	au 31 décembre
Échéances des emprunts bancaires à la clôture	2012	2011	2 007
à moins de 1 an	517	495	-
de 2 à 5 ans	1 874	2 170	-
à plus de 5 ans	192	413	-

13.2 Crédits baux

			Installations
Au titre de l'exercice 2012		Construction	matériel	Autres	Total
			outillage
1 - Valeur d'origine		6 000	6 453	122	12 575
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs		-	-	-	-
- Dotations de l'exercice		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		973	3 830	304	5 107
- Exercice		648	1 080	29	1 756
	TOTAL	1 621	4 910	332	6 863
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		648	1 080	27	1 754
- A plus d'un an et cinq ans au plus		2 591	2 432	14	5 038
- A plus de cinq ans		2 755	20	-	2 775
	TOTAL	5 994	3 532	41	9 568
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus		-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus		-	-	-	-
- A plus de cinq ans		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		648	1 080	29	1 756

			Installations
Au titre de l'exercice 2011		Construction	matériel	Autres	Total
			outillage
1 - Valeur d'origine		6 000	7 348	248	13 595
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs		-	-	-	-
- Dotations de l'exercice		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs		326	2 664	251	3 241
- Exercice		648	1 166	52	1 866
	TOTAL	973	3 830	304	5 107
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus		648	1 080	29	1 756
- A plus d'un an et cinq ans au plus		2 591	3 323	28	5 943
- A plus de cinq ans		3 403	217	-	3 620
	TOTAL	6 642	4 620	57	11 319
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus		-	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus		-	-	-	-
- A plus de cinq ans		-	-	-	-
	TOTAL	0	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice		648	1 166	52	1 866

Note 14 : Passifs circulants

			au 31 décembre
	Note	2012	2011	2007
		Net	Net	Net
Dettes Fournisseurs		1 023	1 427	587
Dettes fiscales & sociales		3 355	2 656	1117
Dettes sur immobilisations		211	245	966
Autres dettes d'exploitation		9	0	73
Produits constatés d'avance (1)		1 825	1 484	347
Total		6 423	5 812	3 090
Dont part à plus de un an		1 000	1 000	40

(1) Dont 1 M€ d'avances sur royalties qui viendront en déduction de royalties perçues sur des ventes futures dans le cadre d'un contrat avec un partenaire.

Note 15 : Impôt

15.1 : Détail de l'impôt

		2007
Net	Net	Net
-	-	-
-	-	-
-3 239	-3 032	-1 392
-	0	-
-3 239	-3 032	-1 392
Note	2012	au 31 décembre 2011

15.2 : Situation fiscale latente

			au 31 décembre
	Note	2012	2011	2007
		Net	Net	Net
Résultat de l'exercice		-9 783	-2 011	4 119
Impôt sur les bénéfices		-3 239	-3 032	-1 392
Résultat avant impôt		-13 022	-5 043	2 727

Note 16 : Engagements hors bilan

16.1 : Engagements donnés

16.1.1 : Droit Individuel à la Formation		au 31 décembre
	Note	2012 Net	2011 2007 Net Net
Nombre d'heures acquises aux salariés à la clôture	2.10	7 952	7 501 1 460

16.1.2 : Engagements en matière de retraite			au 31 décembre
	Note	2012	2011	2007
		Net	Net	Net
Valeur de l'engagement		21	28	2
a) Hypothèses de calcul
Augmentation annuelle des salaires		2%	3%	5%
Taux d'actualisation		4,50%	4,50%	3,75%
Rotation du personnel		10%	10%	10%
Age de départ prévu à la retraite		65	65	65

16.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes

			au 31 décembre
	Note	2012	2011	2007
		Net	Net	Net
Plafond des découverts autorisés		200	200	200
Valeurs à la clôture		0	0	397

16.2 : Engagements reçus

Néant

Note 17 : Filiales et sociétés liées

17.1 : Filiales et participations :	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1. Filiales (plus 50 % du capital détenu)	(en euros)

METABOLIC EXPLORER SDN.BHD. 117 239 100% -149 389 Suite 1005, 10th Floor Wisma Hamzah - Kwong Hing N°1 Leboh Ampang 50100 Kuala Lumpur - Malaisie

17.2 : Relation avec les entreprises liées

17.2.1 : Metabolic Explorer		au 31 décembre
	Note	2012	2011
Titres de participation		117	117
Créances rattachées à des participations (1)	2.3	221	5 905
Créances clients et comptes rattachés		56	21
Total valeurs brutes à la clôture		395	6 044
Provisions
Total valeurs nettes à la clôture		395	6 044

(1) Restitution en octobre 2012, de la caution bancaire de 5,5M€

Note 18 : Comptes de régularisation

18.1 : Charges à Payer

			au 31 décembre
	Note	2012	2011	2007
		Net	Net	Net
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		-2	-3	6
Fournisseurs factures non parvenues		250	280	274
Dettes fiscales et sociales	2.9	1 915	1 086	411
Total		2 163	1 365	691

18.2 : Produits à recevoir

		au 31 décembre
	Note	2012	2011	2007
		Net	Net	Net
Fournisseurs avoirs à recevoir Autres produits		149	2	4 -
Subventions à recevoir		193	759	841
Créances clients		1 127	379	41
Organismes sociaux à recevoir		0	1	-
Total		1 469	1 141	886

18.3 : Charges et produits constatés d'avance

		au 31 décembre
	Note	2012	2011	2007
		Net	Net	Net
Produits d'exploitation constatés d'avance Produits financiers constatés d'avance		1 825	1 484	347
Produits d'exceptionnels constatés d'avance Charges d'exploitation constatées d'avance		521	716	-343
Charges financières constatées d'avance Charges exceptionnelles constatées d'avance Total		2 346	2 200	4

Note 19 : Chiffres d'Affaires et Autres Produits

	Note	2012	2011
Fees & Success Fees (1)		1 850	850
Prestations de services & droits de consultation		250	-
Solde à la clôture		2 100	850

(1) Les success fees sont comptabilisés en autres produits dans le compte de résultat.

Note 20 : Résultat Exceptionnel

20.1 Produits exceptionnels
	Note	2012	2011
		Net	Net
Produits Cessions Lease Back		0	908
Produits Cessions éléments d'actif		130	-
Quote part subvention investissement		147	81
Autres produits		19	1
Reprise sur provisions
Total		296	990
20.2 Charges exceptionnelles
	Note	2012	2011
		Net	Net
Lease Back		0	908
Valeur Nette Comptable des actifs cédés		203	397
Autres charges	2.9	1 270	4
Dotations aux amortissements et provisions	2.9	8 381	0
Total		9 854	1 309
Résultat Exceptionnel		-9 558	-319

Note 21 : Personnel

21.1 Effectif

	2011
102	121
	2012

21.2 Rémunérations des dirigeants

La rémunération brute globale versée aux dirigeants s'éléve au 31 décembre 2012 à 518 589 €. La rémunération des administrateurs du Conseil d'Administration au titre de leur mission s'élève à 135 000 € pour 2012.

Note 22 : Honoraires Commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge sur l'exercice 2012 :

(en K€)	Cabinet Mazars	Cabinet EXCO
Contrôle légal des comptes	51	41
Autre dilligences directement rattachées à la mission	0	0

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

METABOLIC EXPLORER

S.A. au capital de 2.221.150 €. Siège social : Biopôle de Clermont-Limagne 63 360 SAINT-BEAUZIRE

-------------------------------------

R.C.S. CLERMONT-FERRAND 423 703 107 -------------------------------------

EXERCICE 2012

SA EXCO CLERMONT-FD MAZARS

14, avenue Marx Dormoy 131, boulevard Stalingrad

63 000 CLERMONT-FERRAND 69 624 VILLEURBANNE

Commissaires aux comptes

---

Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de RIOM de LYON

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société METABOLIC EXPLORER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe « Faits caractéristiques de l'exercice » qui expose la réorganisation de la société et les motifs de la dépréciation des frais activés relatifs aux projets Butanol et Acide Glycolique.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

Le paragraphe « 2.1-Immobilisations incorporelles » de l'annexe aux comptes annuels expose d'une part, les principes relatifs à l'activation des frais de développement et d'autre part les tests de dépréciation mis en place.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la Société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

FAIT A CLERMONT-FERRAND ET VILLEURBANNE, LE 26 AVRIL 2013

Les Commissaires aux Comptes

EXCO CLERMONT-FD MAZARS François VERDIER Frédéric MAUREL