METabolic EXplorer — Annual Report 2008

Jun 10, 2009

RAPPORT ANNUEL 2008

D'UNE IDEE INNOVANTE A UNE REALITE INDUSTRIELLE DATES CLES

1999/2001 : SPECIALISTE DE L'ANALYSE EN CHIMIE BIOLOGIQUE MICROBIENNE

1999 Création de METabolic EXplorer (METEX). Lauréat du premier concours national de la création d'entreprises innovantes.

2000 Développement d'un portefeuille technologique et dépôt des premiers brevets.

2001 Validation des technologies par des contrats de prestations de recherche avec de grands acteurs de l'industrie chimique.

2002/2006 : DEVELOPPEUR DE SOLUTIONS INDUSTRIELLES INNOVANTES

2002 Tour de financement réussi pour soutenir la stratégie de METEX : développer des procédés propriétaires pour produire autrement des composés chimiques à partir de matières premières renouvelables.

2005 Conclusion d'un accord industriel de licence exclusive mondiale avec Roquette, un des leaders mondiaux de la transformation des amidons pour la bioproduction de L-Méthionine.

2006 Lancement du programme BioHub™ dans lequel METEX développe un bioprocédé pour la fabrication de l'acide glycolique, composant de plastiques biosourcés. Ce programme est soutenu par l'Agence Française pour l'Innovation Industrielle.

2007/2009 : VERS LA VALIDATION INDUSTRIELLE DES PROCEDES

2007 Accélération du développement industriel : METEX est introduite en bourse sur Euronext et inaugure son pré-pilote industriel, conçu et réalisé dans un délai record de 8 mois.

2008 Atteinte des performances permettant l'entrée en phase pré-pilote industriel de l'ensemble du portefeuille produits.

2009 Annonce de la construction d'un pilote industriel, associant en continu les étapes de fermentation et de purification.

SOMMAIRE

Profil 1
Entretien avec le Président 2
Entretien avec le management 6
Compétences humaines 8
Process de développement industriel 10
Portefeuille produits 12
Stratégie commerciale 14
Management 16
Conseil de Surveillance 17
Chiffres clés 18
METabolic EXplorer en bourse 19
Rapport financier 21

Chacun le sait, dès que l'homme a été en mesure de progresser sur un plan industriel, la production engendrée a toujours été associée à une activité polluante, c'est ainsi. L'homme a aussi cherché, au fur et à mesure, à équilibrer les différentes pollutions qu'il engendrait. Aujourd'hui, au delà de ce débat de société, de nombreux Etats, de nombreuses industries, ont aussi pris conscience de la nécessité de pallier la disparition annoncée de l'une de nos principales ressources naturelles : le pétrole.

Prendre conscience, c'est partager une vision commune. C'est hiérarchiser de nouvelles priorités en donnant toutes ses chances à l'aboutissement de la recherche. C'est enfin projeter ensemble les atouts à faire profiter au plus grand nombre, des bénéfices de l'innovation. En un mot, continuer de produire, consommer, croître mais autrement.

METabolic EXplorer ambitionne de devenir l'un des acteurs de l'univers de la chimie qui contribuera à marier innovation et industrialisation en apportant cette alternative industrielle attendue, une ressource nouvelle, respectueuse de l'environnement.

Créée en 1999, METabolic EXplorer, entreprise de chimie biologique, développe des procédés nouveaux pour pallier une chimie classique très capitalistique, très dépendante des matières premières fossiles et à forte empreinte environnementale. Fondée sur le principe éprouvé de la fermentation industrielle, mis en évidence par Louis Pasteur, la technologie METEX réside dans l'utilisation de microorganismes non pathogènes en substitut de catalyseurs pétrochimiques. Développée dans un univers confiné et maîtrisé, cette technologie permet de produire des composés chimiques existants à partir de matières premières d'origine végétale, avec un meilleur résultat.

Riche de compétences scientifiques, bioinformatiques, industrielles, juridiques, financières et commerciales, l'entreprise contribuera demain à la fabrication de produits à usages journaliers, courants. Partout où les industriels le souhaiteront.

Repeindre chez soi, transporter ses courses, travailler sur une table, s'habiller, autant d'exemples des applications futures, produites autrement, sans pétrole.

Benjamin Gonzalez, Président du Directoire

ENTRETIEN AVEC LE PRESIDENT

MATIERES PREMIERES RENOUVELABLES, SOLUTION ALTERNATIVE AU PETROLE

Les recherches pour trouver une solution alternative au pétrole sont plus que jamais d'actualité mais encore au stade de balbutiement, qu'en penser ?

Derrière votre question, il y a un élément fondamental ; le facteur temps. Il faut du temps pour prendre conscience, du temps pour se réunir, du temps pour financer, arbitrer et du temps pour s'adapter, agir et voir porter les premiers fruits. Sur un plan politique, le Grenelle de l'environnement, les initiatives européennes, témoignent déjà d'une réelle vision commune et partagée.

Prenez l'exemple de la chimie du végétal. Qui aurait pu dire il y a quelques années qu'on disposerait aujourd'hui de premières applications sur des cosmétiques, des détergents ou encore, des composés automobiles ? La phase de maturation est passée, le mouvement est bel et bien en route et ce tournant, nous ne souhaitions pas le rater.

Si l'on en vient à METabolic EXplorer, quel rôle pensez-vous exercer dans ces nouveaux défis ?

Un rôle sur un plan institutionnel et, bien évidemment, une solution pour nos futurs partenaires.

Sur un plan institutionnel, notre ambition est de faire partie de ceux qui auront travaillé à ces changements de comportements annoncés et nous nous sommes associés à ces réflexions. En effet, l'entreprise n'est qu'un acteur de la chaîne et nous n'allons pas, à nous seul, révolutionner l'univers de la chimie. En revanche, chacun sait que nos procédés contribueront à réduire l'empreinte environnementale et permettront à des pays moins favorisés d'accéder à des biens de consommation courants.

Sur un plan plus opérationnel, METabolic EXplorer s'adresse à trois familles d'industriels qui sont en attente d'une réponse adaptée à leur marché.

• les producteurs de bioressources qui visent une diversification par l'accès à la chimie verte,
• les industriels chimistes qui visent un avantage concurrentiel supérieur,
• les utilisateurs finaux qui souhaitent disposer de bioproduits.

Il s'agit là, pour nous, d'un défi majeur ; celui qui consiste à être capable de coller au mieux à leurs attentes, défi qui, là aussi, prend du temps.

CRISE ET VARIATIONS DES MATIERES PREMIERES

Les fortes variations des matières premières remettent-elles en cause le modèle économique de votre entreprise ?

Non, car la performance économique de METEX est fondée sur le différentiel de prix pétrole/coût des matières premières agricoles. Tant que ce différentiel est constant, la solidité du modèle est assurée. Je rappelle que notre modèle est établi sur un prix du baril aux environs de 40 US\$ c'est-à-dire, une approche conservatrice.

On pourrait imaginer, dans le pire scénario, un prix du pétrole très bas et des prix de matières premières très hauts.

Je n'y crois pas une seconde ; l'IFP * dans une étude parue en novembre 2008, pointait deux éléments :

• une tension persistante entre offre et demande issue d'une forte demande des pays émergents s'équipant en biens « énergivores »,
• une offre à satisfaire avec une nécessité de recherche accrue et un accroissement nécessaire de production de pétrole.

* IFP, l'Industrie pétrolière et parapétrolière – Contexte international 2008, novembre 2008

La crise freine-t-elle vos discussions avec les industriels ?

Ne nous voilons pas la face, aucune industrie n'est épargnée par la crise que nous traversons. Cela dit, aussi paradoxal que cela puisse paraître, le temps agit en notre faveur ne serait-ce que par les retours d'expérience, les discussions que nous avons et qui nous font nous adapter à cette nouvelle donne.

Là aussi, cela prend du temps et il est normal que ces discussions prennent entre douze et quinze mois. Environnement peu propice pour les majors de l'industrie chimique, différences de cadre juridique ou fiscal, sont autant de passages obligés pour atteindre nos objectifs. Nous serons à l'heure au rendez-vous et je le répète, plus le temps passe, plus il nous rapproche de nos marchés.

PRODUITS ISSUS DE LA TECHNOLOGIE METEX

Vous avez annoncé que tous vos produits étaient entrés en phase de pré-pilote, pouvez-vous nous rappeler de quoi il s'agit ?

En un mot, le pré-pilote lancé fin 2007 est ce que nous appelons le pré-pilote de fermentation. On parle d'une étape clé qui consiste, par voie de fermentation, à valider que les résultats obtenus en laboratoire sont bien extrapolables à plus grande échelle. C'est-à-dire, produire des moûts de fermentation permettant de mettre au point la phase suivante : la purification. Dire que l'ensemble de nos produits est aujourd'hui en phase de pré-pilote revient donc à prouver que nous nous rapprochons de la validation de nos procédés sur un plan industriel.

Jusqu'à maintenant, cette phase de purification était externalisée. Un changement est-il prévu ?

L'externalisation de la phase de purification permet de développer le procédé de purification en parallèle du pré-pilotage du procédé de fermentation et ainsi de raccourcir le temps de développement.

En 2009, METabolic EXplorer se dote de son unité de purification qui viendra compléter ce pré-pilote de fermentation.

Ces deux unités constitueront notre pilote industriel, opérationnel à fin 2009.

PRODUITS ISSUS DE LA TECHNOLOGIE METEX (SUITE)

Une autre façon de dire que vous vous rapprochez du marché ?

Oui car ce pilote, en produisant en continu des centaines de kilos de produits, permettra de valider précisément le prix de revient de chaque étape de fermentation et de purification pour atteindre le prix de revient final. Nous pourrons alors passer au process book pour chacun de nos procédés, véritable mode d'emploi avec une double exploitation.

Y-a-t'il un produit plus avancé que d'autres ?

Parmi les cinq produits de notre portefeuille, il se trouve que le PDO est le produit le plus avancé pour accélérer l'industrialisation de METabolic EXplorer. En effet, les tests montrent qu'il sera le premier à entrer fin 2009 en pilote industriel. Au-delà de ce calendrier et des applications multiples qu'il présente dans des produits de la vie courante, le PDO présente un avantage économique certain.

Tout d'abord, produire des lots qui répondront parfaitement aux spécifications de marché qui nous seront demandées, notamment en termes de validation d'applications pour les produits de nos partenaires. Ensuite, offrir à ceux qui le souhaiteront la possibilité de construire leur usine à partir de nos technologies.

Le PDO s'inscrit dans un marché très dynamique caractérisé par un fort déséquilibre entre offre et demande ; il sera une réponse forte à une attente de l'univers de la chimie.

Est-ce une façon de nous dire que vous concentrez tous vos efforts sur le PDO ?

Pas du tout. Nos autres produits suivent la même direction que le PDO, il se trouve que celui-ci est simplement plus avancé. Nous ne perdons pas de vue l'un de nos objectifs ; permettre à des industriels de disposer de nos « modes d'emploi » à échéance 2010- 2011 c'est-à-dire, demain !

PARTENARIATS ET CREATION DE VALEUR

Vous aviez annoncé la signature d'un accord en 2009, où en êtes-vous ?

Notre positionnement, notre offre nous amènent à discuter aussi bien avec des producteurs de bioressources que des industriels chimistes mais aussi, avec des utilisateurs finaux. Nous discutons avec chaque grande famille qui compose la chimie mondiale et nos discussions avancent.

2009 reste l'objectif pour la signature d'un accord pour la réalisation d'une joint-venture à exclusivité limitée. Chacun le sait, mon souhait est que ce premier accord constitue le benchmark des futurs autres accords.

En un mot, je préfère présenter à nos actionnaires un accord majeur plutôt qu'un accord mineur qui ne serait pas à la hauteur des marchés qui se présentent à nous. Et un accord majeur, c'est prouver par cette joint-venture, la validité et le potentiel de nos technologies.

Je voudrais enfin ici, souligner que ce n'est pas notre unique axe de création de valeur pour l'actionnaire. Nous étudions aussi les moyens pour renforcer notre maîtrise industrielle, accélérer la commercialisation de nos procédés ; en un mot accroître la pression compétitive.

METEX EN BOURSE

Etes-vous déçu par le niveau du cours ?

Oui et non, je m'inscris dans le long terme. Les conditions de marché ont été et demeurent déplorables depuis mi 2007 générant une volatilité des actions sans égal dans l'histoire. METabolic EXplorer n'a pas de comparable et au-delà de l'esprit pionnier et du potentiel qu'on nous prête, c'est ce qui rend notre société atypique, attractive et donc, spéculative. Pour l'instant.

Enfin, il est clair que le marché focalise sur cette première option de joint-venture tant attendue qui n'est plus notre seul axe, comme je viens de le décrire.

En avril 2008, certains de vos grands actionnaires avaient la possibilité de sortir, qu'en a-t-il été ?

C'est un signe fort et particulièrement rassurant pour tous nos actionnaires individuels, aucun actionnaire de référence n'est sorti, ils nous ont tous, sans exception,

Que retenir de 2008 et quelles perspectives pour 2009 ?

Votre question porte sur l'année passée et l'année en cours. Il m'est difficile de couper en deux l'accélération d'une entreprise en route vers la preuve de la validité de ses procédés. Preuve commerciale, économique et industrielle, solutions que l'industrie chimique attend de nous.

D'une manière générale, on peut retenir que tout avance selon les calendriers annoncés, que grâce à une gestion rigoureuse que je tiens à souligner ici, renouvelé leur confiance ; ils adhérent pleinement à la stratégie.

METabolic EXplorer dispose d'une assise financière solide avec plus de 55 millions d'euros de trésorerie et que le temps qui passe joue en notre faveur et nous rapproche, comme je l'ai dit, de nos marchés.

Nos perspectives pour 2009 ? Respecter nos engagements.

le temps qui passe joue en notre faveur et nous rapproche de nos marchés " "

ENTRETIEN AVEC LE MANAGEMENT

METabolic EXplorer est une société de biotechnologie industrielle qui, sur un certain nombre de projets, est en compétition avec des sociétés multinationales. Cet état de compétition nous impose d'aller vite mais surtout, d'anticiper nos développements futurs. Cela passe, par exemple, par la mise au point de technologies performantes qui nous permettent de déposer plus tôt de nouvelles demandes de brevets sur de nouveaux bioprocédés. Cela passe aussi par la recherche d'amélioration constante de ces outils. Cela passe enfin par le respect des engagements en termes de R & D. 2008 voit porter les fruits de tous ces investissements ; l'ensemble de nos produits est engagé dans un processus de pré-industrialisation.

Philippe Soucaille Directeur Scientifique

" Vous avez en charge les départements de Recherche, Industrialisation, Développement Commercial et Finance. Dans la course à l'innovation, le facteur temps est essentiel.

2008 aura été caractérisé par le renforcement d'un mode de management qui accélère le caractère innovant et compétitif de l'entreprise. Avec un management collégial et transversal, METEX est en mesure de limiter les risques pour atteindre plus rapidement ses objectifs. Cette volonté de prévenir les risques répond pour nous à un enjeu majeur ; conduire nos projets en temps et en heure avec la meilleure réactivité possible dans un marché où le facteur temps est essentiel. Enfin, toujours en termes de création de valeur, n'oublions pas notre choix d'avoir misé sur le développement concomitant d'un portefeuille de produits répondant aux enjeux d'une société régionale intervenant sur des marchés internationaux.

Jean-Claude Lumaret Directeur Stratégie et Innovation

Olivier Nore Directeur de l'Industrialisation

Laissez-moi vous répondre en deux temps. Nous avions annoncé pour 2008, le passage en pré-pilote de fermentation de chacun de nos produits en propre. C'est chose faite, nous sommes donc parfaitement dans les temps. Nous annonçons aujourd'hui, en 2009, la finalisation de notre pilote industriel c'est-à-dire l'étape de purification, (en aval de la fermentation), qui validera l'économie de nos process grâce à la production de centaines de kilos de produits. Nous sommes ainsi bien conformes au plan de marche en termes de validation de nos technologies. Créer de la valeur, c'est aussi être capable, au bon moment, de développer un outil industriel qui nous rapproche de la mise sur le marché de nos produits. Avoir agi ainsi en deux temps nous a permis d'engager 10 millions d'euros d'investissement au moment où c'est le plus nécessaire.

L'actualité montre que la hiérarchisation des priorités et une grande vigilance sur les projets le sont plus encore. Comment avez-vous géré, en 2008, ce paradoxe là où on attend de vous de créer rapidement de la valeur ? "

Paul Michalet Directeur Administratif et Financier

Comme on l'a vu, 2008 c'est l'année où sont menées en parallèle des opérations de R&D, de pilotage industriel et de développement commercial. Nous avions présenté en 2006 un modèle de création de valeur fondé sur une participation active à la production et la commercialisation de produits issus de nos technologies à horizon 2010/2011, c'est-à-dire en très peu de temps mais aussi, en respectant chaque étape. La rapidité de développement des projets en 2008, démontre que nous sommes bien sur cette voie. Enfin, sur un strict plan financier, la création de valeur pour l'actionnaire passe par la gestion ; cet exercice s'inscrit dans la ligne des autres années, celle d'une gestion rigoureuse qui nous vaut de disposer aujourd'hui d'une trésorerie significative, donc d'une réelle visibilité financière.

2005 23 collaborateurs 2006 40 collaborateurs

RECHERCHE & DEVELOPPEMENT

Le laboratoire Recherche & Développement est l'essence du métier de METabolic EXplorer et associe 64 collaborateurs de haut niveau. Docteurs en science, ingénieurs et techniciens s'appuient sur des technologies brevetées et des savoir-faire propres à METabolic EXplorer pour développer, dans un espace confiné et hautement sécurisé, des microorganismes performants, capables de produire des composés chimiques à partir de matières premières d'origine végétale.

Le laboratoire Recherche & Développement s'articule autour de trois compétences complémentaires :

• la biologie moléculaire, c'est à dire l'analyse des mécanismes moléculaires de fonctionnement d'un organisme vivant afin d'accroître son rendement de production,
• la fermentation ou la mise en œuvre d'un procédé biologique par lequel le microorganisme transforme une matière première d'origine végétale en un composé chimique,
• l'analyse biochimique, qui porte sur les réactions chimiques combinées et détectées dans un organisme vivant, et ce, dans des conditions de fermentation contrôlées.

A chaque étape du développement, la finalité industrielle et commerciale est au cœur des travaux du laboratoire Recherche & Développement. Chaque projet est développé en synergie avec les départements Industrialisation et Business Development, de manière à répondre à un objectif fixé de rendement, de performance économique et de flexibilité.

L'année 2008 a été marquée par la poursuite des travaux d'optimisation des souches bactériennes, qui sont entrées en phases de pré-industrialisation. En constante innovation, l'équipe Recherche œuvre déjà au développement scientifique de nouveaux procédés, afin d'élargir la gamme de produits de l'entreprise et anticiper les besoins des industriels.

INDUSTRIALISATION

Dans le process d'innovation de METabolic EXplorer, le département Industrialisation a pour mission de développer et valider les procédés de fermentation et de purification à l'échelle industrielle, et ce, en utilisant des microorganismes conçus par le laboratoire Recherche & Développement.

Les ingénieurs et techniciens expérimentés, spécialistes de la fermentation industrielle, qui composent l'équipe ont pour mission de définir et valider les process books, de véritables modes d'emploi pour concevoir des sites de production industrielle à vocation commerciale.

2008 a marqué une avancée majeure au sein du département Industrialisation, avec l'entrée successive des produits du portefeuille en pré-pilote, une phase qui permet de tester et valider les paramètres de fermentation à une échelle pré-industrielle.

L'équipe d'industrialisation a été renforcée, multipliant son effectif par 2,5 pour augmenter la capacité de développement industriel et assurer le développement des procédés conformément aux objectifs fixés.

BUSINESS DEVELOPMENT

Les collaborateurs de cette équipe sont en contact direct avec les différents acteurs de l'univers de la chimie pour établir et développer des partenariats à exclusivité limitée.

Associant des compétences commerciales à une connaissance parfaite des marchés cibles et des contraintes industrielles, l'équipe travaille en synergie avec les directions R&D, finance et industrialisation pour intégrer à chaque étape du développement des procédés de METabolic EXplorer, les spécificités de chaque partenaire.

Pour asseoir les performances des technologies de METabolic EXplorer et leurs valorisations par les partenaires, avoir une connaissance la plus exhaustive possible de leur métier est essentiel.

En 2008, l'activité du Business Development s'est essentiellement axée sur le développement des échanges avec des industriels chimistes et des producteurs d'agro-ressources en Asie, Amérique Latine, Europe ou encore aux Etats-Unis. Ces discussions ont permis d'approfondir la connaissance des marchés, tant sur le plan des matières premières que sur les applications des produits en développement au sein de la société. Ce travail d'approfondissement, extrêmement consommateur de temps, est une étape essentielle à la préparation et à la conduite des négociations.

2007 68 collaborateurs 2008 95 collaborateurs

Dans un contexte de forte croissance interne, tel celui de METabolic EXplorer depuis 2007, le département Administration et Finances joue un rôle essentiel, celui d'assurer la gestion administrative et le support des activités de l'entreprise.

Agissant de manière transversale, le département Administration et Finances associe les fonctions juridiques, finances, systèmes d'information, ressources humaines ou communication. Il a pour missions, entre autres, de définir et appliquer la stratégie financière, de gérer les relations avec les investisseurs et les actionnaires et d'accompagner le développement de l'entreprise.

Par son expertise dans tous les domaines support et par la mise à disposition de fonctions dites « back-office » auprès du département Business Development, le département Administration et Finances contribue à la mise en application de la stratégie business de METabolic EXplorer.

Renforcement des compétences humaines

L'entreprise a massivement investi en 2008 dans les compétences humaines pour accélérer son développement. 27 nouveaux collaborateurs de haut niveau, chercheurs, techniciens, ingénieurs ont ainsi rejoint l'entreprise en 2008, contribuant à renforcer son excellence scientifique et industrielle.

PROCESS DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL

Mai 2007 - Lancement construction pré-pilote d'industrialisation

CHAINE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL INTEGREE

Décembre 2007 - Pré-pilote d'industrialisation opérationnel

Le modèle industriel de METabolic EXplorer repose sur une chaîne de développement industriel complète, intégrée qui lui assure la maîtrise de l'ensemble des étapes de développement.

De la conception des microorganismes à la validation à l'échelle industrielle, cette chaîne de développement a été pensée de façon à privilégier une gestion des étapes en parallèle afin d'accélérer l'industrialisation et l'exploitation commerciale de ses procédés.

LABORATOIRE : CONCEPTION DU PROCEDE DE PRODUCTION

L'approche novatrice de METabolic EXplorer est fondée sur l'association de compétences scientifiques complémentaires et d'une plateforme technologique exclusive.

Cette technologie propriétaire repose en premier lieu sur METAVISTA®, une plateforme bioinformatique unique qui permet de définir le chemin métabolique optimal et l'objectif de rendement du microorganisme.

Sur la base prédite par METAVISTA®, METabolic EXplorer s'appuie sur trois compétences technologiques pour développer ses procédés :

• une plateforme d'ingénierie des souches qui associe des technologies à base d'ADN recombinant et METEVOL, technologie propriétaire qui accompagne les ingénieurs dans les travaux à effectuer sur les bactéries,
• une plateforme de fermentation, comprenant des fermenteurs de laboratoire et des outils d'analyse, qui permet d'optimiser les paramètres de fermentation pour atteindre le meilleur rendement possible,
• une plateforme biochimique comprenant les outils d'analyse des protéines, la RMN (Résonance Magnétique Nucléaire), la spectroscopie de masse ainsi que FLUX VISION®, logiciel propriétaire qui offre une analyse complète des produits synthétisés par la bactérie, à chaque étape de sa modification.

Fin 2009 Pilote industriel opérationnel

PILOTE : DEFINITION ET VALIDATION DES PROCESS BOOKS

Assurer le développement industriel de ses procédés de chimie biologique est une condition essentielle de la stratégie de METabolic EXplorer. Depuis 2007, METabolic EXplorer se dote des moyens nécessaires à l'industrialisation de son portefeuille de produits, afin de définir et finaliser les process books, véritables modes d'emploi en vue d'une production industrielle de plusieurs milliers de tonnes. METabolic EXplorer a conçu en 2007 un pré-pilote de fermentation pour confronter les microorganismes développés en laboratoire aux contraintes d'une production à grande échelle. Cette étape-clé permet de définir, tester et valider l'ensemble des paramètres de fermentation afin d'optimiser les performances des procédés dans un contexte industriel.

En 2009, METabolic EXplorer se dote d'un pilote industriel, en ajoutant à l'unité de fermentation, -pré-pilote-, une unité de purification. Ce pilote industriel permettra la validation réelle des procédés, de la matière première jusqu'au produit fini, par la production continue de centaines de kilos de produits, finalisant ainsi les process books.

Une propriété industrielle solide, garante de la liberté d'exploitation des procédés

METabolic EXplorer protège la valeur de ses procédés en déposant des droits de propriété industrielle de façon continue, à chaque étape de développement. En 2008, METabolic EXplorer a déposé 55 nouvelles demandes de brevets protégeant le développement et la commercialisation de son portefeuille de produits.

L'entreprise dispose ainsi d'une solide garantie d'exclusivité avec un total de 181 titres répartis en 34 familles, déposés dans 49 pays.

ACIDE GLYCOLIQUE

L'acide glycolique est un composé utilisé en cosmétique pour ses propriétés exfoliantes ou encore sous forme de polymère pour fabriquer des fils chirurgicaux résorbables, grâce à ses capacités biodégradables. Les propriétés barrières contre l'oxygène et le CO2 du polymère de cet acide en font également un candidat important pour la fabrication de bouteilles en plastiques pour des jus de fruits ou des sodas.

METabolic EXplorer développe un procédé de production de l'acide glycolique à fort rendement à partir de glucose, pour l'industrie des plastiques biosourcés.

METabolic EXplorer a signé en 2006 avec Roquette, un des leaders mondiaux de la transformation d'amidons, un accord de développement avec option de licence exclusive pour l'industrialisation de son bioprocédé et pour la commercialisation de l'acide glycolique. Ce partenariat s'inscrit dans le cadre du programme de « bioraffinerie végétale » BioHub™, financé par OSEO (ex-Agence de l'Innovation Industrielle, -AII-).

MARCHE CIBLE GLOBAL 500 ktonnes Source : Dupont News, 1er avril 2008 1 milliard de US\$

L-METHIONINE

La protéine de volaille est la protéine de viande la plus accessible et la plus consommée dans le monde. En 2006, 93 millions de TEC (tonne équivalent carcasse) de viande de volaille ont été produites dans le monde, pour répondre aux besoins croissants de milliards d'individus.

La méthionine est un acide aminé soufré essentiel à l'alimentation des volailles et des porcs. Il est fabriqué via des processus chimiques, à partir de propylène, un dérivé de pétrole.

METabolic EXplorer est la première société à avoir développé un procédé performant de production de la L-Méthionine par fermentation à partir d'une matière première renouvelable, abondante, accessible et peu coûteuse.

Le développement industriel et commercial de ce procédé a été confié au travers d'une licence exclusive mondiale à l'amidonnier Roquette.

MARCHE CIBLE GLOBAL 600 ktonnes Source : Feed Info, mars 2009 2,2 milliards de US\$ Décembre 2008 - Entrée en pré-pilote du MPG (dernier des 5 produits/des 3 produits propriétaires)

Fin 2009 - Entrée en pilote (fermentation + purification) du PDO

METabolic EXplorer développe 5 produits chimiques de base qui entrent dans la composition d'une multitude de produits de la vie courante, s'adressant à un marché de près de 14 milliards de dollars.

En 2008, METabolic EXplorer a franchi une étape essentielle vers l'industrialisation de ses technologies : les cinq produits du portefeuille actuel sont entrés en phase de pré-pilote industriel en 2008, conformément au calendrier d'industrialisation annoncé en 2007.

BUTANOL

Produit de base essentiel pour l'industrie chimique, le butanol est un alcool qui entre dans la composition de très nombreux produits tels que des peintures, des revêtements, des adhésifs ou encore des solvants. Ce produit s'adresse ainsi à des marchés très matures, en croissance constante depuis plusieurs années.

METabolic EXplorer développe un procédé par fermentation de production du butanol extrêmement flexible et compétitif. Le butanol peut être produit directement à partir de la fermentation d'amidon, de sucre, de jus de canne à sucre, de mélasses et même d'hémicellulose, un composé de la plante entière.

Ce procédé exportable et adaptable à travers le monde permet ainsi de répondre aux demandes de nombreux acteurs, dans des zones géographiques variées.

MPG (1,2 Propanediol)

Le MPG est un composé chimique de base, produit à partir de l'oxyde de propylène (PO), issu de matières premières fossiles.

Sa principale application est la fabrication de résine de polyester, utilisée dans des articles d'ameublement de salles de bains ou encore dans les coques de bateaux. Ses propriétés humectantes et conservatrices en font également un composant utile en cosmétique, pharmacie, pour la fabrication d'antigels et de fluides ou encore pour le dégivrage des avions, des applications à forte valeur ajoutée.

Le procédé fermentaire développé par METabolic EXplorer pour la production de MPG offre un avantage économique significatif par rapport aux procédés pétrochimiques.

PDO (1.3 Propanediol)

Le PDO est un composé chimique aux qualités exceptionnelles, qui entre dans la fabrication de fibres de polyester utilisées pour des textiles performants, des revêtements, des moquettes, des semelles de chaussures de sport ou encore des films thermoplastiques. Il peut également être utilisé dans des cosmétiques.

En chimie classique, le PDO est produit à partir de l'oxyde d'éthylène, un dérivé du pétrole et ce, à un coût très élevé ne permettant pas de satisfaire un marché à fort potentiel.

METabolic EXplorer a développé un procédé permettant de produire du PDO par voie biologique à partir de glycérol d'origine végétale, un sous-produit issu de la production de biodiesel. En utilisant cette matière première accessible et peu coûteuse, METabolic EXplorer développe ainsi un procédé performant tant du point de vue économique qu'environnemental, sur un marché en forte croissance.

MARCHE CIBLE GLOBAL 3 000 ktonnes Source : Icis pricing USA contract price, février 2009 4,6 milliards de US\$

MARCHE GLOBAL 1 500 ktonnes Source : Icis Chemical Intelligence, November 2008 2,5 milliards de US\$

MARCHE CIBLE EN TRES FORTE CROISSANCE Source : Icis Chemical Business, mars 2009 Horizon 2015 : 1,2 milliard de US\$ 400 ktonnes Horizon 2020 : 3,9 milliards de US\$ 1 000 ktonnes

Indépendamment de la crise qui affecte l'ensemble des économies de la planète, la poursuite des discussions avec chaque famille d'industriels potentiellement concernées par les procédés METEX confirme leur intérêt et leur souhait de disposer d'une alternative durable à la pétrochimie.

La stratégie de développement de METabolic EXplorer repose sur un modèle économique unique :

• concevoir des procédés compétitifs pour produire des composés chimiques existants, au potentiel avéré,
• répondre aux attentes d'acteurs industriels,
• se développer au travers d'approches industrielles complémentaires.

PRODUIRE PLUS EFFICACEMENT ET PLUS ECONOMIQUEMENT DES PRODUITS AU POTENTIEL AVERE

Pour METabolic EXplorer, la performance économique de chaque procédé de production est primordiale. METabolic EXplorer a ainsi développé une approche unique pour la production de composés chimiques lui permettant d'être économiquement compétitif par rapport aux procédés pétrochimiques. Cette compétitivité repose notamment sur trois éléments :

• l'utilisation d'une grande variété de matières premières d'origine végétale,
• la flexibilité des procédés permettant de produire partout dans le monde,
• la performance technologique en termes de rendement.

METabolic EXplorer vise la production de composés chimiques de base existants, déjà utilisés dans un grand nombre d'applications industrielles nécessaires à la vie quotidienne. Ainsi, METabolic EXplorer cible des marchés existants parfaitement identifiés et à forte croissance.

REPONDRE AUX ATTENTES D'ACTEURS INDUSTRIELS

La flexibilité et la capacité d'adaptation de ses procédés permettent à METabolic EXplorer de s'adapter à une diversité d'acteurs industriels sur des marchés géographiques différents.

METabolic EXplorer s'adresse principalement à trois familles d'industriels en attente d'une réponse adaptée à leur marché :

• les producteurs ou transformateurs de bioressources, qui bénéficient ainsi d'une diversification de leur activité en aval sur des produits à forte valeur ajoutée,
• les industriels chimistes, qui visent un avantage concurrentiel supérieur et souhaitent préserver leur position de leader sur leurs marchés en croissance,
• les utilisateurs finaux, transformateurs ou utilisateurs de composés chimiques, à qui METabolic EXplorer offre de disposer de produits biosourcés et ainsi de diversifier en amont leur approvisionnement.

SE DEVELOPPER AU TRAVERS D'APPROCHES INDUSTRIELLES COMPLEMENTAIRES

METabolic EXplorer entend être un acteur intégré de l'industrie chimique, en se positionnant comme un partenaire actif des industriels souhaitant bénéficier de sa technologie innovante.

L'objectif de l'entreprise est de mettre en application ses procédés de production sous la forme de joint-venture avec des acteurs clés de l'univers de la chimie. Chaque partenariat associe l'expertise technologique de METabolic EXplorer aux moyens industriels du partenaire pour co-développer des sites de production, co-produire et commercialiser ensemble les composés chimiques.

Ces partenariats répondent à un principe d'exclusivité limitée sur des marchés stratégiques en Europe, aux Etats-Unis, en Asie ou en Amérique Latine.

Au cours de l'année 2008, METabolic EXplorer a poursuivi ses discussions avec des acteurs de référence sur plusieurs marchés ciblés. Ces discussions ont permis de prendre en compte les spécificités de chaque zone géographique et les contraintes économiques de chaque partenaire potentiel. METabolic EXplorer a ainsi approfondi sa connaissance marché et mesuré les avantages compétitifs de sa technologie, qui se matérialisent à mesure de l'avancée des développements industriels.

Ces retours d'expériences amènent naturellement METabolic EXplorer à considérer toutes les opportunités complémentaires permettant d'accélérer l'industrialisation et la commercialisation de ses procédés.

Applications produits

METabolic EXplorer a obtenu en 2008 les premiers échantillons de PDO dont les spécifications, - pureté et concentration du produit-, répondent aux besoins du marché. L'obtention de ces échantillons permet de faire appel à des entreprises utilisatrices de ces produits pour les tester dans des applications industrielles concrètes. Ces tests permettent de démontrer que les produits issus de la technologie METEX ont les mêmes propriétés que ceux issus de la pétrochimie.

MANAGEMENT

Benjamin Gonzalez 38 ans, Président du Directoire

Président du Directoire et fondateur de METabolic EXplorer, il a participé au développement des outils bioinformatiques d'étude des voies métaboliques dans le premier consortium de ce genre en France. Il a ensuite été l'élément moteur du développement de METabolic EXplorer. Il a dirigé les quatre phases de financement de la société, qui ont permis de lever un total de 73 millions d'euros. Il a joué un rôle décisif dans l'essor de l'entreprise et dans la mise en œuvre de ses partenariats. Benjamin Gonzalez est ingénieur et titulaire d'un doctorat en Biotechnologie.

Philippe Soucaille

50 ans, Directeur Scientifique Philippe Soucaille, qui a rejoint METabolic EXplorer en 2002 est un professeur de renommée internationale à l'Institut National des Sciences Appliquée (INSA) de Toulouse, une école d'ingénieur réputée en Biotechnologie. Auparavant, il a été senior scientist et chef de projet au sein de Genencor International Inc (USA) où il a dirigé le projet 1,3-propanediol, une collaboration industrielle avec Dupont de Nemours impliquant plus de 40 scientifiques. Ces recherches innovatrices représentent un important progrès technologique dans le domaine du développement de produits chimiques à partir de matières premières propres et renouvelables.

Paul Michalet

46 ans, Directeur Administratif et Financier

Paul Michalet a rejoint l'entreprise en 2004 et a joué un rôle central en menant à bien les recherches de financement de METabolic EXplorer. Il a plus de 20 années d'expérience en tant que Directeur Administratif et Financier de groupes internationaux et a signé en 2007 sa seconde introduction en bourse. Il est diplômé d'Ecole Supérieure de Commerce, titulaire d'un DECF et d'un diplôme européen d'analyse financière. Il est membre de la SFAF, de la DFCG et de l'association Auvergne Entreprendre.

Olivier Nore 43 ans, Directeur de l'Industrialisation

Olivier Nore a plus de 15 ans d'expérience dans l'industrie chimique et une grande expertise dans l'industrialisation des procédés de production. Avant de rejoindre la société en 2006, il a travaillé chez Adisseo où il a été successivement chargé des procédés fermentaires, responsable industriel Bioprocédés et Directeur R&D. Il a auparavant été, entre autres, responsable de la production par fermentation chez Rhodia. Olivier Nore est titulaire d'un doctorat en Génie des Procédés.

Jean-Claude Lumaret 51 ans, Directeur Stratégie et Innovation

Jean-Claude Lumaret a rejoint la société en juillet 2008 après près de 30 ans d'expérience dans l'industrie agro-alimentaire. Au cours de ces années passées chez Roquette, il a, entre autres, occupé les fonctions de Responsable du Laboratoire des applications non-alimentaires ; de Responsable de la Division technico-légale ; de Directeur de la Business Unit Fermentation et de Directeur de l'Intelligence Economique.

Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur chimiste, d'une licence es-sciences, du diplôme du CEIPI (Centre d'Etude International de la Propriété Intellectuelle) et est inscrit sur la liste positive des spécialistes français en Brevets et Mandataire Marques et Modèles près OHMI.

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Composé de cinq membres nommés par l'Assemblée Générale, le Conseil de Surveillance veille en permanence au bon fonctionnement de la société et contrôle la gestion du Directoire.

Professeur Daniel Thomas

Président du Conseil de Surveillance Le Professeur Daniel Thomas, Docteur d'Etat en sciences physiques, professeur à l'Université de Technologies de Compiègne, directeur d'études à l'Ecole Pratique des Hautes Etudes de Paris et membre de l'Académie des Technologies, est Président du Conseil de Surveillance de la société depuis 2006. Il assure aujourd'hui le poste de Président du Pôle de Compétitivité à vocation mondiale « Industries et Agro ressources ».

Hans Vogelsang

Vice-Président du Conseil de Surveillance

Après une carrière de 35 ans au sein du groupe Royal Dutch Shell, Hans Vogelsang, ancien Président en charge de la Technologie de Basell Polyolefins, a rejoint le Conseil de Surveillance de la société en 2008. Il a occupé des postes opérationnels et au sein de conseils d'administration dans les industries des secteurs de la pétrochimie, du génie industriel et des services à l'industrie. Il est actuellement administrateur indépendant senior de Bodycote International plc (LES : BOY). De 2003 à 2006, il a été conseiller pour British Sugar.

Cécile Thébault

Diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Clermont-Ferrand et titulaire d'un DESS de marketing, Cécile Thébault a rejoint le conseil d'administration à la constitution de la société puis le conseil de surveillance de la société en 2002. Elle est Directeur des participations de Sofimac Partners et coordonne l'équipe d'investissement dans les technologies.

Philippe Guinot

Docteur en médecine, anesthésiste réanimateur et Docteur en sciences de la vie, Philippe Guinot a rejoint Crédit Agricole Private Equity en juillet 2001 afin de diriger les investissements dans le domaine des biotechnologies et des sciences de la vie. Il a auparavant poursuivi une carrière dans l'industrie pharmaceutique au sein de différents laboratoires internationaux et dirigé trois sociétés de biotechnologie en France. Philippe Guinot a rejoint le conseil de surveillance de la société en 2002.

Emmanuel Fiessinger

Titulaire d'un diplôme d'ingénieur et d'un Mastère, Emmanuel Fiessinger a rejoint Seventure en janvier 2000 et est Directeur de participations dans le secteur des sciences de la vie. De 2002 à 2006, il a assuré la présidence du conseil de surveillance de la société et depuis 2006, il est le représentant de Seventure. Il est également membre des conseils d'administration de plusieurs sociétés de biotechnologie.

Hans Vogelsang a été nommé Vice-Président du Conseil de Surveillance et Conseiller en Stratégie de METabolic EXplorer en 2008. L'entreprise bénéficie ainsi de l'expérience industrielle et de l'expertise stratégique d'un grand spécialiste des secteurs de la pétrochimie, du génie industriel et des services à l'industrie.

CHIFFRES CLES

COMPTE DE RESULTAT

K€	31/12/08	31/12/08 *	31/12/07	31/12/06	31/12/05
Chiffre d'affaires	3 220	3 220	2 790	3 610	1 460
Résultat opérationnel avant paiement en actions	-899	130	1 048	1 910	91
Résultat opérationnel après paiement en actions	-2 451	-1 422	-526	1 783	-2 249
Coût de l'endettement financier net	2 460	2 460	1 721	132	-25
Résultat net	-390	2 653	1 683	1 667	-2 091
AUTRES	31/12/08	31/12/08 *	31/12/07	31/12/06	31/12/05
Capitaux propres	72 833	75 876	71 641	12 263	10 456
Trésorerie nette	55 599	55 599	57 676	6 113	5 457
Effectif en fin de période	95	95	68	41	23

* Ancienne interprétation de la norme IAS 20.

UNE GESTION FINANCIERE RIGOUREUSE DANS UN CONTEXTE DE FORT DEVELOPPEMENT

METabolic EXplorer a maintenu en 2008 une politique de gestion prudente, limitant sa consommation de trésorerie nette à 2,1 M€ dans un contexte de fort développement, marqué par des investissements en Recherche & Développement, le renforcement de l'outil industriel et le recrutement de 27 nouveaux collaborateurs. METabolic EXplorer dispose à fin 2008 d'une trésorerie conséquente, 55,6 M€, qui lui permet de disposer des ressources nécessaires pour assurer la poursuite de son développement industriel.

Le chiffre d'affaires 2008 de METabolic EXplorer atteint 3,2 M€, en hausse de 15,4 % sur un an. Peu significatif à ce stade du développement de l'entreprise, le chiffre d'affaires est constitué quasi exclusivement de revenus de licence issus principalement des deux procédés (Acide Glycolique et L-Methionine) développés en partenariat.

Incidence de l'évolution des normes comptables sur les résultats 2008

En raison d'une nouvelle doctrine comptable concernant le traitement du crédit d'impôt recherche et des subventions de projets (norme IAS 20), METabolic EXplorer a été amené à revoir la présentation de ses comptes annuels. La fraction du crédit d'impôt recherche relative à des projets immobilisés (2,1 M€ en 2008) et les subventions de projets (1,4 M€ brut en 2008) sont désormais directement inscrits au bilan en déduction de la valeur des actifs auxquels ils se rattachent.

En 2008, l'impact net sur le compte de résultat et sur les fonds propres s'élève à -3 M€. Il n'y a, en revanche, aucune incidence sur la trésorerie. Sur la base des principes IFRS retenus en 2007, le bénéfice net 2008 de METabolic EXplorer ressortirait à 2,7 M€, en hausse de 57,6% d'un exercice à l'autre.

METABOLIC EXPLORER EN BOURSE

CAPITAL

• 20 349 497 actions en circulation au 31 décembre 2008
• 29 906 310 droits de vote exerçables au 31 décembre 2008
• • de 6 000 actionnaires (TPI au 21 mai 2009)

COTATION

• Place de cotation : Euronext Paris (Eurolist compartiment C)
• Mnémo : METEX
• Code Isin : FR0004177046
• Code Reuters : METEX.PA
• Code Bloomberg : METEX : FP
• Teneur de marché : Fortis Bank Succursale de France
• Indices SBF 250 et CAC Small 90
• Cours au 31 décembre 2008 : 6,70 €
• Capitalisation boursière au 31 décembre 2008 : 136,3 M€
• Valeur d'entreprise au 31 décembre 2008 : 84,7 M€
• Volumes journaliers moyens en 2008 : 64 000 actions

Agenda financier

10 juin 2009 - Assemblée Générale

• 17 juillet 2009 CA 2ème trimestre 2009
• 16 septembre 2009 Résultats 1er semestre 2009
• 6 novembre 2009 CA 3ème trimestre 2009
• 10 février 2010 CA 4ème trimestre 2009

METABOLIC EXPLORER EN BOURSE

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE SUR 2008

Septembre 2008 Entrée au SBF 250

L'action METabolic EXplorer a été introduite, le 22 septembre 2008, dans la composition de l'indice SBF 250, composé des 250 valeurs les plus représentatives de chaque secteur sur la cote parisienne, et de l'indice CAC Small 90, composé des 90 valeurs affichant les capitalisations les moins élevées au sein de l'indice SBF 250. L'entrée dans ces deux indices démontre la visibilité et la notoriété de METabolic EXplorer auprès des marchés

Politique de communication financière

Depuis son introduction en Bourse, METabolic EXplorer a mis en place une structure globale de communication permettant de répondre aux attentes de ses actionnaires, investisseurs et de la communauté financière.

En 2008, METabolic EXplorer a renforcé sa politique de communication :

• mise en ligne de la nouvelle version du site Internet www.metabolic-explorer.com,
• mise en place d'une liste de diffusion accessible à tous, permettant d'être tenu informé des dernières actualités de l'entreprise,
• participation à 10 conférences financières et organisation d'une journée sur site en 2008.

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008	24
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les conventions réglementées	47
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par METabolic EXplorer	49
COMPTES ANNUELS NORMES IFRS au 31 décembre 2008	59
RAPPORT D'AUDIT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les comptes présentés selon les normes IFRS au 31 décembre 2008	97
COMPTES AUX NORMES FRANÇAISES au 31 décembre 2008	99
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	120
TEXTE DES RESOLUTIONS proposées à l'Assemblée Générale	122

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2008

I - Situation et activité de la société	25
1. Faits marquants de l'exercice
2. Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées
II - Présentation des comptes annuels	25
III - Analyse des résultats économiques et financiers de la société	26
IV - Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société	26
- indicateurs financiers et non financiers - risques et incertitudes 1. Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires	26
2. Analyse de la situation financière de la société au regard du volume et de la complexité des affaires
3. Niveau d'endettement de la société - utilisation d'instruments financiers
(évaluation de la situation financière) - indicateurs de performance financière
4. Indicateurs clés de performance de nature non financière
5. Données environnementales
6. Données relatives au personnel et conséquences sociales des activités de la société - mesures prises par la société
7. Principaux risques et incertitudes
8. Conséquences environnementales des activités de la société - mesures prises par la société
V - Activité en matière de recherche et de développement	30
VI - Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice et perspectives d'avenir	30
1. Les événements importants postérieurs à la date de clôture de l'exercice clos au 31 décembre 2008
2. Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la société
VII - Résultat de l'exercice et proposition d'affectation	31
VIII - Dépenses non déductibles fiscalement	31
IX - Informations sur le capital de la société	31
1. Informations sur le capital de la société 2. Filiales et participations
3. Participations croisées - Autocontrôle
4. Programme de rachat d'actions
5. Exposé sur les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
X - Conventions réglementées	32
XI - Conventions courantes	33
XII - Actionnariat des salariés	33
XIII - Options de souscription ou d'achat d'actions - BSPCE - actions gratuites	33
XIV - Informations relatives aux rachats d'actions	35
XV - Informations relatives aux mandataires sociaux	35
XVI - Rapport du Directoire sur les délégations en matière d'augmentation de capital	36
XVII - Contrôle des Commissaires aux Comptes	36
XVIII - Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance - Rappel	36
XIX - Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes - Rappel	37
ANNEXE I : Tableau sur les délégations en matière d'augmentation de capital	38
ANNEXE II : Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices	40
ANNEXE III : Mandataires sociaux	41

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-1 et des articles R. 225-102 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons ci-après l'activité et les résultats de la société, une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, les principaux indicateurs de performance financière et non financière et les risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que son évolution prévisible et toutes les informations requises au titre de l'article L. 225-100 du Code de commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte, en application des statuts et des lois et règlements applicables, pour :

• vous rendre compte de l'activité de notre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir,
• soumettre à votre approbation le bilan, le compte de résultat, l'inventaire et, d'une manière générale, les comptes sociaux dudit exercice,
• soumettre à votre approbation l'affectation du résultat, et
• soumettre à votre approbation les conventions réglementées et, le cas échéant, engagements de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce.

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte est complété, pour la partie ordinaire, d'une proposition de résolution relative à la rémunération globale annuelle des membres du Conseil de Surveillance et des membres des Comités et, pour la partie extraordinaire, des propositions de résolutions liées à des délégations en matière d'émissions de valeurs mobilières, telles que présentées dans un rapport séparé du Directoire à l'Assemblée.

I - SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE

1 - FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'exercice clos au 31 décembre 2008 a été caractérisé par :

• La montée en puissance du pré-pilote d'industrialisation avec l'entrée d'un complément des équipes et un complément d'investissement de moyens de fermentation destiné à la production d'échantillons ;
• La consolidation du portefeuille de propriété industrielle, avec le dépôt de 8 nouvelles familles de brevets dont 6 couvrant notamment les améliorations apportées à notre portefeuille de produits en cours de développement et 2 couvrant d'autres produits ;
• La poursuite du déploiement international de la propriété industrielle avec le dépôt sur l'exercice de 55 nouveaux titres pour un total de 181 titres de propriété déposés sur 47 pays, dont 28 délivrés ;

• L'évolution positive du développement relatif aux deux contrats de licence signés par la société avec notamment l'atteinte de jalons techniques sur les deux projets ;

• L'entrée en phase pré-pilote de l'ensemble des produits du portefeuille de la société que ce soit ceux dont l'industrialisation est assurée en direct ou ceux dont le partenaire assure cette partie du développement ;

• Le renforcement des équipes de recherche avec 23 nouveaux collaborateurs en laboratoire et en prépilote industriel, sur un total de 26 recrutements portant l'effectif à 95 salariés soit une progression de 38 % sur l'exercice ;
• L'extension des surfaces de laboratoires et de bureaux de la société ; et
• Le fait que la société a organisé la mise en place des organes de représentation du personnel par le biais d'une délégation unique du personnel (DUP), ainsi que d'un CHSCT.

2 - LES PROGRES REALISES OU LES DIFFICULTES RENCONTREES

La société a fait sur l'exercice des progrès significatifs dans le développement de ses programmes et dans les avancées scientifiques qui se traduisent par un renforcement sensible de l'accroissement de la compétitivité économique des procédés développés.

En parallèle, la démarche d'industrialisation s'est poursuivie sur un rythme élevé permettant de ne pas remettre en cause le timing global de mise sur le marché de ses produits envisagé lors de l'introduction en bourse.

Les négociations de commercialisation des technologies se sont poursuivies et le cercle des contacts a été restreint pour se concentrer sur les partenaires les plus avancés. Les nombreux contacts développés avec des partenaires potentiels aux profils variés dans différentes régions du monde en 2007 et 2008 ont permis un retour d'expérience qui permet à la société de se focaliser sur des leads.

II - PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 que nous soumettons à votre approbation ont été établis en conformité aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. La société a également choisi d'établir des comptes aux normes internationales (IFRS) afin d'assurer une meilleure lisibilité par les investisseurs étrangers des comptes à ce format et une meilleure transparence, notamment, à l'égard du marché.

Aucune modification de méthode comptable n'a été apportée par rapport à l'exercice précédent sur les comptes sociaux. En revanche, une interprétation de la Commission des études comptables de la CNCC en date du 1er décembre 2008 préconise désormais un traitement comptable différent de celui qui était retenu jusqu'alors par la société concernant (i) le crédit d'impôt recherche dont la partie correspondant à des charges activées doit désormais être considérée comme une subvention d'investissement comptabilisée en soustraction des actifs correspondants et (ii) un traitement identique pour les subventions d'exploitation obtenues qui, au sens IFRS, doivent être traitées comme des subventions d'investissement. Ceci a conduit le Directoire à réaliser un second arrêté des comptes au format IFRS en adoptant ces nouvelles interprétations des règles. L'impact de ce changement de méthode sur les comptes IFRS de l'année se traduit par une réduction du résultat et de la situation nette IFRS de 3 043 K€. Le résultat IFRS passe ainsi de + 2 653 K€ selon les méthodologies d'arrêté validées jusqu'alors à - 390 K€ selon le nouveau référentiel d'interprétation.

La société n'établit pas de comptes consolidés.

III - ANALYSE DES RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DE LA SOCIETE

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, les résultats sociaux de la société sont les suivants : [1] le chiffre d'affaires & redevances 3 220 K€

[2] les produits d'exploitation	11 109 K€
[3] les charges d'exploitation	11 070 K€
[4] le résultat d'exploitation	39 K€
[5] le résultat financier	2 441 K€
[6] le résultat exceptionnel	34 K€
[7] le crédit d'impôts recherche	2 468 K€
[8] le résultat net	4 982 K€

La société est bénéficiaire pour la 4e année consécutive. Le chiffre d'affaires a progressé de 15 % et le résultat net s'est accru de 21 %, quand, sur la même période, la société a augmenté sensiblement sa capacité opérationnelle (effectif + 38 %, charges d'exploitation + 66 %).

Est joint en annexe au présent rapport en Annexe 2 le tableau des résultats prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce.

IV - ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE - INDICATEURS FINANCIERS ET NON FINANCIERS - RISQUES ET INCERTITUDES

1 - ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES

Nous vous renvoyons sur ce point aux autres paragraphes de ce rapport et notamment à son paragraphe I.

2 - ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

Au 31 décembre 2008, la trésorerie de la société s'élève à 55 680 K€ contre 57 777 K€ un an auparavant soit une consommation de cash à court terme limitée à 2 097 K€. Additionnée à un cash flow issu des opérations positif et à une bonne rentabilité, cette position de trésorerie lui confère une réelle visibilité financière pour mener à bien ses investissements et le développement prévu pour les prochaines années.

3 - NIVEAU D'ENDETTEMENT DE LA SOCIETE - UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS (EVALUATION DE LA SITUATION FINANCIERE) - INDICATEURS DE PERFORMANCE FINANCIERE

La société n'a plus d'emprunts bancaires mais elle se finance également sur crédit bail pour les matériels dont les échéances à échoir sur les 5 prochaines années représentent 4 390 K€ ainsi que 210 K€ d'avances conditionnées à échéance de 2009 auprès de OSEO-ANVAR.

Objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques financiers

La société gère avec prudence les risques financiers de couverture des risques de taux et de change. Elle a dans cette logique établi en 2007 une politique encadrée de gestion actif - passif approuvée par le Conseil de Surveillance.

Objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La société gère également avec prudence les risques ci-dessus énumérés en sélectionnant des partenaires dont la signature est solide. Au second semestre, elle a réalloué la partie de ses placements de trésorerie représentant un risque de signature bancaire sur des fonds en obligations d'états européens ou garantis par des Etats européens. Elle dispose en outre d'une trésorerie significative lui permettant d'anticiper une éventuelle baisse d'activité tout en continuant ses développements en cours.

Objectifs et politique de la société en matière de gestion des risques de taux et de change

La société n'utilise pas d'instruments financiers de couverture du risque de taux et de change. Sa facturation est libellée en euros ainsi que la majorité de ses charges. Les comptes sont peu sujets au risque de change.

Objectifs et politique de la société en matière de cours de bourse

La société a conclu avec Fortis Banque Succursale en France un contrat de liquidité permettant à l'animateur d'intervenir en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, ainsi que d'éviter des décalages de cours non justifiés par l'évolution des marchés.

4 - INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE DE NATURE NON FINANCIERE

Les efforts de Recherche & Développement fournis vous sont présentés au paragraphe V du présent rapport. En matière commerciale, aucun nouveau contrat n'a été signé sur la période.

5 - DONNEES ENVIRONNEMENTALES

L'incidence directe des activités de la société sur l'environnement est limitée mais sa contribution future est très positive sur l'écologie globale de la chimie, notamment en matière de rejets de gaz à effet de serre dans la mesure où les procédés développés ont notamment pour objectif de substituer à la matière première d'origine fossile utilisée actuellement par la chimie pour sa production de molécules (pétrole, gaz naturel), une matière première d'origine renouvelable, issue de plantes dont la croissance est consommatrice de C02.

La société est soumise à autorisation de conception, manipulation et multiplication de micro-organismes génétiquement modifiés de classe 1. Les microorganismes, non pathogènes, sont travaillés en milieu confiné. Certains produits dangereux et certains produits mutagènes sont manipulés. Les conditions de manipulation sont strictement définies et la fréquence ainsi que les quantités traitées sont faibles.

Les incidences en termes de consommation matière et énergie sont essentiellement constituées en 2008 des éléments suivants (en données annuelles) : Consommation d'eau : 1 358 m3 Consommation d'énergie : 988 MW/h

Les rejets ou déchets nécessitant un traitement spécifique sont intégralement traités par une société agréée. Les quantités traitées sur 2008 sont les suivantes :

Déchets liquides : 34 160 litres Déchets solides : 49,2 tonnes

Il n'est pas constitué de provision pour risques environnementaux, aucune occurrence n'étant recensée à ce jour.

La société n'exploite pas d'installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement.

6 - DONNEES RELATIVES AU PERSONNEL ET CONSEQUENCES SOCIALES DES ACTIVITES DE LA SOCIETE - MESURES PRISES PAR LA SOCIETE

L'effectif de la société a été de 95 personnes dont 1 CDD au 31 décembre 2008.

Tous ces emplois sont situés en France. Nous embauchons cependant des salariés étrangers qui représentent 3 % de notre effectif au 31 décembre 2008.

La société a enregistré en 2008, 34 embauches en CDI pour 6 départs pour les motifs suivants : 2 fin CDD, deux licenciements dont un initié en 2007 et 2 démissions.

Le travail à temps partiel concerne 4 salariés (trois femmes et un homme) qui travaillent à 80 %.

L'âge moyen de nos salariés au 31 décembre 2008 est de 31 ans.

L'ancienneté moyenne de nos salariés au 31 décembre 2008 est de 2,11 années.

Au 31 décembre 2008, l'effectif permanent se décompose comme suit :

Salariés cadres : 43 dont 18 hommes et 25 femmes Salariés non cadres : 52 dont 20 hommes 32 femmes

La rémunération brute totale versée en 2008 est de 3 530 K€ contre 2 232 K€ en 2007, soit une progression de 58 %.

Le salaire moyen des hommes est supérieur à celui des femmes. Cette différence s'explique entre autre par le fait que le Comité Exécutif est composé uniquement d'hommes.

Cependant, pour les autres cadres de la société comme pour la catégorie des non cadres, les niveaux de rémunération sont à niveau d'expérience et compétence équivalents entre hommes et femmes.

La société pratique des rémunérations individualisées en fonction des compétences, de l'expérience et de la contribution de chacun et tient compte des minima de la Convention Collective de l'Industrie Pharmaceutique.

L'horaire hebdomadaire de l'entreprise est de 39 h. Les salariés à temps complet effectuent chaque semaine 4 h supplémentaires, qui sont rémunérées avec une majoration du taux horaire.

Certains salariés effectuent des heures supplémentaires, en fonction des nécessités de service, en-dehors des heures d'ouverture de la société. Ces heures effectuées dans le cadre des retours sur site sont récupérées avec majoration.

Les horaires sont souples et s'articulent autour d'une plage fixe commune à tous les salariés, à l'exception des salariés dirigeants rémunérés dans le cadre d'une convention de forfait.

En 2008, nous avons recensé 981 jours d'absence dont 548 jours de congés maternité & paternité.

Cela représente un absentéisme marginal de 1,43 % pour raison de maladie.

La société n'a que très occasionnellement recours à l'intérim.

Très soucieuse des règles d'hygiène et de sécurité, la société a enregistré 5 accidents du travail en 2008 dont aucun n'a entraîné d'arrêt de travail.

Les salariés travaillant dans les laboratoires et le prépilote industriel soumis à un risque chimique bénéficient d'une surveillance spéciale de la part de la Médecine du Travail.

La société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Entreprise dans le cadre d'une Délégation Unique du Personnel et un CHSCT en septembre 2008. Jusqu'alors, les décisions prises étaient discutées avec les Délégués du Personnel.

Un accord de participation a été instauré ainsi qu'un accord d'intéressement légal, ratifiés par plus de 2/3 des salariés. Ces accords n'ont généré aucune rémunération aux bénéficiaires, au titre de l'exercice 2008.

En 2008, 14 sessions de formations ont été organisées par des prestataires externes.

68 salariés, dont 42 femmes et 26 hommes ont bénéficié au moins d'une session de formation en 2008. Cela représente 71 % du nombre de salariés présents au 31 décembre 2008.

Par ailleurs, la société a une forte culture de formation interne. En effet, elle embauche régulièrement de jeunes diplômés qu'elle forme à ses méthodes de travail et a accueilli 6 stagiaires.

7 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

En complément de ce qui est indiqué au Paragraphe IV-3 ci-dessous et des risques visés dans le Document de Référence publié sur le site de la société, nous vous présentons ci-dessous une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée :

La société exerce son activité dans un environnement qui connaît une évolution rapide et fait naître pour la société de nombreux risques ou incertitudes dont certains échappent à son contrôle.

Une partie significative de la croissance future de la société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes d'ingénierie métabolique pour le secteur de la chimie industrielle, avec les risques liés à tout développement interne.

La stratégie de croissance de la société s'appuie principalement sur des technologies de biologie moléculaire, de modélisation bio informatique, de fermentation et d'analyse de flux intracellulaires pour la mise au point de bio procédés compétitifs économiquement. Ces technologies, innovantes mais bien maîtrisées, ne présentent pas de risque intrinsèque majeur, mais l'évolution des marchés des produits développés et leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux attentes de la société.

Nous organisons chaque année deux entretiens d'évaluation avec chacun de nos salariés, au cours desquels sont mentionnés les souhaits de formation.

A la clôture de l'exercice, la société n'emploie pas de personnel ayant un handicap déclaré. Il est toutefois fait régulièrement appel aux services des Entreprises Adaptées pour les travaux de nettoyage industriel pour la fourniture de papier.

METabolic EXplorer est très attachée à l'éthique et aux dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

De ce fait, la société fait face à plusieurs risques ou incertitudes :

• les prix de vente futurs des produits développés ainsi que les tendances des marchés visés pourraient évoluer de façon inattendue,
• les prix des matières de base utilisées par les bio procédés développés ainsi que les prix des matières composant le principal élément des coûts de revient des mêmes produits fabriqués par voie de synthèse pourraient évoluer de manière à limiter l'avantage concurrentiel envisagé,
• des délais de développement des procédés anticipés pourraient être allongés,
• en cas de croissance importante du secteur, de nouveaux acteurs, dont les groupes leaders de la chimie mondiale, pourraient décider de se positionner sur ces marchés et tirer profit des investissements qui y auront été réalisés par la société et ainsi réduire les ventes et les résultats attendus par la société dans ce secteur,
• des brevets pourraient être antériorisés par des publications antérieures non encore connues ou d'autres brevets non encore publics à la date de dépôt générant un risque de non brevetabilité ou de contrefaçon, et
• de nouvelles technologies concurrentielles pourraient apparaître.

Ces risques sont analysés en termes de tendances.

8 - CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DES ACTIVITES DE LA SOCIETE - MESURES PRISES PAR LA SOCIETE

La société a pour vocation de substituer aux ressources fossiles des ressources renouvelables pour la production de produits de la chimie de commodités. Elle devrait donc contribuer réellement à l'indépendance énergétique de cette industrie et à la réduction des gaz à effets de serre. Soucieuse de l'environnement, elle intègre la logique de développement durable dans le déploiement de ses activités.

A ce titre, le pré-pilote industriel a été conçu de manière à intégrer au mieux la contrainte écologique : aucun liquide ou solide n'est rejeté sans retraitement. L'énergie achetée est d'origine renouvelable avec le premier contrat de ce type signé avec EDF dans la région. L'azote est produit sur place par un générateur. Il existe également un dispositif de recyclage des eaux de stérilisation par condensation.

V - ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Les investissements de Recherche & Développement ont représenté environ 213 % du chiffre d'affaires de la société en 2008, pour un montant de 6 868 K€ sur l'exercice dont 5 852 K€ ont été activés, avec comme corollaire le renforcement du portefeuille de produits de la société protégés par de nouvelles familles de brevets. Le nombre de produits actuellement développés par la société est de 5 dont 2 ont été donnés sous accord de licence.

Les efforts de Recherche & Développement de la société reposent sur les technologies développées principalement en interne mais également parfois en partenariat avec d'autres sociétés ou instituts de recherche académique, ainsi que sur des technologies acquises ou licenciées par la société dans le cadre de sa politique de développement. Ces efforts déployés par la société ont été récompensés par le dépôt de 8 nouvelles familles de brevets notamment auprès de l'INPI, auxquels la société attache une grande importance.

VI - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

1 - LES EVENEMENTS IMPORTANTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2008

Préalablement à l'introduction en bourse, la société a fait l'objet d'une campagne de dénigrement et de revendication de contribution inventive sur 4 titres de propriété industrielle. Le Directoire a estimé ces réclamations infondées et a obtenu gain de cause en référé et en appel de ce référé en 2007. Une procédure au fond a été déclenchée par la société en 2007 et dans laquelle METabolic EXplorer a également obtenu gain de cause début 2009.

2 - LES PERSPECTIVES D'AVENIR ET EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SOCIETE

Les perspectives financières actuelles sont positives pour 2009 avec un bilan solide.

Les efforts de recherche et de développement seront intensifiés avec comme objectif, après le PDO, la production d'échantillons des deux autres produits du portefeuille de produits en propre, et le début de la dernière étape de l'établissement de "Process Books" à partir desquels est envisagé un modèle d'affaires non exclusif pour la production et la vente à grande échelle avec des partenaires industriels sélectionnés.

La première option pour un partenariat de Joint Venture devrait être signée au cours de l'exercice 2009 et le pilote industriel, intégrant les procédés en continu y compris la purification, construit et mis en service sur le même exercice.

Le pipeline de produit sera également élargi.

Les contrats signés se poursuivent sur l'exercice.

La société conserve pour objectif d'augmenter la performance de son portefeuille de produits et d'acquérir sur les marchés visés une position forte en termes de propriété intellectuelle.

Un des objectifs stratégiques pour l'exercice est de sécuriser la matière première en vue de la production.

VII - RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION

Le résultat de la société sur l'exercice est un bénéfice de 4 981 781,08 €.

Nous vous proposons d'affecter ce bénéfice de la manière suivante :

• 1 000,00 € au compte réserve légale
• 4 980 781,08 € au compte autre réserves

En application des dispositions prévues à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices et au titre de ces exercices, il n'existe, en conséquence, aucun revenu distribué éligible ou non à l'abattement prévu à l'article 158-3°-2 du Code général des impôts.

VIII - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 46 120 € concernant les coûts non déductibles relatifs aux véhicules de tourisme, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Il n'y a pas d'impôt sur les sociétés acquitté à ce titre compte tenu du résultat fiscal déficitaire de la société. Nous vous demandons de vous prononcer sur le montant de ces dépenses.

IX - INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE

1 - INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, le capital de la société a été augmenté d'un montant nominal de 10 000 euros par voie d'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise par 4 titulaires.

En conséquence, au 31 décembre 2008, le capital de la société est de 2 034 949,70 €. Il est composé de 20 349 497 actions d'une même catégorie (sous réserve des actions à droit de vote double) et d'une valeur nominale de 0,10 €, dont le détail est donné dans l'annexe des comptes annuels au 31 décembre 2008.

Le Directoire en date du 21 avril 2009 a également constaté une augmentation du capital de la société d'un montant nominal de 64 833,60 €, composé :

• d'un montant nominal de 1 500 €, correspondant à l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise par leurs titulaires, et
• d'un montant nominal de 63 333,60 €, correspondant à l'émission définitive de 633 336 actions attribuées gratuitement à leurs bénéficiaires, le 11 avril 2007, consécutivement à l'expiration de la période d'acquisition de deux ans et au respect des conditions d'acquisition.

En conséquence, le capital de la société est de 2 099 783,30 €. Il est composé de 20 997 833 actions d'une même catégorie (sous réserve des actions à droit de vote double) et d'une valeur nominale de 0,10 €.

En sus des BSPCE, options de souscription et actions gratuites décrits au Paragraphe XIII ci-dessous, une délégation au Directoire d'émettre 100 000 bons de souscription d'actions au profit de personnes morales physiques partenaires de la société et intervenant à titre gratuit ou onéreux pour favoriser le développement de la société, a été décidée par l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2008. A ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 28 novembre 2009. A toutes fins utiles, nous vous précisons que la société Go Capital a franchi à la baisse le seuil de 1/20e du capital de la société en janvier 2008 et que Fortis SRI a franchi le seuil de 1/20e du capital à la hausse en février 2008 et

à la baisse en juin 2008.

2 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

Nous vous rappelons que notre société détenait une participation à hauteur de 100 % dans le capital de la société METabolic EXplorer GmbH. Cette société dont les titres étant totalement provisionnés dans les comptes de notre société à l'ouverture de l'exercice, a été définitivement liquidée sur l'exercice sans incidence sur nos résultats.

Nous vous signalons que notre société n'a pris, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation dans des sociétés ayant leur siège en France ou à l'étranger et ne s'est assurée le contrôle d'aucune société.

3 - PARTICIPATIONS CROISEES - AUTOCONTROLE

La société ne détient ni participations croisées, ni titres d'autocontrôle, hormis les titres détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité géré de façon indépendante par Fortis Banque Succursale de France.

4 - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Une délégation au Directoire de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social et, le cas échéant, de procéder à l'annulation desdites actions propres acquises dans le cadre dudit programme par voie de réduction du capital social a été décidée par l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2008.

Au 31 décembre 2008, le programme de rachat d'actions à vocation d'animation du titre mis en œuvre par la société dans le cadre de la délégation décrite ci-dessus était détenteur de 11 783 titres rachetés soit 0,06 % du capital de la société. Aucune réduction de capital n'a été décidée.

A l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, aucune autre opération n'a été opérée par la société sur ses propres actions.

Vous trouverez, au paragraphe XIV ci-dessous, des informations complémentaires sur les rachats d'actions.

5 - EXPOSE SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Une délégation au Directoire d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la société, a été décidée par l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2008. A ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée et reste valable jusqu'au 28 novembre 2009.

En complément des BSA Breton, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la société autour d'un noyau d'actionnaires stables.

Au 31 décembre 2008, les droits de votes totaux s'élèvent à 29 918 093 pour 20 349 497 actions émises. A la date du présent rapport, les droits de votes totaux s'élèvent à 29 918 093 pour 20 997 833 actions émises.

Enfin, le Directoire pourrait, en cas d'OPA, procéder à des émissions de titres sur la base de délégations décrites en Annexe 1.

X - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Vos Commissaires aux Comptes vous donneront lecture de leur rapport, lequel mentionne les conventions dûment autorisées par le Conseil de Surveillance au titre de cet exercice et des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies pendant l'exercice clos le 31 décembre 2008. Nous vous demandons d'approuver ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

XI - CONVENTIONS COURANTES

Nous n'avons recensé sur l'exercice aucune convention courante et significative avec les parties liées, telle que

XII - ACTIONNARIAT DES SALARIES

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102, alinéa 1, du Code de commerce, nous vous indiquons que le personnel de la société et le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180-II du Code de commerce ne détient aucune participation visée par les dispositions de l'article L. 225-87 du Code de commerce.

déclarée dans le capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2008, dans le cadre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise.

XIII - OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS – BSPCE – ACTIONS GRATUITES

1 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous vous informons qu'il n'existe pas de plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, en vigueur au sein de la société.

Il existe une délégation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 27 février 2007 et valable

2 - BSPCE

Nous vous rappelons, en tant que de besoin, l'existence de plans de BSPCE, pour un nombre total, au 31 décembre 2008, de 12 120 BSPCE, pouvant conduire à l'émission d'un nombre maximal de 1 212 000 actions de la société. Ces BSPCE sont à échéance du 31 décembre 2011. Il est précisé qu'aucune attribution n'a été réalisée durant l'exercice 2008 et que 1 000 BSPCE ont été exercés au cours de l'exercice 2008 par 4 bénéficiaires dont 2 non mandataires sociaux dont les mouvements sont rappelés ci-dessous.

A la date du présent rapport, le Directoire a constaté l'exercice de 150 BSPCE donnant droit à la souscription de 15 000 actions et augmentant le capital social de 1 500 euros. A la date du présent rapport, il existe, en conséquence, 11 970 BSPCE en cours pouvant conduire à l'émission d'un nombre maximal de 1 197 000 actions de la société.

jusqu'au 27 avril 2010 d'attribuer 350 000 options de souscription ou d'achats d'action, le nombre de 350 000 étant un plafond cumulé unique pour les options et les BSPCE.

Cette délégation n'a pas été utilisée, à ce jour, par le Directoire et reste valable jusqu'au 27 avril 2010.

Les deux bénéficiaires salariés, non mandataires sociaux, ayant souscrit le plus grand nombre de BSPCE au cours de l'année 2008 ont exercé un total de 250 BSPCE permettant de souscrire 25 000 actions au prix moyen pondéré de souscription de 0,95 €.

Une délégation au Directoire d'émettre un nombre maximum de 350 000 BSPCE (le nombre de 350 000 étant un plafond cumulé unique pour les options et les BSPCE) a été décidée par l'Assemblée Générale en date du 27 février 2007 étant précisé que la délégation d'émettre 350 000 BSPCE, venant à échéance, a été renouvelée par l'Assemblée Générale du 28 mai 2008.

Cette délégation n'a pas été utilisée, à ce jour, par le Directoire et reste valable jusqu'au 28 novembre 2009.

3 - ACTIONS GRATUITES

Une délégation au Directoire d'émettre et de procéder à l'attribution de 1 250 000 actions gratuites a été également décidée par l'Assemblée Générale en date du 27 février 2007, ladite assemblée ayant directement émis et attribué 1 050 000 actions gratuites à l'équipe de management de la société :

• M. Benjamin Gonzalez, à hauteur de 450 000 actions,
• M. Philippe Soucaille, à hauteur de 200 000 actions,
• M. Paul Michalet, à hauteur de 200 000 actions,

• M. Olivier Nore, à hauteur de 100 000 actions,

• M. Philippe Guinot, à hauteur de 100 000 actions.

A cet égard, les restrictions imposées par le Conseil de Surveillance ou le Directoire, notamment, aux mandataires sociaux, en ce qui concerne les 1 050 000 actions gratuites attribuées le 27 février 2007, sont les suivantes :

• l'attribution desdites actions est définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans et les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions ;
• le Conseil de Surveillance en date du 22 mars 2007, sur proposition du Directoire en date du 22 mars 2007, a décidé les conditions particulières d'attribution suivantes :
• la détermination de trois tranches d'attribution par tiers s'appliquant à chacun des bénéficiaires :
• la première tranche attribuée quelle que soit la performance des bénéficiaires et quelle que soit la valorisation boursière de la société ;
• la deuxième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 130 % de la valeur d'introduction avant l'expiration de la deuxième année à la date anniversaire de la cotation ; et
• la troisième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 150 % de la valeur d'introduction avant l'expiration de la deuxième année à la date anniversaire de la cotation ;
• la mise au nominatif de 5 % des actions gratuites attribuées, chacun pour ce qui le concerne, à MM. Benjamin Gonzalez, Paul Michalet et Philippe Soucaille, conformément aux dispositions de la loi n°206-1770 du 30 décembre 2006.

La condition d'acquisition de la seconde tranche attribuée a été réalisée au cours de l'exercice 2007.

En 2008, M. Philippe Guinot a quitté la société et a perdu le bénéfice du plan d'actions gratuites qui lui avait été attribué en 2007, soit des 100 000 actions gratuites. Le Directoire a utilisé sa délégation le 8 octobre 2008 après avis consultatif du Conseil de Surveillance en date du même jour, pour attribuer 50 000 actions gratuites à M. Jean-Claude Lumaret, Directeur Stratégie et Innovation qui a rejoint la société au mois de juillet. La même logique que celle du plan de 2007 a été retenue

en termes de conditions : - l'attribution desdites actions est définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans et le bénéficiaire doit conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions ;

• la détermination de trois tranches (ci-dessous) d'attribution par tiers s'appliquant au bénéficiaire :
• la première tranche attribuée quelle que soit la performance du bénéficiaire et quelle que soit la valorisation boursière de la société ;
• la deuxième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 8,40 € avant le 14 avril 2009; et
• la troisième tranche attribuée si la moyenne des prix pondérée des volumes de toutes les transactions sur une période de 20 jours de bourse (MM20) a égalé ou dépassé le seuil de 12,60 € avant le 14 avril 2009.
• A la date d'attribution, le cours de l'action était de 4,35 €.

M. Jean-Claude Lumaret n'est ni dirigeant, ni mandataire social. Il a toutefois été convenu une mise sous séquestre conventionnel de 50 000 actions pendant la durée de l'obligation de conservation et une inscription en compte nominatif pur.

A la date du présent rapport, il est indiqué que, pour les actions attribuées le 27 février 2007 avec effet au 11 avril 2007 (date de l'admission sur le marché), soit 950 000 actions, les tranches 1 et 2 ont été définitivement acquises et qu'en conséquence, 633 336 actions ont été émises et acquises, le 11 avril 2009, entraînant une augmentation de capital d'un montant nominal de 63 333,60 €.

XIV - INFORMATIONS RELATIVES AUX RACHATS D'ACTIONS

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L. 225-211, alinéa 2, du Code de commerce (issues de l'Ordonnance en date du 30 janvier 2009 sur les rachats d'actions) et afin de satisfaire auxdites dispositions, vous trouverez ci-dessous les informations suivantes :

Il n'y a pas eu d'opération d'achat ou vente propre de la société dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il n'y a de fait, pas d'information à fournir au titre du présent paragraphe à l'exception des mouvements réalisés de façon indépendante par Fortis Banque Succursale de France dans le cadre du contrat de liquidité présentant un solde de 11 783 actions au 31 décembre 2008 et pour lequel nous vous renvoyons à l'information mensuelle publiée sur notre site internet.

XV - INFORMATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans un document ci-annexé en Annexe 3, de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans la société par chacun des mandataires sociaux de la société au cours de cet exercice, établie sur la base des informations qui nous été communiquées par chaque intéressé.

Ce document est complété de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés, pendant l'exercice, à chaque mandataire social (y incluant toute attribution de titres, etc.) par la société, ainsi que par toute société contrôlée ou qui contrôle la société. Ceci inclut tout engagement pris par la société au bénéfice desdits mandataires sociaux au regard de leurs fonctions.

Ce document est présenté selon la recommandation de l'AMF publiée le 22 décembre 2008 et reprenant les recommandations AFEP/MEDEF.

En conséquence de ce qui est indiqué en Annexe 3, nous vous informons qu'aucune transaction sur le titre n'a été notifiée par les membres du Conseil de Surveillance.

Les transactions réalisées par les membres du Directoire de la société et les personnes avec lesquelles il ont des liens personnels étroits sont indiquées dans l'état récapitulatif ci-dessous.

En application de l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, il a été procédé à la déclaration des opérations réalisées par un dirigeant au cours de l'année 2008 pour un montant de plus de 5 000 €, à savoir :

• la vente de 19 018 actions de la société par des proches de M. Benjamin Gonzalez, Président du Directoire de la société, le 17 juillet, pour un montant de 146 400,57 € ;

• la vente de 9 895 actions de la société par des proches de M. Benjamin Gonzalez, Président du Directoire de la société, le 18 juillet, pour un montant de 73 283,36 € ;

• la souscription par M. Philippe Soucaille, Directeur Scientifique de la société de 50 000 actions de la société issues de l'exercice de 500 BSPE le 18 juillet, pour un montant de 33 300,00 € ;

• la vente de 21 087 actions de la société par des proches de M. Benjamin Gonzalez, Président du Directoire de la société, le 21 juillet, pour un montant de 169 863,05 € ;
• la souscription par M. Paul Michalet, Directeur Financier de la société de 25 000 actions de la société issues de l'exercice de 250 BSPE le 21 juillet, pour un montant de 16 650,00 € ;
• la vente de 9 538 actions de la société par M. Paul Michalet, Directeur Financier de la société, le 22 juillet, pour un montant de 81 592,97 € ;
• la vente de 7 952 actions de la société par M. Philippe Soucaille, Directeur Scientifique de la société, le 22 juillet, pour un montant de 65 287,51 € ;
• la vente de 4 854 actions de la société par M. Paul Michalet, Directeur Financier de la société, le 23 juillet, pour un montant de 39 452,34 € ;
• la vente de 6 968 actions de la société par M. Philippe Soucaille, Directeur Scientifique de la société, le 23 juillet, pour un montant de 55 681,98 € ;
• la vente de 10 208 actions de la société par M. Paul Michalet, Directeur Financier de la société, le 30 juillet, pour un montant de 84 641,74 € ; et
• la vente de 5 080 actions de la société par M. Philippe Soucaille, Directeur Scientifique de la société, le 30 juillet, pour un montant de 42 121,84 €.

Aucune de ces opérations n'a entrainé de franchissement de seuil à la baisse ou à la hausse pour les personnes concernées, ou agissant, le cas échéant, de concert.

XVI - RAPPORT DU DIRECTOIRE SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, sont annexées au présent rapport à l'Annexe 1, les informations relatives :

• aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital ; et

• sur l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus.

La société s'est conformée aux dispositions sur les conventions portant sur des opérations courantes et significatives par leur objet ou leur implication visées à

l'article L. 225-87 du Code de commerce.

XVII - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

La société a également établi des comptes annuels au format IFRS. Les exercices depuis 2004 ont été établis selon ces normes afin de permettre une comparaison dans le temps de ce format de comptes. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes. Nous allons vous donner lecture des rapports généraux et spéciaux des Commissaires aux Comptes relatifs :

• I. aux comptes sociaux ;
• II. aux comptes arrêtés selon les normes IFRS ;
• III. aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; et
• IV. au rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne.

XVIII – RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE - RAPPEL

L'Assemblée Générale en date du 28 mai 2008 a statué sur l'ensemble des mandats des membres du Conseil de Surveillance venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Elle a décidé de nommer en remplacement un Conseil de Surveillance plus indépendant pour un mandat d'une durée de 4 ans soit à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011 dont la composition est la suivante.

• M. Daniel Thomas, membre indépendant, renouvellement du mandat,
• M. Hans Vogelsang, membre indépendant, nouveau membre du Conseil,
• La société Crédit Agricole Private Equity SA, représentée par M. Philippe Guinot renouvellement du mandat,
• La société Seventure SA, représentée par M. Emmanuel Fiessinger, renouvellement du mandat, et
• La société Sofimac Partners SA, représentée par Mme Cécile Thébault, renouvellement du mandat.

XIX – RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - RAPPEL

Les mandat du Cabinet EXCO, premier co-Commissaire aux Comptes titulaire, et de M. Pierre-Jean Orceyre, premier co-Commissaire aux Comptes suppléant, qui venaient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007 ont été renouvelés pour une durée de 6 années soit jusqu'à l'Assemblée approuvant les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Il est à noter un changement de signataire, M. François Verdier assurant désormais la signature du dossier.

C'est dans ces conditions que nous vous demandons d'approuver les résolutions qui vous sont soumises par votre Directoire.

Nous espérons que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées, recevront votre agrément.

Le Directoire

ANNEXE 1 TABLEAU SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7, du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-dessous des informations relatives (i) aux délégations de compétence et de pouvoir, en cours de validité, accordées par l'Assemblée Générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital et (ii) sur l'usage fait au cours de l'exercice des délégations visées ci-dessus :

Nature de la délégation	Utilisation de la délégation	Durée et date d'expiration
Délégation de compétence au titre de la 16e résolution de l'AGE du 27 février 2007 pour décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	Délégation non utilisée Plafond global de 1 000 000 € (le "Plafond Global") différent du montant à ce jour disponible	26 mois expiration le 27 avril 2009
Délégation de compétence au titre de la 17e résolution de l'AGE du 27 février 2007 pour décider une augmentation de capital complémentaire réservée aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital	Délégation non utilisée Condition : Utilisation de la délégation visée à la 16e résolution Plafond limité à la réservation des droits des titulaires existants à la date de l'utilisation de la délégation (hors Plafond Global visé ci-dessus)	26 mois expiration le 27 avril 2009
Délégations de compétence au titre des 18e et 19e résolutions de l'AGE du 27 février 2007 pour décider une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription	Utilisation de la 18e et 19e délégations par le Directoire en date du 5 avril 2007 à 13h30 : décision d'augmentations du capital d'un montant nominal de 561 912,90 euros et de 56 191,20 € (clause d'extension 19e délégation) Utilisation de la 18e délégation par le Directoire en date du 16 avril 2007 : décision d'augmentation du capital d'un montant de 92 715,60 € (Option de sur-allocation) Plafond Global de 1 000 000 € Montant disponible au 31 décembre 2008 : 289 180,30 € Montant disponible à la date du présent rapport (en déduisant les actions gratuites déjà attribuées) : 224 180 €	26 mois expiration le 27 avril 2009
Délégation de compétence au titre de la 20e résolution de l'AGE du 27 février 2007 pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves	Délégation non utilisée Plafond Global de 1 000 000 d'euros Montant disponible au 31 décembre 2008: 289 180,30 € Montant disponible à la date du présent rapport (en déduisant les actions gratuites déjà attribuées) : 224 180 €	26 mois expiration le 27 avril 2009
Délégation de compétence au titre de la 21e résolution de l'AGE du 27 février 2007 pour procéder à des attributions gratuites d'un nombre maximum de 1 250 000 actions	Délégation partiellement utilisée Utilisation partielle par l'assemblée elle-même par attribution de 1 050 000 actions	38 mois expiration le 27 avril 2010

Nature de la délégation	Utilisation de la délégation	Durée et date d'expiration
	Utilisation par le Directoire en date
	du 8 octobre 2008 pour l'attribution
	de 50 000 actions gratuites
	complémentaires
	Plafond Global de 1 000 000 €
	Montant disponible au 31 décembre
	2008: 289 180,30 €
	Montant disponible à la date du présent
	rapport (en déduisant les actions gratuites
	déjà attribuées) : 224 180 €
Délégation de compétence au titre de	Délégation non utilisée	38 mois
la 22e résolution de l'AGE du 27 février 2007	Plafond Global de 1 000 000 €	expiration le 27 avril 2010
pour consentir un nombre maximum	Montant disponible au 31 décembre
de 350 000 options de souscription	2008 : 289 180,30 €
ou d'achat d'actions (plafond cumulé unique	Montant disponible à la date du présent
avec les BSPCE)	rapport (en déduisant les actions gratuites
	déjà attribuées) : 224 180 €
Délégation de compétence au titre de	Délégation non utilisée	18 mois
la 15e résolution de l'AGE du 28 mai 2008	Plafond Global de 1 000 000 €	expiration le 28 novembre
pour consentir un nombre maximum	Montant disponible au 31 décembre	2009
de 350 000 bons de souscription de parts	2008 : 289 180,30 €
de créateur d'entreprise (plafond cumulé	Montant disponible à la date du présent
unique avec les options)	rapport (en déduisant les actions gratuites
	déjà attribuées) : 224 180 €
Délégation de compétence au titre de	Délégation non utilisée	18 mois
la 16e résolution de l'AGE du 28 mai 2008	Plafond Global de 1 000 000 €	expiration le 28 novembre
pour émettre 100 000 bons de souscription	différent du montant à ce jour disponible	2009
d'actions autonomes
Délégation de compétence au titre de	Délégation non utilisée	18 mois
la 17e résolution de l'AGE du 28 mai 2008	Hors Plafond Global visé ci-dessus	expiration le 28 novembre
pour émettre des bons de souscription		2009
d'actions en cas d'offres publiques d'achat
ou d'échange
Délégation de compétence au titre de	Délégation utilisée par le biais de	18 mois
la18e résolution de l'AGE du 28 mai 2008	la poursuite sur 2008 du programme	expiration le 28 novembre
pour procéder à un rachat d'actions propres	de rachat d'actions souscrit avec	2009
	Fortis Banque succursale de France.
	Utilisation au 31 décembre 2008 :
	11 783 titres rachetés soit 0,6 %
	de la délégation.
	Plafond : 10 % du nombre total des actions
	composant le capital social à la date
	du rachat des actions par le Directoire
Délégation de compétence au titre de	Délégation non utilisée	18 mois
la 19e résolution de l'AGE du 27 février 2007	Plafond de réduction de capital :	expiration le 28 novembre
pour procéder à l'annulation des actions	10 % du capital social par périodes	2009
propres rachetées	de 24 mois

ANNEXE 2 RESULTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des opérations	2004	2005	2006	2007	2008
I - Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	555 790	1 311 130	1 311 130	2 024 949,70	2 034 949,70
b) Nombre d'actions émises	55 579	131 113		131 113 20 249 497**	20 349 497
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	21 479	0	0	0	0
II - Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires hors taxes *	178 700	1 460 000	3 610 000	2 790 000	3 220 000
b) Bénéfices avant impôts, participation,
amortissements et provisions	- 904 176	372 658	2 215 883	2 977 590	2 297 894
c) Impôts sur les bénéfices	- 117 701	- 206 035	- 425 085	- 1 391 943	- 2 467 294
d) Participation des salariés due
au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
e) Bénéfices après impôts,
amortissements et provisions	- 1 157 755	294 555	2 365 949	4 119 057	4 981 781
f) Montant des bénéfices distribués	-	-	-	-	-
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a) Bénéfices après impôts, mais avant
amortissements et provisions	- 14,15	4,41	20,14	0,22**	0,23
b) Bénéfices après impôts,
amortissements et provisions	- 20,83	2,24	18,04	0,20**	0,24
c) Dividende versé à chaque action	-	-	-	-	-
IV - Personnel
a) Nombre de salariés	21	25	40	70	95
b) Montant de la masse salariale	811 542	842 807	1 267 177	2 391 146	3 545 448
c) Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux	156 822	174 131	286 810	947 854	1 420 639
(Sécurité sociale, œuvres sociales)

* y compris les revenus de licence

** le nominal de l'action a été divisé par 100 par décision de l'AGE en date du 27 février 2007

ANNEXE 3 MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la liste des mandats et fonctions exercés dans la société par les mandataires sociaux durant l'exercice et tout élément de rémunération ou engagement à leur égard et présentée conformément aux recommandations AMF du 22 décembre 2008 :

A - Mandats des membres du Directoire :

Nom	Fonctions
Benjamin Gonzalez Président	-
Paul Michalet Membre	-
Philippe Soucaille Membre	Mascoma, Inc : Scientific adviser du Board (depuis 2006)
	Amyris : Scientific adviser du Board (depuis 2007)

Rémunérations et avantages en nature du Directoire :

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	Exercice N-1	Exercice N
Benjamin Gonzalez
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	208 941	216 962
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau 6)	1 604 107	0
Sous-total	1 813 048	216 962
Paul Michalet
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	186 522	141 924
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau 6)	712 937	0
Sous-total	899 459	141 924
Philippe Soucaille
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	144 201	148 264
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau 6)	712 937	0
Sous-total	857 138	148 264
Total	3 569 644	507 150

Tableau 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

		Exercice N-1	Exercice N
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Benjamin Gonzalez
Rémunération fixe	140 000	140 000	160 000	160 000
Rémunération variable	0	0	40 000	40 000
Rémunération exceptionnelle	60 000	60 000	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature	8 941	8 941	16 962	16 962
Total	208 941	208 941	216 962	216 962
Paul Michalet
Rémunération fixe	125 000	125 000	126 681	126 681
Rémunération variable	18 750	0	13 301	32 051
Rémunération exceptionnelle	40 000	40 000	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature	2 772	2 772	1 942	1 942
Total	186 522	167 772	141 924	160 674
Philippe Soucaille
Rémunération fixe	125 000	125 000	128 750	128 750
Rémunération variable	18 750	0	19 312	38 062
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantage en nature	451	451	202	202
Total	144 201	125 451	148 264	167 014

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés	Montants versés
	au cours de l'exercice N-1	au cours de l'exercice N
Daniel Thomas (Président du Conseil de Surveillance)
Jetons de présence	0	8 000
Autres rémunérations	-	-
Hans Vogelsang (Vice-Président du Conseil de Surveillance)
Jetons de présence	N/A	0
Autres rémunérations	-	32 400

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe.

Néant

Tableau 5 BSPCE exercés durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

	N° et date	Nombre d'options	Prix d'exercice
	du plan	levées durant l'exercice	unitaire
Paul Michalet	N° : 2005-01	25 000	0,666
	Date plan : Juillet 2005
Philippe Soucaille	N° : 2005-03	50 000	0,666
	Date plan : Juillet 2005
Benjamin Gonzalez	N° :	Néant
	Date plan :

Tableau 6

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social Néant

Tableau 7

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de BSPCE

Valeur mobilière	BSPCE N°1 T1	BSPCE N°124/6/2004 2005-01 A	BSPCE	BSPCE	BSPCE 2005-02 (a) 2005-02 (b)	BSPCE 2005-03	BSPCE 2005-04
Type
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	07/11/02	24/06/04	05/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05
Nombre de VM émises
ou autorisées	2 500	2 500	1 200	520	400	1 200	7 600
Nombre de titres potentiels
à émettre au 31/12/2008	135 000	78 000	95 000	36 000	38 000	70 000	760 000
Date début d'attribution /
souscription	07/11/02	24/06/04	05/07/05	12/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05
Date fin d'attribution	06/11/03	24/06/05	05/07/05	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/05
Délégation au Directoire
pour l'attribution	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Non	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	1,4	1,4	0,67	0,67	1,65	0,67	0,67
Fonds propres potentiels créés	189 000	109 200	63 270	23 976	62 700	46 620	506 160
Date début d'exercice /
conversion possible		24/06/04	05/07/05	12/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05
Date fin d'exercice /
conversion possible	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non	Oui	Non	Non
Statut au 31/12/2008	1 800	1 050	1 200	600	400	1 200	7 600
	attribués	attribués	attribués	attribués	attribués	attribués	attribués
	1 350	780	950	360	210	700	et
	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables

Tableau 9

Options de souscription ou d'achat	Nombre total	Prix moyen	Plan	Plan	Plan
d'actions consenties aux dix premiers d'options attribuées / pondéré			n° 2004	n° 2005-02-a n° 2005-02-b
salariés non mandataires sociaux	d'actions souscrites
attributaires et options levées par	ou achetées
ces derniers
Options consenties, durant l'exercice,	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
par l'émetteur et toute société comprise
dans le périmètre d'attribution des options,
aux dix salariés de l'émetteur et de toute
société comprise dans ce périmètre,
dont le nombre d'options ainsi consenties
est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les	25 000	0,95	7 000	16 000	2 000
sociétés visées précédemment, levées, durant
l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur
et de ces sociétés, dont le nombre d'options
ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé
(information globale)

Tableau 10

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travail		supplémentaire	Régime de retraite Indemnités ou avantages	dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnité relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Benjamin Gonzalez		X		X		X		X
Président du Directoire
Date début mandat	27/03/2007
Date fin de mandat	30/06/2011
Paul Michalet	X			X		X		X
Directeur Administratif et Financier
Date début mandat	27/03/2007
Date fin de mandat	30/06/2011
Philippe Soucaille	X			X		X		X
Directeur Scientifique
Date début mandat	27/03/2007
Date fin de mandat	30/06/2011

Tableau 11

Stock d'actions de performance attribuées aux dirigeants et restant en cours à la fin de l'exercice	Nombre	dont condition de performance atteinte au 31/12/2008	dont condition de performance non atteinte au 31/12/2008
Benjamin Gonzalez	450 000	300 000	150 000
Président du Directoire
Paul Michalet	200 000	133 334	66 666
Directeur Administratif et Financier
Philippe Soucaille	200 000	133 334	66 666
Directeur Scientifique

Tableau 12

Stock d'actions détenues par les dirigeants à la fin de l'exercice	Nombre
Benjamin Gonzalez	647 000
Président du Directoire
Paul Michalet	0
Directeur Administratif et Financier
Philippe Soucaille	30 000
Directeur Scientifique

B – Mandats, rémunérations, avantages et titre détenus par les membres du Conseil de Surveillance :

Nom	Fonctions	Rémunérations au titre de l'exercice	Titres détenus à la clôture
M. Daniel Thomas	- Université de Technologie de Compiègne :	14 000 €	100
Président	Président du Conseil Scientifique	(au titre mandats)
	- Pôle de compétitivité à vocation mondiale
	"Industries et Agroressources" : Président
	- Association régionale pour l'innovation
	en Picardie : Président
	- Alternatech : administrateur
M. Hans Vogelsang	- Bodycote (Londres) :	7 500 €	100
	Senior independant non executive Director	(au titre mandats)
		32 400 €
		(au titre d'un contrat
		de consultance approuvé
		comme convention
		règlementée lors de
		sa nomination)

Nom	Fonctions	Rémunérations au titre de l'exercice	Titres détenus à la clôture
Seventure			1
Membre
M. Emmanuel Fiessinger	- Theraptosis, SA : représentant permanent	-
Représentant	de Seventure au Conseil de Surveillance
de Seventure	(depuis 2005)
	- Tekka, SA : représentant permanent
	de Seventure au Conseil d'Administration (depuis 2006)
	- Agro Biotech Accelérateur SA :
	administrateur personne physique
Crédit Agricole			100
Private Equity
Membre
M. Philippe Guinot	- Cytheris, SA : représentant permanent	-
Représentant de CAPE	de Crédit Agricole Private Equity au Conseil
	de Surveillance (depuis 2003)
	- BIOVEX, SA : représentant permanent
	de Crédit Agricole Private Equity au Conseil
	d'Administration (depuis 2003)
	- Xention, SA : représentant permanent
	de Crédit Agricole Private Equity au Conseil
	d'Administration (depuis 2006)
	- Pangenetics, SA : représentant permanent
	de Crédit Agricole Private Equity au Conseil
	d'Administration (depuis 2006)
Sofimac Partners			10
Membre
Mme Cécile Thébault	- Laboratoires Cyclopharma, SA :	-	100
Représentant	représentant permanent de Sofimac Partners
de Sofimac Partners	au Conseil d'Administration (depuis 2002)
	- Imaxio, SA : représentant permanent
	de Sofimac Partners au Conseil de Surveillance
	(depuis 2004)

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

La liste des personnes concernées est jointe en annexe.

Convention de prestations de consultant avec M. Hans Vogelsang

Autorisation du Conseil de Surveillance du 28 mai 2008 Une convention de prestations de consultant a été conclue en 2008 entre votre société et M. Hans Vogelsang, membre du Conseil de Surveillance depuis le 28 mai 2008. Dans le cadre de cette convention une somme de 32 400 € à été prise en charge par votre société en 2008.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Convention avec la société METabolic EXplorer GmbH

L'avance en compte courant octroyée par votre société à sa filiale allemande qui s'élevait à 400 025 € au 31 décembre 2007 a été soldée au cours de l'exercice 2008 en raison de la liquidation définitive de cette filiale. Il n'a pas été facturé d'intérêts au titre de cette avance.

Contrat de travail de M. Paul Michalet

Le contrat de travail de M. Paul Michalet, conclu antérieurement à sa nomination au Directoire de votre société par le Conseil de Surveillance du 30 mars 2006, s'est normalement poursuivi jusqu'à la clôture de l'exercice 2008. Les sommes versées au cours de l'exercice au titre de ce contrat de travail se sont élevées à 160 674 € brut.

Contrat de travail de M. Philippe Soucaille

Le contrat de travail de M. Philippe Soucaille, membre du Directoire de votre société, s'est normalement poursuivi jusqu'à la clôture de l'exercice 2008. Les sommes versées au cours de l'exercice au titre de ce contrat de travail se sont élevées à 167 014 € brut.

Assurance chômage de M. Benjamin Gonzalez – Président du Directoire

Un contrat d'assurance chômage volontaire de garantie sociale des chefs d'entreprise (GSC) a été souscrit par votre société auprès du Groupe GAN à compter du 30 novembre 2005 avec effet rétroactif au 1er février 2005 sur la base du salaire annuel brut de Monsieur Benjamin Gonzalez, Président du Directoire.

Les sommes prises en charge par votre société au titre de ce contrat d'assurance chômage se sont élevées à 3 939 € au titre de l'exercice 2008.

Les conditions de performances pour pouvoir bénéficier de cet engagement ont été autorisées par le Conseil de Surveillance du 29 avril 2008 et approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2008.

Fait à Clermont-Ferrand et à Villeurbanne, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS

14, avenue Marx Dormoy - 63000 Clermont-Ferrand 131, boulevard Stalingrad - 69624 Villeurbanne François VERDIER Olivier BIETRIX Mandataire social

Membre de la Compagnie Régionale de Riom Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

LISTE DES PERSONNES CONCERNEES PAR LES CONVENTIONS

1 - Membres du Directoire et du Conseil de Surveillance

	METabolic EXplorer
Benjamin Gonzalez	X
Philippe Soucaille	X
Paul Michalet	X
Daniel Thomas	X
Hans Vogelsang (depuis le 28 mai 2008)	X
Marc Villecroze (jusqu'au 28 mai 2008)	X
Sofimac Partners (Mme Thébault)	X
Seventure (Emmanuel Fiessinger)	X
Crédit Agricole Private Equity (Philippe Guinot)	X

2 - Actionnaires détenant plus de 10 % du capital

• Seventure agissant pour les fonds Banque Populaire Innovation 1, Banque Populaire Innovation 3, Banque Populaire Innovation 5, Banque Populaire Innovation 6, Banque Populaire Innovation 8 et Banque Populaire Innovation 9,
• Crédit Agricole Private Equity agissant pour les fonds Crédit Lyonnais Innovation 2, Crédit Lyonnais Innovation 5 et Crédit Lyonnais Venture 1.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AINSI QUE DES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR METABOLIC EXPLORER

I - Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance	50
1. Composition et activités du Conseil de Surveillance
2. Règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance
3. Pouvoirs de direction
II - Procédures de contrôle interne	52
1. Objectifs du contrôle interne
2. Identification des principaux risques
3. Le contrôle par les comités spécialisés
4. Le contrôle interne opérationnel (acteurs et procédures de traitement)
a) Les acteurs du contrôle interne opérationnel
b) Les procédures du contrôle interne opérationnel
5. Le contrôle interne comptable et financier (acteurs et procédures de traitement)
a) Les acteurs du contrôle interne comptable et financier
b) Les comptes sociaux
c) Le contrôle de gestion
d) La trésorerie
e) Perspectives
III - Limitations des pouvoirs du Directoire et du Président du Directoire	56
IV - Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	56
V - Informations relatives aux éléments pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique	56
VI - Principes de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	57

Les titres de la société ayant été admis, depuis le 11 avril 2007, aux négociations du marché réglementé Eurolist d'Euronext, la société étant assujettie aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, ce rapport doit contenir, au titre de l'exercice écoulé :

• la composition du Conseil de Surveillance ;
• les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ;
• les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
• les éventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire et du Président du Directoire ;
• les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux.

Depuis sa création, METabolic EXplorer a mis en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, avec les objectifs suivants :

• mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques ;
• fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques auxquels l'expose la nature de son activité ;
• respecter les règles de fonctionnement interne ;
• respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Suite à l'admission de la société sur le marché réglementé, METabolic EXplorer a renforcé lesdites procédures de contrôle et de gestion des risques afin, notamment, de permettre une meilleure information du marché et une meilleure transparence sur la vie et le fonctionnement de la société.

Ce document décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures.

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par METabolic EXplorer

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. COMPOSITION ET ACTIVITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance, qui compte 5 membres dont 2 indépendants, exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il s'est réuni 7 fois sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur convocation de son Président, pour examiner le "reporting" réalisé par le Directoire et différents points représentant des enjeux majeurs pour la société ou donner un avis consultatif sur certaines décisions conformément aux statuts, ainsi que pour examiner les rapports trimestriels et semestriels sur l'information financière de la société, au titre de l'information réglementée. Ce "reporting" est demandé par le Conseil de Surveillance pour veiller au bon fonctionnement de la société dans le cadre de sa mission de contrôle. Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance a été de 89 % sur l'exercice.

L'intégralité des mandats des membres du Conseil sont arrivés à échéance en 2008 et l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2008 s'est prononcée sur de nouveaux mandats pour une durée de 4 ans qui sont listés ci-dessous :

• M. Daniel Thomas, membre indépendant, renouvellement du mandat,
• M. Hans Vogelsang, membre indépendant, nouveau membre du Conseil,
• La société Crédit Agricole Private Equity SA, représentée par M. Philippe Guinot, renouvellement du mandat,
• La société Seventure SA, représentée par M. Emmanuel Fiessinger, renouvellement du mandat,
• La société Sofimac Partners SA, représentée par Mme Cécile Thébault, renouvellement du mandat.

Le Conseil a élu, en qualité de Président, par délibération en date du 28 mai 2008, Daniel Thomas, pour la durée de son mandat de 4 ans soit jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2011.

Le Conseil a élu, par délibération en date du 28 mai 2008, Hans Vogelsang, en qualité de Vice-Président pour la durée de son mandat de 4 ans soit jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2011.

Conformément à la loi, le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion de la société et il peut autoriser le Directoire à céder des immeubles, céder des participations et constituer des sûretés, cautions, avals et garanties au nom de la société. A cet égard, le Conseil de Surveillance a, en date du 12 novembre 2008, renouvelé l'autorisation donnée au Directoire, en date du 13 décembre 2007, à donner des cautions, avals et garanties, pour un montant maximum de 200 000 euros. Cette nouvelle autorisation est donnée pour une durée d'un an à compter du 1er janvier 2009.

Le Conseil peut également opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Après la clôture de chaque exercice, le Directoire lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents visés au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 du Code de commerce (notamment, les comptes annuels et le rapport de gestion).

Le Conseil de Surveillance présente à l'Assemblée Générale prévue à l'article L. 225-100 du même Code ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Enfin et conformément aux termes des statuts de la société, le Conseil doit donner son avis consultatif préalable à la conclusion par le Directoire d'un certain nombre d'opérations significatives pour la société (adoption du budget, conclusion d'emprunts, liquidation de la société...) telles que listées en Annexe 1.

2. REGLES DE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance fonctionne de manière collégiale conformément à la loi.

Le Président du Conseil répond aux critères d'indépendance tels que définis par les rapports Bouton et Viénot, chacun des autres membres représentant des actionnaires de la société.

Un règlement intérieur fixant les règles de fonctionnement du Conseil de Surveillance a été adopté en date du 31 octobre 2007. A ce jour, il n'existe pas de procédure d'évaluation des travaux du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués conformément aux statuts et aux dispositions légales. Ils sont convoqués par le Président du Conseil, le Vice-Président ou deux de ses membres, par tous moyens et en respectant un délai raisonnable. L'ordre du jour est arrêté par le Président du Conseil et peut n'être fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Elles peuvent également se tenir par

3. POUVOIRS DE DIRECTION

Le pouvoir de direction appartient au Directoire, le Directoire étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Le Directoire est composé de trois membres :

• Benjamin Gonzalez, Président du Directoire en charge de la Direction Opérationnelle de la société,
• Paul Michalet, membre du Directoire en charge de la Direction Administrative et Financière,
• Philippe Soucaille, membre du Directoire en charge de la Direction Scientifique.

Le Conseil de Surveillance, en date du 22 mars 2007, a décidé l'allongement de la durée des mandats des membres du Directoire pour 4 ans, jusqu'en juin 2011. Le rôle du Directoire est de prendre collégialement les décisions stratégiques, commerciales, techniques,

financières et sociales, de les faire appliquer au sein de la société et de contrôler leur bonne exécution.

Il est précisé que Paul Michalet a reçu délégation de pouvoirs de Benjamin Gonzalez en date du 24 août 2004, dans le cadre de ses fonctions de Directeur Administratif et Financier.

visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires.

Préalablement à la tenue de chaque Conseil de Surveillance et en fonction de son ordre du jour, les éventuels documents et informations permettant de prendre une décision éclairée sont tenus à la disposition de tous ses membres au siège social.

Depuis 2008, le Conseil de Surveillance accueille deux délégués du personnel, membres du Comité d'Entreprise. Le Conseil de Surveillance en date du 12 novembre 2008 a nommé, conformément à son règlement, un Comité des Rémunérations et des Nominations composé de deux membres indépendants, M. Daniel Thomas et M. Hans Vogelsang.

Le Comité s'est réuni et a émis un rapport de préconisation pour les rémunérations de membres du Directoire dont les recommandations ont été suivies par le Conseil de Surveillance en date du 10 décembre statuant sur lesdites rémunérations.

Conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines opérations sont soumises à l'avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance en application de l'article 13. VI. 3 des statuts (budget, emprunts, liquidation de la société, etc.).

Nous vous informons qu'au cours de l'exercice 2007, à compter de l'admission de la société sur le marché, le Conseil de Surveillance a été consulté, à titre préalable, pour avis donné à la majorité simple des membres présents ou représentés, sur toute décision à prendre par le Directoire concernant la société et, le cas échéant ses filiales, relevant des domaines suivants :

• fixation du budget annuel (par délibération en date du 4 novembre 2008) ;
• conclusion d'un nouvel emprunt (par délibération en date des 20 juin et 18 décembre 2008) et
• attribution d'actions gratuites aux dirigeants de l'entreprise (notamment, conditions d'attribution des actions gratuites) par délibération en date du 8 octobre 2008.

En outre, le Directoire communique aux membres du Conseil de Surveillance de la société lors des réunions du Conseil :

• le reporting commercial ;

• l'état d'avancement de la Recherche & Développement concernant l'activité ;

• l'état d'avancement de l'industrialisation des procédés ;
• le reporting financier de la société.

Le Directoire présente au Conseil de Surveillance un rapport trimestriel d'activité.

Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Une délégation est également consentie à Paul Michalet, Directeur Administratif et Financier de la société, présent dans la société depuis août 2004.

En date du 24 août 2004, le Président du Directoire, Benjamin Gonzalez a donné délégation spéciale à Paul

II. LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

1. OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures mises en place au sein de la société destinées à fournir une assurance raisonnable sur la réalisation des opérations, la fiabilité des informations financières, la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la société ;

2. IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX RISQUES

La société a identifié les principaux risques auxquels elle est confrontée et a élaboré les traitements appropriés pour les prévenir et/ou en limiter les effets.

Risques relatifs au secteur d'activité

Les risques liés au secteur d'activité sont principalement d'ordre technique et scientifique ou d'ordre économique. Le développement des souches de production fait l'objet de procédures de reporting détaillées et l'avancement de projets est suivi de manière très régulière. Les risques de faisabilité scientifique sont également évalués régulièrement.

Les assertions économiques sur lesquelles sont évaluées les performances attendues des procédés développés Michalet aux fins de représenter la société auprès des tiers, de diriger la caisse (et notamment payer et recevoir tout règlement au nom de la société) et la comptabilité, contracter les assurances, signer la correspondance, agir, au nom de la société, dans le cadre des envois postaux et du courrier général reçu ou envoyé par la société, agir au nom de la société dans le cadre de pouvoirs bancaires et agir en justice dans le cadre de la préservation des intérêts de la société.

Le Président du Directoire assure l'interface avec le Conseil de Surveillance. Il propose au Conseil de Surveillance, pour avis, les orientations stratégiques et les prévisions budgétaires. Il supervise toutes les activités de la société dans le cadre de la stratégie, du budget et dans le respect des lois.

• s'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
• s'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ;
• s'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

font également l'objet d'évaluations périodiques et de comparaisons avec les procédés compétiteurs. Chaque projet porté à l'actif fait l'objet de tests de dépréciation selon les normes internationales.

Risques relatifs à la société et son organisation

La société est en phase de forte croissance et elle doit intégrer rapidement de nombreuses personnes nouvelles. Elle a mis en place une organisation matricielle et un système de parrainage afin d'aider à cette intégration et à l'efficacité de sa recherche. Chacun a une définition de fonction et travaille sur un projet dans le cadre d'équipes définies.

Le secteur sur lequel la société travaille est stratégique et les informations qu'elle génère sont de grande valeur. La société a mis en place et continue de développer des moyens juridiques et organisationnels destinés à assurer la protection et la confidentialité des informations. Elle a renforcé ce domaine en recrutant un juriste expérimenté à la mi année.

Les processus d'engagement de dépenses de la société sont décrits et font l'objet de limitations.

3. LE CONTROLE PAR LES COMITES SPECIALISES

Le 31 octobre 2007, le Conseil de Surveillance a arrêté le règlement intérieur de la société sur la base duquel deux comités sont prévus : Comité d'audit et Comité des rémunérations.

Le Comité d'audit n'a pas été nommé à ce jour. Il serait composé de trois membres, dits indépendants et ses fonctions seraient les suivantes :

• examiner les projets de comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés, semestriels et annuels, qui lui sont présentés par le Président du Conseil de Surveillance ou le Directeur Financier avant leur présentation au Conseil de Surveillance ; à cette occasion, le Comité peut interroger les Commissaires aux Comptes hors la présence de la société ;
• examiner avant leur publication les projets de rapports semestriels de gestion et de tableaux d'activité et de résultat, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d'opérations spécifiques ;
• s'assurer du respect des normes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés ;
• étudier les modifications des normes comptables appliquées dans l'établissement des comptes, ainsi que tout manquement éventuel à ces normes ;
• étudier chaque année avec les Commissaires aux Comptes leurs plans d'intervention respectifs, les conclusions de ceux-ci, les recommandations et les suites qui leur sont données ; examiner, en particulier, le rapport d'audit interne de l'année écoulée et le programme des missions d'audit interne de l'année en cours ;
• examiner les éventuels désaccords entre le Directoire et les Commissaires aux Comptes sur toute question relative à leur mission et émettre des propositions de règlements qu'il présente au Conseil de Surveillance ;

Risques juridiques

La société travaille quasi exclusivement dans le cadre de contrats significatifs à long terme. Elle se fait assister par des cabinets de renom international. En outre une revue indépendante est réalisée par la direction administrative et financière avant toute signature.

Ces risques sont analysés et traités par la direction financière et administrative, chaque acteur opérationnel étant très sensibilisé sur ces sujets.

• voire porter à sa connaissance les irrégularités, notamment, en matière comptable ou d'audit ;
• organiser la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la société, dont le mandat est remis en concurrence à chaque échéance et formuler une recommandation au Conseil de Surveillance sur leur choix et leurs conditions de rémunération ;
• examiner chaque année le rapport de gestion du Directoire et les engagements hors bilan significatifs ;
• vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations sont bien appliquées ;
• apprécier les méthodes et les résultats des évaluations de contrôle interne et vérifier que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes sociaux reflètent avec exactitude et sincérité la réalité de l'entreprise et soient conformes aux règles comptables ;
• s'assurer de la fiabilité des systèmes et procédures qui concourent à l'établissement des comptes, ainsi que la validité des positions prises pour traiter les opérations significatives ;
• veiller à la qualité et à la pertinence de l'information communiquée aux actionnaires ;
• veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations financières et boursières applicables ; et
• s'assurer de la mise en place de procédures permettant la détection et le traitement des signalements d'infractions ou de fraudes et garantissant la protection des collaborateurs.

Le Comité d'audit pourrait être saisi par le Président du Conseil de Surveillance ou par les Commissaires aux Comptes de tout événement exposant la société à un risque significatif et demander la réalisation de tout audit ou étude interne ou externe sur tout sujet qu'il estime relever de sa mission.

Des propositions devraient être faites dans les prochains mois pour procéder à la nomination des membres du Comité d'audit.

Le Comité des rémunérations et des nominations a été nommé le 12 novembre 2008 et est composé de deux membres dits indépendants (Daniel Thomas et Hans Vogelsang). Le Comité des rémunérations et des nominations fait des propositions au Conseil de Surveillance en vue de la nomination :

• des membres du Conseil de Surveillance ;
• du Président du Conseil de Surveillance et
• des membres des Comités

et propose au Conseil de Surveillance la rémunération des mandataires sociaux.

4. LE CONTROLE INTERNE OPERATIONNEL (ACTEURS ET PROCEDURES DE TRAITEMENT)

a. Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Les directions opérationnelles et fonctionnelles de la société assument, dans leur périmètre d'intervention, la responsabilité de la gestion des risques de leur activité. La direction financière et administrative est systématiquement informée des risques significatifs et de leur traduction dans les comptes, l'ensemble sous l'autorité du Directoire qui prend les décisions qu'il juge les plus appropriées.

Le Directoire de METabolic EXplorer se réunit autant que nécessaire pour assurer collégialement la gestion courante de la société et prendre toute décision qui s'impose, dans les limites des pouvoirs qui lui ont été fixés.

Le Comité exécutif, composé du Directoire et des Directeurs Stratégie et Innovation et de l'Industrialisation, se réunit régulièrement pour faire des revues opérationnelles et financières ainsi que des revues transversales des projets.

Le Responsable du Laboratoire est rattaché hiérarchiquement au Directeur Scientifique. Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel R&D de l'entreprise les objectifs qualité. A ce titre, il :

• mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
• élabore et rédige les procédures opérationnelles du laboratoire ;
• propose et met en place des actions correctives et préventives ;
• assiste le Directoire et le Directeur Administratif et Financier dans la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Directeur de l'Industrialisation est rattaché hiérarchiquement au Président du Directoire. Sa mission consiste à mettre en œuvre les moyens nécessaires en vue de réaliser ou de faire réaliser par l'ensemble du personnel de développement de procédés de l'entreprise les objectifs qualité. A ce titre, il :

• mène des actions de sensibilisation à la qualité et à la sécurité ;
• élabore et rédige les procédures opérationnelles du pré pilote ;
• propose et met en place des actions correctives et préventives ;
• assiste le Directoire et le Directeur Administratif et Financier dans la mise en œuvre des règles d'hygiène et de sécurité.

Le Directeur Administratif et Financier est en charge opérationnelle :

• du contrôle interne et des engagements consentis par la société ;
• du respect des règlementations légales et administratives (fiscales, sociales...), à l'exclusion des règlementations produits ;
• de la revue contractuelle préalable aux négociations avec des tiers.

Il signale par écrit au Président du Directoire les éventuelles faiblesses identifiées.

Une politique Hygiène, Sécurité et Environnement a été définie avec, en 2008, la nomination d'un CHSCT présidé par le Directeur de l'Industrialisation. Elle prévoit différentes mesures, notamment : limitations d'accès aux différents sites et aux lieux sensibles, mesures de protection des actifs et du système d'information, prévention des accidents, mesures de sauvegarde de l'environnement.

b. Les procédures du contrôle interne opérationnel

METabolic EXplorer a entrepris une démarche de mise en place de procédures sur les bonnes pratiques de laboratoire. A cet effet, un huissier valide et contrôle régulièrement la qualité des cahiers de laboratoire qui sont signés pour protéger la propriété intellectuelle de la société, préalablement au dépôt de brevets.

De façon hebdomadaire, les chefs de projets présentent les résultats obtenus sur chaque programme de recherche et le planning de la semaine suivante. Un rapport de synthèse sur le projet est mis à jour mensuellement par les chefs de projets.

METabolic EXplorer est attentive à la protection de ses innovations par la protection des brevets. A ce titre, un cabinet spécialisé s'occupe de la gestion et du maintien du portefeuille de brevets qui compte 34 familles à la fin de l'exercice.

Une charte d'utilisation du matériel informatique a été mise en place pour sensibiliser les salariés de la société aux problèmes liés à l'utilisation des ressources Extranet, Internet et de sauvegarde.

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegardes et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération du système. Une sauvegarde informatique des données de la société est faite automatiquement tous les jours sur le serveur et une fois par semaine une copie des données est stockée sur un autre site.

Les salariés ont une définition de fonction et les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect des règles de confidentialité et de propriété des résultats des inventions.

Un règlement intérieur prévoit le respect des règles d'éthique, d'hygiène, de sécurité et des sanctions disciplinaires.

La société ayant franchi le seuil des 50 salariés en 2007, elle a mis en place un Comité d'Hygiène et de Sécurité des Conditions de Travail courant 2008.

De la même manière, un Comité d'Entreprise et deux accords de participation et d'intéressement légal ont été instaurés.

Jusqu'alors, les décisions prises étaient discutées avec les Délégués du Personnel.

5. LE CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER (ACTEURS ET PROCEDURES DE TRAITEMENT)

a. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

Le contrôle de gestion et la comptabilité de METabolic EXplorer sont placés sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, membre du Directoire, qui reporte directement au Président du Directoire.

Une comptabilité analytique a été mise en place pour calculer les rentabilités et les coûts par fonction et par programme dans une logique de maîtrise des coûts et des budgets. Le "reporting" financier est présenté régulièrement aux membres du Conseil de Surveillance.

b. Les comptes sociaux

METabolic EXplorer produit des comptes conformes aux principes comptables français et aux normes IFRS. La société a recours à un expert comptable et à deux cabinets d'audit pour le contrôle externe de sa comptabilité. L'expert-comptable prépare également les déclarations fiscales. Les méthodes d'évaluation comptables sont définies en interne, discutées avec l'expert comptable et les Commissaires aux Comptes, puis présentées pour information au Conseil de Surveillance au cas où une modification significative est envisagée. Les comptables passent les écritures, établissent la balance générale et la situation analytique mensuellement. Le service Administration du personnel, placé également sous la responsabilité du Directeur Administratif et Financier, prépare les déclarations sociales et élabore les fiches de paye. L'expert-comptable révise les comptes deux fois par an. Il assiste la société dans l'établissement de la liasse fiscale et des états financiers (bilan, compte de résultat et annexes).

Conformément aux dispositions légales, les comptes de la société sont audités par des Commissaires aux Comptes. L'entreprise fait l'objet d'un audit complet en fin d'exercice et d'une revue limitée des comptes semestriels au 30 juin.

Outre les rapports légaux, la mission et les résultats des travaux des Commissaires aux Comptes sont synthétisés dans un rapport qui reprend les points d'audit significatifs relevés ainsi que le cas échéant les recommandations faites sur l'organisation du contrôle interne. Elles sont analysées avec le Président du Directoire et un suivi de leur mise en place est assuré.

Les capacités d'engagements de dépenses sont définies et limitées. Le contrôle des factures est réalisé par des personnes indépendantes à celle ayant passé la commande.

Les règlements faits par une personne habilitée à décaisser sont toujours visés par une personne indépendante. Une personne ayant capacité à émettre un règlement ne peut saisir une écriture.

c. Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et validé en Conseil de Surveillance. Ce budget est réactualisé au besoin, mais après nouvel avis consultatif par le Conseil de Surveillance. Il est utilisé pour le pilotage des performances économiques et afin d'identifier les sources d'écart entre le budget prévisionnel et la réalité.

La société établit mensuellement une situation comptable analytique rapprochée avec les comptes généraux.

Il est procédé à une revue analytique et une analyse des écarts au budget mensuellement ainsi qu'à une ré-estimation périodique des revenus, des charges et de la situation de trésorerie anticipés pour la fin de l'exercice social (Forecast).

d. Trésorerie

METabolic EXplorer adopte une politique prudente de placement des excédents momentanés qui sont placés exclusivement en produits monétaires. La politique de gestion actif passif qui a été mise en place en juin 2007 afin d'encadrer la gestion des actifs financiers et de limiter les risques pris, s'est poursuivie sur 2008 avec une limitation des risques de signature bancaire en septembre, un peu avant le plus fort de la crise financière.

e. Perspectives

Dans le cadre d'une démarche structurée, la société procède en permanence à l'examen précis des risques liés à son activité afin d'améliorer et de compléter ses procédures pour une efficacité renforcée de son contrôle interne.

III. LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTOIRE ET DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Il n'existe pas de limitations statutaires autres que celles prévues par la loi.

Comme indiqué ci-dessus, les statuts prévoient certaines limitations aux pouvoirs du Directoire en imposant, le cas échéant, (i) une autorisation préalable du Conseil de Surveillance sur la conclusion de certaines décisions :

• Donner des avals, cautions ou garanties ;
• Céder des immeubles ;
• Céder des participations et ;
• Constituer des suretés,

ainsi (ii) un avis consultatif préalable pour les décisions visées en Annexe 1 ci-après.

IV. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation aux assemblées générales sont décrites à l'article 16.I des statuts de la société.

V. INFORMATIONS RELATIVES AUX ELEMENTS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Une délégation au Directoire d'émettre des bons de souscription d'actions défensifs dits BSA anti-OPA ou Bons Breton en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la société, a été décidée par l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2008. A ce jour, cette délégation n'a pas été utilisée.

En complément des BSA Bretons, les droits de votes doubles accordés par les statuts aux actions détenues au nominatif depuis plus de 2 ans permettent de renforcer le contrôle de la société autour d'un noyau d'actionnaires stables. Au 31 décembre 2008, les droits de votes totaux ressortaient à 29 918 093 pour 20 349 497 actions émises.

VI. PRINCIPES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

1. Concernant les autres membres des organes de contrôle :

Dans le cadre du montant global annuel déterminé par l'Assemblée, le Conseil de Surveillance a décidé d'approuver les principes de rémunération visant à n'attribuer de jetons de présence qu'aux seuls membres indépendants des organes de contrôles (Conseil de Surveillance, Comité d'audit et Comité des rémunérations), en fonction du critère de présence, soit 1 500 € par séance de travail pour les membres des organes de contrôle et de 2 000 € pour le Président du Conseil de Surveillance.

Les rémunérations qui pourraient être dues au titre de missions spécifiques feront l'objet de contrats séparés soumis à approbation préalable au titre des conventions réglementées.

A titre complémentaire, la rémunération d'une mission de conseil de M. Hans Vogelsang a fait l'objet d'une convention préalablement approuvée par le Conseil en date du 28 mai 2008 et a donné lieu à une rémunération de 32 400 € sur 2008.

2. Concernant les membres du Directoire :

Le Conseil de Surveillance a décidé, en date du 10 décembre 2008, d'arrêter les principes de rémunération suivants :

Pour Benjamin Gonzalez (Président du Directoire) :

• Salaire : 200 000 € bruts annuels ;
• Prise en charge par la société des dépenses induites par la mise à disposition d'un véhicule dans la limite de 20 000 € annuels, à titre d'avantage en nature ;
• Bonus sur objectifs qui seront fixés par le Conseil de Surveillance de 50 % de la rémunération fixe, soit 100 000 € ;
• Cotisation à une assurance chômage dirigeant dans la limite de 11 160 € annuels sur la base du barème 2008.

Pour Paul Michalet (Directeur Administratif et Financier) :

• Salaire : 130 00,00 € bruts annuels ;
• Bonus sur objectifs fixés par le Président du Directoire de 15 % de la rémunération fixe soit 19 500,00 € ;
• Prise en charge par la société des dépenses induites l'utilisation personnelle d'un véhicule mis à disposition dans la limité de 18 000 € annuels, à titre d'avantage en nature.

Pour Philippe Soucaille (Directeur Scientifique) :

• Salaire : 132 000,00 € bruts annuels ;
• Bonus sur objectifs fixés par le Président du Directoire de 15 % de la rémunération fixe soit 19 800,00 €.
• Les rémunérations en numéraire seront à effet du 1er janvier 2009.

Il est également rappelé que sur les 1 050 000 actions gratuites qui ont été émises attribuées, par l'Assemblée Générale en date du 27 février 2007, 850 000 ont été attribuées aux personnes visées ci-dessous :

• Benjamin Gonzalez (450 000) ;
• Paul Michalet (200 000) et
• Philippe Soucaille (200 000).

Un Conseil de Surveillance se réunira sur le premier trimestre 2009 pour adopter une position sur les recommandations AFEP MEDEF.

Le Président du Conseil de Surveillance Daniel Thomas

5 mars 2009

ANNEXE 1

• a) fixation du budget annuel ;
• b) conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ou mobilier non prévue dans le budget annuel d'investissement, pour un montant supérieur à 1 000 000 € ou conduisant le ratio dettes sur fonds propres à dépasser 30 % ;
• c) toute acquisition ou cession d'une immobilisation, non prévue dans le budget annuel et pour un montant unitaire supérieur à 200 000 € HT, ou pour un montant cumulé supérieur d'au moins 20 % au montant prévu dans le budget annuel ;
• d) nouvel emprunt sous quelques forme et durée que ce soient, non prévu dans le budget annuel, pour un montant supérieur à 1 000 000 € ou conduisant le ratio dettes sur fonds propres à dépasser 30 % ;
• e) cession ou apport partiel ou total de fonds de commerce par la société ou une filiale au profit d'une entité juridique dotée ou non de la personnalité morale ;
• f) toute décision de procéder à la liquidation ou dissolution non judiciaire de la société ou d'une filiale ;
• g) création de toute entité juridique dotée ou non de la personnalité morale, acquisition ou cession de toute participation dans une telle entité ;
• h) utilisation des autorisations d'émission d'actions ou de titres donnant accès au capital de la société, pour lesquelles le Directoire a reçu délégation de compétence ; attribution de tout droit d'accès au capital de la société aux membres du Directoire.

Compte de résultat	60
Bilan	61
Tableau de flux de trésorerie	62
Tableau de variation des capitaux propres	63
Notes sur les états financiers	64

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Chiffre d'affaires	2.22 & 3	3 220	2 790	3 610
Autres produits de l'activité	2.231	361	1 452	290
Frais de Recherche & Développement		- 6 868	- 4 174	- 2 107
Frais de développement activés		5 968	3 301	1 397
Frais de Recherche & Développement nets		- 900	- 873	- 710
Frais commerciaux		- 990	- 539	- 304
Frais administratifs		- 2 645	- 1 788	- 976
Autres produits et charges opérationnels	2.232	55	6	0
Résultat opérationnel avant paiement en actions		- 899	1 048	1 910
Charges de personnel liées aux paiements en actions	13 & 22.1	- 1 552	- 1 574	- 127
Résultat opérationnel après paiement en actions		- 2 451	- 526	1 783
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		2 526	1 808	168
Coût de l'endettement financier brut		- 66	-87	- 36
Coût de l'endettement financier net	2.24 & 6	2 460	1 721	132
Autres produits et charges financiers	6	9	15	27
Charge (-) / Produit d'impôt	7	- 408	474	- 275
Résultat net		- 390	1 683	1 667
Résultat par action (en euros)	2.25 & 8	- 0,02	0,09	0,13
Résultat dilué par action (en euros)	2.25 & 8	- 0,02	0,08	0,12

BILAN

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Goodwill		0	0	0
Actifs incorporels	9.1	11 111	8 197	4 637
Actifs corporels	9.2	5 590	4 847	1 445
Actifs financiers non courants	9.3	49	35	23
Autres actifs non courants	9.4	0	171	280
Impôts différés actifs	16	1 266	1 676	857
Total des actifs non courants		18 016	14 926	7 242
Stocks	10.1	0	0	0
Clients et comptes rattachés	10.2	55	41	10
Autres actifs courants	10.3	5 469	3 158	1 217
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	55 690	58 074	6 353
Total des actifs courants		61 214	61 273	7 580
Total actif		79 230	76 199	14 822

Passif
Capital	12	2 035	2 025	1 311
Primes	12	65 291	65 227	11 403
Réserves légales	12	202	0	0
Report à nouveau	12	0	- 1 272	- 3 637
Autres réserves	22.2	5 695	2 240	1 519
Impôts différés		0	1 737	0
Résultat de l'exercice		- 390	1 683	1 667
Total des capitaux propres		72 833	71 641	12 263
Dettes bancaires non courantes	15.1	2 851	1 089	820
Provisions non courantes	14	7	2	1
Autres dettes non courantes	15.4	430	289	101
Impôts différés passif
Total des passifs non courants		3 288	1 380	922
Découverts bancaires	11 & 15.1	90	398	240
Dettes bancaires et autres dettes financières courantes	15.1	722	409	288
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17	1 009	587	522
Autres passifs courants	18	1 288	1 784	587
Impôt exigible
Total des passifs courants		3 109	3 178	1 637
Total passif		79 230	76 199	14 822

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Résultat net		- 390	1 683	1 667
Amortissements et provisions (hors actif circulant)	5	978	465	410
Charges calculées sur paiements en actions
et instruments financiers	13 & 22.1	1 552	1 574	127
Autres charges calculées		- 228	- 143	- 125
Variation des impôts différés	7.2	410	918	700
Plus ou moins values de cessions		19	61	73
Capacité d'autofinancement		2 341	4 557	2 852
Coût de l'endettement financier brut		116	62	36
Charge d'impôt exigible		0	4	0
Capacité d'autofinancement avant coût
de l'endettement financier net et impôts		2 457	4 624	2 888
Impôts versés		0	-4	0
Variation des stocks	2.15	0	0	11
Variation du poste clients	10.2	- 15	-31	- 10
Variation du poste fournisseurs		423	64	179
Variation des autres actifs et passifs courants		- 1 906	- 1 188	- 372
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité		- 1 498	- 1 159	- 192
Flux net de trésorerie généré par l'activité		959	3 464	2 696
Production d'immobilisations (R&D immobilisée)		- 5 852	- 3 401	- 1 397
Subventions d'investissement		3 494
Acquisitions autres immobilisations		- 2 106	- 4 126	- 382
Variation du poste fournisseurs d'immobilisations (1)		- 633	738	0
Cessions d'immobilisations		0	30	0
Acquisitions d'actifs financiers		- 15	- 16	0
Cessions d'actifs financiers		0	4	0
Flux de trésorerie liés aux autres actifs financiers courants		17	- 99	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		- 5 095	- 6 869	- 1 779
Augmentation de capital		74	54 538	0
Nouveaux emprunts et autres dettes financières		2 620	769	0
Intérêts versés sur emprunts et dettes financières		- 99	- 40	- 5
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières		- 536	- 300	- 256
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		2 059	54 968	- 261
Variation de trésorerie		- 2 077	51 563	656
Trésorerie d'ouverture (2)	11	57 676	6 113	5 457
Trésorerie de clôture (2)	11	55 599	57 676	6 113

(1) Non significative en S1 2007 et présentée en variation du poste fournisseurs.

(2) Trésorerie active, moins découverts bancaires.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Primes	Report à nouveau	Autres réserves	Résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2005	1 311	11 403	- 4 382	4 216	- 2 091	10 457
Dividendes
Augmentation de capital
BSPCE et actions gratuites
attribuées aux salariés				127		127
Affectation du résultat			295	- 2 385	2 091
Résultat net exercice					1 667	1 667
Autres mouvements			450	- 438		12
Capitaux propres 31/12/2006	1 311	11 403	- 3 637	1 519	1 667	12 263
Dividendes
Augmentation de capital	714	53 824				54 538
BSPCE et actions gratuites
attribuées aux salariés				1 574		1 574
Impôts différés				1 737		1 737
Affectation du résultat			2 365	- 698	- 1 667
Résultat net exercice					1 683	1 683
Autres mouvements				- 154		- 154
Capitaux propres 31/12/2007	2 025	65 227	- 1 272	3 978	1 683	71 641
Dividendes
Augmentation de capital	10	64				74
BSPCE et actions gratuites
attribuées aux salariés				1 552		1 552
Affectation du résultat			1 272	411	- 1 683
Résultat net exercice					- 390	- 390
Autres mouvements				- 44		- 44
Capitaux propres 31/12/2008	2 035	65 291	0	5 898	- 390	72 833

Titres d'autocontrôle : les titres détenus dans le cadre du contrat de liquidité (82 K€) ont été éliminés dans les comptes aux normes IFRS, au 31 décembre 2008. Il n'existe pas de dividendes mis en distribution. L'exercice de 1 000 Bons de souscription d'actions (BSPCE) a donné lieu, sur l'exercice, à l'émission de 100 000 actions nouvelles de valeur nominale 0,10 €, assortie d'une prime d'émission de 0,64 € par action. En 2007, l'impôt différé afférent aux frais d'introduction en bourse imputés sur la prime d'émission était présenté en autres réserves pour 1,7 M€. En 2008, celui-ci a été reclassé en réserves.

NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2008

Note 1 – Faits marquants entre le 31 décembre 2007 et le 31 décembre 2008	66
Note 2 – Principes et méthodes d'évaluation	67
2.1 – Référentiel comptable
2.2 – Règles générales de présentation des états de synthèse
2.3 – Estimations de la direction
2.4 – Filiales et participations
2.5 – Informations sectorielles
2.6 – Méthodes de conversion en devises
2.7 – Réévaluation
2.8 – Immobilisations incorporelles
2.8.1 - Frais de Recherche & Développement et brevets
2.8.2 - Autres immobilisations incorporelles
2.9 – Immobilisations corporelles
2.10 – Contrats de location
2.11 – Tests de dépréciation
2.12 – Activités abandonnées ou en cours de cession
2.13 – Actifs financiers non courants
2.14 – Autres actifs non courants
2.15 – Stocks
2.16 – Créances clients et autres actifs courants
2.17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie
2.18 – Avantages accordés au personnel et paiement en actions
2.18.1 – Avantages au personnel (IAS 19)
2.18.2 – Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)
2.19 – Provisions (hors engagement de retraite), actifs et passifs éventuels
2.20 – Impôts sur les bénéfices
2.21 – Instruments financiers
2.22 – Chiffre d'affaires
2.23 – Autres produits de l'activité et autres produits et charges opérationnels
2.24 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers
2.25 – Résultat par action
2.26 – Tableau des flux de trésorerie
Note 3 – Chiffre d'affaires et autres produits de l'activité	77
Note 4 – Charges de personnel	77
Note 5 – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions	78
Note 6 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers	78
Note 7 – Impôt sur le résultat	79
7.1 – Taux d'impôt
7.2 – Détail de l'impôt comptabilisé

7.3 – Rapprochement impôt théorique / impôt réel

Note 8 – Résultat par action	79
Note 9 – Actifs non courants 9.1 – Actifs incorporels 9.2 – Actifs corporels	80
9.3 – Actifs financiers non courants
9.4 – Autres actifs non courants
Note 10 – Actifs courants (hors trésorerie) 10.1 – Stocks	82
10.2 – Clients
10.3 – Autres actifs courants
Note 11 – Trésorerie et équivalents de trésorerie	83
Note 12 – Capital et réserves	83
Note 13 – Paiements en actions	84
Note 14 – Provisions courantes et non courantes	85
Note 15 – Endettement financier net 15.1 – Variation de l'endettement financier brut 15.2 – Echéancier de l'endettement financier 15.3 – Dettes liées à des contrats de crédit bail 15.4 – Autres dettes non courantes	85
Note 16 – Impôts différés	88
Note 17 – Dettes fournisseurs et assimilées	89
Note 18 – Autres passifs courants	89
Note 19 – Instruments financiers	90
Note 20 – Effectifs	90
Note 21 – Engagements hors bilan	91
Note 22 – Changement de Méthode de traitement du crédit Impôt Recherche
et de subventions affectée à la R&D immobilisée 22.1 – Impact sur le compte de résultat 22.2 – Impact sur le bilan 22.3 – Impact sur les capitaux propres	92
Note 23 – Informations sur les parties liées	95
23.1 – Avantages accordés aux dirigeants membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 23.2 – Transactions réalisées avec la société non consolidée ayant un dirigeant en commun
Note 24 : Informations sur les risques liés aux instruments financiers	95
Note 25 : Evénements postérieurs à la clôture	96
Note 26 : Honoraires des Commissaires aux Comptes	96

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes établis aux normes IFRS au 31 décembre 2008.

METabolic EXplorer est une société anonyme de droit français, située au Biopôle Clermont Limagne, cotée sur le marché Eurolist B d'Euronext Paris depuis le 10 avril 2007.

L'activité du groupe est décrite à la note 2.22.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire, les 10 février 2009 puis 3 mars 2009.

Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

NOTE 1 - FAITS MARQUANTS ENTRE LE 31 DECEMBRE 2007 ET LE 31 DECEMBRE 2008

L'exercice 2008 de METabolic EXplorer a été marqué par les principaux faits suivants :

(1) Portefeuille de produits :

• L-Méthionine et l'Acide Glycolique : atteinte pour ces deux produits, détenus en licence exclusive, de performance techniques et économiques permettant le passage en pré-pilote industriel ;
• P.D.O. : obtention des premiers échantillons purs à plus de 99,5 % et produits à partir de glycérol industriel brut ;
• Butanol, PDO et MPG : entrée en pré-pilote industriel de ces 3 produits propriétaires.

La phase de pré-pilote industriel permet d'acquérir les paramètres "procédé" nécessaires au passage à l'échelle industrielle et constitue une étape majeure vers l'industrialisation des procédés.

• (2) La société a vu son effectif augmenter d'environ 40 % sur l'exercice dont 100 % pour l'effectif d'industrialisation.
• (3) La filiale METabolic EXplorer GmbH, dont la dissolution avait été initiée en 2003, a été définitivement liquidée sur la période. Cette opération n'a pas d'impact sur les comptes.

La présentation des comptes de l'exercice 2008 a été sensiblement modifiée par rapport à l'exercice 2007 suite à une nouvelle interprétation de la Commission des études comptables de la CNCC en date du 1er décembre 2008. Celle-ci préconise désormais un traitement comptable différent de celui qui était retenu jusqu'alors par la société concernant (i) le crédit d'impôt recherche dont la partie correspondant à des charges activées doit désormais être considéré comme une subvention d'investissement comptabilisée en soustraction des actifs correspondants et (ii) d'un traitement identique pour les subventions d'exploitation obtenues qui, au sens IFRS, doivent être traitées comme des subventions d'investissement.

Cette interprétation a conduit le Directoire à réaliser un second arrêté des comptes au format IFRS. L'impact de ce changement de méthode sur les comptes de l'année est une réduction du résultat et de la situation nette IFRS de 3 043 K€. Le résultat IFRS passe ainsi de + 2 653 K€ selon les méthodologies d'arrêté validées jusqu'alors à - 390 K€ selon cette nouvelle interprétation.

Cette nouvelle interprétation comptable n'a aucun impact sur la trésorerie, car les sommes en question correspondent à de réels flux encaissés par la société.

Les impacts comptables sur les comptes de résultat, le bilan, le tableau des flux et le tableau de variation des capitaux propres de ces changements sont expliqués dans la note 22.

NOTE 2 - PRINCIPES ET METHODES D'EVALUATION

2.1 - REFERENTIEL COMPTABLE

En application du règlement européen 1606/2002, les états financiers sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales applicables au sein de l'Union Européenne au 31 décembre 2008. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Interpretation Commitee) s'y rapportant.

La société n'a pas choisi d'appliquer par anticipation :

• la nouvelle version de la norme IAS 1 révisée concernant la présentation des états financiers,
• l'interprétation IFRIC 11 Actions propres et transactions intra groupe,
• la norme IFRS8 Secteurs opérationnels.

La société n'est pas concernée par les interprétations :

• IFRIC 12 contrats de concession de services,
• IFRIC 13 programme de fidélité des clients,
• IFRIC 14 plafonnement de l'actif,
• IFRIC 15 contrats de construction.

2.2 - REGLES GENERALES DE PRESENTATION DES ETATS DE SYNTHESE

Le bilan est présenté selon le critère de distinction "courant" / "non courant" défini par la norme IAS 1. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes financières et les actifs financiers sont ventilés entre la part à plus d'un an en "non courant" et la part à moins d'un an en "courant".

Le compte de résultat est présenté par fonction, selon le modèle proposé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2004-R-02.

La société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon le format recommandé par le Conseil National de la Comptabilité (C.N.C.) dans sa recommandation 2004-R-02.

2.3 - ESTIMATIONS DE LA DIRECTION

L'établissement des comptes annuels implique que la direction procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de certains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe.

Les estimations et hypothèses font l'objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur la valorisation des BSPCE et des autres avantages donnant accès au capital de la société (actions gratuites attribuées dans le cadre de l'admission des titres de la société sur l'Eurolist d'Euronext Paris), les tests de dépréciation, notamment sur les brevets en cours, les hypothèses retenues pour la date de début d'amortissement des projets de développement activés, les impôts différés, et le calcul des provisions, y compris les engagements de retraite.

La crise économique financière et économique accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elles disposaient à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.4 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

METabolic EXplorer détenait à 100 % METabolic EXplorer GmbH. Cette société, aux capitaux propres de - 557 K€, a cessé son activité en juillet 2003. Celle-ci a été

2.5 - INFORMATIONS SECTORIELLES

METabolic EXplorer a mis en œuvre les critères d'analyse permettant d'identifier des secteurs d'activité et des secteurs géographiques, définis par la norme IAS 14 sur l'information sectorielle.

2.6 - METHODES DE CONVERSION EN DEVISES

Les transactions effectuées en devises étrangères ne sont pas significatives.

2.7 - REEVALUATION

La société n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.

2.8 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2.8.1 - Frais de Recherche & Développement et brevets Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu à un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés, lorsque les 6 critères définis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif, tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés définitivement liquidée au cours du premier semestre 2008. Cette opération n'a pas d'incidence sur le résultat.

METabolic EXplorer a identifié un seul secteur d'activité, le développement, l'exploitation commerciale de bioprocédés de production de molécules pour le secteur de la chimie, et un seul secteur géographique (le monde).

aux brevets, et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société, qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est à dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de développement ont été immobilisés est prise. Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation selon les modalités définies à la note 2.11.

2.8.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production, en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés, s'il est probable

2.9 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d'acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attribuables à l'actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne.

Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les différences de durée d'utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l'origine de manière fiable, et lorsque l'impact est significatif. La mise en œuvre de l'approche par les composants concerne essentiellement les constructions.

La société n'a pas opté pour l'activation des frais d'emprunts.

Les subventions d'investissement reçues sont présentées en diminution du coût d'acquisition. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en moins des dotations aux amortissements.

Les coûts d'entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des immobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d'un composant identifié et significatif.

Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie.

que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de logiciels acquis. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire sur une durée d'utilisation comprise entre 1 et 5 ans.

La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation attendue par la société.

Les principales durées d'utilisation sont les suivantes :

- Agencements techniques,
climatisation et bureaux :	10 ans
- Installations techniques et générales :	7 à 10 ans
- Matériels et outillages de laboratoire :	8 ou 9 ans
- Matériel informatique de recherche :	4 ans
- Matériel de bureau et informatique :	1 à 4 ans
- Mobilier :	7 ou 10 ans

Les modalités d'amortissement sont révisées chaque année. Les modifications sont constatées de manière prospective, lorsque l'impact est significatif. Il n'y a eu aucune modification au 31 décembre 2008.

Les amortissements constatés pour des raisons uniquement fiscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés.

Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.11). Les tests de dépréciation sont effectués après la révision des durées d'utilité.

La société ne détient pas d'immeubles de placement.

2.10 - CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire lorsqu'ils ont pour effet de transférer à la société la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17 (ex : transfert automatique de propriété, existence d'une option d'achat intéressante, la durée couvre la majeure partie de la durée de vie économique du bien loué...).

Les contrats de location-financement ne sont retraités que lorsque l'impact est significatif. Les contrats de location-financement retraités sont constatés à l'actif pour la valeur de marché de l'actif, ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux si elle est inférieure. Ils sont amortis selon les règles applicables à la nature

2.11 - TESTS DE DEPRECIATION

Des tests de dépréciation sont réalisés chaque année, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice), et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéterminée.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs, et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend pas en compte l'impact de la structure financière, l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Si la société estime qu'elle n'obtiendra pas la propriété de l'actif au terme du contrat, l'actif est amorti sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat.

Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyers sont maintenues en charges opérationnelles et réparties de manière linéaire sur la durée du contrat.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise à œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise ;
• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication en cours de développement par l'entreprise ;
• Autres coûts directs liés aux développements des procédés ;
• Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents ;
• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé, qui est au maximum de 20 ans et le cas échéant la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets ;
• Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels est compris entre 10 % et 15 % en 2008 (contre 8 % et 12 % en 2007). Le taux retenu par METabolic EXplorer s'élève à 12 %. Ce taux est un taux d'actualisation avant impôt, conformément à l'IAS 36.55. La société a effectué des

tests de sensibilité en faisant varier le taux d'actualisation par rapport à la fourchette présentée ci-dessus. Ces tests ne conduisent pas à identifier de dépréciation.

Les mouvements de dépréciations sont comptabilisés selon le cas en résultat opérationnel, ou en en autres produits et charges opérationnels lorsque les critères d'affectation à cette rubrique sont respectés (cf. note 2.24).

2.12 - ACTIVITES ABANDONNEES OU EN COURS DE CESSION

En raison de la liquidation définitive de la filiale METabolic EXplorer GmbH au cours du premier semestre 2008, les actifs liés à cette filiale (titres, compte courant, créances clients), qui avaient été dépréciés précédemment à 100 %, soit 565 K€, ont été soldés des comptes au 31 décembre 2008. La liquidation n'a pas eu d'impact sur les comptes.

2.13 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Au 31 décembre 2008, ils sont constitués essentiellement des dépôts et cautionnements. Ceux-ci ne sont pas actualisés en l'absence de date d'échéance connue, et compte tenu de leur valeur non significative. Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à leur valeur recouvrable.

En 2007, ils comprenaient également les titres de METabolic EXplorer GmbH, entièrement dépréciés. Ces titres ont été supprimés des comptes au 31 décembre 2008 (cf. note supra).

2.14 - AUTRES ACTIFS NON COURANTS

En 2007, les autres actifs non courants concernaient essentiellement la part à plus d'un an des crédits

2.15 - STOCKS

Selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs destinés à être vendus, ou entrant dans un processus de production. La valeur des stocks de la société est donc nulle au 31 décembre 2008.

2.16 - CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque tient compte d'impôts. Au 31 décembre 2008, la totalité des crédits d'impôts sera recouvrable à moins d'un an.

Cette définition exclut de fait, les matières et produits achetés et consommés dans le cadre de l'activité de recherche de METabolic EXplorer. Par conséquent ils sont constatés en charges constatées d'avance.

de critères tels que l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, ou la situation financière du client.

Aucun effet escompté non échu, ainsi qu'aucun financement par le biais d'affacturage ou de Dailly n'existe sur les exercices présentés.

2.17 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à 3 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur.

Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des "SICAV monétaires euros", et des contrats de capitalisation, qui respectent les critères recommandés par l'AMF (volatilité et sensibilité très faibles).

Au cours du premier semestre 2008, la société a, en effet, souscrit un contrat de capitalisation. Les sommes versées sont placées sur un fond Euros Epargne qui assure la sécurisation du capital investi dont la performance minimum est annoncée chaque année.

Le capital reste disponible à tout moment via un rachat partiel ou total du contrat.

Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l'ensemble de ces critères sont constatées le cas échéant distinctement à l'actif en "autres actifs financiers courants". Il n'y en a aucune au 31 décembre 2008 et dans les autres périodes présentées.

Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs financiers courants sont évalués à la juste valeur, lorsqu'elle peut être évaluée de manière fiable. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les plus values de cessions réalisées sur ces valeurs mobilières de placement sont calculées selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

2.18 - AVANTAGES ACCORDES AU PERSONNEL ET PAIEMENT EN ACTIONS

2.18.1 - Avantages au personnel (IAS 19)

Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail (exemple : indemnités de licenciement) sont provisionnées dès la mise en œuvre d'une procédure.

Avantages postérieurs à l'emploi

Les régimes à cotisations définies (régimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L'obligation de l'entreprise est limitée au versement de cotisations.

Les régimes à contributions définies sont des régimes pour lesquels les risques actuariels incombent à la société. Ils sont liés aux engagements de fin de carrière définis par la convention collective. L'engagement de retraite est calculé selon une approche prospective qui tient compte d'une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socioprofessionnelle, l'âge de départ à la retraite...) et d'autre part des données spécifiques à l'entreprise (convention collective, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). Le calcul tient compte des impacts des différentes lois Fillon, traités comme des écarts actuariels.

Compte tenu de la création récente de la société, de la rotation et de l'âge moyen du personnel, le montant de la dette actuarielle est non significatif (7 K€).

L'engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l'engagement total.

La société a opté pour la constatation immédiate en résultat des écarts actuariels. Il n'existe pas de coûts des services passés.

La société ne finance pas ses engagements par le versement de cotisations à un fonds externe.

La charge de l'exercice est constatée intégralement au compte de résultat en charge opérationnelle, la ventilation de la charge entre ses différentes composantes (coût des services rendus, le coût financier, indemnités versées, écarts actuariels...) n'est pas donnée en annexe, compte tenu de l'impact non significatif.

Droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 a ouvert, pour les salariés des entreprises françaises, un droit à formation d'une durée de 20 heures minimum par an cumulable sur une période de 6 ans. Les

2.18.2 - Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Paiements en actions (BSPCE, stock-options, attribution d'actions gratuites...)

La société a mis en place des plans de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BSPCE). A la date de transition, la société a opté uniquement pour le retraitement des contrats attribués après le 7 novembre 2002 et acquis après le 1er janvier 2005.

La société évalue à la date d'attribution la juste valeur des instruments pour les plans dont le paiement est fondé sur des actions qui sont réglées en instruments de capitaux propres. A la date de la dernière attribution d'un plan de paiement en actions gratuites (AGE du 27 février 2007), METabolic EXplorer n'était pas cotée sur un marché. Ainsi, la juste valeur des actions a été déterminée par un expert indépendant.

L'évaluation des BSPCE a été réalisée par un expert indépendant en utilisant la méthode binomiale de Cox, Ross & Rubinstein, qui prend en compte notamment les paramètres suivants : maturité, juste valeur de l'action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d'exercice des BSPCE.

dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation sont prises en charge par l'organisme de formation collecteur de la société. Le surcoût éventuel est non comptabilisé car il représente un passif non significatif identifié. Au 31 décembre 2008, le DIF est de 3 132 heures.

L'évaluation des actions gratuites créées par l'AGE du 27 février 2007 et le Directoire du 8 octobre 2008 a été réalisée par un expert indépendant, en utilisant la méthode dite de Monte-Carlo qui prend en compte les conditions d'acquisition des droits (probabilité de présence, objectifs de cours de l'action, volatilité).

La juste valeur est figée à la date d'attribution ; elle est comptabilisée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spécifique. Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéficiaires et de la probabilité d'acquisition de droits en tenant compte d'hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date de clôture, après mise à jour de la liste des bénéficiaires et des hypothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l'exercice précédent étant constatée comme une charge de personnel.

A l'échéance de la période d'acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves, que les options aient été levées ou non.

Les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte pour estimer la juste valeur des BSPCE. Les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont prises en compte en tant que conditions d'acquisition des droits, et non au niveau de l'estimation de la juste valeur des BSPCE.

2.19 - PROVISIONS (HORS ENGAGEMENT DE RETRAITE), ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, existant indépendamment d'actions futures du groupe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, et si le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l'échéance attendue. Les provisions dont l'échéance est à plus d'un an sont actualisées si l'impact est significatif.

Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l'impact est significatif, sauf si la probabilité de survenance est faible.

Au 31 décembre 2008, une provision de 40 K€ a été comptabilisée en passif courant. Elle concerne deux litiges sur licenciement en cours à la clôture. La société prévoit le dénouement de ces litiges courant 2009.

2.20 - IMPOTS SUR LES BENEFICES

Impôt exigible

L'impôt exigible est celui calculé selon les règles fiscales applicables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants.

Au 31 décembre 2008, le crédit d'impôt recherche est présenté en diminution de l'actif des frais de Recherche & Développement au prorata des projets activés. Pour les projets non activés, la partie du crédit impôt recherche correspondante est présenté en diminution de la charge de l'impôt (cf. note 23).

En 2007 et 2006, les crédits d'impôt recherche sont présentés en diminution de la charge d'impôt.

La charge d'IS annuelle est calculée sur la base du taux en vigueur.

Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de reversement attendue. Ils ne sont pas actualisés.

2.21 - INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers, et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières...).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

• Placements détenus jusqu'à l'échéance : la société ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.

Les impôts différés sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs.

Les différences temporaires correspondent essentiellement aux déficits fiscaux reportables, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS (contrats de crédit bail, actualisation de créances et de dettes non courantes...) ou à des réintégrations / déductions fiscales temporaires (provisions et charges non déductibles...).

Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, ou lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats futurs. Les impôts différés devraient être consommés sur 3 ans maximum.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où la société a le droit de procéder à la compensation de ses actifs et passifs d'impôts exigibles, et où les actifs et passifs d'impôts différés concernés sont prélevés par la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et passifs non courants.

• Actifs désignés en tant que "juste valeur par le résultat" : cette rubrique comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction à court terme, et ceux rattachés à l'origine dans cette catégorie sur option, conformément aux règles définies par la norme. Les actifs concernés sont notamment les composantes des rubriques "trésorerie et équivalents de trésorerie", et "autres actifs financiers courants", dont les valeurs mobilières de placement. Ces actifs sont valorisés à leur juste valeur à la date de clôture, les écarts de juste valeur étant constatés en résultat.
• Actifs et passifs constatés au coût : cette rubrique comprend les créances clients, dettes fournisseurs, les dépôts et cautionnements et autres créances et dettes commerciales. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés à l'origine à la juste valeur, qui en

pratique est proche de la valeur nominale. Ils sont évalués à la clôture à leur valeur comptable, ajustée le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. Les règles détaillées d'évaluation ont été présentées ci-dessus dans des notes spécifiques.

• Actifs et passifs constatés au coût amorti pour les prêts et les dettes : cette rubrique comprend essentiellement les créances et dettes financières présentées au bilan en "autres actifs non courants", en clients ou en "autres passifs non courants". Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l'origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ces instruments sont évalués à la clôture au coût d'origine, diminué des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur. La valeur nette comptable à la clôture de l'exercice est proche de la juste valeur.

Toutes les dettes financières de la société entrent dans cette catégorie.

• Actifs disponibles à la vente : cette rubrique comprend

2.22 - CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction le cas échéant des rabais, remises, ristournes et escomptes accordés aux clients, hors taxes sur la valeur ajoutée. Il comprend les ventes d'analyse et autres prestations de services, les redevances (royalties) perçues sur les contrats de concession de droits d'utilisation et d'exploitation de brevets ainsi que les ventes de prestations de service liées à des contrats de recherche sur des commandes précises et les droits d'option sur négociation. Le cas échéant, les escomptes pour paiement comptant sont présentés en diminution du chiffre d'affaires.

Les facturations constatées avant la réalisation de la prestation de service ou de l'acquisition définitive des redevances sont comptabilisées en produits constatés d'avance.

Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d'une prestation réalisée visà-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits finis, transferts de charges...), sont présentés en diminution des charges correspondantes.

les actifs et passifs financiers non affectés à l'une des catégories précédentes. Les éléments affectés à cette catégorie sont essentiellement les titres de sociétés non consolidés non cotés, présentés au bilan en "actifs financiers non courants". En l'absence de possibilité de détermination d'une juste valeur fiable, ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur juste valeur estimée à la clôture à partir de critères financiers adaptés à chaque société, est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions pour dépréciation sont constatées en résultat. Elles ne peuvent être reprises que lors de la cession des titres.

Instruments dérivés

La société n'utilise à ce jour aucun instrument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de change, compte tenu du faible montant des transactions faites en devises étrangères et des dettes financières.

La société n'a pas reclassé d'instruments financiers en 2008.

2.221 Ventes de services, droits de consultation et d'offres (call-option)

Ventes de services

Le chiffre d'affaires lié aux ventes de services (études d'évaluation biologique spécifiques et d'analyses des propriétés d'échantillons fournis par les clients) est constaté lorsque les services sont rendus et que les critères suivants sont remplis :

• l'essentiel des risques et avantages inhérents à la propriété ont été transférés à l'acheteur,
• la société n'est plus impliquée dans le contrôle effectif des biens cédés,
• le montant des revenus et les coûts associés peuvent être évalués de manière fiable,
• il est probable que les avantages économiques associés à la transaction iront à la société.

Les critères pour les ventes d'analyse sont remplis généralement à la date de remise des résultats et des rapports scientifiques et notamment d'un rapport final.

Droits de consultation et d'offres (call-option)

Le chiffre d'affaires correspondant concerne essentiellement les montants payés pour la consultation des dossiers scientifiques et techniques portant sur des molécules précises par les sociétés souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec METabolic EXplorer, en vue d'une production industrielle ou d'un partenariat ultérieur.

Ces montants sont définitivement acquis dès la signature d'un contrat de consultation, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat. Ils sont donc constatés en chiffre d'affaires à la date de signature du contrat de consultation.

2.222 Redevances

Ces redevances sont la contrepartie d'un accès à des procédés de fabrication, des droits d'utilisation de brevets existants et à venir relatifs à un procédé.

Différentes catégories de royalties existent :

• des royalties acquises quels que soient les résultats du projet de développement et dont le paiement est fonction d'un calendrier, sous réserve d'absence de rupture de contrat à la date d'échéance. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires dès que la créance est acquise ;
• des royalties dépendant de l'atteinte de jalons scientifiques précis et définitivement acquis une fois ceux-ci atteints. Les royalties sont constatées en chiffre d'affaires à chaque échéance de jalon ;
• des royalties correspondant à une rémunération sur les ventes réalisées par le client par le biais de la technologie bio-moléculaire faisant l'objet des droits d'utilisation. Ces royalties sont constatées en chiffre d'affaires au % du chiffre d'affaires, lorsque celui-ci peut être estimé de manière fiable, ou lorsque la créance est acquise.

2.23 - AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

2.231 Autres produits de l'activité

La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts, pour les projets non activés.

De même, la société est éligible au crédit d'impôt recherche pour ses travaux de recherche scientifique. La quote-part sur les projets non activés est constatée en résultat.

A compter de 2008, les subventions d'exploitation et le crédit d'impôt recherche sont classés en diminution de l'actif pour les projets passés à l'actif du bilan.

2.232 Autres produits et charges opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant significatif, tels que les résultats de cession des actifs.

2.24 - COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le coût de l'endettement financier net comprend le coût de l'endettement financier brut (intérêts sur emprunts, intérêts sur contrats de location-financement, commissions et agios bancaires, impact de l'actualisation des dettes financières, etc.), diminué des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les autres produits et charges financiers étaient constitués jusqu'en 2007 principalement de l'impact de l'actualisation du crédit impôt recherche.

2.25 - RESULTAT PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l'exception des actions d'auto-contrôle, le cas échéant.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant :

• le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs,
• par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires

2.26 - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

La société applique la méthode indirecte de présentation des flux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par le CNC dans sa recommandation 2004-R-02.

Les flux de trésorerie de l'exercice sont ventilés entre les flux générés par l'activité, par les opérations d'investissement et par les opérations de financement.

Le tableau des flux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes :

potentielles dilutives (options de souscription, bons de souscription...), retraité des actions d'auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d'actions.

Un plan de souscription d'actions est considéré comme dilutif lorsqu'il a pour conséquence l'émission d'actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période.

• les plus et moins values sont présentées pour leur montant net d'impôt, lorsque la société constate un impôt,
• les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des flux d'exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d'actifs correspondants (stocks, clients, autres créances),
• les flux liés aux intérêts versés sont classés en flux de financement,
• les flux liés aux intérêts reçus sont classés en flux liés à l'activité.

NOTE 3 - CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS DE L'ACTIVITE

	Notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Royalties	2.222	3 090	2 750	3 500
Prestations de service et droits de consultation	2.221	130	40	110
Total		3 220	2 790	3 610

NOTE 4 - CHARGES DE PERSONNEL

	Notes	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Avantages à court terme (salaires)		3 537	2 391	1 267
Avantages à court terme / charges sociales		1 421	948	287
Salaires et charges		4 958	3 339	1 554
Salaires et charges de développement immobilisés		- 3 147	- 1 995	- 893
Juste valeur des avantages payés en actions	22.1	1 552	1 574	127
Total		3 363	2 918	788

En 2006, la société bénéficiait encore du statut de Jeune Entreprise Innovante (J.E.I.). Ce statut ouvrait droit à un taux réduit sur les cotisations patronales, pour les salaires des personnels affectés à la recherche. La perte de ce statut au 1er janvier 2007, a entraîné une augmentation des charges sur salaires.

Avantages postérieurs à l'emploi / régimes à contributions définies : la charge nette liée aux engagements de fin de carrière est non significative. Elle est estimée à 7 K€ au 31 décembre 2008, contre 2 K€ au 31 décembre 2007 (cf. note 2.18.1).

NOTE 5 - DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Dotations (-) et Reprises (+) aux amortissements
et provisions des immobilisations incorporelles	- 191	- 145	- 159
Dotations (-) et Reprises (+) aux amortissements
et provisions des immobilisations corporelles	- 747	- 320	- 251
Dotation nette provisions et variations juste valeur
actifs financiers courants	0	0	0
Dotation nette provision actifs circulants	0	0	0
Dotation nette provision pour risques et charges	- 40	0	0
Total dotations de l'exercice	- 978	- 465	- 410
Quote-part subventions d'investissement	31	43	34
Total dotations nettes	- 947	- 422	- 376

NOTE 6 - COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	2 526	1 808	168
Intérêts sur emprunts et dettes de crédit-bail	- 99	- 31	- 14
Autres frais et intérêts bancaires	- 17	- 33	- 4
Incidence actualisation dettes financières	49	- 23	- 18
Coût de l'endettement financier brut	- 66	- 87	- 36
Coût de l'endettement financier net	2 460	1 721	132
Incidence actualisation créance d'impôt	9	15	27
Autres produits et charges financiers	9	15	27

Les variations de juste valeur des valeurs mobilières de placement n'ont aucune incidence sur les comptes au 31 décembre 2008 ainsi que sur les autres périodes présentées. La société procède à des ventes – rachats sur les SICAV détenues, en fin de période. Pour cette raison, il n'y a pas d'écart entre le coût d'acquisition des SICAV détenues, et leur valeur d'inventaire à la clôture des périodes présentées.

NOTE 7 - IMPOT SUR LE RESULTAT

7.1 - TAUX D'IMPOT

Le taux d'impôt différé retenu s'élève à 33,33 % au 31 décembre 2008, ainsi que sur les autres périodes présentées.

7.2 - DETAIL DE L'IMPOT COMPTABILISE

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Impôt exigible (crédit d'impôt recherche)	3	1 392	425
Impôt différé	- 411	- 918	- 700
Total	- 408	474	- 275

7.3 - RAPPROCHEMENT IMPOT THEORIQUE / IMPOT REEL

	31/12/2008	%	31/12/2007	%	31/12/2006	%
Résultat avant impôt théorique	- 305		1 209		2 068
Impôt théorique calculé selon le taux normal	102	-33,33 %	- 403	- 33,33 %	- 690	- 33,33 %
Différences permanentes	- 513	-48,99 %	- 515	- 42,61 %	- 10	- 0,49 %
Impôt sur déficits reportables
non constatés auparavant	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Crédits d'impôts	3	235,73 %	1 392	115,09 %	425	20,55 %
Impact des effets taux	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %
Impôt Forfaitaire Annuel (IFA)	0	0,00 %		0,00 %
Impôt constaté	- 408	153,41 %	474	39,15 %	- 275	- 13,27 %

NOTE 8 - RESULTAT PAR ACTION

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Résultat non dilué par action
Résultat net (en K€)	- 390	1 683	1 667
Nombre d'actions moyen non dilué	20 295 958	18 235 296	13 111 300
Résultat net par action non dilué	- 0,02	0,09	0,13
Résultat dilué par action
Résultat net (en K€)	- 390	1 683	1 667
Nombre d'actions moyen dilué	22 557 958	20 422 296	14 024 600
Résultat net par action dilué	- 0,02	0,08	0,12

NOTE 9 - ACTIFS NON COURANTS

9.1 - ACTIFS INCORPORELS

	Brevets et Frais R&D	Logiciels et autres Immobilisations immobilisations incorporelles	incorporelles en cours	Total des immobilisations incorporelles
Exercice clos le 31 décembre 2006
Solde net à l'ouverture	2 397	464	0	2 861
Acquisitions	1 893	42	0	1 935
Cessions	0	0	0	0
Amortissements	- 17	- 142	0	- 159
Solde net à la clôture	4 273	364	0	4 637
Exercice clos le 31 décembre 2007
Solde net à l'ouverture	4 273	364	0	4 637
Acquisitions	3 582	25	98	3 705
Cessions	0	0	0	0
Amortissements	- 33	- 112	0	- 145
Subvention portée au résultat	0	0	0	0
Solde net à la clôture	7 822	277	98	8 197
Exercice clos le 31 décembre 2008
Solde net à l'ouverture	7 822	277	98	8 197
Acquisitions	6 426	52	122	6 600
Subventions des programmes*	- 3 494	0		- 3 494
Cessions	0	0	0	0
Amortissements	- 61	- 131	0	- 192
Subvention portée au résultat	0	0	0	0
Solde net à la clôture	10 693	198	220	11 111

* liés à une nouvelle interprétation (12/2008) des normes IFRS sur le traitement du crédit impôt recherche et des subventions sur les coûts activés.

La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés.

9.2 - ACTIFS CORPORELS

	Constructions	Matériel, outillage et autres immobilisations corporelles	Total des immobilisations corporelles
Exercice clos le 31 décembre 2006
Solde net à l'ouverture	56	842	898
Acquisitions	0	748	748
Cessions	0	0	0
Amortissements	- 10	- 168	- 178
Subvention portée au résultat	0	- 23	- 23
Solde net à la clôture	46	1 399	1 445
Exercice clos le 31 décembre 2007
Solde net à l'ouverture	46	1 399	1 445
Acquisitions	0	3 645	3 645
Cessions	- 100	0	- 100
Amortissements	56	- 242	- 186
Subvention portée au résultat	0	43	43
Solde net à la clôture	2	4 845	4 847
Exercice clos le 31 décembre 2008
Solde net à l'ouverture	2	4 845	4 847
Acquisitions	133	1 326	1 459
Cessions	0	- 38	- 38
Amortissements	- 44	- 665	- 709
Subvention portée au résultat	0	31	31
Solde net à la clôture	91	5 499	5 590

En 2008, les acquisitions financées par des contrats de location-financement (crédit bail mobilier) s'élèvent à 2 544 K€, contre 569 K€ en 2007 et 580 K€ en 2006.

La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a conduit à constater aucune dépréciation sur les exercices présentés. Il n'existe pas de garantie donnée pour des immobilisations corporelles au 31 décembre 2008. De même, aucun équipement n'est donné en garantie, prêté ou loué à un client (hors biens financés par crédit bail).

9.3 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Au 31 décembre 2008, les actifs financiers non courants sont constitués de dépôts et cautionnements, dont l'échéance de remboursement n'est pas connue.

9.4 - AUTRES ACTIFS NON COURANTS

Les autres actifs non courants étaient constitués en 2007 de la part à plus d'un an de la créance d'impôt recherche, nette d'actualisation.

Il n'existe plus de parts à plus d'un an au 31 décembre 2008. Les CIR 2006 & 2007 ont fait l'objet d'un remboursement immédiat grâce aux dispositions fiscales en vigueur (loi de finance 2007 pour le CIR 2006 et statut des PME de croissance pour le CIR 2007). Le CIR 2008 est également remboursable immédiatement en application de la loi de Finance 2008.

NOTE 10 - ACTIFS COURANTS (HORS TRESORERIE)

10.1 - STOCKS

Le détail du traitement des stocks est présenté en note 2.15.

10.2 - CLIENTS

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Valeur brute	55	214	183
Provision clients	0	- 173	- 173
Valeur nette	55	41	10

Au 31 décembre 2008, la créance de 164 K€, détenue sur la filiale allemande METabolic EXplorer GmbH, provisionnée à 100 %, a été soldée. La filiale a été définitivement liquidée (cf. 2.12 supra).

La totalité des provisions constituées les années précédentes ont été reprises en 2008. Le solde correspond à 3 créances diverses.

L'impact net des clients douteux au compte de résultat est non significatif sur les exercices présentés.

Les créances clients ont une échéance inférieure à 1 an au 31 décembre 2008, et dans les autres périodes présentées. La part des créances clients échues et non provisionnées au 31 décembre 2008 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, compte tenu du caractère non significatif de cette information (cf. note 23).

10.3 - AUTRES ACTIFS COURANTS

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Part à - d'un an du CIR (1)	2 642	1 508	560
Compte-courant filiale (2)	0	400	400
Charges constatées d'avance (3)	567	343	391
Produits à recevoir (4)	2 093	840	168
Divers (5)	167	467	98
Actualisation (6)	0	0	0
Valeur brute	5 469	3 559	1 617
Dépréciation (6)	0	- 400	- 400
Valeur nette	5 469	3 158	1 217

(1) La part à moins d'un an du CIR au 31 décembre 2008 comprend les CIR 2005 (181 K€) et 2008 (2 461 K€) dont l'échéance de remboursement est prévue en 2009. La part à moins d'un an de l'incidence d'actualisation est non significative sur les années présentées.

(2) En 2007 : compte courant de la filiale allemande METabolic EXplorer GmBH, déprécié à 100 %. Compte repris intégralement en 2008, du fait de la liquidation définitive de la filiale.

(3) Les charges constatées d'avance enregistrent principalement 436 K€ d'achats non consommés au 31 décembre 2008, contre 260 K€ au 31 décembre 2007 et 200 K€ au 31 décembre 2006 (cf. note 2.15).

(4) Produits à recevoir : il s'agit de produits à recevoir sur des subventions d'exploitation.

(5) En 2008, les autres actifs divers correspondent principalement à des fournisseurs débiteurs.

(6) Dépréciation du compte courant sur la filiale allemande, reprise sur la période.

Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. La part des autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2008 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf. note 23).

NOTE 11 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Valeurs mobilières	23 227	7 475	6 299
Comptes courants bancaires et disponibilités (1)	32 462	50 599	54
Trésorerie et équivalent de trésorerie	55 690	58 074	6 353
Concours bancaires créditeurs	- 90	- 398	- 240
Trésorerie créditrice	- 90	- 398	- 240
Trésorerie nette	55 599	57 676	6 113

(1) dont 30 483 K€ placés sur un contrat de capitalisation (cf. note 2.17).

Les variations de juste valeur au 31 décembre 2008 sont évoquées en note 6 supra.

NOTE 12 - CAPITAL ET RESERVES

La société n'est soumise à aucune exigence règlementaire spécifique en matière de capital.

La direction de la société n'a pas défini de politique et de gestion spécifique du capital. La société privilégie à ce jour un financement de son développement par fonds propres et endettement externe.

La société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l'ensemble des composantes de capitaux propres, et n'assimile pas de passifs financiers à des fonds propres.

(en euro)	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Valeur du capital	2 034 950	2 024 950	1 311 130
Nombre total d'actions	20 349 497	20 249 497	131 113
Valeur nominale (en euros)	0,10	0,10	10,0

L'évolution du nombre d'actions est donnée dans le tableau ci-dessous (cf. commentaires donnés dans le tableau des variations de capitaux propres).

	Total	Actions A	Actions B	Actions C	Actions D	Actions nouvelles
Nombre d'actions 31/12/2006	131 113	16 670	17 480	90 903	6 060	0
Division par 100 du nominal
(AGE du 27/02/2007)	13 111 300	1 667 000	1 748 000	9 090 300	606 000
Actions émises sur l'exercice
(Directoires du 10/04/2007 et du 16/04/2007)	7 108 197					7 108 197
Actions émises sur l'exercice
(Directoire du 23/10/2007)	30 000					30 000
Transformation des actions anciennes
en actions nouvelles	0	- 1 667 000	- 1 748 000 - 9 090 300		- 606 000	13 111 300
Nombre d'actions 31/12/2007	20 249 497	0	0	0	0	20 249 497
Actions émises sur l'exercice
(Directoire du 08/10/2008)						100 000
Nombre d'actions 31/12/2008	20 249 497	0	0	0	0	20 349 497

Les actions des catégories A, B, C et D ont été annulées, par décision de l'AGE du 27 février 2007, et transformées en actions nouvelles simples.

Il existe un droit de vote double pour les actions nominatives détenues depuis plus de deux ans. Au 31 décembre 2008, il existe 9 568 596 actions à droit de vote double.

Au 31 décembre 2008, le nombre total de droits de vote est de 29 918 093.

Les titres d'autocontrôle ont été constatés en moins des réserves. La plus value latente réalisée au 31 décembre 2008 est non significative (1 K€).

Pour mémoire, les réserves sociales (hors résultat de l'exercice) de METabolic EXplorer se détaillent comme suit :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Primes	65 291	65 227	11 403
Report à nouveau	0	- 1 272	- 3 638
Réserves légales	202	0
Autres réserves	2 645	0
Total des réserves sociales	68 139	63 955	7 765

NOTE 13 - PAIEMENTS EN ACTIONS

BSPCE en cours au 31 décembre 2008 :

Les principales caractéristiques des BSPCE en cours au 31 décembre 2008 sont présentées dans le tableau ci-dessous (un bon de souscription donne droit à 100 actions) :

Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise	En nombre	Prix de souscription	Valeur
		moyen par action	totale
Capital : nombre d'actions à la clôture	20 349 497
Bénéfice par action à la clôture (non dilué)	0,13
Nombre de bons émis à l'ouverture	13 120	0,82	1 074 678
Nombre de bons émis et non attribués sur la période			0
Nombre de bons émis et attribués sur la période			0
Nombre de bons émis antérieurement et attribués sur la période			0
Nombre de bons exercés sur la période	1 000	0,74	73 706
Nombre de bons rachetés et annulés sur la période			0
Nombre de bons devenus caducs sur la période			0
Nombre de bons émis à la clôture	12 120	0,83	1 000 972
Année d'échéance des BSPCE (valeurs en euro)			2011
Nombre de bons venant à échéance			12 120
Valeur totale			1 000 972
Valeur unitaire moyenne / action (arrondie)			0,83

Actions gratuites attribuées au 31 décembre 2008 :

1 050 000 actions gratuites ont été attribuées par décision d'AGE du 27 février 2007. Ces actions ont été attribuées en trois tranches :

• tranche 1 : 350 002 actions ;
• tranche 2 : 350 000 actions ;
• tranche 3 : 349 998 actions.

L'acquisition des actions est définitive à l'issue d'une période de présence des bénéficiaires de 2 ans (soit le 10 avril 2009), à la condition que l'introduction en bourse des actions de la société soit réussie, condition qui a été respectée.

La tranche 1 n'est soumise à aucune autre condition. La méthode de valorisation des actions attribuées dans cette tranche est la valeur estimée des actions de la société, à la date d'attribution, pondérée d'une probabilité de présence des bénéficiaires à l'issue des 2 ans requis, et d'une probabilité de réussite de l'introduction en bourse. Les tranches 2 et 3 sont soumises à des conditions de performance des actions de la société, par rapport à leur cours d'introduction. Pour estimer les valeurs probables de ces tranches au terme de la période conditionnelle de présence (2 ans), l'expert a utilisé la méthodologie dite de "Monte-Carlo", comme décrite dans la note 2.18. Pour rappel, la tranche 2 a été acquise en 2007.

Au cours du deuxième semestre 2008 :

• 100 000 actions gratuites sont devenues sans objet suite au départ du bénéficiaire, avant la fin de sa période d'acquisition. La charge correspondante a été reprise en résultat dans les comptes à la clôture.
• 50 000 actions gratuites ont été attribuées par décision du Directoire du 8 octobre 2008. Ces actions ont été attribuées en trois tranches dans les mêmes conditions que les 1 050 000 actions précédemment attribuées :
• tranche 1 : 16 667 actions ;
• tranche 2 : 16 667 actions ;
• tranche 3 : 16 666 actions.

L'acquisition des actions est définitive à l'issue d'une période de présence des bénéficiaires de 2 ans (soit le 8 octobre 2010).

La valorisation des actions gratuites, déterminée à leurs dates d'attribution selon la méthode dite de "Monte Carlo", s'élève à 3 464 K€, dont une charge cumulée comptabilisée par contrepartie des réserves de 3 126 K€ au 31 décembre 2008, dont 1 574 K€, correspondant aux droits acquis sur l'exercice 2007, et 1 552 K€ sur l'exercice 2008.

NOTE 14 - PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

En 2006 et 2007, elles étaient exclusivement constituées de l'engagement de retraite.

Au 31 décembre 2008, elles sont constituées de l'engagement retraite et d'une provision de 40 K€ (cf note 2.19).

NOTE 15 - ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net de la trésorerie disponible est donné dans le tableau ci-après :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
+ Endettement financier brut (voir note 15.1)	3 663	1 895	1 347
- Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 11)	- 55 690	-58 074	-6 352
+/- Autres actifs financiers courants	0	0	0
Endettement financier net	- 52 027	- 56 179	-5 005

15.1 - VARIATION DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Emprunts et dettes financières non courants
Solde à l'ouverture	1 088	820	533
Souscriptions de la période	2 544	669	580
Remboursements de la période	- 95	- 130	- 27
Variation de l'actualisation	22	23	28
Reclassement non courant à courant	- 709	- 294	- 294
Solde à la clôture	2 850	1 088	820
Découverts et autres concours bancaires courants
Solde à l'ouverture	398	240	264
Augmentation de la période	90	398	240
Diminution de la période	- 398	- 240	- 264
Solde à la clôture	90	398	240
Dettes financières courantes
Solde à l'ouverture	409	288	214
Augmentation de la période	27	0	0
Diminution de la période	- 418	- 170	- 214
Variation de l'actualisation	- 4	- 3	- 6
Reclassement non courant à courant	709	294	294
Solde à la clôture	722	409	288
Total de l'endettement financier brut
Solde à l'ouverture	1 895	1 348	1 011
Augmentation de la période	2 661	1 067	820
Diminution de la période	- 91	- 540	- 506
Variation de l'actualisation	16	20	22
Reclassement non courant à courant	0	0	0
Solde à la clôture	3 663	1 895	1 347

Le détail des dettes financières liées à des contrats de location-financement est présenté en note 15.3.

15.2 - ECHEANCIER DE L'ENDETTEMENT FINANCIER

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Emprunts et dettes financières	3 573	1 497	1 108
A moins d'un an	722	409	288
Entre un et cinq ans	1 966	912	820
A plus de cinq ans	885	175	0
Découverts et autres concours bancaires	90	398	240
A moins d'un an	90	398	240
Entre un et cinq ans	0	0	0
A plus de cinq ans	0	0	0
Endettement financier global	3 663	1 895	1 347
A moins d'un an (1)	813	807	527
Entre un et cinq ans (2)	1 966	912	820
A plus de cinq ans (3)	884	175	0

(1) Dont dettes à moins d'un an non actualisées :

Crédit-baux : 526 K€ au 31 décembre 2008, 241 K€ au 31 décembre 2007, 164 K€ au 31 décembre 2006.

Découverts bancaires : 90 K€ au 31 décembre 2008, 398 K€ au 31 décembre 2007, 240 K€ au 31 décembre 2006.

(2) Dont dettes entre un an et cinq ans, non actualisées : Crédits-baux : 1 966 K€ au 31 décembre 2008, 752 K€ au 31 décembre 2007, 605 K€ au 31 décembre 2006.

(3) Dont dettes à plus de 5 ans non actualisées :

Crédits-baux : 884 K€ au 31 décembre 2008, 175 K€ au 31 décembre 2007, néant au 31 décembre 2006.

L'essentiel des emprunts sont à taux fixe. Les intérêts non courus sont indiqués en note 15.3 ci-après.

La société n'est pas exposée à un risque de liquidité (cf. note 23). De ce fait, aucune ventilation n'est donnée, sur la partie à moins d'un an de l'endettement financier.

Les dettes financières incluent, au 31 décembre 2008 :

• Une avance remboursable conditionnée consentie fin 2000 par l'Anvar pour un montant total de 747 K€. Cette avance est remboursable sans intérêt dans la mesure où le projet subventionné a été couronné de succès. Les remboursements ont fait l'objet d'échéanciers précis. Cette dette est actualisée. L'incidence de l'actualisation cumulée s'élève à 10 K€ au 31 décembre 2008 contre 25 K€ au 31 décembre 2007 contre 50 K€ au 31 décembre 2006.

• Des dettes d'un montant total de 3 377 K€ au 31 décembre 2008, concernant 9 contrats de crédit bail dont 6 conclus sur 60 mois, 2 sur 84 mois et 1 sur 96 mois à taux fixes, entre 2004 et 2008. L'objet de ces contrats est le financement des matériels et outillages de laboratoire, pour une valeur brute totale de 4 008 K€. A noter que deux contrats de crédit bail ont été mis en place en 2008 pour une valeur brute de 2 544 K€. Ils financent essentiellement du matériel du pré-pilote d'industrialisation.

• Une avance remboursable de 150 K€, consentie par l'OSEO Innovation. Cette avance qui ne porte pas intérêts constitue une aide à la faisabilité du projet d'introduction en bourse. Elle est remboursable en deux tranches, l'une de 70 K€ qui a été réglée en septembre 2008, et une seconde de 80 K€ en septembre 2009.

La société possède une ligne de trésorerie négociée de 200 K€, dont les intérêts sont calculés sur le taux moyen mensuel du marché monétaire (T4M). Les découverts bancaires donnent lieu à agios bancaires calculés sur la base du TBB.

Les garanties liées à l'endettement financier sont détaillées en note 21 – Engagements hors bilan.

Il n'existe aucune dette financière conclue avant la clôture et mise en place postérieurement.

15.3 - DETTES LIEES A DES CONTRATS DE CREDIT BAIL

La part des dettes correspondant à des contrats de crédit bail est détaillée dans le tableau ci-après :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
A moins d'un an	526	241	164
Entre un et cinq ans	1 966	752	605
A plus de cinq ans	885	175	0
Dettes financières de crédit-bail	3 377	1 168	769

Les montants qui restent à payer au 31 décembre 2008 intérêts compris, représentent 3 969 K€ (contre 1 314 K€ au 31 décembre 2007 et 843 K€ au 31 décembre 2006) dont :

• 688 K€ à moins d'un an (contre 288 K€ au 31 décembre 2007 et 192 K€ au 31 décembre 2006) ;
• 2 272 K€ entre un an et cinq ans (contre 1 026 K€ au 31 décembre 2007 et 651 K€ au 31 décembre 2006) ;
• 1 009 K€ à plus de cinq ans (néant au 31 décembre 2007 et au 30 juin 2007).

15.4 - AUTRES DETTES NON COURANTES

Les autres dettes non courantes sont constituées d'une avance sur royalties de 500 K€, dans le cadre d'un contrat avec un partenaire, qui viendra s'imputer en déduction de royalties perçues sur des ventes futures. L'impact de l'actualisation de cette dette est de - 70 K€ au 31 décembre 2008.

Les autres dettes non courantes ont une échéance inférieure à 5 ans.

NOTE 16 - IMPOTS DIFFERES

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Fiscalité sur déficits reportables	804	1 659	841
Fiscalités sur différences temporaires imposables	6	5	4
Retraitements sur immobilisations incorporelles	29	75	91
Retraitements sur subventions liées à de la R&D activée	451
Autres impôts différés actifs	7	10	12
Impôt différé actif	1 298	1 749	948
Fiscalité sur juste valeur des dettes financières	- 27	- 7	- 10
Différences sur durées d'amortissement	0	0	0
Retraitements sur immobilisations corporelles	- 6	- 66	- 81
Impôt différé passif	- 33	- 73	- 91
Impôt différé net	1 266	1 676	857

L'ensemble des impôts différés est comptabilisé.

Les actifs d'impôts différés liés aux déficits fiscaux reportables ont été constatés en prenant en compte le budget prévisionnel limité aux 3 années suivantes. Comme en 2007, l'application de cette modalité conduit la société à constater l'intégralité des impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables.

Au 31 décembre 2008, il n'y a pas d'impôts différés imputés directement en réserves.

La hausse importante au 31 décembre 2007 de la fiscalité sur les déficits reportables s'explique principalement par le calcul d'un impôt différé sur le déficit reportable, lié en grande partie aux frais d'introduction en bourse de 5 212 K€, immédiatement déduits fiscalement. Ces frais ayant été imputés en déduction des capitaux propres, l'impôt afférent a été traité de la même manière.

NOTE 17 - DETTES FOURNISSEURS ET ASSIMILEES

Les dettes fournisseurs s'élèvent à 1 009 K€ au 31 décembre 2008. Ces dettes sont à maturité inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2008 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an, cette information étant considérée comme non significative (cf. note 23).

NOTE 18 - AUTRES PASSIFS COURANTS

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Dettes fiscales & sociales	844	693	322
Produits constatés d'avance	0	97	74
Dettes sur immobilisations	330	921	117
Autres dettes d'exploitation	113	73	74
Total des autres dettes	1 288	1 784	587

Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2008 est non significative. Aucune ventilation n'est donnée sur la partie à moins d'un an (cf note 23).

NOTE 19 - INSTRUMENTS FINANCIERS

Actifs et passifs financiers

	Au 31 décembre 2008			Au 31 décembre 2007			Au 31 décembre 2006
	Désignation	Valeur	Dont	Désignation	Valeur	Dont	Désignation	Valeur	Dont
	des	nette	évalué à	des	nette	évalué à	des	nette	évalué à
	instruments comptable la Juste			instruments comptable la Juste			instruments comptable la Juste
	financiers		valeur (1)	financiers		valeur (1)	financiers		valeur (1)
Actifs
Actifs financiers non courants	A et D	49	49	A et D	35	35	A et D	23	23
Autres actifs non courants (2)	C	0	0	C	171	171	C	280	280
Créances clients	D	55	55	D	41	41	D	10	10
Autres actifs courants (2)	D	3 373	3 373	D	1 850	1 850	D	969	969
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	B	55 690	55 690	B	58 074	58 074	B	6 352	6 352
Passifs
Dettes financières courantes
et non courantes	C	3 664	3 664	C	1 895	1 895	C	1 347	1 347
Autres passifs non courants (3)	D	430	430	D	289	289	D	101	101
Dettes fournisseurs
et comptes rattachés	D	1 009	1 009	D	587	587	D	523	523
Autres passifs courants (3)	D	443	443	D	994	994	D	191	191

(1) La valeur nette comptable des actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti est proche de leur juste valeur.

(2) Hors créances fiscales (sauf Crédit Impôt Recherche) et sociales, et comptes de régularisation.

(3) Hors dettes fiscales et sociales, et comptes de régularisation

A : actifs disponibles à la vente.

• B : actifs à la juste valeur par le résultat. Ils ne concernent
• en pratique que les valeurs mobilières de placement.
• C : actifs et passifs évalués au coût amorti.
• D : actifs et passifs évalués au coût.

E : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

Les dépréciations constatées sur les actifs financiers concernent uniquement les dépréciations sur les créances clients (cf. note 10-2).

Les variations de juste valeur et les dépréciations ont été constatées uniquement en résultats. Aucun montant n'a été directement imputé sur les capitaux propres.

Instruments dérivés

La société n'a pas mis en place d'instruments financiers dérivés.

NOTE 20 - EFFECTIFS

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Effectif fin de période (équivalent temps plein)	94	68	40

NOTE 21 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Engagements de rachats d'actions

Non applicable.

Engagements liés aux emprunts

Le détail des engagements est donné en note 15.2.

Engagements liés aux instruments financiers

Non applicable.

Engagements liés aux contrats de location simple

Contrat de location simple portant sur des actifs mobiliers : Les engagements présentés sur les trois exercices concernent principalement des locations de véhicules de société, ainsi que la location de divers matériels de bureautique.

Ci-dessous, la ventilation des engagements sur contrats de location simple sur les trois exercices présentés.

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Part - 1 an	61	50	20
Part 1 à 5 ans	76	81	40
Part + 5 ans	0	0	0
Total engagements Locations Simples	136	131	60

Contrat de location simple portant sur des actifs immobiliers :

Les engagements de loyers immobiliers souscrits par la société s'élèvent à 408 K€ au 31 décembre 2008 contre 384 K€ au 31 décembre 2007. Les baux immobiliers sont consentis pour une durée de neuf années entières et consécutives, avec la possibilité pour la société, de donner congé des baux, tous les trois ans.

Ci-dessous, la ventilation des loyers et charges locatives, en parts à moins d'un an, entre 1 et 5 ans et à plus de 5 ans :

	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006
Part - 1 an	232	223	172
Part 1 à 5 ans	176	161	253
Part + 5 ans	0	0	0
Total engagements Locations Simples	408	384	425

Engagements liés à des commandes d'immobilisations

Le montant des commandes signées et dont les prestations et/ou travaux sont non engagées au 31 décembre 2008 est non significatif (9 K€).

Autres engagements donnés

Néant.

Autres engagements reçus

Néant.

NOTE 22 - CHANGEMENT DE METHODE DE TRAITEMENT DU CREDIT IMPOT RECHERCHE ET DES SUBVENTIONS AFFECTES A LA R&D IMMOBILISEE

Le mode de prise en compte du crédit d'impôt et de certaines subventions à l'innovation a été modifié en prenant en compte deux paramètres :

• Depuis l'exercice 2008, le mode de calcul du crédit d'impôt recherche a changé. La part dépense en volume est désormais prépondérante et permet d'affecter en pourcentage ce crédit d'impôt aux dépenses éligibles ;
• Une part importante des dépenses de développement constitue des investissements pour notre société (cf note 9).

Par ailleurs, la "jurisprudence comptable" et les praticiens, notamment dans une position de décembre 2008 confirme que le crédit d'impôt recherche peut être considéré désormais comme une "subvention publique" en application de l'IAS 20 prise en compte au fur et à mesure des amortissements des frais de développement ayant permis l'octroi de ce "crédit d'impôt".

En conséquence, le C.I.R. calculé chaque année est désormais comptabilisé de la manière suivante :

• En produit d'exploitation pour la partie des dépenses restant en charges,

• En déduction des frais de développement pour la quotepart des frais activés.

Ce changement de méthode a été constaté de façon prospective sans retraitement des années antérieures pour les capitaux propres.

	Notes	31/12/2008 Nlle méthode	31/12/2008	Ecart en K€	31/12/2007
Chiffre d'affaires	2.22 & 3	3 220	3 220	0	2 790
Autres produits de l'activité	2.231	361	1 390	- 1 029	1 452
Frais de Recherche & Développement		- 6 868	- 6 868	0	- 4 174
Frais de développement activés		5 968	5 968	0	3 301
Frais de Recherche & Développement nets		- 900	- 900	0	- 873
Frais commerciaux		- 990	- 990	0	- 539
Frais administratifs		- 2 645	- 2 645	0	- 1 788
Autres produits et charges opérationnels	2.232	55	55	0	6
Résultat opérationnel avant paiement en actions		- 899	130	- 1 029	1 048
Charges de personnel liées aux paiements en actions	13 & 22.1	- 1 552	- 1 552	0	- 1 574
Résultat opérationnel après paiement en actions		- 2 451	- 1 422	- 1 029	- 526
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		2 526	2 526	0	1 808
Coût de l'endettement financier brut		- 66	- 66	0	- 87
Coût de l'endettement financier net	2.24 & 6	2 460	2 460	0	1 721
Autres produits et charges financiers	6	9	9	0	15
Charge (-) / Produit d'impôt	7	- 408	1 606	- 2 014	474
Résultat net		- 390	2 653	- 3 043	1 683
Résultat par action (en euros)	2.25 & 8	- 0,02	0,13	- 0,15	0,09
Résultat dilué par action (en euros)	2.25 & 8	- 0,02	0,12	- 0,13	0,08

22.1 - IMPACT SUR LE COMPTE DE RESULTAT

22.2 - IMPACT SUR LE BILAN

	Notes	31/12/2008	31/12/2008	Ecart	31/12/2007
		Nlle méthode		en K€
Actif
Actifs incorporels	9.1	11 111	14 605	- 3 494	8 197
Actifs corporels	9.2	5 590	5 590	0	4 847
Actifs financiers non courants	9.3	49	49	0	35
Autres actifs non courants	9.4	0	0	0	171
Impôts différés actifs	16	1 266	815	451	1 676
Total des actifs non courants		18 016	21 059	- 3 043	14 926
Stocks	10.1	0	0	0	0
Clients et comptes rattachés	10.2	55	55	0	41
Autres actifs courants	10.3	5 469	5 469	0	3 158
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	55 690	55 690	0	58 074
Total des actifs courants		61 214	61 214	0	61 273
Total actif		79 230	82 273	- 3 043	76 199
Passif
Capital	12	2 035	2 035	0	2 025
Primes	12	65 291	65 291	0	65 227
Réserves légales	12	202	202	0	0
Report à nouveau	12	0	0	0	- 1 272
Autres réserves	22.2	5 695	5 695	0	2 240
Impôts différés		0	0	0	1 737
Résultat de l'exercice		- 390	2 653	- 3 043	1 683
Total des capitaux propres		72 833	75 876	- 3 043	71 641
Dettes bancaires non courantes	15.1	2 851	2 851	0	1 089
Provisions non courantes	14	7	7	0	2
Autres dettes non courantes	15.4	430	430	0	289
Total des passifs non courants		3 288	3 288	0	1 380
Découverts bancaires	11 & 15.1	90	90	0	398
Dettes bancaires et autres dettes financières courantes	15.1	722	722	0	409
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17	1 009	1 009	0	587
Autres passifs courants	18	1 288	1 288	0	1 784
Total des passifs courants		3 109	3 109	0	3 178
Total passif		79 230	82 273	- 3 043	76 199

22.3 - IMPACT SUR LES CAPITAUX PROPRES

	Capital	Primes	Report à	Autres	Résultat	Total
			nouveau	réserves
Capitaux propres 31/12/2005	1 311	11 403	- 4 382	4 216	- 2 091	10 457
Dividendes
Augmentation de capital
BSPCE et actions gratuites
attribuées aux salariés				127		127
Affectation du résultat			295	- 2 385	2 091
Résultat net exercice					1 667	1 667
Autres mouvements			450	- 438		12
Capitaux propres 31/12/2006	1 311	11 403	- 3 637	1 519	1 667	12 263
Dividendes
Augmentation de capital	714	53 824				54 538
BSPCE et actions gratuites
attribuées aux salariés				1 574		1 574
Impôts différés				1 737		1 737
Affectation du résultat			2 365	- 698	- 1 667
Résultat net exercice					1 683	1 683
Autres mouvements				- 154		- 154
Capitaux propres 31/12/2007	2 025	65 227	- 1 272	3 978	1 683	71 641
Dividendes
Augmentation de capital	10	64				74
BSPCE et actions gratuites
attribuées aux salariés				1 552		1 552
Affectation du résultat			1 272	411	- 1 683
Résultat net exercice					2 653	2 653
Autres mouvements				- 44		- 44
Capitaux propres 31/12/2008	2 035	65 291		5 898	2 653	75 877
Correction résultat - nouvelle interprétation					- 3 043	- 3 043
Capitaux propres 31/12/2008	2 035	65 291		5 898	- 390	72 833

NOTE 23 - INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

23.1 - AVANTAGES ACCORDES AUX DIRIGEANTS MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Avantages accordés hors paiements en actions

Il n'existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants, ni régime de retraite complémentaire, ni avantage à long terme, ni avantage postérieur à l'emploi.

La rémunération brute globale des membres du Directoire s'élève à 545 K€ au 31 décembre 2008, et 208 K€ de charges sociales.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance s'élève à 21 K€ au 31 décembre 2008.

Avantages accordés liés à des paiements en actions

Les avantages accordés liés à des paiements en actions (BSPCE) ou à des actions gratuites (voir notes 2.18 et 13) s'élèvent à 2 962 K€ dont :

• 1 705 K€ au titre de 11 110 BSPCE accordés aux membres du Directoire,
• 1 257 K€ au titre des 850 000 actions gratuites accordées aux membres du Directoire par l'AGE du 27 février 2007 (montant calculé au prorata des droits acquis cumulés au 31 décembre 2008).

23.2 - TRANSACTIONS REALISEES AVEC LA SOCIETE NON CONSOLIDEE AYANT UN DIRIGEANT EN COMMUN

Néant

NOTE 24 - INFORMATIONS SUR LES RISQUES LIES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Risques de crédit

La société n'est pas exposée à un risque de crédit significatif. La valeur nette comptable des créances constatées reflète la juste valeur des flux nets à recevoir estimés par la direction, en fonction des informations à la date de clôture. La société n'a pas pris en compte de garanties ni d'accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs financiers.

Il n'existe pas d'actifs financiers échus non dépréciés significatifs.

Risques de liquidité

La société n'est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs courants, et notamment les éléments de trésorerie, étant très supérieurs aux passifs courants. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

Risques de marché

La société n'est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions,…) significatifs. Toutefois, elle détient des placements significatifs, qui génèrent des revenus financiers (intérêts). De ce fait, elle est exposée à un risque de taux dont l'impact d'une variation de +/- 1 % est évalué à +/- 540 K€ sur les produits financiers.

NOTE 25 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

NOTE 26 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge sur l'exercice 2008	(en K€)
Contrôle légal des comptes	62
Autre dilligences directement rattachées à la mission	6

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société METabolic EXplorer et en réponse à votre demande, nous avons effectué un audit des comptes établis selon le référentiel IFRS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces "comptes" ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les "comptes" ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues, et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

A notre avis, les comptes présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, et au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, le patrimoine et la situation financière de la société au 31 décembre 2008, ainsi que le résultat de ses opérations pour l'exercice écoulé.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode concernant le traitement comptable du crédit d'impôt recherche et des subventions d'exploitation exposé dans les notes 1 et 22 de l'annexe.

Fait à Clermont-Ferrand et à Villeurbanne, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS 14, avenue Marx Dormoy - 63000 Clermont-Ferrand 131, boulevard Stalingrad - 69624 Villeurbanne François VERDIER Olivier BIETRIX Mandataire social Membre de la Compagnie Régionale de Riom Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

98 METABOLIC EXPLORER RAPPORT ANNUEL 08

Compte de résultat	100
Bilan	102
Note 1 - Faits caractéristiques de l'exercice	103
Note 2 - Règles et méthodes comptables	103
2.1 - Immobilisations incorporelles
2.2 - Immobilisations corporelles 2.3 - Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement
2.4 - Stocks
2.5 - Créances
2.6 - Avances conditionnées
2.7 - Subventions d'exploitation
2.8 - D.I.F.
2.9 - PME de croissance - Statut des Gazelles
Note 3 - Immobilisations incorporelles	106
Note 4 - Immobilisations corporelles	106
Note 5 - Immobilisations financières	107
Note 6 - Créances clients	107
Note 7 - Autres créances	107
Note 8 - Trésorerie	108
8.1 - Disponibilité à l'actif
8.2 - Passif de trésorerie
8.3 - Trésorerie nette
Note 9 - Comptes de régularisation actif	108
Note 10 - Capital	109
10.1 - Capital émis 10.2 - Capital non émis
Note 11 - Variation des capitaux propres	112
Note 12 - Avances conditionnées
Note 13 - Endettement	112
13.1 - Emprunts bancaires	113
13.2 - Crédits baux
Note 14 - Passifs circulants	115
Note 15 - Impôt	115
15.1 - Détail de l'impôt
15.2 - Situation fiscale latente
Note 16 - Engagements hors bilan	115
16.1 - Engagements donnés
16.2 - Engagements reçus
Note 17 - Filiales et sociétés liées	116
17.1 - Filiales et participations
17.2 - Relation avec les entreprises liées
Note 18 - Comptes de régularisation	117
18.1 - Charges à payer 18.2 - Produits à recevoir
18.3 - Charges et produits constatés d'avance
Note 19 - Chiffres d'affaires	118
Note 20 - Résultat exceptionnel	118
20.1 - Produits exceptionnels
20.2 - Charges exceptionnelles
Note 21 - Personnel	119
21.1 - Effectif
21.2 - Rémunérations des dirigeants
Note 22 - Honoraires Commissaires aux Comptes	119

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	2008	2007	2006
Ventes Marchandises France
Ventes Marchandises Export
Ventes Biens France
Ventes Biens Export
Chiffres d'affaires nets	19	130	40	110
Production stockée
Production immobilisée	3	5 852	3 401	1 397
Subventions d'exploitation	2.7	1 390	1 446	312
Reprises sur amortissements et transf. de charges		647	28	14
Autres produits	19	3 090	2 752	3 500
Total produits d'exploitation		11 109	7 667	5 333
Achats de marchandises
Variations de stocks (marchandises)
Achats MP & autres approvisionnements		512	406	113
Variations de stocks (marchandises)		-	-	-
Autres charges externes		4 290	2 486	1 443
Impôts, taxes & assimilés		186	127	79
Salaires & traitements		3 545	2 391	1 267
Charges sociales		1 421	948	287
Dotations amortissements sur immobilisations		423	250	275
Dotations provisions sur immobilisations
Dotations provisions sur actifs circulants
Dotations provisions pour risques & charges		40	-	-
Autres charges		653	62	25
Total charges d'exploitation		11 070	6 670	3 489
Résultat d'exploitation		39	997	1 844
Produits des autres VMP
Autres intérêts & produits assimilés		2 398	1 646	-
Reprises sur provisions & tranferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de VMP		296	165	167
Total des produits financiers		2 694	1 811	167

COMPTE DE RESULTAT (SUITE)

(en milliers d'euros)	Notes	2008	2007	2006
Dotations financières aux amortissements & provisions
Intérêts & charges assimilés		253	89	5
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de VMP
Total des charges financières		253	89	5
Résultat financier		2 441	1 722	162
Résultat courant avant impôts		2 480	2 719	2 006
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		12	36	4
Produits exceptionnels sur opérations en capital		2 566	634	595
Reprises sur provisions & tranferts de charges		106
Total des produits exceptionnels		2 684	670	599
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		0	1	-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		2 650	661	664
Dotations exceptionnelles aux amortissements & provisions
Total des charges exceptionnelles		2 650	662	664
Résultat exceptionnel	20	34	8	- 65
Participation des salariés aux fruits de l'entreprise
Impôt sur les bénéfices	15	- 2 468	- 1 392	- 425
Total des produits
Total des charges
Bénéfice ou Perte		4 982	4 119	2 366

Monnaie de tenue : euro Monnaie de présentation : euro

bénéfice de 4 981 781,08 €.

résultat présenté sous forme de liste et dégageant un

Annexe au bilan pour l'exercice au 31 décembre 2008 dont le total est de 79 078 877,60 € et au compte de comptes annuels.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.

Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des

BILAN

Actif

(en milliers d'euros)	Notes		2008		2007	2006
		Brut	Amort. Prov	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.1 & 3	15 486	742	14 744	8 452	4 909
Immobilisations corporelles	4	2 979	698	2 281	3 597	523
Immobilisations financières	5	49		49	35	23
Total actif immobilisé		18 514	1 440	17 074	12 084	5 455
Stocks	2.4	-	-	-	-	-
Créances clients et rattachés	6	56		56	41	10
Autres créances	7	5 611		5 611	3 422	1 410
Trésorerie	8.1	55 771		55 771	58 174	6 353
Total actif circulant		61 438		61 438	61 637	7 773
Charges constatées d'avance	18.3	567		567	343	390
Total régularisation actif		567	-	567	343	390
Total général actif		80 519	1 440	79 079	74 064	13 618

Passif

	Notes	2008	2007	2006
Capital	10	2 035	2 025	1 311
Primes d'émissions		65 291	65 228	11 403
Réserves		202	-	-
Autres réserves		2 645	-	-
Report à nouveau		-	-1 272	-3 638
Résultat de l'exercice		4 982	4 119	2 366
Subventions d'investissement		122	118	53
Capitaux propres	11	75 277	70 218	11 495
Avances conditionnées	12	210	359	389
Provisions pour risques & charges		40	-	-
Emprunts-Dettes s/ Etabl.Crédit	13	-	-	-
Concours bancaires courants	8.2	91	397	-
Emprunts-Dettes divers		-	-	240
Dettes fournisseurs et rattachées		1 009	587	523
Dettes fiscales et sociales		1 547	1 117	597
Dettes / immobilisations		332	966	227
Autres dettes		73	73	73
Produits constatés d'avance	18.3	500	347	74
Total passifs circulants	14	3 461	3 090	1 494
Total général passif		79 079	74 064	13 618

NOTE 1 - FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

La société continue son développement avec l'atteinte de performances scientifiques qui a permis :

• d'accroître sa famille de brevet avec le dépôt de huit nouvelles familles de brevets ;
• de passer en pré-pilote industriel les cinq produits de son portefeuille ;
• d'obtenir ses premiers échantillons purs de PDO.

La filiale METabolic EXplorer, dont la dissolution avait été initiée en 2003, a été liquidée définitivement sur la période.

NOTE 2 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ;

2.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2.1.1 - Frais de recherche et de développement et brevets

Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés qui donnent lieu au dépôt d'un ou plusieurs brevets.

Les frais de développement sont immobilisés lorsque les 6 critères définis par le CRC 2004-06 sont respectés : faisabilité technique, intention de l'achever et de l'utiliser ou de le vendre, capacité à l'utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière fiable les dépenses liées au projet.

La société analyse périodiquement le respect des critères d'activation. Les frais activés reposent sur un suivi L'effectif continue d'augmenter avec l'embauche sur l'exercice de 26 personnes, représentant une augmentation de 40 % en un an.

Un CE et un CHSCT ont été élus sur l'exercice et un contrat de participation et d'intéressement légal ont été mis en place.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

analytique précis, permettant une ventilation détaillée des coûts engagés par projet. Seuls les frais directement affectables à un projet sont activés.

Ces frais sont maintenus à l'actif tant que la société conserve l'essentiel des avantages et des risques liés aux brevets et notamment lorsque la société conserve la propriété intellectuelle et a accordé un droit temporaire d'utilisation et/ou d'exploitation des résultats des phases de développement.

Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation attendue par la société qui correspond à la durée des avantages économiques futurs attendus dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (20 ans pour les brevets). Cette durée est définie par projet en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement.

L'amortissement commence dès que l'actif est prêt à être mis en service, c'est-à-dire dès que la décision d'exploitation industrielle de la molécule dont les frais de developpement ont été immobilisés est prise.

Cette phase correspond à une phase clairement identifiée dans le déroulement des projets.

Les projets de développement en cours font l'objet de tests de dépréciation.

Ceux-ci sont réalisés pour chaque arrêté comptable (annuel et semestriel), pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéfinie et actifs amortissables en encours à la clôture de l'exercice) et pour les actifs amortis lorsqu'il existe des indices de pertes de valeur. Il n'existe pas d'actif à durée de vie indéfinie.

Les tests de dépréciation portent essentiellement sur les projets de développement. Les unités génératrices de trésorerie (plus petit groupe d'actifs générant des entrées de flux de trésorerie indépendants) correspondent aux projets de développement.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de l'actif ou du groupe d'actif est inférieure à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est égale à la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, lorsqu'elle peut être mesurée de manière fiable, et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue des actifs et de leurs sorties à la fin de l'utilisation prévue par l'entreprise. Elle ne prend ni en compte l'impact de la structure financière, ni l'effet d'impôt, ni les restructurations non engagées.

Les principaux paramètres pris en compte pour la mise en œuvre des tests de dépréciation par projet de développement sont repris ci-dessous :

• Les principaux paramètres intégrés dans l'élaboration de ces tests à la date d'établissement des états financiers sont listés ci-dessous :

• Prix de ventes des produits issus des procédés de fabrication de l'entreprise ;

• Coût d'achat des matières premières utilisées dans les procédés de fabrication ;

• Coûts d'achat des matières premières utilisées dans la fabrication des produits par les concurrents.
• Horizon défini des prévisions : durée de vie maximum entre la durée de vie jusqu'à la date d'expiration de la protection industrielle du dernier brevet déposé qui est au maximum de 20 ans et, le cas échéant, la durée de vie du (des) contrat(s) d'exploitation de ces brevets,
• Taux d'actualisation déterminé à partir du taux sans risque (taux des OAT à 10 ans à la date de clôture), majoré d'une prime définie par projet. Dans le secteur de la chimie, le taux habituellement utilisé pour calculer la valeur d'utilité des investissements industriels est compris entre 8 % et 12 %. Le taux retenu par METabolic EXplorer s'élève à 12 %.

2.1.2 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont constatées au coût d'acquisition, frais accessoires inclus, ou à leur coût de production en cas de production interne.

Les coûts directement attribuables à la création des logiciels développés en interne ou à l'amélioration de leurs performances sont immobilisés s'il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs.

Les autres coûts de développement sont enregistrés directement en charges de la période.

Les immobilisations incorporelles, essentiellement constituées de logiciels créés par METabolic EXplorer et de brevets, sont toutes à durée de vie définie. Elles sont amorties sur la durée d'utilité attendue, de manière linéaire.

Les durées d'amortissement sont de :

• 5 ans pour les logiciels créés ;
• 3 ans pour les logiciels informatiques significatifs et de un an pour les autres.

2.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

- Aménagement, constructions	10 ans
- Matériel et outillage industriels	8 ans
- Matériel informatique / recherche	4 ans
- Installations spécifiques	2, 7 et 10 ans
- Installations générales	7 et 10 ans
- Matériels de bureau et informatique	1 à 4 ans
- Mobilier	7 et 10 ans

2.3 - PARTICIPATIONS, AUTRES TITRES IMMOBILISES, VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est

2.4 - STOCKS

En 2008, la société n'est pas en phase de production et de vente. Par conséquent, les consommables non consommés, identifiés lors de l'inventaire physique de fin

2.5 - CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque

2.6 - AVANCES CONDITIONNEES

La société bénéficie, pour le financement de ses recherches, d'une avance conditionnée d'un montant initial de 747 K€, remboursable entre le mois de mars 2004 et septembre 2009.

Le montant de l'avance restant à rembourser à la clôture s'élève à 130 K€.

2.7 - SUBVENTIONS D'EXPLOITATION

La société bénéficie de subventions d'exploitation destinées principalement à financer ses travaux de recherche pour des projets scientifiques. Les subventions

2.8 - D.I.F.

Le Droit individuel à la formation pour les salariés de la société s'élève au 31 décembre 2008 à 3 132 heures acquises.

inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

d'année (du 29 au 31 décembre), ne répondant pas aux critères de stocks ont été enregistrés en charges constatées d'avance (cf note 9).

la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

L'avance obtenue pour financer le coût de l'introduction en bourse, pour un montant de 150 K€, a été encaissée en totalité avec le versement du solde de 50 K€ sur l'exercice. L'avance est remboursable en deux échéances, une de 70 K€ intervenue sur l'exercice et le solde de 80 K€ en 2009.

sont constatées en résultat selon la méthode d'avancement des coûts.

2.9 - PME DE CROISSANCE - STATUT DES GAZELLES

La société est éligible au statut des PME de croissance. Elle bénéficie d'allègements fiscaux comme le remboursement immédiat du CIR de l'année et de la charge d'IFA (impôt forfaitaire annuelle).

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Frais de R&D	Brevets,	Autres immobilisations	Total
		Licences	incorporelles
Solde net au 01/01/2006	104	2 848	0	2 952
Acquisitions	- 195	1 904	-	1 709
Amortissements et provisions	91	157	-	248
Solde net au 31/12/2006	0	4 909	0	4 909
Acquisitions	-	3 559	128	3 687
Amortissements et provisions	-	- 144	-	- 144
Solde net au 31/12/2007	0	8 324	128	8 452
Acquisitions	-	6 336	148	6 484
Amortissements et provisions	-	- 192	-	- 192
Solde net au 31/12/2008	0	14 468	276	14 744

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Constructions	Installations,	Immobilisations	Total
		matériels & autres	en cours
Solde net au 01/01/2006	56	262	14	332
Acquisitions / cessions	-	48	100	148
Amortissements et provisions	- 10	53	-	43
Solde net au 31/12/2006	46	363	114	523
Acquisitions / cessions	- 99	- 4	3 149	3 046
Amortissements et provisions	56	- 28	-	28
Solde net au 31/12/2007	3	331	3 263	3 597
Acquisitions / cessions	638	1 032	- 2 794	- 1 124
Amortissements et provisions	- 44	- 148	-	- 192
Solde net au 31/12/2008	597	1 215	469	2 281

NOTE 5 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

		Participations Autres immobilisations
		financières
Solde net au 01/01/2006	0	12	12
Acquisitions	-	11	11
Amortissements et provisions	-	-	0
Solde net au 31/12/2006	0	23	23
Acquisitions	-	12	12
Amortissements et provisions	-	-	0
Solde net au 31/12/2007	0	35	35
Acquisitions	-	14	14
Amortissements et provisions	-	-	0
Solde net au 31/12/2008	0	49	49

NOTE 6 - CREANCES CLIENTS

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
		Net	Net	Net
Créances clients (Valeur brute)		56	214	183
Créances clients (Dépréciation)		-	- 173	- 173
Total		56	41	10

NOTE 7 - AUTRES CREANCES

		au 31 décembre
Note	2008	2007	2006
	Net	Net
Autres créances - part à court terme (moins d'un an)
TVA Déductible	804	588	341
Crédit de TVA	-	300	13
Groupe & associés	-	-	-
Crédits d'impôts recherche	2 645	1 512	586
Autres créances	2 162	841	168
Sous-total part à court terme	5 611	3 241	1 108
Autres créances - part à long terme (plus d'un un)
Crédit d'impôts recherche (CIR) 2005	-	181	181
Crédit d'impôts recherche (CIR) 2006	-	-	121
Crédit d'impôts recherche (CIR) 2007 (1)	-	-	-
Sous-total part à long terme	0	181	302
Total des autres créances	5 611	3 422	1 410

(1) Le CIR 2007 a été remboursé en juillet 2008 pour 1 394 K€ (cf. note 2.9 - statut des PME de croissance). Le CIR 2008 est remboursable immédiatement.

NOTE 8 - TRESORERIE

8.1 - DISPONIBILITE A L'ACTIF

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
		Net	Net
Actions propres (1)		82	99	-
Valeurs Mobilières de Placement (1)		23 227	7 475	6 299
Comptes bancaires (2)		32 462	50 600	54
Total		55 771	58 174	6 353

(1) les actions propres et Valeurs Mobilières de Placement ne présentent pas de plus values latentes au 31 décembre 2008. (2) dont 31 482 K€ placés sur un compte rémunéré.

8.2 - PASSIF DE TRESORERIE

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
		Net	Net
Concours bancaires courants (1)		91	397	240
Total		91	397	240
(1) dont garanti par une sureté réelle		0	0	188

8.3 - TRESORERIE NETTE

Total	55 680	57 777	6 113

NOTE 9 - COMPTES DE REGULARISATION ACTIF

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
		Net	Net
Charges constatées d'avance		131	83	190
Produits approvisionnés non consommés
destinés aux opérations de recherche	2.4	436	260	200
Total		567	343	390

NOTE 10 - CAPITAL

10.1 - CAPITAL EMIS

Le capital est de 2 034 949,70 € au 31 décembre 2008. Le nominal de chaque action est de 0,10 €.

(Nombre d'actions)	Actions ordinaires	Actions	Actions privilégiées privilégiées privilégiées	Actions	Actions nouvelles	Total
	A	B	C	D
Actions composant le capital social
au 31/12/2005	16 670	17 480	90 903	6 060	131 113	131 113
Actions émises pendant l'exercice	-	-	-	-	-	-
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-	-	-	-	-
Actions composant le capital social
au 31/12/2006	16 670	17 480	90 903	6 060	131 113	131 113
Division par 100 du nominal
(AGE du 27/02/07)	1 667 000	1 748 000	9 090 300	606 000		13 111 300
Actions émises pendant l'exercice (1)	-	-	-	-	7 138 197	7 138 197
Transformation Actions
pendant l'exercice (2)	- 1 667 000	- 1 748 000	- 9 090 300	- 606 000	13 111 300	0
Actions composant le capital social
au 31/12/2007	0	0	0	0	20 249 497	20 249 497
Actions émises pendant l'exercice (3)	-	-	-	-	100 000	100 000
Actions remboursées pendant l'exercice	-	-	-	-	-	-
Actions composant le capital social
au 31/12/2008	0	0	0	0	20 349 497	20 349 497

(1) augmentation de capital consécutive à l'introduction en bourse constatée par les Directoires des 5 & 16 avril 2007.

(2) dans le cadre de l'introduction en bourse, les différentes catégories d'actions ont été supprimées.

(3) consécutif à l'exercice de BSPCE.

10.2 - CAPITAL NON EMIS

10.2.1 : au 31 décembre 2008

Valeur mobilière	BSPCE N°1 T1	BSPCE N°124/6/2004 2005-01 A	BSPCE	BSPCE	BSPCE 2005-02 (a) 2005-02 (b)	BSPCE 2005-03	BSPCE 2005-04
Type
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	07/11/02	24/06/04	05/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05
Nombre de VM émises
ou autorisées	2 500	2 500	1 200	520	400	1 200	7 600
Nombre de titres potentiels
à émettre au 31/12/2008	135 000	78 000	95 000	36 000	38 000	70 000	760 000
Date début d'attribution /
souscription	07/11/02	24/06/04	05/07/05	12/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05
Date fin d'attribution	06/11/03	24/06/05	05/07/05	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/05
Délégation au Directoire
pour l'attribution	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Non	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0	0	0	0
Prix d'exercice par action (en €)	1,4	1,4	0,67	0,67	1,65	0,67	0,67
Fonds propres potentiels créés	189 000	109 200	63 270	23 976	62 700	46 620	506 160
Date début d'exercice /
conversion possible		24/06/04	05/07/05	12/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05
Date fin d'exercice /
conversion possible	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non	Oui	Non	Non
Statut au 31/12/2008	1 800	1 050	1 200	600	400	1 200	7 600
	attribués	attribués	attribués	attribués	attribués	attribués	attribués
	1 350	780	950	360	210	700	et
	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables

Dans le cadre de l'introduction en bourse, le Directoire dispose de la délégation d'attribuer 1 250 000 actions gratuites. Cette année sur les 1 050 000 actions qui ont été attribuées aux membres du comité exécutif, 100 000 ont été perdues suite à un départ et 50 000 nouvelles actions gratuites ont été attribuées dans le cadre de la délégation du Directoire.

Aucune attribution de BSPCE ou de stock options n'est intervenue sur l'exercice.

10.2.2 : au 31 décembre 2007

Valeur mobilière	BSPCE N°1 T1	BSPCE N°124/6/2004 2005-01 A	BSPCE	BSPCE	BSPCE 2005-02 (a) 2005-02 (b)	BSPCE 2005-03	BSPCE 2005-04
Type
Organe émetteur	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE	AGE
Date d'émission/autorisation	07/11/02	24/06/04	05/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05
Nombre de VM émises
ou autorisées	2 500	2 500	1 200	520	400	1 200	7 600
Nombre de titres potentiels
à émettre au 31/12/2007 *	135 000	85 000	120 000	52 000	40 000	120 000	760 000
Date début d'attribution /
souscription	07/11/02	24/06/04	05/07/05	12/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05
Date fin d'attribution	06/11/03	24/06/05	05/07/05	05/07/06	05/07/06	05/07/06	05/07/05
Délégation au Directoire
pour l'attribution	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Non	Oui
Prix de souscription (en €)	0	0	0	0	0	0	0
Prix d'exercice (en €)	1,4	1,4	0,67	0,67	1,65	0,67	0,67
Fonds propres potentiels créés	189 000	119 000	79 920	34 600	66 000	79 920	506 160
Date début d'exercice /
conversion possible		24/06/04	05/07/05	12/07/05	05/07/05	05/07/05	05/07/05
Date fin d'exercice /
conversion possible	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11	31/12/11
Condition d'exercice	Non	Non	Non	Non	Oui	Non	Non
Statut au 31/12/2007	1 800	1 050	1 200	600	400	1200	7 600
	attribués	attribués	attribués	attribués	attribués	attribués	attribués
	1 350	850	et	520	et 0	et	et
	exerçables	exercables	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables	exerçables

* La valeur nominale de l'action ayant été divisée par 100 le 27 février 2007, chaque BSPCE donne désormais droit à l'émission de 100 actions.

Dans le cadre de l'introduction en bourse, le Directoire dispose de la délégation d'attribuer 1 250 000 actions gratuites dont 1 050 000 actions ont été attribuées aux membres du comité éxécutif.

Ces actions ne seront définitivement émises au profit de leurs bénéficaires qu'au terme d'une période de deux ans à compter de leur attribution et l'exercice de certaines d'entres elles sont soumises à des conditions de performances du cours de bourse (Cf. document de base). En outre, les actions seront soumises, à compter de leur attribution définitive, à une obligation de conservation de deux années, conformément au minimun exigé par la loi.

NOTE 11 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

La variation des capitaux propres entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2008 s'analyse comme suit :

	Capital	Primes	Réserves	Report	Résultat	Subventions	Total
				à nouveau		d'investis- sement	capitaux propres
Solde au 01/01/2007	1 311	11 403	-	- 3 638	2 366	53	11 495
Augmentation	711	53 882	-		-	-	54 593
Amortissement
des subventions d'invest.	-	-	-	-	-	- 7	- 7
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	995	-	995
Affectation du résultat
de l'exercice précédent	-	-	-	2 366	- 2 366	-	-
Solde au 30/06/2007	2 022	65 285	0	- 1 272	995	46	67 076
Augmentation	3	-58	-	-	-	100	45
Amortissement
des subventions d'invest.	-	-	-	-	-	- 27	- 27
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	3 124	-	3 124
Affectation du résultat
de l'exercice précédent	-	-	-	-	-	-	0
Solde au 31/12/2007	2 025	65 227	0	- 1 272	4 119	118	70 217
Augmentation	10	64	-	-	-	26	100
Amortissement
des subventions d'invest.	-	-	-	-	-	- 22	- 22
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	4 982	-	4 982
Affectation du résultat
de l'exercice précédent	-	-	2 847	1 272	- 4 119	-	0
Solde au 31/12/2008	2 035	65 291	2 847	0	4 982	122	75 277

Evolution du capital (cf. fait de l'exercice - note 1).

NOTE 12 - AVANCES CONDITIONNEES

			au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
Solde à l'ouverture		359	389	518
Avances conclues sur la période		50	100	-
Avances remboursées sur la période		- 199	- 130	- 129
Solde à la clôture		210	359	389
Echéances
à moins de 1 an		210	199	130
de 2 à 5 ans		-	160	259
à plus de 5 ans		-	-	-

NOTE 13 - ENDETTEMENT

13.1 - EMPRUNTS BANCAIRES

Néant.

13.2 - CREDITS BAUX

Au titre de l'exercice 2008	Installations,	Autres	Total
	matériel & outillage
1 - Valeur d'origine	4 008	295	4 303
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs	-	-	-
- Dotations de l'exercice	-	-	-
Total	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	338	83	421
- Exercice	435	51	487
Total	773	134	908
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus	720	52	772
- A plus d'un an et cinq ans au plus	2 477	52	2 529
- A plus de cinq ans	1 090	-	1 090
Total	4 286	104	4 390
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus	-	-	-
- A plus de cinq ans	-	-	-
Total	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice	435	52	487

13.2 - CREDITS BAUX (SUITE)

Au titre de l'exercice 2007	Installations,	Autres	Total
	matériel & outillage
1 - Valeur d'origine	1 464	216	1 680
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs	-	-	-
- Dotations de l'exercice	-	-	-
Total	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	144	52	196
- Exercice	194	31	224
Total	338	83	420
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus	171	30	201
- A plus d'un an et cinq ans au plus	530	65	595
- A plus de cinq ans
Total	701	95	796
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus	-	-	-
- A plus de cinq ans	-	-	-
Total	0	0	0
6 - Montant pris en charge dans l'exercice	194	31	224

Au titre de l'exercice 2006	Installations,	Autres	Total
	matériel & outillage
1 - Valeur d'origine	895	104	999
2 - Amortissements :
- Cumul exercices antérieurs	-	-	-
- Dotations de l'exercice	-	-	-
Total	0	0	0
3 - Redevances payées :
- Cumul exercices antérieurs	59	25	84
- Exercice	85	27	112
Total	144	52	196
4 - Redevances restant à payer :
- A un an au plus	164	20	184
- A plus d'un an et cinq ans au plus	605	48	653
- A plus de cinq ans
Total	769	68	837
5 - Valeur résiduelle :
- A un an au plus	-	-	-
- A plus d'un an et cinq ans au plus	9	0	9
- A plus de cinq ans	-	-	-
Total	9	0	9
6 - Montant pris en charge dans l'exercice	85	27	112

NOTE 14 - PASSIFS CIRCULANTS

	au 31 décembre
	Note 2008	2007	2 006
Dettes fournisseurs	1 009	587	523
Dettes fiscales & sociales	1 547	1 117	597
Dettes sur immobilisations	332	966	227
Autres dettes d'exploitation	73	73	73
Produits constatés d'avance (1)	500	347	74
Total	3 461	3 090	1 494
Dont part à plus de un an	500	40	110

(1) Avances sur royalties qui viendront en déduction de royalties perçues sur des ventes futures dans le cadre d'un contrat avec un partenaire.

NOTE 15 - IMPOT

15.1 - DETAIL DE L'IMPOT

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2 006
		Net	Net
Impôt au taux normal		-	-	-
Impôt au taux réduit		-	-	-
Crédit Impôt Recherche (CIR)		- 2 465	- 1 392	- 407
Autres crédits d'mpôt		- 3	-	- 18
Total		- 2 468	- 1 392	- 425

15.2 - SITUATION FISCALE LATENTE

		au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
		Net	Net
Résultat de l'exercice		4 982	4 119	2 366
Impôt sur les bénéfices		- 2 468	- 1 392	- 425
Résultat avant impôt		2 514	2 727	1 941

NOTE 16 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

16.1 - ENGAGEMENTS DONNES

16.1.1 : Droit Individuel à la Formation

	au 31 décembre
Note	2008	2007	2006
	Net	Net
Nombre d'heures acquises aux salariés à la clôture	3 132	1 460	720

16.1.2 : Engagements en matière de retraite

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
			Net	Net
Valeur de l'engagement		7	2	1
a) Bases d'évaluation
Indemnité de fin de carrière à verser		7 903	3 323	2 034
Valeur probable des indemnités à verser		308	144	89
Valeur actuelle probable des indemnités à verser		88	57	36
Passif social		7	2	1
b) Hypothèses de calcul
Augmentation annuelle des salaires		3 %	5 %	3 %
Taux d'actualisation		5,25 %	3,75 %	3,75 %
Rotation du personnel		10 %	10 %	10 %
Age de départ prévu à la retraite		65	65	65

16.1.3 : Engagements liés aux emprunts et dettes

	Note	2008	2007	2006
		Net	Net
Plafond des découverts autorisés		200	200	188
Valeurs à la clôture		91	397	188

16.2 - ENGAGEMENTS REÇUS

Néant.

NOTE 17 - FILIALES ET SOCIETES LIEES

17.1 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

La dissolution de la filiale METabolic EXplorer GMBH est achevée sur la période, elle a été sortie des comptes avec une reprise des provisions afférentes.

17.2 - RELATION AVEC LES ENTREPRISES LIEES

17.2.1 - METabolic EXplorer GmbH

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
Titres de participation		0	106	106
Créances rattachées à des participations		0	400	400
Créances clients et comptes rattachés		0	164	164
Total valeurs brutes à la clôture		0	670	670
Provisions		0	- 670	- 670
Total valeurs nettes à la clôture		0	0	0

NOTE 18 - COMPTES DE REGULARISATION

18.1 - CHARGES A PAYER

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
		Net	Net
Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit		5	6	3
Fournisseurs factures non parvenues		320	274	227
Dettes fiscales et sociales		460	411	174
Total		785	691	404

18.2 - PRODUITS A RECEVOIR

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
		Net	Net
Fournisseurs avoirs à recevoir		1	4	2
Coface à recevoir		-	-	-
Subventions à recevoir		2 093	841	169
Créances clients		56	41	10
Organismes sociaux à recevoir		6	-	-
Total		2 156	886	181

18.3 - CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
		Net	Net
Produits d'exploitation constatés d'avance		500	347	74
Produits financiers constatés d'avance
Produits exceptionnels constatés d'avance
Charges d'exploitation constatées d'avance		- 567	- 343	- 390
Charges financières constatées d'avance
Charges exceptionnelles constatées d'avance
Total		- 67	4	- 316

NOTE 19 - CHIFFRES D'AFFAIRES

		au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
Royalties (1)		3 090	2 752	3 500
Prestations de services & droits de consultation		130	40	110
Solde à la clôture		3 220	2 792	3 610

(1) Les royalties sont comptabilisés en autres produits dans le compte de résultat.

NOTE 20 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

20.1 - PRODUITS EXCEPTIONNELS

	au 31 décembre
	Note 2008	2007	2006
Produits Cessions Lease Back	2 544	569	581
Produits Cessions éléments d'actif	-	36	-
Quote part subvention investissement	22	31	-
Autres produits	12	34	14
Reprise sur provisions	106	-	4
Total	2 684	670	599

20.2 - CHARGES EXCEPTIONNELLES

	au 31 décembre
	Note	2008	2007	2006
Lease Back		2 544	569	581
Valeur Nette Comptable des actifs cédés		106	90	74
Autres charges		-	3	9
Total		2 650	662	664
Résultat exceptionnel		34	8	- 65

NOTE 21 - PERSONNEL

21.1 - EFFECTIF

	au 31 décembre
	2008	2007	2006
En nombre d'équivalents temps plein (ETP).	95	68	40

21.2 - REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

La rémunération brute globale versée aux dirigeants s'éléve au 31 décembre 2008 à 544 651 €. La rémunération des membres indépendants du Conseil de Surveillance au titre de leur mission s'élève à 21 500 € pour 2008.

NOTE 22 - HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge sur l'exercice 2008	(en K€)
Contrôle légal des comptes	62
Autres dilligences directement rattachées à la mission	6

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société METabolic EXplorer, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Frais de développement

Le paragraphe "2.1 Immobilisations incorporelles" de l'annexe aux comptes annuels expose d'une part, les principes relatifs à l'activation des frais de développement et d'autre part les tests de dépréciation mis en place. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

précitées et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

En ce qui concerne les tests de dépréciation, nos travaux ont consisté à apprécier les éléments constitutifs donnés et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons réuni des éléments probants suffisants et appropriés sur le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Clermont-Ferrand et à Villeurbanne, le 15 mai 2009

Les Commissaires aux Comptes

SA EXCO CLERMONT-FD CABINET MAZARS

14, avenue Marx Dormoy - 63000 Clermont-Ferrand 131, boulevard Stalingrad - 69624 Villeurbanne François VERDIER Olivier BIETRIX Mandataire social Membre de la Compagnie Régionale de Riom Membre de la Compagnie Régionale de Lyon

PROJET DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 10 JUIN 2009

A TITRE ORDINAIRE :

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de la société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008,

après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Directoire et ses annexes sur l'activité de la société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2008, (ii) du rapport du Conseil de Surveillance relatif à ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, (iii) du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne, conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, (iv) du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, (v) du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes soumis aux normes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et (vi) du rapport des Commissaires aux Comptes joint sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 4 981 781,08 €,

approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l'article 39-4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels,

donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes.

Puis, l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 arrêtés et soumis aux normes IFRS et aux fins de permettre une meilleure lisibilité et transparence sur la situation financière de la société,

après avoir également pris connaissance du rapport général des Commissaires aux Comptes sur lesdits comptes soumis aux normes IFRS,

approuve, en tant que de besoin, lesdits comptes soumis aux normes IFRS.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de la société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire,

sur la proposition du Directoire et après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître un bénéfice, au titre dudit exercice, de 4 981 781,08 €,

décide d'affecter le bénéfice réalisé(e) selon la ventilation suivante :

• à hauteur de 1 000,00 € au compte "Réserve légale" ; et
• à hauteur de 4 980 781,08 € au compte "Autres Réserves".

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

QUATRIEME RESOLUTION

Fixation de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,

après avoir précisé que la précédente Assemblée Générale Annuelle en date du 28 mai 2008 a décidé d'attribuer une enveloppe d'un montant maximum de 25 000 €, au titre de la rémunération annuelle globale pour l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance, à charge pour le Conseil de Surveillance lui-même de répartir ces sommes entre ses membres, cette somme s'appliquant pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 et les exercices ultérieurs jusqu'à "ce qu'intervienne une nouvelle délibération de l'Assemblée", que le Conseil de Surveillance a utilisé, à ce jour, 18 000 € au titre de l'enveloppe visée ci-dessus et que la présente résolution rend caduque la dixième résolution de l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2008,

décide, en conséquence, d'allouer aux membres du Conseil de Surveillance de nouveaux jetons de présence, en rémunération de leur activité,

décide de fixer la rémunération fixe annuelle et globale pour l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance à un montant maximum de 45 000 €,

précise que ladite somme est déterminée pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à ce qu'intervienne une nouvelle délibération de l'Assemblée, et

précise que le Conseil de Surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre ses membres, conformément aux règles fixées par le règlement intérieur de la société et le Conseil de Surveillance luimême, notamment, par délibération en date du 10 décembre 2008.

L'Assemblée prend acte par ailleurs, comme indiqué ci-dessus, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité et est sans préjudice d'éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil de Surveillance pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et prévues par les statuts de la société.

CINQUIEME RESOLUTION

Fixation de la rémunération des membres des Comités

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et rappelé le principe de mise en place, au sein de la société, de deux comités, un Comité d'audit et un Comité des rémunérations et des nominations, à créer par le Conseil de Surveillance,

après avoir rappelé que le Conseil de Surveillance en date du 13 décembre 2007 a décidé le principe d'une rémunération de chaque membre dit "indépendant" des Comités de 1 500 € par séance de travail et que ledit Conseil a créé, le 12 novembre 2008, un Comité des rémunérations et des nominations en nommant deux membres,

après avoir précisé également, en tant que de besoin, que la précédente Assemblée Générale Annuelle en date du 28 mai 2008 a décidé d'attribuer une enveloppe spécifique d'un montant maximum de 25 000 €, au titre de la rémunération des membres desdits Comités, cette somme s'appliquant pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 et les exercices ultérieurs jusqu'à "ce qu'intervienne une nouvelle délibération de l'Assemblée", que le Conseil de Surveillance a utilisé, à ce jour, 3 000 € au titre de l'enveloppe visée ci-dessus et que la présente résolution rend caduque la onzième résolution de l'Assemblée Générale en date du 28 mai 2008,

décide, en conséquence et en complément de la résolution qui précède, d'allouer au Conseil de Surveillance, une rémunération fixe et globale supplémentaire, qui sera exclusivement affectée à la rémunération des membres dits "indépendants" des Comités, à un montant maximum de 25 000 €,

précise que ladite somme est déterminée pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs jusqu'à ce qu'intervienne une nouvelle délibération de l'Assemblée, et

précise que le Conseil de Surveillance aura la charge de répartir ladite somme librement entre les membres desdits Comités, conformément aux propres règles arrêtées par le Conseil de Surveillance.

SIXIEME RESOLUTION

Augmentation du capital social de la société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

après avoir rappelé que, dans le cadre de l'admission de la société aux négociations du marché réglementé Eurolist B d'Euronext (l'"Admission"), l'Assemblée Générale de la société en date du 27 février 2007 (l'"AGOE 2007") a consenti au Directoire plusieurs délégations en vue d'augmentations de capital différées et a décidé, au titre de sa seizième résolution, (i) de déléguer au Directoire, jusqu'au 27 avril 2009, le pouvoir d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) de limiter le montant global de ces augmentations à 1 000 000 € (le "Plafond 2007"), toute émission réalisée en vertu de ces délégations venant s'imputer sur ce plafond global,

après avoir rappelé que le montant disponible, au titre du Plafond 2007, est, à ce jour, de 224 180,00 €, après la levée de fonds consécutive à l'Admission et l'utilisation par le Directoire de certaines desdites délégations décidées à l'AGOA 2007,

après avoir rappelé que la délégation en vue d'augmenter le capital social par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, visée à la seizième résolution de l'AGOE 2007, ainsi que celle en vue de réserver les titulaires de droits d'accès au capital, visée à la dixseptième résolution de l'AGOE 2007, n'ont pas été utilisées et sont, à ce jour, caduques et qu'il conviendrait de prévoir une faculté pour le Directoire d'émettre de nouveaux titres en vue, le cas échéant, d'un renforcement futur des capitaux propres,

en conséquence,

après avoir pris connaissance (i) de l'avis des Commissaires aux Comptes relatif à l'émission proposée et aux éléments de calcul du prix d'émission, conformément à l'article R. 225-117 du Code de commerce et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l'article L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L. 228-92 dudit Code,

délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, dans les conditions suivantes :

• le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 224 180 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième, dixième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 224 180,00 €, les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s'imputer sur ce plafond global (le "Plafond 2009") ;
• à ces plafonds, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément dans le cadre de l'augmentation de capital complémentaire prévue, aux termes de la septième résolution ci-dessous, aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existantes, à ce jour, au sein de la société,

précise que les délégations aux fins d'émettre des actions ou des valeurs mobilières de la société, soient la délégation décidée au titre de la vingt-et-unième résolution de l'AGOE 2007 (sur les attributions gratuites d'actions) et la délégation décidée au titre de la vingtdeuxième résolution de l'AGOE 2007 (sur les options de souscription ou achat d'actions) (les "Délégations 2007") sont encore valables et en vigueur, à ce jour, au sein de la société et décide, en conséquence de la présente résolution, que toute émission décidée par le Directoire au titre de ces Délégations 2007 ne s'imputera pas sur le solde résiduel du Plafond 2007 mais s'imputera, en totalité, sur un nouveau plafond, le Plafond 2009 visé ci-dessus (d'un montant, à ce jour, équivalent au montant résiduel du Plafond 2007),

approuve expressément la modification visée ci-dessus des conditions de mise en œuvre de la délégation décidée au titre de la vingt-et-unième résolution de l'AGOE 2007 (sur les attributions gratuites d'actions) et la délégation décidée au titre de la vingt-deuxième résolution de l'AGOE 2007 (sur les options de souscription ou achat d'actions) et leur imputation sur le Plafond 2009,

décide et rappelle, en tant que de besoin, que le Plafond 2009 visé ci-dessus s'applique, à compter de ce jour, pour toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième, dixième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée, ainsi que de celles conférées en vertu de la vingt-et-unième et de la vingt-deuxième résolutions de l'AGOE 2007, et

à titre complémentaire, fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 10 août 2011.

L'Assemblée, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation :

décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent,

décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et, notamment, celles de l'article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou par offre dans les conditions de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier,

décide que le Directoire pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, en cas d'insuffisance de souscriptions, limiter les émissions au montant des souscriptions, étant précisé que ce montant ne peut être inférieur à 75 % du montant initial décidé,

délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission, la forme et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts,

délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

prend acte et confirme que la décision d'émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, et

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

SEPTIEME RESOLUTION

Augmentation de capital complémentaire aux fins de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société existantes au sein de la société

Délégation de compétence au Directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

après avoir constaté qu'il existe, à ce jour, 11 970 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises émis, attribués et non encore exercés par leurs titulaires, au sein de la société, lesquels donnent le droit de souscrire 1 197 000 actions de la société (les "BSPCE"),

après avoir constaté que, sous réserve du vote des sixième, huitième, neuvième, dixième, onzième et quatorzième résolutions, le Directoire pourra émettre de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital,

rappelle que, conformément à l'article L. 228-99 du Code de commerce et dans le cadre de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'émission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que prévue à la précédente résolution, des mesures de protection desdits titulaires doivent être prises afin, notamment, de réserver une augmentation de capital complémentaire leur permettant de participer, comme s'ils avaient été actionnaires à la date de la présente Assemblée, à toute émission d'actions ou autres valeurs mobilières de la société ouverte aux actionnaires de la société, aux mêmes conditions, notamment, de prix (sauf en ce qui concerne la jouissance) que celles prévues pour les émissions d'actions ou autres valeurs mobilières, objet de la précédente résolution,

en conséquence, prend acte que les titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital bénéficient, sous la condition qu'ils exercent préalablement leurs droits d'accès au capital de la société et souscrivent, chacun pour ce qui le concerne, tout ou partie des actions auxquelles ils ont droit, du droit de souscrire un nombre d'actions ou de valeurs mobilières nouvelles à titre irréductible, sur exercice de leur droit préférentiel de souscription et proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent à l'issue de l'exercice de leurs BSPCE,

en conséquence de ce qui précède, l'Assemblée,

décide de réserver les droits desdits titulaires dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce,

décide, en conséquence, de déléguer au Directoire sa compétence pour décider, chaque fois qu'il fera usage de la délégation qui lui est consentie par la sixième résolution, une émission complémentaire d'actions ou de valeurs mobilières de la société qui seront réservées aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation par le Directoire et sous condition qu'ils exercent leurs droits,

décide que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date,

fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 10 août 2011,

délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, arrêter les prix et conditions des émissions qui doivent, en tout état de cause, être identiques à celles arrêtées pour l'émission décidée au titre de la délégation visée à la résolution précédente, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la forme des valeurs mobilières à créer, les conditions de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts, et

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

HUITIEME RESOLUTION

Augmentation du capital social de la société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription – Délégation de compétence au Directoire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Extraordinaires,

après avoir rappelé que, dans le cadre de l'Admission, l'AGOE 2007 a décidé, au titre de sa dix-huitième résolution, de déléguer au Directoire, jusqu'au 27 avril 2009, le pouvoir d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, que ladite délégation n'a été utilisée qu'à l'occasion de l'Admission et est, à ce jour, caduque et qu'il conviendrait de prévoir une faculté pour le Directoire d'émettre de nouveaux titres en vue, le cas échéant, d'un renforcement futur des capitaux propres,

en conséquence,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et suivants du Code de commerce et 228-92 dudit Code,

délègue au Directoire sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, régies par les article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et, le cas échéant, par offre au public ou non, ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide, en conséquence de ce qui précède, que le Directoire pourra réaliser les augmentations de capital et, en particulier, émettre, contre espèces, des actions ou valeurs mobilières nouvelles,

décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans les conditions suivantes :

• le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, le Plafond 2009 prévu à la sixième résolution ci-dessus ; et
• à ces plafonds, s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément dans le cadre de l'augmentation de capital complémentaire prévue, aux termes de la septième résolution ci-dessus, aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existantes, à ce jour, au sein de la société,

fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 10 décembre 2010,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public ou, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en faveur, notamment, des catégories de personnes visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soient des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d'investisseurs, dont la politique d'investissement inclut, entre autres, des sociétés de biotechnologie,

décide que, conformément à l'article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles et aux prescriptions légales et réglementaires, le prix d'émission desdites actions étant au moins égal à la moyenne pondérée des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, sachant que, dans la limite de 10 % du capital social par an, le Directoire pourra porter cette décote à 10 %,

décide, à titre complémentaire et en tant que de besoin, que le prix d'émission des valeurs mobilières autres que les actions sera également fixé par le Directoire, conformément aux pratiques de marché habituelles et aux prescriptions légales et réglementaires,

délègue tous pouvoirs au Directoire (i) pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, fixer les conditions d'émission et de souscription et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres, (ii) pour constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent et (iii) pour procéder à la modification corrélative des statuts,

prend acte et confirme que la décision d'émission prise par le Directoire en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et conformément aux articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit,

délègue tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

donne tous pouvoirs au Directoire, à sa seule initiative, pour, dans le cadre de la mise en œuvre de cette délégation, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission sur le marché sur lequel les titres de la société sont admis, des droits, actions ou valeurs mobilières créées ou à créer et, plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation fait des autorisations conférées dans la présente résolution.

NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d'émettre et de consentir, à titre gratuit, 350 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise de la société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, conformément à l'article L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la société était entièrement libéré,

après avoir rappelé que, dans le cadre de l'Admission, l'AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d'émettre, au plus tard, le 27 avril 2010, 350 000 options de souscription ou d'achat d'actions de la société (les "Options 2007"), étant précisé que toute augmentation de capital consécutive à l'exercice des Options 2007 devant, conformément et sous réserve du vote de la sixième résolution, s'imputer sur le Plafond 2009 ; il est également rappelé qu'à ce jour, le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l'AGOE 2007,

après avoir rappelé que l'AGOE 2007 a également délégué au Directoire sa compétence aux fins d'émettre 350 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise de la société, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n'ayant pas utilisé cette délégation, l'Assemblée Générale Annuelle en date du 28 mai 2008 (l'"AGOE 2008") a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer l'émission, à titre gratuit, d'un nombre total maximum de 350 000 bons de parts de créateurs d'entreprise (les "BSPCE 2008"),

l'Assemblée constate que la durée de validité de la délégation relative aux BSPCE 2008 viendra à expiration le 28 novembre 2009, et

prend acte qu'à ce jour, le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l'AGOE 2008 et pendant la période consentie.

L'Assemblée,

après avoir noté qu'aux fins de permettre une gestion souple des systèmes d'intéressement au sein de la société, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l'AGOE 2008, sous réserve du plafond d'imputation de l'augmentation de capital consécutive à l'exercice des bons,

délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l'autorise à décider l'émission, à titre gratuit, d'un nombre total maximum de 350 000 bons de parts de créateurs d'entreprise (les "BSPCE 2009"), conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts et des dispositions applicables pour l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,

prend acte et confirme que, sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires et conformément à l'article L. 225-129-2, 2e alinéa du Code de commerce, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la quinzième résolution de l'AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d'effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution,

décide, en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que le nombre maximum de BSPCE 2009 à émettre en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 350 000 BSPCE 2009, étant précisé que le nombre total maximum d'Options 2007 et de BSPCE 2009 à émettre ne saurait, en cumulé, excéder 350 000 Options 2007 et/ou BSPCE 2009 à titre de plafond cumulé unique, le Directoire décidant des proportions à utiliser au titre des délégations susvisées, toute émission d'Options 2007 ou de BSPCE 2009 venant s'imputer sur ledit plafond,

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 10 décembre 2010,

décide que les 350 000 BSPCE 2009 donneront droit à la souscription d'un nombre total maximum de 350 000 actions de la société, chaque BSPCE 2009 donnant le droit de souscrire une (1) action de la société d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €), pendant la période d'exercice que fixera le Directoire lors de l'attribution des BSPCE 2009 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,

décide que le prix d'exercice de chaque BSPCE 2009 sera déterminé par référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date à laquelle le Directoire fera usage de ladite délégation, ledit prix étant affecté d'une décote de 5 %, par action, prime d'émission incluse (sous réserve du cas où une nouvelle opération sur le capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice des BSPCE 2009 aura été réalisée à un prix différent après la présente Assemblée et avant l'attribution des BSPCE 2009 concernés, auquel cas le prix d'exercice sera fixé par le Directoire agissant dans les conditions prévues par la loi et les règlements), à libérer en numéraire par versement en espèces ou par compensation de créances,

décide de supprimer, pour les BSPCE 2009, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver leur souscription au profit d'une catégorie de personnes déterminée, constituée par les salariés de la société et ses dirigeants ou mandataires sociaux éligibles au régime fiscal des bons de parts de créateurs d'entreprises,

délègue au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSPCE 2009 ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, étant précisé que, conformément à l'article 13.VI des statuts de la société, l'utilisation de toute autorisation d'émission de titres et toute attribution de droits d'accès au capital aux membres du Directoire devront faire l'objet d'un avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance,

autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSPCE 2009 d'exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d'un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSPCE 2009 émis, attribués et exercés, égal à 35 000 euros, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le Plafond 2009 visé à la sixième résolution ci-dessus,

autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l'émission de 350 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l'exercice des 350 000 BSPCE 2009 émis conformément aux termes de la présente résolution,

prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d'émettre des BSPCE 2009 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSPCE 2009, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE 2009, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,

décide que les porteurs de BSPCE 2009 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d'émission des BSPCE 2009 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, précise toutefois que la société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l'autorisation des porteurs de BSPCE 2009 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d'émission,

décide de donner tous pouvoirs au Directoire à l'effet de :

• émettre et procéder à l'attribution, à titre gratuit, de tout ou partie des BSPCE 2009 aux bénéficiaires qu'il désignera, conformément aux termes de la présente résolution et sous réserve, le cas échéant, de l'avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance pour l'utilisation de ladite délégation et l'attribution de BSPCE 2009 à tout membre du Directoire,
• déterminer les conditions, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles et les modalités d'exercice des BSPCE 2009, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d'émission des BSPCE 2009,

décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour :

• calculer, à la date d'utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2009 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l'exercice des BSPCE 2009 s'imputera,
• arrêter la durée d'exercice des BSPCE 2009 laquelle, en tout état de cause, ne pourra pas dépasser un délai maximal de 10 ans,

• prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSPCE 2009 dans les cas prévus par la loi,

• suspendre temporairement l'exercice des BSPCE 2009 en cas d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions,

• recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondant à l'exercice des BSPCE 2009,
• faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des BSPCE 2009 et de ses suites et, notamment, à l'effet de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des BSPCE 2009 et de modifier corrélativement les statuts,
• avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d'émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la société, avec chacun des titulaires des BSPCE 2009, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d'amender ledit contrat d'émission, et
• plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

DIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d'émettre 100 000 bons de souscription d'actions autonomes de la société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément à l'article L. 228-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social de la société était entièrement libéré,

après avoir rappelé que l'AGOE 2007 a également délégué au Directoire sa compétence aux fins d'émettre 100 000 bons de souscription d'actions, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n'ayant pas utilisé cette délégation, l'AGOE 2008 a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer au Directoire l'émission d'un nombre total maximum de 100 000 bons de souscription d'actions (les "BSA 2008"),

l'Assemblée constate que la durée de validité de la délégation relative aux BSA 2008 viendra à expiration le 28 novembre 2009, et

prend acte qu'à ce jour, le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l'AGOE 2008 et pendant la période consentie.

L'Assemblée,

après avoir noté qu'aux fins de permettre une gestion souple des systèmes d'intéressement ou de partage de valeur avec certains prestataires, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l'AGOE 2008, sous réserve du plafond d'imputation de l'augmentation de capital consécutive à l'exercice des bons,

délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l'autorise à décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, d'un nombre maximum de 100 000 bons de souscription d'actions autonomes donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 100 000 actions de la société (les "BSA 2009"), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social,

prend acte et confirme que, sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires et conformément à l'article L. 225-129-2, 2e alinéa du Code de commerce, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la seizième résolution de l'AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d'effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution,

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 10 décembre 2010,

décide que les 100 000 BSA 2009 donneront droit à la souscription d'un nombre total maximum de 100 000 actions de la société, chaque BSA 2009 donnant le droit de souscrire une (1) action de la société d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (0,10 €), pendant la période d'exercice que fixera le Directoire lors de l'attribution des BSA 2009 et dans la limite prévue par la loi et les règlements,

décide de supprimer, pour les BSA 2009, le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver l'intégralité de la souscription des BSA 2009 au profit d'une catégorie de personnes déterminée, à savoir (i) des personnes physiques ou morales étant partenaires de la société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et (ii) des mandataires sociaux de la société,

délègue, sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessus, au Directoire le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSA 2009 et le nombre de BSA 2009 attribués à chacun d'eux, étant précisé que, conformément à l'article 13.VI des statuts de la société, l'utilisation de tout autorisation d'émission de titres et toute attribution de droits d'accès au capital aux membres du Directoire devront faire l'objet d'un avis consultatif préalable du Conseil de Surveillance,

autorise le Directoire, afin de permettre aux souscripteurs des BSA 2009 d'exercer leur droit de souscription, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social d'un montant nominal maximum correspondant au nombre de BSA 2009 émis, attribués et exercés, soit 10 000 €, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du Plafond 2009 visé ci-dessus au titre de la sixième résolution,

autorise, en conséquence, le Directoire à procéder à l'émission de 100 000 actions nouvelles auxquelles donnera droit l'exercice des 100 000 BSA 2009 émis conformément aux termes de la présente résolution et à l'augmentation de capital en résultant,

prend acte et confirme, en tant que de besoin, que la décision de la présente Assemblée d'émettre des BSA 2009 emporte de plein droit, au profit des titulaires desdits BSA 2009 et conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises et souscrites sur exercice des BSA 2009, cette renonciation intervenant au bénéfice des titulaires des bons au jour de leur exercice,

décide que les porteurs de BSA 2009 seront protégés conformément à la loi et, notamment, aux dispositions des articles L. 228-99 et suivants du Code de commerce et aux conditions du contrat d'émission des BSA 2009 qui seront arrêtées par le Directoire, conformément à la délégation ci-après, et précise toutefois que la société pourra modifier sa forme ou son objet, sans avoir à recueillir l'autorisation des porteurs de BSA 2009 mais ne pourra ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital, ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d'y être autorisée dans les conditions prévues à l'article L. 228-103 du Code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l'article L. 228-99 du Code de commerce ou par le contrat d'émission,

décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour :

• calculer, à la date d'utilisation de la présente délégation, le montant disponible du Plafond 2009 sur lequel le montant des augmentations de capital consécutives à l'exercice des BSA 2009 s'imputera,
• fixer les conditions de souscription des BSA 2009 et, notamment, le prix de souscription des BSA 2009 et les modes de libération de ce prix,
• déterminer les conditions d'exercice des BSA 2009 et, en particulier, le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sur exercice des BSA 2009, ainsi que les conditions d'émission des actions à émettre sur exercice des BSA 2009 et, notamment, les conditions d'exercice (vesting, …), sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions

légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d'émission des BSA 2009,

• fixer la durée de validité des BSA 2009 et les conditions d'exercice des BSA 2009, étant précisé que la période d'exercice ne pourra pas excéder 10 ans,
• ouvrir et clôturer la période de souscription des BSA 2009, recueillir les souscriptions et les versements nécessaires à la souscription des BSA 2009, ainsi qu'à l'exercice des BSA 2009 et la souscription des actions émises sur exercice des BSA 2009,
• prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des BSA 2009 dans les cas prévus par la loi,
• faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des BSA 2009 et de ses suites et, notamment, à l'effet de constater la réalisation définitive des augmentations de capital résultant de l'exercice des BSA 2009 et de modifier corrélativement les statuts,
• avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d'émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la société, avec chacun des titulaires des BSA 2009, ainsi que, le cas échéant, de modifier ou d'amender ledit contrat d'émission, et
• plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

ONZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins d'émettre des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la société en cas d'offre publique d'achat ou d'offre publique d'échange sur la société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément à l'article L. 228-92 du Code de commerce,

après avoir constaté que, dans le cadre de l'Admission, l'AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins d'émettre des bons de souscriptions d'actions dits défensifs dans le cadre d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique d'échange, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n'ayant pas utilisé cette délégation, l'AGOE 2008 a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer au Directoire l'émission de nouveaux bons de souscription d'actions dits défensifs,

constate que la durée de validité de la délégation relative auxdits bons défensifs viendra à expiration le 28 novembre 2009,

prend acte qu'à ce jour, le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l'AGOE 2008 et pendant la période consentie.

L'Assemblée,

après avoir considéré que, dans l'intérêt social de la société, le système défensif desdits bons doit pouvoir être opérationnel jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle d'approbation des comptes, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l'AGOE 2008,

conformément aux dispositions de l'article L. 233-32 II du Code de commerce,

délègue, en conséquence, au Directoire sa compétence et l'autorise à émettre, avec faculté de subdélégation, des bons de souscription d'actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la société, dans l'éventualité où la société ferait l'objet d'une offre publique d'achat ou d'une offre publique d'échange dans les dix-huit mois suivants la présente Assemblée (les "Bons Anti-OPA"),

prend acte et confirme que, sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la dix-septième résolution de l'AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d'effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution,

décide que :

• le montant de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal au montant du capital social de la société à la date à laquelle le Directoire procédera à l'émission desdits Bons Anti-OPA,
• le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente autorisation ne pourra excéder le nombre d'actions composant le capital social de la société à la date à laquelle le Directoire procédera à l'émission desdits Bons Anti-OPA,
• le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, sans l'approbation ou la confirmation de l'Assemblée, en cas de dépôt d'un projet d'offre publique d'achat ou d'échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la société et dans les situations visées à l'article L. 233-33 alinéa 1 du Code de commerce, c'est-àdire dans l'hypothèse où, pour l'un au moins des initiateurs de l'offre concernée ou l'une des entités qui le contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ne s'appliqueraient pas ou ne se verraient pas appliquer, de par une disposition légale ou règlementaire impérative, les dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce ou des mesures équivalentes audit article,
• dans les autres cas que ceux visés au paragraphe ci-dessus et conformément à l'article L. 233-32 III du

Code de commerce, le Directoire pourra utiliser la présente autorisation, avec la confirmation préalable de l'Assemblée,

• en tout état de cause, le Directoire ne pourra utiliser la présente autorisation qu'après avoir préalablement consulté, pour avis conformément aux règles statutaires, le Conseil de Surveillance tant sur le principe de l'émission desdits Bons Anti-OPA que sur le montant de cette émission, ses conditions et modalités d'exercice,
• les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l'expiration de la période d'offre publique concernée, et ce, à raison d'un Bon Anti-OPA pour une action,
• sous réserve d'avoir obtenu à cet effet l'avis consultatif du Conseil de Surveillance, le Directoire pourra fixer le prix d'exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d'exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d'émission et d'exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d'ouverture de la période d'offre publique et même postérieurement à la clôture de l'offre, pendant la période allant jusqu'à la date de publication des résultats de l'offre,
• le Directoire devra porter à la connaissance du public et de l'Autorité des Marchés Financiers son intention d'émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l'offre publique d'achat ou d'échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et
• les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l'offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées.

L'Assemblée,

après avoir (i) pris acte qu'il existe, à ce jour, 11 970 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises émis, attribués et non encore exercés par leurs titulaires, au sein de la société et (ii) rappelé que, conformément à l'article L. 228-99 du Code de commerce et dans le cadre de la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription telle que prévue à la précédente résolution, des mesures de protection desdits titulaires doivent être prises afin, notamment, de préserver leurs intérêts,

décide de réserver les droits desdits titulaires dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, décide, en conséquence, de déléguer au Directoire sa compétence pour décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence.

A titre complémentaire, l'Assemblée,

décide de donner tous pouvoirs au Directoire pour, notamment, :

• fixer les conditions d'exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l'offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d'exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d'exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l'action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA,

• fixer les conditions d'émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d'émission des Bons Anti-OPA,

• prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi,

• faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l'effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l'exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts,
• avec faculté de subdélégation, arrêter les termes de tout contrat d'émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d'émission, et
• plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, et

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 10 décembre 2010,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation fait des autorisations conférées dans la présente résolution.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation du Directoire, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée,

après avoir constaté que, dans le cadre de l'Admission, l'AGOE 2007 a délégué au Directoire sa compétence aux fins de racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d'actions de la société représentant jusqu'à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions, au plus tard, le 27 août 2008 et que, le Directoire n'ayant pas utilisé cette délégation, l'AGOE 2008 a, par anticipation, décidé, à nouveau, de déléguer au Directoire la compétence de procéder à un programme de rachat d'actions,

constate que la durée de validité de la délégation relative au dit programme de rachat viendra à expiration le 28 novembre 2009,

prend acte qu'à ce jour, le Directoire n'a pas fait d'autre usage de cette délégation depuis la date de l'AGOE 2008 et pendant la période consentie, que celui lié aux mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec Fortis Bank Succursale de France, dans les conditions précisées dans le rapport de gestion présenté à l'Assemblée.

L'Assemblée,

après avoir considéré que, dans l'intérêt social de la société, la faculté de pouvoir recourir à des rachats d'actions doit pouvoir être opérationnelle jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle d'approbation des comptes, il serait opportun de renouveler par anticipation ladite délégation, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l'AGOE 2008,

en conséquence et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d'actions de la société représentant jusqu'à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société à la date du rachat des actions par le Directoire,

prend acte et confirme que, sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la dix-huitième résolution de l'AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d'effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution,

décide que :

• les actions pourront être acquises par la société aux fins de permettre à la société :
• 1. d'animer le marché du titre de la société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la société et la régularité des cotations desdits titres par le biais, notamment, d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et, notamment, au titre du contrat de liquidité, en vigueur, à ce jour, entre la société et Fortis Bank NV/SA conclu en date du 10 avril 2007 dans le cadre de l'Admission ;
• 1. de permettre la mise en place de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, conformément aux prescriptions légales ; et
• 1. de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

et/ou,

• pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales, sous réserve de l'adoption par la présente Assemblée de la treizième résolution ci-après,

décide que l'acquisition ou la cession de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l'utilisation de mécanismes optionnels ou d'instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur,

décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d'actions propres, le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 200 % du premier cours coté des actions de la société fixé lors de l'Admission, soit avec un cours unitaire fixé pour l'Admission de 8,40 €, un prix maximum d'achat de 16,80 €,

décide que le Directoire pourra toutefois ajuster les prix d'achat et de vente et le nombre d'actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d'attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur,

donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour réaliser et mettre en œuvre le programme de rachat d'actions propres et, notamment, pour :

• signer tout contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement autre que celui visé ci-dessus,
• procéder au lancement effectif du présent programme de rachat d'actions,
• passer, dans les limites ci-dessus fixées, tous ordres en bourse ou hors marché, conformément à la réglementation applicable,
• ajuster les prix d'achat ou de vente des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action,
• conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions et assurer une parfaite traçabilité des flux,
• effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, notamment, auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, dans le cadre de la réglementation en vigueur et, notamment, conformément à l'article L. 225-212 du Code de commerce, et
• remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 10 décembre 2010, et

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente autorisation qui lui est conférée à la présente résolution, le Directoire rendra compte à l'Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

TREIZIEME RESOLUTION

Autorisation du Directoire aux fins de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la société

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce,

après avoir constaté que l'AGOE 2008 a autorisé le Directoire à réduire le capital social de la société par annulation des actions que la société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre de tout programme de rachat d'actions propres,

constate que la durée de validité de la délégation relative à la faculté de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions viendra à expiration le 28 novembre 2009,

prend acte qu'à ce jour, le Directoire n'a pas fait usage de cette délégation depuis la date de l'AGOE 2008 et pendant la période consentie,

prend acte qu'au titre de la douzième résolution, la présente Assemblée a autorisé une nouvelle délégation au Directoire, prenant effet à l'issue de la présente Assemblée, aux fins de lui permettre de procéder à des rachats d'actions propres et qu'en conséquence, il serait opportun, par souci de cohérence, de renouveler par anticipation la délégation relative à la faculté de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions, dans des termes et conditions identiques à ceux arrêtés par l'AGOE 2008,

En conséquence, l'Assemblée,

conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

sous la condition de l'adoption définitive de la douzième résolution et la réalisation par la société d'un programme de rachat d'actions propres,

autorise le Directoire à réduire le capital social de la société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation des actions que la société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres décidé aux termes de la douzième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois,

prend acte et confirme que, sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution par les actionnaires, la présente délégation de compétence annule la délégation consentie au Directoire au titre de la dix-neuvième résolution de l'AGOE 2008, qui, ayant le même objet, est privée d'effet et de plein droit caduque à compter et sous la condition de l'adoption définitive de la présente résolution,

donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser et mettre en œuvre l'annulation desdites actions propres et, notamment, pour :

arrêter les modalités d'annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,

prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi,

informer l'Autorité des Marchés Financiers des annulations ainsi réalisées,

apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires, et

décide que le Directoire pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 10 décembre 2010.

QUATORZIEME RESOLUTION

Augmentation du capital social de la société réservée aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et l'article L. 3332-18 du Code de travail - Délégation de compétence au Directoire

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Directoire à la présente Assemblée et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code de travail,

en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Directoire aux fins de procéder à des augmentations de capital différées,

décide de réserver au profit des salariés de la société une augmentation de capital en numéraire dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code de travail,

délègue au Directoire sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 1 000 € par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l'article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la société, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-18 du Code de travail, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées par la présente résolution s'imputera sur le montant du Plafond 2009 visé à la sixième résolution ci-dessus,

décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions ou valeurs mobilières,

décide que le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires,

fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 10 décembre 2010,

donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour :

• déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
• déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital,
• fixer le nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté exigée des salariés pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,
• déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution,

• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et

• plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire.

QUINZIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité.

GLOSSAIRE

ADN

Molécule porteuse de l'information génétique d'un être vivant, présente dans le noyau d'une cellule. Toutes les cellules d'un individu contiennent le même ADN, c'est ce qui fait l'identité de l'individu. Un gène est un morceau d'ADN codant pour la synthèse d'une protéine.

Amidon

Substance organique, en forme de grains blancs, constituant la réserve alimentaire de nombreux végétaux, notamment des céréales.

Bactérie

Micro-organisme vivant composé d'une seule cellule sans noyau (procaryote). Les bactéries sont les organismes vivants les plus nombreux sur terre. Bien que certaines sont des microbes qui provoquent des maladies, les bactéries sont essentielles à l'homme, qui en compte des centaines de milliards dans son organisme. Elles sont aussi utilisées dans la vie de tous les jours, via le processus de fermentation, depuis l'agroalimentaire pour la fabrication de produits laitiers, de pain ou de vin jusqu'à la production industrielle de produits chimiques.

Biologie moléculaire

Au croisement de la génétique, de la biochimie et de la physique, la biologie moléculaire a pour objet la compréhension des mécanismes de fonctionnement de la cellule au niveau moléculaire. Elle est née de la découverte de la structure d'ADN en 1953.

Biochimie

C'est la chimie des molécules du vivant, l'étude de la structure des molécules du vivant ainsi que de leurs transformations lors de réactions chimiques.

Bioinformatique

Logiciels développés et appliqués à la biologie.

Bioprocédé

Procédé de production utilisant des microorganismes.

Enzyme

Molécule permettant d'accélérer jusqu'à des millions de fois les réactions chimiques du métabolisme se déroulant dans le milieu cellulaire ou extracellulaire. Les enzymes agissent à faible concentration et elles se retrouvent intactes en fin de réaction : ce sont des catalyseurs biologiques.

Fermentation

Ensemble de réactions biochimiques qui consiste à libérer de l'énergie à partir de sucre (glucose, amidon, etc.) sous l'action d'enzymes microbiennes et à rejeter des produits. La fermentation est le plus ancien procédé biochimique maîtrisé par l'homme.

Fermenteur

Enceinte dans laquelle on procède à la culture de microorganismes. Un fermenteur permet de contrôler les conditions de culture (température, pH, aération, agitation) et ainsi optimiser les rendements de production. Les fermenteurs sont très diversement utilisés, depuis la fabrication artisanale de bière jusqu'à la production industrielle de produits chimiques.

Génie génétique

Ensemble de techniques qui permet d'identifier, d'isoler, de transférer et de modifier de manière contrôlée le matériel génétique.

Glucose

Sucre le plus répandu dans la nature, le glucose est fabriqué à partir de l'amidon de maïs ou de la fécule de pomme de terre.

Glycérol

Alcool qui se présente sous la forme d'un liquide transparent, visqueux, incolore, inodore, non toxique et au goût sucré, issu d'huiles végétales.

Métabolisme

Le métabolisme désigne l'ensemble des réactions chimiques qui se déroulent dans un organisme vivant ainsi que les échanges d'énergie qui les accompagnent. Il comprend des réactions de fabrication et de dégradation des molécules.

Process book

Guide qui définit l'ensemble des données, paramètres et équipements nécessaires pour produire à l'échelle industrielle un composé chimique à partir de matières premières renouvelables. Il précise aussi l'investissement et les coûts de production d'une unité de 50 000 à 100 000 tonnes annuelles. Il inclut la validation réelle du procédé (de la matière première jusqu'au produit fini) au travers d'un pilote industriel fonctionnant de manière continue.

Pureté

Etat, qualité d'une substance qui ne contient aucune trace décelable d'une autre substance.

Purification

Processus visant à extraire du milieu de culture (environnement liquide dans lequel se produit la fermentation bactérienne) le produit chimique voulu.

Biopôle Clermont-Limagne 63360 Saint-Beauzire France Tel : +33 (0)4 73 33 43 00 Fax : +33 (0)4 73 33 43 01 E-mail : infofin@metabolic-explorer.com www.metabolic-explorer.com