Meta Wolf AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 16, 2018

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

Kranichfeld

Jahresabschluss zum 31.12.2017

Bilanz zum 31.12.2017

AKTIVA

scroll

	31.12.2017		25.11.2017
	€	€	€
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		4,00	4,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	68,00		68,00
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	36,00		36,00
3. sonstige Vermögensgegenstände	2.624,82		2.445,08
		2.728,82	2.549,08
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		1.412,22	0,00
		4.141,04	2.549,08
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		59.253.246,01	59.065.157,92
		59.257.391,05	59.067.711,00
PASSIVA
	31.12.2017		25.11.2017
	€	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		20.255.232,02	20.255.232,02
II. Kapitalrücklage		66.862.766,18	66.862.766,18
III. Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen		4.057.245,18	4.057.245,18
IV. Verlustvortrag		-150.240.401,30	-150.240.401,30
V. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss		-188.088,09	0,00
VI. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		59.253.246,01	59.065.157,92
		0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	58.488.378,00		58.567.657,00
2. sonstige Rückstellungen	18.000,00		0,00
		58.506.378,00	58.567.657,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	36,00		36,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 36,00 (€ 36,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	18,00		18,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 18,00 (€ 18,00)
3. sonstige Verbindlichkeiten	750.959,05		500.000,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 750.959,05 (€ 500.000,00)
		751.013,05	500.054,00
		59.257.391,05	59.067.711,00

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11. bis 31.12.2017

scroll

	25.11.-31.12.2017 €	01.01.-24.11.2017 €
1. sonstige betriebliche Erträge	0,00	203.527.080,06
2. sonstige betriebliche Aufwendungen	-253.671,98	-4.330.929,19
3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-13.695,11	0,00
4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	79.279,00	-58.567.657,00
5. Ergebnis nach Steuern	-188.088,09	140.628.493,87
6. Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss	-188.088,09	140.628.493,87

Eigenkapitalspiegel für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11. bis 31.12.2017

scroll

	Gezeichnetes Kapital TEUR	Kapitalrücklage TEUR	Gewinnrücklage TEUR	Verlustvortrag TEUR	Eigenkapital TEUR
Stand am 01.01.2017	20.255	66.863	4.057	-290.869	-199.694
Jahresüberschuss	0	0		140.628	140.628
Stand am 24.11.2017	20.255	66.863	4.057	-150.241	-59.066
Stand am 25.11.2017	20.255	66.863	4.057	-150.241	-59.066
Jahresfehlbetrag	0	0		-188	-188
Stand am 31.12.2017	20.255	66.863	4.057	-150.429	-59.254

Kapitalflussrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11. bis 31.12.2017

scroll

	25.11. bis 31.12.2017 TEUR	01.01. bis 24.11.2017 TEUR
1. Laufende Geschäftstätigkeit
a) Periodenergebnis	-189	140.628
b) Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen	18	57.067
c) Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen (+)/Erträge (-)	0	-201.125
d) Zunahme (-)/Abnahme (+) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	0	1.814
e) Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	250	-14.097
f) Ertragsteueraufwand (+)/-ertrag (-)	-80	0
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-1	-15.713
2. Finanzierungsbereich
Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten	2	500
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	2	500
3. Finanzmittelfonds
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	1	-15.213
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	0	15.213
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	1	0

Der Finanzmittelfonds umfasst den Posten Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.

Die Zusammensetzung des Finanzmittelfonds sowie seine Veränderung ergeben sich dabei wie folgt:

scroll

	31.12.2017 TEUR	25.11.2017 TEUR	Veränderung Finanzmittelfonds TEUR
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1	0	1

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11. bis 31.12.2017

I. Allgemeine Angaben

Die Mühl Product & Service Aktiengesellschaft i. L. mit Sitz in Kranichfeld (im Folgenden: "Mühl AG" oder "Gesellschaft") ist im Handelsregister des Registergerichts Jena unter der Nummer HRB 107864 eingetragen.

Nachdem das Insolvenzplanverfahren erfolgreich mit Ablauf des 24. November 2017 abgeschlossen werden konnte, begann die Abwicklung der Gesellschaft. Die Fortführung der Gesellschaft ist angestrebt.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB in Verbindung mit den rechtsformspezifischen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die zur Erläuterung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erforderlichen Angaben sind, soweit gesetzIich zulässig, in den Anhang übernommen.

Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB i.V.m. § 264d HGB.

Mit Beschluss des Amtsgerichtes Erfurt wurde gemäß § 258 Abs. 1 InsO zum 24. November 2017 das Insolvenzverfahren aufgehoben. Die Gesellschaft hat daraufhin eine Liquidationseröffnungsbilanz zum 25. November 2017 gemäß § 270 Abs. 1 AktG aufgestellt. Der vorliegende Jahresabschluss umfasst das Rumpfgeschäftsjahr vom Stichtag der Liquidationseröffnungsbilanz bis zum 31. Dezember 2017. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellten Vorjahreswerte betreffen den Zeitraum vom 01. Januar bis 24. November 2017 (Stichtag der Aufhebung des Insolvenzverfahrens). Da sich die Gesellschaft in diesem Zeitraum noch in Insolvenz befand, sowie aufgrund der unterschiedlich langen Berichtszeiträume sind die Zahlen des Berichtsjahres nicht mit den Zahlen des Vorjahres vergleichbar, § 265 Abs. 2 Satz 2 HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Berichtsjahr erfolgten keine Veränderungen hinsichtlich der Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung. Dem Prinzip der Darstellungsstetigkeit (§ 265 Abs. 1 HGB) wurde entsprochen.

Ein Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Das Finanzanlagevermögen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen, Forderungen gegen Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, werden mit Erinnerungswerten angesetzt.

Sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert angesetzt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer BeurteiIung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Steuerrückstellungen beinhalten den Steueraufwand, der auf den im Rahmen des Insolvenzverfahrens realisierten Sanierungsgewinn entfällt. Zu diesen Steuerverpflichtungen liegen verbindliche Auskünfte des Finanzamtes sowie der Stadtverwaltung zu einer Stundung mit anschließendem Erlass vor, gleichwohl sind die Rückstellungen zunächst auszuweisen. Die Steuerrückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Gesellschaft ist mit TEUR 59.253 bilanziell überschuldet. Aufgrund der verbindlichen Auskünfte des Finanzamtes sowie der Stadtverwaltung zu einer Stundung mit anschließendem Erlass der auf den Sanierungsgewinn entfallenden Steuern und dem Rangrücktrittsdarlehen geht der Vorstand von einer Fortführung der Gesellschaft gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aus. Hinsichtlich der wesentlichen Risiken für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit wird auf die Erläuterungen in Abschnitt 11. des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25. November bis 31. Dezember 2017 verwiesen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Gesellschaft ist an folgenden Unternehmen mit mindestens 20 % beteiligt:

―	Mühl Product & Service Rhein-Main GmbH, Hungen,
―	Mühl Product & Service Thüringen GmbH, Kranichfeld,
―	Mühl Product & Service Süd GmbH, München,
―	Mühl Product & Service Mitteldeutschland GmbH, Leipzig.

Für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind die Beteiligungen von untergeordneter Bedeutung (§ 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB), so dass die Angaben zum Anteilsbesitz (§ 285 Nr. 11 HGB) nicht zu machen waren.

Der Betrag der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von bis zu 1 Jahr beläuft sich auf EUR 2.728,82 (Vorjahr: EUR 2.549,08). Darin enthalten sind Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 68,00 (Vorjahr: EUR 68,00) und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von EUR 36,00 (Vorjahr: EUR 36,00).

Hinsichtlich der Struktur des Eigenkapitals sind im Berichtszeitraum keine Veränderungen eingetreten. Das Grundkapital der Gesellschaft besteht aus 7.912.200 Stückaktien, mit einem rechnerischen Wert von je EUR 2,56, die auf den Inhaber lauten. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.

Das bedingte Kapital der Gesellschaft beträgt insgesamt EUR 6.400.000,00. Die erste Tranche von EUR 1.280.000,00 diente der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Prokuristen der Gesellschaft sowie Geschäftsführer und Prokuristen verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsprogramms nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 1998. Die Bezugsrechte waren auf fünf Jahre befristet und sind aufgrund Nichtausübung verfallen. Die zweite Tranche von EUR 5.120.000,00 diente der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten für die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandlungsrechten, entsprechend den von der Mühl AG oder deren 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2001 ausgegebenen bzw. garantierten Options- oder Wandelanleihen.

Die Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 10.087.105,54 war bis zum 14. Juni 2006 zeitlich befristet, so dass das genehmigte Kapital zum Stichtag EUR 0,00 beträgt.

Die Steuerrückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

scroll

Bezeichnung	25.11.2017 EUR	Verbrauch EUR	Auflösung EUR	Zuführung EUR	31.12.2017 EUR
Gewerbesteuer	27.308.440,00	0,00	36.968,00	0,00	27.271.472,00
Körperschaftsteuer	29.629.590,00	0,00	40.105,00	0,00	29.589.485,00
Solidaritätszuschlag	1.629.627,00	0,00	2.206,00	0,00	1.627.421,00
	58.567.657,00	0,00	79.279,00	0,00	58.488.378,00

Die sonstigen Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

scroll

Bezeichnung	25.11.2017 EUR	Verbrauch EUR	Auflösung EUR	Zuführung EUR	31.12.2017 EUR
Abschlusskosten	0,00	0,00	0,00	8.000,00	8.000,00
Prüfungskosten	0,00	0,00	0,00	10.000,00	10.000,00
	0,00	0,00	0,00	18.000,00	18.000,00

In den Verbindlichkeiten sind in Höhe von EUR 36,00 (Vorjahr: EUR 36,00) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von EUR 18,00 (Vorjahr: EUR 18,00) enthalten. Die Restlaufzeiten betragen bis 1 Jahr.

Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich in Höhe von EUR 500.000,00 um ein Darlehen mit Rangrücktritt (Vorjahr: EUR 500.000,00) und um ein kurzfristiges Darlehen über EUR 2.000,00 (Vorjahr: EUR 0,00). Beide Darlehen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Darlehen werden mit 3 % p.a. verzinst. Ferner werden sonstige Verbindlichkeiten (EUR 248.959,05; Vorjahr: EUR 0,00) mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr für Rechts- und Beratungskosten (EUR 96.496,75; Vorjahr: EUR 0,00), Gebühren für verbindliche Auskünfte (EUR 135.052,00; Vorjahr: EUR 0,00), Zinsen (EUR 13.688,85; Vorjahr: EUR 0,00) und Sonstiges (EUR 3.721,45; Vorjahr: EUR 0,00) ausgewiesen.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

periodenfremde Aufwendungen

Die periodenfremden Aufwendungen in Höhe von EUR 231.548,75 (Vorjahr: EUR 0,00) betreffen Rechts- und Beratungskosten sowie Gebühren im Zusammenhang mit dem Insolvenzplanverfahren.

Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Für Leistungen des Abschlussprüfers iSv § 319 Abs. 1 HGB wurden im Berichtsjahr das Honorar für die Abschlussprüfung iHv EUR 10.000,00 (Vorjahr: EUR 0,00) als Aufwand erfasst.

V. Sonstige Angaben

Die nachfolgenden, zusätzlichen Angaben sind bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Lage zu beachten:

Über das Vermögen der Gesellschaft wurde am 01. Juli 2002 unter der Geschäftsnummer 171 IN 394/02 beim Amtsgericht Erfurt wegen Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit das Insolvenzverfahren gemäß § 16 InsO eröffnet.

Dem Schuldner wurde nach § 80 InsO verboten, sein Vermögen zu verwalten und über sein Vermögen zu verfügen.

Zum Insolvenzverwalter wurde gemäß § 27 InsO Rechtsanwalt Rolf Rombach, Magdeburger Allee 159, 99086 Erfurt, ernannt.

Im Juni 2016 wurde vom Vorstand der Gesellschaft ein Insolvenzplan vorgelegt, den die Gläubigerversammlung der Mühl Product & Service AG i. L., Kranichfeld, am 20. Dezember 2016 im Rahmen des Erörterungs- und Abstimmungstermins vor dem Amtsgericht Erfurt angenommen hat. Der durch die Verfahrensbevollmächtigte der Schuldnerin am 15. Juni 2016 vorgelegte und im Erörterungs- und Abstimmungstermin vom 20. Dezember 2016 geänderte Insolvenzplan in der Fassung vom 20. Dezember 2016, der von den Beteiligten angenommen wurde, wurde nach Anhörung des Insolvenzverwalters und der Schuldnerin sowie des Gläubigerausschusses, der Gläubiger und der Anteilsinhaber gemäß § 248 a InsO mit Beschluss vom 12. Januar 2017 gerichtIich bestätigt.

Mit weiterem Beschluss des Amtsgerichtes Erfurt wurde gemäß § 258 Abs. 1 InsO zum 24. November 2017 das Insolvenzverfahren aufgehoben.

Mutterunternehmen der Gesellschaft war bis zum 08. Januar 2015 die Mühl Product & Service und Thüringer Baustoffhandel Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Kranichfeld. Auch über das Vermögen dieser Gesellschaft war beim Amtsgericht Erfurt unter 171 IN 395/02 das Insolvenzverfahren anhängig. Insolvenzverwalter in diesem Verfahren war Herr Rechtsanwalt Günter Wagner, Erfurt. Das Insolvenzverfahren ist durch Beschluss des Amtsgerichts Erfurt vom 25. Februar 2015 nach Schlussverteilung aufgehoben worden.

Mit Aktienkaufvertrag vom 18. Dezember 2014 (steuerlich wirksam zum 08. Januar 2015) hat die Mühl Product & Service und Thüringer Baustoffhandel Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Kranichfeld, ihre Anteile an Frau Sandy Möser veräußert.

Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft, da sie unverändert den organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes durch die von ihr ausgegebenen Wertpapiere in Anspruch nimmt.

Im Rumpfgeschäftsjahr 25. November bis 31. Dezember 2017 wurden keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Vorstand der Gesellschaft war Frau Sandy Möser, Geschäftsführerin der Mühl24 GmbH, Hungen, und der Mühl24 Baubedarf GmbH, Wetzlar, sowie stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats der RIB Software SE, Stuttgart.

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen.

Zur Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft hat der Vorstand am 25. Januar 2018 beim zuständigen Registergericht die gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern beantragt. Mit Beschluss vom 06. März 2018 wurden durch das Registergericht Jena zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt:

―	Herr Matthias Herrmann, Hamburg, Geschäftsführender Direktor/CFO und Mitglied des Verwaltungsrats der ROY Ceramics SE, Hungen.
―	Frau Christel Hahn, Hungen, Kauffrau, im Ruhestand
―	Frau Yvonne Wolf, Hongkong, Direktorin Foshan Alliance, Hongkong.

Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. März 2018 wurde Herr Matthias Herrmann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Christel Hahn zu seiner Stellvertreterin gewählt.

Die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans und des Aufsichtsrates haben im Rumpfgeschäftsjahr vom 25. November bis 31. Dezember 2017 keine aktive Tätigkeit ausgeübt.

Eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG), wurde im Hinblick auf die reine Abwicklung des Unternehmens im eröffneten Insolvenzverfahren und der am 24. November 2017 erfolgten Aufhebung des Verfahrens nicht abgegeben.

Kranichfeld, 25.04.2018

Mühl Product & Service AG i. L.

Der Vorstand

gez. Sandy Möser

Entwicklung des Anlagevermögens

scroll

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten				Abschreibungen
	Stand 25.11.2017 €	Zugänge €	Abgänge €	Stand 31.12.2017 €	Stand 25.11.2017 €	Zugänge €
---	---	---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	3.067.644,68	0,00	0,00	3.067.644,68	3.067.640,68	0,00

scroll

	Abschreibungen		Restbuchwerte
	Abgänge €	Stand 31.12.2017 €	Stand 31.12.2017 €	Stand 25.11.2017 €
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	3.067.640,68	4,00	4,00

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11.2017 bis zum 31.12.2017

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Mühl Product & Service AG i. L. (im Folgenden: "Mühl AG" oder "Gesellschaft") hatte am 28.03.2002 bei dem Amtsgericht Erfurt den Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt, das am 01.07.2002 eröffnet worden ist. Bis zu diesem Zeitpunkt entwickelte das Unternehmen Technologien für das Bauwesen und gehörte mit den mehr als 100 Standorten (Tochter- und Beteiligungsunternehmen) deutschlandweit zu den größten Baudienstleistern (Handel und Logistik) in Deutschland.

Der Firmensitz der Mühl AG befindet sich in Kranichfeld/Thüringen.

Das Insolvenzverfahren wurde am 24. November 2017 gemäß § 258 Abs. 1 InsO aufgehoben. Grundlage dafür war der vom Vorstand der Gesellschaft am 15. Juni 2016 vorgelegte und im Erörterungs- und Abstimmungstermin am 20. Dezember 2016 geänderte Insolvenzplan, der nach § 248 a InsO am 12. Januar 2017 gerichtlich bestätigt wurde.

2. Ziele und Strategien

Ziel der Gesellschaft ist gemäß Insolvenzplan, den bisherigen Unternehmenszweck wieder aufzunehmen und die Mühl AG entsprechend dem Sanierungskonzept im Wege einer Neuausrichtung fortzuführen.

Derzeit bereitet der Vorstand die erste Hauptversammlung vor, die bis spätestens 31. August 2018 stattfinden muss. Diese soll einen Fortsetzungsbeschluss und Beschlüsse zu notwendigen Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen etc. fassen. Der Vorstand der Mühl AG geht davon aus, dass die bevorstehende Hauptversammlung mit der notwendigen Dreiviertelmehrheit (§ 274 AktG) die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen wird.

Grundlage der Fortsetzung ist ein von der Gesellschaft erstelltes Sanierungskonzept. Dieses sieht vor, am Standort Kranichfeld den Groß- und Einzelhandel mit Bauprodukten durch Erwerb einer bestehenden Zweigniederlassung von einem anderen Branchenunternehmen wieder aufzunehmen. Dies soll Grundlage für die Weiterentwicklung des stationären Handels zum digitalen Handel und den Aufbau eines E-Commerce Zentrums im Bereich Bauprodukte sein.

Die Strategie des Vorstands besteht darüber hinaus darin, auf Grundlage der Umsetzung des Sanierungskonzepts Investoren zu identifizieren, die sich an einer börsennotierten Plattform beteiligen wollen.

Voraussetzung für die Durchführung des Sanierungskonzepts ist die Ausstattung der Gesellschaft mit der notwendigen Liquidität. Das Sanierungskonzept sieht hierzu eine Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 3.000,00 vor. Alternativ kann die Finanzierung im ersten Schritt auch durch Darlehensgewährungen erfolgen. Für die Kapitalerhöhung liegt eine Finanzierungszusage eines Branchenunternehmens vor, auf deren Grundlage der Vorstand von einer planmäßigen Liquiditätsausstattung der Gesellschaft ausgeht.

Für die Fortführung der Gesellschaft ist weiterhin wesentlich, dass die Bedingungen für die verbindlichen Auskünfte der zuständigen Finanzbehörde und der Stadtverwaltung zum Erlass der Steuern auf den Sanierungsgewinn eingehalten werden bzw. Änderungen des Sanierungskonzepts, das Grundlage für die verbindlichen Auskünfte war, zugestimmt wird. Bedingung ist hierbei zunächst die Umsetzung des Sanierungskonzepts. Die Stadtverwaltung hat den Erlass der Steuern darüber hinaus an zwei weitere Bedingungen geknüpft: Zum Einen darf innerhalb der nächsten fünf Jahre keine entscheidende Verbesserung der Vermögenslage der Gesellschaft eintreten. Zudem ist der Erlass abhängig vom positiven Ausgang eines eventuellen EU-beihilferechtlichen Notifizierungsverfahrens. Das Zustandekommen und der Ausgang eines solchen Verfahrens ist mit von der Gesellschaft nicht beeinflussbaren Unsicherheiten behaftet. Der Vorstand geht davon aus, dass die Bedingungen für den Erlass der Steuern eingehalten werden.

3. Unternehmenssteuerung

Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum kein operatives Geschäft durchgeführt. Mitarbeiter wurden nicht beschäftigt. Der Alleinvorstand erhält aufgrund der Tatsache, dass bisher kein operatives Geschäft besteht, keine Vergütung.

Zur Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft hat der Vorstand am 25. Januar 2018 beim zuständigen Registergericht die gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern beantragt. Mit Beschluss vom 06. März 2018 wurden durch das Registergericht Jena zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt:

―	Herr Matthias Herrmann, Hamburg,
―	Frau Christel Hahn, Hungen,
―	Frau Yvonne Wolf, Hongkong.

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 20. März 2018 konstituiert und Herrn Matthias Herrmann als Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Christel Hahn als dessen Stellvertreterin gewählt. Außerdem wurde Frau Sandy Möser als Vorstand bestätigt.

4. Ertragslage

Das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.12.2017 endet mit einem Jahresfehlbetrag i.H.v. TEUR 188,1. Die Ertragslage ist dadurch geprägt, dass die Gesellschaft kein operatives Geschäft betreibt und damit keine Einnahmen generiert. Dagegen stehen Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten und Gebühren (TEUR 231,5), Abschlusskosten für Prüfung und Steuerberatung (TEUR 18,0) und Zinsen für erhaltene Darlehen (TEUR 13,7) sowie Erträge aus der Anpassung der Rückstellungen für Steuernachzahlungen (TEUR 79,3).

5. Finanzlage

Die Gesellschaft verfügt zum 31.12.2017 über liquide Mittel iHv. TEUR 1,4. Von entscheidender Bedeutung wird in den nächsten Monaten sein, die Gesellschaft entsprechend der dargestellten Ziele und Strategien für die Umsetzung des Sanierungskonzepts und die Neuausrichtung mit ausreichender Liquidität auszustatten.

6. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Mühl AG betrug zum Stichtag 31.12.2017 TEUR 59.257,4 (Vorjahr: TEUR 59.067,7). Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus dem Jahresfehlbetrag von TEUR 188,1.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit Erinnerungswerten in Höhe von insgesamt EUR 4,00 angesetzt. Der Betrag der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr beläuft sich auf TEUR 2,8 (Vorjahr: TEUR 2,5). Darin enthalten sind Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 68,00 (Vorjahr: EUR 68,00) und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht i.H.v. EUR 36,00 (Vorjahr: EUR 36,00). Gemäß den Regelungen im Insolvenzplan soll die Mehrheit der Beteiligungen, mit Ausnahme von vier Regionalgesellschaften, auf die vom Insolvenzverwalter gegründete MPS Holding GmbH übertragen werden. Diese Übertragung ist bisher noch nicht erfolgt.

Im Zusammenhang mit dem durch die Gläubiger der Mühl AG im Rahmen des Insolvenzplanverfahrens erklärten Forderungsverzichts ist ein Sanierungsgewinn in Höhe von insgesamt TEUR 202.957,0 zu verzeichnen. Die hieraus resultierenden Steuerverpflichtungen in Höhe von TEUR 58.488,4 (Vorjahr: TEUR 58.567,7) sind bis zum rechtskräftigen Erlass derselben zu passivieren. Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich i.H.v. TEUR 502,0 (Vorjahr: TEUR 500,0) um ein Rangrücktrittsdarlehen aus einer Zuzahlung für die Durchführung des Insolvenzplanverfahrens (TEUR 500,0) sowie ein kurzfristiges Darlehen (TEUR 2,0). Daneben bestehen sonstige Verbindlichkeiten i.H.v. TEUR 235 (Vorjahr: TEUR 0,0) im Wesentlichen aus verauslagten Rechts- und Beratungskosten und Gebühren im Zusammenhang mit der Erstellung und Durchführung des Insolvenzplanverfahrens sowie Zinsen aus den gewährten Darlehen i.H.v. TEUR 14 (Vorjahr TEUR 0,0).

Die Gesellschaft ist mit TEUR 59.253 bilanziell überschuldet. Aufgrund der verbindlichen Auskünfte des Finanzamtes sowie der Stadtverwaltung zu einer Stundung mit anschließendem Erlass der auf den Sanierungsgewinn entfallenden Steuern und dem Rangrücktrittsdarlehen geht der Vorstand von einer Fortführung der Gesellschaft aus. Wir verweisen daneben auf die Ausführungen im Risikobericht.

7. Angaben zum Kapital der Mühl Product & Service AG i. L.

Das Grundkapital der Mühl AG beträgt 20.255.232,00 EUR und ist eingeteilt in 7.912.200 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Der Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.

Die Gesellschaft hält zum Stichtag 31.12.2017 keine eigenen Aktien.

Es bestehen keine Beschränkungen bezüglich der Stimmrechte oder der Übertragung von Aktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen ebenfalls nicht.

Zum Stichtag halten nach den vorliegenden Mitteilungen gemäß WpHG folgende Personen direkt oder indirekt Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte übersteigen: Frau Christel Hahn, Frau Sandy Möser und Herr Dr. Matthias Rumpelhardt.

Die Gesellschaft verfügt über kein genehmigtes Kapital. Eine diesbezüglich von der Hauptversammlung im Jahr 2001 erteilte Ermächtigung war bis zum 14. Juni 2006 befristet.

Das Grundkapital ist bis zu EUR 1.280.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihundertachtzigtausend) eingeteilt in bis zu 500.000 (in Worten: fünfhunderttausend) Aktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Prokuristen der Gesellschaft sowie Geschäftsführer und Prokuristen verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsprogramms nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 1998. Die Laufzeit der im Zeitraum ab 1998 bis zur Insolvenz 2002 ausgegeben Bezugsrechte betrug fünf Jahre. Das Optionsrecht konnte frühestens drei Jahre nach Begebung der Optionsscheine, d.h. im Zeitraum vom 24. August 1998 bis einschließlich 23. August 2003 ausgeübt werden. Eine Ausübung von ausgegebenen Bezugsrechten ist nie eingetreten, so dass diese verfallen sind.

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 5.120.000,00 eingeteilt in bis zu Stück 2.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandlungsrechten, die den von der Mühl AG oder deren 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2001 ausgegebenen bzw. garantierten Options- oder Wandelanleihen beigefügt sind, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

8. Angaben zur Ernennung oder Abberufung des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandmitgliedern sind in den §§ 84 und 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung der Mühl AG geregelt.

Für Änderungen der Satzung gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 und 2 AktG).

9. Erklärung zur Unternehmensführung

9.1. Erklärung gem. § 161 AktG

Eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG), wurde im Hinblick auf die reine Abwicklung des Unternehmens im eröffneten Insolvenzverfahren und der erst Ende November 2017 erfolgten Aufhebung des Verfahrens nicht abgegeben.

9. 2. Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sind derzeit nicht möglich, da die Gesellschaft derzeit keine operative Geschäftstätigkeit ausübt und keine Mitarbeiter beschäftigt.

9.3. Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Unternehmensführung der Mühl AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird bestimmt durch das Aktiengesetz und die Satzung des Unternehmens. Auf Grundlage des gesetzlich vorgegebenen dualen Führungssystems, bei dem die Organe Vorstand und Aufsichtsrat personell getrennt und jeweils mit eigenständigen Pflichten und Kompetenzen ausgestattet sind, arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat bei der Steuerung und Überwachung der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen. Ausschüsse wurden nicht gebildet.

9.4. Angaben zur Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat mit Frauen und Männern

Zielgrößen und Fristen für die Festlegung und Erreichung eines Frauenanteils im Vorstand und im Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG sowie in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gemäß § 76 Abs. 4 AktG wurden bisher wegen der Neuausrichtung der Gesellschaft noch nicht festgelegt.

9.5. Angaben zur Geschlechterquote im Aufsichtsrat

Angaben zur Geschlechterquote im Aufsichtsrat sind derzeit nicht erforderlich, da die Gesellschaft derzeit keine Mitarbeiter beschäftigt und nicht der Mitbestimmung unterliegt.

9.6. Diversitätskonzepte für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mühl AG gilt gemäß § 267 Abs. 3 AktG i.V.m. § 264 d HGB als große Kapitalgesellschaft. Entsprechend müssen sich Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Neuausrichtung der Gesellschaft nach der langjährigen Insolvenz und der Aufhebung des Insolvenzverfahrens mit den Anforderungen an die Mitglieder beider Gremien beschäftigen und dafür gegebenenfalls Kriterien wie Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund festlegen.

10. Chancenbericht

Nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens ergeben sich für die Mühl AG als börsennotierte Gesellschaft und deren Aktionäre neue Möglichkeiten durch eine Fortführung und Neuausrichtung. Bankverbindlichkeiten und sonstige Altlasten existieren nicht. Mit der Börsennotierung ist es möglich, zukünftig weiteres Kapital über die Börse aufzunehmen

Insgesamt ist eine geschäftsbezogene Einschätzung von Chancen derzeit nicht möglich.

11. Risikobericht

Derzeit betreibt die Mühl AG kein operatives Geschäft.

Wesentliche Risiken für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit bestehen aus Sicht des Vorstands

a) in der Einhaltung aller Rahmenbedingungen der Finanzbehörde und der Stadtverwaltung als Voraussetzung für den Erlass der auf den Sanierungsgewinn entfallenden Steuern. Sollte kein Erlass erfolgen, wäre die Gesellschaft nicht in der Lage, die Steuerlast zu tragen. Eine Fortführung der Mühl AG wäre dann nicht möglich.

b) in der Notwendigkeit, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft neu auszurichten und dafür die erforderliche Unterstützung von bestehenden und künftigen Aktionären zu erhalten. Sollten die Aktionäre einer Fortführung der Gesellschaft und notwendigen Satzungsänderungen nicht mit der erforderlichen Mehrheit zustimmen, wäre eine Fortführung der Mühl AG nicht möglich.

c) in der Notwendigkeit, der Gesellschaft Liquidität zuzuführen, die für die Neuausrichtung und die Aufnahme des operativen Geschäfts erforderlich ist. Dafür sind Eigenkapitalmaßnahmen und/oder die Aufnahme von Darlehen erforderlich. Sofern sich äußere Bedingungen dafür ändern, bzw. kein oder kein ausreichender Liquiditätszufluss erfolgt, wäre der Bestand der Mühl AG gefährdet.

Ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem existiert derzeit nicht. Dies muss mit Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit schrittweise aufgebaut werden.

Die Buchführung wird extern durch einen beauftragten Dritten durchgeführt.

12. Prognosebericht

Die Gesellschaft plant, im Verlauf des Jahres 2018 ihre Geschäftstätigkeit wieder aufzunehmen und die Umsetzung des Sanierungskonzepts entsprechend der dargestellten Ziele und Strategien zu beginnen. Dafür bedarf es der Durchführung einer Hauptversammlung, um grundlegende Weichenstellungen vorzunehmen sowie der Zuführung ausreichender Liquidität. Weitere Prognosen können zum jetzigen Zeitpunkt aus Sicht des Vorstands noch nicht abgegeben werden.

Kranichfeld, 24.04.2018

Mühl Product & Service AG i. L.

gez. Sandy Möser, Vorstand

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Kranichfeld, 25.04.2018

Mühl Product & Service AG i. L.

gez. Sandy Möser

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Mühl Product & Service AG i. L., Kranichfeld

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der Mühl Product & Service AG i. L., Kranichfeld, (im Folgenden auch "Mühl AG" oder "Gesellschaft" genannt) - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2017, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11.2017 bis zum 31.12.2017, dem Eigenkapitalspiegel, der Kapitalflussrechnung sowie sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Mühl AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11.2017 bis zum 31.12.2017 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2017 sowie ihrer Ertragslage für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11.2017 bis zum 31.12.2017 und
―	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

WESENTLICHE UNSICHERHEIT IM ZUSAMMENHANG MIT DER FORTFÜHRUNG DER UNTERNEHMENSTÄTIGKEIT

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt II. des Anhangs sowie die Angaben in Abschnitt 11. des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter darlegen, dass die Fortführung der Gesellschaft von mehreren Bedingungen abhängt. Folgende Voraussetzungen sind für den Fortbestand der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung:

―	Beschluss zur Fortführung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung mit der hierfür notwendigen Mehrheit
―	Einhaltung der Bedingungen der Finanzverwaltung und der Stadtverwaltung als Voraussetzung für den Erlass der Steuern auf den Sanierungsgewinn
―	Ausstattung der Gesellschaft mit der notwendigen Liquidität zur Durchführung des Sanierungskonzepts

Wie in Abschnitt II. des Anhangs und in Abschnitt 11. des Lageberichts dargelegt, weisen diese Sachverhalte auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unser Prüfungsurteil ist bezüglich dieser Sachverhalte nicht modifiziert.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Wir haben - mit Ausnahme des Sachverhalts, der im vorstehendem Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" beschrieben ist - bestimmt, dass es keine weiteren besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen den von uns vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten, in der Anlage zu diesem Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Lageberichts.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und entsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Der Vorstand ist als gesetzlicher Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Der Aufsichtsrat war nicht an der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts beteiligt.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere PrüfungsurteiIe zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner KontrolIen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließIich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄß ARTIKEL 10 EU-APrVO

Wir wurden durch Beschluss des Registergerichts Jena vom 06.03.2018 als Abschlussprüfer bestellt. Wir wurden am 13.04.2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind erstmalig als Abschlussprüfer der Mühl Product & Service AG i. L., Kranichfeld, tätig.

Wir erklären, dass das in diesem Bestätigungsvermerk enthaltene Prüfungsurteil mit dem zusätzlichen Bericht an die mit der Überwachung Veranwortlichen nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHERWIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Philipp Hasenclever.

Stuttgart, 25.04.2018

**BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

gez. Olaf Brank, Wirtschaftsprüfer

gez. Philipp Hasenclever, Wirtschaftsprüfer

ANLAGE ZUM BESTÄTIGUNGSVERMERK: NICHT INHALTLICH GEPRÜFTER BESTANDTEIL DES LAGEBERICHTS

Die in Abschnitt 9. des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Zur Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft hat der Vorstand am 25. Januar 2018 beim zuständigen Registergericht die gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern beantragt. Mit Beschluss vom 06. März 2018 wurden durch das Amtsgericht Jena, Registergericht, Frau Christel Hahn, Frau Yvonne Wolf und Herr Matthias Herrmann als Mitglieder des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt. Der Aufsichtsrat hat sich in der am 20. März 2018 erfolgten Sitzung konstituiert und Herrn Matthias Herrmann als Vorsitzenden, sowie Frau Christel Hahn als Stellvertreterin gewählt. Frau Möser wurde vom Aufsichtsrat als Vorstand bestätigt.

Aufgrund der Größe und aktuellen Lage der Gesellschaft bestanden keine zusätzlichen Ausschüsse.

Die BW PARTNER Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, (i.F. BW PARTNER) wurde mit Beschluss des Registergerichts Jena vom 09. April 2018 zum Prüfer für die Liquidationseröffnungsbilanz zum 25.11.2017 gemäß § 270 Abs. 1 AktG und mit Beschluss vom 06. März 2018 zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss zum 31.12.2017 bestellt. BW PARTNER hat die Rechnungslegung der Mühl Product & Service AG i.L. für die nach den Regeln des HGB aufgestellte Liquidationseröffnungsbilanz und des die Liquidationseröffnungsbilanz Erläuternden Berichts sowie den Jahresabschluss zum 31.12.2017 und den Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11. bis zum 31.12.2017 des Vorstands geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse die Liquidationseröffnungsbilanz und der Jahresabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Mühl Product & Service AG i.L. vermitteln. Zudem hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass der Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 25.11. bis zum 31.12.2017 im Einklang mit dem Jahresabschluss steht und insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Mühl Product& Service AG i.L. vermittelt und die Chancen und Risiken zutreffend darstellt.

Die Prüfungsberichte von BW PARTNER lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern vor und wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats am 26. April 2018 umfassend besprochen. Der Abschlussprüfer stand für Erläuterungen und die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete, dass keinerlei Anzeichen für eine mögliche Befangenheit des Abschlussprüfers vorliegen. Weitere Leistungen wurden von BW PARTNER nicht erbracht. Der Abschlussprüfer hat gemäß § 321 Abs. 4a HGB bestätigt, dass er bei der Prüfung der Liquidationseröffnungsbilanz und des Jahresabschlusses zum 31.12.2017 die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet hat. Des Weiteren hat er gemäß Artikel 6 Abs. 2 Buchstabe a) der EU-APrVO erklärt, dass die Prüfungsgesellschaft, Prüfungspartner und Mitglieder der höheren Führungsebene und das Leitungspersonal, die die Abschlussprüfung durchführen, unabhängig vom geprüften Unternehmen sind.

Der Aufsichtsrat konnte sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch BW PARTNER ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Der Aufsichtsrat hat den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt und, da nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen zu erheben waren, die Liquidationseröffnungsbilanz zum 25.11.2017 und den Jahresabschluss zum 31.12.2017 sowie den Lagebericht in der Sitzung des Aufsichtsrats am 26. April 2018 gebilligt. Die Liquidationseröffnungsbilanz und der Jahresabschluss sind damit festgestellt.

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. Diesem Vorschlag hat der Aufsichtsrat zugestimmt.

Kranichfeld, 26. April 2018

gez. Matthias Herrmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats