משק אנרגיה – אנרגיות מתחדשות בע"מ ("החברה")

11 בדצמבר 2025

דוח הצעת מדף

על-פי תשקיף מדף של החברה אשר פורסם על ידי החברה ביום 29 באוגוסט 2023 נושא תאריך 30 באוגוסט 2023 (מסי אסמכתא: 2023-01-100044), אשר התקופה להצעת ניירות ערך על פיו הוארכה על ידי רשות ניירות ערך עד ליום 29 באוגוסט 2026 (ייתשקיף המדף) ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), תשסייו-2005 (ייתקנות הצעת מדף"), החברה מתכבדת לפרסם בזאת דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (ייהבורסה") של ניירות הערך המפורטים להלן (יידוח הצעת המדף").

הנאמן לאגרות החוב (סדרה גי) הינו הרמטיק נאמנות (1975) בעיימ¹ (ייהנאמןיי), עימו התקשרה החברה בשטר נאמנות מיום 23 ביוני 2025 המסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה גי), המצייב כנספח א' לדוח הצעת מדף זה (יישטר הנאמנות (סדרה גי)יי).

בדוח הצעת מדף זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשקיף המדף, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.

1. ניירות הערך המוצעים - אגרות חוב (סדרה ג')

1.1. עד 234,231,000 שייח ערך נקוב של אגרות חוב (סדרה גי) של החברה, רשומות על שם, בנות 1 שייח ע.נ. כל אחת, אשר מוצעות בדרך של הרחבת סדרה שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על פי דוח הצעת מדף מיום 23 ביוני, 2025 (מס׳ אסמכתא: 2025-01-044282), אשר פורסם מכוח תשקיף מדף של החברה (יידוח הצעת המדף הראשוןיי).

להלן פרטי ההתקשרות של הנאמן: דרך ששת הימים 30, בני ברק טלפון: 30-5544553, איש קשר: מרב עופר, כתובת דואר [email protected]; הנאמן הינו חברה פרטית מוגבלת במניות שהתאגדה בישראל לפי חוק החברותהשנייט-1999 (ייחוק החברותיי), העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1698 (ייחוק ניירות ערף"י) לנאמן לאגרות חוב. בשטר הנאמנות הצהיר הנאמן, כי אין לו עניין אישי בחברה ואין עליו כל מניעה על פי כל דין להתקשר עם החברה בשטר הנאמנות, לרבות ביחס לניגודי עניינים המונעים את התקשרותו עם החברה, וכי מטרתו העיקרית הינה לעסוק בענייני נאמנות. יצוין כי, הנאמן, משמש גם כנאמן לאגרות החוב (סדרה א') ואגרות החוב (סדרה בי) של החברה. יצוין כי, לנאמן אין כל עניין מהותי בנאמן למעט עניין הנובע מכהונתו של הנאמן לאגרות החוב (סדרה א') ואגרות החוב (סדרה בי) של החברה. כפי שנמסר לחברה על ידי הנאמן, למועד דוח הצעת המדף, לא מתנהלים הליכים משפטיים בקשר עם תפקידו כנאמן בקשר עם אחריותו כנאמן לפי פרק ה'ו לחוק ניירות ערך.

.1.2 יצוין כי נכון למועד דוח הצעת מדף זה, קיימות במחזור 193,182,000 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ג') של החברה. תנאי אגרות החוב (סדרה ג') המוצעות במסגרת דוח הצעת המדף זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ג'), כפי שתוארו בדוח הצעת המדף הראשון. אגרות החוב (סדרה ג') שתונפקנה על פי דוח זה, תהווינה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב (סדרה ג') הקיימות במחזור, ושטר הנאמנות (סדרה ג') יחול גם לגבי אגרות החוב (סדרה ג') שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה. כמו כן, יצוין כי עד למועד דוח הצעת המדף זה שולמו כל תשלומי הקרן והריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם ללוח הסילוקין של אגרות החוב כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי כל מועד פירעון של קרן ו/או ריבית שנעשה בעבר בגין אגרות החוב (סדרה ג') לא יזכה את רוכשי אגרות החוב (סדרה ג') שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה בתשלום כלשהו.
.1.3 אגרות החוב (סדרה ג') עומדות לפירעון באחד עשר (11) תשלומים חצי שנתיים לא שווים, אשר ישולמו בימים 31 בדצמבר ו - 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2027 עד 2032 (כולל) כדלקמן: התשלום הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2027 ובו ישולם סכום המהווה 4% מהקרן, בתשלום השני ועד העשירי (כולל) ישולם סכום המהווה 4% מהקרן, בתשלום האחרון (אשר ישולם ביום 31 בדצמבר 2032) ישולם סכום המהווה 60% מהקרן.
.1.4 היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ג') תישא ריבית שנתית קבועה, בשיעור שנתי של 4.78% שנקבע במסגרת דוח הצעת המדף הראשון, אשר תשולם פעמיים בשנה, בימים 31 בדצמבר ו- 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2025 עד 2032 (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 בדצמבר 2025 ותשלום הריבית האחרון יתבצע ביחד עם הפירעון האחרון של קרן אגרות החוב ביום 31 בדצמבר .2032

(לעיל ולהלן: " אגרות החוב ( סדרה ג')" או "אגרות החוב ").

.1.5 על אף האמור בסעיף 1.1 לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת המכרז ל הנפקת אגרות החוב (סדרה ג') המבוצעת על פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים יעלה על 187,385,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג') ("הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור") (ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"), אזי החברה לא תנפיק אגרות חוב מעל הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור ותחולנה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על פי דוח הצעת המדף, שכאמור לא יעלה על 187,385,000 ש"ח ע.נ.; (ב) הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף (בלבד) לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 2.12 להלן (קביעת המחיר ליחידה במכרז והקצאת היחידות), תבוצע לפי היחס (פרו-ראטה) שבין הכמות המקסימאלית המונפקת לציבור של אגרות החוב (סדרה ג') על פי החלטת החברה לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב (סדרה ג'), לפי הנמוך;
.1.6 לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 234,231,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג'), אז לאור החלטת החברה לגייס סך של 187,385,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג') יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו היי תה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.12 להלן, כ 80%- מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (לפי התחשיב הבא: 234,231,000 .(187,385,000/
.1.7 תשלומי הקרן ו/או הריבית של אגרות החוב (סדרה ג') ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ביום 25 בדצמבר ביחס לתשלום הריבית ו/או הקרן (לפי העניין) המשולם ביום 31 בדצמבר, וביום 24 ביוני – ביחס לתשלום הריבית ו/או הקרן (לפי העניין) המשולם ביום 30 ביוני ("היום הקובע"). התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם לאנשים ששמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה ביום התשלום, כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ג') לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.1.8 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.
.1.9 אגרות החוב (קרן וריבית) הינן צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 ביוני ,2025 בגין חודש מאי 2025 כמפורט בסעיף 2.3 לשטר הנאמנות וסעיף 2.2 לתנאים שמעבר לדף בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.
.1.10 אגרות החוב (סדרה ג') אינן מדורגות.

.2 אופן הצעת אגרות החוב (מספר מכרז: 1217652)

.2.1 בכפוף להוראות סעיף 1.5 לעיל, 234,231,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה ג') מוצעות לציבור בדרך של הצעה אחידה, כאמור ב תקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), תשס"ז2007- (" תקנות אופן ההצעה"), ב234,231- יחידות, בדרך של מכרז על מחיר היחידה ("המכרז"), אשר לא יפחת מ 1,076- ש"ח ("המחיר המזערי" או "המחיר המזערי ליחידה"). הרכב כל יחידה ומחירה ה ינם כדלקמן:

ש"ח 1,076	דרה ג') ות חוב (ס נקוב אגר ש"ח ערך 1,000

ש"ח 1,076	חידה מזערי לי יר סה"כ מח

.2.2 כל מזמין יציין בהזמנתו את מספר ה יחידות שהוא מבקש לרכוש וכן את מחיר היחידה המוצע על- ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי. הזמנה לרכישת יחידות שתוגש במסגרת המכרז ושמחיר היחידה שהוצע בה נמוך מהמחיר המזערי, תהיה בטלה ויראו אותה כאילו לא הוגשה.
.2.3 כל מזמין רשאי להגיש עד שלוש הזמנות במחירי יחידה שונים, אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידה, ובלבד שמחירי היחידה המוצעים על ידו יהיו נקובים במדרגות של 1 ש"ח, דהיינו 1,076 ש"ח, 1,077 ש"ח וכן הלאה ("מדרגות המחיר"). מחיר היחידה הנקוב בהצעה, שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר, יעוגל למדרגת המחיר הקרובה כלפי מטה.
.2.4 ניתן להגיש הזמנות לרכישת יחידות שלמות בלבד. הזמנה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כהזמנה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק היחידה הכלול בהזמנה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. הזמנה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל.
.2.5 בקשה שצוינה בה כמות יחידות מוזמנת הגבוהה מהכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף, יראוה כבקשה שצוינה בה הכמות המוצעת על -פי דוח הצעת המדף.
.2.6 בכפוף לכל דין, ההזמנות לרכישת היחידות הן בלתי חוזרות. כל הזמנה תיחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המזמין לקבל את אגרות החוב שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית להזמנתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה (כהגדרתו להלן) את המחיר המלא של אגרות החוב שתוקצינה לו עקב היענות להזמנתו, והכול בהתאם לתנאי תשקיף המדף ודוח הצעת מדף זה.
.2.7 הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף, אינה מובטחת בחיתום.

.2.8 ״מבקש״ או ״מזמין״ לעניין דוח הצעה זה – לרבות בן משפחה הגר עמו ו לרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות.

.2.9 התקופה להגשת הזמנות

.2.9.1 המכרז לרכישת היחידות יתקיים ביום ה', 11 בדצמבר 2025 ("יום המכרז").
.2.9.2 התקופה להגשת הזמנות במסגרת המכרז, תחל ביום המכרז, בשעה ,09:30 ותיסגר באותו יום, בשעה 16:30 (" מועד סגירת רשימת החתימות"), ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום 7 שעות ומתוכן 5 שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף.

.2.10 הגשת הזמנות

.2.10.1 הזמנות לרכישת ה יחידות במסגרת המכרז, תוגשנה לחברה באמצעות גיזה זינגר אבן חיתום בע"מ, מרחוב זאב ז'בוטינסקי ,7 רמת גן (״רכז ההנפקה״)במישרין, או באמצעות סניפי בנקים או חברים אחרים בבורסה ( ״המורשים לקבלת הזמנות״)לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימותעל גבי טפסים שניתן להשיגם אצל המורשים לקבלת הזמנות.
.2.10.2 המורשים לקבלת הזמנות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין הזמנות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
.2.10.3 כל הזמנה לרכישת יחידות במכרז שהוגשה למורשה לקבלת הזמנות ביום המכרז, תיחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על-ידי המורשה לקבלת הזמנות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על- ידי המורשה לקבלת ההזמנות לידי רכז ההנפקה ותתקבל על- ידי רכז ההנפקה עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות, היינו עד לשעה 17:00 ביום המכרז ("המועד האחרון להגשה לרכז"). יובהר כי, הזמנה שתתקבל אצל המורשים לקבלת הזמנות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תענה על ידי החברה.
.2.10.4 העברת ההזמנות על ידי המורשים לקבלת הזמנות, לרכז ההנפקה, תיעשה באמצעות שידור ההזמנות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, הזמנות שתוגשנה ישירות לרכז ההנפקה, תועברנה במעטפות סגורות, אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה לתיבה סגורה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו לרכז ההנפקה וזאת עד למועד האחרון להגשה לרכז.

.2.11 הליכי המכרז, פרסום תוצאותיו ותשלום התמורה

.2.11.1 ביום המכרז, לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, ת וצגנה ההזמנות שבכספות, לרבות הזמנות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות נציג החברה, נציג רכז ההנפקה ורואה חשבון, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז.
.2.11.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 10:00 בבוקר, ימסור רכז ההנפקה למזמינים, באמצעות המורשים לקבלת הזמנות אשר באמצעותם הוגשו ההזמנות, הודעה על מידת ההיענות להזמנתם. ההודעה תכלול את מחיר היחידה שנקבע במכרז, כמות היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה שעליו לשלם עבורן. עם קבלת ההודעה, עד לשעה 12:00 בצהריים ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, יעבירו המזמינים אשר הזמנותיהם ליחידות נענו, כולן או חלקן, לחשבון המיוחד שיפתח רכז ההנפקה (ראו סעיף 2.13 להלן), באמצעות המורשים לקבלת הזמנות, את התמורה שיש לשלמה עבור היחידות שהזמנות לגביהן נענו.
.2.11.3 רכז ההנפקה יעביר לחברה את כל הכספים ופירותיהם שיצטברו בחשבון ה מיוחד (כהגדרתו בסעיף 2.13 לעיל) , בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת ועמלת רכז ההנפקה, כנגד קבלת אישור מסלקת הבורסה על הפקדת אגרות החוב בחשבון רכז ההנפקה. החברה תהיה רשאית לראות את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה כאילו התקבלה בידיה. שחרור תמורת ההנפקה (נטו) לחברה ייעשה בהתאם להוראות סעיף 9.1 לשטר הנאמנות.
.2.11.4 לא יאוחר מיום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה את תוצאות המכרז.
.2.11.5 החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.
.2.11.6 נענתה החברה להזמנות, כולן או מקצתן, תקצה החברה למזמינים את אגרות החוב (סדרה ג') שההזמנות לרכישתן נענו ואשר תמורתן שולמה במלואה, באמצעות הקצאת אגרות החוב על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("החברה לרישומים "), כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על- ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 2.11.3 לעיל. הקצאת אגרות החוב (סדרה ג') תיעשה על ידי משלוח תעודת אגרות חוב (סדרה ג') לחברה לרישומים.

.2.11.7 תעודות אגרות החוב, תהיינה ניתנות להעברה ו/או לפיצול, כפוף למילוי וחתימה של כתב העברה ו/או פיצול ומסירתו על ידי מבקש הדבר, בצירוף התעודות המקוריות לחברה, ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המיסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש האמור ובכפוף להוראות שטר הנאמנות.

.2.12 אופן קביעת המחיר ליחידה והקצאת היחידות למזמינים

.2.12.1 כל יחידות אגרות החוב שהזמנות לרכישתן תיענ ינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה שיקבע בהתאם לתוצאות המכרז ("המחיר האחיד "). אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות במחיר זה, ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות לציבור (כולל המשקיעים המסווגים) על פי דוח הצעת מדף זה. הקצאת היחידות תעשה כדלקמן:
.2.12.2 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות (לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן) יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות על- פי דוח הצעת המדף, תענינה כל ההזמנות במלואן בכפוף להתקיימות דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 9.3 להלן, ובמקרה כזה, המחיר האחיד יהיה המחיר המזערי ליחידה כפי שנקבע בדוח הצעת מדף. יתרת ה יחידות שלא תתקבלנה בגינן הזמנות, לא תונפקנה.
.2.12.3 אם סך כמות היחידות שלגביהן הוגשו הזמנות ( לרבות יחידות שהזמנות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן) יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של ה יחידות המוצעות על -פי דוח הצעת המדף, תיעשה הקצאת היחידות המוצעות כדלקמן:
א. הזמנות הנוקבות במחיר ליחידה נמוך מהמחיר האחיד לא תענינה.
ב. הזמנות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר האחיד תענינה במלואן.
ג. הזמנות הנוקבות במחיר המכירה האחיד (לא כולל הזמנות שהוגשו על- ידי משקיעים מסווגים כאמור בסעיף 3 להלן) - תענינה באופן יחסי כך שכל מזמין יקבל מתוך סך היחידות המוצעות שי יוותר לחלוקה לאחר היענות להזמנות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה מהמחיר שנקבע כמחיר האחיד (ולאחר הקצאת היחידות להן יהיו זכאים המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה), חלק השווה ליחס שבין מספר ה יחידות שהזמין בהזמנה שהגיש, הנוקבת במחיר האחיד לבין המספר הכולל של ה יחידות הכלולות בכל ההזמנות שהוגשו לחברה שבהן נקבע המחיר האחיד (בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים שהתקשרו בהתקשרות מוקדמת עם החברה, כאמור בסעיף 3 להלן).
ד. הקצאה למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת כלפי החברה, תיעשה כמפורט בסעיף 3 להלן.
.2.12.4 אם בהקצאת ניירות הערך על-פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות , הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות אגרות חוב שייוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על-ידי רכז ההנפקה במחיר האחיד.
.2.12.5 כל מזמין ייחשב כאילו התחייב בהזמנתו לרכוש את כל ה יחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות חלקית או מלאה להזמנתו, לפי הכללים המפורטים בסעיף זה לעיל.

.2.13 חשבון מיוחד

.2.13.1 סמוך לפני יום המכרז יפתח רכז ההנפקה בתאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד, על שם החברה, נושא פירות ("ה חשבון המיוחד") וימסור למורשים לקבלת הזמנות את פרטיו של החשבון המיוחד. המורשים לקבלת הזמנות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שהזמנות לרכישתם נענו על פי תנאי דוח הצעת המדף.
.2.13.2 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על -ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, תשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך ").
.2.13.3 בחשבון המיוחד יופקדו הכספים שישולמו בגין ההזמנות אשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן. כספים שיצטברו בחשבון המיוחד יושקעו על-ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים שאינם צמודים, נושאי ריבית על בסיס יומי, ככל שיתאפשר כן.
.2.13.4 היה והתקיימו כל דרישות הבורסה כאמור בסעיף9.3 9.3.3להלן, רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:00 ביום המסחר השני שלאחר יום המכרז, את מלוא יתרת הכספים שהועברו לחשבון המיוחד, בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם, בניכוי הסכומים אשר יגיעו למשקיעים המסווגים, וזאת כנגד מסירת תעודות בגין אגרות החוב המונפקות, לחברה לרישומים וזיכוי חבר י הבורסה על-פי הוראות רכז ההנפקה.
.2.13.5 אם יתברר כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה, כאמור בסעיף 9.3 להלן, תבוטל הנפקת אגרות חוב (סדרה ג'), אגרות החוב לא יוקצו ולא ירשמו למסחר ולא ייגבו הכספים מהמזמינים. במקרה של ביטול הנפקה כאמור, תודיע על כך החברה בדוח מיידי ביום המסחר הראשון לאחר יום המכרז, ותוך שני ימי מסחר נוספים לאחר מכן תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את ההצעה על פי דוח הצעת מדף זה, מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל ההזמנות שניתנו בקשר עם ההצעה שבוטלה כאמור, כבטלות. במקרה של ביטול הצעה, לא יונפקו ניירות הערך לפיה, הם לא יירשמו למסחר בבורסה ולא ייגבה כסף מהמשקיעים בקשר לאותן יחידות.

.3 משקיעים מסווגים

החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת ביחס לחלק מהיחידות המוצעות לציבור על פי דוח הצעת המדף, 2 עם משקיעים מסווגים, שלפיה קיבלה התחייבות מהמשקיעים המסווגים להגשת הזמנות ביחס ליחידות ("התחייבות מוקדמת"), כמפורט להלן בסעיף זה; קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים נעשתה לפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה.

.3.1 משקיעים מסווגים יהיו רשאים להזמין במועד המכרז, כמות יחידות, העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת לרכישת יחידות, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו כאמור לא תיחשבנה כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין דוח הצעה זה, אלא כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לכל דבר ועניין.
.3.2 מתוך ה יחידות המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת המדף , ביחס ל187,385- יחידות (המהוות כ- 80% מסך היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה), ניתנ ו התחייבו יות מוקדמו ת לרכישתן ממשקיעים מסווגים ששמותיהם מפורטים בסעיף זה להלן ("ה משקיעים המסווגים"), שלפיה ן יגישו המשקיעים המסווגים הזמנות במכרז לרכישת יחידות בכמות שלא ת פחת ובשיעור ריבית שלא יעלה, על המפורט להלן לצד שמם, כמפורט בסעיפים 3.1 לעיל ו 3.5- להלן.
.3.3 בסעיף 3 זה, "חתימת יתר" היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר האחיד ליחידה שנקבע במכרז, לבין הכמות שנותרה לחלוקה (כהגדרתה להלן), ובלבד שהוא עולה על אחד; "הכמות אגרות החוב שנותרה לחלוקה" - כמות ניירות הערך שהוצעה בדוח הצעת המדף, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהן הזמנות במחיר גבוה מהמחיר האחיד שנקבע במכרז.

² "משקיע מסווג" - כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות אופן ההצעה. כמו כן, על משקיע מסווג להתחייב להזמין ניירות ערך, בהיקף של 800,000 ש"ח לפחות במסגרת המכרז למשקיעים מסווגים.

.3.4 על-פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חת ימת יתר, תבוצע ה הקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת ש נתן, כדלקמן:
.3.4.1 לא עלתה חתי מת היתר על חמש (5), יוקצו לכל משקיע מסווג מאה אחוזים ( 100%) מהכמות ש התחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש (5), יוקצו לכל משקיע מסווג חמישים אחוז (50%) מהכמו ת שהתחייב לרכוש;
.3.4.2 לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בס עיף 3.4.1 לעיל, אזי תוקצה כמות אגרות החוב שנותרה לחלוקה (כהגדרתה לעיל) למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו שיעור ריבית.
.3.4.3 בכפוף לאמור לעיל בסעיף 3 זה, ביחס למקרה של חתימת יתר, הזמנות המשקיע ים המסווגים תיחשבנה כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת שיעור הריבית האחיד שתישאנה אגרות החוב. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה בשיעור הריבית האחיד, כפי שייקבע במכרז.
.3.4.4 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז, כהזמנות שהוגשו על -ידי הציבור לעניין חלוקת היחידות למזמינים.
.3.4.5 משקיע מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, לנקוב במחיר גבוה יותר לעומת המחיר בו נקב בהתחייבות המוקדמת האמורה (במדרגות של 1 ש"ח),על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה, ובלבד שהודעה כאמור תתקבל בידי רכז ההנפקה לפני מועד סגירת רשימת החתימות.
.3.5 כל אחד מהמשקיעים המסווגים המפורטים להלן התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לרכישת יחידות אגרות חוב, להגיש הזמנות לרכישת יחידות בכמות שלא תפחת ובשי עור ריבית שלא יעלה על המפורט לצד שמו, כדלקמן:

כמות	מחיר	מסווג משקיע להגדרת עונה כיצד	שם גוף
יחידות	ליחידה
	(בש"ח)
1,000	1,094	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	Agility Strategies LP
3,000	1,084	מסווג תאגיד	Alpha Bonds L.P.
4,000	1,086	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	ות בע"מ מן השקע א.ס. ברט
1,000	1,094	סווג תאגיד מ	לת פות מוגב בונד שות אג'יליטי
6,300	1,087	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	ות בע"מ אסטרטגי אורקום
10,000	1,078	טוח חברת בי	עמיתים ח בע"מ - רה לביטו איילון חב
5,000	1,079	ות קרן נאמנ	ת בע"מ נות נאמנו איילון קר

1,500	1,110	ה של לות מלא מצא בבע תאגיד הנ	ש.מ. פיננסים אייסברג
		סווג משקיע מ
1,500	1,083	ה של לות מלא מצא בבע תאגיד הנ	ש.מ. פיננסים אייסברג
		סווג משקיע מ
2,000	1,080	ה של לות מלא מצא בבע תאגיד הנ	ש.מ. פיננסים אייסברג
		סווג משקיע מ
11,090	1,086	ות קרן נאמנ	ת בע"מ נות נאמנו אילים קר
11,280	1,088	ות קרן נאמנ	ות ניהול קרנ ס אי.אמ.א אנליסט
			"מ (1986) בע בנאמנות
19,645	1,088	סיה / קרן פנ קופת גמל	ל בע"מ קופות גמ אנליסט
800	1,082	סווג תאגיד מ	בע"מ ס קפיטל גרין פילד ג'י.אף.סי
800	1,080	סווג תאגיד מ	בע"מ ס קפיטל גרין פילד ג'י.אף.סי
800	1,078	סווג תאגיד מ	בע"מ ס קפיטל גרין פילד ג'י.אף.סי
1,000	1,080	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	ונד ש.מ ורטיקל ב
1,500	1,077	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	ונד ש.מ ורטיקל ב
1,000	1,080	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	ש.מ. ורטיקל
1,500	1,077	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	ש.מ. ורטיקל
1,500	1,076	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	גבלת ותפות מו חצבים ש
3,000	1,080	מ׳ ש׳׳ח 50 הון של אגיד בעל	ת ת מוגבלת טי שותפו ופרטיוני טוטאל א
3,000	1,080	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	ת ת מוגבל נד שותפו טוטאל בו
1,500	1,081	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	מוגבלת שותפות טק - קעות ופינ יוניק הש
2,500	1,076	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	מוגבלת שותפות טק - קעות ופינ יוניק הש
18,385	1,088	קים מנהל תי	בע"מ השקעות הול תיקי לפידות ני ילין -
15,645	1,086	ות קרן נאמנ	ת בע"מ ות נאמנו ניהול קרנ ות - ילין לפיד
17,000	1,081	סיה / קרן פנ קופת גמל	ע"מ ות גמל ב ות נ. קופ ילין לפיד
1,600	1,081	קים מנהל תי	מ קעות בע" תיקי הש ות ניהול ילין לפיד
			ט) ט אינווס (עבור בס
3,130	1,087	ות קרן נאמנ	ת בע"מ נות נאמנו מגדל קר
5,000	1,082	סיה / קרן פנ קופת גמל	"מ פנסיה בע מור גמל ו
5,000	1,077	סיה / קרן פנ קופת גמל	"מ פנסיה בע מור גמל ו
16,450	1,086	ות קרן נאמנ	"מ 2013) בע אמנות ( קרנות נ מור ניהול
1,000	1,081	סיה / קרן פנ קופת גמל	ל ת החשמ בדי חבר ל גמל לעו מחוג מנה
			בע"מ לישראל
1,460	1,083	ות קרן נאמנ	ת בע"מ ות נאמנו מיטב קרנ
1,500	1,092	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	.אס) ש.מ אי.אר.ג'י קפיטל ( מיילסטון
4,000	1,083	ם נהל תיקי	״מ מ ״ערך״ בע ם בגישת הול תיקי עציוני ני
1,000	1,200	רן סל	מ ק סחר בע" יננסיים מ כשירים פ ק.ס.ם מ

1,000	1,094	מ׳ ש׳׳ח 50 ל הון של תאגיד בע	Agility Strategies LP
3,000	1,084	מסווג תאגיד	Alpha Bonds L.P.
187,385			סה״כ
	להלן). ש 7 פורט בה" מפיץ (המ הקשור ל ע מסווג (*) משקי
חברה. על עניין ב קשור לב ל עניין או שהוא בע ע מסווג (**) משקי

.3.6 לאור האמור לעיל, ניתנה התחייבות מוקדמת על-ידי משקיעים מסווגים לרכישת יחידות אגרות חוב (סדרה ג') המהוות כ- 80% מסך היחידות המוצעות לציבור על-פי דוח הצעת המדף. מתוך כלל ההתחייבויות על ידי משקיעים מסווגים, לא ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישת יחידות על-ידי גופים מסווגים הקשורים למפיצים.
.3.7 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.7% מהתמורה הכוללת, בגין היחידות שביחס אליהן הם התחייבו להגיש הזמנות במסגרת המכרז לציבור כמפורט בסעיף 3.5 לעיל. יובהר כי במקרה של ביטול ההנפקה מכל סיבה שהיא לא יהיו המשקיעים המסווגים זכאים לתשלום כלשהו מהחברה.
.3.8 התמורה שתשולם על ידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות המורשים לקבלת הזמנות ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, עד לשעה 12:00 בצהריים, ותופקד על ידיו בחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.13 לעיל.

.4 פרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב (סדרה ג') המוצעות

לתיאור תנאי אגרות החוב של החברה ראו שטר הנאמנות המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף. בכל מקרה של סתירה בין הוראות שטר הנאמנות להוראות המתוארות בדוח הצעת המדף בקשר לשטר הנאמנות ו/או לאגרות החוב, יגברו הוראות שטר הנאמנות. נכון למועד דוח הצעת המדף אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב והשטר המתוארות בדוח הצעת המדף לבין הוראות שטר הנאמנות. להלן יובא תיאור תמציתי של עיקרי הוראות מסוימות מתוך שטר הנאמנות של אגרות החוב.

.4.1 הנאמן לאגרות החוב

כאמור לעיל, הנאמן לאגרות החוב (סדרה ג') הינו הרמטיק נאמנות ( 1975) בע"מ, מ.ח. ,51-070519-7 עימו התקשרה החברה בשטר ה נאמנות המסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת מדף זה. לפרטים נוספים בדבר הנאמן לאגרות החוב ראו ה"ש מס ' 1 לעיל.

.4.2 תשלומים

.4.2.1 קרן אגרות החוב (סדרה ג') עומדת לפירעון באחד עשר ( 11) תשלומים חצי שנתיים לא שווים, אשר ישולמו בימים 31 בדצמבר ו30- ביוני של כל אחת מהשנים 2027 עד 2032 (כולל) כדלקמן: התשלום הראשון ישולם ביום 31 בדצמבר 2027 ובו ישולם סכום המהווה 4% מהקרן, בתשלום השני ועד העשירי (כולל) ישולם סכום המהווה 4% מהקרן, בתשלום האחרון (אשר ישולם ביום 31 בדצמבר 2032) ישולם סכום המהווה 60% מהקרן.
.4.2.2 קרן אגרות החוב והריבית בגינה, תהיינה צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 ביוני ,2025 בגין חודש מאי ,2025 ולא יחול שינוי בבסיס ההצמדה לאורך כל תקופת אגרות החוב.
.4.2.3 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג'), תשולם פעמיים בשנה בימים 31 בדצמבר ו30- ביוני של כל אחת מהשנים 2025 עד 2032 (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 בדצמבר 2025 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם התשלום האחרון של קרן אגרות החוב, ביום 31 בדצמבר .2032
.4.2.4 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימ ה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי ("תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 בדצמבר ,2025 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה (יום המסחר לאחר יום המכרז) והמסתיימת ב יום האחרון לפני מועד התשלום הראשון של הריבית (קרי, יום 30 בדצמבר 2025) ("תקופת הריבית הראשונה"). שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית (למעט בגין תקופת הריבית הראשונה) יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים, ושיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יחושב לפי מספר הימים בתקופה הריבית הראשונה ו על בסיס 365 ימים בשנה.
.4.2.5 שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות חוב, שיעור הריבית השנתית על בסיסו הוא נקבע ושיעור הריבית החצי שנתית בגין כל תקופת ריבית שתחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים, יפורטו בדוח המיידי בדבר תוצאות המכרז בקשר לשיעור הריבית שתפרסם החברה סמוך לאחר ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה .
.4.2.6 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב (סדרה ג') ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ג') וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ג') לידי החברה.

.4.2.7 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן של אגרות החוב (סדרה ג ') ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ביום 25 בדצמבר ביחס לתשלומי קרן ו/או ריבית (לפי העניין) המשולם ביום 31 בדצמבר, וביום 24 ביוני ביחס לתשלומי ריבית ו/או קרן (לפי העניין) המשולם ביום 30 ביוני (כל אחד מהמועדים האמורים יקרא להלן: "היום הקובע"). התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה ( 5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.

מובהר, כי מי שאינו רשום במרשם ביום הקובע, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.

.4.2.8 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום, ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון ולריבית לא ישתנה בשל כך.
.4.2.9 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.4 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות או במקרה שהסליקה מבוצעת באמצעות מסלקת הבורסה – באמצעות המסלקה. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות.
.4.2.10 מחזיק אגרות החוב (סדרה ג') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על פי אגרות החוב כאמור לעיל, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא רשאית לפעול על- פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר (15) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגרות החוב. במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם יח ול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.4.2.11 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.4.2.12 מכל תשלום בגין אגרות החוב ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על פי דין.

.4.3 התאמת שיעור הריבית בגין אי-עמידה באמות מידה פיננסיות

לפרטים אודות מנגנון התוספת לשיעור הריבית שתשאנה אגרות חוב (סדרה ג') בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות, ראו סעיף 3.5 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.

.4.4 התחייבות לאי יצירת שעבודים

לפרטים אודות התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד צף שלילי) ראו סעיף 5.3 לשטר הנאמנות.

.4.5 התחייבויות נוספות

לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), לרבות התחייבויות פיננסיות (ובכלל זה מגבלה על חלוקת דיבידנד) ראו סעיפים ,4 ,5 6 וסעיף 15 לשטר הנאמנות.

בהמשך לאמור בסעיף 4.1 לשטר הנאמנות, החברה מתחייבת לשלם במועדים הקבועים את מלוא סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה על פי תנאי אגרות החוב, ולקיים את כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלים עליה על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות. החברה אינה יכולה להתנות בכל דרך שהיא על התחייבויותיה על פי סעיף 4.1 לשטר הנאמנות. במקרה של סתירה בין סעיף 4.1 לשטר הנאמנות לכל התחייבות נוגדת של החברה על פי שטר הנאמנות, יגבר האמור בסעיף 4.1 לשטר הנאמנות.

.4.6 פדיון מוקדם

.4.6.1 לפרטים אודות פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת הבורסה ראו סעיף 11.1 לתנאים הרשומים מעבר לדף בשטר הנאמנות.
.4.6.2 החברה תהא רשאית להעמיד ביוזמתה את אגרות החוב (סדרה ג') לפדיון מוקדם, כמפורט בסעיף 11.2 לתנאים שמעבר לדף אשר בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות.

.4.7 הרחבת סדרה

לפרטים אודות אפשרות החברה ל הרחבת סדרת אגרות החוב ראו סעיפים 2.4 ו 2.5- לשטר הנאמנות.

.4.8 ריבית פיגורים

כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה ( 7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), וזאת מסיבה התלויה בחברה, ישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן, החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה ריבית שנתית בשיעור ריבית אגרות החוב (סדרה ג'), כפי שתהיה מעת לעת, בתוספת של 4% על בסיס שנתי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל, בתוספת התאמות בשיעורי הריבית ככל שתידרשנה בהתאם להוראות סעיף 3.5 לנספח תנאים מעבר לדף המצורף לשטר הנאמנות. החברה תודיע על שיעור הריבית המדויק, הכולל את שיעור ריבית הפיגורים שנצבר (ככל שנצבר) וכן על מועד התשלום כאמור בדיווח מיידי וזאת שני ימי מסחר לפני מועד התשלום בפועל.

.4.9 גילוי מרוכז של מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות

לפרטים בדבר מנגנוני ההגנה בשטר הנאמנות, ראו נספח ב' לדוח הצעת המדף.

.5 ניכיון

.5.1 אגרות החוב (סדרה ג') אשר נרשמו למסחר במסגרת דוח הצעת המדף המקורי הונפקו ללא ניכיון. אגרות החוב (סדרה ג) המונפקות על פי דוח הצעת מדף זה מוצעות במחיר מינימלי של 1.076 ש"ח ל1- ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג'). ערב פרסום דוח הצעת מדף זה (נכון ליום 10 בדצמבר, 2025), הערך המתואם של 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ג') הוא 103.2 ש"ח. משכך, אגרות החוב (סדרה ג') המונפקות על פי דוח הצעת מדף זה מוצעות בפרמיה.

.6 מיסוי

.6.1 כמקובל בעת קבלת החלטות בנוגע להשקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה. ההוראות הכלולות בדוח הצעה זה בדבר מיסוי אגרות החוב המוצעות בו אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בדוח הצעה זה, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.
.6.2 ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה2005- ("התיקון"). התיקון שינה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א- 1961 ("הפקודה "), הנוגעת למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.
6.3. בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009), וחולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.
2011 ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם ברשומות החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע״ב-2011 (״החוק לשינוי נטל המס אשר נכנס לתוקף החל משנת 2012, מקבע בין היתר, העלאת שיעורי המס על הכנסות בידי יחידים בגין רווחי הון, ריבית ודיבידנד מ-20% ל-25%, ולבעל מניות מהותי³ מ-25% ל-25%.
במסגרת תיקון 195 לפקודה, נוסף סעיף 121ב הקובע מס נוסף על הכנסות גבוהות. הסעיף קובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום האמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו-2018), התש״ז-2016 (״חוק ההסדרים לשנים 2018-2017). וכן עודכן בתאריך ה-26 בדצמבר 2024 במסגרת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב לשנת 2025) ( הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפ״ה-2024 (״תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025). סעיף ש״ח, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת בשנת המס 2027-2025 עלתה על 721,560 ש״ח, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור. הוראות סעיף זה חלות על כל סוגי ההכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,382,285 שקלים חדשים (לשנים 2025-2027) והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (״מס יסף״).
6.6. נוסף על האמור לעיל, במסגרת תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת 2025 נקבע כי בהתאם לסעיף 121ב(א1) יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים בשנת המס עלתה על הסכום הקבוע לעיל, יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור, בשיעור של 2%, והכל כמפורט בסעיף הנ״ל.
.6.7 בחוק ההסדרים לשנים 2017-2018 הופחת שיעור מס החברות, הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה, ב-1% (ל- 24%) החל מיום 1 בינואר 2017 וב-1% נוסף (ל-23%) החל מיום 1 בינואר 2018.

יחיד המחזיק, במישירין או בעקיפין, לבדו או ביחד עם אחר (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה), ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו מאמצעי השליטה (כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה) בחברה, במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור.

6.8. יובהר, כי האמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין כי ביחס לייחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו-"תושב חוזר ותיק" כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור, יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל.
6.9. כמו כן, ההתייחסות כפי שהיא מובאת להלן לעניין מיסוי חבר בני אדם תושב חוץ, מסויגת במקרה בו תושבי ישראל הם בעלי השליטה בו, או הנהנים או הזכאים ל-25% או יותר מההכנסות או הרווחים של תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 88א לפקודה.
6.10. לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעה זה, הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:

6.11. רווח הון ממכירת אגרות החוב המוצעות

בהתאם לסעיף 91 לפקודה כנוסחו היום, רווח הון, בידי יחיד, במכירת אגרות חוב שאינן צמודות למדד⁴ (או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ) שאינן צמודות למדד⁴ (או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ) יחויב במס שלא יעלה על 15%, או של 20% לעניין יחיד שהינו ייבעל מניות מהותייי בחברה, קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר⁵, בעשרה אחוזים (10%) לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה⁴ בחברה במועד מכירת נייר הערך או במועד כלשהו ב-12 החודשים שקדמו למכירה כאמור (ייבעל מניות מהותייי), ויראו את כל רווח ההון כרווח הון ריאלי. נישום שתבע בניכוי הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך, יחויב רווח ההון ממכירת נייר הערך במס בשיעור של שלושים אחוזים (30%), זאת עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיפים 10וא(א)(9) ו-101א(ב) לפקודה.
שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך. 6.11.2 היא בגדר הכנסה מייעסקיי או יימשלח ידיי, בהתאם להוראות סעיף 1(1) לפקודה ויחול שיעור המס החל על הכנסותיו, קרי מס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.6.11.3 חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126 (א) לפקודה.

כהגדרת מונח זה בסעיף 91 לפקודה.

⁵ כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.

.6.11.4 קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין רווח ההון ממכירת ניירות ערך כאמור. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9( 2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור, בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע מפורשות אחרת בדין. לא נקבע בדין להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.6.11.5 ככלל, תושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם) פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ובהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 97(ב2) לפקודה. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל- 25%% או יותר מההכנסות או מהרווחים של החברה תושבת החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, אפשר שיחולו הוראות אמנת מס (אם קיימת) בין ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ. כמו כן לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.
.6.11.6 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת מדף זה, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג,2002- ("תקנות ניכוי מרווח הון"), חייב (כהגדרת מונח זה בתקנות ניכוי מרווח הון) המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת בנייר ערך שאינו צמוד למדד או למט"ח ינכה מס בשיעור של 15% מרווח ההון כאשר המוכר הינו יחיד ובשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו חבר בני אדם.
.6.11.7 שיעורי הניכוי כאמור יתכן ויופחתו מקום בו יומצאו אישורי ניכוי מס במקור תקפים (פטור או שיעור מופחת) שהופקו על ידי רשות המיסים בישראל ובהתחשב בקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור מתשלום לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין, המפורטים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד, ומרווחים מסוימים) התשס"ו - 2005 ("תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית"), וזאת לאחר המצאת האישורים המתאימים על ידם.

.6.11.8 ככלל, ככל שניירות הערך הנרשמים על-פי דוח הצעת המדף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור המס שינוכה במקור בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה שלושים אחוזים (30%) מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור אחר (לרבות פטור מניכוי מס במקור). הוראות תקנות ניכוי מתמורה לא יחולו על חייב שהוא מוסד כספי המשלם תמורה או תשלום אחר בשל רווח הון פטור, אם הגיש מוכר שהוא תושב חוץ למוסד הכספי בתוך 14 ימים מיום פתיחת החשבון ואחת לשלוש שנים, אם היה בישראל, הוא או בא כוחו, הצהרה בטופס 2402 על היותו תושב חוץ ועל זכאותו לפטור. כמו כן, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושב חוץ, עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקף מרשות המיסים, כפוף לאמנות למניעת כפל מס כאמור לעיל. ניכוי המס במקור והעברתו לרשות המיסים יבוצע על- ידי חבר הבורסה. יובהר כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקו ר מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה על- ידי המוכר בגין מכירה כאמור.

.6.12 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות ערך המוצעים

.6.12.1 ככלל, הפסדים בשנת המס ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס בידי מקבלם (יחיד או חבר בני אדם). הפסד הון ממכירת ניירות הערך בידי יחיד או חברה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ריאלי על-פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם ההפסד/הרווח נוצרו מנכס (לרבות מנייר ערך סחיר) בישראל ובין אם מחוצה לה (למעט רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5).
.6.12.2 הפסד הון ממכירת ניירות הערך כאמור בשנת המס יהיה בר קיזוז גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס (ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד בשל ניירות הערך האחרים אינו עולה על השיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה לגבי חבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125ב(1) או 125ג(ב) לפקודה לפי העניין אם המקבל הוא יחיד).
.6.12.3 קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור (למעט רווח אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל 3.5-), והכל בכפוף להוראות סעיף 92 לפקודה.
.6.12.4 יש לציין כי בעקבות החוק לשינוי נטל המס כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו .30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.
.6.12.5 הפסד שלא ניתן לקזזו בשנה מסוימת, יקוזז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה נוצר ההפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד.
.6.12.6 בחישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס יקזז המנכה הפסד הון מניירות ערך בהתאם להוראות ס עיף 92 לפקודה, ובלבד שהתקיימו כל אלה: 1) ההפסד נוצר ממכירת נייר ערך שהיה בניהולו של המנכה; 2) הרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין לפני מועד יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.

.6.13 שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מ אגרות חוב

.6.13.1 בהתאם לסעיף 125ג(ג) לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס של 15% על ריבית (לרבות הפרשי הצמדה חלקיים כהגדרתם בסעיף 3(ה 6) לפקודה) או דמי ניכיון, שמקורם באגרת חוב שאינה צמודה למדד (לרבות שערי מטבע), או שהינה צמודה בחלקה לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו, או שאינה צמודה למדד עד לפדיון. בהתאם לסעיף 125ג(ד) לפקודה, שיעורי המס כאמור לא יחולו בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב; (3) היחיד הוא "בעל מניות מהותי " בחברה המשלמת את הריבית; (4) היחיד עובד בחברה ששילמה את הריבית, או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עמה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה; (5) מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה.
.6.13.2 שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 9(2) לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, שמקורן באגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה.
.6.13.3 קרן נאמנות פטורה תהיה פטורה ממס בגין ריבית המתקבלת בידיה. קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, בהתאם לתנאים ולמגבלות של סעיף 9( 2) לפקודה ובכפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצברו בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או ממשלח יד אלא אם נקבע במפורש אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחויב ההכנסה במס בשיעור המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
.6.13.4 בהתאם להוראות סעיף 9( 15ד) לפקודה, ריבית, דמי ניכיון או הפרשי הצמדה המשולמים למי שהינו תושב חוץ במועד קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, על אגרת חוב הנסחרת בבורסה בישראל שהנפיק חבר בני אדם תושבי ישראל, פטורים ממס, ובלבד שההכנסה אינה במפעל הקבע של תושב החוץ בישראל. תושב חוץ הינו מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי ההצמדה, לפי העניין למעט אחד מאלה:
.1 תושב החוץ הינו "בעל מניות מהותי" בחבר בני האדם המנפיק, או;
.2 תושב החוץ הינו "קרוב" כהגדרתו בפסקה (3) להגדרת קרוב בסעיף ,88 של חבר בני אדם המנפיק, או;
.3 תושב החוץ הינו עובד, נותן שירותים או מוכר מוצרים לחבר בני אדם המנפיק או שיש לו יחסים מיוחדים עמו (אלא אם הוכח כי שיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב, ובלי שהושפע מקיומם של יחסים מיוחדים בין תושב החוץ לחבר בני האדם המנפיק).
.6.13.5 פטור כאמור גם לא יחול במקרה בו תושב חוץ הינו חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהנים, או הזכאים ל 25%- או יותר מההכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב חוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה.
.6.13.6 במקרה שלא חל פטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית של תושבי חוץ (יחיד או חבר בני אדם) שמקורן בניירות ערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל. כן אפשר שיחולו הוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ.
.6.13.7 בהתאם להוראות סעיפים 164 ו170- לפקודה ולתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית כאמור, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקנות הנ"ל) המשולמת על אגרות חוב נסחרות בבורסה, אשר אינן צמודות למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ (כהגדרת בסעיף 125ג לפקודה) הינו 15% בלבד לגבי יחיד שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית; מאידך, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית כאמור לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית או יחיד העובד בחברה המשלמת את הריבית או שנותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים, הינו המס השולי המירבי בהתאם לסעיף 121 לפקודה; ובהתאם לשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126 לפקודה - לגבי תשלום לחבר בני אדם. יצוין כי לגבי ריבית המשולמת לתושב חוץ שחלות עליה הוראות סעיף 9(15ד) לפק ודה, לא ינוכה מס במקור.
.6.13.8 דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן.
.6.13.9 תקנות ניכוי מדיבידנד וריבית אינן קובעות ניכוי מס במקור בעת תשלום למי שאינו נחשב כ"מקבל" כהגדרתו בתקנות, כך שביחס לגוף המוגדר כ"קרן נאמנות" על פי סעיף 88 לפקודה, קופת גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מדיבידנד וריבית, לא ינוכה מס במקור בגין תשלום ריבית. חברי הבורסה ינכו במקור מתשלומי הריבית שישולמו על- ידי החברה למחזיקי אגרות החוב את תשלומי המס אותם הם חייבים לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. האמור לעיל הינו בהתחשב באישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור ובהתחשב בקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. בהתאם להוראות סעיף 2(4) לפקודה וסעיף 125ג לפקודה, דין ניכיון בגין איגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל ככלל שיעור הניכיון לצרכי מס ייקבע כהפרש בין הערך הנקוב של אגרות החוב לבין התמורה שתתקבל ככל שהפרש זה הינו חיובי. אם החברה תנפיק ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף מדף זה, כולם או חלקם, ביחידות הכוללות אגרות חוב שאינן להמרה, החברה תפעל לפי עמדת רשות המיסים כפי שתהיה במועד ההנפקה כאמור. ככל הידוע לחברה, בתאריך תשקיף מדף זה, עמדת רשות המיסים הינה כי יש לשייך לצורכי מס את תמורת ההנפקה, לניירות הערך המוצעים על פי שווים היחסי, אשר ייקבע ל פי ממוצע שוויין (בהתאם למחיר הנעילה בבורסה) של כל אחד מניירות הערך שיוצעו בתום כל אחד משלושת ימי המסחר הראשונים באותם ניירות ערך. במועדי פירעון קרן אגרות החוב ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי הניכיון, אם יהיו, כמפורט לעיל ולהלן.
.6.13.10 תקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג,2002- קובעת, כי בפדיון של אג"ח הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח הון במכירת אגרת חוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-(3) הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצעה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2( 4) לפקודה.

.6.13.11 יצוין כי לפי הנחיית רשות המיסים מיום 27 בדצמבר ,2010 החל מיום 1 בינואר ,2011 ניכוי המס במקור מריבית המשולמת בגין נייר ערך נסחר בבורסה לניירות ערך שבתל אביב, ינוכה ויועבר לרשות המיסים על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות. החברה תעביר לחברי הבורסה (באמצעות הבורסה) את סכום הריבית ברוטו וכן את המידע שיש ברשותה ביחס למחזיקים ולנייר הערך שמכוחו משולמת הריבית כאמור. במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המירבי כקבוע בתקנות הניכוי מריבית ומדיבידנד.

.6.14 הנפקת אגרות חוב (סדרה ג') נוספות במסגרת הרחבת הסדרה

.6.14.1 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרה ג') נוספות, במסגרת הרחבת סדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה סדרה (לרבות העדר ניכיון) תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה, לרשות המיסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב (סדרה ג'), ייקבע לאגרות החוב מהסדרה שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו (" שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה ולפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה ג ') בהתאם לאותו האישור. במסגרת הדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה, תודיע החברה על שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה וינוכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המ יסים, ינוכה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל סדרת אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תפרסם החברה דוח מיידי על תוצאות ההנפקה ולפני הרישום למסחר את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון אגרות החוב (סדרה ג'), בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור.

.6.14.2 בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות חוב מהסדרה, יהיה שונה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), י יתכנו מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרות החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב (סדרה ג') לפני הרחבת הסדרה, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על -ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על- פי דין.
.6.14.3 נדגיש כי, אישור כאמור לקביעת שיעור ניכיון משוקלל מאת רשות המיסים, ניתן באופן חד פעמי וכוחו יפה לכל ל ההרחבות העתידיות, ל אותה סדרה בלבד, ככל שתהיינה.
.6.15התיאור לעיל בקשר להיבטי המיסוי הכרוכים ב אגרות החוב המוצעות על -פי דוח הצעת המדף הנו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש את היחידות המוצעות על-פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על -מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב (סדרה ג') המוצעות על-פי דוח הצעת המדף. יודגש, כי האמור לעיל אינו מהווה חוות דעת ו/או המלצה ו/או דיון ממצה בהיבטי המיסוי הקשורים בהצעה האמורה או בפעולות שעשויות לבוא בעקבותיה.

.7 דירוג ניירות הערך המוצעים

.7.1 אגרות החוב (סדרה ג') אינן מדורגות.
.7.2 לפרטים אודות התחייבויות החברה ביחס לדירוג אגרות החוב, ככל שידורגו, ראו סעיפים 16.1 ו 16.3 לשטר הנאמנות.

.8 הימנעות מעשיית הסדרים

.8.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף המדף ו/או בדוח הצעת המדף, בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי דוח הצעת המדף, הפצתן ופיזורן בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי אגרות החוב המוצע ות על- פי דוח הצעת המדף למכור את אגרות החוב שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.8.2 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימותיהם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות על-פי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, הפצתן ופיזורן בציבור, הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 8.1 לעיל.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.8.3 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף, להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו, בקשר עם הצעת אגרות החוב המוצעות על- פי תשקיף המדף ודוח הצעת המדף, הפצתן ופיזורן בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 8.1 לעיל.

.9 היתרים ואישורים

.9.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על-פי כל דין, להצעת ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת מדף זה, להנפקתם לפרסום דוח הצעת המדף.
.9.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצע ות על-פי דוח הצעת המדף, והבורסה נתנה את אישורה לכך, בכפוף לאמור בסעיף 9.3 להלן.
.9.3 בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, רישום למסחר של אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת המדף, מותנה בתנאים הבאים:
.9.3.1 אגרות החוב (סדרה ג') אינן מדורגות, לפיכך, נדרשת החברה בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לעמידה בדרישת הון העצמי שלא יפחת מסך של 24 מיליון ש"ח. נכון לפרסום דוח הצעת המדף, ההון העצמי של החברה, כהגדרתו בתקנון הבורסה, עולה על סך של 24 מיליון ש"ח (ליום 30 בספטמבר 2025 ההון העצמי של החברה עומד על כ- 2,248,795 אלפי ש"ח. לאחר יום 30 בספטמבר 2025 ועד למועד דוח זה, לא ביצעה החברה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, התשנ"ט.1999- בהתאם לאמור בתקנון והנחיות הבורסה החברה מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') תהיינה רשומות למסחר, לא תחלק דיבידנד באופן שחלוקת הדיבידנד תגרום לכך שההון העצמי שלה יפחת מסך של 24 מיליון ש"ח וזאת מבלי לגרוע מהמגבלות על חלוקה אשר חלות על החברה מכוח שטר הנאמנות.
.9.3.2 שווי החזקות הציבור באגרות החוב (סדרה ג') לאחר הרישום למסחר לא יפחת מ- 36 מיליון ש"ח.
.9.3.3 מספר המחזיקים המזערי באגרות החוב (סדרה ג'), יהיה לפחות שלושים וחמישה (35) מחזיקים, ששווי ההחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש״ח לפחות (בהתאמה: "פיזור מזערי" ו -״שווי החזקה מזערי למחזיק״, בהתאמה).
לעניין זה ״מחזיק״ משמעו מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק, או מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור.
.9.4 אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בדוח הצעת המדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח הצעת המדף או על המחיר בו הם מוצעים.
9.5. יובהר כי החברה רואה בהפקדת תמורת ההנפקה בחשבון של רכז ההנפקה כהעברת התמורה לידי החברה, ועל סמך זאת תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום את אגרות החוב למסחר.
9.6. לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 9.3 זה לעיל, תבוטל הנפקת אגרות החוב (סדרה ג') על פי דוח הצעת מדף זה, אגרות החוב לא תוקצינה ולא תרשמנה למסחר בבורסה, ולא יגבו כספים מהמזמינים בגינן.
9.7. התבטלה ההנפקה כאמור לעיל, תדווח החברה על כך ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה ותוך שני ימי מסחר נוספים תפרסם הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית.

10. תשלום אגרה

בהתאם להוראות תקנה 4אי לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), תשנייה-1995, תשלם החברה לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בעד ניירות הערך המוצעים במסגרת דוח הצעת המדף.

11. תמורת ההנפקה

11.1. התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו (בהנחה שכל הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף תירכש ובניכוי ההוצאות הכרוכות בהנפקה על פי דוח הצעת המדף), הינה כמפורט להלן:

סכום	סעיף
כ-201,626 אלפי שייח	התמורה המיידית הצפויה (ברוטו)
כ-1,038 אלפי שייח	בניכוי עמלות הפצה, יעוץ והוצאות אחרות $^ au$
כ-1,411 אלפי שייח	בניכוי עמלת התחייבות מוקדמת למשקיעים מסווגים³
כ-199,177 אלפי ש״ח	התמורה הצפויה (נטו)

.11.2 לא נקבע סכום מינימאלי כתנאי להנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה.
בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות הואיל וההנפקה על-פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום, אין בטחון כי כל היחידות המוצעות תירכשנה. בהתאם, התמורה וכן ההוצאות הכרוכות בהנפקה, עשויות להיות שונות מן הנחזה לעיל.

גיזה זינגר אבן חיתום בע"מ ("גיזה") ישמשו כמפיצים לעניין הצעת אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה. עבור שירותיהם יקבלו המפיצים עמלת הפצה בשיעור של 0.5% מתמורת ההנפקה ברוטו, בתוספת מע"מ כדין. כמו כן, המפיץ יהיה זכאי בנוסף לעמלה לעיל לעמלת הצלחה בשיעור של עד 0.25% מתמורת ההנפקה (ברוטו), לפי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. העמלות כאמור תחולקנה לפי שיקול דעתה של גיזה. מפיץ לא יהיה זכאי לעמלה בגין ניירות ערך שרכש בפועל, ככל ורכש, כתוצאה ממימוש התחייבות מוקדמות שהגיש אותו המפיץ במסגרת המכרז המוקדם למשקיעים מסווגים. רכז ההנפקה יהיה זכאי לתשלום בסך של 30 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין עבור ריכוז ההנפקה.

.11.4 בכוונת החברה להשתמש בתמורת ההנפקה לשם מימון פעילותה העסקית השוטפת, כפי שתחליט הנהלת החבר ה, מעת לעת, לפי שיקול דעתה, לרבות פירעון התחייבויות החברה וכן השקעות נוספות.

.12 שינויים וחידושים מהותיים בעסקי החברה

.12.1 בהתאם להוראות תקנה 4 לתקנות הצעת מדף, כלל הדיווחים שהגישה החברה לאחר פרסום תשקיף המדף נכללים בדוח הצעת מדף זה על דרך ההפניה. ניתן לעיין בנוסח המלא של הדיווחים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה .www.maya.tase.co.il :בכתובת

.13 מכתב הסכמה של רואה חשבון המבקר של החברה

לדוח הצעת מדף זה מצורפים על דרך ההפניה מכתב הסכמה של רואי החשבון המבקרים של החברה, להכללת חוות הדעת שלהם לדוחות הכספיים של החברה, כפי שצורפו לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 וליום 30 ב ספטמבר 2025 אשר פורסמו על ידי החברה ביום 25 במרץ 2025 (אסמכתא: 2025-01-020377) וביום 25 בנובמבר 2025 ( 2025-01-091568) בהתאמה.

.14 חוות דעת משפטית

להלן חוות דעת משפטית שקיבלה החברה מאת הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי-דין, מרח' יצחק שדה ,6 ת"א:

11 בדצמבר 2025

לכבוד

משק אנרגיה- אנרגיות מתחדשות בע"מ אזור מסחר געש, ת.ד. 322 קיבוץ געש

א.ג.נ,.

הנדון: משק אנרגיה – אנרגיות מתחדשות בע"מ – דוח הצעת מדף להנפקת אגרות חוב (סדרה ג') ("ניירות הערך המוצעים" ו-"החברה")

בהתייחס לתשקיף המדף של החברה אשר פורסם על ידי החברה ביום 29 באוגוסט 2023 ("תשקיף המדף"), ולדוח הצעת המדף שבנדון המפורסם מכוחו, הרינו לאשר כי:

.1 הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים תוארו נכונה בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
.2 לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף בדרך המתוארת בדוח הצעת המדף.
.3 הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נזכרים בדוח הצעת המדף.

אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.

בכבוד רב,

ניר דאש, עו"ד יותם קליימן, עו"ד נעה טוב, עו"ד

הרצוג, פוקס, נאמן, עורכי דין

.14 חתימות

נירה דרור, דירקטורית חיצונית

החברה:
בע"מ ת מתחדשו אנרגיות גיה - משק אנר

רים: הדירקטו

קטוריון יו"ר דיר דורון סט,

ירקטור רן רונן, ד
רקטור רז נור, די
טור יק, דירק רון רוגוז'

דירקטור אלון פלד,
רקטור טירה, די רון
תלוי טור בלתי מן, דירק רונן וולפ
יה בלתי תלו קטורית ימן, דיר מיכל דרי
חיצונית טורית רן, דירק יעל אנדו

נספח א'שטר נאמנות

שטר נאמנות

אגרות חוב (סדרה ג')

שנערך ונחתם ביום 23 ביוני 2025

משק אנרגיה - אנרגיות מתחדשות בע"מ

ח.צ. 51-616734-3

מאזור מסחר געש ,322 קיבוץ געש

(להלן: "החברה")

מצד אחד;

לבין

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ

ח.פ. 51-070519-7

מרחוב ששת הימים 30 בני ברק

מגדל צ'מפיון, קומה 13

(להלן: "הנאמן")

מצד שני;

הואיל: והחברה פרסמה ביום 29 באוגוסט ,2023 תשקיף מדף נושא תאריך 30 באוגוסט ,2023 אשר התקופה להצעת ניירות ערך על פיו הוארכה על ידי רשות ניירות ערך עד ליום 29 באוגוסט 2025 ("התשקיף " או "תשקיף המדף"), מכוחו רשאית החברה להציע לציבור ולהנפיק סוגי ניירות ערך שונים, וביניהם סדרות אגרות חוב, באמצעות דוחות הצעת מדף, בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- בהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב ובכפוף להוראות כל דין, כפי שיהיו באותה עת;

והואיל: ובכוונת החברה להציע לציבור אגרות חוב (סדרה ג') אשר תרשמנה למסחר בבורסה, על פי תשקיף המדף באמצעות דוח הצעת מדף, כפי שיפורט בדוח הצעת המדף;

והואיל: וברצון הצדדים לחתום על שטר נאמנות חדש זה אשר יסדיר את תנאי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה;
והואיל: והנאמן מצהיר כי הינו חברה פרטית מוגבלת במניות ש התאגדה בישראל לפי חוק החברות, העוסקת בנאמנויות, והוא עונה על דרישות הכשירות הקבועות על פי כל דין, ובפרט הדרישות הקבועות בחוק ניירות ערך לנאמן לאגרות חוב;
והואיל: והחברה מצהירה בזאת כי לא חלה עליה כל מניעה על פי כל דין או כל הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר נאמנות זה ולהנפיק את אגרות החוב כאמור;
והואיל: והנאמן הצהיר כי לא חלה עליו כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם החברה בשטר נאמנות זה;
והואיל: ולנאמן אין כל עניין אישי (כהגדרתו בחוק החברות) בחברה ולחברה אין כל עניין אישי בנאמן (למעט היותו נאמן לאגרות החוב (סדרה א') ול אגרות החוב (סדרה ג') של החברה);
והואיל: והנאמן הסכים לפעול כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי תנאי הנאמנות המפורטים בשטר זה להלן;
והואיל: והחברה קיבלה את כל האישורים הנדרשים לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע הנפקת אגרות החוב נשוא שטר זה ואין מניעה לפי כל דין ו/או כל הסכם לביצוע ההנפקה;

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

.1 מבוא, פרשנות והגדרות

.1.1 המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו.
.1.2 חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות.
.1.3 כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת.
.1.4 בכל מקרה של סתירה בין שטר הנאמנות למסמכים הנלווים לו וכן לאמור בתשקיף המדף ו/או דוח הצעת המדף, יגברו הוראות שטר הנאמנות.
.1.5 שטר נאמנות זה ייכנס לתוקפו במועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב (סדרה ג') על-ידי החברה. מוסכם, כי במקרה של ביטול הנפקת אגרות החוב מכל סיבה שהיא, יהא שטר נאמנות זה בטל מעיקרו מבלי שלמי מהצדדים לשטר תהא טענה כלשהי כנגד האחר.
.1.6 בכל עניין שלא נזכר בשטר זה ובכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה.
.1.7 בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה.
.1.8 בכל מקום בו כללי הבורסה חלים או יחולו על פעולה כלשהי על פי שטר נאמנות זה, כללי הבורסה יגברו על האמור בשטר נאמנות זה.
.1.9 אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
.1.10 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן:
"החברה" משק אנרגיה- אנרגיות מתחדשות בע"מ;
"שטר זה" או "שטר הנאמנות" או "השטר" או "שטר נאמנות זה" - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו;
"הנאמן" הנאמן הנזכר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לפי שטר זה;
"אגרת החוב" או "אגרות החוב" או "סדרת אגרות החוב" או " אגרות החוב (סדרה ג')" - אגרות חוב (סדרה ג') רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, שתוצענה בהתאם לתשקיף, באמצעות דוחות הצעת מדף, ואשר תרשמנה למסחר בבורסה;
"דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה" - דו"ח הצעת מדף של אגרות חוב (סדרה ג'), אשר יפורסם בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה, כפי שיהיו באותה העת;
"החלטה רגילה" החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), שהתכנסה לפי סעיף 35יב13 ו- 35יב 14(א) לחוק ניירות ערך, בה נכחו בעצמם או על ידי באי- כוחם לפחות שני (2) מחזיקים באגרות החוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים (25%) מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו (אשר המניין החוקי בה יהיה בהתאם להוראות סעיף 3.3 לתוספת השנייה לשטר זה) ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים;

"החלטה מיוחדת" - החלטה שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בה נכחו, בעצמם או על -ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות חמישים אחוזים ( 50%) מיתרת הערך הנקוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפה נדחית של אסיפה זו, שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים של לפחות עשרים אחוזים (20%) מן היתרה האמורה, ואשר נתקבלה (בין באסיפה המקורית ובין באסיפה הנדחית) ברוב של לפחות ששים וש ישה אחוזים (66%) מכלל הקולות של המשתתפים בהצבעה, ללא קולות הנמנעים;

"החברה לרישומים" - החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב או כל חברה לרישומים שתבוא בנעליה, ובלבד שכל ניירות הערך של החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;

"המדד" או "מדד המחירים לצרכן" - מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות, המפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם אותו גוף לא קבע את היחס בינו ובין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא ייקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי הנאמן, בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו;

"המדד הידוע" - בתאריך כלשהו: המדד האחרון הידוע לפני אותו תאריך;

"מדד התשלום" - המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על חשבון הקרן ו /או הריבית. במקרה שהמדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה מדד התשלום המדד היסודי;

"המדד היסודי" - לגבי אגרות החוב (סדרה ג' ): המדד בגין חודש מאי 2025 אשר יפורסם ביום 15 ביוני 2025;

"חוק החברות" - חוק החברות, התשנ"ט1999- והתקנות שהותקנו על פיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק חדלות פירעון" - חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע"ח2018- והתקנות שהותקנו על פיו, כפי שיהיו מעת לעת;

"חוק ניירות ערך" או "החוק" - חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 והתקנות שהותקנו על פיו, כפי שיהיו מעת לעת;

״מחזיק באגרת החוב״ או ״מחזיק״ - כהגדרת מונח "מחזיק" בסעיף 35א בחוק ניירות ערך;

"יום מסחר" - כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;

"יום עסקים" - כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ורוב הבנקים בישראל לביצוע עסקאות;

"מרשם" - מרשם מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 25 לשטר זה;

"ערך מתואם" - יתרת הקרן (בתוספת הפרשי הצמדה וריבית שטרם שולמה, ככל שקיימים כאלו);

"צד קשור" - (א) תאגיד בשליטת החברה; (ב) בעלי השליטה בחברה, בני משפחתם (בן זוג וכן אח, הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה), או תאגיד בשליטת איזה מהם (למעט החברה); (ג) חברה כלולה של החברה, כהגדרתה בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע2010- וחברה קשורה של החברה כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

"קודקס הרגולציה" או "הקודקס" - קודקס הרגולציה – שער 5 (עקרונות לניהול עסקים), חלק 2 (הון מדידה וניהול סיכונים), פרק 4 (ניהול נכסי השקעה), שפורסם על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ותחילתו ; ¹ ביום 1 במאי, ,2014 כפי שיהיה מעת לעת

"תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה.

"שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך;

"מסלקת הבורסה" - מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

"הבורסה" - הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ.

"קרן" - סך הערך הנקוב שטרם נפרע של אגרות החוב (סדרה ג').

"חוב פיננסי מתואם " - חלקה היחסי של החברה על פי שיעורי ההחזקה האפקטיביים שלה בכל חוב נושא ריבית של החברה והחברות המוחזקות שלה , ישירות או בשרשור, לתאגידים בנקאיים, למוסדות פיננסיים אחרים, לתאגידי ביטוח, למחזיקי אג"ח וכן לכל גוף אחר שעיסוקו העמדת

1 https://mof.gov.il/

הלוואות והכל בהתאם לדוחות הכספיים הנפרדים של החברה והחברות המוחזקות שלה (מבוקרים/סקורים, לפי העניין, והאחרונים שפורסמו) וכל זה ללא ספירה כפולה;

"חוב פיננסי נטו" - חוב פיננסי מתואם בניכוי אלה: (1) אג"ח להמרה אשר ביום הבדיקה קיימת כדאיות להמרתן למניות החברה, כלומר השווי הכלכלי של המניות שינבעו מההמרה גבוה בשיעור שעולה על 5% מהערך התחייבותי של אגרות החוב שתומרנה; ו/או (2) התחייבויות בגין "הסכמי חכירה" המוצגות לפי תקן דיווח בינלאומי 16IFRS;ו/או (3) התחייבויות בגין נכסים שטרם הופעלו מסחרית או שטרם חלפה שנה מלאה ממועד הפעלתם המסחרית או ממועד השלמת רכישתם, לפי המאוחר, במועד הבדיקה, כאשר במסגרת זו יכללו גם התחייבויות שנטלה החברה והועמדו על ידיה כמימון להקמת נכס כאמור או חלף מימון להקמת נכס כאמור ובגובה המימון האמור ובלבד שאין חוב פיננסי אחר הבכיר למימון שהעמידה החברה בקשר עם אותו נכס כאמור", ו/או (4) הלוואות שהועמדו על ידי מוסדות פיננסיים, תאגידים בנקאיים, תאגידי ביטוח, מחזיקי אג"ח וכל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, בכובעם כבעלים/שותפים בנכס לרבות הפרויקט או הפעילות הרלוונטית, שאינן כוללות בתנאיהן מנגנוני העמדה לפירעון מיידי; ו/או; (5) מכשירים פיננסיים אחרים שפירעונם נתון לשיקול דעת החברה בלבד; (6) מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות, ניירות ערך סחירים (ולגבי ניירות ערך סחירים בתנאי שהינם מסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים) קרנות כספיות ובטוחות סחירות, והכל ככל שאלה אינם מוגבלים למעט הגבלה לצורך הבטחת כל חוב פיננסי והכל בהתאם לדוחות הכספיים הנפרדים של החברה והחברות המוחזקות (מבוקרים/סקורים, לפי העניין, והאחרונים שפורסמו);

"EBITDA מתואם" - חלקה היחסי של החברה על פי שיעורי ההחזקה האפקטיביים שלה בתאגידים המוחזקים שלה בכל רווח לפני מימון, מיסים, פחת והפחתות, בנטרול השפעות מתקנים המטופלים לפי שיטת הנכס הפיננסי (פרשנות 12 IFRIC (ובתוספת תוצאותיהם לפי שיטת הרכוש הקבוע; בתוספת דמי ניהול וייזום שהתקבלו מתאגידים מוחזקים בידי החברה או בידי תאגידים מוחזקים אחרים; בתוספת דיבידנדים ו/או החזרי הלוואות בעלים שהתקבלו מישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני; בנטרול סעיף "חלק החברה בתוצאות ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני" כנוסחו מעת לעת בדוח רווח והפסד של החברה; בנטרול רווחי או הפסדי הון (לרבות כתוצאה מצירוף עסקים); בנטרול הוצאות בגין

תשלום מבוסס מניות; בנטרול הכנסות או הוצאות אחרות או חד- פעמיות; והכל בהתאם לדוחות הכספיים הנפרדים של החברה והחברות המוחזקות (מבוקרים/ סקורים, לפי העניין). כאשר החישוב יבוצע לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה, במצטבר.

.2 הנפקת אגרות החוב

.2.1 החברה תנפיק את אגרות החוב בתנאים כמפורט בשטר זה ובדוח הצעת המדף.
.2.2 החברה תנפיק את אגרות חוב (סדרה ג'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב (סדרה ג') עומדות לפירעון (קרן) באחד עשר (11) תשלומים חצי שנתיים לא שווים, אשר ישולמו בימים 31 בדצמבר ו- 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2027 עד 2032 (כולל) כדלקמן: התשלום הראשון בסכום המהווה 4% מהקרן ישולם ביום 31 בדצמבר 2027; בתשלום השני ועד העשירי (כולל) ישולם סכום המהווה 4% מהקרן, בתשלום האחרון (אשר ישולם ביום 31 בדצמבר 2032) ישולם סכום המהווה 60% מהקרן.
.2.3 היתרה הבלתי מסולקת של הקרן, כפי שתהא מעת לעת, תישא ריבית שנתית כפי שתיקבע במסגרת דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב (סדרה ג') ("הריבית השנתית"), ותשולם פעמיים בשנה בימים 31 בדצמבר ו30- ביוני של כל אחת מהשנים 2025 עד 2032 (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 בדצמבר 2025 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם התשלום האחרון של הקרן, ביום 31 בדצמבר .2032 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי ("תקופת הריבית"), למעט תשלום הריבית הראשון שיעשה ביום 31 בדצמבר ,2025 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה (יום המסחר לאחר יום המכרז) והמסתיימת ב יום האחרון לפני מועד התשלום הראשון של הריבית (קרי, יום 30 בדצמבר 2025) ("תקופת הריבית הראשונה"). שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית (למעט בגין תקופת הריבית הראשונה) יחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים, ושיעור ה ריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יחושב לפי מספר הימים בתקופ ת הריבית הראשונה, על בסיס 365 ימים בשנה. הקרן והריבית בגינה צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן ש פורסם ביום 15 ביוני 2025 בגין חודש מאי 2025 בהתאם להוראות סעיף 2.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה. תנאי הריבית, לרבות מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות , הם כמפורט בסעיף 3 לתנאים הרשומים מעבר לדף שבתוספת הראשונה לשטר זה.
.2.4 בכפוף להוראות סעיף 2.5 להלן, החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לצד קשור, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף, בין בהצעה פרטית או בכל דרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב נוספות מסדרת אגרות החוב (סדרה ג') ("אגרות החוב הנוספות"), שתנאיהן יהיו זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה, לרבות בשיעור נ יכיון או פרמיה (לרבות היעדר ניכיון או היעדר פרמיה) שונים מאלה שהיו (אם בכלל) בהנפקות אחרות שבוצעו לאגרות החוב (סדרה ג'). הנאמן יכהן כנאמן עבור אגרות החוב (סדרה ג') כפי שיהיו מעת לעת במחזור, וזאת גם במקרה של הרחבת סדרה והסכמת הנאמן לכהונתו כאמור לסדרה המורחבת לא תידרש. כלל אגרות החוב אשר יונפקו כמפורט בשטר זה, לרבות אגרות החוב הנוספות (ככל שאלה תונפקנה) יהוו סדרה אחת לכל דבר ועניין ויעמדו בדרגה שווה (פרי פסו) בינן
לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה. למען הסר ספק, מחזיקי אגרות חוב אשר רכשו את אגרות החוב הנוספות לא יהיו זכאים לקרן או ריבית שהמועד הקובע לתשלומם חל קודם למועד הנפקת ן.
.2.5 על אף האמור בסעיף 2.4 לעיל, הרחבה של סדרת אגרות החוב (סדרה ג') תתבצע בכפוף לכל התנאים המפורטים להלן:
.2.5.1 במועד הרחבת הסדרה, לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי טרם ההרחבה ולאחריה וזאת מבלי לקחת את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות פירעון מיידי;
.2.5.2 לא תתבצע הרחבת סדרה, ככל שכתוצאה מהרחבת הסדרה לא תעמוד החברה בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור בסעיף 6.2 להלן ו/או ככל שבמועד ההרחבה החברה אינה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות כאמור, והכל - בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת;
.2.5.3 אין בהרחבת הסדרה כאמור כדי לפגוע בכושר הפירעון של אגרות החוב (סדרה ג');
.2.5.4 החברה אינה נמצאת בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר זה והחברה אינה מפרה, במועד ביצוע הרחבת הסדרה, איז ו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה.
.2.5.5 היקף סדרת אגרות החוב (סדרה ג') שבמחזור לא יעלה לאחר הרחבת הסדרה על 650,000,000 ש"ח ע.נ אגרות חוב (סדרה ג').
.2.5.6 היה ואגרות החוב תהינה מדורגות דירוג אגרות החוב (ערב ההרחבה) לא יפחת כתוצאה מההרחבה האמורה. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי מס' חברות דירוג הרי שהדירוג הקובע יהא הדירוג הנמוך.
.2.5.7 טרם ביצוע המכרז למשקיעים וככל שלא מתקיים מכרז כאמור אזי טרם המכרז לציבור וככל שהנפקת אגרות החוב הנוספות נעשות בדרך של הצעה פרטית אזי בטרם פרסום הדוח המיידי בגין הכוונה להקצות אגרות חוב נוספות במסגרת של הנפקה פרטית, תעביר החברה לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, לפיו החברה עומדת בכל התנאים המפורטים בסעיף 2.5 זה לעיל, בצירוף תחשיבים מתאימים והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
.2.6 במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרה ג') נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה (לרבות העדר ניכיון), תפנה החברה לפני הרחבת הסדרה לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לפני הרחבת הסדרה ולפני הרישום למסחר, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם לאותו האישור, ותודיע בדוח המיידי על תוצאות ההנפקה לפני הרישום למסחר אשר יפורסם באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך (המגנ"א) בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב (סדרה ג') לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, ינכו חברי הבורסה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות

החוב (סדרה ג') בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תודיע החברה בדיווח המיידי על תוצאות ההנפקה ולפני הרישום למסחר את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. חברי הבורסה ינכו מס במקור בעת פדיון אגרות החוב (סדרה ג') , בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה ג'), יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), ייתכנו מקרים בהם ינכו חברי הבורסה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב (סדרה ג') לפני הרחבת הסדרה, ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על -פי דין.

.2.7 החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי אגרות החוב, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף או בהנפקה פרטית, או בכל דרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בין שיקנו זכות המרה למניות החברה ובין אם לאו (לעניין סעיף 2.7 זה -"ניירות ערך אחרים "), בכפוף להוראות כל דין ולקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר (ככל שיידרש), בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), שווים להם או נחותים מהם, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון המוטלת על החברה מכוח שטר זה . על אף האמור לעיל: (1) במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב מסדרות אחרות או ניירות ערך אחרים שאינם מובטחים בבטוחה כלשהי, לא יהיו אגרות החוב מהסדרות האחרות וניירות הערך האחרים, עדיפ ים על אגרות החוב (סדרה ג') בעת פירוק החברה; ו-(2) במקרה בו החברה תנפיק אגרות חוב מסדרות אחרות המובטחות בשעבודים כלשהם או ניירות ערך אחרים, המובטחים בבטוחה כלשהי, החברה לא תקבע בשטר הנאמנות הרלוונטי לאותן אגרות חוב או ניירות הערך האחרים, לפי העניין, כי הם יהיו עדיפים בעת פירוק ביחס לאגרות החוב (סדרה ג') של החברה, למעט לעניין הבטוחה כאמור. עובר למועד הנפקת אגרות חוב מסדרות אחרות שאינן מובטחות בבטוחה כלשהי או ניירות ערך אחרים, שאינם מובטחים בבטוחה כלשהי, תמסור החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ "ל החברה או נושא משרה בכיר בתחום הכספים כי אגרות החוב מהסדרות האחרות אינם עדיפים על אגרות החוב (סדרה ג') בפירוק. כמו כן, עובר למועד הנפקת אגרות חוב מסדרות אחרות שמובטחות בשעבודים כלשהם או ניירות ערך אחרים, המובטחים בשעבודים כלשהם, תמסור החברה לנאמן אישור חתום על ידי מנכ"ל החברה או נושא משרה בכיר בתחום הכספים, כי אגרות החוב מהסדרות האחרות או ניירות הערך האחרים, לפי העניין, אינם עדיפים על אגרות החוב (סדרה ג') בפירוק, אלא לעניין הנכסים המובטחים בשעבוד כאמור.
.2.8 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, אין בזכויות האמורות של החברה, כדי למעט מזכות הנאמן מלבחון את השלכות ההנפקה כאמור, ואין בה כדי לגרוע מזכויות הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה, לרבות מזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב ( סדרה ג') לפי הוראות שטר הנאמנות.

.3 רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה

.3.1 החברה שומרת לעצמה, בכפוף להוראות הדין, את הזכות לקנות בכל עת אגרות חוב (סדרה ג'), בכל מחיר ובתנאים שיראו לה (וכפוף להוראות כל דין, ממוכרים שייבחרו לפי שיקול דעתה וללא חובת

פנייה לכלל המחזיקים באגרות החוב), בין בבורסה ובין מחוצה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של אגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן, אך יראו בפרסום דוח מיידי בגין קניה כאמור כמתן הודעה מספקת לנאמן.

.3.2 אגרות החוב שתירכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה כאמור, החברה תפנה לחברה לרישומים בבקשה למשוך את תעודות אגרות החוב. אין באמור לעיל כדי לפגוע בזכות החברה לפדות בפדיון מוקדם את אגרות החוב.
.3.3 בכפוף לכל דין, צד קשור יהי ה רשאי לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, אגרות חוב (סדרה ג ') לפי שיקול דעתו. אגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי צד קשור תיחשבנה כנכס של הצד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר אגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות צד קשור, הן לא יקנו לו זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב של החברה והן לא תובאנה בחשבון לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי באסיפות אלה. יובהר כי לעניין יתרת הערך הנקוב של סדרת אג רות החוב לשם חישוב המניין החוקי כאמור בתוספת השנייה, לא יילקחו בחשבון אגרות החוב המוחזקות על ידי צד קשור.
.3.4 אין באמור בסעיפים 3.1 עד 3.3 לעיל כשלעצמם, כדי לחייב את החברה, צד קשור או את מחזיקי אגרות החוב, לקנות אגרות חוב או למכור את אגרות החוב שבידיהם. כמו כן, אין באמור בסעיף 3 זה לפגוע בזכותה של החברה לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם להוראות סעיף 11.2 לתנאים הרשומים מעבר לדף.

.4 התחייבויות החברה

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, מתחייבת החברה כדלקמן:

.4.1 החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הפרשי ההצמדה והריבית , לרבות במקרה של תשלום ריבית פיגורים כהגדרתה בסעיף 3.3 לתוספת הראשונה, המשתלמים על פי תנאי אגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי אגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות.
.4.2 בכל מקרה שבו מועד תשלום על חשבון סכום קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים, יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא כל תוספת תשלום, ריבית או הצמדה והיום הקובע לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
.4.3 אגרות החוב (סדרה ג') אשר יונפקו לציבור (לרבות במסגרת הרחבת סדרה) מכוח תשקיף המדף, על פי דוח הצעת המדף והוראות שטר זה, ירשמו למסחר בבורסה.

.5 בטחונות

.5.1 אגרות החוב (סדרה ג') אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
.5.2 בהתאם, מעמדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') הוא מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ובכפוף לאמור בסעיף 2 לעיל, החברה שומרת

לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת סדרות נוספות של אגרות חוב, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, ובין שהם עדיפים על- פני תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), שווים להם או נחותים מהם. מובהר בזה כי בכפוף לאמור בסעיף 5 להלן, החברה תהיה רשאית לשעבד את נכסיה, כולם או מקצתם, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא ללא כל צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או מהמחזיקים באגרות החוב (סדרה ג'), לרבות בכדי להבטיח את פירעונן של אגרות החוב מסדרות נוספות שהחברה תנפיק (ככל שתנפיק).

.5.3 שעבוד צף שלילי

.5.3.1 עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בהחלטה מיוחדת.
.5.3.2 החברה מצהירה כי למועד חתימת שטר זה, לא יצרה החברה ולא התחייבה ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות למאן דהוא.
.5.3.3 יובהר למען הסר ספק, כי אין באמור כדי להגביל תאגידים בשליטת החברה ליצור שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיהם או חלק מהם ו/או שעבודים קבועים לסוגיהם, וכן כי אין באמור כדי להגביל את החברה ו/או תאגידים בשליטתה מלשעבד את נכסיהם ו/או חלק מהם, בשעבודים קבועים לסוגיהם לרבות יצירת שעבודים שוטפים ו/או כלליים על נכס ספציפי, אחד או יותר, של החברה ו/או התאגידים בשליטתה (כדוגמת ממסרים דחויים ו/או כספים ו/או ניירות ערך המופקדים בחשבונות המתנהלים אצל הגורם הבנקאי שלטובתו נרשם שעבוד שוטף ו/או כללי כאמור, כנגד מימון שהלה מעמיד למי מהתאגידים בשליטתה לצורך פעילותה השוטפת).
.5.3.4 על אף האמור בסעיף 5 זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה (7) ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן (2) בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.
.5.3.5 ככל שנוצר שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, לטובת המחזיקים ולטובת צד שלישי כלשהו כמפורט בסעיף זה לעיל, מימוש השעבוד על ידי הנאמן או על ידי הצד השלישי לא יהא טעון את הסכמת הנאמן או הצד השלישי או של מי מהמחזיקים באגרות החוב (בסעיף 5.3 זה ביחד: "הצדדים"), לפי העניין, או במתן הודעה מראש ליתר הצדדים בדבר הכוונה לפעול כאמור. לאור האמור, כל אחד מהצדדים, יהא רשאי באופן עצמאי ובהתאם לשיקול דעתו (ובלבד שקמה לו הזכות לכך בהתאם לשטר הנאמנות או הוראות הסכם השעבוד הרלוונטי) לנקוט לבדו בכל ההליכים הנדרשים לצורך מימוש הנכס המשועבד.
.5.3.6 בעל תפקיד (כונס נכסים או בעל תפקיד אחר לשם מימוש השעבוד) שימונה לבקשת אחד מהצדדים, יכול שימונה כבעל תפקיד עבור כלל הצדדים. הנאמן יהיה רשאי להצטרף להליך שינקוט הצד השלישי.
.5.3.7 החברה תמציא לנאמן אישור מאת עוה"ד החיצוניים של החברה, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כי לא נדרשת הסכמת הצד השלישי ו/או מי מטעמו לשם מימוש השעבוד על ידי הנאמן ו/או מחזיקי אגרות החוב. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכתב מיד לכשייוודע לה על הליכים שננקטו לצורך מימוש השעבוד על ידי מי מהצדדים ו/או על הודעה של מי מהם בדבר כוונתו לנקוט בהליכים כאמור.
.5.3.8 כל אימת שהחברה תיצור לטובת המחזיקים שעבוד כאמור בסעיף זה לעיל, ומדובר בשעבוד הטעון רישום במרשם השעבודים המתנהל אצל רשם החברות או אצל כל רשם אחר לצורך שכלולו, ייחשב השעבוד כרשום כדין רק לאחר שהחברה המציאה, תוך 21 ימים, לנאמן את כל המסמכים הבאים או אחרים ו/או נוספים, ככל שיידרשו: (א) הסכם שעבוד, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, אליו יצורף שטר הנאמנות כנספח, כשהוא נושא חתימה מקורית על ידי החברה ומוחתם בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושא ת תאריך שאינו מאוחר מ 7- ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד או אסמכתא מרשם החברות בדבר הגשת המסמכים הנ"ל באופן מקוון, אשר הוגשו לרישום לא יאוחר מ7- ימים ממועד החתימה על הסכם השעבוד; (ב) הודעת פרטי משכנתאות ושעבודים (טופס 10), בנוסח לשביעות רצון הנאמן, כשהיא חתומה בחותמת "נתקבל" מקורית ממשרד רשם החברות, הנושאת תאריך שאינו מאוחר מ7- ימים ממועד יצירת ההודעה ו/או תעודה אלקטרונית אחרת בעלת תוקף זהה; (ג) תעודת רישום שעבוד מרשם החברות; (ד) פלט שעבודים מרשם החברות לפיה נרשם השעבוד האמור; (ה) תצהיר חתום במקור על ידי מנכ"ל החברה או נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, המאשר, בין היתר, כי השעבוד אינו סותר או נוגד התחייבויות אחרות של החברה וכי נתקבלו כל האישורים הנדרשים על פי דין וכל הסכם בו התקשרה החברה וזאת כדי ליצור את השעבוד כאמור; (ו) חוות דעת עורך דין, בנוסח מקובל ו לשביעות רצון הנאמן, המאשרת, בין היתר, את רישום השעבוד ותוקפו, דרגת נשייתו, היותו חוקי והיותו בר אכיפה ובר מימוש כלפי כולי עלמא, מאת עוה"ד הישראלים החיצוניים של החברה.
.5.3.9 ככל שיירשם שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב פארי פסו עם הצד השלישי כאמור בסעיף 5.3.4 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם במסגרת הביאורים הנכללים בדוחות הכספיים הראשונים שיפורסמו על ידה לאחר רישום השעבוד, את הנתונים הבאים: א. שווי המאזני של כל נכסי החברה המשועבדים בשעבוד קבוע ושווי כאמור של כל הנכסים של החברה המשועבדים בשעבוד שוטף; ב. שווי מאזני של כל הנכסים הלא משועבדים של החברה; ג. סך התחייבויות החברה המגובות בנכסים משועבדים; ד. סך התחייבויות החברה שאינן מגובות בנכסים משועבדים. ככל שתבקש החברה את הסכמת המחזיקים ליצירת השעבוד כאמור לטובת צד שלישי בלבד כאמור בסעיף 5.3.1 לעיל, מתחייבת החברה לפרסם את הנתונים הנ"ל במועד פרסום הדוח המיידי על זימון האסיפה. בכל מקרה שנרשם שעבוד שוטף כאמור בסעיף 5.3.4 זה לעיל לטובת הנאמן עבור המחזיקים ולאחר פרסום הדוחות הכספיים הראשונים כאמור, וכל עוד השעבוד לטובת הנאמן עבור המחזיקים רשום, מתחייבת החברה לפרסם הנתונים הנ"ל במסגרת הביאורים שבכל דוח שנתי ובכל דוח רבעוני שתפרסם.
.5.4 למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן ולא יבחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), הנאמן לא נתבקש לערוך, והנאמן בפועל לא ערך ולא יערוך בדיקת נאותות (diligence Due (כלכלית, חשבונאית או משפטית באשר למצב עסקי החברה, וכן הוא אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על-פי כל דין ו/או שטר הנאמנות, לרבות, אין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן, ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על-פי כל דין, לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך שטר נאמנות זה ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.5.5 מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 7 להלן, החברה תהיה רשאית למכור, להחכיר, להמחות, למסור או להעביר בכל דרך אחרת את רכושה, כולו או חלקו, בכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').

.6 מגבלות על חלוקת דיבידנד

.6.1 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות), ככל שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה כאמור, לרבות בהילקח החלוקה בחשבון, יתקיים אחד מן הבאים:
.6.1.1 אם ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מ- 1,600 מיליון ש"ח.
.6.1.2 אם היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת משיעור של .60%
.6.1.3 אם היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (המבוקרים או הסקורים לפי העניין) לא יפחת מ- .25%
.6.1.4 אם היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA המתואם לא יעלה על 11 החל מהרבעון שיסתיים ביום 31 בדצמבר .2026
.6.1.5 החברה לא תבצע חלוקה ככל ומתקיים איזה מ"סימני האזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים).
.6.1.6 החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב כאמור בהוראות שטר זה והחלוקה לא תגרום להפרה כאמור.
.6.1.7 החברה לא תבצע חלוקה של רווחי שיערוך.
.6.1.8 החברה לא תבצע חלוקה ככל שהתקיימה אחת העילות לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם עילות ההעמדה לפירעון מיידי המצוינות בסעיף 7 על כל תת סעיפיו).
.6.1.9 החברה מתחייבת כי סכום כל חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שתבצע, לא יעלה על 60% מהרווח הנקי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה שהצטבר ויצטבר לאחר יום 31 בדצמבר 2025 ("הרווח הנקי לחלוקה") כאשר מסכום הרווח הנקי לחלוקה ינוכו סכומים שיחולקו כדיבידנדים לבעלי מניות החברה החל מיום 31 בדצמבר .2025 למען הסר ספק מובהר כי ככל שבשנה מסוימת החברה לא תבצע חלוקה או תבצע חלוקה חלקית ביחס לשיעור כאמור, אזי החברה תוכל לחלק את הסכום הרלוונטי (או חלק) מהרווח הנקי שלה בתקופות העוקבות בהתאם לרווחים שטרם חילקה (כולם או חלקם) החל מיום 1 בינואר ,2026 והכל בכפוף למבחני החלוקה והמשך עמידתה בתנאים האמורים בס"ק 6.1.1.1 עד 6.1.1.9 לעיל.
.6.1.10 החברה מתחייבת כי לא יאוחר משני (2) ימי עסקים לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה ביחס לביצוע חלוקה, החברה תעביר לנאמן אישור בחתימת נושא משרה הבכיר בתחום הכספים בחברה המאשר כי החברה עומדת בכל המגבלות המפורטות בסעיפים 6.1 ו 6.1.9- לעיל, בצירוף תחשיבים מתאימים לשביעות רצון הנאמן. מובהר כי הנאמן יסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקות נוספות באשר לעמידת החברה בתנאים לחלוקת דיבידנד. האמור בסעיף זה לעיל אינו פוטר את הנאמן מאחריותו על פי דין, ככל שקיימת.

נכון למועד החתימה על שטר הנאמנות, מלבד האמור בסעיף 6 זה, האמור בסעיף 4.5 לשטר הנאמנות ( 2 של אגרות החוב (סדרה א') של החברה (אשר נחתם ביום 28 באוקטובר ,2020 כפי שתוקן מעת לעת והאמור בסעיף 6 לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה ב') של החברה (אשר נחתם ביום 17 בפברואר 2025) לא חלה על החברה מגבלה נוספת ביחס לביצוע חלוקה (כמשמעות המונח בחוק החברות) או על רכישה עצמית של מניותיה, והכל בכפוף לכל דין.

הוראות סעיפים 6.2.7 עד 6.2.11 להלן בדבר התאמת מנגנון חישוב אמות המידה הפיננסיות במקרה של שינויים בכללי החשבונאות המקובלים ו/או שינויים רגולטוריים, יחולו, בשינויים המחויבים, גם לעני ין חישוב הפרמטרים הקבועים בסעיף זה לעיל.

.6.2 אמות מידה פיננסיות

.6.2.1 החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), היא תעמוד באמות המידה הפיננסיות הבאות ("אמות המידה הפיננסיות"):
.6.2.1.1 היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת משיעור של .40%
.6.2.1.2 ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת מ1,200- מיליון ש"ח.
.6.2.1.3 היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (המבוקרים או הסקורים לפי העניין) לא יפחת מ- .20%

התיקון האחרון לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה א') של החברה בוצע ביום 5 באפריל 2022 (ראו דיווח מיידי מיום 5 באפריל ² 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-036282).

.6.2.1.4 היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA המתואם לא יעלה על 16 החל מ הרבעון שיסתיים ביום 31 בדצמבר .2026
.6.2.2 עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות תיבח ן אחת לכל רבעון קלנדארי בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים או הנפרדים, המבוקרים או הסקורים, של החברה, לפי העניין, בגין הרבעון הרלוונטי.
.6.2.3 החברה תכלול גילוי במסגרת דוח הדירקטוריון הנכלל בדוחות הרבעוניים והשנתיים שתפרסם החברה, בדבר עמידת או אי עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, לרבות חישובן בפועל והנתון המספרי של כל אחת מהן.
.6.2.4 החברה מתחייבת כי לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים ממועד פרסום כל דוח כספי של החברה, תעביר החברה לנאמן אישור בחתימת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בדבר עמידת החברה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, בצירוף תחשיבים מתאימים לשביעות רצון הנאמן. מובהר כי הנאמן רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקות נוספות באשר לעמידת החברה באמות המידה לעיל.
.6.2.5 אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כאמור בסעיף 7.1.16 להלן.
.6.2.6 במקרה של הפרה צפויה של איזו מאמות המידה הפיננסיות, החברה תהיה רשאית לפנות לנאמן לצורך מינוי נציגות דחופה על פי הוראות נספח א ' לשטר נאמנות זה. ככל שתמונה נציגות דחופה בהתאם להוראות נספח א' לשטר נאמנות זה, תפעל החברה בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה, ותעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו לנציגות הדחופה לגבי החברה.
.6.2.7 יובהר כי במקרה שלאחר מועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ג') יבוצע שינוי של התקינה החשבונאית החלה על החברה לעומת התקינה החשבונאית החלה על החברה, לרבות במקרה בו החברה אמצה באופן וולונטרי תקינה חשבונאית השונה מזו החלה עליה, ואשר לפיה נערכו הדוחות הכספיים ליום 31 במרץ 2025 ("התקינה הקודמת"), באופן שיש בשינוי התקינה כאמור כדי להשפיע "השפעה שאינה זניחה" (כהגדרת המונח להלן) על תוצאת איזו מאמות המידה הפיננסיות בשטר זה, אזי עמידת החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות כאמור תיבדק אך ורק על פי התקינה הקודמת, והחברה תדווח על אופן הבחינה כאמור כמפורט להלן.
.6.2.8 כל עוד לא תחול "השפעה שאינה זניחה" כאמור, אזי, עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל, תחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים החלים על החברה, כפי שיהיו מעת לעת.
.6.2.9 ככל שיחול שינוי בתקינה החשבונאית החלה על החברה באופן שיש בו כדי להשפיע "השפעה שאינה זניחה" כאמור לעיל, הרי שעד לפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ג'): אחת לרבעון, ולא יאוחר מ- 10 ימי עסקים לאחר פרסום כל דוח כספי, החברה תעביר לנאמן אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, בצירוף
אסמכתאות ותחשיבים בדבר אופן ביצוע התאמות בין הנתונים הרלוונטיים ובין התקינה הקודמת והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן. מובהר כי הנאמן יהיה רשאי להסתמך על אישור החברה ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת.
.6.2.10 עוד מובהר כי לעניין אמת המידה המוזכרת לעיל, הנאמן יסתמך על דוח הדירקטוריון ו/או אישור החברה בלבד ולא יבצע בדיקות נוספות מטעמו; ו- (ב) החברה תעדכן במסגרת דוח הדירקטוריון הרבעוני והשנתי, לפי העניין, האם למועד הדוח האמור החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל וכן את הנתונים המספריים של אותן אמות מידה פיננסיות לאותו מועד בהתאם לתקינה הקודמת. כמו כן, החברה מתחייבת כי הגילוי שיינתן על ידי החברה במסגרת דוחות הדירקטוריון של החברה כתוצאה מהשינוי בתקינה החשבונאית, יכלול את כל המידע אשר ייכלל באישור שיימסר על ידי החברה לנאמן, אשר יכלול, בנוסף לאסמכתאות ותחשיבים אשר יפרטו, בין היתר, את ההבדל בין התקינה הקודמת לבין השינויים בתקינה החשבונאית שהביאו לידי השפעה שאינה זניחה, גם חישוב מפורט של אמות המידה הפיננסיות בהתאם לתקינה הקודמת.
.6.2.11 לעניין סעיף זה "השפעה שאינה זניחה" משמעותה שינוי של % 5 (חמישה אחוזים) או יותר בתוצאות החישוב של איזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל. הבחינה בדבר קיומה של השפעה שאינה זניחה כאמור, תבוצע על ידי החברה במועד פרסום הדוח הכספי.

.7 עילות להעמדה לפירעון מיידי

.7.1 הנאמן או המחזיקים באגרות החוב (סדרה ג') יהיו רשאים להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן:
.7.1.1 אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו במועדו מהתשלומים בהם היא מחויבת על פי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופ ה בת חמישה (5) ימי עסקים לת יקון ההפרה.
.7.1.2 אם נתמנה לחברה, מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על- ידי בית משפט, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והצו, המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך שלושים (30) ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
.7.1.3 אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי ה חברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה המונח רוב נכסי החברה משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי

העניין) של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 35% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.

.7.1.4 אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים ( זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לחברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על כל או רוב נכסי החברה; אשר לא נדחו או בוטלו תוך ארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או – אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או אם יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו , לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה המונח רוב נכסי החברה משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 35% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
.7.1.5 אם התקבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה מ מיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה ב חוק חדלות פירעון.
.7.1.6 (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי ה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי האופציה המירים למניותיה בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפ ירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן ; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה תוך ארבעים וחמישה ( 45) ימים ממועד הגשתה.
.7.1.7 אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת במיזוג כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
.7.1.8 בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות הקבוצה, באופן שעיקר פעילות הקבוצה לא יהיה בתחומי פעילותה הקיימים (קרי, ייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת ואגירת אנרגיה, ייצור חשמל קונבנציונלי (ללא תלות בסוג האסדרה הרלבנטית) וסחר ואספקת חשמל); לעניין זה, "הקבוצה"- החברה והתאגידים המוחזקים על ידה , במישרין ובעקיפין.
.7.1.9 אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי באופן שאף אחד מבעלי השליטה הקיימים בחברה במועד החתימה על שטר נאמנות זה לא יהיה בעל שליטה בחברה. לעניין זה יובהר, כי למטרות סעיף זה העברת שליטה" – משמעה עסקה שכתוצאה ממנה אף אחד מבין משקי הקיבוצים אגש"ח בע"מ וסרמייטו (2009) בע"מ (להלן: "בעלי השליטה ") לא יהיה חלק מבעלי השליטה בחברה, (במישרין או בעקיפין); או עסקה שכתוצאה ממנה שיעור ההחזקה המצטבר של בעלי השליטה (לרבות באמצעות תאגידים בשליטתם), באיזה מאמצעי השליטה בחברה ירד מתחת לשיעור של .50.01%

למען הסר ספק יובהר לעניין זה, כי ירושה על פי דין או העברת שליטה לחברות בשליטתו של בעל השליטה הנוכחי או העברת שליטה אשר הינה תוצאה של שינוי חקיקה ו/או דרישה רגולטורית אינה מהווה העברת שליטה לעניין סעיף זה – ובלבד שהחברה תעשה את מירב המאמצים להימנע מתוצאה כאמור.

.7.1.10 אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו; או ( 2) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסיים במצטבר (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה (recourse-non ((אשר היקפו עולה על 100 מיליון ש"ח והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את ה חוב בתוך שלושים (30) ימים מהמועד שבו הועמדו לפירעון מיידי.
.7.1.11 אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבו רסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך שישים (60) ימים.
.7.1.12 אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מ ונח זה בחוק ניירות ערך.
.7.1.13 אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומי ה.
.7.1.14 אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם;
.7.1.15 אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
.7.1.16 אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות (כהגדרתן בסעיף 6.2 לעיל), כאמור בסעיף 6.2 לעיל במשך התקופה המפורטת בסעיף 6.2 לעיל.
.7.1.17 אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 7.1.7 לעיל.
.7.1.18 אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב ( סדרה ג'), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה ג') במועדן.
.7.1.19 אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותי ה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').
.7.1.20 אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת בהוראות על חלוקה כאמור בסעיף 6 לעיל.
- .7.1.21 אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה שבסעיף 2.5 לעיל.
.7.1.22 אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים (30) ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת (ככל שקיבלה ארכה), לפי המאוחר מביניהם.
.7.1.23 אם אגרות החוב (סדרה ג') נמחקו מהמסחר בבורסה.
.7.1.24 אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך ארבעה עשר (14) ימים ממתן ההודעה.
.7.1.25 החברה לא הודיעה לנאמן על כוונת ה לפתוח במשא ומתן מוגן (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) לפחות 7 ימי עסקים קודם לפתיחה במשא ומתן.
.7.1.26 היה ואגרות החוב (סדרה ג ') יהיו מדורגות ככל שאגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
.7.1.27 החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בסעיף 5.3 לעיל.
.7.1.28 ככל ואגרות החוב ידורגו, דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג -BBB.

לעניין סעיף 7.1 זה:

"רוב נכסי החברה"–נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים, לפי העניין) של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 45% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. מובהר, כי ביחס לעילה שבסעיף 7.1.8 לעיל (ביחס למכירת רוב נכסי החברה) בלבד- ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך התקופה הנבחנת, ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם התקופה הנבחנת.

.7.2 בקרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל:

.7.2.1 הנאמן יהיה חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אשר מועד כינוסה יהיה לא יאוחר מחלוף עשרים ואחד (21) ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 7.2.5 להלן), ואשר על סדר יומה תהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מיידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור, ללא שיהוי, במועד הראשון האפשרי.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.7.2.2 החלטה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה, בעצמם או על ידי באי כוחם, מחזיקים בחמישים אחוזים ( 50%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, או באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים ( 20%) לפחות מהיתרה כאמור, בכל אחד מהמקרים, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המיוצג בהצבעה, לא כולל הנמנעים.
.7.2.3 במקרה בו עד למועד כינוס האסיפה לא בוטל או הוסר איזה מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, והחלטה באסיפת מחזיקי אגרות החוב כאמור התקבלה כאמור בסעיף 7.2.2 לעיל, הנאמן יהיה חייב, מיד, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
.7.2.4 הנאמן או המחזיקים לא יעמידו אגרות חוב לפירעון מיידי, כאמור בסעיף 7 זה לעיל, אלא לאחר שמסרו לחברה הודעה על כוונתם לעשות כן לפחות 21 ימים מראש; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור לחברה הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי. העתק מהודעת זימון האסיפה כאמור ש ישלח על ידי הנאמן לחברה או שיפורסם במערכת המגנ"א יהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור.
.7.2.5 הנאמן רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לקצר את מנין עשרים ואחד (21) הימים האמורים (בסעיף 7.2.1 לעיל) לכינוס האסיפה במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי אגרות החוב.
.7.2.6 על אף האמור בסעיף 7.2.1 לעיל, ככל שקמה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי על פי סעיף 7.1 לעיל, וניתנה ארכה בהתאם להוראות נספח א' לשטר הנאמנות, לא יפעל הנאמן בהתאם להוראות סעיף 7.2.1 לעיל בקשר עם העילות האמורות טרם תום תקופת הארכה, והכל בכפוף להוראות הדין.
.7.3 מובהר כי מקום בו נקבעה תקופה סבירה שבה רשאית החברה לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי כאמור בסעיף 7 זה, רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
.7.4 למען הסר ספק, מובהר כי אין בזכות ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לעיל ו/או בהעמדה לפירעון מיידי כדי לגרוע או לפגוע בכל סעד אחר או נוסף העומד למחזיקי אגרות החוב או לנאמן על פי תנאי אגרות החוב והוראות שטר זה או על פי דין, ואי העמדת החוב לפירעון מיידי בקרות איזה מהמקרים המפורטים בסעיף 7.1 לעיל, לא תהווה ויתור כלשהו על זכויותיהם של מחזיקי אגרות החוב או של הנאמן כאמור, אלא אם נאמר במפורש אחרת.

.8 תביעות והליכים בידי הנאמן

.8.1 כזכות וסמכות עצמאית, הנאמן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, לנקוט בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים, כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין שאינן ניתנות להתניה, לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב ואכיפת הביצוע על החברה של התחייבויותיה על פי שטר נאמנות זה. על

אף האמור לעיל, הזכות להעמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7 לשטר זה ולא מכוח סעיף זה.
.8.2 הנאמן יהיה חייב לעשות כאמור בסעיף 8.1 על פי דרישה של מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה.
.8.3 אין באמור בסעיפים 7.1-7.2 לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן לפתוח בהליכים משפטיים ו/או אחרים, בין ביוזמתו ובין על פי דרישת מחזיקים אשר תתקבל בהחלטה רגילה, גם אם אגרות החוב לא הועמדו לפירעון מיידי, אך בכפוף למתן הודעה מוקדמת בת שבעה (7) ימים. על אף האמור בסעיף זה, בדבר חובת מתן ההודעה המוקדמת, הנאמן יהיה רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת וכן להפעיל את סמכותו על פי סעיף 7.3 זה בכל עת וללא מתן הודעה מוקדמת, בין אם הועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ובין אם לאו, אם לדעת הנאמן יש בתקופה שנקבעה או במתן ההודעה המוקדמת, לפי העניין, כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף 8.3 זה, מובהר כי זכות העמדה לפירעון מיידי תקום רק בהתאם להוראות סעיף 7.1 לעיל ולא מכח סעיף 8.3 זה.
.8.4 הנאמן רשאי, בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב בכדי שיוחלט על ידיהם בהחלטה רגילה אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב. כן יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות החוב לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. פעולת הנאמן תתבצע במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי.
.8.5 בכפוף להוראות שטר נאמנות זה, רשאי הנאמן, אך לא חייב, לכנס בכל עת אסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות.
.8.6 הנאמן רשאי, אך לא חייב, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט, עד שיקבל הוראות בהחלטה רגילה ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. הפניה לאסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב ו/או לבית המשפט יתבצעו במקרים כאמור ללא שיהוי ובמועד הראשון האפשרי. למרות האמור לעיל, הנאמן אינו רשאי לעכב הליכים להעמדה לפירעון מיידי עליהם החליטה אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 7 לעיל.
.8.7 למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאגרות החוב יועמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות.

.9 נאמנות על התקבולים

.9.1 כל התקבולים שיתקבלו על ידי הנאמן בגין אגרות החוב , בכל דרך שהיא, לרבות כתוצאה מהעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, ולרבות כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא:
.9.1.1 תחילה לסילוק ההוצאות, שכר טרחת הנאמן ושלוחיו, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות הסבירים שהוצאו על ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר עם תנאי שטר הנאמנות.
.9.1.2 שנית לתשלום כל סכום אחר על פי התחייבות השיפוי (כהגדרת מונח זה בסעיף 22 להלן).
.9.1.3 שלישית לתשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים לפי סעיף 22 לשטר זה מעבר לחלקם היחסי ולאחר מכן תשלום החזר למחזיקים אשר נשאו בתשלומים כפי חלקם היחסי לפי סעיף 22.7 22 להלן.
.9.1.4 היתרה תשמש למטרות לפי סדר העדיפות הבא, בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו באותה עת:
.9.1.4.1 ראשית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הריבית המגיעה להם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם, ובלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר;
.9.1.4.2 שנית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את פיגורי הקרן המגיעים להם לפי תנאי אגרות החוב ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי -פסו ובאופן יחסי לסכום הקרן המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם;
.9.1.4.3 שלישית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הריבית המגיעים להם על-פי אגרות החוב המוחזקות על- ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי-פסו שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על- ידי החברה או באופן אחר;
.9.1.4.4 רביעית כדי לשלם למחזיקי אגרות החוב את סכומי הקרן המגיעים להם על פי אגרות החוב המוחזקות על ידיהם ובכפיפות לתנאי ההצמדה שבאגרות החוב פרי- פסו, שמועד תשלומם טרם חל ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת אגרות החוב על ידי החברה או באופן אחר.
.9.1.5 את העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה, לפי העניין. מן התשלומים למחזיקי אגרות החוב ינוכה מס במקור ככל שיש חובה לנכותו על פי כל דין.
.9.2 תשלום הסכומים על ידי הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור לעיל, מתוך התקבולים שהתקבלו בידיו, יהיה בכפוף לכל דין.
.9.3 הנאמן רשאי להורות לחברה להעביר לידיו חלק מתשלום ריבית כלשהו אותו על החברה לשלם למחזיקים, חלף ביצוע חלק תשלום הריבית הבא למחזיקים (להלן בסעיף זה: "התשלום הרלוונטי"), וזאת לשם מימון ההליכים ו/או ההוצאות ו/או שכר הנאמן על פי שטר זה (להלן בסעיף זה: "סכום המימון") ובלבד שהחברה לא נשאה בסכום המימון ו/או הפקידה בידי הנאמן מראש את סכום המימון. החברה תעביר את סכום המימון לידי הנאמן לא יאוחר ממועד ביצוע התשלום הרלוונטי. החברה אינה רשאית לסרב לפעול בהתאם להודעה כאמור ויראו אותה כמי שמילאה אחר התחייבותה כלפי המחזיקים אם תוכיח כי העבירה את מלוא סכום המימון לידי הנאמן כאמור.
.9.4 עד לא יאוחר מארבעה ימי עסקים לפני המועד הקובע לביצוע התשלום הרלוונטי ממנו יופחת סכום המימון, תפרסם החברה דוח מיידי בו יפורטו סכום המימון, מטרתו (כפי שנמסר לחברה על ידי
הנאמן) וסכום הריבית העדכני שישולם למחזיקים במסגרת התשלום הרלוונטי, לרבות שיעור הריבית המשתקף מהסכומים הנ"ל. בנוסף, תציין החברה במסגרת הדיווח המיידי האמור כי סכום המימון שיועבר לנאמן ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום למחזיקי אגרות החוב.
.9.5 סכום המימון שיהא רשאי הנאמן להורות לחברה להעביר לידיו כאמור בסעיף זה לעיל ככל שלא התקבלה קודם לכן החלטת מחזיקים בעניין (לרבות החלטה בקשר עם נקיטת ההליכים ו/או ביצוע הפעולות בגינם נדרש סכום המימון) יוגבל לסך של 500,000 ש"ח (בצירוף מע"מ).
.9.6 אין באמור בסעיף 9 זה לעיל בכדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלומי סכומי המימון מקום בו היא חייבת לשאת בהם על פי שטר זה או על פי דין. כמו כן, אין באמור בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול באופן סביר להשגת סכום המימון המגיע למחזיקים מן החברה.

.10 סמכות לעכב חלוקת הכספים

.10.1 למרות האמור בסעיף 9 לעיל, היה והסכום הכספי אשר יתקבל כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל ואשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מ- 1 מיליון ש"ח, לא יהיה הנאמן חייב לחלקו, ויהיה הוא רשאי להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות לפי שטר הנאמנות , כאמור בסעיף 14 להלן.
.10.2 לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן, יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי אגרות החוב, אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות 1 מיליון ש"ח, ישלמם הנאמן למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 9 לעיל. במקרה בו תוך פרק זמן סביר או במועד הקרוב לתשלום קרן ו/או ריבית לא יהיה בידי הנאמן סכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות את 1 מיליון ש"ח כאמור, יהיה הנאמן רשאי לחלק למחזיקי אגרות החוב את הכספים שבידו.
.10.3 על אף האמור לעיל בסעיף זה, אם יקבל הנאמן דרישה לכך, בהחלטה רגילה, יחלק הנאמן את הסכומים שיתקבלו אצלו כתוצאה מנקיטת ההליכים כאמור לעיל, אף בטרם הצטברו לסך של 1 מיליון ש"ח.
.10.4 על אף האמור, תשלום שכר הנאמן והוצאות הנאמן ישולמו מתוך הכספים האמורים מיד עם הגיעם לנאמן, אף אם הסכומים שהגיעו לידי הנאמן הינם נמוכים מ1- מיליון ש"ח.

.11 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן

.11.1 הנאמן יודיע למחזיקי אגרות החוב על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 9 ו 10- לעיל, וזאת בהודעה שתימסר להם באופן הקבוע בסעיף 23 להלן לא פחות מעשרה (10) ימים ולא יותר מעשרים (20) ימים מראש.
.11.2 לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים לריבית בגין התשלומים לפי השיעור הקבוע באיגרת החוב, אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם, ככל ושולם.

.12 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

.12.1 סכום כלשהו המגיע למחזיק אגרות חוב שלא שולם בפועל במועד הקבוע לתשלומו מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו ויכולה לשלמו במלואו במועדו (" המניעה"), יחדל לשאת ריבית מהמועד שנקבע לתשלומו, ואילו המחזיק באגרות החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם

סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן ו /או הריבית (לפי העניין).
.12.2 החברה תפקיד בידי הנאמן, תוך שבעה (7) ימים מהמועד הקבוע לתשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בה ותודיע למחזיקי אגרות החוב על ההפקדה כאמור, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום על ידי החברה, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב על ידי החברה.
.12.3 הנאמן ישקיע כל סכום כאמור לזכות אותם בעלי אגרות חוב, במסגרת חשבונות נאמנות בשמו ולפקודתו, בהשקעות המותרות לו על- פי הוראות סעיף 14 להלן. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעה האמורה בניכוי ההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבונות הנאמנות הנ"ל, זאת בכפוף לסדר החלוקה המפורט בסעיף 9.1 לעיל.
.12.4 הנאמן יעביר לכל מחזיק אגרות החוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי אגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שיידרשו על ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה בדבר זכותו של המחזיק לקבל הכספים.
.12.5 הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. לאחר מועד זה, יעביר הנאמן לחברה את הסכומים כאמור בסעיף 12.4 לעיל (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) בניכוי הוצאותיו בגין החזקת הסכומים כאמור, ככל שיוותרו בידיו באותו מועד. החברה תחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב הזכאים לאותם סכומים במשך שש שנים נוספות, ובכל הנוגע לסכומים שיועברו אליה על ידי הנאמן כאמור לעיל יחולו עליה הוראות סעיפים 12.3 ו 12.4-לעיל בשינויים המחויבים. כספים שלא יידרשו מאת החברה על ידי מחזיק אגרות החוב בתום שבע שנים ממועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, יעברו לידי החברה, ולאחר חלוף 30 ימים ממתן הודעה למחזיקי אגרות החוב כאמור, היא תהא רשאית להשתמש בכספים הנותרים לכל מטרה שהיא.
.12.6 החברה תאשר בכתב לנאמן את החזרת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב כאמור ותשפה את הנאמן בגין נזק מכל סוג שהוא שייגרם לו בשל כך שהכספים הועברו כאמור מהנאמן לחברה, ובלבד שלא ייקבע בהחלטה שיפוטית כי פעל בחוסר תום לב ו/או בזדון ו/או ברשלנות. עם העברת הכספים מהנאמן לחברה, יהיה הנאמן פטור מתשלום הסכומים כאמור למחזיקי אגרות החוב הזכאים.

.13 קבלה מאת מחזיק אגרת החוב

.13.1 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב או אסמכתא מאת חבר הבורסה המעביר ו/או מאת החברה לרישומים בגין סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה ששולמו לו על ידי הנאמן בגין אגרת החוב תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לעצם ביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.13.2 למעט במקרה כאמור בסעיף 12.5 לעיל, קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה אצלו לזכות מחזיקי איגרת החוב כאמור לעיל תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב לצורך האמור בסעיף 13.1 לעיל ביחס לשחרור החברה (ולא ביחס לשחרור הנאמן) בכל הקשור לביצוע התשלום של הסכומים הנקובים בקבלה.
.13.3 כספים שחולקו כאמור בסעיף 11 לעיל יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון של אגרות החוב.

.14 השקעת כספים

.14.1 כל הכספים אשר רשאי הנאמן להשקיעם לפי שטר הנאמנות, יושקעו על ידיו בפקדונות בנקאיים שקליים באחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל בדירוג שלא יפחת מ - AA של P&S מעלות או דירוג מקביל לו, בשמו או בפקודתו, או באגרות חוב של מדינת ישראל בלבד, והכל בכפוף לתנאי שטר הנאמנות.
.14.2 עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש ההשקעות בניכוי שכר טרחתו והוצאותיו, העמלות וההוצאות הקשורות בהשקעה האמורה ובניהול חשבונות הנאמנות, ובניכוי תשלומי החובה החלים על חשבון הנאמנות, וביתרת הכספים כאמור יפעל הנאמן על פי הוראות שטר זה, לפי העניין.

.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן, דוחות ודיווחים

החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב, עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, כדלקמן:

.15.1 כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, להתמיד ולנהל את עסקיה ועסקי התאגידים בשליטתה בצורה סדירה ונאותה.
.15.2 לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים, לשמור את הפנקסים, לרבות המסמכים המשמשים להם כאסמכתאות ולאפשר לכל נציג מורשה של הנאמן לעיין, בהקדם האפשרי אך בכל מקרה לא יאוחר מארבעה עשר (14) ימי עסקים ממועד בקשתו של הנאמן, בכל פנקס כאמור ו/או בכל מסמך כאמור שהנאמן יבקש לעיין בו.
.15.3 לעניין סעיף 15 זה, נציג מורשה של הנאמן פירושו מי שהנאמן ימנה למטרות עיון כאמור (לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה), וזאת בהודעה בכתב של הנאמן שתימסר לחברה לפני העיון כאמור ותכלול גם אישור של הנאמן לפיו הממונה כאמור מחויב כלפי הנאמן בשמירה על סודיות המידע שיגיע לידיעת אותו ממונה בפעולותיו עבור הנאמן. הנאמן ישמור על סודיות כל מידע אשר יגיע לידיו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי הוראות החוק, שטר הנאמנות או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב.
.15.4 למסור לנאמן, או לנציג מורשה שלו, כל מידע, לרבות בנוגע לחברה ולעסקיה (לרבות הסברים, מסמכים וחישובים בנוגע לחברה, עסקיה או נכסיה ומידע אשר יהיה דרוש באופן סביר לנאמן להגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב) ולפנות לרואי החשבון שלה וליועציה המשפטיים בבקשה שיעשו כן לפי דרישה סבירה בכתב של הנאמן ומבלי לגרוע מזכויות החברה על פי דין, וזאת ככל שלדעתו הסבירה של הנאמן המידע דרוש לשם יישום והפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ובאי כוחו על פי שטר זה, ובכפוף להתחייבות לסודיות כאמור בסעיף 15 לשטר זה. העברת מידע כאמור בסעיף זה תעשה לא יאוחר משבעה (7) ימי עסקים מפניית הנאמן לבקשת מידע כאמור.
.15.5 למסור לנאמן, על פי דרישתו, אישור מנושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר ביצוע תשלום הריבית ו/או הקרן ומועדם למחזיקי אגרות החוב, וזאת בתוך שבעה (7) ימים לאחר שהנאמן יבקש בכתב מהחברה אישור כאמור ועל יתרת החוב למחזיקי אגרות החוב באותו מועד (ולאחר ביצוע התשלום).
.15.6 להודיע לנאמן בכתב לא יאוחר משני (2) ימי עסקים לאחר שנודע לה, על כל מקרה בו הוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם (כהגדרת המונח בסעיף 7.1 לעיל), ו/או בוצעה פעולת הוצאה לפועל על נכסי החברה, כולם או רובם, וכן בכל מקרה בו מונה לנכסי החברה, כולם או רובם, כונס נכסים, מנהל מיוחד ו/או מפרק זמני או קבוע ו/או נאמן שמונה במסגרת בקשה להקפאת הליכים לפי סעיף 350 חוק החברות או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה אחר, וכן לנקוט על חשבונה בכל האמצעים הסבירים הנדרשים לשם הסרת עיקול כזה או ביטול כינוס הנכסים, הפירוק או הניהול לפי העניין.
.15.7 להודיע לנאמן בכתב, לא יאוחר משני (2) ימי עסקים לאחר שנודע לה, על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיף 7.1 לשטר זה או על חשש סביר ומיידי לקרות איזה מהם (מבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בו).
.15.8 למסור לנאמן, לא יאוחר משלושים (30) ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפי שטר זה, לוח סילוקין לתשלום אגרות החוב (קרן וריבית).
.15.9 לא יאוחר מעשרה ( 10) ימי עסקים לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, וכל עוד שטר זה בתוקף, תמציא החברה לנאמן אישור בכתב של החברה, בחתימת מורשי החתימה מטעמה וכן יושב ראש הדירקטוריון שלה ו/או מנהלה הכללי, על כך שבתקופה שמתאריך שטר זה ו/או מתאריך האישור הקודם שנמסר לנאמן, לפי המאוחר מביניהם, ועד למועד מתן האישור, לא קיימת מצד החברה הפרה של שטר זה ותנאי אגרות החוב, אלא אם כן צוין במפורש אחרת.
.15.10למסור לנאמן דוחות כספיים שנתיים מבוקרים, מאוחדים ונפרדים (סולו), וכן דוחות כספיים רבעוניים סקורים, מאוחדים ונפרדים (סולו), של החברה, לא יאוחר מהמועדים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך, והכל בהתאם לחובות הדיווח שיחולו על החברה. לעניין זה יחולו הוראות סעיף 15.16 להלן.
.15.11למסור לנאמן העתק מכל מסמך או כל מידע שהחברה העבירה למחזיקי אגרות החוב , ככל שתעביר.
.15.12למסור לנאמן העתקים מהודעות ומהזמנות שתיתן החברה למחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 23 לשטר זה.
.15.13להודיע לנאמן בכתב על כל שינוי בשם החברה או כתובתה תוך שבעה (7) ימי עסקים ממועד קרות האירוע.
.15.14 להזמין את הנאמן ולאפשר לו להיות נוכח באסיפות בעלי המניות של החברה, ללא זכות השתתפות והצבעה באסיפה. פרסום זימון אסיפה באמצעות מערכת המגנ"א ייחשב כזימון הנאמן לצורך סעיף זה.
.15.15לבצע את כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות באופן סביר ובהתאם להוראות כל דין לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, הכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
.15.16כל דיווח או מידע אשר יפורסם על ידי החברה במערכת המגנ"א יחשב כמידע שהחברה מסרה או הודיעה לנאמן, וכן כעמידה של החברה בתנאי סעיפים 15.1 עד 15.15 לעיל.
.15.17במקרה שבו תחדל החברה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעותו בחוק ניירות ערך, אזי:
.15.17.1 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על- ידי פרסומה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם כאמור תחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב ביום פרסומה בעיתונים כאמור.
.15.17.2 החברה תמסור לנאמן, בנוסף לכל דיווח רלוונטי אחר כמפורט בשטר נאמנות זה, דיווחים כנדרש בפרק 4 בחלק 2 (ניהול נכסי השקעה והעמדת אשראי) בשער 5 (עקרונות ניהול עסקים) בחוזר המאוחד, בהתאם למועדים הקבועים באותו סעיף, והכל על-פי הוראות החוזר המאוחד כפי שיהיו בתוקף מעת לעת, חתומים על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים. לענין זה, "החוזר המאוחד" - החוזר המאוחד של הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון לגופים מוסדיים, כפי שיהיה בתוקף מעת לעת.
.15.18תפרע למחזיקי אגרות החוב ולנאמן את כל הסכומים המגיעים להם ו/או שיגיעו להם לפי ת נאי שטר הנאמנות, בין אם מועד החיוב בגינ ן חל או לא ('האצה' Acceleration (וזאת תוך שבעה (7) ימי עסקים ממועד ההודעה על העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.

.16 דירוג אגרות החוב

.16.1 אגרות החוב לא תהיינה מדורגות. החברה רשאית להחליט, לפי שיקול דעתה הבלעדי, כי אגרות החוב (סדרה ג') תיכנסנה למעקב דירוג על-ידי חברת דירוג ("חברת הדירוג").
.16.2 החברה אינה מתחייבת שלא להחליף את חברת הדירוג במשך תקופת אגרות החוב (סדרה ג') ככל שאלה ידורגו בעתיד. במקרה בו החברה תחליף את חברת הדירוג או תפסיק את ההתקשרות עימה, לרבות במקרה שבו ישנה יותר מחברת דירוג אחת, תמסור החברה על כך הודעה לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב ותציין בהודעתה את הסיבות לשינוי חברת הדירוג, וכל זאת במועד בו היא נדרשת לדווח על כך לפי דין וככל שלא נקבעו בהוראות הדין מועדי דיווח כאמור, אזי לא יאוחר מיום מסחר אחד ממועד השינוי. מובהר, כי אין באמור לעיל כדי לגרוע מזכותה של החברה להחליף בכל עת חברת דירוג, לפי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה שתמצא לנכון או להפסיק את הדירוג.
.16.3 למען הסר ספק יובהר כי אין באמור בסעיף זה ובשטר זה בכלל כדי לחייב את החברה, בכל צורה שהיא לפעול לדירוגן לראשונה של אגרות החוב (סדרה ג').

.17 באי-כח

.17.1 החברה ממנה בזאת, באופן בלתי חוזר, את הנאמן בתור בא כוחה, להוציא לפועל ולבצע בשמה ובמקומה את כל הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי התנאים הכלולים בשטר זה, וזאת, בתנאי שהחברה לא ביצעה את הפעולות שהיא חייבת לבצע לפי תנאי שטר זה תוך פרק זמן סביר ממועד דרישת הנאמן בכתב.
.17.2 אין במינוי לפי סעיף 17.1 לעיל כדי לחייב את הנאמן לעשות כל פעולה ואין בכך כדי לגרוע ממחויבויות החברה בהתאם לשטר הנאמנות, והחברה פוטרת בזה את הנאמן מראש במקרה שלא י עשה כל פעולה שהיא או שלא תעשה במועד או באופן הנכון, והחברה מוותרת מראש על כל טענה כלפי הנאמן ושלוחיו בגין כל נזק שנגרם או עלול להיגרם לחברה במישרין או בעקיפין, בגין כך, על סמך כל פעולה שנעשתה או לא נעשתה כלל, או שלא נעשתה במועד על ידי הנאמן, והכל למעט אם פעלו הנאמן או שלוחיו ברשלנות או בזדון.

.18 הסכמים אחרים

בכפוף להוראות החוק ולמגבלות המוטלות על הנאמן בחוק, לא יהיה במילוי תפקידו של הנאמן, לפי שטר הנאמנות, או בעצם מעמדו כנאמן, כדי למנוע אותו מלהתקשר עם החברה בחוזים שונים או מלבצע עמה עסקאות במהלך הרגיל של עסקיו, ובלבד שלא יהיה בכך כדי לפגוע במילוי התחייבויותיו של הנאמן על פי שטר הנאמנות ובכשירותו של הנאמן.

.19 שכר הנאמן

.19.1 החברה תשלם לנאמן עבור שירותיו, בהתאם לשטר הנאמנות, שכר כדלקמן:
.19.1.1 בגין שנת הנאמנות הראשונה שתחל במועד הנפקת סדרת אגרות החוב ישולם שכר טרחה שנתי בסך של 23,000 ש"ח.
.19.1.2 בגין שנת הנאמנות השנייה לאחר ההנפקה המקורית של אגרות החוב וכל שנה נוספת מהשנים בהן תהיינה אגרות החוב שטרם נפרעו במחזור , ישולם לנאמן שכר טרחה שנתי בסך של 21,000 ש"ח, או חלק יחסי מהסכום האמור ביחס לחלק שנה.
.19.1.3 על אף האמור, ככל שהנאמן יכהן כנאמן ליותר מסדרה אחת הסכום האמור יפחת לסך של 20,000 ש"ח בגין שנת הנאמנות השנייה ואילך.
.19.1.4 הסכומים הנקובים בסעיפים 19.1.1 עד 9.1.3 לעיל יכונו להלן: "השכר השנתי ".
- .19.1.5 השכר השנתי ישולם בתחילת כל שנת נאמנות בגין שנת הנאמנות הקרובה.
.19.2 השכר השנתי ישולם בגין התקופה שעד תום הנאמנות על פי שטר זה ואף אם מונה לחברה כונס נכסים (או כונס נכסים ומנהל), ומבלי להתחשב בזה אם הנאמנות לפי שטר זה תנוהל בהשגחת בית המשפט ואם לאו.
.19.3 בגין פעולות מיוחדות במסגרת תפקיד הנאמן, ככל שהנאמן יידרש לביצוע פעולות מיוחדות שלא במהלך העסקים הרגיל והשוטף כמפורט להלן, יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה בסך של 600 ש"ח, בעבור כל שעת עבודה שיידרש לה בגין:
.19.3.1 פעולות הנובעות מהפרה או חשש להפרה של שטר זה על ידי החברה;
.19.3.2 פעולות בקשר להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או פעולות בקשר עם החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי;
.19.3.3 פעולות מיוחדות שיידרש או שיהא צריך לבצע, לצורך מילוי תפקידיו על פי שטר זה בקשר עם זכויות מחזיקי איגרות החוב, לרבות כינוסן של אסיפות מחזיקי אגרות חוב כאמור בשטר זה;
.19.3.4 עבודות מיוחדות (לרבות, אך לא רק, עבודה הנדרשת בשל שינוי במבנה החברה או עבודה בשל דרישת החברה) או בגין הצורך בביצוע פעולות נוספות לשם מילוי תפקידו כנאמן סביר, בשל שינוי עתידי בחוקים ו/או תקנות ו/או הוראות מחייבות אחרות שיחולו בקשר לפעולות הנאמן ואחריותו לפי שטר נאמנות זה;
.19.4 בגין כל אסיפת בעלי מניות שהנאמן ייטול בה חלק, גם אם לא התקיימה בשל העדר מניין חוקי לפתיחתה, ישולם שכר נוסף של 500 ש"ח לישיבה.
.19.5 בכפוף להוראות שטר הנאמנות, הנאמן יהיה זכאי להחזר הוצאות סבירות שיוציא במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר הנאמנות לרבות (אך לא רק) פרסום מודעות בעיתונים וחוות דעת מומחה ובלבד שבגין הוצאות חוות דעת מומחה, כמפורט בסעיף 21.1 לשטר זה, ייתן הנאמן הודעה לחברה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת מומחה.
.19.6 מע"מ, אם יחול, יתווסף לתשלומים המגיעים לנאמן על-פי הוראות סעיף 19 זה וישולם על-ידי החברה.
.19.7 במידה ופקעה כהונתו של הנאמן, כאמור בסעיף 26 להלן, לא יהיה הנאמן זכאי לתשלום שכר טרחה החל מיום תחילת כהונת הנאמן החליף. במקרה בו פקעה כהונתו של נאמן במהלך שנת הנאמנות יוחזר שכר הטרחה ששולם בגין החודשים בהם לא שימש הנאמן כנאמן לאגרות החוב החל ממינוי הנאמן החלופי.
.19.8 החברה תישא בכל תשלום ו/או הוצאה הכרוכה באגרות החוב, מהנפקתן ועד לפירעונן הסופי. הוצאות אלו כוללות בין השאר שכר טרחת נותני שירותי כגון עו"ד, חתמים, נאמן, יועצים כלכליים וכו' ככל שנשכרו, מיסים ואגרות שאינם מוטלים על מחזיק אגרות חוב מכח הדין או הוראות שטר זה.
.19.9 במקרה בו החברה תהיה אמורה לשלם לנאמן תשלום בגין הוצאות שכר טרחתו ו/או תשלום בעבור הוצאות סבירות שהוציא ו/או בעבור פעולות מיוחדות שעליו לבצע או שביצע במסגרת מילוי תפקידו ו/או מכוח הסמכויות המוענקות לו על פי שטר זה כאמור בסעיף 18 זה, אם וככל שאלו יהיו, והחברה לא עשתה כן, הנאמן יהיה רשאי לשלם את מלוא הסכומים האלה מהתקבולים שנצברו בידו בהתאם לאמור בסעיף 8 ו9- לשטר זה, ובלבד שהודיע לחברה על כוונתו לעשות כן בכתב ומראש.
.19.10כל הסכומים האמורים בסעיף 19 זה, ייהנו מעדיפות על פני הכספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב.
.19.11החברה תישא בכל התשלומים המפורטים בסעיף 19 זה לעיל. ואולם, מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיפים 35ב(א1) או 35יד(ד) לחוק ניירות ערך, יישאו המחזיקים באגרות החוב (סדרה ג') בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה, אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; ככל שתיקבענה הוראות מכוח סעיף 35ה1 לחוק ניירות ערך בעניין הפרש לא סביר, תחולנה אותן הוראות על האמור בסעיף זה.
.19.12נשיאה של המחזיקים בהפרש כאמור תבוצע באמצעות קיזוז החלק היחסי של ההפרש מכל תשלום שהחברה תבצע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, והעברתו על- ידי החברה ישירות לנאמן.

.20 סמכויות מיוחדות

.20.1 הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות להזמין ולפעול לפי חוות דעתו הכתובה ו/או עצתו הכתובה של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או לבקשת החברה, והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חוות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות בחוסר תום לב ו/או בזדון. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל מומחה כאמור שימונה על ידי הנאמן ובלבד שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו לקבל חוות דעת או עצה ממומחה כאמור, בצירוף פירוט שכר הטרחה הנדרש ומטרת חוות הדעת או העצה, למעט אם מתן ההודעה מראש יגרום לפגיעה בזכויות המחזיקים

שאז מתן ההודעה תהא בדיעבד, במועד אותו יקבע הנאמן כי לא תהא פגיעה במחזיקי אגרות החוב, וכן ששכר הטרחה האמור אינו חורג מגבולות הסביר והמקובל.
.20.2 בכפוף לכל דין, הנאמן, ישתמש בנאמנות, בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר זה, לפי שיקול דעתו המוחלט, אך במידת הזהירות הסבירה, ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם הנאמן פעל ברשלנות, או נהג בחוסר תום לב או בזדון.

.21 סמכות הנאמן להעסיק שלוחים

.21.1 הנאמן יהיה רשאי למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אדם אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים או ייצוג בהליכי מיזוג או פיצול של החברה.
.21.2 החברה תהיה רשאית להתנגד למינוי כאמור מכל טעם סביר שהוא, לרבות במקרה בו השלוח הינו מתחרה או מצוי בניגוד עניינים, בין במישרין ובין בעקיפין, בעסקי החברה. מובהר כי אין במינוי שלוח כאמור בכדי לגרוע מאחריות הנאמן בגין פעולותיו ופעולות שלוחיו. החברה מתחייבת לשאת, במלוא העלות הסבירה הכרוכה בהעסקת כל שלוח כאמור שימונה על ידי הנאמן, ובלבד שככל שהדבר אפשרי בנסיבות העניין, וככל שלא יהא בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים (שאז מתן ההודעה תהא בדיעבד במועד אותו יקבע הנאמן כי לא תהא פגיעה במחזיקי אגרות החוב) שהנאמן ייתן לחברה הודעה מראש על כוונתו למנות שלוח כאמור לעיל ועל העלויות הכרוכות בכך. יובהר כי פרסום תוצאות אסיפת מחזיקים אודות ה חלטה על מינוי שלוח כאמור לעיל יהווה הודעה מספקת לחברה לעניין זה. החברה תעביר לנאמן בכתב את נימוקיה הסבירים להתנגדות למינוי שלוח וזאת לא יאוחר מ5- ימי עסקים לאחר שהנאמן הודיע לה על מינוי שלוח כאמור. יודגש כי לא יהא בהתנגדותה של החברה למינוי שלוח מסוים שמונה באסיפת מחזיקים, כדי לעכב את תחילת העסקת השלוח ככל שהעיכוב עלול לפגוע בזכויות המחזיקים, בכפוף לכך כי נמסרה לחברה הודעה על כך כי החלה העסקתו של השלוח חרף התנגדותה.

.22 שיפוי לנאמן

.22.1 החברה ומחזיקי אגרות החוב (במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.9 להלן, כל אחד בגין התחייבותו כאמור בסעיף 22.6 להלן), מתחייבים בזאת לשפות את הנאמן וכל נושאי משרה בו, עובדיו ושלוח או מומחה שימונה על ידו ("הזכאים לשיפוי"):
.22.1.1 בגין כל חבות כספית בגין תביעה ו/או איום בהגשת תביעה ו/או בגין חיוב כספי על פי פסק דין (שלא ניתן לגביו עיכוב ביצוע) או על פי פשרה שנסתיימה (וככל שהפשרה נוגעת לחברה ניתנה הסכמת החברה לפשרה) אשר עילתו קשורה לפעולות שביצעו הזכאים לשיפוי או שעליהם לבצע מכוח הוראות שטר זה, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה; וכן
.22.1.2 בגין שכר הזכאים לשיפוי והוצאות סבירות שהוציאו ו/או שעומדים להוציא בקשר לפעולות שביצעו שלפי דעת הנאמן דרושות לביצוע ביחס לנאמנות ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר זה, וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות סבירות, הליכי חדלות פירעון, הליכי גביה, הסדרי חוב, הערכת מצב החוב, הערכות שווי, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון.

הנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. כל הסכומים האמורים יעמדו בעדיפות על זכויות מחזיקי אגרות החוב ובכפוף להוראות כל דין ולתנאים שלהלן והכל בתנאי כי:

.22.1.2.1 הזכאים לשיפוי לא ידרשו שיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי; וזאת מבלי לפגוע בזכותם לדרוש שיפוי בדיעבד, אם וכלל שתקום לו זכות כאמור.
.22.1.2.2 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו שלא בתום לב ו/או שפעולה זו נעשתה שלא במסגרת מילוי תפקידם ו/או שלא בהתאם להוראות הדין ו/או שלא על פי שטר נאמנות זה;
.22.1.2.3 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי התרשלו ברשלנות שאינה פטורה על פי חוק, כפי שיהיה מעת לעת;
.22.1.2.4 לא נקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי הזכאים לשיפוי פעלו בזדון;
- .22.2 התחייבויות השיפוי על פי סעיף זה תקרא "התחייבות השיפוי".
.22.3 גם במקרה בו ייטען כנגד הזכאים לשיפוי, כי אינם זכאים לשיפוי מכל טעם שהוא, יהיו הזכאים לשיפוי זכאים מיד עם דרישתם הראשונה, לתשלום הסכום המגיע להם בגין 'התחייבות השיפוי'. במקרה בו יקבע בהחלטה שיפוטית חלוטה כי לא קמה לזכאים לשיפוי זכות לשיפוי, ישיבו הזכאים לשיפוי את סכומי התחייבות השיפוי ששולמו להם.
.22.4 מבלי לגרוע מתוקף 'התחייבות השיפוי', כל אימת שהנאמן יהיה חייב לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או על-פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/ או לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב ו/או לפי דרישת החברה ו/או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב, לעשות פעולה כלשהי, לרבות אך לא רק פתיחת הליכים או הגשת תביעות לפי דרישת בעלי אגרות החוב, כאמור בשטר זה, יהיה הנאמן רשאי להימנע מלנקוט כל פעולה כאמור, עד שיקבל לשביעות רצונו כתב שיפוי מן החברה – אם תבוצע הפעולה בשל דרישת החברה, או ממחזיקי אגרות החוב ( סדרה ג') או ממי מהם – אם תבוצע הפעולה שלא בשל דרישת החברה או במקרה שהחברה לא תעמיד את כתב השיפוי ו/או פיקדון כספי לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ("כרית המימון") בעדיפות ראשונה מהחברה. במקרה בו החברה לא תפקיד את 'כרית המימון' במועד בו נדרשה לעשות זאת על ידי הנאמן, יפנה הנאמן למחזיקי אגרות החוב שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 22.9 להלן), בבקשה כי יפקידו בידיו את סכום 'כרית המימון', כל אחד את 'חלקו היחסי' (כהגדרת מונח זה להלן). במקרה בו מחזיקי אגרות החוב לא יפקידו בפועל את מלוא סכום 'כרית המימון' לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בפעולה או בהליכים הרלוונטיים. אין באמור כדי לפטור את הנאמן מנקיטת פעולה דחופה הדרושה לשם מניעת פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
.22.5 הנאמן מוסמך לקבוע את סכום 'כרית המימון' ויהיה רשאי לחזור ולפעול ליצירת כרית נוספת כאמור, מעת לעת, בסכום שיקבע על ידו. הנאמן ישיב לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') (לפי העניין) כל סכום שלא ישתמש בו, בצירוף הפירות שהצטברו בגין סכום זה, ככל שנצברו ובניכוי הוצאותיו.

.22.6 'התחייבות השיפוי':

.22.6.1 תחול על החברה בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו על פי כל דין ו/או נדרשו להתבצע לפי תנאי שטר הנאמנות או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב (לרבות בשל דרישת

מחזיק הדרושה לשם הגנה כאמור); וכן (2) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת החברה.
.22.6.2 תחול על המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 22.9 להלן) בכל מקרה של (1) פעולות שבוצעו ו/או נדרשו להתבצע לפי דרישת מחזיקי אגרות החוב (ולמעט פעולות כאמור שננקטו לפי דרישת מחזיקים לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב); וכן (2) אי תשלום על ידי החברה של סכום 'התחייבות השיפוי' החלה עליה על פי סעיף 22.6.1 לעיל (בכפוף להוראות סעיף 22.9 להלן). יובהר כי אין בתשלום בהתאם לסעיף קטן (2) לעיל בכדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהתחייבות השיפוי בהתאם להוראות סעיף 22.6.1 לעיל.
.22.7 בכל מקרה בו: (א) החברה לא תשלם את הסכומים הדרושים לכיסוי 'התחייבות השיפוי' ו/או לא תפקיד את סכום 'כרית המימון', לפי העניין; ו/או (ב) חובת השיפוי חלה על המחזיקים מכח הוראות סעיף 22.6.2 לעיל ו/או נקראו המחזיקים להפקיד את סכום 'כרית המימון' לפי סעיף 22.6 לעיל, יחולו ההוראות הבאות:

.22.8 הכספים יגבו באופן הבא:

.22.8.1 ראשית הסכום ימומן מתוך כספי הריבית ו/או הקרן (ריבית ולאחר מכן קרן) שעל החברה לשלם למחזיקי אגרות החוב לאחר תאריך הפעולה הנדרשת, ויחולו הוראות סעיף 11 לעיל;
.22.8.2 שנית ככל שלדעת הנאמן לא יהיה בסכומים המופקדים בכרית המימון כדי לכסות את 'התחייבות השיפוי', יפקידו המחזיקים שהחזיקו במועד הקובע (כאמור בסעיף 22.9 להלן) כל אחד בהתאם לחלקו היחסי (כהגדרת מונח זה) בידי הנאמן הסכום החסר. הסכום שיפקיד כל מחזיק יישא את ריבית שנתית בשיעור השווה לריבית על אגרות החוב (כאמור בתוספת הראשונה) וישולם בקדימות כאמור בסעיף 9 לעיל.

"חלקו היחסי" משמעו: החלק היחסי של אגרות החוב אותם החזיק המחזיק במועד הקובע הרלוונטי כאמור בסעיף 22.9 להלן מסך הערך הנקוב שבמחזור באותו מועד. מובהר כי חישוב החלק היחסי ייוותר קבוע אף אם לאחר אותו מועד יחול שינוי בערך הנקוב של אגרות החוב שבידי המחזיק.

יובהר, כי מחזיקי אגרות החוב אשר יישאו באחריות לכיסוי הוצאות כאמור בסעיף זה לעיל יוכלו לשאת בהוצאות כאמור בסעיף זה לעיל מעבר לחלקם היחסי ובמקרה זה יחול על השבת הסכומים סדר העדיפות בהתאם לאמור בסעיף 9 לשטר זה.

.22.9 המועד הקובע לקביעת חבותו של מחזיק ב'התחייבות השיפוי' ו/או בתשלום 'כרית המימון' הינו כדלקמן:
.22.9.1 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים בשל החלטה או פעולה דחופה הדרושות לשם מניעת פגיעה מהותית לרעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב וזאת ללא החלטה מוקדמת של אסיפת מחזיקי אגרות החוב - יהיה המועד הקובע לחבות תום יום המסחר של יום נקיטת הפעולה או קבלת ההחלטה ואם אותו יום אינו יום מסחר, יום המסחר הקודם לו.
.22.9.2 בכל מקרה בו 'התחייבות השיפוי' ו/או תשלום 'כרית המימון' נדרשים על פי החלטת אסיפת מחזיקי אגרות חוב - יהיה המועד הקובע לחבות המועד הקובע להשתתפות באסיפה (כפי שמועד זה נקבע בהודעת הזימון) ותחול גם על מחזיק אשר לא נכח או השתתף באסיפה.
.22.10אין בתשלום על ידי המחזיקים במקום החברה של סכום כלשהו המוטל על החברה על פי סעיף 22 זה, כדי לשחרר את החברה מחבותה לשאת בתשלום האמור ואין באמור בסעיף זה לעיל בכדי לגרוע מחובת הנאמן לפעול לגביית הכספים מהחברה, ככל שחובת התשלום חלה עליה.
.22.11יובהר בזאת כי על אף כל האמור לעיל, הנאמן זכאי לשיפוי קודם כל מהחברה (ולא ממחזיקי אגרות החוב) על הוצאות שהוציא בקשר עם פעולות שביצע מכוח שטר הנאמנות או לשם הגנה על מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), ורק כאשר הנאמן לא מקבל שיפוי מהחברה מכל סיבה שהיא (או במקרים בהם ההוצאות הן עקב דרישות להליכים נוספים מצד מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג')), הוא זכאי לדרוש שיפוי ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג').

.23 הודעות

כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן כדלקמן:

.23.1 הודעות מטעם החברה ו/או מטעם הנאמן למחזיקי אגרות החוב יינתנו באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך (לעיל ולהלן: "מערכת המגנא") ודיווח שיפורסם כאמור ייחשב כאילו נמסר למחזיקי אגרות החוב ביום פרסומו. הנאמן רשאי להורות לחברה והחברה תהיה חייבת לדווח תוך שני ימי מסחר מבקשת הנאמן במערכת המגנ"א בשם הנאמן כל דיווח בנוסחו כפי שיועבר בכתב על ידי הנאמן לחברה. עם זאת, במקרים אשר יחייבו זאת על- פי דין – לרבות לעניין מיזוג והסדר – תינתן הודעה בנוסף גם באמצעות פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתפורסם או שתישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק אגרות החוב ביום פרסומה כאמור (במערכת המגנ"א או בעיתונות, לפי העניין).
.23.2 במקרה בו תחדל החברה לדווח בהתאם לפרק ו' לחוק ניירות ערך, כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב תינתן על ידי פרסום מודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. כל הודעה שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיקי אגרות החוב כעבור ארבעה עשר (14) ימי עסקים מיום פרסומה.
.23.3 כל הודעה או דרישה מטעם הנאמן לחברה או מטעמה לנאמן תוכל להינתן על ידי מכתב שיישלח בדואר רשום, או באמצעות שליח או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או באמצעות דואר אלקטרוני, לפי הכתובת המפורטת בשטר הנאמנות או, בהתאם לכתובות עליהן יודיע צד כלשהו למשנהו, וכל הודעה או דרישה שכזו שנשלחה באמצעות דואר רשום תחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ההודעה כעבור שלושה (3) ימי עסקים מיום מסירתה בדואר. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות שליח תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן ביום העסקים הראשון שלאחר מועד מסירתה לנמען. כל הודעה או דרישה שתישלח באמצעות פקסימיליה ו/או הדואר האלקטרוני (בתוספת וידוא טלפוני בדבר קבלתה) תיחשב כאילו נתקבלה על ידי הצד לו נשלחה ביום עסקים הראשון שלאחר מועד שיגורה.
.23.4 העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על ידי החברה ו/או הנאמן למחזיקי אגרות החוב, ישלחו על ידי החברה גם בדוח מיידי אשר העתקו יימסר לנאמן.

.24 שינויים בשטר הנאמנות, ויתור ופשרה

.24.1 בכפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו וכן הוראות סעיף 350 לחוק החברות, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר משום פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב, לוותר בכתב על כל הפרה ו/או אי מילוי של כל תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות על ידי החברה שאינם מתייחסים ל מועדים ולתשלומים על פי אגרות החוב, לשיעור הריבית, תנאי ההצמדה של אגרות החוב, לאמות המידה הפיננסיות, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, למגבלות על חלוקה, להוראות בקשר עם הרחבת סדרה, לשינוי זהות הנאמן או שכרו, למינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו כאמור בסעיף 26 להלן, מנגנון התאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, התחייבות החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר זה והתחייבויות החברה לאי יצירת שיעבוד שלילי.
.24.2 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו וכן הוראות סעיף 350 לחוק החברות, ובאישור מוקדם שיתקבל באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי ש אגרות החוב תעמודנה לפירעון מיידי, להתפשר בכתב עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם ולהסכים בכתב עם החברה לכל הסדר של זכויותיהם, כולל לוותר על כל זכות או תביעה של מחזיקי אגרות החוב או מי מהם כלפי החברה.
.24.3 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן אגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות בכתב את שטר הנאמנות ו/או את תנאי אגרות החוב אם נתקיים אחד מאלה:
.24.3.1 הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע בזכויות מחזיקי אגרות החוב, ולמעט לגבי שינוי הנוגע למועדים והתשלומים על פי אגרות החוב, לשיעור הריבית, לאמות המידה הפיננסיות, לעילות ההעמדה לפירעון מיידי, להוראות בקשר עם הרחבת סדרה, לשינוי זהות הנאמן או שכרו, למינוי נאמן במקום נאמן שהסתיימה כהונתו, ל מנגנון התאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות, להתחייבות החברה לעמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בשטר זה, התחייבויות החברה לאי יצירת שיעבוד שלילי ולמגבלות חלוקה.
.24.3.2 השינוי המוצע אושר בהחלטה מיוחדת שהתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי אגרות החוב.
.24.4 החברה תמסור למחזיקי אגרות החוב הודעה באמצעות דוח מיידי שיפורסם במערכת המגנ"א על כל שינוי כאמור לפי סעיף 24.1 או 24.3.1 לעיל, בהקדם ככל הניתן לאחר ביצועו.
.24.5 בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי אגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודות אגרות החוב, לשם רישום הערה בהן בדבר כל פשרה, ויתור, שינוי או תיקון כאמור ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על פי סעיף זה, יודיע על כך, בכתב, למחזיקי אגרות החוב תוך זמן סביר.

.25 מרשם המחזיקים

.25.1 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, אשר יהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
.25.2 מרשם מחזיקי אגרות החוב יהווה ראיה לכאורה לנכונות הרשום בו.
.25.3 החברה לא תהיה חייבת לרשום במרשם שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או משכון או שעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו נרשמו אגרות החוב ובלבד שיורשיו

החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעלים הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד – עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות סבירות שתספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהן.

.26 מינוי הנאמן; כניסה לתוקף של כהונתו; תקופת הכהונה ; פקיעת כהונה; תפקידי הנאמן ומינוי נאמן חדש

.26.1 החברה ממנה בזאת את הנאמן כנאמן הראשון עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד מכוח הוראות סעיף 35ב לחוק ניירות ערך.
.26.2 על מינוי הנאמן, החלפתו, כהונת ו (לרבות פקיעת כהונתו), התפטרות ו ופיטוריו יחולו הוראות חוק ניירות ערך.

תקופת הכהונה; פקיעת כהונה

.26.3 הנאמן הראשון יכהן החל ממועד הנפקת אגרות החוב ועד מועד כינוסה של אסיפת מחזיקים ("אסיפת המינוי הראשונה") שיכנס הנאמן לא יאוחר מתום ארבעה עשר (14) ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1(א) לחוק ניירות ערך, ככל שאסיפת המינוי הראשונה תאשר את המשך כהונת הנאמן הראשון, ימשיך זה לכהן כנאמן עד לתום תקופת המינוי הנוספת שתקבע בהחלטת אסיפת המינוי הראשונה (אשר יכול ותהיה עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב). החלטה על החלפת נאמן כאמור בסעיף 26.3 זה לעיל, תתקבל ברוב של הנוכחים בישיבה האמורה.
.26.4 ככל שאסיפת המינוי הראשונה ו/או כל אסיפה מאוחרת לה קצבה את תקופת המינוי הנוספת של הנאמן, תסתיים תקופת מינויו עם החלטה על המשך כהונתו ו/או על מינוי נאמן אחר תחתיו.
.26.5 כהונת הנאמן תפקע ו/או תסתיים וכן מינוי נאמן חדש יבוצעו בהתאם להוראות סעיף 35יד לחוק ניירות ערך ואולם:
.26.5.1 החלטה על העברת הנאמן מכהונתו תתקבל בהחלטה מיוחדת.
.26.5.2 נאמן שכהונתו פקעה או הסתיימה ימשיך בכהונתו לכל דבר ועניין עד לתחילת כהונתו של נאמן חליף.
.26.6 לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות, החובות וההרשאות האחרות כשל הנאמן שכהונתו פקעה, והוא יפעל בהתאם להוראות שטר זה, לכל דבר ועניין כאילו התמנה כנאמן לאגרות החוב מלכתחילה.
.26.7 מובהר כי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לחברה ו/או למחזיקי אגרות החוב כלפי הנאמן, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את הנאמן מחבות כלשהי על פי כל דין, וכי אין בסיום כהונתו של הנאמן כדי לגרוע מזכויות, תביעות או טענות שיהיו לנאמן כלפי החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב, ככל ויהיו, שעילתן קודמת למועד סיום כהונתו כנאמן, ואין בכך בכדי לשחרר את החברה ו/או מחזיקי אגרות החוב מחבות כלשהי על פי כל דין.
.26.8 החברה ת פרסם דוח מיידי בכל מקרה של התפטרות הנאמן ו/או מינוי נאמן אחר.

תפקידי הנאמן

.26.9 תפקידי הנאמן הינם על פי כל דין לרבות חוק ניירות ערך, כפי שיהיה מעת לעת.

סמכויות הנאמן

.26.10הנאמן ייצג את המחזיקים באגרות החוב בכל עניין הנובע מהתחייבויות החברה כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.
.26.11פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
.26.12הנאמן, ישתמש בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר נאמנות זה, לפי שיקול דעתו, או בהתאם להחלטת אסיפה והכל בכפוף להוראות כל דין.
.26.13הנאמן רשאי לנקוט בכל הליך לשם הגנה על זכויות המחזיקים בהתאם לכל דין לרבות אלו המפורטות בשטר נאמנות זה.
.26.14הנאמן יהיה בעל כל הסמכויות המוקנות לו מכוח החוק, גם אם אלה לא מפורטות לעיל.
- .26.15הנאמן רשאי למנות שלוחים כמפורט בסעיף 21 לשטר זה.
.26.16הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר זה. הנאמן לא יתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה והדבר אינו נכלל בין תפקידיו. אין באמור בסעיף זה בכדי להגביל את הנאמן בפעולות שעליו לבצע בהתאם לשטר הנאמנות.
.26.17בכפוף להוראות כל דין, הנאמן אינו מחויב לפעול באופן שאינו מפורט במפורש בשטר נאמנות זה, כדי שמידע כלשהו, לרבות על החברה ו/או בקשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב, יגיע לידיעתו ואין זה מתפקידו.
.26.18 בכפוף להוראות כל דין ולאמור בשטר נאמנות זה, הנאמן מתחייב, בחתימתו על שטר זה, לשמור בסודיות כל מידע שניתן לו מהחברה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו לפי הוראות החוק, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט או לשם הגנה על זכויות מחזיקי אגרות החוב. חובת סודיות כאמור תחול גם על כל שלוח של הנאמן (לרבות כל יועץ, בא כוח וכדומה). מבלי לגרוע מהאמור לעיל, העברת המידע למחזיקי אגרות החוב, לפי שיקול דעתו הסביר של הנאמן בנסיבות העניין, לא תחשב כהפרת חובת הסודיות.
.26.19הנאמן רשאי להסתמך על החזקה האמורה בסעיף 25 לעיל ולהסתמך על נכונות הזהות של מחזיק לא רשום באגרות חוב כפי שזו תימסר לנאמן על ידי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח, שהוציאה חברת רישומים, ככל שזהות המחזיק לא נרשמה בייפוי הכוח.
.26.20הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו.

.27 אסיפות של המחזיקים

אסיפות המחזיקים יתנהלו כאמור בתוספת השנייה לשטר זה.

.28 דיווח על ידי הנאמן

.28.1 הנאמן יערוך בכל שנה, עד תום הרבעון השני של כל שנה קלנדרית, דוח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: "הדוח השנתי "), ויגיש אותו לרשות ולבורסה.
.28.2 הדוח שנתי יכלול את הפירוט שיקבע מעת לעת בחוק. הגשת הדוח השנתי לרשות ולבורסה, כמוה כהמצאת הדוח השנתי לחברה ולמחזיקים באגרות החוב.
.28.3 הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים וכל נושא אחר הנדרש לפי כל דין:
.28.3.1 פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה.
.28.3.2 דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה.
.28.4 הנאמן יהיה חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע בהתאם להוראות סעיף 35ח1 לחוק ניירות ערך, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים (10%) לפחות יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ג'), בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי החברה כאמור בסעיף 35י(ד) לחוק.
.28.5 לפי דרישה של המחזיקים בלמעלה מ5%- (חמישה אחוזים) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, הנאמן יעביר למחזיקים נתונים ופרטים אודות הוצאותיו בקשר עם הנאמנות נשוא שטר זה.
.28.6 הנאמן יעדכן את החברה לפני דיווח לפי סעיף 35ח 1(א) עד (ג) לחוק כל עוד אין בכך כדי לפגוע בזכויות המחזיקים.
.28.7 עד לפירעון מלא של אגרות החוב, היה ותתקבל פניה של המחזיקים לפחות בעשרה אחוזים ( 10%) מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב לנאמן לקבלת מידע אודות הבדיקות שעורך הנאמן ביחס לסדרת אגרות החוב, לרבות ביחס לבדיקת עמידת החברה בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב על פי שטר זה, יהיה שיתוף פעולה עם המחזיקים בקשר עם קבלת המידע האמור, והכל בכפוף להוראות הסודיות וכל דין (למען הסר ספק, יובהר, כי קבלת המידע האמור תהיה מעבר לדוח השנתי שמפרסם הנאמן בהתאם להוראות חוק ניירות ערך).
.28.8 נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה, מכח פרסומים פומביים של החברה או מכח הודעת החברה לנאמן לפי סעיף 23 לעיל, יודיע למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. חובה זו לא תחול אם מדובר באירוע שפורסם על ידי החברה על-פי הדין. חובה זאת של הנאמן כפופה לידיעתו בפועל אודות ההפרה כאמור.
³ .28.9 נכון למועד חתימת שטר זה, הנאמן מצהיר כי הינו מבוטח בביטוח אחריות מקצועית בסך של 10 מיליון דולר ארה"ב לתקופה ("סכום הכיסוי"). ככל שלפני הפירעון המלא של אגרות החוב (סדרה ג' ) יופחת סכום הכיסוי מסך של 8 מיליון דולר ארה"ב מסיבה כלשהי, אזי הנאמן יעדכן את החברה לא יאוחר מ7- ימי עסקים מהיום בו נודע על ההפחתה האמורה מהמבטח על מנת לפרסם דיווח מיידי בנושא. הוראות סעיף זה יחולו עד למועד כניסתם לתוקף של תקנות לחוק נירות ערך אשר יסדירו את חובת הכיסוי הביטוחי של הנאמן. לאחר כניסתן לתוקף של תקנות כאמור תחול חובה על הנאמן לעדכן את החברה אך ורק במקרה בו הנאמן לא יעמוד בדרישות התקנות.

.29 הצגת איגרת חוב לנאמן ורישום בקשר עם תשלום חלקי

.29.1 הנאמן יהיה רשאי לדרוש ממחזיק איגרת חוב להציג בפני הנאמן, בזמן תשלום ריבית כלשהי או תשלום חלקי של קרן וריבית לפי סעיפים ,9 10 ו11- לעיל, את תעודת אגרות החוב שבגינן משולמים התשלומים.

3 נכון למועד רכישת הביטוח.

.29.2 הנאמן יהיה רשאי לרשום על תעודת אגרות החוב הערה בנוגע לסכומים ששולמו כאמור לעיל ותאריך תשלומם.
.29.3 הנאמן יהיה רשאי בכל מקרה מיוחד, לפי שיקול דעתו, לוותר על הצגת תעודת אגרות החוב לאחר שניתן לו על ידי מחזיק איגרת החוב כתב שיפוי ו/או ערובה מספקת להנחת דעתו בגין נזקים העלולים להיגרם מחמת אי רישום ההערה כאמור, הכל כפי שימצא לנכון.
.29.4 למרות האמור לעיל יהיה הנאמן רשאי על פי שיקול דעתו לקיים רישומים באופן אחר, לגבי תשלומים חלקיים כאמור.

.30 דין חל וסמכות שיפוט

הדין החל על שטר נאמנות זה, על נספחיו, הינו הדין הישראלי. בכל עניין שלא נזכר בשטר זה וכן בכל מקרה של סתירה בין הוראות הדין אשר לא ניתן להתנות עליהן לבין שטר זה, יפעלו הצדדים בהתאם להוראות הדין הישראלי שאינן ניתנות להתניה. לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות שיפוט ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לשטר נאמנות זה.

.31 מענים

כתובות הצדדים יהיו כמפורט במבוא לשטר זה, או כל מען אחר אשר תינתן לגביו הודעה מתאימה בכתב לצד שכנגד.

.32 אחריות הנאמן

.32.1 על אף האמור בכל דין ובכל מקום בשטר הנאמנות, ככל שהנאמן פעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהא אחראי כלפי מחזיק באגרות החוב לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סע יף 35ח(ד1) או 35ט 1 לחוק ניירות ערך, אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה, בזדון ו/או בחוסר תום לב. מובהר כי ככל שתתעורר סתירה בין הוראת סעיף זה להוראה אחרת בשטר הנאמנות, תגבר הוראת סעיף זה.
.32.2 פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או 35ח(ד3) לחוק, לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.

.33 הסמכה למגנ"א

הנאמן מסמיך בחתימתו על שטר זה את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בשטר זה וחתימתו עליו.

ולראיה באו הצדדים על החתום:

בע"מ 1975) נאמנות ( הרמטיק	בע"מ ת מתחדשו אנרגיות אנרגיה - משק

מחייבת וחתימתם דן רביד ר ארד ועי ה"ה אבנ ם על ידי ת זה נחת טר נאמנו	שרת כי ש	עו"ד, מא ק, מ גלית בי	אני הח"
	אמנות זה	עם שטר נ ה בקשר	את החבר

________________________

גלית ביק, עו"ד

התוספת הראשונה לשטר הנאמנות

משק אנרגיה- אנרגיות מתחדשות בע"מ

אגרת חוב (סדרה ג' ) (להלן: "אגרת החוב")

על שם רשומה	אגרת חוב
	מספר:
ש"ח. ה זו: של תעוד	ערך נקוב

ירעון מועד י הפ תשלם ב חברה") ע"מ (" ה חדשות ב רגיות מת נרגיה - אנ ת משק א ה כי חבר ב זו מעיד אגרת חו	.1
בית מי קרן רי בע, תשלו מועד הקו ת החוב ב זיק באגר היה המח ף, למי שי מעבר לד הרשומים בתנאים הקבועים
אמנות. ולשטר הנ ף מעבר לד הרשומים ים ורט בתנא יפות למפ ו הכל בכפ והצמדה,
ב"), גרות החו "סדרת א אגרת זו ( ם לתנאי נאים זהי ת חוב בת של אגרו מסדרה קת כחלק ב זו מונפ אגרת חו	.2
אחד רה מצד בין החב שר נחתם י ,2025 א ם 23 ביונ נות") מיו טר הנאמ מנות ("ש לשטר נא בהתאם המונפקת
ד בלתי נפר ו חלק מנות יהו שטר הנא הוראות ובהר כי אמן"). מ "מ ("הנ 1975) בע נות ( טיק נאמ ובין הרמ
אגרות הנ"ל. כל בסדרה הכלולות רות החוב קים באג ת המחזי חברה וא יבו את ה ב זו, ויחי אגרת חו מהוראות
על פה לאחת זכות עדי תהיה כל , מבלי ש (פרי-פסו) בין עצמ ן וה בינ ן ל בדרגה שו "ל יעמדו סדרה הנ החוב מ ה
ת. פני האחר
נפרד לק בלתי מהווים ח אמנות, ה בשטר הנ בר לדף ו רטים מע ים המפו פות לתנא ק ת בכפי ב זו מונפ אגרת חו	.3
חוב. מאגרת ה



2025 ביוני ם 23 טבעה ביו ברה שהו ותמת הח נחתם בח



בע"מ ת מתחדשו אנרגיות גיה - משק אנר

התנאים הרשומים מעבר לדף

.1 כללי

.1.1 באגרת חוב זו תהיינה לביטויים הבאים המשמעויות הבאות, אלא אם נקבע מפורשות אחרת:

אגרות החוב (סדרה ג') של החברה רשומות על שם, בנות 1 ש"ח "אגרות החוב"

ע.נ. כל אחת, שתוצענה בהתאם לתשקיף, באמצעות דוחות

הצעת מדף, ואשר תרשמנה למסחר בבורסה;

דוח הצעת מדף של אגרות החוב (סדרה ג'), אשר יפורסם "דוח הצעת מדף הראשונה" או

בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- "דוח ההצעה הראשונה"

,1968 ואשר על פיו יוצעו אגרות החוב לראשונה לציבור,

בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה

לניירות ערך, כפי שיהיו באותה העת;

"הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתל -אביב בע"מ;

החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב או כל "החברה לרישומים"

חברה לרישומים שתבוא בנעליה, ובלבד שכל ניירות הערך של

החברה יהיו רשומים על שם אותה חברה לרישומים;

"יום מסחר" – כל יום בו מתבצעות עסקאות בבורסה;

כל יום בו פתוחים מסלקת הבורסה ומרבית הבנקים בישראל "יום עסקים" או "יום עסקים

לביצוע עסקאות;

מדד המח ירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל "מדד המחירים לצרכן" או

ירקות ופירות המפורסם על ידי הלשכה המרכזית

לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי

אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים

שעליהם בנוי המדד הקיים ו בין אם לאו. אם אותו גוף לא קבע

את היחס בינו ובין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על ידי

הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה שאותו יחס לא

ייקבע כאמור, אזי הוא יקבע על ידי הנאמן, בהתייעצות עם

מומחים כלכליים שייבחרו על ידו;

בתאריך כלשהו: המדד האחרון הידוע שפורסם לפני אותו "המדד הידוע"

תאריך;

המדד הידוע ביום הקבוע לתשלום כלשהו על-חשבון קרן ו/או "מדד התשלום" –

ריבית, בכפוף לאמור להלן. במקרה שהמדד הידוע בתאריך

הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי, יהיה

מדד התשלום המדד היסודי ;

"מחזיקי אגרות החוב" ו/או כהגדרת המונח "מחזיק" בסעיף 35א לחוק ניירות ערך;

"בעלי אגרות החוב" ו/או

בנקאי" –

"המדד" –

"מחזיקים " ו/או " זכאים"

"מסלקת הבורסה" – מסלקת הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ;

הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ, ו/או כל מי שיכהן מדי פעם "הנאמן"

בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות;

"קרן" – סך הערך הנקוב של אגרות החוב (סדרה ג');

תשקיף מדף של החברה נושא תאריך 30 באוגוסט 2023 כפי "התשקיף" או "תשקיף המדף"

שפורסם ביום 29 באוגוסט 2023 אשר התקופה להצעת ניירות ערך על פיו הוארכה על ידי רשות ניירות ערך עד ליום 29

באוגוסט .2025

.1.2 לכל מונח או ביטוי אחר באגרת חוב זו תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות, אלא אם צוין מפורשות אחרת להלן.

.1.3 תנאי אגרות החוב (התנאים הרשומים מעבר לדף) הינם חלק בלתי נפרד מהוראות שטר הנאמנות ויראו את הוראות שטר הנאמנות כאילו נכללו במפורש בתנאי אגרות חוב אלו. בכל מקרה של סתירה בין האמור באגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות יגברו הוראות שטר הנאמנות. למועד חתימת השטר לא קיימת סתירה בין תנאי אגרת החוב לבין האמור בשטר הנאמנות.

.2 קרן אגרות החוב ובסיסי הצמדת הקרן

.2.1 החברה תנפיק את אגרות חוב (סדרה ג'), רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. אגרות החוב (סדרה ג') עומדות לפירעון (קרן) באחד עשר (11) תשלומים חצי שנתיים לא שווים, אשר ישולמו בימים 31 בדצמבר ו- 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2027 עד 2032 (כולל) כדלקמן: התשלום הראשון בסכום המהווה 4% מהקרן ישולם ביום 31 בדצמבר 2027; בתשלום השני ועד העשירי (כולל) ישולם סכום המהווה 4% מהקרן, בתשלום האחרון (אשר ישולם ביום 31 בדצמבר 2032) ישולם סכום המהווה 60% מהקרן.
.2.2 הקרן והריבית בגינה, תהיינה צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 ביוני ,2025 בגין חודש מאי 2025 ("המדד היסודי"), באופן שאם יתברר במועד תשלום כלשהו על חשבון קרן ו /או ריבית בגין אגרות החוב כי מדד התשלום הינו גבוה לעומת המדד היסודי, כי אז תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, שהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור הגידול במדד התשלום לעומת המדד היסודי. מובהר כי אם מדד התשלום יהיה נמוך מהמדד היסודי, לא יוקטן תשלום הקרן או הריבית האמור עקב ירידת המדד הנ"ל, ומדד התשלום יהיה המדד היסודי. מובהר כי בסיס ההצמדה לא ישתנה לאורך כל תקופת אגרות החוב.

.3 הריבית של אגרות החוב

הקרן תישא ריבית כמפורט להלן:

.3.1 הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהא מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ג'), תשולם פעמיים בשנה בימים 31 בדצמבר ו30- ביוני של כל אחת מהשנים 2025 עד 2032 (כולל), באופן שהתשלום הראשון של הריבית ישולם ביום 31 בדצמבר 2025 והתשלום האחרון ישולם ביחד עם התשלום האחרון של הקרן, ביום 31 בדצמבר .2032 תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום הקודם למועד תשלום ה ריבית הרלוונטי ("תקופת הריבית" ), למעט תשלום

הריבית הראשון שיעשה ביום 31 בדצמבר ,2025 שישולם בגין התקופה המתחילה ביום הסליקה (יום המסחר לאחר יום המכרז) והמסתיימת ביום האחרון לפני מועד התשלום הראשון של הריבית (קרי, יום 30 בדצמבר 2025) (" תקופת הריבית הראשונה"). שיעור הריבית בגין כל תקופת ריבית (למעט בגין תקופת הריבית הראשונה) יחושב כשיעור הריבית חלקי שתיים, ושיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה יחושב לפי מספר הימים בתקופה הריבית הראשונה ועל בסיס 365 ימים בשנה.

.3.2 החברה תודיע בדוח מיידי על תוצאות ההנפקה את שיעור הריבית בגין תקופת הריבית הראשונה של אגרות החוב, שיעור הריבית השנתית שתקבע במכרז ושיעור הריבית החצי שנתית בגין כל תקופת ריבית שתחושב כשיעור הריבית השנתית חלקי שתיים.
.3.3 כל תשלום על חשבון הקרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שבעה ( 7) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי איגרת חוב זו, וזאת מסיבות התלויות בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה, "ריבית פיגורים" פירושה ריבית שנתית בשיעור ריבית אגרות החוב (סדרה ג'), כפי שתהיה מעת לעת, בתוספת של 4% על בסיס שנתי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל. במקרה בו תשולם ריבית פיגורים, תפרסם החברה דיווח מיידי לפחות שני ( 2) ימי מסחר לפני תשלום כאמור בו תודיע על שיעורה של ריבית הפיגורים לאותה תקופה ועל מועד תשלומה.
.3.4 התשלום האחרון של הריבית על הקרן של אגרות החוב (סדרה ג') ישולם ביחד עם התשלום האחרון על חשבון הקרן של אגרות החוב (סדרה ג'), וזאת כנגד מסירת תעודות אגרות החוב מאותה סדרה לידי החברה, כאמור בסעיף 4.1 להלן.

.3.5 מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות

.3.5.1 שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב (סדרה ג') יותאם כמפורט להלן, במקרים הבאים:
.3.5.1.1 אם היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת משיעור של .50%
.3.5.1.2 אם ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מ 1,450- מיליון ש"ח.
.3.5.1.3 היחס בין ה הון עצמי של החברה לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (המבוקרים או הסקורים לפי העניין) לא יפחת מ- .23%
.3.5.1.4 היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA המתואם לא יעלה על 14 החל מ הרבעון שיסתיים ביום 31 בדצמבר .2026

כל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בסעיף 3.5.1 זה תיקרא "אמת מידה פיננסית לצורך התאמת ריבית".

.3.5.2 במקרה של אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת (להלן בסעיף 3.5 זה: "תוספת הריבית"), וזאת בגין התקופה שתחילתה במועד פרסום הגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה (כאמור בסעיף 3.5.6 להלן) לפיו החברה אינה

עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית, ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, או מועד פרסום הגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה (כאמור בסעיף 3.5.6 להלן) ממנו עולה כי החברה שבה לעמוד באמת המידה הפיננסית לצורת התאמת ריבית הרלוונטית, לפי המועד המוקדם מביניהם. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה פעם אחת בלבד בגין כל אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית, ככל שתהא, וכי שיעור הריבית לא יעלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאמת המידה הפיננסית לצורך התאמת ריבית הרלוונטית תימשך, ככל שתימשך, וכן כי, בכל מקרה, תוספת הריבית המקסימלית על פי סעיף 3.4 זה תהיה של .0.75%

.3.5.3 היה ותתקיים חריגה כאמור, לא יאוחר מתום יום עסקים אחד ממועד פרסום הגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה (כאמור בסעיף 3.5.6 להלן) ממנו עולה כי החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית, תפרסם החברה דוח מיידי, בו תציין החברה: (א) את דבר אי העמידה באמת המידה הפיננסית לצורך התאמת ריבית הרלוונטית, תוך פירוט אמת המידה כאמור במועד פרסום הגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה (כאמור בסעיף 3.5.6 להלן) ממנו עולה כי ישנה אי עמידה באמת המידה הפיננסית כאמור, (ב) את שיעור הריבית שתישא קרן אגרות החוב (סדרה ג') לתקופה שמתחילת תקופת הריבית הנוכחית ועד למועד החריגה (שיעור הריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה) (להלן בסעיף 3.5 זה: "הריבית המקורית"); (ג) את שיעור הריבית שתישא יתרת קרן אגרות החוב (סדרה ג') החל ממועד החריגה ועד מועד תשלום הריבית הקרוב בפועל, קרי, הריבית המקורית בתוספת שיעור הריבית הנוספת (שיעור בריבית יחושב לפי 365 ימים בשנה); (ד) את שיעור הריבית המשוקללת שתשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במועד תשלום הריבית הקרוב, הנובעת מן האמור בס"ק (ב) ו-(ג) לעיל; (ה) את שיעור הריבית השנתית המשתקפת משיעור הריבית המשוקללת כאמור בס"ק (ד); ו-(ו) את שיעור הריבית השנתית ואת שיעור הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') לתקופות תשלום הריבית הבאות.
.3.5.4 היה והמועד הרלוונטי יחול במהלך הימים שתחילתם (א) ארבעה ימים לפני המועד הקובע לתשלום ריבית כלשהי וסיומם (ב) במועד תשלום הריבית הקרוב למועד הקובע הנ"ל (להלן בס"ק זה: "תקופת הדחייה"), תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), במועד תשלום הריבית הקרוב, את הריבית המקורית בלבד, כאשר שיעור הריבית הנובע מתוספת הריבית כאמור בסעיף3.5 זה לעיל, לשנה במשך תקופת הדחייה, ישולם במועד תשלום הריבית הבא. החברה תודיע בדו"ח המיידי כאמור בס"ק 3.5.3 זה לעיל את שיעור הריבית המדויק לתשלום במועד תשלום הריבית הבא כתוצאה מהדחייה ואת שיעור הריבית השנתית והריבית לתקופה בגין תקופות הריבית הבאות.
.3.5.5 יובהר, כי במקרה בו לאחר אי עמידה באמת מידה פיננסית לצורך התאמת ריבית כלשהי, באופן שהשפיע על שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ג'), תשוב החברה לעמוד באמת המידה הפיננסית כאמור, אזי יקטן שיעור הריבית שישולם על -ידי החברה למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), וזאת החל ממועד פרסום הגילוי שנתנה החברה במסגרת דוח הדירקטוריון האחרון שפרסמה החברה (כאמור בסעיף 3.5.6 להלן) ממנו עולה כי החברה שבה לעמוד ב אמת המידה הפיננסית כאמור, כך ששיעור הריבית שתישא היתרה הבלתי

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ג') יהיה שיעור הריבית השנתית טרם הוספת תוספת הריבית על פי סעיף 3.5זה. במקרה כאמור תפעל החברה בהתאם לאמור בסעיף 3.5.3 לעיל, בשינויים המחויבים.
.3.5.6 עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית תיבח ן אחת לכל רבעון קלנדארי, כל עוד אגרות החוב קיימות במחזור. החברה תכלול גילוי במסגרת דוח הדירקטוריון הנכלל בדוחות הרבעוניים והשנתיים שתפרסם החברה, בדבר עמידת או אי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות לצורך התאמת ריבית, לרבות חישובן בפועל.

.4 תשלומי הקרן והריבית של אגרות החוב

.4.1 התשלומים על חשבון הריבית ו/או הקרן בגין אגרות החוב ישולמו לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ביום 25 בדצמבר- ביחס לתשלום הריבית ו/או הקרן (לפי העניין) המשולם ביום 31 בדצמבר, וביום 24 ביוני – ביחס לתשלום הריבית ו/או הקרן (לפי העניין) המשולם ביום 30 ביוני ("היום הקובע"). התשלום האחרון של הקרן והריבית ישולם לאנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') ביום התשלום ושיעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ג ') לידי החברה ביום התשלום, במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר בישראל עליו תודיע החברה. הודעת החברה תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
.4.2 מובהר כי מי שאינו רשום כמחזיק ב מרשם אגרות החוב (סדרה ג') של החברה באיזה מהמועדים האמורים בסעיף 4.1 לעיל, לא יהיה זכאי לתשלום ריבית בגין תקופת הריבית שהתחילה לפני אותו מועד.
.4.3 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן ו/או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון לא ישתנה בשל כך.
.4.4 התשלום לזכאים ייעשה בשיקים או בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק של האנשים אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם אגרות החוב (סדרה ג') של החברה ואשר יצוין בפרטים שימסרו בכתב לחברה מבעוד מועד, בהתאם לאמור בסעיף 4.5 להלן. אם החברה לא תוכל לשלם סכום כלשהו לזכאים לכך, מסיבה שאינה תלויה בה, יחולו הוראות סעיף 12 לשטר הנאמנות.
.4.5 מחזיק אגרות החוב (סדרה ג') יודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכוי בתשלומים לאותו מחזיק על-פי אגרות החוב (סדרה ג') של החברה, או על שינוי בפרטי החשבון האמור או בכתובתו, לפי העניין, בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה. החברה תהא חייבת לפעול על -פי הודעתו של המחזיק בדבר שינוי כאמור אך ורק אם הגיעה למשרדה הרשום לפחות חמישה-עשר ( 15) ימי עסקים לפני המועד הקבוע לפירעון תשלום כלשהו על פי אגר ות החוב . במקרה שההודעה תתקבל על ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה אך ורק ביחס לתשלומים שמועד פירעונם יח ול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה.
.4.6 לא מסר מחזיק אגרות החוב הזכאי לתשלום כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בדבר חשבון הבנק שלו, ייעשה כל תשלום על חשבון הקרן והריבית בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה במרשם אגרות החוב (סדרה ג') של החברה. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב

לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר, ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה.

.4.7 מכל תשלום בגין אגרות החוב (סדרה ג') ינוכה כל תשלום חובה ככל הנדרש על- פי דין.

.5 הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה

להוראות בדבר הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה בעוד החברה יכלה לשלמו במועדו ראה סעיף 11 לשטר הנאמנות.

.6 תעודות אגרות החוב ופיצולן

.6.1 כל תעודת אגרות החוב ניתנת לפיצול למספר תעודות אגרות חוב, אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של התעודה שפיצולה מבוקש ובלבד שתעודות כאמור לא תוצאנה אלא בכמות סבירה.
.6.2 פיצול תעודת אגרות החוב כאמור יעשה על פי בקשת פיצול חתומה על ידי בעל אגרות החוב שבתעודה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה ב משרדה הרשום (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה), בצרוף תעודת אגרות החוב שפיצולה מבוקש.
.6.3 ביצוע הפיצול יעשה תוך שבעה (7) ימים מתום החודש בו נמסרה התעודה במשרדה הרשום של החברה (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה). תעודות אגרות החוב החדשות שיוצאו בעקבות הפיצול תהיינה בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת.
.6.4 כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מיסים והיטלים אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול.

.7 העברת אגרת החוב

.7.1 אגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של אגרות החוב אשר אינה מתבצעת במסלקת הבורסה, תיעשה על פי כתב העברה הערוך בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על ידי המחזיק הרשום או נציגיו החוקיים, וכן על ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום (או במקום אחר בישראל עליו תורה החברה) בצרוף תעודות אגרות החוב המועברות על פיו, וכל הוכחה סבירה אחרת שתידרש על ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן.
.7.2 בכפוף לאמור לעיל, הוראות הנכללות ב תקנון החברה ביחס לאופן העברת מניות יחול, בשינויים המתחייבים לפי העניין, ביחס לאופן העברת אגרות החוב ועל הסבתן.
.7.3 אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של אגרות החוב, יימסרו לחברה הוכחות סבירות על תשלומם על ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתה של החברה.
.7.4 במקרה של העברת חלק בלבד מסכום הקרן הנקוב של אגרות החוב שבתעודה זו, תפוצל תחילה עפ"י הוראות סעיף 6 לעיל התעודה למספר תעודות אגרות חוב כמתחייב מכך, באופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הקרן הנקוב של תעודת אגרות החוב האמורה.
.7.5 לאחר קיום כל התנאים האלה תרשם ההעברה במרשם מחזיקי אגרות החוב ויחולו על הנעבר כל התנאים המפורטים בשטר הנאמנות ובאגרת החוב.
.7.6 כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברה יחולו על מבקש ההעברה.

.8 מרשם מחזיקי אגרות החוב

להוראות בדבר מרשם מחזיקי אגרות החוב ראה סעיף 25 לשטר הנאמנות.

.9 הוראות כלליות

.9.1 סכומי הקרן והריבית ישולמו לכל מחזיק של אגרת החוב מבלי להתחשב בכל זכויות שביושר או כל זכות קיזוז או תביעה נגדית הקיימת או שתהיינה קיימות בין החברה לבין המחזיק הנ"ל. תשלומים כאמור למחזיק שאינו רשום יבוצעו דרך החברה לרישומים ובאמצעות מסלקת הבורסה, בהתאם להוראות תקנון הבורסה והנחיותיה וחוקי העזר של מסלקת הבורסה.
.9.2 הוראות שטר הנאמנות תיחשבנה כחלק בלתי נפרד מאגרת חוב זו.
- .9.3 אגרות החוב תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך.

.10 בטוחות

אגרות החוב (סדרה ג') אינן מובטחות בבטוחות.

.11 פדיון מוקדם

.11.1 פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה

לאחר רישום אגרות החוב למסחר, היה ויוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהרישום למסחר של אגרות החוב מפני ששווי סדרת אגרות החוב (סדרה ג') פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר של אגרות חוב, תבצע החברה פדיון מוקדם ותפעל כדלקמן:

.11.1.1 תוך ארבעים וחמישה (45) ימים מתאריך החלטת דירקטוריון הבורסה בדבר המחיקה מרישום למסחר כאמור, תודיע החברה בדיווח מיידי על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באגרות החוב מאותה סדרה לפדותן.
.11.1.2 מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שבעה עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא מאוחר מארבעים וחמישה ( 45) יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל.
.11.1.3 במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את אגרות החוב ( סדרה ג') שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן. תמורת הפדיון תהיה בסכום הגבוה מבין החלופות הקבועות בסעיף 11.2.10 להלן כאשר לעניין זה תקופת הדגימה ושווי השוק של יתרת אגרות החוב כהגדרתם בסעיף 11.2.10 להלן ייקבעו בהתייחס למועד קבלת החלטת הבורסה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם (חלף מועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה כאמור בסעיף 11.2.10 להלן).
.11.1.4 קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות הפדיון הקבוע ות באגרות החוב של מי ממחזיקי אגרות החוב שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך אגרות החוב (סדרה ג') תמחקנה מהמסחר בבורסה ויחולו עליהן, בין היתר, השלכות המס הנובעות מכך.
.11.1.5 פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון.

.11.2 פדיון מוקדם ביוזמת החברה

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב (סדרה ג'), לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב (סדרה ג'), בכפוף להוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי וכמפורט להלן:

.11.2.1 תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
.11.2.2 נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי), יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
לעניין זה "רבעון" משמע כל אחת מהתקופות הבאות: ינואר מרץ, אפריל יוני, יולי ספטמבר, אוקטובר – דצמבר.
.11.2.3 ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ1- מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, ה חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ1- מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
.11.2.4 כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
.11.2.5 עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, ותעביר העתק ממנו לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר (17) ימים ולא יותר מארבעים וחמישה (45) ימים ממועד הדיווח כאמור.
.11.2.6 מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ג') לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
.11.2.7 בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית וההצמדה שנצבר ו עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור בסעיף 11.2.10 להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקים את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
.11.2.8 לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב (סדרה ג') אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ3.2- מיליון ש"ח.
.11.2.9 במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה (6) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
.11.2.10 הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים: (1) שווי שוק של יתרת אגרות החוב (סדרה ג') הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב (סדרה ג') בשלושים (30) ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון

המוקדם ("שווי השוק" ו-" תקופת הדגימה") ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב; (2) הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה ג') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; (3) יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב (סדרה ג') העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת שיעור שנת י של 1% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב (סדרה ג') העומדות לפדיון מוקדם. על אף האמור לעיל, ככל שמועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה יהיה במהלך השנה האחרונה לפירעון אגרות החוב, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה יהיה הסכום הקבוע בס "ק (2) לעיל, קרי הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה ג') העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. לעניין זה: "תשואת האג"ח הממשלתי" משמעה, ממוצע משוקלל של התשואה (ברוטו) לפדיון, בתקופה של שבעה (7) ימי עסקים, המסתיימת שני (2) ימי עסקים לפני מועד ההודעה על הפדיון המוקדם, של שתי סדרות אגרות חוב ממשלתי צמודות, בעלות ריבית בשיעור קבוע, ושמשך חייהן הממוצע ("מח "מ") הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ג') במועד הרלוונטי. היינו סדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הגבוה ממח"מ אגרות החוב (סדרה ג') במועד הרלוונטי, וסדרה אחת בעלת המח"מ הקרוב הנמוך למח"מ אגרות החוב (סדרה ג') במועד הרלוונטי, ואשר, שקלולן ישקף את מח"מ אגרות החוב במועד הרלוונטי.

.11.2.11 במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב (סדרה ג'), אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות החוב ממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב (סדרה ג') במועד הרלוונטי .

לדוגמא: אם מח"מ של אג"ח ממשלתי א' הוא 4 שנים, המח"מ של אג"ח ממשלתי ב' הוא 2 שנים ומח"מ יתרת ההלוואה הוא 3.5 שנים, תחושב התשואה כדלקמן:

$$4x + 2(1-x) = 3.5$$

X = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי א'

X1- = משקל התשואה של אג"ח ממשלתי ב'

על פי החישוב לעיל, התשואה השנתית של אג"ח ממשלתי א' תשוקלל בשיעור של שבעים וחמישה (75) אחוזים מ"התשואה" ותשואה השנתית של אג"ח ממשלתי ב' תשוקלל בשיעור של עשרים וחמישה מ"התשואה".

.11.2.12 במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

.11.2.13 פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב (סדרה ג'), יבוצע בת נאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'). תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן הקרובים, כפי שתודיע החברה בדיווח המיידי כמפורט לעיל.
.11.2.14 למען הסר ספק מובהר כי למחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), אם וככל שתו נפקנה, לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב (סדרה ג') בהתאם לסעיף זה.

.12 שינויים בתנאי אגרת החוב

לא יהיה כל תוקף לשינוי, ויתור ו/או פשרה בכל הנוגע לתנאי אגרת החוב והזכויות הנובעות ממנ ה, אלא אם כן נעשו בהתאם לאמור בסעיף 24 לשטר הנאמנות.

.13 קבלה מאת מחזיק אגרות החוב

לעניין סעיף זה יחולו הוראות סעיף 13 לשטר הנאמנות.

.14 החלפת תעודת אגרת החוב

במקרה שתעודת אגרות החוב תתבלה, תאבד או תושמד תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של אגרות החוב, וזאת בהתאם לתנאים שתבקש החברה ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באגרות החוב, כפי שהחברה תמצא לנכון. במקרה של בלאי, תעודת אגרות החוב הבלויה תוחזר לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאת התעודה החדשה, יחולו על מבקש התעודה האמורה.

.15 הדין החל וסמכות השיפוט

לבתי המשפט בעיר תל אביב-יפו תהא סמכות ייחודית ובלעדית בכל סכסוך הנוגע לאגרת החוב, לשטר הנאמנות ולהסכמים מכוחם הוקצו אגרות החוב, ויחולו עליהם דיני מדינת ישראל בלבד.

.16 הודעות

להוראות בדבר אופן מסירת הודעות ראה סעיף 23 לשטר הנאמנות.

התוספת השנייה לשטר הנאמנות – הוראות בדבר אסיפות מחזיקי אגרות חוב

חברת משק אנרגיה- אנרגיות מתחדשות בע"מ

אסיפות כלליות של מחזיקי אגרות חוב

(סדרה ג')

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך, ככל שאינן ניתנות להתניה, ושטר נאמנות זה, כינוס אסיפה של מחזיקי אגרות החוב, אופן ניהולה ותנאים שונים לגביה, יהיו כאמור להלן:

.1 זימון אסיפות

.1.1 הנאמן יכנס אסיפת מחזיקי אגרות חוב אם ראה צורך בכך או לפי בקשה בכתב של המחזיקים, אחד או יותר, בלפחות חמישה אחוזים (5%) מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב. אם המבקשים את זימון האסיפה הם המחזיקים של אגרות החוב כאמור, יהיה הנאמן, רשאי לדרוש מהמבקשים שיפוי, לרבות מראש, עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכך. דרישת השיפוי כאמור לא תפגע בזימון אסיפת מחזיקי אגרות חוב אשר זומנה לצורך נקיטת פעולה אשר נועדה למנוע פגיעה בזכויות המחזיקים ולא יהיה בדרישת שיפוי כאמור כדי לגרוע מחובת החברה לשאת בהוצאות הכרוכות בזימון אסיפה כאמור.
.1.2 החברה רשאית לזמן את מחזיקי אגרות החוב לאסיפה של מחזיקי אגרות החוב. אם החברה מזמינה אסיפה כאמור, עליה לשלוח לנאמן הודעה בכתב על המקום, היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה, והנאמן או נציג מטעמו יהיו רשאים להשתתף באסיפה כאמור מבלי שתהיה להם זכות הצבעה.
.1.3 נאמן יזמן אסיפת מחזיקים בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה לכנסה, למועד שיקבע בזימון, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ( 7) ימים ולא מאוחר מ- 21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי לשנות את מועד כינוס האסיפה, לרבות ל הקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים. עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
.1.4 לא זימן הנאמן אסיפה לפי דרישת מחזיק כאמור בסעיף 1.1 לעיל, בתוך המועד כאמור בסעיף 1.3 לעיל, רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
.1.5 לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1.1 לעיל, בתוך המועד כאמור בסעיף 1.3 לעיל, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק, להורות על כינוסה. הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
.1.6 מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק ניירות ערך, רשאי בית המשפט, לבקשת החברה, מחזיק אגרות חוב הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.

פגמים בכינוס

.1.7 בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק ניירות ערך או לפי שטר זה.
.1.8 היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.

מקום האסיפה

.1.9 אסיפת מחזיקים תיערך בישראל במשרדי החברה או במקום אחר עליו יודיע הנאמן או החברה. החברה תישא בעלויות כינוס האסיפה במען שאינו במשרדה.

הודעה על כינוס אסיפה

.1.10 הודעה על כינוס אסיפת מחזיקים תפורסם בהתאם להוראות שטר הנאמנות ולהוראות חוק ניירות ערך, כפי שיהיו מעת לעת, ותימסר לחברה הודעה על כינוס האסיפה על ידי הנאמן.
.1.11 הודעת זימון תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לענ יין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 5 להלן.

סדר יום באסיפה

.1.12 הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 1.1 לעיל, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף 1.13 להלן לבקשת מחזיק.
.1.13 מחזיק באגרות חוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ( 5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת אגרות החוב, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור.
.1.14 באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.

המועד הקובע לבעלות באגרות חוב

.1.15 מחזיקים הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים באגרות חוב במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.

.2 יושב ראש

.2.1 יושב הראש של האסיפה יהיה הנאמן או אדם שימונה על ידי הנאמן.
.2.2 נאמן יערוך פרוטוקול של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וישמור אותו במשרדו הרשום לתקופה של שבע (7) שנים ממועד האסיפה. פרוטוקול האסיפה יכול שיהיה בדרך של הקלטה. הפרוטוקול, ככל שנערך בכתב, ייחתם על -ידי יושב ראש האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה. כל פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. מרשם הפרוטוקולים יישמר אצל הנאמן כאמור, ויהיה פתוח לעיון המחזיקים שעות העבודה ובתיאום מראש, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק שיבקש זאת.
.2.3 הנאמן יהיה רשאי לעכב מסירה של כל פרוטוקול, לכל גורם שהוא, אם על פי שיקול דעתו הבלעדי, העברת הפרוטוקול, כולו או חלקו, עשויה לפגוע או להביא לפגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב.

.2.4 הכרזת יושב ראש האסיפה שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין בפה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.

.3 מניין חוקי

בכפוף להוראות חוק ניירות ערך בנושא מניין חוקי, ככל שאינן ניתנות להתניה, ולהוראות שטר הנאמנות, אסיפת מחזיקי אגרות החוב תיפתח על ידי יושב ראש האסיפה לאחר שקבע כי קיים המניין חוקי הדרוש לאיזה מן הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה, כדלקמן:

.3.1 באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה רגילה, המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה יהיה כאמור בסעיפים 35יב13 ו35-יב14(א) לחוק נירות ערך, כלומר, ינכחו בה בעצמם או על ידי באי כוחם לפחות שני (2) מחזיקים באגרות ה חוב המחזיקים יחדיו לפחות עשרים וחמישה אחוזים ( 25%) מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה, כאשר אסיפה נדחית של אסיפה זו תתקיים בהתאם להוראות סעיף 3.3 להלן. באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת המניין החוקי הנדרש לפתיחת אסיפה יהיה נוכחותם של מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוחם, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 50% מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור במועד הקובע לאסיפה.
.3.2 אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי כאמור בסעיף 3.1 לעיל, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני (2) ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים באגרות החוב ("אסיפה נדחית"); נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
.3.3 לא נכח באסיפה נדחית כאמור בסעיף 3.2 לעיל, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא – או באסיפה שכונסה לצורך קבלת החלטה מיוחדת – אם נכחו בה מחזיקי אגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על ידי בא-כוח, המחזיקים או המייצגים יחדיו לפחות 20% מהיתרה הבלתי מסולקת של הערך הנקוב של אגרות החוב במועד הקובע לאסיפה, אלא אם נקבעה הוראה אחרת בחוק או בשטר הנאמנות.
.3.4 על אף האמור בסעיף 3.3 לעיל, כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים המחזיקים בחמישה אחוזים (5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור (כאמור בסעיף 1.1 לעיל) לצורך קבלת החלטה רגילה, תתקיים האסיפה הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים באגרות החוב שלהם 5% (חמישה אחוזים) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב המחזור.
.3.5 לא ידונו באסיפה נדחית אלא עניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה המקורית, ושלא נתקבלה לגביהם החלטה.
.3.6 מחזיק שהוא צד קשור (כהגדרתו בסעיף 1.10 לשטר הנאמנות) לא יובא בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפה, וקולותיו לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה.

.4 אסיפה נמשכת

.4.1 אסיפה שנפתחה תינעל על פי הודעת הנאמן או הודעת יושב ראש האסיפה ויכול שיהיו בה מושב אחד או יותר.

.4.2 אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי (ברוב רגיל), או הנאמן, רשאים להחליט כי ידחה המשכה של האסיפה ("האסיפה המקורית") מפעם לפעם, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שייקבע על ידי הנאמן או האסיפה כאמור (להלן: "ה אסיפה הנמשכת").
.4.3 נדחתה אסיפת מחזיקים מבלי לשנות את סדר יומה, יינתנו ההזמנות לגבי המועד החדש לאסיפה הנמשכת, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ12- שעות קודם לאסיפה הנמשכת; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 1.10 ו 1.11- לעיל.
.4.4 באסיפה נמשכת ניתן לדון בנושא שהיה על סדר יומה של האסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה בלבד.

.5 השתתפות והצבעה באסיפה

.5.1 ההצבעה באסיפה תיערך ביחס לנושאים אשר פורטו בזימון בלבד.
.5.2 מחזיק איגרות החוב זכאי להשתתף ולהצביע בכל אסיפה כללית בעצמו, באמצעות בא כוח או באמצעות כתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף 5.4 להלן.
.5.3 יושב ראש האסיפה רשאי לקבוע כי הצבעות יהיו במהלך הישיבה בהרמת ידיים, או באמצעות פתקי הצבעה שימסרו במועד אשר יקבע על ידו. במקרה בו נקבע, כי ההצבעה תהיה בדרך של כתב הצבעה, יודיע על כך יושב ראש האסיפה למחזיקי אגרות החוב, בהודעה בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר נאמנות זה, שתכלול את הפרטים הנדרשים לרבות על דרך של הפניה. הנאמן רשאי להאריך או לקצר את מועדי ההצבעה באמצעות כתב הצבעה וייתן על כך הודעה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות סעיף 23 לשטר נאמנות זה.
.5.4 כתב הצבעה שבו ציין מחזיק באגרות החוב את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לענ יין קיום המניין החוקי באסיפה כאמור בסעיף 3 לעיל.
.5.5 בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות, כך שכל מחזיק איגרות החוב או בא-כוחו, יהיה זכאי לקול אחד בגין כל 1 ש"ח ע.נ. מ איגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שהוכיח את החזקתו בהן ושמכוחן הוא רשאי להצביע.
.5.6 מחזיק אגרות חוב רשאי להצביע בגין חלק מאגרות החוב שבהחזקתו לרבות להצביע בגין חלקן בעד הצעת החלטה ובין חלק אחר נגדה, הכל לפי ראות עיניו.
.5.7 במקרה של מחזיקים במשותף, יתקבל רק קולו של המבקש להצביע הרשום ראשון מביניהם במרשם, אם בעצמו ואם על ידי שלוח.

החלטות

.5.8 אלא אם נקבע במפורש אחרת בשטר זה או בחוק ניירות ערך, כל החלטה במסגרת אסיפת מחזיקים תתקבל כהחלטה רגילה במניין קולות.
.5.9 קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין קולות המשתתפים בהצבעה.
.5.10 הנאמן ישתתף באסיפה באמצעות עובדיו, נושאי משרה בו, ממלאי תפקיד בו או אדם אחר שיתמנה אך ידו, אך לא תהיה לו זכות הצבעה.
.5.11 החברה וכל אדם אחר, למעט הנאמן, יהיו מנועים מלהשתתף באסיפת מחזיקי אגרות החוב או בכל חלק ממנה, לפי החלטת הנאמן או לפי החלטה רגילה של מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור בסעיף

5.11 זה לעיל, נציגי החברה יהיו רשאים להשתתף בפתיחת אסיפה לשם הבעת עמדתה בקשר עם כל נושא שעל סדר היום של האסיפה ו/או הצגת נושא מסוים (לפי העניין).

הצבעה ופעולות באמצעות שלוח/בא כח:

.5.12 כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי בא כוחו שיש לו סמכות לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימת מורשי החתימה של התאגיד. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרות החוב.
.5.13 כתב מינוי של שלוח יעשה בכל צורה אשר תהיה מקובלת על הנאמן.
.5.14 כתב מינוי וייפוי כוח או תעודה אחרת על פיה נחתם כתב המינוי, או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, ימסר לנאמן עד למועד פתיחת האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה.
.5.15 הצבעה שנעשתה בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה שלוח תהא תקפה אף אם עובר לה נפטר הממנה או הוכרז פסול דין, בוטל כתב המינוי או הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה אצל הנאמן עובר למועד האסיפה, הודעה בכתב בדבר פטירת הממנה או הפיכתו לפסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה הנ"ל, הכל לפי העניין.

.6 בחינת ניגודי עניינים

.6.1 מחזיק אשר לא ימלא את כתב ההצבעה במלואו ו/או אשר לא יוכיח את זכאותו להשתתף ולהצביע באסיפה על פי הוראות התוספת השנייה, ייחשב כמי שלא מסר כתב הצבעה, ולפיכך בחר שלא להצביע על הנושא/ים שבכתב ההצבעה.
.6.2 פרט לאמור בסעיף 6.1 לעיל הנאמן יחשיב במניין הקולות ההצבעה את קולותיהם של כל המצביעים למעט את קולות מחזיקי אגרות חוב אשר יציינו בכתב ההצבעה כי אין להתחשב בהצבעתם בשל ניגוד עניינים של אותם מחזיקים וזאת מבלי שהנאמן יבחן באופן עצמאי את עניינם האישי.

.7 הודעות עמדה

.7.1 הנאמן, וכן מחזיק אגרות החוב, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים ( 5%) לפחות מיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים באגרות החוב, על מנת לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה (בתוספת זו – "הודעת עמדה").
.7.2 באסיפה שזומנה עקב דרישת מחזיקי אגרות חוב, כאמור בסעיף 1.1 לעיל, יהיה רשאי כל מחזיק, באמצעות הנאמן, לפרסם הודעת עמדה כאמור.
.7.3 הנאמן והחברה יהיו רשאים, כל אחד בנפרד, לפרסם הודעת עמדה למחזיקים באגרות החוב, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה בהתאם לסעיפים 7.1 או 7.2 לעיל, או בתגובה לפניה אחרת למחזיקי אגרות החוב.

.8 כינוס אסיפת מחזיקים לצורך התייעצות

.8.1 אין בהוראות סעיפים 1.1 ו 1.12- לעיל כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, לשם התייעצות בלבד עם מחזיקי אגרות החוב; זימון לאסיפה כאמור יפורסם לפחות יום אחד לפני מועד כינוסה ("אסיפת התייעצות "). לאסיפת התייעצות לא יפורסם סדר יום.

.8.2 באסיפה כאמור לא תיערך הצבעה, לא יתקבלו בה החלטות ולא יחולו עליה הוראות סעיפים 35יב ,1 35יב,2 35יב,3 35יב,6 35יב7(ב), 35יב,12 35יב,13 35יב,14 35יב 20(ב), 35יב,21 ו- 35יב 24 לחוק ניירות ערך.

נספח א' לשטר הנאמנות נציגות דחופה למחזיקי אגרות החוב

.1 מינוי; תקופת כהונה

.1.1 הנאמן יהיה רשאי או לבקשת החברה בכתב יהיה חייב למנות ולכנס נציגות דחופה מבין מחזיקי אגרות החוב, כפי שיפורט להלן (להלן: "הנציגות הדחופה").
.1.2 הנאמן ימנה לנציגות הדחופה את שלושת ( 3) מחזיקי אגרות החוב, אשר למיטב ידיעת הנאמן הינם המחזיקים בערך הנקוב הגבוה ביותר מבין כלל מחזיקי אגרות החוב ואשר יצהירו כי מתקיימים לגביהם כל התנאים המפורטים להלן (להלן: " חברי הנציגות הדחופה"). במקרה בו, מי מבין אלו, לא יוכל לכהן כחבר בנציגות דחופה כאמור , ימנה הנאמן, במקומו את מחזיק אגרות החוב, המחזיק בשיעור הערך הנקוב הגבוה ביותר הבא בתור, אשר לגביו מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן. ואלו התנאים:
.1.2.1 מחזיק אגרות החוב אינו מצוי בניגוד עניינים מהותי בשל קיומו של כל עניין מהותי נוסף המנוגד לעניין הנובע מכהונתו בנציגות הדחופה ומהחזקתו באגרות החוב. למען הסר ספק מובהר, כי מחזיק שהינו צד קשור (כהגדרתו בסעיף 1.10 לשטר הנאמנות) ייחשב כבעל ניגוד עניינים מהותי כאמור ולא יכהן בנציגות הדחופה;
.1.2.2 במהלך אותה שנה קלנדרית, מחזיק אגרות החוב לא מכהן בנציגויות דומות של אגרות חוב אחרות ששווין המצרפי עולה על השיעור מתוך תיק הנכסים המנוהל על ידו, אשר נקבע כשיעור המקסימלי המאפשר כהונה בנציגות דחופה לפי הוראות הממונה על הגבלים עסקיים בקשר עם כינון נציגות דחופה;
.1.3 היה ובמהלך כהונתה של הנציגות הדחופה, חדלה להתקיים באחד מחבריה אחת הנסיבות המנויות בסעיפים 1.2.1 ו1.2.2- לעיל, תפקע כהונתו, והנאמן ימנה חבר אחד במקומו מבין מחזיקי אגרות החוב כאמור בסעיף 1.2 לעיל.
.1.4 בטרם מינוי חברי הנציגות הדחופה, יקבל הנאמן מן המועמדים לכהן כחברי הנציגות הדחופה, הצהרה בדבר קיומם או היעדרם של ניגודי עניינים מהותיים כאמור בסעיף 1.2.1 לעיל ובדבר כהונה בנציגויות נוספות כאמור בסעיף 1.2.2 לעיל. כמו כן, הנאמן יהא רשאי לדרוש הצהרה כאמור מחברי הנציגות הדחופה בכל עת במהלך כהונתה של הנציגות הדחופה. מחזיק שלא ימסור הצהרה כאמור ייחשב כמי שיש לו ניגוד עניינים מהותי או מניעה לכהן מכוח הוראות הממונה על הגבלים עסקיים כאמור לעיל, לפי העניין. ביחס להצהרה בדבר ניגוד עניינים, הנאמן יבחן את קיומם של העניינים המנוגדים, ובמידת הצורך יחליט האם יש בניגודי העניינים כדי לפסול את אותו המחזיק מכהונה בנציגות הדחופה . מובהר, כי הנאמן יסתמך על הצהרות כאמור ולא יהיה חייב לערוך בדיקה או חקירה עצמאית נוספת. קביעתו של הנאמן בעניינים אלה תהיה סופית.
.1.5 תקופת כהונת הנציגות הדחופה תסתיים במועד בו תפרסם החברה את החלטות הנציגות הדחופה בקשר עם מתן ארכה לחברה לצורך עמידתה בתנאי שטר הנאמנות אך בכל מקרה לא תעלה על שלושה חודשים ממועד מינויה.

.2 סמכות

.2.1 לנציגות הדחופה תהא הסמכות למתן ארכה חד פעמית לחברה בקשר למועדים לעמידה באמות המידה הפיננסיות הקבועות בסעיף 6.2 לשטר, וזאת לתקופה של עד 90 ימים או עד למועד פרסום הדוחות הכספיים הקרובים, לפי המוקדם. יובהר, כי פרק הזמן שעד למינויה של הנציגות הדחופה יובא בחשבון במסגרת הארכה האמורה לעיל, והוא לא יהווה עילה למתן ארכה נוספת כלשהי לחברה מעבר לאמור לעיל. עוד יובהר, כי פעילות הנציגות הדחופה ושיתוף הפעולה בין חבריה יוגבל לדיון באפשרות של מתן אורכה כאמור, וכי לא יועבר בין חברי הנציגות הדחופה כל מידע אחר שאינו נוגע למתן אורכה כאמור.
.2.2 אם לא מונתה נציגות דחופה בהתאם לנספח זה, או אם הנציגות הדחופה החליטה שלא לתת לחברה ארכה כאמור בסעיף 2.1 לעיל, הנאמן יהיה חייב לפעול בהתאם להוראות סעיף 6.2 לשטר הנאמנות.

.3 התחייבויות החברה בקשר לנציגות

.3.1 החברה מתחייבת לספק לנאמן כל מידע שבידיה או שביכולתה להשיג באופן סביר בקשר לזהות המחזיקים באגרות החוב והיקף החזקותיהם. כמו כן, הנאמן יפעל לקבלת המידע האמור בהתאם לסמכויות המוקנות לו על פי דין,
.3.2 החברה מתחייבת לפעול בשיתוף פעולה מלא עם הנציגות הדחופה והנאמן ככל הנדרש לצורך ביצוע הבדיקות הנדרשות על ידם וגיבוש החלטת הנציגות הדחופה ולהעביר לנציגות הדחופה את כל הנתונים והמסמכים שיידרשו להם לגבי החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה תמסור לנציגות הדחופה את המידע הרלוונטי לצורך גיבוש החלטתה, אשר לא יכלול כל פרט מטעה ולא יהיה חסר.
.3.3 החברה תישא בעלויות הנציגות הדחופה, ובכלל זה בעלויות העסקת יועצים ומומחים על ידי הנציגות הדחופה או מטעמה, בהתאם להוראות סעיף 21 לשטר הנאמנות.
.3.4 החברה תפרסם דיווח מיידי מיד עם מינוי הנציגות, על דבר מינויה של הנציגות, זהות חבריה וסמכויותיה. כן תפרסם החברה דיווח מיידי נוסף אודות החלטת הנציגות כאמור.
.3.5 אין במינוי נציגות כאמור כדי לגרוע מזכותו של הנאמן לכנס את אסיפת מחזיקי אגרות חוב, ככל שלדעתו הדבר נדרש. במקרה כאמור יגברו החלטות אסיפת המחזיקים על החלטות הנציגות.

.4 אחריות

.4.1 הנציגות הדחופה תפעל ותחליט בעניינים המסורים לידה, על פי שיקול דעתה המוחלט ולא תהא אחראית, היא או מי מבין חבריה, נושאי המשרה בהם, עובדיהם או יועציהם, והחברה ומחזיקי אגרות החוב פוטרים אותם בזאת, ביחס לכל טענות, דרישות ותביעות כנגדם בגין כך שהשתמשו או נמנעו מלהשתמש בכוחות, בסמכויות או בשיקול הדעת שהוקנו להם על פי שטר הנאמנות ותוספת זו ובקשר אליהם או מכל פעולה אחרת אותה ביצעו על פיהם, למעט אם פעלו כך בזדון ו/או בחוסר תום לב.
.4.2 על פעולתם של חברי הנציגות הדחופה ומי מטעמם יחולו הוראות השיפוי הקבועות בסעיף 21 לשטר זה, כאילו היו הנאמן.

***

נספח ב' מנגנוני הגנה בשטר הנאמנות

יובהר כי, התיאור בנספח זה הינו תיאור תמציתי של ההוראות שנקבעו בשטר הנאמנות ואינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של שטר הנאמנות המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף

.1 תניות חוזיות ובטחונות:

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
ל.ר.	נות. הנאמ לשטר סעיף 5 ורט ב ת כמפ בטוחו חות ב ן מובט ג') אינ סדרה החוב ( אגרות	לא	ות תחייב ת הה תעודו נות ביטחו חות ב מובט ם עבודי או בש ים ם אחר קבועי
ל.ר.	ל.ר.	לא	ות תחייב ת הה תעודו צף שעבוד חות ב מובט וטף ו/או ש
לא	צור לא תי חברה ג'), ה (סדרה החוב אגרות תנאי על פי החוב יק של והמדו הסופי מלא, ילוק ה חר הס עד לא בטחת הו, לה י כלש שליש בת צד ת לטו עתידיו ות וה הקיימ יותיה ה וזכו ל נכסי על כל (צף) שוטף שעבוד וחדת. טה מי בהחל ה ג'), ב (סדר ת החו י אגרו מחזיק אש מ מה מר ת הסכ א קבל יו, לל יה כלפ חובות כאמור שוטף שעבוד ליצור חברה יטת ה ם בשל אגידי גביל ת כדי לה מור ב אין בא פק, כי הסר ס למען יובהר ה החבר ל את להגבי ר כדי באמו כי אין הם וכן לסוגי בועים דים ק שעבו ם ו/או לק מה ם או ח נכסיה על כלל ת ת יציר ם לרבו סוגיה עים ל ים קבו שעבוד מהם ב חלק ם ו/או נכסיה בד את מלשע יטתה ם בשל אגידי ו/או ת יטתה ם בשל אגידי או הת ברה ו/ של הח יותר, חד או יפי, א ס ספצ על נכ לליים ו/או כ טפים ים שו שעבוד	5.3	אי בות ל התחיי יצירת עבוד ים (ש שעבוד ) שלילי

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
	ם הגור ם אצל תנהלי ות המ חשבונ דים ב המופק ת ערך ניירו ם ו/או כספי ם ו/או דחויי סרים ת ממ (כדוגמ ים תאגיד מי מה מיד ל לה מע ון שה ד מימ ור, כנג י כאמ ו כלל ו/א שוטף שעבוד נרשם טובתו אי של הבנק ה החבר יצרה ה, לא שטר ז תימת ועד ח כון למ ה כי נ מצהיר חברה פת). ה השוט ילותה ורך פע תה לצ בשליט א. אן דהו יות למ העתיד ימות ו ה הקי כויותי סיה וז כלל נכ ף) על טף (צ וד שו ר שעב ה ליצו תחייב ולא ה
	יימות ה, הק כויותי שה וז ל רכו ל כל וטף ע בוד ש ור שע ת ליצ רשאי תהא חברה עיל ה מור ל הא על אף פוף ל: את בכ חוב וז גרות ה זיקי א של מח מראש סכמה ללא ה לעיל, אמור ישי כ צד של לטובת דיות, והעתי כן מור; ו לי כא טף כל וד שו ת שעב ליציר קודם סקים ) ימי ע בעה (7 חות ש תב לפ מן בכ ה לנא ן הודע (1) מת שה ל רכו ל כל וטף ע בוד ש ה שע החבר תיצור אמור ישי כ ד של טף לצ שו שעבוד יצירת ד עם בב (2) בד ל פסו ע ה ופרי ה דרג באות שוטף שעבוד החוב ( גרות זיקי א בת מח ם, לטו תידיי ים והע הקיימ תיה, וזכויו לטובת בפועל תינתן אשר תקופה וב), ול ות הח קי אגר ן מחזי שי לבי השלי ן הצד הם (בי ת ביני החובו פי יחס פרעו ב לא נ ת החו ד אגרו כל עו בתוקף יהיה בוד זה מן. שע ן הנא ות רצו לשביע בנוסח הנ"ל), שלישי הצד ה קדם. פי המו ישי, ל צד של אותו טובת עבוד ל רת הש ל והס ד ביטו ד למוע ן או ע במלוא
	טובת קים ול המחזי טובת יים, ל העתיד ימים ו ה, הקי החבר זכויות נכסי ו על כלל שוטף עבוד נוצר ש ככל ש א יהא לישי ל צד הש ידי ה ן או על הנאמ על ידי שעבוד מוש ה יל, מי זה לע בסעיף מפורט שהו כ ישי כל צד של לשטר ף 5.3 (בסעי החוב גרות ים בא מחזיק מה של מי או שלישי הצד ה או הנאמן סכמת את ה טעון פעול וונה ל בר הכ בד צדדים יתר ה ראש ל דעה מ תן הו במ יין, או פי הענ ם"), ל הצדדי חד: " ות בי הנאמנ שקמה בלבד עתו (ו יקול ד אם לש ובהת עצמאי באופן רשאי ם, יהא הצדדי אחד מ ר, כל האמו . לאור כאמור ים ההליכ ל בדו בכ נקוט ל ונטי) ל ד הרלו השעבו הסכם ראות או הו אמנות טר הנ אם לש ך בהת ות לכ לו הזכ ד. משועב נכס ה מוש ה רך מי ים לצו הנדרש
	ל ם, יכו הצדדי אחד מ בקשת מונה ל וד) שי השעב מימוש לשם ד אחר תפקי או בעל כסים כונס נ פקיד ( בעל ת לישי. צד הש קוט ה ך שינ ף להלי הצטר שאי ל היה ר אמן י ם. הנ הצדדי ר כלל יד עבו ל תפק ה כבע שימונ
	א ן, כי ל הנאמ ת רצון שביעו וסח ל רה, בנ ל החב ניים ש החיצו וה"ד מאת ע ישור אמן א ציא לנ ה תמ החבר גרות זיקי א או מח אמן ו/ ידי הנ וד על השעב מימוש לשם טעמו ו מי מ שי ו/א השלי ת הצד הסכמ נדרשת

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
	מוש רך מי ו לצו שננקט יכים על הל ע לה שייווד ד לכ תב מי מן בכ ע לנא להודי חייבת ה מת החבר החוב. מור. ים כא בהליכ לנקוט כוונתו בדבר מהם של מי הודעה או על דים ו/ מהצד די מי ד על י השעבו
	עון הט שעבוד ובר ב ל, ומד לעי עיף זה בס כאמור עבוד קים ש המחזי טובת צור ל ה תי החבר מת ש כל אי שב ו, ייח שכלול צורך אחר ל רשם צל כל או א חברות שם ה אצל ר תנהל ם המ עבודי ם הש במרש רישום ו אים א ים הב מסמכ כל ה מן את ם, לנא 21 ימי תוך ציאה, רה המ שהחב אחר ן רק ל ום כדי ד כרש השעבו שטר יצורף ן, אליו הנאמ ת רצון שביעו נוסח ל בוד, ב כם שע א) הס רשו: ( ל שייד ם, ככ נוספי ם ו/או אחרי ורית ל" מק "נתקב תמת ם בחו מוחת ברה ו הח על ידי קורית ימה מ א חת א נוש כשהו ספח, ות כנ הנאמנ ד או השעבו הסכם מה על החתי ממועד ימים ר מ- 7 מאוח שאינו תאריך ושאת ות, הנ החבר ד רשם ממשר חר מ - א יאו שום ל שו לרי ר הוג ון, אש פן מקו "ל באו כים הנ המסמ הגשת בדבר חברות שם ה תא מר אסמכ וסח 10), בנ טופס דים ( ושעבו תאות משכנ פרטי ודעת ; (ב) ה שעבוד כם ה על הס תימה עד הח ם ממו 7 ימי ת הנושא ברות, ם הח ד רש ממשר ורית " מק תקבל ת "נ חותמ ומה ב א חת כשהי אמן, ון הנ ות רצ לשביע ; ף זהה ת תוק ת בעל ת אחר טרוני ה אלק ו תעוד עה ו/א ההוד יצירת ממועד ימים ר מ 7- מאוח שאינו תאריך אמור; בוד ה ם השע ה נרש ות לפי החבר מרשם בודים לט שע ; (ד) פ חברות רשם ה עבוד מ שום ש דת רי (ג) תעו ת שביעו נוסח ל פים, ב ם הכס בתחו הבכיר משרה שא ה ה או נו החבר מנכ"ל על ידי מקור תום ב היר ח (ה) תצ כי ברה ו ל הח רות ש ות אח חייבוי ד הת ו נוג ותר א אינו ס עבוד כי הש היתר, ר, בין המאש נאמן, רצון ה ד השעבו ר את י ליצו את כד רה וז ה החב תקשר ם בו ה ל הסכ דין וכ על פי רשים ים הנד אישור ו כל ה נתקבל ישום , את ר ן היתר רת, בי המאש אמן, צון הנ עות ר ולשבי מקובל בנוסח ך דין, ת עור וות דע ; (ו) ח כאמור "ד ת עוה א, מא לי עלמ לפי כו מוש כ בר מי כיפה ו בר א והיותו חוקי היותו שייתו, רגת נ קפו, ד ד ותו השעבו רה. ל החב ניים ש החיצו אלים הישר
	5.3.4 יף ר בסע כאמו שלישי הצד ה סו עם ארי פ חוב פ גרות ה זיקי א בת מח ף לטו ד שוט שעבו יירשם ככל ש ם אשוני ים הר הכספי דוחות לים ב הנכל אורים ת הבי מסגר רסם ב רה לפ ת החב תחייב ות, מ הנאמנ לשטר חברה כסי ה ל כל נ אזני ש וי המ א. שו באים: ונים ה ת הנת וד, א השעב רישום לאחר ל ידה סמו ע שיפור י ב. שוו שוטף; עבוד ים בש שועבד רה המ ל החב סים ש ל הנכ ר של כ כאמו ע ושווי וד קבו בשעב עבדים המשו ם בנכסי גובות ה המ החבר בויות התחיי ג. סך ברה; ל הח דים ש משועב הלא כסים הנ של כל מאזני

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
	ה את החבר בקש כל שת דים. כ משועב כסים בות בנ ינן מגו ה שא החבר בויות התחיי ד. סך דים; משועב ת, נאמנו שטר ה 5.3.1 ל סעיף מור ב בד כא ישי בל צד של טובת מור ל בוד כא ת השע ליציר זיקים ת המח הסכמ מקרה . בכל אסיפה מון ה י על זי המייד הדוח רסום מועד פ הנ"ל ב תונים את הנ פרסם ברה ל בת הח מתחיי אחר ים ול מחזיק בור ה אמן ע בת הנ ל לטו ות לעי הנאמנ לשטר 5.3.4 סעיף מור ב טף כא וד שו ם שעב שנרש שום, קים ר המחזי עבור הנאמן טובת בוד ל ד השע וכל עו אמור, ונים כ הראש ספיים ות הכ הדוח פרסום רסם. ני שתפ ח רבעו בכל דו שנתי ו ל דוח ם שבכ ביאורי גרת ה ל במס ם הנ" הנתוני פרסם ברה ל בת הח מתחיי
כן	ן. 3 להל בסעיף טבלה רוט ב ראו פי	6.2	מידה בות לע התחיי מידה באמות ות פיננסי
לא	החוב גרות י, כי א הבלעד דעתה שיקול , לפי החליט אית ל רה רש . החב דורגות יינה מ לא תה החוב אגרות רוג"). ת הדי "חבר דירוג ( חברת ל-ידי ירוג ע עקב ד נה למ תיכנס ג') (סדרה א ה שהי כל צור ברה, ב את הח לחייב ל כדי ה בכל שטר ז זה וב בסעיף אמור אין ב הר, כי פק יוב הסר ס למען ). דרה ג' חוב (ס רות ה של אג שונה ן לרא לדירוג לפעול	ו 16.3- 16.1	ירוג בות לד התחיי במועד החוב אגרות
כן	העולה ק זמן ת לפר מדורגו היות סיקו ל חוב יפ גרות ה כל שא גות, כ ו מדור ג ') יהי (סדרה החוב אגרות היה ו שאינן סיבות ת או נ מסיבו וצאה ינה כת ירוג ה קת הד שהפס מקרה מעט ב פים, ל ים רצו 60) ימ שים ( על שי ה. החבר תה של בשליט	7.1.26	על מירה קה; ש ההנפ כל חיי במשך דירוג ת חייבו ההת תעודת

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	ירוג בות לד התחיי ת תעודו כפול ל ייבות ההתח
לא	ה ל שאל ג') ככ (סדרה החוב אגרות קופת משך ת ירוג ב רת הד את חב חליף לא לה ייבת ש ה מתח ה אינ החבר רבות מה, ל רות עי התקש את ה פסיק או ת הדירוג חברת יף את ה תחל החבר רה בו . במק בעתיד ידורגו ב ת החו י אגרו מחזיק אמן ול עה לנ כך הוד רה על ר החב תמסו אחת, דירוג חברת ותר מ ישנה י ה שבו במקר פי דין ל כך ל דווח ע רשת ל היא נד ועד בו את במ , וכל ז הדירוג חברת שינוי בות ל ת הסי תה א בהודע ותציין ינוי. עד הש ד ממו חר אח ם מס חר מיו לא יאו ר, אזי כאמו י דיווח ן מועד ות הדי בהורא קבעו שלא נ וככל	16.2	לא בות ש התחיי ה החבר ף את להחלי רך כל ת לאו המדרג עודת חיי ת ייבות ההתח
כן	הלן: טים ל המפור נאים כל הת כפוף ל בצע ב ג') תת (סדרה החוב אגרות סדרת ה של הרחב ת יה וזא ולאחר רחבה רם הה יידי ט רעון מ דה לפי להעמ עילה קיימת א מת רה, ל ת הסד הרחב במועד א. די; ון מיי ת פירע ן עילו ם אות קשר ע תנה ב וההמ הריפוי קופות את ת קחת מבלי ל דה ת המי ל אמו רה בכ ד החב תעמו רה לא ת הסד הרחב אה מ שכתוצ ככל סדרה, רחבת בצע ה לא תת ב. בכל ומדת אינה ע חברה חבה ה ד ההר שבמוע ו ככל ות ו/א הנאמנ לשטר 6.2 בסעיף אמור סיות כ הפיננ טרם רסמו ם שפו חרוני ם הא כספיי תיה ה לדוחו תאם – בה , והכל כאמור סיות הפיננ המידה אמות ספת; ה הנו ההנפק מועד ג'); (סדרה החוב אגרות ון של הפירע בכושר לפגוע ור כדי ה כאמ הסדר רחבת אין בה ג. ה ה אינ והחבר ר זה פי שט על הותית המ ויותיה תחייב זה מה של אי הפרה צאת ב ה נמ ה אינ החבר ד. זה. אמנות שטר נ על פי ותיות ה המה בויותי התחיי איזו מ דרה, בת הס ע הרח ד ביצו במוע מפרה, ש"ח 650,000,000 על סדרה חבת ה חר הר לה לא לא יע מחזור ג') שב סדרה החוב ( אגרות סדרת היקף ה. ה ג'). ב (סדר רות חו ע.נ אג	2.5	צירת ת על י מגבלו סף ננסי נו חוב פי

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
	חבה מההר וצאה חת כת לא יפ חבה) ב ההר וב (ער ות הח וג אגר ות דיר מדורג תהינה החוב אגרות היה ו ו. מוך. רוג הנ א הדי בע יה וג הקו שהדיר ג הרי ת דירו ' חברו ידי מס רגו על וב ידו ות הח ל ואגר רה. ככ האמו וככל ציבור כרז ל ם המ טר אזי כאמור מכרז קיים א מת ל של ם וככ שקיעי למ המכרז ביצוע טרם ז. ן ידי בגי ח המי ום הדו ם פרס זי בטר טית א עה פר של הצ בדרך עשות ספות נ וב הנו ות הח ת אגר שהנפק אישור נאמן ברה ל הח תעביר טית, פר הנפקה ת של מסגר פות ב ב נוס חו אגרות קצות ה לה הכוונ תנאים בכל ה מדת ה עו החבר לפיו ברה, ם בח הכספי חום ר בת הבכי משרה שא ה ת נו בחתימ ן ת רצו שביעו סח ל ל בנו והכ אימים ם מת חשיבי ירוף ת ות, בצ הנאמנ שטר 2.5 ל סעיף טים ב המפור הנאמן
כן	(סדרה החוב אגרות תנאי ב על פי ל החו דויק ש פי והמ א, הסו ק המל הסילו למועד כי עד ייבת, ה מתח החבר מור, קה כא על חלו חלטה ת הה ד קבל שבמוע ), ככל חברות חוק ה רתה ב (כהגד חלוקה תבצע א לא ג') הי ם: הבאי חד מן יים א ן, יתק בחשבו לוקה קח הח בהיל לרבות ם או בוקרי ם, המ חרוני ם הא אוחדי ים המ הכספי ותיה ע בדוח שמופי רה כפי ל החב צמי ש הון הע אם ה א. ש"ח. מיליון 1,600 חת מ- יין, יפ פי הענ רים ל הסקו יים הכספ חותיה ם לדו בהתא ברה, של הח מאזן סך ה ה לבין החבר י של העצמ ן ההון חס בי אם הי ב. .60% של שיעור חת מ יין, יפ פי הענ רים, ל הסקו ם או בוקרי ם, המ חרוני לו) הא ים (סו הנפרד דים מאוח יים ה הכספ חותיה ם לדו בהתא מאזן סך ה ה לבין החבר י של העצמ ן ההון חס בי אם הי ג. .25%- מ יפחת יין) לא פי הענ רים ל הסקו ים או מבוקר נים (ה האחרו	6	וקת על חל מגבלה דים דיבידנ

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור		סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
	רות נות ניי ה בתק מונח ז גדרת ה" כה אזהר ימני ה ה מ"ס ם איז מתקיי ככל ו חלוקה תבצע ה לא החבר ם). מיידיי תיים ו תקופ וחות ערך (ד	ד.
	יום תיים ב ן שיס הרבעו החל מ על 11 יעלה אם לא המתו EBITDA ל- סי נטו הפיננ החוב חס בין אם הי .2026 בר בדצמ 31	ה.
	רוך. וחי שע של רו חלוקה תבצע ה לא החבר	ו.
	יף 7 ות סע להורא תאם ידי בה עון מי ת לפר העילו אחת יימה שהתק ככל חלוקה תבצע ה לא החבר די עון מיי ה לפיר העמד ילות ה ר עם ע ה בקש המתנ פוי וה ות הרי בתקופ תחשב לי לה ות (מב הנאמנ לשטר יפיו). תת סע על כל עיף 7 נות בס המצוי	ז.
	הרווח 60% מ על יעלה צע, לא ) שתב חברות חוק ה רתה ב (כהגד חלוקה ם כל כי סכו חייבת ה מת החבר ל יין, ש פי הענ רים, ל הסקו ים או מבוקר נים, ה האחרו חדים המאו ספיים יה הכ דוחות על פי הנקי סכום שר מ ), כא לוקה" קי לח ח הנ "הרוו 2025 ( בר בדצמ ם 31 חר יו ר לא ויצטב צטבר ה שה החבר 31 מיום החל חברה ניות ה עלי מ ים לב יבידנד קו כד שיחול ומים כו סכ ה ינו לחלוק הנקי הרווח ע ו תבצ וקה א צע חל לא תב חברה ימת ה ה מסו שבשנ ככל הר כי, פק יוב הסר ס למען .2025 בר בדצמ רווח ק) מה או חל וונטי ( ם הרל הסכו לק את כל לח רה תו זי החב מור, א עור כא ס לשי ת ביח חלקי חלוקה נואר ם 1 בי חל מיו קם) ה או חל כולם ילקה ( טרם ח חים ש ם לרוו בהתא קבות ת העו תקופו שלה ב הנקי שטר 6.1.9 ל עד 6.1.1 בסעיף מורים ם הא בתנאי ידתה שך עמ ה והמ החלוק מבחני כפוף ל והכל ב ,2026 ות. הנאמנ	ח.
	זה ת שטר הוראו מור ב וב כא ות הח קי אגר י מחזי ות כלפ מהותי תיה ה ייבויו מהתח ה איזו ה מפר החבר מור. רה כא ם להפ תגרו קה לא והחלו	ט.
	חס רה בי ון החב קטורי ור דיר ת איש ר קבל ם לאח עסקי 2) ימי משני ( יאוחר כי לא חייבת ה מת החבר חברה פים ב ם הכס בתחו הבכיר משרה שא ה מת נו בחתי אישור נאמן עביר ל ברה ת ה, הח חלוק לביצוע רוף ות בצי הנאמנ לשטר 6.1.9 6.1 ו- יפים ת בסע פורטו ות המ המגבל ת בכל עומדו חברה ר כי ה המאש	י.

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
	דרש ולא יי חברה שור ה על אי סתמך אמן י כי הנ מובהר אמן. צון הנ יעות ר ם לשב תאימי בים מ תחשי אינו ה לעיל סעיף ז מור ב נד. הא דיביד חלוקת אים ל ה בתנ החבר מידת שר לע ות בא ת נוספ בדיקו לבצע קיימת ככל ש פי דין, תו על אחריו אמן מ את הנ פוטר
	ה ב (סדר ת החו ד אגרו י כל עו ייבת כ ה מתח החבר רסה: ת הבו והנחיו תקנון מור ב אם לא ת בהת הגבלו יא. י העצמ שההון ם לכך תגרו יבידנד קת הד שחלו באופן יבידנד חלק ד לא ת מסחר, ומות ל ינה רש ג') תהי ברה על הח חלות אשר חלוקה ת על מגבלו וע מה לי לגר את מב "ח וז ליון ש 24 מי סך של פחת מ שלה י ת. נאמנו שטר ה מכוח
ל.ר		לא	ת סקאו ת על ע מגבלו ליטה לי הש עם בע ה בחבר
כן	ועד רה במ ם בחב קיימי טה ה השלי מבעלי אחד שאף אופן לישי ב לצד ש חברה טה ב השלי עברה אם הו רת "העב עיף זה רות ס י למט בהר, כ ין זה יו ה. לעני בחבר ליטה בעל ש יהיה זה לא אמנות שטר נ מה על החתי טו סרמיי ע"מ ו ש"ח ב ם אג יבוצי קי הק ן מש ד מבי ף אח מנה א אה מ שכתוצ עסקה שמעה " – מ שליטה ); או עקיפין ן או ב מישרי רה, (ב ה בחב שליט מבעלי ה חלק לא יהי טה") השלי "בעלי (להלן: בע"מ (2009) גידים תא מצעות ת בא (לרבו ליטה לי הש בע ר של מצטב קה ה ההחז שיעור מנה אה מ שכתוצ עסקה .50.01% ר של לשיעו מתחת ה ירד בחבר ליטה עי הש מאמצ איזה תם), ב בשליט ל של בע ליטתו ת בש לחברו ליטה ברת ש הע דין או פי שה על ירו זה, כי לעניין ובהר ספק י הסר למען	7.1.9	שינוי ת על מגבלו ה שליט
	ה ת אינ ולטורי שה רג או דרי יקה ו/ נוי חק של שי צאה נה תו שר הי טה א ת שלי העבר חי או ה הנוכ השליט ה תוצא מנע מ ם להי אמצי רב המ את מ תעשה חברה בד שה – ובל עיף זה ניין ס טה לע ת שלי העבר מהווה כאמור

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
לא	סיות: ה פיננ ת מיד באמו עמידה ה מאי תוצא יבית כ עור הר ה בשי התאמ מנגנון ים: ם הבא מקרי הלן, ב פורט ל אם כמ ג') יות (סדרה החוב אגרות שאנה ת שת הריבי שיעור א. • ספיים יה הכ דוחות תאם ל ה, בה החבר זן של ך המא לבין ס חברה של ה העצמי ההון חס בין אם הי .50% ל עור ש ת משי יין יפח פי הענ רים, ל הסקו ם או בוקרי ם, המ חרוני לו) הא ים (סו הנפרד • ים, אחרונ דים ה מאוח ים ה הכספי תיה בדוחו ופיע י שמ כפ חברה, של ה עצמי הון ה אם ה ש"ח. מיליון 1,450 - פחת מ עניין, י לפי ה קורים או הס קרים המבו • חדים המאו ספיים הכ חותיה לדו התאם אזן ב המ בין סך ברה ל הח מי של הון עצ בין ה היחס .23%- מ י יפחת יין) לפ פי הענ רים ל הסקו ים או מבוקר נים (ה האחרו • יום תיים ב ן שיס הרבעו החל מ על 14 יעלה אם לא המתו טו ל- ננסי נ וב הפי בין הח היחס EBITDA .2026 בר בדצמ 31 מידה אמת קרא " ות תי הנאמנ לשטר 3.5.1 סעיף טות ב המפור סיות הפיננ מידה מות ה ת מא כל אח בית". מת רי ך התא ת לצור פיננסי בית ר הרי ה שיעו ת, יעל ת ריבי התאמ צורך סיות ל הפיננ המידה אמות איזו מ ידה ב אי-עמ ה של במקר ב. שיעור מעל 0.25% של שנתי שיעור חוב ב רות ה של אג ולקת תי מס רן הבל רת הק שא ית ת שתי השנתי בית"), ת הרי תוספ ות: " הנאמנ שטר 3.5 ל סעיף הלן ב עת (ל באותה ייתה פי שה תית כ ת השנ הריבי יון רקטור הדי ת דוח מסגר ברה ב הח שנתנה הגילוי רסום ועד פ במ חילתה שת תקופה בגין ה וזאת איזו מדת ב נה עו רה אי יו החב ות) לפ הנאמנ בשטר 3.5.6 סעיף מור ב ה (כא החבר סמה ן שפר האחרו קת מסול הבלתי הקרן יתרת לא של רעון מ עד לפי יבית, ו אמת ר רך הת ת לצו יננסיו דה הפ ת המי מאמו אחרון ריון ה ירקטו ח הד ת דו מסגר ברה ב הח שנתנה גילוי סום ה עד פר או מו חוב, רות ה של אג ת ד באמ לעמו ה שבה החבר לה כי מנו עו ות) מ הנאמנ בשטר 3.5.6 יף ר בסע (כאמו חברה מה ה שפרס , כי מובהר ניהם. ם מב מוקד ועד ה י המ ית, לפ רלוונט בית ה ת הרי התאמ לצורך ננסית הפי המידה	ם לתנאי 3.5 מים הרשו לדף מעבר	מת להתא מנגנון ם במקרי ריבית מנגנון ים – מסוימ עור ה בשי התאמ אי צאה מ ת כתו הריבי ה ת מיד באמו עמידה ות פיננסי

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
	המידה אמות איזו מ ידה ב אי עמ ן כל בד בגי חת בל פעם א תעשה אמור בית כ ור הרי ת שיע העלא קרה פת במ ם נוס ה פע א יעל בית ל ור הרי כי שיע הא, ו ל שת ית, ככ ת ריב התאמ לצורך סיות הפיננ ן כי, שך, וכ שתימ ך, ככל תימש וונטית ת הרל ת ריבי התאמ צורך סית ל הפיננ מידה מת ה גה מא שהחרי .0.75% של תהיה אמנות טר הנ 3.4 בש סעיף על פי מלית מקסי בית ה ת הרי תוספ קרה, בכל מ
	חברה נתנה ה גילוי ש סום ה ועד פר חד ממ קים א יום עס מתום אוחר ר, לא י כאמו חריגה תקיים היה ות מנו ות) מ הנאמנ בשטר 3.5.6 סעיף מור ב ה (כא החבר סמה ון שפר האחר טוריון הדירק ת דוח במסגר רה ם החב תפרס יבית, אמת ר רך הת ת לצו יננסיו דה הפ ת המי מאמו באיזו עמדה רה לא י החב עולה כ ריבית תאמת צורך ה נסית ל ה הפינ המיד באמת עמידה ר אי ה את דב ה: (א) החבר תציין ידי, בו דוח מי ת דוח מסגר ברה ב הח שנתנה הגילוי רסום ועד פ במ כאמור מידה מת ה רוט א תוך פי טית, הרלוונ ישנה לה כי מנו עו ות) מ הנאמנ בשטר 3.5.6 סעיף מור ב ה (כא החבר סמה ון שפר האחר טוריון הדירק ה ב (סדר ת החו ן אגרו שא קר ת שתי הריבי שיעור (ב) את אמור, סית כ הפיננ מידה מת ה דה בא אי עמי י 365 שב לפ ת יחו הריבי שיעור ריגה ( עד הח ד למו חית וע ת הנוכ הריבי קופת ילת ת שמתח קופה ג') לת א שתיש ריבית יעור ה ) את ש ת"); (ג מקורי בית ה : "הרי אמנות טר הנ 3.5 לש סעיף להלן ב שנה) ( ימים ב קרי, בפועל, קרוב בית ה ם הרי תשלו מועד ה ועד החריג ממועד ) החל דרה ג' חוב (ס רות ה קרן אג יתרת (ד) שנה); מים ב י 365 י שב לפ ת יחו בריבי שיעור וספת ( בית הנ ר הרי ת שיעו בתוספ קורית ת המ הריבי ם תשלו במועד רה ג') ב (סד ת החו י אגרו מחזיק ברה ל ם הח שתשל קללת המשו ריבית עור ה את שי פת משתק תית ה ת השנ הריבי שיעור ה) את עיל; ( ו-(ג) ל "ק (ב) ור בס ן האמ בעת מ וב, הנו ת הקר הריבי יבית עור הר את שי תית ו ת השנ הריבי שיעור ו) את (ד); ו-( בס"ק אמור ללת כ משוק בית ה ר הרי משיעו ות. ת הבא הריבי שלום פות ת ) לתקו דרה ג' חוב (ס גרות ה בגין א	ג.
	שלום בע לת ד הקו המוע ם לפני ה ימי ארבע ם (א) תחילת מים ש לך הי ל במה טי יחו הרלוונ מועד היה וה : "ק זה לן בס ל (לה הנ" הקובע מועד רוב ל ת הק הריבי שלום ועד ת ב) במ ומם ( וסי כלשהי ריבית , הקרוב ריבית לום ה עד תש ), במו דרה ג' חוב (ס גרות ה זיקי א ה למח החבר תשלם ייה"), ת הדח "תקופ טר 3.5 בש עיף ור בס ת כאמ הריבי תוספת נובע מ יבית ה עור הר שר שי ד, כא ת בלב מקורי יבית ה את הר ו"ח דיע בד רה תו . החב ת הבא הריבי שלום ועד ת לם במ ה, ישו הדחיי קופת שך ת נה במ ות, לש הנאמנ	ד.

הפרה האם עילה מהווה ון לפירע מיידי	תי תמצי תיאור	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים
	לום עד תש ם במו לתשלו מדויק בית ה הרי שיעור ות את הנאמנ לשטר 3.5.3 "ק ור בס י כאמ המייד ת הריבי קופות בגין ת תקופה בית ל ת והרי השנתי ריבית יעור ה ואת ש דחייה אה מה כתוצ ת הבא הריבי ת. הבאו
	ן , באופ כלשהי ריבית אמת רך הת ת לצו פיננסי מידה באמת מידה ר אי ע ו לאח קרה ב כי במ יובהר, המידה באמת לעמוד חברה שוב ה ג'), ת (סדרה החוב אגרות שאנה ת שתי הריבי שיעור יע על שהשפ , דרה ג') חוב (ס גרות ה זיקי א ה למח החבר על- ידי שולם בית שי ור הרי טן שיע אזי יק אמור, סית כ הפיננ מה שפרס אחרון ריון ה ירקטו ח הד ת דו מסגר ברה ב הח שנתנה גילוי סום ה פר ממועד החל וזאת מידה מת ה וד בא ה לעמ ה שב החבר לה כי מנו עו ות) מ הנאמנ בשטר 3.5.6 סעיף מור ב ה (כא החבר דרה חוב (ס גרות ה קרן א ת של סולק לתי מ רה הב א הית שתיש ריבית יעור ה כך שש אמור, סית כ הפיננ ות. הנאמנ שטר 3.5 ל סעיף ל פי בית ע ת הרי תוספ ספת ם הו ת טר השנתי ריבית עור ה ה שי ג') יהי בים. המחוי ינויים ות, בש הנאמנ לשטר 3.5.3 בסעיף אמור תאם ל רה בה ל החב ור תפע ה כאמ במקר	ה.
	נדארי, עון קל כל רב אחת ל תיבחן ריבית אמת רך הת ות לצו פיננסי ידה ה ות המ ה באמ החבר עמידת ת בדוחו הנכלל טוריון הדירק ת דוח מסגר גילוי ב תכלול חברה זור. ה ת במח קיימו החוב אגרות כל עוד ידה ת המ באמו חברה ידת ה אי עמ או עמידת בדבר ברה, ם הח תפרס ים ש השנתי ניים ו הרבעו פועל. שובן ב ות חי ת, לרב ת ריבי התאמ צורך סיות ל הפיננ	ו.

<-- PDF CHUNK SEPARATOR -->

.2 עילות לפירעון מיידי:

ר /הסב הערות	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים	העילה
חוב גרות ה ן של א הנפקת ועד ה בה במ מת מצ ה לעו החבר עסקי תית ב ה מהו ה הרע אם חל עדן. ב במו ת החו ת אגרו פרוע א תוכל ל ה לא החבר משי ש שש מ יים ח ג'), וק (סדרה	7.1.18	ות, מוחזק ברות פיק/ח י המנ בעסק הותית רעה מ חלה ה עודות את ת לפרוע א יוכל פיק ל שהמנ חשש וקיים ן. במועד ייבות ההתח
שני תקופה במשך חברה של ה ספיים יה הכ דוחות חי" ב "עסק הערת ירשם אם ת פים. ם רצו רבעוני	7.1.15	רה הסקי בדוח הדעת/ בחוות ק חי" ת "עס ת הער הכלל חות ם לדו צורפי ר, המ המבק חשבון אה ה של רו רה. ל החב יים ש הכספ
ות אי אגר פי תנ יבת על א מחו הם הי מים ב התשלו שהו מ ום כל ע תשל א תפר ברה ל אם הח (5) ימי ה חמיש פה בת ה תקו לחבר תעמוד יף זה, ניין סע ות. לע הנאמנ שטר או לפי החוב הפרה. קון ה ם לתי עסקי	7.1.1	ן. במועד נפרעו ות לא תחייב ת הה תעודו
אלה: אחד מ מיידי פירעון עמד ל אם הו		מיידי פירעון ועמד ל פיק ה ל המנ חוב ש
• ה י נוש ת כלפ מאוחד חברה ו של ה ו/א החבר ר של מצטב בות ב פר חו ו מס חוב א רה ה לחב ת חזר לא זכו שהנו ל ט חוב ר (למע מצטב סים ב ים פיננ פר נוש או מס פיננסי ידי עון מי ה לפר הדריש ש"ח ו יליון 100 מ על ו עולה היקפ ((אשר -non recourse ( מים (30) י לושים וך ש וב בת הח ה את א פרע ברה ל ו הח ו/א הוסרה לא כאמור י, או ון מייד ו לפרע הועמד ד שבו מהמוע • ן סה ובי ר בבור למסח שומה ן אם ר רה, בי ה החב הנפיק חרת ש חוב א אגרות סדרת ו; אם לא	7.1.10	הפרה (:Cross Default/Cross Acceleration עמדה ם או ה אחרי חובות שלום אי ת רה של , במק צולבת י) ון מייד לפירע
-BBB ירוג חת מד חוב יפ גרות ה ירוג א ורגו, ד חוב יד גרות ה ככל וא	7.1.28	קבע לי שנ ינימא ירוג מ חת לד ח מת האג" דירוג ירידת

ר /הסב הערות	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים	העילה
ומיה. ת תשל סיק א ה להפ כוונת יע על או תוד מיה ו/ תשלו ק את תפסי חברה אם ה	7.1.13	מיו תשלו פסקת ע על ה ו הודי סיק א ק הפ המנפי
ל.ר.	ל.ר.	סיסי נכס ב מכירת ותי או כס מה ד על נ שיעבו מימוש
שטר ראות לפי הו דין או פי כל סומו ל ת בפר א חייב י שהי ח כספ מה דו א פרס ברה ל אם הח ום או בת רסומו בת בפ א חיי ון שהי האחר המועד מים מ (30) י לושים תוך ש ות, ב הנאמנ אוחר פי המ כה), ל אר קיבלה כל ש כת (כ מוסמ שות ידי ר על פרסמו דרש ל שנ המועד ם. מבניה	7.1.22	ונטי ד הרלו במוע ספיים חות כ סום דו אי פר
רה או הפ החוב, אגרות חזיקי לפי מ תיות כ המהו ויותיה תחייב יזו מה פרה א ברה ה אם הח ותי צג מה ר כי מ יתבר או אם מנות, ר הנא או שט החוב אגרות תנאי ת את יסודי בהפרה ן אם נת והכל ו מלא, או אינ נו נכון נות אי הנאמ בשטר חוב או רות ה ה באג החבר ממצגי רבעה תוך א מור ב רה כא נה הפ א תיק ברה ל ה והח ההפר קן את רה לת ה לחב הודע הנאמן ודעה. תן הה ים ממ 14) ימ עשר (	7.1.24	אג"ח תנאי ת של יסודי הפרה
זיקי י מח ת כלפ הותיו ה המ בויותי התחיי מוד ב לא תע חברה שי שה ש ממ ים חש אם קי ג'). סדרה החוב ( אגרות	7.1.19	יה העשו פעולה ביצוע ות או מהותי בויות התחיי הפרת ים מחזיק יות ה ת בזכו מהותי לפגוע
בלת ללא ק היעד, חברת ת או קולט ברה ה יא הח ברה ה תו הח מסגר זוג, ב צע מי אם בו צהירה ם כן ה אלא א חדת, ה מיו החלט חוב ב רות ה קי אג מחזי אסיפת ם של מוקד אישור ות ן, לפח הנאמ מצעות ות בא ב, לרב ת החו י אגרו מחזיק כלפי מיזוג לטת ב ה הקו החבר צמה ה על ע ת נטל קולט ברה ה כ י הח מיזוג, למת ה עד הש פני מו קים ל מי עס (10) י עשרה ב ר שעק ש סבי ים חש לא קי וכן כי החוב אגרות חזיקי לפי מ ויות כ תחייב וא הה את מל כלפי ויות תחייב ת הה יים א ת, לק הקולט ברה הח של כולתה יה בי יה לא המיזוג קים. המחזי	7.1.7	וגים ם, מיז מבניי ינויים וגע לש בות בנ התחיי הפרת אג"ח יקי ה ור מחז א איש ות, לל ורכיש
ן , באופ קבוצה לות ה קר פעי של עי ע שינוי ם בוצ ה או א החבר ב נכסי של רו מכירה בוצעה		נפיק סי המ רוב נכ מכירת
רגיה ל מאנ ר חשמ י, ייצו ים (קר הקיימ לותה מי פעי בתחו א יהיה וצה ל ת הקב פעילו שעיקר רה האסד בסוג תלות (ללא יונלי קונבנצ חשמל ייצור רגיה, אנ אגירת שת ו מתחד	7.1.8	מנפיק לות ה ם פעי ר תחו י בעיק ע שינו התבצ

ר /הסב הערות	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים	העילה
ידים והתאג חברה "- ה קבוצה ה, "ה ניין ז ; לע שמל)) ת ח אספק סחר טית ו הרלבנ קיפין. ין ובע במישר ל ידה, קים ע המוחז
כם /או ער ערכו ו , אשר נכסים מספר ף של ו צירו נכס א ברה"– סי הח רוב נכ זה - " לעניין , קורים או ס וקרים ם (מב חרוני ם הא אוחדי ם המ כספיי חות ה ן) בדו העניי פי (לפי המצר ף מהיק 45% על עולה וונטי ע הרל האירו קרות ו טרם פורסמ ברה ש של הח עניין) לפי ה Error ! בסעיף ילה ש חס לע , כי בי מובהר אמור. פיים כ ת הכס הדוחו על פי במאזן נכסיה ד- ככל ה) בלב החבר ב נכסי רת רו למכי (ביחס לשטר Reference source not found רכשו קופה נ ותה ת הלך א לם במ ת, ואו הנבחנ קופה לך הת ה במה החבר ם של ו נכסי שנמכר נכסי "רוב מהם ביעת ורך ק ו לצ שנרכש דשים ם הח הנכסי יחשבו שים, חד נכסים בחנת. פה הנ התקו בטרם רה עוד ם בחב קיימי שהיו כסים ה", כנ החבר
אם ת) או אחר חברה זוג עם ה ממי תוצא ירוק כ מעט פ רוק (ל טת פי ה החל תקבל אם ה אם ת בהת ת דומו מכויו עות וס ל משמ חר בע קיד א על תפ ע או ב ק קבו ה מפר לחבר נתמנה מה אה דו על תוצ ל צו ב ע או כ י וקבו וק סופ צו פיר נגדה ם ניתן , או א פירעון חדלות לחוק זה מונח הגדרת אמן כ מונה נ ט או משפ די בית ן, על י פירעו חדלות י חוק ה על פ או זה ן. פירעו חדלות בחוק
ות ת דומ מכויו עות וס ל משמ חר בע קיד א על תפ ו כל ב זמני א מפרק חברה מנה ל אם נת ה תוצא צו בעל או כל ק זמני ו פירו ניתן צ או אם ירעון, דלות פ חוק ח ראות ם להו בהתא פוטית טה שי ל החל קבל כ או תת שפט, בית מ על ידי ירעון, דלות פ חוק ח ה לפי או זה דומה ינוי צו, המ עון וה ות פיר ק חדל ה בחו מונח ז גדרת מני כה נאמן ז ו מונה ומה א אופי ד בעלת ינתם. יום נת מים מ (30) י ם שלושי בתוך בוטלו חו או לא נד כאמור חלטה או הה	ו- 7.1.5 7.1.2	תוך בוטל י שלא וק זמנ צו פיר / מתן קבוע פירוק מתן צו ה X תקופ
מור ים כא או צוו שות ו/ ס לבק הי ביח וי כלש פת ריפ ה תקו לחבר תינתן ר, לא האמו על אף ה. סכמת או בה חברה ידי ה יין, על פי הענ תנו, ל ו או ני שהוגש
צאה של הו לשהי עולה כ בוצע פ ו אם ת ובם, א ם או ר ה, כול החבר נכסי קול על טל עי אם יו קול ; והעי כאמור כסים כנגד נ שעבוד מומש ם, או או רוב כולם חברה, כסי ה כנגד נ לפועל	7.1.3	צל"פ לת הו וע פעו או ביצ נפיק סי המ על נכ עיקול הטלת

ר /הסב הערות	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים	העילה
ועד ים ממ 45) ימ ישה ( ם וחמ ארבעי תוך העניין, , לפי תבוטל ה לא הפעול סר, או לא יו עניין. לפי ה יצועם, ם או ב הטלת
גשו ם שהו ו צווי שות א ס לבק הי ביח וי כלש פת ריפ ה תקו לחבר תינתן ר, לא האמו על אף ב נכסי ונח רו זה המ סעיף לעניין כמתה. ו בהס ברה א די הח ן, על י העניי נו, לפי או נית צרפי לל המ ם הכו ו ערכ כו ו/א שר ער ם , א ר נכסי ל מספ ירוף ש ס או צ מעו נכ ה מש החבר י ם, לפ סקורי ים או מבוקר נים ( האחרו חדים המאו ספיים ת הכ בדוחו עניין) (לפי ה ף מהיק לפחות 35% מהווה לוונטי רוע הר ת האי ם קרו מו טר שפורס חברה של ה העניין) אמור. פיים כ ת הכס הדוחו על פי במאזן נכסיה
יד ל תפק או בע קבוע מני או סים (ז נס נכ ינוי כו או למ נכסים כינוס קשה ל גשה ב אם הו או חברה רעון ל לות פי וק חד אות ח להור התאם מות ב יות דו וסמכו מעות על מש אחר ב על ו כל ב זמני א כסים כונס נ למינוי תן צו אם יינ ם, או או רוב כולם חברה, נכסי ה על כל או פירעון דלות חוק ח ראות ם להו בהתא דומות כויות ת וסמ שמעו בעל מ אחר תפקיד י וב נכס ל או ר ן, על כ פירעו חדלות בחוק ונח זה דרת מ י, כהג מן זמנ נוי נא צו למי יינתן או שתם ועד הג ים ממ 45) ימ ישה ( ם וחמ ארבעי ו תוך ו בוטל דחו א ר לא נ ה; אש החבר אחר פקיד בעל ת או כל קבוע כסים כונס נ מינוי ן צו ל ם יינת ; או א העניין ם, לפי נתינת ברה, סי הח על נכ ירעון דלות פ חוק ח ראות ם להו בהתא דומות כויות ת וסמ שמעו בעל מ ם. או רוב כולם	7.1.4	לא מינוי בד שה י (ובל או זמנ קבוע כסים כונס נ מינוי סביר) במועד בוטל
גשו ם שהו ו צווי שות א ס לבק הי ביח וי כלש פת ריפ ה תקו לחבר תינתן ר, לא האמו על אף לעניין ב נכסי ונח רו זה המ סעיף כמתה. ו בהס ברה א די הח ן, על י העניי נו, לפי או נית צרפי לל המ ם הכו ו ערכ כו ו/א שר ער ם , א ר נכסי ל מספ ירוף ש ס או צ מעו נכ ה מש החבר י ם, לפ סקורי ים או מבוקר נים ( האחרו חדים המאו ספיים ת הכ בדוחו עניין) (לפי ה ף מהיק לפחות 35% מהווה לוונטי רוע הר ת האי ם קרו מו טר שפורס חברה של ה העניין) אמור. פיים כ ת הכס הדוחו על פי במאזן נכסיה
/או לעת, ו מעת שיהיו ה, כפי עסקי הל את /או לנ עסוק ו שיך ל מלהמ תחדל חברה אם ה הלם. /או לנ לעת ו יו מעת פי שיה קיה כ ק בעס ך לעסו המשי דול מל תה לח על כוונ תודיע	7.1.14	ו עיסוק שיך ב מלהמ חדול וונתו ל ע על כ ק הודי המנפי ו עסקי הל את ו/או לנ

ר /הסב הערות	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים	העילה
ך. רות ער וק ניי רת בח כהגד מדווח תאגיד להיות תחדל חברה אם ה	7.1.12	ע וק ני" ע"פ ח מדווח אגיד יות ת ה מלה ה חדל החבר
רה חב זוג עם של מי קרה עט במ יא למ ה שה ל סיב ק, מכ תימח או תחוסל חברה אם ה ות. הנאמנ לשטר 7.1.7 בסעיף כאמור אחרת	7.1.17	ג ט מיזו , למע חברות שם ה ה ממר מחיק
דלות חוק ח ם לפי הליכי תיחת צו לפ ם או הליכי קפאת לצו ה בקשה תגיש חברה אם ה ה או לפשר קשה גיש ב ברה ת הח ו אם ברה א ד הח כנג כאמור תן צו יינ או אם פירעון מעט עון (ל ות פיר ק חדל ם לחו בהתא ת ו/או החברו לחוק ף 350 פי סעי ושיה ל ר עם נ להסד טר נאי ש לפי ת סורים ינם א רה שא ה החב וי מבנ או שינ חרת ו/ ברה א ג עם ח ת מיזו למטר כתבי חזיקי או מ ה ו/ מניותי בעלי ברה ו הח ם בין הסדרי עשיית מעט ות, ול הנאמנ ין בהם ות שא הנאמנ י שטר פי תנא ורים ל נם אס ד, שאי ה בלב מניותי ירים ל יה המ האופצ בדרך ושיה ציע לנ ברה ת ם הח או א החוב), גרות של א פ ירעון ולת ה על יכ השפיע כדי ל יה יבויות בהתחי לעמוד חברה של ה כולתה העדר י ל רקע מור, ע דר כא או הס פשרה אחרת ן. במועד	7.1.6	ם הליכי קפאת צו לה /מתן בקשה
ה החבר ן כנגד פירעו חדלות י חוק או לפ חברות חוק ה 350 ל י סעיף שה לפ גש בק אם תו ועד ים ממ 45) ימ ישה ( ם וחמ ארבעי בתוך בוטלה תה או א נדח אשר ל מתה), בהסכ (ושלא ה. הגשת	7.1.6	ת חדלו פי חוק יכים ל חת הל ו לפתי שה לצ ה בק הוגש 2018- שע"ח לי, ת ם כלכ ושיקו פירעון
יל. ראו לע	7.1.6	צו סגרת לא במ חוב ש הסדר אישור שה ל ה בק הוגש כלכלי, יקום עון וש ת פיר חדלו פי חוק כים ל ת הלי לפתיח 2018- ח תשע"
ה. בבורס מסחר קו מה ) נמח דרה ג' חוב (ס רות ה אם אג אי וצרות של היו בעילה שעייה מעט ה חוב, ל רות ה ר באג המסח ה את השעת ורסה אם הב ר לא כאמו השעיה אשר ה סה, כ ן הבור לתקנו רביעי חלק ה ה זו ב ת עיל שמעו ת, כמ בהירו ם. 60) יו ישים ( תוך ש בוטלה	ו- 7.1.23 7.1.11	באג"ח מסחר את ה מחקה עתה/ ה הש הבורס

ר /הסב הערות	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים	העילה
ות. הנאמנ לשטר ף 2.5 שבסעי ותיה חייבוי ד להת ה בניגו ה סדר הרחב תבצע חברה אם ה	7.1.21	ה ת סדר הרחב , כולל ב נוסף יוס חו ת על ג מגבלו הפרת
ל.ר.	ל.ר.	עור ה לשי התאמ מנגנון בות ל התחיי ידה ב אי עמ ף עבוד צ רת שי אי הס צאה מ ת, כתו הריבי
מור כא יבותם להתחי בניגוד עבוד צרו ש ברה י ת הח בשליט גידים או תא חברה אם ה ות. הנאמנ לשטר 5.3.4- 5.3.3 ו ים בסעיפ	5.3.4, 5.3.3	אי בות ל התחיי יגוד ל ראי בנ או אש יננסי חוב פ נטילת שוטף שעבוד יצירת
ל.ר.	ל.ר.	ת ת וכרי הוצאו כרית כספי הפקיד בות ל התחיי הפרת ות מיוחד צאות ון להו בפיקד ספים קדת כ או הפ ריבית
יל. ראו לע	ו 7.1.5- 7.1.2	זמני נאמן ו מינוי זמני א נאמן מתן צו
ת מדורגו היות סיקו ל חוב יפ גרות ה כל שא גות, כ ו מדור ג') יהי סדרה החוב ( אגרות היה ו ינה ירוג ה קת הד שהפס קרה עט במ ם, למ רצופי ) ימים ים (60 ל שיש עולה ע זמן ה לפרק ברה. של הח יטתה נן בשל ת שאי נסיבו בות או ה מסי כתוצא	7.1.26	ג ת דירו הפסק
ות. הנאמנ לשטר עיף 6 קה בס על חלו וראות דת בה ה עומ שאינ חלוקה תבצע חברה אם ה	7.1.20	לוקה ת על ח מגבלו
שטר 6.2 ל עיף תן בס כהגדר סיות ( הפיננ המידה אמות איזו מ מוד ב לא תע חברה אם ה 6.2 עיף בס פורטת המ תקופה שך ה ות במ הנאמנ שטר 6.2 ל בסעיף אמור ות), כ הנאמנ ות. הנאמנ לשטר	7.1.16	ות פיננסי מידה אמות
ם קיימי טה ה השלי מבעלי אחד שאף אופן ישי ב צד של ברה ל טה בח השלי עברה אם הו זה לעניין ברה. טה בח ל שלי יה בע לא יה נות זה ר נאמ על שט תימה עד הח ה במו בחבר ה אף ה ממנ תוצא ה שכ ה עסק משמע ה" – שליט ברת ה "הע סעיף ז טרות כי למ יובהר, עלי "ב (להלן: בע"מ 2009) ו ( רמייט "מ וס ח בע אגש" צים הקיבו משקי מבין אחד סקה ; או ע קיפין) או בע ישרין ה, (במ בחבר ליטה לי הש ק מבע יה חל לא יה טה") השלי	7.1.9	ה שליט שינוי ת על מגבלו

ר /הסב הערות	סעיף קיים ( )/לא בשטר קיים	העילה
מצעות ת בא (לרבו ליטה לי הש בע ר של מצטב קה ה ההחז שיעור מנה אה מ שכתוצ .50.01% ל יעור ש חת לש רד מת ברה י טה בח השלי אמצעי יזה מ ם), בא ליטת ים בש תאגיד
תו שליט ברות ב טה לח ת שלי ו העבר י דין א ה על פ י ירוש ן זה, כ ר לעניי ק יובה סר ספ למען ה ה ו/או חקיק שינוי ה של תוצא הינה אשר ליטה ברת ש או הע נוכחי יטה ה ל השל של בע שה רה תע שהחב ובלבד ף זה – ין סעי ה לעני שליט עברת הווה ה ינה מ ורית א רגולט דרישה ור. ה כאמ תוצא מנע מ ם להי אמצי רב המ את מי
חדלות בחוק דרתו ן (כהג תן מוג שא ומ וח במ ה לפת כוונת מן על ה לנא הודיע ה לא החבר ומתן. במשא תיחה ודם לפ קים ק ימי עס ת 7 ) לפחו פירעון	7.1.25	ן מוגן א ומת ה מש לפתיח כוונה
ות. הנאמנ לשטר 5.3 סעיף ותיה ב חייבוי מהת ה איזו ה הפר החבר	7.1.27	טף בוד שו רת שע אי יצי בות ל התחיי

.3 דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

ה המיד אמת פירוט	שטר עיף ב מס' ס	מידה אמת
סדרה החוב ( אגרות תנאי ב על פי ל החו דויק ש פי והמ א, הסו ק המל הסילו למועד כי עד ייבת, ה מתח החבר "): ננסיות ה הפי המיד אמות אות (" ית הב הפיננס מידה מות ה וד בא א תעמ ג'), הי
ם או בוקרי ם המ חרוני ם הא אוחדי ם המ כספיי תיה ה בדוחו ופיע, שמ ה כפי החבר של העצמי ההון (1) ש"ח. מיליון 1,200 מ- יפחת יין, לא פי הענ רים, ל הסקו	6.2.2- ,6.2.1.2	ההון + יחס עצמי ת הון התניי
ים הנפרד ספיים יה הכ דוחות תאם ל ה, בה החבר אזן של סך המ ה לבין החבר מי של ון העצ בין הה היחס (2) .40% ר של משיעו יפחת יין לא פי הענ רים, ל הסקו ים או מבוקר נים, ה האחרו (סולו)	6.2.11	- נטו ל פיננסי החוב + יחס למאזן EBITDA
חדים המאו ספיים הכ חותיה ם לדו בהתא מאזן סך ה לבין חברה של ה עצמי הון ה בין ה היחס (3) .20%- מ יפחת יין) לא פי הענ רים ל הסקו ים או מבוקר נים (ה האחרו

ה המיד אמת פירוט	שטר עיף ב מס' ס	מידה אמת
יום 31 תיים ב ן שיס הרבעו החל מ על 16 יעלה אם לא המתו EBITDA טו ל- ננסי נ וב הפי בין הח היחס (4) .2026 בר בדצמ
ם כספיי חות ה לדו התאם ארי ב ן קלנד ל רבעו חת לכ בחן א יות ת הפיננס מידה מות ה ה בא החבר עמידת טי. הרלוונ רבעון בגין ה עניין, לפי ה חברה, , של ה קורים או הס קרים המבו רדים, או הנפ חדים המאו
חברה, רסם ה ם שתפ שנתיי ים וה רבעוני חות ה לל בדו יון הנכ רקטור ח הדי גרת דו י במס ול גילו ה תכל החבר והנתון בפועל ישובן בות ח ת, לר יננסיו דה הפ ת המי מאמו ל אחת רה בכ ת החב עמיד או אי עמידת בדבר ת מהן כל אח רי של המספ
ביר ה, תע החבר פי של וח כס ם כל ד פרסו ממועד סקים ימי ע שה ( 5) מחמי יאוחר כי לא חייבת ה מת החבר בכל חברה ידת ה בר עמ רה בד ם בחב הכספי תחום בכיר ב שרה ה א המ ת נוש חתימ שור ב מן אי ה לנא החבר אמן כי הנ מובהר אמן. צון הנ עות ר לשבי אימים ם מת חשיבי רוף ת ת, בצי יננסיו דה הפ ת המי מאמו אחת ידה ות המ ה באמ החבר מידת שר לע ות בא ת נוספ בדיקו לבצע יידרש ה ולא החבר אישור מך על להסת רשאי הנ"ל.
פירעון מדה ל ה להע וה עיל ם תהו רצופי עונים שני רב במשך סיות הפיננ המידה אמות איזו מ ידה ב אי עמ נות. הנאמ לשטר 7.1.16 סעיף מור ב ב, כא ת החו אגרו קת של מסול בלתי תרה ה של הי מיידי
רך מן לצו ת לנא ת לפנו רשאי תהיה חברה יות, ה הפיננס מידה מות ה זו מא של אי צפויה הפרה ה של במקר תאם בה דחופה ציגות מונה נ ל שת . ככ אמנות טר הנ א' לש נספח ראות פי הו על דחופה ציגות מינוי נ ככל הנאמן חופה ו גות הד ם הנצי מלא ע פעולה שיתוף ברה ב על הח ות, תפ הנאמנ לשטר פח א' ות נס להורא יגות ר לנצ ותעבי חופה, ת הד הנציגו חלטת בוש ה ם וגי על יד רשות ת הנד בדיקו צוע ה רך בי לצו הנדרש ה. החבר ה לגבי הדחופ ציגות שו לנ שיידר מכים והמס תונים כל הנ ה את הדחופ
ה ת החל בונאי ה החש התקינ וי של צע שינ ג') יבו סדרה החוב ( אגרות הנפקת מועד לאחר קרה ש כי במ יובהר אופן מצה ב ברה א ו הח קרה ב במ לרבות ברה, הח לה על ית הח שבונא ה הח התקינ עומת ברה ל על הח מרץ ם 31 ב ם ליו כספיי חות ה כו הדו יה נער שר לפ ה, וא ה עלי ו החל ונה מז ית הש שבונא ינה ח רי תק וולונט ניחה" אינה ז עה ש "השפ שפיע די לה מור כ ה כא התקינ שינוי שיש ב אופן ת "), ב קודמ ינה ה "התק 2025 ( ה החבר מידת אזי ע מנות, ר הנא ת בשט יננסיו דה הפ ת המי מ אמו ת איזו תוצאו לן) על ונח לה רת המ (כהגד ן על אופ תדווח חברה מת, וה הקוד תקינה ל פי ה ורק ע דק אך ור תיב ת כאמ יננסיו דה הפ ת המי מאמו באיזו הלן. פורט ל ור כמ ה כאמ הבחינ

ה המיד אמת פירוט	שטר עיף ב מס' ס	מידה אמת
סיות הפיננ מידה מות ה ה בא החבר מידת אזי, ע מור, " כא זניחה אינה עה ש "השפ תחול ד לא כל עו עת. מעת ל שיהיו ה, כפי החבר לים על ים הח מקובל אות ה חשבונ ללי ה ל פי כ ושב ע יל, תח רות לע האמו
אינה עה ש "השפ השפיע כדי ל ש בו פן שי ה באו החבר לה על ית הח שבונא ה הח בתקינ שינוי יחול ככל ש 10 חר מ- א יאו עון, ול ת לרב ): אח דרה ג' חוב (ס רות ה של אג המלא פירעון שעד ל ל, הרי ור לעי " כאמ זניחה הבכיר משרה ושא ה ל ידי נ תום ע שור ח מן אי יר לנא ה תעב החבר כספי, כל דוח רסום אחר פ קים ל ימי עס ם הנתוני ת בין תאמו יצוע ה אופן ב בדבר שיבים ת ותח כתאו ף אסמ בצירו חברה, פים ב ם הכס בתחו ביותר אי ה רש יהי הנאמן כי מובהר אמן. ון הנ ות רצ לשביע בנוסח והכל ודמת הק תקינה בין ה טיים ו הרלוונ נוספת בדיקה לבצע יידרש ה ולא החבר אישור מך על להסת
ישור ו/או א טוריון הדירק ל דוח תמך ע מן יס ל, הנא ת לעי וזכרו דה המ ת המי ן אמו י לעניי בהר כ עוד מו ני הרבעו טוריון הדירק ת דוח מסגר עדכן ב ברה ת (ב) הח מו; ו- ת מטע נוספו דיקות בצע ב ד ולא י ה בלב החבר ת פורטו ות המ פיננסי ידה ה ות המ כל אמ מדת ב רה עו ר החב האמו הדוח למועד האם העניין, י, לפי והשנת מת. הקוד קינה אם לת ד בהת תו מוע ות לאו פיננסי מידה אמות אותן ם של ספריי ם המ הנתוני כן את לעיל ו חברה של ה טוריון הדירק דוחות סגרת רה במ י החב על יד שיינתן הגילוי ת כי תחייב רה מ , החב כמו כן ה החבר על ידי יימ סר שור ש לל באי שר ייכ ידע א כל המ ול את ת, יכל בונאי ה החש בתקינ שינוי ה מה כתוצא קינה ין הת בדל ב ת הה תר, א ין הי רטו, ב שר יפ בים א תחשי אות ו סמכת סף לא ול, בנו ר יכל אש לנאמן, רט של וב מפו ם חיש חה, ג ינה זני עה שא י השפ או ליד שהבי ונאית החשב תקינה יים ב השינו ת לבין הקודמ דמת. ה הקו לתקינ התאם סיות ב הפיננ המידה אמות
ות בתוצא ו יותר זים) א ה אחו חמיש 5% ( נוי של תה שי שמעו ה " מ ה זניח שאינ שפעה ה "ה סעיף ז לעניין שאינה שפעה של ה קיומה בדבר בחינה עיל. ה רות ל האמו סיות הפיננ המידה אמות איזו מ ב של החישו הכספי הדוח פרסום מועד ברה ב די הח ע על י , תבוצ כאמור זניחה