Mersen — Share Issue/Capital Change 2023

Apr 18, 2023

Ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l'Australie, ou du Japon.

MERSEN LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'ENVIRON 100 MILLIONS D'EUROS AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION POUR ACCELERER SA CROISSANCE SUR SES MARCHES PORTEURS

• Le Groupe lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d'environ 100 millions d'euros pour financer son plan de croissance, en complément de sa génération de trésorerie et de ses lignes de crédits disponibles.
• Mersen prévoit en effet d'investir autour de 400 millions d'euros, dont environ 300 millions d'euros d'investissements industriels sur la période 2023-2025, pour accompagner l'accélération de la demande sur les marchés des semi-conducteurs SiC et Si, des véhicules électriques et des énergies renouvelables. Environ 100 millions d'euros seront alloués à des projets d'acquisition ciblés.

Principales modalités de l'opération

• Prix de souscription : 28,0 euros par action nouvelle
• Parité de souscription : 6 actions nouvelles pour 35 actions existantes
• Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 19 avril 2023 au 27 avril 2023 inclus
• Période de souscription : du 21 avril 2023 au 2 mai 2023 inclus
• Règlement-livraison et admission des actions nouvelles à la cotation : le 10 mai 2023
• Engagement de souscription de Bpifrance Participations à hauteur de sa participation dans le capital de Mersen, soit un engagement de souscription d'environ 10,8 % du montant total de l'augmentation de capital

Paris, le 18 avril 2023 – Mersen (la « Société »), expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut d'environ 100 millions d'euros pour compléter le financement de son plan de croissance.

Luc Themelin, Directeur Général de Mersen, a déclaré : « Mersen a réalisé une performance record en 2022, franchissant pour la première fois la barre symbolique du milliard d'euros de chiffre d'affaires, et a dépassé ses objectifs financiers pour l'année. Cette excellente tendance se confirme au premier trimestre 2023. Nous avons présenté une nouvelle feuille de route plus ambitieuse à horizon 2027, avec des objectifs bien supérieurs à ceux de son plan précédent (2022- 2025). Le Groupe va profiter de l'accélération de la demande sur ses marchés porteurs (semi-conducteurs SiC et Si, véhicules électriques, énergies renouvelables) et s'appuyer sur ses expertises, son positionnement de leader mondial, son implantation

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internationale et ses relations historiques avec des acteurs de premier plan pour changer de dimension. Mersen va déployer un plan d'investissements spécifique pour répondre à son plan de croissance. Celui-ci s'élèvera à environ 400 millions d'euros dans les prochaines années pour augmenter nos capacités de production de matériaux, renforcer nos équipes dédiées sur le véhicule électrique, agrandir nos usines de finition matériaux et celles dédiées au marché du véhicule électrique et réaliser des acquisitions ciblées. Dans ce cadre, nous lançons aujourd'hui une augmentation de capital pour associer tous les investisseurs à l'accélération de notre stratégie et écrire ensemble ce nouveau chapitre de l'histoire de Mersen ».

RAISONS DE L'EMISSION ET UTILISATION DU PRODUIT

Mersen lance aujourd'hui une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 100 millions d'euros. Cette opération bénéficie du soutien de son actionnaire stratégique, Bpifrance Participations. Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des documents relatifs à l'opération disponibles sur les sites de Mersen et de l'AMF et à se renseigner auprès de leur intermédiaire financier.

L'augmentation de capital servira au financement des opérations de développement de la Société et s'inscrira dans le plan de croissance et d'investissements défini dans le cadre du nouveau plan stratégique à moyen terme 2027 de la Société et aux besoins généraux du Groupe. En effet, afin de suivre l'accélération de la demande de ses clients sur les marchés des semiconducteurs SiC et Si, des véhicules électriques et des énergies renouvelables, le Groupe compte intensifier ses investissements sur la période 2023-2025. Il va notamment :

• poursuivre ses augmentations de capacité de production de graphite et de feutre isolants sur plusieurs sites du Groupe aux Etats-Unis et en Europe,
• démarrer un programme ambitieux d'agrandissement d'usines de finition et d'acquisition de nouveaux équipements en vue de répondre à la croissance du marché des semi-conducteurs SiC,
• agrandir des usines pour étendre les capacités de production de busbars laminés et de fusibles pour le marché des véhicules électriques,
• réaliser des acquisitions ciblées, et
• se donner de la flexibilité financière pour répondre à des opportunités supplémentaires de croissance qui pourraient se présenter sur la période.

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 21ème résolution de l'assemblée générale mixte du 19 mai 2022, et donnera lieu à l'émission de 3 573 408 actions nouvelles, au prix de 28,0 euros par action nouvelle (soit 2,0 euros de valeur nominale et 26,0 euros de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 100 055 424,0 d'euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son comptetitres à l'issue de la journée comptable du 18 avril 2023. 35 DPS donneront à son détenteur le droit de souscrire à 6 actions nouvelles à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les actions nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l'action Mersen sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 14 avril 2023, soit 39,0 euros, la valeur théorique d'un DPS est de 1,61 euros et la valeur théorique de l'action ex-droit est de 37,39 euros.

A titre indicatif, le prix d'émission fait ressortir une décote de 25,11% par rapport à la valeur théorique de l'action Mersen ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 14 avril 2023 et une décote faciale de 28,21% par rapport au cours de clôture du 14 avril 2023.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, ni la valeur de l'action Mersen ex-droit, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

L'augmentation de capital sera ouverte au public en France uniquement.

CALENDRIER INDICATIF DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 19 avril 2023 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de leur période de négociation, soit jusqu'au 27 avril 2023, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400GKP3.

Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 2 mai 2023 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 21 avril 2023 jusqu'à la clôture de la séance de bourse du 2 mai 2023.

L'émission, le règlement-livraison et l'admission des actions nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 10 mai 2023. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par Mersen à compter de la date d'émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN FR0000039620.

ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION ET AUTRES ENGAGEMENTS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES DE MERSEN

Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, qui détient à la date du Prospectus environ 10,8 % du capital social et 19,1 % des droits de vote (théoriques) de la Société, s'est engagé envers la Société de manière irrévocable à souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital par l'exercice de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription, représentant un engagement de souscription d'environ 10,8 % de l'augmentation de capital.

À la date du Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société ou de membres des organes d'administration autres que ceux mentionnés ci-dessus.

ENGAGEMENTS D'ABSTENTION / DE CONSERVATION

Mersen a consenti à un engagement d'abstention pour une période commençant à la date d'approbation par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») du Prospectus relatif à l'augmentation de capital et expirant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Bpifrance Participations a consenti un engagement de conservation pour une période commençant à la date d'approbation par l'AMF du Prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

DILUTION

À titre indicatif uniquement, après réalisation de l'émission, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 18 avril 2023 et ne participant pas à l'augmentation de capital, détiendrait 0,85% du capital social sur une base non diluée et 0,84% du capital social sur une base diluée(1) à la suite de l'émission des actions nouvelles.

GARANTIE

L'augmentation de capital fait l'objet d'un contrat de garantie (le « Contrat de Garantie ») conclu le 17 avril 2023 entre la Société, BNP Paribas et Société Générale, agissant avec sa filiale Gilbert Dupont, en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »). Lazard agit en tant que conseil financier de la Société.

Aux termes du Contrat de Garantie, les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ont pris l'engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire un nombre d'Actions Nouvelles correspondant au montant total de l'Augmentation de Capital, diminué du montant faisant l'objet de l'engagement de souscription. Ce Contrat de Garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

DISPONIBILITE DU PROSPECTUS

Le prospectus approuvé par l'AMF sous le numéro 23-118 en date du 17 avril 2023 (le « Prospectus »), constitué (i) du document d'enregistrement universel 2022 de la Société, déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2023 sous le numéro D.23-0121 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel déposé auprès de l'AMF le 17 avril 2023 sous le numéro D.23-0121-A01 et (iii) de la note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) établie

⁽¹⁾ En cas d'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions soumis à conditions de performance suivants : (i) plan 2021 tranche 2 (programme dirigeants) en date du 20 mai 2021, (ii) plan 2021 tranche 14 et tranche 15 (programme non-dirigeants) en date du 20 mai 2021, (iii) plan 2022 (programme dirigeants) en date du 19 mai 2022, et (iv) plan 2022 (programme non-dirigeants) en date du 19 mai 2022, (hors prise en compte de l'ajustement, des droits des bénéficiaires liés à l'augmentation de capital).

conformément à l'annexe 11 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019, tel que modifié (la « Note d'Opération »), est disponible sur le site Internet de Mersen (www.mersen.com/fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du Prospectus peuvent être consultés sans frais au siège social de la Société, Tour Trinity, 1 bis, Place de la Défense, 92400 Courbevoie, France.

FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à Mersen décrits au chapitre 3 paragraphe 9 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel et les facteurs de risques relatifs à l'opération ou aux titres financiers mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération.

A PROPOS DE MERSEN

Mersen est un expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés pour les industries High-Tech. Présent dans 34 pays avec plus de 50 sites industriels et 18 centres de R&D, Mersen développe des solutions sur- mesure et fournit des produits clés à ses clients pour répondre aux nouveaux défis technologiques qui façonneront le monde de demain. Depuis plus de 130 ans, les équipes de Mersen innovent sans cesse pour accompagner et satisfaire les besoins de ses clients. Que ce soit dans le solaire, l'électronique, le véhicule électrique, l'aérospatial et bien d'autres secteurs, partout où les techniques avancent, il y a un peu de Mersen. En contribuant sans cesse au progrès, nous portons une attention quotidienne à l'amélioration de la vie pour tous et pour la planète. Cette responsabilité d'entreprise est récompensée par des agences de notation externes, Ecovadis (médaille d'Or) et MSCI (notation « AA »).

LE GROUPE FAIT PARTIE DE L'INDICE SBF120 (COMPARTIMENT B D'EURONEXT)

CONTACT INVESTISSEURS ET ANALYSTES CONTACT PRESSE Véronique Boca Guillaume Maujean/Alexia Gachet Mersen Brunswick Tél. + 33 (0) 1 46 91 54 40 Tél. +33 (0)6 33 06 55 93 Email : dri@mersen.com Email : mersen@brunswickgroup.com

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription ou l'achat de valeurs mobilières de Mersen S.A. peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Mersen S.A. n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus ») ou au sens du Règlement Prospectus tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. Par conséquent, les valeurs mobilières de Mersen S.A. peuvent être offerts dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par État Membre, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par Mersen S.A. d'un prospectus n'est pas requise au titre des dispositions de l'article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par Mersen S.A. d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 du Règlement Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 23 du Règlement Prospectus.

S'agissant du Royaume-Uni, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus au Royaume-Uni. Par conséquent, les valeurs mobilières de MERSEN S.A. peuvent être offertes au Royaume-Uni uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis à l'article 2 du UK Prospectus Regulation ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le UK Prospectus Regulation) ; ou (iii) dans tous les autres cas entrant dans le champ d'application de la Section 86 du Financial Services and Markets Act 2000 (le "FSMA"); et à condition qu'aucune des offres mentionnées ci-dessus ne requière la publication par MERSEN S.A. d'un prospectus conformément aux dispositions de de la Section 85 du FSMA ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 23 du UK Prospectus Regulation.

Ni le présent communiqué de presse ni tout autre support se rapportant aux valeurs mobilières de Mersen S.A. n'ont été préparés ou approuvés par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué de presse est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, le « Règlement »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué de presse pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) du Règlement (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute valeur mobilière de Mersen S.A. est uniquement destinée aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition de valeurs mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les valeurs mobilières de Mersen S.A. n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Mersen S.A. n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

La diffusion du présent communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué de presse ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout État des États-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 17 avril 2023 par l'AMF sous le numéro 23-118

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les actions : MERSEN Code ISIN : FR0000039620 Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI) Dénomination sociale : Mersen S.A. (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe ») Siège social : Tour Trinity, 1 bis place de la Défense, 92400 Courbevoie, France Lieu et numéro d'immatriculation : R.C.S. Nanterre 572 060 333 Code LEI : OQXDLNM5DTBULYMF5U27 Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France Le document d'enregistrement universel de la Société a été déposé le 21 mars 2023 auprès de l'AMF sous le numéro D.23-0121. L'amendement au document d'enregistrement universel a été déposé le 17 avril 2023 auprès de l'AMF sous le numéro D. 23-0121-A01. Date d'approbation du Prospectus : 17 avril 2023 Avertissement au lecteur : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. L'investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu'il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l'émetteur

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

• − Dénomination sociale : Mersen
• − Siège social : Tour Trinity, 1 bis place de la Défense, 92400 Courbevoie, France
• − Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration
• − Droit applicable : droit français
• − Pays d'origine : France

Principales activités

Présentation générale de Mersen

Mersen est un expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés pour les industries High-Tech. Présent dans 34 pays avec plus de 50 sites industriels et 18 centres de R&D, Mersen développe des solutions sur-mesure et fournit des produits clés à ses clients pour répondre aux nouveaux défis technologiques qui façonneront le monde de demain. L'expertise de Mersen est structurée autour de deux pôles :

• − Le pôle Electrical Power (EP) propose une gamme de solutions et produits destinés à remplir les fonctions de protection des équipements et des personnes (fusibles industriels, parasurtenseurs), et de conversion de puissance (refroidisseurs, barres d'interconnexion laminées, condensateurs et fusibles ultra-rapides) ; et
• − Le pôle Advanced Materials (AM), pour lequel le Groupe maîtrise l'ensemble de la chaîne de valeur, de la fabrication du matériau (graphite, carbure de silicium, isolation à base de fibres de carbone) au design du produit final adapté au besoin du client.

Le Groupe apporte son expertise sur cinq principaux marchés : l'énergie (incluant les énergies renouvelables), l'électronique (incluant les semiconducteurs), les transports (incluant les véhicules électriques), la chimie et les industries des procédés.

Actionnariat à la date du Prospectus

Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote(1)
Bpifrance Participations	2 242 770	10,76%	19,11%
Caisse des Dépôts et Consignations	1 020 137	4,89%	4,35%
Autodétention	222 874	1,07%	0,95%
Flottant	17 359 123	83,28%	75,59%
Total	20 844 904	100,00%	100,00%

(1) Droits de vote théoriques, calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues. Nombre de droits de vote réels exerçables au 31 mars 2023 (hors actions auto-détenues): 23.245.801

Identité des principaux dirigeants

Monsieur Luc Themelin, Directeur Général de la Société. Identité des contrôleurs légaux

KPMG S.A. (Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris la Défense Cedex, France), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Madame Catherine Porta.

Ernst & Young Audit (Tour First, TSA 14444, 92037 Paris la Défense Cedex, France), membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Pierre Bourgeois.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2022	2021	2020
Chiffre d'affaires	1 114,8	922,8	847,2
Evolution	+20,8%	+8,9%	-10,8%
Marge brute	348,0	289,8	251,6
Résultat opérationnel courant	121,6	92,6	68,6
Résultat net	74,3	58,4	(8,8)
Résultat net (part Groupe)	67,7	54,4	(12,0)
Résultat net (part Groupe) par action (en euros)
- de base	3,27	2,62	(0,58)
- dilué	3,21	2,58	(0,57)
Marge opérationnelle courante	10,9%	10,0%	8,1%
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe
	Exercices clos les 31 décembre
(en millions d'euros)	2022	2021	2020
Total de l'actif	1439,4	1 291,7	1 195,7
Total des capitaux propres	694,0	631,3	533,7
Endettement net	240,6	193,2	180,2
	Exercices clos les 31 décembre
	2022	2021	2020
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe (en millions d'euros) Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	105,5	116,8	132,7
	(96,3)	(93,9)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements Flux de trésorerie provenant des activités de			(74,4)
	4,6	(85,0)
	13,9	(62,0)
financement Variation de trésorerie Principaux indicateurs de performance			4,7 63,0
	Exercices clos les 31 décembre
	2022	2021	2020
EBITDA courant(1) (en millions d'euros)	186,4	148,8	122,9
	16,7%	16,1%	14,5%
	12,5%	10,8%	8,0%
Marge d'EBITDA courant(2) ROCE(3) Ratio de leverage(4) (1) EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) courant : résultat opérationnel courant avant amortissements.	1,36	1,42	1,65

(en millions d'euros) T1 2023 T12022 Croissance

Groupe 301,7 255,3 18,3 % 0,0 % - 0,1% 18,2 % Objectifs pour l'exercice 2023 de Mersen

Compte tenu des dynamiques des marchés, le Groupe s'attend à (i) une poursuite de la forte demande du marché des semi-conducteurs SiC, (ii) une croissance dans le marché du véhicule électrique, (iii) une croissance modérée sur le marché du solaire, le Groupe ayant volontairement décidé de limiter ses capacités de production en Chine pour ce marché, (iv) une croissance limitée du marché du ferroviaire, en raison du nombre de projets toujours limité en Asie, (v) une poursuite du rebond de l'activité sur le marché aéronautique, qui devrait s'approcher des niveaux de 2019, (vi) une croissance modérée du marché de la chimie, et (vii) une croissance qui dépendra de la tendance des grandes économies pour les industries de procédés.

Effet de

périmètre Effet de change Croissance

organique

Afin de suivre l'accélération des demandes de ses clients sur les marchés du véhicule électrique et des semi-conducteurs et dans le cadre de son nouveau plan 2027, le Groupe intensifiera ses investissements en 2023. Il va notamment poursuivre ses augmentations de capacité de production de graphite sur le site de Columbia aux Etats-Unis, investir pour se doter de lignes automatisées performantes pour répondre à la demande de fourniture d'ACC et démarrer un programme ambitieux d'agrandissement d'usines et de nouveaux équipements servant le marché des semi-conducteurs SiC. Le Groupe continuera par ailleurs de renforcer ses équipes dédiées sur le véhicule électrique pour accompagner le démarrage progressif des productions de composants (fusibles et busbars) avec un chiffre d'affaires encore limité sur l'année 2023.

publiée

Les coûts d'énergie et salariaux augmenteront également de manière significative mais devraient être en partie compensés par des hausses de prix et la poursuite du déploiement des plans d'excellence opérationnelle. Par ailleurs, en raison de l'accélération du programme d'investissements, les amortissements augmenteront de façon importante.

En conséquence, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe vise : (i) une croissance organique comprise entre 5 % et 10 %, (ii) une marge opérationnelle courante comprise entre 10,5 % et 11,0 % du chiffre d'affaires, et (iii) des investissements industriels qui devraient se situer entre 150 et 200 millions d'euros.

Plan à moyen terme 2027

Quatre marchés représentant 27% du chiffre d'affaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (semi-conducteurs SiC, semi-conducteurs Si, véhicules électriques et énergies renouvelables) devraient représenter environ 45% des ventes du Groupe en 2027 avec une croissance moyenne annuelle de plus de 20%.

Le Groupe devrait continuer de croître dans ses autres marchés (ferroviaire, aéronautique, chimie corrosive, traitement thermique, industrie du verre, …) dont il espère une croissance organique moyenne annuelle de 3%.

Le Groupe poursuivra un plan d'investissements pour accompagner cette croissance. Les investissements industriels représenteront environ 300 millions d'euros supplémentaires sur la période 2023-2025, auxquels s'ajouteront environ 100 millions d'euros pour des projets d'acquisition ciblées.

Le retour sur investissements de ces nouveaux projets sera rapide avec un ROCE compris entre 12,5% et 15,5% dès 2027. Grâce à ce modèle de développement et porté par des tendances de marché durables, le Groupe présentera une nouvelle dimension en 2027, avec près

de 45% de son chiffre d'affaires généré sur les marchés porteurs cités ci-dessus. Au global, pour l'exercice clos le 31 décembre 2027, le Groupe vise : (i) un chiffre d'affaires autour de 1,7 milliard d'euros, (ii) une marge opérationnelle courante de 12 % du chiffre d'affaires (cette marge pouvant varier de +/- 50 points de base), (iii) une marge d'EBITDA courant de 19 % du chiffre d'affaires (cette marge pouvant varier de +/-50 points de base), (iv) un ROCE de 13 %, pouvant varier de +/-50 points de base. Description succincte des réserves dans le rapport d'audit ayant trait aux informations financières historiques

Néant

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés à l'activité du Groupe:

• − Risques liés à l'instabilité géopolitique et macro-économique : Le Groupe est implanté dans 34 pays et est à ce titre sensible à la situation géopolitique de certains pays, au taux de croissance du PIB industriel ainsi qu'à l'inflation sur les salaires et les matières premières, aux conflits armés, conflits commerciaux, barrières douanières de certains pays. Le Groupe pourrait par conséquent observer une baisse de ses ventes, et éprouver des difficultés à poursuivre certaines activités à fort contenu technologique.
• − Difficulté à attirer et retenir des experts : La capacité du Groupe à retenir ses experts est un élément clé de son développement et de sa réussite. Ces enjeux pourraient être plus importants si les tendances observées sur le marché de l'emploi depuis le début de l'année 2022 se prolongeaient. Cela conduirait le Groupe à être exposé à une perte d'expertise clé affectant sa capacité à répondre aux demandes clients, à une moindre maîtrise des procédés de fabrication, ou à la prise de mauvaises décisions stratégiques.
• − Risques liés à la stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique : Le marché du véhicule électrique qui représente un enjeu de développement nouveau et important pour le Groupe est complexe et exigeant (qualité et fiabilité des produits, réactivité de la chaîne logistique). Le Groupe ne peut garantir qu'il parviendra à répondre aux demandes de ce marché, notamment en matière de prix ou de qualité et/ou en termes de spécifications techniques des produits attendus. Son positionnement technologique (par exemple sur les fusibles ou les busbars), ses outils de production et sa chaîne logistique pourraient ne pas répondre aux attentes (notamment de flexibilité et réactivité), des acteurs du secteur. La pénétration de ce marché pourrait nécessiter de la part du Groupe, davantage de moyens et de temps que prévu.
• − Risque lié aux développements sur le marché du SiC : Le marché du « semi-conducteur SiC » est un marché en forte croissance, aux techniques de fabrications complexes, évolutives, requérant des matériaux de haute qualité pouvant évoluer rapidement. Afin de pouvoir répondre à cette demande, le Groupe a décidé d'investir de façon très significative dans ces prochaines années sur ce marché en s'engageant dans des projets pour accroître de nouvelles capacités de production. Le Groupe pourrait toutefois ne pas parvenir à adopter un positionnement de ses produits (caractéristiques techniques, coûts) satisfaisant les attentes de ses clients et dans des délais suffisamment rapides limitant la capacité du Groupe à bénéficier de la croissance du marché et/ou donnant lieu à des sous-utilisations de capacités de production.
• − Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs : La fabrication de certains produits du Groupe (notamment des pôles Advanced Materials et Electrical Power), sont dépendants de sites de production internationaux. S'il existe des sources secondaires pour la quasitotalité des fournisseurs stratégiques de composants et matières premières, celles-ci ne permettent pas toujours de façon rapide de suppléer au besoin pour un manque significatif du fournisseur principal. Le Groupe pourrait subir des pertes de volumes associées à une perte de chiffre d'affaires et de rentabilité. Le Groupe pourrait perdre des clients sur le pôle Electrical Power. Par ailleurs, l'arrêt d'une usine sur une période longue peut entrainer des pénalités de retard et des coûts significatifs nécessaires au redémarrage de certaines unités.
• − Ruptures et développements technologiques non maîtrisés : Le Groupe conçoit des produits adaptés aux contraintes technologiques de ses clients, ce qui l'oblige à assurer une veille technologique, lui permettant d'anticiper les développements et besoins futurs de ses clients. Le Groupe pourrait subir l'émergence de technologies alternatives, ou ne pas réussir à améliorer ses produits en phase avec les dernières évolutions technologiques. Par conséquent, le Groupe pourrait subir une baisse potentiellement durable de son chiffre d'affaires s'il n'est pas capable de répondre à une évolution du marché, une évolution normative ou à l'apparition d'une nouvelle technologie. Il pourrait aussi perdre des parts sur ses marchés stratégiques, ou être appelé à réaliser des investissements importants pour s'adapter aux demandes du marché ou de certains clients.

Risques industriels et environnementaux :

− Les pratiques anciennes, notamment dans les sociétés acquises, ont pu entraîner des conséquences sur l'environnement, notamment sur la pollution des sols. Par ailleurs, certaines usines du Groupe sont soumises à des règlementations de plus en plus contraignantes, notamment en matière d'émission. Le Groupe pourrait avoir à supporter des coûts liés à la recherche de procédés de production moins consommateurs en énergie, à la dépollution d'un site ancien, à la mise en conformité ou la recherche de procédés de production moins polluants. Le non-renouvellement ou la suspension d'une autorisation d'exploitation pourraient entraîner un arrêt partiel ou total de la production d'un site important. Risques juridiques et réglementaires :

PAGE 11 SUR 14 − Litiges majeurs : Les produits commercialisés par Mersen sont des éléments clés en termes de fonction et/ou de sécurité dans les secteurs de la chimie, du transport ou de l'énergie. Le Groupe peut potentiellement faire face à des litiges relatifs à des problèmes allégués de qualité ou de nonrespect des délais de livraison. Le Groupe pourrait faire l'objet de sanctions administratives prononcées par un Etat, pouvant potentiellement restreindre ou interdire au Groupe l'accès à certains marchés. Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières 3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ? Nature et catégorie des valeurs mobilières émises Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet du Prospectus (l'« Augmentation de Capital ») et dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »), seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et seront régies par le droit français. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les dividendes et toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 10 mai 2023, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0000039620. Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises Devise : Euro Libellé pour les actions : Mersen À la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 41 689 808 euros. Il est divisé en 20 844 904 actions de 2,0 euros de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. L'émission porte sur un nombre de 3 573 408 Actions Nouvelles au prix unitaire de 28,0 euros, dont 2,0 euros de valeur nominale et 26,0 euros de prime d'émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription. Droits attachés aux Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d'information des actionnaires et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation. Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité Sans objet. Restrictions imposées à la libre négociabilité des Actions Nouvelles Aucune clause des statuts de la Société ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Politique en matière de dividendes Le Conseil d'Administration de la Société a défini une politique de distribution des dividendes qui est fonction du résultat net du Groupe. Le taux de distribution est ainsi compris entre 30 % et 40 % du résultat net part du Groupe de l'année, potentiellement retraité des éléments exceptionnels significatifs de l'année. Au titre de l'exercice 2022, la 3ème résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 prévoit le versement d'un dividende de 1,25 euros par action ordinaire en numéraire. 3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ? Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 10 mai 2023 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN FR0000039620). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société. 3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ? L'émission des Actions Nouvelles fera l'objet d'un contrat de garantie. Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225- 145 du Code de commerce. 3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ? Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après : - Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; - Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ; - Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; - Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de négociation, s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ; - Le contrat de garantie pourrait être résilié et, si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'Augmentation de Capital, celle-ci serait annulée. Section 4 – Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières et/ou l'admission à la négociation sur un marché réglementé 4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ? Structure de l'émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d'Augmentation de Capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la vingt-et-unième résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 19 mai 2022. Nombre d'Actions Nouvelles à émettre : 3 573 408 Actions Nouvelles. Montant de l'émission : le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 100 055 424,0 euros (soit 7 146 816,0 euros de montant nominal total et 92 908 608,0 euros de prime d'émission).

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 28,0 euros par Action Nouvelle (soit 2,0 euros de valeur nominale et 26,0 euros de prime d'émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire.

Sur la base du cours de clôture de l'action Mersen le jour de bourse précédant la date d'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 39,0 euros : (i) le prix d'émission des Actions Nouvelles de 28,0 euros fait apparaître une décote faciale de 28,21%, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 1,61 euros, (iii) la valeur théorique de l'action Mersen ex-droit s'élève à 37,39 euros, et (iv) le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 25,11% par rapport à la valeur théorique de l'action Mersen ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d'Actions Existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 18 avril 2023, selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 19 avril 2023, à raison d'un droit préférentiel de souscription par Action Existante, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 21 avril 2023 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 2 mai 2023 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 6 Actions Nouvelles pour 35 Actions Existantes possédées sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 19 avril 2023 et négociables sur Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 27 avril 2023 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400GKP3. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 19 avril 2023 selon le calendrier indicatif.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : Les droits préférentiels de souscription détachés des Actions Existantes auto-détenues de la Société (à titre indicatif, 222 874 Actions Existantes au 31 mars 2023, soit environ 1,1% du capital social), seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 27 avril 2023 inclus, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Préservation des droits des bénéficiaires de plans d'attribution gratuite d'actions : les droits des bénéficiaires de plans d'attribution gratuite seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs plans respectifs

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 avril 2023 et le 2 mai 2023 inclus selon le calendrier indicatif, et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 2 mai 2023 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit. Le teneur de compte conservateur de chaque actionnaire peut raccourcir les délais (date et heure limites) pour l'exercice des droits préférentiels de souscription. Les investisseurs sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5% des Actions Nouvelles: Bpifrance Participations, actionnaire de la Société, qui détient à la date du Prospectus environ 10,8 % du capital social et 19,1 % des droits de vote (théoriques) de la Société, s'est engagé de manière irrévocable envers la Société à souscrire à titre irréductible à l'Augmentation de Capital par l'exercice de l'intégralité de ses droits préférentiels de souscription, soit environ 10,8% de l'Augmentation de Capital (l' « Engagement de Souscription »).

A la date du Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société autres que celle mentionnée ci-dessus, ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public : l'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu'au 2 mai 2023 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus sans frais jusqu'au 2 mai 2023 inclus auprès de Société Générale Securities Services.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés : BNP Paribas et Société Générale.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 10 mai 2023. Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif :

14 mars 2023	Délibération du Conseil d'administration approuvant le principe d'une augmentation de capital comme option de
	financement des opérations de développement de la Société et subdéléguant au Directeur Général le pouvoir de décider
	d'y procéder et de la mettre en œuvre
21 mars 2023	Dépôt du Document d'Enregistrement Universel auprès de l'AMF
17 avril 2023	Dépôt de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel auprès de l'AMF

17 avril 2023 Décision du Directeur Général décidant du lancement de l'Augmentation de Capital

	Signature du contrat de garantie
18 avril 2023	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'approbation du Prospectus par l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Augmentation de Capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le chiffre d'affaires du premier trimestre 2023
18 avril 2023	Journée comptable à l'issue de laquelle les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des droits préférentiels de souscription
19 avril 2023	Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
21 avril 2023	Ouverture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital
27 avril 2023	Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
2 mai 2023	Clôture de la période de souscription de l'Augmentation de Capital
	Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription
5 mai 2023	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l'Augmentation de Capital
	Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles, indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible
10 mai 2023	Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital
	Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris.

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'émission des Actions Nouvelles

Incidence théorique de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation de l'actionnaire : à titre indicatif, l'incidence théorique de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette même date, après déduction des actions auto-détenues) et sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la suivante :

	Quote-part des capitaux propres, par action ordinaire (en euros)		Participation en capital
	Base non diluée	Base diluée(1)	Base non diluée	Base diluée(1)
Avant émission des Actions Nouvelles	33,67	33,04	1,00%	0,98%
Après émission des Actions Nouvelles (souscription à 100%)(2)	32,67	32,15	0,85%	0,84%

(1) En cas d'acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions soumis à conditions de performance suivants : (i) plan 2021 (programme dirigeants) en date du 20 mai 2021, (ii) plan 2021 (programme nondirigeants) en date du 20 mai 2021, (iii) plan 2022 (programme dirigeants) en date du 19 mai 2022, et (iv) plan 2022 (programme nondirigeants) en date du 19 mai 2022, et en prenant pour hypothèse que les actions ainsi acquises sont des actions nouvelles (hors prise en compte de l'ajustement, des droits des bénéficiaires liés à l'Augmentation de Capital).

(2) Prenant en compte la cession par la Société de l'ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues. Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l'émission des Actions Nouvelles : sur la base du nombre d'actions en circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du Prospectus et de l'Engagement de Souscription, la répartition de l'actionnariat de la Société tel qu'il ressortirait après la réalisation de l'Augmentation de Capital (sur la base d'une souscription à 100%) serait la suivante:

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote(1)
Bpifrance Participations	2 627 244	10,76%	18,01%
Caisse des Dépôts et Consignations	1 020 137	4,18%	3,77%
Autodétention	222 874	0,91%	0,82%
Flottant	20 548 057	84,15%	77,39%
Total	24 418 312	100,00%	100,00%

(1) Droits de vote théoriques, calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Estimation des dépenses totales liées à l'Augmentation de Capital : à titre indicatif, les dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) sont estimées à environ 3,9 millions d'euros.

Dépenses facturées à l'investisseur par la Société : sans objet.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Ce Prospectus est établi à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles.

Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit net estimé de l'Augmentation de Capital d'environ 96,2 millions d'euros, servira au financement des opérations de développement de la Société et s'inscrira dans le plan de croissance et d'investissements défini dans le cadre du nouveau plan stratégique à moyen terme 2027 de la Société et aux besoins généraux du Groupe. En effet, afin de suivre l'accélération des demandes de ses clients sur les marchés des semi-conducteurs SiC et Si, des véhicules électriques et des énergies renouvelables, le Groupe compte intensifier ses investissements sur la période 2023-2025. Il va notamment : (i) poursuivre ses augmentations de capacité de production de graphite et de feutre isolants sur plusieurs sites du Groupe aux Etats-Unis et en Europe, (ii) démarrer un programme ambitieux d'agrandissement d'usines de finition et d'acquisition

de nouveaux équipements en vue de répondre à la croissance du marché des semi-conducteurs SiC, (iii) agrandir des usines pour étendre les capacités de production de busbars laminés et de fusibles pour le marché des véhicules électriques, (iv) réaliser des acquisitions ciblées et (iv) se donner de la flexibilité financière pour répondre à des opportunités supplémentaires de croissance qui pourraient se présenter sur la période 2023-2025.

Garantie et placement : l'émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l'objet de l'Engagement de Souscription) fera l'objet d'un contrat de garantie en date du 17 avril 2023 entre la Société, BNP Paribas et Société Générale en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »). Aux termes de ce contrat de garantie, les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés prendront l'engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de faire souscrire ou à défaut de souscrire un nombre d'Actions Nouvelles correspondant au montant total de l'Augmentation de Capital, diminué du montant faisant l'objet de l'Engagement de Souscription. Ce contrat ne constituera pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Ce contrat de garantie pourrait être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de non-respect de l'un des engagements pris par Bpifrance Participations dans son Engagement de Souscription ou encore en cas de de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et ses filiales consolidées dans leur ensemble ou de survenance d'événements significatifs internationaux ou nationaux affectant notamment la France, le Royaume-Uni, l'Union Européenne ou les États-Unis (notamment, limitation ou suspension des négociations ou interruption du règlementlivraison sur les marchés ou interruption des activités bancaires, changement défavorable significatif sur les marchés financiers, actes de terrorisme, déclaration de guerre ou tout autre changement significatif de la situation financière, économique ou politique nationale ou internationale), rendant, de l'avis des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, l'opération impraticable ou compromettant sérieusement sa réalisation.

Principaux conflits d'intérêts liés à l'offre : les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés pourraient par ailleurs intervenir dans le cadre de financements bancaires que pourrait mettre en place la Société.

Engagement d'abstention de la Société : à compter de la date du Prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagement de conservation de Bpifrance Participations : à compter de la date du Prospectus et jusqu'à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.