Mersen — Regulatory Filings 2016

Jun 3, 2016

MERSEN

S O C I E T E A N O N Y M E

au capital de 41.273.708 Euros

Siège Social à La défense

Tour EQHO

2 Avenue Gambetta

92066 La Défense Cedex

R.C.S. : NANTERRE B 572 060 333

STATUTS MIS A JOUR LE 11 MAI 2016

S T A T U T S

T I T R E I

FORME-DENOMINATION-OBJET-SIEGE-DUREE

ARTICLE 1ER

FORME

La présente Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

ARTICLE 2

DENOMINATION

La Société a pour dénomination :

MERSEN

ARTICLE 3

OBJET

La Société a pour objet en France et dans tous autres pays :

L'accomplissement de toutes opérations concernant l'étude, la fabrication, la transformation, l'utilisation et la vente :

• 1. des produits, objets ou appareils à base de carbone associé ou non à d'autres matériaux;
• 1. des poudres métalliques, des objets obtenus à partir de ces poudres, des alliages spéciaux et des objets obtenus à partir de ces alliages;
• 1. des produits électromécaniques et électroniques;
• 1. de tous les produits industriels notamment métallurgiques, mécaniques en matières plastiques et en élastomère;
• 1. de tous autres produits, objets ou appareils pouvant avoir des connexions avec les précédents:
• . soit par l'utilisation de ceux-ci dans leur constitution,
• . soit par le développement des recherches,
• . soit par les procédés de fabrication, les applications industrielles ou les réseaux de commercialisation.

La société, dans le domaine d'activité ci-dessus défini, pourra notamment se livrer aux opérations de toute nature se rapportant :

• aux matières premières, matériaux préparés, composants et éléments, pièces détachées et demiproduits, produits finis et appareils, combinaisons d'appareils, ensembles de toutes espèces et de toutes dimensions réunissant des combinaisons d'appareils,
• à tous travaux,
• à toutes techniques.

La Société pourra aussi réaliser indirectement les opérations relatives à ses activités technique, industrielle ou commerciale. Elle pourra, à cet effet, créer toutes sociétés et tous groupements, prendre toutes participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, effectuer tous apports et toutes souscriptions, procéder à tous achats ou ventes de titres, de parts ou de droits sociaux.

Et généralement elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher principalement ou accessoirement à ces activités.

La Société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises ou dans tous organismes, français ou étrangers.

ARTICLE 4

SIEGE

Le siège social est situé Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta – 92066 La Défense Cedex.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le siège social pourra être transféré partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

ARTICLE 5

DUREE

La Société a commencé d'exister le 1er janvier 1937 et prendra fin le 31 décembre 2114, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

T I T R E I I

CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - OBLIGATIONS

CHAPITRE I

CAPITAL

ARTICLE 6

MONTANT ET COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de 41.273.708 (quarante-et-un millions deux cent soixante-treize mille sept cent huit) euros, divisé en 20 636 854 (vingt millions six cent trente-six mille huit cent cinquante-quatre) actions, dont 20.635.952 (vingt millions six cent trente-cinq mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A et 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B de 2 euros de valeur nominale chacune.

Les actions sont réparties en trois catégories :

• 20 635 952 (vingt millions six cent trente-cinq mille neuf cent cinquante-deux) actions de catégorie A (les « Actions A ») qui sont des actions ordinaires.
• 902 (neuf cent deux) actions de catégorie B (les « Actions B ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.
• [●] ([●]) actions de catégorie C (les « Actions C ») qui sont des actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce.

Dans les présents statuts, les Actions A, les Actions B et les Actions C sont définies ensemble comme les « actions », les porteurs d'Actions A comme les « Actionnaires A », les porteurs d'Actions B les « Actionnaires B », les porteurs d'Actions C les « Actionnaires C », les Actionnaires A, les Actionnaires B et les Actionnaires C les « actionnaires ».

CHAPITRE II

AUGMENTATION DE CAPITAL

ARTICLE 7

PRINCIPES

Le capital social est augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Le capital ancien doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'augmentation de capital. Cette disposition n'est pas applicable aux augmentations de capital réalisées au moyen d'apports en nature.

L'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions fixées à l'article 25 des présents statuts, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle statue sur le rapport du Conseil d'Administration, lequel doit contenir toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles à libérer en espèces ou par compensation de créances ou par incorporation de réserves, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'augmentation de capital peut être réalisée par le Conseil d'Administration en une ou plusieurs fois dans les délais prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 8

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription s'exercera dans les conditions, modalités et délais prévus par la législation en vigueur.

Les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel.

L'Assemblée Générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue, à cet effet, à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui des Commissaires aux Comptes établis conformément aux prescriptions légales.

ARTICLE 9

REDUCTION DU CAPITAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des droits des actionnaires.

CHAPITRE III

ACTIONS - OBLIGATIONS

ARTICLE 10

NATURE

Les actions émises par la Société sont, soit des actions de numéraire, soit des actions d'apport.

Sont des actions de numéraire, celles dont le montant est libéré, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la Société, et celles qui sont émises par suite d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Les actions de numéraire sont susceptibles d'être libérées pour partie au moyen d'une incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour le surplus en espèces.

Toutes les autres actions sont des actions d'apport.

ARTICLE 11

FORME DES TITRES

Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. Les Actions B et les Actions C entièrement libérées sont nominatives.

Ces titres donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsque les actions ne sont pas intégralement libérées à la souscription, le premier versement et les versements successifs sont inscrits au compte des actionnaires.

ARTICLE 11bis

IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES

La Société est en droit de demander, à ses frais, à tout moment, dans les conditions légales, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

ARTICLE 11ter

DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1% est tenue, dans les cinq jours de la négociation des titres, indépendamment de leur livraison, qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions ou de titres donnant accès à terme au capital et le nombre des droits de vote qu'elle possède. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 1% devra être déclaré dans les mêmes formes et selon les mêmes délais. Cette obligation s'applique chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue augmente ou diminue d'au moins 1%.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'Assemblée.

A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévus par la loi.

ARTICLE 12

LIBERATION DES ACTIONS

Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital sera payable suivant la décision prise par l'assemblée générale ou par le Conseil d'Administration intervenant par délégation de l'assemblée, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaire en vigueur.

ARTICLE 13

TRANSMISSION DES ACTIONS

Les Actions A sont librement négociables. Les Actions B et les Actions C sont cessibles dans les conditions prévues à l'Article 15.

ARTICLE 14

INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus à se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun, sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'exercice du droit de communication.

ARTICLE 15

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

I. Droits attachés aux actions

1. Les droits et obligations attachés à l'action sont ceux définis par la loi, les règlements et les présents statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d'attribution en cas d'augmentation de capital.

2. Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions A existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions A.

Toute Action A donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions A, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

II. Droits et restrictions spécifiques aux Actions B

1. Chaque Action B donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à un dividende par Action B égal à 10% du dividende par action attribué aux Actions A.

Toute Action B donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette, égale à 10% de toute somme versée à chaque Action A, pour toute répartition ou tout remboursement, en application de ce qui figure au paragraphe I.

1. A l'issue de la période de conservation des Actions B (la « Période de Conservation ») (la « Date d'Echéance de la Période de Conservation »), telle que fixée dans le plan d'attribution gratuite d'Actions B décidant leur attribution, chaque Actionnaire B dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions B qu'il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 4 à 6.

Pour les besoins du présent Article 15, la « Date d'Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d'attribution d'actions gratuites est adopté par le Conseil d'Administration.

1. A compter de la Date d'Echéance de la Période de Conservation, les Actions B sont librement cessibles entre les Actionnaires B.

2. Les Actions B pourront être converties en Actions A pendant un délai de trente (30) jours à compter (i) du quatrième anniversaire de la Date d'Attribution ou (ii) de la date tombant quatre ans et trois mois après la Date d'Attribution (les « Périodes de Conversion »), selon une parité (la « Parité de Conversion ») déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Si les Périodes de Conversion tombent pendant une période de restriction d'intervention sur les titres de la Société, le début de la Période de Conversion sera décalé jusqu'à l'expiration de ladite période de restriction d'intervention sur les titres de la Société, dans la limite d'une durée de quatre-vingt-dix (90) jours, étant précisé qu'en cas de décalage de la première Période de Conversion, le seconde Période de Conversion sera décalée d'un nombre de jours identique.

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d'Attribution.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d'Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d'Actions B auront demandé la conversion en Actions A (exclue).

1. La Parité de Conversion sera égale à :

2. Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 150% du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » :

N= 10 + 300 (CF - CI)

CF

Où :

« N » désigne le nombre d'Actions A auquel chaque Action B donne droit, étant précisé qu'en cas de rompu, le nombre d'Actions A attribuées à un titulaire d'Actions B sera arrondi à l'unité inférieure ;

« CF » désigne le Cours de Bourse Final ;

• « CI » désigne le Cours de Bourse Initial ; et
• « CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum.
• Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum :

N= 10 + (CFMax × 100)

CF

• Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial :

N= 10

1. A défaut de conversion durant les Périodes de Conversion, les Actions B seront automatiquement converties en Actions A, à l'expiration de la seconde Période de Conversion, à la Parité de Conversion applicable pendant la seconde Période de Conversion.

2. le nombre maximum total d'Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions B ne pourra excéder 99 220 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions B.

3. Au plus tard 15 jours avant chaque Assemblée Générale, il sera mis à disposition des actionnaires un rapport complémentaire du Conseil d'Administration et un rapport complémentaire des Commissaires aux comptes, relatifs aux conversions d'Actions B en Actions A.

III. Droits attachés aux Actions C

Les Actions C disposeront des mêmes droits et obligations que ceux prévus au paragraphe II du présent article relativement aux Actions B, qui s'appliqueront mutatis mutandis, sous réserve des modifications suivantes :

• La « Date d'Attribution » est définie comme la date à laquelle un plan d'attribution d'actions gratuites est adopté par le conseil d'administration.
• Le « Cours de Bourse Initial » désignera le montant le plus élevé entre (i) 17 (dix-sept) euros, et (ii) la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A sur une période précédant la Date d'Attribution de vingt (20) jours de bourse précédant la Date d'Attribution.
• Le nombre maximum total d'Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions C ne pourra excéder 129 000 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéficiaires des Actions C.

ARTICLE 16

REGIME DES TITRES D'OBLIGATIONS

La Société pourra contracter des emprunts au fur et à mesure de ses besoins au moyen de l'émission de bons ou d'obligations à court ou à long terme.

Le Conseil d'Administration aura qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois selon les conditions et modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.

T I T R E I I I

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

CHAPITRE I

CONSEIL D'ADMINISTRATION

ARTICLE 17

COMPOSITION – NOMINATION – REVOCATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi en cas de fusion.

Les administrateurs peuvent être :

• des personnes physiques, ou
• des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans, renouvelable. Toutefois, les premiers administrateurs qui étaient membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016, nommés par l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2016, le seront pour la durée restant à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société.

Tout membre du Conseil d'Administration est rééligible.

Les membres du Conseil d'Administration peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans indemnité ni préavis.

La limite d'âge applicable à l'exercice des fonctions de tout membre personne physique du Conseil d'Administration et de tout représentant permanent d'une personne morale est fixée à soixante-douze (72) ans. De plus, aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans, ne peut être nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet âge. Les dispositions relatives à la limite d'âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut procéder à des nominations à titre provisoire qui sont soumises à ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi.

ARTICLE 18

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL

18.1 Présidence du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit en son sein un président, personne physique, chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Il est soumis à la même limite d'âge que les membres du Conseil d'Administration.

Le Président peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.

18.2 Vice-Président et secrétaire du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut élire en son sein un Vice-Président, personne physique. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Il est soumis à la même limite d'âge que les membres du Conseil d'Administration.

Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d'empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut :

• en cas d'empêchement temporaire, pour la durée de l'empêchement ;
• en cas de décès, jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Le Vice-Président peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration nomme un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.

18.3 Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a la possibilité de mettre en place un ou plusieurs comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. La composition, les modalités de fonctionnement et les attributions de ces comités sont fixées dans le règlement intérieur du conseil d'administration.

18.4 Convocation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux séances du Conseil par le Président par tous moyens écrits au moins cinq (5) jours à l'avance, et sans délai en cas d'accord unanime des administrateurs. La convocation indique l'ordre du jour. Au moins deux (2) jours avant la date de réunion prévue dans la convocation, un tiers au moins des membres du Conseil d'Administration aura la possibilité de proposer par écrit, sans que cela remette en cause la convocation et la tenue du conseil d'administration à la date prévue, l'insertion de points additionnels à l'ordre du jour.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président du Conseil d'Administration est tenu de convoquer ledit Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsque le Directeur Général ou le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration lui présente une demande en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l'ordre du jour de la séance.

18.5 Tenue des réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, selon les prescriptions réglementaires.

Tout administrateur peut donner, par tous moyens écrits, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration ; chaque administrateur ne pouvant représenter qu'un seul administrateur.

La voix du Président de séance n'est pas prépondérante en cas de partage.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil d'Administration participant à la séance du Conseil, tant en leur nom propre qu'au titre d'un mandat de représentation.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi.

18.6 Rémunération

Les membres du Conseil reçoivent des jetons de présence dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales.

Le Conseil répartit entre ses membres, sous réserve des dispositions légales et réglementaires éventuelles et dans les proportions qu'il juge convenables compte tenu notamment de la participation effective aux séances du Conseil et de ses Comités, le cas échéant, les sommes qui lui sont attribuées à ce titre.

En outre, il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des membres du Conseil dans les conditions fixées par les dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président et, le cas échéant, du Vice-Président, laquelle s'ajoute à leur part dans le montant global des jetons de présence.

ARTICLE 19

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En outre, certaines opérations dont la liste figure dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration devront, dans le cadre de l'organisation interne de la Société, faire l'objet d'une approbation expresse préalable du conseil d'administration avant d'être engagées par le Directeur Général de la Société ou, le cas échéant, par un Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Conseil reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut, dans cette limite, se faire communiquer tous les documents ou informations utiles à cette fin.

Le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, des missions spéciales pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 20

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toutes les conventions réglementées au sens de l'article L.225-38 du Code de commerce, à l'exception de celles visées à l'article L.225-39 du Code de commerce, doivent être soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration puis à l'approbation de l'Assemblée Générales dans les conditions légales.

CHAPITRE II

DIRECTION GENERALE

ARTICLE 21

DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

21.1 Choix du mode de Direction Générale de la Société

La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité :

soit par le Président du Conseil d'Administration,

soit par une autre personne physique, nommée par le Conseil d'Administration parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 18 des présents statuts, choisit entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale visées ci-dessus. Ce mode de direction demeure en application jusqu'à décision contraire. Ce choix est de la compétence exclusive du Conseil d'Administration.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend alors le titre de Président-Directeur Général.

21.2 Directeur Général

Le Directeur Général est une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'âge est atteinte.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration dans la décision de nomination. Cependant, dans l'hypothèse où la Direction Générale de la Société est assumée par un administrateur, celui-ci est réputé démissionnaire d'office de ses fonctions de Directeur Général à l'expiration de son mandat d'administrateur.

Il est révocable, à tout moment, par le Conseil d'Administration.

La rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d'Administration.

ARTICLE 22

POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve :

• des pouvoirs que les dispositions législatives et réglementaires en vigueur attribuent expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration ; et
• des pouvoirs réservés et des approbations préalables confiées au Conseil d'Administration conformément aux dispositions des présents statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Lorsque le Président du Conseil d'Administration et le Directeur Général sont deux personnes distinctes, le Directeur Général peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

ARTICLE 23

DIRECTION GENERALE DELEGUEE

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors de ceux-ci, une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles et sont soumis à la même limite d'âge que le Directeur Général. Ils sont révocables dans les mêmes conditions que le Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

A l'occasion de la nomination du nouveau Directeur Général, le Conseil d'Administration se prononce sur le maintien ou non des Directeurs Généraux Délégués, sur proposition du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés à chacun des Directeurs Généraux Délégués, qui ne peuvent excéder les pouvoirs du Directeur Général ainsi que la durée des fonctions du Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

CHAPITRE III

COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 24

NOMINATION - ATTRIBUTIONS

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'Administration et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

T I T R E I V

ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES

ARTICLE 25

CONVOCATION - COMPOSITION

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et délibèrent aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les propriétaires d'actions nominatives ont le droit d'assister à l'Assemblée Générale si leurs actions ont été inscrites en compte cinq jours avant la date de l'assemblée.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit d'assister à l'assemblée, justifier de l'immobilisation de leurs titres trois jours avant la date fixée pour la réunion.

Le Conseil d'Administration a toujours la faculté de réduire ces délais.

Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée Générale, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d'Administration et, à défaut, par un membre du Conseil d'Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies certifiées par le Président du Conseil d'Administration, le Vice-Président du Conseil d'Administration, le secrétaire du Conseil d'Administration ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 26

ASSEMBLEE SPECIALE

1. Les Actionnaires B et les Actionnaires C sont consultés respectivement dans les conditions prévues à l'article 25 (applicables mutatis mutandis à l'assemblée spéciale des Actionnaires B à l'assemblée spéciale des Actionnaires C) sur les questions relevant spécifiquement de leur compétence aux termes de la loi.

2. Seuls des Actionnaires B et des Actionnaires C inscrits dans les comptes de la Société peuvent participer à ces assemblées spéciales et prendre part au vote.

3. L'assemblée spéciale des Actionnaires B et l'assemblée spéciale des Actionnaires C exercent leurs pouvoirs dans les conditions prévues par la loi en vigueur.

4. Les décisions de la Société, prises par une Assemblée Générale des actionnaires, ne sont définitives qu'après approbation par l'assemblée spéciale des Actionnaires B lorsqu'elles modifient les droits relatifs aux Actions B et par l'assemblée spéciale des Actionnaires C lorsqu'elles modifient les droits relatifs aux Actions C.

T I T R E V

RESULTATS SOCIAUX

ARTICLE 27

COMPTES ANNUELS - PAIEMENT DES DIVIDENDES - FONDS DE RESERVE

Chaque exercice social commence le premier janvier et expire le trente et un décembre.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de Commerce.

Le bénéfice de l'exercice, tel qu'il apparaît au compte de résultat, est constitué par la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Lorsque ladite réserve aura atteint le dixième du capital, ce prélèvement cessera d'être obligatoire; mais si, pour une cause quelconque la réserve descendait au-dessous du dixième du capital, le prélèvement reprendrait son cours.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves conformément à la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur ce bénéfice, il est tout d'abord prélevé un premier dividende égal à 5% de la valeur nominale libérée et non remboursée des actions, sans que, si le bénéfice d'une année, après le prélèvement ci-dessus stipulé, ne permet pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes. Ensuite, l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, a le droit de décider le prélèvement de telles sommes qu'elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau, soit pour la constitution de réserves dont le Conseil d'Administration détermine l'emploi.

Le solde est réparti aux actionnaires sans distinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

TITRE V I

DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 28

A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

T I T R E V I I

CONTESTATION - ELECTION DE DOMICILE

ARTICLE 29

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social, et toutes assignations et significations sont régulièrement délivrées à ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social.

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MAJ 11 Mai 2016