Mersen — Interim / Quarterly Report 2021

Jul 30, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

MERSEN

Rapport fi nancier semestriel 2021

1	Rapport de gestion	3
2	Comptes consolidés	9
3	Annexes	17
4	Rapport des Commissaires aux comptes	31
5	Attestation du responsable	33

page

RAPPORT DE GESTION 1

INTRODUCTION

Au cours de l'année 2020 marquée par une crise sanitaire et économique mondiale, le Groupe a démontré sa capacité d'adaptation et de résilience, en s'appuyant sur ses équipes locales qui ont relevé les défi s humains et techniques .

Depuis le début de l'année 2021, la situation s'est stabilisée dans toutes les géographies, et sur la majorité de nos marchés, à l'exception notable de l'aéronautique et de la chimie.

Les mesures de sécurité sanitaire sont toujours appliquées dans l'ensemble de nos sites. Par ailleurs, les déplacements entre les pays restant soumis à des contraintes fortes voire des interdictions, des économies conjoncturelles ont été constatées sur la période. En revanche, le Groupe ne bénéfi cie plus de subventions liées à la crise pour la plupart de ses sites.

Les résultats du 1er semestre sont excellents et illustrent :

■ La pertinence de notre positionnement stratégique sur les marchés liés au développement durable qui progressent fortement, en particulier ceux des énergies renouvelables et des semi-conducteurs ;

• La poursuite d'une innovation ambitieuse, illustrée notamment par un partenariat stratégique avec Autoliv pour les sectionneurs hybrides des futures batteries de forte puissance des véhicules électriques
• Notre capacité à tirer profi t du rebond de nos marchés porteurs, tout en adaptant certains de nos sites industriels affectés par une baisse structurelle de leurs marchés, en particulier l'aéronautique et la chimie

Par ailleurs, la forte génération de cash-flow ainsi que le refi nancement de certaines lignes de crédit au cours du premier semestre, ont renforcé notre structure financière et nous permettront de fi nancer notre programme d'investissements.

Ces éléments très positifs nous ont permis de relever nos prévisions de chiffre d'affaires et, plus fortement encore, de marge opérationnelle courante pour l'ensemble de l'année 2021.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Chiffre d'affaires

Mersen réalise au premier semestre 2021 un chiffre d'affaires consolidé de 451 millions d'euros, en croissance organique de 7 % par rapport à la même période de l'année dernière. En tenant compte des effets défavorables de change et de l'intégration des sociétés acquises en 2020 (GAB Neumann, Americarb) et début 2021 (Fusetech), la croissance est de 4,8 %.

Les marchés liés au développement durable affichent une croissance de 11 % au 1er semestre 2021, dopés par l'électronique, les énergies renouvelables et le véhicule électrique. La croissance organique des autres marchés est de 4 %.

E n millions d'euros	S1 2021	S1 2020	Croissance organique	Effet de périmètre	Effet de change	Croissance publiée
Advanced Materials	248,4	248,2	2,3 %	0,9%	-3,0 %	0,1 %
Electrical Power	202,5	181,8	13,4 %	2,1%	-3,7 %	11,4 %
Europe	162,7	149,0	6,4 %	3,2%	-0,4 %	9,1 %
Asie-Pacifique	131,5	125,9	6,6 %	0,1%	-2,1 %	4,4 %
Amérique du Nord	140,6	142,2	5,7 %	0,7%	-7,0 %	-1,1 %
Reste du Monde	16,1	12,9	33,0 %	0,5%	-6,7 %	24,6 %
GROUPE	450,9	430,0	7,0 %	1,4 %	-3,3 %	4,8 %

Performance par pôle

Les ventes du pôle Advanced Materials s'élèvent à 248 millions d'euros, en croissance organique de 2,3 % sur la période. La croissance est particulièrement dynamique sur les marchés des semi-conducteurs, en particulier ceux à base de carbure de silicium. Le marché des énergies renouvelables reste également bien orienté, tandis que les industries de procédés affi chent une reprise. En revanche, les marchés de la chimie et de l'aéronautique restent en repli.

Les ventes du pôle Electrical Power sont de 203 millions d'euros ce semestre, en croissance organique de plus de 13 %. Le marché des industries de procédés affi che une croissance dynamique, tirée par la distribution électrique aux Etats-Unis. Le marché de l'électronique de puissance est également en nette progression, tout comme celui des véhicules électriques.

Performance par région

En Europe, la situation s'est nettement améliorée au 2ème trimestre, permettant d'affi cher une croissance de plus de 6 % sur le semestre. Les secteurs les plus porteurs sont les industries de procédés. L'aéronautique reste à un point bas, affi chant une décroissance par rapport au premier semestre 2020 qui n'avait été impacté par la crise sanitaire qu'à partir du 2ème trimestre.

En Asie, la croissance est tirée par la performance de la Chine grâce aux marchés du solaire et de l'électronique. La croissance en Inde est également signifi cative, le pays ayant été fortement marqué par la crise du Covid-19 l'année dernière.

Enfi n, en Amérique du Nord, la croissance dans la distribution électrique et donc les industries de procédés a été très signifi cative.

EBITDA et résultat opérationnel courant

En millions d'euros	S1 2021	S1 2020
Résultat opérationnel courant	43,3	34,7
en % du chiffre d'affaires	9,6 %	8,1 %
Amortissements	27,7	27,2
EBITDA	71,0	61,9
en % du chiffre d'affaires	15,7 %	14,4 %

L'EBITDA s'élève à 71,0millions d'euros, en croissance de 1 5 % par rapport à l'an dernier. Il représente 15,7 % du chiffre d'affaires contre 14,4 % au 1er semestre 2020.

Le résultat opérationnel courant du Groupe s'élève à 43,3 millions d'euros au premier semestre 2021, soit une marge opérationnelle courante de 9,6 % du chiffre d'affaires, en progression de 150 points par rapport au 1er semestre 2020.

Cette progression s'explique très largement par la hausse des volumes et les effets des plans d'adaptation annoncés en octobre 2020. Des hausses de prix ont été initiées pour faire face à l'augmentation des coûts de certaines matières premières (en particulier dans le pôle Electrical Power) sans toutefois la compenser en totalité au cours du semestre. Les gains de productivité ont compensé l'infl ation des coûts, principalement salariaux.

Par ailleurs, le Groupe ne bénéficie plus de mesures de fi nancement du chômage partiel pour l'ensemble de ses sites, à l'exception de deux d'entre eux en France. En revanche il bénéfi cie d'économies conjoncturelles (frais de voyages, salons professionnels notamment) sur l'ensemble du semestre (contre 4 mois en 2020). L'impact net est un surcoût de 1 million d'euros par rapport au premier semestre 2020 .

Analyse sectorielle (hors frais de holding)

	Advanced Materials (AM)			Electrical Power (EP)
En millions d'euros	S1 2021	S1 2020	S1 2021	S1 2020
Chiffre d'affaires	248,4	248,2	202,5	181,8
EBITDA	52,3	50,2	27,1	19,3
en % du chiffre d'affaires	21,1 %	20,2 %	13,4 %	10,6 %
Résultat opérationnel courant	33,7	31,7	18,9	11,3
en % du chiffre d'affaires	13,6 %	12,8 %	9,3 %	6,2 %

Le résultat opérationnel courant du pôle Advanced Materials atteint 33,7 millions d'euros, soit une marge opérationnelle courante de 13,6 % du chiffre d'affaires, contre 12,8 % pour la même période en 2020. Cette évolution s'explique principalement par un effet volume légèrement favorable et un impact positif du plan d'adaptation.

L'EBITDA du pôle Advanced Materials s'élève à 52,3 millions d'euros. Il représente 21,1 % du chiffre d'affaires contre 20,2 % au 1er semestre 2020.

Le résultat opérationnel courant du pôle Electrical Power s'élève à 18,9 millions d'euros, soit une marge opérationnelle courante de 9,3 % du chiffre d'affaires, une progression de 310 points par rapport au 1er semestre 2020. Le pôle bénéfi cie d'un effet volume positif signifi catif, d'un mix produit favorable et des impacts du plan d'adaptation. Les hausses des coûts des matières premières ont été partiellement compensées par des hausses de prix.

L'EBITDA du pôle Electrical Power s'élève à 27,1 millions d'euros. Il représente 13,4 % du chiffre d'affaires contre 10,6 % au 1er semestre 2020.

En millions d'euros	S1 2021	S1 2020	Evolution
Chiffre d'affaires consolidé	450,9	430,0	+5 %
Marge brute	140,4	130,4	+8 %
en % du chiffre d'affaires	31,1 %	30,3 %
Charges commerciales et autres	(38,7)	(38,5)	+1 %
Frais administratifs centraux et de recherche	(57,7)	(56,5)	+2 %
Amortissement du goodwill	(0,7)	(0,7)	+0 %
Résultat opérationnel courant	43,3	34,7	+25 %
en % du chiffre d'affaires	9,6 %	8,1 %

La marge brute est en nette hausse, en raison principalement d'un mix produit favorable principalement dans le pôle Electrical Power. Elle représente désormais 31,1 % du chiffre d'affaires.

Les charges commerciales et frais administratif s sont en croissance limitée malgré la forte progression de l'activité, le contexte sanitaire limitant les déplacements, les salons professionnels et certaines dépenses marketing notamment.

Résultat net

Le résultat net de la période s'élève à 27,1 millions d'euros, contre 17,8 millions d'euros l'année dernière, soit une progression de plus de 50 %.

En millions d'euros	S1 2021	S1 2020	Evolution
Résultat opérationnel courant	43,3	34,7
Charges et produits non courants	(1,6)	(4,9)
Résultat financier	(5,6)	(6,1)
Impôts courants et différés	(9,0)	(5,9 )
Résultat net de la période	27,1	17,8	+53 %
- Part du Groupe	25,5	16,3	+56 %

Les charges et produits non courants s'élèvent à -1,6 million d'euros au 1er semestre 2021 et correspondent à des charges de démarrage du site de Columbia (USA). Les coûts de restructuration liés au plan d'adaptation ont été en partie compensés par des produits résultant de la résolution favorablede litiges.

Le résultat fi nancier net de Mersen atteint -5,6 millions d'euros ce semestre, en baisse par rapport au montant de l'année dernière, grâce à la baisse de la dette brute moyenne d'environ 30 millions d'euros.

La charge d'impôt s'élève à 9,0 millions d'euros pour le semestre, soit un taux effectif d'impôt de 25 %, en ligne avec celui du 1er semestre 2020.

CASH ET ENDETTEMENT

Tableau simplifi é des fl ux de trésorerie

En millions d'euros	S1 2021	S1 2020
Flux de trésorerie des activités opérationnelles avant variation du BFR	64	59
Variation du besoin en fonds de roulement	(7)	(21)
Impôts sur le résultat payés	(11)	(4)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles	46	35
Flux de trésorerie des investissements industriels	(28)	(24)
Flux de trésorerie des activités opérationnelles après investissement industriels	18	11
Variation de périmètre et acquisition d'actifs	(7)	(7)
Paiements locatifs	(7)	(6)
Intérêts payés	(4)	(4)
Autres flux (dont rachat d'actions)	(1)	(5)
Flux de trésorerie net avant variation de l'endettement	(2)	(12)

Le Groupe a généré un cash-fl ow important au cours du semestre. Les activités opérationnelles ont généré un fl ux de trésorerie de plus de 46 millions d'euros. Ce fl ux intègre des paiements au titre du plan d'adaptation pour 5 millions d'euros. Il tient compte également d'une augmentation du besoin en fonds de roulement de 7 millions d'euros liée principalement à l'augmentation des volumes. Le taux de BFR s'établit à 20 % du chiffre d'affaires, en nette baisse par rapport à celui au 30 juin 2020 qui était anormalement élevé en raison de la constitution de stocks dans le contexte de crise sanitaire .

Les investissements industriels s'élèvent à 28,0 millions d'euros. Ils concernent à plus de 70 % le pôle Advanced Materials, en particulier les projets de croissance spécifiques du Groupe, comme la mise en route du site de Columbia (Etats-Unis) et l'augmentation des capacités pour les marchés du solaire et des semi-conducteurs. Les investissements seront plus importants au second semestre.

Le flux lié aux variations de périmètre (7 millions d'euros) correspond principalement à l'acquisition de la participation détenue par le groupe Hager dans la société Fusetech, basée à Kaposvar en Hongrie.

Les autres fl ux intégraient, en 2020, le rachat de titres Mersen sur le marché, en vue de couvrir les plans d'actions pour les salariés.

Bilan

	30 juin 20 21	31 déc. 20 20
Endettement financier net (en millions d'euros)	184	180
Endettement financier net / EBITDA (1)	1,4	1,65
Endettement financier net / fonds propres (1)	31 %	33 %

(1) Ratio calculé selon la méthode des covenants des financements confirmés de Mersen.

A fin juin, l'endettement financier net du Groupe atteint 184 millions d'euros, en très légère augmentation par rapport à fi n décembre. Les dettes de loyer s'élèvent à 46 millions d'euros et les engagements nets de retraite à 60 millions d'euros. Ces derniers sont en nette baisse par rapport au 31 décembre 2020 (-12 millions d'euros) du fait de la hausse des taux d'intérêts long terme et de la bonne performance des actifs.

A la suite de la signature d'un fi nancement de type placement privé USPP au mois de mai dernier (avec une mise à disposition des fonds en octobre 2021), la maturité moyenne des fi nancements du Groupe sera portée à 6 ans. Le Groupe dispose par ailleurs d'une structure fi nancière solide, avec 210 millions d'euros de lignes de crédit non utilisées et d'une trésorerie disponible de 81 millions d'euros à fi n juin 2021.

Le Groupe n'a aucune échéance de dette signifi cative avant 2026, les dettes arrivant à échéance précédant cette date pouvant être refi nancées par le nouvel USPP.

PERSPECTIVES

Comme annoncé dans le communiqué du 8 juillet 2021, le Groupe a revu à la hausse ses perspectives pour l'année 2021 en se fondant sur les premières tendances du 1er semestre, avec :

• une croissance organique comprise entre 6 % et 8 % (contre 2 % à 6 % précédemment) ;
• une marge opérationnelle courante comprise entre 9,2 % et 9,6 % du chiffre d'affaires (contre 8 % à 8,8 % précédemment).

GLOSSAIRE

Croissance organique : calculée en comparant le chiffre d'affaires de l'année n avec le chiffre d'affaires de l'année n-1 retraité au taux de change de l'année n, hors impact des acquisitions et/ou cessions .

Effet de périmètre : contribution des sociétés acquises dans l'année n, rapportée au chiffre d'affaires de l'année n

• Acquisition de la société GAB Neumann, un spécialiste du design, de la fabrication et de la vente d'échangeurs de chaleur en graphite et en Carbure de Silicium (SiC) pour le marché de la chimie fi nalisée en février 2020. Elle est consolidée depuis le 1er mars 2020.
• Acquisition de l'activité isolation d'Americarb, acteur historique des isolants en fi bre de carbone, fi nalisée au cours de l'été 2020. Elle est consolidée depuis le 1er septembre 2020.
• Acquisition de la participation détenue par le groupe Hager dans la société Fusetech, fabricant de fusibles industriels basée à Kaposvar en Hongrie. Elle est consolidée depuis le 1er janvier 2021.

Résultat opérationnel courant : suivant défi nition 2009.R.03 du CNC.

EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) : résultat opérationnel avant amortissements et avant produits et charges non courants.

Free cash-fl ow (ou fl ux net de trésorerie disponible) : variation de trésorerie nette provenant des activités opérationnelles, diminuée des investissements industriels.

Endettement net : dettes fi nancières brutes diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des actifs fi nanciers courants.

Leverage : ratio d'endettement net sur EBITDA, calculé selon la méthode des covenants bancaires des fi nancements confi rmés de Mersen.

Gearing : ratio d'endettement net sur fonds propres, calculé selon la méthode des covenants bancaires des fi nancements confi rmés de Mersen.

BFR (Besoin en fonds de roulement) : somme des créances clients et comptes rattachés, des stocks, des autres créances courantes, diminuée de la somme des dettes fournisseurs et comptes rattachés.

Taux de BFR : rapport du besoin en fonds de roulement sur le chiffre d'affaires du dernier trimestre multiplié par 4.

Investissements industriels : immobilisations corporelles et fournisseurs d'immobilisations.

COMPTES CONSOLIDÉS 2

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU COURS DES DEUX DERNIÈRES ANNÉES

Les principales modifications de périmètre ayant affecté les comptes consolidés en 2020 et au premier semestre 2021 sont les suivantes :

• au cours de l'exercice 2020, Mersen a :
  • acquis le 28 février la totalité des titres de GAB Neumann GmbHen Allemagne
• acquis en juillet, l'activité isolation de la société américaine Americarb. Les équipements ont été installés au sein de la société Mersen USA GSTN Corp.
• au cours du premier semestre 2021, Mersen a acquis la participation détenue par le groupe Hager dans la société Fusetech, fabricant de fusibles industriels basé à Kaposvar en Hongrie. Elle est consolidée depuis le 1er janvier 2021.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	30 juin 2021	30 juin 2020
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires consolidé	14	450,9	430,0
Coûts des produits vendus		(310,5)	(299,6)
Marge brute totale		140,4	130,4
Charges commerciales		(37,7)	(37,0)
Frais administratifs centraux et de recherche		(57,7)	(56,5)
Amortissement des actifs incorporels réévalués		(0,7)	(0,7)
Autres charges d'exploitation		(1,0)	(1,5)
Résultat opérationnel courant	14	43,3	34,7
Charges non courantes	13	(1,6)	(4,9)
Produits non courants	13	0,0	0,0
Résultat opérationnel	14	41,7	29,8
Charges financières		(5,6)	(6,1)
Produits financiers		0,0	0,0
Coût du financement		(5,6)	(6,1)
Résultat financier		(5,6)	(6,1)
Résultat courant avant impôt		36,1	23,7
Impôts courants et différés	16	(9,0)	(5,9)
Résultat des activités poursuivies		27,1	17,8
Résultat net des activités destinées à être cédées ou arrêtées	4	0,0	0,0
Résultat		27,1	17,8
Attribuable aux :
- Propriétaires de la société		25,5	16,3
- Participations ne donnant pas le contrôle		1,6	1,5
RESULTAT DE LA PERIODE		27,1	17,8
Résultat par action	17
Résultat de base par action (en euros)		1,23	0,79
Résultat dilué par action (en euros)		1,21	0,77
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en euros)		1,23	0,79
Résultat dilué par action (en euros)		1,21	0,77
Résultat par action des activités destinées à être cédées ou arrêtées
Résultat de base par action (en euros)		0,00	0,00
Résultat dilué par action (en euros)		0,00	0,00

ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

En millions d'euros	Notes	30 juin 2021	30 juin 2020
RESULTAT DE LA PERIODE		27,1	17,8
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers à la j uste v aleur par «Autres éléments du résultat global»	11	0,0	(0,3)
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies	9	12,3	(8,4)
Charge / produit d'impôt sur réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies		(3,0)	2,0
		9,3	(6,7)
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur des instruments de couverture		(0,5)	(1,5)
Variation des postes du bilan liée au cours de change de fin de période		14,6	(6,8)
Charge / produit d'impôt sur variation de la juste valeur des instruments de couverture		0,2	0,2
		14,3	(8,1)
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		23,6	(14,8)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE		50,7	3,0
Attribuable aux :
- Propriétaires de la société		48,2	1,8
- Participations ne donnant pas le contrôle		2,5	1,2
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE		50,7	3,0

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif

En millions d'euros Note	30 juin 2021	31 déc. 2020
ACTIF NON COURANT
Immobilisations incorporelles 5 et 6
- Goodwill	263,6	256,8
- Autres immobilisations incorporelles	37,2	34,6
Immobilisations corporelles 5 et 6
- Terrains	32,7	32,1
- Constructions	78,3	75,9
- Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles	188,6	186,7
- Immobilisations en cours	58,1	42,7
- Droits d'utilisation 12	45,0	46,2
Actifs financiers non courants
- Titres de participation	2,1	3,5
- Dérivés non courants	0,0	0,0
- Autres actifs financiers	3,6	3,7
Actifs non courants d'impôts
- Impôts différés actifs 16	23,2	25,0
- Impôts courants part long terme	9,8	9,1
TOTAL ACTIF NON COURANT	742,2	716,3
ACTIF COURANT
- Stocks	196,5	181,1
- Clients et comptes rattachés	149,1	128,2
- Actifs de contrat	6,8	6,9
- Autres créances d'exploitation	25,7	20,6
- Impôts courants court terme	3,2	2,5
- Autres actifs courants	0,4	0,0
- Actifs financiers courants 10	24,7	26,0
- Dérivés courants	2,4	3,4
- Trésorerie et équivalents de trésorerie 10	80,9	110,7
- Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt 4	0,0	0,0
TOTAL ACTIF COURANT	489,7	479,4
TOTAL ACTIF	1 231,9	1 195,7

Passif

En millions d'euros	Note	30 juin 2021	31 déc. 2020
CAPITAUX PROPRES
- Capital	7	41,6	41,7
- Réserves		495,3	509,5
- Résultat net de l'exercice		25,5	(12,0)
- Écarts de conversion		(16,3)	(30,0)
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN		546,1	509,2
- Participations ne donnant pas le contrôle		27,0	24,5
CAPITAUX PROPRES		573,1	533,7
PASSIF NON COURANT
- Provisions non courantes	8	9,3	9,3
- Avantages du personnel	9	59,5	71,7
- Impôts différés passifs	16	25,5	24,7
- Emprunt à long et moyen terme	10	227,6	230,9
- Dette de loyer	12	45,7	46,6
- Dérivés non courants		0,0	0,0
TOTAL PASSIF NON COURANT		367,6	383,2
PASSIF COURANT
- Fournisseurs et comptes rattachés		70,0	56,1
- Passifs de contrat		22,7	23,6
- Autres passifs d'exploitation		100,9	87,5
- Provisions courantes	8	13,4	17,5
- Impôts courants court terme		5,3	4,3
- Passifs divers		16,4	2,2
- Autres passifs financiers courants	10	55,1	74,2
- Dérivés courants		0,8	0,9
- Comptes courants financiers	10	0,0	0,2
- Concours bancaires courants	10	6,4	11,6
- Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt	4	0,2	0,7
TOTAL PASSIF COURANT		291,2	278,8
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		1 231,9	1 195,7

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Attribuables aux actionnaires de Mersen
En millions d'euros	Capital	Primes et Écart de réserves Résultats conversion		Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
SOLDE AU 1ER JANVIER 2020	41,7	452,6	57,3	(3,0)	548,6	22,0	570,6
Résultat N-1		57,3	(57,3)		0,0		0,0
Résultat de la période			16,3		16,3	1,5	17,8
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		(1,3)			(1,3)		(1,3)
Actifs financiers à la juste valeur		(0,3)			(0,3)		(0,3)
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt		(6,4)			(6,4)		(6,4)
Écart de conversion				(6,5)	(6,5)	(0,3)	(6,8)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,0	(8,0)	0,0	(6,5)	(14,5)	(0,3)	(14,8)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	(8,0)	16,3	(6,5)	1,8	1,2	3,0
Dividendes à verser		0,0			0,0		0,0
Actions auto-détenues		(3,6)			(3,6)		(3,6)
Augmentation de capital		0,0			0,0		0,0
Stock-options et actions gratuites		1,0			1,0		1,0
Autres éléments		0,1			0,1		0,1
SOLDE AU 30 JUIN 2020	41,7	499,4	16,3	(9,5)	547,9	23,2	571,1
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	41,7	509,5	(12,0)	(30,0)	509,2	24,5	533,7
Résultat N-1		(12,0)	12,0		0,0		0,0
Résultat de la période			25,5		25,5	1,6	27,1
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		(0,3)			(0,3)		(0,3)
Actifs financiers à la juste valeur		0,0			0,0		0,0
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt		9,3			9,3		9,3
Écart de conversion				13,7	13,7	0,9	14,6
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,0	9,0	0,0	13,7	22,7	0,9	23,6
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	9,0	25,5	13,7	48,2	2,5	50,7
Dividendes à verser		(13,6)			(13,6)		(13,6)
Actions auto-détenues		1,8			1,8		1,8
Augmentation / Réduction de capital	(0,1)	(0,3)			(0,4)		(0,4)
Stock-options et actions gratuites		0,9			0,9		0,9
Autres éléments					0,0		0,0
SOLDE AU 30 JUIN 2021	41,6	495,3	25,5	(16,3)	546,1	27,0	573,1

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Résultat avant impôts	36,1	23,7
Amortissements	27,7	27,2
Dotations (reprises) de provisions	(5,6)	0,5
Résultat financier	5,6	6,1
Plus ou moins-value de cession d'actifs	(0,3)	0,3
Autres	0,5	1,2
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR	64,0	59,0
Variation du besoin en fonds de roulement	(7,3)	(20,7)
Impôts sur le résultat payés	(10,5)	(3,6)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles poursuivies	46,2	34,7
Flux de trésorerie opérationnels des activités arrêtées	0,0	0,0
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	46,2	34,7
Activités d'investissements
Immobilisations incorporelles	(2,5)	(1,3)
Immobilisations corporelles	(31,9)	(26,0)
Fournisseurs d'immobilisations	3,7	2,0
Actifs financiers	0,0	0,0
Variation de périmètre et acquisition d'actifs	(7,4)	(7,2)
Autres variations des flux des activités d'investissement	(0,2)	0,4
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements poursuivies	(38,3)	(32,1)
Flux de trésorerie d'investissement des activités arrêtées	0,0	0,0
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements	(38,3)	(32,1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements	7,9	2,6
Augmentation / réduction de capital reçue / versée et autres variations des capitaux propres	1,5	(3,7)
Dividendes nets versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle	0,0	0,0
Intérêts payés	(4,4)	(4,4)
Loyers payés	(6,7)	(6,5)
Variation de l'endettement	(28,3)	57,4
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(37,9)	42,8
Variation de trésorerie	(30,0)	45,4
Trésorerie à l'ouverture (note 10)	110,7	45,2
Trésorerie à la clôture (note 10)	80,9	92,8
Variation de périmètre	0,0	0,0
Incidence des variations monétaires	(0,2)	(2,2)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(30,0)	45,4

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note n° 1	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ	18
Note n° 2	PRINCIPES ET MÉTHODES	18
Note n° 3	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES	18
Note n° 4	ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES OU ARRÊTÉES	19
Note n° 5	GOODWILLS, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	19
Note n° 6	TEST DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS	19
Note n° 7	CAPITAUX PROPRES	20
Note n° 8	PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET PASSIFS DIVERS	21
Note n° 9	AVANTAGES DU PERSONNEL	23
	Note n° 10 ENDETTEMENT NET	24
	Note n° 11 INSTRUMENTS FINANCIERS	26
	Note n° 12 DROITS D'UTILISATION ET DETTE DE LOYERS	27
	Note n° 13 AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS	28
	Note n° 14 INFORMATION SECTORIELLE	28
	Note n° 15 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS	29
Note n° 16 IMPÔTS		29
	Note n° 17 RÉSULTAT PAR ACTION	30
Note n° 18 DIVIDENDES		30
	Note n° 19 ENGAGEMENTS HORS BILAN	30
	Note n° 20 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	30

Note n° 1 Déclaration de conformité

Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés de Mersen et de ses fi liales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).

Les normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2021 sont indiqués note n° 2.

Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans la note n° 2 du rapport annuel 2020.

Les états fi nanciers consolidés intermédiaires au 30 juin 2021 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. Ils ne comprennent pas l'intégralité des informations requises pour des états fi nanciers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états fi nanciers du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2020, disponibles à l'adresse web www.mersen.com. Ils comprennent, toutefois, une sélection de notes expliquant les événements et opérations signifi catifs en vue d'appréhender les modifi cations intervenues dans la situation fi nancière et la performance du Groupe depuis les derniers états fi nanciers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces états fi nanciers consolidés résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2021.

Note n° 2 Principes et méthodes

À l'exception des mentions ci-après, les méthodes comptables retenues pour les présents états fi nanciers intermédiaires sont les mêmes que celles qui étaient appliquées aux états fi nanciers consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Les changements de méthodes comptables suivants devront également concerner les états fi nanciers consolidés du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Nouvelles normes applicables en 2021

Aucune nouvelle norme n'a été applicable au Groupe en 2021.

Recours aux jugements et à des estimations

En préparant ces états fi nanciers intermédiaires, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les jugements signifi catifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux ayant affecté les états fi nanciers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Au premier semestre 2021, l'évolution de la crise sanitaire n'a pas d'incidence sur la valeur recouvrable des actifs ou l'évaluation des passifs et il n'est pas à noter de surcoût direct signifi catif lié au Covid-19.

Note n° 3 Regroupements d'entreprises

Au cours du 1er semestre 2021, le Groupe a acquis le plein contrôle de la société Fusetech, basée à Kaposvar en Hongrie, en rachetant la participation détenue par le groupe Hager.

Cette opération permet à Mersen de renforcer son effi cacité industrielle en Europe dans le domaine des fusibles, et d'intégrer dans le Groupe un site performant pour la fabrication de certaines de ses gammes de produits futurs en norme européenne (IEC).

Fusetech est une joint-venture détenue à parts égales par Mersen et Hager depuis 2007. Cette usine produit des fusibles industriels à coûts compétitifs pour le marché européen. La société emploie actuellement environ 300 salariés sur un site de 6000 m2 . Elle a réalisé en 2020 un chiffre d'affaires externe à Mersen d'environ 7 millions d'euros.

Sur le premier semestre depuis l'intégration dans le Groupe, Fusetech a réalisé un chiffre d'affaires contributif de 3,8 millions d'euros, pour un résultat net de 0,2 million d'euros.

L'actif net acquis lors de cette transaction, et le goodwill consécutif, sont présentés ci-dessous :

En millions d'euros	Actif net à la date d'acquisition	Ajustements de juste valeur	Affectation du prix d'acquisition	Juste valeur de l'actif net
Actifs non courants	1,9	0,9	0,0	2,8
Actifs courants	5,1	0,0	0,0	5,1
Passifs non courants	0,0	(0,9)	0,0	(0,9)
Passifs courants	(1,0)	0,0	0,0	(1,0)
Actif Net	6,0	0,0	0,0	6,0
Goodwill				1,9
Participation ne donnant pas le contrôle				0,0
Contrepartie transférée				7,9

En l'absence d'éléments incorporels identifi ables, l'écart d'acquisition a été totalement affecté au goodwill.

Note n° 4 Activités destinées à être cédées ou arrêtées

Il ne subsiste aucun impact matériel dans les comptes concernant les activités destinées à être cédées ou arrêtées des précédents exercices.

Note n° 5 Goodwills, immobilisations incorporelles et corporelles

Les goodwills s'élèvent à 263,6 millions d'euros au 30 juin 2021, en hausse de 6,8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2020 intégrant le goodwill de la société nouvellement acquise Fusetech pour 1,9 million d'euros et la variation des cours de change pour 4,9 millions d'euros.

A la clôture du 30 juin 2021, il n'existe aucun goodwill restant en instance d'affectation.

Les immobilisations corporelles (hors droits d'utilisation) sont en hausse de 20,3 millions d'euros incluant des investissements pour 31,9 millions d'euros.

Note n° 6 Test de perte de valeur des actifs

1. Goodwill

Les tests réalisés à la clôture de l'exercice 2020 ont mis en évidence une perte de valeur de l'UGT ACE pour 17 millions d'euros, qui s'est traduite par une dépréciation de son goodwill à due concurrence.

Au 30 juin 2021, les résultats observés sur chaque UGT sont au niveau du budget ou supérieurs aux hypothèses budgétaires utilisées pour les tests de perte de valeur effectués à la clôture de l'exercice 2020. En outre, n'ayant pas identifié d'indices susceptibles de remettre en cause ces hypothèses au cours du semestre écoulé, le Groupe a considéré qu'il n'y avait pas lieu de reconduire des tests.

Les tests seront de nouveau effectués pour la clôture 2021.

2. Actifs spécifiques

Le Groupe a revu la valeur recouvrable de ses autres actifs immobilisés. Aucun changement signifi catif n'a été identifi é au 30 juin 2021.

Note n° 7 Capitaux propres

Au 30 juin 2021, le capital social de la Société est de 41 620 002 euros, divisé en 20 810 001 actions, dont 20 808 151 actions de catégorie A, qui sont des actions ordinaires, 1 113 actions de catégorie D et 737 actions de catégorie E qui sont des actions de préférence, de 2 euros de valeur nominale chacune.

Le nombre de droits de vote théorique est de 23 413 169, les titres auto-détenus étant dépourvus de droits de vote. Depuis le 3 avril 2016, le droit de vote double est attaché à toutes actions remplissant cumulativement les deux conditions suivantes : i) être inscrites au nominatif depuis au moins deux ans, et ii) être entièrement libérées.

En nombre d'actions (sauf mention contraire)	Actions ordinaires
Nombre d'actions au 1er janvier 2021	20 864 064
Augmentation / Diminution de capital (en millions d'euros)	(0,1)
Nombre d'actions au 30 juin 2021	20 810 001
Nombre d'actions émises et entièrement libérées sur la période	55 831
Nombre d'actions auto-détenues annulées	109 894
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	0
Valeur nominale de l'action (en euros)	2
Actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées	52 864

A notre connaissance, la répartition du capital au 30 juin 2021 était la suivante :

■ Institutionnels français :	42,7%
■ Institutionnels autres pays :	44,2%
■ Actionnaires individuels :	11,2%
■ Actionnaires salariés :	1,6%
■ Auto-détention :	0,3%

Depuis le 1er janvier 2021, certains actionnaires ont notifi é les franchissements de seuils suivants :

ACF I Investissement (Ardian)

• Entre le 12 et le 21 janvier 2021 : ACF I Investissement (Ardian) a procédé à quatre déclarations de franchissements de seuils à la baisse. Au 21 janvier, il déclarait détenir 409 899 titres, soit 1,97 % du capital et 1,75 % des droits de vote.
• 5 février : ACF I Investissement informait avoir vendu la totalité de ses actions Mersen.

BlackRock

■ Entre le 5 janvier et le 15 février 2021 : Blackrock a procédé à dix-sept déclarations de franchissements de seuils à la hausse ou à la baisse de 2 % du capital. Le 22 mars, il a déclaré détenir 451 312 titres, soit 2,16 % du capital et 1,93 % des droits de vote.

Caisse des Dépôts et Consignations / Bpifrance Participations

■ 13 janvier : le Groupe Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré avoir franchi passivement à la hausse le seuil des 23 % des droits de vote et détenir directement ou indirectement (CDC Croissance et Bpifrance Participations) 3 262 907 titres soit 15,64 % du capital et 23,50 % des droits de vote.

Fonds de Réserve pour les Retraites (FRR)

■ 9 février : le Fonds de Réserve pour les Retraites déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % des droits de vote et détenir désormais 269 657 titres, soit 1,29 % du capital et 1,15 % des droits de vote.

Norges

■ 23 mars : Norges déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 4 % du capital et détenir désormais 832 988 titres, soit 3,99 % du capital.

Sycomore

• 11 février : Sycomore déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 629 830 titres, soit 3,02 % du capital et 2,69 % des droits de vote.
• 18 juin : Sycomore déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 619 654 titres, soit 2,97 % du capital et 2,63 % des droits de vote.

Auto détention :

Au 30 juin 2021, 52 864 actions sont auto-détenues, soit 0,3% du capital, dont 35 443 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société Exane BNP Paribas.

Options de souscription, Actions gratuites :

Options de souscription

La totalité des options restant à lever ont été souscrites avant le 21 mai 2021, date d'expiration du plan.

Au total, 112 200 options ont été exercées, dont 55 831 au 1er semestre 2021.

Actions gratuites

Le Groupe a mis en œuvre, depuis plusieurs années, une politique d'attribution d'actions gratuites. L'attribution défi nitive des actions est conditionnée à la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe en fi n de période d'acquisition. Les programmes dirigeants et non-dirigeants sont soumis à des conditions de performance. En revanche, le management n'a pas souhaité fi xer, pour les jeunes à haut potentiel (managers et experts) de conditions de performance dans la mesure où ces salariés ont peu d'impact sur les grands indicateurs fi nanciers et RSE du Groupe.

1- Actions gratuites de préférence (programme dirigeants)

Le Groupe a mis en œuvre depuis mai 2015, quatre plans d'attribution d'actions de préférence avec conditions de performance de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires au profi t de certaines catégories de salariés et mandataires sociaux, principalement membres du comité exécutif. Au 30 juin 2021 :

• 1 172 actions de préférence de catégorie D attribuées défi nitivement, dont 59 ont été converties en 1 129 actions ordinaires
• 940 actions de préférence de catégorie E (dont 737 émises)

Le nombre maximum d'actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées (dont certaines restant à émettre) est de 225 830, soit 1,1 % du capital dont 29 260 pour Luc Themelin, le Directeur Général.

2- Actions gratuites (programme dirigeants)

Le nombre total d'actions pouvant être attribuées dans le cadre des programmes dirigeants (2019 et 2021) est de 143 000 actions dont 21 450 pour Luc Themelin, Directeur Général.

3 - Actions gratuites (programme non dirigeants)

Le nombre total d'actions pouvant être attribuées dans le cadre des programmes non dirigeants (2019 et 2021) est de 184 800 actions.

4 - Actions gratuites (programme talents)

Le nombre total d'actions pouvant être attribuées dans le cadre du programme talents (2021) est de 12 000 actions.

Synthèse

Au 30 juin 2021, le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées défi nitivement est de 565 630 actions nouvelles, représentant 2,7 % du capital actuel. Il inclut 553 630 actions gratuites attribuées avec conditions de performance, dont 50 710 attribuables au mandataire social (Luc Themelin).

S'agissantdes paiements fondés sur des actions, une charge de 0,9 million d'euro a été constatée au cours du 1er semestre 2021 au titre des plans en cours (1,0 million d'euros au 30 juin 2020).

Note n° 8 Provisions, passifs éventuels et passifs divers

Les provisions s'élèvent à 22,7 millions d'euros au 30 juin 2021 (26,8 millions d'euros à fi n décembre 2020) en baisse de 4,1 millions d'euros, notamment en raison du paiement des provisions pour restructuration, et d'une reprise liée au solde d'un litige commercial aux Etats-Unis.

	30 juin 2021		31 déc. 2020
En millions d'euros	Non courant	Courant	Non courant	Courant
P rovision pour restructuration	3,8	7,6	4,2	10,3
P rovision pour environnement	3,6	1,0	3,5	1,1
P rovision pour litiges et autres charges	1,9	4,8	1,6	6,1
TOTAL	9,3	13,4	9,3	17,5

Concernant les procédures administratives et contentieuses

Procédure devant les juridictions administratives en France

En 2013, la SNCF a initié deux actions à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunk et Mersen respectivement devant le Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce de Paris. La SNCF tente d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. En 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette décision. La Cour Administrative d'Appel de Paris a, par décision du 13 juin 2019, annulé le jugement du Tribunal administratif de 2014 ; elle a décidé de surseoir à statuer et ordonné avant dire droit une expertise contradictoire pour établir le montant du préjudice qui aurait été subi par la SNCF.

Mersen et les autres défenderesses, qui contestent cette décision, avaient formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat. Le 12 octobre 2020, ce dernier a rejeté l'essentiel des moyens de cassation.

L'expert judiciaire a rendu son rapport en juillet 2020, puis a émis un nouveau rapport en janvier 2021 suite aux observations de Mersen et des autres défenderesses. La procédure est toujours pendante devant la Cour Administrative d'Appel. Le Groupe a constitué une provision pour le risque qu'il estime encourir au titre de ces procédures.

Procédure pénale en France

La procédure pénale initiée à la suite du tragique accident survenu le 7 avril 2010 sur le site de Mersen à Gennevilliers est toujours en cours. Le 22 décembre 2019, le Juge d'instruction a rendu une ordonnance de non-lieu partiel et a renvoyé le Dirigeant de l'époque et la fi liale de Mersen située à Gennevilliers (« la Société ») devant le Tribunal correctionnel. Le 23 novembre 2020, le Tribunal correctionnel de Nanterre a fait droit aux arguments de la Société et de son Dirigeant de l'époque et a renvoyé le dossier à l'instruction en raison des graves irrégularités affectant l'ordonnance de renvoi. Par ordonnance du 25 mars, les juges d'instruction ont renvoyé à nouveau les prévenus devant le Tribunal Correctionnel. La Société et son Dirigeant de l'époque ont été condamnés respectivement à 150 000 euros d'amende et 6 mois de prison avec sursis par jugement en date du 5 juillet 2021 et ont interjeté appel de ce jugement. Au plan civil, le jugement a prononcé les dommages et intérêts à verser à certaines parties civiles, pour un montant total de 157 000 euros. Cette partie du jugement est assortie de l'exécution provisoire.

Investigation par l'autorité de concurrence en Inde

En juillet 2019 l'autorité de concurrence indienne a diligenté une investigation dans les locaux de Mersen (India) Private Limited, fi liale de Mersen, sur le fondement d'allégations de certaines pratiques anti-concurrentielles dans le domaine de la fourniture de balais pour le marché ferroviaire sur la période 2010- 2014. Mersen India, qui conteste ces allégations, coopère pleinement avec l'autorité de la concurrence et a fourni toutes les informations requises. Une audience devant l'autorité indienne est prévue en août 2021.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

Concernant les procédures fiscales et de douanes

Le Groupe fait l'objet de contrôles fi scaux ou douaniers réguliers réalisés par les autorités fi scales/douanières des pays dans lesquels il est présent. Historiquement, les redressements comptabilisés à la suite de contrôles fi scaux ou douaniers ont été d'un montant peu signifi catif. Les risques les plus matériels concernent Mersen do Brasil et Mersen India Pvt.

Les montants ci-après sont indiqués y compris les intérêts.

Procédures concernant Mersen do Brasil

Mersen do Brasil a été notifiée en juin 2013 d'un contrôle douanier portant sur la période janvier 2008 - décembre 2012. Les douanes ont émis un avis de redressement (principal et intérêts) d'un montant initial de 7,5 millions de Real Brésilien, montant augmenté chaque année par application du taux d'intérêt diffusé par la Banque Centrale du Brésil. Au 30 juin 2021, le montant du redressement ainsi corrigé s'élève à 12,5 millions de Real Brésilien, soit environ 2,1 millions d'euros au taux de change du 30 juin 2021. Ce montant n'est pas provisionné dans les comptes de Mersen do Brasil, considérant le risque de perte du contentieux très faible. Un jugement de première instance a été rendu le 8 février 2018 en faveur du Groupe. Toutefois, ce jugement a fait l'objet d'un recours d'offi ce en seconde instance par les autorités brésiliennes. Il n'est pas possible d'estimer le délai d'obtention du jugement de seconde instance. A la date du présent document, il n'y a pas d'évolution sur cette procédure.

Par ailleurs, Mersen do Brasil est en contentieux à des stades différemment avancés :

• Remise en cause de contributions sociales (année 2007) calculées sur des résultats non validés, pour un montant total de 4,7 millions de Real Brésilien, soit environ 0,8 million d'euros. Une provision de 135 mille Real Brésilien, soit environ 23 mille euros, a été comptabilisée à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer. Le litige est pendant devant la Cour Administrative ;
• Pénalités (années 2001, 2002, 2003) pour retard de dépôt de déclaration fi scale, pour un montant total de 4,2 millions de Real Brésilien. Une provision de 4,2 millions de Real Brésilien, soit environ 0,72 million d'euros, a été comptabilisée à hauteur du risque considéré élevé de devoir payer. Le litige est, selon les années en cause, devant la Cour Fédérale ou en appel devant la Cour Fédérale ;
• Pénalités (année 1998) pour erreurs sur les bases de contributions sociales, pour un montant total de 2,9 millions de Real Brésilien, soit environ 490 mille euros. Une provision de 0,6 million de Real Brésilien, soit environ 106 mille euros a été comptabilisée à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer. Le litige est en appel devant la Cour Fédérale ;
• Trois litiges pour un montant total de 2,3 millions de Real Brésilien, soit environ 390 mille euros. Une provision de 0,56 million de Real Brésilien, soit environ 95 mille euros a été comptabilisée à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer. Ces litiges concernent (1) la remise en cause d'un transfert de crédits d'impôts lors du déménagement de l'usine de Sao Paulo (année 2011), litige en appel devant la Cour Administrative ; (2) une pénalité (année 1995) pour des différences de base imposable à la taxe locale sur les produits industriels, litige pendant devant la Cour Fédérale ; (3) une pénalité (année 2007) pour anomalie dans les déclarations sociales, le litige est pendant devant la Cour Administrative ;
• Remise en cause du bénéfi ce d'un régime de zone franche (année 2004) pour un montant de 1,8 millionde Real Brésilien, soit environ 300 mille euros. Ce montant n'est pas provisionné, le risque de perte du litige étant considéré comme faible. Le litige est pendant devant la Cour Administrative
• Pénalités (année 2004) pour des montants mal reportés dans certaines déclarations, pour un montant total de 1,6 million de Real Brésilien, soit environ 270 mille euros. Ce montant n'est pas provisionné, le risque de perte du litige étant considéré comme faible. Le litige est pendant devant la Cour Administrative.
• A la date du présent document, il n'y a pas d'évolution sur ces procédures.

Procédures concernant Mersen India Pvt

Mersen India Pvt fait l'objet de contrôles annuels de ses déclarations d'impôt et encourt, à la date du présent document, un risque global de 48 mille euros. Ce risque est lié à la remise en cause partielle de la déductibilité fi scale de certaines charges intra-groupe au titre des années 2011, 2012 et 2013. Le litige est pendant devant la Cour d'Appel. Un risque de 82 mille euros est par ailleurs encouru en matière de droits de douane (années 2011, 2014, 2016, 2020), certains codes douaniers à l'importation utilisés par Mersen India Pvt étant remis en cause par l'administration douanière locale. Ce litige est pendant en second appel.

A la date du présent document, il n'y a pas d'évolution sur ces procédures.

Concernant les litiges commerciaux

Le Groupe a des litiges commerciaux avec certains clients et fournisseurs dans plusieurs pays du Groupe. Des provisions sont constituées en fonction des risques lorsque ceux-ci ne sont pas couverts par les assurances du Groupe.

A la date du présent document, les provisions pour litiges et autres charges s'élèvent à 6,7 millions d'euros (7,7 millions d'euros à fi n décembre 2020). Aucun autre passif éventuel signifi catif n'a été identifi é à fi n juin 2021.

Passifs divers

Les passifs divers (16,4 millions d'euros au 30 juin 2021) comprennent les dividendes à verser suite à l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 pour 13,6 millions d'euros, et des dettes sur immobilisations corporelles.

Aucun autre passif éventuel signifi catif n'a été identifi é à fi n juin 2021.

Note n° 9 Avantages du personnel

Le Comité d'interprétation des normes IFRS s'est réuni le 20 avril 2021 pour traiter une question ayant trait à la méthode de calcul des engagements relatifs à certains régimes à prestations défi nies. La décision du Comité sur cette question aura notamment un impact sur la manière dont le Groupe évalue et attribue aux périodes de services les engagements d'indemnités de départ à la retraite plafonnés après un certain nombre d'années d'ancienneté dans l'entreprise. A la date de publication des comptes arrêtés au 30 juin 2021, le Groupe est en cours d'identifi cation des régimes concernés et de réalisation d'estimations chiffrées des impacts potentiels de cette décision.

Les principaux plans de retraite du groupe Mersen constituent des régimes à prestations défi nies et sont situés aux États-Unis (46 % des engagements), au Royaume-Uni (20 % des engagements), en France (14 % des engagements) et en Allemagne (8 % des engagements).

Les engagements du Groupe ont été évalués au 31 décembre 2020, avec l'aide d'actuaires indépendants et en application d'IAS 19. Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :

2020	Hypothèse de taux d'actualisation	Hypothèse de taux moyen d'augmentation des salaires	Hypothèse de taux d'inflation
France	0,35 %	entre 2 % et 6,25 % selon l'âge	1,8 %
Allemagne	0,35 %	2,50 %	1,8 %
États-Unis	2,5 %	Non applicable	Non applicable
Royaume-Uni	1,35 %	2,9 %	3,2 %

Au 30 juin 2021, le Groupe a évalué ses engagements en tenant compte des hypothèses de sensibilité communiquées par ses actuaires à la clôture annuelle 2020, et de l'évolution des taux d'actualisation tels que présentés comme suit :

30 juin 2021	Hypothèse de taux d'actualisation
France	0,79 %
Allemagne	0,79 %
États-Unis	2,85 %
Royaume-Uni	1,86 %

Rapprochement entre les actifs et les passifs comptabilisés

	30 juin 2021	31 déc. 2020
Dette actuarielle (engagement)	192,3	195,8
Valeur des actifs de couverture	(132,8)	(124,1)
PROVISION AVANT LIMITATION DES ACTIFS	59,5	71,7
Réserve de gestion du surplus	0,0	0,0
PROVISION APRÈS LIMITATION DES ACTIFS	59,5	71,7

La charge comptabilisée au 30 juin 2021 au titre de ces dispositifs est de 2,7 millions d'euros contre 3,0 millions d'euros en 2020.

Compte tenu de la hausse des taux d'actualisation sur toutes ses principales zones au 30 juin 2021, le Groupe a revalorisé ses engagements, ce qui a conduit à la comptabilisation d'une baisse de la provision pour avantages du personnel de 9,8 millions d'euros. Les actifs ont également été réévalués à la haussepour un montant net de 2,5 millions d'euros avec l'appréciation des fonds américains compensant la dépréciation des fonds au Royaume-Uni.

Note n° 10 Endettement net

Mersen dispose de lignes de crédit ou d'emprunts confi rmés pour un total d'environ 490 millions d'euros, utilisés à 55 % à fi n juin 2021.

Mersen dispose des principaux contrats de fi nancement confi rmés suivants :

• Un crédit bancaire syndiqué multidevises mis en place en juillet 2012, amendé en 2014 et 2017. Son montant est de 200 millions d'euros remboursable in fi ne en juillet 2024, après activation d'options d'extension en 2018 et 2019. Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d'une marge de crédit.
• Des crédits bancaires bilatéraux mis en place fi n 2019, pour un montant total de 170 millions de RMB, à échéance en 2024 et destinés à fi nancer les activités du groupe Mersen en Chine.
• Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 60 millions d'euros mis en place en novembre 2016 auprès d'un pool d'investisseurs européens et asiatiques d'une maturité de 7 ans, remboursable in fi ne. Les intérêts payés aux investisseurs sont à taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit.
• Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions d'euros mis en place en avril 2019 auprès d'un pool d'investisseurs européens et asiatiques d'une maturité de 7 ans, remboursable in fi ne. Les intérêts payés aux investisseurs sont fi xes pour un nominal de 68 millions d'euros et à taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit pour un nominal de 62 millions d'euros.
• Un placement privé américain (« USPP ») d'un capital restant dû de 50 millions de dollars US remboursable en novembre 2021 auprès d'un investisseur américain. Le remboursement de ce placement privé en novembre 2021 sera fi nancé par un nouveau placement privé américain signé en mai 2021.
• Un nouveau placement privé américain de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d'euros, à échéance en 2028, a été signé en mai 2021 avec un pool d'investisseurs nord-américains. Les fonds seront mis à disposition en octobre 2021, remboursables in fi ne et les intérêts payés aux investisseurs sont fi xes.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversifi cation des sources de fi nancements, Mersen a mis en place un programme d'émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars 2016 et mai 2020, d'un montant maximum de 200 millions d'euros chacun. Au 30 Juin 2021, le programme de NEU CP est utilisé à hauteur de 10 millions d'euros à maturité inférieure à 1 an et qui peut être substitué à l'échéance par des tirages du Crédit Syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à hauteur de 35 millions d'euros au total à échéances 2022, 2025 et 2028.

Ventilation par échéance des lignes de crédit et emprunts confirmés

				Échéances
En millions d'euros	Utilisation Montant au 30 juin 2021	Taux d'utilisation au 30 juin 2021	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Crédit syndiqué Groupe	200,0	0,0	0 %	0,0	200,0	0,0
Crédits confirmés Chine	22,2	0,0	0 %	0,0	22,2	0,0
Placement privé allemand 2016	60,0	60,0	100 %	0,0	60,0	0,0
Placement privé allemand 2019	130,0	130,0	100 %	0,0	130,0	0,0
Placement privé américain 2011	42,1	42,1	100 %	42,1	0,0	0,0
NEU MTN	35,0	35,0	100 %	0,0	25,0	10,0
Autres	0,5	0,5	100 %	0,3	0,2	0,0
TOTAL	489,8	267,6	55 %	42,4	437,4	10,0

Structure de l'endettement net total

En millions d'euros	30 juin 2021	31 déc. 2020
Emprunts à long terme et moyen terme	227,6	230,9
Passifs financiers courants	55,1	74,2
Comptes courants financiers	0,0	0,2
Concours bancaires courants	6,4	11,6
ENDETTEMENT BRUT TOTAL	289,1	316,9
Actifs financiers courants	(24,7)	(26,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(80,9)	(110,7)
Trésorerie	(80,9)	(110,7)
ENDETTEMENT NET TOTAL	183,5	180,2

L'endettement net total consolidé s'élève fin juin 2021 à 183,5 millions d'euros et a augmenté d'environ 3 millions d'euros par rapport à fi n 2020.

L'endettement brut de 289,1 millions d'euros diminue d'environ 28 millions d'euros par rapport à fi n 2020, principalement expliqué par le remboursement d'environ 30 millions d'euros de la trésorerie et équivalent. Sur les 289,1 millions d'euros d'endettement brut total, 267,6 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confi rmés, le solde étant principalement lié à l'utilisation de lignes non confi rmées (découverts bancaires ou autres lignes).

Covenants financiers au 30 juin 2021

Au titre de ses différents emprunts confi rmés Groupe et Chine, Mersen doit respecter un certain nombre d'obligations, usuelles dans ces types de contrat. En cas de non-respect de certaines d'entre elles, les banques ou les investisseurs (pour les placements privés) peuvent obliger Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt signifi catif peut entraîner l'obligation de rembourser d'autres emprunts.

Mersen respecte les covenants financiers suivants au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 :

Covenants (a) financiers (comptes consolidés)

		Endettement net/EBITDA(b)			Endettement net/fonds propres			EBITDA/intérêts nets
Emprunts confirmés	Ratio	Juin 2021	Déc. 2020	Ratio	Juin 2021	Déc. 2020	Ratio	Juin 2021	Déc. 2020
Placement privé américain							> 3	13,27	12,93
Placements privé allemand			1,65			0,33		n.a.
Crédit syndiqué Groupe	< 3,5	1,42		< 1,3	0,31
Crédit confirmés Chine

(a) Méthode de calcul des covenants : conformément aux règles comptables, l'endettement net figurant dans les comptes utilise les cours de clôture pour calculer la contre-valeur en euros des dettes en monnaies étrangères. L'endettement net doit être recalculé au cours moyen euro/USD de la période en cas d'écart de plus de 5 % entre le cours moyen et le cours de clôture. Pour le calcul des covenants au 30 juin, l'Ebitda ou excédent brut d'exploitation est par convention l'Ebitda constaté sur les 6 premiers mois de l'année, multiplié par 2

(b) EBITDA avant application de la norme IFRS16

Il n'existe pas d'emprunt ni de dette de montant signifi catif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 30 juin 2021.

Note n° 11 Instruments fi nanciers

Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de juste valeur pour les instruments évalués en juste valeur. Ils ne comprennent pas d'information quant à la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers évalués à la valeur comptable, dans la mesure où celle-ci correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

Classement des instruments financiers évalués selon le mode de détermination de leur juste valeur

30 juin 2021		Valeur comptable						Juste valeur
Rubriques au bilan	Note	Juste valeur -instruments de couverture	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers au coût amorti	Autres passifs financiers	Total de la valeur nette comptable		au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3		TOTAL
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non cotés			2,1			2,1			2,1	2,1
Dérivés actifs courants et non courants		2,4				2,4		2,4		2,4
		2,4	2,1	0,0	0,0	4,5	0,0	2,4	2,1	4,5
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants et non courants	10			28,3		28,3
Créances clients				149,1		149,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10			80,9		80,9
		0,0	0,0	258,3	0,0	258,3
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs courants et non courants		(0,8)				(0,8)		(0,8)		(0,8)
		(0,8)	0,0	0,0	0,0	(0,8)	0,0	(0,8)	0,0	(0,8)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires	10				(227,6)	(227,6)		(226,4)
Comptes courants financiers	10				0,0	0,0
Concours bancaires courants	10				(6,4)	(6,4)
Passifs financiers courants	10				(55,1)	(55,1)
Dettes fournisseurs					(70,0)	(70,0)
		0,0	0,0	0,0	(359,1)	(359,1)
Valeur comptable par classe		1,6	2,1	258,3	(359,1)	(97,1)

31 décembre 2020	Valeur comptable						Juste valeur
Rubriques au bilan	Note	Juste valeur -instruments de couverture	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers au coût amorti	Autres passifs financiers	Total de la valeur nette comptable	au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3			TOTAL
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation
non cotés			3,5			3,5			3,5	3,5
Dérivés actifs courants
et non courants		3,4				3,4		3,4		3,4
		3,4	3,5	0,0	0,0	6,9	0,0	3,4	3,5	6,9
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants
et non courants	10			29,7		29,7
Créances clients				128,2		128,2
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	10			110,7		110,7
		0,0	0,0	268,6	0,0	268,6
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs courants
et non courants		(0,9)				(0,9)		(0,9)		(0,9)
		(0,9)	0,0	0,0	0,0	(0,9)	0,0	(0,9)	0,0	(0,9)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires	10				(230,9)	(230,9)		(233,6)
Comptes courants
financiers	10				(0,2)	(0,2)
Concours bancaires
courants	10				(11,6)	(11,6)
Passifs financiers courants	10				(74,2)	(74,2)
Dettes fournisseurs					(56,1)	(56,1)
		0,0	0,0	0,0	(373,0)	(373,0)
Valeur comptable par classe		2,5	3,5	268,6	(373,0)	(98,4)

Gestion des risques financiers :

Risque de crédit

Le Groupe dispose d'un programme d'assurance-crédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés chinoises, coréennes, américaines et ouest-européennes pour les risques de non-paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. Les couvertures assurent 95 % du montant des créances facturées.

Risque de taux, de change et de matières premières

Aucune évolution significative de la gestion des risques de change n'est à noter depuis la clôture des comptes annuels au 31 décembre 2020.

A fin 2020, en ce qui concerne les matières premières, les quantités du budget 2021 étaient couvertes à hauteur de 35 % des tonnages couvrables en cuivre et 50 % des tonnages couvrables en argent.

A fi n juin 2021, ces couvertures ont été respectivement portées à 45 % et 75 % des tonnages couvrables.

Note n° 12 Droits d'utilisation et dette de loyers

Les droits d'utilisation s'élèvent à 45,0 millions d'euros, en baisse de 1,2 million d'euros par rapport à fi n décembre 2020. Cette diminution est liée à la constatation des amortissements pour 5,8 millions d'euros, compensée par l'effet des nouveaux contrats intégrés sur la période pour 3,6 millions d'euros et par les variations des cours de change pour 1 million d'euros.

La dette de loyer est de 45,7 millions d'euros, en baisse de 0,9 million d'euros.

Note n° 13 Autres charges et produits non courants

Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :

En millions d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Litige et autres coûts	1,8	(3,1)
Coûts d'acquisition / frais de démarrage	(1,9)	(1,1)
Plan de compétitivité / restructurations	(1,5)	(0,7)
TOTAL	(1,6)	(4,9)

Au 30 juin 2021, les charges et produits non courants s'élèvent à 1,6 million d'euros et concernent principalement :

• des règlements de litiges et autres coûts, pour un solde net bénéfi ciaire de 1,8 million d'euros (notamment une reprise sur un litige commercial avec un client américain dans la Chimie, suite à un accord transactionnel)
• des frais de démarrage du site de Columbia à hauteur de 1,9 million d'euros
• des charges liées aux restructurations annoncées en 2020 pour 1,5 million d'euros

Au 30 juin 2020, les charges et produits non courants s'élevaient à 4,9 millions d'euros et incluaient principalement :

• des litiges et autres coûts dont des charges contestées auprès d'un client dans la Chimie
• des coûts d'acquisition (dont frais de démarrage du site de Columbia) à hauteur de 1,1 million d'euros
• des charges liées aux restructurations pour 0,7 million d'euros

Note n° 14 Information sectorielle

En millions d'euros	Advanced Materials (AM)			Electrical Power (EP)	Total des activités poursuivies
	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2021	30 juin 2020	30 juin 2021	30 juin 2020
Ventes externes	248,4	248,2	202,5	181,8	450,9	430,0
Répartition du chiffre d'affaires	55,1 %	57,7 %	44,9 %	42,3 %	100,0 %	100,0 %
Résultat opérationnel courant sectoriel	33,7	31,7	18,9	11,3	52,6	43,0
Dépenses non allouées courantes					(9,3)	(8,3)
Marge opérationnelle courante sectorielle*	13,6 %	12,8 %	9,3 %	6,2 %
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies					43,3	34,7
Marge opérationnelle courante des activités poursuivies					9,6 %	8,1 %
Charges et produits non courants sectoriels	(0,3)	(4,6)	(1,3)	(0,4)	(1,6)	(5,0)
Résultat opérationnel sectoriel	33,4	27,1	17,6	10,9	51,0	38,0
Marge opérationnelle sectorielle*	13,4 %	10,9 %	8,7 %	6,0 %
Marge EBITDA (1)	21,1 %	20,2 %	13,4 %	10,6 %	15,7 %	14,4 %
	Dépenses non allouées non courantes
	41,7	29,8
	9,2 %	6,9 %
	(5,6)	(6,1)
Impôts courants et différés						(5,9)
Résultat net des activités poursuivies						17,8

* Marge opérationnelle sectorielle = résultat opérationnel / ventes externes sectorielles.

(1) L'EBITDA du Groupe correspond au solde «résultat opérationnel courant sectoriel» auquel s'ajoute la dotation aux amortissements sectoriels

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notable.

Note n° 15 Charges de personnel et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (incluant charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s'élèvent à 148,4 millions d'euros sur le premier semestre 2021 contre 143,2 millions d'euros en 2020.

À périmètre et changes constants, les frais de personnel, comprenant le personnel intérimaire, augmentent de 4,5 %. L'accroissement de la masse salariale résulte notamment (i) de l'infl ation salariale, (ii) d'une augmentation importante des provisions pour bonus et intéressement compte tenu de l'évolution favorable des résultats et (iii) de la non- récurrence des effets de mesures de chômage partiel appliquées au 2ème trimestre 2020.

Effectif fin de période des sociétés consolidées par zone géographique

Zone géographique	30 juin 2021	%	30 juin 2020	%
France	1 315	19 %	1 358	20 %
Europe hors France	1 318	19 %	1 064	16 %
Amérique du Nord	2 085	30 %	2 083	31 %
Asie	1 607	23 %	1 760	26 %
Reste du monde	541	8 %	551	8 %
TOTAL	6 866	100 %	6 816	100 %

Les effectifs à fi n juin 2021 incluent 287 personnes supplémentaires en Europe du fait de l'acquisition de Fusetech au 1er janvier 2021. A périmètre constant, les effectifs diminuent de 237 personnes.

Note n° 16 Impôts

En millions d'euros	30 juin 2021	30 juin 2020
Impôts courants sur les bénéfices	(9,9)	(4,8)
Impôts différés d'exploitation	1,0	(1,0)
Impôts de distribution	(0,1)	(0,1)
TOTAL IMPÔTS	(9,0)	(5,9)

Dans le Groupe, il existe :

• un groupe d'intégration fi scale en France ;
• un groupe d'intégration fi scale aux États-Unis ;
• deux groupes d'intégration fi scale en Allemagne ;
• un groupe d'intégration fi scale au Royaume-Uni (Group relief).

Le taux effectif s'établit à 25 % (identique à fi n juin 2020).

Note n° 17 Résultat par action

Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :

Activités poursuivies et activités cédées	30 juin 2021	30 juin 2020
Numérateur Résultat net pour le calcul du résultat de base par action
(résultat net de l'exercice en millions d'euros)	25,5	16,3
Dénominateur Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	20 757 137	20 563 217
Effets des actions ordinaires dilutives : - options non exercées	370 501	575 708
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	21 127 638	21 138 925
Résultat de base par action (euros)	1,23	0,79
Résultat dilué par action (euros)	1,21	0,77

Note n° 18 Dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2021 a décidé la distribution d'un dividende de 0,65 euro par action au titre de l'exercice 2020 (il avait été décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019 en raison du contexte économique et sanitaire à cette période).

En juillet 2021, le Groupe a procédé au versement en espèces de 13,6 millions d'euros au titre du dividende.

Note n° 19 Engagements hors bilan

Au 30 juin 2021, aucune évolution signifi cative sur les engagements hors bilan n'est à noter depuis la clôture des comptes annuels au 31 décembre 2020.

Note n° 20 Événements postérieurs à la clôture

Il n'y a aucun événement postérieur à la clôture qui nécessite une modifi cation de la valeur des actifs et passifs ou une indication complémentaire.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2021 4

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mersen S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information fi nancière intermédiaire.

II – Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Département de KPMG S.A.

Paris La Défense, le 29 juillet 2021 Paris La Défense, le 29 juillet 2021 KPMG Audit Deloitte & Associés

Catherine Porta Jean-Claude Berriex Associée Associé

ATTESTATION DU RESPONSABLE 5

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 29juillet 2021

Luc Themelin Directeur Général

MERSEN

TOUR EQHO 2, AVENUE GAMBETTA CS 10077 F-92066 LA DÉFENSE CEDEX

EXPERT MONDIAL DES SPÉCIALITÉS ÉLECTRIQUES ET DES MATÉRIAUX AVANCÉS