Mersen — Interim / Quarterly Report 2016

Jul 28, 2016

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016

MERSEN

Rapport fi nancier semestriel 2016

1	Rapport de gestion	3
2	Comptes consolidés	9
3	Annexes	17
4	Rapport des Commissaires aux comptes	33
5	Attestation du responsable	35

page

1 RAPPORT DE GESTION

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

YChiffre d'affaires

Mersen a réalisé au premier semestre 2016 un chiffre d'affaires consolidé de 390 millions d'euros, en croissance organique de 0,2 % par rapport à la même période l'année dernière.

	S1 2016	S1 2015**	croissance totale	croissance organique*
Advanced Materials	210, 5	217, 3	- 3, 1 %	- 0, 3 %
Electrical Power	179, 4	176, 4	1, 7 %	0, 9 %
TOTAL GROUPE	389, 9	393, 7	- 1, 0 %	0, 2 %
Europe	136, 2	136, 6	- 0, 3 %	0, 5 %
Asie-Pacifique	92, 5	87, 4	5, 8 %	5, 1 %
Amérique du Nord	140, 9	149, 9	- 6, 0 %	- 4, 9 %
Reste du Monde	20, 3	19, 8	3, 1 %	18, 5 %
TOTAL GROUPE	389, 9	393, 7	- 1, 0 %	0, 2 %

* A périmètre et changes constants

** L'activité dans les technologies de brasage cédée en début d'année 2016 est classée en activité arrêtée

Les ventes du pôle Advanced Materials se sont élevées à 211 millions d'euros, en très légère décroissance organique de 0,3 % sur la période. Hors le marché de la chimie, la croissance organique est positive, de près de 4 %, grâce à la très bonne tenue des marchés du solaire et des transports.

Les ventes du pôle Electrical Power ont atteint 179 millions d'euros ce semestre, en croissance de 0,9 % à périmètre et changes constants. La croissance a été particulièrement dynamique dans le solaire, l'électronique et les transports. Les ventes dans les industries de procédés sont, quant à elles, en légère décroissance.

En Europe, la situation est contrastée : Allemagne et France restent en retrait tandis que l'on observe des croissances significatives dans d'autres pays grâce en particulier au marché du transport ferroviaire. En Asie, la Chine affi che une performance très satisfaisante ainsi que l' Inde et leJapon. Sur la zone Amérique du Nord, les marchés de la chimie et de l'industrie pétrolière sont restés en retrait, tout comme celui de la distribution électrique.

YEbitda et résultat opérationnel courant

En millions d'euros	S1 2016	S1 2015*
Résultat opérationnel courant(1)	30,5	33,7
Dépréciation et amortissement	18,6	19,7
Ebitda	49,1	53,4
en % du chiffre d'affaires	12,6 %	13,6 %

* Pour permettre une meilleure comparaison avec les groupes de son secteur, Mersen a décidé de reclasser la partie financière de la charge relative aux avantages du personnel en résultat financier. Par ailleurs, l'activité dans les technologies de brasage cédée en début d'année 2016 a été classée en activité cédée.

Le résultat opérationnel courant(1) du Groupe s'élève à 30,5 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 7,8 % du chiffre d'affaires, en retrait par rapport au 1er semestre 2015 (8,6 % retraité(2)) et en hausse par rapport au 2ème semestre 2015 (7,1 %).

Le résultat opérationnel courant du pôle Advanced Materials atteint 16,8 millions d'euros, soit une marge opérationnelle de 8,0 % du chiffre d'affaires, contre 9,8 % pour la même période en 2015. Cette évolution s'explique par l'effet négatif sur les prix, un mix produit défavorable et l'infl ation des coûts dans un contexte de faible croissance, qui sont partiellement compensés par des efforts de productivité. La marge progresse toutefois de 1,5point par rapport au 2ème semestre 2015.

Le résultat opérationnel courant du pôle Electrical Power s'élève à 20,6 millions d'euros. La marge opérationnelle courante s'est établie à 11,5 % du chiffre d'affaires, soit une croissance de 0,7 point par rapport à l'année dernière. Cette évolution s'explique par les gains de productivité.

L'Ebitda(3 ) du Groupe s'élève à 49,1 millions d'euros (12,6 % du chiffre d'affaires).

En millions d'euros	S1 2016	S1 2015*	Évolution
Chiffre d'affaires	389,9	393,7	- 1.0 %
Marge brute	119,2	122,4	- 2,6 %
en % du CA	30,6 %	31,1 %
Frais commerciaux et autres	(39,7)	(39,9)	- 0,1 %
Frais administratifs et de R&D	(49,0)	(48,8)	+ 0,1 %
Frais fixes totaux (hors production)	(88,7)	(88,7)	+ 0 %
Résultat opérationnel courant	30,5	33,7	- 9,5 %
en % du CA	7,8 %	8,6 %

* Pour permettre une meilleure comparaison avec les groupes de son secteur, Mersen a décidé de reclasser la partie financière de la charge relative aux avantages du personnel en résultat financier. Par ailleurs, l'activité dans les technologies de brasage cédée en début d'année 2016 a été classée en activité cédée.

La marge brute est en retrait de 0,5point, du fait principalement d'un mix produit et d'un effet prix défavorables sur le pôle Advanced Materials partiellement compensés par les gains de compétitivité sur les 2 pôles.

Les frais fi xes hors production sont en ligne avec le niveau de l'année dernière : les frais de R&D sont en légère augmentation tandis que les frais commerciaux et administratifs sont en retrait, en raison des efforts de compétitivité.

(1) Suivant la définition 2009.R.03 du CNC.

(2) Pour permettre une meilleure comparaison avec les groupes de son secteur, Mersen a décidé de reclasser la partie financière de la charge relative aux avantages du personnel en résultat financier.

(3 ) Résultat opérationnel courant + dotation aux amortissements.

YRésultat net

Le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à 11,3 millions d'euros contre 16,1 millions d'euros pour la même période en 2015.

En millions d'euros	S1 2016	S1 2015*
Résultat opérationnel courant	30,5	33,7
Charges et produits non courants	(3,5)	(1,1)
Amortissement et dépréciation des actifs incorporels réévalués	(0,7)	(0,5)
Résultat opérationnel	26,3	32,1
Résultat financier	(6,0)	(6,5)
Impôts sur les résultats	(7,0)	(8,8)
Résultat net des activités poursuivies	13,3	16,8
Résultat des activités destinées à être cédées ou arrêtées	(1,0)	(0,1)
Résultat net consolidé	12,3	16,7
Résultat net part du Groupe	11,3	16,1

* Pour permettre une meilleure comparaison avec les groupes de son secteur, Mersen a décidé de reclasser la partie financière de la charge relative aux avantages du personnel en résultat financier. Par ailleurs, l'activité dans les technologies de brasage cédée en début d'année 2016 a été classée en activité cédée.

Les principaux postes du compte de résultat net consolidé s'analysent comme suit :

• Le montant des éléments non courants est une charge de 3,5 millions ce semestre, principalement des charges de restructurations liées au plan de compétitivité. En 2015 , les charges non courantes concernaient pour l'essentiel des charges de restructurations en partie compensées par une plus-value de cession immobilière liée au plan Transform.
• Le montant des amortissements des actifs incorporels est de - 0,7 million d'euros, en ligne avec le montant des semestres précédents.

• Le résultat fi nancier net de Mersen a atteint 6,0 millions d'euros au 1er semestre 2016, en ligne avec le 1er semestre 2015. Depuis le 1er janvier 2016, le Groupe classe la partie fi nancière de la charge relative aux avantages du personnel en résultat fi nancier. L'endettement moyen est de 236 millions d'euros ce semestre (239 millions d'euros au 1er semestre 2015).

• La charge d'impôt ressort à 7,0 millions d'euros, soit un taux effectif d'impôt de 34 % identique à l'année dernière.

• Le résultat des activités cédées ou interrompues est une charge de 1,0 million d'euros. Il comprend le résultat de l'activité dans les technologies de brasage cédée en début d'année ainsi que la dépréciation d'un prêt accordé en 2013 au repreneur de l'activité chaudronnerie nucléaire.

CASH ET ENDETTEMENT

YTableau simplifi é des fl ux de trésorerie

En millions d'euros	S1 2016	S1 2015
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant BFR	38,3	37,5
Variation du besoin en fonds de roulement	(5,3)	(24,8)
Variation des impôts	(3,8)	(10,8)
Flux de trésorerie opérationnels des activités arrêtées	(0,7)	0,4
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	28,5	2,3
Cash-flow d'investissements industriels	(12,9)	(17,0)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles
après investissement industriels	15,6	(14,7)
Variation de périmètre	(0,7)
Autres	4,3	(0,1)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles et d'investissements	19,2	(14,8)
Intérêts payés	(4,6)	(4,9)
Augmentation de capital et autres	(2,2)	0,2
Flux de trésorerie net avant variation d'endettement	12,4	(19,5)

Les activités opérationnelles ont généré sur ce semestre un fl ux de trésorerie de près de 29 millions d'euros, en nette progression par rapport à l'année dernière qui prenait en compte des fl ux importants liés au plan Transform. Ce fl ux intègre une variation du besoin en fonds de roulement de 5,3 millions d'euros en nette amélioration par rapport à l'année dernière malgré la progression du chiffre d'affaires à périmètre et changes constants grâce en particulier à une gestion optimisée des stocks. Il prend en compte également une faible charge d'impôts payés, certains paiements aux Etats-Unis ayant été effectués par anticipation en 2015.

Les investissements industriels s'élèvent à 12,9 millions d'euros, en léger retrait par rapport à l'année dernière, certains investissements ayant été décalés au 2ème semestre.

En conséquence, le fl ux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements représente un encaissement de 19,2 millions d'euros contre un décaissement de 14,8 millions d'euros au 1er semestre 2015.

Le Groupe a, en outre, procédé au rachat de ses propres actions pour plus de 2 millions d'euros au cours du semestre en vue d'annulation.

YBilan

L'endettement net au 30 juin 2016 atteint 222,5 millions d'euros contre 236,5 à fi n 2015. Il tient compte d'un impact positif de change de 5 millions d'euros.

Le Groupe maintient une structure fi nancière solide : le ratio d'endettement net sur Ebitda (« leverage ») s'établit à 2,23* (contre 2,33** à fi n 2015) et le ratio d'endettement net sur fonds propres (« gearing ») à 46 %* vs 47 %* à fi n 2015.

	30 juin 2016	31 décembre 2015
Endettement net total (en millions d'euros)	222	236
Endettement net / fonds propres*	46 %	47 %
Endettement net / Ebitda*	2,2	2,3

* Ratio calculé selon méthode des covenants bancaires des financements confirmés de Mersen.

** Calcul pro forma intégrant les frais financiers des engagements retraités.

PERSPECTIVES 2016

Le Groupe confi rme ses objectifs pour l'année 2016 communiqués le 9 mars à l'occasion de la présentation des résultats 2015, à savoir un chiffre d'affaires de l'année du même ordre de grandeur que celui de 2015 à périmètre et changes comparables et une marge opérationnelle courante autour de 7,5 % du chiffre d'affaires.

2 COMPTES CONSOLIDÉS

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU COURS DES DEUX DERNIÈRES ANNÉES

Les principales modifications de périmètre ayant affecté les comptes consolidés en 2015 et au premier semestre 2016 sont les suivantes :

• au cours de l'exercice 2015, Mersen a augmenté de 10 % sa participation au capital de la société Boostec pour porter son contrôle à 95 %. La société Mersen China Holding Co Ltd a acquis 100 % des titres de la société chinoise Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co Ltd,entrée dans le périmètre de consolidation en décembre 2015.
• au cours du premier semestre 2016, il n'y a eu aucun changement dans le périmètre de consolidation.

L'établissement de comptes pro forma ne se justifi e pas compte tenu du caractère non signifi catif de ces évolutions de périmètre.

Activités destinées à être cédées :

Activité Astrolite aux Etats-Unis

En décembre 2015, le Groupe a décidé de céder l'activité Astrolite, spécialisée dans les technologies de brasage. Cette décision s'inscrit dans la continuité des cessions de 2013 destinées à recentrer le pôle Advanced Materials sur ses cœurs de métiers.

Activités non stratégiques du pôle Advanced Materials (activités incluses dans l'ancien pôle Systèmes et Matériaux Avancés)

En décembre 2012, le Groupe avait décidé de céder certaines activités non rentables provenant d'acquisitions réalisées au cours des dix dernières années, afi n de se recentrer sur ses cœurs de métiers.

Ces activités sont présentées conformément à la norme IFRS5 et l'exercice 2015 est présenté retraité.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Notes En millions d'euros	30 juin 2016	30 juin 2015 retraité*
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires consolidé 13	389,9	393,7
Coûts des produits vendus	(270,7)	(271,3)
Marge brute totale	119,2	122,4
Charges commerciales	(38,5)	(38,7)
Frais administratifs centraux et de recherche	(49,0)	(48,8)
Autres charges d'exploitation	(1,2)	(1,2)
Résultat opérationnel courant 13	30,5	33,7
Charges non courantes 12	(5,7)	(4,5)
Produits non courants 12	2,2	3,4
Amortissement des actifs incorporels réévalués	(0,7)	(0,5)
Résultat opérationnel 13	26,3	32,1
Charges financières	(6,0)	(6,5)
Produits financiers	0,0	0,0
Résultat financier	(6,0)	(6,5)
Résultat courant avant impôt	20,3	25,6
Impôts courants et différés 15	(7,0)	(8,8)
Résultat des activités poursuivies	13,3	16,8
Résultat net des activités destinées à être cédées ou arrêtées 4	(1,0)	(0,1)
RÉSULTAT	12,3	16,7
Attribuable aux :
- Propriétaires de la S ociété	11,3	16,1
- Participation ne donnant pas le contrôle	1,0	0,6
RESULTAT DE LA PERIODE	12,3	16,7
Résultat par action 16
Résultat de base par action (en euros)	0,56	0,78
Résultat dilué par action (en euros)	0,53	0,76
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en euros)	0,61	0,78
Résultat dilué par action (en euros)	0,58	0,76
4 Résultat par action des activités destinées à être cédées ou arrêtées
Résultat de base par action (en euros)	(0,05)	0,00
Résultat dilué par action (en euros)	(0,05)	0,00

* Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie de juin 2015 sont présentés retraités suite au classement de l'activité Astrolite en IFRS 5 « activités destinées à être cédées/arrêtées » (cf. évolution du périmètre de consolidation) et au reclassement des intérêts financiers nets sur avantages du personnel en « résultat financier » (cf. note 2 modifications de présentation des comptes 2016)

ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

	30 juin 2016	30 juin 2015 retraité
RESULTAT DE LA PERIODE	12,3	16,7
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies	(13,8)	9,8
Charge / produit d'impôt sur réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies	4,4	(3,1)
	(9,4)	6,7
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	0,4	0,0
Variation des postes du bilan liée au cours de change de fin de période	(5,9)	23,7
Charge / produit d'impôt sur variation de la juste valeur des instruments de couverture	(0,2)	0,0
	(5,7)	23,7
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(15,1)	30,4
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	(2,8)	47,1
Attribuable aux :
- Propriétaires de la S ociété	(3,5)	46,0
- Participation ne donnant pas le contrôle	0,7	1,1
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	(2,8)	47,1

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif

En millions d'euros Note	30 juin 2016	31 déc. 2015
ACTIF NON COURANT
Immobilisations incorporelles 5 et 6
- Goodwill	284,3	287,9
- Autres immobilisations incorporelles	35,4	35,8
Immobilisations corporelles 5 et 6
- Terrains	30,7	29,3
- Constructions	74,0	75,3
- Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles	160,5	169,2
- Immobilisations en cours	17,9	23,0
Actifs financiers non courants
- Titres de participation	2,3	2,5
- Dérivés non courants
- Autres actifs financiers	3,3	4,0
Actifs non courants d'impôts
- Impôts différés actifs 15	43,3	36,8
- Impôts courants part long terme	5,8	5,8
TOTAL ACTIF NON COURANT	657,5	669,6
ACTIF COURANT
- Stocks	164,8	168,2
- Clients et comptes rattachés	134,9	119,0
- Autres créances d'exploitation	19,5	14,6
- Impôts courants court terme	1,7	7,6
- Autres actifs courants
- Actifs financiers courants 10	10,9	16,5
- Dérivés courants	0,3	0,4
- Trésorerie et équivalents de trésorerie 10	22,3	22,4
- Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt 4	0,0	0,8
TOTAL ACTIF COURANT	354,4	349,5
TOTAL ACTIF	1 011,9	1 019,1

Passif

En millions d'euros	Note	30 juin 2016	31 déc. 2015
CAPITAUX PROPRES
- Capital	7	41,3	41,4
- Réserves		402,5	422,3
- Résultat net de l'exercice		11,3	1,3
- Écarts de conversion		6,1	11,7
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN		461,2	476,7
- Participations ne donnant pas le contrôle		14,0	13,3
CAPITAUX PROPRES		475,2	490,0
PASSIF NON COURANT
- Provisions non courantes	8	1,3	2,2
- Avantages du personnel	9	89,4	76,5
- Impôts différés passifs	15	27,1	29,9
- Emprunt à long et moyen terme	10	157,5	211,1
- Dérivés non courants		0,5	0,5
TOTAL PASSIF NON COURANT		275,8	320,2
PASSIF COURANT
- Fournisseurs et comptes rattachés		62,9	56,3
- Autres passifs d'exploitation		74,8	68,7
- Provisions courantes	8	6,6	10,4
- Impôts courants court terme		4,7	3,0
- Passifs divers		11,3	2,3
- Autres passifs financiers courants	10	61,7	10,9
- Dérivés courants		1,7	2,1
- Comptes courants financiers	10	1,6	0,6
- Concours bancaires courants	10	34,9	52,8
- Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt	4	0,7	1,8
TOTAL PASSIF COURANT		260,9	208,9
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		1 011,9	1 019,1

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Attribuables aux actionnaires de Mersen
En millions d'euros	Capital	Primes et réserves	Résultats	Écart de conversion	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
SOLDE AU 1ER JANVIER 2015	41,2	423,6	2,1	(11,7)	455,2	11,7	466,9
Résultat N-1		2,1	(2,1)		0,0		0,0
Résultat de la période			16,1		16,1	0,6	16,7
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt		6,7			6,7		6,7
Écart de conversion				23,2	23,2	0,5	23,7
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,0	6,7	0,0	23,2	29,9	0,5	30,4
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	6,7	16,1	23,2	46,0	1,1	47,1
Dividendes distribués		(10,3)			(10,3)	(0,2)	(10,5)
Augmentation de capital	0,2	0,3			0,5		0,5
Actions auto détenues - Stock-options et actions gratuites		0,5			0,5		0,5
SOLDE AU 30 JUIN 2015	41,4	422,9	16,1	11,5	491,9	12,6	504,5
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2015	41,4	422,3	1,3	11,7	476,7	13,3	490,0
Résultat N-1		1,3	(1,3)		0,0		0,0
Résultat de la période			11,3		11,3	1,0	12,3
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		0,2			0,2		0,2
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt		(9,4)			(9,4)		(9,4)
Écart de conversion				(5,6)	(5,6)	(0,3)	(5,9)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,0	(9,2)	0,0	(5,6)	(14,8)	(0,3)	(15,1)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	(9,2)	11,3	(5,6)	(3,5)	0,7	(2,8)
Dividendes distribués		(10,3)			(10,3)		(10,3)
Actions auto-détenues		(1,2)			(1,2)		(1,2)
Diminution de Capital	(0,1)	(0,8)			(0,9)		(0,9)
Stock-options et actions gratuites		(0,1)			(0,1)		(0,1)
Autres éléments		0,5			0,5		0,5
SOLDE AU 30 JUIN 2016	41,3	402,5	11,3	6,1	461,2	14,0	475,2

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d'euros	30 juin 2016	30 juin 2015 retraité*
Résultat avant impôts	20,3	25,6
Amortissements	18,6	19,7
Dotations (reprises) de provisions	(5,3)	(12,0)
Résultat financier	6,0	6,5
Plus ou moins-value de cession d'actifs	(2,2)	(3,6)
Autres	0,9	1,3
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR	38,3	37,5
Variation du besoin en fonds de roulement	(5,3)	(24,8)
Impôts sur le résultat payés	(3,8)	(10,8)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles poursuivies	29,2	1,9
Flux de trésorerie opérationnels des activités arrêtées	(0,7)	0,4
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	28,5	2,3
Activités d'investissements
Immobilisations incorporelles	(1,0)	(2,2)
Immobilisations corporelles	(14,3)	(18,5)
Fournisseurs d'immobilisations	1,4	1,5
Actifs financiers		0,0
Variation de périmètre	(0,7)	0,0
Autres variations des flux des activités d'investissement	2,4	2,0
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements poursuivies	(12,2)	(17,2)
Flux de trésorerie d'investissement des activités arrêtées	2,9	0,1
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements	(9,3)	(17,1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements	19,2	(14,8)
Augmentation/réduction de capital reçue / versée et autres variations des capitaux propres	(2,2)	0,4
Dividendes nets versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle		(0,2)
Intérêts payés	(4,6)	(4,9)
Variation de l'endettement	(12,4)	1,4
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(19,2)	(3,3)
Variation de trésorerie	0,0	(18,1)
Trésorerie à l'ouverture (note 10)	22,4	37,6
Trésorerie à la clôture (note 10)	22,3	21,2
Variation de périmètre		0,0
Incidence des variations monétaires	0,1	(1,7)
VARIATION DE TRÉSORERIE	0,0	(18,1)

* Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie de juin 2015 sont présentés retraités suite au classement de l'activité Astrolite en IFRS 5 « activités destinées à être cédées/arrêtées » (cf. évolution du périmètre de consolidation) et au reclassement des intérêts financiers nets sur avantages du personnel en « résultat financier » (cf. note 2 modifications de présentation des comptes 2016)

3 ANNEXES

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note n° 1	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ	18
Note n° 2	PRINCIPES ET MÉTHODES	18
Note n° 3	REGROUPEMENT D'ENTREPRISE	19
Note n° 4	ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES OU ARRÊTÉES	19
Note n° 5	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	20
Note n° 6	TEST DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS	21
Note n° 7	CAPITAUX PROPRES	21
Note n° 8	PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET PASSIFS DIVERS	23
Note n° 9	AVANTAGES DU PERSONNEL	24
	Note n° 10 ENDETTEMENT NET	25
	Note n° 11 INSTRUMENTS FINANCIERS	27
	Note n° 12 AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS	29
	Note n° 13 INFORMATION SECTORIELLE	30
	Note n° 14 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS	31
Note n° 15 IMPÔTS		31
	Note n° 16 RÉSULTAT PAR ACTION	32
Note n° 17 DIVIDENDES		32
	Note n° 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN	32
	Note n° 19 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	32

Note n° 1 Déclaration de conformité

Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés de Mersen et de ses fi liales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).

Les normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2016 sont indiquées note n° 2.

Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans la note n°2 de l'annexe aux comptes consolidés 2015 .

Les états fi nanciers consolidés intermédiaires au 30 juin 2016 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. Ils ne comprennent pas l'intégralité des informations requises pour des états fi nanciers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états fi nanciers du Groupe pour l'exerciceclos le 31 décembre 2015, disponibles à l'adresse web www.mersen.com. Ils comprennent, toutefois, une sélection de notes expliquant les événements et opérations signifi catifs en vue d'appréhender les modifi cations intervenues dans la situation fi nancière et la performance du Groupe depuis les derniers états fi nanciers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Ces états fi nanciers consolidés résumés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 juillet 2016.

Note n° 2 Principes et méthodes

Les méthodes comptables décrites dans les principes et méthodes fi gurant dans le rapport annuel 2015 ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états fi nanciers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.

Recours aux jugements et à des estimations

En préparant ces états fi nanciers intermédiaires, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les jugements signifi catifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux ayant affecté les états fi nanciers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Modifications de présentation 2016

Réorganisation du Groupe en 2 nouveaux pôles

Le 2 décembre 2015, Mersen annonçait l'évolution de son organisation pour prendre en compte les priorités de sa stratégie de développement avec une focalisation accrue sur ses expertises clés, l'innovation et ses marchés en croissance.

A compter du 1er janvier 2016, le Groupe est organisé autour de 2 nouveaux pôles :

• Le pôle Advanced Materials regroupe 3 activités autour des matériaux carbonés : les spécialités graphite pour des applications hautes températures, les équipements anticorrosion principalement dédiés à la chimie, et les technologies pour la transmission de courant. Cette dernière activité était précédemment intégrée dans le pôle Systèmes et Composants Electriques.
• Le pôle Electrical Power regroupe les 2 activités liées aux marchés de l'électrique, à savoir les solutions pour la gestion de l'énergie (électronique de puissance), qui devient une activité dédiée, et la protection et le contrôle électrique (principalement fusibles et porte fusibles industriels et protection contre les surtensions).

Ces 2 pôles ainsi reconfigurés, ainsi que la création d'une cinquième activité, permettront d'optimiser leurs moyens industriels et humains et de s'appuyer sur des activités davantage focalisées sur leurs différents marchés finaux.

Auparavant, le Groupe était organisé en 2 pôles : Systèmes et Matériaux Avancés (équipements en graphite et autres matériaux performants dédiés aux environnements industriels extrêmes) et Systèmes et Composants Electriques (systèmes et composants contribuant à la performance et à la protection des équipements électriques).

Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont maintenant au nombre de 5 (contre 4 précédemment) et sont les suivantes :

• comprises dans le pôle Advanced Materials :
• l'UGT Applications Electriques devient Power Transfer Technologies ;
• l'UGT Hautes Températures devient Graphite Specialties ;
• l'UGT Equipements Antic orrosion devient Antic orrosion Equipment.
• le pôle Electrical Power est scindé en deux UGT :
• Solutions for Power M anagement ;
• Electrical Protectionand Control.

Reclassement des « intérêts fi nanciers nets » de la charge relative aux avantages du personnel en « résultat fi nancier »

Pour permettre la comparabilité de ses résultats avec les groupes du secteur, le Groupe a décidé de reclasser la partie fi nancière de la charge relative aux avantages du personnel en Résultat Financier. Les « intérêts financiers nets » se composent de la charge d'intérêts nette du rendement attendu des actifs de couverture. Ils étaient précédemment inclus dans le Résultat Opérationnel Courant.

Sur l'exercice 2015, les intérêts fi nanciers nets s'élevaient à 2,5 millions d'euros et à fi n juin 2015 à 1,3 milliond'euros. A fi n juin 2016, ces intérêts fi nanciers nets s'élèvent à 1 million d'euros.

L'information 2015 est présentée retraitée de ces éléments.

Note n° 3 Regroupement d'entreprise

Au 30 juin 2016, le Goodwill de la société chinoise ASP, acquise en décembre 2015 est en cours d'affectation.

Le solde du prix d'acquisition a été versé au cours de ce semestre.

L'affectation sera réalisée d'ici décembre 2016.

Note n° 4 Activités destinées à être cédées ou arrêtées

Activité Astrolite

Fin 2015, il a été décidé de céder l'activité Astrolite de la société Mersen USA Oxnard-CA Inc aux Etats-Unis. Astrolite, spécialisée dans les technologies de brasage, a été cédée début 2016.

Le résultat s'élevait à 0,1 million d'euros au 1er semestre 2015 et s'établit à -0,6 milliond'euros au 30 juin 2016 principalement liéà l'ajustement du prix de cession par rapport aux estimations réalisées au 31 décembre 2015.

Activités du pôle Advanced Materials (activités incluses dans l'ancien pôle Systèmes et Matériaux A vancés)

Les activités de la société Mersen Grésy France et du site de Brignais (société Mersen France PY) ont été cédées fi n novembre 2013.

Sur le 1er semestre 2015, le résultat s'élevait à -0,2 million d'euros

Au 30 juin 2016, le résultat s'établit à -0,4 milliond'euros (dépréciation du crédit vendeur accordé à l'acquéreur, prêt logé dans la société acquise, mise en redressement judiciaire)

Conformément à la norme, les actifs et passifs destinés à être cédés ou arrêtés sont présentés sur une ligne distincte du bilan du Groupe.

Bilan des activités destinées à être cédées ou arrêtées

ACTIF

En millions d'euros	30 juin 2016	31 déc. 2015
- Clients et comptes rattachés	0,0	0,8
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION OU ARRÊT	0,0	0,8

PASSIF

En millions d'euros	30 juin 2016	31 déc. 2015
- provisions non courantes		1,8
- provisions courantes	0,7
PASSIFS ASSOCIÉS AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION OU ARRÊT	0,7	1,8
ACTIF NET EN COURS DE CESSION OU ARRÊT	(0,7)	(1,0)

Compte de résultat des activités destinées à être cédées ou arrêtées

En millions d'euros	30 juin 2016	30 juin 2015 retraité
Chiffre d'affaires	0,6	2,6
Coûts des produits vendus	(0,8)	(2,4)
Marge brute totale	(0,2)	0,2
Charges commerciales	(0,1)	(0,3)
Frais administratifs centraux et de recherche	0,0	(0,1)
Autres charges d'exploitation	0,0	0,0
Résultat opérationnel courant	(0,3)	(0,2)
Charges et produits non courants	(0,5)	0,0
Perte de valeur/résultat de cession	(0,4)	0,2
Résultat opérationnel	(1,2)	0,0
Résultat financier	0,0	0,0
Résultat courant avant impôt	(1,2)	0,0
Impôts courants et différés	0,2	(0,1)
Résultat net des activités cédées ou arrêtées	(1,0)	(0,1)
Résultat net par action des activités destinées à être cédées et arrêtées :
- Résultat de base par action (en euros)	(0,05)	0,00
- Résultat dilué par action (en euros)	(0,05)	0,00

Note n° 5 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les Goodwills s'élèvent à 284,3 millions d'euros au 30 juin 2016 en diminution de 3,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2015 en raison de la variation des cours de change sur les devises.

La baisse des immobilisations corporelles de 13,7 millions d'euros est également liée à la variation des cours de change sur les devises et inclut des investissements pour 14,3 millions d'euros.

Note n° 6 Test de perte de valeur des actifs

1. Goodwill

En application de la norme IAS 36, les tests sont réalisés sur la base de la valeur d'utilité déterminée en utilisant la méthode des fl ux de trésorerie actualisés.

Les tests d'impairment réalisés lors de la clôture 2015 avaient mis en évidence une perte de valeur de 10 millions d'euros pour l 'UGT Anticorrosion Equipment, comptabilisée au 31 décembre 2015, expliquée par la forte décroissance de l'activité en 2015 et un carnet de commandes à fi n 2015 qui ne présageait pas d'un rebond d'activité avant 2017.

Compte tenu de la perte de valeur comptabilisée en 2015, le résultat du test de l'UGT Anticorrosion Equipment demeure particulièrement sensible aux hypothèses retenues. Par ailleurs, les activités Anticorrosion Equipment et Graphite Specialties continuent de présenter des niveaux de résultats opérationnels courants relativement faibles. Du fait de ces éléments défavorables, le Groupe a procédé à une mise à jour du test de perte de valeur de ces 2 UGT au 30 juin 2016.

Les hypothèses utilisées sont les mêmes qu'au 31 décembre 2015 sur la base de fl ux de trésorerie re-estimés pour 2016 et les 4 exercices suivants qui intègrent la mise à jour de l'activité anticipée.

Ces tests ne remettent pas en cause la valeur des G oodwills relatifs à ces UGT.

Comme indiqué en note 2, l'UGT Protection Electriquea été scindée en 2 UGT portant le nombre des UGT du Groupe à 5.

Pour les UGT Power Transfer Technologies et les 2 UGT du pôle Electrical Power , le test de dépréciation n'a pas été réalisé car il n'y avait pas d'indicateur de perte de valeur au cours de la période de six mois prenant fi n au 30 juin 2016.

Les tests seront de nouveau effectués pour la clôture 2016.

2. Actifs spécifiques

Les événements et perspectives au 30 juin 2016 ne remettent pas en cause les pertes de valeur comptabilisées à hauteur de 27,5 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Note n° 7 Capitaux propres

En nombre d'actions (sauf mention contraire)	Actions ordinaires
Nombre d'actions au 1er janvier 2016	20 692 054
Augmentation / Diminution de capital (en millions d'euros)	- 0,1
Nombre d'actions au 30 juin 2016	20 636 854
Nombre d'actions émises et entièrement libérées sur la période	0
Nombre d'actions auto-détenues annulées	55 200
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	0
Valeur nominale de l'action (en euros)	2
Actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées	319 563

Gestion du capital

Au 30 juin 2016, le capital social de la Société est de 41 273 708 euros, divisés en 20 636 854 actions de 2 euros nominal toutes de même catégorie.

Le Groupe a effectué une diminution de capital pour annulation de 55 200 actions.

Le nombre de droits de vote théorique est de 22 677 808, les titres auto-détenus étant dépourvus de droits de vote. Depuis le 3 avril 2016, le droit de vote double est attaché à toutes actions remplissant cumulativement les deux conditions suivantes : i) être inscrites au nominatif depuis au moins deux ans, et ii) être entièrement libérées.

A notre connaissance, la répartition du capital au 30 juin 2016 était la suivante :

■ Institutionnels français :	54%
■ Institutionnels autres pays :	30%
■ Actionnaires individuels :	13,5%
■ Actionnaires salariés :	1%
■ Auto-détention :	1,5%

Depuis le 1er janvier 2016, certains actionnaires ont notifi é les franchissements de seuils suivants :

• 26 janvier 2016 : T-Rowe Price déclare avoir franchi le seuil statutaire de 5 % du capital et des droits de vote à la baisse et détient désormais un nombre de 1 030 147 titres et droits de vote, soit 4,98 % du capital.
• 4 février 2016 : Jousse Morillon Investissement déclare avoir franchi le seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote à la hausse et détient désormais un nombre de 413 898 titres et droits de vote, soit 2,00 % du capital.
• 22 février 2016 : BNP Paribas Investment Partners déclare avoir franchi le seuil statutaire de 2 % du capital et des droits de vote à la baisse et détient désormais un nombre de 410 825 titres et droits de vote, soit 1,99 % du capital.
• 8 mars 2016 : BNP Paribas Investment Partners déclare avoir franchi le seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote à la baisse et détient désormais 186 934 titres et droits de vote, soit 0,90 % du capital.
• 14 mars 2016 : Otus Capital Management déclare avoir franchi le seuil statutaire de 1 % du capital à la baisse.
• 30 mars 2016 : Nobel déclare avoir franchi le seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote à la hausse et détient désormais 211 232 titres et droits de vote, soit 1,02 % du capital.
• 4 mai 2016 : Nobel déclare avoir franchi le seuil statutaire de 2 % du capital à la hausse et détient désormais 421 070 titres, soit 2,04 % du capital et 1,86 % des droits de vote .
• 12 mai 2016 : Dimensional Fund Advisors LP déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % des droits de vote suite à l'augmentation du nombre total de droits de vote de Mersen. et détenir 421 875 titres, soit 2,04 du capital et 1,86 % des droits de vote.
• 26 mai 2016 : La Caisse des dépôts de consignations (y compris Bpifrance Participations) déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 15 % des droits de vote suite à l'augmentation du nombre total de droits de vote de Mersen et détenir directement ou indirectement 3 165 039 titres soit 15,33 % du capital et 13,95 % des droits de vote.
• 26 mai 2016 : Bpifrance Participations déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % des droits de vote suite à l'augmentation du nombre total de droits de vote de Mersen et détenir 2 242 770 titres soit 10,87 % du capital et 9,89 % des droits de vote.
• 29 juin 2016 : Teleios Capital Partners LLC déclare avoir franchi à la hausse le seuil des 1 % du capital et détenir 214 452 titres soit 1,04 % du capital.

Auto détention :

Au 30 juin 2016, 53 398 actions, soit 0,26 % du capital sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société Exane-BNP-Paribas.

Par ailleurs, la Société a acquis 155 200 actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2016 en vue de leur attribution ultérieure aux salariés dans le cadre de plans existants d'attribution gratuite d'actions.

Options de souscription, Actions gratuites et Actions de préférence :

Au 30 juin 2016, les salariés du Groupe possèdent 208 481 actions, soit 1 % du capital auxquels s'ajoutent 526 997 options de souscription qui représenteraient, si elles étaient totalement levées, 2,5 % du capital actuel. Les plans d'options mis en œuvre par le Groupe sont basés sur un prix d'exercice déterminé sans décote, la levée d'options étant soumise à des conditions d'exercice liées aux résultats futurs du Groupe. De ce fait, le Groupe s'assure d'une convergence d'intérêt entre ses actionnaires et ses managers.

Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre, depuis plusieurs années, une politique d'attribution d'actions gratuites. L'attribution défi nitive des actions est conditionnée à la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe en fi n de période d'acquisition. Les attributions faites en faveur des membres du management et des salariés dont le management a considéré qu'ils contribuent signifi cativement à la performance de la Société sont soumises à des conditions de performance. En revanche, le management n'a pas souhaité fi xer, pour certains plans d'attribution, des conditions de performance aux salariés qui, par leur fonction, contribuent moins directement aux résultats de la Société. Au 30 juin 2016, le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées défi nitivement est de 148 000 actions nouvelles, représentant 0,7 % du capital actuel. Il inclut 83 800 actions gratuites attribuées avec conditions de performance dans le cadre du plan voté à l'AG du 11 mai 2016.

Le Groupe a également mis en œuvre depuis mai 2015 deux plans d'attribution d'actions de préférence avec conditions de performance de la Société donnant droit à conversion en actions ordinaires au profi t de certaines catégories de salariés et mandataires sociaux, principalement membres du comité exécutif. Au 30 juin 2016, le nombre maximum d'actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des actions de préférence attribuées est de 219,530, soit 1,06 % du capital. Ce nombre inclut 129 000 actions dans le cadre du plan au plan voté à l'AG du 11 mai 2016.

Les options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux : Luc Themelin et Thomas Baumgartner (jusqu'au 11 mai 2016) et restant à exercer sont au nombre de 105 626 en tenant compte des options annulées.

Le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées défi nitivement aux mandataires sociaux est de 0 action en tenant compte des attributions annulées.

Au titre des paiements fondés sur des actions, un gain net de 0, 1 million d'euro a été constaté au cours du 1er semestre 2016 comprenant :

• une charge de 0, 7 milliond'euros au titre des plans en cours et,
• un gain de 0,8 million d'euros, le Groupe anticipant que les critères de performance permettant l'attribution défi nitive des actions des plans d'actions gratuites et des plans de stocks options 2014 ne seront pas totalement atteints.

Une charge de 0,6 million d'euros avait été constatée, pour sa part, au 30 juin 2015.

Ni la Société, ni ses fi liales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifi ques en matière de capital.

Note n° 8 Provisions, passifs éventuels et passifs divers

Les provisions s'élèvent à 7,9 millions d'euros au 30 juin 2016 (12,6 millions d'euros à fi n décembre 2015) en diminution de 4,7 millions d'euros principalement liée à l'utilisation des provisions constituées dans le cadre du projet Transform.

Concernant les procédures contentieuses :

Procédure civile au Canada

La procédure civile initiée en 2004 au Canada par certains clients contre les principaux fabricants de balais en graphite canadiens dont Mersen Toronto, fi liale canadienne de Mersen, est toujours en cours et n'a connu aucune évolution depuis 2007.

Procédure en France

En 2013, la SNCF a initié deux actions à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunck et Mersen respectivement devant le Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce de Paris. La SNCF tente d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. Au cours du premier semestre 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette décision. La procédure d'appel suit son cours. Le Tribunal de Commerce de Paris s'est, pour sa part, déclaré compétent pour connaître de l'action de la SNCF. La procédure devant le Tribunal de commerce suit son cours. Mersen rejette l'ensemble des allégations et demandes présentées par la SNCF.

Depuis 1999, le Groupe a développé un programme mondial de formation et de sensibilisation de ses responsables opérationnels et commerciaux aux réglementations sur la concurrence. Ce programme mondial de conformité est toujours effectif. Il a été réactualisé en juin 2010 à la suite notamment du changement de nom et d'identité du Groupe. Des mesures très strictes de contrôle interne et externe assurent l'application scrupuleuse des règles de la concurrence dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.

Procédure judiciaire en France (accident de Gennevilliers du 7 avril 2010)

L'instruction pénale initiée à la suite du tragique accident survenu le 7 avril 2010 sur le site de Mersen à Gennevilliers est toujours en cours et n'a connu aucun développement en 2016 .

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

Sur la base des informations disponibles, aucune provision (en dehors des frais d'avocats) n'a été constituée pour l'ensemble des litiges en cours identifi és ci-dessus.

Aucun autre passif éventuel signifi catif n'a été identifi é à fi n juin 2016.

Les passifs divers (11,3 millions d'euros au 30 juin 2016) comprennent les dividendes à verser suite à l'assemblée générale du 11 mai 2016 pour 10,3 millions d'euros et des dettes sur immobilisations corporelles.

Note n° 9 Avantages du personnel

Les principaux plans de retraite du groupe Mersen constituent des régimes à prestations défi nies et sont situés aux États-Unis (46 % des engagements), au Royaume-Uni (22 % des engagements), en France (12 % des engagements) et en Allemagne (9 % des engagements).

Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre 2015, avec l'aide d'actuaires indépendants et en application d'IAS 19. Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :

2015	Taux d'actualisation	Taux moyen d'augmentation des salaires	Taux d'inflation
France	1,90 %	Entre 2,0 % et 6,25 %	1,9 %
Allemagne	1,90 %	2,5 %	1,9 %
États-Unis	4,40 %	Non applicable	Non applicable
Royaume-Uni	3,70 %	2,4 %	2,4 %/3,4 %

Compte tenu de la baisse des taux d'actualisation au 30 juin 2016, le Groupe a réévalué sa dette actuarielle en utilisant les sensibilités calculées par les actuaires au 31 décembre 2015.

Les taux d'actualisation pour évaluer la dette au 30 juin 2016 sont les suivants :

• France et Allemagne 1,05 % (en baisse de 0,85 point)
• Etats-Unis 3,65 % (en baisse de 0,75 point)

■ Royaume-Uni 2,75 % (en baisse de 0,95 point)

La dette actuarielle a donc été augmentée de 13,8 millions d'euros.

Le groupe a tenu compte de la revalorisation des actifs du Royaume-Uni et des Etats Unis depuis la clôture 2015 pour un montant de 5,2 millions d'euros.

Rapprochement entre les actifs et les passifs comptabilisés

	30 juin 2016	31 déc. 2015
Dette actuarielle (engagement)	201,3	186,2
Valeur des actifs de couverture	(112,1)	(109,9)
PROVISION AVANT LIMITATION DES ACTIFS	89,2	76,3
Réserve de gestion du surplus	0,2	0,2
PROVISION APRÈS LIMITATION DES ACTIFS	89,4	76,5

La charge comptabilisée au 30 juin 2016 au titre de ces dispositifs est de 3,3 millions d'euros contre 4,9 millions d'euros en 2015. Les intérêts fi nanciers nets inclut dans cette charge sont à compter de 2016 classés en « résultat fi nancier » cf. note 2.

Note n° 10 Endettement net

Mersen dispose de lignes de fi nancements confi rmées pour un total de plus de 353 millions d'euros et utilisées à 46 % à fi n juin 2016.

Mersen dispose des principaux contrats de fi nancement suivants :

• Un crédit bancaire syndiqué multidevises mis en place en juillet 2012 et amendé en juillet 2014. Son montant est de 220 millions d'euros et sa maturité est de 5 ans, remboursable in fi ne en juillet 2019.
• Un crédit de 200 m illions de RMB mis en place en septembre 2013 d'une maturité de 5 ans, syndiqué auprès d'un pool bancaire international, destiné à fi nancer les activités du groupe Mersen en Chine. Le taux d'intérêt payé est le PBOC sans marge constaté au moment des tirages.
• De crédits bancaires bilatéraux mis en place en septembre 2013 pour un montant de 325 millions de RMB, amortissable jusqu' en 2018 et destinés à fi nancer les activités du G roupe Mersen en Chine. Le montant restant dû au 30 juin 2016est de 160,45 millions de RMB.
• Un placement privé de 100 millions de dollars US négocié en novembre 2011 auprès d'un investisseur américain, dont une tranche de 50 millions de dollars US d'une maturité de 10 ans et une tranche de 37,3 millions d'euros d'une maturité de 8 ans, remboursables in fi ne. Les intérêts payés à l'investisseur sont fi xes.

Au premier semestre 2016, dans le cadre de sa politique de diversification des sources de financements, Mersen a mis en place un programme d'émission de billets de trésorerie d'un montant de 220 millions d'euros, utilisé au 30 juin 2016 à hauteur de 52,5 millions d'euros, d'unematurité inférieure à 1 an.

Ventilation par échéance des lignes de crédit et emprunts confirmés

				Échéances
En millions d'euros	Montant	Utilisation au 30 juin 2016	Taux d'utilisation au 30 juin 2016	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Crédit syndiqué Groupe	220,0	53,4	24 %	0,0	220,0	0,0
Crédits confirmés Chine	48,9	25,6	52 %	6,4	42,5	0,0
Placement privé américain 2011	82,3	82,3	100 %	0,0	37,3	45,0
Autres	2,2	2,2	100 %	0,3	1,4	0,5
TOTAL	353,4	163,5	46 %	6,7	301,2	45,5

Structure de l'endettement net total

En millions d'euros	30 juin 2016	31 déc. 2015
Emprunts à long terme et moyen terme	157,5	211,1
Passifs financiers courants (a)	61,7	10,9
Comptes courants financiers	1,6	0,6
Concours bancaires courants	34,9	52,8
ENDETTEMENT BRUT TOTAL	255,7	275,4
Actifs financiers courants	(10,9)	(16,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(22,3)	(22,4)
Trésorerie	(22,3)	(22,4)
ENDETTEMENT NET TOTAL	222,5	236,5

(a) dont 52,5 millions d'euros d'utilisation du programme de billets de trésorerie qui peuvent être substitués à l'échéance par des tirages du Crédit Syndiqué Groupe.

L'endettement net total consolidé s'élève fin juin 2016 à 222,5 millions d'euros contre 236,5 millions d'euros fi n 2015.

Sur les 255,7 millions d'euros d'endettement brut total, 163,5 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confirmés, 52,5 millions d'euros proviennent de l'utilisation du nouveau programme de billets de trésorerie, le solde étant principalement lié à l'utilisation de lignes non confi rmées (découverts bancaires ou autres lignes).

Covenants financiers au 30 juin 2016

Au titre de ses différents emprunts confirmés Groupe et Chine, Mersen doit respecter un certain nombre d'obligations, usuelles dans ces types de contrat. En cas de non-respect de certaines d'entre elles, les banques ou les investisseurs (pour les placements privés américains) peuvent obliger Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt signifi catif peut entraîner l'obligation de rembourser immédiatement d'autres emprunts.

Mersen doit respecter les covenants fi nanciers suivants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :

Covenants (a) financiers (comptes consolidés)

En millions d'euros	Endettement net / Ebitda	Endettement net / fonds propres	Ebitda / intérêts nets
Ratios des covenants
Crédit syndiqué	< 3,50	< 1,3	-
Placement privé américain 2011	< 3,50	< 1,3	> 3
Crédits confirmés Chine	< 3,50	< 1,3
Ratios constatés au 30 juin 2016
Crédit syndiqué	2,23	0,46	-
Placement privé américain 2011	2,23	0,46	8,79
Crédits confirmés Chine	2,23	0,46	-
Ratios constatés au 31 décembre 2015
Crédit syndiqué	2,33(b)	0,47	-
Placement privé américain 2011	2,33(b)	0,47	8,34(b)
Crédits confirmés Chine	2,33(b)	0,47	-

(a) Méthode de calcul des covenants : conformément aux règles comptables, l'endettement net figurant dans les comptes utilise les cours de clôture pour calculer la contre-valeur en euros des dettes en monnaies étrangères. Pour le seul calcul du ratio « endettement net/ Ebitda », l'endettement net doit être recalculé au cours moyen euro/USD de la période en cas d'écart de plus de 5 % entre le cours moyen et le cours de clôture. Pour le calcul des covenants au 30 juin, l'Ebitda ou excédent brut d'exploitation est par convention l'Ebitda constaté sur les 6 premiers mois de l'année, multiplié par 2.

(b) C alcul pro forma intégrant les frais financiers des engagements retraites.

Il n'existe pas d'emprunts ni de dettes de montant signifi catif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 30 juin 2016.

Note n° 11 Instruments fi nanciers

Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de juste-valeur pour les instruments évalués en juste valeur :

Classement des instruments financiers évalués selon le mode de détermination de leur juste valeur

30 juin 2016		Valeur comptable							Juste valeur
Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Actifs / passifs désignés à la juste valeur	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passif au coût amorti	Total de la valeur nette comptable au bilan de	la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3			TOTAL
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non côtés				2,3			2,3			2,3	2,3
Dérivés actifs courants et non courant		0,3					0,3		0,3		0,3
		0,3	0,0	2,3	0,0	0,0	2,6	0,0	0,3	2,3	2,6
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants et non courant	10				14,2		14,2
Créances clients					134,9		134,9
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	10				22,3		22,3
		0,0	0,0	0,0	171,4	0,0	171,4
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs courants et non courant		(2,2)					(2,2)		(2,2)		(2,2)
		(2,2)	0,0	0,0	0,0	0,0	(2,2)	0,0	(2,2)	0,0	(2,2)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires Comptes courants	10					(157,5)	(157,5)		(154,6)
financiers	10					(1,6)	(1,6)
Concours bancaires
courants	10					(34,9)	(34,9)
Passifs financiers
courants	10					(61,7)	(61,7)
Dettes fournisseurs						(62,9)	(62,9)
		0,0	0,0	0,0		0,0 (318,6)	(318,6)
Valeur comptable
par classe		(1,9)	0,0	2,3		171,4 (318,6)	(146,8)

31 déc. 2015		Valeur comptable						Juste valeur
Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Actifs / passifs désignés à la juste valeur	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passif au coût amorti	Total de la valeur nette comptable au bilan de		la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3		TOTAL
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non côtés				2,5			2,5			2,5	2,5
Dérivés actifs courants et non courant		0,4					0,4		0,4		0,4
		0,4	0,0	2,5	0,0	0,0	2,9	0,0	0,4	2,5	2,9
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants
et non courant	10				20,5		20,5
Créances clients					119,0		119,0
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	10				22,4		22,4
		0,0	0,0	0,0	161,9	0,0	161,9
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs
courants et non courant		(2,6)					(2,6)		(2,6)		(2,6)
		(2,6)	0,0	0,0	0,0	0,0	(2,6)	0,0	(2,6)	0,0	(2,6)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires	10					(211,1)	(211,1)		(210,9)
Comptes courants
financiers	10					(0,6)	(0,6)
Concours bancaires courants	10					(52,8)	(52,8)
Passifs financiers
courants	10					(10,9)	(10,9)
Dettes fournisseurs						(56,3)	(56,3)
		0,0	0,0	0,0		0,0 (331,7)	(331,7)
Valeur comptable
par classe		(2,2)	0,0	2,5		161,9 (331,7)	(169,5)

Gestion des risques financiers :

Risque crédit

Le Groupe dispose d'un programme d'assurance-crédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés chinoises, coréennes, américaines et ouest-européennes pour les risques de non-paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. Les couvertures assurent 95 % du montant des créances facturées.

Risque de taux, de change et de matières premières

Aucune évolution signifi cative de la gestion des risques de taux, de change et de matières premières n'est à noter depuis la clôture des comptes annuels au 31 décembre 2015.

Note n° 12 Autres charges et produits non courants

Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :

En millions d'euros	30 juin 2016	30 juin 2015
Restructurations	(3,5)	(0,7)
Plan Transform	0,9	0,3
Autres	(0,9)	(0,7)
TOTAL	(3,5)	(1,1)

A fi n juin 2016, les charges et produits non courants s'élèvent à 3,5 millions d'euros et incluent principalement :

• des charges de restructurations de 3,5 millions d'euros liées principalement à des plans de compétitivité et à des charges liées à l'arrêt d'une gamme de produit dans le pôle Electrical Power,
• la cession de terrains et bâtiments dans le cadre du Plan Transform conduisant à un gain net de charges résiduelles de 0,9 milliond'euros,
• des autres charges et produits pour 0,9 milliond'euros.

Au 30 juin 2015, les charges et produits non courants s'établissaient à 1,1 million d'euros et concernaient principalement :

■ des charges complémentaires liées au plan Transform, pour l'essentiel des coûts de gestion de projet, de remise en état des sites et de déménagement,

■ la plus-value de cession d'un immeuble au Royaume Uni dans le cadre du plan Transform.

Note n° 13 Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée selon les nouveaux pôles tels que décrits dans la note 2. L'information 2015 a été retraitée des modifi cations de présentation présentés en note 2 et de l'activité Astrolite cédée.

En millions d'euros	Advanced Materials Electrical Power (AM) (EP)			Total des activités poursuivies
	30 juin 2016	30 juin 2015 retraité	30 juin 2015 nouvelle organisation	30 juin 2016	30 juin 2015 retraité	30 juin 2015 nouvelle organisation	30 juin 2016	30 juin 2015 retraité	30 juin 2015 publié
Ventes externes	210,5	217,3	219,9	179,4	176,4	176,4	389,9	393,7	396,3
Répartition du chiffre d'affaires	54,0 %	55,2 %	55,5 %	46,0 %	44,8 %	44,5 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %
Résultat opérationnel courant sectoriel	16,8	21,3	20,6	20,6	19,0	18,5	37,4	40,3	39,1
Dépenses non allouées courantes							(6,9)	(6,6)	(6,6)
Marge opérationnelle courante sectorielle*	8,0 %	9,8 %	9,4 %	11,5 %	10,8 %	10,5 %
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies							30,5	33,7	32,5
Marge opérationnelle courante des activités poursuivies							7,8 %	8,6 %	8,2 %
Charges et produits non courants sectoriels	(1,3)	(0,7)	(0,7)	(2,1)	(0,5)	(0,5)	(3,4)	(1,2)	(1,2)
Amortissement des actifs incorporels réévalués	(0,3)	(0,2)	(0,2)	(0,4)	(0,3)	(0,3)	(0,7)	(0,5)	(0,5)
Résultat opérationnel sectoriel	15,2	20,4	19,7	18,1	18,2	17,7	33,3	38,6	37,4
Marge opérationnelle
sectorielle*	7,2 %	9,4 %	9,0 %	10,1 %	10,3 %	10,0 %
Marge EBITDA (1)	14,7 %	16,9 %	16,4 %	13,9 %	13,1 %	12,8 %	12,6 %	13,6 %	13,2 %
			Dépenses non allouées non courantes				(0,1)	0,1	0,1
			Résultat opérationnel des activités poursuivies				26,3	32,1	30,9
			Marge opérationnelle des activités poursuivies				6,7 %	8,2 %	7,8 %
				Résultat financier			(6,0)	(6,5)	(5,2)
				Impôts courants et différés			(7,0)	(8,8)	(8,8)
			Résultat net des activités poursuivies				13,3	16,8	16,9

* Marge opérationnelle sectorielle = résultat opérationnel / ventes externes sectorielles.

(1) L'EBITDA du Groupe correspond au solde «résultat opérationnel courant sectoriel» auquel s'ajoute la dotation aux amortissements sectoriels.

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notables.

Note n° 14 Charges de personnel et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (incluant charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s'élèvent à 127 millions d'euros sur le premier semestre 2016 contre 131,1 millions d'euros en 2015.

À périmètre et changes constants, les frais de personnel, comprenant le personnel intérimaire, diminuent de 2,3 %.

Effectif fin de période des sociétés consolidées par zone géographique

Z one géographique	30 juin 2016	%	30 juin 2015	%
France	1 438	23 %	1 478	23 %
Europe hors France	758	12 %	788	12 %
Amérique du Nord (+ Mexique)	1 891	31 %	2 031	32 %
Asie	1 612	26 %	1 537	24 %
Reste du monde	492	8 %	541	9 %
TOTAL	6 191	100 %	6 375	100 %

Suite à l'acquisition d'ASP, 122 personnes sont entrées dans l'effectif en décembre2015.

A périmètre constant, les effectifs diminuent de 306 personnes.

Note n° 15 Impôts

En millions d'euros	30 juin 2016	30 juin 2015
Impôts courants sur les bénéfices	(10,8)	(10,0)
Impôts différés d'exploitation	4,2	1,4
Impôts de distribution	(0,4)	(0,2)
TOTAL	(7,0)	(8,8)

Dans le Groupe, il existe :

■ un groupe d'intégration fi scale en France ;

• un groupe d'intégration fi scale aux États-Unis ;
• deux groupes d'intégration fi scale en Allemagne ;
• un groupe d'intégration fi scale au Royaume-Uni (Group relief).

Le taux effectif s'établit à 34 %. Le taux d'impôt fi n 2015 (hors dépréciations des Goodwills et autres actifs et, hors dépréciation d'impôts différés sur pertes non déductibles et/ou non activables) s'élevait à 33 %.

Note n° 16 Résultat par action

Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :

Activités poursuivies et activités cédées	30 juin 2016	30 juin 2015 retraité	30 juin 2015
Numérateur : Résultat net pour le calcul du résultat de base par action (résultat net de l'exercice en millions d'euros)	11,3	16,1	16,1
Dénominateur : Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	20 317 291	20 640 824	20 640 824
Effets des actions ordinaires dilutives : - options non exercées	894 527	603 995	603 995
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	21 211 818	21 244 819	21 244 819
Résultat de base par action (euros)	0,56	0,78	0,78
Résultat dilué par action (euros)	0,53	0,76	0,76

Activités poursuivies	30 juin 2016	30 juin 2015 retraité	30 juin 2015
Numérateur : Résultat net pour le calcul du résultat de base par action (résultat net de l'exercice en millions d'euros)	12,3	16,2	16,3
Dénominateur : Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	20 317 291	20 640 824	20 640 824
Effets des actions ordinaires dilutives : - options non exercées	894 527	603 995	603 995
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	21 211 818	21 244 819	21 244 819
Résultat de base par action (euros)	0,61	0,78	0,79
Résultat dilué par action (euros)	0,58	0,76	0,77

Note n° 17 Dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires du 11 mai 2016 a décidé la distribution d'un dividende de 0,5 euro par action au titre de l'exercice 2015 (identique au dividende par action qui avait été distribué au titre de l'exercice 2014). En juillet 2016, le Groupe a procédé au versement en espèce de 10,3 millions d'euros au titre du dividende.

Note n° 18 Engagements hors bilan

Au 30 juin 2016, les engagements hors bilan sont sans changement matériel par rapport au 31 décembre 2015.

Note n° 19 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2016

Période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mersen S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2016 au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration . Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

YI – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information fi nancière intermédiaire.

YII – Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 28juillet 2016 Neuilly-sur-Seine, le 28juillet 2016

Philippe Cherqui Laurent Odobez Associé Associé

KPMG Audit ID Deloitte & Associés

5 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 28juillet 2016

Luc Themelin Directeur Général

MERSEN

TOUR EQHO 2, AVENUE GAMBETTA CS 10077 F-92066 LA DÉFENSE CEDEX

EXPERT MONDIAL DES SPÉCIALITÉS ÉLECTRIQUES ET DES MATÉRIAUX AVANCÉS