Mersen — Interim / Quarterly Report 2015

Oct 9, 2015

MERSEN Rapport fi nancier semestriel 2015

1	Rapport de gestion	3
2	Comptes consolidés	9
3	Annexes	17
4	Rapport des Commissaires aux comptes	33
5	Attestation du responsable	35

page

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

YChiffre d'affaires

Mersen a réalisé au premier semestre 2015 un chiffre d'affaires consolidé de 396,3 millions d'euros, en croissance de 9,4 % par rapport à l'année dernière. A périmètre et changes constants, il est en repli de 1,4 % par rapport au premier semestre 2014. Hors marché de la chimie, la croissance organique est de près de 2 % ce semestre, grâce à la bonne tenue des autres marchés du Groupe.

En millions d'euros	S1 2015	S1 2014	croissance totale	croissance organique*
Pôle Matériaux	149,6	139,5	7,2 %	-5,1 %
Pôle Electrique	246,7	222,6	10,8 %	0,9 %
TOTAL GROUPE	396,3	362,1	9,4 %	-1,4 %
Europe	137,1	143,0	-4,1 %	-6,1 %
Asie-Pacifique	87,9	79,3	10,8 %	-3,0 %
Amérique du Nord	151,5	123,2	23,0 %	2,0 %
Reste du Monde	19,8	16,6	19,0 %	17,7 %
TOTAL GROUPE	396,3	362,1	9,4 %	-1,4 %

* A périmètre et changes constants

Les ventes du pôle Matériaux se sont élevées à 149,6 millions d'euros, en décroissance organique de 5,1 % sur le semestre. Ce repli est essentiellement lié à la situation sur le marché de la chimie. Hors ce marché, la croissance organique a été positive sur ce pôle, de plus de 4 %, en particulier sur les marchés du solaire, de l'aéronautique et de l'électronique.

Les ventes du pôle Electrique atteignent 246,7 millions d'euros à fi n juin 2015, en croissance de 0,9 % à périmètre et changes constants. Le marché de l'énergie a été particulièrement dynamique, en particulier sur l'éolien. Les ventes dans les transports ferroviaires et les industries de procédés sont stables tandis que l'électronique affi che une légère baisse.

En Europe, la baisse du chiffre d'affaires s'explique pour moitié par l'effet de référence lié au contrat Sabic. Le marché de la chimie reste peu actif mais le Groupe affi che des croissances importantes en transport aéronautique et en énergie solaire.

En Asie, la situation est contrastée. L'Inde, la Corée et Taïwan sont en forte croissance tandis que la performance en Chine est ralentie. Hors arrêt de l'activité équipements en acier carbone, la zone est en croissance de 1,5 % sur la période.

Sur la zone Amérique, la croissance s'est ralentie au 2ème trimestre en raison principalement de la baisse d'activité avec la distribution électrique et l'industrie pétrolière. En revanche, les marchés de l'électronique et de l'éolien sont bien orientés.

1

YEbitda et résultat opérationnel courant

En millions d'euros	S1 2015	S1 2014(1)
Résultat opérationnel courant(2 )	32,5	28,7
Dépréciation et amortissement	19,7	17,7
Ebitda	52,2	46,4
en % du chiffre d'affaires	13,2 %	12,8 %

L'Ebitda(3 ) du Groupe atteint 52,2 millions d'euros au premier semestre 2015, en croissance de 12,5 % par rapport à la même période de 2014. La marge d'Ebitda s'élève à 13,2 % contre 12,8 % en 2014. La marge d'Ebitda du pôle Matériaux représente 14,8 % du chiffre d'affaires, comme celle du pôle Electrique.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 32,5 millions d'euros, en croissance de 13 % par rapport au 1er semestre 2014 (28,7 millions d'euros). La marge opérationnelle courante s'établit à 8,2 % du chiffre d'affaires contre 7,9 % au 1er semestre 2014.

La marge opérationnelle du pôle Matériaux est de 5,9 % du chiffre d'affaires contre 6,4 % pour la même période en 2014. Cette évolution s'explique par la réduction des volumes dans la chimie et la baisse des prix depuis le début de l'année dernière, qui sont partiellement compensées par les effets du plan Transform.

La marge opérationnelle courante du pôle Electrique s'établit à 12,3 % du chiffre d'affaires, par rapport à 12,0 % l'année dernière. Cette évolution s'explique principalement par un effet volume et les effets positifs du plan Transform.

En millions d'euros	S1 2015	S1 2014(1)	Évolution
Chiffre d'affaires	396,3	362,1
Marge brute	122,3	111,7	+9,5 %
en % du CA	30,9 %	30,9 %
Frais commerciaux et autres	(40,6)	(36,8)	+10,3 %
Frais administratifs et de R&D	(49,2)	(46,2)	+6,5 %
Frais fixes totaux (hors production)	(89,8)	(83,0)	+8,2 %
Résultat opérationnel courant	32,5	28,7	+13,2 %
en % du CA	8,2 %	7,9 %

La marge brute est en ligne avec celle de juin 2014 à 30,9 % du chiffre d'affaires.

La croissance des frais commerciaux est de 2,7 % à changes comparables. Elle est liée aux efforts marketing et commerciaux.

Les frais administratifs et de R&D sont en baisse de 2,2 % à taux de changes comparables : les frais administratifs sont en baisse tandis que les frais de R&D progressent en raison des efforts d'innovation déployés dans le Groupe .

(1) Retraité IFRIC 21

(2 ) Suivant la définition 2009.R.03 du CNC

(3 ) Résultat opérationnel courant + amortissements

YRésultat net

Le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à 16,1 millions d'euros contre une perte de 0,5 million d'euros pour la même période en 2014.

En millions d'euros	S1 2015	S1 2014(1)
Résultat opérationnel courant	32,5	28,7
Charges et produits non courants	(1,1)	(22,7)
Amortissement et dépréciation des actifs incorporels réévalués	(0,5)	(0,5)
Résultat opérationnel	30,9	5,5
Résultat financier	(5,2)	(5,2)
Impôts sur les résultats	(8,8)	(2,3)
Résultat net des activités poursuivies	16,9	(2,0)
Résultat des activités cédées ou interrompues	(0,2)	1,8
Résultat net consolidé	16,7	(0,2)
Résultat net part du Groupe	16,1	(0,5)

Les principaux postes du compte de résultat net consolidé s'analysent comme suit :

• Le montant des éléments non courants est une charge de 1,1 million ce semestre, pour l'essentiel des charges de restructurations en partie compensées par une plus-value de cession immobilière liée au plan Transform. En 2014, les charges non courantes concernaient principalement les provisions relatives au plan Transform.
• Le montant des amortissements des actifs incorporels réévalués est de –0,5 million d'euros, en ligne avec le montant des semestres précédents.
• Le résultat financier net de Mersen a atteint -5,2 millions d'euros au 1er semestre 2015, en ligne avec le 1er semestre 2014. L'endettement moyen est de 239 millions d'euros ce semestre.
• La charge d'impôt ressort à 8,8 millions d'euros, soit un taux effectif d'impôt de 34 %.
• Le résultat des activités cédées ou interrompues est une charge de 0,2 million d'euros. En 2014, le montant provenait d'un complément de prix lié à la cession, en 2009, de l'activité balais pour automobiles.

(1) Retraité IFRIC 21

CASH ET ENDETTEMENT

YTableau simplifi é des fl ux de trésorerie

En millionsd'euros	S1 2015	S1 2014(1)
Hors Transform :
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant BFR	50,3	41,9
Variation du besoin en fonds de roulement	(24,2)	(22,1)
Variation des impôts	(10,8)	(7,6)
Flux de trésorerie opérationnels des activités arrêtées	0,3	0,1
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles hors Transform	15,6	12,3
Cash-flow d'investissements industriels	(14,7)	(11,3)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles
après investissement industriels hors Transform	0,9	1,0
Variation de périmètre		(4,1)
Autres	(0,8)	(0,7)
Flux de trésorerie Transform	(14,9)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles et d'investissements	(14,8)	(3,8)
Intérêts payés	(4,9)	(4,6)
Augmentation de capital et autres	0,2	(0,1)
Flux de trésorerie net avant variation d'endettement	(19,5)	(8,5)

Le flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (hors Transform) est en croissance de plus de 3 millions d'euros par rapport au premier semestre 2014, grâce à la croissance de l'EBITDA. Ce fl ux intègre une variation du besoin en fond de roulement de 24,2 millions d'euros liée principalement à une augmentation des comptes clients en lien avec la saisonnalité du chiffre d'affaires. Les stocks sont également en légère croissance, en ligne avec les prévisions de croissance d'activité du 2ème semestre.

Les investissements industriels (hors Transform) s'élèvent à 14,7 millions d'euros et sont liées, outre la maintenance, à des investissements de productivité et de croissance.

Les flux de trésorerie Transform (14,9 millions d'euros) se composent de 12,7 millions de décaissements liés aux restructurations (principalement coûts de départs), de 2,3 millions d'investissements industriels sur les sites receveurs, de 0,6 million d'euros de besoin en fond de roulement (stock de transitions) compensés partiellement par0,7 million d'euros provenant d'une cession immobilière.

YBilan

L'endettement net au 30 juin 2015 atteint 245 millions d'euros contre 216 à fin 2014. Il tient compte de 15 millions de décaissements lié s au plan Transform et d'un impact négatif de change de 10 millions d'euros.

Le Groupe maintient une structure fi nancière solide : le ratio d'endettement net sur Ebitda (« leverage ») s'établit à 2,3(2) (contre 2,2(2) à fi n 2014) et le ratio d'endettement net sur fonds propres (« gearing ») à 48 %(2) vs 46 %(2) à fi n 2014.

	30 juin 2015	31 décembre 2014
Endettement net total (en millions d'euros)	245	216
Endettement net / fonds propres(2)	48 %	46 %
Endettement net / Ebitda(2)	2,3	2,2

(1) Retraité IFRIC 21

(2) Ratio calculé selon méthode des covenants bancaires des financements confirmés de Mersen

PERSPECTIVES 2015

Mersen anticipe un deuxième semestre plus favorable, en particulier grâce à ses bonnes positions sur ses marchés porteurs : énergies renouvelables et électronique. Cependant, le Groupe doit tenir compte d'une activité qui a été en dessous des attentes aux Etats-Unis et en Chine au 2ème trimestre. Mersen va poursuivre ses efforts de productivité et d'effi cacité opérationnelle, et se fi xe désormais comme objectifs pour l'année une croissance organique autour de 0 et une marge opérationnelle courante autour de 8,6 %. Le Groupe avait précédemment communiqué sur des objectifs de croissance organique entre 0 et 4 % et de marge opérationnelle courante entre 8,6 % et 9,4 %.

Par ailleurs, le Groupe dégagera au deuxième semestre un cash-fl ow opérationnel supérieur à celui du premier semestre.

En outre, Mersen devrait fi naliser au cours du 2ème semestre l'accord en vue de l'acquisition d'ASP, un leader chinois sur le segment porteur de la qualité du courant, après approbation des autorités chinoises. Ce projet est en ligne avec la stratégie de croissance du pôle électrique sur ce marché. Il fait suite à la prise de participation majoritaire de Cirprotec dans le même segment début 2014.

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU COURS DES DEUX DERNIÈRES ANNÉES

Les principales modifications de périmètre ayant affecté les comptes consolidés en 2014 et au premier semestre 2015 sont les suivantes :

• au cours de l'exercice 2014, les sociétés espagnoles sœurs Cirprotec SL et Lric SL, acquises par le Groupe à hauteur de 51 % sont entrées dans le périmètre de consolidation rétroactivement au 1er janvier 2014.
• au cours du premier semestre 2015, il n'y a eu aucun changement dans le périmètre de consolidation.

L'établissement de comptes pro forma ne se justifie pas compte tenu du caractère non significatif de ces évolutions de périmètre.

Activités destinées à être cédées : activités non stratégiques du pôle Systèmes et Matériaux Avancés

En décembre 2012, le Groupe avait décidé de céder certaines activités non rentables provenant d'acquisitions réalisées au cours des dix dernières années, afin de se recentrer sur ses cœurs de métiers.

Les 2 activités ont été cédées au second semestre 2013.

Ces activités sont présentées conformément à la norme IFRS5.

2

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Notes En millions d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires consolidé 13	396,3	362,1
Coûts des produits vendus	(274,0)	(250,4)
Marge brute totale	122,3	111,7
Charges commerciales	(39,3)	(35,9)
Frais administratifs centraux et de recherche	(49,2)	(46,2)
Autres charges d'exploitation	(1,3)	(0,9)
Résultat opérationnel courant 13	32,5	28,7
Charges non courantes 12	(4,5)	(23,3)
Produits non courants 12	3,4	0,6
Amortissement des actifs incorporels réévalués	(0,5)	(0,5)
Résultat opérationnel 13	30,9	5,5
Charges financières	(5,2)	(5,2)
Produits financiers
Résultat financier	(5,2)	(5,2)
Résultat courant avant impôt	25,7	0,3
Impôts courants et différés 15	(8,8)	(2,3)
Résultat des activités poursuivies	16,9	(2,0)
Résultat net des activités destinées à être cédées ou arrêtées 4	(0,2)	1,8
RÉSULTAT	16,7	(0,2)
Attribuable aux :
- Propriétaires de la Société	16,1	(0,5)
- Participation ne donnant pas le contrôle	0,6	0,3
RESULTAT DE LA PERIODE	16,7	(0,2)
Résultat par action 16
Résultat de base par action (en euros)	0,78	(0,03)
Résultat dilué par action (en euros)	0,76	(0,03)
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en euros)	0,79	(0,12)
Résultat dilué par action (en euros)	0,77	(0,11)
Résultat par action des activités destinées à être cédées ou arrêtées
Résultat de base par action (en euros)	(0,01)	0,09
Résultat dilué par action (en euros)	(0,01)	0,09

ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité
RESULTAT DE LA PERIODE	16,7	(0,2)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Réevaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies	9,8	0,0
Charge / produit d'impôt sur réevaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies	(3,1)	0,0
	6,7	0,0
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	0,0	(0,7)
Variation des postes du bilan liée au cours de change de fin de période	23,7	2,8
Charge / produit d'impôt sur variation de la juste valeur des instruments de couverture		0,2
	23,7	2,3
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	30,4	2,3
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	47,1	2,1
Attribuable aux :
- Propriétaires de la Société	46,0	1,9
- Participation ne donnant pas le contrôle	1,1	0,2

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif

En millions d'euros Notes		30 juin 2015	31 déc. 2014
ACTIF NON COURANT
Immobilisations incorporelles 5 et 6
- Goodwill		294,1	281,5
- Autres immobilisations incorporelles		36,3	34,4
Immobilisations corporelles	5 et 6
- Terrains		29,8	29,4
- Constructions		69,5	67,0
- Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles		178,5	169,3
- Immobilisations en cours		27,5	24,3
Actifs financiers non courants
- Titres de participation		2,5	2,5
- Autres actifs financiers		4,1	4,0
Actifs non courants d'impôts
- Impôts différés actifs	15	37,8	36,4
- Impôts courants part long terme		6,8	5,0
TOTAL ACTIF NON COURANT		686,9	653,8
ACTIF COURANT
- Stocks		174,1	162,4
- Clients et comptes rattachés		135,3	115,9
- Autres créances d'exploitation		18,4	15,9
- Impôts courants court terme		8,9	4,4
- Actifs financiers courants	10	10,4	12,1
- Dérivés courants		0,8	0,8
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	21,2	37,6
- Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt	4	0,0	0,4
TOTAL ACTIF COURANT		369,1	349,5
TOTAL ACTIF		1 056,0	1 003,3

Passif

En millions d'euros	Note	30 juin 2015	31 déc. 2014
CAPITAUX PROPRES
- Capital	7	41,4	41,2
- Réserves		422,9	423,6
- Résultat net de l'exercice		16,1	2,1
- Écarts de conversion		11,5	(11,7)
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN		491,9	455,2
- Participations ne donnant pas le contrôle		12,6	11,7
CAPITAUX PROPRES		504,5	466,9
PASSIF NON COURANT
- Provisions non courantes	8	2,9	3,8
- Avantages du personnel	9	84,1	89,6
- Impôts différés passifs	15	24,1	19,3
- Emprunt à long et moyen terme	10	229,3	228,9
- Dérivés non courants		0,7	0,7
TOTAL PASSIF NON COURANT		341,1	342,3
PASSIF COURANT
- Fournisseurs et comptes rattachés		61,5	60,6
- Autres passifs d'exploitation		65,0	65,5
- Provisions courantes	8	10,2	19,6
- Impôts courants court terme		10,4	4,9
- Passifs divers		11,8	3,1
- Autres passifs financiers courants	10	11,0	6,5
- Dérivés courants		1,6	1,5
- Comptes courants financiers	10	0,3	0,4
- Concours bancaires courants	10	36,5	29,9
- Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt	4	2,1	2,1
TOTAL PASSIF COURANT		210,4	194,1
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		1 056,0	1 003,3

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Attribuables aux actionnaires de Mersen
En millions d'euros	Capital	Primes et réserves	Résultats	Écart de conversion	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2013	41,6	473,8	(29,2)	(43,4)	442,8	10,0	452,8
Résultat N-1		(29,2)	29,2		0,0		0,0
Résultat de la période			0,2		0,2	0,3	0,5
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		(0,5)			(0,5)		(0,5)
Écart de conversion				2,9	2,9	(0,1)	2,8
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,0	(0,5)	0,0	2,9	2,4	(0,1)	2,3
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	(0,5)	0,2	2,9	2,6	0,2	2,8
IFRIC 21			(0,7)		(0,7)		(0,7)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE RETRAITÉ D'IFRIC 21	0,0	(0,5)	(0,5)	2,9	1,9	0,2	2,1
Dividendes distribués		(9,3)			(9,3)		(9,3)
Augmentation de capital	(0,4)	(3,1)			(3,5)		(3,5)
Frais sur augmentation de Capital					0,0		0,0
Actions auto détenues - Stock-options et actions gratuites		4,0			4,0		4,0
Autres éléments (Cirprotec)					0,0	1,2	1,2
SOLDE AU 30 JUIN 2014 RETRAITÉ	41,2	435,7	(0,5)	(40,5)	435,9	11,4	447,3
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2014	41,2	423,6	2,1	(11,7)	455,2	11,7	466,9
Résultat N-1		2,1	(2,1)		0,0		0,0
Résultat de la période			16,1		16,1	0,6	16,7
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		0,0			0,0		0,0
Réevaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt		6,7			6,7		6,7
Écart de conversion				23,2	23,2	0,5	23,7
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,0	6,7	0,0	23,2	29,9	0,5	30,4
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	6,7	16,1	23,2	46,0	1,1	47,1
Dividendes distribués		(10,3)			(10,3)	(0,2)	(10,5)
Augmentation de capital	0,2	0,3			0,5		0,5
Actions auto-détenues		0,5			0,5		0,5
Frais sur augmentation de Capital					0,0		0,0
Stock-options et actions gratuites					0,0		0,0
Autres éléments					0,0		0,0
SOLDE AU 30 JUIN 2015	41,4	422,9	16,1	11,5	491,9	12,6	504,5

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité
Résultat avant impôts	25,7	0,3
Amortissements	19,7	17,7
Dotations (reprises) de provisions	(10,7)	17,6
Résultat financier	5,2	5,2
Plus ou moins-value de cession d'actifs	(3,6)	0,1
Autres	1,3	1,0
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR	37,6	41,9
Variation du besoin en fonds de roulement	(24,8)	(22,1)
Impôts sur le résultat payés	(10,8)	(7,6)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles poursuivies	2	12,2
Flux de trésorerie opérationnels des activités arrêtées	0,3	0,1
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	2,3	12,3
Activités d'investissements
Immobilisations incorporelles	(2,2)	(0,8)
Immobilisations corporelles	(18,5)	(10,7)
Fournisseurs d'immobilisations	1,5	(0,6)
Actifs financiers		(1,1)
Variation de périmètre		(4,1)
Autres variations des flux des activités d'investissement	2,0	0,8
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements poursuivies	(17,2)	(16,5)
Flux de trésorerie d'investissement des activités arrêtées	0,1	0,4
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements	(17,1)	(16,1)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements	(14,8)	(3,8)
Augmentation/réduction de capital reçue/versée et autres variations des capitaux propres	0,4	(0,1)
Dividendes nets versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle	(0,2)
Intérêts payés	(4,9)	(4,6)
Variation de l'endettement	1,4	15,9
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	(3,3)	11,2
Variation de trésorerie	(18,1)	7,4
Trésorerie à l'ouverture (note 10)	37,6	20,2
Trésorerie à la clôture (note 10)	21,2	27,3
Variation de périmètre
Incidence des variations monétaires	(1,7)	0,3
VARIATION DE TRÉSORERIE	(18,1)	7,4

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note n° 1	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ	18
Note n° 2	PRINCIPES ET MÉTHODES	18
Note n° 3	REGROUPEMENT D'ENTREPRISE	18
Note n° 4	ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES OU ARRÊTÉES	19
Note n° 5	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	20
Note n° 6	TEST DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS	20
Note n° 7	CAPITAUX PROPRES	21
Note n° 8	PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET PASSIFS DIVERS	22
Note n° 9	AVANTAGES DU PERSONNEL	23
	Note n° 10 ENDETTEMENT NET	24
	Note n° 11 INSTRUMENTS FINANCIERS	26
	Note n° 12 AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS	28
	Note n° 13 INFORMATION SECTORIELLE	28
	Note n° 14 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS	29
Note n° 15 IMPÔTS		30
	Note n° 16 RÉSULTAT PAR ACTION	30
Note n° 17 DIVIDENDES		31
	Note n° 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN	31
	Note n° 19 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	31

Note n° 1 Déclaration de conformité

Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés de Mersen et de ses fi liales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).

Les normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2015 sont indiqués note n° 2.

Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans la note n°2 du rapport annuel 2014.

Les états fi nanciers consolidés intermédiaires au 30 juin 2015 ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. Ils ne comprennent pas l'intégralité des informations requises pour des états fi nanciers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états fi nanciers du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2014, disponibles à l'adresse web www.mersen.com. Ils comprennent, toutefois, une sélection de notes expliquant les événements et opérations signifi catifs en vue d'appréhender les modifi cations intervenues dans la situation fi nancière et la performance du Groupe depuis les derniers états fi nanciers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Ces états fi nanciers consolidés résumés ont été arrêtés par le Directoire du 30 juillet 2015.

Note n° 2 Principes et méthodes

Les méthodes comptables décrites dans les principes et méthodes fi gurant dans le rapport annuel 2014 ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états fi nanciers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.

Recours aux jugements et à des estimations

En préparant ces états fi nanciers intermédiaires, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les jugements signifi catifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux ayant affecté les états fi nanciers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Normes et interprétations obligatoires au 1er janvier 2015

IFRIC 21 « droits et taxes »

Le Groupe a appliqué pour la 1ère fois l'interprétation IFRIC 21 « Droits et taxes » en 2015. Le Groupe poursuit ses activités dans plusieurs pays dans lesquels il est soumis à des droits ou taxes gouvernementaux. À la suite de l'adoption d'IFRIC 21, le Groupe a revu la date de comptabilisation des taxes foncières principalement mais également d'autres taxes locales dont le fait générateur prévu par la législation fiscale intervient au 1er janvier de l'année.

Auparavant, le Groupe comptabilisait ces taxes linéairement tout au long de l'année d'imposition.

En conséquence, les taxes foncières antérieurement reconnues linéairement sur l'année N, sont dorénavant reconnus au 1er janvier de l'année N. L'impact de la première application d'IFRIC 21 est nul au 31 décembre 2014. Pour le comparatif semestriel, la charge nette d'impôt sur le résultat de juin 2014 se serait élevée à 0,7 million d'euros (une charge de 1,1 milliond'euros sur le coût des produits vendus et un produit d'impôt différé de 0,4 million d'euros). Les états de passage sont présentés dans le rapport semestriel 2015 pour permettre la comparaison des informations.

Note n° 3 Regroupement d'entreprise

Il n'y a pas de goodwill en cours d'affectation au 30 juin 2015.

Note n° 4 Activités destinées à être cédées ou arrêtées

Activités du pôle Système et Matériaux Avancés

Ces activités ont été cédées courant 2013 et concernaient la société Mersen Grésy France (cédée début juillet 2013 au groupe NAWI) et le site de Brignais (société Mersen France PY) cédé fi n novembre 2013.

Sur le 1er semestre 2014, le résultat s'élevait à (0,6) million d'euros. Au 30 juin 2015, le résultat s'élève à (0,2) milliond'euros.

Division « balais pour applications automobile et électroménager »

Le Groupe avait réalisé le 1er mai 2009 la cession de sa Division « balais pour applications automobile et électroménager ».

Au 30 juin 2014, sur cette opération, le résultat net d'impôt s'élevait à 2,4 millions d'euros tenant compte d'un accord défi nitif sur le complément de prix à recevoir sur la cession. Au 30 juin 2015, il n'y a pas d'éléments concernant cette division dans le bilan et compte de résultat des activités destinées à être cédées ou arrêtées.

Conformément à la norme, les actifs et passifs destinés à être cédés ou arrêtés sont présentés sur une ligne distincte du bilan du Groupe.

Bilan des activités destinées à être cédées ou arrêtées

ACTIF

En millions d'euros	30 juin 2015	31 déc. 2014
- Clients et comptes rattachés	0,0	0,2
- Autres créances d'exploitation		0,2
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION OU ARRÊT	0,0	0,4

PASSIF

En millions d'euros	30 juin 2015	31 déc. 2014
- Provisions non courantes	1,9	1,7
- Fournisseurs et comptes rattachés	0,2	0,3
- Autres passifs d'exploitation		0,1
PASSIFS ASSOCIÉS AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION OU ARRÊT	2,1	2,1
ACTIF NET EN COURS DE CESSION OU ARRÊT	(2,1)	(1,7)

En millions d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014
Chiffre d'affaires	0,0
Coûts des produits vendus	(0,3)	(0,2)
Marge brute totale	(0,3)	(0,2)
Charges commerciales	0,0	0,0
Frais administratifs centraux et de recherche	0,0	(0,2)
Autres charges d'exploitation	0,0	(0,1)
Résultat opérationnel courant	(0,3)	(0,5)
Charges et produits non courants	0,0	(0,1)
Perte de valeur/résultat de cession	0,2	3,4
Résultat opérationnel	(0,1)	2,8
Résultat financier	0,0	0,0
Résultat courant avant impôt	(0,1)	2,8
Impôts courants et différés	(0,1)	(1,0)
Résultat net des activités cédées ou arrêtées	(0,2)	1,8
Résultat net par action des activités destinées à être cédées et arrêtées :
- Résultat de base par action (en euros)	(0,01)	0,09
- Résultat dilué par action (en euros)	(0,01)	0,09

Compte de résultat des activités destinées à être cédées ou arrêtées

Note n° 5 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les goodwills s'élèvent à 294,1 millions d'euros au 30 juin 2015 en augmentation de 13 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2014 en raison de la variation des cours de change sur les devises.

La hausse des immobilisations corporelles de 15,3 millions d'euros inclut des investissements pour 18,5 millions d'euros.

Note n° 6 Test de perte de valeur des actifs

1. Goodwill

En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur la base de la valeur d'utilité déterminée en appliquant la méthode des fl ux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses clés retenues sont décrites dans le rapport annuel 2014. Le Groupe précise que les éventuels aléas liés à l'environnement économique apportent un risque d'incertitude dans l'élaboration des prévisions de fl ux de trésorerie utilisées dans les valorisations obtenues.

Les UGT Hautes Températures et Equipements Anti-corrosion ont fait l'objet de tests de dépréciation, compte tenu du ralentissement constaté sur les marchés concernés. Les hypothèses utilisées sont les mêmes qu'au 31 décembre 2014 sur la base de fl ux de trésorerie re-estimés pour 2015 et les 4 exercices suivants qui intègrent la mise à jour de l'activité anticipée. Ces tests ne remettent pas en cause la valeur des goodwill relatifs à ces UGT. Pour les UGT Applications Electriques et Protection Electrique, le test de dépréciation n'a pas été réalisé car il n'y avait pas d'indicateur de perte de valeur au cours de la période de six mois prenant fi n au 30 juin 2015.

Les tests seront de nouveau effectués pour la clôture 2015.

2. Actifs spécifiques

Les événements et perspectives au 30 juin 2015 ne remettent pas en cause les pertes de valeur antérieurement comptabilisées à hauteur de 24,1 millions d'euros.

Note n° 7 Capitaux propres

Composition du Capital Social

En nombre d'actions (sauf mention contraire)	Actions ordinaires
Nombre d'actions au 1er janvier 2015	20 616 814
Augmentation / Diminution de capital (en millions d'euros)	0,2
Nombre d'actions au 30 juin 2015	20 691 152
Nombre d'actions émises et entièrement libérées sur la période	74 338
Nombre d'actions auto-détenues annulées/vendues	0
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	0
Valeur nominale de l'action (en euros)	2
Actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées	50 328

Gestion du capital

Au 30 juin 2015, le capital social de la Société est de 41 382 304 euros, divisés en 20 691 152 actions d'un nominal de 2 euros toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote est de 20 640 824, les titres auto-détenus étant dépourvus de droits de vote.

A ce jour, la répartition du capital au 30 juin 2015 était la suivante :

■ Institutionnels français :	47,8%
■ Institutionnels autres pays :	39,4%
■ Actionnaires individuels :	11,4%
■ Actionnaires salariés :	1,2%
■ Auto-détention :	0 ,2 %

Depuis le 1er janvier 2015, certains actionnaires ont notifi é les franchissements de seuils suivants :

• 20 janvier 2015 : Otus Capital Management, au nom et pour le compte des entités qu'elle contrôle, déclare détenir plus de 1 % du capital et des droits de vote.
• 17 mars 2015 : Sterling Strategic Investment déclare détenir 356 652 actions représentant 1,7299 % du capital et des droits de vote.
• 10 avril 2015 : Sterling Strategic Investment déclare détenir 187 606 actions représentant 0,91 % du capital et des droits de vote.
• 15 avril 2015 : Le Fonds de Réserve pour les Retraites déclare détenir le 14 avril 2015, 206 342 actions représentant 1 % du capital et des droits de vote.
• 18 mai 2015 : BNP Investment Partners au nom et pour le compte des entités qu'elle contrôle déclare détenir 616 919 actions représentant 2,9923 % du capital et des droits de vote.
• 10 juin 2015 : Dimensional Fund Advisors LP, agissant pour son compte et pour le compte de ses fi liales, a franchi à la hausse le 8 juin 2015, le seuil de 2 % et détient 413 128 titres, soit 2,003 % du capital et des droits de vote.

■ 11 juin 2015 : Dimensional Fund Advisors LP, agissant pour son compte et pour le compte de ses fi liales, déclare détenir le 10 juin 2015, 412 528 titres, soit 2,00 % du capital et des droits de vote.

Au 30 juin 2015, 50 328 actions, soit 0,24 % du capital sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société Exane-BNP-Paribas.

Au 30 juin 2015, les salariés du Groupe possèdent 237 352 actions, soit 1,15 % du capital auxquels s'ajoutent 546 795 options de souscription qui représentent, si elles étaient totalement levées, 2,00 % du capital actuel. Au cours du 1er semestre, 74 338 options de souscription ont été levées. Les plans d'options mis en œuvre par le Groupe sont basés sur un prix d'exercice déterminé sans décote, la levée d'options étant soumise à des conditions d'exercice liées aux résultats futurs du Groupe. De ce fait, le Groupe s'assure d'une convergence d'intérêt entre ses actionnaires et ses managers.

Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre, depuis plusieurs années, une politique d'attribution d'actions gratuites. L'attribution défi nitive des actions est conditionnée à la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe en fi n de période d'acquisition. Les attributions faites en faveur des membres du Directoire et des salariés dont le Directoire a considéré qu'ils contribuent signifi cativement à la performance de la Société sont soumises à des conditions de performance. En revanche, le directoire, n'a pas souhaité fi xer, pour certains plans d'attribution, des conditions de performance aux salariés qui, par leur fonction, contribuent moins directement aux résultats de la Société. Au 30 juin 2015, le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées défi nitivement est de 57 200 actions nouvelles, représentant 0,28 % du capital actuel. Au cours du 1er semestre, 43 368 actions auto-détenues ont été attribuées défi nitivement à des salariés du Groupe.

L'assemblée générale du 19 mai 2015 a autorisé le directoire à procéder au profi t des salariés de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l'attribution gratuite de 84 273 actions existantes ou à émettre.

L'assemblée générale a également autorisé le directoire à procéder à l'attribution gratuite d'actions de préférence (AGAP) qui donneront droit, après conversion, au maximum à 129 872 actions ordinaires émises ou à émettre de la Société au profi t des salariés et mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société.

En conséquence de cette autorisation, les statuts ont été modifi és pour permettre la création d'une nouvelle catégorie d'action (catégorie B) correspondant aux actions de préférence qui seraient attribuées par le Directoire. Ces actions bénéfi cieraient des mêmes droits à l'information et aux mêmes droits de vote que les actions ordinaires. Ces actions auraient des droits à dividende représentant 10 % du droit à dividende des actions ordinaires.

L'assemblée générale de la Société du 19 mai 2015, dans sa troisième résolution a décidé de distribuer un dividende de 0,50 euro par action.

Le total des options de souscription d'actions consenties aux membres du Directoire et restant à exercer est de 70 089 en tenant compte des options annulées.

Au 30 juin 2015, il n'y a pas d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées aux membres du Directoire.

Ni la Société, ni ses fi liales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifi ques en matière de capital.

Aucun actionnaire de la Société ne dispose à ce jour de droit de vote double. L'assemblée générale du 19 mai 2015 a décidé de ne pas intégrer dans les statuts une modifi cation visant à interdire le droit de vote double.

Au titre des paiements fondés sur des actions, une charge 0,6 million d'euros a été reconnue dans le compte de résultat contre 0,6 million d'euros au 30 juin 2014.

Note n° 8 Provisions, passifs éventuels et passifs divers

En millions d'euros	30 juin 2015		31 déc. 2014
	Non courant	Courant	Non courant	Courant
- provision pour restructuration	1,1	8,8	1,2	14,4
- provision pour litiges	1,0	0,2	0,9	3,3
- autres provisions	0,8	1,2	1,7	1,9
TOTAL	2,9	10,2	3,8	19,6

Les provisions s'élèvent à 13,1 millions d'euros au 30 juin 2015 (23,4 millions d'euros à fi n décembre 2014) en diminution de 10,3 millions d'euros principalement liée à l'utilisation des provisions constituées dans le cadre du projet Transform.

Concernant les procédures contentieuses

Procédure civile au Canada

La procédure civile initiée en 2004 au Canada par certains clients contre les principaux fabricants de balais en graphite canadiens dont Mersen Toronto, fi liale canadienne de Mersen, est toujours en cours et n'a connu aucune évolution depuis 2007.

Procédure en France

En 2013, la SNCF a initié deux actions à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunck et Mersen respectivement devant le Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce de Paris. La SNCF tente d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. Au cours du premier semestre 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette décision. La procédure d'appel suit son cours. Le Tribunal de Commerce de Paris s'est, pour sa part, déclaré compétent pour connaître de l'action de la SNCF. La procédure devant le Tribunal de commerce suit son cours. Mersen rejette l'ensemble des allégations et demandes présentées par la SNCF.

Depuis 1999, le Groupe a développé un programme mondial de formation et de sensibilisation de ses responsables opérationnels et commerciaux aux réglementations sur la concurrence. Ce programme mondial de conformité est toujours effectif. Il a été réactualisé en juin 2010 à la suite notamment du changement de nom et d'identité du Groupe. Des mesures très strictes de contrôle interne et externe assurent l'application scrupuleuse des règles de la concurrence dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.

Procédure judiciaire en France (accident de Gennevilliers du 7 avril 2010)

Dans le cadre de l'instruction pénale initiée à la suite du tragique accident survenu le 7 avril 2010 sur le site de Mersen à Gennevilliers, la société Mersen France Gennevilliers SAS ainsi que le directeur d'établissement du site à l'époque des faits ont été mise en examen pour homicide et blessures involontaires. L'instruction pénale suit son cours.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats

Sur la base des informations disponibles, aucune provision (en dehors des frais d'avocats) n'a été constituée pour l'ensemble des litiges en cours identifi és.

Les passifs divers (11,8 millions d'euros au 30 juin 2015) comprennent les dividendes à verser suite à l'assemblée générale du 19 mai 2015 pour 10,3 millions d'euros et des dettes sur immobilisations corporelles.

Aucun autre passif éventuel signifi catif n'a été identifi é à fi n juin 2015.

Note n° 9 Avantages du personnel

Les principaux plans de retraite du groupe Mersen constituent des régimes à prestations défi nies et sont situés aux États-Unis (44 % des engagements), au Royaume-Uni (22 % des engagements), en France (13 % des engagements) et en Allemagne (9 % des engagements).

Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre 2014, avec l'aide d'actuaires indépendants et en application d'IAS 19. Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :

2014	Taux d'actualisation	Taux moyen d'augmentation des salaires	Taux d'inflation
France	1,65 %	Entre 2,0 % et 6,25 %	2,0 %
Allemagne	1,0 %	2,5 %	2,0 %
États-Unis	4,15 %	« salaried employees » : 4 %	Non applicable
Royaume-Uni	3,50 %	2,6 %	2,6 % / 3,4 %

Compte tenu de la hausse des taux d'actualisation au 30 juin 2015, le Groupe a réévalué sa dette actuarielle en utilisant les sensibilités calculées par les actuaires au 31 décembre 2014.

Les taux d'actualisation pour évaluer la dette au 30 juin 2015 sont les suivants :

• France 2 % (en hausse de 0,35 point)
• Allemagne 1,0 % (inchangé)

■ Etats-Unis 4,55 % (en hausse de 0,4 point)

■ Royaume-Uni 3,7 % (en hausse de 0,2 point)

La dette actuarielle a donc été diminuée de 6,1 millions d'euros.

Le G roupe a tenu compte de la revalorisation des actifs du Royaume-Uni et des Etats Unis depuis la clôture 2014 pour un montant de 3,7 millions d'euros.

Rapprochement entre les actifs et les passifs comptabilisés

	30 juin 2015	31 déc. 2014
Dette actuarielle (engagement)	196,7	188,4
Valeur des actifs de couverture	(112,6)	(99,0)
PROVISION AVANT LIMITATION DES ACTIFS	84,1	89,4
Réserve de gestion du surplus		0,2
PROVISION APRÈS LIMITATION DES ACTIFS	84,1	89,6

La charge comptabilisée au 30 juin 2015 au titre de ces dispositifs est de 4,9 millions d'euros contre 3,9 millions d'euros en 2014.

Note n° 10 Endettement net

Ventilation par échéance des lignes de crédit et emprunts confirmés

En millions d'euros	Montant	Utilisation au 30 juin 2015	Taux d'utilisation au 30 juin 2015	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Crédit syndiqué Groupe	220,0	116,8	53 %	0,0	220,0	0,0
Crédits confirmés Chine	58,8	35,5	60 %	6,8	52,0	0,0
Placement privé américain 2011	82,0	82,0	100 %	0,0	37,3	44,7
Autres	2,9	2,9	100 %	0,4	1,5	1,0
TOTAL	363,6	237,2	65 %	7,2	310,7	45,7

Structure de l'endettement net total au 30 j uin 2015

En millions d'euros	30 juin 2015	31 déc. 2014
Emprunts à long terme et moyen terme	229,3	228,9
Passifs financiers courants	11,0	6,5
Comptes courants financiers	0,3	0,4
Concours bancaires courants	36,5	29,9
ENDETTEMENT BRUT TOTAL	277,1	265,7
Actifs financiers courants	(10,4)	(12,1)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(21,2)	(37,6)
Trésorerie	(21,2)	(37,6)
ENDETTEMENT NET TOTAL	245,5	216,0

L'endettement net total consolidé s'élève fin juin 2015 à 245,5 millions d'euros contre 216,0 millions d'euros fi n 2014, augmentation liée principalement à un effet de change défavorable et au plan Transform.

Sur les 277,1 millions d'euros d'endettement brut total, 237,2 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confi rmés, le solde étant principalement lié à l'utilisation de lignes non confi rmées (découverts bancaires ou autres lignes).

Covenants financiers au 30 juin 2015

Au titre de ses différents emprunts confirmés Groupe et Chine, Mersen doit respecter un certain nombre d'obligations, usuelles dans ces types de contrat. En cas de non-respect de certaines d'entre elles, les banques ou les investisseurs (pour les placements privés américains) peuvent obliger Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt signifi catif peut entraîner l'obligation de rembourser immédiatement d'autres emprunts.

Mersen doit respecter les covenants fi nanciers suivants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :

Covenants (a) financiers (comptes consolidés)

En millions d'euros	Endettement net / Ebitda	Endettement net / fonds propres	Ebitda / intérêts nets
Ratios des covenants
Crédit syndiqué	< 3,50	< 1,3	-
Placement privé américain 2011	< 3,50	< 1,3	> 3
Crédits confirmés Chine	< 3,50	< 1,3
Ratios constatés au 30 juin 2015
Crédit syndiqué	2,33	0,48
Placement privé américain 2011	2,33	0,48	10,64
Crédits confirmés Chine	2,33	0,48
Ratios constatés au 31 décembre 2014
Crédit syndiqué	2,19	0,46	-
Placement privé américain 2011	2,19	0,46	10,32
Crédits confirmés Chine	2,19	0,46

(a) Méthode de calcul des covenants : conformément aux règles comptables, l'endettement net figurant dans les comptes utilise les cours de clôture pour calculer la contre-valeur en euros des dettes en monnaies étrangères. Pour le seul calcul du ratio « endettement net/ Ebitda », l'endettement net doit être recalculé au cours moyen euro/USD de la période en cas d'écart de plus de 5 % entre le cours moyen et le cours de clôture. Pour le calcul des covenants au 30 juin, l'Ebitda ou excédent brut d'exploitation est par convention l'Ebitda constaté sur les 6 premiers mois de l'année, multiplié par 2.

Il n'existe pas d'emprunts ni de dettes de montant signifi catif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 30 juin 2015.

Note n° 11 Instruments fi nanciers

Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de juste-valeur pour les instruments évalués en juste valeur :

Classement des instruments financiers évalués selon le mode de détermination de leur juste valeur

30 juin 2015		Valeur comptable						Juste valeur
En millions d'euros Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Actifs / passifs désignés à la juste valeur	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passif au coût amorti	Total de la valeur nette comptable au bilan de		la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3		TOTAL
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non co tés				2,5			2,5			2,5	2,5
Dérivés actifs courants et non courant		0,8					0,8		0,8		0,8
Actifs financiers non évalués à la juste valeur		0,8	0,0	2,5	0,0	0,0	3,3	0,0	0,8	2,5	3,3
Actifs financiers courants et non courant Créances clients	10				14,5 135,3		14,5 135,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10				21,2		21,2
Passifs financiers évalués à la juste valeur		0,0	0,0	0,0	171,0	0,0	171,0
Dérivés passifs courants et non courant		(2,3)					(2,3)		(2,3)		(2,3)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur		(2,3)	0,0	0,0	0,0	0,0	(2,3)	0,0	(2,3)	0,0	(2,3)
Emprunts bancaires Comptes courants	10					(229,3)	(229,3)		(231,0)		(231,0)
financiers Concours bancaires	10					(0,3)	(0,3)
courants Passifs financiers	10					(36,5)	(36,5)
courants Dettes fournisseurs	10					(11,0) (61,5)	(11,0) (61,5)
		0,0	0,0	0,0		0,0 (338,6)	(338,6)
Valeur comptable par classes		(1,5)	0,0	2,5		171,0 (338,6)	(166,6)

31 déc. 2014				Valeur comptable					Juste valeur
En millions d'euros Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Actifs / passifs désignés à la juste valeur	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passif au coût amorti	Total de la valeur nette comptable au bilan de		la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3		TOTAL
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non co tés				2,5			2,5			2,5	2,5
Dérivés actifs courants et non courant		0,8					0,8		0,8		0,8
		0,8	0,0	2,5	0,0	0,0	3,3	0,0	0,8	2,5	3,3
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants
et non courant	10				16,1		16,1
Créances clients					115,9		115,9
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	10				37,6		37,6
		0,0	0,0	0,0	169,6	0,0	169,6
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs
courants et non courant		(2,2)					(2,2)		(2,2)		(2,2)
		(2,2)	0,0	0,0	0,0	0,0	(2,2)	0,0	(2,2)	0,0	(2,2)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires	10					(228,9)	(228,9)		(229,3)		(229,3)
Comptes courants financiers	10					(0,4)	(0,4)
Concours bancaires courants	10					(29,9)	(29,9)
Passifs financiers
courants	10					(6,5)	(6,5)
Dettes fournisseurs						(60,6)	(60,6)
		0,0	0,0	0,0		0,0 (326,3)	(326,3)
Valeur comptable par classes		(1,4)	0,0	2,5		169,6 (326,3)	(155,6)

Gestion des risques financiers :

Risque crédit

Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d'assurancecrédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés américaines et françaises pour les risques de non-paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. Les couvertures assurent 95 % du montant des créances facturées.

Ce programme a été étendu en 2009 à l'Allemagne, au Royaume-Uni et à la Chine, en 2014 à la Corée du Sud et en 2015 à l'Italie. Des avenants de délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées en 2009 ont été signés au profi t de l'agent d'affacturage.

Risque de taux, de change et de matières premières

Aucune évolution signifi cative de la gestion des risques de taux, de change et de matières premières n'est à noter depuis la clôture des comptes annuels au 31 décembre 2014.

Note n° 12 Autres charges et produits non courants

Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :

En millions d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014
Plan Tranform coûts	(3,1)	(21,4)
Plan Transform cession d'actifs	3,4
Restructurations	(0,7)	(0,9)
Autres	(0,7)	(0,4)
TOTAL	(1,1)	(22,7)

Au 30 juin 2015, les charges et produits non courants s'élèvent à 1,1 million d'euros et concernent principalement :

• des charges complémentaires liées au plan Transform, pour l'essentiel des coûts de gestion de projet, de remise en état des sites et de déménagement,
• la plus-value de cession d'un immeuble au Royaume Uni dans le cadre du plan Transform.

A fi n juin 2014, les charges et produits non courants s'établissaient à 22,7 millions d'euros et incluaient principalement les coûts du plan Transform :

■ des charges de restructuration à hauteur de 17,1 millions d'euros,

■ des dépréciations d'actifs immobilisés et de stocks à hauteur de 2,6 millions d'euros.

Note n° 13 Information sectorielle

En millions d'euros	Systèmes et Matériaux Avancés (SMA)		Systèmes et Composants Electriques (SCE)		Total des activités poursuivies
	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité
Ventes externes	149,6	139,5	246,7	222,6	396,3	362,1
Répartition du chiffre d'affaires	37,7 %	38,5 %	62,3 %	61,5 %	100,0 %	100,0 %
Résultat opérationnel courant sectoriel	8,8	8,9	30,3	26,8	39,1	35,7
Dépenses non allouées courantes					(6,6)	(7,0)
Marge opérationnelle courante sectorielle*	5,9 %	6,4 %	12,3 %	12,0 %
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies					32,5	28,7
Marge opérationnelle courante des activités poursuivies					8,2 %	7,9 %
Charges et produits non courants sectoriels	(0,5)	(8,2)	(0,7)	(13,5)	(1,2)	(21,7)
Amortissement des actifs incorporels réévalués	(0,2)	(0,2)	(0,3)	(0,3)	(0,5)	(0,5)
Résultat opérationnel sectoriel	8,1	0,5	29,3	13,0	37,4	13,5
Marge opérationnelle sectorielle*	5,4 %	0,3 %	11,9 %	5,9 %
Marge EBITDA (1)	14,8 %	14,9 %	14,8 %	14,6 %	13,2 %	12,8 %
Dépenses non allouées non courantes				0,1	(1,0)
Résultat opérationnel des activités poursuivies			30,9	5,5
Marge opérationnelle des activités poursuivies			7,8 %	1,8 %
Résultat financier			(5,2)	(5,2)
Impôts courants et différés				(8,8)	(2,3)
Résultat net des activités poursuivies				16,9	(2,0)

* Marge opérationnelle sectorielle = résultat opérationnel / ventes externes sectorielles.

(1) L'EBITDA du Groupe correspond au solde «résultat opérationnel courant sectoriel» auquel s'ajoute la dotation aux amortissements sectoriels

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notables.

Actifs sectoriels

En millions d'euros	SMA	SCE	30 juin 2015
Total des actifs sectoriels	561,6	408,5	970,1
Impôts différés actifs			37,8
Impôts courants part long terme			6,8
Impôts courants court terme			8,9
Autres actifs courants			0
Actifs financiers courants			10,4
Dérivés courants			0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie			21,2
Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt			0
Total des actifs non alloués			85,9
TOTAL			1 056,0

Passifs sectoriels

En millions d'euros	SMA	SCE	30 juin 2015
Total des passifs sectoriels	101,9	133,6	235,5
Impôts différés passifs			24,1
Emprunt à long et moyen terme			229,3
Dérivés non courants			0,7
Impôts courants court terme			10,4
Autres passifs financiers courants			11,0
Dérivés courants			1,6
Comptes courants financiers			0,3
Concours bancaires courants			36,5
Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt			2,1
Total des passifs non alloués			316,0
TOTAL			551,5

Note n° 14 Charges de personnel et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (incluant charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s'élèvent à 132,7 millions d'euros sur le premier semestre 2015 contre 123,7 millions d'euros en 2014.

À périmètre et changes constants, les frais de personnel, comprenant le personnel intérimaire, diminuent de 0,9 %.

Effectifs par zone géographique	30 juin 2015	%	30 juin 2014	%
France	1 478	23 %	1 475	23 %
Europe hors France	979	15 %	871	13 %
Amérique du Nord (+ Mexique)	2 031	32 %	1 928	30 %
Asie	1 537	24 %	1 653	26 %
Reste du monde	350	6 %	547	8 %
TOTAL	6 375	100 %	6 474	100 %

Les effectifs diminuent d'environ 99 personnes.

Note n° 15 Impôts

En millions d'euros	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité
Impôts courants sur les bénéfices	(10,0)	(10,0)
Impôts différés d'exploitation	1,4	7,9
Impôts de distribution	(0,2)	(0,2)
Total impôts	(8,8)	(2,3)

Dans le Groupe, il existe :

■ un groupe d'intégration fi scale en France ;

• un groupe d'intégration fi scale aux États-Unis ;
• deux groupes d'intégration fi scale en Allemagne;
• un groupe d'intégration fi scale au Royaume-Uni (Group relief).

Le taux effectif est impacté par des déficits non activés principalement en France et s'établit à 34 %. Hors cet élément, le taux effectif du Groupe s'établirait à 32 %.

Le taux d'impôt fi n 2014 (hors dépréciations d'impôts différés actifs sur défi cits et retraités des éléments liés aux perspectives d'activité sans effet d'impôt) s'élevait à 33 %.

Note n° 16 Résultat par action

Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :

Activités poursuivies et activités cédées	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité
Numérateur : Résultat net pour le calcul du résultat de base par action (résultat net de l'exercice en millions d'euros)	16,1	(0,5)
Dénominateur : Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	20 640 824	20 571 176
Effets des actions ordinaires dilutives : - options non exercées	603 995	757 723
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	21 244 819	21 328 899
Résultat de base par action (euros)	0,78	(0,03)
Résultat dilué par action (euros)	0,76	(0,03)

Activités poursuivies	30 juin 2015	30 juin 2014 retraité
Résultat de base par action (euros)	0,79	(0,12)
Résultat dilué par action (euros)	0,77	(0,11)

En retraitant le résultat net des charges du plan Transform, le résultat par action à fi n juin 2015 et à fi n juin 2014 s'élèverait à :

Activités poursuivies et activités cédées
Résultat de base par action (euros)	0,76	0,77
Résultat dilué par action (euros)	0,74	0,75
Activités poursuivies
Résultat de base par action (euros)	0,76	0,69
Résultat dilué par action (euros)	0,74	0,66

Note n° 17 Dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2015 a décidé la distribution d'un dividende de 0,5 euro par action au titre de l'exercice 2014 (un dividende de 0,45 euro par action avait été distribué au titre de l'exercice 2013). En juillet 2015, le Groupe a procédé au versement en espèce de 10,3 millions d'euros au titre du dividende.

Note n° 18 Engagements hors bilan

Au 30 juin 2015, les engagements hors bilan sont sans changement matériel par rapport au 31 décembre 2014.

Note n° 19 Événements postérieurs à la clôture

Néant

Y RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2015

Période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mersen S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

YI – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information fi nancière intermédiaire.

YII – Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 30 juillet 2015 Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2015

Philippe Cherqui Laurent Odobez Associé Associé

KPMG Audit ID Deloitte & Associés

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Y ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 30 juillet 2015

Luc Themelin Président du Directoire

Immeuble La Fayette 2, place des Vosges 92400 Courbevoie La Défense 5 France