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Mersen — Interim / Quarterly Report 2014
Jul 31, 2014
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Interim / Quarterly Report
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MERSEN Rapport fi nancier semestriel 2014
| 1 | Rapport de gestion | 3 |
|---|---|---|
| 2 | Comptes consolidés | 9 |
| 3 | Annexes | 17 |
| 4 | Rapport des Commissaires aux comptes | 33 |
| 5 | Attestation du responsable | 35 |
page
RÉSULTATS CONSOLIDÉS
YChiffre d'affaires
Mersen a réalisé au premier semestre 2014 un chiffre d'affaires consolidé de 362,1 millions d'euros. A périmètre et changes constants, il est en ligne avec celui réalisé au deuxième semestre 2013 et en repli de 1,6 % par rapport au premier semestre 2013. La croissance totale inclut un effet défavorable de change de près de 14 millions d'euros par rapport au 1er semestre 2013.
Ce semestre a été marqué par une forte décroissance de nos ventes sur lemarché de la chimie. Hors ce marché, la croissance organique du Groupe est de l'ordre de +2 % par rapport à l'année dernière.
En Europe, à périmètre et changes constants, la situation est en ligne avec le 2ème semestre 2013 et en retrait de 1,7 % par rapport au 1er semestre 2013. Hors le marché de la chimie (dont Sabic), la croissance est de plus de 3 % sur la zone, avec de bonnes performances en électronique et plus généralement une reprise soutenue en Allemagne.
En Asie, la tendance est positive, à la fois par rapport au 1er trimestre 2014 et au 2ème semestre 2013. Les ventes sur les marchés du solaire, de l'éolien et des industries de procédés sont en progression en Chine.
Sur la zone Amérique, la baisse d'activité par rapport à l'année dernière est principalement due à un ralentissement des affaires à destination de la chimie, en particulier celles liées à l'extraction de gaz de schiste. Hors marché de la chimie, l'activité est en ligne, à périmètre et changes constants, avec celle de l'année dernière : les marchés de l'électronique et de l'éolien sont en croissance mais les mauvaises conditions météorologiques ont affecté l'activité en début d'année.
| En millions d'euros | S1 2014 | S1 2013 | croissance totale |
croissance organique |
|---|---|---|---|---|
| Pôle Matériaux (SMA) | 139,5 | 153,6 | -9,2 % | -6,3 % |
| Pôle Electrique (SCE) | 222,6 | 223,4 | -0,3 % | 1,8 % |
| TOTAL GROUPE | 362,1 | 377,0 | -3,9 % | -1,6 % |
| Europe | 143,0 | 142,7 | 0,2 % | -1,7 % |
| Asie-Pacifique | 79,3 | 78,1 | 1,5 % | 6,3 % |
| Amérique du Nord | 123,2 | 136,3 | -9,6 % | -4,8 % |
| Reste du Monde | 16,6 | 19,9 | -16,5 % | -9,9 % |
| TOTAL GROUPE | 362,1 | 377,0 | -3,9 % | -1,6 % |
1 Les ventes du pôle Matériaux s'élèvent à 139,5 millions d'euros, en décroissance organique de 6,3 % sur le semestre. Ce repli est essentiellement lié à la situation sur le marché de la chimie. Outre l'affaire Sabic dont les livraisons prennent fi n ce trimestre, ce marché est pénalisé comme anticipé par le faible niveau de nouveaux projets. Hors le marché de la chimie, la croissance organique estpositive sur ce pôle, de plus de 3 %, en particulier surles marchés du solaire et de l'électronique .
Les ventes du pôle Electrique atteignent 222,6 millions d'euros à fi n juin 2014, en croissance de 1,8 % à périmètre et changes constants. Le marché de l'énergie est particulièrement dynamique, en particulier sur l'éolien. Les ventes dans l'électronique et les industries de procédés sont stables tandis que le transport ferroviaire affi che une légère baisse.
YEbitda et résultat opérationnel courant
| En millions d'euros | S1 2014 | S1 2013 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant(1) | 29,8 | 30,6 |
| Dépréciation et amortissement | 17,7 | 20,4 |
| Ebitda | 47,5 | 51,0 |
| en % du chiffre d'affaires | 13,1 % | 13,5 % |
L'Ebitda(2) du Groupe atteint 47,5 millions d'euros au premier semestre 2014, en retrait modéré par rapport à la même période de 2013. La marge d'Ebitda s'élève à 13,1 %, en baisse de 0,4 point par rapport à l'année dernière . La marge d'Ebitda du pôle Matériaux représente 15,3 % du chiffre d'affaires et celle du pôle Electrique 14,8 % du chiffre d'affaires.
Le résultat opérationnel courant s'élève à 29,8 millions d'euros, un montant proche de celui du 1er semestre 2013 (30,6 millions d'euros). La marge opérationnelle courante s'établit à 8,2 % du chiffre d'affaires contre 8,1 % au 1er semestre 2013. Il intègre des amortissements en baisse par rapport à l'année dernière.
La marge opérationnelle du pôle Matériaux est de 6,9 % du chiffre d'affaires contre 7,7 % pour la même période en 2013. Cette évolution s'explique par la réduction des volumes dans la chimie et la baisse des prix sur le graphite depuis le début de l'année dernière, qui sont partiellement compensés par un effet mix positif et une baisse des amortissements.
La marge opérationnelle courante du pôle Electrique s'établit à 12,2 % du chiffre d'affaires, soit une croissance d'un point par rapport à l'année dernière. Cette évolution s'explique par une bonne tenue des prix et une reprise des volumes.
| En millions d'euros | S1 2014 | S1 2013 | Évolution |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 362,1 | 377,0 | |
| Marge brute | 112,8 | 110,5 | +2,1 % |
| en % du CA | 31,1 % | 29,3 % | |
| Frais commerciaux et autres | (36,8)* | (38,2) | -3,7 % |
| Frais administratifs et de R&D | (46,2)* | (41,7) | +10,8 % |
| Frais fixes totaux (hors production) | (83,0) | (79,9) | +3,9 % |
| Résultat opérationnel courant | 29,8 | 30,6 | -2,6 % |
| en % du CA | 8,2 % | 8,1 % |
* Au 1er semestre 2014, suite à une analyse détaillée, 3 millions d'euros ont été réalloués de frais commerciaux en frais administratifs.
La marge brute progresse de près de 2 points grâce à des efforts de productivité, un mix-produit favorable et une réduction des amortissements.
Les frais commerciaux sont en progression de 4,2 % en base comparable, en raison de la progression de la masse salariale et des efforts marketing et commerciaux.
Les frais administratifs et de R&D progressent de 3,6 % en base comparable en raison principalement de la hausse de la masse salariale.
(1) Suivant la définition 2009.R.03 du CNC
(2) Résultat opérationnel courant + amortissements
YRésultat net
Le résultat net consolidé part du Groupe s'établit à 0,2 million d'euros contre 11,5 millions d'euros pour la même période en 2013.
| En millions d'euros | S1 2014 | S1 2013 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 29,8 | 30,6 |
| Charges et produits non courants | (22,7) | (4,4) |
| Amortissement et dépréciation des actifs incorporels réévalués | (0,5) | (0,6) |
| Résultat opérationnel | 6,6 | 25,6 |
| Résultat financier | (5,2) | (5,6) |
| Impôts sur les résultats | (2,7) | (6,3) |
| Résultat net des activités poursuivies | (1,3) | 13,7 |
| Résultat des activités cédées ou interrompues | 1,8 | (1,7) |
| Résultat net consolidé | 0,5 | 12,0 |
| Résultat net part du Groupe | 0,2 | 11,5 |
Les principaux postes du compte de résultat net consolidé s'analysent comme suit :
- Le montant des charges et produits non courants est de 22,7 millions ce semestre. Il est constitué pour l'essentiel de provisions relatives au plan Transform, plan d'optimisation industrielle dont les principes ont été annoncés par le Groupe en janvier 2014 et les modalités en mai dernier. Plus de 80 % de ces provisions sont localisées en Europe. En 2013, les charges et produits non courants concernaient principalement des frais de restructurations liées aux plans d'adaptation.
- Le montant des amortissements des actifs incorporels réévalués est de –0,5 million d'euros, en ligne avec le montant des semestres précédents.
- Le résultat fi nancier net de Mersen a atteint -5,2 millions d'euros ce semestre, en améliorationpar rapport au 1er semestre 2013 grâce à une baisse de l'endettement net moyen à changes constants de plus de 15 millions d'euros.
- La charge d'impôt s'élèveà 2,7 millions d'euros pour le semestre, soit un taux effectif d'impôt de 33 %, retraité des éléments exceptionnels liés à Transform.
- Le résultat des activités cédées ou interrompues s'élève à 1,8 million d'euros. Il provient d'un complément de prix lié à la cession, en 2009, de l'activité balais pour automobiles. En 2013, il incluait la contribution des activités d'échangeurs à plaques métalliques et d'agitateurs ainsi que celle d'équipements chaudronnés métalliques à destination du marché du nucléaire cédées en cours d'année.
CASH ET ENDETTEMENT
YTableau simplifi é des fl ux de trésorerie
| En millionsd'euros | S1 2014 | S1 2013 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant BFR | 43,0 | 47,0 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (23,2) | (12,1) |
| Variation des impôts | (7,6) | (11,7) |
| Flux de trésorerie des activités arrêtées | 0,1 | (6,4) |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | 12,3 | 16,8 |
| Cash-flow d'investissements industriels | (11,3) | (12,1) |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | ||
| poursuivies après investissement industriels | 1,0 | 4,7 |
| Variation de périmètre | (4,1) | 0,7 |
| Cession d'immobilisations et autres | (0,7) | 0,4 |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles et d'investissements | (3,8) | 5,8 |
| Intérêts payés | (4,6) | (5,6) |
| Dividendes versés | (0,4) | |
| Augmentation de capital et autres | (0,1) | (3,8) |
| Flux de trésorerie net avant variation d'endettement | (8,5) | (4,0) |
Le flux de trésorerie opérationnel net provenant des activités opérationnelles est en baisse par rapport au premier semestre 2013 du fait de l'augmentation importante du BFR, en particulier les comptes clients. Cette augmentation est liée à la saisonnalité du chiffre d'affaires et à des facturations de certaines affaires importantes dans les systèmes anticorrosion avec des encaissements prévus au 2ème semestre. Les stocks augmentent également mais dans une moindre mesure, en raison des prévisions d'activité en hausse au 2ème semestre.
Les investissements industriels s'élèvent à 11,3 millions d'euros et sont également répartis entre les 2 pôles.
Les variations de périmètre concernent la prise de participation dans Cirprotec.
YBilan
L'endettement net au 30 juin 2014 atteint 222,7 millions d'euros, contre 212,0 à fi n 2013. L'évolution intègre le paiementliéà la prise de participation majoritaire de Cirprotec.
Le Groupe maintient une structure fi nancière solide : le ratio d'endettement net sur Ebitda (« leverage ») s'établit à 2,3* (contre 2,1* à fi n 2013) et le ratio d'endettement net sur fonds propres (« gearing ») à 49 %* vs 45 %* à fi n 2013.
| 30 juin 2014 | 31 décembre 2013 | |
|---|---|---|
| Endettement net total (en millions d'euros) | 222,7 | 212,0 |
| Endettement net / fonds propres* | 49 % | 45 % |
| Endettement net / Ebitda* | 2,3 | 2,1 |
* Selon calcul des covenants des placements privés de 100 MUSD émis en novembre 2011 et du crédit syndiqué Groupe de juillet 2012.
ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES 2014
YEvolution récente
Le 16 juillet 2014, Mersen a annoncé le réaménagement des lignes de crédit mises en place en juillet 2012 en un crédit syndiqué unique et multidevises d'un montant de 220 millions d'euros.
Avec une nouvelle échéance portée à juillet 2019, la maturité du crédit syndiqué du Groupe est ainsi allongée de 2 ans. Le Groupe bénéficie par ailleurs de conditions financières améliorées, profi tant d'un bon environnement sur les marchés du crédit.
YPerspectives
Mersen anticipe toujours un deuxième semestre plus favorable que le premier : la zone Amérique devrait connaître une évolution plus positive et lemarché de l'électronique poursuivre sadynamique ; par ailleursles ventes sur le marché du solaire devraient comme prévu être supérieures à celles de l'année dernière. Mais le Groupe doit aussi tenir compte d'une activité sur lemarché de la chimie qui ne devrait pas se redresser d'ici à la fi n de l'année, compte tenu du niveau bas des commandes enregistrées au 1er semestre.
Dans ce contexte, Mersen considère que ses objectifs pour l'année, à savoir une légère progression de ses ventes à périmètre et changes constants et de la marge opérationnelle courante, sont atteignables quoique plus ambitieux.
Par ailleurs le Groupe poursuit le déploiement de Transform, conformément au plan initial. Ce plan, dont le coût est estimé à 30 millions d'euros environ sur l'année, devrait améliorer l'effi cacité opérationnelle et la compétitivité du Groupe en apportant, à terme, des gains de marge opérationnelle courante d'environ 1,5 point (à activité comparable à 2013).
Y COMPTES CONSOLIDÉS
ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU COURS DES DEUX DERNIÈRES ANNÉES
Les principales modifications de périmètre ayant affecté les comptes consolidés en 2013 et au premier semestre 2014 sont les suivantes :
- au cours de l'exercice 2013 :
- la société Mersen Schweiz AG est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2013,
- la société Nolam Tunisie est entrée dans le périmètre de consolidation au cours du second semestre 2013.
- au cours du premier semestre 2014, les sociétés espagnoles sœurs Cirprotec SL et Lric SL, acquises par le Groupe à hauteur de 51 % sont entrées dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2014.
L'établissement de comptes pro forma ne se justifi e pas compte tenu du caractère non signifi catif de ces évolutions de périmètre.
Activités destinées à être cédées
En décembre 2012, le Groupe a décidé de céder certaines activités non rentables provenant d'acquisitions réalisées au cours des dix dernières années, afi n de se recentrer sur ses cœurs de métiers.
Les 2 activités ont été cédées au second semestre 2013.
Ces activités sont présentées conformément à la norme IFRS5.
ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS
Le 29 janvier 2014, le Groupe a annoncé le lancement du plan « Transform » dont les modalités ont été précisées le 20 mai 2014.
Le projet, visant à simplifier l'organisation industrielle en regroupant certaines des activités du Groupe, a conduit à la comptabilisation de provisions pour risques et charges et de dépréciations pour pertes de valeur de certains actifs dans les comptes du 1er semestre 2014.
Les valorisations ont été réalisées en utilisant les estimations telles que décrites dans les principes et méthodes du Groupe.
2
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
| Notes En millions d'euros |
30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| ACTIVITES POURSUIVIES | ||
| Chiffre d'affaires consolidé 13 |
362,1 | 377,0 |
| Coûts des produits vendus | (249,3) | (266,5) |
| Marge brute totale | 112,8 | 110,5 |
| Charges commerciales | (35,9) | (38,0) |
| Frais administratifs centraux et de recherche | (46,2) | (41,7) |
| Autres charges d'exploitation | (0,9) | (0,2) |
| Résultat opérationnel courant 13 |
29,8 | 30,6 |
| Charges non courantes 12 |
(23,3) | (5,5) |
| Produits non courants 12 |
0.6 | 1,1 |
| Amortissement des actifs incorporels réévalués | (0,5) | (0,6) |
| Résultat opérationnel 13 |
6,6 | 25,6 |
| Charges financières | (5,2) | (5,6) |
| Produits financiers | ||
| Coût du financement | (5,2) | (5,6) |
| Résultat financier | (5,2) | (5,6) |
| Résultat courant avant impôt | 1,4 | 20,0 |
| Impôts courants et différés 15 |
(2,7) | (6,3) |
| Résultat des activités poursuivies | (1,3) | 13,7 |
| Résultat net des activités destinées à être cédées ou arrêtées 4 |
1,8 | (1,7) |
| RÉSULTAT | 0,5 | 12,0 |
| Attribuable aux : | ||
| - Propriétaires de la Société | 0,2 | 11,5 |
| - Participation ne donnant pas le contrôle | 0,3 | 0,5 |
| Résultat par action 16 |
||
| Résultat de base par action (en euros) | 0,01 | 0,57 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,01 | 0,55 |
| Résultat par action des activités poursuivies | ||
| Résultat de base par action (en euros) | (0,08) | 0,65 |
| Résultat dilué par action (en euros) | (0,08) | 0,63 |
| Résultat par action des activités destinées à être cédées ou arrêtées | ||
| Résultat de base par action (en euros) | 0,09 | (0,09) |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,09 | (0,08) |
ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
| Notes En millions d'euros |
30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| RESULTAT DE LA PERIODE | 0,5 | 12,0 |
| Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies | 0,0 | 11,3 |
| Charge / produit d'impôt sur éléments qui ne seront pas reclassés en résultat | 0,0 | (3,9) |
| 0,0 | 7,4 | |
| Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat | ||
| Variation de la juste valeur des instruments de couverture | (0,7) | (0,7) |
| Variation des postes du bilan liée au cours de change de fin de période | 2,8 | (1,0) |
| Charge / produit d'impôt sur éléments susceptibles d'être reclassés en résultat | 0,2 | 0,2 |
| 2,3 | (1,5) | |
| PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES | 2,3 | 5,9 |
| TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE | 2,8 | 17,9 |
| Attribuable aux : | ||
| - Propriétaires de la Société | 2,6 | 17,4 |
| - Participation ne donnant pas le contrôle | 0,2 | 0,5 |
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Actif
| En millions d'euros Note |
30 juin 2014 | 31 déc. 2013 |
|---|---|---|
| ACTIF NON COURANT | ||
| Immobilisations incorporelles 5 et 6 |
||
| - Goodwill | 268,8 | 263,0 |
| - Autres immobilisations incorporelles | 32,7 | 32,9 |
| 5 et 6 Immobilisations corporelles |
||
| - Terrains | 28,5 | 28,6 |
| - Constructions | 60,5 | 61,9 |
| - Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles | 158,1 | 161,8 |
| - Immobilisations en cours | 19,6 | 21,9 |
| Actifs financiers non courants | ||
| - Titres de participation | 2,5 | 1,4 |
| - Dérivés non courants | 0,0 | 0,0 |
| - Autres actifs financiers | 7,2 | 5,4 |
| Actifs non courants d'impôts | ||
| - Impôts différés actifs 15 |
35,2 | 28,1 |
| - Impôts courants part long terme | 7,3 | 5,7 |
| TOTAL ACTIF NON COURANT | 620,4 | 610,7 |
| ACTIF COURANT | ||
| - Stocks | 163,9 | 154,3 |
| - Clients et comptes rattachés | 128,4 | 108,0 |
| - Autres créances d'exploitation | 18,7 | 13,5 |
| - Impôts courants court terme | 13,1 | 13,3 |
| - Autres actifs courants | ||
| - Actifs financiers courants 10 |
13,4 | 8,4 |
| - Dérivés courants | 0,8 | 1,8 |
| - Actifs financiers de placement | ||
| - Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 |
27,3 | 20,2 |
| - Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt 4 |
0,5 | 2,4 |
| TOTAL ACTIF COURANT | 366,1 | 321,9 |
| TOTAL ACTIF | 986,5 | 932,6 |
Passif
| En millions d'euros | Note | 30 juin 2014 | 31 déc. 2013 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| - Capital | 7 | 41,2 | 41,6 |
| - Réserves | 435,7 | 473,8 | |
| - Résultat net de l'exercice | 0,2 | (29,2) | |
| - Écarts de conversion | (40,5) | (43,4) | |
| CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN | 436,6 | 442,8 | |
| - Participations ne donnant pas le contrôle | 11,4 | 10,0 | |
| CAPITAUX PROPRES | 448,0 | 452,8 | |
| PASSIF NON COURANT | |||
| - Provisions non courantes | 8 | 14,0 | 8,5 |
| - Avantages du personnel | 9 | 68,2 | 66,5 |
| - Impôts différés passifs | 15 | 22,4 | 22,1 |
| - Emprunt à long et moyen terme | 10 | 204,2 | 190,0 |
| - Dérivés non courants | 0,6 | 0,6 | |
| TOTAL PASSIF NON COURANT | 309,4 | 287,7 | |
| PASSIF COURANT | |||
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 63,2 | 58,9 | |
| - Autres passifs d'exploitation | 63,9 | 59,1 | |
| - Provisions courantes | 8 | 12,9 | 5,1 |
| - Impôts courants court terme | 15,8 | 12,2 | |
| - Passifs divers | 12,0 | 2,7 | |
| - Autres passifs financiers courants | 10 | 23,2 | 11,5 |
| - Dérivés courants | 0,4 | 0,6 | |
| - Comptes courants financiers | 10 | 0,4 | 0,3 |
| - Concours bancaires courants | 10 | 35,6 | 38,8 |
| - Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt | 4 | 1,7 | 2,9 |
| TOTAL PASSIF COURANT | 229,1 | 192,1 | |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 986,5 | 932,6 |
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
| Attribuables aux actionnaires de Mersen | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Capital | Primes et réserves |
Résultats | Écart de conversion |
Total | Participations ne donnant pas le contrôle |
Capitaux propres |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2012 PUBLIÉ | 40,7 | 496,6 | 5,6 | (25,8) | 517,1 | 10,5 | 527,6 |
| Réévaluations du passif (de l'actif) net | |||||||
| au titre des prestations définies après impôt | (29,3) | 0,9 | (28,4) | (28,4) | |||
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2012 RETRAITÉ | 40,7 | 467,3 | 6,5 | (25,8) | 488,7 | 10,5 | 499,2 |
| Résultat N-1 | 6,5 | (6,5) | 0,0 | 0,0 | |||
| Résultat de la période | 11,5 | 11,5 | 0,5 | 12,0 | |||
| Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôts |
(0,5) | (0,5) | (0,5) | ||||
| Écart de conversion | (1,0) | (1,0) | (1,0) | ||||
| TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL |
0,0 | (0,5) | 0,0 | (1,0) | (1,5) | 0,0 | (1,5) |
| RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE | 0,0 | (0,5) | 11,5 | (1,0) | 10,0 | 0,5 | 10,5 |
| Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt |
7,4 | 7,4 | 7,4 | ||||
| RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE | |||||||
| RETRAITÉ | 0,0 | 6,9 | 11,5 | (1,0) | 17,4 | 0,5 | 17,9 |
| Dividendes non encore versés | (9,0) | (9,0) | (0,4) | (9,4) | |||
| Augmentation de capital | 0,1 | 0,1 | 0,1 | ||||
| Frais sur augmentation de Capital | 0,0 | 0,0 | |||||
| Actions auto détenues - S. Option - AGA | (3,9) | (3,9) | (3,9) | ||||
| Autres éléments | (0,1) | (0,1) | (0,1) | (0,2) | |||
| SOLDE AU 30 JUIN 2013 | 40,8 | 467,7 | 11,5 | (26,8) | 493,2 | 10,5 | 503,7 |
| SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2013 | 41,6 | 473,8 | (29,2) | (43,4) | 442,8 | 10,0 | 452,8 |
| Résultat N-1 | (29,2) | 29,2 | 0,0 | 0,0 | |||
| Résultat de la période | 0,2 | 0,2 | 0,3 | 0,5 | |||
| Variation de la juste valeur des instruments | |||||||
| dérivés de couverture, nets d'impôts | (0,5) | (0,5) | (0,5) | ||||
| Écart de conversion | 2,9 | 2,9 | (0,1) | 2,8 | |||
| TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL |
0,0 | (0,5) | 0,0 | 2,9 | 2,4 | (0,1) | 2,3 |
| RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE | 0,0 | (0,5) | 0,2 | 2,9 | 2,6 | 0,2 | 2,8 |
| Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt |
0,0 | ||||||
| RÉSULTAT GLOBAL | |||||||
| TOTAL DE LA PÉRIODE RETRAITÉ | 0,0 | (0,5) | 0,2 | 2,9 | 2,6 | 0,2 | 2,8 |
| Dividendes non encore versés | (9,3) | (9,3) | (9,3) | ||||
| Augmentation / Diminution de capital (note 7) | (0,4) | (3,1) | (3,5) | (3,5) | |||
| Frais sur augmentation de Capital | 0,0 | 0,0 | |||||
| Actions auto détenues - S. Option - AGA | 4,0 | 4,0 | 4,0 | ||||
| Autres éléments (dont Cirprotec note 3) | 0,0 | 1,2 | 1,2 | ||||
| SOLDE AU 30 JUIN 2014 | 41,2 | 435,7 | 0,2 | (40,5) | 436,6 | 11,4 | 448,0 |
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
| En millions d'euros | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 1,4 | 20,0 |
| Amortissements | 17,7 | 20,4 |
| Dotations (reprises) de provisions | 17,6 | 1,7 |
| Résultat financier | 5,2 | 5,6 |
| Plus ou moins-value de cession d'actifs | 0,1 | 0,1 |
| Autres | 1,0 | (0,8) |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR | 43,0 | 47,0 |
| Variation du besoin en fonds de roulement | (23,2) | (12,1) |
| Impôts sur le résultat payés | (7,6) | (11,7) |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles poursuivies | 12,2 | 23,2 |
| Flux de trésorerie opérationnels des activités arrêtées | 0,1 | (6,4) |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | 12,3 | 16,8 |
| Activités d'investissements : | ||
| Immobilisations incorporelles | (0,8) | (0,3) |
| Immobilisations corporelles | (10,7) | (11,0) |
| Fournisseurs d'immobilisations | (0, 6) | (1, 1) |
| Actifs financiers | (1,1) | |
| Variation de périmètre | (4,1) | 0,7 |
| Autres variations des flux des activités d'investissement | 0,8 | 0,7 |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements poursuivies | (16,5) | (11,0) |
| Flux de trésorerie d'investissement des activités arrêtées | 0,4 | |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements | (16,1) | (11,0) |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements | (3,8) | 5,8 |
| Augmentation de capital reçue et autres variations des capitaux propres | (0,1) | (3,8) |
| Dividendes nets versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle | (0,4) | |
| Intérêts payés | (4,6) | (5,6) |
| Variation de l'endettement | 15,9 | 2,2 |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement | 11,2 | (7,6) |
| Variation de trésorerie | 7,4 | (1,8) |
| Trésorerie à l'ouverture (note 10) | 20,2 | 21,4 |
| Trésorerie à la clôture (note 10) | 27,3 | 19,6 |
| Variation de périmètre | (0,2) | |
| Incidence des variations monétaires | 0,3 | 0,2 |
| VARIATION DE TRÉSORERIE | 7,4 | (1,8) |
SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES
| Note n° 1 | DÉCLARATION DE CONFORMITÉ | 18 |
|---|---|---|
| Note n° 2 | PRINCIPES ET MÉTHODES | 18 |
| Note n° 3 | REGROUPEMENT D'ENTREPRISE | 19 |
| Note n° 4 | ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES OU ARRÊTÉES | 19 |
| Note n° 5 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES | 21 |
| Note n° 6 | TEST DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS | 21 |
| Note n° 7 | CAPITAUX PROPRES | 22 |
| Note n° 8 | PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET PASSIFS DIVERS | 23 |
| Note n° 9 | AVANTAGES DU PERSONNEL | 24 |
| Note n° 10 ENDETTEMENT NET | 25 | |
| Note n° 11 INSTRUMENTS FINANCIERS | 27 | |
| Note n° 12 AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS | 29 | |
| Note n° 13 INFORMATION SECTORIELLE | 29 | |
| Note n° 14 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS | 30 | |
| Note n° 15 IMPÔTS | 31 | |
| Note n° 16 RÉSULTAT PAR ACTION | 31 | |
| Note n° 17 DIVIDENDES | 32 | |
| Note n° 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN | 32 | |
| Note n° 19 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE | 32 |
Note n° 1 Déclaration de conformité
Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés de Mersen et de ses fi liales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reportions Standards).
Les normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2014 sont indiqués note n° 2.
Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans la note n°2 du rapport annuel 2013.
Les états fi nanciers consolidés intermédiaires au 30 juin 2014 ont été préparés en conformité avec la norme internationale
Note n° 2 Principes et méthodes
Les méthodes comptables décrites dans les principes et méthodes fi gurant dans le rapport annuel 2013 ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états fi nanciers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.
Recours aux jugements et à des estimations
En préparant ces états fi nanciers intermédiaires, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les jugements signifi catifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux ayant affecté les états fi nanciers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
situation fi nancière et la performance du Groupe depuis les derniers états fi nanciers consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états fi nanciers consolidés résumés ont été arrêtés par le Directoire du 30 juillet 2014.
d'information financière IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. Ils ne comprennent pas l'intégralité des informations requises pour des états fi nanciers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états fi nanciers du Groupe pour les exercices clos le 31 décembre 2013, disponibles à l'adresse web www.mersen.com. Ils comprennent, toutefois, une sélection de notes expliquant les événements et opérations signifi catifs en vue d'appréhender les modifi cations intervenues dans la
Normes et interprétations obligatoires au 1er janvier 2014
Le Groupe a adopté les normes et amendements suivants, y compris tout amendement corrélatif aux autres normes dont la date de première application est au 1er janvier 2014.
IFRS 10 « États fi nanciers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » (date d'application obligatoire dans l'UE le 1er janvier 2014)
IFRS 10 introduit un modèle de contrôle unique pour déterminer si une entité faisant l'objet d'un investissement doit être consolidée. Selon IFRS 11, la forme d'un partenariat, bien que restant un élément important à considérer, n'est plus le facteur essentiel pour sa qualifi cation comptable et donc pour sa comptabilisation ultérieure. IFRS 12 rassemble en une seule norme les informations à fournir sur la participation d'une entité dans des fi liales, partenariats, entreprises associées et entités structurées non consolidées.
Ces changements n'ont pas conduit le Groupe à réviser ses conclusions quant à son périmètre de consolidation, ni à modifi er la comptabilisation de certaines de ses entités.
Le Groupe évalue actuellement les dispositions d'IFRS 12 sur les informations annuelles à fournir en comparaison avec les informations à fournir requises jusqu'alors.
Note n° 3 Regroupement d'entreprise
Courant février 2014, le Groupe a pris une participation majoritaire à hauteur de 51 % dans la société espagnole Cirprotec SL, spécialiste de la protection contre la foudre et les surtensions dont le site se trouve à Terrassa près de Barcelone.
Le Groupe renforce ainsi son portefeuille produits et son expertise dans les spécialités électriques.
Le CA contributif de Criprotec au cours du premier semestre 2014 s'élève à 4,8 millions d'euros et le résultat net à 0,2 million d'euros.
Pour cette acquisition, le Groupe a choisi d'évaluer la participation ne donnant pas le contrôle à sa quote-part dans les capitaux propres.
L'actif net acquis lors de cette transaction, et le goodwill consécutif, sont présentés ci-dessous :
| En millions d'euros | Actif net à la date d'acquisition |
Ajustements de juste valeur |
Affectation du prix d'acquisition |
Juste valeur de l'actif net |
|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | 0,9 | 0,9 | ||
| Actifs courants | 4,2 | 0,3 | 4,5 | |
| Passifs non courants | (1,1) | (1,1) | ||
| Passifs courants | (1,6) | (0,1) | (1,7) | |
| Actif Net | 2,4 | 0,2 | 0,0 | 2,6 |
| Goodwill | 3,8 | |||
| Participation ne donnant pas le contrôle | 1,3 | |||
| Contrepartie transférée | 5,1 |
L'affectation du goodwill sera réalisée pour la clôture des comptes 2014 conformément aux normes comptables en vigueur.
Note n° 4 Activités destinées à être cédées ou arrêtées
Activités du pôle Système et Matériaux Avancés
Ces activités ont été cédées courant 2013 et concernaient la société Mersen Grésy France (cédée début juillet 2013 au groupe NAWI) et le site de Brignais (société Mersen France PY) cédé fi n novembre 2013.
Sur 2013, les opérations de cession avaient conduit à la constatation d'un résultat net d'impôt de 2,8 millions d'euros.
Sur le 1er semestre 2014, le résultat s'élève à (0,6) million d'euros.
Division « balais pour applications automobile et électroménager »
Le Groupe avait réalisé le 1er mai 2009 la cession de sa Division « balais pour applications automobile et électroménager ».
Au 30 juin 2014, sur cette opération, le résultat net d'impôt s'élève à 2,4 millions d'euros tenant compte d'un accord défi nitif sur le complément de prix à recevoir sur la cession.
Conformément à la norme, les actifs et passifs destinés à être cédés ou arrêtés sont présentés sur une ligne distincte du bilan du Groupe.
Bilan des activités destinées à être cédées ou arrêtées
ACTIF
| En millions d'euros | 30 juin 2014 | 31 déc. 2013 |
|---|---|---|
| - Immobilisations financières | 0,0 | |
| - Stocks | 0,0 | |
| - Clients et comptes rattachés | 0,5 | 3,5 |
| - Avances clients | (1,1) | |
| - Autres créances d'exploitation | 0,0 | |
| - Impôts différés | 0,0 | |
| ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION OU ARRÊT | 0,5 | 2,4 |
PASSIF
| En millions d'euros | 30 juin 2014 | 31 déc. 2013 |
|---|---|---|
| - Avantages du personnel | 0,0 | |
| - Provisions non courantes | 0,0 | |
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 0,5 | 1,3 |
| - Autres passifs d'exploitation | 0,2 | 0,7 |
| - Provisions courantes | 1,0 | 0,9 |
| PASSIFS ASSOCIÉS AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION OU ARRÊT | 1,7 | 2,9 |
| ACTIF NET EN COURS DE CESSION OU ARRÊT | (1,2) | (0,5) |
Compte de résultat des activités destinées à être cédées ou arrêtées
| En millions d'euros | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 0,0 | 9,3 |
| Coûts des produits vendus | (0,2) | (9,2) |
| Marge brute totale | (0,2) | 0,1 |
| Charges commerciales | 0,0 | (1,3) |
| Frais administratifs centraux et de recherche | (0,2) | (0,9) |
| Autres charges d'exploitation | (0,1) | (0,4) |
| Résultat opérationnel courant | (0,5) | (2,5) |
| Charges et produits non courants | (0,1) | (1,9) |
| Profit de cession | 3,4 | 0,0 |
| Résultat opérationnel | 2,8 | (4,4) |
| Résultat financier | 0,0 | 0,0 |
| Résultat courant avant impôt | 2,8 | (4,4) |
| Impôts courants et différés | (1,0) | 2,7 |
| Résultat net des activités cédées ou arrêtées | 1,8 | (1,7) |
| Résultat net par action des activités destinées à être cédées et arrêtées : | ||
| - Résultat de base par action (en euros) | 0,09 | (0,09) |
| - Résultat dilué par action (en euros) | 0,09 | (0,08) |
Note n° 5 Immobilisations incorporelles et corporelles
Les Goodwills s'élèvent à 268,8 millions d'euros au 30 juin 2014 en augmentation de 5,8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013 liés à l'acquisition de Cirprotec (3,8 millions d'euros cf. note n°3). Seul ce dernier est en attente d'affectation.
La baisse des immobilisations corporelles de 7,5 millions d'euros est essentiellement liée à la constatation des amortissements à hauteur de 17,7 millions d'euros et à des investissements pour 11,3 millions d'euros.
Les pertes de valeur s'élèvent, avant impôts, à 23,7 millions d'euros au 30 juin 2014 en augmentation de 2,2 millions d'euros, relatifs à des dépréciations de terrains, constructions et de matériels industriels dans le cadre du plan Transform de réorganisation industrielle (cf. note 6).
Note n° 6 Test de perte de valeur des actifs
1. Goodwill
En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur la base de la valeur d'utilité déterminée en appliquant la méthode des fl ux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses clés retenues sont décrites dans le rapport annuel 2013. Le Groupe précise que les éventuels aléas liés à l'environnement économique apportent un risque d'incertitude dans l'élaboration des prévisions de fl ux de trésorerie utilisées dans les valorisations obtenues.
a) Equipements anti-corrosion
Compte tenu du ralentissement du marché des affaires à destination de la chimie, un test de valeur a été réalisé au 30 juin 2014 sur l'UGT Equipements anti-corrosion en utilisant la méthode et les taux d'actualisation et de croissance décrits dans le rapport annuel 2013.
Ce test ne remet pas en cause la valeur du goodwill de cette UGT.
b) Autres UGT
Les autres UGT n'ont pas fait l'objet de tests de dépréciation car il n'y avait pas d'indicateur de perte de valeur au cours de la période de six mois prenant fi n au 30 juin 2014.
Les tests seront de nouveau effectués pour la clôture 2014.
2. Actifs spécifiques
Conformément à IAS 36, compte tenu de l'environnement de marché de ses activités indiquant un risque de perte de valeur, le Groupe a procédé au 31 décembre 2013 à la revue de ces actifs pour s'assurer que ses immobilisations incorporelles, corporelles et fi nancières étaient comptabilisées à une valeur comptable qui n'excédait pas la valeur recouvrable.
En application de ces procédures, des pertes de valeurs d'actifs à hauteur de 29,9 millions d'euros ont été reconnues en 2013, principalement sur les Systèmes et matériaux avancés dont 22,7 millions d'euros sur les immobilisations et 4,7 millions d'euros sur les actifs circulants.
Les évènements et perspectives au 30 juin 2014 ne remettent pas en cause les dépréciations réalisées au 31 décembre 2013.
Le projet Transform de réallocation de productions, annoncé au cours de ce premier semestre 2014, a conduit à constater des pertes de valeur supplémentaires de 2,6 millions d'euros principalement sur les actifs immobilisés : terrains, constructions et matériels industriels.
Note n° 7 Capitaux propres
Composition du Capital Social
| En nombre d'actions (sauf mention contraire) | Actions ordinaires |
|---|---|
| Nombre d'actions au 1er janvier 2014 | 20 816 364 |
| Augmentation / Diminution de capital (en millions d'euros) | -0,4 |
| Nombre d'actions au 30 juin 2014 | 20 616 814 |
| Nombre d'actions émises et entièrement libérées sur la période | 450 |
| Nombre d'actions auto-détenues annulées | 200 000 |
| Nombre d'actions émises et non entièrement libérées | 0 |
| Valeur nominale de l'action (en euros) | 2 |
| Actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées | 45 638 |
Gestion du capital
Au 30 juin 2014, le capital social de la Société est de 41 233 628 euros, divisés en 20 616 814 actions de 2 euros de nominal toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote est de 20 571 176, les titres auto-détenus étant dépourvus de droits de vote.
A notre connaissance, la répartition du capital au 30 juin 2014 était la suivante :
| ■ Institutionnels français : | 47,6% | |
|---|---|---|
| ■ Institutionnels autres pays : | 39,2% | |
| ■ Actionnaires individuels : | 12,1% | |
| ■ Actionnaires salariés : | 0,9% | |
| ■ Auto-détention : | 0,2% |
Depuis le 1er janvier 2014, certains actionnaires ont notifi é les franchissements de seuils suivants :
- 3 février 2014 : BNP Investment Partners au nom et pour le compte des entités qu'elle contrôle, déclare détenir 850 505 actions représentant 4,0883 % du capital et des droits de vote.
- 6 mars 2014 : Highclere International Investors déclare détenir le 5 mars 2014, 202 615 actions représentant 0,97 % du capital et des droits de vote.
- 12 mai 2014 : Sterling Strategic Investments déclare détenir le 9 mai 2014, 212 690 actions représentant 1,0217 % du capital et des droits de vote
- 10 juin 2014 : Bank of America Corporation déclare détenir le 4 juin 2014, 272 230 actions représentant 1,309 % du capital et des droits de vote.
- 19 juin 2014 : Bank of America Corporation déclare détenir moins d'un pourcent du capital et des droits de vote.
Au 30 juin 2014, 45 638 actions, soit 0,2 % du capital, sont détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers et confi é à Exane en tant que prestataire de service indépendant.
Par ailleurs, la Société a, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale du 15 mai 2014, procédé le 22 mai 2014 à l'annulation de 200 000 actions auto-détenues conduisant à une diminution du capital social de 0,4 million d'euros et de la prime d'émission de 3,1 millions d'euros.
Au 30 juin 2014, les salariés du Groupe possèdent 175 030 actions, soit 0,85 % du capital auxquels s'ajoutent 600 055 options de souscription qui représentent, si elles étaient totalement levées, 2,91 % du capital actuel. Les plans d'options mis en œuvre par le Groupe sont basés sur un prix d'exercice déterminé sans décote, la levée d'options étant soumise à des conditions d'exercice liées aux résultats futurs du Groupe. De ce fait, le Groupe s'assure d'une convergence d'intérêt entre ses actionnaires et ses managers.
Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre une politique d'attribution d'actions gratuites. L'attribution définitive des actions est conditionnée à la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe en fi n de période d'acquisition. Les attributions faites en faveur des membres du Directoire et des salariés dont le Directoire a considéré qu'ils contribuent signifi cativement à la performance de la Société sont soumises à des conditions de performance. En revanche, le directoire, n'a pas souhaité fi xer, pour certains plans d'attribution, des conditions de performance aux salariés qui, par leur fonction, contribuent moins directement aux résultats de la Société. Au 30 juin 2014, le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées défi nitivement est de 157 168 actions nouvelles, représentant 0,76 % du capital actuel.
Le Groupe a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites et de stock-option voté à l'AG du 15 mai 2014 pour un total de 50 000 actions gratuites et 150 000 stock-options. Les 2 plans sont soumis à des conditions de performance.
L'assemblée générale de la Société du 15 mai 2014, dans sa troisième résolution a décidé de distribuer un dividende de 0,45 euro par action ; le Conseil de Surveillance et le Directoire n'ont pas souhaité renouveler la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles.
Ni la Société, ni ses fi liales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifi ques en matière de capital.
Aucun actionnaire de la Société ne dispose à ce jour de droit de vote double. Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition interdisant le droit de vote double.
Au titre des paiements fondés sur des actions, une charge 0,6 million d'euros a été reconnue dans le compte de résultat contre 0,2 million d'euros au 30 juin 2013. Le produit semestriel 2013 tenait compte d'un produit de 1 million d'euros, le Groupe anticipant que les critères de performance permettant l'attribution défi nitive des actions des plans d'actions gratuites 2011 et 2012 ne seraient pas totalement atteints. En effet, les critères de performance n'ont été atteints qu'à 39 %, l'évolution de la marge d'Ebitda entre 2010 et 2012 ayant été légèrement plus favorable que le benchmark des sociétés comparables.
Note n° 8 Provisions, passifs éventuels et passifs divers
| 30 juin 2014 | 31 déc. 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euro | Non courant | Courant | Non courant | Courant | |
| - provisions pour restructurations | 6,5 | 9,5 | 0,3 | 1,4 | |
| - provisions pour litiges | 4,4 | 0,7 | 5,6 | 2,2 | |
| - autres provisions | 3,1 | 2,7 | 2,6 | 1,5 | |
| TOTAL | 14,0 | 12,9 | 8,5 | 5,1 |
Les provisions s'élèvent à 26,9 millions d'euros au 30 juin 2014 (13,6 millions d'euros à fi n décembre 2013) en variation nette de 13,3 millions d'euros principalement liée à la constitution de provisions dans le cadre du projet Transform lequel inclut des coûts de restructuration pour 15,1 millions d'euros et une provision pour charges relative à la non utilisation de locaux pour 1,7 million d'euros.
Concernant les procédures contentieuses
Procédure civile au Canada
La procédure civile initiée en 2004 au Canada par certains clients contre les principaux fabricants de balais en graphite canadiens dont Mersen Toronto, fi liale canadienne de Mersen, est toujours en cours et n'a connu aucune évolution depuis 2007.
Procédure civile au Royaume-Uni
La procédure civile initiée devant le CAT en février 2011 par le groupe Deutsche Bahn, avec d'autres sociétés ferroviaires européennes, a repris son cours en avril 2014 à l'encontre des sociétés Schunck, SGL et Mersen, à la suite de la décision de la Cour Suprême anglaise qui a statué sur le recours de la société Morgan Crucible. La Cour Suprême a considéré que l'action des plaignants contre Morgan Crucible était prescrite. A l'appui de cette décision, Mersen ainsi que les sociétés Schunck et SGL ont déposé un recours visant à contester la compétence juridictionnelle du CAT.
Procédure en France
En 2013, la SNCF a initié deux actions à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunck et Mersen respectivement devant le Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce de Paris. La SNCF tente d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. Au cours du premier semestre 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette décision. Le Tribunal de Commerce de Paris s'est déclaré compétent pour connaître de l'action de la SNCF. Mersen rejette l'ensemble des allégations et demandes présentées par la SNCF.
Depuis 1999, le Groupe a développé un programme mondial de formation et de sensibilisation de ses responsables opérationnels et commerciaux aux réglementations sur la concurrence. Ce programme mondial de conformité est toujours effectif. Il a été réactualisé en juin 2010 à la suite notamment du changement de nom et d'identité du Groupe. Des mesures très strictes de contrôle interne et externe assurent l'application scrupuleuse des règles de la concurrence dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.
Procédure judiciaire en France (accident de Gennevilliers du 7 avril 2010)
L'instruction pénale initiée à la suite du tragique accident survenu le 7 avril 2010 sur le site de Mersen à Gennevilliers est toujours en cours et n'a connu aucun développement sur le premier semestre 2014.
Sur la base des informations disponibles, aucune provision (en dehors des frais d'avocats) n'a été constituée pour l'ensemble des litiges en cours identifi és.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.
Les passifs divers (12 millions d'euros au 30 juin 2014) comprennent les dividendes à verser suite à l'assemblée générale du 15 mai 2014 pour 9,3 millions d'euros et des dettes sur immobilisations corporelles.
Aucun autre passif éventuel signifi catif n'a été identifi é à fi n juin 2014.
Note n° 9 Avantages du personnel
Les principaux plans de retraite du groupe Mersen constituent des régimes à prestations défi nies et sont situés aux États-Unis (39 % des engagements), au Royaume-Uni (24 % des engagements), en France (15 % des engagements) et en Allemagne (9 % des engagements).
Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre 2013, avec l'aide d'actuaires indépendants et en application d'IAS 19. Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :
| 2013 | Taux d'actualisation |
Taux moyen d'augmentation des salaires |
Taux d'inflation |
|---|---|---|---|
| France | 3,0 % | Entre 2,0 % et 6,25 % | 2,0 % |
| Allemagne | 3,0 % | 2,5 % | 2,0 % |
| États-Unis | 4,8 % | « salaried employees » : 4 % | Non applicable |
| Royaume-Uni | 4,2 % | 2,6 % | 2,6 % / 3,4 % |
Rapprochement entre les actifs et les passifs comptabilisés
| 30 juin 2014 | 31 déc. 2013 | |
|---|---|---|
| Dette actuarielle (engagement) | 153,1 | 147,0 |
| Valeur des actifs de couverture | (84,9) | (80,5) |
| PROVISION | 68,2 | 66,5 |
La charge comptabilisée au 30 juin 2014 au titre de ces dispositifs est de 3,9 millions d'euros contre 3,7 millions d'euros en 2013.
L'évolution des taux d'actualisation et des justes valeurs des actifs de régime au 30 juin 2014 ne conduisent pas à ajuster les engagements nets du Groupe au 30 juin 2014.
Note n° 10 Endettement net
Ventilation par échéance des lignes de crédit et emprunts confirmés
| Échéances | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | Montant | Utilisation au 30 juin 2014 |
Taux d'utilisation au 30 juin 2014 |
inférieur à 1 an |
entre 1 et 5 ans |
supérieur à 5 ans |
| Crédit syndiqué Groupe | 154,9 | 53,7 | 35 % | 0,0 | 154,9 | 0,0 |
| Crédits bilatéraux Groupe | 55,0 | 30,0 | 55 % | 0,0 | 55,0 | 0,0 |
| Crédit bilatéral USA | 18,3 | 0,0 | 0 % | 0,0 | 18,3 | 0,0 |
| Crédits confirmés Chine | 52,8 | 41,6 | 79 % | 2,9 | 49,9 | 0,0 |
| Placements privés américains 2003 | 2,9 | 2,9 | 100 % | 2,9 | 0,0 | 0,0 |
| Placements privés américains 2011 | 73,9 | 73,9 | 100 % | 0,0 | 0,0 | 73,9 |
| Obsaars | 13,3 | 13,3 | 100 % | 13,3 | 0,0 | 0,0 |
| Autres | 2,9 | 2,9 | 100 % | 0,3 | 1,3 | 1,2 |
| TOTAL | 374,0 | 218,4 | 58 % | 19,5 | 279,4 | 75,1 |
Structure de l'endettement net total au 30 juin 2014
| En millions d'euros | 30 juin 2014 | 31 déc. 2013 |
|---|---|---|
| Emprunts à long terme et moyen terme | 204,2 | 190,0 |
| Passifs financiers courants | 23,2 | 11,5 |
| Comptes courants financiers | 0,4 | 0,3 |
| Concours bancaires courants | 35,6 | 38,8 |
| ENDETTEMENT BRUT TOTAL | 263,4 | 240,6 |
| Actifs financiers courants | (13,4) | (8,4) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (27,3) | (20,2) |
| Trésorerie | (27,3) | (20,2) |
| ENDETTEMENT NET TOTAL | 222,7 | 212,0 |
L'endettement net total consolidé s'élève fi n juin 2014 s'élève à 222,7 millions d'euros contre 212 millions d'euros fi n 2013.
Sur les 263,4 millions d'euros d'endettement brut total, 218,4 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confi rmés, le solde étant principalement lié à l'utilisation de lignes non confi rmées (découverts bancaires ou autres lignes).
Covenants financiers au 30 juin 2014
Au titre de ses différents emprunts confirmés Groupe et Chine, Mersen doit respecter un certain nombre d'obligations, usuelles dans ces types de contrat. En cas de non-respect de certaines d'entre elles, les banques ou les investisseurs (pour les placements privés américains) peuvent obliger Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt signifi catif peut entraîner l'obligation de rembourser immédiatement d'autres emprunts.
Mersen doit respecter les covenants fi nanciers suivants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :
Covenants (a) financiers (comptes consolidés)
| En millions d'euros | Endettement net/ Ebitda |
Endettement net/ fonds propres |
Ebitda/ intérêts nets |
|---|---|---|---|
| Ratios des covenants | |||
| Crédit syndiqué/Bilatéraux Groupe | < 3,50 | < 1,3 | |
| Placement privé américain 2003 | < 3,35 | < 1,3 | > 3 |
| Placement privé américain 2011 | < 3,50 | < 1,3 | > 3 |
| OBSAAR | - | < 1,35 | |
| Crédits confirmés Chine | < 3,50 | < 1,3 | |
| Ratios constatés au 30 juin 2014 | |||
| Crédit syndiqué/Bilatéraux Groupe | 2,33 | 0,49 | |
| Placement privé américain 2003 | 2,26 | 0,49 | 10,64 |
| Placement privé américain 2011 | 2,33 | 0,49 | 10,30 |
| OBSAAR | 0,52 | ||
| Crédits confirmés Chine | 2,33 | 0,49 | |
| Ratios constatés au 31 décembre 2013 | |||
| Crédit syndiqué/Bilatéraux Groupe | 2,07 | 0,45 | |
| Placement privé américain 2003 | 2,01 | 0,45 | 9,56 |
| Placement privé américain 2011 | 2,07 | 0,45 | 9, 30 |
| OBSAAR | 0,47 | ||
| Crédits confirmés Chine | 0,45 |
(a) Méthode de calcul des covenants : conformément aux règles comptables, l'endettement net figurant dans les comptes utilise les cours de clôture pour calculer la contre-valeur en euros des dettes en monnaies étrangères. Pour le seul calcul du ratio « endettement net/ Ebitda », l'endettement net doit être recalculé au cours moyen euro/USD de la période en cas d'écart de plus de 5 % entre le cours moyen et le cours de clôture. Pour le calcul des covenants au 30 juin, l'Ebitda ou excédent brut d'exploitation est par convention l'Ebitda constaté sur les 6 premiers mois de l'année, multiplié par 2.
Il n'existe pas d'emprunts ni de dettes de montant signifi catif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 30 juin 2014.
Note n° 11 Instruments fi nanciers
Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de juste-valeur pour les instruments évalués en juste valeur :
Classement des instruments financiers évalués selon le mode de détermination de leur juste valeur
| Au 30 juin 2014 | Valeur comptable | Juste valeur | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubriques au bilan et classes d'instrument |
Note | Actifs / passifs désignés à la juste valeur |
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Passif au coût amorti |
Total de la valeur nette comptable au bilan de |
la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 | TOTAL | ||
| Actifs financiers évalués à la juste valeur |
|||||||||||
| Titres de participation non côtés |
2,5 | 2,5 | 2,5 | 2,5 | |||||||
| Dérivés actifs courants et non courant |
0,8 | 0,8 | 0,8 | 0,8 | |||||||
| 0,8 | 0,0 | 2,5 | 0,0 | 0,0 | 3,3 | 0,0 | 0,8 | 2,5 | 3,3 | ||
| Actifs financiers non évalués à la juste valeur |
|||||||||||
| Actifs financiers courants et non courant |
20,6 | 20,6 | |||||||||
| Actifs financiers de placement |
0,0 | ||||||||||
| Créances clients | 128,4 | 128,4 | |||||||||
| Trésorerie et équivalents | |||||||||||
| de trésorerie | 10 | 27,3 | 27,3 | ||||||||
| Passifs financiers | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 176,3 | 0,0 | 176,3 | |||||
| évalués à la juste valeur |
|||||||||||
| Dérivés passifs | |||||||||||
| courants et non courant | (1,0) | (1,0) | (1,0) | (1,0) | |||||||
| Passifs financiers non évalués à la juste valeur |
(1,0) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (1,0) | 0,0 | (1,0) | 0,0 | (1,0) | |
| Emprunts bancaires | 10 | (204,2) | (204,2) | ||||||||
| Comptes courants financiers |
10 | (0,4) | (0,4) | ||||||||
| Concours bancaires courants |
10 | (35,6) | (35,6) | ||||||||
| Passifs financiers courants |
10 | (23,2) | (23,2) | ||||||||
| Dettes fournisseurs | (63,2) | (63,2) | |||||||||
| 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 (326,6) | (326,6) | |||||||
| Valeur comptable par classes |
(0,2) | 0,0 | 2,5 | 176,3 (326,6) | (148,0) |
| Au 31 décembre 2013 | Valeur comptable | Juste valeur | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubriques au bilan et classes d'instrument |
Note | Actifs / passifs désignés à la juste valeur |
Actifs détenus jusqu'à l'échéance |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Passif au coût amorti |
Total de la valeur nette comptable au bilan de |
la classe Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 | TOTAL | ||
| Actifs financiers évalués à la juste valeur |
|||||||||||
| Titres de participation non côtés |
1,4 | 1,4 | 1,4 | 1,4 | |||||||
| Dérivés actifs courants et non courant |
1,8 | 1,8 | 1,8 | 1,8 | |||||||
| 1,8 | 0,0 | 1,4 | 0,0 | 0,0 | 3,2 | 0,0 | 1,8 | 1,4 | 3,2 | ||
| Actifs financiers non évalués à la juste valeur |
|||||||||||
| Actifs financiers courants et non courant |
13,8 | 13,8 | |||||||||
| Actifs financiers de placement |
0,0 | ||||||||||
| Créances clients | 108,0 | 108,0 | |||||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
10 | 20,2 | 20,2 | ||||||||
| 0,0 | 0,0 | 0,0 | 142,0 | 0,0 | 142,0 | ||||||
| Passifs financiers évalués à la juste valeur |
|||||||||||
| Dérivés passifs courants et non courant |
(1,2) | (1,2) | (1,2) | (1,2) | |||||||
| (1,2) | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | (1,2) | 0,0 | (1,2) | 0,0 | (1,2) | ||
| Passifs financiers non évalués à la juste valeur |
|||||||||||
| Emprunts bancaires | 10 | (190,0) | (190,0) | ||||||||
| Comptes courants financiers |
10 | (0,3) | (0,3) | ||||||||
| Concours bancaires courants |
10 | (38,8) | (38,8) | ||||||||
| Passifs financiers | |||||||||||
| courants | 10 | (11,5) | (11,5) | ||||||||
| Dettes fournisseurs | (58,9) | (58,9) | |||||||||
| Valeur comptable | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 (299,5) | (299,5) | ||||||
| par classes | 0,6 | 0,0 | 1,4 | 142,0 (299,5) | (155,5) |
Gestion des risques financiers :
Risque crédit
Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d'assurancecrédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés américaines et françaises pour les risques de non-paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. En fonction des clients, les couvertures peuvent varier entre 0 et 90 % des créances facturées.
En 2009, ce programme a été étendu à l'Allemagne, au Royaume-Uni et en Chine (clients domestiques).
Des avenants de délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées en 2009 ont été signés au profi t de l'agent d'affacturage.
Risque de taux, de change et de matières premières
Aucune évolution signifi cative de la gestion des risques de taux, de change et de matières premières n'est à noter depuis la clôture des comptes annuels au 31 décembre 2013.
Note n° 12 Autres charges et produits non courants
Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :
| En millions d'euros | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| Plan Transform | (21,4) | |
| Restructurations | (0,9) | (4,8) |
| Résultats antérieurs des entités nouvellement consolidées et frais d'acquisition | 0,5 | |
| Autres | (0,4) | (0,1) |
| TOTAL | (22,7) | (4,4) |
A fi n juin 2014, les charges et produits non courants s'établissent à 22,7 millions d'euros et incluent principalement les coûts du plan Transform :
■ des charges de restructuration à hauteur de 17,1 millions d'euros,
■ des dépréciations d'actifs immobilisés et de stocks à hauteur de 2,6 millions d'euros.
Note n° 13 Information sectorielle
| En millions d'euros | Systèmes et Matériaux Avancés(SMA) |
Systèmes et Composants Electriques (SCE) |
Total des activités poursuivies |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
| Ventes externes | 139,5 | 153,6 | 222,6 | 223,4 | 362,1 | 377,0 |
| Répartition du chiffre d'affaires | 38,5 % | 40,7 % | 61,5 % | 59,3 % | 100,0 % | 100,0 % |
| Résultat opérationnel courant sectoriel |
9,6 | 11,8 | 27,2 | 25,0 | 36,8 | 36,8 |
| Marge opérationnelle courante sectorielle* |
6,9 % | 7,7 % | 12,2 % | 11,2 % | ||
| Charges et produits non courants sectoriels |
(8,2) | (0,3) | (13,5) | (3,9) | (21,7) | (4,2) |
| Amortissement des actifs incorporels réévalués |
(0,2) | (0,3) | (0,3) | (0,3) | (0,5) | (0,6) |
| Résultat opérationnel sectoriel | 1,2 | 11,2 | 13,4 | 20,8 | 14,6 | 32,0 |
| Marge opérationnelle sectorielle* | 0,9 % | 7,3 % | 6,0 % | 9,3 % | ||
| Marge EBITDA (1) | 15,3 % | 16,9 % | 14,8 % | 13,9 % | ||
| Dépenses non allouées courantes | (7,0) | (6,2) | ||||
| Résultat opérationnel courant des activités poursuivies | 29,8 | 30,6 | ||||
| Marge opérationnelle courante des activités poursuivies | 8,2 % | 8,1 % | ||||
| Dépenses non allouées non courantes | (1,0) | (0,2) | ||||
| Résultat opérationnel des activités poursuivies | 6,6 | 25,6 | ||||
| Marge opérationnelle des activités poursuivies | 1,8 % | 6,8 % | ||||
| Résultat financier | (5,2) | (5,6) | ||||
| Impôts courants et différés | (2,7) | (6,3) | ||||
| Résultat net des activités poursuivies | (1,3) | 13,7 |
* Marge opérationnelle sectorielle = résultat opérationnel / ventes externes sectorielles.
(1) L'EBITDA du Groupe correspond au solde «résultat opérationnel courant sectoriel» auquel s'ajoute la dotation aux amortissements sectoriels.
Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notables.
Actifs sectoriels
| En millions d'euros | SMA | SCE | Total au 30 juin 2014 |
|---|---|---|---|
| Total des actifs sectoriels | 514,2 | 374,7 | 888,9 |
| Impôts différés actifs | 35,2 | ||
| Impôts courants part long terme | 7,3 | ||
| Impôts courants court terme | 13,1 | ||
| Autres actifs courants | 0 | ||
| Actifs financiers courants | 13,4 | ||
| Dérivés courants | 0,8 | ||
| Actifs financiers de placement | 0 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 27,3 | ||
| Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt | 0,5 | ||
| Total des actifs non alloués | 97,6 | ||
| TOTAL | 986,5 |
Passifs sectoriels
| En millions d'euros | SMA | SCE | Total au 30 juin 2014 |
|---|---|---|---|
| Total des passifs sectoriels | 105,1 | 129,1 | 234,2 |
| Impôts différés passifs | 22,4 | ||
| Emprunt à long et moyen terme | 204,2 | ||
| Dérivés non courants | 0,6 | ||
| Impôts courants court terme | 15,8 | ||
| Autres passifs financiers courants | 23,2 | ||
| Dérivés courants | 0,4 | ||
| Comptes courants financiers | 0,4 | ||
| Concours bancaires courants | 35,6 | ||
| Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt | 1,7 | ||
| Total des passifs non alloués | 304,3 | ||
| TOTAL | 538,5 |
Note n° 14 Charges de personnel et effectifs
Les frais de personnel du Groupe (incluant charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s'élèvent à 123,7 millions d'euros en 2014 contre 123,4 millions d'euros en 2013.
À périmètre et changes constants, les frais de personnel, comprenant le personnel intérimaire, augmentent de 1,7 %.
| Zone géographique | 30 juin 2014 | % | 30 juin 2013 | % |
|---|---|---|---|---|
| France | 1 475 | 23 % | 1 520 | 23 % |
| Europe hors France | 871 | 13 % | 832 | 13 % |
| Amérique du Nord (ycMexique) | 1 928 | 30 % | 1 943 | 29 % |
| Asie | 1 653 | 26 % | 1 708 | 26 % |
| Reste du monde (ycTunisie) | 547 | 8 % | 610 | 9 % |
| TOTAL | 6 474 | 100 % | 6 613 | 100 % |
À périmètre constant, les effectifs diminuent d'environ 200 personnes.
Note n° 15 Impôts
| En millions d'euros | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| Impôts courants sur les bénéfices | (10,0) | (8,1) |
| Impôts différés d'exploitation | 7,5 | 2,1 |
| Impôts de distribution | (0,2) | (0,3) |
| Total impôts | (2,7) | (6,3) |
Dans le Groupe, il existe :
- un groupe d'intégration fi scale en France ;
- un groupe d'intégration fi scale aux États-Unis ;
- deux groupes d'intégration fi scale en Allemagne.
Le taux effectif est impacté par des déficits non activés principalement en Europe et en Chine et par des charges non courantes dans des pays où le taux est plus faible que le taux normatif. Hors ces éléments, le taux d'impôt du Groupe s'établit à 33 %.
Le taux d'impôt fi n 2013 (hors dépréciations d'impôts différés actifs sur défi cits et retraités des éléments liés aux perspectives d'activité sans effet d'impôt) s'élevait à 33 %.
Note n° 16 Résultat par action
Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :
| Activités poursuivies et activités cédées | 30 juin 2014 | 30 juin 2013 |
|---|---|---|
| Résultat net pour le calcul du résultat de base par action | ||
| (résultat net de l'exercice en millions d'euros) | 0,2 | 11,5 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action | 20 571 176 | 20 285 035 |
| Effets des actions ordinaires dilutives : - options non exercées* | 757 723 | 707 693 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action | 21 328 899 | 20 992 728 |
| Résultat de base par action (euros) | 0,01 | 0,57 |
| Résultat dilué par action (euros) | 0,01 | 0,55 |
* après déduction des 80 032 actions gratuites soumises aux conditions de performance non atteintes et qui ne seront pas attribuées (plans 2011 et 2012 cf. note 7).
Le résultat par action des activités poursuivies s'élève à :
| 30 juin 2014 | 30 juin 2013 | |
|---|---|---|
| Résultat de base par action (euros) | ( 0,08) | 0,65 |
| Résultat dilué par action (euros) | ( 0,08) | 0,63 |
En retraitant le résultat net des charges du plan Transform, le résultat par action à fi n juin 2014 s'élèverait à :
| Activités poursuivies et activités cédées | 30 juin 2014 |
|---|---|
| Résultat de base par action (euros) | 0,81 |
| Résultat dilué par action (euros) | 0,78 |
| Activités poursuivies | 30 juin 2014 |
| Résultat de base par action (euros) | 0,72 |
| Résultat dilué par action (euros) | 0,70 |
Note n° 17 Dividendes
L'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2014 a décidé la distribution d'un dividende de 0,45 euro par action au titre de l'exercice 2013, identique au dividende de l'exercice 2012. En juillet 2014, le Groupe a procédé au versement en espèce de 9,3 millions d'euros au titre du dividende.
Note n° 18 Engagements hors bilan
Au 30 juin 2014, les engagements hors bilan sont sans changement matériel par rapport au 31 décembre 2013.
Note n° 19 Événements postérieurs à la clôture
Le 16 juillet, le Groupe a annoncé le réaménagement des lignes de crédit mises en place en juillet 2012, en un crédit syndiqué unique et multidevises d'un montant de 220 millions d'euros.
Avec une nouvelle échéance portée à juillet 2019, la maturité du crédit syndiqué du Groupe est ainsi allongée de 2 ans. Le Groupe bénéficie par ailleurs de conditions financières améliorées, profi tant d'un bon environnement sur les marchés du crédit.
Y RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2014
Période du 1er janvier au 30 juin 2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et fi nancier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mersen S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2014 au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité.
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
YI - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et fi nanciers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies signifi catives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information fi nancière intermédiaire.
YII – Vérifi cation spécifi que
Nous avons également procédé à la vérifi cation des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Paris La Défense, le 30 juillet 2014 Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2014
Philippe Cherqui Joël Assayah Associé Associé
KPMG Audit ID Deloitte & Associés
4
Y ATTESTATION DU RESPONSABLE
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fi dèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Paris, le 30 juillet 2014
Luc Themelin Président du Directoire
Immeuble La Fayette 2, place des Vosges 92400 Courbevoie La Défense 5 France