Mersen — Annual Report 2021

Mar 22, 2022

DEU 2021 Document d'Enregistrement Universel

MERSEN

Document d'enregistrement universel

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Le document d'enregistrement universel a été déposé le 21mars2022auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une offre au public de titres fi nanciers ou de l'admission de titres fi nanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

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1 PRÉSENTATION DU GROUPE

1. 2021 : DES PERFORMANCES REMARQUABLES	5
2. CHIFFRES CLÉS 2021	6
3. MODÈLE D'AFFAIRES	8
4. VISION, MISSION, VALEURS	10
5. PLAN AMBITIEUX ÀMOYEN TERME	18
6. REPORTING TAXONOMIE	19

1. 2021 : DES PERFORMANCES REMARQUABLES

Les résultats obtenus en 2021 par Mersen sont en tout point remarquables ; ils portent la marque du modèle robuste et fl exible du Groupe, avec sa capacité à croître tout à s'adaptant au contexte économique évolutif. Mersen a enregistré des succès majeurs, a poursuivi ses investissements pour la croissance à moyen termetout mettant en œuvre ses engagements RSE. Ces résultats sont ceux de l'ensemble des salariés, dans les 35 pays d'implantation du Groupe, engagés localement et fi ers à 91 % d'appartenir au Groupe (enquête réalisée en 2021).

Cette année a permis de retrouver un fonctionnement plus normal des activités du Groupe, après une année 2020 marquée par les conséquences de la crise sanitaire, même si Mersen avait été peu affecté industriellement, la plupart de ses sites industriels ayant poursuivi leur activité. Les vagues épidémiques successives dans la plupart des pays au cours de l'année 2021 ont continué à peser sur la mobilité des salariés, sans comparaison néanmoins avec ce qui avait été vécu en 2020.

Le chiffre d'affaires du Groupe en 2021 s'établit à 923 millions d'euros, en hausse de 8,9 % par rapport à 2020. Cette forte croissance refl ète le positionnement de Mersen sur des marchés très dynamiques comme le solaire et les semi-conducteurs et, plus généralement, sur les marchés du développement durable qui représentent 56 % du chiffre d'affaires. Mersen a également bénéfi cié du rebond de la demande mondiale qui s'est traduit par une belle performance dans les industries de procédés. En 2021, le Groupe a également acheté la participation que Hager détenait dans Fusetech, dont elle détenait déjà 50 %. Cette société, basée à Kaposvar en Hongrie, produit des fusibles industriels à coûts compétitifs pour le marché européen. Grâce à cette croissance, le Groupe est revenu à des niveaux de chiffre d'affaires proches de 2019.

Mersen s'est adapté très rapidement à un nouvel environnement marqué par la hausse des prix des matières premières et de l'énergie ainsi que par des tensions sur les chaînes d'approvisionnement. Il a commencé à répercuter ces hausses de coûts dans les prix de vente en cours d'année. Quant aux diffi cultés d'approvisionnement, elles n'ont affecté que certaines lignes de produits sans impact sur leur compétitivité. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre son plan d'adaptation qu'il avait annoncé fi n 2020 pour répondre notamment à la baisse durable anticipée des ventes dans les marchés de la chimie et de l'aéronautique.

L'ensemble de ces mesures ainsi que la forte reprise des volumes ont permis au Groupe d'améliorer de manière signifi cative sa rentabilité entre 2020 et 2021. La marge d'EBITDA réalisée en 2021 s'est ainsi rapprochée de ses niveaux de 2019.

Le résultat net est également en forte croissance, à plus de 58 millions d'euros (54 millions pour les actionnaires de Mersen).

Le Groupe a généré un fort niveau de cash-fl ow opérationnel (avant investissements) en dépit d'une forte reprise d'activité qui impacte la variation en fonds de roulement de l'année (à l'inverse de 2020). Cette très bonne performance a permis de fi nancer l'important programme d'investissements que Mersen avait prévu pour 2021.

Le Groupe a en effet augmenté significativement ses investissements en 2021 pour répondre à la forte demande future et anticiper les besoins liés à des marchés très prometteurs comme les semi-conducteurs, le solaire et les véhicules électriques. Ceci tout en investissant également dans la modernisation de certaines usines et de son système d'information. Le Groupe a par ailleurs poursuivi son programme d'investissement stratégique dans l'usine de Columbia (Etats-Unis) afi n de pouvoir démarrer la production de graphite extrudé en 2022.

Mersen maintient une situation fi nancière solide, avec une dette nette en fi n d'année à 193 millions d'euros correspondant à un ratio dette nette/EBITDA de 1,42.

Le Groupe a réalisé, en 2021, une opération de refi nancement de type placement privé pour un montant combiné de 60 millions d'US dollars et de 30 millions d'euros qui lui a permis d'allonger la maturité de la dette et de la porter à 6 ans.

Enfi n, Mersen a achevé sa feuille de route RSE, en ayant rempli la plupart des objectifs qu'il s'était fi xés pour 2021 tout en préparant une nouvelle feuille de route pour la période 2022- 2025. Intégré à la stratégie long terme du Groupe, l'engagement de l'entreprise repose sur 4 piliers décrits au chapitre 4 du présent document.

En termes d'actionnariat, l'année a été marquée par la sortie du capital, en février, d'Ardian qui accompagnait le Groupe depuis 2009.

Fort des bonnes performances de l'année, des perspectives solides et de la solidité du bilan, le Conseil d'administration proposera à l'assemblée générale des actionnaires le versement d'un dividende de 1euro par action au titre de l'année 2021, en ligne avec la politique de versement du dividende du Groupe.

Le début d'année 2022 est marqué par le confl it soudain entre la Russie et l'Ukraine. Le Groupe a une exposition économique et bilantielle à ces deux pays très faible (0,3 % du chiffre d'affaires, pas de fournisseur direct, aucune usine). A la date de parution de ce document, il n'est pas possible de mesurer les impacts potentiels indirects de cette crise.

2. CHIFFRES CLÉS 2021

3. MODÈLE D'AFFAIRES

(1) LTIR : Taux de fréquence des accidents avec arrêt.

4. VISION, MISSION, VALEURS

Notre vision, notre mission et nos valeurs inspirent les décisions et actions qui guident Mersen.

Nous voulons contribuer au progrès technologique partout dans le monde. Nous sommes convaincus que nos produits et solutions sont indispensables au progrès et à l'innovation technologique, permettant ainsi au Groupe de jouer un rôle dans l'amélioration de nos modes de vie ainsi que dans la protection de l'environnement et de ses ressources.

Pour déployer notre vision et accomplir notre mission, le Groupe s'appuie sur des valeurs communes : l'Excellence qui renforce notre compétitivité et préserve notre autonomie et notre avenir, la Collaboration car c'est en additionnant nos compétences que le Groupe peut progresser plus rapidement, l'Humanité qui fait partie de notre culture, la Vivacité & l'Esprit d'entreprendre qui font la différence dans l'environnement actuel complexe et être Partenaires de nos clients, nos alliés stratégiques pour lesquels nous développons des produits innovants.

4.1. Stratégie du Groupe

En tant qu'expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés, Mersen est un acteur incontournable des industries dans le monde. Sa stratégie repose sur 4 grands piliers :

1. Poursuivre le développement des solutions adaptées aux besoins de nos clients en s'appuyant sur nos expertises à forte valeur ajoutée

Le Groupe propose une large gamme de produits, services et solutions autour de nos 2 expertises, les spécialités électriques et les matériaux avancés. Afi n de répondre aux besoins de ses clients de façon adaptée, le Groupe s'appuie sur ses 18 centres de R&D implantés dans le monde, au plus proche des clients. Cette proximité favorise sa connaissance intime de leurs enjeux et lui permet de proposer des solutions sur mesure et innovantes à fort contenu technologique. Le Groupe poursuit également sa politique d'acquisitions ciblées pour apporter une expérience enrichie à ses clients ou se développer sur certaines zones géographiques.

2. Contribuer au développement des marchés porteurs du développement durable, en proposant des solutions innovantes et durables

Le Groupe déploie une stratégie de proximité avec les grands industriels partout dans le monde et s'appuie sur son réseau commercial et industriel international pour renforcer ses positions de leadership sur chacun de ses marchés. Ses efforts portent en particulier sur les marchés dont le potentiel de croissance à moyen terme est important et qui contribuent au développement durable de la planète : le solaire, l'électronique, le stockage d'énergie et le véhicule électrique.

3. Poursuivre le programme de compétitivité et de performance en l'inscrivant dans une démarche de responsabilité sociale et sociétale

Mersen cherche à gagner en effi cacité opérationnelle tout en améliorant continuellement la sûreté et la sécurité de ses installations et des personnes qui y travaillent et en développant ses relations avec les acteurs des territoires où il est implanté. Le Groupe a mis en œuvre une démarche d'excellence partout dans le monde dans tous les domaines de l'entreprise, des opérations aux ventes, avec un effort particulier sur la sécurité et la réduction de l'empreinte environnementale de ses sites de production.

4. Assurer le développement du capital humain, en s'appuyant sur l'identité forte de Mersen

Mersen promeut une culture où l'humain est le socle du Groupe et de son développement. Pour cela, il s'appuie sur une culture forte, reconnue et attractive par le niveau de confi ance et de responsabilisation offert aux collaborateurs et reposant sur le respect des cultures locales et la lutte contre toute forme de discrimination. Le Groupe déploie par ailleurs une politique tournée vers le développement continu des compétences.

4.2. Ressources

Mersen opère partout dans le monde, au plus près de ses clients. Le Groupe s'appuie sur une base industrielle de 53 sites industriels établis dans environ 35 pays. Ces implantations sont gérées en grande majorité par des managers locaux ce qui facilite les interactions avec les parties prenantes locales.

Dans cet environnement, le Groupe s'appuie sur sa connaissance des enjeux de ses clients pour leur proposer des produits et solutions innovants qui peuvent être réalisés parfois en co-développement. Le Groupe s'appuie sur ses 18 centres de R&D répartis à travers le monde pour répondre à ces enjeux. Il anticipe les changements sur ses marchés et environnements et réagit avec agilité, en adaptant les produits ou solutions aux évolutions des besoins.

Mais le socle de Mersen, c'est avant tout ses collaborateurs : ce sont près de 7000 personnes réparties à travers le monde qui assurent le développement du Groupe, guidées par un ensemble de principes éthiques dans ce qu'ils entreprennent. Chacun de nos collaborateurs est tenu de les observer rigoureusement.

4.3. Politique d'innovation et de recherche et développement

L'innovation est essentielle à la bonne marche de Mersen, pour défendre nos parts de marchés et notre compétitivité dans un monde en évolution constante, pour nous imposer en acteur prépondérant sur des marchés émergents et prometteurs de forte croissance et enfi n pour transformer progressivement l'entreprise en étendant des produits et services qu'elle est en mesure de fournir.

4.3.1. Organisation de la R&D

L'organisation de la R&D chez Mersen s'articule autour d'une structure centrale légère pilotée par le Chief Technical Offi cer (CTO) du Groupe, garante des orientations à long terme et d'une gestion des priorités en accord avec la stratégie de l'entreprise. Chaque activité partage son effort entre innovations « au quotidien » et projets très ambitieux à la fois en termes de défi s à résoudre que d'enjeu de développement pour Mersen. Ce sont environ 170 personnes qui travaillent au service de la R&D et de l'innovation dans le Groupe.

Le Groupe consacre environ 3 % de son chiffre d'affaires à la Recherche et Développement en mise au point de produits, matériaux, et procédés, et en efforts technico-commerciaux pour constamment adapter ses solutions ou services aux besoins spécifi ques de chaque client. L'essentiel de ces dépenses est fi nancé sur fonds propres

Le Groupe offre à un groupe restreint de son personnel la possibilité de carrières professionnelles orientées principalement sur le développement d'expertises techniques essentielles pour Mersen. Ces experts, réunis dans une communauté « Open Expert », sont les garants de la capitalisation, de la transmission des savoir-faire et de la culture scientifi que interne au groupe. Souvent à la pointe de leur domaine d'expertise ils sont à l'origine des travaux de collaboration que Mersen partage avec des instituts de recherche extérieurs au groupe, vecteur d'accélération de nos développements.

4.3.2. Des partenariats pour renforcer la R&D

Le Groupe s'appuie sur un réseau de partenariat ou collaboration avec le monde extérieur, universités ou grands centres de recherche nationaux, partenaires incontournables pour développer le fonds de connaissances fondamentales sans lequel il deviendrait rapidement impossible d'apporter à nos clients les solutions aux problèmes de plus en plus pointus qu'ils ont à résoudre.

Les principaux partenariats concernent le développement de modèles mathématiques permettant de simuler des phénomènes complexes comme par exemple la propagation de chaleur au travers de matériaux poreux, certains phénomènes de vieillissement ou la recherche de matériaux pour électrodes de batteries à base de carbone favorisant rendement énergétique et longévité.

4.3.3. Le challenge innovation

Le Challenge Innovation a pour objectif d'encourager et de récompenser les initiatives individuelles ou collectives qui peuvent contribuer par leur mise en œuvre à la croissance du Groupe ou à l'amélioration de ses performances. Ce challenge est organisé chaque année et donne lieu à la remise de 2 prix :

• Le prix "Croissance +" récompense une équipe pour la proposition d'un projet de croissance abouti dont l'exécution contribue déjà signifi cativement à la croissance des ventes de Mersen.
• Le prix "Créativité" récompense la meilleure idée innovante dont la mise en œuvre future pourrait contribuer de manière durable à la croissance ou au progrès des résultats du Groupe.

4.3.4. Eco-conception

En 2021, Mersen a renforcé sa maîtrise de la méthodologie d'ecoconception. Désormais, l'ensemble de la gamme de produits de protection électrique est conçu en prenant en compte l'impact qu'elle aura sur l'environnement, lors de sa production, de son utilisation et de son recyclage en fi n de vie.

4.3.5. Les principaux projets de 2021

En 2021, le Groupe a conclu, avec Soitec, un leader mondial de la conception et la production de matériaux semi-conducteurs innovants, un partenariat technique stratégique pour le développement d'une nouvelle famille de substrats de carbure de silicium polycristallins (polySiC) destinée au marché du véhicule électrique. Les équipes des 2 sociétés pourront bénéfi cier des compétences du Substrate Innovation Center de Soitec au sein du CEA-Leti pour valider les progrès réalisés dans le processus d'industrialisation.

Il a également annoncé sa collaboration avec Autoliv, leader mondial des systèmes de sécurité automobile, afi n de permettre la production de dispositifs de déconnexion intégrant la technologie pyrotechnique éprouvée Safety Switch d'Autoliv et le concept d'hybridation de fusibles de Mersen. Ces dispositifs permettront de couper en quelques millisecondes une source d'alimentation allant jusqu'à 1 000 V et donc d'empêcher la formation d'un arc dangereux.

D'autres développements ont porté sur des produits destinés aux marchés des batteries (busbars pour interconnection de cellules Li-ion, fusibles adaptés aux batteries de stockage résidentiel, feutre à base de fibres carbone pour batteries à flux) et du véhicule électrique (fusibles auxiliaires et de protection de la batterie). Par ailleurs, le Groupe a conçu un nouvel échangeur de chaleur en graphite, conférant une résistance renforcée aux chocs thermiques.

4.4. Expertises

Depuis son origine à la fi n du 19ème siècle, Mersen s'est transformé progressivement en un groupe industriel expert dans 2 grands pôles, les matériaux avancés et les spécialités électriques sur lesquels il occupe des positions de leader ou de co-leader mondial. Il développe majoritairement des solutions innovantes adaptées aux besoins de ses clients (1).

La chaîne de valeur du Groupe s'articule autour de quelques étapes clés, communes aux deux pôles :

• Design/conception de produits ou solutions sur-mesure
• Approvisionnement de matières premières ou de composants
• Fabrication, transformation et/ou assemblage et usinage
• Finitions, traitements
• Transport, livraison, service.

4.4.1. Pole Advanced Materials (AM)

• 507 millions d'euros de chiffre d'affaires.
• 55 % du chiffre d'affaires total.
• N° 1-2 (2 ) mondial des équipements anticorrosion en graphite.
• N° 1-2 (2 ) mondial des balais et porte-balais pour moteurs électriques industriels.
• N° 1-2 (2 ) mondial des applications à hautes températures du graphite isostatique.

Offre produits et applications

Dans le pôle Advanced Materials, le Groupe maîtrise l'ensemble de la chaîne de valeur, de la conception et l'élaboration du matériau (graphite, carbure de silicium, isolation à base de fi bre de carbone) au design du produit fi nal adapté au besoin du client.

Le pôle Advanced Materials propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes :

• La résistance à de très hautes températures : l'offre de Mersen comprend des équipements en graphite isostatique, des composites carbone/carbone, des feutres souples et rigides et carbure de silicium pour des applications solaires, semi-conducteurs et autres procédés réfractaires, électrodes pour l'électroérosion, revêtements de fours. Depuis 2019 et l'acquisition du site de Columbia (Etats-Unis), le Groupe dispose également d'une production de graphite extrudé de spécialités.
• La protection contre la corrosion : cette fonction est réalisée par des équipements à base de graphite, de métaux réactifs (tantale, zirconium, titane…) de carbure de silicium, ou de polymères fl uorés (PTFE…) pour les industries de la chimie, de la pharmacie ou de la métallurgie.

■ La transmission de courant électrique : l'offre du Groupe permet d'assurer de manière stable et constante la génération, le passage et la transformation du courant électrique dans les secteurs industriels (sidérurgie, mines, …), énergétiques (centrales électriques, éoliennes, …) ou dans les transports (ferroviaires, aéronautiques, aérospatiaux, maritimes). Cette fonction est réalisée avec des balais, porte-balais et baguiers utilisés dans les générateurs et les moteurs, ou avec bandes de captage et frotteurs.

Principaux concurrents par ordre alphabétique) :

■ Helwig Carbon - USA – balais, porte-balais, bandes de pantographe

• Morgan Advanced Materials UK balais, porte-balais, bandes de pantographe
• Schunk Allemagne Finition de graphite isostatique, balais, porte-balais, bandes de pantographe
• SGL Carbon Allemagne Graphite isostatique, systèmes anticorrosion, graphite extrudé, feutres rigides
• Tokaï Carbon Japon Graphite isostatique, graphite extrudé
• Toyo Tanso Japon Graphite isostatique

4.4.2. Pôle Electrical Power (EP)

• 416 millions d'euros de chiffre d'affaires.
• 45 % du chiffre d'affaires total.
• N° 1 (2) mondial des fournisseurs de composants pour l'électronique de puissance.
• N° 2 (2 ) mondial des fusibles industriels
• N° 1 (2 ) mondial du captage de courant pour le ferroviaire

Offre produits et applications

Le pôle Electrical Power propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes sur l'ensemble de la chaîne électrique :

• La protection des équipements et des personnes : éviter la destruction d'équipements électriques industriels et tertiaires, assurer la fourniture ininterrompue du courant et participer à la stabilité du réseau électrique. Cette fonction est réalisée par des fusibles industriels et tous leurs accessoires associés et par les parasurtenseurs pour protéger contre les dégâts occasionnés par les surtensions.
• La conversion de puissance : modifi er la nature, la tension, l'intensité ou la fréquence du courant pour répondre au besoin d'applications très diverses comme la variation de vitesse des moteurs, la transformation de l'énergie solaire et éolienne ou encore la gestion des systèmes à base de batteries (véhicule électrique ou stockage stationnaire). Pour remplir cette fonction, Mersen conçoit des refroidisseurs, des barres d'interconnexion laminées, des condensateurs et des fusibles ultra-rapides qui s'intègrent autour des composants d'électronique de puissance ou dans l'architecture des packs batteries.

⁽¹⁾ Certaines activités relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage.

⁽²⁾ Source interne : le Groupe opère sur des marchés de niche. Il s'appuie sur les publications de ses concurrents – publications financières et techniques – et sur sa connaissance du marché pour établir la position concurrentielle.

Concurrence

Mersen opère sur des marchés d'expertise de pointe sur lesquels il occupe des positions de leader ou de co-leader mondial. Ses concurrents sont quelques grands groupes mondiaux mais également des acteurs régionaux de taille plus modeste. Aucun de ses concurrents ne couvre l'ensemble de sa large gamme de produits. En particulier, Mersen est le seul groupe à proposer aux acteurs de l'électronique de puissance une offre constituée de fusibles ultra rapides, refroidisseurs, barres d'interconnexion laminées et condensateurs.

Pour les gammes de fusibles et de parasurtenseurs, le Groupe se distingue par sa capacité à proposer une gamme large de produits, répondant aux diverses normes régionales (UL, IEC, BS ou DIN) qui lui permet d'adresser la majorité des clients, distributeurs ou OEM.

Dans le ferroviaire, le Groupe répond à la norme IRIS (International Railway Industry Standard).

Principaux concurrents (par ordre alphabétique)

• Boyd Corp USA refroidisseurs
• Dehn Allemagne parasurtenseurs
• Eaton USA fusibles industriels
• Littelfuse USA -fusibles industriels
• Methode USA barres d'interconnexion
• Phoenix Contact -USA parasurtenseurs
• Rogers USA barres d'interconnexion
• Siba Allemagne fusibles industriels
• TDK Electronics Japon condensateurs
• WDI Chine barres d'interconnexion

4.5. Marchés

L'accélération de la transformation de notre monde se poursuit, sous l'impulsion des grandes tendances que sont la réduction de la consommation énergétique et ses impacts sur le climat, l'urbanisation, et la numérisation de la société. Après une année 2020 bouleversée par les conséquences de la crise sanitaire, le demande a repris dans la plupart des marchés en 2021, à l'exception notable des marchés de l'aéronautique et du ferroviaire, les déplacements étant encore largement contraints. A moyen terme, les solutions apportées par Mersen à ses marchés (Energies renouvelables et conventionnelles, Electronique de puissance et fabrication des semi-conducteurs, transports verts et aéronautique, chimie corrosive et industries de procédés) rendent le Groupe indispensable au développement du monde de demain.

4.5.1. Energies

Mersen développe des solutions répondant aux besoins des principales sources d'énergie. En particulier, le Groupe contribue à la transformation énergétique, en participant au développement des énergies renouvelables partout dans le monde.

Solaire

La technologie photovoltaïque est désormais une source majeure d'énergie dans le monde. Les nouvelles installations se sont poursuivies en 2021 pour atteindre 164GW, en nette augmentation par rapport à 2019 (118GW (1)) ; la croissance devrait se poursuivre dans les années à venir en particulier en Chine, soutenue par la facilité d'installation et le coût compétitif de cette source d'énergie. En 2022, les installations s'établir entre 196 GW et 212 GW (2).

Les capacités mondiales installées sont désormais d'environ 920GW.

Mersen propose des solutions pour l'ensemble de la filière photovoltaïque :

• Il est un partenaire privilégié des principaux producteurs de polysilicium dans le monde auxquels il propose des pièces en graphite usinées, purifi ées et parfois revêtues, comme par exemple des électrodes en graphite ultra-pur pour le procédé de transformation du silicium gazeux en silicium solide.
• Il produit tous les composants en graphite destinés au tirage des lingots de silicium et nécessaires pour garantir la pureté des cellules et le contrôle des zones chaudes au cours de la cristallisation (résistance en graphite purifi é, isolation en feutre souple, isolant en carbone…). Il est particulièrement bien positionné sur la technologie de tirage de lingot CZ (Czochralski), qui est celle dont le rendement est aujourd'hui le plus élevé.
• Il offre également toute une gamme de solutions pour la protection des installations de panneaux photovoltaïques (interrupteurs, fusibles, parasurtenseurs).
• Enfi n, il participe à la conversion et la distribution d'énergie photovoltaïque, avec ses solutions pour l'électronique de puissance : fusibles ultra-rapides, condensateurs, dispositifs de refroidissement et barres d'interconnexion laminées qui peuvent être proposés dans une architecture intégrée.

Les clients de Mersen se retrouvent sur l'ensemble de cette chaîne de valeur : les fabricants de polysilicium comme Wacker Chemie ou OCI, les fabricants de cellules solaires comme Longi, Zhonghang ou Jinko, les concepteurs de convertisseurs de puissance comme GE ou TMEIC. La gamme de solutions pour la protection des installations est généralement vendue via la distribution électrique (Affi liated Distributors, Rexel, Sonepar).

Eolien

La base installée des éoliennes dans le monde est estimée à plus de 780GW à fi n 2021 . Cette base installée constitue un marché de rechange très attractif pour Mersen. En 2025 , celle-ci pourrait atteindre 11 00GW.

La gamme de solutions de Mersen contribue à la production d'énergie éolienne en continu et en toute sécurité. Elle s'adresse principalement aux fabricants de génératrices pour éoliennes, mais également aux gestionnaires de parcs éoliens pour l'activité de rechange.

• Le Groupe travaille avec les principaux fabricants de génératrices et leur fournit des balais en carbone et portebalais ainsi que des jeux de bagues collectrices.
• Il propose également des solutions modulaires pour offrir davantage de flexibilité aux fabricants et aux opérateurs d'éoliennes avec des systèmes de transfert de signaux, balais et porte-balais pour les moteurs d'orientation des pales et systèmes de mise à la terre.
• Sa gamme complète de fusibles, appareillages, porte-fusibles et parasurtenseurs assurent la protection des génératrices et des équipements de contrôle.
• Enfi n il participe à la conversion et à la distribution d'énergie des éoliennes sur le réseau avec des fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d'interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés dans l'électronique de puissance de l'éolienne.

Mersen développe également des services de maintenance pour optimiser la production d'énergie éolienne : diagnostics techniques, vérification d'équipements, installation ou remplacement de composants.

Ses clients sont les concepteurs d'éoliennes comme Siemens-Gamesa, GE, Vestas, de génératrices comme Indar ou Siemens ou les gestionnaires de parcs éoliens (Nawsa). Il sert également les concepteurs de convertisseurs de puissance.

Stockage d'énergie électrique

Le marché du stockage d'énergie électrique se décompose entre les batteries stationnaires dont une des applications essentielles est les énergies renouvelables et les batteries mobiles que l'on retrouve pour alimenter les véhicules électriques (voir marché des Transports).

Pour les batteries stationnaires, Mersen est présent à tous les niveaux :

• Pour les batteries à fl ux redox, Mersen est fournisseur de feutres souples en carbone pour les électrodes des batteries,

• Pour les modules de batteries, Mersen propose ses solutions de protection contre les surintensités en courant continu et de barres d'interconnexion laminées pour assurer la connexion des cellules des batteries,

• Pour les racks et sections de batteries, Mersen propose une gamme complète de solutions de protection contre les surintensités en courant continu avec des dispositifs de type fusible et hybride ou des relais forte puissance,

• Pour les conteneurs de batteries, l'offre de Mersen se compose de fusibles ultra-rapides de protection en courant continu,
• Mersen intervient également dans la conversion de puissance avec ses fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d'interconnexion laminées et refroidisseurs. Ces convertisseurs sont nécessaires pour transformer l'énergie de courant continu de la batterie en courant alternatif pour l'injecter sur le réseau.

Energies conventionnelles

Mersen fournit l'ensemble de sa gamme de produits et solutions pour les énergies conventionnelles. En particulier, le Groupe offre des solutions de transfert de puissance (balais, systèmes de bagues collectrices, porte-balais, bagues collectrices, solutions de monitoring), assure l'étanchéité de la turbine (joints et paliers en carbone ou en graphite) et contribue à une gestion de la puissance en continu et en toute sécurité (fusibles et appareillages, refroidisseurs, barres d'interconnexion laminées).

4.5.2. Electronique

Les technologies de Mersen accompagnent le développement des semi-conducteurs pour l'ensemble des applications numériques. Le Groupe fournit également les équipements d'électronique de puissance nécessaires à la conversion de l'énergie de puissance.

Fabrication des semi-conducteurs

Le marché des semi-conducteurs est en pleine évolution : au-delà des semi-conducteurs à base de silicium (micro-processeurs et mémoires) utilisés pour les réseaux de données et les ordinateurs, les semi-conducteurs composés (compound) se développent très rapidement. Leurs applications sont variées : par exemple, les LED pour l'éclairage utilisent une couche active à base de GaN (Nitrure de Gallium) et les composants opto-électronique un substrat de phosphure d'indium.

Pour les composants de puissance (IGBT, MOSFET, JFET, DIODE), on utilise traditionnellement des semi-conducteurs à base de Silicium et depuis peu, des composants en Carbure de Silicium (SiC). Ces derniers sont des produits plus puissants, plus rapides, plus effi caces et plus compacts. Ce marché des semi-conducteurs SiC est en forte croissance et va encore s'accélérer à partir de 2023 en lien avec le développement du véhicule électrique.

En 2021, le marché des semi-conducteurs (600 milliards de dollars) a affi ché une croissance très forte (+20 %), n'étant même pas en mesure de servir la demande totale, en particulier celle des constructeurs automobiles. En ce qui concerne les composants de puissance, le marché est plus petit - de l'ordre de 1 milliard de dollars - mais la demande est très forte, tirée par la demande pour les véhicules électriques.

Mersen fournit du graphite haut de gamme et ultra-pur pour la production de semi-conducteurs. La qualité du graphite alliée à l'usinage de haute précision et les revêtements de Mersen, contribuent notamment à assurer un rendement optimal au procédé de fabrication des semi-conducteurs de puissance. Ils sont également adaptés aux nouvelles générations de composants aux dimensions de plus en plus réduites, et supportant des tensions, des fréquences de commutation et des courants électriques toujours plus élevés.

Le Groupe répond aux besoins très pointus des procédés suivants :

• Le MOCVD (Metal Organic Chemical Vapor Deposition) est un procédé chimique corrosif de dépôt de couches minces à haute température utilisé en particulier dans la production de LED hautes performances. Mersen produit des supports en graphite revêtu adapté à ce procédé.
• L'implantation ionique qui consiste à modifi er localement la composition et les propriétés physiques d'un substrat avec l'introduction de dopants, est une technologie qui fonctionne grâce à une nouvelle génération de machines haute énergie. Mersen est un fournisseur privilégié d'Applied Materials, le leader mondial de cette technologie.
• Semi-conducteurs SiC : Mersen est très bien positionné auprès des principaux producteurs de monocristaux en carbure de silicium (SiC) grâce à son expertise unique lui permettant de fournir un feutre rigide garantissant l'homogénéité thermique à 2400°C. Le Groupe fournit également des composants en graphite pour le procédé de sublimation permettant d'obtenir des monocristaux de SiC.

Ses clients sont les concepteurs ou fabricants de wafers SiC comme SiCrystal ou Dow Corning ou des OEM fabricants de machines comme Applied Materials.

Fin 2021, Mersen a signé un partenariat technique stratégique avec Soitec, un leader mondial de la conception et la production de matériaux semi-conducteurs innovants, pour le développement d'une nouvelle famille de substrats de carbure de silicium polycristallins (polySiC) destinée au marché du véhicule électrique. Ce développement a pour but d'optimiser les composants de puissance en SiC élaborés à partir de la technologie SmartSiC™ de Soitec.

La conversion de puissance

La fonction de l'électronique de puissance est de convertir la forme de l'énergie électrique pour la rendre conforme à l'utilisation que l'on veut en faire, par exemple pour la convertir de courant continu (DC) en courant alternatif (AC). Les convertisseurs de puissance offrent une plus grande souplesse d'utilisation de l'énergie et améliorent sa gestion, son transport et sa distribution.

Le marché de la conversion de puissance croît en moyenne de 4 % à 5 % par an en fonction de la gamme de puissance, poussé principalement par la demande pour les véhicules électriques, la traction ferroviaire, les énergies renouvelables et les variateurs de vitesse pilotant les moteurs électriques des installations industrielles.

Mersen apporte aux équipementiers une offre sur-mesure effi cace pour les applications de forte puissance leur permettant d'optimiser la conception de leurs convertisseurs de puissance (Samsung, Siemens, GE, Schneider Electric, Rockwell, …).

Les équipes spécialisées et la capacité de design des ingénieurs de Mersen alliées à l'offre intégrée de composants incluant les barres d'interconnexion laminées, les condensateurs, les fusibles ultra-rapides et les refroidisseurs contribuent à renforcer le positionnement de Mersen en tant qu'acteur incontournable sur le marché de l'électronique de puissance.

4.5.3. Transports

Mersen accompagne la croissance de la mobilité de la population mondiale et du transport de marchandises. Avec ses solutions pour les marchés du ferroviaire et du véhicule électrique, le Groupe contribue à la réduction des émissions de CO2.

Ferroviaire

Les tendances mondiales telles que la mondialisation, l'urbanisation, la durabilité, etc. stimulent la croissance et la transformation de l'industrie ferroviaire. Cependant, depuis début 2020, en raison des restrictions de circulation, le marché du remplacement a été particulièrement limité car dépendant de l'utilisation du matériel roulant. Mais les projets de nouvelles lignes (metro, tramway) se poursuivent, même si certains ont été un peu décalés.

Mersen offre des solutions aux constructeurs de l'industrie ferroviaire et aux exploitants des réseaux pour améliorer les performances et la fi abilité de leurs équipements. Mersen a une position reconnue sur ce marché ; celle-ci est liée à sa capacité à répondre à toutes les normes et certifi cations ferroviaires et à proposer des solutions innovantes. Elle est également le fruit d'un positionnement unique de longue date auprès des grands constructeurs ferroviaires et de l'implantation commerciale et industrielle locale de Mersen, d'autant plus importante qu'un nombre croissant de commandes est subordonné à la nécessité de produire ou d'assembler les produits localement.

L'expertise du Groupe s'étend des infrastructures ferroviaires aux matériels roulants, transit ou urbains. Elle couvre des gammes de solutions pour :

• L'alimentation en énergie des motrices et auxiliaires par le biais de systèmes de conversion de puissance grâce à son offre en dispositifs de refroidissement, condensateurs, barres d'interconnexion et fusibles ultra-rapides ;
• La distribution de l'énergie vers les moteurs, grâce à des systèmes de captage de courant (bandes de pantographe ou des patins de 3ème rail) et des balais et porte-balais.

Mersen travaille avec tous les grands acteurs du ferroviaire comme Alstom, Bombardier, Siemens, GE, CRRC…

Aéronautique

Depuis 2020, le marché de l'aéronautique a été affecté par les impacts de la crise sanitaire et les restrictions de voyage. Cette situation intervient après plusieurs années de forte croissance de l'aviation commerciale.

L'offre de Mersen contribue à l'amélioration de la fi abilité et de l'effi cacité des avions avec des solutions qui permettent des réductions en termes de poids, de consommation de carburant, et de coût total d'utilisation. Ses gammes de produits permettent :

• L'optimisation des équipements avec des composants essentiels pour les moteurs auxiliaires, la climatisation, la production d'énergie électrique et les systèmes de distribution ;
• L'amélioration des conditions de vol avec des matériaux composites résistant à l'usure et des balais et porte-balais adaptés aux systèmes de pression des avions ;
• Une réduction de la consommation d'énergie grâce à un refroidissement de l'électronique optimisé, des barres de connexion laminées à faible inductance, des dispositifs de positionnement des aubes de turbine et des composants à faible taux de friction.

Les solutions matériaux et de traitement thermique du Groupe interviennent également dans les procédés de fabrication des aubes de réacteur en superalliages.

Mersen s'adresse aux sous-traitants des grands avionneurs comme Safran, Thales ou Rolls Royce.

Véhicules électriques

Le marché des véhicules électriques (BEV, HEV ou pHEV (1)) est en plein essor, tant pour les véhicules particuliers que pour les véhicules industriels ou commerciaux lourds. La progression devrait être encore plus importante à l'avenir, en particulier pour les véhicules équipés de systèmes de batteries de plus de 400V qui correspond au marché ciblé par Mersen : le marché devrait être multiplié par 3 entre 2020 et 2025.

Le Groupe propose pour ces véhicules électriques purs (BEV) haut de gamme et ces véhicules industriels ou commerciaux lourds :

• Pour les modules et le pack de batteries, l'offre de Mersen est constituée de fusibles ultra-rapides, barres d'interconnexion et refroidisseurs. De plus, le Groupe développe des solutions hybrides permettant de protéger les passagers en déconnectant encore plus effi cacement les batteries de forte puissance en cas de choc ou de défauts électriques avérés.
• Pour le convertisseur de puissance, les solutions de refroidissement liquide répondent aux contraintes de gestion thermique, les barres d'interconnexion laminées permettent de sécuriser les fl ux électriques entre les différents composants et enfi n les condensateurs se chargent de fi ltrer les signaux issus de la conversion de puissance

■ Enfin, les stations de recharge des véhicules électriques bénéficient également des mêmes avantages liés aux fusibles ultra-rapides, refroidisseurs, condensateurs et barres d'interconnexion laminées ainsi qu'aux dispositifs de protection contre les surtensions de Mersen, le tout pour une protection optimale.

Les clients de Mersen sont à la fois des constructeurs automobiles, des sous-traitants de rang 1 ou 2 et des fabricants de batteries. Le marché étant en train de se façonner, il peut encore connaître des évolutions importantes.

Spatial

Les instruments optiques pour l'exploration spatiale, tout comme les observatoires au sol, requièrent une conception géométrique stable et précise, pouvant résister à des changements brusques de température et à de très fortes accélérations et vibrations. Le carbure de silicium (SiC) est particulièrement prisé pour ses propriétés uniques comme la légèreté et la stabilité thermomécanique exceptionnelle.

Mersen fournit des miroirs et structures en carbure de silicium pour les télescopes, notamment dans les projets de satellites d'observation d'Airbus Defense and Space (Herschel, Gaia, PeruSat) mais également pour des projets du CNES comme MicroCarb. Le Groupe a également été choisi pour réaliser le dernier miroir du futur télescope ELT (Extremely Large Telescope) de l'ESO (European Southern Observatory). En 2021, il a célébré le lancement du télescope James-Webb de la Nasa pour lequel il a fourni des équipements pour le spectrographe NIRSpec développé par Airbus pour le compte de l'ESA.

4.5.4. Chimie corrosive

Des dizaines de milliers de produits chimiques sont présents dans notre environnement quotidien - dans les matériaux de construction en PVC, dans les polyuréthanes utilisés dans l'industrie automobile, dans les silicones pour les adhésifs et dans les plastiques hautes-performances utilisés dans les nouvelles technologies. Tous ces produits chimiques sont élaborés selon des procédés utilisant des substances corrosives dans des environnements à haute température.

Mersen a développé des matériaux de pointe et acquis une expertise dans les équipements industriels fournissant des solutions sur-mesure, adaptées aux procédés chimiques hautement corrosifs.

Le Groupe propose des équipements conçus pour répondre aux conditions de production les plus rigoureuses, en particulier pour l'acide phosphorique, le chlore-soude, les principes actifs pharmaceutiques, les isocyanates, la fabrication d'acide et la chimie de spécialités.

⁽¹⁾ Plug-in Electric Vehicle.

Ces équipements sur-mesure, en graphite, SiC ou métaux nobles, assurent les fonctions suivantes :

• Echange thermique et/ou de réaction : échangeurs de chaleur ;
• Transfert de fl uides hautement corrosifs et chauds : colonnes, réacteurs et réservoirs sous pression, tuyauterie, accessoires et souffl ets.

Au-delà des équipements unitaires, Mersen propose des systèmes clé-en-main combinant ingénierie, conception, fabrication d'équipements, gestion de projet et démarrage sur site des unités.

Enfi n, sur le marché de la pharmacie, Mersen offre des solutions technologiques adaptées aux impératifs de pureté des procédés, avec notamment une offre d'équipements à base de carbure de silicium et de métaux nobles.

Les clients de Mersen sont des industriels du monde de la chimie comme OCP (Phosphate), Evonik, Grasim Industries (viscose), Novartis (pharmacie)…

4.5.5. Industries de procédés

Les industries de procédés sont les marchés historiques du Groupe. Mersen leur fournit une large gamme de produits et de solutions sur mesure. Le Groupe accompagne les changements adoptés par ces métiers, et en particulier ceux qui sont liés à l'effi cacité énergétique.

La tendance sur ces marchés est largement dépendante de la situation économique mondiale et de la croissance du PIB. En conséquence, ces marchés ont largement bénéfi cié du rebond d'activité en 2021, après le fort ralentissement en 2020.

L'expertise de Mersen sur ces marchés est la suivante :

• La métallurgie, avec des solutions électriques pour les fonderies et les fours, les laminoirs à chaud et à froid, les lignes galvaniques et les électrolyses.
• L'industrie des fours à haute température, avec des solutions de produits réfractaires en graphite ou composites d'isolation thermique ou en graphite souple.

• Les procédés de frittage qui nécessitent l'utilisation d'outils réfractaires en graphite pour supporter des conditions extrêmes de pression et de température des traitements.

• L'industrie du verre, qui couvre le formage et la fabrication du verre. Le Groupe a développé des nuances de graphite spécialement conçues pour ce marché.

• L'industrie du caoutchouc et des plastiques : des solutions conçues pour des opérations très spécifiques (extrusion, injection, travail à chaud, vitesse constante ou variable, etc.).
• L'industrie des pâtes et papiers : solutions électriques performantes (pour les machines à pâte, bobineuses, rouleaux, sécheurs, etc.) et solutions mécaniques et d'étanchéité (pour pompes et autres systèmes).

Les clients de Mersen sont les grands industriels du monde entier, comme Arcelor Mittal, Owens Illinois, Saint Gobain, International Paper, LafargeHolcim, …

4.6 Valeur créée

Le Groupe est convaincu que son développement sur le moyen et long terme ne peut se concevoir que s'il résulte de la combinaison de performances économique, fi nancière et extra-fi nancière et est mené dans le respect de l'ensemble de ses parties prenantes – à commencer par ses clients, au cœur de sa stratégie.

Pour cela, l'objectif de Mersen est de déployer son modèle de création de valeur dans plusieurs dimensions :

• Sociale : pour nos collaborateurs et leur famille.
• Sociétale : au travers des régions dans lesquelles le Groupe est implanté (fournisseurs locaux, taxes locales, actions de mécénat local, …).
• Environnementale : par sa contribution au développement d'activités respectueuses de l'environnement comme les énergies renouvelables, l'électronique, l'effi cacité énergétique et les transports non polluants.
• Economique : pour ses actionnaires et ses partenaires fi nanciers.

5. PLAN AMBITIEUX ^À MOYEN TERME

La vision de Mersen est de jouer un rôle dans l'amélioration de nos modes de vie ainsi que dans la protection de l'environnement et de ses ressources. Les produits et solutions du Groupe, développés sur mesure pour des clients exigeants, sont indispensables au progrès et à l'innovation technologique. L'ambition de Mersen à l'horizon 2025 traduit cette vision.

Mersen est positionné sur des marchés portés par des tendances de forte croissance à long-terme, à savoir les énergies renouvelables, les transports verts et l'électronique. Dans le détail :

• Le Groupe est un fournisseur majeur sur toute la chaîne de valeur du solaire photovoltaïque. Grâce en particulier à son implantation unique en Chine où 90 % des cellules solaires sont fabriquées, Mersen ambitionne de réaliser 100 millions d'euros de chiffre d'affaires à l'horizon 2025 ;
• Le Groupe a développé une expertise des matériaux avancés indispensables au processus de fabrication des semiconducteurs qu'ils soient à base de Silicium ou de Carbure de Silicium. De plus, Mersen est engagé avec Soitec dans un partenariat stratégique pour développer une nouvelle gamme de substrats pour le marché du véhicule électrique. L'ensemble pourrait représenter 170 millions d'euros de chiffre d'affaires à l'horizon 2025 ;
• Le Groupe investit dans le marché du véhicule électrique. Depuis plusieurs années, Mersen se développe en renforçant ses équipes, en qualifi ant ses sites pour la norme automobile et en concluant des partenariats avec des acteurs du monde automobile. Ainsi, le chiffre d'affaires pourrait être de 40 à 70 millions d'euros en 2025.

Pour ces marchés, la croissance annuelle moyenne s'établirait à environ 18%.

L'ensemble des autres marchés devrait croître en moyenne de 4 % par an. Le Groupe table sur un retour à des niveaux de 2019 pour les marchés de l'aéronautique et du ferroviaire. Les industries de procédés et le marché de la chimie suivront la tendance de l'industrie mondiale.

La performance du Groupe sur la période bénéfi ciera de l'effet volume attendu. Par ailleurs, le positionnement de Mersen comme fournisseur de solutions high-tech sur mesure lui permet d'augmenter ses prix. Avec les effets des plans d'excellence opérationnelle déployés dans toute l'organisation, cela devrait lui permettre de compenser les possibles effets infl ationnistes.

Grâce à ce modèle de développement et porté par des tendances de marché durables, Mersen ambitionne à l'horizon 2025, hors ralentissement économique majeur et aux cours de changes actuels :

• Un chiffre d'affaires autour de 1,2 milliard d'euros ;
• Une marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 11 % ;
• Une marge d'EBITDA supérieure ou égale à 17,5 % du chiffre d'affaires ;
• Un ROCE supérieur ou égal à 12 %.

Ces objectifs s'accompagnent d'une nouvelle feuille de route RSE 2022-2025, après l'achèvement avec succès de la précédente (voir chapitre 4). Le Groupe poursuit ses engagements en faveur :

• D'une chaîne d'approvisionnement durable ;
• De la limitation de l'impact environnemental au travers d'engagements sur la réduction de l'intensité des émissions de GES, de la consommation d'eau et de l'augmentation du recyclage des déchets ;
• De la promotion de l'égalité des chances, de la diversité, d'une politique sociale pour tous et de la santé et la sécurité au travail ;
• D'une culture de l'éthique et de la compliance exemplaire.

6 . REPORTING TAXONOMIE

Cette analyse a fait l'objet d'une revue par les commissaires aux comptes (cf. rapport sur les comptes consolidés « Vérifi cations Spécifi ques »).

6 .1. Contexte réglementaire

L'Union Européenne (UE) a publié le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») (1) sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l'UE. A ce titre, les sociétés doivent publier, au titre de l'exercice 2021, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de leur chiffre d'affaires, de leurs investissements et de leurs dépenses d'exploitation éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce R èglement et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs climatiques d'atténuation duchangement climatique et de l'adaptation à celui-ci .

Ce R èglement a été complété par :

• Le Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et ses annexes (2) complétant le règlement (UE) 2020/852 qui précisent les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-ci ;
• Le Règlement délégué 2021/2178 de la Commission Européenne du 6 juillet 2021 et ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant la manière de calculer les KPIs ainsi que les informations narratives à publier (3) ;
• Le projet de fi che dans le rapport technique de la Plateforme pour la fi nance durable au mois d'août 2021

6 .2. Défi nitions

Une activité économique est éligible si elle figure dans les annexes I et II de l'Acte Délégué du 4 juin 2021 du Règlement Taxonomie (4), telle que contribuant aux 2 objectifs climatiques suivants (exercice fi scal 2021) :

• 1. l'atténuation du changement climatique,
• 2. l'adaptation au changement climatique.

Une activité économique a été défi nie comme admissible au référentiel de la Taxonomie européenne si elle contribue selon Mersen aux objectifs environnementaux tels que décrits aux articles 10-15 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020. Mersen prend ici en compte la liste d'activités proposée dans le projet de fi che dans le rapport technique de la Plateforme pour la fi nance durable au mois d'août 2021 en amont des Actes Délégués à paraître en 2022 en lien avec les objectifs suivants :

3. l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines,

• 4. la transition vers une économie circulaire,
• 5. la prévention et la réduction de la pollution,
• 6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes ;

De manière volontaire, Mersen a défi ni qu'une activité économique est considérée comme éligible volontaire si, sans être éligible ou admissible stricto sensu, elle fournit un marché éligible tels que défi ni dans les annexes I et II de l'Acte Délégué du 4 juin 2021 du Règlement Taxonomie ;

Une activité non défi nie dans le référentiel de la Taxonomie européenne est donc exclue du référentiel d'analyse. Ce périmètre comprend les activités de Mersen dont la correspondance ou la contribution aux objectifs de la Taxonomie n'a pas pu être identifi ée par le Groupe sur la base des informations réglementaires telles que publiées à la date de la consolidation des états fi nanciers 2021.

La notion d'alignement prévue par la réglementation à compter de l'exercice fi scal prochain sera traitée dans l'URD 2022.

6 .3. Méthodologie

Les informations fi nancières utilisées pour cette première analyse ont été sourcées dans les systèmes d'information du groupe (suivi des investissements, consolidation) à l'issue de la clôture annuelle des comptes. Elles ont fait l'objet d'une analyse et d'un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afi n d'en assurer la cohérence avec le chiffre d'affaires consolidé et les CAPEX en 2021, puis revues par la Direction Financière et la Direction de la Stratégie et du Développement du Groupe.

6 .3.1. Approche pour le chiffre d'affaires

Les référentiels du Groupe permettent une segmentation du chiffre d'affaires par activité (BU), produits, application et marché.

Le dénominateur suit la défi nition comptable et permet d'être réconcilié aux états fi nanciers.

L'approche par application a été privilégiée lorsque l'activité dispose d'informations détaillées sur les performances de ses produits au regard des objectifs 1 et 2 de la taxonomie et lorsque le marché n'est pas ou peu éligible.

L'approche par marché a été retenue lorsque l'activité ne dispose pas d'informations suffi santes concernant ses produits au regard des critères des objectifs 1 et 2 de la taxonomie ou bien lorsque le produit n'est pas identifi é par la taxonomie, alors qu'il peut être valorisé lorsque le marché de destination correspond à une activité présente dans la taxonomie.

L'approche mixte a été utilisée lorsqu'il est possible de valoriser l'activité à travers une approche par marché correspondant à un type de produit spécifi que et lorsque le niveau de détail donné par l'activité le permettait.

• (1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=EN
• (2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN
• (3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN
• (4) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique .

Caractérisation des activités

6 .3.2. Approche pour les investissements

Le Règlement Taxonomie privilégie la notion de prise en charge de l'investissement (payée ou non). Cependant, afi n d'assurer la cohére nce avec la communication externe et permettre une meilleure lisibilité, le Groupe a choisi de retenir une approche en fl ux de trésorerie. Cette approche est d'autant plus justifi ée que la variation de dettes aux fournisseurs d'immobilisations (2,1millions d'euros soit 2,5 % du total des Capex) est faible et ne fausse donc pas l'analyse. Le Groupe suivra néanmoins la différence entre cette méthodologie et la défi nition au sens Taxonomie pour s'assurer que cette différence soit toujours non signifi cative.

Le groupe Mersen est implanté industriellement dans un 35 pays, avec plus de 53 sites industriels ; il a décidé pour ce premier exercice de reporting de focaliser son analyse sur les principaux sites contributeurs, tout en s'assurant que la sélection retenue est représentative de l'ensemble des sites du Groupe. L'analyse a donc porté sur 27 sites, représentant 90 %du montant total des investissements du Groupe répartis entre les activités de façon similaire au total des investissements du Groupe.

Les investissements ont été considérés comme éligible lorsque :

• ils sont clairement rattachés à un produit éligible selon la taxonomie
• leur nature les rattache à un marché éligible selon la taxonomie.

Les investissements ne pouvant être qualifi és ont été répartis selon la méthode décrite ci-après :

Cas particulier du site de Columbia (Etats-Unis) :

En 2019, le site a acquis le site de Columbia aux Etats-Unis avec l'objectif :

• d'accéder à des capacités complémentaires de fabrication de graphite isostatique,
• d'internaliser la fabrication de graphite extrudé de spécialités,
• et, avec l'acquisition de l'activité d'isolation d'Americarb en 2020, d'installer des moyens de fabrication de feutres d'isolation.

Pour atteindre ces objectifs, des investissements importants ont été et seront nécessaires ; ils permettront de positionner ce site comme un site majeur de l'activité Graphite Specialties.

Les investissements directement liés à l'activité de feutres d'isolation ont été considérés comme éligibles, car rattachés à un produit éligible.

Les investissements destinés à la fabrication de graphite isostatique ont été classés comme éligibles ou admissibles quand rattachés à un marché éligible (solaire) ou admissible (véhicule électrique). La répartition entre les 2 catégories a été faite sur la base du chiffre d'affaires total de l'activité (Business Unit Graphite Specialties).

Le graphite extrudé étant principalement destiné à des marché non éligibles, les investissements s'y rattachant ont été classés comme non éligibles.

Dans le cas d'investissements destinés à la fabrication des deux types de graphite, la portion relative au graphite isostatique a été identifi ée au prorata du chiffre d'affaires cible à pleine capacité, avant de lui appliquer le raisonnement ci-dessus.

6 .4. Résultats

Ces résultats couvrent toutes les activités de Mersen au 31 décembre 2021 intégrées dans le périmètre de consolidation fi nancière.

6 .4.1. Chiffre d'affaires

Les activités éligibles (volontairement ou non) et admissibles aux objectifs de la Taxonomie verte européenne représentent 66 % du chiffre d'affaires 2021 du Groupe Mersen :

• 30 % sont identifi és comme éligibles
• 12 % sont considérés admissibles
• 24 %sont considérés comme éligibles volontaires

Les activités non défi nies par le référentiel Taxonomie représentent 34 % du chiffre d'affaires ; le Groupe considère toutefois que certaines de ces activités ont un bénéfi ce environnemental qui justifi era leur réexamen et leur intégration potentielle future au référentiel, sur la base des avancées réglementaires et de la clarifi cation des régulateurs et superviseurs.

Activités éligibles à l'objectif 1 (atténuation du changement climatique) de la Taxonomie européenne au 31 décembre 2021

Code NACE (1)	Activité telle que décrite dans l'Acte délégué (2)	Définition de l'activité	Activités de Mersen correspondantes Matériaux : activités rattachées au pôle Advanced Materials Electrique : activités rattachées au pôle Electrical Power
C25, C27 et C28	3.1 Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables, les énergies renouvelables étant définies à l'article 2, point 1), de la directive (UE) 2018/2001.	Solaire : • Matériaux : Fabrication des cellules solaires (graphite et isolation) • Electrique : Protection électrique des panneaux solaires, Conversion de puissance (P, T & D) (3)
			Eolien : • Matériaux : Balais pour génératrices, Transfert de signal • Electrique : Protection électrique, conversion de puissance (P, T & D) (3)
			Hydro : • Matériaux : Balais pour génératrices
C27.2 et E38.32	3.4 Fabrication de piles	Fabrication de piles rechargeables, de batteries et d'accumulateurs électriques à des fins de transport, de stockage stationnaire et hors réseau de l'énergie et d'autres applications industrielles. Fabrication de leurs composants (matériaux actifs de piles, cellules de batterie, boîtiers et composants électroniques). Recyclage de piles en fin de vie.	Stockage d'énergie : • Matériaux : Feutres d'isolation pour batteries Redox, • Electrique : Protection électrique, conversion de puissance (P, T & D) (3)
C22, C25, C26, C27 et C28	3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone	Technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre dans d'autres secteurs de l'économie, lorsque ces technologies ne sont pas couvertes par les sections 3.1 à 3.5 de la présente annexe.	• Matériaux : Echangeurs de chaleur, matériaux d'isolation (hors solaire), miroirs de scan industriels en carbure de silicium, feutre isolant par la fabrication des fibres optiques • Electrique : Variateur de vitesse pour moteur industriel (Conversion de puissance)
D35.30	4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale	La construction et l'exploitation d'installations produisant de la chaleur/ du froid par utilisation de chaleur fatale.	• Matériaux : Unités de synthèse Eco&Flex

(1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne.

(2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique .

(3) Production, Transmission & Distribution.

Activités éligibles volontaires

Code NACE (1)	Activité telle que décrite dans l'Acte délégué (2)	Définition de l'activité	Activités de Mersen correspondantes
C16.23, C23.11, C23.20, C23.31, C23.32, C23.43, C.23.61, C25.11, C25.12, C25.21, C25.29, C25.93, C27.31, C27.32, C27.33, C27.40, C27.51, C28.11, C28.12, C28.13, C28.14	3.5 Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments	Fabrication d'équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments.	Electrique : protection électrique des LED
D35.12 et D35.13	4.9 Transport et distribution d'électricité	La construction et l'exploitation de réseaux de transport qui transportent de l'électricité sur le réseau interconnecté à très haute tension et à haute tension. La construction et l'exploitation de réseaux de distribution qui transportent l'électricité sur des réseaux de distribution à haute, à moyenne et à basse tension.	• Electrique : Protection électrique (Distribution d'énergie, Industries, Bâtiments, Autres marchés), Conversion de puissance (Distribution & Transmission)

(1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne.

(2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l'atténuation et l'adaptation au changement climatique

Activités admissibles

Code NACE (1)	Activité telle que décrite dans le projet de fiche dans le rapport technique de la Plateforme pour la finance durable au mois d'août 2021 (2)	Définition de l'activité	Activités de Mersen correspondantes
C27.1, C27.3 et C27.9	2.10 Fabrication d'équipements électriques de haute, moyenne et basse tension qui apportent ou permettent d'apporter une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique.	L'activité fabrique des équipements électriques à haute, moyenne et basse tension qui permettent ou entraînent une contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique dans d'autres secteurs de l'économie. L'activité comprend des technologies pour l'intégration des sources d'énergie renouvelables dans les réseaux électriques de l'Union Européenne (par la gestion et la compensation des fluctuations de la production d'énergie renouvelable et la gestion de la demande), la recharge des véhicules à zéro émission et le déploiement de technologies de comptage et de contrôle intelligents pour l'efficacité énergétique.	• Matériaux : fabrication de semi-conducteurs SiC, capteurs 3ème rail et bandes de pantographe pour matériel ferroviaire • Electrique : Transmission de courant (matériel ferroviaire), conversion de puissance des infrastructures ferroviaires, protection électrique et conversion de puissance des véhicules électriques et des stations de recharge

(1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne.

(2) Annex to the draft report by the Platform on Sustainable Finance on preliminary recommendations for technical screening criteria for the EU taxonomy.

6 .4.2. Investissements industriels (CAPEX)

Les investissements éligibles (volontairement ou non) et admissibles représentent 54 % des investissements analysés, correspondant aux 27 sites industriels les plus contributeurs (90 % du total des investissements du Groupe) :

• 34 % des investissements sont éligibles
• 4 % sont admissibles
• 16 % sont volontairement éligibles.

Dans une approche par matérialité financière, 10 %des investissements n'ont pas été analysés pour ce premier exercice de reporting compte-tenu de leur faible valeur individuelle. Le Groupe n'a cependant pas de raison de penser que leur répartition est différente de celle des investissements analysés.

46 % des investissements sont exclus du référentiel Taxonomie.

En excluant le site de Columbia aux Etats-Unis (cf. paragraphe 6 .3.2), la part des investissements éligibles (volontairement ou non) et admissibles serait de 63 %.

6 .4.3. Dépenses d'exploitation (OPEX)

La clarifi cation sur le périmètre de nature des charges à analyser étant intervenue au début de l'année 2022 et compte tenu de son grand nombre de sites, le Groupe n'a pas pu analyser de façon détaillée cet indicateur pour l'exercice 2021.

Le Groupe a estimé, sur la base d'un nombre de sites représentant environ la moitié de ses dépenses d'exploitation (OPEX), que le montant du dénominateur des OPEX à analyser au regard de la taxonomie serait compris entre 50 et 55 millions d'euros. Le Groupe a considéré que ce montant n'était pas signifi catif (montant total des OPEX de 830 millions d'euros) et poursuivra ses travaux pour l'exercice 2022.

6 .5. Rapprochement entre chiffre d'affaires taxonomie et chiffre d'affaires destiné à des marchés de développement durable (cf. chapitre 4)

Dans le cadre de sa feuille de route RSE 2018-2021, le Groupe s'était fi xé un objectif d'atteindre plus de 55 % de son chiffre d'affaires à destination des marchés de développement durable. Ces marchés recouvrent :

• les énergies renouvelables
• les transports verts : ferroviaire et véhicules électriques
• l'électronique permettant l'effi cacité énergétique : fabrication des semi-conducteurs (Si ou SiC) et composants pour l'électronique de puissance
• Certaines industries de procédés en particulier liées au traitement thermique
• Le marché de la pharmacie (API) et l'électrolyse de chlore-alcali.

L'approche de la directive Taxonomie est différente, mais la philosophie est la même.

Un rapprochement entre les 2 méthodes a été effectué dans le tableau ci-dessous.

Chiffre d'affairesDéveloppement Durable (définition Mersen)	Eligible	Eligible volontaire	Admissible	Non éligible
Marchés
Solaire
Eolien
Hydro
Storage
Ferroviaire
EV
Semi-conducteurs Si
Semi-conducteurs SiC
Applications/Marché
Conversion de puissance
Applications
Isolation/Traitement thermique
API
Chlor-Alkali (EcoFlex)

Autres activités de Mersen considérées comme éligibles, admissibles ou éligibles volontaire selon la Taxonomie

Protection électrique*
Echangeurs de chaleur**

* Hors produits compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen

** Produits, maintenance et servicepour la Chimie non compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen, sauf EcoFlex

RAPPORT SUR LE 2 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	26
1.1. Conseil d'administration	26
1.2. Direction Générale	39
2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES
DES MANDATAIRES SOCIAUX	40
2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	40
2.2. Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021	48
2.3. Plans d'options de souscription d'actions (plan 2014)	54
2.4. Actions gratuites de préférence (plans 2017-2018)	57
2.5. Actions gratuites (programmes dirigeants)	63
2.6. Actions gratuites (programme non-dirigeants)	66
2.7. Synthèse des attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	70
2.8. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués
au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Luc Themelin
(Directeur Général) soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte
du 19 mai 2022	71
2.9. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Legrain
(Président du Conseil d'Administration) soumis au vote
de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022	73
3. AUTRES INFORMATIONS	74
3.1. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	74
3.2. Conventions au sens des articles L 225-38 et L225-39
du Code de Commerce et conventions conclues entre
(i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote
et (ii) une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce	75
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES	76

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce, En application de ces dispositions, ce rapport a été soumis, pour avis, au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR ») et au Comité d'Audit et des Comptes qui se sont réunis le 8 mars 2022 et, pour approbation, au Conseil d'administration du 15 mars 2022.

La politique de gouvernement d'entreprise de Mersen (« la Société ») s'inscrit dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires applicables aux sociétés cotées en France, de ses statuts (disponibles sur le site internet www.mersen.com/fr) ainsi que des recommandations du Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF auquel la Société a choisi de se référer (ci-après « le Code AFEP-MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur les sites internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1. Conseil d'administration

Depuis l'Assemblée Générale du 11 mai 2016, la gouvernance de la Société est assurée par un Conseil d'administration et une Direction Générale. Auparavant, la gouvernance était assurée par une structure duale avec un Conseil de surveillance et un Directoire.

1.1.1. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur constitue la charte de gouvernance du Conseil et régit, par ailleurs, les relations entre les membres de ce dernier et le Directeur Général de la Société, dans un esprit de coopération visant notamment à assurer la fl uidité des échanges entre les organes sociaux dans l'intérêt des actionnaires.

Il vise à donner au Conseil les moyens de s'assurer de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise et s'inscrit dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Règlement intérieur comporte 7 articles et deux annexes :

• l'article 1 défi nit la composition du Conseil d'administration, sa politique de diversité, la formation de ses membres et la notion de membres « indépendants » ;
• l'article 2 porte sur le rôle et les missions du Conseil d'administration et précise les listes de décisions du Directeur Général soumises à une autorisation ou à un avis préalable du Conseil d'administration ;
• l'article 3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil d'administration (convocations, participation, règles de majorité, compte rendu, secrétaire du Conseil) ;
• L'article 4 traite de la rémunération des membres du Conseil d'administration (rémunération des administrateurs, rémunération du Président, rémunérations exceptionnelles) ;
• l'article 5 est relatif aux obligations applicables aux membres du Conseil d'administration;
• l'article 6 est relatif aux règles d'évaluation du Conseil d'administration et de ses comités ;
• l'article 7 régit les règles de fonctionnement des Comités institués par le Conseil d'administration.

L'annexe 1 porte sur la politique de prévention de la diffusion de l'information privilégiée et le statut d'initié.

L'annexe 2 présente la procédure de sélection des administrateurs indépendants.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration est disponible sur le site Internet de la Société : www.mersen.com/fr, rubrique Groupe/gouvernance.

1.1.2. Missions et attributions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration défi nit l'orientation stratégique de la Société sous l'égide de son Président, en étroite collaboration avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de cette mission, il procède à l'examen et à l'approbation du plan stratégique de la Société et de ses activités.

Aux termes des statuts, le Président du Conseil d'Administration est une personne physique, élue par le Conseil en son sein. Il est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur et est rééligible. Il est soumis à la même limite d'âge que les membres du Conseil d'Administration et peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Le Président peut déléguer à un membre du Conseil la conduite de l'organisation des travaux, de la coordination en amont des séances du Conseil, et de l'animation des débats pendant les séances du Conseil. A ce titre, M. Michel Crochon, administrateur indépendant, est en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques. Et Mme Magali Joëssel a été désignée en charge du suivi des questions de RSE (voir paragraphe 1.1.3).

Le Président et l'administrateur en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques peuvent :

• se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l'exercice de sa mission ;
• auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu'il jugera utile d'auditionner ;
• se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ;

■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d'administration, toute étude interne ou externe auprès d'experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d'éclairer les débats du Conseil.

Les missions principales du Conseil d'administration sont les suivantes :

• examen de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et de ses fi liales ; le Conseil reçoit par ailleurs communication d'un rapport mensuel sur l'évolution des ventes et des résultats du Groupe, et sur la situation fi nancière du Groupe.
• examen annuel et approbation du budget ;
• arrêté du rapport de gestion et de celui sur le gouvernement d'entreprise ;
• examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés ;
• examen des conventions réglementées et évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• autorisation préalable des conventions règlementées ainsi que leur examen annuel dans le but d'en confi rmer l'intérêt pour la Société ;
• nomination et révocation du Directeur Général et fixation de sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation ;
• établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
• examen et approbation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;
• cooptation des membres du Conseil d'administration ;
• répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d'administration, fi xation de la rémunération du Président dans les conditions prévues par la réglementation ;
• consultation préalable sur le contenu de l'information fi nancière semestrielle diffusée au marché ;
• autorisations en matière de cautions, avals et garanties ;
• propositions de résolutions à l'Assemblée Générale des actionnaires ;
• mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et les plans d'attribution d'actions gratuites.

Le Directeur Général ne peut, sans y être préalablement autorisé par le Conseil, prendre des décisions sur les sujets suivants :

• les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société ;
• les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure fi nancière de la Société ;
• les investissements ou cession d'actifs (hors participations) d'un montant supérieur à 10 millions euros ;

• les opérations d'acquisition ou de prise de participation, sous quelque forme que ce soit dont le montant individuel ou, en cas de plusieurs prises de participation au sein d'une même entité, dont le montant cumulé, additionné de tout passif, est supérieur à 3 millions euros ;

• les cautions et garanties, quelle qu'en soit la nature, autres que celles octroyées pour garantir les engagements des fi liales, dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant fi xé par le Conseil et valable pour la durée fi xée par le Conseil dans sa décision ;

• les accords de partenariat stratégiques susceptibles d'avoir un impact substantiel sur l'activité ou les résultats de la Société ;
• les opérations signifi catives de restructuration interne ;
• les opérations signifi catives se situant en dehors de la stratégie annoncée de la société.

1.1.3. Promotion de la création de valeur à long terme et prise en compte des enjeux RSE

Conformément à l'article L225-35 du Code de Commerce, le Conseil s'attache à veiller aux intérêts de l'entreprise et de ses actionnaires tout en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société.

Le Conseil prend ces enjeux en considération pour l'ensemble des parties prenantes : clients et fournisseurs, salariés, partenaires et territoires locaux. Il considère que l'équilibre à trouver parmi ces différents intérêts sur la durée est une condition essentielle à la pérennité du Groupe et à la création de valeur sur le long terme.

Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu'il a défi nie, les opportunités et les risques tels que les risques fi nanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence.

Il s'assure la mise en place d'un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafi c d'infl uence.

Le 17 décembre 2021 le Conseil a décidé de renforcer la prise en compte des enjeux RSE en désignant un administrateur chargé du suivi des questions RSE. Cet administrateur conduira et s'assurera du suivi et de la supervision de la feuille de route RSE défi nie par la Direction Générale du Groupe. Mme Magali Joëssel, représentante permanente de Bpifrance Investissement au conseil d'administration, a accepté cette responsabilité pour la durée de son mandat courant jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les comptes 2022.

1.1.4. Promotion de la diversité au sein du Conseil d'administration et politique de féminisation des instances dirigeantes

Le Conseil d'administration attache une grande importance à la diversité, en particulier des genres et des compétences. Il veille à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités qu'il constitue en son sein, en prenant des dispositions destinées à s'assurerque ses missions et celles des Comités qu'il constitue sont accomplies avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires. Il s'assure notamment que la composition du Conseil permette une représentation harmonieuse des hommes et des femmes, des nationalités, âges, qualifi cations, expériences professionnelles et compétences.

Promotion de la diversité au sein du Conseil

Critères	Objectifs visés	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2021
Représentati on des hommes et des femmes	Représentation harmonieuse des hommes et des femmes au sein du Conseil et des Comités	Les dispositions légales en matière de parité sont respectées puisque le taux de féminisation du Conseil (hors administrateur salarié) est de 50 %. La représentation hommes/femmes dans les comités apparaît également équilibrée : • 2 femmes sur 4 au sein du Comité d'audit • 2 femmes sur 5 (dont la Présidente du Comité) au sein du CGNR. Cf.tableau au paragraphe 1.1.7.1
Nationalités et profils internationaux	Recherche d'administrateurs de nationalité étrangère ou de culture internationale et/ou ayant une expérience à l'international	Une administratrice est de nationalité allemande. La majorité des administrateurs a une expérience à l'international. Ces expériences sont présentées au paragraphe 1.1.7.3.
Age des administrateurs	Respect des dispositions légales Equilibre générationnel	Les administrateurs ont entre 48 et 70 ans avec une moyenne à 63 ans.
Qualifications, expérience et compétences	Complémentarité dans les expériences des administrateurs Expériences et compétences des administrateurs en lien avec les métiers et la stratégie du Groupe Mersen	Le Conseil d'administration a formellement décrit les compétences qu'il juge nécessaire pour mener à bien les missions qui lui sont fixées. Ces compétences sont présentées au paragraphe 1.1.7.3.

Par ailleurs, le Conseil soutient et encourage le management dans sa politique de diversité :

• il note l'exemplarité du Groupe pour la diversité à l'international, plus de 90 % des directeurs de sites étant de nationalité locale ;
• il salue la politique du Groupe qui vise à accroitre la proportion de femmes ingénieurs et cadres. Cette politique, qui s'appuie sur 4 piliers (voir chapitre 4 du présent document) a permis d'accroitre leur proportion de 22,2 % fi n 2019 à 24,4 % fi n 2021, pour un objectif de 25 % à 30 % de femmes ingénieurs et cadres à atteindre d'ici fi n 2022 ;
• enfi n, conformément aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF, il a adopté lors de sa séance du 10 mars 2021 une politique ambitieuse visant à accroître le taux de féminisation des instances dirigeantes. Le Groupe s'est ainsi fi xé pour

Politique de féminisation des instances dirigeantes

Objectif visé

Augmenter la part des femmes dans les instances dirigeantes de 19,7 % à fin 2020 à 25 % à fin 2025 Périmètre : Comité Exécutif, Comités de direction des activités et des fonctions support

1.1.5. Formation des membres du conseil d'administration

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, chaque administrateur bénéfi cie, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécifi cités de l'entreprise, ses métiers, son secteur d'activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Cette formation peut prendre la forme de visite de sites du Groupe.

Les membres du Comité d'audit bénéficient lors de leur nomination, d'une information sur les particularités comptables, fi nancières ou opérationnelles de l'entreprise.

Il est également prévu que les administrateurs représentant les salariés bénéfi cient d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat et que l'entreprise doit leur permettre de disposer du temps nécessaire.

objectif d'augmenter progressivement la part des femmes dans les instances dirigeantes, de manière à aligner le taux de féminisation des instances dirigeantes du Groupe sur le taux de féminisation global au sein de la population des ingénieurs et cadres. L'objectif est d'atteindre 25 % de femmes dans les instances dirigeantes à l'horizon 2025.

Le Conseil d'administration rend compte, chaque année dans son Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, en incluant le cas échéant les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier.

Les objectifs fi xés en 2020 et les résultats obtenus au cours de l'exercice 2021 sont présentés ci-dessous :

Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2021

Le Groupe s'est efforcé au cours de l'année 2021 de développer le vivier interne de candidates (voir chapitre 4, §6.5.4). Au 31 décembre 2021, sur le périmètre retenu et détaillé ci-contre, le taux de féminisation atteint 22,6 %.

1.1.6. Evaluation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration procède chaque année à une autoévaluation afi n de mesurer ses modalités de fonctionnement, la qualité de préparation des débats et la contribution effective de chaque administrateur aux travaux et débats. Cette évaluation couvre également les Comités du Conseil.

Une évaluation formalisée est menée tous les 3 ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ou d'un membre indépendant du Conseil, avec l'aide éventuelle d'un consultant extérieur.

En 2021, cette évaluation a été menée par un membre indépendant du Conseil d'administration, sous la supervision du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, qui en a fait une restitution au Conseil d'administration du 15 mars 2022.

Cette évaluation a conclu à une satisfaction générale des membres du Conseil quant à son fonctionnement et à sa relation avec la Direction Générale du Groupe, et aux compétences de chacun de ses membres. Ils ont, en particulier, apprécié que les propositionsd'amélioration des années passées aient été mises en œuvre, ce qui démontre une démarche d'amélioration continue .

Notamment en 2021, l'accent a été mis avec succès sur la feuille de route RSE et les plans de succession des dirigeants.

Les points d'attention et axes d'amélioration qui ont été mentionnés concernent la préparation du renouvellement des membres du Conseil à l'aune des prochains départs échelonnés dans le temps, les sujets RH et les retours d'expérience suite aux acquisitions à mettre à l'ordre du jour du Conseil unefois par an, et les visites de sites industriels pour accompagner la formation des membres du conseil d'administration (cf. paragraphe 1.1.5).

1.1.7. Composition du conseil d'administration

Selon les statuts, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration élit en son sein un président, personne physique, chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur et est rééligible. Un ou deux administrateurs salariés sont également désignés en application des dispositions légales. Les statuts prévoient que lorsque le nombre d'administrateurs, calculé conformément à l'article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe. Lorsque ce nombre est supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'Entreprise Européen. L'administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à la date de la première réunion du Comité de Groupe ou, le cas échéant, du Comité d'Entreprise Européen, suivant la date du quatrième anniversaire de sa nomination. Le mandat de l'administrateur représentant les salariés est renouvelable une fois.

La limite d'âge applicable à l'exercice des fonctions de tout membre personne physique du Conseil d'administration et de tout représentant permanent d'une personne morale est fi xée à 72 ans, le membre ayant atteint cette limite d'âge en cours de mandat étant réputé démissionnaire à la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle suivante.

De plus, aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans, ne peut être nommée membre du Conseil d'administration si sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers le nombre des membres du Conseil d'administration ayant dépassé cet âge.

La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de 4 ans, renouvelables, avec une possibilité de prévoir une durée de 2 ou 3 ans pour permettre la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats ou pour tenir compte des règles susvisées relatives à la limite d'âge. Ceci résulte d'une modifi cation des statuts approuvée par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 afi n de permettre un meilleur échelonnement des mandats et favoriser un renouvellement harmonieux du conseil d'administration

1.1.7.1. Evolution de la composition du conseil d'administration en 2021

L'assemblée générale du 20 mai 2021 a approuvé le renouvellement des mandats de M. Olivier Legrain (pour 4 ans), Mme Carolle Foissaud (pour 3 ans), M. Michel Crochon (pour 3 ans) et Mme Ulrike Steinhorst (pour 2 ans) ainsi que la nomination comme administrateur de M. Luc Themelin, Directeur Général, pour une durée de 4 ans.

Par ailleurs, en décembre 2021, comme indiqué au paragraphe 1.1.3, le Conseil d'administration a désigné Mme Magali Joëssel en charge des questions de RSE.

Synthèse des changements intervenus dans la composition du conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice 2021

	Départ	Nomination (durée du mandat)	Renouvellement (durée du mandat)
Conseil d'administration	NA	Luc Themelin (4 ans)	Olivier Legrain (4 ans) Carolle Foissaud (3 ans) Michel Crochon (3 ans) Ulrike Steinhorst (2 ans)
Comité d'audit	NA	NA	Carolle Foissaud (3 ans) Michel Crochon (3 ans)
Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations	NA	NA	Ulrike Steinhorst (2 ans)
Autres : Administrateur chargé de la coordination sur les sujets RSE	NA	Magali Joëssel, représentante permanente de Bpifrance Investissement (jusqu'à l'expiration du mandat en cours de Bpifrance InvestissementI)

M. Luc Themelin, qui assure la direction générale de Mersen depuis août 2011 et travaille dans le Groupe depuis 33 ans, apporte en particulier au conseil d'administration sa grande connaissance du Groupe, de ses expertises dans les domaines électriques et matériaux, et de ses marchés fi naux, d'autant que le Groupe a des enjeux importants sur des marchés et applications à forte expertise (notamment les semiconducteurs SiC et véhicules électriques).

A la date de publication du présent document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration est composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés :

Informations personnelles			Position au sein du Conseil	Participation à un comité
			Age Sexe Nationalité	Nombre	d'actions Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil (années)	Audit et Comptes CGNR
Olivier LEGRAIN Président	69	M	FR	1 770	X	18/05/2017	AG 2025	5		X
Isabelle AZEMARD Administrateur Nommée sur proposition de BPI	70	F	FR	800		15/05/2014	AG 2022	8		X
Pierre CREUSY Administrateur représentant les salariés	60	M	FR	200		12/10/2017	Comité de Groupe post 17/10/2021	4		X
Michel CROCHON Administrateur Chargé de la coordination des débats s ur les sujets stratégiques	70	M	FR	800	X	18/05/2017	AG 2024	5	X
Carolle FOISSAUD Administrateur	55	F	FR	823	X	16/05/2013	AG 2024	9	X
Bpifrance Investissement Administrateur Représenté par Magali JOESSEL Chargée du suivi des questions RSE*	48	F	FR	2 242 770		30/10/2013	AG 2023	8	X
Ulrike STEINHORST Administrateur	70	F	ALL	815	X	16/05/2013	AG 2023	9		X
Luc THEMELIN Directeur Général Administrateur	61	M	FR	43 405		20/05/2021	AG 2025	1
Denis THIERY Administrateur	66	M	FR	800	X	17/05/2019	AG 2023	3	x	X

* depuis le 17 décembre 2021.

■ Président.

1.1.7.2. Evolution de la composition du conseil d'administration en 2022

Deux mandats d'administrateurs arrivent à expiration en 2022 :

• celui de M. Pierre Creusy, administrateur représentant les salariés, arrive à expiration lors du prochain Comité de Groupe qui se tiendra le 5 mai 2022 (étant précisé qu'il s'agit du premier Comité de Groupe tenu après le 17 octobre 2021). Le Comité de Groupe décidera de son renouvellement pour une durée de 4 ans ou de son remplacement ;
• celui de Mme Isabelle Azemard arrive à expiration lors de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022. Ce mandat ne pourra pas être renouvelé compte tenu de la limite d'âge de 70 ans. Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixe du 19 mai 2022 la nomination d'un autre administrateur en remplacement de Mme Isabelle Azemard.

1.1.7.3. Profi l, expérience et expertise des administrateurs

Le Conseil d'administration et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. Sont également identifi ées les orientations à donner afi n d'assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profi ls d'un point de vue international et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre que d'expériences.

Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d'expertise et d'expérience des administrateurs.

	O. Legrain	I. Azemard	P. Creusy	M. Crochon	C. Foissaud	M. Joëssel	U. Steinhorst	LThemelin	D Thiery
Direction Générale	X			X	X			X	X
Innovation						X	X	X
Stratégie	X	X		X		X	X	X	X
Expérience des métiers de Mersen	X		X	X				X
Compétence industrielle	X	X			X			X
International/connaissance d'une région géographique stratégique pour Mersen		X	X	X				X	X
Finance/Gestion des risques/connaissance des marchés financiers/M&A					X	X		X	X
Expérience dans des sociétés cotées	X	X		X			X	X	X
RSE / Capital humain	X		X		X	X	X	X

1.1.7.4. Présentation détaillée des membres du conseil d'administration

Actions détenues : 200

Olivier Legrain Né le 30/09/1952 Nationalité française Echéance de mandat : 2025 Actions détenues : 1 170	Président du conseil d'administration de Mersen - membre du CGNR Biographie – Expérience professionnelle Olivier Legrain a commencé sa carrière chez Rhône-Poulenc où il a occupé des responsabilités au sein de plusieurs business units. Il a ensuite rejoint le Groupe Lafarge comme membre du Comité Exécutif, en charge des matériaux de spécialités et de la stratégie. Il a présidé le Groupe de matériaux Materis après en avoir organisé la sortie du Groupe Lafarge jusqu'en 2015. Principales activités exercées hors de la Société Olivier Legrain est désormais thérapeute. Mandats en cours Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA Autres mandats : administrateur de Kiloutou, Minafin, Astance, membre du comité de gouvernance de Balas, membre du conseil de surveillance d'Amplegest Mandats échus au cours des 5 dernières années Administrateur : Parot Président du Conseil : Parex
Isabelle Azemard Née le 27/02/1952 Nationalité française Echéance de mandat : 2022 Actions détenues : 800	Membre du conseil d'administration de Mersen - membre du CGNR Biographie – Expérience professionnelle Isabelle Azemard a fait sa carrière au sein du groupe Thales, dont 20 ans à des postes de direction marketing et commerciale, essentiellement à l'international. Depuis 2013, elle est consultante auprès de dirigeants d'entreprise. Principales activités exercées hors de la Société Depuis 2013, elle est consultante auprès de dirigeants d'entreprise. Mandats en cours Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA Autres mandats : administrateur d'AXA mutuelle IARD et Mutuelle Vie ; co-gérante de RTDE Mandats échus au cours des 5 dernières années Administrateur de Majencia et Latécoère
Pierre Creusy Né le 27/09/1962 Nationalité française Echéance de mandat : 1er comité de Groupe post 12/10/2021	Membre du conseil d'administration de Mersen, représentant les salariés - membre du CGNR Biographie – Expérience professionnelle Pierre Creusy a rejoint Mersen en 1986. Après une période de coopération en Corée, il a occupé des fonctions d'ingénieur méthodes production puis de chef de produits avant de rejoindre l'équipe Finance Corporate en tant que contrôleur de gestion. En 1999, il prend des responsabilités commerciales en Asie puis il occupe la fonction de Directeur des Projets Stratégiques au sein du pôle Electrical Power. Il est actuellement Directeur Performance Industrielle et HSE de ce même pôle. Principales activités exercées hors de la Société NA Mandats en cours NA Mandats échus au cours des 5 dernières années NA

Michel Crochon

Né le 14/10/1951 Nationalité française Echéance de mandat : 2024 Actions détenues : 800

Carolle Foissaud

Née le 02/09/1966 Nationalité française Echéance de mandat : 2024 Actions détenues : 823

Bpifrance Investissement Représentée par Magali Joëssel

Née le 24/10/1973. Nationalité française Echéance de mandat : 2023 Actions détenues par Bpifrance : 2 242 770

Membre du conseil d'administration de Mersen - en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques - membre du comité d'audit et des comptes - Biographie – Expérience professionnelle

Michel Crochon a effectué toute sa carrière au sein du groupe Schneider Electric où il a construit une expérience très diverse, dans des postes de management de service, de direction d'usine, de vente, de marketing, de fonctions transverses et de management de grosses unités. Il a été membre du Comité exécutif pendant 12 ans successivement en charge de la Division Clients et Marchés, du Business Industrie, du Business Energie et Infrastructures et enfin de la Stratégie et de la Technologie du Groupe. Il a acquis une expérience internationale et des challenges cross-culturels en voyageant et dirigeant des équipes dans de nombreux pays et en vivant 3 ans en Chine et 3 ans à Hong Kong.

Principales activités exercées hors de la Société NA

Mandats en cours Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA Autres mandats : administrateur de Sphéréa Mandats échus au cours des 5 dernières années NA

Membre du conseil d'administration de Mersen - membre du comité d'audit et des comptes Biographie – Expérience professionnelle

Carolle Foissaud a fait l'essentiel de sa carrière au sein du Groupe Areva principalement dans des fonctions opérationnelles au sein des branches Combustibles et Réacteurs, et dans des fonctions de dirigeant en tant que Président Directeur Général (PDG) de STMI et de ses filiales dans le domaine de l'Assainissement et PDG d'Areva TA dans le domaine des réacteurs de propulsion navale et des réacteurs de recherche. Elle a également été membre de l'Executive Management Board (EMB) du Groupe Areva. Elle a ensuite été Directrice Générale du Pôle Energie & Industrie de Bouygues Energies et Services (2500 salariés) de septembre 2017 à juin 2021. Depuis le 1er juillet 2021, Carolle Foissaud est Directrice Générale des Spécialités chez EQUANS, division de 1,8 milliard d'euros comprenant 8600 personnes en France et à l'international. Principales activités exercées hors de la Société Directrice Générale Spécialités chez EQUANS Mandats en cours Présidente du Conseil d'Orientation de l'ENSTA Mandats échus au cours des 5 dernières années Administratrice de l'Ecole Navale et administratrice indépendante de GFI

Membre du conseil d'administration de Mersen - membre du comité d'audit et des comptes En charge du suivi des questions RSE

Biographie – Expérience professionnelle Magali Joëssel a commencé sa carrière au ministère de l'économie et des finances et a intégré l'Inspection générale des finances. Elle a ensuite été Directrice des investissements d'intérêt général de la Caisse des Dépôts et Consignations. Elle a rejoint Bpifrance au moment de sa création mi 2013 comme Directrice de la Stratégie. Principales activités exercées hors de la Société Depuis septembre 2014, Magali Joëssel dirige le fonds d'investissement SPI (sociétés de projets industriels), qui investit dans la création d'activités industrielles innovantes Mandats en cours exercés par Magali Joëssel Mandats dans des société cotées autres que Mersen : Metabolic Explorer Autres mandats : administrateur de Yposkesi et RATP Mandats échus de Magali Joëssel au cours des 5 dernières années Administrateur de Naval Energies

Ulrike Steinhorst

Née le 02/12/1951 Nationalité allemande Echéance de mandat : 2023 Actions détenues : 815

Luc Themelin

Né le 23 février 1961 Nationalité française Echéance du mandat d'administrateur : 2025 Echéance du mandat de Directeur Général : 2024 Actions détenues : 43 405

Denis Thiery

Né le 26/06/1955 Nationalité française Echéance de mandat : 2023 Actions détenues : 800

Membre du conseil d'administration de Mersen - présidente du CGNR Biographie – Expérience professionnelle

Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France au Ministère des Affaires Européennes. Elle rejoint la Direction Internationale d'EDF en 1990 avant de revenir en Allemagne où elle intègre le groupe Degussa en 1999. Elle y occupe plusieurs fonctions, d'abord en Allemagne, ensuite en France, où elle a notamment dirigé la filiale française du Groupe Degussa. En 2007, elle rejoint EADS comme Directeur de Cabinet du Président Exécutif, avant de prendre, en 2012, la responsabilité de la Stratégie, des Finances et du Plan à la Direction Technique du Groupe Airbus.

Principales activités exercées hors de la Société Présidente de la SASU Nuria Consultancy

Mandats en cours

Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : administratrice de Valeo (coordinatrice RSE) et Albioma (Présidente du Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance) Autres mandats membre du Conseil d'administration de l'école des Mines ParisTech et de la Chambre de commerce et de l'industrie franco-allemande

Mandats échus au cours des 5 dernières années Administratrice de l'Institut des Maladies Génétiques IMAGINE et de la fondation F2I (UIMM)

Directeur Général et membre du conseil d'administration de Mersen

Biographie – Expérience professionnelle Titulaire d'un doctorat en sciences des matériaux céramiques, M. Luc Themelin a débuté sa carrière chez Alliages Frittés Metafram, filiale du groupe Pechiney, en 1988. Il a rejoint le groupe Mersen en 1993 où il a débuté en tant qu'ingénieur Recherche et Développement. Il est nommé Directeur de la Division Freinage en 1998 puis Directeur de la Division Hautes Températures en 2004. Il entre au Comité Directeur en 2005, tout en conservant la direction de la Division Freinage

et la supervision de la Division Hautes Températures. Le 1er juillet 2008, M. Luc Themelin est nommé Superviseur des activités Applications Electriques et en mai 2009 Membre du Directoire. M. Luc Themelin est nommé Président du Directoire le 24 août 2011, mandat renouvelé le 16 mai 2013 pour une période de 4 ans, puis il est nommé Directeur Général le 11 mai 2016. Le 14 mai 2020, le Conseil d'administration lui a renouvelé sa confiance et a décidé que son mandat de Directeur Général expirera à la date du Conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2023.

Principales activités exercées hors de la Société

NA

Mandats en cours

Président et/ou administrateur de plusieurs filiales qui sont contrôlées par la société au sens de l'article L233-6 du Code de Commerce. Aucune de ces sociétés n'est cotée. Mandats hors Groupe échus au cours des 5 dernières années NA

Membre du conseil d'administration de Mersen - président du comité d'audit et des comptes et membre du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Denis Thiery a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France entre 1984 et 1991 avant d'en devenir directeur financier en 1989. De 1991 à 1997, il était directeur financier puis directeur général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance, basé aux États-Unis. Il a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme directeur financier Groupe et a été Directeur Général du Groupe de 2007 à 2018 et Président du Conseil d'administration de janvier 2010 à juillet 2019.

Principales activités exercées hors de la Société

NA Mandats en cours NA

Mandats échus au cours des 5 dernières années Président de Neopost/Quadient (2019) Directeur Général Neopost/Quadient (2018)

A la connaissance de la Société et au jour d'établissement du présent document, il n'existe pas d'avantage octroyé en application de contrats de service liant l'un des mandataires sociaux à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses fi liales.

1.1.7.5. Indépendance des administrateurs

Pour vérifi er la conformité au caractère indépendant de chacun de ses membres, le Conseil examine, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, tous les critères proposés par le Code AFEP-MEDEF repris dans le Règlement intérieur du Conseil, à savoir :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou du Groupe, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la société consolide, de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement, conseil, signifi catif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signifi cative de l'activité (ou lui être lié directement ou indirectement) ;
• ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son Groupe ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise ou d'une Société du Groupe au cours des cinq dernières années ;
• ne pas être mandataire social de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe.

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualifi cation d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l'existence d'un confl it d'intérêts potentiel.

Le Conseil d'administration peut estimer qu'un de ses membres, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifi é d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu'un membre du Conseil ne remplissant pas certains des critères ci-dessus est cependant indépendant. Dans ce cas, le Conseil devra apporter des explications qui doivent être fondées sur la situation particulière de la Société et du membre du Conseil concerné.

Lors de sa séance du 15 mars 2022, sur la base des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'administration a examiné la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance. Il a jugé que les représentants de Bpifrance ne pouvaient être considérés comme indépendants en raison du niveau de la participation de Bpifrance au capital de la Société. Le représentant des salariés et le Directeur Général ne sont également pas considérés comme indépendants.

		Administrateurs non indépendants				Administrateurs indépendants
	I. Azemard	par M. Joëssel représentée Bpifrance	P. Creusy*	L. Themelin	O. Legrain	M. Crochon	C. Foissaud	U. Steinhorst	D. Thiery
Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif au cours des 5 années précédentes	X	X	O	O	X	X	X	X	X
Mandats croisés	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Relations d'affaires significatives	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Lien familial proche avec un dirigeant	X	X	X	X	X	X	X	X	X
CAC au cours des 5 dernières années	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Durée de mandat supérieur à 12 ans	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Rémunération variable ou liée à la performance pour les dirigeants mandataires non exécutifs	X	X	X	X	X	X	X	X	X
Statut d'actionnaire important	O	O	X	X	X	X	X	X	X

X : non - O : oui

* représentant des salariés

Aucun des administrateurs indépendants n'entretient de relation d'affaires avec la Société.

A la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, la proportion des administrateurs indépendants au sein du Conseil atteint 62,5 %, étant précisé que l'administrateur représentant les salariés n'est pas comptabilisé dans ce cadre, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ce taux d'indépendance est supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF selon lequel la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaires de contrôle.

1.1.7.6. Absence de condamnation et de confl its d'intérêts et autres déclarations concernant les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale

A la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel et à la connaissance de la Société :

• Il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale.
• aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre l'un des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale au cours des cinq dernières années au moins.
• aucun des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale n'a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années au moins (1).
• aucune mise en cause et/ou sanction publique offi cielle n'a été prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) contre l'un des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale au cours des cinq dernières années au moins.

• aucun des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

• aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié entre les intérêts privés et/ou d'autres devoirs des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale à l'égard de la Société.

• il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, avec des clients, fournisseurs ou autre aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.
• il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu'ils détiennent, sous réserve :
• de l'obligation, pour chaque membre du Conseil d'Administration (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés), de détenir au moins 800 actions de la Société, libérées du versement exigible et inscrites au nominatif ;
• des obligations de conservation qui s'imposent au Directeur Général au titre des plans d'attributions de stock-options ou actions gratuites (voir paragraphes 2.3, 2.4 et 2.5).

Concernant la prévention et la gestion des confl its d'intérêts, le Règlement Intérieur (article 5) prévoit que les administrateurs « informent le Conseil d'administration de tout confl it d'intérêts dans lequel ils pourraient être impliqués. Dans ce cas, ils s'abstiennent de participer aux débats ainsi qu'à toute décision sur les matières concernées ». Aucun confl it d'intérêts, même potentiel, n'a été porté à la connaissance du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2021.

1.1.7.7. Respect des règles de cumuls de mandats

Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle que chacun des administrateurs s'engage à consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. A ce titre, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères. Par ailleurs, le Code de commerce prévoit qu'une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Sur la base des informations transmises par les administrateurs, l'ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives au cumul des mandats.

⁽¹⁾ Mme Isabelle Azemard a porté à la connaissance de la Société que la société Majencia dont elle était administrateur, a été déclarée en liquidation judiciaire le 17 Avril 2019 et repris par Nowy Styl Group dont siège social est situé au 49, rue Puzaka à Krosno (Pologne). L'activité a été maintenue.

1.1.8. Les travaux du Conseil d'administration et des Comités en 2021

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l'assiduité annuelle des membres du Conseil aux différentes réunions au cours de l'année 2021 :

		Assiduité au Comité d'Audit
Membres du Conseil	Assiduité au Conseil	et des comptes	Assiduité au CGNR
Isabelle Azemard	100 %	NA	100 %
BpiFrance Investissement	100 %	100 %	NA
Pierre Creusy	100 %	NA	100 %
Michel Crochon	100 %	100 %	NA
Carolle Foissaud	100 %	40 %	NA
Olivier Legrain	100 %	NA	100 %
Ulrike Steinhorst	100 %	NA	100 %
Denis Thiery	100 %	100 %	100 %
Luc Themelin*	100 %	NA	NA
Moyenne membres	100 %	85 %	100 %

* depuis le 20 mai 2021.

Mme Carolle Foissaud n'a pas pu participer à 3 réunions du comité d'audit et des comptes en raison de son changement de fonction ayant nécessité un investissement important dans les premiers temps. Cette période a été suivie d'une phase de duediligence dans le cadre du projet de cession d'Equans dont elle est Directrice Générale pour l'activité Spécialités.

1.1.8.1. Les travaux du Conseil

Le Conseil d'administration s'est réuni 9 fois en 2021, avec un taux de présence moyen de 100 %. En outre, au moins une fois par an, une réunion informelle est organisée par le Conseil d'administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ces réunions étant informelles, elles ne donnent pas lieu à un compte-rendu.

Au cours de ces réunions, le Conseil a examiné et/ou s'est prononcé sur les questions suivantes :

• Stratégie et développement du Groupe
• Approbation des plans stratégiques, business plan et budget,
• Discussions sur des thématiques stratégiques, en particulier : avancements sur le marché du véhicule électrique, développements sur le marché du SiC, point d'étape sur le démarrage de l'usine de Columbia aux Etats-Unis, examen du marché et des perspectives en Chine.
• Politique RSE
• Examen des performances santé et sécurité du Groupe,
• Revue de la feuille de route Ressources Humaines et de la politique de gestion des talents.
• Adoption de la politique de féminisation des instances dirigeantes
• Résultats du Groupe
• Points réguliers sur l'activité du Groupe,
• Approbation des comptes semestriels et annuels, documents prévisionnels de gestion, projets de communiqués liés aux résultats et aux guidances.
• Gouvernance
• Renouvellement du mandat du Président du Conseil d'administration

• Désignation d'un administrateur chargé du suivi des questions RSE

• Adoption de la procédure de sélection des administrateurs indépendants

• Examen de l'indépendance des administrateurs,
• Plans de succession,
• Approbation des modifi cations du Règlement intérieur du Conseil d'administration,
• Evaluation des Conventions courantes conclues à des conditions normales et mise en œuvre de ladite procédure.
• Rémunérations
• Approbation de la rémunération du Directeur Général (dont fi xation des objectifs de l'année en cours et approbation des niveaux d'atteintes des objectifs de l'année passée) et examen des conventions réglementées le concernant (dont indemnités de départ, indemnité de non-concurrence, retraite supplémentaire),
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration et des membres du Conseil d'administration.
• Préparation de l'Assemblée Générale
• Approbation des résolutions à présenter à l'Assemblée Générale.
• Autres
• Fixation de l'enveloppe annuelle d'autorisation de cautions et garanties émises par Mersen,
• Examen des comptes-rendus des comités du Conseil
• Approbation du transfert du siège social de la Société.

1.1.8.2. Les travaux des Comités du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a défi ni dans son Règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses deux Comités : le Comité d'Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil d'administration portant sur un domaine de compétence d'un Comité devra avoir été précédée de la saisine dudit Comité compétent et ne pourra être prise qu'après la remise par le Comité compétent de ses recommandations ou propositions.

Chacun des Comités peut, dans l'exercice de ses attributions :

• se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l'exercice de sa mission ;
• auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu'il jugera utile d'auditionner ;
• se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ;
• diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d'administration, toute étude interne ou externe auprès d'experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d'éclairer les débats du Conseil.

Cette consultation des Comités ne peut cependant avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d'administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du Directeur Général. Chaque réunion des Comité donne lieu à un compte-rendu au Conseil d'administration suivant.

Le Comité d'Audit et des Comptes

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Comité d'Audit et des Comptes est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres, dont deux tiers de membres indépendants. Le Règlement intérieur prévoit également que les membres du Comité d'Audit et des Comptes sont choisis notamment pour leurs compétences dans les domaines comptable, fi nancier ou de contrôle légal des comptes.

A la date de publication du présent Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, le Comité d'Audit et des Comptes est composé comme suit :

• Président : Denis Thiery
• Membres : Carolle Foissaud, Bpifrance Investissement (représentée par Magali Joëssel), Michel Crochon.

Compte tenu de leur formation et expérience professionnelle (voir paragraphe 1.1.7.3), les membres du Comité remplissent les critères de compétences susmentionnés. Par ailleurs, plus des deux tiers sont indépendants et, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le mandataire social exécutif, Luc Themelin, n'est pas membre du Comité.

Le Comité d'Audit et des Comptes se réunit au moins trois fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Pour l'examen des comptes annuels, le Comité se réunit environ une semaine avant le Conseil d'administration. Le Directeur Financier du Groupe est chargé de faire les présentations. Il présente au moins une fois par an un point sur l'exposition du Groupe aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale. Le Directeur des Risques et de la Compliance, le Directeur de l'Audit Interne sont présents au moins une fois par an à ces réunions, de même que le Directeur du Contrôle de Gestion et le Directeur du Financement et de la Trésorerie.

Le Comité d'Audit et des Comptes est chargé des missions suivantes :

■ du suivi du processus d'élaboration de l'information fi nancière, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;

• du suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable financière et extra-fi nancière ;
• d'examiner les comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, ainsi que de la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de s'assurer du respect des conditions d'indépendance des Commissaires aux Comptes ;
• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'assemblée générale dans le respect de l'article L 823-19 3 du Code de commerce. Les recommandations et préférences du comité sont portées à la connaissance de l'assemblée générale appelée à statuer sur la nomination des commissaires aux comptes ;
• d'approuver la fourniture de services autres que la certifi cation des comptes, sous réserve qu'elle ne soit pas interdite par la réglementation. Le comité se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance des commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.

En 2021, le Comité s'est réuni cinq fois avec un taux de présence de 85 %.

Au cours de ces réunions, le comité a examiné et/ou s'est prononcé sur les questions suivantes :

• Revue et validation des résultats annuels et semestriels du Groupe ;
• Revue du document d'enregistrement universel et validation du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise ;
• Evolution des normes comptables ;
• Revue des travaux en matière de conformité, notamment relatif à la loi dite « Sapin 2 » et à la règlementation RGPD ;
• Revue de l'avancement du plan Buzit (évolution des systèmes d'information du Groupe) ;
• Revue de la cartographie des risques ;
• Approbation d'un refi nancement par émission d'un placement privé américain (USPP) de 60MUSD (échéance 2031) et de 30M€ (échéance 2028)
• Revue des risques cybersécurité et des risques environnementaux ;
• Bilan du contrôle interne et des audits 2021 ; Revue et approbation du programme d'audit 2022 ;
• Examen de l'indépendance des CAC. Revue des honoraires hors audit. Renouvellement de la charte des missions hors audit ;
• Revue des conventions courantes entre Mersen et ses fi liales non détenues à 100 % ;
• Points réguliers sur le processus de renouvellement des commissaires aux comptes et choix du cabinet EY pour remplacer Deloitte à la suite d'un appel d'offres ;
• Autres sujets, comme les retraites, la fi scalité et le cash.

Le Comité s'est également entretenu à 2 reprises avec les commissaires aux comptes hors présence du management.

Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres (hors administrateur représentant les salariés), dont une majorité de membres indépendants. Le Comité se réunit au moins deux fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission.

Conformément au §9.4 du Code AFEP/MEDEF, l'administrateur représentant les salariés n'étant pas comptabilisé dans le cadre de la proportion de membres indépendants, le Comité comprend une majorité de membres indépendants (3 sur 4), conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

A la date de publication du présent Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé comme suit :

• Président : Ulrike Steinhorst
• Membres : Isabelle Azemard, Olivier Legrain, Pierre Creusy, Denis Thiery.

Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est chargé des missions suivantes :

■ Gouvernance et nomination

• être en mesure de formuler une proposition sur les nominations, révocations et renouvellements des mandats du Directeur Général, du Président du Conseil, des membres des Comités et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués ;
• donner un avis sur les candidatures envisagées aux fonctions ci-dessus, en termes de compétence, de disponibilité, d'adéquation et de complémentarité avec les autres membres du Conseil d'administration et en tenant compte de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil ;
• conduire le processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants, en suivant la procédure décrite dans le tableau ci-après ; proposer toute modifi cation de ladite procédure ;
• établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres du Comité exécutif ;
• être informé a priori de la nomination ou de la révocation des membres du Comité exécutif de la Société envisagée par la direction générale ;
• proposer la qualifi cation de membre indépendant pour les membres du Conseil d'administration concernés ;
• examiner et évaluer les pratiques de la Société au regard des règles de gouvernance d'entreprise ; et notamment, examiner l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise auxquelles la Société se réfère et informer le Conseil d'administration de ces évolutions ;
• évaluer périodiquement la structure, la composition et le fonctionnement du Conseil d'administration et soumettre toute recommandation concernant toute modifi cation éventuelle ;
• préparer l'évaluation du Conseil d'administration prévue par le règlement intérieur et effectuer des recommandations au Conseil d'administration sur son fonctionnement sur la base des résultats de cette évaluation.

■ Rémunérations

• proposer la rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil d'administration ; émettre une recommandation au Conseil d'administration, en vue d'une résolution soumise à l'assemblée générale, concernant toute modification du montant global de l'enveloppe de rémunérations des administrateurs ou des modalités de répartition entre les administrateurs ;
• effectuer toute recommandation au Conseil d'administration sur la rémunération annuelle et pluriannuelle du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ;
• émettre toute recommandation sur les indemnités et avantages envisagés en cas de révocation ou cessation du mandat de Président du Conseil d'administration et du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués ;
• être informé des indemnités envisagées par le Directeur Général dans le cadre de la rupture du contrat de travail d'un membre du Comité exécutif, et donner un avis à cet égard au Président du Conseil d'administration ;
• donner un avis sur la politique d'attribution d'options d'actions, d'actions de performance ou de tout autre type de valeurs mobilières mise en œuvre par le Conseil d'administration, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus particulièrement concernant le Directeur Général et les membres du Comité exécutif de la Société; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d'attribution ;
• être informé préalablement des conditions et de l'évolution de la rémunération des membres du Comité exécutif.

En 2021, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations s'est réuni six fois, avec un taux de présence de 100 %.

Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s'est prononcé sur les questions suivantes :

■ Rémunérations

• Résultats 2020 et Propositions 2021 pour la rémunération fi xe et variable (variables annuel et pluriannuel) du Directeur Général et de l'ensemble des membres du Comité Exécutif.
• Enquête de compétitivité sur la rémunération du Président du Conseil et des administrateurs et validation de recommandations sur l'évolution de la rémunération fi xe du Président et de la rémunération des administrateurs

■ Gouvernance

• Auto-évaluation du Conseil, revue des compétences des administrateurs.
• Revue des taux de participation au conseil et aux comités.
• Revue des éléments du document d'enregistrement universel, en particulier vote ex-post et ex-ante et ratio d'équité.
• Préparation de l'assemblée générale : revue des éléments de gouvernance.
• Evaluation de la mise en œuvre de la politique de féminisation des instances dirigeantes.
• Appréciation de l'indépendance des administrateurs.

• Plan de Succession du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif. Comme chaque année, le Comité examine le plan de succession élaboré par la Direction Générale et la Direction des Ressources humaines. Ces dernières revoient la liste des talents (internes comme externes) qui pourraient être envisagés pour éventuellement succéder aux principaux dirigeants, étudient les profi ls des nouveaux arrivants et évaluent la performance de chaque individu. Pour les candidatures externes, elles s'appuient sur un cabinet spécialisé. Elles s'assurent de la qualité et de la diversité du vivier sélectionné et présentent au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations les personnes retenues.

1.2. Direction Générale

1.2.1. Directeur Général

La Société est dirigée par un Directeur Général, qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil d'administration. Le Directeur Général est rééligible. Il ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Lorsqu'il atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'âge est atteinte. Le Directeur Général peut être révoqué par le Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d'administration et aux Assemblées d'actionnaires et des limitations de pouvoirs rappelées au paragraphe 1.1.2.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le Directeur Général, qui portent alors le titre de Directeur Général délégué.

M. Luc Themelin a été nommé Directeur Général le 11 mai 2016. Son mandat expirera à la date du Conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2023. Il est également membre du Conseil d'administration depuis le 20 mai 2021. Pour une présentation détaillée, voir le paragraphe 1.1.7.4 du présent chapitre.

Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. M. Luc Themelin n'exerce pas d'autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère.

Le Conseil d'administration n'a pas nommé de Directeur Général délégué.

1.2.2. Comité Exécutif

Un Comité Exécutif a été mis en place par le Directoire le 14 octobre 2011 et a été maintenu lors du changement de gouvernance intervenu le 11 mai 2016. Il assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois afi n d'examiner les résultats fi nanciers du Groupe et de décider de plans d'actions dans différents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s'assure du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et, à ce titre, est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources humaines nécessaire au développement des activités. Il défi nit la feuille de route développement durable du Groupe et s'assure qu'elle soit déclinée à tous les niveaux de l'entreprise.

À la date de publication du présent document d'enregistrement universel, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante :

Nom	Fonction	Date d'entrée dans le Groupe
Thomas Baumgartner	Directeur Administratif et Financier	1999
Gilles Boisseau	Directeur du Pôle Electrical Power	2015
Christophe Bommier	Directeur Technologie, de la Recherche, de l'Innovation et du Support Business	1989
Thomas Farkas	Directeur de la Stratégie et du Développement	2006
Jean-Philippe Fournier	Directeur de l'Excellence Opérationnelle	2013
Eric Guajioty	Directeur du Pôle Advanced Materials	2016
Estelle Legrand	Directrice des Ressources Humaines	2009
Didier Muller	Directeur zones Asie et Amérique Latine	1989
Luc Themelin	Directeur Général	1993

2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La présente politique de rémunération des mandataires sociaux a été établie conformément à l'article L 22-10-8 du Code de commerce par le Conseil d'administration. Elle est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022.

Les modifi cations apportées en 2022 à la politique de rémunération portent sur les éléments suivants :

• Augmentation de la rémunération fi xe du Président du Conseil d'administration
• Augmentation de la rémunération fi xe du Directeur Général
• Augmentation de l'enveloppe maximale allouée aux administrateurs et de leurs rémunérations fi xes et variables.

Ces modifi cations seront applicables à compter du 1er janvier 2022, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 (vote ex ante).

2.1.1. Principes généraux de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et desRémunérations, en prenant en compte les principes fi gurant dans le Code AFEP-MEDEF :

• exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. L'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de l'entreprise ;
• comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d'un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confi ées ou des situations particulières ;
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;

■ mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit représenter un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de la Société, les pratiques du marché, et les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l'entreprise.

Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération soit en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables, adaptée à la stratégie et au contexte de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et le long terme.

2.1.2. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

La rémunération du Président du Conseil d'administration est composée d'une rémunération fixe annuelle au titre de ses fonctions de Président ainsi que d'une rémuné ration au titre de son mandat d'administrateur dont le versement est majoritairement conditionné à l'assiduité (cf.paragraphe 2.1.3). Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société et du Groupe.

2.1.2.1. Etude de compétitivité réalisée en 2021

La rémunération fi xe du Président du Conseil d'administration, d'un montant de 80 000 euros, étant restée inchangée depuis 2010, une étude de compétitivité a été confi ée à un cabinet externe en 2021.

L'étude a été menée à partir d'un échantillon de 13 sociétés comparables à Mersen (même panel que celui indiqué au paragraphe 2.1.4.2, à l'exception des sociétés n'ayant pas dissocié les fonctions de Président et de Directeur Général). Elle a porté sur la rémunération fi xe attribuée au titre des fonctions de Président ainsi que sur la rémunération qui est attribuée au Président en tant qu'administrateur.

Euros	Rémunération fixe Président	Rémunération Administrateur
Quartile 1	66 000	16 000
Médiane	120 000	37 800
Quartile 3	242 638	66 667

Il en ressort que la rémunération fixe médiane s'établit à 120 000 euros annuels cependant que la rémunération médiane (fixe + variable) en tant qu'administrateur atteint 37 800 euros annuels. Il est précisé que la part de rémunération variable annuelle est fonction du nombre de séances du conseil d'administration.

2.1.2.2. Evolution de la rémunération du Président du Conseil d'administration en 2022

Au vu de l'étude susmentionnée, le Conseil d'administration du 17 décembre 2021, sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, et sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 19 mai 2922 (vote ex ante), a décidé d'augmenter la rémunération fi xe du Président à 120 000 euros (brut).

La rémunération du Président en tant qu'administrateur (tant fi xe que variable) est également modifi ée comme indiqué au paragraphe 2.1.3 ci-après.

2.1.3. Politique de rémunération des administrateurs

2.1.3.1. Etude de compétitivité réalisée en 2021

L'étude de compétitivité mentionnée au paragraphe 2.1.2.1 a également analysé en détail la rémunération des administrateurs.

Il en ressort que la rémunération annuelle fi xe médiane d'un administrateur s'établit à 15 800 euros. Le premier quartile atteint 12 300 euros. La part variable s'établit respectivement à 3 600 euros par séance pour la médiane et 1 700 euros par séance pour le premier quartile.

Le détail de l'enquête est présenté ci-dessous :

Euros	Quartile 1	Médiane	Quartile 3	Mersen
Enveloppe globale	301 300	470 500	587 500	264 000
Rémunération f ixe administrateur	12 300	15 800	29 500	12 000
Rémunération v ariable parréunion	1 700	3 600	4 600	1 700
Rémunération f ixe Président comité audit	9 000	12 000	18 100	10 000
Rémunération f ixe Président CGNR	7 000	9 600	16 000	8 000

2.1.3.2. Evolution de la politique de rémunération des administrateurs en 2022

Au vu de l'étude susmentionnée, le Conseil d'administration du 26 janvier 2022, sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, a arrêté le principe d'une évolution de la politique de rémunération des administrateurs, sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 19 mai 2922 (vote ex ante), comme suit :

• une augmentation de l'enveloppe maximale de rémunération, actuellement fi xée à 264 000 euros (montant inchangé depuis 2011), à 305 000 euros, ce qui représente une augmentation d'environ 15 %, correspondant au premier quartile de l'étude ;
• des règles de répartition de la rémunération conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière, avec notamment une part prépondérante liée à l'assiduité (deux tiers de la rémunération totale si le taux de présence est égal à 100 %) :
• La rémunération annuelle des administrateurs est constituée d'une partie fi xe qui s'élève à 13 000 euros. À cette somme s'ajoute, pour le Président du Comité d'Audit et des Comptes, une dotation fi xe complémentaire de 11 000 euros et de 9 000 euros pour la Présidente du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
• Chaque administrateur perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Cette partie variable s'élève à 2 000 euros par séance.

Le tableau ci-dessous présente les évolutions proposées. L'augmentation de la rémunération variable est de près de 18 %, tandis que les rémunérations fi xes progressent entre 8,3 % et 12,5 % :

Euros	Actuel	Proposition	Augmentation
Rémunération fixe des administrateurs	12 000	13 000	+8,3 %
Rémunération fixePrésident Comité Audit et des comptes	10 000	11 000	+9,0 %
Rémunération fixePrésident CGNR	8 000	9 000	+12,5 %
Rémunération variable des administrateurs (par réunion)	1 700	2 000	+17,6 %

La rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de son mandat d'administrateur est modifi ée comme indiqué ci-dessus, tant pour la part fi xe que pour la part variable.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter de 5 000 euros à 6 000 euros la rémunération allouée à l'administrateur en charge de la coordination des sujets stratégiques et d'allouer la même somme à l'administrateur en charge de la coordination des questions RSE.

Si la somme des rémunérations obtenues en appliquant les règles de calcul ci-dessus s'élevait à un montant supérieur à l'enveloppe de 305 000 euros (du fait d'un nombre de réunions plus importants qu'usuellement), la rémunération de chaque administrateur serait abaissée en proportion.

2.1.4. Politique de rémunération du Directeur Général

2.1.4.1. Principes

La détermination et la révision de la rémunération du Directeur Général relèvent de la responsabilité du Conseil d'administration et se fonde sur les propositions du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Dans son analyse et ses propositions au Conseil d'administration, celui-ci est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le Directeur Général n'assiste pas aux délibérations sur ces questions.

La politique de rémunération du Directeur Général répond à l'objectif du Groupe de se développer de façon responsable et durable afi n d'assurer la pérennité du Groupe, sa croissance rentable et les moyens de son développement. Pour ce faire, le Conseil a fi xé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec la stratégie du Groupe telle que décrite au chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel.

L'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive chaque année avec une approche élément par élément puis une analyse de cohérence globale afi n d'aboutir aux meilleurs équilibres entre rémunération fi xe et variable, individuelle et collective, à court et long terme.

De manière régulière, une étude de compétitivité est menée avec l'aide de consultants spécialisés sur le positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport à un échantillon de sociétés comparables, compte-tenu des spécifi cités de Mersen. Ce panel répond à des critères de secteur d'activité, de chiffre d'affaires, d'effectif, de nationalité et de cotation sur un marché fi nancier. Les sociétés du panel sont par ailleurs toutes des entreprises ayant une activité de production et réalisent au moins 30 % de leur chiffre d'affaires hors de France.

Le Conseil d'administration a décidé que l'évolution de la rémunération fi xe du dirigeant mandataire social ne pourrait faire l'objet de révisions qu'à intervalles de temps relativement longs, conformément au Code AFEP-MEDEF. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d'évolution signifi cative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération fi xe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.

Par ailleurs, le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération du Directeur Général, dans le respect de la politique de rémunération approuvée conformément à l'article L. 22-10-8 du Code commerce, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifi er que le Conseil d'administration ajuste, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu'à la baisse, l'un ou plusieurs des critères composant sa rémunération de façon à s'assurer que les résultats de l'application des critères tels que défi nis ci-dessous refl ètent tant la performance du Directeur Général que celle du Groupe. Cet ajustement sera effectué sur la rémunération variable annuelle par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, après que le Conseil d'administration aura dûment motivé sa décision, et dans la limite du montant maximum de la rémunération variable annuelle.

2.1.4.2. L'enquête de compétitivité réalisée en 2020

La rémunération fi xe du Directeur Général étant restée inchangée depuis 2015, dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur Général en 2020, une enquête de compétitivité a été confi ée à un cabinet externe de premier plan. Celle-ci a permis de mesurer le positionnement des différents éléments de rémunération du Directeur général par rapport à un panel d'entreprises comparables. Cette enquête a été présentée et débattue à deux reprises lors de réunions du CGNR.

Compte-tenu des spécifi cités du Groupe (53 sites de production dans 35 pays dans le monde, plus de 90 % des ventes à l'international, contenu technologique important), le panel d'entreprises a été choisi sur la base des critères suivants :

• Groupe français coté en bourse
• Groupe industriel, ayant plusieurs sites de production
• Groupe international, qui réalisent au moins 30 % de leur chiffre d'affaires hors de France
• Groupe de taille intermédiaire, ayant réalisé en 2019 un chiffre d'affaires compris entre 0,5 et 5 milliards d'euros.

Le conseil d'administration avait notamment estimé que le chiffre d'affaires réalisé à l'international était un meilleur indicateur de comparabilité que la capitalisation boursière, étant donné les spécifi cités de Mersen. Il en résulte qu'un grand nombre de sociétés du panel sont plus importantes que Mersen sur la base du chiffre d'affaires.

Sur la base de ces critères, les groupes suivants ont été retenus (chiffres 2019 provenant des URD des groupes) :

	Chiffre d'affaires en M€	% à l'international
Ingenico (désormais Worldline)	3,370	81 %*
Elis	3,282	67 %
Tarkett	2,992	70 % (1 )
Vicat	2,740	62 %
Biomérieux	2,675	93 %
Ipsen	2,576	87 %
Trigano	2,328	72 %
Bic	1,949	71 % (1 )
Sartorius Stedim	1,440	95 %
CGG	1,356	64 % (1 )
Quadient	1,143	63 % (1 )
Rémy Cointreau	1,025	72 % (1 )
Mersen	950	92 %
Guerbet	817	58 % (1 )
Exel industries	777	37 % (1 )
Manutan	774	43 %
Soitec	598	90 %
Boiron	557	44 %
Albioma	506	6 %

Le chiffre d'affaires médian du panel s'élève à 1,4 milliard d'euros.

La moyenne du Chiffre d'affaires à l'international est de 67 %.

* sur la base des chiffres au 30 juin 2019.

(1) % Chiffres d'affaires hors EMEA, le chiffre d'affaires en France n'étant pas publié.

Les résultats de cette étude, basée sur les rémunérations de l'année 2019, ont montré que la rémunération du Directeur Général de Mersen était très inférieure à la médiane du panel de comparable. Cet écart est plus prononcé sur la rémunération variable annuelle et sur la rémunération long terme. Concernant la rémunération variable annuelle, l'amplitude donnée à la rémunération de la surperformance est faible comparée aux autres entreprises du panel : si le bonus cible est en ligne avec les pratiques marchés, le bonus maximum est limité à 112 % de la cible, alors que la pratique médiane du marché porte ce taux à 160 %, avec des critères de surperformance s'appliquant sur chacun des critères fi nanciers.

en euros	1st quartile	Median	L. Themelin	Comparaison vs median	Comparaison vs 1st quartile
Salaire de base	486 000	586 900	440 000	75 %	90 %
Bonus - Montant versé	334 600	495 000	395 560	80 %	118 %
en % du salaire de base	60 %	89 %	90 %
Bonus Cible en % salaire de base	100 %	100 %	100 %
Bonus Maximum en % du salaire de base	130 %	160 %	112 %
Rémunération directe	796 600	1 196 800	835 560	75 %	112 %
LTI - Montant attribué	527 600	1 326 000	184 593	14 %	35 %
en % du salaire de base	99 %	144 %	42 %
Rémunération totale	865 700	1 424 200	1 020 153	76 %	124 %

Par ailleurs, à titre d'information, une comparaison a été réalisée entre la rémunération du Directeur Général et celle des directeurs généraux de deux groupes cotés européens (allemand et britannique) concurrents et de tailles comparables à Mersen ( SGL Carbon et Morgan Advanced Materials). Celle-ci montre que la rémunération du Directeur Général de Mersen est très inférieure à celle de ses concurrents.

(en euros)	Salaire base	Bonus versé	LTI	Total
Moyenne Concurrents - Dirigeants	635 000	799 000	575 000	2 009 000
Mersen - Luc Themelin	440 000	395 560	184 593	1 020 153
Comparaison Mersen vs Concurrents	69 %	50 %	32 %	51 %

Ces deux groupes n'ont toutefois pas été retenus dans le panel de comparables car leur système de rémunération n'est pas comparable aux standards français.

A la su ite de cette enquête, le CGNR avait demandé au cabinet externe de réaliser une enquête complémentaire portant sur la structure de rémunération variable du Directeur Général, en la comparant à celle des directeurs généraux des sociétés industrielles du SBF 120 pour lesquelles le cabinet avait les données.

Cette enquête complémentaire a souligné les points suivants :

• le nombre de critères fi nanciers est plus faible chez Mersen que dans les sociétés industrielles du SBF 120,
• le ROCE est sensiblement moins utilisé comme critère pour la rémunération variable annuelle, certains groupes ayant retenu ce critère dans la rémunération long terme. Le taux d'occurrence du ROCE dans les bonus des dirigeants est passé de 44 % en 2010 à 17 % en 2019.

A la suite de cette enquête complémentaire, le Conseil d'administration du 12 février 2021, sur proposition du CGNR, avait arrêté les principes d'évolution suivants :

• Evolution de la rémunération variable :
• suppression du ROCE et son remplacement par l'EBITDA et la Marge Opérationnelle Courante pour un meilleur alignement avec les dirigeants et managers du Groupe. Le ROCE est désormais intégré dans les critères de performance pour la rémunération long terme.
• augmentation de l'amplitude du bonus maximum pour reconnaître la surperformance financière. Celle-ci s'appuierait sur des bornes minimum, cible et maximum applicables sur l'ensemble des critères fi nanciers (pesant pour 70 % du bonus). Ces bornes sont fi xées par le Conseil d'administration, sur proposition du CGNR, de manière ambitieuse en cohérence avec le budget. Le bonus maximum est donc porté à 150 % du salaire de base contre 112 % auparavant.
• Evolution de la rémunération fi xe :
• augmentation de la rémunération fi xe brute annuelle pour la porter à 500 000 euros brut (contre 440 000 euros brut).

Toutefois, compte-tenu du contexte économique en vigueur, le Conseil d'administration, sur proposition du CGNR et du Directeur Général, avait décidé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 la modifi cation de la structure de la rémunération variable du Directeur Général, et de différer à 2022 l'augmentation de sa rémunération fi xe.

2.1.4.3 Structure globale des éléments de rémunération

La rémunération du Directeur Général est composée d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle, et d'une rémunération de long-terme soumise à des conditions de performance, ainsi que d'avantages en nature. Il est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre d'un exercice est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Des indemnités, dans l'hypothèse où il serait mis fin à son mandat et dont le versement est fonction de l'ancienneté et de la réalisation de conditions de performance, peuvent également être prévues dans le respect des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Rémunération fi xe

La rémunération fi xe ne peut être modifi ée que sur une base pluriannuelle. La rémunération fi xe n'a pas été modifi ée depuis janvier 2015.

Toute évolution ne peut être décidée qu'après une étude de compétitivité réalisée conformément aux principes rappelés au paragraphe 2.1.4.1.

Suite à l'étude de compétitivité visée au paragraphe 2.1.4.2, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 12 février 2021, avait acté le principe d'une augmentation de la rémunération fi xe annuelle brute du Directeur Général à 500 000 euros (ce qui représente une augmentation de 13,6 %) mais avait décidé, compte tenu du contexte économique lié à la crise sanitaire, de différer l'application de cette augmentation à 2022 sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de 2022.

Cette augmentation de la rémunération fi xe du Directeur Général sera applicable à compter du 1er janvier 2022, sous réserve de son approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 (vote ex ante).

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général est soumise à des conditions de performance alignées avec la stratégie du Groupe. Aucun minimum n'est garanti au Directeur Général.

Le Conseil défi nit de manière précise les critères fi nanciers et les critères individuels permettant de déterminer la rémunération variable annuelle.

Les critères fi nanciers représentent entre 70 % et 80 % de l'ensemble. Ils porteront sur les principaux indicateurs fi nanciers retenus par le Conseil pour évaluer la performance fi nancière du Groupe et notamment ceux communiqués dans le document d'enregistrement universel tels que la marge opérationnelle courante, l'EBITDA (en valeur) et le fl ux de trésorerie net des activités opérationnelles poursuivies, tel que défi ni dans le tableau des fl ux de trésorerie.

Ces critères ont été modifi és en 2021, après approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021, afin de mieux représenter la performance à court terme du Groupe et d'avoir un meilleur alignement des objectifs au sein du Groupe (avec les managers et dirigeants). Ainsi, les critères de marge opérationnelle courante et d'EBITDA ont été ajoutés, tandis que le ROCE a été supprimé et intégré dans les critères pour la rémunération variable pluri annuelle. Les autres critères seront retraités des effets périmètres (par rapport au budget) en cas d'effet signifi catif favorable ou défavorable sur le taux d'atteinte.

En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.

Les critères individuels sont fi xés en fonction d'objectifs détaillés défi nis par le Conseil d'administration en lien avec la stratégie du Groupe. Ils sont évalués indépendamment les uns des autres. Au moins un critère doit être lié à un objectif RSE. Pour 2022, le Conseil d'administration du 17 février 2022 a retenu les critères suivants :

Critères individuels fixés au Directeur général (Chaque critère a un poids équivalent) :

• Sécurité : taux de fréquence des accidents à améliorer par rapport aux résultats 2021.
• Environnement : hausse du taux de recyclage des déchets, diminution de l'intensité des émissions de CO2, diminution consommation d'eau.
• Plan de succession : Poursuite de la revue des candidats internes et externes.
• Projet SiC Soitec : Plan de mise à disposition des moyens afi n d'assurer les livraisons demandées par Soitec dans le cadre du partenariat
• Marché du véhicule électrique : suivi des qualifi cations des clients clé selon le Business Plan

La répartition des objectifs et des taux d'atteinte sont défi nis de la façon suivante :

	Cible	Maximum
Marge Opérationnelle Courante	30 %	60 %
Flux de trésorerie opérationnel	20 %	30 %
EBITDA	20 %	30 %
Critères individuels		30 %
TOTAL	100 %	150 %
dont poids des critères financiers	70 %	80 %

Les taux d'atteinte entre chaque borne sont linéaires.

Les bornes (Cible et Maximum) sont défi nies par le Conseil d'administration en cohérence avec les objectifs budgétaires. L'atteinte au-delà de la cible rétribue la surperformance fi nancière.

Par ailleurs le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'exercer son pouvoir discrétionnaire, en cas de survenance de circonstances particulières comme mentionné dans les principes du paragraphe 2.1.4.1.

Le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Rémunération variable de long-terme

Dans le cadre de la politique globale de fidélisation et de motivation à long terme, le Directeur Général peut se voir attribuer des rémunérations variables de long-terme dont le versement serait conditionné à des objectifs tenant à la stratégie moyen/ long terme du Groupe.

Ces rémunérations consistent en des attributions de stock-options et/ou attribution gratuite d'actions, dont la valeur (mesurée en valorisation IFRS à la date du conseil statuant sur les résolutions) ne peut dépasser un maximum de 30 % de l'ensemble des rémunérations du Directeur Général au cours de l'année civile précédente (fi xe, variable annuelle maximum et rémunération de long-terme valorisée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés).

Par ailleurs, le Directeur Général bénéficie au maximum de 10 % de l'ensemble de tous les plans (stock-options et actions gratuites) émis chaque année, mesurés en valorisation IFRS. Ces quotités sont fi xées par le Conseil d'administration en lien avec les pratiques du marché.

Les actions gratuites et/ou stock-options sont soumises à l'atteinte d'objectifs de performance.

Les périodes de performance des plans sont au minimum de 3 ans depuis 2019. Les conditions de performance sont basées sur un critère boursier, un ou deux critères de rentabilité et un multicritères RSE. Un des deux ou trois critères doit être un critère relatif, c'est-à-dire lié à la performance d'autres entreprises comparables (indice type SBF 120, STOXX Europe 600 ou benchmark pertinent et documenté).

L'atteinte de chacun de ces critères sera évaluée de manière indépendante d'un critère à l'autre.

Avantages en nature

Le Directeur Général peut bénéfi cier d'avantages de toute nature et notamment d'un véhicule de fonction, d'une assurance en cas de perte d'emploi, d'un régime de couverture de ses frais de santé, de prévoyance ou de retraite. Il est éligible aux dispositifs d'intéressement du personnel mis en place au niveau de la société et/ou du Groupe.

Rémunérations exceptionnelles

Aucun versement d'une rémunération exceptionnelle n'est possible.

Indemnité de prise de fonction

Pour permettre le recrutement d'un dirigeant mandataire social exécutif à l'extérieur du Groupe, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, pourra consentir une indemnité de prise de fonction. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder celui des rémunérations et avantages auxquels l'intéressé renonce du fait de l'acceptation de son mandat.

2.1.4.4. Rémunérations, indemnités et avantages en cas de cessation du mandat du Directeur Général

Régime de retraite

M. Luc Themelin bénéfi cie du « régime de retraite à prestations défi nies du Groupe Mersen ». Ce régime, adopté en 1999, puis modifi é en 2005, 2007 et 2013, a pour objet de permettre à Mersen de récompenser et fi déliser son Directeur Général.

Les règles applicables impliquent que :

• Le bénéficiaire doit terminer effectivement sa carrière professionnelle au sein de l'entreprise adhérente, à l'âge de 65 ans ou à partir de 60 ans
• Le bénéfi ciaire devra avoir préalablement liquidé sa pension vieillesse de la Sécurité Sociale
• Le bénéficiaire devra justifier d'une ancienneté minimale continue d'au moins 10 années dans le Groupe Mersen
• Le bénéfi ciaire devra avoir été, au cours de sa carrière, membre du comité directeur du Groupe pendant au moins 3 ans
• L'avenant de 2013 confi rme que le bénéfi ciaire devra être classé à un échelon supérieur ou égal au coeffi cient 880 de la classifi cation de la convention collective nationale de l'industrie chimique.

L'acquisition des droits et le mode de calcul de la pension suivent les règles suivantes :

• L'assiette de référence, pour le calcul de la pension est le Salaire de Fin de Carrière (SFC), constitué de :
• A. la moyenne des salaires annuels bruts des trois dernières années d'activité précédant la cessation d'activité
• B. 50 % du niveau de bonus maximum

■ Le calcul de la pension : R est le montant annuel de la pension à laquelle le bénéfi ciaire pourra prétendre. Il est déterminé en fonction de l'ancienneté validée selon les règles énoncées ci-dessus, sachant que l'acquisition des droits est réputée pleine et entière à compter de 20 ans d'ancienneté :

Calcul du montant annuel Ancienneté de la pension
10 ans	10 % x SFC
15 ans	15 % x SFC
20 ans ou plus	20 % x SFC

A ce jour, en tenant compte de sa reprise d'ancienneté acquise au sein du Groupe Péchiney, auquel appartenait Mersen, anciennement Carbone-lorraine, M. Luc Themelin cumule une ancienneté de 33 années au sein du Groupe Mersen dont 23 en tant que salarié. Les droits potentiels futurs de retraite de M. Luc Themelin sont donc plafonnés depuis plus de 10 ans et ne peuvent plus faire l'objet d'un accroissement.

Compte-tenu de l'ancienneté de M. Luc Themelin, sa retraite supplémentaire sera égale à 20 % de sa rémunération de référence.

Ce régime constitue un outil important de fidélisation de son dirigeant et lui permet d'obtenir à la retraite un taux de remplacement voisin de celui du reste des salariés de l'entreprise. Il ne constitue pas une charge excessive pour la société. Au 31 décembre 2021, le montant estimé de la rente annuelle au titre du régime de retraite supplémentaire due à M. Luc Themelin s'élèverait à 154 000 euros, avant impôts et charges sociales :

Données en Euros	Salaire de Fin de Carrière	Pension de retraite annuelle
Salaire de base (moyenne 3 ans)	440 000	88 000
Bonus maximal	50 % x150 % soit 330 000	66 000
Assiette	770 000	154 000

En décembre 2021, avec l'accord du Conseil d'administration et après revue favorable du Comité d'Audit et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, la Société a versé un montant de 2,5 millions d'euros (hors taxes et hors charges) sur le fonds collectif d'assurance destiné à fi nancer les engagements de retraite à prestations défi nies souscrits par la Société à l'égard du Directeur Général. Ce versement anticipé d'une partie des engagements de retraite souscrits à l'égard du Directeur Général permet à la Société d'étaler dans le temps les décaissements liés à ces engagements. En cas de départ anticipé du Directeur Général lui faisant perdre ses droits, les fonds (après impôts) seraient reversés à la Société.

Clause de non-concurrence et de non-sollicitation

En cas de cessation de son mandat de Directeur Général et, en contrepartie d'un engagement de non-concurrence et de nonsollicitation pris par M. Luc Themelin pendant une période d'un an à compter de la cessation de ses fonctions, une indemnité mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle fi xe brute qu'il aura perçue immédiatement avant la rupture de son mandat social lui sera versée en douze mensualités. La Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l'indemnité mensuelle en informant M. Luc Themelin de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social.

L'engagement de non-concurrence visé ci-dessus concernera l'ensemble des activités du Groupe et sera applicable dans l'un quelconque des pays dans lesquels Mersen exerce ses activités (qu'elle y soit implantée ou qu'elle y exerce ses activités depuis un autre lieu d'implantation). A l'initiative de la Société, l'engagement de non-concurrence et de non-sollicitation sera, si nécessaire, précisé et matérialisé par une convention de non-concurrence.

Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.

Indemnité en cas de révocation du mandat social

Dans le cas où le groupe Mersen mettrait fi n, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde, départ à la retraite, mise à la retraite ou démission, changement de fonction à l'intérieur du Groupe), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin (notamment par révocation, non renouvellement du mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des fonctions à la suite d'une transformation ou d'une fusion, à l'exception d'une modifi cation de la gouvernance qui conduirait à le nommer Président du Directoire d'une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire), une indemnité forfaitaire sera versée à M. Luc Themelin, calculée de la manière indiquée ci-après fi xant les conditions de performance applicables (l' « Indemnité »), dès lors que ce départ est contraint. Le versement de l'Indemnité exclura le versement de toute autre indemnité (de quelque nature que ce soit, y compris des dommages et intérêts) à l'exception d'une indemnité de nonconcurrence et de non-sollicitation.

Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modifi ées de manière substantielle à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéfi ciera de la même indemnité.

Le montant de l'Indemnité est calculé de la manière suivante :

I = 0,5 x R x C

où

• I est le montant de l'Indemnité,
• R est la rémunération totale brute (rémunération de base et rémunération variable annuelle, hors avantages en nature et intéressement) qui aura été versée à Luc Themelin au titre des 3 dernières années civiles précédant l'année de départ, que cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de Directeur Général ou en qualité de salarié,
• et C est la condition de performance de M. Luc Themelin telle que mesurée selon les critères ci-après défi nis.

Le versement de l'indemnité I visée ci-dessus sera subordonné à la condition de performance réalisée dans les conditions suivantes :

■ Soit le taux performance (P) :

P = moyenne du pourcentage de rémunération variable annuelle atteint sur les 4 années civiles précédant le départ de M. Luc Themelin (en qualité Directeur Général).

Le pourcentage de rémunération variable annuelle est compris entre 0 et 112 % du salaire annuel de base. Le taux moyen de performance P sera constaté par le Conseil d'administration.

■ Soit la condition de performance : C

Si P ≥ 100 %, C = 100 %

Si P ≥ 90 % et < à 100 %, C = 90 %

Si P ≥ 80 % et < à 90 %, C = 80 %

Si P ≥ 60 % et < à 80 %, C = 60 %

Si P ≥ 50 % et < à 60 %, C = 50 %

Si P < à 50 %, aucune indemnité ne sera versée.

Ainsi, le montant de l'indemnité (I) susceptible d'être due au titre de la révocation de son mandat social ne peut excéder 18 mois de rémunération totale brute (fi xe et variable annuelle). A cette indemnité peut, le cas échéant, s'ajouter une indemnité de nonconcurrence d'un montant maximum de 6 mois de rémunération totale brute (fi xe et variable annuelle), soit un montant maximum de 24 mois de rémunération totale brute (fi xe et variable annuelle) au titre de l'indemnité de révocation et de celle de non-concurrence.

Assurance-chômage

M. Luc Themelin bénéficie en particulier d'une assurance chômage pour les mandataires sociaux (Garantie Sociale des Chefs d'Entreprises, GSC) régime de base, pour une période d'indemnisation de 24 mois. Le coût annuel de cette assurance est fonction du revenu fi scal net de l'année n-1 de l'intéressé et de la durée d'indemnisation. Les cotisations sont prises en charge à 40 % par la Société et 60 % par M. Luc Themelin. Cette mise en place est assortie d'une période de carence de 30 jours de perte d'activité professionnelle continue .

Options de souscription d'actions – Actions de performance

Dans le cas où il serait mis fi n, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin, ce dernier perdra de plein droit le bénéfi ce de l'ensemble des options de souscription d'actions qui lui auraient été octroyées antérieurement à la date de fi n de mandat mais dont les conditions d'octroi (conditions de présence et conditions de performances) n'auraient pas été remplies à la date de fi n de mandat. Il perdra également de plein droit le bénéfi ce de l'ensemble des actions, soumises ou non à performance, qui lui auraient été attribuées, en application des dispositions des articles L225-197-1 à L225-197-5, L22-10-59 et 22-10-60 du Code de commerce, avant la date de fi n de mandat et dont l'attribution ne serait pas encore devenue défi nitive à la date de fi n de son mandat.

Il est toutefois précisé que le Conseil d'administration se réserve la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien du bénéfi ce desdites options de souscription d'actions et des actions gratuites, après réduction de leur nombre au prorata temporis et sous réserve de la réalisation des conditions de performances correspondantes. Cette décision du Conseil devra être motivée.

Le bénéfi ce des options de souscription d'actions et des actions gratuites visées sera maintenu, après réduction de leur nombre au prorata temporis, dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modifi ées de manière substantielle à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, ainsi qu'en cas de révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite.

2.1.4.5. Changements d'organisation de la Direction Générale

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait un cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

2.1.5. Synthèse des engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Olivier Legrain
Président du Conseil d'administration
depuis le 18 mai 2017 (échéance AG 2021)	NON	NON	NON	NON
Luc Themelin
Directeur Général depuis le 11 mai 2016
(échéance AG 2024)	NON	OUI(1)	OUI(2)	OUI

(1) M. Luc Themelin bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire au titre de son contrat dont les modalités sont décrites au paragraphe 2.1.4.4.

(2) Les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison du départ ou du changement de fonction sont décrits au paragraphe 2.1.4.4.

2.2. Rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021

2.2.1. Rémunérations des administrateurs

2.2.1.1. Rappel de la politique de rémunération des administrateurs applicable pour l'exercice 2021

La politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2021 repose sur les principes suivants :

• un plafond total maximum de la rémunération égal à 264 000 euros, montant inchangé depuis 2011 ;
• des règles de répartition de la rémunération conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière, avec notamment une part prépondérante liée à l'assiduité (60 % de la rémunération totale si le taux de présence est égal à 100 %) :
• La rémunération annuelle des Administrateurs est constituée d'une partie fi xe qui s'élève à 12 000 euros. À cette somme s'ajoute, pour le Président du Comité d'Audit et des Comptes, une dotation complémentaire de 10 000 euros et de 8 000 euros pour la Présidente du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.
• Chaque Administrateur perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Cette partie variable s'élève à 1 700 euros par séance.
• Une rémunération fi xe de 5 000 euros est par ailleurs allouée à l'administrateur en charge de la coordination des sujets stratégiques.

Si la somme des rémunérations obtenues en appliquant les règles d e calcul s'élevait à un montant supérieur à 264 000 euros (du fait d'un nombre de réunions plus importants qu'usuellement), la rémunération de chaque administrateur serait abaissée en proportion.

Cette politique de rémunération a été approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 (12ème résolution) à la majorité de 99,91 % des voix.

2.2.1.2. Rémunérations attribuées et versées aux administrateurs en 2021

Les rémunérations des administrateurs au titre de l'année 2021 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération rappelée ci-dessus et ont été payées en une seule fois début 2022. Il est rappelé que, conformément aux statuts et/ou au Règlement Intérieur du Conseil d'administration, l'administrateur représentant les salariés et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur.

(En euros – montants bruts)	Attribué Au titre de 2021	Versé en 2021	Attribué au titre de 2020*	Versé en 2020
Isabelle Azemard	34 884	29 315	29 315	25 664
BpiFrance Investissement (représentée par Magali Joëssel)	33 302	32 099	32 099	29867
Yann Chareton** (représentant Ardian)	NA	NA	NA	16 743
Pierre Creusy (représentant des salariés)	NA	NA	NA	NA
Michel Crochon	37 953	36 194	36 194	34 553
Catherine Delcroix**	NA	NA	NA	13 814
Carolle Foissaud	28 558	29 315	29 315	26 212
Dominique Gaillard** (représentant Ardian)	NA	NA	NA	22 329
Olivier Legrain***	34 884	27 923	27 923	25 664
Ulrike Steinhorst	42 326	34 474	34 474	29 732
Luc Themelin**** (Directeur Général)	NA	NA	NA	NA
Denis Thiery	52 093	41 680	41 680	21 134
	264 000	231 000	231 000	264 000

* Après application de la réduction volontaire de 12,5 % décidée le 14 mai 2020 par les membres du Conseil d'administration dans le contexte de la crise sanitaire. En l'absence de cette réduction volontaire, le montant total aurait été de 264 000 euros du fait d'un nombre de séances du Conseil plus important que prévu et d'un taux de participation élevé

** Ces administrateurs ont quitté le Conseil en 2019 ou début janvier 2020

*** hors rémunération au titre de ses fonctions de Président (voir paragraphe 2.2.2 ci-après)

**** Luc Themelin a été nommé administrateur le 20 mai 2021 et ne bénéficie pas de rémunération à ce titre.

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par les administrateurs de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

2.2.2. Rémunération du Président du conseil d'administration (M. Olivier Legrain) au titre de l'exercice 2021

2.2.2.1. Rappel de la politique de rémunératio n du Président du Conseil d'administration applicable en 2021

La rémunération du Président du Conseil d'administration est composée d'une rémunération annuelle fixe brute de 80 000 euros, inchangée depuis 2010, ainsi que d'une rémunération au titre de ses fonctions d'administrateur dont le versement est majoritairement conditionné à l'assiduité (cf.paragraphe 2.2.1).

Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société et du Groupe.

Cette politique de rémunération a été approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 (10ème résolution) à la majorité de 99,56 % des voix.

2.2.2.2. Rémunérations attribuées et versées au Président du Conseil d'administration en 2021

Les rémunérations du Président du Conseil d'administration au titre de l'année 2021 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération rappelée ci-dessus.

(En euros - montants bruts)	2021	2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	114 884	97 923*
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans long-terme	NA	NA
TOTAL	114 884	97 923

* En tenant compte de la réduction volontaire de 12,5 % appliquée dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid 19.

	2021		2020
(En euros – montants bruts)	Montants attribués au titre de 2021	Montants versés en 2021**	Montants attribués au titre de 2020**	Montants versés en 2020
Rémunération en tant qu'administrateur	34 884	27 923	27 923	25 664
Rémunération fixe du Président*	80 000	70 000	70 000	80 000
TOTAL	114 884	97 923	97 923	105 664

* La rémunération attribuée au titre de l'année N est versée en N+1.

* * En tenant compte de la réduction volontaire de 12,5 % appliquée dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid 19.

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Président du Conseil d'administration de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

2.2.3. Rémunérations du Directeur Général (M. Luc Themelin) au titre de l'exercice 2021

2.2.3.1. Rappel de la politique de rémunération du Directeur Général applicable en 2021

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a approuvé, à une majorité de 92,36 % des voix (11ème résolution), la politique de rémunération du Directeur Général composée :

• d'une rémunération fi xe inchangée à 440 000 euros brut ;
• d'une rémunération variable modifi ée comme indiqué aux paragraphes 2.1.4.2 et 2.1.4.3 ;
• d'une rémunération variable de long-terme et autres avantages, décrits au paragraphe 2.1.4.3, inchangée.

2.2.3.2. Rémunérations attribuées et versées au Directeur Général en 2021

Les rémunérations du Directeur Général au titre de l'année 2021 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération rappelée ci-dessus.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Direc teur Général

(En euros)	2021	2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	1 083 680	672 743
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice	297 332	0
Valorisation des autres plans long-terme	NA	NA
TOTAL	1 381 012	672 743

		2021		2020
(En euros)	Montants attribués au titre de 2021	Montants versés en 2021	Montants attribués au titre de 2020	Montants versés en 2020
Rémunération fixe	440 000	440 000	385 000*	385 000*
Rémunération variable annuelle	589 600	249 040	249 040	395 560
Rémunération variable pluri-annuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Intéressement	20 568	5 193	5 193	20 262
Rémunération des administrateurs	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature**	33 512	33 512	33 510	33 510
TOTAL	1 083 680	727 745	672 743	834 332

* La baisse de la rémunération fixe due au titre de 2020 et versée en 2020 résulte de la réduction volontaire de 12,5 % de la rémunération fixe du Directeur Général liée

au contexte de la crise sanitaire.

** L'avantage en nature comprend la mise à disposition d'un véhicule de fonction, ainsi que les cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d'entreprise.

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Directeur Général de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce. Il est précisé que le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de ces dernières.

Rémunération fi xe annuelle

Au titre de 2021, le montant de la rémunération fi xe de M. Luc Themelin s'élève à 440 000 euros brut.

Rémunération variable annuelle

Le Conseil d'administration du 17 février 2022 a procédé à l'évaluation de la performance de M. Luc Themelin et a arrêté une performance globale de 134 % représentant un montant de rémunération variable au titre de l'exercice 2021 de 589 600 euros, dont le versement sera effectué en 2022 sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribué au titre du même exercice à M. Luc Themelin (vote ex-post individuel).

Rémunération variable 2021	Objectifs fixés		Min	Objectif Cible	Objectif Max	Réel
Critères financiers	Marge Opérationnelle Courante Groupe	Valeur de l'indicateur (en %)	8,6 %	9,6 %	10,2, %	10,0 %
		En % de la rémunération fixe	0 %	30 %	60 %	50 %
	Cash-Flow opérationnel Groupe	Valeur de l'indicateur (en M€)	68	83	95	116,8
		En % de la rémunération fixe	0 %	20 %	30 %	30 %
	EBITDA Groupe	Valeur de l'indicateur (en M€)	120	130	135	148,8
		En % de la rémunération fixe	0 %	20 %	30 %	30 %
TOTAL CRITÈRES FINANCIERS			0 %	70 %	120 %	110 %
Critères extra-financiers	Sécurité : LTIR < 1.6et SIR < 60, MSV> 4750		0 %	6 %	6 %	4 %
	Mise en place organisation EV, qualification IATF des sites, mise en route de la production sur le site de Juarez (Mexique)		0 %	6 %	6 %	4,8 %
	Déploiement du plan de compétitivité du Groupe relatif aux mesures prises fin 2020		0 %	6 %	6 %	5,1 %
	Poursuivre le plan de succession du top management, revue de l'organisation du Groupe et des équipes dirigeantes à l'horizon 2025		0 %	6 %	6 %	4,8 %
	Environnement : atteindre 65 % de recyclage des déchets, diminution de l'intensité des émissions de CO2 avec mise en place de contrats d'approvisionnement d'électricité verte. Amélioration des notations agence et de la communication externe		0 %	6 %	6 %	5,2 %
TOTAL CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS			0 %	30 %	30 %	24 %
	TOTAL VARIABLE EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE		0 %	100 %	150 %	134 %

LTIR : taux de fréquence des accidents avec arrêts ; SIR : taux de gravité des accidents ; MSV : visites de sécurité du management.

L'atteinte des critères fi nanciers ci-dessus peut excéder 100 % en cas de surperformance. Avec les critères extra-fi nanciers, qui demeurent plafonnés même en cas de surperformance, l'atteinte maximale totale est de 150 % du salaire annuel brut de base.

	Cible	Maximum
Marge Opérationnelle Courante	30 %	60 %
Flux de trésorerie opérationnel	20 %	30 %
EBITDA	20 %	30 %
Critères individuels		30 %
TOTAL	100 %	150 %

Critères fi nanciers :

L es objectifs fi nanciers pour l'année 2021 ont été défi nis sur la base du budget annuel du Groupe, hors impact de l'application des normes IFRS16.

■ Marge Opérationnelle Courante Groupe : l'objectif cible proposé est de 9,6 % du chiffre d'affaires (100 % d'atteinte), un niveau bien supérieur au budget 2021 et très supérieur à celle de l'année 2020 (8,1 %). Le conseil d'administration a par ailleurs défi ni un objectif maximum à un niveau élevé (10,2 %) pour que l'objectif reste très ambitieux même dans un environnement économique nettement plus favorable qu'anticipé. Le point bas minimum est au-dessus du niveau de 2020.

• Cash-Flow opérationnel Groupe : L'objectif cible a été fixé à 83M€ en 2021, et tient compte des décaissements exceptionnels liés au plan d'adaptation. L'objectif maximum (95M€) a été fi xé bien au-dessus du budget. Il est inférieur au niveau de 2020 (133M€), ce dernier étant exceptionnellement élevé en raison d'une variation très positive du besoin en fonds de roulement en grande partie liée à la baisse d'activité signifi cative sur l'année.
• L'EBITDA Groupe : l'objectif cible (130M€) est en ligne avec le consensus des analystes fi nanciers en début d'année. Une borne à 50 % a été fi xée au-dessus du niveau de 2020 (125M€) dans un contexte d'incertitudes liées à la crise sanitaire. Les bornes 0 % et 150 % (maximum) ont été fi xées de façon linéaire.

Dans un contexte très incertain lié à la crise sanitaire, le Conseil d'administration a souhaité fi xer une surperformance comparativement plus ambitieuse sur le critère qui a le plus de poids sur le niveau de rémunération obtenue en cas de surperformance (ie la marge opérationnelle courante).

Critères extra-fi nanciers :

Pour 2021, les objectifs extra-fi nanciers portaient sur les critères suivants :

• Sécurité : sur la base de la feuille de route RSE 2018-2021 du Groupe, l'objectif étai t d'améliorer les indicateurs clé de la sécurité : i) atteindre un taux de fréquence des accidents avec arrêts (LTIR) compris entre 1,4 et 1,6 , ii) un taux de gravité des accidents (SIR) inférieur ou égal à 60 et iii) réaliser plus de 4750 visites de sécurité du management. Les résultats obtenus ont été respectivement de 1,62, 47 et 4 927. Le Conseil d'Administration souligne que l'objectif de LTIR était particulièrement ambitieux, car il intègre l'ensemble de la population opérant sur les sites Mersen, à savoir les employés Mersen, les intérimaires et les sous-traitants. Pour les seuls employés Mersen, ce taux est de 1,06. Les 2 autres objectifs ont été largement atteints.
• Véhicule électrique : Ce marché est stratégique pour le Groupe et fait l'objet d'une revue mensuelle à laquelle participe le Directeur Général. En 2021, les objectifs étaient de i) mettre en place une organisation dédiée pour ce marché ii) mener à bien les qualifi cations IATF des sites concernés et iii) mettre en route la production de la gamme de fusible dédiée sur le site de Juarez (Mexique). Le Conseil a jugé que de grands progrès avaient été réalisés sur le sujet avec la qualifi cation IATF du site de Juarez et le début de la production. Cependant, l'organisation n'est pas encore complète.
• Compétitivité : le Groupe avait annoncé en 2020 le lancement d'un plan d'adaptation afin de faire face à des baisses d'activité très signifi catives sur les marchés de la chimie et de l'aéronautique. Le Groupe avait également entrepris des actions de compétitivité sur certaines lignes de produits. Le Conseil a noté la bonne réalisation du plan d'adaptation (bénéfi ces presqu'en ligne avec les attentes mais avec des coûts bien moindres que prévu). Sur le deuxième volet, des actions ont été bien entreprises dans certaines lignes de produits, mais les impacts fi nanciers ne sont pas encore tangibles.
• Plan de succession : Ce plan est nécessaire afi n d'assurer une transition effi cace sur certains postes à l'horizon de 5 ans. Un recrutement a bien été concrétisé en 2021 ; la direction a préféré différer le recrutement pour le 2ème poste dans une fonction à forte exposition mondiale sans possibilité de voyager en raison du contexte Covid. Bien qu'en ligne avec cette décision, le Conseil n'a pas souhaité donner une atteinte à 100 % estimant que le plan de succession était légèrement retardé par rapport aux objectifs initiaux.
• Environnement : sur la base de la feuille de route RSE 2018-2021 du Groupe, l'objectif était d'atteindre un taux de recyclage des déchets de 65 % et de diminuer l'intensité de émissions de CO2 de -8 % par rapport à 2018. Le conseil a constaté que l'objectif de recyclage de déchets était presque qu'atteint (63 %) et que celui de la réduction des émissions l'était largement (-13 %) grâce en particulier à la signature de contrats d'achat d'électricité de source renouvelable. Par ailleurs, l'objectif était également d'améliorer les notations RSE du Groupe et d'intensifi er la communication sur le sujet. Le conseil a jugé que ces objectifs étaient réalisés avec l'obtention de la médaille d'or EcoVadis et de la notation A de MSCI.

Le Conseil d'administration a estimé au global que les objectifs avaient été atteints en très grande partie. Le pourcentage d'atteinte globale sur les objectifs non fi nanciers (80 %) traduit cette bonne performance

Rémunération de long terme

En 2021, le Directeur Général s'est vu attribuer 12 600 actions gratuites, soumises à critères de performance détaillés au paragraphe 2.5.2, ce qui représente 6,5 % du nombre total d'actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

En 2020, en raison du contexte sanitaire et par solidarité avec les salariés du Groupe, il avait été décidé de ne soumettre de plans d'attribution d'actions gratuites à l'Assemblée Générale.

2.2.4. Ratio d'équité

Conformément aux dispositions de l'article 22-10-9 du Code de Commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société publie un ratio d'équité, qui indique l'écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (le Président et le Directeur Général) et le s alaire moyen et médian de l'ensemble des salariés (hors dirigeants mandataires sociaux) de la Société et de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce ayant leur siège social en France. Le périmètre ainsi constitué comprend 1308 salariés. Il inclut toutes les sociétés françaises faisant partie du Groupe à fi n 2021, à l'exception de la société Idealec (20 salariés), non incluse car n'étant pas intégrée dans le système d'information SIRH.

Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l'AFEP, ne sont retenus que les salariés « continument présents » au cours d'une année c'est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d'année.

Les éléments de rémunérations pris en compte, et détaillés ci-dessous, sont les éléments bruts, non chargés, et versés au cours de l'année :

• Salaire fi xe, primes régulières ou exceptionnelles, heures supplémentaires et tout autre élément de salaire brut
• Rémunération variable
• Valorisation comptable des LTI attribuées dans le courant de l'année considérée
• Intéressement et/ou participation
• Avantages en nature (véhicule de fonction)

TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L'ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

	Performance de la société Critères financiers - données publiées	2021	2020	2019	2018	2017
	Chiffre d'affaires (M€)	923	847	950	879	809
	Marge opérationnelle courante (en % du CA)	10,0	8,1	10,8	10,4	9,2
	ROCE (en %)	10,8	7,8	11,3	11,8	9,8
	Cash-Flow opérationnel (M€)	112	133	123	92	64
	Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général	31 %	-31 %	7 %	7 %	56 %
	Evolution (en %) de la rémunération du Président	9 %	-1 %	12 %	39 %	-36 %
	Informations sur le périmètre de la société cotée
	Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	26 %	-24 %	6 %	9 %	41 %
	Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés	1 %	17 %	-6 %	-17 %	-9 %
	Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	0,71	0,83	0,64	0,60	0,47
	Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	-14 %	30 %	6 %	28 %	-54 %
Président	Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	1,21	1,13	1,33	1,12	0,67
	Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	7 %	-15 %	19 %	67 %	-29 %
	Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	6,36	6,12	6,78	6,75	6,83
	Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	4 %	-10 %	0 %	-1 %	11 %
Dir. Général	Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	10,77	8,33	14,15	12,47	9,65
	Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	29 %	-41 %	13 %	29 %	73 %
	Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	3 %	-11 %	3 %	3 %	15 %
	Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés	9 %	-5 %	2 %	-10 %	0 %
	Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	2,47	2,34	2,11	1,93	1,43
Président	Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	5 %	11 %	9 %	35 %	-44 %
	Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	3,23	3,22	3,10	2,81	1,83
	Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	0 %	4 %	10 %	54 %	-36 %
	Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	22,03	17,33	22,37	21,51	20,68
Dir. Général	Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	27 %	-23 %	4 %	4 %	36 %
	Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	28,82	23,86	32,96	31,40	26,39
	Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent	21 %	-28 %	5 %	19 %	56 %
	Informations sur le périmètre élargi (salariés des sites français )	2021	2020	2019	2018	2017
	France - Moyen	46 534	45 122	50 693	49 435	47 882
	France - Médian	35 567	32 769	34 398	33 868	37 527
	Siège - Moyen	161 220	127 681	167 146	157 490	144 926
	Siège - Médian	95 173	93 847	80 113	85 246	102 603
	Ratio Président
	France - Moyen	2,47	2,34	2,11	1,93	1,43
	France - Médian	3,23	3,22	3,10	2,81	1,83
Président	Siège - Moyen	0,71	0,83	0,64	0,60	0,47
	Siège - Médian	1,21	1,13	1,33	1,12	0,67
	Ratio Directeur Général
	France - Moyen	22,03	17,33	22,37	21,51	20,68
Dir. Général	France - Médian	28,82	23,86	32,96	31,40	26,39
	Siège - Moyen	6,36	6,12	6,78	6,75	6,83
	Siège - Médian	10,77	8,33	14,15	12,47	9,65

L'évolution de la rémunération entraîne la prise en compte de la valorisation comptable des LTI, d'où ces fortes variations. Il en va de même pour les deux comparants (Siège et France) mais avec un impact bien moindre étant donné le faible nombre de bénéfi ciaires de LTI rapporté à l'effectif total.

Le ROCE est calculé comme le résultat opérationnel courant sur le total des actifs hors actifs de loyer.

Le ratio d'équité a été introduit en 2019. Les composantes de cette rémunération sont identiques à celles permettant d'établir le ratio. De plus, les évolutions annuelles sont calculées sur la base d'échantillons évolutifs d'une année sur l'autre. En effet, s'il est évident que seuls les salariés ayant été présents durant toute l'année considérée sont retenus pour le calcul du ratio, en revanche cet échantillon ainsi constitué une année donnée est susceptible d'évolution lors des années suivantes. Ainsi les évolutions constatées d'une année sur l'autre refl ètent, outre ces changements d'échantillonnage, la prise en compte d'éléments tels que notamment la valorisation comptable des LTI attribuées. Cette dernière donnée est par nature fortement évolutive, car basée notamment sur le cours de l'action constaté au moment de l'attribution des actions ainsi que sur les critères retenus pour apprécier la valeur effective des actions attribuées.

Ces réserves établies, on constate que l'évolution de la rémunération du Directeur général suit l'évolution de la performance du Groupe. Ainsi la rémunération de M. Luc Themelin a connu en 2021 une hausse signifi cative, de l'ordre de 31 %, due à l'attribution en mai 2021 d'actions gratuites de performance. Aucune attribution n'avait été effectuée en 2020.

2.3. Plans d'options de souscription d'actions (plan 2014)

Les Assemblées Générales extraordinaires ont autorisé la Société, entre 1995 et 2014, à consentir en une ou plusieurs fois des options de souscription d'actions de la Société au profi t de tout ou partie des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Les catégories de personnel bénéfi ciaires de ces options ont été, lors de chaque utilisation de l'autorisation, déterminées par le Conseil d'administration ou le Directoire, selon les cas.

Tous les plans d'options de souscription d'actions sont soumis à des conditions de performances.

Au 31 décembre 2021, il n'existe plus de plan d'option de souscription en vigueur, le plan 2014 ayant expiré en mai 2021.

2.3.1. Options de souscription : historique des attributions

	Plan 2014 Tranche 13
Date du Conseil d'administration / Directoire	21-mai-14
Nombre total d'actions pouvant être souscrites - dont mandataires sociaux :	150 000
M. Luc Themelin (non mandataire social avant le 19/05/2009)	30 000
- dont mandataires sociaux à la date d'attribution, ayant depuis quitté la Société	18 000
- dont mandataires sociaux à la date d'attribution, n'étant plus mandataires sociaux à la date de publication	54 000
- dont 10 premiers attributaires	150 000
Prix de souscription	22,69
Point de départ d'exercice des options	mai-16
Date d'expiration	mai-21
Nombre cumulé d'actions souscrites au 31/12/21	112 200
Options annulées au 31/12/21	37 800
- dont options annulées en 2021	37800
OPTIONS RESTANT A LEVER	0

2.3.2. Conditions de performance et de conservation associées au plan d'options de souscription

2.3.2.1. Principes relatifs aux conditions de performance du plan de 2014

Le Directoire de la Société, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2014 a retenu les principes suivants pour fi xer les conditions de performance pour le plan de stockoptions émis en 2014 :

• La condition de performance est rattachée au Bénéfice net par action (« BNPA »), retraité de certaines charges ou produits exceptionnels (net d'impôts) ayant une incidence très signifi cative sur les résultats du Groupe. En retraitant ces éléments exceptionnels, le Conseil souhaite mesurer la performance intrinsèque de la Société.
• La cible de BNPA pour obtenir 100 % est exigeante, en cohérence avec les objectifs internes des plans stratégiques du Groupe dans un environnement économique non détérioré, voire en amélioration.
• Compte tenu de la dépendance du Groupe à l'environnement économique, un critère alternatif de BNPA est mis en place. Le principe est de rétribuer les bénéfi ciaires si le Groupe n'a pas réalisé ses objectifs internes de BNPA du fait d'un environnement économique dégradé mais si le Groupe a réalisé une performance supérieure, voire nettement supérieure, à un panel de sociétés industrielles françaises. Cette performance relative se mesure par la variation du BNPA sur la période considérée.

■ Les calculs sont effectués sur la base des comptes du Groupe. Toutefois, en cas de variations anormales sur la période, positives ou négatives, ou d'opérations exceptionnelles significatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions) intervenant postérieurement au Directoire/au Conseil ayant attribué les plans de stocks options, les résultats du Groupe pourront être retraités après analyse du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations (aujourd'hui CGNR ») et accord du Conseil d'administration (précédemment le Conseil de Surveillance). Dans le même esprit, le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations pourra, pour le calcul du pourcentage d'attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de BNPA manifestement excessives ou anormales sur la période.

2.3.2.2. Conditions de performance du Plan 2014

Cible

La possibilité d'exercer les options est conditionnée à la progression du bénéfi ce net par action du groupe 2013 (retraité des charges exceptionnelles de 55 millions d'euros, incluant les dépréciations d'impôt différé d'actifs, comptabilisées au second semestre 2013, soit un « BNPA 2013 retraité » de 1,27) par rapport à la moyenne des BNPA des années 2014 et 2015 (retraités des coût relatifs au plan Transform) (les « BNPA 2014 et 2015 retraités »).

Le pourcentage d'options attribuées à chaque bénéficiaire pouvant être levées a été déterminé par application des 2 critères ci-dessous, le montant le plus favorable étant retenu.

Atteinte	100 %	30 % à 100 %	30 %	0 %
CRITÈRE 1	si la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités ≥ 1,75	calculé par interpolation linéaire si la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités est comprise entre 1,27 et 1,75.	si la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités= 1,27.	si la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités <1,27.
Atteinte	100 %	50 % à 100 %	50 %	0 %
CRITÈRE 2	si la croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2013 retraité et la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités) >de 15 points de pourcentage à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés.	Pourcentage d'atteinte calculé par interpolation linéaire si la croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2013 retraité et la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités) >de moins de 15 points de pourcentage à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés.	croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2013 retraité et la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités) =croissance moyenne des BNPA du Panel de Société.	croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2013 retraité et la moyenne des BNPA 2014 et 2015 retraités) < croissance moyenne du BNPA du Panel de Sociétés.

Le panel de sociétés comparables utilisé pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 15 mai 2014, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations. Il comprenait les sociétés suivantes cotées sur Euronext Paris : Air Liquide, Alstom, ArcelorMittal, Areva, Arkema, Ciments Français, EDF Energies Nouvelles, Essilor, Faiveley, Imerys, Ingenico, Lafarge, Nexans, Rexel, Saft, Saint-Gobain, Schneider, Sechilienne (désormais Albomia), Soitec, ST Micro, Vicat et Zodiac.

Résultats

			% attribution au titre du critère 1	% attribution au titre du critère 2
CRITÈRE 1	Moyenne des BNPA 2014 et 2015 réalisée	1,38	46 %
CRITÈRE 2	Croissance en (a) la Moyenne des BNPA 2014/2015 et (b) le BPNA 2013 retraité (1,27)	8,7 %
	Croissance moyenne des BNPA du Panel des sociétés sur la même période*	-1,8 %		85 %

* 3 sociétés n'ont pas été retenues dans le panel du fait de la non-publication de leur BNPA au moment du calcul (Alstom, Lafarge et Soitec). Par ailleurs, trois sociétés du panel ont été exclues (après validation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations) pour variation excessive (positive et/ou négative) de leur BNPA sur la période (ST Micro, Manitou et Areva). Hors retraitement de ces sociétés, le taux d'atteinte aurait été de 100 %.

Compte tenu des performances, 85 % des actions ont été accordées.

2.3.2.3. Conditions de conservation du Plan 2014

La période de conservation des stock-options était fi xée à 2 ans (soit jusqu'au 21 mai 2016)

En application de l'article L225-185 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance avait par ailleurs décidé que chaque membre du Directoire est tenu de conserver l'équivalent de 30 % des actions issues des levées d'options de souscriptions d'actions après cession immédiate des actions nécessaires pour assurer l'acquisition des actions et le paiement de l'impôt et des contributions et cotisations sociales relatifs à cette revente de titres. Cette obligation est limitée depuis le 11 mai 2016 au Directeur Général.

2.3.3. Options de souscription : dirigeants mandataires sociaux

Options consenties au cours de l'exercice 2021 à chaque dirigeant mandataire social :

	Nombre d'options consenties	Prix d'exercice	Valorisation (méthode des comptes consolidés)	Période d'exercice
Président du Conseil : M. Olivier Legrain	NA
Directeur Général : M. Luc Themelin	0	-	-

Options levées au cours de l'exercice 2021 par chaque dirigeant mandataire social :

	Nombre d'options levées	N° et date du plan	Prix d'exercice
Président du Conseil : M. Olivier Legrain	NA
Directeur Général : M. Luc Themelin	10 500	21/05/14	22,69€

Absence d'instruments de couverture

Le Directoire avait décidé que chacun de ses membres, jusqu'à la dissolution du Directoire le 11 mai 2016, ne peut recourir à des opérations de couverture de risque, tant sur les options de souscription que sur les actions issues des levées d'options. Cette obligation est limitée depuis le 11 mai 2016 au Directeur Général. A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

2.3.4. Options de souscription : 10 premiers salariés (non mandataires sociaux)

	Nombre d'options consenties / levées	Prix d'exercice moyen pondéré
Options consenties au cours de l'exercice 2021 aux 10 salariés dont le nombre d'options est le plus élevé	0
Options levées au cours de l'exercice 2021 par les 10 salariés dont le nombre d'options souscrites est le plus élevé	45 869	22,69€

2.4. Actions gratuites de préférence (plans 2017-2018)

2.4.1. Présentation générale

Les actions de préférence sont des actions d'une catégorie spécifique, attribuées gratuitement sous conditions de performance. Elles se convertissent en un nombre d'actions ordinaires qui dépend de l'appréciation du cours de bourse (en moyenne sur une période prédéterminée) par rapport au cours de bourse prévu à la mise en place. Elles permettent ainsi d'intéresser certains dirigeants à la progression du cours de bourse sur une longue période ainsi qu'à l'atteinte de certains critères fi nanciers, cumulativement.

4 plans ont été mis en place entre 2015 et 2018 amenant à la création de 4 catégories d'actions (de B à E). Le conseil d'administration a décidé de ne pas reconduire ces plans d'actions de préférence estimés complexes et peu lisibles par certains investisseurs. Les actions B, C et D ont été intégralement converties en actions ordinaires, respectivement en 2019, 2020 et 2021.

Calendrier des actions de préférence

Principales caractéristiques des plans d'actions gratuites de préférence

• Bénéfi ciaires : Comité Exécutif ainsi que les 5 Directeurs d'activités
• Actions de catégorie spécifi que convertissables en actions ordinaires 4 ans après leurs attributions défi nitives
• Soumises à des conditions :
• de performance sur (i) un BNPA cible à deux ans ou (ii) sur une croissance de BNPA à 2 ans par rapport à un panel de groupes industriels français
• d'amélioration d'un cours de bourse moyen sur 2 ans par rapport à un cours initial (sauf quote-part de 10 %)

• de présence dans la Société à la fi n de la période d'acquisition

• Le nombre d'actions ordinaires obtenu in fi ne dépend de la progression du cours de bourse moyen sur 2 ans (« Cours Final ») par rapport au cours de bourse initial (« Cours Initial » = moyenne des vingt derniers cours de bourse au moment de l'attribution) si et seulement si les conditions de performance sont atteintes. Ceci selon une formule prédéfi nie :

• Si le Cours Final < Cours Initial : le nombre d'actions ordinaires obtenues est égal à 10/110 % du nombre d'actions maximum
• Si le Cours Final > Cours Initial : le bénéfi ciaire reçoit un nombre d'actions ordinaires lui permettant d'obtenir, s'il cédait cette action ordinaire, un gain en euros qui augmente linéairement avec le Cours Final. Ceci jusqu'un cours maximum (« Cours Final Maximum ») (au-delà de ce cours de bourse, le gain en Euro reste quasi constant)

Exemple

Le graphique ci-dessous présente les gains potentiels (en euros ou en actions) pour un bénéfi ciaire ayant 10 actions de préférence attribuées à un cours initial de 40 €.

Conditions de performance (principes)

Le Conseil d'administration a retenu les principes suivants pour fi xer les conditions de performance pour les plans d'actions de préférence émis entre 2016 à 2018 :

• La condition de performance est rattachée au Bénéfi ce Net Par Action (« BNPA »), retraité de certaines charges ou produits exceptionnels (net d'impôts) ayant une incidence signifi cative sur les résultats du Groupe. En retraitant ces éléments exceptionnels, le Conseil souhaite mesurer la performance intrinsèque de la Société.
• La cible de BNPA pour obtenir 100 % est exigeante, en cohérence avec les objectifs internes des plans stratégiques du Groupe dans un environnement économique non détérioré, voire en amélioration.
• Compte-tenu de la dépendance du Groupe à l'environnement économique, un critère alternatif de BNPA est mis en place. Le principe est de rétribuer les bénéfi ciaires si le Groupe n'a pas réalisé ses objectifs internes de BNPA du fait d'un environnement économique dégradé mais si le Groupe a réalisé une performance supérieure, voire nettement supérieure, à un panel de sociétés françaises et industrielles. Cette performance relative se mesure par la variation du BNPA sur la période considérée.
• Les calculs sont effectués sur la base des comptes du Groupe. Toutefois, en cas de variations anormales sur la période, positives ou négatives, ou d'opérations exceptionnelles signifi catives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou

cessions) intervenant postérieurement au Directoire ou au Conseil ayant attribué les plans d'actions gratuites, les résultats du Groupe pourront être retraités après analyse du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations et accord du Conseil d'administration (ou le Conseil de Surveillance). Dans le même esprit, le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations pourra, pour le calcul du pourcentage d'attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de BNPA manifestement excessives ou anormales sur la période.

Conditions de conservation

La période de conservation est fixée à deux ans pour les bénéfi ciaires résidents français et est conforme aux dispositions de l'alinéa 7 de l'article L225-197-1. Aucune obligation et période de conservation ne seront exigées à l'issue de la période d'acquisition pour les bénéfi ciaires non-résidents français.

Le Conseil d'administration a décidé que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif pendant toute la durée de leur mandat 30 % des actions de préférence attribuées et 30 % des actions ordinaires issues de la conversion des actions de préférence.

Non couverture

Conformément au code Afep-Medef, le Directeur Général a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de risque, tant sur les options de souscription que sur les actions de performance. A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

Autres caractéristiques des plans d'actions gratuites de préférence

Les actions de préférence ont les mêmes droits que les actions ordinaires sauf en matière de dividende qui est réduit.

A l'issue de la période de conservation des Actions D et E (« Période de Conservation »), telle que fi xée dans les différents plans d'attribution gratuite décidant leur attribution, chaque actionnaire D et E dispose du droit de convertir respectivement tout ou partie des Actions D et E qu'il détient en actions ordinaires, dans les conditions prévues aux paragraphes II. 4 à 5 de l'article 15 des statuts. A défaut de conversion à l'issue de périodes prévues par les paragraphes 4 à 5 de l'article 15 II des statuts, les Actions D et E seront automatiquement converties en actions ordinaires.

A l'issue de la Période de Conservation, les Actions D et E sont librement cessibles par les actionnaires respectifs D et E. Les Actions D et E peuvent être converties en actions ordinaires pendant un délai de 30 jours selon les conditions fi gurant au plan et selon une parité déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Une règle spécifi que est défi nie lorsque l'issue de la période de conversion tombe pendant une période de restriction d'intervention sur les titres de la Société. Le « Cours de Bourse

2.4.2. Plan 2017

2.4.2.1. Synthèse

Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours côtés des actions ordinaires lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d'Attribution.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours côtés des actions ordinaires entre la date du deuxième anniversaire de la Date d'Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d'Actions D et E auront demandé la conversion en actions ordinaires.

Est prévu un cours de bourse Final Maximum au-delà duquel les gains en euros qu'obtiendraient les bénéfi ciaires en cédant les actions ordinaires issues de la conversion des Actions D et E seraient quasiment constants. Ce cours Final maximum a été fi xé à 150 % du Cours de bourse Initial pour les Actions D. Compte tenu de la progression très importante du cours de bourse entre mai 2016 et mai 2018 (+229 %), le Conseil d'administration a estimé que le cours de bourse maximum devait être limité à 120 % du Cours de Bourse Initial pour le plan émis en 2018 (actions E)

En cas de Changement de Contrôle survenant avant que la condition de performance ne puisse être constatée, la condition de performance sera réputée intégralement satisfaite, donnant ainsi droit à une livraison de la totalité des Actions D et E à l'issue de la Période d'Acquisition.

	Plan 2017
	Actions de préférence	Equivalent actions ordinaires minimum (1)	Equivalent actions ordinaires additionnelles maximum	Equivalent actions ordinaires total maximum
Date de décision d'attribution	18-mai-17
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	1 172	11 720	117 200	128 920
- dont mandataires sociaux :
M. Luc Themelin	189	1 890	18 900	20 790
- dont 10 premiers attributaires	936	9 360	93 600	102 960
Cours de bourse initial (en euros)		26,06
Cours de bourse final maximum (en euros)		39,09
Valorisation des actions de préférence (1)		21,35 (résidents	6,44 (résidents
à la date d'attribution (en euros)		français) (2)	français) (3)
Date d'attribution définitive	18 mai 2019 (résidents français) -
(fin de la période d'acquisition)	18 mai 2021 (non-résidents fiscaux français)
Date de cessibilité et de convertibilité		18-mai-21
Attributions annulées au 31/12/21	0
Nombre d'actions définitivement acquises, non cessibles	1 172	11 720	18 026	29 746
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021	0	0	0	0

(1) 10 % des actions de préférence ne sont pas liées à l'évolution du cours de bourse et de ce fait convertibles en actions ordinaires, sous réserve de l'atteinte des critères de performance sur l'évolution du bénéfice net par action.

(2) Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français, la valorisation est de 22,31 €.

(3) Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français, la valorisation est de 6,73 €.

2.4.2.2. Descriptif

L'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 a autorisé le Conseil d'administration, à procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence (Actions D) de la Société donnant droit à conversion en un maximum de 128 920 actions ordinaires (soit 0,6 % du capital social). Lors de sa séance du 18 mai 2017, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a attribué 1172 actions gratuites de préférence aux membres du Comité Exécutif et à des cadres dirigeants du Groupe. Ce nombre correspondant à un nombre maximal de 128 920 actions ordinaires, après conversion.

2.4.2.3. Conditions de performance (cibles)

Les conditions de performance ont été validées par le Conseil d'administration après revue du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations en conformité avec les principes exposés au paragraphe 2.4.1. Le calcul du pourcentage d'Actions D défi nitivement attribuées est dépendant des deux critères défi nis ci-dessous, le plus favorable étant retenu.

Atteinte	100 %	30 % à 100 %	30 %	0 %
CRITÈRE 1	si la moyenne des BNPA 2017 et 2018 >= 1,8	pourcentage d'atteinte est calculé par interpolation linéaire si la moyenne des BNPA 2017 et 2018 est compris entre 1,4 et 1,8	si la moyenne des BNPA 2017 et 2018 = 1,4	si la moyenne des BNPA 2017 et 2018 <1,4
Atteinte	100 %	50 % à 100 %	50 %	0 %
CRITÈRE 2	croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2016 et la moyenne des BNPA 2017 et 2018) >de 15 % à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés.	Pourcentage d'atteinte calculé par interpolation linéaire si la croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2016 et la moyenne des BNPA 2017 et 2018) > de moins de 15 points de pourcentage à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés	croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2016 et la moyenne des BNPA 2017 et 2018) = à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés.	croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2016 et la moyenne des BNPA 2017 et 2018) < à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés.

Le BNPA 2016 retraité est le BNPA 2016 publié du Groupe retraité des charges exceptionnelles soit 1,41.

Le calcul des pourcentages sera effectué sur la base des comptes consolidés publiés de Mersen. Toutefois en cas de variations anormales sur la période ou d'opérations exceptionnelles significatives intervenant postérieurement à l'attribution du programme, le conseil d'administration pourrait, après avis du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, retraiter les comptes des effets de ces opérations exceptionnelles pour le calcul des pourcentages d'attribution d'actions de préférence.

Le « Panel de Sociétés » pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil d'administration le 18 mai 2017, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations. Constitué

2.4.2.4. Conditions de performance (résultat)

de groupes industriels internationaux et côtés en France, sa composition n'a pas évolué par rapport au plan précédent (à l'exception des entreprises rachetées ou sorties de bourse). Il se compose des sociétés suivantes : Arkema, SA des Ciments Vicat, STMicroelectronics NV, SEB SA, Manitou BF, Nexans SA, Rexel SA, Ingenico, Essilor International, Air Liquide SA, Imerys SA, Schneider Electric SA, ArcelorMittal, Saint-Gobain, Tarkett, Lisi, Somfy et Legrand.

Le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations pourra, pour le calcul du pourcentage d'attribution, retirer du panel de Sociétés qui auront enregistré des variations de BNPA manifestement excessives ou anormales sur la période.

			% attribution au titre du critère 1	% attribution au titre du critère 2
CRITÈRE 1	Moyenne des BNPA 2017 et 2018 réalisée	2,29	100 %
CRITÈRE 2	Le critère 1 ayant atteint 100 %, le calcul n'a pas été réalisé pour le critère 2

Les conditions de performance ont été atteintes à 100 %.

2.4.2.5. Modalités de conversion

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d'Attribution.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d'Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d'Actions D auront demandé la conversion en Actions A (exclue).

La Parité de Conversion sera égale à :

■ Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 150 % du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » : N= 10 + 300 (CF-CI) / CF.

Où :

• « N » désigne le nombre d'Actions A auquel chaque Action D donne droit, étant précisé qu'en cas de rompu (ou quotient avec décimal), le nombre d'Actions A attribuées à un titulaire d'Actions D sera arrondi à l'unité inférieure ; « CF » désigne le Cours de Bourse Final ; « CI » désigne le Cours de Bourse Initial ; et « CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum.
• Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum : N= 10 + (CFMax × 100)/CF.
• Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial : N= 10.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires a été effectuée à compter du 18 mai 2021 dans le cadre des fenêtres de conversion stipulées à l'article 15-II des statuts de la Société. La totalité des actions de préférence D ont été converties en actions ordinaires.

2.4.3. Plan 2018

Dans la continuité des plans précédents (voir Principes décrits au paragraphe 2.4.1), le Conseil d'administration du 17 mai 2018 a décidé la mise en place d'un plan d'attribution d'actions de préférence pour les membres du Comité Exécutif (dont le Directeur Général) et les cinq directeurs d'activités. Les principes retenus pour ce plan divergent des plans précédents afi n de tenir compte en particulier du rétablissement très signifi catif du cours de bourse entre 2016 et 2018 :

• Compte tenu de l'évolution très favorable du cours de bourse entre le 18 mai 2017 et le 17 mai 2018 (+57 %), le nombre maximum d'actions ordinaires a été réduit d'environ 22 % par rapport à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale et par rapport au plan 2017.
• Le Conseil d'administration a réduit le cours de bourse fi nal maximum à 120 % du cours de bourse initial (contre 150 % dans les plans 2016 et 2017). En effet, avec cette décision, le conseil a voulu intégrer l'évolution très favorable du cours de bourse (+ 229 % entre le 17 mai 2018 et le 17 mai 2016), tout en maintenant un objectif motivant pour les bénéfi ciaires et dans l'intérêt des investisseurs. Inversement, pour le plan 2016, le Conseil avait retenu un cours initial de 17€, nettement supérieur au principe des 20 jours de bourse précédent la mise en place, pour éviter un effet d'aubaine pour les bénéfi ciaires.
• Par ailleurs, à sa demande, le Directeur Général bénéfi cie d'un nombre d'action de préférence maximum équivalent à celui des membres du Comité Exécutif, soit 77.

2.4.3.1. Synthèse

	Plan 2018
	Actions de préférence	Equivalent actions ordinaires minimum (1)	Equivalent actions ordinaires additionnelles maximum	Equivalent actions ordinaires total maximum
Date de décision d'attribution	17-mai-18
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	940	9 400	94 000	103 400
- dont mandataires sociaux :
M. Luc Themelin	77	770	7 700	8 470
- dont 10 premiers attributaires	736	7 360	73 600	80 960
Cours de bourse initial (en euros)	39,27
Cours de bourse final maximum (en euros)			47,12
Valorisation des actions de préférence (1)	33,53 (résidents 12,41 (résidents
à la date d'attribution (en euros)		français) (2)	français) (3)
Date d'attribution définitive	17 mai 2020 (résidents français)
(fin de la période d'acquisition)	17 mai 2022 (non-résidents fiscaux français)
Date de cessibilité et ouverture de la période de conversion	17-mai-22
Attributions annulées au 31/12/21	0
Nombre d'actions définitivement acquises, non cessibles	737	7 370	73 700	81 070
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021	203	2 030	20 300	22 330

(1) 10 % des actions de préférence ne sont pas liées à l'évolution du cours de bourse et de ce fait convertibles en actions ordinaires, sous réserve de l'atteinte des critères de performance sur l'évolution du bénéfice net par action.

(2) Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français, la valorisation est de 12,41 €.

(3) Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français, la valorisation est de 12,97 €.

2.4.3.2. Descriptif

L'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration, à procéder à des attributions gratuites d'actions de préférence (Actions E) de la Société donnant droit à conversion en un maximum de 103 400 actions ordinaires (soit 0,5 % du capital social. Lors de sa séance du 17 mai 2018, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a attribué 940 actions gratuites de préférence aux membres du Comité Exécutif (dont le Directeur Général) et à des cadres dirigeants du Groupe. Ce nombre correspondant à un nombre maximal de 103 400 actions ordinaires, après conversion.

2.4.3.3. Conditions de performance (cibles)

Les conditions de performance ont été validées par le Conseil d'administration après revue du CGNR, en conformité avec les principes décrits au paragraphe 2.4.1. Le calcul du pourcentage d'Actions E défi nitivement attribuées est dépendant des deux critères défi nis ci-dessous, le plus favorable étant retenu.

Atteinte	100 %	30 % à 100 %	30 %	0 %
CRITÈRE 1	si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 >= 2,2	pourcentage d'atteinte est calculé par interpolation linéaire si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 est compris entre 1,88 et 2,2	si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 = 1,88	si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 <1,88
Atteinte	100 %	50 % à 100 %	50 %	0 %
CRITÈRE 2	croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) >de 15 % à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés.	Pourcentage d'atteinte calculé par interpolation linéaire si la croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) >de moins de 15 points de pourcentage à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés	croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) = à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés.	croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) < à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés.

Le BNPA 2017 retraité est le BNPA 2017 publié du Groupe retraité des charges exceptionnelles soit 1,88.

Le calcul des pourcentages sera effectué sur la base des comptes consolidés publiés de Mersen. Toutefois en cas de variations anormales sur la période ou d'opérations exceptionnelles significatives intervenant postérieurement à l'attribution du programme, le Conseil d'administration pourrait, après avis du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, retraiter les comptes des effets de ces opérations exceptionnelles pour le calcul des pourcentages d'attribution d'actions de préférence.

2.4.3.4. Conditions de performance (résultats)

Les conditions de performance ont été atteintes à 100 %

Le « Panel de Sociétés » pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil d'administration le 18 mai 2017, sur recommandation du CGNR. Constitué de groupes industriels internationaux et côtés en France, sa composition n'a pas évolué par rapport au plan précédent (voir liste des sociétés au paragraphe 2.4.2.3).

Le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d'attribution, retirer du panel de Sociétés qui auront enregistré des variations de BNPA manifestement excessives ou anormales sur la période.

			% attribution au titre du critère 1	% attribution au titre du critère 2
CRITÈRE 1	Moyenne des BNPA 2018 et 2019 réalisée	2,76	100 %
CRITÈRE 2	Le critère 1 ayant atteint 100 %, le calcul n'a pas été réalisé pour le critère 2

2.4.3.5. Modalités de conversion

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d'Attribution.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d'Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d'Actions E auront demandé la conversion en Actions A (exclue).

La Parité de Conversion sera égale à :

■ Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 120 % du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » : N= 10 + 600 (CF-CI) / CF.

Où :

• « N » désigne le nombre d'Actions A auquel chaque Action E donne droit, étant précisé qu'en cas de rompu (ou quotient avec décimal), le nombre d'Actions A attribuées à un titulaire d'Actions E sera arrondi à l'unité inférieure ; « CF » désigne le Cours de Bourse Final ; « CI » désigne le Cours de Bourse Initial ; et « CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum.
• Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum : N= 10 + (CFMax × 100)/CF.
• Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial : N= 10.

La conversion des actions de préférence en actions ordinaires se fera à compter du 17 mai 2022 dans le cadre des fenêtres de conversion stipulées à l'article 15-III des statuts de la société.

2.5. Actions gratuites (programmes dirigeants)

Les deux plans d'actions gratuites pour dirigeants dont les dates d'attribution défi nitive ne sont pas encore échues sont ceux attribués dans le cadre des autorisations consenties par l'Assemblée Générale des actionnaires en 2019 et 2021. En 2020, compte-tenu du contexte économique lié à la crise sanitaire, le Conseil d'administration avait décidé de ne pas soumettre de plans d'actions gratuites au vote des actionnaires.

Non couverture

Il est rappelé que, conformément au code Afep-Medef, le Directeur Général a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de risque, tant sur les options de souscription que sur les actions de performance. A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

Conditions de conservation pour le Directeur Général

Le Directeur Général est tenu de conserver 30 % des actions défi nitivement acquises dans le cadre de chacun de ces plans tant qu'il ne détient pas au minimum un nombre d'actions de la Société équivalent à une année de salaire fi xe (en brut).

2.5.1. Le plan 2019

En 2019, sur autorisation de l'Assemblée Générale (15ème résolution), le Conseil d'administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d'activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L'objectif du plan est d'intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la profi tabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra-fi nanciers.

Descriptif du plan d'actions gratuites 2019

Durée des conditions de présence et de performance

• Durée 3 ans
• Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéfi cier, en cas de rupture de son mandat, de maintien des actions gratuites après application d'un prorata temporis.

Conditions de performance

• Chaque critère est indépendant,
• Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l'indice STOXX Europe 600),
• Le critère fi nancier est le résultat opérationnel courant par action,
• Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018.

Nombre d'actions gratuites totales et part du directeur Général

Le plan prévoit un maximum de 63 000 actions gratuites. Le changement de structure de plan ne permet pas de comparer ce nombre avec les années précédentes.

La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 %du nombre total d'actions attribuées dans le cadre de l'ensemble des plans mis en place (dirigeants et autres salariés) approuvés en 2019 (voir paragraphe 2.6.1.2).

Un nombre total de 8850 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,2 % du nombre total d'actions attribuées dans le cadre des deux plans autorisés par l'Assemblée Générale du 17 mai 2019.

Principes sur les conditions de performance

Le Conseil d'administration a retenu les principes suivants pour fi xer les conditions de performance pour les plans d'actions gratuites de performance réservé aux dirigeants, émis en 2019 : sous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations :

■ Pour 33 % sur un critère boursier

L'évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l'indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l'indice STOXX Europe 600 (« l'indice »). L'évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019, soit une période allant du 2 mai 2019 au 29 avril 2022.

Le pourcentage d'atteinte sera calculé comme suit :

	Résultat
E < évolution de l'indice	0 %
E = évolution de l'indice	50 %
E ≥ de 10 points de pourcentage au-dessus de l'évolution de l'indice	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité

La rentabilité sera mesurée en Résultat opérationnel courant par action (ROCPA). Les principes retenus par le Conseil d'administration sont de (i) mesurer la performance sur une moyenne de 3 ans, soit 2019, 2020, 2021 (ii) conditionner des attributions d'actions au minimum à un maintien du résultat opérationnel courant par action publié en 2018 (soit 4,41€) et (iii) fi xer des bornes exigeantes « en cohérence » avec des objectifs moyen terme internes.

	Résultat
ROCPA < 4,41€	0 %
ROCPA = 4,41€	30 %
ROCPA ≥ 5€	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Pour 33 % sur des objectifs RSE quantifi ables composé de 4 critères indépendants de même poids (soit 8,5 % par critère).
• Taux de fréquence des accidents avec arrêt (LTIR) au sein du Groupe, en décembre 2021, pour les salariés,intérimaires et sous-traitants.

Le Conseil d'administration a souhaité tenir compte du niveau bas déjà atteint grâce à une politique déployée depuis de nombreuses années, qui a permis à Mersen d'affi cher un indicateur LTIR de 1,5 en 2018, une très bonne performance par rapport à des groupes industriels comparables.

Le taux d'atteinte de 100 % correspond aux objectifs que le Groupe s'est fi xé à l'horizon 2021 (voir chapitre 4 du présent document), soit un LTIR égal ou inférieur à 1,4.

	Résultat
LTIR ≥ 1,7	0 %
LTIR = 1,69	30 %
LTIR = 1,49	80 %
LTIR ≤ 1,4	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Taux de gravité (SIR) des accidents au sein du Groupe, en décembre 2021, pour les salariés,intérimaires et sous-traitants.

Le Conseil d'administration a souhaité tenir compte du niveau bas déjà atteint grâce à une politique déployée depuis de nombreuses années, qui a permis à Mersen d'affi cher un indicateur SIR de 71 en 2018, une très bonne performance par rapport à des groupes industriels comparables.

Le taux d'atteinte de 100 % correspond aux objectifs que le Groupe s'est fi xé à l'horizon 2021 (voir chapitre 4 du présent document), soit un SIR égal ou inférieur à 60.

	Résultat
SIR > 80	0 %
SIR = 80	30 %
SIR =70	80 %
SIR ≤ 60	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe à décembre 2021 sur l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe.

L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2018 (soit environ 94 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2018.

Le Groupe s'est fi xé pour objectif de parvenir à un ratio compris entre 25 % et 30 % à l'horizon 2022 (voir chapitre 4 du présent document).

La mesure sur ce critère dans le cadre du plan d'action gratuite étant effectuée en décembre 2021, soit un an plus tôt que l'objectif du groupe, les taux d'atteinte ont été adaptés. La borne basse (0 % d'atteinte) correspond au taux de femmes ingénieurs et cadres mesuré en décembre 2018.

Taux femmes ingénieurs et cadres	Résultat
< 20 %	0 %
= 22,5 %	70 %
> 25 %	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe

La mesure de ce critère sera effectuée sur l'année 2021 sur le périmètre du reporting environnemental. Le Groupe s'est fi xé pour objectif d'augmenter de 15 points la part des déchets valorisés ou recyclés à l'horizon 2021 par rapport à 2018 (56 % contre 41 %) (cf chapitre 4 du présent document).

L'atteinte à 100 % correspond à l'objectif fi xé en 2021. La borne basse (0 % d'atteinte), correspond au taux constaté en 2018.

Part des déchets valorisés ou recyclés	Résultat
< 42 %	0 %
= 50 %	50 %
≥ 56 %	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Résultats

Le résultat ne sera connu qu'à partir du 17 mai 2022.

2.5.2. Le plan 2021

En 2021, le Conseil d'administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d'activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L'objectif du plan est d'intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la profi tabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extrafi nanciers. Ce plan a été consenti conformément à l'autorisation conférée dans le cadre de la 21ème résolution par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Descriptif du plan d'actions gratuites 2021

Durée des conditions de présence et de performance

• Durée 3 ans
• Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéfi cier, en cas de rupture de son mandat, d'actions gratuites au prorata temporis.

Conditions de performance

• Chaque critère est indépendant,
• Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l'indice STOXX Europe 600),
• Le critère fi nancier lié à la profi tabilité est basé, d'une part sur le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d'autre part sur la progression du revenu opérationnel courant par action (ROCPA)
• Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018.

Nombre d'actions gratuites totales et part du Directeur Général

Le plan prévoit un maximum de 84 000 actions gratuites. En 2019, ce nombre s'établissait à 63 000.

La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021 (voir paragraphe 2.6.2).

Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,5 % du nombre total d'actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Principes sur les conditions de performance

S ous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations :

■ Pour 33 % sur un critère boursier

L'évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l'indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l'indice STOXX Europe 600 (« l'indice »). L'évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois de l'Assemblée Générale 2021 soit une période allant du 2 mai 2021 au 30 avril 2024.

Le pourcentage d'atteinte sera calculé comme suit :

Condition	Résultat
E < évolution de l'indice	0 %
E = évolution de l'indice	50 %
E ≥ 10 points de pourcentage au-dessus de l'évolution de l'index	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité

La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2021, 2022 et 2023. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d'un des indicateurs n'aura aucun effet sur l'autre critère fi nancier). La borne basse est égale aux résultats 2020 du Groupe. La borne haute sera publiée ex-post.

ROCE	Résultat
ROCE < 7,8 %	0 %
ROCE = 7,8 %	30 %
ROCE ≥ xxx	100 %

ROCPA	Résultat
Moyenne du ROCPA < 3,30 €	0 %
Moyenne du ROCPA = 3,30 €	30 %
Moyenne du ROCPA ≥ xxx €	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post.

• Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
• Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2023 sur l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.

Condition	Résultat
< 24 % de femmes ingénieur ou cadre	0 %
= 27 % de femmes ingénieur ou cadre	70 %
≥ 30 % de femmes ingénieur ou cadre	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe

La mesure de ce critère sera effectuée sur l'année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Condition	Résultat
< 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
≥ 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
≥ 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.

Condition	Résultat
< -5 % de diminution de l'intensité des émissions	0 %
≥ - 5 % de diminution de l'intensité des émissions	30 %
≥ -10 % de diminution de l'intensité des émissions	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

2.5.3. Actions gratuites « dirigeants » : historique des attributions

	Plan 2019 Tranche 1 (avec conditions de performance)	Plan 2021 Tranche 2 (avec conditions de performance)	Total
Date de décision d'attribution	17-mai-19	20-mai-21
Nombre total d'actions attribuées	59 000	84 000	143 000
- dont mandataires sociaux :	8 850	12 600	21 450
M. Luc Themelin
- dont 10 premiers attributaires	47 200	67 200	114 400
Valorisation de l'action à la date d'attribution (en euros)	20,86	23,59
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)	17-mai-22	20-mai-2024
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)	18-mai-22	21-mai-2024
Attributions annulées au 31/12/21	0	0	0
dont annulées en 2021	0	0	0
Nombre d'actions définitivement acquises, et cessibles	0	0	0
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	59 000	84 000	143 000

2.6. Actions gratuites (programme non-dirigeants)

Les plans d'attribution d'actions gratuites dédiés aux nondirigeants dont les dates d'attribution défi nitive ne sont pas encore échues sont au nombre de quatre : le plan 2018, le plan 2019, et les deux plans approuvés en 2021. Il n'y a pas eu de plan d'attribution d'actions gratuites en 2020.

2.6.1. Les Plans 2018 et 2019

Le Conseil d'administration a retenu les principes suivants pour fi xer les conditions de performance pour les plans d'actions gratuites de performance émis en 2018 et 2019 :

• La condition de performance est rattachée à la marge d'EBITDA et un critère complémentaire relatif à la croissance du chiffre d'affaires à périmètre et change constants. Cette nouvelle approche a été confi rmée dans le plan 2019.
• Les cibles de marge d'EBITDA et, pour le plan 2019, de chiffre d'affaires, pour obtenir 100 % sont exigeantes, en cohérence avec les objectifs internes des plans stratégiques du Groupe dans un environnement économique non détérioré, voire en amélioration.

Compte tenu de la dépendance du Groupe à l'environnement économique, un critère alternatif est mis en place. Le principe est de rétribuer les bénéfi ciaires si le Groupe n'a pas réalisé ses objectifs internes du fait d'un environnement économique dégradé mais si le Groupe a réalisé une performance supérieure, voire nettement supérieure, à un panel de sociétés industrielles françaises. Cette performance relative se mesure par la variation de la marge moyenne d'EBITDA sur la période considérée.

Les calculs sont effectués sur la base des comptes du Groupe. Toutefois, en cas de variations anormales sur la période, positives ou négatives, ou d'opérations exceptionnelles significatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions) intervenant postérieurement à l'organe ayant attribué les plans d'actions gratuites, les résultats du Groupe ou du panel pourront être retraités après analyse du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations (aujourd'hui CGNR) et accord du Conseil d'administration. Dans le même esprit, le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d'attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de la marge d'EBITDA manifestement excessives ou anormales sur la période.

2.6.1.1. Plan 2018

L'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 a autorisé le Conseil d'administration, à procéder au profi t des salariés, ou de certaines catégories d'entre eux, de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre.

Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 84 000 actions représentant environ 0,4 % du capital au jour de l'Assemblée.

Cette autorisation prévoit que le Conseil d'administration déterminera l'identité et les catégories des bénéfi ciaires des attributions d'actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d'attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017. La période de validité de cette autorisation était de 38 mois.

Lors de sa séance du 17 mai 2018, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions.

Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 67 050 actions de la Société à 156 salariés et cadres du Groupe Mersen selon des conditions de performance liées soit à un critère de marge d'EBITDA 2018 sur chiffre d'affaires, soit à un critère de variation de la marge d'EBITDA sur chiffre d'affaires entre 2017 et 2018, par rapport à un panel de sociétés françaises comparables (le critère le plus favorable étant retenu).

Conditions de performance

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l'issue de la période d'acquisition d'une durée de 3 ans, que si les conditions de performance ci-après défi nies sont réunies.

Ainsi, le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des bénéfi ciaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, le montant le plus favorable étant retenu, étant précisé que les critères 1-A et 1-B sont indépendants, chacun comptant pour 50 % du taux d'atteinte.

Atteinte	100 %	30 % à 100 %	30 %	0 %
CRITÈRE 1-A 50 %	Si la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires moyenne 2018-2020 >=15 %	pourcentage d'attribution calculé de façon linéaire	si la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires moyenne 2018-2020>=14 %	si la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires moyenne 2018-2020 <14 %
CRITERE 1-B 50 %	Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2018 et 2020) ≥ 4 %.	pourcentage d'attribution calculé de façon linéaire	Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2018 et 2020)>=2 %	Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2018 et 2020) <2 %
Atteinte	100 %	35 % à 100 %	35 %	0 %
CRITÈRE 2	si la variation de la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires entre 2017 et la moyenne 2018-2020 est >de 5 points de pourcentage à la variation de la marge moyenne d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires du « Panel de sociétés comparables »	pourcentage d'attribution calculé de façon linéaire	si la variation de la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires entre 2017 et la moyenne 2018-2020 = variation de la marge moyenne d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires du « Panel de sociétés comparables »	si la variation de la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires entre 2017 et la moyenne 2018-2020 <à la variation de la marge moyenne d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires du « Panel de sociétés comparables »

(1) Ebitda = résultat opérationnel courant + amortissements.

Modalités de calcul des critères

Les calculs sont effectués sur la base des comptes publiés de Mersen. Toutefois en cas de variations anormales sur la période ou d'opérations exceptionnelles significatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions), ou d'une évolution des normes comptables ayant un impact sur l'EBITDA ou le CA, intervenant postérieurement au 17 mai 2018, le Conseil d'administration pourra, après avis du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations (aujourd'hui CGNR), retraiter les comptes de ces effets pour le calcul des pourcentages d'attribution.

Le « Panel de sociétés comparables » pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil d'administration le 17 mai 2018, sur recommandation du Comité de la Go uvernance et des Rémunérations.

Le « Panel de sociétés comparables » demeure inchangé par rapport au plan 2017 et est constitué des sociétés suivantes : Arkema, SA des ciments Vicat, STMicroelectronics NV, SEB, Manitou BF, Nexans, Rexel, Ingenico, Essilor International, Air Liquide, Imerys, Schneider Electric, ArcelorMittal, Saint-Gobain, Tarkett, Lisi, Somfy et Legrand.

Le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d'attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de la marge d'EBITDA manifestement excessives ou anormales sur la période.

Résultats

L'atteinte des performances sur la base du critère 1 est de 23 %. Le résultat du critère 2 est de 100 %.

Compte-tenu de ces résultats, 100 % des actions ont été attribuées.

2.6.1.2. Plan 2019

L'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 a consenti deux autorisations au Conseil d'administration, en vue de procéder au profi t des salariés, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre.

Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 84 000 actions représentant environ 0,4 % du capital au jour de l'Assemblée.

Cette autorisation prévoit que le Conseil d'administration déterminera l'identité et les catégories des bénéfi ciaires des attributions d'actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d'attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. Sa période de validité était de 38 mois.

Lors de sa séance du 17 mai 2019, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions.

Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 84 000 actions de la Société à 200 salariés et cadres du Groupe Mersen. Les conditions de performance de chaque plan sont décrites dans les paragraphes suivants.

Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n'a été bénéfi ciaire de ces plans.

Conditions de performance

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l'issue d'une période d'acquisition d'une durée de 3 ans, que si les conditions de performance ci-après défi nies sont réunies.

Ainsi, le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des bénéfi ciaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, le montant le plus favorable étant retenu, étant précisé que les critères1-A et 1-B sont indépendants, chacun comptant pour 50 % du taux d'atteinte.

Le Groupe souhaite en effet pouvoir allouer des actions gratuites à certains salariés non dirigeants dans un cas où (a) des conditions économiques défavorables rendraient les critères 1 et 2 inatteignables alors que (ii) le Groupe aurait une meilleure performance que d'autres sociétés comparables. Pour permettre une comparabilité, les marges d'EBITDA seront calculées en retraitant des effets liés à la mise en place des normes IFRS 16 sur les contrats de location. Le Conseil d'administration se réserve la possibilité de retraiter (favorablement ou défavorablement) les marges d'EBITDA d'éléments exceptionnels ou d'ôter du panel certaines sociétés dont les marges d'EBITDA montreraient des variations anormales sur la période.

Atteinte	100 %	30 % à 100 %	30 %	0 %
CRITÈRE 1-A 50 %	Si la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires moyenne 2019-2021 >=15,5 %	pourcentage d'attribution calculé de façon linéaire	si la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires moyenne 2019-2021>=14,9 %	si la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires moyenne 2019-2021 <14,9 %
CRITERE 1-B 50 %	Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2019 et 2021) ≥ 4 %.	pourcentage d'attribution calculé de façon linéaire	Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2019 et 2021)>=2 %	Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2019 et 2021) <2 %
Atteinte	100 %	35 % à 100 %	35 %	0 %
CRITÈRE 2	si la variation de la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires entre 2018 et la moyenne 2019-2021 est >de 5 points de pourcentage à la variation de la marge moyenne d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires du « Panel de sociétés comparables »	pourcentage d'attribution calculé de façon linéaire	si la variation de la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires entre 2018 et la moyenne 2019-2021 = variation de la marge moyenne d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires du « Panel de sociétés comparables »	si la variation de la marge d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires entre 2018 et la moyenne 2019-2021 <à la variation de la marge moyenne d'EBITDA (1) sur chiffre d'affaires du « Panel de sociétés comparables »

(1) EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) : résultat opérationnel avant amortissements et avant produits et charges non courants.

Modalités de calcul des critères

Les calculs seront effectués sur la base des comptes publiés de Mersen. Toutefois en cas de variations anormales sur la période ou d'opérations exceptionnelles significatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions), ou d'une évolution des normes comptables ayant un impact sur l'EBITDA ou le CA, intervenant postérieurement au 17 mai 2019, le Conseil d'administration pourra, après avis du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations (aujourd'hui CGNR), retraiter les comptes de ces effets pour le calcul des pourcentages d'attribution.

Le « Panel de sociétés comparables » pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil d'administration le 17 mai 2019, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations.

Le « Panel de sociétés comparables », inchangé par rapport à 2018, est constitué des sociétés suivantes : Arkema, SA des ciments Vicat, STMicroelectronics NV, SEB, Manitou BF, Nexans, Rexel, Ingenico, Essilor International, Air Liquide, Imerys, Schneider Electric, ArcelorMittal, Saint-Gobain, Tarkett, Lisi, Somfy et Legrand.

Le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d'attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de la marge d'EBITDA manifestement excessives ou anormales sur la période.

Résultats

Les résultats ne seront connus qu'après la publication des comptes des sociétés du panel de comparables.

2.6.2. Les Plans 2021

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a consenti deux autorisations au Conseil d'administration, en vue de procéder au profi t des salariés, ou de certaines catégories d'entre eux, et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre (20ème et 22ème résolutions).

2.6.2.1. Le plan d'attribution d'actions gratuites avec conditions de performance

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a voté la 20ème résolution autorisant le Conseil d'Administration à procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions avec conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l'Assemblée.

Cette autorisation prévoit que le Conseil d'administration déterminera l'identité et les catégories des bénéfi ciaires des attributions d'actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d'attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 (dont la validité était de 38 mois).

Lors de sa séance du 20 mai 2021, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions.

Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 100 800 actions de la Société à 194 salariés et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du plan sont décrites dans les paragraphes suivants.

Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n'a été bénéfi ciaire de ces plans.

Conditions de performance

Les actions gratuites ne pourront être défi nitivement acquises au bénéfi ciaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 20 mai 2024), que si les conditions de performance ci-après défi nies sont réunies.

Ainsi, le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des bénéfi ciaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d'un critère ne saurait compenser le résultat d'un autre critère) et chacun comptant pour une part de l'atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous :

■ Pour 67 % sur un critère fi nancier

Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids :

• Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d'affaires sur 2021/2022/2023
• Critère 1b : moyenne de la marge d'EBITDA entre 2021 et 2023

ou (le critère le plus favorable étant retenu)

• critère 2 : évolution de la marge d'EBITDA du Groupe entre 2020 et la moyenne 2021-2023 par rapport à l'évolution de la marge moyenne d'EBITDA d'un panel de Sociétés défi ni à la mise en place du plan.

Ces critères seront publiés ex-post.

• Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
• Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2023 sur l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.

Condition	Résultat
<24 % de femmes ingénieur ou cadre	0 %
=27 % de femmes ingénieur ou cadre	70 %
≥30 % de femmes ingénieur ou cadre	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Empreinte environnementale de nos sites : m esure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe.

La mesure de ce critère sera effectuée sur l'année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Condition	Résultat
< 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
≥ 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
≥ 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Dim inution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Condition	Résultat
< -5 % de diminution	0 %
≥ - 5 % de diminution	30 %
≥ -10 % de diminution	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire

2.6.2.2. Le plan d'attribution d'actions gratuites sans conditions de performance

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2021 a voté la 22ème résolution autorisant le Conseil d'Administration à procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions Mersen sans conditions de performance à certains salariés identifi és comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d'une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l'Assemblée.

Cette autorisation prévoit que le Conseil d'administration déterminera l'identité et les catégories des bénéfi ciaires des attributions d'actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d'attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. Sa période de validité était de 38 mois.

Lors de sa séance du 20 mai 2021, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions.

Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 11 350 actions de la Société à 40 salariés et cadres du groupe Mersen au cours de l'exercice 2021.

Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n'a été bénéfi ciaire de ces plans.

	Plan 2018 Tranche 12 (avec conditions de performance)	Plan 2019 Tranche 13 (avec conditions de performance)	Plan 2021 Tranche 14 (avec conditions de performance)	Plan 2021 Tranche 15 (sans conditions de performance)	Total
Date de décision d'attribution	17-mai-18	17-mai-19	20-mai-21	20-mai-21
Nombre total d'actions attribuables	67 050	84 000	100 800	12 000	263 850
- dont mandataires sociaux :
M. Luc Themelin	0	0	0	0	0
- dont 10 premiers attributaires	9 300	10 100	13 250	4 600	37 250
Valorisation de l'action à la date d'attribution (en euros)	37,20	24,29	27,33	27,33
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)	17-mai-21	17-mai-22	20-mai-24	20-mai-24
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)	18-mai-21	18-mai-22	21-mai-24	21-mai-24
Attributions annulées au 31/12/21	900	0	0	0	900
dont annulées en 2021	0	0	0	0	0
Nombre d'actions définitivement acquises, et cessibles	66 150	0	0	0	66 150
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021	0	84 000	100 800	12 000	196 800

2.6.3. Actions gratuites « non dirigeants » : historique des attributions

2.7. Synthèse des attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

Actions dont l'attribution gratuite à chaque dirigeant mandataire social est devenue définitive durant l'exercice 2021

à hauteur de 23 % du maximum possible sur la base d'un critère boursier)

Bénéficiaire	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition définitive	Date de Conditions de disponibilité performance
		Aucune
					Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice 2021
Bénéficiaire	N° et date du plan		Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice		Conditions d'acquisition
M. Luc Themelin Directeur Général	Plan AGA Préférence 2017		4 861 actions ordinaires issues de la conversion d'actions D (les actions de préférence ont été converties en actions ordinaires

Comme décrit aux paragraphes 2.1.2 et 2.2.2.1, le Président du Conseil d'administration ne bénéfi cie pas d'attribution d'actions gratuites.

2.8. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Luc Themelin (Directeur Général) soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

	Montant versé en 2021	Montant attribué en 2021 (ou juste valeur des actions)	Observations
Rémunération fi xe	440 000 €	440 000 €	Montant inchangé depuis 2015.
Rémunération variable annuelle	249 040 €	589 600 € (à verser sous condition suspensive du vote de l'AG)	La part variable est comprise entre 0 % et 100 % de la rémunération fi xe. Le seuil maximum de 100 % sera susceptible d'être augmenté jusqu'à 200 % en cas de surperformance de la marge opérationnelle du Groupe. Pour les deux autres critères fi nanciers, la surperformance pourra aller jusqu'à 150 % pour le Cash-fl ow opérationnel du Groupe et l'EBITDA par rapport aux objectifs maxima approuvés par le conseil. La part variable est composée d'objectifs fi nanciers pour 70 % qui se décomposent en 30 % sur la marge opérationnelle du Groupe, 20 % sur le Cash-fl ow opérationnel du Groupe et 20 % sur l'EBITDA. En cas de surperformance, ces trois objectifs fi nanciers sont susceptibles d'être portés respectivement jusqu'à un maximum de 60 %,30 % et 30 %, soit un total de 120 %. la part d'objectifs individuels compte pour 30 %. Les objectifs fi nanciers pour l'année 2021 ont été basés sur le budget annuel du Groupe. Ils n'ont pas été modifi és en cours d'année en dépit du contexte exceptionnel de crise sanitaire. Les objectifs fi nanciers et individuels évalués sont revus tous les ans par le Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations en fonction des priorités stratégiques du Groupe. Les objectifs extra-fi nanciers sont établis comme suit : • Sécurité : mesure du LTIR (taux de fréquence des accidents) avec objectif de le maintenir compris entre 1,4 et 1,6 et mesure du SIR (taux de gravité) avec objectif de le maintenir inférieur ou égal à 60. MSVmesurée à 4 927 . Atteinte : 67 % • Organisation : mise en place de l'organisation de l'activité Electrical Vehicle (EV). Atteinte : 80 % • Compétitivité : implémentation du plan de compétitivité conformément aux mesures prises fin 2020. Atteinte : 85 % • Plan de succession : préparer l'organisation du Groupe et ses équipes dirigeantes à horizon 2025. Atteinte : 80 % • Environnement : augmenter la part des déchets recyclés, poursuivre la diminution des émissions de CO2 . Atteinte : 87 % La rémunération variable pour 2021 représente 134 % de la rémunération fi xe (due) et se décompose de la manière suivante : la part liée aux objectifs fi nanciers s'est élevée à 50 % sur la Marge Opérationnelle du groupe, 30 % sur le Cash-fl ow opérationnel du Groupe et 30 % sur l'EBITDA. La part des objectifs extra-fi nanciers, compte-tenu des pondérations appliquées à chaque critère, s'est élevée à 24 %.
Rémunération variable différée	N/A	N/A	Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	N/A	Il n'existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	Aucune rémunération exceptionnelle n'a été attribuée au titre de 2020
Intéressement	5 193 €	20 568 €	L'augmentation est due à la nette amélioration des résultats entre 2021 et 2020.

	Montant versé en 2021	Montant attribué en 2021 (ou juste valeur des actions)	Observations
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	NA	297 332€	M. Luc Themelin s'est vu attribuer 12 600 actions de performance.
Rémunérations des administrateurs	N/A	N/A	M. Luc Themelin n'est pas rémunéré en tant qu'administrateur.
Avantages de toute nature	33 510 €	33 512 €	Les avantages en nature comprennent l'usage d'un véhicule de fonction, un contrôle médical annuel ainsi que les cotisations versées à un organisme extérieur au titre de la garantie sociale des dirigeants d'entreprise.
Indemnité de départ	0€	0€	Aucun montant n'est dû au titre de 2021. Par décision en date du 7 mars 2017, le Conseil d'administration a décidé de maintenir à M. Luc Themelin des indemnités dans l'hypothèse où il serait mis fi n à son mandat.
Indemnité de non-concurrence	0€	0€	Aucun montant n'est dû au titre de 2021. Le Conseil d'administration du 11 mai 2016 a décidé de maintenir le versement d'une indemnité de non-concurrence identique à celle qui lui avait été octroyée lors de son précédent mandat.
Régime de retraite supplémentaire	0€	0€	Aucun montant n'est dû au titre de 2021. M. Luc Themelin est éligible à un régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies dans la mesure où il sera présent et terminera sa carrière dans le groupe Mersen à la date où il pourra liquider ses droits à la retraite de base Sécurité Sociale. Dans le cadre de ce régime, M. Luc Themelin bénéfi cie d'une retraite supplémentaire basée sur son ancienneté et calculée sur la moyenne de l'ensemble des salaires de base des 3 dernières années d'activité précédant le départ en retraite, plus 50 % du niveau de bonus maximum, la pension ainsi servie ne pouvant excéder 20 % de la somme de ces deux éléments. Ce pourcentage est plafonné, étant donnée l'ancienneté de M. Luc Themelin (33 ans). Le calcul théorique de la rente annuelle dont bénéfi cie M. Luc Themelin serait de 154 000 euros, avant impôts et charges sociales.
Rémunérations, indemnités ou avantages à raison de la prise de fonction	N/A	N/A
Eléments de rémunération et avantages de toute nature au titre de conventions conclues, en raison du mandat, avec la société, toute société contrôlée par la société, toute société qui la contrôle ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle	N/A	N/A
Autre élément de rémunération attribué en raison du mandat	N/A	N/A

2.9. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Olivier Legrain (Président du Conseil d'Administration) soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

(en euros – montant brut)	Montant versé en 2021	Montant attribué en 2021	Observations sur les montants attribués
Rémunération fixe	80 000 €	80 000 €	La rémunération attribuée au titre de l'année N est versée de manière mensualisée au cours de l'année.
Rémunération des administrateurs	27 923€	34 884€	La rémunération attribuée au titre de l'année N est versée au début de l'année N+1
Avantages de toute nature	0	0

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au chapitre 5 du présent document d'enregistrement universel.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, sous réserve de la privation pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des droits de vote à défaut de déclaration du franchissement du seuil statutaire de 1 % (article 11 ter des statuts) (voir chapitre 5, paragraphe 1.8).
• Il n'existe pas de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233- 11 du Code de Commerce.
• Concernant les droits de contrôle spéciaux pouvant être attachés aux titres, il est précisé qu'il existe :
• un droit de vote double attaché aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis au moins deux ans. (voir. chapitre 5 paragraphe 2.6) ;
• des droits particuliers attachés aux actions de préférence décrits notamment à l'article 15 des statuts ainsi que dans le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise dans la partie consacrée aux rémunérations.
• A cet égard, il est précisé que les actions de préférence ont droit à un dividende correspondant à 10 % de celui attribué aux actions ordinaires et, de manière générale, à 10 % de toute somme versée à chaque action ordinaire en cours de société comme en liquidation.
• A compter de l'échéance de leur période de conservation, les actions de préférence sont librement cessibles entre actionnaires titulaires de la même catégorie d'actions de préférence et peuvent faire l'objet d'une conversion en actions ordinaires pendant certaines périodes de conversion défi nies et selon une parité d'échange déterminée. A défaut de conversion pendant ces périodes, elles feront l'objet d'une conversion automatique à l'issue de la seconde période de conversion.

• Il n'existe pas de restriction statutaire au transfert des actions, sous réserve des actions de préférence susvisées qui ne sont cessibles qu'entre titulaires d'une même catégorie d'actions de préférence (article 15 des statuts).

• A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.

• Les droits de vote attachés aux actions Mersen détenues par le personnel au travers du FCPE actions Mersen sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires. L'administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe (article 17 des statuts).
• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le chapitre 5 de l'URD (programme de rachat d'actions et tableau des délégations et autorisations d'augmentation du capital), étant précisé que l'autorisation en matière de rachat d'actions et les différentes délégations et autorisations fi nancières sont suspendues en période d'offre publique.
• La modifi cation des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires, étant précisé que toute modifi cation concernant les droits attachés aux actions de préférence doit également être soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires de la ou des catégorie(s) d'actions de préférences concernées par la modification (articles L225-99 du Code de commerce et 26 des statuts).
• Les contrats fi nanciers conclus par la société pourraient être modifi és ou prendre fi n en cas de changement de contrôle de la société. Certains contrats commerciaux pourraient également être impactés.
• Certaines des activités du Groupe relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage ainsi que de la réglementation américaine sur le trafi c d'armes au niveau international (ITAR).
• Certaines activités du Groupe relèvent du domaine des technologies sensibles au niveau national français (Sécurité et Défense).
• Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur Général sont décrits au paragraphe 2.1.4.4 du présent chapitre. Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil, ni pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

3.2. Conventions au sens des articles L 225-38 et L225-39 du Code de Commerce et conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce

Les dispositions susvisées portent sur les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et un mandataire social, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou une autre entreprise si l'un des mandataires sociaux de la Société est propriétaire, associé indéfi niment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions sont des conventions dites « réglementées ». Elles sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, à l'exception des conventions conclues entre Mersen et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital et des conventions courantes conclues à des conditions normales, ces deux catégories étant expressément dispensées, en application de l'article L. 225-39 du Code de commerce, de l'exigence d'autorisation préalable du conseil d'administration

3.2.1. Procédure d'identifi cation des conventions réglementées et d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a approuvé une procédure interne d'identifi cation des conventions réglementées et d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure s'applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifi ée de convention réglementée ainsi qu'à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, et permet l'identifi cation de toute convention courante conclue à des conditions normales. Cette procédure permet également d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Cette procédure a été défi nie par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019. Elle est disponible sur le site internet de la Société.

3.2.2. Mise en œuvre de la procédure susvisée en 2021

En application de la procédure décrite au paragraphe précédent, la Direction Financière et la Direction Juridique de la Société procèdent à l'examen des projets de conventions afi n d'identifi er s'ils relèvent de la procédure d'autorisation susmentionnée, puis chaque année, à une revue des conventions courantes conclues à des conditions normales afi n de vérifi er qu'elles remplissent bien ces conditions.

En 2021, à l'issue de ces diligences, il a été constaté :

• l'absence de convention réglementée nouvelle ou en cours, étant rappelé que les conventions portant sur les éléments de rémunérations, indemnités et avantages dus aux dirigeants mandataires sociaux ne relèvent plus du régime des conventions réglementées depuis fi n 2019, elles relèvent désormais du « say on pay » ;
• l'absence de convention courante conclue à des conditions normales ne remplissant plus ces conditions.

Un état des lieux des conventions courantes conclues à des conditions normales conclues par la Société avec ses fi liales non détenues à 100 % a été transmis au Comité d'Audit et des Comptes. Ce dernier, lors de sa réunion du 20 janvier 2022, a confi rmé la pertinence des critères retenus pour l'évaluation de ces conventions.

Le Conseil d'administration du 26 janvier 2022 a pris acte de ces conclusions et de l'absence de convention nouvelle ou en cours nécessitant une autorisation ou une ratifi cation.

3.2.3. Conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce

NA.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

A l'assemblée générale de la société Mersen S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Catherine Porta Anne Demerlé Associée Associée

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris La Défense, le 21 mars 2022 Paris La Défense, le 21 mars 2022

1. INTRODUCTION	78
2. CHIFFRE D'AFFAIRES	79
3. ANALYSE DES RÉSULTATS	80
4. FLUX DE TRÉSORERIE	82
5. ENDETTEMENT NET	84
6. PERSPECTIVES	85
7. DIVIDENDE	85
8. PRINCIPALES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE	86
9. FACTEURS DE RISQUES	90
10. PROCÉDURES FISCALES ET DOUANIÈRES	99
11. ASSURANCES	100
12. RELATIONS MÈRE-FILIALES	100
13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE	101

Se reporter aux glossaires en fi n de document pour les défi nitions Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la première décimale la plus proche. La somme des montants arrondis peut présenter un écart non signifi catif avec les totaux affi chés.

1. INTRODUCTION

L 'année 2021 a permis un retour à un fonctionnement plus normal des activités pour Mersen, après une année 2020 marquée par les conséquences de la crise sanitaire, même si le Groupe avait été peu affecté industriellement, la plupart de ses sites industriels ayant poursuivi leur activité. L'apparition de vagues successives épidémiques dans la plupart des pays au cours de l'année a continué à peser sur la mobilité des salariés, mais sans commune mesure avec ce qui a été vécu en 2020.

L'activité a été en forte croissance, soutenue par la croissance mondiale et par le positionnement du Groupe sur des marchés très dynamiques comme le solaire et les semi-conducteurs et, plus généralement, sur les marchés du développement durable qui représentent 56 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Mersen s'est adapté très rapidement à un nouvel environnement marqué par la hausse des prix des matières premières et de l'énergie ainsi que par des tensions sur les chaînes d'approvisionnements. Le Groupe a commencé à répercuter ces hausses de coûts dans les prix de vente. Quant aux diffi cultés d'approvisionnement, elles n'ont affecté que certaines lignes de produits sans impact sur leur compétitivité. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre le plan d'adaptation qu'il avait annoncé fi n 2020 pour répondre notamment à la baisse durable anticipée des ventes dans les marchés de la chimie et de l'aéronautique.

L'ensemble de ces mesures ainsi que la forte reprise des volumes ont permis au Groupe d'améliorer de manière signifi cative sa rentabilité entre 2020 et 2021. Le chiffre d'affaires et la marge d'EBITDA réalisés en 2021 se sont ainsi rapprochés des niveaux de 2019.

Mersen a par ailleurs augmenté significativement ses investissements en 2021 pour répondre à la forte demande future et anticiper les besoins liés à des marchés très prometteurs comme les semi-conducteurs, le solaire et les véhicules électriques. Ceci tout en investissant également dans la modernisation de certaines usines et de son système d'information. Le Groupe a par ailleurs poursuivi son programme d'investissement stratégique dans l'usine de Columbia (Etats-Unis) afi n de pouvoir démarrer la production de graphite extrudé en 2022.

Enfin, Mersen a achevé sa feuille de route RSE, en ayant rempli la plupart des objectifs qu'il s'était fi xé pour 2021 tout en préparant une nouvelle feuille de route pour la période 2022- 2025 (cf. chapitre 4).

2. CHIFFRE D'AFFAIRES

Mersen réalise en 2021 un chiffre d'affaires consolidé de 923 millions d'euros, soit une croissance organique de 8,6 % par rapport à 2020. La croissance est de 8,9 % en tenant compte des effets de change négatifs d'environ 7 millions d'euros et, d'autre part, de l'intégration de GAB Neumann, Americarb et Fusetech.

(E n millions d'euros)	2021	2020	Croissance organique	Effet de périmètre	Effet de change	Croissance publiée
Advanced Materials	507,4	476,4	6,7 %	0,5 %	-0,6 %	6,5 %
Electrical Power	415,4	370,8	11,1 %	2,1 %	-1,0 %	12,0 %
Europe	317,3	286,6	7,9 %	3,1 %	-0,2 %	10,7 %
Asie-Pacifique	276,2	253,6	8,4 %	0,0 %	0,4 %	8,9 %
Amérique du Nord	298,3	281,3	8,1 %	0,5 %	-2,4 %	6,1 %
Reste du Monde	31,1	25,7	23,5 %	0,2 %	-2,2 %	21,0 %
GROUPE	922,8	847,2	8,6 %	1,2 %	-0,8 %	8,9 %

2.1. Par pôle d'activité

Les ventes du pôle Advanced Materials s'élèvent à 507 millions d'euros, en croissance organique de 6,7 % par rapport à 2020. Les marchés des semi-conducteurs et du solaire sont en très forte croissance. Grâce à des facturations plus importantes en fi n d'année, le marché de la chimie est stable par rapport à l'année dernière. En revanche, comme attendu, l'aéronautique est en repli sur l'année mais bénéfi cie d'une inversion de tendance au 2ème semestre.

Les ventes du pôle Electrical Power atteignent 415 millions d'euros sur l'année, en croissance de plus de 11 % par rapport à 2020 à périmètre et changes constants. La croissance est particulièrement notable en électronique de puissance. Les ventes à la distribution électrique américaine sont également très dynamiques. Enfi n, l'année est active pour le marché du véhicule électrique , en termes de prototypages et de qualifi cations. Sur l'année, les ventes sur ce marché atteignent 16 millions d'euros.

2.2. Par zone géographique

En Europe, l'activité affi che une croissance solide, en particulier en France et en Allemagne, grâce en particulier à une forte activité en électronique de puissance. La région a également bénéfi cié d'un rebond d'activité en aéronautique en fi n d'année.

En Asie, les ventes du Groupe progressent de plus de 8 % par rapport à l'année dernière. La Chine affi che une croissance à 2 chiffres, portée par le solaire et l'électronique à base de SiC. L'Inde est également en forte croissance.

En Amérique du Nord, les ventes à la distribution électrique sont en forte croissance, illustrant la demande générale très soutenue. La croissance est également liée à la forte activité sur le marché des semi-conducteurs.

2.3. Par marché fi nal

Sur l'année 2021, les marchés de développement durable (dont énergies renouvelables, électronique et transports verts) ont affi ché une croissance de près de 10 % et représentent 56 % du chiffre d'affaires total (1).

	Répartition 2021	Tendance 2021-2020	Principaux marchés contributeurs
Energie	20,0 %	+ +	Solaire, éolien
Electronique	23,0 %	+ +	Fabrication de semi-conducteurs, Electronique de puissance
Transports	13,5 %	-	Ferroviaire, aéronautique, véhiculeélectrique
Chimie	11,0 %	=	Active Pharmaceutical Ingredient, chlore-soude, …
Industries de procédés	32,5 %	+	Traitement thermique, métallurgie, moule, verre, …
	100,0 %	8,6 %

++ : [+10 % ; +20 %]

+ : [+5 % ; +10 %]

(1) Cette définition ne remplace pas celles du Règlement Européen « Taxonomie » et des Actes Délégués

^{= [-5 % ; +5 %]}

^{- : [-10 % ; -5 %]}

3. ANALYSE DES RÉSULTATS

3.1. EBITDA et résultat opérationnel courant

(En millions d'euros)	2021	2020
EBITDA	148,8	122,9
en % du chiffre d'affaires	16,1 %	14,5 %
Amortissement	(56,2)	(54,3)
Résultat opérationnel courant	92,6	68,6
en % du chiffre d'affaires	10,0 %	8,1 %

L'EBITDA du Groupe atteint 148,8 millions soit une marge de 16,1 % en croissance de 160 points par rapport à 2020, grâce principalement à la forte augmentation des volumes.

Les amortissements augmentent de près de 2 millions d'euros en raison de l'important programme d'investissements mené par le Groupe depuis 2018. Les investissements annuels ont été en moyenne de près de 60 millions d'euros entre 2018 et 2020 contre environ 30 millions d'euros entre 2015 et 2017.

Le résultat opérationnel courant atteint 92,6 millions d'euros, soit une marge opérationnelle courante de 10,0 % en augmentant de 190 points.

Cette amélioration est largement due à un effet volume et un effet mix positifs. Les gains de productivité et les effets positifs du plan de restructuration ont compensé l'infl ation des coûts salariaux et les effets négatifs liés au contexte Covid. En effet, certains fi nancements ou subventions accordées en 2020 n'ont pas été renouvelé s. Les augmentations de prix ont permis de neutraliser en partie l'infl ation des coûts de matières premières et d'énergie. Par ailleurs, les bons résultats du Groupe ont conduit à provisionner des bonus et un montant d'intéressement très supérieurs à celui de l'année dernière.

La marge opérationnelle courante du pôle Advanced Materials s'établit à 14,4 % en nette progression par rapport à 2020 (12,1 %), grâce principalement à un effet volume positif. Les augmentations de prix ont été limitées en 2021. En revanche, les effets positifs des plans de productivité et de restructurations ont compensé l'infl ation et l'augmentation des amortissements.

La marge opérationnelle courante du pôle Electrical Power s'établit à 9,1 % en nette progression par rapport à 2020 (7,5 %). L'effet volume et l'effet mix ont contribué largement à cette progression. Les augmentations de prix et les effets positifs des restructurations ont compensé en partie les infl ations matières premières et salariales.

(En millions d'euros)	2021	2020	Evolution
Chiffre d'affaires	922,8	847,2	+8,9 %
Marge brute	289,8	251,6	+15,2 %
en % du CA	31,4 %	29,7 %
Frais commerciaux & autres	(77,2)	(73,7)	+4,7 %
Frais administratifs & de R&D	(118,6)	(107,9)	+9,9 %
Amortissement et dépréciation des actifs incorporels réévalués	(1,4)	(1,4)
Résultat opérationnel courant	92,6	68,6	+35,0 %
en % du CA	10,0 %	8,1 %

La marge brute est en forte progression, grâce aux effets volume et mix.

Comme les années passées, le Groupe continue à investir sur le développement de nouveaux produits ; cela se traduit par une progression importante de frais de R&D (+10,7 %).

Les frais commerciaux et administratifs sont en augmentation, après une année 2020 de réduction liée à la baisse d'activité et aux plans de réduction des coûts. Par ailleurs, certaines subventions (notamment aide des Etats dans des mesures de chômage partiel), ayant permis de réduire ces frais en 2020, n'ont pas été reconduites en 2021.

Au global, la masse salariale s'élève à 296 millions d'euros, en augmentation de plus de 6 % par rapport à l'année dernière, et prend en compte une infl ation moyenne des salaires de 2,1 % Elle tient compte également d'une augmentation importante des bénéfi ces qui seront redistribués aux salariés sous forme de bonus, participation et intéressement liée à la très bonne performance du Groupe.

3.2. Résultat net

Le résultat net part du Groupe s'élève à 54,4 millions d'euros pour l'année 2021, après une année 2020 marquée par des charges non courantes et des dépréciations d'actifs d'impôts importantes.

(En millions d'euros)	2021	2020
Résultat opérationnel courant	92,6	68,6
Charges et produits non courants	(4,9)	(51,4)
Résultat opérationnel	87,7	17,2
Résultat financier	(10,7)	(12,0)
Impôts sur les résultats	(18,6)	(14,0)
Résultat net	58,4	(8,8)
Part du Groupe	54,4	(12,0)
Minoritaires	(4,0)	(3,2)

Les charges et produits non courants se composent de :

• 1 million d'euros relatif au plan d'adaptation
• 2 millions d'euros de frais d'administration de l'usine de Columbia (Etats-Unis) avant démarrage de production
• 2 millions d'euros au titre de litiges commerciaux et fi scaux

En 2020, la charge était de 51,4 millions d'euros, principalement charges de restructuration, dépréciation de goodwill et d'actifs corporels.

La c harge financière nette s'établit à 10,7 millions d'euros, en baisse par rapport à 2020. La dette moyenne sur l'année (186 millions d'euros) est en nette baisse par rapport à 2020 (215 millions d'euros).

La charge d'impôt est de 18,6 millions d'euros, correspondant à un taux effectif d'impôt de 24 %, en ligne avec les taux constatés en 2019 et 2018 (respectivement 23 % et 24 %). En 2020, le taux était particulièrement élevé en raison de la comptabilisation d'importantes charges exceptionnelles non déductibles.

Le résultat des minoritaires comprend principalement les résultats de Mersen Yantai (Chine) et Mersen Galaxy (Chine) dont Mersen détient 60 %.

4. FLUX DE TRÉSORERIE

4.1. Tableau simplifi é des fl ux de trésorerie

(En millions d'euros)	2021	2020
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant BFR	146,3	119,3
Flux de trésorerie lié aux restructurations	(7,8)	(6,6)
Variation du besoin en fonds de roulement	(5,9)	31,4
Variation des impôts	(15,7)	(11,4)
Flux de trésorerie des activités arrêtées	0,0	0,0
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	116,8	132,7
Cash-flow d'investissements industriels	(78,6)	(56,7)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles après investissements industriels	38,2	76,0
Investissements liés aux acquisitions	(9,4)	(13,6)
Investissements incorporels et autres flux d'investissements	(5,9)	(4,1)
Flux de trésorerie net avant opérations de financement	22,9	58,3

Le Groupe a généré un fort niveau de cash-fl ow opérationnel (avant investissements). Il tient compte d'une variation négative du besoin en fonds de roulement lié à une forte reprise d'activité (à l'inverse de 2020). Cette très bonne performance a permis de fi nancer l'important programme d'investissements que Mersen avait prévu pour 2021.

Les activitésopérationnelles ont généré au cours de l'année un fl ux de trésorerie avant BFR et restructurations de plus de 146 millions d'euros, contre 119 millions d'euros l'année dernière, soit une augmentation de près de 23 %.

Le fl ux lié aux restructurations correspond au paiement du plan d'adaptation que le Groupe a lancé fi n 2020 pour faire face au contexte économique mondial et au ralentissement prononcé des ventes sur les marchés de la chimie et de l'aéronautique. Le solde des paiements se fera en 2022.

La variation de besoin en fonds de roulement est négative de près de 6 millions d'euros dans un contexte de forte activité (augmentation des stocks et créances clients) partiellement compensée par une variation positive liée aux versements des bonus et de l'intéressement (faible paiement en 2021 au titre de 2020 et fort provisionnement en 2021 au titre des bons résultats de 2021). La variation avait été, à l'inverse, positive en 2020 en raison de la baisse des ventes dans le contexte de crise sanitaire. Le taux de BFR est de 19,4% du chiffre d'affaires en amélioration par rapport à 2020 (20,5 %). Le taux s'améliore du fait des variations de paiements et de provisionnement des bonus/ intéressement, d'une baisse des retards de paiement et d'une augmentation des avances clients notamment dans le marché de la Chimie.

Les impôts payés sont en augmentation principalement du fait de la progression des résultats.

4.2. Dépenses d'investissements

En 2021, les investissements industriels ont atteint unniveau record pour le Groupe à près de 79 millions d'euros, en ligne avec le montant prévu en début d'année, dans un contexte de reprise d'activité et de fortes perspectives dans certains marchés du Groupe. Ils se concentrent à près de 78 % dans le pôle Advanced Materials.

Plus de 40 % de ce montant concerne la maintenance, l'entretien et la modernisation des usines et des équipements.

Les principaux autres projets sont les suivants :

• Installation des lignes de production de feutres souples d'Americarb et mise en route de la ligne de production de graphite extrudé sur le site de Columbia (Etats-Unis) pour 19 millions d'euros. Le Groupe avait acheté le site en 2019 pour 7 millions de dollars US avec le projet de remettre à niveau les installations pour se doter (i) d'une capacité de production de graphite extrudé, un matériau complémentaire utilisé dans les procédés de Mersen et (ii) être en mesure d'augmenter de façon modulaire ses capacités de graphite isostatique utilisées à près de 95 % courant 2019.
• Augmentation des capacités de production de feutre pour suivre la croissance de nos march és, en particulier sur le site d'Holytown (Ecosse) pour adresser les marchés du semiconducteur SiC et des batteries redox, en Inde et en Chine pour les marchés du solaire et des semi-conducteurs.
• Projets d'amélioration liés à l'environnement et à la sécurité de nos sites pour environ 9 millions d'euros

Les investissements réalisés en France (18 % du total) concernent, outre la maintenance, des projets d'amélioration liés à l'environnement et à la sécurité, et des projets de croissance (en particulier Mersen Boostec).

Les investissements liés aux acquisitions concernent le rachat à Hager du solde du capital de Fusetech (Hongrie)et des apports en nature d'équipements pour Mersen Galaxy (Joint-venture en Chine).

Les investissements incorporels sont relatifs au plan de digitalisation et modernisation des systèmes d'information en 2021 comme en 2020.

En 2020, les dépenses d'investissements physiques s'élevaient à 56,7 millions d'euros, dont 82 % ont été réalisées à l'international. Elles concernaient, dans le pôle Advanced Materials, la mise en route du site de Columbia aux Etats-Unis et les investissements dans de nouvelles capacités de production de feutres d'isolation en Ecosse, pour servir le marché des semi-conducteurs à base de SiC et dans le pôle Electrical Power, le déménagement d'une usine en Chine et les travaux de certifi cation d'un site pour le marché automobile. Par ailleurs, le Groupe avait continué à investir pour l'environnement et la sécurité. Les investissements liés aux acquisitions concernaient l'acquisition de la société allemande GAB Neumann, de l'activité isolation de la société Americarb et des compléments de prix sur des acquisitions antérieures (AGM Italy essentiellement) ainsi que des investissements corporels destinés à la mise en fonctionnement de sites nouvellement acquis (Columbia aux Etats-Unis et Galaxy en Chine).

Selon la procédure interne du Groupe, le Conseil d'administration doit autoriser tout investissement supérieur à 10 millions d'euros ainsi que toute acquisition supérieure à 3 millions d'euros.

(En millions d'euros)	2021	2020
Investissements corporels	(87,2)	(58,4)
Variation des fournisseurs d'immobilisations	8,5	1,7
Investissements physiques	(78,6)	(56,7)
Investissements incorporels	(5,5)	(5,2)
Investissements financiers	0,0	0,0
Autres variations de flux d'investissements (hors fournisseurs d'immobilisations)	(0,3)	1,1
Investissements liés aux acquisitions	(9,4)	(13,6)
TOTAL	(93,9)	(74,4)

5. ENDETTEMENT NET

5.1. Politique de fi nancement

Le fi nancement est réalisé dans le cadre d'une politique de Groupe dont la mise en œuvre est coordonnée par la Direction Administrative et Financière. Le Groupe dispose de lignes de crédits confi rmées qui ne sont pas utilisées en totalité.

Les emprunts sont, pour la plupart, contractés par Mersen. Des systèmes de cash-pooling, en Europe, aux États-Unis et en Chine permettent d'optimiser l'utilisation de toutes les lignes de crédit.

En 2016, le Groupe a mis en place un programme d'émission de NEUCP d'un montant maximum de 200 millions d'euros afi n de diversifi er ses sources de fi nancements.

En 2017, le Groupe a renégocié son crédit syndiqué en améliorant ses conditions fi nancières et en étendant sa maturité à juillet 2024, après activation d'options d'extension en 2018 et 2019.

En 2019, le Groupe a fi nalisé un placement privé allemand de 130 millions d'euros (« Schuldschein ») ayant pour échéance fi nale

5.2. Bilan

L'endettement fi nancier net (1) à fi n 2021 atteint 193,2 millions d'euros, en hausse par rapport à fi n 2020 (180,2 millions d'euros). Le Groupe a généré un cash-fl ow opérationnel important lui permettant de largement fi nancer son programme d'acquisitions et d'investissements.

En effet, en 2021, le Groupe a généré 117 millions de cash-fl ow opérationnel et a investi 79 millions en investissements industriels et 9 millions en acquisitions.

l'année 2026 afi n d'allonger la maturité de sa dette. Le Groupe a également refi nancé son crédit syndiqué en Chine arrivant à échéance en 2021 par des crédits bilatéraux dont 120 millions de RMB à échéance en 2024 et 50 millions de RMB à échéance 2025 après activation d'une option d'extension en 2021.

En 2020, le Groupe a mis en place un programme d'émission de NEU MTN d'un montant maximum de 200 millions d'euros afi n de diversifi er ses sources de fi nancements.

En 2021, le Groupe a mis en place un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d'euros, à échéance en 2028, remboursables in fi ne, afi n d'allonger la maturité de sa dette et diversifi er ses sources de fi nancement.

L'ensemble des informations sur les emprunts est mentionné dans la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe maintient une structure fi nancière solide avec des ratios d'endettement financier net sur Ebitda (« leverage ») de 1,42x et d'endettement financier net sur fonds propres (« gearing ») de 30 %.

Le Groupe respecte l'ensemble de ses covenants bancaires.

	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Endettement net total (en millions d'euros)	193,2	180,2
Endettement net / fonds propres	0,30	0,33
Endettement net / Ebitda	1,42	1,65

(1) Dette brute +/– trésorerie et équivalent de trésorerie +/- actifs financiers courants.

6. PERSPECTIVES 2022

Les prévisions ci-dessous ne tiennent pas compte des éventuels effets indirects liés au confl it actuel entre la Russie et l'Ukraine, encore diffi ciles à évaluer à ce stade. L'exposition directe de Mersen à ces deux pays n'est pas signifi cative (0,3 % du chiffre d'affaires, pas de fournisseurs directs, aucune usine).

En 2022, Mersen s'attend à des impacts de l'infl ation (salaires, matières premières, énergie) plus importants qu'en 2021. Le Groupe devrait être en mesure de compenser en partie cette infl ation par des hausses de prix et la poursuite du déploiement de ses plans d'excellence opérationnelle.

Compte tenu de son carnet de commandes important à la fi n de l'année 2021 et des dynamiques des marchés, le Groupe s'attend à :

• Une poursuite de la forte demande des marchés du solaire et des semi-conducteurs ;
• Une croissance dans le marché du véhicule électrique, qui devrait s'accélérer à partir de 2023 ;

7. DIVIDENDE

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 19 mai 2022 le versement d'un dividende de 1euro par action en numéraire. Il en résulterait

• Une croissance sur le marché du ferroviaire, après 2 ans de baisse en raison de la faible utilisation des équipements ;
• Un rebond de l'activité sur le marché aéronautique, sans toutefois atteindre les niveaux de 2019 ;
• Un marché de la chimie qui devrait être stable en 2022, comme en 2021 ;
• Enfi n, les industries de procédés suivent la tendance des grandes économies.

Ainsi, pour l'année 2022, le Groupe vise une croissance organique de 3 % à 6 %. La marge opérationnelle courante serait autour de 10 % du chiffre d'affaires, en tenant compte des impacts de la plus forte charge d'amortissements, de la montée en puissance de la production sur le site de Columbia et du renforcement des équipes dédiées au véhicule électrique.

Poursuivant son programme d'investissements industriels pour faire face à la demande et préparer l'avenir, le Groupe devrait dépenser environ 80 millions d'euros en 2022.

une distribution totale d'environ 21millions d'euros, représentant 38% du résultat net part du Groupe, en ligne avec la politique du Groupe.

8. PRINCIPALES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE DU GROUPE

8.1. Défi nition du contrôle interne

Pour Mersen, le contrôle interne est défi ni comme un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Conseil d'administration et du Comité Exécutif en vue d'assurer une gestion rigoureuse et effi cace du Groupe.

Le contrôle interne de Mersen vise donc à atteindre les objectifs suivants :

• Le respect des politiques défi nies par le Groupe ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• Le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• La prévention des fraudes et des erreurs ;
• L'exactitude et l'exhaustivité des informations fi nancières.

Mersen adopte ainsi une défi nition du contrôle interne comparable au référentiel international « COSO » (Committee Of Sponsoring Organization de la Treadway Commission), dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis et disponibles sur le site www.coso.org. Le référentiel COSO, revu en 2013, met en avant une pratique du contrôle interne élargie aux fonctions autres que fi nancières, ainsi qu'une surveillance précise des travaux par le Comité d'Audit et des Comptes. Mersen a évalué son organisation actuelle par rapport à ce référentiel. Il en ressort que les pratiques du groupe Mersen, en matière de contrôle interne, sont en accord avec le référentiel. Le système de contrôle actuellement en place, ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés. Par ailleurs, le Groupe a pris en compte les éléments du cadre de référence diffusé par l'AMF sur la partie « Principes généraux du contrôle interne ».

8.2. Principes généraux du contrôle interne

Étant implanté industriellement dans environ 35 pays répartis sur les cinq continents, le groupe Mersen a organisé sa maîtrise de l'effi cacité du contrôle interne au travers des organisations suivantes :

8.2.1. Organisation du contrôle

En matière de gouvernance d'entreprise, Mersen a opté pour une organisation garantissant une séparation et un équilibre entre les pouvoirs. Les pouvoirs de direction et de gestion assumés par le Directeur Général supporté par le Comité Exécutif sont clairement distingués des missions de contrôle exercées par le Conseil d'administration.

Le Comité Exécutif de Mersen supervise les dispositifs de contrôle interne. La composition, le fonctionnement, les pouvoirs et attributions du Comité Exécutif sont décrits dans le chapitre 2 du présent document.

Au sein des fi liales du Groupe, chaque responsable de site est responsable de la mise en œuvre de la politique en matière de contrôle interne défi nie par le Groupe.

Dans le cadre de ses missions de contrôle, le Conseil d'administration de Mersen s'est doté d'un Comité d'Audit et des Compt es dont la composition, le nombre de réunions et les principales missions sont décrits dans le chapitre « Gouvernement d'entreprise ». Il assure la surveillance du contrôle interne puisqu'il a notamment pour mission :

• de suivre le processus d'élaboration des informations fi nancières en évaluant les documents fi nanciers diffusés par la Société et en s'assurant de l'existence d'un processus suffi samment structuré et organisé pour l'élaboration de ces informations ;

• d'examiner les comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes ;

• de veiller à l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers :

• de la validation du programme annuel d'audit interne, ainsi que du suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de la mise en place des recommandations préconisées ;
• du suivi de l'évolution des travaux dans le domaine de la gestion des risques, fi nanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux et des mesures prises en conséquence
• de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de veiller à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

La Direction de l'Audit Interne assure le suivi des actions liées au contrôle interne et à la gestion des risques. Elle est rattachée à la Direction Administrative et Financière et rend compte de ses travaux au Comité d'Audit et des Comptes du Conseil d'administration.

8.2.2. Activité de contrôle

Le Groupe diffuse à l'ensemble de ses fi liales un manuel de contrôle interne. Ce document est accessible en ligne sur le site Intranet de Mersen. Il regroupe l'ensemble des procédures de contrôle interne minimales applicables à toute entité du Groupe. La forme du manuel est interactive avec notamment la mise en place de liens vers les bonnes pratiques observées. Il couvre les points suivants :

• Descriptif du contexte, des objectifs et des moyens du contrôle interne ; descriptif de l'organisation du contrôle interne et de la mention du référentiel de contrôle interne utilisé par le Groupe (COSO) ;

• Défi nition du Risque, de la mesure du « poids » d'un risque que décrit l'outil de cartographie des risques ;

• Liste de l'ensemble des contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer le fonctionnement optimal des principaux processus de l'entreprise :

• ventes/clients,
• achats/fournisseurs,
• logistique,
• gestion des ressources humaines,
• investissements/immobilisations,
• qualité,
• système d'information,
• fi scalité,
• risques douaniers.
• Contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer la fi abilité de l'organisation comptable, du reporting et des états fi nanciers au regard des objectifs suivants :
• protection des actifs,
• exhaustivité des enregistrements comptables,
• réalité des transactions,
• respect des dates d'enregistrement des transactions,
• correcte évaluation des actifs et passifs,
• confi dentialité.
• Depuis 2019, un suivi spécifi que des opérations relatives à la compliance a été mis en place. La direction de l'audit interne a en effet inscrit dans son programme de contrôle, des tests sur la bonne mise en place et le respect de la politique éthique et compliance. Il vérifi e particulièrement les points suivants :
• respect des embargos,
• contrôle des exportations et respect de la règlementation OFAC,
• cadeaux, invitations et dons,
• suivi des formations éthique et anti-corruption,
• confl its d'intérêts.

Au-delà des audits corporate réalisés par la direction de l'audit interne, le Groupe a déployé depuis de nombreuses années des audits dits croisés afi n de renforcer le dispositif de contrôle interne et la culture de contrôle interne. Ces audits sont réalisés par des opérationnels et fonctionnels du Groupe de chaque grande zone géographique (Asie, Europe, Amérique) qui reçoivent une formation adéquate.

Le programme des audits croisés est décidé par la Direction de l'audit interne du Groupe. Ces audits ont non seulement pour but de vérifi er chaque année les fondamentaux en termes de contrôle interne, mais également de vérifi er que les plans d'actions décidés l'année précédente ont bien été mis en place. Ils permettent également d'intégrer plus facilement les sociétés acquises et ainsi de les amener progressivement au niveau de contrôle interne requis.

Cette démarche permet d'échanger les bonnes pratiques et de diffuser plus largement la culture du contrôle interne.

Au-delà des principes d'actions et des outils décrits dans le présent rapport, le Groupe demande annuellement à tous les Directeurs de site de s'engager formellement sur la bonne application des principaux points de contrôle interne dans leur unité au travers d'une lettre d'affi rmation.

8.2.3. Pilotage du contrôle interne

8.2.3.1. Le Département audit interne

La Direction de l'audit interne du Groupe est chargée de contrôler la bonne application du manuel de contrôle interne et d'animer la démarche de contrôle interne du Groupe. Elle anime également les réseaux et l'organisation des audits corporate et croisés dans l'ensemble du Groupe. Elle soumet régulièrement ses conclusions au Comité d'Audit et des Comptes, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes. Un point sur l'actualité du Contrôle Interne dans le Groupe est fait régulièrement au Comité Exécutif.

Ses missions ont pour objet :

• d'analyser l'effi cacité du contrôle interne et de contrôler, sur certains sites, la bonne application des plans d'actions mis en œuvre suite aux audits réalisés les années précédentes.
• de contrôler la bonne mise en place des plans d'actions sur les unités qui avaient été auditées l'an dernier et dont le contrôle interne avait révélé des insuffi sances.

Le Groupe peut faire appel à un cabinet extérieur pour conduire des audits nécessitant des expertises spécifi ques.

La Direction de l'audit interne fait appel de façon permanente à un cabinet extérieur spécialisé afin d'assurer la qualité et l'indépendance de la démarche d'audit et d'aider à son amélioration continue.

Depuis maintenant plus de 10 ans, les unités auditées envoient une auto-évaluation de leur contrôle interne préalablement à l'intervention du département d'audit interne. Ces évaluations revues par l'audit interne permettent de corriger certaines différences d'appréciation et de renforcer la culture du contrôle interne dans les unités.

8.2.3.2. La sécurité des systèmes d'information

La Direction des risques est chargée de veiller à la Sécurité des Systèmes d'Information, et notamment de :

• sécuriser le parc informatique et préserver la confi dentialité des informations ;
• sécuriser les infrastructures et applications pour préserver la continuité d'exploitation.

Un responsable Sécurité des Systèmes d'Information reporte fonctionnellement à la Direction des Risques et de la Compliance. Sa mission est de :

• Vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité Systèmes d'Information ;
• Animer le réseau de correspondants des systèmes d'information sur l'aspect sécurité ;
• Proposer des outils d'analyse et d'amélioration afi n de contrôler au mieux les systèmes en place ;
• Développer la culture Sécurité des Systèmes d'Information.

La Direction de la sécurité des systèmes d'information a effectué 28 audits de sites à distance en 2021.

La cartographie des risques Sécurité Système d'Information a aussi été remise à jour en 2021. Elle porte à la fois sur les processus informatiques et sur les processus métiers. Par ailleurs, le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information présente depuis 5 ans les enjeux et la politique du Groupe en matière de cyber-risques au Comité d'Audit et des Comptes.

Le Groupe est en train de déployer le projet BuZIT. Ce projet a notamment pour objectif de centraliser la plupart des infrastructures et d'utiliser dans les fi liales un Core M odel Groupe. Ce nouveau Core Model utilise des outils, des données, des annuaires et des processus unifi és permettant une meilleure surveillance des systèmes d'information et une mise à jour rapide des logiciels.

Le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Informatio n organise au moins 2 réunions par an avec la direction des risques et le la compliance, le Directeur fi nancier et la Directrice des Systèmes d'Information pour faire le point sur la sécurité des systèmes d'information. Par ailleurs, un point sur la cybersécurité est présenté une fois par an au Comité d'audit et des Comptes

8.2.4. Autres dispositifs contribuant au contrôle interne du Groupe

Le contrôle de gestion et la planifi cation stratégique, la gestion des ressources humaines, la politique de développement durable et les procédures relatives à la qualité contribuent, elles aussi, au respect des politiques défi nies par le Groupe.

8.2.4.1. Le contrôle de gestion et la planifi cation stratégique

Chaque année, le Groupe élabore un Plan Stratégique déterminant les orientations à retenir pour les prochaines années, un business plan chiffré, ainsi que des plans d'actions industriels. Ces plans sont présentés au Conseil d'administration.

L'exercice budgétaire est réalisé une fois par an. Ce budget est soumis à l'approbation du Comité Exécutif puis à la ratifi cation du Conseil d'administration.

Une prévision sur l'activité et les principaux agrégats fi nanciers pour l'année en cours est réalisée chaque trimestre. Cet exercice permet de s'adapter aux infl exions de tendance et de décider plus rapidement des actions correctives nécessaires.

Par ailleurs, le Conseil d'administration examine régulièrement la politique du Groupe sur les enjeux RSE, notamment les thématiques liés au capital humain comme la gestion des expertises.

8.2.4.2. Les procédures relatives aux ressources humaines

En matière de gestion des ressources humaines, le contrôle interne s'articule autour des éléments suivants :

• des « revues de management » permettent de faire régulièrement le point sur l'ensemble des responsables du Groupe afi n de favoriser leurs opportunités de développement et d'identifi er les hommes et femmes clés du Groupe ;
• des entretiens individuels annuels permettent aux responsables d'unités d'évaluer la performance de leurs collaborateurs et de défi nir en accord avec eux les objectifs de l'année à venir ;
• d'une gestion prévisionnelle des ressources humaines et notamment de plans de successions pour les cadres dirigeants ;
• d'un point mensuel présenté par la Direction des Ressources Humaines au Comité Exécutif.

Enfin, des règles précises définissent la rémunération des performances individuelles et/ou collectives.

8.2.4.3. La politique de développement durable

Mersen s'est développé ces dernières années sur les marchés du développement durable comme les énergies renouvelables, l'électronique, l'effi cacité énergétique et les transports ferroviaires et électriques.

Par ailleurs le Groupe a depuis longtemps une attitude responsable en matière d'environnement et d'enjeux sociaux et sociétaux.

La stratégie RSE du Groupe est présentée dans le chapitre 4 du présent document. Elle détaille la gouvernance mise en œuvre, les principaux enjeux pour le Groupe, les indicateurs clé de progrès. Ce chapitre fait l'objet d'une vérifi cation par un Organisme Tiers Indépendant.

Parallèlement, en soutenant les principes du Global Compact des Nations Unies, le Groupe s'engage à appliquer une approche de précaution aux problèmes touchant l'environnement (Principe N° 7), à promouvoir une plus grande responsabilité environnementale (Principe N° 8) et à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement (PrincipeN° 9).

Le Groupe déploie des audits dédiés à l'environnement et la sécurité et a mis en place un certain nombre de contrôle décrits au paragraphe 10.2.1. du présent chapitre.

8.2.4.4. Les procédures d'excellence opérationnelle

La Direction de l'Excellence Opérationnelle a pour mission l'amélioration de la performance opérationnelle du Groupe en déployant auprès des sites du Groupe des outils d'analyse et d'amélioration continue. Elle vise également à développer la culture « Lean » dans l'ensemble des unités du Groupe.

Elle s'appuie sur un certain nombre d'indicateurs opérationnels, tels que taux de service, taux de non-qualité, sécurité ou rotation des stocks, qui sont suivis dans l'ensemble des sites du Groupe. Elle déploie et contrôle le plan d'amélioration de la compétitivité dans l'ensemble des sites. Inscrits au budget, les projets sont revus périodiquement et leur contribution fi nancière est évaluée mensuellement.

8.2.4.5. Les procédures sur la compliance

Une direction de la compliance a été créée en 2017. Celle-ci a pour mission d'identifi er et évaluer les risques de non-conformité à des lois ou réglementations susceptibles de porter atteinte à l'image du Groupe, sa culture ou sa solidité fi nancière ; de mettre en place les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ; d'alerter et sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur les principaux risques ; et de piloter la ligne d'alerte éthique. (cf. chapitre 4 du présent document).

Cette direction reporte au Directeur Général et au comité Compliance.

Par ailleurs, des contrôles sur la compliance ont été renforcés lors des audits internes.

Il existe également d'autres comités dédiés, par exemple sur l'information privilégiée (Comité MAR), sur les risques santé, sécurité et environnement (Comité HSE), sur la diversité, etc.

8.3. Le contrôle interne comptable et fi nancier

8.3.1. Organisation générale

Le contrôle interne comptable et financier est exercé par la Direction Administrative et Financière du Groupe qui a notamment pour mission d'assurer la production et la qualité des états comptables et de gestion. Elle s'appuie sur les Directions Financières de chacune des Business Units. Ces dernières sont à leur tour en relation avec la Direction Financière de chaque site. Cette organisation permet de fi xer des objectifs, de recueillir et d'analyser l'information comptable et fi nancière à différents niveaux de l'organisation.

8.3.2. Élaboration de l'information comptable et fi nancière

La Direction Administrative et Financière a formalisé et diffusé à l'ensemble des fi liales un manuel des principes comptables et de consolidation. Ce manuel regroupe les principes comptables applicables à toute entité du Groupe ainsi qu'un descriptif du processus d'arrêté des comptes. Il donne également le calendrier des différents arrêtés ainsi que la liste des éléments à transmettre dans le cadre de la procédure de consolidation. Il précise, pour les sous paliers de consolidation, les règles à respecter. Ce document est accessible sur le site Intranet de Mersen.

La mise à jour de ce manuel, en fonction notamment des évolutions externes des normes comptables, se fait en parfaite collaboration avec les Commissaires aux comptes qui valident, avec la Direction Administrative et Financière du Groupe, les changements apportés.

Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable mensuel et produit une liasse de consolidation standard dans les délais fi xés par le Groupe. Lors de la remontée de cette information, transmise au travers d'un logiciel de consolidation commun, des contrôles de cohérence s'appliquent à chaque étape du processus de collecte et de traitement des informations. Ces contrôles ont pour objectif de vérifi er notamment :

• la bonne application des normes du Groupe ;
• la validation et l'élimination des transactions intra-Groupe ;
• les retraitements de consolidation.

8.3.3. La trésorerie et le fi nancement

La Direction Financement et Trésorerie gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures Groupe sont en place notamment pour la gestion des risques de change, de taux, de matières premières et clients, l'émission des cautions et la gestion des processus cash-pooling et netting.

Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris, principalement au niveau des managers.

Lorsque cette direction n'est pas auditée par un cabinet externe au cours de l'année, il est tenu de réaliser, à l'aide d'un outil Groupe, une autoévaluation de ses divers processus. Cette autoévaluation est vérifi ée par le département audit interne du Groupe.

8.4. Démarche retenue en 2021 et plan d'actions 2022 pour le contrôle interne

En dépit des contraintes liées au contexte sanitaire, la direction du contrôle interne a réalisé 20 des 24 audits initialement programmés.

Comme en 2020, des audits à distance ou partiellement à distance (avec la collaboration d'un auditeur en local pour appuyer l'équipe corporate) ont été déployés. Plus limités en termes de périmètre car certains processus sont diffi cilement auditables à distance, ces audits se sont davantage appuyés sur des échanges de documents et des visioconférences. Ils ont bien fonctionné et ont permis de contribuer à maintenir un environnement de contrôle interne de qualité.

Le bilan de ces 20 audits est globalement bon et le niveau de contrôle interne est stable ou en amélioration.

Seules 3 entités ne sont pas aux standards du Groupe : il s'agit de 2 sites dont c'était le premier audit après leur acquisition (en France et en Italie) et d'un site chinois qui venait de déménager.

En 2021, la direction de l'audit interne a également déployé une formation pour des méthodes d'investigation poussées à destination des auditeurs internes et des responsables fi nanciers des Business Units.

Une procédure de contrôle fi nancier des « petits » sites (en lien avec la formation sur l'audit d'investigation) a également été élaborée et sera déployée en 2022 : l'objectif de cette revue de performance et de risques fi nanciers est de détecter, à travers une revue à distance, l'existence d'incohérences ou de zones de risques qui pourraient ne pas être détectées par les audits externes.

Par ailleurs, un audit transverse a été effectué : il a porté sur le contrôle anti-corruption des nouveaux tiers et a permis notamment de faire un rappel sur l'importance de l'application stricte de cette procédure dans le cadre de la loi Sapin 2.

En 2022, la direction de l'Audit Interne, au-delà de la réalisation d'un nombre d'audits satisfaisant, s'est aussi fi xécomme objectifs d'effectuer une évaluation interne et externe du manuel de Contrôle Interne (la version actuelle datant de 2017) et de mettre en œuvre de nouveaux contrôles associés à la conformité aux règles environnementales lors des audits.

9. FACTEURS DE RISQUES

Depuis 2001, Mersen établit une cartographie des risques du Gr oupe qui synthétise les risques en fonction de leur importance, de leur probabilité d'occurrence et de leur maîtrise. Elle est actualisée tous les ans, validée par le Comité Exécutif du Groupe et présentée au Comité d'Audit et des Comptes qui en fait une synthèse au Conseil d'administration. Tous les 3 ans, le Groupe revoit cette cartographie de façon plus approfondie, en s'appuyant sur des entretiens avec des managers et des administrateurs du Groupe, et le support d'un cabinet extérieur. Le suivi de chaque risque est assuré par un membre du Comité Exécutif. Cette organisation illustre la forte implication du Groupe en matière de gestion des risques.

En 2021, une revue simplifi ée de la cartographie a été menée. Elle a donné lieu à quelques ajustements par rapport à celle de 2020 et à l'ajout d'un risque : Qualité et service clients non adaptés.

Conformément au règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 » et aux Orientations de l'ESMA publiées en octobre 2019, au

HIÉRARCHISATION DES RISQUES

sein de chaque catégorie, les risques sont hiérarchisés. Ils sont classés par ordre d'importance décroissante, à la date du présent document, en fonction de leur impact négatif et de la probabilité de les voir se matérialiser, après prise en compte des mesures mises en place par la Société en matière de gestion des risques. Certaines thématiques ont été regroupées afi n de visualiser clairement les enjeux. La description ci-dessous intègre, pour chaque risque, les mesures mises en œuvre afi n d'en limiter la probabilité et/ou l'impact.

Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation. La liste de ces risques n'est toutefois pas exhaustive et d'autres risques, inconnus ou considérés comme ayant un impact mineur à la date du présent document, pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l'activité du Groupe.

Risques liés à l'activité	Instabilité géopolitique et macroéconomique
	Gestion des experts Enjeux liés au marché du véhicule électrique
	Ruptures et développements technologiques non maîtrisés
	Retard de déploiement outils digitaux ou offre produits
	Cyberattaque numérique
	Qualité et service clients non adaptés
	Projets industriels et intégration d'acquisitions non maitrisés.
	Dépendance de certains sites de production et / ou de certains fournisseurs
	Evolution de la rentabilité de certaines lignes de produits
	Déficit de capital humain (diversité, zones en fort développement)
Risques industriels et environnementaux	Dommages causés à l'environnement
Risques juridiques et réglementaires	Litiges majeurs

9.1. Risques liés à l'activité

9.1.1. Instabilité géopolitique et macroéconomique

Description du risque

Le Groupe est implanté dans environ 35 pays sur tous les continents et sert de très nombreux marchés fi naux. A ce titre, il est sensible à la situation géopolitique de certains pays : par exemple au Mexique et en Tunisie où le Groupe dispose d'usines importantes pour le pôle Electrical Power ou en Chine où il possède 9 implantations industrielles et réalise autour de 15 % de son chiffre d'affaires.

Le Groupe est sensible au taux de croissance du PIB industriel, en particulier dans les industries de procédés (qui représentent 32 % du chiffre d'affaires total) et/ou dans certains pays : les Etats-Unis, la Chine, l'Allemagne et la France représentent près de 60 % des ventes totales du Groupe.

La persistance d'un contexte sanitaire incertain peut potentiellement affecter certaines régions géographiques plus que d'autres et ainsi augmenter ou diminuer le risque macroéconomique du Groupe. Enfi n, bien qu'ayant, en majorité, un modèle de production locale, certains sites produisent des semi-produits ou des composants utilisés par des usines situées dans d'autres pays. Ces fl ux intragroupes sont sensibles aux éventuelles barrières douanières dans un contexte géopolitique de plus en plus protectionniste.

• Baisse des ventes liéeà une récession globale ou a minima à un arrêt de certains projets d'investissements avec un effet potentiellement important sur la rentabilité, certaines activités du Groupe étant sensibles aux effets volume.
• Baisse importante du cours de bourse, le Groupe étant encore perçu comme cyclique et dépendant de l'environnement macro-économique.
• En cas de ralentissement durable, coûts de restructurationou dépréciations signifi catifs.
• De façon plus limitée, baisse de la rentabilité liée à la hausse des droits de douane si l'environnement économique ne permet pas de répercuter ces hausses dans les prix de ventes.

Le Groupe se développe sur des marchés d'avenir en croissance, notamment sur les marchés du développement durable qui représentent environ 56 % du chiffre d'affaires du Groupe (voir chapitre 4 du présent document), ce qui lui permet de réduire sa dépendance aux industries de procédés, plus sensibles à la conjoncture.

La diversité des marchés du Groupe ainsi que son implantation géographique ont globalement permis de résister aux impacts de la crise sanitaire.

En 2020, afi n de réduire l'impact de la récession due à la crise sanitaire, le Groupe a mis en place des actions permettant une adaptation effi cace de sa structure de coûts et a accéléré ses projets de réorganisations industrielles. Il développe par ailleurs, depuis 2019, un programme interne de Sales Excellence afi n d'améliorer son effi cacité commerciale et d'augmenter ses parts de marchés sur les secteurs les plus rentables.

Enfi n, le Groupe dispose d'une structure fi nancière solide et des liquidités importantes, sous forme de cash ou de lignes de crédit disponibles, permettant de faire face à une éventuelle dégradation de l'activité (voir chapitre 6 du présent document).

9.1.2. Gestion des experts

Description du risque

Mersen évolue sur des marchés techniques et complexes. La maîtrise de ces expertises – parfois très spécifi ques et uniques est indispensable pour maintenir la position de Mersen comme un leader mondial dans ses activités. Le modèle d'entreprise repose donc sur ces expertises et cette expérience centenaire. De plus, grâce aux acquisitions, de nouvelles expertises enrichissant le Groupe doivent être maîtrisées et développées.

Pour se développer et rester compétitif, Mersen a besoin d'attirer de nombreux talents pour pérenniser, développer et faire face aux défi s futurs. La capacité du Groupe à attirer les talents reste un éléments clé de sa réussite. Cette expertise peut potentiellement s'étioler au fi l du temps si une politique de gestion des experts n'est pas en place.

Le Groupe est complexe au regard de sa taille, de la diversité de ses produits, marchés et géographies. La gestion de cette complexité repose sur des hommes et femmes de talents, ayant de fortes compétences variées et une connaissance approfondie du Groupe, de ses clients et de ses usines. La transmission des savoirs et le remplacement des experts en fi n de carrière est clé pour l'avenir de Mersen.

Les impacts potentiels sur le Groupe d'une perte d'experts seraient les suivants :

• Perte d'expertise clé affectant la capacité à répondre aux demandes client, affectant le potentiel de croissance du Groupe ou le chiffre d'affaires existant.
• Moindre maîtrise des procédés de fabrication engendrant (i) des surcoûts limitant la compétitivité du Groupe sur certains produits (ii) des problèmes de qualité produits affectant les relations avec des clients signifi catifs (iii) des problèmes de sécurité ou d'environnement sur des procédés complexes.

■ Mauvaises décisions stratégiques dues à une connaissance insuffi sante du Groupe, de sa culture ou de ses marchés d'applications.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une organisation dédiée afi n de gérer ce risque :

• Mise en place d'une fi lière experts avec une politique dédiée afi n de préparer les successions, conserver et partager les expertises, améliorer la politique de rétention.
• Mise en place systématique de plans de succession dans les sites importants et les comités de direction (y compris Comité Exécutif).
• Mise en place d'une politique de gestion des carrières, en particulier pour les experts et les jeunes talents.
• Déploiement d'une communication spécifi que et d'actions concernant la « marque employeur » afi n de développer et élargir la notoriété du Groupe auprès des candidats et ainsi d'attirer de nouveaux talents.
• Elargissement des plans d'incentives long terme à la population des experts et hauts potentiels.

9.1.3. Enjeux liés au marché du véhicule électrique

Description du risque

Pour Mersen, le marché du véhicule électrique représente un enjeu de développement important dans un environnement automobile complexe et exigeant, que ce soit en termes de risques ou d'opportunités.

Le Groupe poursuit depuis plusieurs années les développements techniques et commerciaux dans le domaine. Cependant, il est toujours dans une phase d'apprentissage et doit rester proactif afi n d'anticiper au mieux les besoins du marché et répondre rapidement aux évolutions de normes et procédures du secteur.

• Impossibilité de répondre aux demandes et contraintes de ce marché, notamment en matière de prix, d'où une forte limitation du potentiel de développement du Groupe sur ce marché et/ou en termes de spécifi cations techniques (changements rapides des demandes).
• Mauvais positionnement technologique sur les fusibles ou busbars.
• Pression sur les prix plus importante sur ce marché pouvant, dans la durée, avoir un effet dilutif sur les taux de marge du Groupe.
• Risques accrus de litiges clients (non-conformité, retard de livraison, rappel de produits, etc.).
• Logistique défaillante ou outil de production peu fl exible ne répondant pas aux attentes des clients en termes de réactivité.

Le Groupe a mis en place un comité interne dédié «Véhicules Electriques », présidé par le Directeur Général du Groupe, qui a pour mission de (i) suivre l'évolution de ce marché et du positionnement technique et commercial de Mersen, (ii) identifi er les risques et les plans d'actions associés, et (iii) formaliser une stratégie.

Le Groupe continue d'investir dans des équipes et des compétences dédiées provenant de l'industrie automobile. Il a également obtenu la certifi cation automobile (IATF) pour son site de Juarez au Mexique. Une ligne Produit avec un organisation dédiée a été constituée afi n de structurer au mieux l'activité et améliorer la lisibilité du Groupe sur cette activité. Une cartographie des risques de cette activité a été réalisée en 2021.

La mise en place de partenariats avec des spécialistes du secteur automobile, contribue à réduire le risque et permet au Groupe de progresser plus rapidement dans l'acquisition de la culture automobile. C'est le cas en particulier de l'alliance pluriannuelle conclue avec Autoliv afin de développer des dispositifs qui amélioreront la sécurité des véhicules.

Le positionnement du Groupe sur le marché du Véhicule Electrique est régulièrement présenté au Conseil d'administration.

9.1.4. Ruptures et développements technologiques non maîtrisés

Description du risque

Mersen conçoit des produits sur mesure, adaptés aux contraintes techniques de ses clients aussi bien en termes de fonctionnalité que de performance. Sur certains de ses marchés stratégiques comme l'électronique, le solaire ou le véhicule électrique, l'évolution des exigences des clients est fréquente et rapide. Le Groupe doit donc assurer une veille technologique afi n de pouvoir anticiper les développements et ainsi répondre au mieux aux besoins futurs des clients.

L'émergence de technologies alternatives n'est pas à exclure, par exemple sur les procédés de fabrication de panneaux photovoltaïques ou des semi-conducteurs à base de carbure de silicium très consommateurs de produits en graphite.

Sur les produits ou marchés plus traditionnels, l'évolution peut être plus ou moins favorable à Mersen ; par exemple, l'utilisation de moteurs sans balais pourraient s'accélérer au détriment des moteurs avec balais ; un changement de normes électrique peut également infl uencer le marché pour le pôle Electrical Power.

Enfi n, Mersen évolue sur des marchés avec des offres produits qui deviennent plus complètes et plus intégrées, ou encore des modes de distribution plus variés (en particulier e-commerce). Mersen doit tenir compte de ces tendances et adapter son offre, principalement dans son pôle Electrical Power.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

■ Baisse potentiellement durable du chiffre d'affaires si le Groupe n'est pas capable de répondre à une évolution d'un marché ou de norme ou si une nouvelle technologie émerge ne nécessitant pas les expertises de Mersen.

• Perte de part de marché sur des marchés stratégiques affectant le taux de croissance futur du Groupe.
• Investissements potentiellement importants pour s'adapter aux demandes du marché ou de certains clients.

Gestion du risque

Une veille technologique a été mise en place, permettant d'anticiper certaines tendances. Les synergies entre les équipes R&D et commerciales ont été revues et renforcées grâce à la Direction de la Technologie. Des budgets d'investissements et/ou de R&D ont été renforcés sur des marchés et/ou applications à fort contenu technologique et/ou à évolution rapide. Les contacts avec des clients stratégiques ont été renforcés.

La recherche et développement du Groupe a renforcé ses outils de simulations, développé des partenariats avec les universités et travaillé avec les Business Units afi n d'améliorer sensiblement la digitalisation de l'offre client.

La stratégie sur certaines gammes de produits a été revue afi n d'offrir une gamme plus large et plus complète, en particulier en développant des produits connectés. Des investissements ont été réalisés dans le digital pour suivre les évolutions de marché.

Par ailleurs, le Groupe poursuit sa politique d'acquisition, axée sur des expertises clés, qui peut contribuer à prévenir ce risque. Il surveille étroitement les réorganisations des concurrents afi n d'étudier de potentielles consolidations, notamment dans le pôle Electrical Power.

9.1.5. Retard de déploiement des outils digitaux et/ou offre produits pour certains marchés

Description du risque

Une partie croissante de l'activité du Groupe passe par le développement du e-commerce et d'outils d'aide à la mise en œuvre de solutions techniques utilisant les produits Mersen. Cette évolution est particulièrement importante pour les produits et solutions standards de la gamme fusible (Pôle Electrical Power). Ce tournant digital doit être pris afi n de continuer à apporter à nos clients une offre large et complète. La mise en place de ce type d'outil doit aussi nous permettre de nous développer plus largement sur des territoires non encore couverts.

• Perte d'opportunité de chiffre d'affaires.
• Retard vis-à-vis de nos concurrents avec perte de parts de marchés.
• Impact sur l'image du Groupe et sur sa capacité à innover.

Le Groupe a mis à la disposition de ses clients et partenaires :

• des données digitales sous des formats spécifi ques par région et/ou pays pour certains produits ou applications.
• des outils de simulations permettant à nos clients de confi gurer les produits Mersen dans leurs propres solutions. Ce type d'outil a été mis en place pour quelques lignes de produits. Ces outils seront développés pour d'autres lignes de produits en 2022. Ils permettent notamment de faciliter le processus de commande et d'offrir au client des solutions techniques adaptées.
• des outils applicatifs tels que celui mis en place pour la reconnaissance produit. Cette application permet de scanner le produit pour connaître instantanément l'ensemble de ses caractéristiques et le commander le cas échéant.

Sur cette gamme de produits fusibles, une offre digitale est en place sur le marché nord-américain. Cette offre digitale est en cours de déploiement sur les autres continents et notamment en Europe.

Une étude a été menée afi n de mettre en place une stratégie Groupe sur ce sujet. Cette étude a permis de défi nir une feuille de route digitale avec des investissements signifi catifs prévus ces prochaines années notamment sur des outils de type Salesforce.

9.1.6. Cyberattaque numérique

Description du risque

L'ensemble des systèmes de gestion, de planifi cation ou encore de facturation sont tributaires de systèmes d'information. La fi abilité et la disponibilité de nos systèmes d'information sont des critères déterminants pour répondre dans les délais à nos clients, indispensables dans certaines activités comme la distribution électrique.

Certains équipements essentiels pour l'activité et/ou potentiellement dangereux sont pilotés ou contrôlés par des logiciels informatiques.

Enfi n certaines données confi dentielles, relatives notamment à des plans (internes ou de clients), des offres, des données personnelles sont stockées dans des serveurs informatiques.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

• Arrêt d'un équipement important pouvant affecter temporairement la production, et par conséquent mettre le Groupe dans l'impossibilité de répondre dans les délais à une ou un grand nombre de commandes – ceci affectant la rentabilité du Groupe et potentiellement les relations futures avec certains clients du Groupe.
• Vol de données confidentielles pouvant engendrer des pénalités et des litiges ou endommager l'image du Groupe.
• Accident lié à la perte de contrôle d'un équipement dangereux.

Gestion du risque

Il existe une politique globale de sécurité des systèmes d'information, présentée régulièrement au Comité d'Audit et des Comptes. Des mises à jour sont réalisées régulièrement afi n de disposer, en même temps et partout, d'un système d'information à jour et effi cace.

Une cartographie spécifi que est en place depuis plusieurs années. Des audits internes sont effectués afi n de vérifi er que les règles sont bien appliquées. Des actions de sensibilisation sont menées notamment sur le phishing, afi n d'améliorer la culture du Cyberrisque. Mersen fait également appel à des prestataires externes pour évaluer l'effi cacité de certaines politiques du Groupe. La gouvernance des projets informatiques a été redéfi nie et les équipes informatiques ont été renforcées afi n notamment de mieux appréhender les risques, en particulier les risques de cybersécurité.

Le Groupe a pour objectif de renforcer la sensibilisation et la formation sur la cybersécurité à destination de tous les salariés disposant d'un ordinateur de bureau.

9.1.7. Qualité et service clients non adaptés

Description du risque

Mersen est un expert reconnu dans deux domaines principaux, les matériaux avancés et les spécialités électriques, sur lesquels il occupe des positions de leader. Il développe majoritairement des solutions innovantes sur mesure dont la qualité est reconnue par ses clients.

Depuis quelques années, Mersen développe une offre dédiée à un nouveau marché, celui des véhicules électriques. L'exigence de ce marché est très forte tant d'un point de vue qualité produit que d'un point de vue fi abilité et réactivité de la chaîne logistique. Ce niveau attendu pourrait nécessiter, de la part du Groupe, davantage de moyens et de temps que prévu.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

• Non satisfaction des clients avec perte de marchés.
• Possibilité de litiges importants (rappel produits, retard livraison avec arrêt des chaînes de montage).
• Impact sur l'image du Groupe.
• Conséquences fi nancières potentiellement importantes.

Gestion du risque

• Mise en place depuis plusieurs années d'une direction et d'une politique d'excellence opérationnelle.
• Embauche de spécialistes du domaine automobile, notamment au niveau qualité.
• Couverture juridique dans les contrats.
• Mise en place d'outils qualité et de prévention des litiges.

9.1.8. Projets industriels et intégration d'acquisitions non maîtrisés

Description du risque

Le Groupe poursuit sa croissance en répondant au mieux aux besoins des clients et en étendant son offre produits tout en restant compétitif. Pour cela, l'adaptation du Groupe est constante et passe notamment par des projets industriels importants, comme des extensions ou des déménagements d'usines ou des transferts d'activités.

Ces projets peuvent être complexes pour des raisons techniques, règlementaires, commerciales ou humaines. Ils peuvent donc être plus coûteux ou plus longs que prévus, voire avoir un effet négatif sur l'activité future en cas de perte de clients et/ou de compétences.

Le Groupe a par ailleurs réalisé ces dernières années de nombreuses acquisitions. La plupart des sociétés acquises sont des sociétés familiales, avec de fortes expertises locales. Les intégrations techniques, commerciales et surtout humaines sont des étapes importantes dans la réussite du processus.

Le Groupe a notamment réalisé l'acquisition d'une usine à Columbia (Etats-Unis) qui lui permet de disposer de capacités supplémentaires de graphite isostatique et extrudé. Cette acquisition fait l'objet d'investissements importants pour redémarrer l'usine, le Groupe devant également maîtriser la fabrication d'un graphite extrudé de qualité. C'est un projet complexe, de plusieurs années, stratégique pour le Groupe et qui requiert des ressources importantes.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants, en cas d'échec de plusieurs projets importants ou d'un projet signifi catif :

• Transfert d'activité ou d'usine mal maîtrisé pouvant affecter les ventes ou la rentabilité.
• Allongement et surcoût du projet de l'usine de Columbia par rapport aux attentes.
• Diffi culté à recruter ou maintenir les expertises nécessaires au redémarrage de l'usine de Columbia ou à la fabrication de graphite extrudé.
• Investissements fi nanciers ou coûts supplémentaires afi n de mettre à niveau les sociétés ou actifs acquis.

Gestion du risque

Les projets industriels ou d'acquisitions sont gérés par des groupes dédiés supervisés par un organe de gouvernance dont l'objectif est notamment de surveiller leur bonne exécution par rapport à la feuille de route initiale. Les projets industriels les plus signifi catifs sont suivis mensuellement par la Direction de l'Excellence opérationnelle qui en fait un compte-rendu au Comité Exécutif.

Le projet Columbia fait l'objet d'un suivi spécifi que avec des présentations régulières au Conseil d'administration. Des experts dans la fabrication de graphite extrudé ont été recrutés. En 2021, le projet est en phase avec le plan initialement prévu.

Concernant les déménagements d'usines, des précautions sont prises afi n de minimiser l'impact d'un retard éventuel, comme la constitution de stocks de sécurité.

Toutes les acquisitions font l'objet de due diligences (opérationnelle, informatique, légale, environnementale et fi nancière) et d'un plan d'intégration adapté suivi régulièrement par des membres du Comité Exécutif

Le suivi particulier des personnes clés lors des acquisitions a été renforcé.

9.1.9. Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs

Description du risque

La fabrication de produits en graphite du pôle Advanced Materials commence par la préparation d'une matière puis la fabrication de blocs de graphite qui sont ensuite traités puis usinés. La fabrication de ces blocs et certains traitements requièrent des installations lourdes et/ou complexes qu'il est diffi cile de démultiplier. Ces sites de production de blocs sont localisés en Chine et aux Etats-Unis. Les sites complexes de transformation sont localisés également dans ces pays ainsi qu'en Corée du Sud et en France. Il existe également des sites de production uniques en France et en Grande-Bretagne.

Certains produits du pôle Electrical Power requièrent une main d'œuvre importante pour produire des volumes signifi catifs à des coûts raisonnables. Ces contraintes amènent le pôle à concentrer cette fabrication dans quelques usines en Chine ou encore au Mexique. La dépendance de production de certains produits dans ces unités est donc forte.

Plus généralement, les fl ux intra-groupes représentent environ 26 % des facturations totales.

Le Groupe peut dépendre de certains fournisseurs. En cas de retard signifi catif de livraison de composants ou matières, des productions sont susceptibles d'être temporairement arrêtées ou retardées, entrainant ainsi des insatisfactions de clients, voire des pénalités de retard. Si aucun fournisseur ne représente plus de 2 % des achats du Groupe, un fournisseur peut toutefois être signifi catif pour une usine importante du Groupe

• Arrêt sur une période longue d'une usine majeure pouvant entraîner des pertes de volumes directes et indirectes (arrêts de production dans d'autres sites du Groupe) avec des pertes de chiffre d'affaires et de rentabilité associés.
• Dans certains sites du Pôle Electrical Power, l'arrêt pendant quelques jours de certaines usines ou de centres de distribution peut entraîner des pertes de clients.
• Dans certains sites du pôle Advanced Materials, des retards de fabrication peuvent entrainer des pénalités de retard importantes.
• Coûts significatifs en cas de besoin de reconstruction/ redémarrage de certaines unités et/ou équipements à la suite d'un sinistre.

Des plans de continuité d'activité ont été défi nis sur certains sites. Des solutions alternatives de production ont également été testées à l'occasion de la crise sanitaire. Il est prévu d'étendre les plans de continuité d'activité à d'autres unités au cours des prochaines années.

Il existe pour la quasi-totalité des fournisseurs stratégiques de matières premières et de composants au moins une seconde source. Cependant, la seconde source ne pourrait pas toujours, de façon rapide, suppléer au besoin pour un manque signifi catif et dans la durée du fournisseur principal.

La solution externe est parfois possible, notamment avec la soustraitance de certains procédés ou encore l'achat de pièces à d'autres sociétés.

9.1.10. Evolution de la rentabilité de certaines lignes de produits

Description du risque

La rentabilité du Groupe est dépendante de certaines gammes de produits. Dans le pôle Electrical Power, la rentabilité est bien supérieure dans la gamme de fusibles en Amérique du Nord que dans les autres régions ; dans le pôle Advanced Materials, la rentabilité de l'activité Graphite Specialties est bien supérieure aux autres activités du Groupe, tout en étant dépendante de l'utilisation des capacités de production de graphite en raison, notamment, de la forte intensité capitalistique de cette activité.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

• Une érosion de la rentabilité globale du Groupe, en raison d'un déséquilibre offre-demande sur les applications graphite et/ou d'une baisse importante des ventes du pôle Electrical Power en Amérique du Nord.
• Une adaptation de la structure de coûts nécessaire pour tenir compte d'une baisse de la rentabilité, susceptible d'engendrer des coûts importants de restructuration.
• Des dépréciations de certains actifs sous-utilisés à comptabiliser, en particulier en cas de déséquilibre persistant entre l'offre et la demande.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place, dans le passé, des actions permettant une adaptation rapide et effi cace de sa structure de coûts en fonction de l'évolution de ses marchés, comme des plans de productivité, des programmes d'excellence et des plans de restructurations. En raison du contexte de crise sanitaire, certains plans ont été accélérés. Une adaptation rapide et durable des coûts a permis d'abaisser le seuil de rentabilité sur certaines activités.

Il a développé un programme interne de Sales Excellence afi n d'améliorer son effi cacité commerciale et développer ses parts de marchés sur les secteurs les plus rentables.

Il s'efforce de limiter l'effet de cycle-volume de l'activité Graphite Specialties, en se positionnant sur des marchés porteurs avec des dynamiques fortes comme le solaire et l'électronique.

Enfin, dans le pôle Electrical Power, il a lancé des plans d'actions visant à améliorer la rentabilité de lignes de produits moins contributrices. Il a également mis en place un plan de réorganisations industrielles, notamment sur la zone Europe.

9.1.11. Défi cit de capital humain (diversité, zones en fort développement)

Description du risque

La dimension internationale du Groupe, la diversité des produits, des marchés et des applications nécessitent des ressources et des moyens parfois importants que le Groupe ne peut pas toujours engager en raison de sa taille limitée comparée à d'autres grands groupes multinationaux.

Certaines zones comme l'Asie évoluent rapidement avec l'émergence de nouveaux marchés, clients ou concurrents nécessitant une adaptation constante. Le Groupe a ainsi fait de nombreux investissements, réorganisations industrielles et acquisitions. Cette très forte activité peut engendrer quelques déficits temporaires de capital humain ou des besoins de compétences complémentaires qu'il n'est pas toujours possible de satisfaire rapidement à des coûts compétitifs.

Le Groupe et ses fi liales doivent également faire face à une complexité croissante des règlementations, qu'elles soient sociales, environnementales ou fiscales. Les exigences croissantes de documentations et de formalisations de processus en lien avec la conformité entraînent des travaux supplémentaires importants, notamment pour les fonctions support comme les départements fi nanciers et les ressources humaines. Certains sites de taille réduite peuvent avoir des diffi cultés à assurer une veille règlementaire effi cace dans leur pays.

Le Groupe doit par ailleurs continuer de progresser sur le plan de la diversité, en particulier la diversité des genres, notamment dans la catégorie des ingénieurs et cadres où les femmes ne représentent que 24,4 % des effectifs ainsi que 22,6% dans les organes de direction. Bien que le Groupe ait engagé une politique de diversité avec des avancées tangibles, une trop lente féminisation des managers et des instances de direction pourrait nuire à l'attractivité et à l'image du Groupe.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

• Vitesse et capacité d'adaptation à un changement (marchés, clients) insuffi santes par rapport à des concurrents.
• Non-respect (involontaire) de règlementation pouvant être préjudiciable pour le Groupe.
• Dégradation de l'image et/ou de l'attractivité du Groupe du fait d'un manque de diversité.

Gestion du risque

• Mise en place d'une politique de diversité femme/homme en particulier pour les ingénieurs et cadres depuis plusieurs années, faisant partie des grands enjeux RSE du Groupe.
• Prise en compte du critère diversité dans la politique de recrutement du Groupe.
• Renforcement de certaines fonctions centrales (conformité, juridique, environnement, etc.) depuis quelques années pour faire face aux règlementations croissantes.
• Existence et renforcement de relais régionaux (RH, Finance, Audit) pour apporter un support aux sites locaux.

9.2. Risques industriels et environnementaux

9.2.1. Dommages causés à l'environnement

Description du risque

Le Groupe a plus de 130 ans d'existence avec un héritage industriel fort dont le développement a été réalisé en partie grâce à des acquisitions. De ce fait, certaines pratiques anciennes, notamment dans les sociétés acquises, ont pu avoir des conséquences sur l'environnement, notamment sur la pollution des sols. Par ailleurs, certaines usines du Groupe, notamment dans le pôle Advanced Materials, sont soumis à des règlementations en évolution et de plus en plus contraignantes, notamment en matière d'émission. Enfi n, les procédés de fabrication du pôle Advanced Materials du Groupe utilisent de l'énergie, principalement de l'électricité, qui conduit à des émissions indirectes de CO2 .

Les impacts sur le Groupe sont potentiellement signifi catifs en cas d'occurrence de plusieurs évènements ; ils seraient les suivants :

• Coûts liés à la recherche de procédés de production moins consommateurs en énergie, en particulier en raison de l'évolution des certaines réglementations.

• Non renouvellement ou suspension d'une autorisation d'exploitation pouvant entrainer un arrêt partiel ou total de la production d'un site important dans l'attente d'une solution de remplacement.

• Coûts liés à une dépollution du sol d'un site ancien et/ou litige avec une tierce partie.

• Coûts liés à une mise en conformité réglementaire des installations.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place de nombreuses actions visant à réduire les risques énoncés ci-dessus. Les principales actions sont :

• Mise en place d'un suivi central des autorisations d'exploitation.
• Mise en place d'un suivi régulier des évolutions des principales normes au niveau du Comité Exécutif, afi n de mieux anticiper les éventuels investissements nécessaires.
• Nomination de responsables environnements locaux.
• Mise en place d'un suivi des mises en conformité réglementaire et des travaux de dépollution.
• Mise en place d'un suivi régulier des déchets et déploiement des mesures visant à leur meilleur recyclage sur l'ensemble des sites industriels.
• Mise en œuvre systématique de due diligence environnement en cas d'acquisition de sites industriels.
• Adoption d'objectifs environnementaux Groupe formalisés et diffusés. Intégration de ces objectifs dans le bonus de l'équipe de direction.

9.3. Risques juridiques et règlementaires

9.3.1. Litiges majeurs

Description du risque

Mersen évolue dans des marchés complexes et techniquement exigeants. Les produits livrés par le Groupe sont des éléments clés, en termes de fonction et/ou de sécurité, notamment dans les secteurs de la chimie, du transport ou de l'énergie. Le Groupe peut potentiellement faire face à des litiges relatifs à des problèmes allégués de qualité et/ou de non-respect de délai de livraisons, ce type de litiges étant fréquent dans le domaine de la chimie et l'automobile. Ces risques ont tendance à augmenter du fait, d'une part, de la judiciarisation croissante des relations avec certains grands clients et, d'autre part du développement du Groupe sur de nouveaux business et à l'international dans des environnements juridiques divers. Ce positionnement international, ainsi que la vente de produits potentiellement à double usage (civil et militaire) exposent également Mersen à des sanctions ou à des litiges avec les autorités administratives, notamment fi scales et douanières.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

• Des sanctions administratives prononcées par un Etat, pouvant potentiellement restreindre ou interdire au Groupe l'accès à certains marchés ainsi que nuire à sa réputation.
• Des coûts potentiellement signifi catifs, notamment en cas de rappels de produits ou de défauts sériels sur des produits.
• Une dégradation des relations commerciales avec certains clients avec des pertes de chiffre d'affaires associées (le premier client ne représentant toutefois qu'environ 3,8 % du chiffre d'affaires du Groupe)

Gestion du risque

Prévention des litiges clients :

Le Groupe a mis en place depuis la fi n des années 1990 un programme qualité permettant de se conformer aux exigences des clients sur la qualité des produits. Depuis 2015, il s'appuie sur la Direction de L'Excellence Opérationnelle pour améliorer le suivi et la qualité de ses produits.

La Direction Juridique du Groupe élabore la politique contractuelle et assiste les équipes commerciales et techniques dans la négociation des contrats et la gestion des réclamations, permettant une meilleure prévention des litiges avec les clients. Le Groupe a en outre souscrit un programme d'assurance responsabilité civile lui permettant de limiter les conséquences fi nancières de ces litiges (voir § Assurances ci-après).

Prévention des infractions à la réglementation

Le Groupe s'attache à sensibiliser et former ses salariés à la conformité réglementaire afi n de prévenir les risques d'infraction. Des formations obligatoires sont dispensées à l'ensemble des salariés sur le Code Ethique du Groupe, qui inclut un volet conformité réglementaire. Les salariés particulièrement exposés doivent en outre suivre une formation spécifi que sur les règles anti-corruption et le droit de la concurrence. En matière de contrôle des exportations et d'embargo, des process ont été mis en place au sein du Groupe et des sensibilisations sont régulièrement effectuées auprès des personnels concernés.

Les litiges font l'objet d'une évaluation périodique et le Groupe constitue des provisions conformément aux principes comptables applicables afi n de couvrir les risques qu'il a la capacité d'évaluer de façon fi able (cf. note n° 13 en annexe des comptes consolidés).

Procédure devant les juridictions administratives en France

En 2013, la SNCF a initié deux actions à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunk et Mersen respectivement devant le Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce de Paris. La SNCF tente d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. En 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette décision. La Cour Administrative d'Appel de Paris a, par décision du 13 juin 2019, annulé le jugement du Tribunal administratif de 2014 ; elle a décidé de surseoir à statuer et ordonné avant dire droit une expertise contradictoire pour établir le montant du préjudice qui aurait été subi par la SNCF.

Mersen et les autres défenderesses, qui contestent cette décision, avaient formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat. Le 12 octobre 2020, ce dernier a rejeté l'essentiel des moyens de cassation.

L'expert judiciaire a rendu son rapport en juillet 2020, la procédure est toujours pendante devant la Cour Administrative d'Appel. Le Groupe a constitué une provision pour le risque qu'il estime encourir au titre de ces procédures.

Procédure pénale en France

La procédure pénale initiée à la suite du tragique accident survenu le 7 avril 2010 sur le site de Mersen à Gennevilliers est toujours en cours. Le 22 décembre 2019 puis, après régularisation, le 25 mars 2021, le Juge d'instruction a rendu une ordonnance de non-lieu partiel et a renvoyé le Dirigeant de l'époque ainsi qu'une fi liale de Mersen située à Gennevilliers (« la Société ») devant le Tribunal correctionnel. Par jugement en date du 5 juillet 2021, le Tribunal Correctionnel de Nanterre a reconnu la Société et son Dirigeant de l'époque coupables d'homicide et blessures involontaires et les a condamnés respectivement à 150 000 euros d'amende et 6 mois de prison avec sursis. Après avoir interjeté appel à titre conservatoire, la Société et son Dirigeant de l'époque se sont désistés de leurs appels respectifs – ce désistement devrait être prochainement acté par la Cour d'appel de Versailles.

Investigation par l'autorité de concurrence en Inde

En juillet 2019 l'autorité de concurrence indienne («l'Autorité») a diligenté une investigation dans les locaux de Mersen (India) Private Limited, fi liale de Mersen, sur le fondement d'allégations de certaines pratiques anti-concurrentielles dans le domaine de la fourniture de balais pour le marché ferroviaire sur la période 2010- 2014. Mersen India, qui contestait ces allégations, a pleinement coopéré avec l'Autorité et a fourni toutes les informations requises. Dans son rapport daté du 27 avril 2021, le directeur général de l'Autorité a conclu qu'aucune infraction n'a eu lieu au cours de la période 2010-2014 mais a soulevé des questions concernant la période ultérieure 2015-2019.

Dans son ordonnance du 1er novembre 2021, l'Autorité a estimé que Mersen India et un concurrent ont enfreint les dispositions de la loi sur la concurrence au cours de la période 2015-2019. Toutefois, compte tenu d'un certain nombre de circonstances atténuantes (notamment les pertes commerciales subies par les deux entreprises sur les ventes du produit en question et leur comportement coopératif au cours de l'enquête), l'Autorité a décidé de ne pas imposer de sanction pécuniaire.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

10. PROCÉDURES FISCALES ET DOUANIÈRES

Le Groupe fait l'objet de contrôles fi scaux ou douaniers réguliers réalisés par les autorités fi scales/douanières des pays dans lesquels il est présent. Historiquement, les redressements comptabilisés à la suite de contrôles fi scaux ou douaniers ont été d'un montant peu signifi catif. Les risques les plus matériels concernent Mersen do Brasil, Mersen Maroc, et Mersen India Pvt.

Les montants ci-après sont indiqués y compris les intérêts.

10.1. Procédures concernant Mersen do Brasil

Mersen do Brasil conteste à des stades différemment avancés diverses rectifi cations pratiquées par les autorités brésiliennes en matière sociale, fi scale et douanière. En particulier, les autorités brésiliennes allèguent des retards de déclaration et des erreurs dans les bases d'imposition ou dans les codes douaniers utilisés. Les conséquences fi nancières potentielles s'élèvent au total à 31 millions de Real Brésilien soit environ 5 millions d'euros dont une partie est provisionnée, à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer.

10.2. Procédure concernant Mersen Maroc

En juin 2021 Mersen Maroc a reçu un avis de vérifi cation. A l'issue de cette procédure, la société a reçu une lettre de notifi cation en date du 17 décembre 2021 faisant état de redressements pour un montant total d'environ 39 millions de Dirham marocains, soit environ 3,7 millions d'euros. Les autorités fi scales marocaines remettent principalement en cause les pertes réalisées par la société sur certains marchés au cours des exercices 2016 à 2020. Mersen Maroc conteste l'intégralité des redressements notifi és. Une provision a été constituée à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer.

10.3. Procédures concernant Mersen India Pvt

Mersen India Pvt fait l'objet de contrôles annuels de ses déclarations d'impôt et encourt, à la date du présent document, un risque global de 88 mille euros. Ce risque est lié à la remise en cause partielle de la déductibilité fi scale de certaines charges intra-groupe au titre des années 2011, 2012,2013, 2014, 2017 et 2018. Le litige est pendant devant les Tribunaux ou les Commissions de résolution des litiges. Un risque de 138 mille euros est par ailleurs encouru en matière de droits de douane (années 2011, 2014, 2016 et 2020), certains codes douaniers à l'importation utilisés par Mersen India Pvt étant remis en cause par l'administration douanière locale. Ce litige est pendant en second appel.

11. ASSURANCES

Le groupe Mersen négocie auprès du marché des assurances des programmes internationaux relayés dans certains pays par des polices locales et destinés à couvrir ses principaux risques. Ces programmes d'assurance sont souscrits auprès de compagnies d'assurances de premier plan.

Dans un souci de pérennité du Groupe, les niveaux de couverture sont fi xés en fonction de l'évaluation des risques encourus par le Groupe. Les garanties, les limites et les franchises sont adaptées aux besoins du Groupe et de l'ensemble de ses fi liales. Elles sont revues chaque année en tenant compte de l'activité et des projets du Groupe. Elles sont susceptibles également d'évoluer en fonction des conditions disponibles sur le marché de l'assurance.

Le Groupe Mersen ne dispose d'aucune police captive.

Les principales polices du groupe sont les suivantes :

11.1. Assurance responsabilité civile

Le programme d'assurance responsabilité civile (exploitation, avant et après livraison) et professionnelle couvre notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels, les frais de dépose/repose, les frais de retrait, les dommages aux biens confi és, les frais de dépollution. Ce programme international est composé d'une police mère établie en France et de polices locales dans certains pays.

11.2. Assurance responsabilité civile atteintes à l'environnement

La police d'assurance responsabilité atteintes à l'environnement a pour objet de garantir, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les conséquences pécuniaires pour le Groupe résultant de dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers en cas de pollution ou d'atteinte à l'environnement causées par l'activité du Groupe et de ses fi liales.

11.3. Assurance dommages / perte d'exploitation

Le programme d'assurance dommages/perte d'exploitation couvre notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d'exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutive à tout événement d'origine soudaine et accidentelle (tel qu'incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol…). Ce programme est composé d'une police mère et de polices locales dans certains pays. Il offre une limite contractuelle globale par événement (combinée dommages directs/perte d'exploitation) avec des souslimitations pour certains événements tels que les tempêtes, les événements naturels ou certaines garanties spécifi ques telles que le bris de machines et les risques informatiques et électriques.

11.4. Assurance transports

Dans le cadre du programme d'assurance transport, Mersen et ses fi liales bénéfi cient d'une police mondiale qui assure une garantie, pour tous les transferts de marchandises du Groupe, quel que soit le moyen de transport utilisé.

12. RELATIONS MÈRE-FILIALES

Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l'activité de fi nancement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles et corporelles détenues par la société Mersen.

Le groupe Mersen comprend 91 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans environ 35 pays. Les sites industriels les plus importants du Groupe sont situés en France, aux États-Unis, en Chine et au Mexique.

Le Comité Exécutif du Groupe en assure la direction opérationnelle. Les membres du Comité Exécutif assurent parfois des fonctions de mandataire social ou d'administrateur dans les sociétés rattachées à leur activité.

13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

13.1. Situation de la société mère durant l'exercice écoulé

Les ventes et autres produits de la société mère, Mersen SA, s'élèvent à 25,1 millions d'euros. Ils sont liés à l'activité de holding de Mersen SA, à savoir la gestion des titres de participation, l'activité de fi nancement du Groupe et la facturation de diverses prestations à laquelle s'adjoint la redevance de la marque et des autres éléments incorporels associés.

Le résultat d'exploitation de la société mère, qui correspond aux frais de fonctionnement de la holding et de la redevance de marque, s'établit à -1,8 millions d'euros.

Le résultat financier s'établit à 16,2 millions d'euros contre -14,2 millions d'euros en 2020, et correspond principalement aux dividendes reçus des fi liales pour 24,6 millions d'euros contre 22,4 millions d'euros en 2020 ainsi qu'aux dépréciations des titres de participations qui s'élèvent à 8 millions d'euros contre 36,2 millions d'euros en 2020.

Le résultat courant avant impôt et éléments exceptionnels s'élève à 14,4 millions d'euros. Le résultat exceptionnel traduit un gain de 0,4 millions d'euros contre un gain de 0,1 million d'euros en 2020. Ce gain est notamment lié à reprise de provision garantie passif de 0.5 millions en 2021.

Le produit d'impôt de 1,8 millions d'euros s'explique par l'économie d'impôt réalisée avec les fi liales françaises bénéfi ciaires intégrées fi scalement.

Après prise en compte de ces éléments, le résultat net s'élève à 16,6 millions d'euros contre -11,8 millions d'euros en 2020.

13.2. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients de la société mère

Factures reçues et émises à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)

	Dettes fournisseurs : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Créances clients : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(En milliers d'euros)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total 1 jour et plus	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total 1 jour et plus
							(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	13	1				1	89	7			34	41
Montant total des factures concernées TTC	590	n/s				n/s	1 698	92			103	195
% du montant total des achats de l'exercice TTC	8,27 %	n/s				n/s
% du chiffre d'affaires de l'exercice TTC							7,50 % 0,41 %				0,45 %	0,86 %
					(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement Délai légal : 45 jours fin de mois sauf délais utilisés pour le calcul contractuels plus courts des retards de paiement			du monde				Délais contractuels : 30 jours fin de mois pour clients français et européens, 60 jours fin de mois pour le reste

PERFORMANCE 4 EXTRA-FINANCIÈRE

1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES	104
2. BILAN DE LA FEUILLE DE ROUTE 2018-2021	107
3. PRINCIPAUX RISQUES
ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS	108
4. PARTENAIRE RESPONSABLE	113
5. LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL	117
6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN	127
7. CULTURE DE L'ÉTHIQUE ET DE LA COMPLIANCE	143
8. NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING	149
9. TABLEAU RÉCAPITULATIF
DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS	152
10. RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION
DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE	155

1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES

1.1. La RSE ancrée dans la culture Mersen

La culture RSE de Mersen est le fruit de plusieurs décennies d'un développement à la fois éthique et responsable – à une époque où ces thèmes n'étaient ni réglementés, ni revendiqués par les entreprises.

Le Groupe a toujours fait de son Capital Humain le socle de son activité, avec une volonté affi chée de permettre à chaque collaborateur d'exprimer ses compétences et son potentiel, et à chaque pays d'avancer dans le respect des cultures locales – en s'appuyant sur les fondamentaux du Groupe en matière de ressources humaines, de santé et de sécurité, ou encore d'éthique.

Mersen s'engage également à réduire l'empreinte environnementale de son activité. Le Groupe a mené depuis près de 15 ans de nombreux chantiers en la matière. Il s'illustre notamment par sa présence significative sur des marchés durables porteurs (éolien, solaire, semi-conducteurs, transports non polluants, effi cacité énergétique), par le renforcement des bonnes pratiques environnementales sur l'ensemble de ses sites, en capitalisant sur la performance, la qualité et l'effi cacité de ses produits.

1.2. Une politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise pleinement intégrée dans la stratégie du Groupe

En tant qu'acteur majeur intervenant sur plusieurs secteurs industriels et présent partout dans le monde, Mersen a fait le choix d'inscrire son activité dans une démarche de développement responsable ambitieuse. Conscient que son impact social et environnemental doit être en permanence mesuré, évalué et analysé afi n d'être toujours mieux maîtrisé, le Groupe a mis en place une politique RSE transversale, partagée par l'ensemble de ses collaborateurs et déclinée à tous les niveaux de son activité.

1.2.1. Notre modèle de création de valeur

L'ensemble de l'information relative à l'entreprise et son modèle de création de valeur, les marchés dans lesquels elle opère et son positionnement, ainsi que son environnement concurrentiel et réglementaire/législatif, est disponible dans le chapitre 1 du présent document. Des informations supplémentaires sur les facteurs de risque sont détaillées dans le rapport de gestion au chapitre 3 et le gouvernement d'entreprise dans le chapitre 2.

1.2.2. La politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise de Mersen

La politique RSE du Groupe est totalement intégrée au modèle d'affaires et nourrit son modèle de croissance rentable et responsable.

La démarche globale consiste à identifi er les enjeux et risques sociétaux, sociaux et environnementaux spécifi ques au Groupe, et à y apporter une réponse adaptée, par la mise en place de politiques et d'objectifs.

Le déploiement de cette stratégie implique toutes les fi liales et entités du Groupe, avec la volonté d'entraîner l'ensemble des collaborateurs et des parties prenantes de son activité. Cette impulsion donnée par le Comité Exécutif se décline au niveau de chaque site, le Directeur de site étant chargé de porter ces sujets de la manière la plus effi cace, la plus collective et la plus concrète possible, dans le respect du cadre général.

Une approche globale de la RSE comme socle d'une activité ouvertement responsable et durable.

Mersen membre du Global Compact Advanced

Mersen a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies en 2009 et à ses 10 Principes dans les domaines liés aux droits humains, aux droits sociaux, à l'environnement et à la lutte contre la corruption.

Cet engagement constant dans Pacte Mondial et les initiatives qui en découlent ont conduit à l'inclusion de Mersen au sein de la catégorie Global Compact Advanced. Cette catégorie est composée des sociétés qui respectent les normes les plus élevées en matière de communication sur les progrès en matière de RSE.

Seules 11 % environ des entreprises dans le monde ont reçu cette qualifi cation.

1.3. Gouvernance et mise en œuvre de la politique RSE

La stratégie RSE du Groupe fait partie prenante de la stratégie du Groupe. Elle est sous la responsabilité du conseil d'administration. Celui-ci a décidé, lors de sa réunion du 17 décembre 2021, de désigner un administrateur chargé du suivi des questions RSE. Cet administrateur conduira et s'assurera du suivi et de la supervision de la feuille de route RSE défi nie par la Direction Générale du Groupe. Magali Joëssel, représentante permanente de Bpifrance Investissement au conseil d'administration de Mersen, a accepté cette responsabilité pour la durée de son mandat courant jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les comptes 2022.

La stratégie RSE est revue chaque année par le conseil au cours du 1er trimestre. Une autre séance du conseil d'administration dédiée à la RSE est prévue en cours d'année.

Des séances spécifi ques sont dédiées aux risques RSE lors du comité d'audit et des comptes et aux questions de rémunération et de gouvernance, lors des CGNR.

Le C omité Exécutif du Groupe porte cette stratégie RSE et s'assure de son déploiement. Pour ce faire, il s'appuie sur plusieurs instances :

■ Le Comité de pilotage RSE qui regroupe, outre la Direction Générale, les Directions Ressources Humaines, Excellence Opérationnelle, Communication, Financière et Compliance, se réunit de manière trimestrielle pour superviser et suivre les progrès réalisés sur les initiatives en cours et coordonner le déploiement d'activités transverses ;

• Le comité HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) se réunit mensuellement pour superviser l'ensemble des actions et indicateurs relatifs à l'hygiène, la sécurité et l'environnement. Il regroupe la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l'Excellence Opérationnelle et les directions de pôles ;
• Le comité Compliance se réunit trimestriellement et veille au bon déploiement des plans d'actions et analyse les actions à mener en cas d'alerte relevant de l'éthique et/ou de la compliance. Il regroupe la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines et le Compliance Offi cer ;
• Le comité Diversité se réunit environ 4 fois par an. Il se compose de la Direction des Ressources Humaines, de la communication interne et de 4 membres du comité exécutif. Son rôle est de suivre la progression de l'engagement du Groupe, faire des propositions, décider des actions prioritaires et de leur mise en œuvre et d'encourager le partage des bonnes pratiques.

La démarche est également déclinée à travers un ensemble de comités ou groupes de travail qui ont pour vocation de superviser les programmes qui combinent des objectifs généraux et spécifi ques, tout en laissant leur place aux initiatives locales.

1.4. RSE et rémunération du Groupe

Depuis 2015, un critère sécurité est inclus dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général.

En 2021, le dispositif de rémunération variable est structuré de la manière suivante :

Bonus annuel

• 40 % de la part variable des critères non-fi nanciers de la rémunération du Directeur Général est soumise à une évaluation relative à la performance RSE (amélioration des indicateurs sécurité, diminution des émissions de CO2 liées aux activités du Groupe, hausse du taux de recyclage des déchets, notation par des agences spécialisées) ;
• La part variable de la rémunération du top management (Membres du Comité Exécutif, directeurs des Business Units) comporte au minimum un critère de performance RSE dans ses objectifs non-fi nanciers.

Plans d'intéressement long terme

■ Les critères d'intéressement à long terme de l'ensemble des membres du top management et des managers dépendent à 33 % de la performance quantifi able RSE (taux des femmes ingénieurs et cadres, part des déchets recyclés, intensité des émissions de CO2 ).

1.5. Amélioration des n otations de la performance RSE du Groupe

La performance de Mersen en matière de responsabilité sociale est régulièrement évaluée par différentes agences de notation, avec des méthodes et des critères variés. Ces évaluations contribuent à l'identifi cation et l'analyse d'axes d'amélioration.

■ Mersen a fait à nouveau évaluer sa performance extrafinancière par EcoVadis en 2021. Avec un score de 67, l'entreprise a obtenu le niveau de reconnaissance « Or », se plaçant ainsi parmi le top 3 % des entreprises les mieux notées de son secteur ;

■ En juin 2021, Mersen a été noté A dans le classement MSCI, améliorant la note obtenue en 2020 (BBB) ;

■ En 2021, le Groupe a obtenu la note « C » dans l'évaluation annuelle de la transparence et du leadership sur les questions climatiques, menée par l'organisation environnementale globale CDP. Mersen fait partie d'un petit nombre d'entreprises ainsi évaluée, parmi plus de 5 800 entreprises évaluées, ce qui souligne l'engagement du Groupe à contribuer à la transition vers une économie plus respectueuse de l'environnement.

1.6. Application de la Taxonomie verte européenne aux activités du groupe Mersen pour l'exercice 2021

Le Groupe présente au chapitre 1 du présent document la méthodologie et les résultats relatifs à l'application de la taxonomie verte européenne.

2. BILAN DE LA FEUILLE DE ROUTE 2018-2021

La première feuille de route RSE du Groupe avait été établie en 2018 et s'était traduite par 5 engagements prioritaires déclinés en objectifs à moyen terme :

Engagements prioritaires	Ambition	Objectif 2021 (sauf mentionné)	Réalisations 2021
Empreinte écologique de nos produits	Développer des produits innovants qui contribuent à la transition écologique	• 55 % du CA du Groupe sera lié au développement durable	56 % du CA lié au développement durable
Empreinte écologique de nos sites	Réduire l'impact environnemental de nos sites industriels par le recyclage et la valorisation des déchets	• Améliorer de + 15 points la part des déchets recyclés (y compris sous-produits)	Taux de recyclage des déchets : 62,4 %, i.e. +16 points
Empreinte RSE des fournisseurs	Améliorer et sécuriser la performance sociale et environnementale de notre panel fournisseurs	• Evaluer nos fournisseurs stratégiques	45 % autoévaluations RSE reçues
Santé et sécurité de nos collaborateurs	Développer et consolider la culture de la santé et de la sécurité au sein du Groupe	• Augmenter de 15 % le nombre de visites de sécurité • LTIR ≤ 1,40 ; SIR ≤ 60	MSV : +16 % LTIR : 1,62 SIR* : 47
Développement de notre capital humain	Développer et retenir nos expertises à travers une organisation favorisant l'intelligence collective	• Taux de réalisation du capital humain + 3 points • 25 à 30 % de femmes ingénieurs et cadres d'ici 2022 • 100 % des managers formés auprogramme « Manager au quotidien »	Taux de réalisation du capital humain : 88 % (+3pts) 24, 4 % de femmes ingénieurs et cadres 100 % managers formés

* Cf. glossaire en fin de document .

A la fi n de l'année 2021, la majeure partie des engagements fi xés en 2018 a été atteints. Certains d'entre eux ont même dépassé leur objectif chiffré.

L'atteinte de certains objectifs a été perturbée par la crise sanitaire. En particulier l'auto-évaluation de nos fournisseurs a pris du retard. Ce ralentissement s'explique en grande partie par le contexte de crise mondiale et les mesures prises pour gérer cette crise, induisant un retard conjoncturel. En conséquence, l'objectif fi xé pour 2021 a été repoussé à 2022 (voir feuille de route 2022 -2025).

Par ailleurs, l'objectif de LTIR n'a pas été atteint en fi n d'année 2021 pour l'ensemble des salariés, intérimaires et sous-traitants, même si ce taux s'est maintenu entre 1,4 et 1,5 entre 2019 et 2020. Avec un taux de fréquence des accidents avec arrêt de 1,62, ce résultat est cependant excellent par rapport à des sociétés industrielles comparables. Pour ce qui est des seuls salariés Mersen, ce taux est de 1,06.

3. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS

3.1. Méthodologie

Afi n d'assurer la mise à jour de la cartographie des risques et opportunités RSE, le Comité RSE a révisé la liste des 16 enjeux précédemment établis, en s'appuyant sur l'émergence de nouvelles tendances et un benchmark de sociétés du même secteur ou d'un secteur proche réalisé par un cabinet externe.

Ce même cabinet a réalisé des entretiens qualitatifs, avec des parties prenantes internes et externes afi n d'évaluer les différents enjeux selon le principe de double matérialité, c'est-à-dire en évaluant les risques qui pèsent sur Mersen et les risques que Mersen fait peser sur ses parties prenantes. L'analyse a également permis d'identifi er les enjeux dont l'importance va le plus augmenter dans le temps.

3.2. Matrice de matérialité

A la suite de ce processus, un nouvel enjeu a été intégré dans la cartographie des risques cette année : l'enjeu « Continuité d'activité » qui se justifi e après la période de pandémie mondiale. D'autres défi nitions de risques ont été ajustées afi n de renforcer leur pertinence. Enfin, l'enjeu « Empreinte écologique des produits » a été détaillé en 3 nouveaux enjeux : « Pollution et rejets », « Prévention, recyclage et valorisation des déchets » et « Consommation d'énergie et changement climatique ».

En revanche, les enjeux « Gouvernance de la RSE », « Culture Mersen » et « Impact des transports » n'ont pas été repris, ce dernier étant intégré dans l'enjeu « Chaîne d'approvisionnement responsable ».

Ce sont donc désormais 17 enjeux qui sont présentés et qui ont été évalués.

Les risques sont formulés sous forme d'enjeux et couvrent à la fois les risques en tant que tels et les opportunités. Dans la matrice ci-dessous, ce sont les risques bruts qui sont présentés, c'est-à-dire sans prendre en compte ce que Mersen a mis en œuvre sur ces enjeux.

La zone gris foncé regroupe les enjeux à risque, c'est-à-dire qu'ils sont perçus comme importants ou stratégiques à la fois pour l'interne et pour l'externe.

La zone gris clair regroupe les opportunités, c'est-à-dire qu'ils sont perçus comme importants ou stratégiques pour l'externe, et modérés pour l'interne.

La ligne bleue indique dans sa partie supérieure une perception de l'enjeu plus importante pour l'externe.

4 PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Principaux risques et opportunités extra-fi nanciers

13 risques et opportunités ont été identifi és à la suite à cet exercice. Ils sont couverts dans ce chapitre et organisés autour des quatre thèmes :

• Partenaire responsable ;
• Limitation de notre impact environnemental ;
• Développement du capital humain ;
• Culture de l'éthique et de la compliance.

3.3. Description des enjeux

Thème	Enjeux	Page
Partenaire responsable	Gestion responsable de l'approvisionnement en métaux susceptibles d'avoir des impacts sociaux et/ou environnementaux négatifs, en particulier les minerais deconflit	113
	Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les achats de produits et de services.	113
Limiter l'impact environnemental	Réduction de la consommation d'énergie, décarbonisation, mise en place de mesures à la fois pour atténuer son impact sur le changement climatique et s'adapter au changement climatique.	119
	Diminution de la production de déchets, tri et valorisation par des mesures de recyclage ou de réutilisation.	121
	Pollution et rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.	122
	Respect des réglementations internationales, notamment sur les substances dangereuses/chimiques.	122
	Réduction des impacts écologiques de ses produits sur l'ensemble du cycle de vie : réduction d'utilisation des ressources lors de la production, éco-conception, produits permettant des économies d'énergie, etc.	121
	Assurer la continuité des activités lors d'événements exceptionnels climatiques ou sanitaires demandant une réorganisation des activités, et pouvant provoquer une baisse des échanges commerciaux internationaux.	126
Développement du capital humain	Parité homme/femme dans l'ensemble de l'organisation, recrutement local, politiques en faveur du handicap et des juniors/seniors, lutte contre tous types de discrimination.	131
	Politique de formation et de promotion pour assurer le développement des compétences en interne, ainsi quel'adhésion des salariés aux valeurs de l'entreprise.	134
	Capacité de l'entreprise à attirer les talents essentiels à son fonctionnement.	129
	Conditions de travail pour les salariés et les prestataires garantissant leur sécurité. Prévention des risques d'accidents, y compris les risques psychosociaux, au niveau Groupe et par entité en fonction des activités.	140
Culture de l'éthique et de la compliance	Règles éthiques du Groupe et leur appropriation par les partenaires, incluant la corruption, la fraude, les règles de concurrence	143
	Protection des données, respect des règlements relatifs aux données personnelles, et à la sécurité des systèmes informatiques.	146, 148

3.4. C ontribution de Mersen aux Objectifs de développement durable des Nations unies

En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre fi n à la pauvreté extrême, de protéger la planète et d'assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d'un nouvel agenda mondial.

Mersen en soutient les ambitions et a identifi é les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD.

Le Groupe se concentre spécifi quement sur la contribution concrète aux onzeODD listés ci-dessous :

Thème	ODD
Partenaire responsable
Limiter l'impactenvironnemental
Développement du capital humain
Culture de l'éthique et de la compliance

3.5. Feuille de route 2022-2025*

Sur la base du processus et des résultats de l'analyse de Matérialité présentée ci-dessus, le Groupe s'est donc fi xé une nouvelle feuille de route qui défi nit ses priorités RSE sur la période 2022-2025.

L'indicateur de performance et le délai de réalisation de chaque objectif sont présentés dans les paragraphes qui suivent. Une synthèse est présentée ci-dessous avec la conformité aux Objectifs de D éveloppement D urable des Nations Unies auxquels ils contribuent :

UÊÀ>ÌÊj̵ÕiÊL}>ÌÀiÊ«ÕÀÊiÃÊÊÕÛi>ÕÝÊiÌÀ>ÌðÊ ,iÕÛiiiÌÊL}>ÌÀiÊÌÕÃÊiÃÊÓÊ>ÃÊ (formation individuelle ou thèmatique par site)

UÊÀ>ÌÊVÞLiÀÃjVÕÀÌjÊL}>ÌÀiÊ pour les salariés disposant d'un ordinateur personnel

* Par rapport aux chiffres 2021, sauf indication particulière

4. PARTENAIRE RESPONSABLE

En tant qu'expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés, Mersen s'engage à être attentif aux pratiques sociales et environnementales liées au développement de ses produits. Cette exigence s'applique à la fois à nos propres pratiques internes mais également à celles des fournisseurs auprès desquels nous nous approvisionnons régulièrement.

Si notre présence dans 35 pays nous demande souvent de prendre en compte les différentes législations et des réalités locales très différentes, nous nous efforçons d'avoir une démarche transversale sur le sujet.

4.1. Référentiel

4.1.1. Charte achats

Notre charte achats pour une chaîne d'approvisionnement durable disponible en 5 langues (anglais, allemand, chinois, espagnol et français), formalise nos relations et fixe les bases d'une collaboration vertueuse.

Celle-ci décrit nos exigences en la matière et encourage la mise en place de bonnes pratiques – y compris en matière sociale et environnementale. Elle réaffi rme notamment l'engagement de Mersen à prévenir l'esclavage et à protéger les droits de l'enfant tout au long de la chaîne logistique du Groupe.

Cette charte est diffusée à nos fournisseurs réguliers qui sont incités à la signer. Elle est disponible sur le site internet du Groupe.

En 2021, cette charte a été adressée à plus de 2 000 fournisseurs qui représentent plus de 80 % de nos achats en valeur. A la fi n de l'année 2021, 45 % de ces fournisseurs l'ont retournée signée.

4.1.2. Procédure d'évaluation des risques de corruption des tiers

Le Groupe a également une procédure en place pour évaluer les risques de corruption des tiers, dont les fournisseurs. Il utilise notamment une base de données interne. Tout nouveau tiers est désormais évalué selon une grille de risques. Les tiers à risques font l'objet d'une étude plus approfondie.

En 2021, 41 fournisseurs ont fait l'objet d'une évaluation spécifi que. L'analyse complémentaire menée n'a pas révélé de risque particulier concernant la corruption.

Afi n de déployer largement la formation aux achats responsables au sein du Groupe, un module e-learning dédié est disponible depuis 2020. Une cinquantaine de personnes ont ainsi été formées.

4.2. Démarche d'achats responsables

La fonction Achats chez Mersen est organisée par pôle tout en assurant des process et outils communs ainsi que la coordination globale des achats. Elle consiste en une centaine de personnes, principalement localisées dans les activités.

4.2.1. Mesurer les progrès des fournisseurs en termes de RSE

Le Groupe a fi nalisé en 2019 un questionnaire RSE intégrant un barème précis d'auto-évaluation afi n de mieux intégrer et mesurer les dimensions RSE & Compliance. Il inclut des éléments concernant la politique RSE, les risques éthiques, la nondiscrimination, la politique de sécurité, la politique environnement et les pratiques RSE.

Dans la précédente feuille de route couvrant la période 2018-2021, le Groupe s'était fixé l'objectif de recueillir les auto-évaluations des fournisseurs représentant 80 % de ses achats de composants et matériaux (environ 400 fournisseurs). En raison du contexte sanitaire, le suivi de cet objectif a été perturbé. Le Groupe maintient son objectif initial mais le décale à 2022.

Toutefois, le questionnaire a été adressé à plus de 1000 fournisseurs en 2021 et 440 l'ont retourné complété, soit près de 45 % environ.

Dans la continuité de ces auto-évaluations, le Groupe s'engage d'ici à2025 à établir une cartographie des fournisseurs. Celle-ci lui permettra de poursuivre les plans d'action d'amélioration de la démarche RSE auprès des fournisseurs et à réaliser des audits de contrôle ou de suivi quand cela est nécessaire.

4.2.2. Etre vigilant sur les minerais provenant des zones de confl its

Dans plusieurs pays du monde et notamment en République démocratique du Congo et dans les pays avoisinants, l'exploitation de certains minerais alimente des groupes armés, des confl its et des crimes contre la population. Les principaux minerais impactés, appelés « minerais de confl it », sont : la cassitérite (minerai d'étain), le coltan (minerai du tantale), la wolframite (minerai de tungstène) et l'or. Ils sont aussi appelés 3TG, acronyme de « Tin, Tantalum, Tungsten, Gold ».

Mersen s'est assuré auprès de ses fournisseurs qu'eux-mêmes et leurs propres fournisseurs sont en règle avec la règlementation européenne sur les minerais provenant de zones de conflit et la législation américaine équivalente (article 1502 de la loi Dodd-Frank).

La charte achats du Groupe défi nit les engagements que doivent prendre les fournisseurs concernant l'origine du tantale, de l'étain, du tungstène et de l'or (ainsi que toutes autres substances qui pourraient entrer à l'avenir dans la liste des minerais du confl it) contenus dans les produits qu'ils fournissent au Groupe.

Environ 177 fournisseurs sont concernés par une mise à jour annuelle de leur déclaration de conformité. Celle-ci est faite soit en utilisant le document offi ciel du CMRT (1), soit avec tout autre document reconnu par Mersen. Les déclarations des mineraisde confl its sont disponibles sur les sites web de Mersen.

4.2.3. Amélioration de la démarche achats

Le Groupe Mersen a poursuivi son engagement RSE et la mise en place d'axes de progrès pour :

• Développer une Supply Chain au plus proche de ses sites de production quand cela est réalisable ;
• Optimiser les emballages par l'utilisation de conditionnements plus écologiques et la réduction du poids ;
• Sélectionner une gamme de véhicules plus écologiques .

4.3. Revenus générés à destination des marchés de développement durable

Présent sur des secteurs hautement innovants comme le marché des énergies renouvelables, l'efficacité énergétique ou les transports non-polluants, Mersen investit dans la recherche de solutions favorisant l'essor des fi lières vertes.

Nos solutions contribuent aux progrès du solaire photovoltaïque et à la fabrication de génératrices pour éoliennes. Nous intervenons également auprès des fabricants de générateurs hydroélectriques, et contribuons à améliorer la performance et la fi abilité des équipements et des infrastructures des nouveaux modes de transports collectifs urbains et du véhicule électrique.

En 2021, le Groupe a généré 56 % de son chiffre d'affaires à destination de marchés de développement durable suivant la défi nition que s'était fi xé le Groupe lors de sa feuille de route 2018-2021, soit au-dessus de l'objectif fi xé qui était de 55 %.

Cette défi nition ne remplace pas celles du Règlement Européen « Taxonomie » et des Actes Délégués présentées au chapitre 1 du présent document.

4.3.1. Énergies renouvelables

Mersen accompagne depuis de nombreuses années les principaux industriels du secteur des énergies renouvelables. A la fois performantes et durables, nos solutions contribuent aussi au transport des énergies produites vers les lieux de consommation.

Solaire : Mersen accompagne l'ensemble du processus de production des cellules solaires, du polysilicium au tirage de lingot de silicium, et assure la protection électrique des panneaux. Nos solutions permettent d'optimiser les performances en termes de rendement photovoltaïque et d'effi cacité énergétique.

Éolien : Mersen est le fournisseur de référence de la fi lière éolienne, aussi bien pour la distribution d'énergie de la génératrice que pour les moteurs d'orientation des pales.

Hydroélectrique : Mersen est le partenaire privilégié des acteurs de la fi lière hydroélectrique, qu'ils soient fabricants de turbine ou exploitants de centrales électriques.

Stockage d'énergie : Mersen offre des solutions de composants électriques pour la protection et le monitoring de batteries Li-ion industrielles qui viennent en appui des énergies solaires et éoliennes.

4.3.2. Électronique

Mersen apporte aux industriels de l'électronique des solutions globales répondant à leurs problématiques d'isolation, de récupération de chaleur, ou de conversion de puissance.

Semi-conducteurs : Mersen contribue au développement de semi-conducteurs plus compacts et plus effi caces grâce à son offre de graphite haut de gamme et de feutres d'isolation. La qualité et l'usinage haute précision de nos matériaux comme de nos revêtements participent activement à l'optimisation des rendements des procédés de fabrication.

Électronique de puissance : les solutions développées par Mersen permettent aux industriels de mieux adapter les énergies produites face aux besoins, et donc d'optimiser l'efficacité énergétique de leurs installations.

4.3.3. Effi cacité énergétique

Mersen est un acteur majeur des marchés dont la croissance est liée à l'efficacité et à la transition énergétique. Nos solutions agissent à la fois sur les coûts de production, sur les consommations énergétiques de certains procédés, et sur la performance fi nale des produits.

Procédés de fabrication : Mersen fournit des solutions optimisées pour toute l'industrie des procédés haute température. A ce titre, il dispose d'une offre d'isolant haute performance qui permet des économies d'énergie signifi catives. D'autres composants sont également mis à contribution pour les systèmes de variation de vitesse, afi n d'optimiser les rendements des installations industrielles. Dans certains procédés comme les mines ou la chimie, il offre des unités permettant d'économiser l'énergie et la consommation d'eau, grâce à des systèmes de récupération de chaleur.

LED : Mersen fournit les solutions en graphite et matériaux hautes performances indispensables à la fabrication des LED. La généralisation de ces lampes à la durée de vie particulièrement longue a un impact considérable sur la consommation d'électricité.

⁽¹⁾ Cf. glossaire en fin de document .

4.3.4. Transports non polluants

Mersen accompagne activement le développement des transports non polluants grâce à des solutions qui améliorent la performance et la fi abilité des équipements et des infrastructures.

Transports collectifs urbains et ferroviaires : Mersen fournit des équipements pour les systèmes électriques des matériels roulants et des infrastructures attenantes. Nos solutions améliorent les performances et la fi abilité de ces dispositifs plébiscités non seulement en matière de mobilité des personnes mais aussi des marchandises.

Véhicule industriel hybride et véhicule électrique : Mersen accompagne les constructeurs automobiles afi n de les aider à relever les nombreux challenges de ce marché en plein essor. Notre expertise en matière de gestion du courant continu dans les batteries nous permet notamment de proposer des solutions pour la gestion et la protection des batteries.

4.4. Contribution à la réduction de l'impact des activités industrielles chez nos clients

Le Groupe conçoit et fabrique des produits et solutions qui, majoritairement, aident à réduire l'impact environnemental des produits ou procédés de nos clients. Cet impact se mesure en allongement de la durée de vie, amélioration des performances, ou diminution des consommations. Ces économies sont prises en compte par nos clients.

Réduction des consommations d'énergie et d'eau

Unité de Synthèse Eco&Flex pour la production de HCl liquide

Cette nouvelle génération d'unité de synthèse limite pour nos clients la production de vapeur et donc les rejets de CO2 liés à cette production :

• 60 litres de pétrole sont nécessaires pour générer 1 tonne de vapeur. Cela correspond à 0,17 tonne de CO2 rejeté par tonne de vapeur ;
• Avec Eco&Flex et son système de récupération de chaleur, une unité de synthèse produisant 50 TPD (Ton Per Day) de HCl va générer 30 TPD de vapeur. Ainsi sur 1 an, ceci va permettre d'éviter de rejeter 1 785 tonnes de CO2 .

Par la même occasion, nous réduisons la consommation d'eau ; et donc aussi des kW associés.

■ Pour une même unité de synthèse, l'économie va être de 80 m3 /h ; et par conséquent, cela limite la consommation d'électricité pour le refroidissement.

Réduction de 1 785 t CO2 /an Réduction du débit d'eau de 80 m3 /h Réduction de 100 MW/an

Réduction des consommations d'énergie Feutre d'isolation pour l'industrie des semi-conducteurs

Le procédé de fabrication des semi-conducteurs se fait à très haute température (2400°C qui est la température de sublimation du carbure de silicium).

Les feutres d'isolation de Mersen, avec leur très fort pouvoir isolant, permettent à nos clients d'économiser 15 % d'énergie par rapport à un produit standard. Si l'ensemble des acteurs du secteur s'équipent des feutres d'isolationMersen, les économies pourraientreprésenter 25GWh, soit l'équivalent des émissions de CO2 de 3000 voitures.

Réduction de 25GWh / an

Réduction des consommations de matière Nouveau porte-fusibles Modulostar

Mersen a conçu un produit en s'appuyant sur le process PEP (Profi l Environnement Produit). Il permet de défi nir les zones sur lesquelles se concentrer pour minimiser l'impact du produit sur l'environnement.

Avec le nouveau porte-fusible Modulostar, l'économie estimée, sur la base de la production actuelle, est de :

Réduction de 22 t de cuivre / an

D'autres exemples incluent :

• Amélioration de la durée de vie des produits ( Nuances de balais ou bandes de captage)

Le Groupe a développé, en s'appuyant sur une démarche ecodesign, de nouvelles nuances de balais pour les génératrices éoliennes et de bandes de captage pour le ferroviaire qui améliorent la durée de vie de ces produits et donc réduisent les temps d'arrêt pour la maintenance.

• Réduction de la pollution

( MERSEN DustCollector, des générateurs propres pour les centrales hydroélectriques)

Les systèmes MERSEN DustCollector sont conçus pour éviter les courts-circuits dus à la baisse de l'isolation entre les spires actives et la masse. Chacun des composants de la chaîne, depuis les balais jusqu'à la centrale d'aspiration industrielle, est soigneusement étudié et sélectionné afi n d'aspirer un maximum de poussières de carbone en fonctionnement.

4.5. Engagement vis-à-vis de la société : pour une meilleure connaissance de la planète avec Polar Pod

Mersen est partenaire offi ciel de l'expédition Polar Pod dont l'objectif est l'étude de l'équilibre du climat de la terre et de sa biodiversité. Le Polar Pod est une station océanographique internationale. Ce programme, coordonné par le CNRS en partenariat avec le CNES et l'Ifremer, vise quatre axes de recherche : les échanges atmosphère-océan, la surveillance de l'océan austral, un inventaire de la biodiversité et les impacts anthropiques.

4.6. Economie circulaire

Pour Mersen, les leviers sont les suivants:

• L'approvisionnement durable : réduire les impacts environnementaux et sociaux des achats grâce à une démarche responsable (cf. paragraphe 4.2) ;
• L'éco- conception : prise en compte progressive des impacts environnementaux dès la conception des produits grâce à l'éco-conception (cf. paragraphe 5.4.1 ) ;
• L'écologie industrielle : o ptimiser l'utilisation des matières premières(cf. paragraphe 5.4.2 ) et maîtriser les substances dangereuses (cf. paragraphe 5.4.4 ) ;
• L'amélioration de la gestion et du recyclage des déchets sur l'ensemble de nos sites industriels (cf. paragraphe 5.4 ) ;
• L'utilisation de nos produits pour des marchés liés au développement durable (cf. paragraphe 4.3) ;
• La gestion de fi n de vie des produits (cf. paragraphe 5.4.4).

5. LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL

5.1. Politique environnementale

L'objectif de Mersen est de réduire l'impact de ses produits et de ses opérations industrielles sur l'environnement. Le Groupe développe de manière responsable des produits et solutions permettant aux clients de réduire leurs émissions.

Etablie en 2019 et révisée en 2021, la politique environnementale intitulée système de management environnemental (SME) décrit les objectifs, l'organisation et les principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle repose sur l'engagement environnement du comité exécutif diffusé à tous les employés et sur les éléments suivants :

• Les objectifs, l'organisation et les comités de pilotage ;
• La conformité aux réglementations environnementales et le contrôle opérationnel ;
• L'utilisation durable des ressources (énergie et eau, matières, éco-conception des produits) ;
• L'atténuation du changement climatique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
• La protection de la biodiversité et la maîtrise des rejets et des déchets.

Le Comité HSE : regroupant la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l'Excellence Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du Groupe, ce comité mensuel supervise l'ensemble des actions et indicateurs relatifs à l'hygiène, la sécurité et l'environnement au sein du Groupe.

La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe : elle est rattachée à la Direction Excellence Opérationnelle qui a en charge le déploiement de la politique environnementale du Groupe dans l'ensemble des sites industriels.

Les Directeurs de sites industriels : le Directeur de site est responsable de la mise en place d'un système de management de l'environnement effi cace et adapté à la réglementation et au type d'activité locale. Il doit désigner un Responsable Environnement chargé des actions dans ce domaine, et qui rapporte fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe.

Les Responsables Environnement de site industriel : le Responsable Environnement de site est en charge des plans d'actionsdu site, de coordonner les activités et de mesurer les progrès.

Les Correspondants Environnement régionaux : le Correspondant Environnement régional est chargé du suivi des évolutions réglementaires de sa zone géographique (Europe, Amérique du Nord et Chine). Des synthèses sont remontées deux fois par an auprès du Comité Exécutif.

La communication de la politique environnementale, la formation et la sensibilisation sur les thèmes de l'environnement sont essentielles.

Mis à jour en 2020, le module e-learning Discover Safety & Environment by Mersen présente la santé, la sécurité et l'environnement dans le Groupe. Il comprend un parcours en ligne de présentations, de vidéos et de quizz et est obligatoire pour tous les nouveaux employés.

Les heures deformation à l'environnement s'élèvent à 10 270 en 2021 contre 6 390 en 2020 soit une augmentation de 61 % (hors formation suivie via Mersen Academy).

Formation à l'environnement	2021	2020	Ecart
Heures de formation	10 270	6 390	+61 %

Depuis plusieurs années, le Groupe se donne les moyens fi nanciers de sa politique environnementale pour se mettre au niveau exigé par les évolutions réglementaires et mener des projets d'amélioration liés à l'environnement. En 2021, le Groupe a décidé de déménager son activité en Corée du Sud sur un site mieux situé d'un point de vue environnemental. Ceci explique le montant important des investissements liés à l'environnement en 2021.

en M€	2021	2020	Ecart
Investissements de mesure
environnementale	6,4	1,6	+400%

5.2. Référentiels

La certifi cation aux normes de système de management environnemental ISO est décidée par chaque Directeur de site.

Pourcentage de sites industriels certifiés	2021	2020
Système de Management Environnemental - ISO 14001	39 %	40 %

5.3. Limitation des émissions de gaz à effet de serre (GES)

Les activités industrielles de Mersen consistent à l'élaboration de matériaux à base de graphite et à l'assemblage de composants électriques.

Les principales sources d'émissions de gaz à effet de serre de la fabrication du graphite sont le traitement thermique et l'usinage. Celles de la production de composants électriques sont l'injection plastique et l'usinage.

Mersen complète le questionnaire CDP Climate Change. CDP est une organisation non-gouvernementale qui publie des informations environnementales des sociétés et qui propose un cadre d'actions pour combattre le réchauffement climatique. En publiant ses émissions détaillées et ses objectifs de réduction, le Groupe souligne son engagement et sa complète transparence.

En 2021, le Groupe a obtenu le score C après avoir répondu au questionnaire (score de A démontrant les meilleurs pratiques actuelles, B démontrant des actions coordonnées sur les questions climatiques, C démontrant la connaissance des impacts et des questions climatiques et D démontrant de la transparence sur les questions climatiques).

Le Groupe est membre de l'ECGA (European Carbon and Graphite Association) qui contribue au dialogue avec les institutions européennes afi n d'assurer une consultation préalable pour l'application des réglementations applicables à l'industrie du graphite. En particulier en 2021, les échanges ont été intenses du fait des nouvelles règlementations environnementales.

Début 2021, le Groupe s'est engagé à réduire son intensité d'émissions de gaz à effet de serre de 20 % entre 2018 et 2025 (ratio des émissions des scopes 1 et 2 en tCO2 sur le chiffre d'affaires en M€).

5.3.1. Bilan des émissions GES

Suivant les standards du GHG Protocol, les sources d'émissions sont les suivantes :

Emissions du scope 1

Ce sont les émissions directes du Groupe qui résultent de :

■ La combustion des carburants fossiles pour les procédés et le chauffage des bâtiments ;

• La consommation de carburant des véhicules de fonction ;
• La transformation chimique dans les procédés d'élaboration du graphite et du feutre.

Emissions du scope 2

Ce sont les émissions indirectes du Groupe liées à la production d'électricité. Elles résultent principalement de la consommation d'électricité utilisé dans les procédés industriels, dans le chauffage et l'éclairage des bâtiments.

Les émissions du scope 1 et 2 font référence aux propres activités du G roupe. En conséquence, réduire les émissions du scope 1 et 2 est la priorité.

Emissions du scope 3

Ce sont les émissions indirectes provenant de la chaîne de valeur amont et aval du Groupe et qui résultent de :

• L'achat de biens et de services ;
• L'achat d'investissements ;
• Les transports maritimes, aériens et routiers ;
• Les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail ;
• Les déchets.

Les émissions indirectes liées à l'utilisation et à la fi n de vie des produits ne sont pas calculées car les utilisations sont très nombreuses et aucune n'est prédominante. D'autre part, la connaissance actuelle des données d'utilisation des produits et l'absence de méthodologie reconnue rend impossible l'estimation fi able de ces deux catégories. Cependant, Mersen développe des produits consommant de moins en moins d'énergie chez nos clients (voir paragraphe 4.4).

Les changements de périmètre 2021 ci-dessous ont été revus pour déterminer si les données 2020 devaient être ajustées. Il en résulte aucun ajustement pour l'année 2020 :

• Sites acquis ou vendus : aucun ;
• Sites transférés et fermés : Sezemice à Kaposvar, Guangzhou à Changxing.

Emissions GES en tonnes de CO2 équivalents	2021	2020*	Ecart
Emissions directes de combustion de gaz et fuel	57 920	38 312
Emissions directes des véhicules de fonction	1 734	1 174
Emissions directes des procédés	19 994	13 095
Sous-total des émissions du scope 1	79 648	52 581	+51 %
Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité	79 032	93 915
Sous-total des émissions du scope 2	79 032	93 915	-16 %
Emissions indirectes liées à l'achat de biens et de services	105 364	74 968
Emissions liées aux investissements	59 160	43 331
Emissions indirectes liées aux transports maritimes, aériens et routiers	21 483	14 946
Emissions liées aux déplacements professionnels	319	1 589
Emissions liées aux trajets domicile travail	3 763	3 625
Emissions liées aux déchets	4 74 3	4 229
Sous-total des émissions du scope 3	194 83 1	142 687	+37 %
TOTAL DES ÉMISSIONS	353 51 1	289 184	+22 %

* émissions à périmètre constant

Emissions calculées selon la méthode market-based défi nie par les standards du GHG Protocol

5.3.2. Réduction des émissions GES scopes 1 et 2

La réduction des émissions GES repose sur trois actions :

• Réduire la consommation énergétique ;
• Utiliser des sources d'énergie renouvelable ou moins émettrices de GES ;
• Compenser les émissions.

Réduction de la consommation énergétique

La réduction de l'empreinte environnementale au travers de la réduction de la consommation énergétique est une priorité pour le Groupe. Tous les sites industriels sont concernés par cette démarche d'amélioration continue et ont la responsabilité du suivi et de l'amélioration de leur propre consommation énergétique. Des axes de progrès sont identifi és et des actions sont menées pour moins consommer d'énergie.

Energie en GWh	2021	2020	Ecart
Electricité consommée	239,1	204,5
Electricité achetée et consommée	238,2	204,8
Electricité auto-générée et consommée	1,3	0,1
Electricité auto-générée et vendue	-0,4	-0,4
Gaz naturel	230,3	151,6
Gaz de pétrole liquéfié (GPL)	2,5	2,0
Fuel, propane, butane	3,2	2,4
TOTAL	475,1	360,6 +32 %
Intensité énergétique en MWh/M€ de CA
Ratio d'intensité énergétique	515		426 +21 %

La consommation énergétique du Groupe s'élève à 475,1GWh en 2021, contre 360,6GWh en 2020 soit une augmentation de +32 %. L'électricité et le gaz naturel sont les deux principales énergies et les procédés d'élaboration du graphite et du feutre par des fours à haute température du pôle Advanced Materials sont les postes les plus consommateurs.

Le ratio d'intensité énergétique a évolué de 426 (2020) à 515 (2021) MWh/M€ de chiffre d'affaires en raison du démarrage du site de production de graphite de Columbia (Etats-Unis) qui a occasionné une consommation d'énergie sans chiffre d'affaires associé.

Le principe de l'effi cacité énergétique est mis en œuvre par les sites de production dans les projets de rénovation et de maintenance, des bâtiments et des procédés industriels. Des systèmes de mesure et de sous-mesure de la consommation électrique sont progressivement installés pour mesurer de façon précise les consommations.

La grande majorité des sites industriels a mis en œuvre un plan de remplacement des éclairages par des sources lumineuses LED.

Initiative 2021

Le site de Gennevilliers (France) a fait rénover une grande partie du toit des bâtiments pour améliorer l'isolation et ainsi réaliser une économie de chauffage représentant 10 % de la consommation de gaz et 0,5 GWh. Les activités du site sont installées dans des bâtiments historiques du Groupe et ils font l'objet de rénovations sur plusieurs années.

Les fi liales équipent progressivement leurs fl ottes de véhicules hybrides ou électriques. Le déploiement de bornes de recharge continue sur plusieurs sites de production.

Utilisation de sources d'énergie renouvelable

Mersen vise à produire et à auto-consommer de l'énergie renouvelable sur les sites où cela est techniquement possible et où l'intérêt technico-économique est démontré.

Initiative 2021

Le site de Saint-Bonnet (France) a installé une deuxième centrale photovoltaïque composée d'ombrières de places de parking d'une part et de panneaux conventionnels d'autre part. Les deux centrales solaires produisent un volume couvrant 22 % des besoins électriques du site.

En comptabilisant la part d'électricité achetée et renouvelable calculée selon le mix électrique du pays (source IEA 2019 et 2020), l'électricité auto-générée avec des moyens renouvelables et la compensation venant des achats d'électricité verte, la part d'électricité renouvelable dans la consommation énergétique du Groupe s'élève à 115,9GWh en 2021 contre 54,0GWh en 2020. Cette part a progressé de 26 % en 2020 à 48 % en 2021.

Electricité renouvelable en GWh	2021	2020	Ecart
Part d'électricité achetée et renouvelable (hors compensation) Electricité achetée avec des	37,0	47,7
certificats d'attributs énergétiques (compensation)	78,0	6,6
Electricité auto-générée avec des moyens renouvelables et consommée	1,3	0,1
Electricité auto-générée avec des
moyens renouvelables et vendue	-0,4	-0,4
TOTAL	115,9	54,0	+146 %
Part d'électricité
renouvelable en %	48 %	26 %

Compensation des émissions

En complément de ses actions de réduction de la consommation énergétique, le Groupe travaille à substituer ses achats d'énergie par de l'énergie verte (d'origine solaire, hydraulique ou éolienne) associés à des certifi cats d'attributs énergétiques.

En 2021, le site de St Marys (Etats-Unis) a mis en œuvre un contrat d'achat d'électricité de source renouvelable garantie ce qui a permis une économie de 28 022tCO2 eq. Suivant les standards du GHG Protocol, la compensation totale pour le Groupe s'élève à 38 638tCO2 eq. pour l'année 2021 (différence entre les émissions indirectes de scope 2 selon la méthode location-based et market-based).

Energie en GWh	2021	2020	Ecart
Electricité achetée avec des certificats d'attributs
énergétiques (compensation)	78,0	6,6	+1 082 %

Réduction de l'intensité des émissions du scope 1 et 2 de 20 % entre 2018 et2025

Les émissions des années antérieures et de référence (2018) ne sont pas ajustées sur le périmètre de 2021 pour le calcul du ratio d'intensité. Le périmètre de chaque année est courant, les émissions sont cohérentes au chiffre d'affaires.

Le Groupe est inscrit sur l'objectif de réduction de l'intensité de 20 % en 2025 grâce à ses actions de décroissance et de compensation.

Intensité des émissions des scopes 1 et 2 en tCO2 eq./M€ de CA	2021	2020*	2018*	Ecart 2021- 2018
Emissions des scopes 1 et 2 en tCO2 équivalents	158 680 146 496 172 927
Chiffre d'affaires en M€	922,8	847,2	878,5
INTENSITE	172	173	197	-13 %

* Émissions à périmètre courant.

5.3.3. Maîtrise des émissions GES scope 3

Les émissions indirectes du scope 3 proviennent des sources en amont et en aval de la chaîne de valeur de Mersen. Sur la base des données de 2021 et en excluant les catégories utilisation et fi n de vie des produits vendus (voir explication au chapitre 5.3.1 Bilan des émissions GES), elles s'élèvent à 194 861tCO2 eq. et se répartissent de la façon suivante :

• L'achat de biens et de services (54 %) ;
• L'achat d'investissements (30 %) ;
• Les transports maritimes, aériens et routiers (11 %) ;
• Les déchets (3 %) ;
• Les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail (2 %).

Actions pour maîtriser et réduire les émissions des achats de biens et de services

La démarche d'éco-conception vise à réduire au juste nécessaire les besoins en matières premières (voir paragraphe 5.4.1 ). Pour une même fonction, la diminution de la consommation de matières premières est le premier levier pour limiter l'impact environnemental.

Actions pour maîtriser et réduire les émissions des transports

Le groupe continue de développer les systèmes d'information avec ses prestataires de transport pour mesurer les émissions GES. Les leviers de réduction sont travaillés selon les principes ci-dessous :

• Limiter au maximum le recours au fret aérien ;
• Augmenter le recours au transport maritime, ferroviaire et fl uvial quand l'alternative au routier est possible ;
• Mutualiser les transports entre fi liales ;
• Optimiser le chargement des camions ;
• Utiliser le même moyen de transport pour éviter les retours à vide.

5.4. Innovations pour une économie circulaire

Limiter l'impact environnemental passe également par la mise en œuvre des principes de l'économie circulaire. Ils consistent à passer d'un schéma linéaire de consommation à une approche circulaire comme les écosystèmes naturels.

Le Groupe incorpore les principes de l'économie circulaire selon les leviers suivants :

• Conception des produits avec une intégration progressive de l'éco-conception ;
• Utilisation responsable des matières premières ;
• Maîtrise et recyclage des déchets ;
• Maîtrise de l'utilisation de substances dangereuses.

5.4.1. Conception des produits avec une intégration progressive de l'éco-conception

Afi n de proposer des produits à l'impact réduit sur l'environnement, Mersen se dote des techniques adaptées pour la conception de ses nouveaux produits en intégrant progressivement les pratiques d'évaluation d'impact sur l'ensemble du cycle de vie.

Veille technologique : les équipes R&D assurent une veille en matière d'écoconception afi n de s'assurer que soient pris compte des objectifs de réduction d'impact environnemental dans les spécifi cations des nouveaux produits.

Suivi & mesure d'impact : Mersen s'appuie sur plusieurs outils pour suivre et mesurer l'impact de ses produits en situation réelle. Le pôle Electrical Power utilise ainsi un logiciel EIME (Évaluation de l'Impact et Management de l'écoconception) pour réaliser une analyse de l'impact environnemental des produits (pollution de l'eau, de l'air, épuisement des ressources naturelles…) à chaque étape de leur cycle de vie. Choix des matières premières, poids des emballages, étapes d'assemblage, volumes de déchets, recyclage : cet outil qui garantit la traçabilité des gammes existantes est aussi utilisé à titre de comparaison lors du développement de nouvelles gammes.

Démarche « eco-sustainable-redesign to cost » : Mersen développe cette démarche qui s'appuie sur une analyse fonctionnelle du produit. L'objectif : remplacer ou diminuer le poids de certains éléments ou matières premières par d'autres, plus respectueux de l'environnement, sans que les fonctionnalités en soient affectées. Une démarche qui tend à être systématisée sur les nouveaux produits.

5.4.2. Utilisation responsable des matières premières

Le Groupe a identifi é une liste des principales matières premières qui entrent dans la fabrication :

• Des produits en graphite à savoir le brai, les cokes et le graphite artifi ciel ;
• Des produits en feutre à savoir la fi bre de viscose et la résine phénolique ;
• Des produits balais, fusibles, bus bars et refroidisseurs à savoir le cuivre et l'aluminium.

Ces sept matières premières représentent des volumes conséquents au regard du reste des achats de biens.

Les consommations de matières nécessaires à la fabrication des produits en graphite et en feutre sont calculées sur la base des volumes de produits fi nis et convertis par des coeffi cients issus des recettes d'élaboration des produits. En 2021, la hausse des consommations est liée à la croissance importante de l'activité dans le pôle Advanced Materials et au démarrage de l'activité sur le site de Columbia (Etats-Unis).

Matières premières en tonnes	2021	2020	Ecart
Brai	8 342	5 564	+50 %
Cokes	9 077	6 021	+51 %
Graphite artificiel	4 220	2 748	+54 %
Fibre de viscose	1 228	429	+186 %
Résine phénolique	110	40	+175 %
Cuivre	3 528	3 694	-5 %
Aluminium	1 873	1 638	+14 %

Le procédé de fabrication du graphite produit des résidus de production dont une partie est réutilisée sans transformation dans divers procédés de production au sein du Groupe ou dans des fi lières externes. Ces résidus sont alors appelés sous-produits.

Les matériaux d'emballage bois et carton font l'objet d'un suivi de consommation de chaque site. Ils servent à la logistique aval vers les c lients et entre les fi liales.

Matières premières en tonnes	2021	2020	Ecart
Bois	2 293	2 229	+3 %
Carton	1 738	1 635	+6 %

Initiative2021

Le site de La Mure (France) a remplacé les caisses en bois utilisées pour recycler les chutes d'aluminium par des conteneurs réutilisables. L'économie réalisée a permis d'éviter la destruction systématique des caisses en bois par le sous-traitant.

5.4.3. Recyclage des déchets

Le Groupe a atteint son objectif fi xé en 2018 d'augmenter de 15 points son taux de déchets recyclés sur trois ans. En 2021, le taux est passé à 63 % contre 46 % en 2018. Il s'est fi xé un nouvel objectif de 70 % en 2023.

Déchets industriels en tonnes	2021	2020	Ecart
Déchets	17 268	15 728	+11 %
- dont les déchets dangereux	2 098	1 725	+22 %
- dont les déchets recyclés et sous-produits	10 842	9 487	+15 %
Taux de recyclage des déchets	63 %	61 %

Le Groupe a mis en œuvre des actions avec des fi lières de recyclage des résidus de production des produits en graphite qui sont générateurs des plus gros volumes de déchets. Il a travaillé sur la fi lière acier utilisatrice de rebuts et poussières de graphite.

5.4.4. Utilisation de substances dangereuses

Directive RoHS

La Directive européenne RoHS 2002/95/CE (Restriction of hazardous substances in electrical and electronic equipment) définit les règles de restriction d'utilisation de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques.

Le Groupe respecte la règlementation et s'est organisé autour des principes suivants :

• Mise à jour des calculs et certifi cats suivant la dernière liste diffusée (substances et seuils) ;
• Mise à disposition auprès des services clients européens des déclarations EU ;
• La fonction R&D travaille activement au remplacement des substances de la liste faisant l'objet d'exemptions pour renouveler les gammes de produits avant l'échéance RoHS.

Règlement REACH

Le Règlement européen REACH 1907/2006/CE (Enregistrement, Evaluation, Autorisation et Restriction des substances chimiques) est un système intégré unique imposant aux industriels une responsabilité d'enregistrement et d'autorisation des produits chimiques. Le Groupe respecte la règlementation et s'est organisé autour des principes suivants :

• Collecte des Fiches de Données de Sécurité auprès des fournisseurs stratégiques ;
• La fonction R&D en collaboration avec les fonctions Achats et Santé Sécurité identifi e la présence de substances REACH et établit les documents réglementaires ;
• Mise à disposition auprès des services clients européens du Groupe des données réglementaires.

5.5. Lutte contre la pollution

Les émissions de toute nature (air, sol, eau) et les déchets ont été identifi és comme un enjeu dans la réduction de l'impact sur l'environnement. Ils sont à la fois une obligation règlementaire et un objectif de performance environnementale.

Les opérations identifi ées avec des aspects environnementaux significatifs, des exigences juridiques et des objectifs environnementaux ont été listés dans chaque site ; les plus complexes sont gérées avec des procédures documentées.

Malgré les meilleurs efforts, la possibilité d'incident environnemental et d'autres situations d'urgence existe néanmoins. La réponse et la préparation effi cace d'une procédure d'urgence peuvent réduire les cas de blessure, prévenir ou minimiser l'impact environnemental, protéger les vies humaines et réduire la perte d'actifs.

Depuis 2017, Mersen réalise systématiquement un audit environnemental en cas d'acquisition ou de vente d'immobilier industriel. De même, le Groupe inclut une évaluation de l'impact environnemental dans ses projets d'investissement signifi catifs.

Depuis 2010, le Groupe a procédé à l'enregistrement de plusieurs substances entrant dans l'élaboration du graphite (principalement des résines) et du feutre. Le brai est un substance intrant mais a été considéré comme produit intermédiaire car il ne reste plus de trace dans le produit fi nal en graphite. De ce fait, il n'est pas requis d'enregistrement selon le règlement REACH.

5.4.5. Gestion de la fi n de vie des produits

Les produits vendus par Mersen sont intégrés par ses clients, majoritairement des OEM (Original Equipment Manufacturer), dans des systèmes complexes. C'est donc en tant que partenaire de ses clients que le Groupe peut s'associer au recyclage de ses produits. Les démarches sont donc généralement à l'initiative de ces derniers suivant leurs propres objectifs de recyclage. Elles s'inscrivent dans une collaboration de long terme.

Dans le Groupe, on peut séparer les produits en 2 grandes catégories :

Les produits « électriques » : nos produits électriques de basse tension sont soumis à la Directive européenne DEEE 2002/96/CE (Déchets d'Equipements Electriques et Electroniques) et le Groupe s'acquitte de l'écocontribution suivant les règles de chaque pays européen où les produits sont vendus.

Les produits à base de graphite : la poudre et les déchets de graphite sont utilisés dans le processus de fabrication du graphite artifi ciel. Le recyclage du graphite s'inscrit donc dans un cercle vertueux.

A titre d'exemple :

• L'usine de Suhl en Allemagne a organisé avec un de ses clients la récupération de toutes les chutes de graphite non utilisées. Environ 3,5 tonnes ont ainsi été récupérées en une année ;
• Certains balais pour l'éolien sont conçus avec de l'argent. En Allemagne, un client renvoie les balais usés, et en fonction du poids d'argent recueilli, bénéfi cie gratuitement d'une quantité de nouveaux balais.

En 2021, le Groupe a reçu 6 notifi cations mineures des autorités environnementales et a payé un montant total d'amendes inférieur à 1 500 euros.

en M€	2021	2020
Provisions pour risque environnemental	4,4	4,6*
Amendes pour non-conformités environnementales	0	0
Notifications d'autorités environnementales (en nombre)	6	4

* Chiffre corrigé pour prendre en compte l'impact des taux de change.

5.5.1. Maîtrise des émissions atmosphériques

Les rejets atmosphériques des activités du Groupe proviennent principalement de deux sources :

• Les émissions gazeuses liées à des procédés de pyrolyse des matières premières pour obtenir du graphite. Ces processus sont équipés de dispositifs de traitement des gaz émis afi n d'en éliminer les composants toxiques, le dioxyde de soufre SO2 et les composés organiques volatils COV. Le pourcentage de capture de ces composants est au minimum de 80 % en valeur moyenne. 9 sites émettent des oxydes de soufre SOx et d'azote NOx et sont conformes aux exigences règlementaires locales ;
• Les émissions de particules essentiellement dues à nos procédés de broyage de matières premières et d'usinage des produits en graphite, de silicatage dans nos procédés de fabrication des fusibles. Chaque procédé est équipé de dispositif de fi ltration et de capture de ces particules.

En Europe, 4 sites sont soumis à la Directive européenne 2010/75/CE IED (Industrial Emissions Directive) et ils sont situés en France (Amiens, Gennevilliers, Pagny-Sur-Moselle) et au Royaume-Uni (Holytown). Adoptée en 2010, la Directive vise à prévenir et réduire les pollutions de l'air, de l'eau et du sol causées par les installations industrielles grâce notamment au recours aux meilleurs techniques disponibles (dites « MTD »). Ces sites font l'objet d'échanges avec leurs autorités réglementaires respectives pour l'instruction de leurs dossiers en fonction de la diffusion des meilleures techniques disponibles.

5.5.2. Pollution des sols

Mersen n'exploite pas directement ni le sol ni la biodiversité dans le cadre de ses activités. Les sites de production sont principalement localisés dans des zones d'activités réglementées spécifi quement.

Le Groupe gère de façon responsable la contamination des sols et des eaux souterraines selon les principes suivants et sur tous les sites de production :

• Mise en œuvre de la politique de prévention ;
• Mise en œuvre d'un contrôle opérationnel en cas de procédure d'urgence ;
• Remédiation des sols en concertation avec les autorités réglementaires locales.

En 2021, Mersen a démarré les travaux de dépollution des sols du site de Saint-Loup-de-Naud (France) après avoir obtenu l'accord des autorités administratives. Le Groupe a mis en évidence en 2010 une pollution des sols dont le fait générateur est antérieur à l'acquisition du site en 1991.

5.5.3. Protection de la biodiversité

En 2021, le Groupe a mis à jour sa politique environnementale en s'engageant à protéger la biodiversité biologique afi n d'assurer la survie des espèces animales et végétales, la diversité génétique et la protection des écosystèmes naturels. Cet engagement repose sur la prévention, la gestion et la réparation des dommages créés aux systèmes naturels résultant des activités du Groupe et leurs émissions et déchets.

En 2021, le Groupe a inventorié les sites de production et leurs proximités de zones protégées dans une carte biodiversité des sites. 3 sites sont situés à l'intérieur d'une ou plusieurs zones protégées et 14 sont adjacents à moins d'un kilomètre. Tous les sites ont reçu une information détaillée de leurs positions et de leur responsabilité vis-à-vis de la biodiversité. Aucun site n'a déploré une atteinte à la biodiversité pour l'année de reporting.

Pays	Ville	Espace protégé	Proximité	Référence WDPA	Catégorie (IUCN ou autre)	Utilisation principale	Propriétaire/ Locataire	Qualité de la zone protégée
Allemagne	Frankfurt Am Main	adjacent	Grüngürtel Und Grünzüge In Der Stadt	378468	V	Bureau	Propriétaire	Terre
Allemagne	Husum	adjacent	Standortübungsplatz Husum 555517811		Natura 2000	Usine	Propriétaire	Terre
Allemagne	Jestetten	adjacent	Hochrhein-Klettgau	321646	V	Usine	Propriétaire	Terre
Allemagne	Linsengericht	adjacent	Auenverbund Kinzig	378402	V	Usine	Locataire	Terre
Allemagne	Maulburg	adjacent	Dinkelberg und Röttler Wald	555623537	Natura 2000	Usine	Locataire	Terre
Brésil	Cabreuva	Intérieur	Apa Cabreuva	555576351	V	Usine	Locataire	Terre
Canada	Vaudreuil-Dorion	adjacent	lac Saint-Louis (Rivière des Outaouais) Water Fowl Gathering Area	555567530	IV	Usine	Propriétaire	Terre
Corée du Sud	Asan-Si	adjacent	Chungcheongnamdo Asansi Eumbongmyeon 2	555637118	IV	Usine	Propriétaire	Terre
Espagne	San Feliu De Llobregat	adjacent	Serra de Collserola	555523642	Natura 2000	Usine	Propriétaire	Terre
France	Bazet & Lannemezan	adjacent	Réseau hydrographique de l'Echez		ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire & Locataire	Eau douce
France	La Mure	Intérieur	Bas-marais du Villaret		ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	La Mure	Intérieur	Lacs et zones humides du pays Matheysin		ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	La Mure	Intérieur	Prairie humide de la citadelle		ZNIEFF type II	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-s ur-Moselle adjacent		Les Pres et Gravieres		ZNIEFF	Usine	Propriétaire	Terre
			de Pagny-sur-Moselle		de type I
France	Pagny-s ur-Moselle adjacent		Boisements humides et Gravieres d'Arnaville		ZNIEFF de type I	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-s ur-Moselle adjacent		Coteaux calcaires du Rupt de Mad au Pays Messin		ZNIEFF de type II	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-s ur-Moselle adjacent		Lorraine		Natural Park/ 5	Usine	Propriétaire	Terre
France	Saint-Loup d e-Naud	Intérieur	Ancienne tourbière de la Voulzie		ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	Saint-Loup d e-Naud	Intérieur	Rivière du Dragon		Natura 2000	Usine	Propriétaire	Eau douce
Pays-Bas	Schiedam	adjacent	Nnn-Zh	555638690		Usine	Locataire	Mer
Tunisie	Mghira	adjacent	Sebkhet Sejoumi	903086	Ramsar	Usine	Locataire	Terre
UK	Portslade	adjacent	South Downs	555545758	V	Usine	Propriétaire	Terre
USA	Louisville	adjacent	Beargrass Creek Greenway at Irish Hill	555602449	V	Usine	Locataire	Terre
USA	Newburyport	adjacent	Ram Island State Wildlife Sanctuary - Salisbury	555655682	VI	Labo/R&D	Locataire	Mer
USA	Newburyport	adjacent	Carr Island	55551004	V	Labo/R&D	Locataire	Terre

WDPA : The World Database on Protected Areas

IUCN : International Union for Conservation of Nature

5.5.4. Réduction de la consommation d'eau

Le Groupe effectue principalement des prélèvements d'eau afi n de refroidir ses équipements utilisant des procédés de chauffage (cuisson et imprégnation du graphite et graphitation) et la rejette en s'assurant de sa qualité. Les rejets font l'objet de contrôles rigoureux pour éviter tout risque de pollution.

En 2021, les prélèvements d'eau ont représenté 672 346 m3 contre 605 128 m3 en 2020 soit une hausse de +11 %. Le ratio d'intensité des prélèvements rapportés au chiffre d'affaires est resté au même niveau.

En 2021, le Groupe s'est engagé à réduire sa consommation absolue de 10 % entre 2018 et 2025.

Prélèvements d'eau en m3	2021	2020	2018	Ecart
Total des prélèvements d'eau	672 346	605 128	692 394	+11 %
- dont provenant de fournisseurs d'eau	541 094	482 388
- dont provenant d'eau de surface	1 150	1 145
- dont provenant d'eau souterraine	130 102	113 645
- dont provenant d'eau de mer	0	0
- dont provenant d'eau produite	0	0
Réduction de la consommation d'eau en % depuis 2018	-3 %	-13 %
Intensité de prélèvements d'eau en m3/M€ CA
Ratio d'intensité de prélèvements d'eau	729	714

Conscient de sa responsabilité et conformément à ses engagements pris en 2018, le Groupe a établi en 2021 une cartographie de la pression hydrique des sites de production à partir de l'atlas de la conservation globale établie par le World Resources Institute. Le degré de stress hydrique correspondant à l'écart entre l'approvisionnement naturel et la demande humaine est établi par écorégion et les niveaux de stress des régions où sont localisés les sites sont présentés ci-dessous par ordre décroissant de criticité :

• Sites de Bangalore (2) et de Pune (Inde) : niveau extrêmement élevé ;
• Sites de Santiago (Chili), Malonno (Italie), Juarez et Monterrey (Mexique), El Jadida (Maroc), Terrassa et Sant-Feliu (Espagne), M'Ghira (Tunisie) et Gebze (Turquie) : niveau élevé ;
• Autres sites : niveau moyennement élevé, moyennement faible, faible ou sans stress.

Les sites de production les plus consommateurs ne sont pas situés dans des régions à un niveau élevé ou extrêmement élevé de stress hydrique.

5.6. Gestion des risques physiques liés au climat

Mersen s'est attaché à identifi er les principaux phénomènes liés aux évènements climatiques extrêmes autour de ses sites de production : tremblement de terre, tempête hivernales, grêle, foudre, tornade, cyclone, volcan, incendie, inondation, tsunami.

A l'aide d'un cabinet externe, une carte des sites du Groupe a été établie en 2021 en utilisant les cartographies Nathan (maintenant Natural Hazards Edition) de Munich Re. Les expositions les plus élevées ont été déterminées pour les sites et les périls suivants :

• Sites de Chiba et Kazo (Japon) et Gebze (Turquie) : exposition aux tremblements de terre ;
• Sites de Chanxing, Kunshan et de Shanghai (3) (Chine), de Pagny-sur-Moselle et Gennevilliers (France) et de Juarez (Mexique) : exposition aux inondations.

Le tableau ci-dessous présente l'évaluation de l'exposition à tous les périls des 15 sites de production représentant les plus fortes valeurs d'actifs.

Principaux évènements climatiques		Tremblement de terre	Tempête hivernale	Orage de grêle	Foudre	Tornade	Cyclone tropical	Volcan	Feu de forêt	Crue éclair	Crue des eaux	Inondation côtière	Tsunami
St Marys	USA	1	2	2	2	3	1	0	1	3	1	0	0
Pagny sur Moselle	France	1	3	2	2	2	0	0	0	2	5	0	0
Amiens	France	1	3	2	2	2	0	0	0	2	1	0	0
Gennevilliers	France	1	3	2	2	2	0	0	0	2	5	0	0
Saint Bonnet de Mure	France	1	3	3	2	2	0	0	1	2	1	0	0
Chongqing	Chine	1	0	3	2	3		0	2	2	1	0	0
Bay City	USA	1	2	2	2	3		0	1	2	1	0	0
Holytown	UK	1	3	1	1	1	1	0	1	2	1	0	0
Greenville	USA	1	2	2	2	3	0	0	1	2	1	0	0
Juarez	Mexique	1	2	2	2	1	0	0	2	2	5	0	0
Bazet	France	2	2	4	2	2	0	0	0	2	1	0	0
Songjiang	Chine	1	1	3	2	1	2	0	1	3	5	5	0
Hittisau	Autriche	2	3	2	2	2	0	0	1	2	1	0	0
Bay City	USA	1	2	2	2	3	1	0	1	2	3	0	0

Niveau de risque : 0 : nul – 1 : très faible – 2 : faible – 3 : moyen – 4 : élevé – 5 : très élevé

Globalement, les actifs et activités immobiliers de Mersen apparaissent peu exposés aux risques physiques liés au climat.

Les impacts du changement climatique sur la capacité à travailler en cas de fortes chaleurs font l'objet d'actions d'adaptation déjà en place (décalage saisonnier des horaires collectifs, rotation de postes, pauses supplémentaires, ventilation des postes de travail etc.).

6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

6.1. Feuille de route stratégique Ressources Humaines

Mersen a élaboré en 2020 sa nouvelle feuille de route stratégique RH 2021-2025, autour de 4 grands piliers. Chaque pilier comporte des programmes et objectifs liés au « Capital Humain ». Chacun de ces programmes est porté par un ou plusieurs membres du Comité Exécutif et vise à renforcer la promotion d'une culture où l'humain est le socle du Groupe et du développement de son activité.

Ces 4 grands programmes s'articulent ainsi :

• Affi rmer l'identité de Mersen ;
• Etre une organisation apprenante ;
• Améliorer l'expérience collaborateur ;
• Excellence & support RH.

6.2. Référentiels

La politique de Mersen concernant les Droits Humains est détaillée dans sa nouvelle Politique relative aux Droits de l'Homme. Cette Politique, communiquée dans le Groupe au premier trimestre 2021, est traduite dans 4 langues (anglais, français, chinois, espagnol).

La formation « L'Ethique chez Mersen », obligatoire pour tous les collaborateurs de Mersen, y fait référence.

6.3. Cartographie des effectifs

Effectifs	2021		2020	Ecart
Europe	2 661	38 %	2 374	+ 287
dont France	1 309	19 %	1 333	- 24
Amérique du Nord (y compris Mexique)	2 153	31 %	1 950	+ 203
Asie Pacifique	1 635	24 %	1 588	+ 47
Reste du monde	519	7 %	522	- 3
TOTAL	6 968		6 434	+ 534
Effectifs	2021		2020	Ecart
Ingénieurs et cadres	1 546	22 %	1 525	+ 21
Techniciens et agents de maîtrise	1 511	22 %	1 384	+ 127
Employés	231	3 %	236	- 5
Ouvriers	3 680	53 %	3 289	+391
TOTAL	6 968		6 434	+ 534

La pyramide des âges est bien équilibrée. L'âge moyen dans le Groupe est de 42,2 ans. Les seniors de plus de 55 ans représentent 18 % des effectifs.

Effectifs	2021
Contrats type CDI	5 614
Contrats type CDD	1 354
TOTAL	6 968
Contrats intérimaires (moyenne ETP sur l'année)	119

Le taux d'employés à temps partiel est de 2,8 % au niveau du Groupe.

Ces chiffres n'incluent pas les populations d'alternants (apprentis, contrats professionnels et équivalents) qui représentent environ 100 personnes dans le Groupe.

Effectifs fin 2020	6 434
Périmètre	295
Embauches*	2 465
Licenciements*	220
Autres Départs*	2 093
Ajustements	87
EFFECTIFS FIN 2021	6 968

* périmètre SIRH

Les mouvements d'embauche et de départ concernent majoritairement le Mexique (49 % des embauches et 52 % des autres départs). Ce pays connait toujours un important taux de rotation dû à une forte volatilité de la main d'œuvre locale. C'est le cas également pour certains sites en Chine. Ce qui explique en partie le taux de recrutement (nombre d'embauches / effectif à fi n d'année) du Groupe qui est de 38,3 %.

Par ailleurs, les licenciements concernent principalement le Mexique (40 %) et les Etats-Unis (17 %).

Le taux d'absentéisme est de 4,0 % contre 4,4 % en 2020.

Le Turnover volontaire (ratio nombre de départs volontaires / effectif annuel moyen) et le turnover global (ratio nombre de départs global / effectif annuel moyen) sont calculés hors site de Juarez (Mexique) et Chine.

	2021	2020
Turnover volontaire	9,2%	5,1 %
Turnover global	16 ,5 %	14,0 %
Absentéisme	4,0 %	4,4 %

6.4. Affi rmer l'identité Mersen

6.4.1. Des valeurs partagées

Excellence, Collaboration, Humanité, Vivacité & Esprit d'entreprendre et Partenaires de nos clients : ces 5 valeurs formalisées en 2016 sont le fruit d'un travail collaboratif impliquant managers et la communauté « ressources humaines ». Elles forment le socle d'une culture Groupe forte, reconnue, et attractive par le niveau de confi ance et de responsabilisation offert aux collaborateurs.

Des ateliers de partage ont été organisés dès 2016 dans l'ensemble des sites Mersen afi n de contribuer à l'appropriation de ces valeurs par les salariés. Les enquêtes menées par la suite au niveau mondial visait à confronter ces valeurs à celles vécues au quotidien par les collaborateurs ainsi que celles auxquelles ils aspirent pour l'avenir de Mersen. Cette vision à la fois locale et globale a permis de défi nir un certain nombre d'indicateurs par site (taux de réalisation du potentiel humain, fi erté d'appartenance, alignement avec les valeurs, alignement avec la mission, taux d'engagement, qualité des plans d'actions) ainsi que des plans d'actions.

La nouvelle enquête menée en 2021 a confi rmé cette dynamique, avec un taux de réalisation du potentiel humain en hausse à 88 %, en ligne avec l'objectif qui avait été fi xé en 2018. 89 % des salariés se déclaraient fi ers d'appartenir au Groupe en 2018, ils étaient 91 % en 2020.

En 2021, la décision de revisiter l es valeurs Corporate a été prise, afin qu'elles soient davantage en adéquation avec le quotidien et le ressenti des collaborateurs (tels qu'exprimés lors des enquêtes), ainsi qu'avec les nouveaux défi s du Groupe (RSE, Marque Employeur, etc.). Ce travail de redéfi nition devrait s'achever en 2022.

6.4.2. Le déploiement de la marque employeur

Pour continuer à innover et à développer des solutions et des composants de haute qualité, notre Groupe a besoin d'attirer et de fi déliser les talents.

Pour répondre à ces besoins, Mersen a formalisé sa marque employeur en 2021. Des groupes de travail ont été constitués afi n de recueillir les témoignages de collaborateurs Mersen et ainsi de formaliser une vision commune. Les résultats ont permis le développement d'une marque employeur forte qui refl ète notre identité, ce que nous sommes et qui parle des expériences des collaborateurs.

3 piliers constituent la marque employeur Mersen :

• Be part of the progress ;
• Be part of the challenge ;
• Be part of the family.

Ces 3 piliers font partie d'un positionnement : « Be part of the changing world » et peuvent être résumés par la signature suivante : « Mersen authentiquement industriel et humain ».

La marque employeur a tout d'abord été déployée dans 6 pays pilotes : Autriche, Canada, Chine, France, Inde et États-Unis. Grâce à ces pilotes, le Groupe dispose aujourd'hui d'un solide réseau de plus de 120 ambassadeurs, dont le rôle est de promouvoir la marque à travers leur histoire personnelle chez Mersen, tant en interne qu'en externe.

En 2022, la marque employeur Mersen sera déployée dans tous les pays d'implantation du Groupe.

6.5. L'inclusion : une collaboration reposant sur le respect des cultures locales et la lutte contre toutes formes de discrimination

6.5.1. Respect des cultures locales

Présent dans 35 pays et sur 4 continents, Mersen a fait de la diversité des origines, des formations, des cultures et des modes de pensée des équipes, une de ses forces au quotidien.

La diversité est inscrite depuis longtemps dans les valeurs et la politique RH du Groupe car nous considérons qu'une grande variété de profi ls est une richesse pour l'entreprise et un levier de performance. C'est en effet cette diversité qui anime la collaboration de nos équipes et stimule notre créativité, nous permettant de mieux appréhender les besoins de nos clients à l'échelle mondiale.

Nous croyons fermement que faire progresser la diversité aura un impact profond et positif sur nos organisations et notre activité.

Notre culture d'entreprise se caractérise par le respect mutuel et la reconnaissance de la valeur intrinsèque de chaque individu, quelle que soit son origine, et la lutte contre toute forme de discrimination. Les Ressources Humaines veillent au respect de l'égalité des chances, au maintien et au renforcement de la pluridisciplinarité des équipes.

En 2020, une politique anti-harcèlement a été publiée au niveau Groupe. Elle a pu être complétée localement en fonction des dispositifs législatifs, comme par exemple en France où une charte relative à la prévention et à la gestion des faits de harcèlement moral et sexuel ainsi qu'aux agissements sexistes a été mise en place. Elle défi nit notamment un processus de traitement des plaintes éventuelles de la part de collaborateurs.

Membre du Global Compact des Nations Unies, Mersen s'engage activement pour éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession dans le monde entier. Nous défendons également cette démarche au sein de différentes associations et échangeons régulièrement sur les meilleures pratiques avec d'autres entreprises.

6.5.2. Implication locale : Mersen, partenaire des écoles et des universités

Mersen développe ses relations avec les écoles et universités de l'ensemble des pays où le Groupe est implanté, afi n de présenter son activité et ses différents secteurs aux jeunes. Persuadé du bien-fondé de l'apprentissage, le Groupe s'implique pleinement dans la formation des talents de demain, en fi nançant des bourses d'étude et en accueillant chaque année de nombreux jeunes au sein de ses différents sites – en contrat en alternance, en stages d'insertion ou pour des visites de présentation. Des initiatives sont également menées localement en faveur de la l'insertion de personnes éloignées de l'emploi.

• Afrique du Sud : le site a développé une relation très forte avec l'Institut de formation aux compétences SAJ. L'institut fournit régulièrement des formations techniques (monteurs et tourneurs, chaudronniers, électriciens) ;
• Autriche : le site mène une politique très active en matière d'apprentissage. Au-delà des 8 apprentis présents pour plusieurs années, le site a accueilli une dizaine d'apprentis de courte durée malgré un contexte sanitaire diffi cile. Le site a également organisé une visite de l'usine pour les écoles de la région, à l'occasion de formations sur l'électricité ;
• Benelux : le site de Schiedam est offi ciellement reconnue comme « entreprise d'apprentissage », ce qui lui permet d'attirer des étudiants et de les former en tant qu'opérateurs au sein de l'atelier ;
• France : le site de Mersen Boostec soutient toujours l'école d'ingénieurs locale « ENIT » en tant que membre de son comité administratif et a confi rmé en 2021 son soutien à la création d'une nouvelle « Ecole de Production » locale, en tant que membre du comité administratif ;
• Chine : l'un des ingénieurs du site de Xianda a donné en 2021 deux conférences aux étudiants de l'Institut universitaire de technologie de Shanghai et a reçu le titre de « professeur éminent ». Le site de MSC a organisé avec une autre entreprise un challenge autour des compétences avec l'école technique locale (lycée). Les experts de l'entreprise et les élèves de l'école ont concouru ensemble en usinant une pièce liée à notre produit de refroidissement ;
• Grande-Bretagne : le site de Teesside a initié un partenariat avec l'université locale combinant la conduite de projets de recherche et l'accueil d'étudiants en alternance. L'un d'eux a

été recruté par le Groupe et poursuit en parallèle un doctorat. Deux ambassadeurs STEM (Science, Technologie, Ingénierie et Mathématiques), intégrés aux équipes de Teesside et d'Holytown, sont également encouragés à intervenir dans les écoles et les universités. Ces visites ont été suspendues en 2021 en raison de la crise sanitaire ;

■ Inde : Mersen a poursuivi son partenariat avec « Skill India », et accueille désormais 111 apprentis dans ce cadre qui permet à des jeunes d'acquérir des compétences opérationnelles tout en poursuivant leurs études sur une durée de 3 ans. Le site mène également de nombreuses actions en partenariat avec les écoles et universités : visites de sites (annulées en 2021 en raison de la crise sanitaire), accompagnement d'étudiants dans le cadre de projets spécifi ques, conseil en orientation pour les enfants des salariés...

L'école d'usinage Mersen

Créée pour répondre aux difficultés en matière de recrutement de spécialistes de l'usinage, l'école interne du site de Gennevilliers propose, depuis 2015, un parcours certifiant de sept mois en alternance, en partenariat avec un organisme de formation professionnel (AFORP). S'adressant en priorité aux demandeurs d'emploi, le cursus s'adresse aussi aux salariés de Mersen qui peuvent ainsi bénéfi cier d'une qualifi cation supplémentaire. Depuis sa mise en place, 34 personnes externes et 6 salariés Mersen ont été formées, dont 22 ont pu être embauchées en contrat à durée déterminée et indéterminée. En 2020 et 2021, nous avons dû suspendre le parcours en raison de la crise sanitaire.

6.5.3. Le management local, gage de réussite et de proximité

Si la culture d'entreprise Mersen est forte, elle doit s'adapter aux cultures locales pour être réellement effi cace. C'est pour cette raison que la quasi-totalité des sites du Groupe est dirigée par des managers locaux. C'est dans cet équilibre entre le respect de nos principes et de nos valeurs, et la prise en compte des réalités locales, que la dimension humaine de notre Groupe prend tout son sens.

Implantations industrielles	2021	dont sites de plus de 125 salariés	2020
Europe hors France	13	3	15
France	8	4	8
Amérique du Nord	14	3	14
Asie Pacifique	13	3	13
Afrique et Amérique du Sud	5	2	5
TOTAL	53	15	55
Directeurs de site de nationalité locale	98 %		92 %

Le Groupe exerce une infl uence sur le développement local et régional, en raison de ses implantations dans les différents territoires. Il favorise les initiatives locales déployées par des équipes proches du terrain tout en s'assurant que ces initiatives sont conformes aux valeurs et au code éthique du Groupe.

Les équipes locales s'engagent dans des initiatives qu'elles soient économiques (partenaires locaux) ou caritatives.

Un rôle actif au sein des pôles de compétitivité : en France, Mersen s'engage activement au sein des pôles de compétitivité. Ceux-ci regroupent en effet un ensemble d'entreprises ou d'établissements sur un territoire bien identifié et sur une thématique ciblée.

■ Mersen Boostec, implanté en région Occitanie, est membre du Pôle Européen de la Céramique, du Pôle Aerospace Valley (aéronautique, espace et systèmes embarqués) et de la MEPI (Maison Européenne des Procédés Innovants). La société a également rejoint la Confédération des Industries Céramiques de France ainsi que la Fédération Française de la Photonique ;

Le site a participé à la conférence du salon international Ceramitec ;

■ Mersen Angers adhère au S2E2 (Smart Electricity Cluster), un pôle de compétitivité spécialisé dans les domaines des énergies renouvelables, des réseaux électriques et de l'effi cacité énergétique.

Des initiatives pour soutenir des projets refl étant les valeurs du Groupe : dans les différents pays d'implantation du Groupe, la direction ou les salariés s'engagent dans des actions caritatives.

• En Autriche, le site d'Hittisau apporte une aide fi nancière aux collaborateurs souhaitant acquérir des vélos électriques ;
• En Chine, des volontaires se sont rendus dans des écoles primaires à Yufeng et Yunnan afi n de distribuer des fournitures scolaires aux enfants. Un groupe de 37 employés a participé à une opération de nettoyage de plage à Fengxian (Shanghai) ;

• En Corée du Sud, des bourses scolaires sont offertes à 8 étudiants dans le besoin. Sur le site de Ssangam un masseur en situation de handicap propose des massages aux opérateurs après leur journée de travail ;

• En France, tous les collaborateurs seront invités à participer à l'édition 2022 de la course des Jonquilles, afi n de soutenir l'institut Curie et la recherche contre le cancer. Un don sera effectué de la part du Groupe si l'objectif de réalisation est atteint. De plus, depuis novembre 2021, tous les salariés de Mersen en France peuvent soutenir l'association de leur choix parmi 3 associations sélectionnées collectivement, en faisant chaque mois un micro-don de leur salaire. Le Groupe abonde chacun des dons afi n de les doubler ;

• En Inde, Mersen contribue au fi nancement d'une association de formation au profi t de jeunes femmes précaires et d'un centre d'accueil permettant notamment d'accueillir des enfants d'employés. Pendant la pandémie le site a distribué des kit Covid (incluant masques, gel hydroalcoolique, nourriture et produits de première nécessité) ;
• En Turquie, dans le cadre des actions organisées lors de la Journée Internationale du Handicap, le 3 décembre, des fauteuils roulants ont été fournis à des personnes en situation de handicap ;
• La plupart des sites du Groupe dans le monde effectuent des dons en nature ou en espèces ou organisent des collectes au profit d'associations locales (lutte contre le cancer ou Alzheimer, foyers pour femmes et/ou enfants, maisons de retraite, banques alimentaires, protection animale …) et certains s'engagent collectivement en faveur d'association locales.

6.5.4. Mixité : garantir l'égalité professionnelle à tous les niveaux

Objectif prioritaire du Groupe, l'intégration d'un nombre croissant de femmes à tous les postes, y compris dans les métiers de production, fait l'objet de nombreuses initiatives depuis plusieurs années : recrutement, suivi du parcours professionnel, communication, sensibilisation des managers, rémunération, prise en compte de la parentalité dans la vie professionnelle, modifi cations de l'organisation, aménagement des postes de travail, etc.

	2021	2020
Femmes dans les effectifs Groupe en %	38	35
Femmes dans les instances dirigeantes
(Comité Exécutif et comités de direction des activités et des fonctions support) en %	22,6	20
Femmes ingénieurs et cadres en %	24,4	24,2

En 2018, Mersen s'est fi xé un objectif collectif : recruter davantage de femmes ingénieurs & cadres pour qu'elles atteignent d'ici 2022 a minima 25 à 30 % des effectifs de cette catégorie, contre 20 % en 2018.

La même année, Mersen s'est doté d'un Comité diversité Groupe, se réunissant environ 4 fois par an. Ce comité compte parmi ses membres, 4 membres du Comité Exécutif, et est présidé par l'un d'entre eux, ce qui témoigne de l'importance du sujet pour Mersen. Il a pour rôle de suivre la progression de l'engagement du Groupe ; de faire des propositions au Comité Exécutif ; de décider des actions prioritaires à mener durant l'année et de les mettre en œuvre ; de partager et encourager les bonnes pratiques.

La politique diversité et l'état d'avancement des plans d'actions sont présentés et discutés chaque année au CGNR (Comité de gouvernance, de nominations et de rémunérations), l'un des comités spécialisés du Conseil d'Administration. Par ailleurs, la diversité est l'un des 4 critères RSE intégré dans la rémunération variable pluriannuelle des principaux dirigeants.

Une vigilance toute particulière est portée aux remontées du terrain, afi n de mieux identifi er les problèmes ou freins potentiels rencontrés par les femmes dans l'avancée de leur carrière, et permettre une meilleure coordination entre les différents pays et pôles d'activité. Ainsi en 2020, Mersen a participé à un projet de recherche conçu par PWN Lyon et L'IDRAC business school autour des inégalités Hommes/Femmes en entreprise, afi n de comprendre dans quelle mesure ces inégalités perdurent et quels en sont les facteurs. Ses résultats ont été partagés en 2021.

Le programme d'actions diversité de Mersen repose sur les 4 piliers suivants :

■ Recruter davantage de femmes, notamment ingénieurs et cadres

Le Groupe s'est fi xé 2 objectifs : l'un en faveur du recrutement de femme ingénieurs et cadres (voir ci-dessus) ; l'autre pour une représentation accrue des femmes au sein des comités de direction du Groupe. L'objectif est d'aligner progressivement le taux de féminisation des cadres dirigeants du Groupe sur le taux de féminisation global au sein de la population des ingénieurs et cadres, c'est-à-dire d'atteindre 25 % de femmes dans les instances dirigeantes.

Le déploiement de la marque employeur initié en 2020, met aussi en avant, tant en interne qu'en externe, des parcours féminins, contribuant ainsi à les valoriser.

■ Développer les femmes et les rendre plus visibles pour favoriser la promotion interne

Le programme de mentoring permet le développement mais aussi la reconnaissance des femmes : lors de la dernière session organisée en 2021, 23 % des mentors et mentees étaient des femmes. Ce programme, qui se poursuit en Europe, va être déployé en 2022 en Amérique du Nord et en Chine.

Le réseau Women In Mersen (WiN) offre également aux femmes du Groupe des opportunités de développement et une plus grande visibilité. En 2021, des réunions du réseau se sonttenuesen mode digital en Europe et aux Etats-Unis.

Le Groupe a la volonté d'améliorer la visibilité interne des femmes. Ainsi, le nombre de femmes dans les comités de carrière 2021 a presque doublé. Elles sont désormais également présentes dans la fi lière des open experts .

■ Favoriser la sensibilité de nos employés à la question de la diversité des genres et du handicap

Le challenge organisé chaque année à l'occasion de la Journée Internationale des Femmes permet de valoriser les meilleures initiatives locales avec des actions concrètes et visibles auxquelles participent un grand nombre de salariés. Il met en lumière l'engagement de Mersen et de ses équipes en faveur de la diversité. La deuxième édition de ce challenge a rencontré un vif succès avec 37 sites participants, contre 29 en 2020. Cinq sites ont été récompensés : La Mure et Bazet (France), Cabreuva (Brésil), les sites de Grande-Bretagne et Santiago (Chili) pour leurs initiatives. Le site de La Mure a remporté le premier prix pour la création par ses équipes de bandes-dessinées illustrant les stéréotypes du genre.

Mersen est signataire depuis juin 2021 des principes Women Empowerment des Nations Unies, rejoignant ainsi la communauté mondiale des entreprises qui agissent pour promouvoir l'égalité Hommes/Femmes.

■ Evaluer les écarts de rémunération potentiels entre les sexes et s'efforcer de les réduire

Une attention particulière est accordée à la réduction des inégalités de rémunération dans le cadre de la politique salariale. L'objectif est d'intensifi er les actions dans ce domaine. Un bilan Groupe est réalisé chaque année depuis 2018. Il fait apparaître le fait que les employés de sexe féminin sont augmentés en moyenne davantage que les employés de sexe masculin depuis cette date (en 2021 : 2,5 % pour les femmes versus 1,96 % pour les hommes).

Cette étude est complétée par des analyses spécifi ques dans certains pays comme la France. Depuis mars 2020, le Groupe publie sur son site internet l'index d'égalité professionnelle pour chaque site de plus de 50 personnes en France ainsi que les plans de progrès.

Par ailleurs, le Groupe a décidé d'introduire un nouvel outil permettant d'analyser l'équité salariale. La méthodologie proposée par le cabinet Mercer a été choisie, à la fois pour son approche rigoureuse, sa couverture nationale et internationale et son utilisation actuelle par de nombreuses sociétés. Les indicateurs issus de cette analyse (notamment l'écart salarial brut et l'écart salarial dû aux genres) pourront faire l'objet de comparaison. Testée en 2021 sur le site français de Saint-Bonnet-De-Mure, l'analyse sera réalisée en 2022 sur l'ensemble des sites en France, aux Etats-Unis et au Canada.

Sur l'ensemble de l'année 2021, l'écart de rémunération entre hommes et femmes par pays, fait globalement apparaitre un décalage en faveur des hommes, tant au niveau du salaire de base que sur l'ensemble des éléments constitutifs de la rémunération.

Au niveau du Groupe, la médiane des valeurs médianes par pays donne les résultats suivants, par catégorie professionnelle (ces chiffres ne tiennent pas compte du paramètre d'ancienneté):

Médiane Femmes / Hommes	Salaire de base	Eléments bruts payés
Ingénieurs et cadres	0,83	0,77
Techniciens et employés	0,89	0,86
Ouvriers	0,92	0,86

6.5.5. Insertion : une place adaptée pour les travailleurs handicapés

L'approche de Mersen vis-à-vis du handicap s'inscrit dans une démarche globale de développement de la diversité. Si certains sites du Groupe mènent depuis plusieurs années des actions remarquables en matière d'insertion de personnes en situation de handicap (Inde, Tunisie, etc.), les situations restent hétérogènes du fait de différences de normes juridiques et culturelles suivant les pays.

Plusieurs initiatives spécifiques ont été développées dans plusieurs pays :

• Chine : un atelier d'une 1/2 journée de sensibilisation au handicap réunissant l'ensemble des directeurs de site a été organisée par une association recommandée par les Nations Unies ;
• France : un partenariat a été mis en place avec l'association ARPEJEH qui accompagne des projets d'étude de jeunes élèves et étudiants en situation de handicap. Le Groupe confi e régulièrement des travaux de sous-traitance à des ESAT (Établissements et Services d'Aide par le travail) en France, ou à d'autres structures équivalentes à l'international. A Saint Bonnet de Mure, des formations dédiées et un suivi personnalisé des collaborateurs en situation de handicap sont mises en place pour favoriser leur intégration et leur développement (masques transparents pour pouvoir lire sur les lèvres, investissement dans une tablette numérique qui permet de retranscrire les échanges et de suivre plus facilement les réunions, intervention de traducteurs sur site à l'occasion de réunions ou formations). A ce titre, le site accompagne un collaborateur malentendant. Des initiatives comparables sont conduites sur les sites de Milan en Italie et de M'Ghira en Tunisie qui travaille en étroite collaboration avec un partenaire local de Handicap International ;

• Suisse : ce site de moins de 10 personnes a accueilli une salariée souffrant d'un lourd handicap visuel ;

• Inde : Mersen s'appuie sur EnAble India pour former ses salariés à la manière d'intégrer et de travailler avec des collaborateurs en situation de handicap. Le site accueille des salariés souffrant de lourds handicaps au sein de ses ateliers de production, 8 en 2019, 13 en 2020, 7 en 2021 ;

• Turquie : Mersen Turquie a invité 3 membres d'une association de handicapés pour échanger sur le sujet avec les salariés. La fi liale a décidé de subventionner des fauteuils roulants.

En 2021, Mersen a décidé d'inscrire le handicap dans sa démarche proactive de développement de la diversité en incluant le handicap dans son programme Diversité. A cette occasion, le Groupe a publié une politique handicap et rejoint le réseau international The Valuable 500, groupe qui réunit 500 CEO et leurs entreprises œuvrant afi n de susciter un changement durable pour les 1,3 milliard de personnes dans le monde affectées par un handicap.

Un objectif et une politique en faveur d'une meilleure intégration des personnes en situation de handicap ont été défi nis sur la base d'une enquête effectuée dans tous les sites début 2021. L'objectif est de doubler le nombre de salariés handicapés dans le Groupe pour qu'ils soient plus de 200 à horizon 2025.

La nouvelle politique repose sur 4 piliers principaux :

• L'adaptation de l'environnement physique de travail
• La lutte contre les préjugés et les représentations
• L'inclusion interne et externe.

Au travers de cet objectif et de cette politique, Mersen souhaite renforcer la présence de collaborateurs handicapés au sein de ses équipes à tous les niveaux de son organisation et disposer également d'un réservoir de talents insuffi samment sollicités à ce jour. Pour promouvoir ce programme, un module de sensibilisation a été réalisé en 2021. Il s'appuie sur 12 témoignages vidéo de salariés en situation de handicap tournées au Brésil, en France, en Inde, en Suisse et en Tunisie et mettant en avant leur parcours au sein de l'entreprise. Mersen a décidé de profi ter de la Journée Internationale du Handicap qui a lieu tous les ans le 3 décembre pour lancer ce module et encourager les initiatives locales. Chaque site du Groupe a été invité à conduire une action spécifi que autour de cette thématique.

Les actions restent donc locales mais s'inscrivent maintenant dans le cadre d'un engagement global pris par le Comité Exécutif du Groupe.

En 2021, 135 salariés étaient déclarés en situation de handicap dans le Groupe (105 salariés en 2020).

10 000 entreprises pour l'inclusion et l'insertion

Depuis décembre 2019, Mersen Boostec s'est engagé dans le plan « Plan 10 000 entreprises pour l'inclusion et l'insertion », programme piloté par le Ministère du Travail qui vise à mobiliser les entreprises en faveur du recrutement d'employés vulnérables. Dans ce cadre, le site s'est déjà engagé à organiser une visite de l'usine pour des jeunes en recherche d'emploi et à accueillir des stagiaires de quartiers défavorisés ou encore de mener des actions spécifi ques en faveur de personnes affectées par un handicap.

6.5.6 Promotion des droits de l'homme

La politique de Mersen concernant les Droits Humains est détaillée dans sa nouvelle Politique relative aux Droits de l'Homme communiquée en 2021.

La formation « L'Ethique chez Mersen », a été relancée en 2021 dans une version mise à jour, incluant un module de formation e-learning et un questionnaire interactif permettant de valider les acquis théoriques. Cette nouvelle version de la formation diffusée sur la plateforme Mersen Academy refl ète les modifi cations qui ont été apportées en 2021 au Code Ethique de Mersen. A l'issue de cette formation, les apprenants :

• Comprennent ce que les pratiques de travail éthiques signifi ent pour Mersen dans leur environnement de travail quotidien ;
• Identifi ent les situations et les comportements présentant un risque éthique ;
• Savent qui contacter et à qui signaler les questions éthiques.

La formation est obligatoire pour tous les collaborateurs de Mersen (y compris ceux qui avaient déjà suivi la version précédente de cette formation). Son déploiement a démarré au quatrième trimestre 2021, ciblant en premier lieu les collaborateurs francophones et anglophones du Groupe disposant d'un accès individuel à la plateforme Mersen Academy. A fi n 2021, 1207 employés avaient entièrement achevé la formation.

Le Groupe s'est fi xé l'objectif à l'horizon 2025, que les Ingénieurs et Cadres suivent cette formation tous les 2 ans. Un évènement ad hoc sera organisé sur les sites tous les 2 ans pour les autres populations.

6.5.7 Le renforcement de la communication interne

Lancé en 2020, le nouvel Intranet MersenONE est le premier média de communication interne de Mersen. Son objectif principal est de fournir un environnement simple et agile pour améliorer la façon dont chacun chez Mersen peut se connecter, collaborer et communiquer pour conduire le développement de notre Groupe.

Début 2021, une page intitulée « My Employee Experience » a été lancée sur MersenONE. Elle a été conçue par l'équipe RH, afi n de permettre aux collaborateurs d'accéder à tous les outils utiles et toute l'information RH nécessaire aux moments clés de leur parcours dans le Groupe, tout en proposant une nouvelle expérience numérique. Le format utilisé permet d'actualiser régulièrement les contenus, afin d'apporter des informations de qualité et à jour. Dans la continuité, chacun des sites français a ouvert sur MersenONE sa propre page intitulée « My Site Employee Experience », déclinaison locale de la page Groupe. Sur ces pages, les collaborateurs peuvent retrouver des informations pratiques qui les concernent et des informations spécifi ques à leur site.

Le format du journal interne du Groupe, Inside, a été revu afi n de donner davantage de place aux informations venant des sites et de mettre en lumière les initiatives locales. Pour cela, un nouveau comité éditorial a été mis en place et le cercle des contributeurs a été élargi. Sur chaque site, un responsable de la distribution du journal aux opérateurs a été nommé. En 2021, 3 numéros ont été diffusés.

6.6. Une organisation apprenante

Présent sur des secteurs complexes et à fort contenu technologique, Mersen doit en grande partie sa réussite à l'expertise de ses équipes et aux savoir-faire de ses collaborateurs. Afi n de fi déliser ses talents et d'en attirer de nouveaux, tout en s'adaptant aux évolutions techniques et technologiques de ses marchés, le Groupe déploie une politique de ressources humaines tournée vers le développement continu des compétences. Une approche qui se traduit par une vision prospective des emplois et sur les évolutions nécessaires pour permettre à Mersen de garder cette longueur d'avance qui le caractérise.

Le Groupe a développé une plateforme de formation accessible en ligne, « Mersen Academy », dont les objectifs sont les suivants :

• Rationnaliser la formation par l'apprentissage en ligne ;
• Accompagner les équipes dans leur développement personnel et leur employabilité ;
• Intégrer plus facilement les nouveaux employés au cœur des processus de formation Groupe ;
• Proposer systématiquement des formations sur des thèmes essentiels comme la sécurité, la qualité, l'éthique ou encore le management ;
• Réduire les coûts de formation ;
• Favoriser l'interactivité et le travail collaboratif au sein du Groupe ;
• Permettre le déploiement de formation de tous formats : en ligne, en présentiel, ou de type multimodal ;
• Enregistrer le temps de formation pour chaque apprenant disposant d'un accès, permettant, après une analyse globale d'ajuster/enrichir l'offre de formation Groupe en fonction des besoins et de la consommation observée.

6.6.1. Reporting formation

	2021	2020
Total heures de formation (1)	161 637	122 400
dont Mersen Academy	31 584	22 707
Nombre de personnes formées
(Mersen Academy)	3 054	2 860
Heures de formation telle que définie
dans la note méthodologique (2)	98 459	69 999
En nombre moyen d'heures par salarié	15,1	10,9
dont Mersen Academy	4,8	3,5*
dont France	13,2	9,1
En % de la masse salariale
Groupe	1,2	0,9
France	1,4	0,8

Périmètre SIRH.

(1) inclut les formations Discover Safety and Environment et Environnement de l'ensemble des salariés.

(2) inclut les formations Discover Safety and Environment et Environnement uniquement des salariés disposant d'un compte Mersen Academy.

* le chiffre publié initialement en 2020 était le nombre moyen d'heures par utilisateur de Mersen Academy et non pas par salarié.

6.6.2. Gestion de projet et management transverse : une méthode commune

Qu'il s'agisse d'acquisition, d'adaptation industrielle ou d'investissements significatifs, Mersen pilote des projets importants tout au long de l'année. La complexité de ces projets requiert l'utilisation d'une méthode de conduite commune, « Global Project Standard » (GPS), permettant de les mener à bien dans toute leur complexité.

Cette méthodologie a été repensée en 2015 par un groupe de travail rassemblant des opérationnels de différentes fi lières métiers et des experts en gestion de projet. Les dispositifs de formation et de déploiement dans le Groupe ont également été repensés.

Formation multimodale : la méthode GPS fait l'objet d'un module de formation de découverte en e-learning, permettant de se familiariser avec les grands principes de la méthodologie. Requispour les nouveaux ingénieurs et cadres depuis 2016, il peut être complété par des formations approfondies en présentiel, animées par des experts internes. En 2018, cette formation a été complétée par un cas pratique sous forme de jeu de rôle. En 2020, un projet de transformation du dispositif de jeu de rôles en format virtuel a permis d'adapter la formation au contexte issu de la crise sanitaire et de proposer une solution alternative au tout présentiel. Depuis 2021, un format hybride « multimodal », permet de former les nouveaux apprenants grâce à des classes virtuelles avec un plateau de jeu en ligne.

Ambassadeurs : 13 ambassadeurs chargés du support méthodologique auprès des équipes projet ont été certifi és par les pôles d'activités et les principales régions d'implantation de Mersen. Garants du respect de la méthodologie et responsables de la diffusion de la culture GPS au sein du Groupe, ils accompagnent les chefs de projets et leur équipe, les forment et répondent à leurs questions.

6.6.3. Open Manager : un renforcement qualitatif du management

Dans un contexte en pleine mutation et en pleine accélération, Mersen a choisi de faire évoluer sa culture managériale à travers son référentiel « Open Manager ». Celui-ci décrit les qualités et les comportements managériaux attendus par l'ensemble de la chaîne de management du Groupe : cadres de directions, managers intermédiaires ou de proximité. Le référentiel se décline en cinq dimensions : Collaborer; Communiquer; Motiver et développer; Construire l'avenir; Réaliser les choses .

Identifi cation des compétences : la décision de confi er un poste managérial se fait désormais à l'aune des nouvelles compétences managériales identifi ées. Sur les postes clés (directions de pôles, d'activités ou de ligne produits, directeurs de sites), le Groupe combine l'approche promotion interne / recrutements externes.

Formation : Mersen a lancé en 2018 une formation « Manager au quotidien », destinée à l'ensemble de la communauté des managers du Groupe. Celle-ci permet de revoir le socle de pratiques que tout manager doit maîtriser pour animer effi cacement son équipe au quotidien. En 2020, la formation « Manager au quotidien » a été adaptée en classes virtuelles, permettant de poursuivre son déploiement malgré les conditions sanitaires liées à l'épidémie de COVID. Cette adaptation du format pédagogique, associée à la constitution d'un réseau de 8 formateurs internationaux a permis d' atteindre l'objectif de 100 % des managers du Groupe formés à fi n 2021 (managers d'équipe présents au 30 juin 2021, formés avant le 31 décembre 2021, disposant d'un accès à Mersen Academy, en CDI). Depuis son lancement en mars 2018, cette formation a été suivie par 1 100 managers d'équipe.

Le développement des managers du Groupe se poursuit en 2021, avec le lancement d'une nouvelle formation multimodale autour de la dimension « Motiver et développer » du r éférentiel Open Manager : La formation « Evaluer et Développer mon équipe » permet aux managers d'identifi er les besoins de développement de leurs collaborateurs, et de mettre en place les solutions adéquates parmi un large éventail d'outils de développement et formations à leur disposition. 10 % des managers du Groupe ont suivi la formation en 2021.

Développement individuel : un parcours de développement individualisé est proposé aux dirigeants du Groupe. Celui-ci repose sur des évaluations de type 360° et Hogan, à partir desquelles un plan de développement est mis en place avec le support d'un coach.

6.6.4. Développement des carrières : des opportunités pour tous les parcours

La dimension mondiale de Mersen ouvre de réelles opportunités pour le développement des carrières. Le Groupe affi che d'ailleurs sa volonté d'encourager les échanges entre ses différentes activités et zones géographiques, en privilégiant la mobilité interne et la diversité internationale des managers. Cette politique de mobilité internationale est complétée par la volonté de développer les talents locaux et de reconnaître les compétences partout où elles se trouvent. Une manière de favoriser la réactivité vis-à-vis des clients et favoriser l'innovation et la croissance. Une Politique Mobilité Interne a été formalisée et communiquée en 2021. Elle décrit le rôle attendu des différentes parties prenantes et détaille les différents outils permettant d'accompagner et de promouvoir la mobilité interne.

Comités de carrière : les comités de carrière sont l'occasion de faire chaque année un point sur les perspectives de carrière des principaux managers dans chacune des activités et d'élaborer un plan de développement des compétences individuelles. Réalisés au niveau des sites et des activités, ils permettent d'identifi er les personnes clés et/ou à haut potentiel qui feront l'objet d'une revue par le Groupe au sein du Comité Talents. Ces comités contribuent, au même titre que les résultats des entretiens d'expérience, à enrichir les plans de succession.

Évaluations : des évaluations individuelles sont réalisées pour les dirigeants ou managers déjà expérimentés, pour lesquels une promotion sur un poste clé de management est envisagée à court terme. Elles permettent de confi rmer la pertinence de la promotion envisagée et d'élaborer un plan de développement personnalisé, permettant de favoriser la réussite lors de la prise du nouveau poste. Des évaluations dédiées aux talents émergents sont également mises en place depuis 2018.

6.6.5. Gestion Prévisionnelle des Ressources Humaines

Si le Groupe prépare l'avenir en identifi ant les compétences dont il aura besoin demain pour assurer son développement, il est également important que les collaborateurs soient conscients des évolutions prévisibles de leurs métiers afi n d'être acteurs de l'amélioration de leurs propres compétences.

C'est pour cette raison que chaque activité établit une projection des compétences dont elle aura besoin à moyen terme, sur la base du processus de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) et en cohérence avec ses enjeux et de ceux du Groupe. Une consolidation de ces analyses est menée au niveau du Groupe, en s'appuyant sur le référentiel des métiers de Mersen.

Référentiel métier : actualisé chaque année, il identifi e et décrit, pour chacune des 11 fi lières métiers (Marketing, Commercial, Business, R&D, Industrie, Support industrie, Achats, Systèmes d'information, Ressources Humaines/Sécurité/Services Généraux, Finance/Juridique, Business Process Owner), les 114 emplois repères du Groupe communs à l'ensemble des activités. Cette cartographie des métiers, leurs enjeux, leurs particularités ainsi que les compétences associées, sert à la fois à accroître l'effi cacité des politiques Ressources Humaines (recrutement, mobilité, formation, etc.) du Groupe et à affi ner les profi ls de compétences recherchés en phase de recrutement.

En 2021, un document process de mise à jour du référentiel métier a été rédigé, permettant de clarifi er la démarche, désormais organisée par un agenda annuel de réunions régulières, réunissant un « Comité des métiers » composé de 11 binômes (un dirigeant et un représentant RH pour chaque fi lière métier).

6.6.6. Open Expert : la communauté des spécialistes Mersen

Afi n d'assurer son développement et notamment renforcer son excellence technologique, Mersen a mis en place une fi lière d'expertise baptisée « Open Expert », en parallèle de sa fi lière managériale. Les profi ls sont sélectionnés en raison de l'expertise clé qu'ils détiennent dans les métiers stratégiques du Groupe, mais également pour certaines compétences comportementales.

Ces spécialistes sont avant tout des volontaires qui, en plus de leur expertise, ont une compétence particulière en termes de partage des savoir-faire et de capacité à faire avancer le Groupe en entraînant leurs collègues dans une dynamique collective.

Trois niveaux ont été défi nis (experts, senior experts, executive experts) et 26 Open Experts sont membres de cette communauté à fi n 2021, constituant le socle d'une communauté appelée à faire rayonner la culture d'expertise du Groupe.

Un quatrièmeniveau a été ajouté en 2021 (spécialistes) pour les personnes détenant de fortes compétences dans certains domaines techniques et scientifi ques, spécifi ques aux marchés du Groupe. A ce jour, Mersen a identifi é 32 domaines différents, et 120 spécialistes. Ce second cercle d'experts a été encouragé à cultiver et à transmettre son savoir-faire, soutenu par les trois premiers niveaux d'experts.

Les Open Experts font connaitre leurs expertises à travers la communauté des experts, ouverte à tous les collaborateurs sur l'Intranet du Groupe. La Convention Annuelle Open Expert s'est réunie en octobre 2021.

6.7. Améliorer l'expérience collaborateur

6.7.1 Un parcours d'intégration pour les nouveaux collaborateurs

Afi n de permettre à chaque nouveau collaborateur de trouver rapidement sa place et de s'approprier la culture Groupe, Mersen a mis en place un parcours d'intégration obligatoire, intitulé « I become Mersen ». Celui-ci se traduit dès le premier jour de la prise de fonction par la remise d'un livret d'accueil et d'un pack de bienvenue rassemblant l'ensemble des documents nécessaires à la connaissance du Groupe. Le parcours est ensuite adapté au cas par cas. Depuis 2021, la plateforme « My Employee Experience », accessible via l'Intranet Groupe, offre à tout nouveau collaborateur la possibilité d'accéder à tout ce qu'il doit savoir sur les moments clés qui l'attendent dans le Groupe, tant dans son quotidien que dans son parcours professionnel.

Si la désignation d'un tuteur est optionnelle selon les sites et les postes, plusieurs formations internes sont en revanche obligatoires pour l'ensemble des nouveaux collaborateurs – organisées en présentiel ou en e-learning : notamment un module dédié à la sécurité, formation au Code Éthique Groupe…

Les ingénieurs et cadres bénéfi cient quant à eux de modules spécifi ques (sur le management de projet, sur le référentiel de management du Groupe) ainsi que d'un séminaire d'intégration, le « New Comers Event ». Cet événement alterne présentations du Groupe et de ses activités, et visites de sites industriels afin d'illustrer des sujets comme la sécurité et l'excellence opérationnelle. Les conditions sanitaires liées au COVID-19 n'ayant pas permis d'organiser ces séminaires en 2020, une version virtuelle a été organisée en 2021 : en direct du siège, un programme spécial a été diffusé. En 2022, ces séminaires d'intégration comporteront une part accrue d'échanges sur les plateformes virtuelles.

Mersen a également mis en place un parcours d'intégration spécifi que pour les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe dans le cadre d'une acquisition. Baptisée « We become Mersen », cette déclinaison met notamment l'accent sur les dimensions humaine, sociale et culturelle.

6.7.2. Transmission des savoirs : préparer les départs à la retraite

L'anticipation des départs liés à l'évolution démographique des effectifs reste le point central de la politique de gestion prévisionnelle des ressources humaines de Mersen. Cette démarche s'appuie à la fois sur la formation des jeunes et le maintien des seniors dans l'emploi. Une politique d'alternance volontariste favorise notamment la transmission des savoirs et des compétences clés grâce aux échanges intergénérationnels entre le tuteur et son alternant. Les jeunes ainsi accueillis sont préparés par leur tuteur à intégrer le Groupe. La fonction tutorale sert à la bonne transmission des savoirs professionnels et renforce le sentiment d'appartenance tout en rendant tangible la valorisation des expertises.

Le processus de transmission des savoirs et compétences-clés concerne aussi de façon plus spécifique les connaissances les plus critiques car propres à Mersen et en partie basées sur l'expérience. Il a été revisité en 2021 afi n de privilégier une approche plus systémique et dynamique. Ainsi, dans le même esprit que l'entretien d'expérience qui était proposé jusqu'à présent, un plan d'action de transmission des connaissances est coconstruit par le salarié et son manager. Ce plan d'action est rendu obligatoire pour tous les Open experts, ainsi que certains collaborateurs identifiés par les sites comme critiques. Une matrice des risques à double entrée (impact et probabilité) est proposée pour aider à fi xer les salariés prioritaires dans ces deux dernières populations. Des questionnaires sont aussi à disposition pour identifi er les savoirs et compétences clés à intégrer dans cette transmission. Les outils déployés sont adaptés selon le temps et les ressources internes disponibles.

Ce nouveau processus en 5 étapes sera déployé progressivement en 2022 à l'occasion des comités carrière. Il pourra aussi être utilisé sur les sites à tout moment pour toutes les populations de managers, ingénieurs, techniciens ou opérateurs expérimentés et pour anticiper des départs à la retraite.

Enfi n, le transfert de connaissances peut également contribuer à la mobilité interne des salariés : un mouvement interne sera d'autant plus facile si le salarié a préparé son évolution en organisant la capture et la transmission de ses connaissances.

6.7.3. Des outils pour mieux accompagner et animer les équipes

Mersen met à disposition de ses managers tout un panel d'outils adaptés à l'animation des équipes et au suivi personnalisé de chaque collaborateur.

Entretien annuel : maillon essentiel du processus de développement des compétences, l'entretien annuel reste le moment privilégié de dialogue et d'échanges entre le salarié et son supérieur hiérarchique direct. Entre mesure de la performance individuelle et défi nition des nouveaux objectifs, il permet aussi de faire le point sur les actions de développement des compétences en cours et à venir. Cet échange peut être complété si nécessaire d'un entretien en fi n de premier semestre.

Des formations via la plateforme Mersen Academy sont proposées aux managers de tous les pays pour se familiariser avec ce processus d'évaluation.

En 2021, sur l'ensemble des salariés éligibles (salariés hors ouvriers et employés, ayant un accès au module d'évaluation de la performance, plus de 75 % avaient bénéfi cié d'un entretien annuel (soit 29,6 % de l'effectif total du Groupe). Les autres salariés ont la possibilité de profi ter d'un échange avec leur manager.

Entretien de carrière : véritable bilan d'étape professionnelle, cet entretien permet au collaborateur d'exprimer ses attentes et souhaits d'évolution à moyen terme. Il permet également à un N+2 d'avoir un échange direct avec certains collaborateurs qu'il aura souhaité rencontrer, et d'écouter leurs aspirations. Les entretiens de carrière peuvent être proposés à l'occasion des comités carrière ou à mi- carrière pour faire le point avec le collaborateur.

Rapport d'étonnement (Key Finding Report) : depuis 2018, un rapport d'étonnement est réalisé sur certains sites avec chaque nouveau collaborateur au bout de 3 mois. Celui-ci s'intègre dans la démarche d'amélioration continue du Groupe et permet de faire le point sur sa prise de poste, ses interrogations et remarques éventuelles. Ces informations sont utilisées par chacun des sites pour une démarche d'amélioration continue.

Formation continue : Mersen a permis l'accès au e-learning pour ses collaborateurs dans le monde dès 2013.

Depuis 2018, la plateforme de formation Mersen Academy permet de développer les compétences des collaborateurs du Groupe et d'accompagner l'évolution des métiers. Elle met à disposition également des formations de type Compliance, Sécurité, Environnement et Ethique qui sont obligatoires. Plus de 3 000 employés dans le monde ont aujourd'hui accès à la plateforme de formation.

Le Groupe favorise également les formations qualifi antes à travers les certifi cats de qualifi cation paritaires auprès des branches d'activité (métallurgie, chimie…) ou les formations certifi antes (via l'école KEDGE).

Parmi les dispositifs de l'année 2021 ayant généré le plus d'heures de formation (représentant 45 % de l'ensemble, soit plus de 14 000 heures), on note :

• Les formations de la Management Academy : Manager au Quotidien et la nouvelle version du cours théorique sur le modèle Open Manager (7600 heures au total) ;
• La formation sur les Fondamentaux de la Vente, introduction au programme de formation des employés de la fi lière ventes dans le cadre de la Sales Academy lancée en 2020 (2500 heures) ;
• La formation multimodale « Finance Insight », sur les fondamentaux de la Finance pour les Managers Opérationnels (2300 heures) ;
• La nouvelle version de la formation « L'Ethique chez Mersen » (2100 heures).

Au total, 31 584heures de formation ont été enregistrées sur Mersen Academy en 2021, marquant une progression de +40 % par rapport à l'année précédente. Parmi ces heures de formation, 64 % correspondent à de la formation descendante (organisée dans le cadre de campagnes internes) et 36 % à l'auto-formation des apprenants.

Entretiens de sortie : depuis 2018, Mersen a mis en place un entretien spécifi que pour les salariés qui ont choisi de quitter le Groupe, afi n de mieux comprendre leurs motivations et tirer un bilan de leur parcours au sein de Mersen. Ces entretiens doivent permettre d'identifi er d'éventuels problèmes et de mettre en place les actions adéquates pour toujours mieux fi déliser les talents.

6.7.4. Processus de recrutement

Pour réussir leurs recrutements, les équipes RH peuvent s'appuyer sur les Référentiels de Compétences du Groupe (Open Manager, Open Expert, Référentiels métiers).

En 2021, dans le cadre du déploiement de la marque employeur, un module de formation sur « Comment Intégrer la marque employeur dans le recrutement » a été proposé à l'ensemble des Responsables RH des 6 pays pilotes (Autriche, Canada, Chine, France, Inde, USA). Il sera proposé en 2022 à l'ensemble des recruteurs du Groupe.

6.7.5. Dialogue social

Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de ressources humaines Mersen. Il s'inscrit dans une démarche de recherche d'équilibre permanent entre les enjeux économiques et sociaux, et est décliné à tous les niveaux du Groupe et dans tous les pays – dans le plus strict respect des valeurs et ambitions Mersen, mais aussi des cultures locales et de l'histoire de chaque site.

• Europe : le dialogue avec les instances représentatives du personnel, tant au niveau français qu'européen, s'est adapté en 2020 et 2021 pour faire face à la crise sanitaire. Les réunions du Comité de Groupe et du Comité d'Entreprise Européen renouvelé se sont déroulées en visioconférence. Ces instances permettent de faire le point sur la situation et les orientations stratégiques de Mersen, en complément des instances d'information et d'échange existant dans les sociétés du Groupe dans les différents pays européens ;
• France : des réunions avec chaque organisation syndicale sont également organisées en France chaque année. Des négociations se sont déroulées sur l'épargne salariale et retraite ainsi que sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Par ailleurs, les sites de Bazet, Gennevilliers et Pagny ont eu recours en 2021 à des mesures d'ajustement de leur temps de travail pour faire face à leur baisse d'activité ;
• Etats-Unis : le site de St Marys collabore avec un syndicat externe depuis de nombreuses années. Les discussions portent sur les salaires, les conditions de travail et d'emploi et les avantages sociaux. Les partenaires sociaux se rencontrent régulièrement pour échanger sur des questions d'intérêt collectif en vue d'assurer la convergence des intérêts mutuels. Le dernier contrat a été signé en 2019, pour une durée de trois ans ;
• Brésil : les instances représentatives du personnel de Mersen participent aux diverses négociations annuelles (salariales, participation sur les résultats, banque d'heures…). Deux comités, CIPA (santé/sécurité) et PPR (participation sur les résultats), assurent également un suivi régulier des performances du Groupe. Les collaborateurs sont également réunis quatre fois par an par la Direction Générale pour un point d'information global sur la stratégie de l'entreprise, la situation des marchés et la performance de Mersen do Brasil ;
• Corée : la fi liale a mis en place un Labor Management Counsel ;
• Canada : la fi liale de Mersen Dorion dispose, depuis sa création dans les années 1960, d'une accréditation syndicale formalisée par la signature d'un contrat tous les 4-5 ans entre Mersen et le syndicat TUAC (Travailleurs Unis de l'Alimentation et du Commerce). Ce contrat concerne de nombreux sujets (salaires, partage des profi ts, conditions de travail, santé sécurité, jours fériés...) et a été renégocié en 2019 pour 5 ans, jusqu'en 2024 ;
• Inde : la fi liale a signé un contrat de 5 ans avec le syndicat des travailleurs, portant notamment sur les avantages et augmentations de salaire octroyés aux salariés noncadres. L'accord commence le 1er mai 2020 et se termine le 31 décembre 2025.

45 % des effectifs sont couverts par des accords collectifs locaux ou de branche.

6.8. Expérience & Support RH

6.8.1. Les fondamentaux de la politique de rémunération

La politique de rémunération du Groupe Mersen vise quatre fondamentaux : la recherche de l'équité, le renforcement de la compétitivité, le déploiement continu de la protection sociale et enfi n la volonté de redistribution aux salariés.

L'équité

Cet engagement est la garantie pour chaque salarié de percevoir une rémunération qui correspond aux attendus du poste occupé et qui peut être revalorisée chaque année. Celle-ci tient compte de l'engagement de chacun, de la contribution individuelle ainsi que du positionnement marché.

Pour les opérateurs, employés et techniciens, la plupart des sites veillent à maintenir le niveau de vie. Si certains sites, comme en France notamment, allouent généralement une augmentation générale, les autres veillent à limiter la sélectivité et versent un montant qui compense l'érosion infl ationniste.

Pour les cadres, l'équité se combine avec la volonté d'individualisation de la rémunération. L'accent est mis sur l'investissement du salarié dans la réalisation de ses missions. La revalorisation salariale va mettre l'accent sur le mérite démontré tout en prenant en compte le positionnement marché. L'augmentation sera vue comme le refl et de cet engagement ainsi que du positionnement salarial.

L'équité, c'est aussi un ensemble de rémunérations qui traduit les attendus du Groupe pour chaque poste. Mersen veille à ce que chacun reçoive en fonction de ce qui lui est du. Ainsi toute pratique qui laisserait apparaitre ou se développer une forme de discrimination est combattue. Le Groupe s'engage dans une politique d'égalité salariale entre genres. Cela se décline, notamment, à travers un engagement de réduire les écarts salariaux. Ainsi en France, depuis 2020 la politique salariale comprend une obligation d'allouer un budget à la réduction des écarts et d'observer une moyenne d'augmentation individuelle pour les femmes qui soit au moins supérieure ou égale à 10 % de la moyenne d'augmentations individuelles des hommes. Enfi n, après une première expérimentation en 2021, Mersen va déployer à compter de 2022 un outil de mesure des écarts salariaux dans ses principales implantations (France, Etats-Unis, Canada). Cet outil est proposé par le cabinet Mercer et étaye une méthodologie appelée à être référencée par certains Etats.

La compétitivité

La recherche de compétitivité amène le Groupe à faire une comparaison des salaires avec le marché. Cette pratique s'intensifie et concerne l'ensemble des domaines de la rémunération (directe ou avantages sociaux).

L'objectif est de rapprocher les pratiques de Mersen, médianes, de l'environnement. Cela est systématique lorsque Mersen met en place de nouveaux programmes d'avantages sociaux ou les renouvelle. Ainsi, Mersen Brésil a mis en place en 2021 un programme de retraite complémentaire, destiné à améliorer le taux de remplacement de certains salariés qui, avec la seule retraite d'Etat plafonnée à un niveau peu élevé, avaient un taux de remplacement particulièrement faible. L'examen des pratiques d'autres sociétés a aussi permis de définir un programme compétitif.

Concernant la compétitivité salariale, Mersen a mis en place, en 2021, un outil de classifi cation des postes (en anglais Grading). A partir de la méthode d'évaluation proposée par le cabinet Mercer -consultant spécialisé en management des Ressources Humaines- l'ensemble des postes repères défi nis par Mersen ont été évalués. Ces évaluations permettent de déterminer les valeurs de rémunération, poste par poste, rencontrées sur le marché. Ainsi la compétitivité des rémunérations directes (salaire, variable, total cash) est-elle immédiatement mesurable et permet de connaître le positionnement de la rémunération des salariés de Mersen. Ces données sont disponibles pour la plupart des pays dans lesquels le Groupe est présent, et seuls les pays dans lesquels Mersen compte moins de 50 salariés ne sont pas couverts. Au total, ces données sont disponibles pour 95 % des salariés du Groupe. Cet outil nous permet de déployer notre politique salariale en tenant étroitement compte de la compétitivité de nos rémunérations.

La protection sociale

La déclinaison de la protection sociale doit prendre en compte les pratiques et contraintes locales. Une forte diversité prévaut en fonction des pays dans lesquels le Groupe est présent. Afi n d'avoir une connaissance exhaustive des différents dispositifs de protection sociale dans les pays du Groupe et d'en optimiser la gestion, Mersen a mis en place en 2021 un Pooling avec les prestataires Insurope et Maxis. Cela permettra au Groupe, dès lors que l'un des programmes dispose un bénéfi ce annuel, de récupérer l'excédent, et offre aux sites des conditions préférentielles en termes de cotisations ou de prestations.

Mersen s'est, depuis quelques années, engagé dans le développement d'une protection sociale volontariste et de niveau compétitif. Au 31 décembre 2021, la couverture des principaux risques se répartissait comme suit :

Risque couvert		% des sites % des salariés
Retraite complémentaire	63	54
Mutuelle frais de santé	64	76
Prévoyance	43	48

Mersen considère l'ensemble des éléments constituant la protection sociale. La raison pour laquelle certains sites ne bénéfi cient pas de prestations additionnelles proposées par l'employeur correspond généralement au fait que les systèmes légaux, habituellement administrés par la Sécurité Sociale du pays considéré, offrent un haut niveau de prestation. C'est par exemple le cas en Espagne ou en Italie, où de tels programmes additionnels n'ont pas réellement de justification, sinon de manière ponctuelle.

La progression de la couverture sociale est continue. Ainsi en 2021, outre le programme de retraite complémentaire au Brésil, l'Allemagne a poursuivi le déploiement de son programme de retraite complémentaire, et l'Inde a implémenté un programme d'assurance vie. Celui-ci vise à garantir le versement d'un capital décès égal à une année de salaire au bénéfi ce des ayants-droit d'un salarié décédé en activité.

En 2021, Mersen a engagé une réflexion portant sur la Responsabilité Sociale de l'Entreprise dans le domaine des rémunérations. Plusieurs axes d'actions se sont dégagés. La volonté exprimée est de garantir à l'ensemble de nos salariés un socle minimal en termes de protection sociale. Ainsi le Groupe a décidé la mise en place, partout où cela est manquant, d'un programme d'assurance vie. Une étude préliminaire, menée en partenariat avec le cabinet Willis Towers Watson, indique que 12 % des salariés de Mersen en sont à ce jour dépourvus. Au-delà de l'instauration d'une telle couverture, l'objectif simultanément poursuivi par le Groupe est de garantir un niveau minimal de prestation à hauteur d'une année de salaire.

D'autres pistes sont envisagées, guidées par l'ambition de faire de Mersen un Groupe de référence dans l'attention apportée à la qualité de la couverture sociale proposée.

La redistribution

Obligatoire en France, à travers la participation, la redistribution des bénéfi ces au profi t des salariés est depuis de nombreuses années pratiqué par Mersen dans d'autres pays dans lesquels le Groupe est présent. Ainsi des programmes de profi t sharing sont en vigueur aux Etats-Unis, au Canada, au Mexique et le revenu distribué aux salariés, sur la base des profi ts constatés dans les fi liales, peutreprésenter jusqu'à 5 % de la rémunération annuelle globale des salariés.

De tels programmes sont également déployés en Australie, Brésil, Italie et Royaume-Uni. En France, une politique d'intéressement, cumulée à la participation, permet de reverser une part signifi cative des bénéfi ces aux salariés. Cela peut représenter jusqu'à 10,5 % de la masse salariale.

Mersen reste engagé dans une démarche d'extension de ce mécanisme de redistribution. Ainsi certains sites chinois se sont récemment dotés d'un programme de profi t sharing et le Groupe souhaite poursuivre l'extension à l'ensemble des sites chinois. La Corée a décidé en 2021 d'en mettre un en place à compter de janvier 2022.

Au 31 décembre 2021, 43 % des sites et 58 % des salariés de Mersen bénéfi cient d'un système de profi t sharing. Le Groupe s'est fi xé comme objectif de couvrir 100 % des sites d'ici 2025.

Mersen considère qu'il est légitime de redistribuer aux salariés une partie des bénéfi ces qu'ils contribuent à produire. Ce mécanisme de profi t sharing est également vu comme un instrument de motivation et de fi délisation des salariés.

Des accords d'intéressement des salariés aux résultats du Groupe existent dans la plupart des fi liales françaises, ainsi que dans certaines fi liales européennes, américaines, canadiennes et australienne. Les formules d'intéressement varient selon les sociétés et les pays : elles associent des critères fi nanciers (résultat opérationnel, résultat d'exploitation) et, dans certains cas, des critères techniques tels que l'amélioration de la sécurité, du service client, des taux de rebut, etc.

Des accords de participation des salariés ont été signés dans certaines fi liales du Groupe.

Mécanismes de partage des profi ts :

(En milliers d'euros)	2021	2020
Sommes affectées au personnel	7 903	5 457
Nombre de bénéficiaires	3 004	3 165

6.8.2. Le ratio d'équité

Le ratio d'équité qui indique l'écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et le salaire median et moyen de l'ensemble des salariés français est publié au chapitre 2 (paragraphe 2.2.4 ).

Mersen calcule également ce type de ratio pour chaque pays dans lequel le Groupe est présent : le mode de calcul consiste à rapporter la plus haute rémunération brute payée par pays, à la valeur médiane des rémunérations payées de l'ensemble des salariés.

Un calcul est également effectué pour mesurer le rapport entre l'augmentation de la rémunération du salarié ayant eu la plus importante rémunération brute payée en 2021 par rapport aux autres salariés du pays d'appartenance.

Le ratio median est calculé au niveau du Groupe, sur la base des ratios pays :

	2021
Salarié le mieux payé /
rémunération médiane payée	4,44
Augmentation 2021 du salarié le mieux payé /
augmentation médiane des salariés	0,67

6.8.3. Le Système d'Information RH

Dans sa Roadmap RH 2021-2025, Mersen s'est fi xé comme objectif de développer la qualité de son Système d'information Ressources Humaines (SIRH) et l'excellence des services RH. Sur la base de cette ambition, le projet Themis a été lancé en 2021 pour moderniser le SIRH du Groupe, en service depuis 10 ans. L'objectif est de se doter d'une nouvelle plateforme, plus robuste et plus performante avec un socle de données, désormais géré en mode maître, qui offrira ainsi à la fois une plus grande fi abilité des données mais aussi une meilleure disponibilité de celles-ci. Le SIRH du Groupe, 1ère base de données Collaborateur du Groupe positionnée au cœur de l'écosystème applicatif de Mersen, pourra ainsi servir plus effi cacement les bases Utilisateurs des autres applications du Groupe.

Le futur SIRH aura bien sûr vocation à répondre aux nouveaux besoins RH du Groupe, en offrant notamment une suite RH unifi ée déployant une offre fonctionnelle élargie. De nouveaux modules tel que le recrutement ou le Onboarding seront notamment déployés, agissant comme de véritables accélérateurs de la digitalisation du parcours professionnel du salarié. Grâce à l'approche self-service, collaborateurs & managers auront un accès élargi à leurs données et aux processus. L'application sera accessible directement sur les appareils mobiles, l'un des objectifs étant d'ouvrir l'accès de l'outil au plus grand nombre, pour une expérience Collaborateur enrichie.

6.9. Promouvoir le bien-être, la santé et la sécurité au travail

Mersen s'engage à garantir un environnement de travail pour le bien-être, la santé et la sécurité de tous ses collaborateurs. Le comité exécutif du Groupe a renouvelé en 2019 son engagement à ne faire aucun compromis sur les questions de santé et de sécurité quels que soient les enjeux commerciaux et fi nanciers. La recherche de l'excellence en matière de santé et de sécurité au travail est une priorité de chaque instant car c'est une préoccupation centrale pour ses parties prenantes.

La stratégie en matière de santé et de sécurité repose sur l'engagement des managers à déployer la prévention sur leurs sites selon les principes suivants :

• La connaissance des dangers et des risques par les employés et leur évaluation régulière et à chaque changement d'organisation du travail ;
• La formation régulière des employés aux règles de sécurité, aux moyens de protection collective et individuelle et à la santé ;
• Les observations et l'analyse des incidents par les managers et les employés.

La prévention et la mesure de la performance en matière de santé et de sécurité font progresser le lieu de travail au fi l du temps.

6.9.1. Politique santé et sécurité

La politique santé sécurité intitulée système de management de la santé et la sécurité (SMS) décrit les objectifs, l'organisation et les principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle repose sur l'engagement santé sécurité du comité exécutif diffusé à l'ensemble des collaborateurs et d'un système dédié comportant les éléments suivants :

• Les objectifs, l'organisation et les comités de pilotage ;
• L'engagement des managers, les indicateurs santé sécurité et le plan de prévention annuel ;
• L'évaluation des risques, la conformité aux réglementations en vigueur, le plan de prévention des sous-traitants, la protection de la santé ;
• Les règles d'or de la sécurité ;
• La formation spécifi que au poste, la procédure d'évacuation d'urgence ;
• Les observations, les visites de sécurité, les audits ;
• L'analyse des incidents et les évènements potentiellement dangereux.

Comme chaque année, il a fait l'objet d'une évaluation globale. En 2021, aucun élément nouveau ou changement signifi catif d'un élément existant n'a été identifi é. La procédure d'Evaluation des Risques a été améliorée.

Gouvernance

Le Comité HSE : regroupant la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l'Excellence Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du Groupe, ce comité mensuel supervise l'ensemble des actions et indicateurs relatifs à l'hygiène, la sécurité et l'environnement au sein du Groupe.

La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe : elle est rattachée à la Direction Excellence Opérationnelle qui a en charge la mise en œuvre de la politique santé et sécurité du Groupe dans l'ensemble des sites industriels.

Les Directeurs de sites industriels : le Directeur de site est responsable de la mise en place d'un système de management de la santé et de la sécurité effi cace et adapté à la réglementation et au type d'activité locale. Il doit désigner un Responsable Santé et Sécurité chargé de piloter les actions dans ce domaine, et qui rapporte fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe.

Les Responsables Santé et Sécurité de site : le Responsable Santé et Sécurité de site est en charge des plans d'action du site, de coordonner les activités et de mesurer les progrès. En 2021, le taux de sites industriels ayant un responsable dédié est passé à 87 % (77 % en 2020).

Les Coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux : le Coordonnateur Santé Sécurité régional (Europe du Nord, Europe du Sud, Chine, Inde, Amérique du Nord) est en charge de la réalisation des audits croisés sur son périmètre qui consistent à revoir le déploiement de la politique dans un site industriel par un responsable Santé et Sécurité d'un autre site. Le coordonnateur est également en charge du suivi des évolutions réglementaires sur sa zone géographique.

Le Conseil Sécurité : les membres du Conseil Sécurité (Safety Council) sont la Direction Excellence Opérationnelle du Groupe, les Directeurs Industriels de chaque Business Unit et les coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux. Sa mission est de déployer la politique Santé et Sécurité dans tous les sites et d'organiser les audits.

Formation / Information

La communication de la politique santé sécurité, la formation et la sensibilisation sur les sujets de santé et de sécurité sont essentielles.

Mis à jour en 2020, le module e-learning Discover Safety & Environment by Mersen présente la santé, la sécurité et l'environnement dans le Groupe. Il comprend un parcours en ligne de présentations, de vidéos et de quizz et est obligatoire pour tous les nouveaux employés.

Les heures deformation à la santé et la sécurité s'élèvent à 52 908 en 2021 contre 46 011 en 2020, soit une augmentation de +15 % (hors formation suivie via Mersen Academy).

Heures de formation	2021	2020	Ecart
Formation à la santé et à la sécurité	52 908	46 011	+15 %

De manière cohérente et constante, le Groupe continue de consacrer des moyens fi nanciers pour améliorer la sécurité des équipements et protéger la santé et la sécurité des employés et sous-traitants. Il a investi 2,9 millions d'eurosen 2021.

en M€	2021	2020	Ecart
Investissements relatifs
à la santé et la sécurité	2,9	1,6	+81%

6.9.2. Référentiels

La certifi cation aux normes de système de management de la sécurité OHSAS 18001 ou ISO 45001 est décidée par chaque Directeur de site.

Pourcentage de sites industriels certifiés	2021	2020
Système de Management de la Sécurité OHSAS 18001 ou ISO 45001	32 %	33 %

6.9.3. Prévention des risques liés à la santé et à la sécurité

Evaluation des risques et visites de sécurité du management : Mersen a déployé une approche basée sur l'identifi cation et l'évaluation des dangers et des risques au travers de plusieurs routines. Les standards du Groupe les plus importants sont la mise à jour annuelle d'un document d'Evaluation des Risques (Risks Assessment ou RA) par site et l'analyse des risques aux postes de travail (Job Hazard Analysis ou JHA). A fi n 2021, 98 % des sites industriels ont revu leur Evaluation des Risques.

Les visites de sécurité du management (Management Safety Visit ou MSV) sont un outil majeur de prévention ayant pour but d'observer les employés sur le lieu de travail et dialoguer avec eux pour identifi er les actes et conditions dangereux et de mener 80 % d'actions immédiates.

Mersen a augmenté le nombre de visites de +19 % entre 2018 et 2021 et a donc atteint son objectif de +15 %. Il s'est fi xé un nouvel objectif de +20 % de 2021 à 2025.

Visites de sécurité du management ou MSV	2021	2020	2019	2018
Nombre de visites de sécurité % évolution par rapport à 2018	4 927 +19 %	4 573	4 639 +11 % +13 %	4 124

Sensibilisation : Mersen sensibilise ses employés de façon continue et organise le partage des bonnes pratiques entre sites. Une « semaine sécurité » est organisée chaque année dans l'intégralité des sites industriels. Ces évènements de sensibilisation contribuent à développer la culture sécurité autour d'ateliers thématiques et avec l'aide d'intervenants extérieurs (service de secours, spécialistes en ergonomie, personnel de santé) et sont très appréciés par les employés. Outre la sécurité au travail, la santé, l'hygiène alimentaire ou les risques d'accidents domestiques sont également abordés. Les coordonnateurs régionaux partagent les bonnes pratiques avec les responsables santé et sécurité des sites au cours de réunions régulières.

Audits : le Comité Exécutif décide chaque année du programme d'audits corporate dans les différents sites qui sont assurés par la fonction Santé Sécurité Environnement et Risques Industriels du Groupe. Ils s'ajoutent aux audits croisés entre sites. L'objectif du Groupe est d'assurer un audit annuel pour chaque site. A la suite des décisions internes de limiter les déplacements, le planning a été gelé en 2020. Il a repris en 2021 à hauteur de 25 % contre 75 % en 2019.

Audits santé et sécurité	2021	2020
% d'audits corporate et croisés réalisés
par rapport au nombre total de sites	25 %	NA

6.9.4. Réduction de la fréquence et de la gravité des accidents

Le Groupe continue de développer une culture de la santé et sécurité au travail basée sur la transparence et l'apprentissage.

La réduction des accidents vise à la fois le nombre et la gravité des blessures. Les taux d'accidents incluent le personnel intérimaire depuis 2011 et les sous-traitants depuis 2019. Le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (lost time injury rate ou LTIR et total recordable incident rate ou TRIR) mesure le nombre d'accidents déclarés par million d'heures travaillées et le taux de gravité des accidents (severity injury rate ou SIR) mesure le nombre de jours d'arrêt par million d'heures travaillées.

En 2018, le Groupe s'est donné pour objectif ambitieux d'atteindre un LTIR inférieur ou égal à 1,40 et un SIR inférieur ou égal à 60 en 2021. L'objectif SIR de gravité a été atteint avec un résultat de 47 en 2021 au contraire de la fréquence LTIR qui s'élève à 1,62 en 2021. Les causes de cet écart ont été identifi ées : le personnel intérimaire et les sous-traitants présentent un taux d'accidents beaucoup plus élevé et le Groupe s'attache à renforcer leurs formations au poste et les protocoles sécurité. La fréquence des d'accidents LTIR concernant les employés uniquement est relativement faible à 1,06 en comparant aux entreprises industrielles similaires. De plus, à ce niveau faible, un seul accident impacte le taux pour 0,07.

En conséquence le Groupe s'est fixé le nouvel objectif de maintenir un LTIR inférieur ou égal à 1,8 et un SIR inférieur ou égal à 60pendant toute la période 2022-2025 (périmètre : employés Mersen, intérimaires et sous-traitants).

Taux d'accidents par million d'heures travaillées (employés Mersen, intérimaires, sous-traitants)	2021	2020
Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR	1,62	1,54
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR	3,75	3,08
Taux de gravité des accidents ou SIR	47	64
Accidents mortels (employés, intérimaires, sous-traitants)	0	0
Nombre d'accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois)	0	2

Taux d'accidents par million d'heures travaillées (employés Mersen)	2021	2020
Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR	1,06	1,38
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR	3,17	2,92
Taux de gravité des accidents ou SIR	44	60
Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants)	0	0
Nombre d'accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois)	0	1
Taux d'accidents par million d'heures travaillées (intérimaires, sous-traitants)	2021	2020
Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR	4,93	2,58
	6,27	4,14
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR
Taux de gravité des accidents ou SIR	60	90
Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants)	0	0

Nombre d'accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois) 0 1

Trophées Sécurité : Mersen distingue les sites industriels ayant un nombre de jours record sans accident avec arrêt en leur remettant un trophée. Fin 2021, le résultat s'établissait à :

• 1 site à plus de 5 000 jours ;
• 3 sites à plus de 4 000 jours et moins de 5 000 jours ;
• 2 sites à plus de 3 000 jours et moins de 4 000 jours ;
• 9 sites à plus de 2 000 jours et moins de 3 000 jours ;
• 15 sites à plus de 1 000 jours et moins de 2 000 jours ;
• 10 sites à plus de 500 jours et moins de 1 000 jours.

6.9.5. Protection de la santé

Mersen met en œuvre depuis sa mise à jour en 2019, sa politique de protection de la santé sur les axes suivants :

• La prévention des risques chimiques ;
• La protection contre le bruit et la poussière ;
• L'ergonomie de certains postes de travail ;
• La surveillance médicale des employés en particulier les symptômes de stress, les troubles musculo-squelettiques ou TMS.

Prévention des risques chimiques : tous les produits ou substances entrant dans nos sites industriels sont autorisés et suivis par les responsables Santé et Sécurité de site. Les services médicaux internes ou externes sont régulièrement sollicités pour fournir une évaluation des risques. Les exigences juridiques de contrôle périodique de l'atmosphère sont conduites et l'information est incluse dans l'évaluation des risques. Le Groupe maintient ses efforts de formation sur l'exposition aux hydrocarbures aromatiques polycycliques ou HAP dans les sites élaborant des produits en graphite.

Protection contre le bruit et poussière : le Groupe a le souci constant de protéger ses employés et les résidents locaux du bruit émis par les machines et les transports. Nous veillons tout d'abord à se conformer aux règlementations en vigueur dans les pays où nous opérons et à rechercher sans cesse l'élimination de la source de bruit puis la protection de celui-ci s'il ne peut pas être éliminé. Pour déterminer le niveau de bruit, les sources sont mesurées et analysées. Suivant les contraintes locales, les mesures sont aussi étendues en limite de site ou à proximité si le site est situé près d'une zone résidentielle.

La poussière est émise principalement dans les procédés de transformation du graphite et l'ensilage des fusibles avec du sable. Les collecteurs de poussières de graphite font l'objet d'un suivi règlementaire et d'une maintenance préventive prioritaire.

Ergonomie de postes de travail : la prévention des TMS et la connaissance des règles de port de charge sont les deux axes ergonomiques prioritaires. Ils font l'objet de groupes de travail pluridisciplinaires qui ont pour mission d'aménager les postes en faisant appel parfois à des spécialistes en ergonomie.

Maladies professionnelles : limitées au périmètre français du fait de défi nitions très hétérogènes selon les pays, les maladies professionnelles au sein du Groupe concernent essentiellement les TMS.

Maladies professionnelles	2021	2020
Décès de par la suite d'une maladie professionnelle reconnue	0	0
Effectif déclarant une maladie professionnelle et reconnue par les autorités	4	1

6.9.6. Gestion du risque biologique / infectieux / épidémique

Face à la pandémie, Mersen a fait de la santé de ses employés la priorité. Les règles principales ont été établies au niveau du Groupe et de façon décentralisée et pragmatique, tous les sites sans exception ont en premier appliqué les recommandations et les règlementations des autorités administratives et de santé puis les règles principales du Groupe.

L'organisation du travail a été modifi ée pour tenir compte des mesures sanitaires et le télétravail a été organisé. A cet effet, un livret de prévention santé sécurité spécifi que au télétravail a été diffusé à l'ensemble des employés concernés.

7. CULTURE DE L'ÉTHIQUE ET DE LA COMPLIANCE

7.1. Engagement

Le développement du groupe Mersen est largement fondé sur la confi ance que le Groupe inspire à toutes les parties prenantes de son environnement, notamment ses collaborateurs, ses clients et fournisseurs, ses investisseurs et banques et ses actionnaires.

Cela se traduit par des valeurs et une éthique, partagées par l'ensemble de ses collaborateurs et déclinées dans une démarche responsable à tous les niveaux – de la gestion des sites aux ressources humaines en passant par la transparence fi nancière, la lutte contre la corruption et bien sûr une démarche de développement durable ambitieuse.

L'environnement réglementaire dans lequel Mersen opère devient de plus en plus complexe. Ceci est notamment le cas pour les réglementations dans le domaine du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption ou de blanchiment d'argent. Un autre domaine où cette complexité est mise en évidence est celui des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou d'autres restrictions commerciales imposées par les États-Unis, le Canada, l'Union Européenne, ou d'autres pays ou organisations.

La Direction Générale est fortement impliquée dans le respect de l'éthique des affaires et participe ainsi activement au respect du programme de compliance et en surveille la bonne application à travers une gouvernance dédiée.

7.2. Organisation de l'éthique au sein du Groupe

La gouvernance relative à l'éthique et à la compliance implique les plus hautes fonctions de l'entreprise dont la Direction Générale et le Conseil d'Administration, à travers son Comité d'Audit et des Comptes.

La direction « Risque et Compliance » est chargée de développer et de coordonner la politique d'éthique et de compliance du Groupe de façon effi cace et pérenne.

Celle-ci a pour mission d'identifi er et évaluer les risques de nonconformité à des lois ou réglementations susceptibles de porter atteinte à l'image du Groupe, sa culture ou sa solidité fi nancière ; de mettre en place les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ; d'alerter et sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur les principaux risques et de piloter la « ligne d'alerte éthique ».

Elle accompagne le développement de la culture éthique du Groupe et les outils qui lui sont dédiés, et veille au bon déploiement des plans d'action. En cas d'alerte relevant de l'éthique et/ou de la compliance, elle est chargée d'analyser et orienter les actions prises. Elle travaille également avec :

• La direction des ressources humaines sur la prévention contre le travail illicite, le harcèlement, la protection des lanceurs d'alertes, les infractions au droit du travail, et les formations des salariés ;
• La direction juridique pour veiller à la bonne interprétation des règlementations ;
• L'audit interne qui intègre la Compliance dans son programme et référentiel d'audit et vérifie la bonne application des procédures associées ;
• Des comités spécialisés (RSE, MAR (1), HSE (2), etc.) qui traitent de Compliance.

Les travaux relatifs à l'éthique et la compliance sont supervisés par un Comité Ethique et Compliance composé du Directeur Général du Groupe, du Directeur Administratif et Financier, de la Directrice des Ressources Humaines et du Directeur des Risques et de la Compliance. Celui-ci se réunit au moins tous les trimestres. Il peut également se réunir à tout moment, en fonction des besoins, notamment en cas d'alerte éthique.

Le Directeur des Risques et de la Compliance rend compte de ses travaux sur l'éthique et la compliance au Comité d'Audit et des Comptes au moins une fois par an.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la règlementation concernant la protection des données personnelles dite RGPD, le Groupe a mis en place un groupe de travail chargé de déterminer les actions à mener pour être conforme à cette règlementation. Début 2019, un « Data Protection Offi cer » a été offi ciellement nommé pour le Groupe afi n de renforcer les actions nécessaires à son déploiement.

Le Groupe est assisté depuis début 2019 par un cabinet externe spécialisé afi n d'assurer la conformité de sa mise en place. Ce dernier assiste également Mersen dans l'élaboration d'une feuille de route afi n de mieux structurer les actions et aborder l'ensemble des sujets associés.

Pour accompagner le déploiement de cette démarche, le Groupe s'appuie sur un réseau de correspondants locaux dans les sociétés du Groupe au sein de l'Union Européenne.

Une réunion est organisée de façon trimestrielle avec les correspondants locaux, le directeur des risques et de la compliance ainsi qu'une personne d'un cabinet externe, afi n de faire le point sur l'avancé des projets et échanger sur la mise en place des différents outils et procédures.

⁽¹⁾ Market Abuse Regulation.

⁽²⁾ Health, Safety, Environment.

7.3. Référentiel

Les engagements et règles de Mersen en matière d'éthique des affaires et de compliance sont formalisés dans les codes et chartes du Groupe.

7.3.1. Le code éthique

Le code éthique réaffi rme l'engagement collectif et individuel de Mersen et de ses salariés à instaurer et développer une confi ance mutuelle – au sein du Groupe et avec l'ensemble des parties prenantes de son environnement. Il s'applique à chaque salarié, quel que soit son pays d'implantation et sa fonction, ainsi qu'au Directeur Général et aux membres du Conseil d'Administration, et formalise les engagements réciproque du Groupe vis-à-vis de :

• ses collaborateurs ;
• ses parties prenantes externes ;
• la société civile.

Le code est disponible dans son intégralité sur le site Mersen : https ://www.mersen.com/fr/groupe/ethique-et-compliance

7.3.2. La politique relative aux droits de l'homme

Mersen souscrit pleinement aux valeurs du pacte mondial des Nations Unies dont le Groupe est signataire. Ceci concerne notamment les droits de l'Homme et les normes du travail.

Ces principes généraux sont complétés depuis 2021 par la « Politique relative aux droits de l'homme » qui précise les engagements du Groupe en matière de :

• Travail légal, et notamment de travail des enfants et de travail forcé ;
• Liberté d'association et de négociation collective ;
• Conditions de travail ;
• Egalité des chances ;
• Relations avec les communautés locales ;
• Politique des ressources humaines et de gouvernance.

7.3.3. Le code de conduite anticorruption

Le code de conduite anticorruption précise les règles à respecter et à mettre en place afi n de lutter effi cacement contre la corruption à tous les échelons et dans tous les pays où le Groupe est présent. Il est disponible sur le site internet du Groupe.

Ces règles concernent plus précisément les sujets suivants :

• Règles spécifi ques aux agents publics ;
• Cadeaux et invitations ;
• Dons, mécénat et sponsoring ;
• Paiement de facilitation ;
• Surveillance des tiers ;
• Confl its d'intérêts ;
• Enregistrement comptable / Contrôle interne.

7.3.4. Loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 »

Contrôle des tiers

Le Groupe a développé un outil qui lui permet de réaliser une première analyse de ses nouveaux partenaires (fournisseurs, clients et agents) partout dans le monde sur la base de 3 critères :

• le chiffre d'affaires réalisé ;
• le pays de localisation ; et
• le marché fi nal.

Cette évaluation s'appuie sur les données de Transparency International.

A l'issu de cette analyse, si le diagnostic révèle un risque potentiel, une enquête approfondie est menée en s'appuyant sur des bases de données externes reconnues.

L'analyse sur la base historique des tiers a été terminée en 2021. Cette analyse n'a révélé aucun cas litigieux important.

L'analyse des tiers soumis à la direction des risques et de la compliance durant cette année 2021 a révélé un cas de société possédant des capitaux provenant d'un pays sous embargo. Aucune offre commerciale n'a été donc faite à cette société de la part de Mersen.

Contrôles Comptables

Mensuellement une extraction comptable de certains comptes sensibles au regard de la corruption (cadeaux, dons, invitations...) est réalisée sur un périmètre couvrant 75 % des sites du Groupe. Une analyse de ces comptes est faite et, si besoin est, des questions complémentaires sont posées.

Cartographie des risques de corruption

Une cartographie Groupe des risques de corruption a été réalisée en 2017. Cette cartographie a été mise à jour en 2019. Il est prévu de la remettre à jour en 2022.

En parallèle, chaque année, une cartographie des risques de corruption est faite pour certains pays sensibles à la corruption (suivant classification Transparency International). Quatre cartographie pays ont été réalisées en 2020et 2021. Deux pays supplémentaires seront couverts en 2022. Un plan d'actions est ensuite élaboré afi n d'améliorer la maîtrise des risques potentiels. Ce plan d'actions est suivi par la direction de la Compliance du Groupe.

Concernant la mise en place de la loi Sapin 2, Mersen a mandaté un cabinet externe pour évaluer le dispositif du Groupe et relever, le cas échéant, des manquements ou améliorations à apporter. Cet audit n'a pas révélé de manquement tout en préconisant quelques améliorations pour mieux formaliser certains processus. Cette étude conclut également que le Groupe Mersen a un dispositif mature comparé à des Groupes de taille comparable.

7.3.5. Réglementations relatives aux produits à double usage et aux contrôles des exportations

Mersen fabrique et livre certains produits pour des applications sensibles et stratégiques et doit donc respecter des règlementations spécifi ques comme, par exemple, celles relatives aux produits à double usage et aux contrôles des exportations. En 2020, un guide technique pratique a été diffusé principalement auprès des sites du Pôle Advanced Materials, plus exposés à ce type de risque.

En 2021, le Groupe a initié la rédaction d'une procédure simple et standard de formalisation du processus concernant les licences d'exportations. Ce travail devrait être fi nalisé en 2022, contribuant ainsi à renforcer un plus grand formalisme des processus relatifs à ces règlementations complexes. La publication de cette procédure sera accompagnée d'actions de sensibilisation et de formation des populations concernées.

Le pôle Electrical Power est moins concerné par cette problématique. En effet, une étude menée en 2022 a confi rmé que les produits de ce pôle, à une exception près non signifi cative, n'étaient pas concernés par la réglementation relative aux produits à double usage.

7.4. Dispositif d'alerte

Une ligne d'alerte éthique est opérationnelle depuis fi n 2017 afi n de permettre aux personnes qui souhaitent avertir le Groupe de le faire de manière sûre et en toute confi dentialité.

Une procédure relative à ce dispositif et aux lanceurs d'alertes a été fi nalisée en 2019 et revue en 2020 ; elle est disponible sur l'intranet du Groupe. Cette dernière décrit le processus de traitement des alertes et détaille le régime de protection du lanceur d'alerte. Mersen s'engage à ce qu'aucune mesure de sanction ne soit prise à l'encontre d'une personne ayant signalé un manquement en toute bonne foi et à préserver son anonymat conformément à la réglementation applicable aux lanceurs d'alerte.

Deux canaux d'alertes sont proposés :

■ pour les personnes en interne, une adresse email dédiée est mise à disposition : ethics@mersen.com ;

7.5. Formation et communication

Des actions de communication, de sensibilisation et la formation des managers et collaborateurs sont essentielles pour expliquer la politique Éthique et Compliance de Mersen. Il existe quatre formations obligatoires. Deux pour l'ensemble des collaborateurs du Groupe, la sécurité et l'éthique. Deux autres pour des populations plus ciblées l'anti-corruption et l'anti-trust.

Par ailleurs, l'ensemble des salariés du Groupe est sensibilisé aux sujets Compliance via une lettre « Compliance ». En 2021, les principaux sujets abordés ont concerné le confl it d'intérêt, et le contrôle des exportations.

7.3.6. Réglementation sur les embargos

Mersen doit également se conformer aux règlementations nationales relatives à l'embargo dans les pays où il opère.

Compte-tenu de l'extraterritorialité de certaines lois, notamment américaines, l'ensemble des sociétés du Groupe peuvent être soumises à certaines réglementations US (par exemple l'OFAC, loi américaine relative au terrorisme).

7.3.7. Autres Réglementations

Par ailleurs, des documents spécifiques, codes ou chartes, détaillent différents aspects ou pratiques de la conformité qui sont applicables quel que soit le pays :

• La charte d'utilisation des systèmes d'information ;
• La charte des réseaux sociaux ;
• La charte de protection des données personnelles ;
• La politique de confi dentialité des sites web ;
• La procédure d'exercice des droits RGPD.

■ pour les parties prenantes internes ou externes, un formulaire de contact est accessible depuis le site internet du Groupe.

Le Chief Compliance Offi cer et la Directrice des Ressources Humaines du Groupe sont habilités à recevoir ces alertes et à les traiter en toute diligence.

En 2021, 11 cas ont été portés à la connaissance de Mersen dont 2 via le site web. Les onze alertes ont fait l'objet de vérifi cations et ont été traitées. Les alertes ont abouti à des mesures disciplinaires et à un licenciement pour les cas avérés. Une alerte est toujours en cours de résolution avec intervention de la police locale.

	2021	2020
Total alertes éthiques	11	9
- dont Harcèlement moral	4	3
- dont Conflit d'intérêt	3	2

Pour renforcer la culture de la Compliance, tous les audit internes intègrent une sensibilisation à la Compliance avec la direction du site lors de la réunion de lancement.

Enfi n, l'intranet du Groupe MersenONE permet à chaque salarié d'accéder facilement à l'ensemble des chartes, codes et politiques du Groupe.

7.5.1. Formation Ethique

Afi n de faire connaître le comportement éthique à adopter et d'entraver les sollicitations internes et externes indues, un plan de communication et de formation spécifi que est déployé dans l'ensemble du Groupe. Une première formation avait été suivie par l'ensemble des salariés à partir de 2018.

En2021, le module de formation en ligne relatif au Code d'éthique a été actualiséet enrichi . Il cible l'ensemble des collaborateurs. Les nouveaux arrivants doivent obligatoirementsuivre le module. Pour les salariés disposant d'un ordinateur, il faut suivre ce module une fois tous les 2 ans. A l'horizon 2025, le Groupe se fi xe pour objectif que les ingénieurs et cadres , suivent ce module une fois tous les 2 ans. Pour les autres salariés, des événements ad-hoc doivent être organisés tous les 2 ans sur le site.

7.5.2. Formation anticorruption

Une formation a été conçue en 2018 pour être dispensée auprès de l'ensemble des collaborateurs dont les fonctions les exposent plus directement à cette problématique comme les ventes, les achats, la fi nance ou les équipes de management.

En 2020 et 2021, cette formation a été mise en ligne sur Mersen Academy, la plateforme de formation du Groupe et 868 personnes ont fi nalisées la formation (279 en 2021). Cette formation est obligatoire pour les nouveaux collaborateurs accédant aux fonctions exposées. En cas de défaut de suivi de la formation, une clause de non-paiement de bonus sera appliquée au collaborateur concerné à partir de 2021.

Le code de conduite anticorruption a été enrichi en 2020, avec un guide pratique des bons réfl exes à adopter pour une meilleure prévention.

7.5.3. Formation droit de la concurrence

La formation « droit de la concurrence » a été actualisée en 2020. Cette formation est désormais disponible sur la plateforme de formation en ligne du Groupe « Mersen Academy ». Obligatoire pour les catégories de personnes les plus exposées à cette problématique, principalement les personnes de la fonction commerciale. Cette formation a été suivie a été suivie par 235 personnes (88 en 2021).

7.5.4. Formation RGPD

Une formation sur le sujet de la protection des données personnelles, dans le cadre de la règlementation RGPD a été mise en ligne en 2021. Cette formation est principalement destinée aux correspondants RGPD des différents sites concernés par cette règlementation ainsi qu'aux collaborateurs des ressources humaines de ces mêmes sites.

7.5.5. Sanction en cas de non-respect des formations

Les formations relatives à l'éthique et la compliance sont obligatoires, soit pour l'ensemble des salariés (formation à l'Ethique par exemple), soit à des salariés dont les fonctions sont jugées à risque (fonctions commerciales et achat par exemple pour la formation au droit de la concurrence).

Le manquement d'une formation obligatoire en matière d'Ethique et de Compliance entraîne désormais le non-paiement de l'intégralité du bonus du salarié concerné.

7.6. Contrôle et audit des politiques éthique et compliance

Le suivi et la mise en place des politiques repose principalement sur le Comité Ethique et Compliance décrit en début de chapitre, qui évalue la bonne marche des différents sujets trimestriellement.

Un point sur la compliance est également effectué auprès du Comité exécutif du Groupe ainsi qu'auprès du Comité d'Audit et des Comptes au moins une fois par an.

Le département audit interne a, depuis 2019, inscrit dans son programme de contrôle des tests sur la bonne mise en place et le respect de la politique éthique et compliance. Il vérifi e particulièrement les points suivants :

• Respect des embargos ;
• Contrôle des exportations et respect de la règlementation OFAC ;
• Cadeaux, invitations et dons ;
• Mise en place de la formation éthique et anticorruption ;
• Confl its d'intérêts.

7.7. Fiscalité responsable

En tant que groupe international présent dans le monde entier, Mersen a conscience de l'importance du rôle de l'impôt.

Le Groupe s'attache à avoir un comportement exemplaire en matière fi scale. Il est particulièrement soucieux du respect de l'ensemble des lois et des réglementations fi scales nationales et internationales en vigueur.

Dans ce cadre, Mersen s'efforce de construire et d'entretenir des relations de qualité avec les différentes autorités fi scales et s'emploie à mener l'ensemble de ses activités dans un souci de confi ance mutuelle et de transparence.

La politique fi scale de Mersen a pour ambition d'être responsable et performante, en cohérence avec l'activité et la stratégie de Mersen, tout en assurant la sécurité juridique et la sauvegarde de la réputation du Groupe. Elle contribue également à la préservation de la valeur générée pour le Groupe et pour ses actionnaires.

En particulier, Mersen ne prend pas part à des opérations dont le seul motif serait fi scal ou reposant sur des montages artifi ciels. Il peut bénéfi cier de mesures incitatives dans certains pays qui sont toutefois ouvertes à toutes les entreprises et ne sont donc pas spécifi ques à Mersen.

7.7.1. Organisation et gouvernance

La Direction Financière du Groupe est en charge de coordonner et de gérer la situation fi scale du Groupe. A ce titre, elle s'assure que les options fi scales les plus pertinentes soient mises en œuvre dans le respect des lois et règlements en vigueur. Elle s'assure également de la bonne comptabilisation des impôts et des risques fi scaux dans les comptes du Groupe.

La Direction Financière présente la situation fi scale du Groupe ainsi que les principaux risques fi scaux au moins une fois par an au Comité d'Audit et des Comptes.

La Direction Financière s'appuie sur l'expertise du département fiscal du Groupe. Le responsable fiscal du Groupe reporte hiérarchiquement au Directeur Juridique du Groupe et fonctionnellement au Directeur Administratif et Financier.

Le Responsable fi scal du Groupe est chargé d'appliquer la politique fi scale du Groupe, notamment en matière de fl ux transfrontaliers. Il est également chargé de conseiller les différentes sociétés du Groupe sur leurs éventuelles problématiques fi scales. Il intervient notamment, en tant qu'expert, dans tous les projets d'acquisitions, cessions ou autres opérations industrielles. Lorsque cela est nécessaire, il s'appuie sur des conseils externes.

7.7.2. Implantations du Groupe

Au 31 décembre 2021, aucune des sociétés du groupe Mersen n'est présente dans un Etat ou Territoire considéré comme non coopératif par la France ou l'Union européenne ou une juridiction considérée comme « non-compliant » (non conforme) selon le rapport de transparence fi scale de l'OCDE.

7.7.3. Déclarations pays par pays (« CbCR : Country by Country Reporting »)

Conformément à la législation applicable, Mersen établit et dépose auprès de l'administration fi scale française une déclaration pays par pays.

Mersen ne souhaite cependant pas communiquer publiquement ces informations pour des raisons de confi dentialités envers ses principaux concurrents. En effet, le CbCR contient des informations industrielles et commerciales sensibles qui pourraient être exploitées par des concurrents.

Au 31 décembre 2021, à la connaissance de Mersen, aucun des concurrents mentionnés dans l'URD n'a rendu public son CbCR.

7.7.4. Rémunérations variables liées à la fi scalité

Les directions opérationnelles ou fi nancières des sites et activités du Groupe n'ont pas d'objectifs spécifi ques de réduction d'impôts payés ou comptabilisés. L'objectif de marge opérationnelle courante, commun à l'ensemble des personnes ayant une rémunération variable, est fi xé avant impôts. En revanche, des objectifs de niveau cash Groupe tiennent compte du montant des impôts payés.

Le Directeur Financier du Groupe et certains managers de la Direction fi nancière Groupe peuvent avoir des objectifs sur le taux d'impôt du Groupe, en lien avec le budget, ou sur l'évolution des défi cits fi scaux dans certains pays. Certains managers fi nanciers ont des objectifs d'amélioration du suivi des impôts, de gestion des risques fi scaux ou liés au processus de documentation de prix de transfert.

Taux effectif d'imposition (TEI) groupe sur les 3 derniers exercices

	2021	2020	2019
TEI Groupe	24%	269 %	23 %

Le TEI du groupe est principalement le refl et des taux d'impôt pratiqués par les Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités. En 2020, le TEI étaitparticulièrement élevé du fait de la comptabilisation d'importantes charges exceptionnelles non déductibles et de dépréciations d'actifs d'impôts différés.

7.7.5. Flux transfrontaliers

Mersen veille à ce que ses transactions intragroupes respectent le « principe de pleine concurrence » consacré dans les recommandations de l'OCDE et dans les conventions fi scales bilatérales signées par les pays où le Groupe est présent. L'une des missions du département fi scal de Mersen est de s'assurer de sa bonne application.

Ces transactions transfrontalières font l'objet de documentations de prix de transfert qui sont communiquées aux autorités fi scales locales chaque fois que cela est nécessaire.

7.7.6. Risques fi scaux et contrôle

La Direction Financière, avec l'assistance en cas de besoin de conseils externes, tente d'éliminer les risques résultants d'incertitudes ou de complexité dans la compréhension des lois et réglementations fi scales. En particulier, Mersen s'attache à se conformer à la lettre aux textes et aux objectifs recherchés par les législateurs.

Néanmoins, compte tenu de l'ampleur de ses activités et du volume des obligations fi scales, les positions fi scales du Groupe peuvent être contestées par des autorités fi scales en raison de divergences d'interprétation. Dans une telle hypothèse, la Direction Financière veille à défendre les intérêts du Groupe.

Le Groupe réalise des due diligences fiscales pour toute acquisition de société mais peut être confronté à un risque non identifi é.

Mersen fait l'objet de contrôles fi scaux qui peuvent être entrepris partout où le Groupe exerce ses activités.

Les principaux litiges fi scaux sont suivis par le département fi scal du Groupe éventuellement en lien avec des conseils externes. Les principaux risques du Groupe sont régulièrement présentés au Comité d'Audit et des Comptes.

7.8. Protection des systèmes d'information

Le Groupe s'emploie à protéger ses systèmes d'information des attaques visant à endommager leur fonctionnement, manipuler, bloquer ou voler des données. Il procède à des simulations d'intrusion et mène des campagnes de sensibilisation à destination de l'ensemble de ses salariés.

La Direction des risques est chargée de veiller à la Sécurité des Systèmes d'Information, et notamment de sécuriser le parc informatique et préserver la confi dentialité des informations et de sécuriser les infrastructures et les applications pour préserver la continuité d'exploitation.

7.8.1. Organisation

Un responsable Sécurité des Systèmes d'Information reporte fonctionnellement à la Direction des Risques et de la Compliance. Sa mission est de :

• Vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité Systèmes d'Information ;
• Animer le réseau de correspondants des systèmes d'information sur l'aspect sécurité ;
• Proposer des outils d'analyse et d'amélioration afi n de contrôler au mieux les systèmes en place ;
• Développer la culture Sécurité des Systèmes d'Information.

Le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information organise au moins 2 réunions par an avec la direction des risques et le la compliance, le Directeur fi nancier et la Directrice des Systèmes d'Information pour faire le point sur la sécurité des systèmes d'information.

Depuis 5 ans, le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information présente les enjeux et la politique du Groupe en matière de cyber risques au Comité d'Audit et des Comptes.

7.8.2. Référentiel

La politique de sécurité des systèmes d'information de Mersen, initiée depuis 2013, s'inspire des bonnes pratiques du métier, en particulier des standards ISO27001 et NIST SP 800-171.

Son objectif est de préserver les données de Mersen et d'assurer une disponibilité optimale des outils informatiques, ceci en adaptant le niveau de protection aux besoins des métiers et en minimisant les contraintes des utilisateurs, dans la mesure du possible.

7.8.3. Audit et cartographie des risques

Chaque salarié est garant du patrimoine d'information du Groupe. La Direction appuie les projets de diminution des risques en corrélation avec les risques métiers.

Cette politique s'appuie, sur un manuel d'audit listant les grands domaines à contrôler, et de documents techniques et bonnes pratiques consultables depuis l'intranet du Groupe.

La politique évolue au cours du temps et en fonction de l'évolution des menaces, elle est axée sur la mise en place d'actions et de dispositifs préventifs.

Les risques sont identifi és et suivis à partir d'une cartographie mise à jour régulièrement, ainsi que par les remontées des audits effectués régulièrement sur site ou à distance.

En 2021, la mise en place d'un SOC (Security Operation Center) a été décidée afi n d'améliorer de façon signifi cative la supervision en temps réel des menaces.

7.8.4. Formation

Une formation en ligne dédiée aux informaticiens et utilisateurs avancés est disponible depuis 2016. Des lettres d'information sont diffusées régulièrement en plusieurs langues afi n d'informer les équipes informatiques ainsi que les utilisateurs, des risques et bonnes attitudes à adopter. Des formations dédiées sont effectuées régulièrement.

Afi n d'accentuer la sensibilisation des collaborateurs disposant d'un PC à la cybersécurité, le Groupe va mettre à jour et déployer un module de formation en 2022, avec pour objectif à l'horizon 2025 d'avoir formé l'ensemble des personnes concernées.

8. NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

Le présent chapitre contient les informations sociales, sociétales et environnementales requises au titre de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, modifi é par l'ordonnance n° 2017-1180 et du décret d'application n° 2017-1265, ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d'informations non fi nancières. Les principes de reporting sont décrits dans un référentiel de mis à jour chaque année (v1.1 en octobre 2021).

8.1. Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting RSE englobe toutes les sociétés du Groupe, consolidées ou non, selon les principes suivants :

• Reporting standard : toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation fi nancière ;
• Reporting social : Les indicateurs d'effectif sont publiés pour toutes les sociétés du périmètre de consolidation fi nancière (à l'exception de l'indicateur « effectif par âge » disponible uniquement pour les sociétés incluses dans le Système d'Information RH -SIRH). Les autres indicateurs sont publiés uniquement pour les sociétés du périmètre fi nancier incluses dans le SIRH ;
• Reporting sociétal : tous les sites du Groupe, industriels et administratifs ;

8.2. Périodes de reporting

Les indicateurs chiffrés sont calculés selon le principe suivant :

■ Données sociales : sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2021 (12 mois), avec des données arrêtées au 31 décembre 2021 ;

8.3. Collecte des données

Les informations quantitatives sont collectées sur la base d'indicateurs décrits dans des référentiels dédiés. Ces référentiels rappellent : les objectifs de l'indicateur, son périmètre d'application, les défi nitions utiles à la bonne compréhension de l'indicateur et de son périmètre, la méthodologie de calcul et les contrôles de cohérence.

8.3.1. Informations sociales

Les informations sociales sont collectées à partir du système d'information SIRH déployé dans toutes les sociétés consolidées du Groupe à l'exception de quelques entités (en particulier celles acquises récemment dans le périmètre de consolidation). Pour celles-ci (périmètre non inclus dans le SIRH), seuls les indicateurs relatifs aux effectifs sont disponibles.

• Reporting sécurité : tous les sites industriels du Groupe, sauf pour les statistiques d'accidents qui couvrent l'ensemble des sites du Groupe, qu'ils soient industriels ou administratifs ;
• Reporting environnemental : tous les sites industriels.

Certaines exclusions de périmètre ont pu être défi nies pour certains indicateurs, par exemple lorsque certaines législations locales ne permettent pas de restituer une information pertinente ou que la collecte de certaines données n'a pas encore pu être organisée de manière satisfaisante. Le tableau de synthèse en fi n de chapitre récapitule le périmètre couvert par chacun des indicateurs.

• Données sécurité : sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2021, ou pour les sociétés acquises depuis moins d'un an, à compter de la date d'intégration dans le Groupe ;
• Données environnementales : sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2021, ou pour les sociétés acquises depuis moins d'un an, à compter de la date d'intégration dans le Groupe.

Les données transmises par les fi liales, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation fi nale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l'objet d'une investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à celui-ci de corriger ou de justifi er la donnée ainsi vérifi ée. Si la valeur ne peut être corrigée ou si l'explication fournie est considérée comme non probante, le périmètre concerné par cette valeur est alors écarté du périmètre de consolidation.

8.3.2. Informations sécurité

Les indicateurs liés à la sécurité sont collectés mensuellement à travers l'outil de reporting Calame déployé dans toutes les sociétés du Groupe. Ceux relatifs aux accidents, concernent aussi bien les collaborateurs de Mersen que les intérimaires et les employés d'entreprises extérieures intervenant sur les sites. Les données transmises par les fi liales, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation fi nale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l'objet d'une investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à celui-ci de corriger ou de justifi er la donnée ainsi vérifi ée.

8.3.3. Informations environnementales

Les indicateurs liés à l'environnement sont collectés annuellement avec l'outil de reporting Calame qui est renseigné par les responsables HSE de chaque entité. Seules les données liées aux déchets sont collectées trimestriellement.

Les données transmises par les sites, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l'objet d'une investigation auprès du site concerné.

8.3.4. Informations sociétales

Indicateurs qualitatifs, ils sont collectés annuellement à travers un questionnaire envoyé à tous les sites.

8.4. Acteurs du reporting et responsabilités

Un certain nombre de collaborateurs sont impliqués dans la mise en œuvre du processus de reporting au sein du Groupe et de l'ensemble de ses fi liales.

Il existe trois niveaux de responsabilité :

Responsabilité Corporate

La direction Excellence Opérationnelle en coordination avec la direction des Ressources Humaines pour les informations sociales, et la direction de la communication fi nancière pour les informations sociétales, organise le reporting auprès des directeurs des sociétés incluses dans le périmètre. A ce titre, elle :

• défi nit les indicateurs du référentiel ;
• diffuse les référentiels internes auprès des directeurs des sites du groupe et des responsables de domaine et s'assure de leur bonne compréhension au travers d'informations et de formations adéquates ;
• coordonne la collecte des données ;
• s'assure du respect du planning de reporting ;
• contrôle l'exhaustivité et la cohérence des données collectées ;

8.5. Précisions méthodologiques

Du fait de l'implantation mondiale du Groupe et de certaines législations locales, les méthodologies de collecte des indicateurs sont adaptées à certaines contraintes locales du Groupe.

Absentéisme

Nombre de jours d'absence, du fait du salarié, pour toute raison, que l'employeur subit et ne peut pas anticiper : maladies, accidents du travail, maternité/paternité, grève et toute autre absence non prévisible. Selon cette défi nition, les absences liées à la réduction d'activité due à la pandémie du COVID-19 en 2020 ne rentrent pas dans l'indicateur.

Accident déclaré

Lésion ou blessure corporelle ou psychologique étant la conséquence soudaine d'un évènement survenu du fait ou à l'occasion du travail qui a fait l'objet d'une prescription d'un professionnel de santé et qui, selon la réglementation locale, doit être déclarée à l'autorité administrative

• consolide les informations ;
• exploite et synthétise les données.

Responsabilité des sociétés du Groupe

Le reporting des données est sous la responsabilité du directeur de chaque directeur de chaque site entrant dans le périmètre qui :

• organise la collecte des données au niveau de l'entité qu'il supervise en défi nissant les responsabilités et en s'assurant de leur conformité aux défi nitions des indicateurs ;
• s'assure de la traçabilité des informations ;
• s'assure du respect du planning de reporting ;
• contrôle l'exhaustivité et la cohérence des données qu'il transmet et met en œuvre les contrôles et vérifications nécessaires par des personnes indépendantes de la collecte.

Organisme externe

Les travaux d'audit et de vérification sont effectués sur les données 2021, par un organisme tiers indépendant, en conformité avec le décret d'application du 9 août 2017.

Accident de travail avec arrêt

Accident entraînant un arrêt de travail. En cas d'accident affectant plusieurs personnes, celui-ci est comptabilisé en accident unique, seul le fait générateur étant pris en compte. Les accidents pris en compte sont les accidents retenus comme directement liés au travail après investigation des responsables sécurité et sur lesquels le Groupe peut avoir une action de prévention, par exemple : exclusion de certains événements de type malaise non lié au travail ou accident de trajet, même si ces événements ont été reconnus comme accident du travail par les autorités compétentes. Les indicateurs LTIR (Lost Time Injury Rate – taux d'accidents avec arrêt de travail), TRIR (Total recordable incident rate – taux de fréquence des accidents déclarés) et SIR (Severity Injury Rate – taux de gravité) incluent les salariés Mersen, les intérimaires et les sociétés extérieures.

Accord

Ensemble de dispositions prises et acceptées par la direction d'une société opérationnelle, d'une activité ou du Groupe, et un ou plusieurs représentants du personnel.

Effectif total et répartition par sexe, âge, zone géographique

Salariés inscrits à l'effectif en fi n d'exercice, en contrat à durée déterminée ou indéterminée, à l'exclusion des intérimaires, des alternants, stagiaires et sous-traitants.

Effectif atteint par une maladie professionnelle (périmètre France soit 19 % de l'effectif)

La notion de maladie professionnelle étant trop hétérogène selon les pays, cette information est fournie uniquement sur le périmètre français. Une maladie est reconnue comme professionnelle si elle fi gure sur l'un des tableaux annexés au Code de la Sécurité sociale ou au Code rural.

Sous certaines conditions, des maladies n'y fi gurant pas peuvent également être prises en charge :

• les maladies désignées dans un tableau de maladies professionnelles mais pour lesquelles une ou plusieurs conditions (tenant au délai de prise en charge, à la durée d'exposition ou à la liste limitative des travaux) ne sont pas remplies, lorsqu'il est établi qu'elles sont directement causées par le travail habituel de la victime ;
• les maladies non désignées dans un tableau de maladies professionnelles lorsqu'il est établi qu'elles sont essentiellement et directement causées par le travail habituel de la victime et qu'elles entraînent une incapacité permanente d'un taux au moins égal à 25 % ou sont à l'origine de son décès.

Embauches

Nombre total de personnes recrutées pendant l'exercice qui répondent à la défi nition « Effectif total » décrite ci-dessus.

Environnement

Toutes les données environnementales sont exprimées à périmètre courant sauf mention contraire.

Formation

Périmètre : sont exclus des indicateurs de formation les sites administratifs de moins de 10 employés.

Les actions de formation comptabilisées sont celles qui sont organisées et fi nancées par le Groupe qui visent à :

• améliorer la performance, adapter le salarié aux évolutions de son poste ;
• développer les talents du salarié, lui faire acquérir de nouvelles compétences.

Sont exclus de ce décompte les formations aux prérequis du poste, les périodes d'essai, les programmes d'information, formations réglementaires, stages et apprentissage (périodes de formation à l'école). Le modèle retenu de SIRH est basé sur une collecte de données mensuelle. Les actions de formation n'ayant pas systématiquement une périodicité mensuelle, celles-ci font l'objet d'un retraitement manuel en fi n d'exercice.

Formation en matière de protection de l'environnement

Cet indicateur comptabilise l'ensemble des heures dispensées dans le cadre d'une formation dont l'intitulé et/ou le thème principal ont un lien direct avec les questions relatives à la protection de l'environnement.

Instances dirigeantes

Comité Exécutif et comités de direction des activités et des fonctions support.

Managers

Un salarié est considéré comme manager lorsqu'il occupe une fonction de management de fonction (ingénieur, chef de projet, expert technique) ou d'équipe, à l'exception du management de premier niveau (agents de maîtrise). Plus précisément, la notion de « manager » (liée au management d'équipe) associée au programme de formation « Open Manager » inclut les catégories professionnelles « cadre » et « agent de maîtrise ». La notion de « manager » (liée au niveau de responsabilité) associée aux indicateurs d'effectif, notamment celui de mixité, inclut les catégories « ingénieur » et « cadre ».

Matières premières

Les matières noires et les résines sont comptabilisées lorsqu'elles entrent dans la fabrication de semi-produits.

Nationalité locale

La nationalité locale se défi nit comme étant la nationalité du pays dans lequel est implantée la Société.

Politique

Une politique est un cadre général organisé, communiqué et déployé par les directions centrales du Groupe sur l'ensemble des sociétés ou sur des groupements de sociétés ciblés. Ce cadre est formalisé dans un document offi ciel signé.

Responsable HSE

Un responsable HSE est un salarié en charge de la gestion des questions environnementales, de santé et de sécurité

Salariés handicapés

Le Groupe étant implanté dans un grand nombre de pays est soumis aux législations locales en vigueur dans ces pays et, par conséquent, ne peut collecter d'information sur le handicap affectant ses salariés que dans le cadre de celles-ci. Les informations quantitatives ne sont donc fournies que partiellement, pour certains pays.

Séniors

Salariés de 55 ans et plus.

9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Afi n de faciliter le suivi des indicateurs de Mersen, le tableau ci-dessous récapitule la liste des indicateurs, leur périmètre de collecte, leur forme de restitution (qualitative et quantitative), ainsi que la correspondance avec le référentiel GRI (Global Reporting Initiative), version 2016.

	Informations qualitatives ou quantitatives	Périmètre*	Référentiel GRI	Pages
PARTENAIRE RESPONSABLE			204 301 À 308
Politique achats	Qualitatif	Standard		113
Evaluation des fournisseurs	Quantitatif	Standard		113
Minerais de conflits	Quantitatif	Standard		113
Chiffre d'affaires lié au développement durable	Quantitatif	Standard		114
ENVIRONNEMENT			204 301 À 308
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales	Qualitatif	Standard		117
Taux de certification ISO 14001	Quantitatif	Environnemental	307-1	117
Heures de formation à l'environnement	Quantitatif	Environnemental	307-1	117
Investissements liés à l'environnement	Qualitatif	Standard	307-1	117
Provisions significatives pour risques en matière d'environnement	Quantitatif	Standard	307-1	122
Amendes pour non-conformité environnementales	Quantitatif	Standard	307-1	122
Emissions de gaz à effet de serre (GES)
Emissions de GES scope 1	Quantitatif	Environnemental	305-1	118
Emissions de GES scope 2	Quantitatif	Environnemental	305-2	118
Emissions de GES scope 3	Quantitatif	Environnemental	305-3	118
Réduction des émissions de GES	Qualitatif	Environnemental	305-5	119
Energie
Electricité achetée	Quantitatif	Environnemental	302-1	119
Electricité auto-générée	Quantitatif	Environnemental	302-1	119
Electricité renouvelable	Quantitatif	Environnemental	302-1	119
Consommation de gaz	Quantitatif	Environnemental	302-1	119
Consommation de GPL	Quantitatif	Environnemental	302-1	119
Consommation de fuel, propane, butane	Quantitatif	Environnemental	302-1	119
Ratio d'intensité énergétique	Quantitatif	Environnemental	302-1	119
Matières premières
Consommation de brai	Quantitatif	Environnemental	301-1	121
Consommation de cokes	Quantitatif	Environnemental	301-1	121
Consommation de graphite artificiel	Quantitatif	Environnemental	301-1	121
Consommation de fibre viscose	Quantitatif	Environnemental	301-1	121
Consommation de résine phénolique	Quantitatif	Environnemental	301-1	121
Consommation de cuivre	Quantitatif	Environnemental	301-1	121
Consommation d'aluminium	Quantitatif	Environnemental	301-1	121

* Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique.

(1) En 2020, le Groupe a réalisé une comparaison des définitions de ses indicateurs au regard du GRI (version 2016) en vue d'un alignement progressif éventuel à moyen terme de certaines d'entre elles.

	Informations qualitatives ou quantitatives	Périmètre*	Référentiel GRI	Pages
Consommations liées à l'emballage et à la logistique
Consommation de bois	Quantitatif	Environnemental	301-1	121
Consommation de carton	Quantitatif	Environnemental	301-1	121
Déchets
Déchets totaux	Quantitatif	Environnemental	306-3	121
Déchets dangereux	Quantitatif	Environnemental	306-3	121
Déchets recyclés et sous-produits	Quantitatif	Environnemental	306-4	121
Biodiversité
Protection de la biodiversité	Quantitatif	Environnemental	304-1	123
Eau
Prélèvements d'eau	Quantitatif	Environnemental	303-3	125
Ratio d'intensité de prélèvements d'eau	Quantitatif	Environnemental	303-3	125
Risque Climat
Exposition aux risques climatiques	Quantitatif	Environnemental		126
CAPITAL HUMAIN			402, 404 À 413
Effectifs répartis par sexe	Quantitatif	Standard	401-1	128
Effectifs répartis par âge	Quantitatif	Social	401-1	128
Effectifs répartis par zone géographique	Quantitatif	Standard	401-1	127
Effectifs répartis par catégorie professionnelle	Quantitatif	Standard		127
Effectifs répartis par type de contrat	Quantitatif	Standard		128
Taux d'employés à temps partiel	Quantitatif	Standard	102-8	128
Nombre d'embauches	Quantitatif	Social	401-1	128
Nombre de licenciements	Quantitatif	Social	401-1	128
Nombre de départs	Quantitatif	Social	401-1	128
Taux de turnover	Quantitatif	Social	401-1	128
Taux d'absentéisme	Quantitatif	Social		128
Taux de réalisation du potentiel humain	Quantitatif	Standard		129
Diversité
Politique diversité et égalité des chances	Qualitatif	Standard		129
Salariés handicapés	Quantitatif	Standard		132
Pourcentage de femmes ingénieurs et cadres	Quantitatif	Standard	405-1	131
Pourcentage de femmes au sein des organes de gouvernance	Quantitatif	Standard	405-1	131
Pourcentage de seniors	Quantitatif	Social	405-1	128
Pourcentage de directeurs de sites de nationalité locale	Quantitatif	Standard		130
Dialogue social	Quantitatif	Standard	102-41	137
Formation & Développement des compétences
Politique mise en œuvre en matière de formation	Qualitatif	Social	404-2	134
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	Quantitatif	Social	404-1	134
Nombre de personnes formées	Quantitatif	Social		134
Heures de formation en % de la masse salariale	Quantitatif	Social		134
Salariés bénéficiant de revues de performance et d'évolution de carrière	Quantitatif	Social	404-3	136

* Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique.

(1) En 2020, le Groupe a réalisé une comparaison des définitions de ses indicateurs au regard du GRI (version 2016) en vue d'un alignement progressif éventuel à moyen terme de certaines d'entre elles.

	Informations qualitatives ou quantitatives	Périmètre*	Référentiel GRI	Pages
Rémunérations
Politique en matière de rémunération	Qualitatif	Social	102-35	138
Ratio entre les rémunérations des femmes et des hommes	Quantitatif	Social	405-2	139
Ratio de rémunération totale annuelle	Quantitatif	Social	102-38	139
Pourcentage d'augmentation de la rémunération totale annuelle	Quantitatif	Social	102-39	139
Avantages sociaux	Quantitatif	Social		138
Partage des profits	Quantitatif	Social		139
SANTÉ & SÉCURITÉ			403
Politique santé/sécurité	Qualitatif	Standard	403-1	140
Audits santé/sécurité	Quantitatif	Standard	403-7	141
Taux de certification ISO 45001 ou OHSAS 18001	Quantitatif	Standard	403-3	141
Pourcentage de sites industriels ayant un responsable sécurité dédié	Quantitatif	Sécurité	403-3	140
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIR)	Quantitatif	Standard	403-9	141
Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans (TRIR)	Quantitatif	Standard	403-9	141
Taux de gravité des accidents du travail (SIR)	Quantitatif	Standard	403-9	141
Nombre d'heures de formation santé/sécurité	Quantitatif	Standard	403-5	140
Nombre de visites de sécurité du management	Quantitatif	Sécurité	403-7	141
Trophées sécurité	Quantitatif	Sécurité	403-6	142
Maladies professionnelles	Quantitatif	France	403-10	142
ETHIQUE ET COMPLIANCE			205 À 207, 408-409
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions d'éthique et de compliance	Qualitatif	Standard	205-206	143
Formation au code éthique	Quantitatif	Standard	205-2	146
Politique relative aux droits de l'homme	Qualitatif	Standard	408-409	144
Formation relative aux droits de l'homme	Quantitatif	Standard	412-2	144
Actions engagées pour prévenir la corruption	Qualitatif	Standard	205-1	144
Formation anticorruption	Quantitatif	Standard	205-2	146
Evaluation des risques de corruption des tiers	Quantitatif	Standard		144
Protection des données personnelles	Qualitatif	Standard		145
Droit de la concurrence	Qualitatif	Standard	206	146
Formation « droit de la concurrence »	Quantitatif	Standard	206	146
Dispositif d'alerte	Quantitatif	Standard	205	145
Fiscalité responsable	Qualitatif	Standard	207-1	147
Protection des systèmes d'information	Qualitatif	Standard		148

* Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique.

(1) En 2020, le Groupe a réalisé une comparaison des définitions de ses indicateurs au regard du GRI (version 2016) en vue d'un alignement progressif éventuel à moyen terme de certaines d'entre elles.

10. RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La déclaration de performance extra-fi nancière revue concerne l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Demande, Responsabilités et Indépendance

Suite à la demande qui nous a été faite par Mersen S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce français, nous avons effectué la vérifi cation de la déclaration de performance extra-fi nancière (DPEF) relative à l'exercice clos le 31/12/2021 publiée dans le document universel de référence de Mersen S.A., en tant qu'organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac sous le N° 3-1341 (liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr).

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une DPEF conforme, en référence aux articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce français, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La DPEF a été préparée conformément au référentiel de reporting de la société ci-après nommé « les procédures de reporting ». La DPEF sera disponible sur le site internet de la société ainsi qu'une synthèse des « procédures de reporting ».

Il nous appartient de conduire les travaux de vérifi cation de la DPEF qui nous permettent de formuler un avis motivé quant à :

• La conformité de la DPEF aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du code de commerce ;
• La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 ;

Nous avons conduit les travaux de vérifi cation de la DPEF de manière impartiale et indépendante, en conformité avec les pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante et en application du Code Ethique appliqué par l'ensemble des intervenants Bureau Veritas.

Nature et étendue des travaux

Pour délivrer l'avis motivé sur la conformité de la DPEF et l'avis motivé sur la sincérité des informations fournies, nous avons effectué nos travaux de vérifi cation conformément aux articles A.225-1 à A.225-4 du Code de commerce et à notre méthodologie interne, pour la vérifi cation de la DPEF, notamment :

■ Nous avons pris connaissance du périmètre consolidé devant être considéré pour l'établissement de la DPEF, tel que précisé dans l'article L.233-16 du code de commerce. Et nous sommes assurés que la DPEF couvre l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre consolidé précisé dans la DPEF ;

• Nous avons collecté des éléments de compréhension relatifs aux activités de la société, au contexte dans lequel la société évolue, et aux conséquences sociales et environnementales de ses activités et des effets de ces activités quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fi scale ;
• Nous avons pris connaissance du contenu de la DPEF et vérifi é qu'elle intègre les éléments de l'article R.225-105 du code de commerce :
• La présentation du modèle d'affaires de la société ;
• La description des principaux risques liés à l'activité de la société, pour chaque catégorie d'information mentionnée au III de l'article L.225-102-1, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques appliquées par la société, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifi er et atténuer la survenance des risques identifi és ;
• Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons examiné le dispositif de l'entreprise pour passer en revue les conséquences de ses activités telles que listées au III de l'article L.225-102-1, identifi er et hiérarchiser les risques afférents ;
• Nous avons identifi é les informations manquantes ainsi que les informations omises sans que soient fournies d'explications ;
• Nous avons vérifié que les informations omises relatives aux risques principaux identifi és font l'objet, dans la DPEF, d'une explication claire et motivée des raisons justifi ant cette omission ;
• Nous nous sommes assurés de la mise en place par la société de processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF. Nous avons examiné les «procédures de reporting» au regard de leur pertinence, fi abilité, caractère compréhensible, exhaustivité et neutralité, et le cas échéant, en tenant compte des bonnes pratiques professionnelles issues d'un référentiel sectoriel ;
• Nous avons identifi é les personnes qui au sein de la société, sont en charge de tout ou partie du processus de reporting et nous avons mené des entretiens auprès de certaines de ces personnes ;
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;

• Nous avons apprécié par échantillonnage la mise en œuvre des « procédures de reporting », notamment les processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations ;

• Pour les données quantitatives (1) que nous avons considérées comme étant les plus importantes, nous avons :

• Réalisé une revue analytique des données et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs et la compilation de ces informations au niveau du siège et des entités vérifi ées ;
• Sélectionné un échantillon d'entités (2) contributrices dans le périmètre de consolidation, en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées de la société, de leur implantation et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices ;
• Réalisé des tests de détails sur la base de sondages, consistant à vérifi er la correcte application des « procédures de reporting », à rapprocher les données des pièces justificatives, à vérifier les calculs et la cohérence des résultats ;
• L'échantillon sélectionné représente un taux de couverture de 26,5 % des effectifs et entre 40 % (consommation de cartons d'emballage, cuivre, bois et d'eau) et 61% (consommation de coke) des valeurs reportées pour les informations environnementales testées ;
• Pour les informations qualitatives que nous avons estimées les plus importantes, nous avons consulté des sources documentaires et, conduit des entretiens avec les personnes en charge de leur rédaction. ;
• Nous avons examiné la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF.
• Nos travaux ont été conduits entre le 20 septembre 2021 et la signature de notre rapport sur une durée d'environ cinq semaines, par une équipe de 7 vérifi cateurs. Nous avons conduit plus de 40 entretiens avec des personnes en charge du reporting lors de cette mission.

Observations sur les procédures de reporting ou le contenu de certaines informations

Sans remettre en cause les conclusions ci-dessous, nous exprimons les observations suivantes :

D'une façon générale, il convient de renforcer la culture partagée et les règles communes au reporting des données sur l'ensemble des sites. Notamment nous avons identifi é les sujets suivants :

• Social : nous avons rencontré quelques incompréhensions lors de l'exercice de vérifi cation de certaines données. Ceci étant dû au fait que la façon dont ces données sont remontées par le système SIRH n'est pas connue dans le détail par certains sites.
• Santé et sécurité : les défi nitions relatives au décompte des jours perdus et de ce que doit être un accident « recordable » n'est pas suffi samment identique sur l'ensemble des sites concernés par le reporting.

Avis motivé

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause la conformité de la déclaration aux dispositions de l'article R.225-105 et la sincérité des informations fournies.

A Puteaux, le 14mars 2022 Pour Bureau Veritas Laurent Mallet Directeur d'agence

(1) Indicateurs sociaux : Effectif total au 31/12 répartis par sexe, par âge et répartition géographique, Part des sites ayant des directeurs de site de nationalité locale ; Nombre d'embauches ; Nombre de licenciements ; Pourcentage de femmes dans les effectifs, pourcentage de femmes ingénieurs et cadres et pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes, LTIR et SIR (salariés, intérimaires et sous-traitants), nombre de visites sécurité; effectif atteint d'une maladie professionnelle ; Nombre moyen d'heures de formation total et par salarié, taux de réalisation du potentiel humain; absentéisme, ratiod'équité salariale.

Indicateurs environnementaux : Consommation d'électricité (brute, autoproduite, vendue, bénéficiant de certificat d'attributs énergétiques) et ratio d'intensité énergétique ; Consommation de gaz ; Consommation totale d'énergie ; Consommation d'eau ; Utilisation des matières premières : coke, brai, graphite artificiel, cuivre ; Consommation d'emballages : bois et carton ; Emissions de CO2 scope 1,scope 2 et scope 3 et ratiod'intensité ; Tonnages de déchets industriels totaux; Tonnages de déchets industriels et sous produits recyclés et sous produits, Tonnages de déchets industriels dangereux ; provisions pour risque environnemental, investissements HSE, amendes et pénalités, pourcentage de sites certifiés 14001 et 45001,

Informations qualitatives : Partenaire responsable, conception des produits en écoconception, affirmer l'identité MERSEN, inclusion (respect des cultures locales et lutte contre les discriminations, Mixité : garantir l'égalité professionnelle, améliorer l'expérience collaborateurs, expérience et support RH, prévention de la santé et de la sécurité, culture de l'éthique et de la compliance.

(2) Audit sur site des données sociales et environnementales : Gennevilliers (France), Pagny sur Moselle (France), Holytown (UK), St Marys (Etats-Unis) ; audit sur site des données sociales : Juarez (Mexique) ; audit à distance des données sociales et environnementales : Songjiang (Chine).

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, 5 LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ	158
2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL	160
3. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS	165
4. ACTIONNARIAT	168
5. DIVIDENDES	171
6. L'ACTION MERSEN	172

1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

1.1. Dénomination et forme juridique

MERSEN

Société Anonyme à Conseil d'Administration de droit français.

1.2. Siège social

Le siège social de MERSEN a été transféré à compter du 1er mars 2022 à l'adresse suivante :

Tour Trinity 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie (France)

Conformément à l'article 4 des Statuts, le siège a été transféré par décision du Conseil d'A dministration en date du 17 décembre 2021 à effet au 1er mars 2022, cette décision étant soumise à la ratifi cation de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022.

1.3. Date de constitution et durée de vie (article 5 des Statuts)

La société a commencé à exister le 1er janvier 1937 et prendra fi n le 31 décembre 2114, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

1.4. Objet social (article 3 des Statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous les autres pays, l'accomplissement de toutes opérations concernant l'étude, la fabrication, la transformation, l'utilisation et la vente :

• des produits, objets ou appareils à base de carbone associé ou non à d'autres matériaux ;
• des poudres métalliques, des objets obtenus à partir de ces poudres, des alliages spéciaux et des objets obtenus à partir de ces alliages ;
• des produits électromécaniques et électroniques ;
• de tous les produits industriels, notamment métallurgiques, mécaniques, en matières plastiques et en élastomère ;
• de tous autres produits, objets ou appareils pouvant avoir des connexions avec les précédents :
• soit par l'utilisation de ceux-ci dans leur constitution,
• soit par le développement des recherches,
• soit par les procédés de fabrication, les applications industrielles ou les réseaux de commercialisation.

La Société, dans le domaine d'activité ci-dessus défi ni, pourra notamment se livrer aux opérations de toute nature se rapportant :

• aux matières premières, matériaux préparés, composants et éléments, pièces détachées et semi-produits, produits fi nis et appareils, combinaisons d'appareils, ensembles de toutes espèces et de toutes dimensions réunissant des combinaisons d'appareils ;
• tous travaux ;
• toutes techniques.

La Société pourra aussi réaliser indirectement les opérations relatives à des activités techniques, industrielles ou commerciales. Elle pourra, à cet effet, créer toutes sociétés et tous groupements, prendre toutes participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, effectuer tous apports et toutes souscriptions, procéder à tous achats ou ventes de titres, de parts ou de droits sociaux.

Et, généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, fi nancières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher principalement ou accessoirement à ces activités.

La Société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous organismes français ou étrangers.

1.5. Immatriculation de la Société

RCS NANTERRE B 572 060 333 - CODE APE : 6420Z. Code LEI (Legal Entity Identifi er) : OQXDLNM5DTBULYMF5U27

1.6. Consultation des documents relatifs à la Société

Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d'A dministration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social, dans les conditions et délais légaux, auprès de :

Thomas Baumgartner Directeur Administratif et Financier de MERSEN

Tour Trinity 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie (France)

Les documents accessibles aux actionnaires sont également disponibles sur la page «investisseurs» du site internet de la Société www.mersen.com/fr.

1.7. Exercice social (article 27 des Statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

1.8. Franchissements de seuils (article 11 ter des Statuts)

Les Statuts de la Société prévoient que toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % est tenue, dans les cinq jours de la négociation des titres, indépendamment de leur livraison, qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions ou de titres donnant accès à terme au capital et le nombre des droits de vote qu'elle possède. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 1 % devra être déclaré dans les mêmes formes et selon les mêmes délais. Cette obligation s'applique chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue augmente ou diminue d'au moins 1 %.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'Assemblée.

A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévus par la loi.

1.9. Assemblées d'actionnaires (article 25 des Statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et délibèrent aux conditions de quorum et de majorité fi xées par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée Générale, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identifi cation, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d'Administration et, à défaut, par un membre du Conseil d'Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies certifiées par le Président du Conseil d'Administration, le Vice-Président du Conseil d'Administration, le secrétaire du Conseil d'Administration ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

1.10. Dispositions qui auraient pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Il n'existe aucune disposition des statuts qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle de la Société.

2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifi cations du capital et des droits sociaux

Aucune. Les modifi cations du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions sont effectuées conformément aux prescriptions légales.

2.2. Structure et montant du capital

Le capital social de la Société est composé d'actions ordinaires et d'actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Chaque action a une valeur nominale de 2 euros.

L'intégralité des actions de préférence de catégorie D (émises dans le cadre du plan 2017) ayant été converties en actions ordinaires au cours de l'exercice 2021 (cf. chapitre 2 du présent URD), il n'existe plus qu'une seule catégorie d'actions de préférence : les actions E émises dans le cadre du plan 2018.

Au 31 décembre 2021, le capital social est fi xé à 41 642 414 €, divisé en 20 821 207 actions, dont :

• 20 820 470 actions de catégorie A
• et 737 actions de catégorie E.

Les droits attachés aux actions A et E sont défi nies aux articles 13 et 15 des Statuts de la Société.

Actions A

Les actions A sont des actions ordinaires. Elles sont librement négociables (article 13). Par ailleurs :

• 1. Les droits et obligations attachés à l'action sont ceux défi nis par la loi, les règlements et les statu ts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d'attribution en cas d'augmentation de capital.
• 1. Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions A existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions A.

Toute Action A donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions A, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

Actions E

Les actions E sont des actions de préférence.

1. Chaque Action E donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation, à un dividende par Action E égal à 10 % du dividende par action attribué aux Actions A.

Toute Action E donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même sommenette, égale à 10 % de toute somme versée à chaque Action A, pour toute répartition ou tout remboursement, en application de ce qui fi gure au paragraphe I.

• 1. A l'issue de la période de conservation des Actions E (la « Période de Conservation ») (la « Date d'Echéance de la Période de Conservation »), telle que fi xée dans le plan d'attribution gratuite d'Actions E décidant leur attribution, chaque Actionnaire E dispose du droit de convertir tout ou partie des Actions E qu'il détient en Actions A, dans les conditions prévues aux paragraphes 4 à 6.
• La « Date d'Attribution » est défi nie comme la date à laquelle un plan d'attribution d'actions gratuites est adopté par le C onseil d'A dministration.
• Le « Cours de Bourse Initial » la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A sur une période de vingt (20) jours de bourse précédant la Date d'Attribution.
• Le nombre maximum total d'Actions A susceptibles de résulter de la conversion des Actions E ne pourra excéder 129 000 actions, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des bénéfi ciaires des Actions E.
• 1. A compter de la Date d'Echéance de la Période de Conservation, les Actions E sont librement cessibles entre les Actionnaires E.
• 1. Les Actions E pourront être converties en Actions A durantun délai de trente (30) jours à compter (i) du quatrième anniversaire de la Date d'Attribution ou (ii) de la date tombant quatre ans et trois mois après la Date d'Attribution (les « Périodes de Conversion »), selon une parité (la « Parité de Conversion ») déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Si les Périodes de Conversion tombent pendant une période de restriction d'intervention sur les titres de la Société, le début de la Période de Conversion sera décalé jusqu'à l'expiration de ladite période de restriction d'intervention sur les titres de la Société, dans la limite d'une durée de quatre-vingt-dix (90) jours, étant précisé qu'en cas de décalage de la première Période de Conversion, la seconde Période de Conversion sera décalée d'un nombre de jours identique.
• 1. « N » désigne le nombre d'Actions ordinaires A auquel chaque Action E donne droit, étant précisé qu'en cas de rompu, le nombre d'Actions A attribuées à un titulaire d'Actions E sera arrondi à l'unité inférieure.
• Si le CF < CI : N= 10
• Si CI < CF < CFmax : N=10+600×(CF-CI)/CF
• Si CF > CFmax : N=10 + (CFmax × 100)/CF

Où :

« CI » désigne le « Cours de Bourse Initial » qui est la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours côtés des actions ordinaires lors des 20 dernières séances de Bourse précédant la « Date d'attribution ».

« CF » désigne le Cours de Bourse Final qui est la moyenne des premiers cours côtés des actions ordinaires entre la date du deuxième anniversaire de la « Date d'attribution » (incluse) et la date du début de la « Période de Con version » durant laquelle les titulaires d'actions E auront demandé la conversion en actions ordinaires (exclue).

« CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum qui est égal à 120 % du « Cours de Bourse Initial »

1. A défaut de conversion durant les Périodes de Conversion, les Actions E seront automatiquement converties en Actions A, à l'expiration de la seconde Période de Conversion, à la Parité de Conversion applicable pendant la seconde Période de Conversion.

2.3. Autorisations et délégations d'augmentations de capital en cours de validité

Le tableau ci-après, qui récapitule les autorisations et délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration (notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l'utilisation faite au cours de l'exercice.

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

Nature de la délégation/ Autorisation	Date de l'Assemblée Générale	Durée	Plafond initial	Utilisation au cours de l'exercice 2021
Délégation d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou prime(1)	14/5/2020 Résolution 13	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 50 M€	Néant
Délégation d'augmentation de capital et avec maintien du droit préférentiel de souscription (1)	14/5/2020 Résolution 14	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 17 M€ (2) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5)	Néant
Délégation d'augmentation de capital, et avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par offre au public et délai de priorité obligatoire et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange (1)	14/5/2020 Résolution 15	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 8 M€ (3) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5)	Néant
Délégation d'augmentation de capital et avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par placement privé (1)	14/5/2020 Résolution 16	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 4 M€ (4) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5)	Néant
Délégation d'augmentation de capital pour rémunérer des apports en nature (1)	14/5/2020 Résolution 18	26 mois	Limité à 10 % du capital social (4)	Néant
Délégation augmentation de capital au profit des salariés des sociétés du groupe Mersen situées hors de France et hors PEE	20/05/2021 Résolution 18	18 mois	400 000 € (3) (8)	Néant
Délégation augmentation de capital au profit des salariés adhérents d'un PEE (1)	20/5/2021 Résolution 19	26 mois	400 000 € (3) (8)	Néant
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à certains membres du personnel salarié	20/5/2021 Résolution 20	38 mois	100 800 actions	Attribution de 100 800 actions (6)
Autorisation d'attribuer des actions gratuites aux dirigeants et mandataires sociaux	20/5/2021 Résolution 21	38 mois	84 000 actions	Attribution de 84 000 actions (6)
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à certains membres du personnel salariés (cadres à haut potentiel ou dotés d'une expertise dans un domaine stratégique)	20/5/2021 Résolution 22	38 mois	12 000 actions	Attribution de 11 350 actions (7)

(1) Suspension en période d'offre publique.

(2) Ce montant s'impute sur la limite globale de 17M€ fi xée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 pour les émissions d'actions (résolution n°20).

(3) Ce montant s'impute sur la limite globale de 17M€ et la sous-limite de 8M€ fi xées par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 (résolution n°20).

(4) Ce montant s'impute sur la limite globale de 17M€ et les sous-limites de 8M€ et de 4M€ fi xées par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 (résolution n°20).

(5) Ce montant s'impute sur la limite globale de 300M€ fi xée par l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 pour les émissions de titres de créance (résolution n°20).

(6) Période d'acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence et de performance.

(7) Période d'acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence.

(8) Le plafond des résolutions 18 et 19 est commun.

2.4. Tableau d'évolution du capital

Dates	Nature de l'opération	Capital après opération	Prime d'émission (en €)	Nombre cumulé d'actions après opération
12/12/2017	Création de 165 772 actions résultant de la levée d'options de souscription effectuée en 2017	41 275 252	2 666 545	20 637 626
12/12/2017	Annulation de 585 actions de catégorie B de € 2 de nominal	41 274 082	NA	20 637 041
11/05/2018	Création de 1 172 actions de catégorie C de € 2 de nominal	41 276 426	NA	20 638 213
23/01/2019	Création de 129 905 actions résultant de la levée d'options de souscription effectuée en 2018	41 536 236	2 075 670	20 768 118
18/05/2019	Création de 10 600 actions ordinaires et création de 1 172 actions de catégorie D de € 2 de nominal	41 559 780	NA	20 779 890
29/01/2020	Création de 78 654 actions de € 2 de nominal par la levée d'options de souscription effectuées en 2019	41 717 088	1 348 433	20 858 544
29/01/2020	Annulation de 317 actions de catégorie B	41 716 454	NA	20 858 227
17/05/2020	Création de 737 actions E	41 717 928	NA	20 858 964
10/06/2020 27/11/2020	Conversion des 1172 actions C en actions A	41 717 928	NA	20 858 964
08/2020	Création de 5 100 actions résultant de la levée d'options	41 728 128	105 519	20 864 064
20/05/2021	Création de 55 831 actions résultant de la levée d'options	41 839 790	1 155 143,39	20 919 895
20/05/2021	Annulation de 109 894 actions auto-détenues	41 620 002	NA	20 810 001
01/09/2021	Création de 11 206 actions pour honorer les demandes de conversion d'actions D	41 642 414	NA	20 821 207

2.5. Titres donnant accès au capital

■ Options de souscription

Le délai d'exercice pour la levée des options de souscription du plan 2014 a expiré le 21 mai 2021 (cf. §2.4 du chapitre 2 du présent URD). Il n'existe plus d'options de souscription d'actions restant à exercer au 31 décembre 2021.

■ Actions gratuites de préférence (programme dirigeants)

• 1 172 actions de préférence de catégorie D (plan 2017) ont été intégralement converties en 2021, donnant lieu à l'attribution aux bénéficiaires d'un nombre total de 29 746 actions ordinaires (sur un montant maximal de 128 920 actions ordinaires)
• 737 actions de préférence de catégorie E (plan 2018) ont été attribuées défi nitivement et 203 ont été attribuées sous réserve des critères de performances. Au total, cela correspond au maximum à 103 400 actions ordinaires après conversion.

Le nombre d'actions ordinaires total susceptibles d'être attribuées définitivement (plans d'actions de préférence 2018) est de 103 400 dont 75350 aux membres du Comité exécutif (inclus 8 470 pour le Directeur Général).

■ Actions gratuites de performance (programme dirigeants)

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées défi nitivement dans le cadre du plan dirigeants 2019 est de 59 000 dont 44 250 pour les membres du comité exécutif (inclus 8 850 pour le Directeur Général).

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées défi nitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de 84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général).

■ Actions gratuites (programme managers et hauts potentiels )

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées défi nitivement dans le cadre du plan 2019 est de 84 000.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées défi nitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2021 est de 112 800.

■ Synthèse

Au 31 décembre 2021, le nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées définitivement, y compris par conversion d'actions de préférence en ordinaires, est de 443 200 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant 2,1 % du capital actuel.

Il n'existe pas d'autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

2.6. Nombre de droits de vote

Afi n de tenir compte de l'entrée en vigueur de la Loi n° 2014- 384 du 29 mars 2014, la Société a soumis à l'Assemblée générale statuant à titre extraordinaire du 19 mai 2015, une résolution prévoyant la suppression du droit de vote double, afi n que les actionnaires puissent se prononcer sur ce sujet et décider in fi ne.

La résolution ayant été rejetée, le droit de vote double est donc désormais attaché à toutes actions remplissant cumulativement les deux conditions suivantes : i) être inscrites au nominatif depuis au moins deux ans et ii) être entièrement libérées, conformément aux dispositions de l'article L22-10-46 du Code de Commerce.

Les droits de vote double sont comptabilisés depuis le 4 avril 2016, conformément aux dispositions légales.

En tenant compte de ces droits de vote double, ainsi que des actions auto-détenues privées de droit de vote (cf. paragraphe 3.3 ci-après), le nombre de droits de vote théorique est de 23 435 363 au 31 décembre 2021.

2.7. Certifi cats de droits de vote

Néant.

2.8. Certifi cats d'investissement

Néant.

2.9. Nantissement d'actions

Néant.

2.10. Pacte d'actionnaires

La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires, ni de convention relative au capital.

3. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

3.1. Programme autorisé par l'Assemblée générale du 20 mai 2021

L'Assemblée générale mixte du 20mai 2021a autorisé, conformément aux articles L. 22-10-62et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, la Société à opérer en bourse sur ses propres actions en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mersen par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfi ce des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire.

Le prix maximal d'achat a été fi xé à 50 euros par action. Ce prix a été fi xé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d'achat ainsi défi ni et du nombre d'actions composant le capital au jour de l'autorisation, le montant maximal global des achats ne peut excéder 104 310 775 euros.

Cette autorisation a remplacé celle accordée par l'Assemblée générale du 14mai 2020 .

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un Prestataire de Service d'Investissement.

3.2. Contrat de liquidité

En mars 2005, la Société avait conclu avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI. Ce contrat de liquidité avait été renouvelé chaque année par tacite reconduction. La Société a conclu un nouveau contrat avec EXANE en date du 23 janvier 2019, mis à jour à compter du 1er janvier 2022 afi n de se mettre en conformité avec les nouveaux contrats préconisés par l'AMAFI.

Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité en date du 25 février 2005 étaient une somme de 2 200 000 euros et aucun titre.

Au 31 décembre 2021, les moyens suivants fi guraient au compte de liquidité :

• 32 236 titres
• 1 339 030 euros

3.3. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l'exercice 2021

En 2021, la Société a annulé 109 894 actions auto-détenues qui avaient été affectées à l'objectif d'annulation afi n de limiter l'effet dilutif des augmentations de capital devant être réalisées pour l'attribution d'actions aux salariés. Elle a affecté 90 655actions à la conversion des actions D et E.

Nombre d'actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2020	229 872
Nombre d'actions affectées à la conversion des actions E	- 61 850
Nombre d'actions créées pour la conversion des actions D	+ 11 206
Nombre d'actions affectées à la conversion des actions D	- 28 805
Nombre d'actions ajusté	+ 595
Nombre d'actions annulées	- 109 894
Nombre d'actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité	+ 251 918
Nombre d'actions vendues dans le cadre du contrat de liquidité	- 259 088
Nombre d'actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2021

La Société n'a pas eu recours à des produits dérivés.

Répartition par objectifs des actions auto-détenues au 31 décembre 2021

	Nombre d'actions auto-détenues et pourcentage du capital
Attribution ou cession d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans
le cadre de plans d'épargne d'entreprise ainsi que l'attribution d'actions, notamment attribution gratuite	1 718
d'actions ou option d'achat d'actions	0,06 %
Attribution à titre de conversion ou d'échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances)	0
donnant accès au capital de la Société	0 %
Achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations	0
éventuelles de croissance externe	0 %
Annulation d'actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce	0 %
	32 236
Animation de marché au travers d'un contrat de liquidité	0,2 %

3.4. Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022

Établie en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, et des articles L. 22-10-62 et suivants, et L225-210 et suivants du Code de commerce, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités de renouvellement du programme de rachat d'actions.

3.4.1. Synthèse des principales caractéristiques de l'opération

• Titres concernés : actions ordinaires Mersen, admises aux négociations du marché EURONEXT Paris, Compartiment B (code ISIN FR0000039620).
• Pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé par l'Assemblée générale : 10 %.
• Prix d'achat unitaire maximum : 60 euros.
• Durée du programme : l'autorisation est valable pour 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 19 mai 2022, soit jusqu'au 18 novembre 2023.

3.4.2. Objectifs du programme

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mersen par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfi ce des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire.

3.4.3. Cadre juridique

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire. La résolution correspondante qui sera proposée par le Conseil d'Administration dont les caractéristiques sont les suivantes:

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afi n de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fi n à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale du 20 mai 2021 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fi n de la période d'offre.

Le prix maximum d'achat est fi xé à 60 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fi xé à 124 922820euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

3.4.4. Modalités

3.4.4.1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Mersen

Mersen aura la faculté d'acquérir au maximum 10 % des actions ordinaires, soit à ce jour, 2 082 047actions, étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afi n de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % du capital, compte tenu des 33 954 (soit 0,2 % du capital) actions déjà détenues au 31 décembre 2021, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 2 048 093actions (soit 9,8 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

La Société se réserve la possibilité de faire usage de l'intégralité de l'autorisation. En conséquence, le montant maximal que Mersen serait susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum fi xé par l'Assemblée, soit 60 euros par action, s'élèverait à 124922820euros.

Conformément à la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres de la Société. A titre indicatif, le montant des réserves libres de la Société qui fi gure au passif des derniers comptes annuels arrêtés et certifi és au 31 décembre 2021 s'élevait à 304 087 614euros

Mersen s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital.

3.4.4.2. Modalités des rachats

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués à tout moment (sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société) et payés par tout moyen, sur le marché et hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement.

3.4.4.3. Durée du programme

Ces rachats d'actions ne pourront être réalisés qu'après approbation de la résolution correspondante qui sera présentée à l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 et ce, pour 18 mois, soit jusqu'au 18 novembre 2023.

4. ACTIONNARIAT

4.1. Franchissements de seuil

En 2021, certains actionnaires ont notifi é les franchissements de seuils suivants :

ACF I Investissement (Ardian)

• Entre le 12 et le 21 janvier 2021 : ACF I Investissement (Ardian) a procédé à quatre déclarations de franchissements de seuils à la baisse. Au 21 janvier, il déclarait détenir 409 899 titres, soit 1,97 % du capital et 1,75 % des droits de vote.
• 5 février, ACF I Investissement informait avoir vendu la totalité de ses actions Mersen.

BlackRock

• Entre le 5 janvier et le 15 février 2021 : BlackRock a procédé à dix-sept déclarations de franchissements de seuils à la hausse ou à la baisse de 2 % du capital. Le 22 mars, il a déclaré détenir 451 312 titres, soit 2,16 % du capital et 1,93 % des droits de vote.
• Entre le 2 juillet et le 30 août, BlackRock a procédé à quatorze déclarations de franchissements de seuils à la hausse ou à la baisse de 2 % du capital. Le 30 août, il a déclaré détenir 417 882 titres, soit 2,01 % du capital et 1,78 % des droits de vote.

Caisse des Dépôts et Consignations / Bpifrance Participations

■ 13 janvier : le Groupe Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré avoir franchi passivement à la hausse le seuil des 23 % des droits de vote et détenir directement ou indirectement (CDC Croissance et Bpifrance Participations) 3 262 907 titres soit 15,64 % du capital et 23,50 % des droits de vote.

Dorval

• 13 juillet : Dorval annonce les franchissements de seuils suivants :
• 12 janvier : à la hausse le seuil statutaire de 1 % du capital et détenir 1,03 % du capital ;
• 20 mai : à la baisse le seuil statutaire de 1 % du capital et détenir 0,96 % du capital ;
• 13 juillet : Dorval déclare détenir 0,84 % du capital et 0,75 % des droits de vote.

Fonds de Réserve pour les Retraites (FRR)

■ 9 février : le Fonds de Réserve pour les Retraites déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % des droits de vote et détenir désormais 269 657 titres, soit 1,29 % du capital et 1,15 % des droits de vote.

Janus Henderson

■ 17 novembre : Henderson déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et détenir désormais 1 033 627 titres, soit 4,96 % du capital et 4,41 % des droits de vote.

Norges

■ 23 mars : Norges déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 4 % du capital et détenir désormais 832 988 titres, soit 3,99 % du capital.

Sycomore

• 11 février : Sycomore déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 629 830 titres, soit 3,02 % du capital et 2,69 % des droits de vote.
• 18 juin : Sycomore déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 619 654 titres, soit 2,97 % du capital et 2,63 % des droits de vote.

		31 déc. 2021			31 déc. 2020		31 déc. 2019
Détenteurs	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote exerçables	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote exerçables	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote exerçables
Public, dont
- institutionnels français	9 020 183	43,3 %	48,1 %	9 212 234	44,2 %	48,9 %	9 651 287	46,3 %	54,9 %
- institutionnels autres pays	8 862 228	42,6 %	37,8 %	8 558 922	41,0 %	36,5 %	8 285 143	39,7 %	32,7 %
- actionnaires individuels	2 579 740	12,4 %	12,6 %	2 608 784	12,5 %	13,5 %	2 476 781	11,9 %	10,8 %
- actionnaires salariés	325 102	1,6 %	1,4 %	254 252	1,2 %	1,1 %	314 339	1,5 %	1,6 %
Auto-détention	33 954	0,2 %		229 872	1,1 %		130 677	0,6 %
TOTAL	20 821 207	100 %	100 %	20 864 064	100 %	100 %	20 858 227	100 %	100 %

4.2. Évolution de la répartition de l'actionnariat

Le Directeur Général et les membres du Conseil d'A dministration possèdent 2 292 183actions (dont 2 242 770 détenues par Bpifrance Participations, et 43 405actions par le Directeur Général), soit au total 11% du capital.

A la connaissance de la Société, à la date de publication du présent document d'enregistrement universel, les actionnaires suivants détiennent plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société :

	Actions	% capital	Droits de vote exerçables en AG	% Droits de vote exerçables en AG
Bpifrance Participations	2 242 770	10,8 %	4 485 540	19,2 %
Caisse des Dépôts et Consignations	1 020 137	4,9 %	1 020 137	4,4 %
total BPI + CDC	3 262 907	15,7%	5 505 677	23,6%

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Il n'y a pas eu de variation signifi cative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2021.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires. Aucune offre publique d'achat ou d'échange, ni aucune garantie de cours n'a concerné les titres de la Société au cours des trois dernières années. L'émetteur n'a en outre engagé aucune opération de ce type à l'égard d'autres sociétés pendant la même période.

4.3. Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

	Nature	nombre	prix moyen pondéré
Christophe Bommier	Conversion d'actions de préférence	2 211	NA
Christophe Bommier	Acquisition d'actions de préférence	86	NA
Christophe Bommier	Exercice d'options	15 300	22,69
Christophe Bommier	Cession d'actions	12 000	29,25
Didier Muller	Cession d'actions	2 211	33,27
Didier Muller	Conversion d'actions de préférence	2 211	NA
Didier Muller	Acquisition d'actions de préférence	86	NA
Eric Guajioty	Conversion d'actions de préférence	2 211	NA
Eric Guajioty	Cession d'actions	2 211	31,62
Estelle Legrand	Conversion d'actions de préférence	2 211	NA
Estelle Legrand	Cession d'actions	2 211	32,78
Estelle Legrand	Exercice d'options	10 200	22,69
Estelle Legrand	Cession d'actions	10 200	29,91
Gilles Boisseau	Conversion d'actions de préférence	2 211	NA
Gilles Boisseau	Cession d'actions	2 211	32,60
Jean-Philippe Fournier	Conversion d'actions de préférence	2 211	NA
Jean-Philippe Fournier	Cession d'actions	2 211	31,95
Luc Themelin	Conversion d'actions de préférence	4 861	NA
Luc Themelin	Cession d'actions	4 861	31,95
Luc Themelin	Acquisition d'actions	4 861	31,95
Luc Themelin	Exercice d'options	10 500	22,69
Luc Themelin	Cession d'actions	10 500	29,89
Olivier Legrain	Cession d'actions	600	35,36
Thomas Baumgartner	Conversion d'actions de préférence	2 211	NA
Thomas Baumgartner	Cession d'actions	2 211	32,12
Thomas Baumgartner	Exercice d'options	9 631	22,69
Thomas Baumgartner	Cession d'actions	9 631	29,46
Thomas Farkas	Conversion d'actions de préférence	2 211	NA
Thomas Farkas	Cession d'actions	2 211	33,57

4.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Sous réserve des aménagements qui pourraient être rendus nécessaires dans le contexte de l'épidémie de COVID-19, les modalités de participations des actionnaires aux assemblées générales s'effectuent conformément à la réglementation en vigueur.

Ainsi, il est justifi é du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ; (ii) Adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.

5. DIVIDENDES

Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit 5 ans à compter de leur date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés à l'Etat.

En avril 2020, compte tenu du contexte économique et sanitaire mondial et de la baisse d'activité du Groupe, le Conseil d'Administration avait décidé de ne pas verser de dividende au titre de 2019, afi n de préserver une plus grande fl exibilité fi nancière pour l'avenir et de participer à l'effort de solidarité nécessaire.

Le Conseil d'Administration de Mersen a défi ni une politique de distribution des dividendes qui est fonction du résultat net du Groupe. Le taux de distribution est ainsi compris entre 30 % et 40 % du résultat net part du Groupe de l'année, potentiellement retraité des éléments exceptionnels signifi catifs de l'année.

Au titre de l'exercice 2020, la troisième résolution de l'Assemblée générale mixte du 20 mai 2021 a approuvé le versement d'un dividende de 0,65 euro brut par action ordinaire en numéraire et de 0,065 euro brut par action de préférence éligible.

Au titre de l'exercice 2021, la 3e résolution de l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 prévoit le versement d'un dividende de 1euro brut par action ordinaire et de 0,1euro brut par action de préférence éligible, sous réserve de l'approbation de cette assemblée.

		Dividende par		Cours de bourse (en euros)		Taux de rendement
	Nb. d'actions à la clôture de l'exercice	action ordinaire* (en euros)	Plus haut	Plus bas	Dernier	global sur la base du dernier cours
2016	20 471 854	0,50	20,38	11,25	20,32	2,5 %
2017	20 637 041	0,75	39,43	20,43	37,34	2,0 %
2018	20 768 118	0,95	41,90	21,95	23,50	4,0 %
2019	20 858 227	0	35,15	22,80	34,15	0
2020	20 864 0 64	0,65	35,30	12,38	24,75	2,8 %
2021	20 821 207	1,00	37,25	23,25	36,90	2,7 %

* Montant brut du dividende par action ordinaire (catégorie A), étant entendu que les actions de préférence (catégorie E) donnent droit à un dividende égal à 10 % de ce montant.

6. L'ACTION MERSEN

Mersen s'attache à répondre aux objectifs de création de valeur de ses actionnaires et à faire progresser la compréhension du Groupe à travers une information claire, régulière et transparente.

6.1. Évolution du cours de l'action et des volumes de transactions

6.1.1. Fiche signalétique

• Cotation : Euronext Paris.
• Marché : Eurolist Compartiment B.
• Indices : CAC Allshares, CAC Mid&Small, Next 150, Tech 40.
• Éligible au SRD et au PEA.
• Code ISIN : FR0000039620.

6.1.2. Données boursières

	Nombre	Capitaux échangés	Nombre moyen	Cours
Action Mersen	d'actions échangées	mensuels (en M€)	journalier d'actions échangées	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Moyen (a) (en euros)
2020
Janvier	1 016 538	33,30	46 206	35,30	29,40	33,02
Février	1 043 468	30,25	52 173	31,10	25,70	29,24
Mars	1 866 677	34,08	84 849	27,80	12,38	18,70
Avril	806 536	14,38	40 327	20,75	15,90	17,77
Mai	704 702	13,53	35 235	21,85	17,28	18,93
Juin	757 844	16,59	34 447	24,70	20,35	21,72
Juillet	585 997	12,51	25 478	23,20	19,72	21,43
Août	566 109	13,95	26 958	26,80	22,15	21,52
Septembre	484 799	12,65	22 036	28,85	23,80	20,04
Octobre	580 214	14,29	26 373	27,30	20,40	25,20
Novembre	841 471	20,28	40 070	25,80	21,35	24,20
Décembre	507 725	12,61	23 078	25,50	23,30	24,95
2021
Janvier	632 265	16,03	31 613	27,00	23,25	25,39
Février	733 958	20,58	36 698	30,50	25,10	27,90
Mars	894 997	26, 02	38 913	30,75	27,25	28,93
Avril	650 201	19,27	32 510	31,15	28,2	29,72
Mai	757 025	22,81	36 049	32,1	28,45	30,01
Juin	523 444	16,81	23 793	33,3	30,85	32,10
Juillet	647 476	21,47	29 431	34,9	30,7	33,20
Août	342 153	11,18	15 552	34,3	31,45	32,73
Septembre	320 785	10,63	14 581	34,3	31,45	33,09
Octobre	385 187	12,18	18 342	34,3	29,7	31,29
Novembre	419 069	13,94	19 049	35,25	31,25	33,36
Décembre	481 706	17,11	20 944	37,25	32,3	35,51
2022
Janvier	418 416	15,08	19 925	38,4	33,4	36,25
Février	389 617	13,57	19 481	38,05	31,55	35,14

Source : Euronext

(a) Cours de clôture moyen

(Cours en euros)	Février 2022	Janvier 2022	2021	2020
Fin de période	33,20	36,25	35,51	24,75
Plus haut / plus bas	38,05 / 31,55	38,4/ 33,4	37,25 / 23,25	35,30 / 12,38
Evolution sur l'année			+49 %	-29 %
Evolution SBF 120 / Stoxx Europe 600			+25 % / +22 %	-8 % / -4 %
Capitalisation boursière en fin de période (en millions d'euro)	691	755	739	516
Nombre moyen mensuel de titres échangés	389 617	418 416	565 689	813 507
Nombre moyen journalier de titres échangés	19 481	19 925	26 311	37 985

6.2. Une relation de confi ance avec les actionnaires

Mersen entretient avec ses actionnaires une relation de confi ance fondée sur la transparence et multiplie les actions de communication destinées à faciliter la compréhension de l'entreprise, de sa stratégie, de ses métiers et de ses fondamentaux.

La communication financière du Groupe s'appuie sur un programme soutenu de rencontres et de réunions d'information :

• rencontres en Europe et en Amérique du Nord avec les investisseurs institutionnels ;
• rencontres et séminaires thématiques à l'intention des analystes fi nanciers et des journalistes de la presse économique et fi nancière ;
• réunions d'information et d'échanges avec les actionnaires individuels en France, relayées par une lettre d'information semestrielle.

Par ailleurs, le site internet fournit de nombreuses informations sur les produits et les marchés. Dans la section Finance, sont disponibles toutes les informations réglementées ainsi que des Focus sur les métiers du Groupe, les présentations des résultats…

6.3. Calendrier de la communication fi nancière du Groupe

Publication des chiffres d'affaires

Chiffre d'affaires 4e trimestre 2021 – 27 janvier 2022 Chiffre d'affaires 1er trimestre 2022 – 27 avril 2022 Chiffre d'affaires 2e trimestre 2022 – 29 juillet 2022 Chiffre d'affaires 3e trimestre 2022 – 26 octobre 2022

Publication des résultats

Résultats annuels 2021 – 16 mars 2022 Résultats semestriels 2022 – 29 juillet 2022

Assemblée générale des actionnaires Paris - 19 mai 2022

6.4. Responsable de l'information fi nancière

Thomas Baumgartner Directeur Administratif et Financier MERSEN Tour Trinity

1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie (France)

6 COMPTES CONSOLIDÉS

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2021	176
LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES	177
FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE	179
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ	180
ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL	181
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE	182
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	184
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS	185
ANNEXE	186
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS	227

Nota : l'ensemble des commentaires sur l'évolution de l'activité, des résultats et de l'endettement sont développés dans le chapitre 3 – Rapport de Gestion, du présent document.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

MERSEN MERSEN China Holding Co Ltd Chine MERSEN Benelux BV Pays-Bas MERSEN Nordic AB Suède MERSEN Korea Co Ltd Corée du Sud MERSEN do Brasil Ltda Brésil MERSEN India Pvt Ltd Inde MERSEN France Gennevilliers SAS France MERSEN France Amiens SAS France MERSEN France Py SAS France MERSEN Chongqing Co Ltd Chine MERSEN Shanghai Co Ltd Chine MERSEN Kunshan Co Ltd Chine MERSEN Pudong Co Ltd Chine MERSEN Scot. Holding Ltd Grande-Bretagne 100 % MERSEN Scotland Holytown Ltd Grande-Bretagne 100 % 100 % MERSEN Ibérica BCN, SA Espagne 100 % 100 % MERSEN Hatan Electrical Carbon (Harbin) Co Ltd Chine 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN Istanbul 6DQD\LhUQOHUL\$ù Turquie 100 % 100 % MERSEN Colombia SA Colombie 79,96 % MERSEN Ibérica, SA Espagne 50,05 % 100 % MERSEN Boostec SAS France 95 % MERSEN Mexico Monterrey, S. de RL de CV Mexique 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN Xianda Shanghai Co Ltd Chine 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN de México Juarez, SA de CV Mexique MERSEN USA EP Corp. États-Unis MERSEN USA ACE Corp. MERSEN USA GS Corp. États-Unis MERSEN USA SPM Corp. États-Unis MERSEN USA PTT Corp. États-Unis MERSEN SCHWEIZ AG Suisse 100 % Leclanché Capacitors SARL Suisse 100 % LRIC SL Espagne 100 % CIRPROTEC SL Espagne 100 % MERSEN FMA Japan KK Japon MERSEN Japan KK Japon MERSEN Deutschland Jestetten GmbH Allemagne MERSEN Tunisie SARL Tunisie MIRO Holding France SAS France 15,89 % MERSEN France La Mure SAS France 100 % 8,7 % 100 % 100 % MERSEN France Angers SAS France 100 % 100 % NOLAM Tunisie Tunisie 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN Österreich Wien GmbH Autriche MERSEN CZ S.R.O. Tchéquie Fusetech Kft. Hongrie 100 % MERSEN Hungaria Kft Hongrie 100 % 91,27 % MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd Canada 100 % 84,1 % MERSEN Canada Toronto Inc. Canada 100 % 100 % FUSES & SWITCHGEAR Hong Kong MERSEN Zhejiang Co Ltd Chine MERSEN Yantai Co Ltd Chine 60 % 100 % 100 % MERSEN Österreich Hittisau Ges.m.b.H Autriche Kalinova-Kalbach GmbH Allemagne Belanova-Kalbach GmbH Allemagne 100 % MERSEN France SB SAS France MERSEN USA Holding Corp. États-Unis MERSEN USA GSTN Corp. États-Unis Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co Ltd Chine 54,41 % MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co Ltd Chine 60 % 100 % Mersen France Pontarlier SAS France MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH Allemagne MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co KG Allemagne MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH Allemagne MERSEN Deutschland Suhl GmbH Allemagne MERSEN Deutschland Linsengericht GmbH Allemagne 100 % 10 % MERSEN Maroc SARL Maroc 100 % 100 % 100 % F&T Fischer & Tausche Holding GmbH Allemagne GAB NEUMANN GmbH Allemagne 100 % 100 % 90 % 100 % ftcap GmbH Allemagne 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % MERSEN UK Teesside Ltd Grande-Bretagne MERSEN UK Holdings Ltd Grande-Bretagne LE CARBONE (Holdings) Ltd Grande-Bretagne MERSEN South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud MERSEN Italia Spa. Italie MERSEN Oceania, Pty Ltd Australie MERSEN Corporate Services SAS France MERSEN UK Portslade Ltd Grande-Bretagne MERSEN Italia Malonno Srl Italie 100 % 54,7 % 100 % 100 % 100 % MERSEN La Défense SAS France 100 % 100 % 100 % MERSEN MZANSI (Pty) Ltd Afrique du Sud 65 % 100 % 14,47 % 100 % 100 % MERSEN USA EV LLC États-Unis 100 %

LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

		Méthode de consolidation IG : Intégration globale	% de contrôle Groupe	% d'intérêts Groupe
1.	MERSEN (France)	IG	100	100
2.	MERSEN France Amiens S.A.S (France)	IG	100	100
3.	MERSEN France Gennevilliers S.A.S (France)	IG	100	100
4.	MERSEN France Py S.A.S (France)	IG	100	100
5.	MERSEN Corporate Services S.A.S (France)	IG	100	100
6.	MERSEN France SB S.A.S (France)	IG	100	100
	- MERSEN France La Mu re S.A.S (France)	IG	100	100
	- MERSEN France Angers S.A.S (France)	IG	100	100
	- MERSEN France Pontarlier S.A.S (France)	IG	100	100
	- MERSEN Österreich Wien GmbH(Autriche)	IG	100	100
	- MERSEN CZ S.R.O. (Tchéquie)	IG	100	100
	- MERSEN Hungaria Kft (Hongrie)	IG	100	100
	- MERSEN Tunisie SARL (Tunisie)	IG	100	100
	- NOLAM Tunisie SARL (Tunisie)	IG	100	100
	- MIRO Holding France SAS (France)	IG	100	100
	- FUSES & SWITCHGEAR (Hong-Kong)	IG	100	100
	- MERSEN Zhejiang Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
	- MERSEN FMA Japan KK (Japon)	IG	100	100
	- MERSEN Japan KK (Japon)	IG	100	100
	- Fusetech Kft. (Hongrie)	IG	100	100
7.	MERSEN Boostec S.A.S (France)	IG	95	95
8.	MERSEN La Défense S.A.S (France)	IG	100	100
9.	MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co. KG (Allemagne)	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- Belanova-Kalbach GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- Kalinova-Kalbach GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- MERSEN Österreich Hittisau GmbH(Autriche)	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Linsengericht GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Suhl GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- F&T Fischer & Tausche Holding GmbH	IG	100	100
	- ftcap GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- GAB Neumann GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	10. Leclanché Capacitors (Suisse)	IG	100	100
	11. MERSEN Deutschland Jestetten GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	12. MERSEN Ibérica S.A (Espagne)	IG	50	50
	13. MERSEN Ibérica BCN S.A (Espagne)	IG	100	100
	14. Cirprotec S.L. (Espagne)	IG	100	100
	15. LRIC S.L. (Espagne)	IG	100	100
	16. MERSEN UK Holdings Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
	- Le Carbone (Holdings) Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
	- MERSEN UK Portslade Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
	- MERSEN UK Teesside Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100

	Méthode de
	consolidation	% de contrôle	% d'intérêts
	IG : Intégration globale	Groupe	Groupe
17. MERSEN Scot. Holding Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
- MERSEN Scotland Holytown Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
18. MERSEN Italia Spa. (Italie)	IG	100	100
- MERSEN Italia Malonno Srl (Italie)	IG	100	100
19. MERSEN Benelux BV (Pays-Bas)	IG	100	100
20. MERSEN Nordic AB (Suède)	IG	100	100
21. MERSEN Schweiz AG (Suisse)	IG	100	100
22. MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd. (Canada)	IG	100	100
- MERSEN Canada Toronto Inc. (Canada)	IG	100	100
23. MERSEN USA Holding Corp. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA PTT Corp. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA GS Corp. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA ACE Corp (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA EP Corp (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN de México Juarez, S.A DE. C.V (Mexique)	IG	100	100
- MERSEN USA EV LLC (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA SPM Corp. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA GSTN Corp. (Etats-Unis)	IG	100	100
24. MERSEN Mexico Monterrey, S de R.L. de C.V. (Mexique)	IG	100	100
25. MERSEN Oceania, Pty Ltd. (Australie)	IG	100	100
26. MERSEN Korea Co. Ltd. (Corée du Sud)	IG	100	100
27. MERSEN India Pvt. Ltd. (Inde)	IG	100	100
28. MERSEN China Holding Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Pudong Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Chongqing Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Kunshan Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Xianda Shanghai Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Shanghai Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Yantai Co. Ltd (Chine)	IG	60	60
- Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Hatan Electrical Carbon (Harbin) Co. Ltd (Chine)	IG	54	54
- MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co. Ltd (Chine)	IG	60	60
29. MERSEN South Africa PTY Ltd (Afrique du Sud)	IG	69	69
- MERSEN Mzansi PTY Ltd (Afrique du Sud)	IG	65	45
30. MERSEN do Brasil Ltda. (Brésil)	IG	100	100
31. MERSEN Istanbul Sanayi Ürünleri (Turquie)	IG	100	100
32. MERSEN Colombia S.A (Colombie)	IG	80	80
33. MERSEN Maroc S.A.R.L (Maroc)	IG	100	100

Toutes ces sociétés ont un exercice correspondant à l'année civile.

FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE

1. Contexte général

L'année 2021 a été marquée par un rebond d'activité et un retour à un fonctionnement quasi-normal des usines de Mersen. Seuls deux sites, fortement dépendant des marchés de l'aéronautique et de la chimie, ont eu recours au chômage partiel en 2021 et ont mis en œuvre les plans de départs annoncés en 2020. Par ailleurs, la succession de vagues épidémiques dans la plupart des pays a continué à limiter la mobilité des salariés, mais sans commune mesure avec l'année 2020. Dans ce contexte plus favorable, les diverses mesures gouvernementales d'aides, dont le Groupe avait bénéfi cié en 2020, n'ont pas été reconduites en 2021.

Cette reprise rapide de la croissance mondiale s'est traduite par une tension sur les chaînes d'approvisionnement. Des impacts limités sur les délais de livraison dans certaines lignes de produit ont été constatés, sans toutefois affecter la compétitivité du Groupe. Cette reprise a également engendrédes hausses de prix de matières premières et d'énergie, que le Groupe a compensées en grande partie grâce à des couvertures et une politique d'augmentation des prix auprès de ses clients.

2. Évolution du périmètre de consolidation

Au cours de l'exercice 2021, Mersen a acquis la participation détenue par le groupe Hager dans la société Fusetech, fabricant de fusibles industriels basé à Kaposvar en Hongrie. Elle est consolidée depuis le 1er janvier 2021.

Au cours de l'exercice 2020, Mersen avait fi nalisé le 28 février l'acquisition de la totalité des titres de GAB Neumann GmbH en Allemagne et acquis en juillet, l'activité isolation de la société américaine Americarb. Les équipements ont été installés au sein de la société Mersen USA GSTN Corp.

Ces deux opérations ont un impact limité pour le Groupe.

3. Financements

En mai2021, le Groupe a mis en place un fi nancement de type placement privé auprès d'investisseurs nord-américains composé d'une tranche de 60 millions d'US dollars à échéance 10 ans et d'une tranche de 30 millions d'euros à échéance 7 ans. Les fonds ont été mis à disposition au mois d'octobre 2021.

Ce fi nancement renforce la structure fi nancière du Groupe, déjà solide. Mersen n'avait pas eu recours à des prêts garantis par l'Etat en 2020.

4. Actionnariat

En février 2021, Ardian a annoncé avoir cédé l'intégralité des actions que ACF I Investment S.à r.l. détenait dans la Société, par cession d'actions sur le marché. Ardian détenait 5,6 % du capital de la société au 31 décembre 2020.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	31 déc. 2021	31 déc. 2020
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires consolidé	19	922,8	847,2
Coûts des produits vendus		(633,0)	(595,6)
Marge brute totale		289,8	251,6
Charges commerciales		(75,8)	(71,4)
Frais administratifs centraux et de recherche		(118,6)	(107,9)
Amortissement des actifs incorporels réévalués		(1,4)	(1,4)
Autres charges d'exploitation		(1,4)	(2,3)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		92,6	68,6
Charges non courantes	18	(7,9)	(51,4)
Produits non courants	18	3,0	0,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	19/21	87,7	17,2
Charges financières		(10,7)	(12,0)
Résultat financier	22	(10,7)	(12,0)
Résultat courant avant impôt		77,0	5,2
Impôts courants et différés	23	(18,6)	(14,0)
Résultat des activités poursuivies		58,4	(8,8)
Résultat net des activités destinées à être cédées ou arrêtées	5	0,0	0,0
RÉSULTAT		58,4	(8,8)
Attribuable aux :
- Propriétaires de la société		54,4	(12,0)
- Participations ne donnant pas le contrôle		4,0	3,2
RESULTAT DE LA PERIODE		58,4	(8,8)
Résultat par action	24
Résultat de base par action (en euros)		2,62	(0,58)
Résultat dilué par action (en euros)		2,58	(0,57)
Résultat par action des activités poursuivies	24
Résultat de base par action (en euros)		2,62	(0,58)
Résultat dilué par action (en euros)		2,58	(0,57)
Résultat par action des activités destinées à être cédées ou arrêtées	24
Résultat de base par action (en euros)		0,00	0,00
Résultat dilué par action (en euros)		0,00	0,00

ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

Notes En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
RESULTAT DE LA PERIODE	58,4	(8,8)
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par «autres éléments du résultat global»	0,3	(0,6)
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies	18,1	(0,7)
Charge / produit d'impôt sur réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies	(3,8)	0,3
	14,5	(1,0)
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	(1,1)	1,4
Variation des postes du bilan liée au cours de change de fin de période	35,2	(27,5)
Charge / produit d'impôt sur variation de la juste valeur des instruments de couverture	0,5	(0,4)
	34,5	(26,5)
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	49,0	(27,5)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	107,4	(36,3)
Attribuable aux :
- Propriétaires de la société	101,0	(39,0)
- Participations ne donnant pas le contrôle	6,4	2,7
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	107,4	(36,3)

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF

En millions d'euros Note	31 déc. 2021	31 déc. 2020
ACTIF NON COURANT
Immobilisations incorporelles
- Goodwill 6	269,5	256,8
- Autres immobilisations incorporelles 8	38,8	34,6
Immobilisations corporelles 8
- Terrains	33,2	32,1
- Constructions	83,8	75,9
- Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles	208,2	186,7
- Immobilisations en cours	79,2	42,7
- Droits d'utilisation 16	51,6	46,2
Actifs financiers non courants
- Titres de participation 9	2,0	3,5
- Dérivés non courants 3	0,0
- Autres actifs financiers	4,0	3,7
Actifs non courants d'impôts
- Impôts différés actifs 23	27,9	25,0
- Impôts courants part long terme	9,5	9,1
TOTAL ACTIF NON COURANT	807,7	716,3
ACTIF COURANT
- Stocks 10	218,2	181,1
- Clients et comptes rattachés 11	143,6	128,2
- Actifs de contrats 11	6,2	6,9
- Autres créances d'exploitation	27,4	20,6
- Impôts courants court terme	2,7	2,5
- Autres actifs courants	0,0	0,0
- Actifs financiers courants 15	34,0	26,0
- Dérivés courants 3	2,3	3,4
- Trésorerie et équivalents de trésorerie 15	49,5	110,7
- Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt 5	0,0	0,0
TOTAL ACTIF COURANT	483,9	479,4
TOTAL ACTIF	1 291,7	1 195,7

PASSIF

En millions d'euros	Note	31 déc. 2021	31 déc. 2020
CAPITAUX PROPRES
- Capital	12	41,6	41,7
- Réserves		503,4	509,5
- Résultat net de l'exercice		54,4	(12,0)
- Écarts de conversion		2,8	(30,0)
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN		602,3	509,2
- Participations ne donnant pas le contrôle		29,1	24,5
CAPITAUX PROPRES		631,3	533,7
PASSIF NON COURANT
- Provisions non courantes	13	12,6	9,3
- Avantages du personnel	14	49,1	71,7
- Impôts différés passifs	23	37,2	24,7
- Emprunt à long et moyen terme	15	244,5	230,9
- Dette de loyer non courante*	16	40,0	32,7
- Dérivés non courants	3	0,0	0,0
TOTAL PASSIF NON COURANT		383,4	369,3
PASSIF COURANT
- Fournisseurs et comptes rattachés		67,1	56,1
- Passifs de contrat		28,5	23,6
- Autres passifs d'exploitation		112,8	87,5
- Provisions courantes	13	10,4	17,5
- Dette de loyer courante*	16	12,6	13,9
- Impôts courants court terme		4,6	4,3
- Passifs divers	13	7,3	2,2
- Autres passifs financiers courants		7,0	74,2
- Dérivés courants	3	1,3	0,9
- Comptes courants financiers	15	0,0	0,2
- Concours bancaires courants	15	25,1	11,6
- Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt	5	0,2	0,7
TOTAL PASSIF COURANT		276,9	292,7
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		1 291,7	1 195,7

* Les dettes de loyers courante et non courante sont présentées distinctement en 2021. L'exercice 2020 a été retraité sur ces deux lignes à des fins de comparabilité.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Attribuables aux actionnaires de Mersen
En millions d'euros	Capital	Primes et réserves	Résultats	Écart de conversion	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
SOLDE AU 1ER JANVIER 2020	41,7	452,6	57,3	(3,0)	548,6	22,0	570,6
Résultat N-1		57,3	(57,3)		0,0		0,0
Résultat de la période			(12,0)		(12,0)	3,2	(8,8)
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôt		1,0			1,0		1,0
Actifs financiers à la juste valeur		(0,6)			(0,6)		(0,6)
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt		(0,4)			(0,4)		(0,4)
Écart de conversion				(27,0)	(27,0)	(0,5)	(27,5)
Total des autres éléments du résultat global	0,0	0,0	0,0	(27,0)	(27,0)	(0,5)	(27,5)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	0,0	(12,0)	(27,0)	(39,0)	2,7	(36,3)
Dividendes distribués					0,0	(0,2)	(0,2)
Actions auto-détenues		(2,7)			(2,7)		(2,7)
Augmentation de capital		0,1			0,1		0,1
Stock-options et actions gratuites		2,1			2,1		2,1
Autres éléments		0,1			0,1		0,1
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020	41,7	509,5	(12,0)	(30,0)	509,2	24,5	533,7
Résultat N-1		(12,0)	12,0		0,0		0,0
Résultat de la période			54,4		54,4	4,0	58,4
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôt		(0,7)			(0,7)		(0,7)
Actifs financiers à la juste valeur		0,3			0,3		0,3
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt		14,3			14,3		14,3
Écart de conversion				32,8	32,8	2,4	35,2
Total des autres éléments du résultat global	0,0	13,8	0,0	32,8	46,6	2,4	49,0
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	13,8	54,4	32,8	101,0	6,4	107,4
Dividendes distribués		(13,5)			(13,5)	(1,8)	(15,3)
Actions auto-détenues		1,9			1,9		1,9
Augmentation / réduction de capital	(0,1)	(0,3)			(0,3)		(0,3)
Stock-options et actions gratuites		2,0			2,0		2,0
Autres éléments		1,9			1,9		1,9
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	41,6	503,4	54,4	2,8	602,3	29,1	631,3

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Résultat avant impôts	77,0	5,2
Amortissements	54,7	52,9
Dotations (reprises) de provisions	(5,4)	32,0
Résultat financier	10,7	12,0
Plus ou moins-value de cession d'actifs	0,5	0,2
Autres	1,0	10,4
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR	138,4	112,7
Variation du besoin en fonds de roulement	(5,9)	31,4
Impôts sur le résultat payés	(15,7)	(11,4)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles poursuivies	116,8	132,7
Flux de trésorerie opérationnels des activités arrêtées	0,0	0,0
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	116,8	132,7
Activités d'investissements
Immobilisations incorporelles	(5,5)	(5,2)
Immobilisations corporelles	(87,2)	(58,4)
Fournisseurs d'immobilisations	8,5	1,7
Actifs financiers	0,0	0,0
Variation de périmètre	(9,4)	(13,6)
Autres flux issus des activités d'investissement	(0,3)	1,1
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements poursuivies	(93,9)	(74,4)
Flux de trésorerie d'investissement des activités arrêtées	0,0	0,0
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS	(93,9)	(74,4)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET D'INVESTISSEMENTS	22,9	58,3
Augmentation / réduction de capital reçue / versée et autres variations des capitaux propres	1,6	(3,5)
Dividendes nets versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle	(15,3)	(0,1)
Intérêts payés	(6,8)	(7,4)
Paiement des locations	(13,6)	(13,5)
Variation de l'endettement	(50,8)	29,2
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(85,0)	4,7
Variation de trésorerie	(62,0)	63,0
Trésorerie à l'ouverture (note n°15)	110,7	45,2
Trésorerie à la clôture (note n°15)	49,5	110,7
Incidence des variations monétaires	(0,8)	(2,5)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(62,0)	63,0

ANNEXE

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note n° 1	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ	187
Note n° 2	PRINCIPES ET MÉTHODES	187
Note n° 3	GESTION DES RISQUES FINANCIERS	195
Note n° 4	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES COMPTABILISÉS SUR L'EXERCICE 2021	199
Note n° 5	ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES OU ARRÊTÉES	200
Note n° 6	GOODWILL	200
Note n° 7	TEST DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS	201
Note n° 8	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	202
Note n° 9	TITRES DE PARTICIPATION	203
Note n° 10 STOCKS		203
	Note n° 11 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	203
	Note n° 12 CAPITAUX PROPRES	204
	Note n° 13 PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET PASSIFS DIVERS	207
	Note n° 14 AVANTAGES DU PERSONNEL	208
	Note n° 15 ENDETTEMENT NET	211
	Note n° 16 DROITS D'UTILISATION ET DETTE DE LOYER	214
	Note n° 17 JUSTES VALEURS DES INSTRUMENTS FINANCIERS	215
	Note n° 18 AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS	216
	Note n° 19 INFORMATION SECTORIELLE	217
	Note n° 20 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS	219
	Note n° 21 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	220
	Note n° 22 RÉSULTAT FINANCIER	220
Note n° 23 IMPÔTS		221
	Note n° 24 RÉSULTAT PAR ACTION	222
Note n° 25 DIVIDENDES		223
	Note n° 26 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES	223
	Note n° 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN	224
	Note n° 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	225
	Note n° 29 ARRÊTÉ DES COMPTES	225
	Note n° 30 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	226

Note n° 1 Déclaration de conformité

Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002 , les comptes consolidés de Mersen et de ses fi liales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).

Les normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2021 sont indiqués à la note n°2. Les nouvelles normes appliquées à compter de 2021 sont présentées en note n° 2-W. Les normes et interprétations non encore appliquées fi gurent en note n°2-X.

Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans les chapitres suivants.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 ont été préparés en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des transactions formulés dans les normes IFRS adoptées dans l'Union Européenne à cette date. Ils ont par ailleurs été préparés conformément aux règles de présentation et d'information fi nancière applicables aux comptes annuels telles que défi nies dans le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2021 comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2020 établies selon les mêmes règles.

Les principes comptables décrits en note n°2 et suivantes ont été appliqués pour l'établissement de l'information comparative et les comptes annuels 2021.

Note n° 2 Principes et méthodes

A - Périmètre et méthode de consolidation

Les états fi nanciers consolidés incluent les états fi nanciers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère.

Le résultat des fi liales acquises ou cédées au cours de la période est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la perte de contrôle.

Toutes les transactions et soldes intra-Groupe sont éliminés.

Les comptes consolidés sont établis en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la première décimale la plus proche. La somme des montants arrondis peut présenter un écart non signifi catif avec les totaux affi chés.

L'activité du Groupe est peu soumise à la saisonnalité ; tant le chiffre d'affaires que les approvisionnements se répartissent linéairement sur l'année.

B - Présentation des états financiers

Le groupe Mersen présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS 1« Présentation des états fi nanciers ».

B1 - État du résultat global

Compte tenu de la pratique et de la nature de son activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par destination, qui consiste à classer les charges selon leur destination dans le coût des ventes, le coût des activités commerciales, des activités administratives et de Recherche et Développement.

Le Groupe présente le résultat global en deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat net et les autres éléments du résultat global (comprehensive income).

B2 - État de situation financière

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

B3 - Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe établit le tableau des flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions défi nies par la norme IAS 7.

La méthode indirecte consiste à déterminer les fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de fi nancement.

B4 - Activités, actifs et passifs destinés à être cédés ou arrêtés

En application d'IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand un groupe d'actifs est destiné à être cédé lors d'une transaction unique et que ce groupe d'actifs représente une composante distincte de l'entité (ligne d'activité ou région géographique principale et distincte faisant l'objet d'un plan unique et coordonné pour s'en séparer ou une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente), on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent. La cession doit être réalisée dans l'année suivant cette présentation de l'actif ou du groupe d'actifs.

Les actifs ou groupe d'actifs non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation.

Pour les groupes d'actifs répondant à la défi nition d'une activité destinée à être cédée ou arrêtée, leur résultat est présenté en le distinguant des résultats des activités poursuivies et leurs fl ux de trésorerie sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des fl ux de trésorerie.

C - Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

Les comptes des fi liales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, le cours moyen constitue la valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fl uctuations signifi catives.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, et sont présentés en réserve de conversion en capitaux propres. Cependant, si l'opération concerne une fi liale qui n'est pas détenue à 100 %, alors une différence de change proportionnelle au pourcentage de détention est affectée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée et qu'il y a perte de contrôle ou d'infl uence notable ou de contrôle conjoint, le montant cumulé des différences de change s'y rapportant doit être reclassé en résultat. Lorsque le Groupe cède une partie de sa participation dans une fi liale qui comprend une activité à l'étranger tout en conservant le contrôle, une part proportionnelle du montant cumulé des écarts de change est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque le Groupe cède seulement une partie de sa participation dans une entreprise associée ou intégrée proportionnellement qui comprend une activité à l'étranger, tout en conservant une infl uence notable ou un contrôle conjoint, la part proportionnelle correspondante du montant cumulé des écarts de change est reclassée en résultat.

À l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture, le tableau des fl ux de trésorerie est converti au cours moyen excepté lorsque celui-ci n'est pas approprié.

Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste « Écarts de conversion » dans les capitaux propres et comprennent :

• l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et les passifs ;
• la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le résultat calculé au taux de clôture.

Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de s acquisitions de fi liales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont considérés comme des actifs et passifs de la fi liale. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la fi liale et convertis au taux de clôture.

D - Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fi n d'exercice les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profi ts de change dans le résultat opérationnel.

Les écarts de conversion sur les instruments fi nanciers libellés en monnaies étrangères correspondant à une couverture d'investissement net dans une fi liale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste « Écart de conversion ».

E - Couverture

La comptabilisation et l'évaluation des opérations de couverture sont défi nies par les normes IAS 32 et 39.

E1 - Couverture de change / matière

Un dérivé de change est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que la documentation de la relation de couverture a été mise en place à l'origine et que la démonstration de son effi cacité tout au long de sa vie a été réalisée.

Une couverture permet de se prémunir contre les variations de valeur d'actifs, de passifs ou d'engagements fermes ; elle permet également de se prémunir contre les variations de valeurs de fl ux de trésorerie (chiffre d'affaires généré par les actifs de l'entreprise, par exemple).

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes :

• les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de fl ux futurs sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie effi cace de la couverture (valeur intrinsèque) ; les variations de juste valeur de ces instruments sont ensuite enregistrées en résultat opérationnel et compensent au fur et à mesure la variation de valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts. La valeur temps des couvertures est enregistrée en résultat opérationnel dans les « autres charges d'exploitation » ;
• les variations de juste valeur des instruments non éligibles à la couverture de fl ux futurs sont comptabilisées directement en résultat.

E2 - Couverture de taux

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

• la part ineffi cace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat en coût de la dette ;
• la part effi cace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
• fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en fl ux de couverture (cas d'un swap permettant de fi xer une dette à taux variable),
• résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fi xe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

F - Immobilisations incorporelles

Les normes applicables sont IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IAS 36 « Dépréciationd'actifs » et IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ».

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fi able, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement les goodwill.

Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, relations clients, technologies…) ayant une durée de vie fi nie sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée.

F1 - Goodwill

Le Groupe comptabilise les regroupements d'entreprises au moyen de la méthode de l'acquisition lorsque l'ensemble des activités et des actifs repris répond à la défi nition d'une entreprise, dont le contrôle est transféré au Groupe. Pour déterminer si un ensemble d'activités et d'actifs donné constitue une entreprise, le Groupe évalue si celui-ci inclut, au minimum, un input et un processus essentiel, et si l'ensemble acquis a la capacité de produire des biens ou des services.

Lors d'un regroupement d'entreprises, le Groupe évalue le goodwill comme la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise) augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement la juste valeur) au titre des actifs identifi ables acquis et des passifs repris, tous ces éléments étant évalués à la date d'acquisition. Quand la différence est négative, un profi t au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Le Groupe choisit, transaction par transaction, d'évaluer, à la date d'acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifi able de l'entreprise acquise comptabilisé.

Les goodwill sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe (UGT). Les UGT retenues par le Groupe sont au nombre de cinq :

• Power Transfer Technologies ;
• Graphite Specialties ;
• Anticorrosion Equipment ;
• Solutions for Power Management ;
• Electrical Protection & Control.

L es goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

■ élaborer des fl ux de trésorerie après impôt normatif sur la base du Plan Stratégique de l'UGT considérée ;

• déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les fl ux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital - WACC -) du Groupe ;
• comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie (voir note n° 7).

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

F2 - Brevets et licences

Les brevets et licences sont amortis selon le mode linéaire sur la période de protection juridique.

Les logiciels informatiques sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilisation.

F3 - Frais de développement

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :

• l'intention et la capacité fi nancière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéfi cieront à l'entreprise ;
• que le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able ; et
• la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement (incluant les développements informatiques)qui remplissent les critères ci-dessussont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité. Les coûts encourus pour accéder à des fonctionnalités logicielles hébergées sur l'infrastructure d'un prestataire sont traités comme un contrat de service ou une immobilisation incorporelle selon la nature des droits qu'ils confèrent.

F4 - Immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise

Les immobilisations incorporelles incluent également la technologie, les marques et les relations clients valorisées lors de l'acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 « R egroupements d'entreprises ».

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, autres que les goodwill, dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative ont été les suivantes sur les acquisitions réalisées :

■ marques dont la durée d'utilité est fi nie	jusqu'à 30 ans
■ brevets et technologies	jusqu'à 30 ans

■ relations clients jusqu'à 30 ans

Pour établir si la durée de vie d'un actif incorporel est fi nie ou indéfi nie, le Groupe étudie les facteurs externes et internes liés à l'actif selon les critères de la norme.

G - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe, sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées, à l'exception des terrains qui ont fait l'objet d'une réévaluation à la date de transition aux IFRS.

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction et la production d'actifs qualifi és sont incorporés dans le coût de cet actif.

Les amortissements sont calculés en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité et donc leur durée d'amortissement sont signifi cativement différentes.

À ce titre, le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue du bien.

Les durées retenues sont :

• constructions : 20 à 50 ans ;
• agencements et installations : 10 à 15 ans ;
• matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
• matériels de transport : 3 à 5 ans.

Ces durées d'amortissement, ainsi que les valeurs résiduelles, sont revues et sont modifi ées à chaque fi n de période annuelle ; ces changements sont appliqués de façon prospective.

Les subventions d'investissement sont constatées à l'origine en diminution de la valeur brute de l'immobilisation.

H - Contrats de location

En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise au bilan un actif ou « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour les contrats de location dont la valeur est supérieure à 5 000 euros (ou 5 000 dollars US) ou bien conclus pour une durée initiale supérieure à 12 mois.

Le « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu'à la date raisonnablement certaine de fi n de contrat, et le cas échéant ajusté de toute perte de valeur.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. La dette de loyers est réévaluée en cas de modifi cation des loyers futurs dû à un changement d'indice ou de taux, en cas de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités d'exercer une option d'achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d'un loyer fi xe en substance.

Parmi les hypothèses clés, un taux d'actualisation propre à chaque pays est déterminé en fonction du risque pays et du risque de crédit de l'entité preneuse, ainsi que des conditions de fi nancement externe du Groupe.

Le Groupe s'appuie sur son expérience passée pour estimer la durée de location raisonnablement certaine.

Le Groupe présente les actifs « droit d'utilisation » sur une ligne séparée des actifs non courants, tandis que les dettes de loyers courantes et non-courantes sont comptabilisées sur des lignes distinctes de l'état de la situation fi nancière, et ne font pas partie de l'endettement fi nancier du Groupe.

I - Perte de valeur des actifs corporels et incorporels

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d' actifs », lorsque des événements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe font l'objet d'une revue détaillée afi n de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable ; cette valeur est défi nie comme la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d'utilité.

Dans le cas où la valeur recouvrable des actifs serait inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée).

La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. Elle est appréciée notamment par référence à des fl ux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du groupe Mersen.

La norme IAS 36 défi nit le taux d'actualisation à utiliser comme le taux avant impôt refl étant l'appréciation actuelle de la valeur temps par marché et les risques spécifi ques à l'actif. C'est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s'ils avaient à choisir un placement dont le montant, l'échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l'actif ou de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) considéré.

J- Actifs et passifs financiers

L'évaluation, la comptabilisation et la présentation des actifs et passifs financiers sont définies par les normes IFRS 9 « Instruments fi nanciers », IAS 32 « Instruments fi nanciers : présentation » et IFRS 7 « Instruments fi nanciers : informations à fournir ».

Les actifs fi nanciers comprennent les instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les instruments dérivés actifs à la juste valeurinstruments de couverture, ainsi que les dépôts de garantie versés, les prêts et les créances, les actifs de contrat et la trésorerie et les équivalents de trésorerie évalués au coût amorti.

Les actifs fi nanciers courants et non courants évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle de pertes attendues défi ni par IFRS 9 : les dépréciations de créances clients sont ainsi déterminées sur la base d'un taux de perte historique, ajusté d'évènements prospectifs qui tiennent compte à la fois des risques de crédit individualisés et des perspectives économiques sur le marché considéré.

Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts, les autres fi nancements et découverts bancaires, les dépôts de garantie reçus, les passifs de contrats ainsi que les instruments dérivés passifs à la juste valeur-instruments de couverture. Excepté lorsqu'ils font l'objet d'une couverture de juste valeur, les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Titres de participation

Les titres de participation des sociétés non consolidées sont des actifs fi nanciers non courants classés en titres de capitaux propres non détenus à des fi ns de transactions et évalués à leur juste valeur.

Lors de leur comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement.

L'activité principale des fi liales non consolidées est la distribution des productions des sociétés consolidées.

Les fi liales qui, considérées seules et agrégées, sont immatérielles, ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation.

K - Capital

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

L - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources, représentatives d'avantages économiques futurs, au bénéfi ce de ce tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant fi gurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fi able de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confi rmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou à des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce ou d'un début d'exécution et d'un plan détaillé, avant la date de clôture.

Lorsque la Société dispose d'un échéancier fi able, les passifs sont actualisés lorsque l'effet de l'actualisation est signifi catif.

M - Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure.

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

Le coût de production prend en compte le niveau normal d'activité de l'outil de production.

Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks d'encours et de produits fi nis ne comprennent que ceux liés à la production.

Aucune charge d'intérêt n'est capitalisée.

N - Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits fi nis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de port facturés.

Il est comptabilisé selon les principes défi nis par la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients » qui établit que la comptabilisation des produits doit traduire le transfert au client du contrôle d'un bien ou d'un service, pour le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites.

Compte tenu de la nature des produits et des conditions générales de vente, les ventes du Groupe sont enregistrées, le plus souvent, au moment de la livraison des obligations de performance ( à la date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe ou à la livraison si Mersen est responsable du transport des produits). Les produits sont comptabilisés lorsque le contrôle inhérent aux obligations de prestations a été transféré au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts associés et le retour possible des marchandises peuvent être mesurés et que le montant des produits peut être évalué de façon fi able.

Dans le cadre de l'activité du pôle Advanced Materials, les produits provenant des prestations de service ou des contrats de construction sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le chiffre d'affaires est reconnu à mesure que les obligations de performance sont remplies. Le degré d'avancement est évalué par référence aux travaux exécutés.

L'utilisation de la méthode du pourcentage à l'avancement nécessite la conformité à deux conditions préalables prévues par la norme IFRS 15, alinéa 35(C).

En application de cet alinéa de la norme, le Groupe comptabilise les produits progressivement dans la mesure où il se conforme à ces deux conditions :

• l'actif créé par la prestation du groupe Mersen n'a pas d'autre utilisation que celle prévue par le contrat ; et,
• le Groupe a un droit exécutoire au paiement de la prestation réalisée à date.

Par ailleurs, le Groupe présente le contrat dans l'état de la situation fi nancière comme un actif sur contrat ou un passif sur contrat, selon le rapport entre la prestation de l'entité et le paiement effectué par le client :

• Les actifs sur contrats concernent principalement les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre de travaux achevés mais non facturés à la date d'arrêté des comptes
• Les passifs sur contrats concernent principalement les paiements d'avance reçus des clients.

Les produits résultant d'activités annexes fi gurent dans le compte de résultat aux rubriques de nature correspondante (autres revenus, produits fi nanciers) ou en déduction des frais de même nature (commerciaux, généraux, administratifs, recherche).

O - Avantages du personnel

Les avantages postérieurs à l'emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque fi liale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations défi nies et des régimes à prestations défi nies.

En ce qui concerne les régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et fi nancière. Les charges comptabilisées relatives à ces plans correspondent aux cotisations payées pendant la période de référence.

Un régime à prestations défi nies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations défi nies. L'obligation du Groupe au titre de régimes à prestations défi nies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Lorsque des régimes à prestations défi nies octroient à leurs bénéfi ciaires, sous condition de présence dans l'entreprise au moment du départ en retraite, des droits dont le montant est plafonné selon un critère d'ancienneté au jour du départ, le Groupe ne reconnait l'obligation y afférente que sur les années précédant le départ en retraite au titre desquelles les services rendus génèrent droit à avantages. Le montant de l'obligation relative aux régimes à prestations défi nies est reconnu au bilan pour sa valeur actualisée. La juste valeur des actifs du régime est ensuite déduite pour déterminer le passif (l'actif) net. Le Groupe détermine la charge (le produit) d'intérêts nets sur le passif (l'actif) net au titre des prestations défi nies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé au début de l'exercice pour évaluer l'obligation au passif (à l'actif) net.

Le taux d'actualisation est déterminé par le Groupe avec l'aide d'un expert indépendant et tient compte des pratiques de marché.

Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifi é en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de fi nancement minimal qui s'appliquent aux régimes du Groupe sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques. Un avantage économique est disponible pour le Groupe s'il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux dates de règlement des passifs du plan.

Les réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations défi nies comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l'actif) net) et la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l'actif) net, le cas échéant). Le Groupe les comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global et toutes les autres dépenses au titre des régimes à prestations défi nies sont enregistrées en résultat au titre des avantages du personnel.

Lorsque les avantages du régime sont modifi és, l'impact associé aux services passés rendus par le personnel est comptabilisé immédiatement en résultat lors de la modifi cation. En cas de réduction de régime, le profi t ou la perte lié à la réduction est comptabilisé également immédiatement en résultat en date de la réduction.

Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d'un régime à prestations défi nies au moment où la liquidation se produit. Le profi t ou la perte résultant d'une liquidation est égal à la différence entre la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations défi nies liquidée, déterminée à la date de liquidation, et la contrepartie de la liquidation, y compris, tout actif du régime transféré et tout paiement effectué directement par le Groupe dans le cadre de la liquidation.

P - Charges et produits non courants

Les charges et produits non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante de la Société. Cette rubrique est destinée à comptabiliser l'incidence d'évènements majeurs de nature à fausser la performance opérationnelle et n'incluent aucune charge opérationnelle et récurrente.

Les charges et produits non courants incluent notamment les éléments suivants :

• résultat de cession exceptionnelle et significative : des immobilisations corporelles et incorporelles, sur titres de participation, sur autres immobilisations fi nancières et autres actifs ;
• pertes de valeur des prêts, de goodwill, d'actifs ;
• certaines provisions ;
• dépenses de réorganisation et de restructuration ;
• frais liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Q - Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat fi nancier, des impôts et des parts des participations ne donnant pas le contrôle.

Les subventions d'exploitation sont présentées en diminution des coûts auxquels ellesse rattachent.

R - Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

R1 -Impôt exigible

L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfi ce (ou de la perte) imposable d'une période et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) refl étant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent. Il est calculé sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

R2 - Impôt différé

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modifi cation des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fi scales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actif s d'impôtdifférés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils seraient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• prévisions de résultats fi scaux futurs ;
• historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode bilantielle du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fi scales) qui ont été adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ces actifs et passifs.

S - Information sectorielle

La norme IFRS 8 sur l'information sectorielle défi nit un secteur opérationnel comme une composante d'une entité :

■ qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;

• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance ; et
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le « reporting » interne mis à la disposition du « Principal Décideur Opérationnel », le Comité Exécutif, ainsi qu'au Conseil d'Administration, correspond à l'organisation managériale du groupe Mersen qui est basée sur une segmentation par type d'activité selon les deux secteurs suivants :

• le pôle Advanced Materials qui regroupe 3 activités autour des matériaux carbonés : les spécialités graphite pour des applications hautes températures (Graphite Specialties), les équipements anticorrosion (Anticorrosion Equipment) principalement dédiés à la chimie, et les technologies pour la transmission de courant (Power Transfer Technologies).
• le pôle Electrical Power qui regroupe les 2 activités liées aux marchés de l'électrique, à savoir les solutions pour la gestion de l'énergie (Solutions for Power Management), et la protection et le contrôle électrique (principalement fusibles et porte-fusibles industriels et protection contre les surtensions), (Electrical Protection & Control).

En application d'IFRS 8, le Groupe identifi e et présente donc ses secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au Comité Exécutif et au Conseil d'Administration.

T - Résultat par action

Le résultat de base et le résultat dilué par action sont présentés pour le résultat dans son ensemble et pour le résultat des activités poursuivies.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

U - Avantages sur capitaux propres au profit du personnel

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », la juste valeur des options d'achat et de souscription d'actions et les offres réservées aux salariés portant sur des actions du Groupe sont évaluées à la date d'octroi.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

V - Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états fi nanciers nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations, en particulier pour la détermination des provisions et la réalisation des tests de dépréciation. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base des informations disponibles ou des situations existantes à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Un contexte de forte volatilité de l'environnement économique et financier rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et des hypothèses retenues.

La réalisation effective de certains événements postérieurement à la date d'arrêté des comptes pourrait s'avérer différente des hypothèses, estimations et appréciations retenues dans ce cadre.

Recours à des appréciations du management dans l'application des normes comptables du Groupe

Mersen peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les notes n° 2-F1, 2-I et la note n° 7 sont relatives aux tests de dépréciation des goodwill et autres actifs immobilisés. La Direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des meilleures anticipations de l'évaluation future de l'activité des unités concernées et compte tenu du taux d'actualisation.

Les notes n°13 et 14 relatives aux provisions et engagements sociaux décrivent les provisions constituées par Mersen. Dans la détermination de ces provisions, le Groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements.

La note n°23 relative à la charge fi scale restitue la situation fi scale du Groupe et repose notamment en France et en Allemagne sur la meilleure estimation qu'a le Groupe de l'évolution des résultats fi scaux futurs.

L'ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé de collecte d'informations prévisionnelles sur les fl ux futurs avec validation par les responsables opérationnels, ainsi que sur des anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs externes et utilisés selon des méthodologies constantes et formalisées.

W - Nouvelles normes appliquées

« Agenda decision » du Comité d'Interprétation des IFRS sur l'attribution des avantages du personnel aux périodes de services

Dans sa décision publiée en mai 2021, le comité d'interprétation des normes IFRS (« IFRS IC ») a considéré que l'engagement relatif à un régime d'avantage postérieur à l'emploi à prestations défi nies devait être constitué uniquement sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l'avantage. Cette décision remet en cause les principes appliqués par le groupe pour les régimes répondant aux caractéristiques de celui évoqué par l'IFRS IC, pour lesquels : (i) ces droits sont plafonnés à partir d'un certain nombre d'années d'ancienneté et (ii) l'attribution de ces droits est conditionnée à la présence du bénéfi ciaire dans l'entreprise au moment du départ en retraite. En collaboration avec ses actuaires, le Groupe a identifi é que tous les régimes d'indemnité de départ en retraite français ainsi que le régime de retraite supplémentaire de Mersen SA, étaient concernés.

Compte tenu de la faible matérialité des impacts de la décision de l'IFRS IC sur ses comptes, le Groupe n'a pas retraité ses états fi nanciers comparatifs, et a imputé les effets cumulés de l'application de cette interprétation à la clôture de l'exercice 2020 sur les réserves d'ouverture de l'exercice 2021. L'impact correspondant, présenté en « autres éléments » dans l'état de variation des capitaux propres, s'élève à 1,9 millions d'euros nets d'impôt (soit 2,6 millions d'euros avant impôt). Sur l'exercice 2021, l'application de l'interprétation de l'IFRS IC engendre un surcroit de coûts des services rendus en charges opérationnelles de l'ordre de 0,2 million d'euros.

Décision de l'IFRS IC sur les contrats en mode SaaS (IAS 38)

L'IFRS IC a publié en avril 2021 une décision sur le traitement des coûts de confi guration et de personnalisation de logiciels utilisés en mode SaaS (Software as a Service) qui conduit à constater ces coûts en charges lorsque les services sont reçus. Le groupe n'a pas identifi é d'impact signifi catif relatif à l'application de cette décision.

Un certain nombre d'autresnouvelles normes et interprétations sont entrées en vigueur au 1er janvier 2021 mais elles sont sans effet signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe.

X - Nouvelles normes publiées mais non encore en vigueur

Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations entrera en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2021. Bien que leur adoption anticipée soit permise, les nouvelles normes et les amendements de normes n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états fi nanciers consolidés.

Ces amendements de normes et interprétations ne devraient pas avoir d'effet signifi catif sur les états fi nanciers consolidés du Groupe.

Note n° 3 Gestion des risques fi nanciers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments fi nanciers :

• risque de liquidité ;
• risque de taux ;
• risque matières ;
• risque de change ;
• risque de crédit.

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques.

Des informations quantitatives fi gurent à d'autres endroits dans les états fi nanciers consolidés.

La gestion du capital est présentée en note n°12.

Risque de Liquidité

Mersen dispose de lignes de crédit ou d'emprunts confi rmés pour un total de 472 millions d'euros, utilisés à 53 % à fin décembre 2021. Sur la base des montants utilisés, la maturité moyenne de ces crédits ou emprunts confi rmés est de près de 6 ans.

Mersen dispose des principaux contrats confi rmés de fi nancement suivants :

■ Un crédit bancaire syndiqué multidevises mis en place en juillet 2012, amendé en 2014, 2017 et 2021. Son montant est de 200 millions d'euros et remboursable in fi ne en juillet 2024, après activation d'options d'extension en 2018 et 2019. Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d'une marge de crédit.

• Des crédits bancaires bilatéraux mis en place fi n 2019, pour un montant total de 170 millions de RMB, dont 120 millions de RMB à échéance en 2024 et 50 millions de RMB à échéance 2025 après activation d'une option d'extension en 2021. Ces crédits sont destinés à fi nancer les activités du groupe Mersen en Chine.
• Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions d'euros mis en place en avril 2019 auprès d'un pool d'investisseurs européens et asiatiques d'une maturité de 7 ans, remboursable in fi ne. Les intérêts payés aux investisseurs sont fi xes pour un nominal de 68 millions d'euros et à taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit pour un nominal de 62 millions d'euros.
• Un placement privé américain («USPP») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d'euros, à échéance en 2028, remboursables in fi ne auprès d'un pool d'investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été signé en m ai 2021 avec mise à disposition des fonds en o ctobre 2021 assurant le remboursement du précédent USPP de 50 m illions de dollars US à échéance novembre 2021, ainsi que, pour partie, le remboursement par anticipation du placement privé allemand de 60 millions d'euros à échéance initiale 2023. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont fi xes.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversifi cation des sources de fi nancements, Mersen a mis en place des programmes d'émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars 2016 et mai 2020, d'un montant maximum de 200 millions d'euros chacun. Au 31 décembre 2021, le programme de NEU CP n'est pas utilisé. Ces potentielles utilisations sont à maturité inférieure à 1 an et elles peuvent être substituées à l'échéance par des tirages du Crédit Syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à hauteur de 35 millions d'euros au total à échéances 2022, 2025 et 2028.

Ventilation par échéance des lignes de crédit et emprunts confirmés

					Échéances
(En millions d'euros)	Utilisation au Montant 31 déc. 2021	Taux d'utilisation 31 déc. 2021	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Crédit syndiqué Groupe	200,0	0,0	0 %	0,0	200,0	0,0
NEU MTN	35,0	35,0	100 %	5,0	20,0	10,0
Crédits confirmés Chine	23,6	0,0	0 %	0,0	23,6	0,0
Placements privés allemands	130,0	130,0	100 %	0,0	130,0	0,0
Placement privé américain	83,0	83,0	100 %	0,0	0	83,0
Autres	0,4	0,4	100 %	0,3	0,1	0,0
TOTAL	472,0	248,4	53 %
ÉCHÉANCE MOYENNE (ANNÉE)	4,5 (1)	5,9 (2)

(1) Echéance calculée sur la base des montants autorisés

(2) Echéance calculée sur la base des montants utilisés

(En millions d'euros)				Échéances
TIRAGES	Utilisation au 31 déc. 2021	Flux de trésorerie attendus	1-6 mois	6-12 mois	Supérieur à 1 an
Crédit syndiqué Groupe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
NEU MTN	35,0	36,9	0,1	5,3	31,5
Crédits confirmés Chine	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Placements privés allemands	130,0	138,5	0,9	0,9	136,6
Placement privé américain	83,0	103,2	1,1	1,1	101,1
Autres	0,4	0,4	0,2	0,2	0,0
TOTAL	248,4	279,0	2,3	7,5	269,3

Ventilation par échéance des flux de trésorerie sur les tirages des lignes de crédit et emprunts confirmés

Risque de Taux

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt est validée par le Directeur Général du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière de Mersen et consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l'évolution des taux d'intérêt.

Mersen Scotland Holytown disposait lors de son acquisition par Mersen d'un swap de taux d'un montant nominal de 4 millions de livres sterling, mis en place le 15 janvier 2008 afi n de fi xer les intérêts sur une partie de sa dette confi rmée moyen terme. Dans ce swap, la Société reçoit les intérêts dus au prêteur et paye 5,38 %. L'amortissement et la durée du swap sont adossés à la dette. Au 31 décembre 2021, le nominal s'élève à 0,4 million de livres sterling.

Le placement privé américain mis en place en 2021 est à taux fi xe, avec un coupon de 3,32 % sur la part en dollars US et 1,27 % sur la part en e uros.

Le placement privé allemand de 2019 comporte une tranche de 68 millions d'euros à taux fi xe avec un coupon de 1,582 %.

En mars 2017, un CAP de taux d'intérêts d'un montant nominal de 25 millions d'euros a été mis en place afi n de protéger une partie de la dette confi rmée contre une hausse de l'Euribor au-delà de 1 %.

			Taux reçu Taux payé	Échéances
(En millions d'euros)	Montant			inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Swap GBP	0,4	Libor GBP 1 mois	5,38 %	0,3	0,1	0
(En millions d'euros)					Échéances
SWAP		MTM (a)	Flux de trésorerie attendus	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Actif		0,003	0,003	0,0	0,003	0,0

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

(En millions d'euros)	Montant	Taux variable	Taux d'exercice	MTM
CAP EUR	25	Euribor EUR 6 mois	1 %	0,003

Passif (0,01) (0,01) (0,01) 0,0 0,0

Analyse de sensibilité de la juste valeur pour les instruments à taux fixe

Le Groupe ne comptabilise aucun actif ou passif fi nancier à taux fi xe à la juste valeur par le compte de résultat, et ne désigne aucun dérivé (swaps de taux d'intérêt) comme instrument de couverture dans le cadre d'une comptabilité de couverture de juste valeur. Ainsi, une variation des taux d'intérêt à la date de clôture n'aurait aucun impact sur le compte de résultat.

Une variation de 50 points de base des taux d'intérêt aurait pour conséquence une variation des autres éléments du résultat global de 0,001 million d'euros (2020 : 0,003 million d'euros).

Risque Matières

Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l'argent et le zinc. Le cuivre et l'argent sont les deux métaux représentant des montants d'achats signifi catifs (au global de l'ordre de 43 millions d'euros) pour le groupe Mersen. Différentes techniques de couverture peuvent être appliquées comme des indexations sur les prix d'achats, des indexations des prix de vente ou, pour les quantités couvrables, des couvertures bancaires centralisées.

La politique de gestion du risque de prix sur matières premières est validée par le Comité Exécutif du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière et la Direction des Achats de Mersen et consiste en des prises de position sous la forme de contrat d'achat à terme ou d'achat de tunnels à prime nulle.

À fi n 2021, en ce qui concerne les quantités du budget 2022, une partie des tonnages en cuivre et en argent ont été couverts. Une augmentation ou diminution du prix du cuivre et de l'argent, telle qu'indiquée ci-après, par rapport aux cours de clôture au 31 décembre 2021, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures matières.

	Cuivre		Argent
Impact (en millions d'euros) au 31 déc. 2021	Autres éléments du résultat global	Gain ou pertes sur résultat opérationnel	Autres éléments du résultat global	Gains ou pertes sur résultat opérationnel
Augmentation de 5 %	0,6	0,0	0,3	0,0
Diminution de 5 %	(0,7)	0,0	(0,3)	0,0

Comptabilisation à fin décembre 2021 des couvertures matières

MTM (a) (exprimé en millions d'euros)	Impact autres éléments du résultat global 2021	Impact Résultat 2021
MTM des couvertures de cuivre et d'argent	1,0	0,0

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Les autres métaux (principalement acier et métaux réactifs) sont essentiellement utilisés pour le marché de la Chimie. Ils sont utilisés dans le cadre de commandes clients spécifi ques et leur coût est en général répercuté dans l'offre commerciale. En conséquence les variations de cours ont un impact limité sur les marges brutes du Groupe.

Les prix des dérivés de pétrole (principalement brais et coke de pétrole), matières premières utilisées dans la fabrication du graphite, sont peu corrélés avec le prix du pétrole. L'énergie, principalement électricité et gaz, fait l'objet d'achat à prix fi xes sur des volumes prévisionnels annuels ou pluriannuels selon les régions.

Les évolutions des cours de l'énergie et des dérivés de pétrole ont eu au global peu d'incidence sur les marges du Groupe en étant partiellement ou totalement compensés par des programmes de reformulation.

Risque de change

Évolution du cours des principales devises du Groupe

	JPY	USD	KRW	GBP	RMB
Cours moyen du 01/01/2020 au 31/12/ 2020 (a)	121,78	1,1413	1345,11	0,88921	7,8708
Cours de clôture au 31/12/ 2020 (b)	126,49	1,2271	1336,00	0,89903	8,0225
Cours moyen du 01/01/2021 au 31/12/ 2021 (a)	129,86	1,1835	1353,95	0,86000	7,6340
Cours de clôture au 31/12/ 2021 (b)	130,38	1,1326	1346,38	0,84028	7,1947

(a) Cours utilisés pour convertir le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultat.

(b) Cours utilisés pour convertir le bilan.

La politique de gestion du risque de change est validée par le Comité Exécutif du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière. Elle consiste, sur la base d'un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme.

En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir les risques de change dès la prise de commande ou de couvrir une grande partie du budget annuel. Le principal risque de change concerne les fl ux intra-Groupe.

En matière d'emprunts, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de les souscrire en monnaie locale. En ce qui concerne la maison mère, les prêts aux fi liales en devises étrangères sont adossés à des emprunts en euros faisant l'objet de couvertures (swap de change) pour les transformer en emprunts libellés dans les devises des fi liales concernées.

À des fi ns de consolidation, les comptes de résultat et les tableaux de fl ux de trésorerie des fi liales étrangères sont convertis en euros, au taux de change moyen de la période concernée, et leur bilan au taux de change de fi n de période. L'effet de ces conversions peut être signifi catif. Le principal impact concerne l'effet de la variation du cours du dollar américain sur les fonds propres et sur la dette du Groupe.

Le résultat opérationnel courant du Groupe est exposé aux fl uctuations de change principalement par effet de conversion des résultats des sociétés dont la monnaie locale est différente de l'euro. L'exposition principale est sur le dollar US. Une baisse du dollar US de 10 % par rapport à la moyenne constatée de janvier à décembre 2021 aurait eu un impact de conversion de – 3,6 millions d'euros sur le résultat opérationnel courant du Groupe. A l'inverse, cette baisse du dollar US de 10 % par rapport au cours de clôture 2021 aurait eu un impact de conversion de – 6,9 millions d'euros sur la dette nette du Groupe au 31 décembre 2021.

Sauf cas particuliers, les couvertures sont centralisées au niveau de la maison mère. Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictement défi nies. La valorisation des couvertures est détaillée ci-dessous.

Risques EUR/Devises

Risques (exprimés en millions d'euros) (a)	JPY	USD	KRW	GBP	RMB
Vente devises	10,7	17,4	3,6	11,9	10,2
Achat devises	(2,8)	(25,3)	(0,3)	(8,9)	(4,7)
Risques potentiels 2022	7,9	(7,8)	3,3	3,0	5,5
Couvertures en cours au 31 décembre 2021	(6,2)	6,8	(1,1)	(2,4)	(3,6)
Position nette	1,7	(1,1)	2,3	0,6	1,9
Impact en euro d'une baisse de l'euro de 5 % (b)	0,09	(0,06)	0,12	0,03	0,10

(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.

(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2021.

Risques USD/Devises

Risques (exprimés en millions d'US dollars) (a)	JPY	KRW	GBP	RMB	CAD
Ventes devises	6,3	11,3	3,2	28,7	14,9
Achats devises	0,0	(4,3)	(18,4)	(32,9)	(16,7)
Risques potentiels 2022	6,3	7,0	(15,2)	(4,2)	(1,8)
Couvertures en cours au 31 décembre 2021	(4,8)	(3,8)	13,2	3,8	1,8
Position nette	1,5	3,2	(2,0)	(0,4)	0,0
Impact en USD d'une baisse de l'USD de 5 % (b)	0,08	0,17	(0,11)	(0,02)	0,00

(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.

(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2021.

Comptabilisation à fin décembre 2021 des opérations de change

MTM (a) (exprimé en millions d'euros)		31 déc. 2021
Mark-to-market des couvertures de change	Autres éléments du résultat global	0,2
	Autres éléments financiers du résultat opérationnel	(0,2)

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Une augmentation ou diminution de l'E uro, telle qu'indiquée ci-après, par rapport aux devises USD, JPY et RMB au 31 décembre 2021, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures de change.

	Hausse € contre devises		Baisse € contre devises
Impact au 31 déc. 2021 (en millions d'euros)	Autres éléments du résultat global	Gain ou pertes sur résultat opérationnel*	Autres éléments du résultat global	Gains ou pertes sur résultat opérationnel*
USD (variation de 5 %)	0,88	0,36	(0,98)	(0,40)
JPY (variation de 5 %)	0,03	0,01	(0,03)	(0,01)
RMB (variation de 5 %)	0,28	0,11	(0,28)	(0,11)

* Hors impacts inverses liés à la revalorisation des sous-jacents enregistrés au bilan.

Cette analyse est effectuée sur la base des variations des cours de change que le Groupe estime comme raisonnablement possibles à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposés rester constantes et les impacts des ventes et achats prévisionnels ont été ignorés.

Les sensibilités sur les autres couples de devises n'ont pas été renseignées en raison d'impacts non signifi catifs.

Impacts futurs en résultat des opérations de change comptabilisées à fin décembre 2021

(Exprimés en millions d'euros)	Mark-to-market des dérivés de change en autres éléments du résultat global	Impact en résultat
CHANGE		inférieur à 6 mois	supérieur à 6 mois
Actif	0,8	0,3	0,5
Passif	(0,6)	(0,1)	(0,5)

Flux de trésorerie futurs sur les opérations de change comptabilisées à fin décembre 2021

CHANGE (en millions d'euros)	MTM	Flux de trésorerie attendus
Actif	1,3	1,3
Passif	(1,3)	(1,3)

Les couvertures de change sont ajustées aux sous-jacents et il n'y a donc pas de décalage entre leurs maturités.

Risque de crédit

Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d'assurancecrédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés américaines et européennes pour les risques de non-paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. En fonction des clients, les couvertures peuvent varier entre 0 et 95 % des créances facturées. Ce programme a été étendu par la suite à la Chine et la Corée du Sud.

Ce programme d'assurance-crédit ne couvre cependant pas 100 % des risques car l'assureur se réserve le droit d'exclure certains risques de la couverture.

Au cours des exercices 2020 et 2021, le Groupe a continué ses programmes de cession de créances sur diverses fi liales françaises, ayant donné lieu à des en-cours de créances cédées de 11,0 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 11,8 millions au 31 décembre 2020. Des avenants de délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées ont été signés au profi t de l'agent d'affacturage.

Le montant du dépôt de garantie relatif aux programmes de cession de créance s'élève à 0,6 million d'euros (actifs décomptabilisés avec application continue).

Note n° 4 Regroupements d'entreprises comptabilisés sur l'exercice 2021

Au cours de l'exercice 2021, le Groupe a acquis le plein contrôle de la société Fusetech, basée à Kaposvar en Hongrie, en rachetant la participation détenue par le groupe Hager dans cette société.

Cette opération permet à Mersen de renforcer son effi cacité industrielle en Europe dans le domaine des fusibles, et d'intégrer dans le Groupe un site performant pour la fabrication de certaines de ses gammes de produits futurs en norme européenne (IEC).

Fusetech étaitune joint-venture détenue à parts égales par Mersen et Hager depuis 2007. Cette usine produit des fusibles industriels à coûts compétitifs pour le marché européen. La société emploie actuellement environ 300 salariés sur un site de 6000 m2 . Elle avaitréalisé en 2020 un chiffre d'affaires externe à Mersen d'environ 7 millions d'euros.

Sur l'exercice 2021, depuis son intégration dans le Groupe au 1er janvier, Fusetech a réalisé un chiffre d'affaires contributif de 7,9 millions d'euros, pour un résultat net de 0,3 million d'euros. L'écart d'acquisition de Fusetech s'élève à 1,9 milliond'euros et a été intégralement affecté au goodwill.

En millions d'euros	Actif net à la date d'acquisition	Ajustements de juste valeur	Affectation du prix d'acquisition	Juste valeur de l'actif net
Actifs non courants	1,9	0,9	0,0	2,8
Actifs courants	5,1	0,0	0,0	5,1
Passifs non courants	0,0	(0,9)	0,0	(0,9)
Passifs courants	(1,0)	0,0	0,0	(1,0)
Actif Net	6,0	0,0	0,0	6,0
Goodwill				1,9
Participations ne donnant pas le contrôle				0,0
Contrepartie transférée				7,9

Le Groupe a par ailleurs ajusté sur l'exercice le goodwill de GAB Neumann de 0,2 million d'euro dans le cadre de l'acquisition de la société réalisée en 2020 .

Note n° 5 Activités destinées à être cédées ou arrêtées

Dans les comptes 2021, il ne subsiste aucun impact matériel relatif aux activités destinées à être cédées ou arrêtées des précédents exercices.

Note n° 6 Goodwill

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Valeur nette comptable début de période	256,8	280,6
Acquisitions	2,1	5,1
Dépréciation		(17,0)
Écarts de conversion	10,6	(11,9)
Valeur nette comptable fin de période	269,5	256,8
Valeur brute fin de période	296,5	283,8
Cumul pertes de valeur fin de période	(27,0)	(27,0)

Le détail par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

	31 déc. 2020	Mouvements 2021			31 déc. 2021
En millions d'euros	Valeur nette	Acquisition	Écart de conversion	Autres	Valeur nette
Anticorrosion Equipment	37,9	0,2	2,4		40,5
Graphite Specialties	94,3		2,1		96,4
Power Transfer Technologies	11,8		0,4		12,2
Electrical Protection & Control	70,5	1,9	3,6		76,0
Solutions for Power Management	42,3		2,2		44,5
TOTAL	256,8	2,1	10,6	0,0	269,5

Les acquisitions concernent le goodwill de Fusetech en EPC et un ajustement du goodwill de GAB Neumann en ACE.

Il n'existe pas de goodwill en cours d'affectation au 31 décembre 2021.

Note n° 7 Test de perte de valeur des actifs

Certaines activités du Groupe, principalement dans le pôle Advanced Materials, requièrent des actifs corporels importants notamment pour anticiper la demande sur des marchés avec des perspectives de croissance élevées. Ces actifs engendrent des charges fi xes importantes dans les coûts de production. Ils peuvent par ailleurs nécessiter des délais de réception et de mise en production parfois longs. Durant cette période, un retournement de conjoncture est possible.

Le Groupe peut être confronté à des risques de surestimation de la croissance sur certains marchés et/ou de retournement de conjoncture qui conduiraient à un taux d'utilisation insuffi sant des équipements pour les activités concernées et dégraderaient la marge opérationnelle. Une dégradation durable de cette marge opérationnelle aurait des effets négatifs sur les tests de perte de valeur des actifs.

1. Goodwill

Des tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices de trésorerie ont été réalisés à l'occasion de la clôture de l'exercice 2021.

En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur la base de la valeur d'utilité déterminée en appliquant la méthode des fl ux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• Les fl ux de trésorerie à 5 ans basés sur le budget 2022 et des projections pour les 4 exercices suivants validés par le conseil d'administration;
• Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les fl ux de trésorerie futurs prend en compte le calcul du bêta du Groupe par les analystes et celui du taux sans risque des obligations OAT à 10 ans. Compte tenu de ces paramètres, d'une prime de risque de marché, d'une prime de taille, le coût moyen du capital après impôts utilisé comme taux pour actualiser les fl ux futurs a été fi xé à 7 % (contre 6,8 % en 2020). Les risques étant refl étés dans les fl ux de trésorerie de chaque activité, un taux d'actualisation unique a été déterminé pour l'ensemble des UGT. Il n'existe par ailleurs pas d'éléments signifi catifs permettant de différencier un taux d'actualisation par UGT ;
• Le taux de croissance à l'infi ni est de 2 % pour les UGT Power Transfer Technologies et Electrical Protection & Control, de 2,5 % pour les UGT Anticorrosion Equipment et Solutions for Power Management, et de 3 % pour l'UGT Graphite Specialties. Les taux de croissance appliqués aux UGT s'expliquent par l'évolution des activités de ces UGT sur leurs marchés ;
• Le taux d'impôt normatif est de 25 %.

Il est rappelé qu'en 2020, les tests de dépréciation réalisés avaient mis en évidence une perte de valeur de 17 millions d'euros pour l'UGT Anticorrosion Equipment, comptabilisée au 31 décembre 2020, expliquée par le fort impact de la crise sanitaire sur les investissements de ses clients dans le domaine de la chimie, sans possibilité réaliste de rebond avant 2023.

Les tests réalisés à la clôture de l'exercice 2021 ont conclu à l'absence de pertes de valeur pour l'ensemble des UGT.

Analyse de sensibilité

La sensibilité des tests de perte de valeur a été vérifi ée au regard des variations des trois principales hypothèses suivantes :

• augmentation du taux d'actualisation de 1 point ;
• baisse du taux de croissance à l'infi ni de 1 point ;
• baisse de rentabilité opérationnelle en année terminale de 1 point.

La baisse des valeurs d'utilité consécutive à ces variations d'hypothèses ne remet pas en cause la valorisation des actifs nets, excepté pour l'UGT Anticorrosion Equipment, dont la valeur d'utilité serait inférieure à la valeur nette comptable pourles 3 scénarios de sensibilité envisagés.

Un calcul de sensibilité au taux d'actualisation a été réalisé tel que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. Les taux d'actualisation obtenus sont d'environ :

• 15,4 % pour l'UGT Power Transfer Technologies ;
• 9,6 % pour l'UGT Solutions for Power Management ;
• 12,6 % pour l'UGT Electrical Protection & Control ;
• 12,0 % pour l'UGT Graphite Specialties ;
• 7,3 % pour l'UGT Anticorrosion Equipment.

Les tests seront de nouveau effectués pour la clôture de l'exercice 2022.

2. Perte de valeur sur actifs spécifiques

Le Groupe a revu la valeur recouvrable de ses actifs non courants et n'a pas constaté de pertes de valeur sur l'exercice.

Note n° 8 Immobilisations corporelles et incorporelles

En millions d'euros	Immobi lisations		incorporelles Terrains Constructions	Matériel, installations techniques et autres immobilisations	Immobi lisations en cours	Droit d'utilisation	Total Immobi lisations corporelles	TOTAL
Valeur nette comptable au 1er janvier 2020	34,2	32,3	78,8	196,0	31,3	50,2	388,6	422,8
Acquisitions d'immobilisations	5,2	0,0	4,3	19,5	34,6	12,1	70,5	75,7
Mises hors service, sorties et dépréciations	(0,2)	0,0	(0,1)	(8,8)	0,0	(0,9)	(9,8)	(10,0)
Amortissements	(4,0)	(0,1)	(5,3)	(33,0)		(11,9)	(50,3)	(54,3)
Écarts de conversion	(0,7)	(0,9)	(3,7)	(9,2)	(2,6)	(2,8)	(19,2)	(19,9)
Variation de périmètre	1,0			2,9	0,2		3,1	4,1
Activités destinées à être cédées / arrêtées							0,0	0,0
Autres mouvements (dont mises en service)	(0,9)	0,8	1,9	19,3	(20,8)	(0,5)	0,7	(0,2)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2020	34,6	32,1	75,9	186,7	42,7	46,2	383,6	418,2
Valeur brute au 31 décembre 2020	102,1	35,0	170,7	747,7	45,0	70,1	1 068,5 1 170,6
Cumul des amortissements au 31 décembre 2020	(55,3)	(1,7)	(94,8)	(537,4)	0,0	(23,0)	(656,9)	(712,2)
Cumul des pertes de valeur au 31 décembre 2020	(12,2)	(1,2)	0,0	(23,6)	(2,3)	(0,9)	(28,0)	(40,2)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2021	34,6	32,1	75,9	186,7	42,7	46,2	383,6	418,2
Acquisitions d'immobilisations	5,5	0,0	3,7	16,4	67,1	14,0	101,1	106,7
Mises hors service, sorties et dépréciations	(0,1)	(0,1)	(0,2)	0,4	0,0		0,1	0,0
Amortissements	(4,0)	(0,0)	(5,6)	(34,8)		(11,7)	(52,1)	(56,2)
Écarts de conversion	0,6	0,7	4,5	12,0	4,0	2,3	23,4	24,0
Variation de périmètre	0,0	0,0	0,4	1,0	0,5	0,9	2,8	2,8
Activités destinées à être cédées / arrêtées							0,0	0,0
Autres mouvements (dont mises en service)	2,1	0,5	5,2	26,6	(35,1)	0,0	(2,8)	(0,7)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2021	38,8	33,2	83,8	208,2	79,2	51,6	456,0	494,8
Valeur brute au 31 décembre 2021	110,4	36,2	184,5	802,6	81,5	87,3	1 192,0 1 302,3
Cumul des amortissements au 31 décembre 2021	(59,3)	(1,7)	(100,4)	(572,2)	0,0	(34,7)	(709,0)	(768,4)
Cumul des pertes de valeur au 31 décembre 2021	(12,3)	(1,3)	(0,2)	(22,2)	(2,3)	(0,9)	(26,9)	(39,2)

Le principal contributeur à la variation des immobilisations en cours est Mersen USA GSTN Corp. (acquisitions et mises en service d'immobilisations dans le cadre du démarrage de l'activité du site industriel de Columbia).

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Concernant les frais de développement, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) est comptabilisée si, et seulement si, le Groupe peut démontrer que ces développements remplissent les critères de la norme.

Au 31 décembre 2021, les frais de développement capitalisés par le Groupe sur la période concernent essentiellement le plan de digitalisation et de modernisation des systèmes d'information .

Note n° 9 Titres de participation

En fi n d'exercice, les participations non consolidées détenues par les sociétés intégrées représentent :

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Valeur brute comptable	7,5	9,8
Ajustement de juste valeur par « autres éléments du résultat global »	(5,5)	(6,3)
TOTAL	2,0	3,5

Les principales participations sont les suivantes :

En millions d'euros Raison sociale	% détenu	Valeur brute	Juste valeur des participations
Mersen Argentina	98 %	4,3	0,1
Caly Technologies	49 %	1,0	0,0
Mersen Chile Ltd	100 %	0,6	0,2
Autres participations		1,6	1,7
TOTAL		7,5	2,0

Note n° 10 Stocks

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Matières premières et autres approvisionnements	106,9	92,4
Produits en cours de production	69,0	53,0
Produits finis	66,0	56,5
Valeur comptable des stocks	241,9	201,9
Pertes de valeur	(23,8)	(20,8)
VALEUR NETTE COMPTABLE DES STOCKS	218,2	181,1

Les stocks nets sont en hausse de 37,1 millions d'euros au 31 décembre 2021, incluant 3,1 millions d'euros d'effet de périmètre, et 9,3 millions d'euros d'effet de change. A périmètre et taux de change constants, les stocks sont en hausse de 24,7 millions d'euros (+13,6 %).

Note n° 11 Clients et comptes rattachés

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Créances clients brutes	150,2	133,3
Pertes de valeur	(6,6)	(5,1)
Actif de contrat	6,2	6,9
Clients et comptes rattachés nets	149,8	135,1

Les clients nets sont en augmentation de 14,7 millions d'euros au 31 décembre 2021 dont 5,9 millions d'euros sont dus à des effets de change et 1,6 millions d'euros aux entrées de périmètre ; à périmètre et taux de change constants, les clients sont en hausse de 7,2 millions d'euros (+5,4 %).

Un contrat de factoring a été mis en place en 2009 et concerne la cession des créances clients de nos principales fi liales françaises.

Ce contrat (voir note n°3) prévoit un encours maximum de 20,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2021, l'utilisation était de 11,0 millions d'euros, contre 11,8 millions d'euros à fi n 2020.

Fin 2021, les retards de paiement incluant les créances cédées au factor représentent 12,8 % des comptes clients avant avances clients contre 14,8 % fi n 2020.

Les retards de paiement supérieurs à 15 jours s'élèvent à environ 2,8 %.

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes :

En millions d'euros	31 déc. 2021		31 déc. 2020
	Brut	Dépréciation	Brut	Dépréciation
Créances non échues	129,6	(2,4)	111,8	(1,5)
Créances échues 0 à 30 jours	11,5	(0,6)	10,5	(0,1)
Créances échues 31 à 120 jours	4,4	(0,8)	6,3	(0,5)
Créances échues 121 jours à 1 an	3,0	(1,2)	2,5	(0,8)
Créances échues supérieures à 1 an	1,7	(1,6)	2,2	(2,2)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS	150,2	(6,6)	133,3	(5,1)

Les mouvements concernant les pertes de valeur sur les créances clients sont les suivants :

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Pertes de valeur au 1er janvier	(5,1)	(4,7)
Dotation / reprise annuelle	(1,6)	(0,4)
PERTES DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	(6,6)	(5,1)

Les provisions sur créances sont fondées sur les pertes attendues.

Note n° 12 Capitaux propres

En nombre d'actions (sauf mention contraire)	Actions ordinaires
Nombre d'actions au 1er janvier 2021	20 864 064
Augmentation / réduction de capital (en millions d'euros)	(0,1)
Nombre d'actions au 31 d écembre 2021	20 821 207
Nombre d'actions émises et entièrement libérées sur la période	67 037
Nombre d'actions auto-détenues annulées	109 894
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées
Valeur nominale de l'action (en euros)	2
Actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées	33 954

Au 31 décembre 2021, le capital social est fi xé à 41 642 414 €, divisé en 20 821 207 actions, dont 20 820 470 actions de catégorie A qui sont des actions ordinaires, et 737 actions de catégorie E qui sont des actions de préférence, de 2 euros de valeur nominale chacune.

Le nombre de droits de vote théorique est de 23 435 363, les titres auto-détenus étant dépourvus de droits de vote. Depuis le 3 avril 2016, le droit de vote double est attaché à toutes actions remplissant cumulativement les deux conditions suivantes : i) être inscrites au nominatif depuis au moins deux ans, et ii) être entièrement libérées.

A notre connaissance, la répartition du capital au 31 décembre 2021 était la suivante :

■ Institutionnels français :	43,3 %
■ Institutionnels autres pays :	42,6 %
■ Actionnaires individuels :	12,4 %
■ Actionnaires salariés :	1,6 %
■ Auto-détention :	0,1 %

Franchissement de seuils

En 2021, certains actionnaires ont notifi é les franchissements de seuils suivants :

ACF I Investissement (Ardian)

• Entre le 12 et le 21 janvier 2021 : ACF I Investissement (Ardian) a procédé à quatre déclarations de franchissements de seuils à la baisse. Au 21 janvier, il déclarait détenir 409 899 titres, soit 1,97 % du capital et 1,75 % des droits de vote.
• 5 février, ACF I Investissement informait avoir vendu la totalité de ses actions Mersen.

BlackRock

• Entre le 5 janvier et le 15 février 2021 : BlackRock a procédé à dix-sept déclarations de franchissements de seuils à la hausse ou à la baisse de 2 % du capital. Le 22 mars, il a déclaré détenir 451 312 titres, soit 2,16 % du capital et 1,93 % des droits de vote.
• Entre le 2 juillet et le 30 août, BlackRock a procédé à quatorze déclarations de franchissements de seuils à la hausse ou à la baisse de 2 % du capital. Le 30 août, il a déclaré détenir 417 882 titres, soit 2,01 % du capital et 1,78 % des droits de vote.

Caisse des Dépôts et Consignations / Bpifrance Participations

■ 13 janvier : le Groupe Caisse des Dépôts et Consignations a déclaré avoir franchi passivement à la hausse le seuil des 23 % des droits de vote et détenir directement ou indirectement (CDC Croissance et Bpifrance Participations) 3 262 907 titres soit 15,64 % du capital et 23,50 % des droits de vote.

Dorval

• 13 juillet : Dorval annonce les franchissements de seuils suivants :
• 12 janvier : à la hausse le seuil statutaire de 1 % du capital et détenir 1,03 % du capital ;
• 20 mai : à la baisse le seuil statutaire de 1 % du capital et détenir 0,96 % du capital ;
• 13 juillet : Dorval déclare détenir 0,84 % du capital et 0,75 % des droits de vote.

Fonds de Réserve pour les Retraites (FRR)

■ 9 février : le Fonds de Réserve pour les Retraites déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % des droits de vote et détenir désormais 269 657 titres, soit 1,29 % du capital et 1,15 % des droits de vote.

Janus Henderson

■ 17 novembre : Henderson déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 5 % du capital et détenir désormais 1 033 627 titres, soit 4,96 % du capital et 4,41 % des droits de vote.

Norges

■ 23 mars : Norges déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 4 % du capital et détenir désormais 832 988 titres, soit 3,99 % du capital.

Sycomore

• 11 février : Sycomore déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 629 830 titres, soit 3,02 % du capital et 2,69 % des droits de vote.
• 18 juin : Sycomore déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 619 654 titres, soit 2,97 % du capital et 2,63 % des droits de vote.

Auto-détention

Au 31 décembre 2021, 33 954 actions sont auto-détenues, soit 0,2 % du capital, dont 32 236 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société Exane BNP Paribas.

Options de souscription, Actions gratuites et Actions de préférence

■ Options de souscription

Le délai d'exercice pour la levée des options de souscription du plan 2014 a expiré le 21 mai 2021 (cf. §2.4 du chapitre 2 du présent URD). Il n'existe plus d'options de souscription d'actions restant à exercer au 31 décembre 2021.

■ Actions gratuites de préférence (programme dirigeants)

• 1 172 actions de préférence de catégorie D (plan 2017) ont été intégralement converties en 2021, donnant lieu à l'attribution aux bénéficiaires d'un nombre total de 29 746 actions ordinaires (sur un montant maximal de 128 920 actions ordinaires)
• 737 actions de préférence de catégorie E (plan 2018) ont été attribuées défi nitivement et 203 ont été attribuées sous réserve des critères de performances. Au total, cela correspond au maximum à 103 400 actions ordinaires après conversion.

Le nombre d'actions ordinaires total susceptibles d'être attribuées définitivement (plans d'actions de préférence 2018) est de 103 400 dont 75 350 aux membres du Comité exécutif (inclus 8 470 pour le Directeur Général).

■ Actions gratuites de performance (programme dirigeants)

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées défi nitivement dans le cadre du plan dirigeants 2019 est de 59 000 dont 44 250 pour les membres du comité exécutif (inclus 8 850 pour le Directeur Général).

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées défi nitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de 84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général).

■ Actions gratuites (programme non dirigeants)

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées défi nitivement dans le cadre du plan 2019 est de 84 000.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées défi nitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2021 est de 112 800.

■ Synthèse

Au 31 décembre 2021, le nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées définitivement, y compris par conversion d'actions de préférence en ordinaires, est de 443 200 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant 2,1 % du capital actuel.

Il n'existe pas d'autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ni la Société, ni ses fi liales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifi ques en matière de capital.

Au titre des paiements fondés sur des actions, les plans ont été évalués conformément à IFRS 2. Les caractéristiques et les hypothèses prises en compte pour l'évaluation des plans sont les suivantes :

Caractéristiques / Hypothèses	Plans 2014 Options de souscriptions	Plan 2017 Actions gratuites de préférence	Plan 2018 Actions gratuites	Plan 2018 Actions gratuites de préférence	Plan 2019 - Dirigeant Actions gratuites	Plan 2019 Actions gratuites	Plan 2021 - Dirigeant Actions gratuites	Plan 2021 – Actions gratuites - Managers	Plan 2021 – Actions gratuites - Talents
Date d'attribution		21/05/2014 18/05/2017 17/05/2018 17/05/2018 17/05/2019 17/05/2019 20/05/2021 20/05/2021 20/05/2021
Date de disponibilité		21/05/2016 18/05/2019/ 18/05/2021		17/05/2021 17/05/2020/ 17/05/2022				17/05/2022 17/05/2022 20/05/2024 20/05/2024 20/05/2024
Date d'expiration		21/05/2021 19/05/2021 18/05/2021 18/05/2022 18/05/2022 18/05/2022 21/05/2024 21/05/2024 21/05/2024
Prix d'exercice ajusté (en euros)	22,69 €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €	- €
Cours de l'action à la date d'attribution ajusté	21,30 €	25,15 €	39,50 €	39,50 €	30,90 €	30,90 €	29,90 €	29,90 €	29,90 €
Durée de vie estimée (en nombre d'année)	4,5	4	3	4	3	3	3	3	3
Volatilité	31,00 %	27,7 %	30,00 %	30,00 %	29,39 %	29,39 %	36,40 %	36,40 %	36,40 %
Dividende par action (% de la valeur de l'action)	3 %	3 %	3 %	3 %	3 %	3 %	3 %	3 %	3 %
Taux sans risque	0,64 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Période d'exercice (en nombre d'années)	5	2 - 4	3	2 - 4	3	3	3	3	3
Durée de blocage (en nombre d'années)	2	2 - 0	3	2 - 0	3	3	3	3	3
Nombre d'options/ actions attribuablesajusté	150 000	128 920	67 050	103 400	59 000	84 000	84 000	100 800	12 000
Taux d'annulation annuel estimé à la clôture	n/a	n/a	n/a	5,00 %	5,00 %	5,00 %	5,00 %	5,00 %	5,00 %
Estimation du % d'actions ouoptions acquises suite à l'atteinte de la condition de performance	n/a	n/a	n/a	0 %	66%	100 %	100 %	100 %	100 %
Estimation à la clôture du nombre d'options ou actions restant à la fin de la période d'acquisition	n/a	n/a	n/a	9 361	38 187	82 376	74 313	89 175	10 616
Valorisation des options/actions (€)	n/a	n/a	n/a	33,53 € - 35,03 €	28,24 €	28,24 €	27,33 € - 16,02 €	27,33 €	27,33 €
Valorisation en % du cours à l'attribution	n/a	n/a	n/a	84,9 % - 88,7 %	91,4 %	91,4 %	91,4 % - 53,6 %	91,4 %	91,4 %

Une charge de 2,0 millions d'euros a été constatée en 2021 au titre des plans en cours (contre 2,1 millions d'euros en 2020).

	31 déc. 2021		31 déc. 2020
En millions d'euro	Non courant	Courant	Non courant	Courant
- provision pour restructuration	3,0	4,8	4,2	10,3
- provision pour environnement	3,4	1,0	3,5	1,1
- provision pour litiges et autres provisions	6,2	4,6	1,6	6,1
TOTAL	12,6	10,4	9,3	17,5

Note n° 13 Provisions, passifs éventuels et passifs divers

Courant et non courant	31 déc. 2020	Constitutions / (reprises)	Emplois	Autres	Écart de conversion	31 déc. 2021
- provision pour restructuration	14,5		(6,9)		0,2	7,8
- provision pour environnement	4,6		(0,5)		0,3	4,4
- provision pour litiges et autres charges	7,7	4,2	(1,6)	0,4	0,1	10,8
TOTAL	26,8	4,2	(9,0)	0,4	0,6	23,0

Les provisions s'élèvent à 23,0 millions d'euros au 31 décembre 2021 (contre 26,8 millions d'euros à fi n décembre 2020) en diminution de 3,8 millions d'euros principalement liée :

• aux paiements des provisions pour restructuration constituées en 2020 dans le cadre des plans d'adaptation ;
• à la constitution de provisions sur des litiges commerciaux et fi scaux (voir infra).

Les provisions pour environnement incluent notamment la dépollution des sols de Columbia pour 3,4 millions d'euros.

Les provisions pour litiges et autres provisions de 10,8 millions d'euros comprennent des provisions pour litiges et procédures contentieuses à hauteur de 6,6 millions d'euros.

Concernant les procédures administratives et contentieuses

Procédure devant les juridictions administratives en France

En 2013, la SNCF a initié deux actions à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunk et Mersen respectivement devant le Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce de Paris. La SNCF tente d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. En 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette décision. La Cour Administrative d'Appel de Paris a, par décision du 13 juin 2019, annulé le jugement du Tribunal administratif de 2014 ; elle a décidé de surseoir à statuer et ordonné avant dire droit une expertise contradictoire pour établir le montant du préjudice qui aurait été subi par la SNCF.

Mersen et les autres défenderesses, qui contestent cette décision, avaient formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat. Le 12 octobre 2020, ce dernier a rejeté l'essentiel des moyens de cassation.

L'expert judiciaire a rendu son rapport en juillet 2020, la procédure est toujours pendante devant la Cour Administrative d'Appel. Le Groupe a constitué une provision pour le risque qu'il estime encourir au titre de ces procédures.

Procédure pénale en France

La procédure pénale initiée à la suite du tragique accident survenu le 7 avril 2010 sur le site de Mersen à Gennevilliers est toujours en cours. Le 22 décembre 2019 puis, après régularisation, le 25 mars 2021, le Juge d'instruction a rendu une ordonnance de non-lieu partiel et a renvoyé le dirigeant de l'époque ainsi qu'une fi liale de Mersen située à Gennevilliers (« la Société ») devant le Tribunal correctionnel. Par jugement en date du 5 juillet 2021, le Tribunal Correctionnel de Nanterre a reconnu la Société et son dirigeant de l'époque coupables d'homicide et blessures involontaires et les a condamnés respectivement à 150 000 euros d'amende et 6 mois de prison avec sursis. Après avoir interjeté appel à titre conservatoire, la Société et son dirigeant de l'époque se sont désistés de leurs appels respectifs – ce désistement devrait être prochainement acté par la Cour d'appel de Versailles.

Investigation par l'autorité de concurrence en Inde

En juillet 2019, l'autorité de concurrence indienne (« l'Autorité ») a diligenté une investigation dans les locaux de Mersen (India) Private Limited, fi liale de Mersen, sur le fondement d'allégations de certaines pratiques anti-concurrentielles dans le domaine de la fourniture de balais pour le marché ferroviaire sur la période 2010- 2014. Mersen India, qui contestait ces allégations, a pleinement coopéré avec l'Autorité et a fourni toutes les informations requises. Dans son rapport daté du 27 avril 2021, le directeur général de l'Autorité a conclu qu'aucune infraction n'a eu lieu au cours de la période 2010-2014 mais a soulevé des questions concernant la période ultérieure 2015-2019.

Dans son ordonnance du 1er novembre 2021, l'Autorité a estimé que Mersen India et un concurrent ont enfreint les dispositions de la loi sur la concurrence au cours de la période 2015-2019. Toutefois, compte tenu d'un certain nombre de circonstances atténuantes (notamment les pertes commerciales subies par les deux entreprises sur les ventes du produit en question et leur comportement coopératif au cours de l'enquête), l'Autorité a décidé de ne pas imposer de sanction pécuniaire.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

Concernant les procédures fiscales et de douanes

Le Groupe fait l'objet de contrôles fi scaux ou douaniers réguliers réalisés par les autorités fi scales / douan ières des pays dans lesquels il est présent. Historiquement, les redressements comptabilisés à la suite de contrôles fi scaux ou douaniers ont été d'un montant peu signifi catif. Les risques les plus matériels concernent Mersen do Brasil, Mersen Maroc, et Mersen India Pvt.

Les montants ci-après sont indiqués y compris les intérêts.

Procédures concernant Mersen do Brasil

Mersen do Brasil conteste à des stades différemment avancés diverses rectifi cations pratiquées par les autorités brésiliennes en matière soc iale, fi scale et douanière. En particuli er, les autorités brésiliennes allèguent des retards de déclaration et des erreurs dans les bases d'imposition ou dans les codes douaniers utilisés. Les conséquences fi nancières potentielles s'élèvent au total à 31 millions de r ealsb résiliens soit environ 5 millions d'euros dont une partie est provisionnée, à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer.

Procédures concernant Mersen Maroc

En juin 2021, Mersen Maroc a reçu un avis de vérifi cation. A l'issue de cette procédure, la société a reçu une lettre de notifi cation en date du 17 décembre 2021 faisant état de redressements pour un montant total d'environ 39 millions de d irhams marocains, soit environ 3,7 millions d'euros. Les autorités fi scales marocaines remettent principalement en cause les pertes réalisées par la société sur certains marchés au cours des exercices 2016 à 2020. Mersen Maroc conteste l'intégralité des redressements notifi és. Une provision a été constituée à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer.

Procédures concernant Mersen India Pvt

Mersen India Pvt fait l'objet de contrôles annuels de ses déclarations d'impôt et encourt, à la date du présent document, un risque global de 88 mille euros. Ce risque est lié à la remise en cause partielle de la déductibilité fi scale de certaines charges intra-groupe au titre des années 2011, 2012, 2013, 2014, 2017 et 2018. Le litige est pendant devant les Tribunaux ou les Commissions de résolution des litiges. Un risque de 138 mille euros est par ailleurs encouru en matière de droits de douane (années 2011, 2014, 2016 et 2020), certains codes douaniers à l'importation utilisés par Mersen India Pvt étant remis en cause par l'administration douanière locale. Ce litige est pendant en second appel.

A la date du présent document, il n'y a pas d'évolution sur ces procédures.

Passifs divers

Les passifs divers figurant au bilan (7,3 millions d'euros au 31 décembre 2021) comprennent pour l'essentiel des dettes sur immobilisations corporelles.

Note n° 14 Avantages du personnel

Dans le cadre de régimes à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffi samment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les principaux plans de retraite du groupe Mersen constituent des régimes à prestations défi nies et sont situés aux États-Unis (49 % des engagements), au Royaume-Uni (21 % des engagements), en France (13 % des engagements) et en Allemagne (8 % des engagements).

Aux Etats-Unis, il existe deux plans de pensions :

• le « hourly plan » dédié au personnel d'atelier,
• le « salaried plan » dédié au personnel de bureau et fermé aux nouveaux entrants en 2011 car remplacé par un plan à cotisations défi nies. Ce plan a été complètement fermé courant 2015. Les personnels sont maintenant couverts par le plan à cotisations défi nies.

Ces deux plans sont fi nancés par des contributions calculées sur la valeur de l'engagement et versées selon un plan de fi nancement sur 7 ans. Le taux de couverture du fonds par des actifs évalué en normes locales est de 98,7 % pour le salaried plan. Le hourly plan est couvert par les actifs à hauteur de 106,6 %.

Au Royaume-Uni, il existe un plan de pension fermé aux nouveaux entrants en 2006. Selon les règles locales, et utilisant des hypothèses conservatrices, le plan est totalement couvert par la valeur des actifs. Les contributions sont versées selon un échéancier défi ni avec les trustees.

Ces fonds de pensions constituent des entités juridiquement distinctes du Groupe. Les organes d'administration des fonds sont composés de représentants du personnel, de pensionnaires et d'administrateurs indépendants. Ils ont l'obligation légale d'agir dans le meilleur intérêt des participants au régime et sont responsables de certaines politiques relatives au fonds (politique d'investissement, de cotisation et d'indexation).

En France, les régimes à prestations défi nies sont principalement constitués des indemnités de fi n de carrière et des médailles du travail. Ces régimes ne sont pas fi nancés.

En Allemagne, il existe 2 régimes de pension fermés aux nouveaux entrants et non fi nancés.

Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre 2021, avec l'aide d'actuaires indépendants et en application d'IAS 19.

Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :

2021	Hypothèse de taux d'actualisation	Hypothèse de taux moyen d'augmentation des salaires	Hypothèse de taux d'inflation
France	0,90 %	entre 1 % et 4,75 % selon l'âge	1,8 %
Allemagne	0,90 %	2,50 %	1,8 %
États-Unis	2,85 %	Non applicable	Non applicable
Royaume-Uni	1,90 %	3,5 %	3,6 %

2020	Hypothèse de taux d'actualisation	Hypothèse de taux moyen d'augmentation des salaires	Hypothèse de taux d'inflation
France	0,35 %	entre 2 % et 6,25 % selon l'âge	1,8 %
Allemagne	0,35 %	2,50 %	1,8 %
États-Unis	2,5 %	Non applicable	Non applicable
Royaume-Uni	1,35 %	2,9 %	3,2 %

Les hypothèses de mortalité sont basées sur des statistiques et les tables de mortalité publiées.

Rapprochement entre les actifs et les passifs comptabilisés

	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Dette actuarielle (engagement)	188,4	195,8
Valeur des actifs de couverture	(139,3)	(124,1)
PROVISION AVANT LIMITATION DES ACTIFS	49,1	71,7
Réserve de gestion du surplus
PROVISION APRÈS LIMITATION DES ACTIFS	49,1	71,7

Engagements nets du Groupe au 31 décembre par zone géographique

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	31 déc. 2021
Dette actuarielle (engagement)	23,6	14,7	92,7	39,4	18,0	188,4
Valeur des actifs de couverture	(3,3)		(76,4)	(48,8)	(10,8)	(139,3)
MONTANT NET COMPTABILISÉ	20,3	14,7	16,2	(9,4)	7,2	49,1

Évolution des engagements du Groupe

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total
Solde au 31 décembre 2020	27,2	16,1	89,8	40,0	22,7	195,8
Montants versés	(0,6)	(1,0)	(4,2)	(1,4)	(2,1)	(9,4)
Charges comptabilisées	1,5	0,5	3,5	0,6	0,5	6,5
Écart de change			7,3	2,7	0,7	10,7
Gains et pertes actuariels	(2,2)	(0,8)	(3,6)	(2,5)	(1,0)	(10,2)
Autres mouvements	(2,3)				(2,7)	(5,0)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	23,6	14,7	92,7	39,4	18,0	188,4

Les « autres mouvements » se rapportent essentiellement :

■ dans les « autres pays », à l'effet de la liquidation du régime à prestations défi nies de Leclanché Capacitors SARL en Suisse.

■ en France, à l'effet de l'application de la nouvelle interprétation de l'IFRS IC pour -2,6 millions d'euros, telle que défi nie dans la note n°2 de la présente annexe ;

Évolution des actifs de régime

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total
Solde au 31 décembre 2020	0,4	0,0	64,1	46,5	13,1	124,1
Rendement des actifs			1,1	0,6	0,3	2,0
Contribution employeur	2,5		2,1		0,3	4,9
Contribution employés					0,1	0,1
Paiement des prestations			(4,2)	(1,4)	(1,2)	(6,8)
Gains et pertes actuariels			7,7	(0,2)	0,4	7,9
Écart de change			5,7	3,2	0,7	9,6
Autres mouvements	0,3				(2,7)	(2,4)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2021	3,3	0,0	76,4	48,8	10,8	139,3

Les actifs de régime couvrent essentiellement les régimes des États-Unis (55 % du total des actifs de régime, composés à 65 % d'actions et à 35 % d'obligations) et ceux du Royaume-Uni (35 % du total des actifs de régime, comprenant 14 % d'actions, 83 % d'obligations d'État et 3 % d'immobilier et de disponibilités).

Charge nette comptabilisée

La charge nette comptabilisée en 2021 au titre de ces dispositifs est de 4,5 millions d'euros contre une charge de 3,5 millions d'euros en 2020 :

Les « autres mouvements » se rapportent principalement à l'effet de la liquidation du régime à prestations défi nies de Leclanché Capacitors SARL en Suisse.

		France Allemagne		États-Unis Royaume-Uni	Autres pays	31/12/2021	31/12/2020
Coût des services rendus au cours de l'exercice	1,8	0,4	0,8	0,0	1,0	4,0	3,8
Charge d'intérêt		0,1	1,7	0,6	0,5	2,8	3,8
Rendement attendu des actifs de couverture			(1,1)	(0,6)	(0,3)	(2,0)	(2,7)
Coûts administratifs			0,9		0,0	1,0	0,8
Plan amendment / Curtailment / Settlement					(1,0)	(1,0)	(2,0)
Autres mouvements	(0,3)	0,1			(0,1)	(0,3)	(0,2)
TOTAL DE LA CHARGE DE L'EXERCICE	1,5	0,5	2,4	(0,1)	0,2	4,5	3,5

L'augmentation de la charge s'explique essentiellement par la variation des impacts de curtailment entre 2020 et 2021. Ces derniers s'élèvent à 1 million d'euros sur l'exercice 2021 et font suite à la liquidation des plans du Groupe en Suisse et au Canada. En 2020, ils s'élevaient à 2 millions d'euros et se rapportaient aux reprises de provisions dans le cadre du plan d'adaptation et des départs attendus en France et en Suisse.

La variation des écarts actuariels sur la valorisation des engagements et des actifs de couverture se décompose comme suit :

		France Allemagne		États-Unis Royaume-Uni	Autres pays	31/12/2021	31/12/2020
Ajustements liés aux changements d'hypothèses démographiques			0,3	(0,1)	0,1	0,2	(0,6)
Ajustements liés aux changements d'hypothèses financières	(1,9)	(1,0)	(4,6)	(1,8)	(1,0)	(10,2)	13,0
Ajustements liés à l'expérience sur les engagements	(0,4)	0,1	0,7	(0,6)	(0,1)	(0,2)	(0,4)
Ajustements liés à l'expérience sur les actifs	(0,0)		(7,7)	0,2	(0,4)	(7,9)	(11,3)
ECARTS ACTUARIELS	(2,3)	(0,8)	(11,4)	(2,2)	(1,4)	(18,1)	0,7

Analyse de sensibilité

Une hausse de 0,5 point des taux d'actualisation entraînerait une diminution de la dette actuarielle de 11,7 millions d'euros.

Une hausse de 0,5 point du taux d'infl ation entraînerait une augmentation de la dette de 2,4 millions d'euros.

Ces sensibilités montrent un impact sur l'engagement brut sans prendre en compte un éventuel effet compensatoire sur les actifs.

La répartition par pays des sensibilités est indiquée dans le tableau ci-dessous.

Impact sur l'engagement en cas de	hausse de 0,5 % du taux d'actualisation	hausse de 0,5 % du taux d'inflation
France	(1,0)	0,0
Allemagne	(0,8)	0,7
Royaume-Uni	(2,8)	1,4
États-Unis	(6,0)	0,0
Autres pays	(1,1)	0,3
TOTAL	(11,7)	2,4

Note n° 15 Endettement net

Le Groupe n'inclut pas les dettes de location (en application de la norme IFRS 16) dans son endettement fi nancier.

Structure de l'endettement net total au 31 décembre 2021

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Emprunts à long terme et moyen terme	244,5	230,9
Passifs financiers courants (a)	7,0	74,2
Comptes courants financiers	0,0	0,2
Concours bancaires courants	25,1	11,6
ENDETTEMENT BRUT TOTAL	276,7	316,9
Actifs financiers courants (b)	(34,0)	(26,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(49,5)	(110,7)
ENDETTEMENT NET TOTAL	193,2	180,2

(a) Dont 5 millions d'euros d'utilisation du programme de NEU MTN

(b) Dont 33 millions d'euros de drafts bancaires de bonne qualité émis en Chine. Ceux de faible qualité sont classés en autres créances d'exploitation.

L'endettement net total consolidé s'élève fi n décembre 2021 à 193,2 millions d'euros, contre 180,2 millions d'euros fi n 2020.

L'endettement brut de 276,7 millions d'euros diminue d'environ 40 millions d'euros par rapport à fi n 2020, concomitamment à la diminution d'environ 60 millions d'euros de la trésorerie. Mersen avait conservé entre mi-2020 et mi-2021 un volant de trésorerie signifi catif de précaution afi n de faire face à d'éventuels risques ou aléas liés à la crise sanitaire.

Sur les 276,7 millions d'euros d'endettement brut total, 248,3 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confi rmés, le solde étant principalement lié à l'utilisation de lignes non confi rmées (découverts bancaires ou autres lignes).

Endettement net/fonds propres

(En millions d'euros)	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Endettement net total	193,2	180,2
Endettement net/fonds propres (a)	0,30	0,33

(a) Calculé selon la méthode des covenants.

L'endettement net représente 30 % des fonds propres à fi n décembre 2021, contre 33 % à fi n décembre 2020.

Rapprochement entre les variations de l'endettement net au bilan et le tableau des flux de trésorerie

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Endettement N-1	180,2	218,2
Flux exploitation courante après impôts	(40,2)	(78,5)
Flux non courants (restructurations, litiges …)	7,8	6,6
Flux nets des variations de périmètre	9,4	13,6
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissement des activités poursuivies	(22,9)	(58,3)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissement des activités cédées ou arrêtées	0,0	0,0
Augmentation / réduction de capital reçue / versée et autres variations des capitaux propres	(1,6)	3,5
Dividendes versés	15,3	0,1
Intérêts payés	6,8	7,4
Paiement des locations	13,6	13,5
Écart de conversion et divers	0,7	(5,6)
Variation de périmètre sans flux de trésorerie sur la période	0,7	1,4
Autres variations	0,4	0,0
ENDETTEMENT FIN N	193,2	180,2

Covenants financiers au 31 décembre 2021

Au titre de ses différents emprunts confi rmés Groupe et Chine, Mersen doit respecter un certain nombre d'obligations, usuelles dans ces types de contrat parmi lesquels le ratio financier endettement net/EBITDA calculé avant application de la norme IFRS 16. En cas de non-respect de certaines d'entre elles, les banques ou les investisseurs (pour le placement privé américain) peuvent obliger Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt significatif peut entraîner l'obligation de rembourser d'autres emprunts.

Mersen doit respecter les covenants fi nanciers suivants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :

Covenants financiers (a) (comptes consolidés)

		Endettement net/EBITDA(b)		Endettement net/fonds propres
Emprunts confirmés	Ratio	déc. 21	déc. 20	Ratio	déc. 21	déc. 20
Placement privé américain
Crédit syndiqué Groupe	< 3,5	1,42	1,65	< 1,3	0,30	0,33
Crédit confirmés Chine

(a) Méthode de calcul des covenants : conformément aux règles comptables, l'endettement net figurant dans les comptes utilise les cours de clôture pour calculer la contre-valeur en euros des dettes en monnaies étrangères. L'endettement net doit être recalculé au cours moyen euro/USD de la période en cas d'écart de plus de 5 % entre le cours moyen et le cours de clôture. Pour le calcul des covenants au 30 juin et 31 décembre, l'Ebitda ou excédent brut d'exploitation est par convention la somme des deux dernières périodes consécutives de 6 mois.

(b) EBITDA avant application de la norme IFRS16.

Le taux d'intérêt du placement privé allemand (« Schuldschein ») est indexé au ratio d'Endettement net/EBITDA (<3,5). Son dépassement n'entraîne pas un cas de défaut mais une augmentation de la marge applicable.

Le Groupe respecte l'ensemble de ses covenants.

Il n'existe pas d'emprunt ni de dette de montant signifi catif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 31 décembre 2021.

Répartition de l'endettement brut total par devises au 31 décembre 2021

L'endettement brut total au 31 décembre 2021 s'établit à 276,7 millions d'euros et se ventile par devises de la manière suivante :

(En devises)	%
EUR	60,5
USD	29,4
GBP	9,3
Autres	0,8

S'agissant de la dette nette, la part de la dette libellée en dollar US est de 39,3 %

Ventilation par devise des tirages sur lignes de crédit et emprunts confirmés à long et moyen terme y compris la part à court terme au 31 décembre 2021

Les créances et dettes liées à l'exploitation ont toutes une durée inférieure à un an ; la ventilation des dettes fi nancières par échéance est donnée ci-dessous.

(En millions d'euros)	Total	< 1 an	> 1 et < 5 ans	> 5 ans
Emprunts en USD	53,0	0,0	0,0	53,0
Emprunts en EUR	195,0	5,0	150,0	40,0
Emprunts en GBP	0,4	0,3	0,1	0,0
Emprunts en RMB	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL	248,4	5,3	150,1	93,0
Amortissement coût d'émission au TEG (a)	(0,9)
Valorisation dérivés taux	0,0
TOTAL	247,5

(a) Taux effectif global.

Sur les 150,1 millions d'euros dont l'échéance est comprise entre 1 et 5 ans, 150 millions ont une maturité comprise entre 3 ans et 5 ans au 31 décembre 2021.

(En millions d'euros)	Total	Dont échéance < 5 ans	Dont échéance > 5 ans
Dette financière	276,7	183,7	93,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(49,5)	(49,5)	0,0
Position nette avant gestion	227,2	134,2	93,0
Dette à taux fixe*	211,3	118,3	93,0
Position nette après gestion	15,9	15,9	0,0

* y compris CAP de taux d'intérêts d'un montant nominal de 25 millions d'euros.

L'endettement net total au 31 décembre 2021 se ventile de la manière suivante :

Type de taux	%
Fixe	93,0
Variable	7,0

À endettement et change constant par rapport au 31 décembre 2021 et tenant compte des swaps en portefeuille, une augmentation de 100 points de base des taux variables augmenterait les charges fi nancières annuelles de 0,2 million d'euros environ.

Cet impact est en majorité lié à l'endettement en e uro, l'endettement en dollar US étant principalement à taux fi xe.

Note n° 16 Droits d'utilisation et dette de loyer

Le Groupe est preneur à bail de biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts) qui, en valeur, représentent l'essentiel de sa dette locative. En nombre, les contrats de location portent toutefois principalement sur des contrats mobiliers (véhicules et chariots élévateurs notamment). A fi n décembre 2021, le droit d'utilisation représenté par ces actifs loués est reconnu au bilan pour un montant de 51,6 millions d'euros.

	Terrains et
Actif de droits d'utilisation	bâtiments	Autres	Total
Solde au 1er janvier 2020	45,3	4,9	50,2
Charge d'amortissement et de dépréciation sur l'exercice	(9,4)	(3,4)	(12,8)
Ajout ou modification à l'actif «Droit d'utilisation»	7,1	4,5	11,6
Ecarts de conversion	(2,4)	(0,4)	(2,8)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2020	40,6	5,6	46,2
Solde au 1er janvier 2021	40,6	5,6	46,2
Charge d'amortissement et de dépréciation sur l'exercice	(8,7)	(3,1)	(11,7)
Ajout ou modification à l'actif «Droit d'utilisation»	11,9	2,9	14,9
Ecarts de conversion	2,1	0,1	2,3
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021	46,0	5,6	51,6

A fi n décembre 2021, l'obligation locative au titre des actifs loués est reconnue au bilan pour un montant de 52,6 millions d'euros, incluant 40,0 millions d'euros exigibles à plus d'un an, et 12,6 millions d'euros exigibles à moins d'un an.

Echéance des dettes de loyer	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Dette de loyer non courante	40,0	32,7
Dette de loyer courante	12,6	13,9
Total des dettes de loyers	52,6	46,6

Sur l'année 2021, les paiements des locations sont de 13,6 millions d'euros et la composante fi nancière reconnue en résultat fi nancier s'élève à 2,5 millions d'euros.

Evolution des dettes de loyer sur la période
Solde au 1er janvier 2020	48,1
Obligation générée par l'ajout ou la modification à l'actif «Droit d'utilisation»	12,1
Paiement des locations sur la période	(13,5)
Composante financière des obligations locatives	2,7
Ecart de conversion	(2,8)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2020	46,6
Solde au 1er janvier 2021	46,6
Obligation générée par l'ajout ou la modification à l'actif «Droit d'utilisation»	14,9
Paiement des locations sur la période	(13,6)
Composante financière des obligations locatives	2,5
Ecart de conversion	2,2
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021	52,6

Montants comptabilisés en résultat net	2021	2020
Dotations aux amortissements et dépréciations de la période	(11,7)	(12,8)
Composante financière des obligations locatives	(2,5)	(2,7)

En 2020, les dotations aux amortissements et dépréciations s'élevaient à 12,8 millions d'euros dont 11,9 millions d'euros d'amortissements et 0,9 million d'euros de dépréciations. En 2021, ce total s'élève à 11,7 millions d'euros et n'est constitué que de charges d'amortissements.

Au 31 décembre 2021, le Groupe détient des contrats de location à court terme ou de faible valeur ne rentrant pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Ces contrats de location concernent principalement des actifs de faible valeur. Les loyers futurs minimaux relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2021.

Note n° 17 Justes valeurs des instruments fi nanciers

Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de juste valeur pour les instruments évalués en juste valeur. Ils ne comprennent pas d'information quant à la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers évalués à la valeur comptable, dans la mesure où celle-ci correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

31/12/2021	Valeur comptable						Juste valeur
Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Juste valeur -instruments de couverture	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers au coût amorti	Autres passifs financiers	Total de la valeur nette comptable au bilan de la classe		Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3		TOTAL
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non cotés Dérivés actifs courants et non courants	9 3	2,3	2,0			2,0 2,3		2,3	2,0	2,0 2,3
		2,3	2,0	0,0	0,0	4,3	0,0	2,3	2,0	4,3
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants et non courants Créances clients	15 11			38,0 143,6		38,0 143,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15			49,5		49,5
		0,0	0,0	231,1	0,0	231,1
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs courants et non courants	3	(1,3)				(1,3)		(1,3)		(1,3)
		(1,3)	0,0	0,0	0,0	(1,3)	0,0	(1,3)	0,0	(1,3)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires	15				(244,5)	(244,5)		(241,7)
Comptes courants financiers	15				(0,0)	(0,0)
Concours bancaires courants	15				(25,1)	(25,1)
Passifs financiers courants	15				(7,0)	(7,0)
Dettes fournisseurs					(67,1)	(67,1)
		0,0	0,0	0,0	(343,8)	(343,8)
Valeur comptable par classe		1,0	2,0	231,1	(343,8)	(109,7)

31/12/2020		Valeur comptable						Juste valeur
Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Juste valeur -instruments de couverture	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers au coût amorti	Autres passifs financiers	Total de la valeur nette comptable au bilan de la classe		Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3		TOTAL
Actifs financiers évalués
à la juste valeur
Titres de participation non cotés	9		3,5			3,5			3,5	3,5
Dérivés actifs courants
et non courants	3	3,4				3,4		3,4		3,4
		3,4	3,5	0,0	0,0	6,9	0,0	3,4	3,5	6,9
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants
et non courants	15			29,7		29,7
Créances clients	11			128,2		128,2
Trésorerie et équivalents
de trésorerie	15			110,7		110,7
		0,0	0,0	268,6	0,0	268,6
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs courants
et non courants	3	(0,9)				(0,9)		(0,9)		(0,9)
		(0,9)	0,0	0,0	0,0	(0,9)	0,0	(0,9)	0,0	(0,9)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires	15				(230,9)	(230,9)		(233,6)
Comptes courants financiers	15				(0,2)	(0,2)
Concours bancaires courants	15				(11,6)	(11,6)
Passifs financiers courants	15				(74,2)	(74,2)
Dettes fournisseurs					(56,1)	(56,1)
		0,0	0,0	0,0	(373,0)	(373,0)
Valeur comptable par classe		2,5	3,5	268,6	(373,0)	(98,4)

Pour les instruments fi nanciers dérivés (contrats de change à terme et swaps de taux d'intérêt) : la technique d'évaluation utilisée est celle des comparables de marché. La juste valeur repose sur les cotations des courtiers. Des contrats similaires se négocient sur un marché actif et leur cotation reflète les transactions incluant des instruments similaires.

Note n° 18 Autres charges et produits non courants

Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Plan d'adaptation	(1,0)	(25,4)
Dépréciation des goodwill ACE		(17,0)
Litiges et autres charges	(2,0)	(5,4)
Frais d'acquisition et coûts de démarrage de site	(1,9)	(2,9)
Plan de compétitivité		(0,7)
TOTAL	(4,9)	(51,4)

A fi n 2021, les charges et produits non courants s'établissent à 4,9 millions d'euros et incluent principalement :

• des charges de restructuration complémentaires sur les plans d'adaptation annoncés en 2020 pour 1 million d'euros, principalement liées à la rationalisation de sites de production en Chine ;
• les coûts de démarrage du site de Columbia pour 1,9 million d'euros ;
• des autres charges nettes d'un montant matériel et revêtant un caractère exceptionnel pour 2 millions d'euros relatives principalement à des litiges commerciaux et aux déménagements de trois sites.

A fi n 2020, les charges et produits non courants s'établissaient à 51,4 millions d'euros et incluaient principalement :

• les charges du plan d'adaptation pour 25,4 millions d'euros et la dépréciation des goodwill de l'UGT ACE pour 17 millions d'euros
• des frais d'acquisition notamment pour GAB Neumann et Americarb ainsi que les coûts de démarrage du site de Columbia pour 2,9 millions d'euros,
• des litiges et autres charges d'un montant matériel et revêtant un caractère exceptionnel pour 5,4 millions d'euros relatifs principalement à des litiges commerciaux et d'autres charges; les montants étant signifi catifs et exceptionnels,
• des charges nettes de reprises liées aux projets du plan de compétitivité pour 0,7 million d'euros.

Les coûts des plans d'adaptation et de compétitivité ont été valorisés selon un processus formalisé et supervisé par le Comité Exécutif du Groupe.

Note n° 19 Information sectorielle

Résultat opérationnel

En millions d'euros	Advanced Materials Electrical Power (AM) (EP)				Total des activités poursuivies
	31 déc. 2021	31 déc. 2020	31 déc. 2021	31 déc. 2020	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Ventes externes	507,4	476,4	415,4	370,8	922,8	847,2
Répartition du chiffre d'affaires	55,0 %	56,2 %	45,0 %	43,8 %	100,0 %	100,0 %
Résultat opérationnel courant sectoriel	73,1	57,7	37,7	27,9	110,8	85,6
Dépenses non allouées courantes					(18,2)	(17,0)
Marge opérationnelle courante sectorielle*	14,4 %	12,1 %	9,1 %	7,5 %
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies					92,6	68,6
Marge opérationnelle courante des activités poursuivies					10,0 %	8,1 %
Charges et produits non courants sectoriels	(3,4)	(43,2)	(1,4)	(7,7)	(4,8)	(50,9)
Résultat opérationnel sectoriel	69,6	14,5	36,3	20,2	106,0	34,7
Marge opérationnelle sectorielle*	13,7 %	3,0 %	8,7 %	5,4 %
Marge EBITDA(1)	21,9 %	19,8 %	13,1 %	11,9 %	16,1 %	14,5 %
	Dépenses non allouées non courantes				(0,1)	(0,5)
	Résultat opérationnel des activités poursuivies				87,7	17,2
Marge opérationnelle des activités poursuivies					9,5 %	2,0 %
			Résultat financier		(10,7)	(12,0)
		Impôts courants et différés			(18,6)	(14,0)
	Résultat net des activités poursuivies				58,4	(8,8)

* Marge opérationnelle sectorielle = résultat opérationnel / ventes externes sectorielles.

(1) L'EBITDA du Groupe correspond au solde « résultat opérationnel courant sectoriel » auquel s'ajoute la dotation aux amortissements sectoriels

Évolution et répartition du chiffre d'affaires par zone géographique de ventes

En millions d'euros	31 déc. 2021	%	31 déc. 2020	%
France	67,6	7 %	62,7	7 %
Europe hors France	249,7	27 %	223,9	27 %
Amérique du Nord	298,3	33 %	281,3	33 %
Asie Pacifique	276,2	30 %	253,6	30 %
Reste du monde	31,1	3 %	25,7	3 %
TOTAL	922,8	100 %	847,2	100 %

Il n'existe pas de client représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le premier client représente 3,8 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notable.

Actifs sectoriels

En millions d'euros	AM	EP	31 déc. 2021
Immobilisations nettes	545,2	225,2	770,3
Stocks	144,1	74,0	218,2
Clients et comptes rattachés	81,6	62,0	143,6
Actifs de contrat	6,2		6,2
Autres créances d'exploitation	20,5	6,9	27,4
TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS	797,7	368,1	1 165,8
Impôts différés actifs			27,9
Impôts courants part long terme
Impôts courants court terme			2,7
Autres actifs courants			0,0
Actifs financiers courants			34,0
Dérivés courants			2,3
Actifs financiers de placement			0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie			49,5
Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt			0,0
TOTAL DES ACTIFS NON ALLOUÉS			125,9
TOTAL			1 291,7

Passifs sectoriels

En millions d'euros	AM	EP	31 déc. 2021
Fournisseurs et acomptes payés	35,4	31,7	67,1
Passifs de contrat	27,5	1,0	28,5
Autres passifs d'exploitation et passifs divers	79,4	40,7	120,1
Provisions non courantes et courantes	19,5	3,5	23,0
Avantages du personnel	36,9	12,2	49,1
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	198,7	89,1	287,8
Impôts différés passifs			37,2
Emprunt à long et moyen terme			244,5
Dette de loyer non courante			40,0
Dérivés non courants			0,0
Dette de loyer courante			12,6
Impôts courants court terme			4,6
Autres passifs financiers courants			7,0
Dérivés courants			1,3
Comptes courants financiers			0,0
Concours bancaires courants			25,1
Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt			0,2
TOTAL DES PASSIFS NON ALLOUÉS			372,5
TOTAL			660,3

Note n° 20 Charges de personnel et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (incluant charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s'élèvent à 296,3 millions d'euros en 2021 contre 277,6 millions d'euros en 2020.

A périmètre et change constants, ils sont en hausse de 5,7% (incluant les économies liées au plan d'adaptation) sous l'effet des nouvelles embauches, de l'infl ation salariale et de la hausse des bonus, ainsi que de la non-reconduction des mesures de chômage partiel dont le groupe a bénéfi cié en 2020.

Effectif fin de période des sociétés consolidées par zone géographique

Zone géographique	31 déc. 2021	%	31 déc. 2020	%
France	1 316	19 %	1 340	21 %
Europe hors France	1 348	19 %	1 037	16 %
Amérique du Nord y compris Mexique	2 153	31 %	1 950	30 %
Asie	1 632	24 %	1 585	25 %
Reste du monde	519	7 %	522	8 %
TOTAL	6 968	100 %	6 434	100 %

Les effectifs augmentent de 534 personnes dont :

■ un effet de périmètre lié à l'acquisition de Fusetech (Hongrie) (328 personnes à fi n décembre 2021);

■ une hausse des effectifs de 206 personnes à périmètre constant, principalement en Amérique du Nord.

Effectif fin de période des sociétés consolidées par catégorie

Catégories	31 déc. 2021	%	31 déc. 2020	%
Ingénieurs et cadres	1 546	22 %	1 525	24 %
Technicien(ne)s et agents de maîtrise	1 511	22 %	1 384	21 %
Employé(e)s	231	3 %	236	4 %
Ouvriers / ouvrières	3 680	53 %	3 289	51 %
TOTAL	6 968	100 %	6 434	100 %

Note n° 21 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel détaillé en charges et produits par nature est présenté ci-dessous :

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Chiffre d'affaires production	889,6	816,7
Chiffre d'affaires négoce	33,2	30,5
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	922,8	847,2
Autres revenus	5,5	5,7
Coûts des produits négoce	(23,3)	(21,4)
Coûts des matières premières	(240,6)	(227,8)
Charges sur autres revenus	(3,2)	(3,2)
Coûts de fabrication	(164,8)	(154,0)
Salaires, intéressement, participation	(296,3)	(277,6)
Autres charges	(52,3)	(51,9)
Éléments financiers du résultat opérationnel	(1,7)	(2,6)
Amortissements	(54,7)	(52,9)
Pertes de valeur et provisions	(3,2)	(43,2)
Résultat de cession d'immobilisations	(0,5)	(1,1)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	87,7	17,2

Les pertes de valeurs et provisions incluaient en 2020 les charges liées au plan d'adaptation (les provisions de coûts pour 17,5 millions d'euros, les dépréciations d'actifs pour 7,3 millions d'euros), ainsi que la dépréciation des goodwill de l'UGT ACE pour 17 millions d'euros.

Les provisions sont précisées en note n°13.

Note n° 22 Résultat fi nancier

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	(0,3)	(0,3)
Intérêts sur la dette	(5,6)	(5,9)
Charges financières CT	(0,9)	(1,5)
Commission sur dette	(0,5)	(0,5)
Quote-part non-efficace des couvertures de taux	(0,1)	(0,1)
Composante financière des obligations locatives	(2,5)	(2,7)
Intérêts financiers nets sur avantages du personnel	(0,8)	(1,0)
RÉSULTAT FINANCIER	(10,7)	(12,0)

Le résultat fi nancier ci-dessus n'inclut pas les éléments suivants, qui résultent d'actifs et passifs qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net :

Comptabilisés directement en capitaux propres

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Var. de juste valeur des instruments de couverture de change	(0,3)	(0,1)
Var. de juste valeur des instruments de couverture de taux	0,1	0,1
Var. de juste valeur des instruments de couverture de matières	(0,9)	1,4
Impôts sur les variations comptabilisées en capitaux propres	0,5	(0,4)
Résultat financier comptabilisé directement en capitaux propres, net d'impôt	(0,7)	1,0

Note n° 23 Impôts

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Impôts courants sur les bénéfices	(15,0)	(10,9)
Impôts différés d'exploitation	(3,3)	(1,6)
Impôts de distribution	(0,3)	(1,5)
(Charge) Produit d'impôt comptabilisé(e)	(18,6)	(14,0)

Dans le Groupe, il existe :

• un groupe d'intégration fi scale en France ;
• un groupe d'intégration fi scale aux États-Unis ;
• deux groupes d'intégration fi scale en Allemagne ;
• un groupe d'intégration fi scale au Royaume-Uni (Group relief).

Le taux d'impôt des activités poursuivies du Groupe est de 24 % en 2021, contre 269 % en 2020. La différence est liée à la non-récurrence de certaines charges exceptionnelles signifi catives non déductibles, encoures ou provisionnées en 2020 dans le cadre du plan d'adaptation. Le taux effectif de 24 % en 2021 tient compte notamment de l'effet de la réévaluation des passifs d'impôts différés sur les différences temporelles taxables des entités du Groupe au Royaume-Uni suite au Finance Act voté sur l'exercice (portant le taux d'impôt à 25 % à compter du 1er avril 2023, contre 19 % actuellement).

Explication de la charge d'impôt

En millions d'euros	31 déc. 2021
Résultat net	58,4
Résultat des activités cédées/arrêtées	0,0
Résultat net des activités poursuivies	58,4
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies	(18,6)
TOTAL CHARGES (PRODUITS) D'IMPÔTS	(18,6)
RÉSULTAT TAXABLE	77,0
Taux d'impôt courant en France	27,37 %
(Charge) produit d'impôt théorique (résultat taxable x taux d'impôt courant en France)	(21,1)
Différence taux d'impôt France / juridictions étrangères	4,6
Différences permanentes	(0,8)
Réévaluation des impôts différés suite au changement de taux d'impôt du Royaume-Uni	(1,0)
Limitation des impôts différés actifs	(0,9)
Autres	0,6
(CHARGE) PRODUIT D'IMPÔT COMPTABILISÉ(E)	(18,6)

L'effet de la limitation des impôts différés actifs (0,9 million d'euros) inclut des dépréciations d'impôts différés actifs en France et en Chine. Les montants d'actifs et de passifs d'impôts différés présentés au bilan sont les suivants :

En millions d'euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Actifs d'impôt différé	27,9	25,0
Passifs d'impôt différé	(37,2)	(24,7)
Position nette	(9,3)	0,3

L'évolution des impôts différés à fi n décembre 2021 est détaillée ci-dessous :

En millions d'euros*	31 déc. 2020	Résultat	Autres éléments du résultat global	Autres	Ecart de conversion	31 déc. 2021
Provisions pour avantages du personnel	12,6	0,4	(3,8)	(0,6)	3,2	11,7
Amortissement des immobilisations	(28,4)	(5,1)	0,0	0,8	(7,1)	(39,8)
Provisions réglementées	1,4	(0,5)	0,0	(0,4)	0,4	0,9
Incidence des déficits	11,9	0,8	0,0	(0,0)	(0,1)	12,6
Pertes de valeur	0,0	1,1	0,0	(0,7)	0,3	0,6
Autres	2,8	0,1	0,5	0,1	1,2	4,6
IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN – POSITION NETTE	0,3	(3,3)	(3,4)	(0,8)	(2,2)	(9,3)

* (- passif /+ actif).

Les impôts différés actifs ont été reconnus compte tenu de leur recouvrabilité ; les principaux pays concernés sont la France et l'Allemagne.

Compte-tenu des perspectives à court terme sur certains marchés et géographies et, en cohérence avec les règles fi scales locales et/ou les pratiques de marché, certains défi cits n'ont pas fait l'objet d'une activation d'impôts différés. Ces défi cits sont principalement localisés en France (pertes reportables du groupe d'intégration fiscale) pour 99 millions d'euros, en Chine pour 25 millions d'euros, en Allemagne pour 12 millions d'euros, au Maroc pour 5 millions d'euros et au Brésil pour 3 millions d'euros.

Note n° 24 Résultat par action

Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :

Activités poursuivies et activités cédées	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action
(résultat net de l'exercice en millions d'euros)	54,4	(12,0)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	20 787 253	20 634 192
Effets des actions ordinaires dilutives (options non exercées)	329 140	497 301
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	21 116 393	21 131 493
Résultat de base par action (euros)	2,62	(0,58)
Résultat dilué par action (euros)	2,58	(0,57)

Sur le résultat des activités poursuivies, le résultat par action est le même car le résultat des activités cédées est nul sur les 2 années. En retraitant le résultat net des éléments décrits ci-après, le résultat par action 2021 et 2020 s'élèverait à :

Activités poursuivies et activités cédées	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Résultat de base par action (euros)	2,62	1,67
Résultat dilué par action (euros)	2,58	1,63

Le résultat net par action de 2021 n'est pas retraité compte tenu du montant et de la nature des charges exceptionnelles. Le détail des retraitements apportés au résultat net de 2020 fi gure ci-après.

Retraitements du résultat net :	31 déc. 2020
RÉSULTAT NET	(12,0)
Charges non courantes du plan d'adaptation nettes d'impôt	25,4
Dépréciation des goodwill ACE	17,0
Dépréciations des impôts différés sur déficits	4,1
RÉSULTAT NET RETRAITÉ	34,5

Note n° 25 Dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2021 a décidé la distribution d'un dividende de 0,65 euro par action au titre de l'exercice 2020 (il avait été décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l'exercice 2019 en raison du contexte économique et sanitaire à cette période).

Au titre de l'exercice 2021, le dividende proposé s'élève à 1,00 euro par action, soit un montant global distribué d'environ 20,8millions d'euros.

Note n° 26 Information relative aux parties liées

Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l'activité de fi nancement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles et corporelles détenues par Mersen.

La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend 91 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans 34 pays.

Les transactions entre les sociétés consolidées du Groupe sont éliminées.

1 - Relations avec les sociétés non-consolidées

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les sociétés non consolidées s'élève à 4,9 millions d'euros en 2021 (5,0 millions d'euros en 2020).

Sur l'exercice 2021, les management fees et les frais administratifs facturés aux sociétés non consolidées par le Groupe (et venant en diminution des frais administratifs centraux) s'élèvent à moins de 0,1 million d'euros (comme en 2020).

Au 31 décembre 2021, les créances d'exploitation du Groupe sur les fi liales non consolidées s'élèvent à 1,4 million d'euros et les passifs d'exploitation avec les fi liales non consolidées sont nuls.

Au 31 décembre 2021, les prêts en compte-courant consentis aux sociétés non consolidées par Mersen sont nuls (contre 0,1 million d'euros fi n 2020).

2 - Rémunérations versées aux principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous détail le la rémunération annuelle du Directeur Général du Groupe pour 2021.

(En millions d'euros)	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Salaires, bonus, avantages en nature	1,1	0,7
Charges comptabilisées du régime de retraite sur-complémentaire (1)	0,3	0,2
Autres avantages à long terme
TOTAL	1,4	0,9

(1) Le Directeur Général du Groupe bénéficie dans son contrat d'un régime de retraite sur-complémentaire défini comme suit : sous condition de présence dans le Groupe au jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur-complément de retraite plafonné en fonction de l'ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire de base des 3 dernières années plus rémunération variable fixée forfaitairement à 50 % du bonus maximum). L'engagement actuariel a été évalué au 31 décembre 2021 à 4,6 millions d'euros (contre 4,3 millions d'euros au 1er janvier 2021 après prise en compte de l'impact de la nouvelle interprétation de l'IFRS IC, voir note n°2 de la présente annexe).

Le Directeur Général du Groupe bénéfi cie, en cas de révocation de son mandat, d'une indemnité forfaitaire au maximum égale à 0,5 fois la rémunération totale brute qui lui aura été versée au titre des trente-six mois précédant la rupture, sous réserve de la réalisation de critères de performance. Il bénéfi cie également d'une indemnité mensuelle de non-concurrence égale à 50 % de sa dernière rémunération mensuelle fi xe brute payable sur 12 mois.

Par ailleurs, ont été attribués au Directeur Général du Groupe les « Paiements fondés sur des actions » suivants :

■ Stock-options

	Plan 2014 tranche 13
Date du Directoire	21 mai 2014
Nombre total d'actions attribuées	30 000
Prix de souscription	22,69
Point de départ d'exercice des options	mai 2016
Date d'expiration	mai 2021

30 000 options de souscription d'actions ont été attribuées au Directeur Général en 2014. Ces options de souscription ont été intégralement exercées en 2021.

■ Actions gratuites de préférence

	Plan 2017	Plan 2018
Date du Conseil d'administration	18 mai 2017	17 mai 2018
Nombre total d'actions de préférence attribuées	189	77
Equivalent en nombre d'actions ordinaires minimum après conversion,
soumises à l'atteinte de critères de performance	1 890	770
Equivalent en nombre d'actions ordinaires additionnelles maximum après conversion,
soumises à l'atteinte de critères de performance et à l'évolution du cours de bourse	18 900	7 700
Valorisation à la date d'attribution :
Juste valeur d'une action ordinaire garantie	21,35	33,53
Juste valeur d'une action ordinaire non garantie	6,44	12,41
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)	18 mai 2019	17 mai 2020
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)	18 mai 2021	17 mai 2022

Les actions de préférence attribuées en 2017 ont été définitivement acquises en 2021 à hauteur de 100 %.

■ Actions gratuites - plan dirigeant

Plan 2019	Plan 2021
Date de décision d'attribution 17 mai 2019	20 mai 2021
Nombre total d'actions attribuées 8 850	12 600
Valorisation de l'action à la date d'attribution (en euros) 20,86	23,59
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition) 17 mai 2022	20 mai 2024
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité) 18 mai 2022	21 mai 2024

3 - Autres conventions

Il n'existe aucune autre convention ni aucun autre engagement de la Société avec des parties liées en dehors de celle décrite au paragraphe précédent concernant la clause de non-concurrence, la révocation du mandat et le régime de retraite du Directeur général Luc Themelin.

Note n° 27 Engagements hors bilan

A - Engagements financiers et passifs

(En millions d'euros)	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Engagements reçus
Avals et caution	0,0	0,0
Autres engagement reçus	0,0	0,0
TOTAL	0,0	0,0
Engagements donnés
Dettes et engagements garantis par des sûretés réelles	0,0	0,0
Garanties de marché	23,4	19,5
Garantie de paiement sur acquisition	0,0	0,0
Autres garanties	8,0	8,3
Autres engagements donnés	6,1	5,5
TOTAL	37,5	33,3

Le tableau ci-dessus rassemble les engagements hors bilan du Groupe.

6 COMPTES CONSOLIDÉS Annexe

Nature

L'augmentation des garanties de marchés d'environ 4millions d'euros par rapport au 31 décembre 2020 s'explique par la croissance d'activité en chimie au deuxième semestre 2021.

Le poste « autres garanties », d'un montant de 8 millions d'euros, inclut une garantie de 8 millions d'euros couvrant les utilisations quotidiennes maximales des fi liales dans le cadre du cash-pooling européen.

Maturité

Les engagements hors bilan d'une échéance supérieure à 1 an s'élèvent à 17,9 millions d'euros. Ils incluent la garantie liée au cash-pooling européen de 8 millions d'euros qui reste en vigueur tant que les accords de cash-pooling existent. Les « garanties de marché » sont généralement inférieures à 1 an, mises à part quelques garanties dont la durée contractuelle n'excède pas 3 ans.

Contrôle

Dans le cadre de l'organisation du contrôle interne du Groupe, les sociétés du Groupe ne sont pas habilitées à réaliser des opérations pouvant donner lieu à des engagements hors bilan sans approbation de la Direction Financière du Groupe et, le cas échéant, du Conseil. Certaines sociétés du Groupe ont toutefois la possibilité d'émettre, sans accord préalable et dans le cadre normal de leur activité, des garanties de marché d'un montant inférieur à 150 000 euros et d'une durée inférieure à 2 ans. Ces garanties sont mentionnées dans les documents remplis par les sociétés dans le cadre de la procédure de consolidation des comptes.

À la connaissance de la Société, il n'a pas été omis d'engagement hors bilan signifi catif selon les normes comptables en vigueur.

B – clause de réserve de propriété

Néant.

Note n° 28 Événements postérieurs à la clôture

Ce début d'année 2022 est marqué par le confl it entre la Russie et l'Ukraine. Tout en déplorant cette situation, le Groupe précise que son exposition économique et bilantielle à ces deux pays n'est pas signifi cative (0,3 % du chiffre d'affaires, pas de fournisseurs directs, aucune usine).

Note n° 29 Arrêté des comptes

Les états fi nanciers consolidés du Groupe ont été établis à la date du 31 décembre 2021 par le Conseil d'Administration du 15 mars 2022.

Note n° 30 Honoraires des Commissaires aux comptes

		KPMG Commissaire aux comptes et réseau		Deloitte
				Commissaire aux comptes et réseau
	Montant	%	Montant	%
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel
• Entité	186	17 %	177	17 %
• Entités contrôlées	872	76 %	810	77 %
SOUS-TOTAL A	1 058	93 %	987	94 %
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires
• Entité	0	0 %	0	0 %
• Entités contrôlées	4	0 %	0	0 %
SOUS-TOTAL B	4	0 %	0	0 %
Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité
• Entité	0	0 %	0	0 %
• Entités contrôlées	81	7 %	59	6 %
SOUS-TOTAL C	81	7 %	59	6 %
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES SOUS-TOTAL D = B + C	85	7 %	59	6 %
TOTAL E = A + D	1 143	100 %	1 046	100 %

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

A l'assemblée générale de la société Mersen S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Mersen S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine, à la fi n de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justifi cation des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill

Notes 2-F.1, 2-V, 6 et 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifi é

Au 31 décembre 2021, la valeur nette des goodwill s'élève à 269 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 1 292 millions d'euros.

Comme indiqué en note 2-F.1 de l'annexe, ces goodwill font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur internes ou externes et au moins une fois par an, en comparant leur valeur comptable à leur valeur d'utilité afi n de déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour chacune des unités génératrices de trésorerie.

Nous avons considéré que la valeur des goodwill constitue un point clé de l'audit en raison de leur importance signifi cative dans les comptes du Groupe et du mode de détermination de leur valeur d'utilité, principalement fondée sur des estimations, qui nécessitent l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations de la direction, comme indiqué dans la note 2-V de l'annexe aux comptes consolidés.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 2.F.1 et le détail des hypothèses retenues présenté en note 7.

Notre réponse

Nous avons contrôlé les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur réalisés par le Groupe et avons notamment :

• examiné le processus d'élaboration et d'approbation des plans d'affaires,
• analysé la cohérence des fl ux de trésorerie prévisionnels avec les performances passées, les perspectives de marché, et les données prévisionnelles présentées au conseil d'administration de la société,
• apprécié, en nous appuyant sur l'évaluation de nos spécialistes, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d'actualisation,
• revu les analyses de sensibilité sur le test de perte de valeur.

Enfi n, nous avons également vérifi é le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Provisions pour litiges

Notes 2-L, 2-V et 13 de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifi é

Le groupe exerce son activité dans de nombreux pays l'obligeant à se conformer à leur cadre réglementaire. De même, les produits fabriqués par le groupe reposent le plus souvent sur des cahiers des charges dont le non-respect peut exposer les fi liales du groupe à des réclamations clients tant en termes de produits défectueux, que de pénalités de retard pour les ventes par projet. Dans ce contexte, les activités du groupe induisent des risques, litiges ou situations contentieuses au sein des fi liales conduisant le groupe à procéder à une revue des risques qui pourraient avoir un effet signifi catif sur son activité et sa situation fi nancière. Comme précisé aux notes 2-L « Provisions », 2-V « Utilisation d'estimations » et 13 « Provisions, passifs éventuels et passifs divers » de l'annexe, les provisions et dettes relatives aux procédures contentieuses existantes sont de l'ordre de 10,8 millions d'euros au 31 décembre 2021 et correspondent à la meilleure estimation du risque par la direction.

Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit compte tenu du niveau de jugement requis par la direction pour l'appréciation du risque correspondant au regard des obligations légales, réglementaires, contractuelles et implicites auxquelles le groupe doit faire face.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance (i) des procédures mises en place par le groupe afi n d'identifi er et recenser l'ensemble des contentieux initiés à son encontre pouvant avoir un effet signifi catif sur son activité et sa situation fi nancière, (ii) de l'analyse des risques en découlant effectuée par le Groupe et (iii) de la documentation correspondante.

Nous avons corroboré, le cas échéant, l'analyse du Groupe avec les confi rmations écrites reçues des conseils externes de la société.

Nous avons apprécié les principaux risques identifi és et examiné le caractère raisonnable de l'évaluation du risque faite par la direction.

Enfi n, nous avons également vérifi é le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-fi nancière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce fi gure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifi cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérifi cation du respect de ce format défi ni par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et fi nancier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défi ni par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel respecte, dans tous ses aspects signifi catifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifi er que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport fi nancier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mersen S.A. par l'assemblée générale du 5 juin 1986 pour le cabinet Deloitte & Associés compte tenu des acquisitions ou fusion des cabinets intervenus depuis cette date et du 12 mai 2004 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la trente-six année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fi dèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle ;
• concernant l'information fi nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des comptes

Nous remettons un rapport au comité d'audit et des comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des comptes fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 21 mars 2022 Paris La Défense, le 21 mars 2022 KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Catherine Porta Anne Demerlé Associée Associée

COMPTE DE RÉSULTAT	232
BILAN	234
ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT	236
FILIALES ET PARTICIPATIONS	252
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES ANNUELS	253
TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	257

COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	2021	2020
PRODUIT D'EXPLOITATION (1)
Produits des activités courantes
Produits des activités annexes	1 931	1 465
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	1 931	1 465
Subventions d'exploitation	0	0
Reprises sur provision d'exploitation	2 500	0
Transfert de charges d'exploitation	580	735
Autres produits	20 094	16 098
TOTAL 1	25 105	18 298
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Autres achats	1	1
Charges externes	20 313	15 403
Impôts et taxes	531	591
Salaires et traitements	4 344	837
Charges sociales	754	1 023
Dotation aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotation aux amortissements	30	30
- pour risques et charges : dotation aux provisions	613	356
Autres charges	335	311
TOTAL 2	26 921	18 552
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (TOTAL 1 - 2)	(1 816)	(254)

(En milliers d'euros)	2021	2020
PRODUITS FINANCIERS (3)
De participation	31 239	28 975
D'autres créances de l'actif immobilisé	0	5
Autres intérêts et produits assimilés	4 384	3 141
Reprises sur amortissements et provisions	3 210	370
Différences positives de change	12 325	8 703
TOTAL 3	51 158	41 194
CHARGES FINANCIÈRES (4)
Dotations aux amortissements et provisions	11 123	42 207
Intérêts et charges assimilées	8 814	6 981
Différences négatives de change	15 042	6 239
TOTAL 4	34 979	55 427
RÉSULTAT FINANCIER (3 - 4)	16 179	(14 233)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	14 363	(14 487)
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion	0	0
Sur opérations de capital	2 138	3 654
Reprises sur provisions et transferts de charges	500	100
TOTAL 5	2 638	3 754
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion	20	31
Sur opérations en capital	1 770	3 301
Dotations aux amortissements et provisions	420	300
TOTAL 6	2 210	3 632
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (TOTAL 5 - 6)	428	122
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	1 796	2 523
RÉSULTAT EXERCICE	16 587	(11 842)
TOTAL DES PRODUITS	80 696	63 246
TOTAL DES CHARGES	64 109	75 088

BILAN

ACTIF

		31 déc. 2021
(En milliers d'euros)	Brut	Amortissement	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques	7 618	7 618	0	0
Immobilisations incorporelles en cours	1 095		1 095	849
SOUS TOTAL	8 713	7 618	1 095	849
Immobilisations corporelles
Autres	368	353	15	164
Immobilisations corporelles en cours	532		532	0
Avances et acomptes	0		0	0
SOUS TOTAL	900	353	547	164
Immobilisations financières
Participations	621 818	159 686	462 132	446 465
Créances rattachées à des participations	160 842	842	160 000	147 997
Autres titres immobilisés	5		5	5
Autres	2 742	0	2 742	3 695
SOUS TOTAL	785 407	160 528	624 879	598 162
TOTAL A	795 020	168 499	626 521	599 176
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commande	0		0	0
Créances clients et comptes rattachés	1 897		1 897	4 201
Autres	69 636		69 636	87 035
Valeurs mobilières de placement				1 748
Disponibilités	974		974	30 311
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	893		893	684
TOTAL B	73 400		73 400	123 979
Charges à répartir C	836		836	628
Écarts de conversion actif D	1 547		1 547	6 532
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D)	870 803	168 499	702 304	730 315

PASSIF

(En milliers d'euros)	31 déc. 2021	31 déc. 2020
CAPITAUX PROPRES
Capital	41 642	41 728
Primes d'émission d'action	216 198	215 043
Primes de fusion	8 252	8 252
Écarts de réévaluation	3 252	3 252
Réserves indisponibles	5 490	5 490
Réserve légale	4 173	4 172
Autres réserves	79 637	82 119
Report à nouveau	589	24 411
Résultat de l'exercice	16 587	(11 842)
Provisions réglementées	235	235
TOTAL A	376 055	372 860
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	4 627	5 338
Provisions pour charges	2 674	5 243
TOTAL B	7 301	10 581
DETTES (a)
Emprunts obligataires	2 329	2 329
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (b)	14 504	110
Emprunts et dettes financières divers	249 255	301 899
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		370
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	923	905
Dettes fiscales et sociales	2 180	1 289
Dettes fournisseurs d'immobilisations	1	1
Autres dettes	48 444	36 079
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance	0	0
TOTAL C	317 637	342 982
Écarts de conversion passif D	1 311	3 892
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D)	702 304	730 315

(a) Dont à plus d'un an : 243 430 moins d'un an : 74 204

(b) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques : 13 385

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note n°1	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	237
Note n°2	ANALYSES ET COMMENTAIRES	239
Note n°3	VALEURS IMMOBILISÉES	240
Note n°4	PROVISIONS	241
Note n°5	ÉCHÉANCE DES CRÉANCES ET DES DETTES	242
Note n°6	ÉCARTS DE RÉÉVALUATION	242
Note n°7	COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES	243
Note n° 8	CAPITAL	243
Note n° 9	ENGAGEMENTS	247
Note n° 10 CRÉDIT-BAIL		248
	Note n° 11 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS	248
	Note n° 12 EFFECTIF MOYEN	248
	Note n° 13 VENTILATION CHARGE D'IMPÔT	248
	Note n° 14 INTÉGRATION FISCALE	249
	Note n° 15 ÉCARTS DE CONVERSION	249
	Note n° 16 ACTIONS PROPRES	249
	Note n° 17 INFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	250
	Note n° 18 INFORMATIONS SUR LES RISQUES	251
	Note n° 19 CONSOLIDATION	251

Note n°1 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Mersen SA pour l'exercice 2021 ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, notamment du règlement ANC 2014-03.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

A - Frais d'augmentation de capital

Les frais d'augmentation de capital sont imputés, pour leur totalité, sur le montant des primes d'émission d'actions.

B - Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'achat ou de production.

Les durées d'amortissement sont déterminées en fonction de leur durée probable d'utilisation.

La différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements économiques est comptabilisée en amortissements dérogatoires et enregistrée en charges exceptionnelles par la contrepartie des provisions réglementées inscrites au passif du bilan.

D'une manière générale, les durées de vie retenues sont les suivantes :

• logiciels et autres immobilisations incorporelles (basé sur la durée d'utilisation prévisionnelle) : 5 ans
• installations aménagements des constructions : 10 ans
• matériels de bureau et mobilier : 5 ans et 10 ans

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué afi n de comparer la valeur nette comptable de l'actif immobilisé, tant incorporel que corporel, à sa valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle est notablement inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur actuelle. Aucune provision n'a été constatée à ce titre au cours de l'exercice.

C - Titres de participation, autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou le coût d'achat. Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité, cette valeur d'utilité étant déterminée par référence :

• En premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque fi liale,
• Puis, le cas échéant, à la valeur économique déterminée par référence aux fl ux de trésorerie futurs qui intègre l'activité développée ainsi que les perspectives d'évolution.

Les frais d'acquisition de titres de participation et des autres titres immobilisés sont incorporés au coût d'entrée des titres.

Les dotations et reprises sur dépréciations de titres ainsi que les provisions pour risques sur les participations détenues sont enregistrées en éléments financiers. Lorsque les titres sont cédés, les reprises de dépréciations sur ces titres de participation sont comptabilisées en éléments exceptionnels afi n de ne pas déséquilibrer le résultat fi nancier et le résultat exceptionnel.

D - Actif circulant - créances

Les créances douteuses font l'objet de dépréciation en fonction de la perte probable.

E - Opérations en devises

À la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises sont valorisées au cours offi ciel du 31 décembre. La contrepartie de l'ajustement qui en résulte, est enregistrée dans un compte d'écart de conversion d'actif ou de passif.

Les profi ts de change latents n'interviennent pas dans la formation du résultat. Toutefois, une provision est constituée pour faire face aux risques représentés par les pertes de change latentes non couvertes sur ces devises.

F - Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées de manière à couvrir les litiges, contentieux, engagements de garantie et risques, liés au cours normal des opérations de la Société, susceptibles d'entraîner une sortie probable de ressources.

Ainsi des provisions ont été constituées pour tous les risques significatifs que la situation ou les événements connus au 31 décembre 2021 rendaient probables.

G - Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les frais d'émission d'emprunt sont répartis sur la durée de vie moyenne estimée de l'emprunt.

H - Engagements de retraites et indemnités de départ

Les engagements de retraite complémentaire résultant de régimes « fermés » à prestations défi nies au profi t d'une partie du personnel font l'objet de la comptabilisation d'une provision. Les engagements relatifs au personnel encore actif sont enregistrés en provision pour risques et charges. Ceux relatifs au personnel retraité sont portés à un compte de charge à payer.

L'engagement de retraite complémentaire spécifique aux dirigeants du Groupe fait l'objet d'une provision pour charges destinée à couvrir cet engagement de la Société.

Les indemnités de départ en retraite et les primes de médailles du travail des salariés, résultant de l'application des conventions collectives, sont constatées sous forme de provisions pour risques et charges.

Les engagements de départ en retraite et de médailles du travail sont calculés annuellement par des actuaires indépendants conformément aux dispositions de la convention collective des industries chimiques et à la recommandation de l'ANC 2013-02, mise à jour le 5 novembre 2021. Conformément à cette recommandation, la Société a opté pour un changement de méthode qui consiste à linéariser le coût de la prestation sur la période précédant l'âge de la retraite qui permet au salarié d'obtenir la prestation maximale. L'impact total de 482 K€ (baisse de la provision) a été comptabilisé à l'ouverture de l'exercice 2021 en report à nouveau et a concerné l'ensemble des régimes d'indemnités de fi n de carrière ainsi que le régime de retraite des dirigeants. Par ailleurs, la charge de retraite 2021 a été révisée au regard de cette nouvelle méthode.

La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées : elle prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. L'obligation est partiellement fi nancée au travers d'un versement externe dans le cadre d'une assurance vie collective dont l'actif est évalué à la juste valeur.

Les engagements de départ en retraite sont comptabilisés selon la méthode du corridor.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul sont les suivantes :

• les rémunérations futures sont calculées à partir des rémunérations actuelles en intégrant une réévaluation annuelle au titre de l'infl ation de 1,00 % et des augmentations individuelles additionnelles en fonction de l'âge ;
• les variations des hypothèses actuarielles ne sont prises en compte qu'au-delà du corridor et amorties sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres bénéfi ciant du régime ;
• actualisation au taux de 0,90 % ;
• taux de charges moyen de 40 % à 45 % ;
• taux de rotation du personnel déterminé par tranches d'âges ;
• taux de rendement des actifs : 2,50 % ;
• table de mortalité utilisée : TGH TGHF05.

I - Rachat d'actions

Les actions propres rachetées par Mersen dans le cadre du contrat de liquidité souscrit auprès d'un établissement fi nancier fi gurent, conformément à la réglementation française, en autres titres immobilisés.

Une dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur d'acquisition des titres est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.

Les éventuels titres rachetés pour être à terme annulés sont eux aussi comptabilisés en autres titres immobilisés pour leurs valeurs d'achat.

Lors de la cession des titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité, la perte ou le profi t est porté en résultat exceptionnel.

Des actions propres peuvent être également rachetées par la Société sur le marché pour être attribuées à certains salariés et conformément à la réglementation française, sont portées en valeurs mobilières de placement pour leurs valeurs d'achat.

J - Résultat exceptionnel

La Société retient la conception du plan comptable général. Le résultat exceptionnel regroupe donc les opérations dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise. Ainsi les valeurs comptables et produits de cession d'éléments d'actifs immobilisés, les amortissements dérogatoires et exceptionnels sur immobilisations, les indemnités non récurrentes, les amendes et pénalités, ainsi que les charges connexes à ces éléments non courants sont regroupées dans le résultat exceptionnel.

K - Options de souscription d'actions et attributions gratuites d'actions

La Société a mis en place, pour certains de ses salariés, des plans d'options de souscription d'actions ou d'attributions gratuites d'actions.

Lors de la levée d'option de souscription d'actions par les bénéfi ciaires, des actions nouvelles sont émises et suivent le traitement d'une augmentation de capital classique. La prime d'émission est égale à la différence entre le prix de souscription payé par le salarié et le montant de l'augmentation du poste capital.

Lors de l'attribution des actions gratuites aux bénéfi ciaires, des actions nouvelles peuvent être créées et suivent le traitement d'une augmentation de capital par incorporation de réserves. Le montant du nominal de l'action est porté en augmentation du poste capital et le surplus en réserve indisponible.

Des actions propres peuvent être également rachetées par la Société sur le marché. Dans ce cas une provision pour charge est constatée lorsque la sortie de ressource est probable pour la Société et égale à la perte attendue lors de la remise des titres aux salariés concernés par le plan.

Note n°2 Analyses et commentaires

Compte de résultat

Chiffre d'Affaires et autres produits

Les produits des activités annexes (1 931 milliers d'euros) concernent, pour l'essentiel, la facturation de prestations en France et à l'étranger. Les autres produits (20 094 milliers d'euros) sont relatifs principalement à la redevance de marque et d'incorporels. Les produits de redevance de marque s'élèvent à 19 599 milliers d'euros contre 15 604 milliers d'euros en 2020. En effet il y avait une baisse importante de produits de redevance de marque en 2020 à cause de la baisse de la profi tabilité des fi liales du groupe impactée par le Covid.

Résultat d'exploitation

L'augmentation des salaires s'explique principalement par la hausse des effectifs de la société en 2021, la hausse des provisions de bonus et intéressements en lien avec la forte performance du groupe en 2021 alors que l'année 2020 avait été affectée par la crise sanitaire, et le versement sur le fonds collectif d'assurance destiné à fi nancer les engagements de retraite à prestations défi nies souscrits par la Société à l'égard du Directeur Général. Ce versement n'a pas d'impact sur le résultat d'exploitation car la charge est compensée par une reprise de provision du même montant.

La perte d'exploitation s'inscrit à - 1 816 milliers d'euros et il correspond aux frais de fonctionnement de la holding et au résultat de la marque. Le résultat d'exploitation tient compte d'un nombre plus important de salariés qu'en 2020.

Résultat financier

Le résultat financier positif de 16 179 milliers d'euros a nettement augmenté par rapport à celui de l'exercice précédent de -14 233 milliers d'euros, car en 2020 la Société avait enregistré des dépréciations importantes de titres de participation dans un contexte sans précédent de crise sanitaire.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel affi che un gain de 428 milliers d'euros contre un gain de 122 milliers d'euro en 2020.

Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfi ces 2021 est un produit de 1 796 milliers d'euros qui résulte de l'intégration fi scale de la société Mersen et de ses fi liales françaises.

Bilan

En complément des notes fi gurant ci-après, les commentaires suivants sont apportés :

Immobilisations financières

L'augmentation en valeur nette de 26 718 milliers d'euros résulte principalement d'augmentation des prêts de filiales (12 846 milliers d'euros), et d'augmentations de capital de certaines filiales pour 23 667 milliers d'euros compensés des dépréciations complémentaires des titres des filiales (-8 000 milliers d'euros).

Endettement

L'endettement net total de la Société au 31 décembre 2021 a augmenté par rapport à 2020 :

(En milliers d'euros)	31 déc. 2021	31 déc. 2020
Concours bancaires courants	13 385	2
Emprunt obligataire	2 329	2 329
Emprunts & Dettes diverses	249 255	300 747
Autres Dettes (a)	45 346	32 074
Endettement total	310 316	335 152
Disponibilités	(286)	(32 059)
Autres créances (b)	(58 364)	(75 872)
Placements et Disponibilités	(58 650)	(107 931)
Prêts aux filiales	(160 001)	(147 335)
Autres immobilisations financières	(2 742)	(3 695)
Endettement net	88 923	76 191
dont : - plus d'un an	83 814	52 665
- moins d'un an	5 108	23 526

(a) Comptes-courants financiers créditeurs comptabilisés en « Autres dettes ».

(b) Comptes-courants financiers débiteurs comptabilisés en « Autres créances ».

Sur les 310 millions d'euros d'endettement brut total, 215 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confi rmés, 35 millions d'euros proviennent de l'utilisation du programme de billets de trésorerie, le solde étant principalement lié à l'utilisation de lignes non confi rmées (découverts bancaires ou autres lignes).

Note n°3 Valeurs immobilisées

(En milliers d'euros)		IMMOBILISATIONS				AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Rubriques et postes	Valeur brute au début de l'exercice	Augmen tations	Diminu tions	Valeur brute à la fin de l'exercice	Cumulés au début de l'exercice	Augmen tations	Diminu tions	Cumulés à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Concessions, brevets, licences, marques,
procédés, droits	7 618			7 618	7 618			7 618
Immobilisations en cours	849	245		1 094
TOTAL 1	8 467	245		8 712	7 618			7 618
Immobilisations corporelles
Constructions, Installations techniques
Autres immobilisations corporelles	368			368	203	150		353
Immobilisations en cours		532		532
Avances et acomptes
TOTAL 2	368	532		900	203	150		353
Immobilisations financières
Participations	598 151	23 667		621 818	151 686	8000		159 686
Créances rattachées à des participations	147 997	88 255	(75 409)	160 843		842		842
Autres titres immobilisés	5			5
Autres immobilisations financières	4 195	12 182	(13 635)	2 742	500		(500)	0
TOTAL 3	750 348	124 104	(89 044)	785 408	152 186	8 842	(500)	160 528
TOTAL GÉNÉRAL	759 183	124 881	(89 044)	795 020	160 007	8 992	(500)	168 499

Note n°4 Provisions

(En milliers d'euros) Rubriques	Montant début d'exercice	Dotations	Reprises provision utilisée	Reprises provision non utilisée	Changement de méthode	Montant fin exercice
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	235					235
TOTAL 1	235					235
Provisions pour risques et charges
Indemnités départ retraite	112	60			(4)	168
Médailles du travail	7	1				8
Retraites dirigeants	3 289	433	(2 500)*		(478)	744
Charge honoraires	1 100					1 100
Risque garantie passif	500			(500)		0
Litige locaux		100				100
Risque société CL PI	70		(70)			0
Travaux remise en état locaux	0	320				320
Risque société Mersen MAROC	2 627	2 000				4 627
Charges de personnel	235					235
Perte de change	2 641			(2 641)		0
TOTAL 2	10 580	2 914	(2 570)	(3 141)	(482)	7 301
Dépréciation
Titres de participation Mersen France SB	55 790	8 000				63 790
Prêt Mersen ITALTHAI	0	142				142
Prêt LECLANCHE CAPACITOR	0	700				700
Créances Flohe	500		(500)			0
Autres titres de participation	95 896					95 896
Titres auto-détenus	0					0
TOTAL 3	152 186	8 842	(500)			160 528
TOTAL GÉNÉRAL	163 001	11 756	(3 070)	(3 141)	(482)	168 064

* En décembre 2021, avec l'accord du Conseil d'administration et après revue favorable du Comité d'Audit et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, la Société a versé un montant de 2,5 millions d'euros (hors taxes et hors charges) sur le fonds collectif d'assurance destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l'égard du Directeur Général. Ce versement anticipé d'une partie des engagements de retraite souscrits à l'égard du Directeur Général permet à la Société d'étaler dans le temps la charge liés à ces engagements.

Produits constatés d'avance

Note n°5 Échéance des créances et des dettes

(En milliers d'euros) Créances		Montant brut au bilan	À un an au plus	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations		160 842	839	160 003
Autres immobilisations financières		2 743	2 427	316
Clients et comptes rattachés		1 897	1 897
Autres créances		69 636	63 288	6 348
Charges constatées d'avance		893	893
TOTAL		236 011	69 344	166 667
(En milliers d'euros) Dettes	Montant brut au bilan	À un an au plus	À plus d'un an	À plus de 5 ans
Emprunt obligataire	2 329	2 329
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	14 504	14 504
Emprunts et dettes financières divers	249 255	6 280	150 000	92 975
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	923	923

Dettes fiscales et sociales 2 180 1 726 454

TOTAL 317 636 74 207 150 000 93 429

Note n°6 Écarts de réévaluation

Dettes fournisseurs immobilisations 1 1 Autres dettes 48 444 48 444

(En milliers d'euros)
Réserves de réévaluation
Au début de l'exercice	3 252
Reprise de l'exercice	0
À la fin de l'exercice	3 252

Note n°7 Comptes de rattachement des produits et des charges

(En milliers d'euros)
1. Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan ci-dessous
Créances rattachées à des participations		426
Autres immobilisations financières
Autres créances		383
Disponibilités		688
TOTAL		1 497
2. Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan ci-dessous
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		1 280
Emprunts et dettes financières divers		802
Dettes fournisseurs exploitation et comptes rattachés		335
Dettes fiscales et sociales		1 894
Dettes fournisseurs investissements et comptes rattachés		0
Autres dettes		402
TOTAL		4 713
3. Montant des charges et produits constatés d'avance	Charges	Produits
Éléments d'exploitation	893	0
Éléments financiers	0	0
TOTAL	893	0
4. Charges à répartir sur plusieurs exercices
Frais d'émission emprunt au 01/01/2021	627
Frais d'émission emprunt 2021	490
Dotations aux amortissements 2021 des frais d'émission d'emprunt	(281)
TOTAL	836

Note n° 8 Capital

Capital

Au 31 décembre 2021, le capital social est fi xé à 41 642 414 €, divisé en 20 821 207 (vingt millions huit cent vingt et un mille deux cent sept) actions, dont 20 820 470 (vingt millions huit cent vingt mille quatre cent soixante-dix) actions de catégorie A, et 737 (sept cent trente-sept) actions de catégorie E de 2 euros de valeur nominale chacune.

Options de souscriptions d'actions et attributions d'actions gratuites

Il est régulièrement offert à des cadres du Groupe la possibilité de souscrire à des options de souscriptions d'actions ou à des actions gratuites sous condition de rester dans le Groupe pendant un certain délai et sous condition d'atteinte d'objectifs internes ou externes.

Le Groupe a annoncé dans son communiqué de presse du 21 avril 2020, qu'il n'offrirait pas de telles possibilités en 2020.

Un plan de stock options a été attribué le 21 mai 2014.

Deux plans d'actions gratuites ont été attribués le 17 mai 2019 et trois autres le 20 mai 2021.

Des plans d'actions de préférence gratuites ont été attribués le 18 mai 2017 et le 17 mai 2018.

Les catégories de personnel bénéfi ciaires de ces stock-options ou de ces actions gratuites ont été validées par le Directoire ou ensuite par le Comité Exécutif du Groupe.

Les plans d'attributions d'actions gratuites ainsi que l'exercice des plans de stocks options peuvent s'effectuer par l'émission d'actions nouvelles. De ce fait aucune charge ni passif ne sont comptabilisés au cours de l'existence de ces plans.

Lorsque les titres sont rachetés sur le marché, une provision pour charge est constatée lorsque la sortie de ressources au profi t du salarié est probable, pour le montant correspondant à la charge attendue pour la Société.

Les caractéristiques des plans de stocks options sont les suivantes :

Caractéristiques/Hypothèses	Plan 2014 Stock-options
Date d'attribution	21/05/2014
Date de disponibilité	21/05/2016
Date d'expiration	21/05/2021
Prix d'exercice ajusté (en euros)	22,69
Cours de l'action à la date d'attribution ajusté (en euros)	21,30
Durée de vie estimée (en nombre d'année)	4,5
Volatilité	31,0 %
Dividende par action (% de la valeur de l'action)	3,0
Taux sans risque	0,64 %
Période d'exercice (en nombre d'années)	5
Durée de blocage (en nombre d'années)	2
Nombre d'options/actions attribuées ajusté	150 000
Taux d'annulation annuel estimé fin 2014	5,0 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2015	5,0 %
% d'actions/options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance	85
Estimation à fin 2014 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	142 505
Estimation à fin 2015 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	129 375
Estimation à fin 2016 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	112 200
Estimation à fin 2017 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	112 200
Estimation à fin 2018 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	112 200
Estimation à fin 2019 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	112 200
Estimation à fin 2020 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	112 200
Estimation à fin 2021 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	112 200
Valorisation des options/actions	3,68 €
Valorisation en % du cours à l'attribution	17,3 %

Caractéristiques/Hypothèses	Plan 2021 - Dirigeants Actions gratuites	Plan 2021 - Managers Actions gratuites	Plan 2021 - Talents Actions gratuites
Date d'attribution	20/05/2021	20/05/2021	20/05/2021
Date de disponibilité	20/05/2024	20/05/2024	20/05/2024
Date d'expiration	21/05/2024	21/05/2024	21/05/2024
Prix d'exercice ajusté (en euros)	0,00	0,00	0,00
Cours de l'action à la date d'attribution (en euros)	29,90	29,90	29,90
Durée de vie estimée (en nombre d'année)	3	3	3
Volatilité	36,40	36,40	36,40
Dividende par action (% de la valeur de l'action)	3,0	3,0	3,0
Taux sans risqué	n/a	n/a	n/a
Période d'exercice (en nombre d'années)	3	3	3
Durée de blocage (en nombre d'années)	3	3	3
Nombre d'options/actions attribuées	84 000	100 800	12 000
Taux d'annulation annuel estimé fin 2021	5,0 %	5,0 %	5,0 %
% d'actions/options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance (a)	100	100	100
Estimation à fin 2021 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	74 313	89 175	10 616
Valorisation des options/actions (b)	27,33€ -16,02€	27,33€	27,33€
Valorisation en % du cours à l'attribution	91,4 % - 53,6 %	91,4 %	91,4 %

(a) La condition de performance provisoire retenue sur les plans d'attribution d'actions gratuites est de 100 % pour les trois plans d'actions gratuites. (b) valeurs unitaires correspondant aux conditions d'atteinte des objectifs internes (27,33€) et aux conditions de marché (16,02€).

Les caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes :

Caractéristiques/Hypothèses	Plan 2019 - Dirigeant Actions gratuites	Plan 2019 Actions gratuites	Plan 2018 Actions gratuites
Date d'attribution	17/05/2019	17/05/2019	17/05/2018
Date de disponibilité	17/05/2022	17/05/2022	17/05/2021
Date d'expiration	18/05/2022	18/05/2022	18/05/2021
Prix d'exercice ajusté (en euros)	0,00	0,00	0,00
Cours de l'action à la date d'attribution (en euros)	30,90	30,90	39,50
Durée de vie estimée (en nombre d'année)	3	3	3
Volatilité	29,39 %	29,39 %	30,00 %
Dividende par action (% de la valeur de l'action)	3,0	3,0	3,0
Taux sans risqué	n/a	n/a	n/a
Période d'exercice (en nombre d'années)	3	3	3
Durée de blocage (en nombre d'années)	3	3	3
Nombre d'options/actions attribuées	59 000	84 000	67 050
Taux d'annulation annuel estimé fin 2018	n/a	n/a	5,0 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2019	5,0 %	5,0 %	5,0 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2020	5,0 %	5,0 %	5,0 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2021	5,0 %	5,0 %	5,0 %
% d'actions/options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance	66(a)	100(a)	100
Estimation à fin 2018 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	n/a	74 345	59 343
Estimation à fin 2019 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	52 218	74 345	61 628
Estimation à fin 2020 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	54 967	78 257	64 871
Estimation à fin 2021 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	38 187	82 376	61 850
Valorisation des options/actions	28,24€ - 16,38€ (b)	28,24€ (b)	36,10€
Valorisation en % du cours à l'attribution	91,4 % - 53,0 %	91,4 %	91,4 %

(a) La condition de performance provisoire retenue sur les plans d'attribution d'actions gratuites 2019 est de 100 % pour le plan d'actions gratuites et de 66 % pour le plan d'actions gratuites Dirigeants.

(b) valeurs unitaires correspondant aux conditions d'atteinte des objectifs internes (28,24€) et aux conditions de marché (16,38€).

Le plan d'action gratuite de préférence de 2017 a expiré en 2021 par la conversion fi nale des actions de préférence défi nitivement attribuées en 2019.

	Plan 2017	Plan 2018
	Actions Gratuites	Actions Gratuites
Caractéristiques/Hypothèses	Préférence	Préférence
Date d'attribution	18/05/2017	17/05/2018
	18/05/2019	17/05/2020
Date de disponibilité	18/05/2021	17/05/2022
Date d'expiration	19/05/2021	18/05/2022
Prix d'exercice ajusté (en euros)	0,00	0,00
Cours de l'action à la date d'attribution ajusté (en euros)	25,15	39,50
Durée de vie estimée (en nombre d'année)	4	4
Volatilité	27,7 %	30,0 %
Dividende par action (% de la valeur de l'action)	3,0	3,0
Taux sans risque	n/a	n/a
Période d'exercice (en nombre d'années)	2 - 4	2 – 4
Durée de blocage (en nombre d'années)	2 - 0	2 – 0
Nombre d'actions de préférence attribuées ajusté	1 172	940
Nombre d'actions ordinaires attribuées ajusté	128 920	103 400
Taux d'annulation annuel estimé fin 2017	5,0 %	n/a
Taux d'annulation annuel estimé fin 2018	5,0 %	5,0 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2019	5,0 %	5,0 %
% d'actions/options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance (a)	23	0
Estimation à fin 2017 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	117 782	n/a
Estimation à fin 2018 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	123 981	94 303
Estimation à fin 2019 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	127 179	99 266
Estimation à fin 2020 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	35 025	9 261
Estimation à fin 2021 du nombre d'options/actions ordinaires potentielles	29 746	9 361
Valorisation des actions ordinaires garanties (c)	21,35 € - 22,31 €	33,53 € - 35,03 €
Valorisation des actions ordinaires non garanties (c) (b)	6,44 € - 6,73 €	12,41 € - 12,97 €
Valorisation en % du cours à l'attribution des actions ordinaires garanties (c)	84,9 % - 88,7 %	84,9 % - 88,7 %
Valorisation en % du cours à l'attribution des actions ordinaires non garanties (c)	25,6 % - 26,8 %	31,4 % - 32,8 %

(a) Les conditions de performance provisoire retenues sur le plan d'attribution d'actions gratuites de préférence 2018 sont 0 % sur les actions non garanties. (b) Les actions non garanties sont soumises aux conditions de performance.

(c) Résidents – Non-résidents

Variation des capitaux propres

(En milliers d'euros)
Montant au 1er janvier 2021	372 860
Résultat de l'exercice	16 587
Variation des provisions réglementées	0
Augmentations de capital	1 267
Réductions de capital	(1 687)
Changement de méthode comptable	482
Distribution de dividendes	(13 454)
Montant au 31 décembre 2021	376 055

Note n° 9 Engagements

Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)
Engagements donnés
Garantie cash-pooling euro	8 000
Garantie Crédit Syndiqué et bilatéraux sociétés chinoises	22 347
Contre garantie Mersen Deutschland Holding sur cautions	8 000
Contre garantie Mersen USA holding sur cautions	9 000
Caution à la société Ganton en faveur de notre filiale Mersen USA Newburyport	4 232
Garantie location bâtiment Mersen Hittisau	2 265
Bail pour location immeuble Mersen SA	890
Contre garantie Mersen India sur cautions	2 288
Cautions et garanties diverses	1 226
TOTAL	58 248
Engagements reçus	0
TOTAL	58 248

Autres engagements réciproques

(En milliers d'euros)
Engagements donnés réciproques
Couvertures de change	37 206
Couvertures de matières premières	959
TOTAL	38 165
Engagements reçus réciproques
Couvertures de change	80 182
Couvertures de matières premières	959
TOTAL	81 141

La part des engagements reçus non couvert par les engagements donnés correspond majoritairement aux couvertures des prêts aux fi liales en devises étrangères, adossés à des emprunts en euros, pour les transformer en emprunts libellés dans les devises des fi liales concernées.

Avantages du personnel

Provisions au titre des indemnités de départs en retraites, médailles du travail et régimes de retraites complémentaires à prestations définies

(En milliers d'euros)
Valeur actualisée des obligations des régimes au 31/12/2021	5 879
Valeur mathématique des actifs de régimes	(2 899)
Ecarts actuariels non comptabilisés	(1 561)
TOTAL	1 419

Note n° 10 Crédit-bail

La Société ne dispose d'aucun crédit-bail en cours au 31 décembre 2021.

Note n° 11 Rémunérations des Dirigeants

La rémunération des organes de direction et d'administration versée directement par la Société ou de manière indirecte par certaines de ses fi liales au titre de l'exercice 2021 est de 1 428 milliers d'euros.

L'engagement net de retraite des dirigeants s'élève à 4 611 milliers d'euros.

Note n° 12 Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	3	0
Agents de maîtrise et techniciens	3,5	0
TOTAL	6,5	0

Note n° 13 Ventilation charge d'impôt

(En milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt dû
Courant	14 364	0
Exceptionnel	428	0
Produit d'impôt net		1 796

Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

(En milliers d'euros)	Début exercice	Variation exercice	Fin exercice
Amortissements dérogatoires	1		1
Provision pour retraites GPC	507	(48)	459
Provision rentes bénévoles	66	(18)	48
Provision pour retraites dirigeants	3 289	(2 545)	744
Indemnités de départ en retraite	112	56	168
Médaille du travail	7	1	8
Congés payés	18	39	57
Honoraires class action	1 100		1 100
Assiette de la dette ou du crédit futur(e) d'impôt (éléments significatifs)	5 100	(2 515)	2 585
Déficit groupe fiscal français	126 762	8 908	135 670
Total	131 862	6 393	138 255
Taux d'impôt futur retenu LT 2021	28,41 %		25,83 %
Taux d'impôt futur retenu LT à partir 2022	25,83 %		25,83 %
Montant créance future d'impôt	40 542		36 983

Note n° 14 Intégration fi scale

La Société Mersen a constitué depuis le 1er janvier 2013 un groupe fi scal au sens des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Ce groupe fi scal intègre, principalement, les sociétés Mersen France SB, Mersen France La Mure, Mersen France Gennevilliers, Mersen France Amiens, Mersen France PY, Mersen Corporate Services, Mersen la défense, Mersen Angers, Boostec et Idealec.

Le calcul de la charge d'impôt pour chaque fi liale est établi chaque année comme si la société n'était pas membre du groupe fi scal. Cette charge d'impôt tient donc compte des défi cits réalisés par la fi liale durant la période d'appartenance au groupe fi scal qu'elle peut imputer selon les modalités du droit commun.

Aucune provision pour reversement d'impôt à une fi liale défi citaire n'a été constituée eu égard à la situation actuelle de chacune des fi liales. Par ailleurs, en cas de sortie du Groupe d'une fi liale défi citaire, aucune indemnisation n'est prévue.

Le produit d'impôt apparaissant dans la Société mère correspond principalement aux paiements d'impôt des fi liales bénéfi ciaires minoré de la dette d'impôt dû par le groupe fi scal à l'État.

La fi liale est solidaire du paiement de son impôt au trésor en cas de défaillance de Mersen.

Note n° 15 Écarts de conversion

(En milliers d'euros)	Montants	Dont différences compensées par couvertures ou par position globale de change	Autres	Provision pour risque & charges
Sur immobilisations financières	1 547	1 547
Sur créances
Sur emprunts et dettes financières diverses
Sur dettes
TOTAL ECART CONVERSION ACTIF	1 547	1 547
Sur immobilisations financières	(46)	(46)
Sur emprunts et dettes financières diverses	(1 265)	(1 265)
TOTAL ECART CONVERSION PASSIF	(1 311)	(1 311)
Sur couvertures de devises bancaires (perte latente)
TOTAL	236	236

Note n° 16 Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place avec la société Exane BNP, la Société détenait 32 236 actions propres au 31 décembre 2021. Le Groupe détenait également 1 708 actions en vue d'une affectation aux plans d'attribution d'actions pour les salariés.

Note n° 17 Informations sur le résultat exceptionnel

Produits exceptionnels

(En milliers d'euros)
Sur opérations de gestion
Retraites personnels non actifs
Autres	0
SOUS TOTAL	0
Sur opérations en capital
Produits de refacturation actions gratuites	1 678
Profits sur cessions titres auto-détenus	460
SOUS TOTAL	2 138
Autres	500
SOUS TOTAL	500
TOTAL	2 638

Charges exceptionnelles

(En milliers d'euros)
Sur opérations de gestion
Retraites GPC non actifs	20
SOUS TOTAL	20
Sur opérations en capital
Pertes sur cessions titres auto-détenus	1 770
SOUS TOTAL	1 770
Dotation aux provisions	420
SOUS TOTAL	420
TOTAL	2 210

Note n° 18 Informations sur les risques

La politique de gestion des risques fi nanciers est validée par le Directeur Général sur la base de propositions faites par la Direction Financière. Les opérations de couverture de change ou de matières sont effectuées dans le cadre de procédures strictement défi nies.

Risque de Liquidité

Mersen dispose des principaux contrats confi rmés de fi nancement suivants :

• Un crédit bancaire syndiqué multidevises mis en place en juillet 2012, amendé en 2014, 2017 et 2021. Son montant est de 200 millions d'euros et remboursable in fi ne en juillet 2024, après activation d'options d'extension en 2018 et 2019. Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d'une marge de crédit.
• Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions d'euros mis en place en avril 2019 auprès d'un pool d'investisseurs européens et asiatiques d'une maturité de 7 ans, remboursable in fi ne. Les intérêts payés aux investisseurs sont fi xes pour un nominal de 68 millions d'euros et à taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit pour un nominal de 62 millions d'euros.
• Un placement privé américain («USPP») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d'euros, à échéance en 2028, remboursables in fi ne auprès un pool d'investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été signé en Mai 2021 avec mise à disposition des fonds en Octobre 2021 assurant le remboursement du précédent USPP de 50 Millions de dollars US à échéance novembre 2021, ainsi que, pour partie, le remboursement par anticipation du placement privé allemand de 60 millions d'euros à échéance initiale 2023. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont fi xes.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversifi cation des sources de fi nancements, Mersen a mis en place des programmes d'émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars 2016 et mai 2020, d'un montant maximum de 200 millions d'euros chacun. Au 31 décembre 2021, le programme de NEU CP n'est pas utilisé. Ces potentielles utilisations sont à maturité inférieure à 1 an et elles peuvent être substituées à l'échéance par des tirages du Crédit Syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à hauteur de 35 millions d'euros au total à échéances 2022, 2025 et 2028.

Risque de taux

La gestion du risque de taux d'intérêts consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l'évolution des taux d'intérêts.

Risque matières

Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l'argent et le zinc. Le cuivre et l'argent sont les deux métaux représentant des montants d'achats signifi catifs.

La politique de gestion du risque de prix sur matières premières consiste à ce jour en des prises de position sous la forme de contrat d'achat à terme de matières auprès de banques de premier rang. Elles sont répercutées de manière symétrique aux fi liales concernées par les achats de matières premières.

Risque de change

La politique de gestion du risque de change consiste, sur la base d'un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme.

Sauf cas particuliers, les couvertures auprès des banques sont centralisées au niveau de la maison-mère et répercutées de manière symétrique aux fi liales concernées pour les couvertures de fl ux commerciaux, qu'elles soient basées sur des commandes spécifi ques ou fondées sur des budgets annuels.

Note n° 19 Consolidation

La société Mersen est prise en intégration globale dans la consolidation du groupe Mersen.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

(En milliers d'euros)		Capitaux propres	Quote part de	Valeur comptable chez Mersen		Dividendes Prêts et encaissés avances		Montants cautions
Renseignements détaillés (valeur d'inventaire hors brute excédant 1 % du capital social) Capital capital		capital détenue	Brute	Nette	par la Société	consentis nets	et avals donnés
Mersen France SB S.A.S.	47 179	(18 360)	100	92 589	28 799		32 000
Mersen France Amiens S.A.S.	22 477	5 484	100	25 402	25 402	3 521
Mersen France Gennevilliers S.A.S.	12 617	(3 517)	100	43 896	38 196
Mersen Corporate Services S.A.S. (France)	3 574	2 648	100	3 646	3 646	650
Mersen France PY S.A.S.	4 651	4 327	100	48 788	29 411
Mersen Boostec (France)	3 243	11 608	95,07	11 792	11 792
Mersen Deutschland Frankfurt GMBH (Allemagne)	10 021	2 992	10	1 635	1 635
Mersen Deutschland Holding GMBH & CO. KG (Allemagne)	28 726	(4 091)	100	28 700	19 236		9 000	8 000
Mersen Argentina S.A. (Argentine)	1	(9)	97,99	1 501	16
Mersen Oceania Pty Ltd (Australie)	704	3 226	100	702	702	128
Mersen do Brasil Ltda (Brésil)	9 038	(4 782)	100	25 172	5 296
Mersen Canada Dn Ltee/Ltd (Canada)	1 341	2 965	100	1 322	1 322	2 533	6 809
Mersen China Holding Co Ltd (Chine)	139 238	(4 281)	100	114 742	92 526
Mersen Korea Co. Ltd (Corée du Sud)	6 857	8 837	100	15 260	14 740	1 349
Cirprotec (Espagne)	1 063	6 765	100	16 458	16 458	2 309
Mersen Ibérica S.A. (Espagne)	2 404	4 992	50,05	682	682	228
Mersen Ibérica Bcn S.A. (Espagne)	2 043	3 364	100	2 396	2 396	91
Mersen USA Holding. (États-Unis)	42 573	(22 745)	100	68 926	68 926	12 686	76 285	9 000
Mersen UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne)	7 412	4 369	100	903	903
Mersen Scot.Holding Ltd (Grande-Bretagne)	79 200	(8 628)	100	75 409	75 409		11 782
Mersen India Pvt Ltd (Inde)	619	14 394	100	11 443	11 225			2 288
Mersen Italia Spa (Italie)	5 500	1 768	100	10 613	6 095		8 100
Mersen Fma Japan KK (Japon)	384	8 825	8,70	2 977	917	109	383	800
Mersen Maroc SARL (Maroc)	2 918	(2 918)	100	5 886	0
Mersen Mexico Monterrey S. de R.L. de C.V. (Mexique)	1 237	(147)	100	1 149	1 149		1 296	426
Mersen South Africa Pty Ltd (Afrique du Sud)	58	575	54,77	813	813
Mersen LA DEFENSE	1	(142)	100	1	1
Mersen Nordic AB (Suède)	195	1 366	100	551	551	841
Mersen Istanbul Sanayi Urunleri AS (Turquie)	750	2 105	100	5 016	2 907
Mersen Leclanche Capacitors	19	(19)	100	2 171	(29)		700
Renseignements globaux (concernant les autres filiales et participations)
Filiales (+ 50 %)
Françaises
Étrangères				1 097	887	100
Participations (10 à 50 %)
Étrangères				180	124	18
Autres participations (moins de 10 %)				0	0
TOTAL				621 818	462 132	24 562	146 355	20 514

Nota : Les informations relatives au chiffre d'affaires et au résultat ont été volontairement omises en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation dans un environnement international très concurrentiel.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

A l'assemblée générale de la société Mersen S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Mersen S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1-H « Règles et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels qui mentionne le changement de méthode relatif à l'étalement des engagements de départ en retraite sur les années retenues pour l'acquisition des droits, conformément à la recommandation modifi ée de l'ANC 2013-02.

Justifi cation des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur fi nancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signifi catives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Notes 1-C, 3 et 4 de l'annexe aux comptes annuels.

Risque identifi é

Au 31 décembre 2021, le montant net des titres de participation s'élève à 462 millions d'euros au regard d'un total de bilan de 702 millions d'euros, représentant un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 1-C de l'annexe, à chaque clôture de l'exercice, la société estime la valeur d'utilité de chacune de ses participations afi n de déterminer si celle-ci est inférieure à la valeur nette comptable.

L'analyse menée repose sur une approche multicritère prenant en compte :

• en premier lieu, la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque fi liale,
• puis, le cas échéant, la valeur économique déterminée par référence aux fl ux de trésorerie futurs qui intègre l'activité développée ainsi que les perspectives d'évolution.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes (i) au mode de détermination de la valeur d'utilité, principalement fondé sur des estimations qui nécessitent l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations de la direction, et (ii) à la réalisation de ces prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Notre réponse

Pour apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à vérifi er que l'estimation de ces valeurs par la direction est fondée sur une justifi cation appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

■ vérifi er que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes statutaires des entités ;

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :

• obtenir les prévisions de fl ux de trésorerie des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale ;
• vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ;
• vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée.

Nous avons en outre testé l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité effectués par la direction.

Vérifi cations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation fi nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifi é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifi cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérifi cation du respect de ce format défi ni par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et fi nancier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport fi nancier annuel respecte, dans tous ses aspects signifi catifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifi er que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport fi nancier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mersen S.A. par l'assemblée générale du 5 juin 1986 pour le cabinet Deloitte & Associés compte tenu des acquisitions ou fusion des cabinets intervenus depuis cette date et du 12 mai 2004 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Deloitte & Associés était dans la trente-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information fi nancière et de suivre l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signifi catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signifi cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, infl uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certifi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, défi nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffi sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsifi cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude signifi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signifi cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certifi cation avec réserve ou un refus de certifi er;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels refl ètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fi dèle.

Rapport au comité d'audit et des comptes

Nous remettons un rapport au comité d'audit et des comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signifi catives du contrôle interne que nous avons identifi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des comptes fi gurent les risques d'anomalies signifi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confi rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fi xées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 21 mars 2022 Paris La Défense, le 21 mars 2022 Département de KPMG S.A.

Catherine Porta Anne Demerlé Associée Associée

KPMG Audit Deloitte & Associés

TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2021	2020	2019	2018	2017	2016
1. Capital en fin d'exercice
Capital (en milliers d'euros)	41 642	41 728	41 716	41 536	41 274	40 944
Nombre d'actions émises	20 821 207	20 864 064	20 858 277	20 768 118	20 637 041	20 471 854
Valeur nominale de l'action (en euros)	2	2	2	2	2	2
2. Résultat global des opérations effectuées (en milliers d'euros)
Résultat avant impôts, dotations aux amortissements,
provisions et participation des salariés	20 767	28 058	37 548	20 028	23 810	45 244
Impôts sur les sociétés	1 796	2 523	1 021	(2 792)	(3 441)	(2 319)
Participation des salariés	0	0	0	0	0	0
Résultat de l'exercice après impôts,
amortissements, provisions	16 587	(11 842)	24 276	16 691	18 137	25 838
Montant des bénéfices distribués	13 454	0 (***)	19 728	18 691	15 478	10 236
3. Résultat des opérations par action (en euros)
Résultat après impôts et participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et provisions	1, 08	1,47	1,85	1,10	1,32	2,32
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,80	(0,58)	1,16	0,80	0,88	1,26
Dividende net versé à chaque action	1,00 (*)	0,65	0 (***)	0,95	0,75	0,50
4. Personnel
Effectif moyen	6,5	5	5	5	5	5
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)	1 320	1 004	1 120	1 661 (**)	1 098	1 289
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)	754	1 023	384	438	431	495

(*) Sous réserve de décision de l'assemblée générale des actionnaires.

(**) La masse salariale de Mersen SA en 2018 est impactée par une hausse de 450 milliers d'euros du fait de la prime exceptionnelle de pouvoir d'achat octroyée par le Groupe Mersen à une partie des salariés français.

(***) Aucun dividende n'a été distribué en raison de la crise sanitaire.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8 ET GLOSSAIRES

1. INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE	260
2. RESPONSABLE DU DOCUMENT	260
3. ATTESTATION DU RESPONSABLE	260
4. NOMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX	261
5. ORGANISME TIERS INDÉPENDANT	261
6. GLOSSAIRES	262

1. INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document d'enregistrement universel.

1.1. Exercice 2020

Sont inclus dans le document de référence n° D.21-0119 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2021 : https://www.mersen.com/sites/default/files/ publications-media/2021-03-mersen_urd_2020_fr.pdf

• les comptes consolidés 2020 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2020, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 166 à 224 ;
• les comptes annuels 2020 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 226 à 250 ;
• le rapport de gestion 2020, pages 76 à 99.

1.2. Exercice 2019

Sont inclus dans le document d'enregistrement universel n° D.20-0119 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 mars 2020 :

https://www.mersen.com/sites/default/files/publicationsmedia/2020-03-fr-urd-2019-mersen_0.pdf

• les comptes consolidés 2019 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2019, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 209 à 212 ;
• les comptes annuels 2019 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 234 à 237 ;
• le rapport de gestion 2019, pages 75 à 96.

2. RESPONSABLE DU DOCUMENT

Luc Themelin, Directeur Général Mersen Tour Trinity 1 bis place de la Défense F-92400Courbevoie Tél. : + 33 (0)1 46 91 54 19

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant en pages 77à 101présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 , présentés dans le présent document ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en pages 227à 230 .

Luc Themelin

4. NOMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX

4.1. Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense

Date du premier mandat : 1986

Date du dernier renouvellement de mandat : 2016

Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Représenté par Anne Demerle

KPMG Audit, Département de KPMG SA

Tour EQHO – 2 avenue Gambetta F-92066 Paris La Défense

Date du premier mandat : 2004

Date du dernier renouvellement de mandat : 2016

Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblé générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Représenté par Catherine Porta

4.2. Commissaires aux comptes suppléants

Société BEAS

195, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine Cedex

Date du premier mandat : 2004

Date du dernier renouvellement de mandat : 2016

Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Salustro Reydel

Tour EQHO – 2 avenue Gambetta F-92066 Paris La Défense

Date du premier mandat : 2016

Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

5. ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Bureau Veritas Exploitation

8 Cours du Triangle 92800 Puteaux Représenté par Laurent Mallet

6. GLOSSAIRES

Glossaire fi nancier

AGAP	Action Gratuite de Préférence
BFR	Besoin en fonds de roulement : somme des créances clients et comptes rattachés, des stocks, des autres créances courantes, diminuée de la somme des dettes fournisseurs et comptes rattachés
BNPA	Bénéfice net par action
Capitaux Employés moyens	Moyenne pondérée des capitaux employés des 5 derniers trimestres (afin de limiter l'effet des variations de change fin de période vs moyen)
Capitaux Employés	Somme des immobilisations incorporelles et corporelles, du besoin en fonds de roulement, des créances nettes d'impôts courantes et des dérivés nets
Croissance organique	Calculée en comparant le chiffre d'affaires de l'année n avec le chiffre d'affaires de l'année n-1 retraité au taux de change de l'année n, hors impact des acquisitions et/ou cessions
EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)	Résultat opérationnel avant amortissements et avant produits et charges non courants
Endettement net	Dettes financières brutes diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des actifs financiers courants
Free cash-flow	Flux net de trésorerie disponible : variation de trésorerie nette provenant des activités opérationnelles, diminuée des investissements industriels
Gearing	Ratio d'endettement net sur fonds propres, calculé selon la méthode des covenants bancaires des financements confirmés de Mersen
Leverage	Ratio d'endettement net sur EBITDA, calculé selon la méthode des covenants bancaires des financements confirmés de Mersen
NEU MTN	Negotiable European Medium Term Note - Marché des titres négociables à moyen terme
Résultat opérationnel courant	Suivant la recommandation ANC 2020-01
ROCE	Retour sur Capitaux Employés : rapport du résultat opérationnel courant sur la moyenne pondérée des capitaux employés moyens, hors actifs de loyer
Taux de BFR	Rapport du besoin en fonds de roulement sur le chiffre d'affaires du dernier trimestre multiplié par 4
	Taux de conversion du cash-flow Ratio du cash-flow opérationnel avant Capex sur l'EBITDA
Taux de distribution	Rapport du dividende par action proposé au titre de l'année sur le résultat net part du Groupe par action de l'année, calculé sur la base du nombre d'actions ordinaires hors auto-détention au 31 décembre de l'année n
Taux de distribution retraité	Rapport du dividende par action proposé au titre de l'année sur le résultat net part du Groupe par action de l'année, retraité d'éléments exceptionnels de l'année calculé sur la base du nombre d'actions ordinaires hors auto-détention au 31 décembre de l'année n
URD	Universal Registration Document = Document d'enregistrement universel
USPP (US Private Placement)	Placement privé en dollars US

Glossaire business

ACE (Anti-Corrosion Equipment)	Equipements anti-corrosion
AM (Advanced Materials)	Matériaux avancés
BEV (Battery Electric Vehicle)	Véhicule 100% électrique
BS (British Standard)	Organisme britannique de normalisation
DACH (Deutschland, Austria, Confédération Helvétique)	Zone Autriche Allemagne Suisse
DIN (Deutsches Institut für Normung)	Organisme allemand de normalisation
EP (Electrical Power)	Spécialités électriques
EPC (Electrical Protection and Control)	Protection et Contrôle électrique
GAREAT	Gestion de l'Assurance et de la Réassurance des risques Attentats et actes de Terrorisme
GS (Graphite Specialties)	Spécialités Graphite
HEV (Hybrid Electric Vehicle)	Véhicule hybride
ICPE	Installations classées pour la protection de l'environnement
IEC (International Electrotechnical Commission)	Commission électrotechnique internationale
ITAR (International Traffic in Arms Regulation)	Réglementation des USA sur le trafic international d'armes
Mersen Excellence Journey	Démarche de progrès continu qui touche toutes les fonctions du Groupe
OEM (Original Equipment Manufacturer)	Fabricants de machines
OFAC (Office of Foreign Assets Control)	Bureau de contrôle des actifs étrangers aux USA
PEE	Plan d'Epargne Entreprise
pHEV (plug-in hybrid electric vehicle)	Véhicule hybride rechargeable
PTT (Power Transfer Technologies)	Technologies pour la transmission de courant
PVC (Polyvinyl chloride)	Polychlorure de vinyle
SiC (Silicon Carbide)	Carbure de silicium
SPM (Solutions for Power Management)	Solutions pour la gestion de l'énergie
UL	Organisme américain de normalisation
UNIFE	Union des Industries Ferroviaires Européenne

Glossaire RSE

CFE	Cotisation Foncière des Entreprises
CGNR	Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations
CHSCT	Comité Hygiène Santé Sécurité
Conflict minerals	Minerais deconflit
CMRT	Conflict Mineral Reporting Template – Modèle de rapport pour les minerais de conflit
CVAE	Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises
GES	Gaz à effet de serre
GPEC	Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences
HSE	Hygiène, Santé, Environnement
LMS	Learning Management System (Mersen Academy)
LTIR	Lost Time Incident Rate - Taux d'accidents avec arrêt de travail
MSV	Management Safety Visits – Visites de Sécurité du Management
MTD	Meilleures Techniques Disponibles
MAR (Market Abuse Regulation)	Réglementation Abus de marché
RGPD	Règlement Général sur la Protection des Données
RoHS (Restriction of Hazardous Substances Directive)	Directive européenne visant à limiter l'utilisation de six substances dangereuses
RSE	Responsabilité Sociale d'Entreprise
SIR	Severity Injury Rate - Taux de gravité
WiN	Women in Mersen

9 TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE URD	266
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION	268
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	270
TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF)	271

TABLE DE CONCORDANCE URD

Afi n de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifi er les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019.

Références URD	Intitulés	Chapitres	Pages
	1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
	RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations	5, 8	173, 260
	1.2. Attestation des responsables du document	8	260
	1.3. Déclaration d'expert	8	261
	1.4. Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	2, 4, 6, 7	74, 155, 227, 255
	1.5. Déclaration relative à l'approbation du document
	2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
	2.1. Coordonnées	8	261
	2.2. Changements	NA
	3. FACTEURS DE RISQUES
	3.1. Description des risques importants	3	90
	4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
	4.1. Raison sociale et nom commercial	5	158
	4.2. Enregistrement au RCS et identifiant (LEI).	5	158
	4.3. Date de constitution et durée	5	158
	4.4. Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres	5	158
	5. APERÇU DES ACTIVITÉS
	5.1. Principales activités	1	12
	5.2. Principaux marchés	1	13
	5.3. Évènements importants		NA
	5.4. Stratégie et objectifs financiers et non financiers	1, 3, 4	10, 85, 112
	5.5. Degré de dépendance	3	82
	5.6. Position concurrentielle	1	12, 13
	5.7. Investissements	3	82, 83
	6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
	6.1. Description sommaire du groupe / Organigramme	6	176
	6.2. Liste des filiales importantes	6	177
	7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
	7.1. Situation financière	3, 6	84, 182, 183
	7.2. Résultats d'exploitation	3, 6	79, 180, 181
	8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
	8.1. Capitaux de l'émetteur	3, 6	84, 182
	8.2. Flux de trésorerie	3, 6	82, 185
	8.3. Besoins de financement et structure de financement	3, 6	84, 211
	8.4. Restriction à l'utilisation des capitaux	NA
	8.5. Sources de financement attendues	6	211
	9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
	9.1. Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant	3, 4	91, 122
	10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
	10.1. a) Principales tendances récentes	3, 6	84, 225
	b) Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture	NA
	10.2. Elément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	3, 6	84, 225

Références URD	Intitulés	Chapitres	Pages
	11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
	11.1. Prévision ou estimation du bénéfice en cours	NA
	11.2. Principales hypothèses	NA
	11.3. Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	NA
	12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
	12.1. Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société	2	30, 39
	12.2. Conflits d'intérêts	2	35
	13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
	13.1. Rémunérations et avantages versés ou octroyés	2	40
	13.2. Provisions pour retraite ou autres	2	46
	14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	14.1. Durée des mandats	2	31
	14.2. Contrats de service	2, 6	48, 223
	14.3. Comités	2	36
	14.4. Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	2	26
	14.5. Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	NA
15. SALARIÉS
	15.1 Répartition des salariés	4, 6	127, 219
	15.2 Participations et stock-options	2, 3	54, 56, 59, 139
	15.3 Accord de participation des salariés au capital	3	139
	16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	16.1. Répartition du capital	5	169
	16.2. Droits de vote différents	5	160
	16.3. Contrôle de l'émetteur	NA
	16.4. Accord d'actionnaires	5	164
	17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
	17.1. Détail des transactions	NA
	18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
	18.1. Informations financières historiques	8	260
	18.2. Informations financières intermédiaires et autres	NA
	18.3. Audit des informations financières annuelles historiques	6, 7	227, 253
	18.4. Informations financières pro forma	NA
	18.5. Politique en matière de dividendes	5	171
	18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage	3, 6	98, 99, 207
	18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	NA
	19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
	19.1. Capital social	5	160
	19.2 Acte constitutif et statuts	5	158
	20. CONTRATS IMPORTANTS
	20.1. Résumé de chaque contrat	NA
	21. DOCUMENTS DISPONIBLES
	21.1. Déclaration sur les documents consultables	5	158

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION

Rubriques	Information pour	Pages
1. Attestation du responsable	Rapport Financier Annuel	260
2. Comptes sociaux	Rapport Financier Annuel	231 à 257
3. Comptes consolidés	Rapport Financier Annuel	175 à 226
4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	Rapport Financier Annuel	253 à 256
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Rapport Financier Annuel	227 à 230
6. Rapport de gestion
6.1. Informations relatives à l'activité de la société et du groupe
Situation de la société et du groupe durant l'exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture		79, 84, 85
Activité et résultats de la société et du groupe par branche d'activité		79, 80
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d'endettement) de la société et du groupe		78 à 84
Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la société et du groupe		78 à 84, 152 à 154
Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe		90 à 98
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de la société et du groupe		86 à 89
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe		195 à 199 215, 216
Utilisation d'instruments financiers de la société et du groupe
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du groupe		97, 117 à 126
Activité en matière de recherche et développement de la société et du groupe		11
Succursales		176

Rubriques	Information pour	Pages
6.2. Informations juridiques, financières et fiscales de la société
Répartition et évolution de l'actionnariat		169
Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent		176
Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français		NA
Participations croisées		NA
Etat de la participation des salariés au capital social		169
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions)		165 à 167
Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières		164
Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions		164
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents		171
Dépenses et charges non déductibles fiscalement		221, 222
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles		98
Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients		101
Montant des prêts interentreprises		NA
Informations relatives à l'exploitation d'une installation SEVESO (art. L. 515-8 C. de l'environnement)		NA
Plan de vigilance		NA
6.3. Informations portant sur les mandataires sociaux
Etat récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liée		170
6.4. Informations RSE
Déclaration de performance extra-financière		103 à 154
Documents joints au rapport de gestion
Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices		257
Rapport sur le gouvernement d'entreprise		25 à 75

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rubriques	Chapitre	Pages
1. Informations relatives aux rémunérations
Politique de rémunération des mandataires sociaux	2	40 à 48
Rémunération totale et avantages de toute nature versés ou attribués à chaque mandataire social par la société, les sociétés contrôlées ou la société qui la contrôle, ratio d'équité et autres	2	48 à 54
Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement des fonctions	2	47, 48
Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d'exercice de stock-options	2	54 à 66
2. Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoir du conseil
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice	2	31 à 33
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée (hors conventions courantes)	2	46 à 48
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentations de capital	5	162
Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale à l'occasion du premier rapport ou en cas de modification	2	26
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil	2	30, 36
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil, de ses objectifs, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus ou, à défaut, justification en l'absence d'une telle politique	2	27, 28
Limitations des pouvoirs de la direction générale	2	26
Référence à un code de gouvernement d'entreprise ou, à défaut, justification et indication des règles retenues en complément des exigences légales	2	26
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités	5	170
Description de la procédure mise en place permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre	2	75
3. Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	2	74
Structure du capital de la société	5	169
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11	5	159, 160
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	5	168, 169
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	5	159, 160
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	NA
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	NA
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société	2	29
Pouvoirs du conseil d'administration en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	2	27
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société (sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts)	2	46, 47
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange	NA

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE (DPEF)

Rubriques	Chapitre	Pages
Modèle d'affaires	1	8, 9
Description des principaux risques liés à l'activité du Groupe	3, 4	90 à 98, 126
Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	4	104 à 111
Résultats des politiques appliquées par le Groupe	4	152 à 154
Informations sociales	4	127 à 142
Informations environnementales	4	117 à 126
Informations sociétales	4	113 à 116, 130
Informations relatives à la lutte contre la corruption	4	144, 146
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	4	144
Informations spécifiques
Politique de prévention du risque d'accident technologique
Capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes	NA
Moyens prévus par la Société
Accords collectifs	4	137
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	4	155, 156

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