Mersen — Annual Report 2012

Mar 20, 2013

MERSEN Document de Référence 2012

1	Panorama général du Groupe	3
2	Responsabilité et développement durable	15
3	Gouvernement d'entreprise	33
4	Informations juridiques et financières à caractère général	69
5	Rapport de gestion	87
6	Comptes consolidés	101
7	Comptes annuels	155
8	Informations complémentaires	179
9	Tables de concordance	183

Les chapitres 2 à 8 comportent toutes les informations constituant le rapport de gestion en application de l'article L. 225-102 du Code de commerce, ainsi que le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

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Y PANORAMA GÉNÉRAL DU GROUPE

Message du Président du Conseil de Surveillance	4
Message du Président du Directoire	5
Chiffres clés	6
Profi l du Groupe et axes stratégiques	7
Le Groupe en 2012	8
Présentation synthétique des activités	12

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'année 2012 a été marquée par un environnement économique particulièrement décevant : les pays européens ont connu en moyenne un niveau d'activité en stagnation, avec une production industrielle et plus encore un investissement industriel en baisse signifi cative ; les Etats-Unis ont vu leur croissance fortement ralentie, et les pays émergents ont tous été freinés dans leur expansion. Facteur aggravant pour Mersen, l'industrie solaire a beaucoup souffert dans sa chaî ne de production suite à des surstockages et un besoin de restructuration.

Dans cet environnement très morose, notre Groupe a su résister grâce à deux facteurs : son implantation mondiale et le bon équilibre de ses ventes entre les principales zones géographiques d'une part, la qualité technologique de ses produits d'autre part. Au total, le chiffre d'affaires du Groupe montre une baisse signifi cative de 8,8 % à périmètre et changes constants, mais il est en progression hors industrie solaire en Asie et en Amérique du Nord.

Face à cette situation adverse, notre management a su réagir rapidement en mettant en œuvre des plans de réduction des coûts, puis des plans d'actions incluant restructurations, transferts ou projets de cession. Cette réactivité nous a permis de conserver un niveau de rentabilité tout à fait honorable, avec une marge d'EBITDA de plus de 14 %.

Je souhaite souligner qu'à cette occasion notamment, le Conseil de Surveillance et le Directoire ont travaillé ensemble dans un climat de grande confi ance mutuelle et ont pu prendre de manière effi cace les meilleures décisions, parfois diffi ciles, dans l'intérêt de la Société.

Les perspectives pour l'année en cours ne montrent pas à ce jour de rebond signifi catif, même si la phase de dégradation semble achevée. Je reste néanmoins très confi ant sur le moyen terme. L e Groupe peut s'appuyer sur plusieurs atouts très forts : un positionnement global avec un poids important dans les pays émergents, des positions de leader mondial tant au plan technique que commercial, une capacité d'innovation forte et un personnel extrêmement compétent et motivé.

Compte tenu des résultats 2012, qui sont en baisse au niveau opérationnel, et beaucoup plus après éléments non-récurrents (liés aux restructurations), le dividende proposé est en forte baisse. Cela s'ajoute à une médiocre performance boursière de l'action Mersen sur l'année, dans un contexte boursier chahuté, en particulier pour les valeurs industrielles de taille moyenne comme Mersen. Dans ce contexte difficile, je voudrais tout particulièrement remercier l'ensemble de nos actionnaires, petits et grands, français et étrangers, pour leur fi délité et leur soutien.

Et pour conclure, je souhaite remercier tous les collaborateurs du Groupe pour les efforts accomplis. C'est grâce eux que le Groupe sortira renforcé de la période actuelle.

Hervé Couffi n

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU DIRECTOIRE

L'environnement dans lequel le Groupe a évolué au cours de l'année 2012 s'est révélé complexe et contrasté .

Les ventes ont notamment bénéfi cié de la croissance des marchés de l'aéronautique et des énergies conventionnelles. Mersen a aussi connu une excellente année dans le secteur de la chimie/ pharmacie : le Groupe a bénéfi cié d'investissements signifi catifs de grands acteurs mondiaux du secteur, qu'illustre par exemple la signature d'un contrat de plusieurs dizaines de millions d'euros avec Sabic pour la fourniture de différents équipements critiques en métaux réactifs destinés à la fabrication de matières plastiques hautes performances.

S'agissant du solaire, le retrait de nos ventes est certes important cette année mais est lié à des éléments que nous estimons transitoires : surstockages et procédures anti-dumping. Par ailleurs, les installations de panneaux solaires ont continué partout dans le monde en 2012 et la Chine a annoncé un programme d'installations très signifi catif sur son territoire qui aura un effet dès 2013. De plus, les prix des cellules, en diminution constante depuis cinq ans, rendent cette énergie compétitive. Ce sont des facteurs très positifs qui démontrent l'intérêt et le potentiel de cette nouvelle énergie.

Malgré cette baisse d'activité et la contribution importante de l'activité chimie à plus faible marge, le Groupe a dégagé une marge d'EBITDA de 14,3% et une marge opérationnelle courante de 9,4 % du chiffre d'affaires. Compte tenu du contexte, c'est un niveau de marge honorable, obtenu grâce à des efforts de réduction de coûts déployés partout dans le Groupe dès mi 2012.

Dans un environnement qui reste aujourd'hui dégradé en Europe, nous avons décidé, fi n 2012, d'intensifi er nos mesures visant à améliorer notre profi tabilité afi n de dégager des marges de manœuvre nécessaires à la poursuite de nos projets. Ces mesures visent à réduire les effectifs sur l'ensemble des continents et à conduire des réorganisations industrielles sur certains sites. Elles permettront d'alléger structurellement notre base de coûts et ainsi de tirer parti de la reprise des marchés fi naux quand celle-ci se fera sentir.

Nous avons également décidé de céder certaines lignes de produits dupôle Matériaux représentant environ 20 millions d'euros de chiffre d'affaires : les activités liées au nucléaire, dont les conditions de développement ont été profondément bouleversées depuis le drame de Fuskushima, et les échangeurs à plaques et les agitateurs où le Groupe estime n'avoir ni la taille critique, ni les facteurs clés de succès pour les développer de façon pérenne et rentable. Nous espérons que ces activités trouveront, à travers ces cessions, un cadre de développement adéquat.

Les charges de restructurations et les pertes de valeurs comptabilisées en vue de la cession altèrent malheureusement le résultat net de l'année 2012 de façon signifi cative, puisque celui-ci s'élève à 6 millions d'euros contre 57 millions d'euros en 2011. Pour autant, ces mesures sont nécessaires et nous permettront de nous renforcer.

Le Groupe a également poursuivi ses efforts en termes de cash en générant, sur la période, un cash-fl ow opérationnel avant investissements de plus de 100 millions d'euros, nettement supérieur au montant enregistré l'année dernière. Cette bonne performance nous a permis de poursuivre nos investissements pour les marchés dont les potentiels sont les plus signifi catifs. Nous continuons ainsi de capitaliser sur notre expertise et notre avancée technologique pour faire face à la demande future.

Il me faut enfi n rappeler, dans le contexte européen diffi cile, que notre structure fi nancière reste très robuste. Notre dette nette ne représente pas plus de la moitié de nos fonds propres et nous avons considérablement rallongé la maturité de notre dette en refi nanç antnotamment notre crédit syndiqué en juillet dernier.

Dans la continuité de 2012, le Groupe sera confronté en 2013 à un environnement économique complexe. Cependant, notre priorité reste le service à nos clients partout dans le monde. Nous analysons en permanence leurs besoins afi n de toujours nous améliorer et faire évoluer notre offre et nos pratiques.

Grâce à nos équipes, nos expertises et nos positions de marché, nous restons confi ants dans notre capacité à saisir toutes les opportunités pour replacer rapidement Mersen sur le chemin de la croissance.

Luc Themelin

CHIFFRES CLÉS

* Après impôts et variation du besoin en fonds de roulement et avant investissements.

* Calculé selon méthode du crédit syndiqué

PROFIL DU GROUPE ET AXES STRATÉGIQUES

Mersen conçoit des solutions innovantes et adaptées aux besoins de ses clients pour optimiser leur performance industrielle.

L'activité du Groupe s'articule aujourd'hui autour de deux pôles d'expertise sur lesquels il occupe des positions de leader ou de co-leader mondial.

Le pôle Systèmes et Matériaux Avancés (Matériaux) propose une gamme d'équipements en graphite et métaux destinés à des environnements industriels exigeants : applications à hautes températures, équipements anticorrosion.

Le pôle Systèmes et Composants Électriques (Électrique) propose des composants et des solutions innovantes contribuant à la performance et à la sûreté des installations électriques : balais et porte-balais de commutation électrique, bagues collectrices et systèmes de transfert de signaux pour éoliennes, fusibles industriels, parasurtenseurs, refroidisseurs (à air, à eau et caloducs) et barres d'interconnexion laminées pour semiconducteurs de puissance, capteurs de courant et collecteurs pour le transport urbain…, ainsi qu'une gamme de services de maintenance associés.

Cette double expertise sert des marchés répondant à des enjeux majeurs d'effi cacité énergétique ou liés à la croissance de la population mondiale :

■ les énergies (solaire, éolien, hydroélectrique, conventionnelles) et en particulier les énergies alternatives pour permettre l'accès à de nouvelles sources d'énergie et servir de complément aux énergies classiques ;

• l'électronique pour apporter des solutions pour la fabrication des semi-conducteurs et pour la conversion de puissance ;
• la chimie-pharmacie pour répondre aux besoins alimentaires et de santé induits par la croissance démographique mondiale et l'amélioration du niveau de vie dans les pays émergents ;
• les transports ferroviaires pour répondre aux besoins croissants de mobilité de la population mondiale et de transports de marchandises ;
• elle sert également les industries de procédés dont elle accompagne la transition vers une plus grande efficacité énergétique.

Mersen bénéfi cie aujourd'hui d'un outil de production performant avec des usines dotées des technologies les plus modernes. Parallèlement, la politique d'acquisitions ciblées du Groupe lui a permis ces dernières années de renforcer ses positions dans chacun de ses métiers tout en élargissant son offre de produits et sa présence géographique, notamment en Asie, qui représente un moteur de croissance important.

Il s'appuie également sur un réseau industriel et commercial international, et sur des équipes qui ont renforcé leur culture d'expertise et d'innovation pour être toujours plus proches de leurs clients.

LE GROUPE EN 2012

Y Une année contrastée

En 2012, Mersen a été affecté par le ralentissement économique mondial, particulièrement accentué en Europe. De plus, l'année a été marquée par la faible activité à destination du marché du solaire, en particulier des fabricants chinois de cellules solaires. Cependant, le positionnement du Groupe sur des marchés diversifi és – l'énergie, l'électronique, la chimie pharmacie, les transports et les industries de procédés – et son implantation géographique mondiale, au plus près des principaux industriels du monde entier, lui ont permis de compenser en partie ces effets négatifs.

L'énergie

Les besoins énergétiques mondiaux ne cessent de croître tandis que les ressources en énergies fossiles se raréfient. Parallèlement, la lutte contre le réchauffement climatique est devenue une nécessité. Le développement rapide des énergies alternatives permet d'atténuer les pressions exercées par la demande d'énergie et la pollution, mais nécessite l'invention de solutions technologiques qui facilitent leur exploitation et améliorent leur compétitivité.

Mersen développe des solutions répondant aux besoins des principales sources d'énergies, en particulier ceux des énergies alternatives.

Dans la fi lière solaire, Mersen offre une large gamme de produits utilisés tout au long du processus de production des cellules solaires. Le Groupe fournit des pièces en graphite usinées, purifiées et parfois revêtues, notamment des électrodes en graphite ultra-pur nécessaires à la fabrication du polysilicium, ainsi que des résistances, creusets et des ensembles d'isolation de four pour la fabrication de lingots de silicium cristallin, principal composant des cellules photovoltaïques. Le Groupe offre également toute une gamme de solutions de protection électrique dédiée à ce type d'installations très spécifi ques : boîtiers de jonction, interrupteurs, fusibles, parafoudres…

Mersen a commencé à se positionner sur ce marché en 2006 et a développé son activité pour atteindre en 2011 un chiffre d'affaires record de 110 millions d'euros. Cependant, en fin d'année 2011, la production de cellules solaires connaissait un ralentissement consécutif à un phénomène de surstockage. Les ventes de Mersen en ont été affectées dès le début 2012. Puis, au troisième trimestre, la mise en place de pratiques anti-dumping avec la réévaluation des droits de douane pour l'importation de cellules photovoltaïques aux États-Unis, a aggravé la situation fi nancière des fabricants chinois et repoussé les perspectives de reprise sur ce marché initialement attendues pourla fi n 2012.

Cependant, les installations de panneaux solaires dans le monde se poursuivent : en 2012, elles ont représenté 32 GW* contre 27 GW en 2011. Et les perspectives sont positives : au-delà des pays traditionnellement porteurs sur ce marché (Allemagne, Italie), d'autres pays comme la Chine, les États-Unis, le Japon ou l'Australie prennent le relais.

Par ailleurs, la forte baisse des prix des cellules et du polysilicium depuis 2 ans favorise la rentabilité de cette énergie et lui permet de se rapprocher de la parité tarifaire (« grid parity ») dans un certain nombre de pays. Enfi n, Mersen, disposant d'une base industrielle mondiale, peut s'adapter à l'évolution géographique de ce marché. Le Groupe reste donc confi ant dans le potentiel que ce marché devrait lui offrir à nouveau à moyen terme.

Les solutions de protection électrique développées par le Groupe répondent à des risques très spécifi ques inhérents à ce type d'équipements électriques et nécessitent l'expertise de spécialistes pour la surveillance des panneaux et leur mise en sécurité contre les surtensions et les surintensités. Mersen contribue activement à la formulation des normes d'installations électriques pour rendre ces équipement photovoltaïques plus surs. Ainsi, la gamme Helio Protection spécifiquement développée pour les installations photovoltaïques, constitue un atout concurrentiel pour Mersen . Le Groupedispose également d'une équipe spécialement dédiée aux solutions de sûreté et fi abilité des systèmes photovoltaïques. En 2012, cette activité a pu compter sur sa présence mondiale pour profi ter de la croissance aux États-Unis tandis que l'activité en Europe ralentissait.

Sur le segment de l'éolien, Mersen fournit des solutions pour la protection électrique de la génératrice, des moteurs et des équipements de distribution (fusibles, para-surtenseurs, barres d'interconnexion et refroidisseurs), pour la génération d'électricité (jeux de bagues collectrices, balais et porte-balais) et pour le moteur d'orientation des pales et de la nacelle (transferts de signaux, balais et porte-balais). Le Groupe développe également des services de maintenance pour optimiser la production d'énergie éolienne : diagnostics techniques, vérification d'équipements, installation ou remplacement de composants.

Cette offre étendue lui a permis de devenir un fournisseur référent de la fi lière éolienne.

En 2012, les capacités installées ont continué à croître (+19% vs 2011), à un rythme cependant inférieur à celui de 2011. A fi n 2012, elles atteignaient ainsi 282**GW, contre 238 GW à fi n 2011. Mersen a servile marché des nouvelles éoliennes pour GE Vietnam et Hitachi Japon à travers la fourniture de solutions montées au Vietnam et exportées notamment vers les États-Unis .

En première monte, la performance de ses solutions lui a permis également de se positionner sur le segment de l'éolien off-shore en équipant l'éolienne off-shore la plus puissante au monde avec ses systèmes de transfert de signaux hybrides spécialement développés pour répondre aux exigences propres de ces systèmes et de leursimpératifs de puissance.

^* Estimation NPD Solarbuzz.

^** Estimation GWEC.

En rechange, Mersen reste également bien positionné grâce à la qualité de ses solutions et de ses services sur mesure. Cette activité dynamique a permis de compenser le ralentissement de l'activité de première monte.

Mersen est également présent sur d'autres segments des énergies alternatives comme l'énergie hydroélectrique. L e Groupe anotamment développédes solutions comme les baguiers de très grands diamètres dont il a en particulier équipé des barrages au Brésil ou comme les systèmes complets d'aspiration de poussières. Mersen est aussi considéré comme un partenaire de référence dans le domaine de la maintenance avec de nombreuses interventions dans les services de maintenance des moteurs et des générateurs et la formation de techniciens.

Enfi n, sur le segment des énergies conventionnelles, l'activité a été dynamique. La collaboration avec les principaux fabricants de génératrices à travers le monde (France, Allemagne, Russie, États-Unis, Japon) a permis de faire émerger d es systèmes complets dédiés (brush-gear) et de démarrer des projets et prototypes offrant de belles perspectives. Par ailleurs, le Groupe a développé des capacités de tests pour les turbogénérateurs qui lui permettent de proposer une prestation complémentaire aux clients.

L'ensemble du marché de l'énergie a représenté 18 % du chiffre d'affaires de Mersen en 2012, contre 25 % en 2011.

L'électronique

Mersen intervient à deux niveaux sur le marché de l'électronique.

■ Le pôle matériaux de Mersen fournit principalement du graphite haut de gamme et ultra-pur pour la production de semi-conducteurs utilisés dans l'électronique de puissance et dans les LED. La qualité du graphite alliée à l'usinage de haute précision et les revêtements de Mersen, contribuent notamment à assurer un rendement optimal au procédé de fabrication des semi-conducteurs de puissance et sont également adaptés aux nouvelles générations de composants, de plus en plus petits et supportant des tensions toujours plus élevées.

Au cours de l'année 2012, les fabricants de semi-conducteurs à base de silicium ont ralenti leur production, entraînant un repli de l'activité pour Mersen. Cependant, le Groupe a renforcé son positionnement grâce au gain de parts de marché, en particulier en Chine.

■ Le pôle électrique propose des solutions de protection contre les surtensions, de protection de courant, de refroidissement et d'interconnexion sophistiquées utilisées dans les convertisseurs de puissance que l'on retrouve par exemple dans les variateurs de vitesse pilotant les moteurs électriques des installations industrielles ou tertiaires ou encore dans les interconnexions de réseaux de transmission et de distribution d'énergie.

Depuis 2012, l'offre de Mersen s'est enrichie grâce à l'intégration d'Eldre, un des principaux fournisseurs mondiaux de barres d'interconnexion laminées et isolées (busbars) qui permet au Groupe de renforcer sa position de partenaire de référence global pour l'électronique de puissance. Dans le cadre de sa stratégie de renforcement sur ce segment , le Groupe a parallèlement déployé un réseau mondial d'ingénieurs spécialisés afi n de renforcer ses capacités d'assistance tout au long du processus de conception tout en développant des capacités de production locales pour améliorer le service global aux clients. Ainsi, une nouvelle ligne de production de fusibles pour semi-conducteurs de puissance a été mise en place en Amérique du Nord tandis que deux nouvelles lignes de fabrication, l'une de refroidisseurs hautes performances et l'autre de busbars laminés, ont été installées en Chine en 2012.

Mersen a signé en début d'année un contrat important avec Siemens Energy dans le cadre du projet européen de développement des énergies vertes en mer du Nord. Ce contrat concerne la fourniture de refroidisseurs conçus sur mesure pour protéger les convertisseurs utilisés pour la transmission haute tension (HVDC)(1) par câbles sub-aquatiques de l'électricité produite par les parcs éoliens offshore et la connexion aux réseaux terrestres. Ce projet permet au Groupe de se positionner comme un acteur incontournable sur le marché des énergies renouvelables et un partenaire de référence pour l'électronique de puissance.

L'activité a été globalement en repli sur ce marché en 2012 affectée par la crise économique qui a entraîné le report de certains investissements et en raison des surcapacités en Chine.

Le marché de l'électronique a représenté 14,5 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2012 contre 15 % en 2011.

La Chimie-Pharmacie

La chimie contribue aux progrès de la santé, de l'alimentation, tout en étant impliquée dans le développement de biens de consommation courante. Elle est aujourd'hui un élément clé de l'économie mondiale et la pierre angulaire de développements futurs. Parallèlement, l'amélioration du niveau de vie dans les pays émergents et le vieillissement de la population engendrent de nouveaux besoins en termes de santé qui favorisent le développement du marché pharmaceutique.

Mersen se positionne aujourd'hui pour équiper ces marchés avec une gamme étendue d'équipements sur mesure (échangeurs, colonnes) à base de graphite et de métaux réactifs utilisés par l'industrie chimique et pharmaceutique assurant ainsi les fonctions d'échange thermique et de transfert des fl uides hautement corrosifs et chauds. Le Groupe fournit également ces équipements sous forme d'unités pré-assemblées pour une plus grande fi abilité.

L'activité a été en forte croissance en 2012, dans la continuité d'une fi n d'année 2011 qui avait été dynamique.

La demande a été particulièrement tirée par la chimie minérale grâce à la poursuite de la croissance sur le marché des engrais dont la fabrication nécessite en amont des unités de production d'acide phosphorique. L'activité a été satisfaisante au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, où est concentrée la majorité des mines de phosphate. Elle a été facilitée par la présence de l'atelier de proximité Mersen au Maroc qui lui permet de répondre notamment à la demande d'un des plus gros producteurs d'engrais et d'acide phosphorique de la région, l'Offi ce Chérifi en des Phosphates (OCP).

(1) High Voltage Direct Current

Mersen a par ailleurs bénéfi cié du développement du forage du gaz de schiste aux Etats-Unis, enregistrant d'importantes commandes d'unités de production clés en mains (skids) d'acide chlorhydrique, utilisées dans le procédé d'extraction de cette nouvelle source d'énergie.

Mersen a enfi n enregistré une commande record de plusieurs dizaines de millions d'euros avec Sabic pour la livraison d'ici 2014 de différents équipements critiques en métaux réactifs destinés à la fabrication de matières plastiques hautes performances. Une commande également très significative a été signée avec AkzoNobel pour sa nouvelle usine de c hloromethane en Allemagne. Elle porte sur la fourniture d'un ensemble de skids pour l'industrie chimique. Ces systèmes clé en main sont intégrés dans les unités de production de chlore-alkali et de chlorométhane. Ces derniers sont utilisés dans la fabrication des plastiques, des silicones, du caoutchouc synthétique ou par les industries de procédés (métallurgie, papier, textile, ...).

Ce marché représente 16 % des ventes en 2012 contre 13 % en 2011. Le carnet de commande reste bien orienté pour 2013.

Les transports

Face à une demande de mobilité des personnes toujours plus forte et aux besoins croissants de transports de marchandises, une des solutions viable sur le long terme est le développement des transports collectifs, aériens ou ferroviaires qui requièrent des systèmes électriques aux performances et à la fi abilité renforcées. En 2012, la situation a été contrastée avec un marché ferroviaire peu dynamique et un marché aéronautique très porteur.

Dans le domaine ferroviaire, les solutions Mersen équipent aussi bien les infrastructures que les matériels roulants. Ses applications concernent tout autant la distribution d'énergie électrique (refroidisseurs, busbars laminés, fusibles, parasurtenseurs, contacteurs, balais, porte-balais) que l'alimentation électrique (capteurs de courant, systèmes de mise à la terre, patins de troisième rail, bandes de pantographes), et s'appuient sur l'expertise du Groupe reconnue par les plus grands constructeurs.

Le ferroviaire a été globalement peu dynamique, affecté par la crise économique en Europe (notamment la remise en cause des plans de relance européens) et des arrêts d'investissement en Chine .

Les services de maintenance se sont distingués avec notamment un gros contrat conclu avec le London Underground pour la maintenance des moteurs des rames du métro de Londres, qui a permis d'offrir un service irréprochable au moment des jeux olympiques. La qualité du service et la satisfaction du client ont permis au contrat d'être reconduit en 2013. Ce type de prestation permet à Mersen de mettre en avant son expertise auprès de ses clients tout en leur proposant l'ensemble de sa gamme de produits.

Malgré l'activité peu dynamique dans les transports ferroviaires en 2012, la persistance du choix du ferroviaire comme mode de développement stratégique soutenu par les préoccupations liées au développement durable et au coût des carburants permet d'envisager une reprise du marché à moyen terme.

L'activité sur le marché du transport aéronautique est, quant à elle, restée particulièrement dynamique en 2012.

Sur ce segment, Mersen fournit des composants très techniques capables de résister à des environnements extrêmes tout en répondant aux contraintes du secteur, très exigeantes et strictes en termes de sécurité. On y trouve notamment des équipements capables de résister aux conditions extrêmes de température et d'abrasion comme des composants réfractaires, des produits en composites Carbone/Carbone pour le freinage, des pièces d'étanchéité ou encore des refroidisseurs et barres d'interconnexion pour l'électronique de puissance et des balais en carbone pour les machines tournantes électriques. Les solutions et matériaux du Groupe interviennent également dans les procédés de fabrication des aubes de réacteur en alliages spéciaux.

Le Groupe fournit les principaux avionneurs tels qu'Airbus, Boeing, Embraer, ainsi que les principaux sous-traitants du secteur aéronautique.

Tout en tirant profi t de la bonne santé de cette industrie en 2012, le Groupe a également gagné des parts de marché lui permettant d'enregistrer une croissance supérieure à la moyenne de ce segment.

Le marché des transports a représenté 14,5 % du chiffre d'affaires de Mersen en 2012 contre 13 % en 2011.

Industries de procédés

Marché traditionnel du Groupe qui y a réalisé 31 % de son chiffre d'affaires en 2012, les industries de procédés – extraction, sidérurgie, aciérie, papeterie, verrerie…– recherchent de plus en plus d'effi cacité énergétique à travers l'amélioration continue des procédés et les économies d'énergie.

Mersen équipe cette fi lière avec l'ensemble de sa gamme : balais, porte-balais, fusibles industriels, refroidisseurs, busbars laminés, parasurtenseurs ou encore des produits d'isolation thermique et des pièces en graphite façonnées sur mesure. Le Groupe offre également des prestations de services et de maintenance.

En 2012, l'activité a été globalement ralentie en Europe tandis que les zones Amérique et Asie étaient plus favorables. Certains pays tels que le Mexique, la Turquie ou l'Inde où se développe une industrie de plus en plus mature d'un point de vue technologique ont représenté pour Mersen des sources de croissance non négligeables, une tendance qui devrait se confi rmer dans les années à venir.

Mersen a également bénéfi cié de la croissance du segment des procédés d'extraction pétrolière et gazière aux Etats-Unis : le Groupe fournit des inserts pour le forage mais également des baguiers et autres composants nécessaires à la maintenance des plate-formes et champs d'extraction pétrolière et gazière.

Les solutions de Mersen se retrouvent aussi dans les moteurs qui équipent le robot ExoMars, développé par les agences spatiales européenne et russe, qui sera envoyé sur la planète Mars en 2018.

L'activité a été particulièrement dynamique dans le domaine des services avec notamment des prestations de maintenance des moteurs dans les industries traditionnelles. De nombreuses missions ont été menées en 2012 dans la sidérurgie auprès de groupes internationaux comme Arcelor Mittal en France ou au Benelux, Tata-Steel en France, Marcegaglia en Italie, ou Usiminas au Brésil. Le développement de ce type de prestations répond à une tendance de fond du marché. Elle résulte de l'effet conjugué d'une perte de connaissances techniques liée aux départs à la retraite des équipes de maintenance et d'une volonté de soustraiter certaines prestations réalisées auparavant en interne. Elle permet aussi de renforcer la relation de proximité avec les clients et d'être éventuellement suivie par la livraison de produits Mersen. Par ailleurs, les formations techniques délivrées aux clients se sont développées dans plusieurs pays, amenant entre autres le Groupe à ouvrir un centre dédié dans son usine indienne de Bangalore.

Y Une implantation mondiale remarquable

Le Groupe intensifi e depuis plusieurs années sa présence dans le monde, notamment en Asie.

Si cette présence lui permet de produire dans des conditions économiques favorables, elle s'inscrit surtout dans une stratégie de proximité avec les grands acteurs industriels de ses marchés. En s'appuyant sur un puissant réseau commercial, elle permet au Groupe de bénéfi cier des croissances des marchés locaux sur lesquels il occupe des positions de leadership.

Au cours de l'année 2012, la zone Asie a été affectée par le ralentissement de la fi lière solaire. Hors solaire, cette zone a toutefois été dynamique. Elle représente 25 % du chiffre d'affaires en 2012, contre 17 % en 2007, soit une croissance annuelle moyenne de 14 %. Aux États-Unis également la croissance a été soutenue hors impact lié à la fi lière solaire. En Europe, le ralentissement économique touchant la plupart des pays a pesé sur l'activité du Groupe.

Y Une politique d'acquisition ciblée

Depuis quelques années, le Groupe a mis en œuvre une stratégie d'acquisitions ciblées lui permettant de consolider ses positions de leader en développant des synergies technologiques et commerciales.

Début janvier 2012, le Groupe fi nalisait ainsi l'acquisition de la société américaine Eldre, leader mondial spécialisé dans les barres d'interconnexion (busbars laminés). Cette acquisition permet au Groupe d'élargir sa gamme d'équipements destinés à améliorer l'effi cacité, la fi abilité et la sécurité de l'électronique de puissance. Mersen, déjà leader mondial dans les fusibles et les refroidisseurs pour la protection des semi-conducteurs, intègre désormais à son offre ces barres d'interconnexion. Le Groupe renforce ainsi sa position de partenaire mondial de référence pour l'électronique de puissance. Les composants pour l'électronique de puissance se retrouvent sur les marchés porteurs ciblés par Mersen, tels que l'énergie (solaire, éolien, stockage d'énergie,…), le transport (motrices et systèmes de contrôle pour le ferroviaire, la marine, l'aéronautique, les véhicules électriques,…), les data centers et l'électronique de puissance industrielle (variateurs de vitesse, convertisseurs,…).

Y La poursuite de la stratégie d'innovation

L'innovation naît de la proximité du Groupe avec ses clients, de la connaissance de leurs enjeux et de la veille technologique de Mersen. Les premiers partenaires du Groupe en termes d'innovation sont en effet les clients, leaders de chaque secteur, pour lesquels le Groupe fabrique des produits sur mesure. Une grande partie de l'innovation provient de leurs demandes de plus en plus exigeantes et aboutit à la mise au point de nouveaux designs et de technologies qui peuvent être réalisés parfois en co-développement.

Elle est stimulée par des événements fortement mobilisateurs comme les journées du développement et les Challenges Innovation organisés chaque année au sein du Groupe pour récompenser les initiatives les plus prometteuses en termes de développement futurs.

En 2012, les efforts d'innovation se sont inscrits dans la continuité des années précédentes et ont porté sur deux axes principaux :

• la mise au point de nouvelles offres, qui porteront la croissance de Mersen à court et long termes, à destination de nos marchés ou applications stratégiques, comme le photovoltaïque, l'éolien, le transport ferroviaire, l'électronique, les LEDs, ou encore l'effi cacité énergétique ;
• le renforcement de la compétitivité des produits des cœurs de métiers du Groupe.

Parmi les innovations majeures fi nalisées en 2012 ou encore en cours de développement, on peut citer par exemple :

• Des barres d'interconnexion électriques circulaires permettant d'améliorer la connectique, la performance et la fi abilité des nouvelles génératrices d'éoliennes ;
• De nouvelles nuances de balais en graphite moulés à la forme contenant des mélanges de poudre métallique à coûts très compétitifs destinées au marché de la rechange pour les champs d'éoliennes ;
• De nouveaux consommables à très haute valeur ajoutée, à base de graphite revêtu, à destination des spécialistes de l'épitaxie sur substrats en Carbure de Silicium utilisés dans l'industrie des LEDs ;
• Des échangeurs de chaleur à blocs en carbure de silicium, hautement résistants mécaniquement et thermiquement, destinés aux applications très corrosives de la chimie fi ne ;
• Des unités de synthèse d'acide HCl adaptés à la demande croissante de gaz de schiste ;
• Des miroirs en Carbure de Silicium revêtus d'une couche supplémentaire destinés à des applications de laser optique ;
• Des systèmes d'aspiration de poussière pour les centrales hydroélectriques.

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DES ACTIVITÉS

Y Systèmes et Matériaux Avancés

• 346millions d'euros de chiffre d'affaires.
• 43 % du chiffre d'affaires total.
• N° 1 mondial des équipements anticorrosion en graphite.
• N° 2 mondial des applications à hautes températures du graphite isostatique.

Activités

• Équipements en graphite isostatique, composites carbone/ carbone, feutres rigides et carbure de silicium pour des applications à hautes températures (solaire, semi-conducteurs, aéronautique, verrerie…).
• Équipements anticorrosion à base de graphite, de métaux réactifs (tantale, zirconium, titane…) de polymères fl uorés (PTFE…) et d'aciers spéciaux pour les industries de la chimie et de la pharmacie, de la métallurgie, et du traitement des eaux.

Orientations

• Développer des applications à haute valeur ajoutée à base de graphite isostatique et autres matériaux, notamment pour les industries du solaire et de l'électronique.
• Devenir une référence comme fournisseur de produits fi nis et de qualité aux fi lières solaire et électronique.

Principaux concurrents (par ordre alphabétique) :

• Schunk (Allemagne) Graphite isostatique
• SGL Carbon (Allemagne) Graphite isostatique, systèmes anticorrosion
• Tokaï Carbon (Japon) Graphite isostatique
• Toyo Tanso (Japon) Graphite isostatique

Principales applications

• Équipements de production pour applications solaires, semiconducteurs et autres procédés réfractaires, électrodes pour l'électroérosion, revêtements de fours…
• Traitement (échangeurs de chaleur, réacteurs…), stockage et transport (colonnes, tuyauteries…) des fl uides corrosifs et chauds.
• Conception et fabrication de systèmes clés en main de production, d'absorption ou de distillation d'acide chlorhydrique.
• Traitement de l'eau (fi ltres, échangeurs de chaleur…).
• Poursuivre le développement de solutions complètes multimatériaux pour la chimie corrosive et chaude et la pharmacie.
• Développer des systèmes à récupération d'énergie.
• Poursuivre la réfl exion sur la rationalisation de certaines lignes de produits.

Principaux clients (par ordre alphabétique) :

• Air Liquide (France) ■ OCP (Maroc)
• Alstom (France) ■ SABIC (Arabie Saoudite )
• Samsung Everland (Corée du Sud)

■ Yingli Green Energy (Chine)

• Canexus (Canada) ■ Technip (France)
• Udhe (Allemagne)
• Cree (États-Unis) ■ Hemlock (États-Unis) ■ Wacker Chemie (Allemagne)
• Jacobs (États-Unis)

■ BASF (Allemagne)

■ MEMC (États-Unis)

Certaines des activités des Systèmes et Matériaux Avancés relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage.

Y Systèmes et Composants Electriques

• 464 millions d'euros de chiffre d'affaires.
• 57 % du chiffre d'affaires total.
• N° 1 mondial des balais et porte-balais pour moteurs électriques industriels.
• N° 1 mondial pour l'offre en électronique de puissance (fusibles, refroidisseurs, barres d'interconnexion).
• N° 2 mondial de s fusibles industriels, désormais seul leader indépendant disposant de la plus vaste offre mondiale de fusibles et appareillage-fusible.

Activités

• Composants et systèmes pour la distribution et le contrôle de l'énergie, tels que fusibles, parasurtenseurs, organes de coupure et de captage et composants et systèmes pour l'électronique de puissance tels que fusibles, parasurtenseurs, refroidisseurs, busbars laminés.
• Composants de transfert de puissance et de signaux : contacts électriques glissants, balais en graphite pour moteurs électriques et assemblages comportant balais, porte-balais et jeux de bagues collectrices, bandes de pantographe.
• Diagnostic, assistance et maintenance.

Orientations

• Poursuivre le développement dans les énergies renouvelables (solaire, éolien et stockage d'énergie).
• Poursuivre le développement de notre offre pour l'électronique de puissance.
• Proposer des solutions d'effi cacité énergétique.

Principaux concurrents

(par ordre alphabétique) :

• Eaton/Bussmann (États-Unis) fusibles industriels
• Morgan Crucible (Royaume-Uni) balais, porte-balais, bandes de pantographe …
• Rogers (États-Unis) barres d'interconnexion
• Schunk (Allemagne) balais, porte-balais, bandes de pantographe...
• Schleifring (Allemagne) systèmes de transfert de signaux

Principales applications

• Sûreté et fiabilité dans la distribution de puissance et le contrôle de l'énergie des équipements électriques industriels et tertiaires.
• Protection et amélioration de l'effi cacité des convertisseurs de puissance dans les domaines de l'énergie, des transports et de l'industrie.
• Solutions pour machines tournantes électriques et contacts glissants utilisés dans les domaines industriels (sidérurgie, mines, centrales électriques…), dans les transports (ferroviaires, urbains, aéronautiques, aérospatiaux , maritimes)…
• Développer les ventes en Asie.
• Développer les prestations de service de maintenance des moteurs et générateurs.
• Offrir des solutions complètes à nos clients du secteur de l'énergie.

Principaux clients (par ordre alphabétique) :

• Affi liated Distributors (États-Unis)
• Alstom (France)
• Arcelor Mittal (France/Inde)
• BE Aerospace (États-Unis)
• Bombardier (Canada)
• GE Wind (États-Unis)
• Imark Group (États-Unis)

• Lafarge (France)

• Legrand (France)

• Metronet (Royaume-Uni)
• REpower (Allemagne)
• Rexel (France)
• Schneider (France)
• Siemens (Allemagne)
• Sonepar (France)
• TMEIC (Japon)
• Wesco (États-Unis)

Y RESPONSABILITÉ ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Préambule : démarche
et méthodologie de reporting	16
Politique de Ressources Humaines	17
Politique Santé Sécurité	24
Responsablité Sociétale	26
Politique Environnementale	27
Synthèse des indicateurs	31

PRÉAMBULE : DÉMARCHE ET MÉTHODOLOGIE DE REPORTING

Le Groupe s'inscrit dans une démarche d'entreprise responsable vis-à-vis de son environnement social, environnemental et sociétal. A ce titre, il dispose d'un système d'évaluation de sa performance en matière de développement durable dont certaines informations sont remontées chaque année dans son document de référence.

A la faveur de la publication de la loi « Grenelle 2 », ou loi 2010-788 du 12 juillet 2010, portant engagement national pour l'environnement, Mersen a renforcé sa démarche de reporting. Dans ce cadre, le Groupe a consolidé un référentiel de reporting interne unique formalisant et décrivant les processus et méthodes à suivre pour collecter et restituer les données, en conformité avec l'article 225 de cette loi. Un certain nombre d'indicateurs complémentaires à ceux traditionnellement suivis ont été intégrés tandis que le périmètre de reporting a été élargi pour y intégrer un plus grand nombre de sociétés du Groupe.

L'engagement de Mersen dans cette démarche permettra de suivre plus précisément les indicateurs sélectionnés(1) et de renforcer les bases d'une démarche de progrès continu en matière sociale, environnementale et sociétale.

Y Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting social, environnemental et sociétal englobe les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation fi nancière selon les principes suivants :

• Reporting social et sociétal : toutes les sociétés à l'exclusion des sociétés acquises depuis moins d'un an. Pour 2012, les activités non-stratégiques dont le projet de cession a été annoncé le 14 février 2013 ont été exclues du périmètre (cf. rapport de gestion).
• Reporting environnemental : toutes les sociétés dont la production industrielle sur site génère un chiffre d'affaires supérieur à 15 millions d'euros, à l'exclusion des sociétés acquises depuis moins d'un an et des sociétés n'ayant pas

d'activité industrielle. Ce seuil de 15 millions d'euros restreint de fait le reporting environnemental aux sociétés représentatives des activités du Groupe et qui réalisent ensemble environ 75 % du chiffre d'affaires total.

D'éventuelles exclusions de périmètre ont pu être défi nies pour certains indicateurs, par exemple lorsque certaines législations locales ne permettent pas de restituer une information pertinente ou que la collecte de certaines données n'a pas encore pu être organisée de manière satisfaisante. Le tableau de synthèse en fi n de chapitre récapitule le périmètre couvert par chacun des indicateurs.

Y Organisation du reporting et méthodologie

Fiches indicateurs

Les informations sont remontées sur la base d'indicateurs décrits dans des fiches qui précisent notamment, la fréquence du reporting, les objectifs de l'indicateur, son périmètre d'application, les défi nitions utiles à la bonne compréhension de l'indicateur et de son périmètre, la méthodologie de calcul et les contrôles de cohérence.

Exercice de reporting

Les données publiées en année N couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre de l'année N-1.

Acteurs du reporting et responsabilités

Au niveau Corporate

Les indicateurs de ce référentiel ont été défi nis, en interne, par la Direction des risques, de l'audit interne et de la sécurité et par la Direction des Ressources Humaines.

La Direction des risques, de l'audit interne et de la sécurité, en coordination avec la Direction des Ressources Humainespour les informations sociales, organise le reporting auprès des directeurs des sociétés incluses dans le périmètre. A ce titre elle :

■ diffuse le référentiel et ses indicateurs auprès des sociétés et s'assure de leur bonne compréhension au travers d'informations et de formations adéquates ;

(1) Un tableau récapitulatif de l'ensemble des indicateurs suivis est fourni en fin de chapitre.

• coordonne la collecte des données ;
• s'assure du respect du planning de reporting ;
• contrôle l'exhaustivité et la cohérence des données remontées ;
• consolide les informations ;
• exploite et synthétise les données.

Au niveau des sociétés du Groupe

Le reporting des données est sous la responsabilité du directeur de chaque société entrant dans le périmètre qui :

■ organise la collecte des données au niveau de sa société en défi nissant les responsabilités et en s'assurant de la bonne compréhension du référentiel et de ses indicateurs ;

• s'assure de la traçabilité des informations ;
• s'assure du respect du planning de reporting ;
• contrôle l'exhaustivité et la cohérence des données qu'il remonte et met en œuvre les contrôles et vérifications nécessaires par des personnes indépendantes de la collecte.

Organisme externe

Afin de vérifier la bonne compréhension et application du référentiel, plusieurs audits ont été conduits en 2012 par un organisme externe sur quelques sites dans le monde. Ces audits ont permis de détecter quelques dysfonctionnements et d'ajuster en conséquence le référentiel de reporting pour améliorer la fi abilité des données.

POLITIQUE DE R ESSOURCES H UMAINES

Le projet d'entreprise de Mersen repose avant tout sur les hommes et les femmes du Groupe. Ce sont eux qui détiennent l'expertise et qui répondent quotidiennement aux demandes des clients et développent des solutions innovantes en observant les marchés et en guettant les dernières évolutions technologiques. Leurs connaissances et leurs savoir-faire constituent la première richesse de notre Groupe, son capital humain.

Y Schéma directeur des Ressources Humaines

Le schéma directeur des Ressources Humaines s'appuie sur quatre piliers qui sont déployés par l'ensemble du management avec le support des équipes Ressources Humaines. Il a pour but de construire une identité RH forte pour accompagner le projet stratégique de Mersen en prenant en considération les besoins des activités, les attentes et les besoins des salariés tout en donnant aux managers la visibilité et la lisibilité à moyen-terme sur les changements à mettre en œuvre.

En matière de gestion de ses Ressources Humaines , le Groupe respecte les principes et droits fondamentaux au travail énoncés dans les conventions fondamentales de l'O.I.T. (Organisation Internationale du Travail) qui couvrent des sujets considérés comme des principes et droits fondamentaux au travail, à savoir : la liberté syndicale, la reconnaissance effective du droit de négociation collective, l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, l'abolition effective du travail des enfants, et l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession.

Assurer la pérennité du Groupe à travers le déploiement et la valorisation de son capital humain

Gestion Prévisionnelle des Ressources Humaines

Le Groupe étant en pleine évolution, il est fondamental pour lui d'anticiper et de préparer l'avenir en identifi ant les compétences dont il aura besoin demain pour assurer son développement. Parallèlement, les salariés doivent être conscients des évolutions prévisibles de leurs métiers afi n d'être acteurs de la transformation de leurs propres compétences.

Sur la base du processus de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) redéfi ni il y a 2 ans en cohérence avec le processus de planifi cation stratégique, chaque activité établit, chaque année, une projection des compétences dont elle aura besoin dans les années à venir, compte tenu de ses enjeux et de ceux du Groupe.

Une consolidation de ces analyses est menée au niveau du Groupe, qui s'appuie sur le nouveau référentiel des métiers de Mersen. Ce référentiel, défi ni en 2012, identifi e et décrit pour chacune des 9 fi lières (Marketing et commercial, Business, R&D, Industrie, Support industrie, Achats, Systèmes d'information, Ressources Humaines/Sécurité/Services Généraux, Finance/ Juridique) les emplois repères communs à l'ensemble des activités. Cette cartographie des emplois, qui couvre l'ensemble des populations (cadres, techniciens, agents de maîtrise, ouvriers…) permet d'affi ner les politiques de recrutement et de formation, d'assurer une homogénéité dans la gestion des collaborateurs en fonction de leur niveau de contribution et de faciliter le développement des compétences et l'enrichissement des parcours professionnels.

Seniors et transmission des savoirs

L'anticipation des départs liés à l'évolution démographique des effectifs est un point important de la politique de gestion prévisionnelle des ressources.

En France, l'accord en faveur de l'emploi des seniors, signé en 2009 avec l'ensemble des organisations syndicales représentatives au niveau du Groupe pour une durée de 3 ans, va au-delà de l'obligation légale. Il vise à mettre en place une politique volontariste, fondée sur des actions concrètes s'inscrivant dans le cadre d'une politique Ressources Humainesglobale. Cet accord a pour but de préparer au mieux la dernière partie de la carrière du salarié, en approfondissant son projet professionnel, au regard de ses aspirations et de ses compétences, en fonction des besoins actuels et prévisibles du Groupe. Il restera en vigueur jusqu'au 30 septembre 2013, date de mise en œuvre du plan d'action comportant des engagements sur l'emploi des jeunes et des seniors dans le cadre du projet de loi relatif à la création du contrat de génération.

Au niveau international, le déploiement se poursuit. Il vise à assurer le remplacement et la transmission des savoir-faire des seniors, à accroître les compétences des salariés pour accompagner le développement du Groupe, et à développer la communication sur les valeurs et la culture de l'entreprise.

Pour chaque collaborateur dont les compétences sont considérées comme essentielles, et pour l'ensemble des collaborateurs susceptibles de partir en retraite dans les 2 à 5 ans, un nouveau type d'entretien (« Entretien dit d'expérience ») a été instauré dont l'objectif est de faire le point sur les savoirs et compétences clés détenus par le salarié pour en assurer et organiser leur transmission. Cet entretien vise aussi à faire le point sur la situation du salarié au regard de sa retraite et/ou de sa dernière partie de carrière afi n de la rendre aussi intéressante et utile que possible.

Dans ce contexte, l'organisation du travail du collaborateur peut également être revue et un aménagement du poste (passage à temps partiel...) peut être envisagé.

Enfi n, il peut être proposé aux collaborateurs motivés et détenant un savoir-faire clé pour le Groupe de devenir tuteur d'expertise. Ce type de tutorat sert à la bonne transmission des savoirs. De premières expériences ont été mises en place en France.

Les résultats de ces entretiens d'expérience permettront d'enrichir les plans de succession.

Stimuler l'innovation

L'innovation permet de construire une offre différenciée et ainsi de favoriser la croissance. Les premiers partenaires du Groupe en termes d'innovation sont ses clients pour lesquels il développe des produits sur mesure.

L'objectif chez Mersen est double : renforcer la culture, les moyens et le pilotage de l'innovation et de la Recherche & Développement (R&D) ; et o rganiser et favoriser les partages et synergies de ressources de R&D entre les entités du Groupe.

Les décisions prises et les actions engagées depuis 5 ans permettent de :

■ Faire évoluer une base de données interne en ligne listant les experts (par matériaux, par phénomènes physiques ou chimiques, par processus industriels) et les équipements spéciaux existants sur l'ensemble des sites du Groupe ;

• Formaliser des axes de recherche, de développement et de veille technologique des activités et du Groupe, en vérifi ant leur cohérence avec les objectifs de croissance sur certains marchés clés comme le solaire ou l'électronique ;
• Récompenser chaque année les trois meilleures idées créatrices de valeur ajoutée à travers le challenge « Innovation ».

L'innovation est également au cœur de notre culture d'entreprise et de notre politique RH, qui encourage l'autonomie et la créativité, la prise d'initiative et les échanges d'idées : peu d'échelons hiérarchiques et un accès au management facile.

Gestion de projet et management transverse

Conscient du fait que les innovations, inventions et projets se font à l'interface entre les activités du Groupe et qu'ils sont sources de richesses, Mersen s'emploie à développer les compétences de ses collaborateurs pour les accompagner dans cette dynamique. A cette fi n, un programme de formations ciblées dans le management transverse et la gestion de projets a été spécifi quement développé.

De plus, afi n de favoriser leur progression et de les préparer à des responsabilités futures, les collaborateurs de tous niveaux hiérarchiques participent régulièrement à des formations ou à des « missions formatrices » ou à des projets portant volontairement sur des thèmes situés en dehors de leurs champs de compétences habituels.

Accompagner les managers, principaux acteurs du changement

Avec l'accroissement de la complexité des organisations, notamment liée au développement du Groupe sur de nouveaux territoires et à l'intensifi cation des relations interculturelles qui en découlent, Mersen fait évoluer son référentiel de compétences managériales qui intègre désormais, au-delà de la dimension technique, une dimension humaine, afi n de faire émerger une approche homogène pour l'ensemble du Groupe.

Le Groupe s'emploie par ailleurs à faire évoluer les outils RH mis à la disposition des managers, afi n de favoriser la détection et l'accompagnement des talents.

Le recrutement, le développement et le suivi de carrière des managers

Le processus de recrutement des managers est désormais harmonisé sur l'ensemble des sociétés du Groupe, permettant ainsi d'en améliorer la rationalité et le professionnalisme.

Les Comités de Carrière sont l'occasion de faire chaque année un point sur les perspectives de carrière des principaux managers dans chacune des activités et d'élaborer un plan de développement des compétences individuelles. Réalisés au niveau des sites et des activités, ils permettent d'identifi er les personnes clés et/ou à haut potentiel qui feront l'objet d'une revue par le Directoire au sein du Comité Talents. Ces Comités contribuent, au même titre que les résultats des entretiens d'expérience, à enrichir les plans de succession.

La dimension mondiale de Mersen ouvre de réelles opportunités pour le développement des carrières. Le Groupe affiche sa volonté d'encourager les échanges entre les différentes entités, activités et zones géographiques en privilégiant la mobilité interne et la diversité internationale des managers. Le succès de Mersen repose à la fois sur une politique de mobilité internationale équilibrée et sur un développement des talents locaux. Elle intègre les valeurs de Mersen : dimension humaine, proximité mondiale, excellence opérationnelle, responsabilité, croissance rentable.

La dimension humaine passe par le respect et la prise en compte des cultures locales et la reconnaissance des compétences partout où elles se trouvent. Elle favorise une réelle réactivité vis-à-vis des clients et constitue un moteur pour l'innovation et la croissance.

La décision de confi er un poste managérial à haut niveau de responsabilité à un collaborateur est très souvent précédée d'une évaluation réalisée par un cabinet expert (processus d'Assessment), visant à confi rmer l'adéquation du profi l avec les compétences requises et les exigences du poste. Une fois intégré dans son poste, le nouveau manager pourra être accompagné si nécessaire par un coach qui l'aidera à appréhender toutes les dimensions y compris humaines de sa nouvelle fonction.

Les outils RH à disposition des managers

L'entretien annuel est l'un des maillons essentiels du processus de développement des compétences mis en place au sein du Groupe. Moment privilégié de dialogue et d'échanges entre le salarié et son supérieur hiérarchique direct, l'entretien permet de mesurer la performance individuelle sur l'année écoulée et de fi xer les objectifs de l'année à venir. Il est aussi l'occasion d'évaluer les actions de développement des compétences menées au cours de l'année passée et de déterminer les actions à engager ou à poursuivre pour progresser dans la fonction ou dans la perspective d'une évolution ultérieure. Une application développée sur le nouveau Système d'Informations des Ressources Humaines (S.I.R.H) du Groupe permet de gérer les formulaires en ligne et facilite la réalisation des entretiens annuels.

Des formations à la pratique de ces entretiens auprès des managers des sites ont été réalisées dans divers pays, aussi bien en Asie qu'en Amérique ou en Europe.

Un autre outil, l'entretien de carrière, véritable bilan d'étape professionnelle, permet au collaborateur d'exprimer ses attentes et souhaits d'évolution à moyen terme. Il permet également à un N+2 d'avoir un échange direct avec certains collaborateurs qu'il aura souhaité rencontrer, et d'écouter leurs aspirations. Les entretiens de carrière peuvent être proposés à l'occasion des comités carrière ou à mi-carrière pour faire le point avec le collaborateur.

La formation

Les efforts de formation se sont poursuivis en 2012 suivant trois axes prioritaires :

• Le management de la sécurité et de la santé au travail (prévention des risques psychosociaux) ;
• Le leadership et le management d'équipes (préparation aux entretiens, communication, management de proximité…) ;
• La transmission des savoirs avec la préparation aux entretiens d'expérience et le tutorat.

Au total, en 2012, le Groupe a consacré 1,1 % de sa masse salariale à la formation, soit 11,8 heures de formation en moyenne par salarié.

Formation	2012	2011 publié
En % de la masse salariale*
Groupe	1,1	1,1
• dont France	1,7	1,0
En nombre moyen d'heures par salarié*
Groupe	15,0	10,0
• dont France	11,8	9,0

* Sont exclus du périmètre quelques sites dont l'information n'a pas été suivie, soit pour des raisons de législation locale, soit parce que le système de collecte des données est en cours d'optimisation. Les sites représentés dans cet indicateur représentent plus de 88 % de la masse salariale.

Positionner les équipes Ressources Humaines au cœur de la transformation du Groupe

Le Système d'Information des Ressources Humaines, opérationnel depuis janvier 2012, a permis de refondre l'ensemble de la gestion des Ressources Humaines à chaque niveau site/ pays/zones/activité/Groupe.

Les objectifs sont les suivants :

• Faciliter, pour les équipes RH et les équipes sécurité, l'accomplissement de leur tâche plus effi cacement ;

• Accompagner les managers dans le développement de leurs compétences et dans la gestion de leur équipe et mettre à leur disposition les indicateurs RH leur permettant de piloter leurs actions ;

• Permettre de gérer et de diriger le déploiement du schéma directeur RH ;

• Favoriser le développement d'une culture de groupe et une identité commune ;
• Accélérer l'intégration des Processus RH des équipes actuelles et des nouvelles acquisitions ;
• Permettre aux salariés, à l'aide d'un outil convivial, d'accéder à différents documents relatifs à leur carrière et de les stocker dans leur dossier.

Le développement d'un « Marketing RH »

Afin d'attirer les talents dont le Groupe aura besoin pour accompagner son développement, Mersen développe dans les pays d'implantation les plus importants du Groupe (France, Etats-Unis, Chine, Allemagne..) une politique de relations écoles visant à mieux faire connaître Mersen et ses métiers parmi les étudiants. Le Groupe participe ainsi régulièrement dans ces différents pays à des forums écoles, des salons étudiants, ou des journées portes ouvertes. En outre, il accueille régulièrement des jeunes, notamment de fi lières techniques, dans le cadre de stages ou de périodes d'apprentissage.

Développer le bien-être et la cohésion sociale

L'Intégration dans le Groupe

Le Groupe accompagne les nouveaux embauchés dans cette période cruciale qu'est l'intégration en organisant un programme sur mesure.

La réalisation d'un livret d'accueil, diffusé dans le Groupe, a renforcé ce parcours d'intégration.

Un dispositif e-intégration disponible sur l'intranet Mersen fournit aux salariés tous les éléments qui faciliteront leur intégration dès les premières semaines. C'est un moyen pratique d'acquérir les bases de savoirs liés à l'activité du Groupe (cash, 5S, gestion de projet, sécurité...).

Dans le cas d'une acquisition d'entreprise par Mersen, l'intégration des nouveaux salariés doit également être soigneusement préparée et réalisée afi n de permettre le développement d'un sentiment d'appartenance au Groupe. Mersen a pour cela développé un parcours d'intégration à destination des salariés d'une entité acquise, l'objectif étant d'accompagner l'intégration de cette entité sur le plan humain, social et culturel.

Santé / Sécurité

Mersen est exposé aux risques inhérents à toute activité industrielle. Le Groupe travaille toutefois sans relâche à la protection de ses salariés(1).

Les questions de sécurité, d'amélioration des conditions de travail et de prévention des risques psychosociaux et de la pénibilité constituent un axe majeur de la politique sociale du Groupe. Un système de management de la santé-sécurité au travail a été instauré et mis en œuvre de façon globale, quelles que soient la localisation et la culture des sites. Les managers de Mersen s'engagent à atteindre l'excellence en la matière.

En matière de santé, Mersen s'est engagé dans une démarche de développement du bien-être au travail qui a abouti en 2011 à la signature en France d'un accord avec l'ensemble des partenaires sociaux. Cet accord s'emploie à apporter des réponses en termes de prévention et de mesures curatives. Il prévoit, entre autres, une formation de l'ensemble des managers et des représentants du personnel à la prévention des risques psychosociaux, ainsi que la création d'une commission nationale qui suivra de près un certain nombre d'indicateurs par sites (turn-over, absentéisme, pourcentage de prise en compte des aspects liés aux risques psychosociaux dans les nouveaux projets).

Une réfl exion a également été menée en France sur le thème de la pénibilité. S'appuyant sur un accord de méthode signé fi n 2011, un travail de diagnostic sur l'exposition des salariés aux facteurs de pénibilité était réalisé en 2012 et, à sa suite, des négociations ont été engagées avec les partenaires sociaux sur un accord

(1) La politique Santé et Sécurité est présentée à la suite de ce chapitre.

visant à supprimer ou réduire les situations d'exposition à de tels facteurs. Cet accord sur la prévention de la pénibilité au sein du Groupe Mersen devrait être signé début 2013.

Cet engagement santé-sécurité contribuera à la poursuite du développement d' une culture santé/sécurité. Il ne se limite pas au périmètre français. Des actions ont en effet été mises en œuvre dans l'ensemble des sites, comme par exemple :

• L'organisation dans les trois pays d'implantation les plus importants du Groupe (France, Etats-Unis, Chine) d'une enquête sur le bien-être au travail auprès des salariés ;
• Le déploiement d'un outil de détection et de réduction des Troubles Musculo-Squelettique (TMS) dans tous les sites du Groupe ;
• L'organisation de semaines santé et sécurité .

En France, l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle est également au cœur des préoccupations et une charte pour un meilleur équilibre de vie a été déployée, qui comprend quatre axes : organisation des réunions, congés de maternité et de paternité, fl exibilité des horaires et travail à domicile.

Ces différentes actions, qui s'inscrivent dans la durée, mettent l'accent sur la prévention.

Le programme 5S est un élément essentiel complémentaire de cette démarche : la mise en place de principes d'organisation des postes de travail et des bureaux visant à créer un environnement de travail effi cace permet d'améliorer la productivité, les conditions de travail, la sécurité et la qualité. En faisant progresser la fi abilité de tous les process de l'entreprise, qu'ils soient fonctionnels ou opérationnels, le programme 5S contribue spécifi quement à l'amélioration des performances économiques.

Absentéisme

En pourcentage	2012
Taux d'absentéisme *	3,3 %

(*) Périmètre consolidé inclus dans le SIRH

Diversité

Innover, c'est rompre avec les habitudes et sortir du cadre défi ni par le passé. La diversité des origines, des formations, des cultures, des modes de pensée des équipes, sont autant d'atouts qui stimulent la créativité du Groupe.

Les acteurs des Ressources Humainesveillent au respect de l'égalité des chances, au maintien et au renfort de la pluridisciplinarité des équipes.

Afi n de pérenniser et de renforcer la démarche diversité, le Groupe a lancé en 2010 le programme Mersen Diversité. Signataire en 2010 de la Charte Française de la Diversité en Entreprise, le Groupe s'engage à lutter contre toute forme de discrimination en garantissant le respect et la promotion de la diversité. Mersen échange sur les meilleures pratiques avec d'autres entreprises, au sein de l'A.F.M.D (Association Française des Managers de la Diversité) dont le Groupe est adhérent.

Si la culture du Groupe est forte, elle s'adapte dans chaque pays aux cultures locales et à leurs codes. Le meilleur moyen pour parfaire cette intégration, c'est de confi er les commandes à des managers locaux : c'est le cas de prèsde 90 % des sites du Groupe. La dimension humaine du Groupe prend tout son sens dans cette recherche d'un subtil équilibre entre le respect de ses principes et valeurs, et la prise en compte des réalités locales. Enfin, Mersen souhaite que les structures de management refl ètent la diversité des équipes. Le Groupe poursuit ses actions dans la diversification des origines des managers pour permettre à des salariés non français d'accéder à des postes à responsabilité.

En pourcentage	2012
Directeurs de sites opérationnels
ayant une identité culturelle locale	88 %

Mixité

Un Réseau de Femmes a été créé sous le nom de WiN : Women in MerseN. Il permet de rassembler les femmes et les hommes du Groupe désireux de s'engager dans un projet commun de partage et d'entraide en faveur de la croissance dans la diversité. WiN a pour objectif de mettre en commun le potentiel de ses adhérent(e)s et d'offrir des opportunités de rencontres, de réfl exion en dehors de tout système d'organisation hiérarchique. WiN a également pour ambition de devenir un réseau international interne au Groupe, pouvant collaborer à des manifestations inter-entreprises, sources d'échanges d'expériences.

La mixité est aujourd'hui clairement identifi ée et affi chée comme un objectif prioritaire de progrès pour Mersen. De nombreuses actions ont été engagées depuis 2009 : recrutements, suivi du parcours professionnel, communication, sensibilisation des managers, rémunération, prise en compte de la parentalité dans la vie professionnelle… Elles ont créé une véritable dynamique. La proportion de femmes parmi les managers est ainsi passée de 13 % à fi n 2008 à près de 19 % en 2012. L'objectif du Groupe est d'atteindre au moins 20 % de femmes managers.

En pourcentage	2012
Femmes managers*	18,8 %
Femmes au sein des organes de gouvernance	15 %

(*) Périmètre consolidé inclus dans le SIRH

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

De la sous-traitance aux ESAT (Établissements et Services d'Aide par le Travail), de nombreuses actions ont déjà été menées sur les sites français en faveur des personnes handicapées. Au-delà de cette obligation, le Groupe a décidé de renforcer sa politique vis-àvis du handicap, dans le cadre de sa politique de développement de la diversité. Un partenariat a ainsi été établi, fi n 2009, avec l'association ARPEJEH, accompagnant la réalisation de projets d'étude de jeunes élèves et étudiants handicapés. Il a permis d'accueillir plusieurs stagiaires handicapés pour quelques mois. Il contribue à faire évoluer le regard des collaborateurs de Mersen vis-à-vis du handicap, en renforçant chez eux la créativité et l'ouverture.

Dialogue Social

Les réunions du Comité de Groupe France et du Comité d'Entreprise Européen permettent d'assurer un dialogue avec les instances représentatives du personnel sur la situation et les orientations stratégiques du Groupe, tant au niveau français qu'européen. Ils complètent les relations avec les représentants du personnel au travers des instances d'information et d'échange existant dans les sociétés. Ces deux Comités se sont réunis à une occasionen 2012.

Par ailleurs de nombreuses réunions de réflexions et de négociations ont été organisées en 2012, sur des thèmes comme la santé au travail (diagnostic pénibilité) ou la diversité (accord sur l'égalité professionnelle).

En France plus spécifi quement, deux accords ont été signés en 2012. Le premier accord a été signé avec la CGC et concerne la Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC). S'inscrivant dans une vision stratégique qui vise à faire de l'emploi et du développement des compétences un axe privilégié du développement de l'entreprise, il offre à chacun des salariés tout au long de sa carrière et quel que soit son sexe, son âge ou son handicap, la possibilité de poursuivre son développement professionnel par un accompagnement qui facilite et sécurise son parcours professionnel.

Le deuxième accord signé en France en 2012, concerne le Plan d'Epargne Retraite Collectif (PERCO). Il s'agit d'un avenant à l'accord en date du 2 décembre 2009 qui vise essentiellement à réduire progressivement les risques fi nanciers liés à cette épargne.

Associer les collaborateurs aux succès du Groupe

L'implication individuelle et collective des collaborateurs autour d'objectifs communs est l'un des points forts de la politique de Ressources Humainesde Mersen. L'intéressement des salariés aux résultats collectifs, la rémunération indexée sur l'atteinte d'objectifs individuels et collectifs et le développement de l'actionnariat salarié contribuent à cette implication du personnel.

Les accords d'intéressement et de participation des salariés prennent en compte les résultats fi nanciers du Groupe, reconnaissant ainsi la contribution de chacun aux performances de l'entreprise. Le développement de l'intéressement technique repose sur des critères collectifs, tels que l'amélioration de la productivité et de la sécurité, la satisfaction du client par la qualité des produits et du service, le respect des délais, l'innovation ou la réduction des coûts de non-qualité. Par ailleurs, l'intéressement fi nancier est lié à l'atteinte d'objectifs de marge opérationnelle au niveau de l'unité et/ou de l'activité.

Le bonus des managers dépend de lamarge opérationnelle et du cash-fl ow d'exploitation de leur entité et de leur activité ainsi que des résultats obtenus par rapport à leurs objectifs individuels annuels, particulièrement ceux concernant la sécurité, la productivité, et la participation à des projets créateurs de valeur. Cette politique permet d'assurer au quotidien la prise en compte des valeurs et des objectifs stratégiques du Groupe.

Les accords PERCO (Plan d'Épargne Retraite COllectif) et PERE (Plan d'Épargne Retraite d'Entreprise) signés avec la CFE/CGC, FO et la CFDT sont en cours de déploiement. Ces nouveaux dispositifs de retraite supplémentaire, qui complètent le dispositif légal, démontrent un engagement durable du Groupe pour aider chaque salarié à anticiper les conditions de sa future retraite. Ils constituent également un élément important d'attractivité du Groupe auprès de futurs salariés. Ils intègrent toutes les populations en tenant compte de leur spécifi cité. Mis en place en 2010, le dispositif PERCO concerne l'ensemble des salariés du Groupe en France. Il prévoit un abondement, particulièrement avantageux pour les salariés dont la capacité d'épargne est la plus faible. Le dispositif PERE, qui concerne l'ensemble des salariés cadres et assimilés du Groupe en France, a été mis en place sur les sites français en 2011.

La communication interne

La motivation passe d'abord par le partage de l'information. Que ce soit à propos des résultats ou des futurs projets du Groupe, Mersen s'attache à communiquer en interne sur l'évolution de ses activités. Ce souci de transparence permet à chacun de ressentir pleinement son appartenance au Groupe.

Le journal interne baptisé Inside Mersen est disponible en sept langues : français, anglais, allemand, espagnol, italien, chinois et portugais. Il est disponible sur l'intranet en format électronique interactif. L'information est également relayée dans des supports complémentaires thématiques sur des sujets d'actualité ou dans les magazines des sites centrés sur les informations locales. Par ailleurs, des réunions d'échanges entre la Direction et les collaborateurs ont lieu tous les mois dans la plupart des sites.

L'intranet du Groupe, accessible dans le monde entier, constitue un espace convivial de partage d'informations et d'outils. Son contenu est sans cesse enrichi par la contribution active de nombreux responsables de domaines. Ses fonctionnalités et sa simplicité d'utilisation favorisent les échanges et le partage d'expérience.

Y Effectifs et implantations

Mersen est un groupe mondial avec 6 745* collaborateurs à fi n décembre 2012 répartis dans plus de 40 pays. En 2012, le Groupe a consolidé pour la première fois les effectifs d'Eldre, société acquise début 2012, et a intégré des fi liales industrielles en Colombie et au Maroc dans le périmètre de consolidation.

Hors impact de ces nouvelles intégrations, les effectifs seraient en baisse d'environ 430personnes par rapport à fi n 2011. En données publiées, on constate une baisse d'environ 100 personnes.

Effectifs par zone géographique (à fi n décembre)

Pays	2012 *	2012 (%)	2011 p roforma	2011
Europe et Maghreb	2 632	39,0 %	2 697	2 789
• dont France	1 569	23,3 %	1 466	1 558
Amérique du Nord (y compris Mexique)	2 018	29,9 %	1 986	1 986
Asie Pacifique	1 804	26,8 %	1 894	1 894
Reste du monde	291	4,3 %	253	253
TOTAL	6 745	100,0 %	6 830	6 922

Sur la base du périmètre de reporting, on constate une part des femmes à 34 % et des seniors à 15 %

	2012 (%)
Effectifs Groupe
• dont femmes (en %)	34 %
• dont seniors 55 ans + (en %)	15 %

Périmètre activités poursuiviesinclus dans le SIRH

* Périmètre activités poursuivies .

Implantations par zone géographique (à fi n décembre)

Le Groupe est implanté sur tous les continents. Cette présence s'inscrit dans la stratégie de proximité du Groupe avec ses marchés et constitue un atout stratégique pour Mersen.

Les différentes implantations industrielles du Groupe se répartissent entre des sites importants (> 125 personnes) dédiés à la fabrication de semi-produits ou de grandes séries et d'ateliers de proximité qui répondent aux besoins très spécifi ques de ses clients locaux. Elles se répartissent de la façon suivante par zone géographique :

Pays	2012*	dont sites de plus de 125 salariés	2011 p roforma	2011
Europe et Maghreb	31	5	29	31
• dont France	12	4	10	12
Amérique du Nord	15	5	14	14
Asie Pacifique	14	5	13	13
Reste du monde	4	0	4	4
TOTAL	64	15	60	62

* Périmètre activités poursuivies

Sous-traitance

Le Groupe recourt en partie à la sous-traitance pour la fabrication de ses produits. Elle s'est élevée en 2012 à environ 66 millions d'euros, dont 31 millions d'euros, essentiellement pour des opérations d'assemblage, d'usinage ou de soudage et 35 millions d'euros pour des opérations de découpage de pièces métalliques sur plan ainsi que pour la fabrication de pièces en plastique sur plan.

Y Informations sociales concernant les sociétés françaises du Groupe

Application des dispositions du décret n° 2002-221 du 20 février 2002 pris pour l'application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce (périmètre France) :

Effectifs au 31 décembre

	2012	2011	2010
Effectifs	1 569	1 559	1 527
• dont CDD	17	16	14

Recrutements

	2012	2011	2010
Recrutements	112	162	105
• dont CDD	26	44	39

Intérimaires

	2012	2011	2010
Effectif moyen	124	200	193
% des effectifs	8 %	13 %	13 %

Heures supplémentaires

	2012	2011	2010
Heures supplémentaires	26 283	42 975	46 830
% des heures travaillées	1,0 %	1,9%	2,0%

Absentéisme

	2012	2011	2010
Taux d'absentéisme	4,8 %	5,2%	4,8%
• dont maladie	3,7 %	3,8%	3,5%

Temps partiel

	2012
Effectif travaillant à temps partiel (en %)	5,0 %

Organisation du temps de travail

En France, un accord portant sur le temps de travail des cadres a été signé en 2011.

La durée de travail des Ingénieurs et Cadres est déterminée selon un forfait annuel de 216 jours travaillés, ce qui représente

Handicap

	2012
Travailleurs handicapés (en %)	4,1 %

en moyenne 12 jours de RTT par an. L'accord de 2011 prévoit également un entretien annuel entre le manager et son collaborateur sur l'organisation du travail, la charge de travail et l'amplitude des journées d'activité.

POLITIQUE SANTÉ SÉCURITÉ

Y Enjeux

Reposant sur les quatre axes clés que sont le Leadership, le Renforcement positif, l'Analyse des risques et le Progrès continu, le Groupe a poursuivi ses actions dans le domaine de la santé et de la sécurité. L'objectif du Groupe est toujours d'atteindre, à moyen terme, l'Excellence en matière de santé et de sécurité.

Y Organisation de la fonction

La fonction Santé Sécurité du Groupe estrattachée à la Direction des Risques de l'Audit interne et de la Sécurité. La volonté du Groupe, au travers de ce regroupement, est d'améliorer l'effi cacité de la politique sécurité, d'une part grâce au partage d'expérience et d'expertise entre la sécurité et la gestion des risques industriels, et d'autre part en déployant des méthodes de contrôle interne dans la politique de sécurité.

Cette fonction s'appuie sur un Comité Sécurité Groupe composé du Directoire et de la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Elle rapporte mensuellement à cette instance. Cette relation étroite permet une grande réactivité et démontre l'implication permanente de la direction du Groupe sur le sujet de la santé et de la sécurité. Elle s'appuie également sur un réseau de correspondants par zone géographique. Ces correspondants ont pour mission d'animer les audits croisés de la zone, de réaliser des audits plus approfondis dans les unités moins performantes et de déployer la politique sécurité Groupe décidée par le Comité Sécurité Groupe.

Le département Risques, Audit et Sécurité diffuse tous les mois une publication dédiée à la sécurité qui fait le point sur les indicateurs sécurité de Mersen et met en avant les bonnes pratiques. Celle-ci est accessible sur l'intranet du Groupe et est diffusée aux directeurs de site et aux responsables sécurité.

Ce département a travaillé plus particulièrement en 2012 sur la réalisation d'un outil commun Groupe sur la détection des Troubles Musculo Squelettique (TMS).

Il a par ailleurs poursuivi la mise à niveau des sites par rapport aux bonnes pratiques du Groupe

Il a revu de façon détaillée la formation sécurité Groupe à destination des directeurs de sites et des responsables sécurité.

Le département a également redynamisé le processus de visite hiérarchique de sécurité (VHS). Ce processus, mis en place depuis plusieurs années, permet d'effectuer un audit sécurité rapide d'une partie d'un atelier de production ou d'un processus. Cet audit est effectué par la hiérarchie en charge d'un autre secteur accompagné la plupart du temps par un membre de l'équipe de direction. Ces audits permettent de détecter des anomalies ou dérives et donnent lieu à la mise en place de plans d'actions qui sont vérifi és lors de l'audit suivant. Le département Sécurité suit désormais le nombre de VHS effectué mensuellement par site.

2012
1 800*

(*) Sur un total de 60 sites environ

Y Cartographie des risques

Le Groupe a réalisé en 2010 une cartographie des risques sécurité. En 2012, l'ensemble des unités a mis à jour cette cartographie. A cet effet, un point sur les plans d'actions en cours a été réalisé qui a permis de réévaluer les risques résiduels. De nouveaux risques résultant des évolutions de matériels ou des organisations ont été détectés. Un plan d'actions est mis en place afi n de diminuer les risques signifi catifs. Cette cartographie a été évaluée à l'occasion des audits sécurité Groupe.

Y Prévention des risques

Le Groupe a signé en 2011 un accord sur la prévention des risques psychosociaux et un accord de méthode sur la prévention de la pénibilité sur ses sites français. (voir Politique de Ressources Humaines au début du présent chapitre).

Il a par ailleurs engagé en 2011 une réfl exion sur la pénibilité au travail, en accord avec les directives législatives. Ce travail a été poursuivi sur 2012.

Par ailleurs, la formation du personnel aux bonnes pratiques en matière de protection contre les HAP (Hydrocarbures Aromatiques Polycycliques) s'est poursuivie sur les principaux sites industriels du Groupe exposés à ces risques : Chongqing (Chine), St Marys (Etats-Unis), Holytown (Royaume-Uni), Bangalore (Inde), Amiens, Pagny-sur-Moselle et Gennevilliers (France).

Y Formation et audit sécurité

Le Groupe a continué à déployer des actions de formation, notamment auprès des unités récemment acquises et notamment la société Eldre implantée en France et aux Etats-Unis. Il a également renforcé le programme des audits sécurité au travers du développement des audits croisés, organisés par zones géographiques. Ces audits, qui recouvrent les domaines du contrôle interne, de la sécurité et des systèmes d'informations, sont réalisés par des personnes formées à cet effet. Ils permettent de renforcer le partage d'expérience et de contribuer au développement d'une culture sécurité Groupe. Le fait de travailler par zone permet également de renforcer les échanges entre unités de même culture facilitant la compréhension et la mise en œuvre des solutions proposées. En 2012, une douzaine d'audits croisés ont été réalisés.

Mersen a par ailleurs poursuivi sa politique de valorisation de la sécurité en décernant comme chaque année les « Safety Excellence Awards ». Ces distinctions récompensent des sites dont le niveau de management de la sécurité est de premier ordre, associé à une performance sécurité de très haut niveau. Le Groupe continue de mettre en place également des outils ciblés, afi n d'améliorer la pertinence de ses audits, d'enrichir des consignes de manière pragmatique sur les risques les plus sensibles ou les plus fréquents.

	2012
Sociétés ayant un responsable Santé /
Sécurité dédié	83 %

Y Indicateurs sécurité

Le résultat de 2012 est en légère dégradation par rapport à 2011, principalement sur le taux de gravité. Cette dégradation est en partie due à un accident mortel qui a eu lieu dans une unité américaine de fabrication de graphite. L'enquête menée par les autorités américaines, après analyse des procédures en place et des équipements, a conclu à une erreur humaine. En dehors de cet événement, le Groupe a consolidé la bonne tenue de ses performances. Le résultat sur le nombre d'accidents avec et sans arrêt est stable par rapport à 2011 à 6,5 par millions d'heures travaillés. Le taux d'accidents avec arrêts est légèrement remonté à 3,0 du fait d'un nombre d'accidents quasi stable en quantité mais avec un nombre d'heures travaillés inférieur de près de 5 % par rapport à l'année précédente.

Nombre d'accidents de travail avec arrêt par million d'heures travaillées (TF1)

2012	2011	2010
3,0	2,7	3,2

Nombre d'accidents de travail avec et sans arrêt par million d'heures travaillées (TF2)

2012	2011	2010
6,5	6,5	10,3

Nombre de jours d'arrêt pour accident de travail par milliers d'heures travaillées (TG)

2012	2011	2010
0,16	0,07	0,16

Y Indicateurs/périmètre France

En nombre	2012
Effectif atteint par une maladie
professionnelle	10*

(*) Sur un effectif de 1 569 salariés

En nombre	2012
Nombre d'accidents du travail avec arrêt concernant des salariés d'entreprises de travail temporaire	4*

(*) Pour un total de 635000heures travaillées

RESPONSABLITÉ SOCIÉTALE

Y Enjeux

Le Groupe veille à agir de manière citoyenne là où il est présent dans le monde entier. P ar son activité, il exerce une infl uence de fait sur le développement local et régional ; il s'emploie également à établir un dialogue respectueux avec les communautés au sein desquelles il est implanté dans l'intérêt de tous.

La Charte Ethique du Groupe, diffusée en interne et publiée sur le site de Mersen, réaffi rme un certain nombre de ces règles de conduite personnelles et collectives qui doivent guider le comportement des collaborateurs dans la conduite de leurs activités quotidiennes. Elle insiste notamment sur les points suivants : l'interdiction de toute forme de corruption, le respect des lois et réglementations internationales, nationales et locales qui lui sont applicables.

Les audits corporate et croisés conduits dans le cadre de l'audit interne du Groupe, permettent notamment de faire régulièrement un point sur la bonne application de ces règles. Sur les trois dernières années, 93 % des sociétés du Groupe ont été couvertes par un audit interne.

Parallèlement, des actions concrètes sont mises en œuvre pour sensibiliser les équipes à un certain nombre de risques liés à des pratiques illicites. Ainsi en 2012, un module de formation de sensibilisation aux risques de fraude (escroquerie, falsifi cation, etc.) à destination des managers du Groupe a été développé. Il sera déployé en France et seraétendu aux zones Amérique du Nord et Chine à partir de 2013.

A travers sa politique achats, Mersen contribue également à la bonne intégration de l'entreprise au tissu local. En encourageant la collaboration prioritaire avec des fournisseurs locaux, elle participe au développement économique et social des territoires où le Groupe opère tout répondant à une démarche économique et environnementale (réduction des coûts et des rejets de gaz à effet de serre liés à la limitation des transports). Les sociétés du Groupe sont par ailleurs fortement incitées à recourir à des fournisseurs certifi és ISO 14001.

Y Initiatives locales

De nombreuses initiatives locales sont menées à l'initiative des directeurs de sites, au plus près des préoccupations du terrain dans toutes les régions du monde. Elles peuvent se faire sous forme de contributions fi nancières ou d'actions concrètes, comme par exemple :

• Le développement de partenariats avec des centres d'apprentissage, écoles et universités (stages d'insertion, accueil d'étudiants, participation à des forums de métiers, journées portes ouvertes) ;
• Le fi nancement de bourses d'études ;
• Le soutien d'actions de formation professionnelle par l'octroi de stage d'insertion ou de contrats en alternance ;
• La participation à des pôles de compétitivité ;
• Le sponsoring d'opérations humanitaires ;
• La contribution à l'action d'associations caritatives.

POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE

Y Enjeux

Sur le plan de sa politique environnementale, Mersen s'implique à deux niveaux : d'une part à travers son positionnement sur les marchés des énergies renouvelables ; d'autre part via son engagement dans une stratégie de croissance rentable respectueuse de l'environnement et socialement responsable. Le Groupe s'inscrit dans une démarche collective et pragmatique, impliquant l'ensemble du personnel, sensibilisé et formé à tous les niveaux de responsabilité.

Mersen s'engage vis-à-vis de l'environnement à :

• 1. se conformer à la réglementation en vigueur, au travers des exigences légales et autres, pour les produits et les installations existantes ;
• 2. inventorier les risques potentiels des installations et des produits, examiner si la prévention est suffi sante pour éviter tout accident qui pourrait avoir un effet dangereux sur les personnes et les milieux avoisinants (en particulier pour les clients, le personnel de l'entreprise et les personnes habitant à proximité des sites de production) ;
• 3. visiter périodiquement les installations pour détecter les anomalies ;
• 4. utiliser les incidents et les bons exemples internes ou externes pour une démarche de Qualité et de Progrès Continu par le retour d'expérience ;
• 5. minimiser les consommations d'eau, d'énergie, de matières premières, d'emballages et encourager le recyclage ou la revalorisation des déchets ;
• 6. favoriser les améliorations par le progrès continu en mettant en place un système de management environnemental ISO 14001 dans tous les sites importants ;

7. favoriser le développement de l'éco-conception, notamment avec l'extension de l'utilisation du logiciel dédié EIME.

En 2012, Mersen a poursuivi les travaux relatifs à la loi « Grenelle 2 », ou loi 2010-788 du 12 juillet 2010, portant engagement national pour l'environnement. Pour cela, le Groupe a consolidé un référentiel de reporting, qui a ensuite été validé par des auditeurs spécialisés. Il a réalisé plusieurs audits dans le monde afi n de vérifi er la bonne application de ce référentiel. L'engagement de Mersen dans cette démarche Grenelle 2 permettra de mesurer plus précisément les consommations de produits et d'énergie et facilitera la mise en place des plans de réductions de consommations et d'énergie pour l'ensemble des principaux sites du Groupe.

Y Minimiser les impacts sur l'environnement

La politique environnementale de Mersen se traduit sur le terrain par la recherche des meilleures pratiques et une extrême vigilance. Elle vise à engager le Groupe dans un cercle vertueux.

La démarche de Qualité et Progrès Continu (QPC) se poursuit d'année en année, incluant le domaine environnemental. Elle est renforcée par des actions de formation pour atteindre l'excellence opérationnelle. Des challenges, tels que le Challenge 5S Monde, entretiennent l'émulation entre les différentes sociétés du Groupe.

Pour répondre aux contraintes environnementales européennes et anticiper l'évolution de certaines réglementations, Mersen a intensifi é ses travaux autour de plusieurs axes.

Conformité aux réglementations

Après avoir procédé en 2010, dans le cadre de la réglementation Reach, à l'enregistrement des produits (principalement le graphite), le Groupe a poursuivi sa veille des fournisseurs. Il collabore ainsi activement avec certains fournisseurs stratégiques afi n de suivre l'évolution des travaux et des enregistrements de certains produits achetés. L'objectif est d'éviter de voir surgir un risque d'interdiction de mise sur le marché d'un produit stratégique pour le Groupe. Mersen a également mis en place une cellule de veille afi n de prendre en compte les nouvelles règles édictées par l'Agence européenne des produits chimiques (ECHA). Mersen utilise dans son processus de fabrication certains produits inscrits sur la liste de l'ECHA des produits sous surveillance. Le Groupe assure un suivi de la réglementation afi n d'adapter les mesures à prendre et anticiper la substitution de certains produits. Afi n de pouvoir garantir la continuité des approvisionnements, le Groupe doit s'assurer auprès d'un fournisseur d'une substance soumise à autorisation, que ce dernier remplit bien les conditions afi n de conserver l'autorisation de la commercialiser sur le marché européen.

En ce qui concerne les substances CMR (cancérigènes, mutagènes, toxiques pour la reproduction), Mersen est toujours très vigilant sur la mise en œuvre des mesures de protection. Ces mesures visent aussi bien à protéger le personnel que l'environnement. Des consignes très strictes sont mises en œuvre sur les sites concernés afi n de protéger au maximum les personnes devant travailler avec ces substances. D'une part, le port d'équipements de protection adaptés à ce type de risque est obligatoire. D'autre part, la mise en place de système d'aspiration permet de diminuer signifi cativement le taux de poussières. Enfi n, les effl uents gazeux sont captés et traités avant leur rejet dans l'atmosphère.

Dans cette même logique d'anticipation des questions liées à l'environnement, le Groupe avait initié le premier bilan carbone de ses principaux sites industriels en France dès 2008. Mersen ne fi gurait pourtant pas parmi les entreprises soumises au premier Plan National d'Affectation des Quotas d'émission de dioxyde de Carbone (PNAQ). A la suite de la réalisation des bilans carbone, des actions concrètes ont été développées. À l'occasion de la rénovation des éléments de production, et en particulier des fours, l'aspect consommation d'énergie et émission de CO2 sera particulièrement suivi. La chaîne logistique et transports des matériaux constitue également un point de progrès avec des efforts de rationalisation pour limiter les transports et réduire les trajets. La Recherche et Développement forme un troisième axe important d'évolution, avec une adaptation des process de fabrication.

Certifi cations

La démarche de Certifi cation ISO 14001 est en place sur les principaux sites producteurs du Groupe. 50 % des sites inclus dans le périmètre de reporting et 70 % des sites de plus de 125 salariés sont aujourd'hui certifiés. Certains d'entre eux (4) sont allés plus loin en s'engageant dans le processus de certifi cation lié à la sécurité OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series) ou Gestion de la Santé et de la Sécurité au Travail. Enfi n, l'un des principaux sites français (Saint Bonnet de Mure) a obtenu début 2011, la certifi cation à la nouvelle norme européenne EN 16001 relative aux systèmes de management pour la maîtrise des énergies, devenant ainsi le premier site industriel français à obtenir cette certifi cation. Les mesures mises en place sensibilisent les collaborateurs pour leur permettre d'acquérir les réfl exes en faveur des économies d'énergie et de la réduction de la facture énergétique qui en résulte.

Gestion des déchets

La gestion des déchets fait partout l'objet d'une attention toute particulière. Certaines améliorations sont proposées par les équipes elles-mêmes dans le cadre de la démarche de Qualité 5S. Elles sont ensuite généralisées. Cette méthode repose sur le tri, le rangement, le nettoyage, la standardisation et la maintenance. Tous les sites du Groupe doivent respecter ces normes strictes quelle que soit leur localisation. En matière de retraitement de déchets, le Groupe participe activement à des travaux sur la fi lière « Déchets de fusibles » permettant de recycler des fusibles usagés avec une valorisation conséquente des métaux qu'ils contiennent. Des initiatives comparables sont conduites dans la fi lière balais avec l'organisation d'une fi lière de récupération des balais usagés chez les clients pour recycler les métaux réutilisables.

Pollution des sols

Le Groupe a également continué à surveiller étroitement les risques liés à la pollution des sols, notamment au travers d'audits approfondis. L'ensemble des produits utilisés par le Groupe fait l'objet d'une surveillance constante, non seulement des autorités locales, mais également du personnel Mersen formé sur ces sujets.

Y Utilisation durable des ressources

Le Groupe s'efforce d'offrir des produits présentant un impact réduit sur l'environnement. Pour ce faire, il cherche à se doter des meilleures techniques disponibles, c'est-à-dire les techniques qui satisfont le mieux aux critères de développement durable, pour la conception de ses nouvelles lignes de fabrication et de ses nouveaux produits.

Mersen a poursuivi en 2012 sa démarche « redesign to cost » de certains de ses produits. Elle a évolué vers un « eco-sustainableredesign to cost » : au-delà de remettre à plat les diverses composantes du produit pour en optimiser la conception sans en affecter les fonctionnalités, cette méthode vise à remplacer certaines matières premières par d'autres, plus en accord avec la composante environnementale. Dans ce cadre, Mersen renforce la mise en place de méthodes et de compétences pour le développement de produits s'appuyant sur l'éco-conception : dès la conception de nouveaux produits, leurs conséquences sur l'environnement sont prises en compte jusqu'à la fi n de leur cycle de vie.

Les équipes de Recherche et Développement sont formées à l'éco-conception et les spécifi cations intègrent systématiquement des objectifs de réduction d'impact environnemental.

Un logiciel EIME (Évaluation de l'Impact et Management de l'Ecoconception) est par exemple utilisé dans la protection électrique pour faire une analyse de l'impact environnemental des produits (pollutions de l'eau, de l'air, épuisement des ressources naturelles, etc.) tout au long de leur cycle de vie.

Toutes les étapes du cycle de vie du produit sont prises en compte comme par exemple :

• Le choix des matières premières pour un recours prioritaire à des matériaux facilement recyclables ;
• Le poids des emballages ;
• La réduction du nombre d'étapes d'assemblage ;
• La réduction du volume des déchets ;
• L'optimisation de la logistique ;
• La fi n de vie du produit.

Ce type d'outil permet aussi de comparer les produits de gammes existantes aux futurs produits développés ainsi qu'à ceux de la concurrence.

Y Initiatives locales

Dans le cadre de la démarche environnementale du Groupe, les sites ont poursuivi leurs efforts de réduction des impacts. La plupart d'entre eux mettent en œuvre des programmes visant à optimiser et réduire la consommation d'énergie et d'eau par la mise en place d'équipements et de systèmes nouvelle génération, plus économes en énergie.

La formation aux comportements éco-responsables, aussi bien à travers des heures de formation dédiées qu'à la diffusion de bonnes pratiques par le biais de publications locales, progresse également.

Par ailleurs, de nombreuses initiatives locales sont menées, qui ont constitué autant d'actions de progrès en 2012. Les exemples mentionnés ci-dessous ont été identifi és dans un certain nombre de sites majeurs (présentation par site géographique).

Amiens, France

• Poursuite des mesures d'optimisation de la planifi cation des cycles de graphitation afi n de limiter la consommation d'énergie.
• Déploiement d'un programme de tri sélectif des déchets.
• Publication mensuelle d'une newsletter dédiée à la sécurité et à l'environnement pour sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de sécurité et d'environnement et promouvoir les meilleures pratiques.

Gennevilliers, France

• Réalisation d'une étude d'impact environnemental du site en 2012.
• Poursuite des mesures d'optimisation de la planifi cation des cycles de purifi cation sous-vide pour réduire la consommation d'énergie.

■ Mise en place de mesures d'amélioration de la valorisation des déchets.

Pagny-sur-Moselle, France

• Investissements dans le remplacement d'équipements par des systèmes plus économes en énergie (compresseurs, éclairages…).
• Remplacement de portions de réseaux d'eau pour limiter les fuites et réduire les consommations d'eau.
• Revalorisation énergétique des post-combustions.

Saint-Bonnet de Mure, France

• Récupération et valorisation de composants de fusibles testés défectueux.
• Application de critères environnementaux dans le processus d'achats : utilisation prioritaire de matériaux recyclables, généralisation de conditionnements plus écologiques, collaboration prioritaire avec des fournisseurs locaux afi n de réduire les coûts de transports et les rejets de gaz à effet de serre.
• Suivi des préconisations définies lors du pré-diagnostic énergétique réalisé en 2011 ayant permis d'identifier les sources d'économies potentielles.
• Publication mensuelle d'un flash environnement pour sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de sécurité et d'environnement et promouvoir l'éco-conduite.
• Organisation d'une campagne annuelle de sensibilisation aux enjeux environnementaux.

Linsengericht et Francfort, Allemagne

■ Consommation exclusive d'énergie issue de sources renouvelables (hydroélectricité).

El Ja dida, Maroc

• Mise en place d'un système de dépoussiérage dans l'atelier balais.
• Mise en place d'une station de recyclage et de traitement des eaux de débouchage des blocs.

Toronto , Canada

■ Mise en place d'un système de retraitement des eaux usées.

Newburyport, États-Unis

• Mise en place d'un système de retraitement des eaux usées.
• Déploiement d'un plan de limitation de l'usage des substances toxiques.

St Mary's, États-Unis

■ Revente des matériaux recyclés non réutilisables par l'usine.

Chongqing, Chine

• Mise en place d'un système de contrôle en ligne des émanations de gaz et de dioxyde de soufre, en liaison avec l'administration locale.
• Introduction de pompes dans des cycles de production pour réduire les consommations d'eau.
• Installation de purifi cateurs de gaz.
• Réutilisation des déchets dans la production : les blocs de graphite cassés et les poussières récupérées sont recyclés.

Y Indicateurs

	2012
Taux de certification ISO 14001	50 %
dont sites de plus de 125 salariés	70 %
Formation en matière de protection de l'environnement (en nombre d'heures)	2 077

En millions d'euros	2012
Montant des provisions significatives pour risques en matière d'environnement	0,5

Unité	2012
Consommation d'eau et d'énergie
m3 Eau	640 955
Electricité MWh	171 611
Gaz MWh	151 354
Consommation de matières premières et métaux
Bois Tonnes	1 648
Carton Tonnes	644
Cuivre Tonnes	1 624
Coke Tonnes	5 859
Déchets
Déchets Industriels Non Dangereux Tonnes	7 212
Déchets Industriels Dangereux Tonnes	478
Recyclage
Bois recyclé Tonnes	625
Carton recyclé Tonnes	283
Métaux ferreux recyclés Tonnes	1 017
Graphite artificiel recyclé Tonnes	2 394
Rejets
Emissions de CO2 Tonnes	105 485

(*) Suivant le périmètre de reporting défini en page 16.

SYNTHÈSE DES INDICATEURS

Afi n de faciliter le suivi des données sociales, environnementales et sociétales intégrées dans le référentiel de reporting de Mersen, le tableau ci-dessous récapitule la liste des indicateurs, leur périmètre de collecte, leur forme de restitution (qualitative ou quantitative) ainsi que la référence de la page présentant l'indicateur.

Désignation	Périmètre*	Pages
Indicateurs Sociaux
Qualitatifs
Politique de rémunération	Standard	21
Politique en matière d'organisation du temps de travail	Restreint / France	24
Organisation du dialogue social	Restreint / Europe	21
Bilan des accords collectifs	Restreint / France	21
Politique sécurité	Standard	20, 24 à 26
Liste des accords en matière de santé et de sécurité au travail	Restreint / France	20
Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT	Standard	17
Politique diversité	Standard	20, 21
Politique de formation	Standard	19
Quantitatifs
Effectif total réparti par sexe	Standard	22
Effectif total réparti par zone géographique	Standard	23
Nombre d'embauches	Standard	**
Nombre de licenciements	Standard	**
Pourcentage de l'effectif travaillant à temps partiel	Restreint / France	24
Taux d'absentéisme	Standard	20, 24
Taux de VHS	Standard	25
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt Tf1	Standard	26
Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt Tf2	Standard	26
Taux de gravité des accidents du travail Tg	Standard	26
Effectif atteint par une maladie professionnelle	Restreint / France	26
Nombre d'accidents du travail avec arrêt concernant des salariés d'entreprises de travail temporaire	Restreint / France	23, 26
Nombre d'heures de formation	Standard	19
Pourcentage de femmes manager	Standard	21
Pourcentage de femmes au sein des organes de gouvernance	Standard	21
Pourcentage de salariés handicapés dans les effectifs	Restreint / France	21
Pourcentage de seniors dans les effectifs	Standard	22
Pourcentage de directeurs de sites opérationnels ayant une identité culturelle locale	Standard	21

* La notion de périmètre « Standard » fait référence à la définition de la page 16. En cas de périmètre « Restreint », les restrictions sont indiquées soit au niveau de chaque tableau de restitution, soit dans la colonne « commentaires » ci-dessus.

** L'indicateur, mis en place courant 2012, n'ayant pas été suivi de la même manière par tous les sites, l'information n'a pas pu être restituée de manière pertinente cette année.

Désignation	Périmètre*	Pages
Indicateurs Sociétaux
Qualitatifs
Impact territorial des activités sur l'emploi et le développement régional	Standard / France	26
Conditions du dialogue avec les parties prenantes	Standard	86
Actions de soutien, de partenariat ou de mécénat	Standard	26
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Standard / Politique Groupe	26
Managers ayant suivi la formation anti-fraude	Standard	26
Actions engagées pour prévenir toute forme de corruption	Standard / Politique Groupe	26
Quantitatifs
Fournisseurs et sous-traitants externes certifiés ISO 14001	Restreint	**
Volume d'achats réalisé avec des fournisseurs certifiés ISO 14001	Restreint	**
Pourcentage de sociétés couvertes par un audit interne au cours des 3 dernières années	Standard	26
Managers ayant suivi la formation anti-fraude	Standard	26
Indicateurs Environnementaux
Qualitatifs
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux	Standard	30
Quantitatifs
Taux de certification ISO 14001	Standard	30
Pourcentage de sociétés ayant un responsable HSE dédié	Standard	25
Nombre d'heures de formation en matière de protection de l'environnement	Standard	**
Montant des provisions significatives pour risques en matière d'environnement	Standard	30
Volume d'eau consommée	Standard	30
Consommation d'électricité	Standard	30
Consommation de gaz	Standard	30
Consommation de bois	Standard	30
Consommation de carton	Standard	30
Consommation de cuivre	Standard	30
Consommation de coke	Standard	30
Bois recyclé	Standard	30
Métaux ferreux recyclés	Standard	30
Graphite artificiel recyclé	Standard	30
Déchets Industriels Non Dangereux	Standard	30
Déchets Industriels Dangereux	Standard	30
Emissions de CO2	Standard	30

* La notion de périmètre « Standard » fait référence à la définition de la page 16. En cas de périmètre « Restreint », les restrictions sont indiquées soit au niveau de chaque tableau de restitution, soit dans la colonne « commentaires » ci-dessus.

** L'indicateur, mis en place courant 2012, n'ayant pas été suivi de la même manière par tous les sites, l'information n'a pas pu être restituée de manière pertinente cette année.

Y GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Organes d'administration, de direction et de surveillance	34
Rémunérations et avantages en nature	42
Rapport du Président du Conseil de Surveillance	56
Rapport des Commissaires aux comptes	65
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 66

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Membres du Conseil de Surveillance	Date de première nomination au Conseil de Surveillance	Date de dernier renouvellement	Date de fin de mandat	Nombre d'actions ou de BSAR détenus dans le capital de Mersen*	Autres mandats
Jocelyne CANETTI Née le 05/12/1949 Membre du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité des Nominations et Rémunérations	20/05/10		Assemblée générale statuant sur les comptes 2013	653 (1) 0 (2)
Yann CHARETON Né le 08/01/1978 Membre du Comité d'Audit et des Comptes	19/05/09		Assemblée générale statuant sur les comptes 2012	920 (1) 0 (2)	Comité de Surveillance de : ALVES, Novacap International Administrateur de : Kos S.p.A., Novaluxco 1 SA, Novaluxco 2 SA, PhotoTechLuxco 1 SA, PhotoTechLuxco 2 SA, Lima Holding S.p.A, Lima Corporate S.p.A., Bruni Glass S.p.A., Bruni Glass Holding S.p.A. Manager de : ACF Investment 1 Gérant de : ACF Investment
Hervé COUFFIN Né le 26/10/1951 Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit et des Comptes, du Comité des Nominations et Rémunérations et du Comité Stratégie Membre indépendant**	19/05/09		Assemblée générale statuant sur les comptes 2012	25915 (1) 13 000 (2)	Président-Directeur Général de : CALLISTO Associé Gérant de : HC Conseil Administrateur de : ANTARGAZ, IPSEN, Compagnie Franco-Tunisienne des Pétroles (société tunisienne)
Bertrand FINET Né le 6/09/1965 Membre du Comité Stratégie	19/05/11		Assemblée générale statuant sur les comptes 2014	800 (1) 0 (2)	Membre du Conseil de Surveillance de : Fonds de consolidation des Entreprises (FCDE) et Président du Comité d'Investissement, Assystem Administrateur de : TDF Membre du : Comité Consultatif d'Investissement de Qualium, Comité d'Audit d'Assystem Censeur de : Constellium

* Conformément à l'article 20 des statuts, chaque membre du Conseil de Surveillance doit, pendant la durée de son mandat, détenir au minimum 120 actions de la Société. Ces actions doivent être inscrites au nominatif.

** Selon les critères AFEP-MEDEF

(1) Nombre d'actions détenues.

Membres du Conseil de Surveillance	Date de première nomination au Conseil de Surveillance	Date de dernier renouvellement	Date de fin de mandat	Nombre d'actions ou de BSAR détenus dans le capital de Mersen*	Autres mandats
Dominique GAILLARD Né le 17/02/1960 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Comité Stratégie	19/05/09		Assemblée générale statuant sur les comptes 2012	823 (1) 0 (2)	Directeur Général de : AXA Investment Managers Private Equity Europe SA Membre du Directoire de : AXA Investment Managers Private Equity Europe SA et AXA Investment Managers Private Equity SA Membre du Supervisory Board de : AXA Private Equity Germany GmbH Membre du Supervisory Committee de : AXA Private Equity LLC Membre du Board of Directors de : AXA Private Equity UK Ltd, AXA Private Equity Italy S.r.l. Membre de l'Executive Committee de : AXA Private Equity Italy S.r.l. Managing Director de : AXA Private Equity Eastern Europe GmbH Président de : AXA Alexandrie SAS Membre du Comité de Surveillance de : Alvest SAS Membre du Board of Manager de : ACF Investment I S.à.r.l. Director de AXA Co-Investment II Ltd Administrateur de : Spie, Clayax Acquisition 4 SAS, RPAX One S.A. Censeur au Conseil d'Administration de : Club Méditerranée Membre du Board of Directors de : AXA Private Equity Switzerland Finance AG Gérant de : Penfret Président et membre du Conseil de Surveillance de : Fives, Novafives
Jean-Paul JACAMON Né le 5/08/1947 Président du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Comité Stratégie Membre indépendant**	19/05/09	19/05/11	Assemblée générale statuant sur les comptes 2014	195 (1) 3 200 (2)	Administrateur de : TOKHEIM Ancien administrateur de : ALCAN, AMEC
Jean-Claude KARPELES (mandat qui a expiré le 5/06/2012) Né le 5/06/1940 Membre du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité Stratégie Membre indépendant**	19/05/09	19/05/11	05/06/2012 (limite d'âge)	3 458 (1) 5 000 (2)	Délégué Général Honoraire de : GIMELEC Gérant Directeur Général de : ELEC Promotion SARL, GIMELEC Promotion SARL Administrateur de : CPI Media, l'Institut d'aménagement et d'urbanisme de la Région Île de France, Streamcore Président de : ELEN (Électricité Environnement) Membre élu de : la Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris-Hauts de Seine

* Conformément à l'article 20 des statuts, chaque membre du Conseil de Surveillance doit, pendant la durée de son mandat, détenir au minimum 120 actions de la Société. Ces actions doivent être inscrites au nominatif.

** Selon les critères AFEP-MEDEF

(1) Nombre d'actions détenues.

Membres du Conseil de Surveillance	Date de première nomination au Conseil de Surveillance	Date de dernier renouvellement	Date de fin de mandat	Nombre d'actions ou de BSAR détenus dans le capital de Mersen*	Autres mandats
Agnès LEMARCHAND Née le 29/12/1954 Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations et du Comité Stratégie Membre indépendant**	19/05/09		Assemblée générale statuant sur les comptes 2012	320 (1) 1 600 (2)	Président Exécutif et administrateur de : STEETLEY DOLOMITE Ltd Membre du Conseil de Surveillance de : SICLAE (proposé par le FSI), AREVA
Henri-Dominique PETIT Né le 3/07/1948 Vice-Président du Conseil de Surveillance Président du Comité d'Audit et des Comptes Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre indépendant**	19/05/09	19/05/11	Assemblée générale statuant sur les comptes 2014	817 (1) 800 (2)	Senior Advisor de la banque d'affaire européenne DC Advisory.
Walter PIZZAFERRI Né le 20/08/1957 Président du Comité Stratégie Membre indépendant**	19/05/09		Assemblée générale statuant sur les comptes 2012	718 (1)	Gérant de : TERCARA, Les Verrières de Montagnac, L'Observatoire de l'Innovation dans l'Énergie
Philippe ROLLIER Né le 19/02/1943 Membre du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité Stratégie Membre indépendant**	19/05/09	19/05/11	Assemblée générale statuant sur les comptes 2014	534 (1) 5 000 (2)	Administrateur de : SONOCO Products (USA), Comité de la Charte Membre du Comité de Surveillance de : Groupe Grégoire Gérant de : Cybèle
Marc SPEECKAERT né le 23/05/1951	19/05/09	19/05/11	Assemblée générale statuant sur les comptes 2014	1 059 (1) 0 (2)	Managing Director de : SOFINA Administrateur de : SES (Luxembourg), Rapala (Finlande), Petit-Forestier (France), Maison Chapoutier (France)

* Conformément à l'article 20 des statuts, chaque membre du Conseil de Surveillance doit, pendant la durée de son mandat, détenir au minimum 120 actions de la Société. Ces actions doivent être inscrites au nominatif.

** Selon les critères AFEP-MEDEF

(1) Nombre d'actions détenues.

LE DIRECTOIRE

				Nombre d'actions ou de BSAR détenus
Membres du Directoire	Date de première	Date de dernier	Date de fin	dans le capital de
Noms	nomination	renouvellement	de mandat	Mersen	Autres mandats
Luc THEMELIN Né le 23/02/1961 Président du Directoire (depuis le 24 août 2011)	19/05/09		19 mai 2013	2 479 (1) 4 000 (2)	Président et/ou administrateur de plusieurs filiales du Groupe Mersen.
Thomas BAUMGARTNER Né le 26/02/1971 (depuis le 24 août 2011)	24/08/11		19 mai 2013	1 121 (1) 600 (2)	Président et/ou administrateur de plusieurs filiales du Groupe Mersen.
Christophe BOMMIER Né le 24/09/1960 (depuis le 24 août 2011)	24/08/11		19 mai 2013	6 900 (1) 3 500 (2)	Administrateur de plusieurs filiales du Groupe Mersen.
Didier MULLER Né le 26/06/1958 (depuis le 24 août 2011)	24/08/11		19 mai 2013	77 (1) 0 (2)	Président et administrateur de plusieurs filiales du Groupe Mersen.
Marc VINET Né le 7/05/1968 (depuis le 24 août 2011)	24/08/11		19 mai 2013	408 (1) 3 000 (2)	Président et/ou administrateur de plusieurs filiales du Groupe Mersen.
(1) Nombre d'actions détenues.

Y Notices biographiques des membres du Conseil de Surveillance

Jocelyne Canetti

Ancienne élève de l'Ecole Normale Supérieure, agrégée de Mathématiques, Jocelyne Canetti a rejoint la société EDF en 1980 où elle a occupé différentes fonctions opérationnelles de 1980 à 1995. Elle a ensuite occupé les fonctions de Directeur du centre EDF Entreprises Industries (1997–1999), Directeur du Réseau de Ventes Europe au sein de la Direction commerciale grands clients (2000–2002), Directrice de la Divisions entreprise (2002–2007), Directrice de la Division Services d'Eco Effi cacité Energétique à EDF Commerce (2007–2009). Depuis le 1er janvier 2009, Jocelyne Canetti est médiateur d'EDF. Etant représentante du Fonds Stratégique d'Investissement, actionnaire de Mersen, le Comité des Nominations et Rémunérations considère que Jocelyne Canetti n'a pas le statut de membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Yann Chareton

Diplômé de l'IEP Paris en 2000 et de l'ESSEC en 2002, Yann Chareton a également étudié à la London School of Economics à Londres et à l'Université Commerciale Luigi Bocconi à Milan. En octobre 2005, il a rejoint l'équipe LBO Mid Cap d'AXA Private Equity dont il est Director au sein du bureau de Milan. AXA Private Equity étant actionnaire de Mersen, le Comité des nominations et rémunérations considère que Yann Chareton n'a pas le statut de membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Hervé Couffi n

Diplômé de l'École Polytechnique, Ingénieur au Corps des Mines, Hervé Couffi n a commencé sa carrière au Ministère de l'Industrie. Il a rejoint le groupe Paribas en 1983 en tant que Directeur aux Affaires Industrielles. Il est devenu membre du Comité Exécutif de Paribas Affaires Industrielles en 1993, puis « senior partner » et membre du Comité Exécutif de PAI Partners jusqu'en 2004. En 2005 il fonde la société Callisto, société de conseil fi nancier aux équipes dirigeantes dans les opérations de LBO dont il est Président-Directeur Général. Conformément à l'avis du Comité des Nominations et Rémunérations, Hervé Couffi n est considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Bertrand Finet

Diplômé de l'ESSEC, Bertrand Finet a fait toute sa carrière dans le secteur de l'investissement successivement chez 3i (à Londres puis à Paris), chez CVC Capital Partners (Managing Director du bureau de Paris) puis en tant que Directeur Général du bureau parisien de Candover. Il a été nommé Directeur et membre du Comité Exécutif du Fonds Stratégique d'Investissement (FSI) en septembre 2009. Etant représentant du Fonds Stratégique d'Investissement, actionnaire de Mersen, le Comité des Nominations et Rémunérations considère que Bertrand Finet n'a pas le statut de membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Dominique Gaillard

Diplômé de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées, de l'IAE de Paris et de l'Université de Berkeley-Californie (M. Sc.), Dominique Gaillard a commencé sa carrière dans une fi liale de Pechiney en tant que Directeur R&D puis Directeur Commercial et Marketing (1988-1990). De 1990 à 1997, il a travaillé chez Charterhouse (acteur de Private Equity), période durant laquelle il a monté de nombreuses opérations de capital développement et de LBO. Il a rejoint AXA Private Equity en 1997 en tant que Responsable LBO. Il en est aujourd'hui le Directeur Général, en charge des Fonds Directs (capital développement, LBO Small & Mid Cap, Co-Investment, Infrastructure). Etant représentant d'Axa Private Equity , actionnaire de Mersen, le Comité des Nominations et Rémunérations considère que Dominique Gaillard n'a pas le statut de membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Jean-Paul Jacamon

Diplômé de l'École polytechnique et de l'École des Mines, Jean-Paul Jacamon, après un début de carrière au ministère de l'Industrie et à la Datar, rejoint Schneider Electric en 1981. Il devient Président-Directeur Général de Spie-Trindel et de Spie Enertrans, puis Administrateur-Directeur Général de Spie Batignolles en 1993. En 1995 il est nommé Directeur Général de la Division Europe, puis, en 1996 Directeur Général et, en 1999, Vice-Président-Directeur Général de Schneider Electric, poste qu'il a occupé jusqu'en 2002. Conformément à l'avis du Comité des Nominations et Rémunérations, Jean-Paul Jacamon est considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Jean-Claude Karpeles (mandat qui a expiré le 5/06/2012)

Ingénieur diplômé de l'École Supérieure d'ingénieur en Électricité et Électronique, titulaire d'un M.B.A de l'EDHEC et diplômé d'Études Supérieures de Sciences Économiques, Jean-Claude Karpeles a commencé sa carrière en tant qu'administrateur auprès de la Commission des Communautés Européenne en 1963. Il est ensuite chargé des affaires internationales de la profession des industries électriques et électroniques et, à ce titre, crée et gère plusieurs groupements d'exportation. Il est nommé Délégué Général du GIMELEC en 1981 et depuis 2008 Délégué Général Honoraire et Délégué Général de la Fédération des Industries électriques et électroniques en 1991, fonction qu'il occupera jusqu'en 2007. Parallèlement, il est nommé en 1986 par le Ministre de l'Économie et des Finances Président de l'ACTIM puis du CFME ACTIM et d'UBIFRANCE, organismes de promotion du commerce extérieur de la France jusqu'en 2004. Conformément à l'avis du Comité des Nominations et Rémunérations, Jean-Claude Karpelès est considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Agnès Lemarchand

Diplômée de l'École Nationale Supérieure de Chimie de Paris et du MIT de Boston, titulaire d'un MBA de l'INSEAD, Agnès Lemarchand a fait toute sa carrière dans l'Industrie. Elle a successivement dirigé l'Industrie Biologique Française, fi liale de Rhône Poulenc, puis l'activité Minéraux Industriels de Ciments Français, avant d'être nommée PDG de la Division Chaux du groupe Lafarge de 1998 à 2004. Elle crée en 2005 Steeley Dolomite Limited, entreprise anglaise ex-fi liale de Lafarge au Royaume Uni qu'elle a reprise avec le management et dont elle assure actuellement la présidence exécutive. Conformément à l'avis du Comité des Nominations et Rémunérations, Agnès Lemarchand est considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Henri-Dominique Petit

Après une formation scientifi que de haut niveau (École Supérieure de Physique et de Chimie de Paris, puis un DEA de Physique Nucléaire et un doctorat en Électronique Corpusculaire à l'université d'Orsay), Henri-Dominique Petit a rejoint la société Kodak , groupe dans lequel il a effectué l'essentiel de sa carrière. Il y a occupé des fonctions très variées en France et dans le monde. Il a été nommé VP du Groupe en 1992 et Senior VP en 2003. Il a pris la direction générale de Sperian Protection (ex Bacou-Dalloz) en 2004 et consolidé la fusion et le développement international de ce groupe. Il en a assuré la Direction Générale jusqu'en 2009 et la Présidence jusqu'en 2010. En avril 2011, Henri-Dominique Petit a été nommé Senior Advisor de la banque d'affaire européenne DC Advisory. Conformément à l'avis du Comité des Nominations et Rémunérations, Henri -Dominique Petit est considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Walter Pizzaferri

Walter Pizzaferri est le fondateur et le gérant de Tercara, société de prise de participation dans des structures de conseil et des PME innovantes. Après plus de vingt-cinq années de conseil en stratégie et organisation pour le compte de grands cabinets (Orga consultants, KMPG Peat Marwick, Bain&Co) ou en tant que fondateur et Directeur Général des structures européennes de cabinets anglo-saxons (PRTM, JSA), Walter Pizzaferri a été pendant sept ans associé chez Stratorg, en charge du secteur automobile et du développement international. Maître de conférences à HEC Entrepreneurs, il a également créé et dirige l'Observatoire de l'Innovation Automobile, ainsi que l'Observatoire de l'Innovation dans l'Énergie avec le soutien des dirigeants de ces deux filières. Conformément à l'avis du Comité des Nominations et Rémunérations, Walter Pizzaferri est considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Philippe Rollier

Diplômé de l'Institut National Agronomique de Paris Grignon et de l'IEPParis, Philippe Rollier a effectué toute sa carrière dans le groupe Lafarge dont 15 ans à l'étranger. De 1980 à 1995, il a dirigé deux fi liales de diversifi cation de Lafarge : Allia (Céramique sanitaire) et Orsan (Biotechnologies). Il devient ensuite Directeur Délégué du Groupe pour l'Europe Centrale et de l'Est. Il est nommé Directeur Général Adjoint du groupe Lafarge en 1999. De 2001 à 2006 il est Président et CEO de Lafarge North-America basé à Washington. Conformément à l'avis du Comité des Nominations et Rémunérations, Philippe Rollier est considéré comme membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Marc Speeckaert

Titulaire d'un diplôme d'économie appliquée et d'un Master en gestion et administration de l'Université Catholique de Louvain (Belgique), Marc Speeckaert est également détenteur d'un Advanced Management Program de Wharton, Université de Pennsylvanie (États-Unis). Il a commencé sa carrière chez Touche Ross & Cie, puis a travaillé 10 ans auprès d'ITT Corporation où il a exercé plusieurs fonctions dans la sphère fi nancière. En 1986 il a rejoint le groupe Glaverbel en Belgique où, après avoir eu la responsabilité du Contrôle de Gestion, il est devenu Chief Financial Offi cer. De 1991 à 1994 il a exercé la même responsabilité dans le groupe Lhoist. De 1994 à 2004 il a exercé respectivement la fonction de Chief Financial Offi cer puis de Chief Strategy Offi cer de Belgacom en Belgique. Depuis 2004, il est le Managing Director de Sofi na. Sofi na étant un actionnaire de Mersen, le Comité des Nominations et Rémunérations a considéré que Marc Speeckaert n'a pasle statut de membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Y Notices biographiques des membres du Directoire

Luc Themelin

Titulaire d'un doctorat en sciences des matériaux, Luc Themelin a fait l'essentiel de sa carrière dans le groupe Mersen où il a débuté en tant qu'ingénieur Recherche et Développement. Il est nommé Directeur de la Division Freinage en 1998 puis Directeur de la Division Hautes Températures en 2004. Il entre au Comité Directeur en 2005, tout en conservant la direction de la Division Freinage et la supervision de la Division Hautes Températures. Le 1er juillet 2008, Luc Themelin est nommé Superviseur des activités Applications Electriques et en mai 2009 Membre du Directoire. Le 24 août 2011, il est nommé Président du Directoire.

Thomas Baumgartner

Thomas Baumgartner débute sa carrière en 1996 au Crédit Lyonnais en tant qu'analyste crédit puis responsable grands comptes industriels. En 1999, il intègre Mersen en tant que Responsable Financement Trésorerie avant de devenir directeur Plan et Contrôle de Gestion. En mars 2010, Thomas Baumgartner est nommé directeur administratif et fi nancier et le 24 août 2011, membre du Directoire. Thomas Baumgartner est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.

Christophe Bommier

Christophe Bommier débute sa carrière chez Péchiney en qualité d'ingénieur R&D avant de rejoindre le groupe Mersen en 1989 où il est nommé directeur de l'activité freins. En 1998, il s'installe aux Etats-Unis où il prend la direction nord-américaine du Goupe au sein de l'activité Hautes Températures avant d'être nommé, en 2006, directeur des Hautes Températures Asie. En 2010, il est nommé directeur Monde de l'activité Hautes Températures et le 24 août 2011, membre du Directoire. Christophe Bommier est diplômé de l'Ecole Supérieure de Physique et de Chimie de Paris.

Didier Muller

Didier Muller débute sa carrière en 1981 et occupe plusieurs postes de direction commerciale. Il rejoint le groupe Mersen en 1989 où il occupe successivement des postes de direction de fi liales et d'activités, essentiellement à l'international. Il dirige la zone Amérique du Sud avant de prendre la direction de l'activité Applications Electriques en 2006. Le 24 août 2011, il est nommé membre du Directoire et e n juillet 2012, il prend également la direction de l'activité Génie Chimique. Didier Muller est diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Rouen et titulaire d'un Master en Sciences Economiques.

Marc Vinet

Marc Vinet débute sa carrière aux Etats-Unis chez Ferraz en tant qu'ingénieur. En 1994, il prend la direction du développement international de l'activité électrotechnique de puissance. En 1998, il co-dirige une filiale allemande de Ferraz. De retour en France en 2002, il prend la direction de la ligne de produits refroidisseurs et électronique de puissance. En 2005, il rejoint le comité directeur de l'activité Protection Electrique en qualité de directeur commercial et marketing. Depuis 2008, il dirige l'activité Protection Electrique et le 24 août 2011, il est nommé membre du Directoire. Marc Vinet est titulaire d'un Master en Sciences Economiques et d'un diplôme d'ingénieur Supelec.

Y Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

La composition, le fonctionnement, les missions et attributions du Conseil de Surveillance et de ses Comités ainsi que leurs travaux sont décrits dans le « Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne » qui clôture le présent chapitre.

Fonctionnement du Directoire

La Société est dirigée par un Directoire composé de deux à sept membres, personnes physiques, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Ils sont nommés pour une durée de quatre ans par le Conseil de Surveillance, qui confère à l'un d'eux la qualité de Président. Tout membre du Directoire est rééligible. Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de 65 ans. Lorsqu'un membre du Directoire atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'offi ce. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l'Assemblée générale ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve.

Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérêt social l'exige, et au minimum quatre fois par an, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent être convoqués par tout moyen, même verbalement.

Le Directoire ne délibère valablement que si deux membres au moins, dont le Président, sont présents. Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. En cas de partage de voix, le Président du Directoire dispose d'une voix prépondérante. Toute délibération donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal signé par le Président et un des membres du Directoire.

Luc Themelin a été nommé Président du Directoire par le Conseil de Surveillance du 24 août 2011 pour une durée expirant le 19 mai 2013. Depuis le 24 août 2011, le Directoire est composé de cinq membres : Luc Themelin (Président), Thomas Baumgartner, Christophe Bommier, Didier Muller et Marc Vinet qui ont été également nommés par le Conseil de Surveillance du 24 août 2011 pour une durée expirant le 19 mai 2013. Du 1er janvier au 31 décembre 2012, le Directoire s'est réuni 10 fois, avec un taux de présence de 100 %.

Le Comité Exécutif

Un Comité Exécutif a été mis en place par le Directoire le 14 octobre 2011 pour élargir la direction de Mersen et y représenter toutes les entités importantes de la Société. En plus des 5 membres du Directoire, il est composé de :

Thomas Farkas

Directeur de la Stratégie et du Développement

Estelle Legrand

Directrice des Ressources Humaines

Jérôme Sarragozi

Directeur Juridique

Charles-Henri Vollet

Directeur des Achats et des Systèmes d'Information

Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois afi n d'examiner les résultats financiers du Groupe et de décider de plans d'actions dans différents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s'assure du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et à ce titre est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources humaines nécessaires au développement des activités.

Y Confl its d'intérêt au niveau des organes d'administration et de direction

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance, du Directoire, ni entre eux.

Aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée contre aucun des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire au cours des cinq dernières années au moins.

Aucun des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire n'a été associé à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins.

Aucune incrimination ou sanction publique officielle n'a été prononcée contre aucun des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire au cours des cinq dernières années au moins.

Il n'existe aucun confl it d'intérêt entre les intérêts privés et/ou d'autres devoirs des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire à l'égard de Mersen.

Les membres du Conseil de Surveillance, du Directoire ainsi que les principaux dirigeants du Groupe se sont engagés à s'abstenir d'utiliser ou de communiquer l'information privilégiée qu'ils détiennent à des fi ns d'achat ou de vente de titres de la Société et à ne procéder notamment à aucune opération de cette nature pendant les périodes d'abstention. Pour l'exercice 2013, les périodes d'abstention sont :

• du 15 janvier au 31 janvier 2013 : du fait de l'annonce du chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2012, le 30 janvier 2013 ;

• du 19 février au 21 mars 2013 : du fait de l'annonce sur les comptes annuels 2012, le 20 mars 2013 ;

• du 14 avril au 30 avril 2013 : du fait de l'annonce du chiffre d'affaires du premier trimestre 2013, le 29 avril 2013 ;

• du 11 juillet au 29 juillet 2013 : du fait de l'annonce du chiffre d'affaires du deuxième trimestre 2013, le 26 juillet 2013 ;
• du 31 juillet au 30 août 2013 : du fait de l'annonce sur les comptes semestriels, le 29 août 2013 ;
• du 14 octobre au 30 octobre 2013 : du fait de l'annonce du chiffre d'affaires du troisième trimestre 2013, le 29 octobre 2013.

Les périodes visées ci-dessus sont fixées notamment en application des recommandations de l'AMF du 3 novembre 2010 (Recommandations AMF n°2010-07) qui préconise deux périodes d'abstention :

• une période de 30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels, semestriels et, le cas échéant, des comptes trimestriels complets ; et
• une période de 15 jours calendaires minimum avant la publication de l'information trimestrielle.

Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes de Direction ou de Surveillance à Mersen ou à l'une quelconque de ses fi liales.

Y Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages à terme

Mersen n'a pas conclu de contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages à terme.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES EN NATURE

En octobre 2008, Mersen a confi rmé que les recommandations AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées ont été appliquées dès le 17 octobre 2008 par la Société dans le cadre des décisions prises à cette date, car elles s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société. Le Conseil a précisé qu'en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le Code AFEP-MEDEF ainsi modifi é est celui auquel se réfère la Société pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce à compter de l'exercice en cours.

Y Rémunérations des mandataires sociaux : application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce

Le montant global des rémunérations totales et avantages de toute nature versés, durant l'exercice 2012, aux mandataires sociaux de la société Mersen, à savoir les membres du Conseil de Surveillance, le Président et le Vice-Président du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire, s'élève à 2 081 744 euros et se décompose en :

• rémunération des dirigeants mandataires sociaux détaillée dans les tableaux de synthèse présentés pages suivantes ;
• rémunération des membres du Conseil de Surveillance. L es jetons de présence pour l'année 2012 sont payés début 2013, répartis entre les membres du Conseil de Surveillance au prorata de leur participation au Conseil et aux différents Comités placés sous la responsabilité du Conseil de Surveillance. Ils sont répartis entre les membres du Conseil de Surveillance comme suit :

Montants dus au titre de l'exercice (En euros)	2012	2011
Jocelyne Canetti	24 110	22 345
Yann Chareton	21 952	19 760
Hervé Couffin	26 677	25 454
Bertrand Finet*	23 093	12 703
Dominique Gaillard	16 553	21 559
Jean-Paul Jacamon	25 124	26 057
Jean-Claude Karpeles**	9 748	23 825
Agnès Lemarchand	23 093	23 787
Henri-Dominique Petit	29 790	28 250
Walter Pizzaferri	22 212	20 097
Philippe Rollier	26 497	24 840
Marc Speeckaert	15 151	15 321
TOTAL	264 000	264 000

* Membre du Conseil de Surveillance depuis le 19 mai 2011.

** mandat qui a expiré le 5 juin 2012

Lors de sa séance du 19 mai 2009, le Conseil de Surveillance de la Société a décidé d'allouer à son Président, Hervé Couffi n et à son Vice-Président, Henri-Dominique Petit une rémunération forfaitaire annuelle de respectivement 80 000 euros pour Hervé Couffi n et de 20 000 euros pour Henri-Dominique Petit. Cette rémunération est restée inchangée en 2012.

Le 6 octobre 2011, le Conseil a, lors de sa nomination en tant que Président du Directoire, fi xé la rémunération annuelle de Luc Themelin à 400 000 euros à compter du 1er septembre 2011. Cette rémunération est restée inchangée en 2012. Il a décidé par ailleurs de faire varier la part variable de sa rémunération entre 0 et 100 % au maximum du salaire de base. Lors de sa séance du 14 mars 2012, le Conseil de Surveillance a déterminé la répartition de la part variable pour l'année 2012 sur la base des trois critères suivants : cash-fl ow opérationnel pour 35 %, ROCE pour 35 % et objectifs individuels pour 30 %. Le niveau d'atteinte pour chacun des trois critères est fi xé chaque année par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

■ Ernest Totino, Président du Directoire (jusqu'au 24 août 2011)

(En euros)	2012	2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	0	524 357(1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des attributions gratuites d'actions effectuées au cours de l'exercice(1)	0	0
TOTAL	0	524 357

(1) La rémunération inclut l'intéressement dû au titre de 2011 versé en 2012.

■ Luc Themelin, Membre du Directoire (depuis le 19 mai 2011) – Président du Directoire (à compter du 24 août 2011)

(En euros)	2012	2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	422 371	509 001(1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des attributions gratuites d'actions effectuées au cours de l'exercice*	0	494 760
TOTAL	422 371	1 003 761

(1) La rémunération inclut l'intéressement et la participation dus au titre de 2011 versés en 2012 pour un montant de 20 978 €, dont 4 143 € au titre de la participation et 16 834 € au titre de l'intéressement.

■ Thomas Baumgartner, Membre du Directoire (à compter du 24 août 2011)

(En euros)	2012	2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	221 304	246 630(1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des attributions gratuites d'actions effectuées au cours de l'exercice*	40 400	212 040
TOTAL	261704	458 670

(1) La rémunération inclut l'intéressement et la participation dus au titre de 2011 versés en 2012.

■ Christophe Bommier, Membre du Directoire (à compter du 24 août 2011)

(En euros)	2012(1)	2011(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	214 001	239 355
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des attributions gratuites d'actions effectuées au cours de l'exercice *	40 400	212 040
TOTAL	254 401	451 395

(1) Rémunérations en USD converties en EUR au taux moyen annuel (2011 = 1,392 - 2012 = 1,2859)

^* Soumises à des conditions de performance et de détention de 4 ans. Valorisées au cours de 35,34 € au titre du plan 2011 et de 16,16 € au titre du plan 2012.

■ Didier Muller, Membre du Directoire (à compter du 24 août 2011)

(En euros)	2012(1)	2011(1)
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	238 264	215 806
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des attributions gratuites d'actions effectuées au cours de l'exercice *	40 400	212 040
TOTAL	278 664	427 846

(1) Rémunérations en USD converties en EUR au taux moyen annuel (2011 = 1,392 - 2012 = 1,2859).

* Soumises à des conditions de performance et de détention de 4 ans. Valorisées au cours de 35,34 € au titre du plan 2011 et de 16,16 € au titre du plan 2012.

■ Marc Vinet, Membre du Directoire (à compter du 24 août 2011)

(En euros)	2012	2011
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	232 286	247 693(1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des attributions gratuites d'actions effectuées au cours de l'exercice*	40 400	212 040
TOTAL	272 686	459 733

(1) La rémunération inclut l'intéressement et la participation dus au titre de 2011 et versés en 2012.

* Soumises à des conditions de performance et de détention de 4 ans. Valorisées au cours de 35,34 € au titre du plan 2011 et de 16,16 € au titre du plan 2012.

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

■ Ernest Totino, Président du Directoire (jusqu'au 24 août 2011)

	2012		2011
(En euros)	Montants dus au titre de 2012	Montants versés en 2012(1)	Montants dus au titre de 2011(1)	Montants versés en 2011
Rémunération fixe	0	0	303 333	303 333
Rémunération variable	0	0	198 000	466 625(2)
Intéressement/Participation	0	12 124	12 124(3)	16 736
Avantages en nature	0	0	10 900	10 900
TOTAL	0	12 124	524 357	797 594

(1) Rémunération excluant les indemnités versées au titre de la révocation du mandat social.

(2) Montant incluant le montant dû au titre de 2011 versé en 2011.

(3) Accord d'intéressement au titre de 2011 versé en 2012.

Nota 1 : le bonus, variant entre 0 et 100 % du salaire de base, est versé l'année N + 1.

Nota 2 : les avantages en nature comprennent les cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d'entreprise ainsi que la mise à disposition d'une voiture de fonction.

■ Luc Themelin, Membre du Directoire (depuis le 19 mai 2009) – Président du Directoire (à compter du 24 août 2011)

	2012		2011
(En euros)	Montants dus au titre de 2012	Montants versés en 2012	Montants dus au titre de 2011	Montants versés en 2011
Rémunération fixe	400 000	400 000	326 666	326 666
Rémunération variable	0(a)	155 420	155 420	138 460
Intéressement/Participation	10 709	22 173(d )	20 978(c )	19 217(b )
Avantages en nature	11 662	11 165	5 937	5 937
TOTAL	422 371	588 758	509 001	490 280

(a) montant de 125 500 euros non perçus sur demande personnelle du Président du Directoire.

(b ) dont 16 736 € au titre du bénéfice de l'accord d'intéressement et 2 481 € correspondant à la réserve spéciale de participation.

(c ) dont 16 835 € au titre du bénéfice de l'accord d'intéressement et 4 143 € correspondant à la réserve spéciale de participation.

(d ) dont 18 030 € au titre du bénéfice de l'accord d'intéressement et 4 143 € correspondant à la réserve spéciale de participation.

Nota 1 : le bonus, variant entre 0 et 100 % du salaire de base, est versé l'année N + 1.

Nota 2 : l'avantage en nature comprend les cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d'entreprise ainsi que la mise à disposition d'un véhicule de fonction.

■ Thomas Baumgartner, Membre du Directoire (à compter du 24 août 2011)

	2012		2011
(En euros)	Montants dus au titre de 2012	Montants versés en 2012	Montants dus au titre de 2011	Montants versés en 2011
Rémunération fixe	180 000	180 000	170 000	170 000
Rémunération variable	27 360	49 300	49 300	52 000
Intéressement/Participation	10 480(1)	23 823	23 978	14 091
Avantages en nature	3 464	3 464	3 352	3 352
TOTAL	221304	256 587	246 630	239 443

(1) dont 6 646 € au titre du bénéfice de l'accord d'intéressement et 3 834 € correspondant à la réserve spéciale de participation.

■ Christophe Bommier, Membre du Directoire (à compter du 24 août 2011)

	2012		2011
(En euros)	Montants dus au titre de 2012(1)	Montants versés en 2012(1)	Montants dus au titre de 2011(1)	Montants versés en 2011(1)
Rémunération fixe	198 304	198 304	161 638	161 638
Rémunération variable	11 898	81 363	75 162	54 831
Intéressement/Participation	0	0	0	0
Avantages en nature	3 799	3 799	2 555	2 555
TOTAL	214 001	283 466	239 355	219 024

(1) Rémunérations en USD converties en EUR au taux moyen annuel (2011 = 1,392 – 2012 = 1,2859).

■ Didier Muller, Membre du Directoire (à compter du 24 août 2011)

	2012		2011
(En euros)	Montants dus au titre de 2012(1)	Montants versés en 2012(1)	Montants dus au titre de 2011(1)	Montants versés en 2011(1)
Rémunération fixe	202 193	202 193	170 259	170 259
Rémunération variable	32 703	46 077	42 565	57 170
Intéressement/Participation	0	0	0	0
Avantages en nature	3 368	3 368	2 982	2 982
TOTAL	238 264	251 638	215 806	230 411

(1) Rémunérations en USD converties en EUR au taux moyen annuel (2011 = 1,392 – 2012 = 1,2859).

■ Marc Vinet, Membre du Directoire (à compter du 24 août 2011)

		2012		2011
(En euros)	Montants dus au titre de 2012	Montants versés en 2012	Montants dus au titre de 2011	Montants versés en 2011
Rémunération fixe	197 917	197 917	175 000	175 000
Rémunération variable	277 00	65 625	65 625	62 800
Intéressement/Participation	2 908	4 164	3 944	14 153
Avantages en nature	3 761	3 761	3 124	3 124
TOTAL	232286	271 467	247 693	255 077

■ Hervé Couffin, Président du Conseil de Surveillance

	2012		2011
(En euros)	Montants dus au titre de 2012	Montants versés en 2012	Montants dus au titre de 2011	Montants versés en 2011
Rémunération fixe	80 000	80 000	80 000	80 000
Jetons de présence	26 677	25 454	25 454	24 427
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	106 677	105 454	105 454	104 427

■ Henri-Dominique Petit, Vice-Président du Conseil de Surveillance

	2012		2011
(En euros)	Montants dus au titre de 2012	Montants versés en 2012	Montants dus au titre de 2011	Montants versés en 2011
Rémunération fixe	20 000	20 000	20 000	20 000
Jetons de présence	29 790	28 250	28 250	28 384
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	49 790	48 250	48 250	48 384

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par les mandataires sociaux de la part des sociétés contrôlées par Mersen au sens de l'article L. 233-16.

Y Synthèse des engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Luc Themelin Président du Directoire Mandat du 19 mai 2009 qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012	NON	OUI(1)	OUI (2)	OUI
Thomas Baumgartner Membre du Directoire Mandat du 24 août 2011 qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012	OUI	NON	NON	NON
Christophe Bommier Membre du Directoire Mandat du 24 août 2011 qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012	OUI	NON	NON	NON
Didier Muller Membre du Directoire Mandat du 24 août 2011 qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012	OUI	NON	NON	NON
Marc Vinet Membre du Directoire Mandat du 24 août 2011 qui expire à l'issue de l'Assemblée Générale 2013 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012	OUI	NON	NON	NON

(1) Luc Themelin bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire au titre de son contrat dont les modalités sont décrites page 48.

(2) Les indemnités ou avantage dus ou susceptibles d'être dus à raison du départ ou du changement de fonction sont décrits page 48.

Y Conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce

Indemnité de départ de Luc Themelin :

Par décision en date du 6 octobre 2011, le Conseil de Surveillance a décidé, en application des dispositions des articles L 225-86 et L 225-90 du Code de Commerce, d'octroyer à Luc Themelin, les indemnités suivantes dans l'hypothèse où il serait mis fi n à ses mandats de Président et de membre du Directoire , dans les conditions ci-après précisées :

Clause de non-concurrence et de non-sollicitation

En cas de cessation de son mandat de Président et de membre du Directoire et, en contrepartie de l'engagement de non concurrence et de non-sollicitation, pendant une période d'un an à compter de la cessation de ses fonctions pris par Luc Themelin, une indemnité mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle fi xe brute qu'il aura perçue immédiatement avant la rupture de son mandat social sera versée. La Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l'indemnité mensuelle en informant Luc Themelin de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social.

L'engagement de non-concurrence visé ci-dessus concernera l'ensemble des Activités du Groupe et sera applicable dans l'un quelconque des pays dans lesquels Mersen exerce ses activités (qu'elle y soit implantée ou qu'elle y exerce ses activités depuis un autre lieu d'implantation). A l'initiative de la Société, l'engagement de concurrence et de non-sollicitation sera, si nécessaire, précisé et matérialisé par une convention de non-concurrence.

Révocation du mandat social :

Dans le cas où le Groupe Mersen mettrait fi n, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde, départ à la retraite, mise à la retraite ou démission), au mandat de Président et de membre du Directoire de Luc Themelin (notamment par révocation, non renouvellement du mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des fonctions à la suite d'une transformation ou d'une fusion, à l'exception d'une modifi cation de la gouvernance qui conduirait à le nommer directeur général d'une société anonyme à conseil d'administration), une indemnité forfaitaire sera versée à Luc Themelin, calculée de la manière indiquée ci-après fi xant les conditions de performance applicables (l' « Indemnité »). Le versement de l'Indemnité exclura le versement de toute autre indemnité (de quelque nature que ce soit, y compris des dommages et intérêts).

Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de Luc Themelin seraient modifi ées de manière substantielle à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéfi ciera de la même indemnité.

Le montant de l'Indemnité est calculé de la manière suivante :

I = 0,5 x R x P, où

• I est le montant de l'Indemnité
• R est la rémunération totale brute (rémunération de base et bonus, hors avantages en nature et intéressement) qui aura été versée à Luc Themelin au titre des trente-six mois précédant la rupture (y compris la part de la rémunération variable au titre de l'année en cours au moment de la rupture) et que cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de Président du Directoire ou en qualité de salarié

■ P est la performance de Luc Themelin telle que mesurée selon les critères ci-après défi nis.

Performance :

Le versement de l'indemnité visée ci-dessus sera subordonné à la réalisation d'objectifs de performance dans les conditions suivantes :

• Mesure de la performance (P) :
• P = moyenne de la performance de M. L.Themelin sur les 3 années civiles précédant son départ (en qualité de Président du Directoire ou de salarié).
• P = performance (N-1) + performance (N-2) + performance (N-3) 3

La performance de l'année N est égale au pourcentage d'atteinte des objectifs sur le bonus cible. Compte-tenu des limites fi xées par l'article 2, P peut varier de 0 à 200 %.

Le taux moyen de performance P sera constaté par le Conseil de Surveillance.

• Conditions de performance :
• Si P >= 100 %, l'indemnité sera payée à hauteur de 100 %

Si P >= 90 % et < à 100 %, l'indemnité sera payée à hauteur de 80 %

Si P >= 70 % et < à 90 %, l'indemnité sera payée à hauteur de 60 %

Si P >= 50 % et < à 70 %, l'indemnité sera payée à hauteur de 40 %

Si P < à 50 %, aucune indemnité ne sera versée.

Options de souscription d'actions – Actions de performances

Dans le cas où il serait mis fi n, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite), au mandat de Président et de membre du Directoire de Luc Themelin, ce dernier perdra de plein droit le bénéfi ce de l'ensemble des options de souscription d'actions qui lui auraient été octroyées antérieurement à la date de fi n de mandat mais dont les conditions d'octroi (conditions de présence et conditions de performances) n'auraient pas été remplies à la date de fi n de mandat. Il perdra également de plein droit le bénéfi cie de l'ensemble des actions, soumises ou non à performance, qui lui auraient été attribuées, en application des dispositions de l'article L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce, avant la date de fi n de mandat et dont l'attribution ne serait pas encore devenue défi nitive à la date de fi n de son mandat.

Il est toutefois précisé que le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien en totalité ou en partie du bénéfi ce desdites options de souscription d'actions et des actions gratuites, sous réserve de la réalisation des conditions de performances correspondantes.

Le bénéfi ce des options de souscription d'actions et des actions gratuites visées sera maintenu dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de Luc Themelin seraient modifi ées de manière substantielle à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société.

Y Rémunérations dues au titre de 2012 des organes de Direction (Comité Exécutif) non mandataires sociaux

(Montants bruts en euros)	2012
Salaires de base	615 000
Bonus liés aux performances réalisées durant l'année	87 685
Avantages en nature	14 628
TOTAL	717 313

Nota 1 : le bonus, variant entre 0 et 40 % du salaire de base.

Nota 2 : les avantages en nature correspondent à la mise à disposition d'une voiture de fonction.

Y Modalités de rémunération des organes de direction, y compris mandataires sociaux

La rémunération de base est proposée au Conseil par le Comité des Nominations et des Rémunérations, après avis de consultants spécialisés sur les pratiques du marché.

Le système des bonus, pour le Président du Directoire, les membres du Directoire et les membres du Comité Exécutif repose sur les réalisations obtenues par rapport :

Pour le Président du Directoire et le Directeur administratif et fi nancier :

• aux objectifs de ROCE du Groupe
• des objectifs de génération de cash-fl ow opérationnel au niveau du Groupe

■ certains objectifs individuels fi xés en début d'exercice.

Pour les autres Membres du Directoire :

• aux objectifs de ROCE du Groupe
• aux objectifs de Marge Opérationnelle Courante au niveau de leur Activité
• à des objectifs de cash-fl ow opérationnel au niveau de leur Activité
• à certains objectifs individuels fi xés en début d'exercice.

Pour les Membres du Comité Exécutif :

• aux objectifs de Marge Opérationnelle Courante au niveau du Groupe
• à des objectifs de cash-fl ow opérationnel au niveau du Groupe
• à certains objectifs individuels fi xés en début d'exercice.

Il est à noter que les objectifs 2011 des membres du Directoire (hors Président) et du Comité Exécutif n'ont pas été revus lors de leur entrée au Directoire ou au Comité Exécutif intervenue en fi n d'année. Ils ont été revus par le Conseil en 2012.

Dans le cadre de son contrat, Luc Themelin bénéfi cie d'un régime de retraite sur-complémentaire.

Lors du Conseil d'Administration du 25 juillet 2007, ce régime a été modifi é comme suit : sous condition de présence dans le Groupe au jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur-complément de retraite plafonné en fonction de l'ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire de base des 3 dernières années plus rémunération variable fi xée forfaitairement à 50 % du bonus maximum).

Par ailleurs, pour bénéfi cier du régime, le participant doit justifi er d'une ancienneté minimum de 10 ans au sein du groupe Mersen.

Y Prêts et garanties accordés aux dirigeants

Néant.

Y Accords d'intéressement des salariés

Des accords d'intéressement des salariés aux résultats du Groupe existent dans la plupart des fi liales françaises, ainsi que dans certaines fi liales américaines, canadienne et australienne. Les formules d'intéressement varient selon les sociétés et les pays : elles associent des critères fi nanciers (résultat opérationnel, résultat d'exploitation ou résultat économique) et, dans certains cas, des critères techniques tels que l'amélioration de la sécurité, du service client, des taux de rebut, etc.

(En milliers d'euros)	2012	2011	2010	2009	2008
Sommes affectées au personnel	1 767	3 048	3 699	1 620	3 953
Nombre de bénéficiaires	1 713	1 597	1 458	1 433	1 545

Y Accords de participation

Des accords de participation des salariés aux fruits de l'expansion ont été signés dans toutes les fi liales françaises du Groupe employant plus de 50 salariés, en application des articles L. 442-2 et R. 442-2 du Code du travail et dans la majorité des fi liales d'Amérique du Nord.

(En milliers d'euros)	2012	2011	2010	2009	2008
Sommes affectées au personnel	934	1 901	1 867	762	2 265
Nombre de bénéficiaires	899	891	1 420	1 110	1 496

Y Plan d'Épargne Entreprise

Depuis 1995, des autorisations fi nancières destinées à permettre le développement d'un actionnariat salarial au moyen d'un plan d'épargne d'entreprise, de plans d'options de souscription d'actions et de plans d'attribution d'actions gratuites ont été régulièrement accordées par l'Assemblée générale extraordinaire.

Plan d'Épargne Groupe

L'Assemblée générale du 23 mai 2012 a autorisé le Directoire, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, à décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d'actions souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d'Épargne Groupe. Ces augmentations entraînent suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne peut excéder un montant maximum de 360 000 euros, soit approximativement 0,70 % du capital de la Société. Cette autorisation est valable 26 mois. Elle annule et remplace l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée générale du 19 mai 2011.

A ce jour le Directoire n'a pas fait usage de cette autorisation.

Y Options de souscription

Les Assemblées générales extraordi naires ont autorisé la Société depuis 1995, à consentir en une ou plusieurs fois des options de souscription d'actions de la Société au profi t de tout ou partie des dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Les catégories de personnel bénéfi ciaires de ces options sont, lors de chaque utilisation de l'autorisation, déterminées par le Conseil de Surveillance.

Tous les plans d'options de souscription d'actions sont soumis à des conditions de performances.

En 2012, aucune option n'a été levée.

Le nombre total d'options de souscription d'actions restant à lever est de 500 364 options, soit 2,5 % du capital. Les membres de l'organe de Direction ne possèdent pas d'options de souscription ou d'achat d'actions sur les fi liales du Groupe.

Options de souscription : historique des attributions

	Plan 2003 Tranche 10	Plan 2007 Tranche 11	Plan 2009 Tranche 12	Total
Date du Conseil d'Administration	14 mai 03	25 juil. 07	22 janv. 09
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	140 293	177 876	366 582	684 751
- dont mandataires sociaux à la date de publication	-	-	32 345	32 345*
Luc Themelin (non mandataire social avant le 19/05/2009)	*	*	32 345	32 345*
Thomas Baumgartner (non mandataire social avant le 24/08/2011)	*	*	*	0*
Christophe Bommier (non mandataire social avant le 24/08/2011)	*	*	*	0*
Didier Muller (non mandataire social avant le 24/08/2011)	*	*	*	0*
Marc Vinet (non mandataire social avant le 24/08/2011)	*	*	*	0*
- dont mandataires sociaux à la date d'attribution,
ayant depuis quitté la Société	10 099	26 950	53 908	90 957
- dont 10 premiers attributaires	48 310	77 885	140 163	266 358
Prix de souscription	19,68	53,10	17,53
Point de départ d'exercice des options	Mai 07	Juil. 11	Fév. 13
Date d'expiration	Mai 13	Juil. 17	Fév. 19
Nombre cumulé d'actions souscrites au 31/12/12	51 822	0	0	51 822
Options annulées au 31/12/12	51 812	75 362	5 391	132 565
- dont options annulées en 2012	0	2 102	5 391	7 493
OPTIONS RESTANT À LEVER	36 659	102 514	361 191	500 364

(*) Ne sont pas comptabilisées les options de souscription qui auraient pu être attribuées avant leur nomination en tant que mandataire social.

En 2012, aucune option de souscription d'action n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

Conditions de performance et de conservation associées aux plans d'options de souscription

Plan 2003 :

Conditions de performance :

L'exercice des options était conditionné à l'atteinte par le Groupe d'un objectif de résultat courant net consolidé pour l'année 2003 :

• En cas de résultat courant net consolidé supérieur ou égal à 17 000 000 € pour l'année 2003 : droit pour les bénéfi ciaires de lever des options dans la limite des deux tiers des options de souscription accordées.
• En cas de résultat courant net consolidé supérieur ou égal à 24 000 000 € pour l'année 2003 : droit pour les bénéfi ciaires de lever l'intégralité des options de souscription accordées.

Les options peuvent être exercées, en une ou plusieurs fois, à compter du 14 mai 2007 et jusqu'au 14 mai 2013 inclus, à raison d'un minimum de 750 titres par levée, sauf pour le solde. La date à laquelle les options peuvent être levées, peut être avancée par le Conseil d'Administration en cas d'évolution de la réglementation française.

Compte tenu des performances, les 2/3 des options ont été accordées.

Conditions de conservation : néant

Plan 2007 :

Conditions de performance :

La possibilité d'exercer les options était conditionnée à la progression du résultat net consolidé par action (résultat de base) sur les exercices 2007 à 2010. 100 % des actions étaient accordéessi le résultat net par action avait progressé de 40 % par rapport à 2006 (2,53 €/ action). Si, à la fi n de l'exercice 2010, le résultat net par action avait progressé de 30 % à moins de 40 %, 4/5 des options étaient accordées . Si la progression avait été inférieure à 30 %, 3/5 des options étaient cependant accordées . Le Conseil d'Administration se réservait le droit de retraiter le résultat net par action d'éventuels éléments exceptionnels survenus dans la période pour le comparer à l'objectif fi xé.

Compte tenu des performances, 3/5e des actions ont été accordées .

Conditions de conservation : néant.

Plan 2009 :

Conditions de performance :

Le pourcentage d'options attribuées à chaque bénéfi ciaire pouvant être levées sera déterminé par application des 2 critères ci-dessous, le montant le plus favorable étant retenu :

	100 %	75 % à 100 %**	35 % à 75 %	0 %
CRITÈRE 1	Si BNPA > ou = à 2 fois la valeur 2007*	Si BNPA > ou = à 1,5 fois et < à 2 fois la valeur 2007*	Si BNPA < 1,5 fois et > ou = à 1 fois la valeur 2007*	Si BNPA < 1 fois la valeur 2007*
	100 %	50 % à 100 %**	0 %
CRITÈRE 2	Si croissance du BNPA de Mersen > ou = d'au moins 20 points de pourcentage à la croissance moyenne des BNPA du panel	Si croissance du BNPA de Mersen > ou = à la croissance moyenne des BNPA du panel et < à cette croissance plus 20 points de pourcentage	Si croissance du BNPA de Mersen < à la croissance moyenne des BNPA du SBF 120

* Corrigée de la dépréciation EMC (activité cédée en mai 2009). Sur normes IFRS comparables.

** Linéarisé en fonction du BNPA obtenu.

Pour le critère 2, la mesure de la croissance du BNPA de Mersen se compare (en pourcentage) à celle du panel sur l'ensemble de la période de même que l'écart entre ces croissances et le seuil de 20 points de pourcentage.

Le panel est proposé par la Direction Générale et approuvé par le Comité des Nominations et des Rémunérations (CNR). Il comprend une trentaine de sociétés industrielles appartenant à des indices boursiers français ; n'ont été conservées pour la mesure que les sociétés du panel 2007 encore présentes dans ces indices en 2011 ou 2012. Les données relatives aux BNPA de ces sociétés seront vérifi ées par un expert indépendant. Le CNR peut retirer du panel les sociétés qui ont enregistrées des variations du BNPA manifestement anormales sur la période.

Compte tenu des très fortes incertitudes économiques apparues depuis le lancement du plan Expansion 2011, (plan de croissance à l'horizon 2011 diffusé en septembre 2008) si 100 % des actions attribuées ne pouvaient être levées au vu de l'application des critères sur les résultats de 2011, une nouvelle mesure pourrait être faite sur les résultats de 2012, le pourcentage résultant de l'application étant toutefois affecté d'un coeffi cient minoratif égal à 0,9. Les attributaires bénéfi cieront du résultat de la mesure la plus favorable. Les calculs relatifs à 2007 et 2011 et/ou 2012 seront révisés par les Commissaires aux comptes.

Compte tenu des performances, 100 % des actions ont été accordées .

Conditions de conservation :

Seul, le Directeur Général Délégué en fonction à la date du plan était tenu de conserver les options jusqu'à atteinte d'un montant total d'actions possédées au nominatif équivalent à une année de rémunération.

Options de souscription : mandataires sociaux

	Nombre d'options consenties / levées	Prix	Date d'échéance
Options consentie depuis le 1er janvier 2012 à chaque mandataire social :
- Président du Directoire : Luc Themelin	0	-	-
- Membre du Directoire : Thomas Baumgartner	0	-	-
- Membre du Directoire : Christophe Bommier	0	-	-
- Membre du Directoire : Didier Muller	0	-	-
- Membre du Directoire : Marc Vinet	0	-
Options levées depuis le 1er janvier 2012 par chaque mandataire social :
- Président du Directoire Luc Themelin	0	-	-
- Membre du Directoire : Thomas Baumgartner	0	-	-
- Membre du Directoire : Christophe Bommier	0	-	-
- Membre du Directoire : Didier Muller	0	-	-
- Membre du Directoire : Marc Vinet	0	-	-

Options de souscription : 10 premiers salariés (non mandataires sociaux)

	Nombre d'options consenties / levées	Prix d'exercice moyen pondéré
Options consenties depuis le 1er janvier 2012 aux 10 salariés
dont le nombre d'options est le plus élevé	0
Options levées depuis le 1er janvier 2012 par les 10 salariés
dont le nombre d'options souscrites est le plus élevé	0

Options de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAR) : historique des attributions

	Plan 2010
Date du Directoire	15 juillet 2010
Nombre total d'actions pouvant être souscrites	103 331
- dont mandataires sociaux à la date de publication	11 100
Luc Themelin (non mandataire social avant le 19/05/2009)	4 000
Thomas Baumgartner (non mandataire social avant le 24/08/2011)	600
Christophe Bommier (non mandataire social avant le 24/08/2011)	3 500
Didier Muller (non mandataire social avant le 24/08/2011)	0
Marc Vinet (non mandataire social avant le 24/08/2011)	3 000
- dont mandataires sociaux à la date d'attribution, ayant depuis quitté la Société	6 700
- dont 10 premiers attributaires	39 900
Prix de souscription	1 BSAR 2007 + 1,5 €
Point de départ d'exercice des BSAR	17/7/2012
Date d'expiration	16 /7/2017
Nombre cumulé d'actions souscrites au 31/12/12	103 331
BSAR annulés au 31/12/12	0
- dont BSAR annulés en 2012	0
BSAR RESTANT À LEVER	103 331

Y Actions gratuites

L'Assemblée générale du 23 mai 2012 a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profi t des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l'attribution gratuite de 20 000 actions, existantes ou à émettre, correspondant à environ 0,1 % du capital social. Il correspond au nombre d'actions qui ont été attribuées en vertu de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 19 mai 2011 et dont l'attribution a ensuite été annulée en 2011. Le nombre des actions pouvant être attribuées à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société devra être inférieur à 25 % du nombre total d'actions attribuées. La période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution d'actions deviendra défi nitive a été fi xée à 4 ans. Aucune obligation et période de conservation ne sont exigées à l'issue de la période d'acquisition. Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée.

Lors de sa séance du 27 juin 2012, le Directoire a décidé, après approbation du Conseil de Surveillance, de faire usage de cette autorisation en attribuant 20 000 actions de la Société selon un plan d'attribution gratuite d'actions : le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des bénéfi ciaires sera déterminé en fonction de critères de performance identiques à ceux du plan 2011 (voir plus loin ), le montant le plus favorable étant retenu. Ces critères seront calculés sur l'exercice 2012. Une nouvelle mesure pourra être effectuée sur les résultats 2013, le pourcentage résultant de l'application étant toutefois affecté d'un coeffi cient minoratif égal à 0,9. Les attributaires bénéfi cieront du résultat de la mesure la plus favorable. Les calculs relatifs à 2012 et, le cas échéant à 2013, seront audités par les Commissaires aux comptes. Les calculs seront effectués sur la base des comptes publiés. Toutefois en cas de changement de périmètre (acquisitions ou cessions) signifi catif intervenant postérieurement au Conseil de Surveillance du 22 juin 2012, le Comité des Nominations et des Rémunérations (CNR) pourra, s'il l'estime nécessaire, retraiter les comptes des effets de périmètres pour le calcul des pourcentages d'attribution. Le panel de sociétés comparables pour le calcul du critère 2 sera proposé par le Directoire et approuvé par le CNR dès la mise en place du plan d'attribution d'actions gratuites. Le CNR pourra, pour le calcul du pourcentage d'attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de la marge d'EBITDA(1) manifestement anormales sur la période.

ACTIONS GRATUITES : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS

	Plan 2008 Tranche 3	Plan 2009 Tranche 4	Plan 2011 Tranche 5	Plan 2011 Tranche 6 (avec conditions de performance)	Plan 2012 Tranche 7 réattribution (avec conditions de performance)	Total
Date de décision d'attribution	26 février 08	22 janvier 09	27 mai 2011	27 mai 2011	27 juin 2012
Nombre total d'actions attribuées	21 567	53 900	60 000	140 000	20 000	295 467
- dont mandataires sociaux à la date de publication	*	*	0	14 000	10 000	34 000*
Luc Themelin (non mandataire social avant le 19/05/2009)	*	*	0	14 000	0	14 000*
Thomas Baumgartner (non mandataire social avant le 24/08/2011)	*	*	*	*	2 500	2 500*
Christophe Bommier (non mandataire social avant le 24/08/2011)	*	*	*	*	2 500	2 500*
Didier Muller (non mandataire social avant le 24/08/2011)	*	*	*	*	2 500	2 500*
Marc Vinet (non mandataire social avant le 24/08/2011)	*	*	*	*	2 500	2 500*
- dont mandataires sociaux à la date
d'attribution, ayant quitté la Société	0	0	0	20 000		20 000
-dont 10 premiers attributaires	3 230	10 780	8 000	48 800	10 000	80 810
Valorisation de l'action à la date d'attribution	29,63	18,65	35,34	35,34	16,16
Date d'attribution définitive
(fin de la période d'acquisition)	1er mars 2011	22 janv. 2013	27 mai 2015	27 mai 2015	27 mai 2016
Date de cessibilité
(fin de la période d'indisponibilité)		1er mars 2013 22 janv. 2013 28 mai 2015		28 mai 2015**	28 mai 2016**
Attributions annulées au 31/12/12	1 403	4 312	1 200	20 000	0	26 915
dont annulées en 2012	0	0	0	0	0	0
Nombre d'actions définitivement acquises,
non cessibles	20 164					20 164
Solde au 31 décembre 2012	0	49 588	58 800	120 000	20 000	248 388

(*) Ne sont pas comptabilisées les actions gratuites qui auraient pu être attribuées avant leur nomination en tant que mandataire social.

(**) Pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, une période de conservation de deux ans supplémentaire est prévue.

(1) EBITDA= résultat opérationnel courant + amortissements.

En 2012, aucune action gratuite n'est devenue disponible pour aucun des dirigeants mandataires sociaux.

Conditions de performance et de conservation associées aux plans d'actions gratuites attribuées aux membres du Directoire

Plan 2011 (tranche 6) et plan 2012 :

Conditions de performance :

Le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des bénéfi ciaires est déterminé en fonction des critères ci-dessous, le montant le plus favorable étant retenu. Ces critères sont calculés sur l'exercice 2012. Une nouvelle mesure pourra être effectuée sur les résultats 2013, le pourcentage résultant de l'application étant toutefois affecté d'un coefficient minoratif égal à 0,9. Les attributaires bénéfi cieront du résultat de la mesure la plus favorable. Les calculs relatifs à 2012 et, le cas échéant à 2013, seront audités par les Commissaires aux comptes. Les calculs seront effectués sur la base des comptes publiés. Toutefois en cas de changement de périmètre (acquisitions ou cessions) signifi catif intervenant postérieurement au Conseil de Surveillance du 19 mai 2011, le Comité des Nominations et des Rémunérations (CNR) pourra, s'il l'estime nécessaire, retraiter les comptes des effets de périmètres pour le calcul des pourcentages d'attribution. Le panel de sociétés comparables pour le calcul du critère 2 sera proposé par le Directoire et approuvé par le CNR dès la mise en place du plan d'attribution d'actions gratuites. Le CNR pourra, pour le calcul du pourcentage d'attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de la marge d'EBITDA(1) manifestement aberrantes sur la période.

Critère 1

■ 100 % si la marge d'EBITDA(1) sur chiffre d'affaires est supérieure ou égale à 18 %.

• 35 % si la marge d'EBITDA(1) sur chiffre d'affaires est égale à la marge constatée en 2010, soit 15,4 %.
• Entre ces deux bornes, le pourcentage d'attribution sera calculé de façon linéaire.
• 0 % si la marge d'EBITDA(1) sur chiffre d'affaires est inférieure à la marge constatée en 2010, soit 15,4 %.

Critère 2

• 100 % si la variation de la marge d'EBITDA(1) sur chiffre d'affaires entre 2010 et 2012 (le cas échéant 2013) est au minimum supérieure de 10 % à la variation de la marge moyenne d'EBITDA(1) sur chiffre d'affaires d'un panel de sociétés comparables constatée sur la même période.
• 35 % si la variation de la marge d'EBITDA(1) sur chiffre d'affaires entre 2010 et 2012 (le cas échéant 2013) est égale à la variation de la marge moyenne d'EBITDA(1) sur chiffre d'affaires d'un panel de sociétés comparables constatée sur la même période.
• Entre ces deux bornes, le pourcentage d'attribution sera calculé de façon linéraire.
• 0 % si la variation de la marge d'EBITDA(1) sur chiffre d'affaires entre 2010 et 2012 (le cas échéant 2013) est inférieure à la variation de la marge moyenne d'EBITDA(1) sur chiffre d'affaires d'un panel de sociétés comparables constatée sur la même période.

Conditions de conservation :

Sous réserve des critères d'attribution et de réalisation des conditions de performance ci-dessous, l'attribution gratuite d'actions aux bénéfi ciaires deviendra défi nitive à l'issue d'une période d'acquisition de quatre ans. Les membres du Directoire sont tenus de conserver jusqu'à cessation de leur mandat ou de leurs fonctions, sous forme d'actions Mersen, l'équivalent de 30 % de la plus-value nette (des impositions et contributions et cotisations sociales à sa charge) réalisée à la date d'acquisition défi nitive de ces actions.

Y Intérêt des dirigeants dans le capital de la Société

Nombre d'actions détenues directement par les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire : 52 316.

Nombre d'actions détenues via les FCPE Mersen par le Directoire : 5 119.

Les membres du Conseil de Surveillance et du Directoire détiennent 39 300 bons (BSAR) leur permettant de souscrire jusqu'en juillet 2017 un nombre équivalent d'actions au prix de 40,50 euros.

Conformément à l'article 20 des statuts, chaque membre du Conseil de Surveillance et du Directoire doit, pendant la durée de son mandat, détenir au minimum 120 actions de la Société. Ces actions doivent être inscrites au nominatif.

(1) EBITDA= résultat opérationnel courant + amortissements.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Y 1. Cadre législatif et réglementaire

1.1 Dispositions légales

Conformément à l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce, le Président du Conseil de Surveillance rend compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Ce rapport a été établi par le Président du Conseil de Surveillance conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

L'article L. 225-68 du Code de commerce prévoit par ailleurs : « lorsqu'une société se réfère volontairement à un Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport [du Président] précise également les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut être consulté. Le rapport [du Président] est approuvé par le Conseil de Surveillance et est rendu public. »

À la demande du Président du Conseil de Surveillance, le présent rapport a été soumis pour avis au Comité d'Audit et des Comptes du 13 mars 2013 et pour approbation au Conseil de Surveillance du 19mars 2013 en application des dispositions précitées.

1.2 Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF : code de référence pour le groupe Mersen

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le groupe Mersen se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF. Les recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, qui s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société, sont appliquées par le groupe Mersen depuis le 17 octobre 2008. En application de l'article L. 225-37 alinéa 6, le Président reprend et détaille ci-dessous les quelques recommandations dudit Code de gouvernement d'entreprise qui ne sont que partiellement appliquées en l'état par la Société :

Partie fi xe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

La Société entend maintenir une possibilité de révision annuelle de la rémunération des membres du Directoire, le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF recommandant une fréquence moins importante. Cette révision est notamment faite par comparaison avec l'évolution de la rémunération de dirigeants mandataires sociaux de sociétés de taille comparable. Il est à noter que la modifi cation du montant de la rémunération n'interviendrait que s'il était constaté des écarts signifi catifs par rapport aux pratiques du marché.

Périodicité des attributions d'options de souscription et d'actions

La Société a souhaité mettre en place une politique d'autorisation au plus tous les deux ans pour les plans d'options de souscription d'actions dans un souci de limiter la dilution des actionnaires. La Société a exceptionnellement dérogé à cette règle en procédant à l'attribution d'option de souscription d'actions en 2008 et 2009 pour ensuite ne plus effectuer d'attribution depuis 2009. Cette politique s'applique également aux autorisations d'attribution gratuites d'action mises en place depuis 2005. La dernière autorisation de mise en place d'un véritable plan d'attribution gratuite d'actions a été décidée par l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2011, sachant que l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2012 a donné son autorisation pour réattribuer 20 000 actions issues de l'autorisation de 2011.

Indemnité susceptible d'être due en cas de départ contraint du président du directoire

Le conseil de surveillance a décidé le 6 octobre 2011 d'octroyer à Luc Themelin une indemnité, soumise notamment à des critères de performance, dans le cas où le Groupe Mersen mettrait fi n, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde, départ à la retraite, mise à la retraite ou démission), à son mandat de président et de membre du Directoire (notamment par révocation, non renouvellement du mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des fonctions à la suite d'une transformation ou d'une fusion, à l'exception d'une modifi cation de la gouvernance qui conduirait à le nommer directeur général d'une société anonyme à conseil d'administration). L'octroi de cette indemnité a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2012, Cette indemnité serait due en cas de départ contraint.

Y 2. Diligences accomplies pour la préparation du présent rapport

Ce rapport est établi sur la base des informations transmises par le Directoire et les directions fonctionnelles de la Société dans le cadre du bilan annuel sur les procédures de contrôle interne et des différentes réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités.

Conformément à la loi, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des éventuelles limitations que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par le groupe Mersen sous la responsabilité du Directoire. À noter que les procédures décrites dans ce rapport s'appliquent à la Société mère et à l'ensemble des sociétés intégrées dans les comptes consolidés du Groupe.

Les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique fi gurent au chapitre 4 du présent Document de Référence, Informations juridiques et fi nancières à caractère général.

Y 3. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance

3.1 Fonctionnement du Conseil de Surveillance :

Missions et attributions du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. À ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifi cations et les contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Dans le cadre de sa mission de contrôle, le Conseil de Surveillance approuve les comptes annuels et semestriels, le budget annuel ainsi que le Plan Stratégique à moyen terme, présentés par le Président du Directoire.

Indépendamment des opérations visées à l'article L. 225-68 alinéa 2 du Code de commerce pour lesquelles une autorisation préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire, le Directoire ne peut, sans y être préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance, prendre des décisions sur les sujets suivants :

• les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société ;
• les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure fi nancière de la Société ;

• les investissements physiques ou cessions d'actifs (hors participations) d'un montant supérieur à 10 millions d'euros ;

• les opérations d'acquisition, sous quelque forme que ce soit dont le prix, additionné de tout passif, est supérieur à 3 millions d'euros ;

• les accords de partenariat stratégiques ;
• les propositions de modifi cations statutaires à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
• les propositions de programme de rachat d'actions à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ;
• la mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et les plans d'attribution d'actions gratuites au bénéfi ce du personnel salarié de la Société ainsi que des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées, ainsi que les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et les attributions gratuites d'actions au bénéfi ce des membres du Directoire de la Société ;
• les propositions d'arrêté des comptes semestriels et annuels, d'affectation du résultat, de fixation du dividende et de distribution d'acompte sur dividende ;
• la proposition à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de nomination ou de renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes.

Règlement intérieur du Conseil de Surveillance : le Conseil de Surveillance a adopté son Règlement intérieur le 23 juillet 2009. Le Règlement intérieur a été amendé à trois reprises. Une première fois, le 28 janvier 2011 à la suite de la parution du rapport AMF sur le comité d'audit, une seconde fois, à propos des règles de calcul de répartition des jetons de présence et une troisième fois en 2011 afi n de modifi er les missions du Comité Stratégie.

Le règlement intérieur constitue la charte de gouvernance du Conseil de Surveillance et régit par ailleurs les relations entre les membres de ce dernier et les membres du Directoire de Mersen, dans un esprit de coopération visant notamment à assurer la fl uidité des échanges entre les organes sociaux dans l'intérêt des actionnaires. Il vise à donner au Conseil de Surveillance les moyens de s'assurer de la mise en oeuvre des meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise.

Il s'inscrit dans le cadre des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

Le Règlement intérieur comporte 5 articles :

• l'article 1 défi nit le rôle et les missions du Conseil de Surveillance et précise les listes de décisions du Directoire soumises à une autorisation ou à un avis préalable du Conseil de Surveillance ;
• l'article 2 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil de Surveillance (convocations, participation, règles de majorité, compte rendu, secrétaire du Conseil) ;
• l'article 3 traite de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence, rémunération du Président et du Vice-Président, rémunérations exceptionnelles) ;
• l'article 4 est relatif aux règles de déontologie applicables aux membres du Conseil de Surveillance et à la notion de membres « indépendants » ;
• l'article 5 régit les règles de fonctionnement des Comités institués par le Conseil de Surveillance.

Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance est disponible sur le site Internet de la Société : www.mersen.com.

Le Conseil de Surveillance procède à une auto-évaluation annuelle qui comprend également une évaluation de chacun des trois comités.

3.2 Composition du Conseil de Surveillance

Selon les statuts, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil de Surveillance.

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de 4 ans, renouvelable.

La limite d'âge applicable à l'exercice des fonctions de tout membre personne physique du Conseil de Surveillance et de tout représentant permanent d'une personne morale est fi xée à soixante-douze ans.

À la date du présent document, le Conseil de Surveillance est composé de 11 membres. Le mandat de M. Jean-Claude Karpeles a pris fi n le 5 juin 2012, celui-ci ayant atteint la limite d'âge prévue dans les statuts.

Conseil

Président du Conseil de Surveillance : Hervé Couffi n.

Vice-Président du Conseil de Surveillance : Henri-Dominique Petit.

Membres du Conseil de Surveillance :

• Jocelyne Canetti ;
• Yann Chareton ;
• Bertrand Finet ;
• Dominique Gaillard ;
• Jean-Paul Jacamon ;
• Agnès Lemarchand ;
• Walter Pizzaferri ;
• Philippe Rollier ;
• Marc Speeckaert.

3.3 Travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 8 fois en 2012 avec un taux de présence moyen de 92 %.

Au cours de ces réunions, le Conseil de Surveillance s'est prononcé sur les questions suivantes :

• le 27 janvier 2012 : le Conseil a examiné et approuvé le budget 2012 et il a été informé d'une première approche du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel 2011. Il a également eu une présentation d'un résumé de la cartographie des risques 2012. Enfi n, le Conseil a donné son autorisation au Directoire pour l'émission de cautions, avals et garanties dans la limite d'un plafond global annuel de 10 000 000 euros.
• le 14 mars 2012 : le Conseil a examiné et approuvé les projets de comptes au 31 décembre 2011. Il a approuvé le rapport du

Président du Conseil de Surveillance sur les travaux du Conseil et le contrôle interne. Les projets de résolution de l'Assemblée générale annuelle ont été arrêtés. Le Président du Directoire a présenté l'activité du Groupe à fi n février 2012 ainsi qu' un projet de contrat important en cours de négociation dans la chimie. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil a approuvé la liste des membres indépendants du Conseil de Surveillance. Enfi n, le Conseil a fi xé le bonus 2011 des membres du Directoire ainsi que leur rémunération et objectifs de performance 2012.

• le 19 mai 2012 : le Conseil a pris connaissance et débattu des conclusions de la mission d'auto-évaluation du Conseil de Surveillance menée par l'un de ses membres. Il a pris connaissance du niveau d'activité du Groupe à fi n avril 2012. Le Conseil a, par ailleurs, fait un point sur l'avancement de projets d'acquisitions en cours et a eu une présentation des structures de fi nancement du Groupe envisagées. Enfi n, un point de situation et des perspectives d'une des divisions du Groupe lui a été présenté.
• le 22 juin 2012 : Le Conseil a examiné et approuvé le plan stratégique 2012 - 2016 de chacune des Divisions du Groupe. Le Président du Directoire a présenté l'activité du Groupe à fi n mai 2012. Le Conseil a par ailleurs eu un point d'information concernant un possible projet acquisition et a approuvé la cession d'une participation minoritaire dans le capital d'une société. Enfi n, le Conseil a approuvé le plan de ré-affectation de 20 000 actions gratuites que le Directoire était autorisé à ré-attribuer suite à une décision de l'Assemblée générale du 23 mai 2012.
• le 20 juillet 2012 : le Conseil a examiné et approuvé le plan stratégique Groupe 2012 - 2016. Le Directoire a présenté l'activité du Groupe à fi n juin 2012. Le Conseil a également approuvé le principe d'un possible projet d'acquisition. Il a enfi n approuvé le taux d'attribution défi nitif des options de souscription du plan 2009.
• le 29 août 2012 : le Conseil a examiné et approuvé le projet de comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2012 ainsi que les documents prévisionnels de gestion présentés par le Directoire. Le Président du Directoire a présenté l'activité du Groupe à fi n juillet 2012. Le Conseil a par ailleurs eu un point d'information concernant de possibles projets d'acquisition.
• le 16 octobre 2012 : Le Président du Directoire a présenté l'activité du Groupe à fi n septembre 2012 et a fait un point d'information concernant un projet d'acquisition.
• le 28 novembre 2012 : Le Conseil a approuvé un projet de cession immobilière et a entendu un point détaillé de l'activité du Groupe à fi n octobre 2012. En outre, un point d'avancement concernant certain chantiers de réorganisation annoncés lors de son communiqué de presse du 24 octobre 2012 (restructurations de sites, cessions de lignes de produits non stratégiques et non rentables) au sein du Groupe a été fait. Enfi n, le Conseil a approuvé la proposition du Président du Directoire d'augmentation de la rémunération de Didier Muller, suite à l'accroissement de ses responsabilités après sa nomination au poste de directeur de la Division Génie chimique en sus de la Division Applications Electriques.

3.4 Travaux des trois Comités du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a défi ni dans son Règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses trois Comités : le Comité d'Audit et des Comptes, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité Stratégie. Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil de Surveillance portant sur un domaine de compétence d'un Comité devra avoir été précédée de la saisine dudit Comité compétent et ne pourra être prise qu'après la remise par le Comité compétent de ses recommandations ou propositions.

Chacun des Comités peut, dans l'exercice de ses attributions :

• (i) se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l'exercice de sa mission ;
• (ii) auditionner tout ou partie des membres du Directoire ou toute autre personne que le Comité jugera utile d'auditionner ;
• (iii) se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, Conseil ou Commissaire aux comptes).

Cette consultation des Comités ne peut cependant avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du Directoire.

Comité d'Audit et des Comptes :

Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d'Audit et des Comptes est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres, dont une majorité de membres indépendants. Le Règlement intérieur prévoit également que les membres du Comité d'Audit et des Comptes sont choisis notamment pour leurs compétences dans les domaines comptable et fi nancier. Compte tenu de leur formation et expérience professionnelle, les membres du Comité remplissent ce critère de compétences. Le Comité d'Audit et des Comptes se réunit au moins trois fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil de Surveillance dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission.

Le Comité d'Audit et des Comptes compte cinq membres désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance dont 3 membres indépendants : Jocelyne Canetti, Yann Chareton, Hervé Couffin, Philippe Rollier et Henri-Dominique Petit. Henri-Dominique Petit assure les fonctions de Président du Comité. Jean-Claude Karpeles a été membre (indépendant) de ce comité jusqu'à la fi n de son mandat, soit le 5 juin 2012.

En 2012, le Comité s'est réuni cinq fois avec un taux de présence de 93 %.

• le 26 janvier 2012 : le Comité a examiné une première approche des résultats 2011. Une présentation concernant la situation des paiements liéeà la cession EMC et une autre relative au test d'impairment d'une des divisions du Groupe lui ont été faites. Enfi n, le Comité a été informé des changements attendus en matière de normes comptables pour le Groupe.
• Le 6 mars 2012 : le Comité a examiné le projet de comptes annuels 2011 et les membres du Comité se sont entretenus avec les Commissaires aux comptes hors présence du management sur l'arrêté des comptes et leurs conclusions

d'audit. Il a également examiné le projet de document de référence 2011 .

• le 7 juin 2012 : le Comité a eu une présentation de la situation du cash, des litiges en cours et des indicateurs avancés d'une des divisions du Groupe. Le Comité a également fait un point d'avancement sur le projet Cash Initiative ainsi que sur la situation des régimes de retraites UK et US. Enfi n, le Comité a examiné la stratégie du Groupe en matière de communication fi nancière.
• le 28 août 2012 : le Comité a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, le projet de comptes semestriels au 30 juin 2012 ainsi que le projet de brochure semestrielle. Le Comité a également eu une présentation par les Commissaires aux comptes de leur rapport d'audit. Il s'est également réuni avec les Commissaires aux comptes hors présence du management.
• Le 13 décembre 2012 : le Comité a eu une présentation du bilan des audits internes réalisés au cours de l'année 2012 et a validé le programme d'audits proposé pour l'année 2013. Un point lui a été fait concernant la cartographie des risques 2012, que le Comité a approuvé. Le Comité a discuté des principaux points comptables de l'année 2012 dans le cadre de la préparation de l'arrêté des comptes 2012. Enfi n, il a reçu une présentation de la stratégie informatique du Groupe.

Comité des Nominations et des Rémunérations :

Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres, dont une majorité de membres indépendants. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réuni au moins deux fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil de Surveillance ou du Directoire dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission.

Le Comité comporte six membres désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont 4 membres indépendants : Jocelyne Canetti, Hervé Couffi n, Dominique Gaillard, Jean-Paul Jacamon, Agnès Lemarchand et Henri-Dominique Petit. Jean-Paul Jacamon assure les fonctions de Président du Comité.

Au cours de cette période, le Comité des Nominations et des Rémunérations s'est réuni trois fois, avec un taux de présence de 92 %.

■ le 9 février 2012 : le Comité a approuvé la proposition de règles de conservation des actions gratuites pour les mandataires sociaux. Il a par ailleurs fait siennes les propositions du président du Directoire sur les augmentations de rémunérations des autres membres du Directoire, et il a été informé des projets concernant les membres du Comité Exécutif, le tout sur la base d'une analyse de benchmark faite par un consultant externe. Le Comité a par ailleurs proposé une modifi cation du statut ainsi que des conditions de rémunération de Luc Themelin, suite à sa nomination comme Président du Directoire. Il a par ailleurs validé les montants de bonus 2011 attribués aux membres du Directoire et a accepté la proposition de méthode de détermination de leur bonus 2012. Le Comité a décidé des conditions de réaffectation d'actions gratuites, précédemment octroyées en 2011 à des cadres qui ont quitté le Groupe. Enfi n, le Comité a proposé la liste des membres du Conseil de Surveillance devant être considérés comme indépendants.

• le 6 juin 2012 : le Comité a examiné des propositions d'évolution du régime de retraite supplémentaire des dirigeants du Groupe et en particulier du régime applicable au Président du Directoire. Le Comité a également fait ses recommandations sur les critères de performance à appliquer dans le cadre de la ré-affectation des actions gratuites approuvée par l'Assemblée générale du 23 mai 2012. Enfi n, le Comité a pris acte de l'atteinte des critères de performance applicables à l'attribution défi nitive des stocks options 2009.
• Le 20 novembre 2012 : le comité est revenu sur le système de retraite complémentaire de Luc Themelin et a préconisé de maintenir le système actuel en confi rmant sa fermeture à tout nouvel entrant. Il a pris acte de la décision du Président du Directoire de ne pas augmenter la rémunération des membres du Directoire et du Comité exécutif en 2013 (hormis celle de Didier Muller, cf. Conseil de Surveillance du 28 novembre 2012 ). Enfi n, les plans de succession des membres du Directoire/ Comex ont été présentés devant le Comité et discutés.

Comité Stratégie :

Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité Stratégie est composé d'au moins trois membres et de huit membres au maximum, dont une majorité de membres indépendants. Le Comité Stratégie se réunit au moins deux fois par an et, chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil de Surveillance dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission.

Le Comité comporte sept membres désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont 5 membres indépendants : Hervé Couffi n, Bertrand Finet, Dominique Gaillard, Jean-Paul Jacamon, Agnès Lemarchand, Walter Pizzaferri et Philippe Rollier. Walter Pizzaferri assure les fonctions de Président du Comité. Jean-Claude Karpeles a été membre (indépendant) de ce comité jusqu'à la fi n de son mandat, soit le 5 juin 2012.

En 2012, le Comité Stratégie s'est réuni à trois reprises, avec un taux de présence de 92 %.

• le 15 mars 2012 : le Comité Stratégie a pris connaissance d'une présentation sur les possibilités de diversifi cation du Groupe sur certains marchés de la Division Haute Température ainsi que sur les possibilités qui lui sont offertes de se positionner sur certains marchés adjacents aux activités de la Division Protection Electrique. Il a également examiné une opportunité d'acquisition.
• le 25 avril 2012 : le Comité Stratégie a examiné les pistes élargies de métiers connexes et adjacents à ceux du Groupe, pouvant engendrer des possibilités d'acquisitions ou d'alliances.
• le 28 novembre 2012 : le Comité a notamment fait un point de suivi sur les pistes pertinentes d'acquisition ainsi qu'un point d'étape sur la chaîne de valeur mondiale du photovoltaïque.

Y 4. Principes et règles arrêtés pour les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance sont répartis au prorata de la participation au Conseil de Surveillance et aux différents Comités placés sous la responsabilité du Conseil.

Lors de sa première réunion du 19 mai 2009, le Conseil de Surveillance a décidé d'allouer une rémunération forfaitaire annuelle au Président et au Vice-Président du Conseil de Surveillance. Cette rémunération est restée inchangée depuis lors.

Les rémunérations du Président du Directoire et des membres du Directoire sont approuvées par Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Concernant la rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire, le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit en dehors de leur présence. Le système de bonus du Président du Directoire et des membres du Directoire repose sur les réalisations obtenues par rapport :

• aux objectifs de fl ux de trésorerie nette générée par les activités opérationnelles du Groupe sur l'exercice ;
• aux objectifs de ROCE du Groupe sur l'exercice ;
• à certains objectifs individuels définis par le Conseil de Surveillance, pour l'année.

Le Président du Directoire bénéfi cie à ce jour d'un régime de retraite sur-complémentaire. Sous condition de présence dans le Groupe au jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur-complément de retraite plafonné en fonction de l'ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire de base des 3 dernières années plus rémunération variable fi xée forfaitairement à 50 % du bonus maximum). Des informations complémentaires sur la rémunération des mandataires sociaux sont données dans le chapitre « Rémunération et avantages en nature » du présent document.

Y 5. Principales procédures de contrôle interne du Groupe Mersen

5.1 Défi nition du contrôle interne

Pour Mersen, le contrôle interne est défi ni comme un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Directoire et du management en vue d'assurer une gestion rigoureuse et effi cace du Groupe.

Le contrôle interne de Mersen vise donc à atteindre les objectifs suivants :

• le respect des politiques défi nies par le Groupe, ainsi que la conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
• le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• la prévention des fraudes et erreurs ;
• l'exactitude et l'exhaustivité des informations fi nancières.

Mersen adopte ainsi une défi nition du contrôle interne comparable au référentiel international « COSO » (Committee Of Sponsoring Organization de la Treadway Commission), dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis et disponibles sur le site www.coso.org. Comme tout système de contrôle il ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés. Le Groupe a par ailleurs pris en compte les éléments du cadre de référence diffusé en janvier 2007 par l'AMF sur la partie principes généraux du contrôle interne. Les travaux d'évaluation n'ont pas révélé de disparités signifi catives.

5.2 Principes généraux du contrôle interne

Étant implanté industriellement dans une quarantaine de pays répartis sur les cinq continents, le groupe Mersen a organisé sa maîtrise de l'effi cacité du contrôle interne au travers des éléments suivants :

5.2.1 Organisation du contrôle

En matière de gouvernance d'entreprise, Mersen a opté pour une organisation garantissant une séparation et un équilibre entre les pouvoirs. Les pouvoirs de direction et de gestion assumés par le Directoire sont clairement distingués des missions de contrôle exercées par le Conseil de Surveillance.

Le Directoire de Mersen et son Directeur Administratif et Financier conçoivent et supervisent les dispositifs de contrôle interne. La composition, le fonctionnement, les pouvoirs et attributions du Directoire sont décrits dans le chapitre « Gouvernement d'entreprise » du présent document.

Au sein des fi liales du Groupe, chaque manager d'unité est ensuite responsable de la mise en œuvre de la politique en matière de contrôle interne ainsi défi nie par le Directoire et le Comité d'Audit et des Comptes du Conseil de Surveillance.

Dans le cadre de ses missions de contrôle, le Conseil de Surveillance de Mersen s'est doté d'un Comité d'Audit et des Comptes dont la composition, le nombre de réunions et les principales missions sont décrites dans le chapitre « Gouvernement d'entreprise ». Il assure la surveillance du contrôle interne puisqu'il a notamment pour missions :

• de suivre le processus d'élaboration des informations fi nancières en évaluant les documents fi nanciers diffusés par la Société et en s'assurant de l'existence d'un processus suffi samment structuré et organisé pour l'élaboration de ces informations ;
• de veiller à l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers :
• de la validation du programme annuel d'audit interne, ainsi que du suivi de l'effi cacité des systèmes de contrôle interne et de la mise en place des recommandations préconisées ;
• du suivi de l'évolution des travaux dans le domaine de la gestion des risques.
• de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
• de veiller à l'indépendance des Commissaires aux comptes.

La Direction des Risques et de l'Audit interne et de la Sécurité de Mersen assure le suivi des actions liées au contrôle interne et à la gestion des risques. Elle est rattachée à la Direction Administrative et Financière et rend compte de ses travaux au Comité d'Audit et des Comptes du Conseil de Surveillance.

5.2.2 La gestion des risques

Le Groupe a mis en place un principe d'actualisation annuelle de sa cartographie des risques. Il revoit également cette cartographie de façon plus approfondie tous les 3 ans. L'année 2012 a donné lieu à une actualisation de la cartographie 2011, qui avait été revue de façon approfondie conformément au processus en place.

Les risques sont répertoriés suivant 4 catégories :

• risques stratégiques ;
• risques opérationnels ;
• risques liés à l'information ;
• risques fi nanciers.

Pour chaque catégorie, les risques potentiels ont été hiérarchisés non seulement en fonction de leur impact et de la probabilité de survenance de chacun d'entre eux, mais également en fonction du degré de maîtrise lié aux dispositifs de contrôle déjà en place. Une revue des plans d'actions est présentée régulièrement au Comité d'Audit et des Comptes. Sur la base de l'avancement des plans et de l'évolution du contexte économique mondial, la cartographie a été adaptée et validée par le Comité d'Audit et des Comptes. Cette mise à jour de la cartographie n'a pas fait apparaître de risques importants dont le niveau de maîtrise n'est pas satisfaisant. Suite à cet exercice, la Direction des Risques, de l'Audit interne et de la Sécurité a défi ni ou redéfi ni des plans d'actions. Ces plans visent à diminuer l'impact et/ou l'occurrence de chaque risque. Ils visent également à vérifi er que les mesures actuellement en place contribuent effi cacement à la diminution du risque potentiel. Comme pour les cartographies précédentes, une synthèse sur l'avancement des plans d'actions sera faite régulièrement, et au moins une fois par an, au Comité d'Audit et des Comptes ainsi qu'au Directoire. La politique de gestion des risques est décrite dans le chapitre « Gestion des risques » du présent document.

5.2.3 Activité de contrôle

Mersen a formalisé et diffusé à l'ensemble de ses fi liales un manuel de contrôle interne. Ce document a été mis en ligne sur le site Intranet de Mersen. Il regroupe l'ensemble des procédures de contrôle interne minimales applicables à toute entité du Groupe. Ce manuel a été entièrement revu en 2011 afi n de tenir compte des évolutions du Groupe et de l'augmentation du niveau d'exigence du contrôle interne. La forme du manuel a également été revue afi n de le rendre plus interactif, avec notamment la mise en place de liens avec les bonnes pratiques du Groupe. Il comporte les points suivants :

• descriptif du contexte, des objectifs et des moyens du contrôle interne ; descriptif de l'organisation du contrôle interne et de la mention du référentiel de contrôle interne utilisé par le Groupe (COSO) ;
• La défi nition du Risque, de la mesure du « poids » d'un risque que décrit l'outil de cartographie des risques ;
• liste de l'ensemble des contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer le fonctionnement optimal des principaux processus de l'entreprise :
• ventes/clients,
• achats/fournisseurs,
• logistique,
• gestion des ressources humaines,
• investissements/immobilisations,
• système d'information.
• contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer la fi abilité de l'organisation comptable, du reporting et des états fi nanciers au regard des objectifs suivants :
• protection des actifs,
• exhaustivité des enregistrements comptables,
• réalité des transactions,
• respect des dates d'enregistrement des transactions,
• correcte évaluation des actifs et passifs,
• confi dentialité.

Le déploiement des audits croisés permet également de renforcer le dispositif de contrôle. Après une formation adéquate les audits sont réalisés par des opérationnels et fonctionnels du Groupe au sein de chaque grande zone géographique (Asie, Europe, Amérique). Le programme des audits est décidé par la Direction des Risques et de l'Audit interne du Groupe. Ces audits permettent non seulement de vérifi er chaque année les fondamentaux en terme de contrôle interne, mais également de vérifi er que les plans d'actions décidés l'année précédente ont bien été mis en place.

Cette démarche a également pour but d'échanger les bonnes pratiques et de diffuser plus largement la culture du contrôle interne.

5.2.4 Pilotage du contrôle interne

Le Département audit interne

Le département d'audit interne du Groupe est chargé de contrôler la bonne application du manuel de contrôle interne et d'animer la démarche de contrôle interne du Groupe. Il anime également les réseaux et l'organisation des audits corporate et croisés dans l'ensemble du Groupe. Il soumet régulièrement ses conclusions au Comité d'Audit et des Comptes, ainsi qu'aux Commissaires aux comptes. Ce département a réalisé en 2012 seize missions. Ces missions ont eu pour objet :

• d'analyser l'effi cacité du contrôle interne -ou de contrôler la bonne application des plans d'actions mis en œuvre suite aux audits réalisés les années précédentes- de 15 sites industriels.
• de contrôler la bonne mise en place des plans d'actions dans une unité qui avait été auditée l'an dernier et pour laquelle le contrôle interne n'avait pas été jugé satisfaisant.

Le département d'audit interne fait appel à un cabinet extérieur spécialisé afi n d'assurer la qualité de la démarche d'audit et d'aider à son amélioration continue.

Depuis 2007, les unités auditées envoient une auto-évaluation de leur contrôle interne préalablement à l'intervention du département d'audit interne. Ces évaluations revues par l'audit interne permettent de corriger certaines différences d'appréciations et de renforcer la culture du contrôle interne dans les unités.

La sécurité des systèmes d'informations

La Direction des Risques, de l'Audit interne et de la Sécurité est chargée de veiller à la sécurité des systèmes d'informations, et notamment de :

• sécuriser le parc informatique et préserver la confi dentialité des informations ;
• sécuriser les infrastructures et applications pour préserver la continuité d'exploitation.

Un Comité de Sécurité des systèmes d'information a été créé en 2009. Il est présidé par la Direction des Risques de l'Audit interne et de la sécurité. Ce Comité a pour mission de :

• défi nir la Politique de sécurité des systèmes d'information du Groupe, ainsi que les priorités et un plan d'audit annuel en cohérence avec les évolutions légales et réglementaires ;
• valider les solutions techniques à mettre en œuvre ;
• assurer l'application effective des actions correctives en cas de non-conformités détectées.

5.2.5 Autres dispositifs contribuant au contrôle interne du Groupe

Le contrôle de gestion et la planifi cation stratégique, la gestion des ressources humaines, la politique de développement durable et les procédures relatives à la qualité contribuent, elles aussi, au respect des politiques défi nies par le Groupe.

Le contrôle de gestion et la planifi cation stratégique

Un Plan Stratégique déterminant les orientations à retenir pour les prochaines années, un « business plan » chiffré, ainsi qu'un plan industriel sont élaborés chaque année. Ces plans sont présentés au Conseil de Surveillance.

En début d'année le Directoire décide des actions clés à mettre en œuvre pour atteindre les objectifs défi nis. Il reçoit mensuellement une situation et une analyse de ces plans d'actions.

L'exercice budgétaire est réalisé une fois par an. Ce budget est soumis à l'approbation du Directoire puis à la ratifi cation du Conseil de Surveillance.

Une prévision sur les éléments fi nanciers pour l'année en cours est réalisée chaque trimestre. Cet exercice permet de s'adapter aux infl exions de tendance et de décider plus rapidement des actions correctives nécessaires.

Les procédures relatives aux ressources humaines

La politique de ressources humaines du Groupe s'articule, en terme de contrôle interne, autour des éléments suivants :

• des « revues de management » permettent de faire régulièrement le point sur l'ensemble des responsables du Groupe afi n de favoriser leurs opportunités de développement et d'identifi er les hommes et femmes clés du Groupe ;
• des entretiens individuels annuels permettent aux responsables d'unités d'évaluer la performance de leurs collaborateurs et de défi nir en accord avec eux les objectifs de l'année à venir ;
• d'une gestion prévisionnelle des ressources humaines et notamment de plans de successions pour les cadres dirigeants.

Enfin, des règles précises définissent la rémunération des performances.

Le développement durable

Mersen a depuis très longtemps une attitude responsable en matière d'environnement économique et social. En dehors des aspects économiques qui sont un axe de développement du Groupe, celui-ci s'attache également à promouvoir des actions nouvelles aussi bien en matière sociale qu'environnementale. Cet engagement est développé dans le chapitre « Développement durable » du document de référence. Mersen a pris en compte sur 2012 la réglementation Grenelle 2. Pour cela il a mis en place, avec l'aide d'un cabinet extérieur, un référentiel de reporting des indicateurs de développement durable. Ce référentiel a été diffusé à l'ensemble des unités concernées par cette réglementation. Le Groupe présente dans son document de référence un reporting complet des éléments mentionnés dans la réglementation Grenelle 2.

Les procédures qualité

Le groupe Mersen développe une politique commune de la qualité au travers du référentiel QPC « Qualité et Progrès Continu ». Ce référentiel commun au Groupe s'articule autour de dix axes allant de l'organisation technique à l'implication du personnel, en passant par la satisfaction du client, le système d'assurance qualité, la communication interne, la production et les achats. Le travail sur ces axes principaux a recours à des méthodes éprouvées. Par exemple, l'axe production utilise des outils tels que : 5S, SMED, KANBAN, HOSHIN, SPC, etc.

L'outil 5S, qui est une mise en œuvre de règles d'ordre, de rangement et de propreté des postes de travail décrites dans le projet QPC, ne s'applique pas qu'aux seuls ateliers. Il est également mis en place dans les bureaux. Des indicateurs qualité défi nis au niveau du Groupe sont suivis dans chaque site tels que :

• le taux de service et de satisfaction client :
• délais moyens de réponse aux offres,
• enquêtes de satisfaction des clients,
• les coûts de non-qualité,
• des indicateurs de productivité.

Y 6. Le contrôle interne comptable et fi nancier

6.1 Organisation générale

Le contrôle interne comptable et financier est exercé par la Direction Administrative et Financière du groupe Mersen qui a notamment pour mission d'assurer la production et la qualité des états comptables et de gestion. Elle s'appuie pour ce faire sur les Directions Financières de chacune des activités. Ces dernières sont à leur tour en relation avec une Direction Financière présente au sein de chaque site. Cette organisation permet de fi xer des objectifs, de recueillir et d'analyser l'information comptable et fi nancière à différents niveaux de l'organisation.

6.2 Élaboration de l'information comptable et fi nancière

La Direction Administrative et Financière a formalisé et diffusé à l'ensemble des fi liales un manuel des principes comptables et de consolidation. Ce manuel regroupe les principes comptables applicables à toute entité du Groupe ainsi qu'un descriptif du processus d'arrêté des comptes. Il donne également le calendrier des différents arrêtés ainsi que la liste des éléments à transmettre dans le cadre de la procédure de consolidation. Il précise, pour les sous-paliers de consolidation, les règles à respecter. Ce document est accessible sur le site Intranet de Mersen.

La mise à jour de ce manuel, en fonction notamment des évolutions externes des normes comptables, se fait en parfaite collaboration avec les Commissaires aux comptes qui valident, avec la Direction Administrative et Financière du Groupe, les changements apportés.

Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable mensuel et produit une liasse de consolidation standard dans les délais fi xés par le Groupe. Lors de la remontée de cette information, transmise au travers d'un logiciel de consolidation commun, des contrôles de cohérence s'appliquent à chaque étape du processus de collecte et de traitement des informations. Ces contrôles ont pour objectif de vérifi er notamment :

• la bonne application des normes du Groupe ;
• la validation et l'élimination des transactions intra-Groupe ;
• les retraitements de consolidation.

6.3 La trésorerie et le fi nancement

La Direction « Financement-Trésorerie » gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures Groupe sont en place notamment pour la gestion des couvertures de change, le cash-pooling, le netting, l'émission des cautions, la gestion du risque client et la couverture des matières premières.

Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris ces dernières années, principalement au niveau des managers. Ceux-ci sont maintenant impliqués dans la gestion quotidienne par le cash de leur unité. L'objectif est à la fois de sensibiliser les décideurs à l'importance du cash, de leur donner les moyens d'adapter leur gestion à la situation fi nancière de leur unité et de fi abiliser les prévisions de trésorerie.

Y 7. Démarche retenue en 2012 et plan d'actions 2013 pour le contrôle interne

Au-delà des principes d'actions et des outils décrits dans le présent rapport, dont l'application a vocation à être permanente, le Groupe demande annuellement à tous les Directeurs de site de s'engager formellement sur la bonne application des principaux points de contrôle interne dans leur unité au travers d'une lettre.

Les actions spécifi ques menées en 2012 pour renforcer le contrôle interne ont été les suivantes :

• Une étude sur le niveau de maturité du contrôle interne dans le Groupe a été réalisée par un cabinet extérieur. L'évaluation de la maturité du contrôle interne a été effectuée sur plusieurs critères dont la gouvernance et les outils. Les conclusions montrent que le niveau de maturité du contrôle interne dans le Groupe est bon et se situe dans la fourchette haute des sociétés de tailles comparables. Quelques améliorations, notamment sur l'extension de l'évaluation des fonctions centrales ont été proposées.
• L'outil d'auto-évaluation des fonctions centrales a été testé pour la partie Financement Trésorerie. Le développement de cet outil est en cours pour les fonctions Ressources Humaines Groupe et la Direction Juridique. Il est prévu de développer cet outil pour les fonctions Consolidation et Systèmes d'Information.
• En 2012, l'audit interne a réalisé les audits approuvés par le Comité d'Audit et des Comptes soit seize audits de sites dont un audit de contrôle. Il a permis de mettre en œuvre les plans d'actions nécessaires pour corriger les insuffi sances observées. L'utilisation d'un outil d'extraction de données des systèmes d'information est de plus en plus courante avant les audits. Il permet d'améliorer la préparation des missions et la pertinence des tests.

■ Il a présenté au Directoire, puis au Comité d'Audit et des Comptes les conclusions de la mise à jour de la cartographie des risques. Un suivi du plan d'actions décidé en 2011 suite à la revue détaillée de la cartographie a été également présenté. Le Comité d'Audit et des Comptes a également été informé de l'organisation des travaux de contrôle interne conformément aux préconisations de la 8e Directive Européenne.

Les différents travaux effectués en 2012 n'ont pas révélé de défaillances ou d'insuffi sances signifi catives du contrôle interne.

Dans le cadre de l'évaluation du contrôle interne comptable et fi nancier par rapport au référentiel de l'AMF, le Groupe a poursuivi le déploiement en France d'une formation de sensibilisation aux risques de fraude (escroquerie, falsifi cation, etc.) à destination des managers du Groupe. Cette formation va maintenant être déployée dans la zone Amérique du Nord et Chine.

Pour la partie sécurité des systèmes d'information une cartographie des risques sur la sécurité des systèmes d'informations a été réalisée. Cette première cartographie va permettre de hiérarchiser les actions à mener afi n d'améliorer constamment la sécurité de nos systèmes. Un outil de réalisation à distance de tests de conformité par rapport au standard Groupe a été réalisé. Cet outil est maintenant développé sur la quasi-totalité de nos installations.

Pour l'année 2013, les projets suivants vont être engagés par la Direction des Risques, de l'Audit interne et de la Sécurité :

• Renforcer le développement de la culture de contrôle interne dans le Groupe au travers :
• La participation plus active des directeurs fi nanciers des zones aux audits internes,
• La révision de la lettre de contrôle interne signée chaque année par chaque directeur de site afi n de rendre cette lettre plus engageante vis à vis du niveau de contrôle interne des unités,
• La présentation mensuelle au Directoire d'un point sur le contrôle interne.
• Continuer le développement de l'outil d'extraction de données afi n d'en élargir le périmètre d'utilisation ;
• Continuer le développement de l'outil auto-évaluation des fonctions centrales à d'autres fonctions sièges (consolidation et systèmes d'information) ;
• Mise en place d'un plan d'actions suite à la réalisation en 2012 de la cartographie des risques sécurité des systèmes d'information.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,

ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ MERSEN S.A. EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mersen S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 19 mars 2013 Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2013

Catherine Porta Joël Assayah Associée Associé

KPMG Audit ID Deloitte & Associés

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Y Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du Code de commerce.

Y Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et sans exécution au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Avec Monsieur Luc Themelin, Président du directoire

Par décision en date du 6 octobre 2011, votre conseil de surveillance a autorisé les conventions suivantes :

Clause de non-concurrence et de non-sollicitation

• Nature et objet : en cas de cessation de son mandat de Président et de membre du Directoire et, en contrepartie de l'engagement de non-concurrence et de non-sollicitation, pendant une période d'un an à compter de la cessation de ses fonctions, Monsieur Luc Themelin bénéfi ciera d'une indemnité mensuelle. Votre société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l'indemnité mensuelle en informant Monsieur Luc Themelin de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social.
• Modalités : le montant de l'indemnité qui sera versée à Monsieur Luc Themelin en contrepartie de l'engagement de non-concurrence et de non-sollicitation sera égal à 50 % de la dernière rémunération mensuelle fi xe brute qu'il aura perçue immédiatement avant la rupture de son mandat social

Indemnité de révocation de mandat social

• Nature et objet : dans le cas où le Groupe Mersen mettrait fi n, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde, départ à la retraite ou mise en retraite), au mandat de Président du directoire de Monsieur Luc Themelin (notamment pour révocation, non renouvellement de mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des fonctions à la suite d'une transformation ou d'une fusion, à l'exception d'une modifi cation de la gouvernance qui conduirait à le nommer directeur général d'une société anonyme à conseil d'administration), une indemnité forfaitaire sera versée à Monsieur Luc Themelin.
• Modalités : l'indemnité forfaitaire correspond au maximum à 0,5 fois la rémunération totale brute qui aura été versée à Monsieur Luc Themelin au titre des trente-six mois précédant la rupture (y compris la part de la rémunération variable au titre de l'année en cours au moment de la rupture) et que cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de Président du Directoire ou en qualité de salarié, et sous réserve de la réalisation des critères de performance, tels que défi nis pour l'atteinte des objectifs de son bonus cible.

Options de souscription d'actions – Actions de performances

■ Nature et objet : dans le cas où il serait mis fi n, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite), au mandat de Président et de membre du Directoire de Monsieur Luc Themelin, ce dernier perdra de plein droit le bénéfi ce de l'ensemble des options de souscription d'actions qui lui auraient été octroyées antérieurement à la date de fin de mandat mais dont les conditions d'octroi (conditions de présence et conditions de performances) n'auraient pas été remplies à la date de fi n de mandat. Il perdra également de plein droit le bénéfi ce de l'ensemble des actions, soumises ou non à performance, qui lui auraient été attribuées, en application des dispositions de l'article L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce, avant la date de fi n de mandat et dont l'attribution ne serait pas encore devenue défi nitive à la date de fi n de son mandat.

Il est toutefois précisé que le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien en totalité ou en partie du bénéfi ce desdites options de souscription d'actions et des actions gratuites, sous réserve de la réalisation des conditions de performances correspondantes. Le bénéfi ce des options de souscription d'actions et des actions gratuites visées sera maintenu dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de Monsieur Luc Themelin seraient modifi ées de manière substantielle à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter votre société.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 19 mars 2013 Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2013 KPMG Audit ID Deloitte & Associés

Catherine Porta Joël Assayah Associée Associé

Y INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES À CARACTÈRE GÉNÉRAL

Renseignements à caractère général concernant la Société	70
Renseignements à caractère général
concernant le capital	73
Programme de rachat d'actions	77
Actionnariat	82
L'action Mersen

RENSEIGNEMENTS ^À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

Y Dénomination sociale et siège social

Mersen Immeuble La Fayette 2 place des Vosges F-92400 Courbevoie La Défense 5

Y Forme, nationalité et législation

Société Anonyme régie par la législation française, notamment par la loi du 24 juillet 1966.

Y Constitution et durée

La Société a commencé d'exister le 1er janvier 1937 et prendra fi n le 31 décembre 2035, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'Assemblée générale extraordinaire.

Y Objet social (statuts, article 3)

La Société a pour objet, en France et dans tous les autres pays, l'accomplissement de toutes opérations concernant l'étude, la fabrication, la transformation, l'utilisation et la vente :

• des produits, objets ou appareils à base de carbone associé ou non à d'autres matériaux ;
• des poudres métalliques, des objets obtenus à partir de ces poudres, des alliages spéciaux et des objets obtenus à partir de ces alliages ;

• des produits électromécaniques et électroniques ;

• de tous les produits industriels, notamment métallurgiques, mécaniques, en matières plastiques et en élastomères ;

• de tous autres produits, objets ou appareils pouvant avoir des connexions avec les précédents :
• soit par l'utilisation de ceux-ci dans leur constitution,
• soit par le développement des recherches,
• soit par les procédés de fabrication, les applications industrielles ou les réseaux de commercialisation.

La Société, dans le domaine d'activité ci-dessus défi ni, pourra notamment se livrer aux opérations de toute nature se rapportant :

• aux matières premières, matériaux préparés, composants et éléments, pièces détachées et semi-produits, produits fi nis et appareils, combinaisons d'appareils, ensembles de toutes espèces et de toutes dimensions réunissant des combinaisons d'appareils ;
• tous travaux ;
• toutes techniques.

La Société pourra aussi réaliser indirectement les opérations relatives à des activités techniques, industrielles ou commerciales. Elle pourra, à cet effet, créer toutes sociétés et tous groupements, prendre toutes participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, effectuer tous apports et toutes souscriptions, procéder à tous achats ou ventes de titres, de parts ou de droits sociaux.

Et, généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, fi nancières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher principalement ou accessoirement à ces activités.

La Société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous organismes français ou étrangers.

Y Registre du Commerce et des Sociétés

RCS NANTERRE B 572 060 333 - CODE APE : 6420Z.

Y Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société

Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Directoire, le Conseil de Surveillance et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social auprès de :

Thomas Baumgartner Directeur Administratif et Financier Mersen Immeuble La Fayette 2 place des Vosges 92400 Courbevoie La Défense 5 (France) Tél. : + 33 (0) 1 46 91 54 19

Y Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

Y Répartition statutaire des bénéfi ces (statuts, article 26)

À la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce.

Le bénéfi ce de l'exercice, tel qu'il apparaît au compte de résultat, est constitué par la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions.

Sur le bénéfi ce de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ».

Lorsque ladite réserve aura atteint le dixième du capital, ce prélèvement cessera d'être obligatoire ; mais si, pour une cause quelconque, la réserve redescendait au-dessous du dixième du capital, le prélèvement reprendrait son cours.

Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves conformément à la loi, et augmenté des reports bénéfi ciaires.

Sur ce bénéfi ce, il est tout d'abord prélevé un premier dividende égal à 5 % de la valeur nominale libérée et non remboursée des actions, sans que, si le bénéfice d'une année, après le prélèvement ci-dessus stipulé, ne permet pas ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfi ces des années subséquentes. Ensuite, l'Assemblée générale, sur proposition du Directoire, a le droit de décider le prélèvement de telles sommes qu'elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau, soit pour la constitution de réserves dont le Directoire détermine l'emploi.

Le solde est réparti aux actionnaires sans distinction.

L'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

L'Assemblée générale ordinaire peut en outre décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfi ce distribuable de l'exercice.

Y Assemblée générale (statuts article 25)

Convocation - Admission

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et délibèrent aux conditions de quorum et de majorité fi xées par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires propriétaires d'au moins une action libérée des versements exigibles.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée, justifi er de l'immobilisation de leurs titres trois jours avant la date fi xée pour la réunion.

Le Directoire a toujours la faculté de réduire ces délais.

Tout actionnaire pourra également, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l'Assemblée générale, participer et voter aux Assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identifi cation, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance et, à défaut, par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil de Surveillance. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies certifi ées par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président du Conseil de Surveillance, le secrétaire du Conseil de Surveillance ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES À CARACTÈRE GÉNÉRAL 4 Renseignements à caractère général concernant la Société

Y Franchissement de seuil (statuts, article 11 ter)

Les statuts de la Société prévoient une obligation de déclaration de tout franchissement de seuil supérieur ou égal à 1 % en capital ou en droits de vote.

Y Intervention de la Société sur ses propres actions

L'Assemblée générale mixte du 23 mai 2012 a autorisé, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à opérer en bourse sur ses propres actions en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Service d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ;
• leur attribution à titre de conversion ou d'échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;
• l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

■ l'annulation d'actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le prix maximal d'achat est fi xé à 60 euros par action. Ce prix est fi xé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d'achat ainsi défi ni et du nombre d'actions composant le capital au jour de l'autorisation, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 121 730 100 euros.

L'autorisation est valable jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012. Une nouvelle autorisation de rachat d'actions sera proposée à l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2013.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un Prestataire de Service d'Investissement.

Depuis le 24 mai 2012, à l'exception des rachats effectués dans le cadre du contrat de liquidité, la Société n'a pas fait usage de cette autorisation.

En mars 2005, la Société a conclu avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI. Au 31 décembre 2012, 49 571 actions sont détenues dans le cadre dudit contrat de liquidité.

Y Droit de vote double

Il n'existe pas de droit de vote double.

RENSEIGNEMENTS ^À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

Y Conditions

Les modifi cations du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions sont effectuées conformément aux prescriptions légales.

Y Montant et composition du capital (statuts, article 6)

À la date du 31 décembre 2012, le capital social est fi xé à 40 701 938 euros, divisé en 20 350 969 actions de 2 euros nominal toutes de même catégorie.

Y Autorisations d'augmentations de capital

AGM du 20 mai 2010

Augmentation de capital par émission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAR)

L'Assemblée générale a délégué au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider l'augmentation du capital social par l'émission en une seule fois de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAR 2010 »). Les BSAR 2010 ne seraient remis exclusivement qu'aux porteurs de BSAR 2007 à l'échange des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre d'échange simplifi ée avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre suite à l'exercice des BSAR 2010. Les porteurs de BSAR 2007 sont les titulaires de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables de la Société, détachés des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables émises le 22 novembre 2007 et ayant fait l'objet d'un prospectus ayant reçu le visa de l'Autorité des Marchés Financiers n° 07-350 en date du 9 octobre 2007.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de cette délégation a été fi xé à 246 240 euros, soit un nombre total maximum de 123 120 actions d'un nominal de 2 euros, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de BSAR 2010. Les actions qui seraient émises par l'intermédiaire d'un BSAR 2010 le seraient à un prix qui ne pourra pas être inférieur à 150 % de la moyenne des cours de clôture de l'action Mersen sur le marché Eurolist compartiment B d'Euronext Paris SA sur les 40 séances de bourse qui précéderaient la réunion du Directoire lors de laquelle ledit Directoire arrêtera les modalités de l'émission des BSAR 2010.

Lors de sa séance du 20 mai 2010, le Directoire a arrêté les modalités et les caractéristiques d'une offre publique d'échange simplifi ée visant la totalité des BSAR 2007 en circulation contre des BSAR 2010 ayant un prix d'exercice de 40,50 euros. Les BSAR 2010 ne sont pas « cessibles » avant le 16 juillet 2012 sauf événement particulier et leur maturité a été portée au 16 juillet 2017.

Lors de sa séance du 15 juillet 2010, le Directoire a constaté, sur la base des résultats de cette offre communiqués par l'Autorité des Marchés Financiers (Information 210C0631), que le nombre défi nitif de BSAR 2007 apportés était de 113 771 BSAR 2007 et a décidé d'émettre 103 331 BSAR 2010.

AGM du 23 mai 2012

Paiement du dividende en actions

L'Assemblée générale du 23 mai 2012 a décidé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Lors de sa séance du 24 mai 2012, le Directoire a arrêté le prix d'émission des actions nouvelles à 20,49 euros, ce prix d'émission correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours co tés de l'action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée générale diminuée du montant du dividende. Le 2 juillet 2012, à l'issue de la période d'option, le Directoire a pris acte que 1 262 560 droits avaient été réinvestis en actions nouvelles de la Société et a décidé de procéder à l'émission de 62 615 actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune.

Augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale a autorisé le Directoire, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, à émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société soit par incorporation au capital de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission. Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant résulter, immédiatement ou à terme, de cette autorisation ne pourra excéder 10 millions d'euros. La période de validité de cette autorisation est de 26 mois. A ce jour, cette autorisation n'a pas été utilisée par la Société.

Augmentation de capital en rémunération d'apports en nature consentis à la Société et constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée générale a autorisé le Directoire, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, à émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant résulter, immédiatement ou à terme, de cette autorisation ne pourra excéder 10 millions d'euros. La période de validité de cette autorisation est de 26 mois. A ce jour, cette autorisation n'a pas été utilisée par la Société.

Emission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la Société

L'Assemblée générale a donné délégation au Directoire afi n de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, et sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de Surveillance statuant sur avis positif préalable et conforme d'un Comité composé de trois membres de ce conseil indépendants spécialement désignés à cette fi n par le Conseil de Surveillance, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l'expiration de l'offre publique. Le montant nominal total de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25 % du montant nom inal du capital. Cette délégation prévoit que le Directoire devra rendre compte, au moment de l'émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l'offre n'est pas dans l'intérêt des actionnaires et qui justifi ent qu'il soit procédé à l'émission des bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons. Ils deviennent caducs de plein droit dès que l'offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. La délégation conférée au Directoire est valable pour toute émission de bons de souscription d'actions réalisée dans le cadre d'une offre publique déposée dans un délai de dix-huit mois. Cette autorisation annule et remplace l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée générale du 19 mai 2011. A ce jour, cette autorisation n'a pas été utilisée par la Société.

Attribution gratuite d'actions

L'Assemblée générale a autorisé le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profi t des dirigeants mandataires sociaux et des salariés de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l'attribution gratuite de 20 000 actions, existantes ou à émettre, correspondant à environ 0,1 % du capital social. Ces actions correspondent au nombre d'actions qui ont été attribuées en vertu de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale du 19 mai 2011 et dont l'attribution a ensuite été annulée en 2011. Sont exclus du bénéfi ce des attributions d'actions gratuites, les membres du conseil de surveillance ainsi que les mandataires sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, qui détiennent plus de 10 % du capital de la Société ou qui, du fait de l'attribution gratuite d'actions, viendraient à détenir plus de 10 % du capital de la Société. La période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution d'actions deviendra défi nitive a été fi xée à 4 ans. Aucune obligation et période de conservation ne sont exigées à l'issue de la période d'acquisition. Le nombre des actions pouvant être attribuées à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société devra être inférieur à 25 % du nombre total d'actions attribuées au titre de ladite autorisation consentie par l'assemblée du 19 mai 2011, complétée par la présente autorisation.

Lors de sa séance du 27 juin 2012, le Directoire a décidé, après approbation du Conseil de Surveillance, de faire usage de cette autorisation en attribuant ces 20 000 actions de la Société, selon un plan d'attribution gratuite d'actions :

• Attribution de 10 000 actions de la Société, soumises à conditions de performance, à 4 membres du Comité Exécutif et un cadre du Groupe ;
• Attribution de 10 000 actions de la Société, soumises à conditions de performance, aux membres du Directoire (à l'exception de son Président).

Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du Plan d'Épargne Groupe

L'Assemblée générale a autorisé le Directoire, sous réserve de l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, à décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d'actions souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d'Épargne Groupe. Ces augmentations entraînent suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne peut excéder un montant maximum de, 360 000 euros, soit approximativement 0,7 % du capital de la Société. Cette autorisation est valable 26 mois. Elle annule et remplace l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée générale du 19 mai 2011. A ce jour, cette autorisation n'a pas été utilisée par la Société.

Dates Nature de l'opération Capital après opération Prime d'émission Nombre cumulé d'actions après opération 31/12/2002 Création de 10 688 actions de € 2 nominal par la levée d'options de souscription 22 278 300 180 704 11 139 150 27/11/2003 Création de 3 750 actions de € 2 nominal par la levée d'options de souscription 22 285 800 63 512 11 142 900 23/12/2003 Création de 54 990 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital réservée aux salariés 22 395 780 1 110 798 11 197 890

TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL

	Service Service
De Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (Barbara (B	Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract Contract C

Dates	Nature de l'opération	Capital après opération	Prime d'émission	Nombre cumulé d'actions après opération
15/04/2004	Création de 2 000 actions de € 2 nominal par la levée d'options de souscription	22 399 780	30 520	11 199 890
20/08/2004	Création de 2 500 actions de € 2 nominal par la levée d'options de souscription	22 404 780	38 150	11 202 390
19/10/2004	Création de 2 489 420 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital en numéraire avec maintien du DPS	27 383 620	58 003 486	13 691 810
16/12/2004	Création de 46 328 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital réservée aux salariés	27 476 276	1 176 731	13 738 138
31/12/2004	Création de 17 439 actions de € 2 nominal par la levée d'options de souscription	27 511 154	254 261	13 755 577
31/12/2005	Création de 85 775 actions de € 2 de nominal par la levée d'options de souscription	27 682 704	1 829 333	13 841 352
28/06/2006	Création de 44 494 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital réservée aux salariés	27 771 692	1 388 213	13 885 846
31/12/2006	Création de 79 629 actions de € 2 de nominal par la levée d'options de souscription	27 930 950	2 219 832	13 965 475
25/07/2007	Création de 30 900 actions de € 2 de nominal résultant de l'attribution d'actions gratuites	27 992 750	1 721 748 réserve indisponible	13 996 375
11/09/2007	Création de 200 191 actions de € 2 de nominal par la levée d'options de souscription	28 393 132	6 627 591	14 196 566
17/12/2007	Création de 44 094 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital réservée aux salariés	28 481 320	1 931 317	14 240 660
24/01/2008	Création de 40 075 actions de € 2 de nominal par la levée d'options de souscription	28 561 470	1 254 681	14 280 735
24/07/2008	Création de 16 478 actions de € 2 de nominal résultant de l'attribution d'actions gratuites	28 594 426	540 478 réserve indisponible	14 297 213
26/05/2009	Création de 400 000 actions de € 2 de nominal résultant de l'exercice de 400 000 BEA	29 394 426	7 340 000	14 697 213
11/06/2009	Création de 400 000 actions de € 2 de nominal résultant de l'exercice de 400 000 BEA	30 194 426	7 064 000	15 097 213
25/06/2009	Création de 400 000 actions de € 2 de nominal résultant de l'exercice de 400 000 BEA	30 994 426	6 248 000	15 497 213
07/07/2009	Création de 355 484 actions de € 2 de nominal résultant du paiement du dividende en actions	31 705 394	5 822 827	15 852 697
19/10/2009	Création de 3 730 044 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital en numéraire avec maintien du DPS	39 165 482	55 950 660	19 582 741
15/12/2009	Création de 62 668 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital réservée aux salariés	39 290 818	982 007	19 645 409
02/07/2010	Création de 294 921 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital résultant du droit d'option à paiement du dividende en actions	39 880 660	6 370 293	19 940 330
27/01/2011	Création de 2 447 actions de € 2 nominal par suite de la levée d'options de souscription d'actions par des salariés	39 885 554	43 263	19 942 777
01/03/2011	Création de 20 164 actions de € 2 de nominal résultant de l'attribution d'actions gratuites	39 925 882	707 756 réserve indisponible	19 962 941
07/07/2011	Création de 294 894 actions de € 2 de nominal résultant du paiement du dividende en actions	40 515 670	10 005 753	20 257 835
24/11/2011	Création de 25 130 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital réservée aux salariés	40 565 930	623 475	20 282 965
02/12/2011	Création complémentaire de 1 450 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital réservée aux salariés	40 568 830	35 974	20 284 415
25/01/2012	Création de 3 939 actions de € 2 de nominal par la levée d'options de souscription effectuées en 2011	40 576 708	69 641	20 288 354
02/07/2012	Création de 62 615 actions de € 2 nominal par suite de l'augmentation de capital résultant du droit d'option à paiement du dividende en actions	40 701 938	62 615	20 350 969

Y Certifi cats de droits de vote

Néant.

Y Certifi cats d'investissement

Néant.

Y Nantissement d'actions

Néant.

Y Pacte d'actionnaires

La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires, ni de convention relative au capital.

Y Titres donnant accès au capital

Le nombre d'options de souscription d'actions restant à exercer au 31 décembre 2012 (après prise en compte des annulations) permet d'acquérir 500 364 actions nouvelles de 2 euros de nominal.

Le nombre de BSAR pouvant être exercés au 31 décembre 2012 permet d'acquérir 103 331 actions nouvelles de 2 euros de nominal.

Le nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées défi nitivement est de 248 388 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant 1,22 % du capital actuel.

Il n'existe pas d'autres titres donnant accès au capital de Mersen.

Sur la base du nombre d'options de souscription, de BSAR pouvant être exercés par les bénéfi ciaires de BSAR ainsi que d'actions pouvant être définitivement attribuées, la dilution maximale serait de 4,13 %.

Il n'existe pas d'autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Y Répartition du capital

Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société est de 40 701 938 euros, divisés en 20 350 969 actions de 2 euros nominal toutes de même catégorie.

Le nombre de droits de vote est de 20 301 398 au 31 décembre 2012.

Au 31 décembre 2012, 49 571 actions, soit 0,2 % du capital sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la société Exane-BNP-Paribas. La Société n'a procédé à aucune opération d'achat ou de vente de ses propres titres au cours de l'exercice 2012. Elle n'auto-détient aucun titre à ladite date.

Il n'existe pas de droit de vote double.

Les options de souscription d'actions consenties aux membres du Directoire et restant à exercer sont au nombre de 103 333 en tenant compte des options annulées.

Le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées défi nitivement aux membres du Directoire est de 48 000 actions en tenant compte des attributions annulées.

Par ailleurs, aucune offre publique d'achat ou d'échange, ni aucune garantie de cours n'a concerné les titres de l'émetteur au cours des trois dernières années. L'émetteur n'a en outre engagé aucune opération de ce type à l'égard d'autres sociétés pendant la même période.

À l'occasion de l'entrée d'AXA Private Equity dans le capital de la Société en juillet 2008, un accord a été conclu avec la Société. Aux termes de cet accord, ACF I Investment (groupe AXA Private Equity) s'est engagé, sauf en cas d'offre publique, à ne pas procéder à la cession d'un bloc de 5 % ou plus du capital de Mersen à un investisseur identifi é. Toute cession par ACF I Investment de ses actions sur le marché sera effectuée d'une manière ordonnée, dans toute la mesure du possible, dans le souci de limiter les effets d'une telle cession sur le cours de bourse de la Société.

L'accord a pris fi n le 30 juin 2012.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Y Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2013

Établie en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004, la présente note d'information a pour objet de décrire les objectifs et modalités de renouvellement du programme de rachat d'actions ainsi que ses incidences estimées sur la situation des actionnaires de la Société.

SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L'OPÉRATION

Émetteur : MERSEN.

Titres concernés : actions ordinaires Mersen, admises aux négociations sur le marché EUROLIST d'EURONEXT Paris, Compartiment B (code ISIN FR0000039620).

Pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé par l'Assemblée générale : 10 %.

Prix d'achat unitaire maximum : 50 euros.

Objectifs du programme par ordre de priorité :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Service d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ;
• leur attribution à titre de conversion ou d'échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;
• l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l'annulation d'actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Durée du programme : 18 mois à compter de la date de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 et ce, jusqu'à la date de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

I - Bilan du programme précédent

À l'exception des rachats effectués dans le cadre du contrat de liquidité, la Société n'a pas fait usage de l'autorisation accordée par l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2012 au titre du précédent programme de rachat d'actions pour effectuer des transactions de régularisation du cours. Au 31 décembre 2012, 49 571 actions sont détenues dans le cadre dudit contrat de liquidité.

La Société n'a pas eu recours à des produits dérivés.

TABLEAU DE DÉCLARATION SYNTHÉTIQUE

DÉCLARATION DE L'ÉMETTEUR DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR SES PROPRES TITRES DU 23 MAI 2012 AU 31 DÉCEMBRE 2012

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte	0,2 %
Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois	Néant
Nombre de titres détenus en portefeuille	Néant
Valeur comptable du portefeuille	Néant
Valeur de marché du portefeuille	Néant

	Flux bruts cumulés						Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d'information
	Achats	Ventes/ Transfert		Positions ouvertes à l'achat			Positions ouvertes à la vente
			Call achetés	Put vendus	Achats à terme	Call vendus	Put achetés	Ventes à terme
Nombre de titres	0
Échéance maximale moyenne			Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Cours moyen de la transaction	-
Prix d'exercice moyen			Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Montants	-		Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Depuis le 25 février 2005, et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confi é à Exane BNP Paribas (Prestataire de Service Indépendant) la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers. Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité en date du 25 février 2005 sont une somme de 2 200 000 euros et aucun titre.

II - Objectif du programme de rachat d'actions

Mersen souhaite pouvoir mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre de l'autorisation soumise à l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2013.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Service d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ;

• leur attribution à titre de conversion ou d'échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;

• l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

• l'annulation d'actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

III - Cadre juridique

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive « Abus de marché », entrée en vigueur depuis le 13 octobre 2004. Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire. La résolution correspondante qui sera proposée par le Directoire est rédigée comme suit :

Achat d'actions Mersen

L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et pris connaissance du descriptif du programme, autorise, dans les conditions prévues par l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Directoire à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social actuel de la Société, soit 2 035 096 actions.

L'Assemblée générale décide que les achats d'actions de la Société pourront être effectués en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un Prestataire de Service d'Investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI ;
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ;
• leur attribution à titre de conversion ou d'échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;
• l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l'annulation d'actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le prix maximum d'achat est fi xé à 50 euros par action. Ce prix est fi xé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d'achat ainsi défi ni, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 101 754 800 euros.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un Prestataire de Service d'Investissement.

L'autorisation est valable jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois. Elle annule et remplace l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée générale mixte du 23 mai 2012.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation au Président, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

IV - Modalités

1) Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Mersen

Mersen aura la faculté d'acquérir au maximum 10 % du capital existant à la date de l'Assemblée, soit à ce jour 2 035 096 actions. La Société se réserve la possibilité d'utiliser l'intégralité du programme autorisé. En conséquence, le montant maximal que Mersen est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum fi xé par l'Assemblée, soit 50 euros par action, s'élèverait à 101 754 800 euros.

Le montant des réserves libres de la Société qui fi gure au passif des derniers comptes annuels arrêtés et certifi és au 31 décembre 2012 s'élevait à 267 398 551 euros ; conformément à la loi le montant du programme ne pourra être supérieur à ce chiffre jusqu'à l'arrêté des comptes de l'exercice 2013.

Mersen s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital.

2) Modalités des rachats

Ces rachats, cessions ou transferts des actions pourront être effectués à tout moment, dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière, et par tout moyen, par des interventions sur le marché, par l'utilisation de mécanismes optionnels ou par le biais d'achats de blocs, étant précisé que l'Assemblée ne prévoit pas de limitation particulière pour les acquisitions de blocs.

La Société veillera à ne pas accroître la volatilité de son titre lors de l'utilisation de mécanismes optionnels.

3) Durée du calendrier du programme

Ces rachats d'actions ne pourront être réalisés qu'après approbation de la résolution correspondante qui sera présentée à l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 et ce, jusqu'à la date de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois.

4) Financement du programme de rachat

Les rachats seront fi nancés sur les liquidités de la Société ou par voie d'endettement. La Société adaptera ses lignes de crédit pour faire face à ces rachats d'actions.

À titre indicatif, les flux nets provenant des activités opérationnelles avant investissements au 31 décembre 2012 sont de 101,8 millions d'euros. Les capitaux propres part du Groupe sont de 517,1 millions d'euros, l'endettement fi nancier net est de 241,5 millions d'euros.

V - Éléments permettant d'apprécier l'incidence du programme de rachat sur la situation fi nancière de Mersen

Les calculs de l'incidence du programme sur les comptes ont été effectués dans l'hypothèse d'un rachat de 10 % du capital, sur la base du capital de la société Mersen au 31 décembre 2012.

Les autres hypothèses retenues sont les suivantes :

• charges fi nancières estimées au taux brut annuel de 3,5 % ;
• prix unitaire de rachat égal à 21,72 euros, moyenne des cours de clôture des séances de bourse du 23 janvier au 20 février 2013 ;
• taux d'imposition théorique : 33 %.

(En millions d'euros)	Comptes consolidés au 31/12/12	Impact du rachat de 10 % du capital	Pro forma après rachat de 10 % du capital	Effet du rachat (En %)
Capitaux propres, part du Groupe	517,1	(45,2)	471,9	-8,7 %
Capitaux propres de l'ensemble consolidé	527,6	(45,2)	482,4	-8,6 %
Endettement financier net	241,5	44,2	285,7	18,3 %
Nombre total d'actions en circulation au 31/12	20 350 969	2 035 097	18 315 872	-10,0 %
Nombre moyen pondéré d'actions pour calcul du Résultat net par action	20 268 873	2 026 887	18 241 986	-10,0 %
Résultat net, part du Groupe	5,6	(1,0)	4,6	-18,5 %
Résultat net par action	0,28		0,25	-10,7 %
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	33,3	(1,0)	32,3	-3,1 %
Résultat net des activités poursuivies par action	1,64		1,77	7,8 %

Sur ces bases, l'incidence du programme de rachat, en année pleine, sur les comptes consolidés serait la suivante :

VI - Régimes fi scaux des rachats

1) Pour Mersen

Le rachat par Mersen de ses propres actions dans le cadre du présent programme de rachat sans annulation des titres aurait une incidence sur son résultat imposable dans les cas où les actions seraient cédées ou transférées à un prix différent de celui de leur rachat. Le résultat imposable serait alors affecté à hauteur de la plus-value ou de la moins-value réalisée.

2) Pour les actionnaires cédants

Le régime fi scal des plus-values s'applique au présent programme de rachat (article 112-6 du Code général des impôts). Les gains réalisés par les personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés seraient soumis à l'impôt sur les sociétés au taux normal, dans les conditions des articles 209 et 219 du Code général des impôts. Les gains réalisés par des personnes physiques seraient soumis au régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux prévu par l'article 150-0-A du Code général des impôts. Selon ce régime, les plus-values sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu augmenté des prélèvements sociaux de 15,5 %. Les gains réalisés par les personnes qui ne sont pas fi scalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fi xe en France à l'actif duquel sont inscrites les actions) et qui n'ont à aucun moment détenu, directement ou indirectement, seules ou avec des membres de leur famille, une participation représentant plus de 25 % des droits dans les bénéfi ces sociaux de la Société à un moment quelconque au cours des cinq dernières années qui précèdent la cession, ne sont pas soumis à l'impôt en France (articles 244 bis B et C du Code général des impôts).

VII - Intervention de la personne contrôlant seule ou de concert l'émetteur

Aucune personne ou entité juridique ne contrôle seule ou de concert Mersen.

VIII - Répartition du capital de Mersen au 31 décembre 2012

Le capital de Mersen est divisé en 20 350 969 actions de 2 euros de nominal dont la répartition au 31 décembre 2012, sur la base des informations reçues par Mersen à cette date, est la suivante :

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2012

Détenteurs	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote
Public dont :	20 350 969	99,8 %	100,0 %
- actionnaires salariés	268 073	1,3 %	1,3 %
- actionnaires individuels	3 638 218	17,9 %	17,9 %
- institutionnels français	9 953 609	48,9 %	49,0 %
- institutionnels autres pays	6 441 498	31,7 %	31,8 %
Auto-détention (contrat de liquidité)	49 571	0,2 %
TOTAL	20 350 969	100 %	100 %

À la connaissance de la Société, les actionnaires suivants détiennent plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société :

Actionnaire	Nombre d'actions	Pourcentage
ACF I Investment (groupe AXA Private Equity)	3 521 922	17,31 %
Fonds Stratégique d'Investissement / Caisse des Dépôts et Consignations	3 138 987	15,42 %
SOFINA	1 632 398	8,02 %
Mondrian Investment Partners	1 367 800	6,72 %

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.

Du fait des options de souscription attribuées dans le cadre des plans 1999 à 2010 restant à lever au 31 décembre 2012, 500 364 actions nouvelles (après ajustement consécutif à l'augmentation de capital réalisée en octobre 2009) peuvent être potentiellement créées. Les informations relatives aux plans d'options de souscription d'actions de Mersen sont reprises en page 51 du présent document de référence.

Le nombre de BSAR existant au 31 décembre 2012 permet d'acquérir 103 331 actions nouvelles de 2 euros de nominal. Il est rappelé que ces BSARs ne pouvaient pas être exercées avant le 17 juillet 2012, sauf événements particuliers.

Le nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées défi nitivement au 31 décembre 2012 est de 248 388 actions nouvelles de 2 euros de nominal après ajustement consécutif à l'augmentation de capital réalisée en octobre 2009.

IX - Personnes assurant la responsabilité de la note d'information

À notre connaissance, les données de la présente note d'information sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions de Mersen. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

ACTIONNARIAT

Y Franchissements de seuil

24 février 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) déclare franchir à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir le 21 février 2012 1 006 994 actions représentant 4,963 % du capital et des droits de vote.

30 mars 2012 : BNP Paribas Asset Management au nom et pour le compte de Cam Gestion, Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners, déclare détenir le 29 mars 2012 415 244 actions représentant 2,0467 % du capital et des droits de vote.

8 mai 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) déclare franchir à la baisse les seuils de 4 % du capital et des droits de vote et détenir le 4 mai 2012 773 226 actions représentant 3,81 % du capital et des droits de vote.

19 mai 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) déclare franchir à la baisse les seuils de 3 % du capital et des droits

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL

de vote et détenir le 18 mai 2012 608 108 actions représentant 2,997 % du capital et des droits de vote.

3 juillet 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) déclare franchir à la baisse les seuils de 2 % du capital et des droits de vote et détenir le 2 juillet 2012 388 444 actions représentant 1,915 % du capital et des droits de vote.

27 juillet 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) déclare franchir à la baisse les seuils de 1 % du capital et des droits de vote et détenir le 26 juillet 2012 actions représentant 0,963 % du capital et des droits de vote.

20 août 2012 : Sofi na déclare franchir à la hausse le seuil de 8 % et détient 1 632 398 titres soit 8,021 % du capital et des droits de vote.

21 décembre 2012 : Amundi déclare franchir à la hausse le seuil de 1 % et détient 205 268 titres soit 1,0 % du capital et des droits de vote.

		31 déc. 2012		31 déc. 2011			31 déc. 2010
Détenteurs	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% droits de vote
Public, dont	20 350 969			20 233 735			19 916 343
- institutionnels français	9 953 609	48,9 %	49,0 %	9 584 581	47,3 %	47,4 %	7 897 940	39,6 %	39,6 %
- actionnaires individuels	3 638 218	17,9 %	17,9 %	3 613 040	17,8 %	17,8 %	3 358 122	16,9 %	16,9 %
- actionnaires salariés	268 073	1,3 %	1,3 %	193 414	1,0 %	1,0 %	257 912	1,3 %	1,3 %
- institutionnels autres pays	6 441 498	31,7 %	31,8 %	6 842 700	33,7 %	33,8 %	8 402 369	42,1 %	42,2 %
Auto-détention (contrat de liquidité)	49 571	0,2 %		54 619	0,2 %		26 434	0,1 %
TOTAL	20 350 969	100,0 %	100,0 %	20 288 354	100,0 %	100,0 %	19 942 777	100,0 %	100,0 %

Le Directoire et le Conseil de Surveillance possèdent 52 316 actions et le Directoire 5 119 actions via les FCPE Mersen, soit au total 0,26 % du capital ; 49 571 titres sont auto-détenus par la Société au 31 décembre 2012 dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI.

Y Dividende

		Revenu par action (en euros)	Cours de bourse (en euros)	Taux de rendement
	Nb. d'actions à la clôture de l'exercice	Dividende	Plus haut	Plus bas	Dernier	global sur la base du dernier cours
2008	14 297 213	0,62	47,58	17,06	17,81	3,5 %
2009	19 645 409	0,50	28,07	14,46	25,40	2,0 %
2010	19 942 777	0,75	35,38	23,21	34,30	2,2 %
2011	20 288 354	1,00	42,81	21,17	23,35	4,3 %
2012	20 350 969	0,45	28,67	18,16	21,09	2,1%

Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit 5 ans à compter de leur date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor.

Au titre de l'exercice 2012, la 3e résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2013 prévoit le versement d'un dividende de 0,45euro par action, sous réserve de l'approbation de cette Assemblée.

L'ACTION MERSEN

Mersen s'attache à répondre aux objectifs de création de valeur de ses actionnaires et à faire progresser la compréhension du Groupe à travers une information claire, régulière et transparente.

Y Évolution du cours

Le cours de Bourse de Mersen s'est dégradé tout au long du premier semestre 2012, dans un contexte boursier général peu favorable. Le 30 juin, il affi chait une baisse de 18,2 % par rapport au 31 décembre 2011. Au deuxième semestre, le titre s'est légèrement repris, en affi chant une hausse de 6,3 %. Sur l'ensemble de l'année, la baisse a été de 10,7 %.

Fiche signalétique

• Cotation : Euronext Paris.
• Marché : Eurolist Compartiment B.
• Indices : CAC Allshares, CAC Mid&Small, Next 150.
• Éligible au SRD et au PEA.
• Code ISIN : FR0000039620.

Cours(1)

• Au 31 décembre 2012 : 21,09 euros.
• Plus haut 2012 : 28,67 euros.
• Plus bas 2012 : 18,16 euros.
• (1) À la clôture du marché.

Transactions

• Volume moyen mensuel 2012 : 598 487 (volume moyen mensuel 2011 : 567 379).
• Volume moyen quotidien 2012 : 28 114 (volume moyen quotidien 2011 : 28 054).

Y Évolution du cours de l'action et des volumes de transactions

Source : Euronext.

Données boursières

					Cours
Action Mersen	Nombre d'actions échangées	Capitaux échangés mensuels(a) (en M€)	Nombre moyen journalier d'actions échangées	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Moyen (en euros)
2011
Janvier	427 390	14,93	20 352	38,55	32,85	34,94
Février	521 420	19,66	26 071	40,00	35,77	37,70
Mars	830 317	31,15	36 101	39,55	33,61	37,51
Avril	760 013	30,73	40 001	41,75	39,20	40,44
Mai	580 588	23,72	36 390	42,81	39,06	40,86
Juin	454 292	17,85	20 650	40,86	36,91	39,29
Juillet	524 585	20,38	24 980	40,04	37,01	38,84
Août	641 590	21,58	27 895	37,24	30,61	33,63
Septembre	642 352	20,54	29 198	36,00	27,86	31,98
Octobre	702 411	19,73	33 448	29,41	25,35	28,09
Novembre	723 596	18,18	32 891	27,75	21,62	25,12
Décembre	644 315	14,76	30 682	26,69	21,17	22,91
2012
Janvier	946 929	24,03	43 042	28,67	22,63	25,37
Février	641 841	16,58	30 564	26,69	25,09	25,84
Mars	759 503	20,00	34 523	27,78	24,10	26,34
Avril	634 616	15,62	33 401	26,56	22,99	24,61
Mai	482 669	11,11	21 940	25,23	20,35	23,02
Juin	521 616	10,02	24 839	20,10	18,16	19,22
Juillet	504 978	10,09	22 954	20,92	18,85	19,99
Août	520 109	10,84	22 613	23,00	19,50	20,86
Septembre	513 436	12,19	25 672	25,08	22,38	23,75
Octobre	627 452	13,69	27 281	23,55	19,07	21,83
Novembre	501 836	9,5	22 811	19,87	18,35	19,01
Décembre	526 857	10,83	27 729	21,88	19,32	20,57
2013
Janvier	842 667	18,59	38 303	23,40	20,58	22,07
Février	410 385	8,86	20 515	22,60	20,85	21,60

Source : Euronext

(a) Sur la base du cours de clôture moyen mensuel

(Cours en euros)	Février 2013	Janvier 2013	2012	2011
Fin de période	21,88	21,64	21,09	23,35
Nombre d'actions en fin de période	20 400 557	20 350 969	20 350 969	20 288 354
Capitalisation boursière en fin de période (en millions d'euro)	436	440	429	474
Nombre moyen journalier de titres échangés	20 515	38 303	28 114	29 888

Dividende net par action

(En euro)	2012	2011	2010	2009	2008
	0,45	1,00	0,75	0,50	0,62

Y Une relation de confi ance avec les actionnaires

Mersen entretient avec ses actionnaires une relation de confi ance fondée sur la transparence et multiplie les actions de communication destinées à faciliter la compréhension de l'entreprise, de sa stratégie, de ses métiers et de ses fondamentaux.

La communication financière du Groupe s'appuie sur un programme soutenu de rencontres et de réunions d'information :

• rencontres en Europe et en Amérique du Nord avec les investisseurs institutionnels ;
• rencontres et séminaires thématiques à l'intention des analystes fi nanciers et des journalistes de la presse économique et fi nancière ;
• réunions d'information et d'échanges avec les actionnaires individuels en France, relayées par une lettre d'information semestrielle.

Afi n de faciliter la compréhension des métiers du Groupe, un support d'information Focus Mersen, exclusivement accessible via Internet, existe depuis 2009. Seize numéros ont été publiés depuis son lancement.

Y Calendrier de la communication fi nancière en 2012

Publication des chiffres d'affaires

Chiffre d'affaires 4e trimestre 2011 - 24 janvier Chiffre d'affaires 1er trimestre 2012 - 25 avril Chiffre d'affaires 2e trimestre 2012 - 25 juillet Chiffre d'affaires 3e trimestre 2012 - 24 octobre

Publication des résultats

Résultats annuels 2011 - 15 mars Résultats semestriels 2012 - 30 août

Réunions investisseurs institutionnels

En Europe et en Amérique du Nord - au cours de l'année Rendez-vous thématique sur l'électronique: 19 septembre

Assemblée générale des actionnaires

Paris - 23 mai

Y Calendrier de la communication fi nancière en 2013

Publication des chiffres d'affaires

Chiffre d'affaires 4e trimestre 2012 - 30 janvier Chiffre d'affaires 1er trimestre 2013 - 29 avril Chiffre d'affaires 2e trimestre 2013 - 26 juillet Chiffre d'affaires 3e trimestre 2013 - 29 octobre

Publication des résultats

Résultats annuels 2012 - 20 mars Résultats semestriels 2013 - 29 août

Réunions investisseurs institutionnels

En Europe et en Amérique du Nord - au cours de l'année

Assemblée générale des actionnaires Paris - 16 mai

Y Responsable de l'information

Thomas Baumgartner

Directeur Administratif et Financier

Mersen Immeuble La Fayette 2, place des Vosges F-92400 Courbevoie La Défense 5 Tél. : + 33 (0)1 46 91 54 19

Y RAPPORT DE GESTION

Introduction	88
Résultats consolidés	88
Cash et endettement	91
International	92
Politique d'investissement	92
Politique de fi nancement	93
Relations mère-fi liales	94
Résultats de la société mère (comptes annuels)	94
Politique de recherche et développement	95
Gestion des risques	95
Perspectives 2013	100

5

INTRODUCTION

L'année 2012 a été marquée par un contexte économique très défavorable en Europe et par une situation diffi cile, mais transitoire, sur le marché du solaire. Dans cet environnement, Mersen affi che en 2012 un chiffre d'affaires publié proche de celui de l'année 2011. A périmètre et changes constants, il est en retrait de 8,8 % mais quasiment stable si l'on exclut les ventes destinées au marché du solaire.

Le Groupe a bénéficié de la croissance des marchés de l'aéronautique et des énergies conventionnelles. Il a connu également une excellente année dans le secteur de la chimie/ pharmacie. En revanche, l'année a été décevante sur le marché des énergies renouvelables. Le Groupe a enregistré une réduction du chiffre d'affaires de moitié par rapport à 2011 sur le solaire, en raison de facteurs transitoires : forte réduction de la production de cellules solaires après une année 2011 de surproduction et d'achats massifs d'équipements d'une part, procédures antidumping lancées aux Etats-Unis comme en Europe contre ces mêmes fabricants d'autre part. Cependant, les installations de panneaux solaires ont continué partout dans le monde en 2012 pour atteindre 32GW, supérieurs aux 27 GW de 2011.

Malgré la baisse d'activité et une contribution importante de l'activité chimie à plus faible marge, le Groupe a dégagé une marge d'EBITDA de 14,3 % et une marge opérationnelle courante de 9,4 % du chiffre d'affaires. Ce niveau de marge a été obtenu grâce à des efforts de réduction de coûts déployés partout dans le Groupe dès mi 2012.

Mersen a décidé de céder certaines lignes de produits dans le pôle Matériaux qui représentent environ 20 millions d'euros de chiffre d'affaires : d'une part les activités liées au nucléaire, dont les conditions de développement ont été profondément bouleversées depuis le drame de Fuskushima ; d'autre part, les échangeurs à plaques et les agitateurs où le Groupe estime n'avoir ni la taille critique, ni les facteurs clés de succès pour les développer de façon pérenne et rentable. Ces opérations altèrent le résultat net de l'année mais rendent le Groupe plus compétitif pour l'avenir.

Mersen a également poursuivi ses efforts en termes de cash en générant, sur la période, un cash-fl ow opérationnel avant investissements de plus de 100 millions d'euros, nettement supérieur au montant enregistré l'année dernière. Cette bonne performance a permis de poursuivre les investissements pour les marchés dont les potentiels sont les plus signifi catifs.

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Les comptes 2012 présentent les activités destinées à être cédées ou arrêtées sur une ligne distincte du compte de résultat et du bilan consolidés du Groupe, conformément à la norme IFRS5. Ces activités concernent principalement les équipements chaudronnés métalliques à destination du marché du nucléaire, les échangeurs à plaques métalliques et les agitateurs, présentes au sein du pôle Système et Matériaux Avancés .

Y Chiffre d'affaires

Mersen a réalisé sur l'année 2012 un chiffre d'affaires consolidé de 810,7(1) millions d'euros en retrait de 8,8 % à périmètre et changes constants par rapport à 2011 . En valeurs historiques, la baisse est limitée à -0,7 %, grâce à la contribution d'Eldre consolidédepuis le début de l'année et à des effets de change favorables.

(En millions d'euros)	2012	2011 proforma	croissance organique	croissance totale	2011
Systèmes et Matériaux Avancés	346,3	366,2	-11,3 %	-5,4 %	379,6
Systèmes et Composants Electriques	464,4	450,0	-6,7 %	+3,2 %	450,0
TOTAL GROUPE	810,7	816,2	-8,8 %	-0,7 %	829,6
Europe	284,4	300,6	-10,5 %	-5,4 %	310,6
Asie-Pacifique	205,8	212,9	-10,8 %	-3,4 %	214,0
Amérique du Nord	279,7	263,1	-5,8 %	+6,3 %	263,4
Reste du Monde	40,8	39,6	-5,6 %	+3,1 %	41,6
TOTAL GROUPE	810,7	816,2	-8,8 %	-0,7 %	829,6

(1) Le 30 janvier 2013, le Groupe a communiqué sur un chiffre d'affaires de 829,4 millions d'euros. Ce chiffre intégrait la contribution des activités chaudronnerie nucléaire, agitateurs, et refroidisseurs à plaques désormais traités en activités en cours de cession ou abandonnées conformément à la norme IFRS5.

L'année a été marquée par une activité très soutenue dans la chimie (+17% à périmètre et changes constants et +26% en valeur historique). Les ventes aux industries de procédés se sont accrues mais dans une moindre mesure, tandis que les marchés des transports et des énergies conventionnelles ont connu un repli limité. En revanche, les ventes à destination du solaire ont baissé de plus de 50 % (48 millions d'euros en 2012 contre 110 millions d'euros en 2011) ; de son côté, le marché de l'électronique a ralenti en raison de la baisse des investissements et du faible niveau d'activité des fabricants de semi-conducteurs.

Hors solaire, l'activité en Asie et en Amérique du Nord a progressé à périmètre et changes constants. Seule l'Europe a affi ché un repli, en raison de la situation économique de la zone.

Les ventes dans les Systèmes et Matériaux Avancés se sont inscrites en repli organique de 11,3 % sur l'année en raison du ralentissement du marché du solaire. Hors solaire (+7,2 % en organique), le Groupe a bénéfi cié de facturations importantes liées à de grands contrats dans la chimie et de la bonne tenue des industries de procédés et du transport aéronautique.

Les ventes de Systèmes et Composants Electriques ont enregistré cette année une croissance de 3,2 %, et ont bénéfi cié de la contribution en année pleine de la société Eldre acquise début 2012. A périmètre et change constants, la baisse a été de 6,7 %. Le repli a touché l'ensemble des marchés, en particulier l'électronique.

Y EBITDAet résultat opérationnel courant

L'EBITDA (1) s'élève à 116,0 millions d'euros, soit 14,3 % du chiffre d'affaires.

(En millions d'euros)	2012	2011 proforma	2011
Résultat opérationnel courant	76,3	106,5	103,5
Dépréciation et amortissement	39,7	37,0	37,2
EBITDA	116,0	143,5	140,7
en % du chiffre d'affaires	14,3 %	17,6 %	17,0 %

Le résultat opérationnel courant du Groupe(2) a atteint 76,3 millions d'euros en 2012, soit une marge opérationnelle de 9,4 % du chiffre d'affaires, en retrait plus de 3 points par rapport à 2011.

Cette baisse a principalement concerné le pôle Systèmes et Matériaux Avancés et provient de la baisse d'activité importante, d'un effet mix-produit négatif avec des fortes ventes en Chimie à marge plus faibles, et, dans une moindre mesure, de baisses de prix constatées en fi n d'année. Ces facteurs ont été partiellement compensés par des mesures d'économies.

La rentabilité du pôle Systèmes et Composants Electriques est de son côté en retrait d'un point. Cette bonne résistance, malgré le ralentissement de l'activité, provient pour l'essentiel de la mise en place de plans d'économies.

(En millions d'euros)	2012	2011 proforma	Évolution	2011
Chiffre d'affaires	810,7	816,2	-0,7 %	829,6
Marge brute	242,1	263,1	-7,9 %	264,4
en % du CA	29,9 %	32,2 %		31,9 %
Frais commerciaux et autres	(79,3)	(77,1)	+2,9 %	(80,5)
Frais administratifs et de R&D	(86,5)	(79,5)	+8,8 %	(80,4)
Résultat opérationnel courant	76,3	106,5	-28,5 %	103,5
en % du CA	9,4 %	13,1 %		12,5 %

La marge brute est en retrait de 2,3 points dans un contexte de baisse du volume d'activité et d'une utilisation des capacités de production à un niveau plus faible qu'en 2011.

Les frais commerciaux, administratifs et de R&D sont en baisse de 1,5% à périmètre et changes constants, les effets de l'infl ation ayant été compensés par un plan d'économies et la baisse des rémunérations variables liées à la performance du Groupe. Ils sont en hausse en chiffres publiés en raison de l'intégration d'Eldre et de l'appréciation du dollar US par rapport à l'Euro en cours d'année.

(2) Suivant la définition 2009.R.03 du CNC.

⁽¹⁾ Résultat opérationnel courant + amortissements.

Y Résultat net des activités poursuivies

Le résultat net des activités poursuivies s'établit à 34,0 millions d'euros contre 62,4 millions d'euros en 2011.

(En millions d'euros)	2012	2011 proforma	2011
Résultat opérationnel courant	76,3	106,5	103,5
Charges et produits non courants	(11,3)	(3,5)	(4,2)
Amortissement et dépréciation des actifs incorporels réévalués	(0,9)	(0,9)	(0,9)
Résultat opérationnel	64,1	102,1	98,4
Résultat financier	(13,0)	(10,2)	(10,2)
Impôts sur les résultats	(17,1)	(29,5)	(29,5)
Résultat net des activités poursuivies	34,0	62,4	58,7

Les principaux postes du compte de résultat net consolidé s'analysent comme suit :

• Les charges et produits non courants s'élèvent à 11,3 millions d'euros et se composent principalement de frais de restructurations et de transferts (5,6 millions d'euros) et de dépréciation d'actifs (3,5 millions d'euros).
• Le montant des amortissements des actifs incorporels réévalués est de –0,9 million d'euros, le même montant qu'en 2011.
• La charge fi nancière nettede Mersen a atteint 13,0 millions d'euros en 2012 en augmentation par rapport au niveau de 2011. Cela provientde la hausse à taux constants de 20millions d'euros de la dette moyenne sur l'année par rapport à la dette moyenne 2011 et de l'augmentation des taux de fi nancement du Groupe liés à l'émission du placement privé américain à taux fi xe d'une maturité moyenne de 9 ans.
• La charge d'impôt ressort à 17,1 millions d'euros pour l'année, soit un taux effectif d'impôt de 33 %, équivalent à celui de 2011.

Y Activités destinées à être cédées ou arrêtées

Le résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées s'élève à (27,7) millions d'euros contre (2,7) en 2011.

Il inclut :

• Une charge de 25,4 millions d'euros liée au projet de désengagement des équipements chaudronnés métalliques à destination du marché du nucléaire, des échangeurs à plaques métalliques et des agitateurs et à l'arrêt de l'activité à destination du marché nucléaire du site de Xianda en Chine. Cette charge correspond à 20 millions d'euros de perte de valeur auxquels s'ajoutent 5,4 millions d'euros de résultat net des activités (hors cessions) sur l'année 2012.
• Une charge de 2,3 millions d'euros relative à l'activité « balais pour automobile et électroménager » (cédée le 1er mai 2009) qui concerne principalement un accord commercial transactionnel concluant défi nitivement une procédure en action collective en Grande-Bretagne.

Y Résultat net part du Groupe

(En millions d'euros)	2012	2011 proforma	2011
Résultat net des activités poursuivies	34,0	62,4	58,7
Résultat des activités destinées à être cédées ou arrêtées	(27,7)	(2,7)	1,0
Résultat net	6,3	59,7	59,7
Part du Groupe	5,6	56,9	56,9
Minoritaires	0,7	2,8	2,8

Y Dividende

Le Conseil de Surveillance propose à l'Assemblée générale des actionnaires le versement d'un dividende de 0,45euro par action. Il en résulterait une distribution totale proche de 9,2 millions d'euros, représentant 35 % du résultat net consolidé part du Groupe avant impact de la perte liée au projet de cession . Il sera proposé aux actionnaires de recevoir ce dividende sous forme d' actions.

CASH ET ENDETTEMENT

Y Tableau simplifi é des fl ux de trésorerie

(en milliers d'euros)	2012	2011 proforma	2011
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant BFR	103,8	135,4	131,5
Variation du besoin en fonds de roulement	27,7	(35,6)	(36,8)
Variation des impôts	(22,6)	(31,8)	(31,8)
Flux de trésorerie net des activités opérationnelles poursuivies	108,9	68,0	62,9
Flux de trésorerie des activités arrêtées	(7,1)	(5,5)	(0,4)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	101,8	62,5	62,5
Cash-flow d'investissements industriels	(42,2)	(52,7)	(53,3)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles poursuivies après investissement industriels	59,6	9,8	9,2
Variation de périmètre (acquisitions)	(30,0 )	(9,5)	(9,5)
Cession d'immobilisations et autres	0,9	7,3	7,9
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles et d'investissements	30,5	7,6	7,6
Intérêts payés	(12,3)	(9,8)	(9,8)
Dividendes versés	(19,4)	(5,2)	(5,2)
Augmentation de capital et autres	0	(0,2)	(0,2)
Flux de trésorerie net avant variation d'endettement	(1,2)	(7,6)	(7,6)

Le flux de trésorerie net dégagé sur l'année est en amélioration par rapport à l'année 2011 malgré l'impact de l'acquisition d'Eldre (28,8 millions d'euros) et le versement du dividende en cash (19,4 millions d'euros par rapport à 5,2 millions d'euros en 2011). Cette amélioration est principalement liée à une nette amélioration du BFR.

Les investissements industriels s'élèvent à 42,2 millions d'euros et concernent à 75 % le pôle matériaux. La politique d'investissement est décrite dans le présent chapitre.

Y Bilan

L'endettement net à fi n 2012 atteint 241,5 millions d'euros, un niveau équivalent à celui de fi n 2011 (239,5 millions d'euros). Cette variation tient compte de l'acquisition d'Eldre et du paiement du dividende majoritairement en cash.

Le Groupe maintient une structure fi nancière solide : le ratio d'endettement net sur EBITDA(« leverage ») s'établit à 2,07* (contre 1,61* fi n 2011) et le ratio d'endettement net sur fonds propres (« gearing ») à 45 %* contre 44 % fi n 2011.

	31 déc. 2012	31 déc. 2011	31 déc. 2010	31 déc. 2009	31 déc. 2008
Endettement net total (en millions d'euros)	241,5	239,5	220,1	214,9	305,9
Endettement net / fonds propres*	0,45	0,44	0,44	0,50	0,93
Endettement net / EBITDA *	2,07	1,61	1,86	2,52	2,73

* Ratio calculé selon méthode du crédit syndiqué de 350 millions de dollars US.

INTERNATIONAL

L e Groupe est présent sur l'ensemble des continents. Le positionnement international des unités de production permet à celles-ci d'être au contact de leursclients et très réactive s sur leursmarchés. Il protège par ailleurs Mersen de l'impact des variations monétaires sur sa compétitivité.

En 2012, environ 80 % des investissements physiques du Groupe ont été réalisés à l'international. Le Groupe poursuit notamment l'augmentation de ses capacités d'usinage de graphite en Asie et en Amérique du Nord afi n d'anticiper son développement sur les marchés du solaire, de l'électronique et des industries de procédés.

En 2012, le Groupe a réalisé 91 % de son chiffre d'affaires hors de France (ventes des sociétés étrangères hors celles réalisées en France et exportations des sociétés françaises).

La contribution au chiffre d'affaires des fi liales étrangères du Groupe atteint 649 millions d'euros, en retrait de 10 % par rapport à 2011 à périmètre et changes constants.

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

En 2011, les dépenses d'investissements physiques sur les activités poursuivies se sont élevées à 53,3 millions d'euros. Mersen a poursuivi l'extension de ces capacités de production dans la continuité des investissements engagés en 2010. Les acquisitions se sont élevées à 9,5 millions d'euros. Elles ont concerné principalement le paiement d'une partie du prix d'acquisition des intérêts minoritaires de Mingrong Electrical Protection (MEP), le solde (7,4 millions d'euros) étant comptabilisé en dettes fi nancières.

En 2012, Mersen a maintenu ses efforts d'investissements dans le but de poursuivre ses avancées stratégiques sur des zones ou des segments porteurs comme l'Asie ou l'électronique. Les dépenses d'investissements physiques sur les activités poursuivies se sont élevées à 42,2 millions d'euros.

Les acquisitions s'élèvent à 30 millions d'euros en 2012. Elles concernent l'acquisition des sociétés Eldre en France et aux Etats-Unis et couvrent la deuxième échéance de paiement du prix d'acquisition des intérêts minoritaires de Mingrong Electrical Protection (1,6 milliond'euros).

Selon la procédure interne du Groupe, le Conseil de Surveillance autorise tout investissement supérieur à 10 millions d'euros ainsi que toute acquisition supérieure à 3 millions d'euros.

		Activités poursuivies
(En millions d'euros)	2012	2011 proforma	2011
Investissements corporels	(41,5)	(47,6)	(48,1)
Autres variations des flux d'activités d'investissement	(0,7)	(5,1)	(5,2)
INVESTISSEMENTS PHYSIQUES	(42,2)	(52,7)	(53,3)
Investissements incorporels	(0,8)	(0,2)	(0,2)
Investissements financiers	0,4
Cessions exceptionnelles d'actifs	0,4	5,1	5,1
SOUS-TOTAL	(42,2)	(47,8)	(48,4)
Investissements liés aux acquisitions	(30,0)	(9,5)	(9,5)
Investissements liés aux cessions	1,5	3,0	3,0
TOTAL	(70,7)	(54,3)	(54,9)

POLITIQUE DE FINANCEMENT

Le fi nancement est réalisé dans le cadre d'une politique de Groupe dont la mise en œuvre est coordonnée par la Direction Administrative et Financière.

Le Groupe dispose de lignes de crédits confi rmées qui ne sont pas utilisées en totalité.

Les emprunts sont, pour la plupart, contractés par Mersen SA. Des systèmes de cash-pooling, en Europe, aux États-Unis et en Chine permettent d'optimiser l'utilisation de toutes les lignes de crédit.

En 2003, le Groupe a refi nancé un emprunt bancaire arrivant à maturité par des placements privés américains ayant pour échéance fi nale l'année 2015 afi n de diversifi er ses sources de fi nancement.

En 2007, le Groupe a réalisé une émission obligataire sous la forme d'OBSAAR d'une maturité moyenne de six années.

En 2010, le Groupe a refi nancé son crédit syndiqué en Chine arrivant à échéance en septembre 2011 par un nouveau crédit syndiqué d'une durée de 3 ans.

En 2011, le Groupe a étendu d'un an supplémentaire la maturité de son crédit syndiqué en Chine dont l'échéance fi nale est portée à septembre 2014. D'autre part, le Groupe a fi nalisé un placement privé de 100 millions de dollars US ayant pour échéance fi nale l'année 2021 afi n d'allonger la maturité de sa dette et diversifi é ses sources de fi nancement.

En 2012, le Groupe a refi nancé son crédit syndiqué arrivant à échéance en juillet 2013 par un nouveau crédit syndiqué d'une durée de cinq ans et des crédits bilatéraux.

L'ensemble des informations sur les emprunts est mentionné dans la note n° 15 de l'annexe aux comptes consolidés.

RELATIONS MÈRE-FILIALES

Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l'activité de fi nancement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles et corporelles détenues par la société Mersen.

La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend 91 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans 37 pays. Les sites industriels les plus importants du Groupe sont situés en France, aux États-Unis, en Chine, en Allemagne et au Mexique.

Le Comité Exécutif du Groupe en assure la direction opérationnelle. Les membres du Comité Exécutif (incluant le Directoire) assurent parfois des fonctions de mandataire social ou d'administrateur dans les sociétés rattachées à leur activité.

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE (COMPTES ANNUELS)

Y Situation de la société mère durant l'exercice écoulé

Les ventes et autres produits de la société mère, Mersen SA, s'élèvent à 3,9 millions d'euros. Ils sont liés à l'activité de holding de Mersen SA, à savoir la gestion des titres de participation, l'activité de fi nancement du Groupe et la facturation de diverses prestations.

Le résultat d'exploitation de la société mère, qui correspond aux frais de fonctionnement de la holding, s'établit à (3,3) millions d'euros.

Le résultat financier s'établit à 13,2 millions d'euros contre 32,1 millions d'euros en 2011. Cette baisse provient des dépréciations de titres de participation et de provisions pour risques liées au projet de désengagement des équipements chaudronnés métalliques à destination du marché du nucléaire, des échangeurs à plaques métalliques et des agitateurs et à l'arrêt de l'activité à destination du marché nucléaire du site de Xianda en Chine.

Le résultat courant avant impôt et éléments exceptionnels s'élève à 9,9 millions d'euros. Le résultat exceptionnel s'élève à (1,0) million d'euros contre 0,4 million d'euros en 2011.

L'impôt de 1,7 million d'euros est un produit. Il résulte des impôts versés par les fi liales françaises bénéfi ciaires qui sont intégrées fi scalement.

Après prise en compte de ces éléments, le résultat net ressort à 10,6 millions d'euros contre 29,8 millions d'euros en 2011.

Y Informations sur les délais de paiement des fournisseurs de la société mère

Le délai de paiement généralement retenu pour les fournisseurs est de 45 jours fi n de mois.

Conformément à l'article D. 441-4 du Code de commerce, l'échéancier des factures fournisseurs au 31 décembre 2012 est constitué de montants payables dans un délai inférieur à 30 jours pour 0,6 million d'euros et de montants payables entre 30 jours et 60 jours pour 0,2 million d'euros. Au 31 décembre 2011, les montants payables dans un délai inférieur à 30 jours s'élevaient à 0,7 million d'euros et les montants payables entre 30 et 60 jours, à 0,1 million d'euros.

POLITIQUE DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Recherche et Développement concerne principalement le développement des matériaux, procédés de fabrication, produits, et systèmes, dont l'objectif est double :

• assurer la croissance rentable du Groupe en développant une offre innovante et sur mesure pour servir nos marchés stratégiques ;
• diminuer les coûts de fabrication.

Le Groupe consacre environ 3 % de son chiffre d'affaires à la Recherche et Développement en mise au point de produits, matériaux, et procédés, et en efforts technico-commerciaux pour constamment adapter ses solutions ou services aux besoins spécifi ques de chaque client.

L'essentiel de ces dépenses est fi nancé sur fonds propres.

La démarche du Groupe s'inscrit dans la continuité. E n 2012, comme les années précédentes, l'effort d'innovation a porté sur deux axes principaux :

■ la mise au point de nouvelles offres, qui porteront la croissance de Mersen à court et long termes, à destination de nos marchés ou applications stratégiques, comme le photovoltaïque, l'éolien, le transport ferroviaire, l'électronique, les LEDs, ou encore l'effi cacité énergétique ;

■ le renforcement de la compétitivité des produits des cœurs de métiers du Groupe.

Parmi les innovations majeures fi nalisées en 2012 ou encore en cours de développement, on peut citer par exemples :

• Des barres d'interconnexion électriques circulaires permettant d'améliorer la connectique, la performance et la fi abilité des nouvelles génératrices d'éoliennes ;
• De nouvelles nuances de balais en graphite moulés à la forme contenant des mélanges de poudre métallique à coûts très compétitifs destinées au marché de la rechange pour les champs d'éoliennes ;
• De nouveaux consommables à très haute valeur ajoutée, à base de graphite revêtu, à destination des spécialistes de l'épitaxie sur substrats en Carbure de Silicium utilisés dans l'industrie des LEDs ;
• Des unités de synthèse d'acide HCl adaptés à la demande croissante de gaz de schiste ;
• Des miroirs en Carbure de Silicium revêtus d'une couche supplémentaire destinés à des applications de laser optique.

GESTION DES RISQUES

La Direction des Risques, de l'Audit interne et de la Sécurité assure la coordination de la gestion des risques. Sa mission consiste à :

• détecter les principaux risques encourus par le Groupe ;
• défi nir une politique de prévention et de réduction des risques ;
• proposer des plans d'actions et veiller à leur mise en œuvre ;
• assurer la sécurité des systèmes d'information.

La Direction des Risques, de l'Audit interne et de la Sécurité rend compte au Directoire et au Comité d'Audit et des Comptes.

La cartographie des risques opérationnels, financiers, stratégiques et liés à l'information a été établie en 2001 et a été jusqu'en 2010 actualisée tous les trois ans. Depuis 2010 la cartographie est actualisée tous les ans et est révisée de façon détaillée à un rythme trisannuel. La dernière révision détaillée a été faite en 2011. Lors de cet exercice, les risques potentiels ont été hiérarchisés d'une part en fonction de leur importance (combinaison de leur impact potentiel et de leur probabilité de survenance) et d'autre part, en fonction du degré de maîtrise lié aux dispositifs de contrôle déjà en place. Cette méthodologie a permis d'établir une distinction entre les plans de réduction des risques et les mesures de contrôle de l'effi cacité des plans d'actions existants.

Le Groupe a procédé en 2012 à une mise à jour et à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques signifi catifs hormis ceux présentés. L'importance de c ertains risques existants a été augmentée en prenant en compte l'évolution du contexte économique mondial, notamment le ralentissement de la zone Europe. Cette cartographie a été présentée au Directoire ainsi qu'au Comité d'Audit et des Comptes.

Y Risques industriels et risques liés à l'environnement

La Direction des Risques, de l'Audit interne et de la Sécurité a poursuivi ses actions visant à réduire les risques. Des plans d'actions ont été conduits à leur terme, d'autres sont en cours d'exécution. Ces actions ont porté pour l'essentiel sur :

• l'amélioration des protections et des équipements du personnel exposé aux produits CMR (cancérogènes, mutagènes, toxiques pour la reproduction) ;
• la réalisation d'un outil commun Groupe de Plan de Continuité d'Activité ;
• la réalisation d'un outil commun Groupe de détection des Troubles Musculo Squelettique ;
• la réalisation d'une cartographie des sites exposés aux risques naturels et une vérification de la bonne adéquation de la couverture assurance en fonction des risques ;
• la direction des risques a également poursuivi la mise en place de la réglementation Grenelle 2. Ce travail a été réalisé en collaboration avec un cabinet externe, afi n de garantir la bonne application de la réglementation. Le Groupe est maintenant en conformité pour pouvoir appliquer pleinement cette réglementation.

La cellule de veille mise en place sur la partie Reach a permis de suivre l'évolution des règles édictées par l'ECHA et notamment l'évolution des normes sur le brai, composant qui rentre dans la fabrication des produits en graphite. Pour rappel, le Groupe a enregistré en 2010 les produits soumis à la réglementation Reach, principalement le graphite. Il a également travaillé sur le suivi de l'avancement des enregistrements Reach auprès de ses fournisseurs pour certaines substances stratégiques utilisées dans le processus de fabrication. Cette action a été menée afi n de sécuriser au maximum les approvisionnements stratégiques du Groupe. Le Groupe procèdera conformément au planning à l'enregistrement de quelques produits en 2013.

Comme les années précédentes, et conjointement avec les experts des assureurs du Groupe, des visites ont été conduites afi n d'évaluer le degré de prévention et de protection contre l'incendie des principaux sites industriels, tant en France qu'à l'étranger. Ces visites ont fait l'objet de recommandations visant au renforcement de la prévention et des moyens de protection contre les incendies quand cela s'est avéré nécessaire. Un suivi formalisé des actions menées est effectué au moins une fois par an avec les assureurs.

Mersen a également poursuivi ses actions pour éliminer l'utilisation de produits potentiellement polluants ou en limiter très strictement l'usage. En 2012 le Groupe a mis en place les moyens nécessaires afi n de surveiller l'évolution d'un problème limité de pollution relevé en 2010. Les outils en place n'ont détecté aucune dérive inquiétante nécessitant une intervention. Pour rappel cette pollution mineure est consécutive à l'utilisation par le site, de procédés et de produits il y a plus de 20 ans, avant que ce dernier n'intègre le Groupe. Les procédés utilisés ont été depuis lors modernisés et sont sous contrôle. Les produits utilisés à l'époque ont été remplacés depuis de nombreuses années et ne sont plus utilisés. Le Groupe va poursuivre en 2013 la surveillance mise en place en 2012.

En outre, le Groupe travaille en permanence sur les projets de « redesign to cost » afi n de diminuer la consommation de matières et d'énergie.

Y Risques liés aux systèmes d'information

La fonction de sécurité des systèmes d'information a poursuivi la mise en place de toute une série de mesures visant à l'intégrité, la disponibilité et la confi dentialité des systèmes d'information du Groupe.

Elle a notamment :

• continué à développer des outils de contrôle centraux permettant de vérifi er à distance la bonne application des règles Groupe et a notamment déployé un outil d'audit à distance qui permet de vérifi er si les sécurités recommandées par le Groupe sont bien en place ;
• réalisé des audits réseaux.

Un outil permet aux unités de s'autoévaluer par rapport au référentiel Groupe et de contribuer ainsi à l'amélioration de la sécurité des systèmes d'information.

En outre, Mersen a réalisé en 2012 une cartographie des risques de la sécurité des systèmes d'information.

Y Risques matières premières

Afi n de sécuriser les achats de matières les plus sensibles sur le long terme, Mersen maintient son programme de recherche et d'identifi cation de sources d'approvisionnements alternatives dans le cas où il se trouverait en relation avec un fournisseur en situation de position dominante.

Sur un plan plus global, les équipes en charge des achats ont continué à obtenir des résultats concrets dans leur travail de collaboration avec les équipes techniques sur des projets de Reconception à Coût Objectif permettant d'accroître la performance des fournisseurs afi n :

• d'obtenir des prix d'achat ou de solutions d'industrialisation plus compétitifs ;
• d'anticiper la substitution éventuelle de produits achetés qui ne seraient pas considérés conformes à la réglementation européenne Reach ;

■ de contribuer à une réduction de la consommation d'énergie et de matières premières entrant dans la fabrication des produits fi nis.

Par ailleurs, afin de se couvrir contre les hausses de prix, certaines matières premières ont fait l'objet de couvertures, soit par le biais de produits dérivés, soit par une couverture par les fournisseurs (cf. ci-dessous « Risques de marché fi nancier et de fi nancement »).

Y Risques commerciaux

Le risque lié à la défaillance des principaux clients de la Société est faible grâce à la diversifi cation du portefeuille. En effet, les dix clients les plus importants ne représentent que 15,3 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

PART DU CHIFFRE D'AFFAIRES RÉALISÉE AVEC LES PRINCIPAUX CLIENTS DU GROUPE

	2012		2011
(En milliers d'euros)	Part du CA réalisé	% du CA réalisé	Part du CA réalisé	% du CA réalisé
Avec le premier client du Groupe	22 663	2,8 %	23 246	2,8 %
Avec les 5 premiers clients du Groupe	79 366	9,8 %	89 379	10,8 %
Avec les 10 premiers clients du Groupe	123 765	15,3 %	141 464	17,1 %

Le Groupe a mis en place depuis 2003 un programme d'assurance-crédit commercial Coface qui est décrit dans la note 3 des comptes consolidés.

Y Risques pays

Le Groupe possède des implantations industrielles dans des pays considérés à risque (classement Coface), c'est-à-dire en Argentine et en Grèce.

Ces fi liales non consolidées représentent potentiellement un risque, même si celui-ci est très faible compte tenu de leur taille, leur chiffre d'affaires global ayant atteint 2,7 millions d'euros en 2012.

De manière générale, le Groupe n'est pas à l'abri de risques géopolitiques.

Y Assurances

La politique d'assurance du Groupe est déterminée par le Directoire. Dans un souci de pérennité de l'Entreprise, les niveaux de couverture sont fi xés en fonction de la sinistralité du Groupe et l'évaluation des risques encourus par chaque entité du Groupe. Dans un contexte de marché de sinistralité maîtrisée en 2012, les programmes d'assurance du Groupe n'ont pas connu d'aménagements important. L'amélioration de la sinistralité assurance du Groupe en 2012 et la poursuite de la politique de prévention des risques ont permis de pérenniser les niveaux de couverture et de primes pour 2013.

Le Groupe a mis en place des programmes d'assurance mondiaux auprès de compagnies d'assurances de premier plan pour couvrir les principaux risques de Dommages/Pertes d'exploitation, Responsabilité civile, Environnement, Responsabilité civile aviation et transport. Ces programmes mondiaux assurent à l'ensemble des fi liales du Groupe des garanties et limites adaptées à leurs besoins. Aucune police captive n'a été mise en place.

Dans le cadre du programme d'assurance Responsabilité civile (exploitation, avant et après livraison) et Environnement sont notamment couverts, sous réserve des franchises, exclusions et limites de couvertures usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels, les frais de dépose/repose, les frais de retrait, les dommages aux biens confi és, les frais de dépollution. Ce programme est composé d'une police mère établie en France et de polices locales dans certains pays. Le montant total des primes payées par le groupe Mersen pour l'exercice 2012 au titre du programme Responsabilité civile/Environnement/ Responsabilité civile aviation s'est élevé à 709 042 euros.

Dans le cadre du programme d'assurance Dommages/Perte d'exploitation sont notamment couverts, sous réserve des franchises, exclusions et limites de couverture usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d'exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutive à tout événement d'origine soudaine et accidentelle (tel qu'incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol…). Ce programme est composé d'une police mère et de polices locales dans certains pays. Il offre une limite contractuelle globale par événement (combinée dommages directs/perte d'exploitation) de 100 millions d'euros avec des sous-limitations pour certains événements tels que les tempêtes, les événements naturels ou certaines garanties spécifi ques telles que le bris de machines et les risques informatiques et électriques. Le montant total des primes payées par le groupe Mersen pour l'exercice 2012 au titre de ce programme s'est élevé à 1 239 903 euros.

Dans le cadre du programme d'assurance Transport, Mersen et ses filiales bénéficient d'une police mondiale qui assure une garantie, dans la limite de 5 millions d'euros par transport, pour tous les transferts de marchandises du Groupe, quel que soit le moyen de transport utilisé. La prime versée par Mersen pour l'exercice 2012 au titre de ce programme s'est élevée à 41 310 euros.

Y Risques humains et sociaux

Afi n de se prémunir au mieux contre le risque de perte de ses savoir-faire, le Groupe a élaboré, lors des revues de management, des plans d'actions spécifiques concernant les hommes et femmes clés de son organisation et a mis en place des mesures propres à les fi déliser et/ou à assurer leur remplacement.

Au niveau global, une réfl exion sur les compétences dont le Groupe aura besoin dans les années à venir a été conduite pour chaque activité, afi n d'identifi er les métiers clés pour le Groupe et préparer ses équipes actuelles à l'acquisition de ces savoirfaire. L'anticipation des départs dans le cadre des évolutions démographiques des effectifs de Mersen est aussi un des points importants de la politique de Gestion prévisionnelle des ressources humaines afi n de préparer l'avenir.

Le groupe de travail sur la « Gestion des seniors et culture Groupe » a élaboré un plan d'actions déployé progressivement dans le monde entier (avec une adaptation aux règles sociales applicables dans les différents pays). Ce plan d'actions vise à assurer le remplacement et la transmission des savoir-faire des seniors, accroître les effectifs et les compétences des managers pour accompagner la croissance du Groupe, et développer la communication sur les valeurs et la culture de l'Entreprise. Il inclut la mise en place d'un processus de défi nition des compétences clés au niveau mondial et leur transfert. Le processus de défi nition des compétences clés a été déployé sur les sites industriels majeurs du Groupe à partir de 2009. Pour chaque collaborateur dont les compétences sont considérées comme clés, un plan de succession doit être établi, qui doit être remis à jour une fois par an. Le transfert des compétences est formalisé à travers un entretien d'expérience organisé par les managers avec chacun de ses collaborateurs l'année des 58 ans de ces derniers (cet âge peut varier d'un pays à l'autre en fonction des législations et des pratiques locales). En France, l'accord de décembre 2009 sur la gestion des seniors renforce le processus de développement des compétences et d'accompagnement des parcours professionnels pour les seniors (à partir de 50 ans). Des tutorats ont déjà été organisés sur différents sites en France afi n que des seniors forment des salariés sur des postes clés.

En France, suite à la signature en 2011 avec toutes les organisations syndicales d'un accord sur le Bien-être au travail, une commission de suivi annuel a été mise en place afi n d'évaluer les engagements pris dans cet accord. Des indicateurs sont analysés chaque année afi n de déterminer le niveau de bienêtre des salariés en France comme le turn-over, l'absentéisme, le taux de prise en compte des risques psychosociaux dans la gestion de nouveaux projets ou encore le nombre de maladies professionnelles reconnues.

De plus, un accord de méthode concernant la prévention de la pénibilité a été signé en 2011. S'appuyant sur cet accord, un travail de diagnostic sur l'exposition des salariés aux facteurs de pénibilité a été réalisé en 2012 et des négociations ont été engagées avec les organisations syndicales en vue de conclure un accord sur la prévention de la pénibilité au sein du Groupe Mersen. Cet accord devrait être signé début 2013. Il vise à permettre de maintenir les salariés de Mersen le plus longtemps possible et en bonne santé dans l'Entreprise, notamment en réduisant les poly-expositions et en aménageant les postes dès que cela est possible.

La Société attache une attention particulière à la qualité des relations sociales et au développement du dialogue avec les partenaires sociaux. Ainsi, les partenaires sociaux et la Direction se réunissent chaque année au sein du Comité de Groupe en France et au sein du Comité Européen. Par ailleurs, les délégués centraux de tous les syndicats présents sur les sites français du Groupe sont reçus chaque année par la Direction des Ressources Humaines du Groupe.

Lorsque des opérations de réorganisation pouvant avoir une conséquence sur les effectifs sont envisagées, les solutions à mettre en œuvre sont étudiées en concertation avec les syndicats et les représentants du personnel, en conformité avec les dispositions légales. Des dispositifs adaptés sont prévus afi n de favoriser les reclassements des salariés concernés au sein ou en dehors du Groupe.

Y Risques fi scaux

Le Groupe fait l'objet de contrôles fi scaux réguliers réalisés par les autorités fi scales des pays dans lesquels il est présent. Historiquement, les redressements comptabilisés à la suite de contrôles fi scaux ont été d'un montant peu signifi catif.

AVO Carbon Mexico, une société cédée par le Groupe en avril 2009, fait l'objet d'un contrôle des autorités douanières mexicaines qui conduit à un redressement potentiel de 5 millions d'euros. AVO Carbon Mexico conteste le bien-fondé de ce redressement et a déposé un recours, au mois de janvier 2013, auprès des autorités douanières locales. A supposer même que Mersen soit amené à prendre à sa charge tout ou partie du redressement dans le cadre de la garantie de passif, l'impact sur les comptes consolidés du Groupe ne serait pas signifi catif car le montant dû serait déduit du prix de cession conditionné potentiellement payable par AVO Carbon à Mersen.

Y Risques de marché fi nancier et de fi nancement

Risques de change

Les risques de change sont traités dans le paragraphe « Risques de change » de la note n° 3 des annexes aux comptes consolidés du présent document.

Risques de taux

Les risques de taux sont traités dans le paragraphe « Risques de taux » de la note n° 3 des annexes aux comptes consolidés du présent document.

Risques de matières premières

Les risques de matières premières sont traités dans le paragraphe « Risques matières » de la note n° 3 des annexes aux comptes consolidés du présent document.

Risques de contrepartie

Toutes les couvertures sont effectuées auprès d'établissements bancaires de premier plan. Le Groupe n'a pas de placement signifi catif et n'est donc pas soumis aux risques de contrepartie liés à ceux-ci.

Le Groupe a par ailleurs des swaps de taux pour un montant notionnel de 61,6 millions d'euros mais n'estime pas être en risque de contrepartie compte tenu de la valorisation des positions de Mersen (mark-to-market de -2 millions d'euros).

S'agissant du risque de crédit, le Groupe a mis en place un programme d'assurance-crédit commercial Coface couvrant ses principales sociétés américaines, françaises, allemandes, britanniques et chinoises (clients domestiques) contre les risques de non-paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. En fonction des clients, les couvertures peuvent varier entre 0 et 90 % des créances facturées.

Risques de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifi que de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les risques de liquidité sont traités dans le paragraphe « Risques de liquidité » de la note n° 3 des annexes aux comptes consolidés du présent document.

Risques action

Au 31 décembre 2012, le Groupe possède 49 571 actions autodétenues valorisées à 1million d'euros. Par ailleurs, à cette même date, le Groupe n'a pas souscrit de titres de sociétés cotées.

Y Risques juridiques

Dépendance de la Société

Le groupe Mersen n'est dépendant à l'égard d'aucun brevet, licence ou contrat d'approvisionnement qui pourrait avoir une importance signifi cative sur son activité ou sa rentabilité.

Le principal client du Groupe représente 2,8 % du chiffre d'affaires. Les dix premiers clients représentent 15,3 % du chiffre d'affaires.

Litiges

Aucune des procédures visées ci-dessous n'a donné lieu à la constitution de provision, le Groupe n'étant pas, à ce stade, en mesure d'en apprécier le risque fi nancier.

Procédure civile au Canada

La procédure civile séparée initiée en 2004 au Canada par certains clients contre les principaux fabricants de balais en graphite canadiens dont Mersen Toronto, fi liale canadienne de Mersen, est toujours en cours et n'a connu aucune évolution depuis 2007. Pour mémoire, cette procédure faisait suite à la condamnation en juillet 2004 de la société Morgan Crucible Ltd à payer une amende de 1 million de CAD pour pratiques anticoncurrentielles sur la période 1995-1998 dans le domaine de balais de traction en graphite. Pour rappel, le juge canadien avait décidé en février 2007 que seules les sociétés canadiennes de transport urbain étaient susceptibles de participer à la procédure en cours. Le risque pour Mersen Toronto reste non signifi catif.

Procédures civiles au Royaume-Uni

Procédure civile 2007 : En novembre 2012, la Cour d'appel anglaise a confi rmé la décision du CAT de 2011 en faveur de Mersen. En janvier 2013, Mersen et les plaignants ont conclu un accord transactionnel mettant fi n défi nitivement à cette procédure civile au Royaume Uni. Pour rappel, en octobre 2007, trois clients avaient appelé Mersen dans la procédure qu'ils avaient diligentée début 2007 devant le CAT à l'encontre des sociétés Morgan, SGL et Schunk. Dans le cadre de cette procédure, les plaignants tentaient d'obtenir réparation devant le CAT d'un prétendu préjudice subi du fait des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques.

Procédure civile 2011 : En février 2011, le groupe Deutsche Bahn, avec d'autres sociétés ferroviaires européennes, a initié une action à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunk et Mersen devant le CAT. Les plaignants tentent d'obtenir réparation devant le CAT d'un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. En mai 2011, le CAT a jugé que l'action des plaignants à l'encontre de Morgan était prescrite. Les plaignants ont fait appel de cette décision. En août 2012, la Cour d'appel a autorisé les plaignants à continuer leur action devant le CAT à l'encontre de Morgan Crucible, Mersen, Schunk et SGL. La société Morgan Crucible a fait appel de cette décision auprès de la Cour Suprême anglaise. La procédure devant le CAT est suspendue jusqu'à l'issue de l'appel.

Procédure administrative en France :

En février 2013, la SNCF a initié une action à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunk et Mersen devant le Tribunal Administratif de Paris. La SNCF tente d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. Mersen rejette l'ensemble des allégations présentées par la SNCF.

Depuis 1999, le Groupe a développé un programme mondial de formation et de sensibilisation de ses responsables opérationnels et commerciaux aux réglementations sur la concurrence. Ce programme mondial de conformité est toujours effectif. Il a été réactualisé en juin 2010 à la suite notamment du changement de nom et d'identité du Groupe. Des mesures très strictes de contrôle interne et externe assurent l'application scrupuleuse des règles de la concurrence dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.

Procédure judiciaire en France (accident de Gennevilliers du 7 avril 2010)

À la suite d'un accident mortel survenu le 7 avril 2010 sur le site de Mersen à Gennevilliers, une enquête de police judiciaire puis une instruction pénale ont été initiées en vue de déterminer les circonstances exactes et les causes de cet accident ainsi que les responsabilités éventuelles. L'instruction pénale est toujours en cours et n'a pas connu de développements signifi catifs en 2012.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable signifi catif sur son activité, sa situation fi nancière et ses résultats.

PERSPECTIVES 2013

Dans la continuité de 2012, le Groupe sera confronté en 2013 à un environnement économique contrasté.

Mersen se fi xe un objectif de chiffre d'affaires 2013 du même ordre de grandeur que celui atteint en 2012 à périmètre et changes constants. Le Groupe anticipe un début d'année diffi cile, en ligne avec le 2nd semestre 2012 et attend une reprise de l'activité au cours du 2nd semestre 2013.

Comme annoncé, Mersen continuera de déployer ses plans d'adaptation au cours de l'année afi n d'alléger sa base de coûts d'environ 10 millions d'euros, mais devra faire face, dans le pôle matériaux, à une pression sur les prix et à un mix produits défavorable. Dans ce contexte, Mersen se fi xe un objectif de marge d'EBITDA autour de 14 % du chiffre d'affaires et de marge opérationnelle courante autour de 9 % sur l'année.

Par ailleurs, Mersen va poursuivre ses plans d'amélioration de la chaîne logistique et d'optimisation du cash et anticipe un niveau d'investissements industriels en nette diminution par rapport à 2012.

A moyen terme, le Groupe continuera à s'appuyer sur ses équipes, ses expertises et les relations qu'il a développées avec ses clients pour renforcer ses positions et accélérer son développement.

Y COMPTES CONSOLIDÉS

Périmètre de consolidation au 31 décembre 2012	102
Liste des sociétés consolidées	103
Évolution du périmètre de consolidation au cours des deux dernières années	105
Normes IFRS	105
Compte de résultat consolidé	106
État résumé du résultat global	107
État de situation fi nancière	108
Variation des capitaux propres	110
Tableau des fl ux de trésorerie consolidés	111
Annexes	112
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	153

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2012

LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

		Méthode de consolidation IG : Intégration Globale	% de contrôle Groupe	% d'intérêts Groupe
1.	MERSEN (France)	IG	100	100
2.	MERSEN France Amiens S.A.S (France)	IG	100	100
3.	MERSEN France Gennevilliers S.A.S (France)	IG	100	100
	- MERSEN France Cevins S.A.S (France)	IG	100	100
4.	MERSEN France Py S.A.S (France)	IG	100	100
5.	MERSEN Corporate Services S.A.S (France)	IG	100	100
6.	MERSEN France SB S.A.S (France)	IG	100	100
	- MERSEN France La Mure S.A.S (France)	IG	100	100
	- Eldre S.A.S (France)	IG	100	100
	- MERSEN Östereich Wien Gmbh (Autriche)	IG	100	100
	- MERSEN CZ S.R.O. (République Tchèque)	IG	100	100
	- M.Schneider Hungaria Kft (Hongrie)	IG	100	100
	- MERSEN Tunisie SARL (Tunisie)	IG	100	100
	- MIRO Holding SAS (France)	IG	100	100
	- FUSES & SWITCHGEAR (Hong-Kong)	IG	100	100
	- Zhejiang Mingrong Electrical Protection Company (Chine)	IG	100	100
	- MERSEN FMA Japan KK (Japon)	IG	100	100
	- MERSEN Japan KK (Japon)	IG	100	100
	- MERSEN France Gorcy S.A.S (France)	IG	100	100
7.	MERSEN France Grésy S.A.S (France)	IG	100	100
8.	Boostec (France)	IG	85	85
9.	MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co. KG (Allemagne)	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland FFM AG (Allemagne)	IG	100	100
	- Belanova-Kalbach GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- Kalinova-Kalbach GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- MERSEN Östereich Hittisau Ges.m.b.H. (Autriche)	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Lisengericht GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Suhl GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	10. MERSEN Deutschland Jestetten GmbH (Allemagne)	IG	100	100
	11. MERSEN Ibérica S.A (Espagne)	IG	50	50
	12. MERSEN Ibérica BCN S.A (Espagne)	IG	100	100
	13. MERSEN UK Holdings Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
	- MERSEN UK Portslade Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
	- Le Carbone (Holdings) Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
	- MERSEN UK Teeside Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
	14. MERSEN Scot. Holding Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
	- MERSEN Scotland Holytown Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100	100
	15. MERSEN Italia Spa. (Italie)	IG	100	100
	16. MERSEN Benelux B.V (Pays-Bas)	IG	100	100
	17. MERSEN Nordic AB (Suède)	IG	100	100

	Méthode de consolidation IG : Intégration Globale	% de contrôle Groupe	% d'intérêts Groupe
18. MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd. (Canada)	IG	100	100
- MERSEN Canada Toronto Inc. (Canada)	IG	100	100
19. MERSEN USA Bn Corp. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA Holding Corp. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA Greenville-MI Corp. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA St Marys-PA Corp. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA Midland-MI Inc. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA Oxnard-CA Inc. (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN USA Newburyport-MA LLC (Etats-Unis)	IG	100	100
- MERSEN de México Juarez, S.A DE. C.V (Mexique)	IG	100	100
- MERSEN USA Gonzales-LA LLC (Etats-Unis)	IG	51	51
- Eldre Corporation (Etats-Unis)	IG	100	100
20. MERSEN México Monterrey, S de R.L. de C.V. (Mexique)	IG	100	100
21. MERSEN Oceania, Pty Ltd. (Australie)	IG	100	100
22. MERSEN Korea Co. Ltd. (Corée du Sud)	IG	100	100
23. MERSEN India Pvt. Ltd. (Inde)	IG	100	100
24. SCI Carbon Brushes Pvt. Ltd. (Inde)	IG	100	100
25. MERSEN China holding Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Pudong Co Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Chongqing Co Ltd (Chine)	IG	100	100
- Carbone Lorraine Components Kunshan Co Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Kunshan Co Ltd (Chine)	IG	100	100
- Shanghai Carbone Lorraine Chemical Equipment Cy Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Xianda Shanghai Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Shanghai Co. Ltd (Chine)	IG	100	100
- Ferraz Shawmut (Kunshan) Company (Chine)	IG	100	100
- MERSEN Yantai Co (Chine)	IG	60	60
- Beijing Elsta M.Schneider Co Ltd (Chine)	IG	100	100
26. MERSEN South Africa PTY Ltd (Afrique du Sud)	IG	69	69
- Statcor Electrical (Afrique du Sud)	IG	69	69
- Dustria Investment (Afrique du Sud)	IG	69	69
27. MERSEN do Brasil Ltda. (Brésil)	IG	100	100
28. MERSEN Istanbul Sanayi Ürünleri (Turquie)	IG	100	100
29. MERSEN Colombia S.A (Colombie)	IG	80	80
30. MERSEN MarocS.A.R.L (Maroc)	IG	100	100

Toutes ces sociétés ont un exercice correspondant à l'année civile.

ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU COURS DES DEUX DERNIÈRES ANNÉES

Les principales modifications de périmètre ayant affecté les comptes consolidés en 2011 et en 2012 sont les suivantes :

■ au cours de l'exercice 2011 :

• la société chinoise Beijing Elsta M. Schneider Co. Ltd. dont le Groupe a acquis les intérêts minoritaires au premier semestre 2011 est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2011.
• la société Mersen Istanbul Sanayi Ürünleri est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2011.
• au cours de l'exercice 2012 :
• la société française Eldre SAS acquise à 100 % par Mersen France SB S.A.S est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2012.

• la société américaine Eldre Corporation acquise à 100 % par Mersen USA Holding Corp. est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2012.

• la société Mersen Colombia est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2012.

• la société Mersen MarocS.A.R.L est entrée dans le périmètre de consolidation au 1er janvier 2012.

L'établissement de comptes pro forma ne se justifi e pas compte tenu du caractère non signifi catif de ces évolutions de périmètre.

Activités destinées à être cédées : activités non stratégiques du pô le Systèmeset Matériaux Avancés

Ces activités sont présentées conformément à la norme IFRS5 et l'exercice 2011 est présenté pro forma. En décembre 2012, le Groupe a décidé de céder certaines activités non rentables provenant d'acquisitions réalisées au cours des dix dernières années, afi n de se recentrer sur ses cœurs de métiers.

NORMES IFRS

En application du Règlement européen n° 1606-2002 qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés du groupe Mersen sont publiés, depuis une première application sur l'exercice 2005, suivant les normes comptables internationales IFRS.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	31 déc. 12	31 déc. 11 proforma	31 déc. 11 publié
ACTIVITES POURSUIVIES
Chiffre d'affaires consolidé	18	810,7	816,2	829,6
Coûts des produits vendus		(568,6)	(553,1)	(565,2)
Marge brute totale		242,1	263,1	264,4
Charges commerciales		(76,7)	(72,4)	(75,8)
Frais administratifs centraux et de recherche		(86,5)	(79,5)	(80,4)
Autres charges d'exploitation		(2,6)	(4,7)	(4,7)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		76,3	106,5	103,5
Charges non courantes	17	(14,8)	(6,5)	(7,2)
Produits non courants	17	3,5	3,0	3,0
Amortissement des actifs incorporels réévalués		(0,9)	(0,9)	(0,9)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	18/20	64,1	102,1	98,4
Charges financières		(13,0)	(10,2)	(10,2)
Produits financiers		0,0	0,0	0,0
Résultat financier	21	(13,0)	(10,2)	(10,2)
Résultat courant avant impôt		51,1	91,9	88,2
Impôts courants et différés	22	(17,1)	(29,5)	(29,5)
Résultat des activités poursuivies		34,0	62,4	58,7
Résultat net des activités destinées à être cédées ou arrêtées	5	(27,7)	(2,7)	1,0
RÉSULTAT		6,3	59,7	59,7
Attribuable aux :
- Propriétaires de la société		5,6	56,9	56,9
- Participation ne donnant pas le contrôle		0,7	2,8	2,8
RESULTAT DE LA PERIODE		6,3	59,7	59,7
Résultat par action	23
Résultat de base par action (en euros)		0,28	2,83	2,83
Résultat dilué par action (en euros)		0,27	2,73	2,73
Résultat par action des activités poursuivies	23
Résultat de base par action (en euros)		1,64	2,97	2,79
Résultat dilué par action (en euros)		1,59	2,87	2,69
Résultat par actiondes activités destinées à être cédées ou arrêtées	23
Résultat de base par action (en euros)		(1 ,37)	(0,14)	0,05
Résultat dilué par action (en euros)		(1,32)	(0,13)	0,04

ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

En millions d'euros	Notes	31 déc. 12	31 déc. 11
RESULTAT DE LA PERIODE		6,3	59,7
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	21	1,6	(0,2)
Variation des postes du bilan liée au cours de change de fin de période		(5,0)	8,5
Impôt sur le résultat comptabilisé dans les capitaux propres	21	(0,6)	0,1
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		(4,0)	8,4
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE		2,3	68,1
Attribuable aux :
- Propriétaires de la Société		1,7	65,7
- Participation ne donnant pas le contrôle		0,6	2,4

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF

En millions d'euros	Note	31 déc. 12	31 déc. 11
ACTIF NON COURANT
Immobilisations incorporelles
- Goodwill	6	269,7	264,0
- Autres immobilisations incorporelles	8	40,1	40,0
Immobilisations corporelles
- Terrains		29,4	28,5
- Constructions		62,7	58,6
- Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles	8	189,4	189,5
- Immobilisations en cours		30,3	29,6
Actifs financiers non courants
- Titres de participation	9	3,3	4,9
- Dérivés non courants
- Autres actifs financiers	3/15	7,0	8,6
Actifs non courants d'impôts
- Impôts différés actifs	22	29,0	25,7
- Impôts courants part long terme		3,7	2,1
TOTAL ACTIF NON COURANT		664,6	651,5
ACTIF COURANT
- Stocks	10	173,6	188,7
- Clients et comptes rattachés	11	112,3	128,0
- Autres créances d'exploitation		14,4	20,7
- Impôts courants court terme		7,6	4,6
- Autres actifs courants
- Actifs financiers courants	15	7,0	5,3
- Dérivés courants	3	1,7	0,5
- Actifs financiers de placement	15
- Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	21,4	52,2
- Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt	5	5,6
TOTAL ACTIF COURANT		343,6	400,0
TOTAL ACTIF		1 008,2	1 051,5

PASSIF

En millions d'euros	Note	31 déc. 12	31 déc. 11
CAPITAUX PROPRES
- Capital	12	40,7	40,6
- Réserves		496,6	455,8
- Résultat net de l'exercice		5,6	56,9
- Écarts de conversion		(25,8)	(20,8)
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN		517,1	532,5
- Participations ne donnant pas le contrôle		10,5	10,4
CAPITAUX PROPRES		527,6	542,9
PASSIF NON COURANT
- Provisions non courantes	13	0,7	0,5
- Avantages du personnel	14	36,2	35,6
- Impôts différés passifs	22	29,0	24,8
- Emprunt à long et moyen terme	15	234,3	261,7
- Dérivés non courants	3	1,9	2,1
TOTAL PASSIF NON COURANT		302,1	324,7
PASSIF COURANT
- Fournisseurs et comptes rattachés		60,5	64,0
- Autres passifs d'exploitation		58,7	67,8
- Provisions courantes	13	2,6	5,0
- Impôts courants court terme		6,8	5,5
- Passifs divers	13	2,1	5,1
- Autres passifs financiers courants	15	10,3	5,3
- Dérivés courants	3	0,7	1,2
- Comptes courants financiers	15
- Concours bancaires courants	15	25,3	30,0
- Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt	5	11,5
TOTAL PASSIF COURANT		178,5	183,9
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		1 008,2	1 051,5

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Attribuables aux actionnaires de Mersen
En millions d'euros	Capital	Primes et réserves	Résultats	Écart de conversion	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2010	39,9	432,2	38,4	(29,7)	480,8	12,9	493,7
Résultat N-1		38,4	(38,4)		0,0		0,0
Résultat de la période			56,9		56,9	2,8	59,7
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		(0,1)			(0,1)		(0,1)
Écart de conversion				8,9	8,9	(0,4)	8,5
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,0	(0,1)	0,0	8,9	8,8	(0,4)	8,4
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	(0,1)	56,9	8,9	65,7	2,4	68,1
Dividendes distribués		(15,0)			(15,0)	(0,7)	(15,7)
Augmentation de capital	0,7	10,7			11,4		11,4
Frais sur augmentation de capital		(0,2)			(0,2)		(0,2)
Actions auto détenues		0,2			0,2		0,2
Variation de minoritaires		(10,7)			(10,7)	(4,2)	(14,9)
Autres éléments		0,3			0,3		0,3
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2011	40,6	455,8	56,9	(20,8)	532,5	10,4	542,9
Résultat N-1		56,9	(56,9)		0,0		0,0
Résultat de la période			5,6		5,6	0,7	6,3
Variation de la juste valeur des instruments
dérivés de couverture, nets d'impôts		1,0			1,0		1,0
Écart de conversion				(4,9)	(4,9)	(0,1)	(5,0)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	0,0	1,0	0,0	(4,9)	(3,9)	(0,1)	(4,0)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	1,0	5,6	(4,9)	1,7	0,6	2,3
Dividendes distribués		(19,0)			(19,0)	(0,5)	(19,5)
Augmentation de capital	0,1				0,1		0,1
Actions auto- détenues - Stock- options - actions gratuites		1,9			1,9		1,9
Variation de minoritaires					0,0	0,4	0,4
Autres éléments				(0,1)	(0,1)	(0,4)	(0,5)
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2012	40,7	496,6	5,6	(25,8)	517,1	10,5	527,6

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d'euros	31 déc. 12	31 déc. 11 p roforma	31 déc. 11 publié
Résultat avant impôts	51,1	91,9	88,2
Amortissements	39,7	37	37,2
Dotations (reprises) de provisions	(0,3)	(0,8)	(1,1)
Résultat financier	13,0	10,2	10,2
Plus ou moins-value de cession d'actifs	(1,2)	1,3	1,3
Autres	1,5	(4,2)	(4,3)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR	103,8	135,4	131,5
Variation du besoin en fonds de roulement	27,7	(35,6)	(36,8)
Impôts sur le résultat payés	(22,6)	(31,8)	(31,8)
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES POURSUIVIES	108,9	68,0	62,9
Flux de trésorerie opérationnels des activités arrêtées	(7,1)	(5,5)	(0,4)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	101,8	62,5	62,5
Activités d'investissements
Immobilisations incorporelles	(0,8)	(0,2)	(0,2)
Immobilisations corporelles	(41,5)	(47,6)	(48,1)
Actifs financiers	0,4	0,0
Variation de périmètre	(28,5)	(9,5)	(9,5)
Autres variations des flux des activités d'investissement	(0,3)	3,0	2,9
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT
DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS POURSUIVIES	(70,7)	(54,3)	(54,9)
Flux de trésorerie d'investissement des activités arrêtées	(0,6)	(0,6)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements	(71,3)	(54,9)	(54,9)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET D'INVESTISSEMENTS	30,5	7,6	7,6
Augmentation de capital reçue et autres augmentations des capitaux propres	0,0	(0,2)	(0,2)
Dividendes nets versés aux actionnaires et aux minoritaires	(19,4)	(5,2)	(5,2)
Intérêts payés	(12,3)	(9,8)	(9,8)
Variation de l'endettement (note 15)	(30,7)	10,0	10,0
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(62,4)	(5,2)	(5,2)
Variation de trésorerie	(31,9)	2,4	2,4
Trésorerie à l'ouverture (note 15)	52,2	48,6	48,6
Trésorerie à la clôture (note 15)	21,4	52,2	52,2
Variation de périmètre		(0,4)	(0,4)
Incidence des variations monétaires	(1,1)	(0,8)	(0,8)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(31,9)	2,4	2,4

ANNEXES

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note n° 1	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ	113
Note n° 2	PRINCIPES ET MÉTHODES	113
Note n° 3	GESTION DES RISQUES FINANCIERS	121
Note n° 4	REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES	126
Note n° 5	ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES OU ARRÊTÉES	127
Note n° 6	GOODWILL	128
Note n° 7	TEST DE PERTE DE VALEUR DES ACTIFS	129
Note n° 8	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES	130
Note n° 9	TITRES DE PARTICIPATION	130
Note n° 10 STOCKS		131
	Note n° 11 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	131
	Note n° 12 CAPITAUX PROPRES	132
	Note n° 13 PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET PASSIFS DIVERS	134
	Note n° 14 AVANTAGES DU PERSONNEL	135
	Note n° 15 ENDETTEMENT NET	138
	Note n° 16 JUSTES VALEURS	141
	Note n° 17 AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS	142
	Note n° 18 INFORMATION SECTORIELLE	143
	Note n° 19 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS	145
	Note n° 20 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	146
	Note n° 21 PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES	146
Note n° 22 IMPÔTS		147
	Note n° 23 RÉSULTAT PAR ACTION	148
Note n° 24 DIVIDENDES		149
	Note n° 25 CONTRATS DE LOCATION	149
	Note n° 26 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES	150
	Note n° 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN	151
	Note n° 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	152
	Note n° 29 ARRÊTÉ DES COMPTES	152

Note n° 1 Déclaration de conformité

Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s'applique aux comptes consolidés des sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, et du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne, les comptes consolidés de Mersen et de ses fi liales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reportions Standards).

Les normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2012 sont indiqués note n° 2. Les nouvelles normes et interprétations non encore appliquées fi gurent en note 2-W.

Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans les chapitres suivants.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été préparés en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des transactions formulés dans les normes IFRS adoptées dans l'Union européenne à cette date. Ils ont par ailleurs été préparés conformément aux règles de présentation et d'information fi nancière applicables aux comptes annuels telles que défi nies dans le Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2011 retraitées selon les mêmes règles.

Les principes comptables décrits en note n° 2 et suivantes ont été appliqués pour l'établissement de l'information comparative et les comptes annuels 2012.

Note n° 2 Principes et méthodes

Les méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon constante sur toutes les périodes présentées dans les états fi nanciers consolidés et ont été appliquées systématiquement par toutes les entités du Groupe.

A - Périmètre et méthode de consolidation

Les états fi nanciers consolidés incluent les états fi nanciers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère. Le contrôle s'entend comme le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les fi liales dont le Groupe détient directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l'intégration globale.

Le résultat des fi liales acquises ou cédées au cours de la période est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la perte de contrôle.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %. Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états fi nanciers des fi liales pour aligner les principes comptables utilisés avec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.

Toutes les transactions et soldes intra-Groupe sont éliminés.

Les comptes consolidés sont établis en euros.

L'activité du Groupe est peu soumise à la saisonnalité ; tant le chiffre d'affaires que les approvisionnements se répartissent linéairement sur l'année.

B - Présentation des états financiers

Le groupe Mersen présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS 1 révisée « Présentation des états fi nanciers ».

B1 - État du résultat Global

Compte tenu de la pratique et de la nature de son activité le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par destination, qui consiste à classer les charges selon leur destination dans le coût des ventes, le coût des activités commerciales, des activités administratives et de Recherche et Développement.

Le Groupe présente le résultat global en deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat et les autres éléments du résultat global (comprehensive income).

B2 - État de situation financière

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

B3 - Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe établit le tableau des flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions défi nies par la norme IAS 7.

La méthode indirecte consiste à déterminer les fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de fi nancement.

B4 - Activités, actifs et passifs destinés à être cédés ou arrêtés

En application d'IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand un groupe d'actifs est destiné à être cédé lors d'une transaction unique et que ce groupe d'actifs représente une composante distincte de l'entité (ligne d'activité ou région géographique principale et distincte faisant l'objet d'un plan unique et coordonné pour s'en séparer ou une fi liale acquise exclusivement en vue de la revente), on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent. La cession doit être réalisée dans l'année suivant cette présentation de l'actif ou du groupe d'actifs.

Les actifs, ou groupe d'actifs, non courants destinés à être cédés sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation.

Pour les groupes d'actifs répondant à la défi nition d'une activité destinée à être cédée ou arrêtée, leur résultat est présenté en le distinguant des résultats des activités poursuivies et leurs fl ux de trésorerie sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des fl ux de trésorerie.

C - Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangères

Les comptes des fi liales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle.

Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, le cours moyen constitue la valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fl uctuations signifi catives.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, et sont présentés en réserve de conversion en capitaux propres. Cependant, si l'opération concerne une fi liale qui n'est pas détenue à 100 %, alors une différence de change proportionnelle au pourcentage de détention est affectée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée et qu'il y a perte de contrôle ou d'infl uence notable ou de contrôle conjoint, le montant cumulé des différences de change s'y rapportant doit être reclassé en résultat. Lorsque le Groupe cède une partie de sa participation dans une fi liale qui comprend une activité à l'étranger tout en conservant le contrôle, une part proportionnelle du montant cumulé des écarts de change est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque le Groupe cède seulement une partie de sa participation dans une entreprise associée ou intégrée proportionnellement qui comprend une activité à l'étranger, tout en conservant une infl uence notable ou un contrôle conjoint, la part proportionnelle correspondante du montant cumulé des écarts de change est reclassée en résultat.

À l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture, le tableau des fl ux de trésorerie est converti au cours moyen excepté lorsque celui-ci n'est pas approprié.

Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste « Écarts de conversion » dans les capitaux propres et comprennent :

• l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et les passifs ;
• la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le résultat calculé au taux de clôture.

Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition de fi liales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont considérés comme des actifs et passifs de la fi liale. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la fi liale et convertis au taux de clôture.

D - Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des taux de change des monnaies étrangères ».

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fi n d'exercice les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profi ts de change dans le résultat opérationnel.

Les écarts de conversion sur les instruments fi nanciers libellés en monnaies étrangères correspondant à une couverture d'investissement net dans une fi liale étrangère sont inscrits dans les capitaux propres au poste « Écart de conversion ».

E - Couverture

La comptabilisation et l'évaluation des opérations de couverture sont défi nies par les normes IAS 32 et 39.

E1 - Couverture de change / matière

Un dérivé de change est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que la documentation de la relation de couverture a été mise en place à l'origine et que la démonstration de son effi cacité tout au long de sa vie a été réalisée.

Une couverture permet de se prémunir contre les variations de valeur d'actifs, de passifs ou d'engagements fermes ; elle permet également de se prémunir contre les variations de valeurs de fl ux de trésorerie (chiffre d'affaires généré par les actifs de l'entreprise, par exemple).

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes :

■ les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de fl ux futurs sont comptabilisées directement dans les capitaux propres pour la partie effi cace de la couverture (valeur intrinsèque) ; les variations de juste valeur de ces instruments sont ensuite enregistrées en résultat opérationnel (dans les rubriques « coûts des produits vendus » pour les couvertures matières et « autres charges d'exploitation » pour les couvertures de change) et compensent au fur et à mesure la variation de valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts. La valeur temps des couvertures est enregistrée en résultat opérationnel dans les « autres charges d'exploitation » ;

■ les variations de juste valeur des instruments non éligibles à la couverture de fl ux futurs sont comptabilisées directement en résultat.

E2 - Couverture de taux

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

• la part ineffi cace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat en coût de la dette ;
• la part effi cace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
• fonds propres dans le cas d'un dérivé comptabilisé en fl ux de couverture (cas d'un swap permettant de fi xer une dette à taux variable),
• résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fi xe). Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

F - Immobilisations incorporelles

Les normes applicables sont IAS 38 « Immobilisations incorporelles », IAS 36 « Dépréciations d'actifs » et IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les éléments pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles.

Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement les goodwill.

Les autres immobilisations incorporelles (relation clients, technologie) ayant une durée de vie fi nie sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée.

F1 - Goodwill

En application de la norme IFRS 3 révisée, lors d'un regroupement d'entreprises, le Groupe évalue le goodwill comme la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise) augmentée du montant comptabilisé pour toute participation de donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement la juste valeur) au titre des actifs identifi ables acquis et des passifs repris, tous ces éléments étant évalués à la date d'acquisition. Quand la différence est négative, un profi t au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.

Le Groupe choisit, transaction par transaction, d'évaluer, à la date d'acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifi able de l'entreprise acquise comptabilisé.

Pour les acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010 :

Le goodwill représente l'excédent du coût d'acquisition par rapport à la quote-part du Groupe dans les montants comptabilisés (généralement à la juste valeur) au titre des actifs, passifs et passifs éventuels.

Les goodwill sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe (UGT). Les UGT retenues par le Groupe sont au nombre de quatre :

• Applications Électriques ;
• Protection Électrique ;
• Hautes Températures ;
• Équipements Anticorrosion.

Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises », les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

• élaborer des fl ux de trésorerie après impôt normatif sur la base du Plan Stratégique de l'UGT considérée ;
• déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les fl ux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital - WACC -) du secteur ;
• comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de fl ux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital pour chacune des unités génératrices de trésorerie (voir note n° 7).

En termes de variation du chiffre d'affaires et des valeurs terminales, les hypothèses retenues sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des activités opérationnelles.

Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

F2 - Brevets et licences

Les brevets et licences sont amortis sur le mode linéaire sur la période de protection juridique.

Les logiciels informatiques sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d'utilisation, avec un maximum de 5 ans.

F3 - Frais de développement

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :

• l'intention et la capacité fi nancière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéfi cieront à l'entreprise ;
• que le coût de cet actif peut être évalué de façon fi able ; et

■ la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables.

Les frais de Recherche et les frais de Développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés qui remplissent les critères prescrits par le nouveau référentiel comptable sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas 3 ans.

F4 - Immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise

Les immobilisations incorporelles incluent également la technologie, les marques et les relations clientèles valorisées lors de l'acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 « regroupements d'entreprises ».

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, autres que les goodwill, dès qu'elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative ont été les suivantes sur les acquisitions réalisées :

■ marques dont la durée d'utilité est fi nie	jusqu'à 30 ans
■ brevets et technologies	jusqu'à 30 ans
■ relation Clients	jusqu'à 30 ans

Pour établir si la durée de vie d'un actif incorporel est fi nie ou indéfi nie, le Groupe étudie les facteurs externes et internes liés à l'actif selon les critères de la norme.

G - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs bénéfi cieront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées, à l'exception des terrains qui ont fait l'objet d'une réévaluation à la date de transition aux IFRS.

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction et la production d'actifs qualifi és sont incorporés dans le coût de cet actif.

Les amortissements sont calculés en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité et donc leur durée d'amortissement sont signifi cativement différentes.

À ce titre, le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue du bien. Les durées retenues sont :

■ construction : 20 à 50 ans ;

■ agencements et installations : 10 à 15 ans ;

• matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
• matériels de transport : 3 à 5 ans.

Ces durées d'amortissement, ainsi que les valeurs résiduelles, sont revues et sont modifi ées à chaque fi n de période annuelle ; ces changements sont appliqués de façon prospective.

Les subventions d'investissement sont constatées à l'origine en diminution de la valeur brute de l'immobilisation.

H - Contrats de location

Suivant la norme IAS 17, un contrat de location est classé en tant que contrat de location-fi nancement s'il transfère au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété.

Quand les critères ne sont pas respectés, il s'agit d'un contrat de location simple dont les charges résultant de ces contrats sont enregistrées dans le compte de résultat de l'exercice.

Les immobilisations utilisées dans le cadre d'un contrat de location fi nancement sont comptabilisées au bilan du Groupe à la fois comme une immobilisation corporelle et comme une obligation d'effectuer des paiements futurs au titre de la location. Le contrat de location fi nancement est comptabilisé pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. Au commencement du contrat de location, l'actif et le passif correspondant aux paiements futurs au titre de la location sont portés au bilan pour les mêmes montants.

Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge fi nancière et l'amortissement du solde de la dette. La charge fi nancière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au titre de chaque période.

L'actif immobilisé est amorti sur la durée de vie retenue par le Groupe pour les immobilisations de même nature. Si le Groupe n'a pas de certitude raisonnable que le preneur devienne propriétaire de l'actif à la fi n du contrat de location, l'actif est totalement amorti sur la plus courte durée entre celle du contrat de location et la durée d'utilité.

Le remboursement d'une partie du capital de la dette s'effectue conformément au tableau de remboursement de la dette fi gurant au contrat de location-fi nancement.

I - Perte de valeur des actifs corporels et incorporels

Conformément à la norme IAS 36 « Perte de valeur des actifs », lorsque des événements ou modifi cations d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe font l'objet d'une revue détaillée afi n de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable ; cette valeur est défi nie comme la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d'utilité.

Dans le cas où la valeur recouvrable des actifs serait inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée).

La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. Elle est appréciée notamment par référence à des fl ux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du groupe Mersen.

La norme IAS 36 défi nit le taux d'actualisation à utiliser comme le taux avant impôt refl étant l'appréciation actuelle de la valeur temps par marché et les risques spécifi ques à l'actif. C'est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s'ils avaient à choisir un placement dont le montant, l'échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l'actif ou de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) considéré.

Le taux d'actualisation utilisé pour les besoins du test de perte de valeur prend en compte la structure fi nancière et le taux d'endettement des entreprises du secteur, c'est-à-dire des « comparables » et non ceux de l'entreprise ou du groupe auquel appartient l'actif ou l'UGT.

J - Actifs et passifs financiers

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs fi nanciers sont défi nies par les normes IAS 39 « Instruments fi nanciers : comptabilisation et évaluation », IAS 32 « Instruments fi nanciers : informations à fournir et présentation » et IFRS 7 « informations à fournir et présentation ».

Les actifs fi nanciers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les actifs fi nanciers de trading, les dépôts de garantie versés, les instruments dérivés actifs, les prêts et les créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Lors de leur évaluation initiale, tous les actifs et passifs fi nanciers, qui ne sont pas à la juste valeur, sont évalués à leur juste valeur tenant compte des coûts de transaction.

Pour leur évaluation ultérieure, les prêts et créances sont constatés au coût amorti.

Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts, les autres fi nancements et découverts bancaires, les instruments dérivés passifs, les dépôts de garantie reçus afférents aux instruments dérivés et les dettes.

Excepté lorsqu'ils font l 'objet d'une couverture de juste valeur (§E2), les emprunts et autres passifs fi nanciers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). À titre d'exemple, les commissions de crédit sont déduites du montant initial de la dette, puis réintégrées période après période selon le calcul du TIE, la contrepartie de ces réintégrations étant comptabilisée en résultat.

Les actifs courants comprennent les créances liées à l'exploitation valorisées au coût amorti et dépréciées lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable.

J1 - Titres de participation

Les titres de participation des sociétés non consolidées sont des actifs fi nanciers non courants classés dans la catégorie « disponibles à la vente ». Ils sont comptabilisés à leur juste valeur. Dans les rares cas où la juste valeur ne peut être obtenue, ceux-ci sont évalués au coût.

Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation (diffi cultés fi nancières, chute des performances et absence de perspectives de développement, situation économique locale…), les pertes de valeur signifi catives et durables sont comptabilisées en résultat.

Ces pertes de valeur sont irréversibles et ne sont pas reprises.

L'activité principale des fi liales non consolidées est la distribution des productions des sociétés consolidées.

Les fi liales qui, considérées seules et agrégées, sont immatérielles, ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation.

Une société est intégrée dans le périmètre de consolidation, lorsque deux des quatre indicateurs ci-après sont atteints deux années de suite :

• Capitaux propres : la différence entre la valeur des titres et la situation nette est supérieure à 1 % des capitaux propres du Groupe de l'année précédente ;
• Endettement : le montant de l'endettement externe est supérieur à 5 millions d'euros ;
• Ventes externes : le chiffre d'affaires de la Société diminué des ventes du Groupe réalisées avec cette société est supérieur à 1 % du chiffre d'affaires du Groupe de l'année précédente ;
• Résultat net : le résultat net est supérieur en valeur absolue à 0,5 million d'euros.

La matérialité des fi liales non consolidées est reconsidérée à chaque arrêté.

J2 - Autres actifs financiers non courants

Il s'agit de créances non liées à l'exploitation : conformément à IAS 39, elles sont constatées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable.

K - Capital

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

L - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources, représentatives d'avantages économiques futurs, au bénéfi ce de ce tiers.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant fi gurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fi able de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confi rmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou à des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce ou d'un début d'exécution et d'un plan détaillé, avant la date de clôture.

Lorsque la Société dispose d'un échéancier fi able, les passifs sont actualisés lorsque l'effet de l'actualisation est signifi catif.

M - Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure.

Le coût de revient correspond au coût d'acquisition ou au coût de production.

Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks d'encours et de produits fi nis ne comprennent que ceux liés à la production. Aucune charge d'intérêt n'est capitalisée.

N - Chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits fi nis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de port facturés.

Accessoirement, au travers de quelques fi liales, le Groupe réalise des « contrats de construction ». Lorsque le résultat d'un contrat de construction peut être estimé de façon fi able, les produits du contrat sont comptabilisés en résultat en fonction du degré d'avancement du contrat. Les coûts du contrat sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus, sauf s'ils constituent un actif lié à l'activité future du contrat.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas où l'existence de différé de paiement aurait un effet signifi catif sur la détermination de la juste valeur, il en est tenu compte en actualisant les paiements futurs.

En général, le chiffre d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client que le transfert des risques est réalisé, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fi able et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. Dans le cas d'accords prévoyant une acceptation formelle des biens, équipements ou services reçus par le client, le chiffre d'affaires est en principe différé jusqu'à la date d'acceptation.

Les produits résultant d'activités annexes fi gurent dans le compte de résultat aux rubriques de nature correspondante (autres revenus, produits fi nanciers) ou en déduction des frais de même nature (commerciaux, généraux, administratifs, recherche).

O - Avantages du personnel

Dans le cadre des régimes à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Conformément à la norme IAS 19, les régimes à prestations défi nies font objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation fi nale. Cette obligation fi nale est ensuite actualisée.

Ces calculs actuariels intègrent diverses hypothèses :

• tables de mortalité ;
• dates de départ à la retraite ;
• taux de progression des salaires et de rotation du personnel ;
• taux de rendement des actifs de couverture ;
• taux d'actualisation et d'infl ation défi nis pour chacune des entités concernées et en considérant leur contexte macroéconomique local.

Les écarts actuariels comprennent l'effet cumulé :

• des ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et ce qui s'est effectivement produit) ; et
• des changements d'hypothèses actuarielles.

La norme IAS 19 estime que sur le long terme les écarts actuariels peuvent se compenser et a, de ce fait, prévu une méthode dite du « corridor » pour la comptabilisation des avantages postérieurs à l'emploi.

Le Groupe a opté pour cette méthode :

• les écarts actuariels cumulés non comptabilisés qui se situent à l'extérieur d'un corridor de plus ou moins 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur des actifs du régime ou de l'obligation, sont comptabilisés et amortis sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéfi ciant de ce régime ;
• les écarts à l'intérieur de ce corridor de 10 % ne sont pas comptabilisés ;
• les écarts actuariels nets cumulés non comptabilisés comprennent à la fois la part cumulée des 10 % à l'intérieur du corridor, ainsi que la part à l'extérieur du corridor qui n'a pas été comptabilisée à la date de clôture ; conformément à la norme IAS 19 ils sont indiqués en annexe.

O1 - Comptabilisation des avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi du Groupe sont comptabilisés selon les règles suivantes :

• au bilan :
• le montant comptabilisé au passif au titre de prestations défi nies est égal au total de :
• la valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations défi nies à la date de clôture,
• diminuée de la juste valeur, à la date de clôture, des actifs du régime utilisés directement pour payer ou fi nancer les obligations,
• majorée des profits actuariels (ou minorée des pertes actuarielles) non comptabilisés en raison de la règle présentée ci-dessus,
• diminuée du coût des services passés non encore comptabilisé, et des paiements ;
• au compte de résultat :
• le montant comptabilisé en charges ou en produits (le « coût net périodique relatif aux avantages du personnel ») est le montant total net des éléments suivants :
• coût des services rendus au cours de l'exercice (ou les droits acquis au cours de l'exercice),
• coût fi nancier (aussi appelé « effet de l'actualisation »),
• rendement attendu des actifs du régime : ce rendement attendu est établi sur la base des attentes du marché, au début de la période, pour des rendements des actifs du plan sur toute la durée de vie de l'obligation correspondante (long terme),
• écarts actuariels : pour la fraction comptabilisée au cours de l'exercice,
• coût des services passés : pour la fraction comptabilisée au cours de l'exercice,
• pertes (profi ts) de toute réduction ou liquidation de régime.

O2 - Comptabilisation du coût des services passés non reconnus

Les avantages passés non reconnus sont comptabilisés dans le compte de résultat au prorata de la durée de vie de l'obligation correspondante.

P - Charges et produits non courants

Les charges et produits non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante de la Société. Cette rubrique est destinée à comptabiliser l'incidence d'évènements majeurs de nature à fausser la performance opérationnelle et n'incluent aucune charge opérationnelle et récurrente.

Les charges et produits non courants incluent notamment les éléments suivants :

■ résultat de cession exceptionnelle et significative : des immobilisations corporelles et incorporelles, sur titres de participation, sur autres immobilisations fi nancières et autres actifs ;

• pertes de valeur des titres de participation, des prêts, de goodwill, d'actifs ;
• certaines provisions ;
• dépenses de réorganisation et de restructuration.

Q - Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat fi nancier, des impôts et des parts des participations ne donnant pas le contrôle.

Les subventions d'exploitation sont présentées en diminution des coûts auxquels la subvention se rattache.

R - Impôts différés

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modifi cation des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fi scales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d'impôts différés.

Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils seraient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• prévisions de résultats fi scaux futurs ;
• historique des résultats fi scaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués selon la méthode bilantielle du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fi scales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur.

L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ces actifs et passifs.

S – Information sectorielle

La norme IFRS 8 sur l'information sectorielle défi nit un secteur opérationnel comme une composante d'une entité :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance ; et
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Le « reporting » interne mis à la disposition du « Principal Décideur Opérationnel », le Directoire, ainsi qu'au Conseil de Surveillance, correspond à l'organisation managériale du groupe Mersen qui est basée sur une segmentation par type d'activité selon les deux secteurs suivants :

Systèmes et Matériaux Avancés : équipements en graphite et autres matériaux performants dédiés aux environnements industriels extrêmes.

Systèmes et Composants Électriques : systèmes et composants contribuant à la performance et à la protection des équipements électriques.

En application d'IFRS 8, le Groupe identifi e et présente donc ses secteurs opérationnels basés sur l'information transmise en interne au Directoire.

T - Résultat par action

Le résultat et le résultat dilué par action sont présentés pour le résultat dans son ensemble et pour le résultat des activités poursuivies.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

U - Avantages sur capitaux propres au profit du personnel

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », la juste valeur des options d'achat et de souscription d'actions et les offres réservées aux salariés portant sur des actions du Groupe sont évaluées à la date d'octroi.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

V - Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états fi nanciers nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations, en particulier pour la détermination des provisions et la réalisation des tests de valeur. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base des informations disponibles ou des situations existantes à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs. Le contexte actuel de forte dégradation de l'environnement économique et financier rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et des hypothèses retenues.

La réalisation effective de certains événements postérieurement à la date d'arrêté des comptes pourrait s'avérer différente des hypothèses, estimations et appréciations retenues dans ce cadre.

Recours à des appréciations du management dans l'application des normes comptables du Groupe

Mersen peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations.

Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

La note n° 5 est relative aux actifs nets destinés à être cédés et arrêtés ; la perte de valeur sur ces actifs a été calculée en comparant la valeur nette de ces actifs et passifs à la meilleure estimation de leur valeur de réalisation.

Les notes n° 2-F1, 2-I et la note n° 7 sont relatives aux tests de dépréciation des goodwill et autres actifs immobilisés. La Direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des meilleures anticipations de l'évaluation future de l'activité des unités concernées et compte tenu du taux d'actualisation.

Les notes n° 13 et 14 relatives aux provisions et engagements sociaux décrivent les provisions constituées par Mersen. Dans la détermination de ces provisions, Le Groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements.

La note n° 22 relative à la charge fi scale restitue la situation fi scale du Groupe et repose notamment en France et en Allemagne sur la meilleure estimation qu'a le Groupe de l'évolution des résultats fi scaux futurs.

L'ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé de collecte d'informations prévisionnelles sur les fl ux futurs avec validation par les responsables opérationnels, ainsi que sur des anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs externes et utilisés selon des méthodologies constantes et formalisées.

W - Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées

De nouvelles normes, amendements de normes et interprétations seront en vigueur pour l'exercice ouvert après le 1er janvier 2012 et n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états fi nanciers consolidés; Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations pertinents pour le Groupe sont énumérés ci-dessous. Le Groupe n'a pas ou ne prévoit pas d'adopter ces normes par anticipation :

■ IFRS 10 « États financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12, « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » (2011) :

IFRS 10 introduit un modèle de contrôle unique pour déterminer si une entité faisant l'objet d'un investissement doit être consolidée. Selon IFRS 11, la forme d'un partenariat, bien que restant un élément important à considérer, n'est plus le facteur essentiel pour sa qualifi cation comptable et donc pour sa comptabilisation ultérieure. IFRS 12 rassemble en une seule norme les informations à fournir sur la participation d'une entité dans des fi liales, partenariats, entreprises associées et entités structurées non consolidées.

Le Groupe ne sera pas appelé à réviser ses conclusions quant à son périmètre de consolidation et à modifi er la comptabilisation de certaines de ses entités. Le Groupe évalue actuellement les dispositions d'IFRS 12 sur les informations à fournir en comparaison avec les informations à fournir actuellement requises.

Ces normes seront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 (selon l'IASB).

■ IAS 19 (2011) révisé « avantages du personnel » , qui sera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, modifi e la défi nition des avantages du personnel à court terme et des autres avantages à long terme afi n de clarifi er la distinction entre les deux, et pour les régimes à prestations défi nies, supprime le choix de la méthode comptable applicable à la comptabilisation des écarts actuariels.

La suppression de la méthode du corridor retenue jusqu'ici par le Groupe aura un impact matériel sur les avantages du personnel et les capitaux propres du Groupe au bilan. L'impact net d'impôt sera une diminution des réserves 2012 d'environ 27 millions d'euros, le gain sur le résultat 2012 atteindra 0,9 million d'euros lors de la publication des comptes 2013 et des comptes 2012 retraités de la révision IAS 19 ;

■ IFRS 9 « Instruments fi nanciers » (2010), IFRS 9 « Instruments fi nanciers » (2009).

La norme IFRS 9 (2009) introduit de nouvelles dispositions quant au classement et à l'évaluation des actifs fi nanciers. Selon IFRS 9 (2009), les actifs fi nanciers sont classés et évalués en fonction du modèle économique par le biais duquel ces actifs sont détenus et les caractéristiques de leurs fl ux de trésorerie contractuels. IFRS 9 (2010) introduit des éléments supplémentaires relatifs aux passifs fi nanciers. L'IASB travaille actuellement sur un projet visant à modifi er de façon limitée les exigences de classement et d'évaluation d'IFRS 9 et à ajouter de nouvelles dispositions visant à traiter la dépréciation des actifs fi nanciers et la comptabilité de couverture.

Les normes IFRS 9 (2010 et 2009) seront en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 et une application anticipée est autorisée.

Le Groupe ne prévoit pas d'adopter cette norme par anticipation et ses impacts éventuels n'ont pas été déterminés.

■ IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » (2011).

IFRS 13 représente une source unique de dispositions sur l'évaluation de la juste valeur, et remplace celles actuellement disséminées dans les différentes IFRS. Sauf exceptions limitées, IFRS 13 s'applique lorsque l'évaluation à la juste valeur ou des notes annexes portant sur celle-ci sont requises ou sont autorisées par d'autres IFRS. Le Groupe réexamine actuellement ses méthodes de détermination de la juste valeur mais ne prévoit pas d'impact signifi catif. IFRS 13 sera en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

Note n° 3 Gestion des risques fi nanciers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments fi nanciers :

• risque de liquidité ;
• risque de taux ;
• risque matières ;
• risque de change ;
• risque crédit.

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques.

Des informations quantitatives fi gurent à d'autres endroits dans les états fi nanciers consolidés.

La gestion du capital est présentée en note n°12.

Risque de Liquidité

Mersen dispose de lignes de crédit ou d'emprunts confi rmés pour un total de 418 millions d'euros ayant une maturité moyenne de 4,6 ans et utilisés à 56 % à fi n décembre 2012.

Mersen dispose des principaux contrats de fi nancement suivants :

• Un crédit bancaire syndiqué mis en place en juillet 2012 constitué en deux tranches, respectivement de 100 millions d'euros et de 75 millions de dollar US, toutes deux d'une maturité de 5 ans, remboursable in fi ne.

• De crédits bancaires bilatéraux mis en place en juillet 2012 pour un montant de 55 millions d'euros, d'une maturité moyenne de 4 ans.

• Un crédit bancaire bilatéral mis en place en septembre 2012 pour un montant de 25 millions de dollar US, d'une maturité de 5 ans, destiné à fi nancer les activités du groupe Mersen aux USA.

• un placement privé de 100 millions de dollars US négocié en novembre 2011 auprès d'un investisseur américain, dont une tranche de 50 millions de dollars US d'une maturité de 10 ans et une tranche de 37,2 millions d'euros d'une maturité de 8 ans, remboursables in fi ne. Les intérêts payés à l'investisseur sont fi xes.
• un crédit de 500 Millions de RMB mis en place en septembre 2010 d'une maturité de 3 ans, syndiqué auprès d'un pool bancaire international, destiné à fi nancer les activités du groupe Mersen en Chine. Le taux d'intérêt payé est le PBOC sans marge constaté au moment des tirages ; dans le cadre d'une option d'extension acceptée en septembre 2011, la

maturité de ce crédit a été étendue d'un an supplémentaire portant son échéance fi nale à septembre 2014.

• une émission obligataire de 40 millions d'euros sous la forme d'obligations à bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) finalisée en novembre 2007 remboursable par tiers de 2012 à 2014, soit d'une durée moyenne de 6 ans (à l'origine). Le taux d'intérêt payé est le taux Euribor 3 mois plus une marge fi xe. Cette marge est négative du fait de la vente des bons ;
• un placement privé de 85 millions de dollars US négocié en mai 2003 auprès d'investisseurs américains, dont une tranche de 65 millions de dollars US d'une maturité fi nale de 10 ans, et une tranche de 20 millions de dollars US d'une maturité fi nale de 12 ans. Compte tenu de son caractère amortissable, la durée moyenne du placement privé est d'environ 8 ans (à l'origine). Les intérêts payés aux investisseurs sont fi xes.

Ventilation par échéance des lignes de crédit et emprunts confirmés
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				Échéances
(En millions d'euros)	Montant	Utilisation au 31 décembre 2012	Taux d'utilisation au 31 décembre 2012	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Crédit syndiqué Groupe	156,8	33,7	21 %	0,0	156,8	0,0
Crédits bilatéraux Groupe	55,0	31,0	56 %	0,0	55,0	0,0
Crédit bilatéral USA	19,0	0,0	0 %	0,0	19,0	0,0
Crédits confirmés Chine	61,2	44,8	73 %	8,4	52,8	0,0
Placements privés américains 2003	16,1	16,1	100 %	10,1	6,0	0,0
Placements privés américains 2011	75,2	75,2	100 %	0,0	0,0	75,2
Obsaars	26,7	26,7	100 %	13,3	13,4	0,0
Autres	7,5	7,5	100 %	4,4	1,4	1,7
TOTAL	417,5	235,0	56 %		ÉCHÉANCE MOYENNE (ANNÉE) = 4,6

Ventilation par échéance des flux de trésorerie sur les tirages des lignes de crédit et emprunts confirmés

(En millions d'euros)		Flux de	Échéances
TIRAGES	Utilisation au 31 déc. 2012	attendus	trésorerie	1-6 mois	6-12 mois	Supérieur à 1 an
Crédit syndiqué Groupe	33,7	33,8	33,8	0,0	0,0
Crédits bilatéraux Groupe	31,0	31,1	31,1	0,0	0,0
Crédits confirmés Chine	44,8	48,9	7,4	5,4	36,1
Placements privés américains 2003	16,1	17,1	10,5	0,2	6,4
Placements privés américains 2011	75,2	103,4	1,8	1,7	99,9
Obsaars	26,7	27,7	0,3	13,7	13,7
Autres	7,5	8,5	4,4	0,3	3,8
TOTAL	235,0	270,5	89,3	21,3	159,9

Risque de Taux

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt est validée par le Directoire du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction fi nancière de Mersen et consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l'évolution des taux d'intérêt.

Au mois de mai 2003, le Groupe a acheté plusieurs swaps de taux d'un montant nominal global de 85 millions de dollars US pour variabiliser les intérêts dus sur les placements privés américains. Ces swaps ont été revendus en avril 2009, repassant ainsi cette dette à taux fi xe.

Mersen Scotland Holytown disposait lors de son acquisition par Mersen d'un swap de taux d'un montant nominal de 4 millions de livres sterling, mis en place le 15 janvier 2008 afi n de fi xer les intérêts sur une partie de sa dette confi rmée moyen terme. Dans ce swap, la Société reçoit les intérêts dus au prêteur et paye 5,38 %. L'amortissement et la durée du swap sont adossés à la dette. Au 31 décembre 2012, le nominal s'élève à 2,7 millions de livres sterling.

Au mois de juin 2009, le Groupe a acheté un swap de taux d'un montant global de 39 millions d'euros pour fi xer les intérêts dus sur les Obsaars. Dans ce swap, la Société reçoit les intérêts dus aux préteurs et paye 2,815 % pour une durée et un amortissement équivalents aux Obsaars.

Les placements privés américains de 2011 sont à taux fi xe, avec un coupon moyen de 4,7 %.

Au mois de septembre 2012, Mersen a mis en place deux swaps de taux de montants nominaux de 20 millions d'euros et 10 millions de livres sterling afi n de fi xer les intérêts sur une partie de sa dette confi rmée moyen terme. Dans ces swaps, la société reçoit les intérêts dus au prêteur et paye 0,6575 % pour le swap libellé en euros et 0,86 % pour le swap en livres sterling.

				Échéances
(En millions d'euros)	Montant	Taux reçu	Taux payé	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Swap EUR	26,0	Libor EUR 3 mois	2,815 %	13, 0	13,0	0,0
Swap EUR	20,0	Libor EUR 3 mois	0,66 %	0,0	20,0	0,0
Swap GBP	12,3	Libor GBP 3 mois	0,86 %	0,0	12,3	0,0
Swap GBP	3,3	Libor GBP 1 mois	5,38 %	0,3	1,3	1,7

(En millions d'euros)
SWAP	MTM (a)	Flux de trésorerie attendus	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Actif	0,0	0,6	0,2	0,4	0,0
Passif	(2,0)	(3,0)	(1,1)	(1,6)	(0,3)

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Analyse de sensibilité de la juste valeur pour les instruments à taux fixe

Le Groupe ne comptabilise aucun actif ou passif fi nancier à taux fi xe à la juste valeur par le compte de résultat, et ne désigne aucun dérivé (swaps de taux d'intérêt) comme instrument de couverture dans le cadre d'une comptabilité de couverture de juste valeur. Ainsi, une variation des taux d'intérêt à la date de clôture n'aurait aucun impact sur le compte de résultat.

Une variation de 50 points de base des taux d'intérêt aurait eu pour conséquence une variation des autres éléments du résultat global de 0,9 million d'euros (2011 : 0, 5 million d'euros).

Risque Matières

Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l'argent et le zinc. Le cuivre et l'argent sont les deux métaux représentant des montants d'achats signifi catifs (de l'ordre de 25 millions d'euros) pour le groupe Mersen. Différentes techniques de couverture comme des indexations sur les prix d'achats, des indexations des prix de vente ou des couvertures bancaires peuvent être appliquées.

La politique de gestion du risque de prix sur matières premières est validée par le Directoire du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière et la Direction des Achats de Mersen et consiste en des prises de position sous la forme de contrat d'achat à terme ou d'achat de tunnels à prime nulle.

Environ 63 % des risques de prix sur le cuivre et 99 % des risques de prix sur l'argent peuvent être couverts par couvertures bancaires.

À fi n 2012, en ce qui concerne les quantités 2013, 50 % des tonnages couvrables en cuivre et 50 % des tonnages couvrables en argent ont été couverts.

Comptabilisation à fin décembre 2012 des couvertures matières

MTM (a) (exprimé en millions d'euros)	Impact autres éléments du résultat global 2012	Impact Résultat 2012
MTM des couvertures de cuivre	0,0	0,0
MTM des couvertures d'argent	-0,3	0,0

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Risque de change

Évolution du cours des principales devises du Groupe

	JPY	USD	KRW	GBP	RMB
Cours moyen du 01/01/2011 au 31/12/2011 (a)	109,86	1,3920	1 541,05	0,8678	8,9961
Cours de clôture au 31/12/2011 (b)	100,20	1,2939	1 498,69	0,8353	8,1588
Cours moyen du 01/01/2012 au 31/12/2012 (a)	102,62	1,2859	1448,20	0,8111	8,1094
Cours de clôture au 31/12/2012 (b)	113,61	1,3194	1406,23	0,8161	8,2207

(a) Cours utilisés pour convertir le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultats.

(b) Cours utilisés pour convertir le bilan.

La politique de gestion du risque de change est validée par le Directoire du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière.

Elle consiste, sur la base d'un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme.

En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir les risques de change dès la prise de commande ou de couvrir un budget annuel. Le principal risque de change concerne les fl ux intra-Groupe.

En matière d'emprunts, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de les souscrire en monnaie locale. En ce qui concerne la maison mère, les emprunts en devises étrangères sont adossés à des prêts dans les mêmes devises à ses fi liales.

À des fi ns de consolidation, les comptes de résultat et les tableaux de fl ux de trésorerie des fi liales étrangères sont convertis en euros au taux de change moyen de la période concernée, et leur bilan au taux de change de fi n de période. L'effet de ces conversions peut être signifi catif. Le principal impact concerne l'effet de la variation du cours du dollar américain sur les fonds propres et sur la dette du Groupe.

Le résultat opérationnel courant du Groupe est exposé aux fl uctuations de change principalement par effet de conversion des résultats des sociétés dont la monnaie locale est différente de l'euro. L'exposition principale est sur le dollar US. Une baisse du dollar US de 10 % par rapport à la moyenne constatée de janvier à décembre 2012 aurait eu un impact de conversion de - 4,5 millions d'euros sur le résultat opérationnel courant du Groupe. A l'inverse, cette baisse du dollar US de 10 % par rapport au cours de clôture 2012 aurait eu un impact de conversion de - 5,2 millions d'euros sur la dette nette du Groupe au 31 décembre 2012.

Sauf cas particuliers, les couvertures sont centralisées au niveau de la maison mère. Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictement défi nies. La valorisation des couvertures est détaillée ci-dessous.

Risques EUR/Devises

Risques (exprimés en millions d'euros) (a)	JPY	USD	KRW	GBP	RMB
Vente devises	11,9	15,3	2,3	1,2	3,8
Achat devises	(2,2)	(14,3)	(0,2)	(2,4)	(12,0)
Risques potentiels 2013	9,7	1,0	2,1	(1,2)	(8,2)
Couvertures en cours au 31/12/12	(6,2)	0,1	(0,5)	0,0	6,4
Position nette	3,5	1,1	1,6	(1,2)	(1,8)
Impact en euro d'une baisse de l'euro de 5 % (b)	0,2	0,1	0,1	(0,1)	(0,1)

(a) Horsaffaires potentielles en équipement anti-corrosion qui sont couvertes à la commande.

(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2012.

Risques USD/Devises

Risques (exprimés en millions d'US dollars) (a)	JPY	KRW	GBP	RMB	CAD
Ventes devises	4,6	14,3	0,3	13,8	24,6
Achats devises	(0,0)	(0,7)	(10,3)	(20,3)	(23,1)
Risques potentiels 2013	4,6	13,6	(10,0)	(6,5)	1,5
Couvertures en cours au 31/12/2012	(3,8)	(6,7)	6,1	0,0	0,0
Position nette	0,8	6,9	(3,9)	(6,5)	1,5
Impact en USD d'une baisse de l'USD de 5 % (b)	0,0	0,4	(0,2)	(0,3)	0,1

(a) Hors affaires potentielles en équipement anti-corrosion qui sont couvertes à la commande.

(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2012.

Comptabilisation à fin décembre 2012 des opérations de change

MTM (a) (exprimé en millions d'euros)		31 déc. 2012
Mark-to-market des couvertures de change	Autres éléments du résultat global	1,1
	Autres éléments financiers du r ésultat opérationnel	0,2

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Une augmentation ou diminution de l'euro, telle qu'indiquée ci-après, par rapport aux devises USD et JPY, au 31 décembre 2012, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures de change.

	Hausse € contre devises		Baisse € contre devises
Impact (en millions d'euros) au 31 déc. 2012	Autres éléments du résultat global	Gain ou pertes sur résultat opérationnel *	Autres éléments du résultat global	Gains ou pertes sur résultat opérationnel *
USD (variation de 5 %)	0,5	0,2	(0,6)	(0,2)
JPY (variation de 5 %)	0,3	0,0	(0,3)	(0,0)
RMB (variation de 5 %)	0,3	0,0	(0,1 )	(0,2)

* Hors impacts inverses liés à la revalorisation des sous-jacents enregistrés au bilan.

Cette analyse est effectuée sur la base des variations des cours de change que le Groupe estime comme raisonnablement possibles à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes et les impacts des ventes et achats prévisionnels ont été ignorés.

Les sensibilités sur les autres couples de devises n'ont pas été renseignées en raison d'impacts non signifi catifs.

Impacts futurs en résultat des opérations de change comptabilisées à fin décembre 2012

(Exprimés en millions d'euros)	Mark-to-market	Impact en résultat
CHANGE	des dérivés de change en autres éléments du résultat global	inférieur à 6 mois	supérieur à 6 mois
Actif	1,2	0,9	0,3
Passif	(0,1)	(0,1)	(0,0)

Flux de trésorerie futurs sur les opérations de change comptabilisées à fin décembre 2012

CHANGE (en millions d'euros)	MTM	Flux de trésorerie attendus
Actif	1,7	1,7
Passif	(0,4)	(0,4)

Les couvertures de change sont ajustées aux sous-jacents et il n'y a donc pas de décalage entre leurs maturités.

Risque crédit

Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d'assurance crédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés américaines et françaises pour les risques de non-paiement pour des motifs fi nanciers ou politiques. En fonction des clients, les couvertures peuvent varier entre 0 et 90 % des créances facturées.

En 2009, ce programme a été étendu à l'Allemagne, au Royaume-Uni et en Chine (clients domestiques).

Des avenants de délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées en 2009 ont été signés au profi t de l'agent d'affacturage.

Au cours des exercices 2011 et 2012, le Groupe a continué ses programmes de cession de créances sur diverses fi liales françaises, ayant donné lieu à des en-cours de créances cédées de 16,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 et au même montant au 31 décembre 2011 . Des avenants de délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées en 2009 ont été signés au profi t de l'agent d'affacturage. Par ailleurs, le Groupe a cédé en 2012 à une banque une créance de crédit d'impôt recherche de 0,7 million d'euros, pour laquelle le groupe conserve une implication continue résiduelle du fait du risque fi scal.

Actifs décomptabilisés avec application continue : le montant du dépôt de garantie relatif aux programmes de cession de créance s'élève à 1,6 million d'euros.

Note n° 4 Regroupements d'entreprises

Le 3 janvier 2012, Le Groupe a acquis 100 % de la société américaine Eldre, entreprise familiale avec des sites de production aux Etats-Unis (Rochester, New-York) et en France (Saint Sylvain d'Anjou). Eldre produit des barres d'interconnexions laminées et isolées.

Le prix d'achat et le goodwill s'appuient sur le renforcement de la position du Groupe en tant que partenaire mondial de référence pour l'électronique de puissance grâce aux composants pour l'électronique de puissance qui se trouvent sur les marchés porteurs ciblés par Mersen, tels que l'énergie (solaire, éolien,…), le transport (motrices pour le ferroviaire,…) et l'électronique (variateurs de vitesse, convertisseurs, …).

Cette acquisition s'inscrit dans la stratégie de croissance rentable du Groupe fondée notamment sur un renforcement de sa position de leader sur ses marchés porteurs.

L'actif net acquis lors de ces transactions, et le goodwill consécutif, sont présentés ci-dessous :

TOTAL DES ACQUISITIONS

En millions d'euros	Actif net à la date d'acquisition	Ajustements de juste valeur	Affectation du prix d'acquisition	Juste valeur de l'actif net
Actifs immobilisés	5,5	2,9	3,8	12,2
Trésorerie acquise	0,9			0,9
Autres Actifs	9,4	(0,2)	0,0	9,2
Passifs non courants	(0,6)	(1,1)	(1,3)	(3,0)
Passifs courants	(4,9)	0,0	0,0	(4,9)
Actif Net	10,3	1,6	2,5	14,4
Goodwill				14,3
Participation ne donnant pas le contrôle				0,0
Contrepartie transférée				28,7

L'affectation du goodwill a été réalisée. Les actifs incorporels identifi és s'élèvent à 1,1 million d'euros pour la technologie, 2,5 millions d'euros pour la relation clientèle, 0,2 million d'euros pour la marque.

Le goodwill résiduel porte essentiellement sur le savoir-faire, la compétence des employés et sur les synergies attendues de l'intégration au sein de l'activité Protection Electrique. Une partie du goodwill comptabilisé est déductible fiscalement (USD 15,3 millions).

Note n° 5 Activités destinées à être cédées ou arrêtées

Activités du pôle Système et Matériaux Avancés

Fin 2012, le Groupe a décidé de sortir de certaines activités non rentables provenant d'acquisitions réalisées au cours de ces dernières années, afi n de se recentrer sur ses cœurs de métiers. Ces activités, présentes au sein du pôle Système et Matériaux Avancés, concernent :

• les équipements chaudronnés métalliques à destination du marché du nucléaire dont les perspectives de développement ont été profondément affectées par la catastrophe de Fukushima.
• les échangeurs à plaques métalliques et les agitateurs. Le Groupe constate que les plans initiaux de développement dans ces familles de produits n'ont pas pu être réalisés et que les synergies possibles, tant techniques que commerciales, avec les autres activités du pôle Système et Matériaux Avancés sont aujourd'hui très limitées.

Les activités en cours de cession concernent :

• la société Mersen Grésy France
• le site de Brignais (société Mersen France PY), situé en France

Par ailleurs, le groupe a décidé d'arrêter son activité et son plan de développement à destination du marché nucléaire au sein du site de Mersen-Xianda (Chine).

En conséquence, le groupe d'actifs concernés a été présenté et évalué en application de la norme IFRS 5 « actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».

Compte tenu des modalités de cession envisagées :

■ la trésorerie et l'endettement des actifs et passifs cédés ont été exclus des états fi nanciers ci-dessous; par voie de conséquence, le coût de la dette a été exclu du compte de résultat,

• les entités font partie du groupe d'intégration fi scale française ; aucun impôt n'a été calculé sur ces sociétés pour leur résultat bénéfi ciant directement à la société mère.
• les pertes de valeur fi gurant dans le bilan concernent les actifs nets destinés à être cédés ou arrêtés ; elles ont été calculées en comparant la valeur nette de ces actifs et passifs à leur valeur de réalisation. Les pertes de valeur, auxquelles s'ajoutent les frais de cession s'élèvent en conséquence à 20 millions d'euros après impôts. Le produit d'impôt sur les pertes de cession a été calculé et est présenté dans le compte de résultat des activités destinés à être cédées.

Division « balais pour applications automobile et électroménager »

Le Groupe a fi nalisé le 1er mai 2009 la cession de sa Division « balais pour applications automobile et électroménager ».

Les résultats des activités destinés à être cédés ou arrêtées incluent les activités temporairement maintenues – mais étroitement liées à la cession et destinées à être arrêtées – notamment au travers de contrat de prestations et de soustraitance à court terme.

Le résultat au 31 décembre 2011 de cette division s'élevait à 1 million d'euros et concernait la comptabilisation d'un paiement complémentaire de prix de cession conditionné à la clause de performance incluse dans le contrat de cession et des coûts résiduels liés à la cession.

Au 31 décembre 2012, le résultat s'élève à (2,3) millions d'euros et tient compte d'un accord transactionnel mettant défi nitivement fi n à une procédure civile au Royaume Uni (procédure civile 2007).

Conformément à la norme, les actifs et passifs destinés à être cédés ou arrêtés sont présentés sur une ligne distincte du bilan du Groupe.

Bilan des activités destinées à être cédées ou arrêtées

ACTIF

En millions d'euros	Total au 31 déc. 2012
Immobilisations financières	0,1
Stocks	2,4
Clients et comptes rattachés	4,1
Avances reçues des clients	( 4,8)
Autres créances d'exploitation	0,7
Impôts différés	3,1
ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION OU ARRÊT	5,6

PASSIF

En millions d'euros	Total au 31 déc. 2012
Avantages du personnel	0,6
Provisions non courantes	0,9
Fournisseurs	4,8
Autres passifs d'exploitation	1,8
Provisions courantes	3,4
PASSIFS ASSOCIÉS AUX ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION OU ARRÊT	11,5
ACTIF NET EN COURS DE CESSION OU ARRÊT	( 5,9)

Compte de résultat des activités destinées à être cédées ou arrêtées

En millions d'euros	31 déc. 12	31 déc. 11 p roforma	31 déc. 11 p ublié
Chiffre d'affaires	18,7	13,4
Coûts des produits vendus	(17,1)	(12,5)	(0,4)
Marge brute totale	1,6	0,9	(0,4)
Charges commerciales	(3,0)	(3,4)	0,0
Frais administratifs centraux et de recherche	(2,0)	(0,9)	0,0
Autres charges d'exploitation	(0,5)	(0,1)	(0,1)
Résultat opérationnel courant	(3,9)	(3,5)	(0,5)
Charges et produits non courants	(3,8)	1,5	2,2
Perte de cession / Perte de valeur avant impôt	(22,1)	0,0	0,0
Résultat opérationnel	(29,8)	(2,0)	1,7
Résultat financier	0,0	0,0	0,0
Résultat courant avant impôt	(29,8)	(2,0)	1,7
Impôts courants et différés	2,1	(0,7)	(0,7)
Résultat net des activités cédées ou arrêtées	(27,7)	(2,7)	1,0

Note n° 6 Goodwill

En millions d'euros	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Valeur nette comptable début de période	264,0	260,8
Acquisitions	14,3	1,1
Autres mouvements		(1,8)
Activités cédées ou arrêtées	(6,4)
Écarts de conversion	(2,2)	3,9
Valeur nette comptable fin de période	269,7	264,0
Valeur brute fin de période	269,7	264,0

	31 déc. 2011		31 déc. 2012
En millions d'euros	Valeur nette	Acquisition	Autres Mouvements	Activités cédées ou arrêtées	Écart de conversion	Valeur nette
Équipements Anticorrosion	69,1		0,3	(6,4)	(0,8)	62,2
Hautes Températures	93,0		(0,2)		(0,1)	92,7
Applications Électriques	12,8		(0,3)		(0,1)	12,4
Protection Électrique	89,1	14,3	0,2		(1,2)	102,4
TOTAL	264,0	14,3	0,0	(6,4)	(2,2)	269,7

Le détail par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

Les acquisitions concernent le goodwill des sociétés Eldre S.A.S (France) et Eldre Corporation (USA) (cf note 4).

Note n° 7 Test de perte de valeur des actifs

Des tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices de trésorerie ont été réalisés à l'occasion de la clôture 2012.

En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur la base de la valeur d'utilité déterminée en appliquant la méthode des fl ux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses clés retenues sont les suivantes :

• Les fl ux de trésorerie à 5 ans basés sur le budget 2013 et des projections pour les 4 exercices suivants.
• Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les fl ux de trésorerie futurs qui prend en compte à la fois une analyse des comparables et un calcul basé sur des paramètres de marché obtenus des analystes (béta) ou via Bloomberg (taux sans risque). Compte tenu de ces paramètres et d'une prime de risque de marché comprise entre 6.8 % et 7.8 %, le coût moyen du capital après impôts utilisé comme taux pour actualiser les fl ux futurs a été fi xé à 8 % (8,5 % en 2011). Ce taux d'actualisation est appliqué sur l'ensemble des UGT. Il n'existe en effet pas d'éléments signifi catifs permettant de différencier un taux d'actualisation par UGT ;
• Le taux de croissance à l'infi ni de 2 % pour l'UGT Applications Électriques et de 3 % pour les UGT Protection Électrique, Équipements Anticorrosion et Hautes Températures. Les taux de croissance appliqués aux UGT s'expliquent par l'évolution des activités de ces UGT sur leurs marchés ; Les énergies renouvelables pour les Applications Electriques, Les Hautes Températures et les Equipements Anticorrosion ainsi que plus spécifi quement l'électronique pour la Protection Electrique, le transport pour les Applications Electriques et la chimie/ pharmacie pour les Équipements Anticorrosion.

■ Le taux d'impôt normatif de 34 %.

Un calcul de sensibilité au taux d'actualisation a été réalisé tel que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. Les taux d'actualisation obtenus sont de :

• environ 17 % pour l'UGT Applications Électriques ;
• environ 19 % pour l'UGT Protection Électrique ;
• environ 10 % pour l'UGT Équipements Anticorrosion et Hautes Températures.

Un test de sensibilité a été effectué en dégradant dans le premier cas le taux de croissance à l'infi ni de 1 point, et dans le deuxième cas en augmentant le taux d'actualisation après impôts de 1 point par rapport à l'hypothèse retenue, ceci dans chacune des UGT.

Un test de sensibilité a été effectué sur la base d'une baisse de 1 point du taux de résultat (Ebitda) de la valeur terminale.

La baisse des valeurs d'utilité consécutive à ces variations d'hypothèses ne remette pas en cause la valorisation des actifs immobilisés au bilan.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifi é. Toutefois, les éventuels aléas liés à l'environnement économique apportent un risque d'incertitude dans l'élaboration des prévisions de fl ux de trésorerie utilisées dans les valorisations obtenues.

Note n° 8 Immobilisations corporelles et incorporelles

En millions d'euros	Immobilisations		incorporelles Terrains Constructions	Matériel, installations techniques et autres immobilisations	Immobilisations en cours	Total Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette comptable au 1er janvier 2011	37,1	29,5	51,1	172,5	34,1	287,2	324,3
Acquisitions d'immobilisations	0,2	0,5	2,6	22,2	22,8	48,1	48,3
Mises hors service et sorties		(1,2)	(0,9)	(0,9)		(3,0)	(3,0)
Amortissements	(2,5)	(0,1)	(2,9)	(32,0)		(35,0)	(37,5)
Écarts de conversion	0,3	(0,3)	1,8	6,6	0,4	8,5	8,8
Variation de périmètre			1,0	0,2		1,2	1,2
Activités destinées à être cédées / arrêtées						0,0	0,0
Autres mouvements	4,9	0,1	5,9	20,9	(27,7)	(0,8)	4,1
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	40,0	28,5	58,6	189,5	29,6	306,2	346,2
Valeur brute au 31 décembre 2011	68,2	29,2	107,9	480,2	29,6	646,9	715,1
Cumul des amortissements au 31 décembre 2011	(28,2)	(0,7)	(49,3)	(290,7)		(340,7) (368,9)
Cumul des pertes de valeur au 31 décembre 2011						0,0	0,0
Valeur nette comptable au 1er janvier 2012	40,0	28,5	58,6	189,5	29,6	306,2	346,2
Acquisitions d'immobilisations	0,8		1,7	14,1	25,7	41,5	42,3
Mises hors service et sorties		(0,1)	(0,2)	(1,4)		(1,7)	(1,7)
Amortissements / dépreciations	(2,7)		(3,4)	(36,6)		(40,0)	(42,7)
Écarts de conversion	(0,1)		(0,4)	(1,2)	(0,4)	(2,0)	(2,1)
Variation de périmètre		0,6	3,0	6,4		10,0	10,0
Activités destinées à être cédées / arrêtées	(2,0)		(0,1)	(1,0)	(0,3)	(1,4)	(3,4)
Autres mouvements	4,1	0,4	3,5	19,6	(24,3)	(0,8)	3,3
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	40,1	29,4	62,7	189,4	30,3	311,8	351,9
Valeur brute au 31 décembre 2012	70,9	30,2	118,9	502,2	30,3	681,6	752,5
Cumul des amortissements au 31 décembre 2012	(30,8)	(0,8)	(56,2)	(310,7)		(367,7) (398,5)
Cumul des pertes de valeur au 31 décembre 2012				(2,1)		(2,1)	(2,1)

Les dépenses pour la recherche (ou pour la phase de recherche d'un projet interne) sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Concernant les frais de développement, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) est comptabilisée si, et seulement si, le Groupe peut démontrer que ces développements remplissent les critères de la norme.

Au 31 décembre 2012, le Groupe n'a pas identifi é de frais de développement sur la période qui remplissent ces critères.

Note n° 9 Titres de participation

En fi n d'exercice, les participations non consolidées détenues par les sociétés intégrées représentent :

En millions d'euros	31 déc. 12	31 déc. 11
Valeur brute comptable	7,7	8,8
Pertes de valeur	(4,4)	(3,9)
VALEUR NETTE COMPTABLE	3,3	4,9

Les pertes de valeur comptabilisées sur les titres de participation au 31 décembre 2012 concernent essentiellement l'Argentine, la Grèce et la Russie.

Les principales participations sont les suivantes :

En millions d'euros			Valeur nette
Raison sociale	% détenu	Valeur brute	comptable
Fusetech	50 %	1,3	1,3
Mersen Argentina	100 %	3,7	0,8
Mersen Russia	100 %	1,2	0,6
GMI	25 %	0,2	0,2
Mersen Chile Ltd	100 %	0,2	0,2
Mersen Hellas SA	100 %	0,8	0,0
Autres participations		0,3	0,2
TOTAL		7,7	3,3

Note n° 10 Stocks

En millions d'euros	31 déc. 12	31 déc. 11
Matières premières et autres approvisionnements	98,9	91,7
Produits en cours de production	51,5	74,0
Produits finis	35,8	31,8
Valeur comptable des stocks	186,2	197,5
Pertes de valeur	(12,6)	(8,8)
VALEUR NETTE COMPTABLE DES STOCKS	173,6	188,7

Les stocks nets ont diminué de 15,1 millions d'euros au 31 décembre 2012 dont +5,9 millions d'euros sont dus à des effets de périmètre; (1,6) milliond'euros dus à des effets de change et (2,0) millions d'euros sont dus aux activités destinées à être cédées ; à périmètre et taux de change constants, les stocks sont en baisse de 17,4 millions d'euros (-9,2 %).

Note n° 11 Clients et comptes rattachés

En millions d'euros	31 déc. 12	31 déc. 11
Créances clients brutes	159,6	151,0
Acomptes clients	(40,5)	(19,1)
Pertes de valeur	(6,8)	(3,9)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS	112,3	128,0

Les clients nets ont diminué de 15,7 millions d'euros au 31 décembre 2012 dont +4,5 millions d'euros sont dus à des effets de périmètre, (0,7) milliond'euros sont dus à des effets de change et (5,7) millions d'euros sont dus aux activités destinées à être cédées ; à périmètre et taux de change constants, les clients sont en baisse de 13,8 millions d'euros (-10,8 %).

Un contrat de factoring a été mis en place en 2009 et concerne la cession des créances clients de nos principales fi liales françaises.

Ce contrat prévoit un encours maximum de 31,0 millions d'euros. A u 31 décembre 2012, l'utilisation était de 16,1 millions d'euros, identique à fi n 2011 (voir note 3).

Fin 2012, les retards de paiement représentent 15 % des comptes clients avant avances clients (6 % de retards inférieurs à 30 jours) contre 13 % fi n 2011. L'augmentation est liée à l'accroissement des retards de paiement en Chine.

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes :

En millions d'euros	31 déc. 12		31 déc. 11
	Brut	Dépréciation	Brut	Dépréciation
Créances non échues	130,4	(1,1)	129,4	(0,8)
Créances échues 0 à 30 jours	8,9	(0,4)	8,4	(0,4)
Créances échues 31 à 120 jours	7,8	(0,5)	8,4	(0,6)
Créances échues 121 jours à 1 an	8,8	(1,7)	2,8	(0,8)
Créances échues supérieures à 1 an	3,7	(3,1)	2,0	(1,3)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS	159,6	(6,8)	151,0	(3,9)

Les mouvements concernant les pertes de valeur sur les créances clients sont les suivants :

En millions d'euros	31 déc. 12	31 déc. 11
Pertes de valeur au 1er janvier	(3,9)	(3,2)
Dotation/ reprise annuelle	(2,9)	(0,7)
PERTES DE VALEUR AU 31 DÉCEMBRE	(6,8)	(3,9)

Les provisions sur créances sont considérées client par client par chacune des entités en fonction des procédures en cours.

Note n° 12 Capitaux propres

Composition du Capital Social

En nombre d'actions (sauf mention contraire)	Actions ordinaires
Nombre d'actions au 1er janvier 2012	20 288 354
Augmentation de capital (en millions d'euros)	0,1
Nombre d'actions au 31 décembre 2012	20 350 969
Nombre d'actions émises et entièrement libérées	62 615
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	0
Valeur nominale de l'action (en euros)	2
Actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées	49 571

Gestion du capital (Juridique)

Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société est de 40 701 938 euros, divisés en 20 350 969 actions de 2 euros nominal toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote est de 20 301 398, les titres auto-détenus étant dépourvus de droits de vote. Il n'existe pas de droits de vote doubles.

A notre connaissance, la répartition du capital au 31 décembre 2012 était la suivante :

■ Institutionnels français :	48,9 %
■ Institutionnels autres pays :	31,7 %
■ Actionnaires individuels :	17,9 %
■ Actionnaires salariés :	1,3 %
■ Auto-détention :	0,2 %

Depuis cette date, certains actionnaires ont notifié les franchissements de seuils suivants :

• Le 24 février 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) a déclaré franchir à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote et détenir 1 006 994 actions le 21 février 2012 représentant 4,963 % du capital et des droits de vote.
• Le 30 mars 2012 : BNP Paribas Asset Management au nom et pour le compte de Cam Gestion, Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners a déclaré détenir 415 244 actions le 29 mars 2012, représentant 2,0467 % du capital et des droits de vote.
• Le 8 mai 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) a déclaré franchir à la baisse les seuils de 4 % du capital et des droits de vote et détenir 773 226 actions le 4 mai 2012 représentant 3,81 % du capital et des droits de vote.
• Le 19 mai 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) a déclaré franchir à la baisse les seuils de 3 % du capital et des droits de vote et détenir 608 108 actions le 18 mai 2012 représentant 2.997 % du capital et des droits de vote.
• Le 3 juillet 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) déclare franchir à la baisse les seuils de 2 % du capital et des droits de vote et détenir le 2 juillet 2012 388 444 actions représentant 1,915 % du capital et des droits de vote.
• Le 27 juillet 2012 : Threadneedle (fi liale d'Ameriprise Financial) déclare franchir à la baisse les seuils de 1 % du capital et des droits de vote et détenir le 26 juillet 2012 actions représentant 0,963 % du capital et des droits de vote.
• Le 20 août 2012 : Sofi na déclare franchir à la hausse le seuil de 8 % et détient 1632 398 titres soit 8,021 % du capital et des droits de vote.
• Le 21 décembre 2012 : Amundi déclare franchir à la hausse le seuil de 1 % et détient 205 268 titres soit 1,0 % du capital et des droits de vote.

Au 31 décembre 2012, 49 571 actions, soit 0,2 % du capital, sont détenues dans le cadre d'un contrat de liquidités approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers et confi é à Exane en tant que prestataire de service indépendant.

Au 31 décembre 2012, les salariés du Groupe possèdent 268 073 actions, soit 1,3 % du capital auxquels s'ajoutent 500 364 options de souscription qui représentent, si elles étaient totalement levées, 2,5 % du capital actuel. Les plans d'options mis en œuvre par le Groupe sont basés sur un prix d'exercice déterminé sans décote, la levée d'options étant soumise à des conditions d'exercice liées aux résultats futurs du Groupe. De ce fait, le Groupe s'assure d'une convergence d'intérêt entre ses actionnaires et ses managers.

Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre une politique d'actions gratuites. L'attribution défi nitive des actions est conditionnée à la présence des bénéfi ciaires dans le Groupe en fi n de période d'acquisition. Les attributions en faveur des membres du Directoire et des salariés dont le Directoire a considéré qu'ils contribuent signifi cativement à la performance de la Société sont soumises à des conditions de performance. En revanche, le directoire n'a pas souhaité fi xer des conditions de performance aux salariés qui, par leur fonction, contribuent moins directement aux résultats de la Société. Au 31 décembre 2012, le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées défi nitivement est de 248 388 actions nouvelles, représentant 1,2 % du capital actuel.

L'assemblée générale de la Société du 23 mai 2012, dans sa quatrième résolution, a décidé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire. En date du 24 mai 2012, le Directoire a arrêté le prix des actions nouvelles à 20,49 euros. Par décision en date du 2 juillet 2012, le Directoire a pris acte qu'à l'issue de la période d'option, 1 262 560 droits ont été réinvestis en actions nouvelles de la Société et a décidé de procéder à l'émission de 62 615 actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune.

Le Groupe n'a pas eu jusqu'à présent de démarche de rachat d'actions car il réserve sa trésorerie à sa politique d'acquisitions ciblées.

En 2012, le Groupe n'a pas modifi é sa politique en matière de gestion du capital.

Ni la Société, ni ses fi liales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifi ques en matière de capital.

Il n'existe pas de droit de vote double.

Au titre des paiements fondés sur des actions, les plans postérieurs au 7 novembre 2002, ont été évalués conformément à IFRS 2.

Les caractéristiques et les hypothèses prises en compte pour l'évaluation des plans sont les suivantes :

Car actéristiques / Hypothèses	Plan 2008 Actions gratuites	Plan 2009 Stock options	Plan 2009 Actions gratuites	Plan 2011 Actions gratuites	Plan 2011 Actions gratuites	Plan 2012 Actions gratuites
Date d'attribution	26/02/2008	11/02/2009	22/01/2009	27/05/2011	27/05/2011	27/06/2012
Date de disponibilité	01/03/2011	11/02/2013	22/01/2013	27/05/2015	27/05/2015	27/06/2016
Date d'expiration	01/03/2013*	11/02/2019	01/02/2014*	27/05/2015*	27/05/2015*	27/06/2016*
Prix d'exercice ajusté (en euros)	N/A	17,53 €	N/A	N/A	N/A	N/A
Cours de l'action à la date d'attribution ajusté	27,48 €	17,95 €	17,95 €	39,06 €	39,06 €	18,22 €
Durée de vie estimée (en nombre d'année)	3	8	4	4	4	4
Volatilité	N/A	38,10 %	N/A	35,20 %	35,20 %	36,50 %
Dividende par action (% de la valeur de l'action)	2,30 %	2,50 %	2,50 %	2,50 %	2,50 %	3,00 %
Taux sans risque	N/A	3,26 %	N/A	N/A	N/A	N/A
Période d'exercice(en nombre d'années)	3	4	4	4	4	4
Durée de blocage (en nombre d'années)	2	0	0	0	0	0
Nombre d'options/actions attribuées ajusté	21 567	366 582	53 900	140 000	60 000	20 000
Taux d'annulation annuel estimé	0,00 %	7,00 %	2,50 %	5,00 %	5,00 %	5,00 %
% d'actions / options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance	100 %	100 %	100 %	100 %	N/A	100 %
Nombre d'options estimées à la fin de la période d'acquisition	20 164	361 191	49 588	106 095	51 986	16 724
Valorisation des options/actions	25,67 €	6,11 €	16,24 €	35,34 €	35,34 €	16,16 €
Valorisation en % du cours à l'attribution	93,40 %	34,10 %	90,50 %	90,50 %	90,50 %	88,70 %

* Expiration de la date d'incessibilité.

Au titre de ces plans, une charge de 2,0 millions d'euros a été reconnue dans le compte de résultat contre 0,9 millions d'euros en 2011. La charge 2011 tenait compte d'un produit lié à l'annulation de 2/5ème des options du plan de stock-option 2007, les conditions de performance n'étant pas atteintes à la date de disponibilité.

Le plan d'actionnariat salarié 2011 a été comptabilisé en tenant compte d'une décote refl étant le coût d'incessibilité, conformément à la recommandation du CNC. Le coût d'incessibilité a été valorisé par un consultant externe et calculé en retenant le taux de fi nancement applicable au marché des particuliers.

Note n° 13 Provisions, passifs éventuels et passifs divers

	31 déc. 2012		31 déc. 2011
En millions d'euro	Non courant	Courant	Non courant	Courant
Provision pour restructurations	0,3	0,6	0,4	2,9
Provision pour litiges	0,2	1,5
Autres provisions	0,2	0,5	0,1	2,1
TOTAL	0,7	2,6	0,5	5,0

Les provisions s'élèvent à 3,3 millions d'euros au 31 décembre 2012 (5,5 millions d'euros à fi n décembre 2011) en diminution de 2,2 millions d'euros suite :

• au paiement de restructurations et recouvrent essentiellement une provision pour restructuration consécutive à la fermeture du site M. Schneider Allemagne,
• à la reprise partielle, suite à des analyses complémentaires, d'une provision pour dépollution consécutive à des procédés et produits utilisés par un site industriel avant que celui-ci n'intègre le Groupe et,

■ à la constitution d'une provision pour litige relative à la procédure civile au Royaume Uni décrite ci-après .

Concernant les procédures civiles

Certains clients « opt-out » de la class-action US soldée en 2009 ont intenté une action au Royaume-Uni devant le CAT (Competition Appeal Tribunal). Dans le cadre de cette procédure, les plaignants tentent d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi du fait des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. En janvier 2013, Mersen et les plaignants ont conclu un accord transactionnel mettant fi n défi nitivement à cette procédure civile au Royaume-Uni.

En février 2011, le groupe Deutsche Bahn a diligenté, avec d'autres sociétés ferroviaires européennes, une action à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunk et Mersen au Royaume Uni devant le CAT. Dans le cadre de cette procédure, les plaignants tentent d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi à la suite des faits sanctionnés en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques.

En août 2012, la Cour d'appel a autorisé les plaignants à continuer leur action devant le CAT à l'encontre, en particulier, de Mersen. Une des autres sociétés concernées, Morgan Crucible a fait appel de cette décision auprès de la Cour Suprême anglaise. La procédure devant le CAT est donc suspendue jusqu'à l'issue de l'appel. A ce jour, le Groupe ne dispose pas de suffi samment d'éléments pour estimer le risque lié à cette action ; aucune provision n'est donc constatée à ce titre.

Les passifs divers (2,1 millions d'euros au 31 décembre 2012) comprennent principalement des dettes sur immobilisations corporelles.

Aucun autre passif éventuel signifi catif n'a été identifi é à fi n décembre 2012.

Note n° 14 Avantages du personnel

Les principaux plans de retraite du groupe Mersen constituent des régimes à prestations défi nies et sont situés aux États-Unis (42 % des engagements), au Royaume-Uni (21 % des engagements), en France (13 % des engagements) et en Allemagne (9 % des engagements).

Dans le cadre de régime à cotisations défi nies, le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffi samment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre 2012, avec l'aide d'actuaires indépendants et en application d'IAS 19. Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :

2011	Taux d'actualisation	Taux de rendement des actifs	Taux moyen d'augmentation des salaires	Taux d'inflation
			Entre 2,0 % et
France	5,0 %	3,80 %/4,95 %	6,25 %	2,2 %
Allemagne	5,0 %	Non applicable	2,5 %	2,2 %
États-Unis	5,0 %	6,75 %	Non applicable	Non applicable
Royaume-Uni	5,15 %	5,10 %	3,60 %	3,10 %

2012	Taux d'actualisation	Taux de rendement des actifs	Taux moyen d'augmentation des salaires	Taux d'inflation
			Entre 2,0 % et
France	3,3 %	3,0 %/3,3 %	6,25 %	2,0 %
Allemagne	3,3 %	Non applicable	2,5 %	2,0 %
			« salaried
États-Unis	3,8 %	6,75 %	employees » : 4 %	Non applicable
Royaume-Uni	4,4 %	5,1 %	3,1 %	2,0 % /2,8 %

Rapprochement entre les actifs et les passifs comptabilisés

	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Dette actuarielle (engagement)	153,1	126,3
Valeur des actifs de couverture	(75,8)	(64,4)
Écarts actuariels non comptabilisés	(38,8)	(23,8)
Coût des services passés non comptabilisés (droits non acquis)	(2,3)	(2,5)
PROVISION AVANT LIMITATION DES ACTIFS	36,2	35,6
Réserve de gestion du surplus
PROVISION APRÈS LIMITATION DES ACTIFS	36,2	35,6

Engagements nets du Groupe au 31 décembre par zone géographique

		France Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total 31 déc. 2012
Dette actuarielle (engagement)	20,7	14,1	64,4	32,8	21,1	153,1
Valeur des actifs de couverture	(0,2)		(34,8)	(30,4)	(10,4)	(75,8)
Écarts actuariels non comptabilisés	(4,0)	(2,1)	(22,8)	(3,8)	(6,1)	(38,8)
Coût des services passés non comptabilisés (droits non acquis)	(2,1)		(0,2)			(2,3)
MONTANT NET COMPTABILISÉ	14,4	12,0	6,6	(1,4)	4,6	36,2

Évolution des engagements du Groupe

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total
31 décembre 2011	17,6	12,2	48,9	29,6	18,0	126,3
Montants versés	(1,2)	(0,8)	(1,5)	(0,9)	(0,8)	(5,2)
Charges comptabilisées	1,6	0,6	4,7	1,8	1,8	10,5
Écart de change			(1,4)	0,6	(0,1)	(0,9)
Gains et pertes actuariels	3,1	2,2	13,7	1,7	2,2	22,9
Activités destinées à être cédées/arrêtées	(0,6)					(0,6)
Autres mouvements	0,2	(0,1)				0,1
31 DÉCEMBRE 2012	20,7	14,1	64,4	32,8	21,1	153,1

Évolution des actifs de régime

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total
31 décembre 2011	0,2	0,0	28,5	27,0	8,7	64,4
Rendement des actifs			4,9	2,9	1,4	9,2
Contribution employeur			1,9	(0,1)	0,6	2,4
Contribution employés						0,0
Paiement des prestations						0,0
Écart de change			(0,5)	0,6	(0,3)	(0,2)
Autres mouvements						0,0
31 DÉCEMBRE 2012	0,2	0,0	34,8	30,4	10,4	75,8

Les actifs de régime des États-Unis représentent 46 % du total des actifs de régime et sont composés à 50 % d'actions et à 50 % d'obligations.

Les actifs de régime du Royaume-Uni représentent 40 % du total des actifs de régime et comprennent 51 % d'actions, 45 % d'obligations d'État et 4 % d'immobilier et de disponibilités.

		France Allemagne		États-Unis Royaume-Uni	Autres pays	Total 31 déc. 2012	Total 31 déc. 2011
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,8		2,3	0,2	1,0	4,3	4,1
Charge d'intérêt	0,9	0,6	2,4	1,5	0,8	6,2	5,5
Rendement attendu des actifs de couverture			(2,0)	(1,4)	(0,5)	(3,9)	(3,7)
Amortissement des pertes ou gains actuariels	0,7		1,1	0,1	0,2	2,1	1,3
Impact de la limitation des actifs						0,0	(0,6)
Autres mouvements	0,1		0,1			0,2	(0,1)
TOTAL DE LA CHARGE DE L'EXERCICE	2,5	0,6	3,9	0,4	1,5	8,9	6,5

La charge comptabilisée au 31 décembre 2012 au titre de ces dispositifs est de 8,9 millions d'euros contre 6,5 millions d'euros en 2011, augmentation liée à la baisse des taux d'actualisation, et se décompose ainsi :

La variation des écarts actuariels sur la valorisation des engagements et des actifs de couverture se décompose comme suit :

		France Allemagne		États-Unis Royaume-Uni	Autres pays	Total 31 déc. 2012	Total 31 déc. 2011
Ajustements liés aux changements d'hypothèses Ajustements liés à l'expérience	4,5	2,2	11,1	4,2	2,3	24,3	5,7
sur les engagements	(1,5)		1,9	(2,5)	0,7	(1,4)	(0,3)
Ajustements liés à l'expérience sur les actifs			(2,9)	(1,5)	(1,0)	(5,4)	3,5
ECARTS ACTUARIELS	3,0	2,2	10,1	0,2	2,0	17,5	8,9

En 2013, le Groupe appliquera la norme IAS 19 révisée. Les comptes 2012 seront retraités et les impacts net d'impôt seront d' environ 27 millions d'euros sur les réserves 2012 et de 0,9 million d'euros sur le résultat 2012. Avant impôt, les impacts seront de 41 millions d'euros sur les réserves et de 1,3 milliond'euros sur le résultat 2012.

Une hausse de 0,50 point des taux d'actualisation entraînerait une diminution de la dette actuarielle de 10,7 millions d'euros répartie comme suit :

France	(1,1)
Allemagne	(0,8)
Royaume-Uni	(2,6)
États-Unis	(4,9)
Autres pays	(1,3)
TOTAL	(10,7)

Note n° 15 Endettement net

Structure de l'endettement net total au 31 décembre 2012

(En millions d'euros)	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Emprunts à long terme et moyen terme	234,3	261,7
Passifs financiers courants	10,3	5,3
Comptes courants financiers	0,0	0,0
Concours bancaires courants	25,3	30,0
ENDETTEMENT BRUT TOTAL	269,9	297,0
Dont utilisation des lignes confirmées	235,0	260,2
Actifs financiers courants	(7,0)	(5,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(21,4)	(52,2)
Trésorerie	(21,4)	(52,2)
ENDETTEMENT NET TOTAL	241,5	239,5

L'endettement net total consolidé s'élève fi n décembre 2012 à 241,5 millions d'euros, contre 239,5 millions d'euros fi n 2011.

Sur les 269,9 millions d'euros d'endettement brut total, 235,0 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confi rmés, le solde étant principalement lié à l'utilisation de lignes non confi rmées (découverts bancaires ou autres lignes).

Endettement net/fonds propres

(En millions d'euros)	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Endettement net total	241,5	239,5
Endettement net/fonds propres	0,45	0,44

L'endettement net représente 45 % des fonds propres à fi n décembre 2012, identique à celui constaté à fi n décembre 2011.

Rapprochement entre les variations de l'endettement net au bilan et le tableau des flux de trésorerie

(En millions d'euros)	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Endettement N-1	239,5	220,1
Flux exploitation courante après impôts	(71,2)	(19,0)
Flux des restructurations	4,5	1,5
Flux nets des variations de périmètre	28,5	9,5
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissement des activités poursuivies	(38,2)	(8,0)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
et d'investissement des activités cédées ou arrêtées	7,7	0,4
Augmentation de capital reçue	0, 0	0, 2
Dividendes versés	19,4	5,2
Intérêts payés	12, 3	9, 8
Écart de conversion et divers	(0,1)	6, 4
Variation de périmètre	3,1	(0,7)
Autres variations	(2,2)	6,1
ENDETTEMENT FIN N	241,5	239,5

Covenants financiers au 31 décembre 2012

Au titre de ses différents emprunts confirmés Groupe et Chine, Mersen doit respecter un certain nombre d'obligations, usuelles dans ces types de contrat. En cas de non-respect de certaines d'entre elles, les banques ou les investisseurs (pour les placements privés américains) peuvent obliger Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt signifi catif peut entraîner l'obligation de rembourser immédiatement d'autres emprunts.

Mersen doit respecter les covenants fi nanciers suivants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :

Covenants (a) financiers (comptes consolidés)

(En millions d'euros)	Endettement net / EBITDA	Endettement net / fonds propres	EBITDA/ intérêts nets
Ratios des covenants
Crédit syndiqué / Bilateraux Groupe	< 3,50	< 1,3	-
Placement privé américain 2003	< 3,35	< 1,3	> 3
Placement privé américain 2011	< 3,50	< 1,3	> 3
OBSAAR	-	< 1,35	-
Crédit syndiqué Chine		< 1,35
Ratios constatés au 31 décembre 2012
Crédit syndiqué / Bilateraux Groupe	2,07	0,45	-
Placement privé américain 2003	1,99	0,45	9,83
Placement privé américain 2011	2,07	0,45	9,46
OBSAAR		0,47
Crédit syndiqué Chine		0,45
Ratios constatés au 31 décembre 2011
Crédit syndiqué Groupe	1,61	0,44
Placement privé américain 2003	1,61	0,44	14,76
Placement privé américain 2011	1,66	0,44	14,36
OBSAAR		0,45
Crédit syndiqué Chine		0,44
Ratios constatés au 31 décembre 2010
Crédit syndiqué Groupe	1,86	0,44
Placement privé américain	1,86	0,44	12,24
OBSAAR		0,45
Crédit syndiqué Chine		0,44

(a) Méthode de calcul des covenants : conformément aux règles comptables, l'endettement net figurant dans les comptes utilise les cours de clôture pour calculer la contre-valeur en euros des dettes en monnaies étrangères. Pour le seul calcul du ratio « endettement net/ EBITDA», l'endettement net doit être recalculé au cours moyen euro/USD de la période en cas d'écart de plus de 5 % entre le cours moyen et le cours de clôture. Pour le calcul des covenants au 30 juin, l'EBITDAou excédent brut d'exploitation est par convention l'EBITDAconstaté sur les 6 premiers mois de l'année, multiplié par 2. Pour le calcul des ratios, l'EBITDAdu placement privé américain 2003 est retraité de certains coûts qui n'étaient pas inclus dans l'EBITDAavant la mise en place des normes IFRS.

Il n'existe pas d'emprunts ni de dettes de montant signifi catif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 31 décembre 2012.

Ventilation par devise des tirages sur lignes de crédit et emprunts confirmés à long et moyen terme y compris la part à court terme au 31 décembre 2012

Les créances et dettes liées à l'exploitation ont toutes une durée inférieure à un an ; la ventilation des dettes fi nancières par échéance est donnée ci-dessous.

(En millions d'euros)	Total	< 1 an	> 1 et < 5 ans	> 5 ans
Emprunts en USD	54,1	10,1	6,1	37,9
Emprunts en EUR	99,1	17,4	44,4	37,3
Emprunts en GBP	37,0	0,3	35,0	1,7
Emprunts en RMB	44,8	8,4	36,4	0,0
TOTAL	235,0	36,2	121,9	76,9
Amortissement coût d'émission au TEG (a)	( 1,7)
Valorisation dérivés taux	0,3
TOTAL	233,6

(a) Taux effectif global.

Sur les 121,9 millions d'euros dont l'échéance est comprise entre 1 et 5 ans, 52,5 millions d'euros ont une maturité inférieure à 2 ans au 31 décembre 2012.

Répartition de l'endettement net total au 31 décembre 2012

(En devises)	%
EUR	47,9
USD	23,5
RMB	15,5
GBP	15,6
Autres (a)	( 2,5)

(En taux)	%
Fixe	63,3
Variable	36,7

(a) Excédent financier net sur autres devises.

(En millions d'euros)	Total	Dont échéance < 5 ans	Dont échéance > 5 ans
Dette financière	269,9	193,0	76, 9
Actifs financiers	(28,4)	(28,4)	0,0
Position nette avant gestion	241,5	164, 6	76, 9
Dette à taux fixe	152,9	76,0	76,9
Position nette après gestion	88,6	88,6	0,0

À endettement et change constant par rapport au 31 décembre 2012 et tenant compte des swaps en portefeuille, une augmentation de 100 points de base des taux variables augmenterait les charges fi nancières annuelles de 0,9 million d'euros environ.

Note n° 16 Justes valeurs

Les tableaux suivants indiquent la juste valeur des actifs et passifs fi nanciers, ainsi que leur valeur comptable au bilan :

31/12/2012		Catégories comptables
Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Actifs/ passifs désignés à la juste valeur	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passif au coût amorti	Total de la valeur nette comptable au bilan de la classe	Juste valeur de la classe
Titres de participation non co tés	9			3,3			3,3	3,3
Autres actifs financiers non courant et dérivés actifs	3/15				7,0		7,0	7,0
Actifs financiers non courants		0,0	0,0	3,3	7,0	0,0	10,3	10,3
Créances clients	11				112,3		112,3	112,3
Actifs financiers courants	15				7,0		7,0	7,0
Dérivés actifs courants	3	1,7					1,7	1,7
Actifs financiers de placement	15						0,0
Actifs financiers courants		1,7	0,0	0,0	7,0	0,0	8,7	8,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15				21,4		21,4	21,4
Emprunts bancaires	15					(234,3)	(234,3)	(234,3)
Comptes courants financiers	15						0,0
Concours bancaires courants Dérivés passifs non courants	15					(25,3)	(25,3)	(25,3)
et courants	3	(2,6)					(2,6)	(2,6)
Passifs financiers courants	15					(10,3)	(10,3)	(10,3)
Emprunts et dettes financières	15	(2,6)	0,0	0,0	0,0	(269,9)	(272,5)	(272,5)
Dettes fournisseurs						(60,5)	(60,5)	(60,5)
Valeur comptable par catégories		(0,9)	0,0	3,3	147,7	(330,4)	(180,3)	(180,3)

Classement des instruments fi nanciers évalués à la juste valeur selon le mode de détermination de leur juste valeur

	Juste valeur de la	Cours co tés	Modèle interne avec paramètre observables	Modèle interne avec des paramètres non observables
	classe au 31/12/12	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Titres de participation (voir Note n°2-J1)	3,3			3,3
Dérivés actifs	1,7		1,7
Dérivés passifs	(2,6)		(2,6)

31/12/2011		Catégories comptables					Total de la
Rubriques au bilan et classes d'instrument	Note	Actifs / passifs désignés à la juste valeur	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passif au coût amorti	valeur nette comptable au bilan de la classe	Juste valeur de la classe
Titres de participation non co tés	9			4,9			4,9	4,9
Autres actifs financiers non courant et dérivés actifs	3/15				8,6		8,6	8,6
Actifs financiers non courants		0,0	0,0	4,9	8,6	0,0	13,5	13,5
Créances clients	11				128,0		128,0	128,0
Actifs financiers courants	15				5,3		5,3	5,3
dérivés actifs courants	3	0,5					0,5	0,5
Actifs financiers de placement	15						0,0
Actifs financiers courants		0,5	0,0	0,0	5,3	0,0	5,8	5,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15				52,2		52,2	52,2
Emprunts bancaires	15					(261,7)	(261,7)	(261,7)
Comptes courants financiers	15						0,0
Concours bancaires courants Dérivés passifs courants	15					(30,0)	(30,0)	(30,0)
et non courants	3	(3,3)					(3,3)	(3,3)
Passifs financiers courants	15					(5,3)	(5,3)	(5,3)
Emprunts et dettes financières		(3,3)	0,0	0,0	0,0	(297,0)	(300,3)	(300,3)
Dettes fournisseurs						(64,0)	(64,0)	(64,0)
Valeur comptable par catégories		(2,8)	0,0	4,9	194,1	(361,0)	(164,8)	(164,8)

Note n° 17 Autres charges et produits non courants

Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :

En millions d'euros	31 déc. 12	31 déc. 11 proforma	31 déc. 11 publié
Restructurations	(5,6)	(3,8)	(4,4)
Dépréciation d'actifs immobilisés	(3,5)
Cessions immobilières / d'actifs		0,8	0,8
Abandon de créances et litiges commerciaux	(2,2)
Résultats antérieurs des entités nouvellement consolidées et frais d'acquisition	0,3	0,1	0,1
Autres	(0,3)	(0,6)	(0,7)
TOTAL	(11,3)	(3,5)	(4,2)

A fi n 2012, les charges et produits non courants s'établissent à (11,3) millions d'euros et incluent pour l'essentiel des restructurations, des dépréciations d'actifs et des abandons de créances.

A fi n 2011, les charges et produits non courants s'établissaient à (4,2) millions d'euros et incluaient pour l'essentiel les coûts de réorganisation du site industriel M.Schneider Allemagne et des frais liés aux acquisitions qui ont été en partie compensés par des plus-values de cession (activité Luminaires en Allemagne) et par les résultats antérieurs de Mersen Istanbul.

Note n° 18 Information sectorielle

Résultat opérationnel

En millions d'euros		Systèmes et Matériaux Systèmes et Composants Total des activités Avancés(SMA) Electriques (SCE) poursuivies
Chiffre d'affaires	31 déc. 12	31 déc. 11 proforma	31 déc. 11	publié 31 déc. 12	31 déc. 11 proforma	31 déc. 11	publié 31 déc. 12	31 déc. 11 proforma	31 déc. 11 publié
Ventes externes	346,3	366,2	379,6	464,4	450,0	450,0	810,7	816,2	829,6
Répartition du chiffre d'affaires	42,7 %	44,9 %	45,8 %	57,3 %	55,1 %	54,2 %	100,0 %	100,0 %	100,0 %
Résultat opérationnel courant sectoriel	35,2	63,2	60,2	54,0	57,3	57,3	89,2	120,5	117,5
Marge opérationnelle courante sectorielle*	10,1 %	17,3 %	15,9 %	11,6 %	12,7 %	12,7 %
Charges et produits non courants sectoriels	(6,6)	(1,2)	(1,9)	(4,4)	(2,9)	(2,9)	(11,0)	(4,1)	(4,8)
Amortissement des actifs incorporels réévalués	(0,7)	(0,7)	(0,7)	(0,2)	(0,2)	(0,2)	(0,9)	(0,9)	(0,9)
Résultat opérationnel sectoriel	27,9	61,3	57,6	49,4	54,2	54,2	77,3	115,5	111,8
Marge opérationnelle sectorielle*	8,1 %	16,7 %	15,2 %	10,6 %	12,0 %	12,0 %
Marge EBITDA(1)	18,0 %	24,0 %	22,4 %	14,2 %	15,4 %	15,4 %
				Dépenses non allouées courantes			(12,9)	(14,0)	(14,0)
				Dépenses non allouées non courantes			(0,3)	0,6	0,6
			Résultat opérationnel des activités poursuivies				64,1	102,1	98,4
	Marge opérationnelle des activités poursuivies				7,9 %	12,5 %	11,9 %
	Résultat financier				(13,0)	(10,2)	(10,2)
	Impôts courants et différés					(17,1)	(29,5)	(29,5)
				Résultat net des activités poursuivies			34,0	62,4	58,7

* Marge opérationnelle sectorielle = résultat opérationnel / ventes externes sectorielles.

(1) L'EBITDA du Groupe correspond au solde «résultat opérationnel courant sectoriel» auquel s'ajoute la dotation aux amortissements sectoriels

Évolution et répartition du chiffre d'affaires par zone géographique de ventes

En millions d'euros	Déc. 12	%	31 déc. 11 proforma	%	31 déc. 11 publié	%
France	70,1	8,6 %	74,4	9,1 %	84,4	10,2 %
Europe hors France	214,4	26,4 %	226,2	27,7 %	226,2	27,3 %
Amérique du Nord	279,7	34,5 %	263,1	32,2 %	263,4	31,8 %
Asie	205,7	25,4 %	212,9	26,1 %	214	25,8 %
Reste du monde	40,8	5,0 %	39,6	4,9 %	41,6	4,9 %
TOTAL	810,7	100,0 %	816,2	100,0 %	829,6	100,0 %

Il n'existe pas de client représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le premier client représente 2,8 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notable.

Répartition des amortissements constatés par secteur

	31 déc. 2012				31 déc. 11 proforma			31 déc. 11 publié
En millions d'euros	SMA		SCE Non alloué	Total	SMA		SCE Non alloué	Total	SMA		SCE Non alloué	Total
TOTAL	(27,3)	(12,1)	(0,3)	(39,7)	(24,6)	(12,2)	(0,2)	(37,0)	(24,9)	(12,1)	(0,2)	(37,2)

Actifs sectoriels

				Opérations intra- groupe	Total au
En millions d'euros	SMA	SCE	TOTAL	éliminées	31 déc. 2012
Immobilisations nettes (hors participations)	414,4	214,2	628,6		628,6
Stocks	96,9	76,7	173,6		173,6
Clients et acomptes reçus	63,3	79,2	142,5	(30,2)	112,3
Autres créances d'exploitation	10,9	8,7	19,6	(5,2)	14,4
TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS	585,5	378,8	964,3	(35,4)	928,9
Titres de participation					3,3
Impôts différés actifs					29,0
Impôts courants part long terme					3,7
Impôts courants court terme					7,6
Autres actifs courants					0
Actifs financiers courants				0,4	7,0
Dérivés courants					1,7
Actifs financiers de placement					0
Trésorerie et équivalents de trésorerie					21,4
Actifs détenus en vue de leur cession / arrêt					5,6
TOTAL DES ACTIFS NON ALLOUÉS				(35,0)	79,3
TOTAL					1 008,2

Passifs sectoriels

				Opérations intra-groupe	Total au
En millions d'euros	SMA	SCE	TOTAL	éliminées	31 déc. 2012
Fournisseurs et acomptes payés	44,7	46,0	90,7	(30,2)	60,5
Autres passifs d'exploitation et passifs divers	28,3	37,3	66,0	(4,8)	60,8
Provisions non courantes et courantes	2,0	1,3	3,3		3,3
Avantages du personnel	10,0	26,2	36,2		36,2
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	85,0	110,8	196,2	(35,0)	160,8
Impôts différés passifs					29,0
Emprunt à long et moyen terme					234,3
Dérivés non courants					1,9
Impôts courants court terme					6,8
Autres passifs financiers courants					10,3
Dérivés courants					0,7
Comptes courants financiers					0,0
Concours bancaires courants					25,3
Passifs associés aux actifs détenus en vue de leur cession / arrêt					11,5
TOTAL DES PASSIFS NON ALLOUÉS					319,8
TOTAL					480,6

Note n° 19 Charges de personnel et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (incluant charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s'élèvent à 262,7 millions d'euros en 2012 contre 238,3 millions d'euros en 2011.

À périmètre et changes constants, les frais de personnel, comprenant le personnel intérimaire, augmentent de 2 %.

Effectif fin de période des sociétés consolidées (activités poursuivies et activités destinées à être cédées/arrêtées) par zone géographique

Zone géographique	31 déc. 12	%	31 déc. 11	%
France	1 654	24 %	1 558	22 %
Europe hors France (+ Maghreb )	1 063	16%	1 231	18 %
Amérique du Nord (+ Mexique)	2 018	30 %	1 986	29 %
Asie	1 804	26 %	1 894	27 %
Reste du monde	291	4%	253	4 %
TOTAL	6 830	100 %	6 922	100 %

Ces chiffres incluent 85 personnes (92 en 2011), basées sur les sites de Gresy et Brignais, concernés par le projet de cession d' activités non stratégiques annoncée le 14 février 2013.

À périmètre constant, les effectifs diminuentd'environ 430personnes dont239 personnes en Europe, 110 personnes en Amérique du Nord, 90 en Asie .

Effectif fin de période des sociétés consolidées (activités poursuivies et activités destinées à être cédées/arrêtées) par catégorie

Catégories	31 déc. 12	%	31 déc. 11	%
Ingénieurs et cadres	1009	15 %	940	14 %
Techniciens et agents de maîtrise	1065	15 %	808	12 %
Employés	722	11 %	928	13 %
Ouvriers	4034	59 %	4 246	61 %
TOTAL	6 830	100 %	6 922	100 %

Note n° 20 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel détaillé en charges et produits par nature est présenté ci-dessous :

En millions d'euros	2012	31/12/11 proforma	31/12/11 publié
Chiffre d'affaires produits	783,2	788,5	802,6
Chiffre d'affaires négoce	27,5	27,7	27,0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	810,7	816,2	829,6
Autres revenus	7,6	7,8	7,9
Coûts des produits négoce	(19,2)	(19,4)	(18,5)
Coûts des matières premières	(214,2)	(214,6)	(222,6)
Charges sur autres revenus	(1,1)	(0,8)	(0,8)
Coûts de fabrication	(139,9)	(138,8)	(140,6)
Salaires	(257,0)	(233,4)	(238,8)
Intéressement et participation	(5,7)	(4,9)	(5,0)
Autres charges	(70,2)	(66,8)	(69,1)
Éléments financiers du résultat opérationnel	(4,8)	(3,9)	(3,9)
Amortissements	(39,7)	(37,0)	(37,2)
Provisions	(1,5)	(2,8)	(2,8)
Pertes de valeur sur actifs immobilisés	(2,1)
Résultat de cession d'immobilisations	1,2	0,5	0,2
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	64,1	102,1	98,4

Note n° 21 Produits fi nanciers et charges fi nancières

Comptabilisés en résultat
(En millions d'euros)	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Amortissement Frais émission emprunt	(0,8)	(0,5)
Intérêts payés sur la dette	(11,2)	(9,2)
Commission sur dette	(1,0)	(0,5)
Produits d'intérêts sur dépôts bancaires	0,0	0,0
Résultat financier	(13,0)	(10,2)

Le résultat fi nancier ci-dessus inclut les éléments suivants qui résultent d'actifs et passifs qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat :

Total produits d'intérêts sur les actifs financiers	(0,0)	(0,0)
Total charges d'intérêts sur les passifs financiers	(13,0)	(10,2)
Résultat financier	(13,0)	(10,2)

Comptabilisés directement en autres éléments du résultat global
(En millions d'euros)	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Variationde juste valeur des instruments de couverture de change	1,6	0,4
Variationde juste valeur des instruments de couverture de taux	0,2	0,1
Variationde juste valeur des instruments de couverture de matières	(0,2)	(0,7)
Impôts sur les variations comptabilisées en autres éléments du résultat global	(0,6)	0,1
Résultat financier comptabilisé directement en autres éléments
du résultat global, net d'impôt	1,0	(0,1)

Note n° 22 Impôts

En millions d'euros	31 déc. 12	31 déc. 11
Impôts courants sur les bénéfices	(18,4)	(27,9)
Impôts différés d'exploitation	2,2	(1,6)
Impôts de distribution	(0,9)
Total impôts	(17,1)	(29,5)

Dans le Groupe, il existe :

■ un groupe d'intégration fi scale en France ;

■ un groupe d'intégration fi scale aux États-Unis ;

■ deux groupes d'intégration fi scale en Allemagne ; et

■ Le taux d'impôt des activités poursuivies du Groupe est de 33 % en 2012 comme en 2011 (et 32 % dans les comptes 2011 retraités)

Explication de la charge d'impôt

En millions d'euros	31 déc. 12
Résultat net	6,3
Résultat des activités cédées/arrêtées	(27,7)
Résultat net des activités poursuivies	34,0
Charges (produits) d'impôts des activités poursuivies	(17,1)
TOTAL CHARGES (PRODUITS) D'IMPÔTS	(17,1)
RÉSULTAT TAXABLE	51,1
Taux d'impôt courant en France	36,1 %
(Charge) produit d'impôt théorique (résultat taxable x taux d'impôt courant en France)	(18,4)
Différence taux d'impôt France/ juridictions étrangères	(0,5)
Opérations imposées à taux réduit
Différences permanentes	0,4
Effet de la limitation des impôts différés actifs	(1,2)
Autres	2,6
(CHARGE) PRODUIT D'IMPÔT COMPTABILISÉ	(17,1)

Les montants d'actifs et de passifs d'impôts différés présentés au bilan sont les suivants :

En millions d'euros	31 déc. 12	31 déc. 11
Actifs d'impôt différé	29,0	25,7
Passifs d'impôt différé	(29,0)	(24,8)
Position nette	0,0	0,9

En millions d'euros	Déc. 11	Résultat	Autres	activités cédées / arrêtées	Entrée de périmètre	Ecart de conversion	Déc. 12
Provisions pour avantages du personnel	8,1	0,3	0,3			0,2	8,9
Amortissement des immobilisations	(22,4)	(4,0)	(0,3)			(0,4)	(27,1)
Provisions réglementées	(3,7)	0,9					(2,8)
Incidence des déficits	23,3	5,5	(0,2)	(1,2)		(0,1)	27,3
Pertes de valeur	0,3					(0,1)	0,2
Autres	(4,7)	(0,5)	(0,6)		(1,3)	0,6	(6,5)
IMPÔTS DIFFÉRÉS AU BILAN – POSITION NETTE	0,9	2,2	(0,8)	(1,2)	(1,3)	0,2	0,0

L'évolution des impôts différés à fi n décembre 2012 est détaillée ci-dessous :

Les impôts différés actifs ont été reconnus compte tenu de leur recouvrabilité ; les principaux pays concernés sont la France, l'Allemagne et les États-Unis.

Compte-tenu du manque de perspectives à court-terme, certains défi cits n'ont pas fait l'objet d'une activation d'impôts différés. Ces défi cits sont principalement situés en Chine pour 8 millions d'euros.

Note n° 23 Résultat par action

Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :

Activités poursuivies et activités cédées	31 déc. 12	31 déc. 11 proforma	31 déc. 11 publié
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action (résultat net de l'exercice en millions d'euros)	5,6	56,9	56,9
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	20 268 873	20 080 554	20 080 554
Effets des actions ordinaires dilutives : - options non exercées	748 752	736 245	736 245
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	21 017 625	20 816 799	20 816 799
Résultat de base par action (euros)	0,28	2,83	2,83
Résultat dilué par action (euros)	0,27	2,73	2,73

Activités poursuivies	31 déc. 12	31 déc. 11 proforma	31 déc. 11 publié
Résultat net pour le calcul du résultat de base par action (résultat net de l'exercice en millions d'euros)	33,3	59,6	55,9
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action	20 268 873	20 080 554	20 080 554
Effets des actions ordinaires dilutives : - options non exercées	748 752	736 245	736 245
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action	21 017 625	20 816 799	20 816 799
Résultat de base par action (euros)	1,64	2,97	2,79
Résultat dilué par action (euros)	1,59	2,87	2,69

Note n° 24 Dividendes

Au titre de l'exercice 2011, l'Assemblée Générale a décidé la distribution d'un dividende de 1 euro par action, soit un montant de 20,3 millions d'euros. Suite à la décision de l'Assemblée Générale du 23 mai 2012 offrant la possibilité d'opter pour le paiement des dividendes en actions nouvelles et la décision du Directoire du 2 juillet prenant acte du choix des actionnaires de réinvestir 1 262 560 droits en actions nouvelles, une augmentation de capital de 1,3 millions d'euros (émission de 62 615 actions nouvelles) a été constatée en juillet 2012 et le Groupe a procédé au versement en espèce de 19,0 millions d'euros au titre du dividende

Au titre de l'exercice 2012, le dividende proposé s'élève à 0,45euro par action, soit un montant global de 9,2millions d'euros.

Note n° 25 Contrats de location

1 - Contrats de location – financement

Le Groupe n'a pas de contrat de location fi nancement.

2 - Contrats de location simple en tant que preneur

Échéancier des paiements minimaux

(En millions d'euros)	Total au 31 déc. 2012	< à 1 an	> à 1 an	dont à 5 ans ou plus
Paiements minimaux	52,2	6, 4	45, 8	21, 8

Les paiements minimaux représentent le montant des loyers immobiliers futurs certains jusqu'à l'échéance des baux avant éventuels renouvellements. Les contrats de baux ne contiennent pas de clause relative à des restrictions d'endettement ou de paiement de dividendes.

L'augmentation des paiements minimaux (0,8 milliond'euros) par rapport au 31 d écembre 2011 provient essentiellement des renouvellements des baux.

Note n° 26 Information relative aux parties liées

Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l'activité de fi nancement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles et corporelles détenues par Mersen.

La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend 91 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans 37 pays.

Les transactions entre les sociétés consolidées du Groupe sont éliminées.

1 - Relations avec les sociétés non-consolidées

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les sociétés non consolidées s'élève à 12,1 millions d'euros en 2012 (11,4 millions d'euros en 2011).

Au 31 décembre 2012, les management fees et les frais administratifs facturés aux sociétés non consolidées par le Groupe (et venant en diminution des frais administratifs centraux) s'élèvent à 0,2 milliond'euros (0,1 million d'euros en 2011).

Au 31 décembre 2012, les créances d'exploitation du Groupe sur les fi liales non consolidées s'élèvent à 4,7 millions d'euros et les passifs d'exploitation s'élèvent à 0,4 million d'euros.

Au 31 décembre 2012, les prêts en compte-courant consentis aux sociétés non consolidées par Mersen s'élèvent à 0,8 million d'euros (1,2 million d'euros en 2011).

2 - Rémunérations versées aux principaux dirigeants (Directoire y compris Président du Directoire)

(En millions d'euros)	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Salaires, bonus, avantages en nature (a )	1,7	2,2
Charges comptabilisées du régime de retraite sur-complémentaire (b )	(0,2)	(0,6)
Autres avantages à long terme
TOTAL	1,5	1,6

(a ) Les chiffres 2011 tiennent compte du départ d'Ernest Totino et de l'arrivée de quatre nouveaux membres au sein du Directoire.

(b ) Le président du Directoire bénéficie dans son contrat d'un régime de retraite sur complémentaire défini comme suit : sous condition de présence dans le Groupe au jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur complément de retraite plafonné en fonction de l'ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire de base des 3 dernières années plus rémunération variable fixée forfaitairement à 50 % du bonus maximum). L'engagement actuariel a été évalué au 31 décembre 2012 à 2,1 millions d'euros (1,2 million d'euros au 31 décembre 2011).

Les membres du Directoire ne bénéfi cient d'aucun autre avantage à long terme.

Le Président du Directoire du Groupe bénéfi cie, en cas de révocation de son mandat, d'une indemnité forfaitaire au maximum égale à 0,5 fois la rémunération totale brute qui lui aura été versée au titre des trente-six mois précédant la rupture, sous réserve de la réalisation de critères de performance. Il bénéfi cie également d' une indemnité mensuelle de non-concurrence égale à 50 % de sa dernière rémunération mensuelle fi xe brute payable sur 12 mois.

Par ailleurs, ont été attribués aux 5 membres de l'actuel Directoire (y compris Président du Directoire) les « Paiements fondés sur des actions » suivants :

■ stock-options : 265 706 options de souscription d'actions ont été attribuées au Directoire en 2007 et en 2009 :

	Plan 2007 tranche 11
Date du Conseil d'Administration	25 juillet 2007
Nombre total d'actions attribuées	94 188
Prix de souscription	53,10
Point de départ d'exercice des options	juillet 2011
Date d'expiration	juillet 2017

	Plan 2009 tranche 12
Date du Conseil d'Administration	22 janvier 2009
Nombre total d'actions attribuées	171 518
Prix de souscription	17,53
Point de départ d'exercice des options	février 2013
Date d'expiration	février 2019

■ actions gratuites : voir tableau de l'historique des attributions au Directoire ci-dessous :

	Plan 2006 tranche 2
Date du Conseil d'Administration	28 juin 2006
Nombre total d'actions attribuées	1 497
Prix de référence à la date d'attribution	40,07
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)	1er juillet 2008
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)	1er juillet 2011

	Plan 2011 tranche 6
Date du Conseil d'Administration	27 mai 2011
Nombre total d'actions attribuées	58 000
Prix de référence à la date d'attribution	35,34
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)	27 mai 2015
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)	28 mai 2015

Le plan 2011 est soumis à des conditions de performances.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au Directoire sur les plans 2008 et 2009.

Note n° 27 Engagements hors bilan

A - Engagements financiers et passifs

(En millions d'euros)	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Engagements donnés
Garanties de marché	18.5	21,1
Autres garanties	24,2	23,7
Autres engagements donnés	9,6	6,5
TOTAL	52,3	51,3

Le tableau ci-dessus rassemble les engagements hors bilan du Groupe.

Nature

Le poste le plus important, d'un montant de 24,2 millions d'euros, est celui des autres garanties qui inclut notamment une garantie de 16 millions d'euros couvrant les utilisations quotidiennes maximales des fi liales dans le cadre du cash-pooling européen. La baisse des garanties de marché entre 2011 et 2012 s'explique essentiellement par l'arrivée à terme de certaines garanties pour des affaires.

Maturité

Les engagements hors bilan d'une échéance supérieure à 1 an s'élèvent à 32,3 millions d'euros. Ils incluent la garantie liée au cash-pooling européen de 16 millions d'euros qui reste en vigueur tant que les accords de cash-pooling existent. Les « garanties de marché » sont généralement inférieures à 1 an, mises à part quelques garanties de marché dont la durée n'excède pas 3 ans.

Contrôle

Dans le cadre de l'organisation du contrôle interne du Groupe, les sociétés du Groupe ne sont pas habilitées à réaliser des opérations pouvant donner lieu à des engagements hors bilan sans approbation de la Direction Financière du Groupe et, le cas échéant, du Directoire. Certaines sociétés du Groupe ont toutefois la possibilité d'émettre, sans accord préalable et dans le cadre normal de leur activité, des garanties de marché d'un montant inférieur à 150 000 euros et d'une durée inférieure à 2 ans. Ces garanties sont mentionnées dans les documents remplis par les sociétés dans le cadre de la procédure de consolidation des comptes.

À la connaissance de la Société, il n'a pas été omis d'engagement hors bilan signifi catif selon les normes comptables en vigueur.

B – clause de réserve de propriété

Néant

C - Droit Individuel à la Formation

En France, les salariés bénéfi cient d'un droit individuel à la formation. Celui-ci n'a pas fait l'objet d'une provision, le Groupe ne disposant pas du recul nécessaire pour l'évaluer de manière fi able.

Note n° 28 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Note n° 29 Arrêté des comptes

Les états fi nanciers consolidés du Groupe établis à la date du 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Directoire dans sa séance du 19 mars 2013.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Mersen S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Y Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Y Justifi cation des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31 décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte décrit dans la note 2-V de l'annexe des états fi nanciers (paragraphe « Utilisation d'estimations »), caractérisé par une diffi culté certaine à appréhender les perspectives d'avenir. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.

Activités, actifs et passifs destinés à être cédés

La note 2.B.4 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux activités, actifs et passifs destinés à être cédés et arrêtés. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans la note 5 aux états fi nanciers et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Evaluation des actifs corporels et incorporels

La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwills et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des autres actifs corporels et incorporels, selon les modalités décrites dans les notes 2.F.1 et 2.I de l'annexe aux états fi nanciers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de fl ux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifi é que les notes 6 et 7 donnent une information appropriée.

Avantages du personnel

La note 2.O précise les modalités d'évaluation des engagements de retraite et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifi er que la note 14 aux états fi nanciers fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Y Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 19 mars 2013 Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2013

Catherine Porta Joël Assayah Associée Associé

KPMG Audit ID Deloitte & Associés

Compte de résultat	156
Bilan	158
Annexe au bilan et au compte de résultat	160
Filiales et participations	175
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels	176
Tableau de résultats des cinq derniers exercices 178

COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)	2012	2011
PRODUIT D'EXPLOITATION (1)
Produits des activités courantes
Produits des activités annexes	1 141	1 183
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	1 141	1 183
Subventions d'exploitation	2	0
Reprises sur provision d'exploitation	4	2
Transfert de charges d'exploitation	1 992	1 249
Autres produits	810	823
TOTAL 1	3 949	3 257
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Autres achats	21	14
Charges externes	4 900	3 969
Impôts et taxes	349	503
Salaires et traitements	1 040	2 072
Charges sociales	334	627
Dotation aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotation aux amortissements	44	54
- pour risques et charges : dotation aux provisions	205	311
Autres charges	365	364
TOTAL 2	7 258	7 914
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (TOTAL 1 - 2)	(3 309)	(4 657)

(En milliers d'euros)	2012	2011
PRODUITS FINANCIERS (3)
De participation	28 981	27 095
D'autres créances de l'actif immobilisé	42	131
Autres intérêts et produits assimilés	3 235	2 941
Reprises sur amortissements et provisions	5 299	5 752
Différences positives de change	10 751	9 203
TOTAL 3	48 308	45 122
CHARGES FINANCIÈRES (4)
Dotations aux amortissements et provisions	19 341	538
Intérêts et charges assimilées	8 198	6 228
Différences négatives de change	7 567	6 184
TOTAL 4	35 106	12 950
RÉSULTAT FINANCIER (3 - 4)	13 202	32 172
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	9 893	27 515
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion	207	673
Sur opérations de capital	379	4 879
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 602	84 953
TOTAL 5	2 188	90 505
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion	893	875
Sur opérations en capital	2 134	89 149
Dotations aux amortissements et provisions	129	73
TOTAL 6	3 156	90 097
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (TOTAL 5 - 6)	(968)	408
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	(1 724)	(1 887)
RÉSULTAT EXERCICE	10 649	29 810
TOTAL DES PRODUITS	54 445	138 884
TOTAL DES CHARGES	43 796	109 074

BILAN

ACTIF

		31 déc. 2012		31 déc. 2011
(En milliers d'euros)	Brut	Amortissement	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques	8 596	8 571	25	53
SOUS TOTAL	8 596	8 571	25	53
Immobilisations corporelles
Autres	425	323	102	113
SOUS TOTAL	425	323	102	113
Immobilisations financières (a)
Participations	431 850	38 276	393 574	399 139
Créances rattachées à des participations	88 355	0	88 355	100 982
Autres titres immobilisés	5		5	5
Autres	3 112	41	3 071	3 534
SOUS TOTAL	523 322	38 317	485 005	503 660
TOTAL A	532 343	47 211	485 132	503 826
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commande (b)	0		0	0
Créances clients et comptes rattachés (b)	543		543	846
Autres (b)	82 906		82 906	75 080
Disponibilités	230		230	369
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance (b)	350		350	335
TOTAL B	84 029	0	84 029	76 630
Charges à répartir D	1 458		1 458	779
Écarts de conversion actif E	2 634		2 634	4 499
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D+E)	620 464	47 211	573 253	585 734

(a) Dont à moins d'un an : 2 372.

(b) Dont à plus d'un an : 3 731.

PASSIF

(En milliers d'euros)	31 déc. 2012	31 déc. 2011
CAPITAUX PROPRES
Capital	40 702	40 577
Primes d'émission d'action	216 331	215 260
Primes de fusion	8 252	8 252
Écarts de réévaluation	3 252	3 252
Réserves indisponibles	2 970	2 970
Réserve légale	4 058	3 989
Autres réserves	42 815	33 360
Report à nouveau	60	3
Résultat de l'exercice	10 649	29 810
Provisions réglementées	115	99
TOTAL A	329 204	337 572
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	5 272	78
Provisions pour charges	676	380
TOTAL B	5 948	458
DETTES (a)
Emprunts obligataires	29 900	43 269
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (b)	8 724	2 580
Emprunts et dettes financières divers	156 498	158 648
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	834	763
Dettes fiscales et sociales	1 641	1 804
Dettes fournisseurs d'immobilisations	0	17
Autres dettes	32 751	27 754
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance	282	656
TOTAL C	230 630	235 491
Écarts de conversion passif D	7 471	12 213
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D)	573 253	585 734

(a) Dont à plus d'un an : 163 420 moins d'un an : 67 208.

(b) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques : 8 288.

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note n°1	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	161
Note n°2	ANALYSES ET COMMENTAIRES	163
Note n°3	VALEURS IMMOBILISÉES	164
Note n°4	PROVISIONS	164
Note n°5	ÉCHÉANCE DES CRÉANCES ET DES DETTES	165
Note n°6	ÉLÉMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES	165
Note n°7	ÉCARTS DE RÉÉVALUATION	166
Note n°8	COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES	166
Note n° 9	CAPITAL	167
	Note n° 10 ENGAGEMENTS	170
Note n° 11 CRÉDIT-BAIL		171
	Note n° 12 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS	171
	Note n° 13 EFFECTIF MOYEN	171
	Note n° 14 VENTILATION CHARGE D'IMPÔT	171
	Note n° 15 INTÉGRATION FISCALE	172
	Note n° 16 ÉCARTS DE CONVERSION	172
	Note n° 17 ACTIONS PROPRES	172
	Note n° 18 INFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	173
	Note n° 19 INFORMATIONS SUR LES RISQUES	174
	Note n° 20 CONSOLIDATION	174

Note n°1 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Mersen SA pour l'exercice 2012 ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, notamment du Règlement n° 99-03 du 22 juin 1999 du Comité de la Réglementation Comptable et des modifi cations qui lui ont été apportées.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

A - Frais d'augmentation de capital

Les frais d'augmentation de capital sont imputés, pour leur totalité, sur le montant des primes d'émission d'actions.

B - Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'achat ou de production.

Les durées d'amortissement sont déterminées en fonction de leur durée probable d'utilisation.

La différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements économiques est comptabilisée en amortissements dérogatoires et enregistrée en charges exceptionnelles par la contrepartie des provisions réglementées inscrites au passif du bilan.

D'une manière générale, les durées de vie retenues sont les suivantes :

• logiciels et autres immobilisations incorporelles : 5 ans
• installations aménagements des constructions : 10 ans
• matériels de bureau et mobilier : 5 ans et 10 ans

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué afi n de comparer la valeur nette comptable de l'actif immobilisé, tant incorporel que corporel, à sa valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle est notablement inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur actuelle. Aucune provision n'a été constatée à ce titre au cours de l'exercice.

C - Titres de participation, autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou le coût d'achat. Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité, cette valeur d'utilité étant notamment déterminée par référence à la quotepart des capitaux propres, aux perspectives de développement et au chiffre d'affaires réalisé par la fi liale. Les perspectives de développement sont appréciées sur la base d'une expérience passée et de divers facteurs. Le contexte actuel de forte dégradation de l'environnement économique et fi nancier rend diffi cile l'appréhension de telles perspectives. Il est donc possible que les réalisations futures diffèrent des estimations retenues pour l'appréciation de la valorisation du portefeuille de titres.

Les frais d'acquisition de titres de participation et des autres titres immobilisés sont incorporés au coût d'entrée des titres.

Les dotations et reprises sur dépréciations de titres ainsi que les provisions pour risques sur les participations détenues sont enregistrées en éléments financiers. Lorsque les titres sont cédés, les reprises de dépréciations sur ces titres de participation sont comptabilisées en éléments exceptionnels afi n de ne pas déséquilibrer le résultat fi nancier et le résultat exceptionnel.

D - Actif circulant - créances

Les créances douteuses font l'objet de dépréciation en fonction de la perte probable.

E - Opérations en devises

À la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises sont valorisées au cours offi ciel du 31 décembre. La contrepartie de l'ajustement qui en résulte, est enregistrée dans un compte d'écart de conversion d'actif ou de passif.

Les profi ts de change latents n'interviennent pas dans la formation du résultat. Toutefois, une provision est constituée pour faire face aux risques représentés par les pertes de change latentes non couvertes sur ces devises.

F - Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées de manière à couvrir les litiges, contentieux, engagements de garantie et risques, liés au cours normal des opérations de la Société, susceptibles d'entraîner une sortie probable de ressources.

Ainsi des provisions ont été constituées pour tous les risques significatifs que la situation ou les événements connus au 31 décembre 2012 rendaient probables.

G - Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les frais d'émission d'emprunt sont répartis sur la durée de vie moyenne estimée de l'emprunt.

H - Engagements de retraites et indemnités de départ

Les engagements de retraite complémentaire résultant de régimes « fermés » à prestations défi nies au profi t d'une partie du personnel font l'objet de la comptabilisation d'une provision. Les engagements relatifs au personnel encore actif sont enregistrés en provision pour risques et charges. Ceux relatifs au personnel retraité sont portés à un compte de charge à payer.

L'engagement de retraite complémentaire spécifique aux dirigeants du Groupe fait l'objet d'une provision pour charges destinée à couvrir cet engagement de la Société.

Les indemnités de départ en retraite et les primes de médailles du travail des salariés, résultant de l'application des conventions collectives, sont constatées sous forme de provisions pour risques et charges.

Les engagements de départ en retraite et de médailles du travail sont calculés annuellement par des actuaires indépendants conformément aux dispositions de la convention collective des industries chimiques et à la recommandation du CNC du 1er avril 2003. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées : elle prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. L'obligation est partiellement fi nancée au travers d'un versement externe dans le cadre d'une assurance vie collective dont l'actif est évalué à la juste valeur.

Les engagements de départ en retraite sont comptabilisés selon la méthode du corridor.

Les principales hypothèses retenues pour le calcul sont les suivantes :

• les rémunérations futures sont calculées à partir des rémunérations actuelles en intégrant une réévaluation annuelle au titre de l'infl ation de 2,00 % et des augmentations individuelles additionnelles en fonction de l'âge ;
• les variations des hypothèses actuarielles ne sont prises en compte qu'au-delà du corridor et amorties sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres bénéfi ciant du régime;
• actualisation au taux de 3,30 % ;
• taux de charges moyen de 40 % à 45 % ;
• taux de rotation du personnel déterminé par tranches d'âges ;
• taux de rendement des actifs : 3,80 % ;
• table de mortalité utilisée : TGHF05.

I - Rachat d'actions

Les actions propres rachetées par Mersen dans le cadre du contrat de liquidité souscrit auprès d'un établissement fi nancier fi gurent, conformément à la réglementation française, en autres titres immobilisés.

Une dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur d'acquisition des titres est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.

Lors de la cession de ces titres la perte ou le profi t est porté en résultat exceptionnel.

J - Résultat exceptionnel

La Société retient la conception du plan comptable général. Le résultat exceptionnel regroupe donc les opérations dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise. Ainsi les valeurs comptables et produits de cession d'éléments d'actifs immobilisés, les amortissements dérogatoires et exceptionnels sur immobilisations, les indemnités non récurrentes, les amendes et pénalités, ainsi que les charges connexes à ces éléments non courants sont regroupées dans le résultat exceptionnel.

K - Options de souscriptions d'actions et attributions gratuites d'actions

La Société a mis en place, pour certains de ses salariés, des plans d'options de souscription d'actions ou d'attributions gratuites d'actions.

Lors de la levée d'options de souscription d'actions par les bénéfi ciaires, des actions nouvelles sont émises et suivent le traitement d'une augmentation de capital classique. La prime d'émission est égale à la différence entre le prix de souscription payé par le salarié et le montant de l'augmentation du poste capital.

Lors de l'attribution des actions gratuites aux bénéfi ciaires, des actions nouvelles sont créées et suivent le traitement d'une augmentation de capital par incorporation de réserves. Le montant du nominal de l'action est porté en augmentation du poste capital et le surplus en réserve indisponible.

La Société ne recourt pas actuellement au rachat de titres sur le marché pour les attribuer aux bénéfi ciaires des plans de stocks options ou d'attributions gratuites d'actions. Dans ce cas, la comptabilisation de l'opération serait effectuée conformément à l'avis 2008-17 du Conseil National de la Comptabilité relatif au traitement comptable des plans d'option d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés.

Note n°2 Analyses et commentaires

Compte de résultat

Chiffre d'Affaires

Les produits des activités annexes (1 141 milliers d'euros) concernent, pour l'essentiel, la facturation de prestations en France et à l'étranger.

Résultat d'exploitation

La perte d'exploitation s'inscrit à 3 309 milliers d'euros et elle correspond aux frais de fonctionnement de la holding.

Résultat financier

Le résultat fi nancier positif de 13 202 milliers d'euros est en diminution par rapport à l'exercice précédent (32 172 milliers d'euros) du fait essentiellement des dépréciations sur titres des sociétés Mersen France PY (8 047 milliers d'euros),

Bilan

En complément des notes fi gurant ci-après, les commentaires suivants sont apportés :

Immobilisations financières

La diminution en valeur nette de 18 655 milliers d'euros résulte principalement des dépréciations de titres de Mersen France PY, de Mersen France Grésy (cf. note n° 4) et du remboursement de créances rattachées à des participations.

Mersen France Grésy, (4 454 milliers d'euros) et de provision pour risques sur Mersen France Grésy (5 249 milliers d'euros). Ces dépréciations et provisions sont liées au projet de cession d'activités non stratégiques annoncé par le Groupe le 14 février 2013.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel négatif de 968 milliers d'euros provient essentiellement de divers contentieux qui se sont dénoués au cours de cet exercice et de charges d'actualisation de régimes de retraites à prestations défi nies pour des personnes retraitées.

Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfi ces 2012 est un produit de 1 724 milliers d'euros qui résulte de l'intégration fi scale de la société Mersen et de ses fi liales françaises.

Endettement

L'endettement net total de la Société au 31 décembre 2012 est en augmentation de 3 604 milliers d'euros.

(En milliers d'euros)	31 déc. 2012	31 déc. 2011
Concours bancaires courants	8 288	2 115
Emprunt obligataire	26 680	43 220
Emprunts & Dettes diverses	156 011	158 203
Autres Dettes (a)	32 155	27 123
Endettement total	223 134	230 661
Disponibilités	(18)	(101)
Autres créances (b)	(78 481)	(69 140)
Placements et Disponibilités	(78 499)	(69 241)
Prêts aux filiales	(88 017)	(100 673)
Autres immobilisations financières	(2 964)	(3 489)
Endettement net	53 654	57 258
dont : - plus d'un an	73 407	75 673
- moins d'un an	(19 753)	(18 415)

(a) Comptes-courants financiers créditeurs comptabilisés en « Autres dettes ».

(b) Comptes-courants financiers débiteurs comptabilisés en « Autres créances ».

Note n°3 Valeurs immobilisées

(En milliers d'euros)	IMMOBILISATIONS				AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Rubriques et postes	Valeur brute au début de l'exercice	Augmen tations	Diminu tions	Valeur brute à la fin de l'exercice	Cumulés au début de l'exercice	Augmen tations	Diminu tions	Cumulés à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	0	0	0	0	0	0	0	0
Concessions, brevets, licences, marques,
procédés, droits	8 846	0	250	8 596	8 793	28	250	8 571
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL 1	8 846	0	250	8 596	8 793	28	250	8 571
Immobilisations corporelles
Constructions, Installations techniques	0	0	0	0	0	0	0	0
Autres immobilisations corporelles	426	5	6	425	313	16	6	323
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0	0	0	0
Avances et acomptes	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL 2	426	5	6	425	313	16	6	323
Immobilisations financières
Participations(a)	430 723	2 808	1 681	431 850	31 584	13 423	6 731	38 276
Créances rattachées à des participations	100 982	76 555	89 182	88 355	0	0	0	0
Autres titres immobilisés	5	0	0	5	0	0	0	0
Autres immobilisations financières	3 630	6 604	7 122	3 112	96	41	96	41
TOTAL 3	535 340	85 967	97 985	523 322	31 680	13 464	6 827	38 317
TOTAL GÉNÉRAL	544 612	85 972	98 241	532 343	40 786	13 508	7 083	47 211

(a) cf. note n° 4

Note n°4 Provisions

(En milliers d'euros) Rubriques	Montant début d'exercice	Dotations	Reprises provision utilisée	Reprises provision non utilisée	Montant fin exercice
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	99	34	18	0	115
TOTAL 1	99	34	18	0	115
Provisions pour risques et charges
Perte de change	55	0	55	0	0
Indemnités départ retraite	83	24	0	0	107
Médailles du travail	9	1	0	4	6
Retraites dirigeants	288	180	0	0	468
Accord transactionnel Emerson	0	95	0	0	95
Risque société CL PI	23	0	0	0	23
Risque société Mersen France Grésy (a)	0	5 249	0	0	5 249
TOTAL 2	458	5 549	55	4	5 948
Provisions pour dépréciation
Des titres de participation	31 584	13 423	1 583	5 148	38 276
Des titres auto-détenus	96	41	96	0	41
TOTAL 3	31 680	13 464	1 679	5 148	38 317
TOTAL GÉNÉRAL	32 237	19 047	1 752	5 152	44 380

(a) Dans le cadre du projet de cession d' activités non stratégiques annoncé par le Groupe le 14 février 2013, deux établissements sont concernés :

- l'établissement de Brignais (partie intégrante de la société Mersen France PY)

- l'établissement de Grésy sur Aix (constitutive de la société Mersen France Grésy).

Les pertes de valeurs relatives aux actifs destinés à être cédés ont été calculées en comparant la valeur nette comptable de ces actifs à leur valeur de réalisation et comptabilisées pour partie en dépréciation des titres et pour partie en provision pour risques.

Note n°5 Échéance des créances et des dettes

(En milliers d'euros) Créances	Montant brut au bilan	À un an au plus	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations	88 355	338	88 017
Autres immobilisations financières	3 112	2 034	1 078
Clients et comptes rattachés	543	543	0
Autres créances	82 907	79 176	3 731
Charges constatées d'avance	350	350	0
TOTAL	175 267	82 441	92 826

(En milliers d'euros) Dettes	Montant brut au bilan	À un an au plus	À plus d'un an	À plus de 5 ans
Emprunt obligataire	29 900	13 340	13 340	3 220
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8 724	8 724	0	0
Emprunts et dettes financières divers	156 498	10 556	70 760	75 182
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	834	834	0	0
Dettes fiscales et sociales	1 641	722	420	499
Autres dettes	32 751	32 751	0	0
Produits constatés d'avance	282	282	0	0
TOTAL	230 630	67 209	84 520	78 901

Note n°6 Éléments concernant les entreprises liées

Les montants portés dans les colonnes ci-dessous sont extraits des postes du bilan et du compte de résultat mentionnés dans la colonne de gauche.

(En milliers d'euros) Poste du bilan ou du compte de résultat	Montant concernant des sociétés liées détenues à 50 % au moins	Montant concernant des participations (- de 50 %)
Créances rattachées à des participations	88 355	0
Clients et comptes rattachés	543	0
Autres créances	78 978	0
Emprunts et dettes auprès établissements de crédit	162	0
Fournisseurs et comptes rattachés	113	0
Autres dettes	32 413	0
Charges financières	19 412	0
Produits financiers	36 211	11

Note n°7 Écarts de réévaluation

(En milliers d'euros)
Réserves de réévaluation
Au début de l'exercice	3 252
Reprise de l'exercice	0
À la fin de l'exercice	3 252

Note n°8 Comptes de rattachement des produits et des charges

(En milliers d'euros)
1. Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan ci-dessous
Créances rattachées à des participations		337
Autres immobilisations financières		149
Autres créances		497
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1
Disponibilités		192
TOTAL		1 176
2. Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan ci-dessous
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		486
Emprunts et dettes financières divers		436
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		265
Dettes fiscales et sociales		1 558
Autres dettes		376
TOTAL		3 121
3. Montant des charges et produits constatés d'avance	Charges	Produits
Éléments d'exploitation	350	6
Éléments financiers	0	276
TOTAL	350	282
4. Charges à répartir sur plusieurs exercices
Frais d'émission emprunt au 01/01/2012	779
Frais d'émission d'emprunt année 2012	1 308
Dotation aux amortissements 2012 des frais d'émission d'emprunt	(629)
TOTAL	1 458

Note n° 9 Capital

Capital

Le capital est composé de 20 350 969 actions de 2 euros de nominal, entièrement libérées.

En 2012, 62 615 actions nouvelles proviennent du dividende payable en actions.

La société a fi nalisé en novembre 2007 l'émission d'un emprunt obligataire de 40 millions d'euros constitué de 1 000 obligations à bons de souscription et/ou d'acquisitions d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale unitaire de 40 000 euros. A chaque obligation sont attachés 114 BSAAR, soit un total de 114 000 BSAAR vendus à des dirigeants du Groupe, ce qui pourrait représenter à terme la création d'un maximum de 123 120 actions (du fait du changement de la parité d'exercice liée aux augmentations de capital réalisées en 2009), soit environ 0,63 % du capital et des droits de votes de la société. La cession des bons aux dirigeants du Groupe a permis une réduction sensible du taux d'intérêt de l'emprunt obligataire.

Le 21 mai 2010 une offre publique d'échange simplifi ée visant les BSAR émis en 2007 a été effectuée. Les BSAR 2007 pouvaient être apportés en échange de bons de souscription et/ ou d'acquisition d'actions remboursables à émettre (BSAR 2010).

Les porteurs de BSAR 2007 avaient la possibilité, de manière alternative, d'apporter leur BSAR 2007 selon les termes suivants :

• Branche échange : cinq BSAR 2007 contre deux BSAR 2010 ;
• Branche Mixte : un BSAR 2007 complété d'une soulte en numéraire de 1,50 € contre un BSAR 2010.

Lors de sa séance du 15 juillet 2010 le Directoire a pu constater sur la base des résultats de cette offre que le nombre défi nitifs de BSAR 2007 apportés était de 113 771. Ces BSAR ont été de plein droit annulés. Compte tenu de ces résultats et des choix des porteurs de BSAR 2007, le Directoire a décidé, lors de cette même séance d'émettre 103 331 BSAR 2010.

Options de souscriptions d'actions et attributions d'actions gratuites

Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration offre régulièrement à des cadres du Groupe la possibilité de souscrire à des options de souscriptions d'actions, sous condition d'atteinte d'objectifs spécifi ques de résultats ou à des actions gratuites sous condition de rester dans le Groupe pendant un certain délai.

Trois plans de stock-options ont été attribués le 14 mai 2003, le 25 juillet 2007 et le 11 février 2009. Les catégories de personnel bénéfi ciaires de ces options sont, lors de chaque utilisation de l'autorisation, déterminées par le Directoire.

Quatre plans d'option de souscription d'actions gratuites ont été attribués le 26 février 2008, le 22 janvier 2009, le 27 mai 2011 et le 27 juin 2012.

Les plans d'attributions d'actions gratuites ainsi que l'exercice des plans de stocks options s'effectuent jusqu'à ce jour par l'émission d'actions nouvelles. De ce fait, aucune charge ni passif ne sont comptabilisés au cours de l'existence de ces plans.

Les caractéristiques des plans de stocks options sont les suivantes :

Caractéristiques/Hypothèses	Plan 2003 Stock-options	Plan 2007 Stock-options	Plan 2009 Stock-options
Date d'attribution	14/05/2003	25/07/2007	11/02/2009
Date de disponibilité	14/05/2007	25/07/2011	11/02/2013
Date d'expiration	13/05/2013	25/07/2017	11/02/2019
Prix d'exercice ajusté (en euros)	19,68	53,10	17,53
Cours de l'action à la date d'attribution ajusté (en euros)	20,48	52,35	17,95
Durée de vie estimée (en nombre d'année)	5,5	5,5	8
Volatilité	40,6 %	30,9 %	38,1 %
Dividende par action (% de la valeur de l'action)	2,4	1,9	2,5
Taux sans risque	3,43 %	4,44 %	3,26 %
Période d'exercice (en nombre d'années)	4	4	4
Durée de blocage (en nombre d'années)	0	0	0
Nombre d'options/actions attribuées ajusté	140 293	177 876	366 582
Taux d'annulation annuel estimé fin 2004	1,7 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2005	1,7 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2006	1,5 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2007	Fin du plan	Fin du plan
Taux d'annulation annuel estimé fin 2008	Fin du plan	Fin du plan
Taux d'annulation annuel estimé fin 2009	Fin du plan	Fin du plan	7,0 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2010	Fin du plan	Fin du plan	7,0 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2011	Fin du plan	Fin du plan	7,0 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2012	Fin du plan	Fin du plan	7,0 %
% d'actions/options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance(a)	66,7	60	100
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2005	81 023
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2006	81 685
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2007	82 089	155 321
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2008	82 089	155 321
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2009	88 481	167 442	274 222
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2010	88 481	172 892	314 391
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2011	88 481	104 616	338 055
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2012	88 481	104 616	361 191
Valorisation des options/actions (en euros)	7,24	15,58	6,11
Valorisation en % du cours à l'attribution	35,5 %	29,8 %	34,1 %

(a) La condition de performance définitive atteinte sur le plan de stock option 2007 a finalement été de 60 % au lieu des 100 % attendus précédemment et pour le plan de stock option 2009 celle-ci est de 100 %

Les caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes :

Caractéristiques/Hypothèses	Plan 2008 Actions gratuites	Plan 2009 Actions gratuites
Date d'attribution	26/02/2008	22/01/2009
Date de disponibilité	01/03/2011	22/01/2013
Date d'expiration*	01/03/2013	22/01/2014
Prix d'exercice ajusté (en euros)	0,00	0,00
Cours de l'action à la date d'attribution ajusté (en euros)	27,48	17,95
Durée de vie estimée (en nombre d'année)	3	4
Volatilité	n/a	n/a
Dividende par action (% de la valeur de l'action)	2,3	2,5
Taux sans risque	n/a	n/a
Période d'exercice (en nombre d'années)	3	4
Durée de blocage (en nombre d'années)	2	0
Nombre d'options/actions attribuées ajusté	21 567	53 900
Taux d'annulation annuel estimé fin 2008	Fin du plan
Taux d'annulation annuel estimé fin 2009	Fin du plan	2,5 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2010	Fin du plan	2,5 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2011	Fin du plan	2,5 %
Taux d'annulation annuel estimé fin 2012	Fin du plan	2,5 %
% d'actions/options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance	100	100
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2008	20 919
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2009	20 919	48 708
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2010	19 363	47 715
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2011	20 164	48 938
Estimation du nombre d'options/actions finalement acquises en 2012	20 164	49 588
Valorisation des options/actions (en euros)	25,67	16,24
Valorisation en % du cours à l'attribution	93,4 %	90,5 %
* Expiration de la date d'incessibilité.

Caractéristiques/Hypothèses	Plan 2011 Actions gratuites	Plan 2011 Actions gratuites	Plan 2012 Actions gratuites
Date d'attribution	27/05/2011	27/05/2011	27/06/2012
Date de disponibilité	27/05/2015	27/05/2015	27/06/2016
Date d'expiration*	27/05/2015	27/05/2015	27/06/2016
Prix d'exercice ajusté (en euros)	0,00	0,00	0,00
Cours de l'action à la date d'attribution (en euros)	39,06	39,06	18,22
Durée de vie estimée (en nombre d'année)	4	4	4
Volatilité	35,2 %	35,2 %	36,5 %
Dividende par action (% de la valeur de l'action)	2,5	2,5	3,0
Taux sans risque	n/a	n/a	n/a
Période d'exercice (en nombre d'années)	4	4	4
Durée de blocage (en nombre d'années)	0	0	0
Nombre d'options/actions attribuées	140 000	60 000	20 000
Taux d'annulation annuel estimé fin 2011	5,0 %	5,0 %	N/A
Taux d'annulation annuel estimé fin 2012	5,0 %	5,0 %	5,0 %
% d'actions/options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance	100	n/a	100
Estimation du nombre d'options/actions acquises en 2011	100 779	49 382	N/A
Estimation du nombre d'options/actions acquises en 2012	106 095	51 986	16 724
Valorisation des options/actions (en euros)	35,34	35,34	16,16
Valorisation en % du cours à l'attribution	90,5 %	90,5 %	88,7 %

Variation des capitaux propres

* Expiration de la date d'incessibilité.

(En milliers d'euros)
Montant au 1er janvier 2012	337 572
Résultat de l'exercice	10 649
Variation des provisions réglementées	16
Augmentations de capital(a)	1 281
Frais augmentations de capital	(86)
Distribution de dividendes	(20 228)
Montant au 31 décembre 2012	329 204

MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 169

(a) liées au dividende payable en actions

Note n° 10 Engagements

Engagements hors bilan

(En milliers d'euros)
Engagements donnés
Garantie cash-pooling euro	16 000
Garantie Crédit Syndiqué Mersen Holding China	58 389
Contre garantie Mersen Deutschland Holding sur cautions	3 000
Contre garantie Mersen USA BN sur cautions	9 000
Garantie crédit bilatéral Citibank	2 848
Garantie Mersen Scotland Holytown Ministère de l'Industrie écossais	3 063
Caution à la société Ganton en faveur de notre filiale Mersen USA Newburyport	1 895
Bail pour location immeuble Mersen SA	2 076
Caution Eisenmann Mersen Scotland	982
Cautions et garanties diverses	1 242
TOTAL	98 495
Engagements reçus	0
TOTAL	98 495

Autres engagements réciproques

(En milliers d'euros)
Engagements donnés réciproques
Couvertures de change	36 692
Couvertures de matières premières	258
TOTAL	36 950
Engagements reçus réciproques
Couvertures de change	30 342
Couvertures de matières premières	258
TOTAL	30 600

Avantages du personnel

Provisions au titre des indemnités de départs en retraites, médailles du travail et régimes de retraites complémentaires à prestations définies

(En milliers d'euros)
Valeur actualisée des obligations des régimes au 31/12/2012	3 515
Valeur mathématique des actifs de régimes	(115)
Ecarts actuariels non comptabilisés	(1 790)
TOTAL	1 610

Autres engagements sur instruments financiers

(En milliers d'euros)
Juste valeur des instruments financiers au 31 décembre 2012
Swaps de taux	(1 178)
TOTAL	(1 178)

Note n° 11 Crédit-bail

La Société ne dispose d'aucun crédit-bail en cours au 31 décembre 2012.

Note n° 12 Rémunérations des Dirigeants

La rémunération des organes de direction et de surveillance versée directement par la Société ou de manière indirecte par certaines de ses fi liales au titre de l'exercice 2012 est de 2 028 milliers d'euros.

L'engagement net de retraite supplémentaire des dirigeants s'élève à 2 065 milliers d'euros.

Note n° 13 Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	3	0
Agents de maîtrise et techniciens	2	0
TOTAL	5	0

Note n° 14 Ventilation charge d'impôt

(En milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Impôt dû
Courant	9 893	0
Exceptionnel	(968)	0
Produit d'impôt reçu des filiales fiscalement intégrées		1 724

Accroissement et allégement de la dette future d'impôt

(En milliers d'euros)	Début exercice	Variation exercice	Fin exercice
Amortissements dérogatoires	(42)	16	(26)
Provision pour retraites GPC	539	199	738
Provision rentes bénévoles	269	23	292
Provision pour retraites dirigeants	288	180	468
Charge à payer contribution sociale solidarité	7	0	7
Congés payés	15	1	16
Indemnités de départ en retraite	83	24	107
Assiette de la dette ou du crédit futur(e) d'impôt (éléments significatifs)	1 159	214	1 602
Déficits fiscaux	46 860	8 543	55 403
Total	48 019	8 986	57 005
Taux d'impôt futur retenu CT	36,10 %		36,10 %
Taux d'impôt futur retenu LT	34,43 %		34,43 %
Montant créance future d'impôt	16 536		19 627

Note n° 15 Intégration fi scale

La Société Mersen a constitué depuis le 1er janvier 2007 un groupe fi scal au sens des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Ce groupe fi scal intègre, principalement, les sociétés Mersen France SB, Mersen France La Mure, Mersen France Gennevilliers, Mersen France Amiens, Mersen France PY, Mersen Corporate Services.

Le calcul de la charge d'impôt pour chaque fi liale est établi chaque année comme si la société n'était pas membre du groupe fi scal. Cette charge d'impôt tient donc compte des défi cits réalisés par la fi liale durant la période d'appartenance au groupe fi scal qu'elle peut imputer selon les modalités du droit commun.

Aucune provision pour reversement d'impôt à une fi liale défi citaire n'a été constituée eu égard à la situation actuelle de chacune des fi liales. Par ailleurs, en cas de sortie du Groupe d'une fi liale défi citaire, aucune indemnisation n'est prévue.

Le produit d'impôt apparaissant dans la société mère correspond principalement aux paiements d'impôt des fi liales bénéfi ciaires minoré de la dette d'impôt dû par le groupe fi scal à l'État.

La fi liale est solidaire du paiement de son impôt au trésor en cas de défaillance de Mersen.

Note n° 16 Écarts de conversion

(En milliers d'euros)	Montants	Dont différences compensées par couvertures ou par position globale de change	Dont différence de change étalée	Autres
Écarts de conversion actif (perte latente)
Sur immobilisations financières	1 419	1 419
Sur emprunts et dettes financières diverses	1 215	1 215
TOTAL	2 634	2 634
Écarts de conversion passif (gain latent)
Sur immobilisations financières	3 464	1 215		2 249
Sur emprunts et dettes financières diverses	4 007	1 419	2 378	210
TOTAL	7 471	2 634	2 378	2 459

Note n° 17 Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place avec la société Exane-BNP Paribas, la Société détient 49 571 actions propres au 31 décembre 2012.

Note n° 18 Informations sur le résultat exceptionnel

Produits exceptionnels

(En milliers d'euros)
Sur opérations de gestion
Refacturation honoraires et frais	196
Autres	11
SOUS TOTAL	207
Sur opérations en capital
Profits sur cessions titres auto-détenus	284
Prix de cessions titres de participations	95
SOUS TOTAL	379
Reprises sur dépréciations autres titres de participation	1 583
Reprises amortissements dérogatoires	19
SOUS TOTAL	1 602
TOTAL	2 188

Charges exceptionnelles

(En milliers d'euros)
Sur opérations de gestion
Contentieux plafonnement taxe professionnelle	183
Honoraires et frais class action	360
Retraites GPC non actifs	324
Autres	26
SOUS TOTAL	893
Sur opérations en capital
Pertes sur cessions titres auto-détenus	454
Valeurs nettes comptables autres titres cédés	1 680
SOUS TOTAL	2 134
Dotation amortissements dérogatoires	34
Dotation provision pour charges accord transactionnel	95
SOUS TOTAL	129
TOTAL	3 156

Note n° 19 Informations sur les risques

La politique de gestion des risques fi nanciers est validée par le Directoire sur la base de propositions faites par la Direction Financière. Les opérations de couverture de change ou de matières sont effectuées dans le cadre de procédures strictement défi nies.

Risque de Liquidité

La Société dispose de quatre contrats majeurs de fi nancement.

Une émission obligataire de 40 millions d'euros sous la forme d'obligations à bons de souscription ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) mise en place en novembre 2007 (descriptif détaillé de l'émission en note n° 9).

Un placement privé de 85 millions de dollars US négocié en mai 2003 auprès d'investisseurs américains, dont une tranche de 65 millions de dollars US d'une maturité fi nale de 10 ans, et une tranche de 20 millions de dollars US d'une maturité fi nale de 12 ans. Compte tenu de son caractère amortissable, la durée moyenne du placement privé est d'environ 8 ans (à l'origine). Les intérêts payés aux investisseurs sont fi xes.

Un placement privé de 100 millions de dollars US négocié en novembre 2011 auprès d'un investisseur américain, dont une tranche de 50 millions de dollars US d'une maturité de 10 ans et une tranche de 37,2 millions d'euros d'une maturité de 8 ans, remboursables in fi ne. Les intérêts payés à l'investisseur sont fi xes.

Un crédit syndiqué mis en place en juillet 2012 de 2 tranches, respectivement de 100 millions d'euros et de 75 millions de dollars US, toutes d'une maturité de 5 ans, remboursable in fi ne.

Des crédits bilatéraux mis en place en juillet 2012 pour un montant de 55 millions d'euros, d'une maturité moyenne de 4 ans.

Risque de taux

La gestion du risque de taux d'intérêts consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l'évolution des taux d'intérêts.

Les taux d'intérêts étant jugés historiquement bas, la Société a souhaité fi xer une partie du coût de sa dette.

Au mois de mai 2003, le Groupe a acheté plusieurs swaps de taux d'un montant nominal global de 85 millions de dollars US pour variabiliser les intérêts dus sur les placements privés américains. Dans ces swaps, la Société reçoit les intérêts dus aux préteurs et paie le Libor 3 mois plus une marge. Le départ des swaps a été fi xé au 28 mai 2003 pour une durée équivalente aux placements privés américains. L'amortissement de ces swaps est le refl et de l'amortissement des placements privés américains. Au 31 décembre 2008 les swaps ont un nominal total de 66,4 millions de dollars US. Ces swaps ont été revendus en avril 2009, repassant ainsi cette dette à taux fi xe.

Au mois de juin 2009, la Société a acheté un swap de taux d'un montant nominal global de 39 millions d'euros pour fi xer les intérêts dus sur l'emprunt OBSAAR. Dans ce swap, la Société reçoit les intérêts dus aux prêteurs et paye 2,815 % pour une durée et un amortissement équivalents à l'emprunt OBSAAR.

En septembre 2012, la société a mis en place deux swaps de taux de montants nominaux de 20 millions d'euros et 10 millions de livres sterling afi n de fi xer les intérêts sur une partie de sa dette confi rmée moyen terme. Dans ces swaps, la société reçoit les intérêts dus au prêteur et paye 0 6575 % pour le swap libellé en euros et 0,86 % pour le swap en livres sterling.

Risque matières

Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l'argent et le zinc. Le cuivre et l'argent sont les deux métaux représentant des montants d'achats signifi catifs.

La politique de gestion du risque de prix sur matières premières consiste à ce jour en des prises de position sous la forme de contrat d'achat à terme de matières auprès de banques de premier rang. Elles sont répercutées de manière symétrique aux fi liales concernées par les achats de matières premières.

Risque de change

La politique de gestion du risque de change consiste, sur la base d'un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme.

Sauf cas particuliers les couvertures auprès des banques sont centralisées au niveau de la maison-mère et répercutées de manière symétrique aux fi liales concernées par les couvertures de fl ux commerciaux, qu'elles soient basées sur des commandes spécifi ques ou fondées sur des budgets annuels.

La Société n'a pas contracté de couverture spécifi que sur ses actifs nets à l'étranger.

Note n° 20 Consolidation

La société Mersen est prise en intégration globale dans la consolidation du groupe Mersen.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

(En milliers d'euros)	Capitaux Quote propres part de		Valeur comptable chez Mersen		Dividendes Prêts et encaissés avances		Montants cautions
Renseignements détaillés (valeur d'inventaire brute excédant 1 % du capital social)	Capital	hors capital	capital détenue	Brute	Nette	par la Société	consentis nets	et avals donnés
Mersen France SB S.A.S.	40 936	9 387	100	49 589	49 589
Mersen France Amiens S.A.S.	22 477	(80)	100	25 402	25 402
Mersen France Gennevilliers S.A.S.	19 896	401	100	19 896	19 896
Mersen Corporate Services S.A.S.	3 574	674	100	3 646	3 646	248
Mersen France PY S.A.S.	17 321	(8 047)	100	17 321	9 274
Mersen France Gresy S.A.S.	1 000	(6 249)	100	4 454	0
Boostec	1 085	(10)	85,26	5 442	5 442
Mersen Deutschland FFM AG (Allemagne)	10 021	15 983	10	1 635	1 635
Mersen Deutschland Holding GMBH & CO. KG
(Allemagne)	28 700	(9 508)	100	28 700	16 697		414	3 000
Mersen Argentina S.A. (Argentine)	188	442	97,99	962	807
Mersen Oceania Pty Ltd (Australie)	865	3 876	100	702	702	1 856
Mersen do Brasil Ltda (Brésil)	13 132	(9 834)	100	23 847	16 800
Mersen Canada Dn Ltee/Ltd (Canada)	1 469	11 084	100	1 322	1 322	2 449
Mersen China Holding Co Ltd (Chine)	87 135	8 525	100	77 255	77 255			18 247
Mersen Korea Co. Ltd (Corée du Sud)	3 470	8 649	100	12 060	11 540	1 707
Mersen Ibérica S.A. (Espagne)	2 404	3 118	60	680	680	161
Mersen Ibérica Bcn S.A. (Espagne)	2 043	(362)	100	2 396	2 396	200
Mersen USA Bn Corp. (États-Unis)	51 717	45 931	100	68 926	68 926	15 666	54 029	9 000
Mersen UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne)	7 628	6 399	100	903	903		4 595
Mersen Scot.Holding Ltd (Grande-Bretagne)	64 820	(1 361)	100	57 000	57 000		28 979	4 045
Mersen Hellas S.A. (Grèce)	91	(54)	100	758	0
Mersen India Pvt Ltd (Inde)	2 719	5 330	100	8 739	8 521
Mersen Italia Spa (Italie)	4 000	1 320	100	6 090	6 090
Mersen Fma Japan KK (Japon)	441	3 282	8,70	2 977	917	247
Mersen Maroc SARL (Maroc)	1 165	172	100	1 186	1 186
Mersen Mexico Monterrey S. de R.L. de C.V.
(Mexique)	1 667	1 501	100	1 149	1 149			1 093
Mersen South Africa Pty Ltd (RSA)	94	2 022	54,77	813	813	247
Mersen Rus (Russie)	1 162	(553)	100	1 200	600
Mersen Nordic AB (Suède)	233	474	100	551	551	592
Mersen Istanbul Sanayi Urunleri AS (Turquie)	1 212	1 305	100	5 016	2 907
Renseignements globaux (concernant les autres filiales et participations)
Filiales (+ 50 %)
Françaises				88	21
Étrangères				929	727	1 137
Participations (10 à 50 %)
Étrangères				217	180	11
Autres participations (moins de 10 %)				0	0
TOTAL				431 851	393 574	24 521	88 017	32 385

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Mersen S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Y Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

Y Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants

La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses titres de participations et autres titres immobilisés selon la méthode décrite dans la note 1 de l'annexe relative aux règles et méthodes comptables. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par la société, décrites dans l'annexe et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, mis en œuvre des tests pour vérifi er, par sondage, l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Y Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les Commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 19 mars 2013 Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2013

Catherine Porta Joël Assayah Associée Associé

KPMG Audit ID Deloitte & Associés

TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2012	2011	2010	2009	2008
1. Capital en fin d'exercice
Capital (en milliers d'euros)	40 702	40 577	39 886	39 291	28 595
Nombre d'actions émises	20 350 969	20 288 354	19 942 777	19 645 409	14 297 213
Valeur nominale de l'action (en euros)	2	2	2	2	2
2. Résultat global des opérations effectuées (en milliers d'euros)
Résultat avant impôts, dotations aux amortissements, provisions et participation des salariés(a)(b)	21 739	(61 808)	18 560	(12 862)	17 580
Impôts sur les sociétés	(1 724)	(1 887)	(1 140)	(641)	(7 376)
Participation des salariés	0	0	0	0	0
Résultat de l'exercice après impôts, amortissements,
provisions	10 649	29 810	14 624	11 641	12 770
Montant des bénéfices distribués	9 180	20 288	14 957	9 823	8 864
3. Résultat des opérations par action (en euros)
Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements
et provisions(a)(b)	1,15	(2,95)	0,95	(0,62)	1,75
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,52	1,47	0,73	0,59	0,89
Dividende net versé à chaque action	0,45	1,00	0,75	0,50	0,62
4. Personnel
Effectif moyen	5	5	5	6	6
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)	1 040	2 072	1 400	2 967	2 145
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)	334	627	418	700	565

(a) En 2011, le résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions est négatif car il tient compte d'une charge exceptionnelle de 83 666 milliers d'euros liée à une restructuration juridique interne. Cette charge est compensée par une reprise de provision d'un montant équivalent qui n'entre pas dans le calcul de ce résultat ni dans le calcul du ratio par action.

(b) En 2009, le résultat net par action après impôt et participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions est négatif car il tient compte d'une charge exceptionnelle liée à la cession de l'activité automobile. Cette charge est compensée par une reprise de provision qui n'entre pas dans le calcul de ce ratio.

Y INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Documents accessibles au public
Informations incluses par référence	181
Responsable du document	181
Attestation du responsable	181
Noms des contrôleurs légaux et honoraires	182

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Y Documents accessibles sur le site Internet de la Société www.mersen.com

Le site Internet met à la disposition du public une information détaillée sur les produits et les marchés de Mersen ainsi que toutes les informations réglementées, dans le respect de la directive européenne « Transparence ».

Sont notamment disponibles les documents suivants :

• le présent document déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers ;
• le rapport semestriel 2012 ;
• les communiqués fi nanciers.

Y Liste des informations publiées ou rendues publiques depuis le 1er janvier 2012

En application de l'article 222-7 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, la liste suivante présente les informations rendues publiques par Mersen depuis le 1er janvier 2012.

Communiqués de presse

12/01/2012 : Mersen remporte un contrat auprès de Siemens Energy pour le projet Energies vertes en mer du Nord.

24/01/2012 : Chiffre d'affaires 2011 en croissance de près de 11 %, en ligne avec les objectifs du Groupe.

15/03/2012 : Des performances 2011 en forte progression : Marge opérationnelle courante de 12,5 %, Résultat net en hausse de 50 %.

02/04/2012 : Mersen participe au principal salon européen sur l'éolien, «EWEA 2012».

12/04/2012 : Mersen équipe l'éolienne off-shore la plus puissante construite à ce jour.

25/04/2012 : Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2012 - Croissance de 4,5 % en valeur historique - Repli modéré des ventes à périmètre et changes constants.

03/05/2012 : Mersen remporte de nouveau un contrat auprès de l'opérateur du métro de Londres à l'occasion des Jeux Olympiques 2012.

21/06/2012 : Mersen choisi pour un contrat de plusieurs dizaines de millions d'euros pour la fourniture d'équipements en métaux nobles dans la chimie.

23/07/2012 : Mersen renforce sa structure fi nancière en allongeant la maturité moyenne de ses fi nancements.

25/07/2012 : Mersen : Chiffre d'affaires du 1er semestre 2012.

30/08/2012 : Résultats semestriels 2012.

19/09/2012 : Journée thématique Mersen sur l'électronique.

24/10/2012 : Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2012.

05/11/2012 : Mersen : commande de près de 7 millions d'euros auprès d'AkzoNobel.

Présentations

15/03/2012 : Présentation des résultats annuels 2011 aux marchés fi nanciers.

19/09/2012 : Journée thématique Mersen sur l'électronique à destination d'analystes et d'investisseurs.

INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent rapport annuel :

Exercice 2011

Sont inclus dans le rapport annuel n° D-12-0157 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2011 :

• les comptes consolidés 2011 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2011, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 100 à 149 ;
• les comptes annuels 2011 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 152 à 173 ;
• le rapport de gestion 2011, pages 86 à 98.

Exercice 2010

Sont inclus dans le rapport annuel n° D-11-0133 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2011 :

• les comptes consolidés 2010 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2010, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 42 à 94 ;
• les comptes annuels 2010 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 96 à 116 ;
• l'analyse des résultats 2010, pages 18 à 25.

RESPONSABLE DU DOCUMENT

Luc Themelin, Président du Directoire Mersen Immeuble La Fayette, 2 place des Vosges F-92400 Courbevoie La Défense 5 Tél. : + 33 (0)1 46 91 54 19

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant en pages 87 à 100 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, Deloitte & Associés et KPMG Audit ID, une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes donnés dans le présent rapport annuel ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce rapport.

Luc Themelin

NOMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX ET HONORAIRES

Y Commissaires aux comptes titulaires

Deloitte & Associés

185, avenue Charles-de-Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Date du premier mandat : 1986

Date du dernier renouvellement de mandat : 2010

Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015)

Représenté par Joël Assayah

KPMG Audit ID

Immeuble Le Palatin - 3, cours du Triangle 92939 La Défense Cedex

Date du premier mandat : 2004

Date du dernier renouvellement de mandat : 2010

Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblé générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015)

Représenté par Catherine Porta

Y Commissaires aux comptes suppléants

Société BEAS

195, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

Date du premier mandat : 2004

Date du dernier renouvellement de mandat : 2010

Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015)

KPMG Audit IS

Immeuble Le Palatin - 3, cours du Triangle 92939 La Défense Cedex

Date du premier mandat : 2010

Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015)

Y Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe

	2012			2011
		Deloitte		KPMG		Deloitte		KPMG
(En milliers d'euros)	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	866	72 %	734	92,5%	810	75 %	621	83 %
- Autres missions accessoires et autres missions d'audit	206	17 %	55	6,5%	103	10 %	85	11 %
SOUS TOTAL	1 072	89 %	789	99%	913	85 %	706	94 %
Autres prestations, le cas échéant
- Juridique, fiscal, social	74	6 %		0 %	77	7 %	0	0 %
- Autres (à préciser si › 10 % des honoraires d'audit)	58	5 %	4	1 %	88	8 %	43	6 %
SOUS TOTAL	132	11 %	4	1 %	165	15 %	43	6 %
TOTAL	1 204	100 %	793	100 %	1 078	100 %	749	100 %

Y TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance avec le règlement européen N°809/2004	184
Table de concordance avec le rapport fi nancier annuel	186
Table de concordance avec le rapport de gestion	187

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RÈGLEMENT EUROPÉEN N°809/2004

La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le Règlement n° 809/2004 pris en application de la directive 2003-1971/CE et aux pages du présent document de référence.

Rubriques du Règlement 809/2004 (Annexe I)	Pages
1. Personnes responsables	86, 181
2. Contrôleurs légaux	182
3. Informations financières sélectionnées	6
4. Facteurs de risques	95 à 100
5. Informations concernant l'émetteur
5.1. Histoire et évolution de la Société	70, 71, 126
5.2. Investissements	91, 92, 93
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités	8 à 13
6.2. Principaux marchés	8 à 13
6.3. Événements exceptionnels	NA
6.4. Dépendance de la Société à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	95
6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle	NA
7. Organigramme	102 à 104
8. Propriétés immobilières, usines, équipements	23
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1. Situation financière	108 à 111
9.2. Résultat d'exploitation	106, 107, 156, 157
10. Trésorerie et capitaux	91, 110, 138 à 140, 165, 169
11. Recherche et développement, brevets et licences	11, 95
12. Informations sur les tendances	5, 8 à 11, 100
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	NA
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale	34 à 40
15. Rémunération et avantages	42 à 55
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1. Date d'expiration des mandats actuels	34 à 37
16.2. Contrats de service des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance prévoyant l'octroi d'avantages	41
16.3. Comité d'Audit et Comité de rémunération	59, 60
16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France	56

Rubriques du Règlement 809/2004 (Annexe I)	Pages
17. Salariés
17.1. Nombre de salariés	22, 23, 145, 171
17.2. Participations et stock-options des dirigeants	43, 44, 45, 48, 50 à 53
17.3. Participation des salariés dans le capital de l'émetteur	21, 50, 80, 132, 133, 162, 167 à 169
18. Principaux actionnaires
18.1. Participations à déclarer	72, 82, 83
18.2. Droits de vote différents	72, 76, 80
18.3.Contrôle	76, 81
18.4.Accord relatif au changement de contrôle	76
19. Opérations avec des apparentés	150
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1. Informations financières historiques	6
20.2. Informations financières pro forma	6, 88, 89, 90
20.3. États financiers	105 à 152
20.4. Vérifications des informations financières historiques annuelles	153 à 154, 176 à 177
20.5. Date des dernières informations financières	181
20.6. Informations financières intermédiaires et autres	-
20.7. Politique de distribution des dividendes	71, 83, 85
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	99, 100, 135
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	-
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	73 à 83, 132 à 134, 167 à 169
21.2. Actes constitutifs et statuts	56, 70 à 72
22. Contrats importants	NA
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	65 à 67, 153, 154, 176, 177
24. Documents accessibles au public	71, 180
25. Informations sur les participations	102 à 104, 175

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rubriques du Règlement Général de l'AMF	Pages
1. Comptes annuels	156 à 175
2. Comptes consolidés	102 à 152
3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	176 à 177
4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	153 à 154
5. Rapport de gestion	88 à 100
6. Honoraires des commissaires aux comptes	182
7. Rapport du Président	56 à 64
8. Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne	65
9. Document d'information annuelle	180

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

Article L 225-100 et suivants, L 232-I,II et R225-102

Information	Pages
1. Situation et activité de la Société	6 à 13
2. Modifications apportées au mode de présentation des comptes	105, 113, 114
3. Résultat de l'activité de la Société	88 à 90
4. Indicateurs clés de performance de nature financière	6, 88 à 90
5. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	88 à 90
6. Progrès réalisés ou difficultés rencontrées	4, 5, 8 à 11
7. Description des principaux risques et incertitudes	95 à 100
8. Indications sur l'utilisation des instruments financiers et objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers	63, 64, 93, 98, 99, 138 à 140
9. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	152
10. Perspectives d'avenir	100
11. Activités en matière de R&D	95
12. Liste des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chaque mandataire social	34 à 40
13. Rémunération totale et avantages versés à chaque mandataire social	42 à 46
14. Engagements au bénéfice de mandataires	47 à 49
15. Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	51
16. Indicateurs clés en matière environnementale et sociale	19, 20, 21, 23
17. Informations sociales	16 à 24
18. État de la participation des salariés au capital	80, 82
19. Informations environnementales	27 à 30
20. Politique de prévention	24 à 25
21. Prises de participation dans des sociétés	102 à 104, 126
22. Aliénations d'actions	NA
23. Principaux actionnaires	80 à 83
24. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	99
25. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	-
26. Mode de direction générale (en cas de modification)	NA
27. Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion ou d'exercice des VMP	132 à 134
28. Informations sur le programme de rachat d'actions	77 à 81
29. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d'augmentation de capital	-
30. Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices	178
31. Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices	83, 85

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2013, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Immeuble La Fayette 2, place des Vosges 92400 Courbevoie La Défense 5 France