Mersen — Annual Report (ESEF) 2023

Mar 20, 2024

DEU 2023 Document d'Enregistrement Universel

MERSEN

page 1

Document d'enregistrement universel

• Présentation du groupe 3
• Rapport sur le Gouvernement d'entreprise 27
• Rapport de gestion 71
• Performance extra-financière 99
• Informations sur la société, le capital et l'actionnariat 173
• Comptes consolidés 189
• Comptes annuels 243
• Informations complémentaires et glossaires 267
• Tables de concordance 273

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Le document d'enregistrement universel a été déposé le 20 mars 2024 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Mersen est un expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés pour les industries High-Tech. Présent dans 33 pays avec plus de 50 sites industriels et 18 centres de R&D, Mersen développe des solutions sur mesure et fournit des produits clés à ses clients pour répondre aux nouveaux défis technologiques qui façonneront le monde de demain. Depuis plus de 130 ans, Mersen innove sans cesse pour accompagner et satisfaire les besoins de ses clients. Que ce soit dans l'éolien, le solaire, l'électronique, le véhicule électrique, l'aéronautique, le spatial et bien d'autres secteurs encore, partout où les techniques avancent, il y a un peu de Mersen.

• 04 • MESSAGE DE LUC THEMELIN
• 04 ÉDITO
• 3 PRÉSENTATION DU GROUPE
• 24 GOUVERNANCE
• 26 ACTIONNARIAT & BOURSE
• 20 AMBITIONS 20 • 4 PILIERS POUR LA CROISSANCE MOYEN TERME
• 22 • PLAN STRATÉGIQUE MOYEN TERME
• 06 PROFIL
• 06 • CARTE D'IDENTITÉ & CHIFFRES CLÉS
• 08 • REPÈRES HISTORIQUES
• 10 • TENDANCES ET OPPORTUNITÉS
• 12 • MODÈLE D'AFFAIRES
• 14 • NOS EXPERTISES
• 16 • NOS SOLUTIONS PAR MARCHÉS
• 18 • NOS ATOUTS

ÉDITO MESSAGE DE LUC THEMELIN

L'année 2023 : un nouveau tournant pour Mersen.

Luc Themelin, 63 ans, est Directeur Général de Mersen depuis le 11 mai 2016 après avoir été Président du Directoire d'août 2011 à mai 2016. Il est aussi administrateur du Groupe. Titulaire d'un doctorat en Sciences des matériaux céramiques, il a rejoint le Groupe en 1993 comme ingénieur R&D.

MESSAGE DE LUC THEMELIN DIRECTEUR GÉNÉRAL DE MERSEN

L'année 2023 a marqué un nouveau tournant pour Mersen avec la présentation de sa feuille de route stratégique à l'horizon 2027. C'est un changement important de dimension qui s'annonce pour le Groupe et qui illustre la pertinence de notre positionnement sur les marchés de la transition énergétique : les énergies renouvelables, le transport d'électricité et la conversion de puissance en général avec les semi-conducteurs en SiC qui en améliorent l'efficacité et bien sûr l'arrivée significative des véhicules électriques. Cette annonce s'est accompagnée d'un plan d'investissements importants pour adapter notre outil industriel et augmenter rapidement nos capacités de production de matériaux et de composants dédiés au marché du véhicule électrique. De plus, afin de conserver notre flexibilité financière et stratégique, nous avons réalisé avec succès en mai 2023 une augmentation de capital de 100 millions d'euros permettant au Groupe d'afficher une structure financière très solide. Enfin, début 2024, nous avons complété cette feuille de route par un volet RSE, en alignant nos objectifs sur 2027, soit le même horizon de temps que le plan stratégique.

En termes de résultats, l'année 2023 a été excellente : nous avons atteint 1,2 milliard d'euros de chiffre d'affaires, soit 13 % de croissance organique, un niveau très largement au-dessus de celui initialement anticipé. Les marchés du développement durable ont représenté 56 % du chiffre d'affaires du Groupe, avec des croissances des ventes particulièrement importantes pour les semi-conducteurs SiC et les véhicules électriques. La croissance globale des volumes, conjuguée à notre capacité à augmenter les prix nous a permis de dégager un résultat opérationnel courant en forte hausse par rapport à la même période l'année dernière, tout en comptabilisant des coûts nécessaires pour établir notre position sur le marché du véhicule électrique et pour

En 2024, nous allons poursuivre la mise en œuvre de route. développer la nouvelle technologie p-SiC pour les semi-conducteurs de puissance, ainsi que des coûts liés à la montée en puissance de la production de l'usine de Columbia aux États-Unis. Grâce aux contrats importants que nous avons signés avec des clients dans les semi-conducteurs SiC, nous avons enregistré une augmentation significative des avances, conduisant à un flux de trésorerie des activités opérationnelles très important. D'autre part, nous avons augmenté sensiblement nos investissements industriels, conformément à notre feuille de route, tout particulièrement sur les de notre feuille sites américains du pôle Advanced Materials.

Les réalisations extra-financières de 2023 sont tout aussi remarquables ; je citerais particulièrement la baisse de nos émissions carbones directes de -26 % par rapport à 2022 ainsi que le taux de féminisation des postes d'ingénieurs & cadres porté à plus de 26 %. Par ailleurs, 75 % de notre chiffre d'affaires est éligible à la taxonomie verte européenne.

Fort de ces excellentes performances, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires le versement d'un dividende de 1,25 euro en numéraire au titre de 2023, en ligne avec la politique du Groupe.

En 2024, nous allons poursuivre avec engagement et enthousiasme la mise en œuvre de notre plan avec la mobilisation l'ensemble des équipes. Je suis convaincu que l'année qui commence sera la poursuite de notre développement et créatrice de valeur pour l'ensemble de nos parties prenantes.

Luc Themelin

+13% DE CROISSANCE ORGANIQUE DES VENTES EN 2023 VS 2022
26% DES INGÉNIEURS ET CADRES SONT DES FEMMES

5 & CHIFFRES CLÉS

Expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés, Mersen est le partenaire des entreprises qui font avancer l'industrie et façonnent la société. Un partenaire engagé, au coeur des technologies.# CARTE D'IDENTITÉ & CHIFFRES CLÉS 2023

PROFIL

CARTE D'IDENTITÉ

• 186 M€ EBITDA COURANT
• 1,25 € DIVIDENDE PAR ACTION
• 82 M€ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT
• 122 M€ RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
• 13,0 % RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS
• 1,09 RATIO LEVERAGE

Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires

NOS SOLUTIONS

• Solutions haute température en graphite
• Isolation haute température
• Conversion d'énergie
• Protection contre les surintensités
• Protection contre les surtensions
• Balais moteurs
• Transfert de signal
• Transmission de courant
• Équipements anticorrosion
• Optique haute performance

Le Groupe développe des solutions sur-mesure et fournit des produits clés autour de 10 principales lignes de produits pour répondre aux nouveaux défis technologiques.

MERSEN DANS LE MONDE

• 211 M€ DU CHIFFRE D'AFFAIRES POUR LES MARCHÉS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE.
• 56% DU CHIFFRE D'AFFAIRES
• 33% COLLABORATEURS
• 14 SITES INDUSTRIELS
• 20 PAYS
• 38% DU CHIFFRE D'AFFAIRES
• 23% COLLABORATEURS
• 33 SITES INDUSTRIELS
• 26% DU CHIFFRE D'AFFAIRES
• 37 % COLLABORATEURS
• 7% COLLABORATEURS
• 3% DU CHIFFRE D'AFFAIRES
• 4 SITES INDUSTRIELS

Région	Chiffre d'affaires	Collaborateurs	Sites industriels
AMÉRIQUE DU NORD	33%	7 700	14
ASIE-PACIFIQUE	26%	20	33
EUROPE	37%	51	7
RESTE DU MONDE	3%	5	3

REPÈRES HISTORIQUES

LE TEMPS DES FONDATEURS

À l'origine, la révolution de l'électricité

À l'origine de Mersen, une technologie qui va révolutionner l'électricité : les charbons d'arc. Ceux-ci vont illuminer l'espace public et les grands magasins à partir des années 1870. Après l'éclairage et les lampes à arc, les moteurs électriques offrent une opportunité industrielle aux fondateurs du Groupe : l'électricité est alors produite par des dynamos dans lesquelles le courant électrique est transmis grâce à des balais : un autre grand marché sur lequel Mersen va fonder sa croissance. En complément, le réseau électrique fera appel à des équipements de distribution, de contrôle et de protection : Mersen se positionne rapidement sur l'industrie des appareillages.

• 1891 Création de l'usine Fabius Henrion (moteurs électriques, dynamos et lampes)
• 1892 Le Carbone est créé à Paris, spécialisé dans la fabrication de balais pour moteurs
• 1897 Première filiale ouverte à l'étranger, en Allemagne
• 1937 Création de Carbone Lorraine

Deux entrepreneurs, Maurice Lacombe et Fabius Henrion, sont à l'origine de l'aventure. Leurs sociétés - Le Carbone et la Compagnie Lorraine de charbons - fusionnent en 1937 pour donner naissance au groupe Le Carbone Lorraine. Ce sont les véritables fondateurs du Groupe.

LE TEMPS DE LA RECONSTRUCTION

En 1945, la France vient d'être libérée et le Carbone Lorraine retrouve la plupart de ses usines en état de marche. Cependant, le Groupe sort affaibli du conflit mondial. Il est confronté à un défi de taille : se moderniser ou disparaître. Sous la férule de son nouveau président Charles Malégarie, le Groupe se mobilise pour retrouver les positions industrielles qui furent les siennes dans les années 1930.

• 1950 / 1985 Reprise de la distribution mondiale des produits de Ferraz, un fabricant de fusibles industriels basé à Lyon
• 1961 Construction de l'usine d'Amiens pour fabriquer des balais pour moteurs électriques

LE TEMPS DE LA CONSOLIDATION

Au début des années 80, le Groupe décide de se réinventer. L'objectif est d'abandonner les produits les plus courants et de se spécialiser sur des fabrications à haute technicité. En même temps la R&D se rapproche un peu plus du client pour lui proposer des produits sur-mesure. C'est un virage important qui est pris et qui va donner sa physionomie actuelle au Groupe Mersen.

• 1991 Acquisition des actifs applications électriques et hautes températures de Stackpole (États-Unis)
• 1999 Acquisition de la division protection électrique du Groupe Gould-Shawmut (fusibles norme américaine)
• 2005 Cession de l'activité aimants pour automobile
• 2007 Inauguration de l'usine de Chongqing, première implantation industrielle du Groupe en Chine pour produire du graphite isostatique
• 2008 Acquisition de Xianda (échangeurs) et de Mingrong Electrical Protection (MEP) (fusibles), premières acquisitions du Groupe en Chine
• 2008 Cession de l'activité freinage ferroviaire et moto
• 2008 Acquisition de Calcarb, n°2 mondial des feutres rigides en graphite
• 2009 Cession de l'activité balais pour automobile et électroménager

LE TEMPS DE L'EXPANSION

• 2010 Prise de participation majoritaire dans Boostec, spécialiste du Carbure de Silicium
• 2010 Renforcement dans le solaire avec la prise de participation majoritaire dans Yantaï
• 2011 Acquisition de Eldre, spécialisé dans les barres d'interconnexion (busbar) laminées et isolées
• 2014 -2018 Acquisition de Cirprotec, un spécialiste de la protection contre la foudre et les surtensions (SPD)
• 2018 Acquisition d'Idealec, acteur dans la conception et la fabrication de barres d'interconnexion laminées (busbars)
• 2018 Acquisition de FTCap, acteur dans la conception et la fabrication de condensateurs
• 2019 Acquisition du site de Columbia pour la fabrication de graphite isostatique, de graphite extrudé et de feutres d'isolation.
• 2019 Acquisition d'Advanced Graphite Materials Italy, spécialiste de l'usinage de graphite et d'isolants en fibre de carbone
• 2020 Acquisition de GAB Neumann, spécialiste des échangeurs de chaleur en graphite et en carbure de silicium

En 2010 le Groupe entreprend de mettre son identité en conformité avec son nouveau profil. Carbone Lorraine cède la place à Mersen.

• 2010 CARBONE LORRAINE DEVIENT MERSEN

TENDANCES ET OPPORTUNITÉS

ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES ÉNERGIES RENOUVELABLES

En 2022, la crise énergétique mondiale a accéléré le passage aux énergies renouvelables, ce qui s'est traduit par une croissance forte des capacités installées, notamment pour les principales sources que sont le solaire photovoltaïque, l'éolien et l'hydroélectricité. À fin 2022, les capacités mondiales de production d'énergie renouvelable s'élevaient à 3 372 GW(1). L'hydroélectricité représentait la plus grande part du total mondial, avec une capacité de 1 256 GW, suivie par l'énergie solaire et l'énergie éolienne qui représentaient la majeure partie du reste, avec des capacités totales de 1 053 GW et 899 GW respectivement. D'après le rapport « Renouvelables 2023 » de l'Agence internationale de l'énergie (AIE) publié le 11 janvier 2024, le monde a installé en 2023 50 % de capacités électriques renouvelables de plus par rapport à 2022, dont les trois quart sont d'origine photovoltaïque. L'AIE prédit pour les cinq ans à venir la plus forte croissance jamais vue en trente ans, avec l'objectif de tripler la capacité mondiale d'ici à 2030. La Chine en particulier devrait renforcer sa position de leader dans le déploiement de nouvelles capacités. En 2022, elle représentait déjà près de la moitié de toutes les nouvelles capacités dans le monde et devrait atteindre un niveau record de 55 % du déploiement mondial annuel de nouvelles capacités à l'horizon 2024. Les énergies renouvelables bénéficient d'un contexte favorable porté par des politiques publiques volontaristes en faveur de la réduction de la dépendance aux énergies fossiles et du développement des énergies propres. Cette tendance de fond devrait se poursuivre pour contribuer à l'atteinte des objectifs de réduction des gaz à effet de serre, comme en témoigne l'accord historique conclu par plus de 200 états lors de la COP 28 à Dubaï pour sortir progressivement des énergies fossiles.

Mersen contribue à l'essor des énergies renouvelables : solaire, éolien, hydroélectrique. Avec ses solutions et produits répondant aux besoins de ces principales sources d'énergie, Mersen bénéficiera du potentiel de ces marchés à court et moyen-termes. Sa présence mondiale au plus près des marchés constitue de surcroît un atout de poids.

CONTRIBUER À LA CONVERSION ET AU TRANSPORT D'ÉLECTRICITÉ

La poursuite du succès des énergies renouvelables dépend aussi du développement de solutions de stockage et de transport performantes. Caractérisées par leur intermittence, les énergies renouvelables doivent être converties pour faciliter leur transport et/ou leur stockage :

Le stockage permet d'assurer l'équilibre entre la production et la consommation d'électricité sur les réseaux électriques et de pallier la fluctuation de la production des énergies renouvelables. L'énergie produite en excédent à certaines périodes peut être stockée pour être redistribuée sur les réseaux lorsque la demande est plus importante. Il permet aussi de répondre aux besoins des zones isolées difficilement alimentées par les réseaux de distribution.

La transition énergétique est l'un des défis majeurs de notre siècle, car nous devons faire face au risque d'épuisement des ressources naturelles, répondre aux besoins croissants d'approvisionnement en énergie et lutter contre le dérèglement climatique. La transformation structurelle qu'elle nécessite implique notamment de réduire notre consommation d'énergie et d'augmenter la part des énergies vertes dans notre mix énergétique. Ces tendances de fond constituent des opportunités pour Mersen qui accompagne le développement économique et la transition énergétique mondiale en développant des solutions sur mesure et en fournissant des produits clés à ses clients pour répondre à ces nouveaux défis technologiques.

(1) Source : Agence Internationale de l'énergie (AIE)

La plupart du temps, l'énergie électrique n'est pas stockable ni acheminable directement. Elle doit être transformée en une autre forme pour la rendre conforme à l'utilisation que l'on veut en faire, par exemple pour la convertir de courant continu (DC) en courant alternatif (AC). Grâce à la conversion de puissance, l'électricité d'origine renouvelable est transformée en une forme d'énergie acheminée sur les réseaux électriques ou stockée et retransformée pour être utilisée.# La conversion de puissance est un axe fort de développement pour Mersen.

Le Groupe offre des composants passifs pour la gestion de l'énergie ainsi qu'une large gamme pour l'optimisation du fonctionnement des systèmes de conversion de puissance et de stockage pour en assurer la sécurité et la fiabilité.

Améliorer l'efficacité de la conversion de puissance avec les semi-conducteurs en carbure de silicium

Utilisés dans les systèmes de conversion au cœur des véhicules électriques mais aussi dans le stockage d'énergie, l'éolien et l'énergie solaire, les semi-conducteurs en carbure de silicium (SiC) plus performants et moins énergivores que les semi-conducteurs en silicium (Si), sont en train de s'imposer pour accompagner la transition vers plus d'efficacité et de sobriété. Ils sont notamment essentiels pour accélérer l'adoption des véhicules électriques en permettant l'amélioration de leur autonomie et la diminution du temps de charge des batteries.

La croissance de ce marché encore limité devrait être très forte, de l'ordre de 30 à 40 % par an sur les 3 à 4 ans à venir, en lien avec le développement du véhicule électrique, et la 5G dans les télécommunications. Il devrait dépasser les 5 milliards de dollars d'ici à 2028, soit un taux de croissance de plus de 20 % par an sur la période.

Mersen joue un rôle incontournable dans la montée en puissance des semi-conducteurs en SiC. Le Groupe possède une expertise quasi unique pour fournir les composants nécessaires à la fabrication des semi-conducteurs de puissance. Le graphite isostatique et les isolants de Mersen assurent une parfaite maîtrise de la réaction à 2 400°, pour former un carbure de silicium de très haute qualité.

Participer au développement des véhicules électriques

Le marché des véhicules électriques (BEV, HEV ou pHEV(1)) est en plein essor, tant pour les véhicules particuliers que pour les véhicules industriels ou commerciaux lourds.

En 2023, le nombre de nouvelles voitures électriques vendues devrait représenter 18 % des ventes en augmentation de 35 % par rapport à 2022, alors qu'elles représentaient moins de 5 % en 2020 (2). Les ventes mondiales sont concentrées sur 3 grands marchés avec en tête, la Chine qui représente plus de la moitié des ventes, suivie par l'Europe et les États-Unis.

Quelques marchés émergents sont également prometteurs comme l'Inde où la fabrication de véhicules électriques et de composants s'accélère, soutenue par le programme d'incitation gouvernemental de plus de 3 milliards de dollars US en 2022(2).

À moyen terme, les politiques d'incitation devraient continuer à soutenir des perspectives prometteuses. Selon le scénario de l'Agence Internationale de l'Energie (AIE) qui s'appuie sur les politiques actuellement en vigueur, la part des ventes de voitures électriques devraient atteindre 35 % en 2023. La Chine devrait conserver sa position de premier marché pour les voitures électriques, avec 40 % des ventes totales d'ici à 2030. Les États-Unis doubleraient leur part de marché pour atteindre 20 % d'ici la fin de la décennie grâce aux récentes annonces politiques qui stimulent la demande, tandis que l'Europe maintiendrait sa part actuelle de 25 %.

Lors de la COP26 qui s'est tenue en novembre 2021 à Glasgow, une trentaine de pays, des entreprises et des constructeurs ont affirmé leur volonté de sortir du moteur thermique, y compris pour les hybrides et les véhicules utilitaires, dès 2035 sur les principaux marchés et en 2040 à l'échelle mondiale.

Mersen contribue à la puissante dynamique du marché du véhicule électrique. Du fait de son expertise dans les technologies de pointe et de sa présence historique sur des secteurs qui partagent les mêmes besoins de protection électrique et de maîtrise de la gestion d'énergie, le Groupe développe et adapte ses produits (fusibles et busbars notamment) depuis plusieurs années pour répondre aux besoins de protection des batteries et d'autonomie des véhicules électriques.

(1) Plug-in Hybrid Electric Vehicle.
(2) Source : Global EV outlook 2023 (IEA)

CAPITAL HUMAIN

• 7 500 EMPLOYÉS
• DANS 33 PAYS
• 100% DIVERSE

NOS MÉTIERS

EXPERTISES

DESIGN, CONCEPTION, FORMULATION

ASSEMBLAGE

PROCÉDÉS DE TRANSFORMATION DONT CUISSON, GRAPHITATION, PURIFICATION, BRASAGE

PROCÉDÉS DE TRAITEMENT, FINITION

USINAGE, REVÊTEMENT

MATÉRIAUX

MATÉRIAUX AVANCÉS

* Résister à de très hautes températures
* Protéger contre la corrosion
* Transmettre le courant

SPÉCIALITÉS ÉLECTRIQUES

* Protéger les équipements et les personnes
* Convertir la puissance

NOS RESSOURCES

• 1,09 LEVERAGE
• 73% ÉNERGIE D'ORIGINE RENOUVELABLE CONSOMMÉE
• 18 CENTRES R&D
• 51 SITES INDUSTRIELS
• 176M€ INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS
• 12 MODÈLE D'AFFAIRES

MODÈLE D'AFFAIRES

Nous apportons aux industriels, partout dans le monde, les solutions innovantes qui renforcent la performance de leur offre.

MISSION

Poursuivre le développement des solutions adaptées aux besoins de nos clients en s'appuyant sur nos expertises.

AMBITION

Contribuer au développement des marchés porteurs de développement durable, en proposant des solutions innovantes et durables.

PROFIL

Poursuivre le programme de compétitivité et de performance en l'inscrivant dans une démarche de responsabilité sociale et sociétale.

MODÈLE D'AFFAIRES

Optimiser le développement du capital humain en offrant aux collaborateurs un environnement de travail motivant.

FEUILLE DE ROUTE MOYEN-TERME

• 56 % SITES CERTIFIÉS ISO 14001 (>125 P.)
• 70 % DÉCHETS RECYCLÉS
• 56 % CA LIÉ AU DÉVELOPPEMENT DURABLE
• 350 M€ SALAIRES FIXES
• 89 % SALARIÉS SATISFAITS DE TRAVAILLER CHEZ MERSEN
• 45 M€ RÉMUNÉRATIONS LIÉES AUX RÉSULTATS
• 700 M€ ACHATS
• 36 M€ DIVIDENDES VERSÉS
• 25 M€ IMPÔTS PAYÉS
• 14 M€ INTÉRÊTS VERSÉS AUX BANQUES

NOTRE CONTRIBUTION AUX OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

ENVIRONNEMENTALE	SOCIALE ET SOCIÉTALE	ÉCONOMIQUE

Pôle Advanced Materials

PROFIL

Depuis son origine à la fin du 19e siècle, Mersen s'est transformé progressivement en un groupe industriel expert dans 2 grands pôles, les matériaux avancés et les spécialités électriques. Il développe majoritairement des solutions innovantes adaptées aux besoins de ses clients.

Dans le pôle Advanced Materials, le Groupe maîtrise l'ensemble de la chaîne de valeur, de la formulation et l'élaboration du matériau (graphite, carbure de silicium, isolation à base de fibre de carbone, composites carbone/carbone) au design du produit final adapté au besoin du client. Il propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes :

La transmission de courant électrique

L'offre du Groupe permet d'assurer de manière stable et constante la génération, le passage et la transformation du courant électrique dans des environnements industriels (sidérurgie, mines, ...), énergétiques (centrales électriques, hydrauliques, éoliennes, ...) ou dans les transports (ferroviaire, aéronautique, spatial ou maritime). Cette fonction est réalisée avec des balais, porte-balais et baguiers de puissance utilisés dans les générateurs et les moteurs, ou avec des bandes de captage et frotteurs pour pantographe et système de captage 3e rail pour les métros.

La protection contre la corrosion

Cette fonction est réalisée par des équipements à base de graphite, de métaux réactifs, ou de carbure de silicium pour les industries de la chimie, de la pharmacie ou de la métallurgie.

La résistance à de très hautes températures

L'offre de Mersen comprend des équipements en graphite isostatique, des composites carbone/carbone, des feutres isolants souples et rigides, et des pièces en carbure de silicium (pour des applications solaires, ou semi-conducteurs) et autres composants réfractaires, électrodes pour l'électroérosion, revêtements de fours. Depuis 2019 et l'acquisition du site de Columbia (États-Unis), le Groupe dispose également d'une production de graphite extrudé de spécialités.

Principaux concurrents (par ordre alphabétique)

• Helwig Carbon (États-Unis) balais, porte-balais, bandes de pantographe
• Morgan Advanced Materials (GB) balais, porte-balais, bandes de pantographe, feutres isolants souples
• Schunk (Allemagne) Transformation de graphite isostatique, balais, porte-balais, bandes de pantographe, composite carbone/carbone
• SGL Carbon (Allemagne) Graphite isostatique, systèmes anticorrosion, graphite extrudé, feutres isolants rigides et souples
• Tokaï Carbon (Japon) Graphite isostatique, graphite extrudé
• Toyo Tanso (Japon) Graphite isostatique, composite carbone/carbone

NOS EXPERTISES

• N° 1 MONDIAL(1) (2) des applications à hautes températures du graphite isostatique.
• N° 1-2 MONDIAL(1) (2) des équipements anticorrosion en graphite.
• N° 1-2 MONDIAL(2) des balais et porte-balais pour moteurs électriques industriels.

669 M€ DE CHIFFRE D'AFFAIRES
55 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL

Pôle Electrical Power

NOS EXPERTISES

Le pôle Electrical Power propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes sur l'ensemble de la chaîne électrique :

La protection des équipements et des personnes

Sa fonction est de protéger les personnes, éviter la destruction d'équipements électriques industriels et tertiaires, assurer la fourniture ininterrompue du courant et participer à la stabilité du réseau électrique.

Principaux concurrents (par ordre alphabétique)

• Boyd Corp (États-Unis) refroidisseurs
• Dehn (Allemagne) parasurtenseurs
• Eaton (États-Unis) fusibles industriels
• ETI (Slovénie) fusibles industriels
• Littelfuse (États-Unis) fusibles industriels
• Methode (États-Unis) barres d'interconnexion
• Phoenix Contact (États-Unis) parasurtenseurs
• Rogers (États-Unis) barres d'interconnexion
• Siba (Allemagne) fusibles industriels
• TDK Electronics (Japon) condensateurs

NOS EXPERTISES

• N° 2 MONDIAL(2) des fusibles industriels
• N° 1 MONDIAL(1) (2) des fournisseurs de composants pour l'électronique de puissance.# Mersen

Profil

Cette fonction est réalisée par des produits de protection contre les surintensités (fusibles industriels notamment) et par les parasurtenseurs pour protéger contre les dégâts occasionnés par les surtensions. Le Groupe se distingue par sa capacité à proposer une gamme large et complète de produits, répondant aux diverses normes régionales (UL, IEC, BS ou DIN) qui lui permet d'adresser la majorité des clients, distributeurs ou OEM's.

La conversion de puissance

Sa fonction est de modifier la nature, la tension, l'intensité ou la fréquence du courant pour répondre au besoin d'applications très diverses comme la variation de vitesse des moteurs, la transformation de l'énergie solaire et éolienne, la propulsion de véhicules électriques, ou encore la gestion des systèmes à base de batteries (véhicule électrique ou stockage stationnaire). Pour remplir cette fonction, Mersen est le seul groupe à proposer aux acteurs de l'électronique de puissance une offre constituée de fusibles ultra-rapides, refroidisseurs, barres d'interconnexion laminées et condensateurs qui s'intègrent autour des composants d'électronique de puissance ou dans l'architecture des packs batteries. Pour le marché des véhicules électriques, certains sites du Groupe sont qualifiés IATF (International Automotive Task Force).

• Wabtec (États-Unis) système captage de courant et de retour de courant pour le transport ferroviaire
• WDI (Chine) barres d'interconnexion

(1) Certaines activités relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage.
(2) Source interne : le Groupe opère sur des marchés de niche. Il s'appuie sur les publications de ses concurrents – publications financières et techniques – et sur sa connaissance du marché pour établir la position concurrentielle.

NOS SOLUTIONS PAR MARCHÉS

Solaire

542 M€ DE CHIFFRE D'AFFAIRES
45 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL

Des solutions et produits répondant aux besoins des principales sources d'énergie, en particulier les énergies renouvelables.

• Composants en graphite et en fibre de carbone destinés au tirage des lingots de silicium et nécessaires pour garantir la pureté des cellules et le contrôle des zones chaudes au cours de la cristallisation.
• Pièces en graphite isostatique permettant le dépôt de couche anti-réfléchissante bleue à la surface des panneaux solaires (procédé PECVD).
• Gamme de solutions pour la protection des installations de panneaux photovoltaïques (interrupteurs, fusibles, parasurtenseurs).
• Fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d'interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés pour la conversion de puissance, qui peuvent être proposés dans une architecture intégrée.

Éolien

• Balais en carbone et porte-balais et jeux de bagues collectrices du courant pour génératrices.
• Systèmes de transfert de signaux, balais et porte-balais pour les moteurs d'orientation des pales 24 % et systèmes de mise à la terre.
• Gamme complète de fusibles, appareillages, porte-fusibles et parasurtenseurs.
• Fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d'interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés pour la conversion de puissance de l'éolienne.
• Services de maintenance : diagnostics techniques, vérification d'équipements, installation ou remplacement de composants.

Stockage d'énergie électrique

• Solutions de protection contre les surintensités en courant continu avec des dispositifs de type fusible et de barres d'interconnexion laminées pour assurer la connexion des cellules des batteries.
• Fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d'interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés pour la conversion de puissance.

Énergies conventionnelles

• Solutions de transfert de puissance (balais, systèmes de bagues collectrices, porte-balais, solutions de monitoring).
• Gestion de puissance : fusibles et appareillages, refroidisseurs, barres d'interconnexion laminées.

Mersen accompagne tous les secteurs de l'industrie, toutes les entreprises en quête d'efficacité et de fiabilité.

Fabrication des semi-conducteurs Si et composés

16 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU CHIFFRE D'AFFAIRES

• Graphite haut de gamme et ultra-pur pour la production des semi-conducteurs.
• Supports en graphite revêtu pour l'épitaxie et les phases de déposition des couches actives des semi-conducteurs (CVD, MOCVD, ALD...).
• Pièces en graphite pour étapes de fabrication de semi-conducteurs (lithographie, implantation ionique).

Fabrication des semi-conducteurs SiC

• Feutres rigides et composants en graphite pour le procédé PVT.
• Supports polycristallin (p-SiC®) pour le procédé SmartSiC de Soitec.

Conversion de puissance

• Fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d'interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés pour la conversion de puissance, qui peuvent être proposés dans une architecture intégrée.

Ferroviaire

21 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Des solutions répondant autant aux besoins des infrastructures ferroviaires qu'aux matériels roulants :

• Fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d'interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés pour la conversion de puissance, qui peuvent être proposés dans une architecture intégrée.
• Systèmes de captage de courant (bandes de pantographe, patins de 3e rail), balais et porte-balais.

Aéronautique

• Composants pour les moteurs auxiliaires, la climatisation, la production d'énergie électrique et les systèmes de distribution.
• Matériaux composites résistant à l'usure, et des balais et porte- balais adaptés aux systèmes de pression des avions.
• Systèmes de refroidissement de l'électronique optimisé, des barres de connexion laminées à faible inductance, des 9 % dispositifs de positionnement des aubes de turbine et des composants à faible taux de friction.

Une large gamme de produits et de solutions sur mesure répondant à des enjeux liés à l'efficacité énergétique et la protection électrique.

• Métallurgie : solutions électriques et en graphite pour les fonderies et les fours, les laminoirs à chaud et à froid, les lignes galvaniques et les électrolyses.
• Industrie des fours à haute température : solutions et produits réfractaires en graphite ou composites d'isolation thermique ou en graphite souple.
• Procédés de frittage : outils réfractaires en graphite pour supporter des conditions extrêmes de pression et de température des traitements.
• Industrie du verre : solutions en graphite et nuances spécialement conçues pour le formage et la fabrication du verre.
• Industrie du caoutchouc et des plastiques : solutions conçues pour des opérations très spécifiques (extrusion, injection, travail à chaud, vitesse constante ou variable, etc.).
• Industrie des pâtes et papiers : solutions électriques (pour les machines à pâte, bobineuses, rouleaux, sécheurs, etc.) et solutions mécaniques et d'étanchéité (pour pompes et autres systèmes).

Le Groupe propose des équipements conçus pour répondre aux conditions de production les plus rigoureuses, en particulier pour l'acide phosphorique, le chlore-soude, les principes actifs pharmaceutiques, les isocyanates, la fabrication d'acide et la chimie de spécialités. Ces équipements sur-mesure, en graphite, SiC ou métaux nobles, assurent les fonctions suivantes :

• Échange thermique et/ou de réaction : échangeurs de chaleur ;
• Transfert de fluides hautement corrosifs et chauds : colonnes, réacteurs et réservoirs sous pression, tuyauterie, accessoires et soufflets.
• Solutions matériaux et de traitement thermique pour les procédés de fabrication des aubes de réacteur en superalliages.

Véhicules électriques

13 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Véhicules électriques (BEV) haut de gamme et véhicules industriels ou commerciaux lourds :

• Fusibles ultra-rapides et de barres d'interconnexion pour les modules et le pack de batteries.
• Gamme de fusibles dédiée pour la protection du système électrique des fonctions auxiliaires.
• Fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d'interconnexion laminées et dispositifs de protection contre les surtensions pour les stations de recharge des véhicules électriques.

Spatial

33 % DU CHIFFRE D'AFFAIRES

• Miroirs et structures en carbure de silicium pour les télescopes, notamment pour les projets de satellites d'observation mais également pour des télescopes terrestres (ELT)

NOS ATOUTS

Des collaborateurs engagés autour de valeurs collectives

Le socle de Mersen, c'est avant tout ses collaborateurs : ce sont plus de 7 500 personnes réparties à travers le monde qui assurent le développement du Groupe, guidées par un ensemble de principes éthiques dans ce qu'ils entreprennent. Chacun de nos collaborateurs est tenu de les observer rigoureusement. Ils sont aussi animés par des valeurs fortes matérialisées par 12 principes de comportement et d'action :

• Innover pour nos clients : connaissance des clients et des marchés, orientation client, co-développement
• Les personnes d'abord : santé & sécurité, respect, développement des personnes
• Collaboration transversale : confiance, ouverture d'esprit, intelligence collective
• Avoir toujours une longueur d'avance : amélioration continue, ouvert aux défis, performance globale

Une proximité mondiale au cœur des enjeux locaux

Mersen opère partout dans le monde, au plus près de ses clients. Le Groupe s'appuie sur une base industrielle de 51 sites industriels établis dans 33 pays. Ces implantations sont gérées par des managers locaux ce qui facilite les interactions avec les parties prenantes locales. Dans cet environnement, le Groupe s'appuie sur sa connaissance des enjeux de ses clients pour leur proposer des produits et solutions innovants qui peuvent être réalisés parfois en co-développement.

4 VALEURS	100 % DES DIRECTEURS DE SITES RECRUTÉS LOCALEMENT

L'innovation pour répondre aux défis des clients

Organisation de la R&D

L'organisation de la R&D chez Mersen s'articule autour d'une structure centrale légère pilotée par le Chief Technical Officer (CTO) du Groupe.# 2.3. Research and Development

Mersen's innovation strategy is driven by the company's long-term vision and its ability to prioritize actions in line with its overall strategy. Each business unit dedicates its efforts to both day-to-day innovations and highly ambitious projects, presenting significant challenges and development opportunities for Mersen. The Group allocates approximately 3% of its revenue to Research and Development (R&D), focusing on product, material, and process development, as well as technical and commercial efforts to continually adapt its solutions and services to the specific needs of each client. The majority of these expenses are funded by the company's own resources.

The Group offers some of its employees the opportunity for professional careers primarily focused on developing technical expertise essential for Mersen. These 180 experts and specialists, organized within an "Open Expert" community, are responsible for the capitalization and transmission of know-how and the Group's internal scientific culture.

Partnerships to strengthen R&D

The Group relies on a network of external partnerships and collaborations with universities and major national research centers. These partners are crucial for developing fundamental knowledge, enabling the Group to more effectively provide its clients with solutions to increasingly complex problems.

The Innovation Challenge

The Innovation Challenge aims to encourage and reward individual or collective initiatives that, through their implementation, can contribute to the Group's growth or performance improvement. This challenge is organized annually and presents two awards:

• The "Growth+" award recognizes a team for proposing a successful growth project whose execution significantly contributes to Mersen's sales growth.
• The "Creativity" award recognizes the best innovative idea whose future implementation could sustainably contribute to the Group's growth or profitability improvement.

Eco-design

Since 2021, Mersen has enhanced its mastery of the eco-design methodology. All electrical protection product lines are now designed considering their environmental impact throughout their lifecycle: production, use, and end-of-life recycling.

• 19 R&D CENTERS
• 180 EXPERTS AND SPECIALISTS
• 210 EMPLOYEES DEDICATED TO R&D AND INNOVATION

2.4. Mid-term Strategic Plan

AMBITIONS

Mersen's strategy is built upon four key pillars for medium-term growth:

1. Continue developing solutions tailored to our clients' needs by leveraging our high-value-added expertise.
   The Group offers a wide range of products, services, and solutions centered around its two core expertise areas: electrical specialties and advanced materials. To meet client needs effectively, the Group utilizes its 18 R&D centers located worldwide, ensuring proximity to clients. This closeness fosters an intimate understanding of their challenges, allowing Mersen to propose customized and innovative solutions with high technological content. The Group also continues its policy of targeted acquisitions to enrich client experience, consolidate its leadership positions, or expand into specific geographic regions.

2. Contribute to the development of sustainable growth markets by offering innovative and durable solutions.
   The Group implements a proximity strategy with major industrial players globally, leveraging its international commercial and industrial network. Its efforts are particularly focused on markets with significant medium-term growth potential that contribute to the planet's sustainable development, including solar, electronics, energy storage, and electric vehicles.

3. Continue the competitiveness and performance program, integrating it into a socially and societally responsible approach.
   Mersen strives to improve operational efficiency while promoting the safety and security of its facilities and personnel. It also aims to develop its relationships with stakeholders in the territories where it operates. The Group's overall performance is underpinned by a commitment to excellence worldwide in all areas of the business, from operations to sales, with a particular focus on occupational health and safety and reducing the environmental footprint of its sites.

4. Ensure the development of human capital by drawing on Mersen's strong identity.
   Mersen fosters a culture where human capital is the foundation of the Group and its development. This is achieved through a strong, recognized, and attractive culture, characterized by the level of trust and empowerment offered to employees, respect for local cultures, and the fight against all forms of discrimination. Mersen is committed to the development of its employees, with the utmost respect for human rights, and to a social protection policy for all.

Mersen presented its medium-term strategic plan in March 2023, as described below, and confirmed it in March 2024.

OPERATIONAL AND FINANCIAL

MEDIUM-TERM STRATEGIC PLAN

Growth Markets

Four markets representing 27% of revenue in 2022 (SiC semiconductors, Si semiconductors, electric vehicles, and renewable energies) are projected to account for approximately 45% of the Group's sales in 2027, with an average annual growth rate exceeding 20%. This dynamic is supported by the following strengths:

• The Group has developed expertise in advanced materials essential for the manufacturing process of Silicon Carbide (SiC) semiconductors. It is engaged with major players in the field to support their development, including through significant multi-year contracts like the one signed with Wolfspeed. Concurrently, Mersen continues its partnership with Soitec to develop a new range of substrates for the electric vehicle market.
• In the silicon semiconductor market, the Group is positioned in the most sophisticated manufacturing process stages (ALD, ion implantation) and benefits from the positive impact of ongoing major investments in this market.
• For several years, Mersen has been expanding in the electric vehicle market by strengthening its teams, qualifying its sites to automotive standards on three continents, and forming partnerships with automotive industry players. Notably, it has signed a first significant contract of €200 million with the battery manufacturer ACC and is focusing in the coming years on the battery and its protection market, offering a comprehensive range of fuses.
• The Group is a major supplier across the entire photovoltaic solar value chain. In 2022, it surpassed the €100 million revenue threshold initially projected for 2025. Mersen will limit its production capacity in China for solar to allocate more capacity to the semiconductor market or other high-growth markets.

The Group will also leverage its strong expertise, its global leadership position, its international presence, and its historical relationships with leading players to continue growing in its other markets (railway, aeronautics, corrosive chemistry, heat treatment, glass industry, etc.), for which it anticipates an average annual organic growth of 3%.

The Group's performance during this period will benefit from the expected volume effect, which will absorb the increase in depreciation and amortization. Furthermore, Mersen's positioning as a supplier of tailor-made high-tech solutions should enable it to increase prices to offset potential inflationary effects.

Investment Plan

The Group will implement a specific investment plan to support this growth. These investments will amount to approximately an additional €300 million over the 2023-2025 period, supplemented by approximately €100 million for targeted acquisition projects. These investments will focus on increasing production capacity for isostatic graphite and insulation felts, expanding four materials finishing plants, and extending three plants dedicated to electric vehicle fuses and one plant in France for the production of busbars for ACC. The return on investment for these new projects will be rapid, with a Return on Capital Employed (ROCE) between 12.5% and 15.5% from 2027 onwards.

Medium-Term Objectives

Driven by this development model and sustainable market trends, Mersen will reach a new dimension by 2027, with nearly 45% of its revenue generated from the aforementioned growth markets. Overall, by 2027, the Group aims for:

• Revenue of around €1.7 billion;
• A current operating margin of 12% of revenue. This margin may vary by +/- 50 basis points;
• A current EBITDA margin of 19% of revenue. This margin may vary by +/- 50 basis points;
• A ROCE of 13%, which may vary by +/- 50 basis points.

The Group defined a new ESG roadmap for 2027 in March 2024, to align it with its strategic objectives and support its sustainable growth responsibly.# RESPONSABILITÉ SOCIALE & ENVIRONNEMENTALE

Être des partenaires responsables

Assurer des achats responsables

• Maintenir a minima 85 % des achats externes réalisés avec des fournisseurs locaux
• Avoir moins de 5 % des fournisseurs avec un scoring RSE < 25

Limiter notre empreinte environnementale

Limiter les émissions de gaz à effet de serre

• Réduire l'intensité des émissions de GES (scopes 1 et 2) de 35 % (par rapport à 2022)
• Augmenter la part d'électricité renouvelable à 80 %

Recycler les déchets

• Augmenter le taux de déchets recyclés à 80 %

Limiter la consommation d'eau

• Réduire l'intensité de la consommation d'eau de -15 % (par rapport à 2022)
• Formaliser un plan de conservation de l'eau pour 100 % des sites en zone de stress hydrique

Développer notre capital humain

Promouvoir l'égalité des chances et la diversité

• Encourager la mixité et la diversité au travail :
  • Part des femmes dans les instances dirigeantes : 27 %
  • Part des femmes ingénieurs et cadres ≥ 29 %
  • Développer l'insertion des personnes handicapées : +25 % (par rapport à 2022)
• Promouvoir une politique sociale pour tous : 100 % des salariés bénéficiaires
  • Assurer une protection sociale avec un capital décès garanti pour tous
  • Généraliser les dispositifs de participation aux bénéfices
  • Adopter un seuil annuel minimum de congés dans tous les pays

Promouvoir le bien-être, la santé et la sécurité au travail

• Maintenir le taux de fréquence des accidents ≤ 1,8 et le taux de gravité ≤ 60
• Augmenter de 30 % le nombre de visites de sécurité du management par employé (par rapport à 2022)

Cultiver l'éthique et la conformité aux réglementations

Formation éthique

• Obligatoire pour les nouveaux entrants
• Renouvellement obligatoire tous les 2 ans (formation individuelle ou thématique par site)

Formation cybersécurité

• Obligatoire pour les salariés disposant d'un ordinateur personnel

GOUVERNANCE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

• Olivier Legrain* Président, membre du CGNR
• Jocelyne Vassoille* Présidente du CGNR
• Carole Foissaud Membre du CGNR
• Emmanuel Blot Représentant de Bpifrance Participations, en charge des questions RSE, membre du CAC
• Pierre Creusy Représentant des salariés, membre du CGNR
• Luc Themelin Directeur Général de Mersen
• Michel Crochon* en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques, membre du CAC
• Denis Thiery* Président du Comité d'Audit et des Comptes et membre du CGNR
• Emmanuelle Picard* Membre du Comité d'Audit et des Comptes

Le Conseil d'administration définit l'orientation stratégique de la Société sous l'égide de son Président, en étroite collaboration avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de cette mission, il procède à l'examen et à l'approbation du plan stratégique de la Société et de ses activités. Il est assisté de deux comités : le Comité d'Audit et des Comptes (CAC) et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (CGNR). Deux administrateurs ont un rôle de coordination sur les sujets stratégiques et la RSE.

Composition du Conseil à la date de publication de l'URD

GOUVERNANCE

TAUX D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS	63 %
TAUX DE PRÉSENCE MOYEN DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS PLANIFIÉES	100 %

* Administrateur indépendant

15 ANS

30 %

CEO

COMITÉ EXÉCUTIF

• Thomas Baumgartner Directeur Administratif et Financier
• Jean-Philippe Fournier Directeur de l'Excellence Opérationnelle
• Estelle Legrand Directrice des Ressources Humaines
• Gilles Boisseau Directeur du Pôle Electrical Power
• Christophe Bommier Directeur Technologie, de la Recherche, de l'Innovation et du Support Business
• Éric Guajioty Directeur du Pôle Advanced Materials
• Luc Themelin Directeur Général
• Thomas Farkas Directeur de la Stratégie et du Développement
• Sylvie Guiganti Directrice des Systèmes d'Information
• Delphine Jacquemont Directrice juridique et Secrétaire du Conseil d'administration

Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois afin d'examiner les résultats financiers et extra-financiers du Groupe et de décider de plans d'actions dans différents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s'assure du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et, à ce titre, est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources humaines nécessaire au développement des activités. Il définit la feuille de route développement durable du Groupe et s'assure qu'elle soit déclinée à tous les niveaux de l'entreprise.

25 ANS

ANCIENNETÉ MOYENNE

FEMMES

ACTIONNARIAT & BOURSE

ACTIONNARIAT

au 31 décembre 2023

Institutionnels français	37,1 %
Institutionnels autres pays	15,7 %
Actionnaires individuels dont salariés	46,3 %
Auto-détention	0,9%

COURS DE L'ACTION en 2023

Mersen SBF 120 ajusté
Cours au 31 décembre 2023 : 35,20 €
Moyenne quotidienne des transactions en 2023 : 100 692 actions
Janv.	35
Fév.	33
Mars	31
Avril	29
Mai	43
Juin	45
Juillet	41
Août	39
Sept.	37
Oct.	27
Nov.	25
Déc.	26

DIVIDENDE PAR ACTION en euro*

• 1,25 €

• sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires

Nombre d'actions : 24 418 312

27

1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1. Conseil d'administration

1.2. Direction Générale

2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

2.2. Rémunérations des mandataires sociaux en 2023

2.3. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants)

2.4. Actions gratuites (programmes non-dirigeants)

2.5. Synthèse des attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

2.6. Autorisation d'attribution d'actions gratuites soumise à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2024

2.7. Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Luc Themelin (Directeur Général) soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024

2.8. Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Legrain (Président du Conseil d'Administration) soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

3.2. Conventions au sens des articles L 225-38 et L225-39 du Code de Commerce et conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise a été établi par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. En application de ces dispositions, ce rapport a été soumis, pour avis, au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR ») qui s'est réuni le 7 mars 2024 et, pour approbation, au Conseil d'administration du 12 mars 2024. La politique de gouvernement d'entreprise de Mersen (« la Société ») s'inscrit dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires applicables aux sociétés cotées en France, de ses statuts (disponibles sur le site internet www.mersen.com/fr) ainsi que des recommandations du Code de Gouvernement d'Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022 auquel la Société a choisi de se référer (ci-après « le Code AFEP-MEDEF ») et dont elle respecte les dispositions. Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur les sites internet de l'AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

1. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1. Conseil d'administration

Depuis l'Assemblée générale du 11 mai 2016, la gouvernance de la Société est assurée par un Conseil d'administration et une Direction Générale. Auparavant, la gouvernance était assurée par une structure duale avec un Conseil de surveillance et un Directoire.

1.1.1. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur constitue la charte de gouvernance du Conseil et régit, par ailleurs, les relations entre les membres de ce dernier et le Directeur Général de la Société, dans un esprit de coopération visant notamment à assurer la fluidité des échanges entre les organes sociaux dans l'intérêt des actionnaires. Il vise à donner au Conseil les moyens de s'assurer de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise et s'inscrit dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur a été modifié en 2023 sur plusieurs points, en particulier :

• Conformément aux nouvelles recommandations de CodeAFEP MEDEF, les missions du conseil d'administration en matière RSE, en particulier sur les sujets climatiques, ont été clarifiées (voir paragraphe 1.1.3)
• Les pouvoirs d'autorisation préalable du Conseil d'administration, inchangés depuis 2016 ont été revus, avec un élargissement des décisions soumises à autorisation préalable et une augmentation des seuils afin de les adapter à la taille accrue du groupe (voir paragraphe 1.1.2)
• Les rôles et missions et certaines règles de fonctionnement du Comité d'audit et des comptes (voir paragraphe 1.1.3) et du CGNR ont été précisés ;

Le Règlement intérieur comporte ainsi 7 articles et une annexe :

• l'article 1 définit la composition du Conseil d'administration, conformément à sa politique de diversité appliquée aux membres du conseil, la formation de ses membres et la notion de membres « indépendants » ;
• l'article 2 porte sur le rôle et les missions du Conseil d'administration et précise les listes de décisions du Directeur Général# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1.1. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration précise notamment :
* l'article 1 relatif à la composition du Conseil et à la désignation de ses membres ;
* l'article 2 qui détaille les limites au pouvoir de décision du Directeur Général, nécessitant une autorisation préalable du Conseil d'administration ;
* l'article 3 qui porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil d'administration (convocations, participation, règles de majorité, compte rendu, secrétaire du Conseil) ;
* l'article 4 qui traite de la rémunération des membres du Conseil d'administration (rémunération des administrateurs, rémunération du Président, rémunérations exceptionnelles) ;
* l'article 5 qui est relatif aux obligations applicables aux membres du Conseil d'administration ;
* l'article 6 qui est relatif aux règles d'évaluation du Conseil d'administration et de ses Comités ;
* l'article 7 qui régit les règles de fonctionnement des Comités institués par le Conseil d'administration.

L'annexe 1 présente la procédure de sélection des administrateurs indépendants (voir paragraphe 1.1.5 ci-après).

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration est disponible sur le site Internet de la Société : www.mersen.com/fr.

1.1.2. Missions et attributions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration définit l'orientation stratégique de la Société sous l'égide de son Président, en étroite collaboration avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de cette mission, il procède à l'examen et à l'approbation du plan stratégique de la Société et de ses activités.

Aux termes des statuts, le Président du Conseil d'administration est une personne physique, nommée par le Conseil en son sein. Il est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur et est rééligible. Il est soumis à la même limite d'âge que les membres du Conseil d'administration et peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration. La voix du Président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Le Président peut déléguer à un membre du Conseil la conduite de l'organisation des travaux, de la coordination en amont des séances du Conseil, et de l'animation des débats pendant les séances du Conseil. A ce titre, M. Michel Crochon, administrateur indépendant, est en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques.

Le Président et l'administrateur en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques peuvent :
* se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l'exercice de sa mission ;
* auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu'il jugera utile d'auditionner ;
* se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ;
* diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d'administration, toute étude interne ou externe auprès d'experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d'éclairer les débats du Conseil.

Les missions principales du Conseil d'administration sont les suivantes :
* examen de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et de ses filiales ; le Conseil reçoit par ailleurs communication d'un rapport mensuel sur l'évolution des ventes et des résultats du Groupe, et sur la situation financière du Groupe ;
* examen annuel et approbation du budget ;
* arrêté du rapport de gestion et de celui sur le gouvernement d'entreprise ;
* examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés ;
* examen des conventions réglementées et évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
* autorisation préalable des conventions réglementées ainsi que leur examen annuel dans le but d'en confirmer l'intérêt pour la Société ;
* nomination et révocation du Directeur Général et fixation de sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation ;
* établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
* examen et approbation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;
* cooptation des membres du Conseil d'administration ;
* répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d'administration, fixation de la rémunération du Président dans les conditions prévues par la réglementation ;
* consultation préalable sur le contenu de l'information financière semestrielle diffusée au marché ;
* autorisations en matière de cautions, avals et garanties ;
* convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires et approbation des propositions de résolutions;
* mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et les plans d'attribution d'actions gratuites.

Le Directeur Général ne peut, sans y être préalablement autorisé par le Conseil, prendre des décisions sur les sujets suivants :
* les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société ;
* les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société ;
* l'approbation et/ou la modification du business plan du Groupe ;
* les investissements de croissance organique excédant le budget annuel ou le business plan du Groupe pour un montant cumulé supérieur à 20 millions d'euros ;
* les opérations de croissance externe, sous quelque forme que ce soit (acquisition d'actifs ou de titres) dont le montant, additionné de tout passif financier et diminué de tout cash éventuels est supérieur à 5 millions d'euros ;
* les cessions d'actifs ou de titres de participation pour un montant par opération supérieur à 10 millions d'euros, dès lors qu'elles n'ont pas été prévues dans le budget annuel;
* les accords de partenariat stratégiques susceptibles d'avoir un impact substantiel sur l'activité ou les résultats de la Société ;
* les opérations significatives de restructuration interne ;
* les opérations significatives se situant en dehors de la stratégie annoncée de la Société.

1.1.3. Promotion de la création de valeur à long terme et prise en compte des enjeux RSE

Conformément à l'article L225-35 du Code de Commerce et au Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration :
* s'attache à veiller aux intérêts de l'entreprise et de ses actionnaires tout en prenant notamment en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société ;
* détermine des orientations stratégiques pluriannuelles, sur proposition de la Direction Générale, cette dernière l'informant annuellement de sa mise en œuvre et des résultats obtenus.

Plus spécifiquement sur les sujets climatiques, le Conseil assortit cette stratégie d'objectifs précis définis pour différents horizons de temps, il examine chaque année les résultats obtenus et, le cas échéant, les adapte et présente la stratégie à l'assemblée en cas de modification significative, et au minimum tous les trois ans.

A cet effet, le 17 décembre 2021 le Conseil a décidé de désigner un administrateur chargé du suivi des questions RSE. Dans le cadre de sa mission, cet administrateur coordonne les travaux en amont des séances du Conseil. Il s'assure que les sujets RSE soient traités au niveau de priorité adéquat et dans ce cadre, il revoit la feuille de route RSE définie par la Direction Générale du Groupe et suit sa mise en œuvre (voir chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel). Il veille également à ce que les enjeux RSE des sujets présentés à l'approbation du Conseil soient bien intégrés dans les dossiers transmis en amont. Cette mission, initialement confiée à Mme Magali Joessel, est assurée depuis le 5 janvier 2024 par M. Emmanuel Blot (voir paragraphe 1.1.8.1).

Le Comité d'Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations sont également pleinement investis sur les divers aspects de la RSE (voir paragraphe 1.1.9.2).

Des points d'étape sur la mise en œuvre de la feuille de route RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil d'administration et dans les Comités. A titre d'exemples, lors du conseil du 14 mars 2023, Luc Themelin et Magali Joëssel ont fait un bilan des actions RSE réalisées en 2022 et ont présenté la feuille de route RSE actualisée pour la période 2022-2025. En octobre 2023, Estelle Legrand, DRH du Groupe, a présenté les enjeux RH liés au plan de croissance du Groupe à l'horizon 2027. Enfin, Magali Joëssel a présenté la feuille de route RSE actualisée 2022-2027.

Des informations détaillées sur la gouvernance et la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe sont présentées au chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel.

1.1.4. Promotion de la diversité au sein du Conseil d'administration et politique de féminisation des instances dirigeantes

Le Conseil d'administration attache une grande importance à la diversité, en particulier des genres et des compétences. Il veille à l'équilibre de sa composition et de celle des Comités qu'il constitue en son sein, en prenant des dispositions destinées à s'assurer que ses missions et celles des Comités qu'il constitue sont accomplies avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires. Il s'assure notamment que la composition du Conseil permette une représentation harmonieuse des hommes et des femmes, des nationalités, âges, qualifications, expériences professionnelles et compétences.

Promotion de la diversité au sein du Conseil	Critères	Objectifs visés	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2023
des hommes et des femmes	Représentation	Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil	Les dispositions légales en matière de parité sont respectées puisque l'écart entre hommes et femmes au Conseil (hors administrateur salarié) n'est pas supérieur à 2. (voir tableau au paragraphe 1.1.8.1).

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1.4. Gouvernance des administrateurs

Nationalités et profils internationaux

La majorité des administrateurs a une expérience à l'international. Ces expériences sont présentées au paragraphe 1.1.8.2.

Age des administrateurs

Les administrateurs ont entre 38 et 72 ans avec une moyenne à 60 ans.

Expérience et compétences

• Qualifications, Complémentarité dans les expériences des administrateurs
• Expériences et compétences des administrateurs en lien avec les métiers et la stratégie du groupe Mersen

Le Conseil d'administration a formellement décrit les compétences qu'il juge nécessaire pour mener à bien les missions qui lui sont fixées. Ces compétences sont évaluées régulièrement par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (voir paragraphe 1.1.8.2).

Politique de féminisation des instances

Le Conseil soutient et encourage le management dans sa politique de diversité. Il note l'exemplarité du Groupe pour la diversité à l'international, 100 % des directeurs de sites étant de nationalité locale et salue la politique du Groupe qui vise à accroître la proportion de femmes ingénieurs et cadres (voir chapitre 4 du présent document).

Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d'administration a adopté lors de sa séance du 10 mars 2021 une politique ambitieuse visant à accroître le taux de féminisation des instances dirigeantes. Le Groupe s'est ainsi fixé pour objectif d'augmenter progressivement la part des femmes dans les instances dirigeantes. L'objectif est d'atteindre 25 % de femmes dans les instances dirigeantes à l'horizon 2025.

Le Conseil d'administration rend compte, chaque année dans son Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé, en incluant le cas échéant les raisons pour lesquelles les objectifs n'auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier.

Les objectifs fixés en 2021 et les résultats obtenus au cours de l'exercice 2023 sont présentés ci-dessous :

Objectif visé	Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l'exercice 2023
Augmenter la part des femmes dans les instances dirigeantes de 19,7 % à fin 2020 à 25 % à fin 2025*	Périmètre : Comité Exécutif, Comités de direction des activités et des fonctions support Le Groupe s'est efforcé au cours de l'année 2023 de poursuivre le développement du vivier interne de candidates (voir chapitre 4). Au 31 décembre 2023, sur le périmètre retenu et détaillé ci-contre, le taux de féminisation atteint 24,3 % (23,7 % en 2022).

* cet objectif est révisé dans la feuille de route 2022-2027 (voir chapitre 4)

1.1.5. Procédure de sélection des membres du Conseil d'administration

A la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration de la Société est constitué de trois catégories d'administrateurs :

• les administrateurs nommés par l'Assemblée générale sur proposition d'actionnaires significatifs,
• un administrateur représentant les salariés désigné par le Comité de Groupe, conformément aux statuts de la Société,
• les administrateurs indépendants.

Pour la nomination des administrateurs indépendants, le Conseil d'administration a adopté une procédure de sélection annexée au Règlement Intérieur, et reproduite ci-dessous.

Procédure de sélection des administrateurs indépendants

Cadrage	Identification	Sélection	Désignation
Définition par le CGNR du profil recherché au regard des besoins en compétences du Conseil et de sa politique de diversité	Identification de plusieurs candidats par le CGNR avec l'aide d'un consultant spécialisé conformément aux pratiques de la place	Les candidats présélectionnés sont interviewés par les membres du CGNR, le cas échéant en y associant le Directeur Général, chacun des membres établissant un classement en fonction de la grille de compétences élaborée. Les avis sont ensuite mis en commun et après échanges entre les membres du CGNR, le CGNR choisit le candidat à recommander au Conseil d'administration	Le Conseil d'administration valide le choix final du candidat, et propose sa nomination aux actionnaires lors de l'Assemblée générale

Cette procédure a été mise en œuvre à l'occasion du remplacement de Mme Ulrike Steinhorst par Mme Emmanuelle Picard dont la nomination a été approuvée par l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2023. Elle a été de nouveau mise en œuvre en 2023 et début 2024 à l'occasion du remplacement de Mme Carolle Foissaud, démissionnaire, et de M. Michel Crochon dont le mandat arrive à expiration lors de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 (voir paragraphe 1.1.8.2) : pour chacun de ces remplacements, le CGNR a défini un profil détaillé aux fins d'identifier les candidats correspondant au profil recherché, avec le support d'un consultant spécialisé, puis a conduit des entretiens avec chacun des candidats pré-sélectionnés avant de soumettre son choix final à l'approbation du Conseil d'administration.

1.1.6. Formation des membres du Conseil d'administration

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, chaque administrateur bénéficie, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités de l'entreprise, ses métiers, son secteur d'activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, notamment sur les sujets climatiques. Ces formations sont particulièrement destinées aux nouveaux administrateurs.

Cette formation peut prendre la forme de visite de sites du Groupe. En 2023, à l'occasion de l'inauguration de l'usine de Columbia aux Etats-Unis (Tennessee), une visite de ce site ainsi que de celui de Bay City (Etats-Unis, Michigan) ont été organisées pour les membres du Conseil d'administration. Emmanuelle Picard, ayant rejoint le Conseil en mai 2023, a également bénéficié de visites de certains sites.

Les membres du Comité d'audit et des comptes bénéficient lors de leur nomination, d'une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de l'entreprise. Il est également prévu que les administrateurs représentant les salariés bénéficient d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat et que l'entreprise doit leur permettre de disposer du temps nécessaire. Enfin, la Société inscrit chaque administrateur auprès d'un organisme dont le rôle est d'accompagner, informer et former les membres de conseils d'administration. Chaque administrateur peut ainsi bénéficier des services de cet organisme.

1.1.7. Evaluation du Conseil d'administration

Une procédure d'évaluation du Conseil d'administration est conduite chaque année. Elle vise à faire le point sur les modalités de son fonctionnement, vérifier que les débats du Conseil sont convenablement organisés et menés, et apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration. Une évaluation formalisée est menée tous les 3 ans au moins. Elle peut être mise en œuvre, sous la direction du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations ou d'un membre indépendant du Conseil, avec l'aide éventuelle d'un consultant extérieur.

Pour 2023, l'évaluation a été réalisée par un administrateur indépendant, membre du CGNR, sous la supervision du CGNR, au travers d'entretiens individuels avec l'ensemble des administrateurs. Un guide d'entretien structuré avait été préalablement validé par la présidente du Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le Comité de la gouvernance, des nominations et des rémunérations, puis présentés et discutés lors de la séance du Conseil d'administration du 15 février 2024.

Il en résulte les conclusions suivantes :

• Le niveau de satisfaction des membres du Conseil d'administration est globalement élevé et les administrateurs sont engagés pour le succès de Mersen ;
• Le fonctionnement et la composition du Conseil et des comités sont adaptés au Groupe ; les sujets stratégie et RSE sont bien représentés à travers deux administrateurs qui en assurent la coordination ;
• Les choix faits en termes de personnes, de nombre de membres et de comités permettent un fonctionnement efficace, souple et pragmatique ; avec une bonne diversité des profils et des compétences ;
• L'échelonnement des mandats permet un renouvellement harmonieux des administrateurs ;
• La communication est très fluide tant entre administrateurs qu'avec le management ;
• La documentation transmise en amont des séances du Conseil et des comités est de qualité, tout comme les procès-verbaux et comptes-rendus.

Les principales pistes d'amélioration relevées sont les suivantes :

• Communiquer plus systématiquement les réactions du marché financier après les principales publications ;
• Poursuivre les visites de sites pour les membres qui le souhaitent, afin d'améliorer la connaissance des métiers de Mersen ;
• Renforcer la place de la RSE dans les débats du Conseil ;
• Communiquer systématiquement tous les documents présentés dans les comités et pas seulement des synthèses ou des comptes-rendus ;
• Partager plus en amont certains projets complexes comme des acquisitions pour permettre des débats et itérations sur plusieurs séances ;
• Examiner l'adéquation du plafond de la rémunération globale des administrateurs compte tenu du nombre élevé de séances (Conseil d'administration et Comité).

1.1.8. Composition du Conseil d'administration

Selon les statuts, le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d'administration.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le Conseil d'administration élit en son sein un président, personne physique, chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d'administrateur et est rééligible. Un ou deux administrateurs salariés sont également désignés en application des dispositions légales. Les statuts prévoient que lorsque le nombre d'administrateurs, calculé conformément à l'article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe. Lorsque ce nombre est supérieur à huit, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d'Entreprise Européen. L'administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à la date de la première réunion du Comité de Groupe ou, le cas échéant, du Comité d'Entreprise Européen, suivant la date du quatrième anniversaire de sa nomination. Le mandat de l'administrateur représentant les salariés est renouvelable une fois. La limite d'âge applicable à l'exercice des fonctions de tout membre personne physique du Conseil d'administration et de tout représentant permanent d'une personne morale est fixée à 72 ans, le membre ayant atteint cette limite d'âge en cours de mandat étant réputé démissionnaire à la date de l'Assemblée générale ordinaire annuelle suivante. De plus, aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans, ne peut être nommée membre du Conseil d'administration si sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers le nombre des membres du Conseil d'administration ayant dépassé cet âge. La durée des fonctions des membres du Conseil d'administration est de 4 ans, renouvelables, avec une possibilité de prévoir une durée de 2 ou 3 ans pour permettre la mise en œuvre ou le maintien de l'échelonnement des mandats ou pour tenir compte des règles susvisées relatives à la limite d'âge. Ceci résulte d'une modification des statuts approuvée par l'Assemblée générale du 20 mai 2021 afin de permettre un meilleur échelonnement des mandats et favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d'administration.

1.1.8.1. Evolution de la composition du Conseil d'administration en 2023 et janvier 2024

L'Assemblée générale du 16 mai 2023 a décidé la nomination comme administrateur de Emmanuelle Picard pour une durée de 4 ans, en remplacement de Mme Ulrike Steinhorst dont le mandat arrivait à expiration et qui ne pouvait plus se représenter compte-tenu des limites d'âge. Cette même Assemblée générale a également décidé le renouvellement pour 4 ans de Bpifrance Investissement et de Denis Thiery, dont les mandats respectifs arrivaient à expiration.

Synthèse des changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des comités au cours de l'exercice 2023	Départ	Nomination (durée du mandat)	Renouvellement (durée du mandat)
Conseil d'administration	Ulrike Steinhorst (à compter du 16 mai 2023)	Emmanuelle Picard (4 ans), (à compter du 16 mai 2023)	Denis Thiery renouvelé le 16 mai 2023 pour 4 ans
			Bpifrance Investissement, renouvelé le 16 mai 2023 pour 4 ans
Comité d'audit et des comptes	NA	NA	Denis Thiery, renouvelé le 16 mai 2023 en tant que Président du Comité d'audit et des comptes pour la durée de son mandat d'administrateur
			Bpifrance Investissement, renouvelé le 16 mai 2023 pour la durée de son mandat d'administrateur
Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations	Ulrike Steinhorst (à compter du 16 mai 2023)	Carolle Foissaud, administrateur indépendante, nommée Présidente du CGNR à compter du 16 mai 2023 pour la durée de son mandat d'administrateur

Mme Emmanuelle Picard fera bénéficier au Conseil sa longue expérience dans l'industrie des matériaux à des postes de direction générale, direction des opérations et direction marketing, grâce auxquels elle a acquis une solide expertise financière. Elle apportera également son expérience de gestion d'équipes multiculturelles, un atout pour appréhender les enjeux humains dans un Groupe international tel que Mersen (Voir présentation détaillée des membres du Conseil d'administration).

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration et des comités depuis le 31 décembre 2023

En janvier 2024, de nouveaux changements sont intervenus :

• Mme Magali Joëssel, représentant permanent de Bpifrance Investissement, a demandé à être déchargée de cette responsabilité afin de se consacrer à d'autres mandats relevant du fonds d'investissement qu'elle dirige. Pour la remplacer, Bpifrance Investissement a désigné Mme Carolle Foissaud, administrateur indépendant, qui a démissionné de son mandat.
• En remplacement de Mme Carolle Foissaud et pour la durée résiduelle de son mandat, le Conseil d'administration a coopté Mme Jocelyne Vassoille, actuellement Directrice des Ressources Humaines et membre du comité exécutif de Vinci. Mme Jocelyne Vassoille apporte au conseil sa grande expérience dans la gestion des ressources humaines de grands groupes internationaux, ainsi que dans les sujets de gouvernance et de RSE. Cette cooptation sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale.
• Mme Magali Joëssel était également chargée des questions RSE au sein du Conseil d'administration et membre du Comité d'Audit et des Comptes. Elle a été remplacée à ces fonctions par M. Emmanuel Blot, représentant permanent de Bpifrance Participations. M. Emmanuel Blot apporte sur les sujets RSE son expertise d'analyse environnementale multicritères et d'analyse socio-économique réalisées lors des projets d'investissements. Sa grande expertise financière acquise dans ses fonctions au sein de la Bpi sera également un atout pour le Comité d'Audit et des Comptes.
• Mme Carolle Foissaud était également Présidente du Comité de la Gouvernance, des Nominations et Rémunérations et membre du Comité d'Audit et des Comptes. Mme Jocelyne Vassoille a été désignée pour la remplacer en tant que Présidente du CGNR. Mme Carolle Foissaud reste membre de ce Comité en remplacement de M. Emmanuel Blot. Mme Emmanuelle Picard remplace Mme Carolle Foissaud au Comité d'audit et des comptes.

Les changements décrits ci-dessus ont pris effet le 5 janvier 2024.

Ainsi, à la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration est composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés :

Informations personnelles	Position au sein du Conseil	Participation à un comité	Age (à la date de l'AG 2024)	Sexe	Nationalité	Indépendance	Nombre d'actions	Date initiale de nomination	Ancienneté (années)	Échéance au Conseil	Audit et Comptes	CGNR
Olivier LEGRAIN	Président		71	M	FR	X	3 008	18/05/2017	7	AG 2025	X
Bpifrance Participations	Administrateur	Chargé du suivi des questions RSE
Représenté par Emmanuel BLOT			38	M	FR		2 627 244	19/05/2022	2	AG 2026	X
Pierre CREUSY	Administrateur représentant les salariés		61	M	FR		336	12/10/2017	6	05/05/2026
Michel CROCHON	Administrateur	Chargé de la coordination des débats sur les sujets stratégiques	72	M	FR	X	800	18/05/2017	7	AG 2024	X
Jocelyne VASSOILLE	Administrateur		58	F	FR	X	-	05/01/2024	0	AG 2024	X
Bpifrance Investissement	Administrateur
Représenté par Carolle Foissaud			57	F	FR		986	30/10/2013	10	AG 2027	X
Emmanuelle PICARD	Administrateur		49	F	FR	X	800	16/05/2023	1	AG 2027	X
Luc THEMELIN	Directeur Général Administrateur		63	M	FR		51 395	20/05/2021	3	AG 2025
Denis THIERY	Administrateur	X	68	M	FR	X	1 032	17/05/2019	5	AG 2027	X

■ Président.

1.1.8.2. Profil, expérience et expertise des administrateurs

Le Conseil d'administration et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. Sont également identifiées les orientations à donner afin d'assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils d'un point de vue international et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre que d'expériences.

Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d'expertise et d'expérience des administrateurs.

| | | | | | | | | |
| :-------------------------------------------------------------------------- | :------ | :------ | :------ | :------ | :------ | :------ | :------ | :------ | :------ |
| Direction Générale | X | X | X | X | | | | |
| Innovation | | | | | X | | | |
| Stratégie | X | X | X | X | X | | | |
| Expérience des métiers de Mersen | X | X | X | X | X | X | | |
| Compétence industrielle | X | X | | X | X | X | | |
| International/connaissance d'une région géographique stratégique pour Mersen | X | X | X | X | X | | | |
| Finance/Gestion des risques/connaissance des marchés financiers/M&A | X | X | X | X | X | X | | |
| Expérience dans des sociétés cotées | X | X | X | X | X | X | | |
| RSE (dont capital humain/social, environnement/climat, gouvernance) | X | X | X | X | X | X | X | |

1.1.8.3. Présentation détaillée des membres du Conseil d'administration à la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel

Olivier Legrain

Né le 30/09/1952
Nationalité française
Echéance de mandat : 2025
Actions détenues : 3 008
Adresse professionnelle : Tour Trinity 1bis place de la Défense 92400 Courbevoie
Membre indépendant
Président du Conseil d'administration de Mersen - membre du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Olivier Legrain a commencé sa carrière chez Rhône-Poulenc où il a occupé des responsabilités au sein de plusieurs business units. Il a ensuite rejoint le Groupe Lafarge comme membre du Comité Exécutif, en charge des matériaux de spécialités et de la stratégie. Il a présidé le Groupe de matériaux Materis après en avoir organisé la sortie du Groupe Lafarge jusqu'en 2015.

Principales activités exercées hors de la Société

Olivier Legrain est désormais thérapeute.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Bpifrance Participations

Représenté par Emmanuel Blot

• Né le : 06/07/1985
• Nationalité : française
• Echéance du mandat d'administrateur : 2026
• Actions détenues par Bpifrance Participations : 2 627 244
• Adresse professionnelle : 27/31 avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort cedex
• Fonction : Membre du Conseil d'administration de Mersen - membre du Comité d'audit et des comptes
• Responsabilités : Chargé du suivi des questions RSE

Biographie – Expérience professionnelle

Emmanuel Blot a débuté sa carrière en tant qu'analyste sell-side sur le secteur des Biens d'Equipement d'abord chez Bryan, Garnier & Co puis chez Oddo BHF, couvrant des sociétés industrielles ou du secteur aéronautique. Il a rejoint en 2012 le Fonds Stratégique d'Investissement intégré en 2013 à Bpifrance et occupe aujourd'hui le poste de Directeur d'Investissement au sein de la division Large Cap, avec un focus sur les investissements cotés. Il fait partie de l'équipe en charge du suivi de Mersen chez Bpifrance depuis plus de 10 ans.

Principales activités exercées hors de la Société

Directeur au sein de la division Large Cap de Bpifrance Participations

Mandats en cours

• Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : Administrateur de Constellium SE
• Mandats dans des sociétés non cotées : NA
• Mandats échus au cours des 5 dernières années : NA

Pierre Creusy

• Né le : 27/09/1962
• Nationalité : française
• Echéance de mandat : 1er comité de Groupe post 05/05/2026
• Actions détenues : 336
• Adresse professionnelle : 15 rue Jacques de Vaucanson 69720 Saint-Bonnet-de-Mure
• Fonction : Membre du Conseil d'administration de Mersen, représentant les salariés - membre du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Pierre Creusy a rejoint Mersen en 1986. Après une période de coopération en Corée, il a occupé des fonctions d'ingénieur méthodes production puis de chef de produits avant de rejoindre l'équipe Finance Corporate en tant que contrôleur de gestion. En 1999, il prend des responsabilités commerciales en Asie puis il occupe la fonction de Directeur des Projets Stratégiques au sein du pôle Electrical Power. Il est actuellement Directeur Performance Industrielle et HSE de ce même pôle.

Principales activités exercées hors de la Société

NA

Mandats en cours

NA

Mandats échus au cours des 5 dernières années

NA

Michel Crochon

• Né le : 14/10/1951
• Nationalité : française
• Echéance de mandat : 2024
• Actions détenues : 800
• Adresse professionnelle : 6 rue Alexandre Dumas 78110 Le Vésinet
• Fonction : Membre indépendant
• Responsabilités : Membre du Conseil d'administration de Mersen - en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques - membre du comité d'audit et des comptes

Biographie – Expérience professionnelle

Michel Crochon a effectué toute sa carrière au sein du groupe Schneider Electric où il a construit une expérience très diverse, dans des postes de management de service, de direction d'usine, de vente, de marketing, de fonctions transverses et de management de grosses unités. Il a été membre du Comité exécutif pendant 12 ans successivement en charge de la Division Clients et Marchés, du Business Industrie, du Business Energie et Infrastructures et enfin de la Stratégie et de la Technologie du Groupe. Il a acquis une expérience internationale et des challenges cross-culturels en voyageant et dirigeant des équipes dans de nombreux pays et en vivant 3 ans en Chine et 3 ans à Hong Kong.

Principales activités exercées hors de la Société

NA

Mandats en cours

• Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA
• Mandats dans des sociétés non cotées : Administrateur de Sphéréa, Administrateur de Opéra Energie
• Mandats échus au cours des 5 dernières années : NA

Bpifrance Investissement

Représentée par Carolle Foissaud

• Née le : 02/09/1966
• Nationalité : française
• Echéance de mandat : 2027
• Actions détenues : 986
• Adresse professionnelle : Teréga 40 avenue de l'Europe 64000 Pau
• Fonction : Membre du Conseil d'administration de Mersen membre du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Carolle Foissaud a fait l'essentiel de sa carrière au sein du Groupe Areva principalement dans des fonctions opérationnelles au sein des branches Combustibles et Réacteurs, et dans des fonctions de dirigeante en tant que Président Directeur Général (PDG) de STMI et de ses filiales dans le domaine de l'Assainissement et PDG de TechnicAtome dans le domaine des réacteurs de propulsion navale et des réacteurs de recherche. Elle a également été membre de l'Executive Management Board (EMB) du Groupe Areva. Elle est ensuite entrée dans le groupe Bouygues en tant que Directrice Générale du Pôle Energie & Industrie de Bouygues Energies et Services (2500 salariés) de septembre 2017 à juin 2021, puis Directrice Générale des Spécialités d'Equans jusqu'en 2023, division de 2 milliards d'euros comprenant 8600 personnes en France et à l'international. Elle est aujourd'hui Adjointe au Directeur Général de Teréga, en charge de la coordination exécutive du groupe.

Principales activités exercées hors de la Société

Adjointe au Directeur Général de Teréga, en charge de la coordination exécutive du groupe

Mandats en cours

• Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : Administratrice de GTT
• Mandats dans des sociétés non cotées : Présidente du Conseil d'Orientation de l'ENSTA, Administratrice indépendante de KEOLIS
• Mandats échus au cours des 5 dernières années : NA

Emmanuelle Picard

• Née le : 08/10/1974
• Nationalité : française
• Echéance de mandat : 2027
• Actions détenues : 800
• Adresse professionnelle : 9, rue des Halles 75001 Paris
• Fonction : Membre indépendant
• Responsabilités : Membre du Conseil d'administration de Mersen membre du comité d'audit et des comptes

Biographie – Expérience professionnelle

Emmanuelle Picard a plus de 20 ans d'expérience dans l'industrie sur des périmètres globaux, à des fonctions de stratégie, marketing et de direction générale. Elle a en particulier passé près de 15 ans au sein du groupe Saint-Gobain, où elle a notamment été Directeur Général de l'activité Renforcement de Meules Abrasives puis de Saint-Gobain Adfors Industrial Fabrics Europe. Elle a été également Directeur Général Additifs de Performance pour la région EMEA chez Imerys. Depuis 2022, elle est Executive Vice President de la division Building Materials du groupe AHLSTROM, un leader mondial des matériaux avancés à base de fibres.

Principales activités exercées hors de la Société

Executive Vice President Building Materials AHLSTROM

Mandats en cours

• Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA
• Mandats dans des sociétés non cotées : Membre du comité de suivi de MINAFIN (Chimie fine)
• Mandats échus au cours des 5 dernières années : Membre d'Advisory Boards des programmes accélérateurs d'ETI de Bpifrance (Boccard, Groupe Neys, ECM Technologies, Groupe Treuil)

Luc Themelin

• Né le : 23/02/1961
• Nationalité : française
• Echéance du mandat d'administrateur : 2025
• Actions détenues : 51 395
• Adresse professionnelle : Tour Trinity 1bis place de la Défense 92400 Courbevoie
• Fonction : Directeur Général et membre du Conseil d'administration de Mersen

Biographie – Expérience professionnelle

Titulaire d'un doctorat en sciences des matériaux céramiques, M. Luc Themelin a débuté sa carrière chez Alliages Frittés Metafram, filiale du groupe Pechiney, en 1988. Il a rejoint le groupe Mersen en 1993 où il a débuté en tant qu'ingénieur Recherche et Développement. Il est nommé Directeur de la Division Freinage en 1998 puis Directeur de la Division Hautes Températures en 2004. Il entre au Comité Directeur en 2005, tout en conservant la direction de la Division Freinage et la supervision de la Division Hautes Températures. Le 1er juillet 2008, M. Luc Themelin est nommé Superviseur des activités Applications Electriques et en mai 2009 Membre du Directoire. M. Luc Themelin est nommé Président du Directoire le 24 août 2011, mandat renouvelé le 16 mai 2013 pour une période de 4 ans, puis il est nommé Directeur Général le 11 mai 2016. Le 14 mai 2020, le Conseil d'administration lui a renouvelé sa confiance et a décidé que son mandat de Directeur Général expirera à la date du Conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2023.

Principales activités exercées hors de la Société

NA

Mandats en cours

• Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA
• Mandats dans des sociétés non cotées : Administrateur d'ITEN depuis le 7 février 2023, Président et/ou administrateur de plusieurs filiales qui sont contrôlées par la Société au sens de l'article L233-6 du Code de Commerce
• Mandats hors Groupe échus au cours des 5 dernières années : NA

Denis Thiery

• Né le : 28/06/1955
• Nationalité : française
• Echéance de mandat : 2027
• Actions détenues : 1 032
• Adresse professionnelle : 26 rue de St Germain 78112 Fourqueux
• Fonction : Membre indépendant
• Responsabilités : Membre du Conseil d'administration de Mersen - président du comité d'audit et des comptes et membre du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Denis Thiery a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France entre 1984 et 1991 avant d'en devenir directeur financier en 1989. De 1991 à 1997, il était directeur financier puis directeur général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance, basé aux États-Unis. Il a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme directeur financier Groupe et a été Directeur Général du Groupe de 2007 à 2018 et Président du Conseil d'administration de janvier 2010 à juillet 2019.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

38

2 Jocelyne Vassoille

Née le 29/06/1965
Nationalité française
Echéance de mandat : 2024
Actions détenues : -
Adresse professionnelle : 1973, boulevard de La Défense 92000 Nanterre

Membre indépendant

Membre du Conseil d'administration de Mersen - présidente du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Jocelyne Vassoille a débuté sa carrière dans l'aéronautique et le Conseil en RH avant d'intégrer le groupe Danone où elle a occupé des fonctions RH en France et à l'international. Elle a rejoint ensuite LVMH comme DRH en charge du Recrutement et du Développement Groupe ainsi que des Branches Distribution Sélective et Parfums Cosmétiques avant d'être nommée DRH des Parfums Christian Dior. Puis elle prend la Direction des RH, de la RSE et de la Communication du groupe Vivarte. Elle a occupé la fonction de DRH de la Division Recherche et Innovation du groupe l'Oréal avant d'être nommée DRH du groupe VINCI et membre du ComEx.

Principales activités exercées hors de la Société
DRH du groupe Vinci et membre du Comex

Mandats en cours
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : Administrateur du groupe Laurent-Perrier

Mandats dans des sociétés non cotées : NA

Mandats échus au cours des 5 dernières années
NA

À la connaissance de la Société et au jour d'établissement du présent document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'avantage octroyé en application de contrats de service liant l'un des mandataires sociaux à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales.

Autres membres du Conseil d'administration en 2023

■ Ulrike Steinhorst a été membre du conseil d'administration et Présidente du CGNR jusqu'à l'assemblée générale du 16 mai 2023 :

Née le 02/12/1951
Nationalité allemande

Biographie – Expérience professionnelle

Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France au Ministère des Affaires Européennes. Elle rejoint la Direction Internationale d'EDF en 1990 avant de revenir en Allemagne où elle intègre le groupe Degussa en 1999. Elle y occupe plusieurs fonctions, d'abord en Allemagne, ensuite en France, où elle a notamment dirigé la filiale française du Groupe Degussa. En 2007, elle rejoint EADS comme Directeur de Cabinet du Président Exécutif, avant de prendre, en 2012, la responsabilité de la Stratégie, des Finances et du Plan à la Direction Technique du Groupe Airbus.

Principales activités exercées hors de la Société au 16 mai 2023
Présidente de la SASU Nuria Consultancy

Mandats en cours au 16 mai 2023
Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : Administratrice de Valeo (coordinatrice RSE) et Albioma (Présidente du Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance)
Autres mandats : Membre du Conseil d'administration de l'école des Mines ParisTech et de la Chambre de commerce et de l'industrie franco-allemande

Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administratrice de l'Institut des Maladies Génétiques IMAGINE et de la fondation F2I (UIMM)

■ Magali Joessel a été représentante de Bpifrance Investissement, membre du CGNR et en charge des questions des RSE jusqu'au 5 janvier 2024 :

Née le 24/10/1973
Nationalité française

Biographie – Expérience professionnelle

Magali Joëssel a commencé sa carrière au ministère de l'économie et des finances et a intégré l'Inspection générale des finances. Elle a ensuite été Directrice des investissements d'intérêt général de la Caisse des Dépôts et Consignations où elle a notamment piloté le déploiement d'investissements et le développement de nouvelles offres dans les domaines des énergies renouvelables et de l'efficacité énergétique. Elle a rejoint Bpifrance au moment de sa création mi 2013 comme Directrice de la Stratégie. Depuis 2015, Magali Joëssel dirige un pôle d'investissement dédié au développement de nouvelles activités industrielles dans les territoires qui œuvrent directement ou indirectement en faveur de la transition énergétique. Les projets d'investissements font l'objet d'une analyse environnementale multicritères et d'une analyse socio-économique.

Principales activités exercées hors de la Société
Depuis septembre 2014, Magali Joëssel dirige le fonds d'investissement SPI (sociétés de projets industriels), qui investit dans la création d'activités industrielles innovantes

Mandats en cours au 5 janvier 2024
Mandats dans des société cotées autres que Mersen : Metabolic Explorer
Autres mandats : Administratrice de Yposkesi, Aledlia, Iten ; censeur Expliseat

Mandats échus au cours des 5 dernières années
Administrateur de Naval Energies et de RATP

1.1.8.4. Evolution future de la composition du Conseil d'administration en 2024

Deux mandats d'administrateurs arrivent à expiration lors de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 :

■ Celui de Mme Jocelyne Vassoille, cooptée en remplacement de Mme Carolle Foissaud, démissionnaire (voir paragraphe 1.1.8.1). La ratification de sa cooptation ainsi que son renouvellement sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2024.

■ Celui de M. Michel Crochon ; ce mandat ne pourra pas être renouvelé compte tenu de la limite d'âge de 72 ans.

1.1.8.5. Indépendance des administrateurs

Pour vérifier la conformité au caractère indépendant de chacun de ses membres, le Conseil examine, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, tous les critères proposés par le Code AFEP-MEDEF repris dans le Règlement intérieur du Conseil, à savoir :

■ ne pas être ou ne pas avoir été dans les 5 années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou du Groupe, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, de la société mère de la société ou d'une société consolidée par cette société mère ;

■ ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

■ ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil, significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité (ou lui être lié directement ou indirectement) ;

■ ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son Groupe ;

■ ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise ou d'une Société du Groupe au cours des cinq dernières années ;

■ ne pas être mandataire social de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Toutefois, au-delà d'un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel.

Le Conseil d'administration peut estimer qu'un de ses membres, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu'un membre du Conseil ne remplissant pas certains des critères ci-dessus est cependant indépendant. Dans ce cas, le Conseil devra apporter des explications qui doivent être fondées sur la situation particulière de la Société et du membre du Conseil concerné.

Sur la base des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'administration a examiné la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance. Il a jugé que les représentants de Bpifrance ne pouvaient être considérés comme indépendants en raison du niveau de la participation de Bpifrance au capital de la Société. Le représentant des salariés et le Directeur Général ne sont également pas considérés comme indépendants.

Critères d'indépendance	Administrateurs non indépendants	Administrateurs indépendants
Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif au cours des 5 années précédentes	X
Mandats croisés	X
Relations d'affaires significatives	X
Lien familial proche avec un dirigeant	X
Commissaire aux comptes au cours des 5 dernières années	X
Durée de mandat supérieur à 12 ans	X
Rémunération variable ou liée à la performance pour les dirigeants mandataires non exécutifs	X
Statut d'actionnaire important	O

X : non - O : oui

* représentant des salariés

2

Aucun des administrateurs indépendants n'entretient de relation d'affaires avec la Société.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1.8.5. Indépendance des administrateurs

À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, la proportion des administrateurs indépendants au sein du Conseil atteint 62,5 %, étant précisé que l’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ce cadre, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ce taux d’indépendance est supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF selon lequel la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.

1.1.8.6. Absence de condamnation et de conflits d’intérêts et autres déclarations concernant les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale

À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, concernant les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale :

• Il n’existe aucun lien familial entre eux.
• Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à leur encontre au cours des cinq dernières années au moins.
• Aucun d’eux n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années au moins.
• Aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) contre l’un d’eux au cours des cinq dernières années au moins.
• Aucun d’eux n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
• Aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre leurs intérêts privés et/ou d’autres de leurs devoirs à l’égard de la Société.
• Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, avec des clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un d’entre eux a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration.
• Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un d’eux concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent, sous réserve :
• de l’obligation, pour chaque membre du Conseil d’administration (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés), de détenir au moins 800 actions de la Société, libérées du versement exigible et inscrites au nominatif ;
  • des obligations de conservation qui s’imposent au Directeur Général au titre des plans d’attributions de stock-options ou actions gratuites (voir paragraphe 2.3).

Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le Règlement Intérieur (article 5) prévoit que les administrateurs « informent le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, même potentiels, dans lequel ils pourraient être impliqués notamment lorsqu’ils sont directement ou indirectement intéressés à une convention réglementée soumise au Conseil d’administration pour autorisation ou évaluation. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées ». Aucun conflit d’intérêts, même potentiel, n’a été porté à la connaissance du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2023.

1.1.8.7. Respect des règles de cumuls de mandats

Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration rappelle que chacun des administrateurs s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. À ce titre, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Par ailleurs, le Code de commerce prévoit qu’une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Sur la base des informations transmises par les administrateurs, l’ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives au cumul des mandats.

1.1.9. Les travaux du Conseil d’administration et des Comités en 2023

1.1.9.1. Les travaux du Conseil

L’activité du Conseil d’administration a été particulièrement dense en 2023, notamment en raison de l’opération d’augmentation de capital réalisée en mai 2023. Le Conseil d’administration s’est ainsi réuni onze fois, dont quatre fois en sessions extraordinaires non prévues au calendrier initial, avec un taux de présence moyen remarquable de 98 %. En outre, au moins une fois par an, une réunion informelle est organisée par le Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ces réunions étant informelles, elles ne donnent pas lieu à un compte-rendu.

Au cours de ces réunions, le Conseil a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes :

• Stratégie et développement du Groupe
  • Approbation des plans stratégiques, business plan et budget,
• Discussions sur des thématiques stratégiques, en particulier : projets M&A, avancement sur le marché du véhicule électrique, développements sur le marché du SiC, perspectives sur le marché des « stacks », opportunités liées au renouveau du nucléaire dans le monde, point sur le portefeuille des métiers du Groupe.
• Politique RSE
  • Bilans et revue de la feuille de route RSE
  • Road map RH et enjeux à l’horizon du plan de croissance (2027)
• Résultats du Groupe
  • Points réguliers sur l’activité du Groupe,
  • Approbation des comptes semestriels et annuels, documents prévisionnels de gestion, projets de communiqués liés aux résultats et aux guidances.
• Augmentation de capital
• Gouvernance
  • Examen de l’indépendance des administrateurs
  • Plans de succession
  • Approbation des modifications du Règlement intérieur du Conseil d’administration
  • Evaluation des Conventions courantes conclues à des conditions normales et mise en œuvre de ladite procédure.
• Rémunérations
  • Approbation de la rémunération du Directeur Général (dont fixation des objectifs de l’année en cours et approbation des niveaux d’atteintes des objectifs de l’année passée)
  • Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et des membres du Conseil d’administration
  • Approbation des plans LTI.
• Préparation de l’Assemblée générale
  • Approbation des résolutions à présenter à l’Assemblée générale.
• Autres
  • Fixation de l’enveloppe annuelle d’autorisation de cautions et garanties émises par Mersen
  • Examen des comptes-rendus des comités du Conseil

1.1.9.2. Les travaux des Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a défini dans son Règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses deux Comités : le Comité d’Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil d’administration portant sur un domaine de compétence d’un Comité devra avoir été précédée de la saisine dudit Comité compétent et ne pourra être prise qu’après la remise par le Comité compétent de ses recommandations ou propositions.

Chacun des Comités peut, dans l’exercice de ses attributions :

• Se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ;
• Auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu’il jugera utile d’auditionner ;
• Se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ;
• Diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d’administration, toute étude interne ou externe auprès d’experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d’éclairer les débats du Conseil.

Cette consultation des Comités ne peut cependant avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du Directeur Général. Chaque réunion des Comités donne lieu à un compte-rendu au Conseil d’administration suivant.

Le Comité d’Audit et des Comptes

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Comité d’Audit et des Comptes est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il prévoit également que le Comité est composé d’au moins deux tiers de membres indépendants, qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut en être membre, que les membres sont choisis notamment pour leurs compétences dans les domaines comptable, financier ou de contrôle légal des comptes et que la nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit et des Comptes, proposée par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil.

À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Comité d’Audit et des Comptes est composé comme suit :

• Président : M. Denis Thiery
• Membres : Bpifrance Participations (représenté par M. Emmanuel Blot), M. Michel Crochon, Mme Emmanuelle Picard.

Compte tenu de leur formation et expérience professionnelle (voir paragraphe 1.1.8.3), les membres du Comité remplissent les critères de compétences susmentionnés. Par ailleurs, plus des deux tiers sont indépendants et le mandataire social exécutif, Luc Themelin, n’est pas membre du Comité.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le Comité d'Audit et des Comptes

Le Comité d'Audit et des Comptes se réunit au moins trois fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Pour l'examen des comptes annuels, le Comité se réunit environ une semaine avant le Conseil d'administration. Le Directeur Financier du Groupe est chargé de faire les présentations. Il présente au moins une fois par an un point sur l'exposition du Groupe aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale. Le Directeur des Risques et de la Compliance, le Directeur de l'Audit Interne sont présents au moins une fois par an à ces réunions, de même que le Directeur du Contrôle de Gestion et le Directeur du Financement et de la Trésorerie.

Le Comité d'Audit et des Comptes est chargé des missions suivantes :

• du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable financière et extra-financière ;
• d'examiner les comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, ainsi que de la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes ;
• de s'assurer du respect des conditions d'indépendance des commissaires aux comptes ;
• d'émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale dans le respect de l'article L 821-67 du Code de commerce. Les recommandations et préférences du comité sont portées à la connaissance de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la nomination des commissaires aux comptes ;
• d'approuver la fourniture de services autres que la certification des comptes, sous réserve qu'elle ne soit pas interdite par la réglementation. Le Comité se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l'indépendance des commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.

Le Règlement Intérieur a également été modifié en décembre 2023 pour préciser la mission du Comité d'Audit et des Comptes en matière extra-financière : il est désormais prévu que le Comité d'Audit et des Comptes, en lien avec l'administrateur en charge du suivi des questions RSE, s'assure régulièrement de la pertinence et de l'intégrité de l'information fournie au Conseil d'administration en matière de RSE.

En 2023, le Comité s'est réuni six fois avec un taux de présence de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s'est prononcé sur les questions suivantes :

• Revue et validation des résultats annuels et semestriels du Groupe ;
• Augmentation de capital ;
• Revue du document d'enregistrement universel ;
• Evolution des normes comptables ;
• Revue des travaux en matière de conformité, notamment relatif à la loi dite « Sapin 2 » et à la règlementation RGPD ;
• Revue de l'avancement du plan Buzit (évolution des systèmes d'information du Groupe) ;
• Revue de la cartographie des risques ;
• Approbation d'un refinancement du crédit syndiqué d'un montant de 320M€ (contre 200M€ précédemment) ;
• Revue des risques cybersécurité et de la politique de cybersécurité du Groupe ;
• Revue des risques environnementaux ;
• Bilan du contrôle interne et des audits 2023 ; Revue et approbation du programme d'audit 2024 ;
• Examen de l'indépendance des CAC. Revue des honoraires hors audit. Renouvellement de la charte des missions hors audit ;
• Revue des conventions courantes entre Mersen et ses filiales non détenues à 100 % ;
• Points sur l'évolution des honoraires des commissaires aux comptes compte tenu des tensions inflationnistes ;
• Points sur les travaux liés à la Taxonomie Européenne ;
• Autres sujets, comme les retraites, la fiscalité et le cash.

Le Comité s'est également entretenu à 2 reprises avec les commissaires aux comptes hors présence du management.

Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres (hors administrateur représentant les salariés) et se réunit au moins deux fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il prévoit également que le Comité est présidé par un administrateur indépendant, comprend une majorité de membres indépendants ainsi qu'un administrateur représentant les salariés et qu'aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut en être membre.

A la date d'établissement du présent document d'enregistrement universel, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé comme suit :

• Président : Mme Jocelyne Vassoille
• Membres : M. Olivier Legrain, M. Pierre Creusy, M. Denis Thiery, Mme Carolle Foissaud.

La composition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est conforme aux Règlement Intérieur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF puisqu'il comprend, notamment, une majorité d'administrateurs indépendants (3 sur 4), l'administrateur représentant les salariés n'étant pas comptabilisé pour le calcul du pourcentage d'administrateurs indépendants conformément aux articles 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est chargé des missions suivantes :

Gouvernance et nomination

• être en mesure de formuler une proposition sur les nominations, révocations et renouvellements des mandats du Directeur Général, du Président du Conseil, des membres des Comités et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués ;
• donner un avis sur les candidatures envisagées aux fonctions ci-dessus, en termes de compétence, de disponibilité, d'adéquation et de complémentarité avec les autres membres du Conseil d'administration et en tenant compte de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil ;
• conduire le processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants, en suivant la procédure décrite dans le tableau ci-avant ; proposer toute modification de ladite procédure ;
• établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres du Comité exécutif ;
• être informé a priori de la nomination ou de la révocation des membres du Comité exécutif de la Société envisagée par la direction générale ;
• proposer la qualification de membre indépendant pour les membres du Conseil d'administration concernés ;
• examiner et évaluer les pratiques de la Société au regard des règles de gouvernance d'entreprise ; et notamment, examiner l'évolution des règles de gouvernement d'entreprise auxquelles la Société se réfère et informer le Conseil d'administration de ces évolutions ;
• évaluer périodiquement la structure, la composition et le fonctionnement du Conseil d'administration et soumettre toute recommandation concernant toute modification éventuelle ;
• préparer l'évaluation du Conseil d'administration prévue par le règlement intérieur et effectuer des recommandations au Conseil d'administration sur son fonctionnement sur la base des résultats de cette évaluation ;
• examiner les propositions de la Direction Générale en vue de déterminer les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes.

Rémunérations

• proposer la rémunération du Président et, le cas échéant, du Vice-Président du Conseil d'administration ; émettre une recommandation au Conseil d'administration, en vue d'une résolution soumise à l'Assemblée générale, concernant toute modification du montant global de l'enveloppe de rémunérations des administrateurs ou des modalités de répartition entre les administrateurs ;
• effectuer toute recommandation au Conseil d'administration sur la rémunération annuelle et pluriannuelle du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ;
• émettre toute recommandation sur les indemnités et avantages envisagés en cas de révocation ou cessation du mandat de Président du Conseil d'administration et du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués ;
• être informé des indemnités envisagées par le Directeur Général dans le cadre de la rupture du contrat de travail d'un membre du Comité exécutif, et donner un avis à cet égard au Président du Conseil d'administration ;
• donner un avis sur la politique d'attribution d'options d'actions, d'actions de performance ou de tout autre type de valeurs mobilières mise en œuvre par le Conseil d'administration, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus particulièrement concernant le Directeur Général et les membres du Comité exécutif de la Société; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d'attribution ;
• être informé préalablement des conditions et de l'évolution de la rémunération des membres du Comité exécutif.

En 2023, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations s'est réuni cinq fois, avec un taux de présence de 100 %.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s'est prononcé sur les questions suivantes :

• Rémunérations
  • Résultats 2022 et Propositions 2023 pour la rémunération fixe et variable (variables annuel et pluriannuel) du Directeur Général.
  • Proposition relative aux plans d'actions gratuites 2023 et réflexion sur l'évolution des certains points relatifs aux plans d'actions gratuites 2024.
• Gouvernance et nominations
  • Evaluation du fonctionnement du Conseil
  • Revue des compétences des administrateurs
  • Revue des taux de participation au conseil et aux comités
  • Revue des éléments du document d'enregistrement universel, en particulier vote ex-post et ex-ante et ratio d'équité
  • Préparation de l'Assemblée générale : revue des éléments de gouvernance
  • Evaluation de la mise en œuvre de la politique de féminisation des instances dirigeantes
  • Appréciation de l'indépendance des administrateurs
  • Sélection d'un administrateur en vue du remplacement de Carolle Foissaud et Michel Crochon
  • Plan de Succession du Directeur Général.

Comme chaque année, le Comité a examiné le plan de succession élaboré par la Direction Générale et la Direction des Ressources humaines. Une revue est faite sur les talents internes qui pourraient être envisagés pour éventuellement succéder au Directeur Général. Le Comité a également validé le processus de sélection du cabinet spécialisé qui accompagnera le Groupe dans l'identification du vivier de talents externes.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l'assiduité annuelle des membres du Conseil aux différentes réunions au cours de l'année 2023

Membres du Conseil	Assiduité au Conseil	Assiduité au Comité d'Audit et des comptes	Assiduité au CGNR
Ulrike Steinhorst*	100 %	NA	100 %
Bpifrance Participations représenté par Emmanuel Blot	100 %	NA	100 %
Bpifrance Investissement représenté par Magali Joessel	100 %	100 %	NA
Pierre Creusy	100 %	NA	100 %
Michel Crochon	100 %	100 %	NA
Carolle Foissaud	100 %	100 %	NA
Olivier Legrain	100 %	NA	100 %
Emmanuelle Picard**	90 %	NA	NA
Denis Thiery	100 %	100 %	100 %
Luc Themelin	90 %	NA	NA
Moyenne membres	98 %	100 %	100 %

• jusqu'à l'AG du 16 mai 2023.
  ** depuis l'AG du 16 mai 2023.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.2. Direction Générale

1.2.1. Directeur Général

La Société est dirigée par un Directeur Général, qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil d'administration. Le Directeur Général est rééligible. Il ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Lorsqu'il atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice au cours duquel la limite d'âge est atteinte. Le Directeur Général peut être révoqué par le Conseil d'administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d'administration et aux Assemblées d'actionnaires et des limitations de pouvoirs rappelées au paragraphe 1.1.2. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d'assister le Directeur Général, qui portent alors le titre de Directeur Général délégué.

M. Luc Themelin a été nommé Directeur Général le 11 mai 2016. Son mandat de 4 ans expirera à la date du Conseil d'administration qui se tiendra immédiatement après l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2023. Le 12 mars 2024, le conseil d'administration s'est prononcé sur le renouvellement de son mandat. Il est également membre du Conseil d'administration depuis le 20 mai 2021. Pour une présentation détaillée, voir le paragraphe 1.1.8.4 du présent chapitre.

Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. M. Luc Themelin n'exerce pas d'autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère.

Le Conseil d'administration n'a pas nommé de Directeur Général délégué.

1.2.2. Comité Exécutif

Un Comité Exécutif a été mis en place par le Directoire le 14 octobre 2011 et a été maintenu lors du changement de gouvernance intervenu le 11 mai 2016. Il assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois afin d'examiner les résultats financiers et extra-financiers du Groupe et de décider de plans d'actions dans différents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s'assure du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et, à ce titre, est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources humaines nécessaire au développement des activités. Il définit la feuille de route RSE du Groupe et s'assure qu'elle soit déclinée à tous les niveaux de l'entreprise.

En mars 2023, deux dirigeantes ont intégré le Comité Exécutif : Mme Sylvie Guiganti, Directrice des Systèmes d'Information, et Mme Delphine Jacquemont, Directrice Juridique Groupe. Le Comité Exécutif compte désormais dix membres.

À la date de publication du présent document d'enregistrement universel, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante :

Nom	Fonction	Date d'entrée dans le Groupe
Thomas Baumgartner	Directeur Administratif et Financier	1999
Gilles Boisseau	Directeur du Pôle Electrical Power	2015
Christophe Bommier	Directeur Technologie, de la Recherche, de l'Innovation et du Support Business	1989
Thomas Farkas	Directeur de la Stratégie et du Développement	2006
Jean-Philippe Fournier	Directeur de l'Excellence Opérationnelle	2013
Eric Guajioty	Directeur du Pôle Advanced Materials	2016
Sylvie Guiganti	Directrice des Systèmes d'Informations	2017
Delphine Jacquemont	Directrice Juridique	2020
Estelle Legrand	Directrice des Ressources Humaines	2009
Luc Themelin	Directeur Général	1993

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La présente politique de rémunération des mandataires sociaux a été établie conformément à l'article L 22-10-8 du Code de commerce par le Conseil d'administration. Elle est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.

Le Conseil d'administration du 12 mars 2024 a décidé de n'apporter aucune modification à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui reste donc inchangée par rapport à celle approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023, sous réserve de la mise à jour des critères de performance de la rémunération variable annuelle du Directeur Général et de la révision des critères de rémunération variable de long-terme.

2.1.1. Principes généraux de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, en prenant en compte les principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF :

• Exhaustivité : la détermination d'une rémunération doit être exhaustive. L'ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l'appréciation globale de la rémunération ;
• équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l'intérêt social de l'entreprise ;
• comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d'un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d'un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont confiées ou des situations particulières ;
• cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l'entreprise ;
• intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l'entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
• mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit représenter un juste équilibre et prendre en compte à la fois l'intérêt social de la Société, les pratiques du marché, et les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l'entreprise.

Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération soit en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables, adaptée à la stratégie et au contexte de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et le long terme.

2.1.2. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration

La présente politique de rémunération du Président du Conseil d'administration est sans changement par rapport à celle approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 à la majorité de 99,66 % des voix.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération du Président du Conseil d'administration est composée d'une rémunération fixe annuelle au titre de ses fonctions de Président d'un montant brut égal à 120 000 euros ainsi que d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur dont le versement est majoritairement conditionné à l'assiduité (cf. paragraphe 2.1.3). Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société et du Groupe.

2.1.3. Politique de rémunération des administrateurs

Lors de sa réunion du 12 mars 2024, sur recommandation du CGNR, le conseil d'administration a décidé d'augmenter l'enveloppe maximale allouée à la rémunération des administrateurs. Celle-ci s'élèvera désormais à 330 000 euros, permettant ainsi de prendre en compte la densité plus importante des réunions du conseil et de ses comités, liée notamment au plan de croissance 2027 et aux nouvelles responsabilités du Conseil telles que celles résultant de la CSRD. Les autres règles de répartition sont inchangées, conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière, avec notamment une part prépondérante liée à l'assiduité (deux tiers de la rémunération totale si le taux de présence est égal à 100 %) ;

• La rémunération annuelle des administrateurs est constituée d'une partie fixe qui s'élève à 13 000 euros. À cette somme s'ajoutent les dotations fixes annuelles suivantes :

  • Présidence du Comité d'Audit et des Comptes : 11 000 euros
  • Présidence du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations : 9 000 euros
  • Administrateur en charge de la coordination sur les sujets stratégiques : 6 000 euros
  • Administrateur chargé du suivi des questions RSE : 6 000 euros

• Chaque administrateur perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Cette partie variable s'élève à 2 000 euros par séance.

Si la somme des rémunérations obtenues en appliquant les règles de calcul ci-dessus s'élevait à un montant supérieur à l'enveloppe de 330 000 euros (du fait d'un nombre de réunions plus important qu'usuellement), la rémunération de chaque administrateur serait abaissée en proportion.

2.1.4. Politique de rémunération du Directeur Général

La présente politique de rémunération du Directeur Général est sans changement par rapport à celle approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 à la majorité de 94,52 % des voix.

2.1.4.1. Principes

La détermination et la révision de la rémunération du Directeur Général relèvent de la responsabilité du Conseil d'administration et se fonde sur les propositions du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Dans son analyse et ses propositions au Conseil d'administration, celui-ci est en particulier attentif au respect des recommandations du CodeAFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le Directeur Général n'assiste pas aux délibérations sur ces questions.

La politique de rémunération du Directeur Général répond à l'objectif du Groupe de se développer de façon responsable et durable afin d'assurer la pérennité du Groupe, sa croissance rentable et les moyens de son développement. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec la stratégie du Groupe telle que décrite au chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel. L'ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive chaque année avec une approche élément par élément puis une analyse de cohérence globale afin d'aboutir aux meilleurs équilibres entre rémunération fixe et variable, individuelle et collective, à court et long terme.

De manière régulière, une étude de compétitivité est menée avec l'aide de consultants spécialisés sur le positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport à un échantillon de sociétés comparables, compte-tenu des spécificités de Mersen. Ce panel répond à des critères de secteur d'activité, de chiffre d'affaires, d'effectif, de nationalité et de cotation sur un marché financier. Les sociétés du panel sont par ailleurs toutes des entreprises ayant une activité de production et réalisent au moins 30 % de leur chiffre d'affaires hors de France.

Le Conseil d'administration a décidé que l'évolution de la rémunération fixe du dirigeant mandataire social ne pourrait faire l'objet de révisions qu'à intervalles de temps relativement longs, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d'évolution significative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l'ajustement de la rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

Par ailleurs, le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération du Directeur Général, dans le respect des principes de la politique de rémunération approuvée conformément à l'article L. 22-10-8 du Code commerce, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justifier que le Conseil d'administration ajuste, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu'à la baisse, l'un ou plusieurs des critères composant sa rémunération de façon à s'assurer que les résultats de l'application des critères tels que définis ci-dessous reflètent tant la performance du Directeur Général que celle du Groupe. Cet ajustement sera effectué sur la rémunération variable annuelle par le Conseil d'administration sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, après que le Conseil d'administration aura dûment motivé sa décision et fourni aux actionnaires une explication claire et précise de son choix, et dans la limite du montant maximum de la rémunération variable annuelle prévue dans la présente politique. En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.

2.1.4.2. Structure globale des éléments de rémunération

La rémunération du Directeur Général est composée d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable annuelle, et d'une rémunération de long-terme en actions soumise à des conditions de performance, ainsi que d'avantages en nature. Il est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variable annuelle attribués au titre d'un exercice est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Des indemnités, dans l'hypothèse où il serait mis fin à son mandat et dont le versement est fonction de l'ancienneté et de la réalisation de conditions de performance, peuvent également être prévues dans le respect des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Rémunération fixe

La rémunération fixe ne peut être modifiée que sur une base pluriannuelle. La rémunération fixe annuelle brute de 500 000 euros demeure inchangée pour 2024.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général est soumise à des conditions de performance alignées avec la stratégie du Groupe. Aucun minimum n'est garanti au Directeur Général. Le Conseil définit de manière précise les critères financiers et les critères individuels permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères financiers représentent 70 % de l'ensemble. En vertu du principe de déplafonnement, ils peuvent en cas de dépassement des objectifs représenter jusqu'à 120 % de la rémunération fixe (voir tableau ci-après). Ils portent sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués dans le document d'enregistrement universel tels que la marge opérationnelle courante, l'EBITDA courant (en valeur) et le flux de trésorerie net des activités opérationnelles, tel que défini dans le tableau des flux de trésorerie. En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.

Les critères individuels sont fixés en fonction d'objectifs détaillés définis par le Conseil d'administration en lien avec la stratégie du Groupe. Ils sont évalués indépendamment les uns des autres. Au moins un critère doit être lié à un objectif RSE. Pour 2024, le Conseil d'administration du 12 mars 2024 a retenu les critères suivants (poids de chaque critère indiqué entre parenthèses) :

• Sécurité (25 %) : l'objectif s'appuie sur 3 critères, de même poids chacun :
  • Le taux de fréquence des accidents (LTIR) devra être inférieur ou égal à 1,4 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,6) ;
  • Le taux de gravité (SIR) devra être inférieur ou égal à 60 pour atteindre 100 % (0 % si ≥70) ;
  • Le nombre de visites de sécurité (MSV) devra être de 1,2 par employé.■ Environnement (25 %) : l'objectif s'appuie sur 4 critères, de même poids chacun :
    • Le taux de recyclage des déchets devra être supérieur ou égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 70 %) ;
    • Validation du scope 3 des émissions de gaz à effet de serre ;
    • L'intensité des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) devra être inférieur ou égale à 87 tCO2/M€ pour 100 % (0 si supérieur ou égale à 92 tCO2/M€) ;
    • L'intensité de prélèvements d'eau par rapport au chiffre d'affaires devra être inférieure à 645 m3/M€ pour atteindre 100 % ; 0 si supérieur ou égal à 653 m3/M€.
    ■ Plan de succession (15 %) : l'objectif est de poursuivre le déploiement des plans de succession du comité Exécutif.
    ■ Business (20 %) : l'objectif est de mener à bien le suivi et la maîtrise du plan d'investissements industriels du Groupe.
    ■ Croissance externe (15 %) : l'objectif est de concrétiser les acquisitions prévues au plan en 2024.

La répartition des objectifs et des taux d'atteinte sont définis de la façon suivante :

Critères	Cible	Maximum
Marge Opérationnelle Courante	30 %	60 %
Flux de trésorerie opérationnel	20 %	30 %
EBITDA courant	20 %	30 %
Critères individuels	30 %
TOTAL (en % de la rémunération fixe)	100 %	150 %
dont poids des critères financiers	70 %	120 %

Les taux d'atteinte entre chaque borne sont linéaires. Les bornes (Cible et Maximum) sont définies par le Conseil d'administration en cohérence avec les objectifs budgétaires. L'atteinte au-delà de la cible rétribue la surperformance financière. Par ailleurs le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'exercer son pouvoir discrétionnaire, en cas de survenance de circonstances particulières comme mentionné dans les principes du paragraphe 2.1.4.1. Le versement des éléments de rémunération variable annuelle attribués au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Rémunération de long-terme en actions

Dans le cadre de la politique globale de fidélisation et de motivation à long terme, le Directeur Général peut se voir attribuer des rémunérations de long-terme en actions dont l'attribution ou l'exercice serait conditionné à des objectifs tenant à la stratégie moyen/long terme du Groupe. Ces rémunérations consistent en des attributions gratuites d'actions et/ou stock-options, dont la valeur (mesurée en valorisation IFRS à la date du conseil décidant de l'attribution) ne peut dépasser un maximum de 30 % de l'ensemble des éléments de rémunération du Directeur Général au cours de l'année civile précédente (fixe, variable annuelle maximum et rémunération de long-terme en actions valorisée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés). Par ailleurs, le Directeur Général bénéficie au maximum de 10 % de l'ensemble de tous les plans (stock-options et actions gratuites) émis chaque année, mesurés en valorisation IFRS. Ces quotités sont fixées par le Conseil d'administration en lien avec les pratiques du marché. Les actions gratuites (et/ou stock- options) sont soumises à l'atteinte d'objectifs de performance, au minimum sur une période de 3 ans. Un des critères doit être un critère relatif, c'est-à-dire lié à la performance d'autres entreprises comparables (indice type SBF 120 ou benchmark pertinent et documenté).

Avantages en nature

Le Directeur Général peut bénéficier d'avantages en nature qui comprennent essentiellement les cotisations versées à un organisme extérieur au titre de la garantie sociale des dirigeants d'entreprise. S'y ajoutent par ailleurs, l'usage d'un véhicule de fonction et le financement d'un contrôle médical annuel.

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2 Dispositif d'intéressement

Le Directeur Général est éligible aux dispositifs d'intéressement du personnel mis en place au niveau de la société et/ou du Groupe.

Rémunérations exceptionnelles

Aucun versement d'une rémunération exceptionnelle n'est possible.

Indemnité de prise de fonction

Pour permettre le recrutement d'un dirigeant mandataire social exécutif à l'extérieur du Groupe, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, pourra consentir une indemnité de prise de fonction. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder celui des rémunérations et avantages auxquels l'intéressé renonce du fait de l'acceptation de son mandat.

2.1.4.3. Rémunérations, indemnités et avantages en cas de cessation du mandat du Directeur Général

Régime de retraite

M. Luc Themelin bénéficie du « régime de retraite à prestations définies du Groupe Mersen ». Ce régime, adopté en 1999, puis modifié en 2005, 2007 et 2013, a pour objet de permettre à Mersen de récompenser et fidéliser son Directeur Général. Les règles applicables impliquent que :

• Le bénéficiaire doit terminer effectivement sa carrière professionnelle au sein de l'entreprise adhérente, à l'âge de 65 ans ou à partir de 60 ans
• Le bénéficiaire devra avoir préalablement liquidé sa pension vieillesse de la Sécurité Sociale
• Le bénéficiaire devra justifier d'une ancienneté minimale continue d'au moins 10 années dans le Groupe Mersen
• Le bénéficiaire devra avoir été, au cours de sa carrière, membre du comité exécutif du Groupe pendant au moins 3 ans
• L'avenant de 2013 confirme que le bénéficiaire devra être classé à un échelon supérieur ou égal au coefficient 880 de la classification de la convention collective nationale de l'industrie chimique.

L'acquisition des droits et le mode de calcul de la pension suivent les règles suivantes :

• L'assiette de référence, pour le calcul de la pension est le Salaire de Fin de Carrière (SFC), constitué de i) la moyenne des salaires annuels bruts des trois dernières années d'activité précédant la cessation d'activité, et ii) 50 % du niveau de bonus maximum.

• Le calcul de la pension : R est le montant annuel de la pension à laquelle le bénéficiaire pourra prétendre. Il est déterminé en fonction de l'ancienneté validée selon les règles énoncées ci-dessus, sachant que l'acquisition des droits est réputée pleine et entière à compter de 20 ans d'ancienneté :

Ancienneté	Calcul du montant annuel de la pension
10 ans	10 % x SFC
15 ans	15 % x SFC
20 ans ou plus	20 % x SFC

A ce jour, en tenant compte de sa reprise d'ancienneté acquise au sein du Groupe Péchiney, auquel appartenait Mersen, M. Luc Themelin cumule une ancienneté de 35 années au sein du Groupe Mersen dont 24 en tant que salarié. Les droits potentiels futurs de retraite de M. Luc Themelin sont donc plafonnés depuis plus de 10 ans et ne peuvent plus faire l'objet d'un accroissement. Compte-tenu de l'ancienneté de M. Luc Themelin, sa retraite supplémentaire sera égale à 20 % de sa rémunération de référence. Ce régime constitue un outil important de fidélisation de son dirigeant et lui permet d'obtenir à la retraite un taux de remplacement voisin de celui du reste des salariés de l'entreprise. Il ne constitue pas une charge excessive pour la société. Au 31 décembre 2023, le montant estimé de la rente annuelle au titre du régime de retraite supplémentaire due à M. Luc Themelin s'élèverait à 168 000 euros, avant impôts et charges sociales :

	Données en Euros
	Salaire de Fin de Carrière
Pension de Salaire de base (moyenne 3 ans)	480 000
Bonus maximal (50 % de 1,5 fixe)	360 000
Assiette	840 000
	retraite annuelle
Pension de Salaire de base (moyenne 3 ans)	96 000
Bonus maximal (50 % de 1,5 fixe)	72 000
Assiette	168 000

En décembre 2021, avec l'accord du Conseil d'administration et après revue favorable du Comité d'Audit et des Comptes et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, la Société a versé un montant de 2,5 millions d'euros (hors taxes et hors charges) sur le fonds collectif d'assurance destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l'égard du Directeur Général. Ce versement anticipé d'une partie des engagements de retraite souscrits à l'égard du Directeur Général permet à la Société d'étaler dans le temps les décaissements liés à ces engagements. En cas de départ anticipé du Directeur Général lui faisant perdre ses droits, les fonds (après impôts) seraient reversés à la Société.

Clause de non-concurrence et de non-sollicitation

En cas de cessation de son mandat de Directeur Général et, en contrepartie d'un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation pris par M. Luc Themelin pendant une période d'un an à compter de la cessation de ses fonctions, une indemnité mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle fixe brute qu'il aura perçue immédiatement avant la rupture de son mandat social lui sera versée sur la période. La Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l'indemnité mensuelle en informant M. Luc Themelin de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social. L'engagement de non-concurrence visé ci-dessus concernera l'ensemble des activités du Groupe et sera applicable dans l'un quelconque des pays dans lesquels Mersen exerce ses activités (qu'elle y soit implantée ou qu'elle y exerce ses activités depuis un autre lieu d'implantation). Al'initiative de la Société, l'engagement de non-concurrence et de non-sollicitation sera, si nécessaire, précisé et matérialisé par une convention de non-concurrence. Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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Indemnité en cas de révocation du mandat social

Dans le cas où le groupe Mersen mettrait fin, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde, départ à la retraite, mise à la retraite ou démission, changement de fonction à l'intérieur du Groupe), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin (notamment par révocation, non renouvellement du mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des fonctions à la suite d'une transformation ou d'une fusion, à l'exception d'une modification de la gouvernance qui conduirait à le nommer Président du Directoire d'une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire), une indemnité forfaitaire sera versée à M. Luc Themelin, calculée de la manière indiquée ci-après fixant les conditions de performance applicables (l' « Indemnité »), dès lors que ce départ est contraint.

Le versement de l'Indemnité exclura le versement de toute autre indemnité (de quelque nature que ce soit, y compris des dommages et intérêts) à l'exception d'une indemnité de non- concurrence et de non-sollicitation.

Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modifiées de manière substantielle à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéficiera de la même indemnité.

Le montant de l'Indemnité est calculé de la manière suivante : I = 0,5 x R x C où

• I est le montant de l'Indemnité,
• R est la rémunération totale brute (rémunération de base et rémunération variable annuelle, hors avantages en nature et intéressement) qui aura été versée à Luc Themelin au titre des 3 dernières années civiles précédant l'année de départ, que cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de Directeur Général ou en qualité de salarié,
• et C est la condition de performance de M. Luc Themelin telle que mesurée selon les critères ci-après définis.

Le versement de l'indemnité I visée ci-dessus sera subordonné à la condition de performance réalisée dans les conditions suivantes :

• Soit le taux performance (P) : P = moyenne du pourcentage de rémunération variable annuelle atteint sur les 4 années civiles précédant le départ de M. Luc Themelin (en qualité Directeur Général). Le pourcentage de rémunération variable annuelle est compris entre 0 et 112 % du salaire annuel de base. Le taux moyen de performance P sera constaté par le Conseil d'administration.

• Soit la condition de performance : C

  • Si P ≥ 100 % : C = 100 %
  • Si P ≥ 90 % et < à 100 % : C = 90 %
  • Si P ≥ 80 % et < à 90 % : C = 80 %
  • Si P ≥ 60 % et < à 80 % : C = 60 %
  • Si P ≥ 50 % et < à 60 % : C = 50 %
  • Si P < à 50 % : aucune indemnité ne sera versée.

Ainsi, le montant de l'indemnité (I) susceptible d'être due au titre de la révocation de son mandat social ne peut excéder 18 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle). A cette indemnité peut, le cas échéant, s'ajouter une indemnité de non-concurrence d'un montant maximum de 6 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle), soit un montant maximum de 24 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle) au titre de l'indemnité de révocation et de celle de non-concurrence.

Assurance-chômage

M. Luc Themelin bénéficie en particulier d'une assurance chômage pour les mandataires sociaux (Garantie Sociale des Chefs d'Entreprises, GSC) régime de base, pour une période d'indemnisation de 24 mois. Le coût annuel de cette assurance est fonction du revenu fiscal net de l'année n-1 de l'intéressé et de la durée d'indemnisation. Les cotisations sont prises en charge à 40 % par la Société et 60 % par M. Luc Themelin. Cette mise en place est assortie d'une période de carence de 30 jours de perte d'activité professionnelle continue.

Options de souscription d'actions – Actions de performance

Dans le cas où il serait mis fin, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin, ce dernier perdra de plein droit le bénéfice de l'ensemble des options de souscription d'actions qui lui auraient été octroyées antérieurement à la date de fin de mandat mais dont les conditions d'octroi (conditions de présence et conditions de performance) n'auraient pas été remplies à la date de fin de mandat.

Il perdra également de plein droit le bénéfice de l'ensemble des actions qui lui auraient été attribuées gratuitement, en application des dispositions des articles L225-197-1 à L225-197-5, L22-10-59 et 22-10-60 du Code de commerce, avant la date de fin de mandat et dont l'attribution ne serait pas encore devenue définitive à la date de fin de son mandat.

Il est toutefois précisé que le Conseil d'administration se réserve la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien du bénéfice desdites options de souscription d'actions et des actions gratuites, après réduction de leur nombre au prorata temporis et sous réserve de la réalisation des conditions de performances correspondantes. Cette décision du Conseil devra être motivée.

Le bénéfice des options de souscription d'actions et des actions gratuites visées sera maintenu, après réduction de leur nombre au prorata temporis, dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modifiées de manière substantielle à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, ainsi qu'en cas de révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite.

Changements d'organisation de la Direction Générale

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait la nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait un cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

Contrat	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Olivier Legrain Président du Conseil d'administration depuis le 18 mai 2017 (échéance AG 2025)	NON	NON	NON
Luc Themelin Directeur Général depuis le 11 mai 2016 (échéance conseil post AG 2024)(3)	NON	OUI(1)	OUI(2)

(1) M. Luc Themelin bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire au titre de son contrat dont les modalités sont décrites au paragraphe 2.1.4.3.

(2) Les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison du départ ou du changement de fonction sont décrits au paragraphe 2.1.4.3.

(3) Le 12 mars 2024, le Conseil d'administration s'est prononcé sur le renouvellement de ce mandat (cf. paragraphe 1.2.1).

Rémunérations des mandataires sociaux en 2023

Rémunérations des administrateurs pour l'exercice 2023

Les rémunérations des administrateurs au titre de l'année 2023 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération décrite dans l'URD 2022 et ont été payées en une seule fois début 2024. Il est rappelé que, conformément au Règlement Intérieur du Conseil d'administration, l'administrateur représentant les salariés et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d'administrateur. Il est également précisé que Mme Magali Joëssel, chargée du suivi des questions RSE jusqu'au 5 janvier 2024, a indiqué ne pas souhaiter percevoir de rémunération au titre de cette fonction (voir paragraphe 1.1.3 du présent chapitre).

	Attribué au titre de 2023 (En euros – montants bruts)	Total dont part fixe	Versé en 2023 au titre de 2022	Attribué	Versé en 2022
Isabelle Azemard	-	-	15 951	15 951	34 884
Bpifrance Participations (représ. par Emmanuel Blot)	37 603	13 000	20 875	20 875	-
Bpifrance Investissement (représ. par Magali Joëssel)	39 274	13 000	40 604	40 604	33 302
Pierre Creusy (représentant des salariés)	-	-	-	-	-
Michel Crochon	44 288	13 000	46 269	46 269	37 953
Carolle Foissaud	52 361	13 000	40 604	40 604	28 558
Olivier Legrain*	37 603	13 000	36 827	36 827	34 884
Emmanuelle Picard	13 519	8 179	-	-	-
Ulrike Steinhorst	23 530	4 821	45 325	45 325	42 326
Luc Themelin	-	-	-	-	-
Denis Thiery	56 822	13 000	58 545	58 545	52 093
Total	305 000	91 000	305 000	305 000	264 000

* hors rémunération au titre de ses fonctions de Président (voir paragraphe 2.2.2 ci-après)

En 2023, comme en 2022, la rémunération versée aux administrateurs correspond à l'enveloppe maximale et a été réduite à due concurrence, en raison du grand nombre de réunions et d'un taux d'assiduité remarquable. Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par les administrateurs de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce. Il s'agit uniquement de rémunérations attribuées au titre de leurs fonctions d'administrateurs conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce.

Rémunération du Président du conseil d'administration (M.Olivier Legrain) au titre de l'exercice 2023 Les rémunérations du Président du Conseil d'administration au titre de l'année 2023 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération décrite dans l'URD 2022.

	2023	2022
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	157603	156827
Valorisation des rémunérations variables long terme attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans long-terme	NA	NA
TOTAL	157603	156827

	2023 (Montants attribués)	2023 (Montants versés)	2022 (Montants attribués)	2022 (Montants versés)
Rémunération en tant qu'administrateur*	37603	36827	36827	34884
Rémunération fixe du Président	120000	120000	120000	120000
TOTAL	157603	156827	156827	154884

* La rémunération attribuée au titre de l'année N est versée en N+1. Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Président du Conseil d'administration de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce.

2.2.3. Rémunérations du Directeur Général (M. Luc Themelin) au titre de l'exercice 2023

Les rémunérations du Directeur Général au titre de l'année 2023 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération décrite dans l'URD 2022.

	2023	2022
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (détaillées ci-dessous)	1273234	1214080
Valorisation des rémunérations variables long terme attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l'exercice	318254	306306
Valorisation des autres plans long terme	NA	NA
TOTAL	1591488	1520386

	2023 (Montants attribués)	2023 (Montants versés)	2022 (Montants attribués)	2022 (Montants versés)
Rémunération fixe	500000	500000	500000	500000
Rémunération variable annuelle	715451	660000	660000	589600
Rémunération variable long terme	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Intéressement	21996	20223	20568	20568
Rémunération allouée en raison du mandat d'administrateur	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature*	35787	35787	33512	33512
TOTAL	1273234	1216010	1214080	1143680

* L'avantage en nature comprend principalement les cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d'entreprise.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 52

2 Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Directeur Général de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce. Il est précisé que le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de ces dernières.

Rémunération fixe annuelle

Au titre de 2023, le montant de la rémunération fixe de M. Luc Themelin s'élève à 500 000 euros brut.

Rémunération variable annuelle

Le Conseil d'administration du 12 mars 2024 a procédé à l'évaluation de la performance de M. Luc Themelin et a arrêté une performance globale de 143,1 % représentant un montant de rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2023 de 715 451 euros, dont le versement sera effectué en 2024 sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice écoulé ou attribué au titre du même exercice à M. Luc Themelin (vote ex-post individuel).

Objectifs fixés	Unité	Mini	Cible	Maxi	Réel
Marge Opérationnelle Courante Groupe	%	9,8	10,8	11,2	11,3
Part de la rémunération fixe	%	0 %	30 %	60 %	60 %
Cash-Flow opérationnel Groupe	M€	122	146	158	179
Part de la rémunération fixe	%	0 %	20 %	30 %	30 %
EBITDA courant	M€	182	196	203	203
Part de la rémunération fixe	%	0 %	20 %	30 %	30 %
TOTAL EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE		0 %	70 %	120 %	120 %
Sécurité : amélioration des indicateurs sécurité		0 %	7,5 %		3,0 %
Environnement : hausse du taux de recyclage des déchets, pistes de réduction des émissions de CO2, diminution de l'intensité de la consommation d'eau.		0 %	6,0 %		4,0 %
Plan de succession : Poursuite de la revue des candidats internes et externes.		0 %	4,5 %		4,5 %
Projet p-SiC : Plan d'investissement dans le cadre du projet p-SiC		0 %	6,0 %		6,0 %
Marché du véhicule électrique : mise en place d'une organisation dédiée et nouveaux contrats		0 %	6,0 %		5,6 %
TOTAL EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE		0 %	30 %		23,1 %
TOTAL EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE		0 %	100 %	150 %	143,1 %

Critères financiers : Les objectifs financiers pour l'année 2023 ont été définis sur la base du budget annuel du Groupe, avec des taux de change du Renminbi chinois et du Dollar américain vs l'euro respectivement de 7,8 et 1,1. Les bornes de la marge opérationnelle courante et de l'EBITDA courant ont été recalculés avec les taux de change de l'année 2023, à savoir 7,66 et 1,08. Il est à noter que ces variations de change ne remettent pas en cause la compétitivité du Groupe. Par ailleurs l'impact des acquisitions, initialement prévues au budget, et qui n'ont pas été réalisées dans l'année mais sont toujours en cours d'étude, a été retraité pour l'atteinte du critère d'EBITDA courant (qui est en valeur absolue).

• Marge Opérationnelle Courante : l'objectif cible retraité est de 10,8 % du chiffre d'affaires (pour 100 % d'atteinte), un niveau supérieur à l'année 2022 (10,2 %), qui tient compte d'un contexte géopolitique et inflationniste incertain. Le conseil d'administration a défini un objectif retraité maximum à un niveau élevé (11,2 %) pour que l'objectif reste très ambitieux. L'objectif a été dépassé, puisque le Groupe a dégagé une marge opérationnelle courante de 11,3 %.
• Cash-Flow opérationnel : l'objectif cible a été fixé à 146M€ en 2023. L'objectif maximum (158M€) a été fixé bien au-dessus du niveau de 2022 (106M€). L'atteinte a été largement supérieur à la borne cible, conduisant à un taux d'atteinte de 100 %.
• L'EBITDA courant : l'objectif cible retraité est de 196M€ et l'objectif maximum de 203M€, représentent une augmentation de +9 % par rapport à 2022 (+14 % hors effets change). L'objectif est de 100 % puisque le Groupe affiche un EBITDA courant de 203 M€.

Critères extra-financiers : Pour 2023, les objectifs extra-financiers portaient sur les critères suivants :

• Sécurité (25 %) : ce critère est basé sur 3 indicateurs ; i) le taux de fréquence des accidents (LTIR) qui devait être inférieur ou égal à 1,4 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,6). Pour l'année 2023, ce taux s'établit à 2,78 soit 0 % d'atteinte. L'augmentation des accidents en 2023 est concentrée sur 4 sites qui ont fait face à un taux de rotation important du personnel et de l'encadrement. Un plan d'action dédié pour chacun de ses sites a été mis en place immédiatement pour s'assurer des formations nécessaires, notamment en matière d'accueil sécurité et de formation au poste ; ii) le taux de gravité (SIR) qui devait être inférieur ou égal à 60 pour atteindre 100 % (0 % si ≥70). Pour l'année 2023, ce taux s'établit à 68, soit 20 % d'atteinte. Le conseil d'administration note que cet indicateur s'est beaucoup amélioré pour les intérimaires et sous-traitants ; iii) le nombre de visites de sécurité (MSV) qui devait être supérieur à 5 170. Pour l'année 2023, le nombre de MSV a été de 8 033, soit 100 % d'atteinte. Compte-tenu de ces éléments, le taux d'atteinte est de 40 %, soit une contribution aux objectifs de 3,0 % sur un maximum de 7,5 %.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2 53

• Environnement (20 %) : sur la base de la feuille de route RSE 2022-2025, l'objectif était d'atteindre un taux de recyclage des déchets supérieur ou égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 70 %). Pour l'année 2023, ce taux s'établit à 70 %, soit 0 % d'atteinte. Le conseil d'administration constate cependant que le Groupe s'est focalisé en 2023 sur la diminution des déchets. Après la forte diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre en 2022 (scopes 1 et 2), l'objectif était en 2023 de mettre l'accent sur l'analyse des émissions du scope 3 et la définition de pistes de réduction. Le Groupe a mené une étude approfondie en 2023 sur le sujet qui a permis d'établir une première cartographie du scope 3. Le conseil d'administration considère donc que l'objectif a été atteint à 100 %. Enfin, l'objectif était d'avoir une intensité de prélèvements d'eau par rapport au chiffre d'affaires inférieure à 670 m3/ M€ pour atteindre 100 %. Pour 2023, le chiffre a été de 653 m3/M€, soit 100 % d'atteinte. Compte-tenu de ces éléments, le taux d'atteinte est de 66 %, soit une contribution aux objectifs de 4 % sur un maximum de 6 %.
• Plan de succession (15 %) : ce plan est nécessaire afin d'assurer une transition efficace sur certains postes à moyen terme. Le conseil d'administration considère l'objectif comme atteint à 100 %.
• Projet p-SiC (20 %) : En 2023, l'objectif était de mener à bien les investissements nécessaires aux livraisons de wafers à Soitec. Le conseil d'administration a jugé cet objectif atteint à 100 %, le Groupe ayant livré à Soitec, au cours de l'année, le nombre de prototypes prévus au plan.
• Marché du véhicule électrique (20 %) : l'objectif était de mener à bien i) l'organisation dédiée EV à Juarez et St Bonnet, ce qui a été fait et ii) de conclure de nouveaux contrats significatifs. Le conseil a jugé sur ce dernier point que l'objectif a été en grande partie réalisé, à 93 %, le Groupe ayant poursuivi les cotations avec son client ACC.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil d'administration a estimé au global que les objectifs avaient été atteints en très grande partie. Le pourcentage d'atteinte globale sur les objectifs non financiers (77 %) traduit cette bonne performance.

Rémunération de long terme

En 2023, le Directeur Général s'est vu attribuer 12 600 actions gratuites, soumises à critères de performance détaillés au paragraphe 2.3.3, ce qui représente 6,3 % du nombre total d'actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023.

Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

Bénéficiaire	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés d'acquisition	Date	Date de disponibilité	Conditions de performance
Luc Themelin	Plan 2023 tranche 3	12 600	318 254	16 mai 2023	17 mai 2026	Cf paragraphe 2.3.3

Le Directeur Général a bénéficié en 2023 de l'intéressement mis en place au niveau de la société.

Ratio d'équité

Conformément aux dispositions de l'article 22-10-9 du Code de Commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société publie un ratio d'équité, qui indique l'écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (le Président et le Directeur Général) et le salaire moyen et médian de l'ensemble des salariés (hors dirigeants mandataires sociaux) de la Société et de ses sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce ayant leur siège social en France.

Le périmètre ainsi constitué comprend 1 066 salariés (46 salariés pour le siège du Groupe). Il inclut toutes les sociétés françaises faisant partie du Groupe à fin 2023. Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l'AFEP, ne sont retenus que les salariés « continûment présents » au cours d'une année c'est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d'année.

Les éléments de rémunérations pris en compte, et détaillés ci-dessous, sont les éléments bruts, non chargés, et versés au cours de l'année :

• Salaire fixe, primes régulières ou exceptionnelles, heures supplémentaires et tout autre élément de salaire brut versés l'année n ;
• Rémunération variable versée l'année n ;
• Valorisation comptable des LTI attribuées dans l'année n ;
• Intéressement et/ou participation versée l'année n ;
• Avantages en nature (cotisations versées au titre de la garantis sociale des dirigeants d'entreprise, véhicule de fonction) ;
• Rémunération des administrateurs (pour le Président d'administration) au titre de l'année n.

Cette définition diffère de celle présentée au paragraphe 2.2.3.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

54

2

TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L'ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

Performance de la société	Critères financiers - données publiées	2023	2022	2021	2020	2019
Chiffre d'affaires (M€)		1 211	1 115	923	847	950
Evolution (en %)		+8,6 %	+20,8 %	+9,0 %	-10,8 %	+8,1 %
Marge opérationnelle courante (en % du CA)		11,3 %	10,9 %	10,0 %	8,1 %	10,8 %
ROCE* (en %)		13,0 %	12,5 %	10,8 %	7,8 %	11,3 %
Cash-Flow opérationnel* (M€)		179	106	117	133	123
Evolution (en %)		+ 69 %	- 9,4 %	- 12,0 %	+ 8,1 %	+33,7 %
Rémunération du Directeur Général (en €)		1 534 264	1 449 986	1 025 077	781 763	1 133 762
Rémunération du Président (en €)		157 602	156 827	114 884	105 664	106 719
Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général		+ 6 %	+ 41 %	+ 31 %	-31 %	+7 %
Evolution (en %) de la rémunération du Président		+0 %	+35 %	+9 %	-1 %	+12 %

Informations sur le périmètre du siège du Groupe		2023	2022	2021	2020	2019
Siège - Moyen		228 726	212 147	161 220	127 681	167 146
Siège - Médian		147 738	121 131	95 173	93 847	80 113
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés		8 %	32 %	26 %	-24 %	6 %
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés		22 %	27 %	1 %	17 %	-6 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés		0,69	0,73	0,71	0,83	0,64
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-6 %	3 %	-14 %	30 %	6 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		1,07	1,28	1,21	1,13	1,33
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-17 %	6 %	7 %	-15 %	19 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés		6,72	6,83	6,36	6,12	6,78
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-2 %	7 %	4 %	-10 %	0 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		10,40	11,97	10,77	8,33	14,15
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-13 %	11 %	29 %	-41 %	13 %

Informations périmètre élargi (salariés des sites français)		2023	2022	2021	2020	2019
France - Moyen		51 968	49 610	46 534	45 122	50 693
France - Médian		41 598	39 025	35 567	32 769	34 398
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés		5 %	7 %	3 %	-11 %	6 %
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés		7 %	10 %	9 %	-5 %	-6 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés		3,03	3,12	2,47	2,34	2,11
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-3 %	26 %	6 %	11 %	9 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		3,79	3,97	3,23	3,22	3,1
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-5 %	23 %	0 %	4 %	10 %
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés		29,58	29,23	22,03	17,33	22,37
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		1 %	33 %	27 %	-23 %	4 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés		36,95	37,15	28,82	23,86	32,96
Evolution (en %) par rapport à l'exercice précédent		-1 %	29 %	21 %	-28 %	5 %

• voir glossaire en fin de document

Les évolutions annuelles sont calculées sur la base d'échantillons évolutifs d'une année sur l'autre. En effet, seuls les salariés ayant été présents durant toute l'année considérée sont retenus pour le calcul du ratio ; cet échantillon ainsi constitué une année donnée est susceptible d'évolution lors des années suivantes. Les évolutions constatées d'une année sur l'autre reflètent, outre ces changements d'échantillonnage, la hausse de la valorisation comptable des LTI attribuées liée à l'évolution du cours de l'action.

Les ratios d'équité median du Président et du Directeur Général diminuent nettement par rapport aux rémunérations constatées en 2023 au Siège social du Groupe. Cela s'explique par la hausse des salaires de l'ordre de 5 % en raison de l'inflation en France – hausse dont ne bénéficie pas le Président ni le Directeur Général, et de la hausse des taux de bonus de certains dirigeants.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

2

55

2.3. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants)

Les trois plans d'actions gratuites pour dirigeants dont l'attribution définitive n'est pas encore échue sont ceux attribués dans le cadre des autorisations consenties par l'Assemblée Générale des actionnaires en 2021, 2022 et 2023. Il est rappelé qu'en 2020, compte-tenu du contexte économique lié à la crise sanitaire, le Conseil d'administration avait décidé de ne pas soumettre de plans d'actions gratuites au vote des actionnaires.

Non couverture

Il est rappelé que, conformément au Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général a pris l'engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n'a été mis en place.

Conditions de conservation pour le Directeur Général

Le Directeur Général est tenu de conserver 30 % des actions définitivement acquises dans le cadre de chacun de ces plans tant qu'il ne détient pas au minimum un nombre d'actions de la Société équivalent à une année de salaire fixe (en brut).

2.3.1. Le plan 2021

En 2021, le Conseil d'administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d'activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L'objectif du plan est d'intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la profitabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra- financiers. Ce plan a été consenti conformément à l'autorisation conférée dans le cadre de la 21ème résolution par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Descriptif du plan d'actions gratuites 2021

• Durée des conditions de présence et de performance
  • Durée 3 ans
  • Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéficier, dans certains cas de cessation de son mandat, d'actions gratuites au prorata temporis.
• Conditions de performance
  • Chaque critère est indépendant,
  • Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l'indice STOXX Europe 600),
• Le critère financier lié à la profitabilité est basé, d'une part sur le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d'autre part sur la progression du revenu opérationnel courant par action (ROCPA)
  • Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018.
• Nombre d'actions gratuites totales et part du Directeur Général
• Le plan prévoit un maximum de 84 000 actions gratuites. La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.
• Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,5 % du nombre total d'actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l'Assemblée Générale du 20 mai 2021.# Principes sur les conditions de performance

Sous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations :

■ Pour 33 % sur un critère boursier

L'évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l'indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l'indice STOXX Europe 600 (« l'indice »). L'évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois de l'Assemblée Générale 2021 soit une période allant du 2 mai 2021 au 30 avril 2024.

Le pourcentage d'atteinte sera calculé comme suit :

Résultat	%
E < évolution de l'indice	0 %
E = évolution de l'indice	50 %
E ≥ de 10 points de pourcentage au-dessus de l'évolution de l'indice	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité

La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2021, 2022 et 2023. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d'un des indicateurs n'aura aucun effet sur l'autre critère financier). La borne basse est égale aux résultats 2020 du Groupe. La borne haute a été publiée ex-post.(voir résultats ci-après).

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 56

2 ROCPA

Résultat	%
ROCPA < 3,30€	0 %
ROCPA = 3,30€	30 %
ROCPA ≥ 4,20€	100 %

Critère boursier ROCE

Résultat	%
ROCE < 7,8 %	0 %
ROCE = 7,8 %	30 %
ROCE ≥ 9,0 %	100 %

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).

• Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2023 sur l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.

| Taux femmes ingénieurs et cadres | Résultat     | %    |
| :------------------------------- | :----------- | :--- |
|                                  | < 24 %       | 0 %  |
|                                  | = 27 %       | 70 % |
|                                  | ≥ 30 %       | 100 % |

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe

  La mesure de ce critère sera effectuée sur l'année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

  Part des déchets valorisés ou recyclés	Résultat	%
  	< 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
  	≥ 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
  	≥ 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	100 %

  Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

  La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.

  Diminution des émissions de CO2	Résultat	%
  	< -5 % de diminution de l'intensité des émissions	0 %
  	≥ - 5 % de diminution de l'intensité des émissions	30 %
  	≥ -10 % de diminution de l'intensité des émissions	100 %

  Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Résultats

L'atteinte des performances s'établit comme suit :

Critères financiers	Moyenne des ROCPA	Moyenne des ROCE	%
	5,29	12 %	100 %

Critères RSE	Femmes ingénieurs & cadres	Taux déchets recyclés	Diminution de l'intensité des émissions	%
	70 %	26,1 %	-54 %	83 %
				100 %
				100 %

Le résultat final ne sera connu qu'en mai 2024.

2.3.2. Le plan 2022

En 2022, le Conseil d'administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d'activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L'objectif du plan est d'intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la profitabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra- financiers. Ce plan a été consenti conformément à l'autorisation conférée dans le cadre de la 31ème résolution par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022.

Descriptif du plan d'actions gratuites 2022

Durée des conditions de présence et de performance

■ Durée 3 ans
■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéficier, dans certains cas de cessation de son mandat, d'actions gratuites au prorata temporis.

Conditions de performance

■ Chaque critère est indépendant,
■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l'indice STOXX Europe 600),
■ Le critère financier lié à la profitabilité est basé, d'une part sur le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d'autre part sur la progression du revenu opérationnel courant par action (ROCPA)
■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018.

Nombre d'actions gratuites totales et part du Directeur Général

Le plan prévoyait un maximum de 84 000 actions gratuites La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de l'Assemblée Générale du 19 mai 2022. Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,4 % du nombre total d'actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX 2 57

En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afin de neutraliser l'effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022, le Conseil d'administration a décidé, conformément à l'autorisation approuvée dans la 31ème résolution de l'Assemblée Générale du 19 mai 2022, d'augmenter le nombre total d'actions attribuée de 5 % (88 200 actions). Le nombre d'actions attribuées au Directeur Général est donc de 13 230.

Principes sur les conditions de performance

Sous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité de la

< 24,4 %
= 26 %
≥ 28 %

Gouvernance et des Rémunérations :

■ Pour 33 % sur un critère boursier

L'évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l'indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l'indice STOXX Europe 600 (« l'indice »). L'évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois de l'Assemblée Générale 2022 soit une période allant du 2 mai 2022 au 30 avril 2025.

Le pourcentage d'atteinte sera calculé comme suit :

Résultat	%
E < évolution de l'indice	0 %
E = évolution de l'indice	50 %
E ≥ de 7 points de pourcentage au-dessus de l'évolution de l'indice	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité

La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2022, 2023 et 2024. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d'un des indicateurs n'aura aucun effet sur l'autre critère financier).

ROCPA

Résultat	%
ROCPA < 4,45€	0 %
ROCPA = 4,45€	30 %
ROCPA ≥ xxx€	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post.

ROCE

Résultat	%
ROCE < 10,8 %	0 %
ROCE = 10,8 %	30 %
ROCE ≥ xxx %	100 %

La borne haute sera publiée ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 4 critères indépendants de même poids (soit 8,25 % par critère).

• Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2024 sur l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2021 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021.

| Taux femmes ingénieurs et cadres | Résultat | %    |
| :------------------------------- | :------- | :--- |
|                                  |          | 0 %  |
|                                  |          | 80 % |
|                                  |          | 100 % |

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe

  La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental.

  Part des déchets valorisés ou recyclés	Résultat	%
  	< 63 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
  	≥ 63 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
  	≥ 72,5 % de déchets recyclés, sur le total des déchets produits	100 %

  Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

  La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

2 Résultats

Diminution des émissions de CO2

Résultat	%
< -13 % de diminution de l'intensité des émissions	0 %
≥ -15 % de diminution de l'intensité des émissions	80 %
≥ -17 % de diminution de l'intensité des émissions	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Réduction de la consommation d'eau de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites.
Résultat | %
------- | --------

672 000 m3 | 0 %
< 672 000 m3 | 30 %
≤ 637 000 m3 | 100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.
Le résultat ne sera connu qu'en 2025.

2.3.3. Le plan 2023

En 2023, le Conseil d'administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 4 directeurs d'activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L'objectif du plan est d'intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la profitabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra-financiers. Ce plan a été consenti conformément à l'autorisation conférée dans le cadre de la 19ème résolution par l'Assemblée Générale du 16 mai 2023.

Descriptif du plan d'actions gratuites 2023

Durée des conditions de présence et de performance

■ Durée 3 ans
■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéficier, dans certains cas de cessation de son mandat, d'actions gratuites au prorata temporis.

Conditions de performance

■ Chaque critère est indépendant,
■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l'indice SBF 120),
■ Le critère financier lié à la profitabilité est basé, d'une part sur le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d'autre part sur la progression du revenu opérationnel courant par action (ROCPA)
■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018.

Nombre d'actions gratuites totales et part du Directeur Général

Le plan prévoit un maximum de 86 100 actions gratuites La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d'actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de l'Assemblée Générale du 16 mai 2023. Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,3 % du nombre total d'actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l'Assemblée Générale du 16 mai 2023.

Principes sur les conditions de performance

Sous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d'administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations :

■ Pour 33 % sur un critère boursier
L'évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l'indice SBF 120. L'évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois de l'Assemblée Générale 2023 soit une période allant du 2 mai 2023 au 30 avril 2026. Le pourcentage d'atteinte sera calculé comme suit :

Résultat	%
E < évolution de l'indice	0 %
E = évolution de l'indice	50 %
E ≥ de 7 points de pourcentage au-dessus de l'évolution de l'indice	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire et plafonné à 100 %.

■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité
La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2023, 2024 et 2025. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d'un des indicateurs n'aura aucun effet sur l'autre critère financier).

ROCPA

Résultat	%
ROCPA < 5,88€	0 %
ROCPA = 5,88€	30 %
ROCPA ≥ xxx€	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post.

ROCE

Résultat	%
ROCE < 10,0 %	0 %
ROCE = 10,0 %	30 %
ROCE ≥ xxx %	100 %

La borne haute sera publiée ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).

Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2025 sur l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe

L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2022 (soit 100 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2022.

Taux femmes ingénieurs et cadres	Résultat	%
		0 %
		80 %
		100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe

La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre du reporting environnemental.

Part des déchets valorisés ou recyclés	Résultat	%
< 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
= 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
≥ 75 % de déchets recyclés, sur le total des déchets produits	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Intensité des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2) de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental, sur la base d'un chiffre d'affaires calculé à changes constants.

Intensités des émissions de CO2 (scopes 1 et 2)	Résultat	%
> 157 tCO2 émis par million d'€ de CA	0 %
= 157 tCO2 émis par million d'€ de CA	30 %
= 130 tCO2 émis par million d'€ de CA	50 %
= 123 tCO2 émis par million d'€ de CA	80 %
≤ 120 tCO2 émis par million d'€ de CA	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.
Résultats Le résultat ne sera connu qu'en 2026.

2.3.4. Actions gratuites « dirigeants » : historique des attributions

	Plan 2021	Plan 2022	Plan 2023	Total
Avec conditions de performance	Tranche 2	Tranche 3	Tranche 3
Date de décision d'attribution	20 mai 2021	19 mai 2022*	16 mai 2023
Nombre total d'actions attribuables	84 000	88 200	86 100	258 300
Nombre total d'actions attribuées	84 000	88 200	86 100	258 300
- dont mandataires sociaux (Luc Themelin)	12 600	13 230	12 600	38 430
- dont 10 premiers attributaires	67 200	70 560	69 300	207 060
Valorisation de l'action à la date d'attribution	23,59	24,31	25,26
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)	20 mai 2024	19 mai 2025	16 mai 2026
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)	21 mai 2024	20 mai 2025	17 mai 2026
Attributions annulées au 31/12/2023	0	0	0	0
dont annulées en 2023	0	0	0	0
Nombre d'actions définitivement acquises et cessibles	0	0	0	0
SOLDE DES ACTIONS ATTRIBUÉES AU 31/12/2023	84 000	88 200	86 100	258 300

* En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afin de neutraliser l'effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022, le Conseil a décidé, conformément à l'autorisation approuvée dans la résolution 31 approuvée par l'AG du 19 mai 2022, d'augmenter le nombre total d'actions attribuée de 5 %.

2.4. Actions gratuites (programmes non-dirigeants)

Les plans d'attribution d'actions gratuites dédiés aux non-dirigeants dont les dates d'attribution définitive ne sont pas encore échues sont au nombre de 6 : les deux plans 2021, les deux plans 2022 et enfin les deux plans approuvés en 2023. Il est rappelé qu'en 2020, compte-tenu du contexte économique lié à la crise sanitaire, le Conseil d'administration avait décidé de ne pas soumettre de plans d'actions gratuites au vote des actionnaires.

2.4.1. Les Plans 2021

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a consenti deux autorisations au Conseil d'administration, en vue de procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d'entre eux, et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre (20ème et 22ème résolutions).

Plan avec conditions de performance

L'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a voté la 20ème résolution autorisant le Conseil d'Administration à procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions avec conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l'Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d'administration déterminera l'identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d'attribution des actions. Lors de sa séance du 20 mai 2021, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 100 800 actions de la Société à 194 salariés et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du plan sont décrites dans les paragraphes suivants. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n'a été bénéficiaire de ces plans.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Plan d'Attribution Gratuite d'Actions 2021

Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises au bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 20 mai 2024), que si les conditions de performance ci-après définies sont réunies. Ainsi, le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d'un critère ne saurait compenser le résultat d'un autre critère) et chacun comptant pour une part de l'atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous :

■ Pour 67 % sur un critère financier
■ Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids :
• Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d'affaires sur 2021/2022/2023
• Critère 1b : moyenne de la marge d'EBITDA courant entre 2021 et 2023
■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)
• critère 2 : évolution de la marge d'EBITDA courant entre 2020 et la moyenne 2021-2023 par rapport à l'évolution de la marge moyenne d'EBITDA d'un panel de Sociétés défini à la mise en place du plan.
Ces critères seront publiés ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
• Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2023 sur l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.

Taux femmes ingénieurs et cadres	Résultat
< 24 %	0 %
= 27 %	70 %
≥ 30 %	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe.

La mesure de ce critère sera effectuée sur l'année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Part des déchets valorisés ou recyclés	Résultat
< 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
≥ 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
≥ 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Diminution des émissions de CO2	Résultat
< -5 % de diminution de l'intensité des émissions	0 %
≥ - 5 % de diminution de l'intensité des émissions	30 %
≥ -10 % de diminution de l'intensité des émissions	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Résultats

L'atteinte des performances s'établit comme suit :

Critères financiers	Résultat	Atteinte
Croissance organique moyenne du chiffre d'affaires sur 2021/2022/2023	12,4 %	100 %
Moyenne de la marge d'EBITDA courant entre 2021 et 2023	16,5 %	100 %

Critères RSE	Résultat	Atteinte
Femmes ingénieurs & cadres	26,1 %	83 %
Taux déchets recyclés	70 %	49 %
Diminution de l'intensité des émissions	-54 %	100 %

Compte-tenu de ces résultats, 94 % des actions ont été attribuées.

Plan sans conditions de performance

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2021 a voté la 22ème résolution autorisant le Conseil d'Administration à procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions Mersen sans conditions de performance à certains salariés identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d'une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l'Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d'administration déterminera l'identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d'attribution des actions.

Lors de sa séance du 20 mai 2021, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 11 350 actions de la Société à 40 salariés du groupe Mersen au cours de l'exercice 2021. Les actions seront définitivement attribuées le 20 mai 2024. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n'a été bénéficiaire de ces plans.

Les Plans 2022

L'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a consenti deux autorisations au Conseil d'administration, en vue de procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d'entre eux, et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l'attribution gratuite d'actions de la Société existantes ou à émettre (30ème et 32ème résolutions).

Plan avec conditions de performance

L'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a voté la 30ème résolution autorisant le Conseil d'Administration à procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions avec conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l'Assemblée.

En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afin de neutraliser l'effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022, il a été décidé, conformément à l'autorisation approuvée dans la résolution 31 approuvée par l'AG du 19 mai 2022, d'augmenter le nombre total d'actions attribuée de 5 % et de porter le nombre total d'actions pouvant être distribuées à 105 840.

Cette autorisation prévoit que le Conseil d'administration déterminera l'identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d'attribution des actions. Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 98 600 actions de la Société à 202 salariés et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du plan sont décrites dans les paragraphes suivants. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n'a été bénéficiaire de ces plans.

Conditions de performance

Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises au bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 19 mai 2025), que si les conditions de performance ci-après définies sont réunies. Ainsi, le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d'un critère ne saurait compenser le résultat d'un autre critère) et chacun comptant pour une part de l'atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous :

■ Pour 67 % sur un critère financier
■ Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids :
• Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d'affaires sur 2022/2023/2024
• Critère 1b : moyenne de la marge d'EBITDA courant entre 2022 et 2024
■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)
• critère 2 : évolution de la marge d'EBITDA courant entre 2021 et la moyenne 2022-2024 par rapport à l'évolution de la marge moyenne d'EBITDA d'un panel de Sociétés défini à la mise en place du plan.
Ces critères seront publiés ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 4 critères indépendants de même poids (soit 8,25 % par critère).
• Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2024 sur l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L'indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2021 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021.

Taux femmes ingénieurs et cadres	Résultat
0 %	80 %
	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe.

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental.

Part des déchets valorisés ou recyclés	Résultat
< 63 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
≥ 63 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
≥ 72,5 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental.

Diminution de l'intensité des émissions de CO2	Résultat
< -13 % de diminution de l'intensité des émissions	0 %
≥ - 15 % de diminution de l'intensité des émissions	80 %
≥ -17 % de diminution de l'intensité des émissions	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Réduction de la consommation d'eau de nos sites de prodution

La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites.## 2.4.2.2. Plan sans conditions de performance

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 mai 2022 a voté la 32ème résolution autorisant le Conseil d'Administration à procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions Mersen sans conditions de performance à certains salariés identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d'une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l'Assemblée.

En avril 2023, Mersen a procédé à une augmentation de son capital social. Afin de neutraliser l'effet dilutif engendré par cette augmentation sur les actions initialement attribuées en mai 2022, il a été décidé, conformément à l'autorisation approuvée dans la résolution 31 approuvée par l'AG du 19 mai 2022, d'augmenter le nombre total d'actions attribuée de 5 %. Cette autorisation prévoit que le Conseil d'administration déterminera l'identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d'attribution des actions.

Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 12 000 actions de la Société à 46 salariés et cadres du groupe Mersen au cours de l'exercice 2022. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n'a été bénéficiaire de ces plans.

2.4.3. Les Plans 2023

L'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 a consenti deux autorisations au Conseil d'administration, en vue de procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d'entre eux, et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l'attribution gratuite < 25,3 % d'actions de la Société existantes ou à émettre (18ème et 20ème = 27 % résolutions). ≥ 28,3 %

2.4.3.1. Plan avec conditions de performance

L'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 a voté la 18ème résolution autorisant le Conseil d'Administration à procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions avec conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant environ 0,4 % du capital au jour de l'Assemblée.

Lors de sa séance du 16 mai 2023, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 99 500 actions de la Société à 196 salariés et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du plan sont décrites dans les paragraphes suivants. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n'a été bénéficiaire de ces plans.

Conditions de performance

Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises au bénéficiaire, à l'issue de la période d'acquisition (le 19 mai 2025), que si les conditions de performance ci-après définies sont réunies. Ainsi, le pourcentage d'actions gratuites attribuées à chacun des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d'un critère ne saurait compenser le résultat d'un autre critère) et chacun comptant pour une part de l'atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous :

■ Pour 67 % sur un critère financier

Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids :
* Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d'affaires sur 2023/2024/2025
* Critère 1b : moyenne de la marge d'EBITDA courant entre 2023 et 2025

■ ou (le critère le plus favorable étant retenu)

• critère 2 : évolution de la marge d'EBITDA courant entre 2022 et la moyenne 2023-2025 par rapport à l'évolution de la marge moyenne d'EBITDA d'un panel de Sociétés défini à la mise en place du plan.

Ces critères seront publiés ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).

• Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe sur l'ensemble des ingénieurs et cadres Groupe L'indicateur sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2022.

Taux femmes ingénieurs et cadres	Résultat
0 %	80 %
	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe. La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre du reporting environnemental.

Part des déchets valorisés ou recyclés	Résultat
< 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
= 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
≥ 75 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Diminution de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production La mesure de ce critère sera effectuée en 2025 sur le périmètre du reporting environnemental sur la base d'un chiffre d'affaires calculé à changes constants.

Intensités des émissions de CO2 (scopes 1 et 2)	Résultat
> 157 tCO2 émis par million d'€ de CA	0 %
= 157 tCO2 émis par million d'€ de CA	30 %
= 130 tCO2 émis par million d'€ de CA	50 %
= 123 tCO2 émis par million d'€ de CA	80 %
≤ 120 tCO2 émis par million d'€ de CA	100 %

Les taux d'atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

2.4.3.2. Plan sans conditions de performance

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 mai 2023 a voté la 20ème résolution autorisant le Conseil d'Administration à procéder à la mise en place d'un Plan d'Attribution Gratuite d'Actions Mersen sans conditions de performance à certains salariés identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d'une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l'Assemblée.

Cette autorisation prévoit que le Conseil d'administration déterminera l'identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d'actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d'attribution des actions. Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d'administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d'actions gratuites de performance et l'attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 12 000 actions de la Société à environ 50 salariés et cadres du groupe Mersen au cours de l'exercice 2023. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n'a été bénéficiaire de ces plans.

2.4.4. Actions gratuites « non dirigeants » : historique des attributions

	Plan 2021	Plan 2021	Plan 2022	Plan 2022	Plan 2023	Plan 2023	Total
Conditions de performance	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Tranche	5	6	7	8	9	10
Date de décision d'attribution	20-mai-21	20-mai-21	19-mai-22	19-mai-22	16-mai-23	16-mai-23
Nombre d'actions attribuables	100 800	12 000	105 840	12 600	100 800	12 000	344 040
Nombre total d'actions attribuées	100 800	11 350	98 600	12 000	99 500	12 000	334 250
dont mandataires sociaux (Luc Themelin)	-	-	-	-	-	-	-
dont 10 premiers attributaires	13 250	4 600	11 760	4 043	15 800	3 950	53 403
Valorisation de l'action à la date d'attribution	27,33	27,33	27,97	27,97	29,43	29,43
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)	20-mai-24	20-mai-24	19-mai-25	19-mai-25	16-mai-26	16-mai-26
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)	21-mai-24	21-mai-24	20-mai-25	20-mai-25	17-mai-26	17-mai-26
Attributions annulées au 31/12/2023	-	-	-	-	-	-	-
dont annulées en 2023	-	-	-	-	-	-	-
Nombre d'actions définitivement acquises et cessibles	-	-	-	-	-	-	-
SOLDE DES ACTIONS ATTRIBUÉES AU 31/12/2023	100 800	12 000	98 600	12 000	99 500	12 000	334 250

2.5. Synthèse des attributions d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice 2023

Bénéficiaire	N° et date du plan	Nombre d'actions disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Luc Themelin	0 Directeur Général

Pour rappel, en 2020, dans le contexte de la crise sanitaire, le conseil d'administration, sur proposition du Directeur Général, avait décidé de ne pas mettre en place de plans d'actions gratuites de performance. Ces plans auraient échu en 2023. Comme décrit aux paragraphes 2.1.2 et 2.2.2, le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas d'attribution d'actions gratuites.

2.6. Autorisation d'attribution d'actions gratuites soumise à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2024

Il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur 3 autorisations d'attribution gratuite d'actions (dirigeants, managers et experts et talents), comme les années passées, avec une structure comparable :

■ Des conditions de présence de 3 ans

■ Pour les plans dirigeants et managers, des conditions de performances ambitieuses et quantifiées, financières et extra- financières, fixées en lien avec la feuille de route du Groupe.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Ces critères seront décrits précisément dans la brochure de convocation à l'assemblée générale.

• Un nombre maximum d'actions gratuites en augmentation de 30 à 40 % par rapport à l'année dernière sur l'ensemble des plans : en effet, le Conseil d'Administration estime cette augmentation nécessaire du fait de la très forte croissance du Groupe entre 2019 et 2023 (environ +30 % de chiffre d'affaires) et de celle attendue sur les prochaines années (+40 % entre 2023 et 2027).
• Un nombre de bénéficiaires plus importants, en particulier sur le plan experts et talents en raison de la croissance des effectifs du Groupe.

Sur recommandation du CGNR, le Conseil d'Administration souhaite également différencier davantage les attributions entre bénéficiaires en fonctions de leurs contributions attendues au plan de croissance. Compte tenu de ces éléments, l'augmentation du nombre d'actions gratuites de performance attribuées au Directeur Général augmentera au maximum de 40 % environ par rapport aux attributions 2023, tout en restant dans la limite de la politique de rémunération (inchangée) énoncée au paragraphe 2.1.4. Ce taux d'augmentation s'appliquera également aux autres bénéficiaires du plan dirigeants.

Afin de mieux aligner la rémunération long terme du Directeur Général avec les objectifs du Groupe pour 2027, le Conseil d'Administration a souhaité ajuster les conditions de performance en introduisant un critère d'évolution du chiffre d'affaires qui constitue l'un des indicateurs du plan de croissance 2027. Les conditions de performance qui reposaient précédemment sur un critère boursier, un ou deux critères de rentabilité et un multicritère RSE seront désormais basées sur : i) un critère boursier, ii) 2 critères de rentabilité dont le ROCE Groupe iii) un critère d'activité (progression du chiffre d'affaires) ; et iv) un multicritère RSE. Afin d'équilibrer l'importance relative de chacun des critères, les poids respectifs du critère boursier et du multicritère RSE représenteront, chacun, au moins 25 % de l'ensemble. L'atteinte de chacun de ces critères est évaluée de manière indépendante d'un critère à l'autre.

2.7. Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Luc Themelin (Directeur Général) soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024

| Montant versé en 2023 | Montant attribué en 2023 (ou juste valeur des actions) | Observations

Rémunération fixe

| Rémunération fixe | Rémunération variable annuelle | Montant attribué en 2023 (ou juste valeur des actions) | Observations Poids de chaque critère (par rapport à la rémunération totale) 25 % chacun.

La rémunération variable pour 2023 représente 143,1 % de la rémunération fixe (due) et se décompose de la manière suivante : la part liée aux objectifs financiers s'est élevée à 60 % sur la Marge Opérationnelle courante du Groupe, 30 % sur le Cash-flow opérationnel du Groupe et 30 % sur l'EBITDA courant. La part des objectifs extra-financiers, compte tenu des pondérations appliquées à chaque critère, s'est élevée à 77 %.

Intéressement	Actions de performance	Rémunérations au titre du mandat d'administrateur	Avantages de toute nature	Indemnité de départ	Indemnité de non-concurrence	Régime de retraite supplémentaire
20 223 €	0 €	N/A	35 787 €	0 €	0 €	0 €
21 996 €	318 254 €	M. Luc Themelin n'est pas rémunéré en tant qu'administrateur.	Les avantages en nature comprennent essentiellement les cotisations versées à un organisme extérieur au titre de la garantie sociale des dirigeants d'entreprise. S'y ajoutent par ailleurs, l'usage d'un véhicule de fonction et le financement d'un contrôle médical annuel.	Aucun montant n'est dû au titre de 2023 ni a été versé en 2023.	Aucun montant n'est dû au titre de 2023 ni a été versé en 2023.	Aucun montant n'est dû au titre de 2023 ni a été versé en 2023.
	M. Luc Themelin s'est vu attribuer 12 600 actions de performance en 2023. Aucun plan d'actions de performance n'ayant été mis en place en 2020 en raison du contexte sanitaire, aucune attribution n'est échue en 2023.					Le calcul théorique de la rente annuelle dont bénéficie M. Luc Themelin serait de 168 000 euros, avant impôts et charges sociales.

2.8.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

AUTRES INFORMATIONS

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au chapitre 5 du présent document d'enregistrement universel.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, sous réserve de la privation pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des droits de vote à défaut de déclaration du franchissement du seuil statutaire de 1 % (article 11 ter des statuts) (voir chapitre 5, paragraphe 1.8).
• Il n'existe pas de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L 233-11 du Code de Commerce.
• Concernant les droits de contrôle spéciaux pouvant être attachés aux titres, il est précisé qu'il existe un droit de vote double attaché aux actions entièrement libérées et inscrites au nominatif depuis au moins deux ans. (voir chapitre 5 paragraphe 2.6)
• Il n'existe pas de restriction statutaire au transfert des actions
• A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.
• Les droits de vote attachés aux actions Mersen détenues par le personnel au travers du FCPE actions Mersen sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales et statutaires. L'administrateur représentant les salariés est désigné par le comité de Groupe (article 17 des statuts).
• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le chapitre 5 de l'URD (programme de rachat d'actions et tableau des délégations et autorisations d'augmentation du capital), étant précisé que l'autorisation en matière de rachat d'actions et les différentes délégations et autorisations financières sont suspendues en période d'offre publique.
• La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Les contrats financiers conclus par la société pourraient être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle de la société. Certains contrats commerciaux pourraient également être impactés.
• Certaines des activités du Groupe relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage ainsi que de la réglementation américaine sur le trafic d'armes au niveau international (ITAR).
• Certaines activités du Groupe relèvent du domaine des technologies sensibles au niveau national français (Sécurité et Défense).
• Les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur Général sont décrits au paragraphe 2.1.4.3 du présent chapitre. Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil, ni pour les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

3.2. Conventions au sens des articles L 225-38 et L225-39 du Code de Commerce et conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce

Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et un mandataire social, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou une autre entreprise si l'un des mandataires sociaux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise sont des conventions dites « réglementées ». Elles sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration et à l'approbation de l'Assemblée Générale, à l'exception des conventions conclues entre Mersen et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital et des conventions courantes conclues à des conditions normales, ces deux catégories étant expressément dispensées, en application de l'article L. 225-39 du Code de commerce, de la procédure spécifique des conventions réglementées (autorisation préalable du conseil d'administration, mention dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et approbation par l'Assemblée Générale).

3.2.1. Procédure d'identification des conventions réglementées et d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d'administration a approuvé une procédure interne d'identification des conventions réglementées et d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure s'applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée ainsi qu'à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d'une convention, et permet l'identification de toute convention courante conclue à des conditions normales. Cette procédure permet également d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure a été définie par le Conseil d'administration du 19 décembre 2019. Elle est disponible sur le site internet de la Société.

3.2.2. Mise en œuvre de la procédure susvisée en 2023

En application de la procédure décrite au paragraphe précédent, la Direction Financière et la Direction Juridique de la Société procèdent à l'examen des projets de conventions afin d'identifier s'ils relèvent de la procédure d'autorisation susmentionnée, puis chaque année, à une revue des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de vérifier qu'elles remplissent bien ces conditions. En 2023, à l'issue de ces diligences, il a été constaté :

• L'existence d'une nouvelle convention réglementée, concernant un abandon de créances entre Mersen SA et la société Italthai Mersen Co Ltd, (Thaïlande) en cours de liquidation, pour un montant de 3,7M baht (soit 96 000 euros).
  • Personne concernée : Luc Themelin est à la fois administrateur de Mersen et d'Italthai Mersen Co Ltd,
• Contexte ; Italthai Mersen Co Ltd est une société détenue à 49 % par Mersen et à 49 % par une société locale. Les deux associés ont décidé de mettre en sommeil puis de liquider cette société et, dans ce contexte, afin de faciliter le processus de liquidation ont chacun consenti un abandon partiel de créances à hauteur du même montant. Il est précisé que la créance étant déjà dépréciée à 100 %, cet abandon n'a pas eu d'incidence dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Compte-tenu de l'ensemble de ces circonstances et du montant non significatif en jeu, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité d'audit et des comptes, a ratifié la conclusion de cette convention réglementée. Cette convention est mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (cf § 3.3) et sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024.
• l'absence de convention courante conclue à des conditions normales ne remplissant plus ces conditions. Un état des lieux des conventions courantes conclues à des conditions normales conclues par la Société avec ses filiales non détenues à 100 % a été transmis au Comité d'Audit et des Comptes. Ce dernier, lors de sa réunion du 18 janvier 2024, a confirmé la pertinence des critères retenus pour l'évaluation de ces conventions. Le Conseil d'administration du 24 janvier 2024 a pris acte de ces conclusions et de l'absence de convention courante conclue à des conditions normales ne remplissant plus ces conditions.

3.2.3. Conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l'article L.233-3 du code de commerce

En 2023, Bpifrance a consenti deux aides en subvention à Mersen France Gennevilliers SAS, société détenue à 100 % par Mersen.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

À l'assemblée générale de la société Mersen SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à M. Olivier Legrain (Président du Conseil d'Administration) soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2024 (en euros – montant brut)	Montant versé en 2023	Montant attribué en 2023	Observations sur les montants attribués
Rémunération fixe	120 000 €	120 000 €	Pas d'augmentation en 2023. La rémunération attribuée au titre de l'année N est versée de manière mensualisée au cours de l'année.
Rémunération des administrateurs	36 827 €	37 603 €	La rémunération attribuée au titre de l'année N est versée au début de l'année N+1
Avantages de toute nature	NA	NA

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions non autorisées préalablement

Conventions non autorisées préalablement mais autorisées postérieurement et motivées

En application des articles L. 225-42 et L. 821-10, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Abandon de créance au bénéfice d'Italthai Mersen Co., Ltd

• Personne concernée : Luc Themelin, à la fois administrateur de Mersen S.A. et d'Italthai Mersen Co. Ltd ;
• Nature et objet : le 15 mai 2023, Mersen S.A. a conclu une convention d'abandon de créance au bénéfice d'Italthai Mersen Co., Ltd, société détenue à hauteur de 49% et en cours de liquidation.
• Modalités : le montant de l'abandon de créance s'élève à 3,7 millions de baht (96 000 euros). La créance étant dépréciée à 100%, cet abandon n'a pas eu d'incidence dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
• Motif justifiant de son intérêt pour la société : afin de faciliter le processus de liquidation, les associés d'Italthai Mersen Co., Ltd ont consenti un abandon partiel de leur créance à hauteur du même montant. Du fait de la procédure de liquidation en cours, la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 24 janvier 2024, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Les commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 19 mars 2024

KPMG S.A.
ERNST & YOUNG Audit

Catherine Porta
Alexandra Saastamoinen
Pierre Bourgeois

71
1. INTRODUCTION
72
2. CHIFFRE D'AFFAIRES
73
3. ANALYSE DES RÉSULTATS
75
4. FLUX DE TRÉSORERIE
77
5. BILAN
79
6. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE
80
7. OBJECTIF 2024
81
8. DIVIDENDE
81
9. CONTRÔLE INTERNE
82
10. FACTEURS DE RISQUES
86
11. ASSURANCES
97
12. RELATIONS MÈRE-FILIALES
97
13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
98

Se reporter aux glossaires en fin de document pour les définitions
Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la première décimale la plus proche. La somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif avec les totaux affichés.

72
3 RAPPORT DE GESTION INTRODUCTION

1. INTRODUCTION

L'année 2023 a marqué un tournant pour Mersen, avec la présentation de sa feuille de route stratégique à l'horizon 2027. C'est un changement important de dimension pour le Groupe qui illustre son positionnement idéal pour accompagner l'accélération des marchés des semi-conducteurs très performants (en particulier les semiconducteurs SiC) et des véhicules électriques. Cette annonce s'est accompagnée d'un plan d'investissements important pour augmenter rapidement les capacités de production de matériaux, dont l'extension des usines de finition, ainsi que celles dédiées au marché du véhicule électrique. Le Groupe renforce par ailleurs ses ressources, notamment les équipes dédiées au véhicule électrique. Afin de conserver sa flexibilité financière et stratégique, Mersen a lancé et réalisé avec succès une augmentation de capital de 100 millions d'euros permettant ainsi au Groupe d'afficher une structure financière très solide. En ligne avec cette feuille de route, le Groupe a réalisé d'excellentes performances cette année, avec notamment un chiffre d'affaires annuel record à 1 211 millions d'euros. La croissance organique a été de plus de 13 % sur l'année. Les deux pôles affichent de fortes performances et génèrent chacun une croissance organique à deux chiffres, soulignant le positionnement du Groupe sur des marchés très dynamiques, en particulier celui des semi-conducteurs et des véhicules électriques. Au global, les marchés du développement durable représentent 56 % du chiffre d'affaires du Groupe. La croissance globale des volumes, conjuguée à une capacité à augmenter les prix dans un contexte inflationniste, a permis à Mersen de dégager un résultat opérationnel courant en forte hausse par rapport à la même période l'année dernière. Celui-ci intègre des coûts de développement pour les marchés porteurs du Groupe comme le véhicule électrique et les semi-conducteurs SiC ainsi que des coûts de montée en puissance de la production de l'usine de Columbia aux États-Unis. Le Groupe a généré en 2023 un flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles, très important, grâce en particulier à l'augmentation des avances sur contrats dans le marché des semi-conducteurs SiC. Conformément à sa feuille de route, le Groupe a augmenté sensiblement ses investissements industriels, en particulier sur les sites américains de Columbia et Bay City, dont la mise en service se fera au cours des prochains semestres. Enfin, le Groupe a poursuivi le déploiement de sa stratégie RSE, intégrée à son modèle de croissance rentable et durable. Ainsi, il a amélioré ses performances extra-financières et a mis à jour sa nouvelle feuille de route RSE afin de l'aligner sur l'horizon de temps de son plan stratégique (2027). D'un point de vue boursier, le Groupe a vu sa capitalisation boursière croître de +9 % au cours de l'année. Il a intégré l'indice SBF 120 d'Euronext Paris le 17 mars 2023 après clôture.

73
RAPPORT DE GESTION

2. CHIFFRE D'AFFAIRES

Mersen réalise pour l'année 2023 un chiffre d'affaires de 1 211 millions d'euros, soit une croissance organique de 13,2 % par rapport à 2022 dont autour de 5 % est lié à des augmentations de prix. Les effets de change défavorables, d'un montant de 39 millions d'euros, sont principalement liés à la dépréciation du Renminbi chinois et du dollar US. L'effet périmètre correspond à la cession d'une activité allemande d'équipements anti-corrosion en tantale au mois d'août 2023.

	en millions d'euros
	2023	2022	Croissance organique	Effet de périmètre	Effet de change	Croissance publiée
Advanced Materials	669,4	621,8	13,2 %	-1,1 %	-3,8 %	7,7 %
Electrical Power	541,5	493,1	13,3 %	-3,1 %	9,8 %
GROUPE	1210,9	1114,8	13,2 %	-0,6 %	-3,5 %	8,6 %
Europe	397,2	356,5	14,2 %	-0,9 %	-1,5 %	11,4 %
Asie-Pacifique	310,9	320,2	4,7 %	-0,9 %	-6,4 %	-2,9 %
Amérique du Nord	463,1	399,2	19,6 %	-0,1 %	-2,9 %	16,0 %
Reste du Monde	39,7	39,0	6,6 %	-0,5 %	-3,8 %	2,0 %
GROUPE	1210,9	1114,8	13,2 %	-0,6 %	-3,5 %	8,6 %

2.1. Par pôle d'activité

Les ventes du pôle Advanced Materials s'élèvent à 669 millions d'euros, en croissance organique de 13,2 % sur la période. La croissance est particulièrement dynamique sur le marché des semi-conducteurs Si et SiC, qui atteint plus de 150 millions d'euros. Comme attendu, les ventes pour le marché des énergies renouvelables sont stables par rapport à l'année dernière, le Groupe ayant choisi d'allouer moins de capacité pour le solaire en Chine. Enfin, les livraisons pour le marché de la chimie sont en légère croissance. Les ventes du pôle Electrical Power atteignent 542 millions d'euros sur l'année, en croissance organique de 13,3 % par rapport à 2022. Les ventes à la distribution électrique aux Etats-Unis sont restées élevées. Les ventes aux marchés des transports, incluant l'aéronautique, le ferroviaire et les véhicules électriques, sont également dynamiques.

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3 RAPPORT DE GESTION CHIFFRE D'AFFAIRES

2.2. Par zone géographique

L'activité en Europe est en forte croissance dans les deux pôles, grâce aux marchés des semi-conducteurs, du ferroviaire et de l'aéronautique. En Allemagne, l'activité est très dynamique, en particulier grâce aux marchés de la chimie et des semi- conducteurs. En France, c'est le marché de l'aéronautique qui tire la croissance. En Asie, les ventes du Groupe sont en légère hausse par rapport à l'année dernière, principalement grâce à la Chine et l'Inde. La Chine est portée par les marchés des semi-conducteurs et de la chimie, l'Inde par le ferroviaire et l'éolien. En revanche, les ventes sur le marché de la protection électrique sont en retrait. En Amérique du Nord, l'activité est très dynamique dans les deux pôles et dans un grand nombre de marchés, notamment les semi-conducteurs et les industries de procédés. La distribution électrique reste très active et atteint un niveau record.Enfin, dans le reste du monde, la croissance de l'activité résulte de livraisons d'affaires en chimie au Moyen-Orient, pondérée par la non-récurrence de livraisons importantes en chimie en Afrique du Sud et au Maroc qui avaient contribué à l'activité en 2022.

2.3. Par marché final

En 2023, les marchés de développement durable (dont énergies renouvelables, électronique et transports verts) représentent 56 % du chiffre d'affaires total(1), comme en 2022.

Répartition 2023	Croissance organique 2023-2022	Principaux marchés contributeurs
Energie	21 %	+ solaire, éolien, stockage d'énergie
Electronique	24 %	+++ fabrication de semi-conducteurs, électronique de puissance
Transports	13 %	++ ferroviaire, aéronautique, véhicule électrique
Chimie	10 %	+ chlore-soude, API (Active Pharmaceutical Ingredient), ...
Industries de procédés	33 %	++ traitement thermique, métallurgie, moule, verre, ...
Total	100,0 %	13,2 %

+++ : [+20 % ; +50 %]
++ : [+10 % ; +20 %]
+ : [+0 % ; +10 %]

(1) Cette définition ne remplace pas celles du Règlement Européen « Taxonomie » et des Actes Délégués.

3. ANALYSE DES RÉSULTATS

3.1. EBITDA courant et résultat opérationnel courant

En millions d'euros	2023	2022
EBITDA courant	202,7	186,4
en % du chiffre d'affaires	16,7 %	16,7 %
Amortissements	(65,4)	(64,8)
Résultat opérationnel courant	137,3	121,6
en % du chiffre d'affaires	11,3 %	10,9 %

L'EBITDA courant du Groupe atteint 202,7 millions en croissance de 8,7 % par rapport à 2022 (+14 % hors effets change). La marge d'EBITDA courant est stable par rapport à 2022, à 16,7 %. Cette amélioration est largement due à un effet volume et un effet mix positifs. Les gains de productivité et les augmentations de prix ont permis de neutraliser l'inflation des coûts de matières premières, d'énergie et des salaires. Par ailleurs, ce résultat intègre les dépenses de R&D du projet p-SiC ainsi que les coûts liés à la constitution d'une équipe EV dédiée, alors que le chiffre d'affaires est encore limité sur ces marchés. Il prend en compte également les coûts de montée en puissance de la production de graphite isostatique sur le site de Columbia (Etats-Unis).

En dépit de la hausse des investissements, les amortissements n'ont que peu augmenté du fait de mises en service prévues au cours des prochains semestres. Le résultat opérationnel courant atteint 137,3 millions d'euros, soit une croissance de 12,9 % par rapport à 2022. La marge opérationnelle courante est de 11,3 % en augmentation de 40 points de base.

La marge opérationnelle courante du pôle Advanced Materials s'établit à 15,7 %, en ligne avec le niveau atteint en 2022 (15,8 %). L'effet volume/mix a été positif. Les augmentations de prix et les gains de productivité n'ont pas complètement compensé l'inflation des coûts (matières premières, énergie et salaires). Le résultat intègre également les dépenses de R&D du projet p-SiC et les coûts de montée en puissance de la production de graphite isostatique sur le site de Columbia.

La marge opérationnelle courante du pôle Electrical Power est en forte progression, de 110 points de base (10,1 % contre 9,0 % en 2022). L'effet volume ainsi que les effets mix ont été positifs et ont en partie compensé les coûts de constitution de l'équipe dédiée au véhicule électrique. Les augmentations de prix et les gains de productivité ont largement compensé les inflations matières premières et salariales.

En millions d'euros	2023	2022	Evolution
Chiffre d'affaires	1 210,9	1 114,8
Marge brute	385,4	348,0	+10,8 %
en % du CA	31,8 %	31,2 %
Frais commerciaux et autres charges d'exploitation	(88,5)	(84,5)	+4,7 %
Frais administratifs et de R&D	(158,5)	(140,4)	+12,9 %
Amortissement des actifs incorporels réévalués	(1,2)	(1,5)
Résultat opérationnel courant	137,3	121,6	+12,9 %
en % du CA	11,3 %	10,9 %

La marge brute a progressé par rapport à l'année dernière, à 31,8 % du chiffre d'affaires contre 31,2 % en 2022, grâce à l'effet volume et à l'augmentation des prix. Les frais commerciaux et autres charges d'exploitation sont en augmentation de plus de 7 % à taux de change comparables, en raison du renforcement des équipes en particulier dans le pôle Advanced Materials. Les frais administratifs centraux et de recherche sont en augmentation de près de 13 %. Cette hausse s'explique par l'inflation salariale, un montant élevé de bonus provisionné au titre de 2023, le coût opérationnel de déploiement du Core Model informatique, et les coûts en année pleine de l'organisation EV. Au global, la masse salariale s'élève à 384 millions d'euros, en augmentation de près de 16 % par rapport à l'année dernière hors effet change (339,6 millions d'euros). Cette évolution s'explique par l'augmentation des effectifs (+3 % entre fin 2022 et fin 2023), l'effet année pleine des salariés entrés dans le courant de l'année 2022, la hausse des salaires pour tenir compte de l'inflation dans un grand nombre de pays (en moyenne +6 % pour le Groupe) et des provisions pour bonus.

3.2. Résultat net

Le résultat net part du Groupe s'élève à 81,6 millions d'euros pour l'année 2023, soit une croissance de plus de 20 % par rapport à 2022.

En millions d'euros	2023	2022
Résultat opérationnel courant	137,3	121,6
Charges et produits non courants	(5,9)	(11,4)
Résultat opérationnel	131,4	110,2
Résultat financier	(19,3)	(12,9)
Impôts sur les résultats	(26,2)	(23,0)
Résultat net	85,9	74,3
Part du Groupe	81,6	67,7
Minoritaires	4,3	6,7

A fin 2023, les charges et produits non courants se composent principalement de provisions pour litiges et autres charges liées aux projets d'acquisitions ainsi que de dépréciations d'actifs sous-utilisés. En 2022, la charge nette était de 11,4 millions d'euros, principalement des dépréciations d'actifs et plus-value de cessions d'actifs immobiliers, dont une dépréciation de l'UGT Anticorrosion Equipment en raison de l'augmentation des primes de risques action et des taux d'intérêts.

La charge financière nette s'établit à 19,3 millions d'euros, en hausse par rapport à 2022, en raison d'une hausse substantielle des taux d'intérêt sur la période impactant la part de la dette à taux variable et de celle de la part de l'endettement net en dollar US avec des taux plus élevés. Cette charge intègre également les coûts IFRS des engagements de retraite et de loyers pour environ 5 millions d'euros.

La charge d'impôt est de 26,2 millions d'euros, correspondant à un taux effectif d'impôt de 23,4 %, en ligne avec le taux constaté en 2022 (23,6 %).

Le résultat des minoritaires comprend principalement les résultats de Mersen Yantai (Chine) et Mersen Galaxy (Chine) dont Mersen détient 60 %.

4. FLUX DE TRÉSORERIE

4.1. Tableau simplifié des flux de trésorerie

En millions d'euros	2023	2022
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR	201,0	180,8
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	3,2	(63,2)
Impôts sur le résultat payés	(25,0)	(12,1)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	179,3	105,5
Investissements industriels	(176,3)	(97,3)
Cessions d'actifs et autres flux	1,6	10,1
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles après investissements industriels, nets des cessions	4,5	18,3
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et financières	(11,0)	(6,5)
Variations de périmètre	2,1	(2,6)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements	(4,4)	9,2

Le Groupe a généré un niveau de flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles très important, grâce en particulier à la variation favorable du besoin en fonds de roulement. Celle-ci est positive de 3,2 millions d'euros grâce à l'augmentation des avances sur contrats dans le marché des semi-conducteurs SiC. De ce fait, le taux de BFR est exceptionnellement bas et s'élève à 19,1 % contre 20,7 % du chiffre d'affaires en 2022. Ce taux inclut, en 2023 comme en 2022, un montant élevé de bonus provisionné, non payé.

Les impôts payés s'élèvent à 25,0 millions d'euros, en nette augmentation par rapport à 2022, le Groupe ayant bénéficié l'année dernière, davantage que cette année, d'amortissements fiscaux dérogatoires aux Etats-Unis liés aux investissements réalisés sur le site de Columbia et, plus marginalement, de délais de paiement dérogatoires en Chine en lien avec la crise sanitaire. La hausse des impôts est également liée à la progression des résultats.

4.2. Dépenses d'investissements

En 2023, les investissements industriels ont atteint un niveau record pour le Groupe à 176,3 millions d'euros. Près de 54 % de ce montant (95 millions d'euros) concerne le plan de croissance présenté par le Groupe en mars 2023 incluant un budget total d'investissements industriels de 300 millions d'euros sur plusieurs années :

• Investissements pour augmenter les capacités de production de graphite et de feutre d'isolation
• Agrandissements des usines de finition pour le graphite
• Extensions des usines dédiées au marché du véhicule électrique

Les autres investissements industriels représentent 6,6 % du chiffre d'affaires. Ils concernent pour 21 % du total, la maintenance, l'entretien et la modernisation des usines et des équipements et pour 25 % d'autres projets de croissance du Groupe, incluant des projets d'amélioration liés à l'environnement et à la sécurité de nos sites.

Les investissements réalisés en France (19 % du total) concernent principalement les projets de croissance, à savoir le partenariat avec Soitec (Gennevilliers) et la mise en place d'un atelier dédié pour la fabrication des busbars laminés pour ACC (St Bonnet de Mure).

Les investissements incorporels (11 millions d'euros) sont relatifs au plan de digitalisation et modernisation des systèmes d'information qui a démarré en 2020. Ils concernent plus marginalement la capitalisation de certains frais de R&D sur les projets EV et p-SiC.# En 2022, les investissements industriels s'étaient élevés à 97,3 millions d'euros dont 80 % réalisés à l'international. Ils concernaient à 80 % le pôle Advanced Materials, avec en particulier, la poursuite de l'industrialisation du site de Columbia (Etats-Unis), avec la mise en route des capacités de production de graphite extrudé et isostatique et la relocalisation et l'agrandissement du site en Corée du Sud. Par ailleurs, le Groupe avait continué à investir pour l'environnement et la sécurité. Selon la procédure interne du Groupe, le Conseil d'administration doit autoriser tout investissement de croissance organique excédant le budget annuel ou le business plan du Groupe pour un montant cumulé supérieur à 20 millions d'euros ainsi que toute acquisition supérieure à 5 millions d'euros.

(En millions d'euros)

	2023	2022
Investissements industriels	(176,3)	(97,3)
Cessions d'actifs et autres flux	1,6	10,1
Investissements industriels, nets des cessions	(174,7)	(87,2)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(11,0)	(6,2)
Acquisitions d'actifs financiers	0,0	(0,3)
Variations de périmètre	2,1	(2,6)
TOTAL	(183,7)	(96,3)

79

RAPPORT DE GESTION

BILAN

3

5. BILAN

5.1. Politique de financement

Le financement est réalisé dans le cadre d'une politique de Groupe dont la mise en œuvre est coordonnée par la Direction Administrative et Financière. Le Groupe dispose de lignes de crédits confirmées qui ne sont pas utilisées en totalité. Les financements sont, pour la plupart, contractés par Mersen SA. Des systèmes de cash-pooling, en Europe, aux États-Unis et en Chine permettent d'optimiser l'utilisation de toutes les lignes de crédit.

En 2016, le Groupe a mis en place un programme d'émission de NEUCP d'un montant maximum porté à 300 millions d'euros en 2023 afin de diversifier ses sources de financements. En 2019, le Groupe a finalisé un placement privé allemand de 130 millions d'euros (« Schuldschein »), puis réduit à 115 millions d'euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé et ayant pour échéance finale l'année 2026 afin d'allonger la maturité de son endettement.

Le Groupe a également refinancé son crédit syndiqué en Chine arrivant à échéance en 2021 par des lignes de crédit bilatérales dont 120 millions de RMB à échéance en 2024 et 50 millions de RMB à échéance 2025 après activation d'une option d'extension en 2021.

En 2020, le Groupe a mis en place un programme d'émission de NEU MTN d'un montant maximum porté à 300 millions d'euros en 2023 afin de diversifier ses sources de financements.

En 2021, le Groupe a mis en place un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d'euros, à échéance en 2028, remboursables in fine, afin d'allonger la maturité de son endettement et diversifier ses sources de financement.

En 2022, le Groupe a refinancé par anticipation son crédit syndiqué de 200 millions d'euros venant à échéance en juillet 2024, par un nouveau crédit syndiqué multidevises de 320 millions d'euros remboursable in fine en octobre 2028, après activation en 2023 d'une première option d'extension. Il inclut, d'une part, une deuxième option d'extension pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l'accord des banques et d'autre part une indexation de la marge sur des indicateurs ESG à compter de décembre 2023.

Le Groupe a également mis en place un prêt bilatéral de 20 millions d'euros avec Bpifrance d'une maturité de 5 ans et amortissable linéairement.

L'ensemble des informations sur les financements au 31/12/2023 est mentionné dans la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de son plan de croissance, Mersen a conclu avec succès, le 7 mars 2024, un placement privé Schuldschein d'un montant de 100 millions d'euros et d'une durée de près de 6 ans. Ce financement, placé auprès d'investisseurs européens et asiatiques, a été sursouscrit plus de 2 fois par rapport au montant initialement envisagé.

5.2. Endettement net

L'endettement net à fin 2023 atteint 212,5 millions d'euros, en baisse par rapport à fin 2022 (240,6 millions d'euros) du fait principalement de l'augmentation de capital (nette de frais) de 96 millions d'euros réalisée en mai et, inversement, de l'augmentation sensible des investissements dans le cadre du plan de croissance du Groupe.

Le Groupe maintient une structure financière solide avec un leverage de 1,09x et un gearing de 25 %.

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Gearing	0,25	0,33
Leverage	1,09	1,36

Le Groupe respecte l'ensemble de ses covenants financiers.

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RAPPORT DE GESTION

CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE

3

5.3. ROCE

Le Groupe affiche pour l'année 2023 un retour sur capitaux employés (ROCE) de 13,0 % (12,5 % en 2022), dans un contexte favorable de très forte utilisation des capacités de production alors que les investissements réalisés dans le cadre du plan de croissance n'ont été que très partiellement mis en service.

	Moyenne des trois derniers semestres	déc.-23	juin-23	déc.-22
Goodwill	259,9	257,7	260,0	262,0
Autres immobilisations incorporelles	47,1	50,7	47,8	42,7
Terrains	28,9	28,6	29,2	29,0
Constructions	99,8	103,6	95,6	100,3
Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles	260,2	280,5	258,3	241,8
Immobilisations corporelles en cours	107,6	149,2	96,3	77,3
Titres de participation	2,4	2,6	2,5	2,2
Autres actifs financiers	3,6	3,7	3,3	3,7
Impôts courants part long terme	7,5	5,9	6,7	10,0
Stocks	299,8	299,2	316,9	283,2
Clients	173,9	168,8	185,4	167,4
Actifs sur contrats	3,1	3,2	3,6	2,4
Autres créances d'exploitation	26,9	27,5	28,6	24,6
Impôts courants court terme	7,1	12,0	7,2	2,0
Dérivés courants	4,7	4,1	3,3	6,9
CAPITAUX EMPLOYES - ACTIFS (A)	1 332,5	1 397,5	1 344,5	1 255,6
Fournisseurs	88,6	83,8	95,4	86,6
Passifs sur contrats	47,9	64,2	49,0	30,5
Autres passifs d'exploitation	116,0	120,6	109,8	117,6
Impôts courants court terme	6,0	4,3	4,8	8,9
Passifs divers	18,7	11,7	38,5	5,9
Dérivés courants	2,3	1,4	3,3	2,1
CAPITAUX EMPLOYES - PASSIFS (B)	279,4	286,0	300,7	251,5
CAPITAUX EMPLOYES ((C) = (A) - (B))	1 053,1	1 111,5	1 043,8	1 004,1
Résultat opérationnel courant de l'exercice (D)	137,3
ROCE = (D) / (C)	13,0 %

6. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Les événements significatifs intervenus entre la date de clôture de l'exercice 2023 et la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel sont mentionnés à la note 28 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 pour les événements intervenus avant le 12 mars 2024, date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration.

A la date du présent document d'enregistrement universel, la Société n'a pas connaissance de changement significatif de performance financière ou de la situation financière du Groupe survenu entre le 31 décembre 2023 et la date du présent document d'enregistrement universel.

81

RAPPORT DE GESTION

DIVIDENDE

3

7. OBJECTIF 2024

Le Groupe va poursuivre en 2024 le déploiement de son plan à moyen-terme. En particulier, il va s'appuyer sur ses marchés de croissance sur lesquels le Groupe s'attend à :

• Une poursuite de la forte demande du marché des semi-
  conducteurs SiC ;
• Une croissance dans le marché du véhicule électrique ;
• Une croissance modérée sur le marché des semi-conducteurs Si
• Une stabilité sur les énergies renouvelables, en raison de la décision du Groupe de limiter ses capacités de production pour le marché du solaire en Chine pour les réorienter vers d'autres marchés.

Sur les autres marchés, le Groupe s'attend à :

• Une croissance du marché du ferroviaire, en particulier en Inde ;
• Une poursuite de la croissance de l'activité sur le marché aéronautique ;
• Une croissance modérée du marché de la chimie ;
• Une croissance qui dépendra de la tendance des grandes économies pour les industries de procédés.

Le Groupe va poursuivre ses augmentations de capacité de production de graphite et de feutres d'isolations, les agrandissements des usines servant le marché des semiconducteurs SiC et la mise en place de lignes automatisées performantes pour répondre à la demande d'ACC dans le véhicule électrique. Le Groupe continuera par ailleurs de renforcer ses équipes dédiées pour accompagner le développement du projet p-SiC avec un chiffre d'affaires encore limité sur l'année 2024. L'équipe dédiée pour le marché du véhicule électrique poursuivra ses travaux, avec un chiffre d'affaires encore limité en 2024.

Par ailleurs, en raison de l'accélération du programme d'investissements, les amortissements augmenteront de façon importante. En conséquence, pour l'année 2024, le Groupe vise :

• Une croissance organique comprise autour de 5 %.
• Une marge opérationnelle courante autour de 11 % du chiffre d'affaires.
• Des investissements industriels qui devraient se situer entre 200 et 240 millions d'euros.

Le Groupe confirme les objectifs de son plan de croissance à l'horizon 2027.

8. DIVIDENDE

Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 16 mai 2024 le versement d'un dividende de 1,25 euro par action en numéraire. Il en résulterait une distribution totale d'environ 30 millions d'euros en croissance de 17 % par rapport à 2022. Le dividende représenterait 37 % du résultat net part du Groupe, en ligne avec la politique du Groupe.

82

RAPPORT DE GESTION

CONTRÔLE INTERNE

3

9. CONTRÔLE INTERNE

9.1. Définition du contrôle interne

Le contrôle interne chez Mersen est un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Comité Exécutif, en vue d'assurer une gestion rigoureuse et efficace du Groupe.# Le contrôle interne de Mersen

Le contrôle interne de Mersen vise donc à atteindre les objectifs suivants :
* respect des politiques définies par le Groupe, et conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
* bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
* prévention des fraudes et des erreurs ;
* exactitude et exhaustivité des informations financières.

Mersen a adopté une définition du contrôle interne comparable au référentiel international « COSO » (Committee Of Sponsoring Organization de la Treadway Commission), dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis et disponibles sur le site www.coso.org. Le référentiel COSO, revu en 2013, met en avant une pratique du contrôle interne élargie aux fonctions autres que financières, ainsi qu'une surveillance précise des travaux par le Comité d'Audit et des Comptes. Mersen a évalué son organisation actuelle par rapport à ce référentiel. Il en ressort que les pratiques du groupe Mersen, en matière de contrôle interne, sont en accord avec le référentiel. Le système de contrôle actuellement en place ne peut cependant garantir de manière absolue que les risques sont totalement éliminés. Par ailleurs, le Groupe a pris en compte les éléments du cadre de référence diffusé par l'AMF sur la partie « Principes généraux du contrôle interne ».

9.2. Les acteurs du contrôle interne

Étant implanté industriellement dans 34 pays répartis sur les cinq continents, le groupe Mersen a organisé sa maîtrise de l’efficacité du contrôle interne au travers des organisations suivantes :

9.2.1. Le conseil d'administration et le comité d'audit et des comptes

En matière de gouvernance d’entreprise, Mersen a opté pour une organisation garantissant une séparation et un équilibre entre les pouvoirs. Les pouvoirs de direction et de gestion assumés par le Directeur Général supporté par le Comité Exécutif sont clairement distingués des missions de contrôle exercées par le Conseil d’administration. Dans le cadre de ses missions de contrôle, le Conseil d’administration de Mersen s’est doté d’un Comité d’Audit et des Comptes dont la composition, le nombre de réunions et les principales missions sont décrits dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise ». Il assure la surveillance du contrôle interne puisqu’il a notamment pour mission :
* de suivre le processus d’élaboration des informations financières en évaluant les documents financiers diffusés par la Société et en s’assurant de l’existence d’un processus suffisamment structuré et organisé pour l’élaboration de ces informations ;
* d’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ;
* de veiller à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers :
* de la validation du programme annuel d’audit interne, ainsi que du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de la mise en place des recommandations préconisées,
* du suivi de l’évolution des travaux dans le domaine de la gestion des risques, financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux et des mesures prises en conséquence,
* de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
* de veiller à l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Les travaux de l’audit interne font l’objet d’une présentation annuelle au Comité d’Audit et des Comptes.

9.2.2. Le comité exécutif

Le Comité Exécutif de Mersen supervise les dispositifs de contrôle interne. La composition, le fonctionnement, les pouvoirs et attributions du Comité Exécutif sont décrits dans le chapitre 2 du présent document.

83 RAPPORT DE GESTION CONTRÔLE INTERNE 3

9.2.3. Le département Contrôle et Audit internes

Mission : La Direction du contrôle et de l’audit interne du Groupe est chargée de contrôler la bonne application du manuel de contrôle interne et d’animer la démarche de contrôle interne du Groupe. Elle anime également les réseaux et l’organisation des audits « Corporate » et « croisés » dans l’ensemble du Groupe. Ses missions principales ont donc pour objet :
* d’analyser l’efficacité du contrôle interne et de contrôler, sur certains sites, la bonne application des plans d’actions mis en œuvre à la suite des audits réalisés les années précédentes ;
* de contrôler la bonne mise en place des plans d’actions sur les sites qui avaient été auditées l’an dernier et dont le contrôle interne avait révélé des insuffisances.
* de diffuser une culture du contrôle interne dans les différents sites du Groupe par des actions de sensibilisation et de formation.

Gouvernance : La Direction du contrôle et de l’audit interne fait appel de façon permanente à un cabinet extérieur spécialisé afin d’assurer la qualité et l’indépendance de la démarche d’audit et d’aider à son amélioration continue. Dans certains cas, elle peut également faire appel à un cabinet de conseil pour conduire des audits nécessitant des expertises spécifiques. La Direction du contrôle et de l’audit interne est rattachée à la Direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité et rend compte de ses travaux au Comité d’Audit et des Comptes ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes. Un point sur l’actualité du Contrôle Interne dans le Groupe est également fait régulièrement au Comité Exécutif. Les sites audités envoient une auto-évaluation de leur contrôle interne préalablement à l’intervention de la direction du contrôle et de l’audit interne. Ces évaluations revues par l’audit interne permettent de corriger certaines différences d’appréciation et de renforcer la culture du contrôle interne dans les unités.

Manuel de contrôle interne : Le Groupe diffuse à l’ensemble de ses filiales un manuel de contrôle interne. Ce document, qui a fait l’objet d’une mise à jour en 2023, est accessible en ligne sur le site Intranet de Mersen. Il regroupe l’ensemble des procédures de contrôle interne applicables à toute entité du Groupe et couvre les points suivants :
* Descriptif du contexte, des objectifs et des moyens du contrôle interne ; descriptif de l’organisation du contrôle interne et de la mention du référentiel de contrôle interne utilisé par le Groupe (COSO) ;
* Liste de l’ensemble des contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer le fonctionnement optimal des principaux processus de l’entreprise :
* ventes/clients,
* achats/fournisseurs,
* stocks,
* gestion des ressources humaines,
* investissements/immobilisations,
* qualité,
* système d’information,
* fiscalité et douane,
* impôts,
* juridique.
* Contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer la fiabilité de l’organisation comptable, du reporting et des états financiers au regard des objectifs suivants :
* protection des actifs,
* exhaustivité des enregistrements comptables,
* réalité des transactions,
* respect des dates d’enregistrement des transactions,
* correcte évaluation des actifs et passifs,
* confidentialité.
* Depuis 2019, un suivi spécifique des opérations relatives à la conformité a été mis en place. La Direction du contrôle et de l’audit interne a en effet inscrit dans son programme de contrôle, des tests sur la bonne mise en place et le respect de la politique éthique et conformité. Il vérifie particulièrement les points suivants :
* respect des embargos,
* contrôle des exportations et respect de la règlementation OFAC,
* cadeaux, invitations et dons,
* suivi des formations éthique et anti-corruption,
* conflits d’intérêts.
* En 2023, la conformité à la politique environnementale du Groupe a fait l’objet de contrôles spécifiques sur le taux de recyclage des déchets. La Direction du contrôle et de l’audit interne étendra à l’avenir ses missions relatives au respect de la politique RSE et de la bonne application des indicateurs extra-financiers.

Audits croisés : Au-delà des audits Corporate réalisés par le département du contrôle et de l’audit interne, le Groupe a déployé depuis de nombreuses années des audits croisés afin de renforcer le dispositif de contrôle interne et la culture de contrôle interne. Ces audits sont réalisés par des opérationnels et fonctionnels du Groupe – les guest auditors - de chaque grande zone géographique (Asie, Europe, Amérique) qui reçoivent une formation adéquate. Le programme des audits croisés est décidé par la Direction du contrôle et de l’audit interne du Groupe. Ces audits ont pour but de vérifier chaque année les fondamentaux en termes de contrôle interne, mais également de vérifier que les plans d’actions décidés lors des précédents audits ont bien été mis en place. Ils permettent également d’intégrer plus facilement les sociétés acquises et ainsi de les amener progressivement au niveau de contrôle interne requis. Cette démarche permet d’échanger les bonnes pratiques et de diffuser plus largement la culture du contrôle interne.

Au-delà des principes d’actions et des outils décrits dans le présent rapport, le Groupe demande annuellement à tous les Directeurs et Directeurs financiers de site de s’engager formellement sur la bonne application des principaux points de contrôle interne dans leur unité au travers d’une lettre d’affirmation. Au sein des filiales du Groupe, chaque responsable de site est responsable de la mise en œuvre de la politique en matière de contrôle interne définie par le Groupe.

84 3 RAPPORT DE GESTION CONTRÔLE INTERNE

9.2.4. Les directions fonctionnelles

9.2.4.1. La direction des systèmes d’information

La Direction des Systèmes d’Information est chargée de veiller à la Sécurité des Systèmes d’Information, et notamment de :
* sécuriser le parc informatique et préserver la confidentialité des informations ;
* sécuriser les infrastructures et les applications pour préserver la continuité d’exploitation.

Par ailleurs, le Groupe est en cours de déploiement du projet BuZIT. Ce projet a notamment pour objectif de centraliser la plupart des infrastructures et d’utiliser dans les filiales un Core Model Groupe.Ce nouveau Core Model utilise des outils, des données, des annuaires et des processus unifiés permettant une meilleure surveillance des systèmes d'information et une mise à jour rapide des logiciels. Un responsable Sécurité des Systèmes d'Information reporte fonctionnellement à la Direction des Risques, de l'Audit et de la Conformité. Sa mission est de :

■ vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité Systèmes d'Information ;
■ animer le réseau de correspondants des systèmes d'information sur l'aspect sécurité ;
■ proposer des outils d'analyse et d'amélioration afin de contrôler au mieux les systèmes en place ;
■ développer la culture Sécurité des Systèmes d'Information.

La Direction de la sécurité des systèmes d'information a effectué 21 audits de sites en 2023. Le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information se réunit régulièrement avec le Directeur des Risques, de l'Audit et la Conformité, le Directeur Financier et la Directrice des Systèmes d'Information pour faire le point sur la sécurité des systèmes d'information. Par ailleurs, un point sur la cybersécurité est présenté une fois par an au Comité d'audit et des Comptes.

9.2.4.2. Le contrôle de gestion et la planification stratégique

Chaque année, le Groupe élabore un Plan Stratégique déterminant les orientations à retenir pour les prochaines années, un business plan chiffré, ainsi que les enjeux notamment industriels et humains. Ces plans sont présentés au Conseil d'administration. L'exercice budgétaire est réalisé une fois par an. Ce budget est soumis à l'approbation du Comité Exécutif puis à la ratification du Conseil d'administration. Une prévision sur l'activité et les principaux agrégats financiers pour l'année en cours est réalisée chaque trimestre. Cet exercice permet de s'adapter aux inflexions de tendance et de décider plus rapidement des actions correctives nécessaires.

9.2.4.3. La direction des ressources humaines

En matière de gestion des ressources humaines, le contrôle interne s'articule autour des éléments suivants :

■ des revues de management permettent de faire régulièrement le point sur l'ensemble des responsables du Groupe afin de favoriser leurs opportunités de développement et d'identifier les hommes et femmes clés du Groupe ;
■ des entretiens individuels annuels permettent aux responsables d'unités d'évaluer la performance de leurs collaborateurs et de définir en accord avec eux les objectifs de l'année à venir ;
■ d'une gestion prévisionnelle des ressources humaines et notamment de plans de successions pour les cadres dirigeants ;
■ d'un point mensuel présenté par la Direction des Ressources Humaines au Comité Exécutif.

Enfin, des règles précises définissent la rémunération des performances individuelles et/ou collectives.

9.2.4.4. La direction de l'excellence opérationnelle

La Direction de l'Excellence Opérationnelle a pour mission l'amélioration de la performance opérationnelle du Groupe en déployant auprès des sites du Groupe des outils d'analyse et d'amélioration continue. Elle vise également à développer la culture Lean dans l'ensemble des unités du Groupe. Elle s'appuie sur un certain nombre d'indicateurs opérationnels, tels que taux de service, taux de non-qualité, sécurité ou rotation des stocks, qui sont suivis dans l'ensemble des sites du Groupe. Elle déploie et contrôle le plan d'amélioration de la compétitivité dans l'ensemble des sites. Inscrits au budget, les projets sont revus périodiquement et leur contribution financière est évaluée mensuellement.

9.2.4.5. Le département risques et conformité

La direction risques et conformité a pour mission d'identifier et évaluer les risques de non-conformité à des lois ou réglementations susceptibles de porter atteinte à l'image du Groupe, sa culture ou sa solidité financière ; de mettre en place les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ; d'alerter et sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur les principaux risques ; et de piloter la ligne d'alerte éthique. (cf. chapitre 4 du présent document). Cette direction reporte fonctionnellement au Directeur Général et au comité Ethique et Conformité. Par ailleurs, des contrôles sur la conformité ont été renforcés lors des audits internes. Il existe également d'autres comités dédiés, par exemple sur l'information privilégiée (Comité MAR) ou sur les risques santé, sécurité et environnement.

85 RAPPORT DE GESTION CONTRÔLE INTERNE 3

9.3. Le contrôle interne comptable et financier

9.3.1. Organisation générale

Le contrôle interne comptable et financier est exercé par la Direction Administrative et Financière du Groupe qui a notamment pour mission d'assurer la production et la qualité des états comptables et de gestion. Elle s'appuie sur les Directions Financières de chacune des activités. Ces dernières sont à leur tour en relation avec la Direction Financière de chaque site. Cette organisation permet de fixer des objectifs, de recueillir et d'analyser l'information comptable et financière à différents niveaux de l'organisation.

9.3.2. Élaboration de l'information comptable et financière

La Direction Administrative et Financière a formalisé et diffusé à l'ensemble des filiales un manuel des principes comptables et de consolidation. Ce manuel regroupe les principes comptables applicables à toute entité du Groupe ainsi qu'un descriptif du processus d'arrêté des comptes. Il donne également le calendrier des différents arrêtés ainsi que la liste des éléments à transmettre dans le cadre de la procédure de consolidation. Il précise, pour les sous paliers de consolidation, les règles à respecter. Ce document est accessible sur le site Intranet de Mersen. La mise à jour de ce manuel, en fonction notamment des évolutions externes des normes comptables, se fait en collaboration avec les Commissaires aux comptes qui valident, avec la Direction Administrative et Financière du Groupe, les changements apportés. Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable mensuel et produit une liasse de consolidation standard dans les délais fixés par le Groupe. Lors de la remontée de cette information, transmise au travers d'un logiciel de consolidation commun, des contrôles de cohérence s'appliquent à chaque étape du processus de collecte et de traitement des informations. Ces contrôles ont pour objectif de vérifier notamment :

■ la bonne application des normes du Groupe ;
■ la validation et l'élimination des transactions intra-Groupe ;
■ les retraitements de consolidation.

9.3.3. La trésorerie et le financement

La Direction Financement et Trésorerie gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures Groupe sont en place notamment pour la gestion des risques de change, de taux, de matières premières et clients, l'émission des cautions et la gestion des processus cash-pooling et netting. Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris, principalement au niveau des managers. Lorsque cette direction n'est pas auditée par un cabinet externe au cours de l'année, il est tenu de réaliser, à l'aide d'un outil Groupe, une autoévaluation de ses divers processus. Cette autoévaluation est vérifiée par le département audit interne du Groupe.

9.4. Démarche retenue en 2023 et plan d'actions 2024 pour le contrôle interne

Le bilan de l'année 2023 consiste en 21 audits réalisés, soit un nombre légèrement moins élevé qu'en 2022 qui était une année de rattrapage du retard consécutif à la crise sanitaire. Le bilan de ces audits est globalement bon et le niveau de contrôle interne est stable. Seules 2 entités (l'une en Chine et l'autre en Europe) ne sont pas aux standards du Groupe en termes de sécurité des biens et des personnes. Comme prévu, une nouvelle sensibilisation à la fraude a été réalisée au sein du Groupe en 2023, grâce à la diffusion de revues de presse sur le sujet aux directeurs de site. En outre, à la demande du Comité Exécutif, la Direction du contrôle et de l'audit interne a effectué 3 audits transverses ayant pour objectif d'évaluer que les politiques Groupe ont été respectées et déployées selon les procédures formalisées par les Directions fonctionnelles du Groupe. Ces audits transverses ont porté sur :

■ la gestion des projets d'investissements majeurs,
■ la fixation des bonus commerciaux,
■ les modes de calcul du recyclage des déchets.

En 2024, la Direction du contrôle et de l'audit interne s'est fixé un plan d'actions ayant pour ambition de continuer à :

■ diversifier le plan d'audit avec un équilibre entre des missions de revue du contrôle interne et des missions transverses et thématiques adressant les risques de la cartographie du groupe et la stratégie du groupe tels que la continuité d'activité, la gestion des talents, ou l'optimisation de la chaîne d'approvisionnement.
■ professionnaliser la fonction en limitant le nombre de guest auditors pour favoriser le développement de leurs compétences en matière de méthodologie d'audit interne et gagner en efficacité lors des audits (implication plus régulière d'un nombre resserré d'auditeurs et d'experts métier).

Par ailleurs, un audit des systèmes d'information d'un site devrait être organisé, en lien avec le déploiement du nouveau Core model.

86 3 RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES

10. FACTEURS DE RISQUES

10.1. Gouvernance et reporting des risques

Depuis 2001, Mersen établit une cartographie des risques du Groupe qui synthétise les risques en fonction de leur importance, leur probabilité d'occurrence et leur maîtrise. Elle est actualisée tous les ans, validée par le Comité Exécutif du Groupe et présentée au Comité d'Audit et des Comptes qui en fait une synthèse au Conseil d'administration. Tous les 3 ans, le Groupe revoit cette cartographie de façon plus approfondie, en s'appuyant sur des entretiens avec des managers et des administrateurs du Groupe, et l'assistance d'un cabinet extérieur.# 10.2. Cartographie des risques

3 HIÉRARCHISATION DES RISQUES ET ÉVOLUTION PAR RAPPORT A 2022

Tendance vs 2022	Probabilité	Impact	Risques liés à l'activité
	Faible	1	Instabilité géopolitique et macroéconomique*
	Faible	2	Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique*
	Modérée	3	Qualité, Sécurité et Réglementation Produit*
	Moyen	4	Risques liés à nos développements sur le marché du SiC*
	Elevée
	Modéré	2	Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs*
	Moyen	3	Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits
	Elevé	4	Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisées
			Difficulté à attirer et retenir des experts
			Défaillance numérique ou cyberattaque
			Intégration d'acquisitions non maîtrisée
			Déficit de capital humain (pour réaliser le plan de croissance 2027)
			Risques industriels et environnementaux
			Retard dans le déploiement de la politique environnementale et climatique
			Risques juridiques et réglementaires
			Litiges et non-conformité majeurs

• Risques considérés comme les plus importants.
• : augmentation du risque.
• : diminution du risque.

PRINCIPALES EVOLUTIONS PAR RAPPORT A LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES 2022

Risques en augmentation (impact et/ou probabilité)

• Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique : l'impact du risque est plus important qu'en 2022 du fait (i) de l'augmentation des volumes entrainant des investissements industriels et des ressources dédiées additionnelles pour cette activité, (ii) des risques de concurrence accrue et (iii) la pérennité des fabricants de batterie en Europe non encore démontrées.
• Qualité, Sécurité et Réglementation Produit : ce risque a été revu à la hausse car la sécurité, la qualité et les contraintes réglementaires impactant les produits du Groupe (REACH, ROHS, WEEE) sont d'une complexité croissante et peuvent avoir un impact négatif sur son activité si elles ne sont pas prises en compte dans les évolutions techniques de nos produits, tant sur les marchés traditionnels que sur les nouveaux marchés.
• Risques liés à nos développements sur le marché du SiC : la dépendance du Groupe à certains clients fortement contributeurs au chiffre d'affaires futur du Groupe - ainsi que les investissements et contrats d'ampleur inédite – implique une revue à la hausse de l'impact et de la probabilité d'occurrence de ce risque.
• Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs : le risque a été réévalué à la hausse du fait, notamment de l'accroissement de la demande de composants et matières provenant des secteurs en forte croissance (semi-conducteur, véhicule électrique) pouvant créer des tensions d'approvisionnement et d'augmentation de prix. Les persistances des tensions géopolitiques (Chine, Russie/Ukraine, Moyen-Orient...) peuvent également avoir des répercussions négatives sur la chaîne logistique sur les approvisionnements de nos fournisseurs).
• Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits : le Groupe a réalisé, en 2023, un chiffre d'affaires dans le secteur des semi-conducteurs, de l'industrie du process et dans la distribution électrique très supérieur à celui de 2022. Ces activités ayant une profitabilité supérieure à la moyenne du Groupe, un ralentissement sur ces marchés pourraient avoir un impact plus important.
• Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisées : l'impact de ce risque a été revu à la hausse du fait des challenges techniques, des investissements parfois importants et des nouvelles normes réglementaires qui s'imposent au groupe lors du design des nouveaux produits et notamment les substrats en carbure de silicium ou les fusibles courant continu destinés au marché du véhicule électrique.
• Défaillance numérique ou cyberattaque : ce risque a été revue à la hausse du fait d'un environnement de piratage informatique en constante évolution et dont l'impact pourrait être plus élevé en raison des nombreux projets en cours dans le cadre du programme de transformation des SI du Groupe.
• Retard dans le déploiement de la politique environnementale et climatique : L'impact et la probabilité d'occurrence est revu à la hausse par rapport à 2022 trouvant sa cause dans la difficulté à (i) s'engager sur des baisses d'émission en valeur absolue (comme attendu pour le moment par les parties prenantes) compte tenu du Plan de Croissance du Groupe et (ii) à mesurer et définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l'usage et la fin de vie de nos produits (Scope 3) compte tenue de la diversité de nos activités et du grand nombre de produits réalisés sur-mesure.

Risques en diminution (impact et/ou probabilité)

• Difficulté à attirer et retenir des experts : le Groupe a amélioré ses pratiques de recrutement notamment avec le renforcement des postes de recruteurs, le lancement d'un nouveau module de formation et le déploiement de sa marque employeur. Par ailleurs, bien que toujours importante, la tension sur le marché du travail est moins importante que les 2 dernières années.

Par ailleurs, trois risques ont été renommés et ne sont pas exactement comparables avec la cartographie de 2022 en raison de la prise en compte du plan de croissance 2022-2027 :

• Le risque « Déficit de capital humain (Diversité, zones en fort développement) » a été renommé « Déficit de capital humain pour réaliser le plan de croissance 2027 » du fait des forts besoins en recrutement pour le développement du groupe sur les nouveaux marchés des semi-conducteurs et du véhicule électrique.
• Le risque « Qualité et service clients non adaptés » a été renommé « Qualité, Sécurité et Réglementation Produit » pour mieux prendre en compte la sécurité, la qualité et les contraintes réglementaires impactant nos produits (REACH, ROHS, WEEE) tant sur les marchés traditionnels que sur les nouveaux marchés.
• Enfin, le risque « Retard dans le déploiement de la politique environnementale » devient « Retard dans le déploiement de la politique environnementale et climatique » pour intégrer l'augmentation des émissions de Gaz à Effet de Serre liée à la croissance de l'activité à venir.

La cartographie 2023 voit la suppression d'un risque présent dans la cartographie 2022 : il s'agit du risque lié au « retard de déploiement des outils digitaux » pour l'échange de données commerciales et techniques avec les clients distributeurs électriques. Ces déploiements ont eu lieu tant en Europe qu'en Amérique du Nord.# Risques liés à l'activité

Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document, comme les plus importants sont signalés par un astérisque (*).

10.3.1. Instabilité géopolitique et macroéconomique*

Description du risque

Le Groupe est implanté dans 33 pays sur tous les continents et sert de très nombreux marchés finaux. Le caractère international de ses activités l'expose aux conséquences directes et indirectes de changements ou de crises géopolitiques ou macroéconomiques tels que des conflits commerciaux, des embargos, des variations des droits de douane ou des conflits armés, des crises sanitaires, d'épidémies ou pandémies.

Ainsi, il est sensible à la situation géopolitique de certains pays : par exemple au Mexique et en Tunisie où le Groupe dispose d'usines importantes pour le pôle Electrical Power ou en Chine où il possède 9 implantations industrielles et réalise dans la zone Asie autour de 26 % de son chiffre d'affaires.

Le Groupe est sensible au taux de croissance du PIB industriel, en particulier dans les industries de procédés (qui représentent 33 % du chiffre d'affaires total) et/ou dans certains pays : les Etats-Unis, la Chine, l'Allemagne et la France représentent près de 64 % des ventes totales du Groupe.

Le Groupe est également sensible à l'inflation, en particulier l'inflation sur les salaires qui représentent environ 30 % du chiffre d'affaires. Il est également sensible à l'inflation sur certaines matières premières et composants.

Si les coûts énergétiques ne représentent qu'environ 5 % du chiffre d'affaires du Groupe, ils pourraient avoir une incidence sur la profitabilité et la compétitivité de certaines activités du pôle Advanced Materials en Europe si l'augmentation constatée fin 2022 se reproduisait.

Le conflit Russo-Ukrainien peut peser indirectement sur l'activité du Groupe notamment au travers des prix de l'énergie et/ou de la dépendance de certains de nos fournisseurs à ces pays. Le Groupe réalise en revanche un chiffre d'affaires non significatif dans cette zone.

Les tensions entre la Chine et les Etats-Unis pourraient, si elles continuaient à se détériorer, avoir potentiellement un impact négatif sur nos activités réalisées en Chine, en particulier celles liées à la fabrication des cellules solaires.

Enfin, bien qu'ayant, en majorité, un modèle de production locale, certains sites produisent des semi-produits ou des composants utilisés par des usines situées dans d'autres pays. Ces flux intra- groupes sont sensibles aux éventuelles barrières douanières dans un contexte géopolitique de plus en plus protectionniste comme l'illustre la décision de la Chine de soumettre de façon temporaire à compter du 1er décembre 2023 certains graphites naturels et artificiels à licence d'exportation. Il faut noter que cette dernière décision ne concerne pas les graphites artificiels fabriqués par Mersen, ces derniers étant déjà soumis à ce type de licence.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

• Baisse des ventes liée à une récession globale ou a minima à un arrêt de certains projets d'investissements industriels avec un effet potentiellement important sur la rentabilité, certaines activités du Groupe étant sensibles aux effets volume.
• En cas de menace de sanctions internationales à l'égard d'un Etat, difficulté de poursuivre certaines activités à fort contenu technologique dans certains pays dont la Chine avec un effet défavorable sur le chiffre d'affaires, la rentabilité et le cours de bourse du Groupe.
• Baisse importante du cours de bourse, le Groupe étant encore perçu comme cyclique et dépendant de l'environnement macro-économique.
• En cas de persistance durable de l'inflation, érosion des marges si le Groupe n'est pas en mesure de répercuter cette inflation dans les prix de ventes. L'inflation salariale peut également entraîner des tensions sociales pouvant avoir un impact sur l'activité, si le Groupe n'est pas en mesure d'augmenter les salaires au niveau attendu par les salariés.
• En cas de ralentissement durable, coûts de restructuration ou dépréciations significatifs pourraient devoir être comptabilisés.
• De façon plus limitée, baisse de la rentabilité liée à la hausse des droits de douane si l'environnement économique ne permet pas de répercuter ces hausses dans les prix de vente.

89 RAPPORT DE GESTION FACTEURS DE RISQUES 3

Gestion du risque

Le Groupe se développe sur des marchés d'avenir en croissance, notamment sur les marchés du développement durable qui représentent environ 56 % du chiffre d'affaires du Groupe (voir chapitre 4 du présent document), ce qui lui permet de réduire sa dépendance aux industries de procédés, plus sensibles à la conjoncture.

Le Groupe a mis en œuvre des processus réguliers pour évaluer les besoins d'augmentation de prix et en mesurer les effets sur la rentabilité de ses différentes activités. Les fortes parts de marché de Mersen, les contenus technologiques de ses produits, ses relations de proximité avec les clients sont des atouts favorisant sa capacité à répercuter l'inflation dans les prix de ventes. Ainsi l'augmentation des prix a été en moyenne de 5 % en 2023.

Le déploiement progressif de politiques sociales dans l'ensemble du Groupe (comme le partage des profits, le nombre de jours minimum de congés, les programmes de retraites ou de santé complémentaires ou de capital décès minimum) est susceptible de limiter les tensions sociales liées à l'inflation.

La diversité des marchés du Groupe ainsi que son implantation géographique ont globalement permis de résister aux impacts de la crise sanitaire et de la crise internationale liée au conflit Russo-Ukrainien.

En 2020 et 2021, afin de réduire l'impact de la récession due à la crise sanitaire, le Groupe a mis en place des actions permettant une adaptation efficace de sa structure de coûts et a accéléré ses projets de réorganisations industrielles qui ont eu un plein effet sur l'exercice 2022.

Depuis 2021, le Groupe agit avec prudence sur les zones géographiques sensibles comme la Chine, en limitant, en proportion, ses investissements industriels et l'acquisition de nouvelles sociétés dans ce pays. Si le Groupe tient compte des tensions géopolitiques dans ces décisions d'investissement, il n'exclut toutefois pas de réaliser au cas par cas des projets d'investissement industriel ou d'acquisitions dans des zones à risque géopolitique si ceux-ci étaient très pertinents au regard de sa stratégie.

Enfin, le Groupe dispose d'une structure financière solide et des liquidités importantes, sous forme de cash via notamment l'augmentation de capital effectuée en 2023 ou de lignes de crédit disponibles, permettant de faire face à une éventuelle dégradation ponctuelle de l'activité (voir chapitre 6 du présent document).

10.3.2. Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique*

Description du risque

Pour Mersen, le marché du véhicule électrique représente un enjeu de développement important dans un environnement automobile complexe et exigeant, que ce soit en termes de risques ou d'opportunités. Ce marché est nouveau pour le Groupe et ses exigences sont fortes, tant d'un point de vue qualité et fiabilité des produits que d'un point de vue réactivité de la chaîne logistique.

Le Groupe poursuit depuis plusieurs années des développements techniques et commerciaux dans ce domaine. De nombreuses personnes avec une forte expérience dans le domaine de l'automobile ont renforcé les compétences du Groupe. Ce dernier entre maintenant dans une phase de production plus importante et commence à engranger des contrats significatifs entraînant des investissements industriels et des recrutements complémentaires. En 2023, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 24 millions d'euros sur ce marché. Entre 2022 et 2027, le Groupe prévoit une croissance annuelle moyenne de plus de 40 % grâce à ses 2 lignes de produit fusibles et busbars. Il a investi dans un atelier automatisé pour la fabrication des busbars en France qui a été inauguré au premier semestre 2023 et va poursuivre la qualification de ses sites dédiés aux fusibles.

Le Groupe ne peut garantir qu'il parviendra à répondre aux demandes de ce marché, notamment en matière de prix ou de qualité et/ou en termes de spécifications techniques des produits attendus. Son positionnement technologique (par exemple sur les fusibles ou les busbars), ses outils de production et sa chaîne logistique pourraient ne pas répondre aux attentes (notamment de flexibilité et réactivité), des acteurs du secteur. La pénétration de ce marché pourrait nécessiter de la part du Groupe, davantage de moyens et de temps que prévu.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

• Forte limitation du potentiel de développement du Groupe sur ce marché par rapport aux projections du Groupe avec un effet défavorable important sur le chiffre d'affaires du Groupe.
• Volumes nettement inférieurs aux attentes entraînant des impacts défavorables sur les marges du Groupe.
• Pression sur les prix plus importante sur ce marché pouvant, dans la durée, avoir un effet dilutif sur les taux de marge du Groupe.
• Risques accrus de litiges clients (non-conformité, retard de livraison, rappel de produits, etc.).

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place un comité interne dédié « Véhicules Electriques », présidé par le Directeur Général du Groupe, qui a pour mission de (i) suivre l'évolution de ce marché et du positionnement technique et commercial de Mersen, (ii) identifier les risques et les plans d'actions associés, et (iii) formaliser une stratégie et en suivre l'exécution.

Le Groupe a continué à renforcer ses équipes dédiées au marché du véhicule électrique, afin d'améliorer la culture automobile dans le Groupe. Il a également obtenu la certification automobile (IATF) pour un deuxième site, Angers en France, après le site de Juarez au Mexique en 2021.# RAPPORT DE GESTION

FACTEURS DE RISQUES

10.3.3. Qualité sécurité et réglementation produit

Description du risque
Mersen est un expert reconnu dans deux domaines principaux, les matériaux avancés et les spécialités électriques, sur lesquels il occupe des positions de leader. Il développe majoritairement des solutions innovantes sur mesure dont la qualité est reconnue par ses clients. Il peut arriver que certains produits ne répondent pas aux spécifications du client ou aux délais attendus. L'un des défis techniques est de suivre l'évolution constante des contraintes réglementaires, dans un contexte international de plus en plus complexe. C'est le cas notamment des règlements WEEE, ROHS ou REACH auxquels sont soumis certaines lignes de produits du Groupe. Si ces dernières n'étaient pas conformes aux exigences réglementaires ceci pourrait entrainer des réclamations de nos clients, des pénalités, des amendes et un impact sur la responsabilité du Groupe.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :
* Non satisfaction des clients avec perte de marchés.
* Possibilité de litiges importants (rappel produits, retards livraison pouvant entraîner un arrêt de production chez nos clients, pénalités de retard).
* Impact sur l'image du Groupe.
* Conséquences financières potentiellement importantes.
* Entités légales, représentants légaux et personnes déléguées condamnées

Gestion du risque
Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une direction de l'excellence opérationnelle qui a défini un programme d'amélioration continue de la performance avec cinq objectifs : la sécurité, la qualité, la logistique, le coût et l'engagement des équipes. Ceci s'est accompagné de la mise en place d'outils qualité et de prévention des litiges. En outre, le pilotage de la sécurité, de la qualité et des contraintes réglementaires impactant nos produits (REACH, ROHS, WEEE) tant sur les marchés traditionnels que sur les nouveaux marchés (EV et SiC) est en train d'être renforcé pour respecter ces normes et exigences sectorielles. Par ailleurs le Groupe a renforcé ses équipes avec l'embauche de spécialistes du domaine automobile, notamment au niveau qualité ou juridique.

10.3.4. Risques liés à nos développements sur le marché du SiC

Description du risque
Un nouveau type de semi-conducteur, dit « semi-conducteurs SiC » est en train d'être adopté sur certains marchés dont le marché du véhicule électrique. Le marché du SiC est en forte croissance et devrait encore s'accélérer, en lien avec le développement du véhicule électrique dans les prochaines années. Les techniques de fabrication de ces semi-conducteurs sont complexes, évolutives requérant des matériaux de haute qualité, notamment des feutres d'isolation et du graphite produits par Mersen, avec des caractéristiques techniques qui peuvent évoluer rapidement. En 2023, le Groupe a réalisé 90 millions d'euros de chiffre d'affaires sur ce marché et a commencé à investir afin de pouvoir répondre à la demande en très forte croissance. En mars 2023, il a annoncé avoir signé un contrat majeur avec Wolfspeed qui va entraîner des investissements industriels de 120 millions de dollars US. Il a par ailleurs conclu un partenariat avec Soitec pour développer une technologie alternative (dite p-SiC) qui pourrait nécessiter des investissements importants à partir de 2024. L'ensemble de ces investissements, qu'il s'agisse d'extension d'usines existantes ou d'acquisitions de nouveaux équipements pourrait dépasser les 200 millions d'euros à l'horizon 2027. La croissance annuelle moyenne attendue du chiffre d'affaires sur la période 2022-2027 serait de plus de 30 % sur la période. Le Groupe pourrait toutefois ne pas parvenir à adopter un positionnement de ses produits (caractéristiques techniques, coûts) satisfaisant les attentes de ses clients et dans des délais suffisamment rapides limitant la capacité du Groupe à bénéficier de la croissance du marché et/ou donnant lieu à des sous-utilisations de capacités de production. Sur ce marché encore émergeant, l'équilibre entre l'offre et la demande peut s'avérer complexe. Du côté de l'offre, Mersen pourrait avoir du retard dans la mise en œuvre de certains projets d'investissement industriel qui limiterait la capacité du Groupe à répondre à la demande et à respecter ses obligations contractuelles. Du côté de la demande, l'activité attendue de nos clients peut s'avérer décalée ou inférieure aux attentes, car elle dépend d'une part du rythme d'adoption des semiconducteurs SiC dans les véhicules électriques et d'autre part du rythme de croissance des ventes des véhicules électriques. Le Groupe pourrait donc ne pas atteindre ses objectifs et le succès escompté sur ce marché.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :
* Effets défavorables sur le chiffre d'affaires, le retour sur investissements et la rentabilité du Groupe en cas de mauvais positionnement des produits du Groupe ou de mise à disposition dans des délais insuffisamment rapides.
* Pertes de part de marchés chez des clients en cas de retard dans les projets d'investissements du Groupe, impactant donc le chiffre d'affaires et les résultats du Groupe.
* Surinvestissements industriels par rapport à la demande pesant sur les marges et le retour sur investissements du Groupe sur plusieurs années.
* Non présence de Mersen chez un acteur important ou devenant incontournable sur le marché du SiC, limitant le développement du Groupe sur ce marché.
* Pénalités importantes au titre du non-respect des engagements contractuels (voir risques juridiques et réglementaires)
* Impact défavorable sur le cours de bourse si le Groupe n'atteint pas les objectifs qu'il s'est fixé sur ce marché.

Gestion du risque
Le Groupe a une forte expertise technique matériaux sur les produits intervenant dans le marché du semiconducteurs SiC et la renforce grâce une veille technologique soutenue. Le Groupe vise par ailleurs à se prémunir contre une situation de surinvestissement industriel grâce à la négociation de contrats pluriannuels avec certains acteurs du marché des semi- conducteurs lui permettant de garantir partiellement le chiffre d'affaires attendu et de mieux répondre à la demande. Le Groupe a constitué des stocks de sécurité dans certaines usines afin de limiter le risque lié aux délais de livraison contractuels.

Le marché des semiconducteurs SiC ainsi que les développement commerciaux et techniques font l'objet d'un suivi mensuel par le Directeur Général et d'un suivi régulier au conseil d'administration.

10.3.5. Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs

Description du risque
La fabrication de produits en graphite du pôle Advanced Materials commence par la préparation d'une matière puis la fabrication de blocs de graphite qui sont ensuite traités puis usinés. La fabrication de ces blocs et certains traitements requièrent des installations lourdes et/ou complexes qu'il est difficile de démultiplier. Ces sites de production de blocs sont localisés en Chine et aux Etats-Unis. Les sites complexes de transformation sont localisés également dans ces pays ainsi qu'en Corée du Sud, en Allemagne et en France. Il existe également des sites de production uniques en France et en Grande-Bretagne. Certains produits du pôle Electrical Power requièrent une main d'œuvre importante pour produire des volumes significatifs à des coûts raisonnables. Ces contraintes amènent le pôle à concentrer cette fabrication dans quelques usines en Chine, en Hongrie ou encore au Mexique. La dépendance de production de certains produits dans ces unités est donc forte. Il peut exister également des sites de production et centres de compétences uniques aux Etats-Unis, en France, ou en Allemagne. Tout événement pouvant affecter l'un des sites de production majeurs du Groupe ou l'un de ses centres de distribution entraînant l'arrêt ponctuel ou sur une longue période de l'un de ces sites serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe. Plus généralement, les flux intra-groupes représentent environ 28 % des facturations totales. Le Groupe peut dépendre de certains fournisseurs. En cas de retard significatif de livraison de composants ou matières, des productions sont susceptibles d'être temporairement arrêtées ou retardées, entrainant ainsi des insatisfactions de clients, voire des pénalités de retard. Si aucun fournisseur ne représente plus de 1 % des achats du Groupe, un fournisseur peut toutefois être significatif pour une usine importante du Groupe. Il existe pour la plupart des fournisseurs stratégiques de matières premières et de composants au moins une seconde source. Cependant, la seconde source ne pourrait pas toujours, de façon rapide et au même coût, suppléer au besoin pour un manque significatif du fournisseur principal. Certains fournisseurs achetaient une partie de leurs matières premières dans la région impactée par le conflit Russie-Ukraine. Compte tenu du la raréfaction de ces matières, leurs prix d'achat ont augmenté sensiblement en 2022. Le Groupe a cependant diversifié ses sources d'approvisionnement.# 3 RAPPORT DE GESTION

FACTEURS DE RISQUES

10.3.6. Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits

Description du risque
La rentabilité du Groupe est dépendante de certaines gammes de produits. Dans le pôle Electrical Power, la rentabilité est bien supérieure dans la gamme de fusibles en Amérique du Nord que dans les autres régions ; dans le pôle Advanced Materials, la rentabilité de l'activité Graphite Specialties est bien supérieure aux autres activités du Groupe, tout en étant dépendante de l'utilisation des capacités de production de graphite en raison, notamment, de la forte intensité capitalistique de cette activité. La rentabilité du Groupe est, au global, plus importante en Amérique du Nord et en Asie (dont la Chine). La pression de la concurrence, notamment chinoise, sur certains marchés en développement pourrait également à terme éroder la position de Mersen sur ces marchés. Par ailleurs, un déséquilibre offre-demande sur les applications graphite et/ou une baisse importante des ventes du pôle Electrical Power en Amérique du Nord pourraient avoir un impact défavorable sur l'activité et la rentabilité du Groupe.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :
* Perte de parts de marché et effet défavorable sur le chiffre d'affaires du Groupe.
* Érosion de la rentabilité globale du Groupe.
* Baisse du cours de Bourse.
* Adaptation de la structure de coûts nécessaire pour tenir compte d'une baisse de la rentabilité, susceptible d'engendrer des coûts importants de restructuration.
* Dépréciations de certains actifs sous-utilisés à comptabiliser, en particulier en cas de déséquilibre persistant entre l'offre et la demande.

Gestion du risque
Le Groupe a mis en place, dans le passé, des actions permettant une adaptation rapide et efficace de sa structure de coûts en fonction de l'évolution de ses marchés. Le Groupe a développé un programme interne de Sales Excellence afin d'améliorer son efficacité commerciale et développer ses parts de marchés sur les secteurs les plus rentables à travers notamment une politique sélective d'augmentation des prix de vente afin de compenser les inflations salariales et des matières et composants impactant les coûts directs. A titre d'exemple, les augmentations de prix ont été de 5 % du chiffre d'affaires en 2023. Il s'efforce de limiter l'effet de cycle-volume de l'activité Graphite Specialties, en se positionnant sur des marchés porteurs avec des dynamiques fortes comme le solaire et l'électronique. De plus, certains équipements sont utilisés pour plusieurs marchés (industries de procédés, aéronautique, ...). Enfin, dans le pôle Electrical Power, il poursuit des plans d'actions visant à améliorer la rentabilité de lignes de produits moins contributrices.

10.3.7. Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisés

Description du risque
Mersen conçoit des produits sur mesure, adaptés aux contraintes techniques de ses clients aussi bien en termes de fonctionnalité que de performance. Sur certains de ses marchés stratégiques comme l'électronique, le solaire ou le véhicule électrique, les évolutions des exigences des clients sont fréquentes et rapides. Le Groupe doit donc assurer une veille technologique afin de pouvoir anticiper les développements et ainsi répondre au mieux aux besoins futurs des clients. L'émergence de technologies alternatives n'est pas à exclure, par exemple sur les procédés de fabrication de panneaux photovoltaïques ou des semi-conducteurs à base de carbure de silicium très consommateurs de produits en graphite. Le partenariat avec Soitec sur le p-SiC en est une illustration. Le Groupe pourrait ne pas réussir à mettre au point ou améliorer des produits en phase avec les dernières évolutions technologiques ou de nouvelles technologies dans des délais et à des conditions satisfaisantes pour ses clients. Sur les produits ou marchés plus traditionnels, l'évolution des technologies peut être plus ou moins favorable à Mersen ; par exemple, l'utilisation de moteurs sans balais pourraient s'accélérer au détriment des moteurs avec balais ; un changement de normes électriques peut également influencer le marché pour le pôle Electrical Power. Enfin, Mersen évolue sur des marchés avec des offres produits qui deviennent plus complètes et plus intégrées, ou encore des modes de distribution plus variés (en particulier e-commerce). Mersen doit tenir compte de ces tendances et adapter son offre, principalement dans son pôle Electrical Power.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :
* Baisse potentiellement durable du chiffre d'affaires si le Groupe n'est pas capable de répondre à une évolution technologique d'un marché ou de norme ou si une nouvelle technologie émerge ne nécessitant pas les expertises de Mersen.
* Perte de parts de marché sur des marchés stratégiques affectant le taux de croissance futur du Groupe.
* Investissements industriels importants pour s'adapter aux demandes du marché ou de certains clients.

Gestion du risque
Une veille technologique a été mise en place, permettant d'anticiper certaines tendances. Les synergies entre les équipes R&D et commerciales ont été revues et renforcées grâce à la Direction centrale de la R&D. Des budgets d'investissements industriels et/ou de R&D ont été renforcés sur des marchés et/ou applications à fort contenu technologique et/ou à évolution rapide. Les contacts avec des clients stratégiques ont été renforcés. La R&D du Groupe a renforcé ses outils de simulations, développé des partenariats avec les universités et travaillé avec les activités afin d'améliorer sensiblement la digitalisation de l'offre client. Des comités (incluant le Directeur Général) ont été mis en place sur les marchés du SiC et de l'EV pour suivre les développements technologiques, les acteurs et les dynamiques de marché. La stratégie sur certaines gammes de produits a été revue afin d'offrir une gamme plus large et plus complète, en particulier en développant des produits connectés. Des investissements ont été réalisés dans le digital pour suivre les évolutions de marché. Par ailleurs, le Groupe poursuit sa politique d'acquisition, axée sur des expertises clés, qui peut contribuer à prévenir ce risque. Il surveille étroitement les réorganisations des concurrents afin d'étudier des consolidations potentielles.

10.3.8. Difficulté à attirer et retenir des experts

Description du risque
Mersen évolue sur des marchés techniques et complexes. La maîtrise de ces expertises – parfois très spécifiques et uniques - est indispensable pour maintenir la position de Mersen comme un leader mondial dans ses activités. Le modèle d'entreprise repose donc sur ces expertises et cette expérience centenaire. De plus, grâce aux acquisitions, de nouvelles expertises enrichissant le Groupe doivent être maîtrisées et développées. Pour se développer et rester compétitif, Mersen a besoin d'attirer de nombreux talents et experts pour pérenniser, développer et faire face aux défis futurs. La capacité du Groupe à attirer ces experts reste un éléments clé de sa réussite. Cette expertise peut potentiellement s'étioler au fil du temps si une politique de gestion des experts n'est pas en place. Le Groupe est complexe au regard de sa taille, de la diversité de ses produits, marchés et géographies. La gestion de cette complexité repose sur des hommes et femmes de talents, ayant de fortes compétences variées et une connaissance approfondie du Groupe, de ses clients et de ses usines. La transmission des savoirs et le remplacement des experts en fin de carrière est clé pour l'avenir de Mersen.## 10.3.9. Défaillance numérique ou cyberattaque

Description du risque

L'ensemble des systèmes de gestion, de planification ou encore de facturation sont tributaires de systèmes d'information. La fiabilité et la disponibilité de nos systèmes d'information sont des critères déterminants pour répondre dans les délais à nos clients, indispensables dans certaines activités comme la distribution électrique. Certains équipements essentiels pour l'activité et/ou potentiellement dangereux sont pilotés ou contrôlés par des logiciels informatiques. Enfin certaines données confidentielles, relatives notamment à des plans (internes ou de clients), des offres, des données personnelles sont stockées dans des serveurs informatiques.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

• Arrêt d'équipements importants pouvant affecter temporairement la production, et par conséquent mettre le Groupe dans l'impossibilité de répondre dans les délais à une ou un grand nombre de commandes – ceci affectant la rentabilité du Groupe et potentiellement les relations futures avec certains clients du Groupe.
• Vol de données confidentielles pouvant engendrer des pénalités et des litiges ou endommager l'image du Groupe.
• Accident lié à la perte de contrôle d'un équipement dangereux.

Gestion du risque

Il existe une politique globale de sécurité des systèmes d'information, présentée régulièrement au Comité d'Audit et des Comptes. Des mises à jour sont réalisées régulièrement afin de disposer, en même temps et partout, d'un système d'information à jour et efficace, avec des systèmes de redondance : les systèmes les plus critiques pour l'activité sont redondés et le DRP (Disaster Recovery Plan) testé régulièrement. Une cartographie spécifique est en place depuis plusieurs années. Des audits internes sont effectués afin de vérifier que les règles sont bien appliquées. Des formations obligatoires et des actions de sensibilisation sont menées, afin d'améliorer la culture du Cyber-risque. Mersen fait également appel à des prestataires externes pour évaluer l'efficacité de certaines politiques du Groupe. La gouvernance des projets informatiques a été redéfinie et les équipes informatiques ont été renforcées afin notamment de mieux appréhender les risques, en particulier les risques de cybersécurité. La mise en place d'outils centralisés, permet d'avoir une meilleure maitrise des mises à jour et du respect des règles de sécurité. Par ailleurs, le Groupe a lancé une étude pour évaluer les risques d'arrêts des équipements industriels, et proposer le cas échéant de les isoler dans un réseau dédié.

10.3.10. Intégration d'acquisitions non maîtrisés

Description du risque

Le Groupe a réalisé ces dernières années de nombreuses acquisitions. En 2019, le Groupe a réalisé l'acquisition d'une usine à Columbia (Etats-Unis) qui lui permet de disposer de capacités supplémentaires de graphite isostatique et extrudé. Cette acquisition a fait l'objet d'investissements industriels importants pour redémarrer l'usine, le Groupe devant également maîtriser la fabrication d'un graphite extrudé de qualité. Ce projet complexe, de plusieurs années, stratégique pour le Groupe requiert des ressources importantes. La plupart des sociétés acquises sont des sociétés familiales, de taille modeste, avec de fortes expertises locales. Les intégrations techniques, commerciales et surtout humaines sont des étapes importantes dans la réussite du processus. Le Groupe poursuit cette politique d'acquisition pour se renforcer dans certains métiers ou certaines géographies. Dans ce cadre, le Groupe pourrait notamment rencontrer les difficultés suivantes impactant les synergies et performances attendues :

• des sujets non identifiés lors de la phase de due diligence pourraient entraîner des coûts substantiels non attendus, des retards ou d'autres difficultés d'ordre financier et opérationnel ainsi que des contraintes juridiques imprévues, telles que l'apparition de passifs plus importants qu'attendu ;
• des difficultés d'intégration (notamment humaine) des sociétés ou activités acquises, un transfert d'activité ou d'usine mal maîtrisé ;
• des difficultés à recruter ou maintenir les expertises nécessaires à la transition ; la violation, le cas échéant, des clauses de non-concurrence ou encore l'émergence de litiges avec les sociétés acquises ;
• les technologies acquises pourraient s'avérer moins efficaces qu'estimé initialement ou leur industrialisation par le Groupe pourrait s'avérer plus complexe et/ou plus longue et coûteuse qu'anticipé.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants, en cas d'échec de plusieurs projets importants ou d'un projet significatif :

• Effets pouvant affecter les ventes ou la rentabilité attendue.
• Investissements financiers ou coûts supplémentaires afin de mettre à niveau les sociétés ou actifs acquis.
• Bénéfices attendus des acquisitions futures non concrétisés dans les délais et aux niveaux attendus.

Gestion du risque

Toutes les acquisitions font l'objet de due diligences (opérationnelle, informatique, légale, environnementale et financière) et d'un plan d'intégration adapté suivi régulièrement par des membres du Comité Exécutif. Elles font l'objet d'une approbation ou d'une information par le conseil d'administration, en fonction de sa taille. Un suivi particulier des personnes et compétences clés lors des acquisitions est en place. Des bilans post acquisition sont régulièrement réalisés afin de mesurer les écarts éventuels et modifier le plan d'intégration si besoin. Un bilan « post acquisition » a été présenté au Conseil d'Administration en 2022 et le sera en 2024.

10.3.11. Déficit de capital humain pour réaliser le plan de croissance 2027

Description du risque

La dimension internationale du Groupe, la diversité des produits, des marchés et des applications nécessitent des ressources et des moyens parfois importants que le Groupe ne peut pas toujours engager en raison de sa taille limitée comparée à d'autres grands groupes multinationaux. Le Groupe a fait et va faire de nombreux investissements industriels, réorganisations industrielles et acquisitions. Cette très forte activité peut engendrer quelques déficits temporaires de capital humain ou des besoins de compétences complémentaires qu'il n'est pas toujours possible de satisfaire rapidement à des coûts compétitifs notamment dans le cadre du plan de croissance 2022-2027. Le Groupe et ses filiales doivent également faire face à une complexité croissante des règlementations, qu'elles soient sociales, environnementales ou fiscales. Les exigences croissantes de documentations et de formalisations de processus en lien avec la conformité entraînent des travaux supplémentaires importants, notamment pour les fonctions support comme les départements financiers, ressources humaines et systèmes d'information. Certains sites de taille réduite peuvent avoir des difficultés à assurer une veille règlementaire efficace dans leur pays. Le Groupe doit par ailleurs continuer de progresser sur le plan de la diversité, en particulier la diversité des genres, notamment dans la catégorie des ingénieurs et cadres où les femmes ne représentent que 26,1 % des effectifs ainsi que 24,3 % dans les organes de direction. Bien que le Groupe ait engagé une politique de diversité avec des avancées tangibles, une trop lente féminisation des managers et des instances de direction pourrait nuire à l'attractivité et à l'image du Groupe.# RAPPORT DE GESTION

FACTEURS DE RISQUES

10.4. Risques industriels et environnementaux

10.4.1. Retard dans le déploiement de la politique environnementale et climatique

Description du risque

Le Groupe a plus de 130 ans d'existence avec un héritage industriel fort dont le développement a été réalisé en partie grâce à des acquisitions. De ce fait, certaines pratiques anciennes, notamment dans les sociétés acquises, ont pu avoir des conséquences sur l'environnement, notamment sur la pollution des sols. Par ailleurs, certaines usines du Groupe, notamment dans le pôle Advanced Materials, sont soumises à des réglementations en évolution et de plus en plus contraignantes, notamment en matière d'émission. Par ailleurs, les procédés de fabrication du pôle Advanced Materials du Groupe utilisent de l'énergie qui conduit à des émissions indirectes de CO2 (voir chapitre 4 du présent document). Compte-tenu de la très forte croissance attendue du Groupe d'ici 2027, ce dernier devrait générer une augmentation des émissions de gaz à effet de serre en valeur absolue sur l'ensemble de sa chaîne de valeur. Enfin, Mersen fait face, de la part de ses parties prenantes externes ou internes (clients, actionnaires, salariés, ...), à des demandes de plus en plus exigeantes au sujet de sa trajectoire climat. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'y répondre dans les délais exigés.

Les impacts négatifs sur le Groupe seraient les suivants :

• Coûts liés à la recherche de procédés de production moins consommateurs en énergie, en particulier en raison de l'évolution des certaines réglementations.
• Non renouvellement ou suspension d'une autorisation d'exploitation pouvant entrainer un arrêt partiel ou total de la production d'un site important dans l'attente d'une solution de remplacement.
• Coûts liés à une dépollution du sol d'un site ancien et/ou litige avec une tierce partie.
• Coûts liés à une mise en conformité réglementaire des installations.
• Dégradation de la réputation du Groupe.
• Assignation en justice pour manque au « devoir de vigilance »
• Perte de clients
• Baisse du Cours de Bourse
• Moins de possibilités de financement
• Moins de revenus et de bénéfices

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique environnementale ambitieuse avec de nombreuses actions visant à réduire les risques énoncés ci-dessus. Les principales actions sont :

• Mise en place d'un suivi central des autorisations d'exploitation.
• Mise en place d'un suivi régulier des évolutions des principales normes au niveau du Comité Exécutif, afin de mieux anticiper les éventuels investissements industriels nécessaires.
• Nomination de responsables environnements locaux.
• Mise en place d'un suivi des mises en conformité réglementaire et des travaux de dépollution.
• Mise en place d'un suivi régulier des déchets et déploiement des mesures visant à leur meilleur recyclage sur l'ensemble des sites industriels.
• Mise en œuvre systématique de due diligence environnement en cas d'acquisition de sites industriels.
• Adoption d'objectifs environnementaux Groupe formalisés et diffusés. Intégration de ces objectifs dans les bonus annuels du comité exécutif et dans les plans d'action gratuites pour le comité exécutif et les managers.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place une gouvernance solide sur les sujets liés à la RSE, avec un comité RSE interne regroupant les directions impliqués sur ces sujet, et un membre du conseil d'administration en charge du suivi des sujets RSE.

96

10.5. Risques juridiques et règlementaires

10.5.1. Litiges et non-conformités majeurs

Mersen évolue dans des marchés complexes et techniquement exigeants. Les produits livrés par le Groupe sont des éléments clés, en termes de fonction et/ou de sécurité. Le Groupe peut potentiellement faire face à des litiges relatifs à des problèmes allégués de qualité et/ou de non-respect de délai de livraisons, ce type de litiges étant fréquent dans le domaine de la chimie et l'automobile. Ces risques ont tendance à augmenter du fait de plus nombreux contrats long terme significatifs, de la judiciarisation croissante des relations avec certains grands clients et du développement du Groupe sur de nouveaux business et à l'international dans des environnements juridiques divers. Ce positionnement international, ainsi que la vente de produits potentiellement à double usage (civil et militaire) exposent également Mersen à des sanctions ou à des litiges avec les autorités administratives, notamment fiscales et douanières.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

• Des sanctions administratives prononcées par un Etat, pouvant potentiellement restreindre ou interdire au Groupe l'accès à certains marchés ainsi que nuire à sa réputation.
• Des coûts potentiellement significatifs, notamment en cas de rappels de produits, de défauts sériels sur des produits ou de retards de livraison importants au titre de certains contrats.
• Une dégradation des relations commerciales avec certains clients avec des pertes de chiffre d'affaires associées (le premier client ne représentant toutefois qu'environ 5 % du chiffre d'affaires du Groupe).

Gestion du risque

• Prévention des litiges clients : Le Groupe a mis en place depuis la fin des années 1990 un programme qualité permettant de se conformer aux exigences des clients sur la qualité des produits. Depuis 2015, il s'appuie sur la Direction de L'Excellence Opérationnelle pour améliorer le suivi et la qualité de ses produits. La Direction Juridique du Groupe élabore la politique contractuelle et assiste les équipes commerciales et techniques dans la négociation des contrats et la gestion des réclamations, permettant une meilleure prévention des litiges avec les clients. Le Groupe a en outre souscrit un programme d'assurance responsabilité civile lui permettant de limiter les conséquences financières de ces litiges (voir § Assurances ci-après). Il s'assure également de constituer des stocks de sécurité pour les nouveaux contrats significatifs long terme.
• Prévention des infractions à la réglementation : Le Groupe s'attache à sensibiliser et former ses salariés à la conformité réglementaire afin de prévenir les risques d'infraction. Des formations obligatoires sont dispensées à l'ensemble des salariés sur le Code Ethique du Groupe, qui inclut un volet conformité réglementaire. Les salariés particulièrement exposés doivent en outre suivre une formation spécifique sur les règles anti-corruption et le droit de la concurrence. En matière de contrôle des exportations et d'embargo, des processus ont été mis en place au sein du Groupe et des sensibilisations sont régulièrement effectuées auprès des personnels concernés. Les litiges font l'objet d'une évaluation périodique et le Groupe constitue des provisions conformément aux principes comptables applicables afin de couvrir les risques qu'il a la capacité d'évaluer de façon fiable (cf. note n° 13 des notes annexes aux comptes consolidés).

97

11. ASSURANCES

Le groupe Mersen négocie auprès du marché des assurances des programmes internationaux relayés dans certains pays par des polices locales et destinés à couvrir ses principaux risques. Ces programmes d'assurance sont souscrits auprès de compagnies d'assurances de premier plan. Dans un souci de pérennité du Groupe, les niveaux de couverture sont fixés en fonction de l'évaluation des risques encourus par le Groupe. Les garanties, les limites et les franchises sont adaptées aux besoins du Groupe et de l'ensemble de ses filiales. Elles sont revues chaque année en tenant compte de l'activité et des projets du Groupe. Elles sont susceptibles également d'évoluer en fonction des conditions disponibles sur le marché de l'assurance. Le Groupe Mersen ne dispose d'aucune police captive.

Les principales polices du groupe sont les suivantes :

11.1. Assurance responsabilité civile

Le programme d'assurance responsabilité civile (exploitation, avant et après livraison) et professionnelle couvre notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels, les frais de dépose/repose, les frais de retrait, les dommages aux biens confiés, les frais de dépollution. Ce programme international est composé d'une police mère établie en France et de polices locales dans certains pays.

11.2.# Assurance responsabilité civile atteintes à l'environnement

La police d'assurance responsabilité atteintes à l'environnement a pour objet de garantir, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les conséquences pécuniaires pour le Groupe résultant de dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers en cas de pollution ou d'atteinte à l'environnement causées par l'activité du Groupe et de ses filiales.

11.3. Assurance dommages / perte d'exploitation

Le programme d'assurance dommages/perte d'exploitation couvre notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d'exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutive à tout événement d'origine soudaine et accidentelle (tel qu'incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol...). Ce programme est composé d'une police mère et de polices locales dans certains pays. Il offre une limite contractuelle globale par événement (combinée dommages directs/perte d'exploitation) avec des sous- limitations pour certains événements tels que les tempêtes, les événements naturels ou certaines garanties spécifiques telles que le bris de machines et les risques informatiques et électriques.

11.4. Assurance transports

Dans le cadre du programme d'assurance transport, Mersen et ses filiales bénéficient d'une police mondiale qui assure une garantie, pour tous les transferts de marchandises du Groupe, quel que soit le moyen de transport utilisé.

12. RELATIONS MÈRE-FILIALES

Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l'activité de financement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles et corporelles détenues par la société Mersen. La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend 86 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans plus de 30 pays. Les sites industriels les plus importants du Groupe sont situés en France, aux États-Unis, en Chine et au Mexique. Le Comité Exécutif du Groupe en assure la direction opérationnelle. Les membres du Comité Exécutif assurent parfois des fonctions de mandataire social ou d'administrateur dans les sociétés rattachées à leur activité.

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3 RAPPORT DE GESTION

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

13.1. Situation de la société mère durant l'exercice écoulé

Les ventes et autres produits de la société mère, Mersen SA, s'élèvent à 41,5 millions d'euros. Ils sont liés à l'activité de holding de Mersen SA, à savoir la gestion des titres de participation, l'activité de financement du Groupe et la facturation de diverses prestations à laquelle s'adjoint la redevance de la marque et des autres éléments incorporels associés. Le résultat d'exploitation de la société mère, qui correspond aux frais de fonctionnement de la holding et de la redevance de marque, s'établit à 4,9 millions d'euros. Le résultat financier s'établit à 26,1 millions d'euros contre 19,0 millions d'euros en 2022, et correspond principalement aux dividendes reçus des filiales pour 32,9 millions d'euros contre 29,9 millions d'euros en 2022 ainsi qu'aux dépréciations des titres de participations qui s'élèvent à 13,0 millions d'euros contre 14,1 millions d'euros en 2022. Le résultat courant avant impôt et éléments exceptionnels s'élève à 31,0 millions d'euros. Le résultat exceptionnel traduit un gain de 3,8 millions d'euros contre un gain de 0,3 million d'euros en 2022 ; cette hausse est liée principalement à une reprise de provision pour litige pour 1,1 million d'euros, et au résultat net de la réduction de capital d'une filiale pour 2,3 millions d'euros. Le produit d'impôt de 1,7 million d'euros s'explique principalement par l'économie d'impôt réalisée avec les filiales françaises bénéficiaires intégrées fiscalement. Après prise en compte de ces éléments, le résultat net s'élève à 36,4 millions d'euros contre 23,0 millions d'euros en 2022.

13.2. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients de la société mère

Factures reçues et émises à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4)
(En milliers d'euros)

Dettes fournisseurs : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Créances clients : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total
	1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	14	1	1	2	1	5
Montant total des factures concernées TTC	131	3	(2)	(11)	(1)	(11)
% du montant total des achats de l'exercice TTC	2,66 %	n/s	n/s	-0,22 %	n/s	-0,24 %
% du chiffre d'affaires de l'exercice TTC	2,42 %	0,43 %	n/s	0,70 %	1,14 %

	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues						95
Montant total des factures exclues TTC						180
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délai légal : 45 jours fin de mois sauf délais contractuels plus courts
Délais contractuels : 30 jours fin de mois pour clients français et européens, 60 jours fin de mois pour le reste du monde

99

1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES
   100
2. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS
   103
3. FEUILLE DE ROUTE RSE DU GROUPE
   107
4. PARTENAIRE RESPONSABLE
   109
5. LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL
   114
6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
   125
7. CULTURE DE L'ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
   146
8. NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING
   153
9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS
   156
10. RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
    159
11. REPORTING TAXONOMIE
    161

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES
100

4

1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES

1.1. La RSE ancrée dans la culture Mersen

La culture RSE de Mersen est le fruit de nombreuses années d'un développement à la fois éthique et responsable – à une époque où ces thèmes n'étaient ni réglementés, ni revendiqués par les entreprises. Le Groupe a toujours fait de son Capital Humain le socle de son activité, avec une volonté affichée de permettre à chaque collaborateur d'exprimer ses compétences et son potentiel, et à chaque pays d'avancer dans le respect des cultures locales en s'appuyant sur les fondamentaux du Groupe en matière de ressources humaines, de santé et de sécurité, ou encore d'éthique. Mersen s'engage également à réduire l'empreinte environnementale de son activité. Le Groupe a mené depuis près de 15 ans de nombreux chantiers en la matière. Il s'illustre notamment par sa présence significative sur des marchés durables porteurs (éolien, solaire, semi-conducteurs, transports non polluants, efficacité énergétique), par le renforcement des bonnes pratiques environnementales sur l'ensemble de ses sites, en capitalisant sur la performance, la qualité et l'efficacité de ses produits.

1.2. Une politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise pleinement intégrée dans la stratégie du Groupe

1.2.1. Notre modèle de création de valeur

L'ensemble de l'information relative à l'entreprise et son modèle de création de valeur, les marchés dans lesquels elle opère et son positionnement, ainsi que son environnement concurrentiel et réglementaire/législatif, est disponible dans le chapitre 1 du présent document. Des informations supplémentaires sur les facteurs de risques sont détaillées dans le rapport de gestion au chapitre 3 et le gouvernement d'entreprise dans le chapitre 2.

1.2.2. La politique de Responsabilité Sociale d'Entreprise de Mersen

La politique RSE du Groupe est totalement intégrée au modèle d'affaires et nourrit son modèle de croissance rentable et responsable. La démarche globale consiste à identifier les enjeux et risques sociétaux, sociaux et environnementaux spécifiques au Groupe, et à y apporter une réponse adaptée, par la mise en place de politiques et d'objectifs. Le déploiement de cette stratégie implique toutes les filiales et entités du Groupe, avec la volonté d'entraîner l'ensemble des collaborateurs et des parties prenantes de son activité. Cette impulsion donnée par le Comité Exécutif se décline au niveau de chaque site, le Directeur de site étant chargé de porter ces sujets de la manière la plus efficace, la plus collective et la plus concrète possible, dans le respect du cadre général. Une approche globale de la RSE comme socle d'une activité ouvertement responsable et durable.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES
4
101

1.3. Gouvernance et mise en œuvre de la politique RSE

La stratégie RSE du Groupe fait partie prenante de la stratégie du Groupe. Elle est sous la responsabilité du conseil d'administration qui la revoit chaque année. Le 17 décembre 2021, le Conseil a décidé de renforcer la prise en compte des enjeux RSE en désignant un administrateur chargé du suivi des questions RSE qui suit plus particulièrement la mise en œuvre de la feuille de route RSE définie par la Direction Générale du Groupe. En janvier 2024, cette responsabilité a été confiée à Emmanuel Blot, représentant permanent de Bpifrance Participations qui a pris la suite de Magali Joëssel démissionnaire. Des points d'étape sur la mise en œuvre de la feuille de route RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil d'administration et dans les Comités. A titre d'exemples, lors du conseil du 14 mars 2023, Luc Themelin et Magali Joëssel ont fait un bilan des actions RSE réalisées en 2022 et ont présenté la feuille de route RSE actualisée pour la période 2022-2025.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES

1.4. RSE et rémunération du Groupe

En octobre 2023, Estelle Legrand, DRH du Groupe, a présenté les enjeux RH liés au plan de croissance du Groupe à l'horizon 2027. Enfin, Magali Joëssel a présenté la feuille de route actualisée 2022-2027. Des séances spécifiques sont dédiées aux risques RSE lors du comité d'audit et des comptes et aux questions de rémunération et de gouvernance, lors des CGNR. Le Comité Exécutif du Groupe porte cette stratégie RSE et s'assure de son déploiement. Pour ce faire, il s'appuie sur plusieurs instances :

• Le Comité RSE qui regroupe, outre la Direction Générale, la Direction Administrative et Financière, les Directions Ressources Humaines, Excellence Opérationnelle, Communication Financière et Conformité, se réunit de manière trimestrielle pour superviser et suivre les progrès réalisés sur les initiatives en cours et coordonner le déploiement d'activités transverses ;
• Le comité HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) se réunit mensuellement pour superviser l'ensemble des actions et indicateurs relatifs à l'hygiène, la sécurité et l'environnement. Il regroupe la Direction Générale, la Direction Administrative et Financière, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l'Excellence Opérationnelle et les directions de pôles ;
• Le comité Ethique et Conformité se réunit trimestriellement et veille au bon déploiement des plans d'actions et analyse les actions à mener en cas d'alerte relevant de l'éthique et/ ou de la conformité. Il regroupe la Direction Générale, les Directions Financières, des Ressources Humaines, Juridique et Conformité ;
• Le comité Diversité se réunit 4 fois par an. Il se compose de la Direction des Ressources Humaines, de la communication interne et de 3 membres du comité exécutif. Son rôle est de suivre la progression de l'engagement du Groupe, faire des propositions, décider des actions prioritaires et de leur mise en œuvre et d'encourager le partage des bonnes pratiques.

La démarche est également déclinée à travers un ensemble de comités ou groupes de travail qui ont pour vocation de superviser les programmes qui combinent des objectifs généraux et spécifiques, tout en laissant leur place aux initiatives locales.

• Conseil d'administration
• Direction Générale et Comité Exécutif
• Comité Hygiène Sécurité Environnement
• Comité Responsabilité Sociale d'Entreprise
• Comité Ethique et Conformité
• Comité Diversité
• Administrateur chargé du suivi des questions RSE
• Comité de Gouvernance Nominations, Rémunérations
• Comité d'audit et des comptes

Depuis 2015, un critère sécurité est inclus dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général. En 2023, le dispositif de rémunération variable est structuré de la manière suivante :

Bonus annuel

• 40 % de la part variable des critères non-financiers de la rémunération du Directeur Général est soumise à une évaluation relative à la performance RSE (pour 2023 : indicateurs sécurité, analyse des émissions de GES scope 3, hausse du taux de recyclage des déchets, diminution de l'intensité de la consommation d'eau) ; En ajoutant les objectifs liés aux marchés de développement durable (véhicule électrique et SiC), le pourcentage monte à 85 %.
• La part variable de la rémunération du top management (Membres du Comité Exécutif, directeurs des Business Units) comporte un multicritère de performance RSE dans ses objectifs non-financiers à hauteur de 25 %.
• Le critère ci-dessus est étendu à la part variable des directeurs généraux de sites.

Plans de rémunération long terme : les critères des plans d'actions gratuites à long terme de l'ensemble des membres du top management et des managers dépendent à 33 % de la performance RSE quantifiable (3 critères en 2023, à savoir : taux des femmes ingénieurs et cadres, part des déchets recyclés, réduction de l'intensité des émissions de CO2).

1.5. Amélioration des notations de la performance RSE du Groupe

La performance de Mersen en matière de responsabilité sociale est régulièrement évaluée par différentes agences de notation, avec des méthodes et des critères variés. Ces évaluations contribuent à l'identification et l'analyse d'axes d'amélioration.

• Mersen a fait à nouveau évaluer sa performance extra-financière par EcoVadis en 2023. Avec un score de 73, l'entreprise a amélioré son score par rapport à 2022 (72) et 2021 (67) et confirmé son niveau de reconnaissance « Or », se plaçant ainsi parmi le top 3 % des entreprises les mieux notées de son secteur ;
• En août 2023, MSCI a confirmé le classement AA de Mersen, déjà obtenu en 2022.
• Pour 2023, le Groupe a obtenu la note « C » dans l'évaluation annuelle de la transparence et du leadership sur les questions climatiques et de la protection de l'eau menée par l'organisation environnementale globale CDP, comme en 2022. Mersen fait partie des plus de 23 000 entreprises ou organisations évaluées dans le monde, ce qui souligne l'engagement du Groupe à contribuer à la transition vers une économie plus respectueuse de l'environnement.

1.6. Application de la Taxonomie verte européenne aux activités du groupe Mersen pour l'exercice 2023

Le Groupe présente à la fin de ce chapitre la méthodologie et les résultats relatifs à l'application de la taxonomie verte européenne.

PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS

2. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS

2.1. Méthodologie

Afin d'assurer la mise à jour de la cartographie des risques et opportunités RSE, le Comité RSE a révisé en 2021 la liste des 16 enjeux précédemment établis, en s'appuyant sur l'émergence de nouvelles tendances et un benchmark de sociétés du même secteur ou d'un secteur proche réalisé par un cabinet externe. Ce même cabinet a réalisé des entretiens qualitatifs, avec des parties prenantes internes et externes afin d'évaluer les différents enjeux selon le principe de double matérialité, c'est-à-dire en évaluant les risques qui pèsent sur Mersen et les risques que Mersen fait peser sur ses parties prenantes. L'analyse a également permis d'identifier les enjeux dont l'importance va le plus augmenter dans le temps. Le Groupe n'a pas modifié cette matrice en 2023.

2.2. Matrice de matérialité

A la suite de ce processus en 2021, un nouvel enjeu avait été intégré dans la cartographie des risques : l'enjeu « Continuité d'activité » qui se justifiait après la période de pandémie mondiale. D'autres définitions de risques avaient été ajustées afin de renforcer leur pertinence. Enfin, l'enjeu « Empreinte écologique des produits » a été détaillé en 3 nouveaux enjeux : « Pollution et rejets », « Prévention, recyclage et valorisation des déchets » et « Consommation d'énergie et changement climatique ». En revanche, les enjeux « Gouvernance de la RSE », « Culture Mersen » et « Impact des transports » n'avaient pas été repris, ce dernier étant intégré dans l'enjeu « Chaîne d'approvisionnement responsable ». Ce sont donc 17 enjeux qui sont présentés et qui ont été évalués. Les risques sont formulés sous forme d'enjeux et couvrent à la fois les risques en tant que tels et les opportunités. Dans la matrice ci-dessous, ce sont les risques bruts qui sont présentés, c'est-à-dire sans prendre en compte ce que Mersen a mis en œuvre sur ces enjeux. La zone gris foncé regroupe les enjeux à risque, c'est-à-dire qu'ils sont perçus comme importants ou stratégiques à la fois pour l'interne et pour l'externe. La zone gris clair regroupe les opportunités, c'est-à-dire qu'ils sont perçus comme importants ou stratégiques pour l'externe, et modérés pour l'interne. La ligne bleue indique dans sa partie supérieure une perception de l'enjeu plus importante pour l'externe.

	Enjeux environnementaux	Ancrage local	Impact sur l'organisation	Impact écologique des produits	Prévention, recyclage et valorisation des déchets	Consommation d'énergie et changement climatique	Attraction des talents	Métaux soumis à controverse	Continuité d'activité	Protection des données et des systèmes IT	Santé et sécurité	Pollution et rejets	Développement et engagement des collaborateurs	Positionnement sur des marchés durables	Ethique des affaires	Conformité, qualité et sécurité des produits	Chaîne d'approvisionnement responsable	Diversité et inclusion	Politique sociale
Importance croissante dans les années à venir
Mineur	1
Modéré	2
Important	3
Stratégique	4
1
2
3
4
5

Enjeux sociaux
Enjeux sociétaux et de gouvernance
Enjeux produits

13 risques et opportunités ont été identifiés à la suite à cet exercice. Ils sont couverts dans ce chapitre et organisés autour des quatre thèmes :

• Partenaire responsable ;
• Limitation de notre impact environnemental ;
• Développement du capital humain ;
• Culture de l'éthique et de la conformité.

2.3. Description des enjeux

Thème	Enjeux	Page
Partenaire responsable	Gestion responsable de l'approvisionnement en métaux susceptibles d'avoir des impacts sociaux et/ou environnementaux négatifs, en particulier les minerais de conflit.	110
	Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les achats de produits et de services.	110
Limiter l'impact environnemental	Réduction de la consommation d'énergie, décarbonisation, mise en place de mesures à la fois pour atténuer son impact sur le changement climatique et s'adapter au changement climatique.	115
	Diminution de la production de déchets, tri et valorisation par des mesures de recyclage ou de réutilisation.	120
	Pollution et rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.	121
	Respect des réglementations internationales, notamment sur les substances dangereuses/chimiques.	120

2.4. Contribution de Mersen aux Objectifs de développement durable des Nations unies

En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre fin à la pauvreté extrême, de protéger la planète et d'assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d'un nouvel agenda mondial. Mersen en soutient les ambitions et a identifié les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD. Le Groupe se concentre spécifiquement sur la contribution concrète aux treize ODD listés ci-dessous :

Thème	ODD
Partenaire responsable	P
PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS
Limiter l'impact environnemental	L E
Développement du capital humain
Culture de l'éthique et de la conformité

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE DU GROUPE 4 107

3. FEUILLE DE ROUTE RSE DU GROUPE*

En 2021, sur la base des résultats de l'analyse de Matérialité présentée ci-dessus, le Groupe s'était fixé une feuille de route définissant ses priorités RSE sur la période 2022-2025.

3.1. Bilan 2023 de la feuille de route 2022-2025

Engagements prioritaires	Ambition	Objectif 2025	Réalisations 2023
Partenaire responsable	Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les achats de produits et de services.	• Evaluer 100 % de nos fournisseurs stratégiques en 2022 • Mener des audits ou des visites chez les fournisseurs en fonction de leur notation RSE	Auto-évaluation réalisée en 2022 pour 100 % des fournisseurs stratégiques. Début des audits pour les fournisseurs avec une note RSE inférieure à 25
Limiter l'impact environnemental de nos sites	Décarbonation et atténuation de l'impact sur le changement climatique	• Réduire l'intensité des émissions de GES de 20 % par rapport à 2018 • Améliorer le taux de déchets recyclés à 75 % • Réduire la consommation d'eau de 10 % par rapport à 2018	Intensité des émissions de GES : 90 (-26 % vs 2022; -54 % vs 2018) Taux de recyclage des déchets : 70 % Consommation d'eau : +3 % vs 2022; +14 % vs 2018
Développer notre capital humain	Promouvoir l'égalité des chances et la diversité	• 25 % de femmes ingénieurs et cadres • 25 % de femmes dans les instances dirigeantes • Multiplier par 2 le nombre de personnes handicapées employées	26,1 % 24,3 % 197 (+13 % vs 2022)
	Promouvoir une politique sociale pour tous	• Assurer une protection sociale avec un capital décès pour tous • Généraliser les dispositifs de participation aux bénéfices • Adopter un seuil minimum de congés dans tous les pays	100 % des salariés couverts 68,5 % des salariés 92,2 % des sites
	Développer et consolider la culture de la santé et de la sécurité au sein du Groupe	• Maintenir le LTIR ≤ 1,8 et le SIR ≤ 60 • Augmenter de 20 % le nombre de visites de sécurité du management (MSV)	LTIR = 2,78 SIR = 68 MSV* = 8 033 (+ 19 % vs 2022)
Développer la culture éthique et conformité	Appropriation des règles éthiques	• Formation éthique obligatoire tous les 2 ans et pour les nouveaux entrants	40 % salariés nouveaux entrants
	Protection des données et des systèmes	• Formation cybersécurité obligatoire (pour les salariés disposant d'un PC)	90 % salariés ciblés

* Cf. glossaire en fin de document.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FEUILLE DE ROUTE RSE DU GROUPE 108 4

3.2. Nouvelle feuille de route 2022-2027

En mars 2023, fort de ses avancées sur les marchés des semi- conducteurs SiC et des véhicules électriques, Mersen s'est fixé de nouvelles ambitions à moyen terme supérieures à son plan précédent et à un horizon de temps plus lointain, accompagné d'un plan d'investissements significatifs. Au cours de l'année 2023, le Groupe a donc voulu aligner sa feuille de route RSE sur l'horizon de temps de ses nouvelles ambitions, à savoir 2027. Cette nouvelle feuille de route est présentée ci-dessous. Elle reprend les mêmes engagements prioritaires ; cependant certains des objectifs ont été ajustés afin de tenir compte du changement de dimension du Groupe à l'horizon 2027. Par ailleurs, la nouvelle directive européenne sur la publication d'informations extra-financières (CSRD) étant entrée en application le 1er janvier 2024, le Groupe se prépare à publier ce nouveau reporting de durabilité pour l'exercice 2024. Cette nouvelle directive pourra amener le Groupe à modifier en partie sa feuille de route RSE.

| Engagements prioritaires | Ambition | Objectif 2027 (vs 2022) saisir le marché de l'intelligence artificielle, tout en assurant que son développement est inclusif et qu'il bénéficie à tous.

Dans ce contexte, le Groupe a défini sa stratégie sur la base des risques identifiés et des opportunités à saisir :

• Risques et opportunités liés aux transformations technologiques.
• Risques et opportunités liés à la sécurité des systèmes informatiques et à la protection des données.
• Risques et opportunités liés à la régulation et à la gouvernance des données.

Ces orientations stratégiques permettent au Groupe de tirer parti de l'IA pour améliorer ses opérations, ses produits et ses services tout en gérant les risques associés et en s'assurant que son développement est responsable et éthique.

4.2. Achats et fournisseurs

Avec plus de 50 sites répartis dans 33 pays, Mersen est un acteur international qui dispose d'une empreinte locale importante. Le Groupe a entrepris de mener ses activités selon une démarche de développement responsable ambitieuse. Il s'est ainsi engagé à améliorer ses pratiques sociales et environnementales pour proposer au marché des produits conçus de manière responsable. Cette exigence s'applique à la fois à nos propres pratiques internes mais également à celles des fournisseurs auprès desquels nous nous approvisionnons régulièrement. Ces achats représentent environ 700 millions d'euros en 2023, soit 60 % du chiffre d'affaires, auprès d'un large panel de fournisseurs avec lesquels le Groupe s'efforce de développer des relations de qualité. Ce montant est en nette augmentation en raison du plan de croissance du Groupe à l'horizon 2027 nécessitant un plan d'investissement important.

4.2.1. Politique achats

La Politique Achats du Groupe, disponible en 5 langues (anglais, allemand, chinois, espagnol et français), détermine les directives du Groupe en matière d'achats et d'approvisionnement. Elle repose sur les engagements suivants :

• Engager nos fournisseurs au travers d'une Charte Achats,
• Analyser les risques RSE et mettre en œuvre des plans d'atténuation,
• Gérer notre base fournisseur et Supply Chain pour réduire notre impact environnemental et agir pour réduire les émissions des gaz à effet de serre (GES) sur les produits et services que nous achetons.

Elle est disponible sur l'intranet du Groupe.

4.2.2. Charte achats

Notre charte achats pour une chaîne d'approvisionnement durable disponible en 5 langues (anglais, allemand, chinois, espagnol et français), formalise les relations avec nos fournisseurs et fixe les bases d'une collaboration vertueuse. Celle-ci décrit nos exigences en la matière et encourage la mise en place de bonnes pratiques – y compris en matière sociale et environnementale. Elle réaffirme notamment l'engagement de Mersen à prévenir l'esclavage et à protéger les droits de l'enfant tout au long de la chaîne logistique du Groupe. Cette charte est diffusée à tous nos fournisseurs qui sont incités à la signer. Elle est disponible sur le site internet du Groupe.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

PARTENAIRE RESPONSABLE

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4.2. Gouvernance et organisation de la fonction achats

4.2.1. Organisation et gouvernance

L'organisation des Achats du Groupe a pour mission de développer la performance de la Supply Chain, par une démarche d'achats responsable dans la gestion de la relation fournisseur, pour limiter les risques, optimiser les coûts et la performance opérationnelle, ainsi qu'harmoniser les pratiques. La fonction Achats chez Mersen est organisée par pôle, par famille d'achats et par région couvrant tout le périmètre mondial. Les Key Category Managers (KCM) sont en charge d'un panel de familles de produits stratégiques et sont organisés sur un mode de gestion grands comptes, tandis que les achats locaux sont gérés par des équipes achats établies sur les sites de Mersen à travers le monde. Elle consiste en une centaine de personnes, principalement localisées dans les activités, pour lesquelles le développement d'une Supply Chain responsable fait partie de leurs objectifs achats, intégrés dans leur bonus annuel lorsque les personnes y sont éligibles. Les Directeurs Achats des pôles sont responsables de la politique Achats du Groupe, de son déploiement et de sa mise à jour. Ils reportent aux Directeurs de Pôle, membre du Comité Exécutif du Groupe et proposent un bilan et des plans d'actions deux fois par an à la Direction Générale. Le processus achats est intégré dans le programme des audits internes (21 audits ont été réalisés en 2023). Il fait également l'objet d'audits externes dans le cadre de certifications qualité (ISO 9001, IRIS, EN9100, IATF).

4.2.2. Formation

Un module de formation dédié a été développé pour la communauté achats et est disponible depuis 2020 sur la plateforme de e-learning Mersen Academy. Il intègre la prise en compte des sujets RSE, en complément de réunions de formation spécifiques animées par les directeurs Achats. Une soixantaine de personnes ont déjà été formées. 12 personnes supplémentaires l'ont été en 2023.

4.2.3 Outil SRM

Supplier Relationship Management Afin d'assurer une gestion efficace de ses fournisseurs, le Groupe a développé un SRM (Supplier Relationship Management) « B2Mersen » qui lui permet de gérer la relation avec les fournisseurs, à savoir : les performances opérationnelles des fournisseurs, les risques fournisseurs, leurs évaluations RSE, les dépenses réalisées ainsi que le sourcing achats, la gestion des appels d'offres et des e-auctions.

4.3. Démarche d'achats responsables

4.3.1. Engager nos fournisseurs dans une démarche RSE

Notre charte achats pour une chaîne d'approvisionnement durable est diffusée systématiquement à tous nos nouveaux fournisseurs qui sont incités à la signer, comme preuve de leur engagement. Par ailleurs, le Groupe a finalisé en 2019 un questionnaire RSE intégrant un barème précis d'auto-évaluation afin de mieux intégrer et mesurer la prise en compte de la RSE et de la conformité chez nos partenaires. Il inclut des éléments relatifs à la politique RSE et les pratiques associées, les risques éthiques, la non-discrimination, la politique de sécurité, et la politique environnement. Le questionnaire d'auto-évaluation a été complété par les 400 fournisseurs stratégiques représentant 80 % de la BOM (Bill Of Material) en 2022 et a donné lieu à des visites/audits fournisseurs ciblés en 2023. (voir paragraphe suivant)

4.3.2. Cartographie des fournisseurs, mise en place de plans d'action et suivi des améliorations

Ces auto-évaluations ont permis la mise en place d'une notation « RSE fournisseur » dont les résultats et plans d'amélioration associés seront suivis dans le SRM B2Mersen. En 2022, la moyenne de cette notation était de 54/100, dont 29 fournisseurs avec une note inférieure ou égale à 25. Pour ces 29 fournisseurs, un audit doit être réalisé afin d'identifier les plans d'amélioration à mettre en place et d'en assurer le suivi. En 2023, 19 audits ont été réalisés, dont 14 correspondants à des fournisseurs dont la note est inférieure à 25. Le travail d'audit va se poursuivre en 2024. 4 de ces fournisseurs sont sortis du panel du Groupe, pour des raisons business ou de non-conformité RSE. Les fournisseurs, dont la notation est supérieure à 25 et inférieure à 50, feront l'objet d'une visite, qui pourra éventuellement conduire à un audit plus poussé ultérieurement. Dans le cadre de sa nouvelle feuille de route RSE à l'horizon 2027, l'objectif est de compter moins de 5 % de fournisseurs avec une note inférieure ou égale à 25 en 2027.

4.3.3. Gérer les risques et la conformité RSE

Evaluation des risques de corruption des tiers
Le Groupe a mis en place une procédure pour évaluer les risques de corruption des tiers, dont les fournisseurs. Il utilise notamment une base de données interne. Tout nouveau tiers est désormais évalué selon une grille de risques. Les tiers à risques font l'objet d'une étude plus approfondie. En 2023, 112 fournisseurs ont fait l'objet d'une évaluation. L'analyse a mis en lumière des risques éthique ou de corruption pour 12 d'entre eux, qui ont donc été retirés du panel des fournisseurs du Groupe.

Conformité aux réglementations sur les minerais provenant des zones de conflits
L'étain, le tantale, le tungstène et l'or (souvent appelés « minerais du conflit ») sont des ressources naturelles dont l'exploitation systématique et le commerce peuvent conduire à de graves violations ou abus des droits de l'Homme. Afin de se conformer à la réglementation européenne EU 2017/821 sur les minerais du conflit et la législation américaine équivalente (section 1502 de la loi du Dodd Frank Act), le Groupe renforce ses processus permettant de suivre les minerais de conflits tout au long de la chaîne d'approvisionnement pour identifier et évaluer les risques d'approvisionnement liés aux minerais provenant de zones affectées par des conflits. De plus, la charte achats du Groupe définit les engagements que doivent prendre les fournisseurs concernant l'origine du tantale, de l'étain, du tungstène et de l'or (ainsi que toutes autres substances qui pourraient entrer à l'avenir dans la liste des minerais du conflit) contenus dans les produits qu'ils fournissent au Groupe. Les formulaires de déclaration sur les minéraux de conflit (CMRT) sont disponibles sur le site internet de Mersen. Des plans de mesures correctives peuvent être mis en œuvre le cas échéant. Environ 136 fournisseurs sont concernés par une mise à jour annuelle de leur déclaration de conformité. A sa connaissance, le Groupe n'utilise pas de matière en provenance de zones de conflit.

4.3.4. Réduire l'empreinte carbone de la chaîne d'approvisionnement

Recyclabilité des matières premières principales
Dans sa politique achat, le Groupe définit les pratiques à mettre en œuvre par la communauté achats du Groupe pour favoriser, en particulier, les alternatives de matériaux recyclés lorsqu'elles sont possibles. En 2022, le Groupe a identifié la part de certaines matières recyclées dans ses achats, en se focalisant sur le Cuivre (25 % du Cuivre acheté provient de filières de recyclage). Cette démarche sera poursuivie dans les années futures en intégrant en particulier l'argent, l'aluminium, l'acier et certaines matières premières graphitées.

Chaîne logistique locale
Le Groupe s'efforce de sélectionner des fournisseurs au plus proche géographiquement de ses sites de production quand cela est réalisable. Il estime que c'est le cas pour environ 90 % de ses achats pour les régions/pays Europe, Amérique du Nord, Chine et Inde. Dans le cadre de sa nouvelle feuille de route RSE à l'horizon 2027, l'objectif est de maintenir à minima 85 % des achats externes réalisés avec des fournisseurs locaux, dans le contexte du plan de croissance.

Sélectionner une gamme de véhicules plus écologiques
Lorsque cela est possible, le Groupe tend à favoriser le choix de véhicules électriques ou hybrides. En 2022, un appel d'offres a été lancé en ce sens pour les équipements de manutention du Groupe avec l'objectif de migrer 95 % du parc thermique en électrique au fil des renouvellements d'ici à 2025. Dans sa politique véhicule Groupe, Mersen invite les employés qui choisissent une nouvelle voiture de fonction à favoriser les modèles écologiques dont les émissions de gaz à effet de serre sont réduites. Dans la mesure du possible, les filiales sont encouragées à publier une échelle de classement des émissions maximales de CO2 pour chaque catégorie de voiture proposée à leurs collaborateurs.

4.3.5. Fournisseurs engagés pour la diversité et l'inclusion

En France, le Groupe s'assure de la prise en compte de critères de diversité (genre et handicap) dans la mise en place des contrats avec les sociétés de travail intérimaire au travers des cahiers des charges et des reportings d'activités intégrant des indicateurs spécifiques.

4.4. Revenus générés à destination des marchés de développement durable

Présent sur des secteurs hautement innovants comme le marché des énergies renouvelables, l'efficacité énergétique ou les transports non-polluants, Mersen investit dans la recherche de solutions favorisant l'essor des filières vertes. Nos solutions contribuent aux progrès du solaire photovoltaïque et à la fabrication de génératrices pour éoliennes. Nous intervenons également auprès des fabricants de générateurs hydroélectriques, et contribuons à améliorer la performance et la fiabilité des équipements et des infrastructures des nouveaux modes de transports collectifs urbains et du véhicule électrique. En 2023, le Groupe a généré 56 % de son chiffre d'affaires à destination de marchés de développement durable suivant la définition que s'était fixé le Groupe lors de sa feuille de route 2018-2021.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PARTENAIRE RESPONSABLE 4 111# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

PARTENAIRE RESPONSABLE

112

4

4.4.3. Efficacité énergétique

Mersen est un acteur majeur des marchés dont la croissance est liée à l'efficacité et à la transition énergétique. Nos solutions agissent à la fois sur les coûts de production, sur les consommations énergétiques de certains procédés, et sur la performance finale des produits.

Procédés de fabrication : Mersen fournit des solutions optimisées pour toute l'industrie des procédés haute température. A ce titre, il dispose d'une offre d'isolant haute performance qui permet des économies d'énergie significatives (voir paragraphe 4.5). D'autres composants sont également mis à contribution pour les systèmes de variation de vitesse, afin d'optimiser les rendements des installations industrielles. Enfin, dans certains procédés comme les mines ou la chimie, il offre des unités permettant d'économiser l'énergie et la consommation d'eau (voir paragraphe 4.5).

LED : Mersen fournit les solutions en graphite et matériaux hautes performances indispensables à la fabrication des LED. La généralisation de ces lampes à la durée de vie particulièrement longue a un impact considérable sur la consommation d'électricité.

4.4.4. Transports non polluants

Mersen accompagne activement le développement des transports non polluants grâce à des solutions qui améliorent la performance et la fiabilité des équipements et des infrastructures.

Transports collectifs urbains et ferroviaires : Mersen fournit des équipements pour les systèmes électriques des matériels roulants et des infrastructures attenantes. Nos solutions améliorent les performances et la fiabilité de ces dispositifs plébiscités non seulement en matière de mobilité des personnes mais aussi des marchandises.

Véhicule industriel hybride et véhicule électrique : Mersen accompagne les constructeurs automobiles afin de les aider à relever les nombreux challenges de ce marché en plein essor. Le Groupe propose une gamme spécifique de fusibles dédiée à ce marché et des busbars laminés pour la connexion des modules de batteries.

4.5. Contribution à la réduction de l'impact des activités industrielles chez nos clients

Le Groupe conçoit et fabrique des produits et solutions qui, majoritairement, aident à réduire l'impact environnemental des produits ou procédés de nos clients. Cet impact se mesure en allongement de la durée de vie, amélioration des performances, ou diminution des consommations. Ces économies sont prises en compte par nos clients. Les paragraphes ci-dessous présentent quelques exemples.

4.5.1. Réduction des consommations d'énergie et d'eau

Unité de Synthèse Eco&Flex pour la production de HCl liquide : cette nouvelle génération d'unité de synthèse limite pour nos clients la production de vapeur et donc les rejets de CO2 liés à cette production :

• 60 litres de pétrole sont nécessaires pour générer 1 tonne de vapeur. Cela correspond à 0,17 tonne de CO2 rejeté par tonne de vapeur ;
• Avec Eco&Flex et son système de récupération de chaleur, une unité de synthèse produisant 50 TPD (Ton Per Day) de HCl va générer 30 TPD de vapeur. Ainsi sur 1 an, ceci va permettre d'éviter de rejeter 1 785 tonnes de CO2. Par la même occasion, nous réduisons la consommation d'eau ; et donc aussi des kW associés.
• Pour une même unité de synthèse, l'économie va être de 80 m3/h ; et par conséquent, cela limite la consommation d'électricité pour le refroidissement.

Réduction de 1 785 t CO2/an
Réduction du débit d'eau de 80 m3/h
Réduction de 100 MW/an

4.5.2. Réduction des consommations d'énergie

Feutre d'isolation pour l'industrie des semi-conducteurs : le procédé de fabrication des semi-conducteurs se fait à très haute température (2400°C qui est la température de sublimation du carbure de silicium). Les feutres d'isolation de Mersen, avec leur très fort pouvoir isolant, permettent à nos clients d'économiser 15 % d'énergie par rapport à un produit standard. Si l'ensemble des acteurs du secteur s'équipent des feutres d'isolation Mersen, les économies pourraient représenter 25GWh, soit l'équivalent des émissions de CO2 de 3 000 voitures.

Réduction de 25GWh / an

4.5.3. Réduction des consommations de matière

Porte-fusibles Modulostar : Mersen a conçu un produit en s'appuyant sur le process PEP (Profil Environnement Produit). Il permet de définir les zones sur lesquelles se concentrer pour minimiser l'impact du produit sur l'environnement. Avec le nouveau porte-fusible Modulostar, l'économie estimée sur la base de la production actuelle est de :

Réduction de 22 t de cuivre / an

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
PARTENAIRE RESPONSABLE
4
113

4.5.4. Autres exemples

Amélioration de la durée de vie des produits : Nuances de balais ou bandes de captage. Le Groupe a développé, en s'appuyant sur une démarche ecodesign, de nouvelles nuances de balais pour les génératrices éoliennes et de bandes de captage pour le ferroviaire qui améliorent la durée de vie de ces produits de 20 à 30 % et donc réduisent les temps d'arrêt pour la maintenance.

Réduction de la pollution : MERSEN DustCollector, des générateurs propres pour les centrales hydroélectriques. Les systèmes MERSEN DustCollector sont conçus pour éviter les courts-circuits dus à la baisse de l'isolation entre les spires actives et la masse. Chacun des composants de la chaîne, depuis les balais jusqu'à la centrale d'aspiration industrielle, est soigneusement étudié et sélectionné afin d'aspirer un maximum de poussières de carbone en fonctionnement.

4.6. Engagement vis-à-vis de la société : pour une meilleure connaissance de la planète avec Polar Pod

Mersen est partenaire officiel de l'expédition Polar POD dont l'objectif est l'étude de l'équilibre du climat de la terre et de sa biodiversité. Le Polar POD est une station océanographique internationale. Ce programme, coordonné par le CNRS en partenariat avec le CNES et l'Ifremer, vise quatre axes de recherche : les échanges atmosphère-océan, la surveillance de l'océan austral, un inventaire de la biodiversité et les impacts anthropiques. Mersen apportera en outre son expertise en gestion de l'énergie et en électronique de puissance pour assurer un fonctionnement autonome optimal du vaisseau Polar POD. En 2022, le navire avitailleur « Persévérance », spécialement conçu pour l'expédition Polar POD, a été construit et mis à l'eau. Son inauguration a eu lieu le 14 juin 2023 à Marseille. De son côté, l'Ifremer, maître d'œuvre, a officiellement lancé, en décembre 2022, le chantier de la construction du Polar POD. Il travaille avec les chantiers navals PIRIOU sur les derniers calculs du Polar POD afin d'envisager le lancement de la construction fin 2024.

4.7. Economie circulaire

Pour Mersen, les leviers sont les suivants :

• L'approvisionnement durable : réduction des impacts environnementaux et sociaux des achats grâce à une démarche responsable (cf. paragraphe 4.3) ;
• L'éco-conception : prise en compte progressive des impacts environnementaux dès la conception des produits grâce à l'éco-conception (cf. paragraphe 5.4.1) ;
• L'écologie industrielle : optimisation de l'utilisation des matières premières (cf. paragraphe 5.4.2) et maîtrise des substances dangereuses (cf. paragraphe 5.4.4) ;
• L'amélioration de la gestion et du recyclage des déchets sur l'ensemble de nos sites industriels (cf. paragraphe 5.4.3) ;
• L'utilisation de nos produits pour des marchés liés au développement durable (cf. paragraphe 4.4) ;
• La gestion de fin de vie des produits (cf. paragraphe 5.4.5).

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL
114

4

1. LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL

5.1.# Politique environnementale

Mersen s'engage à réduire l'impact de ses produits et de ses opérations industrielles sur l'environnement. Le comité exécutif renouvelle chaque année son engagement à ne faire aucun compromis sur les questions d'environnement, quels que soient les défis commerciaux, économiques ou financiers. Cet engagement est affiché dans tous les sites du Groupe, en langue locale. Par ailleurs, le Groupe développe de manière responsable des produits et solutions permettant aux clients de réduire leurs émissions. La politique environnementale intitulée système de management environnemental (SME) décrit les objectifs, l'organisation et les principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle repose sur les éléments suivants :

■ Les objectifs, l'organisation et les comités de pilotage ;
■ La conformité aux réglementations environnementales et le contrôle opérationnel ;
■ L'utilisation durable des ressources (énergie et eau, matières, éco-conception des produits) ;
■ L'atténuation du changement climatique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
■ La protection de la biodiversité et la maîtrise des rejets et des déchets ;
■ Au-delà de sa chaîne de valeur, le Groupe s'est engagé en 2023 à financer des projets permettant d'éviter des émissions de CO2 mais aussi de promouvoir un développement durable, social et écologique dans les pays où ils sont mis en œuvre.

Comme chaque année, la politique environnementale a fait l'objet d'une évaluation globale par le Comité Exécutif. En 2023, de nouveaux objectifs ont été définis dans le cadre de la nouvelle feuille de route RSE 2022-2027 et approuvés par le conseil d'administration :

■ Baisser l'intensité économique des émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 de -35 % en 2027 vs 2022 ;
■ Approvisionner 80 % d'électricité d'origine renouvelable en 2027 (contre 58 % en 2022) ;
■ Augmenter le taux de recyclage des déchets à 80 % en 2027 (contre 70 % en 2022) ;
■ Réduire l'intensité économique de la consommation d'eau de -15 % 2027 vs 2022 ;
■ Déployer un plan de conservation de l'eau pour 100 % des sites situés en zone à stress hydrique en 2027.

Gouvernance

Le Conseil d'Administration :

Le conseil d'administration veille aux intérêts de l'entreprise et de ses actionnaires tout en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société. Pour ce faire, il a désigné un administrateur référent RSE qui travaille étroitement avec la Direction Générale et la Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe pour ce qui concerne les enjeux climatiques et environnementaux. Le conseil approuve chaque année la politique environnementale.

Le Comité Exécutif :

il porte la stratégie RSE du Groupe dont l'environnement et s'assure de son déploiement. Il s'appuie sur des comités dédiés dont le comité RSE qui supervise et suit les progrès réalisés et coordonne le déploiement d'actions transverses.

Le Comité HSE :

regroupant la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l'Excellence Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du Groupe, ce comité mensuel supervise l'ensemble des actions et des indicateurs relatifs à la santé, la sécurité et l'environnement au sein du Groupe.

La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe :

elle est rattachée à la Direction Excellence Opérationnelle qui a en charge le déploiement de la politique environnementale du Groupe dans l'ensemble des sites industriels.

Les Directeurs de sites industriels :

le Directeur de site est responsable de la mise en place d'un système de management de l'environnement efficace et adapté à la réglementation et au type d'activité locale. Il doit désigner un Responsable Environnement chargé des actions dans ce domaine, et qui rapporte fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe.

Les Responsables Environnement de site industriel :

le Responsable Environnement de site est en charge des plans d'actions du site, de coordonner les activités et de mesurer les progrès. A la fin de 2023, tous les sites industriels ont un responsable environnement nommé par le Directeur du Site.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL 4

Formation / Information

La communication de la politique environnementale, la formation et la sensibilisation sur les thèmes de l'environnement sont essentielles. Tout nouvel employé doit suivre de manière obligatoire un parcours e-learning disponible sur Mersen Academy « Discover Safety & Environment by Mersen » : celui-ci se compose de présentations, vidéos et quizz présentant la santé, la sécurité et l'environnement dans le Groupe. Les heures de formation à l'environnement ont baissé de 11 % en 2023 (7 841 heures) par rapport à 2022 ce qui s'explique par la difficulté de répondre à la fois à la croissance d'activité dans la plupart des sites, et la nécessaire sensibilisation aux thèmes liés à l'environnement.

Formation à l'environnement	2023	2022	Ecart
En heures de formation	7 841	8 781	-11 %

Investissements

De façon continue, le Groupe continue de consacrer des moyens financiers pour se mettre au niveau exigé par les évolutions réglementaires et mener des projets d'amélioration liés à l'environnement. En 2023, deux projets importants ont été déployés : en France, le site d'Amiens a investi dans un nouveau procédé de traitement thermique visant à substituer le gaz par l'électricité, réduisant ainsi les émissions de gaz à effet de serre. Aux Etats-Unis, le site de Bay City a dépollué un terrain dont il venait de faire l'acquisition par une filière habilitée de façon responsable.

En M€	2023	2022	Ecart
Investissements de mesure environnementale	10,3	3,8	+ 171 %

5.2. Référentiels

Concernant la certification à la norme de système de management environnemental ISO 14001, le Groupe a renouvelé les certificats des sites déjà certifiés avec une priorité pour les effectifs supérieurs à 125 personnes.

	2023	2022
Pourcentage de sites industriels certifiés
Système de Management Environnemental - ISO 14001	42 %	41 %
Système de Management Environnemental - ISO 14001 (sites > 125 pers.)	56 %	56 %

5.3. Limitation des émissions de gaz à effet de serre (GES)

Les activités industrielles de Mersen consistent à l'élaboration de matériaux avancés à base de graphite et à l'assemblage de composants électriques. Les étapes de fabrication du graphite sont le traitement thermique et l'usinage. Celles de la production de composants électriques sont l'assemblage des différents éléments du composant. Les principales sources d'émissions de gaz à effet de serre proviennent du scope 3 (achat des biens et services, achat d'investissements) et des scopes 1 et 2 (consommation énergétique).

Mersen complète chaque année le questionnaire CDP Climate Change. CDP est une organisation non-gouvernementale qui publie des informations environnementales des sociétés et qui propose un cadre d'actions pour combattre le réchauffement climatique. En publiant ses émissions détaillées et ses objectifs de réduction, le Groupe souligne son engagement et sa complète transparence. En 2023, le Groupe a obtenu le score C au questionnaire Climate Change comme en 2022 (score de A démontrant les meilleurs pratiques actuelles, B démontrant des actions coordonnées sur les questions climatiques, C démontrant la connaissance des impacts et des questions climatiques et D démontrant de la transparence sur les questions climatiques). Le Groupe est membre de l'ECGA (European Carbon and Graphite Association) qui contribue au dialogue avec les institutions européennes afin d'assurer une consultation préalable pour l'application des réglementations applicables à l'industrie du graphite et du GIMELEC (Groupement des Industries de la filière électro-numérique française). Dans sa nouvelle feuille de route RSE, le Groupe s'est engagé à réduire son intensité économique d'émissions de gaz à effet de serre des scopes 1 et 2 de -35 % entre 2022 et 2027 (ratio des émissions des scopes 1 et 2 en tCO2 sur le chiffre d'affaires en M€).

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL 116

5.3.1. Bilan des émissions GES

En 2023, le Groupe a réalisé avec l'aide d'un consultant spécialisé un calcul critique de l'inventaire 2022 pour valider les facteurs d'émission et mettre à jour les méthodes de calcul. Les émissions indirectes liées aux produits vendus (catégories 3.10 à 3.12 du protocole GES) n'ont pas été inventoriées en 2022 en raison du nombre important de produits, applications et de clients. La revue critique a été réalisée pour 100 % des produits vendus par EP (Electrical Power) et 17 % des produits vendus par AM (Advanced Materials). Les hypothèses pour déterminer les facteurs d'émission doivent être encore validées. L'inventaire 2023 n'inclut donc pas ces catégories. Pour les autres catégories, les facteurs d'émission ont été mis à jour et les données collectées ont été plus détaillées selon les principes du protocole GES. L'inventaire de l'année 2022 a ainsi été recalculé. Les catégories 3.8 Actifs loués en amont, 3.13 Actifs loués en aval, 3.14 Franchises et 3.15 Investissements financiers ne sont pas pertinentes pour le Groupe. Les changements de périmètre 2023 ont été revus pour déterminer si les données 2022 devaient être ajustées. Il en résulte aucun ajustement pour l'année 2022 (les émissions de Linsengericht ont été insignifiantes en comparaison du Groupe) :

■ Sites industriels acquis, vendus, arrêtés ou transférés : Linsengericht (vente), Carrum Downs (transfert à Reservoir) ;
■ Sites administratifs acquis, vendus, arrêtés, ou transférés : Frankfurt (transfert à Bad-Homburg).# Les émissions de gaz à effet de serre en 2023 de Mersen selon la méthode de calcul du protocole GES sont :

Emissions GES en tonnes de CO2 équivalents

	2023	2022*	Ecart
1.1 Combustion stationnaire	51 482	56 074
1.2 Combustion mobile	26 415	24 277
1.3 Processus physiques/chimiques	6 755	6 787
1.4 Emissions fugitives	1 262	920
Sous-total des émissions du scope 1	85 914	88 059	-2 %
2.1 Achat d'électricité	23 375	47 246
2.2 Achat de vapeur, chaleur et froid	0	0
Sous-total des émissions du scope 2	23 375	47 246	- 51 %
3.1 Achat de biens et de services	202 487	207 942
3.2 Achat d'investissements	90 722	71 467
3.3 Activités liées au carburant et à l'énergie	21 147	22 188
3.4 Transport et distribution - Amont	21 043	19 847
3.5 Déchets générés dans les opérations	714	605
3.6 Déplacements professionnels	3 351	1 551
3.7 Trajets domicile travail	4 069	3 970
3.9 Transport et distribution – Aval	6 313	5 954
Sous-total des émissions du scope 3	349 847	333 524	+5 %
TOTAL DES ÉMISSIONS	459 136	468 829	-2 %

• émissions à périmètre 2023 constant et dont le calcul a été réalisé selon les nouvelles règles

Les émissions ci-dessus sont calculées selon la méthode market-based définie par les standards du GES Protocol.

Emissions GES en tonnes de CO2 équivalents

	2023	2022*
Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité (market-based)	23 375	47 246
Emissions indirectes liées à la consommation d'électricité (location-based)	142 305	144 628

• émissions à périmètre 2023 constant

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL 4

5.3.2. Réduction des émissions GES scopes 1 et 2

La réduction des émissions GES repose sur trois actions :
■ Réduire la consommation énergétique ;
■ Acheter de l'énergie dont la source est certifiée d'origine renouvelable ;
■ Auto-générer de l'électricité utilisant des sources d'énergie renouvelable ou moins émettrices de GES.

Réduction de la consommation énergétique

La réduction de l'empreinte environnementale au travers de la réduction de la consommation énergétique est une priorité pour le Groupe. Tous les sites industriels ont la responsabilité du suivi et de la réduction de leur consommation énergétique, et le suivi des résultats et des plans d'action est encadré par les Business Units.

Energie en MWh

	2023	2022	Ecart
Electricité nette consommée	264 390	267 886
Electricité achetée et consommée	262 601	266 448
Electricité auto-générée et consommée	1 938	1 566
Electricité auto-générée et vendue	-148	-128
Gaz naturel	243 684	264 180
Gaz de pétrole liquéfié (GPL)	2 249	2 774
Fuel, propane, butane	3 696	4 705
TOTAL	514 019	539 545	-5 %

Intensité économique énergétique en MWh/M€ de CA : 424 484 -12 %

L'électricité et le gaz naturel sont les deux principales énergies et les procédés d'élaboration du graphite et du feutre par des fours à haute température du pôle Advanced Materials sont les postes les plus consommateurs. En 2023, le site de Columbia (Etats-Unis) a commencé ses ventes de graphite extrudé après une année de mise au point. Les deux autres sites de production de graphite à Chongqing (Chine) et St Marys (Etats-Unis) ont également contribué à la baisse de l'intensité économique énergétique en 2023. Le principe de l'efficacité énergétique est mis en œuvre par les sites de production dans les projets de rénovation et de maintenance, des bâtiments et des procédés industriels. Pour mesurer de façon précise les consommations, des compteurs sont progressivement installés sur les équipements énergivores. La grande majorité des sites industriels continue à mettre en œuvre régulièrement le remplacement des éclairages par des sources lumineuses LED. Les filiales équipent progressivement leurs flottes de véhicules hybrides ou électriques. Le déploiement de bornes de recharge continue sur plusieurs sites de production.

Achat d'énergie certifiée d'origine renouvelable

Le Groupe travaille de façon continue à substituer ses achats d'énergie par de l'énergie verte (d'origine solaire, hydraulique ou éolienne) associés à des certificats d'attributs énergétiques. En 2023, Mersen a acheté de nouveaux certificats d'électricité d'origine renouvelable aux Etats-Unis et le nombre de sites couverts par ces certificats est passé de 14 à 22. L'achat d'électricité d'origine renouvelable a progressé de +23 % cette année.

Energie en MWh

	2023	2022	Ecart
Electricité achetée avec des certificats d'attributs énergétiques	190 772	155 053	+23 %

Le Groupe étudie aussi l'achat de certificat de gaz d'origine renouvelable. Aussi appelé biométhane, le méthane est obtenu de procédé biogénique ou thermochimique et peut remplacer le gaz naturel d'origine fossile. En août 2023, l'organisation gérant le protocole GES a communiqué sa position intermédiaire sur le sujet et, en l'absence de guidance définitive sur le traitement des certificats biométhane, et n'a pas pris de position définitive sur le sujet. En conséquence, le Groupe n'a pas procédé à l'achat de ce type de certificat en 2023.

Auto-génération d'électricité de sources renouvelables

A la fin de 2023, Mersen possède 11 sites industriels équipés avec des centrales de panneaux photovoltaïques destinées à l'autoconsommation pour 7 d'entre eux, et partiellement à l'autoconsommation et la revente au réseau électrique pour les 4 autres. L'ordre de grandeur de la production annuelle d'une centrale est 50-1000 MWh dépendant de la surface des panneaux ce qui est relativement modeste. Quand l'intérêt technico-économique est démontré, le Groupe vise à mettre en œuvre ces dispositifs de source renouvelable.

Initiative 2023
Le site d'Hittisau (Autriche) a installé en 2023 des panneaux photovoltaïques sur le toit des bâtiments représentant 260 kWp. La production attendue couvrira 20 à 25 % des besoins électriques du site, permettra de réduire en proportion la part achetée et contribuera à baisser les émissions de gaz à effet de serre.

En 2023, le Groupe s'est donné un objectif d'atteindre 80 % d'électricité renouvelable en 2027. En prenant en compte les certificats d'électricité renouvelable et l'électricité auto-générée avec des moyens renouvelable, l'électricité renouvelable a augmenté de +23 % et elle représente 73 % de la consommation électrique totale en 2023.

Electricité renouvelable en MWh

	2023	2022	Ecart
Electricité achetée avec des certificats d'attributs énergétiques (certificats)	190 772	155 053
Electricité auto-générée avec des moyens renouvelables et consommée	1 938	1 566
Electricité auto-générée avec des moyens renouvelables et vendue	-148	-128
TOTAL	192 561	156 491	+23 %

Part d'électricité renouvelable en % : 73 % 58 %

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL 118

4 Réduction de l'intensité économique des émissions du scope 1 et 2

En 2023, le Groupe a défini dans sa nouvelle feuille de route RSE un nouvel objectif de réduire son intensité économique des émissions du scope 1 et 2 de -35 % en 2027 vs 2022. Ce ratio d'intensité économique (émissions du scope 1 et 2 par le chiffre d'affaires) a baissé de -38 % en 2022 par rapport à 2018. Avec l'aide d'un consultant spécialisé, une simulation de trajectoire avec l'évolution de l'activité à l'horizon 2027 a été établie. Des leviers ont été identifiés pour l'horizon 2027. A la fin de 2023, l'intensité économique a baissé de -26 % vs 2022 grâce à l'augmentation de la part d'électricité renouvelable.

Intensité des émissions des scopes 1 et 2 en tCO2 équivalents/M€ de CA

	2023	2022 vs 2022	Ecart
Emissions du scope 1 en tCO2 équivalents	85 914	88 059
Emissions du scope 2 en tCO2 équivalents	23 375	47 246
Emissions des scopes 1 et 2 en tCO2 équivalents	109 289	135 305
Chiffre d'affaires en M€	1 211,0	1 114,8
INTENSITE ECONOMIQUE	90	121	-26 %

5.3.3. Maîtrise des émissions GES du scope 3

Les émissions indirectes du scope 3 proviennent des sources en amont et en aval de la chaîne de valeur de Mersen. Les catégories relatives aux produits vendus (3.10 à 3.12 du protocole GES) ne sont pas reportées : elles ont été étudiées avec un consultant spécialisé mais les méthodes de calcul ainsi que les facteurs d'émission doivent être encore vérifiés et validées. Pour l'année 2023, elles se répartissent de la façon suivante selon un ordre décroissant :
■ L'achat de biens et de services (58 %) ;
■ L'achat d'investissements (26 %) ;
■ Le transport et la distribution amont et aval (8 %) ;
■ Les activités liées au carburant et à l'énergie en dehors du scope 1 et 2 (6 %) ;
■ Les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail (2 %) ;
■ Les déchets générés par les opérations (>1 %).

La part des émissions indirectes du scope 3 a représenté 76 % du total des émissions (71 % en 2022). La croissance de l'activité a fait monter mécaniquement l'achat de biens et de services, les investissements et les transports.

Actions pour maîtriser et réduire les émissions des achats de biens et de services

La démarche d'éco-conception vise à réduire au juste nécessaire les besoins en matières premières (voir paragraphe 5.4.1). Pour une même fonction, la diminution de la consommation de matières premières est le premier levier pour limiter l'impact environnemental.

Actions pour maîtriser et réduire les émissions des transports

Le Groupe continue de développer les systèmes d'information avec ses prestataires de transport pour mesurer les émissions de gaz à effet de serre. Les leviers de réduction sont travaillés selon les principes ci-dessous :
■ Limiter au maximum le recours au fret aérien ;
■ Augmenter le recours au transport maritime, ferroviaire et fluvial quand l'alternative au routier est possible ;
■ Mutualiser les transports entre filiales ;
■ Optimiser le chargement des camions et privilégier des véhicules électriques pour les courtes distances ;
■ Utiliser le même moyen de transport pour éviter les retours à vide.

5.3.4.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Projets de compensation carbone volontaire

Conscient de l’urgence climatique mais également du temps nécessaire pour déployer un plan d’action de décarbonation de ses propres activités, Mersen s’engage dès maintenant à financer – au-delà de ses propres activités - des projets permettant d’éviter des émissions de CO2, à hauteur des celles générées par les 300 millions d’euros d’investissements complémentaires que le Groupe va réaliser dans le cadre de son plan de croissance à l’horizon 2027. Sur cette base, le Groupe a choisi en 2023 de contribuer au financement de projet d’énergies renouvelables en Inde, pays où le Groupe est implanté avec plus de 250 salariés.

Projets soutenus par Mersen

Le projet Bendosol a pour objectif principal de générer une forme propre d’électricité à l’aide d’une source d’énergie solaire renouvelable. Le projet implique l’installation de plusieurs projets solaires de 120 MW chacun dans différents États de l’Inde

Le projet Pawan d’énergie éolienne, couvre plusieurs projets dans l’État de Maharashtra qui dépend traditionnellement de l’électricité produite à partir de combustibles fossiles.

5.4. Innovations pour une économie circulaire

Limiter l’impact environnemental passe également par la mise en œuvre des principes de l’économie circulaire. Ils consistent à passer d’un schéma linéaire de consommation à une approche circulaire comme les écosystèmes naturels. Le Groupe incorpore les principes de l’économie circulaire selon les leviers suivants :

• Conception des produits avec une intégration progressive de l’éco-conception ;
• Utilisation responsable des matières premières ;
• Maîtrise et recyclage des déchets ;
• Maîtrise de l’utilisation de substances dangereuses.

5.4.1. Conception des produits avec une intégration progressive de l’éco-conception

Afin de proposer des produits à l’impact réduit sur l’environnement, Mersen se dote des techniques adaptées pour la conception de ses nouveaux produits en intégrant progressivement les pratiques d’évaluation d’impact sur l’ensemble du cycle de vie.

• Augmentation de la durée de vie des produits : Mersen conçoit et fabrique des produits dont certains sont des pièces d’usure. Cette catégorie concerne principalement l’activité Advanced Materials comme les balais de transfert de courant ou les creusets pour la fusion du silicium. Le Groupe poursuit ses efforts de R&D afin d’augmenter la durée de vie de ces produits et répond également à la demande de réduction des coûts d’exploitation de ses clients. Par exemple, un balai pour l’éolien a vu sa durée de vie augmenter de 18 mois en moyenne en 2014 à 36 mois en 2022.
• Veille technologique : les équipes R&D assurent une veille en matière d’écoconception afin de s’assurer que soient pris compte des objectifs de réduction d’impact environnemental dans les spécifications des nouveaux produits. En 2023, une formation à l’analyse de cycle de vie a été conçue par des experts R&D et a été dispensée auprès de la communauté R&D.
• Suivi & mesure d’impact : Mersen utilise le logiciel EIME (Évaluation de l’Impact et Management de l’Ecoconception) pour réaliser l’analyse de l’impact environnemental de certains produits du pôle Electrical Power (pollution de l’eau, de l’air, épuisement des ressources naturelles...) à chaque étape de leur cycle de vie. Choix des matières premières, poids des emballages, étapes d’assemblage, volumes de déchets, recyclage : cet outil qui garantit la traçabilité des gammes existantes est aussi utilisé à titre de comparaison lors du développement de nouvelles gammes. Pour le pôle Advanced Materials, le premier document Product Category Rule pour le matériau graphite a été publié en 2023 par l’organisation professionnelle ECGA(European Carbon and Graphite Association) dont Mersen est adhérente. Cette étape va permettre à cette industrie de réaliser des analyses de cycle de vie des produits en graphite selon une même méthodologie.
• Démarche eco-sustainable-redesign to cost : Mersen développe cette démarche qui s’appuie sur une analyse fonctionnelle du produit. L’objectif est de remplacer ou diminuer le poids de certains éléments ou matières premières par d’autres, plus respectueux de l’environnement, sans que les fonctionnalités en soient affectées. Cette démarche tend à être systématisée sur les nouveaux produits.

5.4.2. Utilisation responsable des matières premières

Le Groupe a identifié une liste des principales matières premières qui entrent dans la fabrication :

• Des produits en graphite à savoir le brai, les cokes, le graphite (matière première), les métaux⁽¹⁾ ;
• Des produits en feutre à savoir la fibre et la résine ;
• Des produits balais, fusibles, bus bars et refroidisseurs à savoir les métaux⁽¹⁾, le plastique et le sable.

Ces huit matières premières représentent des volumes achetés conséquents au regard du reste des achats de biens. Le procédé de fabrication du graphite produit des résidus de production dont une partie est réutilisée sans transformation dans divers procédés de production au sein du Groupe ou dans des filières externes. Ces résidus sont alors appelés sous-produits.

En 2023, les matières premières pour élaborer les produits en graphite et feutre ont suivi la hausse d’activité. Le graphite utilisé comme matière première a vu son volume diminuer de -24 % en 2023 grâce à une meilleure réutilisation interne des poussières et des rebuts. La part des métaux recyclés s’est considérablement améliorée de 15 à 28 % de 2022 à 2023 grâce à la politique du Groupe décidée en 2022 en la matière.

Matières premières en tonnes	2023	2022	Ecart
Matières noires pour l’élaboration du graphite et des feutres d’isolation	27 310	27 899	-2 %
Métaux⁽¹⁾ - Neuf	5 280	7 567	-30 %
Métaux⁽¹⁾ - Recyclé	2 071	1 294	+60 %
Plastique	979	631	+55 %
Sable	1 270	1 000	+27 %

⁽¹⁾ Les métaux reportés sont le cuivre, l’aluminium, le zinc, l’acier, le nickel et l’argent.

Matières premières en tonnes	2023	2022	Ecart
Bois	2 580	2 589	0 %
Carton	1 600	1 962	-18 %

5.4.3. Recyclage des déchets

Depuis 2018, le Groupe a progressé régulièrement sur le recyclage des déchets, passant de 46 % à 2018 à 70 % en 2023. En 2023, il s’est fixé un nouvel objectif inclus dans la nouvelle feuille de route RSE du Groupe pour viser 80 % de taux de recyclage en 2027. La grande partie de la génération des déchets provient des procédés de production des produits en graphite. Dans les sites les plus générateurs sont développés des filières de recyclage des résidus, dont notamment l’industrie de l’acier utilisatrice de poussière et de rebuts de graphite. En 2023, le Groupe a mis l’accent sur la limitation du volume des déchets (+11 % seulement vs +13 % de croissance organique de l’activité).

Déchets industriels en tonnes	2023	2022	Ecart
Déchets	23 095	20 776	+11 %
- dont les déchets dangereux	2 993	1 881	+59 %
- dont les déchets recyclés et sous-produits	16 140	14 451	+12 %
Taux de recyclage des déchets	70 %	70 %

5.4.4. Utilisation de substances dangereuses

• Directive RoHS

La Directive européenne RoHS 2002/95/CE (Restriction of Hazardous Substances in electrical and electronic equipment) définit les règles de restriction d’utilisation de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Le Groupe respecte la réglementation et s’est organisé autour des principes suivants :

*   Mise à jour des calculs et certificats suivant la dernière liste diffusée (substances et seuils) ;
*   Mise à disposition auprès des services clients européens des déclarations EU ;
*   La fonction R&D travaille activement au remplacement des substances de la liste faisant l’objet d’exemptions pour renouveler les gammes de produits avant l’échéance RoHS.

• Règlement REACH

Le Règlement européen REACH 1907/2006/CE (enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) est un système intégré unique imposant aux industriels une responsabilité d’enregistrement et d’autorisation des produits chimiques. Le Groupe respecte la réglementation et s’est organisé autour des principes suivants :

*   Collecte des Fiches de Données de Sécurité auprès des fournisseurs stratégiques ;
*   La fonction R&D, en collaboration avec les fonctions Achats et Santé Sécurité, identifie la présence de substances REACH et établit les documents réglementaires ;
*   Mise à disposition auprès des services clients européens du Groupe des données réglementaires.

Depuis 2010, le Groupe a procédé à l’enregistrement de plusieurs substances entrant dans l’élaboration du graphite (principalement des résines) et du feutre. Le brai de houille haute température est un intrant soumis à autorisation mais a été considéré comme produit intermédiaire car il ne reste plus de trace dans le produit final en graphite. De ce fait, il n’est pas requis d’enregistrement selon le règlement REACH.

5.4.5. Gestion de la fin de vie des produits

Les produits vendus par Mersen sont intégrés par ses clients, majoritairement des OEM (Original Equipment Manufacturer), dans des systèmes complexes. C’est donc en tant que partenaire de ses clients que le Groupe peut s’associer au recyclage de ses produits. Les démarches sont donc généralement à l’initiative de ces derniers suivant leurs propres objectifs de recyclage. Elles s’inscrivent dans une collaboration de long terme.

Dans le Groupe, on peut séparer les produits en 2 grandes catégories :

• Les produits « électriques » : les produits électriques de basse tension sont soumis à la Directive européenne DEEE 2002/96/CE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques) et le Groupe s’acquitte de l’écocontribution suivant les règles de chaque pays européen où les produits sont vendus.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL

5.5. Lutte contre la pollution

Les émissions de toute nature (air, sol, eau) et les déchets sont des enjeux dans la réduction de l'impact sur l'environnement. Ils sont à la fois une obligation règlementaire et un objectif de performance environnementale. Les opérations identifiées avec des aspects environnementaux significatifs, des exigences juridiques et des objectifs environnementaux ont été listés dans chaque site ; les plus complexes sont gérées avec des procédures documentées. Malgré les meilleurs efforts, la possibilité d'incident environnemental et d'autres situations d'urgence existe néanmoins. La préparation efficace d'une procédure d'urgence peut réduire les cas de blessure, prévenir ou minimiser l'impact environnemental, protéger les vies humaines et réduire la perte d'actifs. Mersen réalise systématiquement un audit environnemental en cas d'acquisition ou de vente d'immobilier industriel. De même, le Groupe inclut une évaluation de l'impact environnemental dans ses projets d'investissement significatifs. En 2023, le Groupe a reçu 6 notifications sans amende de la part des autorités environnementales et aucune notification avec amende.

	2023	2022
Provisions pour risque environnemental (en M€)	3,8	4,2
Notifications avec amende d'autorités environnementales (total des amendes en M€)	0	0,034
Notifications sans amende d'autorités environnementales (en nombre)	6	0

5.5.1. Maîtrise des émissions atmosphériques

Les rejets atmosphériques des activités du Groupe proviennent principalement de deux sources :

• Les émissions gazeuses liées à des procédés de pyrolyse des matières premières pour obtenir du graphite. Ces processus sont équipés de dispositifs de traitement des gaz émis afin d'en éliminer les composants toxiques, le dioxyde de soufre SO2 et les composés organiques volatils COV. Le pourcentage de capture de ces composants est au minimum de 90 % en valeur moyenne. 9 sites émettent des oxydes de soufre SOx et d'azote NOx et sont conformes aux exigences règlementaires locales ;
• Les émissions de particules essentiellement dues à nos procédés de broyage de matières premières et d'usinage des produits en graphite, de silicatage dans nos procédés de fabrication des fusibles. Chaque procédé est équipé de dispositif de filtration et de capture de ces particules.

En Europe, 4 sites sont soumis à la Directive européenne 2010/75/ CE IED (Industrial Emissions Directive) et ils sont situés en France (Amiens, Gennevilliers, Pagny-Sur-Moselle) et au Royaume- Uni (Holytown). Adoptée en 2010, la Directive vise à prévenir et réduire les pollutions de l'air, de l'eau et du sol causées par les installations industrielles grâce notamment au recours aux meilleurs techniques disponibles (dites « MTD »). Ces sites font l'objet d'échanges avec leurs autorités réglementaires respectives pour l'instruction de leurs dossiers en fonction de la diffusion des meilleures techniques disponibles.

5.5.2. Pollution des sols

Mersen n'exploite pas directement ni le sol ni la biodiversité dans le cadre de ses activités. Les sites de production sont principalement localisés dans des zones d'activités réglementées spécifiquement. Le Groupe gère de façon responsable la contamination des sols et des eaux souterraines selon les principes suivants et sur tous les sites de production :

• Mise en œuvre de la politique de prévention ;
• Mise en œuvre d'un contrôle opérationnel en cas de procédure d'urgence ;
• Remédiation des sols en concertation avec les autorités réglementaires locales.

Depuis 2021, Mersen a démarré les travaux de dépollution des sols du site de Saint-Loup-de-Naud (France) après avoir obtenu l'accord des autorités environnementales. Le Groupe a mis en évidence en 2010 une pollution des sols dont le fait générateur est antérieur à l'acquisition du site en 1991. Les travaux ont consisté dans une première phase à installer une barrière hydraulique dont le but est d'extraire une grande partie du polluant visé du sol. Puis la deuxième phase réalisée en 2023 a consisté à excaver les terres polluées pour les remplacer par un matériau de remblais. A fin 2023, aucun impact à la biodiversité, aux milieux naturels et aux communautés locales n'a été identifié. La phase de surveillance a été fixée par l'autorité environnementale jusqu'à la baisse à un certain niveau de concentration.

5.5.3. Protection de la biodiversité

Le Groupe s'engage à protéger la biodiversité biologique afin d'assurer la survie des espèces animales et végétales, la diversité génétique et la protection des écosystèmes naturels. Cet engagement repose sur la prévention, la gestion et la réparation des dommages créés aux systèmes naturels résultant des activités du Groupe et leurs émissions et déchets. En 2021, le Groupe a inventorié les sites de production (anciens et actuels) et leurs proximités de zones protégées dans une carte biodiversité des sites. A fin 2023, 3 sites sont situés à l'intérieur d'une ou plusieurs zones protégées et 11 sont adjacents à moins d'un kilomètre. Tous les sites ont reçu une information détaillée de leurs positions et de leur responsabilité vis-à-vis de la biodiversité. Aucun site n'a reporté d'incident pouvant porter atteinte à la biodiversité en 2023. Sur le site de La Mure, le Groupe a démarré, en 2023, la modification du réseau d'assainissement qui présentaient des risques mais qui n'a jamais fait l'objet d'atteinte à l'environnement. Le projet consiste en une rénovation des moyens de rejets des eaux usées, de pluie et de ruissellement conformément aux réglementations applicables.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL 122

Pays	Ville	Statut	Zone protégée	WDPA Référence	Catégorie (IUCN ou autre)	Utilisation principale	Propriétaire/Locataire	Qualité de la zone protégée
Allemagne	Husum	Adjacent	Standortübungsplatz Husum	555517811	Natura 2000	Usine	Propriétaire	Terre
Allemagne	Maulburg	Adjacent	Dinkelberg und Röttler Wald	555623537	Natura 2000	Usine	Locataire	Terre
Brésil	Cabreuva	Intérieur	Apa Cabreuva	555576351	V	Usine	Locataire	Terre
Canada	Vaudreuil-Dorion	Adjacent	Lac Saint-Louis (Rivière des Outaouais) Water Fowl Gathering Area	555567530	IV	Usine	Propriétaire	Terre
Corée du Sud	Asan-Si	Adjacent	Chungcheonnamdo Asansi Eumbongmyeon 2	555637530	IV	Usine	Propriétaire	Terre
Espagne	San Feliu De Llobregat	Adjacent	Serra de Collserola	555523642	Natura 2000	Usine	Propriétaire	Terre
France	Bazet & Lannemezan	Adjacent	Réseau hydrographique de l'Echez		ZNIEFF type I	Usine & Locataire	Propriétaire	Eau douce
France	La Mure	Intérieur	Bas-marais du Villaret		ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	La Mure	Intérieur	Lacs et zones humides du pays Matheysin		ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	La Mure	Intérieur	Prairie humide de la citadelle		ZNIEFF type II	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-sur-Moselle	Adjacent	Les Pres et Gravieres de Pagny-sur-Moselle		ZNIEFF de type I	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-sur-Moselle	Adjacent	Boisements humides et Gravieres d'Arnaville		ZNIEFF de type I	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-sur-Moselle	Adjacent	Coteaux calcaires du Rupt de Mad au Pays Messin		ZNIEFF de type II	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-sur-Moselle	Adjacent	Lorraine Natural Park/	5		Usine	Propriétaire	Terre
France	Saint-Loup- de-Naud	Intérieur	Ancienne tourbière de la Voulzie		ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	Saint-Loup- de-Naud	Intérieur	Rivière du Dragon		Natura 2000	Usine	Propriétaire	Eau douce
Pays-Bas	Schiedam	Adjacent	NNN-ZH	555638690		Usine	Locataire	Mer
Tunisie	M'Ghira	Adjacent	Sebkhet Sejoumi	903086	Ramsar	Usine	Locataire	Terre
USA	Louisville	Adjacent	Beargrass Creek Greenway at Irish Hill	555602449	V	Usine	Locataire	Terre
USA	Newburyport	Adjacent	Ram Island State Wildlife Sanctuary - Salisbury	555655682	VI	Labo/R&D	Locataire	Ancienne usine
USA	Newburyport	Adjacent	Carr Island	55551004	V	Labo/R&D	Locataire	Ancienne usine

WDPA: The World Database on Protected Areas
IUCN: International Union for Conservation of Nature

5.5.4. Réduction de la consommation d'eau

Le Groupe prélève de l'eau et son utilisation principale est le refroidissement des équipements utilisant des procédés de chauffage (cuisson et imprégnation du graphite et graphitation). Quand ces systèmes n'ont pas de boucle de réutilisation, les eaux sont traitées et rejetées dans les réseaux d'assainissement en se conformant aux conditions réglementaires. Les rejets font l'objet de contrôles rigoureux pour éviter tout risque de pollution En 2023, Mersen a révisé son objectif pour diminuer l'intensité économique de sa consommation d'eau de -15 % en 2027 vs 2022. En 2023, les prélèvements ont augmenté de +3 % et l'intensité économique de la consommation d'eau a baissé de -5 % par rapport à 2022. Le Groupe continue de cibler ses actions dans deux des sites industriels les plus contributeurs.

Initiative 2023

Le site de Pagny-sur-Moselle (France) a baissé de -57 % ses prélèvements d'eau depuis 2020 grâce à des actions de détection des fuites et de rénovation des installations de prélèvement dans la nappe souterraine. La mise en place progressive de compteurs pour contrôler la consommation par équipement critique a fortement amélioré la fiabilité des données et la capacité de réaction en temps réel.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL

Intensité économique des prélèvements d'eau en m³/M€ CA

	2023	2022	Ecart 2023-2022
Total des prélèvements d'eau	790 425	764 352	+3 %
- dont provenant de fournisseurs d'eau	733 800	669 872
- dont provenant d'eau de surface	1 649	3 852
- dont provenant d'eau souterraine	54 976	90 628
- dont provenant d'eau de mer	0	0
- dont provenant d'eau produite	0	0
Chiffre d'affaires en M€	1 211,0	1 114,8
INTENSITE ECONOMIQUE	653	686	-5 %

Conscient de sa responsabilité et conformément à ses engagements pris en 2018, le Groupe a mis à jour en 2023 la cartographie de la pression hydrique des sites de production à partir de la révision 4.0 de Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute (WRI). Le degré de stress hydrique correspondant à l'écart entre l'approvisionnement naturel et la demande humaine est établi par écorégion. En utilisant la méthode Baseline Water Stress, le Groupe a classé High ou Extremely High les sites considérés comme étant des sites à stress hydrique sans relation avec le montant des prélèvements d'eau. 20 sites ont été identifiés selon cette méthode et comptent pour 47 % des prélèvements totaux. Le Groupe s'est donné comme objectif que 100 % des sites à stress hydrique soient dotés d'un plan de conservation de l'eau en 2027.

Pays	Site	Niveau de stress hydrique
Chine	Yantai	Extremely High
Mexique	Juarez	Extremely High
Inde	Bangalore	Extremely High
Chine	Harbin	Extremely High
Chine	Changxing	Extremely High
Chine	Kunshan	Extremely High
Chine	Songjiang	Extremely High
Tunisie	M'Ghira	Extremely High
Chili	Recoleta	Extremely High
Afrique du Sud	Johannesburg	Extremely High
Afrique du Sud	Cape Town	Extremely High
Inde	Pune	Extremely High
Etats-Unis	Columbia	High
Chine	Xianda	High
Chine	Pudong	High
Canada	Toronto	High
Turquie	Gebze	High
Italie	Malonno	High
Australie	Reservoir	High
Canada	Mississauga	High

Classé par niveau suivant leur consommation d'eau.

Initiative
Le site de Bangalore en Inde dispose d'un plan de conservation de l'eau depuis 2019. Il travaille collectivement à la recherche de solutions pour économiser l'eau comme le retraitement des eaux usées ou l'installation d'économiseurs d'eau. Depuis 2019, le site dispose aussi d'un réservoir de 200 000 litres permettant de récupérer les eaux de pluie.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE LIMITER L'IMPACT ENVIRONNEMENTAL

5.6. Gestion des risques physiques liés au climat

Mersen s'est attaché à identifier les principaux phénomènes liés aux évènements climatiques extrêmes autour de ses sites de production : tremblement de terre, tempête hivernales, grêle, foudre, tornade, cyclone, volcan, incendie, inondation, tsunami. Al'aide d'un cabinet externe, une carte des sites du Groupe a été établie en 2021 en utilisant les cartographies Nathan (maintenant Natural Hazards Edition) de Munich Re. Le tableau ci-dessous présente l'évaluation de l'exposition à tous les périls des 14 sites représentant les plus fortes valeurs d'actifs.

Principaux évènements climatiques	St Marys USA	Pagny sur Moselle France	Amiens France	Gennevilliers France	Saint Bonnet de Mure France	Chongqing Chine	Bay City USA	Holytown UK	Greenville USA	Juarez Mexique	Bazet France	Songjiang Chine	Hittisau Autriche	St Marys (bureaux) USA
Tremblement de terre	1	1	1	1	1	1	1	1	1	1	2	1	2	1
Tempête hivernale	2	3	3	3	3	0	2	3	2	2	2	1	3	2
Grêle	2	2	2	2	2	3	2	1	2	2	4	3	2	2
Foudre	2	2	2	2	2	2	2	1	2	2	2	2	2	2
Tornade	3	2	2	2	2	3	3	1	3	1	2	1	2	3
Cyclone	1	0	0	0	0	0	0	1	0	0	0	2	0	1
Volcan	0	0	0	0	0	2	1	0	0	0	0	0	0	0
Incendie	1	0	0	0	1	2	2	1	1	2	0	1	1	0
Inondation	3	2	2	2	2	1	1	2	2	2	2	3	2	3
Tsunami	1	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Niveau de risque : 0 : nul – 1 : très faible – 2 : faible – 3 : moyen – 4 : élevé – 5 : très élevé

Globalement, les actifs et activités immobiliers de Mersen apparaissent peu exposés aux risques physiques liés au climat. D'autres sites à valeur d'actif moindre sont exposés à des périls de tremblements de terre au Japon et Turquie, ou à des inondations en Chine. Les impacts du changement climatique sur la capacité à travailler en cas de fortes chaleurs font l'objet d'actions d'adaptation déjà en place (décalage saisonnier des horaires collectifs, rotation de postes, pauses supplémentaires, ventilation des postes de travail etc.). Le Groupe a fait réaliser une étude détaillée de l'exposition du site de Juarez (Mexique) aux aléas climatiques (voir Taxonomie). Il en résulte que ce site est vulnérable de façon importante aux risques liés aux fortes températures et de façon moyenne au risque de stress hydrique. Au-delà des mesures déjà prises (isolation des bâtiments, peinture des murs en blanc, réutilisation de l'eau), le site continue d'étudier d'autres adaptations afin de limiter encore plus les risques. Les principaux risques environnement du Groupe sont régulièrement présentés au Comité d'Audit et des Comptes.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

6.1. Feuille de route stratégique Ressources Humaines

Mersen a élaboré en 2020 sa nouvelle feuille de route stratégique Ressources Humaines à moyen-terme autour de 4 grands piliers. Chaque pilier comporte des programmes et objectifs liés au Capital Humain. Chacun de ces programmes est porté par un ou plusieurs membres du Comité Exécutif et vise à renforcer la promotion d'une culture où l'humain est le socle du Groupe et du développement de son activité. Ces 4 grands programmes s'articulent ainsi :

• Affirmer l'identité de Mersen ;
• Être une organisation apprenante ;
• Améliorer l'expérience collaborateur ;
• Viser l'excellence & support RH.

6.2. Référentiels

Mersen est signataire du Global Compact des Nations unies depuis 2009. Depuis lors, le Groupe publie annuellement une déclaration sur les progrès réalisés. Les deux premiers principes du Pacte mondial invitent les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme dans leur sphère d'influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'homme » (principe n° 2).

En 2021, le Groupe a publié sa Politique relative aux Droits de l'Homme en 4 langues (anglais, français, chinois, espagnol). Celle-ci est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, et la Déclaration de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Elle décrit l'engagement du Groupe sur la lutte contre le travail forcé, la lutte contre le travail des enfants, la liberté d'association, les conditions de travail et l’égalité des chances. (voir paragraphe 7 Ethique et Conformité).

6.3 Organisation

L'organisation RH est structurée autour de quatre domaines principaux qui interagissent au quotidien :

• La direction des ressources humaines Groupe définit et met en œuvre la politique du Groupe. Elle fournit l'expertise nécessaire en ce qui concerne des thématiques spécifiques (rémunération et avantages, développement du capital humain, formation et gestion de la performance, systèmes d'information RH, communication interne) ainsi que les solutions et outils RH communs. La Directrice des Ressources Humaines est membre du Comité Exécutif du Groupe et des comités RSE, HSE, Compliance et Diversité.
• Les ressources humaines de Pôles fournissent aux métiers les talents et les ressources nécessaires pour atteindre leurs objectifs stratégiques. Elles jouent également un rôle essentiel pour anticiper les besoins de compétences et de développement des collaborateurs.
• Ces directions RH du Groupe et des Activités s'appuient sur des équipes RH régionales pour accompagner efficacement le déploiement de la politique et des programmes RH du Groupe dans les différentes zones géographiques et dans le respect des réglementations locales. Ces directions jouent un rôle essentiel dans la gestion des relations sociales.
• Les services ressources humaines de sites prêtent assistance aux managers au quotidien pour évaluer et développer les ressources humaines nécessaires pour atteindre les objectifs du site. Ces services gèrent aussi les responsabilités administratives liées à la paie, avec le support dans certains pays de centres de services partagés conçus pour optimiser l’efficacité et les coûts.

En 2023, un diagnostic a été réalisé en Amérique du Nord et en France avec l'aide d'un expert externe, afin d'évaluer la charge de travail de l'équipe RH. A la suite de ce diagnostic, des plans d’actions ont été définis et partagés, certains au niveau du Groupe, d’autres au niveau régional.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

6.4. Cartographie des effectifs

Effectifs par région

	2023	2022	Evolution
Europe	2 834	2 745	+3,2 %
dont France	1 414	1 329	+6,4 %
Amérique du Nord (y compris Mexique)	2 496	2 377	+5,0 %
Asie Pacifique	1 700	1 676	+1,4 %
Amérique du Sud – Afrique – Moyen-Orient	504	517	-2,5 %
TOTAL	7 534	7 315	+3,0 %

Cette population représente 61 nationalités.

Effectifs par catégorie professionnelle

	2023	2022	Evolution
Ingénieurs et cadres*	1 432	1 590	-9,9 %
Techniciens et agents de maîtrise*	1 757	1 585	+10,9 %
Ouvriers et employés**	4 345	4 140	+5,0 %
TOTAL	7 534	7 315	+3,0 %

• En 2023, le Groupe a harmonisé la définition de ces catégories professionnelles au niveau mondial, ce qui explique les évolutions.
• À compter de 2023, les lignes Ouvriers et employés ont été agrégées.

Mouvements des effectifs

	2023	2022
Effectif fin d'année n-1	7 315	6 968
Périmètre	-33	0
Embauches	2 018	2 755
Licenciements	-202	-278
Départs à la retraite	-81	-98
Autres départs	-425	-627
Démissions	-1 053	-1 386
Ajustements	-5	-19
EFFECTIFS FIN ANNEE	7 534	7 315

La variation de périmètre correspond à la cession d'une activité dans la chimie en Allemagne.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

En ce qui concerne les embauches, elles ont concerné pour partie les sites dont l'activité est liée aux marchés du véhicule électrique et des semi-conducteurs SiC, marchés clé du plan de croissance à l'horizon 2027 du Groupe.

	2023	2022
Turnover volontaire	9,5 %	9,4 %
Turnover global	16,6 %	19,5 %
Absentéisme	4,3 %	4,9 %

Le Turnover volontaire (ratio nombre de départs volontaires / effectif annuel moyen) et le turnover global (ratio nombre de départs global / effectif annuel moyen) sont calculés hors site de Juarez (Mexique) et Chine.

Les données qui suivent n'incluent pas 13 employés qui n'ont pas souhaité indiquer leur genre*.

Effectifs par âge et ancienneté

	2023	2022
Age moyen	42,4	42,3
Age moyen femmes	41,6	41,3
Age moyen hommes	42,9	43,0
Ancienneté moyenne	8,4	8,5
Ancienneté moyenne femmes	7,3	7,1
Ancienneté moyenne hommes	9,1	9,4

Pyramide des âges

< 25 ans	25 - 29 ans	30 - 34 ans	35 - 39 ans	40 - 44 ans	45 - 49 ans	50 - 54 ans	55 - 57 ans	58 - 59 ans	≥ 60 ans
8,8 %	12,9 %	14,3 %	14,3 %	12,9 %	12,4 %	6,5 %	4,1 %	7,4 %	6,4 %

Hommes Femmes en % total d'employés

Effectifs par type de contrat

	2023	2022
Contrats type CDI	6 463	6 207
CDI femmes	2 377	2 324
CDI hommes	4 086	3 883
Contrats type CDD	1 058	1 108
CDD femmes	431	459
CDD hommes	627	649
TOTAL	7 521*	7 315
dont employés à temps partiel	2,6 %	2,8 %
Contrats intérimaires (moyenne ETP sur l'année)	622	637
Alternants, contrats professionnels, ...	118	96

6.5. Affirmer l'identité Mersen

6.5.1. Des valeurs partagées

Depuis 2022, 4 valeurs déterminent ce qu'est Mersen et notre façon de travailler ensemble :

• Les personnes d'abord,
• Avoir toujours une longueur d'avance,
• Collaboration transversale,
• Innover pour nos clients.

D'ABORD LES VALEURS MERSEN AVOIR TOUJOURS UNE LONGUEUR D'AVANCE
LCESOVLALLEUARBS MOERRSEANTION TRANSVERSALE LINESNVAOLEVURES MRERPSEONUR NOS CLIENTS

Les valeurs de Mersen forment le socle d'une culture Groupe forte, reconnue, et attractive par le niveau de confiance et de responsabilisation offert aux collaborateurs. afin de renforcer la connaissance de ses valeurs, le Groupe a développé une formation sur mesure « Valeurs et Comportements », dont l'objectif pédagogique est de comprendre les quatre valeurs d'entreprise et les comportements associés et de savoir comment les mettre en pratique dans son travail quotidien. Lancée en anglais en décembre 2023, elle sera mise en ligne dans de nouvelles langues lors du 1er semestre 2024.

Chaque année, le Groupe continue à s'assurer que ses valeurs fondamentales sont effectivement mises en pratique. Il le fait notamment au travers d'enquêtes, désormais annuelles, menées au niveau mondial, sur les valeurs et l'engagement : elles visent à confronter ces valeurs fondamentales à celles vécues au quotidien par les collaborateurs ainsi qu'à celles auxquelles ils aspirent pour l'avenir de Mersen. Cette vision à la fois locale et globale a permis de définir un certain nombre d'indicateurs par site ainsi que des plans d'actions associés. La dernière enquête, menée en fin d'année 2023, a enregistrée 6 050 réponses représentant près de 80 % de l'effectif Mersen. Ce taux de participation record permet à Mersen de s'appuyer sur des résultats représentatifs.

La dynamique initiée il y a quelques années est toujours en marche, avec un taux de réalisation du potentiel humain en hausse (89 %, +1point). Cela s'illustre également par le taux de collaborateurs se déclarant satisfaits de travailler chez Mersen (89 %, +1 point) et le taux de ceux motivés par leur travail (89 %, +1 point).

Quel est le ressenti des collaborateurs sur les actions de Mersen en faveur de l'environnement, la diversité et l'éthique ? Lors de l'enquête annuelle 2023, les collaborateurs ont été invités à répondre à 6 questions axées sur 3 sujets qui tiennent à cœur au Groupe : la diversité, l'environnement et l'éthique :

• 95% des collaborateurs sont conscients de l'engagement et des actions entreprises par Mersen LLEES VSALPEUERRS MSEROSENNNES en faveur de l'environnement.
• 92% des répondants affirment que Mersen s'engage en faveur de la diversité et de l'inclusion.
• 78% des collaborateurs connaissent le processus d'alerte éthique du Groupe et 96% d'entre eux expriment leur confiance dans ce processus.

6.5.2. Le déploiement de la marque employeur

Pour continuer à innover et à développer des solutions et des composants de haute qualité, notre Groupe doit attirer et fidéliser les talents dont il a besoin. Pour cela, Mersen a formalisé sa marque employeur en 2021 et l'a rendue visible à l'extérieur. Cette marque représente la promesse du Groupe à ses collaborateurs actuels et futurs. Elle s'articule autour de 3 piliers :

• Be part of the progress (Faire partie du progrès)
• Be part of the challenge (Faire partie du challenge)
• Be part of the family (Faire partie de la famille)

Contribuer au monde de demain, avoir des possibilités d'évolution, être considéré : ces piliers sont constitutifs du positionnement global Be part of the changing world et peuvent être résumés par la signature : « Mersen, authentiquement industriel et humain ».

Le Groupe a lancé en janvier 2023 une formation sur mesure pour les recruteurs, « Comment mieux recruter avec la marque employeur et la RSE ». Au niveau des sites, une quinzaine de vidéos témoignages de salariés ont été réalisées. Des actions locales ont également été mises en place afin de promouvoir de manière très concrète la marque employeur. Ainsi en juillet 2023, Mersen Chine a organisé une journée portes ouvertes dédiée à des étudiants en recherche de stage. Trente étudiants de différentes universités de Shanghai ont visité le site de Mersen Songjiang, afin de découvrir l'expertise et la culture de Mersen, les opportunités de carrière, l'environnement de travail et échanger avec les collaborateurs du site.

La reconnaissance de la marque employeur Mersen s'est traduite en 2023 par l'obtention de 4 certifications Great Place to Work. Ces certifications concrétisent et renforcent la marque employeur des pays et sites en question, en témoignant de leur engagement pour un environnement de travail de qualité.

Great Place to Work®

Mersen India a reçu en novembre 2022 la certification Great Place to Work® qui récompense les employeurs qui créent une expérience exceptionnelle pour leurs employés. En juillet 2023, la Chine devient le 2ème pays où Mersen obtient cette certification, suivi par Paris Corporate en octobre 2023 et Frankfurt Shared Services en décembre 2023.

Young Engineer of the Year Award 2023

2 ingénieurs du site de Holytown (Ecosse) ont été reconnus lors de la cérémonie Young Engineer of the Year Award. Depuis 25 ans, cette cérémonie célèbre les meilleurs jeunes ingénieurs d'Écosse. Les deux collaborateurs ont été finalistes dans la catégorie « Prix du jeune ingénieur de l'année », pour lequel l'un des deux a remporté la 2ème place.

6.5.3. L'inclusion : une collaboration reposant sur le respect des cultures locales et la lutte contre toutes formes de discrimination

Présent dans 34 pays sur 4 continents, Mersen a fait de la diversité des origines, des formations, des cultures et des modes de pensée des équipes, une de ses forces au quotidien. La diversité est inscrite depuis longtemps dans les valeurs et la politique RH du Groupe qui considère qu'une grande variété de profils est une richesse pour l'entreprise et un levier d'engagement et de performance. C'est en effet cette diversité qui anime la collaboration des équipes et stimule la créativité, permettant au Groupe de mieux appréhender les besoins de ses clients à l'échelle mondiale.

La diversité et plus particulièrement la mixité de genre est aujourd'hui l'un des piliers de la politique RSE du Groupe et de sa marque employeur. Car Mersen croit fermement que faire progresser la diversité aura un impact profond et positif sur son organisation et son activité. La culture d'entreprise de Mersen se caractérise par le respect mutuel et la reconnaissance de la valeur intrinsèque de chaque individu, quelle que soit son origine, et par la lutte contre toute forme de discrimination. Le Groupe veille au respect de l'égalité des chances, au maintien et au renforcement de la pluridisciplinarité des équipes. Membre du Global Compact des Nations Unies, Mersen s'engage activement pour éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession dans le monde entier. Cette démarche est également défendue au sein de différentes associations et Mersen échange régulièrement sur les meilleures pratiques avec d'autres entreprises.

6.5.3.1. Le management local, gage de réussite et de proximité

Si la culture d'entreprise Mersen est forte, elle doit s'adapter aux cultures locales pour être réellement efficace. C'est pour cette raison que la totalité des sites du Groupe est dirigée par des managers locaux. C'est dans cet équilibre entre le respect des principes et des valeurs du Groupe, et la prise en compte des réalités locales, que la dimension humaine de Mersen prend tout son sens.

Implantations industrielles	2023	dont sites de plus de 125 salariés 2022	2022
Europe hors France	12	4	13
France	8	4	8
Amérique du Nord	14	4	14
Asie Pacifique	13	3	13
Afrique et Amérique du Sud	4	2	4
TOTAL	51	18	52
Directeurs de site de nationalité locale	100 %		100 %

Le Groupe exerce une influence sur le développement local et régional, en raison de ses implantations dans les différents territoires. Il développe des partenariats économiques avec des organisations locales, par exemple : En France, Mersen Boostec est toujours membre de l'association « 10 000 entreprises » qui soutient des initiatives visant à favoriser l'emploi local. Le site de La Mure a accueilli des salariés d'EDF pour un partage de pratiques autour de la sécurité et de l'innovation.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

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6.5.3.2. Implication locale : Mersen, partenaire des écoles et des universités

Le Groupe s'inscrit dans l'objectif 4 des Objectifs de Développement Durable des Nations Unis et vise en particulier à :

• Soutenir l'éducation : le Groupe s'implique pleinement dans la formation des talents de demain, en finançant des bourses d'étude.
• Former et favoriser l'apprentissage : Mersen développe des relations avec les écoles et universités de l'ensemble des pays où le Groupe est implanté, afin de présenter son activité et ses différents secteurs aux jeunes. Il accueille chaque année de nombreux jeunes au sein de ses différents sites – en contrat en alternance ou en stages d'insertion.
• Valoriser l'industrie et ses débouchés : persuadé que l'industrie peut être un débouché intéressant pour de nombreux jeunes, Mersen fait connaître ses métiers en organisant des visites pour les écoles, en participant à des forums d'orientation.

Quelques illustrations concrètes :

• Au Brésil : en place depuis 2020, le programme d'apprentissage a franchi en 2023 une étape importante avec une participation féminine de 100 %. L'un des objectifs principaux des sites brésiliens est d'augmenter la représentation féminine et de favoriser les opportunités de carrière des femmes, en particulier dans les emplois traditionnellement dominés par les hommes.
• En Chine, les sites ont organisé une journée portes ouvertes à une trentaine d'étudiants postulant à des postes techniques (sélectionnés parmi une centaine). A la suite de cette journée riche d'interactions entre les étudiants et les dirigeants et managers de sites, 10 étudiants ont été recrutés.
• Aux Etats-Unis, le site de Greenville offre aux employés la possibilité de reprendre leurs études grâce à un programme d'apprentissage développé en partenariat avec le Montcalm Community College. Mersen Greenville offre également le remboursement des frais de scolarité pour l'enseignement supérieur, programme dont 2 collaborateurs ont bénéficié en 2023. Le site a également participé au salon « MiCareerQuest », où des élèves de l'état du Michigan ont pu rencontrer des professionnels et découvrir les métiers et professions spécifiques au site. Le site de Bay-City a mis en place une collaboration avec une université locale pour créer une formation dédiée aux usineurs CNC (1), aux opérateurs process et aux superviseurs. La direction du site de Columbia s'est fortement impliquée auprès de la Chambre de Commerce locale (Maury County Chamber Alliance) pour mieux se faire connaitre. Le site de St Marys participe à un programme d'apprentissage d'électriciens en partenariat avec une école locale.
• En France, les sites de Saint-Bonnet-de-Mure et de La Mure ont participé activement au salon « Viva Fabrica » qui s'est déroulé à Lyon en février 2023. Le but de l'événement était d'inspirer et de rassembler les jeunes générations autour de l'industrie. Une quinzaine de collaborateurs des sites sont intervenus afin de présenter leur métier. Mersen Boostec, en France, poursuit son partenariat avec l'école d'ingénieurs locale ENIT ainsi qu'avec une école de production locale, en tant que membre de leurs comités administratifs. En 2023, une partie de la taxe de formation obligatoire a été versée à des écoles et centres de formation industrielle locaux.
• Au Royaume-Uni, Mersen UK a participé à plusieurs événements avec l'université de Glasgow Strathclyde pour mieux faire connaitre le Groupe.

6.5.3.3. Initiatives locales

Le Groupe favorise les initiatives locales déployées par des équipes proches du terrain tout en s'assurant que ces initiatives sont conformes aux valeurs et au code éthique du Groupe. Il s'appuie aussi sur les associations caritatives locales, au plus près des besoins et des problématiques spécifiques pour contribuer aux besoins des communautés à travers d'actions diverses. Elles permettent d'engager collectivement les sites et les équipes dans des actions solidaires, source de fierté et porteuse de sens. Ces initiatives s'inscrivent dans 2 objectifs des Nations Unis :

1. Améliorer la sensibilisation et agir localement afin de contribuer à l'adaptation aux changements climatiques
2. De nombreux sites Mersen ont mis en place des programmes de sensibilisation au tri des déchets, à l'élimination des plastiques à usage unique, au recyclage des matériaux, à l'installation d'ampoules LED, ou encore aux économies d'énergie.
   • Une dizaine de sites Mersen ont organisé une semaine ou une journée de sensibilisation dédiée à la santé et/ou à la sécurité.
   • Le site de Greenville propose à ses collaborateurs de rapporter depuis leur domicile des matériaux à recycler, s'ils ne disposent pas de solution locale.

3. En France, 28 % des collaborateurs de Paris Corporate ont participé à une session de l'atelier collaboratif « La fresque du climat ». Ce dernier vise à sensibiliser les participants aux enjeux du changement climatique, tout en favorisant la compréhension des causes, des conséquences et des solutions liées au changement climatique.

   • Des jardins potagers ont été mis en place sur plusieurs sites Mersen (Afrique du Sud, Inde, Brésil et Chine).

   Les abeilles Mersen
   Les sites de Cabreuva (Brésil), Bommasandra (Inde) et La Mure (France) se sont engagés pour la sauvegarde de la biodiversité en installant des ruches sur leurs sites en 2023.

   (1) Computer Numerical Control (Contrôle numérique par ordinateur).

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4. Soutenir les personnes vulnérables à travers les actions caritatives
   La vaste majorité des sites du Groupe ont été impliqués dans une action caritative en 2023, par exemple :

5. En Inde, Mersen Inde soutient financièrement depuis 2018 deux garderies qui accueillent environ 70 enfants. Grâce à ce soutien, les locaux ont déménagé dans un environnement plus sécurisé en 2023, et des salles de classe ont été construites.

   • En Chine, dans le cadre de WiN (1), une collecte de près de 3 000 livres au profit de l'école primaire de Yunnan a été organisée.
   • En Allemagne, le site de Husum a contribué au soutien du refuge pour femmes, unique dans la région.

   Don pour la recherche contre le cancer
   706 collaborateurs de Mersen en France ont participé à la course connectée « Une Jonquille contre le cancer » de l'Institut Curie. Grâce à cette mobilisation, un total de 41 695 km a été parcouru au nom de Mersen. Pour chacun de ces kilomètres, le Groupe a reversé 1 euro pour financer la recherche contre le cancer. C'est donc un chèque de 41 695 euros qui a été remis à l'Institut Curie par Mersen.

6.5.3.4. Mixité : garantir l'égalité professionnelle à tous les niveaux

Un des objectifs prioritaires du Groupe est d'intégrer un nombre croissant de femmes à tous les postes, y compris dans les métiers de production. Pour cela, le Groupe a lancé une série d'initiatives : politique de recrutement, suivi du parcours professionnel, communication, sensibilisation des managers, rémunération, prise en compte de la parentalité dans la vie professionnelle, modification de l'organisation, aménagement des postes de travail, etc.

	2023	2022
Femmes dans les effectifs Groupe	37,2 %	38,0 %
Femmes dans les instances dirigeantes*	24,3 %	23,7 %
Femmes ingénieurs et cadres	26,1 %	25,3 %

* Membres du Comité Exécutif du Groupe, membres des comités de direction de Pôles et d'Activités, cadre dirigeants et directeurs reportant au Directeur Général, au Directeur Administratif et Financier Groupe ou à la Directrice des Ressources Humaines Groupe.

Pour atteindre cet objectif, le Groupe s'est doté d'une gouvernance solide.

• Le Comité Exécutif du Groupe porte la politique en faveur de la mixité et s'assure de son déploiement.
• Le comité diversité de Mersen, créée en 2018, est composé de dirigeants du Comité Exécutif et de directeurs des Ressources Humaines, ce qui témoigne de l'importance du sujet pour Mersen. Ce comité se réunit 4 fois par an. Il a pour rôle de suivre la progression de l'engagement du Groupe, de faire des propositions au Comité Exécutif, de décider des actions prioritaires à mener durant l'année et de les mettre en œuvre, et enfin de partager et encourager les bonnes pratiques.
• La politique diversité et l'état d'avancement des plans d'actions sont présentés et discutés chaque année au CGNR (Comité de gouvernance, de nominations et de rémunérations), l'un des comités spécialisés du Conseil d'Administration. Par ailleurs, la diversité est l'un des 4 critères RSE intégrés dans la rémunération variable pluriannuelle des principaux dirigeants.

Toutes les entités de Mersen contribuent à l'objectif de féminisation que le Groupe s'est fixé. De manière plus générale, tous les managers de Mersen sont impliqués dans cette transformation en matière de diversité, notamment au moyen de formations organisées sur le sujet. Une vigilance toute particulière est portée aux remontées du terrain, afin de mieux identifier les problèmes ou freins potentiels rencontrés par les femmes dans l'avancée de leur carrière et permettre une meilleure coordination entre les différents pays et pôles d'activité.

Le programme d'actions diversité de Mersen repose sur les 4 axes suivants :

• Recruter davantage de femmes, notamment ingénieurs et cadres
  Le Groupe s'est fixé 2 objectifs :
• l'un en faveur du recrutement de femmes ingénieurs et cadres : en 2018, Mersen s'était fixé un objectif de recruter davantage de femmes ingénieurs & cadres pour qu'elles atteignent a minima 25 % des effectifs de cette catégorie en 2022, contre 20 % en 2018. Cet objectif a été atteint en 2022.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

Dans le cadre de sa nouvelle feuille de route 2022-2027, le Groupe vise dorénavant à augmenter la représentation féminine dans ses populations d'ingénieurs et cadres de 4 points d'ici 2027 par rapport à 2022. • l'autre pour une représentation accrue des femmes au sein des comités de direction du Groupe. L'objectif est d'atteindre 27 % de femmes dans les instances dirigeantes en 2027. (1) Women in Mersen.

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Pour atteindre ces objectifs, le Groupe a fixé des règles en matière de recrutement : au niveau des comités de direction (Groupe, Pôles et Activités), chaque remplacement consécutif à un départ est examiné dans la perspective d'intégrer une femme. Aux autres niveaux, les listes de candidats finalistes doivent nécessairement inclure des candidats des deux sexes, sauf en cas de difficultés spécifiques de recrutement qui doivent pouvoir être justifiées. Les règles de recrutement du Groupe mettent d'ailleurs en avant l'exigence d'avoir une parité non seulement parmi les candidats finalistes mais aussi dans le panel décisionnel. Parallèlement, la marque employeur met en avant, tant en interne qu'en externe, des parcours féminins, contribuant ainsi à les valoriser. En 2023, environ la moitié des témoignages vidéos de collaborateurs diffusés par le Groupe concernaient des femmes.

Développer les femmes et les rendre plus visibles pour favoriser la promotion interne

Pour pouvoir respecter ses engagements, le Groupe doit constituer un vivier solide de talents féminins capables de se développer et d'accéder aux plus hauts niveaux de responsabilités. Cet effort pour promouvoir les femmes en interne s'appuie sur les comités carrière du Groupe, qui visent à mieux identifier les talents féminins et à renforcer leur visibilité interne et leur promotion. Ces dernières années, le nombre de femmes dans les comités de carrière a plus que doublé. Elles sont également présentes dans la filière des Open Experts, où elles représentent désormais 15 % des experts (contre 10 % en 2022). Depuis 2018, un programme de mentorat permet d'accélérer le développement des talents féminins mais aussi leur reconnaissance. Ce programme est désormais déployé au niveau mondial (Europe, Amérique du Nord, Chine). Lors de la dernière session organisée en 2023, environ 50 % des mentors et mentees étaient des femmes. Il associe désormais des femmes à potentiel à des dirigeants du Groupe, afin de les accompagner dans le cadre de leur parcours professionnel et de faciliter leur promotion interne à des postes à responsabilités.

Les réseaux WiN, véritables moteurs de la diversité chez Mersen

Le Groupe a mis en place le réseau Women In Mersen (WiN), qui offre également aux femmes du Groupe des opportunités de visibilité et de développement. Ce réseau est aujourd'hui présent dans le monde où des actions concrètes sont menées. Depuis 2022, des représentantes de chacun des réseaux régionaux se réunissent 2 fois par an, afin de partager leurs bonnes pratiques et de mieux coordonner leurs actions.

Réseaux Américains :

Ce réseau compte 168 membres à fin 2023 (+30 membres vs 2022), dont 39 % d'hommes. WiN North America a poursuivi en 2023 sa participation active aux événements des associations Women In Manufacturing et la Society of Women Engineers, qui visent à donner davantage de place aux femmes dans l'industrie. La filiale brésilienne, qui réunit 44 membres, a principalement travaillé en 2023 sur des actions interne de sensibilisation à la diversité.

Réseaux Européens :

Le réseau WiN Europe existe depuis 2019 et comprend maintenant 109 membres (contre 69 en 2022). En 2023, 4 événements ont été organisés. Le réseau WiN France, réseau historique du Groupe, compte 79 membres.

Réseaux Asiatiques :

Le réseau chinois, très actif, compte 313 membres à fin décembre 2023 contre 132 membres en 2022, année de sa création. En 2023, 2 nouveaux réseaux ont vu le jour : WiN Inde et WiN Turquie.

Quelques initiatives WiN marquantes :

• WiN Brazil : afin de développer un environnement de travail sain et respectueux, le réseau a monté une pièce de théâtre présentée à l'ensemble de ses collaborateurs pour les sensibiliser au sujet du harcèlement.
• WiN China : des actions en faveur de la diversité ont été déployées.
• WiN Europe : organisation d'une conférence intitulée «Comment Mersen peut soutenir les femmes dans leur progression ?» animée par une chercheuse associée au Global Institute of Women's Leadership, afin de partager des stratégies opérationnelles pour les entreprises en vue de favoriser l'évolution professionnelle des femmes.
• WiN France : le site de Saint Bonnet de Mure a organisé une session sur le sujet des violences conjugales.
• WiN Inde : diverses actions de sensibilisation ont été organisées, notamment autour de la santé et de la formation des salariées féminines.
• WiN North America : 3 webinars présentant des femmes de Mersen et leur parcours professionnel ont été organisés.

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Bâtir une culture d'inclusion

Pour ce faire, le Groupe s'appuie sur différents outils :

• Politique Groupe : Le Groupe s'engage à protéger les employés contre toute forme de harcèlement, d'intimidation et de violence. Mersen a élaboré en 2021 une politique visant à prévenir tout type de harcèlement (y compris sexuel) ciblant tous les types de publics intégrés ou non à l'entreprise (employés, fournisseurs, sous-traitants, candidats, clients) et à traiter rapidement et efficacement tout incident. Ce document définit les rôles et responsabilités des différentes parties prenantes en cas de suspicion de harcèlement, la marche à suivre et les sanctions, le cas échéant. Elle a été complétée par des modalités spécifiques dans les différentes zones géographiques où le Groupe opère : en France, une charte relative à la prévention et à la gestion des faits de harcèlement moral et sexuel ainsi qu'aux agissements sexistes a été mise en place. Celle-ci définit le processus de traitement des plaintes éventuelles de la part de collaborateurs ; en Amérique du Nord, un processus de signalement de faits de harcèlement avait été défini et mis à disposition dès juin 2015 ; Un processus similaire est également en place en Chine depuis août 2022.
• Formation : Les sites sont invités à mettre en place des formations auprès des managers, des responsables RH et des collaborateurs pour prévenir le harcèlement. Ainsi, des collaborateurs aux Etats-Unis ont reçu une formation sur le harcèlement sexuel en 2023. A l'avenir, tout nouveau collaborateur devra suivre cette formation. Enfin, la sensibilisation à la diversité au niveau du Groupe passe par un module de formation d'une durée d'une heure, disponible dans six langues sur la plateforme LMS (Learning Management System) de Mersen, obligatoire pour les managers et superviseurs du Groupe et recommandé pour tous les autres collaborateurs, dont l'objectif est de faire prendre conscience des opportunités d'une organisation diverse. Cette sensibilisation est relayée par des actions locales.
• Challenge diversité : En 2023, le challenge annuel lancé à l'occasion de la Journée Internationale des Femmes a enregistré un record de participation avec 45 candidatures. A l'issue d'un vote, le comité diversité a récompensé les 3 sites/pays ayant déployé les actions les plus significatives en faveur de la mixité de genre : Newburyport, Mersen Chine et Mersen Colombie.
• Communication : Chaque trimestre, une newsletter diversité Groupe est publiée afin de partager l'actualité et les bonnes pratiques en la matière. Au niveau local, le réseau WiN Chine publie également une newsletter trimestrielle.
• Réseau : Mersen est signataire depuis juin 2021 des principes Women Empowerment des Nations Unies, rejoignant ainsi la communauté mondiale des entreprises qui agissent pour promouvoir l'égalité Hommes/Femmes.

Agir en faveur de l'équité salariale entre les hommes et les femmes

Le Groupe accorde une attention particulière à la réduction des inégalités de rémunération dans le cadre de sa politique salariale, et intensifie les actions dans ce domaine. Depuis mars 2020, le Groupe publie sur son site internet l'index d'égalité professionnelle pour chaque site de plus de 50 personnes en France ainsi que les plans de progrès. Par ailleurs, le Groupe a introduit en 2022 un nouvel outil permettant d'analyser l'équité salariale. La méthodologie proposée par le cabinet Mercer a été choisie, à la fois pour son approche rigoureuse, sa couverture nationale et internationale et son utilisation par de nombreuses sociétés. Les indicateurs issus de cette analyse (notamment l'écart salarial brut et l'écart salarial dû aux genres) font l'objet de comparaison. L'analyse a été menée sur l'ensemble des sites en France, aux Etats-Unis et au Canada. Cette étude a permis de mettre en lumière certaines inégalités de rémunération entre hommes et femmes. Le Groupe s'est fixé l'objectif de supprimer cet écart de rémunération d'ici 2025, et s'est doté d'un budget exceptionnel pour réduire ces écarts dans les trois pays concernés, à compter de janvier 2023. Cette étude a été étendue courant 2023 à trois autres pays, la Chine, l'Allemagne et l'Autriche. Pour les trois premiers pays concernés par la méthodologie Mercer, la France fait apparaître une réduction significative de l'écart initialement constaté, tandis qu'aux Etats-Unis celui-ci s'est maintenu à un niveau élevé et qu'au Canada, il s'est aggravé. Dans ces deux derniers pays, un nombre élevé de femmes avec salaire élevé ont quitté le Groupe lorsque, dans le même temps, les pratiques de recrutement laissent apparaitre un décalage dans les salaires d'embauche, au détriment des femmes. Ainsi des mesures correctives ont-elles été prises pour prévenir cet effet.Écart homme/ femme 2022	Écart homme/ femme 2023
Canada	-3.37 %
Etats-Unis	-5.65 %
France	-3.03 %
Périmètre 2022	-3.14 %
Allemagne	-5.83 %
Autriche	-5.80 %
Chine	-2.50 %
Ensemble	-3.14 %

Sur l'ensemble du Groupe, pour chaque pays, le ratio salaire médian femmes / salaire médian hommes est calculé, ce qui donne :

	Salaire de base	Eléments bruts payés
	2023	2022
Ingénieurs et Cadres(1)	0,89	0,82
Techniciens et agents de maîtrise(1)	0,93	0,87
Ouvriers et employés(1) (2)	0,87	0,86

(1) En 2023, le Groupe a harmonisé la définition de ces catégories professionnelles au niveau mondial.
(2) A compter de 2023, les lignes Ouvriers et employés ont été agrégées.

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Le calcul est basé sur l'ensemble de la population, présente tout le long de l'année écoulée. Le regroupement par statut se fait à partir du grade et de l'emploi repère auxquels les salariés sont rattachés. Le ratio est calculé par pays et par statut, dès lors que les échantillons ainsi constitués contiennent a minima 5 salariés. En deçà, l'ensemble des salariés du statut est exclu de l'échantillon. Le ratio publié correspond à la moyenne des médianes calculées.

Les écarts salariaux parmi les ouvriers (qui constituent la plus grosse part de l'effectif) sont restés stables ; en revanche on note un resserrement de l'écart en faveur des femmes tant pour les Ingénieurs et Cadres que pour les Techniciens et Employés. Ces ratios traduisent des situations et des natures d'inégalités très diverses. Ils intègrent notamment des écarts de responsabilités à niveaux de postes équivalents.

6.5.3.5. Inclusion : intensification des actions en faveur de l'insertion de travailleurs handicapés

Mersen est conscient de sa responsabilité dans le développement de l'égalité, du respect de la diversité et des valeurs d'inclusion. C'est dans ce cadre qu'en 2021, Mersen a décidé d'inscrire le handicap dans sa démarche proactive de développement de la diversité en incluant le handicap dans son programme Diversité. A cette occasion, le Groupe a publié une politique handicap et a rejoint le réseau international The Valuable 500, groupe qui réunit 500 CEO et leurs entreprises œuvrant en faveur d'un changement durable pour les 1,3 milliard de personnes dans le monde affectées par un handicap.

Cette politique en faveur d'une meilleure intégration des personnes en situation de handicap a été définie sur la base d'une enquête effectuée dans tous les sites début 2021 et un objectif y a été associé. La nouvelle politique repose sur 4 piliers principaux :

• Le recrutement et le maintien dans l'emploi ;
• L'adaptation de l'environnement physique de travail ;
• La lutte contre les préjugés et leurs représentations ;
• L'inclusion interne et externe.

Cette politique doit permettre de renforcer la présence de collaborateurs handicapés au sein des équipes à tous les niveaux de l'organisation et de disposer également d'un réservoir de talents insuffisamment sollicités à ce jour. Elle permet enfin de mieux prendre en compte les handicaps visibles ou invisibles des salariés pour faciliter leurs conditions de travail. Les actions menées portent leurs fruits car le nombre de salariés en situation de handicap est en constante augmentation.

	2023	2022
Salariés en situation de handicap	197	174
En % du nombre de salariés	2,6	2,4

Le taux d'emploi des personnes handicapées est en hausse, à 2,6 % à fin 2023 contre 2,4 % en 2022. Dans certains pays, dont l'Inde, des stagiaires ou prestataires externes affectés d'un handicap, viennent s'ajouter à ce nombre. Ces résultats sont le fruit d'initiatives locales régulières, soutenues par les responsables des ressources humaines des sites et des régions. La promotion de la politique permet de sensibiliser les collaborateurs partout dans le monde, même si le rythme des progrès dépend de la culture et de la taille de chaque site.

Dans sa nouvelle feuille de route RSE, le Groupe s'est fixé pour objectif d'augmenter de 25 % le nombre de personnes en situation de handicap au sein de ses effectifs à l'horizon 2027, par rapport à 2022. Le Groupe se mobilise en particulier lors de la journée internationale du handicap en décembre. 21 sites ont participé au challenge interne organisé à cette occasion fin 2022/début 2023. Des actions concrètes pour illustrer les 4 piliers de la politique handicap du Groupe ont été proposées comme, par exemple :

• Recrutement : le site de Mersen La Mure a accueilli en formation professionnelle de 4 semaines un jeune autiste dans un service de production ; le site de St Bonnet de Mure a participé à l'action « Duo Day » en accueillant une personne en situation de handicap, en duo avec un professionnel volontaire pour lui permettre de découvrir son métier et le monde de l'entreprise.
• Adaptation de l'environnement : en Inde, des sièges de travail facilement modulables en hauteur ont été mis en place pour les personnes de petite taille pour leur permettre d'être confortablement installées à leur poste de travail ; des tablettes numériques sont utilisées pour faciliter la communication avec les personnes sourdes et muettes.
• Lutte contre les préjugés : de nombreuses actions de sensibilisation ont permis de proposer à des personnes valides de se mettre dans la peau d'une personne en situation de handicap afin de prendre conscience des difficultés auxquelles certains de leurs collègues peuvent faire face. Ce fut par exemple le cas à Pagny-sur-Moselle, à Kaposvar ou à Bangalore. Au Brésil, des vidéos de sensibilisation ont été envoyées par courrier électronique aux collaborateurs et diffusées sur les écrans du site.
• Inclusion interne et externe : les sites d'Amérique du Nord ont mené une campagne d'auto-déclaration pour inciter les salariés en situation de handicap à se faire connaître. Une boîte à outils a également été diffusé à l'ensemble des sites américains pour leur donner des idées d'actions à mener localement. Mersen Chine a poursuivi sa coopération avec Inclusion Factory, une organisation professionnelle de personnes handicapées : cela s'est traduit par des visites de cette association sur 4 sites chinois pour les conseiller sur leurs actions. Mersen Chine a également édité un guide intitulé « Un pas de plus vers l'inclusion » pour aider les sites à promouvoir l'emploi et l'insertion de personnes handicapées.

Quatre sites ont été récompensés financièrement à l'occasion du challenge, ce qui leur permettra de soutenir des associations ou des projets sur le thème du handicap et ainsi de partager et de renforcer leur engagement.

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6.5.3.6. Engagements pour la santé et le bien-être des collaborateurs

Le Groupe s'engage à garantir un environnement de travail pour le bien-être, la santé et la sécurité de tous (voir aussi paragraphe 6.9 du présent document). Dans la période de transformation actuelle, Mersen souhaite renforcer les mesures de prévention dans le domaine de la santé et du bien-être au travail et soutenir ses employés, en particulier les populations les plus à risque. Ce renforcement, qui vise à mettre la santé en général et plus particulièrement la santé mentale au même niveau que la sécurité dans l'entreprise, s'appuie sur 4 piliers qui sont en cours de formalisation dans le programme Mersen Care (voir paragraphe 6.8.1) :

• Santé physique
• Santé psychologique
• Qualité de vie et conditions de travail
• Bien-être financier

Pour chacun des piliers, le programme détaillera ce qui existe déjà au sein du Groupe et les engagements pour les années à venir.

Quelques exemples de ce qui est en place :

• Santé physique : Mersen a mis en place depuis quelques années des couvertures médicales familiales de qualité dans des pays qui n'en avaient aucune (par exemple en Chine ou Tunisie), dont les primes sont financées principalement par le Groupe.
• Santé psychologique : de nombreux pays ont mis en place des programmes d'assistance aux employés (PAE) conçus pour les aider à résoudre leurs problèmes de bien-être au travail, ou d'ordre personnel (familiaux, relationnels, financiers, juridiques, etc.). Ces programmes sont proposés gratuitement aux employés par des fournisseurs de PAE autonomes (Chine) ou par des prestataires intégrés aux régimes d'assurance maladie (Amérique du Nord).
• Qualité de vie et conditions de travail : Mersen s'adapte aux mutations technologiques et sociologiques qui rythment la vie des entreprises. L'un des objectifs est de maintenir l'équilibre entre la vie privée et la vie professionnelle de tous ses salariés et de favoriser une organisation du travail flexible, moderne, et attractive pour les collaborateurs tout en préservant l'efficacité collective dans un environnement de travail sûr. A cet effet, l'ensemble des membres du Comité Exécutif a ratifié en 2018 la Charte pour l'équilibre vies privée-vie professionnelle.
• Bien-être financier : Mersen a pris des engagements dans le cadre de sa politique Responsabilité Sociale d'Entreprise afin de garantir à tous ses collaborateurs dans l'ensemble des filiales du Groupe un socle minimum commun de protection sociale, au-delà des législations locales qui offrent souvent des protections plus faibles. Ce programme social s'articule autour des mesures détaillées au paragraphe 6.8.1.

6.6. Une organisation apprenante

Présent sur des secteurs complexes et à fort contenu technologique, Mersen doit en grande partie sa réussite à l'expertise de ses équipes et aux savoir-faire de ses collaborateurs. Afin de fidéliser ses talents et d'en attirer de nouveaux, tout en s'adaptant aux évolutions techniques et technologiques de ses marchés, le Groupe déploie une politique de ressources humaines tournée vers le développement continu des compétences.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

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Une approche qui se traduit par une vision prospective des emplois et sur les évolutions nécessaires pour permettre à Mersen de garder cette longueur d'avance qui le caractérise. Le Groupe a développé une plateforme de formation accessible en ligne Mersen Academy dont les objectifs sont les suivants :
■ Rationnaliser la formation par l'apprentissage en ligne ;
■ Accompagner les équipes dans leur développement personnel et leur employabilité ;
■ Intégrer plus facilement les nouveaux employés au cœur des processus de formation Groupe ;
■ Proposer systématiquement des formations sur des thèmes essentiels comme la sécurité, la qualité, l'éthique ou encore le management ;
■ Réduire les coûts de formation ;
■ Favoriser l'interactivité et le travail collaboratif au sein du Groupe ;
■ Permettre le déploiement de formations de tous formats : en ligne, en présentiel, ou de type multimodal ;
■ Enregistrer le temps de formation pour chaque apprenant disposant d'un accès, permettant, après une analyse globale d'ajuster/enrichir l'offre de formation Groupe en fonction des besoins et de la consommation observée.

En 2023, le Groupe a lancé une nouvelle version de la plateforme de formation Mersen Academy. La plateforme offre désormais une plus grande autonomie aux sites qui peuvent l'utiliser localement pour diffuser des formations de tous formats. Une communauté internationale de 9 spécialistes de la formation et du développement des compétences a été spécialement formée à cette occasion ; elle permet d'accompagner les responsables des ressources humaines et les salariés dans la réalisation des plans de formations locaux, et d'enrichir le catalogue interne de formations sur mesure.

6.6.1. Les formations

	2023	2022
Heures de formation telle que définie dans la note méthodologique(1)	121081	118323
En nombre moyen d'heures par salarié	16,2	16,2
dont Mersen Academy(2)	2,4	4,4
dont France	9,3	14,0
Dépenses de formation (en M€)	3,5	3,7
En % de la masse salariale Groupe	1,4	1,5
France	1,6	2,0

Principales formations (nombre de personnes formées)

	2023	2022
GPS	101	60
Management Academy	389	545
Ethique(3)	4678	5620
Finance Academy	103	81(4)
Sales Academy	18	121

(1) Inclut les formations Discover Safety and Environment et Environnement uniquement des salariés disposant d'un compte Mersen Academy.
(2) Le lancement de la nouvelle version de la plateforme Mersen Academy a nécessité une pause dans le déploiement des formations obligatoires, entre juin et novembre 2023
(3) La formation Ethique est décrite dans le chapitre « Ethique et Conformité ».
(4) en 2022, uniquement formation Finance Insight

6.6.1.1. Global Project Standard (GPS)

Qu'il s'agisse d'acquisition, d'adaptation industrielle ou d'investissements significatifs, Mersen pilote des projets importants tout au long de l'année. La complexité de ces projets requiert l'utilisation d'une méthode de conduite commune, Global Project Standard (GPS), permettant de les mener à bien dans toute leur complexité. Des dispositifs de formation et de déploiement dans le Groupe sont également en place.

Formation multimodale : la méthode GPS fait l'objet d'un module de formation de découverte en e-learning, permettant de se familiariser avec les grands principes de la méthodologie. Requis pour les nouveaux ingénieurs et cadres depuis 2016, il peut être complété par des formations approfondies en présentiel, animées par des experts internes. En 2018, cette formation a été complétée par un cas pratique sous forme de jeu de rôle. En 2020, un projet de transformation du dispositif de jeu de rôles en format virtuel a permis d'adapter la formation au contexte issu de la crise sanitaire et de proposer une solution alternative au tout présentiel. Depuis 2021, un format hybride « multimodal », permet de former les nouveaux apprenants grâce à des classes virtuelles avec un plateau de jeu en ligne.

Ambassadeurs : 9 ambassadeurs chargés du support méthodologique auprès des équipes projet ont été certifiés par les pôles d'activités et les principales régions d'implantation de Mersen. Garants du respect de la méthodologie et responsables de la diffusion de la culture GPS au sein du Groupe, ils accompagnent les chefs de projets et leur équipe, les forment et répondent à leurs questions.

6.6.1.2. Management Academy

Dans un contexte en pleine mutation et en pleine accélération, Mersen a choisi de faire évoluer sa culture managériale à travers son référentiel Open Manager. Celui-ci décrit les qualités et les comportements managériaux attendus par l'ensemble de la chaîne de management du Groupe : cadres de direction, managers intermédiaires ou de proximité. Le référentiel se décline en cinq dimensions : collaborer ; communiquer ; motiver et développer ; construire l'avenir ; réaliser les choses. Sont considérés comme managers, les collaborateurs ayant la responsabilité de piloter des équipes. Ils sont au nombre de 965 dans le Groupe.

Identification des compétences : la décision de confier un poste managérial se fait désormais à l'aune des nouvelles compétences managériales identifiées. Sur les postes clés (directions de pôles, d'activités ou de ligne produits, directions de sites), le Groupe combine l'approche promotion interne/recrutements externes.

Formation : Mersen a lancé en 2018 une formation « Manager au quotidien », destinée à l'ensemble de la communauté des managers du Groupe. Celle-ci permet de rappeler le socle de pratiques que tout manager doit maîtriser pour animer efficacement son équipe au quotidien. En 2020, la formation « Manager au quotidien » a été adaptée en classes virtuelles. Cette adaptation du format pédagogique, associée à la constitution d'un réseau de 8 formateurs internationaux a permis d'atteindre l'objectif de 100 % des managers du Groupe formés à fin 2021. Depuis, son déploiement se poursuit auprès des nouveaux managers. Ainsi en 2023, 58 managers avaient entièrement achevé la formation. Le développement des managers du Groupe se poursuit à travers une formation multimodale autour de la dimension « Motiver et développer » du référentiel Open Manager : la formation « Evaluer et Développer mon équipe » permet aux managers d'identifier les besoins de développement de leurs collaborateurs, et de mettre en place les solutions adéquates grâce au large éventail d'outils de développement et formations à leur disposition. Fin 2023, 164 managers avaient entièrement réalisé la formation Les formations de la Management Academy ont représenté 5 154 heures en 2023.

Développement individuel : des parcours de développement individualisés sont proposés aux managers et dirigeants du Groupe. Ces parcours reposent sur un Programme de Développement Feedback 360°, à partir duquel des plans de développement sont mis en place avec le support des Coachs certifiés.

6.6.1.3. Finance Academy

Lancée en janvier 2023, l'Académie de la Finance (Finance Academy) vient compléter l'offre des « Académies » internes, qui regroupent l'ensemble des solutions pédagogiques développant les compétences clé identifiées au référentiel emploi-repères de Mersen. Les employés de la filière Finance peuvent ainsi accéder à une large sélection de contenus pédagogiques depuis la plateforme Mersen Academy, permettant notamment de faciliter l'intégration des nouveaux entrants, et de développer les compétences clé de chaque emploi repère du domaine de la Finance. Le Groupe a également développé Finance Insight, une formation sur-mesure pour les membres de la communauté financière et pour l'ensemble des salariés non financiers qui souhaitent approfondir leurs connaissances en finance. Elle propose un contenu standard et des formations sur mesure afin de s'adapter aux besoins de chacun. Cette formation est obligatoire pour tous les directeurs de site et les membres des comités de direction des activités. Le déploiement a débuté en 2020, et a représenté 970 heures de formation en 2023.

6.6.1.4. Sales Academy

Lancée en septembre 2020, l'Académie des Ventes (Sales Academy) s'adresse principalement aux employés faisant partie de la filière métier « Ventes », afin de permettre le développement de leurs compétences. Elle couvre à la fois la maîtrise des fondamentaux de la vente et l'utilisation d'outils améliorant la performance commerciale comme le CRM (Customer Relationship Management). La formation sur les Fondamentaux de la Vente, introduction au programme de formation des employés de la filière vente, a représenté 221 heures en 2023.

6.6.2. Développement des carrières : des opportunités pour tous les parcours

La dimension mondiale de Mersen ouvre de réelles opportunités pour le développement des carrières. Le Groupe affiche d'ailleurs sa volonté d'encourager les échanges entre ses différentes activités et zones géographiques, en privilégiant la mobilité interne et la diversité internationale des managers. Cette politique de mobilité internationale est complétée par la volonté de développer les talents locaux et de reconnaître les compétences partout où elles se trouvent. C'est une manière de favoriser la réactivité vis- à-vis des clients en même temps que l'innovation et la croissance. Une Politique Mobilité Interne a été formalisée et communiquée en 2021. Elle décrit le rôle attendu des différentes parties prenantes et détaille les différents outils permettant d'accompagner et de promouvoir la mobilité interne.

Comités de carrière : les comités de carrière sont l'occasion de faire chaque année un point sur les perspectives de carrière des principaux managers dans chacune des activités et d'élaborer un plan de développement des compétences individuelles. Réalisés au niveau des sites et des activités, ils permettent d'identifier les personnes clés et/ou à haut potentiel qui feront l'objet d'une revue par le Groupe au sein du Comité Talents.# 6.6. Développement des Talents

Les comités contribuent, au même titre que les résultats des entretiens d'expérience, à enrichir les plans de succession.

Évaluations : des évaluations individuelles sont réalisées pour les dirigeants ou managers déjà expérimentés, pour lesquels une promotion sur un poste clé de management est envisagée à court terme. Elles permettent de confirmer la pertinence de la promotion envisagée et d'élaborer un plan de développement personnalisé, permettant de favoriser la réussite lors de la prise du nouveau poste. Des évaluations dédiées aux talents émergents sont également en place depuis 2018.

6.6.3. Gestion Prévisionnelle des Ressources Humaines

Si le Groupe prépare l'avenir en identifiant les compétences dont il aura besoin demain pour assurer son développement, il est également important que les collaborateurs soient conscients des évolutions prévisibles de leurs métiers afin d'être acteurs de l'amélioration de leurs propres compétences. 2023 C'est pour cette raison que chaque activité établit une projection des compétences dont elle aura besoin à moyen terme, sur la base du processus de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) et en cohérence avec ses enjeux et de ceux du Groupe. Une consolidation de ces analyses est menée au niveau du Groupe, en s'appuyant sur le référentiel des métiers de Mersen.

Référentiel métier : actualisé chaque année, il identifie et décrit, pour chacune des 11 filières métiers (Marketing, Commercial, Business, R&D, Industrie, Support industrie, Achats, Systèmes d'information, Ressources Humaines/Sécurité/Services Généraux, Finance/Juridique, Project & Transversal Support), les 138 emplois repères du Groupe communs à l'ensemble des activités. Cette cartographie des métiers, leurs enjeux, leurs particularités ainsi que les compétences associées, sert à la fois à accroître l'efficacité des politiques Ressources Humaines (recrutement, mobilité, formation, etc.) du Groupe, à affiner les profils de compétences recherchés en phase de recrutement. En 2021, une méthodologie de mise à jour du référentiel métier a été établie, permettant de clarifier la démarche, désormais organisée par un agenda annuel de réunions régulières, réunissant un « Comité des métiers » composé de 11 binômes (un dirigeant et un représentant RH pour chaque filière métier) et à mieux cibler les formations dans certaines filières métier.

6.6.4. Open Expert : la communauté des experts de Mersen

Afin d'assurer son développement et notamment renforcer son excellence technologique, Mersen a mis en place une filière d'expertise baptisée Open Expert, en parallèle de sa filière managériale. Les profils sont sélectionnés en raison de l'expertise clé qu'ils détiennent dans les métiers stratégiques du Groupe, mais également pour certaines compétences comportementales. Ces spécialistes sont avant tout des volontaires qui, en plus de leur expertise, ont une compétence particulière en termes de partage des savoir-faire et de capacité à faire avancer le Groupe en entraînant leurs collègues dans une dynamique collective. Trois niveaux ont été définis (experts, senior experts, executive experts).

34 Open Experts sont membres de cette communauté à fin 2023 (dont 5 femmes), constituant le socle d'une communauté appelée à faire rayonner la culture d'expertise du Groupe. Un quatrième niveau a été ajouté en 2021 (spécialistes) pour les personnes détenant de fortes compétences dans certains domaines techniques et scientifiques, spécifiques aux marchés du Groupe. A ce jour, Mersen a identifié 31 domaines différents d'expertises, et environ 180 spécialistes à fin 2023. Ce second cercle d'experts est encouragé à cultiver et à transmettre son savoir-faire. Les Open Experts font connaître leurs expertises à travers la communauté des experts, ouverte à tous les collaborateurs sur l'Intranet du Groupe. Dans le cadre de l'Expert Academy, une formation multimodale de 40 heures a été lancée en juillet 2022 : intitulée Innovation Management, elle a été suivie par tous les Open Experts. Son objectif est de permettre aux apprenants de sélectionner, parmi des projets d'innovation concurrents, ceux qui sont le plus en phase avec les objectifs stratégiques du Groupe et d'évaluer les ressources nécessaires pour les mener à bien.

	2022	2023
Nombres d'Open Experts	34	29
Nombre de femmes Open Experts	5	3

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

138 4

6.7. Améliorer l'expérience collaborateur

6.7.1. La communication interne

La création en 2020 du poste de responsable de communication interne, au sein de la DRH, a permis de structurer la fonction et renforcer les actions. Cela se traduit notamment par :

• L'animation de l'intranet MersenONE, lancé en 2020, qui est le premier média de communication interne de Mersen. Depuis 2021, les pages locales (My Site Employee Experience), permettent aux collaborateurs de retrouver toute l'information et l'actualité concernant leur site.
• Le pilotage du journal interne Inside et ses 4 numéros annuels.
• L'animation de deux communautés métiers transversales :
  • Open Expert : cette communauté communique régulièrement sur l'activité de ses membres, l'actualité scientifique du moment, les salons et conférences où des experts de Mersen interviennent.
• Open Manager : l'objectif de cette communauté est de simplifier la vie des managers en centralisant tous les outils et techniques permettant de favoriser l'engagement, la motivation et la productivité de chaque collaborateur.

6.7.2. Un parcours d'intégration pour les nouveaux collaborateurs

Afin de permettre à chaque nouveau collaborateur de trouver rapidement sa place et de s'approprier la culture Groupe, Mersen a mis en place un parcours d'intégration obligatoire, intitulé I become Mersen. Celui-ci se traduit dès le premier jour de la prise de fonction par la remise d'un livret d'accueil et d'un pack de bienvenue rassemblant l'ensemble des documents nécessaires à la connaissance du Groupe. Le parcours est ensuite adapté au cas par cas. Depuis 2021, la plateforme My Employee Experience, accessible via l'Intranet Groupe, offre à tout nouveau collaborateur la possibilité d'accéder à tout ce qu'il doit savoir sur les moments clés qui l'attendent dans le Groupe, tant dans son quotidien que dans son parcours professionnel. Si la désignation d'un tuteur est optionnelle selon les sites et les postes, plusieurs formations internes sont en revanche obligatoires pour l'ensemble des nouveaux collaborateurs – accessibles en présentiel ou en e-learning, comme par exemple les modules dédiés à la sécurité ou à la formation au Code Éthique Groupe. Les ingénieurs et cadres bénéficient quant à eux de modules spécifiques (sur le management de projet, sur le modèle de management du Groupe Open Manager, etc.) ainsi que d'un séminaire d'intégration, le New Comer Event (NCE). L'objectif est de permettre aux nouveaux entrants de l'année de se rencontrer, d'échanger avec les membres du Comité Exécutif et d'autres managers de leur Région, de découvrir le Groupe en tissant leur réseau interne. Chaque édition permet en outre de visiter un site industriel. En 2023, 200 nouveaux entrants ingénieurs et cadres ont participé à un NCE lors de l'une des trois éditions annuelles (une par continent : Europe, Asie, Amériques).

Mersen a également mis en place un parcours d'intégration spécifique pour les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe dans le cadre d'une acquisition. Baptisée We become Mersen, cette déclinaison met notamment l'accent sur les dimensions humaine, sociale et culturelle. Le processus d'intégration du Groupe, révisé en 2022, concerne l'ensemble des collaborateurs qui rejoignent Mersen, quel que soit leur statut. C'est un outil qui permet d'aider les RH et les managers en amont et pendant la phase d'intégration et de suivi. Il définit les intervenants et les différentes étapes d'accompagnement du nouvel embauché pour faciliter son intégration et lui permettre de contribuer pleinement chez Mersen.

6.7.3. Transmission des savoirs : gérer les savoirs et compétences-clés

Si l'anticipation des départs liés à l'évolution démographique des effectifs reste un point important de la politique de gestion prévisionnelle des ressources humaines de Mersen, la gestion des savoirs et compétences clés est également un enjeu majeur compte tenu des expertises détenues par les salariés notamment ceux identifiés comme Spécialistes et Experts (34 Open Experts recensés en 2023). Lors des comités carrière annuels réalisés sur tous les sites du Groupe, une matrice de risques à 2 dimensions (risque de départ ; impact du départ) est réalisée afin d'identifier les priorités d'actions des sites en termes de remplacement et de transmission. Cette matrice a été intégrée dans le nouvel SIRH comme une étape obligatoire des comités carrière. Les Spécialistes et Open Experts sont aussi identifiés de manière spécifique dans le nouveau SIRH. Le processus de gestion des connaissances en 5 étapes proposé aux sites depuis 2022 est utilisé au cas par cas, selon les besoins des sites. La gestion des connaissances des Open Experts est suivie dans le cadre du rapport d'activité annuel demandé à chaque Open Expert. Des actions de transmission sont fixées dans les objectifs annuels, notamment pour les situations les plus critiques ou en anticipation de départs prévus. Mersen poursuit également sa politique volontariste pour accueillir des jeunes en stage et en alternance, contribuant ainsi à la formalisation et à la transmission des savoirs et des compétences clés. Il s'agit aussi de répondre à l'évolution des besoins du Groupe et d'attirer plus massivement les jeunes, et également des femmes vers les métiers techniques. Le Groupe identifie, forme et valorise les tuteurs, acteurs clés dans la réussite de l'intégration des alternants et de la transmission des savoirs.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

La mise en place de la nouvelle plateforme Learning & Development (L&D), la désignation de spécialistes L&D par région et l'intégration de référents Marketing / Produits, permettent de faciliter l'offre de modules techniques intégrés dans la Mersen Academy et ainsi de faciliter les transmissions.

6.7.4. Des outils pour mieux accompagner et animer les équipes

Mersen met à disposition de ses managers tout un panel d'outils adaptés à l'animation des équipes et au suivi personnalisé de chaque collaborateur.

Entretien « PDR » (1) (Evaluation de la Performance et du Développement) : maillon essentiel du processus de développement des compétences, l'entretien annuel reste le moment privilégié de dialogue et d'échanges entre le salarié et son supérieur hiérarchique direct. Entre mesure de la performance individuelle et définition des nouveaux objectifs, il permet aussi de faire le point sur les actions de développement des compétences en cours et à venir. Cet échange peut être complété si nécessaire d'un entretien en fin de premier semestre. En 2023, cet entretien a été enregistré sur la nouvelle plateforme SIRH Mersen People pour les salariés ingénieurs et cadres, leur permettant d'auto-évaluer l'atteinte de leurs objectifs professionnels et de proposer les nouvelles priorités pour l’année à venir. L’année 2023 marque par ailleurs le démarrage du déploiement du processus « PDR » pour les autres salariés du Groupe(2) . En 2023, 2 351 salariés ingénieurs et cadres ayant un accès au module d’évaluation de la performance avaient entièrement finalisé un entretien « PDR » (soit 90 % de cette population) de même que 1388 ouvriers et employés.

Entretien de carrière : véritable bilan d’étape professionnelle, cet entretien permet au collaborateur d’exprimer ses attentes et souhaits d’évolution à moyen terme. Il permet également à un N+2 d’avoir un échange direct avec certains collaborateurs qu’il aura souhaité rencontrer, et d’écouter leurs aspirations. Les entretiens de carrière peuvent être proposés à l’occasion des comités carrière ou à mi-carrière pour faire le point avec le collaborateur.

Rapport d’étonnement (Key Findings Report) : depuis 2018, un rapport d’étonnement est réalisé sur certains sites avec chaque nouveau collaborateur au bout de 3 mois. Celui-ci s’intègre dans la démarche d’amélioration continue du Groupe et permet de faire le point sur sa prise de poste, ses interrogations et remarques éventuelles. Ces informations sont utilisées par chacun des sites pour une démarche d’amélioration continue.

Formation continue : Mersen a permis l’accès au e-learning pour ses collaborateurs dans le monde dès 2013. En novembre 2023, une nouvelle plateforme Mersen Academy a été lancée : désormais connectée au SIRH Mersen People, elle intègre des fonctionnalités permettant aux responsables hiérarchiques un meilleur suivi des actions de développement de leurs équipes et aux responsables RH et Formation sur sites de déployer des formations avec une plus grande autonomie. Le Groupe favorise également les formations qualifiantes à travers les certificats de qualification paritaires auprès des branches d’activité (métallurgie, chimie...). Les dispositifs de formation sont décrits au paragraphe 6.6.1 du présent chapitre.

Entretiens de sortie : depuis 2018, Mersen a mis en place un entretien spécifique pour les salariés qui ont choisi de quitter le Groupe, afin de mieux comprendre leurs motivations et tirer un bilan de leur parcours au sein de Mersen. Ces entretiens doivent permettre d’identifier d’éventuels problèmes et de mettre en place les actions adéquates pour toujours mieux fidéliser les talents.

6.7.5. Processus de recrutement

Pour réussir leurs recrutements, les équipes RH peuvent s’appuyer sur les Référentiels de Compétences du Groupe (Open Manager, Open Expert, Référentiels métiers). En 2021, dans le cadre du déploiement de la marque employeur, un module de formation sur « Comment intégrer la marque employeur dans le recrutement » a été proposé à l’ensemble des Responsables RH des 6 pays pilotes (Autriche, Canada, Chine, France, Inde, USA). Il été proposé en 2022 aux recruteurs dans ces 6 pays pilotes puis en 2023 à l’ensemble des recruteurs du Groupe via un parcours digital. En septembre 2023, la communauté RH a partagé les règles de bonnes pratiques de recrutement. De nombreuses initiatives ont été prises sur les sites pour mieux faire connaître le Groupe et faciliter les recrutements. (cf paragraphe 6.5.3.1). En France, des experts en recrutement ont été intégrés dans les équipes. Les sites de Gennevilliers et de Pagny ont organisé des parcours de validation de l’expérience (CQPM)(3) .

6.7.6. Dialogue et relations sociales

Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de ressources humaines Mersen. Il s’inscrit dans une démarche de recherche d’équilibre permanent entre les enjeux économiques et sociaux, et est décliné à tous les niveaux du Groupe et dans tous les pays – dans le plus strict respect des valeurs et ambitions Mersen, mais aussi des cultures locales et de l’histoire de chaque site.

En Europe, le dialogue avec les instances représentatives du personnel se fait à travers des réunions du Comité de Groupe et du Comité d’Entreprise Européen (CEE). Ces instances permettent de faire le point sur la situation et les orientations stratégiques de Mersen, en complément des instances d’information et d’échange existant dans les sociétés du Groupe dans les différents pays européens. Un nouvel accord signé début 2023 par la direction et les membres de l’instance introduit de nouvelles règles destinées à améliorer le fonctionnement du CEE en facilitant la convocation du CEE en formation de « bureau » entre deux réunions plénières, en cas de circonstances exceptionnelles, ainsi que de faciliter les échanges avant et après les réunions de l’instance. Par ailleurs, l’accent va être mis sur la formation des membres, en commençant par les fondamentaux économiques puis par le rôle et les règles de fonctionnement. Des formations linguistiques pourront aussi être envisagées.

(1) Performance & Development Review.
(2) L'entretien « PDR » pour ouvriers et employés enregistré sur Mersen People a été réalisé sur périmètre pilote en 2023 : France, Turquie, Juarez (Mexique) et Inde.
(3) Certificat de Qualification Paritaire de la Métallurgie (certificat de validation de compétences professionnelles).

Europe

■ France : Des réunions avec chaque organisation syndicale sont organisées chaque année. Des négociations sont en cours sur l’égalité professionnelle Femme/Homme, sur la santé et la prévoyance, sur l’évolution des régimes. Par ailleurs, l’ensemble des sites français ont signé des accords avec les syndicats à l’issue des négociations salariales qui se sont tenues en décembre.

■ Allemagne : le site d’Husum dispose d’un comité d’entreprise avec lequel des accords d’entreprise sont négociés. Un accord sur le temps de travail était en cours de négociation en 2023.

■ Espagne : à San Feliu, un groupe de représentation des salariés est chargé de négocier et de défendre les intérêts de ces derniers, notamment en ce qui concerne la couverture santé et les augmentations de salaires.

■ Hongrie : à Kaposvar, une convention collective existe depuis plus de 15 ans. Elle couvre de nombreux sujets (temps de travail, durée des périodes d’essai et de préavis, indemnités de licenciement, plans de succession, etc). Chaque année, un accord sur les augmentations de salaire est négocié entre la société Mersen et le syndicat « Fusetech Kft Szakszervezeti Bizottsága ».

■ Nordics : la filiale Mersen Nordics est assujettie à la convention collective « IKEM Innovation and Chemical Industries - White Collar Employees » depuis 1992. Des consultations du personnel sont régulièrement effectuées sur tous sujets relatifs à l’organisation et aux conditions de travail. Des accords sont également négociés entre la direction locale et le syndicat suédois des employés de bureau et des techniciens de l’industrie, l’association suédoise des ingénieurs (« Sveriges Ingenjörer »), l’association suédoise des scientifiques (« Naturvetarna ») et l’association des cadres et professions libérales (« Ledarna »). Les accords salariaux entrés en vigueur au 1er avril 2023 sont en application jusqu’à fin mars 2025.

■ Royaume Uni : à Holytown et Teesside, un comité consultatif mixte se réunit tous les mois depuis de nombreuses années afin d’échanger sur toutes questions des salariés. Ces dernières sont ensuite transmises au Directeur Général et aux RH des sites pour être discutées. Ce comité est ouvert aux représentants élus par les équipes.

Amériques

■ Canada : la filiale Mersen Dorion dispose, depuis sa création dans les années 1960, d’une accréditation syndicale formalisée par la signature d’un contrat tous les 4-5 ans entre Mersen et le syndicat TUAC (Travailleurs Unis de l’Alimentation et du Commerce). Ce contrat concerne de nombreux sujets (salaires, partage des profits, conditions de travail, santé sécurité, jours fériés...) et a été renégocié en 2023 pour une durée de 2 ans.

■ États-Unis : le site de St Marys collabore avec un syndicat externe depuis de nombreuses années. Les discussions portent tant sur les salaires, que sur les conditions de travail, l’emploi et les avantages sociaux. Les partenaires sociaux se rencontrent régulièrement pour échanger sur des questions d’intérêt général en vue d’assurer une convergence des intérêts mutuels. Le dernier contrat a été signé en 2022, pour une durée de trois ans.

■ Argentine : le syndicat du site examine et réglemente les accords de travail, signe un accord salarial avec une révision semestrielle en fonction des conditions d''inflation du pays.■ Brésil : les instances représentatives du personnel de Mersen participent aux diverses renégociations annuelles (salariales, participation sur les résultats, banque d'heures supplémentaires...). Deux comités, CIPA (hygiène/sécurité) et PPR (participation sur les résultats), assurent également un suivi régulier des performances du Groupe. Les collaborateurs sont également réunis deux fois par an par la Direction Générale pour un point d'information global sur la stratégie de l'entreprise, la situation des marchés et la performance de Mersen do Brasil.

Asie

■ Chine : dans la plupart des sites du Groupe des conventions collectives ont été signées. Elles couvrent principalement les heures de travail, les conditions de travail et/ou les salaires.
• Kunshan : une convention collective relative à l'emploi, aux rémunérations et avantages, ainsi qu'aux heures de travail, aux congés, aux conditions de travail, à la protection des femmes dans l'entreprise, à la formation et aux compétences professionnelles, est revue tous les 3 ans avec les syndicats présents sur site.
• Harbin : une convention collective principalement axée sur la protection et les droits des employés a été signée en 2022.
• Xianda : une convention collective visant particulièrement une garantie des niveaux de rémunération et avantages, est signée chaque année en accord avec les syndicats du site.
• Yantai : une convention collective avec prioritairement une orientation bien-être des employés, salaires, heures de travail, est signée chaque année. Le site mène régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès de l'ensemble des collaborateurs.

■ Corée du Sud : la filiale a mis en place un Labor Management Counsel.

■ Inde : la filiale a signé un contrat de 5 ans avec le syndicat des travailleurs. Celui-ci porte notamment sur les avantages et augmentations de salaires octroyés aux salariés non-cadres. L'accord couvre la période 1er mai 2020 - 31 décembre 2025.

■ Australie : un accord de 3 ans, négocié avec les représentants des salariés est en place depuis 2022 et expirera le 30 septembre 2025.

Afrique :

■ Afrique du Sud : le site est membre d'une organisation patronale, la SEIFSA. Au nom des entreprises, celle-ci négocie tous les 3 ans, avec les syndicats les questions relatives aux conditions de salaire et d'emploi. L'accord actuel est en application jusqu'en juin 2025. A noter que la SEIFSA et les représentants syndicaux se réunissent chaque année pour discuter de l'accord principal. Tout changement est notifié aux différentes entreprises membres.

55 % des effectifs sont couverts par des accords collectifs
En 2023, de nouveaux accords ont été signés par 27 % des sites.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
4
141

6.8. Excellence & Support RH

6.8.1. Politique de rémunération : réactivité et amplification

Réponse face à l'inflation
En 2023, l'inflation a touché de nombreux pays, pouvant impacter significativement le pouvoir d'achat des salariés. De ce fait, Mersen a poursuivi sa politique d'augmentation des salaires. Ainsi, sur l'ensemble des pays dans lesquels Mersen intervient, un budget global de 6,1 % a été décidé pour 2023, supérieur aux 4,8 % d'inflation anticipée sur l'ensemble du périmètre géographique du Groupe. Cette augmentation permet d'atténuer l'impact de l'inflation, tout en continuant à financer les progrès et l'acquisition d'expérience des salariés. Dans certains pays où l'inflation a été particulièrement élevée et persistante en 2023, Mersen a décidé d'attribuer des budgets additionnels afin d'en limiter l'impact sur les salariés concernés. A titre d'exemple, un budget additionnel a été alloué à la Turquie, avec 40 % supplémentaires distribués en juillet 2023, en complément du budget initial de 70 %. A la fin de l'année 2023, Mersen avait intégralement compensé l'effet inflationniste, aidé par le ralentissement de l'inflation à partir de l'été 2023.

Pérennité d'une politique de rémunération compétitive et efficace
Mersen privilégie un principe d'individualisation dans sa politique de rémunération, en particulier pour les populations de cadres.

2023
Le principe d'augmentation générale est resté limité aux bas salaires. Une partie du budget d'augmentations a néanmoins été alloué au financement des promotions et à la récompense du mérite. Pour les cadres, la règle de l'individualisation des salaires a prévalu afin de permettre que les rémunérations restent liées à la performance et conforme au marché.

Amplification de notre engagement pour l'équité
Conscient de la persistance, dans certains pays, d'écarts salariaux entre les hommes et les femmes, non justifiés par des facteurs objectifs (cf. paragraphe 6.5.3.4), Mersen a entrepris depuis 2022, des actions pour lutter contre ces inégalités en allouant des budgets spécifiques à cet effet. Mersen a poursuivi et amplifié en 2023 cet effort. Ainsi, aux trois pays initialement bénéficiaires de ce traitement spécifique (France, Etats-Unis et Canada) ont été ajouté trois pays supplémentaires (Allemagne, Autriche et Chine). C'est ainsi près de 60 % de l'effectif de Mersen, représentant 45 % de l'effectif féminin, qui bénéficie de ce programme de réduction des écarts salariaux. L'objectif affiché, pour les trois premiers pays, est la suppression de l'écart moyen à horizon 2025. Pour les pays rejoignant ultérieurement ce dispositif, l'amoindrissement significatif du ratio d'inégalité salariale au détriment des femmes doit être atteint au bout d'un exercice s'étendant sur trois annuités.

Mise en œuvre du programme Mersen Care
Le programme Mersen Care, lancé en 2021, s'articule autour de trois piliers : l'équité, la protection et l'équilibre. Si ces principes sont respectés dans la plupart des sites, l'enjeu est de les déployer universellement au sein du Groupe.

■ L'équité : l'accent est mis sur la généralisation des dispositifs de partage de la valeur (profit sharing). A l'horizon 2025, tous les sites du Groupe devront être dotés d'un programme permettant de redistribuer une part des bénéfices réalisés aux salariés, en cas de profit par rapport au budget.

(En milliers d'euros)	2023	2022
Sommes affectées au personnel	11 941	9 122
Nombre de bénéficiaires	3 898	3 145
En % du nombre de salariés	52 %	43 %
Nombre de sites couverts (en %)	51 %	44 %

■ La protection : l'ensemble des salariés bénéficient désormais d'une garantie décès qui s'établissait, en 2022, à une année de salaire versée sous forme de capital aux ayants droit ; en 2023, il a été demandé aux sites d'ajuster la valeur du capital au niveau des pratiques locales, ce qui a été atteint dans 83 % des sites, qui regroupent 90 % de l'effectif du Groupe. Cet effort sera poursuivi en 2024.

2022	Risque couvert*	% des sites	% des salariés	% des sites	% des salariés
Retraite complémentaire		60	54	60	53
Mutuelle frais de santé		76	81	76	81
Prévoyance		58	74	58	74
Assurance vie / capital décès		100	100	83	88
* Périmètre limité aux sites > 10 salariés et hors joint-venture

■ L'équilibre : l'accent est mis sur l'équilibre vie professionnelle / vie privée. Le premier volet abordé concerne le nombre de jours de congés. Mersen a fixé un seuil annuel de 15 jours minimum, quelle que soit l'ancienneté du salarié. Cet objectif fait partie de la feuille de route RSE du Groupe. Début 2023, tous les sites nord-américains ont fixé le seuil minimal de congés payés à 15 jours. L'effort d'uniformisation du barème des congés payés s'est poursuivi sur l'ensemble des sites. A fin 2023, cela représentait 15 500 jours de congés payés supplémentaires par rapport à début 2022, au bénéfice de plus de 2 200 salariés. En Chine, où de nombreux salariés et de sites ne bénéficient pas encore du minimum de 15 jours de congés, il a été décidé d'échelonner l'effort d'alignement à cet objectif sur une durée de 3 ans au plus, compte tenu de l'impact que cela représente en termes de coût et de productivité.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
142
4

6.8.2. Le ratio d'équité

Mersen calcule le ratio d'équité pour chaque pays dans lequel le Groupe est présent : le mode de calcul consiste à rapporter la plus haute rémunération brute payée par pays, à la valeur moyenne des rémunérations payées à l'ensemble des salariés du pays. Un calcul est également effectué dans les mêmes conditions pour mesurer le rapport entre l'augmentation de la rémunération brute payée la plus élevée en 2023 par rapport aux autres rémunérations du pays d'appartenance. Le ratio médian est calculé au niveau du Groupe, comme la moyenne des ratios calculés par pays.

	2023	2022
Parallèlement à Themis, le projet « Rémunération la plus élevée / rémunération moyenne payée	4,97	4,05
Augmentation 2023 de la rémunération la plus élevée / augmentation moyenne des rémunérations	1,12	0,79

Le ratio d'équité augmente en raison des bonus élevés en 2023, liés aux très bons résultats du Groupe. Le ratio d'équité qui indique l'écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et le salaire médian et moyen de l'ensemble des salariés français est publié au chapitre 2 (paragraphe 2.2.4). Le ratio d'équité Hommes/Femmes par catégories socio- professionnelles est également fourni au paragraphe 6.5.3.4 ci-dessus.

6.8.3. La digitalisation des Ressources Humaines

Lancé il y a quelques années, le projet de digitalisation RH a pour ambition de tirer le meilleur parti des technologies disponibles au service de l'humain et de l'efficacité de l'organisation. Mersen s'est engagé dans la modernisation de son Système d'Information Ressources Humaines (SIRH), outil clé de l'Excellence des Services RH. L'objectif de ce projet, baptisé Themis, était de se doter d'une plateforme RH unique intégrant l'ensemble des processus RH clés du Groupe, digitalisés et interconnectés. La phase opérationnelle du projet Themis a ainsi démarré en mars 2022. Dès décembre, la pré-calibration des salariés pouvait se faire grâce au nouvel outil.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

Durant l'année 2023, d'autres modules ont été déployés avec succès : Performance, Carrière & Succession, Formation, Rémunération et le Core HR. Le projet se terminera en 2024 avec le lancement des modules Recrutement et Onboarding. « Identité digitale pour tous » a été conduit dans un souci d'équité et pour favoriser l'engagement et la motivation des équipes. Il bénéficiera à l'ensemble des collaborateurs Mersen, cols blancs et cols bleus et va ainsi permettre à chaque employé d'accéder aux différentes applications RH, aussi bien depuis les outils de l'entreprise que depuis les outils personnels (téléphones portables, PC, tablettes) via un identifiant unique :

• MersenONE, l'Intranet du Groupe pour accéder aux informations, actualités et documents publics de l'entreprise.
• Mersen People, avec l'accès de chacun à son dossier individuel et à son mini CV.
• Mersen Academy, la plateforme de formation.

Cette étape débutera en début 2024, après la mise en place de la nouvelle plateforme de Learning, avec des contenus qui devront être adaptés à tous. Le déploiement se fait progressivement : il a commencé en 2023 avec des pays volontaires (France, Afrique du Sud, Mexique, Turquie, puis Inde au dernier trimestre). En 2024, il s'étendra à l'ensemble des géographies.

6.9. Promouvoir le bien-être, la santé et la sécurité au travail

Mersen s'engage à garantir un environnement de travail pour le bien-être, la santé et la sécurité de tous ses collaborateurs. Le comité exécutif du Groupe s'est engagé à ne faire aucun compromis sur les questions de santé et de sécurité quels que soient les enjeux commerciaux et financiers et cet engagement est affiché dans tous les sites du Groupe. La recherche de l'excellence en matière de santé et de sécurité au travail est une priorité de chaque instant car c'est une préoccupation centrale pour ses parties prenantes. La stratégie en matière de santé et de sécurité repose sur l'engagement des managers à déployer la prévention sur leurs sites selon les principes suivants :

• La connaissance des dangers et des risques par les employés et leur évaluation régulière et à chaque changement d'organisation du travail ;
• La formation régulière des employés aux règles de sécurité, aux moyens de protection collective et individuelle et à la santé ;
• Les observations et l'analyse des incidents par les managers et les employés.

La prévention et la mesure de la performance en matière de santé et de sécurité améliorent les conditions de travail et les comportements.

6.9.1. Politique santé et sécurité

La politique santé et sécurité intitulée système de management de la santé et la sécurité (SMS) décrit les objectifs, l'organisation et les principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle repose sur les éléments suivants :

• Les objectifs, l'organisation et les comités de pilotage ;
• L'engagement des managers, les indicateurs santé sécurité et le plan de prévention annuel ;
• L'évaluation des risques, la conformité aux réglementations en vigueur, le plan de prévention des sous-traitants, la protection de la santé ;
• Les règles d'or de la sécurité ;
• La formation spécifique au poste, la procédure d'évacuation d'urgence ;
• Les observations, les visites de sécurité, les audits ;
• L'analyse des incidents et les évènements potentiellement dangereux.

Comme chaque année, la politique santé et sécurité a fait l'objet d'une évaluation globale par le Comité Exécutif. En 2023, aucune modification n'a été apportée. Elle a ensuite été présentée et approuvée par le Conseil d'Administration.

6.9.2. Gouvernance

Le Conseil d'Administration :

Le conseil d'administration veille aux intérêts de l'entreprise et de ses actionnaires tout en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l'activité de la Société. Pour ce faire, il a désigné un administrateur référent RSE qui travaille étroitement avec la Direction Générale et la Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe pour prendre en compte les enjeux de santé et de sécurité. Le conseil approuve chaque année la politique santé et sécurité.

Le Comité Exécutif :

il porte la stratégie RSE du Groupe dont la santé et la sécurité des salariés et s'assure de son déploiement. Il s'appuie sur des comités dédiés dont le comité RSE qui supervise et suit les progrès réalisés et coordonne le déploiement d'actions transverses.

Le Comité HSE :

regroupant la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l'Excellence Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du Groupe, ce comité mensuel supervise l'ensemble des actions et indicateurs relatifs à la santé, la sécurité et l'environnement au sein du Groupe.

La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe :

elle est rattachée à la Direction Excellence Opérationnelle qui a en charge la mise en œuvre de la politique santé et sécurité du Groupe dans l'ensemble des sites industriels.

Les Directeurs de sites industriels :

le Directeur de site est responsable de la mise en place d'un système de management de la santé et de la sécurité efficace et adapté à la réglementation et au type d'activité locale. Il doit désigner un Responsable Santé et Sécurité chargé de piloter les actions dans ce domaine, et qui rapporte fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe.

Les Responsables Santé et Sécurité de sites :

le Responsable Santé et Sécurité de site est en charge des plans d'action du site, de coordonner les activités et de mesurer les progrès. A fin 2023, tous les sites industriels ont un responsable santé et sécurité nommé par le Directeur du Site.

Les Coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux :

le Coordonnateur Santé Sécurité régional s'assure de la réalisation des audits sécurité croisés et du suivi des évolutions réglementaires sur sa zone géographique. L'audit sécurité croisé est une vérification de l'application de la politique et des procédures dans un site industriel par un responsable Santé et Sécurité d'un autre site. Tous les sites industriels sont rattachés à une zone géographique (Europe du Nord, Europe du Sud, Chine, Asie Pacifique, Amérique du Nord, Amérique du Sud).

Le Conseil Sécurité :

le Conseil Sécurité (Safety Council) composé de la Direction Excellence Opérationnelle du Groupe, des Directeurs Industriels de chaque Business Unit et des coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux s'assure du déploiement de la politique Santé et Sécurité dans tous les sites et d'organiser les audits.

Formation / Information

La communication de la politique santé sécurité, la formation et la sensibilisation sur les sujets de santé et de sécurité sont essentielles. Tout nouvel employé doit suivre de manière obligatoire un parcours e-learning de présentations, vidéos et quizz intitulé Discover Safety & Environment by Mersen qui présente la santé, la sécurité et l'environnement dans le Groupe. Le nombre d'heures de formation liées à la santé et la sécurité incluant les formations réglementaires obligatoires s'est élevé à 60 794 heures en 2023. En 2021 et 2022, le Groupe avait lancé un grand nombre de formations à la Visite de Sécurité du Management qui ont permis d'obtenir des bons résultats (voir paragraphe 6.9.4). L'année 2023 revient dans le niveau habituel des formations.

Heures de formation	2023	2022	Ecart
Formation à la santé et à la sécurité	60 794	65 363	-7 %

Investissements

De manière cohérente et constante, le Groupe continue de consacrer des moyens financiers pour améliorer la sécurité des équipements et protéger la santé et la sécurité des employés et sous-traitants. Il a investi 5,2 millions d'euros en 2023. La hausse s'explique par deux projets de mise à niveau d'une station d'alimentation et d'un épurateur sur le site de St Marys (Etats- Unis) pour un montant de 2,5 M€.

En M€	2023	2022	Ecart
Investissements relatifs à la santé et à la sécurité	5,2	3,2	+62 %

6.9.3. Référentiels

Concernant la certification à la norme de système de management de la sécurité ISO 45001, le Groupe a renouvelé les certificats des sites déjà certifiés avec une priorité pour les effectifs supérieurs à 125 personnes.

Pourcentage de sites industriels certifiés	2023	2022
Système de Management de la Sécurité ISO 45001	32 %	31 %
Système de Management de la Sécurité ISO 45001 (sites > 125 pers.)	38 %	38 %

6.9.4. Prévention des risques liés à la santé et à la sécurité

Évaluation des risques et visites de sécurité du management :

Mersen a déployé une approche basée sur l'identification et l'évaluation des dangers et des risques au travers de plusieurs routines. Les standards du Groupe les plus importants sont la mise à jour annuelle d'un document d'Evaluation des Risques (Risks Assessment) par site et l'analyse des risques aux postes de travail (Job Hazard Analysis). Afin 2023, 89 % des sites industriels ont mis à jour leur Evaluation des Risques depuis moins de 12 mois. Les visites de sécurité du management (Management Safety Visit) sont un outil majeur de prévention ayant pour but d'observer les employés sur le lieu de travail et dialoguer avec eux pour identifier les actes et conditions dangereux et de mener 80 % d'actions immédiates. Depuis 2019, le Groupe a mis en place des formations initiales de 2 jours et un maintien et une actualisation des compétences tous les 3 ans pour les personnes conduisant ces visites. Mersen a augmenté de 59 % le nombre de visites de 4 124 en 2018 à 6 569 en 2022. Dans le cadre de la nouvelle feuille de route RSE 2022-2027, le Groupe s'est fixé un objectif d'augmenter de + 30 % le nombre de visites par employé en 2027 vs 2022 (nombre de visites divisé par le nombre d'employés et d'intérimaires en fin de période).## 6.9.4. Sécurité et gestion des risques

Visites de sécurité du management

	2023	2022
Nombre de visites de sécurité	8 033	6 569
Nombre de visites de sécurité par nombre d'employés et d'intérimaires	0,99	0,83
Evolution du nombre de visites par nombre d'employes et d'interimaires	+ 19 %

Sensibilisation

Mersen sensibilise ses employés de façon continue et organise le partage des bonnes pratiques entre sites. Un « évènement sécurité » est organisé chaque année dans l’intégralité des sites industriels. Ces évènements de sensibilisation contribuent à développer la culture sécurité autour d’ateliers thématiques et avec l’aide d’intervenants extérieurs (services de secours, spécialistes en ergonomie, personnel de santé) et sont très appréciés par les employés. Outre la sécurité au travail, la santé, l’hygiène alimentaire ou les risques d’accidents domestiques sont également abordés. Les coordonnateurs régionaux partagent les bonnes pratiques avec les responsables santé et sécurité des sites au cours de réunions régulières.

Audits

Le Comité Exécutif décide chaque année du programme d’audits Corporate dans les différents sites qui sont assurés par la fonction Santé Sécurité Environnement et Risques Industriels du Groupe. Ils s’ajoutent aux audits croisés entre sites. L’objectif du Groupe est d’assurer un audit annuel pour chaque site. Le programme a été réalisé à hauteur de 67 % en 2023.

Audits santé et sécurité	2023	2022
% d'audits Corporate et croisés réalisés par rapport au nombre total de sites	67 %	72 %

6.9.5. Fréquence et gravité des accidents

Le Groupe continue de développer une culture de la santé et sécurité au travail basée sur la transparence et l’apprentissage. La réduction des accidents vise à la fois le nombre et la gravité des blessures. Les taux d’accidents incluent le personnel intérimaire depuis 2011 et les sous-traitants depuis 2019. Le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (lost time injury rate ou LTIR et total recordable incident rate ou TRIR) mesure le nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées et le taux de gravité des accidents (severity injury rate ou SIR) mesure le nombre de jours d’arrêt par million d’heures travaillées.

Le Groupe a réaffirmé ses objectifs de LTIR inférieur ou égal à 1,8 et SIR inférieur ou égal à 60 pendant la période 2022-2027 (périmètre : employés Mersen, intérimaires et sous-traitants). Ces performances ont été stables entre 2017 et 2022 avec un taux de fréquence entre 1,40 et 2,00 et un taux de gravité entre 45 et 85. En 2023, le taux de fréquence LTIR s’élève à 2,78 et le taux de gravité SIR à 68. L’augmentation des accidents en 2023 est concentrée sur 4 sites (sur un total de 56) qui ont fait face à un taux de rotation important du personnel et de l’encadrement. Un plan d’action dédié pour chacun de ses sites a été mis en place immédiatement pour s’assurer des formations nécessaires, notamment en matière d’accueil sécurité et de formation au poste.

Taux d'accidents par million d'heures travaillées (employés Mersen, intérimaires, sous-traitants)	2023	2022
Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR	2,78	1,53
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR	5,50	4,66
Taux de gravité des accidents ou SIR	68	66
Accidents mortels (employés, intérimaires, sous-traitants)	0	0
Nombre d'accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois)	1	1

Taux d'accidents par million d'heures travaillées (employés Mersen)	2023	2022
Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR	2,53	1,50
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR	5,05	4,28
Taux de gravité des accidents ou SIR	74	53
Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants)	0	0
Nombre d'accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois)	1	0

Taux d'accidents par million d'heures travaillées (intérimaires, sous-traitants)	2023	2022
Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR	4,35	1,74
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR	8,26	6,97
Taux de gravité des accidents ou SIR	34	143
Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants)	0	0
Nombre d'accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois)	0	1

Trophées Sécurité

Mersen distingue les sites industriels ayant un nombre de jours record sans accident avec arrêt en leur remettant un trophée. Fin 2023, le résultat s’établissait à :
* 3 sites à plus de 5 000 jours ;
* 2 sites à plus de 4 000 jours et moins de 5 000 jours ;
* 6 sites à plus de 3 000 jours et moins de 4 000 jours ;
* 7 sites à plus de 2 000 jours et moins de 3 000 jours ;
* 7 sites à plus de 1 000 jours et moins de 2 000 jours ;
* 12 sites à plus de 500 jours et moins de 1 000 jours.

6.9.6. Protection de la santé

Mersen met en œuvre depuis sa mise à jour en 2019, sa politique de protection de la santé sur les axes suivants :
* La prévention des risques chimiques ;
* La protection contre le bruit et la poussière ;
* L’ergonomie de certains postes de travail ;
* La surveillance médicale des employés en particulier les symptômes de stress, les troubles musculosquelettiques ou TMS.

Prévention des risques chimiques

Tous les produits ou substances entrant dans nos sites industriels sont autorisés et suivis par les responsables Santé et Sécurité de site. Les services médicaux internes ou externes sont régulièrement sollicités pour fournir une évaluation des risques. Les exigences juridiques de contrôle périodique de l’atmosphère sont conduites et l’information est incluse dans l’évaluation des risques. Le Groupe maintient ses efforts de formation sur l’exposition aux hydrocarbures aromatiques polycycliques dans les sites élaborant des produits en graphite.

Protection contre le bruit et poussière

Le Groupe a le souci constant de protéger ses employés et les résidents locaux du bruit émis par les machines et les transports. Mersen veille tout d’abord à se conformer aux réglementations en vigueur dans les pays où le Groupe opére et à rechercher sans cesse l’élimination de la source de bruit puis la protection de celui-ci s’il ne peut pas être éliminé. Pour déterminer le niveau de bruit, les sources sont mesurées et analysées. Suivant les contraintes locales, les mesures sont aussi étendues en limite de site ou à proximité si le site est situé près d’une zone résidentielle. La poussière est émise principalement dans les procédés de transformation du graphite et l’ensilage des fusibles avec du sable. Les collecteurs de poussières de graphite font l’objet d’un suivi règlementaire et d’une maintenance préventive prioritaire.

Ergonomie de postes de travail

La prévention des TMS et la connaissance des règles de port de charge sont les deux axes ergonomiques prioritaires. Ils font l’objet de groupes de travail pluridisciplinaires qui ont pour mission d’aménager les postes en faisant appel parfois à des spécialistes en ergonomie.

Maladies professionnelles

Limitées au périmètre français du fait de définitions très hétérogènes selon les pays, les maladies professionnelles au sein du Groupe concernent essentiellement les TMS.

Maladies professionnelles (employés Mersen)	2023	2022
Décès de par la suite d'une maladie professionnelle reconnue	0	0
Effectif déclarant une maladie professionnelle et reconnue par les autorités	0	4

Maladies professionnelles (intérimaires, sous-traitants)	2023	2022
Décès de par la suite d'une maladie professionnelle reconnue	0	0
Effectif déclarant une maladie professionnelle et reconnue par les autorités	0	0

7. CULTURE DE L'ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ

7.1. Engagement

Le développement du groupe Mersen est largement fondé sur la confiance que le Groupe inspire à toutes les parties prenantes de son environnement, notamment ses collaborateurs, ses clients et fournisseurs, ses investisseurs et banques et ses actionnaires. Cela se traduit par des valeurs et une éthique, partagées par l’ensemble de ses collaborateurs et déclinées dans une démarche responsable à tous les niveaux – de la gestion des sites aux ressources humaines en passant par la transparence financière, la lutte contre la corruption et bien sûr une démarche de développement durable ambitieuse.

L’environnement réglementaire dans lequel Mersen opère devient de plus en plus complexe. Ceci est notamment le cas pour les réglementations dans le domaine du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption ou de blanchiment d’argent. Un autre domaine où cette complexité est mise en évidence est celui des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou d’autres restrictions commerciales imposées par les États-Unis, le Canada, l’Union Européenne, ou d’autres pays ou organisations.

La politique de gouvernement d’entreprise de Mersen s’inscrit dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires applicables aux sociétés cotées en France et ainsi des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF auquel la Société a choisi de se référer. La Direction Générale est fortement impliquée dans le respect de l’éthique des affaires et participe ainsi activement au respect du programme de conformité et en surveille la bonne application à travers une gouvernance dédiée.

7.2. Organisation de l’éthique et la conformité au sein du Groupe

La gouvernance relative à l’éthique et à la conformité implique les plus hautes fonctions de l’entreprise dont la Direction Générale et le Conseil d’Administration, à travers son Comité d’Audit et des Comptes. La direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité est chargée de développer et de coordonner la politique d’éthique et de conformité du Groupe de façon efficace et pérenne.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

CULTURE DE L'ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ

Celle-ci a pour mission d'identifier et évaluer les risques de non-conformité à des lois ou réglementations susceptibles de porter atteinte à l'image du Groupe, sa culture ou sa solidité financière ; de mettre en place les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ; d'alerter et sensibiliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur les principaux risques et de piloter la « ligne d'alerte éthique ». Elle accompagne le développement de la culture éthique du Groupe et les outils qui lui sont dédiés, et veille au bon déploiement des plans d'action. En cas d'alerte relevant de l'éthique et/ou de la conformité, elle est chargée d'analyser et orienter les actions prises. Elle travaille également avec :

• La direction des ressources humaines sur la prévention contre le travail illicite, le harcèlement, la protection des lanceurs d'alertes, les infractions au droit du travail, et les formations des salariés ;
• La direction juridique pour veiller à la bonne interprétation des règlementations ;
• L'audit interne qui intègre la Conformité dans son programme et référentiel d'audit et vérifie la bonne application des procédures associées ;
• Des comités spécialisés (RSE, MAR(1), HSE(2), etc.) qui traitent de Conformité.

Les travaux relatifs à l'éthique et la conformité sont supervisés par un Comité Ethique et Conformité composé du Directeur Général du Groupe, du Directeur Administratif et Financier, de la Directrice des Ressources Humaines, de la Directrice Juridique, du Directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité, ainsi que du Directeur Conformité du Groupe. Celui-ci se réunit au moins tous les trimestres. Il peut également se réunir à tout moment, en fonction des besoins, notamment en cas d'alerte éthique. Le Directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité rend compte de ses travaux sur l'éthique et la conformité au Comité d'Audit et des Comptes au moins une fois par an.

7.2.1. Organisation pour la protection des données

Dans le cadre de la mise en œuvre de la règlementation concernant la protection des données personnelles dite RGPD, le Groupe a mis en place un groupe de travail chargé de déterminer les actions à mener pour être conforme à cette règlementation. Début 2019, un « Data Protection Officer » a été officiellement nommé pour le Groupe afin de renforcer les actions nécessaires à son déploiement. Le Groupe est assisté depuis début 2019 par un cabinet externe spécialisé afin d'assurer la conformité de sa mise en place. Ce dernier assiste également Mersen dans l'élaboration d'une feuille de route afin de mieux structurer les actions et aborder l'ensemble des sujets associés. Pour accompagner le déploiement de cette démarche, le Groupe s'appuie sur un réseau de correspondants locaux dans les sociétés du Groupe au sein de l'Union Européenne.

(1) Market Abuse Regulation.
(2) Health, Safety, Environment.

Une réunion est organisée de façon trimestrielle avec les correspondants locaux, le directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité ainsi qu'une personne d'un cabinet externe, afin de faire le point sur l'avancé des projets et échanger sur la mise en place des différents outils et procédures.

Afin de contrôler le déploiement des diverses règlementations sur la protection des données dans le monde, il a été décidé de créer un Comité de Protection des Données. Ce Comité animé par le Directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité est composé des personnes suivantes :

• La Directrice Juridique du Groupe ;
• Le Directeur des Risques de l'Audit et de la Conformité ;
• Le responsable de la Sécurité des Systèmes d'information du Groupe ;
• Le responsable du système d'information RH du Groupe ;
• Le responsable des systèmes d'information du siège ;
• Une avocate d'un cabinet tiers spécialiste du sujet.

Ce comité a pour but d'assurer la pérennité du Programme RGPD et prévenir les risques de non-conformité du fait des évolutions des règlementations locales et régionales.

7.3. Référentiel

Les engagements et règles de Mersen en matière d'éthique des affaires et de conformité sont formalisés dans les codes et chartes du Groupe.

7.3.1. Le code éthique

Le code éthique réaffirme l'engagement collectif et individuel de Mersen et de ses salariés à instaurer et développer une confiance mutuelle – au sein du Groupe et avec l'ensemble des parties prenantes de son environnement. Il s'applique à chaque salarié, quel que soit son pays d'implantation et sa fonction, ainsi qu'au Directeur Général et aux membres du Conseil d'Administration, et formalise les engagements réciproque du Groupe vis-à-vis de :

• ses collaborateurs ;
• ses parties prenantes externes ;
• la société civile.

Le code est disponible dans son intégralité sur le site internet de Mersen.

7.3.2. La politique relative aux droits de l'homme

Mersen souscrit pleinement aux valeurs du pacte mondial des Nations Unies dont le Groupe est signataire. Ceci concerne notamment les droits de l'Homme et les normes du travail. Ces principes généraux sont complétés depuis 2021 par la « Politique relative aux droits de l'homme » qui précise les engagements du Groupe en matière de :

• Travail légal, et notamment de travail des enfants et de travail forcé ;
• Liberté d'association et de négociation collective ;
• Conditions de travail ;
• Egalité des chances ;
• Relations avec les communautés locales ;
• Politique des ressources humaines et de gouvernance.

Partout dans le monde, le Groupe s'assure que chaque collaborateur effectue son travail sur la base de conditions d'emploi librement convenues et reçoit le paiement d'un salaire équitable en fonction des heures travaillées. La liberté d'association est garantie dans l'ensemble des sites. Une vérification de l'âge du collaborateur est effectuée par les équipes locales dans le cadre de la lutte contre le travail des enfants. Une analyse de la base de données des ressources humaines est effectuée annuellement afin de vérifier que les collaborateurs de moins de 18 ans sont employés sous des contrats particuliers liés à leur éducation, tels que des contrats d'apprentissage. Dans le cadre de la règlementation sur la Taxonomie, une cartographie des risques d'atteinte aux droits de l'homme a été établie en 2022. Des plans d'actions ont été définis, pour partie achevés en 2023. Les plans vont se poursuivre en 2024, ce qui permettra d'améliorer encore la sensibilisation sur les Droits de l'Homme dans tous nos sites.

7.3.3. Le code de conduite anticorruption

Le code de conduite anticorruption précise les règles à respecter et à mettre en place afin de lutter efficacement contre la corruption à tous les échelons et dans tous les pays où le Groupe est présent. Il est disponible sur le site internet du Groupe. Ces règles concernent plus précisément les sujets suivants :

• Règles spécifiques aux agents publics ;
• Cadeaux et invitations ;
• Dons, mécénat et sponsoring ;
• Paiement de facilitation ;
• Surveillance des tiers ;
• Conflits d'intérêts ;
• Enregistrement comptable / Contrôle interne.

7.3.4. Loi sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 »

Contrôle des tiers

Le Groupe a développé un outil qui lui permet de réaliser une première analyse de ses nouveaux partenaires (fournisseurs, clients et agents) partout dans le monde sur la base de 3 critères :

• le chiffre d'affaires réalisé ;
• le pays de localisation ;
• le marché final.

Cette évaluation s'appuie sur les données de Transparency International. A l'issue de cette analyse, si le diagnostic révèle un risque, une enquête approfondie est menée en s'appuyant sur des bases de données externes reconnues. L'outil interne permettant de réaliser les tests a été revu en 2022, afin de tenir compte des actualisations des notations faites par Transparency International. Le nombre de demandes d'analyses complémentaires a augmenté d'un tiers par rapport à 2022. Cette augmentation des demandes est en partie dû à la guerre en Ukraine et à l'accroissement des tensions géopolitiques régionales notamment celles entre les USA et la Chine. Le Groupe a décidé, dans quelques cas, de ne pas répondre à certains clients, la destination finale du produit n'étant pas clairement lisible.

Contrôles Comptables

Mensuellement une extraction comptable de certains comptes sensibles au regard de la corruption (cadeaux, dons, invitations...) est réalisée sur un périmètre couvrant 75 % des sites du Groupe. Une analyse de ces comptes est faite et, si besoin est, des questions complémentaires sont posées. Afin de faciliter la communication, les contrôles en Asie de nos sites de la région sont réalisés par la personne chinoise en charge de l'administration de cette zone, sous la supervision du Directeur de la conformité du Groupe. Et en Amérique du Nord, c'est le Directeur financier de la région qui le fait.

Cartographie des risques de corruption

Une cartographie Groupe des risques de corruption a été réalisée en 2023 avec un focus particulier sur les fonctions centrales du groupe En parallèle, chaque année, une cartographie des risques de corruption est faite pour certains pays sensibles à la corruption (suivant classification Transparency International). Quatre cartographies pays ont été réalisées en 2020 et 2021. Deux unités supplémentaires ont été couvertes en 2022 puis deux autres en 2023. Un plan d'actions est ensuite élaboré afin d'améliorer la maîtrise des risques potentiels. Ce plan d'actions est suivi par la direction des Risques, Audit et Conformité du groupe. Dans un souci d'objectivité et de compréhension de la culture locale ces cartographies sont généralement réalisées par un cabinet tiers possédant des correspondants locaux dans les pays concernés. Mersen a fait réaliser en 2021 une évaluation du dispositif du Groupe concernant la règlementation Sapin 2.## 7.3.5. Réglementations relatives aux produits à double usage et aux contrôles des exportations

Mersen fabrique et livre certains produits pour des applications sensibles et stratégiques et doit donc respecter des réglementations spécifiques comme, par exemple, celles relatives aux produits à double usage et aux contrôles des exportations. En 2020, un guide technique pratique a été diffusé principalement auprès des sites du Pôle Advanced Materials, plus exposés à ce type de risque. Le Groupe a finalisé fin 2022 la rédaction d'une procédure simple et standard de formalisation du processus concernant les licences d'exportations, contribuant ainsi à apporter un plus grand formalisme des processus relatifs à ces règlementations complexes. En 2023, des actions de sensibilisation et de formation des populations concernées ont été organisées. Le pôle Electrical Power est moins concerné par cette problématique. En effet, une étude menée en 2022 a confirmé que les produits de ce pôle, à une exception près non significative, n'étaient pas concernés par la réglementation relative aux produits à double usage.

7.3.6. Réglementation sur les embargos

Mersen doit également se conformer aux réglementations nationales relatives à l'embargo dans les pays où il opère. Compte-tenu de l'extraterritorialité de certaines lois, notamment américaines, et/ou pour respecter ses engagements dans des contrats de dette, l'ensemble des sociétés du Groupe peuvent être soumises à certaines réglementations US (par exemple l'OFAC, loi américaine relative au terrorisme).

7.3.7. Autres Réglementations

Par ailleurs, des documents spécifiques, codes ou chartes, détaillent différents aspects ou pratiques de la conformité qui sont applicables quel que soit le pays :
* La charte d'utilisation des systèmes d'information ;
* La charte des réseaux sociaux ;
* La charte de protection des données personnelles ;
* La politique de confidentialité des sites web ;
* La procédure d'exercice des droits RGPD.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
CULTURE DE L'ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
4
149

7.4. Dispositif d’alerte

Une ligne d’alerte éthique est opérationnelle depuis fin 2017 afin de permettre aux personnes qui souhaitent avertir le Groupe de le faire de manière sûre et en toute confidentialité. Une procédure relative à ce dispositif et aux lanceurs d’alertes a été revue en 2023 et diffusée auprès des Managers et du réseau RH ; elle est disponible sur l’intranet du Groupe et sur le site internet du groupe. Cette dernière décrit le processus de traitement des alertes et détaille le régime de protection du lanceur d’alerte. Mersen s’engage à ce qu’aucune mesure de sanction ne soit prise 2023 à l’encontre d’une personne ayant signalé un manquement en toute bonne foi et à préserver son anonymat conformément à la réglementation applicable aux lanceurs d’alerte.

Deux canaux d’alertes sont proposés :
* une adresse email dédiée : ethics@mersen.com ;
* un formulaire de contact accessible depuis le site internet du Groupe.

Le Directeur Conformité du Groupe et la Directrice des Ressources Humaines du Groupe sont seuls habilités à recevoir ces alertes et à les traiter en toute diligence. En 2023, 10 cas ont été portés à la connaissance de Mersen. Les dix alertes ont fait l’objet de vérifications et ont été traitées. Elles ont abouti à des mesures disciplinaires et à des licenciements pour 3 cas avérés.

	2023	2022
Total alertes éthiques	10	13
dont Harcèlement moral / sexuel	6	7
Conflit d'intérêt	1	2
Discrimination	1	0
Litige Droit du Travail	0	2
Autres	2	2

7.5. Formation et communication

Des actions de communication, de sensibilisation et la formation des managers et collaborateurs sont essentielles pour expliquer la politique Éthique et Conformité de Mersen. Il existe quatre formations obligatoires : les formations sur la sécurité et sur l’éthique le sont pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; deux autres sont obligatoires pour des populations plus ciblées, l’anti-corruption et l’anti-trust. Pour renforcer la culture de la Conformité, tous les audit internes intègrent une sensibilisation à la Conformité avec la direction du site lors de la réunion de lancement. Enfin, l’intranet du Groupe MersenOne permet à chaque salarié d’accéder facilement à l’ensemble des chartes, codes et politiques du Groupe.

7.5.1. Formation Ethique

Afin de faire connaître le comportement éthique à adopter et d’entraver les sollicitations internes et externes indues, un plan de communication et de formation spécifique est déployé dans l’ensemble du Groupe. Une première formation avait été suivie par l’ensemble des salariés à partir de 2018. Le module de formation en ligne relatif au Code d’éthique a été actualisé et enrichi en 2021. Il cible l’ensemble des collaborateurs. Les nouveaux arrivants doivent obligatoirement suivre le module. Pour les salariés disposant d’un ordinateur Mersen, il faut suivre ce module une fois tous les 2 ans. Pour les autres salariés, un nouveau dispositif a été déployé dans le cadre du nouveau SIRH Mersen People pour leur permettre de se connecter à la plateforme. A noter que des sanctions, comme le non-paiement du bonus ou le gel d’augmentation de salaires, sont prises pour les personnes n’ayant pas suivi cette formation.

7.5.2. Formation anticorruption

Une formation a été conçue en 2018 pour être dispensée auprès de l’ensemble des collaborateurs dont les fonctions les exposent plus directement à cette problématique comme les ventes, les achats, la finance ou les équipes de management. Cette formation a été mise en ligne en 2020 sur MersenAcademy, Elle est obligatoire pour les nouveaux collaborateurs accédant aux fonctions exposées. En cas de défaut de suivi de la formation, une clause de non-paiement de bonus est appliquée au collaborateur concerné depuis 2021.

7.5.3. Formation droit de la concurrence

La formation « droit de la concurrence » a été actualisée en 2020. Cette formation est désormais disponible sur la plateforme de formation en ligne du Groupe Mersen Academy. Obligatoire pour les catégories de personnes les plus exposées à cette problématique, principalement les personnes des fonctions commerciales et achats.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
CULTURE DE L'ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ
150
4

7.5.4. Formation RGPD

Une formation sur le sujet de la protection des données personnelles, dans le cadre de la règlementation RGPD a été mise en ligne en 2021. Cette formation est principalement destinée aux correspondants RGPD des différents sites concernés par cette règlementation ainsi qu’aux collaborateurs des ressources humaines de ces mêmes sites. Fin 2023, une nouvelle sensibilisation auprès de tous les directeurs d’unités a été effectuée sur le thème de la protection des données.

7.5.5. Sanction en cas de non-respect des formations

Les formations relatives à l’éthique et la conformité sont obligatoires, soit pour l’ensemble des salariés (formation à l’Ethique par exemple), soit à des salariés dont les fonctions sont jugées à risque (fonctions commerciales et achat par exemple pour la formation au droit de la concurrence). Le manquement d’une formation obligatoire en matière d’Ethique et de Conformité entraîne désormais le non-paiement de l’intégralité du bonus du salarié concerné.

Formation s	2023	2022
Ethique
Nombre de personnes formées par an
■ Salariés (accès au LMS)	377	1 705
% d'atteinte de la cible (nouveaux entrants)	40 %*	96 %
■ Salariés (révision après 2 ans)	266	3 915
■ Salariés (sans accès au LMS)	0	0
% d'atteinte (de la cible)	4	89 %
Anticorruption
Nombre de personnes formées par an	86	314
Droit de la concurrence
Nombre de personnes formées par an	114	295
RGPD
Nombre de personnes formées par an	29	98

• Le lancement de la nouvelle version de la plateforme Mersen Academy a nécessité une pause dans le déploiement des formations obligatoires, entre juin et novembre 2023.

7.6. Contrôle et audit des politiques éthique et conformité

Le suivi et la mise en place des politiques repose principalement sur le Comité Ethique et Conformité décrit en début de chapitre, qui évalue la bonne marche des différents sujets trimestriellement. Un point sur la conformité est également effectué auprès du Comité Exécutif du Groupe ainsi qu’auprès du Comité d’Audit et des Comptes au moins une fois par an. Le département audit interne a, depuis 2019, inscrit dans son programme de contrôle des tests sur la bonne mise en place et le respect de la politique éthique et conformité. Il vérifie particulièrement les points suivants :
* Respect des embargos ;
* Contrôle des exportations et respect de la règlementation OFAC ;
* Cadeaux, invitations et dons ;
* Suivi de la formation éthique et anticorruption ;
* Conflits d’intérêts.

7.7. Protection des systèmes d’information

Le Groupe s’emploie à protéger ses systèmes d’information des attaques visant à endommager leur fonctionnement, manipuler, bloquer ou voler des données. Il procède à des simulations d’intrusion et mène des campagnes de sensibilisation à destination de l’ensemble de ses salariés. La Direction des risques est chargée de veiller à la Sécurité des Systèmes d’Information, et notamment de sécuriser le parc informatique et préserver la confidentialité des informations et de sécuriser les infrastructures et les applications pour préserver la continuité d’exploitation.

7.7.1. Organisation – Gouvernance des systèmes d’informations

Un Responsable Sécurité des Systèmes d’Information reporte fonctionnellement à la Direction des Risques et de la Compliance.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE CULTURE DE L'ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ

7.7.1. Mission du RSSI

Sa mission est de :
■ Vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité Systèmes d'Information ;
■ Animer le réseau de correspondants des systèmes d'information sur l'aspect sécurité ;
■ Proposer des outils d'analyse et d'amélioration afin de contrôler au mieux les systèmes en place ;
■ Développer la culture Sécurité des Systèmes d'Information.

Le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information organise au moins 2 réunions par an avec la direction des risques et la compliance, le Directeur financier et la Directrice des Systèmes d'Information pour faire le point sur la sécurité des systèmes d'information.

Depuis 2016, le responsable de la Sécurité des Systèmes d'Informations présente annuellement les enjeux et la politique du Groupe en matière de cyber risques au Comité d'Audit et des Comptes.

7.7.2. Référentiel

La politique de sécurité des systèmes d'information de Mersen, initiée depuis 2013, s'inspire des bonnes pratiques du métier, en particulier des standards ISO27001 et NIST SP 800-171. Son objectif est de préserver les données de Mersen et d'assurer une disponibilité optimale des outils informatiques, ceci en adaptant le niveau de protection aux besoins des métiers et en minimisant les contraintes des utilisateurs, dans la mesure du possible.

7.7.3. Démarche

La centralisation des solutions informatiques chez Mersen est un axe de renforcement de la sécurité des systèmes d'information. Cela passe par :
■ La gestion centralisée des solutions de sécurité et du traitement des incidents ;
■ La gestion centralisée des réseaux informatiques ;
■ La centralisation des applicatifs dans 2 datacenters certifiés ;
■ La centralisation du paramétrage des postes utilisateurs et mobiles, incluant le renforcement de la sécurité ;
■ La sécurité des accès utilisateurs avec Authentification Multi-facteurs (MFA), reposant sur un annuaire unique ;
■ L'interdiction du BYOD (Bring Your Own Device) ;
■ Une politique de sécurité couvrant l'ensemble des systèmes d'information y compris industriels.

7.7.4. Audit et cartographie des risques des Systèmes d'Information

Chaque salarié est garant du patrimoine d'information du Groupe. La Direction appuie les projets de diminution des risques en corrélation avec les risques métiers. Cette politique s'appuie sur un manuel d'audit listant les grands domaines à contrôler et de documents techniques et bonnes pratiques consultables depuis l'intranet du Groupe. La politique évolue au cours du temps et en fonction de l'évolution des menaces. Elle est axée sur la mise en place d'actions et de dispositifs préventifs. Les risques sont identifiés et suivis à partir d'une cartographie mise à jour régulièrement, ainsi que par les remontées des audits effectués régulièrement sur site ou à distance.

En 2023, la Direction de la sécurité des systèmes d'information a effectué 21 audits de sites.
En 2023, le Security Operation Center (SOC) supervisé 24/24 7/7 a été relié à l'outil de gestion d'incidents du Groupe afin de permettre l'archivage et l'analyse plus fine des alertes.

7.7.5. Formation

Une formation en ligne dédiée aux informaticiens et utilisateurs avancés est disponible depuis 2016. Des lettres d'information sont diffusées régulièrement en plusieurs langues afin d'informer les équipes informatiques ainsi que les utilisateurs, des risques et bonnes attitudes à adopter. Des formations dédiées sont effectuées régulièrement. Un module de formation à la cybersécurité a été mis en place et est obligatoire pour les utilisateurs : en 2023, 90 % des utilisateurs ont été formés. Un test de phishing a également été réalisé en 2023, et a ciblé 80 % des utilisateurs du groupe équipés d'un ordinateur ou d'un mobile.

7.8. Fiscalité responsable

En tant que Groupe international présent dans le monde entier, Mersen a conscience de l'importance du rôle de l'impôt. Le Groupe s'attache à avoir un comportement exemplaire en matière fiscale. Il est particulièrement soucieux du respect de l'ensemble des lois et des réglementations fiscales nationales et internationales en vigueur. Dans ce cadre, Mersen s'efforce de construire et d'entretenir des relations de qualité avec les différentes autorités fiscales et s'emploie à mener l'ensemble de ses activités dans un souci de confiance mutuelle et de transparence.

La politique fiscale de Mersen a pour ambition d'être responsable et performante, en cohérence avec l'activité et la stratégie de Mersen, tout en assurant la sécurité juridique et la sauvegarde de la réputation du Groupe. Elle contribue également à la préservation de la valeur générée pour le Groupe et pour ses actionnaires. En particulier, Mersen ne prend pas part à des opérations dont le seul motif serait fiscal ou reposant sur des montages artificiels. Il peut bénéficier de mesures incitatives dans certains pays qui sont toutefois ouvertes à toutes les entreprises et ne sont donc pas spécifiques à Mersen.

7.8.1. Organisation et gouvernance

La Direction Financière du Groupe est en charge de coordonner et de gérer la situation fiscale du Groupe. A ce titre, elle s'assure que les options fiscales les plus pertinentes soient mises en œuvre dans le respect des lois et règlements en vigueur. Elle s'assure également de la bonne comptabilisation des impôts et des risques fiscaux dans les comptes du Groupe.

La Direction Financière présente la situation fiscale du Groupe ainsi que les principaux risques fiscaux au moins une fois par an au Comité d'Audit et des Comptes.

La Direction Financière s'appuie sur l'expertise du département fiscal du Groupe. Le responsable fiscal du Groupe reporte hiérarchiquement au Directeur Juridique du Groupe et fonctionnellement au Directeur Administratif et Financier. Le Responsable fiscal du Groupe est chargé d'appliquer la politique fiscale du Groupe, notamment en matière de flux transfrontaliers. Il est également chargé de conseiller les différentes sociétés du Groupe sur leurs éventuelles problématiques fiscales. Il intervient notamment, en tant qu'expert, dans tous les projets d'acquisitions, cessions ou autres opérations industrielles. Lorsque cela est nécessaire, il s'appuie sur des conseils externes.

7.8.2. Implantations du Groupe

Au 31 décembre 2023, aucune des sociétés du groupe Mersen n'est présente dans un Etat ou Territoire considéré comme non coopératif par la France ou l'Union européenne.

7.8.3. Déclarations pays par pays (CbCR : Country by Country Reporting)

Conformément à la législation applicable, Mersen établit et dépose auprès de l'administration fiscale française une déclaration pays par pays. Mersen ne souhaite cependant pas communiquer publiquement ces informations pour des raisons de confidentialité envers ses principaux concurrents. En effet, le CbCR contient des informations industrielles et commerciales sensibles qui pourraient être exploitées par des concurrents. Au 31 décembre 2023, à la connaissance de Mersen, aucun des concurrents mentionnés dans l'URD n'a rendu public son CbCR.

7.8.4. Rémunérations variables liées à la fiscalité

Les directions opérationnelles ou financières des sites et activités du Groupe n'ont pas d'objectifs spécifiques de réduction d'impôts payés ou comptabilisés. L'objectif de marge opérationnelle courante, commun à l'ensemble des personnes ayant une rémunération variable, est fixé avant impôts. En revanche, des objectifs de niveau cash Groupe tiennent compte du montant des impôts payés.

Le Directeur Financier du Groupe et certains managers de la Direction financière Groupe peuvent avoir des objectifs sur le taux d'impôt du Groupe, en lien avec le budget, ou sur l'évolution des déficits fiscaux dans certains pays. Certains managers financiers ont des objectifs d'amélioration du suivi des impôts, de gestion des risques fiscaux ou liés au processus de documentation de prix de transfert.

Taux effectif d'imposition (TEI) groupe sur les 3 derniers exercices
2023	2022	2021
TEI Groupe 23 %	24 %	24 %

Le TEI du groupe est principalement le reflet des taux d'impôt pratiqués par les Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités.

7.8.5. Flux transfrontaliers

Mersen veille à ce que ses transactions intragroupes respectent le « principe de pleine concurrence » consacré dans les recommandations de l'OCDE et dans les conventions fiscales bilatérales signées par les pays où le Groupe est présent. L'une des missions du département fiscal de Mersen est de s'assurer de sa bonne application. Ces transactions transfrontalières font l'objet de documentations de prix de transfert qui sont communiquées aux autorités fiscales locales chaque fois que cela est nécessaire.

7.8.6. Risques fiscaux et contrôle

La Direction Financière, avec l'assistance en cas de besoin de conseils externes, tente d'éliminer les risques résultants d'incertitudes ou de complexité dans la compréhension des lois et réglementations fiscales. En particulier, Mersen s'attache à se conformer à la lettre aux textes et aux objectifs recherchés par les législateurs. Néanmoins, compte tenu de l'ampleur de ses activités et du volume des obligations fiscales, les positions fiscales du Groupe peuvent être contestées par des autorités fiscales en raison de divergences d'interprétation. Dans une telle hypothèse, la Direction Financière veille à défendre les intérêts du Groupe.

Le Groupe réalise des due diligences fiscales pour toute acquisition de société mais peut être confronté à un risque non identifié. Mersen fait l'objet de contrôles fiscaux qui peuvent être entrepris partout où le Groupe exerce ses activités. Les principaux litiges fiscaux sont suivis par le département fiscal du Groupe éventuellement en lien avec des conseils externes. Les principaux risques du Groupe sont régulièrement présentés au Comité d'Audit et des Comptes.

NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

8.# NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

Le présent chapitre contient les informations sociales, sociétales et environnementales requises au titre de l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n° 2017-1180 et du décret d'application n° 2017-1265, ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d'informations non financières. Les principes de reporting sont décrits dans un référentiel de mis à jour chaque année (v1.2 en octobre 2022).

8.1. Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting RSE englobe toutes les sociétés du Groupe, consolidées ou non, selon les principes suivants :

• Reporting standard : toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation financière ;
• Reporting social : Les indicateurs d'effectif sont publiés pour toutes les sociétés du périmètre de consolidation financière ;
• Reporting sociétal : tous les sites du Groupe, industriels et administratifs ;
• Reporting sécurité : tous les sites industriels du Groupe, sauf pour les statistiques d'accidents qui couvrent l'ensemble des sites du Groupe, qu'ils soient industriels ou administratifs ;
• Reporting environnemental : tous les sites industriels.

Certaines exclusions de périmètre ont pu être définies pour certains indicateurs, par exemple lorsque certaines législations locales ne permettent pas de restituer une information pertinente ou que la collecte de certaines données n'a pas encore pu être organisée de manière satisfaisante. Le tableau de synthèse en fin de chapitre récapitule le périmètre couvert par chacun des indicateurs.

8.2. Périodes de reporting

Les indicateurs chiffrés sont calculés selon le principe suivant :

• Données sociales : sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2023, avec des données arrêtées au 31 décembre 2023 ;
• Données sécurité : sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2023, ou pour les sociétés acquises depuis moins d'un an, à compter de la date d'intégration dans le Groupe ;
• Données environnementales : sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2023, ou pour les sociétés acquises depuis moins d'un an, à compter de la date d'intégration dans le Groupe.

8.3. Collecte des données

Les informations quantitatives sont collectées sur la base d'indicateurs décrits dans des référentiels dédiés. Ces référentiels rappellent : les objectifs de l'indicateur, son périmètre d'application, les définitions utiles à la bonne compréhension de l'indicateur et de son périmètre, la méthodologie de calcul et les contrôles de cohérence.

8.3.1. Informations sociales

Les informations sociales sont collectées à partir du système d'information SIRH déployé dans toutes les sociétés consolidées du Groupe. Les données transmises par les filiales, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l'objet d'une investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à celui-ci de corriger ou de justifier la donnée ainsi vérifiée. Si la valeur ne peut être corrigée ou si l'explication fournie est considérée comme non probante, le périmètre concerné par cette valeur est alors écarté du périmètre de consolidation.

8.3.2. Informations sécurité

Les indicateurs liés à la sécurité sont collectés mensuellement à travers l'outil de reporting Calame déployé dans toutes les sociétés du Groupe. Ceux relatifs aux accidents, concernent aussi bien les collaborateurs de Mersen que les intérimaires et les employés d'entreprises extérieures intervenant sur les sites. Les données transmises par les filiales, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l'objet d'une investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à celui-ci de corriger ou de justifier la donnée ainsi vérifiée.

8.3.3. Informations environnementales

Les indicateurs liés à l'environnement sont collectés sur une base trimestrielle et annuelle par le biais du système de reporting Calame qui est renseigné par les responsables HSE de chaque entité. PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING 154 4 Les données transmises par les sites, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l'objet d'une investigation auprès du site concerné.

8.3.4. Informations sociétales

Indicateurs qualitatifs, ils sont collectés annuellement à travers un questionnaire envoyé à tous les sites.

8.4. Acteurs du reporting et responsabilités

Un certain nombre de collaborateurs sont impliqués dans la mise en œuvre du processus de reporting au sein du Groupe et de l'ensemble de ses filiales. Il existe trois niveaux de responsabilité :

Responsabilité Corporate

La direction Excellence Opérationnelle en coordination avec la direction des Ressources Humaines pour les informations sociales, et la direction de la communication financière pour les informations sociétales, organise le reporting auprès des directeurs des sociétés incluses dans le périmètre. Ace titre, elle :

• définit les indicateurs du référentiel ;
• diffuse les référentiels internes auprès des directeurs des sites du groupe et des responsables de domaine et s'assure de leur bonne compréhension au travers d'informations et de formations adéquates ;
• coordonne la collecte des données ;
• s'assure du respect du planning de reporting ;
• contrôle l'exhaustivité et la cohérence des données collectées ;
• consolide les informations ;
• exploite et synthétise les données.

Responsabilité des sociétés du Groupe

Le reporting des données est sous la responsabilité du directeur de chaque site entrant dans le périmètre qui :

• organise la collecte des données au niveau de l'entité qu'il supervise en définissant les responsabilités et en s'assurant de leur conformité aux définitions des indicateurs ;
• s'assure de la traçabilité des informations ;
• s'assure du respect du planning de reporting ;
• contrôle l'exhaustivité et la cohérence des données qu'il transmet et met en œuvre les contrôles et vérifications nécessaires par des personnes indépendantes de la collecte.

Organisme externe

Les travaux d'audit et de vérification sont effectués sur les données 2023, par un organisme tiers indépendant, en conformité avec le décret d'application du 9 août 2017.

8.5. Précisions méthodologiques

Du fait de l'implantation mondiale du Groupe et de certaines législations locales, les méthodologies de collecte des indicateurs sont adaptées à certaines contraintes locales du Groupe.

• Absentéisme
  Nombre de jours d'absence, du fait du salarié, pour toute raison, que l'employeur subit et ne peut pas anticiper : maladies, accidents du travail, maternité/paternité, grève et toute autre absence non prévisible.

• Accident déclaré
  Lésion ou blessure corporelle ou psychologique étant la conséquence soudaine d'un évènement survenu du fait ou à l'occasion du travail qui a fait l'objet d'une prescription d'un professionnel de santé et qui, selon la réglementation locale, doit être déclarée à l'autorité administrative

• Accident de travail avec arrêt
  Accident entraînant un arrêt de travail. En cas d'accident affectant plusieurs personnes, celui-ci est comptabilisé en accident unique, seul le fait générateur étant pris en compte. Les accidents pris en compte sont les accidents retenus comme directement liés au travail après investigation des responsables sécurité et sur lesquels le Groupe peut avoir une action de prévention, par exemple : exclusion de certains événements de type malaise non lié au travail ou accident de trajet, même si ces événements ont été reconnus comme accident du travail par les autorités compétentes. Les indicateurs LTIR (Lost Time Injury Rate – taux d'accidents avec arrêt de travail), TRIR (Total recordable incident rate – taux de fréquence des accidents déclarés) et SIR (Severity Injury Rate – taux de gravité) incluent les salariés Mersen, les intérimaires et les sociétés extérieures.

• Accord
  Ensemble de dispositions prises et acceptées par la direction d'une société opérationnelle, d'une activité ou du Groupe, et un ou plusieurs représentants du personnel.

• Effectif total et répartition par sexe, âge, zone géographique
  Salariés inscrits à l'effectif en fin d'exercice, en contrat à durée déterminée ou indéterminée, à l'exclusion des intérimaires, des alternants, stagiaires et sous-traitants.

• Effectif atteint par une maladie professionnelle (périmètre France soit 19 % de l'effectif)
  La notion de maladie professionnelle étant trop hétérogène selon les pays, cette information est fournie uniquement sur le périmètre français. Une maladie est reconnue comme professionnelle si elle figure sur l'un des tableaux annexés au Code de la Sécurité sociale ou au Code rural. Sous certaines conditions, des maladies n'y figurant pas peuvent également être prises en charge :

• les maladies désignées dans un tableau de maladies professionnelles mais pour lesquelles une ou plusieurs conditions (tenant au délai de prise en charge, à la durée d'exposition ou à la liste limitative des travaux) ne sont pas remplies, lorsqu'il est établi qu'elles sont directement causées par le travail habituel de la victime ;

• les maladies non désignées dans un tableau de maladies professionnelles lorsqu'il est établi qu'elles sont essentiellement et directement causées par le travail habituel de la victime et qu'elles entraînent une incapacité permanente d'un taux au moins égal à 25 % ou sont à l'origine de son décès.

• Embauches
  Nombre total de personnes recrutées pendant l'exercice qui répondent à la définition « Effectif total » décrite ci-dessus.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Afin de faciliter le suivi des indicateurs de Mersen, le tableau ci-dessous récapitule la liste des indicateurs, leur périmètre de collecte, leur forme de restitution (qualitative et quantitative), ainsi que la correspondance avec le référentiel GRI (Global Reporting Initiative), version 2016.

Informations qualitatives ou quantitatives	Périmètre*	Référentiel GRI	Pages
PARTENAIRE RESPONSABLE		204, 301 À 308
Politique achats	Qualitatif	Standard	109
Fournisseurs avec une note RSE inférieure à 25	Quantitatif	Standard	110
Audits fournisseurs réalisés	Quantitatif	Standard	110
Minerais de conflits : nombre de fournisseurs concernés	Quantitatif	Standard	110
Pourcentage de fournisseurs locaux	Quantitatif	Standard	111
Chiffre d'affaires lié au développement durable	Quantitatif	Standard	111
Exemples de contributions à la réduction de l'impact des activités industrielles	Qualitatif	Standard	112
ENVIRONNEMENT		204, 301 À 308
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales	Qualitatif	Standard	114
Heures de formation à l'environnement	Quantitatif	Environnemental 103-2	115
Investissements liés à l'environnement	Qualitatif	Standard 103-2	115
Taux de certification ISO 14001	Quantitatif	Environnemental 103-2	115
Emissions de gaz à effet de serre (GES)
Emissions de GES scope 1	Quantitatif	Environnemental 305-1	116
Emissions de GES scope 2	Quantitatif	Environnemental 305-2	116
Emissions de GES scope 3	Quantitatif	Environnemental 305-3	116
Réduction des émissions de GES	Quantitatif	Environnemental 305-5	117
Energie
Electricité achetée	Quantitatif	Environnemental 302-1	117
Electricité auto-générée	Quantitatif	Environnemental 302-1	117
Electricité d'origine renouvelable	Quantitatif	Environnemental 302-1	117
Ratio d'intensité énergétique	Quantitatif	Environnemental 302-1	117
Matières premières
Consommation de matières noires	Quantitatif	Environnemental 301-1	119
Consommation de métaux	Quantitatif	Environnemental 301-1	119
Consommation de métaux recyclés	Quantitatif	Environnemental 301-2	119
Consommation de plastique	Quantitatif	Environnemental 301-1	119
Consommation de sable	Quantitatif	Environnemental 301-1	119
Consommations liées à l'emballage et à la logistique
Consommation de bois	Quantitatif	Environnemental 301-1	120
Consommation de carton	Quantitatif	Environnemental 301-1	120
Déchets
Déchets totaux	Quantitatif	Environnemental 306-3	120
Déchets dangereux	Quantitatif	Environnemental 306-3	120
Déchets recyclés et sous-produits	Quantitatif	Environnemental 306-4	120
Provisions significatives pour risques en matière d'environnement	Quantitatif	Standard 307-1	121
Amendes pour non-conformité environnementales	Quantitatif	Standard 307-1	121
Notifications pour risques environnementaux	Quantitatif	Standard 307-1	121
Biodiversité
Protection de la biodiversité : cartographie des sites	Quantitatif	Environnemental 304-1	122
Eau
Prélèvements d'eau	Quantitatif	Environnemental 303-3	123
Evolution de la consommation d'eau	Quantitatif	Environnemental 303-3	123
Ratio d'intensité de prélèvements d'eau	Quantitatif	Environnemental 303-3	123
Sites à stress hydrique très élevé ou élevé	Quantitatif	Environnemental 303-3	123
Risque Climat
Exposition aux risques climatiques (cartographie)	Quantitatif	Environnemental	124
CAPITAL HUMAIN	102, 402, 404 À 413
Effectifs répartis par zone géographique	Quantitatif	Standard 102-8	126
Effectifs répartis par catégorie professionnelle	Quantitatif	Standard 401-1	126
Nombre d'embauches	Quantitatif	Social 401-1	126
Nombre de licenciements	Quantitatif	Social 401-1	126
Nombre de départs volontaires	Quantitatif	Social 401-1	126
Nombre de départs global	Quantitatif	Social 401-1	126
Taux de Turnover	Quantitatif	Social 401-1	126
Taux d'absentéisme	Quantitatif	Social 403-2	126
Age moyen (H/F)	Quantitatif	Social 405-1	127
Effectifs répartis par sexe	Quantitatif	Standard 102-8	127
Ancienneté (H/F)	Quantitatif	Social 405-1	127
Pyramide des âges	Quantitatif	Social 405-1	127
Effectifs répartis par type de contrat	Quantitatif	Standard 102-8	127
Taux d'employés à temps partiel	Quantitatif	Standard 102-8	127
Taux de satisfaction d'appartenance au Groupe	Quantitatif	Standard	128
Diversité
Politique diversité et égalité des chances	Qualitatif	Standard	129
Nombre de sites industriels	Quantitatif	Standard	129
Pourcentage de directeurs de sites de nationalité locale	Quantitatif	Standard	129
Pourcentage de femmes ingénieurs et cadres	Quantitatif	Standard 405-1	131
Pourcentage de femmes au sein des organes de gouvernance	Quantitatif	Standard 405-1	131
Salariés en situation de handicap	Quantitatif	Standard 405-1	134
Formation & Développement des compétences
Politique mise en œuvre en matière de formation	Qualitatif	Social	135
Nombre moyen d'heures de formation par salarié	Quantitatif	Social 404-1	136
Nombre d'heures de formation Mersen Academy	Quantitatif	Social	136
Nombre de personnes formées	Quantitatif	Social	136
Heures de formation en % de la masse salariale	Quantitatif	Social	136
Dialogue social
Pourcentage des effectifs couverts par des accords collectifs	Quantitatif	Standard 102-41	139
Rémunérations
Politique en matière de rémunération	Qualitatif	Social	141
Pourcentage d'augmentation de la rémunération totale annuelle	Quantitatif	Social 102-39	141
Partage des profits	Quantitatif	Social	141
Ecart de rémunération entre les femmes et des hommes	Quantitatif	Social 405-2	133
Ecart de rémunération totale annuelle	Quantitatif	Social 102-38	133
Pourcentage de sites et de salariés couverts par un dispositif de retraite complémentaire	Quantitatif	Social	141
Pourcentage de sites et de salariés disposant d'une mutuelle de frais de santé	Quantitatif	Social	141
Pourcentage de sites et de salariés couverts par un dispositif de prévoyance	Quantitatif	Social	141
Pourcentage de sites et des salariés bénéficiant d'une	Quantitatif

* Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4

10. RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La déclaration de performance extra-financière revue concerne l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Demande, Responsabilités et Indépendance

Suite à la demande qui nous a été faite par Mersen S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce français, nous avons effectué la vérification de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) relative à l'exercice clos le 31/12/2023 publiée dans le document universel de référence de Mersen S.A., en tant qu'organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac sous le N° 3-1341 (liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr).

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une DPEF conforme, en référence aux articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce français, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La DPEF a été préparée conformément au référentiel de reporting de la société ci-après nommé « les procédures de reporting ». La DPEF sera disponible sur le site internet de la société ainsi qu'une synthèse des « procédures de reporting ».

Il nous appartient de conduire les travaux de vérification de la DPEF qui nous permettent de formuler un avis motivé quant à :

• La conformité de la DPEF aux dispositions prévues à l'article R.225-105 du code de commerce ;
• La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R.225-105 ;

Nous avons conduit les travaux de vérification de la DPEF de manière impartiale et indépendante, en conformité avec les pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante et en application du Code Ethique appliqué par l'ensemble des intervenants Bureau Veritas.

Nature et étendue des travaux

Pour délivrer l'avis motivé sur la conformité de la DPEF et l'avis motivé sur la sincérité des informations fournies, nous avons effectué nos travaux de vérification conformément aux articles A.225-1 à A.225-4 du Code de commerce et à notre méthodologie interne, pour la vérification de la DPEF, notamment :

• Nous avons pris connaissance du périmètre consolidé devant être considéré pour l'établissement de la DPEF, tel que précisé dans l'article L.233-16 du code de commerce. Et nous sommes assurés que la DPEF couvre l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre consolidé précisé dans la DPEF ;
• Nous avons collecté des éléments de compréhension relatifs aux activités de la société, au contexte dans lequel la société évolue, et aux conséquences sociales et environnementales de ses activités et des effets de ces activités quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• Nous avons pris connaissance du contenu de la DPEF et vérifié qu'elle intègre les éléments de l'article R.225-105 du code de commerce :
  • La présentation du modèle d'affaires de la société ;
• La description des principaux risques liés à l'activité de la société, pour chaque catégorie d'information mentionnée au III de l'article L.225-102-1, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques appliquées par la société, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer la survenance des risques identifiés ;
  • Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons examiné le dispositif de l'entreprise pour passer en revue les conséquences de ses activités telles que listées au III de l'article L.225-102-1, identifier et hiérarchiser les risques afférents ;
• Nous avons identifié les informations manquantes ainsi que les informations omises sans que soient fournies d'explications ;
• Nous avons vérifié que les informations omises relatives aux risques principaux identifiés font l'objet, dans la DPEF, d'une explication claire et motivée des raisons justifiant cette omission ;
• Nous nous sommes assurés de la mise en place par la société de processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF. Nous avons examiné les « procédures de reporting » au regard de leur pertinence, fiabilité, caractère compréhensible, exhaustivité et neutralité, et le cas échéant, en tenant compte des bonnes pratiques professionnelles issues d'un référentiel sectoriel ;
• Nous avons identifié les personnes qui au sein de la société, sont en charge de tout ou partie du processus de reporting et nous avons mené des entretiens auprès de certaines de ces personnes ;
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
• Nous avons apprécié par échantillonnage la mise en œuvre des « procédures de reporting », notamment les processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations ;

Pour les données quantitatives(1) que nous avons considérées comme étant les plus importantes, nous avons :

• Réalisé une revue analytique des données et vérifié, sur la base de sondages, les calculs et la compilation de ces informations au niveau du siège et des entités vérifiées ;
• Sélectionné un échantillon d'entités (2) contributrices dans le périmètre de consolidation, en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées de la société, de leur implantation et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices ;
• Réalisé des tests de détails sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des « procédures de reporting », à rapprocher les données des pièces justificatives, à vérifier les calculs et la cohérence des résultats ;
• L'échantillon sélectionné représente un taux de couverture de 25 % des effectifs et entre 18 % (résine) et plus de 98% (consommation de brai) des valeurs reportées pour les informations environnementales testées ;

Pour les informations qualitatives que nous avons estimées les plus importantes, nous avons consulté des sources documentaires et, conduit des entretiens avec les personnes en charge de leur rédaction. ;

• Nous avons examiné la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF.
• Nos travaux ont été conduits entre le 15 septembre 2023 et la signature de notre rapport sur une durée d'environ cinq semaines, par une équipe de 5 vérificateurs. Nous avons conduit plus de 27 entretiens avec des personnes en charge du reporting lors de cette mission.

Avis motivé

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité de la déclaration aux dispositions de l'article R.225-105 et la sincérité des informations fournies ;

(1) Indicateurs sociaux : Effectif total au 31/12, effectif réparti par genre, réparti par type de contrat ; Nombre d'embauches ; Nombre de départs ; Nombre de salariés en situation de handicap ; Taux de Turn-over; pourcentage de femmes manager et pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes, pourcentage de directeur de sites ayant la nationalité locale, LTIR , TRIR, SIR et nombre de décès (salariés, intérimaires et sous-traitants), effectif atteint d'une maladie professionnelle ; nombre de visites sécurité par le management; Nombre moyen d'heures de formation par salarié, absentéisme, ratio d'équité salariale.# REPORTING TAXONOMIE

11. REPORTING TAXONOMIE

11.1. Contexte réglementaire

L'Union Européenne (UE) a publié le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») (1) sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l'UE. À ce titre, les sociétés doivent publier, au titre de l'exercice 2023, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de leur chiffre d'affaires, de leurs investissements et de leurs dépenses d'exploitation éligibles et alignés résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce Règlement et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs climatiques d'atténuation du changement climatique et de l'adaptation à celui-ci.

Les annexes au règlement délégué fournissent les définitions des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) correspondants, ainsi que les critères techniques permettant de qualifier ces activités comme effectivement durables. En conséquence, les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non définies dans le cadre de référence (ou « non éligibles »).

Ce Règlement a été complété par :
* Le Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et ses annexes(2) complétant le règlement (UE) 2020/852 qui précisent les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-ci ;
* Le Règlement délégué 2021/2178 de la Commission Européenne du 6 juillet 2021 et ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant la manière de calculer les KPIs ainsi que les informations narratives à publier(3) ;
* Le projet de fiche dans le rapport technique de la Plateforme pour la finance durable publié au mois de mars 2022 ;
* Les « Foires aux questions » (FAQ) de la commission ou Commission notice publiées en décembre 2022 sur l'interprétation de certaines dispositions légales du Règlement délégué 2021/2178 et du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021.
* Les amendements des objectifs 1 et 2 modifiant le règlement délégué (UE) n° 2021/2139 établissant des critères techniques de sélection supplémentaires pour déterminer les conditions dans lesquelles certaines activités économiques peuvent être considérées comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation au changement climatique et pour déterminer si ces activités ne causent pas de préjudice à l'un des autres objectifs environnementaux(4) (5) .
* La précision des autres objectifs environnementaux de la Taxonomie relatifs à la protection et à l'utilisation durable de l'eau et des ressources marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et le contrôle de la pollution et la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes via le règlement délégué de la commission (UE) du 27 juin 2023 complétant le règlement délégué (UE) 2020/2139(6) .

Il s'agit du premier exercice de publication sur l'ensemble des objectifs environnementaux de la Taxonomie. Ainsi, certains éléments pourraient encore évoluer en fonction des arbitrages et précisions émanant de la Commission Européenne.

(1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=EN
(2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN
(3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN
(4) https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:aeb97864-150e-11ee-806b-01aa75ed71a1.0022.02/DOC_2&format=PDF
(5) https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cellar:aeb97864-150e-11ee-806b-01aa75ed71a1.0022.02/DOC_3&format=PDF
(6) Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Commission du 27 juin 2023 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil par les critères d'examen technique permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l'utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines, à la transition vers une économie circulaire, à la prévention et à la réduction de la pollution, ou à la protection et à la restauration de la biodiversité et des écosystèmes, et si cette activité économique ne cause de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux, et modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission en ce qui concerne les informations à publier spécifiquement pour ces activités économiques (europa.eu)

11.2. Définitions

11.2.1. Indicateurs réglementaires

Les exigences de publication des indicateurs clés de performance au titre de l'exercice 2023 concernent « l'éligibilité » à tous les objectifs, mais également « l'alignement », et ce, pour la deuxième année pour les deux objectifs climatiques :
1. l'atténuation du changement climatique ;
2. l'adaptation au changement climatique ;
3. l'utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
4. la transition vers une économie circulaire ;
5. la prévention et le contrôle de la pollution ;
6. la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Une activité devient alignée dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères d'examen techniques qui sont constitués de conditions précises et de seuils de performance nécessaire à la démonstration d'une contribution substantielle à l'un des six objectifs environnementaux (CS – « Critères de Contribution Substantielle ») sans porter préjudice aux autres (DNSH – « Do Not Significant Harm ») et ce dans le respect des garanties minimales (MS – « Minimum Safeguards ») liées aux droits humains, à la corruption, à la fiscalité et au droit de la concurrence.

Mersen est tenu de publier les indicateurs mettant en évidence la proportion de son chiffre d'affaires, de ses dépenses d'investissement (CAPEX) et de ses dépenses d'exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits et/ou de services associés à des activités économiques décrites dans les annexes de la Taxonomie, ainsi que les indicateurs mettant en évidence la proportion de son chiffre d'affaires, de ses CAPEX et de ses OPEX alignés résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques définies comme durables dans les annexes des actes délégués Climat(1) (2) (3) .

11.2.2. Définitions des KPIs

Les KPIs présentés sont calculés selon la même méthodologie que les informations présentées dans les annexes financières.

Ratio de chiffre d'affaires :
* Numérateur : total chiffre d'affaires net des produits ou services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie
* Dénominateur : total chiffre d'affaires net des produits et services vendus

Ratio d'investissements industriels :
* Numérateur : Flux de trésorerie des investissements industriels et des immobilisations incorporelles liés aux actifs ou aux process qui sont associés soit : (i) aux activités éligibles à la taxonomie, (ii) à l'achat de produits issus d'activités éligibles à la taxonomie.
* Dénominateur : L'ensemble des flux de trésorerie des investissements industriels et des immobilisations incorporelles (y compris celles résultant de regroupements d'entreprises) avant dépréciation, amortissement, réévaluations et variation de la juste valeur.

Ratio de dépenses d'exploitation :
* Numérateur : dépenses de fonctionnement liées aux actifs ou aux processus associés soit : (i) aux activités éligibles à la taxonomie, et les coûts directs non capitalisés liés à la R&D, (ii) liées à des mesures individuelles permettant aux activités de devenir bas-carbone ou des mesures individuelles de rénovation des bâtiments.
* Dénominateur : les coûts directs non capitalisés liés à la R&D, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l'entretien et aux réparations, ainsi qu'à toutes les autres dépenses directes liées à l'entretien quotidien des immobilisations corporelles par l'entreprise ou par un tiers sous-traitant qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs.# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE REPORTING

TAXONOMIE

4 163

11.3. Méthodologie

La méthodologie est la même en 2023 qu'en 2022 : les informations financières sont sourcées dans les systèmes d'information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l'issue de la clôture annuelle des comptes. Elles font l'objet d'une analyse et d'un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, afin d'en assurer la cohérence avec le chiffre d'affaires et les investissements industriels, puis revues par la Direction Financière et la Direction de la Stratégie et du Développement du Groupe.

11.3.1. Approche pour le chiffre d'affaires

Les référentiels du Groupe permettent une segmentation du chiffre d'affaires par activité (BU), produits, application et marché. Le dénominateur suit la définition comptable et permet d'être réconcilié aux états financiers. L'approche par application a été privilégiée lorsque l'activité dispose d'informations détaillées sur les performances de ses produits au regard des objectifs 1 et 2 de la taxonomie et lorsque le marché n'est pas ou peu éligible. L'approche par marché a été retenue lorsque l'activité ne dispose pas d'informations suffisantes concernant ses produits au regard des critères des objectifs 1 et 2 de la taxonomie ou bien lorsque le produit n'est pas identifié par la taxonomie, alors qu'il peut être valorisé lorsque le marché de destination correspond à une activité présente dans la taxonomie. L'approche mixte a été utilisée lorsqu'il est possible de valoriser l'activité à travers une approche par marché correspondant à un type de produit spécifique et lorsque le niveau de détail donné par l'activité le permettait.

La BU dispose-t-elle de son chiffre d'affaires par marché et par type de produits ?	Quelle part des marchés et quelle part des produits est eligible ?
Non	Oui	Non	Oui
% marchés éligibles > % produits éligibles	#2 Approche marché	Marché uniquement	Produit uniquement	#1 Approche application
#2 Approche marché mixte	#1 Approche application mixte	#3 Approche	#3 Approche
Parmi les marchés non éligibles, certains sont-ils liés à des produits éligibles ?	Parmi les produits non éligibles, certains sont-ils liés à des marchés éligibles ?	% marchés éligibles < % produits éligibles	Marché et produits

Caractérisation des activités

Un marché ou une application est considéré comme éligible lorsqu'il correspond strictement à la définition d'une des activités correspond aux objectifs de la taxonomie. Si ce n'est pas le cas, il est considéré comme « non éligible ».

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE REPORTING TAXONOMIE 164

4 Activités éligibles à l'objectif 1 et 2 (atténuation et adaptation au changement climatique) de la Taxonomie européenne au 31 décembre 2023

Code NACE(1)	Activité telle que décrite dans les réglementations(2)	Définition de l'activité	Activités de Mersen correspondantes
C25, C27, C28	3.1 Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables, les énergies renouvelables étant définies à l'article 2, point 1, de la directive (UE) 2018/2001.	Solaire : • Matériaux : Fabrication des cellules solaires • Electrique : Protection électrique, Conversion de puissance Eolien : • Matériaux : Balais, Transfert de signal • Electrique : Protection électrique, conversion de puissance Hydro : • Matériaux : Balais
C27.2 et E38.32	3.4 Fabrication de piles	Fabrication de piles rechargeables, de batteries et d'accumulateurs électriques à des fins de transport, de stockage stationnaire et hors réseau de l’énergie et d’autres applications industrielles. Fabrication de leurs composants (matériaux actifs de piles, cellules de batterie, boîtiers et composants électroniques). Recyclage de piles en fin de vie.	Stockage d’énergie : • Matériaux : Feutres d’isolation • Electrique : Protection électrique, conversion de puissance
C22, C25, C26, C27 et C28	3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone	Technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre dans d’autres secteurs de l’économie, lorsque ces technologies ne sont pas couvertes par les sections 3.1 à 3.5 de la présente annexe.	• Matériaux : Echangeurs de chaleur, miroirs de scan en carbure de silicium, graphite et feutre isolant • Electrique : Conversion de puissance
	3.18 Fabrication de composants pour l’automobile et la mobilité(3)	Fabrication, réparation, entretien et mise à niveau de composants pour les dispositifs de mobilité à zéro émission.	• Electrique : Fusibles, busbars, refroidisseurs et SPD
	3.19 Fabrication de composants de matériel roulant ferroviaire(3)	Fabrication, installation, conseil technique, modernisation, mise à niveau, réparation, entretien et réutilisation de produits, d’équipements, de systèmes et de logiciels liés aux constituants ferroviaires	• Matériaux : bandes de pantographe, balais, jeux de bagues collectrices • Electrique : Fusibles, SPD, conversion de puissance, systèmes de captage ou de retour de courant
	3.20 Fabrication, installation et entretien d’équipement électrique à haute, moyenne et basse tension pour la transmission et la distribution d’électricité(3)	Systèmes permettant d’intégrer des sources d’énergie renouvelables dans le réseau électrique, d’interconnecter ou d’accroître l’automatisation, la flexibilité et la stabilité du réseau, de gérer la réponse à la demande, le développement de transports pour une amélioration substantielle de l’efficacité énergétique.	• Electrique : composants passifs, tableaux électriques.
C30.3	3.21 Fabrication d’avions(3)	La fabrication, la réparation, l’entretien, la révision, le rééquipement, la conception, la réutilisation et la mise à niveau des aéronefs et des pièces et équipements d’aéronefs.	• Matériaux : Balais, graphite et feutre d’isolation • Electrique : protection électrique et conversion de puissance

(1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne.
(2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Règlement délégué de la commission (UE) du 27 juin 2023pour les 4 autres objectifs
(3) Activités éligibles au titre de l’atténuation seulement

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE REPORTING TAXONOMIE 165

Activité éligible à l’objectif 4 (économie circulaire) de la Taxonomie européenne au 31 décembre 2023

Code NACE(1)	Activité telle que décrite dans les réglementations(2)	Définition de l’activité	Activités de Mersen correspondantes
C26.1, C27.1, C27.2, C27.3 et C27.9	1.2 Fabrication d’équipements électriques et électroniques	Fabrication d’équipements électriques et électroniques à usage industriel, professionnel et grand public	• Electrique : Fusibles, SPD, condensateurs, refroidisseurs – hors ceux déjà identifiés en tant qu’activités éligibles aux autres objectifs

(1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne.
(2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. Règlement délégué de la commission (UE) du 27 juin 2023 pour les 4 autres objectifs.

11.3.2. Approche pour la détermination de l’alignement d’une activité

Une activité pourra être considérée « durable » si elle contribue substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux, sans causer de préjudice important à l’un des cinq autres objectifs. Une activité doit également respecter des garanties minimales pour être considérée comme « durable » (alignement sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme).

11.3.2.1. Analyse des critères de contribution substantielle

Les activités suivantes contribuent de manière substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique par définition :

• Les technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables (code 3.1) : ce sont, pour Mersen, les produits utilisés dans la fabrication des énergies renouvelables (essentiellement fabrication des cellules solaires), ainsi que les composants dédiés aux énergies renouvelables (éolien, photovoltaïque, hydraulique) ;
• La fabrication de batteries stationnaires et de leur composants (code 3.4) : le Groupe conçoit et fabrique des composants passifs (fusibles, condensateurs, busbars, et refroidisseurs) indispensables aux convertisseurs de puissance ;
• La fabrication de composants pour l’automobile et la mobilité (code 3.18) : l’offre de Mersen pour les véhicules électriques couvre une gamme de fusibles dédiés et des busbars laminés ;
• La fabrication de composants de matériel roulant ferroviaire (code 3.19) : Mersen conçoit des systèmes de captage et de retour de courant et des bandes de pantographe qui sont des éléments clé pour la transmission de courant, des balais en carbone pour les moteurs de traction ;
• La fabrication, l’installation et l’entretien# PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE REPORTING TAXONOMIE 166

11.3.2.2. Analyse des critères DNSH(1)

Une analyse des critères DNSH a été menée sur le périmètre mentionné ci-dessus.

Adaptation au changement climatique

En 2021, Mersen a établi une cartographie des risques physiques liés au climat de ses sites industriels représentant les plus fortes valeurs d'actif. En utilisant les données de Natural Hazards Edition de son assureur Munich Re et avec l'aide d'un cabinet externe, le Groupe a identifié seulement 4 sites avec un risque très élevé, tous ces sites étant concernés par la crue des eaux. (cf. paragraphe 5.6 du présent chapitre).

Dans le cadre de l'analyse des critères DNSH, le Groupe a jugé que seul le site de Juarez au Mexique était concerné. Le Groupe a réalisé, avec l'aide du cabinet d'experts EcoAct, une analyse prospective de l'exposition future de ce site aux 28 aléas définis dans la taxonomie sur la période 2021-2040, suivant le scénario RCP 8.5 du GIEC (réchauffement global de +4-5°C d'ici 2100), par rapport au scénario de référence modélisé sur la période 1971-2000. Cette analyse a été complétée par une analyse de vulnérabilité. Ce travail a permis de conclure que le site pouvait être exposé de façon importante au risque lié aux fortes températures et de façon moyenne au risque de stress hydrique. Un point de vigilance devrait être porté au risque lié aux vagues de froid. Face à ces risques connus, le site a pris depuis déjà quelques temps des mesures d'adaptation, comme l'isolation des bâtiments ou la peinture en blanc des murs pour lutter contre les fortes températures et la réutilisation de l'eau issue des processus à des fins sanitaires pour diminuer sa vulnérabilité au stress hydrique. Ces mesures permettent de limiter sensiblement les risques. Au-delà de ces mesures, le Groupe poursuit ses analyses afin d'identifier d'autres pistes de progrès.

(1) Do Not Significantly Harm.

Utilisation durable et Protection des ressources hydriques et marines

En 2023, Mersen a mis à jour sa cartographie de pression hydrique des sites de production à partir de la révision 4.0 de Aqueduct Water Risk Atlas du World Resources Institute (WRI) (cf. paragraphe 5.5.4 du présent chapitre). Cette étude a révélé que 3 sites dans le périmètre d'alignement retenu sont localisés dans des zones de stress hydrique fort ou très fort. Le site de Bangalore en Inde dispose d'un plan de conservation de l'eau depuis 2019. Il travaille collectivement à la recherche de solutions pour économiser l'eau comme le retraitement des eaux usées ou l'installation d'économiseurs d'eau. Depuis 2019, le site dispose aussi d'un réservoir de 200 000 litres permettant de récupérer les eaux de pluie.

Dans le cadre de sa nouvelle feuille de route RSE 2022-2027, le Groupe s'est engagé, d'une part à réduire l'intensité de sa consommation d'eau de -15 % sur la période, et également de réaliser un plan de conservation de l'eau pour 100 % des sites à stress hydrique d'ici 2027. Mersen réalise annuellement un reporting sur la consommation d'eau de ses sites industriels. Dans ce cadre, il s'assure du respect des contraintes réglementaires locales à ce sujet. En 2023, aucune notification des autorités n'a été constatée.

Transition vers une économie circulaire

Le Groupe a formalisé une politique achat qui a pour vocation de définir les pratiques à mettre en œuvre par la communauté achats du Groupe pour favoriser, en particulier, les alternatives de matériaux recyclés lorsqu'elles sont possibles. Depuis 2022, le Groupe identifie la part de certains métaux recyclés dans ses achats, en se focalisant sur le cuivre, l'aluminium, le zinc, l'acier, le nickel et l'argent. En 2023, la part de ces métaux recyclées est de 28 %. Par ailleurs, le Groupe assure le recyclage interne d'une partie des résidus de production du procédé de fabrication du graphite dans diverses productions au sein du Groupe. Enfin, Mersen considère que la réduction des émissions de toute nature et de celle des déchets est un enjeu important dans la réduction de l'impact sur l'environnement. Le Groupe s'est fixé un objectif ambitieux d'augmentation du recyclage des déchets (cf. feuille de route RSE 2022-2027). Cet objectif est décliné site par site avec des plans d'actions associés.

Prévention et réduction de la Pollution

Le Groupe s'assure de sa maîtrise de l'utilisation de substances préoccupantes, en particulier grâce à son respect des réglementations relatives à l'utilisation des substances chimiques. En ce qui concerne la directive RoHS, le Groupe assure un suivi et la mise à jour des certificats et les met à disposition des services clients européens. De plus, il travaille activement au remplacement des substances de la liste faisant l'objet d'exemptions pour renouveler les gammes de produits avant l'échéance RoHS. Le Groupe respecte également la réglementation REACH et s'organise afin de collecter les informations nécessaires auprès des fournisseurs stratégiques. Il identifie la présence de substances définies dans REACH et établit les documents réglementaires. En 2023, le Groupe a procédé à une enquête auprès de l'ensemble de ses sites industriels pour identifier la liste des substances potentiellement préoccupantes utilisées. Cela a conduit à 2 plans d'actions : le premier concerne le remplacement du plomb dans la brasure dont la transition devrait être achevée courant 2025. Le deuxième concerne les sites de graphite pour lesquels une étude préliminaire a été lancée sur le traitement de certains déchets.

Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes

En 2021, Mersen a inventorié les sites de production et leur proximité de zones protégées dans une cartographie biodiversité (voir paragraphe 5.5.3 du présent chapitre). Sur cette base, seuls 2 sites contribuant significativement au périmètre d'alignement retenu sont identifiés dans cette cartographie. Le Groupe s'assure que l'ensemble de ses sites est en conformité administrative vis-à-vis des réglementations locales. Pour cela, il procède annuellement à une enquête auprès de ses directeurs de sites. En 2023, aucune notification des autorités n'a été constatée. Sur le site de La Mure, le Groupe a démarré, en 2023, la modification du réseau d'assainissement qui présentaient des risques mais qui n'a jamais fait l'objet d'atteinte à l'environnement. Le projet consiste en une rénovation des moyens de rejets des eaux usées, de pluie et de ruissellement conformément aux réglementations applicables. Au-delà de ces mesures, le Groupe poursuit son analyse des risques afin de l'étendre aux nouveaux sites concernés par l'alignement.

11.3.2.3. Analyse des critères de garanties minimales (MS)

Mersen a élaboré en 2020 une feuille de route stratégique Ressources Humaines qui est décrite dans le présent chapitre. Elle intègre en particulier sa politique concernant les droits humains. Le Groupe décrit également dans ce chapitre sa culture de l'éthique et de la compliance ainsi que les éléments mis en place afin de s'assurer que celle-ci est bien comprise et qu'un dispositif d'alerte est opérationnel. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son programme Mersen Care qui vise à l'équité, à une protection pour tous et un meilleur équilibre vie professionnelle – vie privée. Enfin, l'éthique et la compliance font référence à des politiques et codes couvrant les sujets de conduite anticorruption, droit à la concurrence et de fiscalité responsable qui sont complétés par une sensibilisation de l'ensemble des collaborateurs par des formations.

Sur la base de la liste des droits de la charte internationale des droits humains (Organisation Internationale du Travail), le Groupe a établi une cartographie des risques relatifs à l'atteinte aux droits humains, réalisée sur la base de 13 interviews de responsables des ressources humaines de site représentatifs des géographies où le Groupe opère. Celle-ci a permis de définir des domaines d'actions spécifiques principalement en ce qui concerne l'équité salariale, la protection sociale et l'équilibre de vie. En 2023, le Groupe a traduit ces domaines d'actions en plans d'action traités soit au niveau corporate (7) soit au niveau local (10). A la fin de l'année, 6 plans d'actions étaient totalement terminés, les autres devant l'être majoritairement en 2024. Mersen n'a jamais été condamné pour atteinte aux droits de l'homme.

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE REPORTING TAXONOMIE 4 167

11.3.3. Approche pour les investissements industriels

Le groupe Mersen est implanté industriellement dans 34 pays, avec 51 sites industriels ; il a décidé de focaliser son analyse sur les principaux sites contributeurs, tout en s'assurant que la sélection retenue est représentative de l'ensemble des sites du Groupe. L'analyse a donc porté sur environ 30 sites, représentant 98 % du montant total des investissements industriels du Groupe.## 11.4. Résultats

Ces résultats couvrent toutes les activités de Mersen au 31 décembre 2023 intégrées dans le périmètre de consolidation financière.

11.4.1. Chiffre d'affaires

La variation de la part du CA éligible et aligné s'explique par la publication au journal officiel des 4 nouveaux objectifs et de l'amendement de l'objectif 1 & 2 intégrant de nouvelles activités couvertes par les produits du Groupe. Les activités éligibles représentent 75 % du chiffre d'affaires 2023 du Groupe :

	en % du CA total
	2023	2022
CA éligible	75 %
CA admissible*	48 %
CA (ÉLIGIBLE + ADMISSIBLE*)	75 %	77 %
CA ALIGNÉ	21 %	14 %

* Pour l'année 2022, une activité était considérée comme admissible si elle contribuait aux objectifs 3 à 6 tels que décrits au paragraphe 11.2.

Part du chiffre d'affaires issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental :

Année 2023	Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
Atténuation du changement climatique (CCM)	21 %	47 %
Adaptation au changement climatique (CCA)	13 %	13 %
Ressources aquatiques et marines (WTR)	0 %	0 %
Économie circulaire (CE)	0 %	28 %
Prévention et réduction de la pollution (PPC)	0 %	0 %
Biodiversité et Écosystèmes (BIO)	0 %	0 %

11.4.2. Investissements industriels

La variation de la part des investissements industriels éligible et aligné s'explique par la publication au journal officiel des 4 nouveaux objectifs et de l'amendement de l'objectif 1 & 2 intégrant de nouvelles activités couvertes par les produits du Groupe. Les flux de trésorerie des investissements industriels et des immobilisations incorporelles éligibles représentent 85 % du total des investissements industriels et immobilisations incorporelles du Groupe :

	en % des Capex totaux
	2023	2022
Investissements industriels éligibles	85 %	27 %
Investissements industriels admissibles*	37 %
INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS (ÉLIGIBLES + ADMISSIBLES*)	85 %	64 %
INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS ALIGNÉS	16 %	13 %

* Pour l'année 2022, un investissement industriel était considéré comme admissible s'il contribuait aux objectifs 3 à 6 tels que décrits au paragraphe 11.2.

Part des investissements industriels et immobilisations incorporelle issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental :

Année 2023	Part des CapEx/Total des CapEx	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
Atténuation du changement climatique (CCM)	16 %	83 %
Adaptation au changement climatique (CCA)	8 %	8 %
Ressources aquatiques et marines (WTR)	0 %	0 %
Économie circulaire (CE)	0 %	2 %
Prévention et réduction de la pollution (PPC)	0 %	0 %
Biodiversité et Écosystèmes (BIO)	0 %	0 %

11.4.3. Dépenses d'exploitation

Le Groupe a estimé, sur la base d'un nombre de sites représentant environ la moitié de ses dépenses d'exploitation, que le montant du dénominateur des dépenses d'exploitation à analyser au regard de la taxonomie serait de l'ordre de 5 % du total (montant total des dépenses d'exploitation de 1 079 millions d'euros). Le Groupe a considéré que ce montant n'était pas significatif.

Part des OpEx issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental :

Année 2023	Part des OpEx/Total des OpEx	Alignée sur la taxonomie par objectif	Éligible à la taxonomie par objectif
Atténuation du changement climatique (CCM)	0 %*	0 %*
Adaptation au changement climatique (CCA)	0 %*	0 %*
Ressources aquatiques et marines (WTR)	0 %*	0 %*
Économie circulaire (CE)	0 %*	0 %*
Prévention et réduction de la pollution (PPC)	0 %*	0 %*
Biodiversité et Écosystèmes (BIO)	0 %*	0 %*

* Montant non significatif.

11.5. Perspectives

Le Groupe va poursuivre en 2024 l'analyse de l'ensemble des critères d'alignement pour les activités éligibles du Groupe, en particulier :

• Sur l'atténuation au changement climatique, l'activité 3.6 « Autres technologies de fabrication à faible intensité carbone, notamment pour les produits servant le marché des semiconducteurs SiC
• Sur la transition vers l'économie circulaire, l'activité 1.2 « Fabrication d'équipements électriques et électroniques » notamment pour les fusibles et porte fusibles ;

Il sera également attentif dans les prochaines années à l'évolution de la réglementation et son interprétation. Il pourrait étendre progressivement certaines analyses à un périmètre plus élargi encore, en particulier pour les critères MS et également pour les critères DNSH lorsque cela sera pertinent.

11.6. Rapprochement entre chiffre d'affaires taxonomie et chiffre d'affaires destiné à des marchés de développement durable

Le Groupe communique depuis plusieurs années sur le chiffre d'affaires qu'il réalise à destination des marchés de développement durable. Ces marchés recouvrent :

• les énergies renouvelables,
• les transports verts : ferroviaire et véhicules électriques,
• l'électronique permettant l'efficacité énergétique : fabrication des semi-conducteurs (Si ou SiC) et composants pour l'électronique de puissance,
• certaines industries de procédés en particulier liées au traitement thermique,
• le marché de la pharmacie (API) et l'électrolyse de chlore-alcali.

L'approche de la directive Taxonomie est différente, mais la philosophie est la même. Un rapprochement entre les 2 méthodes a été effectué dans le tableau ci-dessous.

Chiffre d'affaires Développement Durable (définition Mersen)	Eligible	Non éligible
Marchés
Solaire	X
Eolien	X
Hydro	X
Storage	X
Ferroviaire	X
EV	X
Semi-conducteurs Si	X
Semi-conducteurs SiC	X
Applications/Marché
Conversion de puissance	X
Applications	X
Isolation/Traitement thermique	X
API	X
Autres activités de Mersen considérées comme éligibles selon le référentiel taxonomie.	X
Protection électrique*	X
Echangeurs de chaleur**	X
Aéronautique	X

* Hors produits compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen.
** Produits, maintenance et service pour la Chimie non compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen, sauf Eco&Flex.

Correspondant aux activités incluses à la fois dans les marchés de développement durable (définition Mersen) et éligibles et admissibles selon la taxonomie.
Correspondant, soit aux activités de développement durable (définition Mersen), soit éligibles ou admissibles selon la taxonomie, mais pas aux deux définitions.

11.7. Tableaux de reporting

11.7.1. Chiffre d'affaires

11.7.2. Investissements industriels

11.7.3. Dépenses d'exploitation

1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

5 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

1.1. Dénomination et forme juridique

MERSEN Société Anonyme à Conseil d'Administration de droit français.

1.2. Siège social

Tour Trinity 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie (France)
Tél. : +33 (0)1 46 94 54 00
Site internet : www.mersen.com/fr

Les informations figurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document, à moins qu'elles n'y aient été incorporées par référence.

1.3. Date de constitution et durée de vie (article 5 des Statuts)

La société a commencé à exister le 1er janvier 1937 et prendra fin le 31 décembre 2114, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.# Objet social (article 3 des Statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous les autres pays, l'accomplissement de toutes opérations concernant l'étude, la fabrication, la transformation, l'utilisation et la vente :

• des produits, objets ou appareils à base de carbone associé ou non à d'autres matériaux ;
• des poudres métalliques, des objets obtenus à partir de ces poudres, des alliages spéciaux et des objets obtenus à partir de ces alliages ;
• des produits électromécaniques et électroniques ;
• de tous les produits industriels, notamment métallurgiques, mécaniques, en matières plastiques et en élastomère ;
• de tous autres produits, objets ou appareils pouvant avoir des connexions avec les précédents :
  • soit par l'utilisation de ceux-ci dans leur constitution,
  • soit par le développement des recherches,
  • soit par les procédés de fabrication, les applications industrielles ou les réseaux de commercialisation.

La Société, dans le domaine d'activité ci-dessus défini, pourra notamment se livrer aux opérations de toute nature se rapportant :

• aux matières premières, matériaux préparés, composants et éléments, pièces détachées et semi-produits, produits finis et appareils, combinaisons d'appareils, ensembles de toutes espèces et de toutes dimensions réunissant des combinaisons d'appareils ;
• tous travaux ;
• toutes techniques.

La Société pourra aussi réaliser indirectement les opérations relatives à des activités techniques, industrielles ou commerciales. Elle pourra, à cet effet, créer toutes sociétés et tous groupements, prendre toutes participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, effectuer tous apports et toutes souscriptions, procéder à tous achats ou ventes de titres, de parts ou de droits sociaux. Et, généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher principalement ou accessoirement à ces activités. La Société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous organismes français ou étrangers.

1.5. Immatriculation de la Société

RCS NANTERRE B 572 060 333 - CODE APE : 70-10Z.

Code LEI (Legal Entity Identifier) : OQXDLNM5DTBULYMF5U27

1.6. Consultation des documents relatifs à la Société

Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d'Administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social, dans les conditions et délais légaux, auprès de :

Thomas Baumgartner
Directeur Administratif et Financier de MERSEN
Tour Trinity
1 bis place de la Défense
92400 Courbevoie (France)

Les documents accessibles aux actionnaires sont également disponibles sur la page « investisseurs » du site internet de la Société.

175

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

5

1.7. Exercice social (article 26 des Statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.

1.8. Franchissements de seuils (article 11 ter des Statuts)

Les Statuts de la Société prévoient que toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % est tenue, dans les cinq jours de la négociation des titres, indépendamment de leur livraison, qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions ou de titres donnant accès à terme au capital et le nombre des droits de vote qu'elle possède. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 1 % devra être déclaré dans les mêmes formes et selon les mêmes délais. Cette obligation s'applique chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue augmente ou diminue d'au moins 1 %. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'Assemblée. A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévus par la loi.

1.9. Assemblées d'actionnaires (article 25 des Statuts)

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et délibèrent aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l'Assemblée Générale, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d'Administration et, à défaut, par un membre du Conseil d'Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies certifiées par le Président du Conseil d'Administration, le Vice-Président du Conseil d'Administration, le secrétaire du Conseil d'Administration ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

1.10. Dispositions qui auraient pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Il n'existe aucune disposition des statuts qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du contrôle de la Société.

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5

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux

Aucune. Les modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d'actions sont effectuées conformément aux prescriptions légales.

2.2. Structure et montant du capital

Le capital social de la Société est composé d'actions ordinaires. Chaque action a une valeur nominale de 2 euros.

Le 18 avril 2023, Mersen a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour financer son plan de croissance, en complément de sa génération de trésorerie et de ses lignes de crédits disponibles. Cette opération a été souscrite avec succès et a conduit à l'émission de 3 573 408 actions nouvelles en mai 2023 (voir paragraphe 2.4. ci-dessous).

Au 31 décembre 2023, le capital social est fixé à 48 836 624 euros, divisé en 24 418 312 actions ordinaires. Les actions ordinaires sont librement négociables (article 13 des Statuts).

Les autres droits attachés à ces actions sont définis à l'article 15 des Statuts :

1. Les droits et obligations attachés à l'action sont ceux définis par la loi, les règlements et les statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d'attribution en cas d'augmentation de capital.
2. Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions. Toute Action donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d'impôts comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

2.3. Autorisations et délégations d'augmentations de capital en cours de validité

Le tableau ci-après, qui récapitule les autorisations et délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration (notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l'utilisation faite au cours de l'exercice.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

5 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

Nature de la délégation/ Autorisation	Date de l'Assemblée Générale	Durée	Plafond initial	Utilisation au cours de l'exercice 2023
Délégation d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou prime(1)	19/5/2022 Résolution 20	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 50 M€	Néant
Délégation d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription(1)	19/5/2022 Résolution 21	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 18 M€(2) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€(5)	Augmentation de capital à hauteur de 100 055 424 € brut, soit 7 146 816 € en nominal
Délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire	19/5/2022 Résolution 22		Montant nominal maximum des augmentations de capital : 8 M€ (3) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€(5) Décote maximale : 5 %	Néant
Délégation d'augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par offre au public dans le cadre d'une offre publique d'échange(1)	19/5/2022 Résolution 23	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 4 M€(4) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€(5)	Néant
Délégation d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par placement privé(1)	19/5/2022 Résolution 24	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 4 M€(4) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€(5) Décote maximale : 5 %	Néant
Délégation d'augmentation de capital pour rémunérer des apports en nature(1)	19/5/2022 Résolution 26	26 mois	Limité à 10 % du capital social(4)	Néant
Délégation augmentation de capital au profit des salariés des sociétés du groupe Mersen situées hors de France et hors PEE(1)	16/5/2023 Résolution 16	18 mois	500 000 €(3) (8)	Néant
Délégation augmentation de capital au profit des salariés adhérents d'un PEE(1)	16/5/2023 Résolution 17	26 mois	500 000 €(3) (8)	Néant
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à certains membres du personnel salarié(1)	16/5/2023 Résolution 18	38 mois	100 800 actions	Attribution de 100 800 actions(6)
Autorisation d'attribuer des actions gratuites aux dirigeants et mandataires sociaux(1)	16/5/2023 Résolution 19	38 mois	86 100 actions	Attribution de 86 100 actions(6)
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à certains membres du personnel salariés (cadres à haut potentiel ou dotés d'une expertise dans un domaine stratégique)(1)	16/5/2023 Résolution 20	38 mois	12 000 actions	Attribution de 12 000 actions(7)

(1) Suspension en période d'offre publique.
(2) Ce montant s'impute sur la limite globale de 18M€ fixée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour les émissions d'actions (résolution n°29).
(3) Ce montant s'impute sur la limite globale de 18M€ et la sous-limite de 8M€ fixées par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 (résolution n°29).
(4) Ce montant s'impute sur la limite globale de 18M€ et les sous-limites de 8M€ et de 4M€ fixées par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 (résolution n°29).
(5) Ce montant s'impute sur la limite globale de 300M€ fixée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour les émissions de titres de créance (résolution n°29).
(6) Période d'acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence et de performance.
(7) Période d'acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence.
(8) Le plafond des résolutions 16 et 17 est commun. La résolution 25 de l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 permet au conseil d'administration, en cas de sursouscription, de décider d'augmenter le nombre de titres à émettre lors d'une augmentation de capital, tout en restant dans les plafonds autorisés.

2.4. Augmentation de capital

Mersen a lancé le 18 avril 2023 une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 100 millions d'euros. Cette opération a bénéficié d'un engagement de souscription de Bpifrance Participations à hauteur de sa participation au capital de Mersen. Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre du plan de croissance et d'investissements défini dans le plan stratégique à moyen terme 2027 du Groupe et lui permet une flexibilité financière accrue. A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 2 mai 2023, la demande totale s'est élevée à environ 202,6 millions d'euros, soit un taux de sursouscription de 2,0x :

• 3 356 088 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 93,92 % des actions nouvelles à émettre ;
• La demande à titre réductible a porté sur 3 878 214 actions nouvelles et n'a été en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 217 320 actions nouvelles.

Le montant brut de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse) s'est élevé à 100 055 424,00 euros et s'est traduit par l'émission de 3 573 408 actions nouvelles à un prix de souscription unitaire de 28,0 euros.

2.5. Tableau d'évolution du capital

Dates	Nature de l'opération	Capital après opération (en €)	Prime d'émission	Nombre cumulé d'actions après opération
23/01/2019	Création de 129 905 actions résultant de la levée d'options de souscription effectuée en 2018	41 536 236	2 075 670	20 768 118
18/05/2019	Création de 10 600 actions ordinaires et création de 1 172 actions de catégorie D de € 2 de nominal	41 559 780	NA	20 779 890
29/01/2020	Création de 78 654 actions de € 2 de nominal par la levée d'options de souscription effectuées en 2019	41 717 088	1 348 433	20 858 544
29/01/2020	Annulation de 317 actions de catégorie B	41 716 454	NA	20 858 227
17/05/2020	Création de 737 actions E	41 717 928	NA	20 858 964
10/06/2020		41 717 928	NA	20 858 964
27/11/2020	Conversion des 1172 actions C en actions A	41 717 928	NA	20 858 964
08/2020	Création de 5 100 actions résultant de la levée d'options	41 728 128	105 519	20 864 064
20/05/2021	Création de 55 831 actions résultant de la levée d'options	41 839 790	1 155 143,39	20 919 895
20/05/2021	Annulation de 109 894 actions auto-détenues	41 620 002	NA	20 810 001
01/09/2021	Création de 11 206 actions pour honorer les demandes de conversion d'actions D	41 642 414	NA	20 821 207
17/05/2022	Création de 16 752 actions A	41 675 918	NA	20 837 959
17/05/2022	Création de 203 actions E	41 676 324	NA	20 838 162
19/05/2022	Création de 6 742 actions pour honorer les demandes de conversion d'actions E	41 689 808	NA	20 844 904
17/09/2022	Conversion des 940 actions E en actions A	41 689 808	NA	20 844 904
10/05/2023	Emission de 3 573 408 actions nouvelles (augmentation de capital)	48 836 624	92 908 608	24 418 312

2.6. Titres donnant accès au capital

• Actions gratuites de performance (programme dirigeants)
  Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de 84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général). Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2022 est de 88 200 dont 56 535 pour les membres du comité exécutif (inclus 13 230 pour le Directeur Général)(1). Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2023 est de 86 100 actions dont 69 300 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général).

• Actions gratuites (programme managers et hauts potentiels)
  Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2021 est de 112 800. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2022 est de 118 440(1). Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2023 est de 112 800.

• Synthèse
  Au 31 décembre 2023, le nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées définitivement est de 602 340 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant 2,4 % du capital actuel. Il n'existe pas d'autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

2.7. Nombre de droits de vote

Afin de tenir compte de l'entrée en vigueur de la Loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, la Société a soumis à l'Assemblée générale statuant à titre extraordinaire du 19 mai 2015, une résolution prévoyant la suppression du droit de vote double, afin que les actionnaires puissent se prononcer sur ce sujet et décider in fine. La résolution ayant été rejetée, le droit de vote double est donc désormais attaché à toutes actions remplissant cumulativement les deux conditions suivantes : i) être inscrites au nominatif depuis au moins deux ans et ii) être entièrement libérées, conformément aux dispositions de l'article L22-10-46 du Code de Commerce. Les droits de vote double sont comptabilisés depuis le 4 avril 2016, conformément aux dispositions légales. Le nombre de droits de vote théorique est de 27 074 432 au 31 décembre 2023. En tenant compte de ces droits de vote double, ainsi que des actions auto-détenues privées de droit de vote (cf. paragraphe 3.3 ci-après), le nombre réel de droits de vote est de 26 845 678 au 31 décembre 2023.

2.8. Certificats de droits de vote

Néant.

2.9. Certificats d'investissement

Néant.

2.10. Nantissement d'actions

Néant.

2.11.# Pacte d'actionnaires

La Société n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires, ni de convention relative au capital dont la mise en œuvre serait susceptible de conduire à un changement de contrôle de la Société à une date ultérieure.

(1) A la suite de l'augmentation de capital de mai 2023, le nombre d'actions a été ajusté d'environ +5 %.

3. PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

3.1. Programme autorisé par l'Assemblée générale du 16 mai 2023

L'Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 a autorisé, conformément aux articles L. 22-10-62 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, la Société à opérer en bourse sur ses propres actions en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mersen par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire.

Le prix maximal d'achat a été fixé à 65 euros par action. Ce prix a été fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d'achat ainsi défini et du nombre d'actions composant le capital au jour de l'autorisation, le montant maximal global des achats ne peut excéder 120 440 190 euros.

Cette autorisation a remplacé celle accordée par l'Assemblée générale du 19 mai 2022. Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un Prestataire de Service d'Investissement.

3.2. Contrat de liquidité

En mars 2005, la Société avait conclu avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI. Ce contrat de liquidité avait été renouvelé chaque année par tacite reconduction. La Société a conclu un nouveau contrat avec Exane en date du 23 janvier 2019, mis à jour à compter du 1er janvier 2022 afin de se mettre en conformité avec les nouveaux contrats préconisés par l'AMAFI.

Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité en date du 25 février 2005 étaient une somme de 2 200 000 euros et aucun titre. En janvier 2023, les ressources en espèces et en instruments financiers allouées à la mise en œuvre de ce contrat de liquidité ont été réexaminées. Sur la base des données de marché au 31 décembre 2022, afin que les ressources restent proportionnées et adaptées aux objectifs du contrat conformément à l'article 4 paragraphe 6 de la décision AMF n°2021-01 du 22 juin 2021, il a été décidé un réajustement des ressources en espèces. Par conséquent, un retrait de 700 000 euros a été réalisé le 31 janvier 2023.

Le 23 octobre 2023, Exane, BNP ParibasArbitrage et Mersen ont conclu un accord stipulant la cession à BNP ParibasArbitrage de l'ensemble des droits et obligations d'Exane au titre du contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité (date de dénouement) :

• 35 358 titres
• 790 757 euros

3.3. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l'exercice 2023

En 2023, la Société n'a acheté d'actions que dans le cadre du contrat de liquidité

	Nombre d'actions
Nombre d'actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2022	231 564
Nombre d'actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité	+ 173 807
Nombre d'actions vendues dans le cadre du contrat de liquidité	- 176 617
Nombre d'actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2023	228 754

La Société n'a pas eu recours à des produits dérivés.

Répartition par objectifs des actions auto-détenues au 31 décembre 2023

Objectifs	Nombre d'actions auto-détenues et pourcentage du capital
Attribution ou cession d'actions aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans le cadre de plans d'épargne d'entreprise ainsi que l'attribution d'actions, notamment attribution gratuite d'actions ou option d'achat d'actions	193 484 (0,8 %)
Attribution à titre de conversion ou d'échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société	0 (0 %)
Achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe	0 (0 %)
Annulation d'actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce	0 (0 %)
Animation de marché au travers d'un contrat de liquidité	35 270 (0,1 %)

La valeur comptable des actions auto-détenues est de 6 804 k€ (valeur nominale 2€).

3.4. Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2024

Établie en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, et des articles L. 22-10-62 et suivants, et L225-210 et suivants du Code de commerce, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités de renouvellement du programme de rachat d'actions.

3.4.1. Synthèse des principales caractéristiques de l'opération

• Titres concernés : actions ordinaires Mersen, admises aux négociations du marché EURONEXT Paris, Compartiment B (code ISIN FR0000039620).
• Pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé par l'Assemblée générale : 10 %.
• Prix d'achat unitaire maximum : 65 euros.
• Durée du programme : l'autorisation est valable pour 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 16 mai 2024, soit jusqu'au 15 novembre 2025.

3.4.2. Objectifs du programme

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Mersen par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'Assemblée générale extraordinaire.

3.4.3. Cadre juridique

Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2024, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire. La résolution correspondante qui sera proposée par le Conseil d'Administration dont les caractéristiques sont les suivantes : L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de l'Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale du 16 mai 2023 dans sa 14e résolution à caractère ordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La Société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Le prix maximum d'achat est fixé à 65 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération est fixé à 158 719 015 euros. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

3.4.4. Modalités

3.4.4.1. Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Mersen

Mersen aura la faculté d'acquérir au maximum 10 % des actions ordinaires, soit à ce jour, 2 441 832 actions, étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La Société ne pouvant détenir plus de 10 % du capital, compte tenu des 228 754 actions (soit 0,9 % du capital) déjà détenues au 31 décembre 2023, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 2 213 078 actions (soit 9 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. La Société se réserve la possibilité de faire usage de l'intégralité de l'autorisation. En conséquence, le montant maximal que Mersen serait susceptible de payer dans l'hypothèse d'achat au prix maximum fixé par l'Assemblée, soit 65 euros par action, s'élèverait à 143 850 070 euros. Conformément à la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres de la Société. A titre indicatif, le montant des réserves libres de la Société qui figure au passif des derniers comptes annuels arrêtés et certifiés au 31 décembre 2023 s'élevait à 390 350 690 euros. Mersen s'engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital.

3.4.4.2. Modalités des rachats

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués à tout moment (sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société) et payés par tout moyen, sur le marché et hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, et notamment dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d'investissement.

3.4.4.3. Durée du programme

Ces rachats d'actions ne pourront être réalisés qu'après approbation de la résolution correspondante qui sera présentée à l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 et ce, pour 18 mois, soit jusqu'au 15 novembre 2025.

183

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

ACTIONNARIAT

4. ACTIONNARIAT

4.1. Franchissements de seuil

En 2023, certains actionnaires ont notifié les franchissements de seuils suivants :

Alken
* 6 février : AFFM SA, gestionnaire du Fond Alken, déclare avoir franchi à la hausse le seuil de 1 % du capital et détenir 249 760 actions, soit 1,07 % du capital.

Amiral Gestion
* 20 février : Amiral Gestion déclare avoir franchi à la hausse le seuil de 4 % des droits de vote et détenir 943 553 actions, soit 4,52 % du capital et 4,02 % des droits de vote.
* 15 mai :Amiral Gestion déclare avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et détenir 1 234 015 actions, soit 5,05 % du capital et 4,56 % des droits de vote.
* 18 septembre :Amiral Gestion déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital et détenir 1 218 810 actions, soit 4,99 % du capital et 4,5 % des droits de vote.
* 15 novembre :Amiral Gestion déclare avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et détenir 1 236 543 actions, soit 5,06 % du capital et 4,56 % des droits de vote.

Amundi
* 10 février : Amundi déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 1 % du capital et détenir 206 015 actions soit 0,98 % du capital.
* 8 mai : Amundi déclare avoir franchi à la hausse les seuils de 1 % du capital et de 1 % des droits de vote et détenir 237 709 actions soit 1,14 % du capital et 1,01 % des droits de vote.
* 8-9 juin : Amundi déclare avoir franchi à la baisse puis à la hausse le seuil de 1 % des droits de vote et détenir 290 081 actions soit 1,07 % des droits de vote.

Bpifrance Participations
* 15 mai : à l'occasion de l'augmentation de capital de la Société, Bpifrance Participations a franchi à la baisse le seuil de 19 % des droits de vote et détient 2 627 244 actions, soit 10,75 % du capital et 18,01 % des droits de vote.
* 12 juin : Bpifrance Participations déclare avoir franchi passivement à la baisse le seuil de 18 % des droits de vote et détient 2 627 244 actions, soit 10,75 % du capital et 17,98 % des droits de vote.

BlackRock
* Entre le 6 avril et le 10 mai : BlackRock déclare avoir franchi à la hausse puis à la baisse le seuil de 2 % des droits de votes et détenir 535 932 actions soit 2,57 % du capital et 2,25 % des droits de vote.
* 29 juin : BlackRock déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % des droits de votes et détenir 512 414 actions soit 2,1 % du capital et 1,89 % des droits de vote.
* 4-7 juillet : BlackRock déclare avoir franchi à la baisse puis à la hausse le seuil de 2 % du capital et détenir 505 945 actions soit 2,07 % du capital et 1,87 % des droits de vote.
* Entre le 31 octobre et le 25 décembre : BlackRock déclare avoir franchi à plusieurs reprises à la baisse ou à la hausse le seuil de 2 % des actions et des droits de votes et détenir in fine 532 971 actions soit 2,18 % du capital et 1,97 % des droits de vote.

CDC Croissance
* 7 février : CDC Croissance déclare avoir franchi à la hausse puis à la baisse le 8 février 2023 le seuil de 5 % du capital et détenir 1 020 137 actions soit 4,89 % du capital.

DNCA
* 6 décembre : DNCA déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 1 % des droits de vote et détenir 260 890 actions.

Dimensional Fund Advisors
* 25 avril : Dimensional déclare avoir franchi à la hausse le seuil de 3 % du capital et des droits de vote et détenir 795 778 actions, soit 3,8 % du capital et 3,4 % des droits de vote.
* 21 juin : Dimensional déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 3 % des droits de vote et détenir 792 490 actions, soit 3,25 % du capital et 2,93 % des droits de vote

Invesco
* 29 juin : Invesco déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 4 % des droits de vote et détenir 1 052 708 actions, soit 3,88 % des droits de vote.
* 13 septembre : Invesco déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 4 % du capital et détenir 975 780 actions, soit 3,99 % des droits de vote.
* 20 octobre : Invesco déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 3 % des droits de vote et détenir 804 833 actions, soit 2,99 % des droits de vote.
* En novembre : Invesco déclare avoir franchi à la baisse les seuils de 3 % et de 2 % du capital et détenir 483 127 actions, soit 1,97 % du capital.
* 26 décembre : Invesco déclare avoir franchi le seuil de 1 % des droits de vote et détenir 263 214 actions, soit 0,97 % des droits de vote.

La Banque Postale Asset Management
* 29 juin : La Banque PostaleAM déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % du capital et détenir 1,91 % du capital.

Sycomore Asset Management
* 18 mai : Sycomore AM déclare avoir franchi à la hausse le seuil de 3 % du capital et détenir 721 324 actions soit 3,01 % du capital et 2,95 % des droits de vote.
* 2 novembre : SycomoreAM déclare avoir franchi à la baisse le seuil de 2 % des droits de vote et détenir 520 208 actions soit 2,13 % du capital et 1,92 % des droits de vote.

184

4.2. Évolution de la répartition de l'actionnariat

Détenteurs	31 déc. 2023	31 déc. 2022	31 déc. 2021
	Nombre d'actions	% du capital	exerçables
Public, dont
- institutionnels français	11 310 585	46,3 %
- institutionnels autres pays	9 056 886	37,1 %
- actionnaires individuels	3 541 253	14,5 %
- actionnaires salariés	280 834	1,2 %
Auto-détention	228 754	0,9 %
TOTAL	24 418 312	100 %	100 %

Le Directeur Général et les membres du Conseil d'Administration possèdent 2 685 601 actions (dont 2 627 244 détenues par Bpifrance Participations, et 51 395 actions par le Directeur Général), soit au total 10,9 % du capital.

A la connaissance de la Société, à la date de publication du présent document, les actionnaires suivants détiennent plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société :

	Actions	% capital	Droits de vote exerçables en AG	% Droits de vote exerçables en AG
Bpifrance Participations	2 627 244	10,8 %	4 870 014	18,1 %
Amiral Gestion	1 236 543	5,1 %	1 236 543	4,6 %

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Il n'y a pas eu de variation significative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2023. Il n'existe pas de pacte d'actionnaires.# INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

Aucune offre publique d'achat ou d'échange, ni aucune garantie de cours n'a concerné les titres de la Société au cours des trois dernières années. L'émetteur n'a en outre engagé aucune opération de ce type à l'égard d'autres sociétés pendant la même période.

ACTIONNARIAT

Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Nature	nombre	prix moyen pondéré
Christophe Bommier Cession de DPS	42 971	1,7327
Eric Guajioty Acquisition de DPS	4	1,81
Eric Guajioty Souscription à l'augmentation de capital	244	28
Estelle Legrand Cession de DPS	2 491	1,6625
Estelle Legrand Souscription à l'augmentation de capital	900	28
Gilles Boisseau Cession de DPS	20	1,6766
Gilles Boisseau Acquisition de DPS	44	1,7962
Gilles Boisseau Souscription à l'augmentation de capital	760	28
Jean-Philippe Fournier Cession de DPS	5	1,7316
Jean-Philippe Fournier Souscription à l'augmentation de capital	900	28
Luc Themelin Acquisition de DPS	6	1,7898
Luc Themelin Souscription à l'augmentation de capital	7 308	28
Olivier Legrain Acquisition d'actions	1	640
Olivier Legrain Souscription à l'augmentation de capital	198	28
Sylvie Guiganti Souscription à l'augmentation de capital	186	28
Thomas Baumgartner Cession de DPS	2 869	1,717
Thomas Baumgartner Acquisition de DPS	1	1,8812
Thomas Baumgartner Souscription à l'augmentation de capital	2 928	28
Thomas Farkas Cession de DPS	6 184	1,8
Thomas Farkas Souscription à l'augmentation de capital	354	28
Thomas Farkas Cession d'actions	5 255	34,43

Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités de participations des actionnaires aux assemblées générales s'effectuent conformément à la réglementation en vigueur. Ainsi, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
(i) Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ;
(ii) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
(iii) Voter par correspondance.

DIVIDENDES

DIVIDENDES

Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit 5 ans à compter de leur date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés à l'Etat. Il est précisé qu'il n'y a pas de restriction de dividende.

Le Conseil d'Administration de Mersen a défini une politique de distribution des dividendes qui est fonction du résultat net du Groupe. Le taux de distribution est ainsi compris entre 30 % et 40 % du résultat net part du Groupe de l'année, potentiellement retraité des éléments exceptionnels significatifs de l'année.

Au titre de l'exercice 2022, la 3e résolution de l'Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 a approuvé le versement en numéraire d'un dividende de 1,25 euro brut par action ordinaire.

Au titre de l'exercice 2023, la 3e résolution de l'Assemblée Générale mixte du 16 mai 2024 prévoit le versement en numéraire d'un dividende de 1,25 euro brut par action ordinaire.

Exercice	Nb. d'actions à la clôture de l'exercice	Dividende par action au titre de l'exercice (en euros)	Plus haut	Plus bas	Dernier	Cours de bourse (en euros) Plus haut	Taux de rendement global sur la base du dernier cours
2019	20 858 227	0	35,15	22,80	34,15	0	0
2020	20 864 064	0,65	35,30	12,38	24,75	2,8 %
2021	20 821 207	1,00	37,25	23,25	36,90	2,7 %
2022	20 844 904	1,25	38,75	26,45	37,75	3,3 %
2023	24 418 312	1,25	44,55	29,85	35,20	3,6 %

L'ACTION MERSEN

L'ACTION MERSEN

Mersen s'attache à répondre aux objectifs de création de valeur de ses actionnaires et à faire progresser la compréhension du Groupe à travers une information claire, régulière et transparente.

Évolution du cours de l'action et des volumes de transactions

Fiche signalétique

• Cotation : Euronext Paris.
• Marché : Eurolist Compartiment B.
• Indices : SBF 120, , CAC Mid 60, CAC Mid&Small, Tech croissance.
• Éligible au SRD et au PEA.
• Code ISIN : FR0000039620.

Données boursières

Action Mersen	Nombre d'actions échangées	Capitaux échangés mensuels (en M€)	Nombre moyen journalier d'actions échangées*	Cours Moyen(a) (en euros)	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)
2022
Janvier	418 416	15,08	19 925	36,25	38,40	33,40
Février	389 617	13,57	19 481	35,14	38,05	31,55
Mars	709 077	22,80	30 829	32,08	35,35	26,70
Avril	503 794	16,14	26 515	31,86	34,65	30,45
Mai	337 220	10,51	15 328	31,34	33,30	29,15
Juin	397 768	12,34	18 080	31,28	34,15	28,10
Juillet	422 372	12,83	20 113	30,36	35,05	26,75
Août	294 247	9,43	12 793	32,01	34,70	29,30
Septembre	353 906	10,32	16 087	29,17	31,55	26,45
Octobre	384 459	11,29	18 308	29,24	33,30	26,95
Novembre	489 917	17,18	22 269	35,30	37,70	32,40
Décembre	367 749	13,77	17 512	37,40	38,75	36,05
2023(b)
Janvier	475 858	18,13	21 630	37,91	39,72	36,27
Février	621 699	25,49	31 085	41,15	43,46	39,15
Mars	991 064	38,61	43 090	39,72	44,03	35,36
Avril	593 375	22,10	32 965	37,41	39,72	35,45
Mai	522 189	19,34	23 736	37,19	39,00	35,25
Juin	555 517	22,18	25 251	39,70	42,20	35,65
Juillet	539 897	22,33	25 709	40,88	44,55	38,85
Août	374 009	15,53	16 261	41,47	44,05	39,85
Septembre	594 599	22,88	28 314	39,02	42,25	35,75
Octobre	610 312	20,45	27 741	34,54	38,15	29,85
Novembre	676 807	22,18	30 764	33,06	34,25	30,45
Décembre	610 388	20,61	32 126	34,08	36,00	31,85
2024
Janvier	996 887	32,25	45 313	32,69	35,50	30,30
Février	632 575	22,66	30 123	35,80	37,95	33,65

Source : Euronext
(a) Cours de clôture moyen
(b) Les données 2023 précédant l'augmentation de capital ont été retraitées
* Sur Euronext uniquement. Les volumes moyens journaliers sur l'ensemble des plateformes de négociation sont données en page suivante.

(Cours en euros)

	Février 2024	Janvier 2024	2023	2022
Fin de période	35,10	33,80	35,20	37,75
Plus haut / plus bas	37,95 / 33,65	35,50 / 30,30	44,55 / 29,85	38,75 / 26,43
Evolution sur l'année	-2,7 %	0	-	-
Evolution SBF 120	+13 %	-	-	-
Capitalisation boursière en fin de période (en millions d'euro)	857	825	860	787
Nombre moyen mensuel de titres échangés*	2 096 538	3 894 983	2 131 322	1 265 574
Nombre moyen journalier de titres échangés*	99 835	177 045	100 692	59 093

* Sur l'ensemble des plateformes de négociation.

Une relation de confiance avec les actionnaires

Mersen entretient avec ses actionnaires une relation de confiance fondée sur la transparence et multiplie les actions de communication destinées à faciliter la compréhension de l'entreprise, de sa stratégie, de ses métiers et de ses fondamentaux.

La communication financière du Groupe s'appuie sur un programme soutenu de rencontres et de réunions d'information :
* rencontres en Europe et en Amérique du Nord avec les investisseurs institutionnels ;
* rencontres et séminaires thématiques à l'intention des analystes financiers et des journalistes de la presse économique et financière ;
* réunions d'information et d'échanges avec les actionnaires individuels en France, relayées par une lettre d'information semestrielle.

Par ailleurs, le site internet fournit de nombreuses informations sur les produits et les marchés. Dans la section Investisseurs, sont disponibles toutes les informations réglementées ainsi que les présentations des résultats.

Calendrier indicatif de la communication financière du Groupe

Publication des chiffres d'affaires
* Chiffre d'affaires 4e trimestre 2023 – 25 janvier 2024
* Chiffre d'affaires 1er trimestre 2024 – 24 avril 2024
* Chiffre d'affaires 2e trimestre 2024 – 30 juillet 2024
* Chiffre d'affaires 3e trimestre 2024 – 23 octobre 2024

Publication des résultats
* Résultats annuels 2023 – 13 mars 2024
* Résultats semestriels 2024 – 30 juillet 2024

Assemblée générale des actionnaires
* Paris – 16 mai 2024

Capital Market Day
* Paris – 5 décembre 2024

Responsable de l'information financière

Thomas Baumgartner
Directeur Administratif et Financier
MERSEN
Tour Trinity
1 bis place de la Défense
92400 Courbevoie (France)

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 190
ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 191
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE 192
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 194
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 195
ANNEXE 196
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 238

Nota : l'ensemble des commentaires sur l'évolution de l'activité, des résultats et de l'endettement sont développés dans le chapitre 3 – Rapport de Gestion, du présent document.

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros

| | Note | 31 déc. 2023 | 31 déc. |
| :----------- | :--- | :----------- | :------ |# COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

En millions d'euros

Note	31 déc. 2023	31 déc. 2022
RÉSULTAT DE LA PERIODE	85,9	74,3
Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	0,0	(0,2)
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies	(1,7)	12,5
Charge / produit d'impôt sur réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies	0,3	(3,5)
	(1,4)	8,8
Éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	(0,9)	1,0
Variation des écarts de conversion	(25,7)	5,0
Charge / produit d'impôt sur variation de la juste valeur des instruments de couverture	0,1	(0,1)
	(26,5)	5,9
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES EN AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	(28,0)	14,7
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	57,9	89,0
Attribuable aux :
- Actionnaires de la Société	54,9	83,1
- Participations ne donnant pas le contrôle	3,0	5,9
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	57,9	89,0

COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF

En millions d'euros

Note	31 déc. 2023	31 déc. 2022
ACTIFS NON COURANTS
Immobilisations incorporelles
Goodwill	6	257,7
Autres immobilisations incorporelles	8	50,7
Immobilisations corporelles
Terrains	8	28,6
Constructions	8	103,6
Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles	8	280,5
Immobilisations corporelles en cours	8	149,2
Droits d'utilisation	8/16	50,6
Actifs financiers non courants
Titres de participation	9	2,6
Autres actifs financiers		3,7
Actifs non courants d'impôts
Impôts différés actifs	23	21,3
Impôts courants part long terme		5,9
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		954,5
ACTIFS COURANTS
Stocks	10	299,2
Clients	11	168,8
Actifs sur contrats	11	3,2
Autres créances d'exploitation		27,5
Impôts courants court terme		12,0
Actifs financiers courants	15	27,1
Dérivés courants	4	4,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	37,4
Actifs détenus en vue de la vente	5	1,6
TOTAL ACTIFS COURANTS		581,0
TOTAL ACTIF		1 535,5

COMPTES CONSOLIDÉS ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

PASSIF

En millions d'euros

Note	31 déc. 2023	31 déc. 2022
CAPITAUX PROPRES
Capital	12	48,8
Réserves		673,5
Résultat net de l'exercice		81,6
Écarts de conversion		(15,8)
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN		788,2
Participations ne donnant pas le contrôle		29,5
CAPITAUX PROPRES		817,7
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	13	7,0
Avantages du personnel	14	40,4
Impôts différés passifs	23	46,7
Emprunts à long et moyen terme	15	256,2
Dette de loyer non courante	16	40,1
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		390,5
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs		83,8
Passifs sur contrats	13	64,2
Autres passifs d'exploitation	13	120,6
Provisions courantes	13	6,8
Dette de loyer courante	16	13,8
Impôts courants court terme		4,3
Passifs divers	13	11,7
Passifs financiers courants	15	7,0
Dérivés courants	4	1,4
Concours bancaires courants	15	13,7
Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente	5	0,0
TOTAL PASSIFS COURANTS		327,3
TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		1 535,5

COMPTES CONSOLIDÉS VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En millions d'euros

	Attribuables aux actionnaires de Mersen	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres	Capital	Primes et réserves	Résultats conversion	Écart de	Total
SOLDE AU 1ER JANVIER 2022	29,1	631,3	41,6	503,4	54,4	2,8	602,3
Résultat N-1		0,0	0,0	0,0	54,4	(54,4)
Résultat de la période	6,7	74,3			67,7			67,7
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôt		0,8	0,8				0,8
Actifs financiers à la juste valeur		(0,2)	(0,2)				(0,2)
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt	0,0	9,0			8,9			8,9
Écart de conversion	(0,8)	5,0				5,8		5,8
Total des autres éléments du résultat global	(0,8)	15,4	0,0	9,6	0,0	5,8	0,0	15,4
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	5,9	89,0	0,0	67,7	0,0	5,8	0,0	89,0
Dividendes distribués	(2,3)	(23,0)			(20,7)			(20,7)
Actions auto-détenues		(5,7)			(5,7)			(5,7)
Stock-options et actions gratuites		0,6			0,6			0,6
Hyperinflation		1,7			1,7			1,7
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2022	32,7	694,0	41,7	543,3	67,7	8,6	661,3
Résultat N-1		0,0	0,0	0,0	67,7	(67,7)
Résultat de la période	4,3	85,9			81,6			81,6
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d'impôt		(0,8)	(0,8)				(0,8)
Actifs financiers à la juste valeur		0,0	0,0				0,0
Réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies après impôt	0,0	(1,5)			(1,5)			(1,5)
Écart de conversion	(1,3)	(25,7)				(24,4)		(24,4)
Total des autres éléments du résultat global	(1,3)	(28,0)	0,0	(2,2)	0,0	(24,4)	0,0	(28,0)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	3,0	57,9	0,0	(2,2)	81,6	(24,4)	0,0	57,9
Dividendes distribués	(6,2)	(36,4)			(30,2)			(30,2)
Actions auto-détenues		0,2			0,2			0,2
Augmentation de capital		97,0		7,1	89,8			97,0
Stock-options et actions gratuites		4,1			4,1			4,1
Hyperinflation		0,9			0,9			0,9
SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2023	29,5	817,7	48,8	673,5	81,6	(15,8)	788,2

COMPTES CONSOLIDÉS TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

En millions d'euros

Note	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Activités opérationnelles
Résultat avant impôts	112,1	97,3
Amortissements	21	65,4
Dotations / (reprises) de provisions	(3,3)	(8,2)
Résultat financier	22	19,3
Plus ou moins-value de cession d'actifs	21	1,0
Dépréciation du goodwill Anticorrosion Equipment	7	0,0
Autres		6,5
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement	201,0	180,8
Variation du besoin en fonds de roulement	3,2	(63,2)
Impôts sur le résultat payés	(25,0)	(12,1)
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	179,3	105,5
Activités d'investissements
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	8	(11,0)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	8	(176,3)
Acquisitions d'actifs financiers		0,0
Variations de périmètre		2,1
Cessions d'actifs et autres flux		1,6
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTS	(183,7)	(96,3)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET D'INVESTISSEMENTS	(4,4)	9,2
Activités de financement
Augmentation de capital	12	95,9
Cessions / (acquisitions) d'actions propres		0,2
Dividendes versés		(36,4)
Intérêts payés		(13,8)
Remboursements des dettes de loyers	16	(13,7)
Emissions d'emprunts et dettes financières	15	416,4
Remboursements d'emprunts et dettes financières	15	(465,6)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT	(17,1)	4,6
Variation de trésorerie	(21,5)	13,9
Trésorerie à l'ouverture	15	59,2
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue	(0,3)	(4,1)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	15	37,4

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE

SOMMAIRE DES ANNEXES

Note n°
1	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ
2	FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE
3	PRINCIPES ET MÉTHODES
4	GESTION DES RISQUES FINANCIERS
5	ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE
6	GOODWILL
7	TEST DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS
8	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES
9	TITRES DE PARTICIPATION
10	STOCKS
11	CLIENTS
12	CAPITAUX PROPRES
13	PROVISIONS, PASSIFS D'EXPLOITATION, PASSIFS DIVERS ET ÉVENTUELS
14	AVANTAGES DU PERSONNEL
15	ENDETTEMENT NET
16	DROITS D'UTILISATION ET DETTE DE LOYER
17	JUSTES VALEURS DES INSTRUMENTS FINANCIERS
18	AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS
19	INFORMATION SECTORIELLE
20	CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS
21	RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
22	RÉSULTAT FINANCIER
23	IMPÔTS
24	RÉSULTAT PAR ACTION
25	DIVIDENDES
26	INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES
27	ENGAGEMENTS HORS BILAN
28	ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
29	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2023
30	ARRÊTÉ DES COMPTES
31	HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE

Note n° 1 Déclaration de conformité

Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Mersen et de ses filiales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Les normes et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2023 sont indiqués à la note n°3.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE

Note n° 2 Faits marquants de la période

Augmentation de capital

En mars 2023, le Groupe a présenté sa feuille de route stratégique à l'horizon 2027 prévoyant un plan d'investissements spécifiques pour accompagner la croissance. Ceux-ci représenteront environ 300 millions d'euros supplémentaires sur la période 2023-2025, auxquels s'ajouteront environ 100 millions d'euros pour des projets d'acquisitions ciblées. Afin de conserver sa flexibilité financière et stratégique sur la période, le Groupe a réalisé en mai 2023 une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission de 3 573 408 actions nouvelles au prix de 28 euros. Le produit brut de l'émission comptabilisé dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 s'élève ainsi à 100,1 millions d'euros.

Note n° 3 Principes et méthodes

A - Périmètre et méthode de consolidation

Les états financiers consolidés du groupe Mersen incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère. Le Groupe clôture ses comptes au 31 décembre de chaque année, l'exercice comptable coïncide donc avec l'année civile. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de la période est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement, depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la perte de contrôle. Toutes les transactions et soldes réciproques sont éliminés. Les comptes consolidés sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis à la première décimale la plus proche. La somme des montants arrondis peut présenter un écart non significatif avec les totaux affichés. L'activité du Groupe est peu soumise à la saisonnalité ; tant le chiffre d'affaires que les approvisionnements se répartissent linéairement sur l'année.

B - Présentation des états financiers

Le groupe Mersen présente ses états financiers selon les principes contenus dans la norme IAS 1 – Présentation des états financiers.

B1 - État du résultat global

Compte tenu de la pratique et de la nature de son activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par destination, qui consiste à classer les charges selon leur destination dans le coût des ventes, le coût des activités commerciales, des activités administratives et de Recherche et Développement. Le Groupe présente le résultat global en deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat net et les autres éléments du résultat global (comprehensive income).

B2 - État de situation financière

Les actifs et passifs liés au cycle d'exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l'arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

B3 - Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe établit le tableau des flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS 7 – Etats des flux de trésorerie. La méthode indirecte consiste à déterminer les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d'investissement et de financement.

B4 - Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

En application d'IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Quand un groupe d'actifs est destiné à être cédé lors d'une transaction unique et que ce groupe d'actifs représente une composante distincte de l'entité (ligne d'activité ou région géographique principale et distincte faisant l'objet d'un plan unique et coordonné pour s'en séparer ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente), on considère le groupe d'actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s'y rattachent. La cession doit être réalisée dans l'année suivant cette présentation de l'actif ou du groupe d'actifs. Les actifs ou groupe d'actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Pour les groupes d'actifs répondant à la définition d'une activité abandonnée, leur résultat est présenté en le distinguant des résultats des activités poursuivies et leurs flux de trésorerie sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des flux de trésorerie.

C - Conversion des comptes exprimés dans une monnaie autre que l'euro

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Les principes de conversion énoncés ci-après s'appliquent à toutes les filiales du Groupe dont la monnaie n'est pas celle d'une économie hyperinflationniste. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro est converti en euros au cours de clôture sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, le cours moyen constitue la valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, et sont présentés en réserve de conversion en capitaux propres. Cependant, si l'opération concerne une filiale qui n'est pas détenue à 100 %, alors une différence de change proportionnelle au pourcentage de détention est affectée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée et qu'il y a perte de contrôle ou d'influence notable ou de contrôle conjoint, le montant cumulé des différences de change s'y rapportant doit être reclassé en résultat. Lorsque le Groupe cède une partie de sa participation dans une filiale qui comprend une activité à l'étranger tout en conservant le contrôle, une part proportionnelle du montant cumulé des différences de change est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque le Groupe cède seulement une partie de sa participation dans une entreprise associée ou intégrée proportionnellement qui comprend une activité à l'étranger, tout en conservant une influence notable ou un contrôle conjoint, la part proportionnelle correspondante du montant cumulé des écarts de change est reclassée en résultat. À l'exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture, le tableau des flux de trésorerie est converti au cours moyen excepté lorsque celui-ci n'est pas approprié. Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste « Écarts de conversion » au sein des autres éléments du résultat global et comprennent :
* l'incidence de la variation des taux de change sur les actifs et les passifs ;
* la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le résultat calculé au taux de clôture.
Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant des acquisitions de filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont considérés comme des actifs et passifs de la filiale. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la filiale et convertis au taux de clôture.

D - Conversion des transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et profits de change au compte de résultat. Les écarts de conversion sur les instruments financiers libellés en monnaies étrangères correspondant à une couverture d'investissement net dans une filiale étrangère sont enregistrés au poste « Écart de conversion » au sein des autres éléments du résultat global.# E - Hyperinflation

Le Groupe applique la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes pour évaluer et intégrer à ses états financiers consolidés les comptes des filiales dont la monnaie fonctionnelle est celle d'une économie hyperinflationniste :

• Les actifs et passifs non monétaires exprimés selon la convention du coût historique, ainsi que les éléments des capitaux propres, sont réévalués à la date de clôture de sorte que leur valeur reflète l'évolution de l'inflation depuis leur date de première comptabilisation ;
• Les actifs et passifs monétaires sont maintenus à leur valeur nominale à la date de clôture, étant convenu que cette valeur, du fait de la nature des actifs et passifs sous-jacents, exprime correctement leur pouvoir d'achat à cette date ;
• Un gain ou une perte sur la position monétaire nette de la filiale est comptabilisé au compte de résultat (au sein du résultat financier), reflétant l'érosion du pouvoir d'achat liée à la détention d'actifs et de passifs monétaires sur l'exercice.

En application des dispositions d'IAS 21, les actifs, passifs, éléments de capitaux propres, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est celle d'une économie hyperinflationniste, sont convertis, pour l'intégration aux états financiers du Groupe, en référence aux cours de change de clôture de la période. Il n'est pas procédé à un retraitement des états financiers consolidés comparatifs, eu égard au fait que les comptes du Groupe sont présentés dans la monnaie d'une économie non hyperinflationniste (l'euro). Le Groupe présente l'effet des réévaluations opérées sur les actifs et passifs non monétaires au sein des réserves consolidées.

F - Couverture

La comptabilisation et l'évaluation des opérations de couverture sont définies par les normes IAS 32 et IFRS 9.

F1 - Couverture de change / matière

Un dérivé de change est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que la documentation de la relation de couverture a été mise en place à l'origine et que la démonstration de son efficacité tout au long de sa vie a été réalisée. Une couverture permet de se prémunir contre les variations de valeur d'actifs, de passifs ou d'engagements fermes ; elle permet également de se prémunir contre les variations de valeurs de flux de trésorerie (chiffre d'affaires généré par les actifs de l'entreprise, par exemple). Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes :

• les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de flux futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace de la couverture (valeur intrinsèque) ; les variations de juste valeur de ces instruments sont ensuite enregistrées en résultat et compensent au fur et à mesure la variation de valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts. La valeur temps des couvertures est enregistrée en résultat opérationnel dans les « autres charges d'exploitation » ;
• les variations de juste valeur des instruments non éligibles à la couverture de flux futurs sont comptabilisées directement en résultat.

F2 - Couverture de taux

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :

• la part inefficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en résultat en coût de la dette ;
• la part efficace de l'instrument dérivé est comptabilisée en :
  • autres éléments du résultat global dans le cas d'un dérivé comptabilisé en flux de couverture (cas d'un swap permettant de fixer une dette à taux variable),
  • résultat (coût de la dette) dans le cas d'un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d'un swap permettant de rendre variable une dette à taux fixe).

Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

G - Immobilisations incorporelles

Les normes applicables sont IAS 38 – Immobilisations incorporelles, IAS 36 – Dépréciation d'actifs et IFRS 3 – Regroupements d'entreprises. Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon fiable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement les goodwill. Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, relations clients, technologies...) ayant une durée de vie finie sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée.

G1 - Goodwill

Le Groupe comptabilise les regroupements d'entreprises au moyen de la méthode de l'acquisition lorsque l'ensemble des activités et des actifs repris répond à la définition d'une entreprise, dont le contrôle est transféré au Groupe. Pour déterminer si un ensemble d'activités et d'actifs donné constitue une entreprise, le Groupe évalue si celui-ci inclut, au minimum, un input et un processus essentiel, et si l'ensemble acquis a la capacité de produire des biens ou des services. Lors d'un regroupement d'entreprises, le Groupe évalue le goodwill comme la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise) augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris, tous ces éléments étant évalués à la date d'acquisition. Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. Le Groupe choisit, transaction par transaction, d'évaluer, à la date d'acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entreprise acquise comptabilisé. Les goodwill sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe (UGT). Les UGT retenues par le Groupe sont au nombre de cinq :

• Power Transfer Technologies ;
• Graphite Specialties ;
• Anticorrosion Equipment ;
• Solutions for Power Management ;
• Electrical Protection & Control.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

• élaborer des flux de trésorerie après impôt normatif sur la base du Plan Stratégique de l'UGT considérée ;
• déterminer une valeur d'utilité par une méthode comparable à toute valorisation d'entreprise en actualisant les flux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital - WACC) du Groupe sans prise en compte de synergies ou restructurations ;
• comparer cette valeur d'utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital. Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

G2 - Brevets et licences

Les brevets et licences sont amortis selon le mode linéaire sur la période de protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilisation.

G3 - Frais de développement

Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :

• l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéficieront à l'entreprise ;
• que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable ; et
• la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement (incluant les développements informatiques) qui remplissent les critères ci-dessus sont inscrits à l'actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité. Les dépenses engagées ultérieurement à la mise en service pour augmenter les avantages économiques afférents à une immobilisation incorporelle déjà comptabilisée sont également activées. Les coûts encourus pour accéder à des fonctionnalités logicielles hébergées sur l'infrastructure d'un prestataire sont traités comme un contrat de service ou une immobilisation incorporelle selon la nature des droits qu'ils confèrent.

G4 - Immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprises

Les immobilisations incorporelles incluent également la technologie, les marques et les relations clients valorisées lors de l'acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 – Regroupements d'entreprises. L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, autres que les goodwill, dès qu'elles sont prêtes à être mises en service.# Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative ont été les suivantes sur les acquisitions réalisées :
* marques dont la durée d'utilité est finie jusqu'à 30 ans
* brevets et technologies jusqu'à 30 ans
* relations clients jusqu'à 30 ans

Pour établir si la durée de vie d'un actif incorporel est finie ou indéfinie, le Groupe étudie les facteurs externes et internes liés à l'actif selon les critères de la norme.

H - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe, sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées, à l'exception des terrains qui ont fait l'objet d'une réévaluation à la date de transition aux IFRS.

Les coûts d'emprunts directement attribuables à l'acquisition, la construction et la production d'actifs qualifiés sont incorporés dans le coût de cet actif.

Les amortissements sont calculés en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

À ce titre, le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilisation prévue du bien.

Les durées retenues sont :
* constructions : 20 à 50 ans ;
* agencements et installations : 10 à 15 ans ;
* matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
* matériels de transport : 3 à 5 ans.

Ces durées d'amortissement, ainsi que les valeurs résiduelles, sont revues et sont modifiées à chaque fin de période annuelle ; ces changements sont appliqués de façon prospective.

Les subventions d'investissement sont constatées à l'origine en diminution de la valeur brute de l'immobilisation.

I - Contrats de location

En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise au bilan un actif ou « droit d'utilisation » et une dette de loyers pour les contrats de location dont la valeur est supérieure à 5 000 $ ou bien conclus pour une durée initiale supérieure à 12 mois.

Le « droit d'utilisation » est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu'à la date raisonnablement certaine de fin de contrat, et le cas échéant ajusté de toute perte de valeur.

La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. La dette de loyers est réévaluée en cas de modification des loyers futurs dû à un changement d'indice ou de taux, en cas de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités d'exercer une option d'achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d'un loyer fixe en substance.

Parmi les hypothèses clés, un taux d'actualisation propre à chaque pays est déterminé en fonction du risque pays et du risque de crédit de l'entité preneuse.

COMPTES CONSOLIDÉS
ANNEXE 6
201

Le Groupe s'appuie sur son expérience passée pour estimer la durée de location raisonnablement certaine. Le Groupe présente les actifs « droit d'utilisation » sur une ligne séparée des actifs non courants, tandis que les dettes de loyers courantes et non-courantes sont comptabilisées sur des lignes distinctes de l'état de la situation financière, et ne font pas partie de l'endettement net du Groupe.

J - Perte de valeur des actifs corporels et incorporels (hors goodwill)

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d'actifs, lorsque des événements ou modifications d'environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe font l'objet d'une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable ; cette valeur est définie comme la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d'utilité.

Dans le cas où la valeur recouvrable des actifs serait inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée).

La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du groupe Mersen.

La norme IAS 36 définit le taux d'actualisation à utiliser comme le taux avant impôt reflétant l'appréciation actuelle de la valeur temps par marché et les risques spécifiques à l'actif. C'est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s'ils avaient à choisir un placement dont le montant, l'échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l'actif ou de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) considéré.

K - Actifs et passifs financiers

L'évaluation, la comptabilisation et la présentation des actifs et passifs financiers sont définies par les normes IFRS 9 – Instruments financiers, IAS 32 – Instruments financiers : présentation et IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir.

Les actifs financiers comprennent les instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les instruments dérivés actifs à la juste valeur- instruments de couverture, ainsi que les dépôts de garantie versés, les prêts et les créances, les actifs sur contrats et la trésorerie et les équivalents de trésorerie évalués au coût amorti.

Les actifs financiers courants et non courants évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle de pertes attendues défini par IFRS 9 : les dépréciations de créances clients sont ainsi déterminées sur la base d'un taux de perte historique, ajusté d'évènements prospectifs qui tiennent compte à la fois des risques de crédit individualisés et des perspectives économiques sur le marché considéré.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les dépôts de garantie reçus, les passifs sur contrats ainsi que les instruments dérivés passifs à la juste valeur-instruments de couverture.

Excepté lorsqu'ils font l'objet d'une couverture de juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Titres de participation

Les titres de participation des sociétés non consolidées sont des actifs financiers non courants classés en titres de capitaux propres non détenus à des fins de transactions et évalués à leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement. L'activité principale des filiales non consolidées est la distribution des productions des sociétés consolidées. Les filiales qui, considérées seules et agrégées, sont immatérielles, ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation.

L - Capital

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt. Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

M - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources, représentatives d'avantages économiques futurs, au bénéfice de ce tiers. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou à des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce ou d'un début d'exécution et d'un plan détaillé, avant la date de clôture.Lorsque la Société dispose d'un échéancier fiable, les passifs sont actualisés lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 202

N - Stocks

Les stocks sont évalués initialement à leur coût de revient, qui correspond au coût d'acquisition ou au coût de production. Le coût de production prend en compte le niveau normal d'activité de l'outil de production. Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks d'encours et de produits finis ne comprennent que ceux liés à la production. Aucune charge d'intérêt n'est capitalisée.

Ala clôture de l'exercice, une dépréciation est constatée en résultat sur les stocks dont la valeur nette de réalisation est inférieure à leur coût de revient. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts jugés nécessaires pour l'achèvement et la vente du stock. Elle est déterminée en tenant compte notamment des risques liés à l'obsolescence technique ou commerciale des stocks ainsi qu'à leur niveau de rotation.

O - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires comprend les ventes de produits finis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de port facturés. Il est comptabilisé selon les principes définis par la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients qui établit que la comptabilisation des produits doit traduire le transfert au client du contrôle d'un bien ou d'un service, pour le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites.

Compte tenu de la nature des produits et des conditions générales de vente, les ventes du Groupe sont enregistrées, le plus souvent, au moment de la livraison des obligations de prestations en tenant compte des incoterms appliqués (date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe, ou date de livraison si Mersen est responsable du transport des produits). Les produits sont comptabilisés lorsque le contrôle inhérent aux obligations de prestations a été transféré au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts associés et le retour possible des marchandises peuvent être mesurés et que le montant des produits peut être évalué de façon fiable.

Les remises et ristournes sont comptabilisées en déduction du chiffre d'affaires lorsqu'elles peuvent être estimées de façon suffisamment fiable sur la base des conditions contractuelles et de l'expérience passée.

Dans le cadre de l'activité du pôle Advanced Materials, les produits provenant des prestations de service ou des contrats de construction sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture. Le chiffre d'affaires est reconnu à mesure que les obligations de prestations sont remplies.

Par ailleurs, le Groupe présente le contrat dans l'état de la situation financière comme un actif sur contrat ou un passif sur contrat, selon le rapport entre la prestation de l'entité et le paiement effectué par le client :
* Les actifs sur contrats concernent principalement les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre de travaux achevés mais non facturés à la date de clôture des comptes
* Les passifs sur contrats concernent principalement les paiements d'avance reçus des clients.

Les produits résultant d'activités annexes figurent dans le compte de résultat en déduction des frais de même nature (commerciaux, généraux, administratifs, recherche).

P - Avantages du personnel

Les avantages postérieurs à l'emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque filiale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies.

En ce qui concerne les régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Les charges comptabilisées relatives à ces plans correspondent aux cotisations payées pendant la période de référence.

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures.

Lorsque des régimes à prestations définies octroient à leurs bénéficiaires, sous condition de présence dans l'entreprise au moment du départ en retraite, des droits dont le montant est plafonné selon un critère d'ancienneté au jour du départ, le Groupe ne reconnait l'obligation y afférente que sur les années précédant le départ en retraite au titre desquelles les services rendus génèrent droit à avantages. Le montant de l'obligation relative aux régimes à prestations définies est reconnu au bilan pour sa valeur actualisée. La juste valeur des actifs du régime est ensuite déduite pour déterminer le passif (l'actif) net.

Le Groupe détermine la charge (le produit) d'intérêts nets sur le passif (l'actif) net au titre des prestations définies de la période, en appliquant le taux d'actualisation utilisé au début de l'exercice pour évaluer l'obligation au passif (à l'actif) net. Le taux d'actualisation est déterminé par le Groupe avec l'aide d'un expert indépendant et tient compte des pratiques de marché. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de financement minimal qui s'appliquent aux régimes du Groupe sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques. Un avantage économique est disponible pour le Groupe s'il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux dates de règlement des passifs du plan.

Les réévaluations du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l'actif) net) et la variation de l'effet du plafonnement de l'actif (à l'exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l'actif) net, le cas échéant). Le Groupe les comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global et toutes les autres dépenses au titre des régimes à prestations définies sont enregistrées en résultat au titre des avantages du personnel.

Les écarts actuariels sur les autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés en résultat.

Lorsque les avantages du régime sont modifiés, l'impact associé aux services passés rendus par le personnel est comptabilisé immédiatement en résultat lors de la modification. En cas de réduction de régime, le profit ou la perte lié à la réduction est comptabilisé également immédiatement en résultat en date de la réduction.

Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d'un régime à prestations définies au moment où la liquidation se produit. Le profit ou la perte résultant d'une liquidation est égal à la différence entre la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies liquidée, déterminée à la date de liquidation, et la contrepartie de la liquidation, y compris, tout actif du régime transféré et tout paiement effectué directement par le Groupe dans le cadre de la liquidation.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 203

Q - Charges et produits non courants

Les charges et produits non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante de la Société. Cette rubrique est destinée à comptabiliser l'incidence d'évènements majeurs de nature à fausser la performance opérationnelle et n'inclut aucune charge opérationnelle récurrente. Les charges et produits non courants incluent notamment les éléments suivants :
* résultat de cession exceptionnelle et significative : des immobilisations corporelles et incorporelles, sur titres de participation, sur autres immobilisations financières et autres actifs ;
* pertes de valeur des prêts, de goodwill, d'actifs ;
* certaines provisions pour litige et restructuration ;
* dépenses de réorganisation et de restructuration ;
* frais liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises.

R - Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte du résultat financier, des impôts et des parts des participations ne donnant pas le contrôle. Les subventions d'exploitation sont présentées en diminution des coûts auxquels elles se rattachent.

S - Impôts sur le résultat

L'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

S1 - Impôt exigible

L'impôt exigible comprend le montant estimé de l'impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d'une période et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le montant de l'impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d'impôt que le Groupe s'attend à payer (ou à recevoir) reflétant, le cas échéant, les incertitudes qui s'y rattachent.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE

S2 - Impôt différé

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner des différences temporelles au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs fiscales des actifs et passifs, donnant lieu au calcul d'impôts différés. Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils seraient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• prévisions de résultats fiscaux futurs à un horizon de 8 ans maximum ;
• historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués selon la méthode bilantielle du report variable, c'est-à-dire en utilisant le taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi- adoptés à la date de clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur. L'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l'entreprise s'attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ces actifs et passifs.

T - Information sectorielle

La norme IFRS 8 sur l'information sectorielle définit un secteur opérationnel comme une composante d'une entité :

• qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d'acquérir des produits des activités ordinaires et d'encourir des charges ;
• dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance ; et
• pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Au regard de l'organisation managériale du groupe Mersen basée sur une segmentation par type d'activité, et du « reporting » interne mis à la disposition du Comité Exécutif (principal décideur opérationnel) et du Conseil d'Administration, le Groupe a identifié les deux secteurs opérationnels suivants au sens d'IFRS 8 :

• le pôle Advanced Materials qui regroupe 3 activités autour des matériaux carbonés : les spécialités graphite pour des applications hautes températures (Graphite Specialties), les équipements anticorrosion (Anticorrosion Equipment) principalement dédiés à la chimie, et les technologies pour la transmission de courant (Power Transfer Technologies).
• le pôle Electrical Power qui regroupe les 2 activités liées aux marchés de l'électrique, à savoir les solutions pour la gestion de l'énergie (Solutions for Power Management), et la protection et le contrôle électrique, principalement fusibles et porte-fusibles industriels et protection contre les surtensions, (Electrical Protection & Control).

U - Résultat par action

Le résultat de base et le résultat dilué par action sont présentés pour le résultat dans son ensemble et pour le résultat des activités poursuivies (s'il est différent).

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

V - Avantages sur capitaux propres au profit du personnel

Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, la juste valeur des options d'achat et de souscription d'actions et les offres réservées aux salariés portant sur des actions du Groupe sont évaluées à la date d'octroi.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d'exercice de l'option, de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus et du taux d'intérêt sans risque sur la durée de vie de l'option.

Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

W - Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états financiers nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations, en particulier pour la détermination des provisions et la réalisation des tests de dépréciation. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base des informations disponibles ou des situations existantes à la date d'arrêté des comptes. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs.

Un contexte de forte volatilité de l'environnement économique et financier rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et des hypothèses retenues. La réalisation effective de certains événements postérieurement à la date d'arrêté des comptes pourrait s'avérer différente des hypothèses, estimations et appréciations retenues dans ce cadre.

Recours à des appréciations du management dans l'application des normes comptables

Le Groupe Mersen peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d'actif et de passif latents. Les résultats futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'effet des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les notes n° 3-G1, 3-J et la note n° 7 sont relatives aux tests de dépréciation des goodwill et autres actifs immobilisés. La Direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des meilleures anticipations de l'évaluation future de l'activité des unités concernées et compte tenu du taux d'actualisation. Les notes n°13 et 14 relatives aux provisions et engagements sociaux décrivent les provisions constituées par Mersen. Dans la détermination de ces provisions, le Groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements. La note n°23 relative à la charge fiscale restitue la situation fiscale du Groupe et repose notamment en France et en Allemagne sur la meilleure estimation qu'a le Groupe de l'évolution des résultats fiscaux futurs.

L'ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé de collecte d'informations prévisionnelles sur les flux futurs avec validation par les responsables opérationnels, ainsi que sur des anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs externes et utilisés selon des méthodologies constantes et formalisées.

X - Nouvelles normes appliquées

Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations sont entrées en vigueur au 1er janvier 2023 mais elles sont sans effet significatif sur les états financiers du Groupe :

• IFRS 17 – Contrats d'assurance
• Modifications d'IAS 1 – Présentation des états financiers, et de l'énoncé de pratiques sur les IFRS 2 – Porter des jugements sur l'importance relative – Informations à fournir sur les méthodes comptables
• Modifications d'IAS 8 – Définition des estimations comptables
• Modifications d'IAS 12 – Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique
• Modifications d'IAS 12 – Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier Deux.

Ces modifications instaurent une exception temporaire de comptabilisation des actifs et passifs d'impôts différés découlant des règles du Pilier Deux que le Groupe applique pour l'établissement de ses états financiers. Les conséquences attendues de l'application du modèle de règles du Pilier Deux sur le Groupe sont décrites à la note n°23.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE

6 - Nouvelles normes publiées mais non encore en vigueur

Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations entrera en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1er janvier 2023 sous réserve de leur adoption par l'Union Européenne :

• Modifications d'IFRS 10 et d'IAS 28 – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise
• Modifications d'IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
• Modifications d'IAS 1 – Passifs non courants assortis de clauses restrictives
• Modifications d'IAS 7 et IFRS 7 – Accords de financement de fournisseurs
• Modifications d'IFRS 16 – Obligation locative découlant d'une cession-bail

Bien que leur adoption anticipée soit permise (lorsqu'adoptés par l'Union Européenne en 2023), les nouvelles normes et les amendements de normes n'ont pas été appliqués pour la préparation de ces états financiers consolidés. Ces amendements de normes et interprétations ne devraient pas avoir d'effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Note n° 4 Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• risque de liquidité ;
• risque de taux ;
• risque matières ;
• risque de change ;
• risque de crédit ;
• risques financiers induits par le changement climatique.

Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques. Des informations quantitatives figurent à d'autres endroits dans les états financiers consolidés. La gestion du capital est présentée en note n°12.

Risque de liquidité

Mersen dispose de lignes de crédit ou d'emprunts confirmés pour un total de 602 millions d'euros, utilisés à 43 % à fin décembre 2023. Sur la base des montants utilisés, la maturité moyenne de ces crédits ou emprunts confirmés est de 4 ans. Afin de répondre aux besoins généraux de trésorerie du Groupe, Mersen dispose des principaux contrats de financement confirmé suivants :

• Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions d'euros (non utilisé à la clôture de l'exercice), mis en place en octobre 2022 et remboursable in fine en octobre 2028, après activation en 2023 d'une première option d'extension d'un an. Il inclut d'une part, une deuxième option d'extension pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l'accord des banques et d'autre part, une indexation de la marge sur des indicateurs ESG. Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d'une marge de crédit évoluant principalement en fonction du covenant de leverage (voir définition en note n°15) et des indicateurs ESG détaillés ci-dessous :

Indicateur	Cible Exercice 2023	Intensité des émissions de gaz à effet de serre (en tonnes d'équivalent C02 par million d'euros de chiffre d'affaires)	Fréquence des accidents (ratio Lost Time Injury Rate (LTIR) d'accidents déclarés par million d'heures travaillées)	Pourcentage de femmes ingénieures et cadres (rapporté à la population totale d'ingénieurs et cadres du Groupe)
		< 161	< 1,8	≥ 26,0 %
		90	2,78	26,1 %

Étant donné l'ajustement limité de la marge de crédit applicable, ces ratios auront un impact positif non matériel sur le coût de l'endettement en 2024.

• Un prêt bilatéral d'un montant à l'origine de 20 millions d'euros avec Bpifrance, mis en place en octobre 2022, d'une maturité de 5 ans et amortissable linéairement. Les intérêts payés sont à taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit.
• Des crédits bancaires bilatéraux mis en place fin 2019, pour un montant total de 170 millions de RMB, dont 120 millions de RMB à échéance en 2024 et 50 millions de RMB à échéance 2025 après activation d'une option d'extension en 2021. Ces crédits sont destinés à financer les activités du groupe Mersen en Chine.
• Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions d'euros mis en place à l'origine en avril 2019, puis réduit à 115 millions d'euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé, auprès d'un pool d'investisseurs européens et asiatiques avec une maturité initiale de 7 ans et remboursable in fine. Les intérêts payés aux investisseurs sont fixes pour un nominal de 68 millions d'euros et à taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit pour un nominal de 47 millions d'euros.
• Un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d'euros, à échéance en 2028, remboursables in fine auprès d'un pool d'investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre 2021. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont fixes.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversification des sources de financements, Mersen a mis en place des programmes d'émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars 2016 et mai 2020, d'un montant maximum porté en 2023 à 300 millions d'euros chacun. Au 31 décembre 2023, le programme de NEU CP n'est pas utilisé. Ces éventuelles utilisations sont à maturité inférieure à 1 an et elles peuvent être substituées à l'échéance par des tirages du crédit syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à hauteur de 45 millions d'euros au total à échéances 2025, 2027 et 2028.

Ventilation par maturité des lignes de crédit et emprunts confirmés

En millions d'euros

	Montant	Utilisation au 31 déc. 2023	Taux d'utilisation 31 déc. 2023	Maturités inférieur à 1 an	Maturités entre 1 et 5 ans	Maturités supérieur à 5 ans
Crédit syndiqué Groupe	320,0	0,0	0 %	0,0	320,0	0,0
Prêt Bpifrance	16,0	16,0	100 %	4,0	12,0	0,0
NEU MTN	45,0	45,0	100 %	0,0	45,0	0,0
Crédits confirmés Chine	21,7	0,0	0 %	15,3	6,4	0,0
Placement privé allemand	115,0	115,0	100 %	0,0	115,0	0,0
Placement privé américain	84,3	84,3	100 %	0,0	30,0	54,3
TOTAL	602,0	260,3	43 %	19,3	528,4	54,3
MATURITE MOYENNE (ANNÉE)				4,5(1)	4,0(2)

(1) Maturité calculée sur la base des montants autorisés
(2) Maturité calculée sur la base des montants utilisés

Ventilation par échéance des flux de trésorerie sur les tirages des lignes de crédit et emprunts confirmés

En millions d'euros

	Utilisation au 31 déc. 2023	Flux de trésorerie attendus Échéances	TIRAGES 1-6 mois	TIRAGES 6-12 mois	TIRAGES Supérieur à 1 an
Crédit syndiqué Groupe	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Prêt Bpifrance	16,0	17,6	2,4	2,3	12,9
NEU MTN	45,0	46,9	0,1	0,5	46,3
Crédits confirmés Chine	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Placement privé allemand	115,0	123,9	1,8	1,8	120,3
Placement privé américain	84,3	100,6	1,1	1,1	98,4
TOTAL	260,3	289,0	5,4	5,7	277,9

Risque de taux

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt est validée par le Directeur Général du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière de Mersen et consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l'évolution des taux d'intérêt. Parmi les principaux emprunts confirmés, le placement privé américain mis en place en 2021 est à taux fixe, avec un coupon semestriel de 3,32 % sur la part en dollars US et 1,27 % sur la part en euros. Le placement privé allemand de 2019 comporte une tranche de 68 millions d'euros à taux fixe avec un coupon annuel de 1,582 %.

Risque matières

Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l'argent et le zinc. Le cuivre et l'argent sont les deux métaux représentant des montants d'achats significatifs (au global de l'ordre de 45 millions d'euros) pour le groupe Mersen. Différentes techniques de couverture peuvent être appliquées comme des indexations sur les prix d'achats, des indexations sur les prix de vente ou, pour les quantités couvrables, des couvertures bancaires centralisées.

La politique de gestion du risque de prix sur matières premières est validée par le Comité Exécutif du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière et la Direction des Achats de Mersen et consiste en des prises de position sous la forme de contrat d'achat à terme ou d'achat de tunnels à prime nulle. À fin 2023, en ce qui concerne les quantités du budget 2024, une partie des tonnages couvrables en cuivre et en argent ont été couverts. Une augmentation ou diminution du prix du cuivre et de l'argent, telle qu'indiquée ci-après, par rapport aux cours de clôture au 31 décembre 2023, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures matières.

Impact (en millions d'euros) au 31 déc. 2023	Cuivre	Argent	Autres éléments du résultat global	Gain ou pertes sur résultat opérationnel	Autres éléments du résultat global	Gain ou pertes sur résultat opérationnel
Augmentation de 5 %	0,7	0,0	0,4	0,0
Diminution de 5 %	(0,7)	0,0	(0,4)	0,0

Comptabilisation à fin décembre 2023 des couvertures matières

MTM(a) (exprimé en millions d'euros)

	Impact autres éléments du résultat global 2023	Impact Résultat 2023
MTM des couvertures de cuivre et d'argent	(0,4)	0,0

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Les autres métaux (principalement acier et métaux réactifs) sont essentiellement utilisés pour le marché de la chimie. Ils sont utilisés dans le cadre de commandes clients spécifiques et leur coût est en général répercuté dans l'offre commerciale. En conséquence les variations de cours ont un impact limité sur les marges brutes du Groupe. Les prix des dérivés de pétrole (principalement brais et coke de pétrole), matières premières utilisées dans la fabrication du graphite, sont peu corrélés avec le prix du pétrole. L'énergie, principalement électricité et gaz, a globalement fait l'objet d'achat à prix fixes sur des volumes prévisionnels annuels ou pluriannuels selon les régions.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6

Les évolutions des cours de l'énergie et des dérivés de pétrole ont eu au global peu d'incidence sur les marges du Groupe en étant partiellement ou totalement compensés par des hausses de prix de vente.

Risque de change

Évolution du cours des principales devises du Groupe

	JPY	USD	KRW	GBP	RMB
Cours moyen du 01/01/2022 au 31/12/2022(a)	138,01	1,0539	1358,07	0,85261	7,0801
Cours de clôture au 31/12/2022(b)	140,66	1,0666	1344,09	0,88693	7,3582
Cours moyen du 01/01/2023 au 31/12/2023(a)	151,94	1,0816	1413,26	0,86991	7,6591
Cours de clôture au 31/12/2023(b)	156,33	1,1050	1433,66	0,86905	7,8509

(a) Cours utilisés pour convertir le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultat.
(b) Cours utilisés pour convertir le bilan.

La politique de gestion du risque de change est validée par la Direction Générale sur la base de propositions faites par la Direction Financière. Elle consiste, sur la base d'un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme.

En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir les risques de change dès la prise de commande ou de couvrir une grande partie du budget annuel. Le principal risque de change concerne les flux intra-Groupe.

En matière de financements, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de les souscrire en monnaie locale.

En ce qui concerne la maison mère, les prêts aux filiales en devises étrangères sont adossés à des financements en euros faisant l'objet de couvertures (swap de change) pour les transformer en financements libellés dans les devises des filiales concernées.

À des fins de consolidation, les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie des filiales étrangères sont convertis en euros, au taux de change moyen de la période concernée, et leur bilan au taux de change de fin de période. L'effet de ces conversions peut être significatif. Le principal impact concerne l'effet de la variation du cours du dollar américain sur les capitaux propres et sur l'endettement net du Groupe.

Le résultat opérationnel courant du Groupe est exposé aux fluctuations de change principalement par effet de conversion des résultats des sociétés dont la monnaie locale est différente de l'euro. L'exposition principale est sur le dollar US. Une baisse du dollar US de 10 % par rapport à la moyenne constatée de janvier à décembre 2023 aurait eu un impact de conversion de –5,5 millions d'euros sur le résultat opérationnel courant du Groupe. A l'inverse, cette baisse du dollar US de 10 % par rapport au cours de clôture 2023 aurait eu un impact de conversion de –14,7 millions d'euros sur l'endettement net du Groupe au 31 décembre 2023. Sauf cas particuliers, les couvertures sont centralisées au niveau de la maison mère. Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictement définies. La valorisation des couvertures est détaillée ci-dessous.

Risques EUR/Devises

Risques (exprimés en millions d'euros) (a)	JPY	USD	KRW	GBP	RMB
Vente devises	12,7	21,8	4,3	12,7	9,6
Achat devises	(0,2)	(32,2)	(0,0)	(13,7)	(8,0)
Risques potentiels 2024	12,5	(10,4)	4,3	(1,0)	1,6
Couvertures en cours au 31 décembre 2023	(6,8)	8,1	(1,8)	0,5	(0,5)
Position nette	5,7	(2,3)	2,5	(0,4)	1,1
Impact en euro d'une baisse de l'euro de 5 %(b)	0,30	(0,12)	0,13	(0,02)	0,05

(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.
(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2023.

Risques USD/Devises

Risques (exprimés en millions d'US dollars) (a)	JPY	KRW	GBP	RMB	CAD
Ventes devises	8,7	9,6	5,2	32,6	25,4
Achats devises	0,0	(11,3)	(19,8)	(34,2)	(27,7)
Risques potentiels 2024	8,7	(1,7)	(14,6)	(1,6)	(2,3)
Couvertures en cours au 31 décembre 2023	(5,4)	0,0	12,0	0,8	1,8
Position nette	3,3	(1,7)	(2,6)	(0,8)	(0,5)
Impact en USD d'une baisse de l'USD de 5 %(b)	0,17	(0,09)	(0,13)	(0,04)	(0,02)

(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.
(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2023.

Comptabilisation à fin décembre 2023 des opérations de change MTM(a)

	31 déc. 2023
Mark-to-market des couvertures de change
Autres éléments du résultat global	1,6
Autres éléments financiers du résultat opérationnel	1,5

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Une augmentation ou diminution de l'Euro, telle qu'indiquée ci-après, par rapport aux devises USD, JPY et RMB au 31 décembre 2023, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures de change.

Impact au 31 déc. 2023 (en millions d'euros)

	Hausse € contre devises	Baisse € contre devises
	Autres éléments du résultat global	Gains ou pertes sur résultat opérationnel*
USD (variation de 5 %)	2,4	2,4
JPY (variation de 5 %)	0,2	0,2
RMB (variation de 5 %)	(2,3)	(2,3)

• Hors impacts inverses liés à la revalorisation des sous-jacents enregistrés au bilan.

Cette analyse est effectuée sur la base des variations des cours de change que le Groupe estime comme raisonnablement possibles à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposés rester constantes et les impacts des ventes et achats prévisionnels ont été ignorés. Les sensibilités sur les autres couples de devises n'ont pas été renseignées en raison d'impacts non significatifs.

Impacts futurs en résultat des opérations de change comptabilisées à fin décembre 2023

	En millions d'euros
Mark-to-market des dérivés de change en autres éléments du résultat global
Impact en résultat
CHANGE	inférieur à 6 mois
Actif	2,3
Passif	(0,7)

Flux de trésorerie futurs sur les opérations de change comptabilisées à fin décembre 2023

CHANGE (en millions d'euros)	MTM	Flux de trésorerie attendus
Actif	4,1	4,1
Passif	(1,0)	(1,0)

Les couvertures de change sont ajustées aux sous-jacents et il n'y a donc pas de décalage entre leurs maturités.

Risque de crédit

Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d'assurance-crédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés américaines et européennes pour les risques de non-paiement pour des motifs financiers ou politiques. En fonction des clients, les couvertures peuvent varier entre 0 et 95 % des créances facturées. Ce programme a été étendu par la suite à la Chine et la Corée du Sud. Ce programme d'assurance-crédit ne couvre cependant pas 100 % des risques car l'assureur se réserve le droit d'exclure certains risques de la couverture.

Au cours des exercices 2022 et 2023, le Groupe a continué ses programmes de cession de créances sur diverses filiales françaises, ayant donné lieu à des en-cours de créances cédées (et déconsolidées) de 15,3 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 13,4 millions au 31 décembre 2022. Des avenants de délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées ont été signés au profit de l'agent d'affacturage. Le montant du dépôt de garantie relatif aux programmes de cession de créance s'élève à 0,8 million d'euros (actifs décomptabilisés avec application continue).

Risques financiers induits par le changement climatique

Mersen est engagé depuis plusieurs années dans une démarche globale RSE intégrée à son modèle d'affaires. Le comité RSE du Groupe a mis à jour en 2021 la cartographie des risques et opportunités RSE, en analysant à la fois les impacts potentiels de l'activité de Mersen sur l'environnement et les risques et opportunités en matière de développement durable auxquels est confrontée la chaîne de valeur. Les principaux risques sur le climat concernent la consommation importante des gaz à effet de serre (GES), la consommation d'eau, la non-valorisation des déchets, les évolutions de la réglementation, l'impact de nos produits et les risques physiques liés au climat.

Le Groupe a considéré ces enjeux dans l'établissement de ses états financiers et a défini une feuille de route intégrant des objectifs de réduction de l'intensité des émissions de gaz à effet de serre et d'augmentation du recyclage des déchets. Au cours de l'année 2023, le Groupe a aligné sa feuille de route RSE sur l'horizon de temps de ses nouvelles ambitions, à savoir 2027. Les nouveaux objectifs intègrent, à cet horizon, la réduction en intensité des émissions de gaz à effet de serre de 35 % (scopes 1 et 2) par rapport à 2022, l'augmentation à 80 % de la part d'électricité renouvelable dans les approvisionnements d'électricité, l'augmentation à 80 % du taux de recyclage des déchets, la réduction en intensité de 15 % de la consommation d'eau (par rapport à 2022) et le déploiement de plan de conservation de l'eau sur les sites les plus exposés aux risques hydriques.

Par ailleurs, le Groupe investit afin d'anticiper les changements de réglementation. Enfin, une évaluation de l'exposition des principaux sites du Groupe à tous les périls climatiques a été réalisée en 2021 avec l'aide d'un cabinet externe. Cette analyse démontre une faible sensibilité du Groupe. Aucun impact matériel lié aux enjeux de changements climatiques n'a été identifié sur la base de cette analyse. A ce stade, ces enjeux climatiques ne sont pas de nature à modifier les différents business plans du Groupe. Ils n'ont pas non plus eu d'impact significatif sur les états financiers du Groupe pour l'exercice 2023. Le Groupe poursuit sa stratégie afin de limiter son impact environnemental et pourrait être amené à réévaluer, le cas échéant, les incidences comptables liées aux enjeux climatiques.# COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE 210

Note n° 5 Actifs détenus en vue de la vente

Au 31 décembre 2023, les actifs détenus en vue de la vente s'élèvent à 1,6 million d'euros, représentant la juste valeur nette des frais de cession du site d'Asan-Si (terrain et usine) en Corée du Sud, où la filiale Mersen Korea Co. Ltd opérait avant son déménagement dans la ville de Cheonan-Si. L'évaluation en juste valeur a conduit à la comptabilisation d'une dépréciation de 0,6 million d'euros en charges non courantes (voir note n°18). Par ailleurs, le Groupe a finalisé au cours de l'exercice la cession de Mersen Deutschland Linsengericht, filiale opérant au sein de l'UGT Anticorrosion Equipment (ACE), classée au sein des actifs détenus en vue de la vente à la clôture de l'exercice 2022. Ces actifs avaient fait l'objet d'une dépréciation de 2,2 millions d'euros en 2022. La cession intervenue au 31 juillet 2023 s'est traduite par une perte complémentaire de 1,2 million d'euros comptabilisée en charges non courantes sur l'exercice (voir note n°18).

Note n° 6 Goodwill

En millions d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Valeur nette comptable début de période	262,0	269,5
Acquisitions		6,9
Dépréciation	(11,4)
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(3,0)
Écarts de conversion	(4,3)
Valeur nette comptable fin de période	257,7	262,0
Valeur brute fin de période	296,1	300,4
Cumul pertes de valeur fin de période	(38,4)	(38,4)

Le détail par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

En millions d'euros	Valeur nette	Écart de conversion	Perte de valeur	Autres	Valeur nette
	31 déc. 2022		Mouvements 2023
Anticorrosion Equipment	27,9	(1,1)			26,9
Graphite Specialties	97,0	(0,6)			96,5
Power Transfer Technologies	12,2	(0,1)			12,2
Electrical Protection & Control	80,1	(2,4)			77,6
Solutions for Power Management	44,8	(0,2)			44,6
TOTAL	262,0	(4,3)	0,0	0,0	257,7

Il n'existe pas de goodwill en cours d'affectation au 31 décembre 2023.

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE 6 211

Note n° 7 Test de dépréciation des actifs

Certaines activités du Groupe, principalement dans le pôle Advanced Materials, requièrent des actifs corporels importants notamment pour anticiper la demande sur des marchés avec des perspectives de croissance élevées. Ces actifs engendrent des charges fixes importantes dans les coûts de production. Ils peuvent par ailleurs nécessiter des délais de réception et de mise en production parfois longs. Durant cette période, un retournement de conjoncture est possible. Le Groupe peut être confronté à des risques de surestimation de la croissance sur certains marchés et/ou de retournement de conjoncture qui conduiraient à un taux d'utilisation insuffisant des équipements pour les activités concernées et dégraderaient la marge opérationnelle. Une dégradation durable de cette marge opérationnelle aurait des effets négatifs sur les tests de perte de valeur des actifs. Des tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices de trésorerie ont été réalisés à l'occasion de la clôture de l'exercice 2023. En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur la base de la valeur d'utilité déterminée en appliquant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

• Les flux de trésorerie à 5 ans, basés sur le budget de l'année 2024 et des projections pour les 4 exercices suivants, validés par le Conseil d'Administration.
• Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs prend en compte le calcul du bêta du Groupe par les analystes et celui du taux sans risque des obligations OAT 10 ans. Compte tenu de ces paramètres, d'une prime de risque de marché, d'une prime de taille, le coût moyen du capital après impôts utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 8,8 %, en hausse de 50 points de base par rapport à 2022 (8,3 %), principalement en raison de la hausse du taux sans risque. Les risques étant reflétés dans les flux de trésorerie de chaque activité, un taux d'actualisation unique a été déterminé pour l'ensemble des UGT. Il n'existe par ailleurs pas d'éléments significatifs permettant de différencier un taux d'actualisation par UGT.
• Le taux de croissance à l'infini est de 2 % pour les UGT Power Transfer Technologies et Electrical Protection and Control, de 2,5 % pour les UGT Solutions for Power Management et Anticorrosion Equipment et de 3 % pour l'UGT Graphite Specialties. Les taux de croissance appliqués aux UGT, inchangés par rapport à ceux de 2022, s'expliquent par l'évolution des activités de ces UGT sur leurs marchés.
• Le taux d'impôt normatif de 23,5 %.

Analyse de sensibilité

La sensibilité de la valeur recouvrable de chaque UGT a été testée en faisant varier de la façon suivante les trois hypothèses principales des tests de dépréciation :

• augmentation du taux d'actualisation de 1 point
• baisse du taux de croissance à l'infini de 1 point
• baisse de la rentabilité opérationnelle en année terminale de 1 point

Pour l'UGT Anticorrosion Equipment, la réalisation des tests de dépréciation selon les trois scénarios listés ci-avant conduirait à une dépréciation respectivement de 11 millions d'euros, 8 millions d'euros, et 9 millions d'euros. Ces mêmes tests n'ont montré aucun risque sur les autres UGT.

A la clôture de l'exercice, le taux d'actualisation qui permet d'égaliser la valeur recouvrable et la valeur comptable des UGT est de :

• 15,2 % pour l'UGT Power Transfer Technologies ;
• 13,1 % pour l'UGT Solutions for Power Management ;
• 13,2 % pour l'UGT Electrical Protection & Control ;
• 10,9 % pour l'UGT Graphite Specialties ;
• 8,8 % pour l'UGT Anticorrosion Equipment.

Les tests de dépréciation seront de nouveau effectués pour la clôture 2024.

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE 6 212

Note n° 8 Immobilisations corporelles et incorporelles

En millions d'euros	Immobi- lisations incorporelles	Terrains	Constructions	Matériel, installations techniques et autres immobil- isations corporelles	Immobi- lisations en cours d'utilisation	Droit	Immo- bilisations	Total	TOTAL
Valeur nette comptable au 1er janvier 2022	38,8	33,2	83,8	208,2	79,2	51,6	456,0	494,8
Acquisitions d'immobilisations	6,2	0,0	1,5	22,8	72,9	14,9	112,1	118,3
Mises hors service, sorties et dépréciations	(0,1)	(4,5)	(0,7)	(2,5)	(0,5)	0,0	(8,2)	(8,3)
Amortissements	(4,4)	0,0	(6,4)	(41,5)	(12,6)		(60,5)	(64,8)
Écarts de conversion	0,4	0,3	1,1	1,0	2,7	(0,0)	5,1	5,6
Actifs détenus en vue de la vente	(0,1)	(0,0)	(0,0)	(0,3)	(0,5)		(0,8)	(0,9)
Autres mouvements (dont mises en services)	1,9	0,1	20,9	54,1	(76,9)		(1,9)	0,0
Valeur nette comptable au 31 décembre 2022	42,7	29,0	100,3	241,8	77,3	53,5	501,9	544,6
Valeur brute au 31 décembre 2022	114,3	29,9	197,1	788,5	77,3	83,9	1 176,7	1 291,0
Cumul des amortissements et dépréciations au 31 décembre 2022	(71,6)	(0,9)	(96,8)	(546,7)	0,0	(30,5)	(674,8)	(746,5)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2023	42,7	29,0	100,3	241,8	77,3	53,5	501,9	544,6
Acquisitions d'immobilisations	10,3	0,3	1,7	33,6	147,9	10,6	194,1	204,5
Mises hors service, sorties et dépréciations	(0,0)	0,0	(0,7)	(2,8)	(0,0)	(0,0)	(3,4)	(3,4)
Amortissements	(5,2)	(0,0)	(6,4)	(41,6)	(12,2)		(60,2)	(65,4)
Écarts de conversion	(0,3)	(0,3)	(3,5)	(6,9)	(3,3)	(1,4)	(15,3)	(15,6)
Actifs détenus en vue de la vente	(0,5)	(1,6)	(2,2)	(2,2)
Autres mouvements (dont mises en services)	3,2	0,1	13,8	56,2	(72,6)	(0,0)	(2,5)	0,7
Valeur nette comptable au 31 décembre 2023	50,7	28,6	103,6	280,5	149,2	50,6	612,4	663,2
Valeur brute au 31 décembre 2023	133,1	29,5	202,2	835,9	149,2	87,8	1 304,7	1 437,8
Cumul des amortissements et dépréciations au 31 décembre 2023	(82,4)	(0,9)	(98,7)	(555,4)	0,0	(37,3)	(692,3)	(774,7)

Les principaux contributeurs aux variations du poste d'immobilisations en cours sont les entités américaines (Mersen USAGSTN Corp. et Mersen USAGS Corp.) et françaises (Mersen France Gennevilliers SAS) de l'activité Graphite Specialties. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Concernant les frais de développement, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d'un projet interne) est comptabilisée si, et seulement si, le Groupe peut démontrer que ces développements remplissent les critères de la norme (cf. note n°3-G3). Les frais de développement capitalisés par le Groupe au cours de l'exercice concernent essentiellement le plan de digitalisation et de modernisation des systèmes d'information pour 6,5 millions d'euros (contre 5,0 millions d'euros au cours de l'exercice précédent). Ils incluent également, pour un total de 1,7 million d'euros sur l'exercice, les coûts capitalisés au titre des développements de substrats p-SiC dans le cadre du partenariat signé avec Soitec et une partie des coûts du contrat conclu avec ACC pour le développement de barres d'interconnexion laminées pour le marché du véhicule électrique.

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE 6 213

Note n° 9 Titres de participation

Les clients nets sont relativement stables sur l'exercice, la hausse des créances liée à l'activité ayant été en grande partie compensée par des effets de change négatifs, en particulier sur le dollar et le renminbi. Un contrat de factoring déconsolidant a été mis en place en 2009 et concerne la cession des créances clients de nos principales filiales françaises. Ce contrat (voir note n°4) prévoit un encours maximum de 20,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, l'utilisation était de 15,3 millions d'euros, contre 13,4 millions d'euros à fin 2022. Fin 2023, les retards de paiement représentent 15,9 % des comptes clients (incluant les créances cédées au factor) contre 12,0 % fin 2022. Ala clôture de l'exercice 2023, les participations non consolidées détenues par les sociétés intégrées représentent un total de 2,6 millions d'euros, contre 2,2 millions à la clôture de l'exercice 2022. Les principales participations sont les suivantes :

En millions d'euros | 31 déc. 2023 | 31 déc. 2022
---|---|---# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 214

Note n° 10
Stocks

En millions d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Matières premières et autres approvisionnements	153,5	147,0
Produits en cours de production	94,0	82,6
Produits finis	82,5	80,0
Valeur comptable des stocks	330,0	309,6
Dépréciations des stocks	(30,8)	(26,4)
Valeur nette comptable des stocks	299,2	283,2

Les stocks nets sont en hausse de 16 millions d'euros sur l'exercice, incluant une hausse à change constant de 24,5 millions d'euros (+8,7 %), et un effet de change de -8,6 millions d'euros (-3,0 %).

Note n° 11
Clients

En millions d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Créances clients brutes	175,1	174,7
Dépréciations des créances clients	(6,3)	(7,3)
Actifs sur contrats	3,2	2,4
Clients nets et actifs sur contrats	172,1	169,9

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes :

En millions d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
	Brut	Dépréciations
Créances non échues	144,8	(1,7)
Créances échues 0 à 30 jours	15,5	(0,3)
Créances échues 31 à 120 jours	9,1	(0,8)
Créances échues 121 jours à 1 an	3,0	(0,9)
Créances échues supérieures à 1 an	2,7	(2,5)
Clients nets	175,1	(6,3)

Les mouvements concernant les dépréciations sur les créances clients sont les suivants :

En millions d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Pertes de valeur au 1er janvier	(7,3)	(6,6)
Dotation / reprise annuelle	1,0	(0,6)
Pertes de valeur au 31 décembre	(6,3)	(7,3)

Les dépréciations de créances sont fondées sur les pertes attendues.

Note n° 12
Capitaux propres

Nombre d'actions et répartition du capital

En nombre d'actions (sauf mention contraire)

	2023
Actions ordinaires
Nombre d'actions au 1er janvier 2023	20 844 904
Augmentation / réduction de capital (en millions d'euros)	7,1
Nombre d'actions émises et entièrement libérées sur la période	3 573 408
Nombre d'actions au 31 Décembre 2023	24 418 312
Nombre d'actions auto-détenues annulées	na
Nombre d'actions émises et non entièrement libérées	na
Valeur nominale de l'action (en euros)	2
Actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées	228 754

En mai 2023, le Groupe a émis 3 573 408 actions de 2 euros de nominal pour un prix d'émission de 28 euros par action. Le produit brut de l'émission s'élève à 100,1 millions d'euros, et à 95,9 millions d'euros après prise en compte des frais (soit 7,1 millions d'euros en augmentation du capital social et 88,8 millions d'euros imputés sur la prime d'émission). Au 31 décembre 2023, le capital social est fixé à 48 836 624 €, divisé en 24 418 312 actions ordinaires de 2 euros de valeur nominale chacune. En tenant compte des droits de vote double, ainsi que des actions auto-détenues privées de droit de vote, le nombre de droits de vote théorique est de 27 074 432 au 31 décembre 2023.

La répartition du capital au 31 décembre 2023 était la suivante :

• Institutionnels français 46,3 %
• Institutionnels autres pays 37,1 %
• Actionnaires individuels 14,5 %
• Actionnaires salariés 1,2 %
• Auto-détention 0,9 %

Gestion du capital
Mersen s'emploie à garantir à ses actionnaires le meilleur niveau de retour sur capitaux propres possible à travers une croissance rentable et durable, ainsi qu'un taux de distribution de dividendes compris en général entre 30 et 40 % du résultat net part du Groupe chaque année. La bonne exécution de la stratégie de Mersen repose sur un ensemble de personnes clés composé notamment de dirigeants, managers, experts et talents, bénéficiant de programmes d'attributions d'actions qui s'inscrivent dans une politique de motivation et de fidélisation du capital humain essentielle dans un environnement international et compétitif. Le Groupe est par ailleurs tenu, vis-à-vis de ses prêteurs, à une gestion du capital qui assure le maintien d'un ratio de gearing (voir définition en note n°15) à un niveau inférieur à 1,3.

Auto-détention
Au 31 décembre 2023, 228 754 actions sont auto-détenues, soit 0,9 % du capital, dont 35 358 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société Exane BNP Paribas.

Options de souscription, Actions gratuites et Actions de performance

• Actions gratuites de performance (programme dirigeants)
  Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de 84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général). Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2022 est de 88 200 dont 56 535 pour les membres du comité exécutif (inclus 13 230 pour le Directeur Général)(1). Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre du plan dirigeants 2023 est de 86 100 actions dont 69 300 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général).

• Actions gratuites (programme managers et talents)
  Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2021 est de 112 800. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2022 est de 118 440(1). Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées définitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2023 est de 112 800. Il est rappelé que les plans « Talents », destinés aux salariés identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d'une expertise dans un domaine stratégique, ne sont pas assortis de conditions de performance.

• Synthèse
  Au 31 décembre 2023, le nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées définitivement est de 602 340 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant 2,4 % du capital actuel. Il n'existe pas d'autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ni la Société, ni ses filiales ne sont soumises, en vertu de règles extérieures, à des exigences spécifiques en matière de capital. Au titre des paiements fondés sur des actions, les plans ont été évalués conformément à IFRS 2. Les caractéristiques et les hypothèses prises en compte pour l'évaluation des plans sont les suivantes :

(1) A la suite de l'augmentation de capital de mai 2023, le nombre d'actions a été ajusté d'environ +5 %.

Caractéristiques / Hypothèses	Plan 2021 - Dirigeants	Plan 2021 – Managers	Plan 2021 – Talents	Plan 2022 - Dirigeants	Plan 2022 – Managers	Plan 2022 – Talents	Plan 2023 - Dirigeants	Plan 2023 – Managers	Plan 2023 – Talents
Actions gratuites de performance	performance	Actions gratuites de	Actions gratuites de	Actions gratuites de performance	Actions gratuites de	Actions gratuites de	Actions gratuites de performance	Actions gratuites de	Actions gratuites de
		performance	performance		performance	performance		performance	performance
Date d'attribution	20/05/2021	20/05/2021	20/05/2021	19/05/2022	19/05/2022	19/05/2022	16/05/2023	16/05/2023	16/05/2023
Date de disponibilité	20/05/2024	20/05/2024	20/05/2024	19/05/2025	19/05/2025	19/05/2025	16/05/2026	16/05/2026	16/05/2026
Date d'expiration	21/05/2024	21/05/2024	21/05/2024	20/05/2025	20/05/2025	20/05/2025	17/05/2026	17/05/2026	17/05/2026
Nombre d'actions du plan	84 000	100 800	12 000	88 200	105 840	12 600	86 100	100 800	12 000
Estimation du % d'actions ou options acquises à la clôture	90 % de l'exercice	90 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %	100 %

Une charge de 4,1 millions d'euros a été constatée en 2023 au titre de ces plans (contre une charge nette de 0,6 million d'euros en 2022, qui incluait une reprise de 1,9 million d'euros sur des plans d'attribution gratuite d'actions arrivés à expiration sur la période).

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 216

Note n° 13
Provisions, passifs d'exploitation, passifs divers et éventuels

En millions d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
	Non courant	Courant
- provision pour restructuration	1,1	0,3
- provision pour environnement	3,1	0,7
- provision pour litiges et autres provisions	2,8	5,8
TOTAL	7,0	6,8

En millions d'euros

	31 déc. 2022	Constitutions / (reprises)	Emplois	Autres	Conversion	Écart de	31 déc. 2023
- provision pour restructuration	2,6	(0,1)	(1,1)	(0,0)	0,0	1,3
- provision pour environnement	4,2	0,0	(0,3)	0,0	(0,1)	3,8
- provision pour litiges et autres charges	8,6	4,0	(4,5)	0,6	(0,0)	8,6
TOTAL	15,3	4,0	(5,9)	0,5	(0,1)	13,8

Les provisions s'élèvent à 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2023 (contre 15,3 millions d'euros à fin décembre 2022) en diminution de 1,5 million d'euros, principalement liée aux paiements des provisions pour restructuration constituées en 2020 dans le cadre des plans d'adaptation. Les provisions pour environnement incluent notamment la dépollution des sols de Columbia pour 3,1 millions d'euros. Les dotations nettes aux provisions pour litiges et autres charges de 4,0 millions d'euros portent essentiellement sur des litiges commerciaux. Les paiements de provisions pour litiges et autres charges de 4,5 millions d'euros se rapportent essentiellement à la résolution du litige avec la SNCF intervenue au cours de l'exercice, ainsi qu'à l'extinction d'un litige avec un concurrent aux Etats-Unis. A la clôture, les provisions pour litiges et procédures contentieuses s'élèvent à 5,7 millions d'euros (sur un total de provisions pour litiges et autres charges de 8,6 millions d'euros).# Concernant les procédures administratives et contentieuses

Procédure devant les juridictions administratives en France

En 2013, la SNCF a initié deux actions à l'encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunk et Mersen respectivement devant le Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce de Paris. La SNCF a tenté d'obtenir réparation d'un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques.

En 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté l'ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette décision. La Cour Administrative d'Appel de Paris a, par décision du 13 juin 2019, annulé le jugement du Tribunal administratif de 2014 ; elle a décidé de surseoir à statuer et ordonné avant dire droit une expertise contradictoire pour établir le montant du préjudice qui aurait été subi par la SNCF. Mersen et les autres défenderesses, qui contestent cette décision, avaient formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d'Etat. Le 12 octobre 2020, ce dernier a rejeté l'essentiel des moyens de cassation. L'expert judiciaire a rendu son rapport en juillet 2020. Par un arrêt rendu le 17 février 2023, la Cour Administrative d'Appel de Paris a condamné les sociétés défenderesses au paiement solidaire de 4,4 millions d'euros, dont 1,6 million d'euros (part revenant à Mersen) ont été acquittés par le Groupe au premier semestre 2023.

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Concernant les procédures fiscales et de douanes

Le Groupe fait l'objet de contrôles fiscaux ou douaniers réguliers réalisés par les autorités fiscales/douanières des pays dans lesquels il est présent. Historiquement, les redressements comptabilisés à la suite de contrôles fiscaux ou douaniers ont été d'un montant peu significatif. Les montants ci-après sont indiqués y compris les intérêts.

Procédures concernant Mersen do Brasil

Mersen do Brasil conteste à des stades différemment avancés diverses rectifications pratiquées par les autorités brésiliennes en matière sociale, fiscale et douanière. En particulier, les autorités brésiliennes allèguent des retards de déclaration et des erreurs dans les bases d'imposition. Les conséquences financières potentielles s'élèvent au total à 18 millions de real brésiliens soit 3,3 millions d'euros dont une partie est provisionnée, à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer. La baisse significative du risque en 2023 (15 millions de real brésiliens soit environ 3 millions d'euros) s'explique par la décision du Conseil Administratif de Recours Fiscaux (CARF) intervenue en 2023 qui a accordé entièrement gain de cause à Mersen do Brasil dans un litige concernant les codes douaniers utilisés lors d'opérations d'importation.

Procédures concernant Mersen Mexico Monterrey

Mersen Mexico Monterrey fait l'objet de contrôles réguliers. En 2023, le Service de l'administration fiscale mexicain (SAT) a entamé un contrôle des opérations d'importation temporaire sur la période 2015-2020. En réponse, Mersen a entamé une procédure de médiation auprès de la Procuraduría de la Defensa del Contribuyente (Prodecon). Cette démarche amiable a temporairement suspendu les opérations de contrôle. Une provision a été constituée pour couvrir le montant potentiel de l'accord qui pourrait être conclu. Une remise en cause de l'intégralité des opérations d'importation temporaire sur la période vérifiée pourrait aboutir à un redressement et des pénalités d'un montant de 131 millions de pesos mexicains soit environ 7 millions d'euros (dont 16 millions de pesos mexicains (0,9 million d'euros) donnant lieu à un crédit de TVA remboursable).

Passifs d'exploitation, passifs divers et éventuels

Les passifs sur contrats s'établissent à la clôture à 64,2 millions d'euros, en hausse de 33,7 millions d'euros par rapport à la clôture de l'exercice précédent, principalement en raison des avances reçues dans le cadre de contrats de fourniture de graphite et autres matériaux de haute technologie pour le marché des semi-conducteurs en carbure de silicium (SiC), en particulier aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. Les autres passifs d'exploitation (120,6 millions d'euros au 31 décembre 2023), comprennent essentiellement les dettes vis-à-vis du personnel et des organismes sociaux, les dettes de TVA et autres impôts et taxes (hors impôts sur le résultat), et les produits constatés d'avance. Les passifs divers figurant au bilan (11,7 millions d'euros au 31 décembre 2023) comprennent pour l'essentiel des dettes sur immobilisations corporelles. Aucun passif éventuel significatif n'a été identifié à fin décembre 2023.

Note n° 14 Avantages du personnel

Le Groupe dispose de régimes d'avantages aux personnels à cotisations ou à prestations définies. Concernant les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les régimes à prestations définies du groupe Mersen sont principalement situés aux États-Unis (51 % des engagements), au Royaume-Uni (19 % des engagements), en France (15 % des engagements) et en Allemagne (7 % des engagements) :

■ Aux États-Unis, il existe deux plans de pensions :
• le « hourly plan » dédié au personnel d'atelier,
• le « salaried plan » dédié au personnel de bureau et fermé aux nouveaux entrants en 2011 car remplacé par un plan à cotisations définies. Ce plan a été complètement fermé courant 2015. Les bénéficiaires sont maintenant couverts par le plan à cotisations définies.

■ Ces deux plans sont financés par des cotisations calculées sur la valeur de l'engagement et versées selon un plan de financement pluriannuel. Le taux de couverture du fonds par les actifs évalué en normes locales est de 96,5 % pour le salaried plan. Le hourly plan est couvert par les actifs à 100 %.

■ Au Royaume-Uni, il existe un plan de pension fermé aux nouveaux entrants en 2006. Selon les règles locales, et utilisant des hypothèses conservatrices, le plan est totalement couvert par la valeur des actifs (depuis 2019).

■ Ces fonds de pensions constituent des entités juridiquement distinctes du Groupe. Les organes d'administration des fonds sont composés de représentants du personnel, de pensionnaires et d'administrateurs indépendants. Ils ont l'obligation légale d'agir dans le meilleur intérêt des participants au régime et sont responsables de certaines politiques relatives au fonds (politique d'investissement, de cotisation et d'indexation).

■ En France, les régimes d'avantages au personnel à prestations définies sont principalement constitués des indemnités de fin de carrière, retraites supplémentaires et des médailles du travail. Les régimes de retraites supplémentaires sont préfinancés.

■ En Allemagne, il existe 2 régimes de pension fermés aux nouveaux entrants et non financés. Les engagements du Groupe ont été évalués, au 31 décembre 2023, avec l'aide d'actuaires indépendants et en application d'IAS 19.

Les taux utilisés pour les principaux pays sont résumés ci-dessous :

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni
2023
Hypothèse de taux d'actualisation	3,15 %	3,15 %	4,90 %	4,50 %
Hypothèse de taux moyen d'augmentation des salaires	entre 1,5 % et 5,25 % selon l'âge	2,50 %	Non applicable	3,65 %
Hypothèse de taux d'inflation	Non applicable	2,00 %	Non applicable	3,45 %
2022
Hypothèse de taux d'actualisation	3,70 %	3,70 %	5,15 %	4,75 %
Hypothèse de taux moyen d'augmentation des salaires	entre 1 % et 4,75 % selon l'âge	2,50 %	Non applicable	3,95 %
Hypothèse de taux d'inflation	Non applicable	2,00 %	Non applicable	3,95 %

Les hypothèses de mortalité sont basées sur les tables publiées.

Décomposition des provisions comptabilisées

	En millions d'euros	31 déc. 2023	31-déc.-2022
Dette actuarielle (engagement)		147,6	146,4
Valeur des actifs de couverture		(107,2)	(107,8)
Provision avant limitation des actifs		40,4	38,6
Réserve de gestion du surplus
Provision après limitation des actifs (provision nette comptabilisée)		40,4	38,6

Provisions du Groupe au 31 décembre par zone géographique

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total
En millions d'euros
31 déc. 2023
Dette actuarielle (engagement)	21,9	9,7	75,7	28,1	12,2	147,6
Valeur des actifs de couverture	(3,2)	0,0	(65,1)	(33,6)	(5,2)	(107,2)
Montant net comptabilisé	18,7	9,7	10,6	(5,6)	7,0	40,4

Évolution des engagements du Groupe

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total
En millions d'euros
Solde au 31 décembre 2022	19,1	10,9	75,0	26,7	14,7	146,4
Montants versés	(1,1)	(1,0)	(4,8)	(1,4)	(1,6)	(9,8)
Charges comptabilisées	0,9	0,4	5,4	1,3	1,8	9,8
Écart de change	(2,3)	0,5	(0,6)	(2,3)
Gains et pertes actuariels	2,9	(0,6)	2,4	0,9	0,8	6,5
Autres mouvements	0,0	0,0	(0,0)	(2,9)
Solde au 31 décembre 2023	21,9	9,7	75,7	28,1	12,2	147,6

Les « autres mouvements » se rapportent principalement à l'extinction d'une partie des engagements au Canada suite à la liquidation d'un des deux régimes de retraites à prestations définies du Groupe dans ce pays.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 219

Évolution des actifs de couverture

En millions d'euros

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	Total
Solde au 31 décembre 2022	3,1	0,0	63,8	32,2	8,7	107,8
Rendement des actifs	0,1	0,0	2,9	1,7	0,4	5,1
Contribution employeur	0,6	0,0	0,7	1,3		0,6
Contribution employés	0,0	0,0	0,0			0,0
Paiement des prestations	(4,8)	(1,4)	(0,6)			(6,7)
Gains et pertes actuariels	(0,0)	4,9	0,5	(0,6)	4,7	4,7
Écart de change	(2,3)	0,7	(0,2)			(1,8)
Autres mouvements	0,0	(0,0)	(0,0)	(3,2)		(3,2)
Solde au 31 décembre 2023	3,2	0,0	65,1	33,6	5,2	107,2

Les actifs de couverture couvrent essentiellement les régimes des États-Unis (61 % du total des actifs de couverture, composés à 56 % d'actions et à 44 % d'obligations et placements alternatifs) et ceux du Royaume-Uni (31 % du total des actifs de couverture, placés à 100 % en obligations). Les « autres mouvements » se rapportent principalement à l'effet de la liquidation d'un des deux régimes de retraites à prestations définies au Canada sur les actifs de couverture du Groupe.

Charge nette comptabilisée

En millions d'euros

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	31/12/2023	31/12/2022
Coût des services rendus au cours de l'exercice	1,2	0,2	0,6	0,0	0,6	2,7	3,8
Charge d'intérêt	0,7	0,4	3,7	1,3	0,7	6,8	3,7
Rendement attendu des actifs de couverture	(0,1)		(2,9)	(1,7)	(0,4)	(5,1)	(2,9)
Coûts administratifs	1,0	0,0	1,0	1,1		1,0	1,1
Plan amendment / Curtailment / Settlement	(0,8)	0,4	(0,4)	(0,0)		(0,8)	0,4
Autres mouvements	(0,2)	(0,1)	(0,0)	0,1		(0,2)	(0,7)
TOTAL DE LA CHARGE DE L'EXERCICE	0,8	0,4	2,5	(0,4)	1,3	4,7	5,0

La charge nette comptabilisée en 2023 au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme est de 4,7 millions d'euros, stable par rapport à celle de 2022 (5,0 millions d'euros). La charge nette de 2023 intègre l'effet de la réforme des retraites en France, publiée au Journal Officiel du 14 avril 2023, qui prévoit notamment un recul de l'âge légal de départ en retraite de 62 à 64 ans. Les changements induits par cette réforme ont été analysés comme une modification de régime (« Plan amendment ») et se sont traduits par un profit de 0,8 million d'euros au compte de résultat. Par ailleurs, au cours de l'exercice, le Groupe a constaté une charge de 0,4 million d'euros au titre de la liquidation (« Plan settlement ») d'un de ses deux régimes de retraites à prestations définies au Canada.

Les écarts actuariels générés sur la valorisation de l'engagement des avantages postérieurs à l'emploi et des actifs de couverture associés se décomposent comme suit :

En millions d'euros

	France	Allemagne	États-Unis	Royaume-Uni	Autres pays	31/12/2023	31/12/2022
Ecarts liés aux changements d'hypothèses démographiques	(0,4)	0,0	0,0	0,9	0,1	0,6	(0,0)
Ecarts liés aux changements d'hypothèses financières	2,0	(0,2)	2,1	1,3	(0,1)	5,1	(46,6)
Ecarts d'expérience	1,3	(0,4)	0,3	(1,3)	0,8	0,7	2,7
Ecarts de rendement sur les actifs		(4,9)	(0,5)	0,6		(4,7)	31,4
Ecarts actuariels	2,9	(0,6)	(2,5)	0,5	1,4	1,7	(12,5)

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 220 6

Analyse de sensibilité

Une hausse de 0,5 point des taux d'actualisation entraînerait une diminution de la dette actuarielle de 7,1 millions d'euros. Une hausse de 0,5 point du taux d'inflation entraînerait une augmentation de la dette actuarielle de 1,4 million d'euros. Ces sensibilités montrent un impact sur l'engagement brut sans prendre en compte un éventuel effet compensatoire sur les actifs. La répartition par pays des sensibilités est indiquée dans le tableau ci-dessous.

Impact (en millions d'euros) sur l'engagement en cas de :

	hausse de 0,5 % du taux d'actualisation	hausse de 0,5 % du taux d'inflation
France	(0,8)	0,0
Allemagne	(0,4)	0,4
Royaume-Uni	(1,6)	0,9
États-Unis	(3,7)	0,0
Autres pays	(0,6)	0,1
TOTAL	(7,1)	1,4

Note n° 15 Endettement net

Définitions

L'endettement net se définit comme la somme des emprunts à long et moyen terme, des passifs financiers courants et concours bancaires courants, diminuée des actifs financiers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe n'inclut pas les dettes de location (en application de la norme IFRS 16) dans son endettement net. Pour le calcul des ratios de covenants tels que présentés ci-après, le Groupe utilise les indicateurs suivants :

• L'endettement net covenant est égal à l'endettement net diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l'exercice. Pour le calcul de l'endettement net covenant, en cas d'écart de plus de 5 % entre le cours EUR/ USD moyen de la période et le cours EUR/USD de clôture, l'endettement net est recalculé au cours EUR/USD moyen de la période.
• L'EBITDAcovenant correspond à l'EBITDAcourant des douze derniers mois avant application de la norme IFRS 16, étant précisé que l'EBITDAcourant est égal au résultat opérationnel courant avant amortissements. Par convention pour le calcul de l'EBITDA covenant à fin juin pour le placement privé allemand, l'EBITDA covenant est égal à l'EBITDA courant avant application de la norme IFRS 16 des six derniers mois, multiplié par deux.
• Les fonds propres correspondent aux capitaux propres augmentés de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l'exercice.
• Le gearing est égal au ratio endettement net covenant / fonds propres.
• Le leverage est égal au ratio endettement net covenant / EBITDA covenant.

Structure de l'endettement net au 31 décembre 2023

En millions d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Emprunts à long terme et moyen terme	256,2	262,3
Passifs financiers courants(a)	7,0	60,9
Concours bancaires courants	13,7	15,2
ENDETTEMENT BRUT	277,0	338,3
Actifs financiers courants(b)	(27,1)	(38,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(37,4)	(59,2)
ENDETTEMENT NET	212,5	240,6

(a) Dont 55 millions d'euros d'utilisation du programme de NEU CP en 2022.
(b) Dont 24,2 millions d'euros de drafts bancaires de bonne qualité émis en Chine. Ceux de faible qualité sont classés en autres créances d'exploitation.

L'endettement net s'élève fin décembre 2023 à 212,5 millions d'euros, contre 240,6 millions d'euros fin 2022. L'endettement brut de 277,0 millions d'euros baisse de 61,3 millions d'euros par rapport à fin 2022. Les émissions d'emprunts et dettes financières sur l'exercice, qui figurent au tableau des flux de trésorerie pour 416,4 millions d'euros, proviennent principalement de l'émission de NEU CP pour 340,0 millions d'euros et de tirages sur le crédit syndiqué pour 65,0 millions d'euros. Les remboursements d'emprunts et dettes financières de la période, qui figurent au tableau des flux de trésorerie pour 465,6 millions d'euros, proviennent essentiellement des remboursements sur les NEU CP pour 395,0 millions d'euros, sur le crédit syndiqué pour 65,0 millions d'euros, et du remboursement d'une partie de l'emprunt auprès de la Bpifrance pour 4,0 millions d'euros. Sur les 277,0 millions d'euros d'endettement brut, 260,3 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confirmés, le solde étant principalement lié à l'utilisation de financements non confirmés (découverts bancaires ou autres lignes de crédit).

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 221

Variations de l'endettement net

En millions d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Endettement net de début de période	240,6	193,2
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d'investissements	4,4	(9,2)
Augmentation de capital	(95,9)	0,0
Acquisitions / (cessions) d'actions propres	(0,2)	5,6
Dividendes versés	36,4	23,0
Intérêts payés	13,8	7,3
Remboursements des dettes de loyers	13,7	14,5
Écart de conversion	0,5	8,4
Variations de périmètre	(1,3)	(0,9)
Autres variations	0,4	(1,3)
Endettement net de fin de période	212,5	240,6

Covenants financiers au 31 décembre 2023

Au titre de ses différents emprunts confirmés Groupe et Chine, Mersen doit respecter un certain nombre d'obligations, usuelles dans ces types de contrat tels que présentés ci-dessous. En cas de non-respect de certaines d'entre elles, les banques ou les investisseurs (pour le placement privé américain) peuvent obliger Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt significatif peut entraîner l'obligation de rembourser d'autres emprunts. Mersen doit respecter les covenants financiers suivants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :

	Leverage	Gearing
	Ratio à respecter	Déc-23
Placement privé américain	< 1,3	1,09
Crédit syndiqué Groupe	< 3,5
Crédits confirmés Chine
Placement privé allemand	< 3,5	1,09

Le détail de calcul des ratios de covenant du Groupe au cours des deux périodes présentées est le suivant :

En millions d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Endettement net	212,5	240,6
Valeur comptable des actions auto-détenues	(6,8)	(6,9)
Endettement net covenant (A)	205,6	233,7
Capitaux propres	817,7	694,0
Valeur comptable des actions auto-détenues	6,8	6,9
Fonds propres (B)	824,5	700,9
EBITDA courant	202,7	186,4
Retraitement d'IFRS 16	(13,7)	(14,5)
EBITDA covenant (C)	189,0	172,0
Gearing	(A) / (B)	0,25
Leverage	(A) / (C)	1,09

Le taux d'intérêt du placement privé allemand (« Schuldschein ») est indexé au ratio de leverage (<3,5). Son dépassement n'entraîne pas un cas de défaut mais une augmentation de la marge applicable. Le Groupe respecte l'ensemble de ses covenants. Il n'existe pas de lignes de crédit ou d'emprunts de montant significatif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 31 décembre 2023.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 222

6 Répartition de l'endettement par type de taux d'intérêt et par devises au 31 décembre 2023

En millions d'euros

	Total	Dont échéance < 5 ans	Dont échéance > 5 ans
Endettement brut	277,0	222,7	54,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(37,4)	(37,4)	0,0
Position nette	239,6	185,3	54,3
Dont position nette à taux fixe	197,3	143,0	54,3

Sur la base de l'endettement brut et à change constant par rapport au 31 décembre 2023, une augmentation de 100 points de base des taux variables augmenterait les charges financières annuelles de 0,80 millions d'euros, en considérant que la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont peu ou pas rémunérés. La ventilation de l'endettement brut se décompose à 71 % à taux fixe et 29 % à taux variable. L'endettement brut au 31 décembre 2023 s'établit à 277,0 millions d'euros et se ventile entre les principales devises de la manière suivante :

Devises	%
EUR	21,9
USD	60,5
Autres	17,6

Ventilation par devise des tirages sur lignes de crédit et emprunts confirmés à moyen et long terme y compris la part à court terme au 31 décembre 2023. Les créances et dettes liées à l'exploitation ont toutes une durée inférieure à un an ; la ventilation des emprunts par échéance est donnée ci-dessous.

En millions d'euros

	Total	< 1 an	> 1 et < 5 ans	> 5 ans
Emprunts en USD	54,3	0,0	0,0	54,3
Emprunts en EUR	206,0	4,0	202,0	0,0
TOTAL	260,3	4,0	202,0	54,3
Amortissement coût d'émission au TEG*	(1,5)
Valorisation dérivés taux	0,0
TOTAL	258,8

*Taux effectif global. Sur les 202,0 millions d'euros dont l'échéance est comprise entre 1 et 5 ans, 178 millions ont une maturité comprise entre 3 ans et 5 ans au 31 décembre 2023.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 223

Note n° 16 Droits d'utilisation et dette de loyer

Le Groupe est preneur à bail de biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts) qui, en valeur, représentent l'essentiel de sa dette locative. En nombre, les contrats de location portent toutefois principalement sur des contrats mobiliers (véhicules et chariots élévateurs notamment). A fin décembre 2023, le droit d'utilisation représenté par ces actifs loués est reconnu au bilan pour un montant de 50,6 millions d'euros.

Actif de droits d'utilisation (en millions d'euros)

	Terrains et bâtiments	Autres	Total
Solde au 1er janvier 2022	46,0	5,6	51,6
Charge d'amortissement et de dépréciation sur l'exercice	(9,4)	(3,2)	(12,6)
Ajout ou modification à l'actif «Droit d'utilisation»	12,1	2,8	14,9
Reclassement en «Actifs détenus en vue de la vente»	(0,4)	(0,0)	(0,5)
Ecarts de conversion et autres mouvements	(0,1)	0,1	(0,0)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022	48,2	5,3	53,5
Solde au 1er janvier 2023	48,2	5,3	53,5
Charge d'amortissement et de dépréciation sur l'exercice	(8,9)	(3,2)	(12,2)
Ajout ou modification à l'actif «Droit d'utilisation»	6,8	3,8	10,6
Ecarts de conversion et autres mouvements	(1,3)	(0,0)	(1,4)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2023	44,7	5,8	50,6

A fin décembre 2023, l'obligation locative au titre des actifs loués est reconnue au bilan pour un montant de 53,9 millions d'euros, incluant 40,1 millions d'euros exigibles à plus d'un an, et 13,8 millions d'euros exigibles à moins d'un an. La valeur des droits d'utilisation diffère de celle des dettes locatives en raison de l'utilisation d'un d'amortissement linéaire pour les premiers, contre une diminution dégressive des secondes.

Echéance des dettes de loyer (en millions d'euros)

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Dette de loyer non courante	40,1	42,7
Dette de loyer courante	13,8	12,7
Total des dettes de loyers	53,9	55,4

Sur l'année 2023, les remboursements des dettes de loyers sont de 13,7 millions d'euros et la composante financière reconnue en résultat financier s'élève à 3,0 millions d'euros.

Evolution des dettes de loyer sur la période (en millions d'euros)

Solde au 1er janvier 2022	52,6
Obligation générée par l'ajout ou la modification à l'actif «Droit d'utilisation»	14,9
Remboursements des dettes de loyers	(14,5)
Composante financière des obligations locatives	2,9
Reclassement en «Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente»	(0,5)
Ecart de conversion et autres mouvements	0,0
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022	55,4
Solde au 1er janvier 2023	55,4
Obligation générée par l'ajout ou la modification à l'actif «Droit d'utilisation»	10,6
Remboursements des dettes de loyers	(13,7)
Composante financière des obligations locatives	3,0
Ecart de conversion et autres mouvements	(1,4)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2023	53,9

En 2023, les dotations aux amortissements et dépréciations s'élèvent à 12,2 millions d'euros, contre 12,6 millions d'euros en 2022.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 224

6 Montants comptabilisés en résultat net (en millions d'euros)

	2023	2022
Dotations aux amortissements et dépréciations de la période	(12,2)	(12,6)
Composante financière des obligations locatives	(3,0)	(2,9)

Au 31 décembre 2023, le Groupe détient des contrats de location à court terme ou de faible valeur ne rentrant pas dans le champ d'application de la norme IFRS 16. Ces contrats de location concernent principalement des actifs de faible valeur. Les loyers futurs minimaux relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2023.

Note n° 17 Justes valeurs des instruments financiers

Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et passifs financiers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de juste valeur pour les instruments évalués en juste valeur. Ils ne comprennent pas d'information quant à la juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à la valeur comptable, dans la mesure où celle-ci correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

31/12/2023 En millions d'euros

Rubriques au bilan et classes d'instrument	Valeur comptable (en millions d'euros)	Juste valeur - instruments financiers	Note de couverture	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Autres	Total de la valeur nette au bilan
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non cotés	2,6	2,6			2,6		2,6
Dérivés actifs courants et non courants	4,1	4,1			4,1		4,1
Total	6,7	6,7			6,7		6,7
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants et non courants	30,8				30,8		30,8
Créances clients	168,8				168,8		168,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	37,4				37,4		37,4
Total	237,0				237,0		237,0
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs courants et non courants	(1,4)	(1,4)			(1,4)		(1,4)
Total	(1,4)	(1,4)			(1,4)		(1,4)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires	(256,2)				(239,6)		(256,2)
Concours bancaires courants	(13,7)						(13,7)
Passifs financiers courants	(7,0)						(7,0)
Dettes fournisseurs	(83,8)						(83,8)
Total	(360,8)				(360,8)		(360,8)
Valeur comptable par classe	2,7	2,6		237,0	(360,8)		(118,4)

Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	TOTAL
2,6	0,0	0,0	2,6
4,1	0,0	0,0	4,1
6,7	0,0	0,0	6,7
0,0	237,0	0,0	237,0
0,0	(1,4)	0,0	(1,4)
0,0	(360,8)	0,0	(360,8)

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 225

31/12/2022 En millions d'euros

Rubriques au bilan et classes d'instrument	Valeur comptable (en millions d'euros)	Juste valeur - instruments financiers	Note de couverture	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs au coût amorti	Autres	Total de la valeur nette au bilan
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non cotés	2,2	2,2			2,2		2,2
Dérivés actifs courants et non courants	6,9	6,9			6,9		6,9
Total	9,1	9,1			9,1		9,1
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants et non courants	42,2				42,2		42,2
Créances clients	167,4				167,4		167,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	59,2				59,2		59,2
Total	268,8				268,8		268,8
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs courants et non courants	(2,1)	(2,1)			(2,1)		(2,1)
Total	(2,1)	(2,1)			(2,1)		(2,1)
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires	(262,3)				(241,2)		(262,3)
Concours bancaires courants	(15,2)						(15,2)
Passifs financiers courants	(60,9)						(60,9)
Dettes fournisseurs	(86,6)						(86,6)
Total	(424,9)				(424,9)		(424,9)
Valeur comptable par classe	4,8	2,2		268,8	(424,9)		(149,1)

Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	TOTAL
2,2	0,0	0,0	2,2
6,9	0,0	0,0	6,9
9,1	0,0	0,0	9,1
0,0	268,8	0,0	268,8
0,0	(2,1)	0,0	(2,1)
0,0	(424,9)	0,0	(424,9)

Pour les instruments financiers dérivés (contrats de change à terme et swaps de taux d'intérêt), la technique d'évaluation utilisée est celle des comparables de marché. La juste valeur repose sur les cotations des courtiers. Des contrats similaires se négocient sur un marché actif et leur cotation reflète les transactions incluant des instruments similaires.

Note n° 18 Autres charges et produits non courants

Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :

En millions d'euros

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Dépréciations d'actifs	(1,9)	(15,4)
Plus et moins-values de cessions d'actifs	(1,2)	3,5
Frais d'acquisition et coûts de démarrage de sites	(1,3)
Litiges et autres charges	(1,4)	0,4
TOTAL	(5,9)	(11,4)

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 226

A fin 2023, les charges non courantes nettes s'établissent à 5,9 millions d'euros et incluent essentiellement :
* des dépréciations d'actifs pour un total de 1,9 million d'euros, dont 0,6 million d'euros portent sur l'usine d'Asan-Si en Corée du Sud où Mersen Korea Co. Ltd opérait historiquement, classée en « actifs détenus en vue de la vente » à la clôture de l'exercice (voir note n°5) ;
* une moins-value de cession de 1,2 million d'euros dégagée sur la vente de la filiale Mersen Deutschland Linsengericht (voir note n°5) ;
* des frais de due diligence pour 1,3 million d'euros, encourus dans le cadre de projets d'acquisition de sociétés ;
* des provisions pour litiges notamment fiscaux et commerciaux pour un total de 1,4 million d'euros.# A fin 2022, les charges non courantes nettes s'établissaient à 11,4 millions d'euros et incluaient essentiellement :
■ des dépréciations d'actifs pour un total de 15,4 millions d'euros, portant notamment sur le goodwill d'Anticorrosion Equipment pour 11,4 millions d'euros, et des actifs détenus en vue de la vente pour 2,2 millions d'euros (voir note n°5) ;
■ des plus-values de cessions d'actifs immobiliers en Allemagne et en République tchèque pour un total de 3,5 millions d'euros ;
■ des provisions pour litiges et autres charges pour un montant net de 0,5 million d'euros, incluant des reprises de provisions pour litiges pour 3,2 millions d'euros et des charges exceptionnelles de 2,7 millions d'euros incidentes à la cession, au déménagement, ou à la fermeture de sites.

Note n° 19 Information sectorielle

Le segment Advanced Materials (AM), autour des matériaux carbonés, qui comprend les UGT Graphite Specialties, Anticorrosion Equipment et Power Transfer Technologies, regroupe les activités de conception et fabrication de matériaux comme le graphite isostatique, le graphite extrudé et les feutres d'isolation. Il sert des marchés comme le solaire avec une offre d'équipements en graphite isostatique pour la fabrication des cellules solaires, ou les semi-conducteurs pour lesquels il conçoit des solutions en graphite et feutres d'isolation adaptées au procédé de fabrication à très haute température de ces composants. Le Groupe propose également des équipements à base de graphite pour les marchés de la chimie corrosive. Enfin, l'offre de ce pôle inclut des balais en graphite et porte-balais qui permettent d'assurer la transmission du courant électrique.

Le segment Electrical Power (EP), comprenant les UGT Electrical Protection & Control et Solutions for Power Management, propose une gamme de produits et solutions qui permettent de protéger les personnes et les équipements (fusibles, parasurtenseurs), et de convertir le courant, en intensité, en fréquence ou en tension (refroidisseurs, fusibles, busbars, condensateurs). Il a développé une gamme de fusibles et de busbars spécifiques pour le marché du véhicule électrique.

Performance des secteurs opérationnels

En millions d'euros
| | 31-déc.-2023 | 31-déc.-2022 |
| :---------------------------- | :----------: | :----------: |
| Advanced Materials (AM) | | |
| Electrical Power (EP) | | |
| Non alloué - Frais de holding | | |
| TOTAL GROUPE | | |
| Advanced Materials (AM) | | |
| Electrical Power (EP) | | |
| Non alloué - Frais de holding | | |
| TOTAL GROUPE | | |
| Chiffre d'affaires | 1 210,9 | 1 114,8 |
| Répartition du chiffre d'affaires | 100,0 % | 100,0 % |
| EBITDA courant(1) | 202,7 | 186,4 |
| Marge d'EBITDA courant(2) | 16,7 % | 16,7 % |
| Amortissements | (65,4) | (64,8) |
| Résultat opérationnel courant | 137,3 | 121,6 |
| Marge opérationnelle courante(2)| 11,3 % | 10,9 % |
| Charges et produits non courants | (5,9) | (11,4) |
| Résultat opérationnel | 131,4 | 110,2 |
| Marge opérationnelle(2) | 10,9 % | 9,9 % |
| Résultat financier | (19,3) | (12,9) |
| Impôts courants et différés | (26,2) | (23,0) |
| Résultat net | 74,3 | |

(1) L'EBITDA courant est égal au résultat opérationnel courant augmenté des amortissements.
(2) Les marges correspondent au ratio de l'agrégat présenté sur le chiffre d'affaires

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 227

Évolution et répartition du chiffre d'affaires par zone géographique de ventes

En millions d'euros
| | 31 déc. 2023 | % | 31 déc. 2022 | % |
| :------------------ | :----------: | :-- | :----------: | :-- |
| France | 85,5 | 7 % | 79,6 | 7 % |
| Europe hors France | 311,7 | 26 %| 276,9 | 25 %|
| Amérique du Nord | 463,1 | 38 %| 399,2 | 36 %|
| Asie Pacifique | 310,9 | 26 %| 320,2 | 29 %|
| Reste du monde | 39,7 | 3 % | 39,0 | 3 % |
| TOTAL | 1 210,9 | 100 %| 1 114,8 | 100 %|

Il n'existe pas de client représentant plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe. Le premier client représente 5 % du chiffre d'affaires du Groupe. Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notable.

Actifs sectoriels

En millions d'euros
| | AM | EP | TOTAL |
| :---------------------------- | :------: | :------: | :-----: |
| 31 déc. 2023 | | | |
| Immobilisations nettes | 667,4 | 259,8 | 927,2 |
| Stocks | 205,6 | 93,6 | 299,2 |
| Clients | 107,6 | 61,2 | 168,8 |
| Actifs sur contrats | 3,2 | | 3,2 |
| Autres créances d'exploitation| 17,1 | 10,4 | 27,5 |
| TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS| 1 001,0| 425,0| 1 426,0|
| Impôts différés actifs | 21,3 | | |
| Impôts courants part long terme| 5,9 | | |
| Impôts courants court terme | 12,0 | | |
| Actifs financiers courants | 27,1 | | |
| Dérivés courants | 4,1 | | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie| 37,4 | | |
| Actifs détenus en vue de la vente| 1,6 | | |
| TOTAL DES ACTIFS NON ALLOUÉS| 109,5| | |
| TOTAL | 1 535,5| | |

Passifs sectoriels

En millions d'euros
| | AM | EP | TOTAL |
| :--------------------------------- | :------: | :------: | :-----: |
| 31 déc. 2023 | | | |
| Fournisseurs | 45,0 | 38,9 | 83,8 |
| Passifs sur contrats | 62,6 | 1,6 | 64,2 |
| Autres passifs d'exploitation et passifs divers| 85,2 | 47,1 | 132,3 |
| Provisions non courantes et courantes| 9,5 | 4,3 | 13,8 |
| Avantages du personnel | 28,0 | 12,4 | 40,4 |
| TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS | 230,2| 104,3| 334,5|
| Impôts différés passifs | 46,7 | | |
| Emprunts à long et moyen terme | 256,2 | | |
| Dette de loyer non courante | 40,1 | | |
| Dette de loyer courante | 13,8 | | |
| Impôts courants court terme | 4,3 | | |
| Passifs financiers courants | 7,0 | | |
| Dérivés courants | 1,4 | | |
| Concours bancaires courants | 13,7 | | |
| Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente| 0,0 | | |
| TOTAL DES PASSIFS NON ALLOUÉS | 383,3| | |
| TOTAL | 717,8| | |

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 228

Note n° 20 Charges de personnel et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (incluant personnel intérimaire, charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s'élèvent à 383,9 millions d'euros en 2023 contre 339,6 millions d'euros en 2022. A périmètre et change constants, ils sont en hausse de 15,8 % en raison de l'inflation salariale et des embauches de l'exercice.

Effectif fin de période des sociétés consolidées par zone géographique

Zone géographique	31 déc. 2023	%	31 déc. 2022	%
France	1 415	19 %	1 331	18 %
Europe hors France	1 422	19 %	1 417	19 %
Amérique du Nord	2 496	33 %	2 377	33 %
Asie	1 697	23 %	1 673	23 %
Reste du monde	504	7 %	517	7 %
TOTAL	7 534	100 %	7 315	100 %

Les effectifs augmentent de 219 personnes, principalement dans les zones Amérique du Nord et France.

Effectif fin de période des sociétés consolidées par catégorie

Catégories	31 déc. 2023	%	31 déc. 2022	%
Ouvriers / ouvrières & employé(e)s	4 345	58 %	4 140	57 %
Technicien(ne)s et agents de maîtrise	1 432	19 %	1 585	22 %
Ingénieurs et cadres	1 757	23 %	1 590	22 %
TOTAL	7 534	100 %	7 315	100 %

Note n° 21 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel détaillé en charges et produits par nature est présenté ci-dessous :

En millions d'euros
| | 31 déc. 2023 | 31 déc. 2022 |
| :-------------------------------------- | :----------: | :----------: |
| Chiffre d'affaires | 1 210,9 | 1 114,8 |
| Achats de matières premières et marchandises| (325,7) | (304,9) |
| Coûts de fabrication | (233,1) | (220,3) |
| Salaires, intéressement et participation| (383,9) | (339,6) |
| Amortissements | (65,4) | (64,8) |
| Autres charges | (63,6) | (62,1) |
| Pertes de valeur et provisions | (5,9) | (13,7) |
| Résultat de cession d'immobilisations | (1,0) | 3,5 |
| Eléments financiers du résultat opérationnel| (1,0) | (2,7) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 131,4 | 110,2 |

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 229

Note n° 22 Résultat financier

En millions d'euros
| | 31 déc. 2023 | 31 déc. 2022 |
| :-------------------------------------------------------------- | :----------: | :----------: |
| Amortissement des frais d'émission d'emprunts | (0,4) | (0,3) |
| Intérêts sur la dette | (9,2) | (5,3) |
| Charges financières CT | (3,9) | (1,7) |
| Hyperinflation - gain / (perte) sur position monétaire nette | (0,5) | (1,2) |
| Commissions sur dette | (0,6) | (0,7) |
| Quote-part non-efficace des couvertures de taux | (0,0) | (0,1) |
| Composante financière des obligations locatives | (3,0) | (2,9) |
| Intérêts financiers nets sur avantages du personnel | (1,7) | (0,8) |
| RÉSULTAT FINANCIER | (19,3) | (12,9) |

Le Groupe applique les dispositions d'IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes aux états financiers de sa filiale Mersen Istanbul Sanayi ÜrunleriA.S., telles que décrites à la note n°3-E. Pour le calcul du gain ou de la perte sur la position monétaire nette, le Groupe se réfère à l'indice des prix à la consommation (IPC) en Turquie mis à disposition par le gouvernement turc. A fin décembre 2023, l'IPC (donné en base 100 de l'année 2003) s'élève à 1859,38 et reflète une inflation en Turquie de 64,8 % depuis le 1er janvier 2023.

Le résultat financier ci-dessus n'inclut pas les éléments suivants, qui résultent d'actifs et passifs qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net :

Charges et produits financiers comptabilisés en autres éléments du résultat global

En millions d'euros
| | 31 déc. 2023 | 31 déc. 2022 |
| :----------------------------------------- | :----------: | :----------: |
| Var. de juste valeur des instruments de couverture de change| 1,1 | 0,2 |
| Var. de juste valeur des instruments de couverture de taux | (0,1) | 0,2 |
| Var. de juste valeur des instruments de couverture de matières | (2,0) | 0,6 |
| Impôts sur les variations comptabilisées en capitaux propres| 0,1 | (0,1) |
| Charges et produits financiers comptabilisés en autres éléments du résultat global, nets d'impôt| (0,8) | 0,8 |

Note n° 23 Impôts

En millions d'euros
| | 31 déc. 2023 | 31 déc. 2022 |
| :---------------------------------------- | :----------: | :----------: |
| Impôts courants sur les bénéfices | (16,1) | (19,7) |
| Impôts différés | (9,8) | (2,8) |
| Impôts de distribution | (0,3) | (0,4) |
| (Charge) Produit d'impôt comptabilisé(e)| (26,2) | (23,0) |

Dans le Groupe, il existe un groupe d'intégration fiscale en France, en Allemagne, en Italie, au Royaume-Uni (Group relief) et aux Etats-Unis. Le taux d'impôt du Groupe est de 23,4 % en 2023, sensiblement identique à celui de 2022 (23,6 %). Les règles relatives à l'impôt mondial (modèle de règles du « Pilier Deux » de l'OCDE) sont entrées en vigueur dans l'Union Européenne le 1er janvier 2024. En première analyse, le Groupe pourrait n'être concerné que dans une seule juridiction, la Chine, où il bénéficie du régime fiscal favorable des entreprises de haute technologie. Les premières simulations réalisées font apparaître que le Groupe serait redevable dans cette juridiction d'un impôt complémentaire (« top-up tax ») dont le montant estimé n'est pas significatif.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 230

Explication de la charge d'impôt

En millions d'euros
| | 31 déc. 2023 | 31 déc. 2022 |
| :--------- | :----------: | :----------: |
| | | |2022 Résultat net 85,9 74,3 Impôts courants et différés (26,2) (23,0) Résultat courant avant impôt 112,1 97,3 Taux d'impôt courant en France 25,83 % 25,83 % (Charge) produit d'impôt théorique (résultat courant avant impôt x taux d'impôt courant en France) (29,0) (25,1) Différence taux d'impôt France / juridictions étrangères 6,0 5,6 Différences permanentes (3,0) (2,3) Limitation des impôts différés actifs (0,2) (1,0) Autres 0,0 (0,1) (Charge) Produit d'impôt comptabilisé(e) (26,2) (23,0)

Les différences permanentes de 3,0 millions d'euros en 2023 se rapportent pour 2,2 millions d'euros à la non-déductibilité de certaines charges, notamment celle comptabilisée au titre des paiements fondés sur des actions, et à l'imposition (quote-part de frais et charges et retenues à la source) des dividendes reçus par Mersen SA de ses filiales consolidées pour 0,6 million d'euros.

Les montants d'actifs et de passifs d'impôts différés présentés au bilan sont les suivants :

En millions d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Impôts différés actifs	21,3	22,9
Impôts différés passifs	(46,7)	(41,0)
Impôts différés actifs (passifs) nets	(25,4)	(18,1)

L'évolution des impôts différés à fin décembre 2023 est détaillée ci-dessous :

En millions d'euros*	31 déc. 2022	Résultat	Autres éléments du résultat global	Autres	Ecart de conversion	31 déc. 2023
Amortissement des immobilisations	(46,7)	(12,1)	0,0	1,0	1,8	(55,9)
Stocks	6,9	(1,2)	0,0	0,0	0,0	5,7
Provisions pour avantages du personnel	7,8	1,7	0,3	(0,0)	(0,2)	9,6
Déficits reportables	9,9	0,4	0,0	0,5	(0,1)	10,8
Autres	3,9	1,3	0,1	(0,5)	(0,3)	4,5
Impôts différés actifs (passifs) nets	(18,1)	(9,8)	0,4	1,1	1,2	(25,4)

• (- passif /+ actif).

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où ils sont recouvrables. Compte-tenu des perspectives de bénéfices fiscaux à court et moyen terme sur certains marchés et géographies, et en cohérence avec les règles fiscales locales, certains déficits ont fait l'objet d'une activation partielle d'impôts différés. Les déficits non reconnus sont principalement localisés en France (pertes reportables du groupe d'intégration fiscale) pour 100 millions d'euros, en Chine pour 24 millions d'euros, en Allemagne pour 19 millions d'euros, au Maroc pour 5 millions d'euros et en Autriche pour 3 millions d'euros.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 231
6
Note n° 24 Résultat par action

Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :

	31 déc. 2023	31 déc. 2022 Proforma
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	81,6	67,7
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires* pour le calcul du résultat de base par action	23 294 929	21 567 402
Effet des actions ordinaires dilutives	583 860	393 600
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires* pour le calcul du résultat dilué par action	23 878 789	21 961 002
Résultat de base par action (en euros)	3,50	3,14
Résultat dilué par action (en euros)	3,42	3,08

*hors actions auto-détenues

Le Groupe présente un résultat net par action proforma au titre de l'exercice 2022 afin de tenir compte, conformément à la norme IAS 33, de l'effet de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en mai 2023. Le nombre d'actions ordinaires des périodes précédant l'augmentation de capital a ainsi été corrigé d'un facteur d'ajustement. Le nombre moyen pondéré d'actions tient compte du calendrier de l'augmentation de capital. A fin décembre 2023, le nombre d'actions ordinaires et de 24 418 312.

Note n° 25 Dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue le 16 mai 2023, a approuvé le versement d'un dividende de 1,25 € par action au titre de 2022. Au titre de l'exercice 2023, le dividende proposé s'élève à 1,25 euro par action, soit un montant global distribué d'environ 30 millions d'euros.

Note n° 26 Information relative aux parties liées

Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l'activité de financement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles détenues par Mersen. La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend 86 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans 32 pays. Les transactions entre les sociétés consolidées du Groupe sont éliminées.

1 - Relations avec les sociétés non-consolidées

Le chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec les sociétés non consolidées s'élève à 8,8 millions d'euros en 2023 (7,4 millions d'euros en 2022). Sur l'exercice 2023, les management fees et les frais administratifs facturés aux sociétés non consolidées par le Groupe (et venant en diminution des frais administratifs centraux) s'élèvent à 0,1 million d'euros (comme en 2022). Au 31 décembre 2023, les créances d'exploitation du Groupe sur les filiales non consolidées s'élèvent à 2,7 millions d'euros et les passifs d'exploitation avec les filiales non consolidées sont nuls. Au 31 décembre 2023, les prêts en compte-courant consentis aux sociétés non consolidées par Mersen sont nuls (comme en 2022).

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 232
6
2 - Rémunérations versées aux principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous détaille la rémunération annuelle du Directeur Général du Groupe pour 2023.

En millions d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Salaires, bonus, avantages en nature	1,3	1,2
Charges comptabilisées du régime de retraite sur-complémentaire(1)	0,3	0,3
TOTAL	1,6	1,5

(1) Le Directeur Général du Groupe bénéficie dans son contrat d'un régime de retraite sur-complémentaire défini comme suit : sous condition de présence dans le Groupe au jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur-complément de retraite plafonné en fonction de l'ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire de base des 3 dernières années plus rémunération variable fixée forfaitairement à 50 % du bonus maximum). L'engagement actuariel a été évalué au 31 décembre 2023 à 5,2 millions d'euros (contre 4,4 millions d'euros au 31 décembre 2022).

Le Directeur Général du Groupe bénéficie, en cas de révocation de son mandat (sauf faute grave ou lourde) d'une indemnité forfaitaire au maximum égale à 0,5 fois la rémunération totale brute qui lui aura été versée au titre des trente-six mois précédant la rupture, sous réserve de la réalisation de critères de performance. Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération du Directeur Général seraient modifiées de manière substantielle à la suite d'une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéficiera de la même indemnité.

Par ailleurs, Le Directeur Général bénéficie, en cas de cessation de son mandat (hors départ à la retraite) et en contrepartie d'un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation valable pendant une période d'un an, d'une indemnité mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle fixe brute qu'il aura perçue immédiatement avant la cessation de son mandat social. Cette indemnité lui sera versée en douze mensualités. La Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l'indemnité mensuelle en informant le Directeur Général de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social.

■ Actions gratuites - plan dirigeant

	Plan 2021	Plan 2022	Plan 2023
Date de décision d'attribution	20-mai-21	19-mai-22	16-mai-23
Nombre total d'actions attribuées	12 600	13 230(1)	12 600
Valorisation de l'action à la date d'attribution (en euros)	23,59	24,31	25,26
Date d'attribution définitive (fin de la période d'acquisition)	20-mai-24	19-mai-25	16-mai-26
Date de cessibilité (fin de la période d'indisponibilité)	21-mai-24	20-mai-25	17-mai-26

(1) A la suite de l'augmentation de capital de mai 2023, le nombre d'actions a été ajusté d'environ +5 %.

3 - Autres conventions

Il n'existe aucune autre convention ni aucun autre engagement de la Société d'un montant matériel avec des parties liées en dehors de celle décrite au paragraphe précédent concernant la clause de non-concurrence, la révocation du mandat et le régime de retraite du Directeur général Luc Themelin.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 233
Note n° 27 Engagements hors bilan

Le tableau ci-dessous rassemble les engagements hors bilan donnés par le Groupe.

En millions d'euros	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Garanties de marché	50,6	20,7
Garantie de paiement sur acquisition	0,0	0,0
Autres garanties	8,0	8,0
Autres engagements donnés	12,9	8,2
TOTAL	71,5	36,9

Nature

La hausse des garanties de marchés de 29,9 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022 s'explique principalement par l'émission de garanties de restitution d'acompte, versés par des clients dans le cadre de contrats commerciaux, en particulier aux Etats-Unis et au Royaume-Uni. Le poste « autres garanties », d'un montant de 8 millions d'euros, inclut une garantie de 8 millions d'euros couvrant les utilisations quotidiennes maximales des filiales dans le cadre du cash-pooling européen. Le poste « autres engagements donnés » augmente de 4,7 millions d'euros principalement dans le cadre de contrats d'achat d'investissements industriels.

Maturité

Les engagements hors bilan d'une échéance supérieure à 1 an s'élèvent à 40,2 millions d'euros. Ils incluent la garantie liée au cash-pooling européen de 8 millions d'euros qui reste en vigueur tant que les accords de cash-pooling existent. Les durées contractuelles des « garanties de marché » sont généralement inférieures à 1 an, mises à part pour certains contrats long terme dont la durée des garanties n'excède pas 4,5 ans.

Contrôle

Dans le cadre de l'organisation du contrôle interne du Groupe, les sociétés du Groupe ne sont pas habilitées à réaliser des opérations pouvant donner lieu à des engagements hors bilan sans approbation de la Direction Financière ou de la Direction Générale et, le cas échéant, du Conseil.## COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE 234

Certaines sociétés du Groupe ont toutefois la possibilité d'émettre, sans accord préalable et dans le cadre normal de leur activité, des garanties de marché d'un montant inférieur à 150 000 euros et d'une durée inférieure à 2 ans. Ces garanties sont mentionnées dans les documents remplis par les sociétés dans le cadre de la procédure de consolidation des comptes. À la connaissance de la Société, il n'a pas été omis d'engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

Note n° 28 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Note n°29 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2023

MERSEN
MERSEN China
MERSEN Holding Co Ltd Chine
MERSEN Benelux BV Pays-Bas
MERSEN Nordic AB Suède
MERSEN Korea Co Ltd Corée du Sud
MERSEN do Brasil Ltda Brésil
MERSEN India Pvt Ltd Inde
MERSEN France Gennevilliers SAS France
MERSEN France Amiens SAS France
MERSEN France Py SAS France
MERSEN Chongqing Co Ltd Chine
MERSEN Shanghai Co Ltd Chine
MERSEN Kunshan Co Ltd Chine
MERSEN Pudong Co Ltd Chine
Scot. Holding Ltd Grande-Bretagne 100 %
MERSEN Scotland Holytown Ltd Grande-Bretagne 100 % 100 %
MERSEN Ibérica BCN, SA Espagne 100 % 100 %
MERSEN Hatan Electrical Carbon (Harbin) Co Ltd Chine 100 % 100 % 100 %
MERSEN Istanbul Sanayi Ürünleri AŞ, Turquie 100 % 100 %
MERSEN Colombia SA Colombie 79,96 %
MERSEN Ibérica, SA Espagne 50,05 % 100 %
MERSEN Boostec SAS France 95 %
MERSEN Mexico Monterrey, S. de RL de CV Mexique 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
MERSEN Xianda Shanghai Co Ltd Chine 100 % 100 % 100 % 100 %
MERSEN E-mobility Shanghai Co Ltd Chine 100 %
MERSEN Zhejiang Co Ltd Chine
MERSEN de México Juarez, SA de CV Mexique
MERSEN USA EP Corp. États-Unis
MERSEN USA ACE Corp.
MERSEN USA GS Corp. États-Unis
MERSEN USA SPM Corp. États-Unis
MERSEN USA PTT Corp. États-Unis
MERSEN SCHWEIZ AG Suisse 100 %
Leclanché Capacitors SARL Suisse 100 %
LRIC SL Espagne 100 %
CIRPROTEC SL Espagne 100 %
MERSEN FMA Japan KK Japon
MERSEN Japan KK Japon
MERSEN Deutschland Jestetten GmbH Allemagne
MIRO Holding France SAS France 15,89 %
MERSEN France La Mure SAS France 100 % 8,7 % 100 % 100 %
MERSEN France Angers SAS France 100 % 100 %
NOLAM Tunisie Tunisie 100 % 100 % 100 %
MERSEN Österreich Wien GmbH Autriche
MERSEN CZ S.R.O. Tchéquie
Fusetech Kft. Hongrie 100 %
MERSEN Hungaria Kft Hongrie 100 % 91,27 %
MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd Canada 100 % 84,1 %
MERSEN Canada Toronto Inc. Canada 100 %
FUSES & SWITCHGEAR Hong Kong
MERSEN Yantai Co Ltd Chine 60 %
MERSEN France SB SAS France
MERSEN USA Holding Corp. États-Unis
MERSEN USA GSTN Corp. États-Unis
Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co Ltd Chine 54,41 %
MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co Ltd Chine 60 % 100 %
Mersen France Pontarlier SAS France
MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH Allemagne
MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co KG Allemagne
MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH Allemagne
MERSEN Deutschland Suhl GmbH Allemagne 100 % 10 %
MERSEN Maroc SARL Maroc 100 % 100 % 100 %
GAB NEUMANN GmbH Allemagne 100 % 100 %
MERSEN Österreich Hittisau Ges.m.b.H Autriche 100 % 90 %
ftcap GmbH Allemagne 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
MERSEN UK Teesside Ltd Grande-Bretagne
MERSEN UK Holdings Ltd Grande-Bretagne
LE CARBONE (Holdings) Ltd Grande-Bretagne
MERSEN South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud
MERSEN Italia Spa. Italie
MERSEN Oceania, Pty Ltd Australie
MERSEN Corporate Services SAS France
MERSEN UK Portslade Ltd Grande-Bretagne
MERSEN Italia Malonno Srl Italie 100 % 54,7 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %
MERSEN La Défense SAS France 100 %
MERSEN Europe EV SAS France 100 % 100 % 100 %
MERSEN MZANSI (Pty) Ltd Afrique du Sud 65 % 100 % 14,47 % 100 % 100 %
MERSEN USA EV LLC États-Unis 100 %

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 235

Liste des sociétés consolidées

Méthode de consolidation	% de contrôle Groupe	% d'intérêts Groupe
IG : Intégration Globale
1. MERSEN (France)	IG	100
2. MERSEN France Amiens S.A.S (France)	IG	100
3. MERSEN France Gennevilliers S.A.S (France)	IG	100
4. MERSEN France Py S.A.S (France)	IG	100
5. MERSEN Corporate Services S.A.S (France)	IG	100
6. MERSEN France SB S.A.S (France)	IG	100
- MERSEN France La Mûre S.A.S (France)	IG	100
- MERSEN France Angers S.A.S (France)	IG	100
- MERSEN France Pontarlier S.A.S (France)	IG
- MERSEN Österreich Wien Gmbh (Autriche)	IG	100
- MERSEN CZ S.R.O. (Tchéquie)	IG
- MERSEN Hungaria Kft (Hongrie)	IG	100
- NOLAM Tunisie SARL (Tunisie)	IG	100
- MIRO Holding France SAS (France)	IG	100
- FUSES & SWITCHGEAR (Hong-Kong)	IG	100
- MERSEN FMA Japan KK (Japon)	IG
- MERSEN Japan KK (Japon)	IG	100
- Fusetech Kft. (Hongrie)	IG	100
7. MERSEN Boostec S.A.S (France)	IG	95
8. MERSEN La Défense S.A.S (France)	IG	100
9. MERSEN Europe EV SAS (France)	IG	100
10. MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co. KG (Allemagne)	IG	100
- MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH (Allemagne)	IG	100
- MERSEN Österreich Hittisau Ges.m.b.H. (Autriche)	IG	100
- MERSEN Deutschland Suhl GmbH (Allemagne)	IG	100
- MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH (Allemagne)	IG	100
- ftcap GmbH (Allemagne)	IG	100
- GAB Neumann GmbH (Allemagne)	IG	100
11. Leclanché Capacitors (Suisse)	IG	100
12. MERSEN Deutschland Jestetten GmbH (Allemagne)	IG	100
13. MERSEN Ibérica S.A (Espagne)	IG	50
14. MERSEN Ibérica BCN S.A (Espagne)	IG
15. Cirprotec S.L. (Espagne)	IG
16. LRIC S.L. (Espagne)	IG	100
17. MERSEN UK Holdings Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100
- Le Carbone (Holdings) Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100
- MERSEN UK Portslade Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100
- MERSEN UK Teesside Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100
18. MERSEN Scot. Holding Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100
- MERSEN Scotland Holytown Ltd. (Grande-Bretagne)	IG	100
19. MERSEN Italia Spa. (Italie)	IG	100
- MERSEN Italia Malonno Srl (Italie)	IG	100
20. MERSEN Benelux BV (Pays-Bas)	IG	100
21. MERSEN Nordic AB (Suède)	IG	100
22. MERSEN Schweiz AG (Suisse)	IG	100
23. MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd. (Canada)	IG	100
- MERSEN Canada Toronto Inc. (Canada)	IG	100

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 236

Méthode de consolidation	% de contrôle Groupe	% d'intérêts Groupe
IG : Intégration Globale
24. MERSEN USA Holding Corp. (Etats-Unis)	IG	100
- MERSEN USA PTT Corp. (Etats-Unis)	IG	100
- MERSEN USA GS Corp (Etats-Unis)	IG	100
- MERSEN USA ACE Corp (Etats-Unis)	IG	100
- MERSEN USA EP Corp (Etats-Unis)	IG	100
- MERSEN de México Juarez, S.A DE. C.V (Mexique)	IG	100
- MERSEN USA EV LLC (Etats-Unis)	IG	100
- MERSEN USA SPM Corp. (Etats-Unis)	IG	100
- MERSEN USA GSTN Corp. (Etats-Unis)	IG	100
25. MERSEN Mexico Monterrey, S de R.L. de C.V. (Mexique)	IG	100
26. MERSEN Oceania, Pty Ltd. (Australie)	IG	100
27. MERSEN Korea Co. Ltd. (Corée du Sud)	IG	100
28. MERSEN India Pvt. Ltd. (Inde)	IG	100
29. MERSEN China holding Co. Ltd (Chine)	IG	100
- MERSEN Pudong Co. Ltd (Chine)	IG	100
- MERSEN Chongqing Co. Ltd (Chine)	IG	100
- MERSEN Kunshan Co. Ltd (Chine)	IG	100
- MERSEN Xianda Shanghai Co. Ltd (Chine)	IG	100
- MERSEN Shanghai Co. Ltd (Chine)	IG	100
- MERSEN Yantai Co. Ltd (Chine)	IG	60
- Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co. Ltd (Chine)	IG	100
- MERSEN Hatan Electrical Carbon (Harbin) Co. Ltd (Chine)	IG	54
- MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co. Ltd (Chine)	IG	60
- MERSEN Zhejiang Co. Ltd (Chine)	IG	100
- MERSEN E-mobility Shanghai Co Ltd (Chine)	IG	100
30. MERSEN South Africa PTY Ltd (Afrique du Sud)	IG	69
- MERSEN Mzansi PTY Ltd (Afrique du Sud)	IG	65
31. MERSEN do Brasil Ltda. (Brésil)	IG	100
32. MERSEN Istanbul Sanayi Ürünleri (Turquie)	IG	100
33. MERSEN Colombia S.A (Colombie)	IG	80
34. MERSEN Maroc S.A.R.L (Maroc)	IG	100

Toutes ces sociétés ont un exercice correspondant à l'année civile.

Note n° 30 Arrêté des comptes

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 12 mars 2024.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE 6 237

Note n° 31 Honoraires des Commissaires aux comptes

En milliers d'euros

	KPMG	EY
	Commissaire aux comptes et réseau	Commissaire aux comptes et réseau
	Montant	%
Montant	%
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel
• Entité émettrice	212	18 %
• Entités contrôlées	765	66 %
SOUS-TOTAL A	977	85 %
Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires
• Entité émettrice	2	0 %
• Entités contrôlées	0	0 %
SOUS-TOTAL B	2	0 %
Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l'entité
• Entité émettrice	105	9 %
• Entités contrôlées	72	6 %
SOUS-TOTAL C	177	15 %
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES SOUS-TOTAL D = B + C	179	15 %
TOTAL E = A + D	1 156	100 %

COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 238

6

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l'Assemblée Générale de la société Mersen,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Mersen relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
6
239

Évaluation des goodwill

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des goodwill s'élève à M€ 258 au regard d'un total de bilan de M€ 1 536. Comme indiqué en note 3-G.1 de l'annexe aux comptes consolidés, ces goodwill font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an, en comparant leur valeur comptable à leur valeur d'utilité afin de déterminer s'il y a lieu de constater une perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 3.G.1 de l'annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses retenues présenté en note 7 de l'annexe aux comptes consolidés. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploitation sur une durée de cinq ans et d'une valeur terminale. Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour l'ensemble des unités génératrices de trésorerie.

Nous avons considéré que la valeur des goodwill constitue un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et du mode de détermination de leur valeur d'utilité, principalement fondée sur des estimations qui nécessitent l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations de la direction, comme indiqué dans la note 3-W de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur réalisés par la direction et avons notamment : ■ apprécié le processus d'élaboration et d'approbation du budget 2024 et des projections pour les quatre exercices suivants ; ■ analysé la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels avec les performances passées, les perspectives de marché et les données projetées présentées au conseil d'administration de la société ; ■ apprécié, en incluant dans notre équipe d'audit des spécialistes en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d'actualisation ; ■ évalué les analyses de sensibilité sur le test de perte de valeur. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des et réglementaires informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

COMPTES CONSOLIDÉS
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS
240
6

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique comptes consolidés unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mersen par votre assemblée générale du 12 mai 2004 pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.# COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

En outre :
■ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
■ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
■ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
■ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
■ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
■ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit et des comptes

Nous remettons au comité d'audit et des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 19 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes
KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit
Catherine Porta Alexandra Saastamoinen
Pierre Bourgeois

---

6 241

COMPTES CONSOLIDÉS

COMPTE DE RÉSULTAT

BILAN

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

FILIALES ET PARTICIPATIONS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

---

244

7 COMPTES ANNUELS

COMPTE DE RÉSULTAT

COMPTE DE RÉSULTAT
(En milliers d'euros)

	2023	2022
PRODUIT D'EXPLOITATION (1)
Produits des activités courantes	3 009	2 953
Produits des activités annexes
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	3 009	2 953
Subventions d'exploitation	0	0
Reprises sur provision d'exploitation	5 981
Transfert de charges d'exploitation	375	1 653
Autres produits	38,149	28,813
TOTAL	1 41 538	34 400
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Autres achats	18	12
Charges externes	30 053	26 957
Impôts et taxes	811	236
Salaires et traitements	2 241	2 180
Charges sociales	1 138	1 784
Dotation aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotation aux amortissements	993	88
- pour risques et charges : dotation aux provisions	1 149	982
Autres charges	281	397
TOTAL	2 36 684	32 634
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (TOTAL 1 - 2)	4 854	1 766

---

245

7 COMPTES ANNUELS

COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d'euros)

	2023	2022
PRODUITS FINANCIERS (3)
Produits financiers de participation	49,898	38,454
Produits financiers d'autres créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	6 901	3 695
Reprises sur amortissements et provisions	22 653	3 346
Différences positives de change	13 052	8 117
TOTAL 3	92 504	53 612
CHARGES FINANCIÈRES (4)
Dotations aux amortissements et provisions	37 870	17 092
Intérêts et charges assimilées	12 379	7 760
Différences négatives de change	16 150	9 781
TOTAL 4	66 399	34 633
RÉSULTAT FINANCIER (3 - 4)	26 105	18 978
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	30 959	20 744
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion	9
Sur opérations de capital	8 193	323
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 100	855
TOTAL 5	9 302	1 178
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion	205	637
Sur opérations en capital	5 342	172
Dotations aux amortissements et provisions	71
TOTAL 6	5 548	879
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (TOTAL 5 - 6)	3 754	299
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	1 655	1 944
RÉSULTAT EXERCICE	36 368	22 987
TOTAL DES PRODUITS	144 999	91 134
TOTAL DES CHARGES	108 631	68 147

---

246

7 COMPTES ANNUELS

BILAN

BILAN
ACTIF
(En milliers d'euros)

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
	Brut Amort. Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	4 131	826
Concessions, brevets, licences, marques	8 748	7 674
Immobilisations incorporelles en cours	0	0
SOUS TOTAL	12 879	8 500
Immobilisations corporelles
Autres	1 091 306	786
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
SOUS TOTAL	1 091 306	786
Immobilisations financières
Participations	630 122	180 924
Créances rattachées à participations	273 270	3 792
Autres titres immobilisés	5	5
Autres	2 346	2 346
SOUS TOTAL	905 743	184 716
TOTAL A	919 713	193 522
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commande
Créances clients et comptes rattachés	1 614	1 614
Autres créances(a)	127 709	1 153
Valeurs mobilières de placement	5 589	5 589
Disponibilités	1 365	1 365
Instruments de trésorerie	2 431	2 431
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	469	469
TOTAL B	139 179	1 153
Charges à répartir	C 1 519	1 519
Écarts de conversion actif	D 5 485	5 485
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D)	1 065 895	194 675

(a) Dont créances comptes courants : 118 770

---

247

7 COMPTES ANNUELS

BILAN

PASSIF
(En milliers d'euros)

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
CAPITAUX PROPRES
Capital	48 837	41 690
Primes d'émission d'action	309 107	216 198
Primes de fusion	8 252	8 252
Écarts de réévaluation	3 252	3 252
Réserves indisponibles	5 490	5 490
Réserve légale	4 169	4 164
Autres réserves	72 992	76 065
Report à nouveau	(4 186)	0
Résultat de l'exercice	36 368	22 987
Provisions réglementées	234	234
TOTAL A	484 514	378 333
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	2 631	1 688
Provisions pour charges	1 596	2 375
TOTAL B	4 227	4 063
DETTES(b)
Emprunts obligataires	2 894	2 329
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit(c)	4 193	8 973
Emprunts et dettes financières divers(d)	364 289	398 082
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 437	1 757
Dettes fiscales et sociales	2 115	2 236
Dettes fournisseurs d'immobilisations	3	8
Autres dettes	304	3 010
Instruments de trésorerie	758
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
TOTAL C	376 994	416 468
Écarts de conversion passif	D 5 485	8 071
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D)	871 220	806 935

(b) Dont à plus d'un an : 256 672 ; moins d'un an : 120 322
(c) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques : 3 938
(d) Dont dettes comptes courants : 102 223

---

248

7 COMPTES ANNUELS

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note n° 1 : RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES ............................................................... 249
Note n° 2 : ANALYSES ET COMMENTAIRES ....................................................................... 251
Note n° 3 : VALEURS IMMOBILISÉES ................................................................................. 252
Note n° 4 : PROVISIONS ..................................................................................................... 252
Note n° 5 : ÉCHÉANCE DES CRÉANCES ET DES DETTES ............................................................ 253
Note n° 6 : ÉCARTS DE RÉÉVALUATION ............................................................................... 253
Note n° 7 : COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES .................................... 254
Note n° 8 : CAPITAL ........................................................................................................... 254
Note n° 9 : ENGAGEMENTS ................................................................................................ 256
Note n° 10 : CRÉDIT-BAIL ................................................................................................... 256
Note n° 11 : RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ................................................................... 257
Note n° 12 : EFFECTIF MOYEN ............................................................................................ 257
Note n° 13 : VENTILATION CHARGE D'IMPÔT ........................................................................ 257
Note n° 14 : INTÉGRATION FISCALE ...................................................................................... 258
Note n° 15 : ÉCARTS DE CONVERSION .................................................................................. 258
Note n° 16 : ACTIONS PROPRES ........................................................................................... 258
Note n° 17 : INFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL ............................................... 259
Note n° 18 : INFORMATIONS SUR LES RISQUES .................................................................... 260
Note n° 19 : CONSOLIDATION ............................................................................................. 260

---

249

7 COMPTES ANNUELS

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note n° 1# Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Mersen SA pour l'exercice 2023 ont été établis conformément au règlement n° 2023-08 du 22 novembre 2023 modifiant le règlementANC N° 2014-03 relatif au plan comptable général. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

A - Frais d'augmentation de capital

Les frais d'augmentation de capital sont comptabilisés à l'actif dans le compte « Frais d'augmentation de capital et d'opérations diverses ». Ils sont amortis sur cinq ans.

B - Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'achat ou de production. Les durées d'amortissement sont déterminées en fonction de leur durée probable d'utilisation. La différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements économiques est comptabilisée en amortissements dérogatoires et enregistrée en charges exceptionnelles par la contrepartie des provisions réglementées inscrites au passif du bilan. D'une manière générale, les durées de vie retenues sont les suivantes :

• logiciels et autres immobilisations incorporelles (basé sur la durée d'utilisation prévisionnelle) : 5 à 10 ans
• installations aménagements des constructions : 10 ans
• matériels de bureau et mobilier : 5 ans et 10 ans

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué afin de comparer la valeur nette comptable de l'actif immobilisé, tant incorporel que corporel, à sa valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle est notablement inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur actuelle. Aucune provision n'a été constatée à ce titre au cours de l'exercice.

C - Titres de participation, autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par la valeur d'apport ou le coût d'achat. Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilité, cette valeur d'utilité étant déterminée par référence :

• En premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque filiale,
• Puis, le cas échéant, à la valeur économique déterminée par référence aux flux de trésorerie futurs qui intègre l'activité développée ainsi que les perspectives d'évolution.

Les frais d'acquisition de titres de participation et des autres titres immobilisés sont incorporés au coût d'entrée des titres. Ils sont amortis sur 5 ans au prorata temporis par le biais d'amortissement dérogatoire. Les dotations et reprises sur dépréciations de titres ainsi que les provisions pour risques sur les participations détenues sont enregistrées en éléments financiers. Lorsque les titres sont cédés, les reprises de dépréciations sur ces titres de participation sont comptabilisées en éléments exceptionnels afin de ne pas déséquilibrer le résultat financier et le résultat exceptionnel.

D - Actif circulant - créances

Les créances sont valorisées à la valeur nominale. Les créances douteuses font l'objet de dépréciation en fonction de la perte probable.

E - Opérations en devises

À la clôture de l'exercice, les créances et les dettes en devises sont valorisées au cours officiel du 31 décembre. La contrepartie de l'ajustement qui en résulte, est enregistrée dans un compte d'écart de conversion d'actif ou de passif. Les profits de change latents n'interviennent pas dans la formation du résultat. Toutefois, une provision est constituée pour faire face aux risques représentés par les pertes de change latentes non couvertes sur ces devises.

F - Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées de manière à couvrir les litiges, contentieux, engagements de garantie et risques, liés au cours normal des opérations de la Société, susceptibles d'entraîner une sortie probable de ressources. Ainsi des provisions ont été constituées pour tous les risques significatifs que la situation ou les événements connus au 31 décembre 2023 rendaient probables.

G - Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les frais d'émission d'emprunt sont répartis sur la durée de vie moyenne estimée de l'emprunt.

H - Engagements de retraites et indemnités de départ

Les engagements de retraite complémentaire résultant de régimes « fermés » à prestations définies au profit d'une partie du personnel font l'objet de la comptabilisation d'une provision. Les engagements relatifs au personnel encore actif sont enregistrés en provision pour risques et charges. Ceux relatifs au personnel retraité sont portés à un compte de charge à payer. L'engagement de retraite complémentaire spécifique aux dirigeants du Groupe fait l'objet d'une provision pour charges destinée à couvrir cet engagement de la Société. Les indemnités de départ en retraite et les primes de médailles du travail des salariés, résultant de l'application des conventions collectives, sont constatées sous forme de provisions pour risques et charges.

250

7

COMPTES ANNUELS

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Les engagements de départ en retraite et de médailles du travail sont calculés annuellement par des actuaires indépendants conformément aux dispositions de la convention collective des industries chimiques et à la recommandation de l'ANC 2013-02, mise à jour le 5 novembre 2021. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées : elle prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié. L'obligation est partiellement financée au travers d'un versement externe dans le cadre d'une assurance vie collective dont l'actif est évalué à la juste valeur. Les engagements de départ en retraite sont comptabilisés selon la méthode du corridor. Les principales hypothèses retenues pour le calcul sont les suivantes :

• les rémunérations futures sont calculées à partir des rémunérations actuelles en intégrant une réévaluation annuelle au titre de l'inflation de 1,50 % et des augmentations individuelles additionnelles en fonction de l'âge ;
• les variations des hypothèses actuarielles ne sont prises en compte qu'au-delà du corridor et amorties sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres bénéficiant du régime ;
• actualisation au taux de 3,15 % ;
• taux de charges moyen de 40 % à 45 % ;
• taux de rotation du personnel déterminé par tranches d'âges ;
• taux de rendement des actifs : 2,50 % ;
• table de mortalité utilisée : TGH - TGF 05.

I - Rachat d'actions

Les actions propres rachetées par Mersen dans le cadre du contrat de liquidité souscrit auprès d'un établissement financier figurent, conformément à la réglementation française, en autres titres immobilisés. Une dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur d'acquisition des titres est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice. Les éventuels titres rachetés pour être à terme annulés sont eux aussi comptabilisés en autres titres immobilisés pour leurs valeurs d'achat. Lors de la cession des titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité, la perte ou le profit est porté en résultat exceptionnel. Des actions propres peuvent être également rachetées par la Société sur le marché pour être attribuées à certains salariés et conformément à la réglementation française, sont portées en valeurs mobilières de placement pour leurs valeurs d'achat.

J - Résultat exceptionnel

La Société retient la conception du plan comptable général. Le résultat exceptionnel regroupe donc les opérations dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise. Ainsi les valeurs comptables et produits de cession d'éléments d'actifs immobilisés, les amortissements dérogatoires et exceptionnels sur immobilisations, les indemnités non récurrentes, les amendes et pénalités, ainsi que les charges connexes à ces éléments non courants sont regroupées dans le résultat exceptionnel.

K - Options de souscription d'actions et attributions gratuites d'actions

La Société a mis en place, pour certains de ses salariés, des plans d'options de souscription d'actions ou d'attributions gratuites d'actions. Lors de la levée d'option de souscription d'actions par les bénéficiaires, des actions nouvelles sont émises et suivent le traitement d'une augmentation de capital classique. La prime d'émission est égale à la différence entre le prix de souscription payé par le salarié et le montant de l'augmentation du poste capital. Lors de l'attribution des actions gratuites aux bénéficiaires, des actions nouvelles peuvent être créées et suivent le traitement d'une augmentation de capital par incorporation de réserves. Le montant du nominal de l'action est porté en augmentation du poste capital et le surplus en réserve indisponible. Des actions propres peuvent être également rachetées par la Société sur le marché. Dans ce cas une provision pour charge est constatée lorsque la sortie de ressource est probable pour la Société et égale à la perte attendue lors de la remise des titres aux salariés concernés par le plan. La provision doit être étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits.

251

COMPTES ANNUELS

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note n° 2 Analyses et commentaires

Compte de résultat

Chiffre d'Affaires et autres produits

Les produits des activités annexes (3 009 milliers d'euros) concernent, pour l'essentiel, la facturation de prestations en France et à l'étranger. Les autres produits (38 149 milliers d'euros) sont relatifs principalement à la redevance de marque et d'incorporels. Les produits de redevance de marque s'élèvent à 37 463 milliers d'euros contre 28 265 milliers d'euros en 2022. Cette augmentation est en lien avec la hausse de la profitabilité des filiales du groupe en 2023.# Résultat d'exploitation

Le profit d'exploitation s'inscrit à 4 854 milliers d'euros et il correspond aux frais de fonctionnement de la holding et au résultat de la marque.

Résultat financier

Le résultat financier positif de 26 105 milliers d'euros a augmenté de 7 126 milliers d'euros par rapport à celui de l'exercice précédent (18 978 milliers d'euros), en raison d'une augmentation des revenus des participations de 3 002 milliers d'euros, d'une hausse des produits nets d'intérêts de 6 650 milliers d'euros qui s'explique principalement par (i) la hausse des taux d'intérêts (ii) une reprise de dépréciation de titres de participation de Mersen China Holding pour 22 216 milliers d'euros compte tenu de la profitabilité des filiales chinoises et (iii) par des provisions sur des titres de filiales européennes pour 21 766 milliers d'euros.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel affiche un gain de 3 754 milliers d'euros contre un gain de 299 milliers d'euro en 2022, cette hausse est liée essentiellement à une reprise de provision litige de 1 100 milliers d'euros, et au résultat net de la réduction de capital d'une filiale de 2 327 milliers d'euros (voir la note 17).

Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices 2023 est un produit de 1 655 milliers d'euros qui résulte principalement de l'intégration fiscale de la société Mersen et de ses filiales françaises.

Bilan

En complément des notes figurant ci-après, les commentaires suivants sont apportés :

Endettement

La Société est en position nette prêteuse de 23 014 milliers d'euros au 31 décembre 2023, grâce à l'opération d'augmentation de capital d'un montant brut de 100 055 milliers d'euros.

	31 déc. 2023	31 déc. 2022
Concours bancaires courants	4 193	8 973
Emprunt obligataire	2 894	2 329
Emprunts & Dettes diverses	364 289	398 083
Endettement total	371 376	409 385
Disponibilités	(1 365)	(340)
Instruments financiers à terme	(2 431)	(3 328)
Autres créances financières	(118 770)	(88 545)
Placements et Disponibilités	(122 567)	(92 213)
Prêts aux filiales	(269 478)	(229 596)
Autres immobilisations financières	(2 346)	(2 861)
Endettement net	(23 014)	84 714
dont :
- plus d'un an	(11 447)	34 430
- moins d'un an	(11 568)	50 284

Sur les 371 millions d'euros d'endettement brut total, 215 millions d'euros proviennent d'utilisation de crédits et emprunts confirmés, 45 millions d'euros proviennent de l'utilisation du programme de billets de trésorerie, 102 millions d'euros proviennent des comptes courants des filiales, le solde étant principalement lié à l'utilisation de lignes non confirmées (découverts bancaires ou autres lignes).

252
7 COMPTES ANNUELS ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note n° 3 Valeurs immobilisées

(En milliers d'euros)

Rubriques et postes	Valeur brute au début de l'exercice	Augmen- tations	Diminu- tions	Valeur brute à la fin de l'exercice	Cumulés au début de l'exercice	Augmen- tations	Diminu- tions	Cumulés à la fin de l'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	4 131			4 131	826			826
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits	7 618	1 130		8 748	7 618	57		7 674
Immobilisations en cours	1 133		(1 133)
TOTAL	1 8 750	5 261	(1 133)	12 879	7 618	883		8 500
Immobilisations corporelles
Constructions, Installations techniques	1 066	27	(2)	1 091	197	110	(1)	306
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL	2 1 066	27	(2)	1 091	197	110	(1)	306
Immobilisations financières
Participations	627 321	7 798	(4 996)	630 122	173 751	35 400	(28 226)	180 924
Créances rattachées à des participations	232 808	148 435	(107 973)	273 270	3 212	580		3 792
Autres titres immobilisés	5 5			5 5
Autres immobilisations financières	2 861	10 417	(10 933)	2 346
TOTAL	3 862 995	166 650	(123 903)	905 743	176 963	35 980	(28 226)	184 716
TOTAL GÉNÉRAL	872 812	171 939	(125 037)	919 713	184 777	36 973	(28 228)	193 522

Note n° 4 Provisions

(En milliers d'euros)

Rubriques	Montant début d'exercice	Dotations	Reprises provision utilisée	Reprises provision non utilisée	Montant fin exercice
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	234				234
TOTAL	1 234				234
Provisions pour risques et charges
Indemnités départ retraite	193	46			239
Médailles du travail	6	8	(5)		9
Retraites dirigeants	702	645			1 347
Charge honoraires	1 100		(1 100)
Charges de personnel	374	450			824
Risques filiales	1 688	356		(237)	1 807
TOTAL	2 4 063	1 505	(1 105)	(237)	4 027
Provision pour dépréciation
Titres de participation	173 751	35 400		(28 226)	180 924
Prêts aux filiales	3 212	580			3 792
Créances filiales	1 153				1 153
TOTAL	3 176 963	37 133		(28 226)	185 869
TOTAL GÉNÉRAL	181 260	38 638	(1 105)	(29 568)	190 330

Immobilisations incorporelles

La hausse des frais d'établissement de 4 131 milliers d'euros correspond aux frais d'augmentation de capital, qui sont amortis sur 5 ans à partir de 2023.

Immobilisations financières

L'augmentation en valeur nette de 34 994 milliers d'euros résulte principalement d'augmentation des prêts de filiales pour 39 882 milliers d'euros, et d'augmentations de capital de certaines filiales pour 7 798 milliers d'euros, compensés de réduction de capital d'une filiale pour 4 996 milliers d'euros, et des dépréciations des titres des filiales pour 7 174 milliers d'euros.

253
COMPTES ANNUELS ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note n° 5 Échéance des créances et des dettes

(En milliers d'euros)

Créances	Montant brut au bilan	À un an au plus	À plus d'un an
Créances rattachées à des participations	273 270	2 084	271 186
Autres immobilisations financières	2 351	1 999	351
Clients et comptes rattachés	1 614	1 614
Autres créances	122 709(a)	122 164	5 546
Charges constatées d'avance	469	469
TOTAL	405 413	128 330	277 083

(a) Dont créances intra-groupe 118 770

(En milliers d'euros)

Dettes	Montant brut au bilan	À un an au plus	À plus d'un an	À plus de 5 ans
Emprunt obligataire	2 894	2 894
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 193	4 193
Emprunts et dettes financières divers	364 289	107 990(b)	202 000	54 299
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 437	2 437
Dettes fiscales et sociales	2 115	1 741	373
Dettes fournisseurs immobilisations	3	3
Autres dettes	304	304
Produits constatés d'avance
TOTAL	376 236	119 563	202 000	54 672

(b) Dont emprunts intra-groupe 102 223

Note n° 6 Écarts de réévaluation

(En milliers d'euros)

	Au début de l'exercice	Reprise de l'exercice	À la fin de l'exercice
Réserves de réévaluation	3 252		3 252

254
7 COMPTES ANNUELS ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note n° 7 Comptes de rattachement des produits et des charges

(En milliers d'euros)

1. Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan ci-dessous

   • Créances rattachées à des participations : 1 670
   • Créances clients et comptes rattachés : 124
   • Autres créances : 2 014
   • Disponibilités : 129
   • TOTAL : 3 937

2. Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan ci-dessous

   • Emprunts et dettes financières divers : 2 022
   • Dettes fournisseurs exploitation et comptes rattachés : 2 321
   • Dettes fiscales et sociales : 1 952
   • Autres dettes : 704
   • TOTAL : 6 999

3. Montant des charges et produits constatés d'avance

   • Charges : Éléments d'exploitation : 469
   • Produits : Éléments financiers :
   • TOTAL : 469

4. Charges à répartir sur plusieurs exercices

   • Frais d'émission emprunt au 01/01/2023 : 1 820
   • Frais d'émission emprunt 2023 : 80
   • Dotations aux amortissements 2023 des frais d'émission d'emprunt : (381)
   • TOTAL : 1 519

Note n° 8 Capital

Au 31 décembre 2023, le capital social est fixé à 48 836 624 €, divisé en 24 418 312 (vingt-quatre millions quatre cent dix-huit mille trois cent douze) actions, dont 24 418 312 (vingt-quatre millions quatre cent dix-huit mille trois cent douze) actions de catégorie A de 2 euros de valeur nominale chacune.

Attributions d'actions gratuites

Il est régulièrement offert à des cadres du Groupe la possibilité de souscrire à des options de souscriptions d'actions ou à des actions gratuites sous condition de rester dans le Groupe pendant un certain délai et sous condition d'atteinte d'objectifs internes ou externes. Trois plans d'actions gratuites ont été attribués le 20 mai 2021, le 19 mai 2022 et le 16 mai 2023. Les catégories de personnel bénéficiaires de ces actions gratuites ont été validées par le Directeur Général et le Conseil d'Administration du Groupe.

255
COMPTES ANNUELS ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

7 Les principales caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites sont les suivantes :

Caractéristiques / Hypothèses	Plan 2021 – Dirigeants Actions gratuites	Plan 2021 – Managers Actions gratuites	Plan 2021 – Talents Actions gratuites
Date d'attribution	20/05/2021	20/05/2021	20/05/2021
Date de disponibilité	20/05/2024	20/05/2024	20/05/2024
Date d'expiration	21/05/2024	21/05/2024	21/05/2024
Nombre d'actions du plan	84 000	100 800	12 000
Estimation du % d'actions ou options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance	90%	90%	100%

Caractéristiques / Hypothèses	Plan 2022 – Dirigeants Actions gratuites	Plan 2022 – Managers Actions gratuites	Plan 2022 – Talents Actions gratuites
Date d'attribution	19/05/2022	19/05/2022	19/05/2022
Date de disponibilité	19/05/2025	19/05/2025	19/05/2025
Date d'expiration	20/05/2025	20/05/2025	20/05/2025
Nombre d'actions du plan	88 200	103 501	12 597
Estimation du % d'actions ou options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance	100 %	100 %	100 %

Caractéristiques / Hypothèses	Plan 2023 – Dirigeants Actions gratuites	Plan 2023 – Managers Actions gratuites	Plan 2023 – Talents Actions gratuites
Date d'attribution	16/05/2023	16/05/2023	16/05/2023
Date de disponibilité	16/05/2026	16/05/2026	16/05/2026
Date d'expiration	17/05/2026	17/05/2026	17/05/2026
Nombre d'actions du plan	86 100	100 800	12 000
Estimation du % d'actions ou options acquises suite à l'atteinte de la condition de performance	100 %	100 %	100 %

Variation des capitaux propres

(En milliers d'euros)

| Montant au 1er |
| :------------- |# COMPTES ANNUELS

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

Note n° 9 Engagements

Engagements hors bilan
(En milliers d'euros)

Engagements donnés
Contre garanties de location de bâtiments par certaines filiales	6,656
Contre garanties données à des banques dans le cadre de contrats de prêts	25,909
Contre garanties données à des banques sur émissions de caution de filiales	16,559
Garantie bancaire de loyers	658
Garantie cashpooling Euro	8,000
Garantie de restitutions d'acomptes sur certains contrats commerciaux de filiales	27,878
TOTAL	85,660

Engagements reçus
TOTAL	85,660

Autres engagements réciproques
(En milliers d'euros)

Engagements donnés réciproques
Couvertures de change	53,164
Couvertures de matières premières	450
TOTAL	53,614

Engagements reçus réciproques
Couvertures de change	121,722
Couvertures de matières premières	450
TOTAL	122,172

La part des engagements reçus non couvert par les engagements donnés correspond majoritairement aux couvertures des prêts aux filiales en devises étrangères, adossés à des emprunts en euros, pour les transformer en emprunts libellés dans les devises des filiales concernées.

Avantages du personnel

Les provisions au titre des indemnités de départs en retraite, médailles du travail et régimes de retraites complémentaires à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Provisions au titre des indemnités de départs en retraites, médailles du travail et régimes de retraites complémentaires à prestations définies
(En milliers d'euros)

Valeur actualisée des obligations des régimes au 31/12/2023	6,589
Valeur mathématique des actifs de régimes	(2,824)
Ecarts actuariels non comptabilisés	(1,862)
Coût des services passés non comptabilisés lié à la réforme de retraite 2023	141
TOTAL	2,044

Note n° 10 Crédit-bail

La Société ne dispose d'aucun crédit-bail en cours au 31 décembre 2023.

Note n° 11 Rémunérations des Dirigeants

La rémunération des organes de direction et d'administration versée directement par la Société ou de manière indirecte par certaines de ses filiales au titre de l'exercice 2023 est de 1 698 milliers d'euros. L'engagement net de retraite des dirigeants s'élève à 5 172 milliers d'euros.

Note n° 12 Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	6,06
Agents de maîtrise et techniciens	3,16
TOTAL	9,22

Note n° 13 Ventilation charge d'impôt

(En milliers d'euros)

	Résultat avant impôt	Impôt dû
		Courant
		Exceptionnel
		Produit d'impôt net

Accroissement et allégement de la dette future d'impôt
(En milliers d'euros)

	Début exercice	Variation exercice	Fin exercice
Amortissement dérogatoires	234	234
Provision pour retraites	1,426	618	2,044
Autres provisions non déductibles	2,879	(987)	1,891
Assiette de la dette ou du crédit futur(e) d'impôt (éléments significatifs)	4,539	(369)	4,169
Déficit groupe fiscal français	132,273	360	132,633
Total	136,812	(9)	136,802

Taux d'impôt futur retenu LT	25,83 %
	25,83 %

Créance future d'impôt sur déficit et principales différences temporelles | 35,673 | 38,108 |

Note n° 14 Intégration fiscale

La Société Mersen a constitué depuis le 1er janvier 2013 un groupe fiscal au sens des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Ce groupe fiscal intègre, principalement, les sociétés Mersen France SB, Mersen France La Mure, Mersen France Gennevilliers, Mersen FranceAmiens, Mersen France PY, Mersen Corporate Services, Mersen La Défense, MersenAngers, Mersen Boostec, Mersen Pontarlier et Mersen Europe EV. Le calcul de la charge d'impôt pour chaque filiale est établi chaque année comme si la société n'était pas membre du groupe fiscal. Cette charge d'impôt tient donc compte des déficits réalisés par la filiale durant la période d'appartenance au groupe fiscal qu'elle peut imputer selon les modalités du droit commun. Aucune provision pour reversement d'impôt à une filiale déficitaire n'a été constituée eu égard à la situation actuelle de chacune des filiales. Par ailleurs, en cas de sortie du Groupe d'une filiale déficitaire, aucune indemnisation n'est prévue. Le produit d'impôt apparaissant dans la Société mère correspond principalement aux paiements d'impôt des filiales bénéficiaires minoré de la dette d'impôt dû par le groupe fiscal à l'État. La filiale est solidaire du paiement de son impôt au trésor en cas de défaillance de Mersen.

Note n° 15 Écarts de conversion

(En milliers d'euros)

Montants	Autres	Provision pour risque & charges
Sur immobilisations financières	2,328
Sur créances
Sur emprunts et dettes financières diverses	2,588
Sur dettes
Sur couvertures de devise	569
TOTAL ECART CONVERSION ACTIF	5,485

	Sur immobilisations financières	Sur emprunts et dettes financières diverses	Sur couvertures de devise
	2,675
			2,810
TOTAL ECART CONVERSION PASSIF	5,485
TOTAL

Note n° 16 Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place avec la société Exane BNP, puis BNP Paris Arbitrage, la Société détenait 35 270 actions propres au 31 décembre 2023. Le Groupe détenait également 193 484 actions en vue d'une affectation aux plans d'attribution d'actions pour les salariés.

Note n° 17 Informations sur le résultat exceptionnel

Produits exceptionnels
(En milliers d'euros)

Sur opérations de gestion
Autres	9
SOUS TOTAL	9
Sur opérations en capital
Produits de cession titres de participation	7,323
Profits sur cessions titres auto-détenus	442
Produits divers	428
SOUS TOTAL	8,193
Reprise sur provision litige	1,100
SOUS TOTAL	1,100
TOTAL	9,302

Charges exceptionnelles
(En milliers d'euros)

Sur opérations de gestion
Retraites GPC non actifs	1
Frais de due diligences relatifs à des acquisitions	204
SOUS TOTAL	205
Sur opérations en capital
Valeurs comptables des titres de participation cédés	4,996
Pertes sur cessions titres auto-détenus	346
SOUS TOTAL	5,342
Dotation aux provisions
SOUS TOTAL
TOTAL	5,548

La Société a procédé à une réduction de capital partielle d'une filiale détenue à 100%, le prix des actions annulées pour 1 513 milliers d'euros ainsi que la reprise des dépréciations précédemment constatées sur ces titres pour 5 810 milliers d'euros ont été enregistrés en produit exceptionnel de cession de titres de participation. La valeur des titres annulés pour 4 996 milliers d'euros a été comptabilisée en charge exceptionnelle (valeurs comptables des titres de participation cédés).

Note n° 18 Informations sur les risques

La politique de gestion des risques financiers est validée par le Directeur Général sur la base de propositions faites par la Direction Financière. Les opérations de couverture de change ou de matières sont effectuées dans le cadre de procédures strictement définies.

Risque de Liquidité

Afin de répondre à ses besoins généraux de trésorerie, Mersen dispose des principaux contrats de lignes de crédit ou d'emprunts confirmés suivants :

■ Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions d'euros (non utilisé à la clôture de l'exercice), mis en place en octobre 2022 et remboursable in fine en octobre 2028, après activation en 2023 d'une première option d'extension d'un an. Il inclut d'une part, une deuxième option d'extension pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l'accord des banques et d'autre part une indexation de la marge sur des indicateurs ESG. Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d'une marge de crédit évoluant principalement en fonction du covenant de leverage et des indicateurs ESG détaillées ci-dessous :

Indicateur	Cible Exercice 2023
Intensité des émissions de gaz à effet de serre (en tonnes d'équivalent C02 par million d'euros de chiffre d'affaires)	< 161
Fréquence des accidents (ratio Lost Time Injury Rate (LTIR) d'accidents déclarés par million d'heures travaillées)	< 1,8
Pourcentage de femmes ingénieures et cadres (rapporté à la population totale d'ingénieurs et cadres du Groupe)	≥ 26,0 %

■ Un prêt bilatéral d'un montant à l'origine de 20 millions d'euros avec Bpifrance, mis en place en octobre 2022, d'une maturité de 5 ans et amortissable linéairement. Les intérêts payés sont à taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit.

■ Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions d'euros mis en place à l'origine en avril 2019, puis réduit à 115 millions d'euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé, auprès d'un pool d'investisseurs européens et asiatiques avec une maturité initiale de 7 ans et remboursable in fine. Les intérêts payés aux investisseurs sont fixes pour un nominal de 68 millions d'euros et à taux variable Euribor augmenté d'une marge de crédit pour un nominal de 47 millions d'euros.

■ Un placement privé américain («USPP») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d'euros, à échéance en 2028, remboursables in fine auprès d'un pool d'investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre 2021. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont fixes.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversification des sources de financements, Mersen a mis en place des programmes d'émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars 2016 et mai 2020, d'un montant maximum de 300 millions d'euros chacun. Au 31 décembre 2023, le programme de NEU CP n'est pas utilisé.# Ces éventuelles utilisations sont à maturité inférieure à 1 an et elles peuvent être substituées à l'échéance par des tirages du Crédit Syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à hauteur de 45 millions d'euros au total à échéances 2025, 2027 et 2028.

Risque de taux

La gestion du risque de taux d'intérêts consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l'évolution des taux d'intérêts.

Risque matières

Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l'argent et le zinc. Le cuivre et l'argent sont les deux métaux représentant des montants d'achats significatifs. La politique de gestion du risque de prix sur matières premières consiste à ce jour en des prises de position sous la forme de contrat d'achat à terme de matières auprès de banques de premier rang. Elles sont répercutées de manière symétrique aux filiales concernées par les achats de matières premières.

Risque de change

La politique de gestion du risque de change consiste, sur la base d'un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme. Sauf cas particuliers, les couvertures auprès des banques sont centralisées au niveau de la maison-mère et répercutées de manière symétrique aux filiales concernées pour les couvertures de flux commerciaux, qu'elles soient basées sur des commandes spécifiques ou fondées sur des budgets annuels.

Note n° 19 Consolidation

La société Mersen est prise en intégration globale dans la consolidation du groupe Mersen.

COMPTES ANNUELS

FILIALES ET PARTICIPATIONS

7 FILIALES ET PARTICIPATIONS

(En milliers d'euros)

Renseignements détaillés (titres excédant 1 % du capital social)	Capital	Quote- part de capital détenue	Valeur comptable chez Mersen	Montants nets encaissés avances par la Société	Dividendes	Prêts et cautions et avals donnés
Société	Brute	Nette
Mersen France SB S.A.S. (France)	17 899	(5 078)	100	92 589	7 483	32 000
Mersen France Amiens S.A.S. (France)	22 477	9 931	100	25 402	25 402	4 996
Mersen France Gennevilliers S.A.S. (France)	12 617	(6 860)	100	43 896	23 196	580
Mersen Corporate Services S.A.S. (France)	3 574	1 512	100	3 646	3 646	750
Mersen France PY S.A.S. (France)	4 651	7 349	100	48 788	29 411	2 770
Mersen Boostec (France)	3 243	12 233	95,07	11 792	11 792	228
Mersen Europe EV SAS (France)	6 550	(7 130)	100	6 550	2 501
Mersen Deutschland Frankfurt GMBH (Allemagne)	10 021	6 173	10,1	635	835
Mersen Deutschland Holding GMBH & CO. KG (Allemagne)	28 726	(8 857)	100	28 700	17 136	24 000
Mersen Argentina S.A. (Argentine)	101	5	98	1 845	104
Mersen Oceania Pty Ltd (Australie)	676	3 506	100	702	702	922
Mersen do Brasil Ltda (Brésil)	9 144	(2 317)	100	20 176	6 110
Mersen Canada Dn Ltee/Ltd (Canada)	1 318	692	100	1 322	1 322	1 874
Mersen China Holding Co Ltd (Chine)	127 601	(3 109)	100	114 742	114 742
Mersen Korea Co. Ltd (Corée du Sud)	12 000	8 086	100	21 069	20 549	1 413
Cirprotec (Espagne)	1 000	7 431	100	16 458	16 458	3 474
Mersen Ibérica S.A. (Espagne)	2 404	3 939	50,05	682	682	526
Mersen Ibérica Bcn S.A. (Espagne)	2 043	4 598	100	2 396	2 396
Mersen USA Holding. (États-Unis)	43 636	(132 174)	100	68 926	68 926	16 085
Mersen UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne)	7 167	589	100	903	903
Mersen Scot.Holding Ltd (Grande-Bretagne)	76 578	(863)	100	75 409	75 409	11 392
Mersen India Pvt Ltd (Inde)	567	17 955	100	11 443	11 225	2 176
Mersen Italia Spa (Italie)	5 500	2 378	100	10 613	6 095	9 200
Mersen Fma Japan KK (Japon)	320	7 889	8,70	2 977	917	75 768
Mersen Maroc SARL (Maroc)	2 819	(6 731)	100	5 886	2 245
Mersen Mexico Monterrey S. de R.L. de C.V. (Mexique)	1 530	(2 683)	100	1 149	2 156	463
Mersen Chile Ltd (Chili)	73	158	100	605	231
Mersen South Africa Pty Ltd (Afrique du Sud)	52	430	54,77	813	264
Mersen Nordic AB (Suède)	180	1 484	100	551	551	759
Mersen Istanbul Sanayi Urunleri AS (Turquie)	350	1 352	100	5 016	1 707
Mersen Leclanche Capacitors (France)	22	(988)	100	2 171	825

Renseignements globaux (concernant les autres filiales et participations)
Filiales (+ 50 %) Françaises	201	201
Étrangères	890	680	125
Participations (10 à 50 %) Françaises	180	124	24
Étrangères
TOTAL	630 122	449 198	32 871	253 195	21 428

Nota : Les informations relatives au chiffre d'affaires et au résultat ont été volontairement omises en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation dans un environnement international très concurrentiel.

7 COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

A l'Assemblée Générale de la société Mersen,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Mersen relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des comptes.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Notes 1-C et 4 de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2023, le montant net des titres de participation s'élève à M€ 447 au regard d'un total de bilan de M€ 869, représentant l'un des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'apport ou au coût d'achat, et dépréciés si leur valeur comptable est supérieure à leur valeur d'utilité. Cette valeur d'utilité est déterminée par référence : ■ en premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque filiale, ■ puis, le cas échéant, à la valeur économique déterminée à partir des flux de trésorerie futurs qui intègrent l'activité développée ainsi que les perspectives d'évolution. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes (i) au mode de détermination de la valeur d'utilité, principalement fondé sur des estimations qui nécessitent l'utilisation d'hypothèses ou d'appréciations de la direction, et (ii) à la réalisation de ces prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l'audit.

Pour apprécier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l'estimation de ces valeurs par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Par ailleurs, selon les titres, nous avons également mis en œuvre les procédures suivantes : ■ Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les comptes statutaires des entités. ■ Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons : • comparé les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées, établies par leur direction opérationnelle, avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale ; • apprécié la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes ; • apprécié que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l'endettement de l'entité considérée. Nous avons en outre testé l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité effectués par la direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

264

7

COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mersen par votre assemblée générale du 12 mai 2004 pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit et des comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.

265

COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

7

Comme précisé par l'article L. 82155 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit et des comptes

Nous remettons au comité d'audit et des comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit et des comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 19 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit Catherine Porta Alexandra Saastamoinen Pierre Bourgeois 266

7 COMPTES ANNUELS

TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2023	2022	2021	2020	2019	2018
1. Capital en fin d'exercice
Capital (en milliers d'euros)	48 837	41 690	41 642	41 728	41 716	41 536
Nombre d'actions émises	24 418 312	20 844 904	20 821 207	20 864 064	20 858 277	20 768 118
Valeur nominale de l'action (en euros)	2	2	2	2	2	2
2. Résultat global des opérations effectuées (en milliers d'euros)
Résultat avant impôts, dotations aux amortissements, provisions et participation des salariés	50 967	34 093	20 767	28 058	37 548	20 028
Impôts sur les sociétés	1 655	1 944	1 796	2 523	1 021	(2 792)
Participation des salariés	0	0	0	0	0	0
Résultat de l'exercice après impôts, amortissements, provisions	36 368	22 987	16 587	(11 842)	24 276	16 691
Montant des bénéfices distribués	30 242	20 709	13 454	0(3)	19 728	18 691
3. Résultat des opérations par action (en euros)
Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,16	1,73	1,08	1,47	1,85	1,10
Résultat après impôts, amortissements et provisions	1,49	1,10	0,80	(0,58)	1,16	0,80
Dividende net versé à chaque action	1,25(1)	1,25	1	0,65	0(3)	0,95
4. Personnel
Effectif moyen	9,22	8,64	6,5	5	5	5
Montant de la masse salariale (en milliers d'euros)	2 155	2 040(4)	1 320	1 004	1 120	1 661(2)
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d'euros)	1 138	1 784(5)	754	1 023	384	438

(1) Sous réserve de décision de l'assemblée générale des actionnaires.
(2) La masse salariale de Mersen SA en 2018 est impactée par une hausse de 450 milliers d'euros du fait de la prime exceptionnelle de pouvoir d'achat octroyée par le Groupe Mersen à une partie des salariés français.
(3) Aucun dividende n'a été distribué en raison de la crise sanitaire
(4) La hausse de la masse salariale de Mersen SA en 2022 est en lien avec la hausse des effectifs depuis juillet 2021.
(5) Les avantages sociaux augmentent à cause de la hausse des effectifs depuis juillet 2021 et du versement des contributions patronales sur le fonds collectif d'assurance destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l'égard du Directeur Général.

267

8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES

1. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE

En application de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent document d'enregistrement universel. Les parties non incorporées de ces documents soit ne sont pas pertinentes pour l'investisseur, soit figurent ailleurs dans le présent document d'enregistrement universel.

1.1. Exercice 2022

Sont incorporés dans le document d'enregistrement universel n° D.23-0121 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2023 et accessible sur le site internet du Groupe www.mersen.com :
* les comptes consolidés 2022 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2022, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 188 à 240 ;
* les comptes annuels 2022 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 242 à 264 ;
* le rapport de gestion 2022, pages 78 à 103.

1.2. Exercice 2021

Sont incorporés dans le document d'enregistrement universel n° D.22-0127 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2022 et accessible sur le site internet du Groupe www.mersen.com :
* les comptes consolidés 2021 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2021, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 176 à 230 ;
* les comptes annuels 2021 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 232 à 257 ;
* le rapport de gestion 2021, pages 78 à 101.

2. RESPONSABLE DU DOCUMENT

Luc Themelin, Directeur Général
Mersen
Tour Trinity
1 bis place de la Défense
F-92400 Courbevoie
Tél. : + 33 (0)1 46 91 54 19

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 71 à 98 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Luc Themelin

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES

4. NOMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX

Commissaires aux comptes

Ernst & Young Audit
Tour First TSA 1444
F-92037 Paris La Défense cedex
Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre
Date du premier mandat : 2022
Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027)
Représenté par Pierre Bourgeois

KPMG SA
Tour EQHO
2 avenue Gambetta
F-92066 Paris La Défense cedex
Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre
Date du premier mandat : 2004
Date du dernier renouvellement de mandat : 2022
Durée : six exercices (mandat expirant à l'Assemblé générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027)
Représenté par Catherine Porta et Alexandra Saastamoinen

5. ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Bureau Veritas Exploitation
4 Place des Saisons
92400 Courbevoie
Représenté par Laurent Mallet

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES

6. GLOSSAIRES

Glossaire financier

• BFR (Besoin en Fonds de Roulement) : Somme des créances clients, stocks, actifs sur contrats et autres créances d'exploitation, diminuée des dettes fournisseurs, passifs sur contrat et autres passifs d'exploitation
• BNPA (Bénéfice Net Par Action) : Résultat net par action
• Capitaux Employés moyens : Moyenne des capitaux employés des 3 derniers semestres
• Capitaux Employés : Définition : voir rapport de gestion paragraphe 5.3.
• Croissance organique : Calculée en comparant le chiffre d'affaires de l'année n avec le chiffre d'affaires de l'année n-1 retraité au taux de change de l'année n, hors impact des acquisitions et/ou cessions
• EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) courant : Résultat opérationnel courant avant amortissements
• EBITDA "covenant" : EBITDA courant avant application de la norme IFRS16
• Endettement net : Somme des emprunts à long et moyen terme, des passifs financiers courants et concours bancaires courants, diminuée des actifs financiers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie
• Endettement net covenant : Endettement net diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l'exercice
• Fonds propres : Somme des capitaux propres et de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l'exercice
• Free cash-flow : Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles, diminué des investissements industriels
• Gearing : Ratio d'endettement net covenant sur fonds propres
• Investissements industriels : Acquisitions d'immobilisations corporelles
• Leverage Ratio : Endettement net covenant / EBITDA covenant
• Marge d'EBITDA courant : Rapport de l'EBITDA courant sur le chiffre d'affaires
• NEU MTN (Negotiable European Medium Term Note) : Marché des titres négociables à moyen terme
• Résultat opérationnel courant : Tel que présenté dans le compte de résultat
• ROCE (Return On Capital Employed) : Rapport du résultat opérationnel courant des 12 derniers mois sur les capitaux employés moyens
• Taux de BFR : Rapport du besoin en fonds de roulement sur le chiffre d'affaires du dernier trimestre multiplié par 4
• Taux de conversion du cash-flow : Ratio du flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles sur l'EBITDA courant
• Taux de distribution : Rapport du dividende par action proposé au titre de l'année sur le résultat net par action de l'année, calculé sur la base du nombre d'actions ordinaires hors auto-détention au 31 décembre.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES

GLOSSAIRES

8 271

Glossaire business

ACE (Anti-Corrosion Equipment)	Equipements anti-corrosion
AM (Advanced Materials)	Matériaux avancés
BEV (Battery Electric Vehicle)	Véhicule 100% électrique
BS (British Standard)	Organisme britannique de normalisation
DACH (Deutschland, Austria, Confédération Helvétique)	Zone Autriche Allemagne Suisse
DIN (Deutsches Institut für Normung)	Organisme allemand de normalisation
EP (Electrical Power)	Spécialités électriques
EPC (Electrical Protection and Control)	Protection et Contrôle électrique
GAREAT	Gestion de l'Assurance et de la Réassurance des risques Attentats et actes de Terrorisme
GS (Graphite Specialties)	Spécialités Graphite
HEV (Hybrid Electric Vehicle)	Véhicule hybride
ICPE	Installations Classées pour la Protection de l'Environnement
IEC (International Electrotechnical Commission)	Commission électrotechnique internationale
ITAR (International Traffic in Arms Regulation)	Réglementation des USA sur le trafic international d'armes
Mersen Excellence Journey	Démarche de progrès continu qui touche toutes les fonctions du Groupe
OEM (Original Equipment Manufacturer)	Fabricants de machines
OFAC (Office of Foreign Assets Control)	Bureau de contrôle des actifs étrangers aux USA
PEE	Plan d'Epargne Entreprise
pHEV (plug-in hybrid electric vehicle)	Véhicule hybride rechargeable
PTT (Power Transfer Technologies)	Technologies pour la transmission de courant
PVC (Polyvinyl chloride)	Polychlorure de vinyle
SiC (Silicon Carbide)	Carbure de silicium
SPM (Solutions for Power Management)	Solutions pour la gestion de l'énergie
UL	Organisme américain de normalisation
UNIFE	Union des Industries Ferroviaires Européenne

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES

GLOSSAIRES

272

8

Glossaire RSE

CFE	Cotisation Foncière des Entreprises
CGNR	Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations
CHSCT	Comité Hygiène Santé Sécurité
Conflict minerals	Minerais de conflit
CMRT	Conflict Mineral Reporting Template – Modèle de rapport pour les minerais de conflit
CVAE	Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises
GES	Gaz à effet de serre
GPEC	Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences
HSE	Hygiène, Santé, Environnement
LMS	Learning Management System (Mersen Academy)
LTIR	Lost Time Incident Rate - Taux d'accidents avec arrêt de travail
MSV	Management Safety Visits – Visites de Sécurité du Management
MTD	Meilleures Techniques Disponibles
MAR (Market Abuse Regulation)	Réglementation Abus de marché
RGPD	Règlement Général sur la Protection des Données
RoHS (Restriction of Hazardous Substances Directive)	Directive européenne visant à limiter l'utilisation de six substances dangereuses
RSE	Responsabilité Sociale d'Entreprise
SIR	Severity Injury Rate - Taux de gravité
WiN	Women in Mersen

273

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DEU

274

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

277

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

278

274

9

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DEU

Afin de faciliter la lecture du présent document d'enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019.

Références DEU	Intitulés	Chapitres	Pages
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1.	Personnes responsables des informations	5, 8	188, 268
1.2.	Attestation des responsables du document	8	268
1.3.	Déclaration d'expert	NA
1.4.	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	2, 4, 6, 7	68, 70, 159, 160, 238 à 241, 262 à 265
1.5.	Déclaration relative à l'approbation du document	1
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1.	Coordonnées	8	269
2.2.	Changements	NA
3.	FACTEURS DE RISQUES
3.1.	Description des risques importants	3	86, 96
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
4.1.	Raison sociale et nom commercial	5	174
4.2.	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI).	5	174
4.3.	Date de constitution et durée	5	174
4.4.	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres	5	174
5.	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1.	Principales activités
5.1.1.	Nature des opérations et principales activités	1	14, 15
5.1.2.	Nouveaux produits et/ou services	NA
5.2.	Principaux marchés	1	16, 17
5.3.	Événements importants	NA
5.4.	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	1, 3, 4	20, 23, 81, 108
5.5.	Degré de dépendance	3	91
5.6.	Position concurrentielle	1	14, 15
5.7.	Investissements
5.7.1.	Investissements importants réalisés	3	78
5.7.2.	Investissements importants en cours ou engagement fermes	NA
5.7.3.	Coentreprises et participations significatives	NA
5.7.4.	Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	4	115
6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1.	Description sommaire du groupe / Organigramme	6	234, 236
6.2.	Liste des filiales importantes	6	234, 236
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1.	Situation financière
7.1.1.	Exposé de l'évolution et résultat des activités	3	72, 76
7.1.2.	Evolutions future et activités en matière de recherche et de développement	1	18, 19
7.2.	Résultats d'exploitation
7.2.1.	Facteurs importants	NA
7.2.2.	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	3	73, 74
275
TABLES DE CONCORDANCE	TABLE DE CONCORDANCE DEU	9
Références DEU	Intitulés	Chapitres	Pages
8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1.	Capitaux de l'émetteur	6	194
8.2.	Flux de trésorerie	6	195
8.3.	Besoins de financement et structure de financement	6	220, 222
8.4.	Restriction à l'utilisation des capitaux	NA
8.5.	Sources de financement attendues	NA
9.	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1.	Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant	3, 4	90, 104
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1.	a) Principales tendances récentes	néant
	b) Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture	3	80
10.2.	Elément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	3	81
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1.	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	NA
11.2.	Principales hypothèses	NA
11.3.	Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	NA
12.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1.	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société	2	34, 38, 44
12.2.	Conflits d'intérêts	2	40
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1.	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	2	50, 51
13.2.	Provisions pour retraite ou autres	2	48
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1.	Durée des mandats	2	34
14.2.	Contrats de service	2	69
14.3.	Comités	2	41 à 43
14.4.	Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	2	28
14.5.	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	NA
15.	SALARIÉS
15.1.	Répartition des salariés	4	126
15.2.	Participations et stock-options	2, 4	55 à 63, 141
15.3.	Accord de participation des salariés au capital	NA
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1.	Répartition du capital	5	184
16.2.	Droits de vote différents	5	179
16.3.	Contrôle de l'émetteur	NA
16.4.	Accord d'actionnaires	5	179
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1.	Détail des transactions	2	69
276
9	TABLES DE CONCORDANCE	TABLE DE CONCORDANCE DEU
Références DEU	Intitulés	Chapitres	Pages
18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
18.1.	Informations financières historiques
18.1.1.	Informations financières historiques auditées	8	268
18.1.2.	Changement de date de référence comptable	NA
18.1.3.	Normes comptables	6	197 à 205
18.1.4.	Changement de référentiel comptable	NA
18.1.5.	Contenu minimal des informations financières auditées	7	244, 261
18.1.6.	Etats financier consolidés	6	190, 195
18.1.7.	Date des dernières informations financières	NA
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	NA
18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1.	Rapport d'audit	6, 7	238 à 241, 262 à 265
18.3.2.	Autres informations auditées	NA
18.3.3.	Informations financières non auditées	NA
18.4.	Informations financières pro forma	NA
18.5.	Politique en matière de dividendes
18.5.1.	Description	5	186
18.5.2.	Montant du dividende par action	5	186
18.6.	Procédures judiciaires et d'arbitrage
18.6.1.	Procédures significatives	6	216, 217
18.7.	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur
18.7.1.	Changement significatif depuis la clôture	NA
19.	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1.	Capital social
19.1.1.	Montant du capital émis	5	176
19.1.2.	Actions non représentatives du capital	NA
19.1.3.	Actions auto-détenues	5	180
19.1.4.	Valeurs mobilières	NA
19.1.5.	Conditions de droit d'acquisition et/ou tout obligation	NA
19.1.6.	Option ou accord	NA
19.1.7.	Historique du capital social	5	178
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1.	Inscription au registre et objet social	5	174
19.2.2.	Catégories d'actions existantes	5	176
19.2.3.	Disposition impactant un changement de contrôle	NA
20.	CONTRATS IMPORTANTS
20.1.	Résumé de chaque contrat	NA
21.	DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1.

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'AMF.

Rubriques	Information pour	Pages
1. Attestation du responsable	Rapport Financier Annuel	268
2. Comptes sociaux	Rapport Financier Annuel	243 à 261
3. Comptes consolidés	Rapport Financier Annuel	189 à 237
4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	Rapport Financier Annuel	262 à 265
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Rapport Financier Annuel	238 à 241

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d'administration.

1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE

Rubriques	Chapitre	Pages
1.1. Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	3	71 à 80
1.2. Indicateurs clefs de performance de nature financière	3	75 à 80
1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel	4	156 à 158
1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	NA
1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice	5	184
1.6. Succursales existantes	6	234
1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	NA
1.8. Aliénations de participations croisées	NA
1.9. Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d'avenir	1	22, 23
1.10. Activités en matière de recherche et de développement	1	18, 19
1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	7	266
1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	3	98
1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	NA

2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Rubriques	Chapitre	Pages
2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	3	86 à 96
2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	3, 4, 6	119, 209
2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	3	82, 85
2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers	6	205 à 209
2.5. Dispositif anti-corruption	4	146 à 149
2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	NA

3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Informations sur les rémunérations

Rubriques	Chapitre	Pages
3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	2	45 à 49
3.2. Rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	2	50 à 53
3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	2	51
3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	NA
3.5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci	2	48, 49
3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce	2	51, 54
3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	2	53, 54
3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	2	54
3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	2	52, 53
3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du code de commerce	5	177
3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	NA
3.12. Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration)	NA
3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	NA
3.14. Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	2	55

Informations sur la gouvernance

Rubriques	Chapitre	Pages
3.15. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice	2	35 à 38
3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	2	39
3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale en matière d'augmentations de capital	5	177
3.18. Modalités d'exercice de la direction générale	2	44
3.19. Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	2	40, 41
3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil	2	30
3.21. Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	NA
3.22. Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe « comply or explain »	2	28
3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale	5	185
3.24. Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	2	69
3.25. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange	NA
Structure du capital de la société
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11	NA
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	5	184
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	NA
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	NA
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	NA
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société	2	28, 29
Pouvoirs du conseil d'administration en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	2	28, 29
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société (sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts)	2	48, 49
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange	NA
3.26. Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.	NA

4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL

Rubriques	Chapitre	Pages
4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	5	183, 184
4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	5	180, 182
4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)	5	184
4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	NA
4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	5	185
4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	5	186

5. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE

Rubriques	Chapitre	Pages
5.1. Modèle d'affaires (ou modèle commercial)	1	12-13
5.2.
# WWW.MERSEN.COM

5.3. Informations sur les effets de l'activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du groupe)

• 103, 105

5.4. Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance

• 107

5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)

• 125 à 145

5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)

• 114 à 124

5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)

• 109 à 113

5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale

• 147 à 152

5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme

• 146, 147

5.10. Informations spécifiques :

• politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ;
• capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;

• moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.

• 97

5.11. Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

• 139, 140

5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF

• 159, 160

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Informations fiscales complémentaires

• NA

6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

• NA