MERSEN

Document d’Enregistrement Universel

Présentation du groupe 29
Rapport sur le Gouvernement d’entreprise 77
Rapport de gestion 105
Performance extra-financière 171
Informations sur la société, le capital et l’actionnariat 171
Comptes consolidés 187
Comptes annuels 241
Informations complémentaires et glossaires 267
Tables de concordance 273

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 21 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

1. PRÉSENTATION DU GROUPE

1. 2022 : UNE ANNÉE RECORD

2. L’ANNÉE 2022 EN CHIFFRES

3. MODÈLE D’AFFAIRES

4. ORIGINES DU GROUPE

5. VISION, MISSION, VALEURS

6. PLAN À MOYEN TERME

7. REPORTING TAXONOMIE

1. 2022 : UNE ANNÉE RECORD

En 2022, Mersen franchit pour la première fois de son histoire la barre symbolique du milliard d’euros de chiffre d’affaires. Il s’établit à 1 115 millions d’euros, en progression organique de plus de 15 % par rapport à 2021. Cette forte croissance vient de toutes les géographies et des 2 pôles, illustrant la pertinence du modèle du Groupe. Elle reﬂète le positionnement de Mersen sur les marchés très dynamiques des énergies renouvelables - qui dépassent 150 millions d’euros de ventes -, et des semi-conducteurs - qui représentent plus de 110 millions d’euros. Plus généralement, les marchés liés au développement durable représentent 56 % du chiffre d’affaires. Le Groupe a également proﬁté, tout au long de l’année, du dynamisme des industries de procédés, en particulier aux Etats-Unis.

Le Groupe a réussi, par ailleurs, à faire face au contexte inﬂationniste. Il a mis en œuvre une politique d’augmentation régulière des prix qui s’est traduite par une hausse de 5 % sur l’année 2022. Cette hausse des prix, combinée aux gains de productivité dans les usines du Groupe, a permis de compenser l’inﬂation des coûts sur les composants, les matières premières et les salaires. Mersen a été particulièrement attentif à ajuster les rémunérations de ses salariés pour tenir compte du niveau d’inflation qui s’est accéléré dans certains pays. Il a donc décidé de verser des primes ou des augmentations de salaires exceptionnelles en favorisant les bas revenus les plus durement touchés par cette inﬂation.

La forte croissance des volumes et des prix ont ainsi permis au Groupe d’afficher sur l’année une marge opérationnelle courante de 10,9 % du chiffre d’affaires, en forte hausse par rapport à 2021. Cette rentabilité, bien supérieure aux objectifs ﬁxés en début d’année, a été atteinte tout en absorbant les coûts liés au démarrage de l’usine de Columbia aux Etats-Unis et au renforcement des équipes dédiées au véhicule électrique pour répondre aux nombreuses nominations obtenues, et aux perspectives de marché.

L’année est également marquée par un niveau record d’investissements industriels, avec plus de 97 millions d’euros. Le Groupe a notamment investi pour répondre aux besoins liés aux marchés très prometteurs des semi-conducteurs et du véhicule électrique. Il a également poursuivi son programme d’investissement stratégique dans l’usine de Columbia aux Etats- Unis pour accroître ses capacités de fabrication de graphite. Mersen a par ailleurs investi dans la modernisation de certaines usines et de ses systèmes d’information.

Compte tenu de ce fort niveau d’investissements et d’une variation élevée du besoin en fonds de roulement, la génération de ﬂux de trésorerie opérationnelle après investissements industriels a été inférieure à celle de l’année dernière. L’endettement net est ainsi en augmentation de près de 50 millions d’euros par rapport à ﬁn 2021, mais sans détérioration du ratio d’endettement net sur EBITDA. La structure ﬁnancière du Groupe reste donc très solide et s’est d’ailleurs renforcée en cours d’année. Mersen a en effet anticipé le reﬁnancement de son crédit syndiqué venant à échéance en juillet 2024 et a augmenté sensiblement le montant disponible du ﬁnancement dans un contexte de croissance de son activité et de ses investissements.

Enﬁn, le Groupe a poursuivi le déploiement de sa stratégie RSE, intégrée à son modèle de croissance rentable et durable. Il a établi une nouvelle feuille de route RSE qui déﬁnit ses priorités pour la période 2022-2025, à savoir de répondre aux attentes des parties prenantes externes tout au long de la chaîne de valeur, de limiter l’impact de ses activités sur l’environnement, de s’engager pour le développement des collaborateurs, des communautés et des talents, et de développer une culture de l’éthique et de la conformité. Les performances extra-ﬁnancières pour l’année 2022 ont été de premier plan, reﬂétant l’engagement de toute l’organisation en faveur d’un développement responsable. Le Groupe a notamment accru sa part de femmes ingénieurs et cadres et dépassé 25 %, il a atteint 70 % de taux de recyclage de ses déchets et développé de 20 points sa part d’électricité d’origine renouvelable pour atteindre 68 %.

Fort de ces excellentes performances de l’année, le Conseil d’administration proposera à l’assemblée générale des actionnaires le versement d’un dividende en numéraire de 1,25 euro par action au titre de 2022, en ligne avec la politique du Groupe.

2. L’ANNÉE 2022 EN CHIFFRES

MERSEN DANS LE MONDE
52 SITES DANS LE MONDE	(dont 16 > 125 salariés)
7 315 COLLABORATEURS	Nombre de sites industriels
	Part du chiffre d’affaires
STRUCTURE FINANCIÈRE
12,5 % RENTABILITÉ DES CAPITAUX EMPLOYÉS
1,4 RATIO LEVERAGE
ENGAGEMENTS
100 % DIRECTEURS DE SITES RECRUTÉS LOCALEMENT
18 CENTRES DE R&D

RÉPARTITION PAR MARCHÉS	PROCÉDÉS 33 %
	• Procédés chauds • Métallurgie • Verrerie • Industrie du moule • Fabrication des semi-conducteurs Si et SiC • Électronique de puissance
ÉNERGIES 22 %	• Solaire • Éolien • Hydro • Conventionnel
ÉLECTRONIQUE 22 %	• Ferroviaire • Aéronautique • Spatial • Véhicule électrique
TRANSPORTS 13 %	• Chimie de spécialités • Isocyanate • Chlore-soude • Acide phosphorique
CHIMIE 10 %

CHIFFRE D’AFFAIRES POUR LES MARCHÉS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 56 %

GÉOGRAPHIE	CHIFFRE D’AFFAIRES (millions d’euros)	VS 2021
ASIE-PACIFIQUE	13	23 %
EUROPE	21	38 %
AMÉRIQUE DU NORD	14	32 %
RESTE DU MONDE	4	7 %

	MILLIONS D’EUROS	VS 2021
CHIFFRE D’AFFAIRES	1 115	+21%
DIVIDENDE PAR ACTION (en euro)	1,25
RÉSULTATS
EBITDA COURANT	186
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	122
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	68

*Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires# VISION, MISSION, VALEURS

Notre vision, notre mission et nos valeurs inspirent les décisions et actions qui guident Mersen. Nous voulons contribuer au progrès technologique partout dans le monde. Nous sommes convaincus que nos produits et solutions sont indispensables au progrès et à l’innovation technologique, permettant ainsi au Groupe de jouer un rôle dans l’amélioration de nos modes de vie ainsi que dans la protection de l’environnement et de ses ressources.

Pour déployer notre vision et accomplir notre mission, le Groupe s’appuie sur des valeurs fortes partagées par l’ensemble des collaborateurs. En 2016, 5 valeurs avaient été définies et communiquées. En 2022, le Comité Exécutif a revu ces valeurs afin de les mettre davantage en adéquation avec les résultats des enquêtes internes, les évolutions du Groupe et celles de la Société en général. Ces valeurs sont matérialisées par 12 principes de comportement et d’action :

■ Innover pour nos clients : connaissance des clients et des marchés, orientation client, co-développement
■ Les personnes d’abord : santé & sécurité, respect, développement des personnes
■ Collaboration transversale : confiance, ouverture d’esprit, intelligence collective
■ Avoir toujours une longueur d’avance : amélioration continue, ouvert aux défis, performance globale

5.1. Stratégie du Groupe

En tant qu’expert mondial des spécialités électriques et des matériaux avancés, Mersen est un acteur incontournable des industries dans le monde. Sa stratégie repose sur 4 grands piliers :

Poursuivre le développement des solutions adaptées aux besoins de nos clients en s’appuyant sur nos expertises à forte valeur ajoutée
Le Groupe propose une large gamme de produits, services et solutions autour de nos 2 expertises, les spécialités électriques et les matériaux avancés. Afin de répondre aux besoins de ses clients de façon adaptée, le Groupe s’appuie sur ses 18 centres de R&D implantés dans le monde, au plus proche des clients. Cette proximité favorise sa connaissance intime de leurs enjeux et lui permet de proposer des solutions sur mesure et innovantes à fort contenu technologique. Le Groupe poursuit également sa politique d’acquisitions ciblées pour apporter une expérience enrichie à ses clients, pour consolider ses positions de leader, ou encore se développer sur certaines zones géographiques.
Contribuer au développement des marchés porteurs du développement durable, en proposant des solutions innovantes et durables
Le Groupe déploie une stratégie de proximité avec les grands industriels partout dans le monde en s’appuyant sur son réseau commercial et industriel international. Ses efforts portent en particulier sur les marchés dont le potentiel de croissance à moyen terme est important et qui contribuent au développement durable de la planète : le solaire, l’électronique, le stockage d’énergie et le véhicule électrique.
Poursuivre le programme de compétitivité et de performance en l’inscrivant dans une démarche de responsabilité sociale et sociétale
Mersen cherche à gagner en efficacité opérationnelle tout en promouvant la sûreté et la sécurité de ses installations et des personnes qui y travaillent et en développant ses relations avec les acteurs des territoires où il est implanté. Le Groupe a mis en œuvre une démarche d’excellence partout dans le monde dans tous les domaines de l’entreprise, des opérations aux ventes, avec un effort particulier sur la santé et la sécurité au travail ainsi que la réduction de l’empreinte environnementale de ses sites.
Assurer le développement du capital humain, en s’appuyant sur l’identité forte de Mersen
Mersen promeut une culture où l’humain est le socle du Groupe et de son développement. Pour cela, il s’appuie sur une culture forte, reconnue et attractive par le niveau de confiance et de responsabilisation offert aux collaborateurs et reposant sur le respect des cultures locales et la lutte contre toute forme de discrimination. Mersen s’engage pour le développement de ses collaborateurs, dans le plus grand respect des droits humains, et pour une politique de protection sociale pour tous.

5.2. Ressources

Mersen opère partout dans le monde, au plus près de ses clients. Le Groupe s’appuie sur une base industrielle de 52 sites industriels établis dans environ 34 pays. Ces implantations sont gérées en grande majorité par des managers locaux ce qui facilite les interactions avec les parties prenantes locales. Dans cet environnement, le Groupe s’appuie sur sa connaissance des enjeux de ses clients pour leur proposer des produits et solutions innovants qui peuvent être réalisés parfois en co-développement. Le Groupe s’appuie sur ses 18 centres de R&D répartis à travers le monde pour répondre à ces enjeux. Il anticipe les changements sur ses marchés et environnements et réagit avec agilité, en adaptant les produits ou solutions aux évolutions des besoins. Le socle de Mersen, c’est avant tout ses collaborateurs : ce sont plus de 7000 personnes réparties à travers le monde qui assurent le développement du Groupe, guidées par un ensemble de principes éthiques dans ce qu’ils entreprennent. Chacun de nos collaborateurs est tenu de les observer rigoureusement.

5.3. Innovation

La vision de Mersen est de contribuer au progrès technologique partout dans le monde. L’innovation est donc inhérente à Mersen, pour être en mesure de proposer à nos clients des solutions adaptées à leur besoin et nous imposer en acteur prépondérant sur des marchés émergents et prometteurs en forte croissance.

5.3.1. Organisation de la R&D

L’organisation de la R&D chez Mersen s’articule autour d’une structure centrale légère pilotée par le Chief Technical Officer (CTO) du Groupe, garante des orientations à long terme et d’une gestion des priorités en accord avec la stratégie de l’entreprise. Chaque activité partage son effort entre innovations « au quotidien » et projets très ambitieux à la fois en termes de défis à résoudre que d’enjeux de développement pour Mersen. Ce sont environ 210 personnes qui travaillent au service de la R&D et de l’innovation dans le Groupe. Le Groupe consacre environ 2 % de son chiffre d’affaires à la Recherche et Développement en mise au point de produits, matériaux, et procédés, et en efforts technico-commerciaux pour constamment adapter ses solutions ou services aux besoins spécifiques de chaque client. L’essentiel de ces dépenses est financé sur fonds propres. Le Groupe offre à certain de ses salariés la possibilité de carrières professionnelles orientées principalement sur le développement d’expertises techniques essentielles pour Mersen. Ces experts et spécialistes, au nombre de 140, réunis dans une communauté « Open Expert », sont les garants de la capitalisation, de la transmission des savoir-faire et de la culture scientifique interne au Groupe.

MODÈLE D’AFFAIRES

NOS ATOUTS

NOS RESSOURCES
- 7 315 EMPLOYÉS dans 34 pays
- 18 CENTRES DE R&D
- 52 SITES INDUSTRIELS
- 97M€ INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS
- LEVERAGE 1,4
NOS MÉTIERS
- DESIGN, CONCEPTION
- PROCÉDÉS DE TRANSFORMATION (dont cuisson, graphitation, purification, brasage)
- PROCÉDÉS DE TRAITEMENT, FINITION (Usinage, revêtement)
- ASSEMBLAGE
NOTRE AMBITION À MOYEN TERME
- 500 M€ achats
- 310M€ Salaires fixes
- 29M€ Rémunérations liées aux résultats
- 91 % salariés fiers d’appartenir au Groupe
- Engagements RSE (médaille d’or Ecovadis)
- 12M€ Impôts payés
- 7M€ Intérêts versés aux banques
- 56 % Sites certifiés ISO 14001 (>125 p.)
- 56 % CA lié au développement durable
- 70 % Déchets recyclés
- 21M€ Dividendes versés

4 VALEURS

Innover pour nos clients
Les personnes d’abord
Collaboration transversale
Avoir toujours une longueur d’avance

Tous les chiffres ci-dessus correspondent à l’année 2022.

Cette démarche est détaillée au chapitre 4.

2 EXPERTISES

Matériaux Avancés
- Solutions et produits destinés à :
  - résister à de très hautes températures
  - protéger contre la corrosion
  - transmettre le courant
Spécialités électriques
- Solutions et produits destinés à :
  - protéger les équipements et les personnes
  - convertir la puissance

CAPITAL FINANCIER • CODE ÉTHIQUE • CHARTE ACHATS

MISSION
- Poursuivre le développement des solutions adaptées aux besoins de nos clients en s’appuyant sur nos expertises à forte valeur ajoutée.
- Optimiser le développement du capital humain en offrant aux collaborateurs un environnement de travail motivant.
- Contribuer au développement des marchés porteurs de développement durable, en proposant des solutions innovantes et durables.
- Poursuivre le programme de compétitivité et de performance en l’inscrivant dans une démarche de responsabilité sociale et sociétale*.
- Nous apportons aux industriels, partout dans le monde, les solutions innovantes qui renforcent la performance de leur offre.
VALEUR CRÉÉE
- CAPITAL INTELLECTUEL
- CAPITAL HUMAIN
- CAPITAL INDUSTRIEL
- CAPITAL SOCIÉTAL
- 100 % DIRECTEURS DE SITES LOCAUX

4 ORIGINES DU GROUPE

A l’origine de Mersen, une technologie qui va révolutionner l’électricité : les charbons d’arc. Ceux-ci vont illuminer l’espace public et les grands magasins à partir des années 1870. Après l’éclairage et les lampes à arc, les moteurs électriques offrent une opportunité industrielle aux fondateurs du groupe : l’électricité est alors produite par des dynamos dans lesquelles le courant électrique est transmis grâce à des balais : un autre grand marché sur lequel Mersen va fonder sa croissance. En complément, le réseau électrique fera appel à des équipements de distribution, de contrôle et de protection : Mersen se positionne rapidement sur l’industrie des appareillages.

Deux entrepreneurs, Maurice Lacombe et Fabius Henrion, sont à l’origine de l’aventure. Leurs sociétés - Le Carbone et la Compagnie lorraine de charbons - fusionnent en 1937 pour donner naissance au groupe Le Carbone Lorraine. Ce sont les véritables fondateurs du Groupe.

ENVIRONNEMENTALE SOCIALE ET SOCIÉTALE ÉCONOMIQUE

VALEUR CRÉÉE

CAPITAL FINANCIER	CAPITAL HUMAIN	CAPITAL INDUSTRIEL	CAPITAL SOCIÉTAL
CODE ÉTHIQUE • CHARTE ACHATS	7 315 EMPLOYÉS dans 34 pays	52 SITES INDUSTRIELS	100 % DIRECTEURS DE SITES LOCAUX
500 M€ achats	18 CENTRES DE R&D	97 M€ INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS
310 M€ Salaires fixes	LEVERAGE 1,4
29 M€ Rémunérations liées aux résultats	91 % salariés fiers d’appartenir au Groupe
12 M€ Impôts payés	Engagements RSE (médaille d’or Ecovadis)
7 M€ Intérêts versés aux banques	56 % Sites certifiés ISO 14001 (>125 p.)
21 M€ Dividendes versés	56 % CA lié au développement durable
	70 % Déchets recyclés
MISSION
Poursuivre le développement des solutions adaptées aux besoins de nos clients en s’appuyant sur nos expertises à forte valeur ajoutée.	OPTIMISER LE DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN
Contribuer au développement des marchés porteurs de développement durable, en proposant des solutions innovantes et durables.	EN OFFRANT AUX COLLABORATEURS UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL MOTIVANT.
Poursuivre le programme de compétitivité et de performance en l’inscrivant dans une démarche de responsabilité sociale et sociétale*.
Nous apportons aux industriels, partout dans le monde, les solutions innovantes qui renforcent la performance de leur offre.

5.2. RESOURCES

5.3. INNOVATION

5.3.1. ORGANISATION DE LA R&D

4. ORIGINES DU GROUPE

Souvent à la pointe de leur domaine d’expertise ils sont à l’origine des travaux de collaboration que Mersen partage avec des instituts de recherche extérieurs au Groupe, vecteur d’accélération de nos développements.

5.3.2. Des partenariats pour renforcer la R&D

Le Groupe s’appuie sur un réseau de partenariats ou collaborations avec le monde extérieur, universités ou grands centres de recherche nationaux, partenaires incontournables pour développer le fonds de connaissances fondamentales sans lequel le Groupe serait moins efﬁcace pour apporter à nos clients les solutions aux problèmes de plus en plus pointus qu’ils ont à résoudre. Les principaux partenariats concernent le développement de modèles mathématiques permettant de simuler des phénomènes complexes comme par exemple la détection d’arcs électriques « en série » sur des réseaux de distribution DC ou encore des procédés de déposition de carbure de silicium par CVD.

5.3.3. Le challenge innovation

Le Challenge Innovation a pour objectif d’encourager et de récompenser les initiatives individuelles ou collectives qui peuvent contribuer par leur mise en œuvre à la croissance du Groupe ou à l’amélioration de ses performances. Ce challenge est organisé chaque année et donne lieu à la remise de 2 prix :
■ Le prix “Croissance +” récompense une équipe pour la proposition d’un projet de croissance abouti dont l’exécution contribue déjà signiﬁcativement à la croissance des ventes de Mersen.
■ Le prix “Créativité” récompense la meilleure idée innovante dont la mise en œuvre future pourrait contribuer de manière durable à la croissance ou au progrès des résultats du Groupe.

5.3.4. Eco-conception

Depuis 2021, Mersen a renforcé sa maîtrise de la méthodologie d’eco-conception. Désormais, l’ensemble de la gamme de produits de protection électrique est conçu en prenant en compte l’impact qu’elle aura sur l’environnement, lors de sa production, de son utilisation et de son recyclage en ﬁn de vie.

5.3.5. Principaux projets en cours

En 2022, Mersen a mis au point des procédés de productions de busbars laminés compatibles avec des productions de grande série, devenus indispensables pour faire face aux importants volumes requis par la croissance du marché des véhicules électriques. Cette avancée s’est concrétisée par la signature, début 2023, d’un contrat avec ACC (Automotive Cells Company) pour la fourniture de busbars laminés intelligents. Le partenariat lancé en 2021 avec Soitec pour le développement de wafers SiC s’appuyant sur le principe « smart-cut » maîtrisé par Soitec s’est concrétisé par la production réussie de plusieurs wafers de 6’’ présentant des propriétés électriques et thermiques conformes au cahier des charges établi au démarrage de ce projet. D’importants travaux sont en cours pour passer vers une production de masse en maintenant le même niveau de performance. Enﬁn, il faut souligner le développement des productions de graphite extrudé et des nuances d’isolation thermique « GRI » sur le site de Columbia, deux lignes de produits complémentaires l’une au graphite isostatique, l’autre aux isolations thermiques haut de gamme distribuées sous la marque Calcarb. Mersen offrait déjà des matériaux équivalents qui étaient achetés à des tiers et revendus. Le passage à une production interne permet une meilleure maîtrise de nos approvisionnements et de nos développements commerciaux.

5.4. Expertises

Depuis son origine à la ﬁn du 19 ème siècle, Mersen s’est transformé progressivement en un groupe industriel expert dans 2 grands pôles, les matériaux avancés et les spécialités électriques sur lesquels il occupe des positions de leader ou de co-leader mondial. Il développe majoritairement des solutions innovantes adaptées aux besoins de ses clients (1) . La chaîne de valeur du Groupe s’articule autour de quelques étapes clés, communes aux deux pôles :
■ Design/conception de produits ou solutions sur-mesure
■ Approvisionnement de matières premières ou de composants
■ Fabrication, transformation et/ou assemblage et usinage
■ Procédés de transformation, ﬁnitions, traitements
■ Transport, livraison, service, maintenance et réparation.

5.4.1. Pôle Advanced Materials (AM)

■ 622 millions d’euros de chiffre d’affaires.
■ 56 % du chiffre d’affaires total.
■ N° 1 (1) (2) mondial des applications à hautes températures du graphite isostatique.
■ N° 1-2 (2) mondial des équipements anticorrosion en graphite.
■ N° 1-2 (1) (2) mondial des balais et porte-balais pour moteurs électriques industriels.

Offre produits et applications

Dans le pôle Advanced Materials, le Groupe maîtrise l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception et l’élaboration du matériau (graphite, carbure de silicium, isolation à base de ﬁbre de carbone, composites carbone/carbone) au design du produit ﬁnal adapté au besoin du client. Il propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes :
■ La résistance à de très hautes températures : l’offre de Mersen comprend des équipements en graphite isostatique, des composites carbone/carbone, des feutres isolants souples et rigides, et des pièces en carbure de silicium (pour des applications solaires, ou semi-conducteurs) et autres procédés réfractaires, électrodes pour l’électroérosion, revêtements de fours. Depuis 2019 et l’acquisition du site de Columbia (Etats-Unis), le Groupe dispose également d’une production de graphite extrudé de spécialités.
■ La protection contre la corrosion : cette fonction est réalisée par des équipements à base de graphite, de métaux réactifs, de carbure de silicium, ou de polymères ﬂuorés (PTFE…) pour les industries de la chimie, de la pharmacie ou de la métallurgie.
■ La transmission de courant électrique : l’offre du Groupe permet d’assurer de manière stable et constante la génération, le passage et la transformation du courant électrique dans des environnements industriels (sidérurgie, mines, …), énergétiques (centrales électriques, hydrauliques, éoliennes, …) ou dans les transports (ferroviaire, aéronautique, spatial ou maritime). Cette fonction est réalisée avec des balais, porte-balais et baguiers de puissance utilisés dans les générateurs et les moteurs, ou avec des bandes de captage et frotteurs pour pantographe et système de captage 3e rail.

Principaux concurrents (par ordre alphabétique) :

■ Helwig Carbon - USA – balais, porte-balais, bandes de pantographe
■ Morgan Advanced Materials – UK - balais, porte-balais, bandes de pantographe, feutres isolants souples
■ Schunk – Allemagne - Transformation de graphite isostatique, balais, porte-balais, bandes de pantographe, composite carbone/carbone
■ SGL Carbon – Allemagne - Graphite isostatique, systèmes anticorrosion, graphite extrudé, feutres isolants rigides et souples
■ Tokaï Carbon – Japon - Graphite isostatique, graphite extrudé
■ Toyo Tanso – Japon - Graphite isostatique, composite carbone/ carbone

(1) Certaines activités relèvent de la réglementation sur le contrôle des exportations de biens et technologies à double usage.
(2) Source interne : le Groupe opère sur des marchés de niche. Il s’appuie sur les publications de ses concurrents – publications financières et techniques – et sur sa connaissance du marché pour établir la position concurrentielle.

5.4.2. Pôle Electrical Power (EP)

■ 493 millions d’euros de chiffre d’affaires.
■ 44 % du chiffre d’affaires total.
■ N° 1 (1) mondial des fournisseurs de composants pour l’électronique de puissance.
■ N° 2 (1) mondial des fusibles industriels
■ N° 2 (1) mondial des systèmes de captage de courant

Offre produits et applications

Le pôle Electrical Power propose une gamme de solutions et produits destinée à remplir les principales fonctions suivantes sur l’ensemble de la chaîne électrique :
■ La protection des équipements et des personnes : éviter la destruction d’équipements électriques industriels et tertiaires, assurer la fourniture ininterrompue du courant et participer à la stabilité du réseau électrique. Cette fonction est réalisée par des produits de protection contre les surintensités (fusibles industriels notamment) et par les parasurtenseurs pour protéger contre les dégâts occasionnés par les surtensions.
■ La conversion de puissance : modiﬁer la nature, la tension, l’intensité ou la fréquence du courant pour répondre au besoin d’applications très diverses comme la variation de vitesse des moteurs, la transformation de l’énergie solaire et éolienne, la propulsion de véhicules électriques, ou encore la gestion des systèmes à base de batteries (véhicule électrique ou stockage stationnaire). Pour remplir cette fonction, Mersen conçoit des refroidisseurs, des barres d’interconnexion laminées, des condensateurs et des fusibles ultra-rapides qui s’intègrent autour des composants d’électronique de puissance ou dans l’architecture des packs batteries. Dans le ferroviaire, le Groupe répond à la norme IRIS (International Railway Industry Standard). Pour le marché des véhicules électriques, certains sites du Groupe sont qualiﬁés IATF (International Automotive Task Force).

Concurrence

Mersen opère sur des marchés d’expertise de pointe sur lesquels il occupe des positions de leader ou de co-leader mondial. Ses concurrents sont quelques grands groupes mondiaux mais également des acteurs régionaux de taille plus modeste. Aucun de ses concurrents ne couvre l’ensemble de sa large gamme de produits. En particulier, Mersen est le seul groupe à proposer aux acteurs de l’électronique de puissance une offre constituée de fusibles ultra rapides, refroidisseurs, barres d’interconnexion laminées et condensateurs. Pour les gammes de fusibles et de parasurtenseurs, le Groupe se distingue par sa capacité à proposer une gamme large et complète de produits, répondant aux diverses normes régionales (UL, IEC, BS ou DIN) qui lui permet d’adresser la majorité des clients, distributeurs ou OEM’s.# Principaux concurrents (par ordre alphabétique)
■ Boyd Corp - USA - refroidisseurs
■ Dehn - Allemagne - parasurtenseurs
■ Eaton – USA - fusibles industriels et pour véhicule électrique
■ ETI – Slovénie – fusibles industriels
■ Littelfuse – USA - fusibles industriels
■ Methode – USA - barres d‘interconnexion
■ Phoenix Contact -USA - parasurtenseurs
■ Rogers – USA - barres d‘interconnexion
■ Siba - Allemagne - fusibles industriels
■ TDK Electronics - Japon – condensateurs
■ Wabtec – USA - système captage de courant et de retour de courant pour le transport ferroviaire
■ WDI - Chine - barres d‘interconnexion

5.5. Marchés

L’accélération de la transformation de notre monde se poursuit, sous l’impulsion des grandes tendances que sont la réduction de la consommation énergétique et de ses impacts sur le climat, l’urbanisation, et la numérisation de la société. A moyen terme, les solutions apportées par Mersen à ses marchés (en particulier, énergies renouvelables, électronique de puissance et fabrication des semi-conducteurs, transports verts) rendent le Groupe indispensable au développement du monde de demain.

5.5.1. Energies

Mersen développe des solutions répondant aux besoins des principales sources d’énergie. En particulier, le Groupe contribue à la transformation énergétique, en participant au développement des énergies renouvelables partout dans le monde. En 2022, la crise énergétique mondiale a accéléré le passage aux énergies renouvelables, ce qui se traduit par une croissance forte des capacités installées, en particulier en Europe.

Solaire

La technologie photovoltaïque est une source majeure d’énergie dans le monde qui bénéﬁcie d’une facilité d’installation et d’un coût compétitif. Les nouvelles installations se sont accélérées en 2022, sous la pression de la crise énergétique mondiale, pour atteindre 260 GW (2) , en nette augmentation par rapport à 2021 (173GW (2) ) ; la croissance devrait se poursuivre dans les années à venir, cependant à un rythme moindre. Les capacités mondiales installées sont désormais proches de 1 200 GW.

Mersen propose des solutions pour l’ensemble de la filière photovoltaïque :
■ Il est un partenaire privilégié des principaux producteurs de polysilicium dans le monde auxquels il propose des pièces en graphite usinées, puriﬁées et parfois revêtues, comme par exemple des électrodes en graphite ultra-pur pour le procédé de transformation du silicium gazeux en silicium solide.
(1) Source interne : le Groupe opère sur des marchés de niche. Il s’appuie sur les publications de ses concurrents – publications financières et techniques – et sur sa connaissance du marché pour établir la position concurrentielle.
(2) Source : PV Magazine.
■ Il produit tous les composants en graphite et en ﬁbre de carbone destinés au tirage des lingots de silicium et nécessaires pour garantir la pureté des cellules et le contrôle des zones chaudes au cours de la cristallisation (résistance en graphite puriﬁé, isolation en feutre souple, isolant en carbone, diverses pièces en composite…). Il est particulièrement bien positionné sur la technologie de tirage de lingot CZ (Czochralski), qui est celle dont le rendement est aujourd’hui le plus élevé.
■ Il conçoit et produit des pièces en graphite isostatique de taille inégalée par la concurrence qui permettent le dépôt de couche anti-réﬂéchissante bleue à la surface des panneaux solaires (procédé PECVD).
■ Il offre également toute une gamme de solutions pour la protection des installations de panneaux photovoltaïques (interrupteurs, fusibles, parasurtenseurs).
■ Enﬁn, il participe à la conversion et la distribution d’énergie photovoltaïque, avec ses solutions pour l’électronique de puissance : fusibles ultra-rapides, condensateurs, dispositifs de refroidissement et barres d’interconnexion laminées qui peuvent être proposés dans une architecture intégrée.

Les clients de Mersen se retrouvent sur l’ensemble de cette chaîne de valeur : les fabricants de polysilicium comme Wacker Chemie ou OCI, les fabricants de cellules solaires comme Longi, Zhonghang ou Jinko, les concepteurs de convertisseurs de puissance comme GE ou TMEIC. La gamme de solutions pour la protection des installations est vendue via la distribution électrique (Afﬁliated Distributors, Rexel, Sonepar) ainsi que directement aux OEM’s.

Eolien

La base installée des éoliennes on-shore et off-shore dans le monde est estimée à plus de 930 GW à ﬁn 2022 (825 GW à ﬁn 2021). Cette base installée constitue un marché de rechange très attractif pour Mersen. Le nombre de projets a sensiblement augmenté en 2022 sous la pression de la crise énergétique mondiale. La gamme de solutions de Mersen contribue à la production d’énergie éolienne en continu et en toute sécurité. Elle s’adresse principalement aux fabricants de génératrices pour éoliennes, mais également aux gestionnaires de parcs éoliens pour l’activité de rechange.
■ Le Groupe travaille avec les principaux fabricants de génératrices et leur fournit des balais en carbone et porte- balais ainsi que des jeux de bagues collectrices du courant.
■ Il propose également des solutions modulaires pour offrir davantage de flexibilité aux fabricants et aux opérateurs d’éoliennes avec des systèmes de transfert de signaux, balais et porte-balais pour les moteurs d’orientation des pales et systèmes de mise à la terre.
■ Sa gamme complète de fusibles, appareillages, porte-fusibles et parasurtenseurs assurent la protection des génératrices et des équipements de contrôle.
■ Enﬁn, il participe à la conversion et à la distribution d’énergie des éoliennes sur le réseau avec des fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d’interconnexion laminées et refroidisseurs utilisés dans l’électronique de puissance de l’éolienne.

Mersen développe également des services de maintenance pour optimiser la production d’énergie éolienne : diagnostics techniques, vérification d’équipements, installation ou remplacement de composants. Ses clients sont les concepteurs d’éoliennes comme Siemens- Gamesa, GE, Vestas, de génératrices comme Indar ou Siemens ou les gestionnaires de parcs éoliens (Nawsa). Il sert également les concepteurs de convertisseurs de puissance.

Stockage d’énergie électrique

Le marché du stockage d’énergie électrique se décompose entre les batteries stationnaires dont une des applications essentielles est les énergies renouvelables et les batteries mobiles que l’on retrouve pour alimenter les véhicules électriques (voir marché des Transports). Pour les batteries stationnaires, Mersen est présent à plusieurs niveaux :
■ Pour les modules de batteries, Mersen propose ses solutions de protection contre les surintensités en courant continu et de barres d’interconnexion laminées pour assurer la connexion des cellules des batteries,
■ Pour les racks et sections de batteries, Mersen propose une gamme complète de solutions de protection contre les surintensités en courant continu avec des dispositifs de type fusible et hybride ou des relais forte puissance,
■ Pour les conteneurs de batteries, l’offre de Mersen se compose de fusibles ultra-rapides de protection en courant continu,
■ Mersen intervient également dans la conversion de puissance avec ses fusibles ultra-rapides, condensateurs, barres d’interconnexion laminées et refroidisseurs. Ces convertisseurs sont nécessaires pour transformer l’énergie de courant continu de la batterie en courant alternatif pour l’injecter sur le réseau.

Energies conventionnelles

Mersen fournit l’ensemble de sa gamme de produits et solutions pour les énergies conventionnelles. En particulier, le Groupe offre des solutions de transfert de puissance (balais, systèmes de bagues collectrices, porte-balais, solutions de monitoring), assure l’étanchéité de la turbine (joints et paliers en carbone ou en graphite) et contribue à une gestion de la puissance en continu et en toute sécurité (fusibles et appareillages, refroidisseurs, barres d’interconnexion laminées).

5.5.2. Electronique

Les technologies de Mersen accompagnent le développement des semi-conducteurs pour l’ensemble des applications numériques. Le Groupe fournit également les équipements d’électronique de puissance nécessaires à la conversion de l’énergie de puissance.

Fabrication des semi-conducteurs

Si et composés (dit compound)
Le marché des semi-conducteurs est en pleine évolution : au-delà des semi-conducteurs à base de silicium (micro-processeurs et mémoires) utilisés pour les réseaux de données et les ordinateurs, les semi-conducteurs composés (compound) se développent très rapidement. Leurs applications sont variées : par exemple, les LED pour l’éclairage utilisent une couche active à base de GaN (Nitrure de Gallium) et les composants opto-électronique un substrat de phosphure d’indium. En 2022, le marché des semi-conducteurs a afﬁché une croissance forte au 1 er semestre, avant de ralentir au 2 ème semestre en raison d’une baisse de la demande de mémoires pour les téléphones portables et ordinateurs. Sur l’année, la croissance est de l’ordre de +4 % (1) .

Mersen fournit du graphite haut de gamme et ultra-pur pour la production des semi-conducteurs. La qualité du graphite alliée à l’usinage de haute précision et les revêtements de Mersen, contribuent notamment à assurer un rendement optimal au procédé de fabrication des semi-conducteurs de puissance. Ils sont également adaptés aux nouvelles générations de composants aux dimensions de plus en plus réduites, et supportant des tensions, des fréquences de commutation et des courants électriques toujours plus élevés. Le Groupe répond aux besoins très pointus des procédés suivants :
■ Le MOCVD (Metal Organic Chemical Vapor Deposition) ou Epitaxie en phase vapeur est un procédé chimique corrosif de dépôt de couches minces à haute température utilisé en particulier dans la production de LED hautes performances. Mersen produit des supports en graphite revêtu adapté à ce procédé.# 5.5.2. Électronique de puissance

■ Toute une série de procédés appliqués au substrat de silicium ou d’autres substrats, comme l’ALD (Atomic Layer Deposition), la lithographie, le plasma etching ou encore l’implantation ionique. Par exemple, l’implantation ionique consiste à modiﬁer localement la composition et les propriétés physiques d’un substrat avec l’introduction de dopants, est une technologie qui fonctionne grâce à une nouvelle génération de machines haute énergie. Mersen est un fournisseur privilégié d’Applied Materials, le leader mondial de cette technologie. Ses clients sont les concepteurs ou fabricants de wafers ou des OEM fabricants de machines comme GlobalWafers, Siltronic, SK Siltron, Applied Materials, ASM International, LAM, Varian, Axcelys. Fabrication des semi-conducteurs SiC Jusqu’à présent, le marché utilisait des semi-conducteurs à base de Silicium pour les composants de puissance (IGBT, MOSFET, JFET, DIODE). Grâce à l’efﬁcacité récente du processus de fabrication de wafer en carbure de silicium, ce sont désormais des composants en Carbure de Silicium (SiC) qui sont utilisés pour de nombreuse applications. Ces derniers sont des produits plus puissants, plus rapides, plus efﬁcaces et plus compacts. Le marché des semi-conducteurs SiC est encore limité mais la croissance attendue est très forte, de l’ordre de 30 à 40 % par an sur les 3 à 4 ans à venir, en lien avec le développement du véhicule électrique, et la 5G dans les télécommunications.

■ Mersen est très bien positionné auprès des principaux producteurs de monocristaux en carbure de silicium (SiC) grâce à son expertise unique lui permettant de fournir un feutre rigide garantissant l’homogénéité thermique à 2400°C. Le Groupe fournit également des composants en graphite pour le procédé de sublimation permettant d’obtenir des monocristaux de SiC.

■ Ses clients sont par exemple Wolfspeed (Etats-Unis), II-VI (Etats-Unis), SiCrystal (Allemagne), STMicro (France), SK Siltron (Corée du Sud), Onsemi (Etats-Unis), ou SiCC (Chine). Fin 2021, Mersen a signé un partenariat technique et stratégique avec Soitec, un leader mondial de la conception et la production de matériaux semi-conducteurs innovants, pour le développement d’une nouvelle famille de substrats de carbure de silicium polycristallins (p-SiC) destinée au marché du véhicule électrique. Ce développement a pour but d’optimiser les composants de puissance en SiC élaborés à partir de la technologie SmartSiC™ de Soitec. Les développements se sont poursuivis en 2022.

La conversion de puissance La fonction de l’électronique de puissance est de convertir la forme de l’énergie électrique pour la rendre conforme à l’utilisation que l’on veut en faire, par exemple pour la convertir de courant continu (DC) en courant alternatif (AC). Les convertisseurs de puissance offrent une plus grande souplesse d’utilisation de l’énergie et améliorent sa gestion, son transport et sa distribution. Le marché de la conversion de puissance croît en moyenne d’environ 5 % par an (2) en fonction de la gamme de puissance, poussé principalement par la demande pour les véhicules électriques, la traction ferroviaire, les énergies renouvelables et les variateurs de vitesse pilotant les moteurs électriques des installations industrielles. Mersen apporte aux équipementiers une offre sur-mesure efﬁcace pour les applications de forte puissance leur permettant d’optimiser la conception de leurs convertisseurs de puissance (Samsung, Siemens, GE, Schneider Electric, Rockwell, …). Les équipes spécialisées et la capacité de design des ingénieurs de Mersen alliées à l’offre intégrée de composants incluant les barres d’interconnexion laminées, les condensateurs, les fusibles ultra-rapides et les refroidisseurs contribuent à renforcer le positionnement de Mersen en tant qu’acteur incontournable sur le marché de l’électronique de puissance.

5.5.3. Transports

Mersen accompagne la croissance de la mobilité de la population mondiale et du transport de marchandises. Avec ses solutions pour les marchés du ferroviaire et du véhicule électrique, le Groupe contribue à la réduction des émissions de CO 2 .

Ferroviaire

Les tendances mondiales telles que la mondialisation, l’urbanisation et la durabilité stimulent la croissance et la transformation de l’industrie ferroviaire. Après la période de pandémie (2020-2021) et ses restrictions de circulation, le marché redémarre, à un rythme modéré, avec des projets de nouvelles lignes (métro, tramway).

(1) Source : WSTS. (2) Mordor intelligence.

Mersen offre des solutions aux constructeurs de l’industrie ferroviaire et aux exploitants des réseaux pour améliorer les performances et la ﬁabilité de leurs équipements. Mersen a une position reconnue sur ce marché ; celle-ci est liée à sa capacité à répondre à toutes les normes et certiﬁcations ferroviaires et à proposer des solutions innovantes. Elle est également le fruit d’un positionnement unique de longue date auprès des grands constructeurs ferroviaires et de l’implantation commerciale et industrielle locale de Mersen, d’autant plus importante qu’un nombre croissant de commandes est subordonné à la nécessité de produire ou d’assembler les produits localement. L’expertise du Groupe s’étend des infrastructures ferroviaires aux matériels roulants, transit ou urbains. Elle couvre des gammes de solutions pour :

■ L’alimentation en énergie des motrices et auxiliaires par le biais de systèmes de conversion de puissance grâce à son offre en dispositifs de refroidissement, condensateurs, barres d’interconnexion et fusibles ultra-rapides ;

■ La distribution de l’énergie vers les moteurs, grâce à des systèmes de captage de courant (bandes de pantographe ou des patins de 3ème rail) et des balais et porte-balais.

Mersen travaille avec tous les grands acteurs du ferroviaire comme Alstom, Bombardier, Siemens, GE, CRRC…

Aéronautique

Depuis 2020, le marché de l’aéronautique a été affecté par les impacts de la crise sanitaire et les restrictions de voyage. Cette situation intervient après plusieurs années de forte croissance de l’aviation commerciale. En 2022, le marché est de nouveau en croissance, sans toutefois retrouver le niveau de 2019. L’offre de Mersen contribue à l’amélioration de la ﬁabilité et de l’efﬁcacité des avions avec des solutions qui permettent des réductions en termes de poids, de consommation de carburant, et de coût total d’utilisation. Ses gammes de produits permettent :

■ L’optimisation des équipements avec des composants essentiels pour les moteurs auxiliaires, la climatisation, la production d’énergie électrique et les systèmes de distribution ;

■ L’amélioration des conditions de vol avec des matériaux composites résistant à l’usure et des balais et porte-balais adaptés aux systèmes de pression des avions ;

■ Une réduction de la consommation d’énergie grâce à un refroidissement de l’électronique optimisé, des barres de connexion laminées à faible inductance, des dispositifs de positionnement des aubes de turbine et des composants à faible taux de friction.

Les solutions matériaux et de traitement thermique du Groupe interviennent également dans les procédés de fabrication des aubes de réacteur en superalliages. Mersen s’adresse aux sous-traitants des grands avionneurs comme Safran, Thales ou Rolls Royce.

Véhicules électriques

Le marché des véhicules électriques (BEV, HEV ou pHEV (1) ) est en plein essor, tant pour les véhicules particuliers que pour les véhicules industriels ou commerciaux lourds. La progression devrait être encore plus importante à l’avenir, en particulier pour les véhicules équipés de systèmes de batteries de plus de 400V qui correspond au marché ciblé par Mersen. Le Groupe propose pour ces véhicules électriques purs (BEV) haut de gamme et ces véhicules industriels ou commerciaux lourds :

■ Pour les modules et le pack de batteries, l’offre de Mersen est constituée de fusibles ultra-rapides et de barres d’interconnexion.

■ Pour protéger le système électrique des fonctions auxiliaires, Mersen a développé une gamme de fusibles dédiée.

■ Enfin, les stations de recharge des véhicules électriques bénéﬁcient également des mêmes avantages liés aux fusibles ultra-rapides, condensateurs et barres d’interconnexion laminées ainsi qu’aux dispositifs de protection contre les surtensions de Mersen, le tout pour une protection optimale.

En 2021, Mersen a annoncé avoir conclu avec Autoliv une alliance pluriannuelle en vue de développer des dispositifs de déconnexion intégrant la technologie pyrotechnique Safety Switch d’Autoliv et le concept d’hybridation de fusibles de Mersen. Ces dispositifs permettront de protéger les passagers en déconnectant encore plus efﬁcacement les batteries de forte puissance en cas de choc ou de défauts électriques avérés. Début 2023, le Groupe a annoncé un contrat avec ACC (Automotive Cells Company) pour la fourniture de barres d’interconnexion laminées intelligentes pour sa nouvelle génération de batteries durables et efﬁcaces destinées au marché européen des véhicules électriques. Les clients de Mersen sont à la fois des constructeurs automobiles, des sous-traitants de rang 1 ou 2 et des fabricants de batteries. Le marché étant en train de se façonner, il peut encore connaître des évolutions importantes.

Spatial

Les instruments optiques pour l’exploration spatiale, tout comme les observatoires au sol, requièrent une conception géométrique stable et précise, pouvant résister à des changements brusques de température et à de très fortes accélérations et vibrations. Le carbure de silicium (SiC) est particulièrement prisé pour ses propriétés uniques comme la légèreté et la stabilité thermomécanique exceptionnelle. Mersen fournit des miroirs et structures en carbure de silicium pour les télescopes, notamment dans les projets de satellites d’observation d’Airbus Defense and Space (Herschel, Gaia, PeruSat) mais également pour des projets du CNES comme MicroCarb.# 5.5.4. Chimie corrosive

Des dizaines de milliers de produits chimiques sont présents dans notre environnement quotidien - dans les matériaux de construction en PVC, dans les polyuréthanes utilisés dans l’industrie automobile, dans les silicones pour les adhésifs et dans les plastiques hautes-performances utilisés dans les nouvelles technologies. Tous ces produits chimiques sont élaborés selon des procédés utilisant des substances corrosives dans des environnements à haute température. Mersen a développé des matériaux de pointe et acquis une expertise dans les équipements industriels fournissant des solutions sur-mesure, adaptées aux procédés chimiques hautement corrosifs. Le Groupe propose des équipements conçus pour répondre aux conditions de production les plus rigoureuses, en particulier pour l’acide phosphorique, le chlore-soude, les principes actifs pharmaceutiques, les isocyanates, la fabrication d’acide et la chimie de spécialités. Ces équipements sur-mesure, en graphite, SiC ou métaux nobles, assurent les fonctions suivantes :

Echange thermique et/ou de réaction : échangeurs de chaleur ;
Transfert de ﬂuides hautement corrosifs et chauds : colonnes, réacteurs et réservoirs sous pression, tuyauterie, accessoires et soufﬂets.

Au-delà des équipements unitaires, Mersen propose des systèmes clé-en-main combinant ingénierie, conception, fabrication d’équipements, gestion de projet et démarrage sur site des unités. Enﬁn, sur le marché de la pharmacie, Mersen offre des solutions technologiques adaptées aux impératifs de pureté des procédés, avec notamment une offre d’équipements à base de carbure de silicium et de métaux nobles. Les clients de Mersen sont des industriels du monde de la chimie comme Arkema, Evonik, Grasim Industries, Novartis…

5.5.5. Industries de procédés

Les industries de procédés sont les marchés historiques du Groupe. Mersen leur fournit une large gamme de produits et de solutions sur mesure. Le Groupe accompagne les changements adoptés par ces métiers, et en particulier ceux qui sont liés à l’efﬁcacité énergétique. La tendance sur ces marchés est largement dépendante de la situation économique mondiale et de la croissance du PIB. Après un fort ralentissement en 2020, ces marchés ont largement bénéﬁcié du rebond d’activité en 2021, qui s’est poursuivi en 2022. L’expertise de Mersen sur ces marchés est la suivante :

La métallurgie, avec des solutions électriques pour les fonderies et les fours, les laminoirs à chaud et à froid, les lignes galvaniques et les électrolyses.
L’industrie des fours à haute température, avec des solutions de produits réfractaires en graphite ou composites d’isolation thermique ou en graphite souple.
Les procédés de frittage qui nécessitent l’utilisation d’outils réfractaires en graphite pour supporter des conditions extrêmes de pression et de température des traitements.
L’industrie du verre, qui couvre le formage et la fabrication du verre. Le Groupe a développé des nuances de graphite spécialement conçues pour ce marché.
L’industrie du caoutchouc et des plastiques : des solutions conçues pour des opérations très spécifiques (extrusion, injection, travail à chaud, vitesse constante ou variable, etc.).
L’industrie des pâtes et papiers : solutions électriques performantes (pour les machines à pâte, bobineuses, rouleaux, sécheurs, etc.) et solutions mécaniques et d’étanchéité (pour pompes et autres systèmes).

Les clients de Mersen sont les grands industriels du monde entier, comme Arcelor Mittal, Owens Illinois, Saint Gobain, International Paper, LafargeHolcim, …

5.6. Valeur créée

Le Groupe est convaincu que son développement sur le moyen et long terme ne peut se concevoir que s’il résulte de la combinaison de performances économique, ﬁnancière et extra-ﬁnancière et est mené dans le respect de l’ensemble de ses parties prenantes – à commencer par ses clients, au cœur de sa stratégie. Pour cela, l’objectif de Mersen est de déployer son modèle de création de valeur dans plusieurs dimensions :

Sociale : pour les collaborateurs de Mersen et leur famille.
Sociétale : au travers des régions dans lesquelles le Groupe est implanté (fournisseurs locaux, taxes locales, actions de mécénat local, …).
Environnementale : par sa contribution au développement d’activités respectueuses de l’environnement comme les énergies renouvelables, l’électronique, l’efﬁcacité énergétique et les transports non polluants.
Economique : pour ses actionnaires et ses partenaires ﬁnanciers.

6. PLAN À MOYEN TERME

Le Groupe avait communiqué en mars 2022 sur un plan ambitieux à l’horizon 2025. Celui-ci prévoyait à cet horizon un chiffre d’affaires autour de 1,2 milliard d’euros, une marge opérationnelle courante supérieure ou égale à 11 %, une marge d’EBITDA courant supérieure ou égale à 17,5 % du chiffre d’affaires et un ROCE supérieur ou égal à 12 %. Mersen revoit à la hausse ses ambitions moyen terme en se ﬁxant 2027 comme nouvel horizon. Cette nouvelle ambition vient d’une surperformance réalisée ces deux dernières années (notamment dans les énergies renouvelables) et d’une accélération de la demande dans les semi-conducteurs et dans les véhicules électriques. Quatre marchés représentant 27 % du chiffre d’affaires en 2022 (semiconducteurs SiC, semiconducteurs Si, véhicules électriques et énergies renouvelables) devraient représenter environ 45 % des ventes du Groupe en 2027 avec une croissance moyenne annuelle de plus de 20 %. Cette dynamique repose sur les forces suivantes :

Le Groupe a développé une expertise des matériaux avancés indispensables au processus de fabrication des semi- conducteurs à base de Carbure de Silicium. Il est engagé avec des acteurs majeurs du domaine pour les accompagner dans leur développement, pour certains à travers d’importants contrats pluriannuels. En parallèle, Mersen poursuit son partenariat avec Soitec pour développer une nouvelle gamme de substrats pour le marché du véhicule électrique.
Sur le marché des semi-conducteurs à base de silicium, le Groupe est positionné sur les étapes du procédé de fabrication les plus sophistiquées (ALD, ion implant) et bénéﬁcie des impacts positifs des investissements majeurs qui se poursuivent sur ce marché.
Depuis plusieurs années, Mersen se développe dans le marché du véhicule électrique en renforçant ses équipes, en qualiﬁant ses sites à la norme automobile sur les 3 continents et en concluant des partenariats avec des acteurs du monde automobile. Il a en particulier signé un premier contrat important avec un fabricant de batteries (ACC) et se focalise pour les années à venir sur le marché de la batterie et de sa protection, avec une gamme complète de fusibles.
Le Groupe est un fournisseur majeur sur toute la chaîne de valeur du solaire photovoltaïque. Il a dépassé en 2022 le seuil des 100 millions d’euros de chiffre d’affaires qu’il prévoyait initialement en 2025. Il va limiter ses capacités de production en Chine pour le solaire aﬁn de rééquilibrer son outil industriel entre ses différents marchés locaux.

Le Groupe va s’appuyer par ailleurs sur sa forte expertise, son positionnement mondial de leader, son implantation internationale et ses relations historiques avec des acteurs de premier plan pour continuer de croître dans ses autres marchés (ferroviaire, aéronautique, chimie corrosive, traitement thermique, industrie du verre, …) dont il espère une croissance organique moyenne annuelle de 3 %. La performance du Groupe sur la période bénéﬁciera de l’effet volume attendu qui absorbera l’augmentation des amortissements. Par ailleurs, le positionnement de Mersen comme fournisseur de solutions high-tech sur mesure devrait lui permettre d’augmenter ses prix pour compenser les possibles effets inﬂationnistes. Le Groupe déploiera un plan d’investissements spéciﬁque pour accompagner cette croissance. Ceux-ci représenteront environ 300 millions d’euros supplémentaires sur la période 2023-2025, auxquels s’ajouteront environ 100 millions d’euros pour des projets d’acquisition ciblées. Ces investissements porteront notamment sur l’augmentation des capacités de production de graphite isostatique et des feutres d’isolation, l’agrandissement de 4 usines de ﬁnition matériaux et enﬁn l’extension de 3 usines dédiées aux fusibles des véhicules électriques et d’une usine en France pour la production de busbars pour ACC. Le retour sur investissements de ces nouveaux projets sera rapide avec un ROCE compris entre 12,5 % et 15,5 % dès 2027. Grâce à ce modèle de développement et porté par des tendances de marché durables, Mersen présentera une nouvelle dimension en 2027, avec près de 45 % de son chiffre d’affaires généré sur les marchés porteurs cités ci-dessus. Au global, en 2027 le Groupe vise :

Un chiffre d’affaires autour de 1,7 milliard d’euros ;
Une marge opérationnelle courante de 12 % du chiffre d’affaires. Cette marge pouvant varier de +/-50 points de base ;
Une marge d’EBITDA courant de 19 % du chiffre d’affaires. Cette marge pouvant varier de +/-50 points de base ;
Un ROCE de 13 %, pouvant varier de +/-50 points de base.

7. REPORTING TAXONOMIE

7.1. Contexte réglementaire

L’Union Européenne (UE) a publié le Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie ») (1) sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables au sein de l’UE.# A ce titre, les sociétés doivent publier, au titre de l’exercice 2022, des indicateurs de performance mettant en évidence la part de leur chiffre d’affaires, de leurs investissements et de leurs dépenses d’exploitation éligibles et alignés résultant de produits et/ou services associés à des activités économiques considérées comme durables au sens de ce Règlement et de ses actes délégués pour les deux premiers objectifs climatiques d’atténuation du changement climatique et de l’adaptation à celui-ci.

Ce Règlement a été complété par :

Le Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et ses annexes (2) complétant le règlement (UE) 2020/852 qui précisent les critères techniques permettant de déterminer à quelles conditions une activité économique peut être considérée comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ;
Le Règlement délégué 2021/2178 de la Commission Européenne du 6 juillet 2021 et ses annexes complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant la manière de calculer les KPIs ainsi que les informations narratives à publier (3) ;
Le projet de ﬁche dans le rapport technique de la Plateforme pour la ﬁnance durable publié au mois de mars 2022 ;
Les « Foires aux questions » (FAQ) de la commission ou Commission notice publiées en décembre 2022 sur l’interprétation de certaines dispositions légales du Règlement délégué 2021/2178 et du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021.
A noter : Il s’agit du premier exercice de publication sur l’alignement. Ainsi, certains éléments pourraient encore évoluer en fonction des arbitrages et précisions émanant de la Commission Européenne.

7.2. Déﬁnitions

7.2.1. Indicateurs réglementaires

Une activité économique est dite éligible lorsqu’elle est explicitement décrite dans les annexes I et II de l’Acte Délégué du 4 juin 2021 du Règlement Taxonomie (4) et qu’elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à l’un des deux premiers objectifs climatiques en vigueur pour l’exercice ﬁscal 2022 :

l’atténuation du changement climatique ;
l’adaptation au changement climatique ;
l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
la transition vers une économie circulaire ;
la prévention et le contrôle de la pollution ;
la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Une activité devient alors alignée dès lors qu’elle respecte l’ensemble des critères d’examen techniques qui sont constitués de conditions précises et de seuils de performance nécessaire à la démonstration d’une contribution substantielle à l’un des six objectifs environnementaux (CS – « Critères de Contribution Substantielle ») sans porter préjudice aux autres (DNSH – « Do No Signiﬁcant Harm ») et ce dans le respect des garanties minimales (MS – « Minimum Safeguards ») liées aux droits humains, à la corruption, la ﬁscalité et au droit de la concurrence.

(1) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=EN
(2) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN
(3) https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN
(4) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique.

7.2.2. Indicateurs faisant l’objet d’une publication volontaire de la part de Mersen

Une activité économique a été déﬁnie comme admissible au référentiel de la Taxonomie européenne (dernier rapport de la Plateforme de la ﬁnance Durable) si elle contribue selon Mersen aux objectifs environnementaux tels que décrits aux articles 10-15 du Règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020.

Mersen prend ici en compte la liste d’activités proposée dans le projet de ﬁche dans le rapport technique de la Plateforme pour la ﬁnance durable au mois de mars 2022 en amont des Actes Délégués à paraître en 2023 en lien avec les objectifs suivants :

l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
la transition vers une économie circulaire ;
la prévention et la réduction de la pollution ;
la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Une activité non déﬁnie dans le référentiel de la Taxonomie européenne ou dans le rapport du groupe de travail de la taxonomie (Plateforme pour la ﬁnance durable) est donc exclue du référentiel d’analyse. Ce périmètre comprend les activités de Mersen dont la correspondance ou la contribution aux objectifs de la Taxonomie n’a pas pu être identiﬁée par le Groupe sur la base des informations réglementaires telles que publiées à la date de la consolidation des états ﬁnanciers 2022.

En 2021, de manière volontaire, Mersen avait déﬁni qu’une activité économique était considérée comme éligible volontaire si, sans être éligible ou admissible stricto sensu, elle fournissait un marché éligible tels que déﬁni dans les annexes I et II de l’Acte Délégué du 4 juin 2021 du Règlement Taxonomie.

7.2.3 Déﬁnitions des KPIs

Les KPIs présentés sont calculés selon la même méthodologie que les informations présentées dans les annexes ﬁnancières.

Ratio de chiffre d’affaires :
* Numérateur : total chiffre d’affaires net des produits ou services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie
* Dénominateur : total chiffre d’affaires net des produits et services vendus

Ratio d’investissements industriels :
* Numérateur : Flux de trésorerie des investissements industriels liés aux actifs ou aux process qui sont associés soit : (i) aux activités éligibles à la taxonomie, (ii) à l’achat de produits issus d’activités éligibles à la taxonomie.
* Dénominateur : L’ensemble des flux de trésorerie liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (y compris celles résultant de regroupements d’entreprises) avant dépréciation, amortissement, réévaluations et variation de la juste valeur.

Ratio de dépenses d’exploitation :
* Numérateur : dépenses de fonctionnement liées aux actifs ou aux processus associés soit : (i) aux activités éligibles à la taxonomie, et les coûts directs non capitalisés liés à la R&D, (ii) liées à des mesures individuelles permettant aux activités de devenir bas-carbone ou des mesures individuelles de rénovation des bâtiments.
* Dénominateur : les coûts directs non capitalisés liés à la R&D, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l’entretien et aux réparations, ainsi qu’à toutes les autres dépenses directes liées à l’entretien quotidien des immobilisations corporelles par l’entreprise ou par un tiers sous-traitant qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efﬁcace de ces actifs.

7.3. Méthodologie

Les informations ﬁnancières utilisées pour cette première analyse ont été sourcées dans les systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) à l’issue de la clôture annuelle des comptes. Elles ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints entre les équipes locales et centrales, aﬁn d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires et les investissements industriels en 2022, puis revues par la Direction Financière et la Direction de la Stratégie et du Développement du Groupe.

7.3.1. Approche pour le chiffre d’affaires

Les référentiels du Groupe permettent une segmentation du chiffre d’affaires par activité (BU), produits, application et marché. Le dénominateur suit la déﬁnition comptable et permet d’être réconcilié aux états ﬁnanciers.

L’approche par application a été privilégiée lorsque l’activité dispose d’informations détaillées sur les performances de ses produits au regard des objectifs 1 et 2 de la taxonomie et lorsque le marché n’est pas ou peu éligible.

L’approche par marché a été retenue lorsque l’activité ne dispose pas d’informations sufﬁsantes concernant ses produits au regard des critères des objectifs 1 et 2 de la taxonomie ou bien lorsque le produit n’est pas identiﬁé par la taxonomie, alors qu’il peut être valorisé lorsque le marché de destination correspond à une activité présente dans la taxonomie.

L’approche mixte a été utilisée lorsqu’il est possible de valoriser l’activité à travers une approche par marché correspondant à un type de produit spéciﬁque et lorsque le niveau de détail donné par l’activité le permettait.

La BU dispose-t-elle de son chiffre d’affaires par marché et par type de produits ?	Quelle part des marchés et quelle part des produits est eligible ?
Oui	% marchés éligibles > % produits éligibles	#2 Approche marché Marché uniquement
Oui	% marchés éligibles < % produits éligibles	#1 Approche application #2 Approche marché #3 Approche mixte
Non	Parmi les marchés non éligibles, certains sont-ils liés à des produits éligibles ?	#1 Approche application #3 Approche mixte
Non	Parmi les produits non éligibles, certains sont-ils liés à des marchés éligibles ?	Produit uniquement

Caractérisation des activités	Chiffre d’affaires total	Le marché ou l’application correspond-t-il strictement à la déﬁnition d’une des activités correspondant aux objectifs 1 et 2 de la taxonomie ?	Le marché ou l’application correspond-t-il strictement à la déﬁnition d’une des activités listées dans les textes provisoires présentant les activités des objectifs 3 à 6 ans ainsi que les activités complémentaires aux objectifs 1 et 2 ?
Eligible	Oui	Oui	Oui
Admissible	Oui	Non	Oui
Non éligible	Oui	Non	Non

Les activités « non éligibles » concernent le Pôle Advanced Materials. Il s’agit pour l’essentiel de pièces en graphite pour les industries de procédés (traitement thermique, industrie du verre, métallurgie, etc…), pour la production de semiconducteurs Si ou pour les énergies conventionnelles, de pièces en carbure de silicium pour l’aérospatiale, et d’équipements en métaux réactifs destinés à la chimie.

7.3.2.# Approche pour les investissements industriels

Le groupe Mersen est implanté industriellement dans 34 pays, avec 52 sites industriels ; il a décidé de focaliser son analyse sur les principaux sites contributeurs, tout en s’assurant que la sélection retenue est représentative de l’ensemble des sites du Groupe. L’analyse a donc porté sur 29 sites, représentant 98 % du montant total des investissements industriels du Groupe répartis entre les activités de façon similaire au total des investissements industriels du Groupe. Les investissements industriels ont été considérés comme éligible lorsqu’ils sont rattachés à un produit éligible selon la taxonomie. Les investissements industriels ne pouvant être qualiﬁés ont été répartis proportionnellement au chiffre d’affaires du site.

Cette méthodologie est différente de celle utilisée en 2021 : en effet, en 2021, le Groupe avait réparti les investissements industriels non qualiﬁés en fonction du % d’éligibilité de l’activité du site en utilisant des seuils au-dessus/en dessous desquels l’intégralité des investissements industriels était considérée comme éligible/ non éligible.

Cas particulier du site de Columbia (Etats-Unis)

En 2019, le Groupe a acquis le site de Columbia aux Etats-Unis avec l’objectif :
* d’accéder à des capacités complémentaires de fabrication de graphite isostatique,
* d’internaliser la fabrication de graphite extrudé de spécialités,
* et, avec l’acquisition de l’activité d’isolation d’Americarb en 2020, d’installer des moyens de fabrication de feutres d’isolation.

Pour atteindre ces objectifs, des investissements industriels importants ont été et seront nécessaires ; ils permettront de positionner ce site comme un site majeur de l’activité Graphite Specialties. Les investissements industriels directement liés à l’activité de feutres d’isolation ont été considérés comme éligibles, car rattachés à un produit éligible. Les investissements industriels destinés à la fabrication de graphite isostatique ont été classés comme éligibles ou admissibles quand rattachés à un marché éligible (solaire) ou admissible (véhicule électrique). La répartition entre les 2 catégories a été faite sur la base du chiffre d’affaires de l’activité (Business Unit Graphite Specialties). Le graphite extrudé étant principalement destiné à des marchés non éligibles, les investissements industriels s’y rattachant ont été classés comme non éligibles. Dans le cas d’investissements industriels destinés à la fabrication des deux types de graphite, la portion relative au graphite isostatique a été identiﬁée au prorata du chiffre d’affaires cible à pleine capacité, avant de lui appliquer le raisonnement ci-dessus.

7.3.3. Approche pour la détermination de l’alignement

Une activité pourra être considérée « durable » si elle contribue substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux, sans causer de préjudice important à l’un des cinq autres objectifs. Une activité doit également respecter des garanties minimales pour être considérée comme « durable » (alignement sur les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme).

7.3.3.1. Analyse des critères de contribution substantielle

Les technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables (code 3.1) contribuent de manière substantielle à l’objectif d’atténuation au changement climatique par déﬁnition ; ce sont, pour Mersen, les produits utilisés dans la fabrication des énergies renouvelables (essentiellement fabrication des cellules solaires), ainsi que les composants dédiés aux énergies renouvelables (éolien, photovoltaïque, hydraulique). Le Groupe a décidé de limiter son analyse des critères d’alignement à ce périmètre. L’ensemble des critères DNSH et MS ont été revus à l’aune de ce périmètre. Celui-ci couvre 31 sites industriels (sur un total de 52) des 2 pôles d’expertise du Groupe, localisés sur les 3 continents, sur la base de l’activité 2021. En 2022, ces activités représentent plus de 150 millions d’euros, soit 14,2 % du chiffre d’affaires et près de 50 % de son chiffre d’affaires éligible. Le Groupe s’adressant à de nombreux marchés avec des produits sur-mesure s’emploiera, dans les prochaines années, à élargir l’analyse aux autres activités éligibles (cf. paragraphe perspectives).

7.3.3.2. Analyse des critères DNSH*

Une analyse des critères DNSH a été menée sur le périmètre mentionné ci-dessus.

Adaptation au changement climatique

En 2021, Mersen a établi une cartographie des risques physiques liés au climat de ses sites industriels représentant les plus fortes valeurs d’actif. En utilisant les données de Natural Hazards Edition de son assureur Munich Re et avec l’aide d’un cabinet externe, le Groupe a identiﬁé seulement 4 sites avec un risque très élevé, tous ces sites étant concernés par la crue des eaux. (cf. chapitre 4, paragraphe 5.6 du présent document). Dans le cadre de l’analyse des critères DNSH, le Groupe a jugé que seul le site de Juarez au Mexique était concerné. Le Groupe a réalisé, avec l’aide du cabinet d’experts EcoAct, une analyse prospective de l’exposition future de ce site aux 28 aléas déﬁnis dans la taxonomie sur la période 2021-2040, suivant le scénario RCP 8.5 du GIEC (réchauffement global de +4-5°C d’ici 2100), par rapport au scénario de référence modélisé sur la période 1971-2000. Cette analyse a été complétée par une analyse de vulnérabilité.

* Do Not Significantly Harm. Ce travail a permis de conclure que le site pouvait être exposé de façon importante au risque lié aux fortes températures et de façon moyenne au risque de stress hydrique. Un point de vigilance devrait être porté au risque lié aux vagues de froid. Face à ces risques connus, le site a pris depuis déjà quelques temps des mesures d’adaptation, comme l’isolation des bâtiments ou la peinture en blanc des murs pour lutter contre les fortes températures et la réutilisation de l’eau issue des processus à des ﬁns sanitaires pour diminuer sa vulnérabilité au stress hydrique. Ces mesures permettent de limiter sensiblement les risques. Au-delà de ces mesures, d’autres actions pourraient être mises en œuvre qui vont faire l’objet d’une analyse plus détaillée en 2023.

Utilisation durable et Protection des ressources hydriques et marines

Mersen a réalisé en 2021 une cartographie de pression hydrique des sites de production à partir de l’atlas de conservation globale établie par le World Resources Institute (cf. chapitre 4, paragraphe 5.5.4 du présent document). Sur cette base, seuls 3 sites contribuant signiﬁcativement au périmètre d’alignement retenu sont identiﬁés dans cette cartographie. En 2021, le Groupe s’est engagé, dans le cadre de sa feuille de route RSE 2022-2025 à réduire sa consommation d’eau de 10 % entre 2018 et 2025. (cf. chapitre 4, paragraphe 5.5.4 du présent document). Mersen réalise annuellement un reporting sur la consommation d’eau de ses sites industriels. Dans ce cadre, il s’assure du respect des contraintes réglementaires locales à ce sujet. En 2022, aucune notiﬁcation des autorités n’a été constatée.

Transition vers une économie circulaire

Le Groupe a formalisé une politique achat qui a pour vocation de déﬁnir les pratiques à mettre en œuvre par la communauté achats du Groupe pour favoriser, en particulier, les alternatives de matériaux recyclés lorsqu’elles sont possibles. En 2022, le Groupe a identiﬁé la part de certaines matières recyclées dans ses achats, en se focalisant sur le cuivre, l’argent, l’aluminium et certaines matières premières graphitées. Par ailleurs, le Groupe assure le recyclage interne d’une partie des résidus de production du procédé de fabrication du graphite dans diverses productions au sein du Groupe. Enﬁn, Mersen considère que la réduction des émissions de toute nature et de celle des déchets est un enjeu important dans la réduction de l’impact sur l’environnement. Le Groupe s’est ﬁxé un objectif ambitieux d’augmentation du recyclage des déchets (cf. feuille de route RSE 2022-2025). Cet objectif est décliné site par site avec des plans d’actions associés.

Prévention et réduction de la Pollution

Mersen a choisi pour répondre à ce critère de s’appuyer sur les directives et règlements européens. Le Groupe a pris connaissance de la FAQ publiée tardivement le 19 décembre 2022, et en examinera les impacts éventuels sur le critère DNSH relatif à la pollution en 2023. Le Groupe s’assure de sa maîtrise de l’utilisation de substances dangereuses, en particulier grâce à son respect des réglementations relatives à l’utilisation des substances chimiques. En ce qui concerne la directive RoHS, le Groupe assure un suivi et la mise à jour des calculs et certiﬁcats et les met à disposition des services clients européens. De plus, il travaille activement au remplacement des substances de la liste faisant l’objet d’exemptions pour renouveler les gammes de produits avant l’échéance RoHS. Le Groupe respecte également la réglementation REACH et s’organise afin de collecter les informations nécessaires auprès des fournisseurs stratégiques. Il identiﬁe la présence de substances déﬁnies dans REACH et établit les documents réglementaires. Ces principes sont détaillés dans le chapitre 4 du présent document.

Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes

En 2021, Mersen a inventorié les sites de production et leur proximité de zones protégées dans une cartographie biodiversité (voir chapitre 4, paragraphe 5.5.3 du présent document). Sur cette base, seuls 3 sites contribuant signiﬁcativement au périmètre d’alignement retenu sont identiﬁés dans cette cartographie. Le Groupe s’assure que l’ensemble de ses sites est en conformité administrative vis-à-vis des réglementations locales. Pour cela, il procède annuellement à une enquête auprès de ses directeurs de sites. En 2022, aucune notification des autorités n’a été constatée.

7.3.3.3.# Analyse des critères de garanties minimales (MS)

Mersen a élaboré en 2020 une feuille de route stratégique Ressources Humaines qui est décrite dans le chapitre 4 du présent document. Elle intègre en particulier sa politique concernant les droits humains. Le Groupe décrit également dans le chapitre 4 sa culture de l’éthique et de la compliance ainsi que les éléments mis en place aﬁn de s’assurer que celle-ci est bien comprise et qu’un dispositif d’alerte est opérationnel. Enﬁn, l’éthique et la compliance font référence à des politiques et codes couvrant les sujets de conduite anticorruption, droit à la concurrence et de ﬁscalité responsable.

Sur la base de la liste des droits de la charte internationale des droits humains (Organisation Internationale du Travail), le Groupe a établi une cartographie des risques relatifs à l’atteinte aux droits humains, réalisée sur la base de 13 interviews de responsables des ressources humaines de site représentatifs des géographies où le Groupe opère. Celle-ci a permis de déﬁnir des domaines d’actions spéciﬁques principalement en ce qui concerne l’équité salariale, la protection sociale et l’équilibre de vie qui feront l’objet de plans d’actions en 2023. Mersen n’a jamais été condamné pour atteinte aux droits de l’homme.

7.4. Résultats

Ces résultats couvrent toutes les activités de Mersen au 31 décembre 2022 intégrées dans le périmètre de consolidation ﬁnancière.

7.4.1. Chiffre d’affaires

Les activités éligibles et admissibles représentent 77 % du chiffre d’affaires 2022 du Groupe Mersen :

	2022	2021
CA éligibles	29 %	30 %
CA admissibles (voir définition § 7.2.2)	48 %	12 %
CA éligibles volontaires (voir définition § 7.2.2)	NA	24 %
Total	77 %	66 %

Au cours de l’année 2022, certaines activités ont été redéﬁnies par le groupe de travail de la Plateforme pour la Finance Durable (en particulier Fabrication d’aéronefs). Certaines activités ont également été précisées, ce qui a permis leur classement dans la catégorie admissibles (Fabrication d’équipements électriques et électroniques). De ce fait, le Groupe n’a pas jugé nécessaire de poursuivre le suivi des activités éligibles volontaires.

Activités éligibles à l’objectif 1 (atténuation du changement climatique) de la Taxonomie européenne au 31 décembre 2022

Code NACE (1)	Activité telle que décrite dans l’Acte délégué (2)	Définition de l’activité	Activités de Mersen correspondantes
C25, C27 et C28	3.1 Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables, les énergies renouvelables étant définies à l’article 2, point 1), de la directive (UE) 2018/2001.	Solaire : • Matériaux : Fabrication des cellules solaires (graphite et isolation) • Electrique : Protection électrique des panneaux solaires, Conversion de puissance (P, T & D) (3) Eolien : • Matériaux : Balais pour génératrices, Transfert de signal • Electrique : Protection électrique, conversion de puissance (P, T & D) (3) Hydro : • Matériaux : Balais pour génératrices
C27.2 et E38.32	3.4 Fabrication de piles	Fabrication de piles rechargeables, de batteries et d’accumulateurs électriques à des fins de transport, de stockage stationnaire et hors réseau de l’énergie et d’autres applications industrielles. Fabrication de leurs composants (matériaux actifs de piles, cellules de batterie, boîtiers et composants électroniques). Recyclage de piles en fin de vie.	Stockage d’énergie : • Matériaux : Feutres d’isolation pour batteries Redox, • Electrique : Protection électrique, conversion de puissance (P, T & D) (3)
C22, C25, C26, C27 et C28	3.6 Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone	Technologies de fabrication visant à obtenir des réductions substantielles des émissions de gaz à effet de serre dans d’autres secteurs de l’économie, lorsque ces technologies ne sont pas couvertes par les sections 3.1 à 3.5 de la présente annexe.	• Matériaux : Echangeurs de chaleur, matériaux d’isolation (hors solaire), miroirs de scan industriels en carbure de silicium, feutre isolant par la fabrication des fibres optiques • Electrique : Variateur de vitesse pour moteur industriel (Conversion de puissance)
D35.30	4.25 Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale	La construction et l’exploitation d’installations produisant de la chaleur/ du froid par utilisation de chaleur fatale.	• Matériaux : Unités de synthèse Eco&Flex

(1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne.
(2) Acte délégué du 4 juin 2021 et ses annexes 1 et 2 relatives à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique.
(3) Production, Transmission & Distribution.

Activités admissibles

Code NACE (1)	Activité telle que décrite dans le rapport de la plateforme pour la finance durable de mars 2022 (2)	Définition de l’activité	Activités de Mersen correspondantes
C26.1, C27.1, C27.2, C27.3 et C27.9	2.3 Fabrication d’équipements électriques et électroniques (objectif associé : transition vers une économie circulaire)	Fabrication d’appareils électriques.	• Matériaux : fabrication de semi-conducteurs SiC, capteurs 3 ème rail et bandes de pantographe • Electrique : Transmission de courant, conversion de puissance, protection électrique – à l’exception des activités éligibles via l’approche marché
C30.3	7.2 Fabrication d’aéronefs (objectif associé : atténuation au changement climatique)	La fabrication, la réparation, l’entretien, la révision, le rééquipement, la conception, la réutilisation et la mise à niveau des aéronefs et des pièces et équipements d’aéronefs.	• Matériaux : Balais pour moteurs auxiliaires, pièces mécaniques en graphite • Electrique : protection électrique et conversion de puissance

(1) Nomenclature statistique des Activités Economiques dans la Communauté Européenne.
(2) Rapport de la plateforme pour la finance durable de Mars 2022 présentant ses recommandations sur les critères techniques des 4 autres objectifs du règlement taxonomie.

Activités alignées

Activité économique	Code NACE	Chiffre d’affaires total	% de chiffre d’affaires	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Proportion de chiffre d’affaires alignée en année N	Proportion de chiffre d’affaires alignée en année N-1	Catégorie (activité habilitante)*	Catégorie (Activité transitoire)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	C25, C27, C28	159 M€	14,2 %	14,2 %	0 %	n/a	n/a	n/a	n/a	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	14,2 %	n/a	H	n/a
Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.)		159 M€	14,2 %														14,2 %	n/a	H	n/a
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)
Fabrication de piles	C27.2, E38.32																		H	n/a
Autres technologies à faible intensité carbone	C22, C25, C26, C27, C28																		H	n/a
Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale	D35.30																		H	n/a
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.)		165 M€**	14,8 %
TOTAL (A.1. + A.2.)		324 M€	29,1 %														14,2 %
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B.)		791 M€	70,9 %
TOTAL (A. + B.)		1 115 M€	100 %

Une activité est considérée comme habilitante lorsqu’elle permet directement à d’autres activités d’apporter une contribution substantielle à l’un ou plusieurs des objectifs visés par la taxonomie.
** L’essentiel de ce chiffre d’affaires est relatif aux activités « Autres technologies à faible intensité carbone ». Les activités admissibles (48 % du chiffre d’affaires du Groupe cf. paragraphe 7.4.1), actuellement considérées non éligibles, devraient le devenir avec l’évolution de la règlementation.

7.4.2. Investissements industriels

Les investissements industriels éligibles et admissibles représentent 64 % des investissements analysés (97 % du total des investissements industriels du Groupe) :

	2022	2021
Investissements industriels éligibles	27 %	34 %
Investissements industriels admissibles (cf définition § 7.2.2)	37 %	4 %
Investissements industriels éligibles volontaires (cf définition § 7.2.2)	16 %
TOTAL	64 %	54 %

En excluant le site de Columbia aux Etats-Unis (cf. paragraphe 7.3.2), la part des investissements industriels éligibles et admissibles serait de 73 %.

Contribution substantielle DNSH

Activité économique	Code NACE	Investissements industriels	% des investissements industriels	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Proportion des investissements industriels alignée en année N	Proportion des investissements industriels alignée en année N-1	Catégorie (activité habilitante)*	Catégorie (Activité transitoire)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1.

Le Groupe a estimé, sur la base d’un nombre de sites représentant environ la moitié de ses dépenses d’exploitation, que le montant du dénominateur des dépenses d’exploitation à analyser au regard de la taxonomie serait compris entre 55 et 60 millions d’euros. Le Groupe a considéré que ce montant n’était pas signiﬁcatif (montant total des dépenses d’exploitation de 1 004 millions d’euros).

Activité économique	Code NACE	Dépenses d’exploitation	% des dépenses d’exploitation	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Proportion des dépenses d’exploitation alignée en année N	Proportion des dépenses d’exploitation alignée en année N-1	Catégorie (activité habilitante)*	Catégorie (Activité transitoire)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	C25, C27, C28	n/a	13,6 M€	13,3 %	13,3 %	0 %	n/a	n/a	n/a	n/a	oui	oui	oui	oui
Dépenses d’exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.)		n/a	13,6 M€	13,3 %	13,3 %	0 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	H	n/a
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)
Fabrication de piles	C27.2, E38.32	n/a	13,5 M€**	13,3 %	13,3 %	0 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Autres technologies à faible intensité carbone	C22, C25, C26, C27, C28
Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale	D35.30
Dépenses d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.)		n/a	13,5 M€**	13,3 %	13,3 %	0 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
TOTAL (A.1. + A.2.)		n/a	27 M€	26,7 %	13,3 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	H	n/a
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Investissements industriels des activités non éligibles à la taxonomie (B.)		n/a	75 M€	73,3 %	73,3 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
TOTAL (A. + B.)		n/a	102 M€	100 %	100 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Une activité est considérée comme habilitante lorsqu’elle permet directement à d’autres activités d’apporter une contribution substantielle à l’un ou plusieurs des objectifs visés par la taxonomie.
** L’essentiel de ce chiffre d’affaires est relatif aux activités « Autres technologies à faible intensité carbone ».

Activité économique	Code NACE	Dépenses d’exploitation	% des dépenses d’exploitation	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau et ressources marines	Economie circulaire	Pollution	Biodiversité et écosystèmes	Garanties minimales	Proportion des dépenses d’exploitation alignée en année N	Proportion des dépenses d’exploitation alignée en année N-1	Catégorie (activité habilitante)*	Catégorie (Activité transitoire)
A. Activités éligibles à la taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Technologies de fabrication liées aux énergies renouvelables	C25, C27, C28	n/a	0**	0**	0**	0 %	n/a	n/a	n/a	n/a	oui	oui	oui	oui
Dépenses d’exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées) (A.1.)		n/a	0**	0**	0**	0 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	H	n/a
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées)
Fabrication de piles	C27.2, E38.32	n/a	0**	0**	0**	0 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Autres technologies à faible intensité carbone	C22, C25, C26, C27, C28
Production de chaleur/froid par utilisation de chaleur fatale	D35.30
Dépenses d’exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées) (A.2.)		n/a	0**	0**	0**	0 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
TOTAL (A.1. + A.2.)		n/a	0**	0**	0**	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	H	n/a
B. Activités non éligibles à la taxonomie
Dépenses d’exploitation des activités non éligibles à la taxonomie (B.)		n/a	0**	0**	0**	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
TOTAL (A. + B.)		n/a	0**	0**	0**	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Une activité est considérée comme habilitante lorsqu’elle permet directement à d’autres activités d’apporter une contribution substantielle à l’un ou plusieurs des objectifs visés par la taxonomie.
** Montant non significatif.

Le Groupe va poursuivre en 2023 l’analyse de l’ensemble des critères d’alignement pour les activités éligibles du Groupe. Il sera également attentif dans les prochaines années à l’évolution de la réglementation et son interprétation. Il pourrait étendre progressivement certaines analyses à un périmètre plus élargi encore, en particulier pour les critères MS et également pour les critères DNSH lorsque cela sera pertinent.

7.5. Perspectives

7.6. Rapprochement entre chiffre d’affaires taxonomie et chiffre d’affaires destiné à des marchés de développement durable (cf. chapitre 4)

Un rapprochement entre les 2 méthodes a été effectué dans le tableau ci-dessous.

Chiffre d’affaires	Développement Durable (définition Mersen)	Eligible	Admissible	Non éligible
Marchés	Solaire
	Eolien
	Hydro
	Storage
	Ferroviaire
	EV
	Semi-conducteurs Si
	Semi-conducteurs SiC
Applications/Marché	Conversion de puissance
	Applications
	Isolation/Traitement thermique
	API
	Chlor-Alkali (Eco&Flex)
Autres activités de Mersen considérées comme éligibles selon le référentiel taxonomie, ou admissibles selon le dernier rapport de la plateforme pour la finance durable	Protection électrique*
	Echangeurs de chaleur**
	Aéronautique

* Hors produits compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen.
** Produits, maintenance et service pour la Chimie non compris dans les marchés du développement durable selon classification actuelle de Mersen, sauf Eco&Flex.

Correspondant aux activités incluses à la fois dans les marchés de développement durable (définition Mersen) et éligibles et admissibles selon la taxonomie.

Correspondant, soit aux activités de développement durable (définition Mersen), soit éligibles ou admissibles selon la taxonomie, mais pas aux deux définitions.

Le Groupe communique depuis plusieurs années sur le chiffre d’affaires qu’il réalise à destination des marchés de développement durable. Ces marchés recouvrent :
■ les énergies renouvelables,
■ les transports verts : ferroviaire et véhicules électriques,
■ l’électronique permettant l’efﬁcacité énergétique : fabrication des semi-conducteurs (Si ou SiC) et composants pour l’électronique de puissance,
■ certaines industries de procédés en particulier liées au traitement thermique,
■ le marché de la pharmacie (API) et l’électrolyse de chlore-alcali.

L’approche de la directive Taxonomie est différente, mais la philosophie est la même.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ ENTREPRISE

1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1. Conseil d’administration

1.2. Direction Générale

2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

2.2. Rémunérations des mandataires sociaux en 2022

2.3. Actions gratuites de préférence (plan 2018)

2.4. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants)

2.5. Actions gratuites (programme non-dirigeants)

2.6. Synthèse des attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

2.7. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Luc Themelin (Directeur Général) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023

2.8. Eléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à M. Olivier Legrain (Président du Conseil d’Administration) soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023

3. AUTRES INFORMATIONS

3.1. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

3.2. Conventions au sens des articles L 225-38 et L225-39 du Code de Commerce et conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du code de commerce

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, conformément aux dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce. En application de ces dispositions, ce rapport a été soumis, pour avis, au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations (« CGNR ») et au Comité d’Audit et des Comptes qui se sont réunis le 8 mars 2023 et, pour approbation, au Conseil d’administration du 14 mars 2023.

La politique de gouvernement d’entreprise de Mersen (« la Société ») s’inscrit dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires applicables aux sociétés cotées en France, de ses statuts (disponibles sur le site internet www.mersen.com/fr) ainsi que des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP-MEDEF de janvier 2020 auquel la Société a choisi de se référer (ci-après « le Code AFEP-MEDEF »). Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur les sites internet de l’AFEP (www.afep.com) et du MEDEF (www.medef.com).

1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

1.1. Conseil d’administration

Depuis l’Assemblée générale du 11 mai 2016, la gouvernance de la Société est assurée par un Conseil d’administration et une Direction Générale. Auparavant, la gouvernance était assurée par une structure duale avec un Conseil de surveillance et un Directoire.

1.1.1. Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le Règlement intérieur constitue la charte de gouvernance du Conseil et régit, par ailleurs, les relations entre les membres de ce dernier et le Directeur Général de la Société, dans un esprit de coopération visant notamment à assurer la ﬂuidité des échanges entre les organes sociaux dans l’intérêt des actionnaires. Il vise à donner au Conseil les moyens de s’assurer de la mise en œuvre des meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise et s’inscrit dans le cadre des recommandations du Code AFEP-MEDEF.# 1.1.1. Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration

Le Règlement Intérieur a été aménagé en 2022 sur plusieurs points :

La mission de l’administrateur en charge de la coordination sur les sujets RSE (voir § 1.1.2 et 1.1.3) a été précisée ;
La politique de prévention de la diffusion de l’information privilégiée et le statut d’initié, que les membres du Conseil d’administration s’engagent à respecter, n’est plus décrite dans une annexe du Règlement Intérieur (l’annexe 1 a été supprimée) mais dans le Code de Déontologie Boursière adopté par la Société en mars 2022, disponible sur le site internet de la Société (www.mersen.com).

Le Règlement intérieur comporte ainsi 7 articles et une annexe :

l’article 1 déﬁnit la composition du Conseil d’administration, conformément à sa politique de diversité appliquée aux membres du conseil, la formation de ses membres et la notion de membres « indépendants » ;
l’article 2 porte sur le rôle et les missions du Conseil d’administration et précise les listes de décisions du Directeur Général soumises à une autorisation ou à un avis préalable du Conseil d’administration ;
l’article 3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil d’administration (convocations, participation, règles de majorité, compte rendu, secrétaire du Conseil) ;
l’article 4 traite de la rémunération des membres du Conseil d’administration (rémunération des administrateurs, rémunération du Président, rémunérations exceptionnelles) ;
l’article 5 est relatif aux obligations applicables aux membres du Conseil d’administration ;
l’article 6 est relatif aux règles d’évaluation du Conseil d’administration et de ses comités ;
l’article 7 régit les règles de fonctionnement des Comités institués par le Conseil d’administration.

L’annexe 1 présente la procédure de sélection des administrateurs indépendants (voir §1.1.5 ci-après).

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible sur le site Internet de la Société : www.mersen.com/fr, rubrique Groupe/gouvernance.

1.1.2. Missions et attributions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration déﬁnit l’orientation stratégique de la Société sous l’égide de son Président, en étroite collaboration avec la Direction Générale de la Société. Dans le cadre de cette mission, il procède à l’examen et à l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses activités.

Aux termes des statuts, le Président du Conseil d’administration est une personne physique, nommée par le Conseil en son sein. Il est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat d’administrateur et est rééligible. Il est soumis à la même limite d’âge que les membres du Conseil d’administration et peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’administration. La voix du Président n’est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Le Président peut déléguer à un membre du Conseil la conduite de l’organisation des travaux, de la coordination en amont des séances du Conseil, et de l’animation des débats pendant les séances du Conseil. A ce titre, M. Michel Crochon, administrateur indépendant, est en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques.

Le Président et l’administrateur en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques peuvent :

se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ;
auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu’il jugera utile d’auditionner ;
se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ;
diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d’administration, toute étude interne ou externe auprès d’experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d’éclairer les débats du Conseil.

Les missions principales du Conseil d’administration sont les suivantes :

examen de la situation ﬁnancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société et de ses ﬁliales ; le Conseil reçoit par ailleurs communication d’un rapport mensuel sur l’évolution des ventes et des résultats du Groupe, et sur la situation ﬁnancière du Groupe ;
examen annuel et approbation du budget ;
arrêté du rapport de gestion et de celui sur le gouvernement d’entreprise ;
examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés ;
examen des conventions réglementées et évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
autorisation préalable des conventions réglementées ainsi que leur examen annuel dans le but d’en conﬁrmer l’intérêt pour la Société ;
nomination et révocation du Directeur Général et ﬁxation de sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation ;
établissement de la politique de rémunération des mandataires sociaux ;
examen et approbation du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;
cooptation des membres du Conseil d’administration ;
répartition de la rémunération entre les membres du Conseil d’administration, ﬁxation de la rémunération du Président dans les conditions prévues par la réglementation ;
consultation préalable sur le contenu de l’information ﬁnancière semestrielle diffusée au marché ;
autorisations en matière de cautions, avals et garanties ;
propositions de résolutions à l’Assemblée générale des actionnaires ;
mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites.

Le Directeur Général ne peut, sans y être préalablement autorisé par le Conseil, prendre des décisions sur les sujets suivants :

les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société ;
les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure ﬁnancière de la Société ;
les investissements ou cessions d’actifs (hors participations) d’un montant supérieur à 10 millions euros ;
les opérations d’acquisition ou de prise de participation, sous quelque forme que ce soit dont le montant individuel ou, en cas de plusieurs prises de participation au sein d’une même entité, dont le montant cumulé, additionné de tout passif, est supérieur à 3 millions euros ;
les cautions et garanties, quelle qu’en soit la nature, autres que celles octroyées pour garantir les engagements des ﬁliales, dans la mesure où ceux-ci dépassent un montant ﬁxé par le Conseil et valable pour la durée ﬁxée par le Conseil dans sa décision ;
les accords de partenariat stratégiques susceptibles d’avoir un impact substantiel sur l’activité ou les résultats de la Société ;
les opérations signiﬁcatives de restructuration interne ;
les opérations signiﬁcatives se situant en dehors de la stratégie annoncée de la Société.

1.1.3. Promotion de la création de valeur à long terme et prise en compte des enjeux RSE

Conformément à l’article L225-35 du Code de Commerce, le Conseil s’attache à veiller aux intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires tout en prenant notamment en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Le Conseil prend ces enjeux en considération pour l’ensemble des parties prenantes : clients et fournisseurs, salariés, partenaires et territoires locaux. Il considère que l’équilibre à trouver parmi ces différents intérêts sur la durée est une condition essentielle à la pérennité du Groupe et à la création de valeur sur le long terme.

Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a déﬁnie, les opportunités et les risques tels que les risques ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence.

Le Comité d’Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations sont également pleinement investis sur les divers aspects de la RSE (voir §1.1.9.2).

Le 17 décembre 2021 le Conseil a décidé de renforcer la prise en compte des enjeux RSE en désignant Mme Magali Joëssel, administrateur chargé du suivi des questions RSE. Dans le cadre de sa mission, Mme Magali Joëssel veille à ce que les enjeux RSE des sujets présentés à l’approbation du Conseil soient bien intégrés dans les dossiers transmis en amont. Elle s’assure par ailleurs que les sujets RSE soient traités au niveau de priorité adéquat et dans ce cadre, elle suit plus particulièrement la mise en œuvre de la feuille de route RSE déﬁnie par la Direction Générale du Groupe. (voir chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel).

Des points d’étape sur la mise en œuvre de la feuille de route RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil d’administration et dans les Comités. A titre d’exemple, M. Jean-Philippe Fournier, Directeur Exécutif Excellence Opérationnelle, a présenté au Conseil d’administration en octobre 2022, un point d’étape sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, et les mesures engagées dans le cadre de la feuille de route RSE. Des informations détaillées sur la gouvernance et la mise en œuvre de la politique RSE du Groupe sont présentées au chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel.

1.1.4. Promotion de la diversité au sein du Conseil d’administration et politique de féminisation des instances dirigeantes

Le Conseil d’administration attache une grande importance à la diversité, en particulier des genres et des compétences. Il veille à l’équilibre de sa composition et de celle des Comités qu’il constitue en son sein, en prenant des dispositions destinées à s’assurer que ses missions et celles des Comités qu’il constitue sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.# Il s’assure notamment que la composition du Conseil permette une représentation harmonieuse des hommes et des femmes, des nationalités, âges, qualiﬁcations, expériences professionnelles et compétences.

Promotion de la diversité au sein du Conseil

| Critères | Objectifs visés | Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2022 # L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à la date de la première réunion du Comité de Groupe ou, le cas échéant, du Comité d’Entreprise Européen, suivant la date du quatrième anniversaire de sa nomination. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable une fois. La limite d’âge applicable à l’exercice des fonctions de tout membre personne physique du Conseil d’administration et de tout représentant permanent d’une personne morale est ﬁxée à 72 ans, le membre ayant atteint cette limite d’âge en cours de mandat étant réputé démissionnaire à la date de l’Assemblée générale ordinaire annuelle suivante. De plus, aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans, ne peut être nommée membre du Conseil d’administration si sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers le nombre des membres du Conseil d’administration ayant dépassé cet âge. La durée des fonctions des membres du Conseil d’administration est de 4 ans, renouvelables, avec une possibilité de prévoir une durée de 2 ou 3 ans pour permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats ou pour tenir compte des règles susvisées relatives à la limite d’âge. Ceci résulte d’une modiﬁcation des statuts approuvée par l’Assemblée générale du 20 mai 2021 aﬁn de permettre un meilleur échelonnement des mandats et favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil d’administration

1.1.8.1. Evolution de la composition du Conseil d’administration en 2022

L’Assemblée générale du 19 mai 2022 a approuvé la nomination comme administrateur de Bpifrance Participations pour une durée de 4 ans, en remplacement de Mme Isabelle Azemard qui ne pouvait plus se représenter compte-tenu des limites d’âge. Bpifrance Participations est représenté au Conseil d’administration par M. Emmanuel Blot. Par ailleurs, le Comité de Groupe en date du 5 mai 2022 a décidé de renouveler le mandat de M. Pierre Creusy, administrateur représentant les salariés, pour une durée de 4 ans.

Synthèse des changements intervenus dans la composition du Conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice 2022

	Départ	Nomination (durée du mandat)	Renouvellement (durée du mandat)
Conseil d’administration	Isabelle Azemard (à compter du 19 mai 2022)	Bpifrance Participations (4 ans), représentée par M. Emmanuel Blot (à compter du 19 mai 2022)	Pierre Creusy, représentant des salariés, renouvelé le 5 mai 2022 pour 4 ans
Comité d’audit	NA	NA	NA
Comité de la Gouvernance, des nominations et des rémunérations	Isabelle Azemard	Emmanuel Blot, représentant permanent de Bpifrance Participations	Pierre Creusy, représentant des salariés, renouvelé le 5 mai 2022 pour 4 ans

M. Emmanuel Blot apporte au Conseil son expertise ﬁnancière et sa très bonne connaissance du groupe Mersen, qu’il a suivi depuis plus de 10 ans. (Voir présentation détaillée des membres du Conseil d’administration).

À la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration est composé de 9 membres, dont un administrateur représentant les salariés :

Informations personnelles	Position au sein du Conseil	Participation à un comité	Age (à la date de l’AG 2023)	Sexe	Nationalité	Nombre d’actions	Indépendance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil (années)	Audit et Comptes	CGNR
Olivier LEGRAIN	Président		70	M	FR	1 770	X	18/05/2017	AG 2025	6		X
Bpifrance Participations Représenté par Emmanuel BLOT	Administrateur		37	M	FR	2 242 770		19/05/2022	AG 2026	1	X	X
Pierre CREUSY	Administrateur représentant les salariés	Comité de Groupe	60	M	FR	300		12/10/2017	post 05/05/2026	5		X
Michel CROCHON	Administrateur Chargé de la coordination des débats sur les sujets stratégiques		71	M	FR	800	X	18/05/2017	AG 2024	6
Carolle FOISSAUD	Administrateur		56	F	FR	823	X	16/05/2013	AG 2024	10
Bpifrance Investissement Représenté par Magali JOESSEL	Administrateur Chargée du suivi des questions RSE*		49	F	FR	NA (actions détenues par Bpifrance Participations)		30/10/2013	04/05/2018 AG 2023	9	5	X
Ulrike STEINHORST	Administrateur		71	F	ALL	815	X	16/05/2013	AG 2023	10
Luc THEMELIN	Administrateur Directeur Général		62	M	FR	46 612		20/05/2021	AG 2025	2
Denis THIERY	Administrateur		67	M	FR	800	X	17/05/2019	AG 2023	4	X

depuis le 17 décembre 2021. ■ Président.

1.1.8.2. Evolution de la composition du Conseil d’administration en 2023

Trois mandats d’administrateurs arrivent à expiration lors de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 :

Celui de Mme Ulrike Steinhorst : ce mandat ne pourra pas être renouvelé compte tenu de la limite d’âge de 70 ans. Il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 la nomination d’un autre administrateur en remplacement de Mme Ulrike Steinhorst.
Celui de M. Denis Thiery ; son renouvellement ou son remplacement sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023.
Celui de Bpifrance Investissement ; son renouvellement ou son remplacement sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023.

1.1.8.3. Proﬁl, expérience et expertise des administrateurs

Le Conseil d’administration et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités ainsi que les différentes compétences et expériences apportées par chacun des administrateurs. Sont également identiﬁées les orientations à donner aﬁn d’assurer le meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des proﬁls d’un point de vue international et de diversité humaine, tant en termes de nationalité, de genre que d’expériences. Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs.

	O. Legrain	E. Blot	P. Creusy	M. Crochon	C. Foissaud	M. Joëssel	U. Steinhorst	L. Themelin	D. Thiery
Direction Générale	X			X				X	X
Innovation	X			X
Stratégie	X			X	X	X	X	X	X
Expérience des métiers de Mersen	X		X	X
Compétence industrielle	X		X	X
International/connaissance d’une région géographique stratégique pour Mersen	X			X	X	X	X	X	X
Finance/Gestion des risques/connaissance des marchés financiers/M&A	X	X		X	X	X	X		X
Expérience dans des sociétés cotées	X	X		X	X	X	X		X
RSE (dont capital humain/social, environnement/climat, gouvernance)	X	X	X	X	X	X	X	X	X

1.1.8.4. Présentation détaillée des membres du Conseil d’administration

Olivier Legrain

Né le 30/09/1952 Nationalité française Echéance de mandat : 2025 Actions détenues : 1 770 Adresse professionnelle : Tour Trinity 1bis place de la Défense 92400 Courbevoie Président du Conseil d’administration de Mersen - membre du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Olivier Legrain a commencé sa carrière chez Rhône-Poulenc où il a occupé des responsabilités au sein de plusieurs business units. Il a ensuite rejoint le Groupe Lafarge comme membre du Comité Exécutif, en charge des matériaux de spécialités et de la stratégie. Il a présidé le Groupe de matériaux Materis après en avoir organisé la sortie du Groupe Lafarge jusqu’en 2015.

Principales activités exercées hors de la Société

Olivier Legrain est désormais thérapeute.

Mandats en cours

Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA
Mandats dans des sociétés non cotées :
- Administrateur de Kiloutou
- Administrateur de Minafin
- Administrateur d’Astrance
- Membre du comité de gouvernance de Balas,
Mandats échus au cours des 5 dernières années
- Administrateur : Parrot
- Président du Conseil : Parex
- Membre du conseil de surveillance d’Amplegest

Bpifrance Participations Représenté par Emmanuel Blot

Né le 06/07/1985 Nationalité française Echéance du mandat d’administrateur : 2026 Actions détenues par Bpifrance Participations 2 242 770 Adresse professionnelle : 27/31 avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort cedex Membre du Conseil d’administration de Mersen et membre du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Emmanuel Blot a débuté sa carrière en tant qu’analyste sell-side sur le secteur des Biens d’Equipement d’abord chez Bryan, Garnier & Co puis chez Oddo BHF, couvrant des sociétés industrielles ou du secteur aéronautique. Il a rejoint en 2012 le Fonds Stratégique d’Investissement intégré en 2013 à Bpifrance et occupe aujourd’hui le poste de Directeur d’Investissement au sein de la division Large Cap, avec un focus sur les investissements cotés. Il fait partie de l’équipe en charge du suivi de Mersen chez Bpifrance depuis près de 10 ans.

Principales activités exercées hors de la Société

Directeur au sein de la division Large Cap de Bpifrance Participations

Mandats en cours dans des sociétés cotées : Administrateur de Constellium SE

Mandats hors Groupe échus au cours des 5 dernières années aucun

Pierre Creusy

Né le 27/09/1962 Nationalité française Echéance de mandat : 1 er comité de Groupe post 05/05/2026 Actions détenues : 300 Adresse professionnelle : 15 rue Jacques de Vaucanson 69720 Saint-Bonnet-de-Mure Membre du Conseil d’administration de Mersen, représentant les salariés - membre du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Pierre Creusy a rejoint Mersen en 1986. Après une période de coopération en Corée, il a occupé des fonctions d’ingénieur méthodes production puis de chef de produits avant de rejoindre l’équipe Finance Corporate en tant que contrôleur de gestion. En 1999, il prend des responsabilités commerciales en Asie puis il occupe la fonction de Directeur des Projets Stratégiques au sein du pôle Electrical Power. Il est actuellement Directeur Performance Industrielle et HSE de ce même pôle.# Principales activités exercées hors de la Société
NA

Mandats en cours

Mandats échus au cours des 5 dernières années

Michel Crochon

Né le 14/10/1951
Nationalité française
Echéance de mandat : 2024
Actions détenues : 800
Adresse professionnelle : 6 rue Alexandre Dumas 78110 Le Vésinet

Membre du Conseil d’administration de Mersen
- en charge de la coordination des débats sur les sujets stratégiques
- membre du comité d’audit et des comptes

Biographie – Expérience professionnelle

Michel Crochon a effectué toute sa carrière au sein du groupe Schneider Electric où il a construit une expérience très diverse, dans des postes de management de service, de direction d’usine, de vente, de marketing, de fonctions transverses et de management de grosses unités. Il a été membre du Comité exécutif pendant 12 ans successivement en charge de la Division Clients et Marchés, du Business Industrie, du Business Energie et Infrastructures et enfin de la Stratégie et de la Technologie du Groupe. Il a acquis une expérience internationale et des challenges cross-culturels en voyageant et dirigeant des équipes dans de nombreux pays et en vivant 3 ans en Chine et 3 ans à Hong Kong.

Principales activités exercées hors de la Société

Mandats en cours

Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : NA
Autres mandats : administrateur de Sphéréa

Mandats échus au cours des 5 dernières années

Carolle Foissaud

Née le 02/09/1966
Nationalité française
Echéance de mandat : 2024
Actions détenues : 823
Adresse professionnelle : Equans 49-51 Rue Louis Blanc 92400 Courbevoie

Membre du Conseil d’administration de Mersen
- membre du comité d’audit et des comptes

Biographie – Expérience professionnelle

Carolle Foissaud a fait l’essentiel de sa carrière au sein du Groupe Areva principalement dans des fonctions opérationnelles au sein des branches Combustibles et Réacteurs, et dans des fonctions de dirigeant en tant que Président Directeur Général (PDG) de STMI et de ses filiales dans le domaine de l’Assainissement et PDG de TechnicAtome dans le domaine des réacteurs de propulsion navale et des réacteurs de recherche. Elle a également été membre de l’Executive Management Board (EMB) du Groupe Areva. Elle a ensuite été Directrice Générale du Pôle Energie & Industrie de Bouygues Energies et Services (2500 salariés) de septembre 2017 à juin 2021. Depuis le 1 er juillet 2021, Carolle Foissaud est Directrice Générale des Spécialités chez EQUANS, division de 1,8 milliard d’euros comprenant 8600 personnes en France et à l’international.

Principales activités exercées hors de la Société

Directrice Générale Spécialités chez EQUANS

Mandats en cours

Présidente du Conseil d’Orientation de l’ENSTA

Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen

Administratrice de GTT

Mandats échus au cours des 5 dernières années

Administratrice de l’Ecole Navale et administratrice indépendante de GFI

Bpifrance Investissement

Représentée par Magali Joëssel
Née le 24/10/1973.
Nationalité française
Echéance de mandat : 2023
Actions détenues par Bpifrance Participations : 2 242 770
Adresse professionnelle : 27/31 avenue du Général Leclerc 94710 Maisons-Alfort cedex

Membre du Conseil d’administration de Mersen
- membre du comité d’audit et des comptes
En charge du suivi des questions RSE

Biographie – Expérience professionnelle

Magali Joëssel a commencé sa carrière au ministère de l’économie et des finances et a intégré l’Inspection générale des finances. Elle a ensuite été Directrice des investissements d’intérêt général de la Caisse des Dépôts et Consignations où elle a notamment piloté le déploiement d’investissements et le développement de nouvelles offres dans les domaines des énergies renouvelables et de l’efficacité énergétique. Elle a rejoint Bpifrance au moment de sa création mi 2013 comme Directrice de la Stratégie. Depuis 2015, Magali Joëssel dirige un pôle d’investissement dédié au développement de nouvelles activités industrielles dans les territoires qui œuvrent directement ou indirectement en faveur de la transition énergétique. Les projets d’investissements font l’objet d’une analyse environnementale multicritères (utilisation d’énergies renouvelables; efficacité énergétique; réduction des GES; pollution de l’air; qualité de l’eau; consommation des ressources; réduction des déchets; impact sur la biodiversité) et d’une analyse socio-économique (amélioration de la qualité de vie, emplois créés ou pérennisés, structuration d’une filière industrielle, innovation, impacts du projet sur l’écosystème et la dynamique économique territoriale).

Principales activités exercées hors de la Société

Depuis septembre 2014, Magali Joëssel dirige le fonds d’investissement SPI (sociétés de projets industriels), qui investit dans la création d’activités industrielles innovantes

Mandats en cours exercés par Magali Joëssel

Mandats dans des société cotées autres que Mersen : Metabolic Explorer
Autres mandats : administratrice de Yposkesi, Aledlia, Iten et RATP

Mandats échus de Magali Joëssel au cours des 5 dernières années

Administrateur de Naval Energies

Ulrike Steinhorst

Née le 02/12/1951
Nationalité allemande
Echéance de mandat : 2023
Actions détenues : 815
Adresse professionnelle : 3, Villa du Coteau 92140 Clamart

Membre du Conseil d’administration de Mersen
- présidente du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France au Ministère des Affaires Européennes. Elle rejoint la Direction Internationale d’EDF en 1990 avant de revenir en Allemagne où elle intègre le groupe Degussa en 1999. Elle y occupe plusieurs fonctions, d’abord en Allemagne, ensuite en France, où elle a notamment dirigé la filiale française du Groupe Degussa. En 2007, elle rejoint EADS comme Directeur de Cabinet du Président Exécutif, avant de prendre, en 2012, la responsabilité de la Stratégie, des Finances et du Plan à la Direction Technique du Groupe Airbus.

Principales activités exercées hors de la Société

Présidente de la SASU Nuria Consultancy

Mandats en cours

Mandats dans des sociétés cotées autres que Mersen : administratrice de Valeo (coordinatrice RSE) et Albioma (Présidente du Comité des rémunérations, nominations et de la gouvernance)
Autres mandats membre du Conseil d’administration de l’école des Mines ParisTech et de la Chambre de commerce et de l’industrie franco-allemande

Mandats échus au cours des 5 dernières années

Administratrice de l‘Institut des Maladies Génétiques IMAGINE et de la fondation F2I (UIMM)

Luc Themelin

Né le 23/02/1961
Nationalité française
Echéance du mandat d’administrateur : 2025
Echéance du mandat de Directeur Général : 2024
Actions détenues : 46 612
Adresse professionnelle : Tour Trinity 1bis place de la Défense 92400 Courbevoie

Directeur Général et membre du Conseil d’administration de Mersen

Biographie – Expérience professionnelle

Titulaire d’un doctorat en sciences des matériaux céramiques, M. Luc Themelin a débuté sa carrière chez Alliages Frittés Metafram, filiale du groupe Pechiney, en 1988. Il a rejoint le groupe Mersen en 1993 où il a débuté en tant qu’ingénieur Recherche et Développement. Il est nommé Directeur de la Division Freinage en 1998 puis Directeur de la Division Hautes Températures en 2004. Il entre au Comité Directeur en 2005, tout en conservant la direction de la Division Freinage et la supervision de la Division Hautes Températures. Le 1 er juillet 2008, M. Luc Themelin est nommé Superviseur des activités Applications Electriques et en mai 2009 Membre du Directoire. M. Luc Themelin est nommé Président du Directoire le 24 août 2011, mandat renouvelé le 16 mai 2013 pour une période de 4 ans, puis il est nommé Directeur Général le 11 mai 2016. Le 14 mai 2020, le Conseil d’administration lui a renouvelé sa confiance et a décidé que son mandat de Directeur Général expirera à la date du Conseil d’administration qui se tiendra immédiatement après l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2023.

Principales activités exercées hors de la Société

Mandats en cours

Administrateur d’ITEN depuis le 7 février 2023 (non côté)
Président et/ou administrateur de plusieurs filiales qui sont contrôlées par la Société au sens de l’article L233-6 du Code de Commerce. Aucune de ces sociétés n’est cotée.

Mandats hors Groupe échus au cours des 5 dernières années

Denis Thiery

Né le 26/06/1955
Nationalité française
Echéance de mandat : 2023
Actions détenues : 800
Adresse professionnelle : 26 rue de St Germain 78112 Fourqueux

Membre du Conseil d’administration de Mersen
- président du comité d’audit et des comptes et membre du CGNR

Biographie – Expérience professionnelle

Denis Thiery a occupé plusieurs fonctions au sein de Wang France entre 1984 et 1991 avant d’en devenir directeur financier en 1989. De 1991 à 1997, il était directeur financier puis directeur général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance, basé aux États-Unis. Il a rejoint le groupe Neopost en 1998 comme directeur financier Groupe et a été Directeur Général du Groupe de 2007 à 2018 et Président du Conseil d’administration de janvier 2010 à juillet 2019.

Principales activités exercées hors de la Société

Mandats en cours

Mandats échus au cours des 5 dernières années

Président de Neopost/Quadient (2019)
Directeur Général Neopost/Quadient (2018)

Par ailleurs, Isabelle Azemard a été membre du conseil d’administration et du CGNR jusqu’à l’assemblée générale du 19 mai 2022.
A la connaissance de la Société et au jour d’établissement du présent document, il n’existe pas d’avantage octroyé en application de contrats de service liant l’un des mandataires sociaux à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses ﬁliales.

1.1.8.5.# Indépendance des administrateurs

Pour vérifier la conformité au caractère indépendant de chacun de ses membres, le Conseil examine, après avoir pris connaissance des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, tous les critères proposés par le Code AFEP-MEDEF repris dans le Règlement intérieur du Conseil, à savoir :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ou du Groupe, salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil, significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité (ou lui être lié directement ou indirectement) ;
ne pas avoir un lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son Groupe ;
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une Société du Groupe au cours des cinq dernières années ;
ne pas être mandataire social de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou de sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

Le Conseil d’administration peut estimer qu’un de ses membres, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le Conseil peut estimer qu’un membre du Conseil ne remplissant pas certains des critères ci-dessus est cependant indépendant. Dans ce cas, le Conseil devra apporter des explications qui doivent être fondées sur la situation particulière de la Société et du membre du Conseil concerné.

Lors de sa séance du 16 février 2023, sur la base des recommandations du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a examiné la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance. Il a jugé que les représentants de Bpifrance ne pouvaient être considérés comme indépendants en raison du niveau de la participation de Bpifrance au capital de la Société. Le représentant des salariés et le Directeur Général ne sont également pas considérés comme indépendants.

	Administrateurs non indépendants	Administrateurs indépendants
Bpifrance Participations représentée par E. Bot	X
Bpifrance représentée par M. Joëssel	X
P. Creusy*		X
L. Themelin		X
O. Legrain		X
M. Crochon		X
C. Foissaud		X
U. Steinhorst		X
D. Thiery		X
Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif au cours des 5 années précédentes	X	X
Mandats croisés	X	X
Relations d’affaires significatives	X	X
Lien familial proche avec un dirigeant	X	X
Commissaire aux comptes au cours des 5 dernières années	X	X
Durée de mandat supérieur à 12 ans	X	X
Rémunération variable ou liée à la performance pour les dirigeants mandataires non exécutifs	X	NA
Statut d’actionnaire important	O	X

X : non - O : oui
* représentant des salariés

Aucun des administrateurs indépendants n’entretient de relation d’affaires avec la Société. A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, la proportion des administrateurs indépendants au sein du Conseil atteint 62,5 % étant précisé que l’administrateur représentant les salariés n’est pas comptabilisé dans ce cadre, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Ce taux d’indépendance est supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF selon lequel la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle.

1.1.8.6. Absence de condamnation et de conflits d’intérêts et autres déclarations concernant les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale

A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, concernant les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale :

Il n’existe aucun lien familial entre eux.
Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à leur encontre au cours des cinq dernières années au moins.
Aucun d’eux n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance au cours des cinq dernières années au moins
Aucune mise en cause et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés) contre l’un d’eux au cours des cinq dernières années au moins.
Aucun d’eux n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.
Aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre leurs intérêts privés et/ou d’autres de leurs devoirs à l’égard de la Société.
Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, avec des clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un d’entre eux a été sélectionné en tant que membre du Conseil d’administration.
Il n’existe aucune restriction acceptée par l’un d’eux concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent, sous réserve :
de l’obligation, pour chaque membre du Conseil d’administration (à l’exception de l’administrateur représentant les salariés), de détenir au moins 800 actions de la Société, libérées du versement exigible et inscrites au nominatif ;
- des obligations de conservation qui s’imposent au Directeur Général au titre des plans d’attributions de stock-options ou actions gratuites (voir paragraphes 2.3, 2.4 et 2.5).

Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le Règlement Intérieur (article 5) prévoit que les administrateurs « informent le Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts, même potentiels, dans lequel ils pourraient être impliqués notamment lorsqu’ils sont directement ou indirectement intéressés à une convention réglementée soumise au Conseil d’administration pour autorisation ou évaluation. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées ». Aucun conflit d’intérêts, même potentiel, n’a été porté à la connaissance du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2022.

1.1.8.7. Respect des règles de cumuls de mandats

Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que chacun des administrateurs s’engage à consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. A ce titre, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Par ailleurs, le Code de commerce prévoit qu’une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Sur la base des informations transmises par les administrateurs, l’ensemble des administrateurs respectent ces règles relatives au cumul des mandats.

1.1.9. Les travaux du Conseil d’administration et des Comités en 2022

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’assiduité annuelle des membres du Conseil aux différentes réunions au cours de l’année 2022 :

Membres du Conseil	Assiduité au Conseil	Assiduité au Comité d’Audit et des comptes	Assiduité au CGNR
Isabelle Azemard*	100 %	NA	100 %
Bpifrance Participations**	100 %	NA	100 %
Bpifrance Investissement	100 %	100 %	NA
Pierre Creusy	100 %	NA	100 %
Michel Crochon	100 %	100 %	NA
Carolle Foissaud	100 %	100 %	NA
Olivier Legrain	100 %	NA	100 %
Ulrike Steinhorst	100 %	NA	100 %
Denis Thiery	100 %	100 %	100 %
Luc Themelin	100 %	NA	NA
Moyenne membres	100 %	100 %	100 %

* jusqu’à l’AG du 19 mai 2022.
** depuis l’AG du 19 mai 2022.

1.1.9.1. Les travaux du Conseil

Le Conseil d’administration s’est réuni 9 fois en 2022, avec un taux de présence moyen de 100 %. En outre, au moins une fois par an, une réunion informelle est organisée par le Conseil d’administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Ces réunions étant informelles, elles ne donnent pas lieu à un compte-rendu.# 1.1.9.2. Les travaux des Comités du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration a défini dans son Règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses deux Comités : le Comité d’Audit et des Comptes et le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations.

Dans la mesure du possible et en fonction des circonstances applicables, toute délibération du Conseil d’administration portant sur un domaine de compétence d’un Comité devra avoir été précédée de la saisine dudit Comité compétent et ne pourra être prise qu’après la remise par le Comité compétent de ses recommandations ou propositions.

Chacun des Comités peut, dans l’exercice de ses attributions :
■ se faire communiquer par la Société tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ;
■ auditionner, en cas de dissociation des fonctions, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués, ou toute autre personne qu’il jugera utile d’auditionner ;
■ se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil ou commissaire aux comptes) ;
■ diligenter, aux frais de la Société et dans le respect de budgets approuvés par le Conseil d’administration, toute étude interne ou externe auprès d’experts sur des sujets relevant de leur compétence, susceptible d’éclairer les débats du Conseil.

Cette consultation des Comités ne peut cependant avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil d’administration par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du Directeur Général.

Chaque réunion des Comité donne lieu à un compte-rendu au Conseil d’administration suivant.

Le Comité d’Audit et des Comptes

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Comité d’Audit et des Comptes est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, il prévoit également que le Comité est composé d’au moins deux tiers de membres indépendants, qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut en être membre, que les membres sont choisis notamment pour leurs compétences dans les domaines comptable, financier ou de contrôle légal des comptes et que la nomination ou la reconduction du Président du Comité d’Audit et des Comptes, proposée par le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, doit faire l’objet d’un examen particulier de la part du Conseil.

A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Comité d’Audit et des Comptes est composé comme suit :
■ Président : Denis Thiery
■ Membres : Carole Foissaud, Bpifrance Investissement (représentée par Magali Joëssel), Michel Crochon.

Compte tenu de leur formation et expérience professionnelle (voir paragraphe 1.1.8.3), les membres du Comité remplissent les critères de compétences susmentionnés. Par ailleurs, plus des deux tiers sont indépendants et le mandataire social exécutif, Luc Themelin, n’est pas membre du Comité.

Le Comité d’Audit et des Comptes se réunit au moins trois fois par an et chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Pour l’examen des comptes annuels, le Comité se réunit environ une semaine avant le Conseil d’administration. Le Directeur Financier du Groupe est chargé de faire les présentations. Il présente au moins une fois par an un point sur l’exposition du Groupe aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale. Le Directeur des Risques et de la Compliance, le Directeur de l’Audit Interne sont présents au moins une fois par an à ces réunions, de même que le Directeur du Contrôle de Gestion et le Directeur du Financement et de la Trésorerie.

Le Comité d’Audit et des Comptes est chargé des missions suivantes :
■ du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ;
■ du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable financière et extra-financière ;
■ d’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, ainsi que de la réalisation de la mission de contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les commissaires aux comptes ;
■ de s’assurer du respect des conditions d’indépendance des commissaires aux comptes ;
■ d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée générale dans le respect de l’article L 823-19 3 du Code de commerce. Les recommandations et préférences du comité sont portées à la connaissance de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la nomination des commissaires aux comptes ;
■ d’approuver la fourniture de services autres que la certification des comptes, sous réserve qu’elle ne soit pas interdite par la réglementation.

Le Comité se prononce après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance des commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde appliquées par celui-ci.

En 2022, le Comité s’est réuni six fois avec un taux de présence de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes :
■ Revue et validation des résultats annuels et semestriels du Groupe ;
■ Revue du document d’enregistrement universel et validation du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ;
■ Evolution des normes comptables ;
■ Revue des travaux en matière de conformité, notamment relatif à la loi dite « Sapin 2 » et à la règlementation RGPD ;
■ Revue de l’avancement du plan Buzit (évolution des systèmes d’information du Groupe) ;
■ Revue de la cartographie des risques ;
■ Approbation d’un refinancement du crédit syndiqué d’un montant de 320M€ (contre 200M€ précédemment) ;
■ Revue des risques cybersécurité et de la politique de cybersécurité du Groupe ;
■ Revue des risques environnementaux ;
■ Bilan du contrôle interne et des audits 2022 ; Revue et approbation du programme d’audit 2023 ;
■ Examen de l’indépendance des CAC. Revue des honoraires hors audit. Renouvellement de la charte des missions hors audit ;
■ Revue des conventions courantes entre Mersen et ses filiales non détenues à 100 % ;
■ Points sur l’évolution des honoraires des commissaires aux comptes compte tenu des tensions inflationnistes ;
■ Points sur les travaux liés à la Taxonomie Européenne
■ Autres sujets, comme les retraites, la fiscalité et le cash.

Le Comité s’est également entretenu à 2 reprises avec les commissaires aux comptes hors présence du management.

Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé au minimum de trois membres et au maximum de six membres (hors administrateur représentant les salariés) et se réunit au moins deux fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission. Conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, il prévoit également que le Comité est présidé par un administrateur indépendant, comprend une majorité de membres indépendants ainsi qu’un administrateur représentant les salariés et qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut en être membre.

A la date d’établissement du présent document d’enregistrement universel, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est composé comme suit :
■ Président : Ulrike Steinhorst
■ Membres : Emmanuel Blot, Olivier Legrain, Pierre Creusy, Denis Thiery.# La composition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est conforme aux Règlement Intérieur et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF puisqu’il comprend, notamment, une majorité d’administrateurs indépendants (3 sur 4), l’administrateur représentant les salariés n’étant pas comptabilisé pour le calcul du pourcentage d’administrateurs indépendants conformément aux articles 18.1 et 19.1 du Code AFEP-MEDEF. Le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations est chargé des missions suivantes :

Gouvernance et nomination

être en mesure de formuler une proposition sur les nominations, révocations et renouvellements des mandats du Directeur Général, du Président du Conseil, des membres des Comités et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués ;
donner un avis sur les candidatures envisagées aux fonctions ci-dessus, en termes de compétence, de disponibilité, d’adéquation et de complémentarité avec les autres membres du Conseil d’administration et en tenant compte de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil ;
conduire le processus de sélection des nouveaux administrateurs indépendants, en suivant la procédure décrite dans le tableau ci-avant ; proposer toute modiﬁcation de ladite procédure ;
établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et de s’assurer de l’existence d’un plan de succession pour les membres du Comité exécutif ;
être informé a priori de la nomination ou de la révocation des membres du Comité exécutif de la Société envisagée par la direction générale ;
proposer la qualiﬁcation de membre indépendant pour les membres du Conseil d’administration concernés ;
examiner et évaluer les pratiques de la Société au regard des règles de gouvernance d’entreprise ; et notamment, examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise auxquelles la Société se réfère et informer le Conseil d’administration de ces évolutions ;
évaluer périodiquement la structure, la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration et soumettre toute recommandation concernant toute modiﬁcation éventuelle ;
préparer l’évaluation du Conseil d’administration prévue par le règlement intérieur et effectuer des recommandations au Conseil d’administration sur son fonctionnement sur la base des résultats de cette évaluation ;
examiner les propositions de la Direction Générale en vue de déterminer les objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes.

Rémunérations

proposer la rémunération du Président et du Vice-Président du Conseil d’administration ; émettre une recommandation au Conseil d’administration, en vue d’une résolution soumise à l’Assemblée générale, concernant toute modification du montant global de l’enveloppe de rémunérations des administrateurs ou des modalités de répartition entre les administrateurs ;
effectuer toute recommandation au Conseil d’administration sur la rémunération annuelle et pluriannuelle du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, la règle de détermination de leurs éléments variables, et les éléments complémentaires tels que le régime de retraite et les avantages en nature ;
émettre toute recommandation sur les indemnités et avantages envisagés en cas de révocation ou cessation du mandat de Président du Conseil d’administration et du Directeur Général et le cas échéant des Directeurs Généraux Délégués ;
être informé des indemnités envisagées par le Directeur Général dans le cadre de la rupture du contrat de travail d’un membre du Comité exécutif, et donner un avis à cet égard au Président du Conseil d’administration ;
donner un avis sur la politique d’attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou de tout autre type de valeurs mobilières mise en œuvre par le Conseil d’administration, concernant toutes les catégories de bénéficiaires, et plus particulièrement concernant le Directeur Général et les membres du Comité exécutif de la Société; faire une recommandation sur la périodicité des attributions et les modalités d’attribution ;
être informé préalablement des conditions et de l’évolution de la rémunération des membres du Comité exécutif.

En 2022, le Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations s’est réuni quatre fois, avec un taux de présence de 100 %. Au cours de ces réunions, le Comité a examiné et/ou s’est prononcé sur les questions suivantes :

Rémunérations

Résultats 2021 et Propositions 2022 pour la rémunération ﬁxe et variable (variables annuel et pluriannuel) du Directeur Général.

Gouvernance et nominations

Désignation d’un cabinet indépendant chargé d’évaluer le fonctionnement du Conseil
Revue des compétences des administrateurs
Revue des taux de participation au conseil et aux comités
Revue des éléments du document d’enregistrement universel, en particulier vote ex-post et ex-ante et ratio d’équité
Préparation de l’Assemblée générale : revue des éléments de gouvernance
Evaluation de la mise en œuvre de la politique de féminisation des instances dirigeantes
Appréciation de l’indépendance des administrateurs
Sélection d’un administrateur en vue du remplacement d’Ulrike Steinhorst dont le mandat arrive à expiration lors de l’Assemblée générale mixte de 2023
Plan de Succession du Directeur Général et des membres du Comité Exécutif.

Comme chaque année, le Comité examine le plan de succession élaboré par la Direction Générale et la Direction des Ressources humaines. Ces dernières revoient la liste des talents (internes comme externes) qui pourraient être envisagés pour éventuellement succéder aux principaux dirigeants, étudient les proﬁls des nouveaux arrivants et évaluent la performance de chaque individu. Pour les candidatures externes, elles s’appuient sur un cabinet spécialisé. Elles s’assurent de la qualité et de la diversité du vivier sélectionné et présentent au Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations les personnes retenues.

1.2. Direction Générale

1.2.1. Directeur Général

La Société est dirigée par un Directeur Général, qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil d’administration. Le Directeur Général est rééligible. Il ne doit pas être âgé de plus de 65 ans. Lorsqu’il atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’ofﬁce à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice au cours duquel la limite d’âge est atteinte. Le Directeur Général peut être révoqué par le Conseil d’administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d’administration et aux Assemblées d’actionnaires et des limitations de pouvoirs rappelées au paragraphe 1.1.2. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufﬁse à constituer cette preuve. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le Directeur Général, qui portent alors le titre de Directeur Général délégué. M. Luc Themelin a été nommé Directeur Général le 11 mai 2016. Son mandat expirera à la date du Conseil d’administration qui se tiendra immédiatement après l’Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos au 31 décembre 2023. Il est également membre du Conseil d’administration depuis le 20 mai 2021. Pour une présentation détaillée, voir le paragraphe 1.1.8.4 du présent chapitre. Le Code AFEP-MEDEF recommande que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne détiennent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à leur groupe, y compris étrangères. M. Luc Themelin n’exerce pas d’autre mandat dans une autre société cotée française ou étrangère. Le Conseil d’administration n’a pas nommé de Directeur Général délégué.

1.2.2. Comité Exécutif

Un Comité Exécutif a été mis en place par le Directoire le 14 octobre 2011 et a été maintenu lors du changement de gouvernance intervenu le 11 mai 2016. Il assure la direction opérationnelle du groupe Mersen et se réunit chaque mois aﬁn d’examiner les résultats ﬁnanciers et extra-ﬁnanciers du Groupe et de décider de plans d’actions dans différents domaines (ressources humaines, informatique, achats, juridique, développement, etc.) en cohérence avec les orientations stratégiques. Le Comité Exécutif s’assure du bon fonctionnement organisationnel du Groupe et, à ce titre, est très impliqué dans la gestion prévisionnelle des ressources humaines nécessaire au développement des activités. Il déﬁnit la feuille de route développement durable du Groupe et s’assure qu’elle soit déclinée à tous les niveaux de l’entreprise. Le Comité Exécutif compte désormais huit membres, Didier Muller, auparavant Directeur des zones Asie et Amérique Latine, ayant fait valoir ses droits à la retraite à compter du 31 mars 2022.# À la date de publication du présent document d’enregistrement universel, le Comité Exécutif se compose de la manière suivante :

Nom	Fonction	Date d’entrée dans le Groupe
Thomas Baumgartner	Directeur Administratif et Financier	1999
Gilles Boisseau	Directeur du Pôle Electrical Power	2015
Christophe Bommier	Directeur Technologie, de la Recherche, de l’Innovation et du Support Business	1989
Thomas Farkas	Directeur de la Stratégie et du Développement	2006
Jean-Philippe Fournier	Directeur de l’Excellence Opérationnelle	2013
Eric Guajioty	Directeur du Pôle Advanced Materials	2016
Estelle Legrand	Directrice des Ressources Humaines	2009
Luc Themelin	Directeur Général	1993

2. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux

La présente politique de rémunération des mandataires sociaux a été établie conformément à l’article L 22-10-8 du Code de commerce par le Conseil d’administration. Elle est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023.

Le Conseil d’administration du 14 mars 2023 a décidé de n‘apporter aucune modiﬁcation à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui reste donc inchangée par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022, sous réserve de la mise à jour des critères de performance de la rémunération variable annuelle du Directeur Général.

2.1.1. Principes généraux de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est arrêtée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, en prenant en compte les principes ﬁgurant dans le Code AFEP-MEDEF :

exhaustivité : la détermination d’une rémunération doit être exhaustive. L’ensemble des éléments de la rémunération doit être retenu dans l’appréciation globale de la rémunération ;
équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération doit être clairement motivé et correspondre à l’intérêt social de l’entreprise ;
comparabilité : cette rémunération doit être appréciée dans le contexte d’un métier et du marché de référence. Si le marché est une référence, il ne peut être la seule car la rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction de la responsabilité assumée, des résultats obtenus et du travail effectué. Elle peut aussi dépendre de la nature des missions qui lui sont conﬁées ou des situations particulières ;
cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social doit être déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et des salariés de l’entreprise ;
intelligibilité des règles : les règles doivent être simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés doivent correspondre aux objectifs de l’entreprise, être exigeants, explicites et autant que possible pérennes ;
mesure : la détermination des éléments de la rémunération doit représenter un juste équilibre et prendre en compte à la fois l’intérêt social de la Société, les pratiques du marché, et les performances des dirigeants et les autres parties prenantes de l’entreprise.

Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération soit en ligne avec les pratiques de marché pour des sociétés comparables, adaptée à la stratégie et au contexte de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et le long terme.

2.1.2. Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration

La présente politique de rémunération du Président du Conseil d’administration est sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 (11 ème résolution) à la majorité de 99,8 % des voix.

La rémunération du Président du Conseil d’administration est composée d’une rémunération fixe annuelle au titre de ses fonctions de Président d’un montant brut égal à 120 000 euros ainsi que d’une rémunération au titre de son mandat d’administrateur dont le versement est majoritairement conditionné à l’assiduité (cf. paragraphe 2.1.3).

Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou en titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société et du Groupe.

2.1.3. Politique de rémunération des administrateurs

La présente politique de rémunération des administrateurs est sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 (13 ème résolution) à la majorité de 99,9 % des voix. Elle est établie comme suit :

une enveloppe maximale de rémunération d’un montant de 305 000 euros ;

des règles de répartition de la rémunération conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière, avec notamment une part prépondérante liée à l’assiduité (deux tiers de la rémunération totale si le taux de présence est égal à 100 %) ;

La rémunération annuelle des administrateurs est constituée d’une partie ﬁxe qui s’élève à 13 000 euros. À cette somme s’ajoutent les dotations ﬁxes annuelles suivantes :

Fonction	Montant (euros)
Présidence du Comité d’Audit et des Comptes	11 000
Présidence du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations	9 000
Administrateur en charge de la coordination sur les sujets stratégiques	6 000
Administrateur chargé du suivi des questions RSE	6 000

Chaque administrateur perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Cette partie variable s’élève à 2 000 euros par séance.

Si la somme des rémunérations obtenues en appliquant les règles de calcul ci-dessus s’élevait à un montant supérieur à l’enveloppe de 305 000 euros (du fait d’un nombre de réunions plus importants qu’usuellement), la rémunération de chaque administrateur serait abaissée en proportion.

2.1.4. Politique de rémunération du Directeur Général

La présente politique de rémunération du Directeur Général est sans changement par rapport à celle approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 (12 ème résolution) à la majorité de 88,5 % des voix, sous réserve de la mise à jour des critères de rémunération de sa rémunération variable annuelle.

2.1.4.1. Principes

La détermination et la révision de la rémunération du Directeur Général relèvent de la responsabilité du Conseil d’administration et se fonde sur les propositions du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations. Dans son analyse et ses propositions au Conseil d’administration, celui-ci est en particulier attentif au respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère. Le Directeur Général n’assiste pas aux délibérations sur ces questions.

La politique de rémunération du Directeur Général répond à l’objectif du Groupe de se développer de façon responsable et durable aﬁn d’assurer la pérennité du Groupe, sa croissance rentable et les moyens de son développement. Pour ce faire, le Conseil a ﬁxé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec la stratégie du Groupe telle que décrite au chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel.

L’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature est analysé de manière exhaustive chaque année avec une approche élément par élément puis une analyse de cohérence globale aﬁn d’aboutir aux meilleurs équilibres entre rémunération ﬁxe et variable, individuelle et collective, à court et long terme.

De manière régulière, une étude de compétitivité est menée avec l’aide de consultants spécialisés sur le positionnement de la rémunération du dirigeant mandataire social par rapport à un échantillon de sociétés comparables, compte-tenu des spéciﬁcités de Mersen. Ce panel répond à des critères de secteur d’activité, de chiffre d’affaires, d’effectif, de nationalité et de cotation sur un marché ﬁnancier. Les sociétés du panel sont par ailleurs toutes des entreprises ayant une activité de production et réalisent au moins 30 % de leur chiffre d’affaires hors de France.

Le Conseil d’administration a décidé que l’évolution de la rémunération ﬁxe du dirigeant mandataire social ne pourrait faire l’objet de révisions qu’à intervalles de temps relativement longs, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF. Toutefois, une révision anticipée pourrait intervenir en cas d’évolution signiﬁcative de son périmètre de responsabilités ou de fort décalage par rapport au positionnement sur le marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de la rémunération ﬁxe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

Par ailleurs, le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire concernant la détermination de la rémunération du Directeur Général, dans le respect des principes de la politique de rémunération approuvée conformément à l’article L. 22-10-8 du Code commerce, en cas de survenance de circonstances particulières qui pourraient justiﬁer que le Conseil d’administration ajuste, de façon exceptionnelle et tant à la hausse qu’à la baisse, l’un ou plusieurs des critères composant sa rémunération de façon à s’assurer que les résultats de l’application des critères tels que déﬁnis ci-dessous reﬂètent tant la performance du Directeur Général que celle du Groupe. Cet ajustement sera effectué sur la rémunération variable annuelle par le Conseil d’administration sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, après que le Conseil d’administration aura dûment motivé sa décision et fourni aux actionnaires une explication claire et précise de son choix, et dans la limite du montant maximum de la rémunération variable annuelle.

En cas de modiﬁcation signiﬁcative aﬀectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.

2.1.4.2.# Structure globale des éléments de rémunération

La rémunération du Directeur Général est composée d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable annuelle, et d’une rémunération de long-terme soumise à des conditions de performance, ainsi que d’avantages en nature. Il est rappelé que, conformément à la loi, le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre d’un exercice est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Des indemnités, dans l’hypothèse où il serait mis fin à son mandat et dont le versement est fonction de l’ancienneté et de la réalisation de conditions de performance, peuvent également être prévues dans le respect des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Rémunération ﬁxe

La rémunération ﬁxe ne peut être modiﬁée que sur une base pluriannuelle. La rémunération ﬁxe, qui n’avait pas été modiﬁée depuis janvier 2015, a été revue en 2022, après réalisation ﬁn 2020 d’une enquête de compétitivité réalisée par le cabinet Mercer. L’assemblée générale du 19 mai 2022 a ainsi approuvé (vote ex ante) une augmentation de la rémunération ﬁxe annuelle brute du Directeur Général à 500 000 euros, avec effet au 1er janvier 2022. Elle demeure inchangée pour 2023.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle du Directeur Général est soumise à des conditions de performance alignées avec la stratégie du Groupe. Aucun minimum n’est garanti au Directeur Général. Le Conseil déﬁnit de manière précise les critères ﬁnanciers et les critères individuels permettant de déterminer la rémunération variable annuelle. Les critères ﬁnanciers représentent 70 % de l’ensemble. En vertu du principe de déplafonnement, ils peuvent en cas de dépassement des objectifs représenter jusqu’à 120 % de la rémunération ﬁxe (voir tableau ci-dessous). Ils portent sur les principaux indicateurs financiers retenus par le Conseil pour évaluer la performance financière du Groupe et notamment ceux communiqués dans le document d’enregistrement universel tels que la marge opérationnelle courante, l’EBITDA courant (en valeur) et le ﬂux de trésorerie net des activités opérationnelles, tel que déﬁni dans le tableau des ﬂux de trésorerie. Ces critères ont été modiﬁés en 2021, après approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021, afin de mieux représenter la performance à court terme du Groupe et d’avoir un meilleur alignement des objectifs au sein du Groupe. En cas de modification significative affectant le calcul des paramètres économiques pour le Groupe (en particulier changement de normes comptables), le Conseil pourra calculer les paramètres hors éléments exogènes extraordinaires.

Les critères individuels sont ﬁxés en fonction d’objectifs détaillés déﬁnis par le Conseil d’administration en lien avec la stratégie du Groupe. Ils sont évalués indépendamment les uns des autres. Au moins un critère doit être lié à un objectif RSE. Pour 2023, le Conseil d’administration du 16 février 2023 a retenu les critères suivants (poids de chaque critère indiqué entre parenthèses) :

■ Sécurité (20 %) : l’objectif s’appuie sur 3 critères
- Le taux de fréquence des accidents (LTIR) devra être inférieur ou égal à 1,4 pour atteindre 100 % (0 % si ≥1,6)
- Le taux de gravité (SIR) devra être inférieur ou égal à 60 pour atteindre 100 % (0 % si ≥70)
- Le nombre de visites de sécurité (MSV) devra être supérieur à 6 500
■ Environnement (25 %) : l’objectif s’appuie sur 3 critères
- Le taux de recyclage des déchets devra être supérieur ou égal à 75 % pour atteindre 100 % (0 % si ≤ 70 %)
Après la forte diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre en 2022 (scopes 1 et 2), le conseil a décidé de mettre l’accent sur l’analyse des émissions du scope 3 et la déﬁnition de pistes de réduction
- L’intensité de prélèvements d’eau par rapport au chiffre d’affaires devra être inférieure à 680 m3 /chiffres d’affaires en M€ pour atteindre 100 %
■ Plan de succession (10 %) : l’objectif est d’intégrer les candidats potentiels à la succession au programme des réunions et visites du conseil d’administration
■ Projet p-SiC (25 %) : l’objectif est de mener à bien les investissements nécessaires aux livraisons de wafers à Soitec et à la réalisation du plan SiC PVT.
■ Marché du véhicule électrique (20 %) : l’objectif est de ﬁnaliser l’organisation dédiée EV à Juarez et St Bonnet, et de conclure 2 nouveaux contrats signiﬁcatifs

La répartition des objectifs et des taux d’atteinte sont déﬁnis de la façon suivante :

Critères	Cible	Maximum
Marge Opérationnelle Courante	30 %	60 %
Flux de trésorerie opérationnel	20 %	30 %
EBITDA courant	20 %	30 %
Critères individuels	30 %	30 %
TOTAL	100 %	150 %
dont poids des critères financiers	70 %	120 %

Les taux d’atteinte entre chaque borne sont linéaires. Les bornes (Cible et Maximum) sont déﬁnies par le Conseil d’administration en cohérence avec les objectifs budgétaires. L’atteinte au-delà de la cible rétribue la surperformance ﬁnancière. Par ailleurs le Conseil d’administration se réserve la possibilité d’exercer son pouvoir discrétionnaire, en cas de survenance de circonstances particulières comme mentionné dans les principes du paragraphe 2.1.4.1.

Le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Rémunération variable de long-terme

Dans le cadre de la politique globale de fidélisation et de motivation à long terme, le Directeur Général peut se voir attribuer des rémunérations variables de long-terme dont le versement serait conditionné à des objectifs tenant à la stratégie moyen/ long terme du Groupe. Ces rémunérations consistent en des attributions de stock-options et/ou attributions gratuites d’actions, dont la valeur (mesurée en valorisation IFRS à la date du conseil décidant de l’attribution ne peut dépasser un maximum de 30 % de l’ensemble des éléments de rémunérations du Directeur Général au cours de l’année civile précédente (ﬁxe, variable annuelle maximum et rémunération de long-terme valorisée selon la méthode retenue pour les comptes consolidés). Par ailleurs, le Directeur Général bénéficie au maximum de 10 % de l’ensemble de tous les plans (stock-options et actions gratuites) émis chaque année, mesurés en valorisation IFRS. Ces quotités sont ﬁxées par le Conseil d’administration en lien avec les pratiques du marché.

Les actions gratuites (et/ou stock-options) sont soumises à l’atteinte d’objectifs de performance, au minimum sur une période de 3 ans. Les conditions de performance sont basées sur un critère boursier, un ou deux critères de rentabilité et un multicritère RSE. Un des deux ou trois critères doit être un critère relatif, c’est-à-dire lié à la performance d’autres entreprises comparables (indice type SBF 120, STOXX Europe 600 ou benchmark pertinent et documenté). L’atteinte de chacun de ces critères est évaluée de manière indépendante d’un critère à l’autre.

Avantages en nature

Le Directeur Général peut bénéﬁcier d’avantages de toute nature et notamment d’un véhicule de fonction, d’une assurance en cas de perte d’emploi, d’un régime de couverture de ses frais de santé, de prévoyance ou de retraite. Il est éligible aux dispositifs d’intéressement du personnel mis en place au niveau de la société et/ou du Groupe.

Rémunérations exceptionnelles

Aucun versement d’une rémunération exceptionnelle n’est possible.

Indemnité de prise de fonction

Pour permettre le recrutement d’un dirigeant mandataire social exécutif à l’extérieur du Groupe, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, pourra consentir une indemnité de prise de fonction. Le montant de cette indemnité ne pourra excéder celui des rémunérations et avantages auxquels l’intéressé renonce du fait de l’acceptation de son mandat.

2.1.4.3. Rémunérations, indemnités et avantages en cas de cessation du mandat du Directeur Général

Régime de retraite

M. Luc Themelin bénéﬁcie du « régime de retraite à prestations déﬁnies du Groupe Mersen ». Ce régime, adopté en 1999, puis modiﬁé en 2005, 2007 et 2013, a pour objet de permettre à Mersen de récompenser et ﬁdéliser son Directeur Général. Les règles applicables impliquent que :

■ Le bénéficiaire doit terminer effectivement sa carrière professionnelle au sein de l’entreprise adhérente, à l’âge de 65 ans ou à partir de 60 ans
■ Le bénéﬁciaire devra avoir préalablement liquidé sa pension vieillesse de la Sécurité Sociale
■ Le bénéficiaire devra justifier d’une ancienneté minimale continue d’au moins 10 années dans le Groupe Mersen
■ Le bénéﬁciaire devra avoir été, au cours de sa carrière, membre du comité exécutif du Groupe pendant au moins 3 ans
■ L’avenant de 2013 conﬁrme que le bénéﬁciaire devra être classé à un échelon supérieur ou égal au coefﬁcient 880 de la classiﬁcation de la convention collective nationale de l’industrie chimique.

L’acquisition des droits et le mode de calcul de la pension suivent les règles suivantes :

■ L’assiette de référence, pour le calcul de la pension est le Salaire de Fin de Carrière (SFC), constitué de i) la moyenne des salaires annuels bruts des trois dernières années d’activité précédant la cessation d’activité, et ii) 50 % du niveau de bonus maximum.
■ Le calcul de la pension : R est le montant annuel de la pension à laquelle le bénéﬁciaire pourra prétendre.Il est déterminé en fonction de l’ancienneté validée selon les règles énoncées ci-dessus, sachant que l’acquisition des droits est réputée pleine et entière à compter de 20 ans d’ancienneté :

Ancienneté	Calcul du montant annuel de la pension
10 ans	10 % x SFC
15 ans	15 % x SFC
20 ans ou plus	20 % x SFC

A ce jour, en tenant compte de sa reprise d’ancienneté acquise au sein du Groupe Péchiney, auquel appartenait Mersen, M. Luc Themelin cumule une ancienneté de 34 années au sein du Groupe Mersen dont 23 en tant que salarié. Les droits potentiels futurs de retraite de M. Luc Themelin sont donc plafonnés depuis plus de 10 ans et ne peuvent plus faire l’objet d’un accroissement. Compte-tenu de l’ancienneté de M. Luc Themelin, sa retraite supplémentaire sera égale à 20 % de sa rémunération de référence. Ce régime constitue un outil important de fidélisation de son dirigeant et lui permet d’obtenir à la retraite un taux de remplacement voisin de celui du reste des salariés de l’entreprise. Il ne constitue pas une charge excessive pour la société.

Au 31 décembre 2022, le montant estimé de la rente annuelle au titre du régime de retraite supplémentaire due à M. Luc Themelin s’élèverait à 161 000 euros, avant impôts et charges sociales :

Données en Euros	Salaire de Fin de Carrière	Pension de retraite annuelle
Salaire de base (moyenne 3 ans)	460 000	92 000
Bonus maximal (50 % de 1,5 fixe)	345 000	69 000
Assiette	805 000	161 000

En décembre 2021, avec l’accord du Conseil d’administration et après revue favorable du Comité d’Audit et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations, la Société a versé un montant de 2,5 millions d’euros (hors taxes et hors charges) sur le fonds collectif d’assurance destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l’égard du Directeur Général. Ce versement anticipé d’une partie des engagements de retraite souscrits à l’égard du Directeur Général permet à la Société d’étaler dans le temps les décaissements liés à ces engagements. En cas de départ anticipé du Directeur Général lui faisant perdre ses droits, les fonds (après impôts) seraient reversés à la Société.

Clause de non-concurrence et de non-sollicitation

En cas de cessation de son mandat de Directeur Général et, en contrepartie d’un engagement de non-concurrence et de non- sollicitation pris par M. Luc Themelin pendant une période d’un an à compter de la cessation de ses fonctions, une indemnité mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle fixe brute qu’il aura perçue immédiatement avant la rupture de son mandat social lui sera versée sur la période. La Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l’indemnité mensuelle en informant M. Luc Themelin de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social. L’engagement de non-concurrence visé ci-dessus concernera l’ensemble des activités du Groupe et sera applicable dans l’un quelconque des pays dans lesquels Mersen exerce ses activités (qu’elle y soit implantée ou qu’elle y exerce ses activités depuis un autre lieu d’implantation). A l’initiative de la Société, l’engagement de non-concurrence et de non-sollicitation sera, si nécessaire, précisé et matérialisé par une convention de non-concurrence. Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans.

Indemnité en cas de révocation du mandat social

Dans le cas où le groupe Mersen mettrait fin, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde, départ à la retraite, mise à la retraite ou démission, changement de fonction à l’intérieur du Groupe), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin (notamment par révocation, non renouvellement du mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des fonctions à la suite d’une transformation ou d’une fusion, à l’exception d’une modification de la gouvernance qui conduirait à le nommer Président du Directoire d’une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire), une indemnité forfaitaire sera versée à M. Luc Themelin, calculée de la manière indiquée ci-après fixant les conditions de performance applicables (l’ « Indemnité »), dès lors que ce départ est contraint. Le versement de l’Indemnité exclura le versement de toute autre indemnité (de quelque nature que ce soit, y compris des dommages et intérêts) à l’exception d’une indemnité de non- concurrence et de non-sollicitation. Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modifiées de manière substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéficiera de la même indemnité.

Le montant de l’Indemnité est calculé de la manière suivante :

I = 0,5 x R x C

où

I est le montant de l’Indemnité,
R est la rémunération totale brute (rémunération de base et rémunération variable annuelle, hors avantages en nature et intéressement) qui aura été versée à Luc Themelin au titre des 3 dernières années civiles précédant l’année de départ, que cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de Directeur Général ou en qualité de salarié,
et C est la condition de performance de M. Luc Themelin telle que mesurée selon les critères ci-après définis.

Le versement de l’indemnité I visée ci-dessus sera subordonné à la condition de performance réalisée dans les conditions suivantes :

Soit le taux performance (P) : P = moyenne du pourcentage de rémunération variable annuelle atteint sur les 4 années civiles précédant le départ de M. Luc Themelin (en qualité Directeur Général). Le pourcentage de rémunération variable annuelle est compris entre 0 et 112 % du salaire annuel de base. Le taux moyen de performance P sera constaté par le Conseil d’administration.

Soit la condition de performance : C

Si P ≥ 100 %	C = 100 %
Si P ≥ 90 % et < à 100 %	C = 90 %
Si P ≥ 80 % et < à 90 %	C = 80 %
Si P ≥ 60 % et < à 80 %	C = 60 %
Si P ≥ 50 % et < à 60 %	C = 50 %
Si P < à 50 %	aucune indemnité ne sera versée.

Ainsi, le montant de l’indemnité (I) susceptible d’être due au titre de la révocation de son mandat social ne peut excéder 18 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle). A cette indemnité peut, le cas échéant, s’ajouter une indemnité de non-concurrence d’un montant maximum de 6 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle), soit un montant maximum de 24 mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuelle) au titre de l’indemnité de révocation et de celle de non-concurrence.

Assurance-chômage

M. Luc Themelin bénéficie en particulier d’une assurance chômage pour les mandataires sociaux (Garantie Sociale des Chefs d’Entreprises, GSC) régime de base, pour une période d’indemnisation de 24 mois. Le coût annuel de cette assurance est fonction du revenu fiscal net de l’année n-1 de l’intéressé et de la durée d’indemnisation. Les cotisations sont prises en charge à 40 % par la Société et 60 % par M. Luc Themelin. Cette mise en place est assortie d’une période de carence de 30 jours de perte d’activité professionnelle continue.

Options de souscription d’actions – Actions de performance

Dans le cas où il serait mis fin, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit (sauf révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite), au mandat de Directeur Général de M. Luc Themelin, ce dernier perdra de plein droit le bénéfice de l’ensemble des options de souscription d’actions qui lui auraient été octroyées antérieurement à la date de fin de mandat mais dont les conditions d’octroi (conditions de présence et conditions de performances) n’auraient pas été remplies à la date de fin de mandat. Il perdra également de plein droit le bénéfice de l’ensemble des actions, soumises ou non à performance, qui lui auraient été attribuées, en application des dispositions des articles L225-197-1 à L225-197-5, L22-10-59 et 22-10-60 du Code de commerce, avant la date de fin de mandat et dont l’attribution ne serait pas encore devenue définitive à la date de fin de son mandat. Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration se réserve la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien du bénéfice desdites options de souscription d’actions et des actions gratuites, après réduction de leur nombre au prorata temporis et sous réserve de la réalisation des conditions de performances correspondantes. Cette décision du Conseil devra être motivée. Le bénéfice des options de souscription d’actions et des actions gratuites visées sera maintenu, après réduction de leur nombre au prorata temporis, dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de M. Luc Themelin seraient modifiées de manière substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, ainsi qu’en cas de révocation consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la retraite ou mise à la retraite.

2.1.4.4. Changements d’organisation de la Direction Générale

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait la nomination d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration déciderait un cumul des fonctions de Président et de Directeur Général, la politique de rémunération applicable au Directeur Général serait applicable aux Président Directeur Général, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

2.1.5.# Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux

Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Olivier Legrain Président du Conseil d’administration depuis le 18 mai 2017 (échéance AG 2021)	NON	NON	NON
Luc Themelin Directeur Général depuis le 11 mai 2016 (échéance AG 2024)	NON	OUI (1)	OUI (2)

(1) M. Luc Themelin bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire au titre de son contrat dont les modalités sont décrites au paragraphe 2.1.4.3.
(2) Les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison du départ ou du changement de fonction sont décrits au paragraphe 2.1.4.3.

2.2. Rémunérations des mandataires sociaux en 2022

2.2.1. Rémunérations des administrateurs pour l’exercice 2022

Les rémunérations des administrateurs au titre de l’année 2022 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération rappelée au paragraphe 2.1.3 ci-dessus et ont été payées en une seule fois début 2023. Il est rappelé que, conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration, l’administrateur représentant les salariés et le Directeur Général ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur. Il est également précisé que Mme Magali Joessel a indiqué ne pas souhaiter percevoir de rémunération au titre de sa fonction de chargée de suivi des sujets RSE (voir paragraphe 1.1.3 du présent chapitre).

	Attribué au titre de 2022 (En euros – montants bruts)	Total dont part fixe	Versé en 2022	Attribué au titre de 2021	Versé en 2021
Isabelle Azemard	15 951	4 620	34 884	34 884	29 315
Bpifrance Participations (représ. par Emmanuel Blot)	20 875	7 655	-	-	-
Bpifrance Investissement (représ. par Magali Joëssel)	40 604	12 276	33 302	33 302	32 099
Pierre Creusy (représentant des salariés)	-	-	-	-	-
Michel Crochon	46 269	12 276	37 953	37 953	36 194
Carolle Foissaud	40 604	12 276	28 558	28 558	29 315
Olivier Legrain*	36 827	12 276	34 884	34 884	27 923
Ulrike Steinhorst	45 325	12 276	42 326	42 326	34 474
Luc Themelin**	-	-	-	-	-
Denis Thiery	58 545	12 276	52 093	52 093	41 680
Total	305 000	85 929	264 000	264 000	231 000

* hors rémunération au titre de ses fonctions de Président (voir paragraphe 2.2.2 ci-après)
** Luc Themelin a été nommé administrateur le 20 mai 2021 et ne bénéficie pas de rémunération à ce titre.

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par les administrateurs de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Il s’agit uniquement de rémunérations attribuées au titre de leurs fonction d’administrateur conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce.

2.2.2. Rémunération du Président du conseil d’administration (M. Olivier Legrain) au titre de l’exercice 2022

Les rémunérations du Président du Conseil d’administration au titre de l’année 2022 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération rappelée au paragraphe 2.1.2 ci-dessus.

	2022	2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci-dessous)	156 827	114 884
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	NA	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice	NA	NA
Valorisation des autres plans long-terme	NA	NA
TOTAL	156 827	114 884

	Montants attribués au titre de 2022	Montants versés en 2022	Montants attribués au titre de 2021	Montants versés en 2021**
Rémunération en tant qu’administrateur*	36 827	34 884	34 884	27 923
Rémunération fixe du Président	120 000	120 000	80 000	70 000
TOTAL	156 827	154 884	114 884	97 923

* La rémunération attribuée au titre de l’année N est versée en N+1.
** En tenant compte de la réduction volontaire de 12,5 % appliquée dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid 19.

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Président du Conseil d’administration de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce.

2.2.3. Rémunérations du Directeur Général (M. Luc Themelin) au titre de l’exercice 2022

Les rémunérations du Directeur Général au titre de l’année 2022 ont été attribuées conformément à la politique de rémunération rappelée au paragraphe 2.1.4 ci-dessus.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Directeur Général

	2022	2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées ci-dessous)	1 214 080	1 083 680
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	NA	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	NA	NA
Valorisation des actions de performance attribuées gratuitement au cours de l’exercice	306 306	297 332
Valorisation des autres plans long terme	NA	NA
TOTAL	1 520 386	1 381 012

	Montants attribués au titre de 2022	Montants versés en 2022	Montants attribués au titre de 2021	Montants versés en 2021
Rémunération fixe	500 000	500 000	440 000	440 000
Rémunération variable annuelle	660 000	589 600	589 600	249 040
Rémunération variable pluri-annuelle	NA	NA	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	NA	NA	NA	NA
Intéressement	20 568	20 568	20 568	5 193
Rémunération allouée en raison du mandat d’administrateur	NA	NA	NA	NA
Avantages en nature*	33 512	33 512	33 512	33 512
TOTAL	1 214 080	1 143 680	1 083 680	727 745

* L’avantage en nature comprend la mise à disposition d’un véhicule de fonction, ainsi que les cotisations au titre de la garantie sociale des chefs d’entreprise.

Les montants indiqués ci-dessus englobent les rémunérations et avantages de toute nature perçus par le Directeur Général de la part de la Société et, le cas échéant, de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce. Il est précisé que le Directeur Général ne perçoit pas de rémunération de ces dernières.

Rémunération ﬁxe annuelle

Au titre de 2022, le montant de la rémunération fixe de M. Luc Themelin s’élève à 500 000 euros brut.

Rémunération variable annuelle

Le Conseil d’administration du 16 février 2023 a procédé à l’évaluation de la performance de M. Luc Themelin et a arrêté une performance globale de 132 % représentant un montant de rémunération variable au titre de l’exercice 2022 de 660 000 euros, dont le versement sera effectué en 2023 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2023 des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice écoulé ou attribué au titre du même exercice à M. Luc Themelin (vote ex-post individuel).

Critères	Unité	Mini	Cible	Maxi	Réel
Objectifs fixés
Marge Opérationnelle Courante Groupe	Valeur de l’indicateur %	9,2	10,2	10,6	10,9
	Part de la rémunération fixe %	0 %	30 %	60 %	60 %
Cash-Flow opérationnel Groupe	Valeur de l’indicateur M€	85	105	116	106
	Part de la rémunération fixe %	0 %	20 %	30 %	15 %
EBITDA Groupe	Valeur de l’indicateur M€	152	164	170	186
	Part de la rémunération fixe %	0 %	20 %	30 %	30 %
Total part fixe %		0 %	70 %	120 %	105 %
Sécurité : amélioration des indicateurs sécurité		0 %	6 %		3,6 %
Environnement : hausse du taux de recyclage des déchets, diminution de l’intensité des émissions de CO 2 , diminution consommation d’eau.		0 %	6 %		5,4 %
Plan de succession : Poursuite de la revue des candidats internes et externes.		0 %	6 %		6,0 %
Projet p-SiC : Plan de mise à disposition des moyens afin d’assurer les livraisons demandées dans le cadre du partenariat avec Soitec		0 %	6 %		6,0 %
Marché du véhicule électrique : suivi des qualifications des clients clé selon le Business Plan		0 %	6 %		6,0 %
Total part variable %		0 %	30 %	120 %	27,0 %
TOTAL EN % DE LA RÉMUNÉRATION FIXE		0 %	100 %	150 %	132 %

Critères ﬁnanciers :

Les objectifs ﬁnanciers pour l’année 2022 ont été déﬁnis sur la base du budget annuel du Groupe.

■ Marge Opérationnelle Courante : l’objectif cible proposé est de 10,2 % du chiffre d’affaires (100 % d’atteinte), un niveau supérieur à l’année 2021 (10,0 %), qui tient compte d’une inﬂation importante et d’un contexte géopolitique incertain. Le conseil d’administration a par ailleurs déﬁni un objectif maximum à un niveau élevé (10,6 %) pour que l’objectif reste très ambitieux. L’objectif a été largement dépassé, puisque le Groupe a dégagé une marge opérationnelle courante de 10,9 %.

■ Cash-Flow opérationnel : l’objectif cible a été ﬁxé à 105M€ en 2022. L’objectif maximum (116M€) a été ﬁxé bien au-dessus du budget, en ligne avec le niveau de 2021, alors que le Groupe prévoyait des dépenses cash exceptionnelles plus importantes qu’en 2021 et une augmentation des stocks pour faire face à la demande du marché et au démarrage de Columbia. L’atteinte a été légèrement supérieure à la borne cible donnant lieu à un taux d’atteinte de 20 %. Toutefois, après recommandation du CGNR et du Directeur Général, le Conseil d’administration a ajusté le cash-ﬂow publié des dépenses exceptionnelles budgétées en 2022 mais qui seront payées ultérieurement (5,2 millions d’euros). L’atteinte a donc été abaissée à 15 %.

■ L’EBITDA courant : l’objectif cible est de 164M€ et l’objectif maximum de 170M€, représentant une augmentation substantielle de +14 % par rapport à 2021. L’objectif est largement dépassé puisque le Groupe afﬁche un EBITDA courant de 186M€.

Critères extra-ﬁnanciers :

Pour 2022, les objectifs extra-ﬁnanciers portaient sur les critères suivants :

■ Sécurité : ce critère est basé sur 3 indicateurs : i) le taux de fréquence des accidents avec arrêts (LTIR) qui devait être inférieur à 1,4 pour 100 %, soit le niveau le plus bas jamais atteint chez Mersen. La borne basse était de 1,6 pour 0 %. Pour l’année 2022, ce taux s’est établi à 1,53, soit 35 % d’atteinte.# Le conseil d’administration souligne que cet objectif était très ambitieux, plus que les objectifs ﬁxés par le Groupe dans sa feuille de route RSE 2022-2025 (inférieur à 1,8). Le conseil note l’amélioration très signiﬁcative de ce taux pour les intérimaires et sous-traitants.

ii) le taux de gravité des accidents (SIR) qui devait être inférieur à 60 pour 100 % et 70 pour 0 %. En 2022, ce taux s’est établi à 66, soit 45 %.

iii) Le nombre de visites de sécurité du management qui devait être supérieur à 5170 pour 100 %. En 2022, elles ont été au nombre de 6572, soit 100 % d’atteinte.

Compte-tenu de l’ensemble de ces éléments, le taux d’atteinte est de 60 %, soit une contribution aux objectifs de 3,6 % sur un maximum de 6 %.

■ Environnement : sur la base de la feuille de route RSE 2022- 2025, l’objectif était d’atteindre un taux de recyclage des déchets supérieur à 66 % d’atteindre un niveau d’intensité des émissions de CO 2 de 168t/M€ et de limiter la consommation d’eau à 663 000 m 3 .

Le conseil a constaté que 2 objectifs avaient été largement atteints, celui du recyclage des déchets avec 70 % et l’intensité des émissions de CO 2 à 123t/M€.

En revanche, la consommation d’eau a augmenté en 2022 atteignant 764 352 m 3 , dans un contexte de forte croissance de l’activité et après une correction défavorables des données des années antérieures en raison d’une erreur sur un site américain.

Par ailleurs, le Conseil a constaté que la consommation d’eau ramené au chiffre d’affaires est en forte baisse, de 19 % par rapport à 2018.

Compte-tenu de ces éléments, le Conseil d’administration a fixé un taux d’atteinte de 100 % pour les 2 premiers critères et de 70 % pour le dernier, soit une contribution aux objectifs de 5,4 % sur un maximum de 6 %.

■ Plan de succession : Ce plan est nécessaire aﬁn d’assurer une transition efﬁcace sur certains postes à l’horizon de 5 ans. Après un premier recrutement en 2021, un deuxième a été réalisé en 2022.

Le conseil d’administration considère donc l’objectif en ligne avec les attentes.

■ Projet p-SiC : Le Groupe avait signé ﬁn 2021 un partenariat stratégique avec Soitec. L’objectif, pour 2022, était de mettre en place les moyens permettant d’assurer les livraisons de wafers de qualiﬁcation à Soitec, ce qui a été réalisé.

Le plan d’investissements relatif à ce projet a également été déterminé.

Le conseil d’administration a jugé cet objectif rempli.

■ Véhicule électrique : Ce marché est stratégique pour le Groupe et fait l’objet d’une revue mensuelle à laquelle participe le Directeur Général. En 2022, l’objectif était d’assurer un suivi des qualiﬁcations clés en ligne avec le business plan.

Le Conseil a jugé que de grands progrès avaient été réalisés avec de nombreuses qualiﬁcations et la concrétisation du contrat signiﬁcatif avec ACC sur lequel le Groupe a communiqué début janvier 2023.

Le Conseil d’administration a estimé au global que les objectifs avaient été atteints en très grande partie.

Le pourcentage d’atteinte globale sur les objectifs non ﬁnanciers (90 %) traduit cette bonne performance

Rémunération de long terme

En 2022, le Directeur Général s’est vu attribuer 12 600 actions gratuites, soumises à critères de performance détaillés au paragraphe 2.4.3, ce qui représente 6,4 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022.

Actions attribuées gratuitement durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social

Bénéficiaire	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Luc Themelin	Plan 2022 tranche 3	12 600	306 306	19 mai 2022	20 mai 2025	Cf paragraphe 2.4.3

2.2.4. Ratio d’équité

Conformément aux dispositions de l’article 22-10-9 du Code de Commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société publie un ratio d’équité, qui indique l’écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (le Président et le Directeur Général) et le salaire moyen et médian de l’ensemble des salariés (hors dirigeants mandataires sociaux) de la Société et de ses sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de Commerce ayant leur siège social en France.

Le périmètre ainsi constitué comprend 1 066 salariés (46 salariés pour le siège du Groupe). Il inclut toutes les sociétés françaises faisant partie du Groupe à ﬁn 2022.

Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP, ne sont retenus que les salariés « continûment présents » au cours d’une année c’est-à-dire en excluant les salariés entrés ou sortis en cours d’année.

Les éléments de rémunérations pris en compte, et détaillés ci-dessous, sont les éléments bruts, non chargés, et versés au cours de l’année :

■ Salaire ﬁxe, primes régulières ou exceptionnelles, heures supplémentaires et tout autre élément de salaire brut versés l’année n ;

■ Rémunération variable versée l’année n ;

■ Valorisation comptable des LTI attribuées dans l’année n ;

■ Intéressement et/ou participation versée l’année n ;

■ Avantages en nature (véhicule de fonction) ;

■ Rémunération des administrateurs (pour le Président d’administration) au titre de l’année n.

Cette déﬁnition differs de celle présentée au paragraphe 2.2.3.

TABLEAU DES RATIOS AU TITRE DU I. 6° ET 7° DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

Critères financiers - données publiées	2022	2021	2020	2019	2018
Chiffre d’affaires (M€)	1 115	923	847	950	879
Evolution (en %)	20,8 %	9,0 %	-10,8 %	8,1 %	8,7 %
Marge opérationnelle courante (en % du CA)	10,9	10,0	8,1	10,8	10,4
ROCE* (en %)	12,5	10,8	7,8	11,3	11,8
Cash-Flow opérationnel* (M€)	106	117	133	123	92
Evolution (en %)	-9,4 %	-12,0 %	8,1 %	33,7 %	43,8 %
Rémunération du Directeur Général (en €)	1 449 986	1 025 077	781 763	1 133 762	1 063 437
Rémunération du Président (en €)	154 884	114 884	105 664	106 719	95 222
Evolution (en %) de la rémunération du Directeur Général	41 %	31 %	-31 %	7 %	7 %
Evolution (en %) de la rémunération du Président	35 %	9 %	-1 %	12 %	39 %

Informations sur le périmètre du siège du Groupe	2022	2021	2020	2019	2018
Siège - Moyen	212 681	167 146	157 490	161 220	127 681
Siège - Médian	121 131	95 847	80 113	85 246	93 847
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	32 %	26 %	-24 %	6 %	9 %
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés	27 %	1 %	17 %	-6 %	-17 %
Président
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	0,73	0,71	0,83	0,64	0,6
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	3 %	-14 %	30 %	6 %	28 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	1,28	1,21	1,13	1,33	1,12
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	6 %	7 %	-15 %	19 %	67 %
Dir. Général
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	6,83	6,36	6,12	6,78	6,75
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	7 %	4 %	-10 %	0 %	-1 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	11,97	10,77	8,33	14,15	12,47
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	11 %	29 %	-41 %	13 %	29 %

Informations périmètre élargi (salariés des sites français)	2022	2021	2020	2019	2018
France - Moyen	49 610	46 534	45 122	50 693	49 435
France - Médian	39 025	35 567	32 769	34 398	33 868
Evolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés	7 %	26 %	-24 %	6 %	9 %
Evolution (en %) de la rémunération médiane des salariés	10 %	1 %	17 %	-6 %	-17 %
Président
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	3,12	2,47	2,34	2,11	1,93
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	26 %	6 %	11 %	9 %	35 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	3,97	3,23	3,22	3,10	2,81
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	23 %	0 %	4 %	10 %	54 %
Dir. Général
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	29,23	22,03	17,33	22,37	21,51
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	33 %	27 %	-23 %	4 %	4 %
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	37,15	28,82	23,86	32,96	31,40
Evolution (en %) par rapport à l’exercice précédent	29 %	21 %	-28 %	5 %	19 %

* voir glossaire en fin de document

Le ratio d’équité a été introduit en 2019. Les composantes de cette rémunération sont identiques à celles permettant d’établir le ratio. De plus, les évolutions annuelles sont calculées sur la base d’échantillons évolutifs d’une année sur l’autre. En effet, seuls les salariés ayant été présents durant toute l’année considérée sont retenus pour le calcul du ratio ; cet échantillon ainsi constitué une année donnée est susceptible d’évolution lors des années suivantes. Ainsi les évolutions constatées d’une année sur l’autre reﬂètent, outre ces changements d’échantillonnage, la prise en compte d’éléments tels que notamment la valorisation comptable des LTI attribuées. Cette dernière donnée est par nature fortement évolutive, car basée notamment sur le cours de l’action constaté au moment de l’attribution des actions ainsi que sur les critères retenus pour apprécier la valeur effective des actions attribuées.

Les rémunérations des mandataires sociaux ont connu en 2022 une hausse signiﬁcative, respectivement de 41 % et 58 %, en raison de l’augmentation de leurs rémunérations ﬁxes, qui n’avait pas évolué depuis 2015 (2011 pour le Président).

La forte augmentation du ratio d’équité par rapport à la rémunération moyenne et la médiane des salariés français s’explique également par la forte augmentation de la rémunération variable annuelle du Directeur Général, en lien avec la très bonne performance du Groupe. Cette progression est moins sensible par rapport aux salariés de la société Mersen SA que pour les autres sociétés françaises du Groupe, car les salariés de Mersen SA bénéﬁcient, pour une très grande part, d’une rémunération variable annuelle.

2.3. Actions gratuites de préférence (plan 2018)

2.3.1.# Présentation générale

Les actions de préférence sont des actions d’une catégorie spécifique, attribuées gratuitement sous conditions de présence et de performance (« les Actions de Préférence »). Elles se convertissent en un nombre d’actions ordinaires qui dépend de l’appréciation du cours de bourse (en moyenne sur une période prédéterminée) par rapport au cours de bourse prévu à la mise en place. Elles permettent ainsi d’intéresser certains dirigeants à la progression du cours de bourse sur une longue période ainsi qu’à l’atteinte de certains critères financiers, cumulativement. 4 plans ont été mis en place entre 2015 et 2018 amenant à la création de 4 catégories d’actions (de B à E). Le conseil d’administration a décidé de ne pas reconduire ces plans d’Actions de Préférence estimés complexes et peu lisibles par certains investisseurs. Les Actions de Préférence B, C, D et E ont été intégralement converties en actions ordinaires, respectivement en 2019, 2020, 2021 et 2022.

Principales caractéristiques des plans d’Actions de Préférence

Bénéficiaires : Comité Exécutif ainsi que les 5 Directeurs d’activités
Actions de catégorie spécifique convertissables en actions ordinaires aux conditions prévues par le plan et les statuts de la Société
Période d’acquisition : 2 ans pour les bénéficiaires résidents français et 4 ans pour les bénéficiaires non-résidents en France
Soumises à des conditions :
- de performance sur (i) un BNPA cible à deux ans ou (ii) sur une croissance de BNPA à 2 ans par rapport à un panel de groupes industriels français
- d’amélioration d’un cours de bourse moyen sur 2 ans par rapport à un cours initial (sauf quote-part de 10 %)
- de présence dans la Société à la fin de la période d’acquisition

Calendrier des Actions de Préférence (pour les bénéficiaires résidents français)

Année N	Année N+2	Année N+4
Attribution des actions de préférence (« AP »)	Attribution définitive des « AP » (si conditions de performance atteintes et si bénéficiaire présent)	Conversion automatique des « AP » en actions ordinaires en fonction du cours de bourse
Mesure des critères de performance sur le BNPA	Mesure du critère boursier	Mersen entre les années N+2 et N+4

Le nombre d’actions ordinaires obtenu in fine dépend de la progression du cours de bourse moyen sur 2 ans (« Cours Final ») par rapport au cours de bourse initial (« Cours Initial » = moyenne des vingt derniers cours de bourse au moment de l’attribution) si et seulement si les conditions de performance sont atteintes. Ceci selon une formule prédéfinie :
- Si le Cours Final < Cours Initial : le nombre d’actions ordinaires obtenues est égal à 10/110 % du nombre d’actions maximum
Si le Cours Final > Cours Initial : le bénéficiaire reçoit un nombre d’actions ordinaires lui permettant d’obtenir, s’il cédait cette action ordinaire, un gain en euros qui augmente linéairement avec le Cours Final. Ceci jusqu’un cours maximum (« Cours Final Maximum ») (au-delà de ce cours de bourse, le gain en Euro reste quasi constant).

Exemple

Le graphique ci-dessous présente les gains potentiels (en euros ou en actions) pour un bénéficiaire ayant 10 actions de préférence attribuées à un cours initial de 40 €.

Graphique des gains potentiels

Si le cours de bourse ne progresse pas au-dessus du cours initial, le gain en € par bénéficiaire est limité à 10/100% du maximum et ne rémunère que le fait d’avoir rempli les conditions de performance
Entre le cours initial (40€) et le cours maximum (50€), le gain en € pour le bénéficiaire augmente linéairement avec le cours de bourse
Au-dessus du cours max (50€), le gain en € pour le bénéficiaire est quasi stable. Le nombre d’actions ordinaires diminue

Conditions de performance (principes)

Le Conseil d’administration a retenu les principes suivants pour fixer les conditions de performance pour les plans d’Actions de Préférence émis entre 2016 à 2018 :

La condition de performance est rattachée au Bénéfice Net Par Action (« BNPA »), retraité de certaines charges ou produits exceptionnels (net d’impôts) ayant une incidence significative sur les résultats du Groupe. En retraitant ces éléments exceptionnels, le Conseil souhaite mesurer la performance intrinsèque de la Société.
La cible de BNPA pour obtenir 100 % est exigeante, en cohérence avec les objectifs internes des plans stratégiques du Groupe dans un environnement économique non détérioré, voire en amélioration.
Compte tenu de la dépendance du Groupe à l’environnement économique, un critère alternatif de BNPA est mis en place. Le principe est de rétribuer les bénéficiaires si le Groupe n’a pas réalisé ses objectifs internes de BNPA du fait d’un environnement économique dégradé mais si le Groupe a réalisé une performance supérieure, voire nettement supérieure, à un panel de sociétés françaises et industrielles. Cette performance relative se mesure par la variation du BNPA sur la période considérée.
Les calculs sont effectués sur la base des comptes du Groupe. Toutefois, en cas de variations anormales sur la période, positives ou négatives, ou d’opérations exceptionnelles significatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions) intervenant postérieurement au Directoire ou au Conseil ayant attribué les plans d’actions gratuites, les résultats du Groupe pourront être retraités après analyse du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations et accord du Conseil d’administration (ou le Conseil de Surveillance). Dans le même esprit, le Comité de la Gouvernance et des Rémunérations pourra, pour le calcul du pourcentage d’attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de BNPA manifestement excessives ou anormales sur la période.
En cas de Changement de Contrôle survenant avant que la condition de performance ne puisse être constatée, la condition de performance sera réputée intégralement satisfaite, donnant ainsi droit à une livraison de la totalité des Actions de Préférence à l’issue de la Période d’Acquisition.

Conditions de conservation

La période de conservation est fixée à deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents français. Aucune obligation et période de conservation ne seront exigées à l’issue de la période d’acquisition pour les bénéficiaires non-résidents français. Le Conseil d’administration a décidé que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif pendant toute la durée de leur mandat 30 % des Actions de Préférence attribuées et 30 % des actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence.

Non couverture

Conformément au code Afep-Medef, le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place.

Autres caractéristiques des plans d’Actions de Préférence

Les Actions de Préférence ont les mêmes droits que les actions ordinaires sauf en matière de dividende qui est réduit. A l’issue de la période de conservation, chaque actionnaire titulaire d’Actions de Préférence dispose des droits suivants :

céder tout ou partie des Actions de Préférence qu’il détient,
ou les convertir en actions ordinaires dans les conditions prévues à l’article 15 des statuts de la Société.

Les Actions de Préférence peuvent être converties en actions ordinaires pendant un délai de 30 jours selon les conditions figurant au plan et selon une parité déterminée en fonction de la différence, en pourcentage, entre le Cours de Bourse Initial et le Cours de Bourse Final. Une règle spécifique est définie lorsque l’issue de la période de conversion tombe pendant une période de restriction d’intervention sur les titres de la Société.

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des actions ordinaires lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution.

Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des actions ordinaires entre la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d’Actions de Préférence auront demandé la conversion en actions ordinaires.

Est prévu un Cours de Bourse Final Maximum au-delà duquel les gains en euros qu’obtiendraient les bénéficiaires en cédant les actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence seraient quasiment constants.

A défaut de conversion à l’issue des périodes prévues à l’article 15 des statuts, les Actions de Préférence sont automatiquement converties en actions ordinaires.

2.3.2. Plan 2018

Dans la continuité des plans précédents (voir Principes décrits au paragraphe 2.3.1), le Conseil d’administration du 17 mai 2018 a décidé la mise en place d’un plan d’attribution d’actions de préférence pour les membres du Comité Exécutif (dont le Directeur Général) et les cinq directeurs d’activités. Les principes retenus pour ce plan divergent des plans précédents afin de tenir compte en particulier du rétablissement très significatif du cours de bourse entre 2016 et 2018 :

Compte tenu de l’évolution très favorable du cours de bourse entre le 18 mai 2017 et le 17 mai 2018 (+57 %), le nombre maximum d’actions ordinaires a été réduit d’environ 22 % par rapport à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale et par rapport au plan 2017.
Le Conseil d’administration a réduit le cours de bourse final maximum à 120 % du cours de bourse initial (contre 150 % dans les plans 2016 et 2017).# En effet, avec cette décision, le conseil a voulu intégrer l’évolution très favorable du cours de bourse (+ 229 % entre le 17 mai 2016 et le 17 mai 2018), tout en maintenant un objectif motivant pour les bénéﬁciaires et dans l’intérêt des investisseurs.

■ Par ailleurs, à sa demande, le Directeur Général bénéﬁcie d’un nombre d’actions de préférence maximum équivalent à celui des membres du Comité Exécutif, soit 77.

2.3.2.1. Synthèse Actions de préférence

Equivalent actions ordinaires minimum (1)	Date de décision d’attribution	Nombre total d’actions pouvant être souscrites
	17 mai 2018
		940 9 400 94 000 103 400
- dont mandataires sociaux : M. Luc Themelin		77 770 7 700 8 470
- dont 10 premiers attributaires		736 7 360 73 600 80 960

Cours de bourse initial (en euros) : 39,27
Cours de bourse final maximum (en euros) : 47,12
Valorisation des actions de préférence à la date d’attribution (en euros) : 33,53 (résidents français) (2)
Valorisation des actions de préférence à la date d’attribution (en euros) : 12,41 (résidents français) (3)
Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) : 17 mai 2020 (résidents français)
Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) : 17 mai 2022 (non-résidents fiscaux français)
Date de cessibilité et ouverture de la période de conversion : 17 mai 2022
Attributions annulées au 31/12/2022 : 0
Nombre d’actions définitivement acquises, non cessibles : 940 9 400 0 9 400
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022 : 0 0 0 0

(1) 10 % des actions de préférence ne sont pas liées à l’évolution du cours de bourse et de ce fait convertibles en actions ordinaires, sous réserve de l’atteinte des critères de performance sur l’évolution du bénéfice net par action.
(2) Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français, la valorisation est de 12,41 €.
(3) Pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français, la valorisation est de 12,97 €.

2.3.2.2. Descriptif

L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 a autorisé le Conseil d’administration, à procéder à des attributions gratuites d’actions de préférence (Actions E) de la Société donnant droit à conversion en un maximum de 103 400 actions ordinaires, soit 0,5 % du capital social. Lors de sa séance du 17 mai 2018, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a attribué 940 actions gratuites de préférence aux membres du Comité Exécutif (dont le Directeur Général) et à des cadres dirigeants du Groupe. Ce nombre correspondant à un nombre maximal de 103 400 actions ordinaires, après conversion.

2.3.2.3. Conditions de performance (cibles)

Les conditions de performance ont été validées par le Conseil d’administration après revue du CGNR, en conformité avec les principes décrits au paragraphe 2.4.1. Le calcul du pourcentage d’Actions E déﬁnitivement attribuées est dépendant des deux critères déﬁnis ci-dessous, le plus favorable étant retenu.

CRITÈRE 1
Atteinte : 100 %
Pourcentage : 30 % à 100 %
Pourcentage : 30 %
Pourcentage : 0 %

Si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 ≥ 2,2 : 100%
Pourcentage d’atteinte est calculé par interpolation linéaire si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 est compris entre 1,88 et 2,2.
Si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 = 1,88 : 30%
Si la moyenne des BNPA 2018 et 2019 <1,88 : 0%

CRITÈRE 2
Atteinte : 100 %
Pourcentage : 50 % à 100 %
Pourcentage : 50 %
Pourcentage : 0 %

Croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) > de 15 % à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés : 100%
Pourcentage d’atteinte calculé par interpolation linéaire si la croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) est > de moins de 15 points de pourcentage à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés.
Croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) = à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés : 50%
Croissance du BNPA Mersen (entre le BNPA 2017 et la moyenne des BNPA 2018 et 2019) < à la croissance moyenne des BNPA du Panel de Sociétés : 0%

Le BNPA 2017 retraité est le BNPA 2017 publié du Groupe retraité des charges exceptionnelles soit 1,88. Le calcul des pourcentages sera effectué sur la base des comptes consolidés publiés de Mersen. Toutefois en cas de variations anormales sur la période ou d’opérations exceptionnelles significatives intervenant postérieurement à l’attribution du programme, le Conseil d’administration pourrait, après avis du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations, retraiter les comptes des effets de ces opérations exceptionnelles pour le calcul des pourcentages d’attribution d’actions de préférence. Le « Panel de Sociétés » pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil d’administration le 18 mai 2017, sur recommandation du CGNR. Constitué de groupes industriels internationaux et côtés en France, sa composition n’a pas évolué par rapport au plan précédent (voir liste des sociétés au paragraphe 2.4.2.3). Le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d’attribution, retirer du panel de Sociétés qui auront enregistré des variations de BNPA manifestement excessives ou anormales sur la période.

2.3.2.4. Conditions de performance (résultats)

Les conditions de performance ont été atteintes à 100 %

	% attribution au titre du critère 1	% attribution au titre du critère 2
CRITÈRE 1	Moyenne des BNPA 2018 et 2019 réalisée : 2,76	100 %
CRITÈRE 2		Le critère 1 ayant atteint 100 % le calcul n’a pas été réalisé pour le critère 2

2.3.2.5. Modalités de conversion

Le « Cours de Bourse Initial » désigne la moyenne pondérée par les volumes des premiers cours cotés des Actions A lors des 20 dernières séances de bourse précédant la Date d’Attribution. Le « Cours de Bourse Final » désigne la moyenne des premiers cours cotés des Actions A entre la date du deuxième anniversaire de la Date d’Attribution (incluse) et la date du début de la Période de Conversion durant laquelle les titulaires d’Actions E auront demandé la conversion en Actions A (exclue).

La Parité de Conversion sera égale à :

■ Si le Cours de Bourse Final est inférieur à 120 % du Cours de Bourse Initial (le « Cours de Bourse Final Maximum » : N= 10 + 600 (CF-CI) / CF.

Où :
■ « N » désigne le nombre d’Actions A auquel chaque Action E donne droit, étant précisé qu’en cas de rompu (ou quotient avec décimal), le nombre d’Actions A attribuées à un titulaire d’Actions E sera arrondi à l’unité inférieure ;
« CF » désigne le Cours de Bourse Final ;
« CI » désigne le Cours de Bourse Initial ;
et « CFMax » désigne le Cours de Bourse Final Maximum.

■ Si le Cours de Bourse Final est supérieur au Cours de Bourse Final Maximum : N= 10 + (CFMax × 100)/CF.

■ Si le Cours de Bourse Final est inférieur au Cours de Bourse Initial : N= 10.

Résultats

En raison de l’évolution défavorable du cours de Bourse, le taux de conversion est de 9 % (soit le montant minimum garanti). La période de conversion des actions de préférence E en actions ordinaires a démarré le 17 mai 2022. A l’issue des fenêtres de conversion stipulées à l’article 15 des statuts, l’intégralité des actions E ont été converties en actions ordinaires. A l’issue de cette conversion, le capital de la société est composé exclusivement d’actions ordinaires. Les statuts de la Société ont été modiﬁés en conséquence.

2.4. Actions gratuites de performance (programmes dirigeants)

Les trois plans d’actions gratuites pour dirigeants dont l’attribution déﬁnitive n’étaient pas encore échue sont ceux attribués dans le cadre des autorisations consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires en 2019, 2021 et 2022. Il est rappelé qu’en 2020, compte-tenu du contexte économique lié à la crise sanitaire, le Conseil d’administration avait décidé de ne pas soumettre de plans d’actions gratuites au vote des actionnaires.

Non couverture

Il est rappelé que, conformément au code Afep-Medef, le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. A la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place.

Conditions de conservation pour le Directeur Général

Le Directeur Général est tenu de conserver 30 % des actions déﬁnitivement acquises dans le cadre de chacun de ces plans tant qu’il ne détient pas au minimum un nombre d’actions de la Société équivalent à une année de salaire ﬁxe (en brut).

2.4.1. Le plan 2019

En 2019, sur autorisation de l’Assemblée Générale (15 ème résolution), le Conseil d’administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général, ainsi que les 5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L’objectif du plan est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la proﬁtabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra-ﬁnanciers.

Descriptif du plan d’actions gratuites 2019

Durée des conditions de présence et de performance
- Durée : 3 ans
Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéﬁcier, en cas de rupture de son mandat, de maintien des actions gratuites après application d’un prorata temporis.
Conditions de performance
- Chaque critère est indépendant.
- Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l’indice STOXX Europe 600).
- Le critère ﬁnancier est le résultat opérationnel courant par action.
- Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018.
Nombre d’actions gratuites totales et part du directeur Général
Le plan prévoit un maximum de 63 000 actions gratuites. Le changement de structure de plan ne permet pas de comparer ce nombre avec les années précédentes. La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre de l’ensemble des plans mis en place (dirigeants et autres salariés) approuvés en 2019 (voir paragraphes 2.4.2 et 2.5.1.1. Un nombre total de 8850 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,2 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des deux plans autorisés par l’Assemblée Générale du 17 mai 2019.# Principes sur les conditions de performance

Le Conseil d’administration a retenu les principes suivants pour fixer les conditions de performance pour les plans d’actions gratuites de performance réservé aux dirigeants, émis en 2019 : sous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations :

■ Pour 33 % sur un critère boursier

L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois de l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019, soit une période allant du 2 mai 2019 au 29 avril 2022. Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit :

Résultat	Pourcentage d’atteinte
E < évolution de l’indice	0 %
E = évolution de l’indice	50 %
E ≥ de 10 points de pourcentage au-dessus de l’évolution de l’indice	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité

La rentabilité sera mesurée en Résultat opérationnel courant par action (ROCPA). Les principes retenus par le Conseil d’administration sont de (i) mesurer la performance sur une moyenne de 3 ans, soit 2019, 2020, 2021 (ii) conditionner des attributions d’actions au minimum à un maintien du résultat opérationnel courant par action publié en 2018 (soit 4,41€) et (iii) fixer des bornes exigeantes « en cohérence » avec des objectifs moyen terme internes.

Résultat	Pourcentage d’atteinte
ROCPA < 4,41€	0 %
ROCPA = 4,41€	30 %
ROCPA ≥ xxx€	100 %

La borne haute sera publiée ex-post. Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE quantifiables composé de 4 critères indépendants de même poids (soit 8,5 % par critère).

• Taux de fréquence des accidents avec arrêt (LTIR) au sein du Groupe, en décembre 2021, pour les salariés, intérimaires et sous-traitants. Le Conseil d’administration a souhaité tenir compte du niveau bas déjà atteint grâce à une politique déployée depuis de nombreuses années, qui a permis à Mersen d’afficher un indicateur LTIR de 1,5 en 2018, une très bonne performance par rapport à des groupes industriels comparables. Le taux d’atteinte de 100 % correspond aux objectifs que le Groupe s’est fixé à l’horizon 2021 (voir chapitre 4 du présent document), soit un LTIR égal ou inférieur à 1,4.

Résultat	Pourcentage d’atteinte
LTIR ≥ 1,7	0 %
LTIR = 1,69	30 %
LTIR = 1,49	80 %
LTIR ≤ 1,4	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Taux de gravité (SIR) des accidents au sein du Groupe, en décembre 2021, pour les salariés, intérimaires et sous-traitants. Le Conseil d’administration a souhaité tenir compte du niveau bas déjà atteint grâce à une politique déployée depuis de nombreuses années, qui a permis à Mersen d’afficher un indicateur SIR de 71 en 2018, une très bonne performance par rapport à des groupes industriels comparables. Le taux d’atteinte de 100 % correspond aux objectifs que le Groupe s’est fixé à l’horizon 2021 (voir chapitre 4 du présent document), soit un SIR égal ou inférieur à 60.

Résultat	Pourcentage d’atteinte
SIR > 80	0 %
SIR = 80	30 %
SIR = 70	80 %
SIR ≤ 60	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe à décembre 2021 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe. L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2018 (soit environ 94 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2018. Le Groupe s’est fixé pour objectif de parvenir à un ratio compris entre 25 % et 30 % à l’horizon 2022 (voir chapitre 4 du présent document). La mesure sur ce critère dans le cadre du plan d’actions gratuites étant effectuée en décembre 2021, soit un an plus tôt que l’objectif du Groupe, les taux d’atteinte ont été adaptés. La borne basse (0 % d’atteinte) correspond au taux femmes ingénieurs et cadres mesuré en décembre 2018.

Taux femmes ingénieurs et cadres	Pourcentage d’atteinte
< 20 %	0 %
= 22,5 %	70 %
> 25 %	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Empreinte environnementale de nos sites : Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2021 sur le périmètre du reporting environnemental. Le Groupe s’est fixé pour objectif d’augmenter de 15 points la part des déchets valorisés ou recyclés à l’horizon 2021 par rapport à 2018 (56 % contre 41 %) (cf chapitre 4 du présent document). L’atteinte à 100 % correspond à l’objectif fixé en 2021. La borne basse (0 % d’atteinte), correspond au taux constaté en 2018.

Part des déchets valorisés ou recyclés	Pourcentage d’atteinte
< 42 %	0 %
= 50 %	50 %
≥ 56 %	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Résultats

Compte tenu des performances, 28,4 % des actions ont été attribuées définitivement soit 16 752 actions nouvelles créées et remises aux bénéficiaires.

Critères	Résultat	Pourcentage d’atteinte
Critère boursier	-12,2 %	0 %
Critère de rentabilité	4,2	0 %
Critère LTIR	1,62	47,5 %
Critère SIR	47	100 %
Critère diversité	24,7 %	96,8 %
Critère recyclage des déchets	63 %	100 %

A noter que les performances du Groupe durant la période du plan ont été affectées par la crise du Covid.

2.4.2. Le plan 2021

En 2021, le Conseil d’administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L’objectif du plan est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la profitabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra-financiers. Ce plan a été consenti conformément à l’autorisation conférée dans le cadre de la 21ème résolution par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Descriptif du plan d’actions gratuites 2021

Durée des conditions de présence et de performance

■ Durée 3 ans
■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéficier, en cas de rupture de son mandat, d’actions gratuites au prorata temporis.

Conditions de performance

■ Chaque critère est indépendant,
■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l’indice STOXX Europe 600),
■ Le critère financier lié à la profitabilité est basé, d’une part sur le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d’autre part sur la progression du revenu opérationnel courant par action (ROCPA)
■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018.

Nombre d’actions gratuites totales et part du Directeur Général

Le plan prévoit un maximum de 84 000 actions gratuites. Dans le cadre du plan précédent de 2019, ce nombre s’établissait à 63 000. La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de l’Assemblée Générale du 20 mai 2021 (voir paragraphe 2.6.2). Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,5 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale du 20 mai 2021.

Principes sur les conditions de performance

Sous réserve de la réalisation des conditions de présence, les actions seront définitivement attribuées, le cas échéant partiellement, selon les critères suivants, approuvés par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations :

■ Pour 33 % sur un critère boursier

L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1er jour ouvré du mois de l’Assemblée Générale 2021 soit une période allant du 2 mai 2021 au 30 avril 2024. Le pourcentage d’atteinte sera calculé comme suit :

Résultat	Pourcentage d’atteinte
E < évolution de l’indice	0 %
E = évolution de l’indice	50 %
E ≥ de 10 points de pourcentage au-dessus de l’évolution de l’indice	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité

La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2021, 2022 et 2023. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs n’aura aucun effet sur l’autre critère financier). La borne basse est égale aux résultats 2020 du Groupe. La borne haute sera publiée ex-post.

ROCPA	Résultat	Pourcentage d’atteinte
ROCPA < 3,30€		0 %
ROCPA = 3,30€		30 %
ROCPA ≥ xxx€		100 %

ROCE	Résultat	Pourcentage d’atteinte
ROCE < 7,8 %		0 %
ROCE = 7,8 %		30 %
ROCE ≥ xxx %		100 %

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).

• Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2023 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe).# Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.

Taux femmes ingénieurs et cadres

Résultat
< 24 %	0 %
= 27 %	70 %
> 30 %	100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Empreinte environnementale de nos sites

Mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Part des déchets valorisés ou recyclés
< 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
≥ 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
≥ 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production

La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.

Diminution des émissions de CO2
< -5 % de diminution de l’intensité des émissions	0 %
≥ - 5 % de diminution de l’intensité des émissions	30 %
≥ -10 % de diminution de l’intensité des émissions	100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Résultats Le résultat ne sera connu qu’en 2024.

2.4.3. Le plan 2022

En 2022, le Conseil d’administration a adopté un plan concernant le Comité Exécutif, dont le Directeur Général ainsi que les 5 directeurs d’activités du Groupe, soit 14 personnes au total. L’objectif du plan est d’intéresser ces dirigeants, sur une longue période, à la progression du cours de bourse, une hausse de la proﬁtabilité du Groupe et à des progrès sur des indicateurs extra- ﬁnanciers. Ce plan a été consenti conformément à l’autorisation conférée dans le cadre de la 31 ème résolution par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022.

Descriptif du plan d’actions gratuites 2022

Durée des conditions de présence et de performance

■ Durée 3 ans
■ Sous réserve de la réalisation des conditions de performance, M. Luc Themelin pourra bénéﬁcier, en cas de rupture de son mandat, d’actions gratuites au prorata temporis.

Conditions de performance

■ Chaque critère est indépendant,
■ Le critère boursier est jugé sur un comparable externe (évolution de l’indice STOXX Europe 600),
■ Le critère ﬁnancier lié à la proﬁtabilité est basé, d’une part sur le taux de rentabilité des capitaux investis (ROCE), d’autre part sur la progression du revenu opérationnel courant par action (ROCPA)
■ Multicritères RSE (chaque sous critère étant indépendant) en cohérence avec les engagements RSE pris par le Groupe dans son document de référence 2018.

Nombre d’actions gratuites totales et part du Directeur Général

Le plan prévoit un maximum de 84 000 actions gratuites La part attribuée au Directeur Général ne peut dépasser 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement dans le cadre de ce plan et des deux autres plans adoptés sur autorisation de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 (voir paragraphe 2.5.2). Un nombre total de 12 600 actions gratuites a été attribué au Directeur Général, ce qui représente 6,4 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre des trois plans autorisés par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022.

Principes sur les conditions de performance

■ Pour 33 % sur un critère boursier
L’évolution du cours de bourse Mersen (« E ») sera comparée à celle de l’indice STOXX Europe 600 (Industrial goods and services), ou au SBF 120 en cas de disparition de l’indice STOXX Europe 600 (« l’indice »). L’évolution du cours sera comparée sur 3 années avec une date de départ au 1 er jour ouvré du mois de l’Assemblée Générale 2022 soit une période allant du 2 mai 2022 au 30 avril 2025.

Résultat
E < évolution de l’indice	0 %
E = évolution de l’indice	50 %
E ≥ de 7 points de pourcentage au-dessus de l’évolution de l’indice	100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

■ Pour 34 % sur un critère de rentabilité
La rentabilité sera mesurée avec le Résultat opérationnel courant par action (ROCPA) et le Retour sur Capitaux Employés (ROCE, calculé comme le rapport entre le résultat opérationnel courant publié et les capitaux employés moyens hors actifs de loyer). Ces deux critères seront mesurés sur la moyenne 2022, 2023 et 2024. Chaque indicateur comptera pour 17 % de façon indépendante (la surperformance ou sous performance d’un des indicateurs n’aura aucun effet sur l’autre critère ﬁnancier).

ROCPA

Résultat
ROCPA < 4,45€	0 %
ROCPA = 4,45€	30 %
ROCPA ≥ xxx€	100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire. La borne haute sera publiée ex-post.

ROCE

Résultat
ROCE < 10,4 %	0 %
ROCE = 10,4 %	30 %
ROCE ≥ xxx %	100 %
La borne haute sera publiée ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 4 critères indépendants de même poids (soit 8,25 % par critère).
• Développement du capital humain : part des femmes ingénieurs & cadres dans le Groupe en décembre 2024 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2021.

Taux femmes ingénieurs et cadres
< 24,4 %	0 %
= 26 %	80 %
> 28 %	100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Part des déchets valorisés ou recyclés
< 63 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
≥ 63 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
≥ 72,5 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental, qui comprend tous les sites.

Diminution des émissions de CO2
< -13 % de diminution de l’intensité des émissions	0 %
≥ - 15 % de diminution de l’intensité des émissions	30 %
≥ -17 % de diminution de l’intensité des émissions	100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

• Réduction de la consommation d’eau de nos sites de production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2024 sur le périmètre du reporting environnemental 2021, qui comprend tous les sites.

Réduction de la consommation d’eau
672 000 m3	0 %
≤ 672 000 m3	30 %
≤ 637 000 m3	100 %
Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Résultats Le résultat ne sera connu qu’en 2025.

2.4.4. Actions gratuites « dirigeants » : historique des attributions

	Plan 2019	Plan 2021	Plan 2022	Total
Avec conditions de performance
Tranche 1
Tranche 2
Tranche 3
Date de décision d’attribution	17 mai 2019	20 mai 2021	19 mai 2022
Nombre total d’actions attribuées	59 000	84 000	84 000	227 000
- dont mandataires sociaux (Luc Themelin)	8 850	12 600	12 600	34 050
- dont 10 premiers attributaires	47 200	67 200	67 200	181 600
Valorisation de l’action à la date d’attribution	20,86	23,59	24,31
Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition)	17 mai 2022	20 mai 2024	19 mai 2025
Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité)	18 mai 2022	21 mai 2024	20 mai 2025
Attributions annulées au 31/12/2022	42 248	0	0	42 248
dont annulées en 2022	42 248	0	0	42 248
Nombre d’actions définitivement acquises et cessibles	16 752	0	0	16 752
SOLDE AU 31/12/2022	0	84 000	84 000	168 000

2.5. Actions gratuites (programme non-dirigeants)

Les plans d’attribution d’actions gratuites dédiés aux non-dirigeants dont les dates d’attribution déﬁnitive ne sont pas encore échues sont au nombre de 4 : les deux plans 2021, et les deux plans approuvés en 2022. Il n’y a pas eu de plan d’attribution d’actions gratuites en 2020.

2.5.1. Les Plans 2019 et 2021

Le Conseil d’administration a retenu les principes suivants pour ﬁxer les conditions de performance pour les plans d’actions gratuites de performance émis en 2019 et 2021 :
■ La condition de performance est rattachée à la marge d’EBITDA et un critère complémentaire relatif à la croissance du chiffre d’affaires à périmètre et change constants.
■ Les cibles de marge d’EBITDA et, pour le plan 2019, de chiffre d’affaires, pour obtenir 100 % sont exigeantes, en cohérence avec les objectifs internes des plans stratégiques du Groupe dans un environnement économique non détérioré, voire en amélioration. Compte tenu de la dépendance du Groupe à l’environnement économique, un critère alternatif est mis en place. Le principe est de rétribuer les bénéﬁciaires si le Groupe n’a pas réalisé ses objectifs internes du fait d’un environnement économique dégradé mais si le Groupe a réalisé une performance supérieure, voire nettement supérieure, à un panel de sociétés industrielles françaises. Cette performance relative se mesure par la variation de la marge moyenne d’EBITDA sur la période considérée. Les calculs sont effectués sur la base des comptes du Groupe.# 2.5.1. Plan d’actions gratuites

Toutefois, en cas de variations anormales sur la période, positives ou négatives, ou d’opérations exceptionnelles significatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions) intervenant postérieurement à l’organe ayant attribué les plans d’actions gratuites, les résultats du Groupe ou du panel pourront être retraités après analyse du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations (aujourd’hui CGNR) et accord du Conseil d’administration. Dans le même esprit, le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d’attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de la marge d’EBITDA manifestement excessives ou anormales sur la période.

2.5.1.1. Plan 2019

L’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 a consenti deux autorisations au Conseil d’administration, en vue de procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 84 000 actions représentant environ 0,4 % du capital au jour de l’Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. Sa période de validité était de 38 mois. Lors de sa séance du 17 mai 2019, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de performance et l’attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 84 000 actions de la Société à 200 salariés et cadres du Groupe Mersen. Les conditions de performance de chaque plan sont décrites dans les paragraphes suivants. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéficiaire de ces plans.

Conditions de performance

Les actions gratuites ne peuvent être définitivement acquises au bénéficiaire, à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans, - expirant le 17 mai 2022 - que si les conditions de performance ci-après définies sont réunies. Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéficiaires est déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, le montant le plus favorable étant retenu, étant précisé que les critères 1-A et 1-B sont indépendants, chacun comptant pour 50 % du taux d’atteinte. Le Groupe souhaite en effet pouvoir allouer des actions gratuites à certains salariés non dirigeants dans un cas où (a) des conditions économiques défavorables rendraient les critères 1 et 2 inatteignables alors que (ii) le Groupe aurait une meilleure performance que d’autres sociétés comparables. Pour permettre une comparabilité, les marges d’EBITDA sont calculées en retraitant des effets liés à la mise en place des normes IFRS 16 sur les contrats de location. Le Conseil d’administration se réserve la possibilité de retraiter (favorablement ou défavorablement) les marges d’EBITDA d’éléments exceptionnels ou d’ôter du panel certaines sociétés dont les marges d’EBITDA montrent des variations anormales sur la période.

	Atteinte 100 %	30 % à 100 %	30 %	0 %
CRITÈRE 1-A
50 %	Si la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires moyenne 2019-2021 ≥ 15,5 %	Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2019 et 2021) ≥ 4 %. pourcentage d’attribution calculé de façon linéaire
CRITERE 1-B
50 %	pourcentage d’attribution calculé de façon linéaire	si la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires moyenne 2019-2021 ≥ 14,9 %	Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2019 et 2021) ≥ 2 %	si la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires moyenne 2019-2021 <14,9 % Variation du CA à PCC (moyenne des taux constatés sur 3 ans entre 2019 et 2021) <2 %

	Atteinte 100 %	35 % à 100 %	35 %	0 %
CRITÈRE 2
	si la variation de la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires entre 2018 et la moyenne 2019-2021 est >de 5 points de pourcentage à la variation de la marge moyenne d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires du « Panel de sociétés comparables »	pourcentage d’attribution calculé de façon linéaire	si la variation de la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires entre 2018 et la moyenne 2019-2021 = variation de la marge moyenne d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires du « Panel de sociétés comparables »	si la variation de la marge d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires entre 2018 et la moyenne 2019-2021 < à la variation de la marge moyenne d’EBITDA (1) sur chiffre d’affaires du « Panel de sociétés comparables »

(1) EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) : résultat opérationnel avant amortissements et avant produits et charges non courants.

Modalités de calcul des critères

Les calculs seront effectués sur la base des comptes publiés de Mersen. Toutefois en cas de variations anormales sur la période ou d’opérations exceptionnelles significatives (notamment changement de périmètre par acquisitions ou cessions), ou d’une évolution des normes comptables ayant un impact sur l’EBITDA ou le CA, intervenant postérieurement au 17 mai 2019, le Conseil d’administration pourra, après avis du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations (aujourd’hui CGNR), retraiter les comptes de ces effets pour le calcul des pourcentages d’attribution. Le « Panel de sociétés comparables » pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil d’administration le 17 mai 2019, sur recommandation du Comité de la Gouvernance et des Rémunérations. Le « Panel de sociétés comparables », inchangé par rapport à 2018, est constitué des sociétés suivantes : Arkema, SA des ciments Vicat, STMicroelectronics NV, SEB, Manitou BF, Nexans, Rexel, Ingenico, Essilor International, Air Liquide, Imerys, Schneider Electric, ArcelorMittal, Saint-Gobain, Tarkett, Lisi, Somfy et Legrand. Le CGNR pourra, pour le calcul du pourcentage d’attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré des variations de la marge d’EBITDA manifestement excessives ou anormales sur la période.

Résultats

Les critères de performance, tant absolus que relatifs, n’ayant pas été atteints, l’ensemble des actions attribuées ont été annulées.

2.5.1.2. Plans 2021

L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a consenti deux autorisations au Conseil d’administration, en vue de procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre (20 ème et 22 ème résolutions).

Plan avec conditions de performance

L’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 a voté la 20 ème résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions avec conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 (dont la validité était de 38 mois). Lors de sa séance du 20 mai 2021, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de performance et l’attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 100 800 actions de la Société à 194 salariés et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du plan sont décrites dans les paragraphes suivants. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéficiaire de ces plans.

Conditions de performance

Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises au bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 20 mai 2024), que si les conditions de performance ci-après définies sont réunies. Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère) et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous :

■ Pour 67 % sur un critère financier
Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids :
• Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d’affaires sur 2021/2022/2023
• Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA entre 2021 et 2023
ou (le critère le plus favorable étant retenu)
• critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA du Groupe entre 2020 et la moyenne 2021-2023 par rapport à l’évolution de la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés déﬁni à la mise en place du plan.
Ces critères seront publiés ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
• Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2023 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.

Taux femmes ingénieurs et cadres	Résultat
< 24 %	0 %
= 27 %	70 %
> 30 %	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.## 2.5.2. Les Plans 2022

L’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a consenti deux autorisations au Conseil d’administration, en vue de procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre (30 ème et 32 ème résolutions).

2.5.2.1. Plan avec conditions de performance

L’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 a voté la 30 ème résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions avec conditions de performance. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 100 800 actions représentant environ 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 (dont la validité était de 38 mois). Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de performance et l’attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 98 600 actions de la Société à 202 salariés et cadres du groupe Mersen. Les conditions de performance du plan sont décrites dans les paragraphes suivants. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéficiaire de ces plans.

Conditions de performance

Les actions gratuites ne pourront être définitivement acquises au bénéficiaire, à l’issue de la période d’acquisition (le 19 mai 2025), que si les conditions de performance ci-après définies sont réunies. Ainsi, le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéficiaires sera déterminé en fonction des deux critères ci-dessous, chacun étant indépendant (toute surperformance au titre d’un critère ne saurait compenser le résultat d’un autre critère) et chacun comptant pour une part de l’atteinte globale, exprimée en pourcentage ci-dessous :

■ Pour 67 % sur un critère financier
Ce critère est composé de deux sous-critères indépendants, de même poids :
* Critère 1a : croissance organique moyenne du chiffre d’affaires sur 2022/2023/2024
* Critère 1b : moyenne de la marge d’EBITDA entre 2022 et 2024 ou (le critère le plus favorable étant retenu)
* critère 2 : évolution de la marge d’EBITDA du Groupe entre 2021 et la moyenne 2022-2024 par rapport à l’évolution de la marge moyenne d’EBITDA d’un panel de Sociétés défini à la mise en place du plan.

Ces critères seront publiés ex-post.

■ Pour 33 % sur des objectifs RSE composé de 3 critères indépendants de même poids (soit 11 % par critère).
* Développement du capital humain : part des femmes ingénieur & cadre dans le Groupe en décembre 2023 sur l’ensemble des ingénieurs et cadres Groupe
L’indicateur sera mesuré sur les salariés des sites intégrés dans le SIRH Groupe au 31 décembre 2020 (soit environ 99 % des salariés du Groupe). Il est précisé que ce critère sera calculé en excluant les acquisitions réalisées après décembre 2020.

Taux femmes ingénieurs et cadres	Résultat
< 24 %	0 %
= 27 %	70 %
> 30 %	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Empreinte environnementale de nos sites : mesure de la proportion des déchets recyclés sur le total des déchets générés par les activités du Groupe. La mesure de ce critère sera effectuée sur l’année 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Part des déchets valorisés ou recyclés	Résultat
< 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	0 %
≥ 60 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	30 %
≥ 70 % de déchets recyclés sur le total des déchets produits	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

Diminution de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre de nos sites de production
La mesure de ce critère sera effectuée en 2023 sur le périmètre du reporting environnemental.

Diminution des émissions de CO 2	Résultat
< -5 % de diminution de l’intensité des émissions	0 %
≥ - 5 % de diminution de l’intensité des émissions	30 %
≥ -10 % de diminution de l’intensité des émissions	100 %

Les taux d’atteinte entre les bornes seront calculés par interpolation linéaire.

2.5.2.2. Plan sans conditions de performance

L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 mai 2022 a voté la 32 ème résolution autorisant le Conseil d’Administration à procéder à la mise en place d’un Plan d’Attribution Gratuite d’Actions Mersen sans conditions de performance à certains salariés identifiés comme étant des cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique. Le nombre total des actions pouvant être ainsi attribuées ne peut excéder 12 000 actions représentant moins de 0,1 % du capital au jour de l’Assemblée. Cette autorisation prévoit que le Conseil d’administration déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions. Cette autorisation a rendu caduque celle qui avait été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019. Sa période de validité était de 38 mois. Lors de sa séance du 19 mai 2022, le Conseil d’administration a fait usage de cette autorisation et a subdélégué au Directeur Général la mise en œuvre du plan d’actions gratuites de performance et l’attribution desdites actions. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a attribué gratuitement 12 000 actions de la Société à 46 salariés et cadres du groupe Mersen au cours de l’exercice 2022. Ni le Directeur Général, ni aucun membre du Comité Exécutif n’a été bénéficiaire de ces plans.

2.5.3. Actions gratuites « non dirigeants » : historique des attributions

	Plan 2019	Plan 2021 Tranche 4	Plan 2021 Tranche 5	Plan 2022 Tranche 6	Plan 2022 Tranche 7	Plan 2022 Tranche 8	Total
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Non	Oui	Non
Date de décision d’attribution	17 mai 2019	20 mai 2021	20 mai 2021	19 mai 2022	19 mai 2022	19 mai 2022
Nombre total d’actions attribuées	84 000	100 800	12 000	100 800	12 000	0	309 600
- dont mandataires sociaux (Luc Themelin)	-	-	-	-	-	-	-
- dont 10 premiers attributaires	10 100	13 250	4 600	11 200	3 850	0	43 000
Valorisation de l’action à la date d’attribution	24,29	27,33	27,33	27,97	27,97	-
Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition)	17 mai 2022	20 mai 2024	20 mai 2024	19 mai 2025	19 mai 2025	-
Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité)	18 mai 2022	21 mai 2024	21 mai 2024	20 mai 2025	20 mai 2025	-
Attributions annulées au 31/12/2022	84 000	-	-	-	-	-	84 000
dont annulées en 2022	84 000	-	-	-	-	-	84 000
Nombre d’actions définitivement acquises et cessibles	-	-	-	-	-	-	-
SOLDE AU 31/12/2022	0	100 800	12 000	100 800	12 000	0	225 600

2.6.## Synthèse des attributions d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

Actions dont l’attribution gratuite à chaque dirigeant mandataire social est devenue définitive durant l’exercice 2022

Bénéficiaire	N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition définitive	Date de disponibilité	Conditions de performance
Luc Themelin	Plan 2019	2 514	306 306	17/05/2022	18/05/2022	28,4 %

Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice 2022

| Bénéficiaire | N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Conditions d’acquisition # RAPPORT FINANCIER ANNUEL

INFORMATION FINANCIÈRE PRÉPARÉE PAR LA DIRECTION

3.2 CONVENTIONS CONCLUES

Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et un mandataire social, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou une autre entreprise si l’un des mandataires sociaux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise sont des conventions dites « réglementées ». Elles sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration et à l’approbation de l’Assemblée Générale, à l’exception des conventions courantes conclues à des conditions normales, lesquelles sont dispensées de cette procédure spécifique.

3.2.1 Procédure d’identification des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a approuvé une procédure interne d’identification des conventions réglementées et d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette procédure s’applique préalablement à la conclusion de toute convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée ainsi qu’à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, et permet l’identification de toute convention courante conclue à des conditions normales. Cette procédure permet également d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Cette procédure a été définie par le Conseil d’administration du 19 décembre 2019. Elle est disponible sur le site internet de la Société.

3.2.2 Mise en œuvre de la procédure susvisée en 2022

En application de la procédure décrite au paragraphe précédent, la Direction Financière et la Direction Juridique de la Société procèdent à l’examen des projets de conventions afin d’identifier s’ils relèvent de la procédure d’autorisation susmentionnée, puis chaque année, à une revue des conventions courantes conclues à des conditions normales afin de vérifier qu’elles remplissent bien ces conditions.

En 2022, à l’issue de ces diligences, il a été constaté :

l’absence de convention réglementée nouvelle ou en cours, étant rappelé que les conventions portant sur les éléments de rémunérations, indemnités et avantages dus aux dirigeants mandataires sociaux ne relèvent plus du régime des conventions réglementées depuis fin 2019, elles relèvent désormais du « say on pay » ;
l’absence de convention courante conclue à des conditions normales ne remplissant plus ces conditions.

Un état des lieux des conventions courantes conclues à des conditions normales conclues par la Société avec ses filiales non détenues à 100 % a été transmis au Comité d’Audit et des Comptes. Ce dernier, lors de sa réunion du 19 janvier 2023, a confirmé la pertinence des critères retenus pour l’évaluation de ces conventions.

Par ailleurs, la Société a conclu en 2022 un prêt avec Bpifrance. Le Comité d’Audit et des Comptes, lors de la réunion précitée, a examiné les conditions de ce financement et a conclu que ce prêt était une convention courante conclue à des conditions normales.

Le Conseil d’administration du 25 janvier 2023 a pris acte de ces conclusions et de l’absence de convention nouvelle ou en cours nécessitant une autorisation ou une ratification.

Il est précisé qu’entre la date de clôture de l’exercice 2022 et la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, aucune convention réglementée n’a été conclue.

3.2.3 Conventions conclues entre (i) un mandataire ou un actionnaire ayant plus de 10 % des droits de vote et (ii) une société contrôlée au sens de l’article L.233-3 du code de commerce

Néant.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

À l’assemblée générale de la société Mersen,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 21 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Catherine Porta Pierre Bourgeois

RAPPORT DE GESTION

INTRODUCTION
CHIFFRE D’AFFAIRES
ANALYSE DES RÉSULTATS
FLUX DE TRÉSORERIE
BILAN
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE
OBJECTIF 2023
DIVIDENDE
CONTRÔLE INTERNE
FACTEURS DE RISQUES
ASSURANCES
RELATIONS MÈRE-FILIALES
RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Se reporter aux glossaires en fin de document pour les définitions. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis à la première décimale la plus proche.La somme des montants arrondis peut présenter un écart non signiﬁcatif avec les totaux afﬁchés.

1. INTRODUCTION

Mersen a franchi pour la première fois de son histoire la barre symbolique du milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2022, grâce à une dynamique de croissance très soutenue dans ses deux pôles et dans toutes les géographies. La progression organique de plus de 15 % de nos revenus sur l’ensemble de l’année s’appuie entre autres sur le positionnement du Groupe sur les marchés porteurs des énergies renouvelables - qui dépassent 150 millions d’euros de ventes -, et des semi-conducteurs - qui représentent plus de 110 millions d’euros. Les industries de procédés restent également dynamiques, poursuivant ainsi la croissance observée depuis le début de l’année. Au global, les marchés du développement durable représentent 56 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Mersen a poursuivi sa politique d’augmentation de prix pour faire face à l’inﬂation des coûts (énergie, matières premières, salaires), ces hausses de prix représentant pour l’année environ 5 % du chiffre d’affaires. Le Groupe a également poursuivi ses plans d’excellence opérationnelle. L’ensemble de ces mesures ainsi que la forte croissance des volumes ont permis au Groupe d’améliorer de manière signiﬁcative sa rentabilité entre 2021 et 2022, tout en absorbant les coûts liés au démarrage de l’usine de Columbia aux Etats-Unis et au renforcement des équipes dédiées au véhicule électrique.

Mersen a poursuivi son programme d’investissements en 2022 pour répondre à la forte demande future et anticiper les besoins liés à des marchés très prometteurs comme les semi-conducteurs et les véhicules électriques. Ceci tout en investissant dans la modernisation de certaines usines et de son système d’information. Le Groupe a par ailleurs poursuivi son programme d’investissement stratégique dans l’usine de Columbia (Etats-Unis).

Mersen a anticipé en 2022 le reﬁnancement de son crédit syndiqué venant à échéance en juillet 2024. A cette occasion, le Groupe a choisi d’augmenter le montant disponible du ﬁnancement (de 200 à 320 millions d’euros) dans un contexte de croissance de son activité. Enﬁn, le Groupe a poursuivi le déploiement de sa stratégie RSE, intégrée à son modèle de croissance rentable et durable. Ainsi, il a amélioré ses notations externes sur le sujet et a établi une nouvelle feuille de route RSE qui déﬁnit ses priorités pour la période 2022-2025.

2. CHIFFRE D’AFFAIRES

Mersen réalise pour l’année 2022 un chiffre d’affaires de 1 115 millions d’euros, soit une croissance organique de 15,2 % par rapport à 2021. Environ 5 % de cette croissance est liée à des augmentations de prix. En tenant compte des effets de change favorables liés principalement à l’appréciation du dollar US et du Ren-min-bi Chinois, la croissance s’élève à 20,8 %.

(En millions d’euros)

	FY 2022	FY 2021	Croissance organique	Effet de périmètre	Croissance publiée
Advanced Materials	621,8	507,4	17,1 %	4,6 %	22,5 %
Electrical Power	493,1	415,4	12,9 %	5,1 %	18,7 %
Europe	356,5	317,3	13,9 %	-1,4 %	12,4 %
Asie-Pacifique	320,2	276,2	10,8 %	4,7 %	15,9 %
Amérique du Nord	399,2	298,3	20,2 %	11,4 %	33,8 %
Reste du Monde	39,0	31,1	17,1 %	7,0 %	25,3 %
GROUPE	1 114,8	922,8	15,2 %	4,8 %	20,8 %

2.1. Par pôle d’activité

Les ventes du pôle Advanced Materials s’élèvent à 621,8 millions d’euros, en croissance organique de 17,1 % par rapport à 2021. Les marchés des énergies renouvelables (solaire et éolien) sont en très forte croissance, conduisant à un chiffre d’affaires pour le Groupe de plus de 150 millions d’euros sur l’année. Le marché des semi-conducteurs est également très dynamique, soutenu par le besoin en semi-conducteurs de puissance SiC pour les véhicules électriques ; il atteint plus de 110 millions d’euros en 2022. La croissance est également dynamique pour les industries de procédés. Après un premier semestre stable, les ventes en chimie ont nettement accéléré au deuxième semestre conduisant à une année en croissance. Enﬁn, les marchés du ferroviaire et de l’aéronautique sont en croissance par rapport à une base 2021 encore faible.

Les ventes du pôle Electrical Power atteignent 493,1 millions d’euros sur l’année, en croissance organique de 12,9 % par rapport à 2021. Les ventes à la distribution électrique américaine sont particulièrement dynamiques. Enﬁn, l’année est active pour le marché du véhicule électrique, en termes de prototypages et de qualiﬁcations. Sur l’année, les ventes sur ce marché atteignent 20 millions d’euros contre 16 millions d’euros en 2021.

2.2. Par zone géographique

L’activité en Europe est en croissance solide dans la plupart des pays et dans les deux pôles, grâce aux marchés des semi- conducteurs et des énergies renouvelables, notamment l’éolien. La zone bénéﬁcie de hausses de prix. En France, l’activité est particulièrement dynamique, portée par l’aéronautique et la chimie.

En Asie, la croissance est soutenue par les marchés des énergies renouvelables et des semi-conducteurs. En Chine, la très forte croissance du solaire compense la moindre activité en chimie, en ferroviaire et dans le marché des équipements électriques. L’Inde est également en croissance, grâce en particulier aux marchés de l’éolien et du ferroviaire.

En Amérique du Nord, l’activité est très dynamique dans les deux pôles, et dans un grand nombre de marchés : les énergies renouvelables, les transports verts et les semi-conducteurs. La distribution électrique est également en forte croissance, grâce en partie à l’évolution des prix.

2.3. Par marché final

En 2022, les marchés de développement durable (dont énergies renouvelables, électronique et transports verts) représentent 56 % du chiffre d’affaires total (1) , comme en 2021.

Répartition 2022	Tendance 2022-2021	Principaux marchés contributeurs
Energie	22 %	++ solaire, éolien
Electronique	22 %	+ fabrication de semi-conducteurs, électronique de puissance
Transports	13 %	++ ferroviaire, aéronautique, véhicule électrique
Chimie	10 %	+ chlore-soude, API (Active Pharmaceutical Ingredient), …
Industries de procédés	33 %	++ traitement thermique, métallurgie, moule, verre, …
100,0 %	15,2 %

++ : [+10 % ; +20 %]
+ : [+5 % ; +10 %]

(1) Cette définition ne remplace pas celles du Règlement Européen « Taxonomie » et des Actes Délégués.

3. ANALYSE DES RÉSULTATS

3.1. EBITDA courant et résultat opérationnel courant

(En millions d’euros)

	2022	2021
EBITDA courant	186,4	148,8
en % du chiffre d’affaires	16,7 %	16,1 %
Amortissements	(64,8)	(56,2)
Résultat opérationnel courant	121,6	92,6
en % du chiffre d’affaires	10,9 %	10,0 %

L’EBITDA courant du Groupe atteint 186,4 millions en croissance de 25 % par rapport à 2021. La marge d’EBITDA courant atteint 16,7 %, en croissance de 60 points de base par rapport à 2021. Cette amélioration est largement due à un effet volume et un effet mix positifs. Les gains de productivité et les augmentations de prix ont permis de neutraliser l’inﬂation des coûts de matières premières, d’énergie et des salaires. Par ailleurs, ce résultat intègre les coûts de démarrage de la production sur le site de Columbia (Etats-Unis), des dépenses de R&D liés au projet Soitec ainsi que les coûts liés à la constitution d’une équipe EV dédiée, alors que le chiffre d’affaires est encore limité sur ce marché.

Les amortissements augmentent de 8,6 millions d’euros en raison de l’important programme d’investissements mené par le Groupe depuis 2018. Les investissements annuels ont été en moyenne de près de 70 millions d’euros entre 2018 et 2022 contre environ 33 millions d’euros entre 2015 et 2017.

Le résultat opérationnel courant atteint 121,6 millions d’euros, soit une croissance de plus de 31,4 % par rapport à 2021. La marge opérationnelle courante est de 10,9 % en augmentation de 90 points de base.

La marge opérationnelle courante du pôle Advanced Materials s’établit à 15,8 %, à nouveau en forte augmentation : elle était de 14,4 % en 2021 et de 12,1 % en 2020. L’effet volume/mix a été particulièrement important et représente près de 4 points de croissance. Les augmentations de prix et les gains de productivité ont largement compensé l’inflation des coûts (matières premières, énergie et salaires). En revanche, l’augmentation des amortissements et les coûts de démarrage de Columbia ont pesé pour près de 3 points.

La marge opérationnelle courante du pôle Electrical Power est en ligne avec celle de l’année dernière (9,0 % contre 9,1 % en 2021). L’effet volume/ mix positif a compensé les coûts de constitution de l’équipe dédiée au véhicule électrique et l’augmentation des amortissements. Les augmentations de prix et les gains de productivité ont en grande partie compensé les inﬂations matières premières et salariales.

En millions d’euros	2022	2021	Evolution
Chiffre d’affaires	1 114,8	922,8	+20,8 %
Marge brute	348,0	289,8	+20,1 %
en % du CA	31,2 %	31,4 %
Frais commerciaux et autres charges d’exploitation	(84,5)	(77,2)	+9,5 %
Frais administratifs et de R&D	(140,4)	(118,6)	+18,3 %
Amortissement des actifs incorporels réévalués	(1,5)	(1,4)
Résultat opérationnel courant	121,6	92,6	+31,4 %
en % du CA	10,9 %	10,0 %

La marge brute est en ligne avec celle de l’année dernière, à 31,2 % du chiffre d’affaires. Comme les années passées, le Groupe continue d’investir sur le développement de nouveaux produits ; cela se traduit par une progression importante de frais de R&D (+30 %). Les frais commerciaux et autres charges d’exploitation sont également en augmentation, de plus de 9,5 %.

Au global, la masse salariale s’élève à 339,6 millions d’euros, en augmentation de près de 10 % par rapport à l’année dernière hors effet change (296,3 millions d’euros). Cette évolution s’explique par l’augmentation des effectifs (+5 % entre ﬁn 2021 et ﬁn 2022), des salaires pour tenir compte de l’inﬂation dans un grand nombre de pays (en moyenne +5 % pour le Groupe) et des bonus.

3.2.# Résultat net

Le résultat net part du Groupe s’élève à 67,7 millions d’euros pour l’année 2022, soit une croissance de plus de 24 % par rapport à 2021.

En millions d’euros	2022	2021
Résultat opérationnel courant	121,6	92,6
Charges et produits non courants	(11,4)	(4,9)
Résultat opérationnel	110,2	87,7
Résultat financier	(12,9)	(10,7)
Impôts sur les résultats	(23,0)	(18,6)
Résultat net	74,3	58,4
Part du Groupe	67,7	54,4
Minoritaires	6,7	4,0

A fin 2022, les charges et produits non courants se composent principalement :
* des dépréciations d’actifs pour un total de 15,4 millions d’euros, portant notamment sur des actifs détenus en vue de la vente pour 2,2 millions d’euros et sur le goodwill de l’UGT Equipements Anticorrosion (pôle Advanced Materials) pour 11,4 millions d’euros ; cette UGT est principalement positionnée sur le marché de la chimie, dont les perspectives demeurent inchangées par rapport à 2021. Toutefois, le Groupe a relevé son coût moyen pondéré du capital utilisé dans les tests d’impairment du fait de l’augmentation des primes de risques actions et des taux d’intérêts. Il en résulte cette dépréciation non cash ;
* des plus-values de cessions d’actifs immobiliers en Allemagne et en République tchèque pour un total de 3,5 millions d’euros ;
* des provisions pour litiges et autres charges pour un montant net de 0,5 million d’euros, incluant des reprises de provisions pour litiges pour 3,2 millions d’euros et des charges exceptionnelles de 2,7 millions d’euros incidentes à la cession, au déménagement, ou à la fermeture de sites.

En 2021, la charge nette était de 4,9 millions d’euros, principalement des frais administratifs de l’usine de Columbia (Etats-Unis) avant le démarrage de la production et des litiges commerciaux et fiscaux.

La charge financière nette s’établit à 12,9 millions d’euros, en hausse par rapport à 2021, en raison des effets défavorables de l’hyperinflation en Turquie et de l’appréciation du dollar US sur la période.

La charge d’impôt est de 23,0 millions d’euros, correspondant à un taux effectif d’impôt de 24 % (21 % hors impact de la dépréciation d’actifs de l’UGT Equipements Anticorrosion), en ligne avec le taux constaté en 2021 (24 %).

Le résultat des minoritaires comprend principalement les résultats de Mersen Yantai (Chine) et Mersen Galaxy (Chine) dont Mersen détient 60 %.

4. FLUX DE TRÉSORERIE

4.1. Tableau simplifié des flux de trésorerie

(En millions d’euros)	2022	2021
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du BFR	180,8	138,4
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	(63,2)	(5,9)
Impôts sur le résultat payés	(12,1)	(15,7)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	105,5	116,8
Investissements industriels	(97,4)	(78,6)
Cessions d’actifs et autres flux	10,1	(0,3)
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles après investissements industriels, nets des cessions	18,3	37,9
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et financières	(6,5)	(5,5)
Variations de périmètre	(2,6)	(9,4)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d’investissements	9,2	22,9

Le Groupe a généré un niveau de flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles important, malgré une variation défavorable du besoin en fonds de roulement. Celle-ci est négative de 63,2 millions d’euros dans un contexte de forte croissance de l’activité ayant entraîné une augmentation des stocks et des créances clients. Le Groupe a par ailleurs augmenté ses niveaux de stocks de matières premières et de composants pour sécuriser sa chaîne logistique ; il a également constitué des stocks importants sur l’usine de Columbia afin de gérer le démarrage de la fabrication.

Le taux de BFR s’élève à 20,7 % contre 19,4 % du chiffre d’affaires en 2021. Ce taux inclut, en 2022 comme en 2021, un montant élevé de bonus provisionné, non payé.

Les impôts payés sont une charge de 12,1 millions d’euros, en net recul par rapport à 2021, le Groupe ayant bénéficié cette année d’amortissements fiscaux dérogatoires aux Etats-Unis liés aux investissements réalisés sur le site de Columbia.

4.2. Dépenses d’investissements

En 2022, les investissements industriels, net des cessions d’actifs et autres flux se sont élevés à 87,3 millions d’euros et incluent 10,1 millions d’euros de produit de cession d’actifs et autres flux (dont 8,7 millions d’euros de cession d’actifs immobiliers en Allemagne). Les acquisitions d’immobilisations corporelles ont atteint un niveau record pour le Groupe à 97,2 millions d’euros, au-delà du montant prévu en début d’année, dans un contexte de perspectives de croissance importantes dans certains marchés du Groupe. Ils se concentrent à 80 % dans le pôle Advanced Materials. Plus de 30 % de ce montant concerne la maintenance, l’entretien et la modernisation des usines et des équipements.

Les principaux autres projets sont les suivants :
* Poursuite de l’industrialisation du site de Columbia (Etats-Unis), avec la mise en route des capacités de production de graphite extrudé et isostatique.
* Relocalisation et agrandissement du site en Corée du Sud.
* Projets d’amélioration liés à l’environnement et à la sécurité de nos sites.

Les investissements réalisés en France (20 % du total) concernent pour plus de la moitié la maintenance, les projets d’amélioration liés à l’environnement comme le projet NTT (Nouveau Traitement Thermique) à Amiens, et à la sécurité. Les investissements pour des marchés en croissance sont principalement liés au partenariat avec Soitec.

Les investissements incorporels sont relatifs au plan de digitalisation et modernisation des systèmes d’information qui a démarré en 2020.

En 2021, les investissements industriels s’élevaient à 78,6 millions d’euros, dont 82 % ont été réalisées à l’international. Elles concernaient à 78 % le pôle Advanced Materials, avec en particulier, l’installation des lignes de production de feutres souples d’Americarb et la mise en route de la ligne de production de graphite extrudé sur le site de Columbia (Etats-Unis), ainsi que l’augmentation des capacités de production de feutre sur le site d’Holytown (Ecosse) pour suivre la croissance du marché du semi-conducteur SiC. Par ailleurs, le Groupe avait continué à investir pour l’environnement et la sécurité.

Les investissements liés aux acquisitions concernaient le rachat à Hager du solde du capital de Fusetech (Hongrie) et des apports en nature d’équipements pour Mersen Galaxy (Joint-venture en Chine).

Selon la procédure interne du Groupe, le Conseil d’administration doit autoriser tout investissement supérieur à 10 millions d’euros ainsi que toute acquisition supérieure à 3 millions d’euros.

(En millions d’euros)	2022	2021
Acquisitions d’immobilisations corporelles	(97,2)	(87,2)
Variation des fournisseurs d’immobilisations	(0,2)	8,5
Cessions d’actifs et autres flux	10,1	(0,3)
Investissements industriels, nets des cessions	(87,3)	(78,9)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	(6,2)	(5,5)
Acquisitions d’actifs financiers	(0,3)	0,0
Variations de périmètre	(2,6)	(9,4)
TOTAL	(96,3)	(93,9)

5. BILAN

5.1. Politique de financement

Le financement est réalisé dans le cadre d’une politique de Groupe dont la mise en œuvre est coordonnée par la Direction Administrative et Financière. Le Groupe dispose de lignes de crédits confirmées qui ne sont pas utilisées en totalité. Les financements sont, pour la plupart, contractés par Mersen SA. Des systèmes de cash-pooling, en Europe, aux États-Unis et en Chine permettent d’optimiser l’utilisation de toutes les lignes de crédit.

En 2016, le Groupe a mis en place un programme d’émission de NEUCP d’un montant maximum de 200 millions d’euros afin de diversifier ses sources de financements.

En 2019, le Groupe a finalisé un placement privé allemand de 130 millions d’euros (« Schuldschein »), puis réduit à 115 millions d’euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé et ayant pour échéance finale l’année 2026 afin d’allonger la maturité de son endettement.

Le Groupe a également refinancé son crédit syndiqué en Chine arrivant à échéance en 2021 par des lignes de crédit bilatérales dont 120 millions de RMB à échéance en 2024 et 50 millions de RMB à échéance 2025 après activation d’une option d’extension en 2021.

En 2020, le Groupe a mis en place un programme d’émission de NEU MTN d’un montant maximum de 200 millions d’euros afin de diversifier ses sources de financements.

En 2021, le Groupe a mis en place un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d’euros, à échéance en 2028, remboursables in fine, afin d’allonger la maturité de son endettement et diversifier ses sources de financement.

En 2022, le Groupe a refinancé par anticipation son crédit syndiqué de 200 millions d’euros venant à échéance en juillet 2024, par un nouveau crédit syndiqué multidevises de 320 millions d’euros d’une maturité de 5 ans à échéance 2027 qui inclut, d’une part, des options d’extension pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l’accord des banques et d’autre part une indexation de la marge sur des indicateurs ESG à compter de décembre 2023.

Le Groupe a également mis en place un prêt bilatéral de 20 millions d’euros avec Bpifrance d’une maturité de 5 ans et amortissable linéairement.

L’ensemble des informations sur les financements est mentionné dans la note 15 de l’annexe aux comptes consolidés.

5.2. Endettement net

L’endettement net à fin 2022 atteint 240,6 millions d’euros, en hausse par rapport à fin 2021 (193,2 millions d’euros). Le Groupe a généré un flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles lui permettant de financer son programme d’acquisitions et d’investissements. Il a également payé des dividendes (20,7 millions d’euros) et racheté ses propres actions (5,6 millions d’euros). Le Groupe maintient une structure financière solide avec un leverage de 1,36x et un gearing de 33 %.

31 déc. 2022 | 31 déc.2021 Gearing 0,33 0,30 Leverage 1,36 1,42 Le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants ﬁnanciers.

6. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE PERFORMANCE FINANCIÈRE OU DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Les événements signiﬁcatifs intervenus entre la date de clôture de l’exercice 2022 et la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel sont mentionnés à la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour les événements intervenus avant le 14 mars 2023, date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration.

A la date du présent document d’enregistrement universel, la Société n’a pas connaissance de changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière ou de la situation ﬁnancière du Groupe survenu entre le 31 décembre 2022 et la date du présent document d’enregistrement universel.

5.3. ROCE

Le Groupe afﬁche pour l’année 2022 un retour sur capitaux employés (ROCE) de 12,5% (1) qui se calcule comme suit :

Moyenne des 3 derniers semestres	Déc. 22	Juin 22	Déc. 21
Goodwill	270,8	262,0	280,9
Autres immobilisations incorporelles	40,7	42,7	40,6
Terrains	32,0	29,0	33,9
Constructions	91,8	100,3	91,3
Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles	223,4	241,8	220,2
Immobilisations en cours	80,4	77,3	84,9
Titres de participation	2,1	2,2	2,0
Autres actifs financiers	3,9	3,7	3,9
Impôts courants part long terme	8,8	10,0	7,1
Stocks	261,4	283,2	282,7
Clients	162,3	167,4	176,0
Actifs sur contrats	5,9	2,4	8,9
Autres créances d’exploitation	27,7	24,6	31,2
Impôts courants court terme	2,4	2,0	2,3
Dérivés courants	3,7	6,9	2,1
CAPITAUX EMPLOYES - ACTIFS (A)	1 217,4	1 255,6	1 268,0
Fournisseurs	79,4	86,6	84,3
Passifs sur contrats	29,6	30,5	29,9
Autres passifs d’exploitation	116,2	117,6	118,2
Impôts courants court terme	6,3	8,9	5,5
Passifs divers	13,5	5,9	27,4
Dérivés courants	2,1	2,1	3,0
CAPITAUX EMPLOYES - PASSIFS (B)	247,1	251,5	268,3
CAPITAUX EMPLOYES - (C) = (A) – (B)	970,3	1 004,1	999,7
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT DE L’EXERCICE (D)	121,6
ROCE = (D) / (C)	12,5 %

(1) En 2022, Mersen a modifié sa méthode de calcul pour la rendre plus lisible et utilise désormais une moyenne sur 3 semestres glissants alors qu’elle utilisait précédemment une moyenne sur les 5 derniers trimestres. Le résultat du calcul est identique pour 2021.

7. OBJECTIF 2023

Compte tenu des dynamiques des marchés, le Groupe s’attend à :

Une poursuite de la forte demande du marché des semi- conducteurs SiC ;
Une croissance dans le marché du véhicule électrique ;
Une croissance modérée sur le marché du solaire, le Groupe ayant volontairement décidé de limiter ses capacités de production en Chine pour ce marché ;
Une croissance limitée du marché du ferroviaire, en raison du nombre de projets toujours limité en Asie ;
Une poursuite du rebond de l’activité sur le marché aéronautique, qui devrait s’approcher des niveaux de 2019 ;
Une croissance modérée du marché de la chimie ;
Une croissance qui dépendra de la tendance des grandes économies pour les industries de procédés.

Aﬁn de suivre l’accélération des demandes de ses clients sur les marchés du véhicule électrique et des semi-conducteurs et dans le cadre de son nouveau plan 2027, le Groupe intensiﬁe ses investissements en 2023. Il va notamment poursuivre ses augmentations de capacité de production de graphite sur le site de Columbia aux Etats-Unis, investir pour se doter de lignes automatisées performantes pour répondre à la demande d’ACC et démarrer un programme ambitieux d’agrandissement d’usines et de nouveaux équipements servant le marché des semiconducteurs SiC. Le Groupe continuera par ailleurs de renforcer ses équipes dédiées sur le véhicule électrique pour accompagner le démarrage progressif des productions de composants (fusibles et busbars) avec un chiffre d’affaires encore limité sur l’année 2023. Les coûts d’énergie et salariaux augmenteront également de manière signiﬁcative mais devraient être en partie compensés par des hausses de prix et la poursuite du déploiement des plans d’excellence opérationnelle. Par ailleurs, en raison de l’accélération du programme d’investissements, les amortissements augmenteront de façon importante.

En conséquence, pour l’année 2023, le Groupe vise :

Une croissance organique comprise entre 5 % et 10 %.
Une marge opérationnelle courante comprise entre 10,5 % et 11 % du chiffre d’affaires.
Des investissements industriels qui devraient se situer entre 150 et 200 millions d’euros.

8. DIVIDENDE

Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 16 mai 2023 le versement d’un dividende de 1,25 euro par action en numéraire. Il en résulterait une distribution totale d’environ 26 millions d’euros, représentant 33 % du résultat net part du Groupe retraité de la dépréciation de goodwill, en ligne avec la politique du Groupe.

9. CONTRÔLE INTERNE

9.1. Déﬁnition du contrôle interne

Le contrôle interne chez Mersen est un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Comité Exécutif, en vue d’assurer une gestion rigoureuse et efﬁcace du Groupe. Le contrôle interne de Mersen vise donc à atteindre les objectifs suivants :

Respect des politiques déﬁnies par le Groupe, et conformité aux lois et réglementations en vigueur ;
Bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
Prévention des fraudes et des erreurs ;
Exactitude et exhaustivité des informations ﬁnancières.

Mersen a adopté une déﬁnition du contrôle interne comparable au référentiel international « COSO » (Committee Of Sponsoring Organization de la Treadway Commission), dont les conclusions ont été publiées en 1992 aux États-Unis et disponibles sur le site www.coso.org. Le référentiel COSO, revu en 2013, met en avant une pratique du contrôle interne élargie aux fonctions autres que ﬁnancières, ainsi qu’une surveillance précise des travaux par le Comité d’Audit et des Comptes. Mersen a évalué son organisation actuelle par rapport à ce référentiel. Il en ressort que les pratiques du groupe Mersen, en matière de contrôle interne, sont en accord avec le référentiel. Le système de contrôle actuellement en place ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés. Par ailleurs, le Groupe a pris en compte les éléments du cadre de référence diffusé par l’AMF sur la partie « Principes généraux du contrôle interne ».

9.2. Les acteurs du contrôle interne

Étant implanté industriellement dans 34 pays répartis sur les cinq continents, le groupe Mersen a organisé sa maîtrise de l’efﬁcacité du contrôle interne au travers des organisations suivantes :

9.2.1. Le conseil d’administration et le comité d’audit et des comptes

En matière de gouvernance d’entreprise, Mersen a opté pour une organisation garantissant une séparation et un équilibre entre les pouvoirs. Les pouvoirs de direction et de gestion assumés par le Directeur Général supporté par le Comité Exécutif sont clairement distingués des missions de contrôle exercées par le Conseil d’administration. Dans le cadre de ses missions de contrôle, le Conseil d’administration de Mersen s’est doté d’un Comité d’Audit et des Comptes dont la composition, le nombre de réunions et les principales missions sont décrits dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise ». Il assure la surveillance du contrôle interne puisqu’il a notamment pour mission :

De suivre le processus d’élaboration des informations ﬁnancières en évaluant les documents ﬁnanciers diffusés par la Société et en s’assurant de l’existence d’un processus sufﬁsamment structuré et organisé pour l’élaboration de ces informations ;
D’examiner les comptes et de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes ;
De veiller à l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au travers :
- De la validation du programme annuel d’audit interne, ainsi que du suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de la mise en place des recommandations préconisées,
- Du suivi de l’évolution des travaux dans le domaine de la gestion des risques, ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux et des mesures prises en conséquence,
De suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes ;
De veiller à l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Les travaux de l’audit interne font l’objet d’une présentation annuelle au Comité d’Audit et des Comptes.

9.2.2. Le comité exécutif

Le Comité Exécutif de Mersen supervise les dispositifs de contrôle interne. La composition, le fonctionnement, les pouvoirs et attributions du Comité Exécutif sont décrits dans le chapitre 2 du présent document.

9.2.3. La Direction du contrôle et de l’audit interne

Mission : La Direction du contrôle et de l’audit interne du Groupe est chargée de contrôler la bonne application du manuel de contrôle interne et d’animer la démarche de contrôle interne du Groupe. Elle anime également les réseaux et l’organisation des audits corporate et croisés dans l’ensemble du Groupe. Ses missions principales ont donc pour objet :

D’analyser l’efﬁcacité du contrôle interne et de contrôler, sur certains sites, la bonne application des plans d’actions mis en œuvre suite aux audits réalisés les années précédentes ;
De contrôler la bonne mise en place des plans d’actions sur les unités qui avaient été auditées l’an dernier et dont le contrôle interne avait révélé des insufﬁsances.

Gouvernance : La Direction du contrôle et de l’audit interne fait appel de façon permanente à un cabinet extérieur spécialisé aﬁn d’assurer la qualité et l’indépendance de la démarche d’audit et d’aider à son amélioration continue.# 9.2.3. Le contrôle interne au sein des filiales

Dans certains cas, elle peut également faire appel à un cabinet de conseil pour conduire des audits nécessitant des expertises spécifiques. La Direction du contrôle et de l’audit interne est rattachée à la Direction des Risques, de l’Audit et de la Conformité et rend compte de ses travaux au Comité d’Audit et des Comptes ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes. Un point sur l’actualité du Contrôle Interne dans le Groupe est également fait régulièrement au Comité Exécutif. Les sites audités envoient une auto-évaluation de leur contrôle interne préalablement à l’intervention de la direction du contrôle et de l’audit interne. Ces évaluations revues par l’audit interne permettent de corriger certaines différences d’appréciation et de renforcer la culture du contrôle interne dans les unités.

Manuel de contrôle interne

Le Groupe diffuse à l’ensemble de ses filiales un manuel de contrôle interne. Ce document est accessible en ligne sur le site Intranet de Mersen. Il regroupe l’ensemble des procédures de contrôle interne minimales applicables à toute entité du Groupe. La forme du manuel est interactive avec notamment la mise en place de liens vers les bonnes pratiques observées. Il couvre les points suivants :

Descriptif du contexte, des objectifs et des moyens du contrôle interne ; descriptif de l’organisation du contrôle interne et de la mention du référentiel de contrôle interne utilisé par le Groupe (COSO) ;
Définition du Risque, de la mesure du « poids » d’un risque que décrit l’outil de cartographie des risques ;
Liste de l’ensemble des contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer le fonctionnement optimal des principaux processus de l’entreprise :
- ventes/clients,
- achats/fournisseurs,
- logistique,
- gestion des ressources humaines,
- investissements/immobilisations,
- qualité,
- système d’information,
- fiscalité,
Risques douaniers ;
Contrôles internes fondamentaux à mettre en place pour assurer la fiabilité de l’organisation comptable, du reporting et des états financiers au regard des objectifs suivants :
- protection des actifs,
- exhaustivité des enregistrements comptables,
- réalité des transactions,
- respect des dates d’enregistrement des transactions,
- correcte évaluation des actifs et passifs,
- confidentialité.
Depuis 2019, un suivi spécifique des opérations relatives à la compliance a été mis en place. La Direction du contrôle et de l’audit interne a en effet inscrit dans son programme de contrôle, des tests sur la bonne mise en place et le respect de la politique éthique et compliance. Il vérifie particulièrement les points suivants :
- respect des embargos,
- contrôle des exportations et respect de la règlementation OFAC,
- cadeaux, invitations et dons,
- suivi des formations éthique et anti-corruption,
- conflits d’intérêts.
En 2023, la conformité à la politique environnementale du Groupe fera l’objet de contrôles spécifiques.

Audits croisés

Au-delà des audits corporate réalisés par la direction du contrôle et de l’audit interne, le Groupe a déployé depuis de nombreuses années des audits dits croisés afin de renforcer le dispositif de contrôle interne et la culture de contrôle interne. Ces audits sont réalisés par des opérationnels et fonctionnels du Groupe de chaque grande zone géographique (Asie, Europe, Amérique) qui reçoivent une formation adéquate. Le programme des audits croisés est décidé par la Direction du contrôle et de l’audit interne du Groupe. Ces audits ont pour but de vérifier chaque année les fondamentaux en termes de contrôle interne, mais également de vérifier que les plans d’actions décidés lors des précédents audits ont bien été mis en place. Ils permettent également d’intégrer plus facilement les sociétés acquises et ainsi de les amener progressivement au niveau de contrôle interne requis. Cette démarche permet d’échanger les bonnes pratiques et de diffuser plus largement la culture du contrôle interne. Au-delà des principes d’actions et des outils décrits dans le présent rapport, le Groupe demande annuellement à tous les Directeurs de site de s’engager formellement sur la bonne application des principaux points de contrôle interne dans leur unité au travers d’une lettre d’affirmation. Au sein des filiales du Groupe, chaque responsable de site est responsable de la mise en œuvre de la politique en matière de contrôle interne définie par le Groupe.

9.2.4. Les directions fonctionnelles

9.2.4.1. La direction des systèmes d’information

La Direction des Systèmes d’Information est chargée de veiller à la Sécurité des Systèmes d’Information, et notamment de :

sécuriser le parc informatique et préserver la confidentialité des informations ;
sécuriser les infrastructures et applications pour préserver la continuité d’exploitation.

Par ailleurs, le Groupe est en cours de déploiement du projet BuZIT. Ce projet a notamment pour objectif de centraliser la plupart des infrastructures et d’utiliser dans les filiales un Core Model Groupe. Ce nouveau Core Model utilise des outils, des données, des annuaires et des processus unifiés permettant une meilleure surveillance des systèmes d’information et une mise à jour rapide des logiciels. Un responsable Sécurité des Systèmes d’Information reporte fonctionnellement à la Direction des Risques, de l’Audit et de la Compliance. Sa mission est de :

Vérifier la bonne mise en place de la politique Sécurité Systèmes d’Information ;
Animer le réseau de correspondants des systèmes d’information sur l’aspect sécurité ;
Proposer des outils d’analyse et d’amélioration afin de contrôler au mieux les systèmes en place ;
Développer la culture Sécurité des Systèmes d’Information.

La Direction de la sécurité des systèmes d’information a effectué 30 audits de sites en 2022. Le responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information se réunit régulièrement avec la direction des risques et le la compliance, le Directeur financier et la Directrice des Systèmes d’Information pour faire le point sur la sécurité des systèmes d’information. Par ailleurs, un point sur la cybersécurité est présenté une fois par an au Comité d’audit et des Comptes.

9.2.4.2. Le contrôle de gestion et la planification stratégique

Chaque année, le Groupe élabore un Plan Stratégique déterminant les orientations à retenir pour les prochaines années, un business plan chiffré, ainsi que des plans d’actions industriels. Ces plans sont présentés au Conseil d’administration. L’exercice budgétaire est réalisé une fois par an. Ce budget est soumis à l’approbation du Comité Exécutif puis à la ratification du Conseil d’administration. Une prévision sur l’activité et les principaux agrégats financiers pour l’année en cours est réalisée chaque trimestre. Cet exercice permet de s’adapter aux inflexions de tendance et de décider plus rapidement des actions correctives nécessaires.

9.2.4.3. La direction des ressources humaines

En matière de gestion des ressources humaines, le contrôle interne s’articule autour des éléments suivants :

des « revues de management » permettent de faire régulièrement le point sur l’ensemble des responsables du Groupe afin de favoriser leurs opportunités de développement et d’identifier les hommes et femmes clés du Groupe ;
des entretiens individuels annuels permettent aux responsables d’unités d’évaluer la performance de leurs collaborateurs et de définir en accord avec eux les objectifs de l’année à venir ;
d’une gestion prévisionnelle des ressources humaines et notamment de plans de successions pour les cadres dirigeants ;
d’un point mensuel présenté par la Direction des Ressources Humaines au Comité Exécutif.

Enfin, des règles précises définissent la rémunération des performances individuelles et/ou collectives.

9.2.4.4. La direction de l’excellence opérationnelle

La Direction de l’Excellence Opérationnelle a pour mission l’amélioration de la performance opérationnelle du Groupe en déployant auprès des sites du Groupe des outils d’analyse et d’amélioration continue. Elle vise également à développer la culture « Lean » dans l’ensemble des unités du Groupe. Elle s’appuie sur un certain nombre d’indicateurs opérationnels, tels que taux de service, taux de non-qualité, sécurité ou rotation des stocks, qui sont suivis dans l’ensemble des sites du Groupe. Elle déploie et contrôle le plan d’amélioration de la compétitivité dans l’ensemble des sites. Inscrits au budget, les projets sont revus périodiquement et leur contribution financière est évaluée mensuellement. La Direction de l’Excellence Opérationnelle a également pour mission le déploiement de la feuille de route RSE dans sa composante Environnement.

9.2.4.5. La direction risques et compliance

La direction risques et compliance a pour mission d’identifier et évaluer les risques de non-conformité à des lois ou réglementations susceptibles de porter atteinte à l’image du Groupe, sa culture ou sa solidité financière ; de mettre en place les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ; d’alerter et sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur les principaux risques ; et de piloter la ligne d’alerte éthique. (cf. chapitre 4 du présent document). Cette direction reporte fonctionnellement au Directeur Général et au comité Compliance. Par ailleurs, des contrôles sur la compliance ont été renforcés lors des audits internes. Il existe également d’autres comités dédiés, par exemple sur l’information privilégiée (Comité MAR), sur les risques santé, sécurité et environnement (Comité HSE), sur la diversité, etc.

9.3. Le contrôle interne comptable et financier

9.3.1. Organisation générale

Le contrôle interne comptable et financier est exercé par la Direction Administrative et Financière du Groupe qui a notamment pour mission d’assurer la production et la qualité des états comptables et de gestion. Elle s’appuie sur les Directions Financières de chacune des activités. Ces dernières sont à leur tour en relation avec la Direction Financière de chaque site.# 9. Contrôle Interne

Cette organisation permet de fixer des objectifs, de recueillir et d’analyser l’information comptable et financière à différents niveaux de l’organisation.

9.3.2. Élaboration de l’information comptable et financière

La Direction Administrative et Financière a formalisé et diffusé à l’ensemble des filiales un manuel des principes comptables et de consolidation. Ce manuel regroupe les principes comptables applicables à toute entité du Groupe ainsi qu’un descriptif du processus d’arrêté des comptes. Il donne également le calendrier des différents arrêtés ainsi que la liste des éléments à transmettre dans le cadre de la procédure de consolidation. Il précise, pour les sous paliers de consolidation, les règles à respecter. Ce document est accessible sur le site Intranet de Mersen. La mise à jour de ce manuel, en fonction notamment des évolutions externes des normes comptables, se fait en parfaite collaboration avec les Commissaires aux comptes qui valident, avec la Direction Administrative et Financière du Groupe, les changements apportés. Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable mensuel et produit une liasse de consolidation standard dans les délais fixés par le Groupe. Lors de la remontée de cette information, transmise au travers d’un logiciel de consolidation commun, des contrôles de cohérence s’appliquent à chaque étape du processus de collecte et de traitement des informations. Ces contrôles ont pour objectif de vérifier notamment :
* la bonne application des normes du Groupe ;
* la validation et l’élimination des transactions intra-Groupe ;
* les retraitements de consolidation.

9.3.3. La trésorerie et le financement

La Direction Financement et Trésorerie gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Dans un souci de contrôle des risques, des procédures Groupe sont en place notamment pour la gestion des risques de change, de taux, de matières premières et clients, l’émission des cautions et la gestion des processus cash-pooling et netting. Un important travail de développement de la culture de management par le cash a été entrepris, principalement au niveau des managers. Lorsque cette direction n’est pas auditée par un cabinet externe au cours de l’année, il est tenu de réaliser, à l’aide d’un outil Groupe, une autoévaluation de ses divers processus. Cette autoévaluation est vérifiée par le département audit interne du Groupe.

9.4. Démarche retenue en 2022 et plan d’actions 2023 pour le contrôle interne

Le bilan de l’année 2022 consiste en 29 audits réalisés, soit un nombre significativement plus élevé qu’au cours des années précédentes, afin notamment de rattraper le retard consécutif à la crise sanitaire. Le bilan de ces audits est globalement bon et le niveau de contrôle interne est stable. Seules 4 entités ne sont pas aux standards du Groupe : il s’agit de deux sites (en Allemagne et aux USA) dont c’était le premier audit après leur acquisition, et de deux sites (en Turquie et aux USA) confrontés à des problèmes d’organisation et de management. En 2022, la Direction du contrôle et de l’audit interne a également déployé une procédure de contrôle financier des sites de petites tailles (en lien avec une formation sur l’audit d’investigation réalisée en 2021) : l’objectif de cette revue de performance et de risques financiers est de détecter, à travers une revue à distance, l’existence d’incohérences ou de zones de risques qui pourraient ne pas être détectées par les audits externes. Ces contrôles ont porté sur 3 sites. Par ailleurs, de nouveaux contrôles associés à la conformité aux règles environnementales ont été mis en œuvre à titre expérimental lors de certains audits. Enfin, le reporting de suivi des plans d’actions consécutifs aux audits a été remplacé par des échanges sur un mode plus interactif. En 2023, la Direction du contrôle et de l’audit interne s’est fixée comme objectif de finaliser la mise à jour du manuel de contrôle interne (la version actuelle datant de 2017), avec le support d’un cabinet spécialisé. Cette revue sera aussi l’occasion de revoir le format des audits, en termes de durée, de nombre d’auditeurs et d’étendue des process audités. Au cours du deuxième semestre, un audit des systèmes d’information d’un site devrait être organisé, en lien avec le déploiement du nouveau « core model ». Une nouvelle sensibilisation à la fraude sera également déployée au sein du Groupe. Enfin, des audits transverses sont planifiés : ils pourront porter sur des sujets financier, d’environnement ou de ressources humaines.

10. FACTEURS DE RISQUES

10.1. Gouvernance et reporting des risques

Depuis 2001, Mersen établit une cartographie des risques du Groupe qui synthétise les risques en fonction de leur importance, leur probabilité d’occurrence et leur maîtrise. Elle est actualisée tous les ans, validée par le Comité Exécutif du Groupe et présentée au Comité d’Audit et des Comptes qui en fait une synthèse au Conseil d’administration. Tous les 3 ans, le Groupe revoit cette cartographie de façon plus approfondie, en s’appuyant sur des entretiens avec des managers et des administrateurs du Groupe, et le support d’un cabinet extérieur. Le suivi de chaque risque est assuré par un membre du Comité Exécutif. Cette organisation illustre la forte implication du Groupe en matière de gestion des risques. La Direction des risques fait notamment un point d’étape sur l’ensemble des plans d’actions à mi-année en Comité Exécutif. En 2022, une actualisation de la cartographie a été menée comme prévu. Elle a donné lieu à quelques ajustements par rapport à celle de 2021 présentés ci-après. Conformément au règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Prospectus 3 » et aux Orientations de l’ESMA publiées en octobre 2019, au sein de chaque catégorie, les risques sont hiérarchisés. Ils sont classés par ordre d’importance décroissante, à la date du présent document, en fonction de leur impact négatif et de la probabilité de les voir se matérialiser, après prise en compte des mesures mises en place par la Société en matière de gestion des risques. Les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document, comme les plus importants sont signalés par un astérisque (*). Certaines thématiques ont été regroupées afin de visualiser clairement les enjeux. La description ci-dessous intègre, pour chaque risque, les mesures mises en œuvre afin d’en limiter la probabilité et/ou l’impact. Les risques présentés ci-après sont, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ceux dont le Groupe estime que la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, ses perspectives ou sa réputation. La liste de ces risques n’est toutefois pas exhaustive et d’autres risques, inconnus ou considérés comme ayant un impact mineur à la date du présent document, pourraient survenir et avoir un effet défavorable sur l’activité du Groupe. Le groupe Mersen met en place des mesures de prévention adaptées à la nature de chaque risque et souscrit plusieurs programmes d’assurance permettant de limiter son exposition au risque (voir §10 Assurances ci-après).

10.2. Cartographie des risques

	Impact	Probabilité
Intégration d’acquisitions non maitrisée
Qualité produits et service client non satisfaits
Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits
Retard dans le déploiement de la politique environnementale
Risques liés aux évolutions technologiques non maitrisés
Litiges et non conformités majeurs
Retard déploiement outils digitaux
Risque lié à nos développements sur le marché du SiC
Défaillance numérique ou cyberattaque
Déficit de capital humain (diversité, zones en fort développement)
Difficulté à attirer et retenir des experts
Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs
Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique
Majeur	5
	4
	3
	2
Forte		5
		4
		3
		2
Faible		1

	HIÉRARCHISATION DES RISQUES ET ÉVOLUTION PAR RAPPORT A 2021	Tendance vs 2021
Risques liés à l’activité
Instabilité géopolitique et macroéconomique*	+
Difficulté à attirer et retenir des experts*	+
Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique*	-	++
Risque lié à nos développements sur le marché du SiC*	nouveau
Dépendance certains sites de production et/ou de certains fournisseurs	+	+
Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisées
Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits	+	+
Retard déploiement outils digitaux
Défaillance numérique ou cyberattaque
Qualité produits et service clients non satisfaits
Intégration d’acquisitions non maîtrisée
Déficit de capital humain (diversité, zones en fort développement)	-
Risques industriels et environnementaux
Retard dans le déploiement de la politique environnementale	-
Risques juridiques et réglementaires
Litiges et non conformités majeurs	-	+

: augmentation du risque
: diminution du risque

PRINCIPALES EVOLUTIONS PAR RAPPORT A LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES 2021

Risques en augmentation (impact et/ou probabilité)

Instabilité géopolitique et macro-économique : l’année 2022 a vu une intensification des tensions économiques et géopolitiques dans le monde : conflit en Ukraine, relations Chine-Taiwan, crise énergétique, contexte inflationniste, augmentation des taux d’intérêts. Le risque d’instabilité géopolitique et macro-économique est plus probable qu’à la fin de 2021.
Difficulté à attirer et retenir des experts : la fin de la crise sanitaire et l’inflation ont été des facteurs de tensions sur le marché de l’emploi dans de nombreux secteurs et/ou expertises impliquant une probabilité grandissante d’occurrence de ce risque.# 10.3. Facteurs de risque

10.3.1. Instabilité géopolitique et macroéconomique*

Description du risque

Le Groupe est implanté dans 34 pays sur tous les continents et sert de très nombreux marchés finaux. Le caractère international de ses activités l’expose aux conséquences directes et indirectes de changements ou de crises géopolitiques ou macroéconomiques tels que des conflits commerciaux, des embargos, des variations des droits de douane ou des conflits armés, des crises sanitaires, d’épidémies ou pandémies. Ainsi, il est sensible à la situation géopolitique de certains pays : par exemple au Mexique et en Tunisie où le Groupe dispose d’usines importantes pour le pôle Electrical Power ou en Chine où il possède 9 implantations industrielles et réalise dans la zone Asie autour de 30 % de son chiffre d’affaires.

Le Groupe est sensible au taux de croissance du PIB industriel, en particulier dans les industries de procédés (qui représentent 33 % du chiffre d’affaires total) et/ou dans certains pays : les Etats-Unis, la Chine, l’Allemagne et la France représentent plus de 88 % des ventes totales du Groupe.

Le Groupe est également sensible à l’inflation, en particulier l’inflation sur les salaires qui représentent environ 30 % du chiffre d’affaires. Il est également sensible à l’inflation sur les matières premières et composants. Si les coûts énergétiques ne représentent qu’environ 5 % du chiffre d’affaires du Groupe, ils pourraient avoir une incidence sur la profitabilité et la compétitivité de certaines activités du pôle Advanced Materials en Europe si l’augmentation récemment constatée était durable.

Le conflit Russo-Ukrainien peut peser indirectement sur l’activité du Groupe notamment au travers des prix de l’énergie et/ou de la dépendance de certains de nos fournisseurs à ces pays. Le Groupe réalise en revanche un chiffre d’affaires non significatif dans cette zone. Les tensions entre la Chine et les Etats-Unis pourraient, si elles se détérioraient, avoir potentiellement un impact négatif sur nos activités réalisées en Chine, en particulier celles liées à la fabrication des cellules solaires. La persistance d’un contexte sanitaire incertain peut également potentiellement affecter certaines régions géographiques plus que d’autres et ainsi augmenter ou diminuer le risque macroéconomique du Groupe.

Enfin, bien qu’ayant, en majorité, un modèle de production locale, certains sites produisent des semi-produits ou des composants utilisés par des usines situées dans d’autres pays. Ces flux intra-groupes sont sensibles aux éventuelles barrières douanières dans un contexte géopolitique de plus en plus protectionniste.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

Baisse des ventes liée à une récession globale ou a minima à un arrêt de certains projets d’investissements industriels avec un effet potentiellement important sur la rentabilité, certaines activités du Groupe étant sensibles aux effets volume.
En cas de menace de sanctions internationales à l’égard d’un État, difficulté de poursuivre certaines activités à fort contenu technologique dans certains pays dont la Chine avec un effet défavorable sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et le cours de bourse du Groupe.
Baisse importante du cours de bourse, le Groupe étant encore perçu comme cyclique et dépendant de l’environnement macro-économique.
En cas de persistance durable de l’inflation, érosion des marges si le Groupe n’est pas en mesure de répercuter cette inflation dans les prix de ventes. L’inflation salariale peut également entraîner des tensions sociales pouvant avoir un impact sur l’activité, si le Groupe n’est pas en mesure d’augmenter les salaires au niveau attendu par les salariés.
En cas de ralentissement durable, coûts de restructuration ou dépréciations significatifs pourraient devoir être comptabilisés.
De façon plus limitée, baisse de la rentabilité liée à la hausse des droits de douane si l’environnement économique ne permet pas de répercuter ces hausses dans les prix de ventes.

Gestion du risque

Le Groupe se développe sur des marchés d’avenir en croissance, notamment sur les marchés du développement durable qui représentent environ 56 % du chiffre d’affaires du Groupe (voir chapitre 4 du présent document), ce qui lui permet de réduire sa dépendance aux industries de procédés, plus sensibles à la conjoncture.

Le Groupe a mis en œuvre des processus réguliers pour évaluer les besoins d’augmentation de prix et en mesurer les effets sur la rentabilité de ses différentes activités. Les fortes parts de marché de Mersen, les contenus technologiques de ses produits, ses relations de proximité avec les clients sont des atouts favorisant sa capacité à répercuter l’inflation dans les prix de ventes.

Le déploiement progressif de politiques sociales dans l’ensemble du Groupe (comme le partage des profits, le nombre de jours minimum de congés, les programmes de retraites ou de santé complémentaires ou de capital décès minimum) est susceptible de limiter les tensions sociales liées à l’inflation.

La diversité des marchés du Groupe ainsi que son implantation géographique ont globalement permis de résister aux impacts de la crise sanitaire et de la crise internationale liée au conflit Russo-Ukrainien. En 2020 et 2021, afin de réduire l’impact de la récession due à la crise sanitaire, le Groupe a mis en place des actions permettant une adaptation efficace de sa structure de coûts et a accéléré ses projets de réorganisations industrielles.

Depuis 2021 le Groupe agit avec prudence sur les zones géographiques sensibles comme la Chine, en limitant, en proportion, ses investissements industriels et l’acquisition de nouvelles sociétés dans ce pays. Si le Groupe tient compte des tensions géopolitiques dans ces décisions d’investissement, il n’exclut toutefois pas de réaliser au cas par cas des projets d’investissement industriel ou d’acquisitions dans des zones à risque géopolitique si ceux-ci étaient très pertinents au regard de sa stratégie.

Enfin, le Groupe dispose d’une structure financière solide et des liquidités importantes, sous forme de cash ou de lignes de crédit disponibles, permettant de faire face à une éventuelle dégradation ponctuelle de l’activité (voir chapitre 6 du présent document).

10.3.2. Difficulté à attirer et retenir des experts*

Description du risque

Mersen évolue sur des marchés techniques et complexes. La maîtrise de ces expertises – parfois très spécifiques et uniques - est indispensable pour maintenir la position de Mersen comme un leader mondial dans ses activités. Le modèle d’entreprise repose donc sur ces expertises et cette expérience centenaire.# De plus, grâce aux acquisitions, de nouvelles expertises enrichissant le Groupe doivent être maîtrisées et développées. Pour se développer et rester compétitif, Mersen a besoin d’attirer de nombreux talents et experts pour pérenniser, développer et faire face aux déﬁs futurs. La capacité du Groupe à attirer ces experts reste un éléments clé de sa réussite. Cette expertise peut potentiellement s’étioler au ﬁl du temps si une politique de gestion des experts n’est pas en place. Le Groupe est complexe au regard de sa taille, de la diversité de ses produits, marchés et géographies. La gestion de cette complexité repose sur des hommes et femmes de talents, ayant de fortes compétences variées et une connaissance approfondie du Groupe, de ses clients et de ses usines. La transmission des savoirs et le remplacement des experts en ﬁn de carrière est clé pour l’avenir de Mersen. Au 31 décembre 2022, les collaborateurs du Groupe de plus de 55 ans représentaient 18 % du nombre total de salariés du Groupe, Ces enjeux de rétention et d’attraction de talents et experts pourraient être plus importants si les tendances de tensions observées sur le marché de l’emploi depuis le début de l’année 2022 se prolongeaient. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe d’une perte d’experts seraient les suivants : ■ Perte d’expertise clé affectant la capacité à répondre aux demandes client, limitant le potentiel de croissance du Groupe ou le chiffre d’affaires existant. ■ Moindre maîtrise des procédés de fabrication engendrant (i) des surcoûts limitant la compétitivité du Groupe sur certains produits (ii) des problèmes de qualité produits affectant les relations avec des clients signiﬁcatifs (iii) des problèmes de sécurité ou d’environnement sur des procédés complexes. ■ Mauvaises décisions stratégiques dues à une connaissance insufﬁsante des savoir-faire et procédés du Groupe, de sa culture ou de ses marchés d’applications.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une organisation dédiée aﬁn de gérer ce risque :
■ Mise en place d’une ﬁlière experts avec une politique dédiée aﬁn de préparer les successions, conserver et partager les expertises, améliorer la politique de rétention.
■ Mise en place d’un comité expert aﬁn de mutualiser, échanger et motiver les experts du Groupe.
■ Mise en place systématique de plans de succession dans les sites importants et les comités de direction (y compris Comité Exécutif).
■ Mise en place d’une politique de gestion des carrières, en particulier pour les experts et les jeunes talents.
■ Déploiement d’une communication spéciﬁque et d’actions concernant la « marque employeur » aﬁn de développer et élargir la notoriété du Groupe auprès des candidats et ainsi d’attirer de nouveaux talents.
■ Elargissement des plans d’incentives long terme à la population des experts et hauts potentiels.

10.3.3. Risques liés à notre stratégie de pénétration du marché du véhicule électrique*

Description du risque
Pour Mersen, le marché du véhicule électrique représente un enjeu de développement important dans un environnement automobile complexe et exigeant, que ce soit en termes de risques ou d’opportunités. Ce marché est nouveau pour le Groupe et ses exigences sont fortes, tant d’un point de vue qualité et ﬁabilité des produits que d’un point de vue réactivité de la chaîne logistique Le Groupe poursuit depuis plusieurs années les développements techniques et commerciaux dans le domaine. De nombreuses personnes avec une forte expérience dans le domaine de l’automobile ont renforcé les compétences du Groupe. Ce dernier entre maintenant dans une phase de production plus importante et commence à engranger des contrats signiﬁcatifs entraînant des investissements industriels et des recrutements complémentaires. En 2022, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 20 millions d’euros sur ce marché. Entre 2022 et 2027, le Groupe prévoit une croissance annuelle moyenne de plus de 40 % grâce à ses 2 lignes de produit fusibles et busbars. Il va investir dans un atelier automatisé pour la fabrication des busbars en France et va poursuivre la qualiﬁcation de ses sites dédiés aux fusibles. Le Groupe ne peut garantir qu’il parviendra à répondre aux demandes de ce marché, notamment en matière de prix ou de qualité et/ou en termes de spéciﬁcations techniques des produits attendus. Son positionnement technologique (par exemple sur les fusibles ou les busbars), ses outils de production et sa chaîne logistique pourraient ne pas répondre aux attentes (notamment de ﬂexibilité et réactivité), des acteurs du secteur. La pénétration de ce marché pourrait nécessiter de la part du Groupe, davantage de moyens et de temps que prévu. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :
■ Forte limitation du potentiel de développement du Groupe sur ce marché par rapport aux projections du Groupe avec un effet défavorable important sur le chiffre d’affaires du Groupe.
■ Volumes nettement inférieurs aux attentes entraînant des impacts défavorables sur les marges du Groupe.
■ Pression sur les prix plus importante sur ce marché pouvant, dans la durée, avoir un effet dilutif sur les taux de marge du Groupe.
■ Risques accrus de litiges clients (non-conformité, retard de livraison, rappel de produits, etc.).

Gestion du risque
Le Groupe a mis en place un comité interne dédié « Véhicules Electriques », présidé par le Directeur Général du Groupe, qui a pour mission de (i) suivre l’évolution de ce marché et du positionnement technique et commercial de Mersen, (ii) identiﬁer les risques et les plans d’actions associés, et (iii) formaliser une stratégie. Le Groupe a continué à renforcer ses équipes dédiées véhicules électriques, aﬁn d’améliorer la culture automobile dans le Groupe. Il a également obtenu la certiﬁcation automobile (IATF) pour un deuxième site, Angers en France, après le site de Juarez au Mexique en 2021. Une ligne Produit avec un organisation dédiée a été constituée aﬁn de structurer au mieux l’activité et améliorer la lisibilité du Groupe sur cette activité. La mise en place de partenariats avec des spécialistes du secteur automobile, contribue à réduire le risque et permet au Groupe de progresser plus rapidement dans l’acquisition de la culture automobile. C’est le cas en particulier de l’alliance pluriannuelle conclue avec Autoliv afin de développer des dispositifs qui amélioreront la sécurité des véhicules. Le contrat signé avec ACC au début de l’année 2022 permet également au Groupe d’afﬁcher une référence de qualité sur le marché des batteries. Le positionnement du Groupe sur le marché du Véhicule Electrique est régulièrement présenté au Conseil d’administration.

10.3.4. Risques liés à nos développements sur le marché du SiC*

Description du risque
Un nouveau type de semi-conducteur, dit « semi-conducteurs SiC » est en train d’être adopté sur certains marchés dont le marché du véhicule électrique. Le marché du SiC est en forte croissance et devrait encore s’accélérer, en lien avec le développement du véhicule électrique dans les prochaines années. Les techniques de fabrications de ces semi-conducteurs sont complexes, évolutives requérant des matériaux de haute qualité, notamment des feutres d’isolation et du graphite (produits par Mersen), avec des caractéristiques techniques qui peuvent évoluer rapidement. En 2022, le Groupe a réalisé 52 millions d’euros de chiffre d’affaires sur ce marché et a commencé à investir aﬁn de pouvoir répondre à la demande en très forte croissance. En mars 2023, il a annoncé avoir signé un contrat majeur avec Wolfspeed qui va entraîner des investissements industriels de 120 MUSD. Il a par ailleurs conclu un partenariat avec Soitec pour développer une technologie alternative (dite p-SiC) qui va nécessiter des investissements signiﬁcatifs à partir de 2023. L’ensemble de ces investissements, qu’il s’agisse d’extension d’usines existantes ou d’acquisitions de nouveaux équipements pourrait dépasser les 200 millions d’euros à l’horizon 2027. La croissance annuelle moyenne attendue du chiffre d’affaires sur la période 2022-2027 serait de plus de 30 % sur la période. Le Groupe pourrait toutefois ne pas parvenir à adopter un positionnement de ses produits (caractéristiques techniques, coûts) satisfaisant les attentes de ses clients et dans des délais sufﬁsamment rapides limitant la capacité du Groupe à bénéﬁcier de la croissance du marché et/ou donnant lieu à des sous-utilisations de capacités de production. Sur ce marché encore émergeant, l’équilibre entre l’offre et la demande peut s’avérer complexe. Du côté de l’offre, Mersen pourrait avoir du retard dans la mise en œuvre de certains projets d’investissement industriel qui limiterait la capacité du Groupe à répondre à la demande et à bénéﬁcier de la croissance du marché. Du côté de la demande, l’activité attendue de nos clients peut s’avérer décalée ou inférieure aux attentes, car elle dépend d’une part du rythme d’adoption des semiconducteurs SiC dans les véhicules électriques et d’autre part du rythme de croissance des ventes des véhicules électriques. Le Groupe pourrait donc ne pas atteindre ses objectifs et le succès escompté sur ce marché. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :
■ Effets défavorables sur le chiffre d’affaires, le retour sur investissements et la rentabilité du Groupe en cas de mauvais positionnement des produits du Groupe ou de mise à disposition dans des délais insufﬁsamment rapides.
■ Pertes de part de marchés chez des clients en cas de retard dans les projets d’investissements du Groupe, impactant donc le chiffre d’affaires et les résultats du Groupe.
■ Surinvestissements industriels par rapport à la demande pesant sur les marges et le retour sur investissements du Groupe sur plusieurs années.
■ Non présence de Mersen chez un acteur important ou devenant incontournable sur le marché du SiC, limitant le développement du Groupe sur ce marché.# 10.3. Risques

10.3.5. Dépendance de certains sites de production et/ou de certains fournisseurs

Description du risque

La fabrication de produits en graphite du pôle Advanced Materials commence par la préparation d’une matière puis la fabrication de blocs de graphite qui sont ensuite traités puis usinés. La fabrication de ces blocs et certains traitements requièrent des installations lourdes et/ou complexes qu’il est difficile de démultiplier. Ces sites de production de blocs sont localisés en Chine et aux Etats-Unis. Les sites complexes de transformation sont localisés également dans ces pays ainsi qu’en Corée du Sud, en Allemagne et en France. Il existe également des sites de production uniques en France et en Grande-Bretagne.

Certains produits du pôle Electrical Power requièrent une main d’œuvre importante pour produire des volumes significatifs à des coûts raisonnables. Ces contraintes amènent le pôle à concentrer cette fabrication dans quelques usines en Chine ou encore au Mexique. La dépendance de production de certains produits dans ces unités est donc forte. Il peut exister également des sites de production et centres de compétences uniques aux Etats-Unis, en France, ou en Allemagne. Tout événement pouvant affecter l’un des sites de production majeurs du Groupe ou l’un de ses centres de distribution entraînant l’arrêt ponctuel ou sur une longue période de l’un de ces sites serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités du Groupe.

Plus généralement, les flux intra-groupes représentent environ 28 % des facturations totales.

Le Groupe peut dépendre de certains fournisseurs. En cas de retard significatif de livraison de composants ou matières, des productions sont susceptibles d’être temporairement arrêtées ou retardées, entrainant ainsi des insatisfactions de clients, voire des pénalités de retard. Si aucun fournisseur ne représente plus de 2 % des achats du Groupe, un fournisseur peut toutefois être significatif pour une usine importante du Groupe.

Il existe pour la plupart des fournisseurs stratégiques de matières premières et de composants au moins une seconde source. Cependant, la seconde source ne pourrait pas toujours, de façon rapide et au même coût, suppléer au besoin pour un manque significatif du fournisseur principal.

Certains fournisseurs achetaient une partie de leurs matières premières dans la région impactée par le conflit Russie-Ukraine. Compte tenu du la raréfaction de ces matières, leurs prix d’achat ont augmenté sensiblement et sont susceptibles de plus amples augmentations. Le Groupe a cependant diversifié ses sources d’approvisionnement. Le contexte économique et politique mondial peut fragiliser un peu plus cette situation de dépendance de nos approvisionnements. La plus grande rareté des matières et des énergies peut également potentiellement avoir un impact sur certaines gammes de produits.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

Pertes de volumes directes et indirectes (arrêts de production dans d’autres sites du Groupe) avec des pertes de chiffre d’affaires et de rentabilité associés en cas d’arrêt sur une période longue d’une usine majeure.
Perte de clients en cas d’arrêt pendant quelques jours de certaines usines ou de centres de distribution du pôle Electrical Power.
Dans certains sites du pôle Advanced Materials, des retards de fabrication peuvent entrainer des pénalités de retard importantes.
Coûts significatifs en cas de besoin de reconstruction/ redémarrage de certaines unités et/ou équipements à la suite d’un sinistre.
Impact défavorable sur les marges du Groupe du fait de l’augmentation importante des coûts de certains composants ou matières premières sans que le Groupe puisse trouver de fournisseurs alternatifs.

Gestion du risque

Des plans de continuité d’activité ont été définis sur certains sites. Des solutions alternatives de production ont également été testées à l’occasion de la crise sanitaire. Des plans d’actions se poursuivent, pour limiter la dépendance du Groupe à certains fournisseurs de composants (pour le pôle Electrical Power) ou de matières (pour le pôle Advanced Materials), en élargissant le nombre de fournisseurs, ou en internalisant certaines productions. A titre d’exemple, la décision de racheter l’usine de Columbia a été en partie motivée par l’internalisation de la production de graphite extrudé. La solution externe est parfois possible, notamment avec la sous-traitance de certains procédés ou encore l’achat de pièces à d’autres sociétés.

10.3.6. Risques liés aux évolutions technologiques non maîtrisés

Description du risque

Mersen conçoit des produits sur mesure, adaptés aux contraintes techniques de ses clients aussi bien en termes de fonctionnalité que de performance. Sur certains de ses marchés stratégiques comme l’électronique, le solaire ou le véhicule électrique, les évolutions des exigences des clients sont fréquentes et rapides. Le Groupe doit donc assurer une veille technologique afin de pouvoir anticiper les développements et ainsi répondre au mieux aux besoins futurs des clients.

L’émergence de technologies alternatives n’est pas à exclure, par exemple sur les procédés de fabrication de panneaux photovoltaïques ou des semi-conducteurs à base de carbure de silicium très consommateurs de produits en graphite. Le partenariat avec Soitec sur le p-SiC en est une illustration. Le Groupe pourrait ne pas réussir à mettre au point ou améliorer des produits en phase avec les dernières évolutions technologiques ou de nouvelles technologies dans des délais et à des conditions satisfaisantes pour ses clients.

Sur les produits ou marchés plus traditionnels, l’évolution des technologies peut être plus ou moins favorable à Mersen ; par exemple, l’utilisation de moteurs sans balais pourraient s’accélérer au détriment des moteurs avec balais ; un changement de normes électrique peut également influencer le marché pour le pôle Electrical Power.

Enfin, Mersen évolue sur des marchés avec des offres produits qui deviennent plus complètes et plus intégrées, ou encore des modes de distribution plus variés (en particulier e-commerce). Mersen doit tenir compte de ces tendances et adapter son offre, principalement dans son pôle Electrical Power.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

Baisse potentiellement durable du chiffre d’affaires si le Groupe n’est pas capable de répondre à une évolution technologique d’un marché ou de norme ou si une nouvelle technologie émerge ne nécessitant pas les expertises de Mersen.
Perte de parts de marché sur des marchés stratégiques affectant le taux de croissance futur du Groupe.
Investissements industriels importants pour s’adapter aux demandes du marché ou de certains clients.

Gestion du risque

Une veille technologique a été mise en place, permettant d’anticiper certaines tendances. Les synergies entre les équipes R&D et commerciales ont été revues et renforcées grâce à la Direction centrale de la R&D. Des budgets d’investissements industriels et/ou de R&D ont été renforcés sur des marchés et/ou applications à fort contenu technologique et/ou à évolution rapide. Les contacts avec des clients stratégiques ont été renforcés. La R&D du Groupe a renforcé ses outils de simulations, développé des partenariats avec les universités et travaillé avec les activités afin d’améliorer sensiblement la digitalisation de l’offre client. Des comités (incluant le Directeur Général) ont été mis en place sur les marchés du SiC et de l’EV pour suivre les développements technologiques, les acteurs et les dynamiques de marché. La stratégie sur certaines gammes de produits a été revue afin d’offrir une gamme plus large et plus complète, en particulier en développant des produits connectés. Des investissements ont été réalisés dans le digital pour suivre les évolutions de marché. Par ailleurs, le Groupe poursuit sa politique d’acquisition, axée sur des expertises clés, qui peut contribuer à prévenir ce risque. Il surveille étroitement les réorganisations des concurrents afin d’étudier des consolidations potentielles, notamment dans le pôle Electrical Power.

10.3.7. Pressions concurrentielles et baisse de la rentabilité de certaines lignes de produits

Description du risque

La rentabilité du Groupe est dépendante de certaines gammes de produits. Dans le pôle Electrical Power, la rentabilité est bien supérieure dans la gamme de fusibles en Amérique du Nord que dans les autres régions ; dans le pôle Advanced Materials, la rentabilité de l’activité Graphite Specialties est bien supérieure aux autres activités du Groupe, tout en étant dépendante de l’utilisation des capacités de production de graphite en raison, notamment, de la forte intensité capitalistique de cette activité. La rentabilité du Groupe est, au global, plus importante en Amérique du Nord et en Asie (dont la Chine).

L’agressivité de la concurrence, notamment chinoise, sur certains marchés en développement pourrait également à terme éroder la position de Mersen sur ces marchés.# 10.3.8. Retard de déploiement des outils digitaux

Description du risque

Une partie croissante de l’activité du Groupe passe par le développement du e-commerce et d’outils d’aide à la mise en œuvre de solutions techniques utilisant les produits Mersen. Cette évolution est particulièrement importante pour les produits et solutions standards de la gamme fusible (Pôle Electrical Power). Ce tournant digital doit être pris afin d’améliorer son efficacité commerciale et développer ses parts de marchés sur les secteurs les plus rentables. Il s’efforce de limiter l’effet de cycle-volume de l’activité Graphite Specialties, en se positionnant sur des marchés porteurs avec des dynamiques fortes comme le solaire et l’électronique. De plus, certains équipements sont utilisés pour plusieurs marchés (industries de procédés, aéronautique, ...). Enfin, dans le pôle Electrical Power, il a lancé des plans d’actions visant à améliorer la rentabilité de lignes de produits moins contributrices. Il a également mis en place un plan de réorganisations industrielles, principalement sur la zone Europe. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

Perte d’opportunité de chiffre d’affaires.
Perte de part de marchés en cas de retard vis-à-vis de nos concurrents.
Impact sur l’image du Groupe et sa capacité à innover.

Gestion du risque

L’étude menée en 2021 a permis de définir une feuille de route digitale avec des investissements importants. En 2022, le Groupe a poursuivi cette feuille de route, en déployant l’outil extranet ep.connect pour ses clients européens afin de leur permettre d’accéder à des données sur leurs commandes, des références croisées, etc. Par ailleurs, le Groupe a rejoint l’organisme de normalisation de la classification des produits ETIM afin de faciliter les échanges de données avec nos clients.

10.3.9. Défaillance numérique ou cyberattaque

Description du risque

L’ensemble des systèmes de gestion, de planification ou encore de facturation sont tributaires de systèmes d’information. La fiabilité et la disponibilité de nos systèmes d’information sont des critères déterminants pour répondre dans les délais à nos clients, indispensables dans certaines activités comme la distribution électrique. Certains équipements essentiels pour l’activité et/ou potentiellement dangereux sont pilotés ou contrôlés par des logiciels informatiques. Enfin certaines données confidentielles, relatives notamment à des plans (internes ou de clients), des offres, des données personnelles sont stockées dans des serveurs informatiques. Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

Arrêt d’un équipement important pouvant affecter temporairement la production, et par conséquent mettre le Groupe dans l’impossibilité de répondre dans les délais à une ou un grand nombre de commandes – ceci affectant la rentabilité du Groupe et potentiellement les relations futures avec certains clients du Groupe.
Vol de données confidentielles pouvant engendrer des pénalités et des litiges ou endommager l’image du Groupe.
Accident lié à la perte de contrôle d’un équipement dangereux.

Gestion du risque

Il existe une politique globale de sécurité des systèmes d’information, présentée régulièrement au Comité d’Audit et des Comptes. Des mises à jour sont réalisées régulièrement afin de disposer, en même temps et partout, d’un système d’information à jour et efficace. Une cartographie spécifique est en place depuis plusieurs années. Des audits internes sont effectués afin de vérifier que les règles sont bien appliquées. Des formations obligatoires et des actions de sensibilisation sont menées, afin d’améliorer la culture du Cyber-risque. Mersen fait également appel à des prestataires externes pour évaluer l’efficacité de certaines politiques du Groupe. La gouvernance des projets informatiques a été redéfinie et les équipes informatiques ont été renforcées afin notamment de mieux appréhender les risques, en particulier les risques de cybersécurité. La mise en place d’outils centralisés, permet d’avoir une meilleure maîtrise des mises à jour et du respect des règles de sécurité. Par ailleurs, le Groupe va lancer une étude pour évaluer les risques d’arrêts des équipements industriels, et proposer le cas échéant de les isoler dans un réseau dédié.

10.3.10. Qualité produits et service clients non satisfaits

Description du risque

Mersen est un expert reconnu dans deux domaines principaux, les matériaux avancés et les spécialités électriques, sur lesquels il occupe des positions de leader. Il développe majoritairement des solutions innovantes sur mesure dont la qualité est reconnue par ses clients. Il peut arriver que certains produits ne répondent pas aux spécifications du client ou aux délais attendus. Par ailleurs, depuis quelques années, Mersen développe une offre dédiée à un nouveau marché, celui des véhicules électriques. L’exigence de ce marché est très forte tant d’un point de vue qualité produit que d’un point de vue fiabilité et réactivité de la chaîne logistique. Ce niveau attendu pourrait nécessiter, de la part du Groupe, davantage de moyens et de temps que prévu. (voir paragraphe 9.3.3) Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

Non satisfaction des clients avec perte de marchés.
Possibilité de litiges importants (rappel produits, retards livraison pouvant entraîner un arrêt de production chez nos clients, pénalités de retard). (voir paragraphe 9.5.1).
Impact sur l’image du Groupe.
Conséquences financières potentiellement importantes.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années une direction de l’excellence opérationnelle qui a défini un programme d’amélioration continue de la performance avec cinq objectifs : la sécurité, la qualité, la logistique, le coût et l’engagement des équipes. Ceci s’est accompagné de la mise en place d’outils qualité et de prévention des litiges. Par ailleurs le Groupe a renforcé ses équipes avec l’embauche de spécialistes du domaine automobile, notamment au niveau qualité, et l’embauche de juriste.

10.3.11. Intégration d’acquisitions non maîtrisés

Description du risque

Le Groupe a réalisé ces dernières années de nombreuses acquisitions. Dernièrement, le Groupe a réalisé en 2019 l’acquisition d’une usine à Columbia (Etats-Unis) qui lui permet de disposer de capacités supplémentaires de graphite isostatique et extrudé. Cette acquisition a fait l’objet d’investissements industriels importants pour redémarrer l’usine, le Groupe devant également maîtriser la fabrication d’un graphite extrudé de qualité. Ce projet complexe, de plusieurs années, stratégique pour le Groupe requiert des ressources importantes. La plupart des sociétés acquises sont des sociétés familiales, de taille modeste, avec de fortes expertises locales. Les intégrations techniques, commerciales et surtout humaines sont des étapes importantes dans la réussite du processus. Le Groupe poursuit cette politique d’acquisition pour se renforcer dans certains métiers ou certaines géographies. Dans ce cadre, le Groupe pourrait notamment rencontrer les difficultés suivantes impactant les synergies et performances attendues :

des sujets non identifiés lors de la phase de due diligence pourraient entraîner des coûts substantiels non attendus, des retards ou d’autres difficultés d’ordre financier et opérationnel ainsi que des contraintes juridiques imprévues, telles que l’apparition de passifs plus importants qu’attendu ;
des difficultés d’intégration (notamment humaine) des sociétés ou activités acquises, un transfert d’activité ou d’usine mal maîtrisé ;
des difficultés à recruter ou maintenir les expertises nécessaires à la transition, la violation le cas échéant des clauses de non-concurrence ou encore la naissance de litiges avec les sociétés acquises ;
les technologies acquises pourraient s’avérer moins efficaces qu’estimé ou leur industrialisation par le Groupe pourrait s’avérer plus complexe et/ou plus longue et coûteuse qu’anticipé.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants, en cas d’échec de plusieurs projets importants ou d’un projet significatif :

Effets pouvant affecter les ventes ou la rentabilité attendue.
Investissements financiers ou coûts supplémentaires afin de mettre à niveau les sociétés ou actifs acquis.
Bénéfices attendus des acquisitions futures non concrétisés dans les délais et aux niveaux attendus.

Gestion du risque

Toutes les acquisitions font l’objet de due diligences (opérationnelle, informatique, légale, environnementale et financière) et d’un plan d’intégration adapté suivi régulièrement par des membres du Comité Exécutif. Elles font l’objet d’une approbation par le conseil d’administration.# 10.3.12. Déﬁcit de capital humain (diversité, zones en fort développement)

Description du risque

La dimension internationale du Groupe, la diversité des produits, des marchés et des applications nécessitent des ressources et des moyens parfois importants que le Groupe ne peut pas toujours engager en raison de sa taille limitée comparée à d’autres grands groupes multinationaux. Certaines zones comme l’Asie évoluent rapidement avec l’émergence de nouveaux marchés, clients ou concurrents nécessitant une adaptation constante. Le Groupe a ainsi fait de nombreux investissements industriels, réorganisations industrielles et acquisitions. Cette très forte activité peut engendrer quelques déﬁcits temporaires de capital humain ou des besoins de compétences complémentaires qu’il n’est pas toujours possible de satisfaire rapidement à des coûts compétitifs.

Le Groupe et ses ﬁliales doivent également faire face à une complexité croissante des règlementations, qu’elles soient sociales, environnementales ou ﬁscales. Les exigences croissantes de documentations et de formalisations de processus en lien avec la conformité entraînent des travaux supplémentaires importants, notamment pour les fonctions support comme les départements ﬁnanciers, ressources humaines et IT. Certains sites de taille réduite peuvent avoir des difﬁcultés à assurer une veille règlementaire efﬁcace dans leur pays.

Le Groupe doit par ailleurs continuer de progresser sur le plan de la diversité, en particulier la diversité des genres, notamment dans la catégorie des ingénieurs et cadres où les femmes ne représentent que 25,3 % des effectifs ainsi que 23,7 % dans les organes de direction. Bien que le Groupe ait engagé une politique de diversité avec des avancées tangibles, une trop lente féminisation des managers et des instances de direction pourrait nuire à l’attractivité et à l’image du Groupe.

Les impacts négatifs potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

Perte de position concurrentielle et parts de marché si le Groupe ne parvenait pas à s’adapter dans des délais sufﬁsamment rapides à un changement (marchés, clients).
Pénalités et responsabilités du Groupe en cas de non-respect (involontaire) de règlementation pouvant être préjudiciable pour le Groupe.
Dégradation de l’image et/ou de l’attractivité du Groupe du fait d’un manque de diversité.
Ralentissement de projets en cours.

Gestion du risque

Existence et renforcement de relais régionaux (RH, Finance, Audit) pour apporter un support aux sites locaux.
Développement de la marque employeur aﬁn de renforcer l’attractivité du Groupe.
Processus de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences.
Mise en place d’une politique de diversité femme/homme en particulier pour les ingénieurs et cadres depuis plusieurs années, faisant partie des grands enjeux RSE du Groupe.
Prise en compte du critère diversité dans la politique de recrutement du Groupe.
Renforcement de certaines fonctions centrales (conformité, juridique, environnement, etc.) depuis quelques années pour faire face aux règlementations croissantes.

10.4. Risques industriels et environnementaux

Description du risque

Le Groupe a plus de 130 ans d’existence avec un héritage industriel fort dont le développement a été réalisé en partie grâce à des acquisitions. De ce fait, certaines pratiques anciennes, notamment dans les sociétés acquises, ont pu avoir des conséquences sur l’environnement, notamment sur la pollution des sols. Par ailleurs, certaines usines du Groupe, notamment dans le pôle Advanced Materials, sont soumis à des règlementations en évolution et de plus en plus contraignantes, notamment en matière d’émission. Enﬁn, les procédés de fabrication du pôle Advanced Materials du Groupe utilisent de l’énergie, principalement de l’électricité, qui conduit à des émissions indirectes de CO2 (voir chapitre 4 du présent document).

Les impacts négatifs sur le Groupe en cas d’occurrence de plusieurs évènements seraient les suivants :

Coûts liés à la recherche de procédés de production moins consommateurs en énergie, en particulier en raison de l’évolution des certaines réglementations.
Non renouvellement ou suspension d’une autorisation d’exploitation pouvant entrainer un arrêt partiel ou total de la production d’un site important dans l’attente d’une solution de remplacement.
Coûts liés à une dépollution du sol d’un site ancien et/ou litige avec une tierce partie.
Coûts liés à une mise en conformité réglementaire des installations.
Dégradation de la réputation du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place de nombreuses actions visant à réduire les risques énoncés ci-dessus. Les principales actions sont :

Mise en place d’un suivi central des autorisations d’exploitation.
Mise en place d’un suivi régulier des évolutions des principales normes au niveau du Comité Exécutif, aﬁn de mieux anticiper les éventuels investissements industriels nécessaires.
Nomination de responsables environnements locaux.
Mise en place d’un suivi des mises en conformité réglementaire et des travaux de dépollution.
Mise en place d’un suivi régulier des déchets et déploiement des mesures visant à leur meilleur recyclage sur l’ensemble des sites industriels.
Mise en œuvre systématique de due diligence environnement en cas d’acquisition de sites industriels.
Adoption d’objectifs environnementaux Groupe formalisés et diffusés. Intégration de ces objectifs dans le bonus de l’équipe de direction.

10.5. Risques juridiques et règlementaires

10.5.1. Litiges majeurs

Description du risque

Mersen évolue dans des marchés complexes et techniquement exigeants. Les produits livrés par le Groupe sont des éléments clés, en termes de fonction et/ou de sécurité, notamment dans les secteurs de la chimie, du transport ou de l’énergie. Le Groupe peut potentiellement faire face à des litiges relatifs à des problèmes allégués de qualité et/ou de non-respect de délai de livraisons, ce type de litiges étant fréquent dans le domaine de la chimie et l’automobile. Ces risques ont tendance à augmenter du fait, d’une part, de la judiciarisation croissante des relations avec certains grands clients et, d’autre part du développement du Groupe sur de nouveaux business et à l’international dans des environnements juridiques divers. Ce positionnement international, ainsi que la vente de produits potentiellement à double usage (civil et militaire) exposent également Mersen à des sanctions ou à des litiges avec les autorités administratives, notamment ﬁscales et douanières.

Les impacts potentiels sur le Groupe seraient les suivants :

Des sanctions administratives prononcées par un Etat, pouvant potentiellement restreindre ou interdire au Groupe l’accès à certains marchés ainsi que nuire à sa réputation.
Des coûts potentiellement signiﬁcatifs, notamment en cas de rappels de produits ou de défauts sériels sur des produits.
Une dégradation des relations commerciales avec certains clients avec des pertes de chiffre d’affaires associées (le premier client ne représentant toutefois qu’environ 4 % du chiffre d’affaires du Groupe).

Gestion du risque

Prévention des litiges clients : Le Groupe a mis en place depuis la ﬁn des années 1990 un programme qualité permettant de se conformer aux exigences des clients sur la qualité des produits. Depuis 2015, il s’appuie sur la Direction de L’Excellence Opérationnelle pour améliorer le suivi et la qualité de ses produits. La Direction Juridique du Groupe élabore la politique contractuelle et assiste les équipes commerciales et techniques dans la négociation des contrats et la gestion des réclamations, permettant une meilleure prévention des litiges avec les clients. Le Groupe a en outre souscrit un programme d’assurance responsabilité civile lui permettant de limiter les conséquences ﬁnancières de ces litiges (voir § Assurances ci-après).

Prévention des infractions à la réglementation : Le Groupe s’attache à sensibiliser et former ses salariés à la conformité réglementaire aﬁn de prévenir les risques d’infraction. Des formations obligatoires sont dispensées à l’ensemble des salariés sur le Code Ethique du Groupe, qui inclut un volet conformité réglementaire. Les salariés particulièrement exposés doivent en outre suivre une formation spéciﬁque sur les règles anti-corruption et le droit de la concurrence. En matière de contrôle des exportations et d’embargo, des process ont été mis en place au sein du Groupe et des sensibilisations sont régulièrement effectuées auprès des personnels concernés.

Les litiges font l’objet d’une évaluation périodique et le Groupe constitue des provisions conformément aux principes comptables applicables aﬁn de couvrir les risques qu’il a la capacité d’évaluer de façon ﬁable (cf. note n° 13 en annexe des comptes consolidés).

11. ASSURANCES

Le groupe Mersen négocie auprès du marché des assurances des programmes internationaux relayés dans certains pays par des polices locales et destinés à couvrir ses principaux risques. Ces programmes d’assurance sont souscrits auprès de compagnies d’assurances de premier plan. Dans un souci de pérennité du Groupe, les niveaux de couverture sont ﬁxés en fonction de l’évaluation des risques encourus par le Groupe. Les garanties, les limites et les franchises sont adaptées aux besoins du Groupe et de l’ensemble de ses ﬁliales. Elles sont revues chaque année en tenant compte de l’activité et des projets du Groupe. Elles sont susceptibles également d’évoluer en fonction des conditions disponibles sur le marché de l’assurance. Le Groupe Mersen ne dispose d’aucune police captive. Les principales polices du groupe sont les suivantes :

11.1.# Assurance responsabilité civile

Le programme d’assurance responsabilité civile (exploitation, avant et après livraison) et professionnelle couvre notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les dommages corporels, les dommages matériels et immatériels, les frais de dépose/repose, les frais de retrait, les dommages aux biens conﬁés, les frais de dépollution. Ce programme international est composé d’une police mère établie en France et de polices locales dans certains pays.

11.2. Assurance responsabilité civile atteintes à l’environnement

La police d’assurance responsabilité atteintes à l’environnement a pour objet de garantir, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les conséquences pécuniaires pour le Groupe résultant de dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers en cas de pollution ou d’atteinte à l’environnement causées par l’activité du Groupe et de ses ﬁliales.

11.3. Assurance dommages / perte d’exploitation

Le programme d’assurance dommages/perte d’exploitation couvre notamment, sous réserve des franchises, exclusions et limites de garanties usuelles, les dommages corporels et matériels, la perte d’exploitation pour les principaux sites du Groupe consécutive à tout événement d’origine soudaine et accidentelle (tel qu’incendie, tempête, explosion, dommage électrique, vol…). Ce programme est composé d’une police mère et de polices locales dans certains pays. Il offre une limite contractuelle globale par événement (combinée dommages directs/perte d’exploitation) avec des sous- limitations pour certains événements tels que les tempêtes, les événements naturels ou certaines garanties spéciﬁques telles que le bris de machines et les risques informatiques et électriques.

11.4. Assurance transports

Dans le cadre du programme d’assurance transport, Mersen et ses ﬁliales bénéﬁcient d’une police mondiale qui assure une garantie, pour tous les transferts de marchandises du Groupe, quel que soit le moyen de transport utilisé.

12. RELATIONS MÈRE-FILIALES

Mersen est une société holding qui a pour vocation la gestion des titres de participation, l’activité de ﬁnancement du Groupe et la facturation de prestations liées aux immobilisations incorporelles et corporelles détenues par la société Mersen. La société Mersen fait partie du groupe Mersen qui comprend 91 sociétés consolidées et non consolidées, réparties dans 34 pays. Les sites industriels les plus importants du Groupe sont situés en France, aux États-Unis, en Chine et au Mexique. Le Comité Exécutif du Groupe en assure la direction opérationnelle. Les membres du Comité Exécutif assurent parfois des fonctions de mandataire social ou d’administrateur dans les sociétés rattachées à leur activité.

13. RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

13.1. Situation de la société mère durant l’exercice écoulé

Les ventes et autres produits de la société mère, Mersen SA, s’élèvent à 34,4 millions d’euros. Ils sont liés à l’activité de holding de Mersen SA, à savoir la gestion des titres de participation, l’activité de ﬁnancement du Groupe et la facturation de diverses prestations à laquelle s’adjoint la redevance de la marque et des autres éléments incorporels associés. Le résultat d’exploitation de la société mère, qui correspond aux frais de fonctionnement de la holding et de la redevance de marque, s’établit à 1,8 million d’euros. Le résultat financier s’établit à 19,0 millions d’euros contre 16,2 millions d’euros en 2021, et correspond principalement aux dividendes reçus des ﬁliales pour 29,9 millions d’euros contre 24,6 millions d’euros en 2021 ainsi qu’aux dépréciations des titres de participations qui s’élèvent à 14,1 millions d’euros contre 8 millions d’euros en 2021. Le résultat courant avant impôt et éléments exceptionnels s’élève à 20,7 millions d’euros. Le résultat exceptionnel est de 0,3 million d’euros contre 0,4 million d’euros en 2021. Le produit d’impôt de 1,9 million d’euros s’explique principalement par l’économie d’impôt réalisée avec les filiales françaises bénéﬁciaires intégrées ﬁscalement. Après prise en compte de ces éléments, le résultat net s’élève à 23,0 millions d’euros contre 16,6 millions d’euros en 2021.

13.2. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients de la société mère

Factures reçues et émises à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4)
(En milliers d’euros)

Dettes fournisseurs : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total	1 jour et plus
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	2	2	4	1	2	9	102
Montant total des factures concernées TTC	2	1	67	-1	n/s	67	1 475
% du montant total des achats de l’exercice TTC	n/s	n/s	1,02 %	n/s	n/s	1,01 %

Créances clients : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et +	Total	1 jour et plus
% du chiffre d’affaires de l’exercice TTC	4,53 %	0,26 %	0,52 %	0,78 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues TTC

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai légal : 45 jours fin de mois sauf délais contractuels plus courts. Délais contractuels : 30 jours fin de mois pour clients français et européens, 60 jours fin de mois pour le reste du monde

PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES

2. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS

3. BILAN 2022 DE LA FEUILLE DE ROUTE 2022-2025

4. PARTENAIRE RESPONSABLE

5. LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL

6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

7. CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ

9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

10. RAPPORT DE VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

1. UNE CROISSANCE ET UN DÉVELOPPEMENT RESPONSABLES

1.1. La RSE ancrée dans la culture Mersen

La culture RSE de Mersen est le fruit de nombreuses années d’un développement à la fois éthique et responsable – à une époque où ces thèmes n’étaient ni réglementés, ni revendiqués par les entreprises. Le Groupe a toujours fait de son Capital Humain le socle de son activité, avec une volonté afﬁchée de permettre à chaque collaborateur d’exprimer ses compétences et son potentiel, et à chaque pays d’avancer dans le respect des cultures locales – en s’appuyant sur les fondamentaux du Groupe en matière de ressources humaines, de santé et de sécurité, ou encore d’éthique. Mersen s’engage également à réduire l’empreinte environnementale de son activité. Le Groupe a mené depuis près de 15 ans de nombreux chantiers en la matière. Il s’illustre notamment par sa présence significative sur des marchés durables porteurs (éolien, solaire, semi-conducteurs, transports non polluants, efﬁcacité énergétique), par le renforcement des bonnes pratiques environnementales sur l’ensemble de ses sites, en capitalisant sur la performance, la qualité et l’efﬁcacité de ses produits.

1.2. Une politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise pleinement intégrée dans la stratégie du Groupe

1.2.1. Notre modèle de création de valeur

L’ensemble de l’information relative à l’entreprise et son modèle de création de valeur, les marchés dans lesquels elle opère et son positionnement, ainsi que son environnement concurrentiel et réglementaire/législatif, est disponible dans le chapitre 1 du présent document. Des informations supplémentaires sur les facteurs de risques sont détaillées dans le rapport de gestion au chapitre 3 et le gouvernement d’entreprise dans le chapitre 2.

1.2.2. La politique de Responsabilité Sociale d’Entreprise de Mersen

La politique RSE du Groupe est totalement intégrée au modèle d’affaires et nourrit son modèle de croissance rentable et responsable. La démarche globale consiste à identiﬁer les enjeux et risques sociétaux, sociaux et environnementaux spéciﬁques au Groupe, et à y apporter une réponse adaptée, par la mise en place de politiques et d’objectifs. Le déploiement de cette stratégie implique toutes les ﬁliales et entités du Groupe, avec la volonté d’entraîner l’ensemble des collaborateurs et des parties prenantes de son activité. Cette impulsion donnée par le Comité Exécutif se décline au niveau de chaque site, le Directeur de site étant chargé de porter ces sujets de la manière la plus efﬁcace, la plus collective et la plus concrète possible, dans le respect du cadre général. Une approche globale de la RSE comme socle d’une activité ouvertement responsable et durable.

Mersen membre du Global Compact Advanced

Mersen a adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies en 2009 et à ses 10 Principes dans les domaines liés aux droits humains, aux droits sociaux, à l’environnement et à la lutte contre la corruption. Cet engagement constant dans Pacte Mondial et les initiatives qui en découlent ont conduit à l’inclusion de Mersen au sein de la catégorie Global Compact Advanced. Cette catégorie est composée des sociétés qui respectent les normes les plus élevées en matière de communication sur les progrès en matière de RSE. Seules 11 % environ des entreprises dans le monde ont reçu cette qualiﬁcation.

1.3. Gouvernance et mise en œuvre de la politique RSE

La stratégie RSE du Groupe fait partie prenante de la stratégie du Groupe. Elle est sous la responsabilité du conseil d’administration qui la revoit chaque année. Le 17 décembre 2021, le Conseil a décidé de renforcer la prise en compte des enjeux RSE en désignant Mme Magali Joëssel, administrateur chargé du suivi des questions RSE.# 1.3. Gouvernance de la RSE

Dans le cadre de sa mission, Mme Magali Joëssel s’assure en particulier que les sujets RSE soient traités au niveau de priorité adéquat et dans ce cadre, elle suit plus particulièrement la mise en œuvre de la feuille de route RSE déﬁnie par la Direction Générale du Groupe. Des points d’étape sur la mise en œuvre de la feuille de route RSE sont régulièrement présentés et discutés au Conseil d’administration et dans les Comités. A titre d’exemple, M. Jean-Philippe Fournier, Directeur Exécutif Excellence Opérationnelle, a présenté au Conseil d’administration en octobre 2022, un point d’étape sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, et les mesures engagées dans le cadre de la feuille de route RSE. Des séances spéciﬁques sont dédiées aux risques RSE lors du comité d’audit et des comptes et aux questions de rémunération et de gouvernance, lors des CGNR. Le Comité Exécutif du Groupe porte cette stratégie RSE et s’assure de son déploiement. Pour ce faire, il s’appuie sur plusieurs instances :

Le Comité RSE qui regroupe, outre la Direction Générale, les Directions Ressources Humaines, Excellence Opérationnelle, Communication Financière et Compliance, se réunit de manière trimestrielle pour superviser et suivre les progrès réalisés sur les initiatives en cours et coordonner le déploiement d’activités transverses ;
Le comité HSE (Hygiène Sécurité et Environnement) se réunit mensuellement pour superviser l’ensemble des actions et indicateurs relatifs à l’hygiène, la sécurité et l’environnement. Il regroupe la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l’Excellence Opérationnelle et les directions de pôles ;
Le comité Compliance se réunit trimestriellement et veille au bon déploiement des plans d’actions et analyse les actions à mener en cas d’alerte relevant de l’éthique et/ou de la conformité. Il regroupe la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction des Ressources Humaines et le Compliance Ofﬁcer ;
Le comité Diversité se réunit environ 4 fois par an. Il se compose de la Direction des Ressources Humaines, de la communication interne et de 3 membres du comité exécutif. Son rôle est de suivre la progression de l’engagement du Groupe, faire des propositions, décider des actions prioritaires et de leur mise en œuvre et d’encourager le partage des bonnes pratiques.

La démarche est également déclinée à travers un ensemble de comités ou groupes de travail qui ont pour vocation de superviser les programmes qui combinent des objectifs généraux et spéciﬁques, tout en laissant leur place aux initiatives locales.

Conseil d’administration
Direction Générale et Comité Exécutif
Comité Hygiène Sécurité Environnement
Comité Responsabilité Sociale d’Entreprise
Comité Compliance
Comité Diversité
Administrateur chargé du suivi des questions RSE
Comité de Gouvernance Nominations, Rémunérations
Comité d’audit et des comptes

1.4. RSE et rémunération du Groupe

Depuis 2015, un critère sécurité est inclus dans la rémunération variable annuelle du Directeur Général. En 2022, le dispositif de rémunération variable est structuré de la manière suivante :

Bonus annuel

40 % de la part variable des critères non-ﬁnanciers de la rémunération du Directeur Général est soumise à une évaluation relative à la performance RSE (pour 2022 : amélioration des indicateurs sécurité, diminution des émissions de CO 2 liées aux activités du Groupe, hausse du taux de recyclage des déchets, diminution de la consommation d’eau) ;
La part variable de la rémunération du top management (Membres du Comité Exécutif, directeurs des Business Units) comporte un multi-critère de performance RSE dans ses objectifs non-ﬁnanciers à hauteur de 25%.

Plans d’intéressement long terme

Les critères d’intéressement à long terme de l’ensemble des membres du top management et des managers dépendent à 33 % de la performance quantiﬁable RSE (4 critères, à savoir : taux des femmes ingénieurs et cadres, part des déchets recyclés, réduction de la consommation d’eau, réduction de l’intensité des émissions de CO 2 ).

1.5. Amélioration des notations de la performance RSE du Groupe

La performance de Mersen en matière de responsabilité sociale est régulièrement évaluée par différentes agences de notation, avec des méthodes et des critères variés. Ces évaluations contribuent à l’identiﬁcation et l’analyse d’axes d’amélioration.

Mersen a fait à nouveau évaluer sa performance extra- financière par EcoVadis en 2022. Avec un score de 72, l’entreprise a amélioré son score par rapport à 2021 (67) et conﬁrmé son niveau de reconnaissance « Or », se plaçant ainsi parmi le top 3 % des entreprises les mieux notées de son secteur ;
En octobre 2022, Mersen a été noté AA dans le classement MSCI, améliorant la note obtenue en 2021 (A) ;
En 2022, le Groupe a obtenu la note « C » dans l’évaluation annuelle de la transparence et du leadership sur les questions climatiques et de la protection de l’eau menée par l’organisation environnementale globale CDP. Mersen fait partie des 18 700 entreprises évaluées dans le monde, ce qui souligne l’engagement du Groupe à contribuer à la transition vers une économie plus respectueuse de l’environnement.

1.6. Application de la Taxonomie verte européenne aux activités du groupe Mersen pour l’exercice 2022

Le Groupe présente au chapitre 1 du présent document la méthodologie et les résultats relatifs à l’application de la taxonomie verte européenne.

2. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS EXTRA-FINANCIERS

2.1. Méthodologie

Aﬁn d’assurer la mise à jour de la cartographie des risques et opportunités RSE, le Comité RSE a révisé en 2021 la liste des 16 enjeux précédemment établis, en s’appuyant sur l’émergence de nouvelles tendances et un benchmark de sociétés du même secteur ou d’un secteur proche réalisé par un cabinet externe. Ce même cabinet a réalisé des entretiens qualitatifs, avec des parties prenantes internes et externes aﬁn d’évaluer les différents enjeux selon le principe de double matérialité, c’est-à-dire en évaluant les risques qui pèsent sur Mersen et les risques que Mersen fait peser sur ses parties prenantes. L’analyse a également permis d’identiﬁer les enjeux dont l’importance va le plus augmenter dans le temps. Le Groupe n’a pas modiﬁé cette matrice en 2022.

2.2. Matrice de matérialité

A la suite de ce processus en 2021, un nouvel enjeu avait été intégré dans la cartographie des risques : l’enjeu « Continuité d’activité » qui se justiﬁait après la période de pandémie mondiale. D’autres définitions de risques avaient été ajustées afin de renforcer leur pertinence. Enﬁn, l’enjeu « Empreinte écologique des produits » a été détaillé en 3 nouveaux enjeux : « Pollution et rejets », « Prévention, recyclage et valorisation des déchets » et « Consommation d’énergie et changement climatique ». En revanche, les enjeux « Gouvernance de la RSE », « Culture Mersen » et « Impact des transports » n’avaient pas été repris, ce dernier étant intégré dans l’enjeu « Chaîne d’approvisionnement responsable ». Ce sont donc 17 enjeux qui sont présentés et qui ont été évalués.

Les risques sont formulés sous forme d’enjeux et couvrent à la fois les risques en tant que tels et les opportunités. Dans la matrice ci-dessous, ce sont les risques bruts qui sont présentés, c’est-à-dire sans prendre en compte ce que Mersen a mis en œuvre sur ces enjeux.

La zone gris foncé regroupe les enjeux à risque, c’est-à-dire qu’ils sont perçus comme importants ou stratégiques à la fois pour l’interne et pour l’externe. La zone gris clair regroupe les opportunités, c’est-à-dire qu’ils sont perçus comme importants ou stratégiques pour l’externe, et modérés pour l’interne. La ligne bleue indique dans sa partie supérieure une perception de l’enjeu plus importante pour l’externe.

Enjeux environnementaux                                       Importance croissante dans les années à venir      Impact sur les parties prenantes externes      Impact sur l’organisation
Ancrage local                                                 Mineur                                            Mineur
Impact écologique des produits                                Modéré                                            Modéré
Prévention, recyclage et valorisation des déchets            Important                                         Important
Consommation d’énergie et changement climatique              Stratégique                                       Stratégique
Attraction des talents                                        Mineur                                            Mineur
Métaux soumis à controverse                                   Modéré                                            Modéré
Continuité d’activité                                         Important                                         Important
Protection des données et des systèmes IT                     Stratégique                                       Stratégique
Santé et sécurité                                             Mineur                                            Mineur
Pollution et rejets                                           Modéré                                            Modéré
Développement et engagement des collaborateurs                Important                                         Important
Positionnement sur des marchés durables                      Stratégique                                       Stratégique
Ethique des affaires                                          Mineur                                            Mineur
Conformité, qualité et sécurité des produits                Modéré                                            Modéré
Chaîne d’approvisionnement responsable                      Important                                         Important
Diversité et inclusion                                        Stratégique                                       Stratégique
Politique sociale                                             Mineur                                            Mineur

Enjeux sociaux Enjeux sociétaux et de gouvernance Enjeux produits
1 2 3 4 5 2 3 1 4 5

13 risques et opportunités ont été identiﬁés à la suite à cet exercice. Ils sont couverts dans ce chapitre et organisés autour des quatre thèmes :

Partenaire responsable ;
Limitation de notre impact environnemental ;
Développement du capital humain ;
Culture de l’éthique et de la conformité.

2.3. Description des enjeux

Thème	Enjeux	Page
Partenaire responsable	Gestion responsable de l’approvisionnement en métaux susceptibles d’avoir des impacts sociaux et/ou environnementaux négatifs, en particulier les minerais de conflit.	116
	Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les achats de produits et de services.	116
Limiter l’impact environnemental	Réduction de la consommation d’énergie, décarbonisation, mise en place de mesures à la fois pour atténuer son impact sur le changement climatique et s’adapter au changement climatique.	122
	Diminution de la production de déchets, tri et valorisation par des mesures de recyclage ou de réutilisation.	125
	Pollution et rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement.	126
	Respect des réglementations internationales, notamment sur les substances dangereuses/chimiques.
# 124 Assurer la continuité des activités lors d’événements exceptionnels climatiques ou sanitaires demandant une réorganisation des activités, et pouvant provoquer une baisse des échanges commerciaux internationaux.
# 130 Développement du capital humain Parité homme/femme dans l’ensemble de l’organisation, recrutement local, politiques en faveur du handicap et des juniors/seniors, lutte contre tous types de discrimination.
# 140 Politique de formation et de promotion pour assurer le développement des compétences en interne, ainsi que l’adhésion des salariés aux valeurs de l’entreprise.
# 145 Capacité de l’entreprise à attirer les talents essentiels à son fonctionnement.
# 134 Conditions de travail pour les salariés et les prestataires garantissant leur sécurité. Prévention des risques d’accidents, y compris les risques psychosociaux, au niveau Groupe et par entité en fonction des activités.
# 152 Culture de l’éthique et de la conformité Règles éthiques du Groupe et leur appropriation par les partenaires, incluant la corruption, la fraude, les règles de concurrence.
# 156 Protection des données, respect des règlements relatifs aux données personnelles, et à la sécurité des systèmes informatiques.
# 159, 160

2.4. Contribution de Mersen aux Objectifs de développement durable des Nations unies

En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 Objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre ﬁn à la pauvreté extrême, de protéger la planète et d’assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d’un nouvel agenda mondial. Mersen en soutient les ambitions et a identiﬁé les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD. Le Groupe se concentre spéciﬁquement sur la contribution concrète aux douze ODD listés ci-dessous :

Thème	ODD	Partenaire responsable	P	Limiter l’impact environnemental	L	E	Développement du capital humain	Culture de l’éthique et de la conformité

2.5. Feuille de route 2022-2025*

Sur la base du processus et des résultats de l’analyse de Matérialité présentée ci-dessus, le Groupe s’est donc ﬁxé une nouvelle feuille de route qui déﬁnit ses priorités RSE sur la période 2022-2025. L’indicateur de performance et le délai de réalisation de chaque objectif sont présentés dans les paragraphes qui suivent. Une synthèse est présentée ci-dessous avec la conformité aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies auxquels ils contribuent :

CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ

Le développement de Mersen est largement fondé sur la confiance que le Groupe inspire à toutes ses parties prenantes.

PARTENAIRE RESPONSABLE

Tout au long de la chaîne de valeur, Mersen répond aux attentes des parties prenantes (fournisseurs, utilisateurs et partenaires) dans une logique de progrès pour tous et dans le plus grand respect des règles éthiques.

LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL

La responsabilité de Mersen est de limiter l’impact de ses activités sur l’environnement, en particulier en réduisant ses émissions de CO 2 .

CAPITAL HUMAIN

Partout dans le monde, Mersen s'engage pour le développement des collaborateurs, des communautés et des talents dans le plus grand respect des droits humains, pour la sécurité et la santé de chacun, dans la diversité.

PROMOUVOIR UNE POLITIQUE SOCIALE POUR TOUS

• Assurer une protection sociale avec un capital décès garanti pour tous
• Généraliser les dispositifs de participation aux bénéfices
• Adopter un seuil annuel minimum de congés dans tous les pays

PROMOUVOIR LE BIEN-ÊTRE, LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

• Maintenir le taux de fréquence ≤1,8 et le taux de gravité ≤60 des accidents
• Poursuivre les efforts de prévention : augmenter les visites de sécurité du management de +20 %

PROMOUVOIR L’ÉGALITÉ DES CHANCES ET LA DIVERSITÉ

• Encourager la mixité au travail :
- part des femmes dans les instances dirigeantes 25 %
- part des femmes ingénieurs et cadres > 27 %
• Développer l’insertion des personnes handicapées : multiplier leur nombre x2

Par rapport aux chiffres 2021, sauf indication particulière

Salariés bénéficiaires 100 %

ASSURER DES ACHATS RESPONSABLES

• Autoévaluation RSE des fournisseurs stratégiques 100 % des fournisseurs en 2022
• Mener des audits ou des visites chez les fournisseurs en fonction de leur notation RSE

LIMITER LES ÉMISSIONS DE GAZ A EFFET DE SERRE

• Réduire l’intensité des émissions de GES de 20 % (par rapport à 2018)

RECYCLER LES DÉCHETS

• Augmenter le taux de déchets recyclés à 75 %

LIMITER LA CONSOM- MATION D’EAU

• Réduire la consommation d’eau de 10 % (par rapport à 2018)

• Formation cybersécurité obligatoire pour les salariés disposant d’un ordinateur personnel
• Formation éthique obligatoire pour les nouveaux entrants. Renouvellement obligatoire tous les 2 ans (formation individuelle ou thèmatique par site)

3. BILAN 2022 DE LA FEUILLE DE ROUTE 2022-2025

Engagements prioritaires	Ambition	Objectif 2025 (sauf mentionné)	Réalisations 2022
Partenaire responsable	Intégration des critères environnementaux et sociaux dans les achats de produits et de services.	• Evaluer 100% de nos fournisseurs stratégiques en 2022	100 % d’autoévaluations RSE de nos fournisseurs réalisées
		• Mener des audits ou des visites chez les fournisseurs en fonction de leur notation RSE
Limiter l’impact environnemental de nos sites	Décarbonation et atténuation de l’impact sur le changement climatique	• Réduire l’intensité des émissions de GHG de 20% par rapport à 2018	Intensité des émissions de GHG : - 38 %
		• Améliorer le taux de déchets recyclés à 75%	Taux de recyclage des déchets : 70 %
		• Réduire la consommation d’eau de 10% par rapport à 2018	Consommation d’eau : + 2 %
Développer notre capital humain	Promouvoir l’égalité des chances et la diversité	• 25 % de femmes ingénieurs et cadres d’ici 2022	25,3 %
		• 25% de femmes dans les instances dirigeantes	23,7 %
		• Multiplier par 2 le nombre de personnes handicapées employées	174 (x 1,3)
	Promouvoir une politique sociale pour tous	• Assurer une protection sociale avec un capital décès pour tous	98 % des salariés couverts
		• Généraliser les dispositifs de participation aux bénéfices	43 % des salariés
		• Adopter un seuil minimum de congés dans tous les pays	Seuil fixé à 15 jours
	Développer et consolider la culture de la santé et de la sécurité au sein du Groupe	• Maintenir le LTIR ≤ 1,8 et le SIR ≤ 60	LTIR = 1,53 SIR = 66
		• Augmenter de 20 % le nombre de visites de sécurité du management (MSV)	MSV* = 6 524 (+ 32 %)
Développer la culture éthique et conformité	Développer et consolider la culture de la santé et de la sécurité au sein du Groupe	• Formation éthique obligatoire tous les 2 ans et pour les nouveaux entrants	93 % salariés
		• Formation cybersécurité obligatoire (pour les salariés disposant d’un PC)	90 % salariés ciblés

Cf. glossaire en fin de document.

4. PARTENAIRE RESPONSABLE

Avec plus de 50 sites répartis dans 34 pays, Mersen est un acteur international qui dispose d’une empreinte locale importante. Le Groupe a entrepris de mener ses activités selon une démarche de développement responsable ambitieuse. Il s’est ainsi engagé à améliorer ses pratiques sociales et environnementales pour proposer au marché des produits conçus de manière responsable. Cette exigence s’applique à la fois à nos propres pratiques internes mais également à celles des fournisseurs auprès desquels nous nous approvisionnons régulièrement. Ces achats représentent environ 500 millions d’euros, soit 50 % du chiffre d’affaires, auprès d’un large panel de fournisseurs avec lesquels le Groupe s’efforce de développer des relations de qualité.

4.1. Stratégie et Politique

4.1.1. Politique achats

La Politique Achats du Groupe, disponible en 5 langues (anglais, allemand, chinois, espagnol et français), détermine les directives du Groupe en matière d’achats et d’approvisionnement. Elle repose sur les engagements suivants :

■ Engager nos fournisseurs au travers d’une Charte Achats,
■ Analyser les risques RSE et mettre en œuvre des plans d’atténuation,
■ Gérer notre base fournisseur et Supply Chain pour réduire notre impact environnemental et agir pour réduire les émissions des gaz à effet de serre (GHG) sur les produits et services que nous achetons.

Elle est disponible sur l’intranet du Groupe.

4.1.2. Charte achats

Notre charte achats pour une chaîne d’approvisionnement durable disponible en 5 langues (anglais, allemand, chinois, espagnol et français), formalise les relations avec nos fournisseurs et ﬁxe les bases d’une collaboration vertueuse. Celle-ci décrit nos exigences en la matière et encourage la mise en place de bonnes pratiques – y compris en matière sociale et environnementale. Elle réafﬁrme notamment l’engagement de Mersen à prévenir l’esclavage et à protéger les droits de l’enfant tout au long de la chaîne logistique du Groupe. Cette charte est diffusée à nos fournisseurs réguliers qui sont incités à la signer. Elle est disponible sur le site internet du Groupe.

4.1.3. Référentiel externe

Le Groupe s’appuie sur l’initiative GRI pour déﬁnir son reporting et communiquer sur ses impacts liés à des enjeux RSE.

4.2. Gouvernance et organisation de la fonction achats

4.2.1. Organisation et gouvernance

La fonction Achats chez Mersen est organisée par pôle, par famille d’achats et par région couvrant tout le périmètre mondial. Les Key Category Managers (KCM) sont en charge d’un panel de familles de produits stratégiques et sont organisés sur un mode de gestion grands comptes, tandis que les achats locaux sont gérés par des équipes achats établies sur les sites de Mersen à travers le monde. Elle consiste en une centaine de personnes, principalement localisées dans les activités.# Mersen - Responsible Purchasing and Sustainable Development

4.2.2. Training

Developing a responsible supply chain is part of the procurement teams' objectives, integrated into their annual bonuses where eligible. The Group's Procurement Directors are responsible for the Group's Procurement policy, its deployment, and its updating. They report to the Divisional Directors, members of the Group's Executive Committee, and present a report and action plans twice a year to Senior Management. The procurement function is integrated into the internal audit program. It is also subject to external audits as part of quality certifications (IATF, ISO 9001, IRIS, EN9100).

To promote the consideration of CSR issues, a dedicated training module has been developed for the procurement community and has been available since 2020 on the Mersen Academy e-learning platform. Around fifty people were trained in 2021. An additional 14 people were trained in 2022.

4.2.3 SRM Tool - Supplier Relationship Management

To ensure effective supplier management, the Group has developed an SRM (Supplier Relationship Management) tool called "B2Mersen," which allows it to communicate and manage its suppliers more effectively.

4.3. Responsible Purchasing Approach

4.3.1. Engaging Our Suppliers in a CSR Approach

Our purchasing charter for a sustainable supply chain is systematically distributed to all our new suppliers, who are encouraged to sign it as proof of their commitment. Furthermore, in 2019, the Group finalized a CSR questionnaire incorporating a precise self-assessment scale to better integrate and measure the consideration of CSR and compliance among our partners. It includes elements relating to the CSR policy and associated practices, ethical risks, non-discrimination, security policy, and environmental policy. The self-assessment questionnaire was completed by the 400 strategic suppliers representing 80% of the BOM (Bill Of Material). This objective is part of the Group's CSR roadmap.

4.3.2. Supplier Mapping, Implementation of Action Plans, and Monitoring of Improvements

These self-assessments have enabled the implementation of a "Supplier CSR" rating, the results and associated improvement plans of which will be monitored in the B2Mersen SRM. For the year 2022, the average of this rating is 54/100. For suppliers with a rating below 25, an audit will be carried out to identify improvement plans to be implemented and to ensure their monitoring, in collaboration with the Mersen teams. Suppliers with a rating between 25 and 50 will be subject to a visit, which may potentially lead to a more in-depth audit. The Group is committed to carrying out these audits or visits by 2025 (CSR roadmap 2022-2025).

4.3.3. Managing CSR Risks and Compliance

Evaluation of third-party corruption risks: The Group has implemented a procedure to evaluate third-party corruption risks, including suppliers. It notably uses an internal database. All new third parties are now evaluated according to a risk grid. High-risk third parties are subject to a more in-depth study. In 2022, 12 suppliers were subject to a specific evaluation (out of a total of 86 third-party evaluations). The complementary analysis conducted did not reveal any particular risk concerning corruption.

Compliance with regulations on minerals from conflict zones: Tin, tantalum, tungsten, and gold (often referred to as "conflict minerals") are natural resources whose systematic exploitation and trade can lead to serious human rights violations or abuses. To comply with European Regulation EU 2017/821 on conflict minerals and equivalent US legislation (Section 1502 of the Dodd Frank Act), the Group is strengthening its processes for tracking conflict minerals throughout the supply chain to identify and assess supply risks related to minerals originating from conflict-affected areas. Furthermore, the Group's purchasing charter defines the commitments that suppliers must make regarding the origin of tantalum, tin, tungsten, and gold (as well as any other substances that may be added to the list of conflict minerals in the future) contained in the products they supply to the Group. Conflict Minerals Reporting Templates (CMRT) are available on the Mersen website. Corrective action plans may be implemented if necessary. Approximately 95 suppliers are concerned by an annual update of their compliance declaration.

4.3.4. Reducing the Supply Chain's Carbon Footprint

Recyclability of main raw materials: In its purchasing policy, the Group defines the practices to be implemented by the Group's procurement community to promote, in particular, the use of recycled material alternatives when possible. In 2022, the Group identified the proportion of certain recycled materials in its purchases, focusing on Copper (25% of purchased Copper comes from recycling channels). This approach will be continued in future years, particularly by incorporating silver, aluminum, steel, and certain graphite-based raw materials.

Local logistics chain: The Group strives to select suppliers geographically close to its production sites whenever feasible. It estimates that this is the case for more than 80% of its purchases for the Europe, North America, China, and India regions/countries.

Selection of a range of more ecological vehicles: Whenever possible, the Group tends to favor the choice of electric or hybrid vehicles. In 2022, a call for tenders was launched in this regard for the Group's handling equipment with the objective of migrating 95% of the thermal fleet to electric as renewals occur by 2025. 80% of the Group's purchases are made with partners located in the same geographic region as the purchasing site.

4.4. Revenues Generated for Sustainable Development Markets

Present in highly innovative sectors such as renewable energy, energy efficiency, or non-polluting transportation, Mersen invests in the research of solutions that promote the growth of green industries. Our solutions contribute to the progress of solar photovoltaics and the manufacturing of generators for wind turbines. We also work with manufacturers of hydroelectric generators and contribute to improving the performance and reliability of equipment and infrastructure for new urban public transport modes and electric vehicles. In 2022, the Group generated 56% of its revenue for sustainable development markets according to the definition set by the Group in its 2018-2021 roadmap. This definition does not replace those of the European "Taxonomy" Regulation and Delegated Acts presented in Chapter 1 of this document.

4.4.1. Renewable Energies

Mersen has supported the main players in the renewable energy sector for many years. Our solutions, both high-performing and durable, also contribute to the transport of generated energy to consumption locations.

Solar: Mersen supports the entire solar cell production process, from polysilicon to silicon ingot drawing, and ensures the electrical protection of panels. Our solutions optimize performance in terms of photovoltaic yield and energy efficiency.
Wind: Mersen is a reference supplier for the wind sector, both for generator energy distribution and for blade pitch motors.
Hydroelectric: Mersen is the preferred partner for players in the hydroelectric sector, whether they are turbine manufacturers or power plant operators.
Energy Storage: Mersen offers electrical component solutions for the protection and monitoring of industrial Li-ion batteries that support solar and wind energy.

4.4.2. Electronics

Mersen provides electronics manufacturers with comprehensive solutions to address their insulation, heat recovery, and power conversion challenges.

Semiconductors: Mersen contributes to the development of more compact and efficient semiconductors through its high-end graphite and insulation felt offerings. The quality and high-precision machining of our materials and coatings actively contribute to optimizing manufacturing process yields.
Power Electronics: The solutions developed by Mersen enable industries to better adapt generated energy to needs, thus optimizing the energy efficiency of their installations.

4.4.3. Energy Efficiency

Mersen is a major player in markets whose growth is linked to energy efficiency and transition. Our solutions impact production costs, energy consumption in certain processes, and final product performance.

Manufacturing Processes: Mersen provides optimized solutions for the entire high-temperature process industry. As such, it offers high-performance insulation that allows for significant energy savings (see section 4.5). Other components are also used for variable speed drive systems to optimize the efficiency of industrial installations.# Enfin, dans certains procédés comme les mines ou la chimie, il offre des unités permettant d’économiser l’énergie et la consommation d’eau (voir paragraphe 4.5).

LED : Mersen fournit les solutions en graphite et matériaux hautes performances indispensables à la fabrication des LED. La généralisation de ces lampes à la durée de vie particulièrement longue a un impact considérable sur la consommation d’électricité.

4.4.4. Transports non polluants

Mersen accompagne activement le développement des transports non polluants grâce à des solutions qui améliorent la performance et la fiabilité des équipements et des infrastructures.

Transports collectifs urbains et ferroviaires :

Mersen fournit des équipements pour les systèmes électriques des matériels roulants et des infrastructures attenantes. Nos solutions améliorent les performances et la fiabilité de ces dispositifs plébiscités non seulement en matière de mobilité des personnes mais aussi des marchandises.

Véhicule industriel hybride et véhicule électrique :

Mersen accompagne les constructeurs automobiles afin de les aider à relever les nombreux challenges de ce marché en plein essor. Notre expertise en matière de gestion du courant continu dans les batteries nous permet notamment de proposer des solutions pour la gestion et la protection des batteries.

4.5. Contribution à la réduction de l’impact des activités industrielles chez nos clients

Le Groupe conçoit et fabrique des produits et solutions qui, majoritairement, aident à réduire l’impact environnemental des produits ou procédés de nos clients. Cet impact se mesure en allongement de la durée de vie, amélioration des performances, ou diminution des consommations. Ces économies sont prises en compte par nos clients.

Réduction des consommations d’énergie et d’eau

Unité de Synthèse Eco&Flex pour la production de HCl liquide

Cette nouvelle génération d’unité de synthèse limite pour nos clients la production de vapeur et donc les rejets de CO2 liés à cette production :

60 litres de pétrole sont nécessaires pour générer 1 tonne de vapeur. Cela correspond à 0,17 tonne de CO2 rejeté par tonne de vapeur ;
Avec Eco&Flex et son système de récupération de chaleur, une unité de synthèse produisant 50 TPD (Ton Per Day) de HCl va générer 30 TPD de vapeur. Ainsi sur 1 an, ceci va permettre d’éviter de rejeter 1 785 tonnes de CO2. Par la même occasion, nous réduisons la consommation d’eau ; et donc aussi des kW associés.
Pour une même unité de synthèse, l’économie va être de 80 m3/h ; et par conséquent, cela limite la consommation d’électricité pour le refroidissement.

Impact	Réduction
CO2 / an	1 785 t
Débit d’eau	80 m3/h
Puissance électrique pour refroidissement	100 MW/an

Feutre d’isolation pour l’industrie des semi-conducteurs

Le procédé de fabrication des semi-conducteurs se fait à très haute température (2400°C qui est la température de sublimation du carbure de silicium). Les feutres d’isolation de Mersen, avec leur très fort pouvoir isolant, permettent à nos clients d’économiser 15 % d’énergie par rapport à un produit standard. Si l’ensemble des acteurs du secteur s’équipent des feutres d’isolation Mersen, les économies pourraient représenter 25GWh, soit l’équivalent des émissions de CO2 de 3 000 voitures.

Impact	Réduction
Consommation d’énergie / an	25 GWh

Réduction des consommations de matière

Nouveau porte-fusibles Modulostar

Mersen a conçu un produit en s’appuyant sur le process PEP (Profil Environnement Produit). Il permet de définir les zones sur lesquelles se concentrer pour minimiser l’impact du produit sur l’environnement. Avec le nouveau porte-fusible Modulostar, l’économie estimée sur la base de la production actuelle est de :

Impact	Réduction
Cuivre / an	22 t

D’autres exemples incluent :

Amélioration de la durée de vie des produits (Nuances de balais ou bandes de captage)
Le Groupe a développé, en s’appuyant sur une démarche ecodesign, de nouvelles nuances de balais pour les génératrices éoliennes et de bandes de captage pour le ferroviaire qui améliorent la durée de vie de ces produits et donc réduisent les temps d’arrêt pour la maintenance.
Réduction de la pollution (MERSEN DustCollector, des générateurs propres pour les centrales hydroélectriques)
Les systèmes MERSEN DustCollector sont conçus pour éviter les courts-circuits dus à la baisse de l’isolation entre les spires actives et la masse. Chacun des composants de la chaîne, depuis les balais jusqu’à la centrale d’aspiration industrielle, est soigneusement étudié et sélectionné afin d’aspirer un maximum de poussières de carbone en fonctionnement.

4.6. Engagement vis-à-vis de la société : pour une meilleure connaissance de la planète avec Polar Pod

Mersen est partenaire officiel de l’expédition Polar Pod dont l’objectif est l’étude de l’équilibre du climat de la terre et de sa biodiversité. Le Polar POD est une station océanographique internationale. Ce programme, coordonné par le CNRS en partenariat avec le CNES et l’Ifremer, vise quatre axes de recherche : les échanges atmosphère-océan, la surveillance de l’océan austral, un inventaire de la biodiversité et les impacts anthropiques. Mersen apportera en outre son expertise en gestion de l’énergie et en électronique de puissance pour assurer un fonctionnement autonome optimal du vaisseau Polar POD. En 2022, le navire avitailleur « Persévérance », spécialement conçu pour l’expédition Polar POD, a été construit et mis à l’eau. De son côté, l’Ifremer a officiellement lancé, en décembre, le chantier de la construction du Polar POD.

4.7. Economie circulaire

Pour Mersen, les leviers sont les suivants :

L’approvisionnement durable : réduction des impacts environnementaux et sociaux des achats grâce à une démarche responsable (cf. paragraphe 4.3) ;
L’éco-conception : prise en compte progressive des impacts environnementaux dès la conception des produits grâce à l’éco-conception (cf. paragraphe 5.4.1) ;
L’écologie industrielle : optimisation de l’utilisation des matières premières (cf. paragraphe 5.4.2) et maîtrise des substances dangereuses (cf. paragraphe 5.4.4) ;
L’amélioration de la gestion et du recyclage des déchets sur l’ensemble de nos sites industriels (cf. paragraphe 5.4.3) ;
L’utilisation de nos produits pour des marchés liés au développement durable (cf. paragraphe 4.4) ;
La gestion de fin de vie des produits (cf. paragraphe 5.4.5).

5. LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL

5.1. Politique environnementale

Mersen s’engage à réduire l’impact de ses produits et de ses opérations industrielles sur l’environnement. Le comité exécutif renouvelle chaque année son engagement à ne faire aucun compromis sur les questions d’environnement, quels que soient les défis commerciaux, économiques ou financiers. Cet engagement est affiché dans tous les sites du Groupe, en langue locale. Par ailleurs, le Groupe développe de manière responsable des produits et solutions permettant aux clients de réduire leurs émissions. La politique environnementale intitulée système de management environnemental (SME) décrit les objectifs, l’organisation et les principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle repose sur les éléments suivants :

Les objectifs, l’organisation et les comités de pilotage ;
La conformité aux réglementations environnementales et le contrôle opérationnel ;
L’utilisation durable des ressources (énergie et eau, matières, éco-conception des produits) ;
L’atténuation du changement climatique et la réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
La protection de la biodiversité et la maîtrise des rejets et des déchets.

Comme chaque année, la politique environnement a fait l’objet d’une évaluation globale par le Comité Exécutif. En 2022, aucune modification n’a été apportée. Elle a ensuite été présentée et approuvée par le Conseil d’Administration.

Gouvernance

Le Conseil d’Administration :

Le conseil d’administration veille aux intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires tout en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Pour ce faire, il a désigné un administrateur référent RSE qui travaille étroitement avec la Direction Générale et la Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe pour ce qui concerne les enjeux climatiques et environnementaux. Le conseil approuve chaque année la politique environnementale.

Le Comité HSE :

regroupant la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l’Excellence Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du Groupe, ce comité mensuel supervise l’ensemble des actions et indicateurs relatifs à l’hygiène, la sécurité et l’environnement au sein du Groupe.

La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe :

elle est rattachée à la Direction Excellence Opérationnelle qui a en charge le déploiement de la politique environnementale du Groupe dans l’ensemble des sites industriels.

Les Directeurs de sites industriels :

le Directeur de site est responsable de la mise en place d’un système de management de l’environnement efficace et adapté à la réglementation et au type d’activité locale. Il doit désigner un Responsable Environnement chargé des actions dans ce domaine, et qui rapporte fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe.

Les Responsables Environnement de site industriel :

le Responsable Environnement de site est en charge des plans d’actions du site, de coordonner les activités et de mesurer les progrès. A fin 2022, tous les sites industriels ont un responsable environnement nommé par le Directeur du Site.

Formation / Information

La communication de la politique environnementale, la formation et la sensibilisation sur les thèmes de l’environnement sont essentielles.# 5.2. Référentiels

Les activités industrielles de Mersen consistent à l’élaboration de matériaux avancés à base de graphite et à l’assemblage de composants électriques. Les étapes de fabrication du graphite sont le traitement thermique et l’usinage. Celles de la production de composants électriques sont l’assemblage des différents éléments du composant. Les principales sources d’émissions de gaz à effet de serre proviennent surtout de la consommation énergétique et l’achat des matières pour la fabrication des matériaux avancés à base de graphite.

Mersen complète chaque année le questionnaire CDP Climate Change. CDP est une organisation non-gouvernementale qui publie des informations environnementales des sociétés et qui propose un cadre d’actions pour combattre le réchauffement climatique. En publiant ses émissions détaillées et ses objectifs de réduction, le Groupe souligne son engagement et sa complète transparence. En 2022, le Groupe a obtenu le score C au questionnaire Climate Change 2022 comme en 2021 (score de A démontrant les meilleurs pratiques actuelles, B démontrant des actions coordonnées sur les questions climatiques, C démontrant la connaissance des impacts et des questions climatiques et D démontrant de la transparence sur les questions climatiques).

Le Groupe est membre de l’ECGA (European Carbon and Graphite Association) qui contribue au dialogue avec les institutions européennes aﬁn d’assurer une consultation préalable pour l’application des réglementations applicables à l’industrie du graphite.

Début 2021, le Groupe s’est engagé à réduire son intensité d’émissions de gaz à effet de serre de -20 % entre 2018 et 2025 (ratio des émissions des scopes 1 et 2 en tCO 2 sur le chiffre d’affaires en M€).

5.3.1. Bilan des émissions GES

Suivant les standards du GHG Protocol, les sources d’émissions sont les suivantes :

Emissions du scope 1

Ce sont les émissions directes du Groupe qui résultent de :
* La combustion des carburants fossiles pour les procédés et le chauffage des bâtiments ;
* La consommation de carburant des véhicules de fonction ;
* La transformation chimique dans les procédés d’élaboration du graphite et du feutre.

Emissions du scope 2

Ce sont les émissions indirectes du Groupe liées à la production d’électricité. Elles résultent principalement de la consommation d’électricité utilisé dans les procédés industriels, dans le chauffage et l’éclairage des bâtiments. Les émissions du scope 1 et 2 font référence aux propres activités du Groupe. En conséquence, réduire les émissions du scope 1 et 2 est la priorité.

Emissions du scope 3

Ce sont les émissions indirectes provenant de la chaîne de valeur amont et aval du Groupe et qui résultent de :
* L’achat de biens et de services (composants, plastiques, …) ;
* L’achat d’investissements ;
* Les transports maritimes, aériens et routiers, répartis entre l’amont et l’aval ;
* Les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail ;
* Les déchets.

Les émissions indirectes liées à l’utilisation et à la ﬁn de vie des produits ne sont pas répertoriées car les utilisations sont très nombreuses et aucune n’est prédominante. D’autre part, la connaissance actuelle des données d’utilisation des produits et l’absence de méthodologie reconnue rend impossible l’estimation ﬁable de ces deux catégories. Cependant, Mersen développe des produits consommant de moins en moins d’énergie chez nos clients (voir paragraphe 4.5).

Les changements de périmètre 2022 ci-dessous ont été revus pour déterminer si les données 2021 devaient être ajustées. Il en résulte aucun ajustement pour l’année 2021 (les émissions du site d’El Jadida au Maroc ont été insigniﬁantes en comparaison du Groupe) :
* Sites industriels acquis ou vendus : aucun ;
* Sites industriels transférés sur d’autres sites du Groupe : Fairﬁeld à Reservoir, Ssangam à Chenoan ;
* Sites industriels arrêtés avec ou non de la sous-traitance : El Jadida (émissions en tCO2e : 86 (2021), 23 (2022)) ;
* Sites administratifs transférés ou arrêtés et fermés : Moscou, St Petersbourg.

Concernant la certiﬁcation à la norme de système de management environnemental ISO 14001, le Groupe a focalisé ses premières actions depuis 2019 sur les sites présentant les enjeux environnementaux les plus signiﬁcatifs et étendra à partir de 2023 ce périmètre.

	2022	2021
Système de Management Environnemental - ISO 14001	41 %	39 %
Système de Management Environnemental - ISO 14001 (>125 pers.)	56 %	56 %

5.3. Limitation des émissions de gaz à effet de serre (GES)

Emissions GES en tonnes de CO 2 équivalents	2022	2021*	Ecart
Emissions directes de combustion de carburants	66 626	57 920
Emissions directes des véhicules de fonction	1 542	1 734
Emissions directes des procédés	24 277	19 994
Sous-total des émissions du scope 1	92 445	79 648	+16 %
Emissions indirectes liées à l’électricité	44 136	79 032
Sous-total des émissions du scope 2	44 136	79 032	-44 %
Emissions indirectes liées à l’achat de biens/services	141 976	105 364
Emissions indirectes liées aux investissements	71 467	59 160
Emissions indirectes liées aux transports (Amont)	19 558	20 255
Emissions indirectes liées aux transports (Aval)	1 719	1 228
Emissions indirectes liées aux déplacements professionnels	1 551	319
Emissions indirectes liées aux trajets domicile travail	3 968	3 763
Emissions indirectes liées aux déchets	5 629	4 743
Sous-total des émissions du scope 3	245 868	194 831	+26 %
TOTAL DES ÉMISSIONS	382 449	353 511	+8 %

* émissions à périmètre 2022 constant

Les émissions ci-dessus sont calculées selon la méthode market-based déﬁnie par les standards du GHG Protocol.

Emissions GES en tonnes de CO 2 équivalents	2022	2021*
Electricité (market-based)	44 136	79 032
Electricité (location-based)	137 824	117 670

* émissions à périmètre 2022 constant

5.3.2. Réduction des émissions GES scopes 1 et 2

La réduction des émissions GES repose sur trois actions :
* Réduire la consommation énergétique ;
* Acheter de l’énergie dont la source est certifiée d’origine renouvelable ;
* Auto-générer de l’électricité utilisant des sources d’énergie renouvelable ou moins émettrices de GES.

Réduction de la consommation énergétique

La réduction de l’empreinte environnementale au travers de la réduction de la consommation énergétique est une priorité pour le Groupe. Tous les sites industriels sont concernés par cette démarche d’amélioration continue et ont la responsabilité du suivi et de l’amélioration de leur propre consommation énergétique. Des axes de progrès sont identiﬁés et des actions sont menées pour moins consommer d’énergie.

Energie en MWh	2022	2021	Ecart
Electricité nette consommée	267 886	239 116
Electricité achetée et consommée	266 448	238 210
Electricité auto-générée consommée	1 566	1 317
Electricité auto-générée vendue	-128	-411
Gaz naturel	264 180	227 417
Gaz de pétrole liquéfié (GPL)	2 774	2 474
Fuel, propane, butane	4 705	3 246
TOTAL	539 545	472 253	+14 %

Ratio d’intensité énergétique en MWh/M€ de CA: 484 (2022) / 512 (2021) (-5 %)

La consommation énergétique du Groupe s’élève à 539 545 MWh en 2022, contre 472 253 MWh en 2021 soit une augmentation de +14 %. L’électricité et le gaz naturel sont les deux principales énergies et les procédés d’élaboration du graphite et du feutre par des fours à haute température du pôle Advanced Materials sont les postes les plus consommateurs. Le ratio d’intensité énergétique a diminué de 512 (2021) à 484 (2022) MWh/M€ de chiffre d’affaires. En phase de démarrage, le site de production de graphite de Columbia (Etats-Unis) avait occasionné une consommation d’énergie sans chiffre d’affaires associé en 2021. En 2022, son intensité énergétique s’est améliorée. Le principe de l’efﬁcacité énergétique est mis en œuvre par les sites de production dans les projets de rénovation et de maintenance, des bâtiments et des procédés industriels. Des systèmes de mesure et de sous-mesure de la consommation électrique sont progressivement installés pour mesurer de façon précise les consommations. La grande majorité des sites industriels continue à mettre en œuvre régulièrement le remplacement des éclairages par des sources lumineuses LED. Les ﬁliales équipent progressivement leurs ﬂottes de véhicules hybrides ou électriques. Le déploiement de bornes de recharge continue sur plusieurs sites de production.## Initiative 2022

Plusieurs sites dont Gennevilliers, Pagny, Amiens, Kaposvar, Bommasandra, Dorion, Toronto et M’Ghira ont engagé des mesures organisationnelles pour réduire la consommation de gaz et d’électricité sur les équipements auxiliaires. Ce sont par exemple des compresseurs d’air, des moteurs permettant la ventilation et la collecte de poussière. Les horaires de fonctionnement sont revus et réduits au juste nécessaire, des variateurs sont installés pour moduler la puissance désirée.

Achat d’énergie certifiée d’origine renouvelable

En complément de ses actions de réduction de la consommation énergétique, le Groupe travaille à substituer ses achats d’énergie par de l’énergie verte (d’origine solaire, hydraulique ou éolienne) associés à des certificats d’attributs énergétiques. En 2022, le Groupe a accéléré son plan en passant de 5 à 14 sites industriels où des contrats d’achat d’électricité de source renouvelable garantie ont été signés. 8 sites implantés en Chine et 1 site en Espagne ont été ajoutés ce qui a permis de passer de 77 964 à 155 053 kWh d’achat d’électricité certifiée d’origine renouvelable.

Energie en MWh	2022	2021	Ecart
Electricité achetée avec des certificats d’attributs énergétiques	155 053	77 964	+98 %

Auto-génération d’électricité de sources renouvelable

Mersen possède 8 sites industriels équipés avec des centrales de panneaux photovoltaïques destinées à l’autoconsommation pour 4 d’entre eux, et partiellement à l’autoconsommation et la revente au réseau électrique pour les 4 autres. Le site de Saint-Bonnet (France) a généré 24 % de sa consommation électrique totale de 3 152 MWh en 2022 grâce à ce dispositif. Quand l’intérêt technico-économique est démontré, le Groupe vise à mettre en œuvre ces dispositifs de source renouvelable.

Initiative 2022

Le site d’Husum (Allemagne) est équipé d’une centrale de cogénération de chaleur et l’électricité fonctionnant au biogaz. Ce carburant est issu de la biomasse (incluant les déchets végétaux, le maïs et autres grains). La combustion du biogaz pilote un générateur qui produit de l’électricité et de la chaleur. L’électricité alimente le réseau public et la chaleur est utilisée pour le chauffage des bâtiments et l’eau sanitaire. Le site réduit ainsi son empreinte environnementale et réduit ses coûts énergétiques de l’ordre de 90 %.

En comptabilisant la part d’électricité achetée et renouvelable calculée selon le mix électrique du pays (source IEA 2019 et 2020), les certificats d’attributs énergétiques et l’électricité auto-générée avec des moyens renouvelables, la consommation d’électricité renouvelable du Groupe s’élève à 181 726 MWh en 2022 contre 115 888 MWh en 2021. Au total, la part d’électricité renouvelable du Groupe a progressé de 48 % en 2021 à 68 % en 2022.

Electricité renouvelable en MWh	2022	2021	Ecart
Part d’électricité achetée et renouvelable (hors certificats)	25 602	37 017
Electricité achetée avec des certificats d’attributs énergétiques (certificats)	155 053	77 964
Electricité auto-générée avec des moyens renouvelables et consommée	1 566	1 317
Electricité auto-générée avec des moyens renouvelables et vendue	-128	-411
TOTAL	182 093	115 888	+57 %

Part d’électricité renouvelable en %	2022	2021
	68 %	48 %

Réduction de l’intensité des émissions du scope 1 et 2 de -20 % entre 2018 et 2025

Les émissions des années antérieures et de référence (depuis 2018) ne sont pas ajustées sur le périmètre de 2022 pour le calcul du ratio d’intensité. Le périmètre de chaque année est courant, les émissions sont cohérentes au chiffre d’affaires. Le Groupe est inscrit sur l’objectif de réduction de l’intensité de -20 % en 2025 grâce à ses actions de réduction de la consommation énergétique et d’achat de sources renouvelables. En 2022, l’intensité a baissé de -38 % par rapport à 2018. En 2023, le Groupe étudiera une trajectoire des émissions du scope 1 et 2, à la fois en intensité et en absolu compte tenu des perspectives de croissance.

	2022	2021	2018*	Ecart 2022-2018
Emissions du scope 1 en tCO 2 équivalents	92 445	79 648	67 021
Emissions du scope 2 en tCO 2 équivalents	44 136	79 032	105 906
Emissions des scopes 1 et 2 en tCO 2 équivalents	136 581	158 680	172 927
Chiffre d’affaires en M€	1 114,8	922,8	878,5
INTENSITE	123	172	197	-38 %

* Émissions à périmètre courant.

5.3.3. Maîtrise des émissions GES scope 3

Les émissions indirectes du scope 3 proviennent des sources en amont et en aval de la chaîne de valeur de Mersen. Sur la base des données de 2022 et en excluant les catégories utilisation et fin de vie des produits vendus (voir explication au chapitre Bilan des émissions GES), elles s’élèvent à 245 868 tCO 2 équivalents et se répartissent de la façon suivante :

L’achat de biens et de services (58 %) ;
Les transports maritimes, aériens et routiers (9 %) ;
L’achat d’investissements (29 %) ;
Les déchets (2 %) ;
Les déplacements professionnels et les trajets domicile-travail (2 %).

La part des émissions indirectes du scope 3 a représenté 64 % du total des émissions. La croissance de l’activité fait monter mécaniquement l’achat de biens et de services, les investissements et les transports. Le Groupe étudiera en 2023 la trajectoire de ces émissions indirectes compte tenu des prévisions d’activité.

Actions pour maîtriser et réduire les émissions des achats de biens et de services

La démarche d’éco-conception vise à réduire au juste nécessaire les besoins en matières premières (voir paragraphe 5.4.1). Pour une même fonction, la diminution de la consommation de matières premières est le premier levier pour limiter l’impact environnemental.

Actions pour maîtriser et réduire les émissions des transports

Le Groupe continue de développer les systèmes d’information avec ses prestataires de transport pour mesurer les émissions de Gaz à effet de serre. Les leviers de réduction sont travaillés selon les principes ci-dessous :

Limiter au maximum le recours au fret aérien ;
Augmenter le recours au transport maritime, ferroviaire et fluvial quand l’alternative au routier est possible ;
Mutualiser les transports entre filiales ;
Optimiser le chargement des camions ;
Utiliser le même moyen de transport pour éviter les retours à vide.

5.4. Innovations pour une économie circulaire

Limiter l’impact environnemental passe également par la mise en œuvre des principes de l’économie circulaire. Ils consistent à passer d’un schéma linéaire de consommation à une approche circulaire comme les écosystèmes naturels. Le Groupe incorpore les principes de l’économie circulaire selon les leviers suivants :

Conception des produits avec une intégration progressive de l’éco-conception ;
Utilisation responsable des matières premières ;
Maîtrise et recyclage des déchets ;
Maîtrise de l’utilisation de substances dangereuses.

5.4.1. Conception des produits avec une intégration progressive de l’éco-conception

Afin de proposer des produits à l’impact réduit sur l’environnement, Mersen se dote des techniques adaptées pour la conception de ses nouveaux produits en intégrant progressivement les pratiques d’évaluation d’impact sur l’ensemble du cycle de vie.

Augmentation de la durée de vie des produits

Mersen conçoit et fabrique certaines lignes de produits qui sont des pièces d’usure. Cette catégorie concerne principalement l’activité Advanced Materials comme les balais de transfert de courant ou les creusets pour la fusion du silicium. Le Groupe poursuit ses efforts de R&D afin d’augmenter la durée de vie de ces produits et répond également à la demande de réduction des coûts d’exploitation de ses clients. Par exemple, un balai pour l’éolien a vu sa durée de vie augmenter de 18 mois en moyenne en 2014 à 36 mois en 2022.

Veille technologique

Les équipes R&D assurent une veille en matière d’écoconception afin de s’assurer que soient pris compte des objectifs de réduction d’impact environnemental dans les spécifications des nouveaux produits. Un groupe d’experts a notamment entamé des études d’analyse du cycle de vie de certains produits.

Suivi & mesure d’impact

Mersen s’appuie sur plusieurs outils pour suivre et mesurer l’impact de ses produits en situation réelle. Le pôle Electrical Power utilise ainsi un logiciel EIME (Évaluation de l’Impact et Management de l’Ecoconception) pour réaliser une analyse de l’impact environnemental des produits (pollution de l’eau, de l’air, épuisement des ressources naturelles…) à chaque étape de leur cycle de vie. Choix des matières premières, poids des emballages, étapes d’assemblage, volumes de déchets, recyclage : cet outil qui garantit la traçabilité des gammes existantes est aussi utilisé à titre de comparaison lors du développement de nouvelles gammes.

Démarche eco-sustainable-redesign to cost

Mersen développe cette démarche qui s’appuie sur une analyse fonctionnelle du produit. L’objectif est de remplacer ou diminuer le poids de certains éléments ou matières premières par d’autres, plus respectueux de l’environnement, sans que les fonctionnalités en soient affectées. Cette démarche tend à être systématisée sur les nouveaux produits.

5.4.2. Utilisation responsable des matières premières

Le Groupe a identifié une liste des principales matières premières qui entrent dans la fabrication :

Des produits en graphite à savoir le brai, les cokes, le graphite artificiel, le cuivre, l’aluminium et l’acier ;
Des produits en feutre à savoir la fibre de viscose et la résine phénolique ;
Des produits balais, fusibles, bus bars et refroidisseurs à savoir le cuivre, l’aluminium et le plastique.

Ces sept matières premières représentent des volumes conséquents au regard du reste des achats de biens. Les consommations de matières nécessaires à la fabrication du graphite et du feutre sont calculées sur la base des volumes de produits finis et convertis par des coefficients issus des recettes d’élaboration des produits (brai, cokes, graphite artificiel, fibre de viscose et résine phénolique).## 5.4. Économie circulaire

La consommation des métaux (cuivre, aluminium, acier) et du plastique provient des données achats. En 2022, la hausse d’activité s’est reﬂétée dans les consommations de matières premières. A compter de 2022, la consommation des métaux recyclés a été ajoutée. Par exemple, la part d’achat de cuivre recyclé a atteint 25 % en 2022. Le Groupe continuera dans les prochaines années sa politique d’utilisation de matières recyclées en améliorant sa qualité de reporting et en s’assurant auprès de ses fournisseurs de la qualiﬁcation de recyclage.

Matières premières en tonnes

	2022	2021	Ecart
Brai	10 170	8 342	+22 %
Cokes	11 101	9 077	+22 %
Graphite artificiel	5 116	4 220	+21 %
Fibre de viscose	1 470	1 228	+20 %
Résine phénolique	122	110	+11 %
Cuivre	4 248	3 528	+20 %
dont Cuivre recyclé	1 079	NA
Aluminium	1 691	1 873	-7 %
Acier	1 207	486	+148 %
Plastique	631	NA

Le procédé de fabrication du graphite produit des résidus de production dont une partie est réutilisée sans transformation dans divers procédés de production au sein du Groupe ou dans des ﬁlières externes. Ces résidus sont alors appelés sous-produits. Les matériaux d’emballage bois et carton font l’objet d’un suivi de consommation de chaque site. Ils servent à la logistique aval vers les clients et entre les ﬁliales.

Matières premières en tonnes

	2022	2021	Ecart
Bois	2 589	2 293	+13 %
Carton	1 962	1 738	+13 %

5.4.3. Recyclage des déchets

Depuis 2018, le Groupe a progressé régulièrement sur le recyclage des déchets, passant de 46 % à 2018 à 63% en 2021. En 2022, il s’est ﬁxé un nouvel objectif d’atteindre 75% à l’horizon 2025. En 2022, le taux est de 70 %, conﬁrmant la solidité des actions mises en place. Le Groupe a mis en œuvre des actions avec des ﬁlières de recyclage des résidus de production des produits en graphite qui sont générateurs des plus gros volumes de déchets. Il a travaillé sur la ﬁlière acier utilisatrice de rebuts et poussières de graphite.

Déchets industriels en tonnes

	2022	2021	Ecart
Déchets	20 776	17 268	+21 %
- dont les déchets dangereux	1 881	2 098	-10 %
- dont les déchets recyclés et sous-produits	14 451	10 842	+33 %

Taux de recyclage des déchets 70 % 63 %

Initiative 2022

Le site de La Mure (France) a mis en place des compacteurs de copeaux d’aluminium dans son process d’usinage de plaques de refroidissement. L’impact direct a été la réduction du volume des déchets dangereux. Cette opération a également permis de réutiliser l’huile de coupe, de réduire donc la consommation d’eau, de réduire les transports et de diminuer les risques de pollution. Cette initiative sera déployée sur d’autres sites du Groupe.

5.4.4. Utilisation de substances dangereuses

Directive RoHS

La Directive européenne RoHS 2002/95/CE (Restriction of Hazardous Substances in electrical and electronic equipment) définit les règles de restriction d’utilisation de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques. Le Groupe respecte la réglementation et s’est organisé autour des principes suivants :

Mise à jour des calculs et certiﬁcats suivant la dernière liste diffusée (substances et seuils) ;
Mise à disposition auprès des services clients européens des déclarations EU ;
La fonction R&D travaille activement au remplacement des substances de la liste faisant l’objet d’exemptions pour renouveler les gammes de produits avant l’échéance RoHS.

Règlement REACH

Le Règlement européen REACH 1907/2006/CE (enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) est un système intégré unique imposant aux industriels une responsabilité d’enregistrement et d’autorisation des produits chimiques. Le Groupe respecte la réglementation et s’est organisé autour des principes suivants :

Collecte des Fiches de Données de Sécurité auprès des fournisseurs stratégiques ;
La fonction R&D, en collaboration avec les fonctions Achats et Santé Sécurité, identiﬁe la présence de substances REACH et établit les documents réglementaires ;
Mise à disposition auprès des services clients européens du Groupe des données réglementaires.

Depuis 2010, le Groupe a procédé à l’enregistrement de plusieurs substances entrant dans l’élaboration du graphite (principalement des résines) et du feutre. Le brai de houille haute température est un intrant soumis à autorisation mais a été considéré comme produit intermédiaire car il ne reste plus de trace dans le produit ﬁnal en graphite. De ce fait, il n’est pas requis d’enregistrement selon le règlement REACH.

5.4.5. Gestion de la ﬁn de vie des produits

Les produits vendus par Mersen sont intégrés par ses clients, majoritairement des OEM (Original Equipment Manufacturer), dans des systèmes complexes. C’est donc en tant que partenaire de ses clients que le Groupe peut s’associer au recyclage de ses produits. Les démarches sont donc généralement à l’initiative de ces derniers suivant leurs propres objectifs de recyclage. Elles s’inscrivent dans une collaboration de long terme. Dans le Groupe, on peut séparer les produits en 2 grandes catégories :

Les produits « électriques » : les produits électriques de basse tension sont soumis à la Directive européenne DEEE 2002/96/CE (Déchets d’Equipements Electriques et Electroniques) et le Groupe s’acquitte de l’écocontribution suivant les règles de chaque pays européen où les produits sont vendus.
Les produits à base de graphite : la poudre et les déchets de graphite sont utilisés dans le processus de fabrication du graphite artiﬁciel. Le recyclage du graphite s’inscrit donc dans un cercle vertueux. A titre d’exemple :
- L’usine de Suhl (Allemagne) continue de récupérer avec un de ses clients les chutes de graphite non utilisées depuis les années 2000 ;
Certains balais pour l’éolien sont conçus avec de l’argent. En Allemagne, un client renvoie les balais usés, et en fonction du poids d’argent recueilli, bénéﬁcie gratuitement d’une quantité de nouveaux balais.

5.5. Lutte contre la pollution

Les émissions de toute nature (air, sol, eau) et les déchets sont des enjeux dans la réduction de l’impact sur l’environnement. Ils sont à la fois une obligation règlementaire et un objectif de performance environnementale. Les opérations identiﬁées avec des aspects environnementaux significatifs, des exigences juridiques et des objectifs environnementaux ont été listés dans chaque site ; les plus complexes sont gérées avec des procédures documentées. Malgré les meilleurs efforts, la possibilité d’incident environnemental et d’autres situations d’urgence existe néanmoins. La préparation efﬁcace d’une procédure d’urgence peut réduire les cas de blessure, prévenir ou minimiser l’impact environnemental, protéger les vies humaines et réduire la perte d’actifs. Mersen réalise systématiquement un audit environnemental en cas d’acquisition ou de vente d’immobilier industriel. De même, le Groupe inclut une évaluation de l’impact environnemental dans ses projets d’investissement signiﬁcatifs. En 2022, le Groupe n’a reçu aucune notiﬁcation des autorités environnementales. Il a payé un montant total d’amendes de 34 000 euros.

	2022	2021
Provisions pour risque environnemental (en M€)	4,2	4,4
Amendes pour non-conformités environnementales (en M€)	0,034	0
Notifications d’autorités environnementales (en nombre)	0	6

5.5.1. Maîtrise des émissions atmosphériques

Les rejets atmosphériques des activités du Groupe proviennent principalement de deux sources :

Les émissions gazeuses liées à des procédés de pyrolyse des matières premières pour obtenir du graphite. Ces processus sont équipés de dispositifs de traitement des gaz émis aﬁn d’en éliminer les composants toxiques, le dioxyde de soufre SO 2 et les composés organiques volatils COV. Le pourcentage de capture de ces composants est au minimum de 90 % en valeur moyenne. 9 sites émettent des oxydes de soufre SOx et d’azote NOx et sont conformes aux exigences règlementaires locales ;
Les émissions de particules essentiellement dues à nos procédés de broyage de matières premières et d’usinage des produits en graphite, de silicatage dans nos procédés de fabrication des fusibles. Chaque procédé est équipé de dispositif de ﬁltration et de capture de ces particules.

En Europe, 4 sites sont soumis à la Directive européenne 2010/75/ CE IED (Industrial Emissions Directive) et ils sont situés en France (Amiens, Gennevilliers, Pagny-Sur-Moselle) et au Royaume-Uni (Holytown). Adoptée en 2010, la Directive vise à prévenir et réduire les pollutions de l’air, de l’eau et du sol causées par les installations industrielles grâce notamment au recours aux meilleurs techniques disponibles (dites « MTD »). Ces sites font l’objet d’échanges avec leurs autorités réglementaires respectives pour l’instruction de leurs dossiers en fonction de la diffusion des meilleures techniques disponibles.

5.5.2. Pollution des sols

Mersen n’exploite pas directement ni le sol ni la biodiversité dans le cadre de ses activités. Les sites de production sont principalement localisés dans des zones d’activités réglementées spéciﬁquement. Le Groupe gère de façon responsable la contamination des sols et des eaux souterraines selon les principes suivants et sur tous les sites de production :

Mise en œuvre de la politique de prévention ;
Mise en œuvre d’un contrôle opérationnel en cas de procédure d’urgence ;
Remédiation des sols en concertation avec les autorités réglementaires locales.

Depuis 2021, Mersen a démarré les travaux de dépollution des sols du site de Saint-Loup-de-Naud (France) après avoir obtenu l’accord des autorités administratives. Le Groupe a mis en évidence en 2010 une pollution des sols dont le fait générateur est antérieur à l’acquisition du site en 1991. Les travaux ont consisté dans une première phase à installer une barrière hydraulique dont le but est d’extraire une grande partie du polluant visé du sol. Le procédé est efﬁcace et aucun impact à la biodiversité et aux communautés locales n’a été identiﬁé en 2022.# 5.5.3. Protection de la biodiversité

En 2021, le Groupe a mis à jour sa politique environnementale en s’engageant à protéger la biodiversité biologique afin d’assurer la survie des espèces animales et végétales, la diversité génétique et la protection des écosystèmes naturels. Cet engagement repose sur la prévention, la gestion et la réparation des dommages créés aux systèmes naturels résultant des activités du Groupe et leurs émissions et déchets. En 2021, le Groupe a inventorié les sites de production (anciens et actuels) et leurs proximités de zones protégées dans une carte biodiversité des sites. 3 sites sont situés à l’intérieur d’une ou plusieurs zones protégées et 14 sont adjacents à moins d’un kilomètre. Tous les sites ont reçu une information détaillée de leurs positions et de leur responsabilité vis-à-vis de la biodiversité. À fin 2022, le bureau de Frankfurt (Allemagne) a été vendu, l’usine d’Asan-Si (Corée du Sud) a été transférée sur un autre site mais le Groupe est toujours propriétaire du site. Le nombre de sites concernés est donc passé de 17 à 16. Aucun site n’a reporté d’incident pouvant porter atteinte à la biodiversité en 2022.

Pays	Ville	Espace protégé	Proximité	Référence WDPA	Catégorie (IUCN ou autre)	Utilisation principale	Propriétaire/ Locataire	Qualité de la zone protégée
Allemagne	Husum	Adjacent	Standortübungsplatz Husum	555517811	Natura 2000	Usine	Propriétaire	Terre
Allemagne	Jestetten	Adjacent	Hochrhein-Klettgau	321646	V	Usine	Propriétaire	Terre
Allemagne	Linsengericht	Adjacent	Auenverbund Kinzig	378402	V	Usine	Locataire	Terre
Allemagne	Maulburg	Adjacent	Dinkelberg und Röttler Wald	555623537	Natura 2000	Usine	Locataire	Terre
Brésil	Cabreuva	Intérieur	Apa Cabreuva	555576351	V	Usine	Locataire	Terre
Canada	Vaudreuil-Dorion	Adjacent	Lac Saint-Louis (Rivière des Outaouais) Water Fowl Gathering Area	555567530	IV	Usine	Propriétaire	Terre
Corée du Sud	Asan-Si	Adjacent	Chungcheonnamdo Asansi Eumbongmyeon 2	555637530	IV	Usine	Propriétaire	Terre
Espagne	San Feliu De Llobregat	Adjacent	Serra de Collserola	555523642	Natura 2000	Usine	Propriétaire	Terre
France	Bazet & Lannemezan	Adjacent	Réseau hydrographique de l’Echez	ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire & Locataire	Eau douce
France	La Mure	Intérieur	Bas-marais du Villaret	ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	La Mure	Intérieur	Lacs et zones humides du pays Matheysin	ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	La Mure	Intérieur	Prairie humide de la citadelle	ZNIEFF type II	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	Pagny-sur-Moselle	Adjacent	Les Pres et Gravieres de Pagny-sur-Moselle	ZNIEFF de type I	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-sur-Moselle	Adjacent	Boisements humides et Gravieres d’Arnaville	ZNIEFF de type I	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-sur-Moselle	Adjacent	Coteaux calcaires du Rupt de Mad au Pays Messin	ZNIEFF de type II	Usine	Propriétaire	Terre
France	Pagny-sur-Moselle	Adjacent	Lorraine Natural Park/	5	Usine	Propriétaire	Terre
France	Saint-Loup-de-Naud	Intérieur	Ancienne tourbière de la Voulzie	ZNIEFF type I	Usine	Propriétaire	Eau douce
France	Saint-Loup-de-Naud	Intérieur	Rivière du Dragon	Natura 2000	Usine	Propriétaire	Eau douce
Pays-Bas	Schiedam	Adjacent	Nnn-Zh	555638690		Usine	Locataire	Mer
Tunisie	M’Ghira	Adjacent	Sebkhet Sejoumi	903086	Ramsar	Usine	Locataire	Terre
USA	Louisville	Adjacent	Beargrass Creek Greenway at Irish Hill	555602449	V	Usine	Locataire	Terre
USA	Newburyport	Adjacent	Ram Island State Wildlife Sanctuary - Salisbury	555655682	VI	Labo/R&D	Locataire	Mer
USA	Newburyport	Adjacent	Carr Island	55551004	V	Labo/R&D	Locataire	Terre

WDPA : The World Database on Protected Areas
IUCN : International Union for Conservation of Nature

5.5.4. Réduction de la consommation d’eau

Le Groupe effectue principalement des prélèvements d’eau afin de refroidir ses équipements utilisant des procédés de chauffage (cuisson et imprégnation du graphite et graphitation) et la rejette en s’assurant de sa qualité. Les rejets font l’objet de contrôles rigoureux pour éviter tout risque de pollution. En 2021, le Groupe s’est engagé à réduire sa consommation absolue de 10 % entre 2018 et 2025. En 2022, les données ont été corrigées de l’année de 2018 à 2021 suite à une erreur d’unité sur un site américain. En 2022, les prélèvements d’eau ont représenté 764 352 m³ soit une hausse de +3 % par rapport à 2021. L’évolution est de +2 % par rapport à 2018 malgré une hausse importante du chiffre d’affaires (+27% entre 2018 et 2022 en données publiées). Le Groupe a engagé des actions de sécurisation des données et a mené des actions ciblées dans deux des sites industriels les plus contributeurs. Ainsi, le ratio d’intensité des prélèvements rapportés au chiffre d’affaires s’est fortement amélioré. Le Groupe poursuit son plan en développant des projets de longue durée sur les sites majeurs.

Prélèvements d’eau en m³	2022	2021	2018	Ecart 2022-2021
Total des prélèvements d’eau	764 352	741 151	747 853	+3 %
- dont provenant de fournisseurs d’eau	669 872	609 899
- dont provenant d’eau de surface	3 852	1 150
- dont provenant d’eau souterraine	90 628	130 102
- dont provenant d’eau de mer	0	0
- dont provenant d’eau produite	0	0

Evolution de la consommation d’eau en % depuis 2018				+2 %
				-1 %

Intensité de prélèvements d’eau en m³ /M€ CA
Ratio d’intensité de prélèvements d’eau	686 803	851		-14,5%

Conscient de sa responsabilité et conformément à ses engagements pris en 2018, le Groupe a établi en 2021 une cartographie de la pression hydrique des sites de production à partir de l’atlas de la conservation globale établie par le World Resources Institute. Le degré de stress hydrique correspondant à l’écart entre l’approvisionnement naturel et la demande humaine est établi par écorégion. Les niveaux de stress des régions où sont localisés les sites sont présentés ci-dessous par ordre décroissant de criticité :

Sites de Bangalore (2) et de Pune (Inde) : niveau extrêmement élevé ;
Sites de Santiago (Chili), Malonno (Italie), Juarez et Monterrey (Mexique), Terrassa et Sant-Feliu (Espagne), M’Ghira (Tunisie) et Gebze (Turquie) : niveau élevé ;
Autres sites : niveau moyennement élevé, moyennement faible, faible ou sans stress.

Les sites de production les plus consommateurs ne sont pas situés dans des régions à un niveau élevé ou extrêmement élevé de stress hydrique.

Initiative
Le site de Bangalore en Inde travaille collectivement à la recherche de solutions pour économiser l’eau comme le retraitement des eaux usées ou l’installation d’économiseurs d’eau. Depuis 2019, le site dispose aussi d’un réservoir de 200 000 litres permettant de récupérer les eaux de pluie.

5.6. Gestion des risques physiques liés au climat

Mersen s’est attaché à identifier les principaux phénomènes liés aux évènements climatiques extrêmes autour de ses sites de production : tremblement de terre, tempête hivernales, grêle, foudre, tornade, cyclone, volcan, incendie, inondation, tsunami. À l’aide d’un cabinet externe, une carte des sites du Groupe a été établie en 2021 en utilisant les cartographies Nathan (maintenant Natural Hazards Edition) de Munich Re. Les expositions les plus élevées ont été déterminées pour les sites et les périls suivants :

Sites de Chiba et Kazo (Japon) et Gebze (Turquie) : exposition aux tremblements de terre ;
Sites de Chanxing, Kunshan et de Shanghai (3 sites) (Chine), de Pagny-sur-Moselle et Gennevilliers (France) et de Juarez (Mexique) : exposition aux inondations.

Le tableau ci-dessous présente l’évaluation de l’exposition à tous les périls des 14 sites de production représentant les plus fortes valeurs d’actifs.

Principaux événements climatiques	Tremblement de terre	Tempête hivernale	Orage de grêle	Foudre	Tornade	Cyclone tropical	Volcan	Feu de forêt	Crue éclair	Crue des eaux	Inondation côtière
St Marys USA	1	2	2	2	3	1	0	1	3	1	0
Pagny sur Moselle France	1	3	2	2	2	0	0	0	2	5	0
Amiens France	1	3	2	2	2	0	0	0	2	1	0
Gennevilliers France	1	3	2	2	2	0	0	0	2	5	0
Saint Bonnet de Mure France	1	3	3	2	2	0	0	1	2	1	0
Chongqing Chine	1	0	3	2	3	0	2	2	1	0	0
Bay City USA	1	2	2	2	3	0	1	2	1	0	0
Holytown UK	1	3	1	1	1	1	0	1	2	1	0
Greenville USA	1	2	2	2	3	0	0	1	2	1	0
Juarez Mexique	1	2	2	2	1	0	0	2	2	5	0
Bazet France	2	2	4	2	2	0	0	0	2	1	0
Songjiang Chine	1	1	3	2	1	2	0	1	3	5	5
Hittisau Autriche	2	3	2	2	2	0	0	1	2	1	0
St Marys (bureaux) USA	1	2	2	2	3	1	0	1	2	3	0

Niveau de risque : 0 : nul – 1 : très faible – 2 : faible – 3 : moyen – 4 : élevé – 5 : très élevé

Globalement, les actifs et activités immobiliers de Mersen apparaissent peu exposés aux risques physiques liés au climat. Les impacts du changement climatique sur la capacité à travailler en cas de fortes chaleurs font l’objet d’actions d’adaptation déjà en place (décalage saisonnier des horaires collectifs, rotation de postes, pauses supplémentaires, ventilation des postes de travail etc.). Le Groupe a fait réaliser une étude détaillée de l’exposition du site de Juarez (Mexique) aux aléas climatiques (voir chapitre 1 Taxonomie). Il en résulte que ce site est vulnérable de façon importante aux risques liés aux fortes températures et de façon moyenne au risque de stress hydrique. Au-delà des mesures déjà prises (isolation des bâtiments, peinture des murs en blanc, réutilisation de l’eau), le site étudiera en 2023 d’autres adaptations afin de limiter encore plus les risques.

6. DÉVELOPPEMENT DU CAPITAL HUMAIN

6.1. Feuille de route stratégique Ressources Humaines

Mersen a élaboré en 2020 sa nouvelle feuille de route stratégique RH 2021-2025, autour de 4 grands piliers. Chaque pilier comporte des programmes et objectifs liés au « Capital Humain ».# 6. Ressources Humaines

Chacun de ces programmes est porté par un ou plusieurs membres du Comité Exécutif et vise à renforcer la promotion d’une culture où l’humain est le socle du Groupe et du développement de son activité. Ces 4 grands programmes s’articulent ainsi :

Affirmer l’identité de Mersen ;
Être une organisation apprenante ;
Améliorer l’expérience collaborateur ;
Excellence & support RH.

6.2. Référentiels

La politique de Mersen concernant les Droits Humains est détaillée dans sa Politique relative aux Droits de l’Homme. Cette Politique, communiquée dans le Groupe en 2021, est traduite dans 4 langues (anglais, français, chinois, espagnol). La formation « L’Ethique chez Mersen », obligatoire pour tous les collaborateurs de Mersen, y fait référence. Cette Politique du Groupe est fondée sur les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail et le Global Compact des Nations Unies, auxquels Mersen adhère et respecte.

6.3 Organisation

L’organisation RH est structurée autour de quatre domaines principaux qui interagissent au quotidien :

La direction des ressources humaines Groupe définit et met en œuvre la politique du Groupe. Elle fournit l’expertise nécessaire en ce qui concerne des thématiques spécifiques (rémunération et avantages, développement du capital humain, formation et gestion de la performance, systèmes d’information RH, communication interne) ainsi que les solutions et outils RH communs. La Directrice des Ressources Humaines est membre du Comité Exécutif du Groupe et des comités RSE, HSE, Compliance et Diversité.
Les ressources humaines de Pôles fournissent aux métiers les talents et les ressources nécessaires pour atteindre leurs objectifs stratégiques. Elles jouent également un rôle essentiel pour anticiper les besoins de compétences et de développement des collaborateurs.
Ces directions RH du Groupe et des Activités s’appuient sur des équipes RH régionales pour accompagner efficacement le déploiement de la politique et des programmes RH du Groupe dans les différentes zones géographiques et dans le respect des réglementations locales. Ces directions jouent un rôle essentiel dans la gestion des relations sociales.
Les services ressources humaines de sites prêtent assistance aux managers au quotidien pour évaluer et développer les ressources humaines nécessaires pour atteindre les objectifs du site. Ces services gèrent aussi les responsabilités administratives liées à la paie, avec le support dans certains pays de centres de services partagés conçus pour optimiser l’efficacité et les coûts.

6.4. Cartographie des effectifs

Effectifs par région

Région	2022	%	2021	Ecart
Europe	2 745	38 %	2 661	+84
dont France	1 329	18 %	1 309	+20
Amérique du Nord (y compris Mexique)	2 377	32 %	2 153	+224
Asie Pacifique	1 676	23 %	1 635	+41
Amérique du Sud – Afrique – Moyen-Orient	517	7 %	519	-2
TOTAL	7 315		6 968	+347

Cette population représente 59 nationalités.

Effectifs par catégorie professionnelle

Catégorie professionnelle	2022	%	2021	Ecart
Ingénieurs et cadres	1 590	22 %	1 546	+44
Techniciens et agents de maîtrise	1 585	22 %	1 511	+74
Employés	229	3 %	231	-2
Ouvriers	3 911	53 %	3 680	+231
TOTAL	7 315		6 968	+347

Effectifs par âge et ancienneté

Indicateur	2022	2021
Age moyen	42,3	42,2
Age moyen femmes	41,3	40,9
Age moyen hommes	43,0	43,0
Ancienneté moyenne	8,5	8,9
Ancienneté moyenne femmes	7,1	7,4
Ancienneté moyenne hommes	9,4	9,8

Pyramide des âges

Tranche d'âge	%	Hommes	Femmes	en % total d’employés
< 25 ans	5,9 %
25 - 29 ans	9,2 %
30 - 34 ans	13,2 %
35 - 39 ans	14,5 %
40 - 44 ans	14,3 %
45 - 49 ans	12,9 %
50 - 54 ans	12,1 %
55 - 57 ans	6,7 %
58 - 59 ans	4,4 %
≥ 60 ans	6,9 %

Effectifs par type de contrat

Type de contrat	2022	2021
Contrats type CDI	6 207	5 614
CDI femmes	2 324	2 076
CDI hommes	3 883	3 538
Contrats type CDD	1 108	1 354
CDD femmes	459	561
CDD hommes	649	793
TOTAL	7 315	6 968
dont employés à temps partiel	2,8 %	2,8 %
Contrats intérimaires (moyenne ETP sur l’année)	637	119
Alternants, contrats professionnels, …	96	100

Mouvements des effectifs

Mouvement	2022	2021
Effectif fin d’année n-1	6 968	6 434
Périmètre	0	295
Embauches*	2 755	2 465
Licenciements*	-278	-220
Départs à la retraite	-98	-82
Autres départs	-627	-435
Démissions	-1 386	-1 356
Ajustements	-19	-133
EFFECTIFS FIN ANNEE	7 315	6 968

* périmètre SIRH

Les mouvements d’embauche et de départ concernent majoritairement le Mexique (49 % des embauches et 52 % des autres départs). Ce pays connait toujours un important taux de rotation dû à une forte volatilité de la main d’œuvre locale. C’est le cas également pour certains sites en Chine. Ce qui explique en partie le taux de recrutement (nombre d’embauches / effectif à fin d’année) du Groupe qui est de 39,5 %. Par ailleurs, les licenciements concernent principalement le Mexique (34 %) et les Etats-Unis (14 %). Le Turnover volontaire (ratio nombre de départs volontaires / effectif annuel moyen) et le turnover global (ratio nombre de départs global / effectif annuel moyen) sont calculés hors site de Juarez (Mexique) et Chine.

Indicateur	2022	2021
Turnover volontaire	9,4 %	9,2 %
Turnover global	19,5 %	16,5 %
Absentéisme	4,9 %	4,0 %

Le Turnover élevé des années 2021 et 2022 est lié aux tensions sur le marché de l’emploi dans de nombreux pays.

6.4. Affirmer l’identité Mersen

6.4.1. Des valeurs partagées

En 2016, 5 valeurs fondamentales avaient été formalisées et communiquées au sein de Mersen, formant le socle d’une culture Groupe forte, reconnue, et attractive par le niveau de confiance et de responsabilisation offert aux collaborateurs. Ces valeurs fondamentales déterminent ce que nous sommes et notre façon de travailler ensemble. Depuis cette date, le contexte a évolué, tout comme la perception et l’appropriation de ces valeurs par les collaborateurs comme source de fierté, c’est-à-dire ce qui les rend particulièrement fiers de faire partie du Groupe. Le Groupe a donc décidé de réexaminer ces 5 valeurs afin qu’elles soient davantage en adéquation avec le quotidien et la perception des salariés (tels qu’exprimée lors des enquêtes), sans pour autant les révolutionner. Quatre valeurs se substituent aux 5 valeurs précédentes. Les nouvelles valeurs du Groupe Mersen sont les suivantes :

Les personnes d’abord,
Avoir toujours une longueur d’avance,
Collaboration transversale,
Innover pour nos clients.

Des ateliers de communication et de partage ont été organisés dès le mois de septembre 2022 sur chaque site Mersen afin de contribuer à leur appropriation par les salariés. Le Groupe continue à s’assurer que ses valeurs fondamentales sont effectivement mises en pratique. Il le fait notamment à travers les enquêtes sur les valeurs et l’engagement menées au niveau mondial, visant à confronter ses valeurs fondamentales à celles vécues au quotidien par les collaborateurs ainsi que celles auxquelles ils aspirent pour l’avenir de Mersen. Cette vision à la fois locale et globale a permis de définir un certain nombre d’indicateurs par site (taux de réalisation du potentiel humain, fierté d’appartenance, alignement avec les valeurs, alignement avec la mission, taux d’engagement) ainsi que des plans d’actions. La dernière enquête menée en fin d’année 2022 a confirmé la dynamique initiée il y a quelques années, avec un taux de réalisation du potentiel humain en hausse et une très grande majorité des salariés (91 % contre 89 % en 2018) se déclarant fière d’appartenir au Groupe. Les principales sources de fierté exprimées par les équipes dans les différentes enquêtes de 2022 sont les suivantes : le fait que le Groupe soit un groupe international global, avec une histoire riche, attentif au bien-être et à la sécurité de ses collaborateurs, et qui se développe autour de l’innovation technologique tout en restant fidèle à ses valeurs.

6.4.2. Le déploiement de la marque employeur

Pour continuer à innover et à développer des solutions et des composants de haute qualité, notre Groupe a besoin d’attirer et de fidéliser les talents. Pour répondre à ces besoins, Mersen a formalisé sa marque employeur en 2021. Des groupes de travail ont été constitués afin de recueillir les témoignages de collaborateurs Mersen et ainsi de formaliser une vision commune. Les résultats ont permis le développement d’une marque employeur forte qui reflète notre identité, ce que nous sommes et qui parle des expériences des collaborateurs. Cette marque représente la promesse du Groupe à ses collaborateurs actuels et futurs. Elle s’articule autour de 3 piliers :

Be part of the progress (Faire partie du progrès)
Une promesse qui illustre la diversité des métiers, des compétences techniques et des cultures : chez Mersen, nous sommes fiers d’être acteurs du progrès et de contribuer au monde de demain.
Be part of the challenge (Faire partie du challenge)
Une promesse qui représente les possibilités d’évolution dans un environnement industriel porté par les innovations technologiques : chez Mersen, chacun peut être acteur de son parcours et de son développement dans des métiers riches et divers.
Be part of the family (Faire partie de la famille)
Une promesse qui incarne une entreprise à taille humaine avec une proximité et une simplicité dans les relations à tous les niveaux, où l’on partage une bonne ambiance de travail : chez Mersen, l’esprit d’équipe et la bienveillance sont une réalité au quotidien.

Contribuer au monde de demain, avoir des possibilités d’évolution, être considéré : ces piliers sont constitutifs du positionnement global Be part of the changing world et peuvent être résumés par la signature : « Mersen, authentiquement industriel et humain ».

En décembre 2020 Mersen a déployé sa marque employeur dans 6 pays pilotes : Autriche, Canada, Chine, France, Inde et États- Unis. Un an plus tard, à la suite du déploiement complet de la marque employeur dans les pays pilotes, le retour d’expérience de toutes les parties prenantes pilotes a été recueilli et analysé.# Mersen

6.4.3. L’inclusion : une collaboration reposant sur le respect des cultures locales et la lutte contre toutes formes de discrimination

6.4.3.1. Respect des cultures locales

Présent dans 34 pays sur 4 continents, Mersen a fait de la diversité des origines, des formations, des cultures et des modes de pensée des équipes, une de ses forces au quotidien. La diversité est inscrite depuis longtemps dans les valeurs et la politique RH du Groupe car nous considérons qu’une grande variété de profils est une richesse pour l’entreprise et un levier d’engagement et de performance. C’est en effet cette diversité qui anime la collaboration de nos équipes et stimule notre créativité, nous permettant de mieux appréhender les besoins de nos clients à l’échelle mondiale.

La diversité et plus particulièrement la mixité de genre est aujourd’hui l’un des piliers de la politique RSE du Groupe et de notre marque employeur. Car nous croyons fermement que faire progresser la diversité aura un impact profond et positif sur nos organisations et notre activité. Notre culture d’entreprise se caractérise par le respect mutuel et la reconnaissance de la valeur intrinsèque de chaque individu, quelle que soit son origine, et par la lutte contre toute forme de discrimination. Le Groupe veille au respect de l’égalité des chances, au maintien et au renforcement de la pluridisciplinarité des équipes.

En 2020, une politique anti-harcèlement a été publiée au niveau du Groupe. Elle a été complétée localement en fonction des dispositifs législatifs, comme par exemple en France où une charte relative à la prévention et à la gestion des faits de harcèlement moral et sexuel ainsi qu’aux agissements sexistes a été mise en place. Celle-ci définit le processus de traitement des plaintes éventuelles de la part de collaborateurs. Dès juin 2015, un processus de signalement de faits de harcèlement avait été défini et mis à disposition en Amérique du Nord. Un processus similaire est également étendu à la Chine depuis août 2022.

Membre du Global Compact des Nations Unies, Mersen s’engage activement pour éliminer toute discrimination en matière d’emploi et de profession dans le monde entier. Nous défendons également cette démarche au sein de différentes associations et échangeons régulièrement sur les meilleures pratiques avec d’autres entreprises.

6.4.3.2. Implication locale : Mersen, partenaire des écoles et des universités

Mersen développe ses relations avec les écoles et universités de l’ensemble des pays où le Groupe est implanté, afin de présenter son activité et ses différents secteurs aux jeunes. Persuadé du bien-fondé de l’apprentissage, le Groupe s’implique pleinement dans la formation des talents de demain, en finançant des bourses d’étude et en accueillant chaque année de nombreux jeunes au sein de ses différents sites – en contrat en alternance, en stages d’insertion ou pour des visites de présentation.

Objectif : Attirer les étudiants, les former, faire connaître et valoriser les métiers industriels, soutenir l’éducation

Former et favoriser l’apprentissage

Afrique du Sud : le site a développé une relation étroite avec l’Institut de formation aux compétences SAJ. L’institut fournit régulièrement des formations techniques (monteurs et tourneurs, chaudronniers, électriciens) ;
Autriche : le site d’Hittisau mène une politique très active en matière d’apprentissage ; 8 apprentis sont présents sur le site pour plusieurs années. En 2022, 7 apprentis ont rejoint l’entreprise dans le cadre de contrats courts pour l’été.
Chili : en 2022, un programme de formation a été développé en partenariat avec la Pontificia Universidad Catolica de Chile pour certains jeunes leaders afin d’améliorer leur niveau de leadership et de communication ;
Espagne : le site de Terrassa a mis en place un programme de stages universitaires permettant d’accueillir une petite dizaine de stagiaires chaque année, y compris des étudiants étrangers.
France : créée pour répondre aux difficultés en matière de recrutement de spécialistes de l’usinage, l’école interne du site de Gennevilliers propose, depuis 2015, un parcours certifiant de sept mois en alternance, en partenariat avec un organisme de formation professionnel (AFORP). S’adressant en priorité aux demandeurs d’emploi, le cursus s’adresse aussi aux salariés de Mersen qui peuvent ainsi bénéficier d’une qualification supplémentaire. Depuis sa mise en place, 40 personnes externes et 7 salariés Mersen ont été formés, dont 25 ont pu être embauchés en contrat à durée déterminée et indéterminée. Le parcours a été relancé en 2022 après avoir été suspendu 2 ans en raison de la crise sanitaire, au profit de 7 stagiaires.
Hongrie : un partenariat avec l’université d’Óbudai à Budapest depuis 2021 permet de proposer une formation d’ingénieur électricien sur le site de Kaposvar ;
Chine : le site de Yantai a mis en place un partenariat avec le Yantai Engineering Vocational and Technical College dans le but de permettre aux collaborateurs du site d’améliorer continuellement leurs compétences. En 2022, 70 techniciens et opérateurs ont obtenu un certificat de niveau de compétence reconnu au niveau national et des subventions d’apprentissage grâce à ce programme ;
États-Unis : le site de St Marys a développé une relation avec une école locale afin de recruter des jeunes diplômés ;
Grande-Bretagne : le site de Teesside a initié un partenariat avec l’université locale combinant la conduite de projets de recherche et l’accueil d’étudiants en alternance. L’un d’entre eux a été recruté par le Groupe et poursuit en parallèle un doctorat ;
Inde : dans le cadre de son partenariat avec Teamlease toujours en cours, 150 jeunes sont actuellement accueillis sur le site pour une durée de 3 ans, en vue d’acquérir des compétences opérationnelles tout en poursuivant leurs études.
Pays-Bas : le site de Schiedam est officiellement reconnu comme « entreprise d’apprentissage », lui permettant d’attirer des étudiants et de les former en tant qu’opérateurs au sein de l’atelier ;

Partout dans le monde : accueil de stagiaires et d’alternants dans de nombreux pays d’implantation du Groupe.

Valoriser l’industrie et ses métiers

Autriche : sur le site d’Hittisau, 14 adolescents ont bénéficié de journées découverte d’emplois techniques et administratifs ; 6 visites d’écoles ont été organisées ainsi qu’une journée permettant aux enfants d’accompagner leurs parents sur leur lieu de travail.
Chine : Organisation d’un campus virtuel de recrutement dans plusieurs universités (l’Université de technologie de Chongqing, l’Université de Shanghai pour la science et la technologie) ; Le site de Xianda organise des visites du site pour les étudiants grâce à un partenariat avec l’université Shanghai Institute of Technology ;
Espagne : Participation aux remises des diplômés de l’université pour être accessible et visible auprès des étudiants (Terrassa). Une femme Open Expert du Groupe intervient dans les écoles pour inciter les jeunes filles à faire des études d’ingénieur ;
France : Mersen Boostec soutient depuis plusieurs années l’école d’ingénieurs locale « ENIT » en tant que membre de son comité administratif. Le site d’Amiens a mis en place une bourse pour les enfants de salariés en études supérieures, le site est également partenaire de nombreuses écoles, universités et centres de formation.
Hongrie : le site de Kaposvar participe chaque année depuis 2020 à la nuit de l’ouverture des usines pour promouvoir les postes d’ingénieurs et de techniciens auprès des jeunes. Le site organise aussi des visites pour des lycéens ;
Inde : le site mène de nombreuses actions en partenariat avec les écoles et universités : visites de sites, accompagnement d’étudiants dans le cadre de projets spécifiques, conseil en orientation pour les enfants des salariés... ;

Partout dans le monde : les sites participent régulièrement à des salons universitaires pour recruter des apprentis ou des stagiaires.

Objectif : Attirer les étudiants, les former, faire connaître et valoriser les métiers industriels, soutenir l’éducation

Soutenir l’éducation

Chine : des volontaires de Mersen se sont rendus dans des écoles primaires à Yufeng et Yunnan afin de distribuer des fournitures scolaires aux enfants ;
Corée du Sud : des bourses scolaires ont été offertes à 7 étudiants et 1 personne dans le besoin ;
États-Unis : des membres de l’équipe WiN (Women in MerseN) du site de Columbia participent en tant que mentors à Tennessee Achieves, un programme de mentorat pour les élèves du secondaire.# 6.4.3.3. Le management local, gage de réussite et de proximité

Si la culture d’entreprise Mersen est forte, elle doit s’adapter aux cultures locales pour être réellement efﬁcace. C’est pour cette raison que la totalité des sites du Groupe est dirigée par des managers locaux. C’est dans cet équilibre entre le respect de nos principes et de nos valeurs, et la prise en compte des réalités locales, que la dimension humaine de notre Groupe prend tout son sens.

Implantations industrielles	2022 dont sites de plus de 125 salariés	2021
Europe hors France	13	3
France	8	4
Amérique du Nord	14	3
Asie Pacifique	13	4
Afrique et Amérique du Sud	4*	2
TOTAL	52	16

Directeurs de site de nationalité locale : 100 % ; 98 %

En 2022, externalisation des activités au Maroc.

Le Groupe exerce une inﬂuence sur le développement local et régional, en raison de ses implantations dans les différents territoires. Il favorise les initiatives locales déployées par des équipes proches du terrain tout en s’assurant que ces initiatives sont conformes aux valeurs et au code éthique du Groupe. Les équipes locales s’engagent dans des initiatives qu’elles soient économiques (partenaires locaux) ou caritatives.

Objectif : développer les partenariats économiques locaux

Exemples de projets

En Chine, le site d’Harbin a rejoint l’Alliance pour l’industrie et l’éducation du nouveau district de Harbin. Le siège China Holding est membre du conseil de la China Electric Carbon Association.
En Espagne, le site de San Feliu fait partie d’un groupe de réﬂexion local appelé « AEPLA », qui regroupe plusieurs entreprises locales dans le but d’améliorer la communauté industrielle ;
En France, Mersen s’engage activement au sein des pôles de compétitivité. Ceux-ci regroupent en effet un ensemble d’entreprises ou d’établissements sur un territoire bien identiﬁé et sur une thématique ciblée
Mersen Boostec, implanté en région Occitanie, est membre du Pôle Européen de la Céramique, du Pôle Aerospace Valley (aéronautique, espace et systèmes embarqués) et de la MEPI (Maison Européenne des Procédés Innovants). La société a également rejoint la Confédération des Industries Céramiques de France ainsi que la Fédération Française de la Photonique ;
Mersen Angers fait partie du S2E2 (Smart Electricity Cluster), un pôle de compétitivité spécialisé dans les domaines des énergies renouvelables, des réseaux électriques et de l’efﬁcacité énergétique ;
- Mersen Amiens est membre de différents réseaux : France Chimie, la CCI d’Amiens, GERME (Groupes d’Entraînement et de Réﬂexion au Management des Entreprises) et MDEP ;
- Le site de Pagny-sur-Moselle participe à la commission sociale organisée régulièrement par France-Chimie région Est.
En Inde, Mersen est membre de l’association des employeurs du Karnataka qui organise des formations sur l’emploi ainsi que de la CII (Confédération des Industries Indiennes) ;
Aux Etats-Unis, les sites font partie de différentes organisations locales :
- Greenville : Chambre de commerce du Michigan, Chambre de commerce locale ;
- Louisville : WIM – Women In Manufacturing ;
- Rochester : Women in Manufacturing, Society for Women in Engineering ;
Salem : Conseil de développement de la main-d’œuvre de la région de Roanoke, sous-comité de l’A.S.M.E. pour l’examen et l’élaboration du code graphite, comité de planiﬁcation stratégique du développement économique de la ville de Salem.

Mersen s’appuie aussi sur les associations caritatives locales, au plus près des besoins et des problématiques spéciﬁques pour contribuer aux besoins des communautés à travers d’actions diverses. Elles permettent d’engager collectivement les sites et les équipes dans des actions solidaires source de ﬁerté et porteuse de sens :

Objectif : sensibiliser et agir pour la protection de l’environnement.

Exemples de projets

Argentine : collecte de papier à des ﬁns de recyclage par une association qui en tire des revenus pour le développement de son activité caritative. En 2022, 30 boîtes de papier ont été collectées, pour un total d’environ 130 kilos ;
Autriche : le site d’Hittisau apporte une aide à l’acquisition de vélos électriques par les collaborateurs ;
Brésil : lancement du projet : « Génération zéro déchet plastique » visant à éliminer l’utilisation du plastique à usage unique :
- Remplacement des 9600 bouteilles en plastique consommées en 2021 par 2000 bouteilles en verre rechargeables en 2022 ;
- Remplacement du papier bulle et du polystyrène par du papier pour les emballages de petits articles ;
- Organisation d’un concours de fabrication d’œuvre d’art à partir de la valorisation des plastiques à usage unique ;
Chine : A Harbin, un groupe de collaborateur a collecté 53kg de déchets lors d’une opération de nettoyage de la rivière située à côté du site.

Objectif : soutenir les personnes vulnérables à travers les actions caritatives

Exemples de projets

En Chine, Mersen Xianda soutient deux familles pauvres de la ville de Fengcheng à travers l’opération Dream Action du gouvernement local.
En Afrique du Sud, 200 couvertures ont été données par les collaborateurs au proﬁt d’enfants défavorisés ;
Aux Etats-Unis, le site de Rochester a organisé une collecte alimentaire à l’occasion de Thanksgiving en 2021 et 2022 ainsi qu’une collecte au proﬁt d’un refuge pour femmes et enfants de la ville. Le site de Bay City soutient plusieurs organisations depuis 1999 (United Way, Toys for Tots, Womens Shelter, Rescue Mission, banques alimentaires) ;
La plupart des sites du Groupe dans le monde effectuent des dons en nature ou en espèces ou organisent des collectes au proﬁt d’associations locales (lutte contre le cancer ou Alzheimer, foyers pour femmes et/ou enfants, maisons de retraite, banques alimentaires, protection animale …) et certains s’engagent collectivement en faveur d’association locales.

Don pour la recherche contre le cancer

696 collaborateurs Mersen France ont participé à la course digitale « Une Jonquille contre le cancer » de l’Institut Curie. Grâce à cette mobilisation, un total de 38 185 km a été parcouru au nom de Mersen. Pour chacun de ses kilomètres, le Groupe a reversé 1 € pour ﬁnancer la recherche contre le cancer. Au début du mois de juillet 2022, c’est donc un chèque de 38 185 € qui a été remis à l’Institut Curie par les 3 coureurs ayant couru le plus de kilomètres pour Mersen.

Opération « Don et recyclage » par Mersen China

En Chine une journée dédiée à la collecte de vêtements à des ﬁns de recyclage a été organisée en septembre 2022. L’objectif de cette journée était de renforcer la sensibilisation à la protection de l’environnement, de mettre en pratique l’engagement RSE et de promouvoir la marque Mersen. Tous les employés de Mersen China ont été encouragés à s’impliquer, et l’opération a permis de collecter plus de 2 tonnes de vêtements.

6.4.3.4. Engagements pour la santé et le bien-être des collaborateurs

La santé physique et psychologique des collaborateurs est au cœur des valeurs de Mersen, des bilans santé annuels sont d’ailleurs proposés sur la majorité des sites. En complément des normes locales et du Groupe, les sites mettent en place des actions en faveur de la santé et du bien être sous différentes formes :

Prévention et bien être

Afrique du Sud : une semaine de la santé a été organisée en juillet 2022, l’accent étant mis sur le cancer de la prostate et le cancer du sein ;
Autriche : un livret santé réalisé en collaboration avec des kinésithérapeutes a été distribué aux collaborateurs en 2022. Des solutions de restauration saines ont été mises en place sur le site de Hittisau ;
Brésil : des actions autour de la santé sont organisées régulièrement : médecin disponible dans l’usine pour prodiguer des conseils et prescrire des contrôles médicaux aux employés lors d’octobre rose et novembre bleu ou encore des mesures de pression artérielle proposées aux collaborateurs dans l’année ;
Chili : une enquête psychosociale a été conduite et un « comité bien-être » a été créé en 2022 ;
Chine : des discussions autour de la santé sont proposées aux collaborateurs de tous les sites ;
Etats-Unis : le site de Salem vient de débuter un partenariat avec Hope Tree Family Services, une organisation au service de la santé mentale et comportementale des enfants et adultes ;
Royaume Uni : une campagne Well being days a eu lieu en octobre 2022 aﬁn de prodiguer des conseils et astuces pour vivre plus sainement, et identiﬁer les signes de maladie qui nécessitent un suivi médical.

Dépistage et suivi médical

Afrique du Sud : des tests de dépistage de la tuberculose pour tous les employés sont proposés, ainsi que des examens de la vue. Un programme de soutien pour les personnes atteintes par le sida est en place ;
Chine : des bilans de santé annuels sont organisés et des discussions autour de la santé sont proposés aux collaborateurs de tous les sites. Sur le site de Yantai, différents terrains de sport sont à la disposition des collaborateurs ;
Et aussi : des campagnes de vaccination contre la grippe sont proposées en Océanie, Corée, France, Afrique du Sud et au Royaume Uni.

Promotion des activités sportives

Chine : sur le site de Yantai, des terrains de sport sont à la disposition des collaborateurs ;
Etats-Unis : à St Marys un déﬁ de marche a été organisée sur le site. Les collaborateurs ont été invités à parcourir 10 000 pas par jours pendant six semaines.# 6.4.3.5. Mixité : garantir l’égalité professionnelle à tous les niveaux

L’objectif prioritaire du Groupe, à savoir l’intégration d’un nombre croissant de femmes à tous les postes, y compris dans les métiers de production, fait l’objet de nombreuses initiatives depuis plusieurs années : recrutement, suivi du parcours professionnel, communication, sensibilisation des managers, rémunération, prise en compte de la parentalité dans la vie professionnelle, modifications de l’organisation, aménagement des postes de travail, etc.

	2022	2021	2018
Femmes dans les effectifs Groupe en %	38	38	36
Femmes dans les instances dirigeantes (Comité Exécutif et comités de direction des activités et des fonctions support) en %*	23,7	22,6	27
Femmes ingénieurs et cadres en %	25,3	24,4	20

Membres du Comité Exécutif du Groupe, membres des comités de direction de Pôles et d’Activités, cadres dirigeants et directeurs reportant au Directeur Général, au Directeur Administratif et Financier Groupe ou à la Directrice des Ressources Humaines Groupe.

Pour atteindre cet objectif, le Groupe s’est doté d’une gouvernance sur la diversité et a fixé 4 axes de travail.

La Gouvernance

Le Conseil Exécutif du Groupe porte la politique en faveur de la mixité et s’assure de son déploiement. Le comité diversité de Mersen, créée en 2018, est composé de dirigeants du Comité Exécutif et de directeurs des Ressources Humaines, ce qui témoigne de l’importance du sujet pour Mersen. Ce comité se réunit 4 fois par an. Il a pour rôle de suivre la progression de l’engagement du Groupe ; de faire des propositions au Comité Exécutif ; de décider des actions prioritaires à mener durant l’année et de les mettre en œuvre ; de partager et encourager les bonnes pratiques. La politique diversité et l’état d’avancement des plans d’actions sont présentés et discutés chaque année au CGNR (Comité de gouvernance, de nominations et de rémunérations), l’un des comités spécialisés du Conseil d’Administration. Par ailleurs, la diversité est l’un des 4 critères RSE intégrés dans la rémunération variable pluriannuelle des principaux dirigeants. Toutes les entités de Mersen contribuent à l’objectif de féminisation que le Groupe s’est fixé. De manière plus générale, tous les managers de Mersen sont impliqués dans cette transformation en matière de diversité, notamment au moyen de formations organisées sur le sujet. Une vigilance toute particulière est portée aux remontées du terrain, afin de mieux identifier les problèmes ou freins potentiels rencontrés par les femmes dans l’avancée de leur carrière et permettre une meilleure coordination entre les différents pays et pôles d’activité. Ainsi en 2020, Mersen a participé à un projet de recherche conçu par PWN Lyon et L’IDRAC business school autour des inégalités Hommes/Femmes en entreprise, afin de comprendre dans quelle mesure ces inégalités perdurent et quels en sont les facteurs. Ses résultats ont été partagés en 2021.

Le programme d’actions diversité de Mersen repose sur les 4 axes suivants :

Recruter davantage de femmes, notamment ingénieurs et cadres

Le Groupe s’est fixé 2 objectifs :
* l’un en faveur du recrutement de femmes ingénieurs et cadres : en 2018, Mersen s’est fixé un objectif collectif de recruter davantage de femmes ingénieurs & cadres pour qu’elles atteignent a minima 25 % des effectifs de cette catégorie en 2022, contre 20 % en 2018. Cet objectif a été atteint en 2022, et le Groupe vise dorénavant à augmenter la représentation féminine dans ses populations d’ingénieurs et cadres pour atteindre au minimum 27 % d’ici fin 2025.
* l’autre pour une représentation accrue des femmes au sein des comités de direction du Groupe. L’objectif est d’atteindre 25 % de femmes dans les instances dirigeantes en 2025.

Le Groupe a fixé des règles en matière de recrutement : au niveau des comités de direction (du Groupe, des Pôles et des Activités), chaque remplacement consécutif à un départ est examiné dans la perspective d’intégrer une femme. Aux autres niveaux, les listes de candidats finalistes doivent nécessairement inclure des candidats des deux sexes, sauf en cas de difficultés spécifiques de recrutement qui doivent pouvoir être objectivées. Le guide de recrutement du Groupe met d’ailleurs en avant l’exigence d’avoir une parité non seulement parmi les candidats finalistes mais aussi dans le panel décisionnel. Parallèlement, le récent déploiement de la marque employeur met en avant, tant en interne qu’en externe, des parcours féminins, contribuant ainsi à les valoriser.

Développer les femmes et les rendre plus visibles pour favoriser la promotion interne

Pour pouvoir remplir ses engagements, le Groupe doit construire un vivier solide de talents féminins capables de se développer et d’accéder aux plus hauts niveaux de responsabilités. Cet effort pour promouvoir les femmes en interne s’appuie sur les comités carrière du Groupe, qui visent à mieux identifier les talents féminins et à renforcer leur visibilité interne et leur promotion. Ces dernières années, le nombre de femmes dans les comités de carrière a plus que doublé. Elles sont désormais également présentes dans la filière des Open Experts. En 2018, le Groupe a lancé un programme de mentorat qui permet d’accélérer le développement des talents féminins mais aussi leur reconnaissance. Ce programme est désormais déployé au niveau mondial (Europe, Amérique du Nord, Chine). Lors de la dernière session organisée en 2022, 46 % des mentors et mentees étaient des femmes. Il associe désormais des femmes à potentiel à des dirigeants du Groupe, afin de les accompagner dans le cadre de leur parcours professionnel et de faciliter leur promotion interne à des postes à responsabilités. Le Groupe a par ailleurs mis en place le réseau Women In Mersen (WiN), qui offre également aux femmes du Groupe des opportunités de visibilité et de développement. Ce réseau est aujourd’hui présent dans le monde où des actions concrètes sont menées. Pour la première fois, des représentantes de chacun des réseaux régionaux se sont réunies fin 2022 en mode digital, afin d’échanger leurs bonnes pratiques et de mieux coordonner leurs actions.

Réseaux Américains : ce réseau compte 138 membres à fin 2022, soit le triple de 2021, dont 39 % d’hommes. En 2022, il a cultivé son partenariat avec les associations Women In Manufacturing et la Society of Women Engineers, qui visent à donner davantage de place aux femmes dans l’industrie. La filiale brésilienne a créé son réseau en 2022. Aujourd’hui constitué de 50 membres, il a travaillé en 2022 sur un projet « zéro plastic » dont les recommandations ont été mises en place dans l’atelier.
Réseaux Européens : ce réseau existe depuis 2019 et comprend 69 membres dont une partie s’est réunie en octobre 2022 sur le site de Maulburg (Allemagne). La France a constitué son propre réseau, il y a quelques années. Ses 79 membres ont été conviés cette année à une conférence sur le sexisme animée par un invité extérieur.
Réseaux Asiatiques : le réseau chinois, créée en 2022, comptabilise déjà 132 membres couvrant tous les sites chinois, très actifs sur les réseaux sociaux. De son côté, Mersen India est en train de constituer son réseau.

Bâtir une culture d’inclusion

En 2021, avec le lancement de sa politique mondiale contre le harcèlement, Mersen a formalisé son engagement pour une tolérance zéro en ce qui concerne le harcèlement et les agissements sexistes. Les sites sont invités à mettre en place des formations auprès des managers, des responsables RH et des collaborateurs permettant de prévenir le harcèlement. Ainsi, 100 % des collaborateurs aux Etats-Unis ont reçu une formation sur le harcèlement sexuel. A l’avenir, tout nouveau collaborateur devra suivre cette formation. La politique anti-harcèlement de 2021 définit les rôles et responsabilités des différentes parties prenantes en cas de suspicion de harcèlement, la marche à suivre et les sanctions, le cas échéant. Cette politique a été complétée par des modalités spécifiques dans les différentes zones géographiques où le Groupe opère. Depuis 2020, chaque année à l’occasion de la Journée Internationale des Femmes, un challenge est lancé, afin de valoriser les meilleures initiatives locales en faveur de mixité de genre. Ce challenge rencontre un succès croissant et a permis de mettre en lumière l’engagement de Mersen et de ses équipes sur le sujet, avec des actions concrètes et visibles auxquelles ont participé un grand nombre de salariés. La troisième édition de ce challenge a rencontré un vif succès avec 34 sites participants. Le comité diversité a profité des Journées Internationales, le séminaire qui regroupe les top managers de Mersen, pour annoncer et féliciter les sites ayant mis en place les actions les plus significatives en 2022. 4 sites ont été récompensés : Santiago (Chili), Pagny-sur-Moselle (France), Mersen Argentine et M’Ghira (Tunisie). Mersen Chili a remporté le premier prix pour la réalisation d’un clip-rap vidéo sur l’inclusion, l’égalité et la mixité.

Aménagement des horaires de travail pour les mères en Hongrie

L’ouverture d’un nouveau site de production à Kaposvár en Hongrie, dont l’effectif est composé à plus de 75 % de femmes, a donné l’opportunité à l’équipe RH locale de mettre en place un créneau de travail pour les mères de 8h à 16h afin d’aider et d’accompagner le retour à l’emploi des femmes ayant des enfants en bas âge.

Enfin, la sensibilisation à la diversité au niveau du Groupe passe par un module de formation d’une durée d’une heure, disponible dans six langues sur notre plateforme LMS (Learning Management System).# Ce module est obligatoire pour les managers et superviseurs du Groupe et recommandé pour tous les autres employés avec l’objectif de faire prendre conscience des opportunités d’une organisation diverse. Cette sensibilisation est relayée par de nombreuses actions localement. Une Newsletter Diversité est publiée trimestriellement aﬁn de partager l’actualité et les bonnes pratiques en la matière. Mersen est signataire depuis juin 2021 des principes Women Empowerment des Nations Unies, rejoignant ainsi la communauté mondiale des entreprises qui agissent pour promouvoir l’égalité Hommes/Femmes.

■ Agir en faveur de l’équité salariale entre les hommes et les femmes

Le Groupe accorde une attention particulière à la réduction des inégalités de rémunération dans le cadre de sa politique salariale, et intensiﬁe les actions dans ce domaine. Depuis mars 2020, le Groupe publie sur son site internet l’index d’égalité professionnelle pour chaque site de plus de 50 personnes en France ainsi que les plans de progrès. Par ailleurs, le Groupe a introduit en 2022 un nouvel outil permettant d’analyser l’équité salariale. La méthodologie proposée par le cabinet Mercer a été choisie, à la fois pour son approche rigoureuse, sa couverture nationale et internationale et son utilisation actuelle par de nombreuses sociétés. Les indicateurs issus de cette analyse (notamment l’écart salarial brut et l’écart salarial dû aux genres) font l’objet de comparaison. L’analyse a été menée sur l’ensemble des sites en France, aux Etats-Unis et au Canada. Cette étude a permis de mettre en lumière certaines inégalités de rémunération entre hommes et femmes. Le Groupe s’est ﬁxé l’objectif de supprimer cet écart de rémunération d’ici 2025, et s’est doté d’un budget exceptionnel pour réduire ces écarts dans les trois pays concernés, à compter de janvier 2023. Cette étude sera progressivement déployée dans d’autres régions du monde (Allemagne, Chine, etc.).

A ﬁn 2022, pour chaque pays, le ratio salaire médian femmes/ salarie médian hommes est calculé. Sur cette base, le Groupe calcule le ratio médian de l’ensemble des ratios pays, ce qui donne :

Ratio médian Femmes / Hommes	Salaire de base	Eléments bruts payés
Ingénieurs et cadres	0,82	0,79
Techniciens et employés	0,87	0,87
Ouvriers	0,86	0,83

Ces chiffres ne tiennent pas compte du paramètre d’ancienneté ni de la typologie du poste.

6.4.3.6. Inclusion : intensiﬁcation des actions en faveur de l’insertion de travailleurs handicapés

Mersen est conscient de sa responsabilité dans le développement de l’égalité, du respect de la diversité et des valeurs d’inclusion. C’est dans ce cadre qu’en 2021, Mersen a décidé d’inscrire le handicap dans sa démarche proactive de développement de la diversité en incluant le handicap dans son programme Diversité. A ce titre, des actions concrètes en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap ont été développées dans les domaines du recrutement, du maintien dans l’emploi, du travail sur les préjugés et leurs représentations, de l’accessibilité ou de l’aménagement des postes. A cette occasion, le Groupe a publié une politique handicap et a rejoint le réseau international The Valuable 500, groupe qui réunit 500 CEO et leurs entreprises œuvrant en faveur d’un changement durable pour les 1,3 milliard de personnes dans le monde affectées par un handicap. Cette politique en faveur d’une meilleure intégration des personnes en situation de handicap a été déﬁnie sur la base d’une enquête effectuée dans tous les sites début 2021 et un objectif y a été associé. La nouvelle politique repose sur 4 piliers principaux :

■ Le recrutement et le maintien dans l’emploi
■ L’adaptation de l’environnement physique de travail
■ La lutte contre les préjugés et leurs représentations
■ L’inclusion interne et externe.

Cette politique devrait permettre de renforcer la présence de collaborateurs handicapés au sein de ses équipes à tous les niveaux de l’organisation et de disposer également d’un réservoir de talents insufﬁsamment sollicités à ce jour. Le taux d’emploi des personnes handicapées est de 2,4 % à ﬁn 2022, en hausse par rapport à 2021 (1,9 %). Le Groupe s’est ﬁxé pour objectif de doubler le nombre de salariés en situation de handicap à l’horizon 2025, (ce qui revient à dépasser 200 salariés aux effectifs). Dans les pays où Mersen est implanté, il est demandé aux sites soumis à une obligation légale de la respecter et dans les ceux où le nombre de salariés handicapés est très faible par rapport à leur effectif, de structurer et déployer un plan d’action précis (Etats-Unis, Canada, Mexique notamment). En effet, les situations locales sont très disparates (entre 0 et 6,7 % de salariés handicapés aux effectifs selon les sites). Ce constat renforce la nécessité de continuer à communiquer sur ce qui caractérise le handicap aﬁn de construire et d’affermir la culture inclusive de Mersen. Pour intensiﬁer cette sensibilisation, notamment auprès des personnels d’encadrement, le module de sensibilisation construit en 2021 a été intégré en 2022 sur la plateforme LMS (Learning Management System) du Groupe. C’est un module désormais obligatoire pour les managers et superviseurs, et recommandé pour tous les autres salariés. Un ensemble de témoignages y sont accessibles (Brésil, Corée du Sud, États-Unis, France, Hongrie, Inde, Suisse, Tunisie) ; des ressources complémentaires de formation sont librement accessibles à ceux qui veulent approfondir leur connaissance du sujet. Début 2022, 28 sites qui avaient participé à la journée internationale du handicap en décembre ont proposé la mise en œuvre d’actions illustrant les 4 piliers de la politique handicap du Groupe telles que la prise de contacts avec des partenaires et associations spécialisées, l’accueil de stagiaires, des séances de sensibilisation collective avec intervenants extérieurs ou en s’appuyant sur les ressources internes, des ateliers de discussion, des lectures inspirantes, etc. Objectif : sensibiliser et mobiliser les collaborateurs pour intégrer durablement des personnes en situation de handicap.

Sensibilisation

Afrique du Sud : réalisation d’une sculpture pour illustrer le handicap invisible ;
Brésil : réalisation de peintures par des enfants de salariés sur le thème du handicap et de l’inclusion lors d’une journée porte ouvertes. Les toiles ont ensuite été exposées dans l’usine ;
Chine : Diffusion de témoignages de personnes handicapées sur la plateforme vidéo locale (Youku) ;
Etats-Unis : afﬁchage de posters thématiques dans les locaux ; proposition de quizz pour approfondir la connaissance du sujet par les salariés ;
France : Organisation d’une semaine diversité à Amiens incluant une thématique autour du handicap ; Organisation d’un atelier d’initiation à la langue des signes à Pagny-sur-Moselle.

Sous-traitance et/ou achats de fournitures

France : collaboration avec différents Etablissements ou Services d’Aide par le Travail (ESAT) en France pour des travaux divers : livraison de plateaux repas, petites fournitures, etc. ; achat de sculptures produites dans un ESAT pour décorer les bureaux du siège à La Défense.

Accueil

Corée du Sud : sur le site de Ssangam accueil d’un masseur en situation de handicap propose des massages aux opérateurs après leur journée de travail ;
France : renforcement de la présence d’un interprète pour accompagner un salarié sourd-muet sur le site d’Amiens ;
Dans plusieurs sites du Groupe : accueil de stagiaires handicapés accompagnés de référents le cas échéant (Espagne, France, Inde)

Dons financiers ou en nature

Inde : ﬁnancement de fauteuils roulants électriques par le site de Bommasandra ;
Turquie : dons de fauteuils roulants à des personnes handicapées à l’occasion de la Journée Internationale du Handicap, le 3 décembre.

Les actions restent locales tout en s’inscrivant dans le cadre d’un engagement global pris par le Comité Exécutif du Groupe. L’organisation d’actions dans le cadre de la Journée Internationale du Handicap 2022 a été reconduite sur le thème « Tous les handicaps ne sont pas visibles » avec un objectif indirect d’inciter les personnes en situation de handicap à se faire connaître dans l’entreprise aﬁn de mieux prendre en compte leur situation. Un challenge interne permettra de mettre en avant les 3 actions les plus marquantes et de permettre aux sites lauréats de ﬁnancer des associations ou des projets sur le thème du handicap et ainsi renforcer leur engagement. Certains sites comme St Bonnet de Mure, Pagny-sur-Moselle, La Mure ont également proposé des actions sur le thème du handicap dans le cadre de leur semaine sécurité 2022. D’autres partagent des actions dans le cadre des HR Talk trimestriels au cours desquels les responsables RH des sites échangent sur leurs bonnes pratiques au cours de l’année. Mersen porte ses engagements au plus haut niveau du Groupe. Pour la première fois, le sujet a été abordé lors des Journées Internationales des Top Managers et la vidéo célébrant le 1 er anniversaire de The Valuable 500, réseau international que Mersen a rejoint en 2021, a été partagée avec le message suivant : « Le handicap touche tout le monde. La communauté des personnes handicapées est l’un des seuls groupes minoritaires que tout le monde peut rejoindre à n’importe quel moment de sa vie. »

	2022	2021
Salariés en situation de handicap	174	135
En % du nombre de salariés	2,4	1,9

10 000 entreprises pour l’inclusion et l’insertion

Depuis décembre 2019, Mersen Boostec s’est engagé dans le plan « Plan 10 000 entreprises pour l’inclusion et l’insertion », programme piloté par le Ministère du Travail qui vise à mobiliser les entreprises en faveur du recrutement d’employés vulnérables. Dans ce cadre, le site s’est déjà engagé à organiser une visite de l’usine pour des jeunes en recherche d’emploi et à accueillir des stagiaires de quartiers défavorisés ou encore de mener des actions spéciﬁques en faveur de personnes affectées par un handicap.

6.4.3.7.# Promotion des droits de l’homme

Mersen est signataire du Global Compact des Nations unies depuis 2009. Depuis lors, le Groupe publie annuellement une déclaration sur les progrès réalisés. Les deux premiers principes du Pacte mondial invitent les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme » (principe n° 2).

En 2021, le Groupe a rendu publique sa Politique relative aux Droits de l’Homme. Cette politique décrit l’engagement du Groupe sur la lutte contre le travail forcé, la lutte contre le travail des enfants, la liberté d’association, les conditions de travail et l’égalité des chances. Partout dans le monde, le Groupe s’assure que chaque collaborateur effectue son travail sur la base de conditions d’emploi librement convenues et reçoit le paiement d’un salaire équitable en fonction des heures travaillées. La liberté d’association est garantie dans l’ensemble des sites.

Une vérification de l’âge du collaborateur est effectuée par les équipes locales dans le cadre de la lutte contre le travail des enfants. Une analyse de la base de données des ressources humaines est effectuée annuellement afin de vérifier que les collaborateurs de moins de 18 ans sont employés sous des contrats particuliers liés à leur éducation, tels que des contrats d’apprentissage.

Dans le cadre de l’Article 18 du Règlement européen sur la Taxonomie, le Groupe a réalisé une enquête sur onze de ses sites afin de déterminer les zones et/ou activités potentiellement à risque au regard des droits humains tels que définis par l’Organisation Internationale du Travail. Les résultats de cet audit donneront lieu à des plans d’actions déployés en 2023.

6.4.3.8. Le renforcement de la communication interne

L’intranet MersenONE est le premier média de communication interne de Mersen. Son objectif principal est de fournir un environnement simple et agile pour améliorer la façon dont chacun chez Mersen peut se connecter, collaborer et communiquer pour conduire le développement de notre Groupe. Une grande importance est accordée à l’expérience utilisateur et le Groupe met en œuvre des efforts constants pour rendre l’interface intuitive et facile à utiliser. Des animations sont organisées régulièrement pour encourager son utilisation.

Début 2021, une page intitulée My Employee Experience a été lancée sur MersenONE. Elle concentre tous les outils utiles et toute l’information RH nécessaire aux moments clés du parcours des employés du Groupe. Dans la continuité, plusieurs sites ont développé leur propre page intitulée My Site Employee Experience, déclinaison locale de la page Groupe. Sur ces pages, les collaborateurs peuvent retrouver des informations pratiques qui les concernent et des informations spécifiques à leur site. A ce jour, les 9 sites de France, les 10 sites des Etats-Unis, les 2 sites du Canada et le site Mersen Nordic disposent de leur page My Site Employee Experience.

Afin d’encourager et de favoriser les échanges entre collaborateurs, de nouvelles communautés ont vu le jour sur MersenONE en 2022. Les communautés sont des espaces privés ou ouverts à tous, permettant aux utilisateurs d’échanger et d’accéder à des informations spécifiques à un sujet.

En début d’année une communauté dédiée aux invités des séminaires pour les nouveaux arrivants (Newcomer Event ou NCE) a été lancée. Cette communauté baptisée Newcomer event 2022, ouverte à tous, permet :
- Aux participants des NCE de toutes les régions de se présenter, d’apprendre à se connaître et d’exposer les travaux réalisés à cette occasion ;
- A tous les employés de Mersen de découvrir ce qu’est un NCE et ce qui s’y fait ;
- A tous les participants des NCE et aux collaborateurs de Mersen d’accéder aux informations partagées lors de ces séminaires et d’apprendre à mieux connaître le Groupe et ses employés.
Fin 2022, une communauté dédiée aux managers du Groupe a été ouverte sur MersenONE. Son objectif principal est de simplifier la vie des managers en centralisant tous les outils et techniques permettant de favoriser l’engagement, la motivation et la productivité de chaque collaborateur. Cette communauté se veut un lieu d’échange permettant aux managers de se soutenir mutuellement, d’exprimer leurs besoins, et de leur proposer d’améliorer leurs compétences et pratiques managériales. Pour cela, une série de webinaires animés par des intervenants internes ou externes sur des sujets de management leur sont proposés. Un premier webinaire sur les spécificités du nouveau PDR (Performance et Development Review) pour les managers a eu lieu en décembre 2022.
Enfin, un espace d’échange informel appelé Water Fountain permettant de renforcer le lien entre les collaborateurs a été lancé cette année : les collaborateurs peuvent initier ou participer à des discussions sur n’importe quel sujet de leur choix (sport, cinéma, science etc.) afin de partager leurs connaissances et centres d’intérêts.

En constante évolution, MersenONE a également été enrichi en 2022 par les éléments suivants :

Un inventaire des documents clés du Groupe (politiques, chartes, procédures) ;
Une nouvelle page présentant le Groupe, son histoire, sa présentation, son organigramme et ses documents clés ;
Un ensemble de pages présentant les services du siège, leurs missions, leurs documents clés ainsi que tous les collaborateurs qui y sont rattachés.

En 2021, le format du journal interne du Groupe, Inside, a été revu afin de donner davantage de place aux informations venant des sites et de mettre en lumière les initiatives locales. Pour cela, chaque numéro met en avant un pays ou une région où le Groupe est implanté. Un nouveau comité éditorial a été mis en place et le cercle des contributeurs a été élargi. Sur chaque site, un responsable de la distribution du journal aux opérateurs a été nommé. En 2022, 3 numéros ont été distribués, mettant à l’honneur l’Espagne, les Etats-Unis et l’Océanie.

6.5. Une organisation apprenante

Présent sur des secteurs complexes et à fort contenu technologique, Mersen doit en grande partie sa réussite à l’expertise de ses équipes et aux savoir-faire de ses collaborateurs. Afin de fidéliser ses talents et d’en attirer de nouveaux, tout en s’adaptant aux évolutions techniques et technologiques de ses marchés, le Groupe déploie une politique de ressources humaines tournée vers le développement continu des compétences. Une approche qui se traduit par une vision prospective des emplois et sur les évolutions nécessaires pour permettre à Mersen de garder cette longueur d’avance qui le caractérise.

Le Groupe a développé une plateforme de formation accessible en ligne Mersen Academy dont les objectifs sont les suivants :

Rationaliser la formation par l’apprentissage en ligne ;
Accompagner les équipes dans leur développement personnel et leur employabilité ;
Intégrer plus facilement les nouveaux employés au cœur des processus de formation Groupe ;
Proposer systématiquement des formations sur des thèmes essentiels comme la sécurité, la qualité, l’éthique ou encore le management ;
Réduire les coûts de formation ;
Favoriser l’interactivité et le travail collaboratif au sein du Groupe ;
Permettre le déploiement de formation de tous formats : en ligne, en présentiel, ou de type multimodal ;
Enregistrer le temps de formation pour chaque apprenant disposant d’un accès, permettant, après une analyse globale d’ajuster/enrichir l’offre de formation Groupe en fonction des besoins et de la consommation observée.

6.5.1. Les formations

	2022	2021
Heures de formation telle que définie dans la note méthodologique (1)	118 323	98 459
En nombre moyen d’heures par salarié	16,2	15,1
dont Mersen Academy	4,4	4,8
dont France	14,0	13,2
Dépenses de formation (en M€)	3,7	1,4
En % de la masse salariale Groupe	1,5	1,2
France	2,0	1,4

Principales formations (nombre de personnes formées)

	2022	2021
GPS	60
Management Academy	545	395
Ethique (2)	5 620	1 207
Finance Insight	81	74
Sales Academy	121	254
Périmètre SIRH.

(1) Inclut les formations Discover Safety and Environment et Environnement uniquement des salariés disposant d’un compte Mersen Academy.
(2) La formation Ethique est décrite dans le chapitre « Ethique et Conformité ».

6.5.1.1. Global Project Standard (GPS)

Qu’il s’agisse d’acquisition, d’adaptation industrielle ou d’investissements significatifs, Mersen pilote des projets importants tout au long de l’année. La complexité de ces projets requiert l’utilisation d’une méthode de conduite commune, Global Project Standard (GPS), permettant de les mener à bien dans toute leur complexité. Les dispositifs de formation et de déploiement dans le Groupe sont également en place.

Formation multimodale : la méthode GPS fait l’objet d’un module de formation de découverte en e-learning, permettant de se familiariser avec les grands principes de la méthodologie. Requis pour les nouveaux ingénieurs et cadres depuis 2016, il peut être complété par des formations approfondies en présentiel, animées par des experts internes. En 2018, cette formation a été complétée par un cas pratique sous forme de jeu de rôle. En 2020, un projet de transformation du dispositif de jeu de rôles en format virtuel a permis d’adapter la formation au contexte issu de la crise sanitaire et de proposer une solution alternative au tout présentiel. Depuis 2021, un format hybride « multimodal », permet de former les nouveaux apprenants grâce à des classes virtuelles avec un plateau de jeu en ligne.

Ambassadeurs : 13 ambassadeurs chargés du support méthodologique auprès des équipes projet ont été certifiés par les pôles d’activités et les principales régions d’implantation de Mersen.# 6.5. Développement des compétences

Garant du respect de la méthodologie et responsables de la diffusion de la culture GPS au sein du Groupe, ils accompagnent les chefs de projets et leur équipe, les forment et répondent à leurs questions.

6.5.1.2. Management Academy

Dans un contexte en pleine mutation et en pleine accélération, Mersen a choisi de faire évoluer sa culture managériale à travers son référentiel Open Manager. Celui-ci décrit les qualités et les comportements managériaux attendus par l’ensemble de la chaîne de management du Groupe : cadres de directions, managers intermédiaires ou de proximité. Le référentiel se décline en cinq dimensions : collaborer ; communiquer ; motiver et développer ; construire l’avenir ; réaliser les choses. Sont considérés comme managers, les collaborateurs ayant la responsabilité de piloter des équipes. Ils sont au nombre de 947 dans le Groupe.

Identification des compétences

La décision de confier un poste managérial se fait désormais à l’aune des nouvelles compétences managériales identifiées. Sur les postes clés (directions de pôles, d’activités ou de ligne produits, directeurs de sites), le Groupe combine l’approche promotion interne/recrutements externes.

Formation

Mersen a lancé en 2018 une formation « Manager au quotidien », destinée à l’ensemble de la communauté des managers du Groupe. Celle-ci permet de revoir le socle de pratiques que tout manager doit maîtriser pour animer efficacement son équipe au quotidien. En 2020, la formation « Manager au quotidien » a été adaptée en classes virtuelles, permettant de poursuivre son déploiement malgré les conditions sanitaires liées à l’épidémie de COVID. Cette adaptation du format pédagogique, associée à la constitution d’un réseau de 8 formateurs internationaux a permis d’atteindre l’objectif de 100 % des managers du Groupe formés à fin 2021. Depuis son lancement en mars 2018, cette formation a été suivie par 1 186 managers d’équipe.

Le développement des managers du Groupe s’est poursuivi en 2021, avec le lancement d’une nouvelle formation multimodale autour de la dimension « Motiver et développer » du référentiel Open Manager : la formation « Evaluer et Développer mon équipe » permet aux managers d’identifier les besoins de développement de leurs collaborateurs, et de mettre en place les solutions adéquates parmi un large éventail d’outils de développement et formations à leur disposition. Fin 2022, 40 % des managers du Groupe présents à l’effectif de décembre 2022 avaient entièrement finalisé la formation. Les formations de la Management Academy ont représenté 7 638 heures en 2022.

Développement individuel

Des parcours de développement individualisés sont proposés aux managers et dirigeants du Groupe. Ces parcours reposent sur un Programme de Développement Feedback 360°, à partir duquel des plans de développement sont mis en place avec le support des Coaches certifiés.

6.5.1.3. Finance Insight

Le Groupe a développé une offre de formation pour les membres de la communauté financière et pour l’ensemble des salariés non financiers qui souhaitent approfondir leurs connaissances en finance. Elle propose un contenu standard et des formations sur mesure afin de s’adapter aux besoins de chacun. Le déploiement a débuté en septembre 2022 et a représenté 2349 heures de formation en 2022.

6.5.1.4. Sales Academy

Lancée en septembre 2020, l’Académie des Ventes (Sales Academy) s’adresse principalement aux employés faisant partie de la filière métier « Ventes », afin de permettre le développement de leurs compétences. Elle couvre à la fois la maîtrise des fondamentaux de la vente, ou l’utilisation d’outils améliorant la performance commerciale comme le CRM (Customer Relationship Management). La formation sur les Fondamentaux de la Vente, introduction au programme de formation des employés de la filière ventes, a représenté 2 067 heures en 2022.

6.5.2. Développement des carrières : des opportunités pour tous les parcours

La dimension mondiale de Mersen ouvre de réelles opportunités pour le développement des carrières. Le Groupe affiche d’ailleurs sa volonté d’encourager les échanges entre ses différentes activités et zones géographiques, en privilégiant la mobilité interne et la diversité internationale des managers. Cette politique de mobilité internationale est complétée par la volonté de développer les talents locaux et de reconnaître les compétences partout où elles se trouvent. Une manière de favoriser la réactivité vis-à-vis des clients et favoriser l’innovation et la croissance.

Une Politique Mobilité Interne a été formalisée et communiquée en 2021. Elle décrit le rôle attendu des différentes parties prenantes et détaille les différents outils permettant d’accompagner et de promouvoir la mobilité interne.

Comités de carrière

Les comités de carrière sont l’occasion de faire chaque année un point sur les perspectives de carrière des principaux managers dans chacune des activités et d’élaborer un plan de développement des compétences individuelles. Réalisés au niveau des sites et des activités, ils permettent d’identifier les personnes clés et/ou à haut potentiel qui feront l’objet d’une revue par le Groupe au sein du Comité Talents. Ces comités contribuent, au même titre que les résultats des entretiens d’expérience, à enrichir les plans de succession.

Évaluations

Des évaluations individuelles sont réalisées pour les dirigeants ou managers déjà expérimentés, pour lesquels une promotion sur un poste clé de management est envisagée à court terme. Elles permettent de confirmer la pertinence de la promotion envisagée et d’élaborer un plan de développement personnalisé, permettant de favoriser la réussite lors de la prise du nouveau poste. Des évaluations dédiées aux talents émergents sont également en place depuis 2018.

6.5.3. Gestion Prévisionnelle des Ressources Humaines

Si le Groupe prépare l’avenir en identifiant les compétences dont il aura besoin demain pour assurer son développement, il est également important que les collaborateurs soient conscients des évolutions prévisibles de leurs métiers afin d’être acteurs de l’amélioration de leurs propres compétences. C’est pour cette raison que chaque activité établit une projection des compétences dont elle aura besoin à moyen terme, sur la base du processus de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) et en cohérence avec ses enjeux et de ceux du Groupe. Une consolidation de ces analyses est menée au niveau du Groupe, en s’appuyant sur le référentiel des métiers de Mersen.

Référentiel métier

Actualisé chaque année, il identifie et décrit, pour chacune des 11 filières métiers (Marketing, Commercial, Business, R&D, Industrie, Support industrie, Achats, Systèmes d’information, Ressources Humaines/Sécurité/Services Généraux, Finance/Juridique, Business Process Owner), les 115 emplois repères du Groupe communs à l’ensemble des activités. Cette cartographie des métiers, leurs enjeux, leurs particularités ainsi que les compétences associées, sert à la fois à accroître l’efficacité des politiques Ressources Humaines (recrutement, mobilité, formation, etc.) du Groupe et à affiner les profils de compétences recherchés en phase de recrutement.

En 2021, une méthodologie de mise à jour du référentiel métier a été établie, permettant de clarifier la démarche, désormais organisée par un agenda annuel de réunions régulières, réunissant un « Comité des métiers » composé de 11 binômes (un dirigeant et un représentant RH pour chaque filière métier).

6.5.4. Open Expert : la communauté des spécialistes Mersen

Afin d’assurer son développement et notamment renforcer son excellence technologique, Mersen a mis en place une filière d’expertise baptisée Open Expert, en parallèle de sa filière managériale. Les profils sont sélectionnés en raison de l’expertise clé qu’ils détiennent dans les métiers stratégiques du Groupe, mais également pour certaines compétences comportementales. Ces spécialistes sont avant tout des volontaires qui, en plus de leur expertise, ont une compétence particulière en termes de partage des savoir-faire et de capacité à faire avancer le Groupe en entraînant leurs collègues dans une dynamique collective. Trois niveaux ont été définis (experts, senior experts, executive experts).

29 Open Experts sont membres de cette communauté à fin 2022 (dont 3 femmes), constituant le socle d’une communauté appelée à faire rayonner la culture d’expertise du Groupe. Un quatrième niveau a été ajouté en 2021 (spécialistes) pour les personnes détenant de fortes compétences dans certains domaines techniques et scientifiques, spécifiques aux marchés du Groupe. A ce jour, Mersen a identifié 32 domaines différents, et plus d’une centaine de spécialistes. Ce second cercle d’experts a été encouragé à cultiver et à transmettre son savoir-faire. Les Open Experts font connaitre leurs expertises à travers la communauté des experts, ouverte à tous les collaborateurs sur l’Intranet du Groupe.

La Convention Annuelle Open Expert s’est réunie en septembre 2022. Dans le cadre de l’Expert Academy, une formation multimodale de 40 heures a été lancée en juillet 2022 : Intitulée Innovation Management elle est suivie par tous les Open Experts. Elle a pour objectif de s’approprier le processus de sélection entre différents projets concurrents pour s’assurer que l’objectif est en ligne avec la stratégie/vision à long terme de Mersen. Elle permet en outre de mesurer les ressources nécessaires pour développer, fabriquer et vendre un produit/une solution.

	2022	2021	2020
Nombres d’Open Experts	29	24	20
Nombre de femmes Open Experts	3	2	1

6.6. Améliorer l’expérience collaborateur

6.6.1. Un parcours d’intégration pour les nouveaux collaborateurs

Afin de permettre à chaque nouveau collaborateur de trouver rapidement sa place et de s’approprier la culture Groupe, Mersen a mis en place un parcours d’intégration obligatoire, intitulé I become Mersen.# 6.6. Gestion des talents

Celui-ci se traduit dès le premier jour de la prise de fonction par la remise d’un livret d’accueil et d’un pack de bienvenue rassemblant l’ensemble des documents nécessaires à la connaissance du Groupe. Le parcours est ensuite adapté au cas par cas. Depuis 2021, la plateforme My Employee Experience, accessible via l’Intranet Groupe, offre à tout nouveau collaborateur la possibilité d’accéder à tout ce qu’il doit savoir sur les moments clés qui l’attendent dans le Groupe, tant dans son quotidien que dans son parcours professionnel. Si la désignation d’un tuteur est optionnelle selon les sites et les postes, plusieurs formations internes sont en revanche obligatoires pour l’ensemble des nouveaux collaborateurs – accessibles en présentiel ou en e-learning, comme par exemple les modules dédiés à la sécurité ou à la formation au Code Éthique Groupe. Les ingénieurs et cadres bénéﬁcient quant à eux de modules spéciﬁques (sur le management de projet, sur le modèle de Management du Groupe Open Manager, etc.) ainsi que d’un séminaire d’intégration, le New Comer Event (NCE). L’objectif est de permettre aux nouveaux entrants de l’année de se rencontrer, d’échanger avec les membres du Comité Exécutif et d’autres managers de leur Région, de découvrir le Groupe en tissant leur réseau interne. Depuis 2022, un nouveau format est proposé : un parcours pédagogique préparatoire sur Mersen Academy laisse plus de place aux échanges et au travail collaboratif pendant le séminaire. Chaque édition permet en outre de visiter un site industriel. En 2022, 163 nouveaux entrants ingénieurs et cadres ont participé à un NCE lors de l’une des trois éditions annuelles (une par continent : Europe, Asie, Amériques). Mersen a également mis en place un parcours d’intégration spéciﬁque pour les nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe dans le cadre d’une acquisition. Baptisée We become Mersen, cette déclinaison met notamment l’accent sur les dimensions humaine, sociale et culturelle. Un nouveau processus d’intégration a été présenté aux équipes RH Monde en début d’année 2022 pour expérimentation. Il concerne l’ensemble des collaborateurs qui rejoignent le Groupe quel que soit leur statut. C’est un outil qui permet d’aider les RH et les managers en amont et pendant la phase d’intégration et de suivi. Il déﬁnit les intervenants et les différentes étapes d’accompagnement du nouvel embauché pour faciliter son intégration et lui permettre de contribuer pleinement chez Mersen.

6.6.2. Transmission des savoirs : gérer les savoirs et compétences-clés

Si l’anticipation des départs liés à l’évolution démographique des effectifs reste un point important de la politique de gestion prévisionnelle des ressources humaines de Mersen, la gestion des savoirs et compétences clé est un enjeu majeur pour le Groupe et ne concerne pas uniquement des salariés qui préparent leur retraite. Sur chacun des sites du Groupe sont identiﬁés des collaborateurs critiques, ainsi que des Spécialistes dans une ou plusieurs des 32 spécialités stratégiques pour Mersen. En s’appuyant sur une matrice des risques (impact et probabilité), les sites identiﬁent leurs priorités d’action. Ainsi, à l’issue des comités carrière locaux à la ﬁn du mois de mars, les sites engagent des plans d’action en s’appuyant sur le processus en 5 étapes proposé aux sites. Ce processus a été diffusé en 2022 au travers de présentations aux directeurs de sites et à la communauté RH, il a été traduit en anglais et en chinois pour faciliter son appropriation. Il peut aussi être utilisé sur les sites à tout moment pour toutes les populations de managers, ingénieurs, techniciens ou opérateurs expérimentés et pour anticiper des départs à la retraite. Un premier bilan des actions sera réalisé début 2023 et dans le cadre des comités carrière 2023. Concernant les Open Experts, le suivi sera fait par le comité Open Experts dans le cadre du rapport d’activité demandé à chaque Open Expert. En parallèle, certains Open Experts étudient le support le plus adapté pour créer une bibliothèque de connaissances qui remplira les conditions requises en termes de sécurité pour y stocker de façon sécurisée des informations conﬁdentielles. Mersen poursuit également sa politique volontariste pour accueillir des jeunes en stage et en alternance, ce qui contribue à la formalisation et transmission des savoirs et des compétences clés. Il s’agit aussi de répondre à l’évolution des besoins du Groupe et d’attirer plus massivement les jeunes, mais également des femmes vers ses métiers notamment techniques. Le Groupe identiﬁe, forme et valorise les tuteurs, acteurs clés dans la réussite de l’intégration des alternants et de la transmission des savoirs.

6.6.3. Des outils pour mieux accompagner et animer les équipes

Mersen met à disposition de ses managers tout un panel d’outils adaptés à l’animation des équipes et au suivi personnalisé de chaque collaborateur.

Entretien annuel : maillon essentiel du processus de développement des compétences, l’entretien annuel reste le moment privilégié de dialogue et d’échanges entre le salarié et son supérieur hiérarchique direct. Entre mesure de la performance individuelle et déﬁnition des nouveaux objectifs, il permet aussi de faire le point sur les actions de développement des compétences en cours et à venir. Cet échange peut être complété si nécessaire d’un entretien en ﬁn de premier semestre. Des formations via la plateforme Mersen Academy sont proposées aux managers de tous les pays pour se familiariser avec ce processus d’évaluation. En 2022, sur l’ensemble des salariés éligibles (salariés hors ouvriers et employés, ayant un accès au module d’évaluation de la performance), plus de 70 % avaient bénéﬁcié d’un entretien annuel (soit 27,4 % de l’effectif total du Groupe). Les autres salariés ont la possibilité de proﬁter d’un échange avec leur manager.
Entretien de carrière : véritable bilan d’étape professionnelle, cet entretien permet au collaborateur d’exprimer ses attentes et souhaits d’évolution à moyen terme. Il permet également à un N+2 d’avoir un échange direct avec certains collaborateurs qu’il aura souhaité rencontrer, et d’écouter leurs aspirations. Les entretiens de carrière peuvent être proposés à l’occasion des comités carrière ou à mi-carrière pour faire le point avec le collaborateur.
Rapport d’étonnement (Key Findings Report) : depuis 2018, un rapport d’étonnement est réalisé sur certains sites avec chaque nouveau collaborateur au bout de 3 mois. Celui-ci s’intègre dans la démarche d’amélioration continue du Groupe et permet de faire le point sur sa prise de poste, ses interrogations et remarques éventuelles. Ces informations sont utilisées par chacun des sites pour une démarche d’amélioration continue.
Formation continue : Mersen a permis l’accès au e-learning pour ses collaborateurs dans le monde dès 2013. Depuis 2018, la plateforme de formation Mersen Academy permet de développer les compétences des collaborateurs du Groupe et d’accompagner l’évolution des métiers. Le Groupe favorise également les formations qualiﬁantes à travers les certiﬁcats de qualiﬁcation paritaires auprès des branches d’activité (métallurgie, chimie…). Les dispositifs de formation sont décrits au paragraphe 6.5.1. du présent chapitre.
Entretiens de sortie : depuis 2018, Mersen a mis en place un entretien spéciﬁque pour les salariés qui ont choisi de quitter le Groupe, aﬁn de mieux comprendre leurs motivations et tirer un bilan de leur parcours au sein de Mersen. Ces entretiens doivent permettre d’identiﬁer d’éventuels problèmes et de mettre en place les actions adéquates pour toujours mieux ﬁdéliser les talents.

6.6.4. Processus de recrutement

Pour réussir leurs recrutements, les équipes RH peuvent s’appuyer sur les Référentiels de Compétences du Groupe (Open Manager, Open Expert, Référentiels métiers). En 2021, dans le cadre du déploiement de la marque employeur, un module de formation sur « Comment intégrer la marque employeur dans le recrutement » a été proposé à l’ensemble des Responsables RH des 6 pays pilotes (Autriche, Canada, Chine, France, Inde, USA). Il été proposé en 2022 aux recruteurs dans ces 6 pays pilotes et sera proposé en 2023 à l’ensemble des recruteurs du Groupe via un parcours digital.

6.6.5. Dialogue et relations sociales

Le dialogue social est une composante essentielle de la politique de ressources humaines Mersen. Il s’inscrit dans une démarche de recherche d’équilibre permanent entre les enjeux économiques et sociaux, et est décliné à tous les niveaux du Groupe et dans tous les pays – dans le plus strict respect des valeurs et ambitions Mersen, mais aussi des cultures locales et de l’histoire de chaque site.

Europe : le dialogue avec les instances représentatives du personnel se fait à travers des réunions du Comité de Groupe et du Comité d’Entreprise Européen dont l’organisation s’est adaptée depuis la crise sanitaire. Ces instances permettent de faire le point sur la situation et les orientations stratégiques de Mersen, en complément des instances d’information et d’échange existant dans les sociétés du Groupe dans les différents pays européens. En 2022, le Comité de Groupe s’est tenu en présentiel. A cette occasion, le mandat de l’administrateur salarié a été renouvelé. Les réunions du Comité d’Entreprise Européen se sont déroulées en visioconférence. La direction et le secrétariat de l’instance ont établi un projet d’accord introduisant de règles de fonctionnement du CEE qui sera présenté aux membres début 2023.
France : des réunions avec chaque organisation syndicale sont également organisées en France chaque année. Des négociations sur la santé et la prévoyance et sur l’évolution des régimes ont eu lieu. Par ailleurs, l’ensemble des sites français ont signé des accords avec les syndicats à l’issue des négociations salariales qui se sont tenues en décembre.# 6.7. Excellence & Support RH

6.7.1. Politique de rémunération : réactivité et amplification

L’année 2022 a connu des bouleversements géopolitiques générant un impact certain sur l’économie. Au premier rang, un regain spectaculaire de l’inflation. Cela a conduit les entreprises à adapter leur politique de rémunération. Malgré cette actualité contraignante, Mersen a choisi de poursuivre et d’amplifier son engagement pour une politique de rémunération plus juste, plus équitable et plus protectrice, tout en gardant en ligne de mire le maintien de la compétitivité.

La réponse face à l’inflation

Mersen a pour constante de compenser l’inflation. Les décennies écoulées, caractérisées par une quasi-disparition du phénomène, rendaient cette pratique tenable. Les budgets primitivement alloués aux révisions salariales pour l’année 2022 prenaient déjà en considération la hausse du coût de la vie. Ainsi le budget d’augmentation salariale moyen, sur l’ensemble des pays dans lesquels Mersen est présent, a doublé par rapport à l’année précédente. Il est cependant apparu dans le courant de l’année 2022, que, dans certains pays, l’inflation était beaucoup plus importante que prévue. Dès lors, il a été décidé d’allouer, là où ce phénomène était le plus critique, des augmentations complémentaires et/ ou des primes exceptionnelles. Des augmentations ont donc été décidées en Turquie et en Hongrie. Des primes ont été versées aux salariés des pays suivants : Canada, Etats-Unis, Royaume-Uni, Allemagne, Italie et France. Dans ce dernier pays, le mécanisme légal de la Prime de Partage des Valeurs (PPV) a été utilisé. Partout, la règle d’une prime d’un montant uniforme a été retenue quel que soit le niveau du salaire. Il s’agissait avant tout pour Mersen de compenser l’inflation en favorisant les bas revenus, plus durement touchés par ce phénomène. Par souci de solidarité et d’équité, les hauts revenus ont été exclu de ce dispositif.

Pérennité d’une politique de rémunération compétitive et efficace

Malgré l’inflation, Mersen a choisi de conserver le principe de sélectivité, en particulier pour ses populations de cadres. Le recours au mécanisme d’augmentation générale a été limité aux bas salaires (tout en conservant une portion budgétaire consacrée aux promotions et visant également à rémunérer le mérite). Pour les cadres, la règle de l’individualisation des salaires a prévalu. La révision salariale reste ainsi liée à la performance et au positionnement salarial comparé au marché. La préparation des budgets salariaux pour l’année 2023 a combiné l’ensemble des principes énoncés ci-dessus. Equité, maintien du niveau de vie et compétitivité ont été observés et ont permis de proposer, dans chacun des pays où Mersen opère, des budgets réalistes.

Amplification de notre engagement pour l’équité

Mersen est conscient de la persistance dans certains pays d’écarts salariaux entre hommes et femmes, sans que ceux-ci soient justifiés par des facteurs objectifs explicables. La décision a été prise de lutter résolument contre ce phénomène. Afin de le mesurer avec objectivité, Mersen a fait appel au cabinet Mercer, spécialiste mondialement reconnu de conseil en Ressources Humaines. Mercer a mis au point une méthode d’évaluation des écarts salariaux, permettant de mettre en évidence les retards inexplicables et, de ce fait, attribués au genre. En 2022, la France, le Canada et les Etats-Unis ont été analysés. Il en est ressorti un écart moyen de -3,7 % au détriment des femmes. Afin de le résorber, Mersen a décidé de l’attribution d’un budget exclusivement consacré à cette fin. L’objectif est la suppression de cet écart d’ici 2025.

Mise en œuvre du programme Mersen Care

Mersen Care, lancé en 2021, s’articule autour de trois piliers : l’équité, la protection et l’équilibre. Si ces principes se rencontrent dans la plupart des sites, l’enjeu est de les déployer universellement au sein du Groupe.

L’équité : l’accent est mis sur la généralisation des dispositifs de partage de la valeur (profit sharing). A l’horizon 2025, tous les sites du Groupe devront être dotés d’un programme permettant de redistribuer, en cas de profit par rapport au budget, une part des bénéfices réalisés aux salariés. Fin 2021, 43 % des salariés bénéficiaient d’un mécanisme de profit sharing.

(En milliers d’euros)	2022	2021
Sommes affectées au personnel	9 122	7 903
Nombre de bénéficiaires	3 145	3 004
En % du nombre de salariés	43 %	43 %
Nombre de sites couverts (%)	44 %	43 %

La protection : celle-ci s’est caractérisée en 2022 par la généralisation d’une garantie décès à l’ensemble des sites de Mersen. Auparavant, 81 % des salariés en bénéficiaient, c’est désormais 98 %. Le seuil était fixé en 2022 à une année de salaire versée sous forme de capital aux ayants droit. En 2023, il sera demandé aux sites d’ajuster la valeur du capital au niveau des pratiques locales.

Risque couvert	% des sites	% des salariés	% des sites	% des salariés
Retraite complémentaire	63	54	63	54
Mutuelle frais de santé	71	85	64	76
Prévoyance	49	51	43	48
Assurance vie / capital décès*	95	98	69	81

* Inclut les sites ayant conclu un contrat au 31/12/2022, mais entrant en vigueur le 01/01/2023

L’équilibre : l’accent est ici mis sur l’équilibre vie professionnelle / vie privée. Le premier volet abordé concerne le nombre de jours de congés. Mersen a fixé un seuil annuel de 15 jours minimum, quelle que soit l’ancienneté du salarié. Ainsi en 2022, les salariés de certains sites d’Amérique du Nord (Canada et Etats-Unis), ayant une ancienneté inférieure à 5 ans, bénéficiaient de moins de 15 jours de congés payés. C’est désormais un minimum de 15 jours de congés payés qui s’applique partout dans nos sites Nord-Américains.

■ La Mure : des accords sur le travail le week-end, sur l’intéressement et les salaires ont été signés en 2022 ; ■ Amiens : les instances représentatives du personnel disposent d’un espace pour recevoir les salariés. Elles ont également la possibilité d’y tenir des assemblées générales, comme lors des NAO (Négociation Annuelle Obligatoire). Des accords sur le travail le week-end ont été signés en 2022. Espagne : à San Feliu, un groupe de représentation des salariés est chargé de négocier et de défendre les intérêts des collaborateurs notamment pour ce qui concerne la mutuelle santé et les augmentations de salaires ; Royaume Uni : à Holytown et Teesside, un comité consultatif mixte se réunit tous les mois et depuis de nombreuses années afin de consolider les questions et préoccupations des salariés. Ces dernières sont ensuite transmises au directeur général et aux RH des sites pour être discutées. Ce comité est ouvert aux représentants élus par les équipes. Afrique du Sud : le site est membre d’une organisation patronale, la SEIFSA. Au nom des entreprises, celle-ci négocie tous les 3 ans, avec les syndicats les questions relatives aux conditions de salaire et d’emploi. L’accord actuel est en application jusqu’en juin 2025. Argentine : le syndicat du site examine, réglemente les accords de travail et signe un accord salarial avec une révision semestrielle en fonction de des conditions d’inflation du pays. En 2022, des accords relatifs à des primes de production pour les opérateurs ont été signées. Brésil : les instances représentatives du personnel de Mersen participent aux diverses négociations annuelles (salariales, participation sur les résultats, banque d’heures supplémentaires…). Deux comités, CIPA (santé/sécurité) et PPR (participation sur les résultats), assurent également un suivi régulier des performances du Groupe. Les collaborateurs sont également réunis quatre fois par an par la Direction Générale pour un point d’information global sur la stratégie de l’entreprise, la situation des marchés et la performance de Mersen do Brasil. Corée du Sud : la filiale a mis en place un Labor Management Counsel. Canada : la filiale Mersen Dorion dispose, depuis sa création dans les années 1960, d’une accréditation syndicale formalisée par la signature d’un contrat tous les 4-5 ans entre Mersen et le syndicat TUAC (Travailleurs Unis de l’Alimentation et du Commerce). Ce contrat concerne de nombreux sujets (salaires, partage des profits, conditions de travail, santé sécurité, jours fériés...) et a été renégocié en 2019 pour 5 ans, jusqu’en 2024 ; Chine : ■ A Kunshan, une convention collective concernant les heures de travail, les conditions de travail et les salaires est revue chaque année ; ■ A Harbin, une convention collective relative à la protection des salariés et de leurs droits a été signée en 2022 ; ■ A Xianda, une convention collective est signée chaque année, notamment pour garantir un niveau de salaire minimum des employés sur le marché de Shanghai ; ■ A Yantai, 2 fois par an, une convention collective est signée avec le syndicat du site concernant notamment le bien-être des collaborateurs, les augmentations de salaires et les avantages médicaux. Le syndicat organise régulièrement des enquêtes de satisfaction auprès des collaborateurs. Etats-Unis : le site de St Marys collabore avec un syndicat externe depuis de nombreuses années. Les discussions portent sur les salaires, les conditions de travail et d’emploi et les avantages sociaux. Les partenaires sociaux se rencontrent régulièrement pour échanger sur des questions d’intérêt collectif en vue d’assurer la convergence des intérêts mutuels. Le dernier contrat a été signé en 2022, pour une durée de trois ans. Inde : la filiale a signé un contrat de 5 ans avec le syndicat des travailleurs, portant notamment sur les avantages et augmentations de salaire octroyés aux salariés non-cadres. L’accord commence le 1er mai 2020 et se termine le 31 décembre 2025. Océanie : un accord de 3 ans, négocié avec les représentants des salariés, est en place depuis 2022. 54 % des sites ont signé une ou plusieurs conventions collectives (ou équivalent) au cours de l’année. 45 % des effectifs sont couverts par des accords collectifs locaux ou de branche.# En 2023, cette règle sera étendue aux sites du Groupe en Chine. D’ici 2025, 100 % des salariés du Groupe devraient bénéﬁcier d’au moins 15 jours de congés payés.

6.7.2. Le ratio d’équité

Mersen calcule le ratio d’équité pour chaque pays dans lequel le Groupe est présent : le mode de calcul consiste à rapporter la plus haute rémunération brute payée par pays, à la valeur moyenne des rémunérations payées à l’ensemble des salariés. Un calcul est également effectué pour mesurer le rapport entre l’augmentation de la rémunération du salarié ayant eu la plus importante rémunération brute payée en 2022 par rapport aux autres salariés du pays d’appartenance. Le ratio médian est calculé au niveau du Groupe, comme la moyenne des ratios calculés par pays.

	2022	2021
Salarié le mieux payé / rémunération moyenne payée	4,05	4,44
Augmentation 2022 du salarié le mieux payé / augmentation moyenne des salariés	0,79	0,67

Le ratio d’équité qui indique l’écart entre les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et le salaire médian et moyen de l’ensemble des salariés français est publié au chapitre 2 (paragraphe 2.2.4). Le ratio d’équité Hommes/Femmes par catégories socio- professionnelles est également fourni au paragraphe 6.4.3.5 ci-dessus.

6.7.3. Favoriser les bonnes pratiques pour notre politique de rémunération

La connaissance du marché, des évolutions légales, réglementaires, ainsi que le benchmark mené auprès d’autres entreprises, constituent le socle d’une politique de rémunération efﬁcace. Mersen participe à de nombreuses enquêtes de rémunération, est membre de réseaux rassemblant les principaux acteurs du métier. En 2022, le département Compensation & Beneﬁts du Groupe a créé un groupe d’échange rassemblant une vingtaine de directeurs Compensation & Beneﬁts de sièges sociaux basés dans le quartier d’affaires de La Défense, à Paris. Cela permet une communication rapide, efﬁcace et directe sur les pratiques et l’actualité en matière de rémunérations.

6.7.4. Le Système d’Information RH

Comme déﬁni dans sa Roadmap RH 2021-2025, Mersen s’est engagé dans la modernisation de son Système d’information Ressources Humaines (SIRH), outil clé de l’Excellence des Services RH. En 2021, la direction des Ressources Humaines a lancé un projet d’envergure de nouvel SIRH qui couvrira l’ensemble des processus RH recrutement, intégration, performance, carrière & succession, rémunération. La stratégie de déploiement retenue vise une ouverture par vague des différents modules, étalée entre ﬁn 2022 et ﬁn 2023, offrant ainsi dès la campagne annuelle 2023 le bénéﬁce du module dédié aux entretiens annuels tout en respectant le temps nécessaire à la mise en place des autres modules. Ce projet de transformation apportera ainsi beaucoup de valeur à la fonction RH, lui permettant de mieux servir ses clients internes, de consolider son partenariat avec les équipes opérationnelles, et de préparer le Mersen de demain.

6.8. Promouvoir le bien-être, la santé et la sécurité au travail

Mersen s’engage à garantir un environnement de travail pour le bien-être, la santé et la sécurité de tous ses collaborateurs. Le comité exécutif du Groupe renouvelle chaque année son engagement à ne faire aucun compromis sur les questions de santé et de sécurité quels que soient les enjeux commerciaux et ﬁnanciers et cet engagement est afﬁché dans tous les sites du Groupe. La recherche de l’excellence en matière de santé et de sécurité au travail est une priorité de chaque instant car c’est une préoccupation centrale pour ses parties prenantes. La stratégie en matière de santé et de sécurité repose sur l’engagement des managers à déployer la prévention sur leurs sites selon les principes suivants :

La connaissance des dangers et des risques par les employés et leur évaluation régulière et à chaque changement d’organisation du travail ;
La formation régulière des employés aux règles de sécurité, aux moyens de protection collective et individuelle et à la santé ;
Les observations et l’analyse des incidents par les managers et les employés.

La prévention et la mesure de la performance en matière de santé et de sécurité font progresser le lieu de travail au ﬁl du temps.

6.8.1. Politique santé et sécurité

La politique santé et sécurité intitulée système de management de la santé et la sécurité (SMS) décrit les objectifs, l’organisation et les principes mis en œuvre dans tous les sites du Groupe. Elle repose sur les éléments suivants :

Les objectifs, l’organisation et les comités de pilotage ;
L’engagement des managers, les indicateurs santé sécurité et le plan de prévention annuel ;
L’évaluation des risques, la conformité aux réglementations en vigueur, le plan de prévention des sous-traitants, la protection de la santé ;
Les règles d’or de la sécurité ;
La formation spéciﬁque au poste, la procédure d’évacuation d’urgence ;
Les observations, les visites de sécurité, les audits ;
L’analyse des incidents et les évènements potentiellement dangereux.

Comme chaque année, la politique santé et sécurité a fait l’objet d’une évaluation globale par le Comité Exécutif. En 2022, aucune modiﬁcation n’a été apportée. Elle a ensuite été présentée et approuvée par le Conseil d’Administration.

Gouvernance

Le Conseil d’Administration :

Le conseil d’administration veille aux intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires tout en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société. Pour ce faire, il a désigné un administrateur référent RSE qui travaille étroitement avec la Direction Générale et la Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe pour prendre en compte les enjeux de santé et de sécurité. Le conseil approuve chaque année la politique santé et sécurité.

Le Comité HSE :

regroupant la Direction Générale, la Direction des Ressources Humaines, la Direction de l’Excellence Opérationnelle ainsi que les Directions des deux Pôles du Groupe, ce comité mensuel supervise l’ensemble des actions et indicateurs relatifs à la santé, la sécurité et l’environnement au sein du Groupe.

La Fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe :

elle est rattachée à la Direction Excellence Opérationnelle qui a en charge la mise en œuvre de la politique santé et sécurité du Groupe dans l’ensemble des sites industriels.

Les Directeurs de sites industriels :

le Directeur de site est responsable de la mise en place d’un système de management de la santé et de la sécurité efﬁcace et adapté à la réglementation et au type d’activité locale. Il doit désigner un Responsable Santé et Sécurité chargé de piloter les actions dans ce domaine, et qui rapporte fonctionnellement à la fonction Santé, Sécurité, Environnement et Risques Industriels du Groupe.

Les Responsables Santé et Sécurité de sites :

le Responsable Santé et Sécurité de site est en charge des plans d’action du site, de coordonner les activités et de mesurer les progrès. A ﬁn 2022, tous les sites industriels ont un responsable santé et sécurité nommé par le Directeur du Site.

Les Coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux :

le Coordonnateur Santé Sécurité régional s’assure de la réalisation des audits sécurité croisés et du suivi des évolutions réglementaires sur sa zone géographique. L’audit sécurité croisé est une vériﬁcation de l’application de la politique et des procédures dans un site industriel par un responsable Santé et Sécurité d’un autre site. En 2022, tous les sites industriels ont été rattachés à une zone géographique (Europe du Nord, Europe du Sud, Chine, Asie Paciﬁque, Amérique du Nord, Amérique du Sud).

Le Conseil Sécurité :

le Conseil Sécurité (Safety Council) composé de la Direction Excellence Opérationnelle du Groupe, des Directeurs Industriels de chaque Business Unit et des coordonnateurs Santé et Sécurité régionaux s’assure du déploiement de la politique Santé et Sécurité dans tous les sites et d’organiser les audits.

Formation / Information

La communication de la politique santé sécurité, la formation et la sensibilisation sur les sujets de santé et de sécurité sont essentielles. Tout nouvel employé doit suivre de manière obligatoire un parcours e-learning en ligne de présentations, de vidéos et de quizz intitulé Discover Safety & Environment by Mersen qui présente la santé, la sécurité et l’environnement dans le Groupe. L’ensemble des heures de formation liées à la santé et la sécurité incluant les formations réglementaires obligatoires se sont élevées à 65 363 heures en 2022.

Heures de formation	2022	2021	Ecart
Formation à la santé et à la sécurité	65 363	52 908	+24 %

De manière cohérente et constante, le Groupe continue de consacrer des moyens ﬁnanciers pour améliorer la sécurité des équipements et protéger la santé et la sécurité des employés et sous-traitants. Il a investi 3,1 millions d’euros en 2022.

en M€	2022	2021	Ecart
Investissements relatifs à la santé et à la sécurité	3,1	2,9	+7 %

6.8.2. Référentiels

Concernant la certiﬁcation à la norme de système de management de la sécurité ISO 45001, le Groupe a focalisé ses premières actions depuis 2018 sur les sites présentant les enjeux sécurité les plus signiﬁcatifs et étendra à partir de 2023 ce périmètre.

Pourcentage de sites industriels certifiés	2022	2021
Système de Management de la Sécurité ISO 45001	31 %	32 %
Système de Management de la Sécurité ISO 45001 (sites > 125 pers.)	38 %	38 %

6.8.3. Prévention des risques liés à la santé et à la sécurité

Evaluation des risques et visites de sécurité du management : Mersen a déployé une approche basée sur l’identiﬁcation et l’évaluation des dangers et des risques au travers de plusieurs routines. Les standards du Groupe les plus importants sont la mise à jour annuelle d’un document d’Evaluation des Risques (Risks Assessment ou RA) par site et l’analyse des risques aux postes de travail (Job Hazard Analysis ou JHA).# 6.8.4. Réduction de la fréquence et de la gravité des accidents

Le Groupe continue de développer une culture de la santé et sécurité au travail basée sur la transparence et l’apprentissage. La réduction des accidents vise à la fois le nombre et la gravité des blessures. Les taux d’accidents incluent le personnel intérimaire depuis 2011 et les sous-traitants depuis 2019.

Le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (lost time injury rate ou LTIR et total recordable incident rate ou TRIR) mesure le nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées et le taux de gravité des accidents (severity injury rate ou SIR) mesure le nombre de jours d’arrêt par million d’heures travaillées.

Le Groupe s’est ﬁxé l’objectif de maintenir un LTIR inférieur ou égal à 1,8 et un SIR inférieur ou égal à 60 pendant toute la période 2022-2025 (périmètre : employés Mersen, intérimaires et sous-traitants). Ces performances qui ont déjà été atteintes par le passé, sont stables depuis 2017 avec un taux de fréquence entre 1,40 et 2,00 et un taux de gravité entre 45 et 85. En 2022, le taux de fréquence ou LTIR s’élève à 1,53 et le taux de gravité ou SIR à 66.

L’évolution en 2022 s’explique par une augmentation du nombre d’accidents des employés Mersen et une baisse pour les intérimaires et les sous-traitants. Pour faire face à l’augmentation d’activité en 2021 et 2022, le Groupe a embauché de nouveaux opérateurs de production, et malgré la formation au poste systématiquement réalisée, le nombre absolu d’accidents avec arrêt a augmenté.

Par ailleurs, en 2022, Mersen a amélioré l’accueil sécurité de ses intérimaires ce qui s’est traduit par la baisse d’accident de cette catégorie. Le Groupe veille particulièrement à la population prioritaire que constituent les personnels débutants et intérimaires pour la formation aux différents protocoles sécurité. Enﬁn, la sensibilité du taux de fréquence pour 2022 a été calculée : un seul accident impacte le résultat pour 0,06.

Taux d’accidents par million d’heures travaillées (employés Mersen, intérimaires, sous-traitants)

	2022	2021
Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR	1,53	1,62
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR	4,66	3,75
Taux de gravité des accidents ou SIR	66	47
Accidents mortels (employés, intérimaires, sous-traitants)	0	0
Nombre d’accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois)	1	0

Taux d’accidents par million d’heures travaillées (employés Mersen)

	2022	2021
Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR	1,50	1,06
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR	4,28	3,17
Taux de gravité des accidents ou SIR	53	44
Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants)	0	0
Nombre d’accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois)	0	0

Taux d’accidents par million d’heures travaillées (intérimaires, sous-traitants)

	2022	2021
Taux de fréquence des accidents avec arrêt ou LTIR	1,74	4,93
Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt TRIR	6,97	6,27
Taux de gravité des accidents ou SIR	143	60
Accidents mortels (intérimaires, sous-traitants)	0	0
Nombre d’accidents à forte conséquence (arrêt de travail > 6 mois)	1	0

Trophées Sécurité : Mersen distingue les sites industriels ayant un nombre de jours record sans accident avec arrêt en leur remettant un trophée. Fin 2022, le résultat s’établissait à :
* 3 sites à plus de 5 000 jours ;
* 2 sites à plus de 4 000 jours et moins de 5 000 jours ;
* 5 sites à plus de 3 000 jours et moins de 4 000 jours ;
* 7 sites à plus de 2 000 jours et moins de 3 000 jours ;
* 11 sites à plus de 1 000 jours et moins de 2 000 jours ;
* 7 sites à plus de 500 jours et moins de 1 000 jours.

6.8.5. Protection de la santé

Mersen met en œuvre depuis sa mise à jour en 2019, sa politique de protection de la santé sur les axes suivants :
* La prévention des risques chimiques ;
* La protection contre le bruit et la poussière ;
* L’ergonomie de certains postes de travail ;
* La surveillance médicale des employés en particulier les symptômes de stress, les troubles musculo-squelettiques ou TMS.

Prévention des risques chimiques : tous les produits ou substances entrant dans nos sites industriels sont autorisés et suivis par les responsables Santé et Sécurité de site. Les services médicaux internes ou externes sont régulièrement sollicités pour fournir une évaluation des risques. Les exigences juridiques de contrôle périodique de l’atmosphère sont conduites et l’information est incluse dans l’évaluation des risques. Le Groupe maintient ses efforts de formation sur l’exposition aux hydrocarbures aromatiques polycycliques ou HAP dans les sites élaborant des produits en graphite.

Protection contre le bruit et poussière : le Groupe a le souci constant de protéger ses employés et les résidents locaux du bruit émis par les machines et les transports. Nous veillons tout d’abord à se conformer aux réglementations en vigueur dans les pays où nous opérons et à rechercher sans cesse l’élimination de la source de bruit puis la protection de celui-ci s’il ne peut pas être éliminé. Pour déterminer le niveau de bruit, les sources sont mesurées et analysées. Suivant les contraintes locales, les mesures sont aussi étendues en limite de site ou à proximité si le site est situé près d’une zone résidentielle.

La poussière est émise principalement dans les procédés de transformation du graphite et l’ensilage des fusibles avec du sable. Les collecteurs de poussières de graphite font l’objet d’un suivi règlementaire et d’une maintenance préventive prioritaire.

Ergonomie de postes de travail : la prévention des TMS et la connaissance des règles de port de charge sont les deux axes ergonomiques prioritaires. Ils font l’objet de groupes de travail pluridisciplinaires qui ont pour mission d’aménager les postes en faisant appel parfois à des spécialistes en ergonomie.

Maladies professionnelles : limitées au périmètre français du fait de déﬁnitions très hétérogènes selon les pays, les maladies professionnelles au sein du Groupe concernent essentiellement les TMS.

Maladies professionnelles (employés Mersen)

	2022	2021
Décès de par la suite d’une maladie professionnelle reconnue	0	0
Effectif déclarant une maladie professionnelle et reconnue par les autorités	4	4

Maladies professionnelles (intérimaires, sous-traitants)

	2022	2021
Décès de par la suite d’une maladie professionnelle reconnue	0	0
Effectif déclarant une maladie professionnelle et reconnue par les autorités	0	0

6.8.6. Gestion du risque biologique / infectieux / épidémique

Depuis début 2019 et face à la pandémie, Mersen a continuellement fait de la santé de ses employés la priorité. Dès 2019, les règles principales ont été établies au niveau du Groupe et de façon décentralisée et pragmatique, et depuis cette date, tous les sites sans exception appliquent les recommandations et les réglementations des autorités administratives et de santé puis les règles principales du Groupe.

L’organisation du travail a été modiﬁée pour tenir compte des mesures sanitaires et le télétravail a été organisé. A cet effet, un livret de prévention santé sécurité spéciﬁque au télétravail a été diffusé à l’ensemble des employés concernés.

7. CULTURE DE L’ÉTHIQUE ET DE LA CONFORMITÉ

7.1. Engagement

Le développement du groupe Mersen est largement fondé sur la conﬁance que le Groupe inspire à toutes les parties prenantes de son environnement, notamment ses collaborateurs, ses clients et fournisseurs, ses investisseurs et banques et ses actionnaires.# 7.2. Éthique et conformité

Cela se traduit par des valeurs et une éthique, partagées par l’ensemble de ses collaborateurs et déclinées dans une démarche responsable à tous les niveaux – de la gestion des sites aux ressources humaines en passant par la transparence ﬁnancière, la lutte contre la corruption et bien sûr une démarche de développement durable ambitieuse. L’environnement réglementaire dans lequel Mersen opère devient de plus en plus complexe. Ceci est notamment le cas pour les réglementations dans le domaine du droit de la concurrence, de la lutte contre la corruption ou de blanchiment d’argent. Un autre domaine où cette complexité est mise en évidence est celui des réglementations de contrôle des exportations, des embargos, des sanctions économiques ou d’autres restrictions commerciales imposées par les États-Unis, le Canada, l’Union Européenne, ou d’autres pays ou organisations.

La politique de gouvernement d’entreprise de Mersen s’inscrit dans le cadre des dispositions législatives et règlementaires applicables aux sociétés cotées en France et des recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise des Sociétés Cotées AFEP- MEDEF auquel la Société a choisi de se référer. La Direction Générale est fortement impliquée dans le respect de l’éthique des affaires. Elle participe activement au respect du programme de conformité et en surveille la bonne application à travers une gouvernance dédiée.

7.2. Organisation de l’éthique et de la conformité au sein du Groupe

La gouvernance relative à l’éthique et à la conformité implique les plus hautes fonctions de l’entreprise dont la Direction Générale et le Conseil d’Administration, à travers son Comité d’Audit et des Comptes. La direction des Risques, de l’Audit et de la Compliance est chargée de développer et de coordonner la politique d’éthique et de conformité du Groupe de façon efﬁcace et pérenne. Celle-ci a pour mission d’identiﬁer et évaluer les risques de non- conformité à des lois ou réglementations qui seraient susceptibles de porter atteinte à l’image du Groupe, sa culture ou sa solidité ﬁnancière ; de mettre en place les procédures et processus adéquats pour limiter ces risques ; d’alerter et sensibiliser l’ensemble des collaborateurs du Groupe sur les principaux risques et de piloter la « ligne d’alerte éthique ». Elle accompagne le développement de la culture éthique du Groupe, et veille au bon déploiement des plans d’action. En cas d’alerte relevant de l’éthique et/ou de la conformité, elle est chargée d’analyser et orienter les actions prises. Elle travaille également avec :

La direction des ressources humaines sur la prévention contre le travail illicite, le harcèlement, la protection des lanceurs d’alertes, les infractions au droit du travail, et les formations des salariés ;
La direction juridique pour veiller à la bonne interprétation des réglementations ;
Des comités spécialisés (RSE, MAR (1) , HSE (2) , etc.) qui traitent de Conformité.

Les travaux relatifs à l’éthique et la conformité sont supervisés par un Comité Ethique et Compliance composé du Directeur Général du Groupe, du Directeur Administratif et Financier, de la Directrice des Ressources Humaines, du Directeur des Risques de l’Audit et de la Compliance, ainsi que du Compliance Ofﬁcer du Groupe. Celui-ci se réunit au moins tous les trimestres. Il peut également se réunir à tout moment, en fonction des besoins, notamment en cas d’alerte éthique. Le Directeur des Risques de l’Audit et de la Compliance rend compte de ses travaux sur l’éthique et la conformité au Comité d’Audit et des Comptes au moins une fois par an.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la réglementation européenne concernant la protection des données personnelles dite RGPD (3) , le Groupe a mis en place un groupe de travail chargé de déterminer les actions à mener pour être conforme à cette réglementation. Début 2019, un Data Protection Ofﬁcer a été ofﬁciellement nommé pour le Groupe aﬁn de renforcer les actions nécessaires à son déploiement. Ce dernier s’appuie sur un réseau de correspondants locaux dans les sociétés du Groupe au sein de l’Union Européenne et organise avec eux une réunion trimestrielle aﬁn de faire le point sur l’état d’avancement des projets et échanger sur la mise en place des différents outils et procédures. De plus, afin de contrôler le déploiement des diverses réglementations sur la protection des données dans le monde, un Comité de Protection des Données a été créé, composé du Directeur des Risques de l’Audit et de la Compliance, du Data Protection Ofﬁcer, de la Directrice Juridique, et de représentants de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction de l’Informatique. Enﬁn, la mise en œuvre du programme de conformité au droit de la concurrence est pilotée par la Direction Juridique du Groupe.

(1) Market Abuse Regulation.
(2) Health, Safety, Environment.
(3) Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016, relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.

7.3. Référentiel

Les engagements et règles de Mersen en matière d’éthique des affaires et de conformité sont formalisés dans les codes et chartes du Groupe. Des procédures sont mises en place aﬁn de veiller à la conformité aux lois et règlements.

7.3.1. Le code éthique

Le code éthique réafﬁrme l’engagement collectif et individuel de Mersen et de ses salariés à instaurer et développer une conﬁance mutuelle – au sein du Groupe et avec l’ensemble des parties prenantes de son environnement. Il s’applique à chaque salarié, quel que soit son pays d’implantation et sa fonction, ainsi qu’au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration, et formalise les engagements réciproques du Groupe vis-à-vis de :

ses collaborateurs ;
ses parties prenantes externes ;
la société civile.

Le code est disponible dans son intégralité sur le site Mersen : https://www.mersen.com/fr/groupe/ethique-et-compliance

7.3.2. La politique relative aux droits de l’homme

Mersen souscrit pleinement aux valeurs du pacte mondial des Nations Unies dont le Groupe est signataire. Ceci concerne notamment les droits de l’Homme et les normes du travail. Ces principes généraux sont complétés depuis 2021 par la « Politique relative aux droits de l’homme » qui précise les engagements du Groupe en matière de :

Travail légal, et notamment de travail des enfants et de travail forcé ;
Liberté d’association et de négociation collective ;
Conditions de travail ;
Egalité des chances ;
Relations avec les communautés locales ;
Politique des ressources humaines et de gouvernance.

Dans le cadre de la réglementation sur la Taxonomie, une cartographie des risques d’atteinte aux droits de l’homme a été réalisée en 2022. Un plan d’actions a été déﬁni pour 2023 et 2024, qui permettra d’améliorer encore la sensibilisation sur les Droits de l’Homme dans toutes nos unités.

7.3.3. Le code de conduite anticorruption

Le code de conduite anticorruption précise les règles à respecter et à mettre en place aﬁn de lutter efﬁcacement contre la corruption à tous les échelons et dans tous les pays où le Groupe est présent. Il est disponible sur le site internet du Groupe. Le code de conduite anticorruption a été enrichi en 2020, avec un guide pratique des bons réﬂexes à adopter pour une meilleure prévention. Ces règles concernent plus précisément les sujets suivants :

Règles spéciﬁques aux agents publics ;
Cadeaux et invitations ;
Dons, mécénat et sponsoring ;
Paiement de facilitation ;
Surveillance des tiers ;
Conﬂits d’intérêts ;
Enregistrements comptables / Contrôle interne.

Contrôle des tiers

Le Groupe a développé un outil qui lui permet de réaliser une première analyse de ses nouveaux partenaires (fournisseurs, clients et agents) partout dans le monde sur la base de 3 critères :

le chiffre d’affaires réalisé ;
le pays de localisation ; et
le marché ﬁnal.

Cette évaluation s’appuie sur les données de Transparency International. A l’issu de cette analyse, si le diagnostic révèle un risque potentiel, une enquête approfondie est menée en s’appuyant sur des bases de données externes reconnues. L’outil interne permettant de réaliser les tests a été revu en 2022, aﬁn de tenir compte des actualisations des notations faites par Transparency International. Le nombre de demandes d’analyses complémentaires a doublé en 2022. Quelques offres ont été refusées à certains clients, la destination ﬁnale du produit n’étant pas clairement lisible.

Contrôles Comptables

Mensuellement une extraction comptable de certains comptes sensibles au regard de la corruption (cadeaux, dons, invitations...) est réalisée sur un périmètre couvrant 75 % des sites du Groupe. Une analyse de ces comptes est faite et, si besoin est, des questions complémentaires sont posées.

Cartographie des risques de corruption

Une cartographie Groupe des risques de corruption a été mise à jour en 2019. Il est prévu de la remettre à jour en 2023. En parallèle, chaque année, une cartographie des risques de corruption est faite pour certains pays sensibles à la corruption (suivant classification Transparency International ). Quatre cartographie pays ont été réalisées en 2020 et 2021. Deux unités supplémentaires ont été couvertes en 2022. Un plan d’actions est ensuite élaboré aﬁn d’améliorer la maîtrise des risques potentiels. Ce plan d’actions est suivi par la direction des Risques, de l’Audit et de la Compliance. Dans un souci d’objectivité et de compréhension de la culture locale, ces cartographies peuvent être réalisées par un cabinet tiers possédant des correspondants locaux dans les pays concernés. Mersen a fait réaliser en 2021 une évaluation du dispositif du Groupe concernant la réglementation Sapin 2. Cette évaluation n’a pas révélé de manquement, mais préconisait quelques améliorations pour mieux formaliser certains processus.# 7.3.4. Export Control Procedures

Mersen manufactures and supplies certain products for sensitive applications and must therefore comply with specific regulations, such as those relating to dual-use goods. As such, the Group is subject to European regulations (Regulation (EU) 2021/821 of the European Parliament and of the Council of 20 May 2021 establishing an Union regime for the control of exports, brokering, technical assistance, transit and transfers of dual-use items) and American regulations (Export Administration Regulations - EAR and International Traffic in Arms Regulations - ITAR). In particular, several of the Group's U.S. sites are ITAR-classified due to the products or sub-assemblies manufactured there. Furthermore, the Group must comply with national or regional regulations concerning economic sanctions and embargoes in the countries where it operates. Given the extraterritoriality of certain laws, particularly U.S. laws, all Group companies may be subject to certain U.S. regulations (e.g., OFAC - Office of Foreign Assets Control, U.S. terrorism-related laws). The Group ensures compliance with these regulations. Policies and procedures are implemented and regularly reviewed to adapt them to regulatory changes. Awareness-raising actions are carried out among the most exposed employees, particularly those responsible for exports.

7.3.5. Other Procedures

In addition, specific documents, codes, or charters detail various aspects or practices of compliance that are applicable regardless of the country:

The Information System Usage Charter;
The Social Media Charter;
The Personal Data Protection Charter;
The Website Privacy Policy;
The GDPR Rights Exercise Procedure;
The Stock Exchange Code of Ethics.

7.4. Whistleblowing System

An ethics hotline has been operational since the end of 2017 to allow individuals who wish to report to the Group to do so safely and confidentially. A procedure relating to this system and to whistleblowers was finalized in 2019 and reviewed in 2020. It is available on the Group's intranet. The latter describes the process for handling alerts and details the whistleblower protection regime. Mersen is committed to ensuring that no disciplinary action is taken against any person who has reported a breach in good faith and will preserve their anonymity in accordance with the applicable whistleblower regulations. Two alert channels are offered:

for internal individuals, a dedicated email address is provided: [email protected];
for internal or external stakeholders, a contact form is accessible from the Group's website.

The Group's Compliance Officer and the Group's Human Resources Director are authorized to receive these alerts and handle them diligently. In 2022, 13 cases were brought to Mersen's attention. They were investigated and processed. The alerts led to disciplinary measures and dismissals for substantiated cases.

	2022	2021
Total ethics alerts	13	11
of which:
Moral / sexual harassment	6	6
Conflict of interest	2	3
Discrimination	0	0
Respect for human rights	1	0
Labor law litigation	2	0
Other	2	2

7.5. Training and Communication

Communication, awareness-raising, and training actions for managers and employees are essential to explain Mersen's Ethics and Compliance policy. There are four mandatory training courses. Two for all Group employees, on safety and ethics. Two others for more targeted populations, on anti-corruption and anti-trust. All detailed information on these training courses is reported in paragraph 6.5 of this chapter. To strengthen the compliance culture, all internal audits include a compliance awareness session with site management during the kick-off meeting. Finally, the MersenONE Group intranet allows every employee to easily access all of the Group's charters, codes, and policies.

7.5.1. Ethics Training

To communicate the ethical behavior to adopt and to deter undue internal and external solicitations, a specific communication and training plan is deployed throughout the Group. A first training course was followed by all employees starting in 2018. The online training module on the Code of Ethics was updated and enhanced in 2021. It targets all employees. New hires must complete the module. For employees with a computer, this module must be completed once every 2 years. For other employees, ad-hoc events must be organized every 2 years on-site. It should be noted that sanctions, such as non-payment of bonuses, have been imposed on individuals who have not completed this training.

7.5.2. Anti-Corruption Training

A training course was designed in 2018 to be delivered to all employees whose roles expose them more directly to this issue, such as sales, purchasing, finance, or management teams. This training was made available online in 2020 on Mersen Academy. It is mandatory for new employees in exposed positions. In case of failure to complete the training, a bonus non-payment clause has been applied to the concerned employee since 2021.

7.5.3. Competition Law Training

The "Competition Law" training was updated in 2020. This training is now available on the Group's online training platform, Mersen Academy. It is mandatory for categories of individuals most exposed to this issue, primarily those in commercial and purchasing functions. In case of failure to complete the training, a bonus non-payment clause has been applied to the concerned employee since 2021.

7.5.4. GDPR Training

Training on the subject of personal data protection, within the framework of GDPR regulations, was launched online in 2021. This training is mainly intended for the GDPR correspondents of the various sites concerned by these regulations, as well as for human resources employees of the same sites.

Summary of Training

	2022	2021
Ethics
Number of people trained per year
■ Employees with LMS access	1,705 (96% achievement)	3,915 (89% achievement)
■ Employees without LMS access	1,207 (75% achievement)
Anti-corruption
Number of people trained per year	314	278
Competition law
Number of people trained per year	295	88
GDPR
Number of people trained per year	98	48

7.6. Audit and Control of Ethics and Compliance Policies

The monitoring and implementation of policies primarily rest with the Ethics and Compliance Committee, described at the beginning of this chapter, which evaluates the progress of various issues quarterly. A compliance update is also provided to the Group Executive Committee and to the Audit and Accounts Committee at least once a year. Since 2019, the internal audit department has included in its control program tests on the proper implementation and adherence to the ethics and compliance policy. It particularly verifies the following points:

Compliance with embargoes;
Export controls and compliance with OFAC regulations;
Gifts, invitations, and donations;
Implementation of ethics and anti-corruption training;
Conflicts of interest.

7.7. Information System Security

The Group strives to protect its information systems from attacks aimed at damaging their operation, manipulating, blocking, or stealing data. It conducts penetration simulations and awareness campaigns for all its employees. The Risk Management Department is responsible for ensuring Information System Security, including securing the IT infrastructure and preserving the confidentiality of information, as well as securing infrastructure and applications to ensure business continuity.

7.7.1. Organization – Information System Governance

A Chief Information Security Officer (CISO) reports functionally to the Risk and Compliance Department. Their mission is to:

Verify the proper implementation of the Information System Security policy;
Manage the network of information system correspondents on security aspects;
Propose analysis and improvement tools to best control the systems in place;
Develop the Information System Security culture.

The CISO organizes at least 2 meetings per year with the Risk and Compliance Department, the Chief Financial Officer, and the Chief Information Officer to review information system security. Since 2016, the CISO has presented the Group's cyber risk challenges and policy to the Audit and Accounts Committee.

7.7.2. Reference Framework

Mersen's information system security policy, initiated in 2013, draws inspiration from industry best practices, particularly ISO 27001 and NIST SP 800-171 standards.Son objectif est de préserver les données de Mersen et d’assurer une disponibilité optimale des outils informatiques, ceci en adaptant le niveau de protection aux besoins des métiers et en minimisant les contraintes des utilisateurs, dans la mesure du possible.

7.7.3. Audit et cartographie des risques

La politique de protection des systèmes d’information s’appuie sur un manuel d’audit listant les grands domaines à contrôler, des documents techniques et des bonnes pratiques consultables sur l’intranet du Groupe. Cette politique évolue au cours du temps et en fonction de l’évolution des menaces et s’appuie sur une cartographie des risques mise à jour régulièrement. Elle est notamment axée sur la mise en place d’actions et de dispositifs préventifs. Le Groupe mène des audits internes sur site ou à distance. En 2021, la mise en place d’un SOC (Security Operation Center) a été décidée aﬁn d’améliorer de façon signiﬁcative la supervision en temps réel des menaces.

7.7.4. Formation

Une formation en ligne dédiée aux informaticiens et utilisateurs avancés est disponible depuis 2016. Des lettres d’information sont diffusées régulièrement en plusieurs langues aﬁn d’informer les équipes informatiques ainsi que les utilisateurs, des risques et bonnes attitudes à adopter. Des formations dédiées sont effectuées régulièrement. Aﬁn d’accentuer la sensibilisation des collaborateurs disposant d’un PC à la cybersécurité, le Groupe a mis à jour et déployé un module de formation en 2022, avec pour objectif à l’horizon 2025 d’avoir formé l’ensemble des personnes concernées. En 2022, 2700 utilisateurs ont été formés à la cybersécurité, ce qui correspond à 90 % de la cible. Les nouveaux arrivants sont automatiquement inscrits dans de nouvelles sessions de formation, avec un contrôle strict du suivi par les équipes du Groupe en charge de la formation.

7.8. Fiscalité responsable

En tant que groupe international présent dans le monde entier, Mersen a conscience de l’importance du rôle de l’impôt. Le Groupe s’attache à avoir un comportement exemplaire en matière ﬁscale. Il est particulièrement soucieux du respect de l’ensemble des lois et des réglementations ﬁscales nationales et internationales en vigueur. Dans ce cadre, Mersen s’efforce de construire et d’entretenir des relations de qualité avec les différentes autorités ﬁscales et s’emploie à mener l’ensemble de ses activités dans un souci de conﬁance mutuelle et de transparence. La politique ﬁscale de Mersen a pour ambition d’être responsable et performante, en cohérence avec l’activité et la stratégie de Mersen, tout en assurant la sécurité juridique et la sauvegarde de la réputation du Groupe. Elle contribue également à la préservation de la valeur générée pour le Groupe et pour ses actionnaires. En particulier, Mersen ne prend pas part à des opérations dont le seul motif serait ﬁscal ou reposant sur des montages artiﬁciels. Il peut bénéﬁcier de mesures incitatives dans certains pays qui sont toutefois ouvertes à toutes les entreprises et ne sont donc pas spéciﬁques à Mersen.

7.8.1. Organisation et gouvernance

La Direction Financière du Groupe est en charge de coordonner et de gérer la situation ﬁscale du Groupe. A ce titre, elle s’assure que les options ﬁscales les plus pertinentes soient mises en œuvre dans le respect des lois et règlements en vigueur. Elle s’assure également de la bonne comptabilisation des impôts et des risques ﬁscaux dans les comptes du Groupe. La Direction Financière présente la situation ﬁscale du Groupe ainsi que les principaux risques ﬁscaux au moins une fois par an au Comité d’Audit et des Comptes. La Direction Financière s’appuie sur l’expertise du département fiscal du Groupe. Le responsable fiscal du Groupe reporte hiérarchiquement au Directeur Juridique du Groupe et fonctionnellement au Directeur Administratif et Financier. Le Responsable ﬁscal du Groupe est chargé d’appliquer la politique ﬁscale du Groupe, notamment en matière de ﬂux transfrontaliers. Il est également chargé de conseiller les différentes sociétés du Groupe sur leurs éventuelles problématiques ﬁscales. Il intervient notamment, en tant qu’expert, dans tous les projets d’acquisitions, cessions ou autres opérations industrielles. Lorsque cela est nécessaire, il s’appuie sur des conseils externes.

7.8.2. Implantations du Groupe

Au 31 décembre 2022, aucune des sociétés du groupe Mersen n’est présente dans un Etat ou Territoire considéré comme non coopératif par la France ou l’Union européenne ou une juridiction considérée comme non-compliant (non conforme) selon le rapport de transparence ﬁscale de l’OCDE 2022.

7.8.3. Déclarations pays par pays (CbCR : Country by Country Reporting)

Conformément à la législation applicable, Mersen établit et dépose auprès de l’administration ﬁscale française une déclaration pays par pays. Mersen ne souhaite cependant pas communiquer publiquement ces informations pour des raisons de conﬁdentialités envers ses principaux concurrents. En effet, le CbCR contient des informations industrielles et commerciales sensibles qui pourraient être exploitées par des concurrents. Au 31 décembre 2022, à la connaissance de Mersen, aucun des concurrents mentionnés dans l’URD n’a rendu public son CbCR.

7.8.4. Rémunérations variables liées à la ﬁscalité

Les directions opérationnelles ou ﬁnancières des sites et activités du Groupe n’ont pas d’objectifs spéciﬁques de réduction d’impôts payés ou comptabilisés. L’objectif de marge opérationnelle courante, commun à l’ensemble des personnes ayant une rémunération variable, est ﬁxé avant impôts. En revanche, des objectifs de niveau cash Groupe tiennent compte du montant des impôts payés. Le Directeur Financier du Groupe et certains managers de la Direction ﬁnancière Groupe peuvent avoir des objectifs sur le taux d’impôt du Groupe, en lien avec le budget, ou sur l’évolution des déﬁcits ﬁscaux dans certains pays. Certains managers ﬁnanciers ont des objectifs d’amélioration du suivi des impôts, de gestion des risques ﬁscaux ou liés au processus de documentation de prix de transfert.

Taux effectif d’imposition (TEI) groupe sur les 3 derniers exercices	2022	2021	2020
TEI Groupe	24 %	24 %	269 %

Le TEI du groupe est principalement le reﬂet des taux d’impôt pratiqués par les Etats dans lesquels le Groupe exerce ses activités. En 2020, le TEI était particulièrement élevé du fait de la comptabilisation d’importantes charges exceptionnelles non déductibles et de dépréciations d’actifs d’impôts différés.

7.8.5. Flux transfrontaliers

Mersen veille à ce que ses transactions intragroupes respectent le « principe de pleine concurrence » consacré dans les recommandations de l’OCDE et dans les conventions ﬁscales bilatérales signées par les pays où le Groupe est présent. L’une des missions du département ﬁscal de Mersen est de s’assurer de sa bonne application. Ces transactions transfrontalières font l’objet de documentations de prix de transfert qui sont communiquées aux autorités ﬁscales locales chaque fois que cela est nécessaire.

7.8.6. Risques ﬁscaux et contrôle

La Direction Financière, avec l’assistance en cas de besoin de conseils externes, tente d’éliminer les risques résultants d’incertitudes ou de complexité dans la compréhension des lois et réglementations ﬁscales. En particulier, Mersen s’attache à se conformer à la lettre aux textes et aux objectifs recherchés par les législateurs. Néanmoins, compte tenu de l’ampleur de ses activités et du volume des obligations ﬁscales, les positions ﬁscales du Groupe peuvent être contestées par des autorités ﬁscales en raison de divergences d’interprétation. Dans une telle hypothèse, la Direction Financière veille à défendre les intérêts du Groupe. Le Groupe réalise des due diligences fiscales pour toute acquisition de société mais peut être confronté à un risque non identiﬁé. Mersen fait l’objet de contrôles ﬁscaux qui peuvent être entrepris partout où le Groupe exerce ses activités. Les principaux litiges ﬁscaux sont suivis par le département ﬁscal du Groupe éventuellement en lien avec des conseils externes. Les principaux risques du Groupe sont régulièrement présentés au Comité d’Audit et des Comptes.

8. NOTE MÉTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING

Le présent chapitre contient les informations sociales, sociétales et environnementales requises au titre de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, modiﬁé par l’ordonnance n° 2017-1180 et du décret d’application n° 2017-1265, ayant transposé la Directive 2014/95/UE du Parlement européen et du Conseil du 22 octobre 2014, relative à la publication d’informations non ﬁnancières. Les principes de reporting sont décrits dans un référentiel de mis à jour chaque année (v1.2 en octobre 2022).

8.1. Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting RSE englobe toutes les sociétés du Groupe, consolidées ou non, selon les principes suivants :

Reporting standard : toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation ﬁnancière ;
Reporting social : Les indicateurs d’effectif sont publiés pour toutes les sociétés du périmètre de consolidation ﬁnancière (à l’exception de l’indicateur « effectif par âge » disponible uniquement pour les sociétés incluses dans le Système d’Information RH -SIRH). Les autres indicateurs sont publiés uniquement pour les sociétés du périmètre ﬁnancier incluses dans le SIRH ;
Reporting sociétal : tous les sites du Groupe, industriels et administratifs ;
Reporting sécurité : tous les sites industriels du Groupe, sauf pour les statistiques d’accidents qui couvrent l’ensemble des sites du Groupe, qu’ils soient industriels ou administratifs ;
Reporting environnemental : tous les sites industriels.

Certaines exclusions de périmètre ont pu être déﬁnies pour certains indicateurs, par exemple lorsque certaines législations locales ne permettent pas de restituer une information pertinente ou que la collecte de certaines données n’a pas encore pu être organisée de manière satisfaisante.# 8. Méthodologie et Acteurs du Reporting

Le tableau de synthèse en fin de chapitre récapitule le périmètre couvert par chacun des indicateurs.

8.2. Périodes de reporting

Les indicateurs chiffrés sont calculés selon le principe suivant :

Données sociales : sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, avec des données arrêtées au 31 décembre 2022 ;
Données sécurité : sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, ou pour les sociétés acquises depuis moins d’un an, à compter de la date d’intégration dans le Groupe ;
Données environnementales : sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2022, ou pour les sociétés acquises depuis moins d’un an, à compter de la date d’intégration dans le Groupe.

8.3. Collecte des données

Les informations quantitatives sont collectées sur la base d’indicateurs décrits dans des référentiels dédiés. Ces référentiels rappellent : les objectifs de l’indicateur, son périmètre d’application, les définitions utiles à la bonne compréhension de l’indicateur et de son périmètre, la méthodologie de calcul et les contrôles de cohérence.

8.3.1. Informations sociales

Les informations sociales sont collectées à partir du système d’information SIRH déployé dans toutes les sociétés consolidées du Groupe à l’exception de quelques entités (en particulier celles acquises récemment dans le périmètre de consolidation). Pour celles-ci (périmètre non inclus dans le SIRH), seuls les indicateurs relatifs aux effectifs sont disponibles.

Les données transmises par les filiales, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l’objet d’une investigation auprès du site concerné. Il est alors demandé à celui-ci de corriger ou de justifier la donnée ainsi vérifiée. Si la valeur ne peut être corrigée ou si l’explication fournie est considérée comme non probante, le périmètre concerné par cette valeur est alors écarté du périmètre de consolidation.

8.3.2. Informations sécurité

Les indicateurs liés à la sécurité sont collectés mensuellement à travers l’outil de reporting Calame déployé dans toutes les sociétés du Groupe. Ceux relatifs aux accidents, concernent aussi bien les collaborateurs de Mersen que les intérimaires et les employés d’entreprises extérieures intervenant sur les sites.

8.3.3. Informations environnementales

Les indicateurs liés à l’environnement sont collectés annuellement avec l’outil de reporting Calame qui est renseigné par les responsables HSE de chaque entité. Seules les données liées aux déchets sont collectées trimestriellement.

Les données transmises par les sites, une fois collectées, sont soumises, avant consolidation finale, à différents contrôles de cohérence. Toute valeur ou variation de valeur qui serait considérée comme suspecte fait dans ce cas l’objet d’une investigation auprès du site concerné.

8.3.4. Informations sociétales

Indicateurs qualitatifs, ils sont collectés annuellement à travers un questionnaire envoyé à tous les sites.

8.4. Acteurs du reporting et responsabilités

Un certain nombre de collaborateurs sont impliqués dans la mise en œuvre du processus de reporting au sein du Groupe et de l’ensemble de ses filiales. Il existe trois niveaux de responsabilité :

Responsabilité Corporate

La direction Excellence Opérationnelle en coordination avec la direction des Ressources Humaines pour les informations sociales, et la direction de la communication financière pour les informations sociétales, organise le reporting auprès des directeurs des sociétés incluses dans le périmètre. A ce titre, elle :

définit les indicateurs du référentiel ;
diffuse les référentiels internes auprès des directeurs des sites du groupe et des responsables de domaine et s’assure de leur bonne compréhension au travers d’informations et de formations adéquates ;
coordonne la collecte des données ;
s’assure du respect du planning de reporting ;
contrôle l’exhaustivité et la cohérence des données collectées ;
consolide les informations ;
exploite et synthétise les données.

Responsabilité des sociétés du Groupe

Le reporting des données est sous la responsabilité du directeur de chaque directeur de chaque site entrant dans le périmètre qui :

organise la collecte des données au niveau de l’entité qu’il supervise en définissant les responsabilités et en s’assurant de leur conformité aux définitions des indicateurs ;
s’assure de la traçabilité des informations ;
s’assure du respect du planning de reporting ;
contrôle l’exhaustivité et la cohérence des données qu’il transmet et met en œuvre les contrôles et vérifications nécessaires par des personnes indépendantes de la collecte.

Organisme externe

Les travaux d’audit et de vérification sont effectués sur les données 2021, par un organisme tiers indépendant, en conformité avec le décret d’application du 9 août 2017.

8.5. Précisions méthodologiques

Du fait de l’implantation mondiale du Groupe et de certaines législations locales, les méthodologies de collecte des indicateurs sont adaptées à certaines contraintes locales du Groupe.

Absentéisme
Nombre de jours d’absence, du fait du salarié, pour toute raison, que l’employeur subit et ne peut pas anticiper : maladies, accidents du travail, maternité/paternité, grève et toute autre absence non prévisible. Selon cette définition, les absences liées à la réduction d’activité due à la pandémie du COVID-19 en 2020 ne rentrent pas dans l’indicateur.

Accident déclaré
Lésion ou blessure corporelle ou psychologique étant la conséquence soudaine d’un évènement survenu du fait ou à l’occasion du travail qui a fait l’objet d’une prescription d’un professionnel de santé et qui, selon la réglementation locale, doit être déclarée à l’autorité administrative.

Accident de travail avec arrêt
Accident entraînant un arrêt de travail. En cas d’accident affectant plusieurs personnes, celui-ci est comptabilisé en accident unique, seul le fait générateur étant pris en compte. Les accidents pris en compte sont les accidents retenus comme directement liés au travail après investigation des responsables sécurité et sur lesquels le Groupe peut avoir une action de prévention, par exemple : exclusion de certains événements de type malaise non lié au travail ou accident de trajet, même si ces événements ont été reconnus comme accident du travail par les autorités compétentes. Les indicateurs LTIR (Lost Time Injury Rate – taux d’accidents avec arrêt de travail), TRIR (Total recordable incident rate – taux de fréquence des accidents déclarés) et SIR (Severity Injury Rate – taux de gravité) incluent les salariés Mersen, les intérimaires et les sociétés extérieures.

Accord
Ensemble de dispositions prises et acceptées par la direction d’une société opérationnelle, d’une activité ou du Groupe, et un ou plusieurs représentants du personnel.

Effectif total et répartition par sexe, âge, zone géographique
Salariés inscrits à l’effectif en fin d’exercice, en contrat à durée déterminée ou indéterminée, à l’exclusion des intérimaires, des alternants, stagiaires et sous-traitants.

Effectif atteint par une maladie professionnelle (périmètre France soit 19 % de l’effectif)
La notion de maladie professionnelle étant trop hétérogène selon les pays, cette information est fournie uniquement sur le périmètre français. Une maladie est reconnue comme professionnelle si elle figure sur l’un des tableaux annexés au Code de la Sécurité sociale ou au Code rural. Sous certaines conditions, des maladies n’y figurant pas peuvent également être prises en charge :
* les maladies désignées dans un tableau de maladies professionnelles mais pour lesquelles une ou plusieurs conditions (tenant au délai de prise en charge, à la durée d’exposition ou à la liste limitative des travaux) ne sont pas remplies, lorsqu’il est établi qu’elles sont directement causées par le travail habituel de la victime ;
* les maladies non désignées dans un tableau de maladies professionnelles lorsqu’il est établi qu’elles sont essentiellement et directement causées par le travail habituel de la victime et qu’elles entraînent une incapacité permanente d’un taux au moins égal à 25 % ou sont à l’origine de son décès.

Embauches
Nombre total de personnes recrutées pendant l’exercice qui répondent à la définition « Effectif total » décrite ci-dessus.

Environnement
Toutes les données environnementales sont exprimées à périmètre courant sauf mention contraire.

Formation
Périmètre : sont exclus des indicateurs de formation les sites administratifs de moins de 10 employés. Les actions de formation comptabilisées sont celles qui sont organisées et financées par le Groupe qui visent à :
* améliorer la performance, adapter le salarié aux évolutions de son poste ;
* développer les talents du salarié, lui faire acquérir de nouvelles compétences.
Sont exclus de ce décompte les formations aux prérequis du poste, les périodes d’essai, les programmes d’information, formations réglementaires, stages et apprentissage (périodes de formation à l’école). Le modèle retenu de SIRH est basé sur une collecte de données mensuelle. Les actions de formation n’ayant pas systématiquement une périodicité mensuelle, celles-ci font l’objet d’un retraitement manuel en fin d’exercice.

Formation en matière de protection de l’environnement
Cet indicateur comptabilise l’ensemble des heures dispensées dans le cadre d’une formation dont l’intitulé et/ou le thème principal ont un lien direct avec les questions relatives à la protection de l’environnement.# Formation en matière de sécurité
Cet indicateur comprend les formations requises au poste, les formations générales et réglementaires.

Instances dirigeantes

Comité Exécutif et comités de direction des activités et des fonctions support.

Managers

Un salarié est considéré comme manager lorsqu’il occupe une fonction de management de fonction (ingénieur, chef de projet, expert technique) ou d’équipe, à l’exception du management de premier niveau (agents de maîtrise). Néanmoins, la notion de « manager » (liée au management d’équipe) associée au programme de formation « Open Manager » inclut les catégories professionnelles « cadre » et « agent de maîtrise ». La notion de « manager » (liée au niveau de responsabilité) associée aux indicateurs d’effectif, notamment celui de mixité, inclut les catégories « ingénieur » et « cadre ».

Matières premières

Les matières noires et les résines sont comptabilisées lorsqu’elles entrent dans la fabrication de semi-produits.

Nationalité locale

La nationalité locale se déﬁnit comme étant la nationalité du pays dans lequel est implantée la Société.

Politique

Une politique est un cadre général organisé, communiqué et déployé par les directions centrales du Groupe sur l’ensemble des sociétés ou sur des groupements de sociétés ciblés. Ce cadre est formalisé dans un document ofﬁciel signé.

Responsable HSE

Un responsable HSE est un salarié en charge de la gestion des questions environnementales, de santé et de sécurité

Salariés handicapés

Le Groupe étant implanté dans un grand nombre de pays est soumis aux législations locales en vigueur dans ces pays et, par conséquent, ne peut collecter d’information sur le handicap affectant ses salariés que dans le cadre de celles-ci. Les informations quantitatives ne sont donc fournies que partiellement, pour certains pays.

Séniors

Salariés de 55 ans et plus.

9. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

Aﬁn de faciliter le suivi des indicateurs de Mersen, le tableau ci-dessous récapitule la liste des indicateurs, leur périmètre de collecte, leur forme de restitution (qualitative et quantitative), ainsi que la correspondance avec le référentiel GRI (Global Reporting Initiative), version 2016.

Informations qualitatives ou quantitatives	Périmètre*	Référentiel GRI (1)	Pages
PARTENAIRE RESPONSABLE		204 301 À 308
Politique achats	Qualitatif	Standard	115
Auto-évaluation RSE des fournisseurs	Quantitatif	Standard 308-1	116
Minerais de conflits : nombre de fournisseurs concernés	Quantitatif	Standard	116
Chiffre d’affaires lié au développement durable	Quantitatif	Standard	117
Pourcentage de fournisseurs ayant signé la charte achats	Quantitatif	Standard	114
Exemples de contributions à la réduction de l’impact des activités industrielles	Qualitatif	Standard	118
Pourcentage de fournisseurs locaux	Quantitatif	Standard	116
ENVIRONNEMENT		204 301 À 308
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales	Qualitatif	Standard	120
Taux de certification ISO 14001	Quantitatif	Environnemental 103-2	121
Heures de formation à l’environnement	Quantitatif	Environnemental 103-2	120
Investissements liés à l’environnement	Qualitatif	Standard 103-2	120
Provisions significatives pour risques en matière d’environnement	Quantitatif	Standard 307-1	126
Amendes pour non-conformité environnementales	Quantitatif	Standard 307-1	126
Notifications pour risques environnementaux	Quantitatif	Standard 307-1	126
Emissions de gaz à effet de serre (GES)
Emissions de GES scope 1	Quantitatif	Environnemental 305-1	122
Emissions de GES scope 2	Quantitatif	Environnemental 305-2	122
Emissions de GES scope 3	Quantitatif	Environnemental 305-3	122
Réduction des émissions de GES	Quantitatif	Environnemental 305-5	122
Energie
Electricité achetée	Quantitatif	Environnemental 302-1	122
Electricité auto-générée	Quantitatif	Environnemental 302-1	122
Electricité renouvelable	Quantitatif	Environnemental 302-1	123
Electricité d’origine renouvelable avec ou sans compensation	Quantitatif	Environnemental 302-1	123
Consommation de gaz	Quantitatif	Environnemental 302-1	122
Consommation de GPL	Quantitatif	Environnemental 302-1	122
Consommation de fuel, propane, butane	Quantitatif	Environnemental 302-1	122
Ratio d’intensité énergétique	Quantitatif	Environnemental 302-1	123
Matières premières
Consommation de brai	Quantitatif	Environnemental 301-1	125
Consommation de cokes	Quantitatif	Environnemental 301-1	125
Consommation de graphite artificiel	Quantitatif	Environnemental 301-1	125
Consommation de fibre viscose	Quantitatif	Environnemental 301-1	125
Consommation de résine phénolique	Quantitatif	Environnemental 301-1	125
Consommation de cuivre	Quantitatif	Environnemental 301-1	125
Consommation d’aluminium	Quantitatif	Environnemental 301-1	125

* Périmètre : se reporter aux définitions du paragraphe 1 de la note méthodologique. (1) En 2020, le Groupe a réalisé une comparaison des définitions de ses indicateurs au regard du GRI (version 2016) en vue d’un alignement progressif éventuel à moyen terme de certaines d’entre elles.

Informations qualitatives ou quantitatives	Périmètre*	Référentiel GRI (1)	Pages
Consommations liées à l’emballage et à la logistique
Consommation de bois	Quantitatif	Environnemental 301-1	125
Consommation de carton	Quantitatif	Environnemental 301-1	125
Déchets
Déchets totaux	Quantitatif	Environnemental 306-3	125
Déchets dangereux	Quantitatif	Environnemental 306-3	125
Déchets recyclés et sous-produits	Quantitatif	Environnemental 306-4	125
Biodiversité
Protection de la biodiversité : cartographie des sites	Quantitatif	Environnemental 304-1	128
Eau
Prélèvements d’eau	Quantitatif	Environnemental 303-3	129
Evolution de la consommation d’eau	Quantitatif	Environnemental 303-3	129
Ratio d’intensité de prélèvements d’eau	Quantitatif	Environnemental 303-3	129
Risque Climat
Exposition aux risques climatiques (cartographie)	Quantitatif	Environnemental	130
CAPITAL HUMAIN		102, 402, 404 À 413
Effectifs répartis par sexe	Quantitatif	Standard 102-8	132
Pyramide des âges	Quantitatif	Social 405-1	132
Age moyen (H/F)	Quantitatif	Social 405-1	132
Ancienneté (H/F)	Quantitatif	Social 405-1	132
Effectifs répartis par zone géographique	Quantitatif	Standard 102-8	132
Effectifs répartis par catégorie professionnelle	Quantitatif	Standard 401-1	132
Effectifs répartis par type de contrat	Quantitatif	Standard 102-8	132
Taux d’employés à temps partiel	Quantitatif	Standard 102-8	133
Nombre d’embauches	Quantitatif	Social 401-1	133
Nombre de licenciements	Quantitatif	Social 401-1	133
Nombre de départs volontaires	Quantitatif	Social 401-1	133
Nombre de départs global	Quantitatif	Social 401-1	133
Taux de Turnover	Quantitatif	Social 401-1	133
Taux d’absentéisme	Quantitatif	Social 403-2	133
Fierté d’appartenance au Groupe (taux de réalisation du potentiel humain)	Quantitatif	Standard	134
Diversité
Politique diversité et égalité des chances	Qualitatif	Standard	135
Salariés en situation de handicap	Quantitatif	Standard 405-1	142
Pourcentage de femmes ingénieurs et cadres	Quantitatif	Standard 405-1	140
Pourcentage de femmes au sein des organes de gouvernance	Quantitatif	Standard 405-1	140
Pourcentage de seniors	Quantitatif	Social 405-1	132
Pourcentage de directeurs de sites de nationalité locale	Quantitatif	Standard	137
Nombre de sites industriels	Quantitatif	Standard	137
Dialogue social
Pourcentage des effectifs couverts par des accords collectifs	Quantitatif	Standard 102-41	150

Informations qualitatives ou quantitatives	Périmètre*	Référentiel GRI (1)	Pages
Formation & Développement des compétences
Politique mise en œuvre en matière de formation	Qualitatif	Social	145
Nombre moyen d’heures de formation par salarié	Quantitatif	Social 404-1	145
Nombre d’heures de formation Mersen Academy	Quantitatif	Social	145
Nombre de personnes formées	Quantitatif	Social	145
Heures de formation en % de la masse salariale	Quantitatif	Social	145
Rémunérations
Politique en matière de rémunération	Qualitatif	Social	150
Ecart de rémunération entre les femmes et des hommes	Quantitatif	Social 405-2	142
Ecart de rémunération totale annuelle	Quantitatif	Social 102-38	151
Pourcentage d’augmentation de la rémunération totale annuelle	Quantitatif	Social 102-39	151
Pourcentage de sites et de salariés couverts par un dispositif de retraite complémentaire	Quantitatif	Social	151
Pourcentage de sites et de salariés disposant d’une mutuelle de frais de santé	Quantitatif	Social	151
Pourcentage de sites et de salariés couverts par un dispositif de prévoyance	Quantitatif	Social	151
Partage des profits	Quantitatif	Social	151
SANTÉ & SÉCURITÉ		403
Politique santé/sécurité	Qualitatif	Standard 403-1	152
Audits santé/sécurité	Quantitatif	Standard 403-7	153
Taux de certification ISO 45001 ou OHSAS 18001	Quantitatif	Standard 403-3	153
Pourcentage de sites industriels ayant un responsable sécurité dédié	Quantitatif	Sécurité 403-3	152
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (LTIR)	Quantitatif	Standard 403-9	154
Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans (TRIR)	Quantitatif	Standard 403-9	154
Taux de gravité des accidents du travail (SIR)	Quantitatif	Standard 403-9	154
Nombre d’heures de formation santé/sécurité	Quantitatif	Standard 403-5	153
Montant des investissements relatifs à la santé/sécurité	Quantitatif	Standard 103-2	153
Nombre de visites de sécurité du management	Quantitatif	Sécurité 403-7	153
Trophées sécurité	Quantitatif	Sécurité 403-6	155
Maladies professionnelles	Quantitatif	France 403-10	155
ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ		205 À 207, 408-409
Organisation de la Société pour prendre en compte les questions d’éthique et de conformité	Qualitatif	Standard 205-206	156
Formation au code éthique	Quantitatif	Standard 205-2	159
Politique relative aux

La déclaration de performance extra-ﬁnancière revue concerne l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Demande, Responsabilités et Indépendance

Suite à la demande qui nous a été faite par Mersen S.A. et en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code de commerce français, nous avons effectué la vériﬁcation de la déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF) relative à l’exercice clos le 31/12/2022 publiée dans le document universel de référence de Mersen S.A., en tant qu’organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac sous le N° 3-1341 (liste des implantations et portée disponibles sur www.cofrac.fr).

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une DPEF conforme, en référence aux articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce français, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La DPEF a été préparée conformément au référentiel de reporting de la société ci-après nommé « les procédures de reporting ». La DPEF sera disponible sur le site internet de la société ainsi qu’une synthèse des « procédures de reporting ».

Il nous appartient de conduire les travaux de vériﬁcation de la DPEF qui nous permettent de formuler un avis motivé quant à :

La conformité de la DPEF aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ;
La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225-105 ;

Nous avons conduit les travaux de vériﬁcation de la DPEF de manière impartiale et indépendante, en conformité avec les pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante et en application du Code Ethique appliqué par l’ensemble des intervenants Bureau Veritas.

Nature et étendue des travaux

Pour délivrer l’avis motivé sur la conformité de la DPEF et l’avis motivé sur la sincérité des informations fournies, nous avons effectué nos travaux de vériﬁcation conformément aux articles A.225-1 à A.225-4 du Code de commerce et à notre méthodologie interne, pour la vériﬁcation de la DPEF, notamment :

Nous avons pris connaissance du périmètre consolidé devant être considéré pour l’établissement de la DPEF, tel que précisé dans l’article L.233-16 du code de commerce. Et nous sommes assurés que la DPEF couvre l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre consolidé précisé dans la DPEF ;
Nous avons collecté des éléments de compréhension relatifs aux activités de la société, au contexte dans lequel la société évolue, et aux conséquences sociales et environnementales de ses activités et des effets de ces activités quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ;
Nous avons pris connaissance du contenu de la DPEF et vériﬁé qu’elle intègre les éléments de l’article R.225-105 du code de commerce :
- La présentation du modèle d’affaires de la société ;
La description des principaux risques liés à l’activité de la société, pour chaque catégorie d’information mentionnée au III de l’article L.225-102-1, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques appliquées par la société, le cas échéant, les procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identiﬁer et atténuer la survenance des risques identiﬁés ;
- Les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance ;
Nous avons examiné le dispositif de l’entreprise pour passer en revue les conséquences de ses activités telles que listées au III de l’article L.225-102-1, identiﬁer et hiérarchiser les risques afférents ;
Nous avons identiﬁé les informations manquantes ainsi que les informations omises sans que soient fournies d’explications ;
Nous avons vérifié que les informations omises relatives aux risques principaux identiﬁés font l’objet, dans la DPEF, d’une explication claire et motivée des raisons justiﬁant cette omission ;
Nous nous sommes assurés de la mise en place par la société de processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF. Nous avons examiné les « procédures de reporting » au regard de leur pertinence, ﬁabilité, caractère compréhensible, exhaustivité et neutralité, et le cas échéant, en tenant compte des bonnes pratiques professionnelles issues d’un référentiel sectoriel ;
Nous avons identiﬁé les personnes qui au sein de la société, sont en charge de tout ou partie du processus de reporting et nous avons mené des entretiens auprès de certaines de ces personnes ;
Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
Nous avons apprécié par échantillonnage la mise en œuvre des « procédures de reporting », notamment les processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations ;
Pour les données quantitatives (1) que nous avons considérées comme étant les plus importantes, nous avons :
- Réalisé une revue analytique des données et vériﬁé, sur la base de sondages, les calculs et la compilation de ces informations au niveau du siège et des entités vériﬁées ;
Sélectionné un échantillon d’entités (2) contributrices dans le périmètre de consolidation, en fonction de leur activité, de leur contribution aux données consolidées de la société, de leur implantation et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices ;
Réalisé des tests de détails sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des « procédures de reporting », à rapprocher les données des pièces justificatives, à vérifier les calculs et la cohérence des résultats ;
L’échantillon sélectionné représente un taux de couverture de 18 % des effectifs et entre 23 % (consommation de bois) et plus de 53% (consommation de coke) des valeurs reportées pour les informations environnementales testées ;
Pour les informations qualitatives que nous avons estimées les plus importantes, nous avons consulté des sources documentaires et, conduit des entretiens avec les personnes en charge de leur rédaction. ;
Nous avons examiné la cohérence des informations mentionnées dans la DPEF.
Nos travaux ont été conduits entre le 28 septembre 2022 et la signature de notre rapport sur une durée d’environ cinq semaines, par une équipe de 6 vériﬁcateurs. Nous avons conduit plus de 40 entretiens avec des personnes en charge du reporting lors de cette mission.

Observations sur les procédures de reporting ou le contenu de certaines informations

Sans remettre en cause les conclusions ci-dessous, nous exprimons les observations suivantes :

En raison d’une surestimation du facteur d’émission du gaz, les émissions des GES pour le scope 1 sont majorées d’environ 12 %, ce qui représente 2,5 % du total des GES. La méthodologie est conservée pour assurer le suivi de ces indicateurs dans le temps sur une base de calcul identique.
Nous avons identiﬁé par ailleurs que les activités numériques (messagerie, logiciel, stockage et transfert de données, …) ne sont pas intégrées dans le bilan du scope 3.

Avis motivé

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause la conformité de la déclaration aux dispositions de l’article R.225-105 et la sincérité des informations fournies ;

(1) Indicateurs sociaux : Effectif total au 31/12, effectif réparti par CSP, réparti par type de contrat ; Nombre d’embauches ; Nombre de licenciements ; Taux de Turn-over; pourcentage de femmes ingénieurs et cadres et pourcentage de femmes dans les instances dirigeantes, LTIR , TRIR, SIR et nombre de décès (salariés, intérimaires et sous-traitants), effectif atteint d’une maladie professionnelle ; nombre de visites sécurité par le management; Nombre moyen d’heures de formation par salarié, taux de réalisation du potentiel humain; absentéisme, ratio d’équité salariale. Indicateurs environnementaux : Consommation d’électricité (achetée, autoproduite, vendue, bénéficiant de certificat d’énergie) et ratio d’intensité énergétique ; Consommation de gaz ; Consommation totale d’énergie ; Consommation d’eau ; Utilisation des matières premières : coke, brai, graphite artificiel, cuivre; aluminium, Consommation d’emballages : bois et carton ; Emissions de CO2 scope 1,scope 2 et scope 3 et ratio d’intensité ; Tonnages de déchets industriels totaux; Tonnages de déchets industriels et sous produits recyclés, Tonnages de déchets industriels dangereux ; provisions pour risque environnemental, investissements pour la protection de l’environnement, amendes et pénalités pour non-conformités environnementales, pourcentage de sites certifiés 14001 et 45001.# Informations qualitatives : Actions significatives en RSE (l’inclusion une collaboration reposant sur le respect des cultures locales et la lutte contre toutes formes de discrimination) ; Démarche d’achats responsables ; Culture de l’éthique et de la compliance. (2) Audit sur site des données sociales et environnementales : Amiens (France), La Mure (France), Rochester (USA), Hittisau (Autriche) ; Kaposvar (Hongrie) ; audit à distance des données sociales : Bommasandra (Inde) ; audit à distance pour quelques données environnementales : St Marys (Etats-Unis). A Puteaux, le 28 février 2023 Pour Bureau Veritas Laurent Mallet Directeur d’agence

I NFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ, LE CAPITAL ET L’ ACTIONNARIAT

1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

172

2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

174

3. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

178

4. ACTIONNARIAT

181

5. DIVIDENDES

183

6. L’ACTION MERSEN

184

1. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

1.1. Dénomination et forme juridique

MERSEN Société Anonyme à Conseil d’Administration de droit français.

1.2. Siège social

Tour Trinity 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie (France) Tél. : +33 (0)1 46 94 54 00 Site internet : www.mersen.com/fr

Les informations ﬁgurant sur le site Internet de la Société ne font pas partie du présent document, à moins qu’elles n’y aient été incorporées par référence. Conformément à l’article 4 des Statuts, le siège a été transféré par décision du Conseil d’Administration en date du 17 décembre 2021 à effet au 1 er mars 2022, cette décision ayant été approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022.

1.3. Date de constitution et durée de vie (article 5 des Statuts)

La société a commencé à exister le 1 er janvier 1937 et prendra ﬁn le 31 décembre 2114, sauf cas de prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

1.4. Objet social (article 3 des Statuts)

La Société a pour objet, en France et dans tous les autres pays, l’accomplissement de toutes opérations concernant l’étude, la fabrication, la transformation, l’utilisation et la vente :
* des produits, objets ou appareils à base de carbone associé ou non à d’autres matériaux ;
* des poudres métalliques, des objets obtenus à partir de ces poudres, des alliages spéciaux et des objets obtenus à partir de ces alliages ;
* des produits électromécaniques et électroniques ;
* de tous les produits industriels, notamment métallurgiques, mécaniques, en matières plastiques et en élastomère ;
* de tous autres produits, objets ou appareils pouvant avoir des connexions avec les précédents :
* soit par l’utilisation de ceux-ci dans leur constitution,
* soit par le développement des recherches,
* soit par les procédés de fabrication, les applications industrielles ou les réseaux de commercialisation.

La Société, dans le domaine d’activité ci-dessus déﬁni, pourra notamment se livrer aux opérations de toute nature se rapportant :
* aux matières premières, matériaux préparés, composants et éléments, pièces détachées et semi-produits, produits ﬁnis et appareils, combinaisons d’appareils, ensembles de toutes espèces et de toutes dimensions réunissant des combinaisons d’appareils ;
* tous travaux ;
* toutes techniques.

La Société pourra aussi réaliser indirectement les opérations relatives à des activités techniques, industrielles ou commerciales. Elle pourra, à cet effet, créer toutes sociétés et tous groupements, prendre toutes participations dans toutes sociétés de capitaux ou de personnes, effectuer tous apports et toutes souscriptions, procéder à tous achats ou ventes de titres, de parts ou de droits sociaux. Et, généralement, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, ﬁnancières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher principalement ou accessoirement à ces activités. La Société pourra, en outre, prendre un intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou dans tous organismes français ou étrangers.

1.5. Immatriculation de la Société

RCS NANTERRE B 572 060 333 - CODE APE : 70-10Z. Code LEI (Legal Entity Identiﬁer) : OQXDLNM5DTBULYMF5U27

1.6. Consultation des documents relatifs à la Société

Les documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social, dans les conditions et délais légaux, auprès de :

Thomas Baumgartner
Directeur Administratif et Financier de MERSEN
Tour Trinity 1 bis place de la Défense 92400 Courbevoie (France)

Les documents accessibles aux actionnaires sont également disponibles sur la page «investisseurs» du site internet de la Société www.mersen.com/fr .

1.7. Exercice social (article 27 des Statuts)

L’exercice social commence le 1 er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.

1.8. Franchissements de seuils (article 11 ter des Statuts)

Les Statuts de la Société prévoient que toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % est tenue, dans les cinq jours de la négociation des titres, indépendamment de leur livraison, qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total des actions ou de titres donnant accès à terme au capital et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Le franchissement à la baisse de ce seuil de 1 % devra être déclaré dans les mêmes formes et selon les mêmes délais. Cette obligation s’applique chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue augmente ou diminue d’au moins 1 %. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée. A l’obligation d’information ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuil prévus par la loi.

1.9. Assemblées d’actionnaires (article 25 des Statuts)

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et délibèrent aux conditions de quorum et de majorité ﬁxées par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée Générale, participer et voter aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identiﬁcation, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d’Administration et, à défaut, par un membre du Conseil d’Administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies certifiées par le Président du Conseil d’Administration, le Vice-Président du Conseil d’Administration, le secrétaire du Conseil d’Administration ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

1.10. Dispositions qui auraient pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle

Il n’existe aucune disposition des statuts qui aurait pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement du contrôle de la Société.

2. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modiﬁcations du capital et des droits sociaux

Aucune. Les modiﬁcations du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions sont effectuées conformément aux prescriptions légales.

2.2. Structure et montant du capital

Le capital social de la Société est composé d’actions ordinaires et d’actions de préférence émises en application des articles L.228-11 et suivants du Code de commerce. Chaque action a une valeur nominale de 2 euros. L’intégralité des actions de préférence de catégorie E (émises dans le cadre du plan 2018) ayant été converties en actions ordinaires au cours de l’exercice 2022 (cf. chapitre 2 du présent URD), il n’existe plus, au 31 décembre 2022, que des actions ordinaires. Au 31 décembre 2022, le capital social est ﬁxé à 41 689 808 €, divisé en 20 844 904 actions ordinaires. Les droits attachés à ces actions sont déﬁnis à l’article 15 des Statuts de la Société : Les actions ordinaires sont librement négociables (article 13 des statuts). Par ailleurs :
1. Les droits et obligations attachés à l’action sont ceux déﬁnis par la loi, les règlements et les statuts, notamment en ce qui concerne le droit de participer aux Assemblées Générales et au vote des résolutions, le droit de communication, les droits de souscription et d’attribution en cas d’augmentation de capital.
2.# 2. Capital social

Chaque Action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéﬁces et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré, et du montant nominal des Actions. Toute Action donne droit, en cours de société comme en liquidation à égalité de valeur nominale et, sauf à tenir compte le cas échéant de la date de jouissance, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il sera le cas échéant fait masse entre toutes les Actions, indistinctement, de toutes exonérations ou réductions d’impôts comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

2.3. Autorisations et délégations d’augmentations de capital en cours de validité

Le tableau ci-après, qui récapitule les autorisations et délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration (notamment par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) portant sur le capital, fait apparaître l’utilisation faite au cours de l’exercice.

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d’augmentation de capital en cours de validité et de leur utilisation

Nature de la délégation/ Autorisation	Date de l’Assemblée Générale	Durée	Plafond initial	Utilisation au cours de l’exercice 2022
Délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou prime (1)	19/5/2022 Résolution 20	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 50 M€	Augmentation de capital à hauteur de 13 484€ en date du 19 mai 2022 afin d’attribuer aux bénéficiaires les actions issues de la conversion des actions E
Délégation d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (1)	19/5/2022 Résolution 21	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 18 M€ (2) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5)	Néant
Délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire	19/5/2022 Résolution 22		Montant nominal maximum des augmentations de capital : 8 M€ (3) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5) Décote maximale : 5 %	Néant
Délégation d’augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par offre au public dans le cadre d’une offre publique d’échange (1)	19/5/2022 Résolution 23	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 4 M€ (4) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5)	Néant
Délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) par placement privé (1)	19/5/2022 Résolution 24	26 mois	Montant nominal maximum des augmentations de capital : 4 M€ (4) Montant nominal maximum des titres de créance : 300M€ (5) Décote maximale : 5 %	Néant
Délégation d’augmentation de capital pour rémunérer des apports en nature (1)	19/5/2022 Résolution 26	26 mois	Limité à 10 % du capital social (4)	Néant
Délégation augmentation de capital au profit des salariés des sociétés du groupe Mersen situées hors de France et hors PEE	19/05/2022 Résolution 27	18 mois	500 000 € (3) (8)	Néant
Délégation augmentation de capital au profit des salariés adhérents d’un PEE (1)	19/5/2022 Résolution 28	26 mois	500 000 € (3) (8)	Néant
Autorisation d’attribuer des actions gratuites à certains membres du personnel salarié	19/5/2022 Résolution 30	38 mois	100 800 actions	Attribution de 98 600 actions (6)
Autorisation d’attribuer des actions gratuites aux dirigeants et mandataires sociaux	19/5/2022 Résolution 31	38 mois	84 000 actions	Attribution de 84 000 actions (6)
Autorisation d’attribuer des actions gratuites à certains membres du personnel salariés (cadres à haut potentiel ou dotés d’une expertise dans un domaine stratégique)	19/5/2022 Résolution 32	38 mois	12 000 actions	Attribution de 12 000 actions (7)

(1) Suspension en période d’offre publique.
(2) Ce montant s’impute sur la limite globale de 18M€ fixée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour les émissions d’actions (résolution n°29).
(3) Ce montant s’impute sur la limite globale de 18M€ et la sous-limite de 8M€ fixées par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 (résolution n°29).
(4) Ce montant s’impute sur la limite globale de 18M€ et les sous-limites de 8M€ et de 4M€ fixées par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 (résolution n°29).
(5) Ce montant s’impute sur la limite globale de 300M€ fixée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 pour les émissions de titres de créance (résolution n°29).
(6) Période d’acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence et de performance.
(7) Période d’acquisition de 3 ans, soumise à conditions de présence.
(8) Le plafond des résolutions 27 et 28 est commun. La résolution 25 permet au conseil d’administration, en cas de sursouscription, de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre lors d’une augmentation de capital, tout en restant dans les plafonds autorisés.

2.4. Tableau d’évolution du capital

Dates	Nature de l’opération	Capital après opération	Prime d’émission (en €)	Nombre cumulé d’actions après opération
11/05/2018	Création de 1 172 actions de catégorie C de € 2 de nominal	41 276 426	NA	20 638 213
23/01/2019	Création de 129 905 actions résultant de la levée d’options de souscription effectuée en 2018	41 536 236	2 075 670	20 768 118
18/05/2019	Création de 10 600 actions ordinaires et création de 1 172 actions de catégorie D de € 2 de nominal	41 559 780	NA	20 779 890
29/01/2020	Création de 78 654 actions de € 2 de nominal par la levée d’options de souscription effectuées en 2019	41 717 088	1 348 433	20 858 544
29/01/2020	Annulation de 317 actions de catégorie B	41 716 454	NA	20 858 227
17/05/2020	Création de 737 actions E	41 717 928	NA	20 858 964
10/06/2020
27/11/2020	Conversion des 1172 actions C en actions A	41 717 928	NA	20 858 964
08/2020	Création de 5 100 actions résultant de la levée d’options	41 728 128	105 519	20 864 064
20/05/2021	Création de 55 831 actions résultant de la levée d’options	41 839 790	1 155 143,39	20 919 895
20/05/2021	Annulation de 109 894 actions auto-détenues	41 620 002	NA	20 810 001
01/09/2021	Création de 11 206 actions pour honorer les demandes de conversion d’actions D	41 642 414	NA	20 821 207
17/05/2022	Création de 16 752 actions A	41 675 918	NA	20 837 959
17/05/2022	Création de 203 actions E	41 676 324	NA	20 838 162
19/05/2022	Création de 6 742 actions pour honorer les demandes de conversion d’actions E	41 689 808	NA	20 844 904
17/09/2022	Conversion des 940 actions E en actions A	41 689 808	NA	20 844 904

2.5. Titres donnant accès au capital

Actions gratuites de préférence (programme dirigeants)

En 2022, 940 actions de préférence de catégorie E (plan 2018) ont été intégralement converties, donnant lieu à l’attribution aux bénéﬁciaires d’un nombre total de 9400 actions ordinaires (sur un montant maximal de 103 400 actions ordinaires). Il n’y a plus d’autres plans d’actions de préférence.

Actions gratuites de performance (programme dirigeants)

Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de 84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général). Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre du plan dirigeants 2022 est de 84 000 dont 56 700 pour les membres du comité exécutif hors Didier Muller qui a fait valoir ses droits à la retraite le 31 mars 2022 (inclus 12 600 pour le Directeur Général).

Actions gratuites (programme managers et hauts potentiels)

Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2021 est de 112 800. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre des plans non dirigeants 2022 est de 112 800.

Synthèse

Au 31 décembre 2022, le nombre total d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement est de 393 600 actions nouvelles de 2 euros de nominal, représentant 1,9 % du capital actuel. Il n’existe pas d’autres titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

2.6. Nombre de droits de vote

Aﬁn de tenir compte de l’entrée en vigueur de la Loi n° 2014- 384 du 29 mars 2014, la Société a soumis à l’Assemblée générale statuant à titre extraordinaire du 19 mai 2015, une résolution prévoyant la suppression du droit de vote double, aﬁn que les actionnaires puissent se prononcer sur ce sujet et décider in ﬁne. La résolution ayant été rejetée, le droit de vote double est donc désormais attaché à toutes actions remplissant cumulativement les deux conditions suivantes : i) être inscrites au nominatif depuis au moins deux ans et ii) être entièrement libérées, conformément aux dispositions de l’article L22-10-46 du Code de Commerce. Les droits de vote double sont comptabilisés depuis le 4 avril 2016, conformément aux dispositions légales. En tenant compte de ces droits de vote double, ainsi que des actions auto-détenues privées de droit de vote (cf. paragraphe 3.3 ci-après), le nombre de droits de vote théorique est de 23 486 683 au 31 décembre 2022.

2.7. Certiﬁcats de droits de vote

Néant.

2.8. Certiﬁcats d’investissement

Néant.

2.9. Nantissement d’actions

Néant.

2.10. Pacte d’actionnaires

La Société n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires, ni de convention relative au capital dont la mise en œuvre serait susceptible de conduire à un changement de contrôle de la Société à une date ultérieure.

3. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

3.1. Programme autorisé par l’Assemblée générale du 19 mai 2022

L’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 a autorisé, conformément aux articles L. 22-10-62 et L.## 3.2. Contrat de liquidité

En mars 2005, la Société avait conclu avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI. Ce contrat de liquidité avait été renouvelé chaque année par tacite reconduction. La Société a conclu un nouveau contrat avec EXANE en date du 23 janvier 2019, mis à jour à compter du 1er janvier 2022 afin de se mettre en conformité avec les nouveaux contrats préconisés par l’AMAFI. Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité en date du 25 février 2005 étaient une somme de 2 200 000 euros et aucun titre. Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité (date de dénouement) :

38 975 titres
1 257 823 euros

3.3. Opérations effectuées par la Société sur ses propres titres au cours de l’exercice 2022

En 2022, la Société a acheté 193 484 actions afin de couvrir les plans d’actions attribués gratuitement aux salariés. Elle a créé 6 742 actions en vue de la conversion des actions E et a affecté 8460 actions à la conversion des actions E.

Description	Nombre d'actions
Nombre d’actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2021	33 954
Nombre d’actions achetées	+ 192 178
Nombre d’actions créées pour la conversion des actions E	+ 6 742
Nombre d’actions affectées à la conversion des actions E	- 8 460
Nombre d’actions achetées dans le cadre du contrat de liquidité	+ 220 729
Nombre d’actions vendues dans le cadre du contrat de liquidité	- 213 579
Nombre d’actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2022	231 564

La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés.

Répartition par objectifs des actions auto-détenues au 31 décembre 2022

Objectif	Nombre d’actions auto-détenues et pourcentage du capital
Attribution ou cession d’actions aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ainsi que l’attribution d’actions, notamment attribution gratuite d’actions ou option d’achat d’actions	193 484 (0,93 %)
Attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société	0 (0 %)
Achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe	0 (0 %)
Annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce	0 %
Animation de marché au travers d’un contrat de liquidité	38 080 (0,2 %)

La valeur comptable des actions auto-détenues est de 6 883 k€ (valeur nominale 2€).

3.4. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023

Établie en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et des articles L. 22-10-62 et suivants, et L225-210 et suivants du Code de commerce, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et modalités de renouvellement du programme de rachat d’actions.

3.4.1. Synthèse des principales caractéristiques de l’opération

Titres concernés : actions ordinaires Mersen, admises aux négociations du marché EURONEXT Paris, Compartiment B (code ISIN FR0000039620).
Pourcentage maximum du capital dont le rachat est autorisé par l’Assemblée générale : 10 %.
Prix d’achat unitaire maximum : 65 euros.
Durée du programme : l’autorisation est valable pour 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 16 mai 2023, soit jusqu’au 15 novembre 2024.

3.4.2. Objectifs du programme

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Mersen par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Économique et sociétés liées,
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire.

3.4.3. Cadre juridique

Ce programme s’inscrit dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. Il sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises en matière ordinaire. La résolution correspondante qui sera proposée par le Conseil d’Administration dont les caractéristiques sont les suivantes :

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants, et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions ordinaires de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 dans sa 17e résolution à caractère ordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 65 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 135 491 876 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

3.4.4. Modalités

3.4.4.1.# Part maximale du capital à acquérir et montant maximal payable par Mersen

Mersen aura la faculté d’acquérir au maximum 10 % des actions ordinaires, soit à ce jour, 2 084 490 actions, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats aﬁn de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité.

La Société ne pouvant détenir plus de 10 % du capital, compte tenu des 231 564 actions (soit 0,2 % du capital) déjà détenues au 31 décembre 2022, le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 1 852 926 actions (soit 9,8 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus. La Société se réserve la possibilité de faire usage de l’intégralité de l’autorisation.

En conséquence, le montant maximal que Mersen serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum ﬁxé par l’Assemblée, soit 65 euros par action, s’élèverait à 120 440 190 euros.

Conformément à la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur au montant des réserves libres de la Société. A titre indicatif, le montant des réserves libres de la Société qui ﬁgure au passif des derniers comptes annuels arrêtés et certiﬁés au 31 décembre 2022 s’élevait à 300 515 621 euros.

Mersen s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % de son capital.

3.4.4.2. Modalités des rachats

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués à tout moment (sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société) et payés par tout moyen, sur le marché et hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

3.4.4.3. Durée du programme

Ces rachats d’actions ne pourront être réalisés qu’après approbation de la résolution correspondante qui sera présentée à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 et ce, pour 18 mois, soit jusqu’au 15 novembre 2024.

4. ACTIONNARIAT

4.1. Franchissements de seuil

En 2022, certains actionnaires ont notiﬁé les franchissements de seuils suivants :

La Banque Postale Asset Management
* 23 février : La Banque Postale AM conjointement avec Tocqueville Finance SA déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % du capital.

Sycomore Asset Management
* 11 avril : Sycomore Asset Management déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir 624 717 actions.
* 2 juin : Sycomore Asset Management déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir 622 996 actions.
* 24 novembre : Sycomore Asset Management déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir 639 732 actions.

Inocap Gestion
* 10 mai : Inocap Gestion déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote et détenir désormais 1,17 % du capital.

Norges Bank Investment Management
* 16 novembre : Norges Bank déclare avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 606 772 titres, soit 2,91 % du capital.
* 12 décembre : Norges Bank déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 3 % du capital et détenir désormais 626,488 titres, soit 3,01 % du capital.

4.2. Évolution de la répartition de l’actionnariat

Détenteurs	31 déc. 2022	31 déc. 2021	31 déc. 2020
	Nombre d’actions	% du capital	% droits de vote exerçables
Public, dont
- institutionnels français	9 450 543	45,3 %	49,8 %
- institutionnels autres pays	8 290 292	39,8 %	35,3 %
- actionnaires individuels	2 588 509	12,4 %	12,7 %
- actionnaires salariés	283 996	1,4 %	1,2 %
Auto-détention	231 564	1,1 %	-
TOTAL	20 844 904	100 %	100 %

Le Directeur Général et les membres du Conseil d’Administration possèdent 2 291 483 actions (dont 2 242 770 détenues par Bpifrance Participations, et 46 612 actions par le Directeur Général), soit au total 11 % du capital.

A la connaissance de la Société, à la date de publication du présent document d’enregistrement universel, les actionnaires suivants détiennent plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société :

	Actions	% capital	Droits de vote exerçables en AG	% Droits de vote exerçables en AG
Bpifrance Participations	2 242 770	10,8 %	4 485 540	19,1 %
Caisse des Dépôts et Consignations	1 020 100	4,9 %	1 020 100	4,3 %
Total BPI + CDC	3 262 870	15,7 %	5 505 640	23,4 %

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Il n’y a pas eu de variation signiﬁcative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 décembre 2022.

Il n’existe pas de pacte d’actionnaires.

Aucune offre publique d’achat ou d’échange, ni aucune garantie de cours n’a concerné les titres de la Société au cours des trois dernières années. L’émetteur n’a en outre engagé aucune opération de ce type à l’égard d’autres sociétés pendant la même période.

4.3. Transactions effectuées sur les titres de la Société par les dirigeants au sens de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Nature	nombre	prix moyen pondéré
Christophe Bommier Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires	760	NA
Christophe Bommier Acquisition d’actions de préférence	76	NA
Christophe Bommier Cession d’actions	430	30,41
Christophe Bommier Acquisition d’actions de performance	1 256	NA
Didier Muller Acquisition d’actions de préférence	76	NA
Didier Muller Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires	760	NA
Didier Muller Cession d’actions	430	30,41
Didier Muller Acquisition d’actions de performance	1 256	NA
Eric Guajioty Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires	760	NA
Eric Guajioty Cession d’actions	760	34,27
Eric Guajioty Acquisition d’actions de performance	1 256	NA
Estelle Legrand Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires	760	NA
Estelle Legrand Acquisition d’actions de performance	1 256	NA
Gilles Boisseau Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires	760	NA
Gilles Boisseau Cession d’actions	760	28,95
Gilles Boisseau Acquisition d’actions de performance	1 256	NA
Gilles Boisseau Acquisition d’actions	760	28,95
Jean-Philippe Fournier Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires	760	NA
Jean-Philippe Fournier Acquisition d’actions de performance	1 256	NA
Luc Themelin Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires	770	NA
Luc Themelin Acquisition d’actions de performance	2 514	NA
Thomas Baumgartner Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires	760	NA
Thomas Baumgartner Acquisition d’actions de performance	1 256	NA
Thomas Farkas Conversion d’actions de préférence en actions ordinaires	760	NA
Thomas Farkas Acquisition d’actions de performance	1 256	NA

Didier Muller a fait valoir ses droits à la retraite le 31 mars 2022.

4.4. Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Les modalités de participations des actionnaires aux assemblées générales s’effectuent conformément à la réglementation en vigueur. Ainsi, il est justiﬁé du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
(i) Donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ;
(ii) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;
(iii) Voter par correspondance.

5. DIVIDENDES

Les dividendes sont prescrits dans les formes et délais légaux, soit 5 ans à compter de leur date de mise en paiement. Passé ce délai, ils sont versés à l’Etat. Il est précisé qu’il n’y a pas de restriction de dividende.

Le Conseil d’Administration de Mersen a déﬁni une politique de distribution des dividendes qui est fonction du résultat net du Groupe. Le taux de distribution est ainsi compris entre 30 % et 40 % du résultat net part du Groupe de l’année, potentiellement retraité des éléments exceptionnels signiﬁcatifs de l’année.

Au titre de l’exercice 2021, la 3 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 a approuvé le versement d’un dividende de 1 euro brut par action ordinaire en numéraire et de 0,1 euro brut par action de préférence éligible.

Au titre de l’exercice 2022, la 3 e résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 prévoit le versement en numéraire d’un dividende de 1,25 euro brut par action ordinaire, sous réserve de l’approbation de cette assemblée.

Exercice | Nb.# L’ACTION MERSEN

Mersen s’attache à répondre aux objectifs de création de valeur de ses actionnaires et à faire progresser la compréhension du Groupe à travers une information claire, régulière et transparente.

6.1. Évolution du cours de l’action et des volumes de transactions

6.1.1. Fiche signalétique

Cotation : Euronext Paris.
Marché : Eurolist Compartiment B.
Indices : CAC Allshares, CAC Mid&Small, Tech croissance, Tech 40.
Éligible au SRD et au PEA.
Code ISIN : FR0000039620.

6.1.2. Données boursières

Année	Nombre d’actions à la clôture de l’exercice	Dividende par action au titre de l’exercice (en euros)	Cours de bourse (en euros) Plus haut	Cours de bourse (en euros) Plus bas	Cours de bourse (en euros) Dernier	Taux de rendement global sur la base du dernier cours
2018	20 768 118	0,95	41,90	21,95	23,50	4,0 %
2019	20 858 227	0	35,15	22,80	34,15	0
2020	20 864 064	0,65	35,30	12,38	24,75	2,8 %
2021	20 821 207	1,00	37,25	23,25	36,90	2,7 %
2022	20 844 904	1,25	38,75	26,45	37,75	3,3 %

Action Mersen	Nombre d’actions échangées	Capitaux échangés mensuels (en M€)	Nombre moyen journalier d’actions échangées	Cours Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)	Moyen (a) (en euros)
2021
Janvier	632 265	16,03	31 613	27,00	23,25	25,39
Février	733 958	20,58	36 698	30,50	25,10	27,90
Mars	894 997	26,02	38 913	30,75	27,25	28,93
Avril	650 201	19,27	32 510	31,15	28,20	29,72
Mai	757 025	22,81	36 049	32,10	28,45	30,01
Juin	523 444	16,81	23 793	33,30	30,85	32,10
Juillet	647 476	21,47	29 431	34,90	30,70	33,20
Août	342 153	11,18	15 552	34,30	31,45	32,73
Septembre	320 785	10,63	14 581	34,30	31,45	33,09
Octobre	385 187	12,18	18 342	34,30	29,70	31,29
Novembre	419 069	13,94	19 049	35,25	31,25	33,36
Décembre	481 706	17,11	20 944	37,25	32,30	35,51
2022
Janvier	418 416	15,08	19 925	38,40	33,40	36,25
Février	389 617	13,57	19 481	38,05	31,55	35,14
Mars	709 077	22,80	30 829	35,35	26,70	32,08
Avril	503 794	16,14	26 515	34,65	30,45	31,86
Mai	337 220	10,51	15 328	33,30	29,15	31,34
Juin	397 768	12,34	18 080	34,15	28,10	31,28
Juillet	422 372	12,83	20 113	35,05	26,75	30,36
Août	294 247	9,43	12 793	34,70	29,30	32,01
Septembre	353 906	10,32	16 087	31,55	26,45	29,17
Octobre	384 459	11,29	18 308	33,30	26,95	29,24
Novembre	489 917	17,18	22 269	37,70	32,40	35,30
Décembre	367 749	13,77	17 512	38,75	36,05	37,40
2023
Janvier	456 036	18,13	20 729	41,45	37,85	39,56
Février	595 797	25,49	29 790	45,35	40,85	42,94

Source : Euronext

(a) Cours de clôture moyen

(Cours en euros)	Février 2023	Janvier 2023	2022	2021
Fin de période	44,65	40,65	37,75	35,51
Plus haut / plus bas	45,35 / 40,85	41,45 / 37,85	38,75 / 26,43	37,25 / 23,25
Evolution sur l’année			0	+ 49 %
Evolution SBF 120 / Stoxx Europe 600	- 11 % / - 13 %		+ 25 % / + 22 %
Capitalisation boursière en fin de période (en millions d’euro)	931	847	787	739
Nombre moyen mensuel de titres échangés	595 797	456 036	422 379	565 689
Nombre moyen journalier de titres échangés	29 790	20 729	19 770	26 311

6.2. Une relation de conﬁance avec les actionnaires

Mersen entretient avec ses actionnaires une relation de conﬁance fondée sur la transparence et multiplie les actions de communication destinées à faciliter la compréhension de l’entreprise, de sa stratégie, de ses métiers et de ses fondamentaux. La communication financière du Groupe s’appuie sur un programme soutenu de rencontres et de réunions d’information :

rencontres en Europe et en Amérique du Nord avec les investisseurs institutionnels ;
rencontres et séminaires thématiques à l’intention des analystes financiers et des journalistes de la presse économique et financière ;
réunions d’information et d’échanges avec les actionnaires individuels en France, relayées par une lettre d’information semestrielle.

Par ailleurs, le site internet fournit de nombreuses informations sur les produits et les marchés. Dans la section Finance, sont disponibles toutes les informations réglementées ainsi que des Focus sur les métiers du Groupe, les présentations des résultats…

6.3. Calendrier indicatif de la communication ﬁnancière du Groupe

Publication des chiffres d’affaires
* Chiffre d’affaires 4e trimestre 2022 – 26 janvier 2023
* Chiffre d’affaires 1er trimestre 2023 – 25 avril 2023
* Chiffre d’affaires 2e trimestre 2023 – 28 juillet 2023
* Chiffre d’affaires 3e trimestre 2023 – 25 octobre 2023

Publication des résultats
* Résultats annuels 2022 – 14 mars 2023
* Résultats semestriels 2023 – 27 juillet 2023

Assemblée générale des actionnaires
* Paris - 16 mai 2023

6.4. Responsable de l’information ﬁnancière

Thomas Baumgartner
Directeur Administratif et Financier

MERSEN
Tour Trinity
1 bis place de la Défense
92400 Courbevoie (France)

COMPTES CONSOLIDÉS 6
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 188
ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL 189
ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE 190
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 192
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 193
ANNEXE 194
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 237

Nota : l’ensemble des commentaires sur l’évolution de l’activité, des résultats et de l’endettement sont développés dans le chapitre 3 – Rapport de Gestion, du présent document.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d’euros

	Note	31 déc. 22	31 déc. 21
Chiffre d’affaires	19	1 114,8	922,8
Coûts des produits vendus		(766,8)	(633,0)
Marge brute totale		348,0	289,8
Charges commerciales		(82,7)	(75,8)
Frais administratifs centraux et de recherche		(140,4)	(118,6)
Amortissement des actifs incorporels réévalués		(1,5)	(1,4)
Autres charges d’exploitation		(1,8)	(1,4)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		121,6	92,6
Charges non courantes	18	(20,0)	(7,9)
Produits non courants	18	8,6	3,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	19/21	110,2	87,7
Charges financières		(12,9)	(10,7)
Résultat financier	22	(12,9)	(10,7)
Résultat courant avant impôt		97,3	77,0
Impôts courants et différés	23	(23,0)	(18,6)
RÉSULTAT NET		74,3	58,4
Attribuable aux :
- Actionnaires de la Société		67,7	54,4
- Participations ne donnant pas le contrôle		6,7	4,0
RESULTAT DE LA PERIODE		74,3	58,4
Résultat par action	24
Résultat de base par action (en euros)		3,27	2,62
Résultat dilué par action (en euros)		3,21	2,58

ÉTAT RÉSUMÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

En millions d’euros

	31 déc. 22	31 déc. 21
RESULTAT DE LA PERIODE	74,3	58,4
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	(0,2)	0,3
Réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies	12,5	18,1
Charge / produit d’impôt sur réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies	(3,5)	(3,8)
	8,8	14,5
Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	1,0	(1,1)
Variation des écarts de conversion	5,0	35,2
Charge / produit d’impôt sur variation de la juste valeur des instruments de couverture	(0,1)	0,5
	5,9	34,5
PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES EN AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	14,7	49,0
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	89,0	107,4
Attribuable aux :
- Actionnaires de la Société	83,1	101,0
- Participations ne donnant pas le contrôle	5,9	6,4
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISES AU TITRE DE LA PERIODE	89,0	107,4

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF

En millions d’euros

	Note	31 déc. 2022	31 déc. 2021
ACTIFS NON COURANTS		845,3	807,7
Immobilisations incorporelles
Goodwill	6	262,0	269,5
Autres immobilisations incorporelles	8	42,7	38,8
Immobilisations corporelles
Terrains	8	29,0	33,2
Constructions	8	100,3	83,8
Installations techniques, matériels industriels et autres immobilisations corporelles	8	241,8	208,2
Immobilisations en cours	8	77,3	79,2
Droits d’utilisation	8/16	53,5	51,6
Actifs financiers non courants
Titres de participation	9	2,2	2,0
Autres actifs financiers		3,7	4,0
Actifs non courants d’impôts
Impôts différés actifs	23	22,9	27,9
Impôts courants part long terme		10,0	9,5

ACTIFS COURANTS		594,0	483,9
Stocks	10	283,2	218,2
Clients	11	167,4	143,6
Actifs sur contrats	11	2,4	6,2
Autres créances d’exploitation		24,6	27,4
Impôts courants court terme		2,0	2,7
Actifs financiers courants	15	38,5	34,0
Dérivés courants	4	6,9	2,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	59,2	49,5
Actifs détenus en vue de la vente	5	9,7	0,0

TOTAL ACTIF		1 439,4	1 291,7

PASSIF

En millions d’euros

	Note	31 déc. 2022	31 déc. 2021
CAPITAUX PROPRES		694,0	631,3
Capital	12	41,7	41,6
Réserves		543,3	503,4
Résultat net de l’exercice		67,7	54,4
Écarts de conversion		8,6	2,8
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE MERSEN		661,3	602,3
Participations ne donnant pas le contrôle		32,7	29,1

PASSIFS NON COURANTS		391,7	383,4
Provisions non courantes	13	7,1	12,6
Avantages du personnel	14	38,6	49,1
Impôts différés passifs	23	41,0	37,2
Emprunts à long et moyen terme	15	262,3	244,5
Dette de loyer non courante	16	42,7	40,0

PASSIFS COURANTS		353,7	276,9
Fournisseurs		86,6	67,1
Passifs sur contrats		30,5	28,5
Autres passifs d’exploitation		117,6	112,8
Provisions courantes	13	8,2	10,4
Dette de loyer courante	16	12,7	12,6
Impôts courants court terme		8,9	4,6
Passifs divers	13	5,9	7,3
Passifs financiers courants	15	60,9	7,0
Dérivés courants	4	2,1	1,3
Concours bancaires courants	15	15,2	25,1
Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente	5	5,2	0,2

TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		1 439,4	1 291,7

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En millions d’euros

	Attribuables aux actionnaires de Mersen Capital	Primes et réserves	Résultats	Écart de conversion	Total	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
SOLDE AU 1 ER JANVIER 2021	41,7	509,5	(12,0)	(30,0)	509,2	24,5	533,7
Résultat N-1			12,0		12,0	0,0	12,0
Résultat de la période			54,4		54,4	4,0	58,4
Variation de la juste valeur des instruments dérivés de couverture, nets d’impôt		(0,7)			(0,7)		(0,7)
Actifs financiers à la juste valeur		0,3			0,3		0,3
Réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations définies après impôt		14,3			14,3		14,3
Écart de conversion				32,8	32,8	2,4	35,2
Total des autres éléments du résultat global	0,0	13,8	0,0	32,8	46,6	2,4	49,0
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE	0,0	13,8	54,4	32,8	101,0	6,4	107,4
Dividendes distribués		(13,5)			(13,5)	(1,8)	(15,3)
Actions auto-détenues		1,9			1,9		1,9
Augmentation / réduction de capital

En millions d’euros

Note	31 déc. 22	31 déc. 21
Activités opérationnelles
Résultat avant impôts	97,3	77,0
Amortissements	21	64,8
Dotations / (reprises) de provisions		(8,2)
Résultat financier	22	12,9
Plus ou moins-value de cession d’actifs	21	(3,5)
Dépréciation du goodwill Anticorrosion Equipment	7	11,4
Autres		6,0
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles avant variation du besoin en fonds de roulement		180,8
Variation du besoin en fonds de roulement		(63,2)
Impôts sur le résultat payés		(12,1)
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES		105,5
Activités d’investissements
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	8	(6,2)
Acquisitions d’immobilisations corporelles	8	(97,2)
Variations des fournisseurs d’immobilisations		(0,2)
Acquisitions d’actifs financiers		(0,3)
Variations de périmètre		(2,6)
Cessions d’actifs et autres flux		10,1
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENTS		(96,3)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES ET D’INVESTISSEMENTS		9,2
Activités de financement
Augmentation de capital		0,0
Cessions / (acquisitions) d’actions propres		(5,6)
Dividendes versés		(23,0)
Intérêts payés		(7,3)
Remboursements des dettes de loyers	16	(14,5)
Emissions d’emprunts et dettes financières	15	549,0
Remboursements d’emprunts et dettes financières	15	(493,9)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT		4,6
Variation de trésorerie		13,9
Trésorerie à l’ouverture	15	49,5
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie détenue		(4,1)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	15	59,2

ANNEXE

SOMMAIRE DES ANNEXES

Note n° 1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ - 195
Note n°2 FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE - 195
Note n° 3 PRINCIPES ET MÉTHODES - 196
Note n° 4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS - 204
Note n° 5 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE - 209
Note n° 6 GOODWILL - 209
Note n° 7 TEST DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFS - 210
Note n° 8 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES - 211
Note n° 9 TITRES DE PARTICIPATION - 212
Note n° 10 STOCKS - 212
Note n° 11 CLIENTS - 212
Note n° 12 CAPITAUX PROPRES - 213
Note n° 13 PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET PASSIFS DIVERS - 215
Note n° 14 AVANTAGES DU PERSONNEL - 216
Note n° 15 ENDETTEMENT NET - 219
Note n° 16 DROITS D’UTILISATION ET DETTE DE LOYER - 222
Note n° 17 JUSTES VALEURS DES INSTRUMENTS FINANCIERS - 223
Note n° 18 AUTRES CHARGES ET PRODUITS NON COURANTS - 224
Note n° 19 INFORMATION SECTORIELLE - 225
Note n° 20 CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS - 227
Note n° 21 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL - 227
Note n° 22 RÉSULTAT FINANCIER - 228
Note n° 23 IMPÔTS - 228
Note n° 24 RÉSULTAT PAR ACTION - 230
Note n° 25 DIVIDENDES - 230
Note n° 26 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIÉES - 230
Note n° 27 ENGAGEMENTS HORS BILAN - 232
Note n° 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE - 232
Note n°29 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2022 - 233
Note n° 30 ARRÊTÉ DES COMPTES - 235
Note n° 31 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - 236

Note n° 1 Déclaration de conformité

Conformément au Règlement CE N° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de Mersen et de ses ﬁliales (le « Groupe ») sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards).Les normes et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2022 sont indiqués à la note n°3. Les nouvelles normes appliquées à compter de 2022 sont présentées en note n° 3-X. Les normes et interprétations non encore appliquées ﬁgurent en note n°3-Y. Les options retenues par le Groupe sont indiquées dans les chapitres suivants. Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022 ont été préparés en appliquant les principes de comptabilisation et d’évaluation des transactions formulés dans les normes IFRS adoptées dans l’Union Européenne à cette date. Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2022 comprennent à titre comparatif des données relatives à l’exercice 2021 établies selon les mêmes règles. Les principes comptables décrits en note n°3 et suivantes ont été appliqués pour l’établissement de l’information comparative et les comptes annuels 2022.

Note n°2 Faits marquants de la période

Guerre en Ukraine
L’année 2022 a été marquée par le conﬂit entre la Russie et l’Ukraine. Démarré soudainement au 1er trimestre, ce conﬂit perdure et a eu des impacts sur l’offre et la demande énergétique mondiale. Mersen a décidé de stopper toute relation commerciale avec la Russie et de fermer ses bureaux de représentation. Le Groupe n’a pas de sites industriels en Russie ou en Ukraine et ces pays représentent une part négligeable de son chiffre d’affaires. Le Groupe, ayant en place des contrats d’approvisionnements d’énergie couvrant toute l’année, n’a pas eu à constater d’impact matériel de la hausse du coût de l’énergie en 2022.
Contexte inflationniste et tensions sur l’offre de composants et de travail
L’année 2022 a été marquée par un rebond d’activité comme en 2021. Cette reprise rapide de la croissance mondiale s’est traduite par une tension sur les chaînes d’approvisionnement. Des impacts limités sur les délais de livraison dans certaines lignes de produits ont été constatés, sans affecter la compétitivité du Groupe. Cette reprise a également engendré des hausses de prix de matières premières. Le Groupe a compensé une grande partie de cette inﬂation généralisée par des hausses de prix d’environ 5%. La reprise a par ailleurs engendré des tensions sur le marché du travail et sur les salaires. Face à l’inﬂation importante dans un grand nombre de pays, Mersen a choisi de compenser en proposant des augmentations de salaires, ou des primes. Au global, l’inﬂation de la masse salariale aura été d’environ 5%.
Financements
Le Groupe a reﬁnancé par anticipation son crédit syndiqué de 200 millions d’euros venant à échéance en juillet 2024, par un nouveau crédit syndiqué multidevises de 320 millions d’euros d’une maturité de 5 ans à échéance 2027. Le Groupe a également mis en place un prêt bilatéral de 20 millions d’euros avec Bpifrance d’une maturité de 5 ans et amortissable linéairement.

Note n° 3 Principes et méthodes

A - Périmètre et méthode de consolidation

Les états ﬁnanciers consolidés incluent les états ﬁnanciers de la société mère ainsi que ceux des entreprises contrôlées par la mère. Le résultat des ﬁliales acquises ou cédées au cours de la période est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement,depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la perte de contrôle. Toutes les transactions et soldes réciproques sont éliminés.Les comptes consolidés sont établis en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d’euros et arrondis à la première décimale la plus proche. La somme des montants arrondis peut présenter un écart non signiﬁcatif avec les totaux afﬁchés. L’activité du Groupe est peu soumise à la saisonnalité ; tant le chiffre d’affaires que les approvisionnements se répartissent linéairement sur l’année.

B - Présentation des états financiers

Le groupe Mersen présente ses états ﬁnanciers selon les principes contenus dans la norme IAS 1 – Présentation des états ﬁnanciers.

B1 - État du résultat global

Compte tenu de la pratique et de la nature de son activité, le Groupe a opté pour la présentation du compte de résultat suivant la méthode des charges par destination, qui consiste à classer les charges selon leur destination dans le coût des ventes, le coût des activités commerciales, des activités administratives et de Recherche et Développement. Le Groupe présente le résultat global en deux états comprenant un compte de résultat et un état séparé reprenant le résultat net et les autres éléments du résultat global (comprehensive income).

B2 - État de situation financière

Les actifs et passifs liés au cycle d’exploitation et ceux ayant une maturité de moins de douze mois à la date de l’arrêté sont classés en courant. Les autres actifs et passifs sont classés en non courant.

B3 - Tableau des flux de trésorerie

Le Groupe établit le tableau des flux de trésorerie selon la méthode indirecte et les dispositions définies par la norme IAS 7 – Etats des ﬂux de trésorerie. La méthode indirecte consiste à déterminer les ﬂux de trésorerie liés aux activités opérationnelles pour lesquelles le résultat est ajusté des transactions sans effets de trésorerie et des éléments liés aux activités d’investissement et de ﬁnancement.

B4 - Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

En application d’IFRS 5, les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus dans leur état actuel, et dont la vente est hautement probable, sont présentés au bilan en actifs et passifs détenus en vue de la vente.# Notes aux états financiers consolidés

Quand un groupe d’actifs est destiné à être cédé lors d’une transaction unique et que ce groupe d’actifs représente une composante distincte de l’entité (ligne d’activité ou région géographique principale et distincte faisant l’objet d’un plan unique et coordonné pour s’en séparer ou une ﬁliale acquise exclusivement en vue de la revente), on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. La cession doit être réalisée dans l’année suivant cette présentation de l’actif ou du groupe d’actifs. Les actifs ou groupe d’actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants présentés au bilan comme détenus pour la vente ne sont plus amortis à compter de cette présentation. Pour les groupes d’actifs répondant à la déﬁnition d’une activité abandonnée, leur résultat est présenté en le distinguant des résultats des activités poursuivies et leurs ﬂux de trésorerie sont présentés sur des lignes distinctes du tableau des ﬂux de trésorerie.

C - Conversion des comptes exprimés dans une monnaie autre que l’euro

Les comptes des filiales étrangères du Groupe sont tenus dans leur monnaie fonctionnelle. Les principes de conversion énoncés ci-après s’appliquent à toutes les ﬁliales du Groupe dont la monnaie n’est pas celle d’une économie hyperinﬂationniste. Le bilan des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro est converti en euros au cours de clôture sauf les capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Le compte de résultat est converti au cours moyen de la période, le cours moyen constitue la valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de ﬂuctuations signiﬁcatives. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en autres éléments du résultat global, et sont présentés en réserve de conversion en capitaux propres. Cependant, si l’opération concerne une ﬁliale qui n’est pas détenue à 100%, alors une différence de change proportionnelle au pourcentage de détention est affectée aux participations ne donnant pas le contrôle.

Lorsqu’une activité à l’étranger est cédée et qu’il y a perte de contrôle ou d’inﬂuence notable ou de contrôle conjoint, le montant cumulé des différences de change s’y rapportant doit être reclassé en résultat. Lorsque le Groupe cède une partie de sa participation dans une ﬁliale qui comprend une activité à l’étranger tout en conservant le contrôle, une part proportionnelle du montant cumulé des différences de change est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle. Lorsque le Groupe cède seulement une partie de sa participation dans une entreprise associée ou intégrée proportionnellement qui comprend une activité à l’étranger, tout en conservant une inﬂuence notable ou un contrôle conjoint, la part proportionnelle correspondante du montant cumulé des écarts de change est reclassée en résultat.

À l’exception de la trésorerie qui est convertie au cours de clôture, le tableau des ﬂux de trésorerie est converti au cours moyen excepté lorsque celui-ci n’est pas approprié. Les différences de conversion du bilan sont enregistrées distinctement au poste « Écarts de conversion » au sein des autres éléments du résultat global et comprennent :
* l’incidence de la variation des taux de change sur les actifs et les passifs ;
* la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le résultat calculé au taux de clôture.

Les goodwill et ajustements de juste valeur provenant des acquisitions de ﬁliales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont considérés comme des actifs et passifs de la ﬁliale. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la ﬁliale et convertis au taux de clôture.

D - Conversion des transactions libellées dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle

La comptabilisation et l’évaluation des opérations en monnaies étrangères sont définies par la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En ﬁn d’exercice les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont comptabilisés dans les pertes et proﬁts de change au compte de résultat. Les écarts de conversion sur les instruments ﬁnanciers libellés en monnaies étrangères correspondant à une couverture d’investissement net dans une ﬁliale étrangère sont enregistrés au poste « Écart de conversion » au sein des autres éléments du résultat global.

E - Hyperinflation

Le Groupe applique la norme IAS 29 – Information ﬁnancière dans les économies hyperinﬂationnistes pour évaluer et intégrer à ses états ﬁnanciers consolidés les comptes des ﬁliales dont la monnaie fonctionnelle est celle d’une économie hyperinﬂationniste :
* Les actifs et passifs non monétaires exprimés selon la convention du coût historique, ainsi que les éléments des capitaux propres, sont réévalués à la date de clôture de sorte que leur valeur reﬂète l’évolution de l’inﬂation depuis leur date de première comptabilisation ;
* Les actifs et passifs monétaires sont maintenus à leur valeur nominale à la date de clôture, étant convenu que cette valeur, du fait de la nature des actifs et passifs sous-jacents, exprime correctement leur pouvoir d’achat à cette date ;
* Un gain ou une perte sur la position monétaire nette de la filiale est comptabilisé au compte de résultat (au sein du résultat ﬁnancier), reﬂétant l’érosion du pouvoir d’achat liée à la détention d’actifs et de passifs monétaires sur l’exercice.

En application des dispositions d’IAS 21, les actifs, passifs, éléments de capitaux propres, produits et charges des ﬁliales dont la monnaie fonctionnelle est celle d’une économie hyperinﬂationniste, sont convertis, pour l’intégration aux états ﬁnanciers du Groupe, en référence aux cours de change de clôture de la période. Il n’est pas procédé à un retraitement des états ﬁnanciers consolidés comparatifs, eu égard au fait que les comptes du Groupe sont présentés dans la monnaie d’une économie non hyperinﬂationniste (l’euro). Le Groupe présente l’effet des réévaluations opérées sur les actifs et passifs non monétaires au sein des réserves consolidées.

F - Couverture

La comptabilisation et l’évaluation des opérations de couverture sont déﬁnies par les normes IAS 32 et IFRS 9.

F1 - Couverture de change / matière

Un dérivé de change est éligible à la comptabilité de couverture dès lors que la documentation de la relation de couverture a été mise en place à l’origine et que la démonstration de son efﬁcacité tout au long de sa vie a été réalisée. Une couverture permet de se prémunir contre les variations de valeur d’actifs, de passifs ou d’engagements fermes ; elle permet également de se prémunir contre les variations de valeurs de ﬂux de trésorerie (chiffre d’affaires généré par les actifs de l’entreprise, par exemple). Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées selon les modalités suivantes :
* les variations de juste valeur des instruments éligibles à la couverture de ﬂux futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global pour la partie efficace de la couverture (valeur intrinsèque) ; les variations de juste valeur de ces instruments sont ensuite enregistrées en résultat et compensent au fur et à mesure la variation de valeur des actifs, passifs ou engagements fermes couverts. La valeur temps des couvertures est enregistrée en résultat opérationnel dans les « autres charges d’exploitation » ;
* les variations de juste valeur des instruments non éligibles à la couverture de ﬂux futurs sont comptabilisées directement en résultat.

F2 - Couverture de taux

Les instruments dérivés de taux sont évalués à la juste valeur au bilan. Les variations de juste valeur sont traitées selon les modalités suivantes :
* la part inefﬁcace de l’instrument dérivé est comptabilisée en résultat en coût de la dette ;
* la part efﬁcace de l’instrument dérivé est comptabilisée en :
* autres éléments du résultat global dans le cas d’un dérivé comptabilisé en ﬂux de couverture (cas d’un swap permettant de ﬁxer une dette à taux variable),
* résultat (coût de la dette) dans le cas d’un dérivé comptabilisé en juste valeur de la couverture (cas d’un swap permettant de rendre variable une dette à taux ﬁxe).

Cette comptabilisation est compensée par les variations de juste valeur de la dette couverte.

G - Immobilisations incorporelles

Les normes applicables sont IAS 38 – Immobilisations incorporelles, IAS 36 – Dépréciation d’actifs et IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, seuls les éléments pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéﬁcieront au Groupe et dont le coût peut être déterminé de façon ﬁable, sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles du Groupe comprennent principalement les goodwill. Les autres immobilisations incorporelles (logiciels, relations clients, technologies…) ayant une durée de vie ﬁnie sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée.

G1 - Goodwill

Le Groupe comptabilise les regroupements d’entreprises au moyen de la méthode de l’acquisition lorsque l’ensemble des activités et des actifs repris répond à la déﬁnition d’une entreprise, dont le contrôle est transféré au Groupe. Pour déterminer si un ensemble d’activités et d’actifs donné constitue une entreprise, le Groupe évalue si celui-ci inclut, au minimum, un input et un processus essentiel, et si l’ensemble acquis a la capacité de produire des biens ou des services.# Notes relatives aux états financiers

Lors d’un regroupement d’entreprises, le Groupe évalue le goodwill comme la juste valeur de la contrepartie transférée (incluant la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise) augmentée du montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, moins le montant net comptabilisé (généralement la juste valeur) au titre des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris, tous ces éléments étant évalués à la date d’acquisition. Quand la différence est négative, un proﬁt au titre de l’acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. Le Groupe choisit, transaction par transaction, d’évaluer, à la date d’acquisition, toute participation ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identiﬁable de l’entreprise acquise comptabilisé. Les goodwill sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie du Groupe (UGT). Les UGT retenues par le Groupe sont au nombre de cinq :

Power Transfer Technologies ;
Graphite Specialties ;
Anticorrosion Equipment ;
Solutions for Power Management ;
Electrical Protection & Control.

Les goodwill ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au moins une fois par an. Conformément à la norme IAS 36, la méthode de test de perte de valeur des actifs retenue par le Groupe consiste à :

élaborer des ﬂux de trésorerie après impôt normatif sur la base du Plan Stratégique de l’UGT considérée ;
déterminer une valeur d’utilité par une méthode comparable à toute valorisation d’entreprise en actualisant les ﬂux de trésorerie au coût moyen pondéré du capital (Weighted Averaged Cost of Capital - WACC) du Groupe sans prise en compte de synergies ou restructurations ;
comparer cette valeur d’utilité à la valeur comptable des actifs pour déterminer s’il y a lieu de constater une perte de valeur ou non.

La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de ﬂux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré après impôts du capital. Les pertes de valeur de goodwill constatées sont irréversibles.

G2 - Brevets et licences

Les brevets et licences sont amortis selon le mode linéaire sur la période de protection juridique. Les logiciels informatiques sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation.

G3 - Frais de développement

Selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les frais de développement sont immobilisés dès que sont démontrés :

l’intention et la capacité ﬁnancière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
la probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement bénéﬁcieront à l’entreprise ;
que le coût de cet actif peut être évalué de façon ﬁable ; et
la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement (incluant les développements informatiques) qui remplissent les critères ci-dessus sont inscrits à l’actif du bilan. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité. Les coûts encourus pour accéder à des fonctionnalités logicielles hébergées sur l’infrastructure d’un prestataire sont traités comme un contrat de service ou une immobilisation incorporelle selon la nature des droits qu’ils confèrent.

G4 - Immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises

Les immobilisations incorporelles incluent également la technologie, les marques et les relations clients valorisées lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. L’amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations incorporelles, autres que les goodwill, dès qu’elles sont prêtes à être mises en service. Les durées d’utilité estimées pour la période en cours et la période comparative ont été les suivantes sur les acquisitions réalisées :

marques dont la durée d’utilité est ﬁnie jusqu’à 30 ans
brevets et technologies jusqu’à 30 ans
relations clients jusqu’à 30 ans

Pour établir si la durée de vie d’un actif incorporel est ﬁnie ou indéﬁnie, le Groupe étudie les facteurs externes et internes liés à l’actif selon les critères de la norme.

H - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, seuls les éléments dont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs bénéﬁcieront au Groupe, sont comptabilisés en immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées, à l’exception des terrains qui ont fait l’objet d’une réévaluation à la date de transition aux IFRS. Les coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction et la production d’actifs qualiﬁés sont incorporés dans le coût de cet actif.

Les amortissements sont calculés en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. Les différentes composantes d’une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilité et donc leur durée d’amortissement sont signiﬁcativement différentes. À ce titre, le mode d’amortissement utilisé par le Groupe est le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilisation prévue du bien. Les durées retenues sont :

constructions : 20 à 50 ans ;
agencements et installations : 10 à 15 ans ;
matériels et outillages : 3 à 10 ans ;
matériels de transport : 3 à 5 ans.

Ces durées d’amortissement, ainsi que les valeurs résiduelles, sont revues et sont modiﬁées à chaque ﬁn de période annuelle ; ces changements sont appliqués de façon prospective.

Les subventions d’investissement sont constatées à l’origine en diminution de la valeur brute de l’immobilisation.

I - Contrats de location

En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise au bilan un actif ou « droit d’utilisation » et une dette de loyers pour les contrats de location dont la valeur est supérieure à 5 000$ ou bien conclus pour une durée initiale supérieure à 12 mois. Le « droit d’utilisation » est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu’à la date raisonnablement certaine de ﬁn de contrat, et le cas échéant ajusté de toute perte de valeur. La dette de loyers est initialement évaluée à la valeur actualisée des loyers dus non encore payés à la date de début du contrat. La dette de loyers est réévaluée en cas de modiﬁcation des loyers futurs dû à un changement d’indice ou de taux, en cas de réévaluation par le Groupe du montant attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle, si le Groupe revoit ses probabilités d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation, ou en cas de révision d’un loyer ﬁxe en substance. Parmi les hypothèses clés, un taux d’actualisation propre à chaque pays est déterminé en fonction du risque pays et du risque de crédit de l’entité preneuse. Le Groupe s’appuie sur son expérience passée pour estimer la durée de location raisonnablement certaine. Le Groupe présente les actifs « droit d’utilisation » sur une ligne séparée des actifs non courants, tandis que les dettes de loyers courantes et non-courantes sont comptabilisées sur des lignes distinctes de l’état de la situation ﬁnancière, et ne font pas partie de l’endettement net du Groupe.

J - Perte de valeur des actifs corporels et incorporels (hors goodwill)

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, lorsque des événements ou modiﬁcations d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur, les immobilisations incorporelles et corporelles du Groupe font l’objet d’une revue détaillée aﬁn de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable ; cette valeur est déﬁnie comme la plus élevée de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et de la valeur d’utilité. Dans le cas où la valeur recouvrable des actifs serait inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill ) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée). La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d’utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur cession. Elle est appréciée notamment par référence à des ﬂux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du groupe Mersen. La norme IAS 36 déﬁnit le taux d’actualisation à utiliser comme le taux avant impôt reﬂectant l’appréciation actuelle de la valeur temps par marché et les risques spéciﬁques à l’actif.# K - Actifs et passifs financiers

L’évaluation, la comptabilisation et la présentation des actifs et passifs financiers sont définies par les normes IFRS 9 – Instruments financiers, IAS 32 – Instruments financiers : présentation et IFRS 7 – Instruments ﬁnanciers : informations à fournir.

Les actifs ﬁnanciers comprennent les instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les instruments dérivés actifs à la juste valeur - instruments de couverture, ainsi que les dépôts de garantie versés, les prêts et les créances, les actifs sur contrats et la trésorerie et les équivalents de trésorerie évalués au coût amorti.

Les actifs ﬁnanciers courants et non courants évalués au coût amorti sont dépréciés selon le modèle de pertes attendues déﬁni par IFRS 9 : les dépréciations de créances clients sont ainsi déterminées sur la base d’un taux de perte historique, ajusté d’évènements prospectifs qui tiennent compte à la fois des risques de crédit individualisés et des perspectives économiques sur le marché considéré.

Les passifs ﬁnanciers comprennent les emprunts, les autres ﬁnancements et découverts bancaires, les dépôts de garantie reçus, les passifs sur contrats ainsi que les instruments dérivés passifs à la juste valeur - instruments de couverture. Excepté lorsqu’ils font l’objet d’une couverture de juste valeur, les emprunts et autres passifs ﬁnanciers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE).

Titres de participation

Les titres de participation des sociétés non consolidées sont des actifs ﬁnanciers non courants classés en titres de capitaux propres non détenus à des ﬁns de transactions et évalués à leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, le Groupe peut faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations ultérieures de la juste valeur du titre. Ce choix est fait pour chaque investissement. L’activité principale des ﬁliales non consolidées est la distribution des productions des sociétés consolidées. Les ﬁliales qui, considérées seules et agrégées, sont immatérielles, ne sont pas incluses dans le périmètre de consolidation.

L - Capital

Les actions ordinaires sont classées en tant qu’instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d’impôt. Les actions propres sont enregistrées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

M - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources, représentatives d’avantages économiques futurs, au bénéﬁce de ce tiers. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant ﬁgurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe devra supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation ﬁable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera conﬁrmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise, ou à des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l’est pas. Ils font l’objet d’une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce ou d’un début d’exécution et d’un plan détaillé, avant la date de clôture. Lorsque la Société dispose d’un échéancier ﬁable, les passifs sont actualisés lorsque l’effet de l’actualisation est signiﬁcatif.

N - Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à leur valeur nette probable de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût de revient correspond au coût d’acquisition ou au coût de production. Le coût de production prend en compte le niveau normal d’activité de l’outil de production. Les coûts indirects pris en compte dans la valorisation des stocks d’encours et de produits ﬁnis ne comprennent que ceux liés à la production. Aucune charge d’intérêt n’est capitalisée.

O - Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires comprend les ventes de produits ﬁnis et de prestations de services attachées à ces produits, les ventes de déchets, les ventes de marchandises et les frais de port facturés. Il est comptabilisé selon les principes définis par la norme IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients qui établit que la comptabilisation des produits doit traduire le transfert au client du contrôle d’un bien ou d’un service, pour le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit lorsque les obligations contractuelles sont satisfaites. Compte tenu de la nature des produits et des conditions générales de vente, les ventes du Groupe sont enregistrées, le plus souvent, au moment de la livraison des obligations de prestations en tenant compte des incoterms appliqués (date à laquelle les produits quittent les entrepôts du Groupe, ou date de livraison si Mersen est responsable du transport des produits). Les produits sont comptabilisés lorsque le contrôle inhérent aux obligations de prestations a été transféré au client, que la recouvrabilité de la contrepartie est probable, que les coûts associés et le retour possible des marchandises peuvent être mesurés et que le montant des produits peut être évalué de façon ﬁable. Les remises et ristournes sont comptabilisées en déduction du chiffre d’affaires lorsqu’elles peuvent être estimées de façon sufﬁsamment ﬁable sur la base des conditions contractuelles et de l’expérience passée.

Dans le cadre de l’activité du pôle Advanced Materials, les produits provenant des prestations de service ou des contrats de construction sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d’avancement de la prestation à la date de clôture. Le chiffre d’affaires est reconnu à mesure que les obligations de prestations sont remplies.

Par ailleurs, le Groupe présente le contrat dans l’état de la situation ﬁnancière comme un actif sur contrat ou un passif sur contrat, selon le rapport entre la prestation de l’entité et le paiement effectué par le client :
* Les actifs sur contrats concernent principalement les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre de travaux achevés mais non facturés à la date de clôture des comptes.
* Les passifs sur contrats concernent principalement les paiements d’avance reçus des clients.

Les produits résultant d’activités annexes ﬁgurent dans le compte de résultat en déduction des frais de même nature (commerciaux, généraux, administratifs, recherche).

P - Avantages du personnel

Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique de chaque ﬁliale en la matière. Ils comportent des régimes à cotisations déﬁnies et des régimes à prestations déﬁnies.

En ce qui concerne les régimes à cotisations définies, les obligations du Groupe se limitent au paiement de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et ﬁnancière. Les charges comptabilisées relatives à ces plans correspondent aux cotisations payées pendant la période de référence.

Un régime à prestations déﬁnies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre qu’un régime à cotisations déﬁnies. L’obligation du Groupe au titre de régimes à prestations déﬁnies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Lorsque des régimes à prestations déﬁnies octroient à leurs bénéﬁciaires, sous condition de présence dans l’entreprise au moment du départ en retraite, des droits dont le montant est plafonné selon un critère d’ancienneté au jour du départ, le Groupe ne reconnait l’obligation y afférente que sur les années précédant le départ en retraite au titre desquelles les services rendus génèrent droit à avantages.

Le montant de l’obligation relative aux régimes à prestations déﬁnies est reconnu au bilan pour sa valeur actualisée. La juste valeur des actifs du régime est ensuite déduite pour déterminer le passif (l’actif) net. Le Groupe détermine la charge (le produit) d’intérêts nets sur le passif (l’actif) net au titre des prestations déﬁnies de la période, en appliquant le taux d’actualisation utilisé au début de l’exercice pour évaluer l’obligation au passif (à l’actif) net. Le taux d’actualisation est déterminé par le Groupe avec l’aide d’un expert indépendant et tient compte des pratiques de marché. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualiﬁé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.# Notes aux états financiers consolidés

Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de ﬁnancement minimal qui s’appliquent aux régimes du Groupe sont prises en compte pour calculer la valeur actuelle des avantages économiques. Un avantage économique est disponible pour le Groupe s’il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux dates de règlement des passifs du plan. Les réévaluations du passif (de l’actif) net au titre des prestations déﬁnies comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net) et la variation de l’effet du plafonnement de l’actif (à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif (l’actif) net, le cas échéant). Le Groupe les comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global et toutes les autres dépenses au titre des régimes à prestations déﬁnies sont enregistrées en résultat au titre des avantages du personnel. Les écarts actuariels sur les autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés en résultat. Lorsque les avantages du régime sont modiﬁés, l’impact associé aux services passés rendus par le personnel est comptabilisé immédiatement en résultat lors de la modiﬁcation. En cas de réduction de régime, le proﬁt ou la perte lié à la réduction est comptabilisé également immédiatement en résultat en date de la réduction. Le Groupe comptabilise des profits et pertes au titre de la liquidation d’un régime à prestations déﬁnies au moment où la liquidation se produit. Le proﬁt ou la perte résultant d’une liquidation est égal à la différence entre la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations déﬁnies liquidée, déterminée à la date de liquidation, et la contrepartie de la liquidation, y compris, tout actif du régime transféré et tout paiement effectué directement par le Groupe dans le cadre de la liquidation.

Q - Charges et produits non courants

Les charges et produits non courants correspondent aux charges et produits hors gestion courante de la Société. Cette rubrique est destinée à comptabiliser l’incidence d’évènements majeurs de nature à fausser la performance opérationnelle et n’inclut aucune charge opérationnelle récurrente. Les charges et produits non courants incluent notamment les éléments suivants :
■ résultat de cession exceptionnelle et significative : des immobilisations corporelles et incorporelles, sur titres de participation, sur autres immobilisations ﬁnancières et autres actifs ;
■ pertes de valeur des prêts, de goodwill, d’actifs ;
■ certaines provisions pour litige et restructuration ;
■ dépenses de réorganisation et de restructuration ;
■ frais liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises.

R - Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel correspond au résultat d’exploitation avant prise en compte du résultat ﬁnancier, des impôts et des parts des participations ne donnant pas le contrôle. Les subventions d’exploitation sont présentées en diminution des coûts auxquels elles se rattachent.

S - Impôts sur le résultat

L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.

S1 - Impôt exigible

L’impôt exigible comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéﬁce (ou de la perte) imposable d’une période et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Le montant de l’impôt exigible dû (ou à recevoir) est déterminé sur la base de la meilleure estimation du montant d’impôt que le Groupe s’attend à payer (ou à recevoir) reﬂétant, le cas échéant, les incertitudes qui s’y rattachent. Il est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

S2 - Impôt différé

Les corrections ou traitements comptables opérés en consolidation peuvent entraîner la modiﬁcation des résultats des sociétés consolidées. Les différences temporelles apparaissant au bilan entre les valeurs consolidées et les valeurs ﬁscales des actifs et passifs correspondants donnent lieu au calcul d’impôts différés. Conformément à la norme IAS 12, le Groupe présente les impôts différés dans le bilan consolidé séparément des autres actifs et passifs. Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu’improbable qu’ils seraient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :
■ prévisions de résultats ﬁscaux futurs à un horizon de 8 ans maximum ;
■ historique des résultats ﬁscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués selon la méthode bilantielle du report variable, c’est-à-dire en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations ﬁscales) qui ont été adoptés ou quasi- adoptés à la date de clôture, en tenant compte des majorations ou minorations de taux dans le futur. L’évaluation des actifs et passifs d’impôts différés reflète les conséquences ﬁscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ces actifs et passifs.

T - Information sectorielle

La norme IFRS 8 sur l’information sectorielle déﬁnit un secteur opérationnel comme une composante d’une entité :
■ qui se livre à des activités à partir desquelles elle est susceptible d’acquérir des produits des activités ordinaires et d’encourir des charges ;
■ dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l’entité en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter au secteur et à évaluer sa performance ; et
■ pour laquelle des informations financières isolées sont disponibles.

Au regard de l’organisation managériale du groupe Mersen basée sur une segmentation par type d’activité, et du « reporting » interne mis à la disposition du Comité Exécutif (principal décideur opérationnel) et du Conseil d’Administration, le Groupe a identiﬁé les deux secteurs opérationnels suivants au sens d’IFRS 8 :
■ le pôle Advanced Materials qui regroupe 3 activités autour des matériaux carbonés : les spécialités graphite pour des applications hautes températures (Graphite Specialties), les équipements anticorrosion (Anticorrosion Equipment) principalement dédiés à la chimie, et les technologies pour la transmission de courant (Power Transfer Technologies).
■ le pôle Electrical Power qui regroupe les 2 activités liées aux marchés de l’électrique, à savoir les solutions pour la gestion de l’énergie (Solutions for Power Management), et la protection et le contrôle électrique, principalement fusibles et porte-fusibles industriels et protection contre les surtensions, (Electrical Protection & Control).

U - Résultat par action

Le résultat de base et le résultat dilué par action sont présentés pour le résultat dans son ensemble et pour le résultat des activités poursuivies (s’il est différent). Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

V - Avantages sur capitaux propres au profit du personnel

Conformément à la norme IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, la juste valeur des options d’achat et de souscription d’actions et les offres réservées aux salariés portant sur des actions du Groupe sont évaluées à la date d’octroi. La valeur des options d’achat et de souscription d’actions est notamment fonction du prix d’exercice, de la probabilité de réalisation des conditions d’exercice de l’option, de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus et du taux d’intérêt sans risque sur la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie.

W - Utilisation d’estimations

Dans le cadre du processus d’établissement des comptes consolidés, la détermination de certaines données figurant dans les états ﬁnanciers nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations, en particulier pour la détermination des provisions et la réalisation des tests de dépréciation. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base des informations disponibles ou des situations existantes à la date d’arrêté des comptes. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs. Un contexte de forte volatilité de l’environnement économique et financier rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs se révèlent ultérieurement différents des estimations et des hypothèses retenues.# La réalisation effective de certains événements postérieurement à la date d’arrêté des comptes pourrait s’avérer différente des hypothèses, estimations et appréciations retenues dans ce cadre.

Recours à des appréciations du management dans l’application des normes comptables du Groupe

Mersen peut être amené à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges ainsi que les informations relatives aux éléments d’actif et de passif latents. Les résultats futurs sont susceptibles de diverger sensiblement par rapport à ces estimations. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’effet des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les notes n° 3-G1, 3-J et la note n° 7 sont relatives aux tests de dépréciation des goodwill et autres actifs immobilisés. La Direction du Groupe a procédé aux tests sur la base des meilleures anticipations de l’évaluation future de l’activité des unités concernées et compte tenu du taux d’actualisation.

Les notes n°13 et 14 relatives aux provisions et engagements sociaux décrivent les provisions constituées par Mersen. Dans la détermination de ces provisions, le Groupe a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements.

La note n°23 relative à la charge ﬁscale restitue la situation ﬁscale du Groupe et repose notamment en France et en Allemagne sur la meilleure estimation qu’a le Groupe de l’évolution des résultats ﬁscaux futurs.

L’ensemble de ces estimations repose sur un processus organisé de collecte d’informations prévisionnelles sur les ﬂux futurs avec validation par les responsables opérationnels, ainsi que sur des anticipations de données de marchés fondées sur des indicateurs externes et utilisés selon des méthodologies constantes et formalisées.

X - Nouvelles normes appliquées

Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations sont entrées en vigueur au 1 er janvier 2022 mais elles sont sans effet signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers du Groupe :

Modiﬁcations d’IFRS 3 – Référence au Cadre conceptuel
Modiﬁcations d’IAS 16 – Immobilisations corporelles – Produit antérieur à l’utilisation prévue
Modiﬁcations d’IAS 37 – Contrats déﬁcitaires – Coût d’exécution du contrat
Améliorations annuelles des normes comptables IFRS : Cycle 2018-2020, portant sur l’amélioration des normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16, et IAS 41.

Y - Nouvelles normes publiées mais non encore en vigueur

Un certain nombre de nouvelles normes et interprétations entrera en vigueur de façon obligatoire pour les exercices ouverts après le 1 er janvier 2022 :

IFRS 17 – Contrats d’assurance
Modiﬁcations d’IFRS 10 et d’IAS 28 – Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise
Modiﬁcations d’IAS 1 – Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants
Modiﬁcations d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques en IFRS 2 – Informations à fournir sur les méthodes comptables
Modiﬁcations d’IAS 8 – Déﬁnition des estimations comptables
Modiﬁcations d’IAS 12 – Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique

Bien que leur adoption anticipée soit permise, les nouvelles normes et les amendements de normes n’ont pas été appliqués pour la préparation de ces états ﬁnanciers consolidés. Ces amendements de normes et interprétations ne devraient pas avoir d’effet signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers consolidés du Groupe.

Note n° 4 Gestion des risques ﬁnanciers

Le Groupe est exposé aux risques ﬁnanciers suivants :

risque de liquidité ;
risque de taux ;
risque matières ;
risque de change ;
risque de crédit ;
risques ﬁnanciers induits par le changement climatique.

Cette note présente des informations sur l’exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques. Des informations quantitatives ﬁgurent à d’autres endroits dans les états ﬁnanciers consolidés. La gestion du capital est présentée en note n°12.

Risque de liquidité

Mersen dispose de lignes de crédit ou d’emprunts conﬁrmés pour un total de 609,4 millions d’euros, utilisés à 44 % à ﬁn décembre 2022. Sur la base des montants utilisés, la maturité moyenne de ces crédits ou emprunts conﬁrmés est de 5 ans.

Aﬁn de répondre aux besoins généraux de trésorerie du Groupe, Mersen dispose des principaux contrats de ﬁnancement conﬁrmé suivants :

Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions d’euros, mis en place en octobre 2022 avec une maturité de 5 ans et remboursable in ﬁne. Il inclut d’une part, des options d’extension pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l’accord des banques et d’autre part, une indexation de la marge sur des indicateurs ESG à compter de décembre 2023. Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d’une marge de crédit évoluant principalement en fonction du covenant de leverage (voir déﬁnition en note n°15) et des indicateurs ESG.
Un prêt bilatéral de 20 millions d’euros avec Bpifrance, mis en place en octobre 2022, d’une maturité de 5 ans et amortissable linéairement. Les intérêts payés sont à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit.
Des crédits bancaires bilatéraux mis en place ﬁn 2019, pour un montant total de 170 millions de RMB, dont 120 millions de RMB à échéance en 2024 et 50 millions de RMB à échéance 2025 après activation d’une option d’extension en 2021. Ces crédits sont destinés à ﬁnancer les activités du groupe Mersen en Chine.
Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions d’euros mis en place à l’origine en avril 2019, puis réduit à 115 millions d’euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé, auprès d’un pool d’investisseurs européens et asiatiques avec une maturité initiale de 7 ans et remboursable in ﬁne. Les intérêts payés aux investisseurs sont ﬁxes pour un nominal de 68 millions d’euros et à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit pour un nominal de 47 millions d’euros.
Un placement privé américain (« USPP ») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d’euros, à échéance en 2028, remboursables in ﬁne auprès d’un pool d’investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre 2021 assurant le remboursement du précédent USPP de 50 millions de dollars US à échéance novembre 2021, ainsi que, pour partie, le remboursement par anticipation d’un placement privé allemand de 60 millions d’euros à échéance initiale 2023. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont ﬁxes.

Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de diversiﬁcation des sources de ﬁnancements, Mersen a mis en place des programmes d’émission de NEU CP et de NEU MTN, respectivement en mars 2016 et mai 2020, d’un montant maximum de 200 millions d’euros chacun. Au 31 décembre 2022, le programme de NEU CP est utilisé à hauteur de 55 millions d’euros. Ces utilisations sont à maturité inférieure à 1 an et elles peuvent être substituées à l’échéance par des tirages du Crédit Syndiqué Groupe. Le programme de NEU MTN est utilisé à hauteur de 45 millions d’euros au total à échéances 2025, 2027 et 2028.

Ventilation par maturité des lignes de crédit et emprunts confirmés

(En millions d’euros)

Montant	Utilisation au 31 déc. 2022	Taux d’utilisation 31 déc. 2022	Maturités inférieur à 1 an	Maturités entre 1 et 5 ans	Maturités supérieur à 5 ans
Crédit syndiqué Groupe	320,0	0,0	0 %	0,0	320,0
Prêt Bpifrance	20,0	20,0	100 %	4,0	16,0
NEU MTN	45,0	45,0	100 %	0,0	35,0
Crédits confirmés Chine	23,1	0,0	0 %	0,0	23,1
Placement privé allemand	115,0	115,0	100 %	0,0	115,0
Placement privé américain	86,2	86,2	100 %	0,0	0,0
Autres	0,1	0,1	100 %	0,1	0,0
TOTAL	609,4	266,3	44 %	4,1	509,1

MATURITE MOYENNE (ANNÉE) 4,9 (1) 5,0 (2)

(1) Maturité calculée sur la base des montants autorisés

(2) Maturité calculée sur la base des montants utilisés

Ventilation par échéance des flux de trésorerie sur les tirages des lignes de crédit et emprunts confirmés

(En millions d’euros)

Échéances	TIRAGES	1-6 mois	6-12 mois	Supérieur à 1 an
Crédit syndiqué Groupe	0,0	0,0	0,0	0,0
Prêt Bpifrance	20,0	21,5	2,3	2,3
NEU MTN	45,0	47,5	0,1	0,5
Crédits confirmés Chine	0,0	0,0	0,0	0,0
Placement privé allemand	115,0	125,3	1,5	1,5
Placement privé américain	86,2	105,4	1,1	1,1
Autres	0,1	0,1	0,1	0,0
TOTAL	266,3	299,8	5,1	5,4

Risque de taux

La politique de gestion du risque de taux d’intérêt est validée par le Directeur Général du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière de Mersen et consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l’évolution des taux d’intérêt.

Mersen Scotland Holytown disposait lors de son acquisition par Mersen d’un swap de taux d’un montant nominal de 4 millions de livres sterling, mis en place le 15 janvier 2008 aﬁn de ﬁxer les intérêts sur une partie de ses emprunts conﬁrmés moyen terme. Dans ce swap, la Société reçoit les intérêts dus au prêteur et paye 5,38 %. L’amortissement et la durée du swap sont adossés à l’emprunt sous-jacent. Au 31 décembre 2022, le nominal s’élève à 0,045 million de livres sterling.# Risques financiers

Risque de taux d’intérêt

Le placement privé américain mis en place en 2021 est à taux fixe, avec un coupon de 3,32 % sur la part en dollars US et 1,27 % sur la part en euros. Le placement privé allemand de 2019 comporte une tranche de 68 millions d’euros à taux fixe avec un coupon de 1,582 %. En mars 2017, un CAP de taux d’intérêts d’un montant nominal de 25 millions d’euros, à échéance avril 2023, a été mis en place afin de protéger une partie des emprunts confirmés contre une hausse de l’Euribor au-delà de 1 %.

(En millions d’euros)

Montant	Taux reçu	Taux payé	Échéances inférieur à 1 an	Échéances entre 1 et 5 ans	Échéances supérieur à 5 ans
Swap GBP	0,05	Libor GBP 1 mois	5,38 %	0,05	0,0

(En millions d’euros)

	MTM (a)	Flux de trésorerie attendus	Échéances SWAP	inférieur à 1 an	entre 1 et 5 ans	supérieur à 5 ans
Actif	0,14	0,14	0,14	0,00	0,00
Passif	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

(En millions d’euros)

Montant	Taux variable	Taux d’exercice	MTM
CAP EUR	25	Euribor 6 mois	1 %

Risque matières

Certaines sociétés du Groupe ont des achats de matières premières ou de composants constitués de matières premières telles que les métaux non ferreux comme le cuivre, l’argent et le zinc. Le cuivre et l’argent sont les deux métaux représentant des montants d’achats significatifs (au global de l’ordre de 50 millions d’euros) pour le groupe Mersen. Différentes techniques de couverture peuvent être appliquées comme des indexations sur les prix d’achats, des indexations sur les prix de vente ou, pour les quantités couvrables, des couvertures bancaires centralisées. La politique de gestion du risque de prix sur matières premières est validée par le Comité Exécutif du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière et la Direction des Achats de Mersen et consiste en des prises de position sous la forme de contrat d’achat à terme ou d’achat de tunnels à prime nulle. À fin 2022, en ce qui concerne les quantités du budget 2023, une partie des tonnages couvrables en cuivre et en argent ont été couverts. Une augmentation ou diminution du prix du cuivre et de l’argent, telle qu’indiquée ci-après, par rapport aux cours de clôture au 31 décembre 2022, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures matières.

Impact (en millions d’euros) au 31 déc. 2022	Cuivre	Argent
	Autres éléments du résultat global	Gain ou pertes sur résultat opérationnel
Augmentation de 5 %	0,4	0,0
Diminution de 5 %	(0,5)	0,0

Comptabilisation à fin décembre 2022 des couvertures matières

MTM (a) (exprimé en millions d’euros)	Impact autres éléments du résultat global 2022	Impact Résultat 2022
MTM des couvertures de cuivre et d’argent	1,6	0,0

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Les autres métaux (principalement acier et métaux réactifs) sont essentiellement utilisés pour le marché de la Chimie. Ils sont utilisés dans le cadre de commandes clients spécifiques et leur coût est en général répercuté dans l’offre commerciale. En conséquence les variations de cours ont un impact limité sur les marges brutes du Groupe. Les prix des dérivés de pétrole (principalement brais et coke de pétrole), matières premières utilisées dans la fabrication du graphite, sont peu corrélés avec le prix du pétrole. Ils ont toutefois augmenté en 2022 dans un contexte de tensions inflationnistes sur certaines matières premières. L’énergie, principalement électricité et gaz, avait globalement fait l’objet d’achat à prix fixes sur des volumes prévisionnels annuels ou pluriannuels selon les régions. Les évolutions des cours de l’énergie et des dérivés de pétrole ont eu au global peu d’incidence sur les marges du Groupe en étant partiellement ou totalement compensés par des hausses de prix de vente.

Risque de change

Évolution du cours des principales devises du Groupe

	JPY	USD	KRW	GBP	RMB
Cours moyen du 01/01/2021 au 31/12/2021 (a)	129,86	1,1835	1353,95	0,86000	7,6340
Cours de clôture au 31/12/2021 (b)	130,38	1,1326	1346,38	0,84028	7,1947
Cours moyen du 01/01/2022 au 31/12/2022 (a)	138,01	1,0539	1358,07	0,85261	7,0801
Cours de clôture au 31/12/2022 (b)	140,66	1,0666	1344,09	0,88693	7,3582

(a) Cours utilisés pour convertir le tableau des flux de trésorerie et le compte de résultat.
(b) Cours utilisés pour convertir le bilan.

La politique de gestion du risque de change est validée par le Comité Exécutif du Groupe sur la base de propositions faites par la Direction Financière. Elle consiste, sur la base d’un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme. En matière commerciale, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de couvrir les risques de change dès la prise de commande ou de couvrir une grande partie du budget annuel. Le principal risque de change concerne les flux intra-Groupe. En matière de financements, la politique du Groupe est, sauf cas particulier, de les souscrire en monnaie locale. En ce qui concerne la maison mère, les prêts aux filiales en devises étrangères sont adossés à des financements en euros faisant l’objet de couvertures (swap de change) pour les transformer en financements libellés dans les devises des filiales concernées. À des fins de consolidation, les comptes de résultat et les tableaux de flux de trésorerie des filiales étrangères sont convertis en euros, au taux de change moyen de la période concernée, et leur bilan au taux de change de fin de période. L’effet de ces conversions peut être significatif. Le principal impact concerne l’effet de la variation du cours du dollar américain sur les capitaux propres et sur l’endettement net du Groupe. Le résultat opérationnel courant du Groupe est exposé aux fluctuations de change principalement par effet de conversion des résultats des sociétés dont la monnaie locale est différente de l’euro. L’exposition principale est sur le dollar US. Une baisse du dollar US de 10 % par rapport à la moyenne constatée de janvier à décembre 2022 aurait eu un impact de conversion de –4,2 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant du Groupe. A l’inverse, cette baisse du dollar US de 10 % par rapport au cours de clôture 2022 aurait eu un impact de conversion de –10,8 millions d’euros sur l’endettement net du Groupe au 31 décembre 2022. Sauf cas particuliers, les couvertures sont centralisées au niveau de la maison mère. Elles sont effectuées dans le cadre de procédures strictement définies. La valorisation des couvertures est détaillée ci-dessous.

Risques EUR/Devises

Risques (exprimés en millions d’euros) (a)	JPY	USD	KRW	GBP	RMB
Vente devises	9,2	28,6	4,1	15,6	12,5
Achat devises	(1,1)	(38,0)	(0,0)	(19,2)	(8,9)
Risques potentiels 2023	8,1	(9,4)	4,1	(3,4)	3,6
Couvertures en cours au 31 décembre 2022	(4,1)	7,7	(2,6)	2,2	(3,6)
Position nette	4,0	(1,7)	1,5	(1,2)	0,0
Impact en euro d’une baisse de l’euro de 5 % (b)	0,21	(0,09)	0,08	(0,07)	0,00

(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.
(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2022.

Risques USD/Devises

Risques (exprimés en millions d’US dollars) (a)	JPY	KRW	GBP	RMB	CAD
Ventes devises	5,8	11,6	8,1	35,6	21,5
Achats devises	0,0	(7,6)	(20,2)	(41,2)	(22,1)
Risques potentiels 2023	5,8	4,0	(12,1)	(5,6)	(0,6)
Couvertures en cours au 31 décembre 2022	(3,1)	(2,5)	11,6	5,4	0,6
Position nette	2,7	1,5	(0,5)	(0,2)	0,0
Impact en USD d’une baisse de l’USD de 5 % (b)	0,15	0,08	(0,03)	(0,01)	0,00

(a) Hors affaires potentielles en équipement anticorrosion qui sont couvertes à la commande.
(b) Les sensibilités ont été calculées sur la base des cours des devises au 31 décembre 2022.

Comptabilisation à fin décembre 2022 des opérations de change

MTM (a) (exprimé en millions d’euros)	31 déc. 2022
Mark-to-market des couvertures de change
Autres éléments du résultat global	0,4
Autres éléments financiers du résultat opérationnel	2,8

(a) Mark-to-market = évalué au prix du marché.

Une augmentation ou diminution de l’Euro, telle qu’indiquée ci-après, par rapport aux devises USD, JPY et RMB au 31 décembre 2022, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des autres éléments du résultat global et du résultat opérationnel à hauteur des montants indiqués ci-dessous sur les couvertures de change.

Impact au 31 déc. 2022 (en millions d’euros)	Hausse € contre devises	Baisse € contre devises
	Autres éléments du résultat global	Gain ou pertes sur résultat opérationnel*
USD (variation de 5 %)	0,4	2,6
JPY (variation de 5 %)	0,0	0,03
RMB (variation de 5 %)	0,2	1,1

Hors impacts inverses liés à la revalorisation des sous-jacents enregistrés au bilan.

Cette analyse est effectuée sur la base des variations des cours de change que le Groupe estime comme raisonnablement possibles à la date de clôture. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposés rester constantes et les impacts des ventes et achats prévisionnels ont été ignorés. Les sensibilités sur les autres couples de devises n’ont pas été renseignées en raison d’impacts non significatifs.# Impacts futurs en résultat des opérations de change comptabilisées à fin décembre 2022 (Exprimés en millions d’euros)

Mark-to-market des dérivés de change en autres éléments du résultat global	Impact en résultat	CHANGE inférieur à 6 mois	CHANGE supérieur à 6 mois
Actif	1,8	0,8	1,0
Passif	(1,4)	(0,4)	(1,0)

Flux de trésorerie futurs sur les opérations de change comptabilisées à fin décembre 2022

CHANGE (en millions d’euros)	MTM	Flux de trésorerie attendus
Actif	5,3	5,3
Passif	(2,1)	(2,1)

Les couvertures de change sont ajustées aux sous-jacents et il n’y a donc pas de décalage entre leurs maturités.

Risque de crédit

Le Groupe a mis en place en 2003 un programme d’assurance-crédit commercial COFACE couvrant ses principales sociétés américaines et européennes pour les risques de non-paiement pour des motifs financiers ou politiques. En fonction des clients, les couvertures peuvent varier entre 0 et 95 % des créances facturées. Ce programme a été étendu par la suite à la Chine et la Corée du Sud. Ce programme d’assurance-crédit ne couvre cependant pas 100 % des risques car l’assureur se réserve le droit d’exclure certains risques de la couverture.

Au cours des exercices 2021 et 2022, le Groupe a continué ses programmes de cession de créances sur diverses filiales françaises, ayant donné lieu à des en-cours de créances cédées (et déconsolidées) de 13,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 11,0 millions au 31 décembre 2021. Des avenants de délégation aux contrats couvrant les créances françaises cédées ont été signés au profit de l’agent d’affacturage. Le montant du dépôt de garantie relatif aux programmes de cession de créance s’élève à 0,7 million d’euros (actifs décomptabilisés avec application continue).

Risques financiers induits par le changement climatique

Mersen est engagé depuis plusieurs années dans une démarche globale RSE intégrée à son modèle d’affaires. Le comité RSE du Groupe a mis à jour en 2021 la cartographie des risques et opportunités RSE, en analysant à la fois les impacts potentiels de l’activité de Mersen sur l’environnement et les risques et opportunités en matière de développement durable auxquels est confrontée la chaîne de valeur. Les principaux risques sur le climat concernent la consommation importante des gaz à effet de serre (GES), la non-valorisation des déchets, les évolutions de la réglementation, l’impact de nos produits et les risques physiques liés au climat.

Le Groupe a considéré ces enjeux dans l’établissement de ses états financiers et a défini une feuille de route intégrant des objectifs de réduction de l’intensité des émissions de gaz à effet de serre et d’augmentation du recyclage des déchets. Par ailleurs, le Groupe investit afin d’anticiper les changements de réglementation. Enfin, une évaluation de l’exposition des principaux sites du Groupe à tous les périls climatiques a été réalisée en 2021 avec l’aide d’un cabinet externe. Cette analyse démontre une faible sensibilité du Groupe. Aucun impact matériel lié aux enjeux de changements climatiques n’a été identifié sur la base de cette analyse. A ce stade, ces enjeux climatiques ne sont pas de nature à modifier les différents business plans du Groupe. Le Groupe poursuit sa stratégie afin de limiter son impact environnemental et pourrait être amené à réévaluer, le cas échéant, les incidences comptables liées aux enjeux climatiques.

Note n° 5 Actifs détenus en vue de la vente

En fin d’année 2022, le Groupe a entrepris des négociations visant à la cession d’une partie des actifs de l’UGT Anticorrosion Equipment (ACE) au sein du pôle Advanced Materials. Compte tenu de l’avancée de ces négociations, le caractère hautement probable de la cession dans un délai d’un an est avéré à la clôture de l’exercice. Conformément à la norme IFRS 5, le groupe a classé les actifs (et passifs associés) concernés par le projet de cession sur des lignes distinctes « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente ».

ACTIF

En millions d’euros	31/12/2022
Actifs non courants	1,6
Actifs courants	8,1
Actifs détenus en vue de la vente	9,7

PASSIF

En millions d’euros	31/12/2022
Passifs non courants	0,5
Passifs courants	4,7
Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente	5,2

ACTIFS NETS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

4,6

Les actifs non courants incluent une quote-part du goodwill d’ACE (UGT à laquelle sont rattachés les actifs) pour 3,0 millions d’euros (voir note n°6), ainsi qu’une dépréciation de 2,2 millions d’euros comptabilisée en charges non courantes au compte de résultat, en cohérence avec l’évaluation de la juste valeur diminuée des coûts de la vente réalisée à la clôture de l’exercice pour les actifs dont la cession est projetée. Les résultats et flux de trésorerie associés aux actifs détenus en vue de la vente continuent d’être présentés indistinctement de ceux du reste du Groupe, dans la mesure où ils ne représentent pas une activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe.

Note n° 6 Goodwill

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Valeur nette comptable début de période	269,5	256,8
Acquisitions	0,0	2,1
Dépréciation	(11,4)	0,0
Reclassement en actifs détenus en vue de la vente	(3,0)	0,0
Écarts de conversion	6,9	10,6
Valeur nette comptable fin de période	262,0	269,5
Valeur brute fin de période	300,4	296,5
Cumul pertes de valeur fin de période	(38,4)	(27,0)

Le détail par unité génératrice de trésorerie est donné dans le tableau ci-dessous :

En millions d’euros	31 déc. 2021	Mouvements 2022	31 déc. 2022
	Valeur nette	Écart de conversion	Perte de valeur
Anticorrosion Equipment	40,5	1,8	(11,4)
Graphite Specialties	96,4	0,7
Power Transfer Technologies	12,2	0,1
Electrical Protection & Control	76,0	4,1
Solutions for Power Management	44,5	0,2
TOTAL	269,5	6,9	(11,4)

Le reclassement d’une partie du goodwill d’Anticorrosion Equipment (ACE) en « actifs détenus en vue de la vente » est consécutif à un projet de cession d’actifs au sein de cette UGT (voir note n°5). La dépréciation du goodwill d’ACE pour 11,4 millions d’euros au cours de l’exercice est détaillée à la note n°7. Il n’existe pas de goodwill en cours d’affectation au 31 décembre 2022.

Note n° 7 Test de dépréciation des actifs

Certaines activités du Groupe, principalement dans le pôle Advanced Materials, requièrent des actifs corporels importants notamment pour anticiper la demande sur des marchés avec des perspectives de croissance élevées. Ces actifs engendrent des charges fixes importantes dans les coûts de production. Ils peuvent par ailleurs nécessiter des délais de réception et de mise en production parfois longs. Durant cette période, un retournement de conjoncture est possible. Le Groupe peut être confronté à des risques de surestimation de la croissance sur certains marchés et/ou de retournement de conjoncture qui conduiraient à un taux d’utilisation insuffisant des équipements pour les activités concernées et dégraderaient la marge opérationnelle. Une dégradation durable de cette marge opérationnelle aurait des effets négatifs sur les tests de perte de valeur des actifs.

Des tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices de trésorerie ont été réalisés à l’occasion de la clôture de l’exercice 2022. En application de la norme IAS 36, les tests ont été réalisés sur la base de la valeur d’utilité déterminée en appliquant la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :

Les flux de trésorerie à 5 ans, basés sur le budget de l’année 2023 et des projections pour les 4 exercices suivants, validés par le Conseil d’Administration.
Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs prend en compte le calcul du bêta du Groupe par les analystes et celui du taux sans risque des obligations OAT 10 ans. Compte tenu de ces paramètres, d’une prime de risque de marché, d’une prime de taille, le coût moyen du capital après impôts utilisé comme taux pour actualiser les flux futurs a été fixé à 8,3 %, en nette augmentation par rapport à 2021 (7 %). L’instabilité de l’environnement économique a conduit à une hausse du coût des capitaux propres de 190 points de base, principalement en raison de la hausse de la prime de risque. Les risques étant reflétés dans les flux de trésorerie de chaque activité, un taux d’actualisation unique a été déterminé pour l’ensemble des UGT. Il n’existe par ailleurs pas d’éléments significatifs permettant de différencier un taux d’actualisation par UGT.
Le taux de croissance à l’infini est de 2 % pour les UGT Power Transfer Technologies et Electrical Protection and Control, de 2,5 % pour les UGT Solutions for Power Management et Anticorrosion Equipment et de 3 % pour l‘UGT Graphite Specialties. Les taux de croissance appliqués aux UGT, inchangés par rapport à ceux de 2021, s’expliquent par l’évolution des activités de ces UGT sur leurs marchés.
Le taux d’impôt normatif de 25 %.

Suite à la hausse du coût du capital et malgré des flux plus élevés en valeur nominale qu’au test de 2021, le test effectué sur l’UGT Anticorrosion Equipment, historiquement plus exposée, montre une perte de valeur de ses actifs avec une valeur recouvrable inférieure de 11,4 millions d’euros à la valeur nette comptable. Le Groupe a constaté dans ses comptes de 2022 une dépréciation de son goodwill du même montant, comptabilisée en charges non courantes. Aucune perte de valeur n’a été constatée pour les quatre autres UGT.# Analyse de sensibilité

La sensibilité de la valeur recouvrable de chaque UGT a été testée en faisant varier de la façon suivante les trois hypothèses principales des tests de dépréciation :
■ augmentation du taux d’actualisation de 1 point
■ baisse du taux de croissance à l’inﬁni de 1 point
■ baisse de la rentabilité opérationnelle en année terminale de 1 point

Pour l’UGT Anticorrosion Equipment, la réalisation des tests de dépréciation selon les trois scénarios listés ci-avant conduirait à une dépréciation respectivement de 13 millions d’euros, 10 millions d’euros, et 11 millions d’euros. Ces mêmes tests n’ont montré aucun risque sur les autres UGT.

A la clôture de l’exercice, le taux d’actualisation qui permet d’égaliser la valeur recouvrable et la valeur comptable des UGT est de :
■ 14,1 % pour l’UGT Power Transfer Technologies ;
■ 11,1 % pour l’UGT Solutions for Power Management ;
■ 12,1 % pour l’UGT Electrical Protection & Control ;
■ 12,1 % pour l’UGT Graphite Specialties ;
■ 8,3 % pour l’UGT Anticorrosion Equipment.

Les tests de dépréciation seront de nouveau effectués pour la clôture 2023.

Note n° 8 Immobilisations corporelles et incorporelles

En millions d’euros

Immobi- lisations incorporelles	Terrains	Constructions	Matériel, installations techniques et autres immobilisations	Immobi- lisations en cours	Droit d’utilisation	Total Immobi- lisations corporelles	TOTAL
Valeur nette comptable au 1er janvier 2021	34,6	32,1	75,9	186,7	42,7	46,2	383,6
Acquisitions d’immobilisations	5,5	0,0	3,7	16,4	67,1	14,0	101,1
Mises hors service, sorties et dépréciations	(0,1)	(0,1)	(0,2)	0,4	0,0	0,1	0,0
Amortissements	(4,0)	(0,0)	(5,6)	(34,8)	(11,7)	(52,1)	(56,2)
Écarts de conversion	0,6	0,7	4,5	12,0	4,0	2,3	23,4
Variation de périmètre	0,0	0,0	0,4	1,0	0,5	0,9	2,8
Autres mouvements (dont mises en service)	2,1	0,5	5,2	26,6	(35,1)	0,0	(2,8)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2021	38,8	33,2	83,8	208,2	79,2	51,6	456,0
Valeur brute au 31 décembre 2021	105,9	34,0	177,5	723,3	79,2	80,2	1 094,1
Cumul des amortissements et dépréciations au 31 décembre 2021	(67,2)	(0,9)	(93,7)	(515,0)		(28,5)	(638,1)
Valeur nette comptable au 1er janvier 2022	38,8	33,2	83,8	208,2	79,2	51,6	456,0
Acquisitions d’immobilisations	6,2	0,0	1,5	22,8	72,9	14,9	112,1
Mises hors service, sorties et dépréciations	(0,1)	(4,5)	(0,7)	(2,5)	(0,5)	0,0	(8,2)
Amortissements	(4,4)	0,0	(6,4)	(41,5)	(12,6)	(60,5)	(64,8)
Écarts de conversion	0,4	0,3	1,1	1,0	2,7	(0,0)	5,1
Actifs détenus en vue de la vente	(0,1)	(0,0)	(0,0)	(0,3)	(0,5)		(0,8)
Autres mouvements (dont mises en service)	1,9	0,1	20,9	54,1	(76,9)	0,0	(1,9)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2022	42,7	29,0	100,3	241,8	77,3	53,5	501,9
Valeur brute au 31 décembre 2022	114,3	29,9	197,1	788,5	77,3	83,9	1 176,7
Cumul des amortissements et dépréciations au 31 décembre 2022	(71,6)	(0,9)	(96,8)	(546,7)		(30,5)	(674,8)

Les principaux contributeurs aux variations du poste d’immobilisations en cours sont les entités américaines, françaises et coréenne de l’activité Graphite Specialties, en particulier Mersen USA GSTN Corp. (acquisitions et mises en service d’immobilisations sur le site industriel de Columbia).

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Concernant les frais de développement, une immobilisation incorporelle résultant du développement (ou de la phase de développement d’un projet interne) est comptabilisée si, et seulement si, le Groupe peut démontrer que ces développements remplissent les critères de la norme (cf. note n°3-G3). Les frais de développement capitalisés par le Groupe au cours de l’exercice concernent essentiellement le plan de digitalisation et de modernisation des systèmes d’information pour 5,0 millions d’euros (contre 4,7 millions d’euros au cours de l’exercice précédent).

Note n° 9 Titres de participation

A la clôture de l’exercice 2022, les participations non consolidées détenues par les sociétés intégrées représentent un total de 2,2 millions d’euros, contre 2,0 millions à la clôture de l’exercice 2021. Les principales participations sont les suivantes :

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Le Carbone Materials KK (Japon)	1,3	1,3
Mersen S.A.U (Argentine)	0,2	0,1
Mersen Polska SP. Z.O.O (Pologne)	0,5	0,4
Mersen Chile Limitada (Chili)	0,2	0,2
Autres participations	0,1	0,1
TOTAL	2,2	2,0

Au 31 décembre 2022, tous les titres de participation non consolidés sont comptabilisés en juste valeur par les autres éléments du résultat global.

Note n° 10 Stocks

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Matières premières et autres approvisionnements	147,0	106,9
Produits en cours de production	82,6	69,0
Produits finis	80,0	66,0
Valeur comptable des stocks	309,6	241,9
Dépréciations des stocks	(26,4)	(23,8)
Valeur nette comptable des stocks	283,2	218,2

Les stocks nets sont en hausse de 65 millions d’euros sur l’exercice, incluant une hausse à change constant de 69,6 millions d’euros (+31,9 %), un effet de change de 1,5 millions d’euros, et une baisse de 6 millions d’euros reclassés en « actifs détenus en vue de la vente ».

Note n° 11 Clients

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Créances clients brutes	174,7	150,2
Dépréciations des créances clients	(7,3)	(6,6)
Actifs sur contrats	2,4	6,2
Clients nets et actifs sur contrats	169,9	149,8

Les clients nets sont en augmentation de 20,1 millions d’euros sur l’exercice, soit +13,4 % (sans effet de change notable).

Un contrat de factoring déconsolidant a été mis en place en 2009 et concerne la cession des créances clients de nos principales ﬁliales françaises. Ce contrat (voir note n°4) prévoit un encours maximum de 20,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, l’utilisation était de 13,4 millions d’euros, contre 11,0 millions d’euros à ﬁn 2021.

Fin 2022, les retards de paiement représentent 12,0 % des comptes clients (incluant les créances cédées au factor) contre 12,8 % ﬁn 2021.

Les antériorités des créances clients au 31 décembre sont les suivantes :

En millions d’euros	31 déc. 2022		31 déc. 2021
Brut	Dépréciations	Brut	Dépréciations
Créances non échues	152,1	(2,8)	129,6
Créances échues 0 à 30 jours	12,3	(0,4)	11,5
Créances échues 31 à 120 jours	5,3	(0,6)	4,4
Créances échues 121 jours à 1 an	2,0	(0,7)	3,0
Créances échues supérieures à 1 an	3,0	(2,8)	1,7
Clients nets	174,7	(7,3)	150,2

Les mouvements concernant les dépréciations sur les créances clients sont les suivants :

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Dépréciations au 1er janvier	(6,6)	(5,1)
Dotation / reprise annuelle	(0,6)	(1,6)
Dépréciations au 31 décembre	(7,3)	(6,6)

Les dépréciations de créances sont fondées sur les pertes attendues.

Note n° 12 Capitaux propres

Nombre d’actions et répartition du capital

En nombre d’actions (sauf mention contraire)	Actions ordinaires
Nombre d’actions au 1er janvier 2022	20 821 207
Augmentation / réduction de capital (en millions d’euros)	0,0
Nombre d’actions au 31 Décembre 2022	20 844 904
Nombre d’actions émises et entièrement libérées sur la période	23 697
Nombre d’actions auto-détenues annulées	na
Nombre d’actions émises et non entièrement libérées	na
Valeur nominale de l’action (en euros)	2
Actions de l’entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées	231 564

Au 31 décembre 2022, le capital social est ﬁxé à 41 689 808 €, divisé en 20 844 904 actions ordinaires de 2 euros de valeur nominale chacune. En tenant compte des droits de vote double, ainsi que des actions auto-détenues privées de droit de vote, le nombre de droits de vote théorique est de 23 486 683 au 31 décembre 2022.

La répartition du capital au 31 décembre 2022 était la suivante :
■ Institutionnels français 45,3 %
■ Institutionnels autres pays 39,8 %
■ Actionnaires individuels 12,4 %
■ Actionnaires salariés 1,4 %
■ Auto-détention 1,1 %

Gestion du capital

Mersen s’emploie à garantir à ses actionnaires le meilleur niveau de retour sur capitaux propres possible à travers une croissance rentable et durable, ainsi qu’un taux de distribution de dividendes compris entre 30 et 40 % du résultat net part du Groupe chaque année. La bonne exécution de la stratégie de Mersen repose sur un ensemble de personnes clés composé notamment de dirigeants, managers, experts et talents, bénéficiant de programmes d’attributions d’actions qui s’inscrivent dans une politique de motivation et de fidélisation du capital humain essentielle dans un environnement international et compétitif. Le Groupe est par ailleurs tenu, vis-à-vis de ses prêteurs, à une gestion du capital qui assure le maintien d’un ratio de gearing (voir déﬁnition en note n°15) à un niveau inférieur à 1,3.

Auto-détention

Au 31 décembre 2022, 231 564 actions sont auto-détenues, soit 1,1 % du capital, dont 38 080 dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société Exane BNP Paribas.

Options de souscription, Actions gratuites et Actions de préférence

■ Actions gratuites de préférence (programme dirigeants)
En 2022, 940 actions de préférence de catégorie E (plan 2018) ont été intégralement converties, donnant lieu à l’attribution aux bénéﬁciaires d’un nombre total de 9 400 actions ordinaires (sur un montant maximal de 103 400 actions ordinaires). Il n’y a plus d’autres plans d’actions de préférence. Le nombre total d’actions attribuées dans le cadre du plan dirigeants 2019 a été de 16 752.

■ Actions gratuites de performance (programme dirigeants)
Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées déﬁnitivement dans le cadre du plan dirigeants 2021 est de 84 000 dont 63 000 pour les membres du comité exécutif (inclus 12 600 pour le Directeur Général).# Note n° 13 Provisions, passifs éventuels et passifs divers

Provisions

En millions d’euros
| | 31 déc. 2022 | | 31 déc. 2021 | |
| :---------------------- | :----------- | :--- | :----------- | :--- |
| | Non courant | Courant | Non courant | Courant |
| - provision pour restructuration | 1,6 | 1,0 | 3,0 | 4,8 |
| - provision pour environnement | 3,3 | 0,9 | 3,4 | 1,0 |
| - provision pour litiges et autres provisions | 2,2 | 6,4 | 6,2 | 4,6 |
| TOTAL | 7,1 | 8,2 | 12,6 | 10,4 |

Courant et non courant	31 déc. 2021	Constitutions / (reprises)	Emplois	Autres	Écart de conversion	31 déc. 2022
- provision pour restructuration	7,8	(1,0)	(4,4)	0,2	(0,0)	2,6
- provision pour environnement	4,4	0,0	(0,4)	0,0	0,2	4,2
- provision pour litiges et autres charges	10,8	(1,3)	(0,8)	(0,3)	0,1	8,6
TOTAL	23,0	(2,3)	(5,7)	(0,0)	0,3	15,3

Les provisions s’élèvent à 15,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 (contre 23,0 millions d’euros à fin décembre 2021) en diminution de 7,7 millions d’euros principalement liée :
* aux paiements des provisions pour restructuration constituées en 2020 dans le cadre des plans d’adaptation ;
* à la reprise de provisions pour risques commerciaux et fiscaux suite à la clôture desdits litiges.

Les provisions pour environnement incluent notamment la dépollution des sols de Columbia pour 3,3 millions d’euros. Les provisions pour litiges et autres provisions de 8,6 millions d’euros comprennent des provisions pour litiges et procédures contentieuses à hauteur de 5,1 millions d’euros.

Concernant les procédures administratives et contentieuses

Procédure devant les juridictions administratives en France

En 2013, la SNCF a initié deux actions à l’encontre des sociétés Morgan, SGL, Schunk et Mersen respectivement devant le Tribunal Administratif de Paris et le Tribunal de Commerce de Paris. La SNCF tente d’obtenir réparation d’un prétendu préjudice subi à la suite des pratiques sanctionnées en décembre 2003 par la Commission Européenne dans le domaine des balais pour moteurs électriques et des produits pour applications mécaniques. En 2014, le Tribunal Administratif de Paris a rejeté l’ensemble des demandes de la SNCF, qui a fait appel de cette décision. La Cour Administrative d’Appel de Paris a, par décision du 13 juin 2019, annulé le jugement du Tribunal administratif de 2014 ; elle a décidé de surseoir à statuer et ordonné avant dire droit une expertise contradictoire pour établir le montant du préjudice qui aurait été subi par la SNCF. Mersen et les autres défenderesses, qui contestent cette décision, avaient formé un pourvoi en cassation devant le Conseil d’Etat. Le 12 octobre 2020, ce dernier a rejeté l’essentiel des moyens de cassation. L’expert judiciaire a rendu son rapport en juillet 2020. Au 31 décembre 2022, la procédure était toujours pendante devant la Cour Administrative d’Appel de Paris. Cette dernière a rendu un arrêt condamnant les défenderesses le 17 février 2023 ; cette décision est sans incidence sur la provision constituée au titre du litige.

Procédure pénale en France

La procédure pénale initiée à la suite du tragique accident survenu le 7 avril 2010 sur le site de Mersen à Gennevilliers est terminée. Le 22 décembre 2019 puis, après régularisation, le 25 mars 2021, le Juge d’instruction a rendu une ordonnance de non-lieu partiel et a renvoyé le Dirigeant de l’époque ainsi qu’une filiale de Mersen située à Gennevilliers (« la Société ») devant le Tribunal correctionnel. Par jugement en date du 5 juillet 2021, le Tribunal Correctionnel de Nanterre a reconnu la Société et son Dirigeant de l’époque coupables d’homicide et blessures involontaires et les a condamnés respectivement à 150 000 euros d’amende et 6 mois de prison avec sursis. Après avoir interjeté appel à titre conservatoire le 15 juillet 2021, la Société et son Dirigeant de l’époque se sont désistés de leurs appels respectifs le 25 janvier 2022 – ce désistement a été acté par la Cour d’appel de Versailles le 15 juin 2022, les condamnations sont donc devenues définitives.

Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui soit en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats.

Concernant les procédures fiscales et de douanes

Le Groupe fait l’objet de contrôles fiscaux ou douaniers réguliers réalisés par les autorités fiscales/douanières des pays dans lesquels il est présent. Historiquement, les redressements comptabilisés à la suite de contrôles fiscaux ou douaniers ont été d’un montant peu significatif. Les montants ci-après sont indiqués y compris les intérêts.

Procédures concernant Mersen do Brasil

Mersen do Brasil conteste à des stades différemment avancés diverses rectifications pratiquées par les autorités brésiliennes en matière sociale, fiscale et douanière. En particulier, les autorités brésiliennes allèguent des retards de déclaration et des erreurs dans les bases d’imposition ou dans les codes douaniers utilisés. Les conséquences financières potentielles s’élèvent au total à 33 millions de real brésilien soit 6 millions d’euros dont une partie est provisionnée, à hauteur du seul risque considéré élevé de devoir payer.

Procédures concernant Mersen Maroc

En décembre 2021 Mersen Maroc avait reçu une lettre de notification faisant état de redressements pour un montant total de 39 millions de dirham marocains, soit 3,6 millions d’euros. Les autorités fiscales marocaines remettaient principalement en cause les pertes réalisées par la société sur certains marchés au cours des exercices 2016 à 2020. En 2022, ces rehaussements ont été ramenés à 5 millions de dirham marocains (soit 0,5 million d’euros) et la procédure définitivement clôturée.

Passifs divers et passifs éventuels

Les passifs divers figurant au bilan (5,9 millions d’euros au 31 décembre 2022) comprennent pour l’essentiel des dettes sur immobilisations corporelles. Aucun passif éventuel significatif n’a été identifié à fin décembre 2022.

Note n° 14 Avantages du personnel

Le Groupe dispose de régimes d’avantages aux personnels à cotisations ou à prestations définies. Concernant les régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.

Les régimes à prestations définies du groupe Mersen sont principalement situés aux États-Unis (51 % des engagements), au Royaume-Uni (18 % des engagements), en France (13 % des engagements) et en Allemagne (7 % des engagements) :

Aux Etats-Unis, il existe deux plans de pensions :
- le « hourly plan » dédié au personnel d’atelier,
le « salaried plan » dédié au personnel de bureau et fermé aux nouveaux entrants en 2011 car remplacé par un plan à cotisations définies. Ce plan a été complètement fermé courant 2015. Les bénéficiaires sont maintenant couverts par le plan à cotisations définies.
Ces deux plans sont financés par des cotisations calculées sur la valeur de l’engagement et versées selon un plan de financement pluriannuel.# Note n° 15 Endettement net

Définitions

L’endettement net se déﬁnit comme la somme des emprunts à long et moyen terme, des passifs ﬁnanciers courants et concours bancaires courants, diminuée des actifs ﬁnanciers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie. Le Groupe n’inclut pas les dettes de location (en application de la norme IFRS 16) dans son endettement net. Pour le calcul des ratios de covenants tels que présentés ci-après, le Groupe utilise les indicateurs suivants :

L’endettement net covenant est égal à l’endettement net diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l’exercice. Pour le calcul de l’endettement net covenant en cas d’écart de plus de 5 % entre le cours EUR/USD moyen de la période et le cours EUR/USD de clôture, l’endettement net est recalculé au cours EUR/USD moyen de la période.
L’EBITDA covenant correspond à l’EBITDA courant des douze derniers mois avant application de la norme IFRS 16, étant précisé que l’EBITDA courant est égal au résultat opérationnel courant avant amortissements. Par convention pour le calcul de l’EBITDA covenant à fin juin pour le placement privé allemand, l’EBITDA covenant est égal à l’EBITDA courant avant application de la norme IFRS 16 des six derniers mois, multiplié par deux.
Les fonds propres correspondent aux capitaux propres augmentés de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l’exercice.
Le gearing est égal au ratio endettement net covenant / fonds propres.
Le leverage est égal au ratio endettement net covenant / EBITDA covenant.

Structure de l’endettement net au 31 décembre 2022

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Emprunts à long terme et moyen terme	262,3	244,5
Passifs financiers courants (a)	60,9	7,0
Concours bancaires courants	15,2	25,1
ENDETTEMENT BRUT	338,3	276,7
Actifs financiers courants (b)	(38,5)	(34,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(59,2)	(49,5)
ENDETTEMENT NET	240,6	193,2

(a) Dont 55 millions d’euros d’utilisation du programme de NEU CP en 2022.
(b) Dont 37,7 millions d’euros de drafts bancaires de bonne qualité émis en Chine. Ceux de faible qualité sont classés en autres créances d’exploitation.

L’endettement net s’élève ﬁn décembre 2022 à 240,6 millions d’euros, contre 193,2 millions d’euros ﬁn 2021. L’endettement brut de 338,3 millions d’euros augmente de 61,6 millions d’euros par rapport à fin 2021. Les émissions d’emprunts et dettes financières sur l’exercice, qui figurent au tableau des flux de trésorerie pour 549 millions d’euros, proviennent principalement de l’émission de NEU CP et NEU MTN pour 358,5 millions d’euros, de tirages sur le crédit syndiqué pour 170 millions d’euros, et de la souscription d’un emprunt de 20 millions d’euros auprès de la Bpifrance. Les remboursements d’emprunts et dettes ﬁnancières de la période, qui ﬁgurent au tableau des ﬂux de trésorerie pour 493,9 millions d’euros, proviennent essentiellement des remboursements sur les NEU CP pour 293,5 millions d’euros et sur le crédit syndiqué pour 170 millions d’euros, ainsi que du remboursement anticipé d’une partie du placement privé allemand (« Schuldschein ») pour 15 millions d’euros.

Variations de l’endettement net

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
En millions d’euros

2021 | Endettement net de début de période | 193,2
---|---|---|
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles et d’investissements | (9,2)
| Augmentation de capital | 0,0
| Acquisitions / (cessions) d’actions propres | 5,6
| Dividendes versés | 23,0
| Intérêts payés | 7,3
| Remboursements des dettes de loyers | 14,5
| Écart de conversion | 8,4
| Variations de périmètre | (0,9)
| Autres variations | (1,3)
| Endettement net de fin de période | 240,6

2021 | 180,2
---|---|
| (22,9)
| (1,3)
| (0,3)
| 15,3
| 6,8
| 13,6
| 0,7
| 0,7
| 0,4
| 193,2

Covenants financiers au 31 décembre 2022

Au titre de ses différents emprunts confirmés Groupe et Chine, Mersen doit respecter un certain nombre d’obligations, usuelles dans ces types de contrat tels que présentés ci-dessous. En cas de non-respect de certaines d’entre elles, les banques ou les investisseurs (pour le placement privé américain) peuvent obliger Mersen à rembourser par anticipation les emprunts concernés. Par le biais des clauses de défauts croisés, le remboursement anticipé sur un emprunt significatif peut entraîner l’obligation de rembourser d’autres emprunts. Mersen doit respecter les covenants financiers suivants au 30 juin et au 31 décembre de chaque année :

	Ratio à respecter	Déc-22	Déc-21	Ratio à respecter	Déc-22	Déc-21
Leverage				Gearing
Emprunts confirmés				Crédits confirmés
Placement privé américain	< 3,5	1,36	1,42	< 1,3	0,33	0,30
Crédit syndiqué Groupe
Crédits confirmés Chine
Placement privé allemand	< 3,5	1,36	1,42	NA	NA	NA

Le détail de calcul des ratios de covenant du Groupe au cours des deux périodes présentées est le suivant :

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Endettement net	240,6	193,2
Valeur comptable des actions auto-détenues	(6,9)	(1,1)
Endettement net covenant (A)	233,7	192,1
Capitaux propres	694,0	631,3
Valeur comptable des actions auto-détenues	6,9	1,1
Fonds propres (B)	700,9	632,4
EBITDA courant	186,4	148,8
Retraitement d’IFRS 16	(14,5)	(13,5)
EBITDA covenant (C)	172,0	135,2

Gearing (A) / (B)	0,33	0,30
Leverage (A) / (C)	1,36	1,42

Le taux d’intérêt du placement privé allemand (« Schuldschein ») est indexé au ratio de leverage (<3,5). Son dépassement n’entraîne pas un cas de défaut mais une augmentation de la marge applicable. Le Groupe respecte l’ensemble de ses covenants. Il n’existe pas de lignes de crédit ou d’emprunts de montant significatif couverts par des sûretés réelles ou par des tiers au 31 décembre 2022. Sur les 338,3 millions d’euros d’endettement brut, 266,3 millions d’euros proviennent d’utilisation de crédits et emprunts confirmés, le solde étant principalement lié à l’utilisation de financements non confirmés (NEU CP, découverts bancaires ou autres lignes de crédit).

Répartition de l’endettement par type de taux d’intérêt et par devises au 31 décembre 2022

(En millions d’euros)

	Total	Dont échéance < 5 ans	Dont échéance > 5 ans
Endettement brut	338,3	252,0	86,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(59,2)	(59,2)	0,0
Position nette	279,1	192,8	86,3
Dont position nette à taux fixe*	224,3	138,0	86,3

y compris CAP de taux d’intérêts d’un montant nominal de 25 millions d’euros.

À position nette et change constant par rapport au 31 décembre 2022 et tenant compte des swaps en portefeuille, une augmentation de 100 points de base des taux variables augmenterait les charges financières annuelles de 0,55 million d’euros. Cet impact est en majorité lié à la position nette en euro, la position nette en dollar US étant principalement à taux fixe. La ventilation de l’endettement brut se décompose à 66 % à taux fixe et 34 % à taux variable. L’endettement brut au 31 décembre 2022 s’établit à 338,3 millions d’euros et se ventile entre les principales devises de la manière suivante :

(En devises)

	%
EUR	62,1
USD	37,2
Autres	0,7

Ventilation par devise des tirages sur lignes de crédit et emprunts confirmés à moyen et long terme y compris la part à court terme au 31 décembre 2022

Les créances et dettes liées à l’exploitation ont toutes une durée inférieure à un an ; la ventilation des emprunts par échéance est donnée ci-dessous.

(En millions d’euros)

	Total	< 1 an	> 1 et < 5 ans	> 5 ans
Emprunts en USD	56,2	0,0	0,0	56,2
Emprunts en EUR	210,0	4,0	166,0	40,0
Emprunts en GBP	0,1	0,1	0,0	0,0
Emprunts en RMB	0,0	0,0	0,0	0,0
TOTAL	266,3	4,1	166,0	96,2
Amortissement coût d’émission au TEG*	(1,8)
Valorisation dérivés taux	0,0
TOTAL	264,5

*Taux effectif global.

Sur les 166,0 millions d’euros dont l’échéance est comprise entre 1 et 5 ans, 138 millions ont une maturité comprise entre 3 ans et 5 ans au 31 décembre 2022.

Note n° 16 Droits d’utilisation et dette de loyer

Le Groupe est preneur à bail de biens immobiliers (bureaux, usines et entrepôts) qui, en valeur, représentent l’essentiel de sa dette locative. En nombre, les contrats de location portent toutefois principalement sur des contrats mobiliers (véhicules et chariots élévateurs notamment). À fin décembre 2022, le droit d’utilisation représenté par ces actifs loués est reconnu au bilan pour un montant de 53,5 millions d’euros.

Actif de droits d’utilisation

	Terrains et bâtiments	Autres	Total
Solde au 1er janvier 2021	40,6	5,6	46,2
Charge d’amortissement et de dépréciation sur l’exercice	(8,7)	(3,1)	(11,7)
Ajout ou modification à l’actif «Droit d’utilisation»	11,9	2,9	14,9
Ecarts de conversion	2,1	0,1	2,3
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021	46,0	5,6	51,6
Solde au 1er janvier 2022	46,0	5,6	51,6
Charge d’amortissement et de dépréciation sur l’exercice	(9,4)	(3,2)	(12,6)
Ajout ou modification à l’actif «Droit d’utilisation»	12,1	2,8	14,9
Reclassement en «Actifs détenus en vue de la vente»	(0,4)	(0,0)	(0,5)
Ecarts de conversion	(0,1)	0,1	(0,0)
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022	48,2	5,3	53,5

À fin décembre 2022, l’obligation locative au titre des actifs loués est reconnue au bilan pour un montant de 55,4 millions d’euros, incluant 42,7 millions d’euros exigibles à plus d’un an, et 12,7 millions d’euros exigibles à moins d’un an. La valeur des droits d’utilisation diffère de celle des dettes locatives en raison de l’utilisation d’un d’amortissement linéaire pour les premiers, contre une diminution dégressive des secondes.

Echéance des dettes de loyer

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Dette de loyer non courante	42,7	40,0
Dette de loyer courante	12,7	12,6
Total des dettes de loyers	55,4	52,6

Sur l’année 2022, les remboursements des dettes de loyers sont de 14,5 millions d’euros et la composante financière reconnue en résultat financier s’élève à 2,9 millions d’euros.

Evolution des dettes de loyer sur la période


Solde au 1er janvier 2021	46,6
Obligation générée par l’ajout ou la modification à l’actif «Droit d’utilisation»	14,9
Remboursements des dettes de loyers	(13,6)
Composante financière des obligations locatives	2,5
Ecart de conversion	2,2
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2021	52,6
Solde au 1er janvier 2022	52,6
Obligation générée par l’ajout ou la modification à l’actif «Droit d’utilisation»	14,9
Remboursements des dettes de loyers	(14,5)
Composante financière des obligations locatives	2,9
Reclassement en «Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente»	(0,5)
Ecart de conversion	0,0
SOLDE AU 31 DECEMBRE 2022	55,4

En 2022, les dotations aux amortissements et dépréciations s’élèvent à 12,6 millions d’euros, contre 11,7 millions d’euros en 2021.

Montants comptabilisés en résultat net	2022	2021
Dotations aux amortissements et dépréciations de la période	(12,6)	(11,7)
Composante financière des obligations locatives	(2,9)	(2,5)

Au 31 décembre 2022, le Groupe détient des contrats de location à court terme ou de faible valeur ne rentrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Ces contrats de location concernent principalement des actifs de faible valeur. Les loyers futurs minimaux relatifs à ces engagements ne sont pas matériels au 31 décembre 2022.

Note n° 17 Justes valeurs des instruments financiers

Les tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs et passifs financiers et leur valeur comptable au bilan ainsi que leur niveau dans la hiérarchie de juste valeur pour les instruments évalués en juste valeur. Ils ne comprennent pas d’information quant à la juste valeur des actifs et passifs financiers évalués à la valeur comptable, dans la mesure où celle-ci correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.

31/12/2022

Rubriques au bilan et classes d’instrument	Note	Valeur comptable	Juste valeur - instruments de couverture	Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Actifs financiers au coût amorti	Autres passifs financiers	Total de la valeur nette comptable au bilan de la classe	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non cotés	9	2,2			2,2		2,2	2,2
Dérivés actifs courants et non courants	4	6,9			6,9		6,9		6,9
TOTAL		9,1			9,1		9,1	2,2	6,9	0,0
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants et non courants	15	42,2			42,2		42,2
Créances clients	11	167,4			167,4		167,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	59,2			59,2		59,2
TOTAL		268,8			268,8		268,8	0,0	0,0	0,0
Passifs financiers évalués à la juste valeur
Dérivés passifs courants et non courants	4	(2,1)			(2,1)		(2,1)		(2,1)
TOTAL		(2,1)			(2,1)		(2,1)	0,0	(2,1)	0,0
Passifs financiers non évalués à la juste valeur
Emprunts bancaires	15	(262,3)				(262,3)	(262,3)
Concours bancaires courants	15	(15,2)				(15,2)	(15,2)
Passifs financiers courants	15	(60,9)				(60,9)	(60,9)
Dettes fournisseurs		(86,6)				(86,6)	(86,6)
TOTAL		(424,9)				(424,9)	(424,9)	0,0	0,0	0,0
Valeur comptable par classe		4,8	2,2	268,8	(424,9)	(149,1)

31/12/2021

Rubriques au bilan et classes d’instrument	Note	Valeur comptable	Actifs financiers au coût amorti	Total de la valeur nette comptable au bilan de la classe	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers évalués à la juste valeur
Titres de participation non cotés	9	2,0	2,0	2,0	2,0
Dérivés actifs courants et non courants	4	2,3	2,3	2,3		2,3
TOTAL		4,3	4,3	4,3	2,0	2,3	0,0
Actifs financiers non évalués à la juste valeur
Actifs financiers courants et non courants	15

Les autres charges et produits non courants se décomposent de la manière suivante :

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Dépréciations d’actifs (incluant goodwill Anticorrosion Equipment)	(15,4)	0,0
Plus-values de cessions d’actifs	3,5	0,0
Frais d’acquisition et coûts de démarrage de sites	0,0	(1,9)
Plan d’adaptation	(0,1)	(1,0)
Litiges et autres charges	0,5	(2,0)
TOTAL	(11,4)	(4,9)

À fin 2022, les charges non courantes nettes s’établissent à 11,4 millions d’euros et incluent essentiellement :

des dépréciations d’actifs pour un total de 15,4 millions d’euros, portant notamment sur le goodwill d’Anticorrosion Equipment pour 11,4 millions d’euros (voir note n°7), et des actifs détenus en vue de la vente pour 2,2 millions d’euros (voir note n°5) ;
des plus-values de cessions d’actifs immobiliers en Allemagne et en République tchèque pour un total de 3,5 millions d’euros ;
des provisions pour litiges et autres charges pour un montant net de 0,5 million d’euros, incluant des reprises de provisions pour litiges pour 3,2 millions d’euros et des charges exceptionnelles de 2,7 millions d’euros incidentes à la cession, au déménagement, ou à la fermeture de sites.

À fin 2021, les charges et produits non courants s’établissaient à 4,9 millions d’euros et incluaient principalement :

des charges de restructuration complémentaires sur les plans d’adaptation annoncés en 2020 pour 1 million d’euros, principalement liées à la rationalisation de sites de production en Chine ;
les coûts de démarrage du site de Columbia pour 1,9 million d’euros ;
des autres charges nettes d’un montant matériel et revêtant un caractère exceptionnel pour 2 millions d’euros relatives principalement à des litiges commerciaux et aux déménagements de trois sites.

Les coûts des plans d’adaptation et de compétitivité ont été valorisés selon un processus formalisé et supervisé par le Comité Exécutif du Groupe.

Note n° 19 Information sectorielle

Le segment Advanced Materials (AM), autour des matériaux carbonés, qui comprend les UGT Graphite Specialties, Anticorrosion Equipment et Power Transfer Technologies, regroupe les activités de conception et fabrication de matériaux comme le graphite isostatique, le graphite extrudé et les feutres d’isolation. Il sert des marchés comme le solaire avec une offre d’équipements en graphite isostatique pour la fabrication des cellules solaires, ou les semi-conducteurs pour lesquels il conçoit des solutions en graphite et feutres d’isolation adaptées au procédé de fabrication à très haute température de ces composants. Le Groupe propose également des équipements à base de graphite pour les marchés de la chimie corrosive. Enfin, l’offre du ce pôle inclut des balais en graphite et porte-balais qui permettent d’assurer la transmission du courant électrique.

Le segment Electrical Power (EP), comprenant les UGT Electrical Protection & Control et Solutions for Power Management, propose une gamme de produits et solutions qui permettent de protéger les personnes et les équipements (fusibles, parasurtenseurs), et de convertir le courant, en intensité, en fréquence ou en tension (refroidisseurs, fusibles, busbars, condensateurs). Il a développé une gamme de fusibles et de busbars spécifiques pour le marché du véhicule électrique.

Performance des secteurs opérationnels

En millions d’euros	31-déc.-2022	31-déc.-2021
	AM	EP
Chiffre d’affaires	621,8	493,1
Répartition du chiffre d’affaires	55,8 %	44,2 %
EBITDA courant (1)	142,3	63,7
Marge d’EBITDA courant (2)	22,9 %	12,9 %
Amortissements	(44,3)	(19,3)
Résultat opérationnel courant	98,0	44,5
Marge opérationnelle courante (2)	15,8 %	9,0 %
Charges et produits non courants	(9,1)	(1,7)
Résultat opérationnel	88,8	42,8
Marge opérationnelle (2)	14,3 %	8,7 %
Résultat financier
Impôts courants et différés
Résultat net	74,3	58,4

(1) L’EBITDA courant est égal au résultat opérationnel courant augmenté des amortissements.
(2) Les marges correspondent au ratio de l’agrégat présenté sur le chiffre d’affaires.

Évolution et répartition du chiffre d’affaires par zone géographique de ventes

En millions d’euros	31 déc. 2022	%	31 déc. 2021	%
France	79,6	7 %	67,6	7 %
Europe hors France	276,9	25 %	249,7	27 %
Amérique du Nord	399,2	36 %	298,3	33 %
Asie Pacifique	320,2	29 %	276,2	30 %
Reste du monde	39,0	3 %	31,1	3 %
TOTAL	1 114,8	100 %	922,8	100 %

Il n’existe pas de client représentant plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le premier client représente 4 % du chiffre d’affaires du Groupe. Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité notable.

Actifs sectoriels

En millions d’euros	AM	EP	TOTAL
31 déc. 2022
Immobilisations nettes	563,3	249,2	812,5
Stocks	188,9	94,3	283,3
Clients	98,6	68,8	167,4
Actifs sur contrats	2,4	2,4	2,4
Autres créances d’exploitation	15,1	9,5	24,6
TOTAL DES ACTIFS SECTORIELS	868,4	421,8	1 290,2


Impôts différés actifs				22,9
Impôts courants part long terme				10,0
Impôts courants court terme				2,0
Actifs financiers courants				38,5
Dérivés courants				6,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie				59,2
Actifs détenus en vue de la vente				9,7
TOTAL DES ACTIFS NON ALLOUÉS				149,2
TOTAL				1 439,4

Passifs sectoriels

En millions d’euros	AM	EP	TOTAL
31 déc. 2022
Fournisseurs	48,6	38,0	86,6
Passifs sur contrats	28,8	1,7	30,5
Autres passifs d’exploitation et passifs divers	82,5	41,0	123,4
Provisions non courantes et courantes	10,6	4,7	15,3
Avantages du personnel	27,5	11,1	38,6
TOTAL DES PASSIFS SECTORIELS	197,9	96,5	294,5


Impôts différés passifs				41,0
Emprunts à long et moyen terme				262,3
Dette de loyer non courante				42,7
Dette de loyer courante				12,7
Impôts courants court terme				8,9
Passifs financiers courants				60,9
Dérivés courants				2,1
Concours bancaires courants				15,2
Passifs associés aux actifs détenus en vue de la vente				5,2
TOTAL DES PASSIFS NON ALLOUÉS				450,9
TOTAL				745,3

Note n° 20 Charges de personnel et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (incluant personnel intérimaire, charges sociales, provisions pour retraite et indemnités de départ) s’élèvent à 339,6 millions d’euros en 2022 contre 296,3 millions d’euros en 2021. À périmètre et change constants, ils sont en hausse de 10 % en raison de l’inflation salariale et des embauches importantes de l’exercice.

Effectif fin de période des sociétés consolidées par zone géographique

Zone géographique	31 déc. 2022	%	31 déc. 2021	%
France	1 331	18 %	1 316	21 %
Europe hors France	1 417	19 %	1 348	16 %
Amérique du Nord & Mexique	2 377	33 %	2 153	30 %
Asie	1 673	23 %	1 632	25 %
Reste du monde	517	7 %	519	8 %
TOTAL	7 315	100 %	6 968	100 %

Les effectifs augmentent de 347 personnes, principalement en Amérique du Nord et au Mexique.

Effectif fin de période des sociétés consolidées par catégorie

Catégories	31 déc. 2022	%	31 déc. 2021	%
Ingénieurs et cadres	1 590	22 %	1 546	24 %
Technicien(ne)s et agents de maîtrise	1 585	22 %	1 511	21 %
Employé(e)s	229	3 %	231	4 %
Ouvriers / ouvrières	3 911	53 %	3 680	51 %
TOTAL	7 315	100 %	6 968	100 %

Note n° 21 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel détaillé en charges et produits par nature est présenté ci-dessous :

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Chiffre d’affaires	1 114,8	922,8
Achats de matières premières et marchandises	(304,9)	(263,9)
Coûts de fabrication	(220,3)	(164,8)
Salaires, intéressement et participation	(339,6)	(296,3)
Amortissements	(64,8)	(56,2)
Autres charges	(62,1)	(48,5)
Pertes de valeur et provisions	(13,7)	(3,2)
Résultat de cession d’immobilisations	3,5	(0,5)
Eléments financiers du résultat opérationnel	(2,7)	(1,7)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	110,2	87,7

Les pertes de valeur et provisions de la période incluent la dépréciation du goodwill d’Anticorrosion Equipment pour 11,4 millions d’euros (voir note n°7).

Note n° 22 Résultat financier

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Amortissement des frais d’émission d’emprunts	(0,3)	(0,3)
Intérêts sur la dette	(5,3)	(5,6)
Charges financières CT	(1,7)	(0,9)
Hyperinflation - gain / (perte) sur position monétaire nette	(1,2)	0,0
Commissions sur dette	(0,7)	(0,5)
Quote-part non-efficace des couvertures de taux	(0,1)	(0,1)
Composante financière des obligations locatives	(2,9)	(2,5)
Intérêts financiers nets sur avantages du personnel	(0,8)	(0,8)
RÉSULTAT FINANCIER	(12,9)	(10,7)

En raison d’un taux d’inflation cumulé sur trois ans supérieur à 100 % atteint au cours de l’exercice 2022, la Turquie est considérée comme une économie hyperinflationniste selon les critères des IFRS.De ce fait, le Groupe applique à la clôture les dispositions d’IAS 29 – Information ﬁnancière dans les économies hyperinﬂationnistes, aux états ﬁnanciers de sa ﬁliale Mersen Istanbul Sanayi Ürunleri A.S., telles que décrites à la note n°3-E. Pour le calcul du gain ou de la perte sur la position monétaire nette, le Groupe se réfère à l’indice des prix à la consommation (IPC) en Turquie mis à disposition par le gouvernement turc. A ﬁn décembre 2022, l’IPC (donné en base 100 de l’année 2003) s’élève à 1128,45, et reﬂète une inﬂation en Turquie de 64,3 % depuis le 1 er janvier 2022.

Le résultat ﬁnancier ci-dessus n’inclut pas les éléments suivants, qui résultent d’actifs et passifs qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du résultat net : Charges et produits ﬁnanciers comptabilisés en autres éléments du résultat global

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Variations de juste valeur des instruments de couverture de change	0,2	(0,3)
Variations de juste valeur des instruments de couverture de taux	0,2	0,1
Variations de juste valeur des instruments de couverture de matières	0,6	(0,9)
Impôts sur les variations comptabilisées en capitaux propres	(0,1)	0,5
Charges et produits financiers comptabilisés en autres éléments du résultat global, nets d’impôt	0,8	(0,7)

Note n° 23 Impôts

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Impôts courants sur les bénéfices	(19,7)	(15,0)
Impôts différés	(2,8)	(3,3)
Impôts de distribution	(0,4)	(0,3)
(Charge) Produit d’impôt comptabilisé(e)	(23,0)	(18,6)

Dans le Groupe, il existe un groupe d’intégration ﬁscale en France, en Allemagne, au Royaume-Uni (Group relief) et aux Etats-Unis. Le taux d’impôt du Groupe est de 24 % en 2022, identique à celui de 2021. Ce taux s’entend après prise en compte de la charge – non sujette à ﬁscalité – de dépréciation du goodwill d’Anticorrosion Equipment (ACE) pour 11,4 millions d’euros dans le résultat avant impôt du Groupe. Retraité de cette charge, le taux d’imposition effectif du groupe s’élève à 21 % sur la période.

Explication de la charge d’impôt

En millions d’euros	31 déc. 2022
Résultat net	74,3
Impôts courants et différés	(23,0)
Résultat courant avant impôt	97,3
Taux d’impôt courant en France	25,83 %
(Charge) produit d’impôt théorique (résultat courant avant impôt x taux d’impôt courant en France)	(25,1)
Différence taux d’impôt France / juridictions étrangères	5,6
Différences permanentes	(2,3)
Limitation des impôts différés actifs	(1,0)
Autres	(0,1)
(Charge) Produit d’impôt comptabilisé(e)	(23,0)

Les différences permanentes comportent -2,7 millions d’euros liés à la non-déductibilité de la charge de dépréciation du goodwill d’ACE. La limitation des actifs d’impôts différés de la période se rapporte pour l’essentiel aux déﬁcits reportables de l’intégration ﬁscale allemande.

Les montants d’actifs et de passifs d’impôts différés présentés au bilan sont les suivants :

En millions d’euros	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Impôts différés actifs	22,9	27,9
Impôts différés passifs	(41,0)	(37,2)
Impôts différés actifs (passifs) nets	(18,1)	(9,3)

L’évolution des impôts différés à ﬁn décembre 2022 est détaillée ci-dessous :

En millions d’euros	31 déc. 2021	Résultat	Autres éléments du résultat global	Autres	Ecart de conversion	31 déc. 2022
Amortissement des immobilisations	(39,8)	(5,0)	0,0	1,5	(3,5)	(46,7)
Stocks	6,0	0,9	0,0	0,0	0,0	6,9
Provisions pour avantages du personnel	11,7	(0,4)	(3,5)	0,1	(0,0)	7,8
Déficits reportables	12,6	(2,4)	0,0	(0,3)	0,1	9,9
Autres	0,2	4,2	(0,1)	(1,9)	1,7	3,9
Impôts différés actifs (passifs) nets	(9,3)	(2,8)	(3,7)	(0,6)	(1,8)	(18,1)

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où ils sont recouvrables. Compte-tenu des perspectives de bénéﬁces ﬁscaux à court et moyen terme sur certains marchés et géographies, et en cohérence avec les règles ﬁscales locales, certains déﬁcits ont fait l’objet d’une activation partielle d’impôts différés. Les déﬁcits non reconnus sont principalement localisés en France (pertes reportables du groupe d’intégration ﬁscale) pour 100 millions d’euros, en Chine pour 24 millions d’euros, en Allemagne pour 18 millions d’euros, au Maroc pour 3 millions d’euros et en Autriche pour 3 millions d’euros.

Note n° 24 Résultat par action

Le calcul des résultats de base et dilué par action est présenté ci-dessous :

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Résultat net part du Groupe (en millions d’euros)	67,7	54,4
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires* pour le calcul du résultat de base par action	20 677 192	20 787 253
Effet des actions ordinaires dilutives	393 600	329 140
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires* pour le calcul du résultat dilué par action	21 070 792	21 116 393
Résultat de base par action (en euros)	3,27	2,62
Résultat dilué par action (en euros)	3,21	2,58

hors actions auto-détenues

En retraitant le résultat net de la dépréciation du goodwill d’Anticorrosion Equipment (ACE) en 2022, le résultat par action s’élèverait à :

	31 déc. 2022 retraité	31 déc. 2021
Résultat de base par action (euros)	3,82	2,62
Résultat dilué par action (euros)	3,75	2,58

Le détail des retraitements apportés au résultat net de 2022 ﬁgure ci-après.

Retraitements du résultat net	31 déc. 2022
RÉSULTAT NET	67,7
Dépréciation du goodwill d’ACE	11,4
RÉSULTAT NET RETRAITÉ	79,1

Note n° 25 Dividendes

L’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue le 19 mai 2022, a approuvé le versement d’un dividende de 1 € par action au titre de 2021. Au titre de l’exercice 2022, le dividende proposé s’élève à 1,25 euro par action, soit un montant global distribué d’environ 26 millions d’euros.

Note n° 26 Information relative aux parties liées

1 - Relations avec les sociétés non-consolidées

Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe avec les sociétés non consolidées s’élève à 7,4 millions d’euros en 2022 (4,9 millions d’euros en 2021). Sur l’exercice 2022, les management fees et les frais administratifs facturés aux sociétés non consolidées par le Groupe (et venant en diminution des frais administratifs centraux) s’élèvent à moins de 0,1 million d’euros (comme en 2021). Au 31 décembre 2022, les créances d’exploitation du Groupe sur les ﬁliales non consolidées s’élèvent à 2,1 millions d’euros et les passifs d’exploitation avec les ﬁliales non consolidées sont nuls. Au 31 décembre 2022, les prêts en compte-courant consentis aux sociétés non consolidées par Mersen sont nuls (comme en 2021).

2 - Rémunérations versées aux principaux dirigeants

Le tableau ci-dessous détaille la rémunération annuelle du Directeur Général du Groupe pour 2022.

(En millions d’euros)	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Salaires, bonus, avantages en nature	1,2	1,1
Charges comptabilisées du régime de retraite sur-complémentaire (1)	0,3	0,3
TOTAL	1,5	1,4

(1) Le Directeur Général du Groupe bénéficie dans son contrat d’un régime de retraite sur-complémentaire défini comme suit : sous condition de présence dans le Groupe au jour du départ à la retraite, le régime garantit un sur-complément de retraite plafonné en fonction de l’ancienneté de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire de base des 3 dernières années plus rémunération variable fixée forfaitairement à 50 % du bonus maximum). L’engagement actuariel a été évalué au 31 décembre 2022 à 4,4 millions d’euros (contre 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2021).

Le Directeur Général du Groupe bénéﬁcie, en cas de révocation de son mandat (sauf faute grave ou lourde) d’une indemnité forfaitaire au maximum égale à 0,5 fois la rémunération totale brute qui lui aura été versée au titre des trente-six mois précédant la rupture, sous réserve de la réalisation de critères de performance. Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération du Directeur Général seraient modiﬁées de manière substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter la Société, il bénéﬁciera de la même indemnité.

Par ailleurs, Le Directeur Général bénéﬁcie, en cas de cessation de son mandat (hors départ à la retraite) et en contrepartie d’un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation valable pendant une période d’un an, d’une indemnité mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle ﬁxe brute qu’il aura perçue immédiatement avant la cessation de son mandat social. Cette indemnité lui sera versée en douze mensualités. La Société pourra renoncer à cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son obligation de versement de l’indemnité mensuelle en informant le Directeur Général de sa décision dans un délai de deux mois à compter de la cessation du mandat social.

■ Actions gratuites de préférence Plan 2018


Date du Conseil d’administration	17 mai 2018
Nombre total d’actions de préférence attribuées	77
Equivalent en nombre d’actions ordinaires minimum après conversion, soumises à l’atteinte de critères de performance	770
Equivalent en nombre d’actions ordinaires additionnelles maximum après conversion, soumises à l’atteinte de critères de performance et à l’évolution du cours de bourse	7 700
Valorisation à la date d’attribution :
Juste valeur d’une action ordinaire garantie	33,53
Juste valeur d’une action ordinaire non garantie	12,41
Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition)	17 mai 2020
Date de cessibilité (fin de la période d’indisponibilité)	17 mai 2022

La conversion des actions de préférence du plan 2018 s’est traduite par l’attribution définitive de 770 actions ordinaires.# Note n° 27 Engagements hors bilan

Le tableau ci-dessous rassemble les engagements hors bilan donnés par le Groupe.

(En millions d’euros)

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Garanties de marché	20,7	23,4
Garantie de paiement sur acquisition	0,0	0,0
Autres garanties	8,0	8,0
Autres engagements donnés	8,2	6,1
TOTAL	36,9	37,5

Nature

La baisse des garanties de marchés de 2,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 s’explique principalement par l’arrivée à échéance de garanties de marchés sur des contrats en France, en Chine et aux Etats-Unis. Le poste « autres garanties », d’un montant de 8 millions d’euros, inclut une garantie de 8 millions d’euros couvrant les utilisations quotidiennes maximales des ﬁliales dans le cadre du cash-pooling européen.

Maturité

Les engagements hors bilan d’une échéance supérieure à 1 an s’élèvent à 20,6 millions d’euros. Ils incluent la garantie liée au cash-pooling européen de 8 millions d’euros qui reste en vigueur tant que les accords de cash-pooling existent. Les « garanties de marché » sont généralement inférieures à 1 an, mises à part quelques garanties dont la durée contractuelle n’excède pas 3 ans.

Contrôle

Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne du Groupe, les sociétés du Groupe ne sont pas habilitées à réaliser des opérations pouvant donner lieu à des engagements hors bilan sans approbation de la Direction Financière du Groupe et, le cas échéant, du Conseil. Certaines sociétés du Groupe ont toutefois la possibilité d’émettre, sans accord préalable et dans le cadre normal de leur activité, des garanties de marché d’un montant inférieur à 150 000 euros et d’une durée inférieure à 2 ans. Ces garanties sont mentionnées dans les documents remplis par les sociétés dans le cadre de la procédure de consolidation des comptes. À la connaissance de la Société, il n’a pas été omis d’engagement hors bilan signiﬁcatif selon les normes comptables en vigueur.

Note n° 28 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Note n°29 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2022

MERSEN
MERSEN China Holding Co Ltd Chine
MERSEN Benelux BV Pays-Bas
MERSEN Nordic AB Suède
MERSEN Korea Co Ltd Corée du Sud
MERSEN do Brasil Ltda Brésil
MERSEN India Pvt Ltd Inde
MERSEN France Gennevilliers SAS France
MERSEN France Amiens SAS France
MERSEN France Py SAS France
MERSEN Chongqing Co Ltd Chine
MERSEN Shanghai Co Ltd Chine
MERSEN Kunshan Co Ltd Chine
MERSEN Pudong Co Ltd Chine
MERSEN Scot. Holding Ltd Grande-Bretagne 100 %
MERSEN Scotland Holytown Ltd Grande-Bretagne 100 %
100 %
MERSEN Ibérica BCN, SA Espagne 100 %
100 %
MERSEN Hatan Electrical Carbon (Harbin) Co Ltd Chine 100 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN Istanbul Sanayi Ürünleri AŞ,Turquie 100 %
100 %
MERSEN Colombia SA Colombie 79,96 %
MERSEN Ibérica, SA Espagne 50,05 %
100 %
MERSEN Boostec SAS France 95 %
MERSEN Mexico Monterrey, S. de RL de CV Mexique 100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN Xianda Shanghai Co Ltd Chine 100 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN E-mobility Shanghai Co Ltd Chine 100 %
MERSEN de México Juarez, SA de CV Mexique
MERSEN USA EP Corp. États-Unis
MERSEN USA ACE Corp.
MERSEN USA GS Corp. États-Unis
MERSEN USA SPM Corp. États-Unis
MERSEN USA PTT Corp. États-Unis
MERSEN SCHWEIZ AG Suisse 100 %
Leclanché Capacitors SARL Suisse 100 %
LRIC SL Espagne 100 %
CIRPROTEC SL Espagne 100 %
MERSEN FMA Japan KK Japon
MERSEN Japan KK Japon
MERSEN Deutschland Jestetten GmbH Allemagne
MERSEN Tunisie SARL Tunisie
MIRO Holding France SAS France 15,89 %
MERSEN France La Mure SAS France 100 %
8,7 %
100 %
100 %
MERSEN France Angers SAS France 100 %
100 %
NOLAM Tunisie Tunisie 100 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN Österreich Wien GmbH Autriche
MERSEN CZ S.R.O. Tchéquie
Fusetech Kft. Hongrie 100 %
MERSEN Hungaria Kft Hongrie 100 %
91,27 %
MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd Canada 100 %
84,1 %
MERSEN Canada Toronto Inc. Canada 100 %
100 %
FUSES & SWITCHGEAR Hong Kong
MERSEN Zhejiang Co Ltd Chine
MERSEN Yantai Co Ltd Chine 60 %
MERSEN Österreich Hittisau Ges.m.b.H Autriche 100 %
MERSEN France SB SAS France
MERSEN USA Holding Corp. États-Unis
MERSEN USA GSTN Corp. États-Unis
Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co Ltd Chine 54,41 %
MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co Ltd Chine 60 %
100 %
Mersen France Pontarlier SAS France
MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH Allemagne
MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co KG Allemagne
MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH Allemagne
MERSEN Deutschland Suhl GmbH Allemagne
MERSEN Deutschland Linsengericht GmbH Allemagne 100 %
10 %
MERSEN Maroc SARL Maroc 100 %
100 %
100 %
F&T Fischer & Tausche Holding GmbH Allemagne
GAB NEUMANN GmbH Allemagne 100 %
100 %
90 %
100 %
ftcap GmbH Allemagne 100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN UK Teesside Ltd Grande-Bretagne
MERSEN UK Holdings Ltd Grande-Bretagne
LE CARBONE (Holdings) Ltd Grande-Bretagne
MERSEN South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud
MERSEN Italia Spa. Italie
MERSEN Oceania, Pty Ltd Australie
MERSEN Corporate Services SAS France
MERSEN UK Portslade Ltd Grande-Bretagne
MERSEN Italia Malonno Srl Italie 100 %
54,7 %
100 %
100 %
100 %
MERSEN La Défense SAS France 100 %
MERSEN Europe EV SAS France 100 %
100 %
100 %
MERSEN MZANSI (Pty) Ltd Afrique du Sud 65 %
100 %
14,47 %
100 %
100 %
MERSEN USA EV LLC États-Unis 100 %

Liste des sociétés consolidées

	Méthode de consolidation	% de contrôle Groupe	% d’intérêts Groupe
1.	MERSEN (France) IG	100	100
2.	MERSEN France Amiens S.A.S (France) IG	100	100
3.	MERSEN France Gennevilliers S.A.S (France) IG	100	100
4.	MERSEN France Py S.A.S (France) IG	100	100
5.	MERSEN Corporate Services S.A.S (France) IG	100	100
6.	MERSEN France SB S.A.S (France) IG	100	100
	- MERSEN France La Mûre S.A.S (France) IG	100	100
	- MERSEN France Angers S.A.S (France) IG	100	100
	- MERSEN France Pontarlier S.A.S (France) IG	100	100
	- MERSEN Österreich Wien Gmbh (Autriche) IG	100	100
	- MERSEN CZ S.R.O. (Tchéquie) IG	100	100
	- MERSEN Hungaria Kft (Hongrie) IG	100	100
	- MERSEN Tunisie SARL (Tunisie) IG	100	100
	- NOLAM Tunisie SARL (Tunisie) IG	100	100
	- MIRO Holding France SAS (France) IG	100	100
	- FUSES & SWITCHGEAR (Hong-Kong) IG	100	100
	- MERSEN Zhejiang Co. Ltd (Chine) IG	100	100
	- MERSEN FMA Japan KK (Japon) IG	100	100
	- MERSEN Japan KK (Japon) IG	100	100
	- Fusetech Kft. (Hongrie) IG	100	100
7.	MERSEN Boostec S.A.S (France) IG	95	95
8.	MERSEN La Défense S.A.S (France) IG	100	100
9.	MERSEN Europe EV SAS (France) IG	100	100
10.	MERSEN Deutschland Holding GmbH & Co. KG (Allemagne) IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Frankfurt GmbH (Allemagne) IG	100	100
	- MERSEN Österreich Hittisau Ges.m.b.H. (Autriche) IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Linsengericht GmbH (Allemagne) IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Suhl GmbH (Allemagne) IG	100	100
	- MERSEN Deutschland Eggolsheim GmbH (Allemagne) IG	100	100
	- F&T Fischer & Tausche Holding GmbH (Allemagne) IG	100	100
	- ftcap GmbH (Allemagne) IG	100	100
	- GAB Neumann GmbH (Allemagne) IG	100	100
11.	Leclanché Capacitors (Suisse) IG	100	100
12.	MERSEN Deutschland Jestetten GmbH (Allemagne) IG	100	100
13.	MERSEN Ibérica S.A (Espagne) IG	50	50
14.	MERSEN Ibérica BCN S.A (Espagne) IG	100	100
15.	Cirprotec S.L. (Espagne) IG	100	100
16.	LRIC S.L. (Espagne) IG	100	100
17.	MERSEN UK Holdings Ltd. (Grande-Bretagne) IG	100	100
	- Le Carbone (Holdings) Ltd. (Grande-Bretagne) IG	100	100
	- MERSEN UK Portslade Ltd. (Grande-Bretagne) IG	100	100
	- MERSEN UK Teesside Ltd. (Grande-Bretagne) IG	100	100
18.	MERSEN Scot. Holding Ltd. (Grande-Bretagne) IG	100	100
	- MERSEN Scotland Holytown Ltd. (Grande-Bretagne) IG	100	100
19.	MERSEN Italia Spa. (Italie) IG	100	100
	- MERSEN Italia Malonno Srl (Italie) IG	100	100

	Méthode de consolidation	% de contrôle Groupe	% d’intérêts Groupe
20.	MERSEN Benelux BV (Pays-Bas) IG	100	100
21.	MERSEN Nordic AB (Suède) IG	100	100
22.	MERSEN Schweiz AG (Suisse) IG	100	100
23.	MERSEN Canada Dn Ltée / Ltd. (Canada) IG	100	100
	- MERSEN Canada Toronto Inc. (Canada) IG	100	100
24.	MERSEN USA Holding Corp. (Etats-Unis) IG	100	100
	- MERSEN USA PTT Corp. (Etats-Unis) IG	100	100
	- MERSEN USA GS Corp (Etats-Unis) IG	100	100
	- MERSEN USA ACE Corp (Etats-Unis) IG	100	100
	- MERSEN USA EP Corp (Etats-Unis) IG	100	100
	- MERSEN de México Juarez, S.A DE. C.V (Mexique) IG	100	100
	- MERSEN USA EV LLC (Etats-Unis) IG	100	100
	- MERSEN USA SPM Corp. (Etats-Unis) IG	100	100
	- MERSEN USA GSTN Corp. (Etats-Unis) IG	100	100
25.	MERSEN Mexico Monterrey, S de R.L. de C.V. (Mexique) IG	100	100
26.	MERSEN Oceania, Pty Ltd. (Australie) IG	100	100
27.	MERSEN Korea Co. Ltd. (Corée du Sud) IG	100	100
28.	MERSEN India Pvt. Ltd. (Inde) IG	100	100
29.	MERSEN China holding Co. Ltd (Chine) IG	100	100
	- MERSEN Pudong Co. Ltd (Chine) IG	100	100
	- MERSEN Chongqing Co. Ltd (Chine) IG	100	100
	- MERSEN Kunshan Co. Ltd (Chine) IG	100	100
	- MERSEN Xianda Shanghai Co. Ltd (Chine) IG	100	100
	- MERSEN Shanghai Co. Ltd (Chine) IG	100	100
	- MERSEN Yantai Co. Ltd (Chine) IG	60	60
	- Shanghai ASP Lightning Protective Technology Co. Ltd (Chine) IG	100	100
	- MERSEN Hatan Electrical Carbon (Harbin) Co. Ltd (Chine) IG	54	54
	- MERSEN Galaxy New Materials (Yantai) Co.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

À l’assemblée générale de la société Mersen,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Mersen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

| Évaluation des goodwill

| # Honoraires des Commissaires aux comptes (En milliers d’euros) | | EY | |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | KPMG | | Commissaire aux comptes et réseau | |
| | Commissaire aux comptes et réseau | | Montant | % |
| | Montant | % | | |
| Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité semestriel | | | | |
| • Entité émettrice | 210 | 20 % | 195 | 22 % |
| • Entités contrôlées | 724 | 68 % | 655 | 74 % |
| SOUS-TOTAL A | 934 | 88 % | 850 | 96 % |
| Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux et réglementaires | | | | |
| • Entité émettrice | 7 | 0 % | 0 | 0 % |
| • Entités contrôlées | 0 | 0 % | 0 | 0 % |
| SOUS-TOTAL B | 7 | 0 % | 0 | 0 % |
| Services autres que la certification des comptes fournis à la demande de l’entité | | | | |
| • Entité émettrice | 55 | 5 % | 0 | 0 % |
| • Entités contrôlées | 71 | 7 % | 37 | 4 % |
| SOUS-TOTAL C | 126 | 12 % | 37 | 4 % |
| SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES | | | | |
| SOUS-TOTAL D = B + C | 133 | 12 % | 37 | 4 % |
| TOTAL E = A + D | 1 067 | 100 % | 887 | 100 % |

Risque identifié

Au 31 décembre 2022, la valeur nette des goodwill s’élève à M€ 262 au regard d’un total de bilan de M€ 1 439,4. Comme indiqué en note 3-G.1 de l’annexe aux comptes consolidés, ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au moins une fois par an, en comparant leur valeur comptable à leur valeur d’utilité afin de déterminer s’il y a lieu de constater une perte de valeur. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre sont décrites en note 3.G.1 de l’annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses retenues présenté en note 7 de l’annexe aux comptes consolidés. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de cinq ans et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital après impôts pour l’ensemble des unités génératrices de trésorerie. Nous avons considéré que la valeur des goodwill constitue un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du groupe et du mode de détermination de leur valeur d’utilité, principalement fondée sur des estimations qui nécessitent l’utilisation d’hypothèses ou d’appréciations de la direction, comme indiqué dans la note 3-W de l’annexe aux comptes consolidés.

Notre réponse

Nous avons pris connaissance des modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur réalisés par la direction et avons notamment :

apprécié le processus d’élaboration et d’approbation du budget 2023 et des projections pour les quatre exercices suivants ;
analysé la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels avec les performances passées, les perspectives de marché et les données projetées présentées au conseil d’administration de la société ;
apprécié, en incluant dans notre équipe d’audit des spécialistes en évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination du taux d’actualisation ;
évalué les analyses de sensibilité sur le test de perte de valeur.

Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Mersen par votre assemblée générale du 12 mai 2004 pour le cabinet KPMG S.A. et du 19 mai 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet KPMG S.A. était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la première année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.# Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 823101 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image ﬁdèle ;
concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit et des comptes

Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 21 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A.

ERNST & YOUNG Audit

Catherine Porta

Pierre Bourgeois

COMPTES ANNUELS 7

COMPTE DE RÉSULTAT 242

BILAN 244

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT 246

FILIALES ET PARTICIPATIONS 260

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 261

TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 265

COMPTE DE RÉSULTAT

(En milliers d’euros)

	2022	2021
PRODUIT D’EXPLOITATION (1)
Produits des activités courantes	2 953	1 931
Produits des activités annexes
CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL	2 953	1 931
Subventions d’exploitation	0	0
Reprises sur provision d’exploitation	981	2 500
Transfert de charges d’exploitation	1 653	580
Autres produits	28 813	20 094
TOTAL	34 400	25 105
CHARGES D’EXPLOITATION (2)
Autres achats	12	1
Charges externes	26 957	20 313
Impôts et taxes	236	531
Salaires et traitements	2 180	4 344
Charges sociales	1 784	754
Dotation aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotation aux amortissements	88	30
- pour risques et charges : dotation aux provisions	982	613
Autres charges	397	335
TOTAL	32 634	26 921
RÉSULTAT D’EXPLOITATION (TOTAL 1 - 2)	1 766	(1 816)

(En milliers d’euros)

	2022	2021
PRODUITS FINANCIERS (3)
De participation	38 454	31 239
D’autres créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	3 695	4 384
Reprises sur amortissements et provisions	3 346	3 210
Différences positives de change	817	12 325
TOTAL 3	53 612	51 158
CHARGES FINANCIÈRES (4)
Dotations aux amortissements et provisions	17 092	11 123
Intérêts et charges assimilées	7 760	8 814
Différences négatives de change	9 781	15 042
TOTAL 4	34 633	34 979
RÉSULTAT FINANCIER (3 - 4)	18 978	16 179
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	20 744	14 363
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion
Sur opérations de capital	323	2 138
Reprises sur provisions et transferts de charges	855	500
TOTAL 5	1 178	2 638
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion	637	20
Sur opérations en capital	172	1 770
Dotations aux amortissements et provisions	71	420
TOTAL 6	879	2 210
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (TOTAL 5 - 6)	299	428
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	1 944	1 796
RÉSULTAT EXERCICE	22 987	16 587
TOTAL DES PRODUITS	91 134	80 696
TOTAL DES CHARGES	68 147	64 109

BILAN

ACTIF

(En milliers d’euros)

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
	Brut	Amortissement
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques	7 618
Immobilisations incorporelles en cours	1 133
SOUS TOTAL	8 750	7 618
Immobilisations corporelles
Autres	1 066	197
Immobilisations corporelles en cours	532
Avances et acomptes
SOUS TOTAL	1 066	197
Immobilisations financières
Participations	627	321
Créances rattachées à des participations	232	808
Autres titres immobilisés	5	5
Autres	2 861
SOUS TOTAL	862 995	176 963
TOTAL A	872 812	184 777
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commande
Créances clients et comptes rattachés	2 041
Autres créances (a)	97 371
Valeurs mobilières de placement	5 589
Disponibilités	340
Instruments de trésorerie	3 328
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d’avance	340
TOTAL B	109 009
Charges à répartir	C 1 820
Écarts de conversion actif	D 8 071
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D)	991 712	184 777

(a) Dont créances comptes courants : 88 545

PASSIF

(En milliers d’euros)

| | 31 déc. 2022 | 31 déc. 2021 |
| :------------- | -----------: | -----------: |# 2021 CAPITAUX PROPRES


Capital	41 690	41 642
Primes d’émission d’action	216 198	216 198
Primes de fusion	8 252	8 252
Écarts de réévaluation	3 252	3 252
Réserves indisponibles	5 490	5 490
Réserve légale	4 164	4 173
Autres réserves	76 065	79 637
Report à nouveau	0	589
Résultat de l’exercice	22 987	16 587
Provisions réglementées	234	235
TOTAL A	378 333	376 055

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES


Provisions pour risques	1 688	4 627
Provisions pour charges	2 375	2 674
TOTAL B	4 063	7 301

DETTES (b)


Emprunts obligataires	2 329	2 329
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (c)	8 973	14 186
Emprunts et dettes financières divers (d)	398 082	294 601
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 757 923
Dettes fiscales et sociales	2 236	2 180
Dettes fournisseurs d’immobilisations	80	1
Autres dettes	3 010	3 098
Instruments de trésorerie	318

COMPTES DE RÉGULARISATION


Produits constatés d’avance
TOTAL C	416 468	317 637

Écarts de conversion passif D	8 071	1 311
TOTAL GÉNÉRAL (A+B+C+D)	806 935	702 304

(b) Dont à plus d’un an : 262 698 moins d’un an : 153 769
(c) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques : 8 623
(d) Dont dettes comptes courants : 75 344

ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

Note n°1	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES	247
Note n°2	ANALYSES ET COMMENTAIRES	249
Note n°3	VALEURS IMMOBILISÉES	250
Note n°4	PROVISIONS	251
Note n°5	ÉCHÉANCE DES CRÉANCES ET DES DETTES	252
Note n°6	ÉCARTS DE RÉÉVALUATION	252
Note n°7	COMPTES DE RATTACHEMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES	253
Note n° 8	CAPITAL	253
Note n° 9	ENGAGEMENTS	255
Note n° 10	CRÉDIT-BAIL	256
Note n° 11	RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS	256
Note n° 12	EFFECTIF MOYEN	256
Note n° 13	VENTILATION CHARGE D’IMPÔT	256
Note n° 14	INTÉGRATION FISCALE	257
Note n° 15	ÉCARTS DE CONVERSION	257
Note n° 16	ACTIONS PROPRES	257
Note n° 17	INFORMATIONS SUR LE RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	258
Note n° 18	INFORMATIONS SUR LES RISQUES	259
Note n° 19	CONSOLIDATION	259

Note n°1 Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de la société Mersen SA pour l’exercice 2022 ont été établis conformément aux dispositions de la législation française, notamment du règlement ANC 2014-03. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

A - Frais d’augmentation de capital
Les frais d’augmentation de capital sont imputés, pour leur totalité, sur le montant des primes d’émission d’actions.

B - Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’achat ou de production. Les durées d’amortissement sont déterminées en fonction de leur durée probable d’utilisation. La différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements économiques est comptabilisée en amortissements dérogatoires et enregistrée en charges exceptionnelles par la contrepartie des provisions réglementées inscrites au passif du bilan. D’une manière générale, les durées de vie retenues sont les suivantes :
* logiciels et autres immobilisations incorporelles (basé sur la durée d’utilisation prévisionnelle) : 5 à 10 ans
* installations aménagements des constructions : 10 ans
* matériels de bureau et mobilier : 5 ans et 10 ans

Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué aﬁn de comparer la valeur nette comptable de l’actif immobilisé, tant incorporel que corporel, à sa valeur actuelle. Lorsque la valeur actuelle est notablement inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur actuelle. Aucune provision n’a été constatée à ce titre au cours de l’exercice.

C - Titres de participation, autres titres immobilisés
La valeur brute est constituée par la valeur d’apport ou le coût d’achat. Des dépréciations peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité, cette valeur d’utilité étant déterminée par référence :
* En premier lieu, à la quote-part des capitaux propres sociaux de chaque ﬁliale,
* Puis, le cas échéant, à la valeur économique déterminée par référence aux ﬂux de trésorerie futurs qui intègre l’activité développée ainsi que les perspectives d’évolution.

Les frais d’acquisition de titres de participation et des autres titres immobilisés sont incorporés au coût d’entrée des titres. Les dotations et reprises sur dépréciations de titres ainsi que les provisions pour risques sur les participations détenues sont enregistrées en éléments financiers. Lorsque les titres sont cédés, les reprises de dépréciations sur ces titres de participation sont comptabilisées en éléments exceptionnels aﬁn de ne pas déséquilibrer le résultat ﬁnancier et le résultat exceptionnel.

D - Actif circulant - créances
Les créances douteuses font l’objet de dépréciation en fonction de la perte probable.

E - Opérations en devises
À la clôture de l’exercice, les créances et les dettes en devises sont valorisées au cours ofﬁciel du 31 décembre. La contrepartie de l’ajustement qui en résulte, est enregistrée dans un compte d’écart de conversion d’actif ou de passif. Les proﬁts de change latents n’interviennent pas dans la formation du résultat. Toutefois, une provision est constituée pour faire face aux risques représentés par les pertes de change latentes non couvertes sur ces devises.

F - Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges sont évaluées de manière à couvrir les litiges, contentieux, engagements de garantie et risques, liés au cours normal des opérations de la Société, susceptibles d’entraîner une sortie probable de ressources. Ainsi des provisions ont été constituées pour tous les risques significatifs que la situation ou les événements connus au 31 décembre 2022 rendaient probables.

G - Charges à répartir sur plusieurs exercices
Les frais d’émission d’emprunt sont répartis sur la durée de vie moyenne estimée de l’emprunt.

H - Engagements de retraites et indemnités de départ
Les engagements de retraite complémentaire résultant de régimes « fermés » à prestations déﬁnies au proﬁt d’une partie du personnel font l’objet de la comptabilisation d’une provision. Les engagements relatifs au personnel encore actif sont enregistrés en provision pour risques et charges. Ceux relatifs au personnel retraité sont portés à un compte de charge à payer. L’engagement de retraite complémentaire spécifique aux dirigeants du Groupe fait l’objet d’une provision pour charges destinée à couvrir cet engagement de la Société. Les indemnités de départ en retraite et les primes de médailles du travail des salariés, résultant de l’application des conventions collectives, sont constatées sous forme de provisions pour risques et charges. Les engagements de départ en retraite et de médailles du travail sont calculés annuellement par des actuaires indépendants conformément aux dispositions de la convention collective des industries chimiques et à la recommandation de l’ANC 2013-02, mise à jour le 5 novembre 2021. Conformément à cette recommandation, en 2021 la Société a opté pour un changement de méthode qui consiste à linéariser le coût de la prestation sur la période précédant l’âge de la retraite qui permet au salarié d’obtenir la prestation maximale. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées : elle prend en compte, sur la base d’hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie et la rotation du personnel. L’obligation est actualisée en utilisant un taux d’actualisation approprié. L’obligation est partiellement ﬁnancée au travers d’un versement externe dans le cadre d’une assurance vie collective dont l’actif est évalué à la juste valeur. Les engagements de départ en retraite sont comptabilisés selon la méthode du corridor. Les principales hypothèses retenues pour le calcul sont les suivantes :
* les rémunérations futures sont calculées à partir des rémunérations actuelles en intégrant une réévaluation annuelle au titre de l’inﬂation de 1,00 % et des augmentations individuelles additionnelles en fonction de l’âge ;
* les variations des hypothèses actuarielles ne sont prises en compte qu’au-delà du corridor et amorties sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres bénéﬁciant du régime ;
* actualisation au taux de 3,70 % ;
* taux de charges moyen de 40 % à 45 % ;
* taux de rotation du personnel déterminé par tranches d’âges ;
* taux de rendement des actifs : 2,25 % ;
* table de mortalité utilisée : TGH - TGF 05.

I - Rachat d’actions
Les actions propres rachetées par Mersen dans le cadre du contrat de liquidité souscrit auprès d’un établissement ﬁnancier ﬁgurent, conformément à la réglementation française, en autres titres immobilisés. Une dépréciation des titres est constatée lorsque la valeur d’acquisition des titres est supérieure au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l’exercice. Les éventuels titres rachetés pour être à terme annulés sont eux aussi comptabilisés en autres titres immobilisés pour leurs valeurs d’achat. Lors de la cession des titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité, la perte ou le proﬁt est porté en résultat exceptionnel. Des actions propres peuvent être également rachetées par la Société sur le marché pour être attribuées à certains salariés et conformément à la réglementation française, sont portées en valeurs mobilières de placement pour leurs valeurs d’achat.

J - Résultat exceptionnel
La Société retient la conception du plan comptable général. Le résultat exceptionnel regroupe donc les opérations dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise. Ainsi les valeurs comptables et produits de cession d’éléments d’actifs immobilisés, les amortissements dérogatoires et exceptionnels sur immobilisations, les indemnités non récurrentes, les amendes et pénalités, ainsi que les charges connexes à ces éléments non courants sont regroupées dans le résultat exceptionnel.# Options de souscription d’actions et attributions gratuites d’actions

La Société a mis en place, pour certains de ses salariés, des plans d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions. Lors de la levée d’option de souscription d’actions par les bénéﬁciaires, des actions nouvelles sont émises et suivent le traitement d’une augmentation de capital classique. La prime d’émission est égale à la différence entre le prix de souscription payé par le salarié et le montant de l’augmentation du poste capital. Lors de l’attribution des actions gratuites aux bénéﬁciaires, des actions nouvelles peuvent être créées et suivent le traitement d’une augmentation de capital par incorporation de réserves. Le montant du nominal de l’action est porté en augmentation du poste capital et le surplus en réserve indisponible. Des actions propres peuvent être également rachetées par la Société sur le marché. Dans ce cas une provision pour charge est constatée lorsque la sortie de ressource est probable pour la Société et égale à la perte attendue lors de la remise des titres aux salariés concernés par le plan. La provision doit être étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits.

Note n°2 Analyses et commentaires

Compte de résultat

Chiffre d’Affaires et autres produits

Les produits des activités annexes (2 953 milliers d’euros) concernent, pour l’essentiel, la facturation de prestations en France et à l’étranger. Les autres produits (28 813 milliers d’euros) sont relatifs principalement à la redevance de marque et d’incorporels. Les produits de redevance de marque s’élèvent à 28 265 milliers d’euros contre 19 599 milliers d’euros en 2021. Cette augmentation est en lien avec la hausse de la proﬁtabilité des ﬁliales du groupe en 2022.

Résultat d’exploitation

En 2022, la baisse des salaires de 2 164 milliers d’euros s’explique principalement par le fait qu’aucun versement n’a été effectué sur le fonds collectif d’assurance destiné à ﬁnancer les engagements de retraite à prestations déﬁnies souscrits à l’égard du Directeur Général, alors qu’en 2021, la Société avait versé 2 500 milliers d’euros. Ce versement avait donné lieu à la comptabilisation d’une reprise de provision du même montant. En 2022 la Société a payé 600 milliers d’euros de contributions patronales appliquées au versement de 2021, qui expliquent l’augmentation des charges sociales en 2022. Ces contributions patronales n’ont pas d’impact sur le résultat d’exploitation car elles sont compensées par une reprise de provision du même montant.

Résultat financier

Le résultat ﬁnancier positif de 18 978 milliers d’euros a augmenté par rapport à celui de l’exercice précédent de 16 179 milliers d’euros, en raison d’une augmentation des revenus des participations de 7 214 milliers d’euros, d’une reprise de provision pour situation nette négative des ﬁliales de 3 317 milliers d’euros, compensées des dépréciations complémentaires de titres de participation de 6 094 milliers d’euros.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel afﬁche un gain de 299 milliers d’euros contre un gain de 428 milliers d’euro en 2021.

Impôt sur les bénéfices

L’impôt sur les bénéﬁces 2022 est un produit de 1 944 milliers d’euros qui résulte principalement de l’intégration ﬁscale de la société Mersen et de ses ﬁliales françaises.

Bilan

En complément des notes ﬁgurant ci-après, les commentaires suivants sont apportés :

Endettement

L’endettement net total de la Société au 31 décembre 2022 a diminué par rapport à 2021 :

	31 déc. 2022	31 déc. 2021
Concours bancaires courants	8 973	13 385
Emprunt obligataire	2 329	2 329
Emprunts & Dettes diverses	398 083	294 601
Endettement total	409 385	310 316
Disponibilités	(340)	(134)
Instruments financiers à terme	(3 328)	(152)
Autres créances financières	(88 545)	(58 364)
Placements et Disponibilités	(92 213)	(58 650)
Prêts aux filiales	(229 596)	(160 001)
Autres immobilisations financières	(2 861)	(2 742)
Endettement net	84 714	88 923
dont :
- plus d’un an	34 430	83 814
- moins d’un an	50 284	5 108

Sur les 409 millions d’euros d’endettement brut total, 224 millions d’euros proviennent d’utilisation de crédits et emprunts conﬁrmés, 100 millions d’euros proviennent de l’utilisation du programme de billets de trésorerie, 75 millions d’euros proviennent des comptes courants des ﬁliales, le solde étant principalement lié à l’utilisation de lignes non conﬁrmées (découverts bancaires ou autres lignes). L’endettement net à moins d’un an augmente du fait d’une utilisation plus importante des NEUCP qui peuvent être substitués à échéance par le crédit syndiqué long terme.

Note n°3 Valeurs immobilisées

		AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Rubriques et postes	Valeur brute au début de l’exercice	Augmen- tations	Diminu- tions	Valeur brute à la fin de l’exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits	7 618			7 618
Immobilisations en cours	1 095	38		1 133
TOTAL	8 713	38	0	8 751
Immobilisations corporelles
Constructions, Installations techniques	368 893		(195)	1 066 353
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours	532		(532)
Avances et acomptes
TOTAL	2 899 893	0	(727)	1 066 353
Immobilisations financières
Participations	621 818	5 503		627 321
Créances rattachées à des participations	160 842	92 554	(20 588)	232 808
Autres titres immobilisés	5			5
Autres immobilisations financières	2 743	10 438	(10 319)	2 861
TOTAL	785 408	108 495	(30 907)	862 995
TOTAL GÉNÉRAL	795 019	109 426	(31 634)	872 812

(En milliers d’euros)

Immobilisations financières

L’augmentation en valeur nette de 61 153 milliers d’euros résulte principalement d’augmentation des prêts de ﬁliales (69 596 milliers d’euros), et d’augmentations de capital de certaines ﬁliales pour 5 503 milliers d’euros, compensés des dépréciations des titres des ﬁliales (-14 065 milliers d’euros).

Note n°4 Provisions

(En milliers d’euros)

Rubriques	Montant début d’exercice	Dotations	Reprises provision utilisée	Reprises provision non utilisée	Montant fin exercice
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires	235		(1)		234
TOTAL	235	0	(1)	0	234
Provisions pour risques et charges
Indemnités départ retraite	168	50	(24)		193
Médailles du travail	8		(2)		6
Retraites dirigeants	744	558	(600)*		702
Charge honoraires	1	100			100
Litige locaux	100		(100)		0
Travaux remise en état locaux	320		(320)		0
Risque société Mersen MAROC	4 627		(3 317)		1 310
Charges de personnel	235	374			374
Risque société Mersen YVERDON	0	378			378
TOTAL	6 237	1 060	(1 363)	0	2 303
Dépréciation Titres de participation Mersen France SB	63 790	8 900			72 690
Titres de participation Mersen Deutschland holding	9 464	2 300			11 764
Titres de participation Mersen Deutschland Frankfurt	0	800			800
Titres de participation Mersen Mexique	0	700			700
Titres de participation Mersen Yverdon	2 200		(29)		2 171
Titres de participation Mersen Istanbul	2 109	1 200			3 309
Titres de participation Mersen Argentine	1 486	194			1 680
Prêt Leclanche capacitor	700	125			825
Prêt Maroc	0	2 245			2 245
Autres titres de participation	80	779			80
TOTAL	79 829	16 338	(29)	0	97 374
TOTAL GÉNÉRAL	168 064	17 824	(4 528)	(100)	181 260

En début 2022, la société a payé 600 milliers d’euros de contributions patronales (24 % du versement de 2 500 milliers d’euros effectué en décembre 2021) sur le fonds collectif d’assurance destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l’égard du Directeur Général.

Note n°5 Échéance des créances et des dettes

(En milliers d’euros)

Créances

Créances	Montant brut au bilan	À un an au plus	À plus d’un an
Créances rattachées à des participations	232 808	1 440	231 368
Autres immobilisations financières	2 866	2 534	332
Clients et comptes rattachés	2 041	2 041
Autres créances	97 371	91 289	6 082
Charges constatées d’avance	340	340
TOTAL	335 426	97 644	237 782

(En milliers d’euros)

Dettes

	Montant brut au bilan	À un an au plus	À plus d’un an	À plus de 5 ans
Emprunt obligataire	2 329	2 329
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	8 973	8 973
Emprunts et dettes financières divers	398 083	135 829	166 000	96 254
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 757	1 757
Dettes fiscales et sociales	2 236	1 791	445
Dettes fournisseurs immobilisations	80	80
Autres dettes	3 010	3 010
Produits constatés d’avance
TOTAL	416 468	153 769	166 000	96 699

Note n°6 Écarts de réévaluation

(En milliers d’euros)

Réserves de réévaluation	Au début de l’exercice	Reprise de l’exercice	À la fin de l’exercice
	3 252		3 252

Note n°7 Comptes de rattachement des produits et des charges

(En milliers d’euros)

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan ci-dessous
- Créances rattachées à des participations : 1 026
- Autres immobilisations financières :
- Autres créances : 1 374
- Disponibilités : 275
- TOTAL : 2 675
Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan ci-dessous
- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : 1 485
- Emprunts et dettes financières divers : 350
- Dettes fournisseurs exploitation et comptes rattachés : 1 769
- Dettes fiscales et sociales : 1 963
- Dettes fournisseurs investissements et comptes rattachés :
- Autres dettes : 483
- TOTAL : 6 049
Montant des charges et produits constatés d’avance
- Charges :
- Produits :
- Éléments d’exploitation : 340
- Éléments financiers :
- TOTAL : 340# Charges à répartir sur plusieurs exercices

Frais d’émission emprunt au 01/01/2022 | 836
Frais d’émission emprunt 2022 | 1 234
Dotations aux amortissements 2022 des frais d’émission d’emprunt | (250)
TOTAL | 1 820

Note n° 8 Capital

Au 31 décembre 2022, le capital social est ﬁxé à 41 689 808 €, divisé en 20 844 904 (vingt millions huit cent quarante-quatre mille neuf cent quatre) actions, dont 20 844 904 (vingt millions huit cent quarante-quatre mille neuf cent quatre) actions de catégorie A de 2 euros de valeur nominale chacune.

Attributions d’actions gratuites

Il est régulièrement offert à des cadres du Groupe la possibilité de souscrire à des options de souscriptions d’actions ou à des actions gratuites sous condition de rester dans le Groupe pendant un certain délai et sous condition d’atteinte d’objectifs internes ou externes. Un plan d’actions de préférence gratuites a été attribué le 17 mai 2018. Deux plans d’actions gratuites ont été attribués le 17 mai 2019. Le Groupe a annoncé dans son communiqué de presse du 21 avril 2020, qu’il n’offrirait pas de telles possibilités en 2020. Trois plans d’actions gratuites ont été attribués le 20 mai 2021 et le 19 mai 2022. Les catégories de personnel bénéﬁciaires de ces actions gratuites ont été validées par le Comité Exécutif du Groupe. Les principales caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivantes :

Caractéristiques / Hypothèses Plan 2018

Caractéristiques / Hypothèses	Plan 2018
Actions gratuites de préférence	Actions gratuites de préférence
Date d’attribution	17/05/2018
Date de disponibilité	17/05/2020/ 17/05/2022
Date d’expiration	18/05/2022
Nombre d’actions du plan	103 400
Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance	0 %

Caractéristiques / Hypothèses Plan 2019

Caractéristiques / Hypothèses	Plan 2019 - Dirigeants	Plan 2019
Actions gratuites	Actions gratuites
Date d’attribution	17/05/2019	17/05/2019
Date de disponibilité	17/05/2022	17/05/2022
Date d’expiration	18/05/2022	18/05/2022
Nombre d’actions du plan	59 000	84 000
Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance	28 %	100 %

Caractéristiques / Hypothèses Plan 2021

Caractéristiques / Hypothèses	Plan 2021 - Dirigeants	Plan 2021 – Managers
Actions gratuites	Actions gratuites
Date d’attribution	20/05/2021	20/05/2021
Date de disponibilité	20/05/2024	20/05/2024
Date d’expiration	21/05/2024	21/05/2024
Nombre d’actions du plan	84 000	100 800
Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance	100 %	100 %

Caractéristiques / Hypothèses Plan 2021 – Talents

Caractéristiques / Hypothèses	Plan 2021 – Talents	Plan 2022 - Dirigeants
Actions gratuites	Actions gratuites
Date d’attribution	20/05/2021	19/05/2022
Date de disponibilité	20/05/2024	19/05/2025
Date d’expiration	21/05/2024	20/05/2025
Nombre d’actions du plan	12 000	84 000
Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance	100 %	100 %

Caractéristiques / Hypothèses Plan 2022

Caractéristiques / Hypothèses	Plan 2022 – Managers	Plan 2022 – Talents
Actions gratuites	Actions gratuites
Date d’attribution	19/05/2022	19/05/2022
Date de disponibilité	19/05/2025	19/05/2025
Date d’expiration	20/05/2025	20/05/2025
Nombre d’actions du plan	100 800	12 000
Estimation du % d’actions ou options acquises suite à l’atteinte de la condition de performance	100 %	100 %

Variation des capitaux propres (En milliers d’euros)

Montant au 1 er janvier 2022	376 055
Résultat de l’exercice	22 987
Variation des provisions réglementées (1)
Augmentations de capital
Réductions de capital
Changement de méthode comptable
Distribution de dividendes (2)	(20 709)
Montant au 31 décembre 2022	378 332

Note n° 9 Engagements

Engagements hors bilan (En milliers d’euros)

Engagements donnés


Garantie cash-pooling euro	8 000
Garantie Crédit Syndiqué et bilatéraux sociétés chinoises	23 103
Contre garantie Mersen Deutschland Holding sur cautions	8 000
Contre garantie Mersen USA holding sur cautions	9 000
Garantie location bâtiment Mersen USA EP Corp	4 688
Garantie location bâtiment Mersen Hittisau	3 408
Contre garantie Mersen Japan KK et Mersen FMA Japan KK sur MUFG Bank	2 222
Contre garantie Mersen Benelux sur Commerzbank	800
Bail pour location immeuble Mersen SA	890
Contre garantie Mersen India sur cautions	2 268
Cautions et garanties diverses	899
TOTAL	63 278

Engagements reçus

| TOTAL | 63 278 |

Autres engagements réciproques (En milliers d’euros)

Engagements donnés réciproques


Couvertures de change	52 003
Couvertures de matières premières	1 555
TOTAL	53 558

Engagements reçus réciproques


Couvertures de change	115 528
Couvertures de matières premières	1 555
TOTAL	117 083

La part des engagements reçus non couvert par les engagements donnés correspond majoritairement aux couvertures des prêts aux ﬁliales en devises étrangères, adossés à des emprunts en euros, pour les transformer en emprunts libellés dans les devises des ﬁliales concernées.

Avantages du personnel

Provisions au titre des indemnités de départs en retraites, médailles du travail et régimes de retraites complémentaires à prestations définies (En milliers d’euros)


Valeur actualisée des obligations des régimes au 31/12/2022	5 407
Valeur mathématique des actifs de régimes	(2 757)
Ecarts actuariels non comptabilisés	(1 225)
TOTAL	1 425

Note n° 10 Crédit-bail

La Société ne dispose d’aucun crédit-bail en cours au 31 décembre 2022.

Note n° 11 Rémunérations des Dirigeants

La rémunération des organes de direction et d’administration versée directement par la Société ou de manière indirecte par certaines de ses ﬁliales au titre de l’exercice 2022 est de 1 639 milliers d’euros. L’engagement net de retraite des dirigeants s’élève à 4 434 milliers d’euros.

Note n° 12 Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	4,16
Agents de maîtrise et techniciens	3,89	0,59
TOTAL	8,05	0,59

Note n° 13 Ventilation charge d’impôt (En milliers d’euros)

	Résultat avant impôt	Impôt dû
Courant	20 744
Exceptionnel	299
Produit d’impôt net		1 944

Accroissement et allégement de la dette future d’impôt (En milliers d’euros)

	Début exercice	Variation exercice	Fin exercice
Provision pour retraites	1 427	5	1 432
Autres provisions non déductibles	1 158	(7)	1 150
Assiette de la dette ou du crédit futur(e) d’impôt (éléments significatifs)	2 585	(3)	2 582
Déficit groupe fiscal français	135 194	(3 558)	131 636
Total	137 779	(3 561)	134 218

Taux d’impôt futur retenu LT | 25,83 % | 25,83 % |
Créance future d’impôt sur déficit et principales différences temporelles | 36 983 | 35 673 |

Note n° 14 Intégration fiscale

La Société Mersen a constitué depuis le 1 er janvier 2013 un groupe ﬁscal au sens des articles 223 A et suivants du Code général des impôts. Ce groupe ﬁscal intègre, principalement, les sociétés Mersen France SB, Mersen France La Mure, Mersen France Gennevilliers, Mersen France Amiens, Mersen France PY, Mersen Corporate Services, Mersen La Défense, Mersen Angers, Mersen Boostec et Mersen Pontarlier. Le calcul de la charge d’impôt pour chaque ﬁliale est établi chaque année comme si la société n’était pas membre du groupe ﬁscal. Cette charge d’impôt tient donc compte des déﬁcits réalisés par la ﬁliale durant la période d’appartenance au groupe ﬁscal qu’elle peut imputer selon les modalités du droit commun. Aucune provision pour reversement d’impôt à une ﬁliale déﬁcitaire n’a été constituée eu égard à la situation actuelle de chacune des ﬁliales. Par ailleurs, en cas de sortie du Groupe d’une ﬁliale déﬁcitaire, aucune indemnisation n’est prévue. Le produit d’impôt apparaissant dans la Société mère correspond principalement aux paiements d’impôt des ﬁliales bénéﬁciaires minoré de la dette d’impôt dû par le groupe ﬁscal à l’État. La ﬁliale est solidaire du paiement de son impôt au trésor en cas de défaillance de Mersen.

Note n° 15 Écarts de conversion (En milliers d’euros)

	Montants Autres	Provision pour risque & charges
Sur immobilisations financières	2 327
Sur créances
Sur emprunts et dettes financières diverses	4 543
Sur dettes
Sur couvertures de devise	1 201
TOTAL ECART CONVERSION ACTIF	8 071
Sur immobilisations financières		4 555
Sur emprunts et dettes financières diverses
Sur couvertures de devise		3 516
TOTAL ECART CONVERSION PASSIF	8 071
TOTAL

Note n° 16 Actions propres

Dans le cadre du contrat de liquidité mis en place avec la société Exane BNP, la Société détenait 38 080 actions propres au 31 décembre 2022. Le Groupe détenait également 193 484 actions en vue d’une affectation aux plans d’attribution d’actions pour les salariés.

Note n° 17 Informations sur le résultat exceptionnel

Produits exceptionnels (En milliers d’euros)


Sur opérations de gestion
Autres
SOUS TOTAL
Sur opérations en capital
Produits de refacturation actions gratuites
Profits sur cessions titres auto-détenus	323
SOUS TOTAL	323
Autres	855
SOUS TOTAL	855
TOTAL	1 178

Charges exceptionnelles (En milliers d’euros)


Sur opérations de gestion
Retraites GPC non actifs	108
Indemnités d’occupations locaux	210
Travaux de remise en état locaux	300
Autres	19
SOUS TOTAL	637
Sur opérations en capital
Pertes sur cessions titres auto-détenus	172
SOUS TOTAL	172
Dotation aux provisions	71
SOUS TOTAL	71
TOTAL	880

Note n° 18 Informations sur les risques

La politique de gestion des risques ﬁnanciers est validée par le Directeur Général sur la base de propositions faites par la Direction Financière. Les opérations de couverture de change ou de matières sont effectuées dans le cadre de procédures strictement déﬁnies.

Risque de Liquidité

Aﬁn de répondre à ses besoins généraux de trésorerie, Mersen dispose des principaux contrats de financement confirmé suivants :

Un crédit bancaire syndiqué multidevises de 320 millions d’euros, mis en place en octobre 2022 avec une maturité initiale de 5 ans et remboursable in ﬁne. Il inclut d’une part, des options d’extension pouvant porter la maturité à 2029 sous réserve de l’accord des banques et d’autre part une indexation de la marge sur des indicateurs ESG à compter de décembre 2023. Les intérêts payés sont à taux variable augmenté d’une marge de crédit évoluant principalement en fonction du covenant de leverage et des indicateurs ESG.■ Un prêt bilatéral de 20 millions d’euros avec Bpifrance, mis en place en octobre 2022, d’une maturité de 5 ans et amortissable linéairement. Les intérêts payés sont à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit.
■ Un placement privé allemand (« Schuldschein ») de 130 millions d’euros mis en place à l’origine en avril 2019, puis réduit à 115 millions d’euros en 2022 après un remboursement partiel anticipé, auprès d’un pool d’investisseurs européens et asiatiques avec une maturité initiale de 7 ans et remboursable in ﬁne. Les intérêts payés aux investisseurs sont ﬁxes pour un nominal de 68 millions d’euros et à taux variable Euribor augmenté d’une marge de crédit pour un nominal de 47 millions d’euros.
■ Un placement privé américain («USPP») de 60 millions de dollars US, à échéance en 2031, et 30 millions d’euros, à échéance en 2028, remboursables in ﬁne auprès d’un pool d’investisseurs nord-américains, Ce placement privé a été signé en mai 2021 avec mise à disposition des fonds en octobre 2021 assurant le remboursement du précédent USPP de 50 millions de dollars US à échéance novembre 2021, ainsi que, pour partie, le remboursement par anticipation d’un placement privé allemand de 60 millions d’euros à échéance initiale 2023. Les intérêts USPP payés aux investisseurs sont ﬁxes.

Risque de taux

La gestion du risque de taux d’intérêts consiste en des prises de position ponctuelles tenant compte de l’évolution des taux d’intérêts.

Risque matières

Risque de change

La politique de gestion du risque de change consiste, sur la base d’un recensement complet des risques inter-sociétés et hors Groupe, à contracter avec des banques de premier rang des couvertures de change à terme. Sauf cas particuliers, les couvertures auprès des banques sont centralisées au niveau de la maison-mère et répercutées de manière symétrique aux ﬁliales concernées pour les couvertures de ﬂux commerciaux, qu’elles soient basées sur des commandes spéciﬁques ou fondées sur des budgets annuels.

Note n° 19 Consolidation
La société Mersen est prise en intégration globale dans la consolidation du groupe Mersen.

FILIALES ET PARTICIPATIONS (En milliers d’euros)

Renseignements détaillés (titres excédant 1 % du capital social)

	Capital Brute	Quote-part de capital détenue (%)	Capitaux propres nets	Valeur comptable chez Mersen	Dividendes encaissés par la Société	Prêts et avances consentis nets	Montants cautions et avals donnés
Mersen France SB S.A.S.	47 179	100	(24 693)	92 589	19 899	32 000
Mersen France Amiens S.A.S.	22 477	100	7 687	25 402	25 402	3 789
Mersen France Gennevilliers S.A.S.	12 617	100	(2 728)	43 896	38 196	290
Mersen Corporate Services S.A.S. (France)	3 574	100	3 428	3 646	3 646	630
Mersen France PY S.A.S.	4 651	100	7 092	48 788	29 411	193
Mersen Boostec (France)	3 243	95,07	12 437	11 792	11 792
Mersen Deutschland Frankfurt GMBH (Allemagne)	10 021	100	14 617	10 1 635	835
Mersen Deutschland Holding GMBH & CO. KG (Allemagne)	28 726	100	(8 857)	28 700	16 936	24 000	8 000
Mersen Argentina S.A. (Argentine)	6	97,99	(58)	1 845	166
Mersen Oceania Pty Ltd (Australie)	701	100	3 508	702	702
Mersen do Brasil Ltda (Brésil)	10 114	100	(4 117)	25 172	5 296
Mersen Canada Dn Ltee/Ltd (Canada)	1 336	100	1 313	1 322	1 322	1 803	5 194
Mersen China Holding Co Ltd (Chine)	136	100	(3 958)	114 742	92 526
Mersen Korea Co. Ltd (Corée du Sud)	11 814	100	8 591	20 218	19 698	1 672
Cirprotec (Espagne)	1 063	100	7 562	16 458	16 458	2 687
Mersen Ibérica S.A. (Espagne)	2 404	50,05	4 297	682	682	519
Mersen Ibérica Bcn S.A. (Espagne)	2 043	100	4 001	2 396	2 396
Mersen USA Holding. (États-Unis)	45 207	100	(36 736)	68 926	68 926	16 474	124 133
Mersen UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne)	7 022	100	4 139	903	903
Mersen Scot.Holding Ltd (Grande-Bretagne)	75 037	100	(8 797)	75 409	75 409	11 162
Mersen India Pvt Ltd (Inde)	591	100	16 312	11 443	11 225	2 268
Mersen Italia Spa (Italie)	5 500	100	1 915	10 613	6 095	11 000
Mersen Fma Japan KK (Japon)	356	8,70	8 801	2 977	917	19	1 066
Mersen Maroc SARL (Maroc)	2 749	100	(6 304)	5 886	2 245
Mersen Mexico Monterrey S. de R.L. de C.V. (Mexique)	1 373	100	(970)	1 149	449	1 367	416
Mersen South Africa Pty Ltd (Afrique du Sud)	58	54,77		813	813
Mersen Nordic AB (Suède)	180	100	1 243	551	551	801
Mersen Istanbul Sanayi Urunleri AS (Turquie)	572	100	1 314	5 016	1 707	487
Mersen Leclanche Capacitors	20	100	(1 224)	2 171	825

Renseignements globaux (concernant les autres filiales et participations)

	Françaises	Étrangères
Filiales (+ 50 %)	202 202	1 097 887
Participations (10 à 50 %)
Françaises	180 124
Étrangères		26
TOTAL	627 321	453 570

Nota : Les informations relatives au chiffre d’affaires et au résultat ont été volontairement omises en raison du préjudice grave qui pourrait résulter de leur divulgation dans un environnement international très concurrentiel.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

A l’assemblée générale de la société Mersen,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Mersen relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice.

L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des comptes.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Notes 1-C, 3 et 4 de l’annexe aux comptes annuels

| Risque identiﬁé # Rapport des Commissaires aux Comptes

Mission de Certification des Comptes Annuels

Par ailleurs, selon les titres, nous avons également mis en œuvre les procédures suivantes :
* Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les comptes statutaires des entités ;
* Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons :
* comparé les prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale ;
* apprécié la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;
* apprécié que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée.

Nous avons en outre testé l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité effectués par la direction.

Vérifications Spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit et des comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit et des comptes

Nous remettons au comité d’audit et des comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 21 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes

KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Catherine Porta Pierre Bourgeois

TABLEAU DE RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2022	2021	2020	2019	2018	2017
1. Capital en fin d’exercice
Capital (en milliers d’euros)	41 690	41 642	41 728	41 716	41 536	41 274
Nombre d’actions émises	20 844 904	20 821 207	20 864 064	20 858 277	20 768 118	20 637 041
Valeur nominale de l’action (en euros)	2	2	2	2	2	2
2. Résultat global des opérations effectuées (en milliers d’euros)
Résultat avant impôts, dotations aux amortissements, provisions et participation des salariés	34 093	20 767	28 058	37 548	20 028	23 810
Impôts sur les sociétés	1 944	1 796	2 523	1 021	(2 792)	(3 441)
Participation des salariés	0	0	0	0	0	0
Résultat de l’exercice après impôts, amortissements, provisions	22 987	16 587	(11 842)	24 276	16 691	18 137
Montant des bénéfices distribués	20 709	13 454	0	(3)	19 728	18 691
3. Résultat des opérations par action (en euros)
Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,73	1,08	1,47	1,85	1,10	1,32
Résultat après impôts, amortissements et provisions	1,10	0,80	(0,58)	1,16	0,80	0,88
Dividende net versé à chaque action	1,25	(1)	1	0,65	0	(3)
4. Personnel
Effectif moyen	8,64	6,5	5	5	5	5
Montant de la masse salariale (en milliers d’euros)	2 040	(4)	1 320	1 004	1 120	1 661
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (en milliers d’euros)	1 784	(5)	754	1 023	384	438

(1) Sous réserve de décision de l’assemblée générale des actionnaires.
(2) La masse salariale de Mersen SA en 2018 est impactée par une hausse de 450 milliers d’euros du fait de la prime exceptionnelle de pouvoir d’achat octroyée par le Groupe Mersen à une partie des salariés français.
(3) Aucun dividende n’a été distribué en raison de la crise sanitaire
(4) La hausse de la masse salariale de Mersen SA en 2022 est en lien avec la hausse des effectifs depuis juillet 2021.
(5) Les avantages sociaux augmentent à cause de la hausse des effectifs depuis juillet 2021 et du versement des contributions patronales sur le fonds collectif d’assurance destiné à financer les engagements de retraite à prestations définies souscrits par la Société à l’égard du Directeur Général.

I NFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ET GLOSSAIRES 8

1. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE 268

2. RESPONSABLE DU DOCUMENT 268

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE 268

4. NOMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX 269

5. ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 269

6. GLOSSAIRES 270

1. INFORMATIONS INCORPORÉES PAR RÉFÉRENCE

En application de l’article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont incorporés par référence dans le présent document d’enregistrement universel. Les parties non incorporées de ces documents soit ne sont pas pertinentes pour l’investisseur, soit figurent ailleurs dans le présent document d’enregistrement universel.

1.1. Exercice 2021

Sont incorporés dans le document d’enregistrement universel n° D.22-0127 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2022 :

https://www.mersen.com/sites/default/files/publications-media/2022-03-21-urd-fr-mersen-2021.pdf

les comptes consolidés 2021 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2021, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 176 à 230 ;
les comptes annuels 2021 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 232 à 257 ;
le rapport de gestion 2021, pages 78 à 101.

1.2. Exercice 2020

Sont incorporés dans le document d’enregistrement universel n° D.21-0119 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2021 :

https://www.mersen.com/sites/default/files/publications-media/2021-03-mersen_urd_2020_fr.pdf

les comptes consolidés 2020 établis selon les normes comptables internationales en vigueur en 2020, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, pages 166 à 224 ;
les comptes annuels 2020 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, pages 226 à 250 ;
le rapport de gestion 2020, pages 76 à 99.

2. RESPONSABLE DU DOCUMENT

Luc Themelin, Directeur Général
Mersen Tour Trinity
1 bis place de la Défense
F-92400 Courbevoie
Tél. : + 33 (0)1 46 91 54 19

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 77 à 103 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Luc Themelin

4. NOMS DES CONTRÔLEURS LÉGAUX

Commissaires aux comptes

Ernst & Young Audit
Tour First TSA 1444
F-92037 Paris La Défense cedex
Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre

Date du premier mandat : 2022
Durée : six exercices (mandat expirant à l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027)
Représenté par Pierre Bourgeois

Le cabinet Ernst & Young Audit a été nommé lors de l’AG du 19 mai 2022 en remplacement de Deloitte et Associés dont le mandat était arrivé à échéance.

KPMG SA
Tour EQHO
2 avenue Gambetta
F-92066 Paris La Défense cedex
Membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre

Date du premier mandat : 2004
Date du dernier renouvellement de mandat : 2022
Durée : six exercices (mandat expirant à l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027)
Représenté par Catherine Porta

5. ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Bureau Veritas Exploitation
8 Cours du Triangle
92800 Puteaux
Représenté par Laurent Mallet

6. GLOSSAIRES

Glossaire financier

BFR (Besoin en Fonds de Roulement) : Somme des créances clients, stocks, actifs sur contrats et autres créances d’exploitation, diminuée des dettes fournisseurs, passifs sur contrat et autres passifs d’exploitation
BNPA (Bénéfice Net Par Action) : Résultat net par action
Capitaux Employés moyens : Moyenne des capitaux employés des 3 derniers semestres
Capitaux Employés : Définition : voir rapport de gestion paragraphe 5.3.
Croissance organique : Calculée en comparant le chiffre d’affaires de l’année n avec le chiffre d’affaires de l’année n-1 retraité au taux de change de l’année n, hors impact des acquisitions et/ou cessions
EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) courant : Résultat opérationnel courant avant amortissements
EBITDA “covenant” : EBITDA courant avant application de la norme IFRS16
Endettement net : Somme des emprunts à long et moyen terme, des passifs financiers courants et concours bancaires courants, diminuée des actifs financiers courants, trésorerie et équivalents de trésorerie
Endettement net covenant : Endettement net diminué de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l’exercice
Fonds propres : Somme des capitaux propres et de la valeur comptable des actions auto-détenues à la clôture de l’exercice
Free cash-flow : Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles, diminué des investissements industriels
Gearing : Ratio d’endettement net covenant sur fonds propres
Investissements industriels : Somme des acquisitions d’immobilisations corporelles et des variations des fournisseurs d’immobilisations
Leverage Ratio : Endettement net covenant / EBITDA covenant
Marge d’EBITDA courant : Rapport de l’EBITDA courant sur le chiffre d’affaires
NEU MTN (Negotiable European Medium Term Note) : Marché des titres négociables à moyen terme
Résultat opérationnel courant : Tel que présenté dans le compte de résultat
ROCE (Return On Capital Employed) : Rapport du résultat opérationnel courant des 12 derniers mois sur les capitaux employés moyens
Taux de BFR : Rapport du besoin en fonds de roulement sur le chiffre d’affaires du dernier trimestre multiplié par 4
Taux de conversion du cash-flow : Ratio du flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles sur l’EBITDA courant
Taux de distribution : Rapport du dividende par action proposé au titre de l’année sur le résultat net par action de l’année, calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires hors auto-détention au 31 décembre.Taux de distribution retraité Rapport du dividende par action proposé au titre de l’année sur le résultat net par action de l’année, retraité de certains produits ou charges non courants de l’année tel que listés dans la note 24 de l’annexe sur les comptes, calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires hors auto- détention au 31 décembre URD (Universal Registration Document) Document d’Enregistrement Universel (DEU) USPP (US Private Placement) Placement privé en dollars US

Glossaire

Business

ACE (Anti-Corrosion Equipment): Equipements anti-corrosion
AM (Advanced Materials): Matériaux avancés
BEV (Battery Electric Vehicle): Véhicule 100% électrique
BS (British Standard): Organisme britannique de normalisation
DACH (Deutschland, Austria, Confédération Helvétique): Zone Autriche Allemagne Suisse
DIN (Deutsches Institut für Normung): Organisme allemand de normalisation
EP (Electrical Power): Spécialités électriques
EPC (Electrical Protection and Control): Protection et Contrôle électrique
GAREAT: Gestion de l’Assurance et de la Réassurance des risques Attentats et actes de Terrorisme
GS (Graphite Specialties): Spécialités Graphite
HEV (Hybrid Electric Vehicle): Véhicule hybride
ICPE: Installations classées pour la protection de l’environnement
IEC (International Electrotechnical Commission): Commission électrotechnique internationale
ITAR (International Traffic in Arms Regulation): Réglementation des USA sur le trafic international d’armes
Mersen Excellence Journey: Démarche de progrès continu qui touche toutes les fonctions du Groupe
OEM (Original Equipment Manufacturer): Fabricants de machines
OFAC (Office of Foreign Assets Control): Bureau de contrôle des actifs étrangers aux USA
PEE: Plan d’Epargne Entreprise
pHEV (plug-in hybrid electric vehicle): Véhicule hybride rechargeable
PTT (Power Transfer Technologies): Technologies pour la transmission de courant
PVC (Polyvinyl chloride): Polychlorure de vinyle
SiC (Silicon Carbide): Carbure de silicium
SPM (Solutions for Power Management): Solutions pour la gestion de l’énergie
UL: Organisme américain de normalisation
UNIFE: Union des Industries Ferroviaires Européenne

RSE

CFE: Cotisation Foncière des Entreprises
CGNR: Comité de la Gouvernance des Nominations et des Rémunérations
CHSCT: Comité Hygiène Santé Sécurité
Conflict minerals: Minerais de conflit
CMRT (Conflict Mineral Reporting Template): Modèle de rapport pour les minerais de conflit
CVAE: Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises
GES: Gaz à effet de serre
GPEC: Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences
HSE: Hygiène, Santé, Environnement
LMS (Learning Management System): Mersen Academy
LTIR (Lost Time Incident Rate): Taux d’accidents avec arrêt de travail
MSV (Management Safety Visits): Visites de Sécurité du Management
MTD: Meilleures Techniques Disponibles
MAR (Market Abuse Regulation): Réglementation Abus de marché
RGPD: Règlement Général sur la Protection des Données
RoHS (Restriction of Hazardous Substances Directive): Directive européenne visant à limiter l’utilisation de six substances dangereuses
RSE: Responsabilité Sociale d’Entreprise
SIR (Severity Injury Rate): Taux de gravité
WiN: Women in Mersen

TABLES DE CONCORDANCE

TABLE DE CONCORDANCE DEU

274

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

277

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

278

TABLE DE CONCORDANCE DEU

Aﬁn de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identiﬁer les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019.

Références DEU	Intitulés	Pages
1.	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1.	Personnes responsables des informations	5, 8
1.2.	Attestation des responsables du document	8
1.3.	Déclaration d’expert	NA
1.4.	Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers	2, 4, 6, 7
1.5.	Déclaration relative à l’approbation du document	1
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1.	Coordonnées	8
2.2.	Changements	8
3.	FACTEURS DE RISQUES
3.1.	Description des risques importants	3
4.	INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1.	Raison sociale et nom commercial	5
4.2.	Enregistrement au RCS et identifiant (LEI).	5
4.3.	Date de constitution et durée	5
4.4.	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web - autres	5
5.	APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1.	Principales activités
5.1.1.	Nature des opérations et principales activités	1
5.1.2.	Nouveaux produits et/ou services	NA
5.2.	Principaux marchés	1
5.3.	Événements importants	NA
5.4.	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	1, 3, 4
5.5.	Degré de dépendance	3
5.6.	Position concurrentielle	1
5.7.	Investissements
5.7.1.	Investissements importants réalisés	3
5.7.2.	Investissements importants en cours ou engagement fermes	NA
5.7.3.	Coentreprises et participations significatives	NA
5.7.4.	Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles	4
6.	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1.	Description sommaire du groupe / Organigramme	6
6.2.	Liste des filiales importantes	6
7.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
7.1.	Situation financière
7.1.1.	Exposé de l’évolution et résultat des activités	3
7.1.2.	Evolutions future et activités en matière de recherche et de développement	1
7.2.	Résultats d’exploitation
7.2.1.	Facteurs importants	NA
7.2.2.	Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	3
8.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1.	Capitaux de l’émetteur	6
8.2.	Flux de trésorerie	6
8.3.	Besoins de financement et structure de financement	6
8.4.	Restriction à l’utilisation des capitaux	NA
8.5.	Sources de financement attendues	NA
9.	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1.	Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant	3, 4
10.	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1.	a) Principales tendances récentes néant b) Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture	3
10.2.	Elément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives	3
11.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1.	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	NA
11.2.	Principales hypothèses	NA
11.3.	Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice	NA
12.	ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1.	Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société	2
12.2.	Conflits d’intérêts	2
13.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1.	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	2
13.2.	Provisions pour retraite ou autres	2
14.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1.	Durée des mandats	2
14.2.	Contrats de service	2
14.3.	Comités	2
14.4.	Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise	2
14.5.	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	NA
15.	SALARIÉS
15.1.	Répartition des salariés	4
15.2.	Participations et stock-options	2
15.3.	Accord de participation des salariés au capital	NA
16.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1.	Répartition du capital	5
16.2.	Droits de vote différents	5
16.3.	Contrôle de l’émetteur	NA
16.4.	Accord d’actionnaires	5
17.	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1.	Détail des transactions	2
18.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1.	Informations financières historiques
18.1.1.	Informations financières historiques auditées	8
18.1.2.	Changement de date de référence comptable	NA
18.1.3.	Normes comptables	6
18.1.4.	Changement de référentiel comptable	NA
18.1.5.	Contenu minimal des informations financières auditées	7
18.1.6.	Etats financier consolidés	6
18.1.7.	Date des dernières informations financières	NA
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	NA
18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1.	Rapport d’audit	6, 7
18.3.2.	Autres informations auditées	NA
18.3.3.	Informations financières non auditées	NA
18.4.	Informations financières pro forma	NA
18.5.	Politique en matière de dividendes
18.5.1.	Description	5
18.5.2.	Montant du dividende par action	5
18.6.	Procédures judiciaires et d’arbitrage
18.6.1.	Procédures significatives	6
18.7.	Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
18.7.1.	Changement significatif depuis la clôture	NA
19.	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1.	Capital social
19.1.1.	Montant du capital émis	5
19.1.2.	Actions non représentatives du capital	NA
19.1.3.	Actions auto-détenues	5
19.1.4.	Valeurs mobilières	NA
19.1.5.	Conditions de droit d’acquisition et/ou tout obligation	NA
19.1.6.	Option ou accord	NA
19.1.7.	Historique du capital social	5
19.2	Acte constitutif et statuts
19.2.1.	Inscription au registre et objet social	5
19.2.2.	Catégories d’actions existantes	5
19.2.3.	Disposition impactant un changement de contrôle	NA
20.	CONTRATS IMPORTANTS
20.1.	Résumé de chaque contrat	NA
21.	DOCUMENTS DISPONIBLES
21.1.	Déclaration sur les documents consultables	5

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Aﬁn de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport ﬁnancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du règlement général de l’AMF.

Rubriques	Information pour	Pages
1. Attestation du responsable	Rapport Financier Annuel	268
2.

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.

## Rubriques	Chapitre	Pages
1. SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1.1. Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	3	78 à 86
1.2. Indicateurs clefs de performance de nature financière	3	79 à 85
1.3. Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel	4	165 à 167
1.4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi	NA
1.5. Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice	5	181
1.6. Succursales existantes	6	233
1.7. Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	NA
1.8. Aliénations de participations croisées	NA
1.9. Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir	1	18
1.10. Activités en matière de recherche et de développement	1	11-12
1.11. Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices	7	265
1.12. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	3	103
1.13. Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes	NA
2. CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	3	94 à 101
2.2. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	3, 4, 6	100, 130, 208
2.3. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	3	88 à 91
2.4. Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers	6	204 à 208
2.5. Dispositif anti-corruption	4	157
2.6. Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective	NA
3. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Informations sur les rémunérations
3.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux	2	46 à 51
3.2. Rémunérations et avantages de toute nature, versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social	2	51 à 54
3.3. Proportion relative de la rémunération fixe et variable	2	53
3.4. Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable	NA
3.5. Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci	2	49 à 51
3.6. Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce	2	52
## Rubriques	Chapitre	Pages
-------	--------	--------
3.7. Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société	2	54 à 55
3.8. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	2	55
3.9. Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	2	53-54
3.10. Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10-34 du code de commerce	5	175
3.11. Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	NA
3.12. Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration)	NA
3.13. Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux	NA
3.14. Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	2	69
Informations sur la gouvernance
3.15. Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice	2	36 à 39
3.16. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	2	39
3.17. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital	5	175
3.18. Modalités d’exercice de la direction générale	2	45
3.19. Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil	2	41
3.20. Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil	2	32
3.21. Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	NA
3.22. Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain »	2	30
3.23. Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale	5	182
3.24. Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre	2	74
3.25. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
Structure du capital de la société	5	174
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11	NA
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	5	181
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	NA
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	NA
Accords entre actionnaires dont la société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote	NA
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société	2	33
Pouvoirs du conseil d’administration en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions	2	30-31
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société (sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts)	2	49-50
Accords prévoyant 20,75des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange	NA
3.26. Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice.	NA
## Rubriques	Chapitre	Pages
-------	--------	--------
4. ACTIONNARIAT ET CAPITAL
4.1. Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	5	181
4.2. Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	5	178-179
4.3. État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée)	5	181
4.4. Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières	NA
4.5. Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	5	182
4.6. Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	5	183
5. DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
5.1. Modèle d’affaires (ou modèle commercial)	1	8-9
5.2. Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services	3	92 à 101
5.3. Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe)	4	110, 156 à 159
5.4. Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance	4	114# 5. Informations relatives aux engagements de l’entreprise en matière de responsabilité sociale et environnementale

5.5. Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) 4 131 à 155

5.6. Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) 4 120 à 130

5.7. Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) 4 115 à 119

5.8. Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale 4 157, 160, 161

5.9. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme 4 157

5.10. Informations spécifiques :

* politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ;
* capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ;
* moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. 3 102

5.11. Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 4 150

5.12. Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF 4 168 à 170

6. AUTRES INFORMATIONS

6.1. Informations fiscales complémentaires NA

6.2. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles NA

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Mersen — Annual Report (ESEF) 2022

MERSEN

Document d’Enregistrement Universel

1. PRÉSENTATION DU GROUPE

1. 2022 : UNE ANNÉE RECORD

2. L’ANNÉE 2022 EN CHIFFRES

3. MODÈLE D’AFFAIRES

4. ORIGINES DU GROUPE

5. VISION, MISSION, VALEURS

6. PLAN À MOYEN TERME

7. REPORTING TAXONOMIE

1. 2022 : UNE ANNÉE RECORD

2. L’ANNÉE 2022 EN CHIFFRES

5.1. Stratégie du Groupe

5.2. Ressources

5.3. Innovation

5.3.1. Organisation de la R&D

MODÈLE D’AFFAIRES

NOS ATOUTS

4 VALEURS

2 EXPERTISES

CAPITAL FINANCIER • CODE ÉTHIQUE • CHARTE ACHATS

4 ORIGINES DU GROUPE

ENVIRONNEMENTALE SOCIALE ET SOCIÉTALE ÉCONOMIQUE

VALEUR CRÉÉE

5.2. RESOURCES

5.3. INNOVATION

5.3.1. ORGANISATION DE LA R&D

4. ORIGINES DU GROUPE

5.3.2. Des partenariats pour renforcer la R&D

5.3.3. Le challenge innovation

5.3.4. Eco-conception

5.3.5. Principaux projets en cours

5.4. Expertises

5.4.1. Pôle Advanced Materials (AM)

Offre produits et applications

Principaux concurrents (par ordre alphabétique) :

5.4.2. Pôle Electrical Power (EP)

Offre produits et applications

Concurrence

5.5. Marchés

5.5.1. Energies

Solaire

Eolien

Stockage d’énergie électrique

Energies conventionnelles

5.5.2. Electronique

Fabrication des semi-conducteurs

5.5.3. Transports

Ferroviaire

Aéronautique

Véhicules électriques

Spatial

5.5.5. Industries de procédés

5.6. Valeur créée

6. PLAN À MOYEN TERME

7. REPORTING TAXONOMIE

7.1. Contexte réglementaire

7.2. Déﬁnitions

7.2.1. Indicateurs réglementaires

7.2.2. Indicateurs faisant l’objet d’une publication volontaire de la part de Mersen

7.2.3 Déﬁnitions des KPIs

7.3. Méthodologie

7.3.1. Approche pour le chiffre d’affaires

7.3.2.# Approche pour les investissements industriels

Cas particulier du site de Columbia (Etats-Unis)

7.3.3. Approche pour la détermination de l’alignement

7.3.3.1. Analyse des critères de contribution substantielle

7.3.3.2. Analyse des critères DNSH*

Adaptation au changement climatique

Utilisation durable et Protection des ressources hydriques et marines

Transition vers une économie circulaire

Prévention et réduction de la Pollution

Protection et rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes

7.3.3.3.# Analyse des critères de garanties minimales (MS)

7.4. Résultats

7.4.1. Chiffre d’affaires

7.4.2. Investissements industriels

7.5. Perspectives

Mersen Annual Report (ESEF) 2022