Mersen — AGM Information 2013

May 7, 2013

MERSEN Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2013

EXPOSÉ DES MOTIFS

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Les projets de résolutions qui vous sont soumis par le Directoire appellent les remarques suivantes :

Dividende 2012 (résolutions 3 et 4)

Le Directoire, après approbation du conseil de surveillance, propose de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,45€ par action au titre de l'exercice 2012, soit un montant global de 9,2 millions d'euros qui sera prélevé sur le bénéfice distribuable, augmenté du report à nouveau antérieur.

Le Directoire souhaite proposer à chaque actionnaire, comme lors des trois précédents exercices, la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire. Le prix d'émission de ces actions nouvelles sera fixé à 90% de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. L'option pour le dividende en actions sera ouverte du 5 juin 2013 au 21 juin 2013. A défaut d'avoir exercé cette option dans ce délai, l'actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui sont dus.

Renouvellement du mandat de trois membres du Conseil de Surveillance (résolutions 6 à 8)

Le Conseil propose de renouveler pour une période de 4 ans le mandat arrivant à échéance de MM. Yann Chareton, Hervé Couffin et Dominique Gaillard.

Renouvellement du mandat de M. Yann Chareton :

M. Yann Chareton est membre du conseil de surveillance de Mersen depuis le 19 mai 2009. Il est actuellement membre du comité d'audit et des comptes. Sur décision du conseil de surveillance, M. Yann Chareton est considéré comme membre non-indépendant.

Diplômé de l'IEP Paris en 2000 et de l'ESSEC en 2002, Yann Chareton a également étudié à la London School of Economics à Londres et à l'Université Commerciale Luigi Bocconi à Milan. En octobre 2005, il a rejoint l'équipe LBO Mid Cap d'AXA Private Equity dont il est Director au sein du bureau de Milan.

Renouvellement du mandat de M. Hervé Couffin :

M. Hervé Couffin est membre du conseil de surveillance de Mersen depuis le 19 mai 2009. Il est actuellement Président du conseil de surveillance et il est également membre du comité d'audit et des Comptes, du comité des nominations et des rémunérations ainsi que du comité stratégie. Sur décision du conseil de surveillance, M. Hervé Couffin est considéré comme membre indépendant.

Diplômé de l'École Polytechnique, Ingénieur au Corps des Mines, Hervé Couffin a commencé sa carrière au Ministère de l'Industrie. Il a rejoint le groupe Paribas en 1983 en tant que Directeur aux Affaires Industrielles. Il est devenu membre du Comité Exécutif de Paribas Affaires Industrielles en 1993, puis « senior partner » et membre du Comité Exécutif de PAI Partners jusqu'en 2004. En 2005 il fonde la société Callisto, société de conseil financier aux équipes dirigeantes dans les opérations de LBO dont il est Président-Directeur Général.

Renouvellement du mandat de M. Dominique Gaillard :

M. Dominique Gaillard est membre du conseil de surveillance de Mersen depuis le 19 mai 2009. Il est actuellement membre du comité des nominations et des rémunérations ainsi que du comité stratégie. Sur décision du conseil de surveillance, M. Dominique Gaillard est considéré comme membre non-indépendant.

Diplômé de l'École Polytechnique et de l'École Nationale des Ponts et Chaussées, de l'IAE de Paris et de l'Université de Berkeley-Californie (M. Sc.), Dominique Gaillard a commencé sa carrière dans une filiale de Pechiney en tant que Directeur R&D puis Directeur Commercial et Marketing (1988-1990). De 1990 à 1997, il a travaillé chez Charterhouse (acteur de Private Equity), période durant laquelle il a monté de nombreuses opérations de capital développement et de LBO. Il a rejoint AXA Private Equity en 1997 en tant que Responsable LBO. Il en est aujourd'hui le Directeur Général, en charge des Fonds Directs (capital développement, LBO Small & Mid Cap, Co-Investment, Infrastructure).

Nomination de deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance (résolutions 9 et 10)

Les mandats de membre du conseil de surveillance de Mme Agnès Lemarchand et de M. Walter Pizzaferri arrivent à expiration à la présente assemblée. Mme Agnès Lemarchand et M. Walter Pizzaferri ayant exprimé le souhait de ne pas voir renouveler leur mandat, nous vous proposons de nommer Mme Carolle Foissaud et Mme Ulrike Steinhorst en tant que nouveaux membres du conseil de surveillance pour un mandat de 4 ans.

Mme Carolle Foissaud et Mme Ulrike Steinhorst ont été désignées par le Conseil de Surveillance sur proposition du comité des nominations et rémunérations, après une recherche conduite par un cabinet spécialisé.

Nomination de Mme Carolle Foissaud comme membre du Conseil de Surveillance :

Madame Carolle Foissaud a fait l'essentiel de sa carrière au sein du Groupe Areva principalement dans des fonctions opérationnelles au sein des branches Connectique, Combustible, Réacteurs et Assainissements. Elle est membre de l'Executive Management Board (EMB) du Groupe Areva et Directrice Sûreté, Sécurité et Soutien aux Opérations. Carolle Foissaud est diplômée de l'École Polytechnique et de l'École Nationale Supérieure des Télécommunications.

Nomination de Mme Ulrike Steinhorst comme membre du Conseil de Surveillance :

Madame Ulrike Steinhorst a commencé sa carrière en France au Ministère des Affaires Européennes puis à la Direction Internationale d'EDF. Elle a rejoint le groupe Degussa AG en 1999 où elle a occupé plusieurs fonctions en Allemagne et en France. Elle a dirigé la filiale du Groupe Degussa en France avant de rejoindre, en 2007, le groupe EADS où elle est actuellement Directeur Stratégie, Finance et Planning du département Technique Corporate, après avoir été Directeur de Cabinet du Président Exécutif. Ulrike Steinhorst, juriste allemande, est diplômée de l'Université Paris II – Panthéon et de l'Ecole Nationale d'Administration.

Achat d'actions par la Société (résolution 11)

L'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Depuis le 21 mai 2008 et ce jusqu'à la date des présentes, la Société n'a pas fait usage de cette autorisation sauf dans le cadre de la mise en œuvre du contrat de liquidité confié à la société EXANE BNP Paribas (Prestataire de Service Indépendant). Ce contrat, confié à EXANE BNP Paribas depuis le 25 février 2005 pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, est conforme à la Charte de Déontologie de l'A.M.A.F.I. approuvée par l'AMF et a pour objet d'améliorer la liquidité des transactions et la régularité des cotations sur les actions MERSEN sans entraver le fonctionnement régulier du marché. Les moyens mis à disposition de ce contrat et portés au crédit du compte de liquidité en date du 25 février 2005 sont : une somme de 2 200 000€ et aucun titre. Au 31 décembre 2012, 49 571 actions sont détenues dans le cadre de ce contrat. La Société n'auto-détient aucun titre à cette même date.

Le Directoire vous demande de renouveler l'autorisation donnée à la Société d'opérer sur ses propres actions dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et de déléguer au Directoire la possibilité d'acquérir des actions de la société représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social actuel, soit 2 040 055 actions maximum.

L'intention du Directoire serait d'utiliser cette autorisation par ordre de priorité en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI ;
• l'attribution ou la cession d'actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de l'attribution d'actions dans les conditions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 ;
• leur attribution à titre de conversion ou d'échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;
• l'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l'annulation d'actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Il est proposé de fixer le prix maximal d'achat à 50 € par action. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d'achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 102 002 750 €.

L'autorisation serait valable jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois. Cette autorisation annulerait et remplacerait l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012. Une note complète relative à ce programme de rachat figure sous la rubrique « Renseignements à caractère général concernant le capital - Programme de rachat » du rapport annuel.

Emission de bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique visant les titres de la société (résolution 13)

L'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012 a donné compétence au Directoire d'émettre, dans l'intérêt de la société et de ses actionnaires, la mise en place de bons de souscription d'actions (BSA) en cas d'offre publique d'achat hostile.

Le Directoire propose à l'Assemblée Générale de renouveler cette délégation de compétence et de l'autoriser, dans les mêmes conditions que celles définies lors de l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012, à attribuer gratuitement aux actionnaires des BSA en cas d'offre publique visant les titres de la Société, dès lors qu'une telle offre serait initiée par une entité non soumise aux mêmes contraintes de comportement face à une offre publique que celles applicables à MERSEN (situation d'absence de réciprocité). En pratique, cela concerne d'une part les sociétés non cotées, et d'autre part les sociétés étrangères cotées pour lesquelles le droit applicable autorise leur conseil à intervenir en période d'offre (en particulier aux USA, en Allemagne, en Inde et dans certains cas au Japon). Pour toutes les autres offres, la décision d'émettre les BSA relèvera exclusivement de l'Assemblée Générale.

Le Directoire estime à cet égard que la faculté d'émettre des bons de souscription d'actions dans l'hypothèse d'une offre publique visant la Société est pleinement conforme à l'intérêt de la Société et de ses actionnaires en visant à valoriser au meilleur niveau le patrimoine des actionnaires. Le mécanisme des BSA constitue un véritable instrument de négociation. Il permet aux sociétés qui font l'objet d'une offre hostile de pousser l'initiateur à la négociation sur le prix proposé si la valorisation est jugée insuffisante.

L'objectif du Directoire, soutenu par le conseil de surveillance, est donc de se donner le moyen d'agir au mieux des intérêts de la Société et de ses actionnaires, et non d'empêcher toute OPA, quelle qu'elle soit. Les actionnaires noteront en effet que la société n'a mis en place (ni n'envisage de mettre en place) aucune mesure visant à cet effet (votes doubles, actions différenciées, etc). A ce jour, la Société ne dispose d'aucun mécanisme ou moyen qui lui permette d'optimiser sa valorisation.

Ce mécanisme est strictement encadré par la loi et le règlement Général de l'Autorité de Marchés Financiers (AMF). Il s'inscrit dans le cadre de la loi dite « Loi Breton » du 31 mars 2006 qui a transposé en France la directive européenne du 21 avril 2004 sur les offres publiques d'acquisition.

Le Directoire ne pourra mettre en œuvre l'émission de BSA qu'après avis favorable d'un comité restreint composé de trois membres indépendants du conseil de surveillance et après l'approbation du conseil de surveillance. L'avis de ce comité sera lui-même rendu sur la base de l'opinion d'un conseil financier désigné par le conseil de surveillance, qui statuera sur l'intérêt et les modalités financières de l'offre. Dans le cadre de ces modalités et limites, le Directoire disposerait des pouvoirs nécessaires pour fixer le prix (ou les modalités de détermination de ce prix) et les conditions d'exercice de ces bons de souscription en fonction des termes de l'offre présentée.

Le montant nominal total de l'augmentation de capital qui résulterait de l'exercice de ces bons de souscription d'actions serait limité à un maximum de 25% du capital social.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Directoire en cas d'offre déposée dans les 18 mois du vote de la présente résolution. Son renouvellement est soumis à un nouveau vote des actionnaires

Si vous l'approuvez, cette nouvelle autorisation annulerait et remplacerait l'autorisation précédemment accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012.

Le Directoire Le Conseil de Surveillance