MERRY - Share Issue/Capital Change 2014

股票代號：2439

==> picture [103 x 30] intentionally omitted <==

`美律實業股份有限公司 MERRY ELECTRONICS CO., LTD. 公開說明書`

(發行一○五年度限制員工權利新股申報用稿本)

`一、公司名稱：美律實業股份有限公司`

`二、本公開說明書編印目的：發行一○五年度限制員工權利新股。`

(一).新股種類：每股面額新台幣10 元整。
(二).新股股數：2,000 仟股。
(三).發行股份金額：20,000 仟元。
(四).發行條件：請參閱第 25-27 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：：不適用。
四、本次發行之相關費用：
(一)承銷費用：新台幣0元。
(二)其他費用：包括會計師及印刷等其他費用，新台幣12萬元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 4 頁。
八、每股股票面額：新台幣10 元。
九、查詢本公開說明書之網址：http://mops.twse.com.tw。

`美律實業股份有限公司編製`

中 華 民 國 一 ○ 五 年  八  月 八 日  刊印

`一、本次發行前實收資本之來源`

單位：新台幣仟元；%

`本次發行前實收資本之來源`		`單位：新台幣仟元；%`
`實收資本來源`	`金額`	`占實收資本額比率`
`設立資本`	`1,500`	`0.08%`
`現金增資`	`276,400`	`14.94%`
`盈餘轉增資`	`1,189,924`	`64.31%`
`員工紅利轉增資`	`39,392`	`2.13%`
`資本公積轉增資`	`200,659`	`10.84%`
`海外可轉換公司債轉換普通股`	`149,708`	`8.09%`
`員工認股權憑證轉換普通股`	`4,610`	`0.25%`
`註銷庫藏股`	`(11,920)`	`(0.64%)`
`合計`	`1,850,273`	`100.00%`

`二、公開說明書分送計畫：`

(一)陳列處所：依規定方式函送主管機關外，另陳列於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依金融監督管理委員會規定辦理。
(三)索取公開說明書方法：請上網至公開資訊觀測站下載檔案。
（http://newmops.tse.com.tw）
三、證券承銷商名稱、網址、地址及電話：不適用

四、公司債保證機構之名稱、網址、地址及電話：不適用

五、公司債受託機構之名稱、網址、地址及電話：不適用

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱： 凱基證券股份有限公司股務代理部 地址： 台北市重慶南路一段2 號5 樓
網址： http://www.kgieworld.com.tw電話： (02)2389-2999

八、信用評等機構之名稱、網址、地址及電話：不適用

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：洪淑華、楊明經
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 網址：http://www.pwc.com/tw
地址：台北市基隆路一段333 號27 樓 電話：(02)2729-6666、(04)2328-4868

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人 代理發言人
姓名：黃朝豊 姓名：林淑惠
職稱：財務處副總經理 職稱：會計部資深經理
電話：(04)2359-0811 電話：(04)2359-0811
電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected]

十三、本公司網址：http://www.merry.com.tw

美律實業股份有限公司公開說明書摘要

`實收資本額：1,850,273,230` `元`	`公司地址：台中市南屯區寶山里工業區23 路22 號`	`公司地址：台中市南屯區寶山里工業區23 路22 號`	`公司地址：台中市南屯區寶山里工業區23 路22 號`	`公司地址：台中市南屯區寶山里工業區23 路22 號`	`公司地址：台中市南屯區寶山里工業區23 路22 號`	`公司地址：台中市南屯區寶山里工業區23 路22 號`	`電話：(04)2359-0811`	`電話：(04)2359-0811`
`設立日期：64年12月24 日`				`網址：http://www.merry.com.tw`
`上市日期：89年9 月11 日`	`上櫃日期：不適用`			`公開發行日期：80年5 月15 日`			`管理股票日期：不適用`
`負責人：董事長兼總經理：廖祿立`				`發言人：黃朝豊財務副總經理` `代理發言人：林淑惠會計部資深經理`
`股票過戶機構：凱基證券股份有限公司股務代理` `部` `電話：(02)2389-2999` `網址：http://www.kgieworld.com.tw` `地址：台北市重慶南路一段2號5 樓`
`股票承銷機構：不適用` `電話：` `網址：` `地址：`
`最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所` `洪` `淑` `華` `、` `楊` `明` `經` `會` `計` `師` `電話：(02)2729-6666、` `(04)2704-9168` `網址：http://www.pwc.com/tw` `地址：台北市基隆路一段333號27樓`
`複核律師：不適用` `電話：` `網址：` `地址：`
`信用評等機構：不適用` `電話：不適用` `網址：不適用地址：不適用`
`最近一次經信用評等日期：不適用`			`評等標的：不適用`			`評等結果：不適用`
`董事選任日期：105年06月29 日，任期：3年`				`監察人選任日期：105年06月29 日，任期：3年`
`全體董事持股比例：7.40%(105年07月31 日)`				`全體監察人持股比率：1.40%(105年07月31 日)`
`董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(105 年07 月31 日)` `職稱` `姓名` `持股比例` `職稱` `姓名` `持股比例` `董事長` `廖祿立` `1.87%` `獨立董事` `黃麟明` `-` `副董事長` `魏文傑` `5.17%` `獨立董事` `杜紹堯` `-` `董事` `林士傑` `0.17%` `監察人` `卓聖崇` `0.24%` `董事` `林淑君` `0.18%` `監察人` `廖本林` `0.06%` `董事` `黃朝豊` `0.00%` `監察人` `洪蘊娟` `0.39%` `法人監察人` `通虔投資(股)公司` `0.71%`
`工廠地址：台中市南屯區寶山里工業區23 路22號` `電話：(04)2359-0811`
`主要產品：免持聽筒、揚聲器、娛樂性產品等系列及` `其他電子產品`					`市場結構：內銷 1.66%` `外銷 98.34%`			`參閱本文之頁次`
								`第19 頁`
`風` `險` `事` `項`		`請參閱本公司說明書公司概況之風險事項`						`參閱本文之頁次`
								`第4 頁`
`去` `(` `1` `0` `4` `）` `年` `度`		`營業收入：12,240,234 仟元` `稅前純益：813,300仟元每股稅後盈餘：3.48 元`						`第64 頁`
`本次募集發行有價證券種類及金額`				`請參閱本公司公開說明書封面`
`發` `行` `條` `件`				`請參閱本公司公開說明書封面`
`募集資金用途及預計產生效益概述`				`不適用`
`本次公開說明書刊印日期：105年08月08 日`				`刊印目的：發行一○五限制員工權利新股`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄`

`美律實業股份有限公司`

`公開說明書目錄`

`公開說明書目錄`
	`頁次`
`壹、公司概況`	`1`
`一、公司簡介`	`1`
`(一)設立日期`	`1`
`(二)總公司分公司工廠之地址及電話`	`1`
`(三)公司沿革`	`1`
`二、風險事項`	`4`
`(一)風險因素`	`4`
`(二)訴訟或非訟事件`	`5`
`(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，`	`5`
`二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或`
`喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響`
`(四)其他重要事項`	`5`
`三、公司組織`	`6`
`(一)關係企業圖`	`6`
`(二)董事及監察人資料`	`8`
`四、資本及股份`	`11`
`(一)股本形成經過`	`11`
`(二)最近股權分散情形`	`12`
`(三) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料`	`13`
`(四) 員工分紅及董事、監察人酬勞`	`13`
`貳、營運概況`	`15`
`一、公司經營`	`15`
`(一)業務內容`	`15`
`(二)市場及產銷概況`	`19`
`二、轉投資事業`	`22`
`(一)轉投資事業概況`	`22`
`(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司`	`23`
`持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金`
`來源及其對公司財務績效及財務狀況之影響`
`三、重要契約`	`23`
`參、發行計畫及執行情形`	`24`
`一、本次發行限制員工權利新股應記載事項`	`24`
`二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項`	`24`
`三、本次併購發行新股應記載事項`	`24`

`肆、財務概況`	`28`
`一、最近五年度財務分析`	`28`
`二、財務報告`	`32`
`三、財務概況及其他重要事項`	`32`
`(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法`	`32`
`第一百八十五條情事者，應揭露資訊`
`四、財務狀況及經營結果檢討分析`	`33`
`(一)財務狀況`	`33`
`(二)財務績效`	`34`
`(三)現金流量`	`35`
`(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響`	`35`
`(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及`	`35`
`未來一年投資計畫`
`(六) 其他重要事項`	`35`
`伍、特別記載事項`	`36`
`一、內部控制制度執行狀況`	`36`
`二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，`	`36`
`應揭露該信用評等機構所出具之評等報告`
`三、證券承銷商評估總結意見`	`36`
`四、律師法律意見書`	`36`
`五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見`	`36`
`六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應`	`36`
`補充揭露之事項`
`七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要`	`36`
`決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容`
`八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以`	`36`
`及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還`
`或收取承銷相關費用之聲明書`
`九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外`	`36`
`公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及`
`內部人等對象之聲明書`
`十、公司治理運作情形`	`36`
`柒、附件`	`49`
`一、經會計師複核之案件檢查表彙總意見`	`49`
`二、 103 年度合併財務報告及會計師查核報告`	`50`
`三、 104 年度合併財務報告及會計師查核報告`	`59`
`四、 105 年度第二季合併財務報告及會計師核閱報告`	`69`
`五、 103 年度個體財務報告及會計師查核報告`	`77`
`六、 104 年度個體財務報告及會計師查核報告`	`84`

`壹、公司概況`

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國64 年12 月24 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

名     稱地                      址  電話
總公司及工廠 台中市南屯區寶山里工業23路22號 (04)23590811

(三)公司沿革

1. 民國六十四年本公司創辦人廖祿立先生及魏文傑先生，以資本額新台幣 1,500,000 元，在台中市西安南巷，創設「美律電子股份有限公司」。

2. 民國六十五年開始生產無線通訊用麥克風。

3. 民國六十六年現金增資1,500,000 元，增資後實收資本額為3,000,000 元。

4. 民國六十八年擴充設備及生產線，生產舞台用麥克風。

5. 民國六十九年開始生產超薄型揚聲器。

6. 民國七十年現金增資6,000,000 元，增資後實收資本額為9,000,000 元。

7. 民國七十二年開始生產電話機用受話器。

8. 民國七十二年榮獲經濟部外銷產品加工增值獎。

9. 民國七十三年現金增資10,000,000 元，增資後實收資本額為19,000,000 元，開始興建工業區廠房。

10. 民國七十四年現金增資10,000,000 元，增資後實收資本額為29,000,000 元。

11. 民國七十四年新廠房落成，將廠址遷至台中市工業區，總土地面積4,300 平方公尺，總廠房面積4,405 平方公尺。

12. 民國七十六年現金增資22,000,000 元，增資後實收資本額為51,000,000 元。

13. 民國七十七年現金增資20,000,000 元，增資後實收資本額為71,000,000 元。

14. 民國七十八年現金增資29,000,000 元，增資後實收資本額為100,000,000 元。

15. 民國七十八年為配合業務發展之需要及擴展生產產能，成立美律電子(泰國)股份有限公司，拓展東南亞及中亞之業務。

16. 民國七十八年董事長廖祿立先生當選第十二屆中華民國青年創業楷模。

17. 民國七十九年現金增資21,000,000 元，盈餘轉增資15,000,000 元，增資後實收資本額為136,000,000 元。

18. 民國七十九年成立美律電子(香港)有限公司，同年轉投資美律深圳廠，擴大生產麥克風、送受話器、揚聲器及電子零件產品等。

19. 民國八十年成立美律電子(美國)有限公司，積極拓展美洲業務，就近服務顧客及蒐集市場資訊。

20. 民國八十年資本公積轉增資30,400,000 元，增資後實收資本額為166,400,000 元。

21. 民國八十年通過財政部證管會核准為公開發行公司。

22. 民國八十年現金增資20,000,000 元，盈餘轉增資13,600,000 元，增資後實收資本額為200,000,000 元。

23. 民國八十二年現金增資20,000,000 元，盈餘轉增資20,000,000 元，資本公積轉增資20,000,000 元，增資後實收資本額為260,000,000 元。

-1-

24. 民國八十二年盈餘轉增資13,000,000 元，資本公積轉增資7,800,000 元，增資後實收資本額為280,800,000 元。

25. 民國八十二年榮獲第二屆國家磐石獎及通過ISO-9001 國際品保認證。

26. 民國八十三年美律電子(深圳)有限公司通過ISO-9002 國際品保認證。

27. 民國八十四年盈餘轉增資37,908,000 元，資本公積轉增資18,252,000 元，增資後實收資本額為336,960,000 元。

28. 民國八十四年開始自我宣告通訊用麥克風產品的CE MARKING。

29. 民國八十五年美律電子(泰國)公司通過ISO-9002 國際品保認證。

30. 民國八十五年現金增資49,900,000 元，盈餘轉增資23,587,200 元，增資後實收資本額為410,447,200 元。

31. 民國八十六年盈餘轉增資45,149,190 元，增資後實收資本額為455,596,390 元。

32. 民國八十七年一月通過ISO-14001 國際品保認證。

33. 民國八十七年盈餘轉增資91,119,280 元，資本公積轉增資22,779,820 元，增資後實收資本額為569,495,490 元。

34. 民國八十七年八月十八日股票上櫃掛牌。

35. 民國八十八年榮獲第二屆小巨人獎。

36. 民國八十八年盈餘轉增資48,842,920 元及資本公積轉增資11,389,910 元，增資後實收資本額為629,728,320 元。

37. 民國八十九年五月十六日修改公司章程，董事改為六席，監察人三席，增補監察人一名為洪蘊娟(原其董事職位辭任)。

38. 民國八十九年六月七日辦理盈餘轉增資58,144,340 元，資本公積轉增資 8,816,200 元，增資後實收資本額696,688,860 元。

39. 民國八十九年九月十一日上櫃轉上市公司。

40. 民國八十九年十月十六日現金增資67,000,000 元，增資後實收資本額為

41. 民國九十年五月二十八日盈餘轉增資194,112,590 元，增資後實收資本額為 957,801,450 元。

42. 民國九十一年六月十九日盈餘轉增資39,779,020 元，資本公積81,221,560 元，增資後實收資本額為1,078,802,030 元

43. 民國九十一年設立美特科技(蘇州)有限公司。

44. 民國九十二年七月一日盈餘轉增資新台幣23,230,270 元。增資後實收資本額為新台幣1,102,032,300 元整。

45. 民國九十三年六月十五日盈餘轉增資新台幣72,112,020 元。增資後實收資本額為新台幣1,174,144,320 元整。

46. 民國九十三年可轉換公司債換發新股新台幣55,893,250 元。轉換後實收資本額為新台幣1,230,037,570 元整。

47. 民國九十四年九月一日合併鴻鼎通訊股份有限公司。

48. 民國九十四年可轉換公司債換發新股新台幣88,784,540 元。轉換後實收資本額為新台幣1,318,822,110 元整

49. 民國九十五年四月二十七日可轉換公司債換發新股新台幣5,030,300 元。轉換後實收資本額為新台幣1,323,852,410 元整。

50. 民國九十五年八月十八日盈餘轉增資新台幣115,594,280 元。增資後實收資本額為新台幣1,439,446,690 元整。

51. 民國九十六年九月六日盈餘轉增資新台幣151,449,560 元。增資後實收資本額為新台幣1,590,896,250 元整。

-2-

52. 民國九十六年十二月十三日核准發行員工認股權憑證2,000,000 股。

53. 民國九十七年五月二日核准發行員工認股權憑證1,500,000 股。

54. 民國九十七年八月二十二日核准買回公司股份1,500,000 股。

55. 民國九十九年設立美律電子(惠州)有限公司。

56. 民國一○○年一月二十七日員工認股權憑證換發新股新台幣140,000 元。轉換後實收資本額為新台幣1,591,036,250 元整。

57. 民國一○○年四月六日員工認股權憑證換發新股新台幣235,000 元。轉換後實收資本額為新台幣1,591,271,250 元整。

58. 民國九十九年設立美律電子(河北)有限公司。

59. 民國一○○年九月十四日庫藏股減資新台幣11,920,420 元。減資後實收資本額為新台幣1,579,350,830 元整。

60. 民國一○一年八月十五日盈餘轉增資新台幣78,967,550 元。增資後實收資本額為新台幣1,658,318,380 元整。

61. 民國一○二年一月十五日員工認股權憑證換發新股新台幣180,000 元。轉換後實收資本額為新台幣1,658,498,380 元整。

62. 民國一○二年四月十日員工認股權憑證換發新股新台幣70,000 元。轉換後實收資本額為新台幣1,658,568,380 元整。

63. 民國一○二年五月十日員工認股權憑證換發新股新台幣1,625,000 元。轉換後實收資本額為新台幣1,660,193,380 元整。

64. 民國一○二年八月十二日盈餘轉增資新台幣99,611,600 元。增資後實收資本額為新台幣1,759,804,980 元整。

65. 民國一○二年十一月二十七日員工認股權憑證換發新股新台幣2,360,000 元。轉換後實收資本額為新台幣1,762,164,980 元整。

66. 民國一○三年八月二十日盈餘轉增資新台幣88,108,250 元。增資後實收資本額為新台幣1,850,273,230 元整。

67. 民國一○四年一月二十六日證券櫃檯買賣中心核准本公司發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣15 億元整，並於民國一○四年一月二十九日起在證券商營業處所開始櫃檯買賣。

68. 民國一○四年撤銷美律電子(河北)有限公司。

69. 民國一○四年八月二十四日金融監督管理委員會核准本公司買回公司股份 2,269,000 股。

70. 民國一○五年一月二十二日修改公司章程增加監察人席次，增加後共有監察人四席，並補選監察人一名為通虔投資股份有限公司。

-3-

`二、風險事項`

(一)風險因素
1.最近年度及截至公開說明書刊印日止之利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

`響及未來因應措施`	`響及未來因應措施`
`單位：新台幣仟元;％`
`年度` `項目`	`104 年度`
`兌換(損)益淨額`	`(66,990)`
`營業收入淨額`	`12,240,234`
`稅前淨利`	`813,300`
`兌換(損)益淨額佔營業收入淨額比率`	`-0.55`
`兌換(損)益淨額佔稅前淨利比率`	`-8.24`
`利息收入`	`23,889`
`利息收入佔營業收入淨額比率`	`0.20`
`利息收入佔稅前淨利比率`	`2.94`
`利息費用`	`23,614`
`利息費用佔營業收入淨額比率`	`0.19`
`利息費用佔稅前淨利比率`	`2.90`

資料來源：經會計師查核簽證之合併財務報告

(1)利率變動影響及未來因應措施
本集團之利率風險來自短期借款。按浮動利率發行之借款使本集團承受現金流量利率風險，部分風險被按浮動利率持有之現金及約當現金抵銷。按固定利率發行之借款則使本集團承受公允價值利率風險。於民國104 年及103 年度，本集團按浮動利率計算之借款係以美元計價。
依模擬之執行結果，利率變動5%對民國104 年及103 年度稅後淨利之最大
影響分別為減少110 仟元及0 仟元。此等模擬於每季進行，以確認可能之最大損失係在管理階層所訂之限額內。
本集團之利率風險來自定期存款。假若利率增加或減少3%在匯率不變之情
況下，本集團民國104 年及103 年度稅前淨利分別增加或減少22,908 仟元
及1,984 仟元。
本公司之利率風險有來自於支應營運活動產生之負債及存放定存、投資債券之資產。為降低負債的利率風險，本公司會舉借長期負債或發行可轉換公司債來支應資本支出的需求。為降低資產的利率風險，本公司將資金配置在短天期的定存及流動性較好之固定收益債券，以保障本金安全及維持資金流動性。本公司與金融機構維持密切的往來關係，以爭取較優惠之存借款利率。
(2)匯率變動影響及未來因應措施

 本集團係跨國營運，因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險，主要為美元、
人民幣及港幣等。相關匯率風險來自未來之商業交易、已認列之資產與負債，及
對國外營運機構之淨投資。本公司及子公司為降低匯率變動影響，責由財務單位
與各金融機構之外匯部門保持密切聯繫，隨時蒐集匯率變化之相關資訊，充分掌
握國內外匯率走勢及變化資訊，以降低匯率變動所產生之負面影響。對客戶之報
價會採取較為穩健保守之匯率作為報價基礎，使匯率波動對已接單之利益影響程
度降低。針對營運產生的外幣曝險，本公司透過外幣借款,換匯換利交易,遠期外
匯合約與選擇權進行避險。本公司從事的匯率型衍生性金融商品交易均是以避險
為目的，並已依據證期局及相關法令規定訂有｢取得或處分資產處理程序｣之作業
辦法，以健全公司財務及營運上之匯率風險管理。

(3)通貨膨脹影響及未來因應措施

若通貨膨脹率提高1％，將增加公司費用15,424 仟元。104 年台灣消費者物
價指數(CPI)年出現負增長，全年累計平均-0.31%，沒有通貨緊縮疑慮，故對成
本及售價影響不大。未來在成本控制及報價上將持續注意通貨膨脹情形，予以適
度調整。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資。關於資金貸與他人及背書保證

-4-

交易，均依主管機關所發佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規
定辦理。本公司從事衍生性商品交易係為遠期外匯合約及利率交換等衍生性金融商
品建立財務避險部位以規避因營運投資及融資所產生的匯率及利率風險，並依取得
及處份資產處理準則執行適當之管理與監督作業。此外，本公司訂有「取得或處份
資產處理程序」，規範衍生性商品交易之風險管理制度。以上皆對本公司損益並無
重大不利之影響。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
未來研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、應再投入之研發費用、預計完成
量產時間、未來研發得以成功之主要影響因素，請參閱本公開說明書「貳、營運概況」之說明。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施本公司所進行之業務行為，皆符合當地之政策及法律規定，且各地皆有直接管
理人員因應，如有政策及法律之變動，亦能及時回報總營運總部，以提出防範措施。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司為因應產業之變化，致力發展新產品／新技術及人員技術培育，董事長

室_策略規劃部並定期進行產業市場分析，以確保公司跟上市場應用潮流。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司自創立以來本著「誠實與正直」的核心信念，重視並落實企業社會責任。
企業形象/相關資訊，係透過公司網站、公開資訊觀測站、公共關係部及發言人統一發佈。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司積極開發多元化的產品與客戶群，以分散銷貨風險;另外透過與核心供
應商之密切合作及有策略的培養新供應商，確保材料在品質/技術/價格及交期等各方面都能滿足客戶的需求。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。

`(二)訴訟或非訟事件`

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。

-5-

`三、公司組織`

(一)關係企業圖
1.關係企業組織架構

     105 年06 月30 日

`美律實業股份有限公司`

==> picture [470 x 438] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

99.90% 100% 99.99% 100% 100% 100%
美美美美
律律律律
美泰新香
國國加港
坡
100% 100% 100% 100% 100% 100%
美美美
律律律
深上惠
圳海州
100%
美
特 100%
蘇
州富
立
康
泰
蘇
州
LTD.
DANNY DYNAMICS LTD. MERRY HEALTHCARE CO.
,
LTD.
Investment Ltd.
Universal Capital
MERRYTECH (HK) CO.
FULICARE CO., LTD.
----- End of picture text -----

-6-

`2.列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

105 年06 月30 日 單位：新台幣仟元/仟股

`關係企業名稱`	`與本公司` `之關係`	`持股比例`	`持股比例`	`持股數`	`持股數`	`實際投資金額`	`實際投資金額`
		`本公司`	`子公司`	`本公司`	`子公司`	`本公司`	`子公司`
`MERRY ELECTRONICS` `(U.S.A.) CO., LTD.`	`子公司`	`99.90%`	`－`	`999`	`－`	`28,887`	`－`
`DANNY DYNAMICS LIMITED`	`子公司`	`100.00%`	`－`	`48,000`	`－`	`1,479,925`	`－`
`MERRY ELECTRONICS` `(THAILAND) CO.,LTD.`	`子公司`	`99.99%`	`－`	`5,060`	`－`	`471,220`	`－`
`MERRY ELECTRONICS` `(Singapore) PTE LTD`	`子公司`	`100.00%`	`－`	`800`	`－`	`82,942`	`－`
`MERRY ELECTRONICS (HK)` `CO., LTD.`	`子公司`	`100.00%`	`－`	`25,658`	`－`	`981,113`	`－`
`MERRY HEALTHCARE CO.,` `LTD.`	`子公司`	`100.00%`	`－`	`10,000`	`－`	`114,184`	`－`
`Universal Capital` `Inverstment Limited`	`孫公司`	`－`	`100.00%`	`－`	`5`	`－`	`151`
`MERRYTECH (HK) CO.` `LIMITED`	`孫公司`	`－`	`100.00%`	`－`	`48,000`	`－`	`1,393,940`
`FULICARE CO., LTD.`	`孫公司`	`－`	`100.00%`	`－`	`－`	`－`	`33,660`
`美特科技(蘇州)有限` `公司`	`孫公司`	`－`	`100.00%`	`－`	`－`	`－`	`1,369,285`
`美律電子(深圳)有限` `公司`	`孫公司`	`－`	`100.00%`	`－`	`－`	`－`	`453,191`
`美律電子(上海)有限` `公司`	`孫公司`	`－`	`100.00%`	`－`	`－`	`－`	`6,055`
`美律電子(惠州)有限` `公司`	`孫公司`	`－`	`100.00%`	`－`	`－`	`－`	`487,265`
`富立康泰醫療科技` `(蘇州）有限公司`	`孫公司`	`－`	`100.00%`	`－`	`－`	`－`	`32,990`

註1：本公司之關係企業皆無持有本公司股份。

-7-

`(二)董事及監察人資料`

`1.董事及監察人資料`

`截至105 年07 月31 日單位：股`

`職稱`	`國籍或` `註冊地`	`姓名`	`選(就)任` `日期`	`任` `期`	`初次選任` `日期`	`選任時持有股份`	`選任時持有股份`	`現在持有股數`	`現在持有股數`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`配偶、未成年子女現` `在持有股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`利用他人` `名義持有` `股份`	`主要經（學）歷`	`目前兼任本公司及` `其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內關係之` `其他主管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以內關係之` `其他主管、董事或監察人`	`具配偶或二親等以內關係之` `其他主管、董事或監察人`
						`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股比` `率`	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`董事長`	`台灣`	`廖祿立`	`105/6/29`	`3` `年`	`64/12/23`	`3,465,975`	`1.87%`	`6,065,975` `（註1）`	`3.28%`	`857,779`	`0.46%`	`－`	`－`	`學歷:大同工學院電機系畢` `經歷:大新電機技術課長`	`本公司：總經理` `其他公司：(註一)`	`－`	`－`	`－`
`副董事長`	`台灣`	`魏文傑`	`105/6/29`	`3` `年`	`64/12/23`	`9,568,067`	`5.17%`	`9,568,067`	`5.17%`	`342,216`	`0.18%`	`－`	`－`	`學歷:大同工學院電機系畢` `經歷:大新電機公司設備課課長`	`本公司：技術長` `其他公司：（註二)`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`台灣`	`林淑君`	`105/6/29`	`3` `年`	`96/6/13`	`346,204`	`0.19%`	`341,204`	`0.18%`	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷:僑光商專國貿科畢` `經歷:美特科技（蘇州）有限公司總經理`	`本公司：集團電聲零配` `件供應商管理鏈副總裁` `其他公司：（註三）`	`董事`	`林士傑`	`兄妹`
`董事`	`台灣`	`林士傑`	`105/6/29`	`3` `年`	`96/06/13`	`307,576`	`0.17%`	`307,576`	`0.17%`	`14,003`	`0.01%`	`－`	`－`	`學歷:威斯康辛國際學院工商管理碩士畢` `經歷:美律電子（深圳）有限公司總經理`	`本公司：無` `其他公司：（註四）`	`董事`	`林淑君`	`兄妹`
`董事`	`台灣`	`黃朝豊`	`105/6/29`	`3` `年`	`105/6/29`	`915`	`0.00%`	`915`	`0.00%`	`94,047`	`0.05%`	`－`	`－`	`學歷:逢甲大學經營管理碩士` `經歷: 兆豐證券財富管理暨信託業務` `本部主管`	`本公司：財務總處` `副總經理` `其他公司：（註五）`	`－`	`－`	`－`
`獨立` `董事`	`台灣`	`黃麟明`	`105/6/29`	`3` `年`	`105/6/29`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷：美國堪薩斯大學企業管理碩士` `經歷：東海大學企管系及企研所` `兼任副教授`	`本公司：無` `其他公司：（註六）`	`－`	`－`	`－`
`獨立` `董事`	`美國`	`杜紹堯`	`105/6/29`	`3` `年`	`105/6/29`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷：中興大學企業管理系畢` `University of Southern California` `M.S.。` `經歷：華泰電子(股)公司副總經理、` `總經理、董事`	`本公司：無` `其他公司：（註七）`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`台灣`	`洪蘊娟`	`105/6/29`	`3` `年`	`85/07/26` `（註2）`	`754,571`	`0.41％`	`717,597`	`0.39%`	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷:實踐大學會計系畢` `經歷:德嵩公司董事長`	`本公司：無` `其他公司：` `德嵩(股)公司董事長`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`台灣`	`卓聖崇`	`105/6/29`	`3` `年`	`82/06/05`	`450,280`	`0.24％`	`450,280`	`0.24%`	`3,040`	`0%`	`－`	`－`	`學歷:國立中山大學企業管理學系` `經歷:新聯成投資（股）公司董事`	`本公司：無` `其他公司：(註八)`	`董事長`	`廖祿立`	`妻弟`
`監察人`	`台灣`	`廖本林`	`105/6/29`	`3` `年`	`85/07/26` `（註3）`	`105,729`	`0.06％`	`105,729`	`0.06%`	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷:美國杜蘭大學碩士` `經歷:大新電機技術經理`	`本公司：無` `其他公司：（註九）`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`台灣`	`通虔投資` `股份有限` `公司`	`105/6/29`	`3` `年`	`105/1/22`	`1,308,931`	`0.71%`	`1,308,931`	`0.71%`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人之` `法人代表` `人`	`台灣`	`廖耕彬`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`30,050`	`0.02%`	`96,509`	`0.05`	`－`	`－`	`學歷:東海大學畢業；美國` `Woodbury University MBA` `經歷:達雅企業(股)公司總經理`	`本公司：無` `其他公司：（註十）`	`－`	`－`	`－`

註1：所列持股含具有保留運用決定權信託持股數2,600,000股

註2：85/7/26初次選任董事至89/6/14續任為監察人。

-8-

註3：85/7/26初次選任董事至87/5/15續任為監察人。

註：董事廖祿堙、賴文針、曾錦堂先生於105/6/29解任。

註一：董事長廖祿立先生担任達雅企業（股）公司董事、希華晶體科技(股)公司董事；美律電子（美國）有限公司、美律電子（泰國）有限公司、Danny Dynamics Ltd.、美律新加坡有限公司、陸合企業(股)公司法人董事(本公司)代表人；Universal Capital Investment Ltd.、MERRYTECH
- （HK）CO. LTD.法人董事(Danny Dynamics Ltd.)代表人；美特科技（蘇州）有限公司法人董事(MERRYTECH（HK）CO. LTD.)代表人；富立康泰醫療科技（蘇州）有限公司法人董事(Fulicare Co., Ltd.)代表人及董事長。
註二：副董事長魏文傑先生担任衡欣醫療器材（股）公司監察人；美律電子（香港）有限公司董事；美律新加坡有限公司、美律電子（泰國）有限公司法人董事(本公司)代表人；美律電子（深圳）有限公司、美律電子（惠州）有限公司法人董事(美律電子（香港）有限公司)代表人及Universal Capital Investment Ltd. 法人董事(Danny Dynamics Ltd.)代表人；美特科技（蘇州）有限公司法人董事(MERRYTECH（HK）CO. LTD.)代表人；富立康泰醫療科技（蘇州）有限公司法人董事(Fulicare Co., Ltd.)代表人。
註三：董事林淑君小姐担任美特科技（蘇州）有限公司、美律電子（泰國）有限公司總經理；美律新加坡有限公司法人董事(本公司)代表人及董事長；美律電子（惠州）有限公司法人董事(美律電子（香港）有限公司)代表人；MERRY HEALTHCARE CO., LTD.法人董事(本公司)代表人；Fulicare Co., Ltd.法人董事(MERRY HEALTHCARE CO., LTD.)代表人；富立康泰醫療科技（蘇州）有限公司法人董事(Fulicare Co., Ltd.)代表人；MERRY FULING CO., LTD.董事。
註四：董事林士傑先生担任美律電子（香港）有限公司董事及總經理、美律電子（深圳）有限公司、美律電子（惠州）有限公司總經理；美律電子（上海）有限公司、美律電子（惠州）有限公司法人董事(美律電子（香港）有限公司)代表人及MERRYTECH（HK）CO. Ltd.
法人董事(Danny Dynamics Ltd.)代表人。
註五：董事黃朝豐先生兼任鈺鎧科技股份有限公司法人監察人（善德投資股份有限公司）代表人；艾姆勒車電股份有限公司法人董事(善德投資股份有限公司)代表人。
註六：獨立董事黃麟明先生兼任精通管理顧問(股)公司總經理；無敵科技(股)公司監察人；連展科技(股)公司獨立董事。
註七：獨立董事杜紹堯先生兼任華致資訊開發(股)公司董事長；華泰電子(股)公司董事長特別助理；Orient Semiconductor Electronics Philippines, Inc. 董事長；.Actiontec Electronics, Inc. 董事。
註八：監察人卓聖崇先生担任新聯成投資(股)公司、新創投資(股)公司董事長；鑫力投資(股)公司、鑫晟投資(股)公司董事。
註九：監察人廖本林先生担任博大科技(股)公司、韋僑科技(股)公司、希華晶體科技(股)公司、健和興端子(股)公司、鈺鎧科技(股)公司、富致科技(股) 公司董事；百容電子(股)公司董事長。
註十：通虔投資股份有限公司担任善品科技股份有限公司董事。
法人代表人廖耕彬先生担任通虔投資股份有限公司董事長；陸合企業(股)公司、鴻曄科技股份有限公司董事；達雅企業（股）公司董事及總經理。

-9-

截至105 年07 月31 日

`2.法人股東之主要股東`

`2.法人股東之主要股東`	`截至105年07月31 日`
`法人股東名稱（註1）`	`法人股東之主要股東（註2）`
`通虔投資股份有限公司`	`廖耕彬，持股比例`45.6% `廖耕囯，持股比例`45.6% `林銹宜，持股比例`2.38% `賴仙桂，持股比例`2.38%

註1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。
註2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表。

`3.主要股東為法人者其主要股東`

`列下表。` `3.主要股東為法人者其主要股東`	`列下表。` `3.主要股東為法人者其主要股東`
`截至105年07月31 日`
`法人名稱（註1）`	`法人之主要股東（註2）`
`無`	`無`

註1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

`4.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形`

105 年7 月31 日

`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`符合獨立性情形（註）`	`兼任其` `他公開` `發行公` `司獨立` `董事家` `數`
	`商務、法務、財務、` `會計或公司業務所` `須相關科系之公私` `立大專院校講師以` `上`	`法官、檢察官、律師、` `會計師或其他與公司` `業務所需之國家考試` `及格領有證書之專門` `職業及技術人員`	`商務、法務、` `財務、會計或` `公司業務所須` `之工作經驗`	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`	`9`	`10`
`廖祿立`	`－`	`－`	V					V	V	V		V	V	0
`魏文傑`	`－`	`－`	V				V	V	V	V	V	V	V	0
`林淑君`	`－`	`－`	V			V		V	V	V		V	V	0
`林士傑`	`－`	`－`	V			V		V	V	V		V	V	0
`黃朝豊`	`－`	`－`	V			V	V	V	V	V		V	V	0
`黃麟明`	V	`－`	`－`	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
`杜紹堯`	`－`	`－`	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
`洪蘊娟`	`－`	`－`	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
`卓聖崇`	`－`	`－`	V	V	V	V		V	V	V		V	V	0
`廖本林`	`－`	`－`	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	0
`通虔投資股份有限公司` `法人代表人廖耕彬`	`－`	`－`	V	V	V	V		V	V	V		V		0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

-10-

`四、資本及股份`

`(一)股本形成經過`

`1.股本形成經過`

		`105年07月31 日單位：仟股；新台幣仟元`	`105年07月31 日單位：仟股；新台幣仟元`	`105年07月31 日單位：仟股；新台幣仟元`	`105年07月31 日單位：仟股；新台幣仟元`	`105年07月31 日單位：仟股；新台幣仟元`	`105年07月31 日單位：仟股；新台幣仟元`	`105年07月31 日單位：仟股；新台幣仟元`
`年月`	`發行` `價格` `(元)`	`核定股本`		`實收股本`		`備註`
		`股數`	`金額`	`股數`	`金額`	`股本來源`	`以現金以外` `之財產抵充` `股款者`	`其他`
`64.12`	`200`	`15`	`3,000`	`7.5`	`1,500`	`現金投資，創立`	`無`	`無`
`66.01`	`200`	`15`	`3,000`	`15`	`3,000`	`現金增資1,500,000 元`	`無`	`無`
`70.12`	`200`	`45`	`9,000`	`45`	`9,000`	`現金增資6,000,000 元`	`無`	`無`
`73.12`	`100`	`190`	`19,000`	`190`	`19,000`	`現金增資10,000,000 元`	`無`	`無`
`74.12`	`100`	`290`	`29,000`	`290`	`29,000`	`現金增資10,000,000 元`	`無`	`無`
`76.09`	`100`	`510`	`51,000`	`510`	`51,000`	`現金增資22,000,000 元`	`無`	`無`
`77.12`	`100`	`710`	`71,000`	`710`	`71,000`	`現金增資20,000,000 元`	`無`	`無`
`78.11`	`10`	`10,000`	`100,000`	`10,000`	`100,000`	`現金增資29,000,000 元`	`無`	`無`
`79.06`	`10`	`13,600`	`136,000`	`13,600`	`136,000`	`現金增資21,000,000 元，` `未分配盈餘轉增資15,000,000 元`	`無`	`無`
`80.03`	`10`	`16,640`	`166,400`	`16,640`	`166,400`	`資本公積轉增資30,400,000 元`	`無`	`無`
`80.07`	`10`	`30,080`	`300,800`	`20,000`	`200,000`	`現金增資20,000,000 元，` `未分配盈餘轉增資13,600,000 元`	`無`	`註一`
`82.01`	`10`	`30,080`	`300,800`	`26,000`	`260,000`	`現金增資20,000,000 元，` `未分配盈餘轉增資20,000,000 元，` `資本公積轉增資20,000,000 元`	`無`	`註二`
`82.07`	`10`	`30,080`	`300,800`	`28,080`	`280,800`	`未分配盈餘轉增資13,000,000 元，` `資本公積轉增資7,800,000 元`	`無`	`註三`
`84.07`	`10`	`44,544`	`445,440`	`33,696`	`336,960`	`未分配盈餘轉增資37,908,000 元，` `資本公積轉增資18,252,000 元`	`無`	`註四`
`85.11`	`10`	`44,544`	`445,440`	`41,044`	`410,447`	`未分配盈餘轉增資23,587,200 元，` `現金增資49,900,000 元`	`無`	`註五`
`86.07`	`10`	`48,600`	`486,000`	`45,560`	`455,596`	`未分配盈餘轉增資45,149,190 元`	`無`	`註六`
`87.01`	`10`	`81,998`	`819,981`	`56,950`	`569,495`	`未分配盈餘轉增資91,119,280 元，` `資本公積轉增資22,779,820 元`	`無`	`註七`
`88.07`	`10`	`81,998`	`819,981`	`62,973`	`629,728`	`未分配盈餘轉增資48,842,920 元，` `資本公積轉增資11,389,910 元`	`無`	`註八`
`89.06`	`10`	`101,998`	`1,019,981`	`69,668`	`696,688`	`核定股本變更為1,019,981,000 元,` `未分配盈餘轉增資58,144,340 元，` `資本公積轉增資8,816,200 元`	`無`	`註九`
`89.10`	`10`	`101,998`	`1,019,981`	`76,369`	`763,689`	`現金增資67,000,000 元`	`無`	`註十`
`90.05`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`95,780`	`957,801`	`未分配盈餘轉增資194,112,590 元` `(含員工紅利10,827,230 元)`	`無`	`註十一`
`91.06`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`107,880`	`1,078,802`	`未分配盈餘轉增資39,779,020 元` `﹝含員工紅利6,064,410 元﹞;` `資本公積轉增資81,221,560 元`	`無`	`註十二`
`92.07`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`110,203`	`1,102,031`	`盈餘轉增資2,323,027 股` `(含員工紅利165,423 股)`	`無`	`註十三`
`93.06`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`119,281`	`1,192,813`	`盈餘轉增資7,211,202 股` `(含員工紅利599,008 股)，` `海外可轉換公司債1,866,907 股`	`無`	`註十四`
`93.11`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`123,003`	`1,230,037`	`海外可轉換公司債3,722,418 股`	`無`	`註十五`
`94.01`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`126,550`	`1,265,501`	`海外可轉換公司債3,546,347 股`	`無`	`註十六`
`94.05`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`129,367`	`1,293,670`	`海外可轉換公司債2,816,959 股`	`無`	`註十七`
`94.08`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`131,781`	`1,317,816`	`海外可轉換公司債2,414,544 股`	`無`	`註十八`
`94.11`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`131,882`	`1,318,822`	`海外可轉換公司債100,604 股`	`無`	`註十九`
`95.04`	`10`	`157,126`	`1,571,262`	`132,385`	`1,323,852`	`海外可轉換公司債503,030股`	`無`	`註二十`

-11-

`年月`	`發行` `價格` `(元)`	`核定股本`	`核定股本`	`實收股本`	`實收股本`	`備註`	`備註`	`備註`
		`股數`	`金額`	`股數`	`金額`	`股本來源`	`以現金以外` `之財產抵充` `股款者`	`其他`
`95.08`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`143,944`	`1,439,447`	`盈餘轉增資11,559,428 股` `(含員工紅利637,646 股)`	`無`	`註二十一`
`96.09`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`159,089`	`1,590,896`	`盈轉增資15,144,956 股` `（含員工紅利847,967 股）`	`無`	`註二十二`
`100.01`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`159,103`	`1,591,036`	`員工認股權憑證換發新股14,000 股`	`無`	`註二十三`
`100.04`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`159,127`	`1,591,271`	`員工認股權憑證換發新股23,500 股`	`無`	`註二十四`
`100.09`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`157,935`	`1,579,350`	`第一次庫藏股減資1,192,042 股`	`無`	`註二十五`
`101.08`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`165,831`	`1,658,318`	`盈轉增資7,896,755 股`	`無`	`註二十六`
`102.01`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`165,849`	`1,658,498`	`員工認股權憑證換發新股18,000 股`	`無`	`註二十七`
`102.04`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`165,856`	`1,658,568`	`員工認股權憑證換發新股7,000 股`	`無`	`註二十八`
`102.05`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`166,019`	`1,660,193`	`員工認股權憑證換發新股162,500 股`	`無`	`註二十九`
`102.08`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`175,980`	`1,759,805`	`盈轉增資9,961,160 股`	`無`	`註三十`
`102.11`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`176,216`	`1,762,165`	`員工認股權憑證換發新股236,000 股`	`無`	`註三十一`
`103.08`	`10`	`300,000`	`3,000,000`	`185,027`	`1,850,273`	`盈轉增資8,810,825股`	`無`	`註三十二`
`註一：經財政部證券暨期貨管理委員會80.05.31 (80)台財證(一)第01078 號核准函。` `註二：經財政部證券暨期貨管理委員會81.11.02 (81)台財證(一)第02385 號核准函。` `註三：經財政部證券暨期貨管理委員會82.07.24 (82)台財證(一)第30792 號核准函。` `註四：經財政部證券暨期貨管理委員會84.06.30 (84)台財證(一)第38515 號核准函。` `註五：經財政部證券暨期貨管理委員會85.11.04 (85)台財證(一)第65041 號核准函。` `註六：經財政部證券暨期貨管理委員會86.06.16 (86)台財證(一)第46434 號核准函。` `註七：經財政部證券暨期貨管理委員會87.05.25 (87)台財證(一)第45774 號核准函。` `註八：經財政部證券暨期貨管理委員會88.06.11 (88)台財證(一)第54020 號核准函。` `註九：經財政部證券暨期貨管理委員會89.06.07 (89)台財證(一)第48800 號核准函。` `註十：經財政部證券暨期貨管理委員會89.10.16 (89)台財證(一)第83422 號核准函。` `註十一：經財政部證券暨期貨管理委員會90.05.28 (90)台財證(一)第132515 號核准函。` `註十二：經財政部證券暨期貨管理委員會91.06.19 (90)台財證(一)第0910133087 號核准函。` `註十三：經財政部證券暨期貨管理委員會92.07.01 台財證(一)第0920129202 號核准函。`

註十四：經財政部證券暨期貨管理委員會93.06.15 台財證第一第0930126460 號核准函及經經濟部93.08.17 經授商字第 09301147350 號核准函。

註十五：經經濟部93.11.04 經授商字第09301202250 號核准函。
註十六：經經濟部94.01.31 經授商字第09401017770 號核准函。
註十七：經經濟部94.5.2 經授商字第09401075910 號核准函。
註十八：經經濟部94.8.16 經授商字第09401158890 號核准函。
註十九：經經濟部94.11.21 經授商字第09401227580 號核准函。
註二十：經經濟部95.4.27 經授商字第09501075860 號核准函
註二十一：經經濟部95.8.18 經授商字第09501181980 號核准函。
註二十二：經濟部96.9.6 經授商字第09601220240 號核准函。
註二十三：經經濟部100.1.27 經授商字第10001017690 號核准函。
註二十四：經經濟部100.4.6 經授商字第10001061910 號核准函。
註二十五：經經濟部100.9.14 經授商字第10001214470 號核准函。

註二十六：經金融監督管理委員會101.7.12 金管證發字第1010031057 號核准函及經經濟部101.8.15 經授商字第10101169110 號核准函。
註二十七:經台灣證券交易所102.1.22臺證上一字第10200013881號核准函及經經濟部102.1.15經授商字第10201008590 號核准函。
註二十八：經台灣證券交易所102.4.18 臺證上一字第1020007064 號核准函及經經濟部102.4.10 經授商字第10201062870 號核准函。註二十九：經台灣證券交易所102.5.31 臺證上一字第1020010350 號核准函及經經濟部102.5.24 經授商字第10201096500 號核准函。
註三十 :經金融監督管理委員會102.6.28 金管證發字第1020025121 號核准函及經經濟部102.8.12 經授商字第10201162920 號核准函。
註三十一：經台灣證券交易所102.12.4臺證上一字第1020025089號核准函及經經濟部102.11.27經授商字第10201240710 號核准函。
註三十二:經金融監督管理委員會103.7.7 金管證發字第1030025686 號核准函及經經濟部103.8.20 經授商字第 10301167070 號核准函。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無。
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單
- 股權比例達百分之五以上股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

-12-

`截至105年05月01 日股東名簿記載單位：股`	`截至105年05月01 日股東名簿記載單位：股`	`截至105年05月01 日股東名簿記載單位：股`
`股份` `主要股東名稱`	`持有股數（股）`	`持股比例`
`魏文傑`	`9,568,067`	`5.17%`
`廖麗美`	`7,322,067`	`3.96%`
`廖祿立《含股權信託》（註）`	`6,065,975`	`3.28%`
`廖祿堙《含股權信託》（註）`	`7,450,638`	`4.03%`
`魏聖航`	`3,113,320`	`1.68%`
`匯豐託管專業投資Ｆ．Ｍ．Ｂ．Ａ．肯利`	`3,000,000`	`1.62%`
`臺銀保管誠實有限公司投資專戶`	`2,800,000`	`1.51%`
`公務人員退休撫卹基金管理委員會`	`2,456,000`	`1.33%`
`大通託管富達：富達資訊科技核心基金`	`1,845,000`	`1.00%`
`渣打銀行受託保管ＧＭＯ新興市場基金`	`1,736,000`	`0.94%`

註：所列持股含具有保留運用決定權信託持股數。

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股情形
(1)董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股情形：無。
(2)董事、監察人及持股比例超過百分之十以上股東放棄現金增資認股洽關係人認購情形：無。
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	`單位：元`	`單位：元`	`單位：元`	`單位：元`	`單位：元`
`項目`	`年度`		`103 年`	`104 年`	`當年度截至` `105 年06 月30 日` `（註8）`
`每股` `市價` `（註1）`	`最高`		`195.00`	`115.00`	`73.20`
	`最低`		`101.50`	`30.00`	`48.40`
	`平均（註一）`		`148.79`	`68.91`	`61.92`
`每股` `淨值` `（註2）` `（註二）`	`分配前`		`32.70`	`31.33`	`29.73`
	`分配後`		`27.90`	`28.13`	`尚未分配`
`每股` `盈餘`	`加權平均股數`		`185,027 仟股`	`185,027 仟股`	`185,027 仟股`
	`每股盈餘（註3）`		`6.72`	`3.48`	`1.96`
`每股` `股利`		`現金股利`	`4.80254367`	`3.23972897`	`-`
	`無償` `配股`	`盈餘配股`	`-`	`-`	`-`
		`資本公積配股`	`-`	`-`	`-`
	`累積未付股利（註4）`		`-`	`-`	`-`
`投資報酬` `分析`	`本益比（註5）`		`22.14`	`19.80`	`-`
	`本利比（註6）`		`30.98`	`21.53`	`-`
	`現金股利殖利率（註7）`		`3.23%`	`4.64%`	`-`

＊若有以盈餘或資本公積轉增資配股時，並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。
註 1：列示各年度普通股最高及最低市價，並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。
註 2：請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 3：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 4：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 5：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 6：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 7：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。
註 8：每股淨值、每股盈餘應填列截至公開說明書刊印日止最近一季經會計師查核（核閱）之資料；其餘欄位應填列截至公開說明書刊印日止之當年度資料。
註一：平均每股市價係採各年度成交值與成交量計算而來。註二：民國104 年度之分派金額已經董事會及股東會決議。

`(四)員工分紅及董事、監察人酬勞`

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

  本公司年度決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就
  其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，加

-13-

  計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議
  分派之。

  為激勵員工及經營團隊，本公司當年度如有獲利，應提撥：(1)員工酬勞百分之五至
  百分之十；(2)董事及監察人酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先
  保留彌補數額。

  員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席
  董事過半數同意之決議行 之，並報告於股東會。

  員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

2.本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：無此情形。
3.董事會通過分派酬勞情形：
(1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形。
- A.擬議以現金分派之員工酬勞：新台幣49,047,018 元。
- B.擬議以股票分派之員工酬勞：新台幣0 元。
- C.擬議分派之董監事酬勞：新台幣16,349,006 元。
- D.擬議分派員工酬勞及董監事酬勞金額與一○四年度認列費用金額無差異。
(2)以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例。 A.擬議分派員工股票紅利股數0 股。
- B.擬議分派員工股票紅利股數占本期稅後純益之比例為0％。
- C.擬議分派員工股票紅利股數占員工酬勞總額合計數之比例為0％。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者

本公司於民國105 年06 月29 日經股東常會決議通過民國104 年度盈餘分派案，
決議配發員工酬勞新台幣49,047,018元及董事監察人酬勞金額新台幣16,349,006
元，全部以現金發放。股東會決議配發董事、監察人酬勞及員工酬勞金額，與董事
會擬議分配金額無差異。

5.前一年度(103 年度)員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。

單位：新台幣仟元；仟股

	`股東會決議` `實際配發數`	`原董事會通過` `擬議配發數`	`差異數`	`差異` `原因`
`一、配發情形：`
`1.員工現金紅利`	`67,173`	`67,173`	`－`	`－`
`2.員工股票紅利`	`－`	`－`
`(1)股數`	`－`	`－`	`－`	`－`
`(2)金額`	`－`	`－`	`－`	`－`
`(3)占當年底流通在外股數之比例`	`－`	`－`	`－`	`－`
`3.董監事酬勞`	`22,391`	`22,391`	`－`	`－`
`二、每股盈餘相關資訊：`
`1.每股盈餘`	`6.72`	`6.72`	`－`	`－`

-14-

`貳、營運概況`

一、公司之經營

(一)業務內容
1.業務範圍
(1)公司所營業務之主要內容

主要生產免持聽筒、頭戴式耳機、無線耳機、揚聲器、麥克風及輔聽器材、
電池模組。本公司及子公司所營業務之產品範圍包括：

A. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
B. CC01070 無線通信機械器材製造業。
C. CC01080 電子零組件製造業。
D. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
E. CC01101 電信管制射頻器材製造業。
F. CF01011 醫療器材製造業。
G. CR01010 瓦斯器材及其零件製造業。
H. F108031 醫療器材批發業。
I. F401021 電信管制射頻器材輸入業。

`(2)營業比重`

`營業比重`	`營業比重`
`單位：%` `主要產品及服務項目` `美律台灣(%)` `免持聴筒系列` `29.37` `娛樂性產品系列` `27.71` `揚聲器系列` `33.12` `其他電子產品` `9.80` `合計` `100.00`
`主要產品及服務項目`	`美律台灣(%)`
`免持聴筒系列`	`29.37`
`娛樂性產品系列`	`27.71`
`揚聲器系列`	`33.12`
`其他電子產品`	`9.80`
`合計`	`100.00`

`(3)公司目前之商品(服務)項目`

主要產品項目為免持聽筒、頭戴式耳機、無線耳機、揚聲器、麥克風及輔聽
器材、電池模組。

(4)計畫開發之新商品(服務)：

 揚聲器： A.受話器系列 B.揚聲器系列  微機電(MEMS)麥克風

 電容式麥克風發

 配件產品系列： A.免持耳機 B.小耳道式機 C.耳罩式頭戴耳機 D.遊戲影音式耳機  藍芽、無線與穿戴式產品:  電池產品  醫療保健系列

2.產業概況

-15-

(1)產業之現況與發展
本公司主要生產揚聲器、免持聽筒、行動電源、輔聽器、娛樂頭戴耳機、可
攜式喇叭以及藍芽耳機。在消費市場上運用廣泛，舉凡行動電腦、平板電腦、手機、電視平台、數位相框等，皆須使用到。103年，更將產業領域跨及醫療保健產業。產品種類繁多且涵蓋範圍廣泛，就主要產品應用所屬產業概況如下述：

==> picture [243 x 206] intentionally omitted <==

`、、智慧手機平板電腦桌上型與筆記型電腦`

104 年在應用產業方面，智慧手機風行，仍維持10%左右的年成長，出貨
量達14 億台。平板電腦硬體已達瓶頸，無法刺激新需求，產品邁入成熟期，幾
無成長，出貨量約2 億台。PC 市場持續個位數百分比衰退，出貨量2.9 億台，
創下八年來新低。

`售後市場耳機`

售後市場耳機方面，出貨估計超過3 億支，年成長6%，產值成長8%，顯示
            平均單價上揚，消費者願意花更多的錢來購買更先進的產品。

 `醫療保健`

                台灣地區將從100 年65 歲以上老年人口比例為11%，估計於106 年上升到
            14%，從”高齡化”社會邁入”高齡”社會，當中伴隨而來的將是後天性聽力障
            礙的需求增加。除了數量上的增長外，消費者對於健康照護的預算增加，也將
為醫療保健產業添增市場規模。

(2)產業相關電聲與通訊技術發展如下：
聲音方面朝向四大趨勢發展：消除環境噪音、更寬頻無線傳輸技術、高傳真立體聲、多聲道環繞音響效果。
體積方面
- A.揚聲器(Speaker)：手機能撥放MP3 已成為手機之基本功能，手機主流則朝向薄形化及大尺寸發展，為了達到一定之聲音效果，除音腔設計改善外，揚聲器之尺寸亦由圓形朝向橢圓形及側邊出音發展，以兼顧尺寸及揚聲器性能雙重目的。
- B.受話器(Receiver):尺寸薄型化以因應手機螢幕大型化及薄形化之趨勢。 C.輔聽器：因應消費者需求造型。

-16-

麥克風(Microphone)之發展趨勢
A.傳統的電容式(ECM)麥克風：朝微小化發展，同時加上因應陣列式麥克風的技術與指向性技術相關發展，可應用在筆記型電腦，數位攝錄影機，行動電話，藍芽耳機，遊戲機感應器等，以降低噪音，或做為聲音之辦識。
B.微機電(MEMS)麥克風：微機電麥克風已達市場規格，價格並降低許多，目前已大量使用在輕薄智慧型手機上。
藍芽應用趨勢
經由藍芽晶片廠的低成本設計降低藍芽產品之售價，以及藍芽3.0 與4.0 技術規格的發佈，使得含智慧型手機在內的各種3C 產品幾乎全部內建藍芽功能，並具NFC 功能。與藍芽手機搭配的立體聲耳機、便攜式無線音箱持續為重要的配件。

`(3)產業上、中、下游之關聯性`

電聲產業由下游終端品牌廠商、電聲配件與元件代工廠、以及中上游的晶
片、塑膠、金屬、線材等廠商組成。不同於資通產業的少數廠商寡占，電聲產
業相對傾向於百家爭鳴。同業當中，有的是上市公司，有的是中小企業。

`上游`	`中游`	`下游`
`磁鐵`	`線材`	`資通訊廠商`
`通訊主被動元件`	`金屬沖壓`	`娛樂配件等廠商`
`通訊晶片`	`塑膠射出`
`塑膠`	`表面處理`
`金屬`

`(4)產品之各種發展趨勢`

受話器：薄形化、低Fo。
揚聲器：薄形化、高感度、寬頻、高功率。
麥克風：低電流、微小化。
耳機：高音質立體耳機、金屬質感設計、多色彩化、藍芽單耳耳機(Bluetooth mono headset)、Wi-Fi 立體聲耳機。
外接可攜式喇叭：有線及Wi-Fi 無線為發展重點。

`(5)競爭情形`

美律身為電聲配件與元件設計與製造商，在此行業四十年的經營，已與少
           數日本、大陸同業擠身領先集團。後續透過策略聯盟與垂直整合，可建架更穩
           健的電聲產業的發展平台。

3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次、研究發展
- 既有產品之改良：耳機式麥克風、手機用免持耳機、高音質塞耳耳機、掛頸
- 式免持耳機、藍芽耳機、電容式麥克風。
- 新產品與新技術開發：
  - A. 高傳真揚聲器單體系列。
  - B. 可攜式主動式揚聲器系統。
  - C. 遊戲與娛樂用無線頭戴式耳機。
  - D. 導入In-ear/Earbud 耳機模擬。
  - E. 導入THD 模擬工具。

-17-

未來研究發展計劃：

A.手機用之受話器及揚聲器。
B.3D 立體環繞音效。
C.藍芽無線產品。
D.防制噪音應用產品。
E.電池產品。
F.低耗電及可於表面黏貼功能(SMT)之電容式麥克風。
G.複合材質振膜。
H.微機電麥克風。
(2)研究發展人員與其學經歷

					`單位：人` `105 年06 月30 日` `236` `6.00` `0.85%` `38.98%` `54.66%` `5.51%`
`年度`
		`102 年度`	`103 年度`	`104 年度`	`105 年06 30 日`
`項目`					`月`

`期末研發人員合計`		`319`	`244`	`237`	`236`
`平均年資(年)`		`3.31`	`4.90`	`5.70`	`6.00`
	`博士`	`1.57%`	`1.23%`	`0.84%`	`0.85%`
`學` `歷`	`碩士`	`31.66%`	`37.70%`	`42.19%`	`38.98%`
`分`	`大專`	`59.56%`	`54.92%`	`51.07%`	`54.66%`
`佈`	`高中`	`7.21%`	`6.15%`	`5.90%`	`5.51%`

(3)最近五年度每年投入之研發費用

`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`	`(3)最近五年度每年投入之研發費用`
`單位：新台幣仟元；%` `年度` `項目` `100 年度 101 年度 102 年度` `103 年度` `104 年度` `研發費用(A)` `410,662 437,820` `481,402` `696,262` `640,642` `營業收入淨額(B)` `7,842,585 7,690,029 11,258,248 12,315,998 12,240,234` `研發費用所占比例(A)／(B)` `5.24` `5.69` `4.28` `5.65` `5.23`
`年度` `項目`	`100 年度`	`101 年度`	`102 年度`	`103 年度`	`104 年度`
`研發費用(A)`	`410,662`	`437,820`	`481,402`	`696,262`	`640,642`
`營業收入淨額(B)`	`7,842,585`	`7,690,029`	`11,258,248`	`12,315,998`	`12,240,234`
`研發費用所占比例(A)／(B)`	`5.24`	`5.69`	`4.28`	`5.65`	`5.23`

-18-

(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區

`及產銷概況` `場分析` `主要商品之銷售地區`
	`單位：新台幣仟元；%`
`地區別`	`103年度`		`104年度`
	`銷售金額`	`比例`	`銷售金額`	`比例`
`內銷`	`522,172`	`4.24`	`203,127`	`1.66`
`外銷`	`11,793,826`	`95.76`	`12,037,107`	`98.34`
`合計`	`12,315,998`	`100.00`	`12,240,234`	`100.00`

(2)市場占有率

公司產品以外銷至亞洲，歐洲，美洲等地為主，並與世界大廠協同合作開發。
主要產品中，美律更是娛樂頭戴耳機的世界領導廠商，國際手機大廠以及娛樂配
件廠商皆為本公司重要之客戶。同業當中，也僅有少數大陸、日本廠商擠身公開
發行公司。美律在此行業中，佔有穩定席位。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

本公司之電聲產品在消費市場上運用廣泛，舉凡資訊、通訊、消費性電子、視
聽電子產品都有其應用，目前主要出貨集中於揚聲器系列、耳機系列及免持聽筒
系列，以下就主要產品應用所屬產業，影音播放器及周邊設備製造業及手機製造
業加以分析：

 免持聽筒系列：

免持聽筒產品可分有線耳機及無線耳機。由於智慧手機之比例愈來愈
            高，手機大廠亦開始著重配件之品質，進而提升高音質耳機之需求，並增
            加耳機功能。

                另因網路普及與遊戲市場興起， VOIP 耳機與遊戲專屬杜比7.1 環繞
            耳機的需求也持續看漲。

 揚聲器系列：

A.受話器系列：

本公司在大陸已分別在深圳及蘇州投資生產據點且在上海、香港、
           新加坡及美西設立營業據點。在未來，行動電話市場將持續成長。
B.揚聲器系列：

揚聲器的用途極為廣泛，從筆記型電腦、行動電話和弦鈴聲，投影
機以及遊樂器等都會用到，因種類繁多，且由於各機種講求輕薄短小，
故本公司將藉由專業之電聲知識與客戶一同研發產品。並配合受話器同
步設計給海內外之行動電話客戶群，滿足消費者對聲音之需求。

 電池封裝系列：

目前美律在行動電源(Power Bank)領域開發出高附加價值的背夾式
             行動電源(Power Case)。未來也將持續研發無線充電相關產品並利用自身既
有的技術優勢鎖定相關產品市場區隔做為開發重點以期取得較高
毛利的成長性。

 藍芽產品系列：

藍芽技術自開始發展至今，為了達到更高傳輸速率與更低耗電率，
              規格也不斷的進行修改，目前4.0版已成為市場主流。以藍芽應用產品
              區分，本公司著重於發展：

A.藍芽耳機：低成本及高規格的藍芽單耳耳機，高音質之立體聲藍芽耳機。

B.藍芽在手機市場的高普及率，以及近來各國紛紛立法，禁止開車全程使

-19-

用手機，確保行車安全性的前提下，藍芽車用免持聽筒之成長亦同樣提
升。

外接可攜式喇叭：

由於手機與Tablet朝向輕、薄、短、小的趨勢發展，即使配備立體喇
叭，但因受限於手機空間，無法提供高音質給消費者，因而促成「可攜式喇
叭」產品之誕生。本公司內部設計之薄型高功率揚聲器，提高此產品之音質
表現，並朝向薄形設計，並加入立體聲環繞效果。可攜式喇叭分為「有線」
及「無線」，有線可攜式喇叭朝向微小化，單音喇叭設計，但可以透過串接
而成立體聲喇叭，無線可攜式喇叭則朝向體積小，高音質，音量大。本公司
除有電聲產品技術外，並兼備藍芽無線技術，故兩種產品皆同時發展，以擴
展市場。

可穿戴式裝置 :

可穿戴裝置為3C未來產品發展趨勢，由於現代人工作忙碌，健康狀
況普遍不佳，透過國際市調機構調查，有超過三成消費者想透過簡單裝置來
協助自己做健康管理，這也是穿戴裝置越來越普遍之原因之一。美律透過多
年無線技術之發展經驗，整合軟硬體技術，協助使用者達成健康計畫。

`(4)競爭利基`

垂直整合能力：80％原材料自製率，縮短產品前置時間及降低成本。
提供客戶一次購足服務，強化與客戶之夥伴關係：產品線已涵蓋受話器、揚聲
器、有線耳機、麥克風、藍芽耳機、藍芽車用免持聽筒、外接可攜式喇叭、電
池封裝等產品。

同步開發：在客戶設計階段時便與客戶同步開發，協助客戶進行音響空間設計，
以達到最佳聲音效果，提高與客戶產品之配合度，縮短客戶之開發時間。
採用模擬軟體開發產品:從設計、開模、製程估算，預先估算出量產性，使在設
計過程中快速反應出客戶的需求及快速提供樣品讓客戶確認，使產品的開發成
功率提升。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

 有利因素

A. 與國際大廠維持穩定合作關係

本公司自成立以來持續於揚聲器、免持聽筒及麥克風等產品之研發，產
品品質與穩定度深獲客戶認可，持續獲得客戶下單採購，主要客戶為國際知
名手機、娛樂配件大廠，在與客戶針對產品前端認證期間進行規格製定及技
術革新時，本公司可充分運用客戶關係，取得最新市場訊息，以掌握市場脈
動。本公司多年來與產業上下游建立良好合作關係，未來開發新產品時亦為
各大廠緊密合作之重要夥伴。

B. 因應客戶需求之客製化彈性增加。

本公司長期與世界各品牌大廠客戶維持緊密的合作關係，在生產潮流技
術上的增長不僅能配合國際大廠的要求，產品的開發上亦能符合市場，本公
司能及時掌握市場脈動，有助於本公司未來發展。

C.產能擴充迅速，產量大，成本低

本公司為電聲產品生產大廠，擁有自行研發設計生產製造能力，長期以
來與品牌大廠維持穩定的合作關係，滿足品牌大廠在數量上的需求，並於大
陸地區擴廠，由於製造具有規模經濟的優勢，在原物料價格高漲與國際經濟
情勢不穩定的期間，仍能有效率的控制成本，維持獲利能力。

 不利因素

-20-

`A.消費性電子產品變化速度快`

電聲產品應用範圍主要為消費性電子產品及資訊產品，產品需要不斷升
級才能搭配電子產品及資訊產品快速發展，電子產品因具有產品生命週期短
及降價迅速之特性，故當電聲產品使用於電子產業時，為配合下游廠商之要
求及符合電子業之特性，亦加速新產品之研發及降價之幅度，考驗行業研發
能力。

`因應對策：`

本公司之業務人員與研發人員隨時留意相關市場需求並緊密的與各品牌
大廠合作，提供最新的市場需求及流行趨勢，以掌握市場先機，研發更創新、
進階的產品技術及外觀設計工藝上之技術，以降低消費性電子產品需求變動
所造成的風險。

B.大陸境內工資上漲，提高生產成本

中國大陸逐年調升基本工資與社會保險制度及住房供基金之推行，使得
企業經營之人力資源成本不斷墊高，人工成本持續上揚已造成企業營運成本
增加。

`因應對策：`

對於大陸工資不斷上漲、侵蝕毛利，本公司將強化自動化生產設備與製
程，提高生產效率，降低人工成本。同時透過改善其生產流程、製程簡化、
自動化測試等領域不餘遺力，以掌握生產流程及控制產品品質。

C.我國電聲研發人力不足，技術發展以自我研發為主

由於電聲產品應用範圍廣泛，加上下游應用產品推陳出新快速，因此倘
若本公司無法延攬、挽留高技術能力及經驗豐富之研發人才以應付多樣化規
格產品之發展，將會延遲新產品導入及影響產品生產過程中的效率與穩定
度，進而影響本公司之業務及經營實績。

`因應對策：`

本公司招攬培養人才方面，健全設計系統及資料庫，有系統的累積電聲
研發與產品發展經驗，縮短新進研發人員的養成時間，並與電聲相關之科系
積極進行產學合作，提高專案研究量，擴展商品化的機會以及積極配合產業
屬性與垂直整合規劃。本公司為鼓勵國內青年學子投入電聲領域，每年舉辦"
美律電聲論文獎"，以獎勵優秀電聲人才，增進產學之互動，此外本公司推行
與國內大學院校相關電聲系所學生進行電聲技術領域的學術交流，以提升國
內電聲專業與研究的能力。

2.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
(1)最近二年度銷貨毛利分析表

`美律電聲論文獎"，以獎勵優秀電聲人才，增進產學之互動，此外本公司推行` `與國內大學院校相關電聲系所學生進行電聲技術領域的學術交流，以提升國` `內電聲專業與研究的能力。` `近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明` `)最近二年度銷貨毛利分析表`	`美律電聲論文獎"，以獎勵優秀電聲人才，增進產學之互動，此外本公司推行` `與國內大學院校相關電聲系所學生進行電聲技術領域的學術交流，以提升國` `內電聲專業與研究的能力。` `近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明` `)最近二年度銷貨毛利分析表`	`美律電聲論文獎"，以獎勵優秀電聲人才，增進產學之互動，此外本公司推行` `與國內大學院校相關電聲系所學生進行電聲技術領域的學術交流，以提升國` `內電聲專業與研究的能力。` `近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明` `)最近二年度銷貨毛利分析表`
`單位：新台幣仟元；%` `項目` `103度` `104年度` `營業收入` `12,315,998` `12,240,234` `營業毛利` `2,971,851` `2,394,886` `毛利率` `24.13%` `19.57%` `變動率` `－` `-18.90%`
`項目`	`103度`	`104年度`
`營業收入`	`12,315,998`	`12,240,234`
`營業毛利`	`2,971,851`	`2,394,886`
`毛利率`	`24.13%`	`19.57%`
`變動率`	`－`	`-18.90%`

(2)毛利率較前一年度變動達20%者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響本公司及子公司最近二年度毛利率變動未達20%，故不予分析。

-21-

`二、轉投資事業`

`(一)轉投資事業概況`

`(一)轉投資事業概況`	`(一)轉投資事業概況`	`(一)轉投資事業概況`
					`105 年06 月30 日單位：新台幣仟元；美元仟元；仟股` `投資股分` `股權` `淨值` `市` `價` `會計處` `理方法` `最近年度` `投資報酬` `持有` `公司` `股分` `數額` `股數` `股權` `比例` `投資` `損益` `分配` `股利` `999 99.90` `27,102 －權益法` `814` `－` `－` `25,658 100.00 1,919,182 －權益法` `26,408` `－` `－` `5,060 99.99` `427,208 －權益法 (37,687)` `－` `－` `48,000 100.00 2,013,727 －權益法` `4,398` `－` `－` `13,395 30.91` `82,809 －權益法 (35,366)` `－` `－` `800 100.00` `155,913 －權益法` `38,837` `－` `－` `10,000 100.00` `81,831 －權益法 (6,754)` `－` `－` `5 100.00` `(740) －權益法` `(註)` `－` `－` `48,000 100.00 2,025,365 －權益法` `(註)` `－` `－` `－ 100.00` `27,910 －權益法` `(註)` `－` `－` `－ 100.00` `966,676 －權益法` `55,493` `－` `－` `－ 100.00` `17,111 －權益法 (2,156)` `－` `－` `－ 100.00` `461,705 －權益法` `(279)` `－` `－`
`投資公司`	`轉投資事業`	`主要營業`	`投資成本` `(實收資本額)`	`帳面` `價值`	`投資股分`		`股權` `淨值`	`市` `價`	`會計處` `理方法`	`最近年度` `投資報酬`		`持有` `公司` `股分` `數額`
					`股數`	`股權` `比例`				`投資` `損益`	`分配` `股利`
`美律實業股份` `有限公司`	`MERRY` `ELECTRONICS` `(U.S.A.) CO.,` `LTD`	`麥克風、送` `受話器、揚` `聲器、等之` `銷售`	`28,887`	`27,102`	`999`	`99.90`	`27,102`	`－`	`權益法`	`814`	`－`	`－`
`美律實業股份` `有限公司`	`MERRY` `ELECTRONICS` `(HK) CO., LTD`	`麥克風、送` `受話器、揚` `聲器之銷售`	`981,113`	`1,919,182`	`25,658`	`100.00`	`1,919,182`	`－`	`權益法`	`26,408`	`－`	`－`
`美律實業股份` `有限公司`	`MERRY` `ELECTRONICS` `(THAILAND)` `CO., LTD`	`麥克風、送` `受話器、揚` `聲器、保全` `系統等電子` `產品之生產` `及銷售`	`471,220`	`427,208`	`5,060`	`99.99`	`427,208`	`－`	`權益法`	`(37,687)`	`－`	`－`
`美律實業股份` `有限公司`	`DANNY DYNAMICS` `LIMITED`	`一般業務投` `資`	`1,479,925`	`2,013,727`	`48,000`	`100.00`	`2,013,727`	`－`	`權益法`	`4,398`	`－`	`－`
`美律實業股份` `有限公司`	`陸合企業股份有` `限公司`	`塑膠射出成` `型及五金沖` `壓成型`	`96,666`	`82,809`	`13,395`	`30.91`	`82,809`	`－`	`權益法`	`(35,366)`	`－`	`－`
`美律實業股份` `有限公司`	`MERRY` `ELECTRONICS` `(SINGAPORE)` `PTE. LTD.`	`其他電子元` `件和電路板` `製造。`	`82,942`	`155,913`	`800`	`100.00`	`155,913`	`－`	`權益法`	`38,837`	`－`	`－`
`美律實業股份` `有限公司`	`MERRY` `HEALTHCARE CO.` `LTD.`	`醫療器材之` `販賣。`	`114,184`	`81,831`	`10,000`	`100.00`	`81,831`	`－`	`權益法`	`(6,754)`	`－`	`－`
`DANNY` `DYNAMICS` `LIMITED`	`Universal` `Capital` `Inverstment` `Limited`	`一般業務投` `資`	`151`	`(740)`	`5`	`100.00`	`(740)`	`－`	`權益法`	`(註)`	`－`	`－`
`DANNY` `DYNAMICS` `LIMITED`	`MERRYTECH (HK)` `CO. LIMITED`	`一般業務投` `資`	`1,393,940`	`2,025,365`	`48,000`	`100.00`	`2,025,365`	`－`	`權益法`	`(註)`	`－`	`－`
`MERRY` `HEALTHCARE` `CO. LTD.`	`FULICARE` `CO.` `LTD.`	`一般投資業` `務。`	`33,660`	`27,910`	`－`	`100.00`	`27,910`	`－`	`權益法`	`(註)`	`－`	`－`
`MERRY` `ELECTRONICS` `(HK) CO., LTD`	`美律電子(深圳)` `有限公司`	`麥克風、送` `受話器、揚` `聲器之其他` `電子零件等` `產品之製造` `及銷售`	`484,056`	`966,676`	`－`	`100.00`	`966,676`	`－`	`權益法`	`55,493`	`－`	`－`
`MERRY` `ELECTRONICS` `(HK) CO., LTD`	`美律電子(上海)` `有限公司`	`國際貿易、` `轉口貿易及` `貿易諮詢服` `務、保稅區` `企業間的貿` `易及區內貿` `易代理`	`6,437`	`17,111`	`－`	`100.00`	`17,111`	`－`	`權益法`	`(2,156)`	`－`	`－`
`MERRY` `ELECTRONICS` `(HK) CO., LTD`	`美律電子(惠州)` `有限公司`	`受話器、麥` `克風、喇` `叭、耳機、` `免持聽筒、`	`450,590`	`461,705`	`－`	`100.00`	`461,705`	`－`	`權益法`	`(279)`	`－`	`－`

-22-

`投資公司`	`轉投資事業`	`主要營業`	`投資成本` `(實收資本額)`	`帳面` `價值`	`投資股分`	`投資股分`	`股權` `淨值`	`市` `價`	`會計處` `理方法`	`最近年度` `投資報酬`	`最近年度` `投資報酬`	`持有` `公司` `股分` `數額`
					`股數`	`股權` `比例`				`投資` `損益`	`分配` `股利`
		`藍芽耳機、` `鋰離子電池` `及其相闗電` `子產品加工` `組裝`
`MERRYTECH` `(HK)` `CO.` `LIMITED`	`美特科技(蘇州)` `有限公司`	`麥克風、送` `受話器、揚` `聲器之生產` `及銷售`	`1,448,325`	`2,025,371`	`－`	`100.00`	`2,025,371`	`－`	`權益法`	`35,487`	`－`	`－`
`FULICARE CO.` `LTD.`	`富立康泰醫療科` `技(蘇州)有限公` `司`	`醫療器材之` `生產。`	`112,648`	`27,374`	`－`	`100.00`	`27,374`	`－`	`權益法`	`(797)`	`－`	`－`
`美特科技(蘇` `州)有限公司`	`東莞廣曜塑膠有` `限公司`	`塑膠部品之` `生產`	`74,580`	`28,174`	`－`	`30.00`	`28,174`	`－`	`權益法`	`361`	`－`	`－`

註：係孫公司，未予列示投資損益。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書列刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無

`三、重要契約`

`契約性質`	`當事人`	`契約起訖日期`	`主要內容`	`限制條件`
`委任契約`	`大葉大學`	`102/12/01~104/03/31`	`各類研發及其應用事` `項之產學合作`	`應善盡保密義務`
`委任契約`	`景文科技大學`	`104/03/01~105/02/29`	`各類研發及其應用事` `項之產學合作`	`無`
`委任契約`	`資誠企業管理顧問股份有限公` `司`	`104/03/02~104/10/01`	`SAP 導入諮詢服務`	`應善盡保密義務`
`委任契約`	`逢甲大學`	`104/09/01~105/08/31`	`各類研發及其應用事` `項之產學合作`	`應善盡保密義務`
`委任契約`	`財團法人成功大學研究發展基` `金會`	`104/12/01~105/11/30`	`各類研發及其應用事` `項之產學合作`	`應善盡保密義務`
`買賣契約`	`香港商立訊精密有限公司`	`104/12/07~`	`私募普通股之認股協` `議`	`須先經主管機關核` `准`
`委任契約`	`大同大學`	`105/01/26~107/12/31`	`各類研發及其應用事` `項之產學合作`	`無`
`委任契約`	`元智大學`	`105/02/01~106/01/31`	`各類研發及其應用事` `項之產學合作`	`應善盡保密義務`

-23-

`參、發行計畫及執行情形`

一、本次發行限制員工權利新股計畫應記載事項
(一) 資金來源：不適用。
(二) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：請參閱本公開說明書第 25-27 頁。
(三) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：
辦理本次限制員工權利新股之必要理由請參閱本公開說明書第 25-27 頁。未來一年度(105)對每股盈餘稀釋之影響為0.16 元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，不致對股東權益造成重大影響。
(四) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
本次為有償發行，發行價格每股新臺幣10 元。
(五) 資金運用概算及可能產生之效益：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

-24-

`美律實業股份有限公司`

`105 年度第一次限制員工權利新股發行辦法`

1. `目的`

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利
益，並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。依據公司法第267 條及行政院
金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準
則」)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

2. `適用範圍`

無。

3. `權責`

3.1. 人資單位：為本辦法及相關表單之設（修）訂、擬案、執行、廢止及申請之主辦部門。 3.2. 其他單位為本辦法執行運作之配合協辦部門。

4. `名詞釋義`

限制員工權利新股：指本公司依公司法第267 條第8 項發給員工之新股附有服務條件或績
效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制；員工未達成既得條件時，
本公司得依本發行辦法之約定收回或收買已發行之限制員工權利新股。

作業內容

5.1. `發行期間`

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次或分次發行，實際發
行日期由董事會授權董事長訂定之。

5.2. `發行總額`

本次發行普通股共計 2,000,000 股，每股面額新臺幣10 元，共計新臺幣20,000,000
元。

5.3. `發行股份之種類`

本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦法交付信託保管及依本辦法規
定未達既得條件前受限制之權利外，其他權利與本公司已發行之普通股股份相同。

5.4. 發行價格

本次為有償發行，發行價格每股新臺幣10 元。

5.5. 員工獲配之資格條件
5.5.1. 得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職且符合一定績效表現之員工為限。
5.5.2. 獲配資格員工限為以下各類員工：
- (1). 與本公司未來發展相關之關鍵人員。
- (2). 個人表現對公司具相當價值。
- (3). 核心新進員工。
5.5.3. 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意；惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。
5.5.4. 持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符合獲配資格。

-25-

5.5.5. 薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符合獲配資格。
5.5.6. 本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

5.6. `既得條件`

5.6.1. 員工自獲配限制員工權利新股後，個人績效條件須達成考績等級B(含)以上；考績等級低於B 者，則視為未達既得條件。
5.6.2. 公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中營業收入或營業淨利為基礎如下，做為公司績效條件：
(1). 第一年：營業收入較公司前一年度成長8%(含)以上。
(2). 第二年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。
(3). 第三年：稅後淨利較公司前一年度成長10%(含)以上。
(4). 稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利歸屬於母公司業主」。
(5). 上述公司績效條件未達成，則視為未達既得條件。
5.6.3. 【5.6.1.】個人績效條件與【5.6.2.】公司績效條件同時達成後，員工依服務條件於各該年度可分別既得之最高股份比例如下：
(1). 獲配後任職期滿一年，獲配股數的30%；
(2). 獲配後任職期滿二年，獲配股數的30%；
(3). 獲配後任職期滿三年，獲配股數的40%。

5.7. `員工未達成既得條件之處理`

依本辦法認購之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公司全數以發行價格收買並予以註銷。
5.8. 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡或一般死亡、轉任關係企業、留職停薪等之處理：
5.8.1. 自請離職、資遣、解雇、退休、非職業災害之死亡者，於離職、退休或死亡當日視為喪失達成既得條件之資格，就未達既得條件之股份由本公司以發行價格全數收買。
5.8.2. 因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職或死亡者，如離職或死亡當年度符合【5.6.3.】之既得條件，則視為於當年度既得期間屆滿日達成當年度之既得條件，但喪失達成下年度或下下年度既得條件之資格，就未達既得條件之股份，由本公司以發行價格全數收買。
5.8.3. 因本公司營運所需，本公司之員工轉任本公司持股50%以上之關係企業者，如轉任當年度符合【5.6.3.】之既得條件(註：公司當年度之績效條件，以轉任時所經過日數所占該年度總日數的百分比，乘以【5.6.2.】計算)，得由董事長或其授權主管人員於時程比例範圍內，核定其既得條件。
5.8.4. 經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合【5.6.3.】規定之既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪天數順延計算【5.6.3.】所訂之留任年資。
5.8.5. 本公司依本辦法收買之限制員工權利新股，將予註銷。

-26-

5.9. `未達既得條件前股份權利受限情形`

5.9.1. 本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
5.9.2. 在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
5.9.3. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
5.10. 其他約定事項：
5.10.1. 員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管。於既得條件成就之日起1 個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。
5.10.2. 簽約及保密
- (1). 限制員工權利新股的單次發行單位數、認股價格、分配原則及獲配人名單等事項確定後，應由員工簽署「HR2-072-001 限制員工權利新股認購同意書」；員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之資格。
- (2). 獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內容。
- (3). 員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格，本公司有權得依發行價格收買其股份並辦理註銷。
5.10.3. 獲配給與限制員工權利新股之員工，如有違反「HR2-072-001 限制員工權利新股受領同意書」中有關誠信或廉潔之相關內容者，若有尚未既得之限制員工權利新股，本公司得依發行價格收買並辦理註銷。
5.10.4. 稅賦

員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按中華民國相關法令規定辦
理，由員工個人自行申報與負擔。

5.11. 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數之同意行之(或有代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同意行之)，申報主管機關核准後生效。
5.12. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

-27-

`肆、財務概況`

`一、最近五年度財務分析`

`1.美律集團－國際財務報導準則`

`分析項目（註3）`	`年度（註1）`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`	`當年度截至` `105年06月30 日`
		`年`	`101 年`	`102 年`	`103 年`	`104 年`
`財務結構` `（％）`	`負債占資產比率`		`38.70`	`43.22`	`38.60`	`48.97`	`52.47`
	`長期資金占不動產、廠房及設備比率`		`239.64`	`271.22`	`240.14`	`270.38`	`271.90`
`償債能力` `％`	`流動比率`		`179.04`	`175.14`	`186.91`	`198.41`	`178.85`
	`速動比率`		`131.05`	`142.74`	`147.21`	`157.47`	`143.19`
	`利息保障倍數`		`58.04`	`221.13`	`970.27`	`35.44`	`27.45`
`經營能力`	`應收款項週轉率（次）`		`3.74`	`4.90`	`4.53`	`4.50`	`4.67`
	`平均收現日數`		`97.64`	`74.55`	`80.49`	`81.11`	`78.15`
	`存貨週轉率（次）`		`4.82`	`7.25`	`7.30`	`7.10`	`6.64`
	`應付款項週轉率（次）`		`3.15`	`4.03`	`3.64`	`3.86`	`3.74`
	`平均銷貨日數`		`75.77`	`50.33`	`50.00`	`51.40`	`54.99`
	`不動產、廠房及設備週轉率（次）`		`4.06`	`5.52`	`5.11`	`4.41`	`4.30`
	`總資產週轉率（次）`		`1.01`	`1.35`	`1.27`	`1.15`	`1.04`
`獲利能力`	`資產報酬率（％）`		`6.42`	`12.40`	`13.22`	`6.20`	`6.44`
	`權益報酬率（％）`		`10.85`	`21.01`	`22.33`	`10.83`	`12.65`
	`稅前純益占實收資本額比率(％)(註7)`		`35.47`	`72.42`	`84.28`	`43.96`	`41.63`
	`純益率（％）`		`6.23`	`9.16`	`10.38`	`5.24`	`6.00`
	`每股盈餘（元）`		`2.74`	`5.86`	`6.72`	`3.48`	`1.96`
`現金流量`	`現金流量比率（％）`		`21.45`	`58.71`	`44.76`	`39.41`	`8.64`
	`現金流量允當比率（％）`		`139.25`	`153.48`	`133.18`	`128.17`	`139.33`
	`現金再投資比率（％）`		`5.47`	`27.33`	`11.25`	`4.55`	`-5.31`
`槓桿度`	`營運槓桿度`		`1.60`	`1.23`	`1.22`	`1.42`	`1.60`
	`財務槓桿度`		`1.02`	`1.00`	`1.00`	`1.03`	`1.05`
`最近二年度各項財務比率變動大於20％之原因說明如下:` `(一)財務結構：` `負債占資產比率增加，主要係本期發行可轉換公司債及增加銀行借款所致。` `(二)償債能力：` `利息保障倍數增加，主要係本期稅前淨利較去年同期減少，且發行可轉換公司債所產生之折價攤銷與銀行借款產生之利息費` `用，本期利息費用較去年增加所致。` `(三)獲利能力:` `資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘降低，主要係本期淨利較去年同期減少所致。` `(四)現金流量:` `現金流量比率及現金再投資比率降低，主要係本期淨利較去年同期減少，本期因增加透過損益按公允價值衡量之金融資產，導` `致營業活動之淨現金流入減少，且本期取得備供出售金融資產增加，使得投資活動之淨現金流出增加，致現金流量比率及再投` `資比率減少。`

最近二年度各項財務比率變動大於20％之原因說明如下:

(一)財務結構：

負債占資產比率增加，主要係本期發行可轉換公司債及增加銀行借款所致。

(二)償債能力：

利息保障倍數增加，主要係本期稅前淨利較去年同期減少，且發行可轉換公司債所產生之折價攤銷與銀行借款產生之利息費
用，本期利息費用較去年增加所致。

(三)獲利能力:

資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘降低，主要係本期淨利較去年同期減少所致。
(四)現金流量:
     現金流量比率及現金再投資比率降低，主要係本期淨利較去年同期減少，本期因增加透過損益按公允價值衡量之金融資產，導
致營業活動之淨現金流入減少，且本期取得備供出售金融資產增加，使得投資活動之淨現金流出增加，致現金流量比率及再投
資比率減少。

註1:本公司98 年度至100 年度財務比率請參閱「3.美律集團－我國財務會計準則」；各年度合併財務報告均經會計師查核簽證。註2:公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。

-28-

(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註3:上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4:現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註5:發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註6:公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

`2.美律公司－國際財務報導準則`

`年度（註1）` `分析項目（註3）`	`年度（註1）` `分析項目（註3）`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`	`最近五年度財務分析`
		`年`	`101 年`	`102 年`	`103 年`	`104 年`
`財務結構` `（％）`	`負債占資產比率`		`24.26`	`32.20`	`25.50`	`40.28`
	`長期資金占不動產、廠房及設備比率`		`6,163.14`	`7,786.21`	`7,827.75`	`9,685.45`
`償債能力` `％`	`流動比率`		`177.02`	`176.58`	`201.62`	`202.38`
	`速動比率`		`160.69`	`171.14`	`193.55`	`195.30`
	`利息保障倍數`		`2,914.03`	`30,412.39`	`-`	`33.87`
`經營能力`	`應收款項週轉率（次）`		`4.01`	`5.20`	`4.49`	`4.56`
	`平均收現日數`		`90.92`	`70.24`	`81.36`	`80.01`
	`存貨週轉率（次）`		`5.01`	`13.10`	`18.02`	`17.51`
	`應付款項週轉率（次）`		`4.56`	`6.16`	`5.53`	`6.56`
	`平均銷貨日數`		`72.89`	`27.87`	`20.26`	`20.85`
	`不動產、廠房及設備週轉率（次）`		`80.16`	`138.06`	`136.10`	`131.57`
	`總資產週轉率（次）`		`1.06`	`1.49`	`1.31`	`1.19`
`獲利能力`	`資產報酬率（％）`		`8.00`	`14.98`	`15.55`	`7.40`
	`權益報酬率（％）`		`10.95`	`21.04`	`21.84`	`10.83`
	`稅前純益占實收資本額比率(％)(註7)`		`36.19`	`70.76`	`81.40`	`40.65`
	`純益率（％）`		`7.55`	`10.06`	`11.83`	`6.06`
	`每股盈餘（元）`		`2.74`	`5.86`	`6.72`	`3.48`
`現金流量`	`現金流量比率（％）`		`24.82`	`66.88`	`19.84`	`65.36`
	`現金流量允當比率（％）`		`2,224.76`	`875.66`	`526.91`	`534.46`
	`現金再投資比率（％）`		`0.80`	`12.45`	`-2.89`	`3.65`
`槓桿度`	`營運槓桿度`		`1.08`	`1.03`	`1.03`	`1.05`
	`財務槓桿度`		`1.00`	`1.00`	`1.00`	`1.03`
`最近二年度各項財務比率變動大於20％之原因說明如下:` `(一)財務結構：` `負債占資產比率及長期資金占不動產、廠房及設備比率增加，主要係本期發行可轉換公司債及增加銀行借款所致。` `(二)償債能力：` `利息保障倍數增加，主要係本期稅前淨利較去年同期減少，且發行可轉換公司債所產生之折價攤銷與銀行借款產生之利息費用，` `本期利息費用較去年增加所致。` `(三)獲利能力:` `資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘降低，主要係本期淨利較去年同期減少所致。` `(四)現金流量:` `現金流量比率及現金再投資比率降低，主要係本期淨利較去年同期減少，且本期因透過損益按公允價值衡量之金融資產結清，導` `致營業活動之淨現金流入減少，且本期取得備供出售金融資產增加，使得投資活動之淨現金流出增加，致現金流量比率及再投資` `比率降低。`

註1:本公司98 年度至100 年度財務比率請參閱「4.美律公司－我國財務會計準則」；各年度個體財務報告均經會計師查核簽證。註2:公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註4）

-29-

5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)。(註5)
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益(註6)。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註3:上開每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除、或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4:現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。

5. 不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前之不動產、廠房及設備總額。

註5:發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
註6:公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，前開有關占實收資本比率計算，則改以資產負債表歸屬於母公司業主之權益比率計算之。

`3.美律集團－我國財務會計準則`

`分析項目`	`年度`	`年度`	`最近五年度財務分析(註1)`	`最近五年度財務分析(註1)`	`最近五年度財務分析(註1)`	`最近五年度財務分析(註1)`	`最近五年度財務分析(註1)`
			`98 年`	`99 年`	`100 年`	`101 年`	`102 年`
`財務結構` `（％）`	`負債占資產比率`		`41.11`	`38.84`	`44.16`	`37.92`	`不適用`
	`長期資金占固定資產比率`		`298.23`	`276.76`	`230.96`	`224.16`
`償債` `能力` `(％)`	`流動比率`		`176.11`	`187.87`	`160.82`	`183.12`
	`速動比率`		`148.24`	`147.78`	`118.31`	`135.38`
	`利息保障倍數`		`43.74`	`52.19`	`40.79`	`57.94`
`經營` `能力`	`應收款項週轉率（次）`		`4.07`	`4.51`	`3.94`	`3.73`
	`平均收現日數`		`89.68`	`80.93`	`92.64`	`97.75`
	`存貨週轉率（次）`		`6.77`	`6.71`	`5.40`	`4.85`
	`應付款項週轉率（次）`		`3.43`	`4.05`	`3.44`	`3.14`
	`平均銷貨日數`		`53.91`	`54.39`	`67.71`	`75.25`
	`固定資產週轉率（次）`		`3.89`	`5.15`	`4.72`	`3.95`
	`總資產週轉率（次）`		`0.91`	`1.1`	`1.07`	`1.02`
`獲利` `能力`	`資產報酬率（％）`		`7.32`	`8.26`	`4.08`	`6.47`
	`股東權益報酬率（％）`		`11.86`	`13.50`	`6.84`	`10.82`
	`占實收資本` `比率(％)`	`營業利益`	`40.71`	`49.17`	`14.83`	`26.16`
		`稅前純益`	`40.80`	`46.48`	`22.92`	`35.41`
	`純益率（％）`		`7.85`	`7.38`	`3.74`	`6.22`
	`每股盈餘（元）`		`3.34`	`3.81`	`1.90`	`2.90`
`現金` `流量`	`現金流量比率（％）`		`40.27`	`13.58`	`14.51`	`15.21`
	`現金流量允當比率（％）`		`145.90`	`137.46`	`133.52`	`142.73`
	`現金再投資比率（％）`		`15.94`	`-2.83`	`-2.02`	`2.48`
`槓桿度`	`營運槓桿度`		`1.45`	`1.36`	`2.16`	`1.62`
	`財務槓桿度`		`1.02`	`1.02`	`1.04`	`1.02`
`最近二年度各項財務比率變動大於20％之原因說明如下:` `(一)償債能力：` `(1)流動比率及速動比率增加，主要係本期流動負債較去年同期減少所致。` `(2)利息保障倍數增加，主要係本期稅前淨利較去年同期增加、本期利息費用較去年減少所致。` `(二)獲利能力：` `資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益占實收資本、純益率、基本每股盈餘增加，主要係本期稅前` `淨利較去年同期增加。` `(三)現金流量:` `現金再投資比率減少，主要係去年未支付應付帳款於本期支付，導致營業活動之淨現金流入減少所致。` `(四)槓桿度：` `營運槓桿度減少，主要係本期營業利益較去年增加所致。`

註1:本公司各年度合併財務報告均經會計師查核簽證。
註2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：
1.財務結構
- (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
- (1)流動比率＝流動資產／流動負債。
- (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
- (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
- (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
- (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
- (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
- (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

-30-

  - `(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。`

  - `(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。`

  - `(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。`

4.獲利能力
- (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
- (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
- (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
- (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。）
5.現金流量
- (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
- (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
- (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

`4.美律公司－我國財務會計準則`

`分析項目`	`年度`	`年度`	`最近五年度財務分析(註1)`	`最近五年度財務分析(註1)`	`最近五年度財務分析(註1)`	`最近五年度財務分析(註1)`	`最近五年度財務分析(註1)`
			`98 年`	`99 年`	`100 年`	`101 年`	`102 年`
`財務結構` `（％）`	`負債占資產比率`		`23.58`	`24.64`	`28.74`	`23.53`	`不適用`
	`長期資金占固定資產比率`		`3,871.45`	`4,563.14`	`4,762.23`	`5541.28`
`償債` `能力` `(％)`	`流動比率`		`266.54`	`205.32`	`169.19`	`216.56`
	`速動比率`		`240.86`	`178.38`	`147.42`	`192.71`
	`利息保障倍數`		`150.76`	`630.51`	`344.40`	`2910.58`
`經營` `能力`	`應收款項週轉率（次）`		`4.08`	`4.65`	`3.74`	`3.94`
	`平均收現日數`		`89.45`	`78.49`	`97.59`	`92.63`
	`存貨週轉率（次）`		`27.65`	`19.22`	`15.59`	`20.03`
	`應付款項週轉率（次）`		`5.90`	`5.71`	`4.23`	`4.56`
	`平均銷貨日數`		`13.20`	`18.99`	`23.41`	`18.22`
	`固定資產週轉率（次）`		`42.08`	`61.31`	`60.10`	`72.91`
	`總資產週轉率（次）`		`0.91`	`1.10`	`0.95`	`1.05`
`獲利` `能力`	`資產報酬率（％）`		`9.20`	`10.30`	`5.30`	`8.00`
	`股東權益報酬率（％）`		`11.96`	`13.55`	`7.20`	`10.90`
	`占實收資本比率(％)`	`營業利益`	`20.04`	`27.65`	`8.87`	`23.83`
		`稅前純益`	`37.94`	`43.99`	`23.94`	`36.14`
	`純益率（％）`		`10.01`	`9.35`	`5.58`	`7.67`
	`基本每股盈餘（元）`	`追溯前`	`3.35`	`3.81`	`2.00`	`2.90`
		`追溯後`	`3.19`	`3.63`	`1.90`	`2.90`
	`完全稀釋每股盈餘(元)`	`追溯前`	`3.33`	`3.79`	`1.99`	`2.89`
		`追溯後`	`3.17`	`3.61`	`1.89`	`2.89`
`現金` `流量`	`現金流量比率（％）`		`72.55`	`26.80`	`51.81`	`7.68`
	`現金流量允當比率（％）`		`84.25`	`80.25`	`88.26`	`90.22`
	`現金再投資比率（％）`		`11.70`	`(3.40)`	`5.56`	`(3.15)`
`槓桿度`	`營運槓桿度`		`1.09`	`1.09`	`1.29`	`0.83`
	`財務槓桿度`		`1.01`	`1.00`	`1.01`	`1.00`

-31-

最近二年度各項財務比率變動大於20％之原因說明如下: (一)償債能力：
(1)流動比率及速動比率增加，主要係本期流動負債較去年同期減少所致。
(2)利息保障倍數增加，主要係本期稅前淨利較去年同期增加、本期利息費用較去年減少所致。
(二)經營能力： (1)存貨週轉率（次）增加、平均銷貨日數減少，主要係因本期營收及銷貨成本大幅增加，致使存貨週轉率提升。
(2)固定資產週轉率（次）增加，主要係本期銷貨收入增加所致。

(三)獲利能力：

資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益、稅前純益占實收資本、純益率、基本每股盈餘增加，主要係本期
稅前淨利較去年同期增加。
(四)現金流量:

    現金流量比率、現金再投資比率減少，主要係去年未支付「應付帳款-關係人」於本期支付，導致營業活動之
淨現金流入減少所致。
(五)槓桿度：
營運槓桿度減少，主要係本期營業利益較去年增加所致。

註1:本公司各年度個體財務報告均經會計師查核簽證。

註2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：
1.財務結構

  - `(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。`

(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
- (1)流動比率＝流動資產／流動負債。
- (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
- (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
- (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
- (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力 (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。）
5.現金流量
- (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
- (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
- (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
- (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
- (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。
註3：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1.以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2.凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3.凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4.若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註4：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1.營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2.資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3.存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4.現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5.固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註5：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

`二、財務報告`

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，及最近一季依法公告申報之財務報告
- 1.103年度財務報告及會計師查核報告，請參第50-58頁。
- 2.104年度財務報告及會計師查核報告，請參第59-68頁。
- 3.105年第二季財務報告及會計師核閱報告：請參第69-76頁。
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告
- 1.103年度會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參第77-83頁。
- 2.104年度會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參第84-91頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。-

-32-

`四、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況`

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及影響，若影響重大者應
說明未來因應計畫：

單位：新台幣仟元；%

`年度` `項目`	`104 年度`	`103 年度`	`差異`	`差異`
			`金額`	`％`
`流動資產`	`7,327,852`	`6,397,728`	`+930,124`	`+14.54`
`不動產、廠房及設備`	`2,840,113`	`2,711,553`	`+128,560`	`+4.74`
`無形資產`	`234,276`	`197,475`	`+36,801`	`+18.64`
`其他資產`	`983,467`	`627,605`	`+355,862`	`+56.70`
`資產總額`	`11,385,708`	`9,934,361`	`+1,451,347`	`+14.61`
`流動負債`	`3,693,363`	`3,422,954`	`+270,409`	`+7.90`
`非流動負債`	`1,882,241`	`412,028`	`+1,470,213`	`+356.82`
`負債總額`	`5,575,604`	`3,834,982`	`+1,740,622`	`+45.39`
`股本`	`1,850,273`	`1,850,273`	`+0`	`+0.00`
`資本公積`	`1,342,694`	`1,273,948`	`+68,746`	`+5.40`
`保留盈餘`	`2,438,103`	`2,709,443`	`-271,340`	`-10.01`
`其他權益`	`268,740`	`216,881`	`+51,859`	`+23.91`
`庫藏股票`	`-103,058`	`-`	`-103,058`	`-`
`非控制權益`	`13,352`	`48,834`	`-35,482`	`-72.66`
`歸屬於母公司業主之權益`	`5,796,752`	`6,050,545`	`-253,793`	`-4.19`
`權益總額`	`5,810,104`	`6,099,379`	`-289,275`	`-4.74`
`註：保留盈餘含法定盈餘公積及特別盈餘公積。` `前後期變動達20％以上，且變動金額達一千萬元者，予以分析說明如下：` `(1)其他資產：主要係因本期持續投入SAP 系統之款項及備供出售金融資產的增加所致。` `(2)非流動負債：主要係本期發行可轉換公司債所致。` `(3)庫藏股票：係因本期買回公司股份2,269,000股所致。`

-33-

`(二)財務績效`

1.最近二年度經營結果-財務績效比較分析

單位：新台幣仟元；％

`年度` `項目`	`104 年度`	`103 年度`	`增(減)金額`	`增(減)變動` `比例％`
`營業收入`	`12,240,234`	`12,315,998`	`-75,764`	`-0.62`
`營業毛利`	`2,394,886`	`2,971,851`	`-576,965`	`-19.41`
`營業損益`	`852,514`	`1,439,020`	`-586,506`	`-40.76`
`營業外收入及支出`	`-39,214`	`120,394`	`-159,608`	`-132.57`
`稅前淨利`	`813,300`	`1,559,414`	`-746,114`	`-47.85`
`繼續營業單位本期淨利`	`665,226`	`1,559,414`	`-894,188`	`-57.34`
`本期淨利`	`665,226`	`1,278,540`	`-613,314`	`-47.97`
`其他綜合利益(損失)（稅後淨額）`	`50,884`	`119,724`	`-68,840`	`-57.50`
`本期綜合損益總額`	`716,110`	`1,398,264`	`-682,154`	`-48.79`
`淨利歸屬於母公司業主`	`641,305`	`1,244,271`	`-602,966`	`-48.46`
`淨利歸屬於非控制權益`	`23,921`	`34,269`	`-10,348`	`-30.20`
`綜合損益總額歸屬於母公司業主`	`690,386`	`1,359,689`	`-669,303`	`-49.22`
`綜合損益總額歸屬於非控制權益`	`25,724`	`38,575`	`-12,851`	`-33.31`
`針對增減變動比例報20％者分析說明：` `1.營業毛利及營業損益：主要係因本期集團銷售產品結構改變，致本期高毛利產品占比下` `降，致稅前損益較去年同期減少。` `2.營業外收入及支出：本期人民幣兌台幣之匯率貶值致本季產生兌換損失較上期增加，及` `本期操作之選擇權及遠匯所產生之評價損失所致。` `3.其他綜合利益(損失)：本期較去年同期減少，係因本期合併子公司報表換算之兌換產生` `差額所致。`

2.預計未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司產品的應用領域主要有智慧型手機、PC、平板電腦、通訊與家庭娛樂配件等產品。

          一○四年在應用產業方面，智慧手機風行，仍維持10%左右的年成長，出貨
      量達14 億台。平板電腦硬體已達瓶頸，無法刺激新需求，產品邁入成熟期，

一○四年成長率將落於5%，出貨量2.3 億台。PC 市場持續個位數百分比衰退，出
貨量2.5 億台~2.8 億台。售後市場耳機方面，出貨預計3.27 億支，年成長6%，產
值達107 億美金，年成長8%，顯示平均單價上揚，消費者願意花更多的錢來購買
更先進的產品。

      展望一○五年，

智慧手機需求日漸飽和，出貨成長率將降到個位數(5.8% ~ 9%)，總出貨量在
15 億上下。Samsung 與Apple 仍為領先集團，但Samsung 市占率逐年下滑。此外，大陸手機廠逆勢崛起，與所謂紅色供應鏈連成一氣。
另外，乘運動健身、便攜與家庭影音娛樂需求的帶動，耳機等配件產品也將持
續受消費者重視，在質與量上皆處於成長趨勢。
綜上所述，美律在成長性高的行動電話、配件產業中持續努力，在成長趨緩或衰退的PC 與平板電腦產業也選擇相對穩定成長的品牌廠商合作，預期105 年銷售將成長。

-34-

`(三)現金流量：`

1.最近年度(104 年度)現金流量變動之分析說明：

單位：新台幣仟元

全年來自營業活動淨全年來自投資及融資現金剩餘 現金不足額之補救措施
年度 [期初現金 ]
餘額現金流量活動淨現金流量(不足)數額投資計劃 理財計劃
104 1,667,294 1,317,410 454,688 2,530,016 不適用 不適用

`1.最近年度現金流量變動情形分析`

(1)營業活動：主要係本期淨利較去年同期減少，且因透過損益按公允價值衡量之金融資產結清，導致營業活動之淨現金流入減少，致使淨現金流入金額較去年同期減少。
(2)投資活動：主要係本期增加對備供出售金融資產的購入，致使淨現金流出增加。
(3)籌資活動：主要係本期發行可轉換公司債，致使本期籌資活動之淨現金流出較去年增加。

`2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。`

2.流動性不足之改善計畫：無此情形。
3.未來一年(105 年度)現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

`期初` `現金餘額`	`預計全年來自營業活動` `淨現金流量`	`預計全年來自投資及` `融資活動淨現金流量`	`預計現金剩餘` `（不足）數額`	`現金不足額之補救措施`	`現金不足額之補救措施`
				`投資計劃`	`理財計劃`
`2,530,016`	`-1,258,741`	`617,868`	`653,407`	`不適用`	`不適用`
`1.未來一年度現金流量變動情形分析` `(1)營業活動：本公司預計產品組合改變，營收與淨利均大幅成長，導致營業活動產生淨現金流` `入。` `(2)投資活動：本公司預計取得指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產，將導致投資活動產` `生淨現金流出。` `(3)融資活動：本公司預計短期借款減少，致融資活動產生淨現金流出。` `2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。`

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無此情形。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫： 1.本公司轉投資政策
- 105年全球經濟趨勢不確定性高，本公司對未來投資計畫將更為謹慎，以股東利益最大化為前提，選擇適當投資策略，並適時因應營運規模擴充需求增加投資。
2.104年度轉投資事業虧損之主要原因
104年全球經濟趨勢，不確定性高，未來投資計劃需更謹慎。
(六)其他重要事項：無。

-35-

`伍、特別記載事項`

一、內部控制制度執行狀況

(一)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：參閱第 49 頁。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
八、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明書：不適用。
九、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書：不適用。
十、公司治理運作情形

`(一)董事會運作情形`

`最近年度董事會（104 年度）開會 6 次（A），董事出列席情形如下：`

`職稱`	`姓名`	`實際出（列）席` `次數Ｂ`	`委託出席` `次數`	`實際出（列）席率(％)` `【Ｂ/Ａ】`	`備註`
`董事長`	`廖祿立`	`6`	`－`	`100.00％`	`連任；` `改選日期：` `102/6/11`
`副董事長`	`魏文傑`	`6`	`－`	`100.00％`
`董事`	`廖祿堙`	`6`	`－`	`100.00％`
`董事`	`賴文針`	`5`	`－`	`83.33％`
`董事`	`曾錦堂`	`6`	`－`	`100.00％`
`董事`	`林淑君`	`6`	`－`	`100.00％`
`董事`	`林士傑`	`6`	`－`	`100.00％`
`其他應記載事項：` `一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事` `會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事` `意見之處理：` `本公司無設置獨立董事。` `二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以` `及參與表決情形：` `(1)104 年07 月30 日，第十七屆第十五次董事會` `議案內容：審議薪資報酬委員會之本公司103 年度經理人員工紅利金額分配案。` `利益迴避董事：廖祿立、魏文傑、曾錦堂、林淑君及林士傑。` `應利益迴避原因以及參與表決情形：` `依公司法第206 條第二項之規定，董事廖祿立、魏文傑、曾錦堂、林淑君及林士傑，` `個別利益迴避不參與表決；` `個別表決結果為主席及代理主席徵詢有表決權之出席董事，無異議照案通過。` `(2)104 年12 月7 日，第十七屆第十七次董事會`

-36-

   議案內容：審議薪資報酬委員會之本公司經理人104 年度年終獎金案。
   利益迴避董事：廖祿立、魏文傑、曾錦堂、林淑君及林士傑。
   應利益迴避原因以及參與表決情形：
   依公司法第206 條第二項之規定，董事廖祿立、魏文傑、曾錦堂、林淑君及林士傑，
 個別利益迴避不參與表決；
   排除應利益迴避之經理人後，本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
(3)104 年12 月7 日，第十七屆第十七次董事會
   議案內容：審議薪資報酬委員會之本公司經理人105 年固定月薪調薪案。
   利益迴避董事：廖祿立、魏文傑、曾錦堂、林淑君及林士傑。
   應利益迴避原因以及參與表決情形：
   依公司法第206 條第二項之規定，董事廖祿立、魏文傑、曾錦堂、林淑君及林士傑，
  個別利益迴避不參與表決；
   排除應利益迴避之經理人後，本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）
與執行情形評估：

(1)本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定「董事會議事規範」以資遵循，並於公開資訊觀測站輸入董事出席董事會情形、於本公司網站揭露董事會重大決議事項。
(2)104 年度董事持續進修總計27 小時。
註1：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
註2：(1)年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出(列)席率(％)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。
(2)年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出(列)席率(％)則以其在職期間董事會開會次數及其實際出(列)席次數計算之。

 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
1.審計委員會運作情形
本公司並未設置審計委員會，故不適用。

`2.監察人參與董事會運作情形`

最近年度董事會（104 年度）開會6 次（A），列席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際列席次數（Ｂ）`	`實際列席率(％)（Ｂ/Ａ）`	`備註`
`監察人`	`洪蘊娟`	`6`	`100.00％`	`連任；` `改選日期：` `102/6/11`
`監察人`	`卓聖崇`	`6`	`100.00％`
`監察人`	`廖本林`	`6`	`100.00％`
`他應記載事項：` `一、監察人之組成及職責：` `(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。` `本公司網站設有發言人等對外公開信箱，如員工及股東需與監察人接洽，可透過此` `一管道聯繫；監察人亦會參與股東會，達到直接溝通效益。` `(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通` `之事項、方式及結果等）。` `1、本公司稽核主管每月與監察人以電話或電子郵件方式溝通，就稽核結果及改善情` `況報告，並定期與董監事召開座談會溝通，使董監事能即時了解公司治理情況及` `公司運作風險。` `2、會計師依據審計準則公報第三十九號「與受查者治理單位之溝通」及證券期貨局` `93 年3 月11 日發布之台財證六字第0930105373 號函規定，於規劃階段及完成階` `段每季就本公司財務報表暨合併財務報表查核或核閱之治理事項，彙列資訊與監` `察人進行書面或當面溝通。` `二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結` `果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。`
`註：` `＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率(％)則以其在職期間實際列席次數` `計算之。` `＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊任、新` `任或連任及改選日期。實際列席率(％)則以其在職期間實際列席次數計算之。`

-37-

`(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

`評估項目`	`運作情形(註1)`	`運作情形(註1)`	`運作情形(註1)`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定` `並揭露公司治理實務守則？`	`是`		`本公司已於103年11月12日經董事會通過「上市上櫃公司治理實務守則」，` `並公開置放公司網站。`	`符合「公司治理實務守則」規` `定；無差異情形。`
`二、公司股權結構及股東權益` `（一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑` `義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？` `（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股` `東之最終控制者名單？` `（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及` `防火牆機制？` `（四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市` `場上未公開資訊買賣有價證券？`	`是` `是` `是` `是`		`(一)本公司制訂「內部重大資訊處理作業程序」，設有發言人、代理發言` `人等專責人員及電子郵件信箱，另於公司網站亦設有溝通管道，以建` `立股東及利害關係人溝通管道，並設有股東專屬網站，由專責人員處` `理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜等問題。` `(二)本公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名` `單，依證交法第25條規定，對內部人(董事、監察人、經理人及持有` `股份超過股份總額百分之十之股東)所持股之變動情形，均按時申報` `證期會指定網站公開資訊觀測站。` `(三)本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責均明確區隔，訂` `定「關係人交易辦法」，且除訂有子公司監理作業外，稽核人員並定` `期監督執行情形。` `(四)本公司訂有「道德行為準則」及「內部重大訊處理作業程序」，適用` `對象涵蓋本公司董監事、經理人及受雇人等;並不定期進行相關訊息` `更新與宣導。`	`符合「公司治理實務守則」` `規定；無差異情形。`
`三、董事會之組成及職責` `（一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執` `行？` `（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會` `外，是否自願設置其他各類功能性委員會？` `（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方` `式，每年並定期進行績效評估？` `（四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？`	`是` `是` `是` `是`		`(一)本公司董事會成員組成應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須` `之知識、技能及素養。另董事會成員內有2名女性。` `(二)本公司除依法於100/12/28設置薪資報酬委員會外，餘公司治理運作` `均由各部門依其職掌負責，未設置其他功能性委員會，未來將視需要` `再評估設置。` `(三)本公司定期檢討董事會效能，逐期提高公司治理程度，惟尚未訂定董` `事會績效評估辦法及其評估方式，未來將視需要評估訂定之。` `(四)本公司財務處定期自行評估簽證會計師之獨立性，並將結果提報董事` `會，評估項目參考附註3。`	`符合「公司治理實務守則」` `規定；無差異情形。`
`四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及於公司網` `站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所` `關切之重要企業社會責任議題？`	`是`		`本公司架設官方網站，於「企業社會責任」項下設有「利害關係人溝通專` `區」，設有利害關係人溝通管道電子郵件信箱，對於有違反道德行為或違` `法情事行為也設有舉發管道的專線及信箱供員工、供應商或其他利害關係` `人作為檢舉或申訴管道。`	`符合「公司治理實務守則」` `規定；無差異情形。`
`五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？`	`是`		`本公司委任專業股務代辦機構作為辦理本公司股東會相關事務，該機構資` `料如下：` `名稱：凱基證券股份有限公司股務代理部` `地址：台北市重慶南路一段2號5樓`	`符合「公司治理實務守則」` `規定；無差異情形。`

-38-

`評估項目`	`運作情形(註1)`	`運作情形(註1)`	`運作情形(註1)`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`電話： 02-23892999` `網址： http://www.kgieworld.com.tw`
`六、資訊公開` `（一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資` `訊？` `（二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文` `網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落` `實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站` `等）？`	`是` `是`		`(一)` `本公司網站（http://www.ktchateau.com.tw/）設有「投資人關係」` `揭露財務業務及公司治理相關資訊。` `(二) 本公司其他資訊揭露之方式：` `1.網站設置中英文版投資人專區。` `2.公司訂定「內部重大資訊處理作業程序」，由本公司發言人或` `代理發言人處理。並於公司網站，建立「投資人專區」，提供` `發言人、代理發言人之聯絡方式。` `3.公司財務處專責負責公司資訊之蒐集及揭露相關工作。` `4.公司自辦或受邀參加法人說明會的資訊於網站可查得，且亦已` `依證券交易所之規定輸入「公開資訊觀測站」。`	`符合「公司治理實務守則」` `規定；無差異情形。`
`七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重` `要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投` `資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董` `事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡` `量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司` `為董事及監察人購買責任保險之情形等）？`	`是`		`1.對於員工權益及僱員關懷部份，本公司依法成立職工福利委員會、退休` `金制度，並對員工投保團體險，享有具多元化福利措施，制定員工意見` `箱管理辦法，並每季舉辦新人座談會，與董事長雙向溝通、意見交流，` `讓員工更了解美律與文化，快速融入文化，引導員工學習成長，喜歡公` `司並進而在公司長久發展。` `2.公司除專注本業經營發展外，對於公司之社會責任如消費者權益及社會` `公益等，除長期耕耘外，並適時回饋社會大眾。` `3.與投資者關係：本公司依法公告訊息公開，於官方網站建立「投資人專` `區」，設有發言人、代理發言人及IR專人之窗口、電話以及電子郵件信` `箱等聯絡方式。` `4.客戶與供應商關係：積極維持與客戶及供應商的密切關係，在客戶導向` `的理念下，持續投入高階技術研發，滿足客戶求新求變的需求；同時帶` `動供應商針對綠色環保要求、廉潔承諾書、品質問題回饋等，積極善盡` `企業責任，共創綠色地球。` `5.利害關係人之權利：本公司除針對日常業務以各種型態與利害關係人保` `持互動外，在官方網站上設有外部溝通信箱與所有利害關係人建立透明` `而有效的多元溝通管道，並依據主管機關規範資訊揭露之完整透明，定` `期更新財報相關訊息。` `6.本公司已訂定風險管理作業辨法以創造風險管理文化，並公開置放於公` `司網站。` `7.本公司董事監事持續參加主管機關進修公司治理講座，也將陸續安排進` `修；公司於公開資訊觀測站，自行公開董事及監察人進修之情形，請參` `閱附註4。`	`符合「公司治理實務守則」` `規定；無差異情形。`

-39-

`評估項目`	`運作情形(註1)`	`運作情形(註1)`	`運作情形(註1)`	`與上市上櫃公司治理實務守` `則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
			`8.董事出席及監察人列席董事會狀況都非常踴躍，並有簽到；所列議案如` `涉有利害關係致損及公司利益之虞，不得加入表決。` `9.本公司購買董事及監察人責任保險，避免因非業務過失，而造成公司及` `股東重大損害之風險。` `10.本公司經理人參與公司治理有關之進修與訓練，請參閱附註5。` `11.公司財務資訊透明有關人員，其取得主管機關指明之相關證照情形，`
`八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構` `之公司治理評鑑報告？（若有，請敍明其董事會意` `見、自評或委外評鑑結果、主要缺失或建議事項及` `改善情形）(註2)`	`是`		`1.評鑑及自評結果：` `(1)94 至103 年連續榮獲「上市櫃公司資訊揭露評鑑系統」A以上評等，` `103年及104年依「公司治理評鑑系統」列為前20%公司之一。` `(2)每年皆會先自我檢視及評估公司治理情形是否有未能達到標準原` `因。` `2.主要缺失：各執行面如有不足將逐期加強改善。` `3.改善情形：本公司已訂定「公司治理實務守則」、「誠信經營守則」及` `「企業社會責任守則」，對於不足部份逐期改進，目前尚未發現重大缺` `失須改善之情事。`	`符合「公司治理實務守則」` `規定；無差異情形。`

註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。註3：評估簽證會計師及所屬聯合會計師事務所獨立性檢查表：

`項` `次`	`獨立性`
`1`	`簽證會計師與其所屬聯合會計師事務所之共同執業會計師及其他聯盟成員所對本集團所提供之服務是否` `均符合獨立性規範？`
`2`	`本公司是否沒有支付簽證會計師或其所屬聯合會計師事務所或有公費或介紹費、佣金等？`
`3`	`簽證會計師是否未擔任本公司或關係企業之董事或獨立董事？`
`4`	`簽證會計師是否未為本公司或關係企業之股東？`
`5`	`簽證會計師是否未在本公司或關係企業支薪？`
`6`	`簽證會計師是否未已連續五年提供本公司審計服務？`
`7`	`簽證會計師是否確認其所屬聯合會計師事務所已遵循相關獨立性之規範？`
`8`	`簽證會計師所屬聯合會計師事務所之合夥會計師或查核小組人員卸任一年以內是否未擔任本公司董事、經` `理人或對審計案件有重大影響之職務？`
`9`	`簽證會計師所屬聯合會計師事務所與本公司間是否存在商業合作關係？`
`10`	`簽證會計師所屬聯合會計師事務所與本公司間是否有未決或可能的訴訟案件？`
`11`	`本公司是否仍有前一年度之公費尚未支付？`

-40-

註4：董事及監察人進修之情形，如下表：
第17屆及第18屆董監事任期起迄期間分別：102/06/14-105/06/13及105/06/29~108/06/28

				`進修日期`	`進修日期`			`進修`	`進修是否`	`備`
`職稱`	`姓名`	`就任日期`	`初任日期`			`主辦單位`	`課程名稱`	`時數`	`符合規定` `(註一)`	`註`
				`起`	`迄`
`董事`	`廖祿立`	`102/06/14`	`89/09/11`	`102/09/27`	`102/09/27`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`企業誠信經營與社會責任座談會`	`3.0`	`是`
				`105/04/28`	`105/04/28`	`台灣董事學會`	`平台革命新經濟的挑戰與對策`	`3.0`	`是`
`董事`	`魏文傑`	`102/06/14`	`89/09/11`	`103/04/29`	`103/04/29`	`中華民國工商協進會`	`企業社會責任的趨勢與發展`	`3.0`	`是`
				`103/08/29`	`103/08/29`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會`	`3.0`	`是`
				`104/04/24`	`104/04/24`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`董監持股與股利扣抵稅率減半之措施與因應`	`3.0`	`是`
				`104/09/18`	`104/09/18`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`上市櫃公司董監事座談會企業誠信風險控管與社會` `責任新視界座談會`	`3.0`	`是`
				`105/02/26`	`105/02/26`	`財團法人中華公司治理協會`	`策略與執行力`	`3.0`	`是`
`董事`	`廖祿堙`	`102/06/11`	`89/09/11`	`104/07/29`	`104/07/29`	`台灣董事學會`	`創新 . 改變翻轉企業未來`	`3.0`	`是`
`董事`	`賴文針`	`102/06/14`	`89/09/11`	`103/08/28`	`103/08/28`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會`	`3.0`	`是`
				`104/02/10`	`104/02/10`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`董監持股與股利扣抵稅率減半之措施與因應`	`3.0`	`是`
				`104/06/26`	`104/06/26`	`臺灣證券交易所股份有限公司`	`公司治理、金融監理與法律國際研討會`	`6.0`	`是`
				`105/02/26`	`105/02/26`	`財團法人中華公司治理協會`	`策略與執行力`	`3.0`	`是`
				`105/04/22`	`105/04/22`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`105 年度公司治理論壇系列-內線交易與企業社會責` `任`	`3.0`	`是`
`監察人`	`廖本林`	`102/06/11`	`89/09/11`	`101/07/24`	`101/07/24`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`上市公司獨立董事職能說明及座談會`	`3.0`	`是`
				`102/06/04`	`102/06/04`	`社團法人中華公司治理協會`	`公司治理再造領導`	`3.0`	`是`
				`103/08/07`	`103/08/07`	`社團法人中華公司治理協會`	`如何進行成功的投資併購之談判與協商`	`3.0`	`是`
				`104/03/10`	`104/03/10`	`永豐金證券股份有限公司`	`上櫃公司內部人高階證券法規研習班`	`3.0`	`是`
				`104/08/04`	`104/08/04`	`財團法人中華公司治理協會`	`公司重大訊息揭露與董監責任`	`3.0`	`是`
				`105/02/26`	`105/02/26`	`財團法人中華公司治理協會`	`策略與執行力`	`3.0`	`是`
				`105/07/01`	`105/07/01`	`財團法人中華公司治理協會`	`員工獎懲策略與工具運用探討`	`3.0`	`是`
`董事`	`林士傑`	`102/06/11`	`96/06/13`	`104/04/24`	`104/04/24`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`董監持股與股利扣抵稅率減半之措施與因應`	`3.0`	`是`
`董事`	`林淑君`	`102/06/11`	`96/06/13`	`104/07/09`	`104/07/09`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`董事與監察人(含獨立)實務進階研討會-公司治理與` `團體協約之簽訂`	`3.0`	`是`
`董事`	`曾錦堂`	`102/06/11`	`96/06/13`	`101/08/09`	`101/08/09`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`101 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說` `明會`	`3.0`	`是`
				`101/10/25`	`101/10/25`	`行政院金融監督管理委員會`	`第八屆台北公司治理論壇`	`6.0`	`是`
				`102/08/16`	`102/08/16`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`102 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說` `明會`	`3.0`	`是`
				`102/09/27`	`102/09/27`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`企業誠信經營與社會責任座談會`	`3.0`	`是`
				`103/10/21`	`103/10/21`	`社團法人中華公司治理協會`	`獨立董事運作實務`	`3.0`	`是`
				`104/11/24`	`104/11/24`	`社團法人中華公司治理協會`	`獨立董事職能發揮與審計委員會運作實務`	`3.0`	`是`
`獨立董事`	`黃麟明`	`105/6/29`	`96/08/21`	`105/07/29`	`105/07/29`	`社團法人中華公司治理協會`	`獨立董事與功能性委員會實務運作`	`3.0`	`是`
				`105/07/14`	`105/07/14`	`社團法人中華公司治理協會`	`談獨立董事法律責任之探討`	`3.0`	`是`

-41-

				`進修日期`	`進修日期`			`進修`	`進修是否`	`備`
`職稱`	`姓名`	`就任日期`	`初任日期`			`主辦單位`	`課程名稱`	`時數`	`符合規定` `(註一)`	`註`
				`起`	`迄`
`監察人`	`卓聖崇`	`102/06/11`	`89/09/11`	`102/09/26`	`102/09/26`	`財團法人證券暨期貨市場發展基金會`	`企業誠信經營與社會責任座談會`	`3.0`	`是`
				`103/05/06`	`103/05/06`	`中華民國工商協進會`	`財報不實之法律責任-兼論投保中心提起訴訟之案件`	`3.0`	`是`
`法人監察` `人代表人`	`廖耕彬`	`105/01/22`	`105/01/22`	`105/04/22`	`105/04/22`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`105 年度公司治理論壇系列-內線交易與企業社會責` `任`	`3.0`	`是`
				`105/05/21`	`105/05/21`	`財團法人台灣金融研訓院`	`金融管理傳承分享系列課程第5 期`	`3.0`	`是`
				`105/05/21`	`105/05/21`	`財團法人台灣金融研訓院`	`金融管理傳承分享系列課程第6 期`	`3.0`	`是`

註一：係指是否符合『上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點』所規定之進修時數、進修範圍、進修體系、進修之安排與資訊揭露。

`註 5：經理人進修之情形`

		`進修日期`	`進修日期`			`進修`	`進修是否符合`
`職稱`	`姓名`			`主辦單位`	`課程名稱`	`時數`	`規定(註一)`	`備註`
		`起`	`迄`
`董事長兼執行長`	`廖祿立`	`102/09/27`	`102/09/27`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`企業誠信經營與社會責任座談會`	`3.0`	`是`
		`105/04/28`	`105/04/28`	`台灣董事學會`	`平台革命新經濟的挑戰與對策`	`3.0`	`是`
`副董事長兼技術長`	`魏文傑`	`103/04/29`	`103/04/29`	`中華民國工商協進會`	`企業社會責任的趨勢與發展`	`3.0`	`是`
		`103/08/29`	`103/08/29`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會`	`3.0`	`是`
		`104/09/18`	`104/09/18`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`上市櫃公司董監事座談會企業誠信風險控管與` `社會責任新視界座談會`	`3.0`	`是`
		`105/02/26`	`105/02/26`	`財團法人中華公司治理協會`	`策略與執行力`	`3.0`	`是`
		`104/04/24`	`104/04/24`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`董監持股與股利扣抵稅率減半之措施與因應`	`3.0`	`是`
`供應鏈管理總處副總裁`	`林淑君`	`104/07/09`	`104/07/09`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`董事與監察人(含獨立)實務進階研討會-公司治` `理與團體協約之簽訂`	`3.0`	`是`
`財務處副總裁`	`曾錦堂`	`101/08/09`	`101/08/09`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`101 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導` `說明會`	`3.0`	`是`
		`101/10/25`	`101/10/25`	`行政院金融監督管理委員會`	`第八屆台北公司治理論壇`	`6.0`	`是`
		`102/08/16`	`102/08/16`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`102 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導` `說明會`	`3.0`	`是`
		`102/09/27`	`102/09/27`	`財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會`	`企業誠信經營與社會責任座談會`	`3.0`	`是`
		`103/10/21`	`103/10/21`	`社團法人中華公司治理協會`	`獨立董事運作實務`	`3.0`	`是`

-42-

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形薪資報酬委員會成員資料：

`身份別` `（註1）`	`條` `件` `姓` `名`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`符合獨立性情形（註2）`	`兼任其他公` `開發行公司` `薪資報酬委` `員會成員家` `數`	`備註` `（註3）`
		`商務、法務、財` `務、會計或公司` `業務所需相關` `料系之公私立` `大專院校講師` `以上`	`法官、檢察官、律` `師、會計師或其他` `與公司業務所需` `之國家考試及格` `領有證書之專門` `職業及技術人員`	`具有商務、法` `務、財務、會計` `或公司業務所` `需之工作經驗`	`1`	`2`	`3`	`4`	`5`	`6`	`7`	`8`
`其他`	`吳輝煌`												`2`	`第2、3屆`
`其他`	`佘日新`												`1`	`第2 屆`
`獨立董事`	`黃麟明`												`1`	`第2、3 屆`
`獨立董事`	`杜紹堯`												`0`	`第3 屆`

註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8)未有公司法第30 條各款情事之一。
註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6 條第5 項之規定。

`2.薪資報酬委員會運作情形資訊：`

(1)本公司之薪資報酬委員會委員於100 年12 月28 日成立，委員3 人。
(2)第2 屆委員任期：102 年06 月19 日至105 年06 月13 日。
第3 屆委員任期：105 年06 月29 日至108 年06 月28 日。
(3)最近年度(104)薪資報酬委員會開會 3 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：
第 2 屆薪資報酬委員會開會 3 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

`職稱`	`姓名`	`實際出席次數(Ｂ)`	`委託出席次數`	`實際出席率(％)(Ｂ/Ａ)(註)`	`備註`
`召集人`	`吳輝煌`	`3`	`0`	`100.00％`	`連任`
`委員`	`佘日新`	`2`	`1`	`66.67％`	`連任`
`委員`	`黃麟明`	`3`	`0`	`100.00％`	`新任102年06月19 日改選`
`其他應記載事項：` `一、` `董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對` `薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：` `無。` `二、` `薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期` `別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。`

註：(1)年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(％)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2)年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(％)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

-43-

`(五) 履行社會責任情形：`

`(五) 履行社會責任情形：`
`項目`			`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明(註2)`
`一、落實公司治理` `（一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以及檢` `討實施成效？` `（二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？` `（三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，` `並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事` `會報告處理情形？` `（四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效` `考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明` `確有效之獎勵與懲戒制度？`	`是` `是` `是` `是`		`(一)` `本公司已制定企業社會責任實務守則，整體營運活動皆已納入企業社會責` `任精神，並在必要時檢討實施成效且持續改進。` `(二)` `董事、監察人與員工之企業教育訓練及宣導事項皆於定期會議中納入執` `行。` `(三)` `本公司由公共關係部統整企業社會責任政策或制度之提出及執行，以「公` `司治理」、「員工關懷」、「環境永續」、「社會公益」四大面向執行不同專案，` `並定期向董事長報告執行情況，由董事長定期向董事會報告。` `(四)` `設立完善的薪酬及福利制度，給予員工合理的待遇及獎勵，獎懲制度於公` `司現行管理辨法中已有規範。`	`符合上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則；無差異情形。`
`二、發展永續環境` `（一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使` `用對環境負荷衝擊低之再生物料？` `（二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制` `度？` `三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響，並執行` `溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及溫室氣體減` `量策略？`	`是` `是` `是`		`(一)本公司積極推動3R政策 (Reduce, Reuse, Recycle)，實際落實提升資源` `利用效率。減緩地球暖化效應，以落實合適之環境管理降低營運成本。實` `行回收紙再利用、廢水再次回收利用、廠房安裝LED燈管與空調設備安裝` `定時器於沒有人使用時或溫度低於26℃時關上節約用電量。` `(二)為達永續經營並實現對節省能源的承諾，美律要求從設計初期、採購、製` `造皆要有綠色思維，以符合國際法規及客戶要求，並減緩產品對環境的衝` `擊;運用生產綠色產品平台之管理系統管控，減少生產、流通、使用、廢` `棄、各方面的環境負擔，及全面XRF入料檢驗，完整監控產品材質，以期` `降低延緩石油消耗。在產品上，不但大量使用可回收及回收塑料，在包材` `上亦使用100%可回收包裝，為保護地球盡一份心力。` `(三)全球溫室效應造成地球景觀及生態的改變，氣候異常致風災、水患與乾旱` `之發生頻率增高，本公司營運風險如：保全投資、保險、行舍設置評估成` `本等將隨之提升。本公司每年均編製溫室氣體盤查報告書，藉由盤查過程` `與結果，確實掌握本公司溫室氣體排放，更期望未來能致力於溫室氣體減` `量工作，對全球暖化趨勢之減緩，善盡身為地球村一份子的責任；公司與` `地球均可永續經營。因應氣候變遷或溫室氣體管理之策略：` `1.研發或整合節約用水技術、降低水資源需求。` `2.致力溫室氣體減量、碳足跡標示、碳中和及減碳技術研發。`	`符合上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則；無差異情形。`

-44-

`項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社會責` `任實務守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明(註2)`
`三、維護社會公益` `（一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相` `關之管理政策與程序？` `（二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適處` `理？` `（三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對` `員工定期實施安全與健康教育？` `（四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合理方` `式通知對員工可能造成重大影響之營運變動？` `（五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計` `畫？`	`是` `是` `是` `是` `是`		`(一)本公司均依勞動法規及保障員工之合法權益，並訂定相關管理方法。工作` `環境安全衛生方面，並依據EICC的要求，將相關的管理系統落實於管理活` `動中，也獲得ISO14001的認證外，同時依據OHSAS 18000的精神，落實相` `關之管理架構系統。` `(二)本公司在公司系統中設置『電子員工意見箱』與『實體員工意見箱』，同` `仁可透過兩種『員工意見箱』，反映公司政策類、規章制度類、職工福利` `類其它類等問題或意見，由人資單位收件後，再由人資單位確認相對應的` `處理權責(回覆)單位後，並進行分案，再由處理權責單位主管依據所投訴` `之意見或問題，研擬回覆說明/改善對策/立即改善計畫說明，並於收件後` `七日內將回覆之內容，回傳人資單位。` `(三)工作環境皆依據職業安全衛生相關法令規定及客戶針對環安衛的要求建` `置相關制度，因此，公司具有安全與健康的工作環境。此外，公司亦會定` `期辦理實施安全與健康教育，讓同仁在工作上均能獲得安全的保障。` `(四)本公司制定員工意見箱管理辦法，並每季舉辦新人座談會，與董事長雙向` `溝通、意見交流，讓員工更了解美律與文化，快速融入文化，引導員工學` `習成長，喜歡公司並進而在公司長久發展。同時也了解同仁的想法及建` `議，共謀公司更好的未來。` `(五)公司在人力資源暨勞工安全衛生處中設置有人資發展課，有專屬單位與人` `員來規劃全體同仁的職涯能力發展培訓計劃。每年亦由單位主管與員工面` `談其對職能規劃與發展。`	`符合上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則；無差異情形。`
`（六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務流程` `等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序？` `（七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循相關` `法規及國際準則？` `（八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去有無` `影響環境與社會之紀錄？` `(九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉` `及違反其企業社會責任政策，且對環境與社會有` `顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款？`	`是` `是` `是` `是`		`(六)在各階段皆有專業部門人員負責該流程以確保符合相關法令規定，而針對` `各利害關係人的相關申訴程序也已公開至公司網站。` `(七)公司除本身對產品設計製造嚴格把關外，另設有專責部門對於全球客戶不` `同區域的國際準則及法規，絕對遵循。` `(八)供應商須簽署廉潔承諾書，確保提供之原料、產品符合環保規範，同時遵` `守職業道德倫理。` `(九)原物料供應商需有文件證明內容物符合客戶與法律要求，並接受客戶的稽` `核。本公司定期檢視稽核供應商，並要求供應商應對其所屬供應商也進行` `企業社會責任稽核與要求。`	`符合上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則；無差異情形。`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具` `攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？`	`是`		`(一)可分別於本公司網站、年報及公開資訊觀測站取得相關資訊。經財團法人` `中華民國證券暨期貨市場發展基金會之評鑑，歷年資訊揭露程度皆獲評為` `A級以上之資訊較透明公司，且為公司治理評鑑為前20%公司之一。其他相` `關資訊可參考公司網站http://www.merry.com.tw/CSR/Overview`	`符合上市上櫃公司企業社會` `責任實務守則；無差異情形。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：` `無重大差異，相關執行情形請參閱第38-42頁。`

-45-

`項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`
	`是`	`否`	`摘要說明(註2)`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：` `有關本公司企業社會責任之精神，以下簡述本公司落實企業社會責任之幾項重要活動：` `1.培育電聲人才：` `(1)產學合作機制：與國內大學合作，於逢甲大學設立電聲碩士學程及於逢甲、大葉大學建置電聲研究實驗室` `(2)獎勵優秀人才：提供美律電聲研究獎學金、電聲新銳獎(含電聲論文獎、電聲實作獎、工業設計獎)等，鼓勵優秀人才投身電聲領域，為產業永續培育人才不遺` `餘力。` `2.推廣閱讀文化：` `(1)長期贊助閱讀文化基金會，透過「愛的書庫」，推廣團體深度共讀，啟發多元化思考。` `(2)響應文化局活動，持續捐贈台中市戶外圖書館(Reading Bar)計畫。` `3.推行科普教育：` `(1)配合科博館-生物律動展(愛爾蘭跨國交流，結合聲音藝術與科學的互動特展)，展出電聲產品演進史-「聲音、音樂與生活」展櫃，並應邀主講兩場科普教育` `講座-「保護耳朵，聽話輕鬆沒煩惱」、「聲音傳遞與接收，是科學還是藝術？」推廣電聲與生活的密切連結及聽力保健的重要性。` `(2)與IBM合辦工程師週科學教育，至台中一中及清水高中舉辦創意科學競賽，鼓勵學生動手玩科學，多方思考以實現創意。` `(3)與AIT合辦科學營活動，帶領國小學童從動手實作中體驗科學樂趣。` `4.深耕在地關懷：` `(1)幸福進行曲：長期贊助古典音樂台製播「台灣幸福進行曲」節目，採訪在台灣各地默默耕耘的平凡偉人，傳遞正向力量。並已發行有聲書1、2冊，使動人故事` `文字與音檔得以流傳更廣，激發社會更多良善力量。` `(2)於40周年感恩音樂會，發起「婉謝花禮，攜手公益」行動，婉謝花禮同時邀請企業夥伴一同關懷聽障孩童，獲得廣大迴響，超過50位企業夥伴捐款挹注聲暉綜` `合知能發展中心照護聽障兒經費，同時也因此認識需要關懷的社福團體。` `(3)持續支持與推廣在地農產品-喜願共和國：除了發起員工團購，並購買喜願商品捐贈弘道老人基金會「阿公阿嬤健康活力Show大賽」活動獎品，以及參加甘霖基` `金會的「重陽敬老園遊會」設攤義賣，協助籌募多元照顧服務，同時推廣喜願農產品，一份愛心，二份關懷。` `5.參與社會公益：` `(1)企業志工制度：提供志工假，鼓勵員工主動參與社會公益，並提供不同志工需求媒合，創造員工做志工的機會。` `(2)推廣志工活動：` `台灣總部：持續關懷聲暉聽障兒童及家庭、參加大台中企業志工日，並參與甘霖基金會園遊會義賣。` `深圳志工隊：配合地方政府進行交通指揮、環保清潔及植樹活動等社區服務，以及協助養老院打掃環境、關懷老人等敬老服務。` `蘇州志工隊：協助社區環境淨化(淨山、公園淨化)、關懷弱勢團體等。` `(3)積極參與社區活動，協助社區發展協會之運作。` `6.支持藝文活動：` `(1)舉辦40周年感恩音樂會，由台灣絃樂團與旅德吉他演奏家林家瑋精湛演出，邀請客戶、供應商及員工同賞音樂饗宴。` `(2)贊助多場「藝文表演」及「慈善音樂會」活動，提升社會美善。`
`七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：` `本公司103年企業社會責任報告書已編製完成，請參閱http://www.merry.com.tw/CSR/Survey，104年報告編製中。` `報告書中各項績效表現主要依據103年(自103年1月1日至103年12月31日)的數據與資料，參照全球永續性報告綱領(Global Reporting Initiative, GRI) 4.0版本，` `並依循核心選項撰寫，公開揭露美律實業於企業社會責任各關鍵議題的執行成果、應對策略及目標計畫。`

(2)獎勵優秀人才：提供美律電聲研究獎學金、電聲新銳獎(含電聲論文獎、電聲實作獎、工業設計獎)等，鼓勵優秀人才投身電聲領域，為產業永續培育人才不遺餘力。
2.推廣閱讀文化： (1)長期贊助閱讀文化基金會，透過「愛的書庫」，推廣團體深度共讀，啟發多元化思考。 (2)響應文化局活動，持續捐贈台中市戶外圖書館(Reading Bar)計畫。 3.推行科普教育：
(1)幸福進行曲：長期贊助古典音樂台製播「台灣幸福進行曲」節目，採訪在台灣各地默默耕耘的平凡偉人，傳遞正向力量。並已發行有聲書1、2冊，使動人故事文字與音檔得以流傳更廣，激發社會更多良善力量。
(2)於40周年感恩音樂會，發起「婉謝花禮，攜手公益」行動，婉謝花禮同時邀請企業夥伴一同關懷聽障孩童，獲得廣大迴響，超過50位企業夥伴捐款挹注聲暉綜合知能發展中心照護聽障兒經費，同時也因此認識需要關懷的社福團體。
(3)持續支持與推廣在地農產品-喜願共和國：除了發起員工團購，並購買喜願商品捐贈弘道老人基金會「阿公阿嬤健康活力Show大賽」活動獎品，以及參加甘霖基金會的「重陽敬老園遊會」設攤義賣，協助籌募多元照顧服務，同時推廣喜願農產品，一份愛心，二份關懷。
5.參與社會公益：

報告書中各項績效表現主要依據103年(自103年1月1日至103年12月31日)的數據與資料，參照全球永續性報告綱領(Global Reporting Initiative, GRI) 4.0版本，
並依循核心選項撰寫，公開揭露美律實業於企業社會責任各關鍵議題的執行成果、應對策略及目標計畫。

註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。
註2：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

-46-

`(六) 公司履行誠信經營情形及採行措施：`

`(六) 公司履行誠信經營情形及採行措施：`
`評估項目`	`運作情形`			`與上市上櫃公司誠信經` `營守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`一、訂定誠信經營政策及方案` `（一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，` `以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？` `（二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明定作業` `程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行？` `（三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各` `款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，` `採行防範措施？`	`是` `是` `是`		`(一)本公司已訂定「誠信經營守則」，將誠信經營政策內化為公司第一` `階之規章制度，以貫徹本公司誠、正、勤、儉、忍之誠信經營理念。` `(二)承上，本公司依據「誠信經營守則」，制定「美律的商業行為與職` `業道德規範」，以作為員工、董事及監察人之行為指南；並制定「誠` `信經營作業程序」，明定各種防範不誠信行為方案之作業程序、違` `規之懲戒及申訴制度，且落實執行。` `(三)本公司定期向員工宣導誠信經營之企業文化，依據「美律的商業行` `為與職業道德規範」內容，員工於商業活動上與外部人員有不正當` `利益疑慮時，應予以回報處理，本公司亦要求外部廠商簽立社會責` `任承諾書以防賭發生不誠信行為風險；另就ODM之產業特性，參酌「上` `市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項規定，本公司針對侵害營` `業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權等具較高風險` `之不誠信行為，另訂定「智慧財產權管理辦法」等防範方案並落實` `執行之。`	`符合上市上櫃公司誠信` `經營守則；無差異情形。`
`二、落實誠信經營` `（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象` `簽訂之契約中明訂誠信行為條款？` `（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專（兼）職單` `位，並定期向董事會報告其執行情形？` `（三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落` `實執行？` `（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制` `制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？` `（五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？`	`是` `是` `是` `是` `是`		`(一)本公司要求供應商簽署廉潔承諾書，聲明其提供之原料、產品符合` `環保規範外，同時要求遵守EICC並落實企業社會責任，例如反貪污、` `反收賄、禁用童工等誠信行為條款；並定期檢視稽核供應商，要求` `其應對所屬次級供應商也進行誠信行為稽核與要求。` `(二)本公司現由董事長室兼職推動企業誠信經營工作，並由稽核單位監` `督實施成果，並向董事長會報告執行情形。` `(三)本公司「美律的商業行為與職業道德規範」中已明定防止利益衝突` `政策，並提供適當陳述管道。` `(四)本公司會計制度係參照公司法、證券交易法、商業會計法、證券發` `行人財務報告編製準則等相關法令規定訂定，並落實執行；內部控` `制制度係參照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」等相關` `規定訂定，並落實執行；本公司內部稽核單位亦定期查核會計制度` `及內部控制制度，並向董事會報告。` `(五)本公司於新人引導訓練實體課程講授「美律的商業行為與職業道德` `規範」、EICC等誠信經營政策及方案；另配合「誠信經營作業程序」` `中宣導規定，並於每月月會宣誓本公司之誠信經營理念，使其充分` `瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範不誠信行為之發生。`	`符合上市上櫃公司誠信` `經營守則；無差異情形。`
`三、公司檢舉制度之運作情形` `（一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，` `及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？` `（二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密`	`是` `是`		`(一)本公司已按「誠信經營作業程序」建置` `[email protected]信箱與檢舉專線，並指派董事長室` `受理相關利害關係人有違反道德行為或違法情事等不誠信` `行為之檢舉。` `(二)本公司「誠信經營作業程序」已明定受理檢舉事項之調查`	`符合上市上櫃公司誠信` `經營守則；無差異情形。`

-47-

`評估項目`	`運作情形`	`運作情形`	`運作情形`	`與上市上櫃公司誠信經` `營守則差異情形及原因`
	`是`	`否`	`摘要說明`
`機制？` `（三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？`	`是`		`程序及相關保密機制。` `(三)本公司「誠信經營作業程序」已明定本公司處理檢舉情事之相關人` `員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，本公司並承` `諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置。`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營` `守則內容及推動成效？`	`是`		`(一)本公司已於網站，揭露所訂誠信經營守則等公司相關規章，以落實` `公司治理資訊透明化，並定期宣導，及保持檢舉管道暢通，唯至今` `尚無違反誠信經營行為之受理。`	`符合上市上櫃公司誠信` `經營守則；無差異情形。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：` `本公司「誠信經營守則」與「誠信經營作業程序」謹按「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定，其運作與「上市上櫃公司誠信經營守則」，並無差異。`
`六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）` `(一)美律與股東` `美律向來重視股東權益。美律持續發展電聲核心事業，保持競爭能力，一直保有健全的財務體質；面對金融風暴的衝擊、原物料價格飛漲、國際匯市大幅波動及利` `率調漲等多重壓力，美律在全體員工共同努力下，仍維持穩健良好之經營成果以造就高收益企業為公司經營目標，即時完成在台灣證券交易所之各項公告。美律網` `站開設投資人專區，載有營業資訊、財務報告、公司治理相關訊息、股價與股利資訊及法人說明會等內容，以供投資人參考，務求資訊揭露之完整、即時、正確、` `透明，以保障股東權益，創造公司價值。` `(二)美律與顧客` `(1)以源流管理，及時提供顧客滿意的產品、品質與服務。` `(2)每年固定投入研發經費，鼓勵創新，同時思考與客戶產品結合，開創新商機。` `(3)客戶導向，贏得客戶長期信賴與合作。` `(4)產品設計製造不得含有害物質，須通過國家對有害物質限制的檢驗要求。` `(5)原物料供應商要有文件證明內容物符合客戶與法律要求，並接受客戶的稽核。` `(三)美律與供應商` `(1)結合供應商以共同經營為目標。` `(2)供應商簽署廉潔承諾書，要求供應商提供之原料、產品符合環保規範外，同時要求遵守職業道德倫理，例如反貪污、反收賄、禁用童工等。` `(3)定期檢視稽核供應商，要求供應商應對其所屬供應商也進行企業社會責任稽核與要求。` `(4)化學品、有害物質依法規定應給有執照的供應商處理，且要定期稽核供應商的合法性，要求出具相關的資格文件證明。` `其他請詳見本公司網站http://www.merry.com.tw/`

`(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：`

請參閱公開資訊觀測站http://mops.twse.com.tw/mops/web/index/公開治理，或本公司網站

http://www.merry.com.tw/Investor/Rules 投資人關係/公司治理專區/公司規章/公司章程等相關規範。

(八) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總。

105年6月30日

				`105 年6 月30 日`
`職稱`	`姓名`	`到任日期`	`解任日期`	`辭職或解任原因`
`財務主管、會計主管及發言人`	`顏世朝`	`103/7/15`	`104/10/29`	`因個人生涯規劃，辭職。`

`(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：`

1.本公司已於公司網站設置公司治理專區，揭露本公司公司治理相關規範及資訊。
2.為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，已完成內部重大資訊處理程序，除對董事、內部經理人及員工加強宣導外並公告於本公司網站以供董事、經理人、員工、投資人及利害關係人等參閱。詳見公司網站http://www.merry.com.tw/Investor/Rules。

-48-

==> picture [177 x 76] intentionally omitted <==

美律實業股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

美律實業股份有限公司本次為發行限制員工權利新股
普通股2,000,000股，每股面額10元，共計新台幣
20,000,000 元，向金融監督管理委員會提出申報，業依規定
填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特
依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複
核意見。

依本會計師意見，美律實業股份有限公司本次向金融監督
管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法
令致影響限制員工權利新股之情事。

此致

美律實業股份有限公司

==> picture [211 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 87] intentionally omitted <==

==> picture [504 x 53] intentionally omitted <==

-49-

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

美律實業股份有限公司
----- End of picture text -----

`關係企業合併財務報告聲明書`

本公司民國103 年度（自民國103 年1 月1 日至民國103 年12 月31 日止）依「關係企業
合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務
報表之公司與依國際會計準則第27 號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係
企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編
製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美律實業股份有限公司

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

中華民國 1 0 4 年 2 月 2 5 日

-50-

==> picture [177 x 75] intentionally omitted <==

`會計師查核報告書`

(104)財審報字第14003223 號

美律實業股份有限公司  公鑒：

美律實業股份有限公司及其子公司民國103 年12 月31 日及民國102 年12 月31 日之合併
資產負債表，暨民國103 年1 月1 日至12 月31 日及民國102 年1 月1 日至12 月31 日之合併
綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告
之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務
報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見
提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達美律實業股份有限公司及其子公司民國103 年12 月31 日及民國102 年
12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年1 月1 日至12 月31 日及民國102 年1 月1 日至12 月31
日之財務績效與現金流量。

==> picture [504 x 53] intentionally omitted <==

-51-

==> picture [177 x 75] intentionally omitted <==

美律實業股份有限公司已編製民國103 年度及民國102 年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [312 x 156] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會

==> picture [248 x 57] intentionally omitted <==

-52-

`資產`	`律實`	`律實`

	`附註` `六(一)` `六(二)` `六(三)` `六(四)` `六(五)` `六(六)` `六(三)` `六(七)` `六(八)` `六(九)` `六(二十三)` `六(十)`
		`金` `額` `$` `1,667,294` `58,900` `1,622` `7,365` `2,851,706` `71,276` `1,312,059` `46,775` `380,731` `6,397,728` `215,620` `159,314` `2,711,553` `197,475` `49,450` `203,221` `3,536,633` `$` `9,934,361`
`流動資產` `現金及約當現金` `透過損益按公允價值衡量之金` `融資產－流動` `備供出售金融資產－流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `存貨` `預付款項` `其他流動資產` `流動資產合計` `非流動資產` `備供出售金融資產－非流動` `採用權益法之投資` `不動產、廠房及設備` `無形資產` `遞延所得稅資產` `其他非流動資產` `非流動資產合計` `資產總計`

(續 次 頁)

-53-

`負債及權益`	`律實`	`律實`

	`附註` `六(十一)` `六(二)` `六(十二)` `六(二十三)` `六(二十四)` `六(十三)` `六(十四)(十五)` `六(十四)(十六)` `六(十七)` `六(十七)` `六(十八)` `九`
		`金` `額` `$` `-` `4,408` `792` `2,499,595` `620,662` `223,383` `74,114` `3,422,954` `261,574` `112,900` `36,009` `410,483` `3,833,437` `1,850,273` `1,273,948` `787,482` `269,144` `1,654,362` `216,881` `6,052,090` `48,834` `6,100,924` `$` `9,934,361`
`流動負債` `短期借款` `透過損益按公允價值衡量之金` `融負債－流動` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `當期所得稅負債` `其他流動負債` `流動負債合計` `非流動負債` `遞延所得稅負債` `應計退休金負債` `其他非流動負債－其他` `非流動負債合計` `負債總計` `歸屬於母公司業主之權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘合計` `其他權益` `其他權益` `歸屬於母公司業主之權益合` `計` `非控制權益` `權益總計` `重大或有負債及未認列之合約承` `諾` `負債及權益總計`

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

經理人：曾錦堂

==> picture [26 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

會計主管：林淑惠

-54-

`美律實業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日`

民國103 合併綜合損益表
年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日

項目 單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
103 年度
102 年度
附註
金
額
%
金
額
%
$
12,315,998
100 $
11,258,248
100
六(五)(二十二)(
9,344,147 ) (
76 ) (
8,773,722) (
78 )
2,971,851
24
2,484,526
22
六(二十三)
(
266,382 ) (
2 ) (
204,653) (
2 )
(
570,512 ) (
5 ) (
490,576) (
5 )
(
696,262 ) (
6 ) (
481,402) (
4 )
(
1,533,156 ) (
13 ) (
1,176,631) (
11 )
1,438,695
11
1,307,895
11
六(十九)
88,081
1
52,950
1
六(二)(二十)
31,812
- (
80,512) (
1 )
(
1,609 )
- (
5,797)
-
2,110
-
1,559
-
120,394
1 (
31,800)
-
1,559,089
12
1,276,095
11
六(二十三)
(
280,874 ) (
2 ) (
244,949) (
2 )
$
1,278,215
10 $
1,031,146
9
六(十八)
$
161,000
1 $
172,358
2
(
9,003 )
-
39,969
-
(
7,429 )
- (
9,543)
-
828
-
1,696
-
六(二十三)
(
25,672 )
- (
28,165)
-
$
119,724
1 $
176,315
2
$
1,397,939
11 $
1,207,461
11
$
1,243,946
10 $
1,030,857
9
34,269
-
289
-
$
1,278,215
10 $
1,031,146
9
$
1,359,364
11 $
1,207,025
11
38,575
-
436
-
$
1,397,939
11 $
1,207,461
11
六(二十四)
$
6.72
$
5.86
六(二十四)
$
6.70
$
5.84

4000
營業收入
5000
營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法之關聯企業及合
資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前淨利
7950
所得稅費用
8200
本期淨利
其他綜合損益(淨額)
8310
國外營運機構財務報表換算
之兌換差額
8325
備供出售金融資產未實現評
價(損失)利益
8360
確定福利計畫精算損失
8370
採用權益法之關聯企業及合
資之其他綜合損益之份額
8399
與其他綜合損益組成部分相
關之所得稅
8300
本期其他綜合利益之稅後淨額
8500
本期綜合利益總額
淨利（損）歸屬於：
8610
母公司業主
8620
非控制權益
本期淨利(損)合計
綜合損益總額歸屬於：
8710
母公司業主
8720
非控制權益
綜合損益合計
基本每股盈餘
9750
基本每股盈餘合計
稀釋每股盈餘
9850
稀釋每股盈餘合計

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

經理人：曾錦堂 會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

-55-

`附` `註`	`歸` `屬`		`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日` `於` `母` `公` `司` `業` `主`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日` `於` `母` `公` `司` `業` `主`		`之`	`權` `益`	`權` `益`	`非控制` `權` `益`
			`於` `母`		`公`	`司`
	`普通股股本`	`資`	`本` `公`		`積`	`保`	`留`		`盈` `餘`	`其` `他`		`權` `益`	`總` `計`
		`資本公積－` `發行溢價`		`資本公積` `－員工認` `股` `權`	`資本公積` `－` `其` `他`	`法定盈餘` `公` `積`		`特別盈餘` `公` `積`	`未分配盈餘` `合` `計`	`國外營運` `機構財務` `報表換算` `之` `兌` `換` `差` `額`		`備供出售金` `融資產未實` `現` `損` `益`
`六(十七)` `六(十四)` `六(十四)` `六(十八)` `六(十七)` `六(十八)`	`$ 1,658,568` `-` `-` `99,611` `3,986` `-` `-` `-` `$ 1,762,165` `$ 1,762,165` `-` `-` `88,108` `-` `-` `$ 1,850,273`	`$ 1,236,313` `-` `-` `-` `20,837` `5,342` `-` `-` `$ 1,262,492` `$ 1,262,492` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,262,492`		`$ 14,771` `-` `-` `-` `(` `9,429 )` `(` `5,342 )` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`	`$ 11,456` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 11,456` `$ 11,456` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 11,456`	`$ 636,272` `48,124` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 684,396` `$ 684,396` `103,086` `-` `-` `-` `-` `$ 787,482`		`$ 269,144` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 269,144` `$ 269,144` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 269,144`	`$ 716,080` `(` `48,124 )` `(` `332,038 )` `(` `99,611 )` `-` `-` `1,030,857` `(` `8,165 )` `$ 1,258,999` `$ 1,258,999` `(` `103,086 )` `(` `652,002 )` `(` `88,108 )` `1,243,946` `(` `5,387 )` `$ 1,654,362`	`($ 88,844 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `144,874` `$ 56,030` `$ 56,030` `-` `-` `-` `-` `130,105` `$ 186,135`	`$` `587` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `39,459` `$` `40,046` `$` `40,046` `-` `-` `-` `-` `(` `9,300 )` `$` `30,746`		`$ 4,454,347` `-` `(` `332,038 )` `-` `15,394` `-` `1,030,857` `176,168` `$ 5,344,728` `$ 5,344,728` `-` `(` `652,002 )` `-` `1,243,946` `115,418` `$ 6,052,090`	`$ 9,823` `-` `-` `-` `-` `-` `289` `147` `$ 10,259` `$ 10,259` `-` `-` `-` `34,269` `4,306` `$ 48,834`

`後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`

董事長：廖祿立

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

經理人：曾錦堂會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

-56-

`美律實`	`業股份有限`	`業股份有限`	`公司及其`	`公司及其`	`子公司`	`子公司`
	`合併現金`		`流量`	`表`
`民國103 年1 月1`	`日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
			`附註`		`103`	`年`	`度102年度`
`營業活動之現金流量`
`合併稅前淨利`					`$`	`1,559,089$`		`1,276,095`
`調整項目`
`不影響現金流量之收益費損項目`
`折舊費用`		`六(八)`				`283,855`		`276,857`
`攤銷費用`		`六(九)`					`27,916`	`18,420`
`長期預付租金攤銷數`		`六(十)`					`4,145`	`4,501`
`呆帳回升利益`		`六(四)`					`-(`	`1,018 )`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產損失六(二)`				`(`			`681 ) (`	`20,502 )`
`採用權益法之關聯企業及合資損益之份額六(七)`				`(`			`2,110 ) (`	`1,559 )`
`財務成本`							`1,609`	`5,797`
`利息收入`		`六(十九)`		`(`			`9,654 ) (`	`11,076 )`
`股利收入`							`-(`	`3,513 )`
`處分不動產、廠房及設備損失`		`六(八)(二十)`					`19,912`	`6,712`
`匯率影響數`				`(`			`50,427 ) (`	`13,778 )`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產`		`六(二)`				`257,080(`		`290,961 )`
`應收票據`							`12,998`	`79,942`
`應收帳款`				`(`		`299,462 ) (`		`584,059 )`
`其他應收款`				`(`			`42,057 ) (`	`6,427 )`
`存貨`				`(`			`34,227 )`	`299,571`
`預付款項`				`(`			`6,932 ) (`	`3,395 )`
`其他流動資產`							`14,028(`	`96,329 )`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`應付票據`							`454`	`68`
`應付帳款`				`(`		`130,961 )`		`858,651`
`其他應付款`							`41,061`	`137,707`
`其他流動負債`							`22,694`	`32,372`
`應計退休金負債`				`(`			`8,977 )`	`1,161`
`營運產生之現金流入`						`1,659,353`		`1,965,237`
`支付之所得稅`		`六(二十三)`		`(`		`135,278 ) (`		`101,364 )`
`收取之利息`							`9,654`	`10,824`
`收取之股利`							`-`	`3,513`
`支付之利息`				`(`			`1,609 ) (`	`5,805 )`
`營業活動之淨現金流入`						`1,532,120`		`1,872,405`

(續 次 頁)

-57-

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日
單位：新台幣仟元
附註103年度102年度

`投資活動之現金流量`
`備供出售金融資產－非流動減少`	`六(三)`		`$`	`1,896`			`$`	`8,970`
`購置不動產、廠房及設備`	`六(八)`	`(`		`969,227`	`)`	`(`		`459,469`	`)`
`處分不動產、廠房及設備價款`	`六(八)`			`99,481`				`33,826`
`取得無形資產`	`六(九)`	`(`		`44,314`	`)`	`(`		`43,361`	`)`
`其他非流動資產增加`		`(`		`63,166`	`)`	`(`		`24,090`	`)`
`存出保證金減少`				`1,833`				`-`
`投資活動之淨現金流出`		`(`		`973,497`	`)`	`(`		`484,124`	`)`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款減少`	`六(十一)`	`(`		`312,922`	`)`	`(`		`14,747`	`)`
`發放現金股利`	`六(十七)`	`(`		`652,002`	`)`	`(`		`332,038`	`)`
`員工行使認股權發行新股`	`六(十四)`			`-`				`15,394`
`其他非流動負債增加`				`5,641`				`6,524`
`籌資活動之淨現金流出`		`(`		`959,283`	`)`	`(`		`324,867`	`)`
`匯率變動數`				`72,475`		`(`		`62,225`	`)`
`本期現金及約當現金(減少)增加數`		`(`		`328,185`	`)`			`1,001,189`
`期初現金及約當現金餘額`				`1,995,479`				`994,290`
`期末現金及約當現金餘額`			`$`	`1,667,294`			`$`	`1,995,479`

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

董事長：廖祿立

經理人：曾錦堂 會計主管：林淑惠

-58-

美律實業股份有限公司關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國104 年度（自民國104 年1 月1 日至民國104 年12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際會計準則第27 號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：美律實業股份有限公司

負責人：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

中華民國105 年2 月26 日

-59-

==> picture [177 x 75] intentionally omitted <==

會計師查核報告

(105)財審報字第15003501 號

美律實業股份有限公司公鑒：

美律實業股份有限公司及其子公司民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國104 年1 月1 日至12 月31 日及民國103 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美律實業股份有限公司及其子公司民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年1 月1 日至12 月31 日及民國103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

==> picture [504 x 53] intentionally omitted <==

-60-

==> picture [177 x 75] intentionally omitted <==

如合併財務報表附註三所述，美律實業股份有限公司及其子公司自民國104 年起全面採用金融監督管理委員會認可並發布生效之2013 年版國際財務報導準則(不包含國際財務導準則第9 號「金融工具」)及民國104 年起適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製合併財務報表，因此追溯適用該項會計政策並調整前期合併財務報表重大影響項目。

美律實業股份有限公司已編製民國104 年度及民國103 年度之個體財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [248 x 115] intentionally omitted <==

==> picture [248 x 71] intentionally omitted <==

==> picture [504 x 53] intentionally omitted <==

-61-

資	資	資	資	資
	產	附註	104 年12 月31 日金額 % $ 2,530,016 22 151,096 1 148,665 1 - - 2,576,424 23 38,794 - 1,461,774 13 50,293 1 370,790 3 7,327,852 64 315,118 3 122,606 1 2,840,113 25 234,276 2 68,115 1 477,628 4 4,057,856 36 $ 11,385,708 100
			金額 $ 2,530,016 151,096 148,665 - 2,576,424 38,794 1,461,774 50,293 370,790 7,327,852 315,118 122,606 2,840,113 234,276 68,115 477,628 4,057,856 $ 11,385,708	金額 $ 1,667,294 58,900 1,622 7,365 2,851,706 71,276 1,312,059 46,775 380,731 6,397,728 215,620 159,314 2,711,553 197,475 49,450 203,221 3,536,633 $ 9,934,361
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計		六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 六(五) 六(六) 六(三) 六(七) 六(八) 六(九) 六(二十三) 六(十)

(續次頁)

-62-

美律實業股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國104 年12 月31 日、民國103 年12 月31 日及民國103 年1 月1 日 104 年12 月31 日 ( 調整後 ) 103 年12 月31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款六(十一) $ 135,905 1 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(二) 2,096 - 4,408 - 2150 應付票據 1,596 - 792 - 2170 應付帳款 2,594,619 23 2,499,595 25 2200 其他應付款六(十二) 及七 682,284 6 620,662 7 2230 本期所得稅負債六(二十三) 134,259 1 223,383 2 2300 其他流動負債 142,604 1 74,114 1 21XX 流動負債合計 3,693,363 32 3,422,954 35 非流動負債 2530 應付公司債六(十三) 1,457,048 13 - - 2570 遞延所得稅負債六(二十三) 271,432 3 261,574 3 2640 淨確定福利負債－非流動六(十四) 118,867 1 114,445 1 2670 其他非流動負債－其他 34,894 - 36,009 - 25XX 非流動負債合計 1,882,241 17 412,028 4 2XXX 負債總計 5,575,604 49 3,834,982 39 歸屬於母公司業主之權益股本六(十五) 3110 普通股股本 1,850,273 16 1,850,273 18 資本公積六(十六) 3200 資本公積 1,342,694 12 1,273,948 13 保留盈餘六(十七) 3310 法定盈餘公積 911,876 8 787,482 8 3320 特別盈餘公積 269,144 3 269,144 3 3350 未分配盈餘合計 1,257,083 11 1,652,817 17 其他權益六(十八) 3400 其他權益 268,740 2 216,881 2 3500 庫藏股票六(十五) ( 103,058)( 1) - - 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 5,796,752 51 6,050,545 61 36XX 非控制權益六(二十五) 13,352 - 48,834 - 3XXX 權益總計 5,810,104 51 6,099,379 61 重大或有負債及未認列之合約承諾九 3X2X 負債及權益總計 $ 11,385,708 100 $ 9,934,361 100	美律實業股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國104 年12 月31 日、民國103 年12 月31 日及民國103 年1 月1 日 104 年12 月31 日 ( 調整後 ) 103 年12 月31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債 2100 短期借款六(十一) $ 135,905 1 $ - - 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動六(二) 2,096 - 4,408 - 2150 應付票據 1,596 - 792 - 2170 應付帳款 2,594,619 23 2,499,595 25 2200 其他應付款六(十二) 及七 682,284 6 620,662 7 2230 本期所得稅負債六(二十三) 134,259 1 223,383 2 2300 其他流動負債 142,604 1 74,114 1 21XX 流動負債合計 3,693,363 32 3,422,954 35 非流動負債 2530 應付公司債六(十三) 1,457,048 13 - - 2570 遞延所得稅負債六(二十三) 271,432 3 261,574 3 2640 淨確定福利負債－非流動六(十四) 118,867 1 114,445 1 2670 其他非流動負債－其他 34,894 - 36,009 - 25XX 非流動負債合計 1,882,241 17 412,028 4 2XXX 負債總計 5,575,604 49 3,834,982 39 歸屬於母公司業主之權益股本六(十五) 3110 普通股股本 1,850,273 16 1,850,273 18 資本公積六(十六) 3200 資本公積 1,342,694 12 1,273,948 13 保留盈餘六(十七) 3310 法定盈餘公積 911,876 8 787,482 8 3320 特別盈餘公積 269,144 3 269,144 3 3350 未分配盈餘合計 1,257,083 11 1,652,817 17 其他權益六(十八) 3400 其他權益 268,740 2 216,881 2 3500 庫藏股票六(十五) ( 103,058)( 1) - - 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 5,796,752 51 6,050,545 61 36XX 非控制權益六(二十五) 13,352 - 48,834 - 3XXX 權益總計 5,810,104 51 6,099,379 61 重大或有負債及未認列之合約承諾九 3X2X 負債及權益總計 $ 11,385,708 100 $ 9,934,361 100	單位：新台幣仟元 ( 調整後 ) 1 0 3 年 1 月 1 日金額 % $ 312,922 3 1,075 - 338 - 2,630,556 28 564,305 6 156,377 2 51,420 - 3,716,993 39 - - 210,383 2 105,793 1 40,893 1 357,069 4 4,074,062 43 1,762,165 19 1,273,948 13 684,396 7 269,144 3 1,257,129 13 96,076 2 - - 5,342,858 57 10,259 - 5,353,117 57 $ 9,427,179 100
	附註
		金額 $ 312,922 1,075 338 2,630,556 564,305 156,377 51,420 3,716,993 - 210,383 105,793 40,893 357,069 4,074,062 1,762,165 1,273,948 684,396 269,144 1,257,129 96,076 - 5,342,858 10,259 5,353,117 $ 9,427,179
流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計非流動負債 2530 應付公司債 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2670 其他非流動負債－其他 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計歸屬於母公司業主之權益股本 3110 普通股股本資本公積 3200 資本公積保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘合計其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所洪淑華、楊明經會計師民國105 年2 月26 日查核報告。

董事長：廖祿立經理人：黃朝豐會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

-63-

美律實業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

104
年
度
(
調
整
後
)
103
年
度
附註
金
額
%
金
額
%
$ 12,240,234
100
$ 12,315,998
100
六(五)(二十
一)(二十二)
(
9,845,348)(
80)(
9,344,147)(
76)
2,394,886
20
2,971,851
24
六(二十一)(二
十二)
(
269,806)(
2)(
266,382)(
2)
(
631,924)(
5)(
570,187)(
5)
(
640,642)(
6)(
696,262)(
6)
(
1,542,372)(
13)(
1,532,831)(
13)
852,514
7
1,439,020
11
六(十九)
62,551
-
88,081
1
六(二)(二十)
(
42,424)
-
31,812
-
(
23,614)
- (
1,609)
-
六(七)
(
35,727)
-
2,110
-
(
39,214)
-
120,394
1
813,300
7
1,559,414
12
六(二十三)
(
148,074)(
1)(
280,874)(
2)
$ 665,226
6
$ 1,278,540
10

4000
營業收入
5000
營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法之關聯企業及
合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前淨利
7950
所得稅費用
8200
本期淨利

(續次頁)

-64-

美律實業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日

項目	104 年附註金額六(十四) ($ 3,347) 六(七) - 六(二十三) 569 ( 2,778) 六(十八) 52,279 六(三) 9,428 六(七) ( 406) 六(二十三) ( 7,639) 53,662 $ 50,884 $ 716,110 $ 641,305 23,921 $ 665,226 $ 690,386 25,724 $ 716,110 六(二十四) $ 六(二十四) $	104 年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 度 ( 調整後 ) 103 年度 % 金額 % - ($ 7,429) - - 779 - - 1,263 - - ( 5,387) - - 161,000 1 - ( 9,003) - - 49 - - ( 26,935) - - 125,111 1 - $ 119,724 1 6 $ 1,398,264 11 6 $ 1,244,271 10 - 34,269 - 6 $ 1,278,540 10 6 $ 1,359,689 11 - 38,575 - 6 $ 1,398,264 11 3.48 $ 6.72 3.34 $ 6.70
其他綜合損益(淨額) 後續可能重分類至損益項目：不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目合計後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價利益(損失) 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合利益之稅後淨額 8500 本期綜合利益總額淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益本期淨利(損)合計綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益綜合損益合計基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘合計
		$

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所洪淑華、楊明經會計師民國105 年2 月26 日查核報告。

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豐會計主管：林淑惠

-65-

附註	歸	屬於		美律實業股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日母公司業	美律實業股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日母公司業	美律實業股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日母公司業	美律實業股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日母公司業	美律實業股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日母公司業	美律實業股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日母公司業	美律實業股份有限公司及其子公司合併權益變動表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日母公司業	主	之		權	益
					母		公
	普通股股本	資本		公		積	保	留盈餘			其他	權益		庫藏股票	總計
		資本公積－發行溢價	資本公積－轉換權			資本公積－其他	法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘合計	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益
六(十七) 六(十八) 六(十三) 六(十七) 六(十五) 六(二十五) 六(十八)	$ 1,762,165 - - 88,108 - - $ 1,850,273 $ 1,850,273 - - - - - - - $ 1,850,273	$ 1,262,492 - - - - - $ 1,262,492 $ 1,262,492 - - - - - - - $1,262,492	$ - - - - - - $ - $ - 68,746 - - - - - - $ 68,746			$11,456 - - - - - $11,456 $11,456 - - - - - - - $11,456	$ 684,396 103,086 - - - - $ 787,482 $ 787,482 - 124,394 - - - - - $ 911,876		$ 269,144 - - - - - $ 269,144 $ 269,144 - - - - - - - $269,144	$ 1,257,129 ( 103,086 ) ( 652,002 ) ( 88,108 ) 1,244,271 ( 5,387 ) $ 1,652,817 $ 1,652,817 - ( 124,394 ) ( 888,131 ) 641,305 - ( 21,736 ) ( 2,778 ) $1,257,083	$ 56,030 - - - - 130,105 $ 186,135 $ 186,135 - - - - - - 41,417 $227,552	$ 40,046 - - - - ( 9,300 ) $ 30,746 $ 30,746 - - - - - - 10,442 $ 41,188	$ - - - - - - $ - $ - - - - - ( 103,058 ) - - ($103,058 )		$ 5,342,858 - ( 652,002 ) - 1,244,271 115,418 $ 6,050,545 $ 6,050,545 68,746 - ( 888,131 ) 641,305 ( 103,058 ) ( 21,736 ) 49,081 $ 5,796,752	$10,259 - - - 34,269 4,306 $48,834 $48,834 - - - 23,921 - ( 61,206 ) 1,803 $13,352	$ 5,353,117 - ( 652,002 ) - 1,278,540 119,724 $ 6,099,379 $ 6,099,379 68,746 - ( 888,131 ) 665,226 ( 103,058 ) ( 82,942 ) 50,884 $ 5,810,104

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所洪淑華、楊明經會計師民國105 年2 月26 日查核報告。

董事長：廖祿立

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豐

==> picture [26 x 27] intentionally omitted <==

會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

-66-

美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司
	合	併	現	金	流	量	表
民國104 年1 月1	日至12		月31	日及103		年1	月1 日至12 月31 日
												單位：新台幣仟元
					附註			104	年	度		103	年	度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利								$	813,300			$	1,559,414
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用			六(八)(二十一)						317,392				283,855
攤銷費用			六(九)(二十一)							34,004				27,916
長期預付租金攤銷數			六(十)(二十一)							5,430				4,145
透過損益按公允價值衡量之金融資產(負			六(二)
債)淨利益							(			915 )	(			681 )
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額			六(七)							35,727	(			2,110 )
財務成本										23,614				1,609
利息收入			六(十九)				(			23,889 )	(			9,654 )
遞延政府補助收入轉列收入			六(二十七)				(			1,718 )				-
處分不動產、廠房及設備損失			六(二十)							15,150				19,912
匯率影響數							(			9,957 )	(			50,427 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產			六(二)				(			91,937 )			257,080
應收票據										7,365				12,998
應收帳款									275,282		(		299,462 )
其他應收款										32,482	(			42,057 )
預付款項							(			3,518 )	(			6,932 )
存貨							(		138,049 )		(			34,227 )
其他流動資產										12,912				14,028
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據										804				454
應付帳款										95,024	(		130,961 )
其他應付款										81,412				41,061
其他流動負債										68,490				22,694
淨確定福利負債-非流動										1,075	(			9,302 )
營運產生之現金流入									1,549,480				1,659,353
支付之所得稅			六(二十三)				(		253,075 )		(		135,278 )
支付之利息							(			1,413 )	(			1,609 )
收取之利息										20,918				9,654
收取之股利										1,500				-
營業活動之淨現金流入									1,317,410				1,532,120

(續次頁)

-67-

美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司	美律實業股份有限公司及其子公司
	合	併	現	金	流	量	表
民國104 年1 月1	日至12		月31	日及103		年1	月1 日至12 月31 日
											單位：新台幣仟元
					附註			104	年度		103	年	度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產-流動			六(三)				($		147,892 )		$		-
取得備供出售金融資產－非流動			六(三)				(		90,047 )				1,896
購置不動產、廠房及設備			六(二十六)				(		935,014 )	(		969,227 )
處分不動產、廠房及設備價款									151,223				99,481
取得無形資產			六(二十六)				(		132,002 )	(			44,314 )
其他非流動資產增加							(		19,386 )	(			63,166 )
存出保證金減少									151				1,833
投資活動之淨現金流出							(		1,172,967 )	(		973,497 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)									135,905	(		312,922 )
其他非流動負債(減少)增加									1,238				5,641
發行公司債									1,507,500				-
發放現金股利							(		888,131 )	(		652,002 )
買回庫藏股			六(十五)				(		103,058 )				-
與非控制權益之交易			六(二十五)				(		82,942 )				-
籌資活動之淨現金流入(流出)									570,512	(		959,283 )
匯率變動數									147,767				72,475
本期現金及約當現金增加(減少)數									862,722	(		328,185 )
期初現金及約當現金餘額									1,667,294			1,995,479
期末現金及約當現金餘額								$	2,530,016		$	1,667,294

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所洪淑華、楊明經會計師民國105 年2 月26 日查核報告。

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豐會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

董事長：廖祿立

-68-

==> picture [177 x 75] intentionally omitted <==

會計師核閱報告

(105)財審報字第16000943 號

美律實業股份有限公司  公鑒：

美律實業股份有限公司及其子公司民國105 年6 月30 日及民國104 年6 月30 日之
合併資產負債表，暨民國105 年4 月1 日至6 月30 日及民國104 年4 月1 日至6 月30
日、民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表
之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之
核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公
認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註四(三)及六(七)所述，列入上開合併財務報表之部分非重要子
公司財務報表及採用權益法之投資，其財務報表及附註十三所揭露之相關資訊，係依據
各該公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表所編製。該等公司民國105年6月30
日及104 年6 月30 日之資產總額分別為新台幣1,195,521 仟元及新台幣1,956,867 仟
元，各占合併資產總額之10%及18%；負債總額分別為新台幣46,906仟元及新台幣
658,001 仟元，各占合併負債總額之1%及12%；民國105 年4 月1 日至6 月30 日、民國
104 年4 月1 日至6 月30 日、民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日
至6 月30 日之營業收入淨額分別為新台幣288,019 仟元、新台幣354,470 仟元、新台
幣455,940 仟元及新台幣642,862 仟元，各占合併營業收入淨額之8%、14%、8%及12%；
民國105 年4 月1 日至6 月30 日、民國104 年4 月1 日至6 月30 日、民國105 年1 月
1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日之綜合損益分別為損失新台幣3,184
仟元、損失新台幣43,764 仟元、損失新台幣23,479仟元及損失新台幣41,223仟元，
各占合併綜合損益之1%、155%、8%及126%。

==> picture [504 x 53] intentionally omitted <==

-69-

==> picture [177 x 75] intentionally omitted <==

依本會計師核閱結果，除上段所述列入合併財務報表之部分非重要子公司及採用權
益法之投資暨被投資公司之相關資訊，若能取得其同期間經會計師核閱之財務報表而可
能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反
「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四
號「期中財務報導」而須作修正之情事。

==> picture [253 x 112] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號
       (85)台財證(六)第68701 號

==> picture [253 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [504 x 53] intentionally omitted <==

-70-

美律實業股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國105 年6 月30 日、民國104 年12 月31 日及民國104 年6 月30 日
(民國105 年及104 年6 月30 日之合併資產負債表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
單位：新台幣仟元
1 05 年 6 月 3 0 日 104 年 12 月 31 日
1 04 年 6 月 3 0 日
資產
附註
金
額
%
金
額
%
金
額
%
流動資產
1100
現金及約當現金
六(一)
$
2,606,974
22
$
2,530,016
22
$
2,599,281
24
1110
透過損益按公允價值衡量之
金融資產－流動
六(二)
371,182
3
151,096
1
437,536
4
1125
備供出售金融資產－流動
六(三)
183,284
2
148,665
1
91,835
1
1150
應收票據淨額
8,594
-
-
-
-
-
1170
應收帳款淨額
六(四)
2,524,130
22
2,576,424
23
2,326,574
21
1200
其他應收款
25,345
-
38,794
-
30,880
-
130X
存貨
六(五)
1,262,703
11
1,461,774
13
1,250,103
11
1410
預付款項
241,234
2
50,293
1
75,756
1
1470
其他流動資產
六(六)
320,343
3
370,790
3
264,808
2
11XX
流動資產合計
7,543,789
65
7,327,852
64
7,076,773
64
非流動資產
1523
備供出售金融資產－非流動六(三)
327,335
3
315,118
3
339,277
3
1550
採用權益法之投資
六(七)
108,628
1
122,606
1
151,436
2
1600
不動產、廠房及設備
六(八)
2,704,397
23
2,840,113
25
2,682,763
24
1780
無形資產
六(九)
287,147
2
234,276
2
226,449
2
1840
遞延所得稅資產
六(二十
三)
64,688
1
68,115
1
88,430
1
1900
其他非流動資產
六(十)
535,276
5
477,628
4
443,650
4
15XX
非流動資產合計
4,027,471
35
4,057,856
36
3,932,005
36
1XXX
資產總計
$
11,571,260
100
$
11,385,708
100
$
11,008,778
100
(續次頁) 美律實業股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國105 年6 月30 日、民國104 年12 月31 日及民國104 年6 月30 日
(民國105 年及104 年6 月30 日之合併資產負債表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)
單位：新台幣仟元
1 05 年 6 月 3 0 日 104 年 12 月 31 日
1 04 年 6 月 3 0 日
資產
附註
金
額
%
金
額
%
金
額
%
流動資產
1100
現金及約當現金
六(一)
$
2,606,974
22
$
2,530,016
22
$
2,599,281
24
1110
透過損益按公允價值衡量之
金融資產－流動
六(二)
371,182
3
151,096
1
437,536
4
1125
備供出售金融資產－流動
六(三)
183,284
2
148,665
1
91,835
1
1150
應收票據淨額
8,594
-
-
-
-
-
1170
應收帳款淨額
六(四)
2,524,130
22
2,576,424
23
2,326,574
21
1200
其他應收款
25,345
-
38,794
-
30,880
-
130X
存貨
六(五)
1,262,703
11
1,461,774
13
1,250,103
11
1410
預付款項
241,234
2
50,293
1
75,756
1
1470
其他流動資產
六(六)
320,343
3
370,790
3
264,808
2
11XX
流動資產合計
7,543,789
65
7,327,852
64
7,076,773
64
非流動資產
1523
備供出售金融資產－非流動六(三)
327,335
3
315,118
3
339,277
3
1550
採用權益法之投資
六(七)
108,628
1
122,606
1
151,436
2
1600
不動產、廠房及設備
六(八)
2,704,397
23
2,840,113
25
2,682,763
24
1780
無形資產
六(九)
287,147
2
234,276
2
226,449
2
1840
遞延所得稅資產
六(二十
三)
64,688
1
68,115
1
88,430
1
1900
其他非流動資產
六(十)
535,276
5
477,628
4
443,650
4
15XX
非流動資產合計
4,027,471
35
4,057,856
36
3,932,005
36
1XXX
資產總計
$
11,571,260
100
$
11,385,708
100
$
11,008,778
100
(續次頁)

流動資產
1100
現金及約當現金
1110
透過損益按公允價值衡量之
金融資產－流動
1125
備供出售金融資產－流動
1150
應收票據淨額
1170
應收帳款淨額
1200
其他應收款
130X
存貨
1410
預付款項
1470
其他流動資產
11XX
流動資產合計
非流動資產
1523
備供出售金融資產－非流動
1550
採用權益法之投資
1600
不動產、廠房及設備
1780
無形資產
1840
遞延所得稅資產
1900
其他非流動資產
15XX
非流動資產合計
1XXX
資產總計 六(一)
六(二)
六(三)
六(四)
六(五)
六(六)
六(三)
六(七)
六(八)
六(九)
六(二十
三)
六(十)

-71-

			`美律實`	`業`	`股份有限公司及`	`股份有限公司及`	`股份有限公司及`	`股份有限公司及`	`其子`	`其子`	`公司`
				`合`	`併`	`資產負`	`債`		`表`
		`民國105 年6 月30 日、民國104 年12 月31 日及民國104 年6 月30 日`
	`(民國105 年及104`		`年6 月30 日之合併資產負債表僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)`
															`單位：新台幣仟元`
					`1 05`	`年 6 月 3 0`	`日`		`104`		`年 12 月 31 日`			`1 04`	`年 6 月 3 0 日`
	`負債及權益`		`附註`		`金`	`額`	`%`		`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`		`六(十一)`		`$`	`92,448`		`1`		`$`	`135,905`		`1`	`$`	`142,894`	`1`
`2120`	`透過損益按公允價值衡量之`		`六(二)`
	`金融負債－流動`					`1,498`		`-`			`2,096`		`-`		`220`	`-`
`2150`	`應付票據`					`-`		`-`			`1,596`		`-`		`3,468`	`-`
`2170`	`應付帳款`					`2,612,694`	`22`				`2,594,619`	`23`			`1,880,890`	`17`
`2200`	`其他應付款`		`六(十二)`			`1,217,806`	`10`				`682,284`		`6`		`1,563,371`	`14`
`2230`	`本期所得稅負債`		`六(二十`
			`三)`			`107,728`		`1`			`134,259`		`1`		`116,289`	`1`
`2300`	`其他流動負債`					`185,870`		`2`			`142,604`		`1`		`155,535`	`2`
`21XX`	`流動負債合計`					`4,218,044`	`36`				`3,693,363`	`32`			`3,862,667`	`35`
	`非流動負債`
`2530`	`應付公司債`		`六(十三)`			`1,469,156`	`13`				`1,457,048`	`13`			`1,444,939`	`13`
`2570`	`遞延所得稅負債`		`六(二十`
			`三)`			`235,924`		`2`			`271,432`		`3`		`244,732`	`2`
`2640`	`淨確定福利負債－非流動`		`六(十四)`			`101,498`		`1`			`118,867`		`1`		`115,046`	`1`
`2670`	`其他非流動負債－其他`					`46,390`		`-`			`34,894`		`-`		`35,408`	`1`
`25XX`	`非流動負債合計`					`1,852,968`	`16`				`1,882,241`	`17`			`1,840,125`	`17`
`2XXX`	`負債總計`					`6,071,012`	`52`				`5,575,604`	`49`			`5,702,792`	`52`
	`歸屬於母公司業主之權益`
	`股本`		`六(十五)`
`3110`	`普通股股本`					`1,850,273`	`16`				`1,850,273`	`16`			`1,850,273`	`17`
	`資本公積`		`六(十六)`
`3200`	`資本公積`					`1,342,694`	`12`				`1,342,694`	`12`			`1,342,694`	`12`
	`保留盈餘`		`六(十七)`
`3310`	`法定盈餘公積`					`976,006`		`9`			`911,876`		`8`		`911,876`	`8`
`3320`	`特別盈餘公積`					`269,144`		`2`			`269,144`		`3`		`269,144`	`2`
`3350`	`未分配盈餘合計`		`六(二十`
			`三)`			`958,644`		`8`			`1,257,083`	`11`			`733,641`	`7`
	`其他權益`		`六(十八)`
`3400`	`其他權益`					`206,475`		`2`			`268,740`		`2`		`158,687`	`2`
`3500`	`庫藏股票`		`六(十五)`	`(`		`103,058 ) (`		`1)`	`(`		`103,058) (`		`1) (`		`6,774)`	`-`
`31XX`	`歸屬於母公司業主之權益`
	`合計`					`5,500,178`	`48`				`5,796,752`	`51`			`5,259,541`	`48`
`36XX`	`非控制權益`					`70`		`-`			`13,352`		`-`		`46,445`	`-`
`3XXX`	`權益總計`					`5,500,248`	`48`				`5,810,104`	`51`			`5,305,986`	`48`
	`重大或有負債及未認列之合約`		`九`
	`承諾`
`3X2X`	`負債及權益總計`				`$`	`11,571,260`	`100`			`$`	`11,385,708`	`100`		`$`	`11,008,778`	`100`

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所楊明經、洪淑華會計師民國105 年7 月28 日核閱報告。

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豐

==> picture [26 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

會計主管：林淑惠

-72-

`美律實業股份有限公司及其子公司合併綜合損益表民國105 年4 月1 日至6 月30 日、民國104 年4 月1 日至6 月30 日、民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日 (僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)`

														`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`
			`1 0 5`		`年4 月1 日`		`1 0 4 年4 月1 日`				`1 0`		`5 年1 月1 日`		`1 0`		`4 年1 月1 日`
			`至`		`6 月 3 0`	`日`	`至`		`6 月 3 0`	`日`	`至`		`6 月 3 0`	`日`	`至`		`6 月 3 0`	`日`
	`項目`	`附註`	`金`		`額`	`%`	`金`		`額`	`%`	`金`		`額`	`%`	`金`		`額`	`%`
`4000`	`營業收入`			`$ 3,674,999`		`100`		`$ 2,613,940`		`100`		`$`	`5,965,548`	`100`		`$`	`5,319,460`	`100`
`5000`	`營業成本`	`六(五)(二十`
		`一)(二十二)`	`(`	`2,943,688 ) (`		`80)`	`(`	`2,209,224 )(`		`84)`	`(`		`4,868,716) (`	`82)`	`(`		`4,407,826) (`	`83 )`
`5900`	`營業毛利`				`731,311`	`20`			`404,716`	`16`			`1,096,832`	`18`			`911,634`	`17`
	`營業費用`	`六(二十`
		`一)(二十二)`
`6100`	`推銷費用`		`(`		`87,534 ) (`	`3)`	`(`		`61,849 ) (`	`2)`	`(`		`139,360) (`	`2)`	`(`		`128,456) (`		`2 )`
`6200`	`管理費用`		`(`		`146,860 ) (`	`4)`	`(`		`151,489 ) (`	`6)`	`(`		`315,504) (`	`5)`	`(`		`314,037) (`		`6 )`
`6300`	`研究發展費用`		`(`		`189,262 ) (`	`5)`	`(`		`152,490 )(`	`6)`	`(`		`327,071) (`	`6)`	`(`		`309,518) (`		`6 )`
`6000`	`營業費用合計`		`(`		`423,656 ) (`	`12)`	`(`		`365,828 )(`	`14)`	`(`		`781,935) (`	`13)`	`(`		`752,011) (`	`14 )`
`6900`	`營業利益`				`307,655`	`8`			`38,888`	`2`			`314,897`	`5`			`159,623`		`3`
	`營業外收入及支出`
`7010`	`其他收入`	`六(十九)`			`26,794`	`1`			`20,387`	`1`			`37,259`	`-`			`42,161`		`1`
`7020`	`其他利益及損失`	`六(二)(二十)`			`51,123`	`1`	`(`		`28,763 ) (`	`1)`			`60,708`	`1`	`(`		`65,214) (`		`2 )`
`7050`	`財務成本`		`(`		`7,681 )`	`-`	`(`		`7,022 ) (`	`1)`	`(`		`14,560)`	`-`	`(`		`11,064)`		`-`
`7060`	`採用權益法認列之關聯企業`	`六(七)`
	`及合資損益之份額`		`(`		`7,852 )`	`-`	`(`		`3,991 )`	`-`	`(`		`13,172)`	`-`	`(`		`7,164)`		`-`
`7000`	`營業外收入及支出合計`				`62,384`	`2`	`(`		`19,389 )(`	`1)`			`70,235`	`1`	`(`		`41,281) (`		`1)`
`7900`	`稅前淨利`				`370,039`	`10`			`19,499`	`1`			`385,132`	`6`			`118,342`		`2`
`7950`	`所得稅(費用)利益`	`六(二十三)`	`(`		`50,659 ) (`	`1)`			`9,222`	`-`	`(`		`27,358)`	`-`	`(`		`18,155)`		`-`
`8200`	`本期淨利`			`$`	`319,380`	`9`		`$`	`28,721`	`1`		`$`	`357,774`	`6`		`$`	`100,187`		`2`
	`其他綜合損益(淨額)`
	`後續可能重分類至損益之項目`
`8361`	`國外營運機構財務報表換算`	`六(十八)`
	`之兌換差額`		`($`		`91,187 ) (`	`3)`	`($`		`88,042 ) (`	`3)`	`($`		`134,296) (`	`2)`	`($`		`120,706) (`		`2 )`
`8362`	`備供出售金融資產未實現評`	`六(三)`
	`價損益`				`59,294`	`2`			`18,382`	`1`			`46,843`	`1`			`36,578`		`1`
`8399`	`與可能重分類之項目相關之`	`六(二十三)`
	`所得稅`				`10,370`	`-`			`12,685`	`-`			`24,940`	`-`			`16,707`		`-`
`8360`	`後續可能重分類至損益之項`
	`目總額`		`(`		`21,523 ) (`	`1)`	`(`		`56,975 )(`	`2)`	`(`		`62,513) (`	`1)`	`(`		`67,421) (`		`1)`
`8500`	`本期綜合損益總額`			`$`	`297,857`	`8`	`($`		`28,254 )(`	`1)`		`$`	`295,261`	`5`		`$`	`32,766`		`1`
	`淨利（損）歸屬於：`
`8610`	`母公司業主`			`$`	`319,382`	`9`		`$`	`28,210`	`1`		`$`	`357,779`	`6`		`$`	`93,349`		`2`
`8620`	`非控制權益`		`(`		`2)`	`-`			`511`	`-`	`(`		`5)`	`-`			`6,838`		`-`
	`本期淨利(損)合計`			`$`	`319,380`	`9`		`$`	`28,721`	`1`		`$`	`357,774`	`6`		`$`	`100,187`		`2`
	`綜合損益總額歸屬於：`
`8710`	`母公司業主`			`$`	`297,858`	`8`	`($`		`15,105 )`	`-`		`$`	`295,514`	`5`		`$`	`35,155`		`1`
`8720`	`非控制權益`		`(`		`1 )`	`-`	`(`		`13,149 )(`	`1)`	`(`		`253)`	`-`	`(`		`2,389)`		`-`
	`綜合損益合計`			`$`	`297,857`	`8`	`($`		`28,254 )(`	`1)`		`$`	`295,261`	`5`		`$`	`32,766`		`1`
	`基本每股盈餘`	`六(二十四)`
`9750`	`基本每股盈餘合計`			`$`		`1.75`		`$`		`0.15`		`$`		`1.96`		`$`		`0.50`
	`稀釋每股盈餘`	`六(二十四)`
`9850`	`稀釋每股盈餘合計`			`$`		`1.65`		`$`		`0.15`		`$`		`1.87`		`$`		`0.50`

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
楊明經、洪淑華會計師民國105 年7 月28 日核閱報告。

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豐 會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

-73-

`附` `註`	`歸`	`屬` `於`		`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日` `(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)` `母` `公` `司` `業`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日` `(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)` `母` `公` `司` `業`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日` `(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)` `母` `公` `司` `業`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日` `(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)` `母` `公` `司` `業`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日` `(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)` `母` `公` `司` `業`	`美律實業股份有限公司及其子公司` `合併權益變動表` `民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日` `(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)` `母` `公` `司` `業`	`主`	`之`	`權`	`益`	`單位：新台幣仟元` `非控制` `權` `益` `權益總額` `$ 48,834` `$ 6,099,379` `-` `68,746` `-` `-` `-` `(` `888,131 )` `6,838` `100,187` `-` `(` `6,774 )` `(` `9,227 )` `(` `67,421 )` `$ 46,445` `$ 5,305,986` `$ 13,352` `$ 5,810,104` `-` `-` `-` `(` `592,088 )` `(` `5 )` `357,774` `( 13,029 )` `(` `13,029 )` `(` `248 )` `(` `62,513 )` `$` `70` `$ 5,500,248`

	`股` `本`	`資` `本`		`公`	`積`	`保`	`留` `盈` `餘`			`其` `他`	`權` `益`	`庫藏股票`	`總` `計`
	`普通股股本`	`資本公積－` `發行溢價`	`資本公積` `－認股權`		`資本公` `積` `－` `其` `他`	`法定盈餘` `公` `積`		`特別盈餘` `公` `積`	`未分配盈餘` `合` `計`	`國外營運` `機構財務` `報表換算` `之` `兌` `換` `差` `額`	`備供出售` `金融資產` `未` `實` `現` `損` `益`
`六(十八)` `六(二十` `五)` `六(十八)`	`$ 1,850,273` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,850,273` `$ 1,850,273` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,850,273`	`$ 1,262,492` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,262,492` `$ 1,262,492` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,262,492`	`$` `-` `68,746` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 68,746` `$ 68,746` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 68,746`		`$ 11,456` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 11,456` `$ 11,456` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 11,456`	`$ 787,482` `-` `124,394` `-` `-` `-` `-` `$ 911,876` `$ 911,876` `64,130` `-` `-` `-` `-` `$ 976,006`		`$ 269,144` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 269,144` `$ 269,144` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 269,144`	`$ 1,652,817` `-` `(` `124,394 )` `(` `888,131 )` `93,349` `-` `-` `$ 733,641` `$ 1,257,083` `(` `64,130 )` `(` `592,088 )` `357,779` `-` `-` `$ 958,644`	`$ 186,135` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `92,485 )` `$ 93,650` `$ 227,552` `-` `-` `-` `-` `( 111,260 )` `$ 116,292`	`$ 30,746` `-` `-` `-` `-` `-` `34,291` `$ 65,037` `$ 41,188` `-` `-` `-` `-` `48,995` `$ 90,183`	`$` `-` `-` `-` `-` `-` `(` `6,774 )` `-` `($ 6,774 )` `($ 103,058 )` `-` `-` `-` `-` `-` `($ 103,058 )`	`$ 6,050,545` `68,746` `-` `(` `888,131 )` `93,349` `(` `6,774 )` `(` `58,194 )` `$ 5,259,541` `$ 5,796,752` `-` `(` `592,088 )` `357,779` `-` `(` `62,265 )` `$ 5,500,178`	`$ 48,834` `-` `-` `-` `6,838` `-` `(` `9,227 )` `$ 46,445` `$ 13,352` `-` `-` `(` `5 )` `( 13,029 )` `(` `248 )` `$` `70`

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所楊明經、洪淑華會計師民國105 年7 月28 日核閱報告。

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豐

==> picture [26 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [57 x 7] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

會計主管：林淑惠
----- End of picture text -----

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

-74-

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國105 年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6 月30 日
(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
折舊費用

攤銷費用

長期預付租金攤銷數

呆帳費用提列數

透過損益按公允價值衡量之金融資產(負
債)淨(利益)損失

採用權益法之關聯企業及合資損益之份額
財務成本
利息收入
遞延政府補助收入轉列收入

處分不動產、廠房及設備(益)損

處分投資利益

處分子公司損失

匯率影響數
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產

應收票據
應收帳款
其他應收款
預付款項
存貨
其他流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據
應付帳款
其他應付款
其他流動負債
其他非流動負債
淨確定福利負債-非流動
營運產生之現金流入
支付之所得稅

收取之利息
支付之利息
營業活動之淨現金流入 附註
105 年上半年度 104 年上半年度
$
385,132$
118,342
六(八)(二十一)
171,390
155,367
六(九)(二十一)
18,668
19,037
六(十)(二十一)
2,272
2,066
六(四)
6,484
-
六(二)
(
10,491 ) (
26,181 )
六(七)
13,172
7,164
14,560
11,064
(
10,405 ) (
13,412 )
六(二十六)
(
827 ) (
1,639 )
六(二十)
(
2,741 )
6,876
六(二十)
(
19,023 )
-
六(二十)
4,478
-
(
11,424 ) (
18,373 )
六(二)
(
235,163 ) (
250,731 )
(
8,594 )
7,365
45,810
525,132
(
36,505 )
40,396
(
190,941 ) (
28,981 )
212,565
68,186
45,037
98,765
(
1,596 )
2,676
18,075(
618,705 )
(
49,127 )
33,307
48,709
81,421
14,535
-
(
17,370 )
601
406,680
219,743
六(二十三)
(
52,704 ) (
150,841 )
10,405
10,570
-(
973 )
364,381
78,499

(續 次 頁)

-75-

	`美律實`	`業股份有限`	`業股份有限`	`公司及其`	`公司及其`	`子公`	`司`
		`合併`	`現金`	`流量表`
`民國105`	`年1 月1 日至6 月30 日及民國104 年1 月1 日至6`							`月30 日`
	`(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)`
									`單位：新台幣仟元`
				`附註`		`105 年上半年度`			`104`	`年上半年度`
`投資活動之現金流量`
`指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產變`			`六(二)`
`動數`						`$`		`32,970($`		`104,256 )`
`取得備供出售金融資產-流動`					`(`			`29,902 ) (`		`89,279 )`
`取得備供出售金融資產－非流動`			`六(三)`					`-(`		`90,047 )`
`處分備供出售金融資產－非流動`			`六(三)`					`48,171`		`-`
`購置不動產、廠房及設備`			`六(二十五)`		`(`		`250,966 ) (`			`583,505 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`								`37,503`		`98,728`
`取得無形資產`			`六(二十五)`		`(`			`46,061 ) (`		`3,160 )`
`其他非流動資產減少(增加)`								`26,881(`		`4,757 )`
`處分子公司價款`			`六(二十五)`					`34,598`		`-`
`投資活動之淨現金流出`					`(`		`146,806 ) (`			`776,276 )`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款變動數`					`(`			`43,457 )`		`142,894`
`其他非流動負債減少`								`-`		`1,038`
`發行公司債`								`-`		`1,507,500`
`買回庫藏股`			`六(十五)`					`-(`		`6,774 )`
`籌資活動之淨現金(流出)流入`					`(`			`43,457 )`		`1,644,658`
`匯率影響數`								`11,424`		`18,373`
`匯率變動數`					`(`		`108,584 ) (`			`33,267 )`
`本期現金及約當現金增加數`								`76,958`		`931,987`
`期初現金及約當現金餘額`							`2,530,016`			`1,667,294`
`期末現金及約當現金餘額`						`$`	`2,606,974`		`$`	`2,599,281`

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
楊明經、洪淑華會計師民國105 年7 月28 日核閱報告。

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

董事長：廖祿立

經理人：黃朝豐 會計主管：林淑惠

-76-

(104)財審報字第14002821 號

==> picture [177 x 75] intentionally omitted <==

`會計師查核報告書`

`美律實業股份有限公司公鑒：`

美律實業股份有限公司民國103 年12 月31 日及民國102 年12 月31 日之個體資產負債表，
暨民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體
權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理
階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執
行查核工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務
報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作
之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見
提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報
告編製準則」編製，足以允當表達美律實業股份有限公司民國103 年12 月31 日及民國102 年
12 月31 日之財務狀況，暨民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日之
財務績效與現金流量。

==> picture [235 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 61] intentionally omitted <==

前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第33095 號
       (85)台財證(六)第68701 號

==> picture [248 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [504 x 53] intentionally omitted <==

-77-

		`美`	`律實`	`業`	`股份有限`	`公司`
		`個體`		`資產負債表`
		`民國103 年12 月31`			`日及民國102`	`年12 月31 日`
									`單位：新台幣仟元`
					`103 年`	`12 月 31`	`日`	`102 年 12 月 31`			`日`
	`資產`		`附註`		`金`	`額`	`%`	`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`	`六(一)`			`$`	`747,666`	`9`	`$`	`1,478,541`		`19`
`1110`	`透過損益按公允價值衡量之金`	`六(二)`
	`融資產－流動`					`7,967`	`-`		`2,143`		`-`
`1125`	`備供出售金融資產－流動`	`六(三)`				`1,622`	`-`		`1,650`		`-`
`1150`	`應收票據淨額`					`436`	`-`		`-`		`-`
`1170`	`應收帳款淨額`	`六(四)`				`2,434,019`	`30`		`2,220,203`		`28`
`1180`	`應收帳款－關係人淨額`	`七`				`23,118`	`-`		`9,657`		`-`
`1200`	`其他應收款`					`12,367`	`-`		`2,263`		`-`
`1210`	`其他應收款－關係人`	`七`				`70,471`	`1`		`104,778`		`1`
`130X`	`存貨`	`六(五)`				`126,211`	`2`		`107,160`		`2`
`1410`	`預付款項`					`11,353`	`-`		`14,243`		`-`
`1479`	`其他流動資產－其他`					`1,783`	`-`		`2,087`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`					`3,437,013`	`42`		`3,942,725`		`50`
	`非流動資產`
`1523`	`備供出售金融資產－非流動`	`六(三)`				`132,637`	`2`		`141,089`		`2`
`1550`	`採用權益法之投資`	`六(六)`				`4,227,858`	`52`		`3,494,810`		`44`
`1600`	`不動產、廠房及設備`	`六(七)`				`81,972`	`1`		`72,534`		`1`
`1780`	`無形資產`	`六(八)`				`180,575`	`2`		`171,861`		`2`
`1840`	`遞延所得稅資產`	`六(二十一)`				`34,948`	`1`		`48,229`		`1`
`1990`	`其他非流動資產－其他`					`26,280`	`-`		`9,220`		`-`
`15XX`	`非流動資產合計`					`4,684,270`	`58`		`3,937,743`		`50`
`1XXX`	`資產總計`				`$`	`8,121,283`	`100`	`$`	`7,880,468`	`100`
				`(續次頁)`

-78-

		`美`	`律實業`	`股份有限`	`公司`
		`個體資產負債表`
		`民國103 年12 月31`		`日及民國102`	`年12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
				`103 年`	`12 月 31`	`日`	`102 年 12 月 31`			`日`
	`負債及權益`		`附註`	`金`	`額`	`%`	`金`	`額`	`%`
	`流動負債`
`2120`	`透過損益按公允價值衡量之金`	`六(二)`
	`融負債－流動`			`$`	`4,408`	`-`	`$`	`1,075`		`-`
`2150`	`應付票據`				`792`	`-`		`338`		`-`
`2170`	`應付帳款`				`5,202`	`-`		`7,315`		`-`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七`			`1,214,385`	`15`		`1,828,896`		`23`
`2200`	`其他應付款`	`六(十)`			`222,190`	`3`		`200,563`		`3`
`2220`	`其他應付款項－關係人`	`七`			`9,829`	`-`		`12,073`		`-`
`2230`	`當期所得稅負債`	`六(二十一)`			`188,313`	`2`		`147,703`		`2`
`2399`	`其他流動負債－其他`				`59,597`	`1`		`34,854`		`-`
`21XX`	`流動負債合計`				`1,704,716`	`21`		`2,232,817`		`28`
	`非流動負債`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十一)`			`251,577`	`3`		`198,193`		`3`
`2640`	`應計退休金負債`	`六(十一)`			`112,900`	`1`		`103,923`		`1`
`2670`	`其他非流動負債－其他`	`六(六)`			`-`	`-`		`807`		`-`
`25XX`	`非流動負債合計`				`364,477`	`4`		`302,923`		`4`
`2XXX`	`負債總計`				`2,069,193`	`25`		`2,535,740`		`32`
	`權益`
	`股本`	`六(十二)(十三)`
`3110`	`普通股股本`				`1,850,273`	`23`		`1,762,165`		`22`
	`資本公積`	`六(十二)(十四)`
`3200`	`資本公積`				`1,273,948`	`16`		`1,273,948`		`16`
	`保留盈餘`	`六(十五)`
`3310`	`法定盈餘公積`				`787,482`	`10`		`684,396`		`9`
`3320`	`特別盈餘公積`				`269,144`	`3`		`269,144`		`3`
`3350`	`未分配盈餘`				`1,654,362`	`20`		`1,258,999`		`16`
	`其他權益`	`六(十六)`
`3400`	`其他權益`				`216,881`	`3`		`96,076`		`2`
`3XXX`	`權益總計`				`6,052,090`	`75`		`5,344,728`		`68`
	`重大或有負債及未認列之合約承`	`九`
	`諾`
	`負債及權益總計`			`$`	`8,121,283`	`100`	`$`	`7,880,468`	`100`

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

經理人：曾錦堂 會計主管：林淑惠

-79-

`美律實業股份有限公司個體綜合損益表民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日`

項目 單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
103 年度 102 年度
附註
金
額
%
金
額
%
七
$
10,513,877
100
$
10,247,277
100
六(五)(十
九)(二十)
(
8,456,628 ) (
81) (
8,689,502) (
85)
2,057,249
19
1,557,775
15
六(十九)(二十)
(
110,935 ) (
1) (
92,046) (
1)
(
288,442 ) (
3) (
221,642) (
2)
(
375,479 ) (
3) (
287,693) (
3)
(
774,856 ) (
7) (
601,381) (
6)
1,282,393
12
956,394
9
六(十七)
38,556
-
35,633
-
六(二)(十八)
36,655
-
18
-
-
- (
41)
-
六(六)
148,211
2
254,904
3
223,422
2
290,514
3
1,505,815
14
1,246,908
12
六(二十一)
(
261,869 ) (
2) (
216,051) (
2)
$
1,243,946
12
$
1,030,857
10
六(十六)
$
86,770
1
$
56,732
1
六(三)
(
8,481 )
-
40,265
-
六(十一)
(
7,429 )
- (
9,543)
-
六(十六)
69,933
-
116,369
1
(
25,375 )
- (
27,655)
-
$
115,418
1
$
176,168
2
$
1,359,364
13
$
1,207,025
12
六(二十二)
$
6.72
$
5.86
六(二十二)
$
6.70
$
5.84

4000營業收入
5000營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7070
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資損益之
份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利
7950
所得稅費用
8200本期淨利
其他綜合損益(淨額)
8310
國外營運機構財務報表換
算之兌換差額
8325
備供出售金融資產未實現
評價(損失)利益
8360
確定福利計畫精算損失
8380
採用權益法認列之子公
司、關聯企業及合資之其他
綜合損益份額
8399
與其他綜合損益組成部分
相關之所得稅
8300本期其他綜合利益之稅後淨
額
8500本期綜合利益總額
基本每股盈餘
9750
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘
9850
稀釋每股盈餘

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

董事長：廖祿立

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

經理人：曾錦堂 會計主管：林淑惠

-80-

`附` `註`	`美律實業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1` `資` `本` `公` `積` `普通股股本` `資本公積－` `發` `行` `溢` `價` `資本公積` `－員工認` `股` `權` `資本公` `積` `－` `其` `他` `$ 1,658,568` `$ 1,236,313` `$ 14,771 $ 11,456` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `99,611` `-` `-` `-` `3,986` `20,837` `(` `9,429 )` `-` `-` `5,342` `(` `5,342 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,762,165` `$ 1,262,492` `$` `- $ 11,456` `$ 1,762,165` `$ 1,262,492` `$` `- $ 11,456` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `88,108` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,850,273` `$ 1,262,492` `$` `- $ 11,456`	`美律實業股份有限公司` `個體權益變動表` `民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`日至12 月31`	`日` `留`	`盈` `餘`	`其` `他`		`權` `益`
		`資` `本`	`公`	`積`	`保`
		`資本公積－` `發` `行` `溢` `價`	`資本公積` `－員工認` `股` `權`	`資本公` `積` `－` `其` `他`	`法定盈` `餘公積`	`特別盈餘` `公` `積`	`未` `分` `配` `盈` `餘` `合` `計`	`國外營運機` `構財務報表` `換算之兌換` `差` `額`		`備供出售金` `融資產未實` `現` `損` `益`
`六(十五)` `六(十二)` `六(十一)(十` `六)` `六(十五)` `六(十一)(十` `六)`	`$ 1,658,568` `-` `-` `99,611` `3,986` `-` `-` `-` `$ 1,762,165` `$ 1,762,165` `-` `-` `88,108` `-` `-` `$ 1,850,273`	`$ 1,236,313` `-` `-` `-` `20,837` `5,342` `-` `-` `$ 1,262,492` `$ 1,262,492` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 1,262,492`	`$ 14,771` `-` `-` `-` `(` `9,429 )` `(` `5,342 )` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$` `-`	`$ 11,456` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 11,456` `$ 11,456` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 11,456`	`$636,272` `48,124` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$684,396` `$684,396` `103,086` `-` `-` `-` `-` `$787,482`	`$ 269,144` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 269,144` `$ 269,144` `-` `-` `-` `-` `-` `$ 269,144`	`$` `716,080` `(` `48,124 )` `(` `332,038 )` `(` `99,611 )` `-` `-` `1,030,857` `(` `8,165 )` `$` `1,258,999` `$` `1,258,999` `(` `103,086 )` `(` `652,002 )` `(` `88,108 )` `1,243,946` `(` `5,387 )` `$` `1,654,362`	`($` `88,844 )` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `144,874` `$` `56,030` `$` `56,030` `-` `-` `-` `-` `130,105` `$ 186,135`	`$` `587` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `39,459` `$` `40,046` `$` `40,046` `-` `-` `-` `-` `(` `9,300 )` `$` `30,746`

註1：董監酬勞8,662 仟元及員工紅利25,987 仟元已於101 年度綜合損益表中認列費用。
註2：董監酬勞18,555 仟元及員工紅利55,666 仟元已於102 年度綜合損益表中認列費用。

`後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

經理人：曾錦堂會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

-81-

	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`
	`個體現金`		`流量`	`表`
`民國103 年1 月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日`
							`單位：新台幣仟元`
			`附註`		`103`	`年度102年度`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`					`$`	`1,505,815$`	`1,246,908`
`調整項目`
`不影響現金流量之收益費損項目`
`折舊費用`		`六(七)`				`12,465`	`10,531`
`攤銷費用`		`六(八)`				`23,542`	`16,664`
`呆帳回升利益`		`六(四)`				`-(`	`905 )`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產利益六(二)`				`(`		`681 ) (`	`14,781 )`
`採用權益法之關聯企業及合資損益之份額六(六)`				`(`		`148,211 ) (`	`254,904 )`
`財務成本`						`-`	`41`
`利息收入`		`六(十七)`		`(`		`9,264 ) (`	`5,887 )`
`不動產、廠房及設備轉列費用數`		`六(七)`				`-`	`24`
`處分不動產、廠房及設備損失(利益)`		`六(七)`				`1,720`	`3,123`
`其他非流動資產轉列費用數`						`-`	`20`
`匯率影響數`				`(`		`50,427 ) (`	`13,778 )`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產`		`六(二)`		`(`		`1,810 )`	`13,141`
`應收票據`				`(`		`436 )`	`-`
`應收帳款`				`(`		`213,816 ) (`	`523,596 )`
`應收帳款－關係人`				`(`		`13,461 )`	`8,446`
`其他應收款`				`(`		`10,104 ) (`	`15 )`
`存貨`				`(`		`19,051 )`	`116,266`
`預付款項`						`2,890(`	`4,823 )`
`其他流動資產`						`108(`	`723 )`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`應付票據`						`454`	`68`
`應付帳款`				`(`		`2,113 ) (`	`9,806 )`
`應付帳款－關係人`				`(`		`614,511 )`	`860,399`
`其他應付款`						`21,627`	`80,533`
`其他應付款－關係人`				`(`		`2,244 )`	`10,044`
`其他流動負債`						`24,743`	`25,029`
`應計退休金負債`						`1,548`	`1,161`
`營運產生之現金流入`						`508,783`	`1,563,180`
`支付之所得稅`		`六(二十一)`		`(`		`179,969 ) (`	`75,459 )`
`收取之利息`		`六(十七)`				`9,460`	`5,638`
`支付之利息`						`-(`	`41 )`
`營業活動之淨現金流入`						`338,274`	`1,493,318`

(續 次 頁)

-82-

	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`
	`個體現金`	`流量`	`表`
`民國103 年1`	`月1 日至12 月31 日及102 年1 月1 日至12 月31 日`
						`單位：新台幣仟元`
		`附註`		`103`	`年度`	`102`	`年度`
`投資活動之現金流量`
`其他應收款－關係人(增加)減少`	`七`			`$`	`34,307($`		`2,025 )`
`處分備供出售金融資產－非流動`	`六(三)`				`-`		`8,970`
`採用權益法之投資增加`	`六(六)`		`(`		`428,942 ) (`		`152,749 )`
`購置不動產、廠房及設備`	`六(七)`		`(`		`25,093 ) (`		`29,116 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`	`六(七)`				`5,132`		`15,836`
`取得無形資產`	`六(八)`		`(`		`46,644 ) (`		`20,591 )`
`其他非流動資產(增加)減少`			`(`		`6,334 ) (`		`1,319 )`
`投資活動之淨現金流出`			`(`		`467,574 ) (`		`180,994 )`
`籌資活動之現金流量`
`發放現金股利`	`六(十五)`		`(`		`652,002 ) (`		`332,038 )`
`員工行使認股權發行新股`	`六(十三)`				`-`		`15,394`
`籌資活動之淨現金流出`			`(`		`652,002 ) (`		`316,644 )`
`匯率影響數`					`50,427`		`13,778`
`本期現金及約當現金(減少)增加數`			`(`		`730,875 )`		`1,009,458`
`期初現金及約當現金餘額`					`1,478,541`		`469,083`
`期末現金及約當現金餘額`				`$`	`747,666`	`$`	`1,478,541`

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

經理人：曾錦堂 會計主管：林淑惠

董事長：廖祿立

-83-

(105)財審報字第15003340 號

==> picture [177 x 75] intentionally omitted <==

會計師查核報告

美律實業股份有限公司公鑒：

美律實業股份有限公司民國104 年12 月31 日及103 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達美律實業股份有限公司民國104 年12 月31 日及103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日之財務績效與現金流量。

==> picture [504 x 53] intentionally omitted <==

-84-

==> picture [177 x 75] intentionally omitted <==

如個體財務報表附註三所述，美律實業股份有限公司自民國104 年起全面採用金融監督管理委員會認可並發布生效之2013年版國際財務報導準則(不包含國際財務導準則第9 號「金融工具」)及民國104 年起適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製個體財務報表，因此追溯適用該項會計政策並調整前期個體財務報表重大影響項目。

==> picture [248 x 112] intentionally omitted <==

==> picture [248 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [504 x 53] intentionally omitted <==

-85-

資	資	資	資	資
	產	附註	104 年12 月31 日金額 % $ 1,627,291 17 8,219 - 148,665 2 - - 2,168,184 22 12,381 - 664 - 71,929 1 132,527 1 14,228 - 7,544 - 4,191,632 43 213,803 2 4,917,688 51 78,832 1 171,676 2 36,471 - 96,287 1 5,514,757 57 $ 9,706,389 100
			金額 $ 1,627,291 8,219 148,665 - 2,168,184 12,381 664 71,929 132,527 14,228 7,544 4,191,632 213,803 4,917,688 78,832 171,676 36,471 96,287 5,514,757 $ 9,706,389	金額 $ 747,666 7,967 1,622 436 2,434,019 23,118 12,367 70,471 126,211 11,353 1,783 3,437,013 132,637 4,227,858 81,972 180,575 34,948 26,280 4,684,270 $ 8,121,283
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計		六(一) 六(二) 六(三) 六(四) 七七六(五) 六(三) 六(六) 六(七) 六(八) 六(二十一)

(續次頁)

-86-

美律實業股份有限公司
個
體
資
產
負
債
表
民國104 年12 月31 日、民國103 年12 月31 日及民國103 年1 月1 日
104 年12 月31 日
(
調
整
後
)
103 年12 月31 日
負債及權益
附註
金
額
%
金
額
%
流動負債
2120
透過損益按公允價值衡量之金融
負債－流動
六(二)
$ 2,096
-
$ 4,408
-
2150
應付票據
99
-
792
-
2170
應付帳款
311
-
5,202
-
2180
應付帳款－關係人
七
1,549,030
16
1,214,385
15
2200
其他應付款
六(十)
198,037
2
222,190
3
2220
其他應付款項－關係人
七
95,924
1
9,829
-
2230
本期所得稅負債
六(二十
一)
109,645
1
188,313
2
2399
其他流動負債－其他
116,010
1
59,597
1
21XX
流動負債合計
2,071,152
21
1,704,716
21
非流動負債
2530
應付公司債
六(十二)
1,457,048
15
-
-
2570
遞延所得稅負債
六(二十
一)
262,570
3
251,577
3
2640
淨確定福利負債－非流動
六(十一)
118,867
1
114,445
1
2670
其他非流動負債－其他
-
-
-
-
25XX
非流動負債合計
1,838,485
19
366,022
4
2XXX
負債總計
3,909,637
40
2,070,738
25
權益
股本
六(十三)
3110
普通股股本
1,850,273
19
1,850,273
23
資本公積
六(十
二)(十四)
3200
資本公積
1,342,694
14
1,273,948
16
保留盈餘
六(十五)
3310
法定盈餘公積
911,876
9
787,482
10
3320
特別盈餘公積
269,144
3
269,144
3
3350
未分配盈餘
1,257,083
13
1,652,817
20
其他權益
六(十六)
3400
其他權益
268,740
3
216,881
3
3500
庫藏股票
六(十三) (
103,058)(
1)
-
-
3XXX
權益總計
5,796,752
60
6,050,545
75
重大或有負債及未認列之合約承諾九
3X2X
負債及權益總計
$ 9,706,389
100
$ 8,121,283
100

單位：新台幣仟元
(
調
整
後
)
1 0 3
年
1
月
1
日
金
額
%
1,075
-
338
-
7,315
-
1,828,896
23
200,563
3
12,073
-
147,703
2
34,854
-
2,232,817
28
-
-
198,193
3
105,793
1
807
-
304,793
4
2,537,610
32
1,762,165
22
1,273,948
16
684,396
9
269,144
3
1,257,129
16
96,076
2
-
-
5,342,858
68
$ 7,880,468
100

金
額
1,075
338
7,315
1,828,896
200,563
12,073
147,703
34,854
2,232,817
-
198,193
105,793
807
304,793
2,537,610
1,762,165
1,273,948
684,396
269,144
1,257,129
96,076
-
5,342,858
$ 7,880,468

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所洪淑華、楊明經會計師民國105 年2 月26 日查核報告。

董事長：廖祿立經理人：黃朝豐會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

-87-

美律實業股份有限公司個體綜合損益表民國104 年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日

民國104

美律實業股份有限公司
個
體
綜
合
損
益
表
年1 月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
104
年
度
(
調
整
後
)
103
年
度
附註
金
額
%
金
額
%
七
$ 10,578,633
100
$ 10,513,877
100
六(五)(十九)(二
十)
(
9,080,067) (
86) (
8,456,628)(
81)
1,498,566
14
2,057,249
19
六(十九)(二十)
(
117,611) (
1) (
110,935) (
1)
(
296,388) (
3) (
288,117) (
3)
(
375,663) (
3) (
375,479)(
3)
(
789,662) (
7) (
774,531)(
7)
708,904
7
1,282,718
12
六(十七)
44,574
-
38,556
-
六(二)(十八)
41,986
-
36,655
-
(
22,201)
-
-
-
六(六)
(
21,209)
-
148,211
2
43,150
-
223,422
2
752,054
7
1,506,140
14
六(二十一)
(
110,749) (
1) (
261,869)(
2)
$ 641,305
6
$ 1,244,271
12
六(十一)
($ 3,347)
- ($ 7,429)
-
六(六)
-
-
779
-
六(二十一)
569
-
1,263
-
(
2,778)
- (
5,387)
-
六(十六)
81,155
1
86,770
1
六(三)
(
8,230)
- (
8,481)
-
六(十六)
(
12,413)
-
69,154
-
六(二十一)
(
8,653)
- (
26,638)
-
51,859
1
120,805
1
$ 49,081
1
$ 115,418
1
$ 690,386
7
$ 1,359,689
13
六(二十二)
$ 3.48
$ 6.72
六(二十二)
$ 3.34
$ 6.70

4000
營業收入
5000
營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業利益
營業外收入及支出
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7070
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900
稅前淨利
7950
所得稅費用
8200
本期淨利
其他綜合損益(淨額)
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數
8330
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資之其他綜合損
益之份額-不重分類至損益之
項目
8349
與不重分類之項目相關之所
得稅
8310
不重分類至損益之項目合
計
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算
之兌換差額
8362
備供出售金融資產未實現評
價損益
8380
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資之其他綜合損
益之份額-可能重分類至損益
之項目
8399
與可能重分類之項目相關之
所得稅
8360
後續可能重分類至損益之
項目合計
8300
本期其他綜合利益之稅後淨額
8500
本期綜合利益總額
基本每股盈餘
9750
基本每股盈餘
稀釋每股盈餘
9850
稀釋每股盈餘

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所洪淑華、楊明經會計師民國105 年2 月26 日查核報告。

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豐

==> picture [26 x 27] intentionally omitted <==

會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

-88-

附註	普通股股本	民國104 年1 資本	美律實業股份有限公司個體權益變動表月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日公積保留資本公積－轉換權資本公積－其他法定盈餘公積特別盈餘公積 $ - $11,456 $ 684,396 $ 269,144 - - 103,086 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $11,456 $ 787,482 $269,144 $ - $11,456 $ 787,482 $ 269,144 68,746 - - - - - 124,394 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 68,746 $11,456 $ 911,876 $269,144	美律實業股份有限公司個體權益變動表月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日公積保留資本公積－轉換權資本公積－其他法定盈餘公積特別盈餘公積 $ - $11,456 $ 684,396 $ 269,144 - - 103,086 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $11,456 $ 787,482 $269,144 $ - $11,456 $ 787,482 $ 269,144 68,746 - - - - - 124,394 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 68,746 $11,456 $ 911,876 $269,144	美律實業股份有限公司個體權益變動表月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日公積保留資本公積－轉換權資本公積－其他法定盈餘公積特別盈餘公積 $ - $11,456 $ 684,396 $ 269,144 - - 103,086 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $11,456 $ 787,482 $269,144 $ - $11,456 $ 787,482 $ 269,144 68,746 - - - - - 124,394 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 68,746 $11,456 $ 911,876 $269,144	美律實業股份有限公司個體權益變動表月1 日至12 月31 日及103 年1 月1 日至12 月31 日公積保留資本公積－轉換權資本公積－其他法定盈餘公積特別盈餘公積 $ - $11,456 $ 684,396 $ 269,144 - - 103,086 - - - - - - - - - - - - - - - - - $ - $11,456 $ 787,482 $269,144 $ - $11,456 $ 787,482 $ 269,144 68,746 - - - - - 124,394 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 68,746 $11,456 $ 911,876 $269,144	盈餘	其他	權益		單位：新台幣仟元權益總額
			公	積	保
		資本公積－發行溢價	資本公積－轉換權	資本公積－其他	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	備供出售金融資產未實現損益
六(十五) 六(十一)(十六) 六(十二) 六(十五) 六(十三) 六(六) 六(十一)(十六)	$ 1,762,165 - - 88,108 - - $ 1,850,273 $ 1,850,273 - - - - - - - $ 1,850,273	$ 1,262,492 - - - - - $ 1,262,492 $ 1,262,492 - - - - - - - $ 1,262,492	$ - - - - - - $ - $ - 68,746 - - - - - - $ 68,746	$11,456 - - - - - $11,456 $11,456 - - - - - - - $11,456	$ 684,396 103,086 - - - - $ 787,482 $ 787,482 - 124,394 - - - - - $ 911,876	$ 269,144 - - - - - $269,144 $ 269,144 - - - - - - - $269,144	$ 1,257,129 ( 103,086 ) ( 652,002 ) ( 88,108 ) 1,244,271 ( 5,387 ) $ 1,652,817 $ 1,652,817 - ( 124,394 ) ( 888,131 ) 641,305 - ( 21,736 ) ( 2,778 ) $ 1,257,083	$ 56,030 - - - - 130,105 $ 186,135 $ 186,135 - - - - - - 41,417 $ 227,552	$ 40,046 - - - - ( 9,300 ) $ 30,746 $ 30,746 - - - - - - 10,442 $ 41,188	$ - - - - - - $ - $ - - - - - ( 103,058 ) - - ($ 103,058 )	$ 5,342,858 - ( 652,002 ) - 1,244,271 115,418 $ 6,050,545 $ 6,050,545 68,746 - ( 888,131 ) 641,305 ( 103,058 ) ( 21,736 ) 49,081 $ 5,796,752

註1：董監酬勞18,555 仟元及員工紅利55,666 仟元已於102 年度綜合損益表中認列費用。註2：董監酬勞22,391 仟元及員工紅利67,173 仟元已於103 年度綜合損益表中認列費用。

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所洪淑華、楊明經會計師民國105 年2 月26 日查核報告。

董事長：廖祿立

==> picture [36 x 37] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豐

==> picture [26 x 27] intentionally omitted <==

會計主管：林淑惠

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

-89-

	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司
	個	體	現	金	流	量	表
民國104 年1 月1 日至12			月31	日及103		年1	月1 日至12 月31 日
												單位：新台幣仟元
					附註			104	年度		103		年	度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利								$	752,054		$		1,506,140
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用			六(七)(十九)						14,143					12,465
攤銷費用			六(八)(十九)						24,088					23,542
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益			六(二)				(		908 )	(				681 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資			六(六)
損益之份額									21,209	(			148,211 )
財務成本									22,201					-
利息收入			六(十七)				(		12,100 )	(				9,264 )
處分不動產、廠房及設備(利益)損失			六(十八)				(		765 )					1,720
處分投資損失			六(十八)						193					-
匯率影響數							(		9,957 )	(				50,427 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產			六(二)						-	(				1,810 )
應收票據									436	(				436 )
應收帳款									265,835	(			213,816 )
應收帳款－關係人									10,737	(				13,461 )
其他應收款									11,978	(				10,104 )
存貨							(		6,316 )	(				19,051 )
預付款項							(		2,875 )					2,890
其他流動資產							(		2,804 )					108
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							(		693 )					454
應付帳款							(		9,846 )	(				2,113 )
應付帳款－關係人									339,600	(			614,511 )
其他應付款							(		28,620 )					21,627
其他應付款項－關係人									86,095	(				2,244 )
其他流動負債									56,413					24,743
淨確定福利負債-非流動									1,075					1,223
營運產生之現金流入									1,531,173				508,783
支付之所得稅			六(二十一)				(		188,032 )	(			179,969 )
收取之利息			六(十七)						9,142					9,460
收取之股利									1,500					-
營業活動之淨現金流入									1,353,783				338,274

(續次頁)

-90-

	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司	美律實業股份有限公司
		個	體	現	金	流	量	表
民國104 年1	月1	日至12		月31	日及103		年1	月1 日至12 月31 日
												單位：新台幣仟元
						附註			104	年度		103	年	度
投資活動之現金流量
其他應收款－關係人(增加)減少				七				($		38 )		$		34,307
取得備供出售金融資產-流動				六(三)				(		147,892 )				-
取得備供出售金融資產－非流動				六(三)				(		90,047 )				-
取得採用權益法之投資								(		664,594 )	(		428,942 )
處分採用權益法之投資										369				-
購置不動產、廠房及設備				六(七)(二十三)				(		23,299 )	(			25,093 )
處分不動產、廠房及設備價款										10,291				5,132
取得無形資產				六(八)(二十三)				(		85,217 )	(			46,644 )
其他非流動資產減少(增加)										1	(			6,334 )
投資活動之淨現金流出								(		1,000,426 )	(		467,574 )
籌資活動之現金流量
發行公司債				六(十二)						1,507,500				-
發放現金股利				六(十五)				(		888,131 )	(		652,002 )
買回庫藏股				六(十三)				(		103,058 )				-
籌資活動之淨現金流入(流出)										516,311	(		652,002 )
匯率影響數										9,957				50,427
本期現金及約當現金增加(減少)數										879,625	(		730,875 )
期初現金及約當現金餘額										747,666			1,478,541
期末現金及約當現金餘額									$	1,627,291		$	747,666

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所洪淑華、楊明經會計師民國105 年2 月26 日查核報告。

==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [26 x 26] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豐會計主管：林淑惠

董事長：廖祿立

-91-

==> picture [74 x 70] intentionally omitted <==

美律實業股份有限公司

董事長：廖祿立

AI assistant

MERRY — Share Issue/Capital Change 2014

52085_rns_2014-11-27_de8b11d8-a8eb-44e4-9f8a-59b46ff1efcd.pdf

美律實業股份有限公司 MERRY ELECTRONICS CO., LTD. 公開說明書

一、公司名稱：美律實業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行一○五年度限制員工權利新股。

美律實業股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書分送計畫：

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司

公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

(二)訴訟或非訟事件

三、公司組織

美律實業股份有限公司

2.列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

截至105 年07 月31 日 單位：股

2.法人股東之主要股東

3.主要股東為法人者其主要股東

4.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

四、資本及股份

(一)股本形成經過

1.股本形成經過

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

貳、營運概況

(2)營業比重

(3)公司目前之商品(服務)項目

、 、 智慧手機 平板電腦 桌上型與筆記型電腦

售後市場耳機

 醫療保健

(3)產業上、中、下游之關聯性

(4)產品之各種發展趨勢

(5)競爭情形

(4)競爭利基

A.消費性電子產品變化速度快

因應對策：

因應對策：

因應對策：

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

美律實業股份有限公司

105 年度第一次限制員工權利新股發行辦法

1. 目的

2. 適用範圍

3. 權責

4. 名詞釋義

5.1. 發行期間

5.2. 發行總額

5.3. 發行股份之種類

5.6. 既得條件

5.7. 員工未達成既得條件之處理

5.9. 未達既得條件前股份權利受限情形

肆、財務概況

一、最近五年度財務分析

1.美律集團－國際財務報導準則

2.美律公司－國際財務報導準則

3.美律集團－我國財務會計準則

4.美律公司－我國財務會計準則

二、財務報告

四、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況

(二)財務績效

(三)現金流量：

1.最近年度現金流量變動情形分析

2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

伍、特別記載事項

(一)董事會運作情形

最近年度董事會（104 年度）開會 6 次（A），董事出列席情形如下：

2.監察人參與董事會運作情形

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

註 5：經理人進修之情形

2.薪資報酬委員會運作情形資訊：

(五) 履行社會責任情形：

(六) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

MERRY Share Issue/Capital Change 2014

`美律實業股份有限公司 MERRY ELECTRONICS CO., LTD. 公開說明書`

`一、公司名稱：美律實業股份有限公司`

`二、本公開說明書編印目的：發行一○五年度限制員工權利新股。`

`美律實業股份有限公司編製`

`一、本次發行前實收資本之來源`

`二、公開說明書分送計畫：`

`美律實業股份有限公司`

`公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

`二、風險事項`

`(二)訴訟或非訟事件`

`三、公司組織`

`美律實業股份有限公司`

`2.列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

`(二)董事及監察人資料`

`1.董事及監察人資料`

`截至105 年07 月31 日單位：股`

`2.法人股東之主要股東`

`3.主要股東為法人者其主要股東`

`4.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形`

`四、資本及股份`

`(一)股本形成經過`

`1.股本形成經過`

`(四)員工分紅及董事、監察人酬勞`

`貳、營運概況`

`(2)營業比重`

`(3)公司目前之商品(服務)項目`

`、、智慧手機平板電腦桌上型與筆記型電腦`

`售後市場耳機`

 `醫療保健`

`(3)產業上、中、下游之關聯性`

`(4)產品之各種發展趨勢`

`(5)競爭情形`

`(4)競爭利基`

`A.消費性電子產品變化速度快`

`因應對策：`

`因應對策：`

`因應對策：`

`二、轉投資事業`

`(一)轉投資事業概況`

`三、重要契約`

`參、發行計畫及執行情形`

`美律實業股份有限公司`

`105 年度第一次限制員工權利新股發行辦法`

1. `目的`

2. `適用範圍`

3. `權責`

4. `名詞釋義`

5.1. `發行期間`

5.2. `發行總額`

5.3. `發行股份之種類`

5.6. `既得條件`

5.7. `員工未達成既得條件之處理`

5.9. `未達既得條件前股份權利受限情形`

`肆、財務概況`

`一、最近五年度財務分析`

`1.美律集團－國際財務報導準則`

`2.美律公司－國際財務報導準則`

`3.美律集團－我國財務會計準則`

`4.美律公司－我國財務會計準則`

`二、財務報告`

`四、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況`

`(二)財務績效`

`(三)現金流量：`

`1.最近年度現金流量變動情形分析`

`2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。`

`伍、特別記載事項`

`(一)董事會運作情形`

`最近年度董事會（104 年度）開會 6 次（A），董事出列席情形如下：`

`2.監察人參與董事會運作情形`

`(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

`註 5：經理人進修之情形`

`2.薪資報酬委員會運作情形資訊：`

`(五) 履行社會責任情形：`

`(六) 公司履行誠信經營情形及採行措施：`

`(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：`

`(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：`

`關係企業合併財務報告聲明書`

`會計師查核報告書`