MERRY — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 24, 2023

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1 0 0 5 0 2 ※※※ 防疫措施※※※
臺北市重慶南路一段2號5樓（親自辦理地址） 請股東多加利用「股東e票通」電子投票行使表決權。
臺北北門郵局第11973號信箱（郵寄專用信箱） 貴股東如欲出席實體股東會現場，建議全程佩戴口罩。
美律實業股份有限公司 股務代理機構
凱基證券股份有限公司 股務代理部
股務語音專線：(02)23892999 證券代號：2439 國 內
網 址：https://www.kgi.com.tw
營業時間：週一∼週五 9:00 ∼ 17:00 郵資已付
台北郵局許可證
台北字第 1304 號
國 內 郵 簡
無法投遞請退回原處
（ 者，應按信函交付郵資 未書寫正確郵遞區號 ）
戶號：
股務表單 e 通知 股東 台啟
集保結算所將於112年6月底建置
「股東e服務平台」，其中股務事
務電子通知平台將協助發送股利發
放電子通知。若股東同意股利發放
紙本通知改為接收電子通知者，請於112年6月30日19:00起，逕至 美律股東優惠好禮：掃描左方美律
集保結算所「股東e服務平台」申請。 凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及利用，其餘有關 股東尊榮優惠QR Code，即可享有
愛護地球，股東同意股務e通知，
即時、便利又環保。 當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理 美律提供給各位股東之尊榮優惠。
86
112-1 出席通知書 貴股東如親自出席請填此聯勿填背面委託書
本股東決定親自出席民國一一二年六月十四日(星期三)舉行之股東常會，請將出席證交付本人收執。
此 致
美律實業股份有限公司
法人指派書
股東戶號
茲指派 君
擔任本公司之法人代表，出
席 貴公司本次股東會，依 股東姓名
法行使一切股東權利。
（法人股東親自出席專用） （親自參加股東會請簽名或蓋章）
普通股股數
中華民國一一二年 月 日
※股東會紀念品（有線聽力保護音樂耳機(P101)），領取方式請詳開會通知第六聯。
112-1
美律實業股份有限公司 現金股利領取方式登記表 86 本公司擬發行限制員工權利新股謹依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發準則」)第60-2規定說明如下：
一、發行總額：普通股新股2,000,000股，每股面額10元，共計新台幣20,000,000元。
二、發行條件：
請蓋原留印鑑 (一)發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣0元。
戶號 戶名 (二)既得條件：
符合本公司訂定之「2023年限制員工權利新股發行辦法」所定之個人績效、公司績效、
服務條件，並於該年度無違反本發行辦法。
原登記 三、員工資格條件及得獲配之股數：(三)員工未符既得條件：本公司將無償收回並辦理註銷。
銀行帳號 (一)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日在職之本公司員工及國內外控制或從屬公
司員工為限。但不包含持有本公司已發行股份10%以上員工。
銀行代號 帳號(請由左方依序填寫分行別、科目、帳號、檢號，多餘空格留在右方) (二)獲配資格員工限為以下各類員工：1.與集團未來發展相關之關鍵人員。
2.個人表現對公司具相當價值。
茲同意本人每年度現金股 (三)實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊3.核心新進員工。
支票 □取消匯款改為郵寄支票 □取消匯款改為親自領取支票 利依左列登記資料辦理 功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意；惟員工具董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意；員工非具經理人身分者，應先提報審計
一、無銀行帳號者採郵寄支票及原登記帳號無誤且不變更者，不須將此登記表寄回。 (四)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得委員會同意。
二、本登記表請填妥蓋章後於112年6月14日前寄達凱基證券股份有限公司。 認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分
三、現金股利在30元(含)以下者凱基證券股份有限公司另寄領取通知書，並請蓋妥原留印鑑後親自領取 之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機
或郵寄方式辦理。 關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前
開比例之限制。
美律實業股份有限公司 股東印鑑卡 86 四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：
為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，共同創造公司及股東之利益，並
戶號 戶 電 話 五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項如下：確保公司管理幹部和員工利益與股東利益相結合。
姓國籍/法定代理人姓名名 籍 本股東凡領取股利、轉讓過戶及質權設定等事宜即日起概以下列印鑑為憑 (一)可能費用化之金額：若以本公司2023年4月14日之前30個營業日之平均收盤價每股87.67元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之金額總計約為新台幣175,340仟元；依既得條件，五年，每年分攤之費用化金額約為新台幣35,068仟元。
地 留 (二)對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：若依本公司在外流通股份217,782,742股計算，每年對每股盈餘稀釋情形，五年，每年
約為0.16元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影
身分證號碼 通 存 六、其他重要約定事項：響。
本次發行之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管。
出 生 日 期 訊 印 七、本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
處 鑑 八、本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬請股東會同意後授權董事會全權處理。
九、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公
凱基證券股務代理部針對當事人提供之個人資料，除法令另有規定外，僅於辦理股務相關業務之目的及範圍內處理及 司「2023年限制員工權利新股發行辦法」辦理。
利用，其餘有關當事人權利及個人資料保護等作業，均依中華民國相關法令辦理。
第
一
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為
簽由
名股委
或東託
蓋交出
章付席
新 匯
變 款
領
更 取
登
記
第
三
聯
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長龍會議顧問股份有限公司
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美律實業股份有限公司112年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東常會日期112年6月14日

股東常會日期112年6月14日 序 號 徵求人 委任股東 徵求場所名稱或所委託 代為處理徵求事務者名稱 凱基證券股 份有限公司 (簡稱： 凱基證/ 凱基証/ 凱基證券/ 凱基証券/ 凱基證卷/ 凱基証卷 ) 1.凱基證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市重慶南路一段2號1、5樓 電話：(02)2389-2999 2.長龍會議顧問股份有限公司 全台徵求場所 地址：台北市中正區博愛路80號B1 電話：(02)2388-8750 (徵求限1,000股(含)以上) ※各徵求場所得視狀況提早結束徵求※ 1 註：1.以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告 日報或證基會網站（https://free.sfi.org.tw/）查詢。 2.依委託書規則第6條第1項規定由股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人者 ，須填列委任股東之姓名或名稱。 廖祿立 魏文傑 宗泉投資股 份有限公司 通虔投資股 份有限公司 廖祿堙	全台徵求點請參照公司網站www.clco.com.tw與 LINE官方帳號搜尋 “長龍會議”
	徵求點地址						徵求點電話
	台北市中正區博愛路80號B1						(02)2388-8750
	台北市中正區中華路二段301巷4號(黃豆家豆花店旁邊)						(02)2339-1391
	台北市大同區承德路三段231號(彩券行)						(02)2592-6278
	台北市中山區民生東路二段148號Toffee服飾(松江民生東路口,路易莎旁)						(02)2542-9368
	台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面)						0958-327-999
	台北市大安區延吉街116號(服飾店)						(02)8771-3691
	台北市信義區永吉路278巷27弄32號1樓(永吉市場旁)						(02)8787-5802
	台北市士林區德行東路95號(芝加哥數位影像)						(02)2838-2572
	台北市北投區裕民六路90巷1弄20號(近石牌捷運富邦證券後)						(02)2827-3035
	台北市內湖區金湖路2號(近捷運內湖站2號出口)						(02)2791-8777
	台北市文山區景明街1號(興隆路一段138號OK便利商店旁)						(02)2935-5555
	基隆市仁愛區孝二路29巷9號1樓						0955-020-407
	新北市板橋區文化路一段311之13號(致理科大門口芳鄰早餐店)						(02)8251-3646
	新北市新店區中正路187之1號(南記鎖匙刻印行)						(02)2913-3480
	新北市永和區中和路591號(金鴻興鐘錶行)						(02)2927-0606
	新北市三重區重陽路一段118號(弘爺漢堡店)稅捐處正對面						(02)2982-4289
	新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北富邦銀行隔壁巷弄內)						(02)2992-4784
	新竹市東區西大路97巷8號(牛肉麵巷內)						(03)526-8892
	新竹縣竹北市博愛街379號(博愛街郵局對面)						(03)555-5276
	桃園市中壢區民權路214號(萬利市場對面7-11巷口進入)						(03)494-9706
	桃園市桃園區中山東路199號(青溪國中對面)						(03)331-8844
	台中市北區英才路184號1樓-陳素菡(大麵羹斜對面)						(04)2203-9343
	台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)						(04)2560-3566
	彰化縣彰化市中山路二段885-2號1樓(金伍翔鋁門窗)						(04)720-1027
	彰化縣員林市大仁街1號(大同路二段全家便利商店斜對面)						(04)834-4546
	嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)						(05)222-2705
	台南市中西區民族路三段56號						(06)221-1820
	台南市東區大同路一段45巷5號						(06)214-1371
	高雄市三民區重慶街46號(後火車站中國信託後方)						(07)311-8641
	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、福誠高中)						(07)823-0388
委託 書	86	二 十 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）					編號
			股東戶號		持有股數			簽名或蓋章
此 致 美律實業股份有限公司 授權日期112年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代 替）為本股東代理人，出席本公司112年6月14日舉行之股東常會，代理人並依下列授 權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未 勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.承認民國111年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。 2.承認民國111年度盈餘分配案。 3.修訂本公司「股東會議事規則」案。 4.本公司112年發行限制員工權利新股案。 5.解除董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任 受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效 （限此一會期）。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權			姓名或名稱 徵 求 人 戶 號
								簽名或蓋章
			姓名或名稱
			受託代理人					簽名或蓋章
			戶 號
			姓名或名稱
			身分證字號 或統一編號 住 址

				徵求場所名稱或所委託 代為處理徵求事務者名稱
第 四 聯	序 號	徵求人	委任股東	徵求場所名稱或所委託 代為處理徵求事務者名稱
	1	凱基證券股 份有限公司 (簡稱： 凱基證/ 凱基証/ 凱基證券/ 凱基証券/ 凱基證卷/ 凱基証卷 )	廖祿立 魏文傑 宗泉投資股 份有限公司 通虔投資股 份有限公司 廖祿堙	1.凱基證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市重慶南路一段2號1、5樓 電話：(02)2389-2999 2.長龍會議顧問股份有限公司 全台徵求場所 地址：台北市中正區博愛路80號B1 電話：(02)2388-8750 (徵求限1,000股(含)以上) ※各徵求場所得視狀況提早結束徵求※

• (1)○承認(2)○反對(3)○棄權

• 2.承認民國111年度盈餘分配案。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 3.修訂本公司「股東會議事規則」案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 4.本公司112年發行限制員工權利新股案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 5.解除董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權

• 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任 受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。

• 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。

徵求場所及人員簽章處：

112-1

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美律實業股份有限公司一一二年股東常會開會通知書

委 託 書 使 用 規 則 摘 要

• 一、本公司訂於中華民國一一二年六月十四日(星期三)上午九時整，假本公司(台中市南屯區工業區23路22號)，召開一一二 年股東常會，會議主要內容：(一)報告事項：1.民國111年度營業報告。2.審計委員會查核民國111年度決算表冊報告。 3.民國111年度員工及董事酬勞分配情形報告。4.民國111年度盈餘分配現金股利情形報告。5.董事及經理人績效評估結 果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合理性報告。(二)承認事項：1.承認民國111年度營業報告書、個體財務報告及合 併財務報告案。2.承認民國111年度盈餘分配案。(三)討論事項：1.修訂本公司「股東會議事規則」案。2.本公司112年 發行限制員工權利新股案。3.解除董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。(四)臨時動議。

一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理 ，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者視為親自 出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視 為委託出席。

二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發 行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七 條規定辦理。

• 二、本公司一一一年度盈餘分配案，經董事會決議通過：配發現金股利4.5元/股。

• 三、發行限制員工權利新股案說明詳第三聯。

• 四、本次股東會議案若有依公司法第172條規定應說明主要內容之事項置於公開資訊觀測站，網址【https://mops.twse. com.tw/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)】，請股東輸入公司代號及年度，查詢股東會各項議 案參考資料或議事手冊及會議補充資料。

• 三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委 託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求 人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉 人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。

• 四、股東委託代理人出席者，應使用本公司印發之委託書 用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為 限。

• 五、檢奉本公司股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第二聯出席通知書上簽名或蓋章(免寄回)，於開會 當日攜往會場辦理報到(受理股東開始報到時間:上午8時30分，報到處地點同會議地點)， 如委託代理人出席，請於第五 聯委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機構 ：凱 基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號5樓)，以利寄發出席證予受託代理人。會前若未收到出席證， 請攜帶身份證明文件逕至會場申請補發。

• 六、股東、徵求人及受託代理人應於出席股東會時，攜帶身份證明文件，以備核對。 七、依證券交易法第二十六條之二規定：「已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其股東常會之召 集通知得於開會三十日前以公告方式為之」，故不另寄發。

• 八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自112年5月13日至112年6月11日止，請逕登入臺灣集中保管結 算所股份有限公司「股東e票通」股東會電子投票平台【網址：https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明投票。

• 九、本次股東會委託書統計驗證機構為凱基證券股份有限公司股務代理部。

  • 五、委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親 自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務 代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任 擔任委託書之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替 之。

• 十、股東會紀念品(有線聽力保護音樂耳機(P101))發放原則：持股未滿1,000股之股東，除股東親自出席股東會或以電子方式 行使表決權者得領取外，本公司將不予發放紀念品。

• 領取方式：

• 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理機 構：凱基證券股份有限公司股務代理部（臺北市重慶 南路一段二號五樓）。

• 本次股東常會如有公開徵求委託書之情事，本公司依規定將於112年5月12日前上傳徵求人徵求資料彙總表至證基會 網站(https://free.sfi.org.tw)，查詢方式請參閱網站上之說明。股東得洽網址所載之公開徵求人交付委託書，而公司 得依委託人數交付紀念品予徵求人，由其轉交股東。

七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

1. 於112年5月13日至112年6月11日有採用電子投票行使表決權且投票成功之股東，請於112年7月18日至112年7月20

2. 日(例假日除外)攜帶出席通知書、身分證明文件、列印之「股東會電子投票平台-股東e票通」網頁之「議案表決情形

3. 」頁面全頁(擇一皆可)，至凱基證券股份有限公司股務代理部(台北市重慶南路一段2號1樓或5樓)領取紀念品。

4. 除上述領取方式外，本公司僅於股東會當日會議結束前會場發放紀念品，會後恕不郵寄或補發。

此 致

貴股東

美律實業股份有限公司董事會 敬啟

SB01107031909-1