MERRY — Capital/Financing Update 2025

Oct 3, 2025

公開資訊觀測站

本資料由 美律 公司提供

主管機關核准日期	114/10/03
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	4,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工 的利益與股東利益相結合。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	1.可能費用化之金額: 以主管機關核准日民國114年10月03日之前30個營業日之平均 收盤價每股104.99元估算，於全數達成既得條件，可能費用化 之金額總計約為新台幣419,960仟元；依既得條件，3~5年， 每年分攤之費用化金額，約為新台幣40,316仟元~113,109仟元。 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 若依本公司在外流通股份253,895,414股計算，每年對每股 盈餘稀釋情形，3~5年，每年約為0.16~0.45元，對本 公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚 無重大影響。
發行辦法之內容	美律實業股份有限公司 114年限制員工權利新股發行辦法 1. 目的 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工 的利益與股東利益相結合。依據公司法第267條及行政院金融 監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 (以下簡稱「募發準則」)等相關規定，訂定本公司本次限制員 工權利新股發行辦法。 2. 適用範圍 無。 3. 權責 3.1.人資單位：為本辦法及相關表單之設(修)訂、擬案、 執行、廢止及申請之主辦單位。 3.2.其他單位：為本辦法執行運作之配合協辦單位。 4. 名詞釋義 限制員工權利新股：指本公司依公司法第267條第9項 發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件， 於既得條件達成前，其股份權利受有限制；員工未達成 既得條件時，本公司得依本發行辦法之約定收回已發行 之限制員工權利新股。 5. 作業內容 5.1.發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要， 一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 5.2.發行總額 本次發行普通股共計4,000,000股，每股面額新臺幣10元， 共計新臺幣40,000,000元。 5.3.發行股份之種類 本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦法 交付信託保管及依本辦法規定未達既得條件前受限制之權利 外，其他權利與本公司已發行之普通股股份相同。 5.4.發行價格 本次為無償發行，發行價格每股新臺幣0元。 5.5.員工獲配之資格條件 5.5.1.得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日在職 之本公司全職員工及國內外控制或從屬公司全職員工為限。 所稱控制或從屬公司，係符合行政院金融監督管理委員會金 管證發字第1070121068號函釋認定標準者。 5.5.2.獲配資格員工限為以下各類員工： (1).與集團未來發展相關之關鍵人員。 (2).個人表現對公司具相當價值。 (3).核心新進員工。 5.5.3.實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資 、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參 考之條件等訂定分配原則，由董事長核定後提報董事會同意； 惟員工具董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意； 員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意。 5.5.4.持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人， 不符合獲配資格。 5.5.5.薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事 會成員，不符合獲配資格。 5.5.6.本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之 一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數， 加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則 第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單 一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員 工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數， 得不受前開比例之限制。 5.6.既得條件 5.6.1.本辦法依既得期間分為A類及B類二種， 以績效達成為既得條件。 (1).A類既得期間為五年。 (2).B類既得期間為三年。 員工自獲配日起當既得期間屆滿時，檢視個人績效及公司績效 ，計算可既得股數一次累計既得。 5.6.2.個人績效條件： (1).員工自獲配限制員工權利新股後，以既得期間每年度個 人績效分位作為個人績效條件。 (2).個人考績目標：既得期間管理職年度考績達前90(含)分位 、專業職年度考績達前80(含)分位為目標，若既得期間每年 皆達成視為全部達成(達成率100%)；若未每年達成則視為部份 達成，依達成年度數計算既得期間達成率。例如，若A類在五年 既得期間內有四年達成目標，則個人績效達成率為80% (100%/5*4=80%)。 5.6.3.公司績效條件： (1).公司以各年度之合併財務報表中稅後淨利或營業收 入兩者之一為基礎，作為公司績效條件。 (2).以員工獲配日之前三年度平均稅後淨利或營業收入 兩者之一為比較基礎，既得期間稅後淨利或營業收入兩者 之一逐年成長5%為目標，則既得期間屆滿後，累計既得期 間金額，若達成目標值則全部達成(達成率100%)；若未達 目標值則部份達成，按實際達成率計算。 例如：以A類(五年)為例，假設比較基礎為10億元，逐年成長 5%之目標依序為10.5億、11.03億、11.58億、12.16億、 12.77億，五年目標值合計58.04億元；既得期間期滿後， 若累計五年實際值為60億元則全部達成，達成率100%； 若為52億元則部份達成，達成率89.59% (52/58.04*100%=89.59%)。 (3).公司稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之 「本期淨利歸屬於母公司業主」。 5.6.4.可既得股份比例 既得期間屆滿時檢視【5.6.2.】個人績效條件與 【5.6.3.】公司績效條件，若全部達成可一次既得 獲配股數100%；若部份達成則按實際達成率計算可既得股份， 計算後不足一股者無條件捨去。例如：原始獲配10,000股， 既得期間屆滿時，個人績效達成率80%，公司績效達成率 89.59%，則可一次既得7,167股(10,000*80%*89.59%=7,167.2， 小數點以下無條件捨去後為7,167股) 5.7.員工未達成既得條件之處理 依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未全部達成既得條件 部份之股份，由本公司無償收回並予以註銷。 5.8.員工自請離職、資遣、解雇、轉任關係企業、留職停薪、 因職業災害殘疾、退休、死亡等之處理： 5.8.1.自請離職： 員工自獲配日後在職年資未滿二年，於離職生效日當日視為喪失 達成既得條件之資格，未達既得條件之股份由本公司無償收回； 若獲配日後在職年資滿二年但未滿既得期間自請離職， 按【5.8.6.】持有期間個人績效及公司績效達成狀況計算 可既得股份比例。 5.8.2.資遣或解雇： 於離職當日視為喪失達成既得條件之資格，未達既得條件之 股份由本公司無償收回。 5.8.3.轉任關係企業： (1).【5.6.2.】個人績效條件：依所轉入關係企業評核之考績而定。 (2).【5.6.3.】公司績效條件：仍依本公司績效條件。 (3).【5.6.4.】員工服務條件：轉任關係企業的年資併入計算。 5.8.4.留職停薪： 留職停薪期間若適逢既得期間屆滿，則依實際留職停薪天數順延 計算【5.6.4.】可既得股份比例。 5.8.5.因職業災害殘疾、退休或死亡 員工因受職業災害致身體殘疾無法繼續任職、任職本公司期間 申請退休並經核准、或在職或留職停薪期間死亡者， 於離職生效日依【5.8.6.】持有期間個人績效及公司績效既得 條件計算可既得股份比例。因死亡所取得之限制員工權利新股， 由法定繼承人依民法及「公開發行股票公司股務處理準則」 辦理過戶，完成法定必要程序並提供相關證明文件， 依信託保管契約取得移轉股份。 5.8.6.依持有期間既得條件計算可既得股份比例時， 應檢視獲配日至【5.8.1.】或【5.8.5.】生效日期間， 【5.6.2.】個人績效條件與【5.6.3.】公司績效條件達成狀況， 扣除不在職年資後計算達成率，未滿獲配周年者不計。 範例1：員工2025/07/01獲配A類(五年)股數10,000股， 自請離職於2028/02/01生效(獲配後未有留停記錄)， 員工獲配後年資滿二周年未滿三周年，應檢視前二年既得條件達 成狀況計算可成就股數。假設前二年個人績效全部達成(達成率100%)， 依【5.6.3.(2)】範例公司前二年累計目標應達21.53億、實際22億， 公司績效達成率亦為100%，則員工按持股期間比例可成就4,000股 (10,000股*100%*100%/5*2=4,000股)。承前例，假設前二年個人 績效僅一年達成(達成率50%)，公司前二年累計目標應達21.53億、 實際20億，計算公司績效達成率為92.89%(20/21.53*100%=92.89%)， 員工按持股期間比例可成就1,857股(10,000股*50%*92.89%/5*2= 1,857.8股，小數點以下無條件捨去後為1,857股)。其餘未成就股 數視為未達成，由本公司無償收回。 範例2：員工2025/07/01獲配B類(三年)股數10,000股， 2027/06/01申請留職停薪一年， 不幸於2027/08/01身故，員工獲配後年資滿一周年未滿二周年， 應檢視第一年既得條件達成狀況計算可成就股數。 假設第一年個人績效有達成(達成率100%)， 依【5.6.3.(2)】範例第一年公司績效 目標應達10.5億、實際結算後為11億，公司績效達成率100%， 員工按持股期間比例可成就3,333股 (10,000股*100%*100%/3*1=3,333.3股，小數點以下無條件 捨去後為3,333股)。其餘未成就股數視為未達成，由本公司無償收回。 5.8.7.其他特殊情況經總裁核定者，得比照【5.8.6.】辦理。 5.9.未達既得條件前股份權利受限情形 5.9.1.本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本 公司指定之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受 託人請求返還限制員工權利新股。 5.9.2.在未達既得條件前，該限制員工權利新股可參與配股、 配息及現金增資認股。 5.9.3.在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、 設定，或作其他方式之處分。 5.9.4.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、 表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。 5.10.其他約定事項： 5.10.1.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前， 交付信託保管。於既得條件成就之日起1個月內，將既得部分之股份自 信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。 5.10.2.簽約及保密 (1).限制員工權利新股的單次發行單位數、認股價格、分配原則及獲 配人名單等事項確定後，應由員工簽署【HR2-139-001 2025年限制 員工權利新股受領同意書】；員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲 配限制員工權利新股之資格。 (2).獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或 主管機關要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內容。 (3).員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未 達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格， 本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。 5.10.3.獲配給與限制員工權利新股之員工， 如有違反【HR2-139-001 2025年限制員工權利新股受領同意書】 中有關誠信或廉潔之相關內容者，若有尚未既得之限制員工權利新股， 本公司得無償收回並辦理註銷。 5.10.4.稅賦 員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦， 按中華民國相關法令規定辦理，由員工個人自行申報與負擔。 5.11.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過 二分之一同意，並經有代表已發行股份總數三分之二以上股東 出席之股東會、出席股東表決權過半數之同意行之(或有代表已 發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以上 之同意行之)，申報主管機關核准後生效，本辦法修訂時亦同。若 於送件審核過程中，因主管機關審核之要求，而須做修正時，授權 董事長修訂本辦法，嗣後再提請董事會追認之後，始得發行之。 5.12.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註

累計實際發行總數(股)： 0