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MERRY AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：2439
TERRY
美律賓業股份有限公司
115年度股東常會
議事手冊
刊印日期：中華民國一一五年五月二十六日
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
一、報告事項...3
二、承認事項...7
三、討論事項...8
四、臨時動議...11
參、附件...12
一、營業報告書...12
二、審計委員會查核報告書...14
三、本公司永續發展政策及推動計劃...15
四、會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告...16
五、盈餘分配表...42
肆、附錄...43
一、公司章程(修訂前)...43
二、股東會議事規則(修訂前)...48
三、董事持股情形...58
四、股利政策...59
五、本次股東常會提案股東未列入議案說明...60
壹、開會程序
美律實業股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、臨時動議
八、散會
-1-
貳、開會議程
美律實業股份有限公司
民國一一五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年五月二十六日(星期二)上午九時整
地點：本公司（台中市南屯區工業區23路22號）
一、主席致詞
二、報告事項
(一) 民國一一四年度營業報告。
(二) 審計委員會查核民國一一四年度決算表冊報告。
(三) 民國一一四年度員工(含基層員工)及董事酬勞分配情形報告。
(四) 民國一一四年度盈餘分配現金股利情形報告。
(五) 審計委員會與內部稽核主管及簽證會計師之溝通情形報告。
(六) 董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合理性報告。
(七) 本公司永續發展政策及推動計畫報告。
(八) 修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」報告。
三、承認事項
(一) 承認民國一一四年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。
(二) 承認民國一一四年度盈餘分配案。
四、討論事項：
(一) 修訂本公司「章程」案。
(二) 修訂本公司「股東會議事規則」案。
(三) 解除董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。
五、臨時動議
六、散會
-2-
報告事項
第一案(董事會提)
案由：民國一一四年度營業報告，敬請公鑑。
說明：營業報告書，請參閱本手冊第12頁至第13頁附件一。
第二案(董事會提)
案由：審計委員會查核民國一一四年度決算表冊報告，敬請公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第14頁附件二。
第三案(董事會提)
案由：民國一一四年度員工(含基層員工)及董事酬勞分配情形報告，敬請公鑑。
說明：
(一)依本公司章程規定，本公司當年度如有獲利，應提撥百分之五(含)以上為員工酬勞，包括百分之一(含)以上為基層員工酬勞；董事酬勞不高於百分之二。
(二)本公司民國一一四年度員工(含基層員工)酬勞及董事酬勞，業經115年2月25日董事會決議通過提撥百分之十為員工酬勞計新台幣157,893,779元(其中應提撥不低於新台幣15,789,378元為基層員工酬勞)；提撥百分之二為董事酬勞計新台幣31,578,755元，酬勞皆以現金方式發放。上述決議數與一一四年度認列費用估列金額無差異。
第四案(董事會提)
案由：民國一一四年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請公鑑。
說明：
(一)依本公司章程第22條規定辦理，並報告股東會。
(二)經本公司董事會決議通過，配發股東現金紅利新台幣1,015,358,456元，即每股發放現金股利4元。
-3-
第五案(董事會提)
案由：審計委員會與內部稽核主管及簽證會計師之溝通情形報告，敬請公鑑。
說明：
(一)依上市上櫃公司治理實務守則第3條第2項規定辦理，並報告股東會。
(二)審計委員會與內部稽核主管溝通情形：
| 日期 | 溝通摘要 | 溝通結果 | 出席人員 |
|---|---|---|---|
| 114.02.26 | 稽核業務報告及內部制度缺失檢討報告 | 本次會議無意見 | 獨立董事： |
| 余日新，吳輝煌， | |||
| 易昌運 | |||
| 內部稽核主管： | |||
| 鄭淑妃 | |||
| 114.04.24 | 稽核業務報告及內部制度缺失檢討報告 | 本次會議無意見 | |
| 114.05.26 | 稽核單位業務報告 | 本次會議無意見 | 獨立董事： |
| 余日新，陳亭如， | |||
| 李昉亭 | |||
| 內部稽核主管： | |||
| 鄭淑妃 | |||
| 114.07.24 | 稽核業務報告及內部制度缺失檢討報告 | 本次會議無意見 | |
| 114.10.30 | 稽核業務報告及內部制度缺失檢討報告 | 本次會議無意見 | |
| 114.12.24 | 稽核業務報告及內部制度缺失檢討報告 | 本次會議無意見 |
(三)審計委員會與簽證會計師溝通情形：
| 日期 | 溝通摘要 | 溝通結果 | 出席人員 |
|---|---|---|---|
| 114.02.26 | 1.2024年度個體財務報告及合併財務報告內容說明 | ||
| 2.會計師與治理單位溝通暨財務報告查核之依據 | |||
| 3.本次查核重點說明 | 針對本次查核重點說明洽悉。 | ||
| 本次會議無意見 | 獨立董事： | ||
| 余日新，吳輝煌， | |||
| 易昌運 | |||
| 會計師：劉美蘭 | |||
| 114.04.24 | 2025 年第一季合併財務報告內容說明 | 本次會議無意見 | |
| 114.07.24 | 2025 年第二季合併財務報告內容說明 | 本次會議無意見 | 獨立董事： |
| 余日新，陳亭如， | |||
| 李昉亭 | |||
| 會計師：劉美蘭 | |||
| 114.10.30 | 2025 年第三季合併財務報告內容說明 | 本次會議無意見 |
第六案(董事會提)
案由：董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合理性報告，敬請公鑑。
說明：
(一)依本公司「薪資報酬委員會組織規程」及本公司「董事及經理人酬金管理辦法」評核個別董事之績效，並將評核結果作為個別董事之薪資報酬的計算基礎。
(二)依本公司「員工績效考核管理辦法」評核個別經理人之績效，並將評核結果作為個別經理人之薪資報酬的計算基礎。
(三)董事及經理人個別績效評估結果及薪酬之內容、數額之關聯性及合理性，業經薪資報酬委員會審議尚屬合理，董事會決議無異議照案通過。
第七案(董事會提)
案由：本公司永續發展政策及推動計畫報告，敬請公鑑。
說明：
(一)2025年，美律延續「為健康與永續的未來，創造美好感知體驗」的願景，重視利害關係人聲音，致力落實ESG永續發展，訂定永續原則，展開短、中、長期目標，以強化企業永續體質，完善ESG資訊揭露，創造股東、客戶、員工、供應商、社會及環境等多方之共享共榮新局。
(二)依治理、環境與社會三大面向進行說明，請參閱本手冊第15頁附件三。
-5-
第八案(董事會提)
案由：修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」報告，敬請公鑑。
說明：
(一) 依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條規定，為強化員工獎酬工具審查程序以落實公司治理，明訂轉讓之核決程序需先提報薪資報酬委員會或審計委員會同意，再提報董事會核准之。
(二) 文件修訂前後對照表，請詳閱下表：
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 3.權責 | ||
| 3.1.財務總處：為本規範擬訂、修改、廢止之主辦單位。 | 3.權責 | |
| 3.1.財務總處：為本規範擬訂、修改、廢止之主辦部門。 | 統一以單位稱之。 | |
| 5.4.轉讓之核決程序 | ||
| 5.4.1.本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，提報薪資報酬委員會或審計委員會同意，再提報董事會核准之。 | 5.4.轉讓之核決程序 | |
| 5.4.1.本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事會核准之。 | 為強化員工獎酬工具審查程序以落實公司治理，明訂轉讓之核決程序需先提報薪資報酬委員會或審計委員會同意，再提報董事會核准之。 |
-6-
承認事項
第一案(董事會提)
案由：民國一一四年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案，敬請承認。
說明：
(一) 依證券交易法第36條、第14條之4第3項規定、公司法第219條、第230條之規定，董事會造具一一四年度營業報告書、盈餘分配表、個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，經送交審計委員會查核完竣，並出具查核報告書在案。
(二) 營業報告書請參閱本手冊第12頁至第13頁附件一，個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，請參閱本手冊第16頁至第41頁附件四。
決議：
第二案(董事會提)
案由：民國一一四年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：
(一) 民國一一四年度盈餘分配案，業經董事會決議通過並經審計委員會查核完竣，出具查核報告書在案。
(二) 本次盈餘分配案，以民國一一四年度盈餘優先分派，配發股東現金紅利新台幣1,015,358,456元，即每股發放現金股利4元。
(三) 現金紅利依除息基準日股東名簿記載之持股比例分配至元為止(元以下捨去)，分配未滿壹元之畸零款合計數，擬列入公司其他收入，除息基準日及配發相關事宜，由董事會全權辦理。
(四) 嗣後如因買回公司股份、發行限制員工權利新股、國內第四及第五次無擔保轉換公司債轉換普通股或其他因素，致使已發行股數總額發生變動影響配息率時，授權董事長全權辦理。
(五) 民國一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第42頁附件五。
決議：
討論事項
第一案(董事會提)
案由：修訂本公司「章程」案，敬請討論。
說明：
(一) 為配合公司作業需求，不設置副董事長乙職，修訂相關條文。
(二) 文件修訂前後對照表，請詳閱下表。
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第9條： | ||
| 本公司股東每持有一股份，有一表決權，另公司依公司法自己持有之股份，無表決權；股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條及主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，出具委託書，委託代理人出席。股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 | 第9條： | |
| 本公司股東每持有一股份，有一表決權，另公司依公司法自己持有之股份，無表決權；股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條及主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，出具委託書，委託代理人出席。股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 | 為配合公司作業需求，不設置副董事長乙職。 | |
| 第14條： | ||
| 董事依法推選一人為董事長，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。董事長因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。 | 第14條： | |
| 董事依法推選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。董事長因故不能出席時，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能出席時，由董事長指定董事一人代 | 為配合公司作業需求，不設置副董事長乙職。 |
-8-
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 理之，未指定時，由董事互推一人代理之。 | ||
| 第 25 條： | ||
| 本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月二十五日。……第四十三次修正於民國一一四年五月二十六日，第四十四次修正於民國一一五年五月二十六日。 | 第 25 條： | |
| 本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月二十五日。……第四十三次修正於民國一一四年五月二十六日。 | 增列章程修正日期。 |
決議：
第二案(董事會提)
案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請討論。
說明：
(一)依金融監督管理委員會 114 年 12 月 19 日金管證交字第 11403857975 號函及作業需求，修訂本議事規則。
(二)文件修訂前後對照表，請詳閱下表：
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 3.權責 | ||
| 3.1.董事長室：為本規範擬訂、修改、廢止之主辦單位。 | 3.權責 | |
| 3.1.財務總處：為本規範擬訂、修改、廢止之主辦單位。 | 配合公司組織調整，修訂權責單位。 | |
| 5.1.2.本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 | 5.1.2.本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但 | 依金融監督管理委員會 114年12月19日金管證交字第 11403857975 號函，擴大應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範 |
-9-
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | 本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | 圍至全體上市上櫃公司。 |
| 5.5.1.股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 | 5.5.1.股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 | 為配合公司作業需求，調整股東會主席代理順序。 |
決議：
-10-
第三案(董事會提)
案由：解除董事(含獨立董事)競業禁止之限制案，敬請討論。
說明：
(一)依據公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
(二)本公司董事(含獨立董事)可能有兼營與本公司相似之營業項目，為配合實際業務需要，在無損及公司利益前提下，擬請股東會同意解除董事競業禁止之限制。
(三)董事(含獨立董事)擔任其他公司主要職務說明：
| 職稱 | 姓名 | 兼任其他公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 李昉亭 | 台達電子工業股份有限公司策略投資處長 |
決議：
臨時動議
散 會
-11-
附件一
美律實業股份有限公司
民國一一四年度營業報告書
(一) 經營方針
一一四年度營運方針為「企業再造、創新轉型、永續未來」。
(二) 實施概況
一一四年受地緣政治與關稅政策衝擊，供應鏈重組加劇，全球經濟貿易趨向碎片化。面對挑戰，美律展現強大韌性，貫徹「企業再造、創新轉型、永續未來」營運方針，靈活應對地緣政治與市場波動；在全體同仁努力下，我們再度刷新營收紀錄，交出亮眼成績單。在財務績效穩步前行的同時，我們亦關注永續經營（ESG）與公司治理，2025年我們也獲得多項獎項肯定：
- 國際永續標竿：「DJSI CSA Rating 產業前 10%」、「EcoVadis 全球供應鏈評鑑銀級」、「CDP 碳揭露專案氣候變遷問卷 A 級」；
- 深耕台灣成就：「台灣永續評鑑 AA 級」、「天下永續公民獎大型企業排名前 16 強」、「台灣企業永續獎」、「外資精選台灣百強」及「公司治理評鑑前 20%」；
- 幸福職場典範：「天下人才永續獎【大型企業／製造業組】」、「親子天下友善家庭職場獎【大型製造組】」、「TCSA 人才發展領袖獎」、「台中市政府_幸福職場【幸福洋溢獎】」、「國健署績優健康職場標竿獎【金獎】」等多項殊榮。
這些豐碩成果，不僅印證了我們對社會責任與公司價值的承諾，更是驅策美律追求卓越、實現永續未來的最強大動力。在此，誠摯感謝股東、客戶、供應商夥伴及全體同仁的信任與支持。
展望一一五年，面對地緣衝突不斷及貿易保護持續升溫致使經濟前景處於混沌不明之際，美律將以「Ace Team 戰略啟航」作為一一五年營運主軸，積極貫徹「客戶目標導向、團隊協作共贏、AI 啟動未來」營運方針，化挑戰為動能，矢志成為客戶不可或缺的戰略夥伴，成就客戶的卓越與成功。
「客戶目標導向」：以「客戶成功」為唯一核心策略目標，透過全方位的「八大策略支柱」，展現卓越價值，成為客戶最堅實的戰略夥伴。在「敏捷」上，極大化簡化流程並彈性應對變更，以極速回應市場迭代；「韌性」方面加速越南泰國產能並佈局北美，強化全球供應鏈能力；「技術」鎖定 OTC 與 AI Hearing Glasses，提供客戶完整解決方案；「創新」則導入 AI 智能體，系統化助攻客戶開發前瞻產品；「透明」面將建立 AI 可視化看板與單一窗口，確保溝通零時差；「品質」運用 AI 預測管理與嚴控 Tier 2 供應鏈，全面優化品質、交期與價格；「成本」落實 Cost Lead 與採購在地化以提供最具競爭力成本優勢；最後在「永續」方面，持續提升以達到 45% 永續材料與綠色設計，實踐低碳供應鏈。
「團隊協作共贏」：「團隊協作共贏」是美律在變革時代的致勝關鍵。我們將透過專案型組織，面向「八大策略支柱」，打造無間協作的卓越團隊。首先，我們要求團隊全員對齊「共同目標」，展現高度共識，確保公司整體利益凌駕於部門利益之上。其次，建立全方位「資訊透明」機制，消弭溝通障礙，奠定高效決策的穩固基石。再者，我們極力推崇對事不對人的「有效溝通」，將互信開放視為核心價值。最後，構建具備心理安全感的「高度信任」環境，鼓勵勇敢當責與擁抱創新試錯。藉此四大步驟的深度實踐，鍛造出無堅不摧的王牌戰隊（Ace Team）。
-12-
「AI 啟動未來」：AI 是我們邁向卓越的核心引擎。流程面，將 AI 導入接單、研發、採購、製造到專案管理各流程環節，優化營運效率，釋放人力投注其他價值創造；產品面，賦予產品 AI 功能或與 AI 裝置連結，賦予產品更深層的智能化價值。透過 AI 的全方位驅動，確保美律在 AI 巨浪中持續躍升成長。
面對一一五年，美律以 AI 為翼，以 Ace Team 團隊為舵，堅定前進達成「客戶成功」目標。透過持續突破與極致協作，美律不僅要成為市場競爭中最強大、最值得信賴的戰略夥伴，更要與客戶並肩前進，共同贏得未來的勝利與榮耀。由衷感謝每一位股東、客戶與供應商夥伴，因為有您們的信任與支持，美律才能持續茁壯成長，在美律五十週年充滿榮耀的此時刻，期待與您們繼續攜手並進，共創更具價值且永續發展的未來！
(三) 營業計畫實施成果
本公司及其子公司合併營業收入為 46,491,035 仟元比一一三年度 43,855,354 仟元增加 2,635,681 仟元及增加 6.01%；合併稅前淨利為新台幣 2,129,879 仟元，比一一三年度 3,150,612 仟元減少 1,020,733 仟元及減少 32.40%，主要原因為匯兌損失。
（四）財務收支及獲利能力分析
- 財務收支狀況
單位：新台幣仟元
| 科目 | 一一四年度合併數 | 一一三年度合併數 |
|---|---|---|
| 其他收入 | 456,069 | 474,340 |
| 其他利益及損失 | (239,037) | 294,901 |
| 財務成本 | (132,707) | (97,595) |
| 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 | 586,938 | 616,994 |
| 總計 | 671,263 | 1,288,640 |
- 獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 項目 | | 一一四年度
合併數 | 一一三年度
合併數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 財務結構（%） | 負債佔資產比率 | 57.39% | 50.94% |
| 償債能力（%） | 流動比率 | 155.17% | 190.81% |
| | 連動比率 | 122.16% | 156.24% |
| 獲利能力（%） | 資產報酬率 | 4.57% | 7.01% |
| | 股東權益報酬率 | 9.48% | 14.94% |
| | 營業利益占實收資本比率 | 57.46% | 73.45% |
| | 稅後每股盈餘（元） | 5.36 | 9.26 |
（五）研究發展狀況
- 一一四年度合併新產品開發及延伸機種件數共計 126 件。
- 一一四年度合併新增專利已核准 56 件及審核中 108 件。
- 一一四年度合併研究發展費用為新台幣 2,353,120 仟元比一一三年度 2,142,960 仟元增加 210,160 仟元，佔合併銷貨收入 5.06%。
（六）營業收支預算執行情形：未出具財務預測，故不適用。
董事長：廖綠立
經理人：黃朝豐
會計主管：林淵萱
附件二
美律實業股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送民國一一四年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯合會計師事務所劉美蘭、徐建業會計師查核簽證之個體財務報告及合併財務報告，經本審計委員會查核完竣，尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告，敬請鑑核。
此致
美律實業股份有限公司民國一一五年股東常會
美律實業股份有限公司
審計委員會召集人：余日新
中華民國一一五年二月二十五日
-14-
附件三
本公司永續發展政策及推動計畫
以下依照治理、環境與社會三大面向進行說明
【治理】依公司經營管理運作，於董事會下設永續發展及提名委員會及永續發展推動小組，依職責負責營運相關重要議案涵蓋經濟、環境、社會、風險管理等重要議題之討論，向董事會報告，2025年並呈報高階主管永續績效指標比例。
【環境】
一、氣候議題推動計畫
美律治理階層了解氣候變遷對營運及長期發展帶來潛在影響，自2020年起推動TCFD相關管理機制，自2022年起，將氣候變遷財務相關揭露(TCFD)專案納入風險管理小組報告中一併向董事會提報，並逐年持續深化管理作業，逐步強化氣候議題與氣候風險、機會的認知，納入量化指標更持續落實氣候治理的運作、制定政策與目標，未來也將持續追蹤目標達成情形，採取更積極的行動方案。
二、美律環境永續目標—依循 Science Based Targets initiative (SBTi，科學基礎減量目標倡議)
美律於2024年通過科學基礎減碳計畫(SBTi)，承諾2032年範疇一、範疇二將減碳 50%，範疇三將減碳 30%，並將RE100目標提前至2030年達成，美律將以降低能源碳排放量與使用再生能源為首要目標，並影響價值鏈一起積極減碳，以成就「為健康與永續的未來，創造美好感知體驗」。
【社會】
美律視員工為公司營運最重要的合作夥伴，重視企業發展與社會環境永續共榮，打造安心、平等、多元發展的工作環境，期許員工在友善的職場環境內，皆能獲得薪資與專業能力提升、友誼及慈善的回饋等四項收入，並持續以「懂音樂、愛閱讀、好運動、做志工」四個 DNA 推廣活動，協助員工平衡工作與生活。美律總部提供每年 2 天有薪志工假，並鼓勵員工主動參與社會公益，透過多元志工的不同志工需求，提供服務機會。
上述2025年詳細資訊揭露於2025年美律永續報告書。敬請至官網(https://www.merry.com.tw)查詢。
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附件四
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資誠
會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告
會計師查核報告
(115)財審報字第25003852號
美律實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
美律實業股份有限公司民國114年12月31日及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年1月1日至12月31日及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達美律實業股份有限公司民國114年12月31日及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年1月1日至12月31日及113年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與美律實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美律實業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及
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形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
美律實業股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
發貨倉之銷貨收入截止
事項說明
有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十九)。
美律實業股份有限公司之銷貨型態主要分為直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類，發貨倉銷貨收入占營業收入之 32%。發貨倉銷貨收入係於客戶提貨時(控制權移轉)始認列收入。美律實業股份有限公司主要依發貨倉保管人所提供之報表或客戶網路平台所記載之提貨報表，以發貨倉之存貨異動情形做為認列收入之依據。惟發貨倉分布各地，保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率不盡相同，故此等收入認列流程涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不符之情形。因此，本會計師將發貨倉之銷貨收入截止列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
- 就發貨倉銷貨收入作業程序與內部控制進行了解與評估及驗證，包含：
(1) 與發貨倉銷貨收入作業程序之業務人員進行訪談並取得發貨倉之收入認列流程確認與其作業辦法一致。
(2) 驗證發貨倉出貨作業的內部控制(檢查交易條件/控制權移轉時間點以及佐證文件之日期，並將佐證單據數量核符公司開立之發票，以驗證交易被記錄於適當之期間)，以確保認列收入之入帳時點正確。
- 針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉拉貨記錄，並確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。
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- 針對期末發貨倉存貨數量執行實地盤點觀察或發函詢證以及核對帳載庫存數量。
採用權益法之投資-存貨評價
事項說明
有關存貨之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；存貨評價之重要會計估計及假設請詳個體財務報告附註五(一)。存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務報告附註六(五)。美律實業股份有限公司民國114年12月31日之存貨餘額及存貨備抵跌價損失分別為新台幣1,434,498仟元及91,510仟元。
美律實業股份有限公司交易模式主係由美律實業股份有限公司接單並轉由採用權益法投資之公司生產，考量美律實業股份有限公司持有之採用權益法投資之公司受到需求市場的波動及技術快速變化而可能導致存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高，且針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計之不確定性，因此本會計師認為採用權益法投資之公司之存貨備抵跌價損失為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解及評估美律集團針對存貨後續評價及呆滯損失提列之合理性。
- 檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
- 取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確，並與其政策一致。
- 取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價值估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且評估存貨備抵跌價損失之合理性。
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其他事項-提及其他會計師之查核
列入美律實業股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣562,976仟元及新台幣559,364仟元，各占資產總額之1.48%及1.56%，民國114年及113年1月1日至12月31日對其採用權益法認列之關聯企業綜合損益分別為利益新台幣62,672仟元及利益新台幣94,598仟元，各占綜合損益之5.02%及3.66%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美律實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美律實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
美律實業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之
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重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美律實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美律實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美律實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對美律實業股份有限公司中內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責本公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成本公司查核意見。
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美律實業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
劉美蘭
劉美蘭
會計師
徐建業
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061號
金管證審字第1050035683號
中華民國115年2月25日
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1983
2013年1月1日
第1133号 修订日 1133 期
单位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 6,103,542 | 16 | $ 6,145,347 | 17 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 807,816 | 2 | 634,663 | 2 | |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 107,541 | - | 105,910 | - | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 7,293,497 | 19 | 8,008,238 | 23 |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七(二) | 26,074 | - | 398 | - |
| 1200 | 其他應收款 | 15,028 | - | 40,827 | - | |
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七(二) | 5,768,025 | 15 | 1,721,820 | 5 |
| 130X | 存貨 | 六(五) | 1,342,988 | 4 | 1,430,172 | 4 |
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 124,566 | 1 | 114,618 | - | |
| 11XX | 流動資產合計 | 21,589,077 | 57 | 18,201,993 | 51 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 46,282 | - | 43,075 | - | |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 99,459 | - | 110,559 | - | |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 110,000 | - | 50,000 | - | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 14,616,559 | 38 | 15,755,008 | 44 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 1,378,242 | 4 | 1,366,897 | 4 |
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 186,627 | 1 | 184,986 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 51,666 | - | 80,623 | - |
| 1990 | 其他非流動資產一其他 | 11,815 | - | 10,638 | - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 16,500,650 | 43 | 17,601,786 | 49 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 38,089,727 | 100 | $ 35,803,779 | 100 |
（續次頁）
1983
吴律
國
民國11年12月1日
11月1日
11月1日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 2,200,100 | 6 | $ | - | - |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 38,725 | - | - | - | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | 395,889 | 1 | 296,018 | 1 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 2,656,495 | 7 | 1,854,867 | 5 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七(二) | 8,295,997 | 22 | 8,264,990 | 23 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 601,585 | 2 | 772,476 | 2 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七(二) | 120,017 | - | 104,741 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 87,100 | - | 83,903 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三) | 152,691 | - | 189,914 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 676,899 | 2 | 581,061 | 2 | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 15,225,498 | 40 | 12,147,970 | 34 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六(二十) | 334,382 | 1 | 462,049 | 1 | ||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | 2,912,269 | 8 | 2,856,278 | 8 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 12,500 | - | 165,191 | 1 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 2,029,891 | 5 | 2,123,372 | 6 | ||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十四) | 20,729 | - | 23,888 | - | ||
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 5,137 | - | 6,186 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 5,314,908 | 14 | 5,636,964 | 16 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 20,540,406 | 54 | 17,784,934 | 50 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,538,269 | 7 | 2,534,914 | 7 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 8,480,217 | 22 | 8,422,431 | 23 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,759,561 | 7 | 2,549,941 | 7 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 462,936 | 1 | 973,012 | 3 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,088,344 | 11 | 4,306,799 | 12 | |||
| 其他權益 | 六(十九) | |||||||
| 3400 | 其他權益 | (780,006) | (2) | (768,252) | (2) | |||
| 3XXX | 權益總計 | 17,549,321 | 46 | 18,018,845 | 50 | |||
| 重大期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 38,089,727 | 100 | $ 35,803,779 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖修立
經理人：黃朝豐
會計主管：林淑萱
-23-
1993年12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)及七 | $ | 32,427,777 | 100 | $ | 33,063,291 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)及七 | ( | 30,660,903) | (95) | ( | 31,065,212) | (94) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,766,874 | 5 | 1,998,079 | 6 | |||
| 營業費用 | 六(二十四) | |||||||
| (二十五) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 264,144) | (1) | ( | 260,669) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 564,186) | (1) | ( | 648,687) | (2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 907,398) | (3) | ( | 877,280) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 十二(二) | ( | 15,240) | - | 2,355 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,750,968) | (5) | ( | 1,784,281) | (5) | |
| 6900 | 營業利益 | 15,906 | - | 213,798 | 1 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十一) | 138,410 | - | 129,009 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 61,325 | - | 99,144 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( | 376,218) | (1) | 174,377 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 103,546) | - | ( | 65,745) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | 1,653,588 | 5 | 2,079,349 | 6 | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 1,373,559 | 4 | 2,416,134 | 7 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,389,465 | 4 | 2,629,932 | 8 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | ( | 52,829) | - | ( | 486,674) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 1,336,636 | 4 | $ | 2,143,258 | 7 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | $ | 538 | - | $ | 6,637 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(十九) | ||||||
| 8330 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | ( | 9,471) | - | ( | 22,889) | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十六) | ( | 5,553 | - | 9,708 | - | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 108) | - | ( | 1,327) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | 3,488) | - | ( | 7,871) | - | |||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十九) | ||||||
| 8380 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 六(十九) | ( | 118,121) | - | 366,104 | 1 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(十九) | 13,936 | - | 191,851 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 20,638 | - | ( | 111,935) | - | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ( | 83,547) | - | 446,020 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 87,035) | - | $ | 438,149 | 1 | |
| $ | 1,249,601 | 4 | $ | 2,581,407 | 8 | |||
| 基本每股盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 5.36 | $ | 9.26 | |||
| 稀釋每股盈餘 | ||||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 5.02 | $ | 8.37 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖修立
經理人：黃朝豐
會計主管：林淑萱
25
12月31日
第仕：新台幣仟元
保留盈餘
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公 | 積 | 未分配盈餘 | 其他權益 | ||||||
| 113 年 度 | |||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 2,193,163 | $ 4,872,974 | $ 2,412,390 | $ 768,186 | $ 3,583,885 | ($ 1,209,351) | $ 12,621,247 | ||
| 113年度淨利 | - | - | - | - | 2,143,258 | - | 2,143,258 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 5,418 | 432,731 | 438,149 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,148,676 | 432,731 | 2,581,407 | ||
| 112盈餘抵撥及分配 | 六(十八) | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 137,551 | - | ( 137,551) | - | - | ||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 204,826 | ( 204,826) | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,030,914) | - | ( 1,030,914) | ||
| 現金增資 | 50,000 | 445,241 | - | - | - | - | 495,241 | ||
| 發行可轉換公司債 | 六(十二) | - | 280,733 | - | - | - | - | 280,733 | |
| 可轉換公司債轉換為普通股 | 六(十二) | 285,593 | 2,707,409 | - | - | - | - | 2,993,002 | |
| 股份基礎給付 | 六(十五) | 6,158 | 104,701 | - | - | - | ( 68,977) | 41,882 | |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益 | 六(六) | ||||||||
| 法之投資 | - | - | - | - | ( 52,471) | 52,471 | - | ||
| 按持股比例認列關聯企業權益變動 | 六(六) | - | 13,679 | - | - | - | 2,816 | 16,495 | |
| 處分採用權益法之投資 | 六(六) | - | ( 1,872) | - | - | - | 22,058 | 20,186 | |
| 對子公司所有權益變動 | - | ( 434) | - | - | - | - | ( 434) | ||
| 113年12月31日餘額 | $ 2,534,914 | $ 8,422,431 | $ 2,549,941 | $ 973,012 | $ 4,306,799 | ($ 768,252) | $ 18,018,845 | ||
| 114 年 度 | |||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 2,534,914 | $ 8,422,431 | $ 2,549,941 | $ 973,012 | $ 4,306,799 | ($ 768,252) | $ 18,018,845 | ||
| 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,336,636 | - | 1,336,636 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 430 | ( 87,465) | ( 87,035) | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,337,066 | ( 87,465) | 1,249,601 | ||
| 113盈餘抵撥及分配 | 六(十八) | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 209,620 | - | ( 209,620) | - | - | ||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | ( 510,076) | 510,076 | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 1,850,505) | - | ( 1,850,505) | ||
| 股份基礎給付 | 六(十五) | 3,355 | 36,377 | - | - | - | 75,711 | 115,443 | |
| 按持股比例認列關聯企業權益變動 | 六(六) | - | 21,801 | - | - | - | - | 21,801 | |
| 對子公司所有權益變動 | 六(六) | - | ( 392) | - | - | ( 5,472) | - | ( 5,864) | |
| 114年12月31日餘額 | $ 2,538,269 | $ 8,480,217 | $ 2,759,561 | $ 462,936 | $ 4,088,344 | ($ 780,006) | $ 17,549,321 |
優附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
星事長：廖綠立
經理人：黃銘豐
會計主管：林沛瑩
1994年10月31日
美律實業股份有限公司
個體 100% 全國 100% 量表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 1,389,465 | $ 2,629,932 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(七)(二十四) | 40,191 | 38,463 |
| 折舊費用-使用權資產 | 六(二十四) | 3,898 | 3,854 |
| 攤銷費用 | 六(八)(二十四) | 24,069 | 30,193 |
| 預期信用減損損失(利益) | 十二(二) | 15,240 | ( 2,355 ) |
| 非金融資產減損損失 | 六(六)(二十三) | - | 64,973 |
| 財務成本 | | 102,799 | 64,991 |
| 利息費用-租賃負債 | | 747 | 754 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | 六(二十三) | ( 50,247 ) | ( 23,902 ) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | ( 1,653,588 ) | ( 2,079,349 ) |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十三) | - | 258 |
| 處分投資損失 | 六(二十三) | - | 15,469 |
| 利息收入 | 六(二十一) | ( 138,410 ) | ( 129,009 ) |
| 股利收入 | 六(二十二) | ( 4,008 ) | ( 4,004 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十五) | 115,443 | 62,123 |
| 未實現外幣兌換利益 | | ( 41,137 ) | ( 62,071 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產/負債增加 | | 78,197 | 21,955 |
| 應收帳款 | | 705,095 | ( 627,346 ) |
| 應收帳款-關係人 | | ( 16,521 ) | 5,260 |
| 其他應收款 | | 25,151 | 100,345 |
| 其他應收款-關係人 | | ( 1,643,371 ) | 153,202 |
| 存貨 | | 87,184 | ( 193,604 ) |
| 其他流動資產 | | ( 9,632 ) | ( 13,974 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 應付帳款 | | 773,290 | 410,745 |
| 應付帳款-關係人 | | ( 2,857 ) | 886,579 |
| 合約負債 | | ( 27,796 ) | ( 114,628 ) |
| 其他應付款 | | ( 202,722 ) | 41,644 |
| 其他應付款項-關係人 | | 15,276 | ( 102,695 ) |
| 其他流動負債 | | 94,987 | 213,961 |
| 淨確定福利負債-非流動 | | ( 2,620 ) | ( 5,529 ) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | | ( 321,877 ) | 1,386,235 |
| 支付之利息 | | ( 35,971 ) | ( 25,239 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 73,013 ) | ( 153,694 ) |
| 收取之利息 | | 138,094 | 127,665 |
| 收取之股利 | | 4,008 | 4,004 |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | | ( 288,759 ) | 1,338,971 |
(續次頁)
1994年
吴律實業股份有限公司
個體股份有限公司
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 | | ($ 780,000) ($ 518,485) | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 | | 614,416 | 412,874 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加 | | ( 60,000) ( 50,000) | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(六) | ( 65,038) ( 25,600) | |
| 採用權益法認列之關聯企業清算款項 | 六(六) | - | 439,576 |
| 採用權益法之投資盈餘分派 | 六(六) | 4,199 | 21,088 |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 六(六) | 59,169 | - |
| 子公司盈餘匯回數 | 六(六) | 401,400 | 1,074,675 |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十八) | ( 44,676) ( 42,890) | |
| 取得無形資產 | | ( 13,040) ( 16,207) | |
| 存出保證金減少 | | - | 400 |
| 投資活動之淨現金流入 | | 116,430 | 1,295,431 |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加數 | 六(二十九) | 4,516,470 | 2,790,000 |
| 短期借款減少數 | 六(二十九) | ( 2,340,970) ( 3,580,000) | |
| 長期借款減少數 | 六(二十九) | ( 189,914) ( 759,358) | |
| 發行公司債 | 六(二十九) | - | 3,114,036 |
| 發放現金股利 | 六(二十九) | ( 1,850,505) ( 1,030,914) | |
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( 4,560) ( 4,315) | |
| 公司債到期贖回 | 六(二十九) | - | ( 4,000) |
| 存入保證金減少 | | 3 | - |
| 現金增資 | 六(十六) | - | 475,000 |
| 籌資活動之淨現金流入 | | 130,524 | 1,000,449 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 41,805) | 3,634,851 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 6,145,347 | 2,510,496 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 6,103,542 | $ 6,145,347 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖榜立
經理人：黃朝豐
會計主管：林泓萱
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資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第 25004189 號
美律實業股份有限公司 公鑑：
查核意見
美律實業股份有限公司及子公司（以下簡稱「美律集團」）民國 114 年 12 月 31 日及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美律集團民國 114 年 12 月 31 日及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與美律集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
407619 臺中市西屯區市政路 402 號 12 樓
12F, No. 402, Shizheng Rd., Xitun Dist., Taichung 407619, Taiwan
T: +886 (4) 2704 9168, F: +886 (4) 2254 2166
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關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美律集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
美律集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
發貨倉之銷貨收入截止
事項說明
有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(三十一)。
美律集團之銷貨型態主要分為直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類，其中，發貨倉銷貨收入占營業收入之 22%。發貨倉銷貨收入係於客戶提貨時(控制權移轉)始認列收入。美律集團主要依發貨倉保管人所提供之報表或客戶網路平台所記載之提貨報表，以發貨倉之存貨異動情形做為認列收入之依據。惟發貨倉分布各地，保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率不盡相同，故此等收入認列流程涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不符之情形。因此，本會計師將發貨倉之銷貨收入截止列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 就集團發貨倉銷貨收入作業程序與內部控制進行了解與評估及驗證，包含：
(1) 與發貨倉銷貨收入作業程序之相關業務人員進行訪談並取得發貨倉之收入認列流程確認與其作業辦法一致。
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(2)驗證發貨倉出貨作業的內部控制(檢查交易條件/控制權移轉時間點以及佐證文件之日期，並將佐證單據數量核符公司開立之發票，以驗證交易被記錄於適當之期間)，以確保認列收入之入帳時點正確。
2.針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉拉貨記錄，並確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。
3.針對期末發貨倉存貨數量執行實地盤點觀察或發函詢證以及核對帳載庫存數量。
存貨評價
事項說明
有關存貨之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨評價之重要會計估計及假設請詳合併財務報告附註五(一)。存貨備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報告附註六(五)。美律集團民國114年12月31日之存貨餘額及存貨備抵跌價損失分別為新台幣6,951,937仟元及246,178仟元。
美律集團之存貨由於受到需求市場的波動及技術快速變化而可能導致存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高，且針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計之不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之估列列入關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下：
-
瞭解及評估美律集團針對存貨後續評價及呆滯損失提列之合理性。
-
檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
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-
取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確，並與其政策一致。
-
取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價值估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且評估存貨備抵跌價損失之合理性。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入美律集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國114年12月31日及113年12月31日對該等被投資公司採用權益法之投資金額分別為562,976新台幣仟元及559,364仟元，各占合併資產總額之 1.26% 及 1.43% ，民國114年及113年1月1日至12月31日對其採用權益法認列之關聯企業綜合損益分別為利益新台幣62,672仟元及利益新台幣94,598仟元，各占合併綜合損益之 3.84% 及 3.27% 。
其他事項-個體財務報告
美律實業股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於難弊或錯誤之重大不實表達。
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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美律集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美律集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
美律集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美律集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使其律集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致其律集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對集團中內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美律集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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劉美蘭 劉美蘭
會計師
徐建業 徐建業
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第 1070323061 號
金管證審字第 1050035683 號
中華民國 115 年 2 月 25 日
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-34-
1905
吴律實業股份有限公司
合併前資產一流動表
民國113年11月1日
113 年 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 9,797,932 | 22 | $ 8,586,894 | 22 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 819,779 | 2 | 656,476 | 2 | |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 107,541 | - | 105,910 | - | |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 161,348 | - | 169,820 | 1 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 11,421,033 | 26 | 11,234,447 | 29 |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 | 七(二) | 1,968,952 | 4 | 475,022 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 六(二) | 63,306 | - | 75,718 | - |
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七(二) | 68,104 | - | 307,185 | 1 |
| 130X | 存貨 | 六(五) | 6,705,759 | 15 | 4,858,985 | 12 |
| 1470 | 其他流動資產 | 434,398 | 1 | 435,201 | 1 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 31,548,152 | 70 | 26,905,658 | 69 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 46,282 | - | 43,075 | - | |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 223,254 | 1 | 232,210 | 1 | |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 576,235 | 1 | 469,589 | 1 | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 6,272,742 | 14 | 5,914,755 | 15 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 5,037,783 | 11 | 4,365,774 | 11 |
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 733,882 | 2 | 778,132 | 2 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 128,407 | - | 154,583 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 227,832 | 1 | 256,145 | 1 | |
| 15XX | 非流動資產合計 | 13,246,417 | 30 | 12,214,263 | 31 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 44,794,569 | 100 | $ 39,119,921 | 100 |
（續次頁）
1903年12月1日
吴律實業股份有限公司及子公司
合併前的合併前資產
民國11年12月1日（星期日）31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ 4,295,965 | 9 | $ 366,659 | 1 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 38,725 | - | - | - |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十) | 413,316 | 1 | 318,054 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 9,137,857 | 20 | 7,087,414 | 18 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七(二) | 3,424,949 | 8 | 3,335,965 | 8 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一)及七(二) | 1,659,781 | 4 | 1,606,089 | 4 |
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七(二) | 111,139 | - | 112,380 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 339,489 | 1 | 323,977 | 1 | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三) | 152,691 | - | 282,505 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 757,409 | 2 | 667,888 | 2 | |
| 21XX | 流動負債合計 | 20,331,321 | 45 | 14,100,931 | 36 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六(二十) | 334,381 | 1 | 462,049 | 1 |
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | 2,912,269 | 6 | 2,856,278 | 7 |
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 12,500 | - | 242,897 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 2,056,586 | 5 | 2,153,548 | 6 |
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十四) | 20,729 | - | 23,888 | - |
| 2670 | 其他非流動負債－其他 | 38,958 | - | 86,963 | - | |
| 25XX | 非流動負債合計 | 5,375,423 | 12 | 5,825,623 | 15 | |
| 2XXX | 負債總計 | 25,706,744 | 57 | 19,926,554 | 51 | |
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,538,269 | 6 | 2,534,914 | 6 | |
| 資本公積 | 六(十七) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 8,480,217 | 19 | 8,422,431 | 21 | |
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 2,759,561 | 6 | 2,549,941 | 7 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 462,936 | 1 | 973,012 | 3 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 4,088,344 | 9 | 4,306,799 | 11 | |
| 其他權益 | 六(十九) | |||||
| 3400 | 其他權益 | ( 780,006 ) ( 2 ) | ( 768,252 ) ( 2 ) | |||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 17,549,321 | 39 | 18,018,845 | 46 | |
| 36XX | 非控制權益 | 四(三) | 1,538,504 | 4 | 1,174,522 | 3 |
| 3XXX | 權益總計 | 19,087,825 | 43 | 19,193,367 | 49 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 44,794,569 | 100 | $ 39,119,921 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖修立
經理人：黃朝豐
金融
會計主管：林淑萱
金融
1983
第14页
页 14
总 表
民國114年及115年1月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)及七 | ||||||
| (二) | $ | 46,491,035 | 100 | $ | 43,855,354 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(五)及七(二) | ( | 40,870,502) | ( | 88) | ( | 38,006,671) |
| 5900 | 營業毛利 | 5,620,533 | 12 | 5,848,683 | 13 | |||
| 營業費用 | 六(二十四) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 523,655) | ( | 1) | ( | 494,968) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 1,265,104) | ( | 3) | ( | 1,320,189) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 2,353,120) | ( | 5) | ( | 2,142,960) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 20,038) | - | ( | 28,594) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 4,161,917) | ( | 9) | ( | 3,986,711) | |
| 6900 | 營業利益 | 1,458,616 | 3 | 1,861,972 | 4 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 247,424 | 1 | 239,466 | 1 | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一) | 208,645 | - | 234,874 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( | 239,037) | - | 294,901 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 132,707) | - | ( | 97,595) | - | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(六) | ||||||
| 合資損益之份額 | 586,938 | 1 | 616,994 | 1 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 671,263 | 2 | 1,288,640 | 3 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 2,129,879 | 5 | 3,150,612 | 7 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 315,227) | ( | 1) | ( | 710,455) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 1,814,652 | 4 | $ | 2,440,157 | 6 |
（續次頁）
1994年10月1日
夏季
夏
夏
夏
夏
夏
夏
夏
夏
夏
夏
夏
夏
夏
114年度
11月1日
夏
夏
夏
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十四) | $ | 538 | - | $ | 6,637 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(十九) | ( | 3,121) | - | ( | 6,346) | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(六)(十九) | ( | 218) | - | ( | 2,597) | - |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十五) | ( | 687) | - | ( | 5,565) | - |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 3,488) | - | ( | 7,871) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(十九) | ( | 214,427) | - | 382,651 | 1 | |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 六(六)(十九) | ( | 13,936 | - | 191,851 | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十五) | ( | 20,638 | - | ( | 111,935) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | ( | 179,853) | - | 462,567 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 183,341) | - | $ | 454,696 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,631,311 | 4 | $ | 2,894,853 | 7 | |
| 淨利(損)歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 1,336,636 | 3 | $ | 2,143,258 | 5 | |
| 8620 | 非控制權益 | 478,016 | 1 | 296,899 | 1 | |||
| 本期淨利(損)合計 | $ | 1,814,652 | 4 | $ | 2,440,157 | 6 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 1,249,601 | 3 | $ | 2,581,407 | 6 | |
| 8720 | 非控制權益 | 381,710 | 1 | 313,446 | 1 | |||
| 綜合損益合計 | $ | 1,631,311 | 4 | $ | 2,894,853 | 7 | ||
| 基本每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘合計 | $ | 5.36 | $ | 9.26 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘合計 | $ | 5.02 | $ | 8.37 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖修立
經理人：黃朝豐
會計主管：林淑萱
-38-
39
系津貢業 及子公司
民國114年
12月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公積 | 保留 | 盈餘 | 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 其他權益 | 總計 | 非控制權益 | |||||
| 113年1月1日至12月31日 | ||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $2,193,163 | $4,872,974 | $2,412,390 | $768,186 | $3,583,885 | ($1,209,351) | $12,621,247 | $861,076 | ||
| 113年度淨利 | - | - | - | - | 2,143,258 | - | 2,143,258 | 296,899 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 5,418 | 432,731 | 438,149 | 16,547 | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,148,676 | 432,731 | 2,581,407 | 313,446 | ||
| 112盈餘指撥及分配 | 六(十八) | |||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 137,551 | - | (137,551) | - | - | - | ||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | 204,826 | (204,826) | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | (1,030,914) | - | (1,030,914) | - | ||
| 現金增資 | 50,000 | 445,241 | - | - | - | - | 495,241 | - | ||
| 發行可轉換公司債 | 六(十二)(十七) | - | 280,733 | - | - | - | - | 280,733 | - | |
| 可轉換公司債轉換為普通股 | 六(十二)(十六)(十七) | 285,593 | 2,707,409 | - | - | - | - | 2,993,002 | - | |
| 股份基礎給付 | 六(十五)(十七) | 6,158 | 104,701 | - | - | - | (68,977) | 41,882 | - | |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益法之投資 | 六(六)(十九) | |||||||||
| 按持股比例認列關聯企業權益變動 | 六(六)(十七) | - | 13,679 | - | - | - | 2,816 | 16,495 | - | |
| 處分採用權益法之投資 | 六(六)(十七) | - | (1,872) | - | - | - | 22,058 | 20,186 | - | |
| 對子公司所有權益變動 | - | (434) | - | - | - | - | (434) | - | ||
| 113年12月31日餘額 | $2,534,914 | $8,422,431 | $2,549,941 | $973,012 | $4,306,799 | ($768,252) | $18,018,845 | $1,174,522 | ||
| 114年1月1日至12月31日 | ||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $2,534,914 | $8,422,431 | $2,549,941 | $973,012 | $4,306,799 | ($768,252) | $18,018,845 | $1,174,522 | ||
| 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,336,636 | - | 1,336,636 | 478,016 | ||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 430 | (87,465) | (87,035) | (96,306) | ||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,337,066 | (87,465) | 1,249,601 | 381,710 | ||
| 113盈餘指撥及分配 | 六(十八) | |||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 209,620 | - | (209,620) | - | - | - | ||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | (510,076) | 510,076 | - | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | - | (1,850,505) | - | (1,850,505) | - | ||
| 股份基礎給付 | 六(十五)(十六)(十七) | 3,355 | 36,377 | - | - | - | 75,711 | 115,443 | - | |
| 按持股比例認列關聯企業權益變動 | 六(六)(十七) | - | 21,801 | - | - | - | - | 21,801 | - | |
| 非控制權益變動數 | 六(十七)(二十七) | - | (392) | - | - | (5,472) | - | (5,864) | (17,728) | |
| 114年12月31日餘額 | $2,538,269 | $8,480,217 | $2,759,561 | $462,936 | $4,088,344 | ($780,006) | $17,549,321 | $1,538,504 |
優附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖綠立
經理人：黃銘豐
會計主管：林沛瑩
1994年10月31日
第14號 國際金融貿易及子公司
合併 100% 全美量表
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 2,129,879 | $ 3,150,612 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用-不動產、廠房及設備 | 六(七)(二十三) | 597,334 | 600,039 |
| 折舊費用-使用權資產 | 六(二十三) | 101,877 | 122,494 |
| 攤銷費用 | 六(八)(二十三) | 72,644 | 93,824 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 20,038 | 28,594 |
| 非金融資產減損損失 | 六(九)(二十二) | - | 64,973 |
| 財務成本 | 128,859 | 91,483 | |
| 利息費用-租賃負債 | 3,848 | 6,112 | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 | 六(二十二) | ||
| ( 50,470 ) | ( 24,269 ) | ||
| 採用權益法之關聯企業及合資損益之份額 | 六(六) | ( 586,938 ) | ( 616,994 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十五) | 115,443 | 62,123 |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | 六(二十二) | ( 8,605 ) | 12,446 |
| 處分投資損失 | 六(二十二) | - | 15,469 |
| 利息收入 | ( 247,424 ) | ( 239,466 ) | |
| 股利收入 | 六(二十一) | ( 4,008 ) | ( 4,004 ) |
| 遞延政府補助收入 | - | ( 155 ) | |
| 未實現兌換利益 | ( 29,546 ) | ( 258,826 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產/負債增加 | 78,197 | 21,881 | |
| 應收帳款(含關係人) | ( 1,851,363 ) | ( 1,706,513 ) | |
| 其他應收款(含關係人) | 239,339 | ( 27,756 ) | |
| 存貨 | ( 1,839,261 ) | ( 930,605 ) | |
| 其他流動資產 | 19,657 | 62,423 | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 應付帳款 | 2,198,832 | 1,263,351 | |
| 應付帳款-關係人 | 100,950 | 154,937 | |
| 其他應付款 | 20,792 | 203,705 | |
| 其他應付款-關係人 | ( 2,564 ) | 46,471 | |
| 合約負債 | 34,021 | ( 112,462 ) | |
| 其他流動負債 | 102,363 | 153,286 | |
| 淨確定福利負債-非流動 | ( 2,620 ) | ( 5,529 ) | |
| 營運產生之現金流入 | 1,341,274 | 2,227,644 | |
| 收取之利息 | 232,000 | 226,033 | |
| 收取之股利 | 4,008 | 4,004 | |
| 支付之利息 | ( 117,882 ) | ( 92,730 ) | |
| 支付之所得稅 | ( 341,524 ) | ( 336,037 ) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,117,876 | 2,028,914 |
(續次頁)
1994年1月1日
受理費率與收費率與可及子公司
合併 100% 至 100%
民國114年及115年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 | | ($ 780,000) ($ 518,485) | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 | | 624,488 | 423,502 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動增加 | | ( 208,285) ( 4,431) | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少 | | 209,733 | 373,663 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加 | | ( 265,008) ( 362,564) | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動減少 | | 173,774 | 330,476 |
| 取得採用權益法之投資 | 六(六) | - | ( 26,200) |
| 採用權益法之投資盈餘分派 | 六(六) | 205,293 | 238,169 |
| 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 六(六) | 59,169 | - |
| 採用權益法認列之關聯企業清算款項 | 六(六) | - | 439,576 |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十八) | ( 1,388,576) ( 803,835) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | 88,450 | 15,094 |
| 取得無形資產 | | ( 15,814) ( 20,644) | |
| 其他非流動資產減少 | | 15,521 | 12,972 |
| 存出保證金(增加)減少 | | ( 1,748) | 2,930 |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 1,283,003) | 100,223 |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加數 | 六(二十九) | 6,738,534 | 353,762 |
| 短期借款減少數 | 六(二十九) | ( 2,877,164) ( 1,132,210) | |
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( 107,645) ( 126,845) | |
| 長期借款減少數 | 六(二十九) | ( 350,678) ( 931,774) | |
| 發行公司債 | 六(二十九) | - | 3,114,036 |
| 公司債到期贖回 | 六(二十九) | - | ( 4,000) |
| 其他非流動負債(減少)增加 | | ( 38,317) | 18,075 |
| 發放現金股利 | 六(二十九) | ( 1,850,505) ( 1,030,914) | |
| 非控制權益變動 | 四(三)及六 | | |
| | (二十七) | ( 23,592) | - |
| 現金增資 | 六(十六) | - | 475,000 |
| 籌資活動之淨現金流入 | | 1,490,633 | 735,130 |
| 匯率變動數 | | ( 114,468) | 195,905 |
| 本期現金及約當現金增加數 | | 1,211,038 | 3,060,172 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 8,586,894 | 5,526,722 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 9,797,932 | $ 8,586,894 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖榜立
經理人：黃朝豐
會計主管：林泓萱
附件五
| 項 目 | 金額
(NTD；元) |
| --- | --- |
| 期初未分配盈餘 | 2,756,749,618 |
| 加：本年度稅後淨利 | 1,336,636,422 |
| 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 430,232 |
| 減：認列對子公司所有權權益變動數 | (5,471,777) |
| 減：提列法定盈餘公積10% | (133,159,488) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (87,464,362) |
| 累積可供分配盈餘 | 3,867,720,645 |
| 分配項目： | |
| 減：股東現金紅利(註) | (1,015,358,456) |
| 期末未分配盈餘 | 2,852,362,189 |
註：盈餘分配之順序為：1.當年度迴轉之特別盈餘公積；2.除 1.以外之當年度可分配盈餘新增數；3.期初未分配盈餘。
董事長：廖綠立 經理人：黃朝豐 會計主管：林泓萱
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附錄一
美律實業股份有限公司章程(修訂前)
第一章 總則
第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為美律實業股份有限公司。
本公司英文名稱為 Merry Electronics Co., Ltd.。
第 2 條：本公司所營事業如左：
一、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
二、CC01070 無線通信機械器材製造業。
三、CC01080 電子零組件製造業。
四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
五、CC01100 電信管制射頻器材製造業。
六、F108031 醫療器材批發業。
第 3 條：本公司為因應業務需要，得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。
本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事項之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，得超過本公司實收股本百分之四十。
第 4 條：本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司或辦事處。
第二章 股份
第 5 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股(其中員工認股權憑證股份之數額為伍佰萬股)，每股面額新台幣十元整，分次發行，發行有關事宜由董事會議定之。
本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
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本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
第 6 條：本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。
第 7 條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第三章 股東會
第 8 條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
第 8 條之 1：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第 9 條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，另公司依公司法自己持有之股份，無表決權；股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，出具委託書，委託代理人出席。股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第 10 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 11 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；議事錄之分發，亦得以公告方式為之。
第四章 董事
第 12 條：本公司設董事七至十人，董事人數授權由董事會議定之。任期三年，連選均得連任。董事之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東
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就候選人名單中選任之。全體董事所持有股份總額悉依主管機關訂定之「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。
董事缺額依法應補選時，董事會應召開股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第 13 條：本公司董事名額中，獨立董事至少人數三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制；提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第 14 條：董事依法推選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。董事長因故不能出席時，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
第 15 條：董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。
第 16 條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
董事會議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。
第 17 條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依公司法、證券交易法暨其他主管機關法令規定辦理。
第 18 條：董事得支領車馬費等相關業務執行費用，其數額由董事會決議之。
董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。
第 19 條：本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍購買其責任保險，投保內容及相關細則提董事會報告。
第五章 經理人
第 20 條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定為之。
本公司經理人在其職權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法
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由董事會訂定之。
第六章 會計
第21條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。本公司應根據公司法第二百二十八條之規定，於每屆會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第22條：本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。本公司年度決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。董事會擬具盈餘分派議案，得依財務、業務及經營面等因素之考量，於不低於當期新增之可分配盈餘之百分之三十及不高於累積可分配盈餘百分之八十之額度內分派，股東紅利之分派應以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之三十為原則。分派股息及紅利之全部或一部如以現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司當年度如有獲利，應提撥：一、百分之五(含)以上為員工酬勞，包括百分之一(含)以上為基層員工酬勞；二、董事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定，及員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
本公司分派員工酬勞之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
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第七章 附則
第 23 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第 24 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第 25 條：本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月二十五日。第二次修正於民國七十年十月十二日。第三次修正於民國七十年十二月三十日。第四次修正於民國七十三年十二月十五日。第五次修正於民國七十四年十二月九日。第六次修正於民國七十四年十二月二十日。第七次修正於民國七十六年九月十五日。第八次修正於民國七十七年十二月十日。第九次修正於民國七十八年十一月十五日。第十次修正於民國七十九年五月十日。第十一次修正於民國七十九年六月廿五日。第十二次修正於民國七十九年十二月十五日。第十三次修正於民國八十年一月廿三日。第十四次修正於民國八十年三月一日。第十五次修正於民國八十年四月二日。第十六次修正於民國八十年七月十二日。第十七次修正於民國八十四年六月十日。第十八次修正於民國八十五年七月二十六日。第十九次修正於民國八十六年五月三十一日。第二十次修正於民國八十七年三月二十五日。第二十一次修正於民國八十八年五月十八日。第二十二次修正於民國八十九年五月十六日。第二十三次修正於民國九十年五月三日。第二十四次修正於民國九十年八月二十八日。第二十五次修正於民國九十一年五月二十七日。第二十六次修正於民國九十三年五月二十日，第二十七次修正於民國九十四年五月十九日，第二十八次修正於民國九十四年十月十八日，第二十九次修正於民國九十五年六月十六日，第三十次修正於民國九十六年六月十三日，第三十一次修正於民國九十七年六月十三日，第三十二次修正於民國九十八年六月十六日，第三十三次修正於民國九十九年六月十四日。第三十四次修正於民國一〇一年六月二十二日。第三十五次修正於民國一〇三年六月十一日。第三十六次修正於民國一〇四年六月十二日。第三十七次修正於民國一〇五年一月二十二日。第三十八次修正於民國一〇五年六月二十九日。第三十九次修正於民國一〇七年六月十三日。第四〇次修正於民國一〇八年六月十九日。第四十一次修正於民國一一〇年七月二十一日。第四十二次修正於民國一一一年六月十五日。第四十三次修正於民國一一四年五月二十六日。
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附錄二
股東會議事規則(修訂前)
- 目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「BM0-006 公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。
- 適用範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
- 權責
3.1. 財務總處：為本規範擬訂、修改、廢止之主辦單位。
3.2. 其他單位：為本規範之配合協辦單位。
- 名詞釋義
無。
- 作業內容
5.1. 股東會召集及開會通知
5.1.1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
5.1.2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
(1). 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
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(2). 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
(3). 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
5.1.3.通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
5.1.4.選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
5.1.5. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
5.1.6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
5.1.7. 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
5.1.8. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
5.1.9. 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
5.2.出席股東會使用委託書之原則
5.2.1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
5.2.2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
5.2.3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5.2.4. 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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5.3.召開股東會地點及時間之原則
5.3.1. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
5.3.2. 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
5.4. 簽名簿等文件之備置暨召開股東會視訊會議召集通知應載事項
5.4.1. 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
5.4.2.【5.4.1.】受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
5.4.3. 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
5.4.4. 本公司由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
5.4.5. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
5.4.6. 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
5.4.7. 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
5.4.8. 公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
(1). 股東參與視訊會議及行使權利方法。
(2). 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(a). 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(b). 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(c). 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，
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就該次股東會全部議案，視為棄權。
(d). 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
(3). 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
5.5. 股東會主席、列席人員
5.5.1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
5.5.2.【5.5.1.】主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
5.5.3. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
5.5.4. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
5.5.5. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
5.6. 股東會開會過程錄音或錄影之存證
5.6.1. 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
5.6.2.【5.6.1.】影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.6.3. 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
5.6.4.【5.6.3.】資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
5.6.5. 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
5.7. 出席股東之股份總數及宣布開會
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5.7.1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
5.7.2. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
5.7.3.【5.7.2.】 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依【5.4.6.】向本公司重行登記。
5.7.4. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
5.8. 議案討論
5.8.1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
5.8.2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
5.8.3.【5.8.1.】、【5.8.2.】排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。
5.8.4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
5.9. 股東發言
5.9.1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
5.9.2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
5.9.3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
5.9.4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
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違反者主席應予制止。
5.9.5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
5.9.6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
5.9.7. 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用【5.9.1.】至【5.9.5.】規定。
5.9.8.【5.9.7.】提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
5.10. 表決股數之計算、迴避制度
5.10.1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。
5.10.2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
5.10.3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
5.10.4.【5.10.3.】不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
5.10.5. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
5.10.6. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
5.10.7. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
5.10.8.【5.10.7.】以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
5.10.9. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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5.10.10.議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
5.10.11.同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
5.10.12.議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
5.10.13.股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
5.10.14.本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
5.10.15.股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
5.10.16.本公司召開視訊輔助股東會時，已依【5.4.6.】規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
5.10.17.以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
5.11.選舉事項
5.11.1.股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
5.11.2.前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.12.股東會議事錄
5.12.1.股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
5.12.2.【5.12.1.】議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
5.12.3.議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
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5.12.4. 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依【5.12.3.】規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
5.12.5. 本公司召開視訊股東會，除應依【5.12.4.】規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
5.13. 對外公告
5.13.1. 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
5.13.2. 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
5.13.3. 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
5.14. 會場秩序之維護
5.14.1. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
5.14.2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
5.14.3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
5.14.4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
5.15. 休息、續行集會
5.15.1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
5.15.2. 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
5.15.3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
5.16. 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
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5.17.視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
5.18.斷訊之處理
5.18.1. 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
5.18.2. 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
5.18.3. 發生【5.18.2.】應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
5.18.4. 依【5.18.2.】規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
5.18.5. 依【5.18.2.】規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
5.18.6. 本公司召開視訊輔助股東會，發生【5.18.2.】無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依【5.18.2.】規定延期或續行集會。
5.18.7. 發生【5.18.6.】應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
5.18.8. 本公司依【5.18.2.】規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
5.18.9. 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
5.19.數位落差之處理
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當
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替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
5.20.其他事項：
5.20.1.出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.20.2.本規則未規定事項，悉依公司法及其它有關法令及本公司章程之規定辦理。
5.20.3.本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄三
美律實業股份有限公司
董事持股情形
一、本公司截至民國 115 年 3 月 28 日實收資本額為 2,538,269,140 元，已發行股數計 253,826,914 股。
二、依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
| 職稱 | 姓名 | 截至民國 115 年 3 月 28 日股東名簿記載持股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 宗泉投資股份有限公司 | |
| 代表人：廖祿立 | 3,218,272 股 | |
| 董事 | 魏文傑 | 7,762,611 股 |
| 董事 | 呈昇投資股份有限公司 | |
| 代表人：黃朝豐 | 4,057,502 股 | |
| 董事 | 呈昇投資股份有限公司 | |
| 代表人：廖崇熙 | 4,057,502 股 | |
| 董事 | 通虔投資股份有限公司 | |
| 代表人：廖耕彬 | 7,053,316 股 | |
| 董事 | 恕正投資股份有限公司 | |
| 代表人：蘇勇盛 | 2,181,433 股 | |
| 獨立董事 | 余日新 | 0 股 |
| 獨立董事 | 陳亭如 | 0 股 |
| 獨立董事 | 李昉亭 | 0 股 |
| 全體董事合計 | 24,273,134 股 |
四、截至 115 年 3 月 28 日解任董事之姓名、持有股數及解任事由：無。
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附錄四
股利政策
1、本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。
2、本公司年度決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。董事會擬具盈餘分派議案，得依財務、業務及經營面等因素之考量，於不低於當期新增之可分配盈餘之百分之三十及不高於累積可分配盈餘百分之八十之額度內分派，股東紅利之分派應以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之三十為原則。分派股息及紅利之全部或一部如以現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
3、本公司當年度如有獲利，應提撥：一、百分之五(含)以上為員工酬勞，包括百分之一(含)以上為基層員工酬勞；二、董事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定，及員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。本公司分派員工酬勞之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
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附錄五
本次股東常會提案股東未列入議案說明：
本次股東常會，股東提案處理說明：
說明：
1、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
2、本次股東常會受理股東提案期間為民國115年3月20日至115年3月30日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
本公司並無接獲任何股東提案。
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