MERRY — AGM Information 2025

Jun 5, 2025

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民國一一四年股東常會議事錄

股票代號： 2439

• 時間：中華民國一一四年五月二十六 日 ( 星期一 ) 上午九時整

• 地點：本公司（台中市南屯區工業區 23 路 22 號）

• 出席：本公司已發行股份總數為 253,491,414 股，無表決權股份總數 2,000 股，有 表決權股份總數為 253,489,414 股。

• 出席股東及股東代理人所代表之股份計 172,523,537 股 ( 含電子投票 83,324,875 股 ) ，占本公司有表決權股份總數為 253,489,414 股之 68.05% ， 已逾法定股數。

• 出席董事：法人代表人董事廖祿立 ( 代表宗泉投資股份有限公司 ) 、法人代 表人董事黃朝豊 ( 代表善德投資股份有限公司 ) 、林士傑、法人代表人董事 。

• 廖耕彬 ( 代表通虔投資股份有限公司 )

• 出席獨立董事：佘日新 ( 審計委員會召集人 ) 、吳輝煌、易昌運。

出席董事、獨立董事共 7 席，已超過董事席次 9 席之半數。

• 列席：資誠聯合會計師事務所劉美蘭會計師，美律實業股份有限公司林洳萱財務 總處副總經理。

• 主席：廖祿立 董事長 紀錄：鄭惠芬

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• 宣布開會：出席股東代表已發行股數已達法定數，主席宣布會議開始。

• 一、主席致詞： ( 略 )

• 二、報告事項

• 第一案 民國一一三年度營業報告，請參閱附件一。 ( 本案洽悉 )

• 第二案 審計委員會查核民國一一三年度決算表冊報告，請參閱附件二。 ( 本案洽 悉 )

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第三案民國一一三年度員工及董事酬勞分配情形報告。
說明：

• 一

• ( ) 依本公司章程規定，本公司當年度如有獲利，應提撥員工酬勞百分之五 至百分之十；董事酬勞不高於百分之二。

• ( 二 ) 本公司民國一一三年度員工酬勞及董事酬勞，業經 114 年 2 月 26 日董 事會決議通過提撥百分之十為員工酬勞計新台幣 298,855,918 元；提撥 百分之二為董事酬勞計新台幣 59,771,183 元，酬勞皆以現金方式發放。 上述決議數與一一三年度認列費用估列金額無差異。

• ( 本案洽悉 )

第四案民國一一三年度盈餘分配現金股利情形報告。
說明：

• 一

• ( ) 依本公司章程第 22 條規定辦理，並報告股東會。

• ( 二 ) 經本公司董事會決議通過，配發股東現金紅利新台幣 1,850,504,842 元， 即每股發放現金股利 7.3000 元。

( 本案洽悉 )

• 第五案 董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合理性 報告。

說明：

• 一

• ( ) 依本公司「薪資報酬委員會組織規程」及本公司「董事及經理人酬金 管理辦法」評核個別董事之績效，並將評核結果作為個別董事之薪資 報酬的計算基礎。

• ( 二 ) 依本公司「員工績效考核管理辦法」評核個別經理人之績效，並將評 核結果作為個別經理人之薪資報酬的計算基礎。

• ( 三 ) 董事及經理人個別績效評估結果及薪酬之內容、數額之關聯性及合理

• 性，業經薪資報酬委員會審議尚屬合理，董事會決議無異議照案通過。

( 本案洽悉 )

第六案本公司永續發展政策及推動計畫報告。

說明：

• 一

• ( ) 2024 年，美律延續「為健康與永續的未來，創造美好感知體驗」的願 景，重視利害關係人聲音，致力落實 ESG 永續發展，訂定永續原則，

-2-

展開短、中、長期目標，以強化企業永續體質，完善 ESG 資訊揭露， 創造股東、客戶、員工、供應商、社會及環境等多方之共享共榮新局。 ( 二 ) 依治理、環境與社會三大面向進行說明，請參閱附件三。 ( 本案洽悉 )

第七案募集國內第四次及第五次無擔保轉換公司債報告。
說明：

：	：
(一) 本公司為充實營運資金及償還銀行借款，於民國113年7月10日發 行國內第四次無擔保轉換公司債，其主要發行條件及相關事項如下表： 項目 國內第四次無擔保轉換公司債(債券代碼：24394) 董事會決議日期113 年4 月25日 主管機關核准文 號 113年6月19日金管證發字第11303465081號 113 年7 月4日證櫃債字第11300060922 號 發行日期 113 年7 月10日 發行總金額 新台幣2,512,500 仟元 發行期限 三年；113 年7 月10日發行，116 年7 月10日到期 發行面額 新台幣100 仟元 發行張數 25,000 張 發行價格 依票面金額之100.5%發行 票面利率 票面年利率為0% 發行時轉換價格 每股新台幣143.1 元 最新轉換價格 每股新台幣137.5 元 轉換期間 依發行及轉換辦法第九條辦理 償還方式 本轉換公司債之持有人依發行及轉換辦法第十條轉 換為本公司普通股或本公司依本辦法第十八條提前 收回者及由證券商營業處所買回註銷者外，到期時 按債券面額以現金一次償還。
項目	國內第四次無擔保轉換公司債(債券代碼：24394)
董事會決議日期	113 年4 月25日
主管機關核准文 號	113年6月19日金管證發字第11303465081號 113 年7 月4日證櫃債字第11300060922 號
發行日期	113 年7 月10日
發行總金額	新台幣2,512,500 仟元
發行期限	三年；113 年7 月10日發行，116 年7 月10日到期
發行面額	新台幣100 仟元
發行張數	25,000 張
發行價格	依票面金額之100.5%發行
票面利率	票面年利率為0%
發行時轉換價格	每股新台幣143.1 元
最新轉換價格	每股新台幣137.5 元
轉換期間	依發行及轉換辦法第九條辦理
償還方式	本轉換公司債之持有人依發行及轉換辦法第十條轉 換為本公司普通股或本公司依本辦法第十八條提前 收回者及由證券商營業處所買回註銷者外，到期時 按債券面額以現金一次償還。

( 二 ) 本公司為充實營運資金及償還銀行借款，於民國 113 年 7 月 22 日發 ， 行國內第五次無擔保轉換公司債 其主要發行條件及相關事項如下表：

項目	國內第五次無擔保轉換公司債(債券代碼：24395)
董事會決議日期	113 年4 月25日
主管機關核准文 號	113年6月19日金管證發字第11303465083號 113 年7 月15日證櫃債字第11300066332 號

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發行日期	113 年7 月22日
發行總金額	新台幣601,536 仟元
發行期限	三年；113 年7 月22日發行，116 年7 月22日到期
發行面額	新台幣100 仟元
發行張數	5,000 張
發行價格	依票面金額之120.31%發行
票面利率	票面年利率為0%
發行時轉換價格	每股新台幣139.0 元
最新轉換價格	每股新台幣133.5 元
轉換期間	依發行及轉換辦法第九條辦理
償還方式	本轉換公司債之持有人依發行及轉換辦法第十條轉 換為本公司普通股或本公司依本辦法第十八條提前 收回者及由證券商營業處所買回註銷者外，到期時 按債券面額以現金一次償還。

( 本案洽悉 )

三、承認事項

第一案

• 案由：民國一一三年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案，敬請 承 認。

說明：

• 一

• ( ) 依證券交易法第 36 條、第 14 條之 4 第 3 項規定、公司法第 219 條、 第 230 條之規定，董事會造具一一三年度營業報告書、盈餘分配表、 個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，經送交審計委員會查核完 竣，並出具查核報告書在案。

• ( 二 ) 營業報告書請參閱附件一，個體財務報告及合併財務報告之各項表冊 請參閱附件四。

• 決議：本議案投票表決結果，表決時出席股東表決權數為 172,533,687 權 ( 其中以 電子方式行使表決權者為 83,324,875 權 ) ；贊成表決權數為 159,559,812 權 ( 其中以電子投票贊成為 70,361,150 權 ) ，反對表決權數為 172,996 權 ( 其中 以電子投票反對為 172,996 權 ) ，棄權與未投票權數為 12,800,879 權 ( 其中 以電子投票棄權為 12,790,729 權 ) ，贊成比例為 92.48% ，本案照原案表決

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通過。

第二案

案由：民國一一三年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：

• 一

• ( ) 民國一一三年度盈餘分配案，業經董事會決議通過並經審計委員會查 核完竣，出具查核報告書在案。

• ( 二 ) 本次盈餘分配案，以民國一一三年度迴轉特別盈餘公積優先分派，餘 數以民國一一三年度盈餘分派，配發股東現金紅利新台幣 1,850,504,842 元，即每股發放現金股利 7.3000 元。

• ( 三 ) 現金紅利依除息基準日股東名簿記載之持股比例分配至元為止 ( 元以 下捨去 ) ，分配未滿壹元之畸零款合計數，擬列入公司其他收入，除 息基準日及配發相關事宜，由董事會全權辦理。

• ( 四 ) 嗣後如因買回公司股份、發行限制員工權利新股、國內第四及第五次 無擔保轉換公司債轉換普通股或其他因素，致使已發行股數總額發 生變動影響配息率時，授權董事長全權辦理。

• ( 五 ) 民國一一三年度盈餘分配表請參閱附件五。

• 決議：本議案投票表決結果，表決時出席股東表決權數為 172,533,687 權 ( 其中以 電子方式行使表決權者為 83,324,875 權 ) ；贊成表決權數為 159,812,404 權 ( 其中以電子投票贊成為 70,613,742 權 ) ，反對表決權數為 49,030 權 ( 其中 以電子投票反對為 49,030 權 ) ，棄權與未投票權數為 12,672,253 權 ( 其中以 電子投票棄權為 12,662,103 權 ) ，贊成比例為 92.62% ，本案照原案表決通 過。

四、討論事項

第一案

案由：修訂本公司「章程」案，敬請討論。

說明：

• 一

• ( ) 依金融監督管理委員會 113 年 11 月 8 日金管證發字第 1130385442 號函規定進行修訂。

• ( 二 ) 配合證券交易法第 14 條第 6 項規定，於章程訂明以年度盈餘提撥一

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定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞之相關事項，及另同步調整員
工酬勞提撥比率。

( 三 ) 文件修訂前後對照表，請詳閱下表。

	修訂條文	現行條文	說明
	第22條： 本公司所屬產業環境多變，企業生命 週期正值穩定成長階段，考量本公司 未來之資本支出預算及資金需求，並 衡量以盈餘支應資金需求之必要，以 決定盈餘保留或分配之數額及以現金 方式分配股東紅利之金 額。…………，及出席董事過半數同 意後為之，並報告股東會。 本公司當年度如有獲利，應提撥： 一、百分之五(含)以上為員工酬勞， 包括百分之一(含)以上為基層員工酬 勞；二、董事酬勞不高於百分之二。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額。員工酬勞、董事酬勞分派 比率之決定，及員工酬勞以股票或現 金方式分派時，應由董事會以董事三 分之二以上之出席及出席董事過半數 同意之決議行之，並報告於股東會。 本公司分派員工酬勞之對象，得包括 符合董事會所訂條件之控制或從屬公 司員工。	第22條： 本公司所屬產業環境多變，企業生命 週期正值穩定成長階段，考量本公司 未來之資本支出預算及資金需求，並 衡量以盈餘支應資金需求之必要，以 決定盈餘保留或分配之數額及以現金 方式分配股東紅利之金 額。…………，及出席董事過半數同 意後為之，並報告股東會。 本公司當年度如有獲利，應提撥： 一、員工酬勞百分之五至百分之十； 二、董事酬勞不高於百分之二。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。員工酬勞、董事酬勞分派比率 之決定，及員工酬勞以股票或現金方 式分派時，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告於股東會。 本公司分派員工酬勞之對象，得包括 符合董事會所訂條件之控制或從屬公 司員工。	配合證券交 易法第14條 第6項規 定，於章程 明訂以年度 盈餘提撥一 定比率作為 基層員工之 分派酬勞。
	第25條： 本章程訂立於民國六十四年十二月十 三日。第一次修正於民國六十六年十 月二十五日。…………第四十二次修 正於民國一一一年六月十五日。第四 十三次修正於民國一一四年五月二十 六日。	第25條： 本章程訂立於民國六十四年十二月 十三日。第一次修正於民國六十六年 十月二十五日。…………第四十二次 修正於民國一一一年六月十五日。	增列章程修 正日期。

決議：本議案投票表決結果，表決時出席股東表決權數為 172,533,687 權 ( 其中以 電子方式行使表決權者為 83,324,875 權 ) ；贊成表決權數為 158,461,585 權 ( 其中以電子投票贊成為 69,262,923 權 ) ，反對表決權數為 399,161 權 ( 其中 以電子投票反對為 399,161 權 ) ，棄權與未投票權數為 13,672,941 權 ( 其中 以電子投票棄權為 13,662,791 權 ) ，贊成比例為 91.84% ，本案照原案表決

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通過。

第二案

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。
說明：

• 一

• ( ) 依法規及公司治理規範修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。 ( 二 ) 文件修訂前後對照表，請詳閱下表。

	修訂條文	現行條文	說明
	5.作業內容 5.6.18.本公司與關係人有【5.6.4.】 交易者，應於年度結束後將實際 交易情形(含實際交易金額、交易 條件及【5.6.4.】各款資料等)提最 近期股東會報告。	5.作業內容	1.本條新 增。 2.配合 「股份有 限公司關 係人相互 間財務業 務相關作 業規範參 考範例」， 新增本條 文，以符 合規範。

• 決議：本議案投票表決結果，表決時出席股東表決權數為 172,533,687 權 ( 其中以 電子方式行使表決權者為 83,324,875 權 ) ；贊成表決權數為 158,804,663 權 ( 其中以電子投票贊成為 69,606,001 權 ) ，反對表決權數為 50,355 權 ( 其中 以電子投票反對為 50,355 權 ) ，棄權與未投票權數為 13,678,669 權 ( 其中以 電子投票棄權為 13,668,519 權 ) ，贊成比例為 92.04% ，本案照原案表決通 過。

第三案

案由：本公司民國一一四年發行限制員工權利新股案，敬請討論。
說明：

• 一

• ( ) 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造 公司及股東之利益，擬依公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證 券處理準則」（以下簡稱「募發準則」）第 60 條之 2 等相關規定，發行 限制員工權利新股。

• ( 二 ) 發行總額：普通股新股 4,000,000 股，每股面額 10 元，共計新台幣

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40,000,000 元。

• ( 三 ) 發行條件：

• 發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣 0 元。

• 既得條件：符合本公司訂定之「 2025 年限制員工權利新股發行辦法」 所定之個人績效、公司績效、服務條件，並於該年度無違 反本發行辦法者。

• 員工未符既得條件，本公司將無償收回並辦理註銷。

• ( 四 ) 員工資格條件及得獲配之股數：

• 得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日在職之本公司員工及 國內外控制或從屬公司員工為限。但不包含持有本公司已發行股份 10% 以上員工。

• 獲配資格員工限為以下各類員工：

  • (1) 與集團未來發展相關之關鍵人員。

  • (2) 個人表現對公司具相當價值。

  • (3) 核心新進員工。

• 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、 整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核 定後提報董事會同意；惟員工具董事或經理人身分者應先經薪資報 酬委員會同意；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意。

• 本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之 合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發 準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工 得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的 事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員 工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

• ( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

• 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，共同創造 公司及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工利益與股東利益相結 合。

• ( 六 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響 事項如下：

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  1. `可能費用化之金額： 若以本公司` 2025 `年` 02 `月` 12 `日之前` 30 `個營業日之平均收盤價每股` 107.13 `元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之金額總計約為 新台幣` 428,520 `仟元；依既得條件，` 3~5 `年，每年分攤之費用化金額 約為新台幣` 41,138~116,900 `仟元。`

  2. `對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 若依本公司在外流通股份` 253,489,414 `股計算，每年對每股盈餘稀 釋情形，` 3~5 `年，每年約為` 0.16~0.46 `元，對本公司未來年度每股盈 餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。`

• ( 七 ) 其他重要約定事項：本次發行之限制員工權利新股，須於既得條件達成 前，交付信託保管。

• ( 八 ) 本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並 自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要，一次或 分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

• ( 九 ) 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、 相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時， 擬請股東會同意後授權董事會全權處理。

• ( 十 ) 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜， 悉依相關法令及本公司「 2025 年限制員工權利新股發行辦法」辦理， 「 2025 年限制員工權利新股發行辦法」請參閱附件六。

• 決議：本議案投票表決結果，表決時出席股東表決權數為 172,533,687 權 ( 其中以 電子方式行使表決權者為 83,324,875 權 ) ；贊成表決權數為 156,757,729 權 ( 其中以電子投票贊成為 67,559,067 權 ) ，反對表決權數為 662,765 權 ( 其中 以電子投票反對為 662,765 權 ) ，棄權與未投票權數為 15,113,193 權 ( 其中 以電子投票棄權為 15,103,043 權 ) ，贊成比例為 90.85% ，本案照原案表決 通過。

五、選舉事項：

第一案

案由：選舉第二十一屆董事，提請選舉。

說明：

• 一

• ( ) 本公司董事任期將於民國 114 年 6 月 14 日屆滿，依本公司章程第 12 條

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• 之規定提請 114 年股東常會全面改選第二十一屆董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 。

• ( 二 ) 新任董事 ( 含獨立董事 ) 之任期自民國 114 年股東常會當選之日起算三年 為止 ( 即民國 114 年 5 月 26 日至 117 年 5 月 25 日 ) ，舊任董事於新任董 事當選之日起卸任。

• ( 三 ) 依據本公司章程第 12 條之規定，本公司董事之選舉均採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，其學歷、經 歷及其他相關資料，請參閱附件七。

( 四 ) 選舉結果：第二十一屆董事當選名單如下：

職稱	戶號或身份 證統一編號	戶名	當選權數
董事	172626	宗泉投資股份有限公司 代表人：廖祿立	170,275,994權
董事	5	魏文傑	168,384,471 權
董事	231859	呈昇投資股份有限公司 代表人：黃朝豊	165,214,353權
董事	231859	呈昇投資股份有限公司 代表人：廖崇熙	163,936,453權
董事	25514	通虔投資股份有限公司 代表人：廖耕彬	161,996,281權
董事	148378	恕正投資股份有限公司 代表人：蘇勇盛(ＳＯＨ Ｙ ＯＮＧ ＳＥＮＧ)	160,906,432權
獨立董事	D12002****	佘日新	118,728,051 權
獨立董事	B22110****	陳亭如	116,684,150 權
獨立董事	F22522****	李昉亭	116,617,212 權

六、其他議案：

第一案

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請討論。
說明：

一 ( ) 依據公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，

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應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 本公司新任董事及其代表人可能有兼營與本公司相似之營業項目，為配合 實際業務需要，在無損及公司利益前提下，擬請股東會同意解除董事競業 禁止之限制。

• ( 三 ) 新任董事及其代表人擔任其他公司重要職務說明，請參閱附件八。

• 決議：本議案投票表決結果，表決時出席股東表決權數為 172,533,687 權 ( 其中以 電子方式行使表決權者為 83,324,875 權 ) ；贊成表決權數為 156,718,104 權 ( 其中以電子投票贊成為 67,519,442 權 ) ，反對表決權數為 917,605 權 ( 其中 以電子投票反對為 917,605 權 ) ，棄權與未投票權數為 14,897,978 權 ( 其中 以電子投票棄權為 14,887,828 權 ) ，贊成比例為 90.83% ，本案照原案表決 通過。

七、臨時動議：無。

• 八、散 會：主席宣布散會。 (114 年 5 月 26 日上午 9 點 50 分 ) 本次股東會無股東提問

• ( 本次股東常會議事錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序仍以會議影音 紀錄為準。 )

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附件一

美律實業股份有限公司 民國一一三年度營業報告書

一 ( ) 經營方針

一一三年度營運方針為「營收導向、多元發展、 AI 賦能、加速減碳」

( 二 ) 實施概況

一一三年真是不平靜的一年，各國的政經局勢都影響了全球的經濟表現。在這麼 多不確定因素下，美律依然秉持著學習型組織的精神，不斷適應，積極佈局未來。我們 按照原先訂下的營運方針：「營收導向、多元發展、 AI 賦能、加速減碳」，在管理層和 所有員工的努力下，又創下了營收的新紀錄。除了優異的營運績效外，我們在「企業永 續」面向也獲得了許多獎項，比如取得「 MSCI ESG 評等 A 級」、「 2024 台灣外資精選 100 強」、「第十屆上市公司治理評鑑前 5% 」、「天下永續公民獎大型製造業第 20 名」、 「 SGS 環境永續類金獎」、「 CDP （碳揭露專案）問卷評等 B 級」、「康健雜誌健康企業 公民 CHR 金獎」、「 104 雇主品牌最佳留任力獎」、「台中市幸福職場 - 幸福標竿獎」、「勞 動部工作生活平衡獎」、「商業周刊碳競爭力 100 強」、「 TCSA （台灣企業永續獎）白金 獎」等榮譽。

展望一一四年，全球經濟前景難測，伴隨著世界的分化、 AI 的崛起和氣候變遷這 三大趨勢。為應對這些挑戰，美律集團將以「企業再造、創新轉型、永續未來」作為一 一四年的經營方針，簡要說明如下：

「企業再造」部分，我們希望能夠做到更「客戶導向、目標導向、價值導向、敏 捷、韌性、速度」。我們會進行組織重整、流程重整以及事業部整合，逐步擴展從電聲 到影音感知整合的領域，目標是打造一個更有韌性和敏捷的組織。我們的組織重整會以 專案為中心，提升跨部門的協作效率。流程重整會讓工作流程更簡單、有效率，並引入 更多 AI 工具。事業部整合則是為了更好地分配資源。

「創新轉型」方面，我們將透過品牌蛻變以積極推動創新轉型，跨出電聲成為客 戶創新產品開發的首選合作夥伴，這包括技術、產品、商業模式、流程、文化、組織和 顧客服務的創新。技術創新會融合 AI 和感知技術；產品創新會推出電競感知配件、 AI 人臉和聲音自動追蹤的視訊產品、智慧眼鏡和 TWS 置換電池等產品；商業模式創新將 發展更多軟體和演算法服務；流程創新會讓我們的工作更高效；文化創新會鼓勵大家多 動腦、有想法；組織創新會建立更多扁平式跨部門的「專案型」團隊；顧客服務創新， 我們會擴充北美與歐洲的服務團隊，讓我們的客戶服務更到位。

「永續未來」這一塊，在「環境永續」面向，我們在一一零年加入 RE100 全球再 生能源倡議組織，承諾一二九年使用 100% 再生能源，並於一一二年承諾 SBTi( 科學基 礎減量目標倡議 ) ，一一四年初減碳目標甫獲 SBTi 驗證，並再次將 100% 再生能源的目 標向前推進至一一九年，展現脫碳決心；同時，也逐步導入各項碳管理系統，將減碳在 營運中逐步落地。未來，我們將會跟供應商合作，開發更多永續材料，支持循環產品設 計，使用綠色材料和環保包裝，繼續踐行我們的永續發展承諾。在「永續人才」面向，

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一一三年我們加入了「 TALENT, in Taiwan 台灣人才永續行動聯盟」，未來，我們將更 致力於打造多元、平等、共融的工作環境。

面對一一四年，挑戰更劇，但我們有過去的基礎，會與全體同仁一起努力，堅持
核心競爭力，邁向企業永續發展。我們深深感謝一路支持我們的股東、客戶、供應商及
合作夥伴，因為有您們，美律才能不斷進步和創新。我們希望能與大家一起，邁向一個
更加永續的未來。

( 三 ) 營業計畫實施成果

• 本公司及其子公司合併營業收入為 43,855,354 仟元比一一二年度 36,690,383 仟元增加 7,164,971 仟元及增加 19.53% ；合併稅前淨利為新台幣 3,150,612 仟元，比一一二年度 1,885,495 仟元增加 1,265,117 仟元及增加 67.10% ，主要原因為營收增加。

( 四 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支狀況 單位：新台幣仟元

務收支及獲利能力分析 1.財務收支狀況		單位：新台幣仟元
科目	一一三年度合併數	一一二年度合併數
其他收入	474,340	603,813
其他利益及損失	294,901	(40,545)
財務成本	(97,595)	(100,497)
採用權益法之關聯企業 及合資損益之份額	616,994	284,801
總計	1,288,640	747,572

1. 獲利能力分析 單位：新台幣仟元

總計 1,288,6 2.獲利能力分析	總計 1,288,6 2.獲利能力分析	40	747,572 單位：新台幣仟元
項目		一一三年度 合併數	一一二年度 合併數
財務結構（％）	負債佔資產比率	50.94%	58.66%
償債能力（％）	流動比率	190.81%	130.69%
	速動比率	156.24%	106.54%
獲利能力（％）	資產報酬率	7.01%	4.52%
	股東權益報酬率	14.94%	10.69%
	營業利益占實收資本比率	73.45%	51.89%
	稅後每股盈餘（元）	9.26	6.16

( 五 ) 研究發展狀況

1. 一一三年度合併新產品開發及延伸機種件數共計 122 件。

2. 一一三年度合併新增專利已核准 59 件及審核中 77 件。

3. 一一三年度合併研究發展費用為新台幣 2,142,960 仟元比一一二年度

4. 1,964,625 仟元增加 178,335 仟元，佔合併銷貨收入 4.89 ﹪。

( 六 ) 營業收支預算執行情形：未出具財務預測，故不適用 。

董事長：廖祿立經理人：黃朝豊會計主管：林洳萱

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附件二

美律實業股份有限公司 審計委員會查核報告書

    董事會造送民國一一三年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯合會計師事務所劉美蘭、
徐建業會計師查核簽證之個體財務報告及合併財務報告，經本審計委員會查核完竣，尚無不
符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告，敬請   鑒核。

此致

美律實業股份有限公司民國一一四年股東常會

美律實業股份有限公司

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審計委員會召集人：佘 日 新

中  華  民  國  一  一  四  年  二  月  二  十  六  日

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附件三

本公司永續發展政策及推動計畫

以下依照治理 、 環境與社會三大面向進行說明

• 【治理】依公司經營管理運作，於董事會下設永續發展及提名委員會及永續發展推動小組， 依職責負責營運相關重要議案涵蓋經濟、環境、社會、風險管理等重要議題之討 論，向董事會報告， 2024 年並呈報高階主管永續績效指標比例。

【環境】

一、氣候議題推動計畫

• 美律治理階層了解氣候變遷對營運及長期發展帶來潛在影響，自 2020 年起 推動 TCFD 相關管理機制，自 2022 年起，將氣候變遷財務相關揭露（ TCFD ） 專案納入風險管理小組報告中一併向董事會提報，並逐年持續深化管理作業， 逐步強化氣候議題與氣候風險、機會的認知，納入量化指標更持續落實氣候 治理的運作、制定政策與目標，未來也將持續追蹤目標達成情形，採取更積 極的行動方案。

• 二、美律環境永續目標—依循 Science Based Targets initiative （ SBTi ，科學 基礎減量目標倡議 )

• 美律於 2024 年通過科學基礎減碳計畫 (SBTi) ，承諾 2032 年範疇一、範疇二 將減碳 50% ，範疇三將減碳 30% ，並將 RE100 目標提前至 2030 年達成，美 律將以降低能源碳排放量與使用再生能源為首要目標，並影響價值鏈一起積 極減碳，以成就「為健康與永續的未來，創造美好感知體驗」。

【社會】

• 美律視員工為公司營運最重要的合作夥伴，重視企業發展與社會環境永續共榮， 打造安心、平等、多元發展的工作環境，期許員工在友善的職場環境內，皆能獲 得薪資與專業能力提升、友誼及慈善的回饋等四項收入，並持續以「懂音樂、愛 閱讀、好運動、做志工」四個 DNA 推廣活動，協助員工平衡工作與生活。美律 總部提供每年 2 天有薪志工假，並鼓勵員工主動參與社會公益，透過多元志工的 不同志工需求，提供服務機會。

上述 2024 年詳細資訊揭露於 2024 年美律永續報告書。敬請至官網 (https://www.merry.com.tw) 查詢。

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附件四

會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告

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會計師查核報告

(114)財審報字第24004351 號

美律實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

美律實業股份有限公司民國113年12 月31日及112年12月31日之個體資
產負債表，暨民國113 年1 月1 日至12 月31 日及112 年1 月1 日至12 月31 日
之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包
括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參
閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則編製，足以允當表達美律實業股份有限公司民國113 年12 月31 日及112 年
12 月31 日之個體財務狀況，暨民國113 年1 月1 日至12 月31 日及112 年1 月1
日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與美律實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於
本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美律實業股份有限公司民國113
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及

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==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

美律實業股份有限公司民國113年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

發貨倉之銷貨收入截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十九)。

美律實業股份有限公司之銷貨型態主要分為直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類，發貨
倉銷貨收入占營業收入之31%。發貨倉銷貨收入係於客戶提貨時(控制權移轉)始認
列收入。美律實業股份有限公司主要依發貨倉保管人所提供之報表或客戶網路平台
所記載之提貨報表，以發貨倉之存貨異動情形做為認列收入之依據。惟發貨倉分布
各地，保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率不盡相同，故此等收入認列流程涉
及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不符之情
形。因此，本會計師將發貨倉之銷貨收入截止列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序如下：

• 1.就發貨倉銷貨收入作業程序與內部控制進行了解與評估及驗證，包含：

• (1)與發貨倉銷貨收入作業程序之業務人員進行訪談並取得發貨倉之收入認列流 程確認與其作業辦法一致。

• (2)驗證發貨倉出貨作業的內部控制(檢查交易條件/控制權移轉時間點以及佐證 文件之日期，並將佐證單據數量核符公司開立之發票，以驗證交易被記錄於 適當之期間)，以確保認列收入之入帳時點正確。

• 2.針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發 貨倉拉貨記錄，並確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。

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• 3.針對期末發貨倉存貨數量執行實地盤點觀察或發函詢證以及核對帳載庫存數量。

採用權益法之投資-存貨評價

事項說明

有關存貨之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；存貨評價之重要會計估計
及假設請詳個體財務報告附註五(一)。存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務報
告附註六(六)。美律實業股份有限公司民國113 年12 月31 日之存貨餘額及存貨備
抵跌價損失分別為新台幣1,510,064 仟元及79,892 仟元。

美律實業股份有限公司交易模式主係由美律實業股份有限公司接單並轉由採用權
益法投資之公司生產，考量美律實業股份有限公司持有之採用權益法投資之公司受
到需求市場的波動及技術快速變化而可能導致存貨跌價損失或過時陳舊之風險較
高，且針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計之不確
定性，因此本會計師認為採用權益法投資之公司之存貨備抵跌價損失為本年度查核
最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

• 1.瞭解及評估美律集團針對存貨後續評價及呆滯損失提列之合理性。

• 2.檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊 存貨之有效性。

• 3.取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確， 並與其政策一致。

• 4.取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現 價值估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計 算且評估存貨備抵跌價損失之合理性。

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其他事項-提及其他會計師之查核

列入美律實業股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體
財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之
相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國113年及112年12月31日對該等被投
資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣559,364仟元及新台幣480,811仟元，各
占資產總額之1.56%及1.61%，民國113年及112年1月1日至12月31日對其採用權益法
認列之關聯企業綜合損益分別為利益新台幣94,598仟元及損失新台幣5,001仟元，
各占綜合損益之3.66%及(0.43%)。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美律實業股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算美律實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他
方案。

美律實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之

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==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

• 1.辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對美律實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使美律實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重 大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表 之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美 律實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對美律實業股份有限公司中內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責本公司查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成本公司查核意見。

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==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美律實業股份有限公司民國113
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告
中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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劉美蘭
會計師

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金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
       金管證審字第1050035683 號

中華民國114年2月26日

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		美 律 實 業 股 份 有 限 公 司	美 律 實 業 股 份 有 限 公 司	美 律 實 業 股 份 有 限 公 司	美 律 實 業 股 份 有 限 公 司	美 律 實 業 股 份 有 限 公 司
		個	體 資	產 負 債 表
		民國113 年及112 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
				113 年 12 月 31				日	112 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金		額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	6,145,347			17	$	2,510,496		8
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－流動					634,663		2		524,580		2
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－流動					105,910		-		105,206		-
1170	應收帳款淨額	六(四)(五)			8,008,238			23		6,909,818		23
1180	應收帳款－關係人淨額	七(二)				398		-		5,624		-
1200	其他應收款					40,827		-		141,864		1
1210	其他應收款－關係人	七(二)			1,721,820			5		2,638,436		9
130X	存貨	六(六)			1,430,172			4		1,236,568		4
1410	預付款項					106,808		-		88,509		-
1479	其他流動資產－其他					7,810		-		10,791		-
11XX	流動資產合計				18,201,993			51		14,171,892		47
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產－非流動					43,075		-		45,828		-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產－非流動					110,559		-		270,021		1
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產－非
	流動					50,000		-		-		-
1550	採用權益法之投資	六(七)			15,755,008			44		13,690,685		46
1600	不動產、廠房及設備	六(八)			1,366,897			4		1,360,514		5
1755	使用權資產					9,085		-		3,360		-
1780	無形資產	六(九)				184,986		1		194,340		1
1840	遞延所得稅資產	六(二十七)				80,623		-		106,762		-
1990	其他非流動資產－其他					1,553		-		5,626		-
15XX	非流動資產合計				17,601,786			49		15,677,136		53
1XXX	資產總計			$	35,803,779		100		$	29,849,028	100

(續 次 頁)

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		美 律 實 業 股 份 有 限 公 司	美 律 實 業 股 份 有 限 公 司	美 律 實 業 股 份 有 限 公 司	美 律 實 業 股 份 有 限 公 司
		個 體 資	產	負 債 表
		民國113 年及112		年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
			113 年 12 月 31			日	112 年 12 月 31			日
	負債及權益	附註	金		額	%	金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)		$	-	-		$	790,000	3
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債－流動				-	-			1,726	-
2130	合約負債－流動	六(二十一)			296,018	1			282,209	1
2170	應付帳款				1,854,867	5			1,358,309	5
2180	應付帳款－關係人	七(二)			8,264,990	23			6,964,294	23
2200	其他應付款	六(十二)			772,476	2			724,126	2
2220	其他應付款項－關係人	七(二)			104,741	-			207,436	1
2230	本期所得稅負債				83,903	-			303,215	1
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十三)(十四)			189,914	1			3,341,619	11
2399	其他流動負債－其他				581,061	2			366,941	1
21XX	流動負債合計				12,147,970	34			14,339,875	48
	非流動負債
2527	合約負債－非流動	六(二十一)			462,049	1			590,487	2
2530	應付公司債	六(十三)			2,856,278	8			-	-
2540	長期借款	六(十四)			165,191	1			755,105	3
2570	遞延所得稅負債	六(二十七)			2,123,372	6			1,505,933	5
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十五)			23,888	-			36,054	-
2670	其他非流動負債－其他				6,186	-			327	-
25XX	非流動負債合計				5,636,964	16			2,887,906	10
2XXX	負債總計				17,784,934	50			17,227,781	58
	權益
	股本	六(十七)
3110	普通股股本				2,534,914	7			2,193,163	7
	資本公積	六(十八)
3200	資本公積				8,422,431	23			4,872,974	16
	保留盈餘	六(十九)
3310	法定盈餘公積				2,549,941	7			2,412,390	8
3320	特別盈餘公積				973,012	3			768,186	3
3350	未分配盈餘				4,306,799	12			3,583,885	12
	其他權益	六(二十)
3400	其他權益		(		768,252) (	2)	(		1,209,351) (	4 )
3XXX	權益總計				18,018,845	50			12,621,247	42
3X2X	負債及權益總計			$	35,803,779	100		$	29,849,028	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊

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會計主管：林洳萱

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-23-

項目	美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日	美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日
		113 年
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益(損失) 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額-不重分 類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之債務工具投資未實現評價損 益淨額 8380 採用權益法認列關聯企業及合資 之其他綜合損益之份額-可能重分 類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得 稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

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-24-

			單位：新台幣仟元	餘		配 盈 餘 其 他 權 益權 益 總 額		3,355,328( $ 996,446 )$ 12,272,437	1,320,318 - 1,320,318	5,066 ) ( 144,572 ) ( 149,638 )	1,315,252( 144,572 ) 1,170,680		146,458 ) - -	19,256 ) - -	981,235 ) - ( 981,235 )	- - 100	-( 8,079 ) 132,310		60,254( 60,254 ) -	- - 26,955	3,583,885( $ 1,209,351 ) $ 12,621,247		3,583,885( $ 1,209,351 )$ 12,621,247	2,143,258 - 2,143,258	5,418 432,731 438,149	2,148,676 432,731 2,581,407		137,551 ) - -	204,826 ) - -	1,030,914 ) - ( 1,030,914 )	- - 495,241	- - 280,733	- - 2,993,002	-( 68,977 ) 41,882		52,471 ) 52,471 -	- 2,816 16,495	- 22,058 20,186	- - ( 434 )	4,306,799( $ 768,252 ) $ 18,018,845		會計主管：林洳萱
						分
美 律 實 業 股 份 有 限 公 司	個 體 權 益 變 動 表	民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日		保 留 盈	特 別 盈 餘	註普 通 股 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 公 積 未		$ 2,177,827$ 4,720,866$ 2,265,932 $ 748,930$	- - - -	- - - -(	- - - -		- - 146,458 -(	- - - 19,256(	- - - -(	10 90 - -	15,326 125,063 - -		- - - -	- 26,955 - -	$ 2,193,163 $ 4,872,974 $ 2,412,390 $ 768,186$		$ 2,193,163$ 4,872,974$ 2,412,390 $ 768,186$	- - - -	- - - -	- - - -		- - 137,551 -(	- - - 204,826(	- - - -(	50,000 445,241 - -	- 280,733 - -	285,593 2,707,409 - -	6,158 104,701 - -		- - - -(	- 13,679 - -	-( 1,872 ) - -	-( 434 ) - -	$ 2,534,914 $ 8,422,431 $ 2,549,941 $ 973,012$	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：黃朝豊
						附				六(二十)		六(十九)				六(十三)	六(十六)	六(三)									六(十九)					六(十三)	六(十三)	六(十六)	六(七)		六(七)	六(七)
							112 年 度	112 年1 月1 日餘額	112 年度淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	111 盈餘指撥及分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	可轉換公司債轉換為普通股	股份基礎給付	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益	法之投資	按持股比例認列關聯企業權益變動	112 年12 月31 日餘額	113 年 度	113 年1 月1 日餘額	113 年度淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112 盈餘指撥及分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	現金增資	發行可轉換公司債	可轉換公司債轉換為普通股	股份基礎給付	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益	法之投資	按持股比例認列關聯企業權益變動	處分採用權益法之投資	對子公司所有權益變動	113 年12 月31 日餘額		董事長：廖祿立

-25-

	美 律 實	美 律 實	業 股 份 有 限	公	司
		個 體	現 金 流 量	表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
					113 年1 月1 日		112 年1 月1 日
			附註		至1 2	月3 1 日	至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利					$	2,629,932	$	1,627,212
調整項目
收益費損項目
折舊費用			六(八)(二十五)			38,463		35,464
折舊費用-使用權資產			六(二十五)			3,854		4,143
攤銷費用			六(九)(二十五)			30,193		58,894
預期信用減損(利益)損失			十二(二)	(		2,355 )		1,123
非金融資產減損損失			六(七)(二十四)			64,973		65,510
財務成本						64,991		60,394
利息費用-租賃負債						754		344
透過損益按公允價值衡量之金融資產(負
債)淨損失(利益)				(		5,784 ) (		13,435 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合			六(七)
資損益之份額				(		2,079,349 ) (		1,389,335 )
處分不動產、廠房及設備利益			六(二十四)			258		-
處分投資損失(利益)			六(二十四)			15,469(		16,500 )
利息收入			六(二十二)	(		129,009 ) (		74,498 )
股利收入			六(三)(二十三)	(		4,004 ) (		7,775 )
股份基礎給付酬勞成本			六(十六)			62,123		132,310
未實現外幣兌換(利益)損失				(		62,071 )		114,538
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產
(負債)						3,837(		8,878 )
應收帳款				(		627,346 ) (		977,283 )
應收帳款－關係人						5,260		1,026
其他應收款						100,345		53,053
其他應收款－關係人						153,202(		382,972 )
存貨				(		193,604 )		1,405,641
預付款項				(		18,299 ) (		10,252 )
其他流動資產						4,325(		5,689 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款						410,745		185,814
應付帳款－關係人						886,579(		736,670 )
合約負債				(		114,628 ) (		143,026 )
其他應付款						41,644		120,170
其他應付款項－關係人				(		102,695 ) (		134,182 )
其他流動負債						213,961		128,658
其他非流動負債				(		5,529 ) (		7,912 )
營運產生之現金流入						1,386,235		85,887
支付之利息				(		25,239 ) (		37,002 )
支付之所得稅				(		153,694 ) (		160,945 )
收取之利息						127,665		75,884
收取之股利						4,004		7,775
營業活動之淨現金流入(流出)						1,338,971(		28,401 )

(續 次 頁)

-26-

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加 取得採用權益法之投資 採用權益法認列之關聯企業清算款項 子公司減資退回股款 購置不動產、廠房及設備 取得無形資產 採用權益法之投資盈餘分派 存出保證金減少 子公司盈餘匯回數 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款減少數 長期借款增加數 長期借款減少數 發行公司債 發放現金股利 租賃本金償還 公司債到期贖回 現金增資 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

單位：新台幣仟元 附註 113 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 112 年1 月1 日 至1 2 月3 1 日 ($ 518,485 ) ($ 140,480 ) 412,874 - - 161,125 - 30,450 ( 50,000 ) - 六(七) ( 25,600 ) ( 483,584 ) 六(七) 439,576 - 六(七) - 243,600 六(二十九) ( 42,890 ) ( 86,572 ) 六(二十九) ( 16,207 ) ( 11,890 ) 六(七) 21,088 - 400 376 六(七) 1,074,675 213,003 1,295,431( 73,972 ) 六(三十) ( 790,000 ) ( 587,600 ) 六(三十) - 400,000 六(三十) ( 759,358 ) ( 291,346 ) 六(十三) 3,114,036 - 六(三十) ( 1,030,914 ) ( 981,235 ) 六(三十) ( 4,315 ) ( 4,470 ) 六(三十) ( 4,000 ) - 六(十七) 475,000 - 1,000,449( 1,464,651 ) 3,634,851( 1,567,024 ) 2,510,496 4,077,520 $ 6,145,347$ 2,510,496

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：廖祿立

經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

-27-

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會計師查核報告

(114)財審報字第24004706 號

美律實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

美律實業股份有限公司及子公司（以下簡稱「美律集團」）民國113年12月31日及
112 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國113 年1 月1 日至12 月31 日及112 年1 月
1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務
報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金
融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達美律集團民國113年12月31日及112年12月31日之合併財務狀
況，暨民國113 年1 月1 日至12 月31 日及112 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效
及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本
會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與美律集團
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核
報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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-28-

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美律集團民國113 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

美律集團民國113 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

發貨倉之銷貨收入截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(三十一)。

美律集團之銷貨型態主要分為直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類，其中，發貨倉銷貨收入占
營業收入之30%。發貨倉銷貨收入係於客戶提貨時(控制權移轉)始認列收入。美律集團主
要依發貨倉保管人所提供之報表或客戶網路平台所記載之提貨報表，以發貨倉之存貨異動
情形做為認列收入之依據。惟發貨倉分布各地，保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率
不盡相同，故此等收入認列流程涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保
管實體與帳載數量不符之情形。因此，本會計師將發貨倉之銷貨收入截止列為查核最為重
要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

• 1.就集團發貨倉銷貨收入作業程序與內部控制進行了解與評估及驗證，包含：

• (1)與發貨倉銷貨收入作業程序之業務人員進行訪談並取得發貨倉之收入認列流程確認 與其作業辦法一致。

-29-

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• (2)驗證發貨倉出貨作業的內部控制(檢查交易條件/控制權移轉時間點以及佐證文件之 日期，並將佐證單據數量核符公司開立之發票，以驗證交易被記錄於適當之期間)， 以確保認列收入之入帳時點正確。

• 2.針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉拉 貨記錄，並確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。

• 3.針對期末發貨倉存貨數量執行實地盤點觀察或發函詢證以及核對帳載庫存數量。

存貨評價

事項說明

有關存貨之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨評價之重要會計估計及假設
請詳合併財務報告附註五(一)。存貨備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報告附註六(六)。
美律集團民國113 年12 月31 日之存貨餘額及存貨備抵跌價損失分別為新台幣5,072,549
仟元及213,564 仟元。

美律集團之存貨由於受到需求市場的波動及技術快速變化而可能導致存貨跌價損失或過
時陳舊之風險較高，且針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估
計之不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之估列列入關鍵查核事項。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

• 1.瞭解及評估美律集團針對存貨後續評價及呆滯損失提列之合理性。

• 2.檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之 有效性。

-30-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

• 3.取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確，並與 其政策一致。

• 4.取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價值估 計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且評估存貨 備抵跌價損失之合理性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入美律集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計
師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，
有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查
核報告。民國113 年12 月31 日及112 年12 月31 日對該等被投資公司採用權益法之投資
金額分別為新台幣559,364仟元及480,811仟元，各占合併資產總額之1.43%及1.47%，
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日對其採用權益法認列之關聯企業綜合損益分別
為利益新台幣94,598 仟元及損失新台幣5,001 仟元，各占合併綜合損益之3.27%及(0.40%)。

其他事項-個體財務報告

美律實業股份有限公司已編製民國113 年度及112 年度個體財務報表，並經本會計師出具
無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財
務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

-31-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美律集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美律集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美律集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行
下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對美律集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

-32-

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• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美律集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 美律集團不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

• 6.對集團中內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意 見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華
民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響
會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

-33-

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美律集團民國113 年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [260 x 196] intentionally omitted <==

-34-

資 產	美	律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國113 年及112 年12 月31 日 113 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 8,586,894 22 六(二) 656,476 2 六(三) 105,910 - 169,820 1 六(四)(五) 11,234,447 29 七(二) 475,022 1 六(二) 75,718 - 七(二) 307,185 1 六(六) 4,858,985 12 435,201 1 26,905,658 69 六(二) 43,075 - 六(三) 232,210 1 469,589 1 六(七) 5,914,755 15 六(八) 4,365,774 11 六(九) 189,394 1 六(十) 778,132 2 六(二十七) 154,583 - 66,751 - 12,214,263 31 $ 39,119,921 100	單位：新台幣仟元 112 年 12 月 31 日 金 額 % $ 5,526,722 17 556,580 2 105,206 - 513,218 2 9,224,475 28 155,813 - 169,190 1 173,586 1 3,821,320 12 470,436 1 20,716,546 64 45,828 - 369,523 1 422,748 1 5,602,510 17 4,021,917 12 247,172 1 911,221 3 188,976 1 84,752 - 11,894,647 36 $ 32,611,193 100
			金 額 $ 5,526,722 556,580 105,206 513,218 9,224,475 155,813 169,190 173,586 3,821,320 470,436 20,716,546 45,828 369,523 422,748 5,602,510 4,021,917 247,172 911,221 188,976 84,752 11,894,647 $ 32,611,193
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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負債及權益	美	律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國113 年及112 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 113 年 12 月 31 日 112 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十二) $ 366,659 1 $ 1,133,099 4 六(二) - - 1,726 - 六(二十二) 318,054 1 301,635 1 7,087,414 18 5,516,301 17 七(二) 3,335,965 8 3,023,117 9 六(二)(十三) 1,606,089 4 1,385,934 4 七(二) 112,380 - 65,895 - 323,977 1 466,311 1 六(十四)(十五) 282,505 1 3,428,440 11 667,888 2 529,581 2 14,100,931 36 15,852,039 49 六(二十二) 462,049 1 590,487 2 六(十四) 2,856,278 7 - - 六(十五) 242,897 1 1,003,177 3 六(二十七) 2,153,548 6 1,540,737 5 六(十六) 23,888 - 36,054 - 86,963 - 106,376 - 5,825,623 15 3,276,831 10 19,926,554 51 19,128,870 59 六(十八) 2,534,914 6 2,193,163 7 六(十九) 8,422,431 21 4,872,974 14 六(二十) 2,549,941 7 2,412,390 8 973,012 3 768,186 3 4,306,799 11 3,583,885 11 六(二十一) ( 768,252) ( 2) ( 1,209,351) ( 4 ) 18,018,845 46 12,621,247 39 四(三) 1,174,522 3 861,076 2 19,193,367 49 13,482,323 41 九 十一 $ 39,119,921 100 $ 32,611,193 100
流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 債－流動 2130 合約負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 2399 其他流動負債－其他 21XX 流動負債合計 非流動負債 2527 合約負債－非流動 2530 應付公司債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2690 其他非流動負債－其他 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊

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會計主管：林洳萱

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美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  綜  合  損  益  表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 113 年 度 112 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十二)及七 (二) $ 43,855,354 100 $ 36,690,383 100 六(六)及七(二)( 38,006,671 ) ( 87) ( 31,948,416) ( 87 ) 5,848,683 13 4,741,967 13 六(二十五) (二十六) ( 494,968 ) ( 1) ( 456,917) ( 1 ) ( 1,320,189 ) ( 3) ( 1,186,242) ( 3 ) ( 2,142,960 ) ( 5) ( 1,964,625) ( 6 ) 十二(二) ( 28,594 ) - 3,740 - ( 3,986,711 ) ( 9) ( 3,604,044) ( 10 ) 1,861,972 4 1,137,923 3 239,466 1 136,805 - 六(二十三) 234,874 - 467,008 1 六(二十四) 294,901 1 ( 40,545) - ( 97,595 ) - ( 100,497) - 六(七) 616,994 1 284,801 1 1,288,640 3 747,572 2 3,150,612 7 1,885,495 5 六(二十七) ( 710,455 ) ( 1) ( 467,598) ( 1 ) $ 2,440,157 6 $ 1,417,897 4

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損(損失)利益 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利

(續 次 頁)

-37-

項目	項目	項目	項目	項目
			113 年 附註 金 額 六(十六) $ 6,637 六(三)(二十一) ( 6,346 ) 六(七)(二十一) ( 2,597 ) 六(二十七) ( 5,565 ) ( 7,871 ) 六(二十一) 382,651 六(三)(二十一) - 六(七)(二十一) 191,851 六(二十七) ( 111,935 ) 462,567 $ 454,696 $ 2,894,853 $ 2,143,258 296,899 $ 2,440,157 $ 2,581,407 313,446 $ 2,894,853 六(二十八) $ 六(二十八) $	113 年
其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得 稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8367 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之債務工具投資未實現評 價損益淨額 8370 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額－ 可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所 得稅 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利（損）歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 本期淨利(損)合計 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 綜合損益合計 基本每股盈餘 9750 基本每股盈餘合計 稀釋每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘合計
				$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

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-38-

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘	特別盈餘	附 註 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 公 積未分配盈餘 其 他 權 益 總 計非控制權益 權 益 總 額		$ 2,177,827 $ 4,720,866 $ 2,265,932 $ 748,930 $ 3,355,328( $ 996,446 ) $ 12,272,437 $ 783,849 $ 13,056,286	- - - -1,320,318 -1,320,318 97,5791,417,897	- - - - ( 5,066 ) ( 144,572 ) ( 149,638 ) ( 20,352 ) ( 169,990 )	- - - -1,315,252( 144,572 )1,170,680 77,2271,247,907	六(二十)	- - 146,458 - ( 146,458 ) - - - -	- - -19,256 ( 19,256 ) - - - -	- - - - ( 981,235 ) -( 981,235 ) -( 981,235 )	10 90 - - - - 100 - 100	六(十七) 15,326 125,063 - - -( 8,079 ) 132,310 - 132,310	- - - - 60,254( 60,254 ) - - -	- 26,955 - - - - 26,955 - 26,955	$ 2,193,163$ 4,872,974$ 2,412,390$ 768,186$ 3,583,885( $ 1,209,351 )$ 12,621,247 $ 861,076$ 13,482,323	$ 2,193,163 $ 4,872,974 $ 2,412,390 $ 768,186 $ 3,583,885( $ 1,209,351 ) $ 12,621,247 $ 861,076 $ 13,482,323	- - - -2,143,258 -2,143,258 296,8992,440,157	- - - - 5,418 432,731 438,149 16,547 454,696	- - - -2,148,676 432,7312,581,407 313,4462,894,853	六(二十)	- - 137,551 - ( 137,551 ) - - - -	- - -204,826 ( 204,826 ) - - - -	- - - - ( 1,030,914 ) -( 1,030,914 ) -( 1,030,914 )	50,000 445,241 - - - - 495,241 - 495,241	六(十四) - 280,733 - - - - 280,733 - 280,733	六(十四) 285,5932,707,409 - - - -2,993,002 -2,993,002	六(十七) 6,158 104,701 - - -( 68,977 ) 41,882 - 41,882	六(七) - - - - ( 52,471 ) 52,471 - - -	六(七) - 13,679 - - - 2,816 16,495 - 16,495	六(七) -( 1,872 ) - - - 22,058 20,186 - 20,186	-( 434 ) - - - -( 434 ) -( 434 )	$ 2,534,914$ 8,422,431$ 2,549,941$ 973,012$ 4,306,799( $ 768,252 )$ 18,018,845 $ 1,174,522$ 19,193,367	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱
								112 年1 月1 日至12 月31 日	112 年1 月1 日餘額	112 年度淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	111 盈餘指撥及分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	可轉換公司債轉換為普通股	股份基礎給付	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益法之投資	按持股比例認列關聯企業權益變動	112 年12 月31 日餘額	113 年1 月1 日至12 月31 日 113 年1 月1 日餘額	113 年度淨利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	112 盈餘指撥及分配	法定盈餘公積	特別盈餘公積	現金股利	現金增資	發行可轉換公司債	可轉換公司債轉換為普通股	股份基礎給付	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益法之投資	按持股比例認列關聯企業權益變動	處分採用權益法之投資	對子公司所有權益變動	113 年12 月31 日餘額		董事長：廖祿立

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美 律 實 業 股	美 律 實 業 股	份 有 限 公 司	及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				113 年1		月1 日	112 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	3,150,612		$	1,885,495
調整項目
收益費損項目
折舊費用-不動產、廠房及設備		六(八)(二十五)				600,039		560,412
折舊費用-使用權資產		六(九)(二十五)				122,494		120,710
攤銷費用		六(十)(二十五)				93,824		142,490
預期信用減損損失		十二(二)				28,594(		3,740 )
非金融資產減損損失		六(十一)
		(二十四)				64,973		65,510
財務成本						91,483		93,232
利息費用-租賃負債		六(九)				6,112		7,265
透過損益按公允價值衡量之金融資產(負
債)淨利益			(			6,225 ) (		13,435 )
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額		六(七)	(			616,994 ) (		284,801 )
股份基礎給付酬勞成本		六(十七)				62,123		132,310
處分不動產、廠房及設備損失(利益)		六(二十四)				12,446(		19,291 )
處分投資損失(利益)		六(二十四)				15,469(		16,500 )
利息收入			(			239,466 ) (		136,805 )
股利收入		六(二十三)	(			4,004 ) (		11,763 )
遞延政府補助收入			(			155 ) (		699 )
未實現兌換(利益)損失			(			258,826 )		173,473
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資
產/負債增加						3,837(		8,878 )
應收帳款(含關係人)			(		1,706,513 ) (			811,983 )
其他應收款(含關係人)			(			27,756 )		1,254
存貨			(			930,605 )		1,059,389
其他流動資產						62,423(		183,162 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款					1,263,351			589,619
應付帳款-關係人						154,937(		1,163,003 )
其他應付款						203,705		270,015
其他應付款-關係人						46,471(		16,512 )
合約負債			(			112,462 ) (		128,317 )
其他流動負債						153,286		181,838
淨確定福利負債-非流動			(			5,529 ) (		5,407 )
營運產生之現金流入					2,227,644			2,478,716
收取之利息						226,033		131,529
收取之股利						4,004		11,763
支付之利息			(			92,730 ) (		98,892 )
支付之所得稅			(			336,037 ) (		299,776 )
營業活動之淨現金流入					2,028,914			2,223,340

(續 次 頁)

-40-

美 律 實 業 股	美 律 實 業 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司	子 公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				113 年1		月1 日	112 年1 月1 日
		附註		至1 2	月3 1 日		至1 2 月3 1 日
投資活動之現金流量
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少				$		423,502	$	-
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加			(			518,485 ) (		172,480 )
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產						-		161,125
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動增加			(			4,431 ) (		362,886 )
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少						373,663		30,450
按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加			(			362,564 ) (		318,630 )
按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動減少						330,476		-
取得採用權益法之投資		六(七)	(			26,200 ) (		409,928 )
採用權益法之投資盈餘分派		六(七)				238,169		213,003
採用權益法認列之關聯企業清算款項		六(七)				439,576		-
購置不動產、廠房及設備		六(二十九)	(			803,835 ) (		530,445 )
處分不動產、廠房及設備價款						15,094		41,775
取得無形資產			(			20,644 ) (		12,630 )
其他非流動資產減少						12,972		2,880
存出保證金減少						2,930		4,412
投資活動之淨現金流入(流出)						100,223(		1,353,354 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少數		六(三十)	(		1,132,210 ) (			2,125,772 )
短期借款增加數		六(三十)				353,762		1,139,459
租賃本金償還		六(三十)	(			126,845 ) (		134,976 )
長期借款增加數		六(三十)				-		539,459
長期借款減少數		六(三十)	(			931,774 ) (		440,516 )
發行公司債		六(三十)			3,114,036			-
公司債到期贖回		六(三十)	(			4,000 )		-
其他非流動負債增加(減少)		六(三十)				18,075(		13,583 )
發放現金股利		六(三十)	(		1,030,914 ) (			981,235 )
現金增資		六(十八)				475,000		-
籌資活動之淨現金流入(流出)						735,130(		2,017,164 )
匯率變動數						195,905(		249,368 )
本期現金及約當現金增加(減少)數					3,060,172(			1,396,546 )
期初現金及約當現金餘額					5,526,722			6,923,268
期末現金及約當現金餘額				$	8,586,894		$	5,526,722

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：廖祿立

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經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

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附件五

美律實業股份有限公司 民國 113 年度盈餘分配表

項 目	金額 （NTD；元）
期初未分配盈餘	2,210,594,961
加：本年度稅後淨利	2,143,257,676
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	5,417,748
加(減)：處分透過其他綜合損益按公允價值之權益工具投資 (損)益	(52,471,496)
減：提列法定盈餘公積10%	(209,620,393)
加(減)：迴轉(提列)特別盈餘公積	510,075,964
累積可供分配盈餘	4,607,254,460
分配項目：
減：股東現金紅利(註)	(1,850,504,842)
期末未分配盈餘	2,756,749,618

註：盈餘分配之順序為： 1. 當年度迴轉之特別盈餘公積； 2. 除 1. 以外之當年度可分配盈餘新 增數； 3. 期初未分配盈餘。

董事長：廖祿立經理人：黃朝豊會計主管：林洳萱

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附件六

2025 年限制員工權利新股發行辦法

1. 目的

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利 益，並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。依據公司法第 267 條及行政 院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱「募發 準則」 ) 等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

1. 適用範圍

無。

3. 權責

3.1. 人資單位：為本辦法及相關表單之設 ( 修 ) 訂、擬案、執行、廢止及申請之主辦單位。 3.2. 其他單位：為本辦法執行運作之配合協辦單位。

1. 名詞釋義

限制員工權利新股：指本公司依公司法第 267 條第 9 項發給員工之新股附有服務條件或 績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制；員工未達成既得條件 時，本公司得依本發行辦法之約定收回已發行之限制員工權利新股。

1. 作業內容

5.1. 發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要，一次或分次發行，實際
發行日期由董事會授權董事長訂定之。

5.2. 發行總額

本次發行普通股共計 4,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元，共計新臺幣 40,000,000 元。 5.3. 發行股份之種類

本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦法交付信託保管及依本辦法
規定未達既得條件前受限制之權利外，其他權利與本公司已發行之普通股股份相
同。

5.4. 發行價格

本次為無償發行，發行價格每股新臺幣 0 元。

5.5. 員工獲配之資格條件

• 5.5.1. 得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日在職之本公司全職員工及國內 外控制或從屬公司全職員工為限。所稱控制或從屬公司，係符合行政院金融

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監督管理委員會金管證發字第 1070121068 號函釋認定標準者。

• 5.5.2. 獲配資格員工限為以下各類員工：

• (1). 與集團未來發展相關之關鍵人員。

• (2). 個人表現對公司具相當價值。

• (3). 核心新進員工。

• 5.5.3. 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢 獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件及分配原則，由董事長核定後提報董 事會同意；惟員工具董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意；員工非 具經理人身分者，應先提報審計委員會同意。

• 5.5.4. 持有本公司已發行普通股股數 10% 以上之個人，不符合獲配資格。

• 5.5.5. 薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符合獲配資格。

• 5.5.6. 本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已 發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發 行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之 百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股 權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

5.6. 既得條件

• 5.6.1. 本辦法依既得期間分為 A 類及 B 類二種，以績效達成為既得條件。 (1).A 類既得期間為五年。

• (2).B 類既得期間為三年。

員工自獲配日起當既得期間屆滿時，檢視個人績效及公司績效，計算可既得股
數一次累計既得。

5.6.2. 個人績效條件：

• (1). 員工自獲配限制員工權利新股後，以既得期間每年度個人績效分位作為個 人績效條件。

• (2). 個人考績目標：既得期間管理職年度考績達前 90( 含 ) 分位、專業職年度考 績達前 80( 含 ) 分位為目標，若既得期間每年皆達成視為全部達成 ( 達成率 100%) ；若未每年達成則視為部份達成，依達成年度數計算既得期間達成率。 例如，若 A 類在五年既得期間內有四年達成目標，則個人績效達成率為 。

• 80%(100%/5*4=80%)

5.6.3. 公司績效條件：

• (1). 公司以各年度之合併財務報表中稅後淨利或營業收入兩者之一為基礎，作

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為公司績效條件。

• (2). 以員工獲配日之前三年度平均稅後淨利或營業收入兩者之一為比較基礎， 既得期間稅後淨利或營業收入兩者之一逐年成長 5% 為目標，則既得期間屆 滿後，累計既得期間金額，若達成目標值則全部達成 ( 達成率 100%) ；若未 達目標值則部份達成，按實際達成率計算。

• 例如：以 A 類 ( 五年 ) 為例，假設比較基礎為 10 億元，逐年成長 5% 之目標 依序為 10.5 億、 11.03 億、 11.58 億、 12.16 億、 12.77 億，五年目標值合計 58.04 億元；既得期間期滿後，若累計五年實際值為 60 億元則全部達成， 達成率 100% ；若為 52 億元則部份達成，達成率 。

• 89.59%(52/58.04*100%=89.59%)

• (3). 公司稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利歸屬於母公司業 主」。

5.6.4. 可既得股份比例

既得期間屆滿時檢視【 5.6.2. 】個人績效條件與【 5.6.3. 】公司績效條件，若全 部達成可一次既得獲配股數 100% ；若部份達成則按實際達成率計算可既得股 份，計算後不足一股者無條件捨去。例如：原始獲配 10,000 股，既得期間屆 滿時，個人績效達成率 80% ，公司績效達成率 89.59% ，則可一次既得 7,167 股 (10,00080%89.59%=7,167.2 ，小數點以下無條件捨去後為 7,167 股 )

• 5.7. 員工未達成既得條件之處理

• 依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未全部達成既得條件部份之股份，由本公 司無償收回並予以註銷。

• 5.8. 員工自請離職、資遣、解雇、轉任關係企業、留職停薪、因職業災害殘疾、退休、 死亡等之處理：

5.8.1. 自請離職：

員工自獲配日後在職年資未滿二年，於離職生效日當日視為喪失達成既得條件 之資格，未達既得條件之股份由本公司無償收回；若獲配日後在職年資滿二年 但未滿既得期間自請離職，按【 5.8.6. 】持有期間個人績效及公司績效達成狀 況計算可既得股份比例。

5.8.2. 資遣或解雇：

於離職當日視為喪失達成既得條件之資格，未達既得條件之股份由本公司無償
收回。

5.8.3. 轉任關係企業：

• (1). 【 5.6.2. 】個人績效條件：依所轉入關係企業評核之考績而定。

• (2). 【 5.6.3. 】公司績效條件：仍依本公司績效條件。

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(3). 【 5.6.4. 】員工服務條件：轉任關係企業的年資併入計算。

5.8.4. 留職停薪：

留職停薪期間若適逢既得期間屆滿，則依實際留職停薪天數順延計算【 5.6.4. 】 可既得股份比例。

• 5.8.5. 因職業災害殘疾、退休或死亡

員工因受職業災害致身體殘疾無法繼續任職、任職本公司期間申請退休並經核 准、或在職或留職停薪期間死亡者，於離職生效日依【 5.8.6. 】持有期間個人 績效及公司績效既得條件計算可既得股份比例。因死亡所取得之限制員工權利 新股，由法定繼承人依民法及「公開發行股票公司股務處理準則」辦理過戶， 完成法定必要程序並提供相關證明文件，依信託保管契約取得移轉股份。

• 5.8.6. 依持有期間既得條件計算可既得股份比例時，應檢視獲配日至【 5.8.1. 】或【 5.8.5. 】 生效日期間，【 5.6.2. 】個人績效條件與【 5.6.3. 】公司績效條件達成狀況，扣除 不在職年資後計算達成率，未滿獲配周年者不計。

  • 範例 1 ：員工 2025/07/01 獲配 A 類 ( 五年 ) 股數 10,000 股，自請離職於 2028/02/01 生效 ( 獲配後未有留停記錄 ) ，員工獲配後年資滿二周年未滿三周年， 應檢視前二年既得條件達成狀況計算可成就股數。假設前二年個人績 效全部達成 ( 達成率 100%) ，依【 5.6.3.(2) 】範例公司前二年累計目標 應達 21.53 億、實際 22 億，公司績效達成率亦為 100% ，則員工按持 股期間比例可成就 4,000 股 (10,000 股 100%100%/52=4,000 股 ) 。承 前例，假設前二年個人績效僅一年達成 ( 達成率 50%) ，公司前二年累 計目標應達 21.53 億、實際 20 億，計算公司績效達成率為 92.89%(20/21.53100%=92.89%) ，員工按持股期間比例可成就 1,857 股 (10,000 股 50%92.89%/5*2=1,857.8 股，小數點以下無條件捨去後 為 1,857 股 ) 。其餘未成就股數視為未達成，由本公司無償收回。

  • 範例 2 ：員工 2025/07/01 獲配 B 類 ( 三年 ) 股數 10,000 股， 2027/06/01 申請留職 停薪一年，不幸於 2027/08/01 身故，員工獲配後年資滿一周年未滿二 周年，應檢視第一年既得條件達成狀況計算可成就股數。假設第一年 個人績效有達成 ( 達成率 100%) ，依【 5.6.3.(2) 】範例第一年公司績效 目標應達 10.5 億、實際結算後為 11 億，公司績效達成率 100% ，員工 按持股期間比例可成就 3,333 股 (10,000 股 100%100%/3*1=3,333.3 股，小數點以下無條件捨去後為 3,333 股 ) 。其餘未成就股數視為未達 成，由本公司無償收回。

• 5.8.7. 其他特殊情況經總裁核定者，得比照【 5.8.6. 】辦理。

• 5.9. 未達既得條件前股份權利受限情形

• 5.9.1. 本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託

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機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權
利新股。

• 5.9.2. 在未達既得條件前，該限制員工權利新股可參與配股、配息及現金增資認股。

• 5.9.3. 在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式 之處分。

• 5.9.4. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有 關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• 5.10. 其他約定事項：

• 5.10.1. 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保 管。於既得條件成就之日起 1 個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付至 員工個人之集保帳戶。

5.10.2. 簽約及保密

• (1). 限制員工權利新股的單次發行單位數、認股價格、分配原則及獲配人名單 等事項確定後，應由員工簽署【 HR2-139-001 2025 年限制員工權利新股受 領同意書】；員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之 資格。

• (2). 獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內容。

• (3). 員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件 之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格，本公司有權得無償收回其股 份並辦理註銷。

• 5.10.3. 獲配給與限制員工權利新股之員工，如有違反【 HR2-139-001 2025 年限制員 工權利新股受領同意書】中有關誠信或廉潔之相關內容者，若有尚未既得之 限制員工權利新股，本公司得無償收回並辦理註銷。

5.10.4. 稅賦

員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按中華民國相關法令規定
辦理，由員工個人自行申報與負擔。

• 5.11. 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並經有代表 已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數之同意行 之 ( 或有代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同 意行之 ) ，申報主管機關核准後生效，本辦法修訂時亦同。若於送件審核過程中，因 主管機關審核之要求，而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提請董事會 追認之後，始得發行之。

• 5.12. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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6. 使用表單

6.1. HR2-139-001 2025 年限制員工權利新股受領同意書

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附件七

董事候選人名單

職 稱	姓名	持有股數	學歷及專業資格	經歷及現職
董 事	宗泉投資 股份有限 公司代表 人： 廖祿立	1,718,272	大同工學院電機系 畢	經歷： 大同公司工程師 大新電機股份有限公司技術課長 美律實業股份有限公司創辦人、董事長 現職： 美律實業股份有限公司董事長 財團法人台中市正覺堂董事長 財團法人台灣閱讀文化基金會董事長 宗泉投資股份有限公司董事長 達雅企業股份有限公司董事 希華晶體科技股份有限公司董事
董 事	魏文傑	8,762,611	大同工學院機械系 畢	經歷： 大新電機股份有限公司設備課長 美律實業股份有限公司共同創辦人、副 董事長 現職： 美律實業股份有限公司副董事長 恕正投資股份有限公司董事長
董 事	呈昇投資 股份有限 公司代表 人： 黃朝豊	2,407,502	逢甲大學經營管理 碩士	經歷： 兆豐證券財富管理暨信託業務本部副 總經理 現職： 美律實業股份有限公司總裁、董事 善德投資股份有限公司董事長 利林科技股份有限公司監察人 鈺鎧科技股份有限公司法人代表人董 事(善德投資股份有限公司指派) 艾姆勒科技股份有限公司法人代表人 董事(善德投資股份有限公司指派) 普訊玖二期創投股份有限公司監察人 美律電子(美國)有限公司CEO、董事 美律電子(香港)有限公司董事 美律電子(泰國)有限公司董事 DANNY DYNAMICS LIMITED董事 MERRYTECH (HK) CO. LIMITED董事 MERRY ELEACTRONICS (Singapore) PTE. LTD 董事及公司代表人

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職 稱	姓名	持有股數	學歷及專業資格	經歷及現職
				歐仕達聽力科技(廈門)有限公司董事 FULICARE CO., LTD. Director 富立康泰醫療科技(蘇州)有限公司執行 董事及總經理 廈門艾聲聽力科技連鎖有限公司執行 董事 MERRY FULING CO., LTD. Director MERRY HEALTHCARE CO., LTD. Director 陸合企業股份有限公司法人代表人董 事(美律實業股份有限公司指派) MERRY & LUXSHARE (VIETNAM) CO., LTD.董事 美鴻電子股份有限公司法人代表人董 事(美律實業股份有限公司指派)及董事 長 美律資本股份有限公司法人代表人董 事(美律實業股份有限公司指派)及董事 長 東浦精密光電股份有限公司法人代表 人董事(美律實業股份有限公司指派) 興能高科技股份有限公司法人代表人 董事(美律實業股份有限公司指派)
董 事	呈昇投資 股份有限 公司代表 人: 廖崇熙	2,407,502	芬蘭赫爾辛基大學 企業管理碩士	經歷： 美律實業股份有限公司電聲產品事業 群資深處長 西充富聯食用菌科技有限公司副總經 理 現職： 美律實業股份有限公司電聲產品事業 群資深處長 啟峰投資股份有限公司董事長 呈昇投資股份有限公司監察人
董 事	通虔投資 股份有限 公司代表 人： 廖耕彬	6,427,316	美國Woodbury University MBA 東海大學畢業	經歷： 達雅企業(股)公司董事、總經理 現職： 美律實業股份有限公司法人代表人董 事(通虔投資股份有限公司指派) 通虔投資股份有限公司董事長 達雅企業股份有限公司董事、總經理 陸合企業股份有限公司法人代表人監

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職 稱	姓名	持有股數	學歷及專業資格	經歷及現職
				察人(通虔投資股份有限公司指派)
董 事	恕正投資 股份有限 公司代表 人： 蘇勇盛	1,181,433	University of Essex, UK /Electronics and Telecommunication	經歷： 美律電子(新加坡)有限公司執行董事 美律電子(新加坡)有限公司暨美律實業 股份有限公司無線系統產品研發處執 行董事暨無線系統產品研發處 處長 美律實業股份有限公司電聲產品事業 部資深副總裁 現職： 美律實業股份有限公司董事 美律實業股份有限公司資深副總裁 MERRY ELEACTRONICS (Singapore) PTE. LTD董事 Indigo Enterprise Inc.董事 Merry Electronics North America Inc.董 事及董事長 SEAS Fabrikker AS董事及董事長 MERRY ELECTRONICS SDN. BHD.公 司代表人及董事
獨 立 董 事	佘日新	0	英國華威大學商學 院行銷暨策略管理 博士	經歷： 財團法人中衛發展中心董事長 財團法人國家實驗研究院營運長、業務 推廣室主任 暨南國際大學管理學院院長、國際企業 學系特聘教授、亞太文化創意研究中心 主任、創業育成中心主任 行政院國家科學委員會電信國家型科 技產學合作橋接計畫總主持人 國立中興大學企業管理系教授兼技術 授權中心主任、科技法律研究所教授兼 所長、產業發展研究中心主任 經濟部中央標準局專利處專利審查組 長、專利審查委員 逢甲大學國際科技與管理學院院長 現職： 美律實業股份有限公司獨立董事 逢甲大學企業管理學系講座教授兼台 灣智慧製造創新營運中心主任 車王電子股份有限公司獨立董事 萬里雲互聯股份有限公司獨立董事 台南企業股份有限公司獨立董事

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職 稱	姓名	持有股數	學歷及專業資格	經歷及現職
獨 立 董 事	陳亭如	0	加拿大麥基爾大學 公共會計學士後	經歷： 悠遊卡投資控股公司董事長 悠遊卡股份有限公司董事長/總經理 永豐商業銀行零售業務資深副總經理 露天拍賣股份有限公司財務長 現職： 葡萄王股份有限公司獨立董事 水成禾股份有限公司監察人
獨 立 董 事	李昉亭	0	國立臺灣大學電子 工程學研究所碩士	經歷： 錼創科技股份有限公司董事 京元電子股份有限公司董事 精拓科技股份有限公司董事 嵩全股份有限公司副總經理 現職： 光寶科技股份有限公司投資與併購中 心資深處長 龍生工業股份有限公司董事 聯陽半導體股份有限公司獨立董事

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附件八

新任董事擔任其他公司主要職務說明

職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事	宗泉投資股份有 限公司	無
	代表人： 廖祿立	宗泉投資股份有限公司董事長 達雅企業股份有限公司董事 希華晶體科技股份有限公司董事
董事	魏文傑	恕正投資股份有限公司董事長
董事	呈昇投資股份有 限公司	無
	代表人： 黃朝豊	善德投資股份有限公司董事長 利林科技股份有限公司監察人 鈺鎧科技股份有限公司法人代表人董事(善德投資股份有限公司 指派) 艾姆勒科技股份有限公司法人代表人董事(善德投資股份有限公 司指派) 美律電子(美國)有限公司CEO、董事 美律電子(泰國)有限公司董事及法定代表人 歐仕達聽力科技(廈門)有限公司董事及法定代表人 FULICARE CO., LTD. Director 富立康泰醫療科技(蘇州)有限公司執行董事、總經理 廈門艾聲聽力科技連鎖有限公司執行董事 MERRY FULING CO., LTD. Director 陸合企業股份有限公司法人代表人董事(美律實業股份有限公司 指派) MERRY & LUXSHARE (VIETNAM) CO., LTD.董事 美鴻電子股份有限公司法人代表人董事(美律實業股份有限公司 指派)及董事長 東浦精密光電股份有限公司法人代表人董事(美律實業股份有限 公司指派) 興能高科技股份有限公司法人代表人董事(美律實業股份有限公 司指派)
董事	呈昇投資股份有 限公司	無
	代表人： 廖崇熙	啟峰投資股份有限公司董事長 呈昇投資股份有限公司監察人
董事	通虔投資股份有 限公司	善品科技股份有限公司法人董事 陸合企業股份有限公司法人監察人
	代表人： 廖耕彬	通虔投資股份有限公司董事長 達雅企業股份有限公司董事、總經理 陸合企業股份有限公司法人監察人(通虔投資股份有限公司指 派)

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職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事	恕正投資股份有 限公司	無
	代表人： 蘇勇盛	無
獨立 董事	佘日新	車王電子股份有限公司獨立董事 萬里雲互聯股份有限公司獨立董事 台南企業股份有限公司獨立董事
獨立 董事	陳亭如	葡萄王股份有限公司獨立董事 水成禾股份有限公司監察人
獨立 董事	李昉亭	光寶科技股份有限公司投資與併購中心資深處長 龍生工業股份有限公司董事 聯陽半導體股份有限公司獨立董事

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