MERRY - AGM Information 2025 | FinancialReports.eu

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`目錄`

壹、開會程序 ...................................................................................................................... 1 貳、開會議程 ...................................................................................................................... 2 一、報告事項 .............................................................................................................. 3 二、承認事項 .............................................................................................................. 6 三、討論事項 .............................................................................................................. 7 四、選舉事項 ............................................................................................................ 11 五、其他議案 ............................................................................................................ 12 六、臨時動議 ............................................................................................................ 12 參、附件 ............................................................................................................................ 13 一、營業報告書 ........................................................................................................ 13 二、審計委員會查核報告書 .................................................................................... 15 三、本公司永續發展政策及推動計劃 .................................................................... 16 四、會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告 .................................... 17 五、盈餘分配表 ........................................................................................................ 43 六、 2025 年發行限制員工權利新股發行辦法 ....................................................... 44 七、董事候選人名單 ................................................................................................ 50 八、新任董事擔任其他公司重要職務說明 ............................................................ 54 肆、附錄 ............................................................................................................................ 56 一、公司章程 ( 修訂前 ) ............................................................................................. 56 二、取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) ................................................................. 61 三、股東會議事規則 ................................................................................................ 75 四、董事選任辦法 .................................................................................................... 85 五、董事持股情形 .................................................................................................... 88 六、股利政策 ............................................................................................................ 89 七、本次股東常會提案股東未列入議案說明 ........................................................ 90

`壹、開會程序`

`美律實業股份有限公司`

`民國一一四年股東常會開會程序`

一、
報告出席股數
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他議案
九、臨時動議
十、散會

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`貳、開會議程`

`美律實業股份有限公司`

`一一民國四年股東常會議程`

召開方式：實體股東會

時間：中華民國一一四年五月二十六日 ( 星期一 ) 上午九時整地點：本公司（台中市南屯區工業區 23 路 22 號）

一、
主席致詞

二、報告事項

一。 ( ) 民國一一三年度營業報告

( 二 ) 審計委員會查核民國一一三年度決算表冊報告。

( 三 ) 民國一一三年度員工及董事酬勞分配情形報告。

( 四 ) 民國一一三年度盈餘分配現金股利情形報告。

( 五 ) 董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合理性報告。

( 六 ) 本公司永續發展政策及推動計畫報告。

( 七 ) 募集國內第四次及第五次無擔保轉換公司債報告。

三、承認事項

一 ( ) 承認民國一一三年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。

( 二 ) 承認民國一一三年度盈餘分配案。

四、討論事項：

一 ( ) 修訂本公司「章程」案。 ( 二 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

( 三 ) 本公司民國一一四年發行限制員工權利新股案。

五、選舉事項

一 ( ) 選舉第二十一屆董事案。

六、其他議案

一 ( ) 討論解除新任董事競業禁止之限制案。

七、臨時動議

八、散會

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`報告事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：民國一一三年度營業報告，敬請公鑒。

說明：營業報告書，請參閱本手冊第 13 頁至第 14 頁附件一。

`第二案` ( `董事會提` )

案由：審計委員會查核民國一一三年度決算表冊報告，敬請公鑒。說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 15 頁附件二。

`第三案` ( `董事會提` )

案由：民國一一三年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請公鑒。
說明：

一
( ) 依本公司章程規定，本公司當年度如有獲利，應提撥員工酬勞百分之五至百分之十；董事酬勞不高於百分之二。
( 二 ) 本公司民國一一三年度員工酬勞及董事酬勞，業經 114 年 2 月 26 日董事會決議通過提撥百分之十為員工酬勞計新台幣 298,855,918 元；提撥百分之二為董事酬勞計新台幣 59,771,183 元，酬勞皆以現金方式發放。上述決議數與一一三年度認列費用估列金額無差異。

第四案 ( 董事會提 )

案由：民國一一三年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請公鑒。
說明：

一
( ) 依本公司章程第 22 條規定辦理，並報告股東會。
( 二 ) 經本公司董事會決議通過，配發股東現金紅利新台幣 1,850,504,842 元，即每股發放現金股利 7.3000 元。

第五案 ( 董事會提 )

案由：董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合理性報告，敬請公鑒。

說明：

一
( ) 依本公司「薪資報酬委員會組織規程」及本公司「董事及經理人酬金管理辦法」評核個別董事之績效，並將評核結果作為個別董事之薪資報酬的計算基礎。
( 二 ) 依本公司「員工績效考核管理辦法」評核個別經理人之績效，並將

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評核結果作為個別經理人之薪資報酬的計算基礎。

( 三 ) 董事及經理人個別績效評估結果及薪酬之內容、數額之關聯性及合理性，業經薪資報酬委員會審議尚屬合理，董事會決議無異議照案通過。

`第六案` ( `董事會提` )

案由：本公司永續發展政策及推動計畫報告，敬請公鑒。
說明：

一
( ) 2024 年，美律延續「為健康與永續的未來，創造美好感知體驗」的願景，重視利害關係人聲音，致力落實 ESG 永續發展，訂定永續原則，展開短、中、長期目標，以強化企業永續體質，完善 ESG 資訊揭露，創造股東、客戶、員工、供應商、社會及環境等多方之共享共榮新局。
( 二 ) 依治理、環境與社會三大面向進行說明，請參閱本手冊第 16 頁附件三。

`第七案` ( `董事會提` )

案由：募集國內第四次及第五次無擔保轉換公司債報告，敬請公鑒。
說明：

一
( ) 本公司為充實營運資金及償還銀行借款，於民國 113 年 7 月 10 日發行國內第四次無擔保轉換公司債，其主要發行條件及相關事項如下表：

`表：`
`項目`	`國內第四次無擔保轉換公司債`(`債券代碼：`24394)
`董事會決議日期`	113 `年`4 `月`25`日`
`主管機關核准文` `號`	113`年`6`月`19`日金管證發字第`11303465081`號` 113 `年`7 `月`4`日證櫃債字第`11300060922 `號`
`發行日期`	113 `年`7 `月`10`日`
`發行總金額`	`新台幣`2,512,500 `仟元`
`發行期限`	`三年；`113 `年`7 `月`10`日發行，`116 `年`7 `月`10`日到期`
`發行面額`	`新台幣`100 `仟元`
`發行張數`	25,000 `張`
`發行價格`	`依票面金額之`100.5%`發行`
`票面利率`	`票面年利率為`0%
`發行時轉換價格`	`每股新台幣`143.1 `元`
`最新轉換價格`	`每股新台幣`137.5 `元`

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`轉換期間`	`依發行及轉換辦法第九條辦理`
`償還方式`	`本轉換公司債之持有人依發行及轉換辦法第十條轉` `換為本公司普通股或本公司依本辦法第十八條提前` `收回者及由證券商營業處所買回註銷者外，到期時` `按債券面額以現金一次償還。`

( 二 ) 本公司為充實營運資金及償還銀行借款，於民國 113 年 7 月 22 日發行國內第五次無擔保轉換公司債，其主要發行條件及相關事項如下表：

`下表：`
`項目`	`國內第五次無擔保轉換公司債`(`債券代碼：`24395)
`董事會決議日期`	113 `年`4 `月`25`日`
`主管機關核准文` `號`	113`年`6`月`19`日金管證發字第`11303465083`號` 113 `年`7 `月`15`日證櫃債字第`11300066332 `號`
`發行日期`	113 `年`7 `月`22`日`
`發行總金額`	`新台幣`601,536 `仟元`
`發行期限`	`三年；`113 `年`7 `月`22`日發行，`116 `年`7 `月`22`日到期`
`發行面額`	`新台幣`100 `仟元`
`發行張數`	5,000 `張`
`發行價格`	`依票面金額之`120.31%`發行`
`票面利率`	`票面年利率為`0%
`發行時轉換價格`	`每股新台幣`139.0 `元`
`最新轉換價格`	`每股新台幣`133.5 `元`
`轉換期間`	`依發行及轉換辦法第九條辦理`
`償還方式`	`本轉換公司債之持有人依發行及轉換辦法第十條轉` `換為本公司普通股或本公司依本辦法第十八條提前` `收回者及由證券商營業處所買回註銷者外，到期時` `按債券面額以現金一次償還。`

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`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：民國一一三年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案，敬請承認。

`說明：`

一
( ) 依證券交易法第 36 條、第 14 條之 4 第 3 項規定、公司法第 219 條、第 230 條之規定，董事會造具一一三年度營業報告書、盈餘分配表、個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，經送交審計委員會查核完竣，並出具查核報告書在案。
( 二 ) 營業報告書請參閱本手冊第 13 頁至第 14 頁附件一，個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，請參閱本手冊第 17 頁至第 42 頁附件四。

決議：

`第二案` ( `董事會提` )

案由：民國一一三年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：

一
( ) 民國一一三年度盈餘分配案，業經董事會決議通過並經審計委員會查核完竣，出具查核報告書在案。
( 二 ) 本次盈餘分配案，以民國一一三年度迴轉特別盈餘公積優先分派，餘數以民國一一三年度盈餘分派，配發股東現金紅利新台幣 1,850,504,842 元，即每股發放現金股利 7.3000 元。
( 三 ) 現金紅利依除息基準日股東名簿記載之持股比例分配至元為止 ( 元以下捨去 ) ，分配未滿壹元之畸零款合計數，擬列入公司其他收入，除息基準日及配發相關事宜，由董事會全權辦理。
( 四 ) 嗣後如因買回公司股份、發行限制員工權利新股、國內第四及第五次無擔保轉換公司債轉換普通股或其他因素，致使已發行股數總額發生變動影響配息率時，授權董事長全權辦理。
( 五 ) 民國一一三年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 43 頁附件五。
決議：

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`討論事項`

第一案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「章程」案，敬請討論。

說明：

一 ( ) 依金融監督管理委員會 113 年 11 月 8 日金管證發字第 1130385442 號函規定進行修訂。

( 二 ) 配合證券交易法第 14 條第 6 項規定，於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞之相關事項，及另同步調整員工酬勞提撥比率。

( `三` ) `文件修訂前後對照表，請詳閱下表。`

	`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
	`第`22`條：` `本公司所屬產業環境多變，企業生` `命週期正值穩定成長階段，考量本` `公司未來之資本支出預算及資金` `需求，並衡量以盈餘支應資金需求` `之必要，以決定盈餘保留或分配之` `數額及以現金方式分配股東紅利` `之金額。`…………`，及出席董事過` `半數同意後為之，並報告股東會。` `本公司當年度如有獲利，應提撥：` `一、百分之五`(`含`)`以上為員工酬` `勞，包括百分之一`(`含`)`以上為基層` `員工酬勞` `；二、董事酬勞不高於百` `分之二。但公司尚有累積虧損時，` `應預先保留彌補數額。員工酬勞、` `董事酬勞分派比率之決定，及員工` `酬勞以股票或現金方式分派時，應` `由董事會以董事三分之二以上之` `出席及出席董事過半數同意之決` `議行之，並報告於股東會。` `本公司分派員工酬勞之對象，得包` `括符合董事會所訂條件之控制或` `從屬公司員工。`	`第`22`條：` `本公司所屬產業環境多變，企業生` `命週期正值穩定成長階段，考量本` `公司未來之資本支出預算及資金` `需求，並衡量以盈餘支應資金需求` `之必要，以決定盈餘保留或分配之` `數額及以現金方式分配股東紅利` `之金額。`…………`，及出席董事過` `半數同意後為之，並報告股東會。` `本公司當年度如有獲利，應提撥：` `一、員工酬勞百分之五至百分之` `十` `；二、董事酬勞不高於百分之` `二。但公司尚有累積虧損時，應預` `先保留彌補數額。員工酬勞、董事` `酬勞分派比率之決定，及員工酬勞` `以股票或現金方式分派時，應由董` `事會以董事三分之二以上之出席` `及出席董事過半數同意之決議行` `之，並報告於股東會。` `本公司分派員工酬勞之對象，得包` `括符合董事會所訂條件之控制或` `從屬公司員工。`	`配合證券` `交易法第` 14`條第`6`項` `規定，於章` `程明訂以` `年度盈餘` `提撥一定` `比率作為` `基層員工` `之分派酬` `勞。`
	`第`25`條：` `本章程訂立於民國六十四年十二` `月十三日。第一次修正於民國六十`	`第`25`條：` `本章程訂立於民國六十四年十二` `月十三日。第一次修正於民國六`	`增列章程` `修` `正` `日` `期。`

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	`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
	`六年十月二十五日。`…………`第四` `十二次修正於民國一一一年六月` `十五日。第四十三次修正於民國一` `一四年五月二十六日。`	`十六年十月二十五日。`………… `第四十二次修正於民國一一一年` `六月十五日。`

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。
說明：

一
( ) 依法規及公司治理規範修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

( `二` ) `文件修訂前後對照表，請詳閱下表。`

	`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
	5.`作業內容` 5.6.18.`本公司與關係人有【`5.6.4.`】` `交易者，應於年度結束後將實際` `交易情形`(`含實際交易金額、交易` `條件及【`5.6.4.`】各款資料等`)`提最` `近期股東會報告。`	5.`作業內容`	1.`本條新` `增。` 2.`配合「股` `份有限公` `司關係人` `相互間財` `務業務相` `關作業規` `範參考範` `例」，新增` `本條文，以` `符合規` `範。`

`決議：`

`第三案` ( `董事會提` )

案由：本公司民國一一四年發行限制員工權利新股案，敬請討論。
說明：

一
( ) 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「募發準則」）第 60

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條之 2 等相關規定，發行限制員工權利新股。

( 二 ) 發行總額：普通股新股 4,000,000 股，每股面額 10 元，共計新台幣 40,000,000 元。
( 三 ) 發行條件：
發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣 0 元。
既得條件：符合本公司訂定之「 2025 年限制員工權利新股發行辦法」所定之個人績效、公司績效、服務條件，並於該年度無違反本發行辦法者。
員工未符既得條件，本公司將無償收回並辦理註銷。
( 四 ) 員工資格條件及得獲配之股數：
得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日在職之本公司員工及國內外控制或從屬公司員工為限。但不包含持有本公司已發行股份 10% 以上員工。
獲配資格員工限為以下各類員工：
- (1) 與集團未來發展相關之關鍵人員。
- (2) 個人表現對公司具相當價值。
- (3) 核心新進員工。
實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意；惟員工具董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意。
本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：
為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，

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共同創造公司及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工利益
與股東利益相結合。

( 六 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項如下：
可能費用化之金額：
- 若以本公司 2025 年 02 月 12 日之前 30 個營業日之平均收盤價每股 107.13 元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之金額總計約為新台幣 428,520 仟元；依既得條件， 3~5 年，每年分攤之費用化金額約為新台幣 41,138~116,900 仟元。
對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：若依本公司在外流通股份 253,489,414 股計算，每年對每股盈餘稀釋情形， 3~5 年，每年約為 0.16~0.46 元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
( 七 ) 其他重要約定事項：本次發行之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管。
( 八 ) 本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
( 九 ) 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬請股東會同意後授權董事會全權處理。
( 十 ) 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司「 2025 年限制員工權利新股發行辦法」辦理，「 2025 年限制員工權利新股發行辦法」請參閱本手冊第 44 頁至第 49 頁附件六。

`決議：`

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`選舉事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：選舉第二十一屆董事，提請選舉。
說明：

一
( ) 本公司董事任期將於民國 114 年 6 月 14 日屆滿，依本公司章程第 12 條之規定提請 114 年股東常會全面改選第二十一屆董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 。
( 二 ) 新任董事 ( 含獨立董事 ) 之任期自民國 114 年股東常會當選之日起算三年為止 ( 即民國 114 年 5 月 26 日至 117 年 5 月 25 日 ) ，舊任。
董事於新任董事當選之日起卸任
( 三 ) 依據本公司章程第 12 條之規定，本公司董事之選舉均採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 50 頁至第 53 頁附件七。

決議：

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`其他議案`

第一案 ( 董事會提 )

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請討論。
說明：

一
( ) 依據公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
( 二 ) 本公司新任董事及其代表人可能有兼營與本公司相似之營業項目，為配合實際業務需要，在無損及公司利益前提下，擬請股東會同意解除董事競業禁止之限制。
( 三 ) 新任董事及其代表人擔任其他公司重要職務說明，請參閱本手冊第 54 頁至第 55 頁附件八。
決議：

`臨時動議`

`散會`

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`附件一`

`美律實業股份有限公司民國一一三年度營業報告書`

一 ( ) 經營方針

一一三年度營運方針為「營收導向、多元發展、 AI 賦能、加速減碳」

( `二` ) `實施概況`

一一三年真是不平靜的一年，各國的政經局勢都影響了全球的經濟表現。在這麼多不確定因素下，美律依然秉持著學習型組織的精神，不斷適應，積極佈局未來。我們按照原先訂下的營運方針：「營收導向、多元發展、 AI 賦能、加速減碳」，在管理層和所有員工的努力下，又創下了營收的新紀錄。除了優異的營運績效外，我們在「企業永續」面向也獲得了許多獎項，比如取得「 MSCI ESG 評等 A 級」、「 2024 台灣外資精選 100 強」、「第十屆上市公司治理評鑑前 5% 」、「天下永續公民獎大型製造業第 20 名」、「 SGS 環境永續類金獎」、「 CDP （碳揭露專案）問卷評等 B 級」、「康健雜誌健康企業公民 CHR 金獎」、「 104 雇主品牌最佳留任力獎」、「台中市幸福職場 - 幸福標竿獎」、「勞動部工作生活平衡獎」、「商業周刊碳競爭力 100 強」、「 TCSA （台灣企業永續獎）白金獎」等榮譽。

展望一一四年，全球經濟前景難測，伴隨著世界的分化、 AI 的崛起和氣候變遷這三大趨勢。為應對這些挑戰，美律集團將以「企業再造、創新轉型、永續未來」作為一一四年的經營方針，簡要說明如下：

「企業再造」部分，我們希望能夠做到更「客戶導向、目標導向、價值導向、敏捷、韌性、速度」。我們會進行組織重整、流程重整以及事業部整合，逐步擴展從電聲到影音感知整合的領域，目標是打造一個更有韌性和敏捷的組織。我們的組織重整會以專案為中心，提升跨部門的協作效率。流程重整會讓工作流程更簡單、有效率，並引入更多 AI 工具。事業部整合則是為了更好地分配資源。

「創新轉型」方面，我們將透過品牌蛻變以積極推動創新轉型，跨出電聲成為客戶創新產品開發的首選合作夥伴，這包括技術、產品、商業模式、流程、文化、組織和顧客服務的創新。技術創新會融合 AI 和感知技術；產品創新會推出電競感知配件、 AI 人臉和聲音自動追蹤的視訊產品、智慧眼鏡和 TWS 置換電池等產品；商業模式創新將發展更多軟體和演算法服務；流程創新會讓我們的工作更高效；文化創新會鼓勵大家多動腦、有想法；組織創新會建立更多扁平式跨部門的「專案型」團隊；顧客服務創新，我們會擴充北美與歐洲的服務團隊，讓我們的客戶服務更到位。

「永續未來」這一塊，在「環境永續」面向，我們在一一零年加入 RE100 全球再生能源倡議組織，承諾一二九年使用 100% 再生能源，並於一一二年承諾 SBTi( 科學基礎減量目標倡議 ) ，一一四年初減碳目標甫獲 SBTi 驗證，並再次將 100% 再生能源的目標向前推進至一一九年，展現脫碳決心；同時，也逐步導入各項碳管理系統，將減碳在營運中逐步落地。未來，我們將會跟供應商合作，開發更多永續材料，支持循環產品設計，使用綠色材料和環保包裝，繼續踐行我們的永續發展承諾。在「永續人才」面向，

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一一三年我們加入了「 TALENT, in Taiwan 台灣人才永續行動聯盟」，未來，我們將更致力於打造多元、平等、共融的工作環境。

面對一一四年，挑戰更劇，但我們有過去的基礎，會與全體同仁一起努力，堅持
核心競爭力，邁向企業永續發展。我們深深感謝一路支持我們的股東、客戶、供應商及
合作夥伴，因為有您們，美律才能不斷進步和創新。我們希望能與大家一起，邁向一個
更加永續的未來。

( `三` ) `營業計畫實施成果`

本公司及其子公司合併營業收入為 43,855,354 仟元比一一二年度 36,690,383 仟元增加 7,164,971 仟元及增加 19.53% ；合併稅前淨利為新台幣 3,150,612 仟元，比一一二年度 1,885,495 仟元增加 1,265,117 仟元及增加 67.10% ，主要原因為營收增加。

( `四` ) `財務收支及獲利能力分析`

財務收支狀況單位：新台幣仟元

`務收支及獲利能力分析` 1.`財務收支狀況`		`單位：新台幣仟元`
`科目`	`一一三年度合併數`	`一一二年度合併數`
`其他收入`	474,340	603,813
`其他利益及損失`	294,901	(40,545)
`財務成本`	(97,595)	(100,497)
`採用權益法之關聯企業` `及合資損益之份額`	616,994	284,801
`總計`	1,288,640	747,572

獲利能力分析單位：新台幣仟元

`總計` 1,288,6 2.`獲利能力分析`	`總計` 1,288,6 2.`獲利能力分析`	40	747,572 `單位：新台幣仟元`
`項目`		`一一三年度` `合併數`	`一一二年度` `合併數`
`財務結構（％）`	`負債佔資產比率`	50.94%	58.66%
`償債能力（％）`	`流動比率`	190.81%	130.69%
	`速動比率`	156.24%	106.54%
`獲利能力（％）`	`資產報酬率`	7.01%	4.52%
	`股東權益報酬率`	14.94%	10.69%
	`營業利益占實收資本比率`	73.45%	51.89%
	`稅後每股盈餘（元）`	9.26	6.16

( `五` ) `研究發展狀況`

一一三年度合併新產品開發及延伸機種件數共計 122 件。
一一三年度合併新增專利已核准 59 件及審核中 77 件。
一一三年度合併研究發展費用為新台幣 2,142,960 仟元比一一二年度
1,964,625 仟元增加 178,335 仟元，佔合併銷貨收入 4.89 ﹪。

( 六 ) 營業收支預算執行情形：未出具財務預測，故不適用 。

董事長：廖祿立經理人：黃朝豊會計主管：林洳萱

==> picture [23 x 24] intentionally omitted <==

-14-

`附件二`

`美律實業股份有限公司審計委員會查核報告書`

    董事會造送民國一一三年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯合會計師事務所劉美蘭、
徐建業會計師查核簽證之個體財務報告及合併財務報告，經本審計委員會查核完竣，尚無不
符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告，敬請   鑒核。

此致

美律實業股份有限公司民國一一四年股東常會

美律實業股份有限公司

==> picture [118 x 64] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：佘 日 新

中  華  民  國  一  一  四  年  二  月  二  十  六  日

-15-

`附件三`

`本公司永續發展政策及推動計畫`

以下依照治理 、 環境與社會三大面向進行說明

【治理】依公司經營管理運作，於董事會下設永續發展及提名委員會及永續發展推動小組，依職責負責營運相關重要議案涵蓋經濟、環境、社會、風險管理等重要議題之討論，向董事會報告， 2024 年並呈報高階主管永續績效指標比例。

`【環境】`

`一、氣候議題推動計畫`

美律治理階層了解氣候變遷對營運及長期發展帶來潛在影響，自 2020 年起推動 TCFD 相關管理機制，自 2022 年起，將氣候變遷財務相關揭露（ TCFD ）專案納入風險管理小組報告中一併向董事會提報，並逐年持續深化管理作業，逐步強化氣候議題與氣候風險、機會的認知，納入量化指標更持續落實氣候治理的運作、制定政策與目標，未來也將持續追蹤目標達成情形，採取更積極的行動方案。
二、美律環境永續目標—依循 Science Based Targets initiative （ SBTi ，科學基礎減量目標倡議 )
美律於 2024 年通過科學基礎減碳計畫 (SBTi) ，承諾 2032 年範疇一、範疇二將減碳 50% ，範疇三將減碳 30% ，並將 RE100 目標提前至 2030 年達成，美律將以降低能源碳排放量與使用再生能源為首要目標，並影響價值鏈一起積極減碳，以成就「為健康與永續的未來，創造美好感知體驗」。

`【社會】`

美律視員工為公司營運最重要的合作夥伴，重視企業發展與社會環境永續共榮，打造安心、平等、多元發展的工作環境，期許員工在友善的職場環境內，皆能獲得薪資與專業能力提升、友誼及慈善的回饋等四項收入，並持續以「懂音樂、愛閱讀、好運動、做志工」四個 DNA 推廣活動，協助員工平衡工作與生活。美律總部提供每年 2 天有薪志工假，並鼓勵員工主動參與社會公益，透過多元志工的不同志工需求，提供服務機會。

上述 2024 年詳細資訊揭露於 2024 年美律永續報告書。敬請至官網 (https://www.merry.com.tw) 查詢。

-16-

`附件四`

`會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告`

==> picture [153 x 74] intentionally omitted <==

會計師查核報告

(114)財審報字第24004351 號

美律實業股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

美律實業股份有限公司民國113年12 月31日及112年12月31日之個體資
產負債表，暨民國113 年1 月1 日至12 月31 日及112 年1 月1 日至12 月31 日
之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包
括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參
閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則編製，足以允當表達美律實業股份有限公司民國113 年12 月31 日及112 年
12 月31 日之個體財務狀況，暨民國113 年1 月1 日至12 月31 日及112 年1 月1
日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道
德規範，與美律實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於
本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之
查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美律實業股份有限公司民國113
年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及

==> picture [254 x 53] intentionally omitted <==

-17-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

美律實業股份有限公司民國113年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

發貨倉之銷貨收入截止

`事項說明`

有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(二十九)。

美律實業股份有限公司之銷貨型態主要分為直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類，發貨
倉銷貨收入占營業收入之31%。發貨倉銷貨收入係於客戶提貨時(控制權移轉)始認
列收入。美律實業股份有限公司主要依發貨倉保管人所提供之報表或客戶網路平台
所記載之提貨報表，以發貨倉之存貨異動情形做為認列收入之依據。惟發貨倉分布
各地，保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率不盡相同，故此等收入認列流程涉
及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保管實體與帳載數量不符之情
形。因此，本會計師將發貨倉之銷貨收入截止列為查核最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之查核程序如下：

1.就發貨倉銷貨收入作業程序與內部控制進行了解與評估及驗證，包含：
(1)與發貨倉銷貨收入作業程序之業務人員進行訪談並取得發貨倉之收入認列流程確認與其作業辦法一致。
(2)驗證發貨倉出貨作業的內部控制(檢查交易條件/控制權移轉時間點以及佐證文件之日期，並將佐證單據數量核符公司開立之發票，以驗證交易被記錄於適當之期間)，以確保認列收入之入帳時點正確。
2.針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉拉貨記錄，並確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。

-18-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

3.針對期末發貨倉存貨數量執行實地盤點觀察或發函詢證以及核對帳載庫存數量。

`採用權益法之投資-存貨評價`

`事項說明`

有關存貨之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十二)；存貨評價之重要會計估計
及假設請詳個體財務報告附註五(一)。存貨備抵跌價損失之說明，請詳個體財務報
告附註六(六)。美律實業股份有限公司民國113 年12 月31 日之存貨餘額及存貨備
抵跌價損失分別為新台幣1,510,064 仟元及79,892 仟元。

美律實業股份有限公司交易模式主係由美律實業股份有限公司接單並轉由採用權
益法投資之公司生產，考量美律實業股份有限公司持有之採用權益法投資之公司受
到需求市場的波動及技術快速變化而可能導致存貨跌價損失或過時陳舊之風險較
高，且針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計之不確
定性，因此本會計師認為採用權益法投資之公司之存貨備抵跌價損失為本年度查核
最為重要事項之一。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1.瞭解及評估美律集團針對存貨後續評價及呆滯損失提列之合理性。
2.檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。
3.取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確，並與其政策一致。
4.取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價值估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且評估存貨備抵跌價損失之合理性。

-19-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

`其他事項-提及其他會計師之查核`

列入美律實業股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體
財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之
相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。民國113年及112年12月31日對該等被投
資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣559,364仟元及新台幣480,811仟元，各
占資產總額之1.56%及1.61%，民國113年及112年1月1日至12月31日對其採用權益法
認列之關聯企業綜合損益分別為利益新台幣94,598仟元及損失新台幣5,001仟元，
各占綜合損益之3.66%及(0.43%)。

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財
務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未
存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美律實業股份有限公司繼
續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算美律實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他
方案。

美律實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之
責任。

`會計師查核個體財務報表之責任`

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞
弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，
惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之

-20-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數
可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1.辦認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美律實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美律實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美律實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對美律實業股份有限公司中內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責本公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成本公司查核意見。

-21-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查
核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美律實業股份有限公司民國113
年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除
非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告
中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [259 x 12] intentionally omitted <==

劉美蘭
會計師

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1070323061 號
       金管證審字第1050035683 號

中華民國114年2月26日

-22-

		`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`
		`個`	`體資`	`產負債表`
		`民國113 年及112 年12 月31 日`
										`單位：新台幣仟元`
				`113 年 12 月 31`				`日`	`112 年 12 月 31`			`日`
	`資產`		`附註`	`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`	`六(一)`		`$`	`6,145,347`			`17`	`$`	`2,510,496`		`8`
`1110`	`透過損益按公允價值衡量之金融資`	`六(二)`
	`產－流動`					`634,663`		`2`		`524,580`		`2`
`1120`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量`	`六(三)`
	`之金融資產－流動`					`105,910`		`-`		`105,206`		`-`
`1170`	`應收帳款淨額`	`六(四)(五)`			`8,008,238`			`23`		`6,909,818`		`23`
`1180`	`應收帳款－關係人淨額`	`七(二)`				`398`		`-`		`5,624`		`-`
`1200`	`其他應收款`					`40,827`		`-`		`141,864`		`1`
`1210`	`其他應收款－關係人`	`七(二)`			`1,721,820`			`5`		`2,638,436`		`9`
`130X`	`存貨`	`六(六)`			`1,430,172`			`4`		`1,236,568`		`4`
`1410`	`預付款項`					`106,808`		`-`		`88,509`		`-`
`1479`	`其他流動資產－其他`					`7,810`		`-`		`10,791`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`				`18,201,993`			`51`		`14,171,892`		`47`
	`非流動資產`
`1510`	`透過損益按公允價值衡量之金融資`	`六(二)`
	`產－非流動`					`43,075`		`-`		`45,828`		`-`
`1517`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量`	`六(三)`
	`之金融資產－非流動`					`110,559`		`-`		`270,021`		`1`
`1535`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－非`
	`流動`					`50,000`		`-`		`-`		`-`
`1550`	`採用權益法之投資`	`六(七)`			`15,755,008`			`44`		`13,690,685`		`46`
`1600`	`不動產、廠房及設備`	`六(八)`			`1,366,897`			`4`		`1,360,514`		`5`
`1755`	`使用權資產`					`9,085`		`-`		`3,360`		`-`
`1780`	`無形資產`	`六(九)`				`184,986`		`1`		`194,340`		`1`
`1840`	`遞延所得稅資產`	`六(二十七)`				`80,623`		`-`		`106,762`		`-`
`1990`	`其他非流動資產－其他`					`1,553`		`-`		`5,626`		`-`
`15XX`	`非流動資產合計`				`17,601,786`			`49`		`15,677,136`		`53`
`1XXX`	`資產總計`			`$`	`35,803,779`		`100`		`$`	`29,849,028`	`100`

(續 次 頁)

-23-

		`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`
		`個體資`	`產`	`負債表`
		`民國113 年及112`		`年12 月31 日`
									`單位：新台幣仟元`
			`113 年 12 月 31`			`日`	`112 年 12 月 31`			`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`		`額`	`%`	`金`		`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十一)`		`$`	`-`	`-`		`$`	`790,000`	`3`
`2120`	`透過損益按公允價值衡量之金融負`	`六(二)`
	`債－流動`				`-`	`-`			`1,726`	`-`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(二十一)`			`296,018`	`1`			`282,209`	`1`
`2170`	`應付帳款`				`1,854,867`	`5`			`1,358,309`	`5`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七(二)`			`8,264,990`	`23`			`6,964,294`	`23`
`2200`	`其他應付款`	`六(十二)`			`772,476`	`2`			`724,126`	`2`
`2220`	`其他應付款項－關係人`	`七(二)`			`104,741`	`-`			`207,436`	`1`
`2230`	`本期所得稅負債`				`83,903`	`-`			`303,215`	`1`
`2320`	`一年或一營業週期內到期長期負債`	`六(十三)(十四)`			`189,914`	`1`			`3,341,619`	`11`
`2399`	`其他流動負債－其他`				`581,061`	`2`			`366,941`	`1`
`21XX`	`流動負債合計`				`12,147,970`	`34`			`14,339,875`	`48`
	`非流動負債`
`2527`	`合約負債－非流動`	`六(二十一)`			`462,049`	`1`			`590,487`	`2`
`2530`	`應付公司債`	`六(十三)`			`2,856,278`	`8`			`-`	`-`
`2540`	`長期借款`	`六(十四)`			`165,191`	`1`			`755,105`	`3`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十七)`			`2,123,372`	`6`			`1,505,933`	`5`
`2640`	`淨確定福利負債－非流動`	`六(十五)`			`23,888`	`-`			`36,054`	`-`
`2670`	`其他非流動負債－其他`				`6,186`	`-`			`327`	`-`
`25XX`	`非流動負債合計`				`5,636,964`	`16`			`2,887,906`	`10`
`2XXX`	`負債總計`				`17,784,934`	`50`			`17,227,781`	`58`
	`權益`
	`股本`	`六(十七)`
`3110`	`普通股股本`				`2,534,914`	`7`			`2,193,163`	`7`
	`資本公積`	`六(十八)`
`3200`	`資本公積`				`8,422,431`	`23`			`4,872,974`	`16`
	`保留盈餘`	`六(十九)`
`3310`	`法定盈餘公積`				`2,549,941`	`7`			`2,412,390`	`8`
`3320`	`特別盈餘公積`				`973,012`	`3`			`768,186`	`3`
`3350`	`未分配盈餘`				`4,306,799`	`12`			`3,583,885`	`12`
	`其他權益`	`六(二十)`
`3400`	`其他權益`		`(`		`768,252) (`	`2)`	`(`		`1,209,351) (`	`4 )`
`3XXX`	`權益總計`				`18,018,845`	`50`			`12,621,247`	`42`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`35,803,779`	`100`		`$`	`29,849,028`	`100`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊

==> picture [27 x 26] intentionally omitted <==

會計主管：林洳萱

==> picture [23 x 23] intentionally omitted <==

-24-

`項目`	`美律實業股份有限公司` `個體綜合損益表` `民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日`	`美律實業股份有限公司` `個體綜合損益表` `民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日`
		`113 年`
`4000` `營業收入` `5000` `營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損利益(損失)` `6000` `營業費用合計` `6900` `營業利益` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公司、關聯` `企業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900` `稅前淨利` `7950` `所得稅費用` `8200` `本期淨利` `其他綜合損益(淨額)` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之權益工具投資未實現評價損` `益` `8330` `採用權益法認列之關聯企業及合` `資之其他綜合損益之份額-不重分` `類至損益之項目` `8349` `與不重分類之項目相關之所得稅` `8310` `不重分類至損益之項目總額` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算之兌` `換差額` `8367` `透過其他綜合損益按公允價值衡` `量之債務工具投資未實現評價損` `益淨額` `8380` `採用權益法認列關聯企業及合資` `之其他綜合損益之份額-可能重分` `類至損益之項目` `8399` `與可能重分類之項目相關之所得` `稅` `8360` `後續可能重分類至損益之項目` `總額` `8300` `其他綜合損益(淨額)` `8500` `本期綜合損益總額` `基本每股盈餘` `9750` `基本每股盈餘` `稀釋每股盈餘` `9850` `稀釋每股盈餘`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

==> picture [23 x 24] intentionally omitted <==

-25-

			`餘`		`配` `盈` `餘其` `他` `權` `益權` `益` `總` `額`		`3,355,328` `( $` `996,446 )` `$` `12,272,437`	`1,320,318` `-` `1,320,318`	`5,066 )` `(` `144,572 )` `(` `149,638 )`	`1,315,252` `(` `144,572 )` `1,170,680`		`146,458 )` `-` `-`	`19,256 )` `-` `-`	`981,235 )` `-` `(` `981,235 )`	`-` `-` `100`	`-` `(` `8,079 )` `132,310`		`60,254` `(` `60,254 )` `-`	`-` `-` `26,955`	`3,583,885` `( $` `1,209,351 )` `$` `12,621,247`		`3,583,885` `( $` `1,209,351 )` `$` `12,621,247`	`2,143,258` `-` `2,143,258`	`5,418` `432,731` `438,149`	`2,148,676` `432,731` `2,581,407`		`137,551 )` `-` `-`	`204,826 )` `-` `-`	`1,030,914 )` `-` `(` `1,030,914 )`	`-` `-` `495,241`	`-` `-` `280,733`	`-` `-` `2,993,002`	`-` `(` `68,977 )` `41,882`		`52,471 )` `52,471` `-`	`-` `2,816` `16,495`	`-` `22,058` `20,186`	`-` `-` `(` `434 )`	`4,306,799` `( $` `768,252 )` `$` `18,018,845`		`會計主管：林洳萱`
					`分`
`美律實業股份有限公司`	`個體權益變動表`	`民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日`	`保` `留` `盈`	`特` `別` `盈` `餘`	`註普` `通` `股` `股` `本` `資` `本` `公` `積` `法定盈餘公積` `公` `積未`		`$` `2,177,827` `$` `4,720,866` `$` `2,265,932` $ 748,930 $	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `- (`	`-` `-` `-` `-`		`-` `-` `146,458` `- (`	`-` `-` `-` `19,256 (`	`-` `-` `-` `- (`	`10` `90` `-` `-`	`15,326` `125,063` `-` `-`		`-` `-` `-` `-`	`-` `26,955` `-` `-`	`$` `2,193,163` `$` `4,872,974` `$` `2,412,390` $ 768,186 $		`$` `2,193,163` `$` `4,872,974` `$` `2,412,390` $ 768,186 $	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`		`-` `-` `137,551` `- (`	`-` `-` `-` `204,826 (`	`-` `-` `-` `- (`	`50,000` `445,241` `-` `-`	`-` `280,733` `-` `-`	`285,593` `2,707,409` `-` `-`	`6,158` `104,701` `-` `-`		`-` `-` `-` `- (`	`-` `13,679` `-` `-`	`-` `(` `1,872 )` `-` `-`	`-` `(` `434 )` `-` `-`	`$` `2,534,914` `$` `8,422,431` `$` `2,549,941` $ 973,012 $	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：黃朝豊`
					`附`				`六(二十)`		`六(十九)`				`六(十三)`	`六(十六)`	`六(三)`									`六(十九)`					`六(十三)`	`六(十三)`	`六(十六)`	`六(七)`		`六(七)`	`六(七)`
						`112 年度`	`112 年1 月1 日餘額`	`112 年度淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`111 盈餘指撥及分配`	`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`現金股利`	`可轉換公司債轉換為普通股`	`股份基礎給付`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益`	`法之投資`	`按持股比例認列關聯企業權益變動`	`112 年12 月31 日餘額`	`113 年度`	`113 年1 月1 日餘額`	`113 年度淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`112 盈餘指撥及分配`	`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`現金股利`	`現金增資`	`發行可轉換公司債`	`可轉換公司債轉換為普通股`	`股份基礎給付`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益`	`法之投資`	`按持股比例認列關聯企業權益變動`	`處分採用權益法之投資`	`對子公司所有權益變動`	`113 年12 月31 日餘額`		`董事長：廖祿立`

-26-

	`美律實`	`業股份有限`	`公`	`司`
	`個體`	`現金流量`	`表`
`民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日`
							`單位：新台幣仟元`
				`113 年1 月1 日`		`112 年1 月1 日`
		`附註`		`至1 2`	`月3 1 日`	`至1 2 月3 1 日`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`	`2,629,932`	`$`	`1,627,212`
`調整項目`
`收益費損項目`
`折舊費用`		`六(八)(二十五)`			`38,463`		`35,464`
`折舊費用-使用權資產`		`六(二十五)`			`3,854`		`4,143`
`攤銷費用`		`六(九)(二十五)`			`30,193`		`58,894`
`預期信用減損(利益)損失`		`十二(二)`	`(`		`2,355 )`		`1,123`
`非金融資產減損損失`		`六(七)(二十四)`			`64,973`		`65,510`
`財務成本`					`64,991`		`60,394`
`利息費用-租賃負債`					`754`		`344`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產(負`
`債)淨損失(利益)`			`(`		`5,784 ) (`		`13,435 )`
`採用權益法認列之子公司、關聯企業及合`		`六(七)`
`資損益之份額`			`(`		`2,079,349 ) (`		`1,389,335 )`
`處分不動產、廠房及設備利益`		`六(二十四)`			`258`		`-`
`處分投資損失(利益)`		`六(二十四)`			`15,469(`		`16,500 )`
`利息收入`		`六(二十二)`	`(`		`129,009 ) (`		`74,498 )`
`股利收入`		`六(三)(二十三)`	`(`		`4,004 ) (`		`7,775 )`
`股份基礎給付酬勞成本`		`六(十六)`			`62,123`		`132,310`
`未實現外幣兌換(利益)損失`			`(`		`62,071 )`		`114,538`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產`
`(負債)`					`3,837(`		`8,878 )`
`應收帳款`			`(`		`627,346 ) (`		`977,283 )`
`應收帳款－關係人`					`5,260`		`1,026`
`其他應收款`					`100,345`		`53,053`
`其他應收款－關係人`					`153,202(`		`382,972 )`
`存貨`			`(`		`193,604 )`		`1,405,641`
`預付款項`			`(`		`18,299 ) (`		`10,252 )`
`其他流動資產`					`4,325(`		`5,689 )`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`應付帳款`					`410,745`		`185,814`
`應付帳款－關係人`					`886,579(`		`736,670 )`
`合約負債`			`(`		`114,628 ) (`		`143,026 )`
`其他應付款`					`41,644`		`120,170`
`其他應付款項－關係人`			`(`		`102,695 ) (`		`134,182 )`
`其他流動負債`					`213,961`		`128,658`
`其他非流動負債`			`(`		`5,529 ) (`		`7,912 )`
`營運產生之現金流入`					`1,386,235`		`85,887`
`支付之利息`			`(`		`25,239 ) (`		`37,002 )`
`支付之所得稅`			`(`		`153,694 ) (`		`160,945 )`
`收取之利息`					`127,665`		`75,884`
`收取之股利`					`4,004`		`7,775`
`營業活動之淨現金流入(流出)`					`1,338,971(`		`28,401 )`

(續 次 頁)

-27-

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

投資活動之現金流量
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產
按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少
按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加
取得採用權益法之投資

採用權益法認列之關聯企業清算款項

子公司減資退回股款

購置不動產、廠房及設備

取得無形資產

採用權益法之投資盈餘分派

存出保證金減少
子公司盈餘匯回數

投資活動之淨現金流入(流出)
籌資活動之現金流量
短期借款減少數

長期借款增加數

長期借款減少數

發行公司債

發放現金股利

租賃本金償還

公司債到期贖回

現金增資

籌資活動之淨現金流入(流出)
本期現金及約當現金增加(減少)數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額 單位：新台幣仟元
附註
113 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
112 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日

($
518,485 ) ($
140,480 )

412,874
-
-
161,125
-
30,450
(
50,000 )
-
六(七)
(
25,600 ) (
483,584 )
六(七)
439,576
-
六(七)
-
243,600
六(二十九)
(
42,890 ) (
86,572 )
六(二十九)
(
16,207 ) (
11,890 )
六(七)
21,088
-
400
376
六(七)
1,074,675
213,003
1,295,431(
73,972 )
六(三十)
(
790,000 ) (
587,600 )
六(三十)
-
400,000
六(三十)
(
759,358 ) (
291,346 )
六(十三)
3,114,036
-
六(三十)
(
1,030,914 ) (
981,235 )
六(三十)
(
4,315 ) (
4,470 )
六(三十)
(
4,000 )
-
六(十七)
475,000
-
1,000,449(
1,464,651 )
3,634,851(
1,567,024 )
2,510,496
4,077,520
$
6,145,347$
2,510,496

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [24 x 23] intentionally omitted <==

董事長：廖祿立

經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

-28-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

`會計師查核報告`

(114)財審報字第24004706 號

美律實業股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

美律實業股份有限公司及子公司（以下簡稱「美律集團」）民國113年12月31日及
112 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國113 年1 月1 日至12 月31 日及112 年1 月
1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務
報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他
事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金
融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告
編製，足以允當表達美律集團民國113年12月31日及112年12月31日之合併財務狀
況，暨民國113 年1 月1 日至12 月31 日及112 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效
及合併現金流量。

`查核意見之基礎`

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本
會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與美律集團
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核
報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

==> picture [254 x 53] intentionally omitted <==

-29-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

`關鍵查核事項`

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美律集團民國113 年度合併財務報表之
查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以
因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

`美律集團民國113 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：`

`發貨倉之銷貨收入截止`

`事項說明`

有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(三十一)。

美律集團之銷貨型態主要分為直接出貨及發貨倉銷貨收入兩類，其中，發貨倉銷貨收入占
營業收入之30%。發貨倉銷貨收入係於客戶提貨時(控制權移轉)始認列收入。美律集團主
要依發貨倉保管人所提供之報表或客戶網路平台所記載之提貨報表，以發貨倉之存貨異動
情形做為認列收入之依據。惟發貨倉分布各地，保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率
不盡相同，故此等收入認列流程涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當或存貨保
管實體與帳載數量不符之情形。因此，本會計師將發貨倉之銷貨收入截止列為查核最為重
要事項之一。

`因應之查核程序`

`本會計師已執行之主要查核程序如下：`

1.就集團發貨倉銷貨收入作業程序與內部控制進行了解與評估及驗證，包含：
(1)與發貨倉銷貨收入作業程序之業務人員進行訪談並取得發貨倉之收入認列流程確認與其作業辦法一致。

-30-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

(2)驗證發貨倉出貨作業的內部控制(檢查交易條件/控制權移轉時間點以及佐證文件之日期，並將佐證單據數量核符公司開立之發票，以驗證交易被記錄於適當之期間)，以確保認列收入之入帳時點正確。
2.針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試，包含核對發貨倉拉貨記錄，並確認帳載存貨異動之記錄於適當期間。
3.針對期末發貨倉存貨數量執行實地盤點觀察或發函詢證以及核對帳載庫存數量。

`存貨評價`

`事項說明`

有關存貨之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨評價之重要會計估計及假設
請詳合併財務報告附註五(一)。存貨備抵跌價損失之說明，請詳合併財務報告附註六(六)。
美律集團民國113 年12 月31 日之存貨餘額及存貨備抵跌價損失分別為新台幣5,072,549
仟元及213,564 仟元。

美律集團之存貨由於受到需求市場的波動及技術快速變化而可能導致存貨跌價損失或過
時陳舊之風險較高，且針對存貨評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估
計之不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之估列列入關鍵查核事項。

`因應之查核程序`

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1.瞭解及評估美律集團針對存貨後續評價及呆滯損失提列之合理性。
2.檢視其年度盤點計畫並參與年度存貨盤點，以評估管理階層區分及管控過時陳舊存貨之有效性。

-31-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

3.取得存貨貨齡報表核對其存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡區間分類正確，並與其政策一致。
4.取得各項存貨之淨變現價值報表，確認其計算邏輯係一致採用，測試存貨淨變現價值估計基礎之依據資料，包括核對銷售價格、進貨價格等佐證文件，並重新計算且評估存貨備抵跌價損失之合理性。

`其他事項-提及其他會計師之查核`

列入美律集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計
師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，
有關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查
核報告。民國113 年12 月31 日及112 年12 月31 日對該等被投資公司採用權益法之投資
金額分別為新台幣559,364仟元及480,811仟元，各占合併資產總額之1.43%及1.47%，
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日對其採用權益法認列之關聯企業綜合損益分別
為利益新台幣94,598 仟元及損失新台幣5,001 仟元，各占合併綜合損益之3.27%及(0.40%)。

`其他事項-個體財務報告`

美律實業股份有限公司已編製民國113 年度及112 年度個體財務報表，並經本會計師出具
無保留意見之查核報告在案，備供參考。

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可
並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財
務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

-32-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美律集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美律集團或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

美律集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

`會計師查核合併財務報表之責任`

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行
下列工作：

1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美律集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

-33-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美律集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美律集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
6.對集團中內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華
民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響
會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

-34-

==> picture [154 x 74] intentionally omitted <==

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美律集團民國113 年度合併財務報表查
核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定
事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此
溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [260 x 196] intentionally omitted <==

-35-

`資產`	`美`	`律實業股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國113 年及112 年12 月31 日` `113 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `六(一)` `$` `8,586,894` `22` `六(二)` `656,476` `2` `六(三)` `105,910` `-` `169,820` `1` `六(四)(五)` `11,234,447` `29` `七(二)` `475,022` `1` `六(二)` `75,718` `-` `七(二)` `307,185` `1` `六(六)` `4,858,985` `12` `435,201` `1` `26,905,658` `69` `六(二)` `43,075` `-` `六(三)` `232,210` `1` `469,589` `1` `六(七)` `5,914,755` `15` `六(八)` `4,365,774` `11` `六(九)` `189,394` `1` `六(十)` `778,132` `2` `六(二十七)` `154,583` `-` `66,751` `-` `12,214,263` `31` `$` `39,119,921` `100`	`單位：新台幣仟元` `112 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `5,526,722` `17` `556,580` `2` `105,206` `-` `513,218` `2` `9,224,475` `28` `155,813` `-` `169,190` `1` `173,586` `1` `3,821,320` `12` `470,436` `1` `20,716,546` `64` `45,828` `-` `369,523` `1` `422,748` `1` `5,602,510` `17` `4,021,917` `12` `247,172` `1` `911,221` `3` `188,976` `1` `84,752` `-` `11,894,647` `36` `$` `32,611,193` `100`

			`金` `額` `$` `5,526,722` `556,580` `105,206` `513,218` `9,224,475` `155,813` `169,190` `173,586` `3,821,320` `470,436` `20,716,546` `45,828` `369,523` `422,748` `5,602,510` `4,021,917` `247,172` `911,221` `188,976` `84,752` `11,894,647` `$` `32,611,193`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1110` `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產－流動` `1120` `透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之金融資產－流動` `1136` `按攤銷後成本衡量之金融資產－流` `動` `1170` `應收帳款淨額` `1180` `應收帳款－關係人淨額` `1200` `其他應收款` `1210` `其他應收款－關係人` `130X` `存貨` `1470` `其他流動資產` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1510` `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產－非流動` `1517` `透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之金融資產－非流動` `1535` `按攤銷後成本衡量之金融資產－非` `流動` `1550` `採用權益法之投資` `1600` `不動產、廠房及設備` `1755` `使用權資產` `1780` `無形資產` `1840` `遞延所得稅資產` `1900` `其他非流動資產` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`

(續 次 頁)

-36-

`負債及權益`	`美`	`律實業股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國113 年及112 年12 月31 日` `單位：新台幣仟元` `113 年 12 月 31 日` `112 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(十二)` `$` `366,659` `1` `$` `1,133,099` `4` `六(二)` `-` `-` `1,726` `-` `六(二十二)` `318,054` `1` `301,635` `1` `7,087,414` `18` `5,516,301` `17` `七(二)` `3,335,965` `8` `3,023,117` `9` `六(二)(十三)` `1,606,089` `4` `1,385,934` `4` `七(二)` `112,380` `-` `65,895` `-` `323,977` `1` `466,311` `1` `六(十四)(十五)` `282,505` `1` `3,428,440` `11` `667,888` `2` `529,581` `2` `14,100,931` `36` `15,852,039` `49` `六(二十二)` `462,049` `1` `590,487` `2` `六(十四)` `2,856,278` `7` `-` `-` `六(十五)` `242,897` `1` `1,003,177` `3` `六(二十七)` `2,153,548` `6` `1,540,737` `5` `六(十六)` `23,888` `-` `36,054` `-` `86,963` `-` `106,376` `-` `5,825,623` `15` `3,276,831` `10` `19,926,554` `51` `19,128,870` `59` `六(十八)` `2,534,914` `6` `2,193,163` `7` `六(十九)` `8,422,431` `21` `4,872,974` `14` `六(二十)` `2,549,941` `7` `2,412,390` `8` `973,012` `3` `768,186` `3` `4,306,799` `11` `3,583,885` `11` `六(二十一)` `(` `768,252) (` `2) (` `1,209,351) (` `4 )` `18,018,845` `46` `12,621,247` `39` `四(三)` `1,174,522` `3` `861,076` `2` `19,193,367` `49` `13,482,323` `41` `九` `十一` `$` `39,119,921` `100` `$` `32,611,193` `100`

`流動負債` `2100` `短期借款` `2120` `透過損益按公允價值衡量之金融負` `債－流動` `2130` `合約負債－流動` `2170` `應付帳款` `2180` `應付帳款－關係人` `2200` `其他應付款` `2220` `其他應付款項－關係人` `2230` `本期所得稅負債` `2320` `一年或一營業週期內到期長期負債` `2399` `其他流動負債－其他` `21XX` `流動負債合計` `非流動負債` `2527` `合約負債－非流動` `2530` `應付公司債` `2540` `長期借款` `2570` `遞延所得稅負債` `2640` `淨確定福利負債－非流動` `2690` `其他非流動負債－其他` `25XX` `非流動負債合計` `2XXX` `負債總計` `歸屬於母公司業主之權益` `股本` `3110` `普通股股本` `資本公積` `3200` `資本公積` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `3320` `特別盈餘公積` `3350` `未分配盈餘` `其他權益` `3400` `其他權益` `31XX` `歸屬於母公司業主之權益合計` `36XX` `非控制權益` `3XXX` `權益總計` `重大或有負債及未認列之合約承諾` `重大之期後事項` `3X2X` `負債及權益總計`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊

==> picture [27 x 27] intentionally omitted <==

會計主管：林洳萱

==> picture [23 x 23] intentionally omitted <==

-37-

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  綜  合  損  益  表
民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日

項目 單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
113 年度
112 年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(二十二)及七
(二)
$
43,855,354
100
$
36,690,383
100
六(六)及七(二)(
38,006,671 ) (
87) (
31,948,416) (
87 )
5,848,683
13
4,741,967
13
六(二十五)
(二十六)
(
494,968 ) (
1) (
456,917) (
1 )
(
1,320,189 ) (
3) (
1,186,242) (
3 )
(
2,142,960 ) (
5) (
1,964,625) (
6 )
十二(二)
(
28,594 )
-
3,740
-
(
3,986,711 ) (
9) (
3,604,044) (
10 )
1,861,972
4
1,137,923
3
239,466
1
136,805
-
六(二十三)
234,874
-
467,008
1
六(二十四)
294,901
1 (
40,545)
-
(
97,595 )
- (
100,497)
-
六(七)
616,994
1
284,801
1
1,288,640
3
747,572
2
3,150,612
7
1,885,495
5
六(二十七)
(
710,455 ) (
1) (
467,598) (
1 )
$
2,440,157
6
$
1,417,897
4

4000 營業收入
5000 營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損(損失)利益
6000
營業費用合計
6900 營業利益
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法認列之關聯企業及
合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利
7950
所得稅費用
8200本期淨利

`項目`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` `113 年度` `112 年度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(二十二)及七` `(二)` `$` `43,855,354` `100` `$` `36,690,383` `100` `六(六)及七(二)(` `38,006,671 ) (` `87) (` `31,948,416) (` `87 )` `5,848,683` `13` `4,741,967` `13` `六(二十五)` `(二十六)` `(` `494,968 ) (` `1) (` `456,917) (` `1 )` `(` `1,320,189 ) (` `3) (` `1,186,242) (` `3 )` `(` `2,142,960 ) (` `5) (` `1,964,625) (` `6 )` `十二(二)` `(` `28,594 )` `-` `3,740` `-` `(` `3,986,711 ) (` `9) (` `3,604,044) (` `10 )` `1,861,972` `4` `1,137,923` `3` `239,466` `1` `136,805` `-` `六(二十三)` `234,874` `-` `467,008` `1` `六(二十四)` `294,901` `1 (` `40,545)` `-` `(` `97,595 )` `- (` `100,497)` `-` `六(七)` `616,994` `1` `284,801` `1` `1,288,640` `3` `747,572` `2` `3,150,612` `7` `1,885,495` `5` `六(二十七)` `(` `710,455 ) (` `1) (` `467,598) (` `1 )` `$` `2,440,157` `6` `$` `1,417,897` `4`
`4000 營業收入` `5000 營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損(損失)利益` `6000` `營業費用合計` `6900 營業利益` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7060` `採用權益法認列之關聯企業及` `合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利` `7950` `所得稅費用` `8200本期淨利`

(續 次 頁)

-38-

`項目`	`項目`	`項目`

	`113 年` `附註` `金` `額` `六(十六)` `$` `6,637` `六(三)(二十一)` `(` `6,346 )` `六(七)(二十一)` `(` `2,597 )` `六(二十七)` `(` `5,565 )` `(` `7,871 )` `六(二十一)` `382,651` `六(三)(二十一)` `-` `六(七)(二十一)` `191,851` `六(二十七)` `(` `111,935 )` `462,567` `$` `454,696` `$` `2,894,853` `$` `2,143,258` `296,899` `$` `2,440,157` `$` `2,581,407` `313,446` `$` `2,894,853` `六(二十八)` `$` `六(二十八)` `$`	`113 年`
`其他綜合損益(淨額)` `不重分類至損益之項目` `8311` `確定福利計畫之再衡量數` `8316` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之權益工具投資未實現評` `價損益` `8320` `採用權益法認列之關聯企業及` `合資之其他綜合損益之份額-` `不重分類至損益之項目` `8349` `與不重分類之項目相關之所得` `稅` `8310` `不重分類至損益之項目總額` `後續可能重分類至損益之項目` `8361` `國外營運機構財務報表換算之` `兌換差額` `8367` `透過其他綜合損益按公允價值` `衡量之債務工具投資未實現評` `價損益淨額` `8370` `採用權益法認列之關聯企業及` `合資之其他綜合損益之份額－` `可能重分類至損益之項目` `8399` `與可能重分類之項目相關之所` `得稅` `8360` `後續可能重分類至損益之項` `目總額` `8300其他綜合損益(淨額)` `8500本期綜合損益總額` `淨利（損）歸屬於：` `8610` `母公司業主` `8620` `非控制權益` `本期淨利(損)合計` `綜合損益總額歸屬於：` `8710` `母公司業主` `8720` `非控制權益` `綜合損益合計` `基本每股盈餘` `9750` `基本每股盈餘合計` `稀釋每股盈餘` `9850` `稀釋每股盈餘合計`
		`$`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

-39-

`美律實業股份有限公司及子公司`	`合併權益變動表`	`民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日`	`單位：新台幣仟元`	`歸` `屬` `於` `母` `公` `司` `業` `主` `之` `權` `益`	`保` `留` `盈` `餘`	`特別盈餘`	`附` `註普通股股本資` `本` `公` `積法定盈餘公積` `公` `積未分配盈餘` `其` `他` `權` `益總` `計非控制權益權` `益` `總` `額`		`$ 2,177,827 $ 4,720,866 $ 2,265,932 $ 748,930 $ 3,355,328( $` `996,446 ) $ 12,272,437` `$` `783,849` `$ 13,056,286`	`-` `-` `-` `-1,320,318` `-` `1,320,318` `97,579` `1,417,897`	`-` `-` `-` `- (` `5,066 ) (` `144,572 ) (` `149,638 )` `(` `20,352 ) (` `169,990 )`	`-` `-` `-` `-1,315,252(` `144,572 )` `1,170,680` `77,227` `1,247,907`	`六(二十)`	`-` `-` `146,458` `- (` `146,458 )` `-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-19,256 (` `19,256 )` `-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `- (` `981,235 )` `- (` `981,235 )` `-` `(` `981,235 )`	`10` `90` `-` `-` `-` `-` `100` `-` `100`	`六(十七)` `15,326` `125,063` `-` `-` `-(` `8,079 )` `132,310` `-` `132,310`	`-` `-` `-` `-` `60,254(` `60,254 )` `-` `-` `-`	`-` `26,955` `-` `-` `-` `-` `26,955` `-` `26,955`	`$ 2,193,163$ 4,872,974 $ 2,412,390$ 768,186$ 3,583,885( $ 1,209,351 ) $ 12,621,247` `$` `861,076` `$ 13,482,323`	`$ 2,193,163 $ 4,872,974 $ 2,412,390 $ 768,186 $ 3,583,885( $ 1,209,351 ) $ 12,621,247` `$` `861,076` `$ 13,482,323`	`-` `-` `-` `-2,143,258` `-` `2,143,258` `296,899` `2,440,157`	`-` `-` `-` `-` `5,418` `432,731` `438,149` `16,547` `454,696`	`-` `-` `-` `-2,148,676` `432,731` `2,581,407` `313,446` `2,894,853`	`六(二十)`	`-` `-` `137,551` `- (` `137,551 )` `-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-204,826 (` `204,826 )` `-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `- ( 1,030,914 )` `- (` `1,030,914 )` `-` `( 1,030,914 )`	`50,000` `445,241` `-` `-` `-` `-` `495,241` `-` `495,241`	`六(十四)` `-` `280,733` `-` `-` `-` `-` `280,733` `-` `280,733`	`六(十四)` `285,5932,707,409` `-` `-` `-` `-` `2,993,002` `-` `2,993,002`	`六(十七)` `6,158` `104,701` `-` `-` `-(` `68,977 )` `41,882` `-` `41,882`	`六(七)` `-` `-` `-` `- (` `52,471 )` `52,471` `-` `-` `-`	`六(七)` `-` `13,679` `-` `-` `-` `2,816` `16,495` `-` `16,495`	`六(七)` `- (` `1,872 )` `-` `-` `-` `22,058` `20,186` `-` `20,186`	`- (` `434 )` `-` `-` `-` `- (` `434 )` `-` `(` `434 )`	`$ 2,534,914$ 8,422,431 $ 2,549,941$ 973,012$ 4,306,799( $` `768,252 ) $ 18,018,845` `$ 1,174,522` `$ 19,193,367`	`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：黃朝豊` `會計主管：林洳萱`
								`112 年1 月1 日至12 月31 日`	`112 年1 月1 日餘額`	`112 年度淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`111 盈餘指撥及分配`	`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`現金股利`	`可轉換公司債轉換為普通股`	`股份基礎給付`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益法之投資`	`按持股比例認列關聯企業權益變動`	`112 年12 月31 日餘額`	`113 年1 月1 日至12 月31 日` `113 年1 月1 日餘額`	`113 年度淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`112 盈餘指撥及分配`	`法定盈餘公積`	`特別盈餘公積`	`現金股利`	`現金增資`	`發行可轉換公司債`	`可轉換公司債轉換為普通股`	`股份基礎給付`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具轉列採用權益法之投資`	`按持股比例認列關聯企業權益變動`	`處分採用權益法之投資`	`對子公司所有權益變動`	`113 年12 月31 日餘額`		`董事長：廖祿立`

-40-

`美律實業股`	`美律實業股`	`份有限公司`	`及`	`子公司`	`子公司`
	`合併`	`現金流量`	`表`
`民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
				`113 年1`		`月1 日`	`112 年1 月1 日`
		`附註`		`至1 2`	`月3 1 日`		`至1 2 月3 1 日`
`營業活動之現金流量`
`本期稅前淨利`				`$`	`3,150,612`		`$`	`1,885,495`
`調整項目`
`收益費損項目`
`折舊費用-不動產、廠房及設備`		`六(八)(二十五)`				`600,039`		`560,412`
`折舊費用-使用權資產`		`六(九)(二十五)`				`122,494`		`120,710`
`攤銷費用`		`六(十)(二十五)`				`93,824`		`142,490`
`預期信用減損損失`		`十二(二)`				`28,594(`		`3,740 )`
`非金融資產減損損失`		`六(十一)`
		`(二十四)`				`64,973`		`65,510`
`財務成本`						`91,483`		`93,232`
`利息費用-租賃負債`		`六(九)`				`6,112`		`7,265`
`透過損益按公允價值衡量之金融資產(負`
`債)淨利益`			`(`			`6,225 ) (`		`13,435 )`
`採用權益法之關聯企業及合資損益之份額`		`六(七)`	`(`			`616,994 ) (`		`284,801 )`
`股份基礎給付酬勞成本`		`六(十七)`				`62,123`		`132,310`
`處分不動產、廠房及設備損失(利益)`		`六(二十四)`				`12,446(`		`19,291 )`
`處分投資損失(利益)`		`六(二十四)`				`15,469(`		`16,500 )`
`利息收入`			`(`			`239,466 ) (`		`136,805 )`
`股利收入`		`六(二十三)`	`(`			`4,004 ) (`		`11,763 )`
`遞延政府補助收入`			`(`			`155 ) (`		`699 )`
`未實現兌換(利益)損失`			`(`			`258,826 )`		`173,473`
`與營業活動相關之資產/負債變動數`
`與營業活動相關之資產之淨變動`
`強制透過損益按公允價值衡量之金融資`
`產/負債增加`						`3,837(`		`8,878 )`
`應收帳款(含關係人)`			`(`		`1,706,513 ) (`			`811,983 )`
`其他應收款(含關係人)`			`(`			`27,756 )`		`1,254`
`存貨`			`(`			`930,605 )`		`1,059,389`
`其他流動資產`						`62,423(`		`183,162 )`
`與營業活動相關之負債之淨變動`
`應付帳款`					`1,263,351`			`589,619`
`應付帳款-關係人`						`154,937(`		`1,163,003 )`
`其他應付款`						`203,705`		`270,015`
`其他應付款-關係人`						`46,471(`		`16,512 )`
`合約負債`			`(`			`112,462 ) (`		`128,317 )`
`其他流動負債`						`153,286`		`181,838`
`淨確定福利負債-非流動`			`(`			`5,529 ) (`		`5,407 )`
`營運產生之現金流入`					`2,227,644`			`2,478,716`
`收取之利息`						`226,033`		`131,529`
`收取之股利`						`4,004`		`11,763`
`支付之利息`			`(`			`92,730 ) (`		`98,892 )`
`支付之所得稅`			`(`			`336,037 ) (`		`299,776 )`
`營業活動之淨現金流入`					`2,028,914`			`2,223,340`

(續 次 頁)

-41-

`美律實業股`	`美律實業股`	`份有限公司及`	`份有限公司及`	`子公司`	`子公司`
	`合併`	`現金流量表`
`民國113 年及112 年1 月1 日至12 月31 日`
								`單位：新台幣仟元`
				`113 年1`		`月1 日`	`112 年1 月1 日`
		`附註`		`至1 2`	`月3 1 日`		`至1 2 月3 1 日`
`投資活動之現金流量`
`強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少`				`$`		`423,502`	`$`	`-`
`強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加`			`(`			`518,485 ) (`		`172,480 )`
`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`
`資產`						`-`		`161,125`
`按攤銷後成本衡量之金融資產-流動增加`			`(`			`4,431 ) (`		`362,886 )`
`按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少`						`373,663`		`30,450`
`按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加`			`(`			`362,564 ) (`		`318,630 )`
`按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動減少`						`330,476`		`-`
`取得採用權益法之投資`		`六(七)`	`(`			`26,200 ) (`		`409,928 )`
`採用權益法之投資盈餘分派`		`六(七)`				`238,169`		`213,003`
`採用權益法認列之關聯企業清算款項`		`六(七)`				`439,576`		`-`
`購置不動產、廠房及設備`		`六(二十九)`	`(`			`803,835 ) (`		`530,445 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`						`15,094`		`41,775`
`取得無形資產`			`(`			`20,644 ) (`		`12,630 )`
`其他非流動資產減少`						`12,972`		`2,880`
`存出保證金減少`						`2,930`		`4,412`
`投資活動之淨現金流入(流出)`						`100,223(`		`1,353,354 )`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款減少數`		`六(三十)`	`(`		`1,132,210 ) (`			`2,125,772 )`
`短期借款增加數`		`六(三十)`				`353,762`		`1,139,459`
`租賃本金償還`		`六(三十)`	`(`			`126,845 ) (`		`134,976 )`
`長期借款增加數`		`六(三十)`				`-`		`539,459`
`長期借款減少數`		`六(三十)`	`(`			`931,774 ) (`		`440,516 )`
`發行公司債`		`六(三十)`			`3,114,036`			`-`
`公司債到期贖回`		`六(三十)`	`(`			`4,000 )`		`-`
`其他非流動負債增加(減少)`		`六(三十)`				`18,075(`		`13,583 )`
`發放現金股利`		`六(三十)`	`(`		`1,030,914 ) (`			`981,235 )`
`現金增資`		`六(十八)`				`475,000`		`-`
`籌資活動之淨現金流入(流出)`						`735,130(`		`2,017,164 )`
`匯率變動數`						`195,905(`		`249,368 )`
`本期現金及約當現金增加(減少)數`					`3,060,172(`			`1,396,546 )`
`期初現金及約當現金餘額`					`5,526,722`			`6,923,268`
`期末現金及約當現金餘額`				`$`	`8,586,894`		`$`	`5,526,722`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

董事長：廖祿立

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

-42-

`附件五`

`美律實業股份有限公司民國` 113 `年度盈餘分配表`

`項` `目`	`金額` `（`NTD`；元）`
`期初未分配盈餘`	2,210,594,961
`加：本年度稅後淨利`	2,143,257,676
`加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘`	5,417,748
`加`(`減`)`：處分透過其他綜合損益按公允價值之權益工具投資` (`損`)`益`	(52,471,496)
`減：提列法定盈餘公積`10%	(209,620,393)
`加`(`減`)`：迴轉`(`提列`)`特別盈餘公積`	510,075,964
`累積可供分配盈餘`	4,607,254,460
`分配項目：`
`減：股東現金紅利`(`註`)	(1,850,504,842)
`期末未分配盈餘`	2,756,749,618

註：盈餘分配之順序為： 1. 當年度迴轉之特別盈餘公積； 2. 除 1. 以外之當年度可分配盈餘新增數； 3. 期初未分配盈餘。

董事長：廖祿立經理人：黃朝豊會計主管：林洳萱

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

-43-

`附件六`

2025 `年限制員工權利新股發行辦法`

1. `目的`

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。依據公司法第 267 條及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱「募發準則」 ) 等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

適用範圍

無。

3. `權責`

3.1. 人資單位：為本辦法及相關表單之設 ( 修 ) 訂、擬案、執行、廢止及申請之主辦單位。 3.2. 其他單位：為本辦法執行運作之配合協辦單位。

名詞釋義

限制員工權利新股：指本公司依公司法第 267 條第 9 項發給員工之新股附有服務條件或績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制；員工未達成既得條件時，本公司得依本發行辦法之約定收回已發行之限制員工權利新股。

作業內容

5.1. `發行期間`

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要，一次或分次發行，實際
發行日期由董事會授權董事長訂定之。

5.2. `發行總額`

本次發行普通股共計 4,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元，共計新臺幣 40,000,000 元。 5.3. 發行股份之種類

本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦法交付信託保管及依本辦法
規定未達既得條件前受限制之權利外，其他權利與本公司已發行之普通股股份相
同。

5.4. `發行價格`

本次為無償發行，發行價格每股新臺幣 0 元。

5.5. `員工獲配之資格條件`

5.5.1. 得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日在職之本公司全職員工及國內外控制或從屬公司全職員工為限。所稱控制或從屬公司，係符合行政院金融

-44-

監督管理委員會金管證發字第 1070121068 號函釋認定標準者。

5.5.2. 獲配資格員工限為以下各類員工：
(1). 與集團未來發展相關之關鍵人員。
(2). 個人表現對公司具相當價值。
(3). 核心新進員工。
5.5.3. 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件及分配原則，由董事長核定後提報董事會同意；惟員工具董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意；員工非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意。
5.5.4. 持有本公司已發行普通股股數 10% 以上之個人，不符合獲配資格。
5.5.5. 薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符合獲配資格。
5.5.6. 本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

5.6. `既得條件`

5.6.1. 本辦法依既得期間分為 A 類及 B 類二種，以績效達成為既得條件。 (1).A 類既得期間為五年。
(2).B 類既得期間為三年。

員工自獲配日起當既得期間屆滿時，檢視個人績效及公司績效，計算可既得股
數一次累計既得。

5.6.2. `個人績效條件：`

(1). 員工自獲配限制員工權利新股後，以既得期間每年度個人績效分位作為個人績效條件。
(2). 個人考績目標：既得期間管理職年度考績達前 90( 含 ) 分位、專業職年度考績達前 80( 含 ) 分位為目標，若既得期間每年皆達成視為全部達成 ( 達成率 100%) ；若未每年達成則視為部份達成，依達成年度數計算既得期間達成率。例如，若 A 類在五年既得期間內有四年達成目標，則個人績效達成率為。
80%(100%/5*4=80%)

5.6.3. `公司績效條件：`

(1). 公司以各年度之合併財務報表中稅後淨利或營業收入兩者之一為基礎，作

-45-

為公司績效條件。

(2). 以員工獲配日之前三年度平均稅後淨利或營業收入兩者之一為比較基礎，既得期間稅後淨利或營業收入兩者之一逐年成長 5% 為目標，則既得期間屆滿後，累計既得期間金額，若達成目標值則全部達成 ( 達成率 100%) ；若未達目標值則部份達成，按實際達成率計算。
例如：以 A 類 ( 五年 ) 為例，假設比較基礎為 10 億元，逐年成長 5% 之目標依序為 10.5 億、 11.03 億、 11.58 億、 12.16 億、 12.77 億，五年目標值合計 58.04 億元；既得期間期滿後，若累計五年實際值為 60 億元則全部達成，達成率 100% ；若為 52 億元則部份達成，達成率。
89.59%(52/58.04*100%=89.59%)
(3). 公司稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利歸屬於母公司業主」。

5.6.4. `可既得股份比例`

既得期間屆滿時檢視【 5.6.2. 】個人績效條件與【 5.6.3. 】公司績效條件，若全部達成可一次既得獲配股數 100% ；若部份達成則按實際達成率計算可既得股份，計算後不足一股者無條件捨去。例如：原始獲配 10,000 股，既得期間屆滿時，個人績效達成率 80% ，公司績效達成率 89.59% ，則可一次既得 7,167 股 (10,00080%89.59%=7,167.2 ，小數點以下無條件捨去後為 7,167 股 )

5.7. 員工未達成既得條件之處理
依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未全部達成既得條件部份之股份，由本公司無償收回並予以註銷。
5.8. 員工自請離職、資遣、解雇、轉任關係企業、留職停薪、因職業災害殘疾、退休、死亡等之處理：

5.8.1. `自請離職：`

員工自獲配日後在職年資未滿二年，於離職生效日當日視為喪失達成既得條件之資格，未達既得條件之股份由本公司無償收回；若獲配日後在職年資滿二年但未滿既得期間自請離職，按【 5.8.6. 】持有期間個人績效及公司績效達成狀況計算可既得股份比例。

5.8.2. `資遣或解雇：`

於離職當日視為喪失達成既得條件之資格，未達既得條件之股份由本公司無償
收回。

5.8.3. `轉任關係企業：`

(1). 【 5.6.2. 】個人績效條件：依所轉入關係企業評核之考績而定。
(2). 【 5.6.3. 】公司績效條件：仍依本公司績效條件。

-46-

(3). 【 5.6.4. 】員工服務條件：轉任關係企業的年資併入計算。

5.8.4. `留職停薪：`

留職停薪期間若適逢既得期間屆滿，則依實際留職停薪天數順延計算【 5.6.4. 】可既得股份比例。

5.8.5. 因職業災害殘疾、退休或死亡

員工因受職業災害致身體殘疾無法繼續任職、任職本公司期間申請退休並經核准、或在職或留職停薪期間死亡者，於離職生效日依【 5.8.6. 】持有期間個人績效及公司績效既得條件計算可既得股份比例。因死亡所取得之限制員工權利新股，由法定繼承人依民法及「公開發行股票公司股務處理準則」辦理過戶，完成法定必要程序並提供相關證明文件，依信託保管契約取得移轉股份。

5.8.6. 依持有期間既得條件計算可既得股份比例時，應檢視獲配日至【 5.8.1. 】或【 5.8.5. 】生效日期間，【 5.6.2. 】個人績效條件與【 5.6.3. 】公司績效條件達成狀況，扣除不在職年資後計算達成率，未滿獲配周年者不計。
- 範例 1 ：員工 2025/07/01 獲配 A 類 ( 五年 ) 股數 10,000 股，自請離職於 2028/02/01 生效 ( 獲配後未有留停記錄 ) ，員工獲配後年資滿二周年未滿三周年，應檢視前二年既得條件達成狀況計算可成就股數。假設前二年個人績效全部達成 ( 達成率 100%) ，依【 5.6.3.(2) 】範例公司前二年累計目標應達 21.53 億、實際 22 億，公司績效達成率亦為 100% ，則員工按持股期間比例可成就 4,000 股 (10,000 股 100%100%/52=4,000 股 ) 。承前例，假設前二年個人績效僅一年達成 ( 達成率 50%) ，公司前二年累計目標應達 21.53 億、實際 20 億，計算公司績效達成率為 92.89%(20/21.53100%=92.89%) ，員工按持股期間比例可成就 1,857 股 (10,000 股 50%92.89%/5*2=1,857.8 股，小數點以下無條件捨去後為 1,857 股 ) 。其餘未成就股數視為未達成，由本公司無償收回。
- 範例 2 ：員工 2025/07/01 獲配 B 類 ( 三年 ) 股數 10,000 股， 2027/06/01 申請留職停薪一年，不幸於 2027/08/01 身故，員工獲配後年資滿一周年未滿二周年，應檢視第一年既得條件達成狀況計算可成就股數。假設第一年個人績效有達成 ( 達成率 100%) ，依【 5.6.3.(2) 】範例第一年公司績效目標應達 10.5 億、實際結算後為 11 億，公司績效達成率 100% ，員工按持股期間比例可成就 3,333 股 (10,000 股 100%100%/3*1=3,333.3 股，小數點以下無條件捨去後為 3,333 股 ) 。其餘未成就股數視為未達成，由本公司無償收回。
5.8.7. 其他特殊情況經總裁核定者，得比照【 5.8.6. 】辦理。
5.9. 未達既得條件前股份權利受限情形
5.9.1. 本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託

-47-

機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權
利新股。

5.9.2. 在未達既得條件前，該限制員工權利新股可參與配股、配息及現金增資認股。
5.9.3. 在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
5.9.4. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
5.10. 其他約定事項：
5.10.1. 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管。於既得條件成就之日起 1 個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。

5.10.2. `簽約及保密`

(1). 限制員工權利新股的單次發行單位數、認股價格、分配原則及獲配人名單等事項確定後，應由員工簽署【 HR2-139-001 2025 年限制員工權利新股受領同意書】；員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之資格。
(2). 獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內容。
(3). 員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格，本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。
5.10.3. 獲配給與限制員工權利新股之員工，如有違反【 HR2-139-001 2025 年限制員工權利新股受領同意書】中有關誠信或廉潔之相關內容者，若有尚未既得之限制員工權利新股，本公司得無償收回並辦理註銷。

5.10.4. `稅賦`

員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按中華民國相關法令規定
辦理，由員工個人自行申報與負擔。

5.11. 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數之同意行之 ( 或有代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同意行之 ) ，申報主管機關核准後生效，本辦法修訂時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求，而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提請董事會追認之後，始得發行之。
5.12. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

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6. `使用表單`

6.1. HR2-139-001 2025 年限制員工權利新股受領同意書

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`附件七`

`董事候選人名單`

`職` `稱`	`姓名`	`持有股數`	`學歷及專業資格`	`經歷及現職`
`董` `事`	`宗泉投資` `股份有限` `公司代表` `人：` `廖祿立`	1,718,272	`大同工學院電機系` `畢`	`經歷：` `大同公司工程師` `大新電機股份有限公司技術課長` `美律實業股份有限公司創辦人、董事長` `現職：` `美律實業股份有限公司董事長` `財團法人台中市正覺堂董事長` `財團法人台灣閱讀文化基金會董事長` `宗泉投資股份有限公司董事長` `達雅企業股份有限公司董事` `希華晶體科技股份有限公司董事`
`董` `事`	`魏文傑`	8,762,611	`大同工學院機械系` `畢`	`經歷：` `大新電機股份有限公司設備課長` `美律實業股份有限公司共同創辦人、副` `董事長` `現職：` `美律實業股份有限公司副董事長` `恕正投資股份有限公司董事長`
`董` `事`	`呈昇投資` `股份有限` `公司代表` `人：` `黃朝豊`	2,407,502	`逢甲大學經營管理` `碩士`	`經歷：` `兆豐證券財富管理暨信託業務本部副` `總經理` `現職：` `美律實業股份有限公司總裁、董事` `善德投資股份有限公司董事長` `利林科技股份有限公司監察人` `鈺鎧科技股份有限公司法人代表人董` `事`(`善德投資股份有限公司指派`) `艾姆勒科技股份有限公司法人代表人` `董事`(`善德投資股份有限公司指派`) `普訊玖二期創投股份有限公司監察人` `美律電子`(`美國`)`有限公司`CEO`、董事` `美律電子`(`香港`)`有限公司董事` `美律電子`(`泰國`)`有限公司董事` DANNY DYNAMICS LIMITED`董事` MERRYTECH (HK) CO. LIMITED`董事` MERRY ELEACTRONICS (Singapore) PTE. LTD `董事及公司代表人`

-50-

`職` `稱`	`姓名`	`持有股數`	`學歷及專業資格`	`經歷及現職`
				`歐仕達聽力科技`(`廈門`)`有限公司董事` FULICARE CO., LTD. Director `富立康泰醫療科技`(`蘇州`)`有限公司執行` `董事及總經理` `廈門艾聲聽力科技連鎖有限公司執行` `董事` MERRY FULING CO., LTD. Director MERRY HEALTHCARE CO., LTD. Director `陸合企業股份有限公司法人代表人董` `事`(`美律實業股份有限公司指派`) MERRY & LUXSHARE (VIETNAM) CO., LTD.`董事` `美鴻電子股份有限公司法人代表人董` `事`(`美律實業股份有限公司指派`)`及董事` `長` `美律資本股份有限公司法人代表人董` `事`(`美律實業股份有限公司指派`)`及董事` `長` `東浦精密光電股份有限公司法人代表` `人董事`(`美律實業股份有限公司指派`) `興能高科技股份有限公司法人代表人` `董事`(`美律實業股份有限公司指派`)
`董` `事`	`呈昇投資` `股份有限` `公司代表` `人`: `廖崇熙`	2,407,502	`芬蘭赫爾辛基大學` `企業管理碩士`	`經歷：` `美律實業股份有限公司電聲產品事業` `群資深處長` `西充富聯食用菌科技有限公司副總經` `理` `現職：` `美律實業股份有限公司電聲產品事業` `群資深處長` `啟峰投資股份有限公司董事長` `呈昇投資股份有限公司監察人`
`董` `事`	`通虔投資` `股份有限` `公司代表` `人：` `廖耕彬`	6,427,316	`美國`Woodbury University MBA `東海大學畢業`	`經歷：` `達雅企業`(`股`)`公司董事、總經理` `現職：` `美律實業股份有限公司法人代表人董` `事`(`通虔投資股份有限公司指派`) `通虔投資股份有限公司董事長` `達雅企業股份有限公司董事、總經理` `陸合企業股份有限公司法人代表人監`

-51-

`職` `稱`	`姓名`	`持有股數`	`學歷及專業資格`	`經歷及現職`
				`察人`(`通虔投資股份有限公司指派`)
`董` `事`	`恕正投資` `股份有限` `公司代表` `人：` `蘇勇盛`	1,181,433	University of Essex, UK /Electronics and Telecommunication	`經歷：` `美律電子`(`新加坡`)`有限公司執行董事` `美律電子`(`新加坡`)`有限公司暨美律實業` `股份有限公司無線系統產品研發處執` `行董事暨無線系統產品研發處` `處長` `美律實業股份有限公司電聲產品事業` `部資深副總裁` `現職：` `美律實業股份有限公司董事` `美律實業股份有限公司資深副總裁` MERRY ELEACTRONICS (Singapore) PTE. LTD`董事` Indigo Enterprise Inc.`董事` Merry Electronics North America Inc.`董` `事及董事長` SEAS Fabrikker AS`董事及董事長` MERRY ELECTRONICS SDN. BHD.`公` `司代表人及董事`
`獨` `立` `董` `事`	`佘日新`	0	`英國華威大學商學` `院行銷暨策略管理` `博士`	`經歷：` `財團法人中衛發展中心董事長` `財團法人國家實驗研究院營運長、業務` `推廣室主任` `暨南國際大學管理學院院長、國際企業` `學系特聘教授、亞太文化創意研究中心` `主任、創業育成中心主任` `行政院國家科學委員會電信國家型科` `技產學合作橋接計畫總主持人` `國立中興大學企業管理系教授兼技術` `授權中心主任、科技法律研究所教授兼` `所長、產業發展研究中心主任` `經濟部中央標準局專利處專利審查組` `長、專利審查委員` `逢甲大學國際科技與管理學院院長` `現職：` `美律實業股份有限公司獨立董事` `逢甲大學企業管理學系講座教授兼台` `灣智慧製造創新營運中心主任` `車王電子股份有限公司獨立董事` `萬里雲互聯股份有限公司獨立董事` `台南企業股份有限公司獨立董事`

-52-

`職` `稱`	`姓名`	`持有股數`	`學歷及專業資格`	`經歷及現職`
`獨` `立` `董` `事`	`陳亭如`	0	`加拿大麥基爾大學` `公共會計學士後`	`經歷：` `悠遊卡投資控股公司董事長` `悠遊卡股份有限公司董事長/總經理` `永豐商業銀行零售業務資深副總經理` `露天拍賣股份有限公司財務長` `現職：` `葡萄王股份有限公司獨立董事` `水成禾股份有限公司監察人`
`獨` `立` `董` `事`	`李昉亭`	0	`國立臺灣大學電子` `工程學研究所碩士`	`經歷：` `錼創科技股份有限公司董事` `京元電子股份有限公司董事` `精拓科技股份有限公司董事` `嵩全股份有限公司副總經理` `現職：` `光寶科技股份有限公司投資與併購中` `心資深處長` `龍生工業股份有限公司董事` `聯陽半導體股份有限公司獨立董事`

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`附件八`

`新任董事擔任其他公司主要職務說明`

`職稱`	`姓名`	`兼任其他公司名稱及職務`
`董事`	`宗泉投資股份有` `限公司`	`無`
	`代表人：` `廖祿立`	`宗泉投資股份有限公司董事長` `達雅企業股份有限公司董事` `希華晶體科技股份有限公司董事`
`董事`	`魏文傑`	`恕正投資股份有限公司董事長`
`董事`	`呈昇投資股份有` `限公司`	`無`
	`代表人：` `黃朝豊`	`善德投資股份有限公司董事長` `利林科技股份有限公司監察人` `鈺鎧科技股份有限公司法人代表人董事`(`善德投資股份有限公司` `指派`) `艾姆勒科技股份有限公司法人代表人董事`(`善德投資股份有限公` `司指派`) `美律電子`(`美國`)`有限公司`CEO`、董事` `美律電子`(`泰國`)`有限公司董事及法定代表人` `歐仕達聽力科技`(`廈門`)`有限公司董事及法定代表人` FULICARE CO., LTD. Director `富立康泰醫療科技`(`蘇州`)`有限公司執行董事、總經理` `廈門艾聲聽力科技連鎖有限公司執行董事` MERRY FULING CO., LTD. Director `陸合企業股份有限公司法人代表人董事`(`美律實業股份有限公司` `指派`) MERRY & LUXSHARE (VIETNAM) CO., LTD.`董事` `美鴻電子股份有限公司法人代表人董事`(`美律實業股份有限公司` `指派`)`及董事長` `東浦精密光電股份有限公司法人代表人董事`(`美律實業股份有限` `公司指派`) `興能高科技股份有限公司法人代表人董事`(`美律實業股份有限公` `司指派`)
`董事`	`呈昇投資股份有` `限公司`	`無`
	`代表人：` `廖崇熙`	`啟峰投資股份有限公司董事長` `呈昇投資股份有限公司監察人`
`董事`	`通虔投資股份有` `限公司`	`善品科技股份有限公司法人董事` `陸合企業股份有限公司法人監察人`
	`代表人：` `廖耕彬`	`通虔投資股份有限公司董事長` `達雅企業股份有限公司董事、總經理` `陸合企業股份有限公司法人監察人`(`通虔投資股份有限公司指` `派`)

-54-

`職稱`	`姓名`	`兼任其他公司名稱及職務`
`董事`	`恕正投資股份有` `限公司`	`無`
	`代表人：` `蘇勇盛`	`無`
`獨立` `董事`	`佘日新`	`車王電子股份有限公司獨立董事` `萬里雲互聯股份有限公司獨立董事` `台南企業股份有限公司獨立董事`
`獨立` `董事`	`陳亭如`	`葡萄王股份有限公司獨立董事` `水成禾股份有限公司監察人`
`獨立` `董事`	`李昉亭`	`光寶科技股份有限公司投資與併購中心資深處長` `龍生工業股份有限公司董事` `聯陽半導體股份有限公司獨立董事`

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`附錄一`

`美律實業股份有限公司章程` ( `修訂前` )

一
第章總則
第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為美律實業股份有限公司。。
本公司英文名稱為 Merry Electronics Co., Ltd.
第 2 條：本公司所營事業如左：
一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。
三、 CC01080 電子零組件製造業。
四、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
五、 CC01100 電信管制射頻器材製造業。
六、 F108031 醫療器材批發業。
第 3 條：本公司為因應業務需要，得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事項之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，得超過本公司實收股本百分之四十。
第 4 條：本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司或辦事處。
第二章股份
第 5 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股 ( 其中員工認股權憑證股份之數額為伍佰萬股 ) ，每股面額新台幣十元整，分次發行，發行有關事宜由董事會議定之。
本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

-56-

本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從
屬公司員工。

第 6 條：本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。
第 7 條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第三章股東會

`第` 8 `條：本公司股東會分左列兩種：`

一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
第 8 條之 1 ：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第 9 條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，另公司依公司法自己持有之股份，無表決權；股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，出具委託書，委託代理人出席。股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第 10 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 11 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；議事錄之分發，亦得以公告方式為之。

`第四章董事`

第 12 條：本公司設董事七至十人，董事人數授權由董事會議定之。任期三年，連選均得連任。董事之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東

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就候選人名單中選任之。全體董事所持有股份總額悉依主管機關訂定之「公開
發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。

董事缺額依法應補選時，董事會應召開股東會補選之，其任期以補原任之期限
為限。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

第 13 條：本公司董事名額中，獨立董事至少人數三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制；提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第 14 條：董事依法推選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。董事長因故不能出席時，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能出席時﹐由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
第 15 條：董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。
第 16 條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
董事會議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數
之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，
委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第 17 條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依公司法、證券交易法暨其他主管機關法令規定辦理。
第 18 條：董事得支領車馬費等相關業務執行費用，其數額由董事會決議之。
董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。
第 19 條：本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍購買其責任保險，投保內容及相關細則提董事會報告。

第五章經理人

第 20 條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定為之。
本公司經理人在其職權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法

-58-

由董事會訂定之。

第六章會計

第 21 條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。本公司應根據公司法第二百二十八條之規定，於每屆會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 22 條：本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。本公司年度決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。董事會擬具盈餘分派議案，得依財務、業務及經營面等因素之考量，於不低於當期新增之可分配盈餘之百分之三十及不高於累積可分配盈餘百分之八十之額度內分派，股東紅利之分派應以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之三十為原則。分派股息及紅利之全部或一部如以現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

本公司當年度如有獲利，應提撥：一、員工酬勞百分之五至百分之十；二、董
事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工
酬勞、董事酬勞分派比率之決定，及員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由
董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告
於股東會。

本公司分派員工酬勞之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員
工。

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`第七章附則`

第 23 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第 24 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第 25 條：本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月二十五日。第二次修正於民國七十年十月十二日。第三次修正於民國七十年十二月三十日。第四次修正於民國七十三年十二月十五日。第五次修正於民國七十四年十二月九日。第六次修正於民國七十四年十二月二十日。第七次修正於民國七十六年九月十五日。第八次修正於民國七十七年十二月十日。第九次修正於民國七十八年十一月十五日。第十次修正於民國七十九年五月十日。第十一次修正於民國七十九年六月廿五日。第十二次修正於民國七十九年十二月十五日。第十三次修正於民國八十年一月廿三日。第十四次修正於民國八十年三月一日。第十五次修正於民國八十年四月二日。第十六次修正於民國八十年七月十二日。第十七次修正於民國八十四年六月十日。第十八次修正於民國八十五年七月二十六日。第十九次修正於民國八十六年五月三十一日。第二十次修正於民國八十七年三月二十五日。第二十一次修正於民國八十八年五月十八日。第二十二次修正於民國八十九年五月十六日。第二十三次修正於民國九十年五月三日。第二十四次修正於民國九十年八月二十八日。第二十五次修正於民國九十一年五月二十七日。第二十六次修正於民國九十三年五月二十日，第二十七次修正於民國九十四年五月十九日，第二十八次修正於民國九十四年十月十八日，第二十九次修正於民國九十五年六月十六日，第三十次修正於民國九十六年六月十三日，第三十一次修正於民國九十七年六月十三日，第三十二次修正於民國九十八年六月十六日，第三十三次修正於民國九十九年六月十四日。第三十四次修正於民國一○一年六月二十二日。第三十五次修正於民國一○三年六月十一日。第三十六次修正於民國一○四年六月十二日。第三十七次修正於民國一○五年一月二十二日。第三十八次修正於民國一○五年六月二十九日。第三十九次修正於民國一○七年六月十三日。第四○次修正於民國一○八年六月十九日。第四十一次修正於民國一一○年七月二十一日。第四十二次修正於民國一一一年六月十五日。

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`附錄二`

`取得或處分資產處理程序` ( `修訂前` )

1. `目的`

本處理程序依公開發行公司取得或處分資產處理準則（以下簡稱本準則）第六條規定訂
定之。

適用範圍
2.1. 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。
權責
3.1. 財務單位：為本辦法制定、修改、廢止之主辦單位。
3.2. 其他單位：為本辦法之配合協辦單位。
名詞釋義
4.1. 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
4.2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
4.3. 關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.4. 子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.5. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
4.6. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
4.7. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
4.8. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
4.9. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

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4.10. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
作業內容
5.1. 資產範圍：
- 5.1.1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 5.1.2. 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。
- 5.1.3. 會員證。
- 5.1.4. 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 5.1.5. 使用權資產。
- 5.1.6. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
- 5.1.7. 衍生性商品。
- 5.1.8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 5.1.9. 其他重要資產。
5.2. 評估程序：
- 5.2.1. 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
  - (1). 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
  - (2). 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
  - (3). 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
    - (a). 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
    - (b). 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
  - (4). 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
- 5.2.2. 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交

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易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有
規定者，不在此限。

5.2.3. 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
5.2.4. 【 5.2.1. 】至【 5.2.3. 】交易金額之計算，應依【 5.4.2. 】規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
5.2.5. 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(1). 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(2). 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(3). 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
5.2.6. 【 5.2.5. 】人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
(1). 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(2). 執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(3). 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(4). 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
5.2.7. 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

5.3. `作業程序：`

5.3.1. 本公司取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作為分析報告提報核決權限主管，其金額未達新臺幣參億元者，應依「 BM2-003 核決權限作業辦法」之固定資產取得、處分之規定逐級核准；達新臺幣參億元者，須提經董事會通過後始得為之。與關係人之交易，應依【 5.6.4. 】規定辦理。

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5.3.2. 本公司取得或處分除不動產外之其他資產，宜以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額未達新臺幣參億元者，應依「 BM2-003 核決權限作業辦法」逐級核准；達新臺幣參億元者，提經董事會通過後始得為之。
5.3.3. 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
5.3.4. 已依證券交易法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用【 5.11.5. 】及【 5.11.6. 】規定。
5.4. 公告申報程序：
5.4.1. 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
- (1). 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
- (2). 進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (3). 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- (4). 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
  - (a). 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
  - (b). 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
- (5). 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。
- (6). 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
- (7). 除【 5.4.1.(1). 】至【 5.4.1.(6). 】以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
  - (a). 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

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     - (b). `以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券` ( `不含次順位債券` ) `，或申購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。`

     - (c). `買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。`

5.4.2. 【 5.4.1. 】交易金額依下列方式計算之：
- (1). 每筆交易金額。
- (2). 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- (3). 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- (4). 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
5.4.3. 【 5.4.2. 】所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
5.4.4. 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
5.4.5. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
5.4.6. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
5.4.7. 本公司依【 5.4.1. 】至【 5.4.6. 】規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (1). 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- (2). 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- (3). 原公告申報內容有變更。
5.4.8. 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有【 5.4.1. 】至【 5.4.7. 】規定應公告申報情事者，由本公司為之。
5.4.9. 【 5.4.8. 】子公司適用第【 5.4.1. 】之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
5.5. 公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限額：

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5.5.1. 非供營業使用之不動產及其使用權資產其總額不得高於資產的百分之五十。 5.5.2. 投資有價證券之總額不得高於資產的百分之七十。
5.5.3. 投資個別有價證券之金額不得高於資產的百分之五十。
5.6. 關係人交易：
5.6.1. 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依【 5.2. 】規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
5.6.2. 【 5.6.1. 】交易金額之計算，應依【 5.2.4. 】規定辦理。
5.6.3. 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
5.6.4. 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- (1). 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (2). 選定關係人為交易對象之原因。
- (3). 向關係人取得不動產或其使用權資產，依【 5.6.3. 】及【 5.6.4. 】規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- (4). 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- (5). 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- (6). 依【 5.6.3. 】規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- (7). 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
5.6.5. 【 5.6.4. 】及【 5.6.17. 】交易金額之計算，應依第【 5.4.2. 】規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。
5.6.6. 本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新臺幣參億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
- (1). 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
- (2). 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
5.6.7. 已依證券交易法規定設置審計委員會者，準用【 5.11.5. 】及【 5.11.6. 】規定。

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5.6.8. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
(1). 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(2). 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
5.6.9. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按【 5.6.8. 】所列任一方法評估交易成本。
5.6.10. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依【 5.6.8. 】及【 5.6.9. 】規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
5.6.11. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依【 5.6.4. 】至【 5.6.7. 】規定辦理，不適用【 5.6.8. 】至【 5.6.10. 】規定： (1). 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(2). 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(3). 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(4). 本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或其資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
5.6.12. 本公司依【 5.6.8. 】及【 5.6.9. 】規定評估結果均較交易價格為低時，應依【 5.6.14. 】規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(1). 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(a). 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(b). 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(2). 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

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5.6.13. 【 5.6.12. 】所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
5.6.14. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按【 5.6.8. 】至【 5.6.13. 】規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
(1). 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
(2). 審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。
(3). 應將【 5.6.14.(1). 】及【 5.6.14.(2). 】處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
5.6.15. 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
5.6.16. 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依【 5.6.14. 】及【 5.6.15. 】規定辦理。
5.6.17. 本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有【 5.6.4. 】交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將【 5.6.4. 】所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

5.7. `從事衍生性商品交易：`

5.7.1. 若本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險及稽核事項之控管，並納入處理程序：

(1). 交易原則與方針：

(a). 交易之種類：
本公司從事之衍生性商品交易之種類以【 4.1. 】所定義之衍生性商品為限。

(b). `經營或避險策略：`

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(c). `權責劃分：`

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`權責人員`	`權責內容`
`交易人員`	`負責整個公司金融商品交易之策略擬定及執行交易。`
`會計人員`	`負責會計帳務處理並依據金管會規定進行申報及公告。`
`交割人員`	`執行交割任務。`
`稽核單位`	`負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門` `對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，` `並於有重大缺失時向董事會報告。`

`衍生性商品核決權限：`

`契約總額`	`避險性交易`	`非避險性交易`
`財務最高主管`	`美金`200`萬元`	-
`章程所置經理人`	`美金`1000`萬元`	`美金`100`萬元`
`董事會`	`美金`1000`萬元以上`	`美金`100`萬元以上`
`註：以上金額不包含同天期、同金額之當天買、賣沖銷。`

(d). `績效評估要領：`

`避險性交易`	`以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所` `產生損益為績效評估基礎。為充份掌握及表達交易之評` `價風險，本公司採月結評價方式評估損益。`
`特定用途交易`	`以實際所產生損益為績效評估依據，且財務單位須定期` `將部位編製報表以提供管理階層參考。`

(e). `得從事衍生性商品交易之契約總額：`

`避險性交易`	`財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險` `性交易金額以不超過公司整體曝險部位為限，如超出應` `呈報章程所置經理人核准之。`
`特定用途交易`	`基於對市場變化狀況之預測，財務單位得依需要擬定策` `略，提報章程所置經理人核准後方可進行之。本公司特` `定用途之交易淨累積部位之契約總額以美金`1,000`萬元` `為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政` `策性之指示始可為之。`

(f). `全部或個別契約損失上限金額：`

`避險性交易`	`契約損失上限不得逾契約總額之百分之五十，適用於個` `別契約與全部契約。`
`特定用途交易契` `約`	`部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設` `定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失`

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金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報章程所置經理人，並向董事會報告，商議必要之因應措施。個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。

(2). `風險管理措施：`

(a). 信用風險管理：

`交易對象`	`以國內外著名金融機構為主。`
`交易商品`	`以國內外著名金融機構提供之商品為限。`
`交易金額`	`避免集中同一交易對象，但章程所置經理人核准者則不在此` `限。`

(b). 市場價格風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主。
(c). 流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(d). 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(e). `作業風險管理：`

`項次`	`管理內容`
1	`應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業` `風險。`
2	`從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。`
3	`風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向` `董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。`

(f). 商品風險管理：內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(g). 法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過法務單位或法律顧問審閱後，才可正式簽署，以避免法律風險。
(3). 內部稽核制度：
(a). 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

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     - (b). `內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金 管會備查。`

  - (4). `定期評估方式及異常處理情形：`

     - (a). `董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確 實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時` ( `如持有部位已逾損失上限` ) `時，應立即向董 事會報告，並採取因應之措施。`

     - (b). `衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次。`

5.7.2. 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
- (1). 風險管理範圍，應包括【 5.7.1.(2).(a). 】至【 5.7.1.(2).(g). 】等風險管理。
- (2). 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- (3). 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- (4). 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
- (5). 其他重要風險管理措施。
5.7.3. 本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
- (1). 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- (2). 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
5.7.4. 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
- (1). 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及本處理程序辦理。
- (2). 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
5.7.5. 本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
5.7.6. 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依【 5.7.2.(4). 】、【 5.7.3.(2). 】及【 5.7.4.(1). 】應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
5.8. 企業合併、分割、收購及股份受讓：

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5.8.1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
5.8.2. 本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同【 5.8.1. 】之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
5.8.3. 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
5.8.4. 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
5.8.5. 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
5.8.6. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(1). 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫。
或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )
(2). 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3). 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
5.8.7. 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將【 5.8.6.(1). 】及【 5.8.6.(2). 】資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
5.8.8. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依【 5.8.6. 】及【 5.8.7. 】規定辦理。
5.8.9. 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

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5.8.10. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
- (1). 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- (2). 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- (3). 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- (4). 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- (5). 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- (6). 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
5.8.11. 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
- (1). 違約之處理。
- (2). 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- (3). 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- (4). 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- (5). 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- (6). 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
5.8.12. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
5.8.13. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依【 5.8.4. 】至【 5.8.9. 】、【 5.8.12. 】規定辦理。
5.9. 對子公司取得或處分資產之控管程序：
5.9.1. 本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
5.10. 相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰：
5.10.1. 經理人及主辦人員違反本處理程序時，應賠償公司因此所受之損害。
5.11. 其他重要事項：
5.11.1. 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

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  - 5.11.2. `公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程 序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之 權益新臺幣二百億元計算之。`

  - 5.11.3. `本公司訂定本處理程序，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送審計委員會。`

  - 5.11.4. `已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正本處理程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。`

  - 5.11.5. `【` 5.11.4. `】如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。`

  - 5.11.6. `【` 5.11.4. `】所稱審計委員會全體成員及【` 5.11.5. `】所稱全體董事，以實際在任 者計算之。`

  - 5.11.7. `本公司若無設置審計委員會，由監察人、監事或公司秘書執行該職權；若監察 人、監事或公司秘書無權行使該職權，則不適用相關規定；若無設置審計委員 會、監察人、監事或公司秘書，則不適用相關規定。`

  - 5.11.8. `本程序未盡之相關事宜，依本公司所在地之商業法規，及集團最終母公司所在 地之證券交易法、公司法及其他商業法規辦理。`

使用表單：無。
參考文件：
7.1.BM2-003 核決權限作業辦法。
流程圖：無。
附件：無。

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`附錄三`

`股東會議事規則`

目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「 BM0-006 公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。

2. `適用範圍`

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

權責
3.1. 財務總處：為本規範擬訂、修改、廢止之主辦單位。
3.2. 其他單位：為本規範之配合協辦單位。
名詞釋義

無。

5. `作業內容`

5.1. `股東會召集及開會通知`

5.1.1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
5.1.2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
(1). 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
(2). 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會

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議平台。

(3). 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
5.1.3. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
5.1.4. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
5.1.5. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
5.1.6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
5.1.7. 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
5.1.8. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
5.1.9. 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

5.2. `出席股東會使用委託書之原則`

5.2.1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
5.2.2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
5.2.3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5.2.4. 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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5.3. `召開股東會地點及時間之原則`

5.3.1. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
5.3.2. 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
5.4. 簽名簿等文件之備置暨召開股東會視訊會議召集通知應載事項
5.4.1. 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
5.4.2. 【 5.4.1. 】受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
5.4.3. 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
5.4.4. 本公司由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
5.4.5. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
5.4.6. 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
5.4.7. 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
5.4.8. 公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項： (1). 股東參與視訊會議及行使權利方法。
- (2). 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
  - (a). 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
  - (b). 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
  - (c). 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，

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`就該次股東會全部議案，視為棄權。`

(d). 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
(3). 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

5.5. `股東會主席、列席人員`

5.5.1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
5.5.2. 【 5.5.1. 】主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
5.5.3. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
5.5.4. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
5.5.5. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
5.6. 股東會開會過程錄音或錄影之存證
5.6.1. 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
5.6.2. 【 5.6.1. 】影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.6.3. 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
5.6.4. 【 5.6.3. 】資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
5.6.5. 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
5.7. 出席股東之股份總數及宣布開會

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5.7.1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
5.7.2. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
5.7.3. 【 5.7.2. 】延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依【 5.4.6. 】向本公司重行登記。
5.7.4. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
5.8. 議案討論
5.8.1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
5.8.2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
5.8.3. 【 5.8.1. 】、【 5.8.2. 】排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。
5.8.4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

5.9. `股東發言`

5.9.1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
5.9.2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
5.9.3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
5.9.4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，

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違反者主席應予制止。

5.9.5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 5.9.6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
5.9.7. 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用【 5.9.1. 】至【 5.9.5. 】規定。
5.9.8. 【 5.9.7. 】提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
5.10. 表決股數之計算、迴避制度
5.10.1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。
5.10.2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
5.10.3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
5.10.4. 【 5.10.3. 】不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
5.10.5. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
5.10.6. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
5.10.7. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
5.10.8. 【 5.10.7. 】以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
5.10.9. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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5.10.10. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
5.10.11. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
5.10.12. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
5.10.13. 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
5.10.14. 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
5.10.15. 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
5.10.16. 本公司召開視訊輔助股東會時，已依【 5.4.6. 】規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
5.10.17. 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

5.11. `選舉事項`

5.11.1. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
5.11.2. 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

5.12. `股東會議事錄`

5.12.1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
5.12.2. 【 5.12.1. 】議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
5.12.3. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

-81-

5.12.4. 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依【 5.12.3. 】規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
5.12.5. 本公司召開視訊股東會，除應依【 5.12.4. 】規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
5.13. 對外公告
5.13.1. 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
5.13.2. 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
5.13.3. 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
5.14. 會場秩序之維護
5.14.1. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
5.14.2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
5.14.3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
5.14.4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

5.15. `休息、續行集會`

5.15.1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
5.15.2. 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
5.15.3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
5.16. 視訊會議之資訊揭露

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選
舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至
少十五分鐘。

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5.17. `視訊股東會主席及紀錄人員之所在地`

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會
時宣布該地點之地址。

5.18. `斷訊之處理`

5.18.1. 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
5.18.2. 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
5.18.3. 發生【 5.18.2. 】應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
5.18.4. 依【 5.18.2. 】規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
5.18.5. 依【 5.18.2. 】規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
5.18.6. 本公司召開視訊輔助股東會，發生【 5.18.2. 】無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依【 5.18.2. 】規定延期或續行集會。
5.18.7. 發生【 5.18.6. 】應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
5.18.8. 本公司依【 5.18.2. 】規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
5.18.9. 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

5.19. `數位落差之處理`

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當

-83-

替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，
應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關
應注意事項。

5.20. `其他事項：`

5.20.1. 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.20.2. 本規則未規定事項，悉依公司法及其它有關法令及本公司章程之規定辦理。
5.20.3. 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

-84-

`附錄四`

`董事選任辦法`

目的

為公平、公正、公開選任董事，爰依「 BM0-006 公司治理實務守則」第二十一條規定訂定本辦法。

適用範圍

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

權責
3.1. 財務總處：為本辦法擬訂、修改、廢止之主辦部門。
3.2. 其他單位：為本辦法之配合協辦部門。
名詞釋義

無。

作業內容
5.1. 董事會之組成：
- 5.1.1. 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
  - (1). 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
  - (2). 專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
- 5.1.2. 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
  - (1). 營運判斷能力。

(2). 會計及財務分析能力。

(3). 經營管理能力。

(4). 危機處理能力。

(5). 產業知識。

(6). 國際市場觀。

(7). 領導能力。

  - (8). `決策能力。`

5.1.3. 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
5.1.4. 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
5.2. 獨立董事之資格及選任：

-85-

5.2.1. 本公司獨立董事之資格，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條、第三條以及第四條之規定。
5.2.2. 本公司獨立董事之選任，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「 BM0-006 公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
5.3. 候選人提名制度：
5.3.1. 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定採候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
5.3.2. 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。
5.3.3. 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。
5.4. 本公司董事之選舉，應採用累積投票制。每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
5.5. 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
5.6. 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
5.7. 選舉開始前，由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
5.8. 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
5.9. 選舉票有下列情形之一者無效：
5.9.1. 不用董事會製備之選舉票。
5.9.2. 以空白之選舉票投入投票箱者。
5.9.3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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5.9.4. 所填選被選舉人如為股東身份者，其戶名 ( 姓名 ) ，股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
5.9.5. 除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 及股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
5.9.6. 所填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
5.10. 選舉結果
5.10.1. 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
5.10.2. 【 5.10.1. 】選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.11. 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
5.12. 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

-87-

`附錄五`

`美律實業股份有限公司董事持股情形`

一、本公司截至民國 114 年 3 月 28 日實收資本額為 2,534,914,140 元，已發行股數計 253,491,414 股。
二、依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

`職稱`	`姓名`	`截至民國`114`年`3`月`28`日` `股東名簿記載持股數`
`董事長`	`宗泉投資股份有限公司` `代表人：廖祿立`	1,718,272`股`
`董事`	`魏文傑`	8,762,611 `股`
`董事`	`善德投資股份有限公司` `代表人：黃朝豊`	1,184,239`股`
`董事`	`林士傑`	402,876`股`
`董事`	`通虔投資股份有限公司` `代表人：廖耕彬`	6,427,316`股`
`董事`	`蘇勇盛`	328,244`股`
`獨立董事`	`吳輝煌`	0`股`
`獨立董事`	`佘日新`	0`股`
`獨立董事`	`易昌運`	0`股`
`全` `體` `董` `事` `合` `計`		18,823,558`股`

四、截至民國 114 年 3 月 28 日解任董事之姓名、持有股數及解任事由：無。

-88-

`附錄六`

`股利政策`

1 、本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。
2 、本公司年度決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。董事會擬具盈餘分派議案，得依財務、業務及經營面等因素之考量，於不低於當期新增之可分配盈餘之百分之三十及不高於累積可分配盈餘百分之八十之額度內分派，股東紅利之分派應以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之三十為原則。分派股息及紅利之全部或一部如以現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
3 、本公司當年度如有獲利，應提撥：一、員工酬勞百分之五至百分之十；二、董事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定，及員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。本公司分派員工酬勞之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

-89-

`附錄七`

本次股東常會提案股東未列入議案說明：

本次股東常會，股東提案處理說明：

說明：

1 、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
2 、本次股東常會受理股東提案期間為民國 114 年 3 月 20 日至 114 年 3 月 31 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

本公司並無接獲任何股東提案。

-90-

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MERRY — AGM Information 2025

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目錄

壹、開會程序

美律實業股份有限公司

民國一一四年股東常會開會程序

貳、開會議程

美律實業股份有限公司

一一 民國 四年股東常會議程

報告事項

第一案 ( 董事會提 )

第二案 ( 董事會提 )

第三案 ( 董事會提 )

第六案 ( 董事會提 )

第七案 ( 董事會提 )

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

說明：

第二案 ( 董事會提 )

討論事項

( 三 ) 文件修訂前後對照表，請詳閱下表。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

( 二 ) 文件修訂前後對照表，請詳閱下表。

決議：

第三案 ( 董事會提 )

決議：

選舉事項

第一案 ( 董事會提 )

其他議案

臨時動議

散 會

附件一

美律實業股份有限公司 民國一一三年度營業報告書

( 二 ) 實施概況

( 三 ) 營業計畫實施成果

( 四 ) 財務收支及獲利能力分析

( 五 ) 研究發展狀況

附件二

美律實業股份有限公司 審計委員會查核報告書

附件三

本公司永續發展政策及推動計畫

【環境】

一、氣候議題推動計畫

【社會】

附件四

會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

事項說明

因應之查核程序

採用權益法之投資-存貨評價

事項說明

因應之查核程序

其他事項-提及其他會計師之查核

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

美律集團民國113 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

發貨倉之銷貨收入截止

事項說明

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

存貨評價

事項說明

因應之查核程序

其他事項-提及其他會計師之查核

其他事項-個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

附件五

美律實業股份有限公司 民國 113 年度盈餘分配表

附件六

2025 年限制員工權利新股發行辦法

1. 目的

MERRY AGM Information 2025

`目錄`

`壹、開會程序`

`美律實業股份有限公司`

`民國一一四年股東常會開會程序`

`貳、開會議程`

`美律實業股份有限公司`

`一一民國四年股東常會議程`

`報告事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`第二案` ( `董事會提` )

`第三案` ( `董事會提` )

`第六案` ( `董事會提` )

`第七案` ( `董事會提` )

`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`說明：`

`第二案` ( `董事會提` )

`討論事項`

( `三` ) `文件修訂前後對照表，請詳閱下表。`

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

( `二` ) `文件修訂前後對照表，請詳閱下表。`

`決議：`

`第三案` ( `董事會提` )

`決議：`

`選舉事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`其他議案`

`臨時動議`

`散會`

`附件一`

`美律實業股份有限公司民國一一三年度營業報告書`

( `二` ) `實施概況`

( `三` ) `營業計畫實施成果`

( `四` ) `財務收支及獲利能力分析`

( `五` ) `研究發展狀況`

`附件二`

`美律實業股份有限公司審計委員會查核報告書`

`附件三`

`本公司永續發展政策及推動計畫`

`【環境】`

`一、氣候議題推動計畫`

`【社會】`

`附件四`

`會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`採用權益法之投資-存貨評價`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項-提及其他會計師之查核`

`管理階層與治理單位對個體財務報表之責任`

`會計師查核個體財務報表之責任`

`會計師查核報告`

`查核意見`

`查核意見之基礎`

`關鍵查核事項`

`美律集團民國113 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：`

`發貨倉之銷貨收入截止`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`本會計師已執行之主要查核程序如下：`

`存貨評價`

`事項說明`

`因應之查核程序`

`其他事項-提及其他會計師之查核`

`其他事項-個體財務報告`

`管理階層與治理單位對合併財務報表之責任`

`會計師查核合併財務報表之責任`

`附件五`

`美律實業股份有限公司民國` 113 `年度盈餘分配表`

`附件六`

2025 `年限制員工權利新股發行辦法`

1. `目的`

3. `權責`

5.1. `發行期間`