MERRY — AGM Information 2023

Aug 24, 2023

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目錄

壹、開會程序 ...................................................................................................................... 1 貳、開會議程 ...................................................................................................................... 2 一、報告事項 .............................................................................................................. 3 二、承認事項 .............................................................................................................. 5 三、討論事項 .............................................................................................................. 6 四、臨時動議 .............................................................................................................. 8 參、附件 .............................................................................................................................. 9 一、營業報告書 .......................................................................................................... 9 二、審計委員會查核報告書 .................................................................................... 12 三、會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告 .................................... 13 四、盈餘分配表 ........................................................................................................ 39 五、「股東會議事規則」修訂前後對照表 .............................................................. 40 六、 2023 年限制員工權利新股發行辦法 ............................................................... 42 七、董事 ( 含獨立董事 ) 擔任其他公司重要職務說明 ............................................. 47 肆、附錄 .......................................................................................................................... 48 一、公司章程 ............................................................................................................ 48 二、股東會議事規則 ( 修訂前 ) ................................................................................. 53 三、董事持股情形 .................................................................................................... 62 四、股利政策 ............................................................................................................ 63 五、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............ 64 六、本次股東常會提案股東未列入議案說明 ........................................................ 64

壹、開會程序

美律實業股份有限公司 民國一一二年股東常會開會程序

一、
報告出席股數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、臨時動議

八、散會

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貳、開會議程

美律實業股份有限公司

一一 民國 二年股東常會議程

召開方式：實體股東會

• 時 間：中華民國一一二年六月十四日(星期三)上午九時整 地 點：本公司（台中市南屯區工業區 23 路 22 號）

一、 主席致詞

二、報告事項

• 一 。

• ( ) 民國一一一年度營業報告

• (二) 審計委員會查核民國一一一年度決算表冊報告。

• (三) 民國一一一年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• (四) 民國一一一年度盈餘分配現金股利情形報告。

• (五) 董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合 理性報告。

• 三、承認事項

• 一

• ( ) 民國一一一年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。

• (二) 民國一一一年度盈餘分配案。

• 四、討論事項：

• 一

• ( ) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

• (二) 本公司一一二年發行限制員工權利新股案。

• (三) 解除董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。

• 五、臨時動議

• 六、散會

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報告事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：民國一一一年度營業報告，敬請公鑒。

說明：營業報告書，請參閱本手冊第 9 頁至第 11 頁附件一。

第二案 ( 董事會提 )

案由：審計委員會查核民國一一一年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 12 頁附件二。

第三案 ( 董事會提 )

案由：民國一一一年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請公鑒。
說明：

• 一

• ( ) 依本公司章程規定，本公司當年度如有獲利，應提撥員工酬勞百分 之五至百分之十；董事酬勞不高於百分之二。

• ( 二 ) 本公司民國一一一年度員工酬勞及董事酬勞，業經 112 年 4 月 27 日 董事會決議通過提撥百分之八為員工酬勞計新台幣 161,197,481 元； 提撥百分之二為董事酬勞計新台幣 40,299,370 元，酬勞皆以現金方 式發放。上述決議數與一一一年度認列費用估列金額無差異。

第四案 ( 董事會提 )

案由：民國一一一年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請公鑒。
說明：

• 一

• ( ) 依本公司章程第 22 條規定辦理，並報告股東會。

• ( 二 ) 經本公司董事會決議通過，配發股東現金紅利新台幣 981,234,639 元， 即每股發放現金股利 4.5000 元。

第五案 ( 董事會提 )

• 案由：董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合 理性報告，敬請 公鑒。

說明：

• 一

• ( ) 依本公司「薪資報酬委員會組織規程」及本公司「董事及經理人酬 金管理辦法」評核個別董事之績效，並將評核結果作為個別董事之 薪資報酬的計算基礎。

• ( 二 ) 依本公司「員工績效考核管理辦法」評核個別經理人之績效，並將

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評核結果作為個別經理人之薪資報酬的計算基礎。

• ( 三 ) 董事及經理人個別績效評估結果及薪酬之內容及數額之關聯性及合 理性，業經薪資報酬委員會審議尚屬合理，董事會決議無異議照案 通過。

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承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案由：民國一一一年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案， 敬請 承認。

說明：

• 一

• ( ) 依證券交易法第 36 條、第 14 條之 4 第 3 項規定、公司法第 219 條、第 230 條之規定，董事會造具一一一年度營業報告書、盈餘 分配表、個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，經送交審計委 員會查核完竣，並出具查核報告書在案。

• ( 二 ) 營業報告書請參閱本手冊第 9 頁至第 11 頁附件一，個體財務報 告及合併財務報告之各項表冊，請參閱本手冊第 13 頁至第 38 頁 附件三。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：民國一一一年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：

• 一

• ( ) 民國一一一年度盈餘分配案，業經董事會決議通過並經審計委員 會查核完竣，出具查核報告書在案。

• ( 二 ) 本次盈餘分配案，係分配民國一一一年度可分配盈餘，配發股東 現金紅利新台幣 981,234,639 元，即每股發放現金股利 4.5000 元。

• ( 三 ) 現金紅利依除息基準日股東名簿記載之持股比例分配至元為止 ( 元以下捨去 ) ，分配未滿壹元之畸零款合計數，擬列入公司其他收 入，除息基準日及配發相關事宜，由董事會全權辦理。

• ( 四 ) 嗣後如因買回公司股份、發行限制員工權利新股、國內第三次無 擔保轉換公司債轉換普通股或其他因素，致使已發行股數總額發 生變動影響配息率時，授權董事長全權辦理。

• ( 五 ) 民國一一一年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 39 頁附件四。

• 決議：

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討論事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請討論。
說明：

• 一

• ( ) 參酌臺灣證券交易所中華民國 112 年 3 月 17 日臺證治理字第 11200041671 號函，修訂本議事規則。

• ( 二 ) 文件修訂前後對照表，請參閱本手冊第 40 頁至第 41 頁附件五。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：本公司一一二年發行限制員工權利新股案，敬請討論。

說明：

• 一

• ( ) 依公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以 下簡稱「募發準則」）第 60 條之 2 等相關規定，發行限制員工權 利新股。

• ( 二 ) 發行總額：普通股新股 2,000,000 股，每股面額 10 元，共計新台 幣 20,000,000 元。

• ( 三 ) 發行條件：

• 發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣 0 元。

• 既得條件：符合本公司訂定之「 2023 年限制員工權利新股發行 辦法」所定之個人績效、公司績效、服務條件，並於該年度無 違反本發行辦法。

• 員工未符既得條件：本公司將無償收回並辦理註銷。

• ( 四 ) 員工資格條件及得獲配之股數：

• 得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日在職之本公司員 工及國內外控制或從屬公司員工為限。但不包含持有本公司已 發行股份 10% 以上員工。

• 獲配資格員工限為以下各類員工：

  • (1) 與集團未來發展相關之關鍵人員。

  • (2) 個人表現對公司具相當價值。

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  - (3) `核心新進員工。`

1. 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因 素，由董事長核定後提報董事會同意；惟員工具董事或經理人 身分者應先經薪資報酬委員會同意；員工非具經理人身分者， 應先提報審計委員會同意。

2. 本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加 計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑 證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之 百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員 工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受 前開比例之限制。

3. ( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

4. 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，共同 創造公司及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工利益與股東 利益相結合。

5. ( 六 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項如下：

6. 可能費用化之金額：

   • 若以本公司 2023 年 4 月 14 日之前 30 個營業日之平均收盤價 每股 87.67 元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之金額 總計約為新台幣 175,340 仟元；依既得條件，五年，每年分攤 之費用化金額約為新台幣 35,068 仟元。

7. 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項： 若依本公司在外流通股份 217,782,742 股計算，每年對每股盈 餘稀釋情形，五年，每年約為 0.16 元，對本公司未來年度每股 盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

8. ( 七 ) 其他重要約定事項：本次發行之限制員工權利新股，須於既得條 件達成前，交付信託保管。

9. ( 八 ) 本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦

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理，並自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，視實際
需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定
之。

• ( 九 ) 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關 指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修 訂或修正時，擬請股東會同意後授權董事會全權處理。

• ( 十 ) 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡 事宜，悉依相關法令及本公司「 2023 年限制員工權利新股發行 辦法」辦理，「 2023 年限制員工權利新股發行辦法」請參閱本手 冊第 42 頁至第 46 頁附件六。

決議：

第三案 ( 董事會提 )

案由：解除董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止之限制案，敬請 討論。 說明：

• 一

• ( ) 依據公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 可能有兼營與本公司相似之營業項目，為配合 實際業務需要，在無損及公司利益前提下，擬請股東會同意解除 董事競業禁止之限制。

• ( 三 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 競業之主要內容，請參閱本手冊第 47 頁附件 七。

決議：

臨時動議

散 會

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附件一

美律實業股份有限公司

民國一一一年度營業報告書

一 ( ) 經營方針

一一一年度營運主軸為：「獲利優化、重整旗鼓、淨零排放、跨足車用醫療。」

( 二 ) 實施概況

一一一年全球持續籠罩在 Covid-19 疫情下，更面臨俄烏戰爭、能源價格上漲、高 通貨膨脹以及各國央行快速升息等諸多不利因素衝擊，致使世界政經局勢動盪不安，經 濟走向衰退。面對如此嚴峻的經營環境，美律全體同仁秉持使命必達的精神，依循公司 所訂定的營運方針「獲利優化、重整旗鼓、淨零排放、跨足車用醫療」，戮力一心，團 隊合作，發揮學習型組織的精神，克服種種難關，創下近三年最佳的獲利成績，並積極 佈局下波成長的動能。除了營運的優異表現外，在企業永續發展面向，也在大家的努力 下，取得【 TCSA 台灣企業永續獎 - 永續報告書類 - 金獎】、【永續報告公開職業健康與安 全指標之績優企業 TOP10% 】、【天下企業公民獎 TOP50 】等殊榮。由衷感謝各位股東長 期的愛護、客戶的信任、供應商的支持及員工的努力，才能讓公司在一一一年創造出優 異的成果。

一一二年全球面臨經濟衰退、終端需求減弱、存貨調整，製造業產能過剩等問題， 整體經營環境比一一一年更加惡化，我們將面臨公司創始以來最嚴峻的挑戰，但我們堅 信，在全體美律人戮力一心、團隊合作下，我們將披荊斬棘，柳暗花明，迎來新的曙光， 迎來新的發展機緣 ! 因為經營環境惡劣，所以將聚焦資源的精準投入，將資源集中投入 在提升營運效率、擴大客群、提升電聲核心技術及拓展電聲相關產品線上面。唯有精準 的資源投入，才能讓公司在逆風中持續前進。所以，一一二年美律以「聚焦獲利、客戶 優化、風險分散、淨零永續」作為經營方針，簡要說明如下：

「聚焦獲利」：一一二年全球經濟衰退，經營環境充滿挑戰，電聲核心事業將以更 合適的經濟規模 (right sizing) 與更精實的資源 (compact resources) 提升競爭力，聚焦於 獲利的提升。公司將持續在成本的降低、費用的控制、用人的管制及產能的縮減上努力， 提升整體獲利。

「客戶優化」：好的獲利來自公司對於客戶價值的提升，除了持續強化美律既有核 心競爭力 ( 研發、品質、服務、彈性 ) 外，新優質客戶比重的提升至為關鍵，公司將針對 客戶重視的價值，發展相對應的核心競爭力，提高新優質客戶比重。

「風險分散」：面對國際政經情勢及地緣風險的影響，將持續分散產能計畫，提供
客戶多元的生產基地選擇，提升產能調度彈性以及製造效益。此外，在多元業務的發展
上，積極結合電聲技術應用佈局於車用、視訊會議設備及醫療等領域，以增加產品多樣
性、擴展新核心業務。

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「淨零永續」：氣候變遷所帶來的環境衝擊影響全球經濟永續發展，促使淨零排放 成為企業的終極目標。美律在追求營運成長的同時，不忘為世界永續努力，積極提高永 續產品佔比、制定 DfS 永續產品架構及投入綠色建築及綠能工廠管理，持續落實企業永 續發展理念，以迎向循環永續新生活，邁向環境共存、企業共榮、社會共好之永續三贏 願景。

迎向一一二年充滿挑戰的市場，美律團隊將持續戮力於韌性製造、深耕核心競爭力、
積極拓展電聲相關領域及培育人才永續發展，以提升整體競爭力與創造更高企業價值；
與此同時，秉持穩健踏實及學習型組織理念，依循一一二年營運方針，全體同仁定能穩
步向前，達成經營目標，持續創造輝煌成績！由衷感謝每位股東、客戶、供應商與合作
夥伴們一路上給予美律全力支持與鼓勵、陪伴美律成長茁壯，期盼持續與您攜手邁向永
續新未來。

( 三 ) 營業計畫實施成果

本公司及其子公司合併營業收入為 35,398,690 仟元比一一 ○ 年度 36,182,719 仟元減少 784,029 仟元及減少 2.17% ；合併稅前淨利為新台幣 2,049,026 仟元，比一一 ○ 年度 1,582,173 仟元增加 466,853 仟元及增加 29.51% ，主要原因為其他利益增加。

( 四 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支狀況 單位：新台幣仟元

財務收支狀況		單位：新台幣仟元
科目	一一一年度合併數	一一○年度合併數
其他收入	554,479	365,190
其他利益及損失	318,148	(51,420)
財務成本	(105,635)	(84,329)
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額	208,914	254,175
總計	975,906	483,616

2. 獲利能力分析 單位：新台幣仟元

獲利能力分析			單位：新台幣仟元
	項目	一一一年度合併數	一一○年度合併數
財務結構 （％）	負債佔資產比率	60.94%	64.11%
償債能力 （％）	流動比率	155.22%	139.78%
	速動比率	120.36%	107.28%
獲利能力 （％）	資產報酬率	5.06%	3.98%
	股東權益報酬率	12.86%	11.04%
	營業利益占實收資本比率	49.27%	50.74%
	稅後每股盈餘（元）	6.81	5.40

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( 五 ) 研究發展狀況

1. 一一一年度合併新產品開發及延伸機種件數共計 34 件。

2. 一一一年度合併新增專利已核准 68 件及審核中 91 件。

3. 一一一年度合併研究發展費用為新台幣 1,800,730 仟元比一一 ○ 年度 1,699,476 仟元增 加 101,254 仟元，佔合併銷貨收入 5.09% 。

( 六 ) 營業收支預算執行情形：未出具財務預測，故不適用 。

董事長：廖祿立經理人：黃朝豊會計主管：林洳萱

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附件二

美律實業股份有限公司 審計委員會查核報告書

    董事會造送民國一一一年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯合會計師事務所王玉娟、
劉美蘭會計師查核簽證之個體財務報告及合併財務報告，經本審計委員會查核完竣，尚無不
符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告，敬請   鑒核。

此致

美律實業股份有限公司民國一一二年股東常會

美律實業股份有限公司

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審計委員會召集人：佘 日 新

中  華  民  國  一  一  二  年  二  月  二  十  三  日

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附件三

會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告

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附件四

附件四
美律實業股份有限公司 民國111 年度盈餘分配表
項 目	金額 （NTD；元）
期初未分配盈餘	1,890,752,999
加：本年度稅後淨利	1,455,397,719
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	9,177,426
減：提列法定盈餘公積10%	(146,457,515)
減：提列特別盈餘公積	(19,256,779)
累積可供分配盈餘	3,189,613,850
分配項目：
減：股東現金紅利(註)	(981,234,639)
期末未分配盈餘	2,208,379,211

註：盈餘分配之順序為： 1. 當年度回轉之特別盈餘公積； 2. 除 1. 以外之當年度可分配盈餘新 增數； 3. 期初未分配盈餘。

董事長：廖祿立經理人：黃朝豊會計主管：林洳萱

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附件五

「股東會議事規則」修訂前後對照表

	修訂條文	現行條文	說明
	5.作業內容 5.1.1.本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之。公司 召開股東會視訊會議，除公開發 行股票公司股務處理準則另有規 定外，應以章程載明，並經董事 會決議，且視訊股東會應經董事 會以董事三分之二以上之出席及 出席董事過半數同意之決議行 之。本公司股東會召開方式之變 更應經董事會決議，並最遲於股 東會開會通知書寄發前為之。	5.作業內容 5.1.1.本公司股東會除法令另有 規定外，由董事會召集之；本公 司股東會召開方式之變更應經董 事會決議，並最遲於股東會開會 通知書寄發前為之。	明訂公司召開股東會 視訊會議，除公開發行 股票公司股務處理準 則另有規定外，應以章 程載明，並經董事會特 別決議行之。
	5.4.8.公司召開股東會視訊會 議，應於股東會召集通知載明下 列事項： (3).召開視訊股東會，並應載明 對以視訊方式參與股東會有 困難之股東所提供之適當替 代措施。除公開發行股票公 司股務處理準則第四十四條 之九第六項規定之情形外， 應至少提供股東連線設備及 必要協助，並載明股東得向 公司申請之期間及其他相關 應注意事項。	5.4.8.公司召開股東會視訊會 議，應於股東會召集通知載明下 列事項： (3).召開視訊股東會，並應載明 對以視訊方式參與股東會有 困難之股東所提供之適當替 代措施。	1.考量視訊股東會召 開，股東僅能以視訊 方式參與股東會，故 明定公司應提供股 東必要之協助，並應 於股東會召集通知 載明。 2.如因天災、事變或其 他不可抗力情事，經 經濟部公告公司於 一定期間內，不經章 程載明得以視訊會 議方式召開股東會 之特殊情形時毋需 適用第三項後段。
	5.19.數位落差之處理 本公司召開視訊股東會時，應對 於以視訊方式出席股東會有困難 之股東，提供適當替代措施。除 公開發行股票公司股務處理準則 第四十四條之九第六項規定之情	5.19.數位落差之處理 本公司召開視訊股東會時，應對 於以視訊方式出席股東會有困難 之股東，提供適當替代措施。	1.考量視訊股東會召 開，股東僅能以視訊 方式參與股東會，故 明定公司應提供股 東必要之協助，並應 於股東會召集通知

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	修訂條文	現行條文	說明
	形外，應至少提供股東連線設備 及必要協助，並載明股東得向公 司申請之期間及其他相關應注意 事項。		載明。 2.如因天災、事變或其 他不可抗力情事，經 經濟部公告公司於 一定期間內，不經章 程載明得以視訊會 議方式召開股東會 之特殊情形時毋需 適用第三項後段。

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附件六

2023 年限制員工權利新股發行辦法

1. 目的

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利 益，並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。依據公司法第 267 條及行政 院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱「募 發準則」 ) 等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

2. 適用範圍

無。

3. 權責

• 3.1. 人資單位：為本辦法及相關表單之設 ( 修 ) 訂、擬案、執行、廢止及申請之主辦單 位。

• 3.2. 其他單位：為本辦法執行運作之配合協辦單位。

4. 名詞釋義

限制員工權利新股：指本公司依公司法第 267 條第 9 項發給員工之新股附有服務條件或 績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制；員工未達成既得條件 時，本公司得依本發行辦法之約定收回已發行之限制員工權利新股。

1. 作業內容

5.1. 發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，視實際需要，一次或分次發行，實際
發行日期由董事會授權董事長訂定之。

5.2. 發行總額

本次發行普通股共計 2,000,000 股，每股面額新臺幣 10 元，共計新臺幣 20,000,000 元。

5.3. 發行股份之種類

本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦法交付信託保管及依本辦法
規定未達既得條件前受限制之權利外，其他權利與本公司已發行之普通股股份相同。

• 5.4. 發行價格

本次為無償發行，發行價格每股新臺幣 0 元。

5.5. 員工獲配之資格條件

• 5.5.1. 得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日在職之本公司全職員工及國內 外控制或從屬公司全職員工為限。所稱控制或從屬公司，係符合行政院金 融監督管理委員會金管證發字第 1070121068 號函釋認定標準者。

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5.5.2. 獲配資格員工限為以下各類員工：

• (1). 與集團未來發展相關之關鍵人員。

• (2). 個人表現對公司具相當價值。

• (3). 核心新進員工。

• 5.5.3. 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體 貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董 事會同意；惟員工具董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意；員工 非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意。

• 5.5.4. 持有本公司已發行普通股股數 10% 以上之個人，不符合獲配資格。

• 5.5.5. 薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符合獲配資格。

• 5.5.6. 本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權 憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過 已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規 定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份 總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得 員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

5.6. 既得條件

• 5.6.1. 員工自獲配日起滿五年為既得期間屆滿日，檢視個人績效及公司績效，計算 可既得股數一次累計既得。

5.6.2. 個人績效條件：

• (1). 員工自獲配限制員工權利新股後，既得期間每年年度個人績效等第做為個 人績效條件。

• (2). 以五年既得期間每年達成個人考績等第 B( 含 ) 為目標，若五年皆達成視為 全部達成，達成率 100% ；若其中四年達成則為部份達成，達成率 80%(4/5*100%=80%) ，依此類推。

5.6.3. 公司績效條件：

• (1). 公司以各年度之合併財務報表中稅後淨利為基礎，做為公司績效條件。

• (2). 以員工獲配日之前三年度平均稅後淨利為比較基礎，既得期間公司稅後淨 利逐年成長 5% 為目標，則既得期間屆滿後，累計五年公司實際稅後淨利 金額，若合計達成目標值為全部達成、達成率 100% ；若未達目標值則為 部份達成，以實際達成率計算公司績效。假設比較基礎為 10 億元，逐年 成長 5% 之目標稅後淨利依序為 10.5 億、 11.03 億、 11.58 億、 12.16 億、 12.77 億，五年目標值合計 58.04 億元；既得期間期滿後，累計五年實際 稅後淨利假設為 60 億元則視為全部達成，則達成率為 100% ；若累計稅後

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淨利為 52 億元則視為部份達成，則達成率為

。 89.59%(52/58.04*100%=89.59%)

• (3). 公司稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利歸屬於母公司業 主」。

5.6.4. 可既得股份比例

既得期間屆滿時檢視【 5.6.2. 】個人績效條件與【 5.6.3. 】公司績效條件，若全 部達成可一次既得獲配股數 100% ；若部份達成則以實際達成率計算可既得 股份，計算後不足一股者無條件捨去。假設原始獲配 10,000 股，五年既得期 間屆滿時，個人績效達成率 80% ，公司績效達成率 89.59% ，則既得期間屆滿 時可一次既得 7,167 股 (10,00080%89.59%=7,167.2 ，小數點以下無條件捨去 後為 7,167 股 )

5.7. 員工未達成既得條件之處理

• 依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未全部達成既得條件部份之股份，由本公 司無償收回並予以註銷。

• 5.8. 員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡、轉任關係企業、留職停薪等之處理：

• 5.8.1 自請離職、資遣、解雇、退休者，於離職或退休當日視為喪失達成既得條件 之資格，就未達既得條件之股份由本公司無償收回。

• 5.8.2. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工 權利新股，於員工離職生效日起即視為達成所有既得條件。

• 5.8.3. 員工於任職本公司期間內死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股， 於員工死亡日起即視為達成所有既得條件，由法定繼承人於事實發生後，依 民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規 定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，依信託保管契約約定取得移轉 股份。

5.8.4. 經轉任關係企業者：

• (1). 【 5.6.2. 】個人績效條件：以員工所轉入關係企業評核之考績等第而定。 (2). 【 5.6.3. 】公司績效條件：仍以本公司之績效條件而定。

• (3). 【 5.6.4. 】員工服務條件：於關係企業的任職期間年資，併入【 5.6.4. 】員 工服務條件計算。

• 5.8.5. 經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合【 5.6.4. 】規 定之既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪天數順延 計算【 5.6.4. 】所訂之留任年資。

• 5.8.6. 本公司依本辦法無償收回之限制員工權利新股，將予註銷。

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5.9. 未達既得條件前股份權利受限情形

• 5.9.1. 本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信 託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員 工權利新股。

• 5.9.2. 在未達既得條件前，該限制員工權利新股可參與配股、配息及現金增資認 股。

• 5.9.3. 在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方 式之處分。

• 5.9.4. 員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他 有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。

• 5.10. 其他約定事項：

• 5.10.1. 員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保 管。於既得條件成就之日起 1 個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付至 員工個人之集保帳戶。

5.10.2. 簽約及保密

• (1). 限制員工權利新股的單次發行單位數、認股價格、分配原則及獲配人名單 等事項確定後，應由員工簽署【 HR2-136-001 2023 年限制員工權利新股受 領同意書】；員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股 之資格。

• (2). 獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關 要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內容。

• (3). 員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件 之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格，本公司有權得無償收回其股 份並辦理註銷。

• 5.10.3. 獲配給與限制員工權利新股之員工，如有違反【 HR2-136-001 2023 年限制員 工權利新股受領同意書】中有關誠信或廉潔之相關內容者，若有尚未既得之 限制員工權利新股，本公司得無償收回並辦理註銷。

5.10.4. 稅賦

員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按中華民國相關法令規定
辦理，由員工個人自行申報與負擔。

• 5.11. 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並經有代 表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數之同 意行之 ( 或有代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以 上之同意行之 ) ，申報主管機關核准後生效，本辦法修訂時亦同。若於送件審核過

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程中，因主管機關審核之要求，而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再
提請董事會追認之後，始得發行之。

• 5.12. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 使用表單

6.1. HR2-136-001 2023 年限制員工權利新股受領同意書

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附件七

董事 ( 含獨立董事 ) 擔任其他公司主要職務說明

職稱	姓名	兼任其他公司名稱及職務
董事	善德投資股份有限公司	鈺鎧科技股份有限公司法人代表人董事 華星股份有限公司法人董事
	代表人：黃朝豊	美鴻電子股份有限公司 董事長 華星股份有限公司董事(善德股份有限 公司指派)
董事	林士傑	美鴻電子股份有限公司 董事 歐仕達聽力科技(廈門)有限公司 董事 富立康泰醫療器械（廈門）有限公司 法 定代表人、執行董事
獨立董事	佘日新	英屬開曼群島商萬里雲互聯股份有限公 司 獨立董事

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附錄一

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 章 程

一 第 章 總則

• 第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為美律實業股份有限公司。 。

• 本公司英文名稱為 Merry Electronics Co., Ltd.

• 第 2 條：本公司所營事業如左：

• 一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• 二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 三、 CC01080 電子零組件製造業。

• 四、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• 五、 CC01100 電信管制射頻器材製造業。

• 六、 F108031 醫療器材批發業。

• 第 3 條：本公司為因應業務需要，得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事項之合夥人；如為他公司有限責任股 東時，其所有投資總額，得超過本公司實收股本百分之四十。

• 第 4 條：本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司或 辦事處。

第 二 章 股 份

• 第 5 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股 ( 其中員工認股權憑證股份之 數額為伍佰萬股 ) ，每股面額新台幣十元整，分次發行，發行有關事宜由董事會議 定之。

• 本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合董事會所訂條件之控制或 從屬公司員工。

• 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司 員工。

本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公
司員工。

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本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬
公司員工。

• 第 6 條：本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令規定辦 理。

• 第 7 條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 三 章 股 東 會

第 8 條：本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。

• 第 8 條之 1 ：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

• 第 9 條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，另公司依公司法自己持有之股份，無表 決權；股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，出具委託書，委託代理人出席。 股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，副董事長 亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。由 董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。

• 第 10 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 11 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

  • 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；議事錄之分發，亦得以公告方 式為之。

第 四 章 董 事

• 第 12 條：本公司設董事七至十人，董事人數授權由董事會議定之。任期三年，連選均得 連任。董事之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東

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就候選人名單中選任之。全體董事所持有股份總額悉依主管機關訂定之「公開
發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。

董事缺額依法應補選時，董事會應召開股東會補選之，其任期以補原任之期限 為限。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。 第 13 條：本公司董事名額中，獨立董事至少人數三人，由股東會就獨立董事候選人名單 中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制；提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第 14 條：董事長依法推選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司，對 內為股東會、董事會主席，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公 司一切事務。董事長因故不能出席時，由副董事長代理之，副董事長亦因故不 能出席時﹐由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。 第 15 條：董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。

• 第 16 條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召 集之。

本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
董事會議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數
之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，
委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第 17 條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。 審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依公司法、證券交易法暨其他主 管機關法令規定辦理。

• 第 18 條：董事得支領車馬費等相關業務執行費用，其數額由董事會決議之。

• 董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值 ，並參照同業水準議定之。

• 第 19 條：本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍購買其責任保險，投保內容及相關 細則提董事會報告。

第 五 章 經 理 人

• 第 20 條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定為之。

• 本公司經理人在其職權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法

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由董事會訂定之。

第 六 章 會 計

• 第 21 條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。本公司應根據公司法第 二百二十八條之規定，於每屆會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於 股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股 東常會請求承認之：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 22 條：本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來 之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定盈餘 保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。本公司年度決算後所得 純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列； 必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，加計上年度未分配盈餘為累積可分配 盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。董事會擬具盈餘分派 議案，得依財務、業務及經營面等因素之考量，於不低於當期新增之可分配盈 餘之百分之三十及不高於累積可分配盈餘百分之八十之額度內分派，股東紅利 之分派應以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟現金股利分派之 比例以不低於股利總額之百分之三十為原則。分派股息及紅利之全部或一部如 以現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數同意後為之，並報告股東會。

本公司當年度如有獲利，應提撥：一、員工酬勞百分之五至百分之十；二、董
事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工
酬勞、董事酬勞分派比率之決定，及員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由
董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告
於股東會。

本公司分派員工酬勞之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員
工。

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第 七 章 附 則

• 第 23 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第 24 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

• 第 25 條：本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月二 十五日。第二次修正於民國七十年十月十二日。第三次修正於民國七十年十二 月三十日。第四次修正於民國七十三年十二月十五日。第五次修正於民國七十 四年十二月九日。第六次修正於民國七十四年十二月二十日。第七次修正於民 國七十六年九月十五日。第八次修正於民國七十七年十二月十日。第九次修正 於民國七十八年十一月十五日。第十次修正於民國七十九年五月十日。第十一 次修正於民國七十九年六月廿五日。第十二次修正於民國七十九年十二月十五 日。第十三次修正於民國八十年一月廿三日。第十四次修正於民國八十年三月 一日。第十五次修正於民國八十年四月二日。第十六次修正於民國八十年七月 十二日。第十七次修正於民國八十四年六月十日。第十八次修正於民國八十五 年七月二十六日。第十九次修正於民國八十六年五月三十一日。第二十次修正 於民國八十七年三月二十五日。第二十一次修正於民國八十八年五月十八日。 第二十二次修正於民國八十九年五月十六日。第二十三次修正於民國九十年五 月三日。第二十四次修正於民國九十年八月二十八日。第二十五次修正於民國 九十一年五月二十七日。第二十六次修正於民國九十三年五月二十日，第二十 七次修正於民國九十四年五月十九日，第二十八次修正於民國九十四年十月十 八日，第二十九次修正於民國九十五年六月十六日，第三十次修正於民國九十 六年六月十三日，第三十一次修正於民國九十七年六月十三日，第三十二次修 正於民國九十八年六月十六日，第三十三次修正於民國九十九年六月十四日。 第三十四次修正於民國一○一年六月二十二日。第三十五次修正於民國一○三 年六月十一日。第三十六次修正於民國一○四年六月十二日。第三十七次修正 於民國一○五年一月二十二日。第三十八次修正於民國一○五年六月二十九日。 第三十九次修正於民國一○七年六月十三日。第四○次修正於民國一○八年六 月十九日。第四十一次修正於民國一一○年七月二十一日。第四十二次修正於 民國一一一年六月十五日。

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附錄二

股東會議事規則 ( 修訂前 )

1. 目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「 BM0-006 公 司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。

1. 適用範圍

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

1. 權責

2. 3.1. 財務總處：為本規範擬訂、修改、廢止之主辦單位。

3. 3.2. 其他單位：為本規範之配合協辦單位。

4. 名詞釋義

無。

1. 作業內容

5.1. 股東會召集及開會通知

• 5.1.1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之；本公司股東會召開方式之變 更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

• 5.1.2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺 幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持 股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案 之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股 東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股 東參閱：

• (1). 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• (2). 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會 議平台。

• (3). 召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 5.1.3. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

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• 5.1.4. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之 事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明 其主要內容，不得以臨時動議提出。

• 5.1.5. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後， 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 5.1.6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案， 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二 條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

• 5.1.7. 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 5.1.8. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 5.1.9. 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

5.2. 出席股東會使用委託書之原則

• 5.2.1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人， 出席股東會。

• 5.2.2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 5.2.3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 5.2.4. 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

5.3. 召開股東會地點及時間之原則

• 5.3.1. 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間， 應充分考量獨立董事之意見。

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• 5.3.2. 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 5.4. 簽名簿等文件之備置暨召開股東會視訊會議召集通知應載事項

• 5.4.1. 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報 到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 5.4.2. 【 5.4.1. 】受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分 鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 5.4.3. 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 5.4.4. 本公司由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料，交付出席股東會之股東；有選舉董事者，應另 附選舉票。

• 5.4.5. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 5.4.6. 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前， 向本公司登記。

• 5.4.7. 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、 年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 5.4.8. 公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

  • (1). 股東參與視訊會議及行使權利方法。

  • (2). 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少包括下列事項：

    • (a). 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或 續行集會時之日期。

    • (b). 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

    • (c). 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股 東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼 續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數， 就該次股東會全部議案，視為棄權。

    • (d). 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

  • (3). 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。

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5.5. 股東會主席、列席人員

• 5.5.1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 5.5.2. 【 5.5.1. 】主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 5.5.3. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少 一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。

• 5.5.4. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 5.5.5. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

5.6. 股東會開會過程錄音或錄影之存證

• 5.6.1. 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 5.6.2. 【 5.6.1. 】影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 5.6.3. 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及 公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

• 5.6.4. 【 5.6.3. 】資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供 受託辦理視訊會議事務者保存。

• 5.6.5. 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄 影。

5.7. 出席股東之股份總數及宣布開會

• 5.7.1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 5.7.2. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊 會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

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• 5.7.3. 【 5.7.2. 】延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一 個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者， 應依【 5.4.6. 】向本公司重行登記。

• 5.7.4. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

5.8. 議案討論

• 5.8.1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及 原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得 變更之。

• 5.8.2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 5.8.3. 【 5.8.1. 】、【 5.8.2. 】排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼 續開會。

• 5.8.4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。

5.9. 股東發言

• 5.9.1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 5.9.2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。

• 5.9.3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 5.9.4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

• 5.9.5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 5.9.6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 5.9.7. 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣 布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超 過兩次，每次以二百字為限，不適用【 5.9.1. 】至【 5.9.5. 】規定。

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• 5.9.8. 【 5.9.7. 】提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊 會議平台，以為周知。

• 5.10. 表決股數之計算、迴避制度

• 5.10.1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 5.10.2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 5.10.3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 5.10.4. 【 5.10.3. 】不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 5.10.5. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 5.10.6. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

• 5.10.7. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案 之修正。

• 5.10.8. 【 5.10.7. 】以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。

• 5.10.9. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者， 應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子 方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

• 5.10.10. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總 數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 5.10.11. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 5.10.12. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

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• 5.10.13. 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 5.10.14. 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應 透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投 票結束前完成，逾時者視為棄權。

• 5.10.15. 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布 表決及選舉結果。

• 5.10.16. 本公司召開視訊輔助股東會時，已依【 5.4.6. 】規定登記以視訊方式出席股東 會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同 之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

• 5.10.17. 以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會 者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議 案之修正行使表決權。

5.11. 選舉事項

• 5.11.1. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

• 5.11.2. 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 5.12. 股東會議事錄

• 5.12.1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 5.12.2. 【 5.12.1. 】議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 5.12.3. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 5.12.4. 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依【 5.12.3. 】規定應記載事項外，並應 記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、 事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處 理方式及處理情形。

• 5.12.5. 本公司召開視訊股東會，除應依【 5.12.4. 】規定辦理外，並應於議事錄載明， 對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 5.13. 對外公告

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• 5.13.1. 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股 數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘， 將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 5.13.2. 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視 訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

• 5.13.3. 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 5.14. 會場秩序之維護

• 5.14.1. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 5.14.2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 5.14.3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 5.14.4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 5.15. 休息、續行集會

• 5.15.1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 5.15.2. 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續 使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 5.15.3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 5.16. 視訊會議之資訊揭露

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選
舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少
十五分鐘。

5.17. 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會
時宣布該地點之地址。

5.18. 斷訊之處理

• 5.18.1. 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會 前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

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• 5.18.2. 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票 公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外， 於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以 視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集 會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 5.18.3. 發生【 5.18.2. 】應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得 參與延期或續行會議。

• 5.18.4. 依【 5.18.2. 】規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到 之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決 權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉 權數。

• 5.18.5. 依【 5.18.2. 】規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣 布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 5.18.6. 本公司召開視訊輔助股東會，發生【 5.18.2. 】無法續行視訊會議時，如扣除以 視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定 額者，股東會應繼續進行，無須依【 5.18.2. 】規定延期或續行集會。

• 5.18.7. 發生【 5.18.6. 】應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席 股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 5.18.8. 本公司依【 5.18.2. 】規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準 則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相 關前置作業。

• 5.18.9. 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、 公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、 第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會 之股東會日期辦理。

5.19. 數位落差之處理

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當
替代措施。

5.20. 其他事項：

• 5.20.1. 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 5.20.2. 本規則未規定事項，悉依公司法及其它有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 5.20.3. 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

美律實業股份有限公司 董事持股情形

• 一、本公司截至民國 112 年 4 月 16 日實收資本額為 2,177,827,420 元，已發行股數計 217,782,742 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股。

• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數狀況如下表所列；已符 合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	截至民國112年4月16日 股東名簿記載持股數
董事長	宗泉投資股份有限公司 代表人：廖祿立	1,637,025股
董事	魏文傑	9,617,475 股
董事	善德投資股份有限公司 代表人：黃朝豊	802,135股
董事	林士傑	366,876股
董事	通虔投資股份有限公司 代表人：廖耕彬	5,643,061股
董事	蘇勇盛	154,617股
獨立董事	吳輝煌	0股
獨立董事	佘日新	0股
獨立董事	易昌運	0股
全 體 董 事 合 計		18,221,189股

• 四、截至民國 112 年 4 月 16 日解任董事之姓名、持有股數及解任事由：無。

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附錄四

股利政策

• 1 、本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來之資本支 出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定盈餘保留或分配之數額 及以現金方式分配股東紅利之金額。

• 2 、本公司年度決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘 額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提 列；必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈 餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。董事會擬具盈餘分派議案，得依 財務、業務及經營面等因素之考量，於不低於當期新增之可分配盈餘之百分之三十及不 高於累積可分配盈餘百分之八十之額度內分派，股東紅利之分派應以現金股利為優先， 亦得以股票股利之方式分派，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之三十為 原則。分派股息及紅利之全部或一部如以現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上 董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

• 3 、本公司當年度如有獲利，應提撥：一、員工酬勞百分之五至百分之十；二、董事酬勞不 高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬勞分 派比率之決定，及員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。本公司分派員工酬勞之對 象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

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附錄五

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司本年度並無無償配股，故不適用。

附錄六

本次股東常會提案股東未列入議案說明：

本次股東常會，股東提案處理說明：

說明：

• 1 、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股 東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字 為限。

• 2 、本次股東常會受理股東提案期間為民國 112 年 4 月 7 日至 112 年 4 月 17 日止， 並已依法公告於公開資訊觀測站。

本公司並無接獲任何股東提案。

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