MERRY - AGM Information 2022 | FinancialReports.eu

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`目錄`

`壹、開會程序`...................................................................................................................... 1
`貳、開會議程`...................................................................................................................... 2
`一、報告事項`.............................................................................................................. 3
`二、承認事項`.............................................................................................................. 6
`三、討論事項`.............................................................................................................. 7
`四、選舉事項`............................................................................................................ 11
`五、其他議案`............................................................................................................ 12
`六、臨時動議`............................................................................................................ 12
`參、附件`............................................................................................................................ 13
`一、營業報告書`........................................................................................................ 13
`二、審計委員會查核報告書`.................................................................................... 15
`三、「企業社會責任實務守則」修訂前後對照表`................................................ 16
`四、會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告`.................................... 23
`五、盈餘分配表`........................................................................................................ 49
`六、「股東會議事規則」修訂前後對照表`.............................................................. 50
`七、「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表`.............................................. 61
`八、`2022`年發行限制員工權利新股發行辦法`....................................................... 65
`九、董事候選人名單`................................................................................................ 70
`十、新任董事擔任其他公司重要職務說明` 74 ............................................................
`肆、附錄`............................................................................................................................ 75
`一、公司章程`(`修訂前`) ............................................................................................. 75
`二、股東會議事規則`(`修訂前`) ................................................................................. 80
`三、取得或處分資產處理程序`(`修訂前`) ................................................................. 86
`四、董事選任辦法`.................................................................................................. 100
`五、董事持股情形`.................................................................................................. 103
`六、股利政策`.......................................................................................................... 104
`七、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響`.......... 104
`八、本次股東常會提案股東未列入議案說明`...................................................... 105

`壹、開會程序`

`美律實業股份有限公司民國一一一年股東常會開會程序`

一、
報告出席股數

二、宣佈開會

三、主席致詞

四、報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、選舉事項

八、其他議案

九、臨時動議

十、散會

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`貳、開會議程`

`美律實業股份有限公司`

`一一一民國年股東常會議程`

召開方式：實體股東會

時間：中華民國一一一年六月十五日 ( 星期三 ) 上午九時整
地點：本公司（台中市南屯區工業區 23 路 22 號）
出席：全體股東及股權代表人
主席：廖祿立董事長
一、主席致詞

二、報告事項

一。
( ) 民國一一○年度營業報告
( 二 ) 審計委員會查核民國一一○年度決算表冊報告。
( 三 ) 民國一一○年度員工及董事酬勞分配情形報告。
( 四 ) 民國一一○年度盈餘分配現金股利情形報告。
( 五 ) 董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合理性報告。
( 六 ) 募集國內第三次無擔保轉換公司債報告。
( 七 ) 修訂「企業社會責任實務守則」報告。
( 八 ) 本公司與衡欣醫療器材股份有限公司簡易合併事項報告。
三、承認事項
一
( ) 民國一一○年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。
( 二 ) 民國一一○年度盈餘分配案。
四、討論事項：
一
( ) 修訂本公司「章程」案。
( 二 ) 修訂本公司「股東會議事規則」案。
( 三 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
( 四 ) 本公司一一一年發行限制員工權利新股案。
五、選舉事項：

一 ( ) 選舉第二十屆董事。

六、其他議案：

一 ( ) 討論解除新任董事競業禁止之限制案。

七、臨時動議

八、散會

-2-

`報告事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：民國一一○年度營業報告，敬請公鑒。

說明：營業報告書，請參閱本手冊第 13 頁至第 14 頁附件一。

`第二案` ( `董事會提` )

案由：審計委員會查核民國一一○年度決算表冊報告，敬請公鑒。說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 15 頁附件二。

`第三案` ( `董事會提` )

案由：民國一一○年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請公鑒。
說明：

一
( ) 依本公司章程規定，本公司當年度如有獲利，應提撥員工酬勞百分之五至百分之十；董事酬勞不高於百分之二。
( 二 ) 本公司民國一一○年度員工酬勞及董事酬勞，業經 111 年 2 月 24 日董事會決議通過提撥百分之六· 五為員工酬勞計新台幣 95,230,414 元；提撥百分之一·五為董事酬勞計新台幣 21,976,250 元，酬勞皆以現金方式發放。上述決議數與一一○年度認列費用估列金額無差異。

`第四案` ( `董事會提` )

案由：民國一一○年度盈餘分配現金股利情形報告，敬請公鑒。
說明：

一
( ) 依本公司章程規定，分派股息及紅利之全部或一部如以現金方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
( 二 ) 考量公司未來營運狀況，一一○年度盈餘除依公司章程規定提列法定盈餘公積外，配發股東現金紅利新台幣 866,040,168 元，即每股發放現金股利 4.0000 元。前項盈餘分配以本 ( 一一○ ) 年度盈餘優先分配。
( 三 ) 現金紅利依除息基準日股東名簿記載之持股比例分配至元為止 ( 元以下捨去 ) ，分配未滿壹元之畸零款合計數，擬列入公司其他收入，除息基準日及配發相關事宜，由董事會全權辦理。
( 四 ) 嗣後如因買回公司股份、發行限制員工權利新股、國內第三次無擔

-3-

保轉換公司債轉換普通股或其他因素，致使已發行股數總額發生變
動影響配息率時，授權董事長全權辦理。

`第五案` ( `董事會提` )

案由：董事及經理人績效評估結果與薪資報酬之內容、數額之關聯性及合理性報告，敬請公鑒。

`說明：`

一
( ) 依本公司「薪資報酬委員會組織規程」及本公司「董事及經理人酬金管理辦法」評核個別董事之績效，並將評核結果作為個別董事之薪資報酬的計算基礎。
( 二 ) 依本公司「員工績效考核管理辦法」評核個別經理人之績效，並將評核結果作為個別經理人之薪資報酬的計算基礎。
( 三 ) 董事及經理人個別績效評估結果及薪酬之內容及數額之關聯性及合理性，業經薪資報酬委員會審議尚屬合理，董事會決議無異議照案通過。

`第六案` ( `董事會提` )

案由：募集國內第三次無擔保轉換公司債之原因及有關事項報告，敬請公鑒。
說明：本公司為充實營運資金及償還銀行借款，於民國110 年8 月11 日發行國內第三次無擔保轉換公司債，其主要發行條件及相關事項如下表：

`表：`
`項目`	`國內第三次無擔保轉換公司債`(`債券代碼：`24393)
`董事會決議日期`	110 `年`6 `月`15`日`
`主管機關核准文` `號`	110`年`7`月`19`日金管證發字第`11003488841`號` 110 `年`8 `月`9`日證櫃債字第`11000080671 `號`
`發行日期`	110 `年`8 `月`11`日`
`發行總金額`	`新台幣`3,000,000 `仟元`
`發行期限`	`三年；`110`年`8`月`11`日發行，`113`年`8`月`11`日到` `期`
`發行面額`	`新台幣`100 `仟元`
`發行張數`	30,000 `張`
`發行價格`	`依票面金額之`100.5%`發行`
`票面利率`	`票面年利率為`0%
`發行時轉換價格`	`每股新台幣`122.6 `元`

-4-

`最新轉換價格`	`每股新台幣`116.3 `元`
`轉換期間`	110 `年`11 `月`12`日起至`113 `年`8 `月`11`日`
`償還方式`	`本轉換公司債之持有人`(`以下簡稱「債權人」`)`依` `發行及轉換辦法第十條轉換為本公司普通股或` `本公司依本辦法第十八條提前收回者及由證券` `商營業處所買回註銷者外，到期時按債券面額以` `現金一次償還。`

`第七案` ( `董事會提` )

案由：修訂「企業社會責任實務守則」報告，敬請公鑒。
說明：

一
( ) 參酌中華民國 110 年 12 月 7 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 1100024173 號公告，修改現行企業社會責任報告書之名稱為永續報告書，並發布修正「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」之名稱與相關條文，故修訂本公司「企業社會責任實務守則」。
( 二 ) 修改後名稱為「企業永續發展實務守則」，文件修訂前後對照表，請參閱本手冊第 16 頁至第 22 頁附件三。

`第八案` ( `董事會提` )

案由：本公司與衡欣醫療器材股份有限公司簡易合併事項報告，敬請公鑒。
說明：本公司與持股 100% 之子公司衡欣醫療器材股份有限公司於 110 年 10 月 28 日經雙方董事會決議通過進行合併，合併方式採吸收合併，合併基準日為 110 年 10 月 29 日，合併後本公司為存續公司，衡欣醫療器材股份有限公司為消滅公司。本合併案業經經濟部商業司核准在案。

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`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：民國一一○年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案，敬請承認。

`說明：`

一
( ) 依證券交易法第 36 條、第 14 條之 4 第 3 項規定、公司法第 219 條、第 230 條之規定，董事會造具一一○年度營業報告書、盈餘分配表、個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，經送交審計委員會查核完竣，並出具查核報告書在案。
( 二 ) 營業報告書請參閱本手冊第 13 頁至第 14 頁附件一，個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，請參閱本手冊第 23 頁至第 48 頁附件四。

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

案由：民國一一○年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：本次盈餘分派案，係分配民國一一○年度可分配盈餘，民國一一 ○年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 49 頁附件五。

決議：

-6-

`討論事項`

第一案 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「章程」案，敬請討論。
說明：

一
( ) 依臺中市政府衛生局 110.9.2 局授衛食藥字第 1100104044 號函進行營業項目調整及配合公司法第 172 條之 2 修正，明訂本公司股東會得採視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開，修正本公司「章程」。

( `二` ) `公司章程修正前後對照表，請詳閱下表。`

	`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
	`第`2`條：本公司所營事業如左：` `一、`CC01030`電器及視聽電子產` `品製造業。` `二、`CC01070`無線通信機械器材` `製造業。` `三、`CC01080`電子零組件製造` `業。` `四、`CC01110`電腦及其週邊設備` `製造業。` `五、`CC01100`電信管制射頻器材` `製造業。` `六、`F108031`醫療器材批發業。`	`第`2`條：本公司所營事業如左：` `一、`CC01030`電器及視聽電子產` `品製造業。` `二、`CC01070`無線通信機械器材` `製造業。` `三、`CC01080`電子零組件製造` `業。` `四、`CC01110`電腦及其週邊設備` `製造業。` `五、`CC01100`電信管制射頻器材` `製造業。` `六、`CF01011`醫療器材製造業。` `七、`F108031`醫療器材批發業。`	`依臺中市政` `府衛生局` 110.9.2`局授` `衛食藥字第` 1100104044 `號函進行營` `業項目調` `整。`
	`第`8`條之`1`：` `本公司股東會開會時，得以視訊` `會議或其他經中央主管機關公告` `之方式為之。`		1. `本條新` `增。` 2. `配合公` `司法第` 172`條之` 2`修正，` `明訂本` `公司股` `東會得` `採視訊` `會議或` `其他經` `中央主` `管機關` `公告之` `方式召`

-7-

	`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
			`開。`
	`第`25`條：` `本章程訂立於民國六十四年十二` `月十三日。第一次修正於民國六` `十六年十月二十五日。`………… `第四十一次修正於民國一一`○`年` `七月二十一日。第四十二次修正` `於民國一一一年六月十五日。`	`第`25`條：` `本章程訂立於民國六十四年十二` `月十三日。第一次修正於民國六` `十六年十月二十五日。`………… `第四十一次修正於民國一一`○`年` `七月二十一日。`	`增列章程修` `正日期。`

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請討論。

`說明：`

一
( ) 參酌中華民國 109 年 6 月 3 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 10900094681 號、中華民國 110 年 1 月 28 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第 11000014461 號及金融監督管理委員會 111 年 3 月 7 日金管證交字第 1110133385 號函，修訂本議事規則。
( 二 ) 文件修訂前後對照表，請參閱本手冊第 50 頁至第 60 頁附件六。

`決議：`

`第三案` ( `董事會提` )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。

`說明：`

一
( ) 依據金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 11103804655 號函 , 修正本公司取得或處分資產處理程序部分條文案。
( 二 ) 文件修訂前後對照表，請參閱本手冊第 61 頁至第 64 頁附件七。
決議：

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第四案 ( 董事會提 )

案由：本公司一一一年發行限制員工權利新股案，敬請討論。

`說明：`

一
( ) 依公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱「募發準則」）第 60 條之 2 等相關規定，發行限制員工權利新股。
( 二 ) 發行總額：普通股新股 2,000,000 股，每股面額 10 元，共計新台幣 20,000,000 元。
( 三 ) 發行條件：
發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣 0 元。
既得條件：符合本公司訂定之「 2022 年限制員工權利新股發行辦法」所定之個人績效、公司績效、服務條件，並於該年度無違反本發行辦法。
員工未符既得條件：本公司將無償收回並辦理註銷。
( 四 ) 員工資格條件及得獲配之股數：
得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司員工及國內外控制或從屬公司員工為限。但不包含持有本公司已發行股份 10% 以上員工。
獲配資格員工限為以下各類員工：
- (1) 與集團未來發展相關之關鍵人員。
- (2) 個人表現對公司具相當價值。
- (3) 核心新進員工。
實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意；惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。
本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各

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中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 ( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，共同創
造公司及股東之利益，並確保公司管理幹部和員工利益與股東利益
相結合。

( 六 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項如下：
可能費用化之金額：
- 若以本公司 2022 年 04 月 14 日之前 30 個營業日之平均收盤價每股 82.42 元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之金額總計約為新台幣 164,840 仟元；依既得條件，每年分攤之費用化金額，分別約為新台幣 49,452 仟元、 49,452 仟元及 65,936 仟元。
對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：若依本公司在外流通股份 216,510,042 股計算，每年對每股盈餘稀釋情形，分別約為 0.23 元、 0.23 元及 0.30 元，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。
( 七 ) 其他重要約定事項：本次發行之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管。
( 八 ) 本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
( 九 ) 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬請股東會同意後授權董事會全權處理。
( 十 ) 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及本公司「 2022 年限制員工權利新股發行辦法」辦理，「 2022 年限制員工權利新股發行辦法」請參閱本手冊第 65 頁至第 69 頁附件八。
決議：

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`選舉事項`

第一案 ( 董事會提 )

案由：選舉第二十屆董事，提請選舉。
說明：

一
( ) 本公司董事任期將於民國 111 年 6 月 18 日屆滿，依本公司章程第 12 條之規定提請 111 年股東常會全面改選第二十屆董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 。
( 二 ) 新任董事 ( 含獨立董事 ) 之任期自 111 年股東常會當選之日起算三年為止 ( 即民國 111 年 6 月 15 日至 114 年 6 月 14 日 ) ，舊任董事於新任董事當選之日起卸任
( 三 ) 依據本公司章程第 12 條之規定，本公司董事之選舉均採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 70 頁至第 73 頁附件九。

決議：

-11-

`其他議案`

`第一案` ( `董事會提` )

案由：解除新任董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止之限制案，敬請討論。說明：

一
( ) 依據公司法 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
( 二 ) 新任董事 ( 含獨立董事 ) 任期自 111 年股東常會當選之日起算三年為止 ( 即民國 111 年 6 月 15 日至 114 年 6 月 14 日 ) ，舊任董事於新任董事當選之日起卸任。
( 三 ) 新任董事擔任其他公司重要職務說明，請參閱本手冊第 74 頁附件十。

決議：

`臨時動議`

`散會`

-12-

`附件一`

`美律實業股份有限公司`

`民國一一○年度營業報告書`

`一` ( ) `經營方針`

一一○年度營運主軸為：「體質優化、數位轉型、整合創新、永續發展。」

( `二` ) `實施概況`

一一○年新冠疫情持續蔓延，全世界仍無法擺脫病毒的威脅，全球經濟因此遭受重大衝擊，也大幅影響產業運作。在這疫情肆虐的時代，為因應環境快速變動及符合客戶需求，美律持續發揮學習型組織核心理念，機動調整策略布局、靈活應變，並落實推動一一○年「體質優化、數位轉型、整合創新、永續發展」營運方針，進行集團組織結構優化進而提升營運效益並布局發展未來新事業；因應高度變動時代，導入流程機器人、供應鏈全球管理數位化等全方位積極數位轉型，提升組織工作效率與增進管理彈性；全員投入 ESG 永續議題於企業營運，一一○年獲頒 TCSA 永續報告書金獎、天下企業永續公民獎 TOP50 、公司治理評鑑 Top 5% 等各項殊榮，並成為台灣第 13 家加入 RE100 的企業，朝向成為最低碳電聲企業目標邁進。即便身處新冠疫情所造成的全球動盪中，美律在經營團隊及全體員工的戮力合作下，一一○年營收仍展現成長佳績，衷心感謝股東及客戶的全面支持與愛護、供應商的全力支援。

邁入一一一年，疫情嚴峻而致外在環境不論市場面或供應鏈仍存在諸多不確定變數
與挑戰，美律在多年耕耘所累積之厚實基礎上，秉持務實創新的精神及考量集團長期發
展佈局，以「獲利優化、重整旗鼓、淨零排放、跨足車用醫療」作為一一一年經營方針，
簡要說明如下：

「獲利優化」：持續內部體質優化，深耕核心技術、創造產品差異性價值、增進產
能配置彈性、強化各面向管理，以期改善營運體質，增進外部機會，提升整體獲利能力
及市場競爭力。

「重整旗鼓」：持續深化各事業單位、工廠端及子公司資源的垂直分工與水平整合，
並輔以集團組織梳理進而提升管理效益，以發揮最佳營運綜效。

「淨零排放」：氣候變遷已是全球面臨的重大危機，促使淨零排放成為企業行動共識。美律以企業永續發展、實現淨零排放為最終目標，持續推展 ESG 永續發展理念於美律文化，並全員落實永續設計、節能減碳，階段性逐步達成淨零排放目標，以達成企業共榮、社會共好、環境共存之永續三贏願景。

「跨足車用醫療」：企業競爭力之所在，維繫於不斷創新進步。美律除了持續於電
聲產業領域實現創新、深化與客戶合作夥伴關係，並將更加致力於發展車用、醫療領域，
以積極跨足新市場，提升長期競爭優勢與企業價值，開展下一波成長動能。

面對一一一年全球環境、產業及市場的多方艱困挑戰，美律經營團隊與全體員工秉
持積極堅定的信念，更加團結、務實創新、靈活且彈性順應時局調整，以穩健步伐前進，
齊心達成一一一年營運目標。深切感謝每位股東、客戶、供應商與合作夥伴一路以來給
予美律支持與信任，期盼與各位一同攜手共創美律永續發展價值鏈美好願景！。

-13-

( `三` ) `營業計畫實施成果`

本公司及其子公司合併營業收入為 36,182,719 仟元比一○九年度 34,444,819

仟元增加 1,737,900 仟元及增加 5.05% ；合併稅前淨利為新台幣 1,582,173 仟元，

比一○九年度 1,702,705 仟元減少 120,532 仟元及減少 7.08% ，主要原因為其他利益減少。

( `四` ) `財務收支及獲利能力分析`

財務收支狀況單位：新台幣仟元

.`財務收支狀況`		`單位：新台幣仟元`
`科目`	`一一○年度合併數`	`一○九年度合併數`
`其他收入`	365,190	323,158
`其他利益及損失`	(51,420)	(182,510)
`財務成本`	(84,329)	(60,817)
`採用權益法之關聯企業及合資損益之份額`	254,175	482,132
`總計`	483,616	561,963

2. `獲利能力分析單位：新台幣仟元`

.`獲利能力分析`			`單位：新台幣仟元`
	`項目`	`一一○年度合併數`	`一○九年度合併數`
`財務結構（％）`	`負債佔資產比率`	64.11%	64.07%
`償債能力（％）`	`流動比率`	139.78%	112.81%
	`速動比率`	107.28%	93.24%
`獲利能力（％）`	`資產報酬率`	3.98%	5.42%
	`股東權益報酬率`	11.04%	10.72%
	`營業利益占實收資本比率`	50.74%	54.49%
	`稅後每股盈餘（元）`	5.40	6.39

( `五` ) `研究發展狀況`

一一○年度合併新產品開發及延伸機種件數共計 72 件。
一一○年度合併新增專利已核准84 件及審核中 67 件。
一一○年度合併研究發展費用為新台幣 1,699,476 仟元比一○九年度 1,704,636 仟元減少 5,160 仟元，佔合併銷貨收入 4.70 ﹪。

( 六 ) 營業收支預算執行情形：未出具財務預測，故不適用 。

董事長：廖祿立經理人：黃朝豊會計主管：林洳萱

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`附件二`

`美律實業股份有限公司審計委員會查核報告書`

    董事會造送民國一一○年度營業報告書、盈餘分配表及經資誠聯合會計師事務所王玉娟、
劉美蘭會計師查核簽證之個體財務報告及合併財務報告，經本審計委員會查核完竣，尚無不
符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定繕具報告，敬請   鑒核。

此致

美律實業股份有限公司民國一一一年股東常會

美律實業股份有限公司

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審計委員會召集人：佘 日 新

中  華  民  國  一  一  一  年  二  月  二  十  四  日

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`附件三`

`「企業社會責任實務守則」修訂前後對照表`

`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
TITLE`：` `企業永續發展實務守則`	TITLE`：` `企業社會責任實務守則`	1.`配合國際發展趨` `勢，實踐永續發展` `之目標，主管機關` `修正《上市上櫃公` `司企業社會責任` `實務守則》名稱為` `《上市上櫃公司` `永續發展實務守` `則》。` 2.`參照`2021 `年`12 `月`7`日公布之《上` `市上櫃公司永續` `發展實務守則》異` `動條文修改本守` `則名稱。`
`第`2`條` `本守則適用範圍包括本公司及集團` `企業之整體營運活動。` `於從事企業整體營運活動之同時，` `積極實踐永續發展，以符合國際發` `展趨勢，並透過企業公民擔當，提` `升國家經濟貢獻，改善員工、社區、` `社會之生活品質，促進以永續發展` `為本之競爭優勢。`	`第`2`條` `本守則適用範圍包括本公司及集團` `企業之整體營運活動。` `於從事企業整體營運活動之同時，積` `極實踐企業社會責任，以符合國際發` `展趨勢，並透過企業公民擔當，提升` `國家經濟貢獻，改善員工、社區、社` `會之生活品質，促進以企業責任為本` `之競爭優勢。`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`
`第`3`條` `本公司推動永續發展，應注意利害` `關係人之權益，在追求永續經營與` `獲利之同時，重視環境、社會與公` `司治理之因素，並將其納入公司管` `理方針與營運活動。本公司應依重` `大性原則，進行與公司營運相關之` `環境、社會及公司治理議題之風險` `評估，並訂定相關風險管理政策或` `策略。`	`第`3`條` `本公司履行企業社會責任，應注意利` `害關係人之權益，在追求永續經營與` `獲利之同時，重視環境、社會與公司` `治理之因素，並將其納入公司管理方` `針與營運活動。本公司應依重大性原` `則，進行與公司營運相關之環境、社` `會及公司治理議題之風險評估，並訂` `定相關風險管理政策或策略。`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`

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		`說明`
`第`4`條` `本公司對於永續發展之實踐，依下` `列原則為之：` `一、落實公司治理。` `二、發展永續環境。` `三、維護社會公益。` `四、加強企業永續發展資訊揭露。`	`第`4`條` `本公司對於企業社會責任之實踐，依` `下列原則為之：` `一、落實公司治理。` `二、發展永續環境。` `三、維護社會公益。` `四、加強企業社會責任資訊揭露。`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`
`第`5`條` `本公司應考量國內外永續議題之發` `展趨勢與企業核心業務之關聯性、` `公司本身及集團企業整體營運活動` `對利害關係人之影響等，訂定永續` `發展政策、制度或相關管理方針及` `具體推動計畫，經董事會通過後，` `並提股東會報告。` `股東提出涉及永續發展之相關議案` `時，公司董事會宜審酌列為股東會` `議案。`	`第`5`條` `本公司應考量國內外企業社會責任` `之發展趨勢與企業核心業務之關聯` `性、公司本身及集團企業整體營運活` `動對利害關係人之影響等，訂定企業` `社會責任政策、制度或相關管理方針` `及具體推動計畫，經董事會通過後，` `並提股東會報告。` `股東提出涉及企業社會責任之相關` `議案時，公司董事會宜審酌列為股東` `會議案。`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`
`第`7`條` `本公司之董事會應盡善良管理人之` `注意義務，以督促企業實踐永續發` `展，並隨時檢討其實施成效及持續` `改進，以確保永續發展政策之落` `實。` `本公司之董事會於公司推動永續發` `展目標時，宜充分考量利害關係人` `之利益並包括下列事項：` `一、提出永續發展使命或願景，制` `定永續發展政策、制度或相關管理` `方針。` `二、將永續發展納入公司之營運活` `動與發展方向，並核定永續發展之` `具體推動計畫。` `三、確保永續發展相關資訊揭露之`	`第`7`條` `本公司之董事會應盡善良管理人之` `注意義務，以督促企業實踐社會責` `任，並隨時檢討其實施成效及持續改` `進，以確保企業社會責任政策之落` `實。` `本公司之董事會於履行企業社會責` `任時，宜充分考量利害關係人之利益` `並包括下列事項：` `一、提出企業社會責任使命或願景，` `制定企業社會責任政策、制度或相關` `管理方針。` `二、將企業社會責任納入公司之營運` `活動與發展方向，並核定企業社會責` `任之具體推動計畫。` `三、確保企業社會責任相關資訊揭露` `之即時性與正確性。`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`

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`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
`即時性與正確性。` `針對營運活動所產生之經濟、環境` `及社會議題，應由董事會授權高階` `管理階層處理，並向董事會報告處` `理情形，其作業處理流程及各相關` `負責之人員應具體明確。`	`針對營運活動所產生之經濟、環境及` `社會議題，應由董事會授權高階管理` `階層處理，並向董事會報告處理情` `形，其作業處理流程及各相關負責之` `人員應具體明確。`
`第`8`條` `本公司定期舉辦推動永續發展之教` `育訓練，包括宣導前條第二項等事` `項。`	`第`8`條` `本公司定期舉辦履行企業社會責任` `之教育訓練，包括宣導前條第二項等` `事項。`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`
`第`9`條` `本公司為健全永續發展之管理，已` `建立推動永續發展之治理架構，於` `董事會下設置永續發展推動小組為` `推動永續發展之專`(`兼`)`職單位，統` `整永續發展政策、制度或相關管理` `方針及具體推動計畫之提出及執` `行，並定期向董事會報告。` `宜訂定合理之薪資報酬政策，以確` `保薪酬規劃能符合組織策略目標及` `利害關係人利益。員工績效考核制` `度宜與永續發展政策結合，並設立` `明確有效之獎勵及懲戒制度。`	`第`9`條` `本公司為健全企業社會責任之管` `理，已設置推動企業社會責任之專` (`兼`)`職單位，由總管理處統整企業社` `會責任政策、制度或相關管理方針及` `具體推動計畫之提出及執行，並定期` `向董事會報告。` `宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保` `薪酬規劃能符合組織策略目標及利` `害關係人利益。員工績效考核制度宜` `與企業社會責任政策結合，並設立明` `確有效之獎勵及懲戒制度。`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展，並應健全企業` `永續發展之管` `理，企業應透過治` `理架構之建立，強` `化永續發展目標` `之推動，故修正本` `條文第一項，並參` `照實際運作單位` `修改專責單位名` `稱。`
`第`10`條` `本公司應本於尊重利害關係人權` `益，辨識公司之利害關係人，並於`	`第`10`條` `本公司應本於尊重利害關係人權` `益，辨識公司之利害關係人，並於公`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發`

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`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
`公司網站設置利害關係人專區；透` `過適當溝通方式，瞭解利害關係人` `之合理期望及需求，並妥適回應其` `所關切之重要永續發展議題。`	`司網站設置利害關係人專區；透過適` `當溝通方式，瞭解利害關係人之合理` `期望及需求，並妥適回應其所關切之` `重要企業社會責任議題。`	`展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`
`第`12`條` `本公司宜致力於提升能源利用效` `率，及使用對環境負荷衝擊低之再` `生物料，使地球資源能永續利用。`	`第`12`條` `本公司利用定期收集資源使用量來` `評估提升各項資源之利用效率，並使` `用對環境負荷衝擊低之再生物料，使` `地球資源能永續利用。`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，為聚焦` `企業對能源使用` `之管理，以減緩溫` `室氣體之排放，故` `修正本條文。`
`第`14`條` `本公司設立環境管理專責單位，以` `擬訂、推動及維護相關環境管理制` `度及具體行動方案，並定期舉辦對` `管理階層及員工之環境教育課程。`	`第`14`條` `本公司人力資源部暨勞工安全衛生` `處為環境管理專責單位，以擬訂、推` `動及維護相關環境管理制度及具體` `行動方案，並定期舉辦對管理階層及` `員工之環境教育課程。`	`參照實際運作單` `位修改。`
`第`17`條` `本公司宜評估氣候變遷對企業現在` `及未來的潛在風險與機會，並採取` `相關之因應措施。` `本公司宜採用國內外通用之標準或` `指引，執行企業溫室氣體盤查並予` `以揭露，其範疇宜包括：` `一、直接溫室氣體排放：溫室氣體` `排放源為公司所擁有或控制。` `二、間接溫室氣體排放：輸入電力、` `熱或蒸汽等能源利用所產生者。` `三、其他間接排放：公司活動產生` `之排放，非屬能源間接排放，而係` `來自於其他公司所擁有或控制之排` `放源。`	`第`17`條` `本公司宜評估氣候變遷對企業現在` `及未來的潛在風險與機會，並採取氣` `候相關議題之因應措施。` `本公司宜採用國內外通用之標準或` `指引，執行企業溫室氣體盤查並予以` `揭露，其範疇宜包括：` `一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排` `放源為公司所擁有或控制。` `二、間接溫室氣體排放：外購電力、` `熱或蒸汽等能源利用所產生者。`	1. `參照`2021`年`12 `月`7 `日公布之` `《上市上櫃公` `司永續發展實` `務守則》異動` `條文修改。` 2. `評估氣候變遷` `相關之風險與` `機會，以及為` `因應氣候變遷` `應採取之措` `施，應包含但` `不限於氣候相` `關議題，故修` `正本條文第一` `項。`

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`修訂條文`	`修訂條文`	`現行條文`	`現行條文`	`說明`
				3. `間接溫室氣體` `排放中有關電` `力乙項，包含` `但不限於外購` `電力，故修正` `本條文第二項` `第二款規定。` 4. `增列本條文第` `二項第三款規` `定，為達成降` `低溫室氣體排` `放目標，鼓勵` `企業揭露範疇` `三其他間接溫` `室氣體排放。`
`第`26`條` `本公司評估採購行為對供應來源社` `區之環境與社會之影響，並與其供` `應商合作，共同致力落實企業永續` `發展。` `本公司宜訂定供應商管理政策，要` `求供應商在環保、職業安全衛生或` `勞動人權等議題遵循相關規範，於` `商業往來之前，宜評估其供應商是` `否有影響環境與社會之紀錄，避免` `與企業之永續發展政策牴觸者進行` `交易。` `本公司與主要供應商簽訂契約時，` `其內容宜包含遵守雙方之永續發展` `政策，及供應商如涉及違反政策，` `且對供應來源社區之環境與社會造` `成顯著影響時，得隨時終止或解除` `契約之條款。`		`第`26`條` `本公司評估採購行為對供應來源社` `區之環境與社會之影響，並與其供應` `商合作，共同致力落實企業社會責` `任。` `本公司宜訂定供應商管理政策，要求` `供應商在環保、職業安全衛生或勞動` `人權等議題遵循相關規範，於商業往` `來之前，宜評估其供應商是否有影響` `環境與社會之紀錄，避免與企業之社` `會責任政策牴觸者進行交易。` `本公司與主要供應商簽訂契約時，其` `內容宜包含遵守雙方之企業社會責` `任政策，及供應商如涉及違反政策，` `且對供應來源社區之環境與社會造` `成顯著影響時，得隨時終止或解除契` `約之條款。`		`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`
`第` `五` `章` `加強企業` `揭露`	`永續發展資訊`	`第` `五` `章` `加強企業` `露`	`社會責任資訊揭`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動`

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`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
		`條文修改。`
`第`28`條` `本公司應依相關法規及「上市上櫃` `公司治理實務守則」辦理資訊公` `開，並應充分揭露具攸關性及可靠` `性之永續發展相關資訊，以提升資` `訊透明度。` `本公司揭露永續發展之相關資訊如` `下：` `一、經董事會決議通過之永續發展` `之政策、制度或相關管理方針及具` `體推動計畫。` `三、公司為永續發展所擬定之推動` `目標、措施及實施績效。` `六、其他永續發展相關資訊。`	`第`28`條` `本公司應依相關法規及「上市上櫃公` `司治理實務守則」辦理資訊公開，並` `應充分揭露具攸關性及可靠性之企` `業社會責任相關資訊，以提升資訊透` `明度。` `本公司揭露企業社會責任之相關資` `訊如下：` `一、經董事會決議通過之企業社會責` `任之政策、制度或相關管理方針及具` `體推動計畫。` `三、公司為企業社會責任所擬定之履` `行目標、措施及實施績效。` `六、其他企業社會責任相關資訊。`	`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`
`第`29`條` `本公司編製永續報告書應採用國際` `上廣泛認可之準則或指引，以揭露` `推動永續發展情形，並宜取得第三` `方確信或保證，以提高資訊可靠` `性。其內容宜包括：` `一、實施永續發展政策、制度或相` `關管理方針及具體推動計畫。`	`第`29`條` `本公司編製企業社會責任報告書應` `採用國際上廣泛認可之準則或指` `引，以揭露推動企業社會責任情形，` `並宜取得第三方確信或保證，以提高` `資訊可靠性。其內容宜包括：` `一、實施企業社會責任政策、制度或` `相關管理方針及具體推動計畫。`	1.`參照`2021 `年`12 `月`7`日公布之《上` `市上櫃公司永續` `發展實務守則》異` `動條文修改，` 2.`配合「公司治理` 3.0─`永續發展藍` `圖」之具體推動措` `施，上市櫃公司` `「企業社會責任` `報告書」名稱修改` `為「永續報告` `書」，及配合本守` `則名稱修正，將企` `業應重視企業社` `會責任概念擴大` `至企業應重視永` `續發展，故修正本` `條序文及同條第`

-21-

	`修訂條文`			`現行條文`		`說明`
						`一款。`
	`第`30`條` `本公司應隨時注意國內外永續發展` `相關準則之發展及企業環境之變` `遷，據以檢討改進公司所建置之永` `續發展制度，以提升推動永續發展` `成效。`			`第`30`條` `本公司應隨時注意國內外企業社會` `責任相關準則之發展及企業環境之` `變遷，據以檢討改進公司所建置之企` `業社會責任制度，以提升履行企業社` `會責任成效。`		`參照`2021`年`12`月` 7 `日公布之《上市` `上櫃公司永續發` `展實務守則》異動` `條文修改，將企業` `重視企業社會責` `任概念擴大至企` `業應重視永續發` `展。`

-22-

附件四

會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告

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		`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`
		`個`	`體資`	`產負債`	`表`
		`民國110 年及109 年12 月31 日`
										`單位：新台幣仟元`
				`110 年`	`12 月 31`			`日`	`109 年 12 月 31`			`日`
	`資產`		`附註`	`金`		`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`流動資產`
`1100`	`現金及約當現金`	`六(一)`		`$`	`2,131,048`			`8`	`$`	`322,770`		`1`
`1110`	`透過損益按公允價值衡量之金融資`	`六(二)`
	`產－流動`					`339,000`		`1`		`78,919`		`1`
`1120`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量`	`六(三)`
	`之金融資產－流動`					`110,695`		`-`		`195,179`		`1`
`1136`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－流`	`八`
	`動`					`889,421`		`3`		`866,600`		`3`
`1140`	`合約資產－流動`	`六(二十三)`				`-`		`-`		`42,865`		`-`
`1170`	`應收帳款淨額`	`六(四)(五)`			`7,132,828`			`25`		`10,105,104`		`37`
`1180`	`應收帳款－關係人淨額`	`七(二)`				`714,471`		`3`		`283,776`		`1`
`1200`	`其他應收款`					`38,535`		`-`		`35,934`		`-`
`1210`	`其他應收款－關係人`	`七(二)`				`3,789`		`-`		`1,330`		`-`
`130X`	`存貨`	`六(六)`			`1,861,268`			`7`		`1,004,088`		`4`
`1410`	`預付款項`					`13,451`		`-`		`15,703`		`-`
`1479`	`其他流動資產－其他`					`57,369`		`-`		`46,138`		`-`
`11XX`	`流動資產合計`				`13,291,875`			`47`		`12,998,406`		`48`
	`非流動資產`
`1510`	`透過損益按公允價值衡量之金融資`	`六(二)`
	`產－非流動`					`25,395`		`-`		`26,468`		`-`
`1517`	`透過其他綜合損益按公允價值衡量`	`六(三)`
	`之金融資產－非流動`					`911,860`		`3`		`1,483,463`		`5`
`1535`	`按攤銷後成本衡量之金融資產－非`	`八`
	`流動`					`3,853`		`-`		`-`		`-`
`1550`	`採用權益法之投資`	`六(七)`			`12,181,254`			`44`		`11,333,709`		`42`
`1600`	`不動產、廠房及設備`	`六(八)`			`1,176,064`			`4`		`1,089,776`		`4`
`1755`	`使用權資產`	`六(九)`				`6,977`		`-`		`4,147`		`-`
`1780`	`無形資產`	`六(十)`				`256,437`		`1`		`259,161`		`1`
`1840`	`遞延所得稅資產`	`六(二十九)`				`146,075`		`1`		`102,717`		`-`
`1990`	`其他非流動資產－其他`					`62,655`		`-`		`19,514`		`-`
`15XX`	`非流動資產合計`				`14,770,570`			`53`		`14,318,955`		`52`
`1XXX`	`資產總計`			`$`	`28,062,445`		`100`		`$`	`27,317,361`	`100`

(續 次 頁)

-29-

		`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`	`美律實業股份有限公司`
		`個體資`	`產`	`負債`	`表`
		`民國110 年及109`		`年12 月31 日`
									`單位：新台幣仟元`
			`110 年`		`12 月`	`31`	`日`	`109 年`	`12 月 31`	`日`
	`負債及權益`	`附註`	`金`		`額`		`%`	`金`	`額`	`%`
	`流動負債`
`2100`	`短期借款`	`六(十二)`		`$`	`1,836,155`		`7`	`$`	`1,954,640`	`7`
`2120`	`透過損益按公允價值衡量之金融負`	`六(二)`
	`債－流動`				`3,020`		`-`		`30,047`	`-`
`2130`	`合約負債－流動`	`六(二十三)`			`837,674`		`3`		`561,308`	`2`
`2170`	`應付帳款`				`947,412`		`3`		`187,976`	`1`
`2180`	`應付帳款－關係人`	`七(二)`			`6,430,814`		`23`		`7,253,797`	`27`
`2200`	`其他應付款`	`六(十三)`			`379,661`		`1`		`385,713`	`1`
`2220`	`其他應付款項－關係人`	`七(二)`			`94,837`		`-`		`86,966`	`-`
`2230`	`本期所得稅負債`				`72,258`		`-`		`138,745`	`1`
`2320`	`一年或一營業週期內到期長期負債`	`六(十五)(十六)`			`111,111`		`1`		`2,203,801`	`8`
`2365`	`退款負債－流動`	`六(二十三)`			`237,354`		`1`		`343,164`	`1`
`2399`	`其他流動負債－其他`	`六(十四)`			`19,957`		`-`		`415,113`	`2`
`21XX`	`流動負債合計`				`10,970,253`		`39`		`13,561,270`	`50`
	`非流動負債`
`2530`	`應付公司債`	`六(十五)`			`2,925,589`		`11`		`-`	`-`
`2540`	`長期借款`	`六(十六)`			`1,180,809`		`4`		`799,950`	`3`
`2570`	`遞延所得稅負債`	`六(二十九)`			`1,289,344`		`5`		`1,099,149`	`4`
`2640`	`淨確定福利負債－非流動`	`六(十七)`			`80,122`		`-`		`83,033`	`-`
`2645`	`存入保證金`				`-`		`-`		`1,017`	`-`
`2670`	`其他非流動負債－其他`				`2,197`		`-`		`1,246`	`-`
`25XX`	`非流動負債合計`				`5,478,061`		`20`		`1,984,395`	`7`
`2XXX`	`負債總計`				`16,448,314`		`59`		`15,545,665`	`57`
	`權益`
	`股本`	`六(十九)`
`3110`	`普通股股本`				`2,165,100`		`8`		`2,093,332`	`8`
	`資本公積`	`六(二十)`
`3200`	`資本公積`				`4,646,623`		`15`		`3,960,123`	`15`
	`保留盈餘`	`六(二十一)`
`3310`	`法定盈餘公積`				`2,152,834`		`8`		`2,006,040`	`7`
`3320`	`特別盈餘公積`				`269,144`		`1`		`269,144`	`1`
`3350`	`未分配盈餘`				`3,349,676`		`12`		`3,433,731`	`13`
	`其他權益`	`六(二十二)`
`3400`	`其他權益`		`(`		`969,246) (`		`3 )`		`9,326 (`	`1)`
`3XXX`	`權益總計`				`11,614,131`		`41`		`11,771,696`	`43`
	`重大或有負債及未認列之合約承諾`	`九`
`3X2X`	`負債及權益總計`			`$`	`28,062,445`		`100`	`$`	`27,317,361`	`100`
	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：廖祿立`		`經理人：黃朝豊`				`會計主管：林洳萱`

-30-

`美律實業股份有限公司個體綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

項目 單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
110 年度
109 年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(二十三)及七 $
26,847,196
100
$
26,916,049
100
六(六)及七
(
25,216,378) (
94) (
25,145,971 ) (
93)
1,630,818
6
1,770,078
7
六(二十七)
(二十八)
(
194,487) (
1) (
174,589 ) (
1)
(
454,329) (
2) (
515,948 ) (
2)
(
651,960) (
2) (
630,752 ) (
2)
十二(二)
(
10,256)
- (
1,015 )
-
(
1,311,032) (
5) (
1,322,304 ) (
5)
319,786
1
447,774
2
六(二十四)
23,326
-
26,887
-
六(二十五)及七
68,721
-
80,342
-
六(二十六)
(
1,434)
- (
70,971 )
-
(
52,066)
- (
40,154 )
-
六(七)
989,544
4
1,124,731
4
1,028,091
4
1,120,835
4
1,347,877
5
1,568,609
6
六(二十九)
(
219,392) (
1) (
246,666 ) (
1)
$
1,128,485
4
$
1,321,943
5

4000 營業收入
5000 營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損損失
6000
營業費用合計
6900 營業利益
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7070
採用權益法認列之子公司、關
聯企業及合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利
7950
所得稅費用
8200本期淨利

`項目`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` `110 年度` `109 年度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(二十三)及七 $` `26,847,196` `100` `$` `26,916,049` `100` `六(六)及七` `(` `25,216,378) (` `94) (` `25,145,971 ) (` `93)` `1,630,818` `6` `1,770,078` `7` `六(二十七)` `(二十八)` `(` `194,487) (` `1) (` `174,589 ) (` `1)` `(` `454,329) (` `2) (` `515,948 ) (` `2)` `(` `651,960) (` `2) (` `630,752 ) (` `2)` `十二(二)` `(` `10,256)` `- (` `1,015 )` `-` `(` `1,311,032) (` `5) (` `1,322,304 ) (` `5)` `319,786` `1` `447,774` `2` `六(二十四)` `23,326` `-` `26,887` `-` `六(二十五)及七` `68,721` `-` `80,342` `-` `六(二十六)` `(` `1,434)` `- (` `70,971 )` `-` `(` `52,066)` `- (` `40,154 )` `-` `六(七)` `989,544` `4` `1,124,731` `4` `1,028,091` `4` `1,120,835` `4` `1,347,877` `5` `1,568,609` `6` `六(二十九)` `(` `219,392) (` `1) (` `246,666 ) (` `1)` `$` `1,128,485` `4` `$` `1,321,943` `5`
`4000 營業收入` `5000 營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損損失` `6000` `營業費用合計` `6900 營業利益` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公司、關` `聯企業及合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利` `7950` `所得稅費用` `8200本期淨利`

(續 次 頁)

-31-

		`美律實業股份有`	`美律實業股份有`	`限公司`
		`個體綜`	`合損`	`益表`
	`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`
							`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`
			`110`	`年`		`度`	`109`	`年`	`度`
	`項目`	`附註`	`金`	`額`	`%`		`金`	`額`	`%`
	`其他綜合損益(淨額)`
	`不重分類至損益之項目`
`8311`	`確定福利計畫之再衡量數`	`六(十七)`	`$`	`2,558`		`-`	`$`	`1,439`	`-`
`8316`	`透過其他綜合損益按公允價值`	`六(二十二)`
	`衡量之權益工具投資未實現評`
	`價損益`	`(`		`753,709) (`		`3) (`		`938,082 ) (`	`4)`
`8330`	`採用權益法認列之關聯企業及`
	`合資之其他綜合損益之份額-`
	`不重分類至損益之項目`			`6,046`		`- (`		`3,985 )`	`-`
`8349`	`與不重分類之項目相關之所得`	`六(二十九)`
	`稅`	`(`		`512)`		`- (`		`288)`	`-`
`8310`	`不重分類至損益之項目總額`	`(`		`745,617)(`		`3) (`		`940,916) (`	`4)`
	`後續可能重分類至損益之項目`
`8361`	`國外營運機構財務報表換算之`	`六(二十二)`
	`兌換差額`	`(`		`165,603)`		`- (`		`57,400 )`	`-`
`8367`	`透過其他綜合損益按公允價值`	`六(二十二)`
	`衡量之債務工具投資未實現評`
	`價損益淨額`	`(`		`1,279)`		`-`		`3,220`	`-`
`8380`	`採用權益法認列關聯企業及合`	`六(二十二)`
	`資之其他綜合損益之份額-可`
	`能重分類至損益之項目`	`(`		`41,760)`		`-`		`74,246`	`-`
`8399`	`與可能重分類之項目相關之所`	`六(二十二)`
	`得稅`	`(二十九)`		`40,360`		`- (`		`2,425)`	`-`
`8360`	`後續可能重分類至損益之項`
	`目總額`	`(`		`168,282)`		`-`		`17,641`	`-`
`8300`	`其他綜合損益(淨額)`	`(`	`$`	`913,899)(`		`3) (`	`$`	`923,275) (`	`4)`
`8500`	`本期綜合損益總額`		`$`	`214,586`		`1`	`$`	`398,668`	`1`
	`基本每股盈餘`	`六(三十)`
`9750`	`基本每股盈餘`		`$`		`5.40`		`$`		`6.39`
	`稀釋每股盈餘`
`9850`	`稀釋每股盈餘`		`$`		`4.88`		`$`		`6.01`
	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`
`董事長：廖祿立`		`經理人：黃朝豊`			`會計主管：林洳萱`

-32-

`美律實業股份有限公司`	`個體權益變動表`	`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`	`單位：新台幣仟元`	`保` `留` `盈` `餘`	`特別盈餘`	`附` `註普通股股本資` `本` `公` `積法定盈餘公積` `公` `積未分配盈餘其` `他` `權` `益權` `益` `總` `額`			`$ 2,086,684` `$ 3,870,105` `$ 1,745,768` `$ 269,144` `$ 3,834,442` `$ 1,027,834` `$ 12,833,977`	`-` `-` `-` `-` `1,321,943` `-` `1,321,943`	`六(二十二)` `-` `-` `-` `-` `594` `(` `923,869 ) (` `923,275 )`	`-` `-` `-` `-` `1,322,537` `(` `923,869 )` `398,668`		`-` `-` `260,272` `-` `(` `260,272 )` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `(` `1,608,376 )` `-` `(` `1,608,376 )`	`六(三十一)` `4,135` `52,460` `-` `-` `-` `-` `56,595`	`六(十八)` `2,513` `40,561` `-` `-` `-` `46,785` `89,859`	`六(三)` `-` `-` `-` `-` `145,400` `(` `145,400 )` `-`	`-` `(` `3,100 )` `-` `-` `-` `-` `(` `3,100 )`	`-` `97` `-` `-` `-` `-` `97`	`-` `-` `-` `-` `-` `3,976` `3,976`	`$ 2,093,332` `$ 3,960,123` `$ 2,006,040` `$ 269,144` `$ 3,433,731` `$` `9,326` `$ 11,771,696`		`$ 2,093,332` `$ 3,960,123` `$ 2,006,040` `$ 269,144` `$ 3,433,731` `$` `9,326` `$ 11,771,696`	`-` `-` `-` `-` `1,128,485` `-` `1,128,485`	`六(二十二)` `-` `-` `-` `-` `2,498` `(` `916,397 ) (` `913,899 )`	`-` `-` `-` `-` `1,130,983` `(` `916,397 )` `214,586`		`-` `-` `146,794` `-` `(` `146,794 )` `-` `-`	`-` `-` `-` `-` `(` `1,068,244 )` `-` `(` `1,068,244 )`	`六(十九)` `60,000` `376,314` `-` `-` `-` `-` `436,314`	`六(十五)` `-` `96,857` `-` `-` `-` `-` `96,857`	`六(十八)` `11,768` `90,289` `-` `-` `-` `(` `62,175 )` `39,882`	`-` `7,205` `-` `-` `-` `-` `7,205`	`-` `729` `-` `-` `-` `-` `729`	`-` `115,106` `-` `-` `-` `-` `115,106`	`$ 2,165,100` `$ 4,646,623` `$ 2,152,834` `$ 269,144` `$ 3,349,676` `($` `969,246 )` `$ 11,614,131`	`後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：黃朝豊` `會計主管：林洳萱`
							`109 年度`		`109 年1 月1 日餘額`	`109 年度淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`108 盈餘指撥及分配`	`法定盈餘公積`	`現金股利`	`可轉換公司債轉換為普通股`	`股份基礎給付`	`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具`	`按持股比例認列關聯企業權益變動`	`對子公司所有權益變動`	`處分採用權益法之投資`	`109 年12 月31 日餘額`	`110 年度`	`110 年1 月1 日餘額`	`110 年度淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`109 盈餘指撥及分配`	`法定盈餘公積`	`現金股利`	`現金增資`	`發行可轉換公司債`	`股份基礎給付`	`按持股比例認列關聯企業權益變動`	`對子公司所有權益變動`	`取得子公司之非控制權益`	`110 年12 月31 日餘額`		`董事長：廖祿立`

-33-

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司
個  體  現  金  流  量  表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
折舊費用

折舊費用-使用權資產

攤銷費用

預期信用減損損失

財務成本
利息費用-租賃負債

透過損益按公允價值衡量之金融資產(負
債)淨(損失)利益
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合
資損益之份額

股利收入

利息收入

處分不動產、廠房及設備利益

處分投資損失(利益)

股份基礎給付酬勞成本

未實現外幣兌換損失
匯率影響數
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產
(負債)
應收帳款
應收帳款－關係人
合約資產-流動
其他應收款
其他應收款－關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款
應付帳款－關係人
合約負債
退款負債
其他應付款
其他應付款項－關係人
其他流動負債
其他非流動負債
營運產生之現金流入(流出)
支付之利息
支付之所得稅
收取之利息
收取之股利
營業活動之淨現金流入(流出) 單位：新台幣仟元
附註
110 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
109 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
$
1,347,877$
1,568,609
六(八)(二十七)
19,358
17,289
六(九)(二十七)
5,711
8,520
六(十)(二十七)
44,707
50,719
十二(二)
10,256
1,015
12,838
39,837
六(九)
136
317
(
909 )
3,731
六(七)
(
989,544 ) (
1,124,731 )
六(二十五)
(
6,822 ) (
11,694 )
六(二十四)
(
23,326 ) (
26,887 )
六(二十六)
-(
431 )
六(二十六)
13,720(
5,311 )
六(十八)
44,195
89,899
10,421
72,234
63,977
3,714
(
4,037 ) (
47,186 )
2,924,169(
5,794,008 )
(
437,926 ) (
155,686 )
42,866(
11,280 )
(
2,724 ) (
23,496 )
(
2,475 )
42,299
(
857,180 ) (
188,332 )
2,252
513
(
13,409 ) (
8,783 )
764,570
87,603
(
787,398 )
1,921,690
276,366
371,404
(
105,809 )
261,373
(
2,377 ) (
119,793 )
7,871
79,842
(
4,021 )
157
(
354 )
996
2,352,979(
2,895,857 )
(
13,005 ) (
8,775 )
(
99,192 ) (
115,043 )
25,504
22,242
6,822
11,694
2,273,108 (
2,985,739 )

(續 次 頁)

-34-

	`美律實`	`業股份有限公`	`業股份有限公`	`司`
	`個體`	`現金流量表`
`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`
							`單位：新台幣仟元`
				`110 年1 月1 日`		`109 年1 月1 日`
		`附註`		`至1 2`	`月3 1 日`	`至1 2 月3 1 日`
`投資活動之現金流量`
`強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加`			`($`		`281,395 ) ($`		`5,167 )`
`取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`		`六(三)`
`資產`			`(`		`188,340 ) (`		`185,063 )`
`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`		`六(三)`
`資產`					`83,970`		`176,713`
`按攤銷後成本衡量之金融資產增加`			`(`		`899,719 ) (`		`866,600 )`
`按攤銷後成本衡量之金融資產減少`					`839,871`		`-`
`取得採用權益法之投資`		`六(七)`	`(`		`364,914 ) (`		`604,338 )`
`處分採用權益法之投資價款`		`六(七)`			`40,364`		`32,835`
`購置不動產、廠房及設備`		`六(八)(三十一)(`			`141,070 ) (`		`342,261 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`					`-`		`5,097`
`取得無形資產`		`六(十)(三十一)(`			`46,397 ) (`		`26,044 )`
`存出保證金減少`					`12`		`166`
`子公司之盈餘匯回數`		`六(七)`			`15,218`		`-`
`投資活動之淨現金流出`			`(`		`942,400 ) (`		`1,814,662 )`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款增加數`		`六(三十二)`			`6,944,167`		`1,901,685`
`短期借款減少數`			`(`		`7,098,587 )`		`-`
`長期借款增加數`					`691,970`		`799,950`
`長期借款減少數`			`(`		`200,000 )`		`-`
`發行公司債`		`六(十五)`
		`(三十二)`			`3,015,000`		`-`
`公司債到期贖回`		`六(三十二)`	`(`		`2,231,900 )`		`-`
`發放現金股利`		`六(三十二)`	`(`		`1,068,213 ) (`		`1,608,376 )`
`租賃本金償還`		`六(九)(三十二)(`			`5,850 ) (`		`8,909 )`
`存入保證金減少`			`(`		`1,017 )`		`-`
`員工離職退回限制員工權利新股股款`					`-(`		`40 )`
`現金增資`		`六(十九)`			`432,000`		`-`
`籌資活動之淨現金流入`					`477,570`		`1,084,310`
`本期現金及約當現金增加(減少)數`					`1,808,278(`		`3,716,091 )`
`期初現金及約當現金餘額`					`322,770`		`4,038,861`
`期末現金及約當現金餘額`				`$`	`2,131,048`	`$`	`322,770`

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立

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經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

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-35-

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-36-

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-41-

`資產`	`美`	`律實業股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國110 年及109 年12 月31 日` `110 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `六(一)` `$` `4,841,969` `14` `六(二)` `339,000` `1` `六(三)` `110,695` `-` `八` `1,029,073` `3` `六(四)(五)` `9,365,119` `28` `七(二)` `38,201` `-` `399,763` `1` `七(二)` `554,654` `2` `六(六)` `5,146,042` `15` `六(七)及七(二)` `352,887` `1` `22,177,403` `65` `六(二)` `25,395` `-` `六(三)` `1,010,291` `3` `八` `3,853` `-` `六(八)` `4,699,769` `14` `六(九)` `3,951,003` `12` `六(十)` `200,224` `-` `六(十一)` `1,376,179` `4` `六(三十)` `210,689` `1` `六(十二)` `207,818` `1` `11,685,221` `35` `$` `33,862,624` `100`	`單位：新台幣仟元` `109 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `3,046,963` `9` `78,919` `-` `195,179` `1` `866,600` `3` `12,441,418` `36` `273,532` `1` `71,086` `-` `705,555` `2` `3,791,659` `11` `708,638` `2` `22,179,549` `65` `26,468` `-` `1,573,153` `5` `-` `-` `4,479,708` `13` `3,694,738` `11` `356,010` `1` `1,418,090` `4` `156,125` `-` `271,507` `1` `11,975,799` `35` `$` `34,155,348` `100`

			`金` `額` `$` `3,046,963` `78,919` `195,179` `866,600` `12,441,418` `273,532` `71,086` `705,555` `3,791,659` `708,638` `22,179,549` `26,468` `1,573,153` `-` `4,479,708` `3,694,738` `356,010` `1,418,090` `156,125` `271,507` `11,975,799` `$` `34,155,348`
`流動資產` `1100` `現金及約當現金` `1110` `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產－流動` `1120` `透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之金融資產－流動` `1136` `按攤銷後成本衡量之金融資產－流` `動` `1170` `應收帳款淨額` `1180` `應收帳款－關係人淨額` `1200` `其他應收款` `1210` `其他應收款－關係人` `130X` `存貨` `1470` `其他流動資產` `11XX` `流動資產合計` `非流動資產` `1510` `透過損益按公允價值衡量之金融資` `產－非流動` `1517` `透過其他綜合損益按公允價值衡量` `之金融資產－非流動` `1535` `按攤銷後成本衡量之金融資產－非` `流動` `1550` `採用權益法之投資` `1600` `不動產、廠房及設備` `1755` `使用權資產` `1780` `無形資產` `1840` `遞延所得稅資產` `1900` `其他非流動資產` `15XX` `非流動資產合計` `1XXX` `資產總計`

(續 次 頁)

-42-

`負債及權益`	`美`	`律實業股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國110 年及109 年12 月31 日` `110 年 12 月 31 日` `附註` `金` `額` `%` `六(十三)` `$` `3,797,252` `11` `六(二)` `3,020` `-` `六(二十四)` `874,000` `3` `5,709,582` `17` `七(二)` `3,633,296` `11` `六(二)(十四)` `1,142,503` `3` `七(二)` `66,814` `-` `209,887` `1` `六(十六)(十七)` `111,111` `-` `六(二十四)` `246,964` `1` `六(八)(十五)` `71,623` `-` `15,866,052` `47` `六(十六)` `2,925,589` `9` `六(十五)(十七)` `1,388,581` `4` `六(三十)` `1,349,989` `4` `66,004` `-` `六(十八)` `82,477` `-` `29,309` `-` `5,841,949` `17` `21,708,001` `64` `六(二十)` `2,165,100` `7` `六(二十一)` `4,646,623` `13` `六(二十二)` `2,152,834` `6` `269,144` `1` `3,349,676` `10` `六(二十三)` `(` `969,246) (` `3 )` `11,614,131` `34` `540,492` `2` `12,154,623` `36` `九` `$` `33,862,624` `100`	`單位：新台幣仟元` `109 年 12 月 31 日` `金` `額` `%` `$` `3,271,489` `10` `30,047` `-` `627,002` `2` `6,466,930` `19` `4,167,477` `12` `1,601,184` `5` `54,269` `-` `268,961` `1` `2,203,801` `6` `343,164` `1` `625,944` `2` `19,660,268` `58` `-` `-` `807,419` `2` `1,169,790` `4` `115,044` `-` `85,701` `-` `46,383` `-` `2,224,337` `6` `21,884,605` `64` `2,093,332` `6` `3,960,123` `11` `2,006,040` `6` `269,144` `1` `3,433,731` `10` `9,326` `1` `11,771,696` `35` `499,047` `1` `12,270,743` `36` `$` `34,155,348` `100`

			`金` `額` `$` `3,271,489` `30,047` `627,002` `6,466,930` `4,167,477` `1,601,184` `54,269` `268,961` `2,203,801` `343,164` `625,944` `19,660,268` `-` `807,419` `1,169,790` `115,044` `85,701` `46,383` `2,224,337` `21,884,605` `2,093,332` `3,960,123` `2,006,040` `269,144` `3,433,731` `9,326` `11,771,696` `499,047` `12,270,743` `$` `34,155,348`
`流動負債` `2100` `短期借款` `2120` `透過損益按公允價值衡量之金融負` `債－流動` `2130` `合約負債－流動` `2170` `應付帳款` `2180` `應付帳款－關係人` `2200` `其他應付款` `2220` `其他應付款項－關係人` `2230` `本期所得稅負債` `2320` `一年或一營業週期內到期長期負債` `2365` `退款負債－流動` `2399` `其他流動負債－其他` `21XX` `流動負債合計` `非流動負債` `2530` `應付公司債` `2540` `長期借款` `2570` `遞延所得稅負債` `2580` `租賃負債－非流動` `2640` `淨確定福利負債－非流動` `2670` `其他非流動負債－其他` `25XX` `非流動負債合計` `2XXX` `負債總計` `歸屬於母公司業主之權益` `股本` `3110` `普通股股本` `資本公積` `3200` `資本公積` `保留盈餘` `3310` `法定盈餘公積` `3320` `特別盈餘公積` `3350` `未分配盈餘合計` `其他權益` `3400` `其他權益` `31XX` `歸屬於母公司業主之權益合計` `36XX` `非控制權益` `3XXX` `權益總計` `重大或有負債及未認列之合約承諾` `3X2X` `負債及權益總計`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊

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會計主管：林洳萱

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-43-

`美律實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

項目 單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
110 年度
109 年度
附註
金
額
%
金
額
%
六(二十四)及七
(二)
$
36,182,719
100
$
34,444,819
100
六(六)及七(二)(
31,807,621) (
88) (
30,126,271 ) (
88)
4,375,098
12
4,318,548
12
六(二十八)
(二十九)
(
409,076) (
1) (
344,395 ) (
1)
(
1,161,045) (
3) (
1,128,600 ) (
3)
(
1,699,476) (
5) (
1,704,636 ) (
5)
十二(二)
(
6,944)
- (
175 )
-
(
3,276,541) (
9) (
3,177,806 ) (
9)
1,098,557
3
1,140,742
3
六(二十五)
40,992
-
43,912
-
六(二十六)
324,198
1
279,246
1
六(二十七)
(
51,420)
- (
182,510 )
-
(
84,329)
- (
60,817 )
-
六(八)
254,175
1
482,132
1
483,616
2
561,963
2
1,582,173
5
1,702,705
5
六(三十)
(
291,083) (
1) (
383,305 ) (
1)
$
1,291,090
4
$
1,319,400
4

4000 營業收入
5000 營業成本
5900
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理費用
6300
研究發展費用
6450
預期信用減損損失
6000
營業費用合計
6900 營業利益
營業外收入及支出
7100
利息收入
7010
其他收入
7020
其他利益及損失
7050
財務成本
7060
採用權益法認列之關聯企業及
合資損益之份額
7000
營業外收入及支出合計
7900稅前淨利
7950
所得稅費用
8200本期淨利

`項目`	`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)` `110 年度` `109 年度` `附註` `金` `額` `%` `金` `額` `%` `六(二十四)及七` `(二)` `$` `36,182,719` `100` `$` `34,444,819` `100` `六(六)及七(二)(` `31,807,621) (` `88) (` `30,126,271 ) (` `88)` `4,375,098` `12` `4,318,548` `12` `六(二十八)` `(二十九)` `(` `409,076) (` `1) (` `344,395 ) (` `1)` `(` `1,161,045) (` `3) (` `1,128,600 ) (` `3)` `(` `1,699,476) (` `5) (` `1,704,636 ) (` `5)` `十二(二)` `(` `6,944)` `- (` `175 )` `-` `(` `3,276,541) (` `9) (` `3,177,806 ) (` `9)` `1,098,557` `3` `1,140,742` `3` `六(二十五)` `40,992` `-` `43,912` `-` `六(二十六)` `324,198` `1` `279,246` `1` `六(二十七)` `(` `51,420)` `- (` `182,510 )` `-` `(` `84,329)` `- (` `60,817 )` `-` `六(八)` `254,175` `1` `482,132` `1` `483,616` `2` `561,963` `2` `1,582,173` `5` `1,702,705` `5` `六(三十)` `(` `291,083) (` `1) (` `383,305 ) (` `1)` `$` `1,291,090` `4` `$` `1,319,400` `4`
`4000 營業收入` `5000 營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6450` `預期信用減損損失` `6000` `營業費用合計` `6900 營業利益` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7010` `其他收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7060` `採用權益法認列之關聯企業及` `合資損益之份額` `7000` `營業外收入及支出合計` `7900稅前淨利` `7950` `所得稅費用` `8200本期淨利`

(續 次 頁)

-44-

	`美`	`律實業股份有限公司及子公司`	`律實業股份有限公司及子公司`	`律實業股份有限公司及子公司`	`律實業股份有限公司及子公司`
		`合併綜`	`合損益表`
	`民國110 年及109 年1 月1`			`日至12 月31 日`
							`單位：新台幣仟元` `(除每股盈餘為新台幣元外)`
			`110`	`年`	`度`	`109 年`		`度`
	`項目`	`附註`	`金`	`額`	`%`	`金`	`額`	`%`
	`其他綜合損益(淨額)`
	`不重分類至損益之項目`
`8311`	`確定福利計畫之再衡量數`	`六(十八)`	`$`	`2,558`	`-`	`$`	`1,439`	`-`
`8316`	`透過其他綜合損益按公允價值`	`六(三)(二十三)`
	`衡量之權益工具投資未實現評`
	`價損益`	`(`		`747,219) (`	`2) (`		`942,810 ) (`	`3)`
`8320`	`採用權益法認列之關聯企業及`
	`合資之其他綜合損益之份額-`
	`不重分類至損益之項目`			`452`	`- (`		`557 )`	`-`
`8349`	`與不重分類之項目相關之所得`	`六(三十)`
	`稅`	`(`		`1,408)`	`-`		`1,012`	`-`
`8310`	`不重分類至損益之項目總額`	`(`		`745,617) (`	`2) (`		`940,916 ) (`	`3)`
	`後續可能重分類至損益之項目`
`8361`	`國外營運機構財務報表換算之`	`六(二十三)`
	`兌換差額`	`(`		`171,657) (`	`1) (`		`71,085 )`	`-`
`8367`	`透過其他綜合損益按公允價值`	`六(二十三)`
	`衡量之債務工具投資未實現評`
	`價損益淨額`	`(`		`1,279)`	`-`		`3,353`	`-`
`8370`	`採用權益法認列之關聯企業及`	`六(二十三)`
	`合資之其他綜合損益之份額－`
	`可能重分類至損益之項目`	`(`		`41,760)`	`-`		`74,113`	`-`
`8399`	`與可能重分類之項目相關之所`	`六(三十)`
	`得稅`			`40,360`	`- (`		`2,425 )`	`-`
`8360`	`後續可能重分類至損益之項`
	`目總額`	`(`		`174,336) (`	`1)`		`3,956`	`-`
`8300`	`其他綜合損益(淨額)`	`(`	`$`	`919,953) (`	`3) (`	`$`	`936,960 ) (`	`3)`
`8500`	`本期綜合損益總額`		`$`	`371,137`	`1`	`$`	`382,440`	`1`
`8610`	`淨利（損）歸屬於：` `母公司業主`		`$`	`1,128,485`	`3`	`$`	`1,321,943`	`4`
`8620`	`非控制權益`			`162,605`	`1 (`		`2,543 )`	`-`
	`本期淨利(損)合計`		`$`	`1,291,090`	`4`	`$`	`1,319,400`	`4`
`8710`	`綜合損益總額歸屬於：` `母公司業主`		`$`	`214,586`	`1`	`$`	`398,668`	`1`
`8720`	`非控制權益`			`156,551`	`- (`		`16,228 )`	`-`
	`綜合損益合計`		`$`	`371,137`	`1`	`$`	`382,440`	`1`
	`基本每股盈餘`	`六(三十一)`
`9750`	`基本每股盈餘合計`		`$`		`5.40`	`$`		`6.39`
	`稀釋每股盈餘`	`六(三十一)`
`9850`	`稀釋每股盈餘合計`		`$`		`4.88`	`$`		`6.01`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：廖祿立 經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

==> picture [26 x 26] intentionally omitted <==

-45-

						`益` `總` `額`		`12,998,392`	`1,319,400`	`936,960 )`	`382,440`		`-`	`1,608,376 )`	`56,595`	`89,859`		`-`	`3,100 )`	`97`	`350,860`	`3,976`	`12,270,743`		`12,270,743`	`1,291,090`	`919,953 )`	`371,137`		`-`	`1,068,244 )`	`436,314`	`96,857`	`39,882`	`7,205`	`729`	`-`	`12,154,623`
			`益`		`非` `控` `制`	`計` `權` `益權`		`12,833,977` `$ 164,415` `$`	`1,321,943` `(` `2,543 )`	`923,275 )` `(` `13,685 )` `(`	`398,668` `(` `16,228 )`		`-` `-`	`1,608,376 )` `-` `(`	`56,595` `-`	`89,859` `-`		`-` `-`	`3,100 )` `-` `(`	`97` `-`	`-` `350,860`	`3,976` `-`	`11,771,696` `$ 499,047` `$`		`11,771,696` `$ 499,047` `$`	`1,128,485` `162,605`	`913,899 )` `(` `6,054 )` `(`	`214,586` `156,551`		`-` `-`	`1,068,244 )` `-` `(`	`436,314` `-`	`96,857` `-`	`39,882` `-`	`7,205` `-`	`729` `-`	`115,106` `(` `115,106 )`	`11,614,131` `$ 540,492` `$`		`會計主管：林洳萱`
			`權`
			`之`			`權` `益總`		`1,027,834` `$`	`-`	`923,869 )` `(`	`923,869 )`		`-`	`-` `(`	`-`	`46,785`		`145,400 )`	`-` `(`	`-`	`-`	`3,976`	`9,326` `$`		`9,326` `$`	`-`	`916,397 )` `(`	`916,397 )`		`-`	`-` `(`	`-`	`-`	`62,175 )`	`-`	`-`	`-`	`969,246 )` `$`
						`他`
`美律實業股份有限公司及子公司`	`合併權益變動表`	`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`	`於` `母` `公` `司` `業` `主`	`保` `留` `盈` `餘`	`特` `別` `盈` `餘` `未` `分` `配` `盈` `餘`	`本` `公` `積法定盈餘公積` `公` `積` `合` `計其`		`3,870,105` `$` `1,745,768` `$` `269,144` `$` `3,834,442` `$`	`-` `-` `-` `1,321,943`	`-` `-` `-` `594` `(`	`-` `-` `-` `1,322,537` `(`		`-` `260,272` `-` `(` `260,272 )`	`-` `-` `-` `(` `1,608,376 )`	`52,460` `-` `-` `-`	`40,561` `-` `-` `-`		`-` `-` `-` `145,400` `(`	`3,100 )` `-` `-` `-`	`97` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`	`-` `-` `-` `-`	`3,960,123` `$` `2,006,040` `$` `269,144` `$` `3,433,731` `$`		`3,960,123` `$` `2,006,040` `$` `269,144` `$` `3,433,731` `$`	`-` `-` `-` `1,128,485`	`-` `-` `-` `2,498` `(`	`-` `-` `-` `1,130,983` `(`		`-` `146,794` `-` `(` `146,794 )`	`-` `-` `-` `(` `1,068,244 )`	`376,314` `-` `-` `-`	`96,857` `-` `-` `-`	`90,289` `-` `-` `-` `(`	`7,205` `-` `-` `-`	`729` `-` `-` `-`	`115,106` `-` `-` `-`	`4,646,623` `$` `2,152,834` `$` `269,144` `$` `3,349,676` `($`	`後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。`	`經理人：黃朝豊`
						`本資`		`$`											`(`				`$`		`$`													`$`
			`屬`			`股` `股`		`2,086,684`	`-`	`-`	`-`		`-`	`-`	`4,135`	`2,513`		`-`	`-`	`-`	`-`	`-`	`2,093,332`		`2,093,332`	`-`	`-`	`-`		`-`	`-`	`60,000`	`-`	`11,768`	`-`	`-`	`-`	`2,165,100`
						`通`
			`歸`			`註普`		`$`															`$`		`$`													`$`
						`附`	`109 年度`	`109 年1 月1 日餘額`	`109 年度淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`108 盈餘指撥及分配` `六(二十二)`	`法定盈餘公積`	`現金股利`	`可轉換公司債轉換為普通股`	`股份基礎給付` `六(十九)`	`處分透過其他綜合損益按公允價值` `六(三)`	`衡量之權益工具`	`按持股比例認列關聯企業權益變動`	`對子公司所有權益變動`	`取得子公司之非控制權益`	`處分採用權益法之投資`	`109 年12 月31 日餘額`	`110 年1 月1 日至12 月31 日`	`110 年1 月1 日餘額`	`110 年度淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`109 盈餘指撥及分配` `六(二十二)`	`法定盈餘公積`	`現金股利`	`現金增資`	`發行可轉換公司債` `六(二十一)`	`股份基礎給付` `六(十九)`	`按持股比例認列關聯企業權益變動六(八)`	`對子公司所有權益變動`	`取得子公司之非控制權益`	`110 年12 月31 日餘額`		`董事長：廖祿立`

-46-

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
合  併  現  金  流  量  表
民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

營業活動之現金流量
本期稅前淨利
調整項目
收益費損項目
折舊費用-不動產、廠房及設備

折舊費用-使用權資產

攤銷費用

預期信用減損損失

財務成本
利息費用-租賃負債

透過損益按公允價值衡量之金融資產(負
債)淨(利益)損失
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額
股份基礎給付酬勞成本

處分不動產、廠房及設備損失

處分投資損失(利益)

利息收入

股利收入

遞延政府補助收入
未實現兌換損失
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
強制透過損益按公允價值衡量之金融資
產/負債增加
應收票據
應收帳款(含關係人)
其他應收款(含關係人)
存貨
其他流動資產
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款
應付帳款-關係人
其他應付款
其他應付款-關係人
合約負債
退款負債
其他流動負債
淨確定福利負債-非流動
營運產生之現金流入(流出)
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入(流出) 單位：新台幣仟元
附註
110 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
109 年1 月1 日
至1 2 月3 1 日
$
1,582,173$
1,702,705
六(九)(二十八)
438,832
350,587
六(十)(二十八)
155,039
126,399
六(十一)
(二十八)
132,216
132,861
十二(二)
6,944
175
77,165
53,300
六(十)
7,165
7,517
(
909 )
3,731
六(八)
(
254,175 ) (
482,132 )
六(十九)
44,195
89,899
六(二十七)
8,859
6,907
六(二十七)
13,720(
4,978 )
六(二十五)
(
40,992 ) (
43,912 )
六(二十六)
(
10,787 ) (
15,565 )
(
904 ) (
4,193 )
23,692
29,061
(
4,037 ) (
52,353 )
-
451
3,210,656(
7,447,309 )
(
101,271 ) (
346,664 )
(
1,444,697 ) (
1,652,612 )
345,879(
408,930 )
(
646,449 )
3,676,792
(
499,848 )
304,624
(
236,592 )
367,486
12,551(
82,598 )
247,340
369,805
(
96,104 )
261,373
(
87,589 )
22,259
(
2,886 )
1,030
2,879,186(
3,034,284 )
43,170
39,457
10,787
15,565
(
77,182 ) (
52,914 )
(
196,016 ) (
162,861 )
2,659,945(
3,195,037 )

(續 次 頁)

-47-

`美律`	`實業股`	`份有限公司及`	`份有限公司及`	`子公司`	`子公司`	`子公司`
	`合併`	`現金流量表`
`民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31`					`日`
									`單位：新台幣仟元`
				`110 年1`			`月1 日`	`109 年1 月1 日`
		`附註`		`至1`	`2`	`月3 1 日`		`至1 2 月3 1 日`
`投資活動之現金流量`
`強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加`			`($`				`281,395 )`	`$`	`-`
`取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`		`六(三)`
`資產`			`(`				`188,340 ) (`		`185,063 )`
`處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融`		`六(三)`
`資產`							`83,970`		`206,987`
`按攤銷後成本衡量之金融資產增加`			`(`			`1,014,091 ) (`			`866,600 )`
`按攤銷後成本衡量之金融資產減少`							`839,871`		`-`
`購置不動產、廠房及設備`		`六(三十二)`	`(`			`1,240,205 ) (`			`1,584,900 )`
`處分不動產、廠房及設備價款`		`六(三十二)`					`189,681`		`19,552`
`取得無形資產`		`六(三十二)`	`(`				`86,774 ) (`		`50,603 )`
`處分無形資產價款`							`7,614`		`-`
`處分採用權益法之投資價款`							`-`		`32,835`
`其他非流動資產減少(增加)`							`47,992(`		`65,576 )`
`存出保證金減少(增加)`							`10,170(`		`52,980 )`
`投資活動之淨現金流出`			`(`			`1,631,507 ) (`			`2,546,348 )`
`籌資活動之現金流量`
`短期借款增加數`		`六(三十三)`			`11,136,199`				`2,861,012`
`短期借款減少數`		`六(三十三)`	`(`		`10,585,576 )`				`-`
`租賃本金償還`		`六(十)(三十三)(`					`170,657 ) (`		`192,834 )`
`長期借款增加數`							`897,333`		`807,693`
`長期借款減少數`			`(`				`200,000 ) (`		`62,000 )`
`發行公司債`		`六(十六)`
		`(三十三)`				`3,015,000`			`-`
`公司債到期贖回`		`六(三十三)`	`(`			`2,231,900 )`			`-`
`其他非流動負債(減少)增加`		`六(三十三)`	`(`				`12,802 )`		`42,477`
`發放現金股利`		`六(三十三)`	`(`			`1,068,213 ) (`			`1,608,376 )`
`非控制權益變動`		`四(三)`	`(`				`364,914 )`		`350,860`
`員工離職退回限制員工權利新股股款`							`-(`		`40 )`
`現金增資`		`六(二十)`					`432,000`		`-`
`籌資活動之淨現金流入`							`846,470`		`2,198,792`
`匯率變動數`			`(`				`79,902 ) (`		`307 )`
`本期現金及約當現金增加(減少)數`						`1,795,006(`			`3,542,900 )`
`期初現金及約當現金餘額`						`3,046,963`			`6,589,863`
`期末現金及約當現金餘額`				`$`		`4,841,969`		`$`	`3,046,963`

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

董事長：廖祿立

經理人：黃朝豊 會計主管：林洳萱

==> picture [26 x 26] intentionally omitted <==

-48-

`附件五`

`美律實業股份有限公司民國` 110 `年度盈餘分配表`

`美律實業股份有限公司` `民國`110 `年度盈餘分配表`
`項` `目`	`金額` `（`NTD`；元）`
`期初未分配盈餘`	2,218,692,816
`加：`110`年度稅後淨利`	1,128,484,678
`加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘`	2,498,875
`加：處分透過其他綜合損益按公允價值之權益工具投資`	0
`減：提列法定盈餘公積`10%	(113,098,355)
`減：提列特別盈餘公積`10%	(479,784,847)
`累積可供分配盈餘`	2,756,793,167
`分配項目：`
`減：股東現金紅利〈`110`年盈餘〉`	(866,040,168)
`期末未分配盈餘`	1,890,752,999

董事長：廖祿立經理人：黃朝豊會計主管：林洳萱

==> picture [26 x 26] intentionally omitted <==

-49-

`附件六`

`「股東會議事規則」修訂前後對照表`

	`修訂條文`		`現行條文`	`說明`
	`5.1.股東會召集及開會通知` `5.1.1.本公司股東會除法令另有` `規定外，由董事會召集之；本公` `司股東會召開方式之變更應經董` `事會決議，並最遲於股東會開會` `通知書寄發前為之。` `5.1.2.本公司應於股東常會開會` `三十日前或股東臨時會開會十五` `日前，將股東會開會通知書、委` `託書用紙、有關承認案、討論案、` `選任或解任董事事項等各項議案` `之案由及說明資料製作成電子檔` `案傳送至公開資訊觀測站。並於` `股東常會開會二十一日前或股東` `臨時會開會十五日前，將股東會` `議事手冊及會議補充資料，製作` `電子檔案傳送至公開資訊觀測` `站。但本公司於最近會計年度終` `了日實收資本額達新臺幣一百億` `元以上或最近會計年度召開股東` `常會其股東名簿記載之外資及陸` `資持股比率合計達百分之三十以` `上者，應於股東常會開會三十日` `前完成前開電子檔案之傳送。股` `東會開會十五日前，備妥當次股` `東會議事手冊及會議補充資料，` `供股東隨時索閱，並陳列於本公` `司及本公司所委任之專業股務代` `理機構。` `前項之議事手冊及會議補充資` `料，本公司於股東會開會當日應` `依下列方式提供股東參閱：` `(1).召開實體股東會時，應於股` `東會現場發放。`		`5.1.股東會召集及開會通知` `5.1.1.本公司股東會除法令另有` `規定外，由董事會召集之。` `5.1.2.本公司應於股東常會開會` `三十日前或股東臨時會開會十五` `日前，將股東會開會通知書、委` `託書用紙、有關承認案、討論案、` `選任或解任董事事項等各項議案` `之案由及說明資料製作成電子檔` `案傳送至公開資訊觀測站。並於` `股東常會開會二十一日前或股東` `臨時會開會十五日前，將股東會` `議事手冊及會議補充資料，製作` `電子檔案傳送至公開資訊觀測` `站。股東會開會十五日前，備妥` `當次股東會議事手冊及會議補充` `資料，供股東隨時索閱，並陳列` `於本公司及本公司所委任之專業` `股務代理機構，且應於股東會現` `場發放。`	`1.為使股東得以知悉` `股東會召開方式發` `生變更，股東會召開` `方式之變更應經董` `事會決議，並最遲於` `股東會開會通知書` `寄發前為之，爰修訂` `5.1.1.。` `2.依111年3月4日修正` `發布之公開發行公` `司股東會議事手冊` `應行記載及遵行事` `項辦法第六條規範` `修訂5.1.2.。` `3.明訂不得以臨時動` `議方式提出之法規` `條文並配合部分議` `案仍需列舉說明相` `關事項並載明於開` `會通知書中，故修訂` `5.1.4.。` `4.配合公司法第一百` `七十二條第五項修` `正，及經濟部經商字` `第10700105410 號` `函，酌作5.1.6.文字` `修正。`

-50-

	`修訂條文`		`現行條文`		`說明`
	`(2).召開視訊輔助股東會時，應` `於股東會現場發放，並以電子檔` `案傳送至視訊會議平台。` `(3).召開視訊股東會時，應以電` `子檔案傳送至視訊會議平台。` `5.1.4.選任或解任董事、變更章` `程、減資、申請停止公開發行、` `董事競業許可、盈餘轉增資、公` `積轉增資、公司解散、合併、分` `割或公司法第一百八十五第一項` `各款之事項、證券交易法第二十` `六條之一、第四十三條之六、發` `行人募集與發行有價證券處理準` `則第五十六條之一及第六十條之` `二之事項，應在召集事由中列舉` `並說明其主要內容，不得以臨時` `動議提出。` `5.1.6.持有已發行股份總數百分` `之一以上股份之股東，得向本公` `司提出股東常會議案，以一項為` `限，提案超過一項者，均不列入` `議案。另股東所提議案有公司法` `第一百七十二條之一第四項各款` `情形之一，董事會得不列為議` `案。股東得提出為敦促公司增進` `公共利益或善盡社會責任之建議` `性提案，程序上應依公司法第一` `百七十二條之一之相關規定以一` `項為限，提案超過一項者，均不` `列入議案。`		`5.1.4.選任或解任董事、變更章` `程、減資、申請停止公開發行、` `董事競業許可、盈餘轉增資、公` `積轉增資、公司解散、合併、分` `割或公司法第一百八十五第一項` `各款之事項應在召集事由中列舉` `並說明其主要內容，不得以臨時` `動議提出；其主要內容得置於證` `券主管機關或公司指定之網站，` `並應將其網址載明於通知。` `5.1.6.持有已發行股份總數百分` `之一以上股份之股東，得向本公` `司提出股東常會議案，以一項為` `限，提案超過一項者，均不列入` `議案。但股東提案係為敦促公司` `增進公共利益或善盡社會責任之` `建議，董事會仍得列入議案。另` `股東所提議案有公司法第一百七` `十二條之一第四項各款情形之` `一，董事會得不列為議案。`
	`5.2.出席股東會使用委託書之原` `則` `5.2.4.委託書送達本公司後，股` `東欲以視訊方式出席股東會，應` `於股東會開會二日前，以書面向` `本公司為撤銷委託之通知；逾期` `撤銷者，以委託代理人出席行使`		`5.2.出席股東會使用委託書之原` `則`	`1.本條新增。` `2.股東委託代理人出` `席股東會者，委託書` `送達本公司後，股東` `擬以視訊方式出席` `股東會者，應於股東` `會開會二日前以書`

-51-

`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
`之表決權為準。`		`面向本公司為撤銷` `委託之通知，爰增訂` `5.2.4.。`
`5.3.召開股東會地點及時間之原` `則` `5.3.1.股東會召開之地點，應於` `本公司所在地或便利股東出席且` `適合股東會召開之地點為之，會` `議開始時間不得早於上午九時或` `晚於下午三時，召開之地點及時` `間，應充分考量獨立董事之意見。`	`5.3.召開股東會地點及時間之原` `則` `股東會召開之地點，應於本公司` `所在地或便利股東出席且適合股` `東會召開之地點為之，會議開始` `時間不得早於上午九時或晚於下` `午三時，召開之地點及時間，應` `充分考量獨立董事之意見。`	`因應內容調整新增條` `文編號。`
`5.3.2.本公司召開視訊股東會` `時，不受前項召開地點之限制。`		`1.本條新增。` `2.明定公司召開視訊` `股東會時，不受開會` `地點之限制，爰增訂` `5.3.2.。`
`5.4.簽名簿等文件之備置暨召開` `股東會視訊會議召集通知應載事` `項` `5.4.1.本公司應於開會通知書載` `明受理股東、徵求人、受託代理` `人（以下簡稱股東）報到時間、` `報到處地點，及其他應注意事項。` `5.4.2.【5.4.1.】受理股東報到` `時間至少應於會議開始前三十分` `鐘辦理之；報到處應有明確標` `示，並派適足適任人員辦理之；` `股東會視訊會議應於會議開始前` `三十分鐘，於股東會視訊會議平` `台受理報到，完成報到之股東，` `視為親自出席股東會。` `5.4.3.股東應憑出席證、出席簽` `到卡或其他出席證件出席股東` `會；屬徵求委託書之徵求人並應` `攜帶身分證明文件，以備核對。`	`5.4.簽名簿等文件之備置` `5.4.1.公司應於開會通知書載明` `受理股東報到時間、報到處地` `點，及其他應注意事項。` `5.4.2.【5.4.1.】受理股東報到` `時間至少應於會議開始前三十分` `鐘辦理之；報到處應有明確標` `示，並派適足適任人員辦理之。` `5.4.3.股東本人或股東所委託之` `代理人(以下稱股東)應憑出席` `證、出席簽到卡或其他出席證件` `出席股東會；屬徵求委託書之徵` `求人並應攜帶身分證明文件，以`	`1.配合公司以視訊會` `議方式召開股東會` `時之因應措施，爰修` `訂5.4.1.、5.4.3.。` `2.為明訂視訊出席之` `股東辦理報到之時` `間及程序，爰修正` `5.4.2.。`

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	`修訂條文`	`現行條文`		`說明`
		`備核對。`
	`5.4.6.股東會以視訊會議召開` `者，股東欲以視訊方式出席者，` `應於股東會開會二日前，向本公` `司登記。` `5.4.7.股東會以視訊會議召開` `者，本公司至少應於會議開始前` `三十分鐘，將議事手冊、年報及` `其他相關資料上傳至股東會視訊` `會議平台，並持續揭露至會議結` `束。` `5.4.8. 公司召開股東會視訊會` `議，應於股東會召集通知載明下` `列事項：` `(1).股東參與視訊會議及行使權` `利方法。` `(2).因天災、事變或其他不可抗` `力情事致視訊會議平台或以視訊` `方式參與發生障礙之處理方式，` `至少包括下列事項：` `(a).發生前開障礙持續無法排除` `致須延期或續行會議之時間，及` `如須延期或續行集會時之日期。` `(b).未登記以視訊參與原股東會` `之股東不得參與延期或續行會` `議。` `(c).召開視訊輔助股東會，如無` `法續行視訊會議，經扣除以視訊` `方式參與股東會之出席股數，出` `席股份總數達股東會開會之法定` `定額，股東會應繼續進行，以視` `訊方式參與股東，其出席股數應` `計入出席之股東股份總數，就該` `次股東會全部議案，視為棄權。` `(d).遇有全部議案已宣布結果，` `而未進行臨時動議之情形，其處`		`1.本條新增。` `2.股東擬以視訊方式` `出席股東會者，應於` `股東會開會二日前` `項公司登記，爰增訂` `5.4.6.。` `3.為使採視訊方式出` `席之股東得以閱覽` `議事手冊及年報等` `相關資料，公司應將` `之上傳至股東會視` `訊會議平台，爰增訂` `5.4.7.` `4.為明定股東會召集` `通知內容應包括股` `東參與視訊會議及` `行使相關權利之方` `法、發生因天災、事` `變或其他不可抗力` `情事致視訊會議平` `台或以視訊方式參` `與發生障礙之處理` `方式，爰增訂` `5.4.8.。`

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`修訂條文`	`現行條文`
`理方式。` `(3).召開視訊股東會，並應載明` `對以視訊方式參與股東會有困難` `之股東所提供之適當替代措施。`
`5.6.股東會開會過程錄音或錄影` `之存證` `5.6.3.股東會以視訊會議召開` `者，本公司應對股東之註冊、登` `記、報到、提問、投票及公司計` `票結果等資料進行記錄保存，並` `對視訊會議全程連續不間斷錄音` `及錄影。` `5.6.4.【5.6.3.】資料及錄音錄` `影，本公司應於存續期間妥善保` `存，並將錄音錄影提供受託辦理` `視訊會議事務者保存。` `5.6.5.股東會以視訊會議召開` `者，本公司宜對視訊會議平台後` `台操作介面進行錄音錄影。`	`5.6.股東會開會過程錄音或錄影` `之存證`	`1.本條新增。` `2.明定公司應對股東` `之註冊、登記、報` `到、提問、投票及公` `司計票結果等資料` `進行記錄保存，並要` `求公司應對視訊會` `議進行全程不間斷` `錄音及錄影，並應於` `公司存續期間妥善` `保存，並同時提供受` `託辦理視訊會議事` `務者保存，爰新增` `5.6.3. 、5.6.4. 及` `5.6.5.。`
`5.7.出席股東之股份總數及宣布` `開會` `5.7.1.股東會之出席，應以股份` `為計算基準。出席股數依簽名簿` `或繳交之簽到卡及視訊會議平台` `報到股數，加計以書面或電子方` `式行使表決權之股數計算之。` `5.7.2.已屆開會時間，主席應即` `宣布開會，並同時公布無表決權` `數及出席股份數等相關資訊。惟` `未有代表已發行股份總數過半數` `之股東出席時，主席得宣布延後` `開會，其延後次數以二次為限，` `延後時間合計不得超過一小時。` `延後二次仍不足有代表已發行股` `份總數三分之一以上股東出席` `時，由主席宣布流會；股東會以`	`5.7.出席股東之股份總數及宣布` `開會` `5.7.1.股東會之出席，應以股份` `為計算基準。出席股數依簽名簿` `或繳交之簽到卡，加計以書面或` `電子方式行使表決權之股數計算` `之。` `5.7.2. 已屆開會時間，主席應即` `宣布開會，惟未有代表已發行股` `份總數過半數之股東出席時，主` `席得宣布延後開會，其延後次數` `以二次為限，延後時間合計不得` `超過一小時。延後二次仍不足有` `代表已發行股份總數三分之一以` `上股東出席時，由主席宣布流會。`	`1.為明訂公司股東會` `以視訊會議方式為` `之時，計算出席股份` `總數時應加計以視` `訊方式完成報到股` `東之股數，爰修正` `5.7.1.。` `2.公司股東會以視訊` `會議方式為之時，如` `遇主席宣布流會，公` `司應另於股東會視` `訊會議平台公告流` `會，以即時週知股` `東，爰修正5.7.2.。` `3.公司假決議另行召` `集股東會，股東欲以` `視訊方式出席者，應`

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`修訂條文`	`現行條文`		`說明`
`視訊會議召開者，本公司另應於` `股東會視訊會議平台公告流會。` `5.7.3.【5.7.2.】延後二次仍不` `足額而有代表已發行股份總數三` `分之一以上股東出席時，得依公` `司法第一百七十五條第一項規定` `為假決議，並將假決議通知各股` `東於一個月內再行召集股東會；` `股東會以視訊會議召開者，股東` `欲以視訊方式出席者，應依` `【5.4.6.】向本公司重行登記。`	`5.7.3.【5.7.2.】延後二次仍不` `足額而有代表已發行股份總數三` `分之一以上股東出席時，得依公` `司法第一百七十五條第一項規定` `為假決議，並將假決議通知各股` `東於一個月內再行召集股東會。`		`向本公司登記，爰修` `正5.7.3.。`
`5.9.股東發言` `5.9.7.股東會以視訊會議召開` `者，以視訊方式參與之股東，得` `於主席宣布開會後，至宣布散會` `前，於股東會視訊會議平台以文` `字方式提問，每一議案提問次數` `不得超過兩次，每次以二百字為` `限，不適用【5.9.1.】至【5.9.5.】` `規定。` `5.9.8.【5.9.7.】提問未違反規` `定或未超出議案範圍者，宜將該` `提問揭露於股東會視訊會議平` `台，以為周知。`	`5.9.股東發言`	`1.本條新增。` `2.為明訂以視訊方式` `參與股東會之股` `東，其提問之方式、` `程序與限制，爰增訂` `5.9.7.。` `3.為有助其他股東均` `能了解提問股東之` `提問內容，公司除對` `與股東會各項議題` `無關之提問得予以` `篩選外，其餘股東提` `問問題宜於視訊平` `台揭露，爰增訂` `5.9.8.。`
`5.10.表決股數之計算、迴避制度` `5.10.9.股東以書面或電子方式行` `使表決權後，如欲親自或以視訊方` `式出席股東會者，應於股東會開會` `二日前以與行使表決權相同之方` `式撤銷前項行使表決權之意思表` `示；逾期撤銷者，以書面或電子方` `式行使之表決權為準。如以書面或` `電子方式行使表決權並以委託書` `委託代理人出席股東會者，以委託` `代理人出席行使之表決權為準。`	`5.10.表決股數之計算、迴避制度` `5.10.9.股東以書面或電子方式行` `使表決權後，如欲親自出席股東會` `者，應於股東會開會二日前以與行` `使表決權相同之方式撤銷前項行` `使表決權之意思表示；逾期撤銷` `者，以書面或電子方式行使之表決` `權為準。如以書面或電子方式行使` `表決權並以委託書委託代理人出` `席股東會者，以委託代理人出席行` `使之表決權為準。`	`配合公司法第一百七` `十二條之二修正，` `5.10.9. 酌作文字修` `正。`

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`修訂條文`	`現行條文`
`5.10.14.本公司召開股東會視訊` `會議，以視訊方式參與之股東，` `於主席宣布開會後，應透過視訊` `會議平台進行各項議案表決及選` `舉議案之投票，並應於主席宣布` `投票結束前完成，逾時者視為棄` `權。` `5.10.15.股東會以視訊會議召開` `者，應於主席宣布投票結束後，` `為一次性計票，並宣布表決及選` `舉結果。` `5.10.16.本公司召開視訊輔助股` `東會時，已依【5.4.6.】規定登` `記以視訊方式出席股東會之股` `東，欲親自出席實體股東會者，` `應於股東會開會二日前，以與登` `記相同之方式撤銷登記；逾期撤` `銷者，僅得以視訊方式出席股東` `會。` `5.10.17.以書面或電子方式行使` `表決權，未撤銷其意思表示，並` `以視訊方式參與股東會者，除臨` `時動議外，不得再就原議案行使` `表決權或對原議案提出修正或對` `原議案之修正行使表決權。`		`1.本條新增。` `2.股東會以視訊會議` `召開者，自主席宣布` `開會時起，至宣布投` `票結束時止，均可進` `行各項原議案之投` `票，其計票作業須為` `一次性計票始可配` `合以視訊參與股東` `之投票時間，爰增訂` `5.10.14.` `及` `5.10.15.。` `3.以書面或電子方式` `行使表決權之股` `東，未撤銷其意思表` `示時並以視訊方式` `參與股東會，除對臨` `時動議可提出並行` `使表決權外，不得對` `原議案或原議案之` `修正進行投票，且不` `得提出原議案之修` `正，爰增訂5.10.16.` `及5.10.17.。`
`5.11.選舉事項` `5.11.1.股東會有選舉董事時，應` `依本公司所訂相關選任規範辦` `理，並應當場宣布選舉結果，包` `含當選董事之名單與其當選權數` `及落選董事名單及其獲得之選舉` `權數。`	`5.11.選舉事項` `5.11.1.股東會有選舉董事時，應` `依本公司所訂相關選任規範辦` `理，並應當場宣布選舉結果，包` `含當選董事之名單與其當選權` `數。`	`為提升公司治理並維` `護股東權益，酌作文字` `修正。`
`5.12.股東會議事錄` `5.12.4.股東會以視訊會議召開` `者，其議事錄除依【5.12.3.】規`	`5.12.股東會議事錄`	`1.本條新增。` `2.為利股東了解視訊` `會議之召開結果、對`

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修訂條文	現行條文	說明
定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 5.12.5.本公司召開視訊股東會，除應依【5.12.4.】規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。		數位落差股東之替代措施及發生斷訊處理方式及處理情形，並於議事錄載明所提供之替代措施，爰增訂5.12.4 及5.12.5.。
5.13.對外公告 5.13.1.徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。	5.13.對外公告 5.13.1.徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。	為使股東知悉徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，以及採書面或電子方式出席之股數，公司應於股東會場內明確揭示。若公司以視訊會議召開者，則應上傳至股東會視訊會議平台，爰修正 5.13.1.。
5.13.2.本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。		1.本條新增。 2.為使參與股東會視訊會議之股東可同步知悉股東出席權數之資訊，明定公司應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台，異動時亦同，爰增訂 5.13.2.。
5.13.3 .股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳	5.13.2 .股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳	原5.13.2. 遞延為 5.13.3.。

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`修訂條文`	`現行條文`
`輸至公開資訊觀測站。`	`輸至公開資訊觀測站。`
`5.16.視訊會議之資訊揭露` `股東會以視訊會議召開者，本公` `司應於投票結束後，即時將各項` `議案表決結果及選舉結果，依規` `定揭露於股東會視訊會議平台，` `並應於主席宣布散會後，持續揭` `露至少十五分鐘。`		`1.本條新增。` `2.為使參與股東會視` `訊會議之股東得即` `時知悉各項議案之` `表決情形及選舉結` `果，規範充足之資訊` `揭露時間，爰增訂` `之。` `3.原5.16.內容異動為` `5.20.`
`5.17.視訊股東會主席及紀錄人` `員之所在地` `本公司召開視訊股東會時，主席` `及紀錄人員應在國內之同一地` `點，主席並應於開會時宣布該地` `點之地址。`		`1.本條新增。` `2.於股東會以視訊會` `議方式為之，且無實` `體開會地點時，主席` `應在我國境內主持` `會議，另為使股東得` `知悉主席所在地` `點，主席應於開會時` `宣布其所在地之地` `址，爰增訂之。`
`5.18.斷訊之處理` `5.18.1.股東會以視訊會議召開` `者，本公司得於會前提供股東簡` `易連線測試，並於會前及會議中` `即時提供相關服務，以協助處理` `通訊之技術問題。` `5.18.2.股東會以視訊會議召開` `者，主席應於宣布開會時，另行` `宣布除公開發行股票公司股務處` `理準則第四十四條之二十第四項` `所定無須延期或續行集會情事` `外，於主席宣布散會前，因天災、` `事變或其他不可抗力情事，致視` `訊會議平台或以視訊方式參與發` `生障礙，持續達三十分鐘以上` `時，應於五日內延期或續行集會`		`1.本條新增。` `2.因應股東會以視訊` `會議方式召開，增訂` `斷訊之處理。`

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	`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
	`之日期，不適用公司法第一百八` `十二條之規定。` `5.18.3.發生【5.18.2.】應延期` `或續行會議，未登記以視訊參與` `原股東會之股東，不得參與延期` `或續行會議。` `5.18.4.依【5.18.2.】規定應延` `期或續行會議，已登記以視訊參` `與原股東會並完成報到之股東，` `未參與延期或續行會議者，其於` `原股東會出席之股數、已行使之` `表決權及選舉權，應計入延期或` `續行會議出席股東之股份總數、` `表決權數及選舉權數。` `5.18.5.依【5.18.2.】規定辧理` `股東會延期或續行集會時，對已` `完成投票及計票，並宣布表決結` `果或董事、監察人當選名單之議` `案，無須重行討論及決議。` `5.18.6.本公司召開視訊輔助股` `東會，發生【5.18.2.】無法續行` `視訊會議時，如扣除以視訊方式` `出席股東會之出席股數後，出席` `股份總數仍達股東會開會之法定` `定額者，股東會應繼續進行，無` `須依【5.18.2.】規定延期或續行` `集會。` `5.18.7.發生【5.18.6.】應繼續` `進行會議之情事，以視訊方式參` `與股東會股東，其出席股數應計` `入出席股東之股份總數，惟就該` `次股東會全部議案，視為棄權。` `5.18.8.本公司依【5.18.2.】規` `定延期或續行集會，應依公開發` `行股票公司股務處理準則第四十`

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`修訂條文`	`現行條文`
`四條之二十第七項所列規定，依` `原股東會日期及各該條規定辦理` `相關前置作業。` `5.18.9.公開發行公司出席股東` `會使用委託書規則第十二條後段` `及第十三條第三項、公開發行股` `票公司股務處理準則第四十四條` `之五第二項、第四十四條之十` `五、第四十四條之十七第一項所` `定期間，本公司應依第二項規定` `延期或續行集會之股東會日期辦` `理。`
`5.19.數位落差之處理` `本公司召開視訊股東會時，應對` `於以視訊方式出席股東會有困難` `之股東，提供適當替代措施。`		`1.本條新增。` `2.公司召開視訊股東` `會時，考量數位落差` `股東以視訊方式參` `與股東會恐有所窒` `礙，應提供股東適當` `替代措施。`
`5.20.其他事項：` `5.20.1.出席股東之簽名簿及代` `理出席之委託書，其保存期限至` `少為一年。但經股東依公司法第` `一百八十九條提起訴訟者，應保` `存至訴訟終結為止。` `5.20.2.本規則未規定事項，悉依` `公司法及其它有關法令及本公司` `章程之規定辦理。` `5.20.3.本規則經股東會通過後` `施行，修改時亦同。`	`5.16.其他事項：` `5.16.1.出席股東之簽名簿及代` `理出席之委託書，其保存期限至` `少為一年。但經股東依公司法第` `一百八十九條提起訴訟者，應保` `存至訴訟終結為止。` `5.16.2.本規則未規定事項，悉依` `公司法及其它有關法令及本公司` `章程之規定辦理。` `5.16.3.本規則經股東會通過後` `施行，修改時亦同。`	`原5.16.配合本次增訂` `條文，調整項次。`

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`附件七`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表`

`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
`5.2.1. 本公司取得或處分不動` `產、設備或其使用權資產，` `除與國內政府機關交易、自` `地委建、租地委建，或取` `得、處分供營業使用之設備` `或其使用權資產外，交易金` `額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以` `上者，應於事實發生日前取` `得專業估價者出具之估價` `報告，並符合下列規定：` `(3).專業估價者之估價結` `果有下列情形之一，除` `取得資產之估價結果均` `高於交易金額，或處分` `資產之估價結果均低於` `交易金額外，應洽請會` `計師對差異原因及交易` `價格之允當性表示具體` `意見：`	`5.2.1.本公司取得或處分不動` `產、設備或其使用權資產，` `除與國內政府機關交易、自` `地委建、租地委建，或取` `得、處分供營業使用之設備` `或其使用權資產外，交易金` `額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以` `上者，應於事實發生日前取` `得專業估價者出具之估價` `報告，並符合下列規定：` `(3).專業估價者之估價結` `果有下列情形之一，除` `取得資產之估價結果均` `高於交易金額，或處分` `資產之估價結果均低於` `交易金額外，應洽請會` `計師依財團法人中華民` `國會計研究發展基金會` `(以下簡稱會計研究發` `展基金會)所發布之審` `計準則公報第二十號規` `定辦理，並對差異原因` `及交易價格之允當性表` `示具體意見：`	`考量於【5.2.6.】已明` `訂外部專家應遵循其` `所屬同業公會之自律` `規範，爰刪除相關贅` `字。`
`5.2.2.本公司取得或處分有價證` `券，應於事實發生日前取具` `標的公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之參` `考，另交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者，應於事實` `發生日前洽請會計師就交`	`5.2.2.本公司取得或處分有價證` `券，應於事實發生日前取具` `標的公司最近期經會計師` `查核簽證或核閱之財務報` `表作為評估交易價格之參` `考，另交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺` `幣三億元以上者，應於事實` `發生日前洽請會計師就交`	`考量已明訂外部專家` `應遵循其所屬同業公` `會之自律規範，爰刪除` `相關贅字。`

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`修訂條文`		`現行條文`	`說明`
`易價格之合理性表示意` `見。但該有價證券具活絡市` `場之公開報價或金管會另` `有規定者，不在此限。`		`易價格之合理性表示意` `見，會計師若需採用專家報` `告者，應依會計研究發展基` `金會所發布之審計準則公` `報第二十號規定辦理。但該` `有價證券具活絡市場之公` `開報價或金管會另有規定` `者，不在此限。`
`5.2.3.本公司取得或處分無形資` `產或其使用權資產或會員` `證交易金額達公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣` `三億元以上者，除與國內政` `府機關交易外，應於事實發` `生日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見。`	`5.2.3.本公司取得或處分無形資` `產或其使用權資產或會員` `證交易金額達公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣` `三億元以上者，除與國內政` `府機關交易外，應於事實發` `生日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見，會` `計師並應依會計研究發展` `基金會所發布之審計準則` `公報第二十號規定辦理。`		`考量已明訂外部專家` `應遵循其所屬同業公` `會之自律規範，爰刪除` `相關贅字。`
`5.2.6.【5.2.5.】人員於出具估` `價報告或意見書時，應依其` `所屬各同業公會之自律規` `範及下列事項辦理：` `(2).執行案件時，應妥善規` `劃及執行適當作業流` `程，以形成結論並據以` `出具報告或意見書；並` `將所執行程序、蒐集資` `料及結論，詳實登載於` `案件工作底稿。` `(3).對於所使用之資料來` `源、參數及資訊等，應` `逐項評估其適當性及合` `理性，以做為出具估價` `報告或意見書之基礎。` `(4).聲明事項，應包括相關` `人員具備專業性與獨立`	`5.2.6.【5.2.5.】人員於出具估` `價報告或意見書時，應依下` `列事項辦理：` `(2).查核案件時，應妥善規` `劃及執行適當作業流` `程，以形成結論並據以` `出具報告或意見書；並` `將所執行程序、蒐集資` `料及結論，詳實登載於` `案件工作底稿。` `(3).對於所使用之資料來` `源、參數及資訊等，應` `逐項評估其完整性、正` `確及合理性，以做為出` `具估價報告或意見書之` `基礎。` `(4).聲明事項，應包括相關`		`1.明確外部專家應遵` `循程序及責任。` `2.酌作文字修正。`

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`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
`性、已評估所使用之資訊` `為適當且合理及遵循相` `關法令等事項。`	`人員具備專業性與獨立` `性、已評估所使用之資` `訊為合理與正確及遵循` `相關法令等事項。`
`5.4.1.本公司取得或處分資產，` `有下列情形者，應按性質依` `規定格式，於事實發生之即` `日起算二日內將相關資訊` `於金管會指定網站辦理公` `告申報：` `(7). 除【5.4.1.(1). 】至` `【5.4.1.(6).】以外之` `資產交易、金融機構處` `分債權或從事大陸地區` `投資，其交易金額達公` `司實收資本額百分之二` `十或新臺幣三億元以上` `者。但下列情形不在此` `限：` `(a).買賣國內公債或信` `用評等不低於我國` `主權評等等級之外` `國公債。` `(b).以投資為專業者，` `於證券交易所或證` `券商營業處所所為` `之有價證券買賣，或` `於初級市場認購外` `國公債或募集發行` `之普通公司債及未` `涉及股權之一般金` `融債券(不含次順位` `債券)，或申購或買` `回證券投資信託基` `金或期貨信託基`	`5.4.1.本公司取得或處分資產，` `有下列情形者，應按性質依` `規定格式，於事實發生之即` `日起算二日內將相關資訊` `於金管會指定網站辦理公` `告申報：` `(7). 除【5.4.1.(1). 】至` `【5.4.1.(6).】以外之` `資產交易、金融機構處` `分債權或從事大陸地區` `投資，其交易金額達公` `司實收資本額百分之二` `十或新臺幣三億元以上` `者。但下列情形不在此` `限：` `(a).買賣國內公債。` `(b).以投資為專業者，` `於證券交易所或證` `券商營業處所所為` `之有價證券買賣，或` `於初級市場認購募` `集發行之普通公司` `債及未涉及股權之` `一般金融債券(不含` `次順位債券)，或申` `購或買回證券投資` `信託基金或期貨信` `託基金，或證券商因` `承銷業務需要、擔任`	`配合法令修改放寬部` `分交易之資訊揭露。`

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`修訂條文`	`修訂條文`	`現行條文`	`說明`
	`金，或申購或賣回指` `數投資證券，或證券` `商因承銷業務需` `要、擔任興櫃公司輔` `導推薦證券商依財` `團法人中華民國證` `券櫃檯買賣中心規` `定認購之有價證券。`	`興櫃公司輔導推薦` `證券商依財團法人` `中華民國證券櫃檯` `買賣中心規定認購` `之有價證券。`
`5.6.5.【5.6.4.】及【5.6.17.】` `交易金額之計算，應依第` `【5.4.2.】規定辦理，且所` `稱一年內係以本次交易事` `實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本程序規` `定提交股東會、董事會通過` `及審計委員會承認部分免` `再計入。`		`5.6.5.【5.6.4.】交易金額之計` `算，應依第【5.4.2.】規定` `辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，已` `依本程序規定提交審計委` `員會全體成員二分之一以` `上同意，並提董事會通過部` `分免再計入。`	`配合所增訂之` `【5.6.17.】，修正交` `易金額之計算納入提` `交股東會通過之交易。`
`5.6.17.本公司或其非屬國內公` `開發行公司之子公司有` `【5.6.4.】交易，交易金` `額達本公司總資產百分之` `十以上者，本公司應將` `【5.6.4.】所列各款資料` `提交股東會同意後，始得` `簽訂交易契約及支付款` `項。但本公司與其母公` `司、子公司，或其子公司` `彼此間交易，不在此限。`			`1.本條新增。` `2.配合法令規定，強化` `關係人交易之管理。`

`5.7.2.本公司從事衍生性商品交` `易，應採行下列風險管理措` `施：` `(2).從事衍生性商品之交` `易人員及確認、交割等` `作業人員不得互相兼` `任。`		`5.7.2.本公司從事衍生性商品交` `易，應採行下列風險管理措` `施：` `(2).從事衍生性商品之交易` `人員及確認、交割等作業` `人頁不得互相兼任。`	`酌作文字修正。`

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`附件八`

2022 `年限制員工權利新股發行辦法`

`1. 目的`

為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東之利
益，並確保公司管理幹部和員工的利益與股東利益相結合。依據公司法第267 條及行政
院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱「募發
準則」)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

`2. 適用範圍`

無。

`3. 權責`

3.1.人資單位：為本辦法及相關表單之設(修)訂、擬案、執行、廢止及申請之主辦單位。 3.2.其他單位：為本辦法執行運作之配合協辦單位。

`4. 名詞釋義`

限制員工權利新股：指本公司依公司法第267 條第9 項發給員工之新股附有服務條件或
績效條件等既得條件，於既得條件達成前，其股份權利受有限制；員工未達成既得條件
時，本公司得依本發行辦法之約定收回已發行之限制員工權利新股。

`5. 作業內容`

`5.1.發行期間`

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次或分次發行，實際
發行日期由董事會授權董事長訂定之。

`5.2.發行總額`

本次發行普通股共計2,000,000股，每股面額新臺幣10元，共計新臺幣20,000,000
元。

`5.3.發行股份之種類`

本辦法規定之限制員工權利新股一經發行後，除依本辦法交付信託保管及依本辦法
規定未達既得條件前受限制之權利外，其他權利與本公司已發行之普通股股份相
同。

`5.4.發行價格`

本次為無償發行，發行價格每股新臺幣0元。

`5.5.員工獲配之資格條件`

5.5.1.得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職員工及國內外控制或從屬公司全職員工為限。所稱控制或從屬公司，係符合行政院金

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融監督管理委員會金管證發字第1070121068 號函釋認定標準者。

5.5.2.獲配資格員工限為以下各類員工：
(1).與集團未來發展相關之關鍵人員。
(2).個人表現對公司具相當價值。
(3).核心新進員工。
5.5.3.實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意；惟員工具董事或經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。
5.5.4.持有本公司已發行普通股股數10%以上之個人，不符合獲配資格。
5.5.5.薪資報酬委員會成員及不具員工身分之董事會成員，不符合獲配資格。
5.5.6.本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

`5.6.既得條件`

5.6.1.員工自獲配限制員工權利新股後，個人績效條件須達成考績等級B(含)以上；考績等級低於B 者，則視為未達既得條件。

`5.6.2.公司績效條件：`

(1).8 職等(含)以下員工：
公司將以既得期間屆滿之最近一年度之合併財務報表中稅後淨利及營業收入為基礎如下，做為公司績效條件：
(a).第一年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一年度成長5%(含) 以上。
(b).第二年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一年度成長5%(含) 以上。
(c).第三年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一年度成長5%(含) 以上。
(d).上述各年度公司績效條件未達成，則視為未達既得條件。
(2).9 職等(含)以上員工：
公司將以【5.6.2.(1).】各年度之合併財務報表中稅後淨利及營業收入為基礎如下，做為公司績效條件：

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  - `(a).第一年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一年度成長5%(含) 以上。`

  - `(b).第二年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一年度成長5%(含) 以上。`

  - `(c).第三年：稅後淨利或營業收入兩者之一，較公司前一年度成長5%(含) 以上。`

  - `(d).上述各年度公司績效條件未達成，則推定未達既得條件；但第三年度 累計結算之稅後淨利或營業收入兩者之一有達成時（亦即 【5.6.2.(2).(a).】之前一年度合併財務報表中稅後淨利或營業收入兩 者之一，假設為100 萬仟元，三年既得期間屆滿後結算數字，大於100 萬仟元*[1*(1+5%)*(1+5%)*(1+5%)]=115.76 萬仟元(含)以上），則視為 第一年至第三年均達成既得條件。`

(3).稅後淨利為經會計師查核簽證財務報表之「本期淨利歸屬於母公司業主」。
5.6.3.【5.6.1.】個人績效條件與【5.6.2.】公司績效條件同時達成後，員工依服務條件於各該年度可分別既得之最高股份比例如下：
(1).8 職等(含)以下員工：

視條件於各該年度分別既得：

(a).獲配後任職期滿一年，獲配股數的30%；

(b).獲配後任職期滿二年，獲配股數的30%；

(c).獲配後任職期滿三年，獲配股數的40%。

(2).9 職等(含)以上員工：

視條件於任職期滿三年，一次累計既得：

(a).達成【5.6.2.(2).(a).】，獲配股數的30%；

(b).達成【5.6.2.(2).(b).】，獲配股數的30%；

(c).達成【5.6.2.(2).(c).】，獲配股數的40%。

(d).【5.6.2.(2).(a).】至【5.6.2.(2).(c).】未全部達成，但另達成
【5.6.2.(2).(d).】時，仍累計既得獲配股數的100%。

`5.7.員工未達成既得條件之處理`

依本辦法獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，其股份本公司全數無償
收回並予以註銷。

5.8.員工離職、退休、受職業災害殘疾、死亡、轉任關係企業、留職停薪等之處理：

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5.8.1 自請離職、資遣、解雇者，於離職當日視為喪失達成既得條件之資格，就未達既得條件之股份由本公司無償收回。
5.8.2.因退休、受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工離職日生效日起即視為達成所有既得條件。
5.8.3.員工於任職本公司期間內死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於員工死亡日起即視為達成所有既得條件，由法定繼承人於事實發生後，依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定必要程序並提供相關證明文件，依信託保管契約約定取得移轉股份。
5.8.4.經轉任關係企業者：
- (1).【5.6.1.】個人績效條件：以員工所轉入關係企業評核之考績等級而定。 (2).【5.6.2.】公司績效條件：仍以本公司之績效條件而定。
- (3).【5.6.3.】員工服務條件：於關係企業的任職期間年資，併入【5.6.3.】員工服務條件計算。
5.8.5.經本公司核准辦理留職停薪者，如留職停薪生效日之當年度符合【5.6.3.】規定之既得條件，其尚未既得之限制員工權利新股，依實際留職停薪天數順延計算【5.6.3.】所訂之留任年資。
5.8.6.本公司依本辦法無償收回之限制員工權利新股，將予註銷。
5.9.未達既得條件前股份權利受限情形
5.9.1.本公司發行之限制員工權利新股，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
5.9.2.在未達既得條件前，該限制員工權利新股可參與配股、配息及現金增資認股。
5.9.3.在未達既得條件前，不得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
5.9.4.員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託保管機構代為行使之。
5.10. 其他約定事項：
5.10.1.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管。於既得條件成就之日起1 個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。
5.10.2.簽約及保密
- (1).限制員工權利新股的單次發行單位數、認股價格、分配原則及獲配人名單

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等事項確定後，應由員工簽署【HR2-122-001 2022 年限制員工權利新股受
領同意書】；員工未依規定完成簽署者，視同放棄獲配限制員工權利新股之
資格。

(2).獲配給與限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏給與股份之數量及所有相關內容。
(3).員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失資格，本公司有權得無償收回其股份並辦理註銷。
5.10.3.獲配給與限制員工權利新股之員工，如有違反【HR2-122-001 2022 年限制員工權利新股受領同意書】中有關誠信或廉潔之相關內容者，若有尚未既得之限制員工權利新股，本公司得無償收回並辦理註銷。

`5.10.4.稅賦`

員工因獲配限制員工權利新股而產生之各項稅賦，按中華民國相關法令規定
辦理，由員工個人自行申報與負擔。

5.11.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數之同意行之(或有代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同意行之)，申報主管機關核准後生效，本辦法修訂時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求，而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提請董事會追認之後，始得發行之。
5.12. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

`6. 使用表單`

6.1. HR2-122-001 2022 年限制員工權利新股受領同意書

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`附件九`

`董事候選人名單`

`職` `稱`	`姓名`	`持有股數`	`學歷及專業資格`	`經歷及現職`
`董` `事`	`宗泉投資` `股份有限` `公司代表` `人：` `廖祿立`	`1,632,025`	`大同工學院電機系` `畢`	`經歷：` `大同公司工程師` `大新電機股份有限公司技術課長` `美律實業股份有限公司創辦人、董事長` `現職：` `美律實業股份有限公司董事長` `財團法人台中市正覺堂董事長` `財團法人台灣閱讀文化基金會董事長` `達雅企業股份有限公司董事` `希華晶體科技股份有限公司董事` `Universal Capital Investment Ltd 法` `人董事(Danny Dynamics Ltd 指派)、法` `定代表人` `宗泉投資股份有限公司代表人`
`董` `事`	`魏文傑`	`9,617,475`	`大同工學院機械系` `畢`	`經歷：` `大新電機股份有限公司設備課長` `美律實業股份有限公司共同創辦人、副` `董事長` `現職：` `美律實業股份有限公司副董事長` `恕正投資有限公司董事長` `Universal Capital Investment Ltd 法` `人董事(Danny Dynamics Ltd 指派)`
`董` `事`	`林士傑`	`366,876`	`威斯康辛國際學院` `工商管理碩士`	`經歷：` `美律電子股份有限有限公司倉管課長` `美律電子(香港)有限公司副理、經理` `美律電子(深圳)有限公司總經理` `美律電子(惠州)有限公司總經理、副` `董，副總` `東莞立訊美律電子有限公司副董、副總` `美律實業(股)公司華南經管處(仍在` `職)` `現職：` `美律實業股份有限公司董事` `美律電子(香港)有限公司董事、公司秘` `書` `美律電子(深圳)有限公司法定代表`

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`職` `稱`	`姓名`	`持有股數`	`學歷及專業資格`	`經歷及現職`
				`人、執行董事(美律電子(香港)有限公` `司指派)、總經理` `MERRYTECH (HK) CO. LIMITED 董事、公` `司秘書` `美律電子(惠州)有限公司副董事長` `美特科技(蘇州)有限公司董事` `廣東立訊美律電子有限公司副董事` `長、副總經理` `MERRY & LUXSHARE (VIETNAM) CO.,LTD.` `董事`
`董` `事`	`善德投資` `股份有限` `公司代表` `人:` `黃朝豊`	`802,135`	`逢甲大學經營管理` `碩士`	`經歷：` `兆豐證券財富管理暨信託業務本部副` `總經理` `現職：` `美律實業股份有限公司總裁、董事` `善德投資股份有限公司董事長` `利林科技股份有限公司監察人` `艾姆勒車電股份有限公司法人代表人` `董事(善德投資股份有限公司指派)` `鈺鎧科技股份有限公司法人代表人董` `事(善德投資股份有限公司指派)` `美律電子( 美國) 有限公司CEO 、` `Director` `美律電子(香港)有限公司董事` `美律電子(泰國)有限公司法定代表` `人、董事` `DANNY DYNAMICS LIMITED 董事` `MERRYTECH (HK) CO. LIMITED 董事` `歐仕達聽力科技(廈門)有限公司董事` `美律電子(上海)有限公司監事` `陸合企業股份有限公司法人代表人董` `事(美律實業股份有限公司指派)` `MERRY & LUXSHARE (VIETNAM) CO.,LTD.` `董事`
`董` `事`	`通虔投資` `股份有限` `公司代表` `人：` `廖耕彬`	`5,578,061`	`美國Woodbury` `University MBA` `東海大學畢業`	`經歷：` `達雅企業(股)公司董事、總經理` `現職：` `美律實業股份有限公司法人代表人董` `事(通虔投資股份有限公司指派)` `通虔投資股份有限公司董事長` `達雅企業股份有限公司董事、總經理`

-71-

`職` `稱`	`姓名`	`持有股數`	`學歷及專業資格`	`經歷及現職`
				`陸合企業股份有限公司法人代表人監` `察人(通虔投資股份有限公司指派)`
`董` `事`	`蘇勇盛`	`144,617`	`University of` `Essex, UK` `/Electronics and` `Telecommunication`	`經歷：` `美律電子(新加坡)有限公司執行董事` `美律電子(新加坡)有限公司暨美律實` `業股份有限公司無線系統產品研發處` `執行董事暨無線系統產品研發處處長` `美律實業股份有限公司電聲產品事業` `部資深副總裁` `現職：` `美律實業股份有限公司資深副總裁` `MERRY ELECTRONICS (SINGAPORE) PTE.` `LTD.董事、執行董事` `Indigo Enterprise Inc.董事` `Sonavox Canada Inc. Chairman 、` `Director` `Sonavox Canada Holding Company Inc.` `Chairman、Director` `SEAS FABRIKKER AS Chairman、Director`
`獨` `立` `董` `事`	`吳輝煌`	`0`	`交通大學電子工程` `學系`	`經歷：` `環隆電氣股份有限公司董事、總經理` `力銘科技股份有限公司獨立董事、董事` `長` `台林電通股份有限公司董事` `現職：` `美律實業股份有限公司獨立董事` `景碩科技股份有限公司獨立董事` `環隆科技股份有限公司獨立董事`
`獨` `立` `董` `事`	`佘日新`	`0`	`英國華威大學商學` `院行銷暨策略管理` `博士`	`經歷：` `財團法人中衛發展中心董事長` `財團法人國家實驗研究院營運長、業務` `推廣室主任` `暨南國際大學管理學院院長、國際企業` `學系特聘教授、亞太文化創意研究中心` `主任、創業育成中心主任` `行政院國家科學委員會電信國家型科` `技產學合作橋接計畫總主持人` `國立中興大學企業管理系教授兼技術` `授權中心主任、科技法律研究所教授兼` `所長、產業發展研究中心主任` `國立政治大學智慧財產研究所兼任教`

-72-

`職` `稱`	`姓名`	`持有股數`	`學歷及專業資格`	`經歷及現職`
				`授` `經濟部中央標準局專利處專利審查組` `長、專利審查委員` `台灣智慧製造創新營運中心主任` `逢甲大學企業國際科技與管理學院院` `長` `現職：` `美律實業股份有限公司獨立董事` `逢甲大學企業管理學系講座教授兼跨` `領域設計學院暨雲創學院院長` `財團法人紡織產業綜合研究所第十七` `屆董事` `車王電子股份有限公司獨立董事`
`獨` `立` `董` `事`	`易昌運`	`0`	`逢甲大學經營管理` `研究所碩士` `逢甲大學會計系`	`經歷：` `安侯建業聯合會計師事務所審計組主` `任` `現職：` `美律實業股份有限公司獨立董事` `建智聯合會計師事務所彰化分所所長` `旭東機械工業股份有限公司獨立董事` `宇隆科技股份有限公司獨立董事` `友威科技股份有限公司獨立董事`

-73-

`附件十`

`新任董事擔任其他公司主要職務說明`

`職稱`	`姓名`	`兼任其他公司名稱及職務`
`董事`	`宗泉投資股份有` `限公司`	`無`
	`代表人：` `廖祿立`	`達雅企業股份有限公司董事` `希華晶體科技股份有限公司董事` `宗泉投資股份有限公司代表人`
`董事`	`魏文傑`	`恕正投資有限公司董事長`
`董事`	`林士傑`	`美律電子(惠州)有限公司副董事長` `美特科技(蘇州)有限公司董事` `廣東立訊美律電子有限公司副董事長、副總經理` `MERRY & LUXSHARE (VIETNAM) CO.,LTD.董事`
`董事`	`善德投資股份有` `限公司`	`艾姆勒車電股份有限公司法人代表人董事` `鈺鎧科技股份有限公司法人代表人監察人`
	`代表人：` `黃朝豊`	`善德投資股份有限公司董事長` `利林科技股份有限公司監察人` `艾姆勒車電股份有限公司法人代表人董事(善德投資股份有限` `公司指派)` `鈺鎧科技股份有限公司法人代表人董事(善德投資股份有限公` `司指派)` `美律電子(美國)有限公司CEO、Director` `美律電子(泰國)有限公司法定代表人、董事` `歐仕達聽力科技(廈門)有限公司董事` `美律電子(上海)有限公司監事` `陸合企業股份有限公司法人代表人董事(美律實業股份有限公` `司指派)` `MERRY & LUXSHARE (VIETNAM) CO.,LTD.董事`
`董事`	`通虔投資股份有` `限公司`	`善品科技股份有限公司法人董事代表人`
	`代表人：` `廖耕彬`	`通虔投資股份有限公司董事長` `達雅企業股份有限公司董事、總經理` `陸合企業股份有限公司法人代表人監察人(通虔投資股份有限` `公司指派)`
`董事`	`蘇勇盛`	`無`
`獨立` `董事`	`吳輝煌`	`景碩科技股份有限公司獨立董事` `環隆科技股份有限公司獨立董事`
`獨立` `董事`	`佘日新`	`車王電子股份有限公司獨立董事`
`獨立` `董事`	`易昌運`	`旭東機械工業股份有限公司獨立董事` `宇隆科技股份有限公司獨立董事` `友威科技股份有限公司獨立董事`

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`附錄一`

`美律實業股份有限公司章程` ( `修訂前` )

一
第章總則
第 1 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為美律實業股份有限公司。。
本公司英文名稱為 Merry Electronics Co., Ltd.
第 2 條：本公司所營事業如左：
一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。
三、 CC01080 電子零組件製造業。
四、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
五、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。
六、 CF01011 醫療器材製造業。
七、 F108031 醫療器材批發業。
第 3 條：本公司為因應業務需要，得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事項之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，得超過本公司實收股本百分之四十。
第 4 條：本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司或辦事處。
第二章股份
第 5 條：本公司資本總額定為新台幣肆拾億元整，分為肆億股 ( 其中員工認股權憑證股份之數額為伍佰萬股 ) ，每股面額新台幣十元整，分次發行，發行有關事宜由董事會議定之。
本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

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本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從
屬公司員工。

第 6 條：本公司之股務作業，應依「公開發行股票公司股務處理準則」及相關法令規定辦理。
第 7 條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

`第三章股東會`

`第` 8 `條：本公司股東會分左列兩種：`

一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
第 9 條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，另公司依公司法自己持有之股份，無表決權；股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條及主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定，出具委託書，委託代理人出席。股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第 10 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 11 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之；議事錄之分發，亦得以公告方式為之。

`第四章董事`

第 12 條：本公司設董事七至十人，董事人數授權由董事會議定之。任期三年，連選均得連任。董事之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。全體董事所持有股份總額悉依主管機關訂定之「公開

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發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。

董事缺額依法應補選時，董事會應召開股東會補選之，其任期以補原任之期限
為限。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。

第 13 條：本公司董事名額中，獨立董事至少人數三人，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制；提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第 14 條：董事長依法推選一人為董事長，一人為副董事長，董事長對外代表本公司，對內為股東會、董事會主席，並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本公司一切事務。董事長因故不能出席時，由副董事長代理之，副董事長亦因故不能出席時﹐由董事長指定董事一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
第 15 條：董事應依董事會及股東會所採行之決議，行使其職權。
第 16 條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
董事會議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數
之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，
委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

第 17 條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依公司法、證券交易法暨其他主管機關法令規定辦理。
第 18 條：董事得支領車馬費等相關業務執行費用，其數額由董事會決議之。
董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業水準議定之。
第 19 條：本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍購買其責任保險，投保內容及相關細則提董事會報告。

第五章經理人

第 20 條：公司得設經理人，其委任、解任及報酬應依公司法規定為之。
本公司經理人在其職權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。

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第六章會計

第 21 條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。本公司應根據公司法第二百二十八條之規定，於每屆會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，並由審計委員會出具報告書提交股東常會請求承認之：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第 22 條：本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。本公司年度決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。董事會擬具盈餘分派議案，得依財務、業務及經營面等因素之考量，於不低於當期新增之可分配盈餘之百分之三十及不高於累積可分配盈餘百分之八十之額度內分派，股東紅利之分派應以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之三十為原則。分派股息及紅利之全部或一部如以現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。

本公司當年度如有獲利，應提撥：一、員工酬勞百分之五至百分之十；二、董
事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工
酬勞、董事酬勞分派比率之決定，及員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由
董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告
於股東會。

本公司分派員工酬勞之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員
工。

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第 23 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第 24 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
第 25 條：本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月二十五日。第二次修正於民國七十年十月十二日。第三次修正於民國七十年十二月三十日。第四次修正於民國七十三年十二月十五日。第五次修正於民國七十四年十二月九日。第六次修正於民國七十四年十二月二十日。第七次修正於民國七十六年九月十五日。第八次修正於民國七十七年十二月十日。第九次修正於民國七十八年十一月十五日。第十次修正於民國七十九年五月十日。第十一次修正於民國七十九年六月廿五日。第十二次修正於民國七十九年十二月十五日。第十三次修正於民國八十年一月廿三日。第十四次修正於民國八十年三月一日。第十五次修正於民國八十年四月二日。第十六次修正於民國八十年七月十二日。第十七次修正於民國八十四年六月十日。第十八次修正於民國八十五年七月二十六日。第十九次修正於民國八十六年五月三十一日。第二十次修正於民國八十七年三月二十五日。第二十一次修正於民國八十八年五月十八日。第二十二次修正於民國八十九年五月十六日。第二十三次修正於民國九十年五月三日。第二十四次修正於民國九十年八月二十八日。第二十五次修正於民國九十一年五月二十七日。第二十六次修正於民國九十三年五月二十日，第二十七次修正於民國九十四年五月十九日，第二十八次修正於民國九十四年十月十八日，第二十九次修正於民國九十五年六月十六日，第三十次修正於民國九十六年六月十三日，第三十一次修正於民國九十七年六月十三日，第三十二次修正於民國九十八年六月十六日，第三十三次修正於民國九十九年六月十四日。第三十四次修正於民國一○一年六月二十二日。第三十五次修正於民國一○三年六月十一日。第三十六次修正於民國一○四年六月十二日。第三十七次修正於民國一○五年一月二十二日。第三十八次修正於民國一○五年六月二十九日。第三十九次修正於民國一○七年六月十三日。第四○次修正於民國一○八年六月十九日。第四十一次修正於民國一一○年七月二十一日。

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`附錄二`

`股東會議事規則` ( `修訂前` )

目的

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「 BM0-006 公司治理實務守則」第五條規定訂定本規則，以資遵循。

適用範圍

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

權責
3.1. 財務總處：為本規範擬訂、修改、廢止之主辦單位。
3.2. 其他單位：為本規範之配合協辦單位。
名詞釋義

無。

作業內容
5.1. 股東會召集及開會通知
- 5.1.1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
- 5.1.2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
- 5.1.3. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
- 5.1.4. 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
- 5.1.5. 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
- 5.1.6. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公

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共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法
第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

5.1.7. 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
5.1.8. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
5.1.9. 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

5.2. `出席股東會使用委託書之原則`

5.2.1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
5.2.2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
5.2.3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

5.3. `召開股東會地點及時間之原則`

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，
會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨
立董事之意見。

5.4. `簽名簿等文件之備置`

5.4.1. 公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
5.4.2. 【 5.4.1. 】受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
5.4.3. 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
5.4.4. 本公司由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
5.4.5. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

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5.5. `股東會主席、列席人員`

5.5.1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
5.5.2. 【 5.5.1. 】主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
5.5.3. 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
5.5.4. 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
5.5.5. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

5.6. `股東會開會過程錄音或錄影之存證`

5.6.1. 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
5.6.2. 【 5.6.1. 】影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

5.7. `出席股東之股份總數及宣布開會`

5.7.1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
5.7.2. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
5.7.3. 【 5.7.2. 】延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
5.7.4. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
5.8. 議案討論
5.8.1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及

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原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

5.8.2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
5.8.3. 【 5.8.1. 】、【 5.8.2. 】排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；但主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。
5.8.4. 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

5.9. `股東發言`

5.9.1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
5.9.2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
5.9.3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
5.9.4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
5.9.5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
5.9.6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
5.10. 表決股數之計算、迴避制度
5.10.1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。
5.10.2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
5.10.3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
5.10.4. 【 5.10.3. 】不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
5.10.5. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
5.10.6. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

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5.10.7. 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
5.10.8. 【 5.10.7. 】以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
5.10.9. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
5.10.10. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
5.10.11. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
5.10.12. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
5.10.13. 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
5.11. 選舉事項
5.11.1. 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
5.11.2. 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.12. 股東會議事錄
5.12.1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
5.12.2. 【 5.12.1. 】議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
5.12.3. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

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5.13. `對外公告`

5.13.1. 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
5.13.2. 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
5.14. 會場秩序之維護
5.14.1. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
5.14.2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
5.14.3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
5.14.4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
5.15. 休息、續行集會
5.15.1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
5.15.2. 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
5.15.3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
5.16. 其他事項：
5.16.1. 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.16.2. 本規則未規定事項，悉依公司法及其它有關法令及本公司章程之規定辦理。 5.16.3. 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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`附錄三`

`取得或處分資產處理程序` ( `修訂前` )

`1. 目的`

本處理程序依公開發行公司取得或處分資產處理準則（以下簡稱本準則）第六條規定訂定之。

`2. 適用範圍`

2.1.本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

`3. 權責`

3.1.財務單位：為本辦法制定、修改、廢止之主辦單位。
3.2.其他單位：為本辦法之配合協辦單位。

`4. 名詞釋義`

4.1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
4.2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
4.3.關係人：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.4.子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.5.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
4.6.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
4.7.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
4.8.以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
4.9.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

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4.10.證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

5. 作業內容

`5.1.資產範圍：`

5.1.1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
5.1.2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
5.1.3.會員證。
5.1.4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
5.1.5.使用權資產。
5.1.6.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
5.1.7.衍生性商品。
5.1.8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
5.1.9.其他重要資產。

`5.2.評估程序：`

5.2.1.本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(1).因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(2).交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(3).專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- (a).估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- (b).二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(4).專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。
5.2.2.本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收

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資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基
金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公
開報價或金管會另有規定者，不在此限。

5.2.3.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
5.2.4.【5.2.1.】至【5.2.3.】交易金額之計算，應依【5.4.2.】規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
5.2.5.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(1).未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(2).與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(3).公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
5.2.6.【5.2.5.】人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
(1).承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(2).查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(3).對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(4).聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
5.2.7.本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

`5.3.作業程序：`

5.3.1.本公司取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣參億元以下者，應先請董事長核准並於事後再提報最近期之董事會追認；超過新臺幣參億元者，另須提經董事會通過後始得為之。

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5.3.2.本公司取得或處分除不動產外之其他資產，宜以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新臺幣參億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣參億元者，提經董事會通過後始得為之。
5.3.3.本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
5.3.4.已依證券交易法規定設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用【5.11.5.】及【5.11.6.】規定。

`5.4.公告申報程序：`

5.4.1.本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
(1).向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(2).進行合併、分割、收購或股份受讓。
(3).從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(4).取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- (a).實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- (b).實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(5).經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。
(6).以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(7).除【5.4.1.(1).】至【5.4.1.(6).】以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- (a).買賣國內公債。

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     - `(b).以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 (不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。`

     - `(c).買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。`

5.4.2.【5.4.1.】交易金額依下列方式計算之：
- (1).每筆交易金額。
- (2).一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- (3).一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- (4).一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
5.4.3.【5.4.2.】所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。
5.4.4.本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
5.4.5.本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
5.4.6.本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
5.4.7.本公司依【5.4.1.】至【5.4.6.】規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： (1).原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- (2).合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (3).原公告申報內容有變更。
5.4.8.本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有【5.4.1.】至【5.4.7.】規定應公告申報情事者，由本公司為之。
5.4.9.【5.4.8.】子公司適用第【5.4.1.】之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
5.5.公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限額：
5.5.1.非供營業使用之不動產及其使用權資產其總額不得高於資產的百分之五十。

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5.5.2.投資有價證券之總額不得高於資產的百分之七十。
5.5.3.投資個別有價證券之金額不得高於資產的百分之五十。
5.6.關係人交易：
5.6.1.本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依【5.2.】規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
5.6.2.【5.6.1.】交易金額之計算，應依【5.2.4.】規定辦理。
5.6.3.判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
5.6.4.本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- (1).取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (2).選定關係人為交易對象之原因。
- (3).向關係人取得不動產或其使用權資產，依【5.6.3.】及【5.6.4.】規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- (4).關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- (5).預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- (6).依【5.6.3.】規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- (7).本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
5.6.5.【5.6.4.】交易金額之計算，應依第【5.4.2.】規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通過部分免再計入。
5.6.6.本公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在新臺幣參億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
- (1).取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
- (2).取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
5.6.7.已依證券交易法規定設置審計委員會者，準用【5.11.5.】及【5.11.6.】規定。
5.6.8.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

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(1).按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(2).關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
5.6.9.合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按【5.6.8.】所列任一方法評估交易成本。
5.6.10.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依【5.6.8.】及【5.6.9.】規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
5.6.11.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依【5.6.4.】至【5.6.7.】規定辦理，不適用【5.6.8.】至【5.6.10.】規定： (1).關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(2).關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(3).與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(4).本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或其資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
5.6.12.本公司依【5.6.8.】及【5.6.9.】規定評估結果均較交易價格為低時，應依【5.6.14.】規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(1).關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (a).素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (b).同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(2).本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
5.6.13.【5.6.12.】所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

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5.6.14.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按【5.6.8.】至【5.6.13.】規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
- (1).應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- (2).審計委員會之獨立董事成員應準用公司法第二百十八條規定辦理。
- (3).應將【5.6.14.(1).】及【5.6.14.(2).】處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
5.6.15.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
5.6.16.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依【5.6.14.】及【5.6.15.】規定辦理。
5.7.從事衍生性商品交易：
5.7.1.本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險及稽核事項之控管，並納入處理程序：
- (1).交易原則與方針：
  - (a).交易之種類：
    - 本公司從事之衍生性商品交易之種類以【4.1.】所定義之衍生性商品為限。

`(b).經營或避險策略：`

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使
用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進
出口交易之外幣需求相符。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報
董事會核准後方可進行之。

`(c).權責劃分：`

`權責人員`	`權責內容`
`交易人員`	`負責整個公司金融商品交易之策略擬定及執行交易。`
`會計人員`	`負責會計帳務處理並依據金管會規定進行申報及公告。`
`交割人員`	`執行交割任務。`
`稽核單位`	`負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門` `對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，` `並於有重大缺失時向董事會報告。`

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`衍生性商品核決權限：`

`契約總額`	`避險性交易`	`非避險性交易`
`財務最高主管`	`美金200萬元`	`-`
`章程所置經理人`	`美金1000萬元`	`美金100萬元-`
`董事會`	`美金1000萬元以上`	`美金100萬元以上`
`註：以上金額不包含同天期、同金額之當天買、賣沖銷。`

`(d).績效評估要領：`

`避險性交易`	`以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所` `產生損益為績效評估基礎。為充份掌握及表達交易之評` `價風險，本公司採月結評價方式評估損益。`
`特定用途交易`	`以實際所產生損益為績效評估依據，且財務單位須定期` `將部位編製報表以提供管理階層參考。`

`(e).得從事衍生性商品交易之契約總額：`

`避險性交易`	`財務單位應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險` `性交易金額以不超過公司整體曝險部位為限，如超出應` `呈報章程所置經理人核准之。`
`特定用途交易`	`基於對市場變化狀況之預測，財務單位得依需要擬定策` `略，提報章程所置經理人核准後方可進行之。本公司特` `定用途之交易淨累積部位之契約總額以美金1,000萬元` `為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政` `策性之指示始可為之。`

`(f).全部或個別契約損失上限金額：`

`避險性交易`	`契約損失上限不得逾契約總額之百分之五十，適用於個` `別契約與全部契約。`
`特定用途交易契` `約`	`部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設` `定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失` `金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報章程所置經` `理人，並向董事會報告，商議必要之因應措施。`
	`個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易契約金` `額百分之五何者為低之金額為損失上限。`
	`本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美` `金30萬元。`

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(2).風險管理措施：

(a).信用風險管理：

交易對象以國內外著名金融機構為主。交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限。交易金額避免集中同一交易對象，但章程所置經理人核准者則不在此限。

(b).市場價格風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主。
(c).流動性風險管理：為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 (即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(d).現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(e).作業風險管理：

項次	管理內容
1	應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2	從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3	風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(f).商品風險管理：內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(g).法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過法務單位或法律顧問審閱後，才可正式簽署，以避免法律風險。
(3).內部稽核制度：
(a).內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(b).內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。
(4).定期評估方式及異常處理情形：
(a).董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、

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市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董
事會報告，並採取因應之措施。

     - `(b).衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次。`

5.7.2.本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：
- (1).風險管理範圍，應包括【5.7.1.(2).(a).】至【5.7.1.(2).(g).】等風險管理。
- (2).從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人頁不得互相兼任。
- (3).風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- (4).衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
- (5).其他重要風險管理措施。
5.7.3.本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
- (1).指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- (2).定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
5.7.4.董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
- (1).定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及本處理程序辦理。
- (2).監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
5.7.5.本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
5.7.6.本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依【5.7.2.(4).】、【5.7.3.(2).】及【5.7.4.(1).】應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
5.8.企業合併、分割、收購及股份受讓：
5.8.1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

-96-

5.8.2.本公司參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同【5.8.1.】之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
5.8.3.參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
5.8.4.參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
5.8.5.參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
5.8.6.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
(1).人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
(2).重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3).重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
5.8.7.參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將【5.8.6.(1).】及【5.8.6.(2).】資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
5.8.8.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依【5.8.6.】及【5.8.7.】規定辦理。
5.8.9.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
5.8.10.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

-97-

  - `(1).辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。`

  - `(2).處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。`

  - `(3).發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。`

  - `(4).參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。`

  - `(5).參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。`

  - `(6).已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。`

5.8.11.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
- (1).違約之處理。
- (2).因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- (3).參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- (4).參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- (5).預計計畫執行進度、預計完成日程。
- (6).計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
5.8.12.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
5.8.13.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依【【5.8.4.】至【5.8.9.】、【5.8.12.】規定辦理。
5.9.對子公司取得或處分資產之控管程序：
5.9.1.本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
5.10.相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰：
5.10.1.經理人及主辦人員違反本處理程序時，應賠償公司因此所受之損害。
5.11.其他重要事項：
5.11.1.本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
5.11.2.公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理

-98-

程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主
之權益新臺幣二百億元計算之。

5.11.3.本公司訂定本處理程序，經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
5.11.4.已依證券交易法規定設置審計委員會者，訂定或修正本處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
5.11.5.【5.11.4.】如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
5.11.6.【5.11.4.】所稱審計委員會全體成員及【5.11.5.】所稱全體董事，以實際在任者計算之。

-99-

`附錄四`

`董事選任辦法`

`1. 目的`

為公平、公正、公開選任董事，爰依「BM0-006公司治理實務守則」第二十一條規定訂定
本辦法。

`2. 適用範圍`

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

3. 權責

3.1.財務總處：為本辦法擬訂、修改、廢止之主辦部門。
3.2.其他單位：為本辦法之配合協辦部門。

4. 名詞釋義

無。

5. 作業內容

`5.1.董事會之組成：`

5.1.1.本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
- (1).基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
- (2).專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
5.1.2.董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
- (1).營運判斷能力。
- (2).會計及財務分析能力。
- (3).經營管理能力。
- (4).危機處理能力。
- (5).產業知識。
- (6).國際市場觀。
- (7).領導能力。
- (8).決策能力。
5.1.3.董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
5.1.4.本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
5.2.獨立董事之資格及選任：

-100-

5.2.1.本公司獨立董事之資格，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第二條、第三條以及第四條之規定。
5.2.2.本公司獨立董事之選任，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「BM0-006 公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

`5.3.候選人提名制度：`

5.3.1.本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定採候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
5.3.2.董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。
5.3.3.獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東會補選之。
5.4.本公司董事之選舉，應採用累積投票制。每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
5.5.董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
5.6.本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
5.7.選舉開始前，由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
5.8.被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
5.9.選舉票有下列情形之一者無效：
5.9.1.不用董事會製備之選舉票。
5.9.2.以空白之選舉票投入投票箱者。
5.9.3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。

-101-

5.9.4.所填選被選舉如為股東身份者，其戶名(姓名)，股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
5.9.5.除填被選舉人之戶名(姓名)及股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
5.9.6.所填被選舉人之戶名(姓名)與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
5.10.選舉結果
5.10.1.投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣佈，包含董事當選名單與其當選權數。
5.10.2.【5.10.1.】選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
5.11.當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
5.12.本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

-102-

`附錄五`

`美律實業股份有限公司董事持股情形`

一、本公司截至民國 111 年 4 月 17 日實收資本額為 2,165,100,420 元，已發行股數計 216,510,042 股。
二、依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數計 12,000,000 股。
三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事持有股數狀況如下表所列；已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

`職稱`	`姓名`	`截至民國`111`年`4`月`17`日` `股東名簿記載持股數`
`董事長`	`廖祿立`	2,430,821`股`
`董事`	`魏文傑`	9,617,475`股`
`董事`	`林淑君`	212,251`股`
`董事`	`林士傑`	366,876`股`
`董事`	`黃朝豊`	79,205`股`
`董事`	`通虔投資股份有限公司` `代表人：廖耕彬`	5,578,061`股`
`獨立董事`	`吳輝煌`	0`股`
`獨立董事`	`佘日新`	0`股`
`獨立董事`	`易昌運`	0`股`
`全` `體` `董` `事` `合` `計`		18,284,689`股`

四、截至民國 111 年 4 月 17 日解任董事之姓名、持有股數及解任事由：無。

-103-

`附錄六`

`股利政策`

1 、本公司所屬產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。
2 、本公司年度決算後所得純益，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後，加計上年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。董事會擬具盈餘分派議案，得依財務、業務及經營面等因素之考量，於不低於當期新增之可分配盈餘之百分之三十及不高於累積可分配盈餘百分之八十之額度內分派，股東紅利之分派應以現金股利為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之三十為原則。分派股息及紅利之全部或一部如以現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
3 、本公司當年度如有獲利，應提撥：一、員工酬勞百分之五至百分之十；二、董事酬勞不高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定，及員工酬勞以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。本公司分派員工酬勞之對象，得包括符合董事會所訂條件之控制或從屬公司員工。

`附錄七`

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
本公司本年度並無無償配股，故不適用。

-104-

`附錄八`

本次股東常會提案股東未列入議案說明：

本次股東常會，股東提案處理說明：

`說明：`

1 、依公司法第一七二條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。
2 、本次股東常會受理股東提案期間為民國 111 年 4 月 8 日至 111 年 4 月 18 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

本公司並無接獲任何股東提案。

-105-

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修訂條文	現行條文	說明
定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。 5.12.5.本公司召開視訊股東會，除應依【5.12.4.】規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。		數位落差股東之替代措施及發生斷訊處理方式及處理情形，並於議事錄載明所提供之替代措施，爰增訂5.12.4 及5.12.5.。
5.13.對外公告 5.13.1.徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。	5.13.對外公告 5.13.1.徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。	為使股東知悉徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，以及採書面或電子方式出席之股數，公司應於股東會場內明確揭示。若公司以視訊會議召開者，則應上傳至股東會視訊會議平台，爰修正 5.13.1.。
5.13.2.本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。		1.本條新增。 2.為使參與股東會視訊會議之股東可同步知悉股東出席權數之資訊，明定公司應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台，異動時亦同，爰增訂 5.13.2.。
5.13.3 .股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳	5.13.2 .股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳	原5.13.2. 遞延為 5.13.3.。

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MERRY — AGM Information 2022

52085_rns_2022-06-27_ebaba788-cd5d-4e55-9079-fd6aa93b057b.pdf

目錄

壹、開會程序

美律實業股份有限公司 民國一一一年股東常會開會程序

貳、開會議程

美律實業股份有限公司

一一一 民國 年股東常會議程

報告事項

第一案 ( 董事會提 )

第二案 ( 董事會提 )

第三案 ( 董事會提 )

第四案 ( 董事會提 )

第五案 ( 董事會提 )

說明：

第六案 ( 董事會提 )

第七案 ( 董事會提 )

第八案 ( 董事會提 )

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

說明：

決議：

第二案 ( 董事會提 )

討論事項

( 二 ) 公司章程修正前後對照表，請詳閱下表。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

說明：

決議：

第三案 ( 董事會提 )

說明：

說明：

選舉事項

其他議案

第一案 ( 董事會提 )

臨時動議

散 會

附件一

美律實業股份有限公司

民國一一○年度營業報告書

一 ( ) 經營方針

( 二 ) 實施概況

( 三 ) 營業計畫實施成果

( 四 ) 財務收支及獲利能力分析

2. 獲利能力分析 單位：新台幣仟元

( 五 ) 研究發展狀況

附件二

美律實業股份有限公司 審計委員會查核報告書

附件三

「企業社會責任實務守則」修訂前後對照表

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日

附件五

美律實業股份有限公司 民國 110 年度盈餘分配表

附件六

「股東會議事規則」修訂前後對照表

附件七

「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表

附件八

2022 年限制員工權利新股發行辦法

1. 目的

2. 適用範圍

3. 權責

4. 名詞釋義

5. 作業內容

5.1.發行期間

5.2.發行總額

5.3.發行股份之種類

5.4.發行價格

5.5.員工獲配之資格條件

5.6.既得條件

5.6.2.公司績效條件：

5.7.員工未達成既得條件之處理

5.10.4.稅賦

6. 使用表單

附件九

董事候選人名單

附件十

新任董事擔任其他公司主要職務說明

MERRY AGM Information 2022

`目錄`

`壹、開會程序`

`美律實業股份有限公司民國一一一年股東常會開會程序`

`貳、開會議程`

`美律實業股份有限公司`

`一一一民國年股東常會議程`

`報告事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`第二案` ( `董事會提` )

`第三案` ( `董事會提` )

`第四案` ( `董事會提` )

`第五案` ( `董事會提` )

`說明：`

`第六案` ( `董事會提` )

`第七案` ( `董事會提` )

`第八案` ( `董事會提` )

`承認事項`

`第一案` ( `董事會提` )

`說明：`

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

`討論事項`

( `二` ) `公司章程修正前後對照表，請詳閱下表。`

`決議：`

`第二案` ( `董事會提` )

`說明：`

`決議：`

`第三案` ( `董事會提` )

`說明：`

`說明：`

`選舉事項`

`其他議案`

`第一案` ( `董事會提` )

`臨時動議`

`散會`

`附件一`

`美律實業股份有限公司`

`民國一一○年度營業報告書`

`一` ( ) `經營方針`

( `二` ) `實施概況`

( `三` ) `營業計畫實施成果`

( `四` ) `財務收支及獲利能力分析`

2. `獲利能力分析單位：新台幣仟元`

( `五` ) `研究發展狀況`

`附件二`

`美律實業股份有限公司審計委員會查核報告書`

`附件三`

`「企業社會責任實務守則」修訂前後對照表`

`美律實業股份有限公司個體綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

`美律實業股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日`

`附件五`

`美律實業股份有限公司民國` 110 `年度盈餘分配表`

`附件六`

`「股東會議事規則」修訂前後對照表`

`附件七`

`「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表`

`附件八`

2022 `年限制員工權利新股發行辦法`

`1. 目的`

`2. 適用範圍`

`3. 權責`

`4. 名詞釋義`

`5. 作業內容`

`5.1.發行期間`

`5.2.發行總額`

`5.3.發行股份之種類`

`5.4.發行價格`

`5.5.員工獲配之資格條件`

`5.6.既得條件`

`5.6.2.公司績效條件：`

`5.7.員工未達成既得條件之處理`

`5.10.4.稅賦`

`6. 使用表單`

`附件九`

`董事候選人名單`

`附件十`

`新任董事擔任其他公司主要職務說明`

`附錄一`

`美律實業股份有限公司章程` ( `修訂前` )