MERRY — AGM Information 2020

Jul 7, 2020

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民國一○九年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○九年六月十九日 ( 星期五 ) 上午九時整

地點：本公司地下室（台中市南屯區工業區 23 路 22 號）

承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案由：民國一○八年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案， 敬請 承認。

說明：

• 一

• ( ) 依證券交易法第 36 條、第 14 條之 4 第 3 項規定、公司法第 219 條、第 230 條之規定，董事會造具一○八年度營業報告書、盈餘 分配表、個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，經送交審計 委員會查核完竣，並出具查核報告書在案。

• ( 二 ) 營業報告書請參閱本手冊第 11 頁至第 13 頁附件一，個體財務報 告及合併財務報告之各項表冊，請參閱本手冊第 24 頁至第 48 頁 附件六。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：民國一○八年度盈餘分配案，敬請承認。

說明：本次盈餘分派案，係分配民國一○八年度可分配盈餘，民國一○ 八年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 49 頁附件七。 決議：

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民國一○九年股東常會各項議案參考資料

討論事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：修訂「股東會議事規則」案，敬請討論。
說明：

• 一

• ( ) 參酌中華民國 109 年 1 月 2 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證 治理字第 1080024221 號公告修正之股份有限公司股東會議事規 則參考範例，爰修正本規則。

• ( 二 ) 文件修訂前後對照表，請參閱本手冊第 50 頁至第 52 頁附件八。

• 決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由： 2020 年發行限制員工權利新股案，敬請 討論。 說明：

• 一

• ( ) 依公司法第 267 條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以 下簡稱「募發準則」）第 60 條之 2 等相關規定，發行限制員工權 利新股。

• ( 二 ) 發行總額：普通股新股 2,000,000 股，每股面額 10 元，共計新台 幣 20,000,000 元。

( 三 ) 發行條件：

1. 發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣 0 元。

2. 既得條件：符合本公司訂定之「 2020 年限制員工權利新股發行 辦法」所定之個人績效、公司績效、服務條件，並於該年度無 違反本發行辦法。

3. 員工未符既得條件：本公司將無償收回並辦理註銷。

• ( 四 ) 員工資格條件及得獲配之股數：

  1. 得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司 員工及國內外控制或從屬公司員工為限。但不包含持有本公司 已發行股份 10% 以上員工。

  2. 獲配資格員工限為以下各類員工：

     • (1) 與集團未來發展相關之關鍵人員。

     • (2) 個人表現對公司具相當價值。

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民國一○九年股東常會各項議案參考資料

  - (3) `核心新進員工。` 

1. 實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工 作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因 素，由總裁核定後提報董事會同意；惟具經理人身分者應先經 薪資報酬委員會同意。

2. 本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發 行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加 計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑 證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之 百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員 工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受 前開比例之限制。

• ( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為吸引及留任所需專業 人才、激勵員工及提升員工向心力，共同創造公司及股東之利益， 並確保公司管理幹部和員工利益與股東利益相結合。

• ( 六 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益 影響事項如下：

  1. 可能費用化之金額：若以本公司 2020 年 4 月 7 日之前 30 個營 業日之平均收盤價每股 131.4 元估算，於全數達成既得條件，可 能費用化之金額總計約為新台幣 262,800 仟元；依既得條件，每 年分攤之費用化金額，分別約為新台幣 78,840 仟元、 78,840 仟 元及 105,120 仟元。

  2. 對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：若依本 公司在外流通股份 208,622,247 股計算，每年對每股盈餘稀釋情 形，分別約為 0.38 元、 0.38 元及 0.50 元，對本公司未來年度每 股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

• ( 七 ) 其他重要約定事項：本次發行之限制員工權利新股，須於既得條 件達成前，交付信託保管。

• ( 八 ) 本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦 理，並自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，視實際

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民國一○九年股東常會各項議案參考資料

• 需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權總裁訂定之。

• ( 九 ) 本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關 指示、相關法令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修 訂或修正時，擬請股東會同意後授權董事會全權處理。

• ( 十 ) 本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡 事宜，悉依相關法令及本公司「 2020 年限制員工權利新股發行辦 法」辦理，「 2020 年限制員工權利新股發行辦法」請參閱本手冊 第 53 頁至第 58 頁附件九。

決議：

臨時動議

散會