MERRY — AGM Information 2017

Jul 20, 2017

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民國一○六年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○六年六月十四日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：本公司地下室 （ 台中市南屯區工業區 23 路 22 號 ）

報告事項：

• 一

• （ ） 民國一○五年度營業報告。

• （ 二 ） 監察人查核民國一○五年度決算表冊報告。

• （ 三 ） 民國一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告 。

• （ 四 ） 以私募方式辦理現金增資發行新股情形報告。

承認事項

第一案 （ 董事會提 ）

• 案由：民國一○五年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案，敬請 承認。

• 一

• 說明： ( ) 董事會依公司法第二十條、第二二八條之規定，造具一○五年度營業報告書、 盈餘分配表、個體財務報告及合併財務報告之各項表冊，經送交監察人查核 ，並出具查核報告書在案。

• ( 二 ) 前項營業報告書請參閱本手冊第 9 頁至第 10 頁附件一，個體財務報告及合 併財務報告之各項表冊，請參閱本手冊第 12 頁至第 35 頁附件三。

• 決議：

第二案 （ 董事會提 ）

案由：民國一○五年度盈餘分配案，敬請承認。

• 一

• 說明： ( ) 考量公司未來營運狀況，一○五年度盈餘除依公司章程規定提列法定盈餘公積 外，配發股東現金紅利新台幣 1,736,538,136 元，即每股發放現金股利 9.5 元。前項盈餘分配以本 ( 一○五 ) 年度盈餘優先分配。

• ( 二 ) 董事會依公司章程規定擬具一○五年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 36 頁附件 四。

• ( 三 ) 現金紅利依除息基準日股東名簿記載之持股比例分配至元為止（元以下捨去） ，分配未滿一元之畸零款合計數，擬列入公司其 他收入。除息基準日及配發相 關事宜，擬請授權董事會全權辦理。

• ( 四 ) 嗣後如因本公司國內無擔保轉換公司債、買回公司股份及發行限制員工權利新 股或其他因素，致使已發行股數總額發生變動影響配息率時，擬請股東會同意 後授權董事會全權辦理。

決議：

～ ～ 1

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民國一○六年股東常會各項議案參考資料

討論事項

第一案 （ 董事會提 ）

案由：擬解除獨立董事杜紹堯競業禁止之限制案，敬請討論。

• 一

• 說明： ( ) 依公司法第二○九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，

  • 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• ( 二 ) 獨立董事杜紹堯兼任華泰電子股份有限公司董事長 ， 有兼營與本公司相似之營 事業項目，為配合實際業務需要，在無損及公司利益之前提下，擬請股東會同 意解除董事競業禁止之限制。

決議：

第二案 （ 董事會提 ）

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」部份條文案，敬請討論。

• 說明：依民國 106 年 2 月 9 日金融監督管理委員會修正「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」函令修訂部份條文，修訂條文對照表請參閱本手冊第 37 頁至第 46 頁 附件五。

決議：

第三案 （ 董事會提 ）

• 案由：為發行限制員工權利新股案，敬請 討論。

• 說明：為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，以共同創造公司及股東 之利益。擬依公司法第二六七條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」（以下 簡稱「募發準則」）第六十條之二等相關規定，發行限制員工權利新股。本案有關 事項說明如下：

  • 一、發行總額：普通股新股 1,500,000 股，每股面額 10 元，共計新台幣

  • 15,000,000 元。

二、發行條件：

• (一)發行價格：本次為無償發行，發行價格每股新台幣 0 元。

(二)既得條件：

• 符合本公司訂定之「 2017 年限制員工權利新股發行辦法」所定之個人績 效、公司績效、服務條件，並於該年度無違反本發行辦法。

• (三)員工未符既得條件：本公司將無償收回並辦理註銷。

• 三、員工資格條件及得獲配之股數：

• (一)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司全職且符合 一定績效表現之員工為限。但不包含持有本公司已發行股份 10% 以上員 工。

• (二)獲配資格員工限為以下各類員工：

  1. `與本公司未來發展相關之關鍵人員。` 
  

～ ～ 2

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民國一○六年股東常會各項議案參考資料

1. 個人表現對公司具相當價值。

3. 核心新進員工。

  - `(三)實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整 體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提 報董事會同意；惟具經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。` 

  - `(四)本公司給予單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股 權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得 超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第 一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已 發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單 一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比 例之限制。` 

• 四、辦理本次限制員工權利新股之必要理由：

  • 為吸引及留任所需專業人才、激勵員工及提升員工向心力，共同創造公司及股 東之利益，並確保公司管理幹部和員工利益與股東利益相結合。

• 五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項。 一

• ( ) 可能費用化之金額：

  - `若以本公司民國` 106 `年` 4 `月` 26 `日之前` 30 `個營業日之平均收盤價每股` 154.53 `元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之金額總計約為新台幣` 231,795 `仟元；依既得條件，每年分攤之費用化金額，分別約為新台幣` 69,539 `仟元、` 69,539 `仟元及` 92,718 `仟元。` 
  
  - ( `二` ) `對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：` 
  
  - `若依本公司在外流通股份` 192,143,309 `股計算，每年對每股盈餘稀釋情形 ，分別約為` 0.362 `元、` 0.362 `元及` 0.483 `元，對本公司未來年度每股盈餘 之稀釋情形尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。` 
  

• 六、其他重要約定事項：

  • 本次發行之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管。

• 七、本案於股東會決議之日起一年內，一次或分次向主管機關申報辦理，並自主管 機關核准申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要，一次或分次發行，實 際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

• 八、本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法 令規則修正、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬請股東會同 意後授權董事會全權處理。

• 九、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相 關法令及本公司「 2017 年限制員工權利新股發行辦法」辦理，請參閱本手冊 第 47 頁至第 50 頁附件六。

決議：

臨時動議
散會

～ ～ 3