MERRY — AGM Information 2015

Jul 2, 2015

股票代號 2439

	壹、開會程序
	貳、開會議程
	一、報告事項
	二、承認及討論事項
	三、臨時動議
	參、附件
	一、營業報告書
	二、監察人查核報告書
	三、「誠信經營守則」訂定及修訂條文對照表 11
	四、「企業社會責任實務守則」訂定及修訂條文對照表 21
	五、「道德行為準則」訂定及修訂條文對照表 33
	六、會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告 37
	七、盈餘分配表
	八、「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表53
	肆、附錄
	一、公司章程(修正前)
	二、董事及監察人選舉辦法(修訂前)
	三、股東會議事規則
	四、董事及監察人持股情形
	五、股利政策 …………………………………………………………………67
	六、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響67
	七、本次股東常會提案股東未列入議案說明

壹、開會程序

美律實業股份有限公司

民國一○四年股東常會開會程序

• 一、報告出席股數
• 二、宣佈開會
• 三、主席致詞
• 四、報告事項
• 五、承認及討論事項
• 六、臨時動議

七、散會

貳、開會議程

美律實業股份有限公司

民國一○四年股東常會議程

• 時間:中華民國一○四年六月十二日(星期五)上午九時整
• 地點:台中市西屯區天保街六十號(台中世界貿易中心)
• 一、主席致詞
• 二、報告事項
• (一)民國一○三年度營業報告
• (二)監察人查核民國一○三年度決算表冊報告
• (三)募集國內第一次無擔保轉換公司債之原因及有關事項報告
• (四)訂定及修訂「誠信經營守則」報告
• (五)訂定及修訂「企業社會責任實務守則」報告
• (六)訂定及修訂「道德行為準則」報告
• 三、承認及討論事項
• (一)承認民國一○三年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報 告案
• (二)承認民國一○三年度盈餘分配案
• (三)討論修正「公司章程」案
• (四)討論修訂「董事及監察人選舉辦法」案
• 四、臨時動議

五、散會

一、民國一○三年度營業報告,敬請 公鑒。 說明:營業報告書,請參閱本手冊第 8 頁至第 9 頁附件一。

• 二、監察人查核民國一○三年度決算表冊報告,敬請 公鑒。 說明:監察人查核決算表冊報告,請參閱本手冊第 10 頁附件二。
• 三、募集國內第一次無擔保轉換公司債之原因及有關事項報告,敬請 公鑒。 說明:本公司為擴大營運規模、拓展市場及配合未來營運發展所需,擬 轉投資子公司及充實營運資金,以提升公司整體競爭力,於民國 一○四年一月二十九日發行國內第一次無擔保轉換公司債,其主 要發行條件及相關事項如下表:

項 目	國內第一次無擔保轉換公司債(債券代碼:24391)
董事會決議日期	一○三年十一月十二日
主管機關核准文號	一○三年十二月十五日金管證發字第10300495811 號
發行日期	一○四年一月二十九日
發行總金額	新台幣 1,507,500 仟元
發行期限	3 年;到期日為一○七年一月二十九日
發行面額	新台幣 100 仟元
發行張數	15,000 張
發行價格	依票面金額之 100.5%發行
票面利率	年利率 0%
發行時轉換價格	每股新台幣 125 元
最新轉換價格	每股新台幣 125 元
轉換期間	一○四年三月一日起至一○七年一月二十九日止
	除依轉換辦法第十條轉換為本公司普通股,或本公
償還方式	司依轉換辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券
	商營業處所賣註銷者外,到期時依債券面額之
	100.5%(實質收益率為 0.165%)以現金一次償還。
已轉換普通股之	截至一○四年四月十四日止,尚無債券持有人請求轉
金額	換普通股

四、訂定及修訂「誠信經營守則」報告,敬請 公鑒。

說明:參照「上市上櫃公司誠信經營守則」相關條款訂定及依金融監 督管理委員會民國一○三年十月三十一日函文修訂。

「誠信經營守則」及修訂條文對照表,請參閱本手冊第 11 頁至第 20 頁附件三。

五、訂定及修訂「企業社會責任實務守則」報告,敬請 公鑒。

說明:參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」相關條款訂定及依 金融監督管理委員會民國一○三年十月三十一日函文修訂。

「企業社會責任實務守則」及修訂條文對照表,請參閱本手冊第 21 頁至第 32 頁附件四。

六、訂定及修訂「道德行為準則」報告,敬請 公鑒。

說明:參照「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」相關條款訂定 及依金融監督管理委員會民國一○四年一月二十七日函文修訂。 「道德行為準則」及修訂條文對照表,請參閱本手冊第 33 頁至 第 36 頁附件五。

承認及討論事項

• 《第一案》董事會提
• 案由:民國一○三年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案,敬請 承認。
• 說明:(一)董事會依公司法第二十條、第二二八條之規定,造具一○三年度 營業報告書、個體財務報告、盈餘分配表及合併財務報告之各項 表冊,經送交監察人查核完竣,並出具查核報告書在案。
• (二)前項營業報告書請參閱本手冊第 8 頁至第 9 頁附件一,個體財務 報告及合併財務報告之各項表冊,請參閱本手冊第 37 頁至第 51 頁附件六。

• 決議:

• 《第二案》董事會提

• 案由:民國一○三年度盈餘分配案,敬請 承認。
• 說明:(一)本公司截至股東會流通在外股數為 185,027,323 股。
• 考量公司營運成長及資本支出擴充階段需保留充裕現金,一○三 年度盈餘除依公司章程規定提列法定盈餘公積外,配發股東現金 紅利新台幣 888,131,150 元,即每股發放現金股利 4.8 元。 前項盈餘分配以本(一○三)年度盈餘優先分配。
• (二)董事會依公司章程規定擬具一○三年度盈餘分配表,請參閱本手 冊第 52 頁附件七。
• (三)現金紅利依除息基準日股東名簿記載之持股比例分配至元為止 (元以下捨去),分配未滿一元之畸零款合計數,擬列入公司其 他收入。除息基準日及配發相關事宜,擬請授權董事會全權辦理。
• (四)嗣後如因本公司國內無擔保轉換公司債轉換成普通股或其他因素 ,致使流通在外股數發生變動而影響股東配息比率異動,擬請授 權董事會全權辦理。

決議:

《第三案》董事會提

案由:為修正「公司章程」案,敬請 討論。

說明:配合台中市升格直轄市及依金融監督管理委員會民國一○二年十二月三 十一日金管證發字第 1020053112 號函設置獨立董事,擬修正公司章程 部份條文,章程修正條文對照表如下表:

修正後條文	現行條文	說明
第四條:	第四條:	台中市升
本公司設總公司於台中市,必要時得經	本公司設總公司於臺灣省台中市,	格直轄市 ,刪除台
董事會決議,依法在國內外設立分公司 或工廠。	必要時得經董事會決議,依法在國 內外設立分公司或工廠。	灣省。
第十二條: 本公司設董事八人,監察人三人,任期 均為三年,由股東會就有行為能力之人 中選任之,連選均得連任。全體董事、 監察人所持有股份總額悉依主管機關 訂定之「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」辦理之。董事 缺額達三分之一或監察人全體解任時 ,董事會應於六十日內召開股東會補選 之,其任期以補原任之期限為限。董 事、監察人任期屆滿而不及改選時,延 長其執行職務,至改選董事、監察人就	第十二條: 本公司設董事七人,監察人三人, 任期均為三年,由股東會就有行為 能力之人中選任之,連選均得連 任。全體董事、監察人所持有股份 總額悉依主管機關訂定之「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查 核實施規則」辦理之。董事缺額達 三分之一或監察人全體解任時,董 事會應於六十日內召開股東會補選 之,其任期以補原任之期限為限。 董事、監察人任期屆滿而不及改選 時,延長其執行職務,至改選董事、	依法令規 定設置獨 立董事, 而增加董 事席次。
任時為止。 第十二條之一:	監察人就任時為止。 (無)
本公司董事名額中,獨立董事人數二 人,採候選人提名制度,由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制;提 名與選任方式及其他應遵行事項,依證 券主管機關之相關規定。		依法令規 定設置獨 立董事 ,新增 本條文。
第廿五條: 本章程訂立於民國六十四年十二月十 三日。第一次修正於民國六十六年十月 二十五日。……第三十五次修正於民 國一○三年六月十一日。第三十六次修 正於民國一○四年六月十二日。	第廿五條: 本章程訂立於民國六十四年十二月 十三日。第一次修正於民國六十六 年十月二十五日。…第三十五次 修正於民國一○三年六月十一日。	配合上述 條文修正 ,增列章 程修正日 期。

決議:

《第四案》董事會提

案由:為修訂「董事及監察人選舉辦法」案,敬請 討論。

說明:配合公司章程修正及依本公司「文件製作與編號作業辦法」調整條文 編號、項目名稱及格式。「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表, 請參閱本手冊第 53 頁至第 56 頁附件八。 決議:

散會

臨時動議

參、附件一

美律實業股份有限公司

民國一○三年度營業報告書

(一)、經營方針

• 1、一○三年度的營運主軸為成功轉型.展翅起飛。
• 2、繼續深化轉型及採取市場分散策略,及 BU 的經營模式,如此經營 模式的轉型,才能產生產品組合的變化,進而改善營業利益。
• 3、建立 BU 的資訊公正、公開及互信,如 BU 間內部交易及績效評量、 進而獎酬的制度。
• 4、持續強化各 BU 能更獨立地規劃人力資源,以因應新興市場與新產 品的發展趨勢。

(二)、實施概況

一○三年台灣經濟逐步從谷底慢慢復甦,各項經濟指標與數據溫 和成長,歐美經濟回溫與大陸持續平穩,是台灣外銷與經濟成長的主要 動因。一○四年國際油價與國際貨幣匯率變化,是影響經濟的重要外部 因素,劇烈的變化對經濟環境與景氣成長帶來諸多不確定性,更要以嚴 謹的態度來面對一○四年的挑戰。

我們去年已加緊腳步,快速轉型為事業部(BU)的組織型態,近二年 來對公司業績成長已有相當顯著的成效,未來仍持續推動 BU 經營模式, 各 BU 訂定營運目標,追求成長,並以提升獲利為依歸。

展望一○四年,營運主軸為「燃燒鬪魂、續創佳績」。啟動「流程 改善」專案,促使美律各項營運作業更有效率,並持續提昇營運績效; 健全 BU 運作制度,落實 BU 營運績效管理,激發積極主動精神,創造更 好的獲利實績。

(三)、營業計劃實施成果

本公司及其子公司合併營業收入為 12,315,998 仟元比一○二年度 11,258,248 仟元增加 1,057,750 仟元及增加 9.40 ﹪;合併稅前淨利為 新台幣 1,559,089 仟元,比一○二年度 1,276,095 仟元增加 282,994 仟 元及增加 22.18﹪,主要原因為營業收入、營業毛利及營業淨利的增加。 (四)、財務收支及獲利能力分析

1、財務收支狀況 單位:新台幣仟元

科目	一○三年度合併數	一○二年度合併數
其他收入	88,081	52,950
其他利益及損失	31,812	(80,512)
財務成本	(1,609)	(5,797)
採用權益法之關聯企業 及合資損益之份額	2,110	1,559
總計	120,394	(31,800)

2、獲利能力分析

	項目	一○三年度合併數	一○二年度合併數
	財務結構(%)負債佔資產比率	38.59%	43.20%
償債能力(%)流動比率		186.91%	175.14%
	速動比率	147.60%	143.03%
	資產報酬率	12.86%	12.40%
獲利能力(%)	股東權益報酬率	21.83%	21.04%
	營業利益占實收資本比率	77.76%	74.22%
	稅後每股盈餘(元)	6.72	5.86

(五)、研究發展狀況:

1、一○三年度合併新產品開發及延伸機種件數共計 136 件。

2、一○三年度合併新增專利已核准 48 件及審核中 86 件。

3、一○三年度合併研究發展費用為新台幣 696,262 仟元比一○二年度 481,402 仟元增加 214,860 仟元,佔合併銷貨收入 5.65﹪。

(六)、營業收支預算執行情形:未出具財務預測,故不適用。

美律實業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送民國一○三年度營業報告書、盈餘分配表及經 資誠聯合會 計師事務所楊明經、洪淑華會計師查核簽證之個體財務報告及合併財務報告, 經本監察人查核完竣,尚無不符,爰依公司法第二百一十九條規定繕具報告, 敬請 鑒核。

此致

美律實業股份有限公司民國一○四年股東常會

監察人:廖本林 監察人:卓聖崇 監察人:洪蘊娟

中 華 民 國 一○四 年 二 月 二 十 五 日

附件三

誠信經營守則

民國 103 年 11 月 12 日董事會訂定

• 第 一 章 總則
• 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展,並建立良好商業運作之 模式,特訂定本守則。本公司及所屬集團企業均適用。
• 第 2 條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者(以 下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡 稱不誠信行為)。

前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員, 以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、 經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

• 第 3 條 本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式 或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬 正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此 限。
• 第 4 條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、 貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上 櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基 本前提。
• 第 5 條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎 之政策,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發 展之經營環境。
• 第 6 條 本公司為落實前條之經營理念及政策,已訂定防範不誠信行為方 案,包含管理手冊及商業行為與職業道德規範,前項訂定之防範 方案,符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
• 第 7 條 本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍內具較高不誠信行為風 險之營業活動,並加強相關防範措施。

前項防範方案至少應包含下列行為之防範措施:

• 一、 行賄及收賄。
• 二、 提供非法政治獻金。
• 三、 不當慈善捐贈或贊助。
• 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
• 第 8 條 本公司及集團企業與組織應於內部規章及對外文件中明示誠信經 營之政策,董事會與管理階層應承諾積極落實,並於內部管理及 外部商業活動中確實執行。

第 9 條 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄,宜避免與 有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約,其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易 相對人如涉及不誠信行為,得隨時終止或解除契約之條款。

• 第 10 條 本公司及董事、監察人、經理人、員工與實質控制者,於執行業 務時,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正 當利益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理 商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不 正當利益。但符合營運所在地法律者,不在此限。
• 第 11 條 本公司及董事、監察人、經理人、員工與實質控制者,對政黨或 參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻 金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。
• 第 12 條 本公司及董事、監察人、經理人、員工與實質控制者,對於慈善 捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
• 第 13 條 本公司及董事、監察人、經理人、員工與實質控制者,不得直接 或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉 以建立商業關係或影響商業交易行為。
• 第 14 條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠 信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策 之落實。本公司為健全誠信經營之管理,由董事長室負責誠信經 營政策與防範方案之制定,由稽核單位監督執行,並定期向董事 會報告。
• 第 15 條 本公司之董事、監察人、經理人、員工與實質控制者於執行業務 時,應遵守法令規定及防範方案。
• 第 16 條 為防止利益衝突,本公司已訂定防範方案,並提供適當管道供董 事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其 代表之法人有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見 及答詢,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互 支援。

• 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其 自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

• 第 17 條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計 制度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢 討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核 報告提報董事會。

• 第 18 條 本公司依第 6 條規定訂定之防範方案,應具體規範董事、監察 人、經理人、員工及實質控制者執行業務時應注意事項,其內容 包括下列事項:
• 一、提供或接受利益需符合正常社交禮俗,且係偶發而無影響特 定權利義務之虞。
• 二、提供合法政治獻金之處理程序。
• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
• 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規 範及處理程序。
• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
• 八、對違反者採取之紀律處分。
• 第 19 條 本公司應定期對董事、監察人、經理人、員工及實質控制者舉辦 教育訓練與宣導,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司為落實誠信經營政策,已將員工績效考核及人力資源政策
• 結合,配合獎懲制度執行。 第 20 條 本公司提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實
• 保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公 司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。
• 第 21 條 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執 行情形。
• 第 22 條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董 事、監察人、經理人及員工提出建議,據以檢討改進公司訂定之 誠信經營守則,以提昇公司誠信經營之成效。
• 第 23 條 本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並送各監察人及提 報股東會,修正時亦同。

「誠信經營守則」修訂條文對照表

民國 103 年 12 月 30 日董事會修訂

修訂後條文	現行條文
第 2 條	第 2 條
本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、	本公司之董事、監察人、經理人、受僱
受任人或具有實質控制能力者(以下簡稱	人或具有實質控制能力者(以下簡稱實
實質控制者),於從事商業行為之過程中	質控制者),於從事商業行為之過程中,
,不得直接或間接提供、承諾、要求或收	不得直接或間接提供、承諾、要求或收
受任何不正當利益,或做出其他違反誠信	受任何不正當利益,或做出其他違反誠
、不法或違背受託義務等不誠信行為,以	信、不法或違背受託義務等不誠信行為
求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為	,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信
)。	行為)。
前項行為之對象,包括公職人員、參政候	前項行為之對象,包括公職人員、參政
選人、政黨或黨職人員,以及任何公、民	候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、
營企業或機構及其董事(理事)、監察人	民營企業或機構及其董事(理事)、監察
(監事)、經理人、受僱人、實質控制者	人(監事)、經理人、受僱人、實質控制
或其他利害關係人。	者或其他利害關係人。
第 6 條	第 6 條
本公司制定之誠信經營政策,應清楚且詳	本公司為落實前條之經營理念及政策,
盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不	已訂定防範不誠信行為方案,包含管理
誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包	手冊及商業行為與職業道德規範,前項
含管理手冊及商業行為與職業道德規範。	訂定之防範方案,符合公司及其集團企
前項訂定之防範方案,應符合公司及其集	業與組織營運所在地之相關法令。
團企業與組織營運所在地之相關法令。
於訂定防範方案過程中,宜與員工、工
會、重要商業往來交易對象或其他利害關
係人溝通。 7 條	7 條
第 本公司訂定防範方案時,應分析營業範圍	第 本公司訂定防範方案時,應分析營業範
內具較高不誠信行為風險之營業活動,並	圍內具較高不誠信行為風險之營業活
加強相關防範措施。	動,並加強相關防範措施。
前項防範方案至少應包含下列行為之防	前項防範方案至少應包含下列行為之防
範措施:	範措施:
一、行賄及收賄。	一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。	二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。	三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他	四、提供或接受不合理禮物、款待或其
不正當利益。	他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著
作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。

修訂後條文	現行條文
七、產品及服務於研發、採購、製造、提
供或銷售時直接或間接損害消費者或其
他利害關係人之權益、健康與安全。
第 8 條	第 8 條
本公司及集團企業與組織應於內部規章	本公司及集團企業與組織應於內部規章
及對外文件中明示誠信經營之政策,以及	及對外文件中明示誠信經營之政策,董
董事會與管理階層應承諾積極落實誠信	事會與管理階層應承諾積極落實,並於
經營政策之承諾,並於內部管理及外部商	內部管理及外部商業活動中確實執行。
業活動中確實執行。
第 9 條	第 9 條
本公司應本於誠信經營原則,以公平與透	本公司應以公平與透明之方式進行商業
明之方式進行商業活動。	活動。
本公司於商業往來之前,應考量其代理商	本公司於商業往來之前,應考量其代理
、供應商、客戶或其他商業往來交易對象	商、供應商、客戶或其他商業往來交易
之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與	對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄
涉有不誠信行為紀錄者進行交易。	,宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交
本公司與其代理商、供應商、客戶或其他	易。
商業往來交易對象簽訂之契約,其內容應 包含遵守誠信經營政策及交易相對人如	本公司與他人簽訂契約,其內容宜包含 遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及
涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除契	不誠信行為,得隨時終止或解除契約之
約之條款。	條款。
第 10 條	第 10 條
本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、	本公司及董事、監察人、經理人、員工
受任人與實質控制者,於執行業務時,不	與實質控制者,於執行業務時,不得直
得直接或間接向客戶、代理商、承包商、	接或間接提供、承諾、要求或收受任何
供應商、公職人員或其他利害關係人提供	形式之不正當利益,包括回扣、佣金、
、承諾、要求或收受任何形式之不正當利	疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商 、承包商、供應商、公職人員或其他利
益。	害關係人提供或收受不正當利益。但符
	合營運所在地法律者,不在此限。
第 11 條	第 11 條
本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、	本公司及董事、監察人、經理人、員工
受任人與實質控制者,對政黨或參與政治	與實質控制者,對政黨或參與政治活動
活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,	之組織或個人直接或間接提供捐獻,應
應符合政治獻金法及公司內部相關作業	符合政治獻金法及公司內部相關作業程
程序,不得藉以謀取商業利益或交易優 勢。	序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
12 條 第	12 條 第
本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、	本公司及董事、監察人、經理人、員工
受任人與實質控制者,對於慈善捐贈或贊	與實質控制者,對於慈善捐贈或贊助,
助,應符合相關法令及內部作業程序,不	應符合相關法令及內部作業程序,不得
得為變相行賄。	為變相行賄。

修訂後條文	現行條文
13 條 第	13 條 第
本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、	本公司及董事、監察人、經理人、員工
受任人與實質控制者,不得直接或間接提	與實質控制者,不得直接或間接提供或
供或接受任何不合理禮物、款待或其他不	接受任何不合理禮物、款待或其他不正
正當利益,藉以建立商業關係或影響商業	當利益,藉以建立商業關係或影響商業
交易行為。	交易行為。
第 14 條
本公司及其董事、監察人、經理人、受僱
人、受任人與實質控制者,應遵守智慧財
產相關法規、公司內部作業程序及契約規
定;未經智慧財產權所有人同意,不得使
用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧
財產權之行為。
15 條 第
本公司應依相關競爭法規從事營業活動
,不得固定價格、操縱投標、限制產量與
配額,或以分配顧客、供應商、營運區域
或商業種類等方式,分享或分割市場。
16 條 第
本公司及其董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者,於產品與服務
之研發、採購、製造、提供或銷售過程,
應遵循相關法規與國際準則,確保產品及
服務之資訊透明性及安全性,制定且公開
其消費者或其他利害關係人權益保護政
策,並落實於營運活動,以防止產品或服
務直接或間接損害消費者或其他利害關
係人之權益、健康與安全。有事實足認其
商品、服務有危害消費者或其他利害關係
人安全與健康之虞時,原則上應即回收該
批產品或停止其服務。
第 17 條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、	第 14 條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意
受任人及實質控制者應盡善良管理人之	義務,督促公司防止不誠信行為,並隨
注意義務,督促公司防止不誠信行為,並	時檢討其實施成效及持續改進,確保誠
隨時檢討其實施成效及持續改進,確保誠	信經營政策之落實。本公司為健全誠信
信經營政策之落實。本公司為健全誠信經	經營之管理,由董事長室負責誠信經營
營之管理,由董事長室負責誠信經營政策 與防範方案之制定,由稽核單位監督執	政策與防範方案之制定,由稽核單位監
行,並定期向董事會報告:	督執行,並定期向董事會報告。

修訂後條文	現行條文
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營
策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營
之相關防弊措施。
二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方
案內訂定工作業務相關標準作業程序及
行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業
範圍內較高不誠信行為風險之營業活動
,安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落
實誠信經營所建立之防範措施是否有效
運作,並定期就相關業務流程進行評估遵
循情形,作成報告。
第 18 條	第 15 條
本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、	本公司之董事、監察人、經理人、員工
受任人與實質控制者於執行業務時,應遵	與實質控制者於執行業務時,應遵守法
守法令規定及防範方案。	令規定及防範方案。
19 條 第	第 16 條
為防止利益衝突,據以鑑別、監督並管理	為防止利益衝突,本公司已訂定防範方
利益衝突所可能導致不誠信行為之風險	案,並提供適當管道供董事、監察人與 經理人主動說明其與公司有無潛在之利
,本公司已訂定防範方案,並提供適當管	益衝突。
道供董事、監察人與經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人主動說明其與
公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、監察人、經理人及其他出席	本公司董事應秉持高度自律,對董事會
或列席董事會之利害關係人對董事會所	所列議案,與其自身或其代表之法人有
列議案,與其自身或其代表之法人有利害	利害關係,致有害於公司利益之虞者,
關係者,應於當次董事會說明其利害關係	得陳述意見及答詢,不得加入討論及表
之重要內容,如有害於公司利益之虞時,	決,且討論及表決時應予迴避,並不得
得陳述意見及答詢,不得加入討論及表決	代理其他董事行使其表決權。董事間亦
,且討論及表決時應予迴避,並不得代理	應自律,不得不當相互支援。
其他董事行使其表決權。董事間亦應自
律,不得不當相互支援。	本公司董事、監察人及經理人不得藉其
本公司董事、監察人及經理人、受僱人、	在公司擔任之職位,使其自身、配偶、
受任人與實質控制者不得藉其在公司擔	父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
任之職位或影響力,使其自身、配偶、父
母、子女或任何他人獲得不正當利益。

修訂後條文	現行條文
第 20 條	第 17 條
本公司應就具較高不誠信行為風險之營	本公司應就具較高不誠信行為風險之營
業活動,建立有效之會計制度及內部控制	業活動,建立有效之會計制度及內部控
制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應	制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,
隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行持	並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及
續有效。	執行持續有效。
本公司內部稽核單位應定期查核前項制	本公司內部稽核人員應定期查核前項制
度遵循情形,並作成稽核報告提報董事	度遵循情形,並作成稽核報告提報董事
會,且得委任會計師執行查核,必要時,	會。
得委請專業人士協助。
第 21 條	第 18 條
6 本公司依第 條規定訂定之防範方案,應	本公司依第6條規定訂定之防範方案,
具體規範董事、監察人、經理人、員工及	應具體規範董事、監察人、經理人、員
實質控制者執行業務時應注意事項,其內	工及實質控制者執行業務時應注意事
容包括下列事項:	項,其內容包括下列事項:
一、提供或接受利益需符合正常社交禮俗	一、提供或接受利益需符合正常社交禮
,且係偶發而無影響特定權利義務之虞。	俗,且係偶發而無影響特定權利義務之
二、提供合法政治獻金之處理程序。	虞。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序	二、提供合法政治獻金之處理程序。
及金額標準。	三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程
四、避免與職務相關利益衝突之規定,及	序及金額標準。
其申報與處理程序。	四、避免與職務相關利益衝突之規定,
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料	及其申報與處理程序。
之保密規定。	五、對業務上獲得之機密及商業敏感資
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及	料之保密規定。
業務往來交易對象之規範及處理程序。	六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程	及業務往來交易對象之規範及處理程
序。	序。
八、對違反者採取之紀律處分。	七、發現違反企業誠信經營守則之處理
	程序。
	八、對違反者採取之紀律處分。

修訂後條文	現行條文
第 22 條	第 19 條
本公司之董事長、總經理或高階管理階層 應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信 之重要性。 本公司應定期對董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓 練與宣導,使其充分瞭解公司誠信經營之 決心、政策、防範方案及違反不誠信行為 之後果。 本公司為落實誠信經營政策,已將員工績 效考核及人力資源政策結合,配合獎懲制 度執行。	本公司應定期對董事、監察人、經理人、 員工及實質控制者舉辦教育訓練與宣 導,使其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不誠信行為 之後果。 本公司為落實誠信經營政策,已將員工 績效考核及人力資源政策結合,配合獎 懲制度執行。
第 23 條 本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執 行,其內容至少應涵蓋下列事項: 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線 或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱 、專線,供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉 情事涉及董事或高階主管,應呈報至獨立 董事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及 其所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果 及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 上市上櫃公司受理檢舉專責人員或單位, 如經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時,應立即作成報告,以書 面通知獨立董事或監察人。
第 24 條 本公司應明訂及公布違反誠信經營規定 之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網 站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日 期、違反內容及處理情形等資訊。	第 20 條 本公司提供正當檢舉管道,並對於檢舉 人身分及檢舉內容應確實保密。 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒 與申訴制度,並即時於公司內部網站揭 露違反人員之職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。

修訂後條文	現行條文
25 條 第	第 21 條
本公司應建立推動誠信經營之量化數據,	本公司應於公司網站、年報及公開說明
持續分析評估誠信政策推動成效,於公司	書揭露其誠信經營守則執行情形。
網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營
採行措施、履行情形及前揭量化數據與推
動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經
營守則之內容。
第 26 條	第 22 條
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關	本公司應隨時注意國內外誠信經營相關
規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理	規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經
人及員工提出建議,據以檢討改進公司訂	理人及員工提出建議,據以檢討改進公
定之誠信經營政策及推動之措施守則,以	司訂定之誠信經營守則,以提昇公司誠
提昇公司誠信經營之落實成效。	信經營之成效。
第 27 條	第 23 條
本公司之誠信經營守則經董事會通過	本公司之誠信經營守則經董事會通過
後實施,並送各監察人及提報股東會,	後實施,並送各監察人及提報股東會
修正時亦同。	,修正時亦同。

附件四

企業社會責任實務守則

民國 103 年 11 月 12 日董事會訂定

• 第 一 章 總則
• 第 1 條 為實踐企業社會責任,並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永 續發展,特訂定本守則,以管理本公司之環境社會風險與影響。
• 第 2 條 本守則適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。 於從事企業整體營運活動之同時,積極實踐企業社會責任,以符 合平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢,並透過企業公民 擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質, 促進以企業責任為本之競爭優勢。
• 第 3 條 本公司履行企業社會責任,應本於尊重社會倫理與注意其他利害 關係人之權益,在追求永續經營與獲利之同時,重視環境、社會 與公司治理之因素,並將其納入公司管理與營運。
• 第 4 條 本公司對於企業社會責任之實踐,依下列原則為之:
  • 一、落實推動公司治理。
  • 二、發展永續環境。
  • 三、維護社會公益。
  • 四、加強企業社會責任資訊揭露。
• 第 5 條 本公司應遵守法令及章程之規定,暨與證券交易所所簽訂之契約 及相關規範,並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本 身及集團企業整體營運活動,訂定企業社會責任政策、制度或有 關管理系統,並經董事會通過。

第 二 章 落實推動公司治理

• 第 6 條 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,以督促企業實踐社 會責任,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保企業社會責任 政策之落實。
• 本公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任:
• 一、 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。
• 二、 提出企業社會責任使命(或願景、價值),制定企業社會責任 政策聲明。
• 三、 確保企業社會責任相關資訊揭露。
• 第 7 條 本公司為健全企業社會責任之管理,已設置推動企業社會責任之 專(兼)職單位,由公共關係部統整企業社會責任政策或制度之提出 及執行,並定期向董事長報告執行情況,由董事長定期向董事會 報告。

• 第 8 條 本公司應本於尊重利害關係人權益,辨識公司之利害關係人並透 過適當溝通方式及利害關係人之參與,瞭解其合理期望及需求, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。

• 第 9 條 本公司遵循「上市上櫃公司治理實務守則」及「上市上櫃公司訂 定道德行為準則」參考範例,建置有效之公司治理架構及相關道 德標準及事項,以健全公司治理。

• 第 10 條 本公司從事營運活動應遵循相關法規,並落實下列事項,以營造 公平競爭環境:
• 一、避免從事不公平競爭之行為。
• 二、確實履行納稅義務。
• 三、反賄賂貪瀆,並建立適當管理制度。
• 四、企業捐獻符合內部作業程序。
• 第 11 條 本公司定期舉辦董事與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事 項,並宜與員工績效考核系統結合及設立明確有效之獎勵及懲 戒制度。
• 第 三 章 發展永續環境
• 第 12 條 本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則規範,適切地保護自 然環境,且於執行業務活動時,應致力於環境永續之目標。
• 第 13 條 本公司利用定期收集資源使用量來評估提升各項資源之利用效 率,並使用對環境負荷衝擊低之再生物料,使地球資源能永續 利用。
• 第 14 條 本公司依產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制 度包括下列項目:
  • 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時 之資訊。
  • 二、建立可衡量之目標,並定期檢討該等目標之持續性及相關 性。
  • 三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。
• 第 15 條 本公司人力資源部暨勞工安全衛生處為環境管理專責單位,負責 維護環境管理相關系統,並定期舉辦對管理階層及員工之環境 教育課程。

• 第 16 條 本公司考慮對生態效益之影響,促進並教育消費者永續消費之概 念,並依下列原則營運活動,以降低公司營運對自然環境之衝 擊:

  • 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
  • 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放,並應妥善處理廢棄 物。
  • 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
  • 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
  • 五、延長產品之耐久性。
  • 六、增加產品與服務之效能。
  • 七、設立符合國際級之系統規範,以落實能耗之盤查與節約之 作為。

• 第 17 條 本公司為提升水資源之使用效率,且妥善與永續利用水資源,訂 定相關管理措施。 本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地;如無可避免,於 考量成本效益及技術、 財務可行下,盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響, 採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。並訂定相關管理 措施。

• 第 18 條 本公司注意氣候變遷對營運活動之影響,並依營運狀況與溫室氣 體盤查結果,制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略,以降低 公司營運對自然環境之衝擊。
• 第 四 章 維護社會公益
• 第 19 條 本公司應遵守相關勞動法規,保障員工之合法權益,並尊重國際 公認之基本勞動人權原則,包括結社自由、集體協商權、關懷 弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除雇傭與 就業歧視等,不得有危害勞工基本權利之情事。 本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則,建立適 當之管理方法與程序。 本公司應確認其雇用政策無性別、種族、年齡、婚姻與家庭狀 況等差別待遇,落實報酬、雇用條件、訓練與升遷機會之平等。
• 第 20 條 本公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律 其所享有之權利。
• 第 21 條 本公司提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與 急救設施,並致力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預 防職業上災害,並定期對員工實施安全與健康教育訓練。
• 第 22 條 本公司為員工之職涯發展創造良好環境,並建立有效之職涯能力 發展培訓計畫。
• 第 23 條 本公司建立員工定期溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管 理活動和決策,有獲得資訊及表達意見之權利。 本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力,並提供員工 必要之資訊與硬體設施,以促進雇主與員工及員工代表間之協商 與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第 24 條 本公司秉持對產品負責與行銷倫理,制定並公開其消費者權益政 策,並落實消費者權益政策之執行。

• 第 25 條 本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務品質。 本公司進行產品或服務之行銷與廣告,應遵循政府法規與相關國 際準則,不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、 損害消費者權益之行為。

• 第 26 條 本公司對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序,公 平、即時處理消費者之申訴,並應遵守相關法規確實尊重消費者 之隱私權,保護消費者提供之個人資料。

• 第 27 條 本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響,並與 其供應商合作,共同致力提升企業社會責任。
• 第 28 條 本公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業 服務,參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體 及地方政府機構之相關活動,以促進社區發展。
• 第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露
• 第 29 條 本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理資訊 公開,並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 訊,以提升資訊透明度。
  • 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下:
  • 一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策 及管理方針。
  • 二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對 公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
  • 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。
  • 四、企業社會責任之實施績效。
  • 五、其他企業社會責任相關資訊。
• 第 30 條 本公司宜編製企業社會責任報告書,揭露推動企業社會責任情
• 形,其內容宜包括如下:
• 一、實施企業社會責任之組織架構、政策與行動方案。
• 二、主要利害關係人及其關注之議題。
• 三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益 之執行績效與檢討。
  • 四、未來之改進方向與目標。
• 第 六 章 附則
• 第 31 條 本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業 環境之變遷,據以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度, 以提升履行企業社會責任成效。

「企業社會責任實務守則」修訂條文對照表

民國 103 年 12 月 30 日董事會修訂

修訂後條文	現行條文
第 1 條	第 1 條
為實踐企業社會責任,並促成經濟、環	為實踐企業社會責任,並促進經濟、社會
境及社會之進步,以達永續發展之目標	與環境生態之平衡及永續發展,特訂定本
,特訂定本守則,以管理本公司對經濟、	守則,以管理本公司之環境社會風險與影
環境及社會風險與影響。	響。
2 第 條	2 第 條
本守則適用範圍包括本公司及集團企業	本守則適用範圍包括本公司及集團企業
之整體營運活動。	之整體營運活動。
於從事企業整體營運活動之同時,積極	於從事企業整體營運活動之同時,積極實
實踐企業社會責任,以符合國際發展趨	踐企業社會責任,以符合平衡環境、社會
勢,並透過企業公民擔當,提升國家經	及公司治理發展之國際趨勢,並透過企業
濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活	公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員
品質,促進以企業責任為本之競爭優勢。	工、社區、社會之生活品質,促進以企業
	責任為本之競爭優勢。
第 3 條	第 3 條
本公司履行企業社會責任,應注意利害	本公司履行企業社會責任,應本於尊重
關係人之權益,在追求永續經營與獲利	社會倫理與注意其他利害關係人之權益
之同時,重視環境、社會與公司治理之	,在追求永續經營與獲利之同時,重視
因素,並將其納入公司管理方針與營運	環境、社會與公司治理之因素,並將其
活動。	納入公司管理與營運。
第 4 條	第 4 條
本公司對於企業社會責任之實踐,依下	本公司對於企業社會責任之實踐,依下
列原則為之:	列原則為之:
一、落實公司治理。	一、落實推動公司治理。
二、發展永續環境。	二、發展永續環境。
三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭露。	三、維護社會公益。 四、加強企業社會責任資訊揭露。
5 第 條	5 第 條
本公司應考量國內外企業社會責任之發	本公司應遵守法令及章程之規定,暨與證
展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司	券交易所所簽訂之契約及相關規範,並宜
本身及集團企業整體營運活動對利害關	考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公
係人之影響等,訂定企業社會責任政策	司本身及集團企業整體營運活動,訂定企
、制度或相關管理方針及具體推動計畫	業社會責任政策、制度或有關管理系統,
,經董事會通過後,並提股東會報告。	並經董事會通過。
股東提出涉及企業社會責任之相關議案
時,公司董事會宜審酌列為股東會議案。
第二章 落實公司治理	第二章 落實推動公司治理

修訂後條文	現行條文
6 第 條	9 第 條
本公司遵循「上市上櫃公司治理實務守	本公司遵循「上市上櫃公司治理實務守
則」、「上市上櫃公司誠信經營守則」及	則」及「上市上櫃公司訂定道德行為準則」
「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參	參考範例,建置有效之公司治理架構及相
考範例,建置有效之公司治理架構及相	關道德標準及事項,以健全公司治理。
關道德標準及事項,以健全公司治理。
第 7 條	第 6 條
本公司之董事會應盡善良管理人之注意	本公司之董事會應盡善良管理人之注意
義務,以督促企業實踐社會責任,並隨	義務,以督促企業實踐社會責任,並隨時
時檢討其實施成效及持續改進,確保企	檢討其實施成效及持續改進,確保企業社
業社會責任政策之落實。	會責任政策之落實。
本公司之董事會於履行企業社會責任時	本公司之董事會宜由下列各方面履行企
,宜包括下列事項:	業社會責任:
一、提出企業社會責任使命或願景,制	一、將企業社會責任納入公司之營運活動
定企業社會責任政策、制度或相關管理	與發展方向。
方針。	二、提出企業社會責任使命(或願景、價
二、將企業社會責任納入公司之營運活 動與發展方向,並核定企業社會責任之	值),制定企業社會責任政策聲明。
具體推動計畫。	三、確保企業社會責任相關資訊揭露。
三,確保企業社會責任相關資訊揭露之
即時性與正確性。
針對營運活動所產生之經濟、環境及社
會議題,應由董事會授權高階管理階層
處理,並向董事會報告處理情形,其作
業處理流程及各相關負責之人員應具體 明確。
第 8 條	第 11 條
本公司定期舉辦履行企業社會責任之教	本公司定期舉辦董事與員工之企業倫理
育訓練,包括宣導前條第二項等事項。	教育訓練及宣導前條事項,並宜與員工績
	效考核系統結合及設立明確有效之獎勵
	及懲戒制度。
第 9 條 本公司為健全企業社會責任之管理,已	第 7 條 本公司為健全企業社會責任之管理,已設
設置推動企業社會責任之專(兼)職單位	置推動企業社會責任之專(兼)職單位,由
,由公共關係部統整企業社會責任政策	公共關係部統整企業社會責任政策或制
、制度或相關管理方針及具體推動計畫	度之提出及執行,並定期向董事長報告執
之提出及執行,並定期向董事長報告執	行情況,由董事長定期向董事會報告。
行情況,由董事長向董事會報告。
宜訂定合理之薪資報酬政策,以確保薪 酬規劃能符合組織策略目標及利害關係
人利益。

修訂後條文	現行條文
員工績效考核制度宜與企業社會責任政
策結合,並設立明確有效之獎勵及懲戒
制度。
10 第 條	8 第 條
本公司應本於尊重利害關係人權益,辨	本公司應本於尊重利害關係人權益,辨識
識公司之利害關係人,並於公司網站設	公司之利害關係人並透過適當溝通方式
置利害關係人專區;透過適當溝通方式	及利害關係人之參與,瞭解其合理期望及
,瞭解利害關係人之合理期望及需求,	需求,並妥適回應利害關係人所關切之重
並妥適回應其所關切之重要企業社會責	要企業社會責任議題。
任議題。	第10條 本公司從事營運活動應遵循相
	關法規,並落實下列事項,以營造公平
	競爭環境:
	一、避免從事不公平競爭之行為。
	二、確實履行納稅義務。
	三、反賄賂貪瀆,並建立適當管理制 度。
	四、企業捐獻符合內部作業程序。
第 11 條	第 12 條
本公司遵循環境相關法規及相關之國際	本公司遵循環境相關法規及相關之國際
準則規範,適切地保護自然環境,且於	準則規範,適切地保護自然環境,且於執
執行營運活動及內部管理時,應致力於	行業務活動時,應致力於環境永續之目
達成環境永續之目標。	標。
12 第 條	13 第 條
本公司利用定期收集資源使用量來評估	本公司利用定期收集資源使用量來評估
提升各項資源之利用效率,並使用對環	提升各項資源之利用效率,並使用對環境
境負荷衝擊低之再生物料,使地球資源	負荷衝擊低之再生物料,使地球資源能永
能永續利用。	續利用。
13 第 條	14 第 條
本公司依產業特性建立合適之環境管理	本公司依產業特性建立合適之環境管理
制度,該制度應包括下列項目:	制度。公司之環境管理制度包括下列項
一、收集與評估營運活動對自然環境所	目:
造成影響之充分且及時之資訊。	一、收集與評估營運活動對自然環境所造
二、建立可衡量之環境永續目標,並定 期檢討其發展之持續性及相關性。	成影響之充分且及時之資訊。 二、建立可衡量之目標,並定期檢討該等
三、訂定具體計畫或行動方案等執行措	目標之持續性及相關性。
施,定期檢討其運行之成效。	三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進
	展。

修訂後條文	現行條文
14 第 條 本公司人力資源部暨勞工安全衛生處為 環境管理專責單位,以擬訂、推動及維 護相關環境管理制度及具體行動方案,	15 第 條 本公司人力資源部暨勞工安全衛生處為 環境管理專責單位,負責維護環境管理相 關系統,並定期舉辦對管理階層及員工之
並定期舉辦對管理階層及員工之環境教 育課程。	環境教育課程。
15 第 條 本公司考慮營運對生態效益之影響,促 進及宣導永續消費之概念,並依下列原 則從事研發、採購、生產、作業及服務 等營運活動,以降低公司營運對自然環 境及人類之衝擊: 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排	16 第 條 本公司考慮對生態效益之影響,促進並教 育消費者永續消費之概念,並依下列原則 營運活動,以降低公司營運對自然環境之 衝擊: 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排 放,並應妥善處理廢棄物。
放,並應妥善處理廢棄物。 三、增進原料或產品之可回收性與再利 用。 四、使可再生資源達到最大限度之永續 使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。 七、設立符合國際級之系統規範,以落 實能耗之盤查與節約之作為。	三、增進原料或產品之可回收性與再利 用。 四、使可再生資源達到最大限度之永續使 用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。 七、設立符合國際級之系統規範,以落實 能耗之盤查與節約之作為。
第 16 條 本公司為提升水資源之使用效率,且妥 善與永續利用水資源,訂定相關管理措 施。 本公司於營運上應興建與強化相關環境 保護處理設施,以避免污染水、空氣與 土地;並盡最大努力減少對人類健康與 環境之不利影響,採行最佳可行的污染 防治和控制技術之措施。並訂定相關管 理措施。	第17條 本公司為提升水資源之使用效率,且妥善 與永續利用水資源,訂定相關管理措施。 本公司於營運上應避免污染水、空氣與土 地;如無可避免,於考量成本效益及技 術、財務可行下,盡最大努力減少對人類 健康與環境之不利影響,採行最佳可行的 污染防治和控制技術之措施。並訂定相關 管理措施。
第 17 條 本公司宜採用國內外通用之標準或指引 ,執行企業溫室氣體盤查並予以揭露, 其範疇宜包括: 一、直接溫室氣體排放:溫室氣體排放 源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放:外購電力、熱 或蒸汽等能源利用所產生者。 本公司注意氣候變遷對營運活動之影響 ,並依營運狀況與溫室氣體盤查結果,制	第18條 本公司注意氣候變遷對營運活動之影響 ,並依營運狀況與溫室氣體盤查結果,制 定公司節能減碳及溫室氣體減量策略,以 降低公司營運對自然環境之衝擊。

修訂後條文	現行條文
定公司節能減碳及溫室氣體減量策略,以
降低公司營運對氣候變遷之衝擊。
第 18 條	第19條
本公司應遵守相關法規,及遵循國際人	本公司應遵守相關勞動法規,保障員工之
權公約,如性別平等、工作權及禁止歧	合法權益,並尊重國際公認之基本勞動人
視等權利。	權原則,包括結社自由、集體協商權、關
為履行保障人權之責任,應制定相關之	懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之
管理政策與程序,包括:	強迫勞動、消除雇傭與就業歧視等,不得
一、提出企業之人權政策或聲明。	有危害勞工基本權利之情事。
二、評估公司營運活動及內部管理對人	本公司之人力資源政策應尊重基本勞動
權之影響,並訂定相應之處理程序。	人權保障原則,建立適當之管理方法與程
三、定期檢討企業人權政策或聲明之實	序。
效。	本公司應確認其雇用政策無性別、種族、
四、涉及人權侵害時,應揭露對所涉利	年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇,落實
害關係人之處理程序。	報酬、雇用條件、訓練與升遷機會之平
應遵循國際公認之勞動人權,如結社自	等。
由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用
童工、消除各種形式之強迫勞動、消除
僱傭與就業歧視等,並確認其人力資源
運用政策無性別、種族、社經階級、年
齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇,以落 實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、
考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事,應提供有效
及適當之申訴機制,確保申訴過程之平
等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢
通,且對員工之申訴應予以妥適之回應。
第 19 條	第20條
本公司應提供員工資訊,使其了解依營	本公司應提供員工資訊,使其了解依營運
運所在地國家之勞動法律其所享有之權	所在地國家之勞動法律其所享有之權利。
利。
第 20 條	第21條
本公司提供員工安全與健康之工作環	本公司提供員工安全與健康之工作環
境,包括提供必要之健康與急救設施,	境,包括提供必要之健康與急救設施,並 致力於降低對員工安全與健康之危害因
並致力於降低對員工安全與健康之危害 因子,以預防職業上災害,並定期對員	子,以預防職業上災害,並定期對員工實
工實施安全與健康教育訓練。	施安全與健康教育訓練。

修訂後條文	現行條文
21 第 條	第22條
本公司為員工之職涯發展創造良好環	本公司為員工之職涯發展創造良好環
境,並建立有效之職涯能力發展培訓計	境,並建立有效之職涯能力發展培訓計
畫。	畫。
應將企業經營績效或成果,適當反映在
員工薪酬政策中,以確保人力資源之招
募、留任和鼓勵,達成永續經營之目標。
第 22 條	第23條
本公司建立員工定期溝通對話之管道,	本公司建立員工定期溝通對話之管道,讓
讓員工對於公司之經營管理活動和決策	員工對於公司之經營管理活動和決策,有
,有獲得資訊及表達意見之權利。	獲得資訊及表達意見之權利。
本公司尊重員工代表針對工作條件行使	本公司尊重員工代表針對工作條件行使
協商之權力,並提供員工必要之資訊與	協商之權力,並提供員工必要之資訊與硬
硬體設施,以促進雇主與員工及員工代 表間之協商與合作。	體設施,以促進雇主與員工及員工代表間 之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造	本公司應以合理方式通知對員工可能造
成重大影響之營運變動。	成重大影響之營運變動。
23 第 條	第24條
本公司秉持對產品與服務負責並重視行	本公司秉持對產品負責與行銷倫理,制定
銷倫理。其研發、採購、生產、作業及	並公開其消費者權益政策,並落實消費者
服務流程,應確保產品及服務資訊之透	權益政策之執行。
明性及安全性,制定且公開其消費者權
益政策,並落實於營運活動,以防止產
品或服務損害消費者權益、健康與安全。
第 24 條	第25條
本公司應依政府法規與產業之相關規範	本公司應依政府法規與產業之相關規範,
,確保產品與服務品質。	確保產品與服務品質。
本公司對產品與服務之行銷及標示,應	本公司進行產品或服務之行銷與廣告,應
遵循相關法規與相關國際準則,不得有	遵循政府法規與相關國際準則,不得有欺 騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信
欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費 者信任、損害消費者權益之行為。	任、損害消費者權益之行為。
第 25 條	第26條
本公司宜評估並管理可能造成營運中斷	本公司對其產品與服務提供透明且有效
之各種風險,降低其對於消費者與社會	之消費者申訴程序,公平、即時處理消費
造成之衝擊。	者之申訴,並應遵守相關法規確實尊重消
宜對其產品與服務提供透明且有效之消
費者申訴程序,公平、即時處理消費者	費者之隱私權,保護消費者提供之個人資
之申訴,並應遵守個人資料保護法等相	料。
關法規,確實尊重消費者之隱私權,保
護消費者提供之個人資料。

修訂後條文	現行條文
第 26 條	第27條
本公司評估採購行為對供應來源社區之	本公司評估採購行為對供應來源社區之
環境與社會之影響,並與其供應商合作	環境與社會之影響,並與其供應商合作,
,共同致力落實企業社會責任。	共同致力提升企業社會責任。
本公司於商業往來之前,宜評估其供應
商是否有影響環境與社會之紀錄,避免
與企業之社會責任政策牴觸者進行交易
。
本公司與主要供應商簽訂契約時,其內
容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策
,及供應商如涉及違反政策,且對供應
來源社區之環境與社會造成顯著影響時
,得隨時終止或解除契約之條款。
第 27 條	第28條
本公司經由商業活動、實物捐贈、企業	本公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志
志工服務或其他免費專業服務,參與關	工服務或其他免費專業服務,參與關於社
於社區發展及社區教育之公民組織、慈	區發展及社區教育之公民組織、慈善公益
善公益團體及地方政府機構之相關活	團體及地方政府機構之相關活動,以促進
動,以促進社區發展。	社區發展。
第 28 條	第29條
本公司應依相關法規及「上市上櫃公司	本公司應依相關法規及「上市上櫃公司治
治理實務守則」辦理資訊公開,並應充	理實務守則」辦理資訊公開,並應充分揭
分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責	露具攸關性及可靠性之企業社會責任相
任相關資訊,以提升資訊透明度。	關資訊,以提升資訊透明度。
本公司揭露企業社會責任之相關資訊如	本公司揭露企業社會責任之相關資訊如 下:
下:	一、經董事會決議通過之企業社會責任之
一、經董事會決議通過之企業社會責任	治理機制、策略、政策及管理方針。
之政策、制度或相關管理方針及具體推	二、落實推動公司治理、發展永續環境及
動計畫。	維護社會公益等因素對公司營運與財務
二、落實公司治理、發展永續環境及維	狀況所產生之風險與影響。
護社會公益等因素對公司營運與財務狀	三、公司為企業社會責任所擬定之履行目
況所產生之風險與影響。	標及措施。
三、公司為企業社會責任所擬定之履行	四、企業社會責任之實施績效。
目標、措施及實施績效。	五、其他企業社會責任相關資訊。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
五、主要供應商對環境與社會重大議題
之管理與績效資訊之揭露。
六、其他企業社會責任相關資訊。

修訂後條文	現行條文
第 29 條	第 30 條
本公司編製企業社會責任報告書應採用	本公司宜編製企業社會責任報告書,揭露
國際上廣泛認可之準則或指引,以揭露	推動企業社會責任情形,其內容宜包括如
推動企業社會責任情形,並宜取得第三	下:
方確信或保證,以提高資訊可靠性。其	一、實施企業社會責任之組織架構、政策
內容宜包括:	與行動方案。
一、實施企業社會責任政策、制度或相	二、主要利害關係人及其關注之議題。
關管理方針及具體推動計畫。	三、公司於落實推動公司治理、發展永續
二、主要利害關係人及其關注之議題。	環境及維護社會公益之執行績效與檢討。
三、公司於落實公司治理、發展永續環	四、未來之改進方向與目標。
境、維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第 30 條	第 31 條
本公司應隨時注意國內外企業社會責任	本公司應隨時注意國內與國際企業社會
相關準則之發展及企業環境之變遷,據	責任制度之發展及企業環境之變遷,據以
以檢討改進公司所建置之企業社會責任	檢討改進公司所建置之企業社會責任制
制度,以提升履行企業社會責任成效。	度,以提升履行企業社會責任成效。

附件五

道德行為準則

民國 103 年 11 月 12 日董事會訂定

第 一 章 總則

• 第 1 條 訂定目的及依據: 為建立公司良好行為模式,以符合道德標準,並使公司所有利害 關係人更加瞭解本公司企業道德標準,特訂定本準則,以資遵循。
• 第 2 條 涵括之內容:
• 一、防止利益衝突:個人利益介入或可能介入公司整體利益時即 產生利害衝突,例如,當公司董事、監察人或經理人無法以 客觀及有效率的方式處理公務時,或是基於其在公司擔任之 職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬 獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業 資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情 事。

公司應該防止利益衝突,並提供適當管道供董事、監察人或 經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 二、避免圖私利之機會:應避免董事或經理人為下列事項
• (1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之 機會。
• (2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
• (3) 與公司競爭。

當公司有獲利機會時,董事或經理人有責任增加公司所能獲 取之正當合法利益。

• 三、保密責任:董事或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之 資訊,除經授權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保 密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或 客戶有損害之未公開資訊。
• 四、公平交易:董事或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭 對手及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉 之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而 獲取不當利益。
• 五、保護並適當使用公司資產:董事或經理人均有責任保護公司 資產,並確保其能有效合法地使用於公務上,若被偷竊、疏 忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

六、遵循法令規章:公司應依加強證券交易法及其他法令規章之 遵循。

本公司另訂定「美律的商業行為與職業道德規範」,以規範公 司所有同仁各項應有之作為。

• 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為:公司內部應 加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時,向董事會、經理人、董事長室、 人力資源部門或其他適當人員舉報。為了鼓勵員工舉報違法 情事,公司已制訂定相關之流程或機制,並讓員工知悉公司 將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復。
• 八、懲戒措施:董事或經理人有違反道德行為準則之情形時,公 司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之,且即時 於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓 名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公 司並制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則者救濟之途 徑。
• 第 3 條 豁免適用之程序:本公司若有董事、監察人或經理人豁免遵循公 司之道德行為準則,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資 訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日 期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。
• 第 4 條 揭露方式:應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂 定之道德行為準則,修正時亦同。
• 第 5 條 施行:本公司之道德行為準則經董事會通過後施行,並送各監察 人及提報股東會,修正時亦同。

「道德行為準則」修訂條文對照表

民國 104 年 2 月 25 日董事會修訂

修訂後條文	現行條文
第 2 條 涵括之內容:	第 2 條 涵括之內容:
一、防止利益衝突:個人利益介入或可能介	一、防止利益衝突:個人利益介入或可
入公司整體利益時即產生利害衝突,例如,	能介入公司整體利益時即產生利害衝
當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及	突,例如,當公司董事、監察人或經理
有效率的方式處理公務時,或是基於其在公	人無法以客觀及有效率的方式處理公 務時,或是基於其在公司擔任之職位而
司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、	使得其自身、配偶、父母、子女或三親
子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公	等以內之親屬獲致不當利益。公司應特
司應特別注意與前述人員所屬之關係企業	別注意與前述人員所屬之關係企業資
資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、	金貸與或為其提供保證、重大資產交
進(銷)貨往來之情事。	易、進(銷)貨往來之情事。
公司應該防止利益衝突,並提供適當管道供	公司應該防止利益衝突,並提供適當管 道供董事、監察人或經理人主動說明其
董事、監察人或經理人主動說明其與公司有	與公司有無潛在之利益衝突。
無潛在之利益衝突。	二、避免圖私利之機會:應避免董事或
二、避免圖私利之機會:應避免董事或經理	經理人為下列事項
人為下列事項	(1)透過使用公司財產、資訊或藉由
(1)透過使用公司財產、資訊或藉由職務	職務之便而有圖私利之機會。
之便而有圖私利之機會。	(2)透過使用公司財產、資訊或藉由
(2)透過使用公司財產、資訊或藉由職務	職務之便以獲取私利。 (3)與公司競爭。
之便以獲取私利。	當公司有獲利機會時,董事或經理人有
(3)與公司競爭。	責任增加公司所能獲取之正當合法利
當公司有獲利機會時,董事或經理人有責任	益。
增加公司所能獲取之正當合法利益。	三、保密責任:董事或經理人對於公司
三、保密責任:董事或經理人對於公司本身	本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊,除經
或其進 (銷) 貨客戶之資訊,除經授權或法	授權或法律規定公開外,應負有保密義
律規定公開外,應負有保密義務。應保密的	務。應保密的資訊包括所有可能被競爭
資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏	對手利用或洩漏之後對公司或客戶有
之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。	損害之未公開資訊。
四、公平交易:董事或經理人應公平對待公	四、公平交易:董事或經理人應公平對
司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工,不得透	待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工, 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務
過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資	所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述
訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之	或其他不公平之交易方式而獲取不當
交易方式而獲取不當利益。	利益。
五、保護並適當使用公司資產:董事或經理	五、保護並適當使用公司資產:董事或
人均有責任保護公司資產,並確保其能有效	經理人均有責任保護公司資產,並確保

修訂後條文	現行條文
合法地使用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪	其能有效合法地使用於公務上,若被偷
費均會直接影響到公司之獲利能力。	竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之
六、遵循法令規章:公司應依加強證券交易	獲利能力。
法及其他法令規章之遵循。	六、遵循法令規章:公司應依加強證券
本公司另訂定「美律的商業行為與職業道德	交易法及其他法令規章之遵循。
規範」,以規範公司所有同仁各項應有之作	本公司另訂定「美律的商業行為與職業
為。	道德規範」,以規範公司所有同仁各項 應有之作為。
七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則	七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為
之行為:公司內部應加強宣導道德觀念,並	準則之行為:公司內部應加強宣導道德
鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或	觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反
道德行為準則之行為時,向董事會、經理	法令規章或道德行為準則之行為時,向
人、董事長室、人力資源部門或其他適當人	董事會、經理人、董事長室、人力資源
員舉報。為了鼓勵員工舉報違法情事,公司	部門或其他適當人員舉報。為了鼓勵員
應訂定具體檢舉制度,並讓員工知悉公司將	工舉報違法情事,公司已制訂定相關之
盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報	流程或機制,並讓員工知悉公司將盡全 力保護呈報者的安全使其免於遭受報
復。	復。
八、懲戒措施:董事或經理人有違反道德行	八、懲戒措施:董事或經理人有違反道
為準則之情形時,公司應依據其於道德行為	德行為準則之情形時,公司應依據其於
準則訂定之懲戒措施處理之,且即時於公開	道德行為準則訂定之懲戒措施處理之
資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之	,且即時於公開資訊觀測站揭露違反道
違反日期、違反事由、違反準則及處理情形	德行為準則人員之職稱、姓名、違反日
等資訊。公司並應制定相關申訴制度,提供	期、違反事由、違反準則及處理情形等 資訊。公司並制定相關申訴制度,提供
違反道德行為準則者救濟之途徑。	違反道德行為準則者救濟之途徑。
3 第 條豁免適用之程序:本公司若有董事	3 條豁免適用之程序:本公司若有 第
、監察人或經理人豁免遵循公司之道德行為	董事、監察人或經理人豁免遵循公司之
準則,必須經由董事會決議通過,且即時於	道德行為準則,必須經由董事會決議通
公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日	過,且即時於公開資訊觀測站揭露允許
期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁 免適用之準則等資訊。 4 條 第 揭露方式:應於公司網站、年報、 公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂 定之道德行為準則,修正時亦同。	豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁 免之日期、豁免適用之期間、豁免適用 之原因及豁免適用之準則等資訊。 4 條揭露方式:應於年報、公開說 第 明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定 之道德行為準則,修正時亦同。

附件六:會計師查核報告書暨個體財務報告及合併財務報告

會計師查核報告書

(104) 財審報字第14002821 號

美律實業股份有限公司 公鑒:

美律實業股份有限公司民國103年12月31日及民國102年12月31日之個體資產負債表, 暨民國103年1月1日至12月31日及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體 權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係公司管理 階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製,足以允當表達美律實業股份有限公司民國103年12月31日及民國102年 12月31日之財務狀況, 暨民國103年1月1日至12月31日及102年1月1日至12月31日之 財務績效與現金流量。

資 今 師 事 務 鱼 計 所 梅明 會計師 $32.37.$ 洪淑華 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 (85)台財證(六)第68701號 華民國 104年2月25日 ф

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

40309 台中市西區臺灣大道二段489號31樓 / 31F, 489, Taiwan Blvd., Sec. 2, West Dist., Taichung City 40309, Taiwan T: +886 (4) 2328 4868, F: +886 (4) 2328 4858, www.pwc.tw

		律 體 個 民國 103 年12 月 31 日本民國		司 表 年12月31日
								單位:新台幣仟元
	資 產	附註	103 金	31 $\overline{2}$ 月 額	日 $\%$	102 金	年 12 月 額	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	747,666		9 5	1,478,541	19
1110	透過損益按公允價值衡量之金 六(二)
	融資產一流動			7,967			2,143
1125	備供出售金融資產一流動	六(三)		1,622			1,650
1150	應收票據淨額			436
1170	應收帳款淨額	六(四)		2,434,019	30		2,220,203	28
1180	應收帳款一關係人淨額	七		23,118	$\bar{\phantom{a}}$		9,657
1200	其他應收款			12,367	×		2,263
1210	其他應收款一關係人	七		70,471	1		104,778	$\mathbf{1}$
130X	存貨	六(五)		126,211	$\overline{2}$		107,160	$\overline{2}$
1410	預付款項			11,353	¥,		14,243
1479	其他流動資產一其他			1,783			2,087
11XX	流動資產合計			3,437,013	42		3,942,725	50
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(三)		132,637	$\overline{2}$		141,089	$\overline{2}$
1550	採用權益法之投資	六(六)		4,227,858	52		3,494,810	44
1600	不動產、廠房及設備	六(七)		81,972	$\,1$		72,534	1
1780	無形資產	六(八)		180,575	$\sqrt{2}$		171,861	$\overline{2}$
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)		34,948	$\mathbf{1}$		48,229	1
1990	其他非流動資產一其他			26,280			9,220	$\equiv$
15XX	非流動資產合計			4,684,270	58		3,937,743	50
1XXX	資產總計		S	8, 121, 283	100	\$	7,880,468	100

(續次頁)

	單位:新台幣仟元

			PERMITTE 103	12 年
	負債及權益	附註	金	月 31 額	日 $\%$	102 年 12 金	月 額	31 日 %
	流動負債
2120	透過損益按公允價值衡量之金 六(二)
	融負債一流動		\$	4,408	÷	$\mathcal{S}$	1,075
2150	應付票據			792	÷		338
2170	應付帳款			5,202	Ξ		7,315
2180	應付帳款一關係人	七		1,214,385	15		1,828,896	23
2200	其他應付款	六(十)		222,190	3		200,563	$\mathfrak{Z}$
2220	其他應付款項一關係人	t		9,829	$\tilde{\phantom{a}}$		12,073
2230	當期所得稅負債	六(二十一)		188,313	$\overline{2}$		147,703	$\overline{2}$
2399	其他流動負債一其他			59,597	$\mathbf{1}$		34,854
21XX	流動負債合計			1,704,716	21		2,232,817	28
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)		251,577	3		198,193	$\overline{3}$
2640	應計退休金負債	六(十一)		112,900	$\mathbf{1}$		103,923	$\mathbf{1}$
2670	其他非流動負債一其他	六(六)					807
25XX	非流動負債合計			364,477	$\overline{4}$		302,923	$\overline{4}$
2XXX	負債總計			2,069,193	25		2,535,740	32
	權益
	股本	六(十二)(十三)
3110	普通股股本			1,850,273	23		1,762,165	22
	資本公積	六(十二)(十四)
3200	資本公積			1,273,948	16		1,273,948	16
	保留盈餘	六(十五)
3310	法定盈餘公積			787,482	10		684,396	9
3320	特别盈餘公積			269,144	$\overline{3}$		269,144	$\mathbf{3}$
3350	未分配盈餘			1,654,362	$20\,$		1,258,999	16
	其他權益	六(十六)
3400	其他權益			216,881	$\mathbf{3}$		96,076	$\overline{2}$
3XXX	權益總計			6,052,090	75		5, 344, 728	68
	重大或有負債及未認列之合約承 九
	諾
	負債及權益總計		\$	8, 121, 283	100	\$	7,880,468	100

• 中国大学 司
  明治安全国大学 司
  日本日本 - 中国大学 12月31日
  - 高海県欧山江 - 12月31日

美律實 民國 103年12月3

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:曾錦堂 錦曾 會計主管:林淑惠 淑村

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			103	年	102 度	年	度
	項目	附註	金	額	$\frac{0}{2}$ 金	額	$\frac{0}{6}$
4000	營業收入	七	\$	10,513,877	$\mathbb{S}$ 100	10,247,277	100
5000	營業成本	六(五)(十
		九)(二十)		$8,456,628$ )(	$81)$ (	8,689,502)(	85)
5900	營業毛利			2,057,249	19	1,557,775	15
	營業費用	六(十九)(二十)
6100	推銷費用			$110,935$ (	$1)$ (	$92,046$ ) (	1)
6200	管理費用			288, 442) (	$3)$ (	$221,642$ )(	2)
6300	研究發展費用			$375,479$ )(	$3)$ (	$287,693$ ) (	3)
6000	營業費用合計			$774,856$ )(	$7)$ (	$601,381$ $()$	6)
6900	營業利益			1,282,393	12	956,394	9
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十七)		38,556		35,633
7020	其他利益及損失	六(二)(十八)		36,655		18
7050	財務成本					41)
7070	採用權益法認列之子公	六(六)
	司、關聯企業及合資損益之
	份額			148,211	$\overline{2}$	254,904
7000	營業外收入及支出合計			223,422	$\overline{2}$	290,514	$rac{3}{3}$
7900	税前淨利			1,505,815	14	1,246,908	12
7950	所得税費用	六(ニ+ー)		$261,869$ (	$2)$ (	$216,051$ (	2)
8200	本期淨利		\$	1,243,946	12	1,030,857	10
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換	六(十六)
	算之兌換差額		\$	86,770	1 \$	56,732	$\mathbf{1}$
8325	備供出售金融資產未實現	六(三)
	評價(損失)利益			8,481)		40,265
8360	確定福利計畫精算損失	六(十一)		$7,429$ )	$-$ (	9,543)
8380	採用權益法認列之子公	六(十六)
	司、關聯企業及合資之其他
	綜合損益份額			69,933		116,369	1
8399	與其他綜合損益組成部分
	相關之所得稅			25,375)		27,655)
8300	本期其他綜合利益之稅後淨
	額		\$	115,418	$\frac{1}{2}$	176,168	$\overline{2}$
8500	本期綜合利益總額		\$	1,359,364	$\overline{\$}$ 13	1,207,025	$\overline{12}$
	基本每股盈餘 基本每股盈餘	六(二十二)
9750			\$		$\mathcal{S}$ 6.72		5.86
	稀釋每股盈餘	六(二十二)
9850	稀釋每股盈餘				$6.70$ \$		5.84

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董事長:廖祿立

錦曾 經理人:曾錦堂

會計主管:林淑惠

				美	燕 體 $\equiv$ 個 律
				$\mathbf{m}$ $\overline{ }$ 吗 民國 103年1	至 12月	解解 Ħ	至 12月 31	$\qquad \qquad \Box$					單位:新台幣仟元
				$\frac{1}{2}$ 微		四星 W $\hat{q}_0$		50	煳	鉇	亳 其	淵 權
		쑀 固	普通股股本	1 美 積 溢 公 行 ₩ 資務	積認權 公 H 本員 微 股 $\mathbf{L}$	奇 公 T $\frac{1}{2}$ 資積其	盈積 定公 法餘	餘積 闢 特別	分 未餘	盈計 配 $\triangleleft$	運報決換額 國外營 構財務 差算之	售未 出產損 供資 備融現	篛 總 淵 權 金賞益
	度 # 102
	日餘額 102年1月1		\$1,658,568	,236,313 $\frac{1}{2}$	\$ 14,771	\$11,456	\$636,27	\$269,144	÷	716,080	88, 844) $\mathfrak{S}$	587 $\leftrightarrow$	4,454,347 $\leftrightarrow$
	101年盈餘指撥及分配(註1)	$\pi(+\underline{\pi})$
	法定盈餘公積						48,124			48,124)			×
	現金股利									332,038			332,038
	股票股利		99,611							99,611
	員工認股權證行使換發普通股	$\pi(+1)$	3,986	20,837	9,429)								15,394
	員工認股權失效			5,342	5,342
	102年度淨利				$\blacksquare$					1,030,857			1,030,857
$-41-$	本期其他综合損益	$\begin{array}{l} + \ + \ + \ + \ + \end{array}$		×.						8,165	144,874	39,459	176,168
	102 年12 月 31 日餘額		\$1,762,165	,262,492 $\frac{1}{2}$ ᆒ	se	\$11,456	\$684,39	\$269,144	$\leftrightarrow$	1,258,999	56,030 $\frac{1}{2}$	40,046 $\frac{1}{2}$	5, 344, 728 se,
	度 $\frac{4}{3}$ 103
	103年1月1日餘額		\$1,762,165	,262,492 $\overline{\phantom{a}}$ ÷	÷A	\$11,456	\$684,39	\$269,144	$\leftrightarrow$	1,258,999	56,030 6Ą	40,046 $\leftrightarrow$	5,344,728 $\frac{1}{2}$
	102年盈餘指擔及分配(註2)	$\star$ (+ $\pm$ )
	法定盈餘公積						103,086			103,086)
	現金股利									652,002			652,002
	股票股利		88,108							88,108
	103年度净利									1,243,946			1,243,946
	本期其他綜合損益	$\begin{array}{l} \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi (t) = 0 \hbox{ } \ \pi ($								5,387)	130,105	9,300	115,418
	103年12月31日餘額		\$1,850,273	,262,492 $\frac{1}{2}$	÷A	\$11,456	\$787,48	\$269,144	$\leftrightarrow$	1,654,362	186,135 5	30,746 $\frac{1}{2}$	6,052,090 $\frac{1}{2}$
	註1:董監酬勞8,662仟元及員工紅利25,987仟元已於101年度綜合損益表中認列費用。

---

解堂 經理人:曾錦堂

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EE

董事長:廖祿立

會計主管:林淑恵 ||||||||||||

體 個 民國 103年1月1日至12期開日利用2年1月1日至12月31日	量 明治流	公司 表			單位:新台幣仟元
	竹 註	103	年 度	102	年	度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$\mathbb{S}$	1,505,815	\$	1,246,908
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	六(七)		12,465		10,531
攤銷費用	六(八)		23,542		16,664
呆帳回升利益	六(四)		$\overline{\phantom{a}}$	$\sqrt{2}$		905)
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益	六(二)		681) (			14,781)
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額	六(六)		$148,211)$ (		254,904)
財務成本						41
利息收入	六(十七)	$\left($	$9,264)$ (			5,887)
不動產、廠房及設備轉列費用數	六(七)					24
處分不動產、廠房及設備損失(利益)	六(七)		1,720		3,123
其他非流動資產轉列費用數						20
匯率影響數		C	$50,427$ ) (		13,778)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產 應收票據	六(二)		1,810)		13,141
應收帳款			436)
應收帳款一關係人			$213,816$ ) ( 13,461)		523,596) 8,446
其他應收款			$10,104)$ (			15)
存貨			19,051)		116,266
預付款項			2,890	$\left($		4,823)
其他流動資產			108	€		723)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			454			68
應付帳款			$2,113)$ (			9,806)
應付帳款一關係人			614,511)		860,399
其他應付款			21,627		80,533
其他應付款一關係人			2,244)		10,044
其他流動負債			24,743		25,029
應計退休金負債			1,548		1,161
營運產生之現金流入			508,783		1,563,180
支付之所得税	六(二十一)		179,969) (		75,459)
收取之利息	六(十七)		9,460		5,638
支付之利息						41)
營業活動之淨現金流入			338,274		1,493,318

(續次頁)

雷 律 體 個 民國 103年1月1日至12月	[34] 甘及10241月1日至12月31日	公司 表			單位:新台幣仟元
	附註	103	年 度	102	年 度
投資活動之現金流量
其他應收款一關係人(增加)減少	七	\$	34,307	(	2,025)
處分備供出售金融資產一非流動	六(三)				8,970
採用權益法之投資增加	六(六)		428,942) (		152,749)
購置不動產、廠房及設備	六(七)		$25,093$ ) (		29,116)
處分不動產、廠房及設備價款	六(七)		5,132		15,836
取得無形資產	六(八)		$46,644)$ (		20,591)
其他非流動資產(增加)減少			$6,334)$ (		1,319)
投資活動之淨現金流出			467,574) (		180,994)
籌資活動之現金流量
發放現金股利	六(十五)	$\left($	$652,002$ ) (		332,038)
員工行使認股權發行新股	六(十三)				15,394
籌資活動之淨現金流出			$652,002$ ) (		316,644)
匯率影響數			50,427		13,778
本期現金及約當現金(減少)增加數			730,875)		1,009,458
期初現金及約當現金餘額			1,478,541		469,083
期末現金及約當現金餘額		$\mathcal{S}$	747,666	\$	1,478,541

後附個體財務報告附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:林淑惠 憑林

會計師查核報告書

(104) 財審報字第 14003223 號

美律實業股份有限公司 公鑒:

美律實業股份有限公司及其子公司民國103年12月31日及民國102年12月31日之合併 資產負債表,暨民國103年1月1日至12月31日及民國102年1月1日至12月31日之合併 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告 之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作,以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達美律實業股份有限公司及其子公司民國103年12月31日及民國102年 12月31日之財務狀況, 暨民國103年1月1日至12月31日及民國102年1月1日至12月31 日之財務績效與現金流量。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

40309 台中市西區臺灣大道二段489號31樓 / 31F, 489, Taiwan Blvd., Sec. 2, West Dist., Taichung City 40309, Taiwan T: +886 (4) 2328 4868, F: +886 (4) 2328 4858, www.pwc.tw

美律實業股份有限公司已編製民國103年度及民國102年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 杆罗联 楊明經 會計師 洪淑華 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 (85)台財證(六)第68701號 中華民國 104 年 2 月 25 日

^留位:新台幣仟元

					早位・新台 常什ク
	資 產	附註	月 額 金	31 日 $\%$	12 102 月 年 金 額	31 日 $\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$ 1,667,294	17	$\frac{1}{2}$ 1,995,479	21
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產一流動		58,900		311,966	$\mathfrak{Z}$
1125	備供出售金融資產一流動	六(三)	1,622		1,650
1150	應收票據淨額		7,365		20,363
1170	應收帳款淨額	六(四)	2,851,706	29	2,552,244	27
1200	其他應收款		71,276	$\mathbf{I}$	29,219
130X	存貨	六(五)	1,312,059	13	1,164,544	13
1410	預付款項		46,775	×	39,843	1
1470	其他流動資產	六(六)	380,731	$\overline{4}$	394,759	$\overline{4}$
11XX	流動資產合計		6,397,728	64	6,510,067	69
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(三)	215,620	$\overline{c}$	226,519	$\boldsymbol{2}$
1550	採用權益法之投資	六(七)	159,314	$\overline{2}$	155,342	$\sqrt{2}$
1600	不動產、廠房及設備	六(八)	2,711,553	27	2,105,409	22
1780	無形資產	六(九)	197,475	$\overline{c}$	195,288	$\overline{2}$
1840	遞延所得稅資產	六(二十三)	49,450	$\mathbf{1}$	75,586	1
1900	其他非流動資產	六(十)	203,221	$\overline{c}$	158,968	$\mathbf{2}$
15XX	非流動資產合計		3,536,633	36	2,917,112	31
1XXX	資產總計		9,934,361 S	100	$\mathcal{S}$ 9,427,179	100

美律實業股份 ------------------------------------

(續次頁)

$\hat{\alpha}$

單位:新台幣仟元

		美律實 業 股份 併		其子公司 表
		民國 103年12月 研日展刊		2月31日			單位:新台幣仟元
	負債及權益	附註	金	12 月 額	31 $\boxminus$ $\%$	102 金	年 12 月 31 額	日 %
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)	\$			$\mathbb{S}$	312,922	$\overline{3}$
2120	透過損益按公允價值衡量之金	六 $(1)$
	融負債一流動			4,408			1,075
2150	應付票據			792			338
2170	應付帳款			2,499,595	25		2,630,556	28
2200	其他應付款	六(十二)		620,662	7		564,305	6
2230	當期所得稅負債	六(二十三)		223,383	$\overline{c}$		156,377	$\overline{2}$
2300	其他流動負債			74,114	-1		51,420
21XX	流動負債合計			3,422,954	35		3,716,993	39
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)		261,574	3		210,383	$\overline{2}$
2640	應計退休金負債	六(十三)		112,900	1		103,923
2670	其他非流動負債一其他			36,009			40,893
25XX	非流動負債合計			410,483	4		355,199	$\overline{4}$
2XXX	負債總計			3,833,437	39		4,072,192	43
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十四)(十五)
3110	普通股股本			1,850,273	18		1,762,165	19
	資本公積	六(十四)(十六)
3200	資本公積			1,273,948	13		1,273,948	13
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積			787,482	8		684,396	$\overline{7}$
3320	特別盈餘公積			269,144	3		269,144	$\mathfrak{Z}$
3350	未分配盈餘合計	六(十七)		1,654,362	17		1,258,999	13
	其他權益	六(十八)
3400	其他權益			216,881	2		96,076	$\overline{2}$
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計			6,052,090	61		5, 344, 728	57
36XX	非控制權益			48,834			10,259
3XXX	權益總計			6,100,924	61		5,354,987	57
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	負債及權益總計		\$	9,934,361	100	\$	9,427,179	100

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:曾錦堂

锦曾

開聞

美律實業股份 第102年12月 其子公司
民國103年1月1日至12月1日至12月1日至12月31日
日本1月1日至12月1日至12月1日至12月31日

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			103	年	度	102	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入		$\mathcal{S}$	12,315,998	100	$\mathbb{S}$	11,258,248	100
5000	營業成本	六(五)(二十二)		$9,344,147$ ) (	$76)$ (		8,773,722)(	78)
5900	營業毛利			2,971,851	24		2,484,526	22
	營業費用	六(二十三)
6100	推銷費用			$266,382)$ (	$2)$ (		$204, 653)$ (	2)
6200	管理費用			$570, 512)$ (	$5)$ (		490,576)(	5)
6300	研究發展費用			$696, 262)$ (	$6)$ (		481,402) (	4)
6000	營業費用合計			$1,533,156$ ) (	$13)$ (		$1,176,631$ (	11)
6900	營業利益			1,438,695	11		1,307,895	11
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		88,081			52,950	4
7020	其他利益及損失	六(二)(二十)		31,812		$\left($	80,512) (	1)
7050	財務成本			$1,609$ )			5,797)
7060	採用權益法之關聯企業及合 資損益之份額
7000	營業外收入及支出合計			2,110 120,394			1,559 31,800)
7900	税前淨利			1,559,089	12		1,276,095	11
7950	所得税費用	六(二十三)		280,874)(	2)		244,949) (	2)
8200	本期淨利			1,278,215	10	\$	1,031,146	9
	其他綜合損益(淨額)	六(十八)
8310	國外營運機構財務報表換算
	之兌換差額		\$	161,000	1	$\mathcal{S}$	172,358	$\overline{c}$
8325	備供出售金融資產未實現評
	價(損失)利益			9,003			39,969
8360	確定福利計畫精算損失			$7,429$ )	- (		9,543)
8370	採用權益法之關聯企業及合
	資之其他綜合損益之份額			828			1,696
8399	與其他綜合損益組成部分相 關之所得稅	六(二十三)		25,672)			28,165)
8300	本期其他綜合利益之稅後淨額		\$	119,724		\$	176,315	$\sqrt{2}$
8500	本期綜合利益總額		\$	1,397,939	11	\$	1,207,461	11
	淨利 (損)歸屬於:
8610	母公司業主		\$	1,243,946	10	\$	1,030,857	9
8620	非控制權益			34,269			289
	本期淨利(損)合計		\$	1,278,215	10	\$	1,031,146	9
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	1,359,364	11	\$	1,207,025	11
8720	非控制權益			38,575	$\overline{a}$		436	Ľ.
	綜合損益合計		$\$$	1,397,939	11	$\$$	1,207,461	$11\,$
	基本每股盈餘	六(二十四)
9750	基本每股盈餘合計		$\frac{1}{6}$		6.72	$\frac{1}{2}$		5.86
	稀釋每股盈餘	六(二十四)
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		6.70	\$		5.84

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

				茉 $\mathfrak{m}$ 美律實 民國 103年1月	反足独自表引线 角	月 1 社长云岳 盖宽助	$\overline{3}$ 日至 12月 $\sqrt{p}$ 其子公	$\qquad \qquad \Box$
		醬	术 屬	\$	U to 믾 Ŧ	$\overline{\mathrm{11D}}$ $\overline{\mathbf{E}}$ H		써 茉	朳	權			單位:新台幣仟元
			₭ 作			Q	28	絲 頌	毛 其	煳 權	淵
	썲 E	普通股股本	資本公積一 發行溢價	資本公積 一員工認 股	本公積 管 1	法定盈餘	特別盈餘 公	未分配盈餘 合	務算換額 運 外播表 兌 國機報之差	金實益 售未 供資積 備融現	$\frac{1}{4^{10}}$ 總	制益 控 非權	額 總 渊 權
虔 쎠 102
102年1月1日徐額		\$1,658,568	\$1,236,313	\$14,771	\$11,456	\$636,272	\$269,144	716,080 $\leftrightarrow$	( \$ 88, 844 ]	587 s	\$4,454,347	\$9,823	4,464,170 s,
101年盈餘指撥及分配	六(十七)
法定盈餘公積				$\mathbf{r}$		48,124		48,124)
現金股利				$\lambda$				332,038)			332,038)		332,038)
股票股利		99,611		$\epsilon$				99,611)
員工認股權證行使換發普通股	六(十四)	3,986	20,837	9,429							15,394		15,394
員工認股權失效	六(十四)		5,342	5,342
- 102年度浄利 9 - # # # # # # & +				$\overline{\phantom{a}}$				1,030,857			1,030,857	289	1,031,146
本期其他綜合損益	ホ(+^)			ł.				8,165)	144,874	39,459	176,168	147	176,315
102年12月31日餘額		\$1,762,165	\$1,262,492	$\mathbb{R}^2$ $\theta$	11,456 \$	\$684,396	\$269,144	\$1,258,999	56,030 $\leftrightarrow$	40,046 $\leftrightarrow$	\$5,344,728	\$10,259	5,354,987 $\leftrightarrow$
度 # 103
103年1月1日徐額		\$1,762,165	\$1,262,492	$\blacksquare$ $\overline{\mathbf{v}}$	\$11,456	\$684,396	\$269,144	\$1,258,999	56,030 $\leftrightarrow$	40,046 $\theta$	\$5,344,728	\$10,259	5,354,987 šĄ.
102年盈餘指撥及分配	k(++)
法定盈餘公積				٠		103,086		103,086)
現金股利				$\,$				652,002)			652,002)		652,002
股票股利		88,108		$\bar{t}$				88,108)
103年度淨利				$\mathbf{r}$				1,243,946			1,243,946	34,269	1,278,215
本期其他綜合損益	ホ(ナハ)							5,387)	130,105	9,300)	115,418	4,306	119,724
103年12月31日徐額		\$1,850,273	\$1,262,492	$\leftrightarrow$	\$11,456	\$787,482	\$269,144	\$1,654,362	\$186,135	30,746 ÷	\$6,052,090	\$48,834	6,100,924 $\left \varphi \right\rangle$

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。 露堂

經理人:曾錦堂

EE

董事長:廖祿立

會計主管:林淑恵 (鳳州)

美律實 業 股		园及其子公司
併 民國103年1月1日至12月31日及日報年1月1日至12月31日	現工商口流	表
					單位:新台幣仟元
		103	年 度	102	年 度
營業活動之現金流量
合併稅前淨利		\$	1,559,089	$\mathbb{S}$	1,276,095
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	六(八)		283,855		276,857
攤銷費用	六(九)		27,916		18,420
長期預付租金攤銷數	六(十)		4,145		4,501
呆帳回升利益	六(四)			$\left($	1,018)
透過損益按公允價值衡量之金融資產損失	六(二)	C	681) (		20,502)
採用權益法之關聯企業及合資損益之份額	六(七)	(	$2,110)$ (		1,559)
財務成本			1,609		5,797
利息收入	六(十九)	$\left($	$9,654)$ (		$11,076$ )
股利收入			$\pm$		3,513)
處分不動產、廠房及設備損失	六(八)(二十)		19,912		6,712
匯率影響數			$50,427$ ) (		13,778)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產	六(二)		257,080	$\left($	290,961)
應收票據			12,998		79,942
應收帳款			299,462) (		584,059)
其他應收款			42,057) (		6,427)
存貨 預付款項			34,227)		299,571
其他流動資產			$6,932)$ ( 14,028		3,395) 96,329)
與營業活動相關之負債之淨變動				$\left($
應付票據
			454		68
應付帳款			130,961)		858,651
其他應付款			41,061		137,707
其他流動負債			22,694		32,372
應計退休金負債 營運產生之現金流入			8,977)		1,161
			1,659,353		1,965,237
支付之所得税	六(二十三)		$135,278)$ (		101,364)
收取之利息			9,654		10,824
收取之股利					3,513
支付之利息			$1,609$ )		5,805)
營業活動之淨現金流入			1,532,120		1,872,405

(續次頁)

美律實 業	股 份 併	其子公司
民國 103年1月1日至12月	3日及102年1		月1日至12月31日		單位:新台幣仟元
		103	年 度	102	年 度
投資活動之現金流量
備供出售金融資產一非流動減少	六(三)	\$	1,896	\$	8,970
購置不動產、廠房及設備	六(八)	$\left($	969,227) (		459,469)
處分不動產、廠房及設備價款	六(八)		99,481		33,826
取得無形資產	六(九)	$\left($	44,314) (		43,361)
其他非流動資產增加		$\left($	$63,166)$ (		24,090)
存出保證金減少			1,833
投資活動之淨現金流出			973,497) (		484, 124)
籌資活動之現金流量
短期借款減少	六(十一)	$\left($	$312,922$ ) (		14,747)
發放現金股利	六(十七)		$652,002$ ) (		332,038)
員工行使認股權發行新股	六(十四)				15,394
其他非流動負債增加			5,641		6,524
籌資活動之淨現金流出			959,283)		324,867)
匯率變動數			72,475		62,225)
本期現金及約當現金(減少)增加數			328,185)		1,001,189
期初現金及約當現金餘額			1,995,479		994,290
期末現金及約當現金餘額		\$	1,667,294	$\mathcal{S}$	1,995,479

後附合併財務報告附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:林淑惠 級林

附件七

美律實業股份有限公司
	民國一○三年度盈餘分配表

項	目	金額(元)
期初未分配盈餘		415,803,877
IFRS 減:首次採用 調整數		0
調整後期初未分配盈餘		415,803,877
減:103	年度保留盈餘調整數(退休金精算費用)	(5,386,656)
調整後未分配盈餘		410,417,221
加:103 年度稅後淨利(1)		1,243,945,505
10%法定盈餘公積 減:提列	〈1〉*10%	(124,394,551)
加(減):迴轉(提列)特別盈餘公積		0
(2) 累積可供分配盈餘		1,529,968,175
分配項目:
減:股東股票紅利〈103	年盈餘〉	0
減:股東現金紅利〈103	年盈餘〉	(888,131,150)
期末未分配盈餘		641,837,025
附註:
配發董監酬勞〈2%〉		22,391,019
配發員工現金紅利〈6%〉		67,173,057

註 1:一○三年度盈餘分配案僅經董事會擬議,尚需經股東常會核議。

註 2:擬議分派員工現金紅利及董監事酬勞金額與一○三年度認列費用金額無差 異。

附件八

「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表

修訂後條文	現行條文	說明
1.目的:	一、目的:
為公平、公正、公開選任董事、監察	為公平、公正、公開選任董事、監察	調整文件
人,爰依「上市上櫃公司治理實務守	人,爰依「上市上櫃公司治理實務守	格式及項
則」第二十一條及第四十一條規定訂	則」第二十一條及第四十一條規定訂	目,內文
定本辦法。	定本辦法。	不變。
2.適用範圍:	二、依據:
本公司董事及監察人之選任,除法令	本公司董事及監察人之選任,除法令
或章程另有規定者外,應依本辦法辦	或章程另有規定者外,應依本辦法辦
理。	理。
3.權責:		依「文件製
3.1.財務總處:為本辦法擬訂、修改、		作與編號
廢止之主辦部門。		作業辦法」 (下稱辦
3.2.其他單位:為本辦法之配合協辦		法)新增
部門。
4.名詞釋義:		配合公司
4.1.董事:係指由股東會選任,包含		章程修正
獨立董事及非獨立董事,依法組成董		及依「辦 法」新增
事會並依照法令章程及股東會之決議		條文
執行業務者。
5.作業內容:	三、辦法內容:	修改項目 名稱
5.1.本公司董事及監察人之選舉,採	3.1 本公司董事及監察人之選舉,採
用單記名累積投票法。選任董事時每	用單記名累積投票法。選任董事時每	1.調整條
一股份有應選出董事人數相同之選舉	一股份有應選出董事人數相同之選舉	文編號
權,得集中選舉一人或分配選舉數	權,得集中選舉一人或分配選舉數
人,選任監察人時亦同。選舉人之記	人,選任監察人時亦同。選舉人之記	2.配合公
名,得以在選舉票上所印出席證號碼	名,得以在選舉票上所印出席證號碼	司章程修
代之。	代之。	正而新增
5.1.1.本公司獨立董事之資格及選
任,應符合「公開發行公司獨立董事
設置及應遵循事項辦法」之規定。
5.1.2.本公司獨立董事之選舉採候選
人提名制度,候選人應依公司法第一
百九十二條之一所規定採候選人提名
制度程序為之。

修訂後條文	現行條文	說明
5.2.本公司董事及監察人,由股東會	3.2本公司董事及監察人,由股東會就
就有行為能力之人選任之,並依公司	有行為能力之人選任之,並依本公司	1.配合公
章程所定之名額,分別計算獨立董	章程所規定之名額,由所得選舉票代	司章程修
事、非獨立董事之選舉權,由所得選	表選舉權較多者,依次分別當選為董	正
舉票代表選舉權數較多者分別依次當	事及監察人,如有二人以上得權數相	2.調整條
選,如有二人以上得權數相同而超過	同而超過規定名額時,由得選權數相	文編號
規定名額時,由得權數相同者抽籤決	同者抽籤決定,未出席者由主席代為
定,未出席者由主席代為抽籤。	抽籤。
依前項同時當選為董事及監察人之股	依前項同時當選為董事及監察人之股
東,應自行決定充任董事或監察人,	東,應自行決定充任董事或監察人,
其缺額由原選次多數之被選舉人遞	其缺額由原選次多數之被選舉人遞
充。	充。
5.3.本公司董事之選任,應考量董事	3.3本公司董事之選任,應考量董事會
會之整體配置。董事會成員應普遍具	之整體配置。董事會成員應普遍具備	調整條文
備執行職務所必須之知識、技能及素	執行職務所必須之知識、技能及素	編號,內文
養,其整體應具備之能力如下:	養,其整體應具備之能力如下:	不變。
5.3.1.營運判斷能力。	(1)營運判斷能力。
5.3.2.會計及財務分析能力。	(2)會計及財務分析能力。
5.3.3.經營管理能力。	(3)經營管理能力。
5.3.4.危機處理能力。	(4)危機處理能力。
5.3.5.產業知識。	(5)產業知識。
5.3.6.國際市場觀。	(6)國際市場觀。
5.3.7.領導能力。	(7)領導能力。
5.3.8.決策能力。	(8)決策能力。
5.4.本公司監察人應具備下列之條	3.3.1本公司監察人應具備下列之條
件:	件:
5.4.1.誠信踏實。	(1)誠信踏實。
5.4.2.公正判斷。	(2)公正判斷。
5.4.3.專業知識。	(3)專業知識。
5.4.4.豐富之經驗。	(4)豐富之經驗。
5.4.5.閱讀財務報表之能力。	(5)閱讀財務報表之能力。
本公司監察人除需具備前項之要件	本公司監察人除需具備前項之要件
外,全體監察人中應至少一人須為會	外,全體監察人中應至少一人須為會
計或財務專業人士。	計或財務專業人士。

修訂後條文	現行條文	說明
5.5. 選舉票由公司製發,按出席證號	3.4選舉票由公司製發,按出席證號碼
碼編號,並註明各該股東之選舉權數。	編號,並註明各該股東之選舉權數。。
5.6. 選舉開始前,由主席指定計票員	3.5選舉開始前,由主席指定計票員及
及具有股東身分之監票員各若干人,	具有股東身分之監票員各若干人,執
執行各項有關任務。	行各項有關任務。	調整條文
5.7. 被選舉人如為股東身份者,選舉	3.6被選舉人如為股東身份者,選舉人	編號,內文
人須在選舉票「被選舉人」欄填明被	須在選舉票「被選舉人」欄填明被選	不變。
選舉人戶名及股東戶號;如非股東身	舉人戶名及股東戶號;如非股東身份
份者,應填明被選舉人姓名及身份證	者,應填明被選舉人姓名及身份證統
統一編號。惟政府或法人股東為被選	一編號。惟政府或法人股東為被選舉
舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應	人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填
填列該政府或法人名稱,亦得填列該	列該政府或法人名稱,亦得填列該政
政府或法人名稱及其代表人姓名;代	府或法人名稱及其代表人姓名;代表
表人有數人時,應分別加填代表人姓	人有數人時,應分別加填代表人姓名。
名。
5.8.選舉票有下列情形之一者無效:	3.7 選舉票有下列情形之一者無效:
5.8.1.不用本辦法規定之選舉票。	(1)不用本辦法規定之選舉票。
5.8.2以空白之選舉票投入投票箱者。	(2)以空白之選舉票投入投票箱者。
5.8.3.字跡模糊無法辨認或經塗改者。	(3)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
5.8.4.所填選被選舉如為股東身份者	(4)所填選被選舉如為股東身份者,
,其身份,股東戶號與股東名簿不符	其身份,股東戶號與股東名簿不符
者;所填被選舉人如非股東身份者,	者;所填被選舉人如非股東身份者,
其姓名,身份證統一編號經核對不符	其姓名,身份證統一編號經核對不符
者。	者。
5.8.5.除填被選舉人之姓名及股東戶	(5)除填被選舉人之姓名及股東戶號
號或身份證統一編號外,夾寫其他文	或身份證統一編號外,夾寫其他文字
字者。	者。
5.8.6. 所填被選舉姓名與其他股東相	(6)所填被選舉姓名與其他股東相同
同者,而未填股東戶號或身份證統一	者,而未填股東戶號或身份證統一編
編號以資識別者。	號以資識別者。
5.8.7. 同一選舉票填列被選舉人二人	(7)同一選舉票填列被選舉人二人或
或二人以上者。	二人以上者。
	3.8 刪除。

修訂後條文	現行條文	說明
5.9. 董事及監察人選舉,董事會各設	董事及監察人選舉,董事會各設 3.9	調整條文
投票箱一個,分別進行投票,於投票	投票箱一個,分別進行投票,於投票	編號,內文
前由監票員當眾開驗。	前由監票員當眾開驗。	不變。
5.10.投票完畢後當場開票,開票結果	3.10投票完畢後當場開票,開票結果	調整條文
應由主席當場宣佈董事及監察人當選	由主席當場宣佈。	編號及增
名單。		訂宣布項
		目。 調整條文
5.11.附則:	四、附則:
本辦法未規定事項,需依公司 5.11.1.	4.1本辦法未規定事項,需依公司法及	編號,內文
法及有關法令規定辦理。	有關法令規定辦理。	不變。
5.11.2. 本辦法經股東會通過後施	4.2本辦法經股東會通過後施行,修正
行,修正時亦同。	時亦同。
6.使用表單:無。		調整文件
7.參考文件:無。		格式
8.流程圖:無。
9.附件:無。

肆、附錄一

美 律 實 業 股 份 有 限 公 司 章 程(修正前)

第 一 章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織,定名為美律實業股份有限公司。 第 二 條:本公司所營事業如左:
• 一、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
• 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。
• 三、CC01080 電子零組件製造業。
• 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 五、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
• 六、CF01011 醫療器材製造業。
• 七、CR01010 瓦斯器材及其零件製造業。
• 八、F108031 醫療器材批發業。
• 九、F208031 醫療器材零售業。
• 十、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 十一、I103060 管理顧問業。
• 十二、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司為因應業務需要,得辦理與關係企業或同業間之相互保證業務。
• 第 四 條:本公司設總公司於臺灣省台中市,必要時得經董事會決議,依法在國內外設 立分公司或工廠。

第 二 章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣參拾億元整,分為參億股(其中員工認股權憑證股 份之數額為伍佰萬股),每股面額新台幣十元整,分次發行,發行有關事宜由 董事會議定之。
• 第 六 條:本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事項之合夥人;如為他公司有限責 任股東時,其所有投資總額,得超過本公司實收股本百分之四十。
• 第 七 條:股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章,向本公司申請過戶 ;在轉讓手續完成之前,不得以其轉讓對抗本公司。

本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條:本公司股東會分左列兩種:
• 一、股東常會,於每會計年度終了後六個月內召開。

• 二、股東臨時會,於必要時依相關法令召集之。

• 第 九 條:本公司股東每持有一股份,有一表決權,另公司依公司法自己持有之股份, 無表決權;股東因故不能出席股東會時,得依公司法第一七七條及主管機關 頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」之規定,出具委託書, 委託代理人出席。股東會開會時以董事長為主席,遇董事長缺席時,由副董 事長代理之,副董事長亦缺席時,由董事長指定董事一人代理,未指定時, 由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召 集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 第 十 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。表決時,如經主席徵詢出席 股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決相同。
• 第 十一 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。 前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之;議事錄之分發,亦得以公告 方式為之。

第 四 章 董 事 與 監 察 人

• 第 十二 條:本公司設董事七人,監察人三人,任期均為三年,由股東會就有行為能力之 人中選任之,連選均得連任。全體董事、監察人所持有股份總額悉依主管機 關訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開股東會 補選之,其任期以補原任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務,至改選董事、監察人就任時為止。
• 第 十三 條:董事依法推選一人為董事長,一人為副董事長,董事長對外代表本公司,對 內為股東會、董事會主席,並依照法令章程及股東會、董事會之決議執行本 公司一切事務。董事長因故不能出席時,由副董事長代理之,副董事長亦因 故不能出席時﹐由董事長指定董事一人代理之,未指定時,由董事互推一人 代理之。
• 第 十四 條:董事組織董事會,其職責如下:
• 一、各項重要章則之擬定及修改。
• 二、公司章程修改之提案。
• 三、業務方針之決定及修訂。
• 四、預算及決算之審查。
  • 五、盈餘分配或虧損彌補之擬定。
  • 六、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。
  • 七、不動產購置與處分之擬定及核定。
  • 八、重要人事之決定。
  • 九、對關係企業背書、保證超過董事會所訂定之總額度時,須提報董事會核 可。

十、本公司重要組織之建立、調整及撤銷與其他重要事項之決定。 十一、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

• 第 十五 條:董事會之召集應載明事由,於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時 ,得隨時召集之。 本公司董事會之召集通知得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 董事會議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半 數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權 範圍,委託其他董事代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。 董事會得以視訊會議為之,董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出席。
• 第 十六 條:監察人之職權如下:
• 一、調查公司業務狀況。
  • 二、調查公司財務狀況。
  • 三、查核公司簿冊文件。
  • 四、列席董事會陳述意見,並得請求董事會提出報告,但無表決權。
  • 五、其他依照公司法所賦與職權。
• 第 十七 條:董事及監察人得支領車馬費,其數額由董事會決議之。董事、監察人之報酬, 授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參照 同業水準議定之。本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍購買 其責任保險。

第 五 章 經 理 及 職 員

• 第 十八 條:公司得設經理人,其委任、解任及報酬應依公司法規定為之。
• 第 十九 條:本公司得經董事會依章程第十五條規定決議,聘請顧問及重要職員。 第 二十 條:本公司其他職員由總經理任免,報請董事會核備。

第 六 章 決 算

• 第 廿一 條:本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。本公司應根據公司法 第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,於股 東常會開會三十日前交監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會請 求承認之。
• 一、營業報告書。
  • 二、財務報表。
  • 盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 廿二 條:本公司所屬產業環境多變,企業生命週期正值穩定成長階段,考量本公司未 來之資本支出預算及資金需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要,以決定 盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。本公司年度決算 後所得純益,除依法扣繳所得稅外,應先彌補以往年度虧損,次就其餘額提 存百分之十為法定盈餘公積,必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積後,再提 分派員工紅利百分之六至百分之十及董監事酬勞不高於百分之二,並應分派 員工紅利之全部或一部,得以發行新股方式為之,餘數加計上年度未分配盈 餘為累積可分配盈餘,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分派之。其 中分配員工股票紅利者,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。董事 會擬具盈餘分派議案,股東紅利之總額應為累積可分配盈餘百分之三十至百 分之八十,其中現金紅利應為股東紅利總額百分之五以上。

第 七 章 附 則

• 第 廿三 條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
• 第 廿四 條:本章程未訂事項,悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
• 第 廿五 條:本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月 二十五日。第二次修正於民國七十年十月十二日。第三次修正於民國七十年 十二月三十日。第四次修正於民國七十三年十二月十五日。第五次修正於民 國七十四年十二月九日。第六次修正於民國七十四年十二月二十日。第七次 修正於民國七十六年九月十五日。第八次修正於民國七十七年十二月十日。 第九次修正於民國七十八年十一月十五日。第十次修正於民國七十九年五月 十日。第十一次修正於民國七十九年六月廿五日。第十二次修正於民國七十 九年十二月十五日。第十三次修正於民國八十年一月廿三日。第十四次修正 於民國八十年三月一日。第十五次修正於民國八十年四月二日。第十六次修 正於民國八十年七月十二日。第十七次修正於民國八十四年六月十日。第十 八次修正於民國八十五年七月二十六日。第十九次修正於民國八十六年五月 三十一日。第二十次修正於民國八十七年三月二十五日。第二十一次修正於 民國八十八年五月十八日。第二十二次修正於民國八十九年五月十六日。第 二十三次修正於民國九十年五月三日。第二十四次修正於民國九十年八月二 十八日。第二十五次修正於民國九十一年五月二十七日。第二十六次修正於 民國九十三年五月二十日,第二十七次修正於民國九十四年五月十九日,第 二十八次修正於民國九十四年十月十八日,第二十九次修正於民國九十五年 六月十六日,第三十次修正於民國九十六年六月十三日,第三十一次修正於 民國九十七年六月十三日,第三十二次修正於民國九十八年六月十六日,第 三十三次修正於民國九十九年六月十四日。第三十四次修正於民國一○一年六 月二十二日。第三十五次修正於民國一○三年六月十一日。

附錄二

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

一、目的:

為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂定本辦法。

• 二、依據:本公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法辦理。
• 三、辦法內容:
• 3.1 本公司董事及監察人之選舉,採用單記名累積投票法。選任董事時每一股份有應 選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人,選任監察人時亦 同。選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 3.2 本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人選任之,並依本公司章程所規 定之名額,由所得選舉票代表選舉權較多者,依次分別當選為董事及監察人,如 有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得選權數相同者抽籤決定,未出席 者由主席代為抽籤。

依前項同時當選為董事及監察人之股東,應自行決定充任董事或監察人,其缺額 由原選次多數之被選舉人遞充。

• 3.3 本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
• (1)營運判斷能力。
• (2)會計及財務分析能力。
• (3)經營管理能力。
• (4)危機處理能力。
• (5)產業知識。
• (6)國際市場觀。
• (7)領導能力。
• (8)決策能力。
• 3.3.1 本公司監察人應具備下列之條件:
• (1)誠信踏實。
• (2)公正判斷。
• (3)專業知識。
• (4)豐富之經驗。
• (5)閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財務 專業人士。

• 3.4 選舉票由公司製發,按出席證號碼編號,並註明各該股東之選舉權數。
• 3.5 選舉開始前,由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人,執行各項有 關任務。
• 3.6 被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱, 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加填代表 人姓名。
• 3.7 選舉票有下列情形之一者無效:
• (1) 不用本辦法規定之選舉票。
• (2) 以空白之選舉票投入投票箱者。
• (3) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (4) 所填選被選舉如為股東身份者,其身份,股東戶號與股東名簿不符者;所填 被選舉人如非股東身份者,其姓名,身份證統一編號經核對不符者。
• (5) 除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證統一編號外,夾寫其他文字者。
• (6) 所填被選舉姓名與其他股東相同者,而未填股東戶號或身份證統一編號以資 識別者。
• (7) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• 3.8 刪除。
• 3.9 董事及監察人選舉,董事會各設投票箱一個,分別進行投票,於投票前由監票員 當眾開驗。
• 3.10 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
• 四、附則:
• 4.1 本辦法未規定事項,需依公司法及有關法令規定辦理。
• 4.2 本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄三

股東會議事規則

• 1.目的:本公司股東會議有所遵循。
• 2.適用範圍:本公司股東常會及臨時會。
• 3.權責:財務總處。
• 4.名詞釋義:無。
• 5.作業內容:
• 5.1.本公司(以下簡稱公司)股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則 辦理。
• 5.2.公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之。
  • 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
  • 公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
  • 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
  • 公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票等資料,交付出席股東;有選舉 董事、監察人者,應另附選舉票。
• 5.3.股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 5.4.公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 5.5.股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權 時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未 指定代理者,由常務董事或董事互推一人代理之。
  • 前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
  • 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 5.6.公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 5.7.公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

5.8.已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束時,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將 作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 5.9.股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經 股東會決議不得變更之。
• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
• 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議事規 則,宣佈散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會。
• 5.10.出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。
• 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。
• 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。
• 5.11.同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 5.12.法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 5.13.出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 5.14.主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。 5.15.議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。
• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
• 股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
• 5.16.會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。

• 5.17.議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通 過之,表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決相同。

• 5.18.同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

• 5.19.辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助 維持秩序時,應配載「糾察員」字樣臂章。
• 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。
• 5.20.股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議 事錄分發各股東。議事錄在公司存續期間,應永久保存。
• 前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之;議事錄之分發,亦得以公告方式為 之。
• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,其保存期限至少為一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 5.21.會議進行中如遇空襲警報時,即宣布停止開會或暫停開會,各自疏散,俟警報解除 一小時後繼續開會。
• 5.22.本規則未規定事項,悉依公司法及其它有關法令及本公司章程之規定辦理。 5.23.本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。

附錄四

美律實業股份有限公司 董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為 1,850,273,230 元,已發行股數計 185,027,323 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定,全體董事最低應持有股數計 13,877,049 股, 全體監察人最低應持有股數計 1,387,704 股。
• 三、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之全體董事、監察人持有股數狀況 如下表所列;已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職稱	姓名	截至民國 104 年 4 月 14 日 股東名簿記載之持股數	備註
董事長	廖祿立	6,065,975 股	(註)
董事	魏文傑	9,093,067 股
董事	廖祿堙	7,450,638 股	(註)
董事	賴文針	525,236 股
董事	曾錦堂	208,355 股
董事	林淑君	352,204 股
董事	林士傑	307,576 股
全 體	董 事 合 計	24,003,051 股
監察人	洪蘊娟	1,197,536 股
監察人	卓聖崇	600,280 股
監察人	廖本林	105,729 股
全 體	監 察 人 合計	1,903,545 股

註:所列持股含具有保留運用決定權信託持股數。

四、民國 104 年4月14日解任董事、監察人之姓名、持有股數及解任事由:無。

附錄五

股利政策

• 1、本公司所屬產業環境多變,企業生命週期正值穩定成長階段,考量本公司未來 之資本支出預算及資金需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要,以決定盈餘 保留或分配之數額及以現金方式分配股東紅利之金額。
• 2、本公司年度決算後所得純益,除依法扣繳所得稅外,應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積,必要時依法提列或迴轉特別盈餘公 積後,再提分派員工紅利百分之六至百分之十及董監事酬勞不高於百分之二, 並應分派員工紅利之全部或一部,得以發行新股方式為之,餘數加計上年度未 分配盈餘為累積可分配盈餘,由董事會擬具分派議案,提請股東會決議分派 之。其中分配員工股票紅利者,其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。
• 3、董事會擬具盈餘分派議案,股東紅利之總額應為累積可分配盈餘百分之三十 至百分之八十,其中現金紅利應為股東紅利總額百分之五以上。

附錄六

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響: 本公司本年度並無無償配股,故不適用。

附錄七

本次股東常會提案股東未列入議案說明

本次股東常會,股東提案處理說明:

• 說明:1、依公司法第一七二條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東,得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提議 案以三百字為限。
• 2、本次股東常會受理股東提案期間為民國 104 年 4 月 9 日至 4 月 20 日 止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
• 3、本公司並無接獲任何股東提案。

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