MERRY — AGM Information 2015

Jul 2, 2015

美律實業股份有限公司 民國一○四年股東常會各項議案參考資料

股東會時間：中華民國一○四年六月十二日 ( 星期五 ) 上午九時整。

股東會地點：台中市西屯區天保街六十號 ( 台中世界貿易中心 ) 。

報告事項：

• 一 、 民國一○三年度營業報告

• 二 、 監察人查核民國一○三年度決算表冊報告

• 三 、 募集國內第一次無擔保轉換公司債之原因及有關事項報告

• 四 、 訂定及修訂「誠信經營守則」報告

• 五 、 訂定及修訂「企業社會責任實務守則」報告

• 六 、 訂定及修訂「道德行為準則」報告

承認及討論事項

《第一案》董事會提

案由：民國一○三年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案，敬請承認。

• 一

• 說明： （ ） 董事會依公司法第二十條、第二二八條之規定，造具一○三年度 營業報告

• 書、個體財務報告、盈餘分配表及合併財務報告之各項表冊，經送交監察人 查核完竣，並出具查核報告書在案。

• （ 二 ） 前項營業報告書請參閱本手冊第 8 頁至第 9 頁附件一，個體財務報告及合併 財務報告之各項表冊，請參閱本手冊第 37 頁至第 51 頁附件六。

• 決議：

《第二案》董事會提

案由：民國一○三年度盈餘分配案，敬請承認。

一 說明： （ ） 本公司截至股東會流通在外股數為 185,027,323 股。

• 考量公司營運成長及資本支出擴充階段需保留充裕現金，一○三年度盈餘除 依公司章程規定提列法定盈餘公積外，配發股東現金紅利新台幣

• 888,131,150 元，即每股發放現金股利 4.8 元。

• 前項盈餘分配以本 ( 一○三 ) 年度盈餘優先分配。

• （ 二 ） 董事會依公司章程規定擬具一○三年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 52 頁附 件七。

• （ 三 ） 現金紅利依除息基準日股東名簿記載之持股比例分配至元為止（元以下捨 去），分配未滿一元之畸零款合計數，擬列入公司其他收入。除息基準日及 配發相關事宜，擬請授權董事會全權辦理。

• （ 四 ） 嗣後如因本公司國內無擔保轉換公司債轉換成普通股或其他因素，致使流通 在外股數發生變動而影響股東配息比率異動，擬請授權董事會全權辦理。

• 決議：

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《第三案》董事會提

  案由：為修正「公司章程」案，敬請討論。

說明：配合台中市升格直轄市及依金融監督管理委員會民國一○二年十二月三十一日金管 證發字第 1020053112 號函設置獨立董事 ， 擬修正公司章程部份條文 ， 章程修正條

文對照表如下表：

文對照表如下表：
修正後條文	現行條文	說明
第四條：本公司設總公司於台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司或工廠。	第四條：本公司設總公司於臺灣省台中市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司或工廠。	台中市升格直轄市，刪除台灣省。
第十二條：本公司設董事八人，監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選均得連任。全體董事、監察人所持有股份總額悉依主管機關訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事、監察人就任時為止。	第十二條：本公司設董事七人，監察人三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選均得連任。全體董事、監察人所持有股份總額悉依主管機關訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東會補選之，其任期以補原任之期限為限。董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事、監察人就任時為止。	依法令規定設置獨立董事，而增加董事席次。
第十二條之一：本公司董事名額中，獨立董事人數二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制；提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	（無）	依法令規定設置獨立董事，新增本條文。
第廿五條：本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月二十五日。……..第三十五次修正於民國一○三年六月十一日。第三十六次修正於民國一○四年六月十二日。	第廿五條：本章程訂立於民國六十四年十二月十三日。第一次修正於民國六十六年十月二十五日。…..第三十五次修正於民國一○三年六月十一日。	配合上述條文修正，增列章程修正日期。

決議：

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《第四案》董事會提

案由：為修訂「董事及監察人選舉辦法」案，敬請討論。

、 說明：配合公司章程修正及依本公司「文件製作與編號作業辦法」調整條文編號 項目名 稱及格式。「董事及監察人選舉辦法」修訂條文對照表，請參閱本手冊第 53 頁至第 56 頁附件八。

決議：

臨時動議

散會

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