INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

26 de febrero de 2019

Estimados accionistas:

En nombre de la Comisión de Retribuciones de MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. me complace presentarles el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Este Informe incluye cómo se ha aplicado la política de remuneraciones de los consejeros de MERLIN, aprobada por la Junta General de Accionistas de 26 de abril de 2017 (la "Política de Remuneraciones") tanto en el ejercicio 2018, como los términos previstos para el ejercicio 2019.

En atención a lo establecido en la Circular 2/2018, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores se incorpora como anexo del presente informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido en el Anexo III Estadístico de la citada Circular.

RESULTADOS 2018

En 2018 MERLIN ha consolidado la excelente evolución del negocio con una aceleración significativa del crecimiento de rentas y release spread (ambos like-for-like), así como un incremento de ocupación en todas las tipologías de activos. Esto se ha reflejado en un crecimiento sólido en la revalorización de activos que ha permitido generar un retorno total para los accionistas (entendido como tal la suma de la revalorización de la cotización de la acción y dividendos distribuidos) de MERLIN de 50,8% en los últimos 4 años, significativamente por encima de las compañías europeas comparables.

En el marco de dicha evolución, merece destacar los siguientes hitos:

Financieros. La Compañía ha alcanzado los objetivos financieros de flujo de caja por acción y dividendo por acción comunicados al mercado al principio del ejercicio.
Retornos. El retorno total para el accionista (medido como la suma de revalorización de EPRA NAV por acción y dividendo por acción del ejercicio) ha alcanzado el nivel del 15,2%.
Rotación de activos. La Compañía ha superado los objetivos de inversión y desinversión comunicados al mercado al principio del ejercicio. Destaca la adquisición del centro comercial Almada, unos de los tres mejores centros comerciales de Portugal, así como nuevos activos en los principales corredores logísticos de España. Del lado de las desinversiones se han vendido activos por casi 600 millones de euros, con una prima media del 3,1% sobre la última tasación, destacando la venta de la participación de la Sociedad en Testa Residencial y de una cartera de 166 sucursales de BBVA (la cual se ha transmitido con una prima sobre la última tasación del 5,0%).
Objetivos cualitativos. La Compañía ha acelerado su proceso de desapalancamiento, situando el nivel de endeudamiento en el 40,7% sobre el valor bruto de activos (GAV) a finales del ejercicio 2018, y, sobre todo, es de destacar el progreso en iniciativas de medio ambiente, sociales y de gobernanza ("ESG"). En 2018, MERLIN ha pasado a formar parte del índice medioambiental de referencia GRESB y ha sido reconocido por EPRA como la compañía que más ha progresado en el reporting de iniciativas medioambientales durante 2018.

El equipo de MERLIN continúa centrado en la generación de valor de la cartera y ha progresado en los planes de reformas y desarrollos Landmark, Flagship y Best II. El gran avance en la comercialización de Torre Glòries o de los centros comerciales Arturo Soria Plaza y Larios Centro son buena muestra del excelente trabajo desarrollado por el equipo.

DECISIONES RETRIBUTIVAS 2018

A la vista de los resultados del ejercicio 2018 y, tras evaluar (i) el cumplimiento de los objetivos a los que se vincula la retribución variable conforme a la Política de Remuneraciones; y (ii) otros hitos considerados relevantes para el análisis de dicho concepto, la Comisión de Retribuciones ha considerado mantener un nivel de cumplimiento global de los objetivos para los consejeros ejecutivos en línea con años anteriores. El presente Informe incorpora el detalle de los objetivos, ponderaciones y mecánica seguida para la determinación del correspondiente importe de retribución.

ANTICIPANDO 2019

Como es habitual, la Comisión ha llevado a cabo una revisión de la política en vigor con un enfoque global, en la que se han evaluado los siguientes factores:

Los resultados del Grupo.
La política retributiva general de los empleados de la Compañía.
La información recibida por parte de accionistas institucionales y proxy advisors en el proceso periódico de consulta que realiza MERLIN.
Los análisis de mercado sobre el posicionamiento de los paquetes retributivos de la Sociedad respecto a entidades comparables.

Con base en las conclusiones obtenidas, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión ha decidido mantener inalterada en 2019 la Política de Remuneraciones con una modificación puntual en la retribución de los miembros de (i) la Comisión de Auditoría y Control, al entenderse, tanto por la Comisión como por el Consejo de Administración, que las retribuciones de dichos miembros, en relación a comparativas de mercado y, principalmente, al grado de desempeño que conlleva la pertenencia a dicha Comisión, abogan por una mejora de su retribución; y (ii) de la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones, a los únicos efectos de que sus miembros mantengan el mismo nivel retributivo que antes del desdoblamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones. Dicha modificación conllevará una propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones a la Junta General de la Sociedad.

Por último, deseo agradecer a los miembros de la Comisión de Retribuciones, así como a quienes han colaborado con esta Comisión, por su compromiso y apoyo. También quiero agradecer las recomendaciones recibidas por parte de nuestros accionistas en el proceso de consulta, que resultan esenciales para asegurar que la política y prácticas de remuneraciones de MERLIN continúan incentivando, de forma responsable y efectiva, la consecución de resultados sostenibles a largo plazo, así como el alineamiento de los intereses de los directivos con los de los accionistas de la Compañía.

Fdo.: D. Fernando Ortiz Vaamonde, Presidente, Comisión de Retribuciones.

TABLA DE CONTENIDOS

01.	LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE MERLIN 5
02.	APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2018 20
03.	POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA 2019 32
04.	ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN EB EL PROCESO DE DETERMINACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 35
05.	TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES 37

ANEXO III ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (CIRCULAR 2/2018, DE 12 DE JUNIO, DE LA CNMV), CORRESPONDIENTE A MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. . 39

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01. LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE MERLIN

01.1 PRINCIPIOS GENERALES

La Política de Remuneraciones de MERLIN Properties Socimi, S.A. (en adelante, denominada también la "Compañía", la "Sociedad", el "Grupo" o "MERLIN") busca atraer, retener y comprometer a los mejores profesionales y lograr así los objetivos a largo plazo de la Sociedad, persigue igualmente el alineamiento a largo plazo con nuestros accionistas, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Adicionalmente, la Política de Remuneraciones tiene en cuenta el entorno económico, los resultados de la Sociedad, la estrategia del grupo, las exigencias legales, las recomendaciones de buen gobierno corporativo y las mejores prácticas de mercado.

Considerando lo anterior, la Política de Remuneraciones se fundamenta, en síntesis, en los siguientes principios y criterios:

	Consejeros ejecutivos	Consejeros externos

Transparencia en la información de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración.	●	●
Coherencia con la estrategia de negocio, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de MERLIN.	●	●
Orientación a promover la rentabilidad y la sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo.	●	●
Reconocimiento de remuneración a los consejeros, en su condición de tales, circunscrita a los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos).		●
Remuneración a consejeros ejecutivos únicamente por el desempeño de funciones ejecutivas, y no por la labor propia de consejeros.	●
Retribución variable supeditada a la consecución de objetivos vinculados con los intereses de los accionistas, con condiciones específicas para su percepción, alineadas con una gestión prudente de los riesgos, y con una visión de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los consejeros en términos estratégicos, además de la consecución de resultados a corto plazo.	●
Inclusión de elementos capaces de atraer y retener a los mejores profesionales.	●	●

La Comisión de Retribuciones (en adelante, la "Comisión" o la "Comisión de Retribuciones" de manera indistinta) evalúa de forma anual la Política de Remuneraciones, con una visión global, considerando los siguientes factores:

Los resultados del Grupo y el cumplimiento de determinados objetivos financieros y cualitativos.

El valor de la contribución del puesto y de la persona, tanto para la Sociedad como para los accionistas.
Los principios generales y criterios internos de MERLIN, descritos anteriormente.
La equidad interna. MERLIN tiene el compromiso de asegurar que las políticas y prácticas retributivas garanticen en todo momento la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión o raza, o cualquier otra circunstancia y que el empleado de MERLIN sea remunerado en función de su contribución, experiencia, dedicación y de la responsabilidad asumida.
Las opiniones de inversores institucionales y proxy advisors, así como la información recibida por parte de estos en el proceso periódico de consulta que realiza la Compañía.
Los resultados de la votación consultiva del último Informe Anual de Remuneraciones presentado a la Junta General de Accionistas.
Los datos de mercado. En el proceso de revisión de la Política de Remuneraciones, la Comisión integra el análisis de compañías comparables a MERLIN, para identificar el grado de alineamiento de nuestra práctica retributiva.
La normativa interna de Gobierno Corporativo.
La legislación en vigor.

Para mayor detalle sobre la Política de Remuneraciones de los consejeros, puede consultarla aquí¹ .

01.2 ALINEACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES CON LOS INTERESES DE NUESTROS ACCIONISTAS

La Política de Remuneraciones tiene como objetivo alinearse con los intereses a largo plazo de nuestros accionistas. A continuación se resumen aspectos de la política diseñados para alcanzar el referido objetivo:

LO QUE HACEMOS		LO QUE NO HACEMOS
	Consejeros ejecutivos	Consejeros ejecutivos
	Pay for performance Vinculación de una parte significativa de la retribución a los resultados de la Sociedad.	No perciben remuneración alguna por su condición de consejero; se remunera su cargo ejecutivo.
	Incentivo a corto plazo (STIP): La generación del incentivo está indexada a la gestión eficiente de los recursos. El reparto del incentivo entre los consejeros	No participan en sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social, ni en otros beneficios sociales.
	ejecutivos está condicionado al cumplimiento de objetivos financieros y cualitativos. El abono del 50% del incentivo se difiere dos años.	Sistema retributivo que no fomenta la asunción excesiva de riesgos
	Incentivo a largo plazo (LTIP):	No existen retribuciones variables garantizadas.

¹ http://www.merlinproperties.com/wp-content/uploads/2017/03/Punto-Septimo.-Politica-de-Remuneraciones-de-los-Consejeros.pdf

Vinculado a la creación de valor, a través del crecimiento del valor de la acción y del crecimiento del EPRA NAV.
Duración total de cinco años (3 de medición y dos para su liquidación).
Abono de una parte en acciones (2/3) y otra parte en efectivo (1/3).
El abono del 50% del LTIP se difiere dos años
-Cláusulas de clawback sobre el STIP y el LTIP.
- Tenencia permanente de acciones por un valor equivalente a al menos 3 veces la retribución fija.
-Apoyarse regularmente en asesoramiento externo.
-
- Remuneración incentivadora para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin que comprometa su independencia.

No se permite la cobertura de las acciones derivadas de los sistemas retributivos.

Consejeros externos Consejeros externos

Transparencia en la información de las retribuciones. No perciben dietas de asistencia a sesiones del Consejo o de sus Comisiones.
No participan en fórmulas de remuneraciones o sistemas vinculados al rendimiento de la Sociedad o al desempeño personal.
No perciben su remuneración mediante la entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción.
No participan en sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social, ni en otro tipo de beneficios.

Visión de retribución total y mix retributivo

Dentro de la retribución total de los consejeros ejecutivos de MERLIN, el peso de la retribución en riesgo, vinculada a resultados, es muy superior a la de las referencias del mercado, según muestran los siguientes gráficos:

01.3 ALINEACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES CON EL PERFIL DE RIESGO

Los sistemas retributivos de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos) no incorporan elementos de medición que incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, dado que se limitan a asignaciones fijas por la condición de consejero y por pertenencia a comisiones.

En relación con los consejeros ejecutivos, la Política de Remuneraciones cuenta con las siguientes características, que permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Compañía:

1. Adecuado alineamiento con estrategia y resultados a largo plazo	2.	Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración
• El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se encuentra vinculado al rendimiento de la Sociedad, no pudiéndose elevar los niveles retributivos sin que exista una correlación con los resultados de la misma y, por ende, un	•	El importe de la retribución fija es suficientemente elevado para compensar el escenario de que no se abonase retribución variable.
retorno para el accionista.	•	Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para que en un escenario donde no se alcanzasen los objetivos vinculados a la
• Los importes del STIP, se encuentran vinculados anualmente a la obtención de rentas brutas percibidas por la Sociedad y sus filiales y el valor neto de		retribución variable, los consejeros ejecutivos solo perciban retribución fija.
los activos, descontándose el importe de los gastos operativos anuales de la Sociedad y sus filiales.	•	El STIP y el LTIP se inscriben en un marco plurianual ya que se difieren al menos dos años los importes de retribución que puedan resultar de estos esquemas, exigiéndose en todo caso la permanencia de los consejeros ejecutivos en la
• La activación del devengo del LTIP está condicionada a la tasa de retorno total obtenida por el accionista durante el Periodo de Medición del LTIP. Asimismo, el derecho a percibir una parte relevante del LTIP (el importe final		Sociedad para la percepción íntegra de dichos importes, salvo en casos extraordinarios.
del IR EPRA NAV) se generará en dos años, aquellos que se correspondan con las fechas de formulación de las cuentas anuales de 2020 y 2021, a razón de un 50 por 100 en cada una de las citadas fechas, reduciéndose su importe si el EPRA NAV más las distribuciones durante los ejercicios 2020 y 2021 es inferior al alcanzado en 2019.	•	El LTIP vincula la retribución de los consejeros ejecutivos a los intereses de los accionistas en la medida en que (i) el LTIP se condiciona a la evolución del precio de la acción y el EPRA NAV de la Sociedad, y (ii) el incentivo se abona parcialmente en acciones de la Sociedad.

3.	Política de tenencia de acciones	4.	Cláusulas clawback
•	A los consejeros ejecutivos se les exige que, durante el periodo en que desarrollen su cargo, tengan en propiedad acciones de MERLIN cuyo valor de mercado (en la fecha de su incorporación) sea equivalente a tres anualidades de retribución fija, obligación que deberán cumplir antes del primer aniversario de su nombramiento. Los consejeros ejecutivos ya cumplen con esta obligación.	•	Los consejeros ejecutivos están sujetos a mecanismos de recuperación ("clawback") en virtud de los cuales MERLIN podrá exigir a los consejeros ejecutivos, durante el plazo de dos años siguientes a la liquidación del STIP de los Ejecutivos y/o del LTIP de los Ejecutivos, la devolución de hasta el 100 por 100 de los importes o las acciones percibidas en virtud del STIP de los Ejecutivos o del LTIP de los Ejecutivos, así como, en el caso del LTIP, los daños y perjuicios provocados a la Sociedad por la actuación del consejero ejecutivo, cuando concurran determinadas circunstancias.

01.4 COMPONENTES RETRIBUTIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1) Retribución Fija

El importe de la retribución fija anual para cada uno de los consejeros ejecutivos durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones (2017-2020) es de 1.000.000 euros. Dicho importe se abona íntegramente en efectivo.

A.2) Retribución Variable Anual. Plan de incentivos monetarios a corto plazo ("STIP")

El STIP de los consejeros ejecutivos (el "STIP de los Ejecutivos") forma parte y se abona con cargo al importe global que anualmente la Sociedad asigna para la retribución variable de todo su personal.

El siguiente esquema muestra el funcionamiento del STIP:

Generación del "Bonus Pool"

El importe máximo que la Sociedad podrá asignar respecto de cada ejercicio para la retribución variable anual de toda la plantilla de la Sociedad y sus filiales ("Bonus Pool") será la diferencia positiva entre los "Overheads Totales" y los Gastos Operativos correspondientes al ejercicio. A este respecto, se considerarán:

"Overheads Totales": el importe máximo anual de gastos generales totales de la Sociedad y sus filiales tomando como referencia la mayor de las siguientes cantidades:
(i) El 5,75% de las rentas brutas recogidas en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad; y
(ii) El 0,575% del valor neto de los activos de la Sociedad recogido en las cuentas anuales consolidadas calculado conforme a los estándares de la Asociación Europea de Inmobiliarias Cotizadas -European Public Real Estate Association- ("EPRA NAV") a 31 de diciembre del ejercicio.
Gastos Operativos: importe de los gastos operativos anuales de la Sociedad y sus filiales (incluyendo, en cualquier caso, la retribución fija del personal directivo y no directivo, la retribución fija de los consejeros ejecutivos, la remuneración de los consejeros externos, en su condición de tal o por su pertenencia a comisiones, los gastos de auditoría; los gastos de asesoramiento fiscal, laboral y legal; los gastos de tasadores y valoradores de la cartera de inmuebles; alquileres; comisiones de administración; gastos de gestión y organización; gastos y costes asociados con operaciones de adquisición y/o venta de activos no completadas; y el resto de gastos generales).

De acuerdo con la Política de Remuneraciones, los porcentajes de los "Overheads Totales" indicados suponen una reducción respecto a los establecidos en la política anterior. Este mayor nivel de exigencia, que implica una obligación de gestión más eficiente de los recursos de la Sociedad para poder acceder al STIP, forma parte del compromiso asumido por los miembros del equipo directivo de MERLIN con la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la sostenibilidad de la misma en el medio y largo plazo. Según está previsto, se reducirán al 5,5% y 0,55%, respectivamente, en los ejercicios 2020 y siguientes.

2. Distribución del STIP con base en el Bonus Pool

Una vez cerrado un ejercicio y calculado el Bonus Pool , los consejeros ejecutivos presentan a la Comisión de Retribuciones una propuesta de distribución del STIP, en global, en la que identifican:

De forma individualizada, los importes que proponen asignar al personal directivo y el STIP de los Ejecutivos y,
De forma agregada, el importe que se propone asignar al resto del personal no directivo, indicando el número total de perceptores de esta categoría y la remuneración fija media de dicho grupo de perceptores.

Sobre la base de dicha propuesta, la Comisión de Retribuciones presentará sus conclusiones al Consejo de Administración, el cual será el habilitado para aprobar tanto el importe, sus beneficiarios así como su distribución. En caso de que la Comisión de Retribuciones y/o el Consejo de Administración decidieran no asignar el importe total del Bonus Pool, justificará las razones de dicha decisión.

Una vez definido el STIP del personal directivo y no directivo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, decidirá sobre el STIP de los Ejecutivos, para lo que tendrá en consideración, entre otros aspectos, el grado de cumplimiento de los objetivos inicialmente establecidos.

La vinculación del STIP de los Ejecutivos con los objetivos estratégicos representa una condición esencial en la incentivación para la consecución de los objetivos a medio plazo de la Sociedad, que son el inicio de la creación de valor hacia el futuro.

En la determinación de dichos objetivos, y en línea con las tendencias de mercado, se combinan indicadores financieros (como los relativos a la previsión de dividendos) y no financieros (como el cumplimiento del plan estratégico), con aspectos cuantitativos (grado de consecución mínimo de un objetivo específico) y cualitativos (como la gestión de recursos humanos, o el fomento de la responsabilidad social corporativa), para cuyo cumplimiento no es posible atender a una escala específica de cumplimiento.

3. Ponderación del STIP de los Ejecutivos

El Importe del STIP de los Ejecutivos está asimismo ponderado en función del cumplimiento de objetivos. Así, en un escenario de cumplimiento estándar de los objetivos, los consejeros ejecutivos pueden percibir hasta el 150% de la retribución fija ("Bonus Target").

Dicho porcentaje puede incrementarse hasta el 275% de la Retribución Fija en casos de desempeños excepcionales o, si así lo decide el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, en atención al rendimiento, compromiso y desempeño del consejero ejecutivo durante el ejercicio objeto de medición.

4. Generación del STIP (ver gráfico)

Una vez determinado finalmente el STIP de los Ejecutivos, la generación del derecho a dicho concepto retributivo y su abono seguirá las siguientes reglas:

(i) Cada consejero ejecutivo generará el derecho a percibir el 50% del STIP que le corresponda ("STIP Upfront") en la fecha en la que el STIP (y su reparto) hubieran sido aprobados por el Consejo de Administración (la "Fecha de Aprobación del STIP").

(ii) El derecho a percibir el 50% restante del STIP que le corresponda (el "STIP Diferido") se generará:
Un 25% en la Fecha de Aprobación del STIP.
Un 12,5% en el primer aniversario de la Fecha de Aprobación del STIP.
El 12,5% restante en el segundo aniversario de la Fecha de Aprobación del STIP.

La política prevé que, en determinados casos de terminación de la relación del consejero ejecutivo con la Sociedad, se anticipe el vencimiento y el abono de los STIP de los consejeros ejecutivos que se encuentren en vigor en dicha fecha y en otros casos se pierda el derecho a las cantidades devengadas no percibidas.

A.3) Plan de incentivos a largo plazo ("LTIP")

El plan de incentivos a largo plazo (2017-2019) es el recogido en la Política de Remuneraciones, el cual fue objeto de implantación y desarrollo por acuerdo del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2018.

Los beneficiarios del LTIP ("Beneficiarios") son los consejeros ejecutivos, miembros del equipo directivo y de gestión y el personal de MERLIN que el Consejo de Administración, motivadamente, previo informe de la Comisión de Retribuciones y tras recabar la opinión de los consejeros ejecutivos, en cada momento anterior al vencimiento del LTIP, decida formalmente incorporar al mismo. El Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2018 fijó en 41 el número inicial de Beneficiarios del LTIP. La Comisión, en su reunión del 18 de febrero de 2019, ha decidido someter al Consejo de Administración la ampliación del número de Beneficiarios del LTIP hasta 45, lo cual ha sido aprobado.

El LTIP permite a los beneficiarios, condicionado al cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el mismo, percibir un importe en metálico y un número de acciones de MERLIN. Si los consejeros ejecutivos cumplen sus objetivos podrán percibir un Incentivo en concepto de LTIP con un importe máximo del 625% de la Retribución Fija, por cada uno de los años del periodo de medición.

El LITP tiene una duración de cinco años, distribuidos en un primer periodo donde se mide la creación de valor para los accionistas y, en un segundo periodo, para el abono y entrega, en su caso, del Incentivo, tal y como se describe a continuación:

"Periodo de Medición": periodo que transcurre entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2019 (inclusive), en el que se medirá si se cumplen las condiciones para la generación del Incentivo.

"Periodo de Abono y Entrega": periodo que transcurre desde el 1 de enero de 2020 hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2021, durante el que se procederá al abono de las cantidades en efectivo y a la entrega de las acciones que procedan, siempre y cuando se hayan dado los requisitos y condiciones necesarios para el abono del Incentivo, según se describen a continuación.

La creación de valor para los accionistas se medirá a través dos parámetros:

El incremento en la cotización de las acciones de la Sociedad ("Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción" o "IRCA") más las distribuciones de dividendos y otras distribuciones, incluyendo como distribución el valor de los derechos de suscripción preferente que hubieran resultado en el marco de un aumento de capital con derechos ejecutado y completado, ("Distribuciones") realizadas durante el Periodo de Medición; y
El incremento en el EPRA NAV de la Sociedad más las Distribuciones durante el Periodo de Medición (el "Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción" o "IR EPRA NAV"),

ambos, conjuntamente, denominados como el "Incentivo".

En el marco del Incentivo, el Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción pondera 1/3 del total Incentivo mientras que los 2/3 restantes corresponden al IR EPRA NAV.

A continuación se describe el procedimiento de cálculo del IRCA y del IR EPRA NAV:

1. Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción:

El IRCA estará condicionado a que la tasa de retorno del accionista por cotización alcance un porcentaje mínimo del 24%. La determinación del Incentivo se realizará conforme al siguiente esquema:

El retorno por acción para el accionista por cotización ("RTA por Cotización") se calcula como la (i) diferencia positiva entre la media de la cotización de cierre de la acción de MERLIN en las 90 sesiones bursátiles previas al 31 de diciembre de 2019 (la "Cotización de Referencia Final") y 9,83 euros por acción, más (ii) el importe de las Distribuciones durante el Periodo de Medición dividido por el número de acciones a 31 de diciembre de 2019. La tasa de retorno por acción del accionista por cotización se calcula dividiendo el RTA por Cotización entre 9,83 ("Tasa de RTA por Cotización").

Una vez superadas las condiciones para activar el derecho al IRCA, la cuantificación del importe de esta parte del Incentivo se calculará, en primer lugar, asignándose a los Beneficiarios los siguientes porcentajes:

Si la Tasa de RTA por Cotización es inferior al 24%, no se asignará ningún porcentaje a los Beneficiarios.
Si la Tasa de RTA por Cotización es igual o superior al 24% e inferior al 36%, se les asignará un 6% a los Beneficiarios.
Si la Tasa de RTA por Cotización es igual o superior al 36%, se les asignará un 9% a los Beneficiarios.

Para obtener el IRCA, el porcentaje anterior se aplicará sobre el resultado de multiplicar el RTA por Cotización por el número de acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019, equilibrándose dicho resultado mediante un mecanismo de ajuste a favor de los Beneficiarios como compensación al hecho de que sobre el primer 24% de la Tasa de RTA por Cotización, el porcentaje asignado a los Beneficiarios es del 0% ("catch-up").

Del importe resultante, un máximo total de 6.250 miles de euros para todo el Periodo de Medición, corresponde a cada uno de los consejeros ejecutivos.

En el supuesto de que el IRCA que corresponda a cada consejero ejecutivo superase la cuantía de 6.250 miles de euros, el importe que supere dicho umbral (el "Exceso") se asignará a los consejeros ejecutivos como complemento o como sustituto del importe del Incentivo Referenciado a EPRA NAV, en función de si se ha generado este último o no, respectivamente, sujeto siempre a que el importe máximo a percibir con causa en el Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción (sustituido o complementado) sea para cada consejero ejecutivo un importe máximo igual a 6.250 miles de euros para el conjunto de las fechas de liquidación y abono.

2. Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción:

El Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción estará condicionado a que la tasa de retorno del accionista por EPRA NAV alcance un porcentaje mínimo del 24% durante el Periodo de Medición y la generación del derecho al mismo por sus beneficiarios se extiende hasta la formulación de cuentas del ejercicio 2021. La determinación del Incentivo se realizará conforme al siguiente esquema:

El retorno por acción para el accionista por EPRA NAV ("RTA por EPRA NAV") se calcula como la diferencia entre (i) el EPRA NAV a 31 de diciembre de 2019 más las Distribuciones realizadas durante el Periodo de Medición y la suma anterior dividida por el número de acciones que conforman el capital social a 31 de diciembre de 2019 y (ii) 11,23 euros. La tasa de retorno del accionista por EPRA NAV se calcula dividiendo dicha diferencia entre 11,23 ("Tasa de RTA por EPRA NAV").

Adicionalmente, esta parte del LTIP tendrá como condición adicional que el EPRA NAV más las Distribuciones realizadas al accionista en 2020 y en 2021 deberá ser igual o superior al EPRA NAV alcanzado a 31 de diciembre de 2019; de no darse el caso, existen mecanismos de ajuste a los importes percibidos por este concepto.

Una vez superadas las condiciones para activar el derecho a percibir el IR EPRA NAV, la cuantificación del importe se calculará asignándose los mismos porcentajes previstos para calcular el IRCA en función de la Tasa de RTA por EPRA NAV.

Para obtener IR EPRA NAV, el porcentaje anteriormente asignado se aplicará por la cifra que resulte de multiplicar el RTA por EPRA NAV por el número de acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019 y el resultado de dicha operación será ajustado con mecanismos de "catch-up".

Del importe resultante, un máximo total de 12.500 miles de euros para todo el Periodo de Medición, corresponde a cada uno de los consejeros ejecutivos.

Dado que el IR EPRA NAV se abona en acciones, las mismas se determinarán como el resultado (redondeado por defecto) de dividir el importe final del IR EPRA NAV entre la Cotización de Referencia Final. El número de acciones asignables en el marco del LTIP en ningún caso podrá superar los 6 millones, de las cuales, hasta un máximo de dos (2) millones podrán ser asignadas a los consejeros ejecutivos, tal y como consta en el acuerdo de la Junta General de Accionistas de MERLIN de 26 de abril de 2017.

Si el número de acciones asignables multiplicado por la Cotización de Referencia Final fuera inferior al importe final del IR EPRA NAV, la diferencia (esto es, el "Importe en Efectivo") se abonará en efectivo.

3. Asignación del LTIP

Una vez determinado el importe final del IRCA y el importe final del IR EPRA NAV, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, determinará el importe que le corresponderá a cada consejero ejecutivo de conformidad con las siguientes reglas:

El porcentaje asignable al conjunto de consejeros ejecutivos será del 33,33% del total del LTIP (tanto del IR EPRA NAV como del IRCA), sin que ninguno de los consejeros ejecutivos pueda llegar a beneficiarse de una participación en el LTIP que le permita superar el límite de 18.750 miles de euros para el conjunto de las fechas de liquidación y abono y por cada consejero ejecutivo.
La asignación individualizada a cada consejero ejecutivo del potencial LTIP se realizará a través de un sistema de cuotas ideales que se asignarán entre los consejeros ejecutivos en las siguientes proporciones y fechas:
Un 25% de las cuotas inmediatamente después de la aprobación de las condiciones generales del Incentivo.
Un 25% en la fecha en que se formulen las cuentas anuales del ejercicio 2018.
El restante 50% en la fecha en que se formulen las cuentas anuales del ejercicio 2019.

4. Generación del derecho al LTIP y abono

Finalmente, la generación del derecho a percibir el LTIP seguirá el siguiente calendario:

Los consejeros ejecutivos generarán el derecho a percibir el importe final del Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción en la fecha en que se formulen las cuentas anuales del ejercicio 2019, y se abonará en efectivo en los 5 días hábiles siguientes a dicha fecha, salvo el Exceso, que se abonará con arreglo al calendario que corresponda para el importe final del Incentivo Referenciado al EPRA NAV.
Los consejeros ejecutivos generarán el derecho a recibir las acciones, el Exceso y el Importe en Efectivo que, en su caso, se derive del importe final del IR EPRA NAV de acuerdo con el siguiente calendario:
Se generará el derecho a percibir el 50% en la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2020, y las acciones e importes que correspondan se abonarán en los dos días hábiles siguientes.
Se generará el derecho a percibir el 50% restante en la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2021, y las acciones e importes que correspondan se abonarán en los dos días hábiles siguientes.

La generación del derecho y liquidación del IRCA y el IR EPRA NAV se anticiparán en caso de concurrencia de situaciones especiales como las que pudieran derivarse, a modo de ejemplo, como consecuencia de una terminación del cargo de consejero ejecutivo a instancia de la Sociedad sin que mediara una causa justificada, en casos de jubilación, fallecimiento o incapacidad permanente, o ante la concurrencia de un cambio de control.

A.4) Sistemas de ahorro a largo plazo

Los consejeros ejecutivos no son beneficiarios de ningún sistema de ahorro a largo plazo.

A.5) Remuneraciones en especie

De acuerdo con la Política de Remuneraciones, los consejeros ejecutivos pueden ser beneficiarios de:

Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el consejero ejecutivo y/o las personas que éste designe en el caso de la cobertura de fallecimiento
Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiario al consejero ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

La suma de las primas de ambos seguros puede ascender como máximo a 14.000 euros anuales, importe que se actualizará anualmente conforme a los parámetros actuales habituales para esta tipología de seguros, y que será imputado de forma obligatoria al consejero ejecutivo como retribución en especie.

Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que MERLIN tiene contratada, en los términos y condiciones de mercado.

A.6) Malus y clawback

Los consejeros ejecutivos están sujetos a mecanismos de recuperación ("clawback") en virtud del cual MERLIN podrá exigir a los consejeros ejecutivos, durante el plazo de dos años siguientes a la liquidación de su STIP y/o de su LTIP, la devolución de hasta el 100% de los importes o las acciones percibidas en virtud del STIP o del LTIP, así como, en el caso del LTIP, los daños y perjuicios provocados a la Sociedad por la actuación del consejero ejecutivo, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

Se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad, por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de un consejero ejecutivo en la Sociedad; o
Se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos y salvo que dicha reformulación fuera motivada por una modificación de las normas contables aplicables.

En ambos casos la cláusula clawback se activará siempre que las citadas circunstancias estuvieran temporalmente referidas a alguno de los ejercicios tomados en consideración para la determinación del STIP o del LTIP.

A.7) Posibles pagos en caso de cese

A continuación se resumen los pagos que podrían percibir los consejeros ejecutivos en caso de cese:

• Indemnizaciones por cese: la indemnización para el supuesto de terminación de la relación con la Sociedad está limitada a una cantidad equivalente a dos veces la retribución fija percibida y el STIP asignado en los últimos doce (12) meses anteriores al cese. De este importe, el equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia según se describe a continuación.

A dicho respecto, los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos prevén que dicha indemnización no se satisfará cuando la terminación sea debida a decisión de la Sociedad derivada de:

Un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o
De la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

La indemnización mencionada podrá satisfacerse en caso de dimisión o baja por parte del consejero ejecutivo derivada de alteración sustancial perjudicial de sus condiciones o funciones.

El importe de la indemnización se limita a la cantidad equivalente a una anualidad de la retribución fija percibida y el STIP asignado en los últimos doce (12) meses anteriores al cese cuando la terminación sea debida a una dimisión por el consejero ejecutivo derivada de un cambio de control en la Sociedad (según este se define en la Política de Remuneraciones) (si bien, del referido importe un importe equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia descrito a continuación).

Pacto de no competencia: el consejero ejecutivo asume una obligación de no competencia de 6 meses desde la fecha de terminación de su relación contractual. La remuneración de dicha obligación es un importe bruto equivalente a 6 mensualidades de la Retribución Fija Anual (equivalente a 500.000 euros), que se abonará mensualmente al consejero ejecutivo cuando la terminación sea debida a baja voluntaria de la que no se derive indemnización alguna a su favor y se entenderá absorbida (y por tanto no procederá pago adicional) por el importe de la indemnización por cese recibida en los casos en los que la terminación haya causado pago de indemnización a favor del consejero.
Liquidación de los STIP de los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del STIP de acuerdo con las condiciones descritas en el apartado 5 de la Política de Remuneraciones.

• Liquidación de los LTIP de los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del LTIP en determinadas situaciones o escenarios de cese. En ningún caso, se abonará el incentivo derivado del LTIP en cuanto la relación mercantil se termine a instancias de la Sociedad y por causa procedente.

A.8) Condiciones de los contratos

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de cada consejero ejecutivo y MERLIN incluyen las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia, y con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.

Sin perjuicio de las cláusulas relativas a indemnizaciones por cese y el pacto de no competencia descritas en el apartado anterior, las principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos son las siguientes:

Naturaleza: mercantil.
Duración: los contratos con los consejeros ejecutivos tienen carácter indefinido.
Confidencialidad: el consejero ejecutivo, tanto durante el período de prestación de servicios para la Sociedad como una vez extinguido su contrato por cualquier causa, no podrá facilitar, revelar o

suministrar a ninguna persona física o jurídica ajena, ya sea directa o indirectamente, ninguno de los datos, ideas, documentos, secretos, procedimientos, métodos o, en general, información a los que haya tenido acceso por el desempeño de su cargo, excepto la que resulte estrictamente necesaria para el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el contrato o bien tenga carácter público (salvo que ello se deba a incumplimientos de obligaciones de confidencialidad). Igualmente, no podrá utilizar la información para su propio beneficio, o en beneficio de terceros. Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad establecida expresamente en el contrato, el consejero ejecutivo está también vinculado por el deber de secreto incorporado al deber de lealtad establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y, específicamente, por el deber de confidencialidad, aplicable a todos los consejeros, que se regula en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración.

Plazo de preaviso: se establece que ambas partes tendrán que respetar, con carácter general y salvo excepciones tasadas, un periodo de preaviso de cuatro (4) meses. El incumplimiento de la obligación de preaviso por parte de la Sociedad, salvo las excepciones tasadas, conllevará la obligación de indemnizar con la cuantía equivalente al periodo de preaviso incumplido. En caso de que el incumplimiento provenga del consejero, se descontará el importe de la liquidación de haberes que por esta razón pudiera corresponderle.
Otras: los contratos recogen igualmente la regulación habitual sobre (i) exclusividad en la prestación del servicio, y (ii) propiedad intelectual e invenciones en el marco de los mismos.

B) CONSEJEROS EXTERNOS

La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 acordó la fijación del importe máximo anual que podrá satisfacer MERLIN al conjunto de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos), por su condición de consejeros, en un importe de 1.660.000 euros brutos anuales, cantidad que permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación.

B.1) Asignación fija anual por su condición de consejero

100.000 euros brutos anuales.

En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero durante el ejercicio, dicha cantidad se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido al Consejo de Administración.

B.2) Asignación fija anual por pertenencia a comisiones

15.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Auditoría y Control.
5.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Nombramientos.
5.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Retribuciones.
5.000 euros brutos anuales al presidente de la Comisión de Auditoría y Control.
2.500 euros brutos anuales a los presidentes de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones.

En caso de que se nombre o cese un consejero como miembro de una comisión durante el ejercicio, dicha cantidad se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido a la comisión en cuestión.

Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que MERLIN tiene contratada, en los términos y condiciones normales de mercado.

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02. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2018

La remuneración devengada en el ejercicio 2018 ha seguido los términos descritos en la Política de Remuneraciones.

El apartado A del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2017 también describía de forma detallada el sistema retributivo de los Consejeros en 2018. Dicho Informe fue aprobado por el 56,63%³ de los votos emitidos. La Compañía ha valorado el resultado de dicha votación y ha reforzado el proceso permanente de involucración con accionistas, incrementado el diálogo con la base accionarial de MERLIN a través de reuniones con más de 500 accionistas realizadas a lo largo del año; y se ha realizado un ejercicio para mejorar el grado de transparencia y claridad de la información sobre el sistema retributivo de los consejeros.

La remuneración devengada en 2018 por los consejeros ejecutivos y por los consejeros externos ha estado compuesta por los mismos elementos que los descritos en el apartado 01 anterior.

Retribución devengada en los últimos ejercicios

Consejeros ejecutivos

³ 213.282.731 votos a favor; 160.524.993 votos en contra; 2.789.686 abstenciones.

Consejeros externos

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1) Proceso de evaluación

A.1.1) Análisis comparativo

Como antes se ha indicado, la retribución correspondiente a los consejeros ejecutivos de MERLIN está indexada al comportamiento del retorno para el accionista (entendido como tal la suma de la revalorización de la cotización de la acción, dividendos distribuidos e incremento del net asset value de los activos), tanto en términos absolutos como relativos, así como a la gestión eficiente de los recursos.

Retorno total para el accionista (por comportamiento de la acción)

El retorno total para el accionista, medido como revalorización de la acción y teniendo en cuenta los dividendos distribuidos, por MERLIN en el último ejercicio y para el periodo de los últimos 4 años, muestra un comportamiento significativamente superior en comparación con distintos índices de referencia y grupos de compañías comparables, tales como:

Grupo de Comparación España ("GC España"), compuesto por Inmobiliaria Colonial y Lar España.
Grupo de Comparación REITs Europa ("GC Europa"), compuesto por: Altarea, British Land, Covivio, Derwent London, Deutsche Wohnen, Inmobiliaria Colonial, Hammerson, Klépierre, Land Securities, LondonMetric Property, SEGRO, Shaftesbury, Unibail-Rodamco y Vonovia.

Retorno total para el accionista de MERLIN frente a índices sectoriales, GC España y GC Europa desde 31/12/2014 hasta 31/12/2018 y desde 31/12/2017 hasta 31/12/2018

Fuente: Bloomberg. (1) Índice ponderado por capitalización de mercado de cada constituyente al 31 de diciembre de 2014.

(2) Índice ponderado por capitalización de mercado de cada constituyente al 31 de diciembre de 2017.

El retorno total para el accionista alcanzado por MERLIN en el periodo 2014-2018 es del 50,8%, que compara muy favorablemente frente a índices sectoriales de referencia y grupos de comparación. El retorno alcanzado durante el ejercicio 2018 ha sido ligeramente negativo, del -0,8%, debido al mal año experimentado en general en los mercados bursátiles mundiales. No obstante, en términos relativos, MERLIN se ha comportado mejor que los índices sectoriales y grupos de comparación durante el ejercicio 2018.

Dividendos

Desde una perspectiva cuantitativa, el crecimiento del dividendo de MERLIN en 2018 respecto de 2017 ha sido del 9%. De esta forma, MERLIN ha cumplido con el objetivo de distribución de un dividendo anual de entre el 4% y el 6% del valor de salida a Bolsa, que permite mantener unos niveles sostenibles de distribución y refleja la sostenibilidad de la Sociedad de obtención de beneficios recurrentes.

El siguiente gráfico muestra el crecimiento del dividendo desde 2014 de MERLIN.

Retorno total para el accionista (por comportamiento del EPRA NAV)

Igualmente, dentro de esa perspectiva cuantitativa, el siguiente gráfico muestra la tasa de retorno para el accionista, medido como la revalorización del EPRA NAV por acción y teniendo en cuenta los dividendos distribuidos, desde el ejercicio 2014 (30 de junio):

Eficiencia

El siguiente gráfico muestra el posicionamiento de MERLIN como uno de los REITs más eficientes en Europa en términos del ratio de los overheads totales sobre el EPRA NAV en 2017¹ .

¹ La información de los REITs comparables se ha obtenido de los informes anuales publicados en 2017. Los datos de MERLIN también se corresponden con 2018

En cuanto a sus aspectos relativos, la Comisión de Retribuciones ha revisado un benchmarking retributivo para el primer ejecutivo, tanto en la esfera externa como interna, análisis que se entiende aplicable igualmente al otro consejero ejecutivo.

Así, en la esfera externa ha considerado dos grupos de comparación, en línea con los análisis realizados en años anteriores:

Un grupo de comparación formado por las compañías Ibex-35, índice del que forma parte MERLIN.
El GC Europa, descrito anteriormente, compuesto por 14 compañías, españolas y europeas, cotizadas del sector inmobiliario seleccionadas en función de los mismos criterios que fueron aplicados en los análisis retributivos llevados a cabo en últimos años para el primer ejecutivo.

En la esfera interna, se ha analizado la relación entre la retribución total devengada del primer ejecutivo y la retribución media de la plantilla. Este ratio se muestra para MERLIN y para la media del Ibex-35 (excluyendo MERLIN). Para calcular el ratio se ha considerado la información pública disponible a fecha de realización del presente Informe, es decir, la retribución total devengada del primer ejecutivo en 2017 y, para estimar la retribución media de la plantilla, se han considerado los gastos de personal desglosados en las cuentas anuales consolidadas, excluyendo los gastos de seguridad social y el número total de empleados en 2017. Para MERLIN, los datos son de 2018.

De dicho análisis resultan las siguientes conclusiones que se exponen de manera gráfica.

Fuente: MERLIN para datos MERLIN y Towers Watson para datos IBEX-35

A.1.2) Análisis de objetivos en el marco de la determinación del STIP

En relación con el STIP de los Ejecutivos la Comisión de Retribuciones ha revisado el grado de cumplimiento de los objetivos aplicables al STIP de los Ejecutivos, siguiendo el procedimiento descrito en la Política de Remuneraciones; de dicha revisión ha resultado lo siguiente:

Objetivos financieros:

La previsión de "Funds from operations" ("FFO") anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre de 2018 era de alcanzar los 0,605 euros por acción. Dicho objetivo ha sido superado ligeramente al alza (€ 0,611)
La previsión de reparto de dividendos anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre de 2018 establecía un objetivo de 0,50 euros por acción. El equipo directivo consiguió que dicho objetivo se alcanzase (0,50 euros por acción).
Para el ejercicio 2018 el equipo directivo asumió un objetivo de inversión en activos estratégicos, que ha sido igualmente alcanzado, tanto en términos de inversión como en términos de desinversión de activos no estratégicos:
o Los objetivos de inversiones en activos estratégicos asumidos para el ejercicio 2018 fueron de 500 millones de euros, habiéndose alcanzado la cifra de 569,5 millones de euros invertidos fundamentalmente en aumentar el peso de Portugal y logística.
o El objetivo de desinversión de activos no estratégicos era de 550 millones de euros, habiéndose superado tras alcanzar 594,4 millones de euros, con una prima media del 3,1% sobre la última tasación, destacando la venta de la participación en Testa Residencial.

Adicionalmente a lo anterior, se ha considerado que:

La Sociedad ha concluido el año superando el presupuesto aprobado para el ejercicio 2018;
El equipo directivo ha reducido el nivel de endeudamiento al cierre de 2018 al nivel del 40,7%, con respecto al 43,6% al cierre de 2017. La reducción es significativa, de 290 puntos básicos con respecto a 2017, lo que mantiene el apalancamiento actual ampliamente por debajo del límite máximo del 50%.
S&P ha elevado la perspectiva del rating de MERLIN desde estable a positiva.
Objetivos cualitativos:

En relación con los objetivos cualitativos, la Comisión de Retribuciones ha considerado que en 2018 se ha alcanzado un grado de cumplimiento de los mismos por encima de las mejores expectativas.

Para valorar los objetivos cualitativos la Comisión de Retribuciones ha tenido en consideración en el ejercicio 2018, muy positivamente, las siguientes actuaciones:

Las actuaciones antes indicadas, resultan de los siguientes hechos o actuaciones concretas:

(i) Liderazgo en oficinas y retail: la Sociedad ha finalizado el ejercicio con 140 edificios en operación, que totalizan 1,27 millones de metros cuadrados en explotación, situando a MERLIN como líder del sector en España. Igualmente, MERLIN ha finalizado 2018 con 18 centros comerciales en explotación, que junto al 50% que se ostenta del centro comercial Tres Aguas, colocan a MERLIN, con 616 miles de metros cuadrados bajo gestión, como líder en España.

(ii) Expansión en Portugal: durante el ejercicio MERLIN ha incrementado su presencia en Portugal tras las adquisiciones del centro comercial Almada y del edificio de oficinas Torre Zen.

(iii) Entrada en el índice GRESB: La Compañía se ha presentado a GRESB Real Estate Assessment, obteniendo una nota de 69 sobre 100.

(iv) Aumento en logística: tras las adquisiciones y los avances en el programa Best II de desarrollos logísticos, MERLIN acaba 2018 con un 10% de su cartera (por rentas) en activos logísticos y un 16% si proformamos con los desarrollos en cartera.

(v) Aumento del compromiso con inversiones y mejoras de reporting: la Compañía ha mantenido un diálogo permanente con sus accionistas, asistiendo a 22 conferencias de inversores, organizando 2 roadshows, 25 tours a activos de la cartera, totalizando más de 500 reuniones con inversores.

A.2) Concreción de los resultados del análisis realizado

A.2.1) Retribución Fija 2018

La remuneración fija de cada uno de los consejeros ejecutivos en 2018 ha ascendido a 1.000.000 euros brutos y ha permanecido invariable respecto a 2017.

A.2.2) STIP 2018

De acuerdo con lo establecido en el apartado 01 de este Informe, el pool del STIP es equivalente a la diferencia positiva entre los Overheads Totales y los gastos Operativos. En 2018 esta diferencia positiva ha sido la siguiente:

Overheads Totales ("OT")	Gastos Operativos ("GO")
5,75% x Rentas Brutas	28.733 miles €	24.621 miles €
0,575% x EPRA NAV	39.996 miles €
El mayor de los dos anteriores equivale a	39.996 miles €
Pool STIP (OT – GO)

15.375 miles €

La Comisión ha entendido que, a pesar de que se han superado en el ejercicio 2018 los objetivos financieros establecidos y que en los objetivos cualitativos han superado igualmente las expectativas, el STIP asignado en 2018 debe ser inferior al Target de 1,5x, siendo de 1,375x para el Consejero Delegado y de 1,35x para el otro consejero ejecutivo.

La razón de este nivel de STIP obedece al compromiso de la Compañía con sus accionistas y al alineamiento con los mismos ya que, si bien la evolución de la acción en 2018 en términos relativos ha

sido muy buena dado que el IBEX-35 ha tenido una caída interanual del 15,3% y el índice EPRA una caída del 10,6%, la evolución individual ha sido modesta, con una caída en el precio de la acción en términos interanuales del 4,6%.

En consecuencia, el STIP correspondiente al ejercicio 2018 que correspondería al Consejero Delegado asciende a un importe de 1.375.000 euros, y para el otro consejero ejecutivo a 1.350.000 euros.

El 50% de los anteriores importes (STIP Upfront), será abonado en el mes natural siguiente a la aprobación del STIP de 2018 (marzo de 2019).

El derecho a percibir el 50% restante (STIP Diferido) se generará de conformidad con el siguiente calendario:

Se generará un 25% en la fecha de aprobación del STIP (2019).
Un 12,5% se generará en el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP (2020).
El 12,5% restante se generará en el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP (2021).

El STIP Diferido al que tengan derechos los consejeros ejecutivos se abonará el día hábil siguiente del segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP (2021).

Consejero Delegado		2019		2020		2021
		Generación	Abono	Generación	Abono	Generación	Abono
	Upfront	687.500 €	687.500 €	--	--	--	--
STIP	Diferido	343.750 €	--	171.875 €	--	171.875 €	687.500 €

Consejero		2019		2020		2021
Ejecutivo		Generación	Abono	Generación	Abono	Generación	Abono
	Upfront	675.000 €	675.000 €	--	--	--	--
STIP	Diferido	337.500 €	--	168.750 €	--	168.750 €	675.000 €

Lo anterior, de una manera gráfica, resultaría como sigue:

De acuerdo con las instrucciones de cumplimentación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas, recogidas en la Circular 2/2018, de la CNMV, se indica en la tabla del Punto B.4 de la Circular 2/2018 del Anexo estadístico que acompaña el presente Informe, el importe total del STIP de los consejeros ejecutivos, sin perjuicio de que el 50% del mismo esté sujeto a un periodo de diferimiento de 2 años ("STIP Diferido"), y que durante dicho periodo los consejeros ejecutivos deberán permanecer en la Compañía para percibir íntegramente el STIP.

A.2.3) LTIP (vigente plan de incentivos a largo plazo 2017 – 2019)

En 2018 ha seguido vigente el plan de incentivos a largo plazo ligado a la creación de valor para los accionistas, descrito en el apartado 01 anterior. Este plan todavía se encuentra dentro del Periodo de

Medición por lo que no se sabrá si hay derecho a Incentivo o no lo hay hasta que finalice del Periodo de Medición, esto es, 31 de diciembre de 2019.

A.2.4) MSP 2016 (incentivos pasados)

Con referencia al MSP, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, ha aprobado asignar en relación al año 2018 las 383.333 acciones al Consejero Delegado (€ 4.092 miles¹ ) y 366.667 acciones (€ 3.914miles¹ ) para el otro consejero ejecutivo correspondientes al MSP (que se entregan en 2019). Esto es una mera asignación diferida de acciones relativas a un plan antiguo que ya no está vigente.

El detalle sobre el MSP se puede encontrar en el apartado 4.7de la Política de Remuneraciones.

A.2.5) Sistemas de ahorro a largo plazo

Tal y como se describe en el apartado 01, los consejeros ejecutivos no son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo.

A.2.6) Remuneraciones en especie

La Sociedad ha abonado durante el ejercicio 2018 las primas correspondientes a los seguros médicos y seguros de vida descritos en el apartado 01 anterior. El importe de las primas ha ascendido a 7.621 euros para el Consejero Delegado y 5.218 euros para el otro consejero ejecutivo.

A.2.7) Malus y clawback¶

En 2018 no se ha activado esta cláusula que tienen los contratos de los consejeros ejecutivos y que se encuentra descrita en el apartado 01 anterior.

A.2.8) Posibles pagos en caso de cese¶

Los consejeros ejecutivos no han percibido en 2018 ninguno de los posibles pagos que podrían haber percibido en caso de cese, tal y como se describe en el apartado 01 del presente Informe.

A.2.9) Otras condiciones de los contratos

Las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2018 son las descritas en el epígrafe relativo a Condiciones de los contratos en el apartado 01 del presente Informe.

De conformidad con la Política de Remuneraciones, los consejeros externos no han devengado ningún otro concepto retributivo adicional a los expuestos con anterioridad, en particular, concesión de ninguna retribución en forma de anticipos, créditos o garantías. Garantías

B) CONSEJEROS EXTERNOS

B.1) Proceso de evaluación

Para evaluar la adecuación de la remuneración de los consejeros externos, la Comisión ha evaluado un benchmarking de dicha remuneración respecto a las compañías del Ibex- 35.

A la luz de los resultados, la Comisión ha concluido en relación a los consejeros externos que la remuneración se sitúan en los niveles que a continuación se indican.

(1) Valor de las acciones conforme al valor de la acción considerado a la fecha de cierre del MSP 2016

B.2) Concreción de los resultados del análisis realizado

Fruto de dichas conclusiones, la Comisión ha considerado mantener inalterados para 2018 los niveles y componentes retributivos de los consejeros externos establecidos en 2017, de acuerdo con la Política de Remuneraciones. De esta forma, los importes percibidos en 2018 por dicha categoría de consejeros han sido los siguientes:

	Por pertenencia al Consejo o a la Comisión	Por presidencia (Importe adicional)
Consejo de Administración	100.000 €	--
Comisión de Auditoría y Control	15.000 €	5.000 €
Comisión de Retribuciones*
Comisión de Nombramientos*	10.000 €	5.000 €

* Inicialmente se determinó una retribución anual para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Con su desdoblamiento en dos Comisiones separadas también se repartió la remuneración anual asignando un 50% a cada Comisión (5.000 € por la pertenencia a la Comisión de Retribuciones y 5.000 € por la pertenencia a la Comisión de Nombramientos. Adicionalmente, 2.500 € por la presidencia de la Comisión de Retribuciones y 2.500 € por la presidencia de la Comisión de Nombramientos).

No obstante, y como antes se indica y se desarrolla posteriormente, la Comisión y el Consejo de Administración han considerado llevar a cabo una modificación puntual en la retribución de:

(i) los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, al entenderse, tanto por la Comisión como por el Consejo de Administración, que las retribuciones de dichos miembros, en relación a comparativas de mercado y, principalmente, al grado de desempeño que conlleva la pertenencia a dicha Comisión, abogan por una mejora de su retribución; y

(ii) los miembros de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones, a los efectos de que los mismos mantengan un nivel de retribución por la pertenencia a dichas comisiones equiparable al que se tenía en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones antes de procederse al desdoble de la misma.

Dicha modificación conllevará una propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones a la Junta General de la Sociedad.

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03. POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA 2019

A los efectos de determinar la política de remuneraciones prevista para 2019 se han tomado en consideración las empresas comparables que se indican en el apartado A.1.1 anterior.

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1) Retribución Fija 2019

El importe de la retribución fija anual para cada uno de los consejeros ejecutivos en 2019 será de 1.000.000 euros, de acuerdo con la Política de Remuneraciones. Dicho importe se abona íntegramente en efectivo.

Esta remuneración se entiende referida al periodo del año completo por lo que si el consejero ejecutivo causara baja en fecha distinta al comienzo o terminación del ejercicio, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año.

A.2) STIP 2019

El STIP correspondiente al ejercicio 2019 seguirá la estructura descrita en el apartado 01 anterior. En este sentido, el pool del STIP será igual a la diferencia positiva entre los Overheads Totales y los gastos Operativos de 2019.

En relación con el STIP de los consejeros ejecutivos: la Comisión de Retribuciones valorará, al menos, el grado de cumplimiento de los siguientes objetivos:

Objetivos financieros		Objetivos cualitativos
	La previsión de reparto de dividendos anunciada al mercado por el equipo directivo para el ejercicio 2019, equivalente a € 0,52 por acción.		Los objetivos estratégicos de la Sociedad.
	La previsión de Adjusted Funds from operations ("AFFO") anunciada al mercado por el equipo directivo para el ejercicio 2019, equivalente a € 0,60 por acción		La gestión de recursos humanos. La gestión del riesgo.
			La calidad de la gestión.
	El grado de cumplimiento del presupuesto del año 2019 y nivel de apalancamiento de la Sociedad. La eficiencia en costes de la Sociedad frente a REITs europeos que por dimensión, liquidez y actividad se consideran el grupo de comparación relevante		El fomento de la responsabilidad social corporativa y el grado de cumplimiento de políticas medioambientales de la Compañía.

El Bonus Target se mantiene sin modificaciones en el 150% de la retribución fija.

En casos de desempeños excepcionales o si así lo decide el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, en atención al rendimiento, compromiso y desempeño del consejero ejecutivo durante el ejercicio objeto de medición, el STIP para cada consejero ejecutivo puede ascender hasta el 275% de la Retribución Fija.

A.3) LTIP (plan de incentivos 2017 - 2019)

En 2019 finaliza el Periodo de Medición del LTIP, descrito en el apartado 01 anterior, por lo que no se sabrá si hay derecho a Incentivo y, en su caso, el importe del mismo, hasta que se proceda a la verificación del cumplimiento los objetivos a la finalización del Periodo de Medición. De haberlo, les corresponderá a los consejeros ejecutivos lo establecido en la Política de Remuneraciones descrito en el apartado 01 anterior.

A.4) Sistemas de ahorro a largo plazo

Tal y como se describe en el apartado 01, los consejeros ejecutivos no son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo.

A.5) Remuneraciones en especie

Por otro lado, la Sociedad abonará las primas correspondientes a los seguros médicos y seguros de vida cuyas características recogidas en el apartado 01 anterior es igualmente válida para el período de 2019. El importe de las primas ascenderá a 6.193 euros para el Consejero Delegado y 3.817 euros para el otro consejero ejecutivo.

La Política de Remuneraciones no contempla el abono de otras retribuciones distintas de las anteriormente expuestas

B) CONSEJEROS EXTERNOS

Para el ejercicio 2019, la remuneración de los consejeros externos se mantiene en los importes aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017, con la particularidad de la modificación que se plantea respecto de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control. De esta forma, y si dicha modificación de la Política de Remuneraciones fuera debidamente aprobada por la Junta General, los importes a percibir por dicha categoría de consejeros serían:

B.1) Asignación fija anual por su condición de consejero

100.000 euros brutos anuales.

En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero durante el ejercicio, dicha cantidad se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido al Consejo de Administración.

B.2) Asignación fija anual por pertenencia a comisiones

Fruto de la modificación prevista en la remuneración de los miembros de las comisiones, estos pasarán a percibir los siguientes importes:

35.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Auditoría y Control.
10.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Nombramientos.
10.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Retribuciones.
5.000 euros brutos anuales al presidente de la Comisión de Auditoría y Control.

5.000 euros brutos anuales a los presidentes de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones.

En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero como miembro de una comisión durante el ejercicio, dicha cantidad se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido a la comisión en cuestión.

Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que MERLIN tiene contratada, en los términos y condiciones normales de mercado.

La Política de Remuneraciones no contemplará el abono de otras retribuciones distintas de las anteriormente expuestas

04. ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO DE DETERMINACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Comisión de Retribuciones es responsable de proponer e informar al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.

A continuación se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en el proceso de definición y ejecución de la Política de Remuneraciones descrita en los apartados anteriores:

		Consejeros ejecutivos	Comisión de Auditoría y Control	Comisión de Retribuciones	Consejo de Administración	Junta General de Accionistas
	Política de Remuneraciones de los consejeros			Propone al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones.	Aprueba la Política de Remuneraciones y la somete a votación de la Junta.	Aprueba la política de remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
Diseño de elementos retributivos	Retribución consejeros externos				Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual.	Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores externos.
	Retribución consejeros ejecutivos			Propone la modificación o actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo.	Aprueba la remuneración fija y las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo.	Aprueba los sistemas de remuneración de los consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
Ejecución	Retribución consejeros externos			Propone al Consejo de Administración la retribución de los consejeros externos.		Aprueba, de manera consultiva, el Informe Anual
de la Política de Remuneraci ones	Retribución consejeros ejecutivos	Propone el reparto del STIP, del LTIP y del MSP.	Analiza el cálculo de los overheads auditados por el auditor externo.	Propone al Consejo de Administración la retribución individual (fijo, STIP y LTIP) de los consejeros ejecutivos.	Aprueba la retribución individual de los consejeros ejecutivos, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones	sobre Remuneraciones de Consejeros, donde se detallas las retribuciones devengas durante el ejercicio.
Evaluación de la Política de Remuneraci ones				Analiza y revisa periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
				Vela por la observancia de la política retributiva.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con el apoyo de asesores externos para la elaboración de los diferentes análisis e informes relativos a la remuneración de los consejeros. A este respecto, MERLIN ha contado con el asesoramiento de los siguientes asesores externos:

Garrigues ha prestado asesoramiento a la Comisión, en determinados aspectos legales de la elaboración de las propuestas en materia de remuneraciones de los consejeros que se van a someter a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.
Willis Towers Watson en relación con (i) los análisis de mercado de la remuneración de los consejeros y (ii) la elaboración del presente Informe.

___

05. TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

A la fecha de realización de este Informe, los miembros de la Comisión de Retribuciones son los mismos que los que componían dicha Comisión a 31 de diciembre de 2018, que se detallan a continuación:

Nombre	Cargo	Categoría	Fecha de Nombramiento
D. Fernando Ortiz Vaamonde	Presidente	Independiente	6 de junio de 2014
D. Donald Johnston	Vocal	Independiente	11 de junio de 2014
D. Javier García Carranza	Vocal	Dominical	15 de septiembre de 2016
Dña. Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente	15 de septiembre de 2016

A este respecto, cabe destacar que la antigua Comisión de Nombramientos y Retribuciones de MERLIN fue dividida en dos comisiones, una de Nombramientos y otra de Retribuciones, con fecha 7 de mayo de 2018, fecha en que igualmente y coincidiendo con dicha división, se procedió al nombramiento como presidente de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones de don Fernando Javier Ortiz Vaamonde.

Las actuaciones más relevantes realizadas por la Comisión de Retribuciones, en el marco de las competencias que tiene atribuidas en relación a la remuneración de los miembros del órgano de administración y del equipo directivo, han sido las siguientes:

Informe favorable al Consejo en relación al contenido del Reglamento del Plan de Incentivos a Largo Plazo.
Evaluación del cumplimiento de los objetivos a los que se vincula la retribución variable (STIP), en función de los resultados obtenidos en el ejercicio 2017 y en relación a dicho ejercicio, y propuesta de liquidación de las cuantías de las retribuciones anuales fijas de los consejeros ejecutivos y equipo directivo (y sobre la asignación de las acciones restantes del MSP).

Año 2018

Verificación del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula la retribución variable de los consejeros ejecutivos y equipo directivo durante el ejercicio.
Evaluación e información de la incorporación de nuevos miembros como beneficiarios del Plan de Incentivos a Largo Plazo (LTIP) y de la propuesta de asignación de cuotas ideales.
Informe al Consejo de Administración sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, para su posterior sometimiento a la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en 2018.
Evaluación del cumplimiento de los objetivos a los que se vincula la retribución variable, en función de los resultados obtenidos en el ejercicio 2018 y respecto de dicho ejercicio, y propuesta de liquidación de las cuantías de las retribuciones anuales de los consejeros ejecutivos y equipo directivo.
Evaluación e información de la incorporación de nuevos miembros como beneficiarios del Plan de Incentivos y de la propuesta de asignación de cuotas ideales.

Año 2019

(hasta la publicación del presente Informe)

Propuesta al Consejo de Administración sobre los objetivos a los que se vincula la retribución variable de los consejeros ejecutivos y equipo directivo para el ejercicio 2019.
Análisis de las cuantías de las retribuciones fijas anuales para el 2019 y STIP de los consejeros ejecutivos y equipo directivo respecto del ejercicio 2018. Informe sobre la asignación de las acciones restantes del MSP.
Informe al Consejo de Administración sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que posteriormente se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2019.
Informe sobre la modificación de la Política de Remuneraciones.

___

06. ANEXO III ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (CIRCULAR 2/2018, DE 12 DE JUNIO, DE LA CNMV), CORRESPONDIENTE A MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A86977790
Denominación Social:
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	376.597.410	80,41
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	160.524.993	42,50
Votos a favor	213.282.731	56,46
Abstenciones	2.789.686	0,74

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2018
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Presidente dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vicepresidente ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Consejero Independiente	Desde 07/05/2018 hasta 31/12/2018
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña JOHN GOMEZ HALL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Doña ANA GARCIA FAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 31/12/2018
Don ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	Consejero Independiente	Desde 01/01/2018 hasta 06/04/2018

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
- i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO			1.000	1.375	2.375	2.550
Don MIGUEL OLLERO BARRERA			1.000	1.350	2.350	2.500
Don EMILIO NOVELA BERLIN	65				65
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	100	12			112	115
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	100	13			113	110
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	100	17			117	120
Doña JOHN GOMEZ HALL	100				100	100
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	100	18			118	115
Doña PILAR CAVERO MESTRE	100	10			110	110
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO
Doña ANA GARCIA FAU	100	15			115	115
Don ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	35				35	100

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018			Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MSP 2016 en acciones		766.666				383.333	10,67	4.092
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	MSP 2016 en acciones		733.334				366.667	10,67	3.914

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017	Ejercicio 2017	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2018	Total ejercicio 2017
Sin datos

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2018	Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2018		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos		Instrumentos financieros al final del ejercicio 2018
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017		Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad						Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA
BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	2.375	4.092			6.467
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	2.350	3.914			6.264
Don EMILIO NOVELA BERLIN	65				65
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	112				112
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	113				113
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	117				117
Doña JOHN GOMEZ HALL	100				100
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	118				118
Doña PILAR CAVERO MESTRE	110				110

			Retribución devengada en la Sociedad		Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2018 grupo
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO
Doña ANA GARCIA FAU	115				115
Don ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	35				35
TOTAL	5.610	8.006			13.616

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

26/02/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No

AI Terminal

Merlin Properties Socimi S.A.

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RESULTADOS 2018

DECISIONES RETRIBUTIVAS 2018

ANTICIPANDO 2019

TABLA DE CONTENIDOS

01. LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE MERLIN

01.1 PRINCIPIOS GENERALES

01.2 ALINEACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES CON LOS INTERESES DE NUESTROS ACCIONISTAS

Consejeros externos Consejeros externos

Visión de retribución total y mix retributivo

01.3 ALINEACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES CON EL PERFIL DE RIESGO

01.4 COMPONENTES RETRIBUTIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1) Retribución Fija

A.2) Retribución Variable Anual. Plan de incentivos monetarios a corto plazo ("STIP")

2. Distribución del STIP con base en el Bonus Pool

3. Ponderación del STIP de los Ejecutivos

4. Generación del STIP (ver gráfico)

A.3) Plan de incentivos a largo plazo ("LTIP")

1. Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción:

2. Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción:

3. Asignación del LTIP

4. Generación del derecho al LTIP y abono

A.4) Sistemas de ahorro a largo plazo

A.5) Remuneraciones en especie

A.6) Malus y clawback

A.7) Posibles pagos en caso de cese

A.8) Condiciones de los contratos

B) CONSEJEROS EXTERNOS

B.1) Asignación fija anual por su condición de consejero

B.2) Asignación fija anual por pertenencia a comisiones

02. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2018

Retribución devengada en los últimos ejercicios

Consejeros ejecutivos

Consejeros externos

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1) Proceso de evaluación

A.1.1) Análisis comparativo

Retorno total para el accionista (por comportamiento de la acción)

Retorno total para el accionista de MERLIN frente a índices sectoriales, GC España y GC Europa desde 31/12/2014 hasta 31/12/2018 y desde 31/12/2017 hasta 31/12/2018

Dividendos

Retorno total para el accionista (por comportamiento del EPRA NAV)

Eficiencia

Fuente: MERLIN para datos MERLIN y Towers Watson para datos IBEX-35

A.1.2) Análisis de objetivos en el marco de la determinación del STIP

A.2) Concreción de los resultados del análisis realizado

A.2.1) Retribución Fija 2018

A.2.2) STIP 2018

A.2.3) LTIP (vigente plan de incentivos a largo plazo 2017 – 2019)

A.2.4) MSP 2016 (incentivos pasados)

A.2.5) Sistemas de ahorro a largo plazo

A.2.6) Remuneraciones en especie

A.2.7) Malus y clawback¶

A.2.8) Posibles pagos en caso de cese¶

A.2.9) Otras condiciones de los contratos

B) CONSEJEROS EXTERNOS

B.1) Proceso de evaluación

(1) Valor de las acciones conforme al valor de la acción considerado a la fecha de cierre del MSP 2016

B.2) Concreción de los resultados del análisis realizado

03. POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA 2019

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1) Retribución Fija 2019

A.2) STIP 2019

A.3) LTIP (plan de incentivos 2017 - 2019)

A.4) Sistemas de ahorro a largo plazo

A.5) Remuneraciones en especie

B) CONSEJEROS EXTERNOS

B.1) Asignación fija anual por su condición de consejero

B.2) Asignación fija anual por pertenencia a comisiones

04. ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO DE DETERMINACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

05. TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Año 2019

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.