Remuneration Information • Feb 28, 2018
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A86977790
DENOMINACIÓN SOCIAL
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID
A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
A.1.1 Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
La calidad y el compromiso de los miembros del Consejo de Administración y directivos de primer nivel de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. ("Merlin" o la "Sociedad") es esencial para el éxito en el cumplimiento de las estrategias de Merlin. Con este objetivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ("CNR") elabora y propone al Consejo de Administración las políticas y prácticas en materia retributiva para reconocer adecuadamente a los mejores profesionales, promoviendo (i) la alineación en la consecución de objetivos estratégicos con la creación de valor a los accionistas a largo plazo y (ii) un esquema competitivo y justo para atraer, retener y comprometer a los mejores profesionales, incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables. Considerando lo anterior, la política de remuneraciones de los consejeros de Merlin 2017-2019 aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 (la "Política de Remuneraciones"), tiene los siguientes principios y criterios:
• Transparencia en la información de las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración.
• Coherencia con la estrategia de negocio, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de Merlin.
• Orientación a promover la rentabilidad y la sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo.
• Reconocimiento de remuneración a los consejeros en su condición de tales, circunscrita a los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos).
• Inclusión de elementos capaces de atraer y retener a los mejores profesionales.
Por lo que respecta al ejercicio 2018, no se prevén modificaciones sobre la Política de Remuneraciones aplicada en el ejercicio 2017.
A.1.3 Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la sociedad
El Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, basa sus decisiones para establecer la política de remuneración en:
(i) Los Estatutos Sociales;
(v) la normativa aplicable.
• Remuneración a consejeros ejecutivos únicamente por el desempeño de funciones ejecutivas, y no por la labor propia de consejeros.
• Retribuciones variables a percibir únicamente por los consejeros ejecutivos, supeditada a la consecución de objetivos vinculados con los intereses de los accionistas, con condiciones específicas para su percepción, alineadas con una gestión prudente de los riesgos, y con una visión de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los consejeros en términos estratégicos, además de la consecución de resultados a corto plazo.
A.1.2 Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
(ii) el Reglamento del Consejo de Administración;
(iii) los principios establecidos en la política de gobierno corporativo de la Sociedad;
(iv) los principios generales y criterios descritos en el Apartado A.1.1; y
De forma adicional, al determinar la política de remuneración el Consejo de Administración también toma en consideración las métricas a las que se vincula la remuneración variable, así como los datos de mercado y las directrices seguidas por los inversores y los asesores de voto ("proxy advisors").
En 2018, se mantienen los criterios recogidos en la Política de Remuneraciones, por los que se diferencia a los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos) de aquéllos que desarrollan funciones ejecutivas en la Sociedad. Dichos principios se reproducen a continuación:
(i) La remuneración de los consejeros externos debe ser (i) transparente en la información de las retribuciones de los consejeros; e (ii) incentivadora para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, sin que comprometa la independencia de los consejeros independientes;
(ii) la remuneración de los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas se asigna conforme a lo que figure en sus respectivos contratos. En este sentido, la Política de Remuneraciones tiene en cuenta las tendencias de mercado y busca atraer, retener y comprometer a los mejores profesionales. Los consejeros ejecutivos no perciben remuneración alguna por su condición de tales; se remunera su cargo ejecutivo y, a diferencia de los consejeros externos, sí que cuentan con un sistema de retribución variable. Dicho sistema (i) presenta una relación equilibrada con la creación de valor para los accionistas; (ii) busca alinear los intereses de los consejeros ejecutivos con los de los accionistas de la Sociedad mediante el establecimiento de objetivos concretos; y (iii) se configura como una visión de medio y largo plazo, que impulsa la actuación de los consejeros en términos estratégicos, además de la consecución de resultados a corto plazo. A.1.4 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar
los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).
a) Consejeros no ejecutivos: No cuentan con un sistema de retribución variable.
b) Consejeros ejecutivos. La estructura retributiva de los consejeros ejecutivos está compuesta por los siguientes elementos:
? Retribución fija anual ("Retribución Fija").
? Beneficio de un seguro de vida y de salud.
? Compensaciones por compromisos de no competencia.
? Sistema de incentivos monetarios a corto plazo ("STIP de los Ejecutivos").
? Sistema de incentivos a largo plazo, pagadero en metálico y en acciones de la Sociedad ("LTIP de los Ejecutivos"). ? Indemnizaciones por cese.
La retribución variable tiene dos elementos:
(i) Variable anual (STIP de los Ejecutivos): Está indexado al grado de consecución anual de los objetivos. En caso de que no se alcancen los objetivos establecidos los consejeros ejecutivos no percibirían ningún importe en concepto de STIP, quedando limitada su remuneración a la Retribución Fija (incluyendo las retribuciones en especie y los beneficios sociales a los que pudiera tener derecho), y al resto de componentes variables de su retribución que, en su caso, pudiera haber generado (i.e. LTIP). Si los consejeros ejecutivos cumplen sus objetivos podrán percibir un importe target del STIP de los Ejecutivos que ascendería al 150 por 100 de la Retribución Fija; asimismo, para desempeños excepcionales pueden percibir un importe superior, si bien con un tope máximo o cap del 275 por 100 de la Retribución Fija.
(ii) Variable plurianual (LTIP de los Ejecutivos): Está vinculado a la creación de valor para el accionista, de manera que si no se alcanza un determinado umbral, los consejeros ejecutivos no percibirían importe alguno, quedando limitada su remuneración a la Retribución Fija (incluyendo las retribuciones en especie y los beneficios sociales a los que pudiera tener derecho), y al resto de componentes variables de su retribución que, en su caso, pudiera haber generado (i.e. STIP de los Ejecutivos), tal y como se explicará con detalle en el apartado A.4 de este Informe.
El cumplimiento de los objetivos del LTIP de los Ejecutivos dependerá de que la creación de valor para el accionista durante el periodo de medición supere el 24 por 100, en los términos descritos en el apartado A.4 de este Informe. Si los consejeros ejecutivos cumplen sus objetivos podrán percibir un Incentivo en concepto de LTIP de los Ejecutivos con un importe máximo del 625 por 100 de la Retribución Fija, por cada uno de los años de duración del Plan.
(iii) En un escenario de cumplimiento estándar de objetivos (target), y un grado medio de creación de valor para el accionista, en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 13 por 100 de la remuneración total de los Consejeros ejecutivos es de carácter fijo, y el 20 por 100 restante deriva del STIP de los Ejecutivos y el 67 por 100 deriva del LTIP de los Ejecutivos. En un escenario de cumplimiento máximo de objetivos, en lo que se refiere al mix retributivo puede indicarse que aproximadamente un 10 por 100 de la remuneración total de los Consejeros ejecutivos sería de carácter fijo, y el 90 por 100 restante vendría referida a los componentes variables (28 por 100 en concepto de STIP de los Ejecutivos; y 62 por 100 en concepto de LTIP de los Ejecutivos).
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones
Debido al exceso de caracteres se adjunta como Anexo en el apartado E.1.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
| Explique los componentes fijos de la remuneración | ||||
|---|---|---|---|---|
| --------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
A.3.1 Remuneración fija de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos) (a) La estructura retributiva de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos) es la detallada en la
Política de Remuneraciones, y recogida en el artículo 38 de los Estatutos Sociales de Merlin.
(b) La Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 acordó la fijación del importe máximo anual que podrá satisfacer Merlin al conjunto de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos), por su condición de tales, en un importe de un millón seiscientos sesenta mil euros (1.660.000) euros brutos anuales, cantidad que permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación.
(c) Para el ejercicio 2018, la remuneración de los consejeros externos se mantiene en los importes aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017. De esta forma, los importes a percibir por dicha categoría de consejeros serían:
(i) Asignación fija anual por su condición de consejero: 100.000 euros brutos anuales.
En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero durante el ejercicio, dicha cantidad se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido al Consejo de Administración.
(ii) Asignación fija anual por pertenencia a comisiones:
a) 15.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Auditoría y Control.
b) 10.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la CNR.
c) 5.000 euros brutos anuales a los presidentes de cada una de las comisiones.
En caso de que se nombre o cese un consejero como miembro de una comisión durante el ejercicio, dicha cantidad se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido a la comisión en cuestión.
(d) Los consejeros ejecutivos no perciben, en ningún caso, estas remuneraciones.
A.3.2 Remuneración fija de los consejeros ejecutivos
De acuerdo con la Política de Remuneraciones, la remuneración fija anual de cada uno de los consejeros ejecutivos es de un millón de euros (1.000.000 €) brutos. Esta es la remuneración fija que percibieron en 2017 y será la que percibirán en 2018 (0% de incremento). Esta remuneración se entiende referida al periodo del año completo por lo que si el consejero ejecutivo causara baja en fecha distinta al comienzo o terminación del ejercicio, percibirá las cantidades efectivamente devengadas, proporcionalmente al tiempo trabajado en el mencionado año.
En particular:
Debido al exceso de caracteres se adjunta como Anexo en el apartado E.1.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
Explique los sistemas de ahorro a largo plazo
No existen.
A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.
La Sociedad y los consejeros ejecutivos han convenido una novación de sus contratos que limitan la indemnización para el supuesto de terminación de la relación con la Sociedad a una cantidad equivalente dos veces la retribución fija percibida y el STIP de los Ejecutivos asignado en los últimos doce (12) meses anteriores al cese (si bien, del referido importe un importe equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia descrito en el Apartado A.7 posterior).
A dicho respecto, los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos prevén que dicha indemnización no se satisfará cuando la terminación sea debida a decisión de la Sociedad derivada de (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o (b) de la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.
La indemnización mencionada podrá satisfacerse en caso de dimisión o baja por parte del consejero ejecutivo derivada de una alteración sustancial perjudicial de sus condiciones o funciones.
El importe de la indemnización se limita a la cantidad equivalente a una anualidad de la retribución fija percibida y el STIP de los Ejecutivos asignado en los últimos doce (12) meses anteriores al cese cuando la terminación sea debida a una dimisión por el consejero ejecutivo derivada de un cambio de control en la Sociedad (si bien, del referido importe un importe equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia descrito en el Apartado A.7 posterior).
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Las principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos son las siguientes:
? Naturaleza: Mercantil
? Duración: los contratos con los consejeros ejecutivos tienen carácter indefinido.
? Plazo de preaviso: Se establece que ambas partes tendrán que respetar, con carácter general y salvo excepciones tasadas, un periodo de preaviso de cuatro (4) meses. El incumplimiento de la obligación de preaviso por parte de la Sociedad, salvo las excepciones tasadas, conllevará la obligación de indemnizar con la cuantía equivalente al periodo de preaviso incumplido. En caso de que el incumplimiento provenga del consejero, se descontará el importe de la liquidación de haberes que por esta razón pudiera corresponderle.
? Indemnizaciones por cese: se describen en el apartado A.6 anterior.
? Confidencialidad: El consejero ejecutivo, tanto durante el período de prestación de servicios para la Sociedad como una vez extinguido su contrato por cualquier causa, no podrá facilitar, revelar o suministrar a ninguna persona física o jurídica ajena, ya sea directa o indirectamente, ninguno de los datos, ideas, documentos, secretos, procedimientos, métodos o, en general, información a los que haya tenido acceso por el desempeño de su cargo, excepto la que resulte estrictamente necesaria para el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el contrato o bien tenga carácter público (salvo que ello se deba a incumplimientos de obligaciones de confidencialidad). Igualmente, no podrá utilizar la información para su propio beneficio, o en beneficio de terceros.
Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad establecida expresamente en el contrato, el consejero ejecutivo está también vinculado por el deber de secreto incorporado al deber de lealtad establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y, específicamente, por el deber de confidencialidad, aplicable a todos los consejeros, que se regula en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración.
? Pacto de no competencia: El consejero ejecutivo asume una obligación de no competencia de 6 meses desde la fecha de terminación de su relación contractual. La remuneración de dicha obligación es un importe bruto equivalente a 6 mensualidades de la Retribución Fija Anual (equivalente a 500.000 euros), que se abonará mensualmente al consejero ejecutivo cuando la terminación sea debida a baja voluntaria de la que no se derive indemnización alguna a su favor y se entenderá absorbida (y por tanto no procederá pago adicional) por el importe de la indemnización por cese recibida en los casos en los que la terminación haya causado pago de indemnización a favor del consejero.
? Otras: Los contratos recogen igualmente la regulación habitual sobre (i) exclusividad en la prestación del servicio, y (ii) propiedad intelectual e invenciones en el marco de los mismos.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Explique las remuneraciones suplementarias
Ninguna durante el ejercicio 2017, y no se prevé ninguna en 2018.
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
Ninguna durante el ejercicio 2017, y no se prevé ninguna en 2018.
Los consejeros ejecutivos son beneficiarios de (i) una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el consejero ejecutivo y/o las personas que éste designe en el caso de la cobertura de fallecimiento, así como (ii) de un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiario al consejero ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes. La suma de las primas de ambos seguros ascenderá a un importe máximo de 14.000 euros anuales, importe que se actualizará anualmente conforme a los parámetros actuales habituales para esta tipología de seguros, y que será imputado de forma obligatoria al consejero ejecutivo como retribución en especie.
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
Ninguna durante el ejercicio 2017, y no se prevé ninguna en 2018.
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que Merlin tiene contratada, en los términos y condiciones normales de mercado.
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Por lo tanto, el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se encuentra vinculado al rendimiento de la Sociedad, no pudiéndose elevar los niveles retributivos sin que exista una correlación con los resultados de la misma y, por ende, un retorno para el accionista.
Adicionalmente, a los consejeros ejecutivos se les exige que, durante el periodo en que desarrollen su cargo, tengan en propiedad acciones de Merlin cuyo valor de mercado (en la fecha de su incorporación) sea equivalente a tres anualidades de retribución fija, obligación que deberán cumplir antes del primer aniversario de su nombramiento. Los consejeros ejecutivos ya cumplen con esta obligación.
(ii) Equilibrio adecuado entre retribución fija y variable
El diseño de la estructura retributiva de los consejeros de Merlin incorpora los siguientes ajustes al riesgo:
? Los componentes variables de la remuneración tienen la flexibilidad suficiente para que en un escenario donde no se alcanzasen los objetivos vinculados a la retribución variable, los consejeros ejecutivos solo perciban retribución fija. ? El STIP y el LTIP se inscriben en un marco plurianual ya que se difieren al menos dos años los importes de retribución que puedan resultar de estos esquemas, exigiéndose en todo caso la permanencia de los consejeros ejecutivos en la Sociedad para la percepción íntegra de dichos importes, salvo en casos extraordinarios.
? El LTIP vincula la retribución de los consejeros ejecutivos a los intereses de los accionistas en la medida en que (i) el LTIP se condiciona a la evolución del precio de la acción y el EPRA NAV de la Sociedad, y (ii) el incentivo se abona parcialmente en acciones de la Sociedad.
(iii) Cláusulas de recuperación
Finalmente, los contratos con los consejeros ejecutivos incorporan una cláusula de recuperación ("clawback") en virtud de la cual Merlin podrá exigir a los consejeros ejecutivos, durante el plazo de dos años siguientes a la liquidación del STIP de los Ejecutivos y/o del LTIP de los Ejecutivos, la devolución de hasta el 100 por 100 de los importes o las acciones percibidas en virtud del STIP de los Ejecutivos o del LTIP de los Ejecutivos, así como, en el caso del LTIP, los daños y perjuicios provocados a la Sociedad por la actuación del consejero ejecutivo, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:
? Se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad, por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de un consejero ejecutivo en la Sociedad; o
? se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos y salvo que dicha reformulación fuera motivada por una modificación de las normas contables aplicables.
En ambos casos la cláusula clawback se activará siempre que las citadas circunstancias estuvieran temporalmente referidas a alguno de los ejercicios tomados en consideración para la determinación del STIP o del LTIP de los Ejecutivos.
a) Consejeros no ejecutivos:
Los sistemas retributivos de los consejeros externos (independientes, dominicales u otros externos) no incorporan elementos de medición que incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, dado que se limitan a asignaciones fijas por la condición de consejero y por pertenencia a comisiones.
b) Consejeros Ejecutivos
(i) Adecuado alineamiento con estrategia y resultados a largo plazo
En relación con el sistema retributivo de los consejeros ejecutivos, éste se encuentra alineado con los intereses a largo plazo de la Sociedad y no fomenta la asunción excesiva de riesgos.
Tal y como se describe en el apartado A.4, los importes del STIP, se encuentran vinculados anualmente a la obtención de rentas brutas percibidas por la Sociedad y sus filiales y el valor neto de los activos, descontándose el importe de los gastos operativos anuales de la Sociedad y sus filiales.
Por su parte, la activación del devengo del LTIP está condicionada a la tasa de retorno total obtenida por el accionista durante el Periodo de Medición del LTIP. Asimismo, el derecho a percibir una parte relevante del LTIP (el importe final del IR EPRA NAV) se generará en dos años, aquellos que se correspondan con las fechas de formulación de las cuentas anuales de 2020 y 2021, a razón de un 50 por 100 en cada una de las citadas fechas, reduciéndose su importe si el EPRA NAV más las distribuciones durante los ejercicios 2020 y 2021 es inferior al alcanzado en 2019.
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
C.1.1 Política de remuneración de los consejeros en su condición de tales
La Política de Remuneraciones contempla como remuneración de los consejeros externos un importe de 100.000 euros por su condición de tales, junto con las siguientes asignaciones fijas anuales por pertenencia a comisiones:
? 15.000 euros brutos anuales a cada consejero que haya pertenecido a la Comisión de Auditoría y Control.
La remuneración fija de cada uno de los consejeros ejecutivos en 2017 ha ascendido a 1.000.000 euros brutos. Por otro lado, la Sociedad ha abonado las primas correspondientes a los seguros médicos y seguros de vida descritos en el apartado A.10. El importe de las primas ha ascendido a 6.827,28 euros para D. Ismael Clemente y 4.128,84 euros para D. Miguel Ollero.
En lo que respecta al sistema de retribución variable devengado en 2017, a continuación se analiza su aplicación durante el ejercicio:
La CNR ha valorado el grado de cumplimiento de los objetivos marcados para 2017 siguiendo el procedimiento descrito en la Política de Remuneraciones, alcanzando las siguientes conclusiones:
(i) Objetivos financieros:
a. La previsión de reparto de dividendos anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre de 2017 establecía un objetivo de 0,44 euros por acción. Sin embargo, el equipo directivo consiguió que dicho importe alcanzase los 0,46 euros por acción.
b. La previsión de "Funds from operations" ("FFO") anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre de 2017 era de alcanzar los 0,61 euros por acción, a pesar de comenzar el ejercicio con 0,07 euros por acción menos de FFO debido a las desinversiones realizadas durante el ejercicio 2016. Dicho objetivo ha sido igualmente alcanzado.
Adicionalmente a lo anterior, se ha considerado que:
a. la Sociedad ha concluido el año superando el presupuesto aprobado para el ejercicio 2017;
b. el equipo directivo, no solo ha mantenido el umbral de endeudamiento que tiene marcado como límite máximo (50%), sino que lo ha reducido respecto del nivel de endeudamiento existente a finales de 2016 (el nivel de endeudamiento a cierre de 2017 asciende al 43,6% mientras que era del 45,5% a cierre del año 2016). (ii) Objetivos cualitativos:
En relación con los objetivos cualitativos descritos en el apartado A.4 de este Informe, la CNR considera que en 2017 se ha alcanzado un grado de cumplimiento de los mismos por encima de las mejores expectativas.
Para valorar los objetivos cualitativos la CNR ha tenido en consideración en el ejercicio 2017, muy positivamente, (i) el rápido crecimiento en la categoría de activos logísticos, donde la compañía ha alcanzado el liderazgo en el ejercicio 2017, (ii) la expansión de la Sociedad en Portugal; (iii) la rápida y eficiente integración de Metrovacesa tanto de la plantilla como de los sistemas de información; (iv) la posición de liderazgo en oficinas, retail y la ejecución parcial del ambicioso plan de reformas para la mejora de la cartera de activos, con 42,6 millones de euros invertidos en el ejercicio; (v) el grado de cumplimiento del presupuesto del año objeto de evaluación y (vi) la eficiencia en costes de la Sociedad frente a REITs europeos que por dimensión, liquidez y actividad se consideran el grupo de comparación relevante.
Como consecuencia de lo anterior, la CNR ha decidido plantear la concesión de un STIP al Consejero Delegado (por su especial grado de desempeño) ligeramente por encima del target del 150 por 100 (situándolo en el 155 por 100), manteniendo el importe del otro consejero ejecutivo en el target del 150 por cien.
En atención a lo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, ha considerado, atendiendo al grado de cumplimiento de los objetivos establecidos, valorando asimismo el desempeño de cada consejero, que el importe del STIP correspondiente al ejercicio 2017 para D. Ismael Clemente asciende a un importe de 1.550 miles de euros, y para D. Miguel Ollero asciende a un importe de 1.500 miles de euros.
El 50 por 100 de los anteriores importes (STIP Upfront), esto es 1.525 miles de euros, en el mes natural siguiente a la aprobación del STIP de 2017 (marzo de 2018).
El derecho a percibir el 50 por 100 restante (STIP Diferido) se generará de conformidad con el siguiente calendario: (i) Se generará un 25 por 100 en la fecha de aprobación del STIP (2018),
(ii) un 12,5 por 100 en el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP (2019); y,
(iii) el 12,5 por 100 restante en el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP (2020).
El STIP Diferido al que tengan derechos los consejeros ejecutivos se abonará el día hábil siguiente del segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP (2020).
? 10.000 euros brutos anuales a cada consejero que haya pertenecido a la CNR.
La Política de Remuneraciones recoge las modificaciones aprobadas sobre el calendario de generación y abono de las acciones derivadas del MSP, atendiendo a los umbrales del Retorno Total anual del Accionista y el "High Watermark Outperformance" alcanzados en 2016.
En concreto, tal y como consta en la Política de Remuneraciones, las modificaciones aprobadas sobre el calendario de generación y abono del MSP en relación con los consejeros ejecutivos quedan establecidas en los siguientes términos: • En 2017 las acciones adjudicadas a los consejeros fueron 750.000 acciones, que se corresponden con un tercio de las 2.250.000 acciones del MSP destinadas a los consejeros ejecutivos.
• En 2018, en la fecha de formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2017, una vez confirmado que la Sociedad ha alcanzado los niveles de solvencia que requiere la Ley Concursal para no solicitar el acogimiento a concurso en la fecha de cierre del citado ejercicio 2017, las acciones adjudicadas a los consejeros se limitarán a 750.000 acciones, que se corresponden con un tercio de las 2.250.000 acciones del MSP destinadas a los consejeros ejecutivos.
• El reconocimiento del derecho sobre las 750.000 acciones restantes, se producirá en la fecha de formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018, siempre que a cierre de dicho ejercicio, la Sociedad hubiera contado con los niveles de solvencia que requiere la vigente Ley Concursal para no solicitar el acogimiento a concurso. Teniendo en cuenta las modificaciones del MSP, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, ha aprobado asignar en 2018 383.333 acciones a D. Ismael Clemente y 366.667 acciones para D. Miguel Ollero.
De conformidad con las definiciones de la Circular 4/2013 de la CNMV (modificada por la Circular 7/2015), en el apartado D.1.a) ii), epígrafe "número de acciones", se incluyen las acciones efectivamente adjudicadas (750.000). La asignación de las acciones restantes dependerá de que se cumplan los objetivos de solvencia requeridos, por lo que éstas no se pueden entender como devengadas.
En caso de que finalice la relación del consejero ejecutivo con la Sociedad antes de la última fecha de pago, el consejero podrá percibir la totalidad o una parte de las acciones derivadas del MSP todavía no entregadas (escenarios de "good leaver"), o bien no percibir ninguna (escenarios de "bad leaver").También existen supuestos específicos de liquidación anticipada del MSP cuando se produzca un cambio de control en la Sociedad.
La totalidad de las acciones entregadas estarán sometidas a un periodo de indisponibilidad que finalizará en 2023. El referido período de indisponibilidad no será de aplicación si durante el mismo (i) se extingue la relación laboral o mercantil como consecuencia de jubilación, despido, fallecimiento o incapacidad permanente total; o (ii) se produce un supuesto de cambio de control.
Durante el ejercicio 2018, se generará el derecho al cobro de determinados porcentajes correspondientes al Bonus Anual Restringido descrito en el Informe Anual de Remuneraciones de 2016.
Para percibir el Bonus Anual Restringido los consejeros deberán permanecer en la Sociedad en la fecha de pago, salvo en determinados casos de terminación de la relación del consejero ejecutivo con la Sociedad (escenarios de "good leaver") en los que se podrá percibir una parte o la totalidad del Bonus Anual Restringido.
Durante el ejercicio 2017 ha habido dimisiones de consejeros, si bien en ningún caso se ha abonado indemnizaciones por terminación del cargo como consejero.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| ISMAEL CLEMENTE ORREGO | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MIGUEL OLLERO BARRERA | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| GEORGE DONALD JOHNSTON | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ANA MARÍA GARCÍA FAU | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOHN GÓMEZ HALL | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| PILAR CAVERO MESTRE | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 27/02/2017. |
| ANA DE PRO GONZALO | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 26/04/2017. |
| AGUSTIN VIDAL-ARAGÓN DE OLIVES | Dominical | Desde 01/01/2017 hasta 10/03/2017. |
| JOSÉ FERRIS MONERA | Dominical | Desde 13/03/2017 hasta 22/12/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| GEORGE DONALD JOHNSTON | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 15 | 0 | 0 | 115 | 68 |
| MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 20 | 0 | 0 | 120 | 71 |
| ISMAEL CLEMENTE ORREGO | 1.000 | 0 | 0 | 1.550 | 0 | 0 | 0 | 7 | 2.557 | 2.155 |
| ANA MARÍA GARCÍA FAU | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 15 | 0 | 0 | 115 | 71 |
| FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 15 | 0 | 0 | 115 | 13 |
| PILAR CAVERO MESTRE | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 110 | 12 |
| FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 10 | 0 | 0 | 110 | 68 |
| MIGUEL OLLERO BARRERA | 1.000 | 0 | 0 | 1.500 | 0 | 0 | 0 | 4 | 2.504 | 2.103 |
| JOHN GÓMEZ HALL | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 60 |
| ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 77 |
| JOSÉ FERRIS MONERA | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 0 |
| ANA DE PRO GONZALO | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 60 |
| RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| AGUSTIN VIDAL-ARAGÓN DE OLIVES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
MSP 2016 en acciones
| Fecha de | Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Implantación | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||||
| 04/06/2014 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 0 0,00 0 |
|||||||
| Condiciones: 0 | ||||||||||||
| Acciones entregadas Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 Op. vencidas Opciones al final del ejercicio 2017 durante el ejercicio 2017 y no ejercidas |
||||||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 383.333 | 10,67 | 4.092 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |
| Otros requisitos de ejercicio: Por exceder el tamaño máximo permitido, se remite el contenido al apartado E.1. | ||||||||||||
| MIGUEL OLLERO BARRERA MSP 2016 en acciones |
||||||||||||
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||||
| 04/06/2014 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | ||||
| Condiciones: 0 | ||||||||||||
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | |||||||||
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |
| 366.667 | 10,67 | 3.914 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | 0 | |
| Otros requisitos de ejercicio: Por exceder el tamaño máximo permitido, se remite el contenido al apartado E.1. |
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
| ISMAEL CLEMENTE ORREGO | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||
| 0,00 | No existe retribución en forma de anticipos, créditos concedidos. |
No hay. | |||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | ||||||||
| 2 | 2 | No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2017. |
No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2016. |
| MIGUEL OLLERO BARRERA | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos | |||||||||||
| Tipo de interés de la operación |
Características esenciales de la operación | Importes eventualmente devueltos | |||||||||
| 0,00 | No existe retribución en forma de anticipos, créditos concedidos. |
No hay. | |||||||||
| Primas de seguros de vida | Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | ||||||||||
| Ejercicio 2017 |
Ejercicio 2016 |
Ejercicio 2017 | Ejercicio 2016 | ||||||||
| 2 | 2 | No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2017. |
No existen garantías constituidas por la Sociedad a favor de los consejeros durante el ejercicio 2016. |
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
||
| FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| GEORGE DONALD JOHNSTON | 115 | 0 | 0 | 115 | 0 | 0 | 0 | 0 | 115 | 68 | 0 | |
| MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO | 120 | 0 | 0 | 120 | 0 | 0 | 0 | 0 | 120 | 71 | 0 | |
| ISMAEL CLEMENTE ORREGO | 2.557 | 4.092 | 0 | 6.649 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.649 | 6.247 | 0 | |
| ANA MARÍA GARCÍA FAU | 115 | 0 | 0 | 115 | 0 | 0 | 0 | 0 | 115 | 71 | 0 | |
| FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO | 115 | 0 | 0 | 115 | 0 | 0 | 0 | 0 | 115 | 13 | 0 | |
| PILAR CAVERO MESTRE | 110 | 0 | 0 | 110 | 0 | 0 | 0 | 0 | 110 | 12 | 0 | |
| FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE | 110 | 0 | 0 | 110 | 0 | 0 | 0 | 0 | 110 | 68 | 0 | |
| MIGUEL OLLERO BARRERA | 2.504 | 3.914 | 0 | 6.418 | 0 | 0 | 0 | 0 | 6.418 | 6.017 | 0 | |
| JOHN GÓMEZ HALL | 100 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 60 | 0 | |
| ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS | 100 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 77 | 0 | |
| JOSÉ FERRIS MONERA | 100 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100 | 0 | 0 | |
| ANA DE PRO GONZALO | 32 | 0 | 0 | 32 | 0 | 0 | 0 | 0 | 32 | 60 | 0 | |
| RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
||
| AGUSTIN VIDAL-ARAGÓN DE OLIVES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 6.078 | 8.006 | 0 | 14.084 | 0 | 0 | 0 | 0 | 14.084 | 12.764 | 0 |
D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
Este aspecto ya se recoge en el apartado C.1.2 del Informe.
D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 369.181.874 | 78,59% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 170.898.836 | 46,29% |
| Votos a favor | 194.392.895 | 52,65% |
| Abstenciones | 3.890.143 | 1,05% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Apartado D.1 a) i)
D. Francisco Javier García Carranza Benjumea y Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero han renunciado de manera expresa, incondicional e irrevocable a su remuneración correspondiente al ejercicio 2017.
Apartado D.1 a) i)
En la columna "otros conceptos" se ha incluido el coste de la póliza de seguro de asistencia sanitaria con reembolso de gastos médicos descrita en el apartado A.10.
El 50 por 100 de los importes que aparecen en la columna "retribución variable a corto plazo" no se percibirán hasta el año 2020. Para percibir el importe íntegro los consejeros deberán permanecer en la Sociedad en la fecha de pago, salvo en determinados casos de terminación de la relación del consejero ejecutivo con la Sociedad (escenarios de "good leaver") en los que se podrá percibir una parte o la totalidad.
Apartado D.1 a) ii)
De acuerdo con la modificación operada en el MSP por la Política de Remuneraciones, la asignación de (y generación del derecho sobre) las acciones correspondientes a dicho plan se realizaba en un importe e 750.000 acciones para cada uno de los ejercicios 2017, 2018 y 2019, sujeto a las condiciones indicadas en el apartado C.1.2. Dicha modificación conllevaba la posibilidad de que los consejeros ejecutivos (y resto de beneficiarios) solicitaran, si así fuera de su interés, la entrega anticipada de las acciones asignadas en cada una de las fechas de generación del derecho sobre las mismas. En 2017, le fueron asignadas a los consejeros ejecutivos (y estos generaron el derecho) sobre 750.000 acciones (en concreto, a D. Ismael Clemente Orrego le fueron asignadas 383.333 acciones y a D. Miguel Ollero Barrera le fueron asignadas 366.667 acciones). De las referidas acciones, D. Ismael Clemente Orrego solicitó la entrega de 287.500 acciones y D. Miguel Ollero Barrera solicitó la entrega de 275.000 acciones).
En 2018 a los consejeros ejecutivos se les asignarán nuevamente 750.000 acciones (esto es, 383.333 acciones para D. Ismael Clemente, y 366.666 acciones para D. Miguel Ollero). Los consejeros ejecutivos pueden solicitar (y así lo han hecho) que se les entreguen la totalidad de las acciones asignadas en 2018.
Adicionalmente, los consejeros ejecutivos podrán solicitar (y así lo han hecho) la entrega de las acciones asignadas en 2017 que, por no haber sido solicitadas por los mismos dicho ejercicio, no les fueron entregadas.
Todas las acciones antes referidas estarán sometidas a un periodo de indisponibilidad cuya duración finalizará en el año 2023.
El precio de la acción se ha determinado como el valor medio de cotización de las acciones correspondiente a las treinta (30) sesiones bursátiles en la Bolsa de Madrid anteriores al décimo día posterior a la fecha de formulación de las cuentas anuales 2016.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
| Sí | No | X |
|---|---|---|
| ---- | ---- | --- |
Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la comisión de retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la comisión de retribuciones, su composición y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva
A la fecha de este Informe, los miembros de la CNR son los mismos que los que componían dicha Comisión en 2017, que está formada por D. Donald Johnston (Presidente), D. Fernando Ortiz Vaamonde, Dña. Pilar Cavero Mestre y D. Javier García-Carranza Benjumea, todos ellos externos e independientes, salvo D. Javier García-Carranza Benjumea que es consejero externo dominical.
D. Donald Johnston viene ejerciendo el cargo de consejero desde el 11 de junio de 2014, y el de consejero coordinador desde el 26 de febrero de 2015.
De acuerdo con el artículo 45 de los Estatutos Sociales de Merlin, y 41 del Reglamento del Consejo, las facultades de la CNR relacionadas con la política retributiva de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad son las siguientes:
El Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 34 de los Estatutos Sociales y el artículo 4 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene atribuida la facultad de aprobar la política de remuneraciones de los consejeros (para su aprobación por la Junta General) y altos directivos, a propuesta de la CNR. Los consejeros ejecutivos se han ausentado de las reuniones del Consejo de Administración en las que se han tratado cuestiones relativas a su remuneración.
A modo introductorio, cabe decir que durante el ejercicio 2017, la CNR celebró un total de 10 reuniones, a las que asistió una media del 97,5 por 100 de sus miembros. En 2017 la CNR centró gran parte de su dedicación en (i) la preparación de la Política de Remuneraciones, (ii) el nuevo plan de incentivos a largo plazo (2017- 2019) para el equipo directivo, incluidos los consejeros ejecutivos (el "Plan de Incentivos" o el "LTIP") así (iii) como los documentos de desarrollo del mismo.
a) Política de Remuneraciones y nuevo Plan de Incentivos
La Política de Remuneraciones y el nuevo Plan de Incentivos, ambos aprobados por la Junta General de 26 de abril de 2017, fue el resultado de un profundo análisis de las mejores prácticas en materia retributiva de altos directivos, que incluyó una sobre las mejores prácticas en materia retributiva y una revisión de comparables retributivos, en ambos casos elaborada por la firma de servicios de consultoría Willis Towers Watson, tanto en relación con el IBEX-35, índice del que forma parte Merlin, como de 9 REITs europeos que por dimensión, liquidez y actividad se consideran el grupo de comparación relevante (Fonciere des Regions, Gecina, Hammerson, Inmobiliaria Colonial, Intu Properties, Klepierre, Land Securities, The British Land y Unibail Rodamco).
Asimismo, para la elaboración de la Política de Remuneraciones la CNR ha recabado los comentarios tanto de accionistas significativos de la Sociedad como de asesores e inversores internacionales le transmitieron al equipo directivo de Merlin durante las reuniones mantenidas en 2017 como parte del proceso de comunicación de las cuestiones más relevantes relacionadas con la preparación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad correspondiente a dicho ejercicio.
En la preparación de la Política de Remuneraciones se evolucionó para adaptarse a las mejores prácticas y recomendaciones internacionales en materia de gobierno corporativo, incluyendo diversas modificaciones sobre la política aplicable hasta 2017. Entre las modificaciones más relevantes cabría destacar (sin ánimo exhaustivo), (i) la mayor alineación de la retribución del equipo directivo con la creación de valor para el accionista, (ii) la extensión del periodo de medición del cumplimiento de los objetivos del LTIP de los Ejecutivos a un periodo superior a tres años, (iii) el establecimiento de cláusulas de recuperación de la remuneración variable ("cláusulas clawback") aplicables sobre el STIP de los Ejecutivos y sobre el LTIP de los Ejecutivos, (iv) la introducción de límites sobre los componentes variables de la remuneración, incluso en supuestos de cambio de control, (v) la limitación de los derechos sobre las eventuales indemnizaciones a abonar ante supuestos de cese de un consejero ejecutivo a un importe total que no supere el resultado de multiplicar por dos la Retribución Fija y el STIP de los Ejecutivos concedida al consejero ejecutivo en los dos últimos ejercicios, o (vi) la aplicación de una política de mantenimiento de una participación mínima en el capital social de Merlin por parte de los consejeros ejecutivos, que no puede ser inferior a tres anualidades de Retribución Fija ("Shareholder guideline").
b) Documentos de desarrollo del nuevo Plan de Incentivos
En desarrollo de la Política de Remuneraciones y el nuevo plan de incentivos, la CNR ha prestado particular atención durante el segundo semestre de 2017 al desarrollo de los términos recogidos en la misma.
Para ello, la CNR ha llevado a cabo diferentes encargos a compañías de primer nivel en la prestación de servicios profesionales en relación a esta materia, habiendo existido una dedicación e involucración personal por parte de los miembros de la Comisión en dicho proyecto, lo anterior con la finalidad de obtener un marco regulatorio aplicable con uno de los grados de desarrollo más precisos y evolucionados del mercado.
Fruto de ello, el Consejo de Administración aprobó el reglamento de desarrollo del Plan de Incentivos actualmente en vigor.
Sin perjuicio de lo anterior, tanto la CNR como el Consejo de Administración de Merlin se mantienen al corriente de las novedades que se producen en materia de gobierno corporativo con la finalidad de mantener la Política de Remuneraciones alineada con las recomendaciones y mejores prácticas.
De manera adicional a lo anterior, en el marco de las competencias que tiene atribuidas la CNR en relación a la remuneración de los miembros del órgano de administración y del equipo directivo, durante el ejercicio 2017, ha analizado con todo grado de profundidad e informado:
a) la propuesta al Consejo de Administración de:
Durante el ejercicio 2018, y en relación a las materias antes indicadas, la CNR la ha analizado e informado, entre otros aspectos: (i) sobre el cumplimiento de objetivos y las cuantías de las retribuciones anuales y STIP de los consejeros ejecutivos y de las remuneraciones del equipo directivo (fijas y variables); (ii) de la incorporación de nuevos miembros como beneficiarios del Plan de Incentivos, así como (iii) del contenido del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos. En particular:
La retribución variable únicamente resulta de aplicación a los consejeros ejecutivos y se compone de los dos siguientes elementos:
El STIP de los Ejecutivos forma parte y se abona con cargo al importe global que anualmente la Sociedad asigna para la retribución variable de todo su personal.
La fórmula de cálculo del sistema de incentivos monetarios que a continuación se detalla es la misma que la aplicada en el ejercicio 2017.
En dicha fórmula, como parte del compromiso asumido por los miembros del equipo directivo de Merlin con la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la sostenibilidad de la misma en el medio y largo plazo, en 2017 se modificaron los parámetros que determinan la generación del derecho al STIP, mediante la reducción de los porcentajes de los "Overheads Totales", tal y como se estableció en la Política de Remuneraciones.
De esta forma, la reducción en el porcentaje de los "Overheads Totales" supone que cada año de aplicación de la Política de Remuneraciones (entre 2018 y 2020) el acceso de los consejeros ejecutivos al STIP de los Ejecutivos es más exigente, en la medida en que se limita el importe de la retribución objeto de reparto, obligándoles a realizar una gestión más eficiente de los recursos de la Sociedad.
El importe máximo que la Sociedad puede asignar anualmente para la retribución variable de toda la plantilla de la Sociedad y sus filiales (el "Short Term Incentive Plan" o "Bonus Pool") es la diferencia positiva entre los "Overheads Totales" y los Gastos Operativos. A este respecto, se consideran:
Una vez cerrado un ejercicio, los consejeros ejecutivos presentan a la CNR una propuesta de distribución del STIP, en global, en la que identifican, de forma individualizada, los importes que proponen asignar al personal directivo y a los consejeros ejecutivos y, de forma agregada, el importe que se propone asignar al resto del personal no directivo, indicando el número total de perceptores de esta categoría y la remuneración fija media de dicho grupo de perceptores. Sobre la base de dicha propuesta, la CNR presentará sus conclusiones al Consejo de Administración, el cual será el habilitado para aprobar tanto el importe, sus beneficiarios así como su distribución. En caso de que la CNR y/o el Consejo de
Administración decidieran no asignar el importe total del Bonus Pool, tendrá que motivar las razones de dicha decisión.
Una vez definido el STIP del personal directivo y no directivo, el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, decidirá sobre el STIP de los Ejecutivos, para lo que tendrá en consideración, entre otros aspectos, el grado de cumplimiento de los objetivos inicialmente establecidos, cuyo detalle será objeto de descripción más adelante, en este mismo apartado. En la determinación de dichos objetivos, y en línea con las tendencias de mercado, se combinan indicadores financieros (como los relativos a la previsión de dividendos) y no financieros (como el cumplimiento del plan estratégico), con aspectos cuantitativos (grado de consecución mínimo de un objetivo específico) y cualitativos (como la gestión de recursos humanos, o el fomento de la responsabilidad social corporativa), para cuyo cumplimiento no es posible atender a una escala específica de cumplimiento.
Asimismo, antes de decidir sobre el STIP de los Ejecutivos, la CNR toma en consideración otras cuestiones como la evolución de las entidades comparables a Merlin, las prácticas de mercado y la evolución de la industria.
Con carácter previo al Consejo de Administración en el que se formulen las cuentas anuales de la Sociedad, la CNR, en ejercicio de sus funciones, analiza la propuesta de importe y reparto del STIP de los Ejecutivos.
En el análisis del importe y reparto del STIP de los Ejecutivos, la CNR valorará el STIP de directivos de manera conjunta con los importes del resto de magnitudes que se toman como base para dichos cálculos (Overheads Totales, Gastos Operativos y STIP del personal no Directivo).
En 2018, para el análisis de la adecuación de la propuesta de importe y reparto del STIP de los Ejecutivos, la CNR valorará el grado de cumplimiento de los siguientes objetivos:
Adicionalmente, y aun no formando parte de los objetivos establecidos en la Política de Remuneraciones, la CNR valora el grado de cumplimiento de los siguientes aspectos financieros:
Asimismo, y aun no formando parte de los objetivos establecidos en la Política de Remuneraciones, la CNR valorará el grado de cumplimiento de políticas medioambientales de la Sociedad.
La vinculación del STIP de los Ejecutivos con los objetivos estratégicos representa una condición esencial en la incentivación para la consecución de los objetivos a medio plazo de la Sociedad, que son el inicio de la creación de valor hacia el futuro. La CNR sigue un proceso riguroso en el análisis y determinación de cuáles deben ser los objetivos a los que se debe vincular la remuneración variable que incluye una revisión del grado de alineamiento de dichos objetivos con los establecidos en la estrategia empresarial aprobada por la Junta General de Accionistas, así como la realización de revisiones regulares de distintas informaciones cuantitativas y cualitativas, y una revisión completa a final de año, para asegurar una evaluación sólida del desempeño en relación con cada uno de los objetivos.
Conforme a la Política de Remuneraciones, si los consejeros ejecutivos cumplen los objetivos citados pueden percibir el 150 por 100 de la retribución fija (Bonus Target), permitiéndose para desempeños excepcionales o si así lo decide el Consejo de Administración, previo informe de la CNR, en atención al rendimiento, compromiso y performance del consejero ejecutivo durante el ejercicio objeto de medición, percibir un importe superior, con un tope máximo del 275 por 100 de la retribución fija correspondiente al ejercicio objeto de medición.
Adicionalmente, de cara a fijar el STIP individualizado de cada consejero ejecutivo, la CNR valorará la contribución de cada consejero a los objetivos anteriormente citados.
Una vez el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, haya aprobado la propuesta de STIP de los Ejecutivos, la generación del derecho a dicho concepto retributivo y su abono seguirá las siguientes reglas:
El STIP del ejercicio 2018 al que tengan derecho los consejeros ejecutivos se abonará en las siguientes fechas:
La Política prevé que, en determinados casos de terminación de la relación del consejero ejecutivo con la Sociedad, se anticipe el vencimiento y el abono de los STIP de los Ejecutivos que se encuentren en vigor en dicha fecha y en otros casos se pierda el derecho a las cantidades devengadas no percibidas.
El sistema de incentivos a largo plazo (2017-2019) que a continuación se detalla es (i) el recogido en la Política de Remuneraciones; y (ii) el aprobado como Plan de Incentivos por la Junta General celebrada el 26 de abril de 2017, cuya
implementación fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 27
de febrero de 2018.
El LTIP es un incentivo a largo plazo que permite a los consejeros ejecutivos, miembros del equipo directivo y de gestión y al personal de Merlin que el Consejo de Administración, motivadamente, previo informe de la CNR y tras recabar la opinión de los consejeros ejecutivos, en cada momento anterior al vencimiento del LTIP, decida formalmente incorporar al mismo ("Beneficiarios"), percibir un importe en metálico y un número de acciones de Merlin, transcurridos cinco (5) años, distribuidos en un periodo para medir la creación de valor al accionista y otro para el abono y entrega, en su caso, del Incentivo, tal y como se describe a continuación:
El Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2018 fijó en 41 el número inicial de Beneficiarios del LTIP.
La creación de valor para los accionistas se medirá con dos parámetros:
ambos, conjuntamente, denominados como el "Incentivo".
La determinación del Incentivo estará condicionada, además de al mantenimiento ininterrumpido por parte de los consejeros ejecutivos de su relación mercantil con Merlin, al cumplimiento de los siguientes objetivos de rentabilidad vinculados a los dos parámetros, individualmente considerados, a los que se ha hecho referencia anteriormente:
(i) Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción: El derecho de los consejeros ejecutivos sobre el IRCA estará condicionado a que, durante el Periodo de Medición, la tasa de retorno del accionista por cotización alcance un porcentaje mínimo del 24 por 100.
El retorno por acción para el accionista por cotización ("RTA por Cotización") se calcula como la diferencia positiva entre (i) la media de la cotización de cierre de la acción de Merlin en las 90 sesiones bursátiles previas al 31 de diciembre de 2019 (la "Cotización de Referencia Final") y (ii) 9,83 euros por acción, más el importe de las Distribuciones durante el Periodo de Medición dividido por el número de acciones a 31 de diciembre de 2019. La tasa de retorno por acción del accionista por cotización se calcula dividiendo el mencionado resultado entre 9,83 ("Tasa de RTA por Cotización").
Una vez superadas las condiciones para activar el derecho al IRCA, la cuantificación del importe de esta parte del Incentivo se calculará, en primer lugar, asignándose a los Beneficiarios los siguientes porcentajes: - Si la Tasa de RTA por Cotización es inferior al 24 por 100, no se asignara ningún porcentaje a los Beneficiarios. - Si la Tasa de RTA por Cotización es igual o superior al 24 por 100 e inferior al 36 por 100, se les asignará un 6 por 100 a los Beneficiarios. - Si la Tasa de RTA por Cotización es igual o superior al 36 por 100, se les asignara un 9 por 100 a los Beneficiarios. Para obtener el IRCA, el porcentaje anterior se aplicará sobre el resultado de multiplicar el RTA por Cotización por el número de acciones de la Sociedad a 31 de diciembre de 2019, equilibrándose dicho resultado mediante un mecanismo de ajuste a favor de los Beneficiarios como compensación al hecho de que sobre el primer 24 por 100 de la Tasa de RTA por Cotización, el porcentaje asignado a los Beneficiarios es del 0 por 100 ("catch-up"). Del importe resultante, un máximo total de 6.250 miles de euros para todo el Periodo de Medición, corresponde a cada uno de los consejeros ejecutivos. En el supuesto de que el IRCA que corresponda a cada consejero ejecutivo superase la cuantía de 6.250 miles de euros, el importe que supere dicho umbral (el "Exceso") se asignará a los consejeros ejecutivos como complemento o como sustituto del importe del Incentivo Referenciado a EPRA NAV, en función de si se ha generado este último o no, respectivamente, sujeto siempre a que el importe máximo a percibir con causa en el Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción (sustituido o complementado) sea para cada consejero ejecutivo un importe máximo igual a 12.500 miles de euros para el conjunto de las fechas de liquidación y abono. (ii) Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción: El derecho de los consejeros ejecutivos sobre el IR EPRA NAV estará condicionado a que, durante el Periodo de Medición, la tasa de retorno del accionista por EPRA NAV alcance un porcentaje mínimo del 24 por 100. El retorno por acción para el accionista por EPRA NAV ("RTA por EPRA NAV") se calcula como la diferencia entre (i) el EPRA NAV a 31 de diciembre de 2019 más las Distribuciones realizadas durante el Periodo de Medición y la suma anterior dividida por el número de acciones que conforman el capital social a 31 de diciembre de 2019 y (ii) 11,23 euros. La tasa de retorno del accionista por EPRA NAV se calcula dividiendo dicha diferencia entre 11,23 ("Tasa de RTA por EPRA NAV"). Adicionalmente, esta parte del LTIP tendrá como condición adicional que EPRA NAV más las Distribuciones realizadas al accionista en 2020 y en 2021 deberá ser igual o superior al EPRA NAV alcanzado a 31 de diciembre de 2019. Una vez superadas las condiciones para activar el derecho a percibir el IR EPRA NAV, la cuantificación del importe se calculará asignándose los mismos porcentajes previstos para calcular el IRCA en función de la Tasa de RTA por EPRA NAV. Para obtener IR EPRA NAV, el porcentaje anteriormente asignado se aplicará por la cifra que resulte de multiplicar el RTA por EPRA NAV por el número de acciones de la sociedad a 31 de diciembre de 2019 y el resultado de dicha operación será ajustado con mecanismos de "catch-up". Del importe resultante, un máximo total de 12.500 miles de euros para todo el Periodo de Medición, corresponde a cada uno de los consejeros ejecutivos.
Dado que el IR EPRA NAV se abona en acciones, las mismas se determinarán como el resultado (redondeado por defecto) de dividir el importe final del IR EPRA NAV entre la Cotización de Referencia Final. El número de acciones asignables en el marco del LTIP en ningún caso podrá superar los 6 millones, de las cuales, hasta un máximo de dos (2) millones podrán ser asignadas a los consejeros ejecutivos, tal y como consta en el acuerdo de la Junta General de Accionistas de Merlin de 26 de abril de 2017. Si el número de acciones asignables multiplicado por la Cotización de Referencia Final fuera inferior al importe final del IR EPRA NAV, la diferencia (esto es, el "Importe en Efectivo") se abonará en efectivo. Una vez determinado el importe final del IRCA y el importe final del IR EPRA NAV, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNR, determinará el importe que le corresponderá a cada consejero ejecutivo de conformidad con las siguientes reglas: (i) El porcentaje asignable al conjunto de consejeros ejecutivos será del 33,33 por 100 del total del LTIP (tanto del IR EPRA NAV como del IRCA), sin que ninguno de los consejeros ejecutivos pueda llegar a beneficiarse de una participación en el LTIP que le permita superar el límite de 18.750 miles de euros para el conjunto de las fechas de liquidación y abono y por cada consejero ejecutivo. (ii) La asignación individualizada a cada consejero ejecutivo del total del LTIP asignable al conjunto de los mismos se realizará a través de un sistema de cuotas ideales que se repartirán entre los consejeros ejecutivos en las siguientes proporciones y fechas: - Hasta un 25 por 100 de las cuotas serán repartidas inmediatamente después de la aprobación de las condiciones generales del Incentivo. - Hasta un 25 por 100 en la fecha en que se formulen las cuentas anuales del ejercicio 2018. - El restante 50 por 100 en la fecha en que se formulen las cuentas anuales del ejercicio 2019. Finalmente, la generación del derecho a percibir el Incentivo seguirá el siguiente calendario: (i) Los consejeros ejecutivos generarán el derecho a percibir el importe final del Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción en la fecha en que se formulen las cuentas anuales del ejercicio 2019, y se abonará en efectivo en los 5 días hábiles siguientes a dicha fecha, salvo el Exceso, que se abonará con arreglo al calendario que corresponda para el importe final del Incentivo Referenciado al EPRA NAV. (ii) Los consejeros ejecutivos generarán el derecho a recibir las acciones, el Exceso y el Importe en Efectivo que, en su caso, se derive del importe final del IR EPRA NAV de acuerdo con el siguiente calendario: a. Se generará el derecho a percibir el 50 por 100 en la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2020, y las acciones e importes que correspondan se abonarán en los dos días hábiles siguientes. b. Se generará el derecho a percibir el 50 por 100 restante en la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2021, y las acciones e importes que correspondan se abonarán en los dos días hábiles siguientes. La generación del derecho y liquidación del IRCA y el IR EPRA NAV se anticiparán
en caso de concurrencia de situaciones especiales como las que pudieran derivarse, a modo de ejemplo, como consecuencia de una terminación del cargo de consejero ejecutivo a instancia de la Sociedad sin que mediara una causa justificada, en casos de jubilación, fallecimiento o incapacidad permanente, o ante la concurrencia de un cambio de control.
En la Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración y el equipo directivo recogieron una modificación de las condiciones aplicables para la generación del derecho a la asignación de las acciones que, conforme a la regulación del MSP, debían asignarse en 2017. Fruto de dicha modificación, estas acciones pasarían a asignarse en 2018 y 2019 en los términos que se describen en el apartado C.1.2 de este Informe.
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