DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 2020

C.I.F. A-86977790

Denominación Social:

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio Social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257, MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/10/2016	469.770.750,00	469.770.750	469.770.750

Observaciones

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de
del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	voto
BANCO SANTANDER, S.A.	19,00%	5.549%			24.549%
BLACKROCK INC.		3.143%		0.853%	3.996%
MANUEL LAO HERNANDEZ		6.271%			6.271%

Observaciones

La información detallada ha sido extraída de la CNMV, la cual se ha obtenido a partir de la última notificación que cada sujeto obligado a notificar ha remitido a la CNMV, en relación con lo contemplado en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre y la Circular 2/2007, de 19 de diciembre.

La información del Banco Santander se refiere a cierre de ejercicio 2020, tal y como ha sido comunicado a la Sociedad por dicho accionista significativo.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC.	INVESTED MANAGERS Y DELEGATED INVESTMENT MANAGERS (BAJO EL CONTROL DE BLACKROCK)	3,143%	0,853%	3,996%
BANCO SANTANDER, S.A.	LURI 6, S.A.	4,8488%	-	4,8488%
	ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A.	0,7011%	-	0,7011%
MANUEL LAO HERNANDEZ	NORTIA CAPITAL INVESTMENT, S.L.	6.271%	-	6.271%

Observaciones

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

El movimiento accionarial más significativo del ejercicio ha sido la entrada en el Capital Social de MERLIN de NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L. con un 6,271% (cuyo accionista de control es MANUEL LAO HERNANDEZ).

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
Juan María Aguirre Gonzalo	0.008%				0.008%
Ismael Clemente Orrego	0.280%				0.280%
Javier García-Carranza Benjumea	0.001%	0.017%			0.018%
John Gómez-Hall	0.021%				0.021%
George Donald Johnston III	0.010%				0.010%
María Luisa Jordá Castro	0.003%				0.003%
Emilio Novela Berlín	0.003%				0.003%
Miguel Ollero Barrera	0.274%				0.274%
Fernando Ortiz Vaamonde		0.021%			0.021%
Ana Forner Beltrán	0.0004%				0.0004%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0.640%

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Javier García-Carranza Benjumea	ALDER PROPERTY, S.L.	0,017%	-	0,017%	-
Fernando Ortiz Vaamonde	ZENDA CAPITAL, S. L.	0.021%	-	0.021%	-

Observaciones

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
BANCO SANTANDER, S.A.	Societaria	Banco Santander ostenta una participación significativa en la Sociedad
NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	Societaria	Nortia Capital Investment Holding ostenta una participación significativa en la Sociedad

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
Javier García-Carranza Benjumea	Banco Santander, S.A.	Banco Santander (España) Banco Santander México	Senior Executive Vice President
Francisca Ortega Hernández-Agero	Banco Santander, S.A.	N/a	Responsable del Departamento de grandes clientes de Banca Comercial dentro del Área de Reestructuraciones y Participaciones Corporativas
Ignacio Gil-Casares Satrústegui	Banco Santander, S.A.	N/a	N/a
Ana Forner Beltrán	Nortia Capital Investment Holding, S.L.	Nortia Capital Investment Holding, S.L.	Directora General y Secretaria del Consejo

Observaciones El nombramiento de Ignacio Gil-Casares fue promovido por el accionista significativo Banco Santander, S.A. si bien no existe ninguna vinculación entre este consejero y el accionista significativo, ni con ninguna sociedad de su Grupo.

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital	Breve descripción del	Fecha de vencimiento del
	social afectado	pacto	pacto, si la tiene
Banco Santander, S.A. y la Sociedad	24,549%	Ver "Observaciones"

Observaciones

Con anterioridad existió un pacto por el que Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A. se comprometían a no transmitir acciones o derechos de voto de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. durante un periodo de seis (6) meses a contar desde la inscripción de la escritura de escisión de Metrovacesa, S.A., es decir, desde el 26 de octubre de 2016. Dicho pacto estuvo vigente durante 4 meses del ejercicio 2017. El pacto sigue vigente en lo relativo a venta de paquetes de acciones superiores al 2% del capital social en el sentido de recoger un procedimiento para una transmisión ordenada de dicha participación

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No

Intervinientes acción concertada	% de capital	Breve descripción del	Fecha de vencimiento del
	social afectado	concierto	concierto, si la tiene

Observaciones

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No

Nombre o denominación social

Observaciones

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
4.836.503	-	1,0295%

Observaciones

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas

Total:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

En el ejercicio 2020 la MERLIN ha adquirido 26.177 acciones propias, a través de un contrato de liquidez en Euronext Lisboa con JB Capital y, a su vez, ha transmitido 267.043 acciones que corresponden principalmente a la entrega de acciones efectuada a empleados dentro del plan de retribución flexible y LTIP 17-19.

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria en su reunión de fecha 10 de abril de 2019 acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes:

Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
Número máximo de acciones a adquirir: el valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
Contravalor máximo y mínimo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
Duración de la autorización: esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.
Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referidos.
La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares o para la liquidación y pago a los mismos de planes de incentivos basados en entrega de acciones.

Esta autorización deja sin efecto la otorgada por la Junta General de la Sociedad, el pasado 7 de mayo de 2018, en la parte no utilizada.

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	63,5145

Observaciones

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí No

Descripción de las restricciones

En cuanto a los Estatutos Sociales, si bien estos no regulan ninguna restricción a la transmisión de acciones, en su artículo 8 se recoge una denominada "prestación accesoria" en virtud de la cual se derivan las siguientes obligaciones para los accionistas de la sociedad:

Obligaciones de información de accionistas titulares de participaciones significativas

De acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales de la Sociedad todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social, o de aquel porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la Participación Significativa); o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.

El porcentaje de participación igual o superior al 5% del capital al que se refiere el apartado precedente se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa.

Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.

Igual declaración a las indicadas en los apartados precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.

Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el accionista, o el titular de los derechos económicos, afectado deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad: (i) un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el accionista resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios; y (ii) un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.

El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).

Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.

Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales

El citado artículo 8 de los Estatutos Sociales establece que todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.

Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición o transmisión posterior, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.

La Sociedad, mediante notificación por escrito (un Requerimiento de Información) podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona, en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial y/o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o personas son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el primer párrafo de este apartado referente a Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales.

La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.

Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el artículo 8.2 de los Estatutos, la Sociedad supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen, y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.

La obligación indemnizatoria prevista en el artículo 55 de los Estatutos tendrá asimismo la consideración de prestación accesoria a los efectos de lo previsto en el artículo 8.

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
- Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

			Indique las distintas clases de acciones

B. JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos		50,01%

Describa las diferencias
Los estatutos sociales establecen que los acuerdos de la Junta General se adoptarán, con carácter general, con el voto favorable de la mayoría del capital (mitad más uno), presente o representado

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El procedimiento de modificación de Estatutos Sociales, así como las normas aplicables para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos Sociales se rige por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
			Voto electrónico	Otros
7/05/2018	0,840%	78,659%	0,00%	0,911%	80,410%
De los que Capital flotante:	0,36%	50,90%		0,911%	52,17%
10/04/2019	1,817%	75,646%	0,001%	0,909%	78,372%
De los que Capital flotante:	1,247%	48,669%	0,001%	0,909%	50,826%
17/06/2020	1.398%	74,255%	0,001%	0,547 %	76,201%
De los que Capital flotante:	0,057%	41,182%	0,001%	0,547%	41,788%

Observaciones

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí No

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".
B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No

O

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 500 Número de acciones necesarias para votar a distancia 0

Para la asistencia a las juntas se exige un número de acciones equivalente al menor de: (i) quinientas (500) acciones; o (ii) un número de acciones que represente un uno por mil (1/1.000) del capital social.

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.
- Sí No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información sobre el gobierno corporativo y otra información sobre juntas generales de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad: http://www.merlinproperties.com/gobierno-corporativo

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	14

Observaciones

Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección Fecha de nacimiento Francisco Javier García-Carranza Benjumea --- Dominical Presidente 15 septiembre 2016 10 de abril de 2019 Votación en Junta de Accionistas 08/12/1971 Ismael Clemente Orrego ---- Ejecutivo Vicepresidente y Consejero Delegado 27 mayo 2014 17 junio 2020 Votación en Junta de Accionistas 15/05/1970 Miguel Ollero Barrera ---- Ejecutivo Consejero Ejecutivo 27 mayo 2014 17 junio 2020 Votación en Junta de Accionistas 14/11/1969 Emilio Novela Berlin ---- Independiente Consejero Coordinador 7 mayo 2018 17 junio 2020 Votación en Junta de Accionistas 03/07/1951 Ana García Fau ---- Independiente Consejero 6 junio 2014 17 junio 2020 Votación en Junta de Accionistas 03/11/1968 George Donald Johnston III ---- Independiente Consejero 11 junio 2014 17 junio 2020 Votación en Junta de Accionistas 24/06/1955 Fernando Javier Ortiz Vaamonde ---- Independiente Consejero 6 junio 2014 17 junio 2020 Votación en Junta de Accionistas 19/04/1969 María Luisa Jordá Castro ---- Independiente Consejero 10 junio 2014 17 junio 2020 Votación en Junta de Accionistas 11/11/1963

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

John Gómez Hall	---	Independiente	Consejero	31 agosto 2015	17 junio 2020	Votación en Junta de Accionistas	08/02/1934
Juan María Aguirre Gonzalo	---	Independiente	Consejero	15 septiembre 2016	10 de abril de 2019	Votación en Junta de Accionistas	05/12/1962
Pilar Cavero Mestre	---	Independiente	Consejero	15 septiembre 2016	10 de abril de 2019	Votación en Junta de Accionistas	12/10/1959
Francisca Ortega Hernández Agero	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	10 de abril de 2019	Votación en Junta de Accionistas	26/12/1962
Ana Forner Beltrán	---	Dominical	Consejero	17 junio 2020	17 junio 2020	Votación en Junta de Accionistas	26/07/1966
Ignacio Gil Casares Satrústegui	---	Dominical	Consejero	17 junio 2020	17 junio 2020	Votación en Junta de Accionistas	14/06/1948

Número total de junta	14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
John Gómez Hall	Independiente	17 junio 2020	20 enero 2021	---	Sí

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

Con fecha 20 de enero de 2021, MERLIN recibió una comunicación del consejero John Gómez-Hall en la que se informa de su dimisión del Consejo de Administración de MERLIN por cuestiones de índole estrictamente personales. Dicha comunicación fue analizada por la Comisión de Nombramientos y remitida al resto de los miembros del Consejo.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o Cargo en el denominación del organigrama de la consejero sociedad		Perfil
		Comisiones a las que pertenece:
		N/A
		Formación:
		El Sr. Clemente es licenciado en Derecho y Administración de Empresas por ICADE (E-3), profesor en el programa MRE del Instituto de Empresa y miembro del Spanish Council del Urban Land Institute (ULI).
	Vice-Presidente y Consejero Delegado	Experiencia profesional:
Ismael Clemente Orrego		D. Ismael Clemente cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario de más de 20 años. Ha trabajado en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios (actualmente Garrigues), Bankers Trust y en el grupo Deutsche Bank, como Director General, habiendo participado en transacciones con un volumen total aproximado de 5.000 millones de euros en toda la tipología de activos inmobiliarios. Entre ellas, cabe destacar la venta y leaseback de la cartera Tree, la mayor transacción inmobiliaria en Europa en 2009.
		Desde la salida a Bolsa de Merlin, ha liderado dos de las mayores operaciones del sector en España como son la adquisición de Testa y el acuerdo de integración de Metrovacesa, dos operaciones que han llevado a Merlin Properties a convertirse en una inmobiliaria líder en España.
		Nombramientos externos actuales:
		N/a
		Comisiones a las que pertenece:
	Director General Corporativo y COO	N/A
		Formación:
Miguel Ollero Barrera		El Sr. Ollero es licenciado en Derecho y Administración de Empresas, con especialización en Finanzas, por ICADE (E-3).
		Experiencia profesional:
		D. Miguel Ollero cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario desde 2005. Ha trabajado en Arthur Andersen, FCC Construcción, Deutsche Bank M&A y en RREEF, como Director General. En RREEF participó en operaciones con un

CONSEJEROS EJECUTIVOS

valor agregado de aproximadamente 4.000 millones de euros, desde inversiones Core hasta Opportunity, y en la posterior gestión de los activos adquiridos. Asimismo, desempeñó un papel fundamental en la estructuración y constitución de cinco vehículos de inversión para la Península Ibérica y Marruecos, en cooperación con la división de Private Wealth Management de Deutsche Bank.
Nombramientos externos actuales: N/a

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	14,29%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Francisco Javier García-Carranza Benjumea	Banco Santander, S.A.	Comisiones a las que pertenece: Ha pertenecido, hasta el 17 de junio de 2020, a la Comisión de Nombramientos y Comisión de
		Retribuciones. A cierre de 2020 no pertenece a ninguna Comisión.
		Formación:
		El Sr. García-Carranza es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Carlos III de Madrid.
		Experiencia profesional
		D. Javier Garcia-Carranza Benjumea es actualmente Group Senior Executive Vice-President de Banco Santander como Responsable Global del Banco Santander del área de Reestructuraciones, Participaciones industriales, Situaciones Especiales, Ventas de Cartera y Nuevos Negocios.
		Antes de unirse al Banco Santander en febrero de 2016, trabajó durante 17 años en Morgan Stanley en el área de principal investments, Banca de Inversion y Asesoramiento Inmobiliario siendo responsable de este negocio para Europa, Norte de África y Oriente Medio (EMEA), con base en Londres, como Co-Head

		of the Real Estate investment banking business. Ha liderado operaciones de Fusiones y Adquisiciones (M&A) por más de \$125 Bn y transacciones de financiación de equity y deuda por más de \$100 mil millones.
		Nombramientos externos actuales
		Igualmente, pertenece a los consejos de Administración de Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria S.A (Sareb) (consejero y miembro de la comisión ejecutiva), Metrovacesa S.A. (consejero), Landco (Consejero), Santander España (Consejero), Santander México (Consejero), Tres Mares Capital (Consejero), Deva Capital (Consejero) y Patrono de la Fundación Princesa de Asturias.
		Comisiones a las que pertenece:
		Comisión de auditoría y control
		Formación:
		Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero Es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF, y MBA por el IESE.
		Experiencia profesional
Francisca Ortega Hernández-Agero	Banco Santander, S.A.	Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero inicia carrera profesional en la Caja Naval de Crédito como Responsable del Departamento de Riesgos e Inversiones. En el año 1990 asume la Dirección Financiera de PBI Gestión Agencia de Valores, filial de Bearbull Internacional, siendo responsable también de la gestión de fondos de compañías extranjeras en España. En 1996 entra en Banco Central Hispano como responsable de Riesgos de Banca Corporativa pasando posteriormente, ya como Banco Santander a llevar el Área de Financiación de Adquisiciones y el Área de Seguimiento y Control de Gestión de Financiaciones Estructuradas. Desde el año 2009 es responsable del Departamento de grandes clientes de Banca Comercial dentro del Área de Reestructuraciones y Participaciones Corporativas, incorporando, a partir del 2018 la gestión de los clientes de Corporate Investment Banking en España y la coordinación de los clientes internacionales. Head of Global Credit Watch. Ha sido consejera en Metrovacesa, S.A. y en Sareb, S.A. Nombramientos externos actuales Actualmente es Consejera de PBI Gestión Agencia de Valores y Consejera de Deva Advisory Co.
Ignacio Gil-Casares	Banco Santander, S.A.	Comisiones a las que pertenece:
Satrústegui

Comisión de nombramientos y comisión de retribuciones Formación: D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui estudió Administración de Empresas en Icade y en la Universidad de Georgetown. Experiencia profesional: D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus más de 40 años de carrera profesional, destacando su larga trayectoria en Spencer Stuart, firma norteamericana líder a nivel global en Executive Search, fundando las operaciones de la firma en España en 1978 donde permaneció como Presidente hasta 2017, y en la que ha desempeñado el cargo de director para Europa Continental, y ha sido miembro del Consejo de Administración Mundial durante ocho años. Ha trabajado con distintas compañías ayudándoles a identificar, reclutar y retener directivos y consejeros en firmas cotizadas y privadas, y ha asesorado a múltiples consejos de administración en cuestiones de gobernanza, evaluación, compensación y adopción de mejores prácticas. Fue miembro de la práctica de Consejos de Spencer Stuart a nivel Global, y participó activamente en la creación del Índice de Consejos de Administración elaborado anualmente por Spencer Stuart. Ha sido inversor en diversas start-ups en sectores como la Biotecnología y los bienes de consumo. Adicionalmente, ha ocupado puestos ejecutivos y ha pertenecido a Consejos de Administración, Comités de Dirección y Consejos Asesores. En el inicio de su carrera trabajó en el departamento internacional de Gil y Carvajal (hoy AON), y posteriormente ocupó distintas posiciones en grupos industriales españoles y norteamericanos. Ha sido miembro del consejo asesor de Abante Asesores y ha presidido el Patronato del capítulo español de Plan Internacional. Nombramientos externos actuales: En la actualidad, es Presidente del Consejo Asesor del banco ING para España y Portugal, miembro del Consejo Asesor de Spencer Stuart en España, consejero de Biolty Capital, y miembro del consejo asesor de la Fundación Exit. Es asimismo miembro del jurado del premio Manuel Olivencia al buen gobierno corporativo. Nortia Capital Comisiones a las que pertenece: Ana Forner Beltrán








	Investment Holding S.L.

Comisión de auditoría y control
Formación:
Dña. María Ana Forner Beltrán es licenciada en Ciencias Empresariales y MBA por ESADE. CSS Extensión School Havard Business School.
Experiencia profesional
Dña. María Ana Forner Beltrán ha desempeñado varios puestos ejecutivos en los más de 30 años de experiencia en el sector financiero. Tiene experiencia en asesoramiento en temas de financiación, inversiones y mercados de capitales.
Inicia su carrera profesional en el año 1989 en Bankinter. En el año 1993 se incorpora al Banco Central Hispano pasando en 1999 al Banco de Santander como consecuencia de la fusión entre ambas entidades. En Banco Degroof ejerce la función de Subdirectora General. Posteriormente se incorpora a UBS Private Bank como responsable de Grandes Clientes en Cataluña. En Barclays asume la función de responsable de Area Wealth Management en Cataluña. En Citibank ha asesorado a clientes privados en transacciones de adquisiciones de compañías e inversiones.
A lo largo de su carrera ha desempeñado distintas funciones ejecutivas en áreas de Banca Corporativa, Banca de Inversión y Wealth Management participando en operaciones de financiación, inversiones o mercados de capitales. Ha pertenecido a Comités de Dirección e inversiones en las distintas entidades y ha sido miembro del Consejo de Administración de varias Sociedades de inversión.
Desde marzo 2019 desarrolla su actividad profesional en Nortia Capital Investment Holding como Directora General y secretaria del Consejo.
Nombramientos externos actuales
Actualmente es consejera de Healthcare Activos SA y miembro del Consejo Consultivo de Foment de Treball

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	28,57%

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
	Comisiones a las que pertenece:

	Comisión de auditoría y control.
	Formación:
	Licenciada en Derecho y Empresariales por Universidad Pontificia Comillas, ICADE, (E-3, especialidad financiera) y tiene un MBA del Massachussets Institute of Technology (Sloan, MIT).
	Experiencia profesional:
Ana García Fau	Trabajó más de 20 años en compañías como McKinsey & Co., Goldman Sachs, Grupo Telefónica y Grupo Yell. Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica ocupó varias responsabilidades ejecutivas en TPI Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora General de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de varias de sus filiales. En Yell/hibu fue CEO para España, Latinoamérica y el mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global, con responsabilidad sobre la transformación digital del negocio.
	Nombramientos externos actuales:
	Consejera independiente de Eutelsat Communications, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de satélites de comunicación. Presidente de la Comisión de Retribuciones.
	Consejera independiente de Gestamp Automoción S.A., compañía española cotizada, fabricante de componentes de automoción. Vocal de la Comisión de Auditoría.
	Consejera independiente de Euskatel, S.A. compañía española cotizada, que opera en el sector de las telecomunicaciones. Presidenta de la Comisión de Auditoría.
	Comisiones a las que pertenece:
George Donald Johnston III	Comisión de nombramientos
	Formación:
	Bachelor of Arts en Ciencias Políticas por el Middlebury College, Vermont (EE.UU.) Master of Arts en Economía Internacional y Estudios Latinoamericanos por la Johns Hopkins University, Washington DC (EE.UU.)
	Experiencia profesional:
	Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005. Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010. Miembro del Comité Europeo de Dirección y del Comité de Operaciones de la división de Finanza Corporativa del Deutsche Bank.

	Fue Miembro del Consejo de Administración de Bankers Trust International y Miembro del Comité de Dirección. Entró en Bankers Trust como Responsable Europeo de M&A en 1992 y se convirtió en co-responsable del Banco de Inversión en Europa, mientras seguía gestionando BT Wolfensohn.
	Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años donde era responsable de la división de banca de inversión para España, Austria, Italia y Portugal.
	Nombramientos externos:
	Miembro del Consejo de Administración de Acerinox y presidente de su Comisión de Auditoría y Control; y miembro del Consejo de Administración de Banco Sabadell, presidente de la Comisión de Riesgos y miembro de la Comisión de Retribuciones.
	Comisiones a las que pertenece:
	Comisión de retribuciones.
	Formación
	Licenciado en Derecho y Empresariales por ICADE (E-3).
	Experiencia profesional:
Fernando Ortiz Vaamonde	Accionista fundador y Presidente Ejecutivo de ProA Capital de Inversiones S.G.E.I.C., uno de las mayores gestoras de capital privado (private equity) en España con más de 800 millones de euros en gestión. Ha sido socio del grupo N+1 y miembro de su Comité de Dirección. Fue Director de Inversiones en BBVA y responsable de un vehículo inversor especializado en la inversión en empresas de internet y nuevas tecnologías. Previamente, fue Director de Corporate Finance en ING Barings. D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional como asesor fiscal y legal en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios, hoy Garrigues.
	Nombramientos externos:
	Entre otras y en representación de los Fondos ProA, es o ha sido Consejero de Grupo Vips, Ibermática, Avizor, Eugin, Moyca y SABA y Pastas Gallo.
	Comisiones a las que pertenece:
	Comisión de auditoría y control.
	Presidente de la Comisión de retribuciones.
María Luisa Jordá Castro	Formación:
	Licenciada en Ciencias Empresariales; master en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa y por Centro Estudios Financieros (1985-1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School (2016-2017). Curso de Business Angel por Deusto Business School Madrid (2018).
	Es Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y Miembro del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA)
	Experiencia profesional:

	Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus 30 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoría. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico Financiera del Grupo Alimentos y Aceites S.A. Directora Económico-Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar).
	Ha sido miembro del Consejo de Jazztel desde noviembre 2009 hasta marzo de 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría. Ha sido presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015.
	Ha sido miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente hasta septiembre de 2016.
	Ha sido miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013 hasta diciembre 2016.
	Ha sido miembro del Consejo de Administración del Banco Europeo de Finanzas (filial 100 % Unicaja), siendo Presidente de la Comisión de Auditoría y Riesgos desde mayo 2018 hasta marzo 2019.
	Nombramientos externos actuales:
	Miembro del Consejo de Administración de Orange España, S.A. desde marzo 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría.
	Consejera independiente de Grupo Bimbo en México (sociedad cotizada) y Vocal de la Comisión de Auditoría y prácticas Societarias desde abril de 2016.
	Miembro del Consejo de Administración de Bankinter, y Vocal del Comité de Riesgos y Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento Normativo desde marzo de 2020.
	Miembro del Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores Internos de España desde septiembre de 2017 y Presidente del Comité desde septiembre de 2019.
	Formación:
John Gómez Hall	Licenciado en Arquitectura por la escuela de Hammersmith, afiliada a la Universidad de Londres. Miembro del Royal Institute of British Architects y F.R.I.C.S.
	Experiencia profesional:

	Acumula más de 50 años de experiencia en el mercado inmobiliario español, ocupando puestos directivos en varias de las principales sociedades inmobiliarias en España. El señor Gómez-Hall ha sido Consejero Delegado de Hines España, filial de Hines. Previamente el Sr. Gómez-Hall fue el Consejero Delegado y fundador de Prima Inmobiliaria, cotizada desde 1998. La compañía desarrolló y adquirió una cartera de activos de más de 300.000 m2 de superficie bruta arrendable, en diferentes tipos de activos, predominantemente oficinas. La compañía fue adquirida por Vallehermoso en 2001 y se cambió su denominación a Testa Inmuebles en Renta, S.A.
	Nombramientos externos:
	Ha sido consejero de Servihabitat y asesor de TPG Capital.
	Comisiones a las que pertenece:
	Presidente de Comisión de auditoría y control
	Comisión de nombramientos
Juan María Aguirre	Formación
	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), y Master en Dirección Financiera por el Instituto de Empresa.
	Experiencia profesional:
	D. Juan María Aguirre Gonzalo cuenta con una carrera profesional de la cual gran parte ha estado vinculada al área financiera, ocupando puestos de responsabilidad en el Departamento de Riesgos, Administración y Planificación de Banco de Progreso, S.A. (1985/1988), y posteriormente como Director Financiero de Entidad de Financiación y Leasing de Mercedes-Benz (1989/1990).
	En el año 1990 se incorpora a Torreal, S.A. como consejero y Director General. Durante su paso por Torreal, y hasta su salida en el año 2005, fue responsable de inversiones financieras e inmobiliarias del Grupo Torreal y miembro del Consejo de Administración de compañías participadas por Torreal.
	Desde el año 2006, es socio y Director General de Quantica Asesores, S.A: Asesoramiento financiero a Grupos Familiares e Institucionales, y también ha sido consejero de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y de BBVA Elcano SCR.
	Nombramientos externos actuales
	Es consejero independiente de SACYR S.A., donde es también consejero coordinador, miembro de la Comisión Ejecutiva y miembro de la Comisión de Auditoría.

	Comisiones a las que pertenece:
Pilar Cavero Mestre	Presidente de la Comisión de nombramientos
	Comisión de retribuciones.
	Formación:
	Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Relaciones Industriales y Master en la Escuela de Práctica Jurídica. Master por el IESE, PDD específico para los Socios de la Firma. En 2007 realizo en la Harvard Business School, el programa "leading profesional service firms". Cuenta con el Diploma profesional de Consejera del IC-A. Es profesora del IESE en el Curso sobre Consejeras y Consejables desde el 2008.
	Experiencia profesional:
	Dña. Pilar Cavero Mestre cuenta con una dilatada experiencia profesional en el mundo de la Abogacía. Entre 1980 y 1986 fue letrado en la Asociación de Cajas de Ahorros para Relaciones Laborales. Posteriormente, entre 1986 y 1990 desempeñó funciones como Letrado en el Despacho Internacional Fabregat y Bermejo, como especialista en todas las materias jurídico laborales, Alta Dirección, compensación y beneficios, así como reestructuraciones empresariales.
	En 1990 se incorporó a Cuatrecasas Abogados, como Socia Fundadora y Directora del Área Laboral de Cuatrecasas, y Socia cofundadora de Cuatrecasas Madrid. Desde 1999 y hasta 2008 ha sido miembro del Consejo de Administración de Cuatrecasas y de los distintos Comités de Organización y Dirección del Despacho durante toda su trayectoria profesional.
	Desde 2011 fue Vicepresidenta Fundación Cuatrecasas, desempeñando labores de formación, cultura y otras actividades de potenciación de la reputación de la firma, representando al Despacho en todo tipo de Instituciones nacionales e internacionales junto con su posición como Socia Senior referente en clientes estratégicos de la Firma y adjunta a la Dirección General de Cuatrecasas Madrid.
	Desde el 2016 fue destacada con el nombramiento vitalicio de Socia de Honor de la Firma.
	Ha formado parte del Consejo de Administración de Testa, durante el año 2016 y de ABENGOA desde 2017 hasta el 2020 en calidad de Consejera independiente y Presidenta de su Comisión de Retribuciones y Nombramientos.
	Nombramientos externos actuales:
	Es miembro del Consejo de Administración del Real Club de Golf La Moraleja desde 2012.

	Cargo:
Emilio Novela	Consejero coordinador y miembro (Presidente) de la Comisión de Nombramientos hasta el 17 de junio de 2020.
	Formación:
	Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid.
	Experiencia profesional anterior:
	Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus más de 40 años de carrera profesional, perteneciendo a Consejos de Administración, Comités de Dirección y Consejos Asesores. Ha sido Subdirector General del Banco del Comercio, Director General Económico y Financiero de Repsol, Director General del Banco Central Hispano, Presidente de Banco BANIF y Vicepresidente y Consejero Delegado de la inmobiliaria cotizada Vallehermoso desde 1999 y hasta 2003.
	Fue consejero de, entre otras, Banco Urquijo, Cortefiel, Spanair, Union Fenosa, Blackrock Asset Management, Openbank y Larios.
	Nombramientos externos actuales:
	Consejero Coordinador de Talgo y Presidente de su Comisión de Auditoría y Presidente del grupo ITEVELESA.

Número total de consejeros independientes	8
% total del consejo	57,14%

Observaciones

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo

Observaciones

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual

Observaciones

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutivas	0	0	0	0	---	---	---	---
Dominicales	2	1	1	1	50%	50%	50%	50%
Independientes	3	3	3	3	37,5%	37,5%	37,5%	37,5%
Otras Externas	---	---	---	---	---	---	---	---
Total:	5	4	4	4	35,71%	33,33%	33,33%	33,33%

Observaciones

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de

administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí No Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

MERLIN cuenta con una Política de selección de consejeros, aprobada por el Consejo de Administración, en aplicación de la Política General de Gobierno Corporativo, que asegura que las propuestas de nombramiento de consejeros de la Sociedad se fundamenten, además de en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, en criterios objetivos que adolezcan de cualquier tipo de sesgo.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos sigue un criterio de selección de los candidatos al Consejo de Administración totalmente objetivo, en atención a sus cualidades profesionales independientemente del género velando porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias de edad y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, primando que los cargos recaigan en personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función y primando el adecuado equilibrio del Consejo de Administración en su conjunto, para que enriquezca la toma de decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.

Prueba de los principios de diversidad aplicados es que el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una heterogeneidad de miembros en lo referente a formación, experiencia y edad y cuenta con un número de mujeres que supera el objetivo recogido en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas para el ejercicio 2020 (la compañía actualmente dispone de un 35,71% de mujeres en el Consejo de Administración).

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

De acuerdo con el artículo 15.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo.

En las decisiones adoptadas no han existido sesgos para la selección de consejeras (o de consejeros frente a consejeras), habiéndose propuesto para su participación en el consejo, cuando así ha procedido, mujeres que reunían el perfil profesional requerido.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

En cada propuesta o informe sobre designación y reelección de miembros del Consejo de Administración, la comisión de nombramientos ha tomado en consideración el cumplimiento de la política de selección de consejeros.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Ismael Clemente Orrego	Consejero Delegado con las facultades legalmente delegables y apoderado mancomunado.
Miguel Ollero Barrera	Apoderado mancomunado.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de

administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tienes funciones ejecutivas?
Ismael Clemente Orrego	La Vital Centro Comercial y De Ocio S.L.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Metroparque, SAU	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Parc Logistic De La Zona Franca, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Paseo Comercial Carlos III, S.A.	Representante de Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Sadorma 2003, SLU	Representante de Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Sevisur Logistica, SAU	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Varitelia Distribuciones S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Exibitions Company S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Torre Fernao Magalhaes Investimentos Inmobiliarios, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Torre Arts Investimentos Inmobiliarios, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Forum Almada – Gestao de Centro Comercial S.U.Lda.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Forum Almada II, SA	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	MP Monumental, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	MP Torre A, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	MPCVI Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	si
Ismael Clemente Orrego	Praça de Marques - Servicios Auxiliares, SA	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Promosete – Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Torre Dos Oceanus Investimentos Imobiliarios, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	VFX Logistica, S.A.	Consejero	Si

Miguel Ollero Barrera	La Vital Centro Comercial y De Ocio S.L.	Administrador	Si
		Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador	Si
		Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador	Si
		Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador	Si
		Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Metroparque, SAU	Administrador	Si
		Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Parc Logistic De La Zona Franca, S.A.U.	Administrador	Si
		Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Paseo Comercial Carlos III, S.A.	Representante de	Si
		Consejero

Miguel Ollero Barrera	Sevisur Logistica, SAU	Administrador	Si
		Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi,	Administrador	Si
	S.A.U.	Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Varitelia Distribuciones S.L.U.	Administrador	Si
		Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Exibitions Company S.A.U	Administrador	Si
		Mancomunado
Miguel Ollero Barrera	Torre Fernao Magalhaes Investimentos	Consejero	Si
	Inmobiliarios, S.A.
Miguel Ollero Barrera	Torre Arts Investimentos Inmobiliarios, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Forum Almada – Gestao de Centro	Consejero	Si
	Comercial S.U.Lda.
Miguel Ollero Barrera	Forum Almada II, SA	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	MP Monumental, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	MP Torre A, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	MPCVI Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	MPEP – Properties Escritórios Portugal,	Consejero	si
	S.A.
Miguel Ollero Barrera	Praça de Marques - Servicios Auxiliares, SA	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Promosete – Investimentos Imobiliários,	Consejero	Si
	S.A.
Miguel Ollero Barrera	Torre Dos Oceanus Investimentos Imobiliarios, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	VFX Logistica, S.A.	Consejero	Si

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
D. Javier García-Carranza Benjumea	Metrovacesa, S.A.	Vocal del Consejo de Administración
	Banco Santander México, S.A.	Vocal del Consejo de Administración
George Donald Johnston III	Acerinox, S.A.	Consejero independiente Presidente de la Comisión de Auditoría y Control.
	Banco de Sabadell, S.A.	Consejero independiente Presidente de la Comisión de Riesgos Vocal de la Comisión de Retribuciones
María Luisa Jordá Castro	Grupo Bimbo, Sociedad cotizada en la Bolsa de valores de México	Consejera independiente Vocal de la Comisión de Auditoría y Practicas Societarias
	Bankinter, S.A.	Consejera independiente Vocal del Comité de Riesgos y del Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento Normativo.
Ana García Fau	Eutelsat Communications, S.A.	Consejera independiente Vocal Comisión de Auditoría
	Gestamp Automoción, S.A.	Consejera independiente. Vocal Comisión de Auditoría
	Euskatel, S.A.	Consejera independiente. Presidente de la Comisión de Auditoría

Juan María Aguirre Gonzalo	Sacyr, S.A.	Consejero coordinador. Vocal de la Comisión de Auditoría. Miembro de la Comisión Ejecutiva.
D. Emilio Novela Berlín	Talgo, S.A.	Consejero Coordinador Presidente de la Comisión de Auditoría

Observaciones

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
- Sí No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 15, apartado 7, del Reglamento del Consejo de Administración, establece que los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de un máximo de cuatro (4) Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a MERLIN). Los consejeros ejecutivos deberán contar con la autorización del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, antes de formar parte del consejo de administración de cualquier sociedad cotizada.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	3.149
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	-
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	-

Observaciones

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
David Brush	Director de inversiones
Fernando Lacadena	Director Financiero
Javier Zarrabeitia	Director
Luis Lázaro	Director
Jon Ander Navarro	Director de Auditoría Interna

Número de mujeres en la alta dirección	0
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	0%

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 1.891

Observaciones Jesús Vicente ha causado baja en el Grupo en el mes de diciembre de 2020.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción modificaciones

En el ejercicio 2020 el Consejo de Administración acordó modificar el Reglamento del Consejo de Administración en dos ocasiones:

(i) en la primera ocasión, en la reunión del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2020, para corregir errores detectados (i.e. referencias cruzadas erróneas) y para asignar en el Reglamento, de manera individual y clara, las funciones que correspondían n y habían venido ejerciendo durante el ejercicio 2019 las Comisiones de Retribuciones y Nombramientos,

(ii) en la segunda ocasión, en la reunión del Consejo de Administración de 16 de diciembre de 2020, para (a) su adecuación a las modificaciones introducidas por la reforma del Código de Bueno Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobada por el consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con fecha 26 de junio de 2020; (b) reflejar el hecho de que la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones pasarán a regularse por sus reglamentos propios; (c) la inclusión de una mejora en la regulación de las funciones del presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, adecuando la misma al estándar que se recoge en las normas de gobierno corporativo de las principales sociedades del Ibex 35; (d) actualización y mejora sistemática de la regulación de las funciones del Consejo de Administración, en el marco de la cual se revisaron las limitaciones actualmente vigentes y actualizado las mismas en función de la regulación habitual de sociedades que forman parte del Ibex 35.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros

El Consejo vela para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario. Asimismo, vela por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. Asimismo, el Consejo y la Comisión de Nombramientos procuran que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Nombramiento de Consejeros

La Junta General de Accionistas o, cuando proceda, el propio Consejo de Administración, está legitimado para nombrar los miembros del Consejo de Administración con sujeción a los preceptos legales vigentes y a los Estatutos Sociales.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento adoptados por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos, cuando se trate de Consejeros independientes, y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración estarán sujetos, en la medida que les sea aplicable, a la normativa apropia de incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas de la Administración General del Estado, y demás normativa en materia de incompatibilidades.

Los Consejeros desempeñarán sus funciones por el plazo establecido en los Estatutos Sociales (2 años), pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Reelección de Consejeros

Ante de reelegir a los consejeros, la Comisión de Nombramiento, en el marco de su propuesta o informe, evalúa las necesidades del Consejo de Administración, así como el cumplimiento de la política de selección de consejeros. Por su parte, el Consejo, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evalúa, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando, vencido el plazo para el que fueron nombrados, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. Podrá proponerse el cese de Consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad. Asimismo, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos que enumera el artículo 18. 3 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación del Consejo de Administración ha resultado satisfactoria, la valoración media de los consejeros es elevada, expresando su satisfacción en lo que se refiere al desempeño de las responsabilidades del Consejo. No obstante, si bien se han identificado oportunidades de mejora, no ha resultado necesaria la aplicación de medida relevante alguna. Dentro de las oportunidades de mejora se ha iniciado el análisis de la conveniencia y razonabilidad de crear una Comisión de Sostenibilidad independiente del resto de comisiones

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Sociedad cuenta periódicamente con el auxilio de un consultor externo para evaluar el funcionamiento y composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones.

En este sentido, en el ejercicio, 2017 contó con el asesoramiento del consultor independiente Egon Zehnder. Posteriormente, en los ejercicios 2018 y 2019 no se estimó necesario contar con un consultor externo para volver a evaluar el funcionamiento del consejo y de sus comisiones, por lo que la Sociedad ha realizó un proceso de autoevaluación mediante un cuestionario personal e individual dirigido a todos los consejeros, en los que se solicitaba a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.

De manera adicional, las diferentes comisiones han venido emitiendo los correspondientes informes o memorias de sus actividades, así como informes relativos a la evaluación y cumplimiento de sus obligaciones estatutarias, reglamentarias y recomendaciones de buen gobierno corporativo. Asimismo, la Comisión de Nombramientos emite un informe específico de evaluación del Consejo de Administración (tomando también como base los cuestionarios remitidos).

Para el ejercicio 2020, se ha vuelto a contratar a un asesor externo, en este caso, KPMG. El proceso seguido ha consistido en entrevistas personales a cada uno de los miembros de Consejo de Administración y en la evaluación mediante cuestionarios de más de 100 cuestiones relativas a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, así como de las funciones atribuidas al Consejo y sus Comisiones por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Así mismo, esta evaluación ha puesto también el acento en el análisis de los requerimientos de gobierno corporativo de analistas ESG y en la comparativa de las prácticas seguidas por otras organizaciones consideradas como mejores prácticas del mercado.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Tal y como se ha descrito anteriormente, la Sociedad, para el proceso de evaluación del funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, contrató en 2017 a Egon Zehnder y en 2020 a KPMG, sin que existan relaciones de negocio entre dichos consultores y la Sociedad o alguna sociedad del Grupo, salvo por la colaboración de KPMG con la Comisión de Retribuciones en aspectos retributivos, la cual fue analizada en el momento de su contratación y respecto de la que se concluyó la inexistencia de impedimento algo para su contratación.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
(ii) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(iv) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(v) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.;
(vi) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a Merlín) (y, adicionalmente, en el caso de consejeros ejecutivos, si forman parte del consejo de administración de sociedades cotizadas sin contar con el previo consentimiento del consejo de administración de la sociedad);
(vii) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
(viii) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo de Administración cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

La regulación anterior está complementada por la política de selección, nombramiento y cese de consejeros aprobada por el consejo de administración en febrero 2016, y actualizada el 29 de enero 2020.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No

Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
Sí	No
	Edad límite
Presidente
Consejero delegado
Consejero

Observaciones

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí	No

Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de mandato

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 41 de los Estatutos Sociales y, particularmente, conforme al artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo.

Los Consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro Consejero no ejecutivo. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero y el sentido de las instrucciones.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	16
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	1

Observaciones
Los Consejos de Administración de fecha 19 de mayo de 2020, 5 de junio de 2020 y 2 de julio de 2020
adoptó acuerdos por el procedimiento por escrito y sin sesión.

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	14

Observaciones
Adicionalmente a dichas reuniones, el Consejero que, en cada momento, ha ostentado el puesto de
consejero coordinador durante el ejercicio 2020 ha mantenido contacto telefónico directo con los
consejeros independientes.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva	---
Número de reuniones de la comisión de auditoría	14
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	---
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	11
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	11
Número de reuniones de la comisión ______	---

Observaciones La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones han mantenido, adicionalmente, una reunión cada una de ellas en el seno del consejo de administración con fecha de18 de junio de 2020.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	16
------------------------------------------------------------------------------------------	----

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,17%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,59 %

Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Ismael Clemente Orrego	Consejero Delegado
Miguel Ollero Barrera	Director General Corporativo y COO
Fernando Lacadena Azpeitia	Director Financiero

Observaciones

El proceso de certificación de las cuentas individuales y consolidadas tiene lugar con carácter semestral, esto es, de manera previa a la formulación de las Cuentas Anuales y Semestrales de cada ejercicio.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elabore de conformidad con la normativa contable.

La Comisión de Auditoría y Control, dentro de las competencias establecidas en su propio Reglamento, es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y la presentación de recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, así como la supervisión del cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

En relación al proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva de la Sociedad y su grupo, la Comisión ha analizado y supervisado, durante el 2020 y con carácter previo a su presentación al Consejo de Administración, con el objeto de revisar su fiabilidad, corrección, suficiencia y claridad, la siguiente información que el Consejo de Administración debe suministrar al mercado y remitir a la Comisión Nacional (CNMV) en virtud de su condición de sociedad cotizada:

La Información Financiera Periódica Trimestral y Semestral del ejercicio 2020 de MERLIN y su grupo consolidado, verificando la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la homogeneidad de criterios contables y la identificación de riesgos contables que pudieran poner en riesgo la opinión de auditoría sobre las Cuentas Anuales 2020.
Las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio 2019 de MERLIN y su grupo consolidado, habiendo analizado el proceso de elaboración de la citada información y las garantías existentes dentro del Modelo de Control Interno de la Sociedad, así como la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios contables utilizados (NIIF y PGC).

Respecto a la Información Financiera Periódica Trimestral y Semestral del ejercicio 2020, la Comisión en sus reuniones de fechas 12 de mayo, 28 de julio y 10 de noviembre, elevó al Consejo de Administración de MERLIN, informes favorables sobre la información financiera periódica referida, verificando, en la reunión de julio, que el informe de Revisión Limitada sobre los estados financieros semestrales del 2020, contenía una conclusión favorable y sin salvedades.

Por otro lado y de conformidad con la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas", aprobada el 13 de noviembre de 2017 y de acuerdo con lo establecido en el "Plan de Trabajo 2020 con el Auditor Externo" fijado el 11 de diciembre de 2019, la Comisión, durante el ejercicio 2020, ha establecido las oportunas relaciones con el Auditor de Cuentas, Deloitte, S.L., con el objetivo de supervisar la evolución de los trabajos de auditoría, conocer sus hallazgos significativos, supervisar sus honorarios y encargos de trabajos y procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría, así como del informe especial, fueran redactados de forma clara y precisa.

Así, durante el ejercicio 2020 los auditores externos de la Sociedad (Deloitte, S.L.) y respecto a la evolución de su trabajo, han comparecido en la Comisión, en cuatro ocasiones, teniendo ocasión en todas ellas de presentar sus conclusiones sin presencia del equipo directivo, en sus reuniones de (i) 19 de febrero, (ii) 25 de febrero, (iii) 28 de julio; y (iv) 15 de diciembre, todas de 2020. Adicionalmente, los auditores externos han comparecido en una ocasión adicional en cumplimiento del Plan de Formación 2020 de la Comisión.

Durante el ejercicio 2020, la Comisión ha conocido y supervisado la evolución de los trabajos de auditoría externa, incluyendo la planificación, los alcances de las pruebas realizadas, el calendario de trabajo, sus honorarios, los riesgos identificados en la auditoría, los juicios sobre la aplicabilidad de criterios y principios contables, la opinión sobre el tratamiento contable de operaciones corporativas relevantes y las conclusiones de los distintos trabajos reflejados en sus informes presentados a la Comisión durante el ejercicio.

En este sentido, los representantes del auditor de cuentas, Deloitte, S.L., expusieron a la Comisión, en su sesión de 25 de febrero de 2020, las principales conclusiones de los trabajos realizados en relación con la Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de MERLIN, y su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2019, presentando el Borrador de Opinión de Auditoría e Informe Adicional sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2019, con una opinión favorable, sin salvedades.

Adicionalmente, en la sesión de 28 de julio de 2020, se expusieron las principales conclusiones de los trabajos realizados en relación con la Revisión Limitada de los Estados Financieros Intermedios Semestrales de MERLIN, y su grupo consolidado, correspondientes al primer semestre del ejercicio 2020, con una conclusión favorable y sin salvedades, detallando los principales hechos relevantes del periodo, así como los principales riesgos de auditoría.

Posteriormente, en la reunión de 15 de diciembre de 2020 el auditor expuso los trabajos realizados en la revisión preliminar a 30 de septiembre de 2020 de cara a la revisión de las cuentas del ejercicio 2020, los asuntos significativos de auditoría detectado en el transcurso de su trabajo.

Por último, los representantes del auditor de cuentas, Deloitte, S.L., expusieron a la Comisión, en su sesión de 23 de febrero de 2021, las principales conclusiones de los trabajos realizados en relación con la Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de MERLIN, y su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2020, presentando el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2020, en los mismos términos que se someten a votación en la Junta General de Accionistas y que se acompañan de un informe de auditoría de la firma Deloitte, S.L. con una opinión favorable, sin salvedades.

Cabe destacar que históricamente, los informes de opinión de auditoría sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración se han emitido sin salvedad alguna, tal y como se puede comprobar en la información referida a MERLIN Properties en la página de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), así como en la página web corporativa (www.merlinproperties.com).

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Dña. Mónica Martín de Vidales Godino

Observaciones

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

A) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

El Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad garantiza el establecimiento de las relaciones necesarias entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor de cuentas para que aquella reciba de esta información puntual sobre cuestiones que puedan suponer amenazas a su independencia.

MERLIN cuenta con una "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas", aprobada por la Comisión de Auditoría y Control con fecha de 13 de noviembre de 2017, en la que se establecen los principios rectores y regula el proceso de selección, nombramiento, relección y la separación del auditor de las cuentas individuales y consolidadas, el procedimiento para la contratación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales, así como los procedimientos para la evaluación de la independencia y los criterios de la evaluación anual del auditor de cuentas.

Respecto a la independencia del auditor de cuentas, dicha Política, establece que:

La Comisión de Auditoría y Control velará por que el auditor de cuentas de la Sociedad sea independiente y así se pondrá de manifiesto en las relaciones entre este y aquella. A tal efecto, la Comisión de Auditoría y Control, deberá autorizar, con carácter previo a su formalización, cualquier contrato que pretenda suscribirse con el auditor (o miembro de su red) para la prestación de servicios distintos de los de auditoría a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, con el fin de poder analizar individual y globalmente las amenazas a la independencia que pudieran derivarse de dichos contratos.
La Comisión de Auditoría y Control será, así mismo, informada de forma inmediata de cualquier contratación de servicios, tanto de auditoría como distintos a los de auditoría, de firmas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo, con un grado de detalle suficiente que permita realizar un análisis global y eficaz de las repercusiones que la contratación de tales servicios pudiera conllevar en materia de independencia desde una perspectiva individual y conjunta.
De conformidad con la normativa vigente aplicable, la Comisión de Auditoría y Control entiende que existiría una amenaza clara a la independencia del auditor de cuentas cuando los honorarios devengados derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos de los de auditoría, que la Sociedad y cualquier otra entidad del Grupo prevean satisfacer al auditor de cuentas o sociedad de auditoría, o a un miembro de su red, en cada uno de los tres últimos ejercicios consecutivos representen más del quince por ciento (15%) del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y de la citada red.
Además, los honorarios totales percibidos por servicios distintos a los de auditoría no podrán exceder del setenta por ciento (70%) de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios por trabajos de auditoría prestados a la Sociedad y a las demás entidades del Grupo.
La Comisión de Auditoría y Control recibirá anualmente del auditor de cuentas de la Sociedad la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, prestados por el auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas.
Anualmente, la Comisión de Auditoría y Control, emitirá, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe, que se pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas, deberá contener una valoración del eventual impacto en la independencia del auditor de todos y cada uno de los servicios adicionales, distintos de la auditoría estatutaria, a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente y en su conjunto.
La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de las Sociedad a cualquier firma de auditoría de cuentas cuando le conste que se encuentra incursa en alguna situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.
Para la evaluación de la independencia del auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Control, tendrá en consideración los siguientes aspectos:
- o La normativa vigente, en materia de independencia de los auditores de cuentas, en cada momento.
- o Recibir información sobre las incorporaciones a cualquiera de las sociedades del Grupo de profesionales procedentes de cualquiera de las firmas auditoras del Grupo.
- o Solicitar al auditor de cuentas explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que tiene establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su personal.
- o Debatir con el auditor de cuentas toda circunstancia que pueda generar una amenaza a su independencia y evaluar la eficacia de las medidas de salvaguarda adoptadas, así como entender y evaluar el conjunto de relaciones entre la Sociedad y sus entidades vinculadas y el auditor de cuentas y su red, que conlleven la prestación de servicios distintos de auditoría o cualquier otro tipo de relación.
- o Asegurar que la retribución del auditor de cuentas no compromete la calidad de su trabajo

ni su independencia.

o Analizar las variaciones que se puedan producir en la retribución total del auditor de cuentas.
o Recabar información interna relevante de la Sociedad acerca de la independencia del auditor de cuentas, procedentes de la dirección financiera, de la dirección de auditoría interna o de otras funciones de aseguramiento, como sería la información que pudiese aportar el propio auditor de cuentas.

La Comisión de Auditoría y Control recibe anualmente del auditor de cuentas de la Sociedad la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, prestados por el auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas.

En este sentido, con fecha 25 de febrero de 2020, el Auditor de Cuentas de la Sociedad remitió a la Comisión su declaración de independencia respecto a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2019. Dicha comunicación contenía información detallada e individualizada de los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas y otros relacionados con la misma, así como de cualquier otro servicio adicional de cualquier clase, prestados a MERLIN Properties SOCIMI S.A. y las Sociedades de su Grupo Consolidado durante el ejercicio 2019.

Asimismo, en esa misma fecha, el Auditor remitió a la Comisión de Auditoría y Control el Informe Adicional a la Comisión de Auditoría en el que el auditor confirmó haber cumplido con los requerimientos de independencia aplicables de acuerdo con lo establecido en la normativa en vigor.

Asimismo, con la finalidad de garantizar la independencia del auditor externo, la Comisión de Auditoría y Control ha supervisado el cumplimiento tanto por parte de la Sociedad como del auditor externo de las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría de cuentas. En este sentido, la Comisión ha analizado, entre otros aspectos:

El cumplimiento de la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas", por el que la Comisión de Auditoría y Control, ha pre-autorizado la contratación de todos los servicios distintos de auditoría.
La declaración expresa del Auditor de Cuentas confirmando su independencia, con un detalle individualizado y pormenorizado de los servicios prestados y honorarios devengados.
La confirmación expresa del Auditor de cuentas del establecimiento de procedimientos internos dirigidos a identificar y evaluar amenazas que puedan surgir de circunstancias relacionadas con entidades auditadas y, en su caso, a la aplicación de las medidas de salvaguarda.
El análisis individualizado de los servicios prestados a MERLIN Properties SOCIMI S.A. y las Sociedades de su Grupo Consolidado.

La Comisión, en el curso de la auditoría del ejercicio 2019, no identificó situaciones que pudieran haber supuesto una amenaza para la independencia del auditor, siendo por todo ello que la Comisión concluyó su análisis de la independencia del auditor, manifestando que el auditor de cuentas ha actuado de acuerdo con las normas de independencia que aplican conforme a la vigente normativa de auditoría.

En este sentido, el pasado 25 de febrero de 2020, la Comisión de Auditoría y Control, elevó al Consejo de Administración, su Informe Anual sobre la Independencia del auditor de cuentas. Este informe está disponible para cualquier interesado en la página web corporativa.

http://www.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/informes-anuales/

B) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

Con fecha 26 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la "Política de comunicación y contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto" en la que además de dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia e información que dispone la Ley y el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, reconoce como uno de sus principales objetivo actuar de manera transparente frente a los accionistas, inversores y otros grupos de interés, así como con frente a los asesores de voto.

Los principios rectores que fundamentan la relación de la Sociedad con los analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación son:

a) transparencia, veracidad e inmediatez en la difusión de la información, con la finalidad que todos los accionistas, inversores y resto de grupos de interés reciban la información que, tanto legal como voluntariamente, sea publicada por la Sociedad, de manera clara y accesible en el menor tiempo posible;
b) paridad, aplicando un trato idéntico a todos los accionistas, inversores y resto de grupos de interés en cuanto a la información a suministrar, eliminando cualquier tipo de sesgo que motive una diferenciación entre los mismos, sin perjuicio de la posibilidad para la Sociedad de optar por vías de comunicación diferentes, atendiendo a cada uno de los grupos objetivo;
c) adecuación y carácter completo, en el sentido de proporcionar toda aquella información que sea adecuada y permita a los accionistas, inversores y resto de grupos a ejercitar sus derechos frente a la Sociedad y el Grupo con pleno conocimiento de la situación del mismo;
d) recurrencia y periodicidad, en el sentido de llevar a cabo publicaciones con una periodicidad mínima (sin perjuicio de cualquier otra información que pueda voluntariamente publicarse por el Grupo), permitiendo a los accionistas, inversores y resto de grupos de interés a tener un conocimiento mínimo recurrente en relación a la actividad del Grupo.
e) accesibilidad, poniendo a disposición de accionistas, inversores y resto de grupos de interés medios de comunicación efectivos que les permitan el acceso a las actuaciones o propuestas en relación con la gestión y actividad de la Sociedad aprovechando para ello las ventajas que ofrezcan de las nuevas tecnologías;
f) colaboración de los accionistas para que las prácticas de información y de relaciones con los mercados resulten transparentes, eficaces y acordes al interés social y fomente la implicación de los accionistas en la Sociedad;
h) cumplimiento de lo dispuesto en la ley, sistema de gobierno corporativo y cooperación y transparencia frente a las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes.

La Sociedad cuenta con un departamento específico de relación con inversores (la "Dirección de Relaciones con Inversores") que protege la independencia de los analistas financieros, mediante su trato equitativo, objetivo y no discriminatorio. Dicha dirección se encarga de coordinar, analizar y gestionar la relación y contactos con los accionistas, inversores y otros grupos de interés, así como de atender permanentemente y de forma individualizada (si bien, en ningún caso discriminatoria) las consultas de analistas e inversores institucionales.

Con objeto de implementar los principios generales antes indicados, y siempre dentro del más estricto cumplimiento de la regulación relativa a los Mercados de Valores, la Sociedad llevará a cabo la publicación de la correspondiente información a través de los siguientes canales principales de comunicación:

Comunicaciones de hechos relevantes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
El canal de comunicación recurrente de la Sociedad con los accionistas, inversores y otros grupos de interés es su página web corporativa (www.merlinproperties.com).
El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes.

En desarrollo del principio de colaboración con los accionistas, el Consejo promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y a los Estatutos sociales.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí	No
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí				No

Explicación de los desacuerdos

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Sí No

No
----	--	--

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	132	6	138
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	27,83%	5,11%	23,32%

Observaciones

Los honorarios percibidos por trabajos distintos de la auditoría, se corresponden principalmente a:

Emisiones de Comfort letters relacionadas con el programa de Bonos
Procedimientos acordados de cumplimiento de covenants financieros
Revisión del Apartado F (SCIIF) del IAGC
Procedimientos acordados relacionados con los Programas de Retribución.
Procedimientos acordados KPIs Sostenibles del Préstamo Sindicado.
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Sí No

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100%	100%

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí	No
----	----

Detalle el procedimiento

De conformidad con el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:

a. que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;
b. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
c. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
d. que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

Hasta el momento, no se ha rechazado por el Consejo de Administración la solicitud de contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos cuando la participación de los mismos ha sido solicitada.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí No

Explique las reglas

De conformidad con el artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezcan como imputados y de sus vicisitudes procesales de importancia; en relación con lo anterior, con fecha 27 de febrero de 2018 el consejo de administración aprobó un procedimiento para que los consejeros a los que se le apertura un juicio oral, comunique dicha circunstancia al consejo para que obre en consecuencia. El Consejo de Administración podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.

Además, de conformidad con el artículo 18.3. del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos (entre otros): (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (c) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros; (d) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras; (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales; (f) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas; (g) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero; (h) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Sí	No
----	----

Nombre del consejero	Naturaleza de la situación	Observaciones

En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la comisión de nombramientos.

Sí	No
----	----

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Si se produjera un cambio de control:

A las acciones otorgadas bajo el Management Stock Plan 2016 no le será de aplicación el periodo de "lock-up".
Los consejeros ejecutivos podrán finalizar voluntariamente su relación con la Sociedad en un plazo de tres meses desde que se produzca tal evento y percibirán la indemnización que se describe en el apartado C.1.39.
Los derechos sobre el LTIP (incentivo a largo plazo para el periodo 2017-2019) se anticipan.
El bonus anual diferido del Equipo Gestor se devengará íntegramente y será pagadero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha del cambio de control

A estos efectos se considerará que existe cambio de control, cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones:

a) Un nuevo accionista directa o indirectamente, adquiera un porcentaje superior al 30 por 100 del capital social de la Sociedad.
b) Un nuevo accionista sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del órgano de administración.

Igualmente, la sociedad dispone de diversas financiaciones, donde se regulan las consecuencias en caso de cambio de control en la sociedad:

a) Term Loan: Si como consecuencia de un cambio de control se produce un "downgrade" en el "rating" a "non-investment grade" en el plazo de los 90 días siguientes y la mayoría de los prestamistas (66.66% total deuda) lo solicita, se procederá el repago de la deuda.
b) Bonos: Si además se produce un "downgrade" en el "rating" de la deuda existe "Put Option" a elección de los bonistas.
c) Financiación Tree: procedería el repago de la deuda si lo aprueban la mayoría de los prestamistas (66.66% total deuda).
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros Ejecutivos (D. Ismael Clemente Orrego y D. Miguel Ollero Barrera)	Los contratos vigentes con los Consejeros ejecutivos recogen una indemnización para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de
y Altos Directivos	(i) la separación o cese de su cargo de Consejero ejecutivo sin causa. Se entenderá que existe causa cuando dicha separación o cese se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.
	(ii) una dimisión o baja voluntaria motivada por una modificación sustancial en las condiciones de trabajo del consejero ejecutivo que redunden notoriamente en perjuicio de su formación profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad. En sentido contrario, no se considerará una modificación sustancial a estos efectos, la aprobación de Políticas futuras que fueran económicamente menos favorables, que no contemplen retribuciones variables similares al STIP de los Ejecutivos o LTIP o decisiones futuras de la Sociedad de no aprobar planes de incentivos a largo plazo similares al LTIP.
	(iii) una dimisión o baja voluntaria motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a que acontezca el cambio de control.

1.1 Los consejeros ejecutivos tendrían derecho a percibir en concepto de indemnización, y siempre que el pago no comprometa la solvencia de la Sociedad:

(i) en los supuestos (i) y (ii), una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por dos la Retribución Fija y el STIP de los Ejecutivos concedido al consejero ejecutivo en el periodo de los últimos doce (12) meses anteriores al cese; y
(ii) en el supuesto (iii) una cantidad equivalente a una vez a la suma de la Retribución Fija y el STIP de los Ejecutivos concedidos al consejero ejecutivo en el periodo de los últimos doce (12) meses anteriores al cese.

1.2 De las referidas cantidades, un importe equivalente a seis (6) mensualidades de la Retribución Fija se abonará en concepto de retribución del pacto de no competencia post-contractual.

El pago de la indemnización por resolución de contrato, cuando esta procediera, quedará retenido hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento establecidos en los diferentes elementos del paquete retributivo, siendo el horizonte temporal de dichos elementos de rendimiento distinto por lo que dicho plazo se evaluará y determinará en el momento de determinar la indemnización a percibir.

Una vez realizado dicho cálculo y comprobados que los objetivos para el STIP de los Ejecutivos han sido cumplidos adecuadamente se procederá a realizar junto con el pago del STIP resultante, el pago de la indemnización que pudiera corresponderle al consejero ejecutivo.

El único alto directivo, tiene pactadas indemnizaciones para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de:

(i) una extinción unilateral a instancias de la Compañía, salvo que dicha extinción esté basada en el incumplimiento grave y culpable del Directivo en los términos contemplados en el artículo 11.2 del Real Decreto 1382/1985.
(ii) una dimisión o baja voluntaria motivada por una modificación sustancial en las condiciones de trabajo del consejero ejecutivo que redunden notoriamente en perjuicio de su formación profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad. En sentido contrario, no se considerará una modificación sustancial a estos efectos, la aprobación de Políticas futuras que fueran económicamente menos favorables, que no contemplen retribuciones variables similares al STIP de los Ejecutivos o LTIP o decisiones futuras de la Sociedad de no aprobar planes de incentivos a largo plazo similares al LTIP.

	(iii) una dimisión o baja voluntaria motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a que acontezca el cambio de control.
	El Directivo tendrá derecho a percibir en concepto de indemnización, siempre que el pago no comprometa la solvencia de la Sociedad, la cantidad equivalente a la indemnización aplicable a un trabajador con una relación laboral ordinaria, en función del supuesto extintivo de que se trate.
	En el supuesto de terminación de la relación laboral con la Sociedad a instancias del Directivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a que acontezca el cambio de control, se reconoce el derecho del Directivo a una indemnización equivalente a la correspondiente a un despido improcedente de un trabajador con relación laboral ordinaria.
	En todo caso, la indemnización máxima será la siguiente:
	(i) En los supuestos (i) y (ii), una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por 1,5 la Retribución Fija y el STIP concedido al Directivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese.
	(ii) En el supuesto (iii) una cantidad equivalente al 50% de la suma de la Retribución Fija y el STIP concedido al Directivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese.
	La indemnización que, en su caso, se abone, incluirá y absorberá la indemnización que legalmente le pudiese corresponder, de forma que ambas indemnizaciones no serán acumulables
	Con el resto de equipo directivo, diferentes a los consejeros ejecutivos y al citado alto directivo, el régimen de extinción de sus relaciones está sometido a lo recogido en el Estatuto de los Trabajadores y demás normativa de aplicación.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

		SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

Observaciones
La Junta General es informada de estas cláusulas a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Nombre	Cargo	Categoría
Juan María Aguirre Gonzalo	Presidente	Independiente
María Luisa Jordá Castro	Vocal	Independiente
Ana García Fau	Vocal	Independiente
Francisca Ortega Hernández-Agero	Vocal	Dominical
Ana Forner Beltrán	Vocal	Dominical

COMISIÓN DE AUDITORÍA

% de consejeros dominicales	40%
% de consejeros independientes	60%
% de otros externos	0%

Observaciones

Durante el ejercicio 2020, se ha incorporado a la Comisión de Auditoría y Control, Dª Ana Forner Beltrán, en representación de Nortia Capital Investment Holding S.L., accionista que se ha incorporado al capital social de MERLIN durante el ejercicio 2020.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión, con carácter adicional a la establecida por la legislación vigente, se recoge en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, y más específicamente, en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración, con fecha 16 de diciembre de 2020 previa propuesta de la propia Comisión de Auditoría y Control.

Dicho Reglamento de la Comisión, incorpora todos los aspectos incluidos en las recomendaciones de la Guía Técnica 3/2017 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre Comisiones de Auditoría de Entidades de Interés Público, así como las recomendaciones de Buen Gobierno aprobadas por la CNMV en junio de 2020.

Toda la referida normativa interna de MERLIN (Estatutos Sociales, Reglamento del Consejo de Administración y Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control) se encuentran a disposición de cualquier interesado en la página web corporativa (http://www.merlinproperties.com/gobiernocorporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/).

Por lo que respecta a su composición, y conforme a lo establecido en los artículos 12 y 13 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros, que serán en su totalidad consejeros no ejecutivos y en su mayoría independientes; dichos miembros serán nombrados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En la propuesta y nombramiento de sus miembros, se procurará la diversidad en su composición, en particular en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias y conocimientos sectoriales.

Los miembros de la Comisión, en tanto que miembros del Consejo de Administración, deben tener la experiencia y conocimientos en ámbitos de gestión, económicos, financieros y empresariales necesarios en todo buen consejero. Adicionalmente, la Comisión en su conjunto, deberá tener los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece Sociedad; y al menos uno de los miembros de la Comisión deberá ser designado teniendo igualmente en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

De manera adicional a lo anterior, en la propuesta y nombramiento de los miembros y cargos de la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Nombramientos y el Consejo de Administración procurarán que el Presidente de la Comisión tenga los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que esté llamado a desempeñar en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos; los miembros de la Comisión en su conjunto tengan aptitudes en materia financiera y de control interno; y que al menos uno de los miembros de la Comisión tenga experiencia en tecnologías de la información (IT), entre otras razones, al objeto de propiciar una supervisión eficiente de los sistemas internos de control y gestión de los riesgos, los cuales utilizan, generalmente, aplicaciones informáticas complejas, y de poder evaluar adecuadamente nuevos riesgos emergentes, como el de ciberseguridad.

El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, cargo que en todo caso recaerá en un Consejero Independiente, será nombrado entre sus miembros y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control, conforme a lo establecido en el artículo 17 de su Reglamento, antes del comienzo de cada ejercicio, aprobará un plan anual de trabajo que contemple, los objetivos específicos en relación con cada una de las funciones que tiene encomendadas, la organización de la información y el orden del día de las reuniones u otras vías de comunicación periódica con los directivos de la Sociedad, el responsable de la dirección de auditoría interna y el auditor de cuentas externo y la formación que se considere oportuna para el correcto desempeño de las funciones de la Comisión.

En este sentido, la Comisión ha desarrollado sus funciones durante el ejercicio de acuerdo con el "Calendario de trabajo para el ejercicio 2020", aprobado por la Comisión en el mes de diciembre de 2019 y ha aprobado el "Calendario de trabajo para el ejercicio 2021" en su sesión de 15 de diciembre de 2020.

En cualquier caso, la Comisión se convocará y reunirá, como mínimo, con una periodicidad trimestral, a fin de revisar la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, el Consejo de Administración haya de remitir a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

En dichas reuniones se contará con la asistencia del Director de Auditoría Interna y, cuando emita algún informe de revisión, la del auditor de cuentas externo. Al menos una parte de estas reuniones tendrá lugar sin la presencia de la dirección de la Sociedad, de forma que puedan discutirse exclusivamente con ellos las cuestiones específicas que surjan de las revisiones realizadas.

Así mismo, la Comisión podrá contar con la colaboración y contratación de servicios externos y asesoramiento y recabar cualquier tipo de información o documentación de que disponga la Sociedad relativa a las cuestiones que son competencia de la Comisión y que considere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.

Las funciones de la Comisión se encuentran detalladas en los artículos 5 a 10 del Reglamento específico de la Comisión de Auditoría y Control. A continuación, se resumen sus principales competencias:

a. Aprobar la Política que determine el procedimiento para la selección y contratación y las relaciones con el auditor externo, así como las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.
b. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas externo, así como sus condiciones de contratación y, en su caso, su revocación o no renovación.
c. Recibir anualmente del auditor de cuentas externo la declaración de su independencia, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos por él o por las personas o entidades vinculados a él, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
d. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas externo resulta comprometida.
e. Revisar con el auditor de cuentas externo las principales incidencias detectadas durante de la auditoría, contrastarlas con la opinión de la dirección, verificando que se han solventado y, en su defecto, comprender por qué no, y realizar un seguimiento de las recomendaciones del auditor de cuentas externo.
f. Analizar con el auditor de cuentas externo las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
g. Autorizar previamente los servicios distintos de la auditoría de cuentas que el auditor de cuentas externo (o la firma auditora a la que pertenezca) o las personas o entidades vinculadas a estos (de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas) vayan a prestar a las sociedades del grupo, en los términos previstos en la ley.
h. Supervisar la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales de información financiera que sean de aplicación y supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, así como su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación y presentado recomendaciones o propuestas dirigidas a salvaguardar su integridad.
i. Revisar la claridad e integridad de toda la información financiera, y no financiera relacionada, que la entidad haga pública, como pueden ser los estados financieros, informe de gestión, informes de gestión y control de riesgos e informe anual de gobierno corporativo, debiendo asegurarse de que los Informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los Informes financieros anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los Informes financieros semestrales por el auditor de cuentas.
j. Supervisar el contenido de los informes de auditoría de cuentas y, en su caso, de los informes de revisión limitada de cuentas intermedias y demás informes preceptivos del auditor de cuentas

externo, antes de su emisión, con la finalidad de evitar salvedades.

k. Procurar, con la colaboración del departamento de autoría interna, que la información financiera publicada en la página web de la Sociedad está permanentemente actualizada y coincide con la que ha sido formulada por los administradores de la Sociedad y publicada, en su caso, cuando venga obligada a ello en la web de la CNMV.
l. Aprobar la orientación y planes de trabajo de la dirección de auditoría interna y recibir información periódica sobre sus actividades. En la supervisión del plan de trabajo, la Comisión deberá verificar que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio, y que se identifican y delimitan claramente sus responsabilidades a efectos de la adecuada coordinación con otras funciones de aseguramiento que puedan existir, como las unidades de gestión y control de riesgos, control de gestión, cumplimiento normativo y la auditoría externa.
m. Supervisar todo lo relativo a los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo riesgos financieros o económicos, pasivos contingentes, otros riesgos fuera de balance, operativos, medioambientales, tecnológicos, legales, sociales, políticos y reputacionales.
n. Fijar los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables es una función ejecutiva de Consejo de Administración. Evaluar, al menos anualmente, la lista de los riesgos, financieros y no financieros, más significativos y el nivel de tolerancia establecido para cada uno a partir de la información proporcionada por la dirección, el responsable de la dirección de auditoría interna y, en su caso, la unidad de gestión y control de riesgos.
o. Revisar los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.
p. Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
q. Mantener, al menos con carácter anual, una reunión con los responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados, y reforzar la idea de que es a los responsables de las unidades de negocio a quienes corresponde de modo directo gestionar eficazmente los riesgos y la de que debe existir un responsable asignado para cada riesgo identificado.
r. Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
s. Supervisar el proceso de contratación de los valoradores externos de activos inmobiliarios que se realice, velando por la aplicación de la política de rotación y por la identificación de posibles conflictos de interés y amenazas a la independencia que puedan cuestionar su idoneidad.
t. Revisar que la metodología aplicada por los valoradores externos de activos inmobiliarios y las asunciones significativas empleadas son conformes con las normas internacionales de contabilidad (N.I.I.F).
u. Conocer y evaluar el resultado del trabajo realizado por el auditor externo en relación con la valoración las valoraciones de los activos de la Sociedad.
v. Informar al Consejo de Administración sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, de las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad y de las operaciones con partes vinculadas.
w. Revisar el plan anual de actividades del Órgano de Cumplimiento Penal, así como el informe semestral de sus actividades para su posterior elevación al Consejo de Administración. Recibir información del Órgano de Cumplimiento Penal en relación con cualquier cuestión relevante relativa al cumplimiento normativo y la prevención y corrección de conductas ilegales o fraudulentas.
x. Revisar, a través del Órgano de Control Interno las políticas y procedimientos internos de la Sociedad para comprobar su efectividad en la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo e identificar eventuales políticas o procedimientos que sean más efectivos en la promoción de los más altos estándares éticos, para su elevación al Consejo de Administración.

La Comisión desempeña sus funciones con total independencia y con plena autonomía de funcionamiento, estando dirigida por su Presidente, al que le corresponde convocar las reuniones, proponer el orden de las cuestiones a tratar y requerir la asistencia de cualquier administrador, directivo o empleado de la Sociedad o del auditor externo de cuentas o de cualquier otro externo que resulte necesario para el desempeño de sus funciones.

La Comisión, durante el ejercicio 2020, se ha reunido en catorce (14) ocasiones (en particular, los días 9 de enero, 28 de enero, 19 de febrero, 25 de febrero, 24 de marzo, 20 de abril, 12 de mayo, 15 de junio, 22 de julio, 28 de julio, 14 de septiembre, 6 de octubre, 10 de noviembre y 15 de diciembre). Las reuniones de enero y febrero de manera presencial y en el domicilio social de la Sociedad y a partir del mes de marzo de manera telemática vía videoconferencia debido a las medidas de seguridad adoptadas por MERLIN con razón de la crisis sanitaria provocada por la pandemia del Covid-19.

Además de sus miembros, a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control han asistido empleados y directivos de la Sociedad, tales como el Consejero Ejecutivo y Director General Corporativo, el Director Financiero, el Director de Asesoría Jurídica, el Responsable del Departamento Fiscal, el Director de Auditoría Interna, el Director del Negocio de Logística, el Director del Negocio de Loom, el Coordinador de Valoraciones de activos y el responsable de Sistemas, para tratar los puntos del orden del día a los que habían sido convocados.

Así mismo, el Auditor Externo ha asistido a cuatro reuniones de la Comisión para informar de la Auditoría del ejercicio 2019, la Revisión Limitada del primer semestre del 2020, los trabajos preliminares de la Auditoría del 2020, así como, en otra ocasión adicional, para la actualización de normativa contable y fiscal, dentro del plan de formación de la Comisión.

A modo de información general, en sus reuniones durante el ejercicio 2020 y en ejercicio de las funciones que le viene atribuidas, la Comisión ha:

i. Elevado al Consejo de Administración diversos informes en relación a la presentación de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, así como sobre la información financiera e informes de gestión, trimestrales y semestrales, exigidos (durante el ejercicio 2020) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;

ii. Informado al Consejo de Administración sobre la auditoría externa llevada a cabo en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, así como de las revisiones limitadas y preliminares llevadas a cabo por el auditor externo en relación a la información financiera del primer semestre y preliminar a cierre exigida a la Sociedad durante el ejercicio 2020.
iii. Expuesto al Consejo de Administración todos los trabajos encargados al auditor externo (Deloitte) durante el año en curso y su análisis previo de la contratación en materia de independencia y compatibilidad de acuerdo a la Ley de Auditoría.
iv. Supervisado el proceso de contratación de los valoradores externos de activos inmobiliarios, realizado en 2020, velando por la aplicación de la política de rotación y por la identificación de posibles conflictos de interés y amenazas a la independencia que puedan cuestionar su idoneidad.
v. Supervisado que la metodología y las asunciones significativas empleadas por los valoradores externos han sido conformes con las normas internacionales de contabilidad (N.I.I.F).
vi. Conocido y evaluado el resultado del trabajo realizado por el auditor externo en relación con las valoraciones de los activos de la Sociedad.
vii. Tomada razón sobre las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para, en su caso, su aprobación.
viii. Tomado conocimiento e informado favorablemente al Consejo de Administración en lo concerniente a aspectos contables, y fiscales sobre las operaciones corporativas.
ix. Actualizado el Mapa de Riesgos 2020 de acuerdo con la metodología COSO-ERM 2017, con especial énfasis en los riesgos acentuados por el Covid-19 y el seguimiento periódico de los riesgos principales de negocio mediante la comparecencia de los responsables de las unidades de negocio junto con su explicación de las tendencias del negocio y los riesgos asociados.
x. Analizado los riesgos que afectan a la Sociedad en materia de riesgos tecnológicos y de ciberseguridad, supervisando los planes de acción del Departamento de TI en esta materia.
xi. Revisado las políticas fiscales seguidas durante el ejercicio, antes de formular las cuentas anuales y de presentar el Impuesto de Sociedades, en cumplimiento de la Política Fiscal de MERLIN.
xii. Supervisado la ejecución de los trabajos de auditoría interna dentro del marco de los sistemas de control interno y de acuerdo con el Plan Anual de actividades 2020 aprobado en la sesión de 11 de diciembre de 2019, haciendo seguimiento del cumplimiento, por parte de la dirección de la Sociedad, de sus recomendaciones.
xiii. Revisado las actividades de los distintos órganos de control establecidos en la Sociedad para la supervisión y gestión de riesgos penales (Órgano de Control Penal) y en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (Órgano de Control Interno).
xiv. Supervisado el funcionamiento del SCIIF, y a su vez, ha revisado los informes de auditoría interna sobre el mismo, revisando el Manual de SCIIF y el Manual de Políticas Contables del Grupo.
xv. Verificado la evolución de los trabajos realizados por la dirección de la Sociedad respecto a la normativa de Protección de Datos, velando, en todo momento, por la implantación de sistemas

de control que minimicen el riesgo de la vulnerabilidad de los derechos de los usuarios de los activos de la Sociedad.

xvi. Impulsado una mejora integral del Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad, mediante la revisión del modelo existente con las nuevas exigencias sobre la Información No Financiera, aun no siendo aplicable a la Sociedad. Así como analizando el Nuevo Código de Buen Gobierno, aprobado por la CNMV en el mes de junio de 2020, impulsando la mejora del Sistema de Gobierno de MERLIN para el cumplimiento de las modificaciones y nuevas recomendaciones emitidas por la CNMV.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	Juan María Aguirre Gonzalo
	María Luisa Jordá Castro
	Ana García Fau
	Francisca Ortega Hernández-Agero
Nombres de los consejeros con experiencia	Ana Forner Beltrán
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	7 de mayo de 2018

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Categoría
Pilar Cavero Maestre	Presidente	Independiente
George Donald Johnston III	Vocal	Independiente
Ignacio Gil-Casares Satrústegui	Vocal Dominical
Juan María Aguirre Gonzalo	Vocal	Independiente

% de consejeros dominicales	25%
% de consejeros independientes	75%
% de otros externos	0%

Observaciones

A pesar de la separación de la Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones en dos comisiones separadas desde 2019, las regulaciones de sus funciones en el Reglamento del Consejo de Administración se listaban de manera conjunta, con una atribución de funciones mediante referencia.

En el ejercicio 2020 el Consejo de Administración ha modificado el Reglamento del Consejo de Administración para asignar en el Reglamento, de manera individual y clara, las funciones que corresponden y han venido ejerciendo cada una de las Comisiones, aprobando a su vez, un Reglamento propio para cada una de dichas Comisiones el 16 de diciembre de 2020.

Por otro lado, durante 2020 se ha modificado la composición de la Comisión de Nombramientos, habiendo dejado la Comisión los Consejeros Emilio Novela Berlín y Javier García-Carranza Benjumea por la incorporación de Ignacio Gil-Casares Satrústegui y Juan María Aguirre Gonzalo.

La organización y competencia de la Comisión de Nombramientos de MERLIN, estaba regulada en los artículos 41 del Reglamento del Consejo de Administración y 45 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

La Comisión aprobó en su sesión de 9 de diciembre de 2020, un nuevo reglamento, separado del Reglamento del Consejo, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2020.

Dado que, durante toda su actividad en 2020, la Comisión ha funcionado al amparo del artículo 41 del Reglamento del Consejo y 45 de los Estatutos Sociales, se resumen, en síntesis, los siguientes aspectos principales en relación a la Comisión con referencia a dicha regulación:

La Comisión de Nombramientos:

i. estará formada por consejeros externos, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5), debiendo ser sus miembros en su mayoría independientes;
ii. designará de su seno un Presidente, que será consejero independiente;
iii. designará asimismo un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma ni Consejeros;
iv. la renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo;

Respecto a su funcionamiento, la Comisión de Nombramientos:

i. es convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de sus miembros;
ii. se reúne, de ordinario, al menos una vez al año, así como cuando la convoca su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones;
iii. queda válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros; y
iv. sus acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, teniendo su presidente voto dirimente.

La Comisión tiene como principales cometidos:

a. evaluar las competencias, conocimientos y experiencia que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración;
b. elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento, reelección o separación de consejeros independientes;
c. informar en relación a:
- i. las propuestas de nombramiento de los consejeros no independientes;
- ii. el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;
- iii. las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control;
- iv. el desempeño de las funciones del Presidente;
- v. las propuestas de nombramiento y cese de los miembros del equipo directivo y las condiciones básicas de sus contratos; y
- vi. con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad;
d. examinar u organizar la sucesión del Presidente y o del Consejero Delegado;
e. informar las propuestas de nombramiento y cese de los miembros del equipo directivo y las condiciones básicas de sus contratos
f. establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado;

g. informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género

h. velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras;
i. la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia;
j. establecer y supervisar el mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considerara apropiado, de forma anónima, las irregularidades de especial trascendencia, en especial las de naturaleza financiera y contable, que adviertan en el seno de la empresa, supervisar el cumplimiento y actualización de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo; y
k. establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como el mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo Consejero,
l. conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad.

La Comisión durante el ejercicio 2020, se ha reunido en diez ocasiones (en particular, los días 20 de febrero, 4 de marzo, 18 de marzo, 7 de abril, 7 de mayo, 28 de julio, 15 de septiembre, 7 de octubre, 11 de noviembre y 9 de diciembre) y ha celebrado (i) una sesión por escrito y sin sesión, concretamente el 29 de enero de 2020 y (ii) una reunión en el seno del consejo de administración el 18 de junio de 2020.

En el marco de sus reuniones, la Comisión celebrada:

el 11 de noviembre de 2020, contó como invitados con los consejeros ejecutivos para exponer el organigrama y cuestiones referentes al plan de sucesión de algunos cargos relevantes; y
el 9 de diciembre de 2020 contó como invitado con un representante de KPMG, entidad que ha sido seleccionada para efectuar el proceso de evaluación externa del consejo, de sus comisiones y sus cargos, para hacer una primera exposición del trabajo efectuado hasta la fecha.

En sus reuniones durante el ejercicio 2020, las actividades más relevantes acometidas por la Comisión, en el marco de sus competencias han sido:

(i) Las actividades recurrentes, consistentes en:
- (a) Promover la evaluación del consejo, de sus comisiones y de sus cargos por el desempeño en el ejercicio 2019;
- (b) Revisar la composición del consejo y valorar la conveniencia de su composición, número de miembros y perfiles, atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada momento.
- (c) Proponer la reelección de D. Emilio Novela como nuevo consejero independiente y su nombramiento como consejero coordinador
- (d) Informar sobre las propuestas de nombramiento de D. Ignacio Gil Casares y Dña Ana Forner, como consejeros dominicales y miembros en comisiones.
- (e) Informar de la propuesta de reelección de los consejeros ejecutivos, así como las de Dña. Marisa Jordá, Dña. Ana García Fau, D. Emilio Novela, D. Donald Johnston, D. Fernando Ortiz y D. John Gómez Hall.
- (f) Revisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo e informar sobre el mismo, en aspectos de su competencia
(g) Aprobar la Memoria de Actividades de la comisión en relación con el año 2019; y
(h) Colaborar con el asesor externo contratado al efecto para emitir la evaluación del funcionamiento de esta Comisión
(ii) Informar sobre las propuestas de contenido de las siguientes políticas de la Sociedad: Política de relación con grupos de interés, Política de selección, nombramiento y cese de consejeros, Política general de gobierno corporativo; procedimiento de comunicación del canal ético y las modificaciones a la Política de Responsabilidad Social Corporativa.
(iii) En seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo sobre la realización de una evaluación por un consultor independiente cada 3 años y dado que la última evaluación externa fue la realizada en el ejercicio 2017 por Egon Zehnder, la Comisión ha promovido la selección de un consultor para este proceso respecto del ejercicio 2020, analizando las propuestas solicitadas y recibidas de los candidatos, siendo seleccionada para ello la entidad KPMG. En este sentido, la Comisión ha colaborado y apoyado a KPMG en el proceso de evaluación, el cual se elevado al Consejo de Administración el 28 de enero de 2021.
(iv) Adicionalmente, en el ejercicio 2020, la Comisión ha trabajado en la elaboración de un reglamento propio, separado de la regulación del consejo o de las demás comisiones, siguiendo las recomendaciones de buen gobierno y las sugerencias de la Guía Técnica 1/2019 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
(v) También de forma particular en este año, la CNMV aprobó la reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas vigente desde 2015, según comunicado de fecha 26 de junio de 2020, por lo que, desde la Comisión se ha promovido la revisión de los estatutos, reglamentos y demás políticas de la Sociedad, para analizar las modificaciones necesarias para adaptar los mismos a las nuevas recomendaciones, elaborando el informe y las propuestas de redacción oportunas.
(vi) Promover el plan de formación de consejeros y proponer un temario y un calendario de posibles sesiones para el año 2021.
(vii) Finalmente, si bien con el objeto de continuar con el análisis durante 2021, se ha retomado la revisión del organigrama de la Sociedad y del plan de sucesión de cargos relevantes.

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
María Luisa Jordá Castro	Presidente	Independiente
Fernando Ortiz Vaamonde	Vocal	Independiente
Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente
Ignacio Gil-Casares Satrústegui	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	25%
% de consejeros independientes	75%
% de otros externos	0%

Observaciones

Por otro lado, durante 2020 se ha modificado la composición de la Comisión de Retribuciones, habiendo dejado la Comisión los Consejeros George Donald Johnston III y Javier García-Carranza Benjumea por la incorporación de Ignacio Gil-Casares Satrústegui y María Luisa Jordá Castro. Asimismo, dejó D. Fernando Ortiz dejó la presidencia de la Comisión, pasando a ostentarla Dña. María Luisa Jordá Castro.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

La organización y competencia de la Comisión de Retribuciones de MERLIN, estaba regulada en los artículos 41 del Reglamento del Consejo de Administración y 45 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

La Comisión aprobó en su sesión de 11 de diciembre de 2020, un nuevo reglamento, separado del Reglamento del Consejo, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, que fue aprobado por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2020.

La Comisión de Retribuciones:

i. estará formada por consejeros externos, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5), debiendo ser sus miembros en su mayoría consejeros independientes;
ii. designará de su seno un Presidente, que será consejero independiente;
iii. designará asimismo un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma ni Consejeros; en caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo de Administración;
iv. la renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo.

Respecto a su funcionamiento, la Comisión de Retribuciones:

i. es convocada por su Presidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de sus miembros;
ii. se reúne, de ordinario, al menos una vez al año, así como cuando la convoca su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones;
iii. queda válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros;
iv. sus acuerdos se adoptan por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados, teniendo su presidente voto dirimente.

La Comisiones tienen como principales cometidos asignados los siguientes:

a. proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia;
b. analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización;
c. velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad; y
d. asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros.

Durante el ejercicio 2020, la Comisión se reunió en once ocasiones (los días 15 de enero, 4 de febrero, que se suspendió continuando el 6 de febrero, 19 de febrero, 26 de febrero, 16 de marzo, 2 de abril, 29 de julio, 29 de septiembre, 22 de octubre, 29 de octubre y 11 de diciembre), habiendo mantenido igualmente una reunión en el seno del consejo de administración el 18 de junio de 2020.

En el marco de estas reuniones:

Asistieron los consejeros ejecutivos de la Sociedad a las reuniones de la Comisión de Retribuciones del 6 de febrero de 2020 (continuación de la del 4 de febrero) y de 29 de octubre de 2020
Distintas personas de KPMG, como asesor contratado para ello por la Comisión, asistieron como invitados a las sesiones. En particular, representantes de KPMG asistieron a las reuniones del 15 de enero, de 22 de octubre y de 29 de octubre.

En sus reuniones durante el ejercicio 2020, las actividades más relevantes acometidas por la Comisión, en el marco de sus competencias han sido:

a. Las actividades recurrentes, consistentes en:
- i. Informar sobre el importe de los sueldos fijos (así como las variaciones propuestas) y variables (STIP) aplicables al equipo directivo, incluyendo consejeros ejecutivos;
- ii. Informar sobre la revisión del cumplimiento de los objetivos para el devengo del LTIP del periodo 2017-2019, así como la propuesta de distribución de la parte del LTIP cuyo pago se generaba con la formulación de las cuentas del ejercicio cerrado a 31.12 2019 entre los beneficiarios;
- iii. Elaborar la autoevaluación de la Comisión durante el ejercicio 2019;
- iv. Revisar el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros e informar sobre el mismo;
- v. Revisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo e informar sobre el mismo, en aspectos de su competencia;
- vi. Aprobar la Memoria de Actividades de la comisión en relación con el año 2019; y
- vii. Colaborar con el asesor externo contratado al efecto para emitir la evaluación del funcionamiento de esta Comisión.
b. La principal actividad de la Comisión ha sido, con el apoyo de KPMG como asesor contratado a tal efecto, la elaboración de la Política de Remuneraciones del Consejo para el periodo 2020- 2022 que ha supuesto un cambio muy significativo respecto a la anterior Política, con la voluntad de adecuar la misma a las mejores prácticas y recomendaciones de buen gobierno. En particular, en el marco de la nueva Política de Remuneraciones, la Comisión, con el apoyo de KPMG ha trabajado en la selección y determinación de los criterios, parámetros y ponderación de los objetivos a conseguir para el devengo del incentivo variable a corto plazo.
c. En el ejercicio 2020, la Comisión ha trabajado en la elaboración de un reglamento propio, separado de la regulación del consejo o de las demás comisiones, siguiendo las recomendaciones de buen gobierno y las sugerencias de la Guía Técnica 1/2019 publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) sobre las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
d. También de forma particular en este año, la CNMV aprobó la reforma del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas vigente desde 2015, según comunicado de fecha 26 de junio de 2020, siendo uno de los aspectos objeto de la reforma, la clarificación de cuestiones referentes a la remuneración de los consejeros. La Comisión ha trabajado en consideración esta reforma para los planteamientos retributivos del ejercicio.
e. Finalmente, de forma excepcional, debido a la pandemia causada por la Covid-19, la Comisión de Retribuciones:
- Ha informado sobre la decisión de no implementar un incentivo a largo plazo en el que computara el ejercicio 2020, dada la incertidumbre del mismo; y
- ha impulsado, apoyado e informado favorablemente de las decisiones que se han ido implementando consistente en las renuncias a la percepción de retribuciones variables de los consejeros ejecutivos y del equipo de dirección, así como a la reducción parcial de la remuneración del consejo durante el año 2020.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t Número %	Ejercicio t-1 Número %	Ejercicio t-2 Número %	Ejercicio t-3 Número %
Comisión de auditoría	4-80%	3 – 75%	3 – 75%	3 – 75%
Comisión de nombramientos y retribuciones	-	-	-	1 – 25%
comisión de nombramientos	1 – 25%	1 – 25%	1 – 25%
comisión de retribuciones	2 – 50%	1 – 25%	1 – 25%

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Toda la referida normativa interna de MERLIN (Estatutos Sociales, Reglamento del Consejo de Administración y Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control) se encuentra a disposición de cualquier interesado en la página web corporativa (http://www.merlinproperties.com/gobiernocorporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/)

En la sesión de 16 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración aprobó los Reglamentos de las Comisiones de Retribuciones y Nombramientos, así como determinadas modificaciones al Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control y al suyo propio.

De conformidad con lo previsto en el artículo 529 nonies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como con la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas, el Apartado 79 de la Guía Técnica 3/2017 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de lo establecido en el artículo 25.2) del Reglamento de la propia Comisión de Auditoría y Control, la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Control del ejercicio 2020, está disponible para inversores, accionistas y cualquier otro interesado, a través de la página web corporativa (http://www.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/informes-anuales/) desde la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas.

Por otro lado, y de conformidad con lo previsto en el artículo 529 nonies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como con la Recomendación 6ª del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas, el apartado 10 de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Memoria sobre la actividad de la Comisión de Nombramientos del ejercicio 2020 y la Memoria sobre la actividad de la Comisión de Retribuciones del ejercicio 2020, estará disponible para inversores, accionistas y cualquier otro interesado, a través de la página web corporativa (http://www.merlinproperties.com/gobierno-corporativo/informes-anuales/) desde la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

MERLIN cuenta con un "Procedimiento de Operaciones con partes Vinculadas" aprobado por la Comisión de Auditoría y Control, con fecha 13 de noviembre de 2017 , en el que se regula la aprobación e información sobre de operaciones con partes vinculadas, sin perjuicio de lo establecido en los artículos 35 y 40.6.y) del reglamento del Consejo de Administración sobre las operaciones con consejeros y accionistas significativos y sobre la responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control de supervisar el cumplimiento de la normativa respecto operaciones vinculadas, respectivamente.

Este procedimiento establece un proceso de análisis y aprobación de operaciones vinculadas, con el fin de asegurar el cumplimiento con la normativa vigente en materia de operaciones vinculadas, así como la integridad, fiabilidad, relevancia, oportunidad, y adecuado soporte documental de la información incluida en las declaraciones de operaciones con partes vinculadas.

En este sentido, el procedimiento establece que:

La realización por la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo de cualquier transacción con los consejeros, directivos, o con accionistas que legalmente tengan la consideración de significativos en cada momento o que hayan propuesto o efectuado el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, quedará sometida a autorización del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.
Como excepción a lo anterior, la autorización de las Operaciones Vinculadas deberá ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas en los supuestos establecidos en la ley y, en particular, cuando se refiera a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.
La celebración de una Operación Vinculada sitúa al consejero que realiza dicha operación, o que está vinculado con la persona que la lleva a cabo, en una situación de conflicto de interés, por lo que, en lo que proceda, resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, velará por que las Operaciones Vinculadas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. Cuando se trate de operaciones que vayan a llevar a cabo sociedades del Grupo, el ámbito de la autorización del Consejo de Administración, a la que se refieren los apartados anteriores, se circunscribirá a la verificación del cumplimiento de dichos extremos.
Tratándose de Operaciones Vinculadas dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, y teniendo en cuenta lo establecido más adelante.
Cuando la Operación Vinculada implique la realización sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de ejecución de la primera, lo dispuesto en este procedimiento será de aplicación únicamente a la primera transacción que se realice.
La autorización no será precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales consolidados del Grupo.
La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir al Consejo de Administración un informe favorable previo a la formalización de las operaciones vinculadas. Para ello, requerirá analizar las operaciones vinculadas nuevas antes de su formalización y en función de las circunstancias de cada caso y de la urgencia de la operación, la sesión de la Comisión de Auditoría y Control para dicha aprobación, podrá realizarse por sesión presencial ordinaria, extraordinaria o por escrito y sin sesión (v.gr. correo electrónico, sesión telefónica, y otros similares).
La Sociedad informará de las Operaciones Vinculadas en el Informe financiero anual, semestral y en el Informe anual de gobierno corporativo, en los casos y con el alcance previsto por la ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo con los consejeros y con quienes actúen por cuenta de estos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.
Los consejeros y directivos deberán informar por escrito, dentro de la primera semana de los meses de enero y julio, sobre las transacciones realizadas por ellos y por sus Partes Vinculadas. En este sentido, el secretario del Consejo de Administración remite un requerimiento de información semestralmente a los consejeros. Por su parte, la dirección de Asesoría Jurídica lo hace a los Directivos.
La comunicación deberá incluir el siguiente contenido: naturaleza de la transacción; fecha en la que se originó la transacción; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con el consejero; importe de la transacción; y otros aspectos, tales como precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de la transacción que permita su adecuada valoración, incluyendo, en particular, aquella información que permita verificar que ha sido efectuada en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato.
Existe un modelo de comunicación para consejeros y accionistas significativos, en la que se solicita, entre otras cosas, la información referente a las operaciones vinculadas y otro modelo adaptado para Directivos.
Existen sendos registros de Operaciones Vinculadas para Consejeros (Secretaría del Consejo de Administración) y Directivos (Asesoría Jurídica), en los que se incluyen tanto las operaciones comunicadas por estos, como las conocidas internamente por MERLIN, que se pondrán en conocimiento de los consejeros y directivos antes de su publicación.
La información contenida en dichos registros se pondrá a disposición de la Comisión de Auditoría y Control, a través de la Dirección de Auditoría Interna.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (Miles de €)
Líneas de Financiación Otros
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.	Financiación Vigente	Acuerdos de financiación (préstamos)	134.712,95
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Financiación Vigente	Acuerdos de financiación (préstamos)	65.806,45
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	158.000,00
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	122.178,56
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	65.806,45
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	62.945,59
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	55.540,23
Avales y otros
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Avales Recibidos	Garantías y avales recibidos	5.445,90
Banco Santander, S.A.	Pº Comer. Carlos III	Garantías y avales recibidos	Garantías y avales recibidos	1.515,68
Banco Santander, S.A.	Merlin Properties, SOCIMI	Garantías y avales recibidos	Garantías y avales recibidos	94,77
	Amortización de Deuda, Ingresos y Gastos Financieros
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.	Amortización de Financiación	Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendatario)	4.556,61
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	1.317,83
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	880,79
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	793,13
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	332,56
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	466,14
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	777,17
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	128,15

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (Miles de €)
Banco Santander, S.A.	Filiales	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	27,69
Ingresos Operativos
Banco Santander, S.A.	Merlin Properties, SOCIMI	Alquiler de Inmuebles (arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	830,47
Banco Santander, S.A.	Torre Dos Oceanus	Alquiler de Inmuebles (arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	49,90
Gastos Operativos
Banco Santander, S.A.	Merlin Properties, SOCIMI	Recepción de servicios (servicios Junta General de Accionistas)	Recepción de servicios	60,00
Banco Santander, S.A.	Merlin Properties, SOCIMI	Recepción de servicios	Recepción de servicios	37,50
Tesorería
Banco Santander, S.A.	Portugal Filiales	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	32.971,80
Banco Santander, S.A.	Filiales	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	24.388,40
Banco Santander, S.A.	Merlin Properties, SOCIMI	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	18.140,00
Banco Santander, S.A.	Pº Comer. Carlos III	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	12,88

Observaciones

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Consejeros Ejecutivos: Ismael Clemente Orrego y Miguel Ollero Barrera	Magic Real Estate S.L.	Los citados consejeros de la Sociedad son administradores y socios	Arrendamientos (Arrendador).	5,2

Observaciones
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación
G36 Development, S.L.	Préstamo a sociedad asociada consolidada por puesta en equivalencia, dedicada a la gestión de espacios de flexibles de oficinas. Tipo de interés del 1% devengado anualmente (6,2 miles de euros devengados a 31-dic-2020)	625,0

Observaciones

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte	Breve descripción de la	Importe (miles de
vinculada	operación	euros)

Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

A) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO Y SUS CONSEJEROS

De conformidad con lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a efectos de evitar situaciones de conflicto de interés se obliga al consejero a abstenerse de:

realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad,
utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas,
hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados,
aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad,
obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía y
desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad

Dichas previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero.

En todo caso, los consejeros deberán comunicar a los demás consejeros y, en su caso, al Consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. A estos efectos, se considerarán personas vinculadas a los consejeros y las que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento.

B) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS DIRECTIVOS O EMPLEADOS

De conformidad con lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas responda y se acomode, además de a la legislación vigente y a su sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación.

Los principios y pautas de conducta contenidos en el Código de Conducta son de aplicación a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico o funcional. A efectos del Código de Conducta, se consideran profesionales del Grupo los directivos y empleados, así como aquellas otras personas cuya actividad se someta expresamente al Código de conducta.

En relación con los posibles conflictos de interés, los profesionales del Grupo observarán los siguientes principios generales de actuación:

a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad al Grupo y sus accionistas e independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar sus propios intereses a expensas de los del Grupo.

b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las entidades del Grupo con las que exista conflicto de interés, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos. A tal efecto, la concurrencia o posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico inmediato y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Dentro del Grupo no podrán realizarse, en ningún caso, operaciones ni actividades que supongan o puedan suponer un conflicto de interés, salvo previa autorización por escrito de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El profesional deberá abstenerse de realizar cualquier actuación al respecto hasta haber obtenido la correspondiente contestación a su consulta.

C) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

Las situaciones de conflicto de interés entre la Sociedad y los accionistas significativos se regulan según lo establecido en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el "Procedimiento de Operaciones con Partes Vinculadas" referido en el punto D.1 anterior

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Sí	No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

Sí	No
	Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Con fecha 26 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó la "Política de Control y Gestión de Riesgos" en la que se establecen los principios básicos del control y gestión de los riesgos a los que se enfrenta MERLIN y su grupo de filiales en las que participa. La "Política de Control y Gestión de Riesgos" fue aprobada por el Consejo de Administración en febrero de 2016, y revisada posteriormente por la Comisión Auditoría en abril de 2018 y finalmente en su redacción actual en abril de 2019.

Dicha política, establece los principios generales de actuación, concibiendo la gestión de riesgos como un proceso continuo, fundamentado en la identificación y evaluación de los potenciales riesgos de la compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, la determinación de los planes de acción y controles de los riesgos críticos, la supervisión de la eficacia de los controles diseñados y de la evolución del riesgo residual para su reporte a los órganos de gobierno de la compañía.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN, basado en los principios, elementos clave y metodología establecidos en el Marco COSO ("Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission"), tiene por objeto minimizar la volatilidad de los resultados (rentabilidad) y, por tanto, maximizar el valor económico del Grupo, incorporando el riesgo y la incertidumbre en el proceso de toma de decisiones para proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos estratégicos establecidos, aportando a los accionistas, a otros grupos de interés y al mercado en general, un nivel de garantías adecuado que asegure la protección del valor generado.

Sobre la base de una visión integradora de la Gestión de Riesgos, MERLIN ha adoptado un enfoque metodológico basado en el Marco de Gestión de Riesgos Empresariales – integrado con estrategia y desempeño (COSO 2017), el cual enfatiza la importancia de la gestión de riesgos empresariales en la planificación estratégica y la incorpora a toda la organización, ya que el riesgo influye en la estrategia y en el desempeño en todas las áreas, departamentos y funciones.

El Sistema de Gestión de Riesgos se basa en un modelo que identifica los eventos de riesgos clave de la Compañía, los evalúa en función del Impacto y la Probabilidad de ocurrencia, considerando los controles en funcionamiento, y monitoriza y reporta su evolución de forma periódica.

La Gestión de Riesgos de MERLIN es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, y es responsabilidad de todos y cada uno de los miembros de la organización, cada uno dentro de su ámbito de actuación.

La gestión de riesgos es supervisada por la Comisión de Auditoría y Control y permite a la Dirección gestionar eficazmente la incertidumbre y sus riesgos asociados, mejorando así la capacidad de generar valor.

El Sistema de Gestión de Riesgos tiene su pilar en el ambiente de control de la organización, que influye en la conciencia de todos los empleados sobre el riesgo, y que forma la base del resto de componentes de la gestión de riesgos corporativos.

Posteriormente, el análisis de riesgos implica la identificación y evaluación de los factores que pueden afectar negativamente al cumplimiento de los objetivos de negocio (riesgos e incertidumbres), con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos, proporcionar respuestas y establecer las pertinentes actividades de control.

Finalmente, la supervisión de la gestión de riesgos corporativos se lleva a cabo mediante actividades permanentes de seguimiento y/o actuaciones puntuales diseñadas a tal efecto, dentro del Plan Anual de Auditoría Interna, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.

Este Sistema se va complementando con una serie de Políticas y procedimientos implantados en la Sociedad y que están en proceso permanente de revisión y actualización en función de los cambios en la organización, procesos, recursos o regulaciones.

Como elemento central del Sistema de Gestión de Riesgos se destaca el Mapa de Riesgos, elaborado por primera vez en el ejercicio 2015 y que se actualiza semestralmente por la Comisión de Auditoría y Control y se aprueba por el Consejo de Administración, y en el que se reflejan y valoran los riesgos con potencial impacto en la consecución de los objetivos. Para la determinación de los riesgos clave se ha tenido en cuenta el impacto en la organización y la probabilidad de ocurrencia estableciéndose un Perfil de Riesgo estándar a gestionar para los riesgos más relevantes.

La Comisión (con el apoyo de la dirección de Auditoría Interna) supervisa el modelo, a partir de la aplicación de metodología de gestión de riesgos a través de la supervisión de la identificación y valoración de los riesgos (probabilidad e impacto) que afectan a los objetivos de cada una de las áreas. A través del desarrollo del Plan Anual de Auditoría, evalúa y concluye sobre la suficiencia y efectividad de los controles implantados por la Sociedad, emitiendo, en su caso, recomendaciones.

Durante 2020, la Comisión continuó con la labor emprendida en el año anterior, con la;

(i) Actualización del Mapa de Riesgos para su posterior presentación al Consejo de Administración. Durante el ejercicio 2020 y debido a la especial situación provocada por la pandemia del Covid-19, el Mapa de Riesgos se ha actualizado hasta en 3 ocasiones, en las fechas 28 de enero, 20 de abril y 14 de septiembre de 2020.
(ii) Revisión anual de la Política de Control y Gestión de Riesgos, analizando su cumplimiento, vigencia y conveniencia de su actualización.
(iii) Durante el periodo del estado de alarma, tanto en España como en Portugal, la Comisión supervisó de manera mensual el análisis de los riesgos derivados de la crisis sanitaria, así como de la evolución legislativa y su potencial impacto en MERLIN.
(iv) Análisis del contexto económico e inmobiliario español e identificación de los indicadores tempranos de Riesgos (KRIs).
(v) Seguimiento semestral de los principales indicadores (KPI´s) de los riesgos considerados como clave, así como de las distintas actuaciones establecidas para su mitigación.
(vi) Análisis de simulaciones de Monte-Carlo y de sensibilidades de los distintos factores de riesgo y su impacto en los estados financieros del Grupo.
(vii) Análisis de los riesgos que afectan a la Sociedad en materia de riesgos tecnológicos y de ciberseguridad, supervisando los planes de acción del Departamento de TI en esta materia. (viii) Revisión de los riesgos fiscales, cumplimiento de la Política fiscal y cumplimiento del Régimen SOCIMI. (ix) Así mismo, y respecto a los Riesgos de las líneas de negocio de la Sociedad, el plan de trabajo de la Comisión para el 2020, ha tenido en cuenta sesiones informativas de directores de la organización que han presentado a los miembros de la Comisión los aspectos más relevantes de sus áreas de actuación, tales como los riesgos asociados a la División de Logística y al División de LOOM (espacios flexibles de oficina).
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

A) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 4 "Función General del Consejo", aquellas funciones legal o estatutariamente reservadas al Consejo de Administración de MERLIN, entre las que se encuentra la aprobación de la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas de información y control.

Fijar los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables es una función ejecutiva de Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, consciente de la importancia de este aspecto, establece, a través de la "Política de Gestión de Riesgos", los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión de los riesgos clave a los que se enfrenta, y todo ello con el fin de:

favorecer el cumplimiento de los objetivos empresariales propuestos;
evitar pérdidas derivadas de la materialización de los riesgos;
preservar la imagen y reputación de la Compañía y de su marca; y
tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia.

Para el desarrollo del control y la gestión de los riesgos, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría y Control que supervisa e informa sobre la adecuación y eficacia del sistema de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales.

B) COMISIÓN DE AUDITORÍA

En este sentido, la Comisión de Auditoría y Control, apoya al Consejo en la supervisión del sistema de gestión de riesgos y es el órgano responsable de revisar la efectividad del sistema de gestión de riesgos y control interno durante el ejercicio.

En este sentido, y de acuerdo con las funciones establecidas en su propio Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control es la encargada de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas. Así, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá, entre otras, las siguientes funciones básicas:

Supervisar todo lo relativo a los distintos tipos de riesgo a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo riesgos financieros o económicos, fiscales, pasivos contingentes, otros riesgos fuera de balance, operativos, medioambientales, tecnológicos, legales, sociales, políticos y reputacionales.
Evaluar, al menos anualmente, la lista de los riesgos, financieros y no financieros, más significativos a partir de la información proporcionada por la dirección, el responsable de la dirección de auditoría interna y, en su caso, la unidad de gestión y control de riesgos
Mantener, al menos con carácter anual, una reunión con los responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados, y reforzar la idea de que es a los responsables de las unidades de negocio a quienes corresponde de modo directo gestionar eficazmente los riesgos y la de que debe existir un responsable asignado para cada riesgo identificado.
Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
Revisar periódicamente la Política de Control y Gestión de Riesgos y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.
Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de la misma, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno.
Desarrollar de manera activa la implantación de un mapa de riesgos y los correspondientes procesos inherentes al mismo, así como un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
Supervisión del Mapa de Riesgos de MERLIN, asegurando que la exposición al riesgo de MERLIN sea congruente con el posicionamiento estratégico requerido en cada momento para su aprobación por el Consejo de Administración.
Aprobación del presupuesto asignado a la función de gestión de riesgos y a la función de Auditoría interna.

La Comisión de Auditoría y Control lleva a cabo estas funciones de supervisión a través de la aprobación y seguimiento de los Planes de Acción y/o Contingencia acordados dentro de los Planes de Trabajo desarrollados por Auditoría Interna, analizando los reportes llevados a cabo por el responsable de Auditoría Interna en relación a los procesos clave (riesgos, control interno, SCIIF, etc.), comprobando, de este modo, la adecuación, efectividad e integridad del Sistema de Gestión de Riesgos implantado por la Dirección de la Compañía.

C) ALTA DIRECCIÓN

Con el objetivo de que el sistema de gestión de riesgos funcione de forma sostenible en el tiempo, se ha identificado a los responsables que, en cada una de las sociedades y divisiones de negocio del grupo, se encargan gestionar el Modelo, así como un responsable de su seguimiento y supervisión.

Por su parte, el Operating Committee (OpCo) es el responsable de la gestión diaria de riesgo, que incluye la identificación, evaluación y mitigación de los riesgos, así como el diseño e implementación de los planes de acción y evaluación del sistema de control interno, garantizando su efectividad operacional.

MERLIN considera que toda la compañía debe estar implicada en la gestión de riesgos de forma activa, siendo la Dirección de MERLIN la responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos y asume como compromiso fundamental garantizar un nivel de independencia adecuado, basado en los siguientes principios:

Considerar el riesgo como cualquier amenaza que un evento, acción u omisión, pueda impedir a MERLIN lograr sus objetivos, ejecutar sus estrategias con éxito, la realización correcta de sus operaciones o la pérdida de oportunidades.
Establecer los mecanismos para una adecuada Gestión del Riesgo, considerando su identificación, evaluación, respuesta, seguimiento y reporting.
Promover e implantar la estrategia, cultura, recursos y procesos que constituyan la Gestión Integral de Riesgos, que será revisada periódicamente para su adecuación a la situación de MERLIN y su entorno.
Atribuir, entre los diferentes niveles de la Organización, la responsabilidad de identificar, analizar, valorar, evaluar y supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos.
Favorecer el establecimiento e implantación de directrices, límites y mecanismos que contribuyan a que la Gestión de Riesgos se realice de acuerdo con el Apetito al Riesgo aceptado por la Compañía.
Impulsar, fomentar y difundir, mediante formación y comunicación, el Sistema de Gestión Riesgos, garantizando la difusión de la presente Política, junto con la documentación que la desarrolle.

D) DIRECCIÓN GESTIÓN DE RIESGOS

La función de la gestión de riesgos, es llevada a cabo por la Dirección de Auditoría Interna, función independiente que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y administrativamente de la Dirección General.

En el marco de la gestión de riesgos, la Dirección de Auditoría Interna coordina la información recibida de los distintos responsables directos de la gestión de riesgos y reporta a la Comisión de Auditoría y Control. En este sentido, la Dirección de Auditoría Interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

Supervisar el proceso de identificación de riesgos, velando para que los principales riesgos se identifiquen y mantener actualizado el catálogo de riesgos, así como el Mapa de Riesgos.
Revisar el cumplimiento de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
Supervisar el cumplimiento de las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
Evaluar los sistemas de información y la operativa de los controles que se utilizan para gestionar los riesgos.
Reportar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre la evolución de los riesgos identificados, los análisis realizados sobre su posible impacto en los objetivos de la Sociedad y sobre el cumplimiento de las medidas identificadas para su mitigación, proponiendo recomendaciones para la mejora del sistema y en nivel de control interno del Grupo.
E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

MERLIN se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos segmentos del negocio inmobiliario en los que opera y a las actividades de arrendamiento y/o promoción que desarrolla en cada uno de ellos, así como a las zonas geográficas en las que está implantada y a la evolución de factores externos, tanto políticos como económicos.

En este sentido, el Consejo de Administración considera la Gestión de Riesgos como un instrumento que contribuye a lograr una mayor eficiencia y eficacia de sus operaciones y que asegura la consecución de los objetivos estratégicos establecidos en los compromisos

adquiridos a largo plazo con los mercados y accionistas, así como de los objetivos a corto plazo establecidos anualmente mediante el presupuesto anual.

De acuerdo con COSO ERM 2017 y para la gestión efectiva de los riesgos empresariales de MERLIN, en el proceso de identificación y evaluación de los riesgos se ha tenido en cuenta la formulación de la estrategia de MERLIN (Misión / Visión) con los objetivos comunicados a los mercados de capitales e inversores.

Así, a partir del análisis de la Misión, Valores y Estrategia, de MERLIN se ha realizado un análisis de los distintos componentes, según la agrupación de los distintos objetivos estratégicos que se engloban en dichos elementos (ser la Socimi de referencia, creación de valor a largo plazo, generación de dividendo sostenible y creciente, valores de transparencia, ética y responsabilidad).

Durante el ejercicio 2020, el Mapa de Riesgos de MERLIN se ha modificado para incluir de manera expresa una categoría nueva de Riesgos ESG (Enviromental, Social and Governance), en sustitución de la categoría anterior Riesgos de Stakeholders, para remarcar la importancia de esta tipología de riesgos en la dirección y administración de la Sociedad en su compromiso con la sostenibilidad, la responsabilidad social y la gobernanza de acuerdo con los más altos estándares de gobierno corporativo.

En este sentido, el Mapa de Riesgos de MERLIN cuenta con un total de 29 riesgos clave, bajo la perspectiva de los distintos componentes estratégicos, tal y como se muestra a continuación:

Riesgos de Negocio: que afectan a los objetivos estratégicos de creación de valor a largo plazo y generación de un dividendo sostenible y creciente; y que cuentan para su consecución, principalmente, con los distintos activos del grupo, agrupados en los distintos segmentos de negocio (oficinas, centros comerciales, logística y otros):
- 1.- Ocupación de los activos (desocupación, comercialización, renovación)
- 2.- Fluctuación del nivel de rentas
- 3.- Concentración de rentas en top 10
- 4.- Pérdida de valor de los inmuebles
- 5.- Ineficiencia en las inversiones /capex
- 6.- Riesgo Político en España
- 7.- Cambios en patrón consumo
Riesgos de Recursos: que afectan a los objetivos estratégicos de generación de un dividendo sostenible y creciente y a los valores de trasparencia, ética y responsabilidad; y que cuentan para su consecución, principalmente, con los distintos recursos internos y externos que cuenta el Grupo (humanos, tecnológicos y financieros):
- 8.- Dependencia personal / retribución
- 9.- Prevención Riesgos Laborales
- 10.- Plan de Continuidad de negocio
- 11.- Brechas de ciberseguridad
- 12.- Innovación tecnológica
13.- Rating crediticio de la compañía
14.- Volumen de deuda a c/p
15.- Tipo de interés de la deuda
16.- Seguro e infra seguro
17.- Cumplimiento de covenants
18.- Inversiones /desinversiones
Riesgos ESG (Enviromental, Social and Governance): que afectan a los objetivos estratégicos de sostenibilidad, liderazgo y referencia (ser la Socimi de referencia) y a los valores de transparencia, ética y responsabilidad; y que cuentan para su consecución, principalmente, con las distintas actuaciones y políticas que realiza el Grupo para garantizar la sostenibilidad de sus activos, así como las actuaciones dirigidas a sus distintos grupos de interés (clientes, proveedores, sociedad; inversores y accionistas; y organismos reguladores):
- 19.- Impacto físico en los activos (salud & clima)
- 20.- Costes de transición energética
- 21.- Reputación / preferencia (sostenibilidad)
- 22.- Reporte frente a estándares sostenibles
- 23.- Condiciones macroeconómicas país.
- 24.- Satisfacción de los arrendatarios
- 25.- Retribución al accionista (dividendo)
- 26.- Régimen SOCIMI
- 27.- Fraude / comportamiento no ético
- 28.- Cambios regulatorios
- 29.- Exceso de regulación

Dentro del Sistema de Gestión de Riesgos de MERLIN, se han valorado todos los riesgos en términos de Impacto y Probabilidad, obteniendo un indicador del riesgo residual para el ejercicio en curso, se han identificado KPI´s de reporte, así como KRIs (indicadores adelantados) y se han asignado responsables de reporting, así como de implantar o desarrollar las medidas mitigadoras identificadas para cada uno de ellos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Fijar el nivel de tolerancia el riesgo es una función ejecutiva indelegable del Consejo de Administración. MERLIN cuenta con una priorización de los riesgos identificados en función de su importancia, y lo ubica dentro de un Mapa de Riesgos, lo que, a su vez, delimita la cercanía de la importancia a un umbral de tolerancia predeterminado.

MERLIN concibe el apetito al riesgo como el nivel de riesgos que la Compañía está dispuesta a asumir o rechazar en base a sus objetivos, considerando las expectativas de sus grupos de interés, y la tolerancia al riesgo como la determinación de las fluctuaciones del nivel de riesgos, entendidas como normales alrededor de su apetito al riesgo.

Para la identificación de los riesgos clave se ha considerado un umbral de tolerancia global basado en el impacto en la organización que tiene el riesgo y la probabilidad de ocurrencia, estableciéndose un perfil de riesgo estándar a gestionar para los riesgos más relevantes.

Es importante destacar la existencia de riesgos con "tolerancia cero", esto es, riesgos para cuya estrategia de respuesta es "evitar", lo que implica no proceder con la actividad que ocasiona el riesgo o cambiar la forma de actuar.

La organización incluye en esta tipología todos los riesgos relacionados con el cumplimiento de las condiciones del Régimen SOCIMI, con cualesquiera otros incumplimientos legales o regulatorios, con el cumplimiento de las condiciones de financiación y reparto de dividendos, los riesgos relacionados con cualquier tipo de fraude (por parte de directivos y empleados, clientes o proveedores de la sociedad) y los relacionados con la prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

En este sentido, se destaca la aprobación por parte del Consejo de Administración en el ejercicio 2018, de la Estrategia Fiscal, Política Fiscal, y el Reglamento de la Función Fiscal que establece una serie de principios de actuación, entre los que destacan el cumplimiento estricto de las obligaciones tributarias y abono de los tributos que resulten legalmente exigibles, no utilizar estructuras artificiosas o carentes de sentido económico o empresarial con el fin de minorar la carga fiscal de la compañía o de sus accionistas y el compromiso de no operar en territorios calificados como paraísos fiscales con la finalidad principal de reducir la carga fiscal de la compañía o de sus accionistas.

Así mismo, el Consejo de Administración aprobó en 2019 una reforma significativa del sistema de Gobierno Corporativo de MERLIN, mediante una serie de políticas que expresan la voluntad de la Compañía en el cumplimiento estricto de lo más altos estándares de comportamiento ético y legal.

Entre estas políticas destaca la Política ante la corrupción y el fraude, basada en el principio de tolerancia cero hacia la comisión de actos ilícitos o delictivos, por lo que no permite que ninguno de sus empleados, con independencia de su nivel jerárquico o funcional, se involucre ni participe en ninguna operación o negocio dentro de su actividad empresarial que lleve consigo algún acto delictivo o de fraude o que vaya contra de los principios recogidos en su Código Ético, y la Política de Relaciones con las Administraciones Públicas que tiene como objetivo establecer los principios básicos por los que se rige el Grupo, y las normas y criterios de comportamiento de los empleados del Grupo MERLIN en su relación con las Administraciones Públicas para imponer una actuación preventiva y proactiva en la lucha contra la corrupción y soborno en todos los ámbitos de su actividad empresarial.

Durante el ejercicio 2020, el Consejo de Administración ha culminado la reforma del sistema de Gobierno Corporativo de MERLIN iniciada en 2019, con la aprobación de la Política de relación con grupos de interés, Política de selección, nombramiento y cese de consejeros, Política general de gobierno corporativo; Procedimiento de comunicación del canal ético y las modificaciones a la Política de Responsabilidad Social Corporativa.

Respecto a los riesgos relativos a la corrupción y el fraude y al Sistema de Gestión de Compliance Penal de MERLIN, es destacable la obtención, en el ejercicio 2019 y su posterior renovación en 2020, de la certificación de calidad de acuerdo a la Norma UNE 19601, el estándar nacional de las mejores prácticas en sistemas de gestión para prevenir delitos, reducir el riesgo y fomentar una cultura empresarial ética y de cumplimiento con la Ley, contribuyendo a generar confianza.

La UNE 19.601 establece los requisitos de un sistema de gestión de Compliance penal con el objetivo de ir más allá del cumplimiento de la legislación, y ayudar a las empresas y organizaciones a prevenir la comisión de delitos y reducir el riesgo penal y con ello, favorecer una cultura ética y de cumplimiento. Así mismo, la Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado pone en valor la certificación como un elemento muy significativo que se considerará, llegado el caso, en la valoración de la eficacia de los modelos de prevención penal y en la exoneración de la responsabilidad penal de las personas jurídicas.

La certificación acredita que el Modelo de Prevención y Detección de Delitos de MERLIN, cumple con los requisitos de la Norma y además es eficaz, en una apuesta por la mejora continua para incorporar los más altos estándares de cumplimiento.

Entre otros aspectos, el Modelo de Prevención y Detección de Delitos de MERLIN incluye un Mapa de riesgos o delitos penales a los que el Grupo estaría expuesto por razón de su actividad, e identifica, documenta y ejecuta más de 90 controles vinculados a dichos delitos, demostrando que la organización ha dispuesto los mecanismos y controles a su alcance en el ámbito del Compliance penal.

MERLIN se convierte así en una de las primeras compañías inmobiliarias del Ibex 35 que obtiene este certificado, que contribuye a generar confianza entre los stakeholders y supone un reconocimiento al esfuerzo de MERLIN por dar la mayor prioridad y adoptar las mejores prácticas nacionales e internacionales de Compliance, gobierno corporativo, responsabilidad social y ética empresarial.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

La irrupción de la crisis sanitaria provocada por la propagación del Covid-19 es el acontecimiento más relevante desde el punto de vista del riesgo al que la compañía ha tenido que enfrentarse durante el ejercicio 2020.

Desde la publicación del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se decretaba el Estado de Alarma para la Gestión de la Crisis Sanitaria ocasionada por el Covid-19, Merlin puso en marcha una serie de acciones comerciales tempranas tendentes a facilitar el cumplimiento en sus términos de las obligaciones asumidas por arrendatarios de su cartera que se hubieran visto afectados por una orden gubernativa de cierre o suspensión de su actividad y que se encontraran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones. Se incluye más detalle sobre dichas acciones comerciales, denominadas "Política Comercial" y "Medidas Comerciales Complementarias" en el apartado E.6 (b) posterior.

De otro lado, los arrendatarios afectados por órdenes gubernativas de cierre de sus establecimientos o suspensión de actividad también han podido beneficiarse, en la medida en que se ajustaran al ámbito subjetivo de la norma, de medidas de carácter estatal, autonómico y municipal en materia laboral, fiscal y de acceso a financiación, entre otras, que las distintas administraciones han lanzado para paliar los efectos de la crisis sanitaria provocada por la propagación de Covid-19, favoreciendo así la preservación del equilibrio en sus recíprocas prestaciones, en el contexto de las relaciones con sus proveedores.

Por otra parte, el marco regulatorio derivado del Real Decreto-Ley 15/2020, de 21 de abril

y el Real Decreto-Ley 35/2020, de 22 de diciembre, ha contribuido a reducir la incertidumbre sobre el efecto de la crisis sanitaria sobre los distintos contratos de arrendamiento, por cuanto contiene una verdadera distribución del riesgo.

Aunque Merlin viene monitorizando muy de cerca la evolución de la crisis sanitaria desde su inicio y manteniendo una actitud proactiva para facilitar a sus arrendatarios afectados por una orden gubernativa de cierre o suspensión de actividad el cumplimiento de sus contratos, se espera que el inicio de las campañas de vacunación desde finales de diciembre de 2020, contribuya a reducir el horizonte temporal de incertidumbre actualmente existente.

MERLIN considera que la emergencia sanitaria provocada por el Covid-19 y sus efectos en las actividades del Grupo afectan principalmente a los siguientes aspectos:

Incertidumbre en la medición del valor razonable de las inversiones inmobiliarias

La pandemia derivada del Covid-19, ha impactado los mercados financieros mundiales. La actividad de mercado inmobiliario se está viendo afectada en muchos sectores, por lo que informes de terceros expertos independientes otorgan un menor peso a la evidencia de mercado anterior como referencia para establecer sus opiniones de valor. En este sentido y a 31 de diciembre de 2020, las valoraciones realizadas por CBRE Valuation Advisory, S.A. y Jones Lang LaSalle, S.A. (responsables de la valoración del 79,1% del Grupo), aunque señalan que la pandemia y las medidas adoptadas para hacer frente al Covid-19 continúan afectando a la economía y al mercado inmobiliario a nivel global, destacan que, a fecha de su valoración, los mercados inmobiliarios ya han empezado a trabajar de nuevo, con un volumen de transacciones y otras evidencias de mercado suficientes en las que basar su opinión de valor. En el caso de las valoraciones realizadas por el tercero externo independiente Savills Consultores Inmobiliarios, S.A. (que, a 31 de diciembre de 2020, valora el 20,9% del GAV del Grupo), éstas se emiten sobre la base de "incertidumbre de valoración material" según VPS 3 y VPGA 10 los Estándares Globales de Valoraciones de RICS, por lo que recomiendan mantener la valoración bajo revisión frecuente.

La metodología de valoración no ha sido modificada, si bien éstas se han visto influenciadas, entre otros, por los siguientes aspectos derivados de los efectos Covid-19:

El cierre de actividades comerciales en centros comerciales.
La pérdida de clientes o reducción del tráfico.
El impacto positivo en los distribuidores logísticos.
El riesgo de pérdida de contratos relevantes.
Bonificaciones en renta en espacios comerciales.
Incremento de las tasas de descuento o de las tasas de capitalización de salida derivadas de la incertidumbre futura.

Riesgo de liquidez y de crédito

La aparición de la crisis sanitaria y el impacto sobre la economía ha supuesto un impacto significativo en la posición financiera general de las compañías, que podría dividirse en el propio riesgo de liquidez de las compañías o grupos y en el riesgo de liquidez de los clientes (riesgo de crédito).

Prevención de Riesgos Laborales

Si bien el RD 6/2020 estipulaba que la incapacidad temporal derivada de contagios COVID-19 o el aislamiento preventivo se asimilaba a accidente de trabajo a efectos de prestaciones: "Al objeto de proteger la salud pública, se considerarán, con carácter excepcional,

situación asimilada a accidente de trabajo, exclusivamente para la prestación económica de incapacidad temporal del sistema de Seguridad Social, aquellos periodos de aislamiento o contagio de las personas trabajadoras provocado por el virus COVID-19", la Disposición final primera del RD 13/2020, sobre empleo agrario, añade al precepto anterior la siguiente frase: "salvo que se pruebe que el contagio de la enfermedad se ha contraído con causa exclusiva en la realización del trabajo en los términos que señala el artículo 156 del texto refundido de la Ley General de la Seguridad Social, aprobado por el Real Decreto Legislativo 8/2015, de 30 de octubre, en cuyo caso será calificada como accidente de trabajo".

Tales normas, unidas al propio contexto de crisis sanitaria por COVID-19, señalan la posible responsabilidad (incluso penal) del empresario, ante un posible incumplimiento grave de su obligación de adoptar las medidas de salud y seguridad necesarias para la protección de los trabajadores.

Protección de datos personales

Otro de los riesgos que se han visto significativamente incrementado por la crisis sanitaria del Covid19 es el relativo al tratamiento de los datos personales, (i) bien relacionados con el tratamiento de los datos de salud de los trabajadores (casos de contagio), (ii) bien relacionados con el tratamiento de sus datos biométricos (control de temperatura).

Otros riesgos

Adicionalmente a los riesgos mencionados, durante el ejercicio 2020 y derivado de la crisis sanitaria y económica provocada por el Covid-19, la Comisión de Auditoría y Control ha prestado especial atención a otros riesgos cuya intensidad se ha visto incrementada sustancialmente durante el ejercicio, tales como:

1.- Ocupación de los activos (desocupación, comercialización, renovación)
2.- Fluctuación del nivel de rentas
4.- Pérdida de valor de los inmuebles
7.- Cambios en patrón consumo
11.- Brechas de ciberseguridad
19.- Impacto físico en los activos (salud & clima)
23.- Condiciones macroeconómicas país.
25.- Retribución al accionista (dividendo)
28.- Cambios regulatorios

Para todos estos riesgos MERLIN ha puesto en marcha medidas efectivas de mitigación, así como planes de respuesta individualizados, tal y como se detalla a continuación.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan

MERLIN entiende que en su Sistema integrado de Gestión de Riesgos es tan importante identificar los riesgos, como determinar las medidas de gestión de los mismos y asegurarse de que esas medidas están siendo efectivas.

Así, la Sociedad realiza un seguimiento continuo sobre los riesgos, asegurando la viabilidad, eficacia, eficiencia y suficiencia de las respuestas establecidas para estos riesgos.

En este sentido y dada la excepcionalidad del ejercicio 2020, MERLIN ha puesto en marcha un Plan específico de respuesta ante los distintos riesgos que ha acentuado la crisis sanitaria y económica provocada por el Covid-19.

Plan de respuesta Covid-19

a) Medidas para reforzar la estructura de capital de MERLIN.
- Inversiones en Capex. MERLIN ha revisado los planes de inversión, priorizando la ejecución de inversiones en los activos con altos niveles de prealquiler.
- Reducción de gastos de estructura. El Consejo de Administración en su reunión de fecha 8 de abril de 2020 decidió reducir su retribución en un 25% y el Consejero Delegado, Director General Corporativo y el equipo directivo decidió renunciar a toda la retribución variable correspondiente del 2020. Adicionalmente, y dada la situación, se acordó en no implantar un plan de incentivos a largo plazo
- Disposición de financiación adicional. Con fecha 20 de marzo de 2020 el Grupo dispuso de la línea de crédito corporativa, que se encontraba disponible en su totalidad, por importe de 700 millones de euros. Dicha disposición, que se reintegró en el mes de julio de 2020, se enmarcó en el objetivo de reforzar la posición financiera, en un entorno de incertidumbre que supuso el inicio de la pandemia. En relación con estas actuaciones, con posterioridad al mes de junio, se han emitido 500 millones de euros de financiación de bonos a un vencimiento de 7 años, con el objetivo del repago de diferentes bonos y préstamos con vencimientos 2022, 2023 y 2025.
- Dividendos. Con fecha 8 de julio de 2020 se ha realizó el pago del dividendo correspondiente a 2019 tras la aprobación en Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2020 por importe de 68.518 miles de euros. Sin embargo, aunque se aprobó la devolución de prima de emisión por importe máximo de 0,173 euros por acción, pagadera en efectivo, se delegó su ejecución al Consejo de Administración, que decidió no ejecutar a su distribución, en vista del impacto del Covid-19 en la evolución del negocio.

b) Medidas para mitigar el riesgo de crédito de arrendatarios

Política comercial: Tras el brote de la pandemia, el Grupo implantó una política comercial que ofrecía una bonificación del 100% de la renta a los inquilinos comerciales cuyas actividades estuvieran cerradas administrativamente debido al estado de alarma y estuvieran al día de sus obligaciones contractuales. Esta política ha estado en vigor durante el periodo de no apertura establecido por el estado de alarma y ha supuesto una bonificación del 100% de la renta a los inquilinos los cuales han seguido pagando los gastos comunes y han renunciado al ejercicio de cualquier acción futura contra MERLIN en relación al Covid-19.
Medidas comerciales complementarias: Adicionalmente, el Grupo aprobó unas medidas comerciales complementarias cuyo período de implementación comprende desde junio hasta el 31 diciembre de 2020. Estas medidas estaban dirigidas a la mayoría de los inquilinos con actividad comercial de la cartera de

activos del Grupo, que hubieran sido afectados por una orden de cierre de sus establecimientos, de suspensión o restricción severa de su actividad, para facilitar el cumplimiento por su parte de sus obligaciones bajo los distintos contratos de arrendamiento en sus términos durante el resto del ejercicio 2020. Las medidas consistían en la aplicación de una bonificación parcial decreciente de la renta desde junio hasta diciembre de 2020.

c) Medidas para mitigar el riesgo de contagio en sus activos

MERLIN, desde el inicio de la pandemia ocasionada por el Covid-19 ha puesto en marcha distintas iniciativas en sus activos que se han categorizado en los principales ejes vertebradores de las recomendaciones de las autoridades competentes (i) medidas de distanciamiento social, (ii) medidas de higienización y limpieza, así como en (iii) medidas organizativas, y tienen como objetivo minimizar el riesgo de contagio por Covid-19, preservando la seguridad y salud de las personas que acceden a los edificios, tomando en consideración la evolución de la expansión del virus y las últimas disposiciones adoptadas por las diferentes Administraciones, así como las distintas recomendaciones y órdenes ministeriales del Ministerio de Sanidad y del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo. En cualquier caso, dado que la situación de la pandemia es muy dinámica, las medidas adoptadas se han ido adecuando en cada momento, según ha resultado necesario, en respuesta a las circunstancias de rápida evolución relacionadas con Covid- 19 y las recomendaciones de las autoridades competentes. Derivado de lo anterior, el Grupo ha adquirido guantes, mascarillas, geles higienizados, pantallas de protección y otras medidas para zonas sensibles (escaleras, ascensores y servicios).

Tanto los Protocolos de Actuación y Prevención en Oficinas y Centros Comerciales, han sido objeto de certificación externa por AENOR, que ha certificado para cada activo multi-inquilino de oficinas, así como para cada uno de los centros comerciales, la implantación y desarrollo de las medidas de protección, según lo establecido en los distintos planes comunicados a los arrendatarios y clientes.

d) Medidas para mitigar los riesgos de contagio de sus trabajadores

MERLIN, a través del Servicio de Vigilancia de Salud contratado, puso en marcha desde el mes de abril de 2020, un Plan de Contingencia ante el Covid19, con el objetivo de adaptar y mantener actualizada la planificación preventiva, contemplando el riesgo de pandemia (general o específico) para cada categoría de puesto de trabajo y documentando las medidas para su prevención, implementando un protocolo de actuación ante casos o sospechas de contagio por un trabajador. Posteriormente, con fecha 10 de mayo de 2020, se comunicó a todos los trabajadores de MERLIN, el Plan de Retorno a las oficinas de los distintos centros de trabajo de la compañía, el cual incluía:

o Medidas organizativas: con las fechas clave para una vuelta a las oficinas de una forma escalonada, disminuyendo la figura del teletrabajo de manera progresiva, teniendo en cuenta las circunstancias personales de cada trabajador, así como la protección de aquellos más vulnerables.
o Medidas de distanciamiento social: en la organización de los puestos de trabajo, en la flexibilidad de horario en las entradas y salidas, uso de las salas de reuniones, uso de los espacios comunes, movilidad dentro de la oficina, restricción de visitas y viajes laborales.
o Medidas de protección: distribución de EPIs (mascarillas FFP2) a todos los trabajadores, instalación de geles hidro-alcohólicos, cartelería informativa, cámara de temperatura en el acceso a la oficina.
o Protocolo de actuación ante una sospecha de contagio: medición de temperatura antes de ir a trabajar y comunicación de cualquier sospecha a Recursos Humanos.
o Test PCR, serológicos y de antígenos: realización semanal de test de detección voluntarios a toda la plantilla para detectar cualquier incidencia y proceder al aislamiento y cuarentena de los empleados afectados.

Por último y en cumplimiento de la Orden SND 388/2020 que exige que el personal tiene que estar informado y formado en el riesgo de contagio Covid, así como en el uso de los EPIs, MERLIN ha puesto a disposición de todos los trabajadores, a través del servicio de prevención de riesgos laborales, una plataforma de formación on-line con un curso de aproximadamente de 3 horas, en el que se tratan todos los temas necesarios para una mayor formación en todos los aspectos relacionados con el Covid19 (tipología de virus, vías de contagio, medidas de protección e higiene, usos de equipos de protección personal, etc.). Esta formación se definió con carácter obligatorio para toda la plantilla de MERLIN y se ha exigido la superación de una prueba de nivel a realizar con anterioridad a la reincorporación a los puestos de trabajo en oficina.

Por otro lado, MERLIN ha mantenido, a pesar de las circunstancias experimentadas durante el ejercicio, los planes de respuesta que ya tenía establecidos para el resto de riesgos identificados en el Mapa de Riesgos Corporativos y que se detallan a continuación.

Plan de respuesta recurrente

MERLIN configura los planes de respuesta a través de políticas, procedimientos y controles, en todo caso, ajustados a los diferentes riesgos que le afectan o pueden afectarle. En este sentido, el Grupo ha definido e identificado una serie de controles de diferente tipología, ha designado a la persona responsable de cada control y procede con carácter periódico a evaluar el riesgo y su componente residual tras la ejecución y documentación del control. Adicionalmente se han establecido planes de mejora específicos sobre los riesgos operacionales, estratégicos, de cumplimiento y de reporte considerados como relevantes.

La Comisión de Auditoría y Control está comprometida con el proceso de gestión y control del riesgo, aprobando políticas, procedimientos y estructuras de control que estime necesarias. La Dirección General de la compañía, así como las Dirección Financiera y el resto de Direcciones de Negocio de la compañía, en sus reuniones periódicas, analizan la situación y evolución de los principales riesgos que afectan al Grupo, tomando medidas correctoras cuando lo estiman necesario.

A continuación, se enumeran, a modo de resumen, las principales medidas de mitigación implantadas en la gestión de los riesgos considerados como relevantes:

Riesgos de Negocio:
- o Seguimiento de factores externos de la economía real con impacto en el valor de los activos; esto es, factores que afectan a la demanda (renegociaciones de alquileres, salida imprevista de inquilinos, potencial oferta futura, etc.), así como factores que afectan a la rentabilidad y valoración de los activos (tipos de interés, yields del mercado inmobiliario).
o Valoración de activos independiente de periodicidad semestral, plan de rotación de valoradores, revisión de las valoraciones por el auditor externo, así como comprobación interna de la valoración: seguimiento de las tasas de descuento aplicadas en la valoración y de las alternativas de inversión.
o Seguimiento continuo de indicadores de negocio (ocupación, renta, vacíos, like for like, release spread, etc.) de los contratos por cada inquilino / operador, de la concentración de rentas brutas por los mayores inquilinos, del riesgo de crédito de los principales inquilinos y diseño de planes de contingencia para una eventual salida de cada gran inquilino.
o Implantación de un equipo interno de Comercialización que da servicio a todos los segmentos de negocio, en los procesos de captación, comercialización y renovación de contratos en los activos.
o Plan de Inversiones (Value Creation Plan 2019-2022) que permitirá reposicionar la calidad de un determinado número de inmuebles dentro de los planes Flagship, Landmark, Best II y Best III, que contribuirán al aumento de las rentas brutas y maximización de rentabilidad del portfolio existente.

• Riesgos de recursos:

o Plan de incentivos de retribución a largo plazo: de cara a la retención del personal clave, la compañía cuenta con planes de retribución variable y está en marcha el diseño e implantación de planes de sucesión por área principal de negocio.
o Plan estratégico de innovación que engloba distintas iniciativas puestas en marcha de cara a la digitalización de procesos internos y de interacción con los arrendatarios, desarrollo de nuevos modelos de negocio tales como el arrendamiento de espacios flexibles de oficinas, así como diversas iniciativas ligadas a la eficiencia energética y a la digitalización y sensorización de los activos.
o Política financiera estricta, mediante un seguimiento continuo de los mercados de deuda (hipotecaria, bancaria corporativa, bonos), seguimiento del nivel de apalancamiento, plazos y coste medio de la deuda, mantenimiento de líneas de crédito abiertas e informes del auditor externo sobre el cumplimiento de covenants.
o Procedimiento de inversión y estructuras de control: documentación del funcionamiento de los modelos financieros, implantación de controles de modificaciones y de integridad en todos los modelos y auditorías internas de contraste de rentabilidad de inversiones.
o Implantación de un Plan de Seguridad Informática: definición de un Manual de Controles Generales sobre los Sistemas de Información, plan anual de mejoras de Sistemas de Información, ejercicios de concienciación en materia de ciberseguridad, seguimiento de incidencias y reporte periódico a la Comisión de Auditoría.
Riesgos ESG (Environmental, Social y Governance):
- o Certificación sostenible de activos: seguimiento del objetivo de tener la práctica totalidad de sus activos certificados LEAD y BREAM, así como mantenimiento de las certificaciones de accesibilidad en Centros.
- o Eficiencia energética: seguimiento de numerosas iniciativas ligadas a la eficiencia, entre las que destaca el Proyecto Fotovoltaico en Logística.
o Reporte en índices de sostenibilidad: seguimiento y revisión de la información reportada a los distintos índices de sostenibilidad (GRESB, CDC), analizando las puntuaciones obtenidas y estableciendo Planes de acción de mejora continua.
- o Implantación de Controles Generales (Estrategia y Política Fiscal), así como de un Reglamento de la Dirección Fiscal, y de un Protocolo de Revisión del cumplimiento de la ley 16/2012.
- o Control permanente del cumplimiento de los requisitos Socimi: cálculo trimestral del cumplimiento del test de rentas y de activos, revisión de criterios y cálculo por experto externo, reporte periódico a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, auditoría de los cálculos por el auditor de cuentas con periodicidad semestral y anual, ejercicios de simulación con los planes a futuros y presupuestos anuales.
- o Seguimiento de los Órganos de Control: reporte periódico a la Comisión de Auditoría y Control de los planes y actividades del Órgano de Cumplimiento Penal, así como del Órgano de Control Interno en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
- o Supervisión del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF): modelo de responsabilidades según el modelo de las tres líneas de defensa, documentación de todos los procesos involucrados en elaboración de la información financiera, matrices de riesgos y controles, supervisión periódica del modelo por parte de la Comisión de Auditoría y Control.
- o Seguimiento del entorno político y regulador: reporte periódico de nuevas normativas sectoriales, análisis de borradores de nuevas regulaciones anticipando impactos, contacto permanente con asesores especializados y seguimiento de todas las relaciones con las administraciones públicas.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de MERLIN, el Consejo de Administración tiene atribuidas las funciones de formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como la aprobación del Informe Anual sobre Gobierno Corporativo para su presentación en la Junta General, la Política de control y gestión de riesgos, y el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

La Política de Control Interno del Grupo MERLIN persigue definir un marco que regule el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera, aplicable a todas las sociedades del Grupo, y aplicable también a la elaboración de la información financiera consolidada, coherente con los principios de trasparencia, utilidad, veracidad, congruencia y adecuación y que delimite de forma clara la responsabilidad de sus órganos de administración en dicho proceso.

El objetivo principal del proceso de control interno es garantizar que la información financiera consolidada que publique el Grupo MERLIN refleje, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados y de los flujos de efectivo del conjunto constituido por las sociedades incluidas en la consolidación.

Se entiende por Control Interno el proceso efectuado por el consejo de administración, la dirección y demás personal de la organización con el objetivo de proporcionar seguridad razonable en la consecución de la eficacia y eficiencia de las operaciones, fiabilidad de la información financiera, cumplimiento de normas aplicables y salvaguarda de los activos. En este sentido, el Control Interno forma parte íntegra de la gestión de riesgos corporativos.

El Sistema de Control Interno para la Información Financiera (SCIIF) es una parte del control interno y se configura como el conjunto de procesos que el consejo de administración, la comisión de auditoría y control, la alta dirección y el personal involucrado de la entidad llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados. Este marco de referencia es de aplicación exclusiva al SCIIF.

El Grupo MERLIN tiene asignados recursos específicos y suficientes para asegurar la implantación efectiva de la Política de Control Interno sobre la información financiera (SCIIF).

El SCIIF es un sistema que afecta a todos los niveles de la organización y a todo el personal del Grupo. Las principales funciones relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera del Grupo están atribuidas a la estructura de control que define el reglamento del Consejo de Administración:

a. Consejo de Administración, responsable de la aprobación del SCIIF.
b. Comisión de Auditoría y Control, Órgano delegado del Consejo de Administración, tiene encomendada la supervisión del SCIIF, función que desempeña a través del Departamento de Auditoría Interna.
c. Dirección Financiera del Grupo MERLIN, cuya responsabilidad es el diseño, implantación, ejecución y monitorización del SCIIF.
d. Departamentos y Áreas de las compañías del Grupo MERLIN, responsables de la identificación de riesgos y ejecución de los controles en sus respectivas áreas de responsabilidad.
e. Dirección de Auditoría Interna del Grupo MERLIN, responsable de la ejecución de la supervisión del SCIIF.

Las facultades de cada uno de dichos niveles están atribuidas en función de los principios de jerarquía y competencia.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- ⚫ Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Tal y como se establece en el Manual del Sistema de Control Interno para la Información Financiera (Manual del SCIIF) de MERLIN, éste es un sistema que afecta a todos los niveles de la organización y a todo el personal del Grupo. Las principales funciones relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera del Grupo se resumen en los siguientes puntos:

⚫ La aprobación del SCIIF es responsabilidad del Consejo de Administración.
⚫ La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control, a través de la Dirección Auditoría Interna.
⚫ El diseño, implantación, ejecución y monitorización del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.

El Consejo de Administración, como responsable último de la aprobación del SCIIF, ha definido a la Comisión de Auditoría y Control como delegada en la supervisión de su eficacia. De esta forma, la Comisión de Auditoría y Control debe asegurar el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas a la Dirección Financiera y demás departamentos y áreas relativas al SCIIF del Grupo.

La estructura organizativa definida en el Grupo relativa a las principales funciones de supervisión es la siguiente:

Comisión de Auditoría y Control

Para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control supervisa:

El cumplimiento de los requisitos normativos.
La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
La correcta aplicación de los principios contables.
La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.

El proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales y la información financiera periódica, revisando que se encuentra en conformidad con la normativa vigente, que se trata de una información íntegra y exacta y que efectivamente debe suministrarse a los mercados y a sus órganos de supervisión y se encarga de que el proceso de elaboración y publicación sea el correcto. Informará con carácter previamente a su aprobación por el Consejo de Administración de las posibles recomendaciones que pueda ofrecer al respecto.

La Comisión de Auditoría y Control dispone de diversas fuentes para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo a la Dirección.
Trabajos realizados por Auditoría Interna.
Contratación de especialistas o recursos especializados.
Supervisión del trabajo de los Auditores externos.

La Comisión de Auditoría y Control se apoya principalmente en el trabajo del auditor interno y mantiene las reuniones con los auditores externos que son necesarias.

Dirección Financiera

La Dirección Financiera del Grupo es la responsable de identificar los riesgos de error o fraude en la información financiera. Para su identificación, se comienza con el análisis de riesgos que determina el Alcance del SCIIF y documentando y guardando evidencia de la ejecución de los controles materiales obtenidos de dicho análisis, los cuales serán revisados periódicamente. Asimismo, es su responsabilidad informar al auditor interno y externo de los cambios que se produzcan en el perímetro de consolidación que afectará en el propio alcance.

La Dirección Financiera de MERLIN tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del SCIIF del Grupo. Por lo tanto, ha establecido una estructura que permite su ejecución y revisión de manera eficiente y en la que participan todos los niveles de responsabilidad del Grupo.

Para cumplir con dicha responsabilidad, la Dirección Financiera cuenta con el apoyo de los responsables de cada proceso, para monitorizar que se están ejecutando los controles adecuadamente según el modelo implantado, y con la cooperación de Auditoría Interna se completa la supervisión de la efectividad del Modelo.

Adicionalmente, y como compromiso con el adecuado funcionamiento del SCIIF, se realizan las formaciones específicas para los miembros del departamento financiero que se consideran necesarias, incluyendo NIIF y PGC, normas de consolidación, fiscalidad y normas de reporte de los mercados de capitales, conceptos de control interno y de gestión de riesgos.

Responsables de Proceso

Los Responsables de Proceso tienen la función de contribuir al adecuado funcionamiento del SCIIF, tanto desde el punto de vista de diseño como de funcionamiento de los controles. Estos responsables se corresponden con personal del Departamento Financiero con conocimiento suficiente y nivel de responsabilidad en MERLIN como para supervisar el cumplimiento de las funciones asignadas a los Ejecutores del Control en términos de control interno y de monitorizar la adecuada ejecución de los controles.

Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna es responsable de planificar la supervisión del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados con objeto de revisar la efectividad del mismo, considerando los trabajos en su Plan anual de Auditoría Interna, sujetos a aprobación de la Comisión de Auditoría y Control (CAC) (3ª línea de defensa independiente).

Auditoría Interna determina la naturaleza y extensión de las pruebas a realizar que facilitan la identificación de las posibles deficiencias de control y el análisis de sus causas para determinar el grado de cumplimiento y de eficiencia de los sistemas de control.

Así mismo, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de los Planes de Acción que se pongan en marcha para la subsanación de las deficiencias de control que se hayan identificado durante el proceso de documentación y ejecución de los controles.

⚫ Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Compañía cuenta con un Código de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2015, que recoge el compromiso de MERLIN con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad, entre las que se mencionan los registros contables y la elaboración de la información financiera.

La Comisión de Nombramientos es el órgano al que corresponde la difusión tanto interna como externa del Código de Conducta, así como su interpretación e integración general. Sus criterios interpretativos son vinculantes para todos los profesionales del Grupo. Los incumplimientos son analizados y gestionados de acuerdo a lo establecido en el Procedimiento del Canal Ético.

El Código de Conducta de MERLIN es público y está accesible a cualquier tercero interesado desde la página web corporativa. Así mismo, desde 2018 se incluye una cláusula de Ética y Compliance Penal en todos los contratos de arrendamiento y de contratación con proveedores, en la que se manifiesta el compromiso de las partes de conocer y hacer respetar el Código, así como denunciar cualquier indicio de conducta ilícita o no ética.

El Código de Conducta es de aplicación a todos los miembros del Órgano de Administración y a todos los empleados de las empresas que componen el Grupo MERLIN. Todos ellos tienen la obligación de conocer y cumplir el Código de Conducta y colaborar para su implantación en MERLIN. El ámbito de aplicación de éste podrá extenderse contractualmente a cualquier otra persona física o jurídica que mantenga relaciones comerciales con MERLIN cuando, por la naturaleza de dicha relación, sus actividades puedan afectar a la imagen y reputación del Grupo.

Como apartado específico y relevante, el Código de Conducta de MERLIN incluye un capítulo específico acerca de la transparencia de la información. En el mismo se exige que todos los empleados y consejeros, en el ámbito de sus competencias, deben suministrar información veraz, completa, comprensible y puntual, y en ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe.

Específicamente, se velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, controles y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y formas adecuados.

Asimismo, el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control y los demás órganos directivos velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno para la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados, siendo una de las funciones específicas de la Comisión de Auditoría y Control la de "supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo".

El Código de Conducta ha sido distribuido entre todos los empleados para su lectura y aceptación expresa. El Código de Conducta forma parte del Pack de Bienvenida para nuevas contrataciones y es formalmente suscrito por cada nuevo trabajador en todas las empresas del Grupo, conservándose el original de cada aceptación dentro del expediente personal del empleado.

⚫ Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

MERLIN cuenta con un Canal Ético ([email protected]) como vía de comunicación confidencial de cualquier hecho que vulnere la legalidad vigente y el Código de Conducta, así como irregularidades de potencial trascendencia financieras y contables o de cualquier otra índole.

Este Canal está accesible a todos los empleados, directivos y administradores de las sociedades que integran MERLIN y es igualmente público, accesible a cualquier tercero interesado, para lo que se cuenta con un correo electrónico específico, que se detalla en el Código de Conducta junto con sus características, publicado en la página web corporativa del Grupo. Adicionalmente, MERLIN cuenta con un procedimiento para la tramitación de todas las denuncias recibidas.

Una referencia expresa al Canal Ético se incluye en todos los contratos de arrendamiento y de contratación de proveedores, así como en el Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales. Anualmente, la Dirección de Compliance realiza diversas comunicaciones a todos los empleados de la Sociedad recordando su existencia, funcionamiento y procedimiento de comunicación.

El Procedimiento de Comunicación al Canal Ético ha sido revisado por el Consejo de Administración durante 2020, adaptándolo a los nuevos requerimientos de la normativa de protección de datos, aceptando denuncias anónimas que pudieran afectar a fraudes, conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole, a la calidad de la información financiera proporcionada a los mercados.

En dicho procedimiento se detallan los derechos y obligaciones del denunciante y del denunciado, así como el compromiso estricto de MERLIN de ausencia de represalias.

El Consejero Coordinador, así como el Director de Auditoría Interna son los receptores de las denuncias y están facultados para gestionar el inicio de la investigación de los hechos denunciados. Todas las investigaciones deberán hacerse confidencialmente y serán informadas en la sesión que proceda de cada Comisión de Auditoría y Control.

Durante el ejercicio 2020 no se ha recibido ninguna comunicación a través del Canal Ético.

⚫ Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

MERLIN, procura contar con personal con la formación y experiencia suficientes para llevar a cabo el desempeño de sus funciones y responsabilidades que tienen atribuidas. La elaboración y preparación de la información financiera requiere por parte del personal una formación específica en aspectos de materias contables y consolidación, de aspectos fiscales, seguros, evaluación de riesgos y chequeo de los controles para mitigarlos.

Para ello, el personal de MERLIN participa en cursos de formación y actualización sobre normativa vigente que afecta a la Compañía y fomenta y facilita los medios para que su personal este actualizado asistiendo a seminarios o jornadas de actualización y tenga acceso a boletines y publicaciones para que su personal esté formado.

También se celebran reuniones periódicas con el auditor externo con objeto de conocer cambios en la normativa vigente que puede afectar a la Compañía, dentro del Plan anual de Formación de la Comisión de Auditoría y Control.

En este sentido, el Plan de Formación de la Comisión de Auditoría y Control en el ejercicio 2020, ha incluido los siguientes aspectos:

Régimen SOCIMI: novedades y consultas vinculantes de la DGT
Novedades contables, fiscales y regulatorias 2020
Requerimientos Información No Financiera

Respecto al resto de la plantilla, durante el ejercicio 2020, distintos miembros de la plantilla del Grupo han recibido formación relativa a sistemas de información, normas contables y gestión de riesgos, ascendiendo el total de horas de formación en estas materias a un total de 85 horas. Entre las acciones formativas que han llevado a cabo estos profesionales, se destacan las siguientes:

Novedades contables y fiscales del ejercicio 2020
Formación en herramientas de información financiera
Prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Procedimientos de Facturación

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- ⚫ Si el proceso existe y está documentado.

Tomando como referencia el marco de control interno establecido en el Informe COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) y la definición incluida en el documento "Control Interno sobre la información financiera en las sociedades cotizadas" de la CNMV, MERLIN considera el SCIIF como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se facilita en el mercado.

Para contar con un modelo eficaz y fiable, basado en la identificación de riesgos clave y en la selección de los procesos relevantes para la información financiera, MERLIN ha aplicado durante 2020, su metodología de trabajo, la cual se encuentra documentada en el Manual del SCIIF, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control.

En primer lugar, la Dirección Financiera, ha revisado el perímetro de consolidación para comprobar que están incluyéndose todas las Sociedades necesarias y, además, comprobar que la actividad del Grupo no ha variado en algún aspecto significativo que influya en la elaboración de la información financiera.

Una vez realizada la revisión del perímetro de consolidación, la Dirección Financiera procede a analizar qué procesos son relevantes para la información financiera en ese periodo. Este análisis se realiza mediante el Alcance de riesgos, elaborado de manera anual por la Dirección Financiera.

A principios de cada ejercicio, en el primer trimestre, la Dirección Financiera realiza este ejercicio utilizando los Estados Financieros Consolidados del ejercicio anterior, con el fin de analizar el alcance que debe tener la monitorización y supervisión del SCIIF ese periodo.

Los resultados del análisis se remiten a las Direcciones de los Departamentos responsables de los Procesos significativos del SCIIF para obtener confirmación de los mismos y para que sean conscientes de que esos procesos van a ser monitorizados en el ejercicio siguiente.

Además, se remite a la Dirección de Auditoría Interna el alcance de los procesos materiales como punto de partida para su supervisión dentro de su Plan de Auditoría.

Este Alcance de riesgos del SCIIF no implica la valoración de los riesgos no financieros, estos riesgos se encuentran valorados de manera general en el Mapa de Riesgos Corporativo con su seguimiento correspondiente. De forma más detallada los riesgos del SCIIF se encuentran identificados junto con sus controles correspondientes implantados para su mitigación.

El Alcance de riesgos del SCIIF permite identificar qué cuentas y epígrafes contables tienen un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material.

Para ello, la Dirección Financiera en este análisis considera factores cuantitativos y cualitativos:

a) Criterios cuantitativos:

Los criterios cuantitativos son establecidos a través del cálculo de la materialidad del ejercicio, para la cual se toman como referencia los Estados Financieros de cada año de MERLIN.

b) Criterios cualitativos:

Los criterios cualitativos considerados para el Alcance de riesgos en MERLIN son los siguientes:

Tamaño: discriminación de la cuenta en comparación con la materialidad de "Error Material".
Composición (volumen e importe unitario): volumen numérico de transacciones en el ejercicio e importe unitario de cada transacción.
Automatización de los procesos: automatización vs manualidad de los procesos. A mayor automatización menor riesgo.
Estandarización de operaciones: valoración de la homogeneización de las operaciones registradas. A mayor homogeneidad menor riesgo.
Susceptibilidad al fraude o error: riesgo de fraude o error no intencionado. A considerar: segregación de funciones, grado de supervisión/aprobación, rigurosidad del proceso de revisión.
Complejidad contable: dificultad en la aplicación del tratamiento contable bien por interpretación de la norma o complejidad de los cálculos asociados.
Grado de estimación/juicio y valoraciones: consideración del grado de estimación y/o juicio requerido para el registro de las transacciones.
Riesgo de pérdidas o pasivos contingentes: activo asociado a la cuenta sujeto a potenciales pérdidas de valor. Potencialidad de identificación de pasivos contingentes.
Cambios respecto al ejercicio anterior: consideración de potenciales cambios en el tratamiento contable (ej. nueva normativa, dificultad de obtención de información requerida para la estimación de la cuenta), cambios en el entorno económico o en el propio proceso en sí.
Ajustes de auditoría/debilidades de control: consideración de los ajustes/debilidades de control identificados por los auditores internos o externos con impacto en esta cuenta en ejercicios anteriores.
Decisión de criticidad en base a experiencia: consideración de experiencia acumulada en cada una de las partidas en ejercicios anteriores.

Una vez definidos los epígrafes materiales con criterios cuantitativos y cualitativos, se confirma en que procesos o subprocesos del Mapa de Procesos definido impactan según las actividades que los compongan. En este sentido, para cada una de las cuentas y epígrafes significativos se han definido los procesos y subprocesos críticos asociados a los mismos, y se han identificado los riesgos que pudieran generar errores y/o fraude en la información financiera, cubriendo la totalidad de los objetivos de la información financiera (Mapa de Procesos de MERLIN).

Además de realizar el análisis anual del alcance del SCIIF siguiendo la metodología de referencia, el Grupo y los empleados involucrados en el adecuado funcionamiento del SCIIF disponen de un marco teórico de documentación diseñado bajo la metodología y buenas prácticas del mercado, que incluye las Matrices de Riesgos y Controles, que se encuentran documentadas en una herramienta informática centralizada.

⚫ Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de las Matrices de Riesgos y Controles, se identifican, para cada proceso/subproceso, los riesgos inherentes, los objetivos de la información financiera en los que estos riesgos indicen (aserciones financieras), y los controles diseñados para mitigarlos e incluye todos los atributos del control.

La finalidad principal del SCIIF es la fiabilidad de la información financiera que se difunde en el mercado, lo que implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control:

Existencia y Ocurrencia (EO): las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el momento

adecuado.

Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos en los que la entidad es parte afectada.
Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.
Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.
Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, a la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

Por ello, la salvaguarda de los activos y la prevención/detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los seis objetivos básicos anteriores.

La actualización del modelo del SCIIF, sin perjuicio de lo establecido para la revisión anual del Alcance de Riesgos del SCIIF, se realizará siempre que concurran circunstancias en los negocios de la compañía y su entorno regulatorio o se produzcan hechos de cualquier naturaleza, que aconsejen realizar dicha actualización, a juicio de la Comisión de Auditoría y Control, la Alta Dirección o la Dirección de Auditoría Interna.

En todo caso, con carácter anual, la Dirección Financiera evaluará la concurrencia de las circunstancias antes mencionadas.

⚫ La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La Dirección Financiera revisa, periódicamente, el perímetro de consolidación para comprobar que están incluyéndose todas las Sociedades a consolidar y, además, comprobar que la actividad del Grupo no ha variado en algún aspecto significativo que influya en la elaboración de la información financiera.

Adicionalmente, siempre que una sociedad se incorpora al perímetro de consolidación del Grupo, se determina el impacto de dicha sociedad (bajo los criterios de materialidad) dentro de los epígrafes de los Estados Financieros Consolidados del Grupo, así como en cada uno de los procesos y subprocesos, ya identificados en su subgrupo.

Asimismo, en caso de salida de una sociedad del perímetro de consolidación del Grupo, se actualiza el alcance del SCIIF siempre y cuando dicha sociedad formase parte del alcance del mismo a la fecha de su salida, si bien el diseño del SCIIF en MERLIN es centralizado y no tiene un alcance individual por sociedades.

Respecto a la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, el reglamento de la Comisión de Auditoría y Control de MERLIN recoge en su artículo 10 las competencias de la Comisión relativas a la información al Consejo de Administración con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

En cumplimiento de estos requerimientos, durante 2020, la Comisión de Auditoría y Control de MERLIN ha analizado el mapa de sociedades de MERLIN correspondiente al ejercicio y sus variaciones en el periodo, con carácter trimestral.

⚫ Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se ha mencionado con anterioridad, el proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera del Grupo, tiene en cuenta los 5 objetivos de control para la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración y medición, presentación y desglose y derechos y obligaciones).

Respecto a la consideración de otras tipologías de riesgos, tales como operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, de reputación o medioambientales, los riesgos del Mapa de Riesgos Corporativos se tienen en cuenta en el proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera.

En este sentido se señala que dentro del alcance del SCIIF se incluyen los ciclos de Controles Generales de TI y Controles y Validaciones automáticas de SAP, así como los ciclos correspondientes a Asesoría Jurídica y Fiscal.

⚫ Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría y Control de MERLIN, desarrolla las funciones en materia de supervisión de la gestión de riesgos y de la información financiera que le han sido delegadas por el Consejo de Administración de acuerdo con sus respectivos Reglamentos.

En este sentido la Comisión de Auditoría y Control es responsable de:

(i) La supervisión de información financiera.
(ii) La supervisión de actividades auditoría interna y externa.
(iii) Supervisión de la eficacia del SCIIF.

Estas funciones implican que, para obtener una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Control supervisa:

(i) El cumplimiento de los requisitos normativos.
(ii) La adecuada delimitación del perímetro de consolidación
(iii) La correcta aplicación de los principios contables.

(iv)		La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.

(v) El proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales y la información financiera intermedia.
(vi) El proceso de supervisión del funcionamiento del SCIIF que llevará a cabo la Dirección de Auditoría Interna.
(vii) Las observaciones y recomendaciones del auditor externo realizadas durante el proceso de auditoría de cuentas de la compañía.
(viii) Planteará las recomendaciones que estime convenientes en esta materia al Consejo de Administración carácter previo a su aprobación

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

MERLIN cuenta con un procedimiento formal de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados (Procedimiento de cierre contable). Este procedimiento tutela el proceso desde que dicha información es generada por la Dirección Financiera, hasta que es revisada por la Comisión de Auditoría y Control y, finalmente aprobada por el Consejo de Administración antes de su publicación al mercado. Dicho procedimiento incluye a los Estados Financieros anuales, a los estados financieros de periodos intermedios (trimestrales y semestrales), al Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual de Retribuciones, así como otra información pública relevante para el mercado.

En este sentido, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control establece la función de ésta de revisar la claridad e integridad de toda la información financiera, y no financiera relacionada, que la entidad haga pública, como pueden ser los estados financieros, informe de gestión, informes de gestión y control de riesgos e informe anual de gobierno corporativo, debiendo asegurarse de que los Informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los Informes financieros anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada de los Informes financieros semestrales por el auditor de cuentas.

La documentación del sistema de control interno de la información financiera, que se revisa anualmente en función de la actualización de los procedimientos de los procesos, incluye descripciones y flujogramas de los distintos ciclos de generación de la información financiera relevante seleccionada en el proceso de identificación (Flujogramas y Narrativas), así como descripciones de los riesgos de error priorizados, de los controles diseñados para su mitigación, asignación de responsables para su ejecución y supervisión y descripción de las evidencias a aportar en su ejecución, que serán objeto de revisión por parte de la Dirección de Auditoría Interna (Matrices de Riesgos y Controles).

Matriz de riesgos y controles (MRC):

Las matrices de riesgos y controles se dividen en tres tipologías según el tipo de control:

Controles generales: también "Controles a Nivel de Entidad" (ELCs), aquellos que dan cobertura generalizada al sistema de control interno de la Compañía, como los relacionados con el entorno de control (p.ej. Código Ético o asignación de responsabilidades), el proceso de evaluación de riesgos de la Compañía, entre otros.
Controles generales tecnológicos: también "Controles Generales de la Tecnología de la Información" (ITGCs) y "Controles Automáticos y Validaciones de SAP", son aquellos controles que se realizan sobre las aplicaciones y sistemas del Grupo que soportan el resto de los procesos identificados para garantizar la disponibilidad, confidencialidad, autenticidad, fiabilidad e integridad de la información contenida en los mismos.
Controles de proceso: controles no englobados en las categorías anteriores, referidos a actividades de control ejecutadas como parte de procesos de negocio o de soporte involucrados en la elaboración de la información financiera. Estos controles se diferencian entre Manuales y Automáticos, y Periódicos y Transaccionales, los cuales tienen periodicidades y metodologías de supervisión diferentes.

MERLIN cuenta con los siguientes ciclos/procesos documentados que regulan los principales procesos con impacto en la información financiera:

Proceso de Administración General
Proceso de Tesorería y Finanzas
Proceso de Personal
Proceso de Impuestos
Proceso de Contabilidad Individual
Proceso de Consolidación
Proceso de Asesoría Jurídica
Proceso de Elaboración de Cuentas Semestrales y Anuales
Proceso de Facturación de Rentas
Proceso de gestión del CAPEX
Proceso de Gestión de contratos inmobiliarios
Proceso de Inversiones y desinversiones
Proceso de Valoración de activos
Proceso de Elaboración del Informe de Gestión

Los distintos procesos y actividades de cierre contable de negocio y de actividades administrativas y/o corporativas son considerados como un ciclo dentro del SCIIF. Por otra parte, la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, son objeto de controles específicos en el modelo en los ciclos en los que corresponde, ya que implican la identificación de riesgos de error.

En cuanto a la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, el procedimiento de revisión y autorización es el mismo que para el resto de los contenidos de naturaleza económica y financiera del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Respecto al procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, la Comisión de Auditoría y Control, con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, revisa trimestralmente la información financiera para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante.

Así mismo, la revisión trimestral tiene por objeto el asegurar que los estados financieros trimestrales y semestrales se realizan con los mismos criterios contables que los anuales, la verificación de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de las normas internacionales de información financiera, poniendo de manifiesto los asuntos identificados que pudieran suponer un riesgo en la opinión del auditor externo.

Finalmente, señalar que desde 2019 MERLIN cuenta con una herramienta informática que da soporte, entre otras áreas, a los controles del SCIIF, de modo que la documentación de los controles mediante la aportación de evidencias, se hace de una manera centralizada, lo que facilita las labores de supervisión y control sobre la ejecución y documentación de los controles implantados.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son definidos por la Dirección, apoyándose en un proveedor de servicios de Sistemas de Información a través de un contrato de outsourcing.

La Sociedad cuenta con un conjunto de procedimientos, para el control y operación de los sistemas informáticos, así como con los sistemas relacionados con la información financiera, que se encuentran en marcha.

Este conjunto de procedimientos y políticas internas asociadas que desarrollan la operativa para el control de los riesgos cubre los siguientes aspectos:

Seguridad de acceso, procesos que regulan los siguientes elementos:
- o Acceso a documentos
- o Asignación de permisos a sistemas informáticos
- o Normativas Seguridad Informática de obligado cumplimiento para los usuarios: documento para difusión general
- o Política de contraseñas para acceso a la red y SAP (sistema principal donde se genera y mantiene la información financiera)
Control de cambios de programas, parametrización y operación de los sistemas, que comprende los siguientes procesos:
- o Procesos operativos para la aplicación de parches (pequeñas actualizaciones) en SAP
- o Procesos operativos para los cambios de programas
- o Procesos operativos para el cambio de parametrización en SAP Productivo o Política para el cambio o actualización de sistemas (renovación, aplicación
- de parches en SAP, cambio de versión, etc.).
Continuidad operativa, que incluye las siguientes actividades:
- o Plan de Contingencia y Recuperación de Sistemas y sus instrucciones técnicas (red corporativa de oficina, e-mail, comunicaciones y SAP)
- o Monitorización automática de procesos de copia de seguridad.
- o Definición del ámbito de copias de seguridad para SAP
- o Procedimiento operativo para la recuperación de SAP.

• Segregación de funciones:

La segregación de funciones es un pilar clave en el modelo de control interno y, en el Grupo MERLIN, es fundamental en el entorno del sistema SAP, tanto por el número de usuarios que acceden al sistema, como por la importancia de la información que manejan.

Existe una política de concesión de permisos en SAP que trata de seguir lo más fielmente posible la asignación de funciones a los diferentes departamentos y áreas. De esta forma, si una persona tiene asignada una función, serán los procesos relacionados a esa función los que tenga permitidos. Estos permisos de acceso y ejecución van cambiando con el tiempo en la medida en que la organización cambia. La decisión de permitir o no el acceso, es definida por la Compañía y ejecutada por la Dirección de Sistemas aplicando los procedimientos correspondientes.

• Control de cambios de datos maestros:

El sistema más utilizado en la compañía y de donde se extrae la información financiera es SAP. Este sistema guarda internamente el usuario que realiza los cambios en los datos maestros más relevantes. Este registro está disponible para su revisión mediante transacciones propias de SAP.

Los principales riesgos contemplados por MERLIN, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores…), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus, etc.), segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información para los distintos perfiles y transacciones dentro del sistema, privacidad (RGPD), y por último, desarrollo de sistemas y mantenimiento de los mismos.

Por otra parte, MERLIN realiza una copia de seguridad diaria redundante de sus servidores de modo que en caso de caída del servicio se previene el riesgo de pérdida de datos e información y continuidad del negocio.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

MERLIN tiene implantado un procedimiento (Procedimiento de Contratación, revisado a abril 2020) para la contratación de proveedores externos, en el que se establecen determinados niveles de aprobación en función de la cuantía a contratar incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad.

Este Procedimiento de Contratación es de obligatoria aplicación a todos los empleados y directivos de todas las sociedades que integran el Grupo MERLIN, incluyendo aquellas sociedades participadas sobre las que tenga un control efectivo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable. El alcance de las contrataciones a las que se refiere este procedimiento son aquellas compras que se realicen dentro de la actividad normal del Grupo, es decir, materiales, prestación de servicios, contratación de obras, honorarios profesionales, comercialización de activos y otro tipo de contrataciones corporativas o de gerencias de centros comerciales, entre otros.

Quedan, por tanto, exceptuadas del este procedimiento las compras singulares, entre las que se encuentran las adquisiciones de activos, que estarán regidas por lo dispuesto en el Procedimiento de Adquisición de Activos.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la responsabilidad, por delegación del Consejo de Administración, de autorizar las condiciones de contratación de las principales actividades subcontratadas con impacto en la información financiera de MERLIN (auditores y tasadores de activos inmobiliarios).

Específicamente, en relación al proceso de valoración de activos, la compañía distingue entre:

Procesos de adquisición de activos, de forma previa a la posible compra, se llevan a cabo procesos de selección de los terceros, así como un seguimiento posterior por parte de la Dirección;
Tasación externa de activos para la obtención de estimaciones contables (valoraciones y deterioros), con intervención de tasadores externos independientes (i.e.: NIC-40 y PGC y NOFAC españolas), de acuerdo con el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, es responsabilidad suya su supervisar el proceso de contratación que se realice, velando por la aplicación de la política de rotación y por la identificación de posibles conflictos de interés y amenazas a la independencia que puedan cuestionar su idoneidad.

La compañía cuenta con un procedimiento operativo específico (Procedimiento del Cálculo del NAV, actualizado en 2019) que recoge los controles implantados para esta cuestión, incluyendo la figura de un Coordinador de Valoraciones, miembro del Comité de Dirección, que supervisa la idoneidad e independencia de los tasadores independientes de activos inmobiliarios, así como la eficacia y eficiencia del proceso de tasación, cuyo proceso de valoración supervisa la Comisión de Auditoría y Control.

En cuanto a otros asesoramientos externos:

En el caso de que alguno de los trabajos sea realizado por la firma del auditor de cuentas de la Compañía, se analiza, de acuerdo con la Política de contratación marco de relaciones con el Auditor de Cuentas, la compatibilidad, la razonabilidad y proporción de los honorarios con respecto a la auditoría externa y la independencia para la realización de los mismos, sometiéndose siempre a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Control.
En los casos que se contrate cualquier tipo de trabajo relacionado con aspectos financieros, fiscales, asesoramiento en operaciones corporativas y se utilicen los servicios de un experto independiente, se asegura la competencia y capacitación técnica y legal del profesional, así como su reconocido prestigio en el sector.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de elaborar los estados financieros de acuerdo a la correcta aplicación de los principios generalmente aceptados es la Dirección Financiera de MERLIN.

La Dirección Financiera es la responsable de la definición y mantenimiento de las políticas contables del Grupo, así como de la resolución de las cuestiones que puedan surgir en la aplicación de las mismas.

MERLIN cuenta con un Manual de Políticas Contables (actualizado en 2019) donde se definen los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros individuales y consolidados. El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra oportunamente informado de las modificaciones contables o fiscales por medio de suscripciones, alertas y boletines recibidos de las principales firmas de auditoría y del IASB.

Durante el ejercicio 2020, la Dirección Financiera ha aprobado y comunicado una adenda del Manual, para cubrir específicamente los Criterios de Capitalización Contable, versión abril 2020, Este documento desarrolla las directrices contenidas en el Manual de Políticas Contables del Grupo MERLIN, y es de aplicación a todas las compañías que constituye el Grupo. El alcance de este documento se circunscribe a la descripción de los criterios que deben regir el registro contable, en las cuentas anuales individuales y consolidadas, de elementos que se integran en los activos del grupo relacionados con la actividad inmobiliaria en cualquiera de los epígrafes del balance: (i) Inversiones Inmobiliarias, (ii) Inmovilizado Material, e (iii) Inmovilizado Inmaterial.

Adicionalmente, las funciones de la Dirección de Financiera con respecto a las políticas contables, y con especial incidencia en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF, son las siguientes:

Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que se prevé se vayan a realizar por parte del Grupo para determinar su tratamiento contable de acuerdo a las Políticas contables del Grupo.
Unificar y homogeneizar políticas contables y control del cumplimiento de las normativas en cada país, además de cumplir con la política contable del grupo a nivel centralizado.
Resolver cualquier consulta que se pueda realizar desde cualquier sociedad del Grupo sobre la aplicación de políticas contables.
Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en el IASB, nuevas normas a aprobar por los organismos reguladores, y analizar posibles impactos sobre las cuentas consolidadas del Grupo o posibles adaptaciones a realizar para su cumplimiento.
Mantener informados a todos los responsables de preparar y supervisar los estados financieros en los distintos niveles del Grupo, con el fin de facilitarles la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de las políticas contables del Grupo.

Adicionalmente la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las funciones de supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, la Dirección Financiera consulta al Auditor Externo, otros asesores o al Órgano regulador, solicitando asesoramiento sobre su tratamiento contable, así como las conclusiones alcanzadas por el auditor con relación al análisis contable requerido.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

MERLIN cuenta con una herramienta informática común (SAP) para todas las sociedades del Grupo, que soporta el proceso de elaboración de los estados financieros individuales (PGC) bajo un formato homogéneo.

Durante el ejercicio 2020 y para la elaboración de los estados financieros consolidados, se ha implantado una herramienta informática (SAP BPC) realiza la consolidación a través de la agregación de la información contable de los estados financieros individuales de SAP, realizando los ajustes y eliminaciones propios del proceso de consolidación y obteniendo unos estados financieros consolidados (NIIF) para su análisis posterior.

El proceso es gestionado por la Dirección Financiera, que tiene implantados una serie de controles en el SCIIF, tanto para la Contabilidad Individual en SAP, como para la Consolidación en SAP BPC para asegurar la fiabilidad de la información, utilizando un Plan de Cuentas único e implantado en la totalidad de las sociedades del Grupo y cuyas evidencias se documentan en los ciclos de Contabilidad y Consolidación del SCIIF.

Mensualmente se lleva a cabo el proceso de consolidación contable de los estados financieros, existiendo unos calendarios de cierre y consolidación, así como una oportuna asignación de roles y responsabilidades, de acuerdo con el Procedimiento de Cierre Financiero.

Así mismo, durante el ejercicio 2020, y de cara al cumplimiento de la normativa ESEF, la Dirección Financiera ha implantado una herramienta informática para el etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales y para la publicación de dichas cuentas en formato xHTML.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se indica en el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, son responsabilidad de ésta, entre otras funciones, las siguientes:

supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.
aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas

La Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar el Plan Anual de Auditoría Interna para la evaluación del SCIIF y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

En este sentido la Comisión, durante el ejercicio 2020 ha trabajado en:

(i) Revisar la Política de Control Interno, aprobada en 2019, en la que se define un marco que regula el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera, aplicable a todas las sociedades del Grupo.
(ii) Revisar y aprobar los niveles de materialidad de los epígrafes contables de los estados financieros del grupo MERLIN, de cara a la identificación de los controles clave dentro del Modelo de Control Interno, así como aprobar la actualización del Manual de Funciones y de Supervisión del SCIIF.
(iii) Supervisar la revisión de los controles del SCIIF dentro del marco del Plan Anual de Auditoría Interna 2020 y dar seguimiento a las debilidades puestas de manifiesto.
(iv) Supervisar la implementación y eficacia de las garantías, diseñadas por la Dirección, implementadas en el proceso de elaboración de los estados financieros (garantías externas: borrador de opinión del auditor, carta de independencia e informe de valoración de los activos inmobiliarios; y garantías internas: revisión del proceso por Auditoría Interna, certificación de los estados financieros por la Dirección y ejecución, documentación y revisión de los controles del SCIIF).

Por su parte la Dirección de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y desde el punto de vista administrativo de la Dirección General Corporativa del Grupo, da apoyo a la Comisión en sus labores de supervisión e información. Tal y como se recoge en el Estatuto de Auditoría Interna de MERLIN, los objetivos de la Dirección de Auditoría Interna son, entre otros:

Asistir a la Comisión de Auditoría y Control en el cumplimiento de sus responsabilidades, dando soporte a la Dirección en la mejora y consolidación del sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control.
Supervisar la fiabilidad y la bondad Sistema de Control de Riesgos existente en la Organización, opinando sobre su adecuación y suficiencia.
Colaborar en la identificación y evaluación de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrente la Organización supervisando su nivel de control.
Velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, esto es, que sea completa y correcta, tanto interna como externa.

En este sentido, y en apoyo a la Comisión de Auditoría y Control, en 2020 la Dirección de Auditoría Interna ha realizado una revisión independiente del diseño y de la operación del sistema de control interno, identificando debilidades y deficiencias y elaborando recomendaciones para su subsanación. Adicionalmente, a la revisión del diseño y operación de los controles de los ciclos completos, con periodicidad semestral, y coincidiendo con la formulación y aprobación de los estados financieros semestrales y anuales, la Dirección de Auditoría Interna revisa la operación de aquellos controles considerados como críticos y asociados a riesgos altos.

La combinación de las revisiones de los ciclos y las revisiones semestrales de los controles críticos, posibilita a la Dirección de Auditoría Interna realizar una evaluación exhaustiva del conjunto del sistema de control interno de la información financiera y se emita una opinión sobre la efectividad de los controles que se reporta a la Comisión de Auditoría y Control en el marco de las revisiones de los estados financieros semestrales y anuales.

Para ello y durante el 2020, la Comisión de Auditoría y Control ha contado con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna que de cara a la revisión de los estados financieros anuales y semestrales ha revisado la correcta documentación y ejecución de los controles del SCIIF considerados como claves (asociados a riesgos altos), sin que se haya puesto de manifiesto ninguna debilidad significativa que pudiera menoscabar el proceso de elaboración de la información financiera.

Así mismo, la Comisión de Auditoría y Control ha contado, y para la misma revisión de los estados financieros anuales y semestrales, con una certificación formal del Director Financiero, el Director General y el Consejero Delegado en la que manifiestan la fiabilidad de la información financiera presentada a la Comisión, así como la efectividad del sistema de control interno establecido a tal efecto.

En este sentido, durante el ejercicio 2020, la Dirección de Auditoría Interna ha reportado a la Comisión de Auditoría en distintas ocasiones en materia del SCIIF:

(i) Revisión de todos los controles clave de cara a la elaboración y presentación de los estados financieros anuales 2019 y semestrales del 2020.
(ii) Supervisión del proceso de certificación de los estados financieros anuales y semestrales, por los distintos responsables de procesos, incluyendo al Director Financiero, Director General y Consejero Delegado.
(iii) Revisión ad-hoc de los Ciclos de Facturación, Administración, Gestión Patrimonial y Personal.
(iv) Supervisión de los Planes de Acción establecidos para aquellas debilidades de control identificadas, tanto en el proceso de revisión semestral, como en la revisión de ciclos ad-hoc durante el ejercicio.
(v) Supervisión del proceso de actualización de la documentación del SCIIF, llevada a cabo por la Dirección Financiera, en cumplimiento de la metodología establecida en el Manual del SCIIF.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Según lo establecido por el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, esta tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores externo, las debilidades de control interno identificadas en el proceso de auditoría de cuentas.

A estos efectos, el auditor de cuentas, en cumplimiento con la Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas, comparece periódicamente ante la Comisión de Auditoría y Control para presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas semestrales y anuales. En caso de existir debilidades de control interno, estas son objeto de seguimiento periódico por parte de la Comisión de Auditoría y Control con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna.

En el ejercicio 2020 los auditores de cuentas no han puesto de manifiesto debilidades de control interno significativas.

Así, durante el ejercicio 2020 los auditores externos de la Sociedad (Deloitte, S.L.) y respecto a la evolución de su trabajo, han comparecido en la Comisión, en cuatro ocasiones, teniendo ocasión en todas ellas de presentar sus conclusiones sin presencia del equipo

directivo, en sus reuniones de (i) 19 de febrero, (ii) 25 de febrero, (iii) 28 de julio; y (iv) 15 de diciembre, todas de 2020. Adicionalmente, los auditores externos han comparecido en una ocasión adicional en cumplimiento del Plan de Formación 2020 de la Comisión.

En este sentido, los representantes del auditor de cuentas, Deloitte, S.L., expusieron a la Comisión, en su sesión de 25 de febrero de 2020, las principales conclusiones de los trabajos realizados en relación con la Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de MERLIN, y su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2019, presentando el Borrador de Opinión de Auditoría e Informe Adicional sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2019, con una opinión favorable, sin salvedades.

Posteriormente, en la sesión de 28 de julio de 2020, se expusieron las principales conclusiones de los trabajos realizados en relación con la Revisión Limitada de los Estados Financieros Intermedios Semestrales de MERLIN, y su grupo consolidado, correspondientes al primer semestre del ejercicio 2020, con una conclusión favorable y sin salvedades, detallando los principales hechos relevantes del periodo, así como los principales riesgos de auditoría.

Por último, en la reunión de 15 de diciembre de 2020 el auditor expuso los trabajos realizados en la revisión preliminar a 30 de septiembre de 2020 de cara a la revisión de las cuentas del ejercicio 2020, los asuntos significativos de auditoría detectado en el transcurso de su trabajo.

En las reuniones que, en el curso de su trabajo de auditoría, el auditor externo ha mantenido con la Comisión de Auditoría y Control de MERLIN (25 de febrero de 2020 y 15 de diciembre de 2020, correspondientes a la fase final del 2019 y preliminar del 2020, respectivamente) el auditor ha comunicado a la Comisión de Auditoría y Control la inexistencia de deficiencias significativas en el control interno del Grupo.

El auditor externo, en la reunión de 12 de diciembre de 2018, presentó a la Comisión de Auditoría y Control una serie de recomendaciones, que la Comisión, en esa misma sesión, acordó por unanimidad hacerlas como propias y que Auditoría Interna llevase a cabo una labor de seguimiento de las mismas durante el ejercicio 2019.

En este sentido y durante el ejercicio 2020, la Comisión de Auditoría y Control, a través de Auditoría Interna ha ido realizando un seguimiento continuo del estado de implantación de las recomendaciones de Control Interno, estando a la fecha, la mayor parte de ellas implantadas o en un grado de avance elevado, tal y como se ha reflejado en el informe del auditor externo de fecha 15 de diciembre de 2020.

De cara al próximo ejercicio, en la sesión del 15 de diciembre de 2020, la Comisión fijó un Plan de Trabajo 2021 con el auditor externo, con el contenido previsto para cada una de ellas y los informes requeridos por la Comisión.

Por otro lado, y respecto a Auditoría Interna, la Comisión, dentro de sus competencias y entre otros aspectos, vela por la independencia y eficacia de la función de la dirección de auditoría interna, supervisando, entre otros aspectos, el plan de trabajo anual, aprueba su presupuesto y supervisar la retribución del mismo, verificando que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Así, en el marco de la responsabilidad atribuida a la Comisión durante el ejercicio 2020:

(i) ha revisado la ejecución del Plan Anual 2020 de Auditoría Interna, aprobado el 11 de diciembre de 2019.
(ii) ha aprobado, el 20 de abril de 2020, un Plan específico de Auditoría Interna, denominado "Plan de Actuación Auditoría Interna Covid-19", enfocado en la revisión periódica de aquellas áreas identificadas como de mayor riesgo durante el periodo del estado de alarma y confinamiento acaecido en España y Portugal.
(iii) ha aprobado, el 24 de marzo de 2020, un "Plan de Digitalización de Auditoría Interna" para la implementación y desarrollo de nuevas herramientas de trabajo, que mejoren la eficacia y eficiencia de las revisiones, así como de la metodología de trabajo y forma de comunicación de las conclusiones con la organización.
(iv) ha llevado a cabo la revisión de los informes emitidos por la dirección de auditoría interna, revisando las recomendaciones incluidas y comprobando que la dirección de la Sociedad daba cumplimiento a los planes de acción incluidos.
(v) en todas sus reuniones ha comparecido el Director de Auditoría Interna, y expuesto los desarrollos y avances en el área de su responsabilidad, con especial incidencia en los diferentes trabajos de revisión sobre los modelos de control y procesos que se estaban llevando a cabo al respecto (principalmente auditoría de procesos de negocio, revisión del SCIIF, Protección de Datos, Cumplimiento Penal y del Sistema de Gestión de Riesgos);
(vi) ha revisado y aprobado el Presupuesto y el Plan Anual 2021 de Auditoría Interna, en su sesión de 15 de diciembre de 2020.
(vii) ha revisado y aprobado el Informe Anual de Actividades 2020 en la sesión de 26 de enero de 2021.

F.6 Otra información relevante

Ninguna.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Ver informe del auditor externo adjunto.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple Explique

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

3. Que, durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
- b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un

trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económicofinanciera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple Cumple parcialmente Explique

Explicación: Si bien la Sociedad cuenta con una Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto, aprobada en febrero 2016 y accesible desde la página web corporativa, se encuentra actualmente en fase de elaboración una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple Cumple parcialmente Explique

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a) Informe sobre la independencia del auditor.
- b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
- c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Explique
Cumple parcialmente

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elabore de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple Cumple parcialmente Explique

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
- c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
- d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple Cumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple Explique

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
- a) sea concreta y verificable;
- b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
- c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple Explique

Explicación: A 31 de diciembre de 2020, el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos ascendía a 33%, mientras que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital es del 30,821%, si bien cabe decir que en el Consejo de Administración existe una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tienen vínculos entre sí.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así

como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--	--------	---------------------	----------	--------------

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo

alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto haga, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

	Cumple	Cumple parcialmente	Explique
27.		Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de

administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

	Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--	--------	---------------------	----------	--------------

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
- d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
- e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
--------	---------------------	----------	--------------

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo — incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
- c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple Cumple parcialmente Explique

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
- a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
- b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente Explique

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Cumple parcialmente Explique

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
- a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
--------	---------------------	----------

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
- a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
- b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
- c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
- d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
- e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple Cumple parcialmente Explique

54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
- a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
- b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y

corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple Cumple parcialmente Explique

55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
- a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
- b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
- c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
- d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
- e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente Explique

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

El sistema de incentivos a largo plazo del que son beneficiarios los consejeros ejecutivos, pagadero en metálico y en acciones de la Sociedad ("LTIP de los Ejecutivos"), está vinculado con la creación de valor para el accionista durante un periodo total de tres años y la liquidación del mismo (y la obligación de mantenimiento de la relación del consejero) se extiende hasta la formulación de las cuentas del ejercicio 2021, lo cual, de facto, impide la disposición de dichas acciones por el beneficiario.

Asimismo, las acciones de los planes de retribución derivados de Incentivos Pasados (Management Stock Plan ("MSP")) son objeto de asignación durante un periodo de tres años desde la fecha de cálculo del MSP. Las acciones del MSP entregadas a los consejeros ejecutivos son indisponibles hasta 2023.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción

contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación
de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación
contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post contractual.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1 Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2 Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3 La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25 de febrero de 2021.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

Observaciones

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Denominación Social: MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.
CIF: A86977790
Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2020

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
26/10/2016	469.770.750,00	469.770.750	469.770.750

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BLACKROCK INC	0,00	3,14	0,00	0,85	3,99
BANCO SANTANDER, S.A.	19,00	5,55	0,00	0,00	24,55
MANUEL LAO HERNÁNDEZ	0,00	6,27	0,00	0,00	6,27

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK INC	INVESTED MANAGERS AND DELEGATED INVESTMENT MANAGERS (UNDER CONTROL BLACKROCK)	3,14	0,85	3,99
BANCO SANTANDER, S.A.	LURI 6 SA, ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE SA Y TITULOS DE RENTA FIJA,	5,55	0,00	5,55

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
MANUEL LAO HERNÁNDEZ	NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	6,27	0,00	6,27

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON EMILIO NOVELA BERLIN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	0,00	0,02	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	0,28	0,00	0,00	0,00	0,28	0,00	0,00
DON JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	0,00	0,02	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	0,27	0,00	0,00	0,00	0,27	0,00	0,00
DON JOHN GOMEZ HALL	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON G. DONALD JOHNSTON III	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DOÑA ANA FORNER BELTRÁN	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						0,64

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de		voto que pueden
			voto a través de	% total de	ser transmitidos
			instrumentos financieros	derechos de voto	a través de
					instrumentos
					financieros
DON JAVIER
GARCIA	ALDER	0,02	0,00	0,02	0,00
CARRANZA	PROPERTY, S.L.
BENJUMEA
DON FERNANDO	ZENDA
JAVIER ORTIZ	CAPITAL, S. L.	0,02	0,00	0,02	0,00
VAAMONDE

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{i} \mathsf{j} & & \mathsf{j} \mathsf{i} \ \mathsf{i} \mathsf{j} & & \mathsf{j} \mathsf{i} \ \mathsf{i} \mathsf{j} & & \mathsf{j} \end{array}$$

Intervinientes del	% de capital		Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado	Breve descripción del pacto	del pacto, si la tiene
BANCO POPULAR
ESPAÑOL, S.A., BANCO
SANTANDER, S.A.,	24,55	Ver "Observaciones"	Ver "Observaciones"
BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARIA, S.A.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
4.836.503		1,03

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	63,51

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
07/05/2018	0,84	78,66	0,00	0,91	80,41
De los que Capital flotante	0,36	50,90	0,00	0,91	52,17
10/04/2019	1,82	75,65	0,00	0,91	78,38
De los que Capital flotante	1,25	48,67	0,00	0,91	50,83
17/06/2020	1,40	74,25	0,00	0,55	76,20

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,06	41,18	0,00	0,55	41,79

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	500
Número de acciones necesarias para votar a distancia

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	14

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	07/05/2018	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	Dominical	CONSEJERO	15/09/2016	10/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Independiente	CONSEJERO	10/06/2014	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Independiente	CONSEJERO	06/06/2014	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Independiente	CONSEJERO	15/09/2016	10/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Independiente	CONSEJERO	06/06/2014	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	27/05/2014	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER GARCIA CARRANZA BENJUMEA	Dominical	PRESIDENTE	15/09/2016	10/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Ejecutivo	CONSEJERO	27/05/2014	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN GOMEZ HALL	Independiente	CONSEJERO	31/08/2015	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Independiente	CONSEJERO	15/09/2016	10/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON G. DONALD JOHNSTON III	Independiente	CONSEJERO	11/06/2014	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA FORNER BELTRÁN	Dominical	CONSEJERO	17/06/2020	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	Dominical	CONSEJERO	17/06/2020	17/06/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vice-Presidente y Consejero Delegado	Comisiones a las que pertenece: N/A Formación: El Sr. Clemente es licenciado en Derecho y Administración de Empresas por ICADE (E-3), profesor en el programa MRE del Instituto de Empresa y miembro del Spanish Council del Urban Land Institute (ULI). Experiencia profesional: D. Ismael Clemente cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario de más de 20 años. Ha trabajado en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios (actualmente Garrigues), Bankers Trust y en el grupo Deutsche Bank, como Director General, habiendo participado en transacciones con un volumen total aproximado de 5.000 millones de euros en toda la tipología de activos inmobiliarios. Entre ellas, cabe destacar la venta y leaseback de la cartera Tree, la mayor transacción inmobiliaria en Europa en 2009. Desde la salida a Bolsa de Merlin, ha liderado dos de las mayores operaciones del sector en España como son la adquisición de Testa y el acuerdo de integración de Metrovacesa, dos operaciones que han llevado a Merlin Properties a convertirse en una inmobiliaria líder en España. Nombramientos externos actuales: N/a
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Director General Corporativo y COO	Comisiones a las que pertenece: N/A Formación: El Sr. Ollero es licenciado en Derecho y Administración de Empresas, con especialización en Finanzas, por ICADE (E-3). Experiencia profesional: D. Miguel Ollero cuenta con una experiencia como profesional del sector inmobiliario desde 2005. Ha trabajado en Arthur Andersen, FCC Construcción, Deutsche Bank M&A y en RREEF, como Director General. En RREEF participó en operaciones con un valor agregado de aproximadamente 4.000 millones de euros, desde inversiones Core hasta Opportunity, y en la posterior gestión de los activos adquiridos. Asimismo, desempeñó un papel fundamental en la estructuración y constitución de cinco vehículos de inversión para la Península Ibérica y Marruecos, en cooperación con la división de Private Wealth Management de Deutsche Bank. Nombramientos externos actuales: N/a

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO	BANCO SANTANDER, S.A.	Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control Formación: Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero Es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por CUNEF, y MBA por el IESE. Experiencia profesional Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero inicia carrera profesional en la Caja Naval de Crédito como Responsable del Departamento de Riesgos e Inversiones. En el año 1990 asume la Dirección Financiera de PBI Gestión Agencia de Valores, filial de Bearbull Internacional, siendo responsable también de la gestión de fondos de compañías extranjeras en España. En 1996 entra en Banco Central Hispano como responsable de Riesgos de Banca Corporativa pasando posteriormente, ya como Banco Santander a llevar el Área de Financiación de Adquisiciones y el Área de Seguimiento y Control de Gestión de Financiaciones Estructuradas. Desde el año 2009 es responsable del Departamento de grandes clientes de Banca Comercial dentro del Área de Reestructuraciones y Participaciones Corporativas, incorporando, a partir del 2018 la gestión de los clientes de Corporate Investment Banking en España y la coordinación de los clientes internacionales. Head of Global Credit Watch. Ha sido consejera en Metrovacesa, S.A. y en Sareb, S.A Nombramientos externos actuales Actualmente es Consejera de PBI Gestión Agencia de Valores y Consejera de Deva Advisory Co.
DON JAVIER GARCIA CARRANZA BENJUMEA	BANCO SANTANDER, S.A.	Comisiones a las que pertenece: Ha pertenecido, hasta el 17 de junio de 2020, a la Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones. A cierre de 2020 no pertenece a ninguna Comisión. Formación: El Sr. García-Carranza es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Carlos III de Madrid. Experiencia profesional D. Javier Garcia-Carranza Benjumea es actualmente Group Senior Executive Vice President de Banco Santander como Responsable Global del Banco Santander del área de Reestructuraciones, Participaciones industriales, Situaciones Especiales, Ventas de Cartera y Nuevos Negocios. Antes de unirse al Banco Santander en febrero de 2016, trabajó durante 17 años en Morgan Stanley en el área de principal investments, Banca de Inversion y Asesoramiento Inmobiliario siendo responsable de este negocio para Europa, Norte de África y Oriente Medio (EMEA), con base en Londres, como Co-Head of the Real Estate investment banking business. Ha liderado operaciones de Fusiones y Adquisiciones (M&A)

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		por más de \$125 Bn y transacciones de financiación de equity y deuda por más de \$100 mil millones. Nombramientos externos actuales Igualmente, pertenece a los consejos de Administración de Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria S.A (Sareb) (consejero y miembro de la comisión ejecutiva), Metrovacesa S.A. (consejero), Landco (Consejero), Santander España (Consejero), Santander México (Consejero), Tres Mares Capital (Consejero), Deva Capital (Consejero) y Patrono de la Fundación Princesa de Asturias.
DON IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	BANCO SANTANDER, S.A.	Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y comisión de retribuciones Formación: D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui estudió Administración de Empresas en Icade y en la Universidad de Georgetown. Experiencia profesional: D. Ignacio Gil-Casares Satrústegui ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus más de 40 años de carrera profesional, destacando su larga trayectoria en Spencer Stuart, firma norteamericana líder a nivel global en Executive Search, fundando las operaciones de la firma en España en 1978 donde permaneció como Presidente hasta 2017, y en la que ha desempeñado el cargo de director para Europa Continental, y ha sido miembro del Consejo de Administración Mundial durante ocho años. Ha trabajado con distintas compañías ayudándoles a identificar, reclutar y retener directivos y consejeros en firmas cotizadas y privadas, y ha asesorado a múltiples consejos de administración en cuestiones de gobernanza, evaluación, compensación y adopción de mejores prácticas. Fue miembro de la práctica de Consejos de Spencer Stuart a nivel Global, y participó activamente en la creación del Índice de Consejos de Administración elaborado anualmente por Spencer Stuart. Ha sido inversor en diversas start-ups en sectores como la Biotecnología y los bienes de consumo. Adicionalmente, ha ocupado puestos ejecutivos y ha pertenecido a Consejos de Administración, Comités de Dirección y Consejos Asesores. En el inicio de su carrera trabajó en el departamento internacional de Gil y Carvajal (hoy AON), y posteriormente ocupó distintas posiciones en grupos industriales españoles y norteamericanos. Ha sido miembro del consejo asesor de Abante Asesores y ha presidido el Patronato del capítulo español de Plan Internacional. Nombramientos externos actuales: En la actualidad, es Presidente del Consejo Asesor del banco ING para España y Portugal, miembro del Consejo Asesor de Spencer Stuart en España, consejero de Biolty Capital, y miembro del consejo asesor de la Fundación Exit. Es asimismo miembro del jurado del premio Manuel Olivencia al buen gobierno corporativo.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA ANA FORNER BELTRÁN	NORTIA CAPITAL INVESTMENT HOLDING, S.L.	Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control Formación: Dña. María Ana Forner Beltrán es licenciada en Ciencias Empresariales y MBA por ESADE. CSS Extensión School Havard Business School. Experiencia profesional Dña. María Ana Forner Beltrán ha desempeñado varios puestos ejecutivos en los más de 30 años de experiencia en el sector financiero. Tiene experiencia en asesoramiento en temas de financiación, inversiones y mercados de capitales. Inicia su carrera profesional en el año 1989 en Bankinter. En el año 1993 se incorpora al Banco Central Hispano pasando en 1999 al Banco de Santander como consecuencia de la fusión entre ambas entidades. En Banco Degroof ejerce la función de Subdirectora General. Posteriormente se incorpora a UBS Private Bank como responsable de Grandes Clientes en Cataluña. En Barclays asume la función de responsable de Area Wealth Management en Cataluña. En Citibank ha asesorado a clientes privados en transacciones de adquisiciones de compañías e inversiones. A lo largo de su carrera ha desempeñado distintas funciones ejecutivas en áreas de Banca Corporativa, Banca de Inversión y Wealth Management participando en operaciones de financiación, inversiones o mercados de capitales. Ha pertenecido a Comités de Dirección e inversiones en las distintas entidades y ha sido miembro del Consejo de Administración de varias Sociedades de inversión. Desde marzo 2019 desarrolla su actividad profesional en Nortia Capital Investment Holding como Directora General y secretaria del Consejo. Nombramientos externos actuales Actualmente es consejera de Healthcare Activos SA y miembro del Consejo Consultivo de Foment de Treball

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	28,57

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Cargo: Consejero coordinador y miembro (Presidente) de la Comisión de Nombramientos hasta el 17 de junio de 2020. Formación: Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid. Experiencia profesional anterior: Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus más de 40 años de carrera profesional, perteneciendo a Consejos de Administración, Comités de Dirección y Consejos Asesores. Ha sido Subdirector General del Banco del Comercio, Director General

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Económico y Financiero de Repsol, Director General del Banco Central Hispano, Presidente de Banco BANIF y Vicepresidente y Consejero Delegado de la inmobiliaria cotizada Vallehermoso desde 1999 y hasta 2003. Fue consejero de, entre otras, Banco Urquijo, Cortefiel, Spanair, Union Fenosa, Blackrock Asset Management, Openbank y Larios. Nombramientos externos actuales: Consejero Coordinador de Talgo y Presidente de su Comisión de Auditoría y Presidente del grupo ITEVELESA.
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control. Presidente de la Comisión de retribuciones. Formación: Licenciada en Ciencias Empresariales; master en Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa y por Centro Estudios Financieros (1985-1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School (2016-2017). Curso de Business Angel por Deusto Business School Madrid (2018). Es Miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) y Miembro del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) Experiencia profesional: Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus 30 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoría. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico-Financiera del Grupo Alimentos y Aceites S.A. Directora Económico Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar). Ha sido miembro del Consejo de Jazztel desde noviembre 2009 hasta marzo de 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría. Ha sido presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015. Ha sido miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente hasta septiembre de 2016. Ha sido miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013 hasta diciembre 2016. Ha sido miembro del Consejo de Administración del Banco Europeo de Finanzas (filial 100 % Unicaja), siendo Presidente de la Comisión de Auditoría y Riesgos desde mayo 2018 hasta marzo 2019. Nombramientos externos actuales: Miembro del Consejo de Administración de Orange España, S.A. desde marzo 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoría. Consejera independiente de Grupo Bimbo en México (sociedad cotizada) y Vocal de la Comisión de Auditoría y prácticas Societarias desde abril de 2016. Miembro del Consejo de Administración de Bankinter, y Vocal del Comité de Riesgos y Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento Normativo desde marzo de 2020. Miembro del Comité Técnico Asesor del Instituto de Auditores Internos de España desde septiembre de 2017 y Presidente del Comité desde septiembre de 2019.
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control. Formación: Licenciada en Derecho y Empresariales por Universidad Pontificia Comillas, ICADE, (E-3, especialidad financiera) y tiene un MBA del Massachussets Institute of Technology (Sloan, MIT). Experiencia profesional: Trabajó más de 20 años en compañías como McKinsey & Co., Goldman Sachs, Grupo Telefónica y Grupo Yell. Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica ocupó varias responsabilidades ejecutivas en TPI Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora General de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de varias de sus filiales. En Yell/hibu fue CEO para España, Latinoamérica y el

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global, con responsabilidad sobre la transformación digital del negocio. Nombramientos externos actuales: Consejera independiente de Eutelsat Communications, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de satélites de comunicación. Presidente de la Comisión de Retribuciones. Consejera independiente de Gestamp Automoción S.A., compañía española cotizada, fabricante de componentes de automoción. Vocal de la Comisión de Auditoría. Consejera independiente de Euskatel, S.A. compañía española cotizada, que opera en el sector de las telecomunicaciones. Presidenta de la Comisión de Auditoría.
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Comisiones a las que pertenece: Presidente de la Comisión de nombramientos Comisión de retribuciones. Formación: Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Relaciones Industriales y Master en la Escuela de Práctica Jurídica. Master por el IESE, PDD específico para los Socios de la Firma. En 2007 realizo en la Harvard Business School, el programa "leading profesional service firms". Cuenta con el Diploma profesional de Consejera del IC-A. Es profesora del IESE en el Curso sobre Consejeras y Consejables desde el 2008. Experiencia profesional: Dña. Pilar Cavero Mestre cuenta con una dilatada experiencia profesional en el mundo de la Abogacía. Entre 1980 y 1986 fue letrado en la Asociación de Cajas de Ahorros para Relaciones Laborales. Posteriormente, entre 1986 y 1990 desempeñó funciones como Letrado en el Despacho Internacional Fabregat y Bermejo, como especialista en todas las materias jurídico laborales, Alta Dirección, compensación y beneficios, así como reestructuraciones empresariales. En 1990 se incorporó a Cuatrecasas Abogados, como Socia Fundadora y Directora del Área Laboral de Cuatrecasas, y Socia cofundadora de Cuatrecasas Madrid. Desde 1999 y hasta 2008 ha sido miembro del Consejo de Administración de Cuatrecasas y de los distintos Comités de Organización y Dirección del Despacho durante toda su trayectoria profesional. Desde 2011 fue Vicepresidenta Fundación Cuatrecasas, desempeñando labores de formación, cultura y otras actividades de potenciación de la reputación de la firma, representando al Despacho en todo tipo de Instituciones nacionales e internacionales junto con su posición como Socia Senior referente en clientes estratégicos de la Firma y adjunta a la Dirección General de Cuatrecasas Madrid. Desde el 2016 fue destacada con el nombramiento vitalicio de Socia de Honor de la Firma. Ha formado parte del Consejo de Administración de Testa, durante el año 2016 y de ABENGOA desde 2017 hasta el 2020 en calidad de Consejera independiente y Presidenta de su Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Nombramientos externos actuales: Es miembro del Consejo de Administración del Real Club de Golf La Moraleja desde 2012.
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Comisiones a las que pertenece: Comisión de retribuciones. Formación Licenciado en Derecho y Empresariales por ICADE (E-3). Experiencia profesional: Accionista fundador y Presidente Ejecutivo de ProA Capital de Inversiones S.G.E.I.C., uno de las mayores gestoras de capital privado (private equity) en España con más de 800 millones de euros en gestión. Ha sido socio del grupo N+1 y miembro de su Comité de Dirección. Fue Director de Inversiones en BBVA y responsable de un vehículo inversor especializado en la inversión en empresas de internet y nuevas tecnologías. Previamente, fue Director de Corporate Finance en ING Barings. D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional como asesor fiscal y legal en Arthur Andersen Asesores Legales y Tributarios, hoy Garrigues. Nombramientos externos: Entre otras y en representación de los Fondos ProA, es o ha sido Consejero de Grupo Vips, Ibermática, Avizor, Eugin, Moyca y SABA y Pastas Gallo.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JOHN GOMEZ HALL	Formación: Licenciado en Arquitectura por la escuela de Hammersmith, afiliada a la Universidad de Londres. Miembro del Royal Institute of British Architects y F.R.I.C.S. Experiencia profesional: Acumula más de 50 años de experiencia en el mercado inmobiliario español, ocupando puestos directivos en varias de las principales sociedades inmobiliarias en España. El señor Gómez Hall ha sido Consejero Delegado de Hines España, filial de Hines. Previamente el Sr. Gómez Hall fue el Consejero Delegado y fundador de Prima Inmobiliaria, cotizada desde 1998. La compañía desarrolló y adquirió una cartera de activos de más de 300.000 m2 de superficie bruta arrendable, en diferentes tipos de activos, predominantemente oficinas. La compañía fue adquirida por Vallehermoso en 2001 y se cambió su denominación a Testa Inmuebles en Renta, S.A. Nombramientos externos: Ha sido consejero de Servihabitat y asesor de TPG Capital.
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Comisiones a las que pertenece: Presidente de Comisión de auditoría y control Comisión de nombramientos Formación Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), y Master en Dirección Financiera por el Instituto de Empresa. Experiencia profesional: D. Juan María Aguirre Gonzalo cuenta con una carrera profesional de la cual gran parte ha estado vinculada al área financiera, ocupando puestos de responsabilidad en el Departamento de Riesgos, Administración y Planificación de Banco de Progreso, S.A. (1985/1988), y posteriormente como Director Financiero de Entidad de Financiación y Leasing de Mercedes-Benz (1989/1990). En el año 1990 se incorpora a Torreal, S.A. como consejero y Director General. Durante su paso por Torreal, y hasta su salida en el año 2005, fue responsable de inversiones financieras e inmobiliarias del Grupo Torreal y miembro del Consejo de Administración de compañías participadas por Torreal. Desde el año 2006, es socio y Director General de Quantica Asesores, S.A: Asesoramiento financiero a Grupos Familiares e Institucionales, y también ha sido consejero de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y de BBVA Elcano SCR. Nombramientos externos actuales Es consejero independiente de SACYR S.A., donde es también consejero coordinador, miembro de la Comisión Ejecutiva y miembro de la Comisión de Auditoría.
DON G. DONALD JOHNSTON III	Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos Formación: Bachelor of Arts en Ciencias Políticas por el Middlebury College, Vermont (EE.UU.) Master of Arts en Economía Internacional y Estudios Latinoamericanos por la Johns Hopkins University, Washington DC (EE.UU.) Experiencia profesional: Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005. Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010. Miembro del Comité Europeo de Dirección y del Comité de Operaciones de la división de Finanza Corporativa del Deutsche Bank. Fue Miembro del Consejo de Administración de Bankers Trust International y Miembro del Comité de Dirección. Entró en Bankers Trust como Responsable Europeo de M&A en 1992 y se convirtió en co-responsable del Banco de Inversión en Europa, mientras seguía gestionando BT Wolfensohn. Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años donde era responsable de la división de banca de inversión para España, Austria, Italia y Portugal. Nombramientos externos: Miembro del Consejo de Administración de Acerinox y presidente de su Comisión de Auditoría y Control; y miembro del Consejo de Administración de Banco Sabadell, presidente de la Comisión de Riesgos y miembro de la Comisión de Retribuciones.

Número total de consejeros independientes	8
% sobre el total del consejo	57,14

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2020	2019	2018	2017	2020	2019	2018	2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00
Independientes	3	3	3	3	37,50	37,50	37,50	37,50

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	4	4	4	35,71	33,33	33,33	33,33

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON EMILIO NOVELA BERLIN	Talgo, SA	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Grupo Bimbo, Sociedad cotizada en la bolsa de valores de México	CONSEJERO
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Bankinter, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Eutelsat Communications, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Euskatel, S.A	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Gestamp Automoción, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	Banco Santander México, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	Metrovacesa, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Sacyr, S.A.	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Banco de Sabadell, SA	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Acerinox, SA	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ] [ ] Sí No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JAVIER ZARRABEITIA UNZUETA	Director
DON LUIS LAZARO	Director
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA	Director Financiero
DON JON NAVARRO MENDIZABAL	Director de Audiotoría Interna
DON DAVID MICHAEL BRUSH	Director de Inversiones

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	0,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	1.891

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] [ ] Sí No
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	16
Número de reuniones del consejo	1
sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 14

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE	14
AUDITORIA Y CONTROL
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	11

Número de reuniones de COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	11

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	16
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,17
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,59

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí

[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Consejero Delegado
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA	Director Financiero

Nombre	Cargo
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Director General Corporativo y COO

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

$$\begin{array}{ccc} \mathsf{i} & \mathsf{j} & \mathsf{k} \ \mathsf{i} \mathsf{j} & & \mathsf{k} \end{array}$$

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MÓNICA ELOISA
MARTÍN DE VIDALES GODINO

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	132	6	138
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	27,83	5,11	23,32

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	7	7
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	100,00

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:

a. que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;

b. que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
c. que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o

d. que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	3
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros ejecutivos y Altos Directivos	Por exceso de caracteres, se incluye en Anexo adjunto.

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	VOCAL	Dominical
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	VOCAL	Independiente
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ANA FORNER BELTRÁN	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	40,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	0,00

	DOÑA FRANCISCA ORTEGA
	HERNÁNDEZ-AGERO / DOÑA MARÍA
Nombres de los consejeros	LUISA JORDÁ CASTRO / DOÑA
con experiencia	ANA MARÍA GARCÍA FAU / DON
	JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO /
	DOÑA ANA FORNER BELTRÁN
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	07/05/2018

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	PRESIDENTE	Independiente
DON G. DONALD JOHNSTON III	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	VOCAL	Independiente
DON IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	VOCAL	Independiente
DON FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	PRESIDENTE	Independiente
DON IGNACIO GIL-CASARES SATRÚSTEGUI	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA Y CONTROL	4	80,00	3	75,00	3	75,00	3	75,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	1	25,00	1	25,00	1	25,00	N.A.	N.A.
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	2	50,00	1	25,00	1	25,00	N.A.	N.A.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	134.713
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	240.664
BANCO SANTANDER, S.A.	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	223.806
BANCO SANTANDER, S.A.	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	Contractual	Garantías y avales	5.541
BANCO SANTANDER, S.A.	Paseo Comercial Carlos III, SA	Contractual	Garantías y avales	1.516
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Intereses cargados	2.976
BANCO SANTANDER, S.A.	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	Contractual	Intereses cargados	1.720
BANCO SANTANDER, S.A.	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	98
BANCO SANTANDER, S.A.	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	830
BANCO SANTANDER, S.A.	MERLIN Properties SOCIMI, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	65.806
MERLIN PROPERTIES SOCIMI, SA	G36 Development, S.L.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	631

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, S.A.U.	Contractual	Otras	4.557
BANCO SANTANDER, S.A.	Torre Dos Oceanus - Invest. Imob. S.A.	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	50

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MAGIC REAL ESTATE, S.L.	Es administrador y socio de la parte vinculada	Contratos de arrendamiento operativo	5
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MAGIC REAL ESTATE, S.L.	Es administrador y socio de la parte vinculada	Contratos de arrendamiento operativo	5

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
G36 Developement , S.L.	Préstamo a sociedad asociada consolidada por puesta en equivalencia, dedicada a la gestión de espacios de flexibles de oficinas. Tipo de interés del 1% devengado anualmente (6,2 miles de euros devengados a 31-dic-2020)	625

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Si bien la Sociedad cuenta con una Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto, aprobada en febrero 2016 y accesible desde la página web corporativa, se encuentra actualmente en fase de elaboración una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

A 31 de diciembre de 2020, el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos ascendía a 33%, mientras que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital es del 30,821%, si bien cabe decir que en el Consejo de Administración existe una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tienen vínculos entre sí.

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

AI Terminal

Merlin Properties Socimi S.A.

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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Observaciones

Observaciones

Movimientos más significativos

Observaciones

Explique las variaciones significativas

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

A.11 Capital flotante estimado:

Observaciones

Descripción de las restricciones

Obligaciones de información de accionistas titulares de participaciones significativas

Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Observaciones

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Observaciones

Descripción modificaciones

Selección de Consejeros

Nombramiento de Consejeros

Reelección de Consejeros

Cese de los Consejeros

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

A) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

B) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Observaciones

Sí No

Explique las reglas

C.2 Comisiones del consejo de administración

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Observaciones

g. informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género

En sus reuniones durante el ejercicio 2020, las actividades más relevantes acometidas por la Comisión, en el marco de sus competencias han sido:

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Observaciones

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

A) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO Y SUS CONSEJEROS

B) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS DIRECTIVOS O EMPLEADOS

C) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

A) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

B) COMISIÓN DE AUDITORÍA

C) ALTA DIRECCIÓN

D) DIRECCIÓN GESTIÓN DE RIESGOS

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Incertidumbre en la medición del valor razonable de las inversiones inmobiliarias

Riesgo de liquidez y de crédito

Prevención de Riesgos Laborales

Protección de datos personales

Otros riesgos

Plan de respuesta Covid-19

b) Medidas para mitigar el riesgo de crédito de arrendatarios

c) Medidas para mitigar el riesgo de contagio en sus activos

d) Medidas para mitigar los riesgos de contagio de sus trabajadores

Plan de respuesta recurrente

• Riesgos de recursos:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1 Entorno de control de la entidad

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Comisión de Auditoría y Control

Dirección Financiera

Responsables de Proceso

Auditoría Interna

⚫ Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

a) Criterios cuantitativos:

b) Criterios cualitativos: