Merlin Properties Socimi S.A.

Governance Information • Dec 17, 2021

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

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Texto Refundido del Reglamento de Consejo de Administración cuya última modificación fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 16 de diciembre de 2020, inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 2 de julio de 2021 (inscripción 77 de la hoja registral de la Sociedad)

REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

CAPÍTULO I PRELIMINAR

ARTÍCULO 1. ORIGEN Y FINALIDAD

• 1. El presente Reglamento se aprueba por el Consejo de Administración de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (la Sociedad) (el Consejo), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 528 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la Ley de Sociedades de Capital). Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación de dicho Consejo así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros.
• 1. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad serán igualmente aplicables a los altos directivos de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con su naturaleza específica y de las actividades que llevan a cabo. A los efectos de este Reglamento, se entenderá por altos directivos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en todo caso, el responsable de la auditoría interna de la Sociedad (altos directivos).

ARTÍCULO 2. INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN

1. El presente Reglamento desarrolla y completa el régimen normativo aplicable al Consejo, establecido en la legislación vigente y en los Estatutos de la Sociedad, que, en caso de contradicción, prevalecerán sobre lo dispuesto en este Reglamento. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad y al interés social.

El Consejo de Administración resolverá las dudas o divergencias que se planteen en su aplicación o interpretación.

• 1. Este Reglamento sólo podrá modificarse por el Consejo de Administración a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, de la mitad más uno de los Consejeros o de la Comisión de Nombramientos.
• 1. Las propuestas de modificación deberán acompañarse de una memoria justificativa y ser informadas por la Comisión de Nombramientos. Este informe no será necesario cuando la propuesta de modificación haya sido hecha por la Comisión de Nombramientos.
• 1. El texto de la propuesta, la memoria justificativa de sus autores y, en su caso, el Informe de la Comisión de Nombramientos deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo de Administración que haya de deliberar sobre ella, en cuyo Orden del Día deberá hacerse constar expresamente.
• 1. La modificación del Reglamento exigirá para su validez el acuerdo adoptado al efecto por mayoría de los consejeros concurrentes, presentes o representados, a la reunión.
• 1. El presente Reglamento deberá actualizarse siempre que sea preciso para adecuar su contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.

ARTÍCULO 3. DIFUSIÓN

• 1. Los consejeros de la Sociedad (los Consejeros) y los altos directivos, tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del mismo en el momento en que acepten sus respectivos nombramientos o se haga efectiva su contratación, según sea el caso, debiendo aquellos entregar al Secretario una declaración firmada en la que manifiesten conocer y aceptar el contenido del presente Reglamento, comprometiéndose a cumplir cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud.
• 1. Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que establezca la normativa aplicable en cada momento, el Consejo adoptará las medidas necesarias para difundir el presente Reglamento, entre los accionistas y el público inversor en general. A estos efectos, utilizará los medios más eficientes de entre los disponibles para que el presente Reglamento llegue por igual y de forma inmediata y fluida a sus destinatarios. En particular, el Reglamento del Consejo de Administración, y sus modificaciones, serán objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable. Su texto vigente estará disponible en la página web corporativa de la Sociedad.

CAPÍTULO II FUNCIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 4. FUNCIÓN GENERAL DEL CONSEJO

• 1. El Consejo dispone de las más amplias atribuciones para la administración de la Sociedad y, salvo en materias reservadas a la Junta General, es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, pudiendo hacer y llevar a cabo todo cuanto esté comprendido dentro del objeto social.
• 1. El Consejo velará para que en sus relaciones con terceros y grupos de interés la Sociedad respete la legislación vigente; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos explícitos e implícitos; respete los usos y buenas prácticas propias de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que la Sociedad decida aceptar voluntariamente.
• 1. El Consejo asumirá con carácter indelegable aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas a su conocimiento directo, así como aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión. En particular, a título enunciativo y no limitativo, el Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobación de las siguientes materias:
• 3.1 Materias corporativas generales:
  • (a) la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como, en su caso, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados;
  • (b) la preparación del Informe Anual sobre Gobierno Corporativo para su presentación a la Junta General y la preparación del Informe sobre remuneración de Consejeros,
  • (c) la información financiera y no financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, incluida la declaración de responsabilidad y declaraciones relacionadas con la información financiera intermedia (previa recomendación de la Comisión de Auditoría y Control);
  • (d) la convocatoria de la Junta General, así como la publicación de los anuncios relativos a la misma;
  • (e) formular cualquier clase de informe exigido por la Ley al órgano de administración, siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada;
  • (f) ejercer las competencias delegadas por la Junta General, salvo que el Consejo hubiera sido expresamente autorizado para subdelegarlas;
• (g) la resolución de conflictos de interés cuando dicha facultad no venga legal o estatutariamente atribuida a la Junta General;
• (h) salvo que vengan atribuidas a la Junta General, las operaciones que la Sociedad realice con partes vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 35 de este Reglamento;
• (i) dispensar en cada caso singular y con carácter excepcional de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la Ley y en la normativa interna de la Sociedad;
• (j) recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo, dirigiendo su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa;
• (k) la delegación de facultades en cualquiera de sus miembros en los términos establecidos en la ley y en los Estatutos, y su revocación;
• (l) la aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración;
• (m) cualquier otro asunto que la Ley o los Estatutos Sociales reserven al conocimiento del órgano en pleno.
• 3.2 Materias en relación con nombramientos y retribuciones
  • (a) el nombramiento de Consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de Consejeros previa propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de Consejeros independientes o previo informe de tal Comisión en el caso del resto de Consejeros, así como la toma de conocimiento de la dimisión de Consejeros;
  • (b) la designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones;
  • (c) el nombramiento o cese del Presidente, del Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración (en todos los casos, previa propuesta o informe favorable, según proceda, de la Comisión de Nombramientos);
  • (d) la evaluación anual del funcionamiento del propio Consejo, de su Presidente, del Consejero Delegado y de sus Comisiones, previo informe de la Comisión de Nombramientos;
  • (e) la evaluación periódica del desempeño de los altos directivos de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos
  • (f) [a propuesta del Presidente del Consejo de Administración,] el nombramiento y eventual cese de, en su caso, los altos directivos, así como las condiciones básicas de sus contratos;
• (g) la fijación de la remuneración (conforme a la política de remuneración aprobada por la Junta General) de los Consejeros y del equipo directivo (en ambos casos, previa recomendación de la Comisión de Retribuciones)
• 3.3 Materias en relación con políticas y estrategias generales
  • (a) la aprobación de la Estrategia de Negocio a largo plazo de la Sociedad, de su Plan de Negocios anual, y de sus planes estratégicos quinquenales;
  • (b) la aprobación de los objetivos de gestión y presupuesto anual;
  • (c) la definición de la estructura del grupo de sociedades del cual la Sociedad es la entidad dominante;
  • (d) la política general de comunicación de información económica-financiera, no financiera y corporativa de la Sociedad a poner a disposición de los accionistas, de los inversores, de los asesores de voto y de otros grupos de interés y de contacto con los mismos;
  • (e) la política de sostenibilidad, incluyendo medioambiente, responsabilidad social corporativa y gobierno corporativo;
  • (f) la política general de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
  • (g) la política de retribuciones de los consejeros (para su aprobación por la Junta General) así como de los altos directivos;
  • (h) la política de dividendos efectuando las correspondientes propuestas de acuerdo a la Junta General sobre la aplicación del resultado, y pudiendo acordar el pago de cantidades a cuenta de dividendos;
  • (i) la política de autocartera y la ejecución de la misma en el marco de las autorizaciones de la Junta General;
  • (j) la aprobación de cualesquiera modificaciones sustanciales en las políticas o prácticas contables de la Sociedad (previa recomendación de la Comisión de Auditoría y Control).
• 3.4 Materias en relación con inversiones u operaciones
  • (a) el pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad;
  • (b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo;
• (c) las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General; en particular, las inversiones o desinversiones en activos inmobiliarios en la medida en que excedan de los límites que, en cada momento, se determinen por el Consejo de Administración y, en el caso, de inversiones para desarrollo, restauración y mantenimiento de propiedades, así como de gastos de cualquier naturaleza, cuando excedan de la cuantía prevista en el presupuesto o se trate de supuesto especiales que excedan del curso ordinario de los negocios;
• (d) cualquier asunto relacionado con la adquisición de, o la fusión con, otra sociedad;
• (e) la autorización de inversiones conjuntas de la Sociedad (o de cualquier otra sociedad de su grupo) con uno o más terceros o de acuerdos a largo plazo, sean de carácter comercial, financiero o industrial, de importancia estratégica para la Sociedad o su grupo;
• (f) emisión en serie de obligaciones, pagarés o de otros títulos similares por la Sociedad o sus filiales mayoritariamente participadas o controladas;
• (g) la autorización de operaciones de cobertura o la contratación de derivados, salvo que dichas operaciones o derivados estén relacionados con la cobertura de deuda incurrida por la Sociedad;
• (h) cambios relacionados con la política de endeudamiento de la Sociedad.
• 1. El Consejo desarrollará todas sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad, actuando para ello con unidad de propósito e independencia de criterio.
• 1. El Consejo velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe.

El Consejo velará igualmente para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

CAPÍTULO III COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

ARTÍCULO 5. COMPOSICIÓN CUALITATIVA

• 1. El Consejo, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario. Asimismo, velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras.
• 1. El Consejo velará, en el ejercicio de las funciones antes descritas, para que dentro de los Consejeros externos la relación de Consejeros dominicales e independientes refleje, en la medida de lo posible, la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por Consejeros dominicales y el resto del capital y para que el número de Consejeros independientes sea, al menos, la mitad del total de los miembros del Consejo de Administración.
• 1. Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.
• 1. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de representación proporcional legalmente reconocido a los accionistas y de las competencias de la Junta General de Accionistas.
• 1. El Consejo evitará cualquier discriminación entre los accionistas en su acceso al Consejo a través de consejeros dominicales.

ARTÍCULO 6. COMPOSICIÓN CUANTITATIVA

• 1. El Consejo estará formado por el número de Consejeros que determine la Junta General dentro de los límites fijados por los Estatutos Sociales de la Sociedad.
• 1. El Consejo propondrá a la Junta General el número que, de acuerdo con las cambiantes circunstancias de la Sociedad y dentro de los límites estatutarios, resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del órgano.

CAPÍTULO IV ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

ARTÍCULO 7. EL PRESIDENTE DEL CONSEJO

• 1. El Presidente del Consejo será elegido de entre sus miembros, previo informe de la Comisión de Nombramientos.
• 1. Además de las facultades que prevean los Estatutos Sociales de la Sociedad y las que, en su caso, le delegue el propio Consejo, corresponden al Presidente las siguientes facultades:
  2. (a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, en la forma establecida en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
  3. (b) Presidir la Junta General y dirigir sus discusiones y deliberaciones.
  4. (c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos sociales, así como proponer la designación de los cargos internos en el seno del Consejo de Administración.
  5. (d) Dirigir el Consejo de Administración y definir su agenda, teniendo en consideración todos los aspectos relevantes y las preocupaciones de los consejeros.
  6. (e) Asegurar que todos los consejeros reciben información precisa, oportuna y clara, especialmente sobre la marcha de la Sociedad, su estrategia, retos y oportunidades, de forma tal que el Consejo de Administración pueda tomar decisiones de forma adecuada y supervisar correctamente el desempeño de la Sociedad.
  7. (f) Asegurar una comunicación efectiva con los accionistas y asegurar que los consejeros y los directivos de la Sociedad comprenden y atienden las inquietudes de los inversores.
  8. (g) Asegurar que el Consejo de Administración dedique tiempo suficiente y adecuado a la discusión de temas complejos, sensibles o controvertidos, organizando, cuando resulte conveniente, reuniones informales tanto con consejeros como con directivos y asesores, que permitan la adecuada preparación para las reuniones y discusiones del Consejo de Administración.
  9. (h) Liderar los programas de iniciación para los nuevos consejeros, asegurando que sean completos y personalizados.
• (i) Identificar y atender a las necesidades de desarrollo individual de los consejeros, así como a las necesidades de desarrollo del Consejo de Administración en su conjunto, con la intención de mejorar su rendimiento como equipo.
• (j) Asegurar que el desempeño de los consejeros, del Consejo de Administración en su conjunto y de las comisiones del Consejo de Administración sea evaluado anualmente, siendo dicha evaluación facilitada de forma externa al menos cada tres años.
• (k) Promover el compromiso activo de todos los consejeros con el ejercicio responsable, diligente y leal de su función.
• (l) Liderar las discusiones del Consejo de Administración con el objeto de promover una toma de decisiones efectiva y un debate constructivo en torno al desarrollo de la Sociedad, su estrategia de crecimiento y sus objetivos comerciales, estimulando la participación activa de los consejeros durante las sesiones y salvaguardando su libre toma de posición.
• (m) Brindar apoyo y asesoramiento al Consejero Delegado en relación con la estrategia y las operaciones de la Sociedad, incluyendo en relación con la preparación de cualquier debate en el Consejo de Administración relativo a la estrategia de la Sociedad.
• (n) Supervisar la correcta implementación de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración.
• (o) Cuando sea apropiado, ejercer la alta representación de la Sociedad ante los organismos públicos y órganos externos.
• (p) En el marco de la política de comunicaciones aprobada por el Consejo, conforme a lo indicado en el apartado 3.3.d), promover, impulsar y supervisar la misma en todos sus ámbitos, incluidas las comunicaciones de la sociedad con la CNMV.
• (q) En general, promover los estándares más altos de gobierno corporativo procurando su cumplimiento por el Consejo de Administración.

ARTÍCULO 8. EL VICEPRESIDENTE

• 1. El Consejo, a propuesta del Presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos podrá designar uno o varios Vicepresidentes, que sustituirán al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia.
• 1. El Vicepresidente Primero, en su caso, sustituirá al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia, y será a su vez sustituido en caso de necesidad por el Vicepresidente Segundo, y así sucesivamente.

ARTÍCULO 9. EL CONSEJERO COORDINADOR

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, designará (por ser preceptivo o de manera voluntaria) de entre sus consejeros independientes un consejero coordinador ("Consejero Coordinador") que estará especialmente facultado para:

• (a) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria del mismo cuando lo estime conveniente.
• (b) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
• (c) Presidir el consejo de administración en ausencia del Presidente y, en su caso, de los Vicepresidentes.
• (d) Coordinar y reunir a los Consejeros externos.
• (e) Coordinar el plan de sucesión del Presidente.
• (f) Dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
• (g) Hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros no ejecutivos.
• (h) Informarse y conocer las preocupaciones de los inversores y accionistas, especialmente en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.

ARTÍCULO 10. EL SECRETARIO Y EL LETRADO ASESOR DEL CONSEJO

• 1. El Consejo elegirá un Secretario cuyo nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo no reúna la cualidad de Consejero, éste tendrá voz pero no voto.
• 1. El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la documentación social, de reflejar debida y fielmente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Asimismo,

deberá dejar constancia en las actas de las reuniones del Consejo de las preocupaciones que no queden resueltas por el Consejo que hayan sido manifestadas por los consejeros sobre la marcha de la Sociedad, así como de las preocupaciones manifestadas por él mismo o los consejeros sobre alguna propuesta, a petición de quien las hubiera manifestado.

• 1. El Secretario, cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, velará por que estas se ajusten a la letra y al espíritu de las leyes y reglamentos, comprobará su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y velará por la observancia de los criterios de gobierno corporativo de la Sociedad, las normas del presente Reglamento y las recomendaciones que, en materia de gobierno corporativo, puedan establecerse.
• 1. El Secretario será nombrado y, en su caso, cesado por el Consejo en pleno previo informe, en ambos casos, de la Comisión de Nombramientos.
• 1. El Consejo de Administración podrá disponer de un letrado asesor del Consejo que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. El Secretario o, en su caso, el Vicesecretario, podrán ejercer el cargo de Letrado Asesor del Consejo cuando tenga la condición de letrado y cumpla los restantes requisitos previstos en la legislación vigente.

ARTÍCULO 11. EL VICESECRETARIO DEL CONSEJO

El Consejo podrá, previo informe también de la Comisión de Nombramientos, nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo o le sustituya en caso de ausencia en el desempeño de tal función por cualquier motivo.

ARTÍCULO 12. ÓRGANOS DELEGADOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

• 1. Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, sin perjuicio de las delegaciones de facultades en su caso realizadas a título individual al Presidente o a cualquier otro Consejero (Consejeros Delegados), el Consejo podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva, con facultades decisorias generales pero con las limitaciones a efectos internos resultantes del artículo 4, determinando las personas que deben ejercer dichos cargos y su forma de actuar, y podrá constituir otras Comisiones formadas por Consejeros con las funciones que estimen oportunas. La delegación y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
• 1. El Consejo designará de su seno una Comisión de Auditoría y Control, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones, estas últimas de carácter consultivo.
• 1. El Consejo de Administración podrá, además, constituir otros comités o comisiones de ámbito puramente interno con las atribuciones que el propio

Consejo de Administración determine. El Presidente, el Secretario y los restantes miembros de tales comités y comisiones serán nombrados por el Consejo por mayoría simple.

1. Todos estos Comités y Comisiones se regirán por lo establecido en la ley, en los Estatutos y en el presente Reglamento del Consejo de la Sociedad. En lo no previsto especialmente en los anteriores, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por este Reglamento en relación con el Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión correspondiente.

CAPÍTULO V FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

ARTÍCULO 13. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo se reunirá, de ordinario, un mínimo de ocho (8) veces al año y, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad. En cualquier caso, deberá reunirse una vez al trimestre. Asimismo, el Consejo deberá reunirse cuando lo soliciten, al menos, un tercio (1/3) de sus miembros, el Consejero especialmente facultado para ello o dos (2) de los Consejeros independientes, en cuyo caso se convocará por el Presidente, para reunirse dentro de los quince (15) días siguientes a la petición.

Los Consejeros que constituyan al menos un tercio (1/3) de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiere hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

En cualquier caso, el Consejo deberá reunirse necesariamente en el plazo máximo de tres (3) meses contados a partir del cierre del ejercicio social, a efectos de formular las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.

1. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico o cualquier otro medio que permita su recepción, por el Secretario del Consejo o quien haga sus veces, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco (5) días. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición del Consejero la información que se juzgue necesaria.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.

• 1. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.
• 1. El Presidente del Consejo de Administración decidirá sobre el orden del día de la sesión. Cualquier Consejero podrá solicitar al Presidente del Consejo de Administración la inclusión de asuntos en el orden del día y éste estará obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a dos (2) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
• 1. Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente.
• 1. El Presidente, además, podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún Consejero, autorizar la celebración de reuniones del Consejo con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Aquéllos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que ésta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado.

• 1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, al menos, la mitad más uno de sus miembros. No obstante, el Consejo se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
• 1. El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún Consejero se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del Consejero que lo emite.

ARTÍCULO 14. DESARROLLO DE LAS SESIONES

1. Los Consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo. Los Consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro Consejero no ejecutivo. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero y el sentido de las instrucciones.

2. 1. El Presidente organizará el debate procurando y promoviendo la participación de todos los Consejeros en las deliberaciones del órgano.
3. 1. Salvo en los casos en que la ley o los Estatutos específicamente establezcan otros quórum de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes, presentes o representados, en la reunión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.
4. 1. El Presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración o a determinados puntos del orden del día a aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los Consejeros.
5. 1. De las sesiones del Consejo, se levantará acta por el Secretario, que firmarán, por lo menos, el Presidente o el Vicepresidente en su caso, y el Secretario o Vicesecretario, en su caso, y serán transcritas o recogidas, conforme a la normativa legal, en un libro especial de actas del Consejo.

Las actas se aprobarán por el propio Consejo, al final de la reunión o en la inmediatamente posterior.

Para facilitar la ejecución de acuerdos y, en su caso, la elevación a público de los mismos, las actas podrán ser aprobadas parcialmente, recogiendo, en cada una de las partes aprobadas, uno o más acuerdos.

CAPÍTULO VI DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

ARTÍCULO 15. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

• 1. Los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo (caso de nombramientos por cooptación) de conformidad con las previsiones contenidas en la ley y en los Estatutos Sociales.
• 1. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos.
• 1. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
• 1. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos.
• 1. El Consejo y la Comisión de Nombramientos dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del presente Reglamento.
• 1. Los miembros del Consejo de Administración estarán sujetos, en la medida que les sea aplicable, a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas, a la Ley 3/2015, de 30 de marzo reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, y demás normativa en materia de incompatibilidades.
• 1. Los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro (4) consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad). No obstante, los consejeros ejecutivos deberán contar con la autorización del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos (o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), antes de formar parte del consejo de administración de cualquier sociedad cotizada.

ARTÍCULO 16. REELECCIÓN DE CONSEJEROS

El Consejo, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

ARTÍCULO 17. DURACIÓN DEL CARGO

• 1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto por los Estatutos y podrán ser reelegidos, una o varias veces por periodos de igual duración.
• 1. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. Asimismo, en el caso en el que se produzca una vacante en el Consejo de Administración una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

ARTÍCULO 18. CESE DE LOS CONSEJEROS

• 1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.
• 1. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las

circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Sin perjuicio de lo anterior, podrá proponerse el cese de Consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad.

• 1. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
  2. (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
  3. (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
  4. (c) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
  5. (d) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
  6. (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales;
  7. (f) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a Merlín) (y, adicionalmente, en el caso de consejeros ejecutivos, si forman parte de consejos de administración de sociedades cotizadas sin contar con el previo consentimiento del Consejo de Administración de la Sociedad);
  8. (g) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
  9. (h) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

• En el caso de que, por dimisión o por acuerdo de la Junta General, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta General, en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

ARTÍCULO 19. OBJETIVIDAD DE LAS VOTACIONES

De conformidad con lo previsto en el artículo 26 de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

CAPÍTULO VII INFORMACIÓN DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 20. FACULTADES DE INFORMACIÓN E INSPECCIÓN

• 1. El Consejero tiene el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. Para ello, el Consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.
• 1. La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
• 1. De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, éste advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.
• 1. El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

ARTÍCULO 21. AUXILIO DE EXPERTOS

• 1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
• 1. La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo, siempre que acredite:
  2. (a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;
• (b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
• (c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
• (d) puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

CAPÍTULO VIII RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

ARTÍCULO 22. RETRIBUCIÓN DE LOS CONSEJEROS

• 1. La remuneración de los consejeros se regulará de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.
• 1. La remuneración de los administradores deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
• 1. La Comisión de Retribuciones redactará un informe anual sobre la política de retribución de los consejeros con el contenido que venga exigido por la normativa de aplicación, en cada momento vigente.

CAPITULO IX DEBERES DEL CONSEJERO

ARTÍCULO 23. OBLIGACIONES GENERALES

1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones que se le hayan atribuido, y actuando siempre con fidelidad al interés social. Asimismo, deberá tener la dedicación adecuada y adoptará las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad.

En particular, el Consejero queda obligado a:

(a) informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y, en su caso, de los órganos delegados a los que pertenezca;

(b) asistir a las reuniones del Consejo y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la toma de decisiones;

En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al Consejero que haya de representarlo;

• (c) aportar su visión estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad;
• (d) realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación;
• (e) investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya podido tener noticia, vigilar cualquier situación de riesgo, y poner en conocimiento del Consejo o del órgano competente de la Sociedad cualesquiera de dichas irregularidades en la gestión de la Sociedad de las que haya podido tener noticia;
• (f) instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere convenientes; y
• (g) oponerse a los acuerdos contrarios a la ley, a los Estatutos o el interés social, y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo considere más conveniente para la tutela del interés social.

Lo dispuesto en el párrafo anterior será de aplicación al Secretario del Consejo, aunque no tuviere la condición de consejero.

1. En todo caso, los consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia, los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.

ARTÍCULO 24. DEBER DE CONFIDENCIALIDAD

• 1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo y de los órganos delegados de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar la información que no sea pública y a la que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
• 1. La obligación de confidencialidad subsistirá aun cuando haya cesado en el cargo, debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para

el interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este párrafo aquellos supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

ARTÍCULO 25. PROTECCIÓN DE LA DISCRECIONALIDAD EMPRESARIAL

• 1. En el ámbito de las decisiones estratégicas y de negocio, sujetas a la discrecionalidad empresarial, el estándar de diligencia de un ordenado empresario se entenderá cumplido cuando el Consejero haya actuado de buena fe, sin interés personal en el asunto objeto de decisión, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado.
• 1. No se entenderán incluidas dentro del ámbito de discrecionalidad empresarial aquellas decisiones que afecten personalmente a otros Consejeros y personas vinculadas y, en particular, aquellas que tengan por objeto autorizar las operaciones previstas en el artículo 29 de este Reglamento.

ARTÍCULO 26. DEBER DE LEALTAD

• 1. Los Consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.
• 1. La infracción del deber de lealtad determinará no solo la obligación de indemnizar el daño causado al patrimonio social, sino también la de devolver a la Sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el Consejero.

ARTÍCULO 27. OBLIGACIONES BÁSICAS DERIVADAS DEL DEBER DE LEALTAD

En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

• a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.
• b) Guardar secreto y confidencialidad sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, en los términos del artículo 24.
• c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
• d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la sociedad.

ARTÍCULO 28. DEBER DE EVITAR SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS.

• 1. El deber de evitar situaciones de conflicto de interés a que se refieren la letra e) del artículo 27 anterior obliga al Consejero a abstenerse de:
  2. a) Realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
  3. b) Utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
  4. c) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados.
  5. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad.
  6. e) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
  7. f) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad.
• 1. Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.
• 1. A los efectos de este Reglamento, se considerarán personas vinculadas a los Consejeros, las que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento (en adelante, Personas Vinculadas).

ARTÍCULO 29. RÉGIMEN DE IMPERATIVIDAD Y DISPENSA

• 1. El régimen relativo al deber de lealtad y a la responsabilidad por su infracción es imperativo.
• 1. No obstante lo dispuesto en el apartado precedente, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo anterior en casos singulares

autorizando la realización por parte de un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la sociedad, el uso de ciertos activos sociales, el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.

La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento de los activos sociales.

En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del Consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.

• 1. La obligación de no competir con la Sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederá mediante acuerdo expreso y separado de la Junta General.
• 1. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del Consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.

ARTÍCULO 30. OPERACIONES INDIRECTAS

El Consejero infringe sus deberes de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las Personas Vinculadas que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.

ARTÍCULO 31. DEBERES DE INFORMACIÓN

• 1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o indirectamente a través de las Personas Vinculadas, todo ello de conformidad con lo contemplado en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores.
• 1. El Consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe y de las actividades que realice en otras sociedades y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad.
• 1. El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito o reputación de esta, en especial, de cualquier causa penal en que aparezca como investigado y de sus vicisitudes procesales. El Consejo

valorará si, después de examinar la situación que presente el Consejero afectado, atendiendo a las circunstancias concretas y previo informe de la Comisión de Nombramientos, debe adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.

CAPITULO X POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO

ARTÍCULO 32.- PÁGINA WEB

• 1. La Sociedad mantendrá la página web corporativa para atender el ejercicio por parte de los accionistas del derecho de información y para difundir la información exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la normativa aplicable, incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas, así como cualquier otra documentación e información que el Consejo de Administración considere oportuno poner a disposición de los accionistas a través de este medio.
• 1. Corresponde al Consejo de Administración disponer la información que deba incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones impuestas por la normativa aplicable y, siendo responsable de su actualización en los términos previstos por la legislación vigente.

ARTÍCULO 33. RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS

• 1. El Consejo arbitrará los cauces adecuados para conocer las propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad.
• 1. El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes, de España y de otros países, siempre que no se dé trato de favor alguno a los accionistas y siempre que se facilite simultáneamente dicha presentación informativa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se publique en la página web de la Sociedad.
• 1. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo o por cualquiera de sus miembros deberán expresar el sentido en que votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones. El voto delegado en virtud de dicha solicitud pública, no podrá ser ejercitado en los puntos del orden del día en que se encuentre en conflicto de interés de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente.
• 1. El Consejo promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo, adoptará las siguientes medidas:

• (a) se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta, de toda cuanta información sea legalmente exigible y de toda aquélla que, aun no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente;
• (b) atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta;
• (c) atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta; y
• (d) se asegurará de que los asuntos propuestos a la Junta se votan ordenada y separadamente, dando ocasión a los accionistas a intervenir para expresar su opinión sobre cada una de las cuestiones sometidas a votación.

ARTÍCULO 34. RELACIONES CON LOS ACCIONISTAS INSTITUCIONALES

• 1. El Consejo establecerá igualmente mecanismos adecuados de intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen parte del accionariado de la Sociedad.
• 1. En ningún caso las relaciones entre el Consejo y los accionistas institucionales podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

ARTÍCULO 35. OPERACIONES CON CONSEJEROS Y ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS.

• 1. Salvo en aquellos supuesto en que la autorización esté atribuida a la Junta General, el Consejo de Administración conocerá y, en su caso, autorizará las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas a ellos vinculadas.
• 1. Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en los siguientes supuestos:
  2. (a) cuando se trate de operaciones ordinarias hechas en condiciones estándar y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad;
  3. (b) cuando se trate de operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
     • (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes;
     • (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
     • (iii) que su cuantía no supere el uno (1) por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.
• 1. El Consejo deberá aprobar las operaciones previstas en el apartado 1, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control; y, los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
• 1. Las operaciones referidas en los apartados anteriores se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se informarán en la documentación pública periódica de la Sociedad que venga exigida, en los términos previstos en la Ley.

ARTÍCULO 36. RELACIONES CON LOS MERCADOS

1. El Consejo, a través de las comunicaciones a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa, informará al público de manera inmediata sobre toda información que venga exigida por la normativa de aplicación y, en particular, la normativa sobre el Mercado de Valores y legislación de desarrollo.

2. 1. El Consejo designará a una o varias personas para actuar como interlocutores autorizados ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y notificará a la misma tal nombramiento conforme a lo previsto en la legislación vigente.
3. 1. El Consejo adoptará las medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
4. 1. Las obligaciones de información serán cumplidas por cualquier medio técnico, informático o telemático, sin perjuicio de los derechos que correspondan al accionista para solicitar información en forma impresa.

ARTÍCULO 37. RELACIONES CON LOS AUDITORES

• 1. Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control.
• 1. El Consejo informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho la Sociedad a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.
• 1. El Consejo formulará las Cuentas Anuales de conformidad con la normativa contable. En aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría y Control sobre su contenido y alcance, y se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo de Administración, un resumen de dicho parecer.

ARTÍCULO 38. RELACIONES CON LOS ALTOS DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD

Las relaciones entre el Consejo y los altos directivos de la Sociedad, en la forma prevista en este Reglamento, se canalizarán necesariamente a través del Presidente del Consejo o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en defecto de los anteriores, del Secretario del Consejo.

CAPITULO XI ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS DEL CONSEJO

ARTÍCULO 39. ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS

• 1. Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá designar de su seno y con carácter permanente una Comisión Ejecutiva, determinando las personas que deben componer dicha comisión, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros, siendo la mayoría Consejeros externos independientes. Podrá designar, asimismo, un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de los miembros del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que decida el Consejo.
• 1. En el ejercicio de sus facultades de nombramiento de miembros de la Comisión Ejecutiva, el Consejo de Administración se asegurará de que esta tenga una composición tal que la estructura de participación de las diferentes categorías de Consejeros sea similar a la del propio Consejo.
• 1. El Consejo constituirá una Comisión de Auditoría y Control, una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones. Dichas comisiones tendrán la composición y funciones que se describen en este Reglamento y en los reglamentos específicos que, en su caso, fueran aprobados para cada una de las mismas.
• 1. El Consejo podrá acordar la creación de otras Comisiones, en cuyo caso establecerá el número de Consejeros que la formen o, en su caso, el máximo y el mínimo, así como las competencias o funciones que le sean asignadas.

ARTÍCULO 40. LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL

La composición, cargos, atribuciones y forma de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control se regulará, de manera específica, en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control.

ARTÍCULO 41.- LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

La composición, cargos, atribuciones y forma de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos se regulará, de manera específica, en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Nombramientos.

ARTÍCULO 42.- LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

La composición, cargos, atribuciones y forma de funcionamiento de la Comisión de Retribuciones se regulará, de manera específica, en el correspondiente Reglamento de la Comisión de Retribuciones.

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