Registration Form • Feb 23, 2017
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922. Tekst jednolity objęty aktem notarialnym Rep. A Nr 4903/2004 z dnia 5 kwietnia 2004 r., uwzględniający zmiany wprowadzone uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2005 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2728/2005), uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 kwietnia 2006 r. (akt notarialny Rep. A Nr 3102/2006) oraz Uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2007 r. (akt notarialny Rep. A Nr 5407/2007), uchwałą nr 22 i uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2008 r. (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008), uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2009 r. (akt notarialny Rep. A Nr 9635/2009), uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 kwietnia 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2946/2010) uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4701/2010). Uchwałą nr 6/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2012 r. (akt notarialny Rep. A Nr 10741/2012),uchwałami nr 23-35/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4543/2013), uchwałami nr 8-10/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2013 r. (akt notarialny Rep. A Nr 7871/2013), uchwałą nr 19/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2014 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4051/2014) uchwałą nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2014. (akt notarialny Rep. A Nr 5773/2014), uchwałą Nr 6/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2015 r. (akt notarialny Rep. A nr 1443/2015), uchwałą nr …/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2016 r.(akt notarialny ….)
Spółka działa pod firmą: "Kerdos Group" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: "Kerdos" S.A.
Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.
Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami, a także przystępować do innych Spółek.
Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Spółka akcyjna "Kerdos Group S.A." powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 -497 Kodeksu handlowego
1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z)
1) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46)
2) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47)
3) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z)
4) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z)
-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z); -Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10), -Działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2), -Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9), -Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.1), - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.1), -Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.4), -Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9)- Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z), - Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z), -Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), -Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 8) 9) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), -Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), -Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), -Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), -Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1), -Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.1), -Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2), -Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3), -Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana(PKD 62.0) - Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1), -Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2), -Wynajem i dzierżawa pozostałych
maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3), -Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.1),- Pozostała indywidualna działalność usługowa ( PKD 96.0).
Jeżeli dla działalności wskazanej w którymś z punktów opisanych w ust. 1 – 3 niezbędna będzie koncesja, licencja lub zezwolenie, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia, licencji lub koncesji.
Na zasadzie art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
W terminie do dnia 29 lutego 2020r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 40 000 000,00 złotych (czterdzieści milionów złotych) tj. do kwoty 98 609 786,00 złotych (dziewięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych). W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje.
Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze środków własnych Spółki.
W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu.
Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
1.Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie: 1) w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie; 2) w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub Spółek; 3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej; 4) w celu umorzenia; 5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.
§8
1.Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym, w stosunku do liczby posiadanych akcji.
2.Walne Zgromadzenie -w interesie Spółki -może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji.
§9
Organami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie, 2. Rada Nadzorcza, 3.Zarząd.
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane albo w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu; w tym drugim przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej, 6 delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów.
Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać: -zwołania Walnego Zgromadzenia; -wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.
Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub łącznie co najmniej dwóm Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej.
Złożenie w Sądzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później niż po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W przypadku utraty przez Spółkę statusu spółki publicznej zwołanie walnego zgromadzenia powinno być dokonane w sposób określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu.
Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać Akcjonariuszowi prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie organów Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd.
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami ust. 2, przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych.
Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do reprezentowania Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej.
Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.
Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą oraz sprawozdania z działalności tej grupy, jak również sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych 2. powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy, 3. powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki, 4. dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.
Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu, 2. zmiana Statutu Spółki, 3. emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, 4. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 5. połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, 6. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania, 7. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu.
Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów członków Rady.
Mandat członka Rady wygasa: -z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok kadencji Rady; -z chwilą wyboru członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki; -z chwilą odwołania przez Walne Zgromadzenie; -z chwilą złożenia pisemnej rezygnacji na adres Spółki; -z chwilą śmierci.
Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią. W przypadku przeprowadzenia wyboru członka Rady w czasie trwania kadencji Rady, jego kadencja upływa razem z upływem kadencji wszystkich pozostałych członków Rady.
W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej minimum określonego w uchwale, o której mowa w § 18 ust. 2 Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka. Wybór nowego członka Rady w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie, o którym mowa w zdaniu pierwszym. Postanowień niniejszego ustępu nie
stosuje się w przypadku, gdy skład osobowy Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego w Kodeksie spółek handlowych.
a) dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej";
b) jeden członek posiadający kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
c) jeden członek posiadający kompetencje odnoszące się do branży, w której działa Spółka
1) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 5 lat członkiem organu zarządzającego Spółki lub nie należy, ani w ciągu ostatnich 5 lat nie należał do kadry kierowniczej wysokiego szczebla Spółki lub jakiejkolwiek jej jednostki zależnej;
2) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki lub jakiejkolwiek jej jednostki zależnej, z wyjątkiem sytuacji gdy członek komitetu audytu jest pracownikiem nienależącym do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został wybrany do organu nadzorczego Spółki jako przedstawiciel pracowników na podstawie odrębnych przepisów;
3) nie sprawuje kontroli, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób sprawujących kontrolę nad jednostką zainteresowania publicznego;
4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub jej spółki zależnej, oprócz wynagrodzenia jakie otrzymał jako członek organu nadzorczego, w tym komitetu audytu; dodatkowe wynagrodzenie obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce (pod warunkiem, że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce);
5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub z jednostką powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem lub pracownikiem należącym do kadry kierowniczej wysokiego szczebla;
6) nie jest i nie był w ciągu ostatnich 2 lat
a) właścicielem, wspólnikiem, udziałowcem (akcjonariuszem) lub
b) członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego lub
c) pracownikiem lub osobą zajmującą kluczowe stanowiska kierownicze w obecnym lub byłym podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przeprowadzającym badania sprawozdań finansowych Spółki lub jakiejkolwiek jednostki należącej do jej grupy kapitałowej, jak również
d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystał lub którą nadzorował obecny lub były podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych lub biegły rewident działający w jego imieniu;
7) nie jest członkiem organu zarządzającego jednostki, w której członkiem organu nadzorczego jest członek organu zarządzającego Spółki;
8) nie jest członkiem organu nadzorczego Spółki dłużej niż trzy kadencje lub nie dłużej niż 12 lat;
9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członków organu zarządzającego Spółki lub osób, o których mowa w pkt 1-8
Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zaproszeni na posiedzenie.
Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut stanowi inaczej.
W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący, wybierani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej powołania.
Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru indywidualnie.
Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji, w tym samym zakresie, co członków Zarządu.
Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za wykonywanie funkcji zarządu delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych na adres do doręczeń określony przez członka Rady Nadzorczej. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres poczty elektronicznej, na który zaproszenie powinno zostać wysłane. Do zaproszenia powinien być dołączony porządek obrad zwoływanego posiedzenia Rady Nadzorczej. Zaproszenie wraz z materiałami winno być wysłane na co najmniej 5 (pięć) dni przed planowanym posiedzeniem Rady.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
W sprawach, które nie zostały wprowadzone do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw określonych w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem spraw określonych w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie pisemnym, jest data złożenia podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są dopisywane do protokołu najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb procedowania Rady Nadzorczej w trybie pisemnym i za pomocą środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady Nadzorczej.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.
Poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) wybór podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,
2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
3) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania oraz zatrudniania członków Zarządu,
4) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
6)ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą oraz sprawozdania z działalności tej grupy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny;
7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo -finansowych (budżet);
9) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
10) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez Członka Zarządu;
11) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
12) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.
Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.
Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie.
Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka wygasa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego kadencji.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą
Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 26 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Kapitałami własnymi Spółki są: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe.
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.
Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:1) pokrycie strat za lata ubiegłe, 2) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie,3) inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda).
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, jednak nie dłuższy niż sześć miesięcy od daty powzięcia uchwały.
Projekt uchwały przedstawia Zarząd.
Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie, projekt uchwały przedstawia Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.
Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco: 13 1. Spółka –Kerdos Group S.A., 2. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd –odpowiednie organy Spółki, 3. EBITDA -zysk na sprzedaży Spółki według rachunku zysku i strat za dany rok obrotowy powiększony o dokonane odpisy z tytułu amortyzacji, określony na podstawie sporządzonych, zgodnie z polskim prawem i polskimi standardami rachunkowości sprawozdań finansowych. 4. Podmiot Powiązany –Podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących lub od Spółki, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.