Merlin Group Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

Audit Report / Information • Apr 21, 2017

OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA

Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej KERDOS GROUP S.A.

Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest KERDOS GROUP S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w 02-695 Warszawa ul. Orzycka 6/1B, na które składa sie:

• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego:
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzony na dzień 31.12.2016 r. który $\bullet$ po stronie aktywów i pasywów zamyka się suma: 8 766 tys. zł;
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujący stratę netto w wysokości: 54 734 tvs. zł:
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2016 r. $\bullet$ do 31.12.2016 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 54 734 tys. zł;
• $\bullet$ skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę: (3 472) tys. zł;
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

Kierownik jednostki dominującej jest odpowiedzialny za sporządzenie i rzetelną prezentację tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i innymi obowiązującymi przepisami prawa oraz sporządzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej. Kierownik jednostki dominującej jest również odpowiedzialny za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbedna. aby sporządzane skonsolidowane sprawozdania finansowe były wolne od nieprawidłowości powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, kierownik jednostki dominującej oraz członkowie rady nadzorczej jednostki dominującej są zobowiązani do zapewnienia, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej spełniały wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe rzetelnie i jasno, przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy grupy kapitałowej

zgodnie Z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości grupy kapitałowej.

Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

1/ rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,

2/ krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.

Regulacje te nakładają na nas obowiązek postępowania zgodnego z zasadami etyki oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest wolne od istotnych nieprawidłowości.

Badanie polega na przeprowadzeniu procedur mających na celu uzyskanie dowodów badania dotyczących kwot i informacji ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Wybór procedur badania zależy od naszego osądu, w tym oceny ryzyka wystąpienia istotnych nieprawidłowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego na skutek celowych działań lub błędów. Przeprowadzając ocenę tego ryzyka bierzemy pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem oraz rzetelną prezentacją skonsolidowanego sprawozdania finansowego w celu zaplanowania stosownych do okoliczności procedur badania, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności działania kontroli wewnętrznej. Badanie obejmuje również ocenę odpowiedniości stosowanej polityki rachunkowości, zasadności szacunków dokonanych przez kierownika jednostki dominującej oraz ocenę ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wyrażamy przekonanie, że przy uwzględnieniu niepewności, o której mowa niżej, uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii.

Nasza opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie obejmuje sprawozdania z działalności. Jednakże naszym obowiązkiem było, w związku z przeprowadzonym badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zapoznanie się z treścią sprawozdania z działalności grupy kapitałowej i wskazanie czy informacje w nim zawarte uwzględniają postanowienia art. 55 ust 2a w powiązaniu z art. 49 ustawy o rachunkowości i czy są one zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej istotne zniekształcenia

Nie zgłaszając zastrzeżeń do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego zwracamy uwagę, że istnieje poważne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności w przypadku dwóch spółek Grupy Kapitałowej.

$2 \mathbb{Z}$

W przypadku jednostki dominującej:

Spółka poniosła stratę netto w wysokości 81 680 tys. zł. Kapitały własne osiągnęły poziom ujemny

44 654 tys. zł.

W dniu 11 maja 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Kerdos Group Spółka Akcyjna oraz ustanowieniu Zarządcy Masy Sanacyjnej w osobie PMR Restrukturyzacje Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 22 marca 2017r zostało wydane postanowienie przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych o umorzeniu postępowania sanacyjnego Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji.

Zarząd Spółki wniósł na początku kwietnia 2017 roku sprzeciw do ww. postanowienia.

W przypadku najbardziej istotnej spółki zależnej Dayli Spółka z o.o. w restrukturyzacji:

Spółka poniosła stratę netto w wysokości 52 790 tys. zł. Kapitały własne osiągnęły poziom ujemny 70 113, 8 tys. zł.

W dniu 1 lutego 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego w stosunku do spółki Dayli Polska Sp. z o.o. na podstawie art. 7 ust. 1 w zw. z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. nr 978 ze zm.).

W dniu 10 marca 2017 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania sanacyjnego Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji.

Zarządca Masy Sanacyjnej Dayli Polska Sp. z o.o. w restrukturyzacji - PMR Restrukturyzacje S.A. z siedziba w Warszawie zarządzeniem nr 01/02/2017 z dnia 14 lutego 2017 roku, w związku z wypowiedzeniem ramowej umowy komisu. i utratą przez Spółkę zdolności sanacyjnych, postanowił o zawieszeniu (do odwołania) działalności operacyjno-handlowej wszystkich sklepów sieci Dayli z dniem 15.02.2017 r

Ponadto nie uzyskano sprawozdania finansowego spółki zależnej DC Service GmbH. Do konsolidacji przyjęto dane finansowe na dzień 30.09.2015 roku.

Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe:

a) przekazuje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31.12.2016 r., jak też jej wynik finansowy za rok obrotowy od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.,

$3⁷$

zgodnie mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, $\overline{z}$ Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityka) rachunkowości grupy kapitałowej,,

b) jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową.

Zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, stwierdzamy, że informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej uwzględniają postanowienia art. 55 ust 2a w powiązaniu z art. 49 ustawy o rachunkowości, i są zgodne z informacjami zawartymi w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, w świetle wiedzy o grupie kapitałowej i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy wystąpienia w sprawozdaniu z działalności grupy kapitałowej istotnych zniekształceń

Anna Kaczmarczyk, 12761

Anna homa

Imię i nazwisko kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, nr w rejestrze, podpis Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu: AURUS Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o., 4307

Nazwa podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, nr w rejestrze 30-218 Kraków, ul. Królowej Jadwigi 246/3

Siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Kraków, 21 kwiecień 2017 r.

IRIIS Kancelaria Biegłych Rewi spółką z ograniczoną odpowied Marc ul. Królowej Jadwigi 246: 30-2123-4 NIP: 679-311-53-03; REGOVING

JRUS Kancolarja Bległych Rewidentów sp. z o.o. V Anna Kaczmarc Blegly Rewident KIBR 12761 Prezes Zarzadu

Raport

z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa KERDOS GROUP S.A. z siedzibą w 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6/1B za rok obrotowy 01.01.2016 - 31.12.2016

A. Część ogólna

• 1. Struktura Grupy Kapitałowej KERDOS GROUP S.A:
• a) Jednostka dominująca KERDOS GROUP S.A z siedzibą w Warszawie, ul. ul. Orzycka 6/1B
• b) Jednostki zależne, których sprawozdania finansowe wchodzą w skład sprawozdania skonsolidowanego:

Dayli Sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie, ul. Balicka 117

Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Lublińcu, ul Powstańców Śląskich 54

E-Market Sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w Krakowie

DC Service GmbH w likwidacji

1. Jednostka dominująca działa na podstawie statutu sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 01.12.1995r.r. Repertorium nr A nr 8548/95 oraz aneksu z dnia 30.07.2014 r. Rep. nr A 5773/2014. Jednostkę zawiązano na czas nieokreślony.

W dniu 11 maja 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego wobec Kerdos Group Spółka Akcyjna oraz ustanowieniu Zarządcy Masy Sanacyjnej w osobie PMR Restrukturyzacje Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.

W dniu 22 marca 2017r zostało wydane postanowienie przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych o umorzeniu postępowania sanacyjnego Kerdos Group Spółka Akcyjna.

• 3 Ponadto jednostka dominująca posiada następujące dokumenty legalizujące jej działalność:
• a) aktualny wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS pod numerem 000128922 z dnia 02.09.2002r.r. w Krajowym Rejestrze Sądowym Sądu Rejonowego w dla M. ST. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
• b) numer identyfikacji podatkowej NIP 5220100924
• c) numer identyfikacyjny Regon 011302860.
• 1. Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej wynikającym ze statutu i wpisu do właściwego rejestru jest działalność holdingowo-inwestycyjna.
• 1. Organy jednostki przedstawiają się następująco:
• a) Zarząd:

Prezes Zarządu Pan Romuald Kalyciok

b) Rada Nadzorcza:

Przewodniczący RN Pan Rafał Białka

Aurus Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. nr KIBR 4037

Członek RN	Pani Anna Antonik
Członek RN	Pan Filip Dopierała
Członek RN	Pani Beata Korona
Członek RN	Pan Zbigniew Sienkiewicz

• 1. Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15.06.2016 r. do obowiązkowego w świetle art. 64 ustawy o rachunkowości badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy - zgodnie z art. 66 ustęp 4 ustawy o rachunkowości - wybrany został podmiot audytorski AURUS Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w 30-218 Kraków, ul. Królowej Jadwigi 29/18 wpisany pod numerem 4037 na listę podmiotów uprawnionych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Badanie, zgodnie z umową nr z dnia 12.07.2016 r. przeprowadzono w okresie od 11 do 21.04.2017r.10.
• 1. Zarówno podmiot audytorski, jak i przeprowadzający badanie w jego imieniu kluczowy biegły rewident Anna Kaczmarczyk (nr rej. 12761) oświadczają, że pozostają niezależni od badanej jednostki, w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 07 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2016 r. poz. 1000).
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający było zbadane przez podmiot audytorski Przedsiębiorstwo Usługowe Book-Keeper Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Bielsko-Biała i otrzymało opinię z zastrzeżeniami i objaśnieniami.

Sprawozdanie to zostało zatwierdzone przez ZZW w dniu 29.06.2016r, akt notarialny Rep. A nr 2859/2016.

• 1. Zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe za bieżący rok obrotowy, składa się z:
• a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2016r. z sumą aktywów i pasywów 8 766 tys. zł
• c) rachunku zysków i strat wykazującego za rok obrotowy wynik finansowy (-) (54 734) tys. zł
• d) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy.
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy.
• f) dodatkowych informacji i objaśnień,

oraz dołączonego sprawozdania Zarządcy z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym.

1. Zgodnie z art. 67 ustawy o rachunkowości jednostka udostępniła biegłemu prowadzone księgi rachunkowe i dokumenty stanowiące podstawę ich sporządzenia oraz udzieliła informacji niezbędnych do wydania opinii biegłego rewidenta o badanym sprawozdaniu finansowym, za wyjątkiem:

Aurus Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. nr KIBR 4037

Nie uzyskano sprawozdania finansowego spółki zależnej DC Service GmbH. Do konsolidacji przyjęto dane finansowe na dzień 30.09.2015r, które w korektach konsolidacyjnych zostały wyłączone.

• 1. Ponadto kierownik jednostki, stosownie do art. 67 ustawy o rachunkowości, złożył w dacie zakończenia badania - pisemne oświadczenie dotyczące m.in.:
• a) kompletności, prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego przedłożonego do badania oraz uzupełniającego sprawozdania z działalności,
• b) ujawnienia w informacji dodatkowej wszelkich zobowiązań korespondujących z dniem bilansowym.
• c) niezaistnienia innych zdarzeń gospodarczych, wpływających istotnie na informacje ilościowe i jakościowe wynikające ze sprawozdania finansowego.
• 1. Niniejszy raport został opracowany przez biegłego rewidenta na podstawie rewizyjnej dokumentacji roboczej, wymaganej przez art. 65 ust. 6 ustawy o rachunkowości, z uwzględnieniem:
• a) stosownych prób badawczych w zakresie wiarygodności i zgodności, w tym pozycji dominujących kwotowo,
• b) poziomu istotności ustalonego przez biegłego dla sprawozdania finansowego,
• c) zawodowego osądu biegłego co do zgodności zdarzeń gospodarczych z operacjami księgowymi,
• d) stanu rozrachunków z tytułów publicznoprawnych i ich zgodności z danymi deklarowanymi przez badaną jednostkę, które stanowiły podstawę do ich ujęcia w księgach rachunkowych.

Aurus Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. nr KIBR 4037

B. Sytuacja ekonomiczno - finansowa Grupy Kapitałowej.

1. Analiza bilansu

Aktywa, dane w tys. zł:

		2016		2015		Zmiana stanu
Lp	Wyszczególnienie	tys. zł	$\frac{0}{0}$ udziału	tys. zł	$\frac{0}{0}$	tys. zł	$\frac{0}{0}$
1					udziału	2016/2015
	$\overline{\mathbf{2}}$	3	4	5	6	9	10
A.	Aktywa trwałe	1826,0	20.8	20 941.0	41.8	(19 115, 0)	8,7
I.	Wartości niematerialne i prawne	146.0	1,7	458,0	0,9	(312,0)	31,9
П.	Rzeczowe aktywa trwałe	1680,0	19,2	19 590,0	39,1	(17910,0)	8,6
Ш.	Należności długoterminowe
IV.	Inwestycje długoterminowe
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe			893,0	1,8	(893, 0)
B.	Aktywa obrotowe	6 940,0	79,2	29 157,0	58,2	(22 217, 0)	23,8
ı.	Zapasy	1914,0	21,8	18 994,0	37.9	(17080,0)	10,1
П.	Należności krótkoterminowe	4 124,0	47,0	5 637,0	11,3	(1513,0)	73,2
Ш.	Inwestycje krótkoterminowe	831,0	9,5	4 303,0	8,6	(3,472,0)	19,3
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia m/o	71,0	0,8	223,0	0,4	(152,0)	31,8
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
D.	Udziały (akcje) własne
	Aktywa razem	8766.0	100,0	50 098,0	100,0	(41332,0)	17,5

$5$ $\mathcal{M}$

		2016		2015		Zmiana stanu
Lp	Wyszczególnienie	tvs. z i	$\%$ udziału	tys. zł	$\%$ udziału	tys. zł 2016/2015	$\%$
1	$\overline{2}$	3	4	5	6	9 10
A.	Kapitał (fundusz) własny	(116091.0)	(1324,3)	(61357,0)	(122, 5)	(54734,0)	189,2
ı.	Kapitał (fundusz) podstawowy	58 610.0	668,6	58 610.0	117,0		100,0
н.	Kapitał (fundusz) zapasowy	23 977.0	273,5	23 977,0	47,9		100,0
Ш.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny	334.0	3,8	334,0	0,7		100.0
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	9 940.0	113.4	9 940.0	19.8		100.0
v.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(154218,0)	(1759,3)	10 598,0	21,2	(164 816, 0)	(1455,2)
VI.	Zysk (strata) netto	(54734,0)	(624.4)	(164 816, 0)	(329, 0)	110 082.0	33,2
VII.	Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	124 857,0	1 4 2 4 , 3	111 455.0	222,5	13 402,0	112.0
ı.	Rezerwy na zobowiązania	14 582,0	166,3	15 669.0	31,3	(1087,0)	93,1
н.	Zobowiązania długoterminowe	15 182.0	173,2	43 124.0	86,1	(27942,0)	35.2
Ш.	Zobowiązania krótkoterminowe	95 089,0	1 084.7	52 662.0	105.1	42 427,0	180,6
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	4,0	0,0			4,0
	Pasywa razem	8766.0	100,0	50 098.0	100,0	(41332,0) 17,5

Pasywa, dane w tys. zł:

W ramach analizy strukturalnej bilansu należy zauważyć zmniejszenie aktywów ogółem o 82,5 % w stosunku do roku ubiegłego. Aktywa trwałe zmniejszyły się o 91,3 % w wyniku dokonanych odpisów aktualizacyjnych wartość środków trwałych ze względu na urealnienie wartości możliwej do zbycia, wycofania z ewidencji środków trwałych użytkowanych na podstawie umów leasingowych, które zostały zerwane sprzedaży środków trwałych. Aktywa obrotowe zmniejszyły się 76,2%, zapasy towarów o 89,9% .W wyniku inwentaryzacji ujawniono straty w towarach, dokonany został odpis aktualizujący wartości towarów stosownie do wyceny rzeczoznawcy, spisano towary długo zalegające i z krótkim terminem ważności.

Do finansowania działalności jednostka wykorzystuje kapitały obce, które wynoszą 124 857 tys. .zł. Zobowiązania wzrosły o 12% w stosunku do roku ubiegłego.

Aurus Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. nr KIBR 4037

6

Rachunek zysków i strat (w tys. zł):

		2016	rok 2015		rok	Zmiana stanu
Lp	Wyszczególnienie	tys. zł	$\frac{0}{0}$ udziału	tys. zł	$\frac{9}{6}$	tys. zł 2016/2015	%
1	$\overline{2}$	3	4		udziału
А.	Działalność podstawowa			5	6	9	10
1.	Przychody netto ze sprzedaży	13 866,0	57,6	112 261,0	93,7	(98 395, 0)	12,4
$\overline{2}$	Koszt własny sprzedaży	39 036,0	49,4	147 273,0	51,8	(108 237, 0)	26,5
3.	Wynik na sprzedaży	(25 170, 0)		(35012,0)		9842,0	71,9
В.	Pozostała działalność operacyjna
1.	Pozostałe przychody operacyjne	9 007,0	37,4	6 188,0	5,2	2819,0	145,6
	2. Pozostałe koszty operacyjne	35 725,0	45,3	80 404,0	28,3	(44679,0)	44,4
3.	Wynik na działalności operacyjnej	(26718,0)		(74216,0)		47 498,0	36,0
	C. Wynik operacyjny (A3+B3)	(51888,0)		(109 228, 0)		57 340,0	47,5
D.	Działalność finansowa
1.	Przychody finansowe	1 200,0	5,0	1 339,0	1,1	(139,0)	89,6
2.	Koszty finansowe	4 180,0	5,3	56 673,0	19,9	(52493,0)	7,4
3.	Wynik na działalności finansowej	(2980,0)		(55334,0)		52 354.0	5,4
	E. Zysk (strata) brutto (C+D3)	(54868,0)		(164562,0)		109 694,0	33,3
F.	Obowiązkowe obciążenia- razem	(134, 0)		254.0		(388, 0)	(52, 8)
	G. Zysk (strata) netto (E-F)	(54734,0)		(164816,0)		110 082,0	33,2
	Przychody ogółem	24 073,0	100,0	119 788,0	100,0	(95715,0)	20,1
	Koszty ogółem	78 941,0	100,0	284 350,0	100,0	(205 409, 0)	27,8

Analiza rachunku zysków i strat wskazuje na spadek przychodów ze sprzedaży o 87,6%, oraz spadek kosztów działalności operacyjnej o 73,5%.

Jednostka poniosła stratę ze sprzedaży w wysokości 25 170 tys. zł

Pozostałe przychody operacyjne zwiększyły się o 2 819 tys. zł, tj. o 45,6%.

Pozostałe koszty operacyjne zmniejszyły się o 44 679 tys. zł tj. o 55,6%.

W segmencie działalności finansowej jednostka poniosła stratę w wysokości 2 980 tys. .zł.

Powyższe zmiany wpłynęły na ukształtowanie się straty netto na poziomie 54 734 tys. .zł.

$\frac{7}{4}$

2. Analiza wskaźnikowa

3.1. Wskaźniki rentowności.

Wskaźniki rentowności		miernik	2016	2015
Rentowność majątku (ROA) wynik finansowy netto x 100 aktywa ogółem	$5 - 8$	procent	$-624,39%$	$-328,99%$
Rentowność netto wynik finansowy netto x 100 przychody ogółem		procent	$-227,37%$	$-137,59%$
wynik finansowy netto x 100 kapitał własny x 100

3.2. Wskaźniki płynności finansowej.

Wskaźniki płynności finansowej		miernik	2016	2015
Wskaźnik płynności finansowej I stopnia aktywa obrotowe - należności z tyt dostaw i usług powyżej 12 mc zobowiązania krótkoterm. - zobow krótkoterm powyżej 12 mc		krotność	0.06	0.48
Wskaźnik płynności finansowej II stopnia aktywa obrot. - zapasy - kr.term.RMK czynne - nalez z tyt.dost.i usł.pow.12 mc zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc		krotność	0.05	0,16
Wskaźnik płynności finansowej III stopnia inwestycje krótkoterminowe zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc		krotność	0.01	0.07

4. Zdolność jednostki do kontynuowania działalności w roku następnym po badanym (w niezmienionym istotnie zakresie).

Uwzględniając wskaźniki dokonanej analizy ekonomiczno - finansowej oraz wyniki badania sprawozdania finansowego i zdarzeń gospodarczych, jakie nastąpiły po dniu bilansowym stwierdza się, że istnieją poważne przesłanki braku zdolności Grupy do kontynuowania działalności

Odnośnie jednostki dominującej:

Występują poważne przesłanki braku zdolności Spółki do kontynuowania działalności w związku z umorzeniem postępowania restrukturyzacyjnego Dayli Spółka z o.o. w restrukturyzacji oraz utratą jedynego stałego źródła dochodów Spółki w postaci umowy dzierżawy znaku Dayli Spółce zależnej Dayli Spółka z o.o. w restrukturyzacji.

Odnośnie istotnej jednostki zależnej Dayli Spółka z o.o. w restrukturyzacji:

15 lutego 2017r decyzją zarządcy, zawieszono działalność operacyjną. W marcu 2017r nastąpiło umorzenie postepowania sanacyjnego Na początku kwietnia 2017 r. Zarząd złożył wniosek o przyspieszone postepowanie upadłościowego w tej Spółce,

8

Odnotować należy przy tym fakt, że Grupa poinformowała we Wprowadzeniu do sprawozdania finansowego o wysokim ryzyku braku zdolności do kontynuacji działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym..

C. Część szczegółowa

1. Prawidłowość stosowanego systemu księgowości.

1.1. Księgowość, konsolidacja Grupy

Księgowość funkcjonuje na podstawie przyjętych przez jednostkę dominującą zasad zwanych "Polityką Rachunkowości", zatwierdzonych przez kierownika jednostki .W opracowaniu tym ujęto wybrane przez jednostkę alternatywne rozwiązania, wynikające z art. 10 ustawy o rachunkowości.

Jednostki objęte konsolidacja określiły, ze rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

Jednostki zależne, objęte konsolidacją sporządziły sprawozdanie finansowe na ten sam dzień co jednostka dominująca, za wyjątkiem wyżej wymienionej jednostki zależnej DC Service GmbH.

Dane wynikające ze sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych, stanowiące podstawę konsolidacji, w istotnych pozycjach ustalone zostały przy zastosowaniu zbliżonych zasad i metod wyceny, określonych prze kierownika jednostki dominującej.

Konsolidacja sprawozdań Grupy kapitałowej, w odniesieniu do jednostek zależnych, została przeprowadzona metodą pełną przez sumowanie w pełnej wysokości wszystkich odpowiednich pozycji sprawozdań finansowych jednostki dominującej i jednostek zależnych.

Następnie dokonano korekt i wyłączeń konsolidacyjnych:

• wartości nabycia udziałów posiadanych przez jednostkę dominującą w jednostkach zależnych oraz części aktywów netto jednostek zależnych, odpowiadających udziałowi jednostki dominującej w kapitałach własnych tych jednostek,

• wzajemnych należności i zobowiązań jednostek objętych konsolidacja,

• istotnych przychodów i kosztów dotyczących operacji pomiędzy jednostkami, objętymi konsolidacją,

Stwierdza się, że księgi rachunkowe stanowiącą podstawę do ewidencji księgowej operacji gospodarczych - są prawidłowe w rozumieniu art. 24 ustawy o rachunkowości i stanowią podstawę do sporządzenia zbadanego sprawozdania finansowego.

Dokumentacja konsolidacyjna spełnia podstawowe wymogi funkcje przewidziane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25.09.2009r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych

2. Pozostałe zagadnienia.

2.1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone został metodą pośrednią, zgodnie z postanowieniami MSRF i powiązane ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji

finansowej oraz księgami rachunkowymi i wykazuje bilansową zmianę środków pieniężnych w kwocie (3 472) tys. zł.

2.2. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym w roku obrotowym.

Jednostka kompletnie i wiarygodnie ujęła pozycje kształtujące zmniejszenie kapitału własnego o 54 734 tys. zł, zgodnie z ze skonsolidowanym sprawozdaniem z sytuacji finansowej i księgami rachunkowymi oraz postanowieniami MSRF.

2.3. Informacja dodatkowa.

Informacja dodatkowa obejmuje wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Informacja dodatkowa zawiera niezbędny zakres danych liczbowych i słownych. Informację dodatkową sporządzono w pełnej zgodności ze sprawozdaniem z sytuacji finansowe, rachunkiem zysków i strat i księgami rachunkowymi. Zakres tematyczny jest zgodny z postanowieniami MSRF.

2.4. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy.

Sprawozdanie z działalności za rok obrotowy spełnia wymogi określone w art. 49 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, a informacje i liczbowe dane w nim zawarte są zgodne z danymi zbadanego sprawozdania finansowego i księgami rachunkowymi. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają również przepisy Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

3. Podsumowanie.

Podsumowanie wyników badania zawarte jest w opinii biegłego rewidenta, stanowiącej odrębny dokument, wymagany przez ustawę o rachunkowości.

Raport zawiera 10 stron kolejno numerowanych i opatrzonych podpisem biegłego rewidenta. Integralną część raportu stanowią załączniki:

• 1. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzony na 31.12.2016 r.
• 1. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy.
• Dodatkowe informacje i objaśnienia za rok obrotowy. 6.
• 1. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym.

Kluczowy biegły rewident:

Anna Kaczmarczyk

nr rej 12761
Chine Hecture 19 11. Królowej Jagwigi 240, July 12000000000000000000000000000000000000

Kraków, 21 kwiecień 2017 r.

Kancelaria Biegłych Rewidentów półka z ograniczoną odpowiedzialnościa

JRUS aria Biegłych Rewidentów sp. z o.o. Anna 10 Blegly Rewident KIBR 12761 Prezes Zarządu

Aurus Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. nr KIBR 4037