Merlin Group Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

AGM Information • Jun 29, 2017

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

1. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Rafała Białka. --------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki tajnego głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ----------- - liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 6 209 706, co stanowi 10,59 % w kapitale zakładowym, ---------------------------------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "za" – 6 209 706, ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – nie było, ----------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – nie zgłoszono. -----------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Kerdos Group" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Otwarcie obrad. -------------------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego ZWZ. ------------------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------- 5. Podjęcie uchwały w sprawie: ----------------------------------------------------------- - zaniechania wyboru Komisji Skrutacyjnej --------------------------------------------- - rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 §3KSH ---------------------------------------------------------------------------------------- - rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- - rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 --- - rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2016 ------------------------------- - rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2016 ----------------------------------------------- - dalszego istnienia Spółki ----------------------------------------------------------------- - zmiany Statutu, ----------------------------------------------------------------------------- - przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ----------------------------------------------------- - obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia straty -------------------- - scalenia akcji -------------------------------------------------------------------------------- - udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2016 -------------------------------------------------------------------------------- - odwołania Pana Filipa Dopierały z funkcji Członka Rady Nadzorczej ---------- - powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję ------------------------- - udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok 2016, -------------------------------------------------------------------------------

1. Wolne wnioski ----------------------------------------------------------------------------

2. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------

×

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia -----------------------------------------------------
Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: --------------------
- liczba głosów "za" – 6 208 705 ----------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 1 001, --------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------
- liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ----------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

zaniechania wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A postanawia zaniechać wyboru
Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------------------------------------------------------
Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ---------------------
- liczba głosów "za" – 6 209 706 ----------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – nie było, -----------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------
- liczba sprzeciwów – nie zgłoszono. -----------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2016
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A., na podstawie art. 395 § 1 i
§ 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki za rok 2016 zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok
obrotowy 2016. ------------------------------------------------------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ---------------------
- liczba głosów "za" – 6 208 705 ----------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 1 001, --------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------
- liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Kerdos Group" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2016 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: ------ Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 2016 zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, obejmujące: --------------

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego za 2016 rok, -----------------------

b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r., wykazujący stratę netto w wysokości 81 680 tys. zł (osiemdziesiąt jeden milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy), ---------------------------

c) bilans sporządzony za okres od 01.01.2016 roku do 31.12.2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamykający się sumą 242 tys. zł (dwieście czterdzieści dwa tysiące złotych), -------------------------------------------------------------------------------------------

d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazując zmniejszenie kapitału własnego o 135 469 tys. zł (sto trzydzieści pięć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), ----------------------------------

e) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2016r. do 31.12.2016r., wykazujący stan środków pieniężnych netto w kwocie 120 tys. zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych), ----------------------------------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2016

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: ------ Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2016 zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok obrotowy 2016. ------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: --------------------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2016

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A, na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2016 zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Kerdos Group S.A. za rok 2016, obejmujące: ----------------------------------------------------------------------------------------

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 zamykające się sumą aktywów i pasywów w kwocie 8 766 tys. zł (słownie: osiem milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych), ---------------------------------

b) skonsolidowanie sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016r. wykazujące stratę netto w wysokości 54 734 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony siedemset trzydzieści cztery tysiące złotych), ----------------------

c) skonsolidowane sprawozdanie z zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. wykazujące zmniejszeniem kapitału własnego o 54 734 tys. zł( słownie: pięćdziesiąt cztery miliony siedemset trzydzieści cztery tysiące złotych) ---

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2016 do 31.12.2016r. stan środków pieniężnych netto w kwocie 831 tys. zł (słownie: osiemset trzydzieści jeden tysięcy złotych), ---------------------------------------------

e) dodatkowe informacje o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne
informacje objaśniające. --------------------------------------------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ---------------------
- liczba głosów "za" – 6 208 705 ----------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 1 001, --------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------
- liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

dalszego istnienia Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A, na podstawie art. 397
Kodeksu spółek handlowych postanawiają podjąć uchwałę o dalszym istnieniu Spółki.
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ---------------------
- liczba głosów "za" – 6 208 705 ----------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 1 001, --------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------
- liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Kerdos Group" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

obniżenia kapitału zakładowego Spółki w celu pokrycia straty

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Kerdos Group S. A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia: ------------------------ •Obniżyć kapitał zakładowy Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji. ------ •Zmniejsza się wartość nominalną jednej akcji z 1,00 (jednego) złotego do 0,10 (słownie: dziesięciu) groszy. Tym samym kapitał zakładowy ulega zmniejszeniu z kwoty 58 609 786,00 (słownie: pięćdziesięciu ośmiu milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych) o kwotę 52 748 807,40 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony siedemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset siedem złotych 40/100) do kwoty 5 860 978,60 (słownie: pięciu milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 60/100) ---------------------------------------------------------------------------------- •Celem obniżenia kapitału zakładowego jest wyrównanie straty poniesionej w roku obrotowym zakończonym 31.12.2016 r. ------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: --------------------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

scalenia akcji

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Kerdos Group" S.A. ("Spółka") po zapoznaniu się z uzasadnieniem projektu uchwały w sprawie scalenia akcji Spółki i zmiany statutu Spółki, postanawia o przeprowadzeniu operacji scalenia akcji na zasadach określonych poniżej. ---- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych zmienia wartość nominalną akcji Spółki "Kerdos Group" S.A. na 0,10zł (słownie: dziesięć groszy) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 1,00zł (słownie: jeden złoty) oraz zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Spółki wszystkich serii z liczby 58 609 786 (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) do liczby 1 465 244 (milion czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści cztery), przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału

zakładowego oraz jednoczesnej zmianie oznaczenia serii akcji (scalenie akcji). Wszystkie akcje zachowują swoje dotychczasowe uprawnienia. -----------------------------------------------

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających do scalenia akcji Spółki w ten sposób, że 40 (czterdzieści) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda zostanie wymienionych na jedną akcję Spółki o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złoty). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki w szczególności do: -----------------------------------------------------------------------------------------

a) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który ustala się stany własności akcji podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w

depozycie papierów wartościowych; ------------------------------------------------------------------

b) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji Spółki, po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.; -------------------------------------------------------------------------------------

c) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz liczby zdematerializowanych akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki; nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. --------------------------------------------------------------------------------------

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd ("Podmiot Uzupełniający Akcje"), z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot Uzupełniający Akcje przekaże nieodpłatnie akcje Spółki na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej akcji Spółki (danego rodzaju) o nowej wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy zmiany statutu uwzględniającej nową wartość nominalną akcji Spółki w wysokości 4,00 zł (cztery złote). Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na tym rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej. Wykonanie umowy w zakresie akcji zdematerializowanych nastąpi w dniu przeprowadzenia operacji scalenia akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Funkcję Podmiotu Uzupełniającego Akcje może pełnić więcej niż jeden podmiot; w takiej sytuacji postanowienia niniejszej uchwały dotyczące Podmiotu Uzupełniającego Akcje stosuje się odpowiednio. --------------------------------------

2. Scalenie akcji nastąpi po zawieszeniu notowań oraz rejestracji zmiany statutu Spółki. ---- Akcjonariusze Spółki posiadający przed scaleniem liczbę akcji, która uniemożliwia ich scalenie w całości, tzn. akcje o wartości nominalnej 1,00zł (jeden złoty) każda, w liczbie od jednej do trzydziestu dziewięciu, po uwzględnieniu scalenia pozostałych posiadanych przez nich akcji danego rodzaju w proporcji 40:1, staną się uprawnionymi do otrzymania jednej akcji danego rodzaju o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote), zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Akcje do otrzymania w zamian za posiadane przez niego akcje danego rodzaju, akcji o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do całkowitego scalenia akcji danego rodzaju pozostałych akcjonariuszy. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji może nie dojść do skutku. ------------------------------------------------------------------------------

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Kerdos Group" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku w sprawie:

zmiany Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A., na podstawie art. 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki: --------------------------- -dotychczasowy §5 o brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 58609786,00 (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 2 138 125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2138 125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2138 126 do 3538 125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3538 126 do 10614 375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10 614 376 do 21228750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21228 751 do 23351 624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G 00 000 001 do G 16000 000, 3.930.000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10000 000, 5 328 162 akcji serii J o numerach J 0 000 001 do J 5 328 162. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2.Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00zł (jeden złoty). --------------------------------------------------- Otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------------------------------- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5 860 976,00 (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć/100) złotych i dzieli się na 1 465 244 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści cztery) akcji serii A. ------------------------------------------------- 2.Wartość nominalna każdej akcji wynosi 4,00 zł (cztery złote). ------------------------------------------------- Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: --------------------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Kerdos Group" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. , na podstawie art. 430§ 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi Uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2017r., ustala tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§2

2. Uchwała wchodzi w życie po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany
Statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------
Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ---------------------
- liczba głosów "za" – 6 208 705 ----------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 1 001, --------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------
- liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

odwołania Pana Filipa Dopierały z funkcji Członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A. , na podstawie art. 385 §

1 Kodeksu Spółek Handlowych, odwołuje Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Filipa
Dopierałę. -------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
Wyniki głosowania tajnego nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: -----------
- liczba głosów "za" – 6 208 705 ----------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 1 001, --------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------
- liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

udzielenia Panu Romualdowi Kalyciok – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z

wykonania przez niego obowiązków

za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Romualdowi Kalyciok – Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016, obejmującym okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: --------------------- - liczba głosów "za" – 5 408 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ----------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

udzielenia Panu Rafałowi Białka – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego

obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r..

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Rafałowi Białka absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. --------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: --------------------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1, ------------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – 1 000, ------------------------------------------------------ - liczba sprzeciwów – zgłoszono jeden sprzeciw ----------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

udzielenia Panu Zbigniewowi Sienkiewicz – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z

wykonania przez niego

obowiązków za rok 2016

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A., na podstawie art. 395 §
1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu
Zbigniewowi Sienkiewicz absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka
Rady Nadzorczej za rok 2016. -------------------------------------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ---------------------
- liczba głosów "za" – 6 208 705 ----------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 1 001, --------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------
- liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

udzielenia Pani Annie Antonik – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za

okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A.., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Annie Antonik absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. --------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: --------------------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

udzielenia Pani Aleksandrze Marciniak – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z

wykonania przez nią obowiązków

za okres od 30.06.2016r. do 31.12.2016r..

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A., na podstawie art. 395 §
1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani
Aleksandrze Marciniak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady
Nadzorczej za okres od 30.06.2016r. do 31.12.2016r. ---------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------
Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ---------------------
- liczba głosów "za" – 6 208 705 ----------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "przeciw" – 1 001, --------------------------------------------------------------------
- liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------
- liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ----------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

udzielenia Pani Beacie Korona – Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią

obowiązków za okres od 01.01.2016r. do 29.06.2016r

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela Pani Beacie Korona absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2016r. do 29.06.2016r . -------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: --------------------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ----------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

udzielenia Panu Filipowi Dopierała – członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za

okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r..

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A., na podstawie art. 395 § 1 i § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Filipowi Dopierała absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za okres od 01.01.2016r. do 31.12.2016r. ------------------------------------------------------------ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: --------------------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

powołania Andrzeja Piąty do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A. , na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Andrzeja Piąty na okres wspólnej trzyletniej kadencji rozpoczynającej się w dniu 29.06.2017r. ------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania tajnego nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ----------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1, ------------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – 1 000 ------------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono jeden sprzeciw ----------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

powołania Zbigniewa Sienkiewicz do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A. , na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Zbigniewa Sienkiewicz na okres wspólnej trzyletniej kadencji rozpoczynającej się w dniu 29.06.2017r. ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania tajnego nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ----------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

powołania Bogumiły Górskiej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A. , na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Bogumiłę Górską na okres wspólnej trzyletniej kadencji rozpoczynającej się w dniu 29.06.2017r. ---- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania tajnego nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ----------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Kerdos Group" S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

powołania Moniki Czekała do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A. , na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Monikę Czekała na okres wspólnej trzyletniej kadencji rozpoczynającej się w dniu 29.06.2017r. --- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------- Wyniki głosowania tajnego nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: ----------- - liczba głosów "za" – 6 208 705 ---------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "przeciw" – 1 001, -------------------------------------------------------------------- - liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, --------------------------------------------------- - liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ---------------------------------------------------

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Kerdos Group" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.06.2017 roku

w sprawie:

powołania Joanny Sadowskiej do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Kerdos Group" S.A. , na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, powołuje na Członka Rady Nadzorczej Spółki Joannę Sadowską na okres wspólnej trzyletniej kadencji rozpoczynającej się w dniu 29.06.2017r. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------

Wyniki głosowania tajnego nad powyższą uchwałą przedstawiały się następująco: -----------

• liczba głosów "za" – 6 208 705 ----------------------------------------------------------------------

• liczba głosów "przeciw" – 1 001, --------------------------------------------------------------------

• liczba głosów "wstrzymujących się" – nie było, ---------------------------------------------------

• liczba sprzeciwów – zgłoszono dwa sprzeciwy ----------------------------------------------------