MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Transaction in Own Shares • Feb 28, 2025

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN SERMAYESİNİ TEMSİL EDEN PAYLARIN, MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ TARAFINDAN BORSA'DA SATIN ALINMASINA İLİŞKİN

PAY GERİ ALIM PROGRAMI

1. Pay Geri Alım Programı'nın Dayanağı

İşbu Pay Geri Alım Programı ("Program"); 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 379 uncu maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SerPK")'nun 22 nci maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ("Tebliğ") hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilke kararları ve duyurularında yer verilen hususlar dikkate alınarak hazırlanmıştır.

2. Program'ın Amacı

Dünyadaki ve ülkemizdeki son dönemdeki ekonomik gelişmelerin Türk sermaye piyasalarına olumsuz yansımaları olabilmektedir. Bu gelişmeler, ortaklık paylarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'da oluşan fiyatlarının, ortaklık faaliyetlerinin gerçek performansını yansıtmaması sonucunu doğurabilmekte ve dahi sağlıksız ve istikrarsız fiyat oluşumuna sebebiyet verebilmektedir. Ayrıca, bazı dönemlerde ortaklığımızın kendi paylarını satın alması, diğer yatırım alternatiflerine göre daha iyi bir yatırım tercihi olabilmektedir. Bu sebeple ortaklığın, genel kurul tarafından tanınan yetki ve geri alım programının süresi içerisinde Borsa'da oluşacak fiyat hareketlerini takip etmesi ve yönetim kurulu tarafından gerekli görüldüğünde ortaklığın kendi paylarını Borsa'dan satın almak suretiyle yatırım yapabilmesi amaçlanmaktadır.

3. Yetkilendirme

Yönetim kurulu; genel kurulun onayını takiben geri alım Program'ın yürütülmesinde tam yetkilidir. Program'ın genel kurulca onaylanması yönetim kuruluna verilen bir yetki niteliğinde olup Program'ın onaylanması, Program kapsamında tanınan geri alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt oluşturmaz. Ekonomik ve ticari koşulların, piyasa şartlarının, Borsa'daki işlem hacimlerinin ve/veya şirketin finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde yönetim kurulu, Program'ı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Program'ın sona erdirilmesi konusunda da yetkilidir. Program dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir. Yönetim kurulu, geri alım yetkilerini kendisi kullanabileceği gibi, bizzat kendisinin belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.

4. Geri Alımın Uygulanacağı Süre

Program, yürürlüğe girdiği tarihten itibaren 3 (üç) yıl süreyle yürürlükte olacaktır.

5. Geri Alıma Konu Azami Pay Sayısı

İlgili Tebliğ ve düzenlemeler kapsamında ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin %10'nuna (yüzde on) karşılık gelecek kadar azami pay geri alıma konu edilebilecektir. Bu süre içerisindeki mevzuat değişikliği ve/veya sermaye değişikliği yapılması durumunda yeni sermaye ve/veya değişen mevzuat uyarınca işlem yapılır. Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılması durumunda Program sona erdirilir.

6. Geri Alıma Konu Paylar İçin Belirlenen Alt ve Üst Fiyat Limitleri

Ortaklığımıza ait payların geri alımlarında alt fiyat limiti 1-TL (Bir Türk Lirası) üst fiyat limiti ise Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'nda en son kamuya açıklanan konsolide finansal durum tablosu (bilanço)'nda yer alan "özkaynaklar" tutarının, ortaklığımızın çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri" tutarının %1000 fazlasıdır. [((özkaynaklar/çıkarılmış sermaye) x (1+%1000)].

Ortaklığımıza ait payların Borsa fiyatının düzeltilmesini gerektirecek bir işlemin gerçekleşmesi durumunda, aynı düzeltme ortaklığımıza ait payların geri alınması için belirlenen alt ve üst fiyat limitlerine de uygulanacaktır. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile KAP'ta duyurulacaktır.

7. Geri Alınan Payların Elden Çıkarılması veya Satışı

Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Tebliğ'in 9 uncu maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir.

Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım tarihinden itibaren en geç 2 (iki) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre boyunca satılamayan paylar "sermaye azaltımı" yapılmak suretiyle itfa edilir.

2 numaralı "Program'ın Amacı" bölümünde ifade edilen hususların yanı sıra, ilgili mevzuat hükümleri de dikkate alınarak, ortaklığımızın kendi paylarını geri alım programı süresince veya sona erdikten sonra satışa konu etmesi mümkündür. Bu bölümde yer almayan konularda ilişkin Tebliğ hükümlerine uyulur.

8. Geri Alım İçin Ayrılan Fonun Toplam Tutarı ve Kaynağı

Ortaklığımızın paylarının geri alımına konu toplam fon tutarı, ortaklığımızın kendi kaynaklarından karşılanmak üzere 120.000.000 TL'dir (Yüz Yirmi Milyon Türk Lirası). Bu tutarın tamamının geri alım için kullanılacağına dair bir taahhüt bulunmamaktadır.

9. Geri Alınan ve Halen Elden Çıkarılmamış Olan Payların Sayısı ve Sermayeye Oranı ile Varsa Bir Önceki Programın Sonuçları

Şirketimiz tarafından 13.12.2024 tarihli Pay Geri Alım Programı dahilinde, toplam (1.500.000)-TL nominal tutarlı ve (1.500.000)-TL değerinde MERKO hissesinin geri alınmıştır. Borsa İstanbul'dan alınan payların maliyeti 21.838.815 TL olup İlgili payların 31/01/2025 tarihinde 16,10 fiyattan kurumsal yatırımcıya satılması sonucu 2.311.185 TL kar yapılmıştır.

10. Geri Alım Programının Ortaklığın Finansal Durumu ve Faaliyet Sonuçları Üzerindeki Muhtemel Etkilerine İlişkin Açıklamalar

Ortaklığımızın paylarının geri alımına konu toplam fon tutarı 120.000.000TL (Yüz Yirmi Milyon Türk Lirası) olup, söz konusu miktar 30.09.2024 tarihli konsolide mali tablolarımızda yer alan toplam varlıklarımızın yaklaşık %3,73'üne karşılık gelmektedir. Geri alım programının ortaklığımız finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde olumsuz bir etki oluşturması beklenmemektedir.

11. Program Kapsamında Varsa Geri Alımda Bulunabilecek Bağlı Ortaklıklara İlişkin Bilgiler

Bulunmamaktadır.

12. Yıllık ve Son Üç Aydaki En Yüksek, En Düşük ve Ağırlıklı Ortalama Pay Fiyatı Bilgisi Tablosu

13/01/2025 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı (Türk Lirası) bilgileri şu şekildedir;

(a) Yıllık;

En düşük pay fiyatı : 9,19

En yüksek pay fiyatı : 19,05

Ağırlıklı ortalama pay fiyatı : 14,25

(b) Son 3 aylık;

En düşük pay fiyatı : 13,19

En yüksek pay fiyatı : 18,40

Ağırlıklı ortalama pay fiyatı :15,17

13. Varsa İlişkili Tarafların Bu İşlemden Sağlayacağı Faydalar

Bulunmamaktadır.

14. Kamuyu Aydınlatma

Yönetim kurulu, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "kamuyu aydınlatma" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

15. Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller

Yönetim kurulu, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "bilgi suistimali" veya "piyasa dolandırıcılığı" sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

16. İşlem Esasları

Yönetim kurulu, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de yer alan "işlem esasları" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

17. Geri Alınan Payların Muhasebeleştirilmesi

Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Kurul'un finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile TMS/TFRS'ler esas alınır.

18. Mevzuat Değişikliği

Program süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Program'ın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Program'ın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda yönetim kurulu ve/veya yönetim kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise ilgili gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirketin organı yetkilidir. Bu halde dahi Programı şirket tarafından yapılacak ilk genel kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.