MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jan 13, 2026

{0}------------------------------------------------

Madde 7

Sermaye ve Paylar:

1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.1998 tarih ve 53/782 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 TL (BirmilyarTürkLirası) olup her biri 1 TL itibari kıymette 1.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 seneyi geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, 115.123.372,35 TL (Yüzonbeşmilyonyüzyirmiüçbinüçyüzyetmişiki Türklirası otuzbeş Kuruş) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 115.123.372,35 (Yüzonbeşmilyonyüzyirmiüçbinüçyüzyetmişikivirgülotuzbe ş ) adet paya bölünmüştür.

Payların tamamı nama yazılıdır.

Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

2) Yönetim Kurulu 2024-2028 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi, kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmak üzere karar vermeye yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

ESKİ HALİ YENİ HALİ

Madde 7

Sermaye ve Paylar:

1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.1998 tarih ve 53/782 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL (BirmilyarTürkLirası) olup her biri 1 TL itibari kıymette 1.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 seneyi geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, 115.123.372,35 TL (Yüzonbeşmilyonyüzyirmiüçbinüçyüzyetmişiki Türklirası otuzbeş Kuruş) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 115.123.372,35 (Yüzonbeşmilyonyüzyirmiüçbinüçyüzyetmişikivirgülotuz beş ) adet paya bölünmüştür.

Payların tamamı nama yazılıdır.

İşbu nama yazılı payların her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) nominal değerde olmak üzere;

100.000 (yüzbin) adedi A Grubu nama yazılı paydan ("A Grubu Pay"),

6.400.000 (Altımilyondörtyüzbin) adedi, B Grubu nama yazılı paydan ("B Grubu Pay")

108.623.372,35

(Yüzsekizmilyonaltıyüzyimiüçbinüçyüzyetmişikivirgül otuzbeş) adedi ise, C Grubu nama yazılı paydan ("C Grubu Pay") oluşmaktadır.

{1}------------------------------------------------

A Grubu ve B Grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır.

A Grubu nama yazılı payların Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme imtiyazı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde imtiyazı bulunmakta olup, B Grubu nama yazılı payların ise Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarına ilişkin gündem maddelerinde pay başına 5 (Beş) oy hakkı (1 pay=5 oy) imtiyazı vardır. C Grubu nama yazılı paylara özel bir hak ve/veya imtiyaz tanınmamıştır.

Pay grupları aşağıdaki gibidir:

Pay	Pay Adedi	Sermaye Miktarı (TL)
Grubu
A	100.000	100.000
B	6.400.000	6.400.000
C	108.623.372,35	108.623.372,35
Toplam	115.123.372,35	115.123.372,35

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu nama yazılı pay karşılığında (A) Grubu nama yazılı pay, (B) Grubu nama yazılı pay karşılığında (B) Grubu nama yazılı pay, C Grubu nama yazılı pay karşılığında C Grubu nama yazılı pay çıkarılacaktır.

Yeni Pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması durumunda çıkarılacak paylar C Grubu borsada işlem gören paylar olacaktır.

Sermaye artırımlarında pay sahiplerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 461. Maddesi uyarınca haiz oldukları yeni pay alma hakları kendi grupları dâhilinde kullanılır. Ancak, yeni pay alma haklarının kısmen kısıtlanması durumunda ise A ve B Grubu pay sahiplerinin haiz oldukları yeni pay alma hakları C Grubundan kullanılır.

{2}------------------------------------------------

2)Yönetim Kurulu 2024-2028 yılları arasında sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

3) Yönetim Kurulu, A ve B Grubu pay sahibinin paylarının devrinin onayı istemini, Şirketin faaliyetlerinin devamlılığının sağlanması, birikim ve kurumsal hafıza ile Şirket bağımsızlığı ve işletme konusunu korumak amacıyla reddedebilir.

Nama yazılı A veya B Grubu pay sahipleri satacakları paylarını öncelikle ait oldukları pay sahibi grubunun diğer üyelerine/ortaklarına aşağıda tespit edilen şekilde yazılı olarak teklif etmek zorundadırlar (ön alım hakkı):

Devredilecek payların değerini yazılı teklifin tebliğini müteakip en geç 1 (bir) hafta içerisinde taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 1 (bir) ay zarfında yapılır. Devredilecek nama yazılı payları, ilgili pay sahibi grubunun tümü veya birden fazlasının satın almak istemesi durumunda, devre konu paylar söz konusu pay sahiplerine devir bildirimi tarihi itibarıyla Şirket'teki ilgili pay grubundaki payları oranında satılacaktır.

Nama yazılı paylara, değerinin belirlenmesinden itibaren 5 (beş) gün içinde ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinden olumsuz talep gelmesi veya hiç talep gelmemesi halinde satıcı, payları dilediği 3. kişiye tespit edilen değer üzerinden ve aynı şartlarla satmakta serbesttir. Söz konusu payların daha düşük değer veya farklı şartlarla satılmak istenmesi durumunda ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinin ön alım haklarını kullanma usulü tekrar işleyecektir. A ve B Grubu

{3}------------------------------------------------

payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.

C Grubu payların devri ise serbesttir.

Madde 11

Yönetim Kurulu ve Süresi:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından en fazla üç yıl için seçilen en az 5 üyeden oluşur.

Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olması durumunda, boşalan üyelik Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve SPK düzenlemeleri uyarınca yapacağı seçimle doldurulur.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim'e ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.

Madde 11

Yönetim Kurulu ve Süresi:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Genel Kurul tarafından en fazla 3 (üç) yıl için seçilen 6 (altı) üyeden oluşur.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin yarısı, (A) Grubu payların çoğunluğu ile A grubu pay sahiplerinin kendi aralarından veya dışardan göstereceği adaylar arasından Genel Kurul'ca seçilir.

Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilmesi durumunda, icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkanı ve icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkan Vekili, (A) Grubu pay sahiplerinin gösterip, Yönetim Kurulu üyeliğine seçilen kişiler arasından seçilir. Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilmemesi durumunda ise Yönetim Kurulu, Genel Kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. İcrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkanı ve icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkan Vekili Genel Kurul'da Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen A Grubu pay sahipleri arasından veya A Grubu pay sahiplerinin aday gösterip seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu Üyeliklerinde boşalma olması durumunda, boşalan üyelik Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapacağı seçimle doldurulur.

Ancak, A Grubu pay sahipleri arasından veya tarafından aday gösterilen ve seçilen bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, A Grubu pay sahipleri, birden fazlaYönetim Kurulu Üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adaylar

{4}------------------------------------------------

arasından TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere 1 kişiyi Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçer. Bunun için A grubu pay sahipleri kendi aralarında toplanır ve oy çoğunluğu ile adayı belirler. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı, nitelikleri, kriterleri, seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim'e ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir.

Madde 12

Üyelik Süresi ve Üyeliğin Açılması:

Yönetim Kurulu Üyeleri üç bilanço yılı süre ile görev yaparlar, üçüncü yılın sonunda yeniden seçilmeleri caizdir.

Azil, istifa, vefat ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesinde sayılan hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle üyeliklerden herhangi birinin açılması halinde üye tayini Yönetim Kurulunun kalan üyeleri tarafından yapılır.

Bu şekilde seçilen yeni üye veya üyeler ilk Olağan veya Olağanüstü Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk Genel Kurulun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu tarafından tayin olunan üye Genel Kurulca onaylanmadığı takdirde boşalan üyeliğe Genel Kurulca yeni birseçim yapılır.

Madde 12

Kaldırılmıştır.

Madde 16

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:

Yönetim Kurulu üyeleri işbu ana sözleşmenin 26.maddesinde tespit olunan teşvik primi veya ikramiye gibi genel kurulun tespit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen ödenek alırlar.

Madde 16

Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri:

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerini Genel Kurul tespit eder.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

Madde 19

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı:

Genel Kurul, şirket hissedarlarından oluşan bir organdır. Şirket Genel Kurulu, olağan ve olağanüstü olarak, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümlerine göre toplanır.

Olağan Genel Kurul toplantısı, şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulunun yıllık faaliyet raporuna, karin kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç Madde 19

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar ve Karar Nisabı:

Genel Kurul, Şirket hissedarlarından oluşan bir organdır. Şirket Genel Kurul'u, olağan ve olağanüstü olarak, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümlerine göre toplanır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı, Şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve

{5}------------------------------------------------

paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.

Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yapılır.

Genel Kurullar toplantı ve karar nisapları hususlarında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Aşağıdaki kararlara ilişkin toplantı nisabı, sermayenin en az % 51'ini temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunması ile hasıl olur. Bu konulara ilişkin kararlar Şirket'in ödenmiş sermayesinin en az % 51'ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

1- Türk Ticaret Kanunu kapsamında yönetim kurulu üyelerinin azledilmesi.

Madde 22

Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy Hakkı:

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları ise Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda, gündemini toplantı yapılmasını gerektiren sebeplerin oluşturduğu toplantılardır.

Genel Kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkındaki Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yapılır.

Genel Kurul'lar toplantı ve karar nisapları hususlarında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Bununla birlikte Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda hazır bulunan paydaşların veya vekillerinin gündem maddeleri için; A Grubu paylarda bir pay için bir oy hakkı, B Grubu paylarda bir pay için 5 (beş) oy hakkı (1 pay=5 oy), C Grubu paylarının bir pay için bir oy hakkı vardır.

Aşağıdaki kararlara ilişkin toplantı nisabı, sermayenin en az % 51'ini temsil eden pay sahiplerinin hazır bulunması ile hasıl olur. Bu konulara ilişkin kararlar Şirket'in ödenmiş sermayesinin en az % 51'ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.

1- Türk Ticaret Kanunu kapsamında Yönetim Kurulu Üyeleri'nin azledilmesi.

Madde 22

Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılma ve Oy Verme Usulü, Oy Hakkı:

Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurul'lara ilişkin yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir.

{6}------------------------------------------------

üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Şirketin Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahipleri bu haklarını, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde kullanır.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı olacaktır. Oy hakkının kullanılması pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek yetki belgelerinin şekli, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde tespit olunur.

Genel Kurul toplantılarında oylama ve görüşmeler iç yönerge hükümlerine göre yapılır.

Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Şirketin Genel Kurul Toplantısına elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen hak sahipleri bu haklarını, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde kullanır.

Olağan ve Olağanüstü Genel kurul toplantılarında hazır buluna hissedarların veya vekillerinin A Grubu her pay için 1 oy, B Grubu her pay için 5 oy, C Grubu her pay için 1 oy hakkı olacaktır. Oy hakkının kullanılması pay sahibi olan veya olmayan bir vekile tevdi edilebilir. Bu konuda verilecek yetki belgelerinin şekli, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının vekaleten oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde tespit olunur.

Genel Kurul toplantılarında oylama ve görüşmeler iç yönerge hükümlerine göre yapılır.