MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Oct 14, 2020

Summary Info	01.09.2020 tarih ve 2020-14 sayılı yönetim kurulu kararımızın güncellenmesi hk.
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	01.09.2020
Authorized Capital (TL)	100.000.000
Paid-in Capital (TL)	58.967.161
Target Capital (TL)	66.000.000

Capital Decrease

Share Group Info	Paid-in Capital (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Capital To Be Decreased (%)
MERKO, TRAMERKO91A5	58.967.161	52.967.161,000	89,82484

	Paid-in Capital (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Capital To Be Decreased (%)
TOTAL	58.967.161	52.967.161,000	89,82484

Rights Issue (Via Preemptive Right)

Share Group Info	Paid-in Capital (TL)	Preemptive Rights Amount (TL)	Preemptive Rights Rate (%)	Preemptive Rights Price	Share Group Issued	New Shares'' ISIN	Form	Preemptive Rights ISIN Code	Unused Rights Amount (TL)	Amount of Shares Cancelled (TL)
MERKO, TRAMERKO91A5	58.967.161	60.000.000,000	1.000,00000	1,00		MERKO, TRAMERKO91A5	Bearer

	Paid-in Capital (TL)	Preemptive Rights Amount (TL)	Preemptive Rights Rate (%)	Unused Rights Amount (TL)	Amount of Shares Cancelled (TL)
TOTAL	58.967.161	60.000.000,000	1.000,00000

Explanation About The Shares Not Sold	Yoktur
Currency Unit	TRY

Other Aspects To Be Notified

Number of Articles of Association Item To Be Amended	7
Capital Market Board Application Date	23.09.2020
Property of Increased Capital Shares	Dematerialized Share

Additional Explanations

Şirketimiz merkezinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında;

01.09.2020 tarih ve 2020-14 sayılı yönetim kurulu kararımızın aşağıdaki şekilde güncellenmesine,

Tüm dünyada etkisini gösteren pandemi ile birlikte özellikle artan yurtdışı ürün talebi ve iç pazardaki canlanma, sektörümüzü olumlu yönde ivmelendirmeye başlamıştır. Buna bağlı olarak üretim tesislerimizin ve mevcut kaynaklarımızın daha etkin ve verimli kullanılabilmesi amacıyla, başta işletme sermayemizi güçlendirmek ve ürün gamımızı artırarak geliştirmek amacıyla,

Şirket merkezinde toplanan yönetim kurulumuz;

1. 31/12/2019 tarihli bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda yer alan 90.902.077.- TL geçmiş yıllar zararından kaynaklanan bilanço açığının 52.967.161.-TL'lik kısmının (VII-128.1) Pay Tebliği'nin 19.maddesi "Fon Çıkışı Gerektirmeyen Sermaye Azaltımı" hükümleri ile kapatılması, yapılacak sermaye azaltımında "Pay Sayısının Azaltılması" yönteminin uygulanarak Şirket sermayesinin 52.967.161.-TL %89,8248450523165 oranında azaltılarak 6.000.000.-TL'ye düşürülmesine ve eş zamanlı olarak 60.000.000.-TL %1000 oranında bedelli sermaye artırımı yapılarak, çıkarılmış sermayenin tamamı nakden karşılanmak üzere 66.000.000.-TL'ye artırılmasına

2. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin ilgili hükümleri uyarınca, Sermayenin azaltılmasının nedenleri, azaltmanın amacı ve azaltmanın hangi esaslar çerçevesinde yapılacağını gösterir ve söz konusu azaltımın ortaklık malvarlığında herhangi bir eksilmeye yol açmayacağına ve ortaklığa sağladığı faydalara ilişkin rapor hazırlanarak başvuru kapsamında değerlendirmek üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilmesine,

3. Sermaye azaltımına ilişkin alınacak genel kurul onayını takiben, sermaye azaltımının şirketin geçmiş yıllar zararlarının şirketin ödenmiş sermayesinden mahsup edilmesi suretiyle yapılacak olması ve şirket bünyesinden herhangi bir nakit, fon veya varlık çıkışı olmayacağı, öz varlık değerinde hiçbir değişiklik olmayacağı göz önüne alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun TTK'nın 474'üncü maddesi birinci ve ikinci fıkrası hükmü uyarınca alacaklılara yapılacak çağrıdan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilmesine,

4. Arttırılan 60.000.000.-TL'lik sermayeyi temsil eden 60.000.000 TL nominal değerli 60.000.000 adet payların hamiline yazılı olarak "borsada işlem gören" nitelikte oluşturulmasına,

5. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının 1 TL nominal değerli pay için 1 TL fiyatla kullandırılmasına,

6. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına , yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine,

7. Mevcut ortakların yeni pay alma haklarının (rüçhan hakkının) kısıtlanmamasına, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (onbeş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin, izleyen iş günü akşamı sona ermesine, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra satılamayan payların olması halinde bu payların Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) işgünü süreyle nominal değerden düşük olmamak kaydıyla Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satışa sunulmasına,

8 . Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-18.1) sayılı "Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği" hükümleri uyarınca Kayıtlı Sermaye Sistemine tabi olan Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 olarak belirlenmesi ve kayıtlı sermaye tavanının 100.000.000.- TL'den 250.000.000.-TL'ye yükseltilmesine,

9. Yukarıdaki maddeler ile ilgili yasal gereklilikler ve Şirket'in tabi olduğu yasal mevzuat uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "SERMAYE VE PAYLAR" başlıklı 7. Maddesi ekli tadil tasarısında belirtilen şekilde değiştirilerek konunun yapılacak Genel Kurulda görüşülmesi için gerekli hazırlıkların yapılmasına (Ek-1: Tadil Tasarısı),

10. Merko Holding A.Ş.' nin Şirket sermayemizde sahip olduğu 2.216.901,66 nominal değerli %3,76 oranındaki paylara ilişkin, sermaye artırımına katılmasına yönelik taahhüdü kapsamında, Şirket'imize sağladığı 43.000.000 TL' lık fondan mahsup yöntemi ile kullandırılmasına,

11. Yukarıdaki esas sözleşme tadili ve sair işlemler için;

a. Belirlenecek Aracı Kurum ile sözleşme imzalanmasına,

b. Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına müteakiben Ticaret Bakanlığı'na müracaat edilmesine,

c. Bakanlık onayından sonra Şirket Genel Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri gereğince toplantıya davet edilmesine ve sair tüm işlemlerin gerçekleştirilmesine yönelik genel müdürlüğe yetki verilmesine,

12. İş bu kararın Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-18-1) "Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği" nin " Yönetim kurulu kararlarının ve esas sözleşme değişikliklerinin ilanı" başlıklı 12.maddesi kapsamında, tescil ve ilan ettirilmesine,

Mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir.

Supplementary Documents

Appendix: 1	Merkotadilmetni.pdf