MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Jan 26, 2018

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_MaterialEventDisclosureGeneralAbstract|

Özel Durum Açıklaması (Genel)	Material Event Disclosure General

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

-

-

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirket mali yapısını güçlendirmek ve sahip olunan finansal kaynakları artırmak amacıyla uluslararası piyasalarda bir kısım yabancı finans kuruluşları ile yapılan görüşmelerimiz neticesinde, Şirketimiz ile GEM Global Yield Fund LLC SCS ve GEM Investments America, LLC ile Şirketimiz ortakları Merko Holding A.Ş. ile Aetna SA arasında 26.1.2018 tarihinde Sermaye İştirak Taahhüdü ve Pay Ödünç Sözleşmesi ( Subscription Commitment and Share Lending Agreement ) imzalanmıştır.

Sözleşmenin karşı tarafı olan GEM, Global Emerging Markets tarafından yönetilmekte olan uluslararası bir yatırım fonu olup, Global Emerging Markets 1991 yılında kurulmuş, Amerika Birleşik Devletleri merkezli ve dünya üzerinde 68 ülkede 375 şirkete yaklaşık 3,4 milyar USD tutarında yatırım yapmış olan bir yatırım grubudur.

Sözleşme ile mutabık kalınmış olan finansman yapısı aşağıdaki gibidir:

1- Sözleşme ile GEM, imza tarihini takip eden 3 (üç) yıllık süre içinde, Şirket yönetiminin talebine bağlı olarak, toplamda 45.000.000 TL'sını geçmemek kaydıyla, Şirketimiz paylarına iştirak etmeyi taahhüt etmektedir.

2- Belirlenmiş olan süre içerisinde ve öngörülen tavan limite tabi olmak kaydıyla, GEM'in yapacağı sermaye iştirak tutarı ve zamanı, Şirket yönetimi tarafından ve Şirket'in finansman ihtiyaçları gözetilerek belirlenecek olup, söz konusu iştirak birden fazla seferde ve farklı tutarlarda gerçekleşebilecektir.

3-GEM'in sözleşme çerçevesinde yapacağı sermaye iştiraklerinde GEM'e tahsisli olarak satılacak olan Şirket paylarının fiyatı, Şirket yönetimi tarafından belirlenecek olan asgari pay fiyatının altında olmamak şartıyla, katılma davetinin yapıldığı tarihi takip eden 15 işlem gününde oluşan ortalama piyasa fiyatı üzerinden %10 indirimli olarak belirlenecektir.

4- İştirak tarihi itibariyle iştirak edilen toplam pay bedeli GEM tarafından Şirketimiz hesaplarına yatırılacak ve sermaye artırımının tamamlanmasını takiben, arttırılan sermayeyi temsil eden payların GEM'e teslimi ile Şirketimizin yükümlülüğü sona erecektir. Sermaye artırımına kadar geçecek süre içerisinde teminat olmak üzere Şirketimiz ortaklarından Merko Holding A.Ş. ile Aetna SA tarafından taahhüt edilen iştirak tutarı sayısında pay GEM'e ödünç olarak teslim edilecek ve sermaye artırımı sonunda bu ödünç paylar ilgili ortaklara iade edilecektir.

5- Bunların yanı sıra anılan Sözleşme kapsamında GEM, 3 (üç) yıl süre ile geçerli olmak üzere. Şirketimize ait 11.000.000 adet pay üzerinde, 1,50 TL bedel ile (toplam tutar 16.500.000 TL'dir) kullanabileceği alım hakkı ( call-option ) sahibi olmaktadır. Bu hakkın GEM tarafından kullanılması halinde alımı talep edilecek olan paylar, öngörülmüş olan pay fiyatı karşılığında Şirketimizce tahsisli sermaye artırımı yapılmak suretiyle GEM'e teslim edilecektir.

6- Sözleşme uyarınca GEM'in Şirketimiz sermayesindeki ortaklık oranının hiçbir zaman sermayenin %9,9'unu geçmemesi yönünde mutabık kalınmıştır.

Bu süreç dahilinde ortaya çıkacak, Şirket hisselerinin değerini ve/veya yatırımcıların kararını etkileyebilecek nitelikteki hususlar ve işlemlere ilişkin gelişmeler derhal kamuya açıklanacaktır.

Tasarruf sahiplerimizin ve kamuoyunun bilgisine sunulur.

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.

As a result of the communications/negotiations with the foreign financial institutions, in the international markets, in order to strengthen financial structure and increase the financial resources owned by the Company, Subscription Commitment and Share Lending Agreement has been executed by and between our Company and GEM Global Yield Fund LLC SCS and GEM Investments America, LLC and shareholders of our Company Merko Holding A.Ş. and Aetna Industrial, Commercial, Hotel, Tourist, Building, Contracting Societe Anonyme, on the date of 26.01.2018.

GEM Global Yield Fund LLC SCS ("GEM"), as a party to the said Agreement, is an international investment fund headquartered in United States of America, already invested in more than 375 companies in almost 68 countries, all over the world, founded in 1991. The main principles agreed in the agreement on the financing to be provided by GEM's contribution to the share capital of our Company are as follows:

1-GEM undertakes to contribute to shares of our Company on condition that such contribution shall not exceed TRY 45.000.000,- in total, within 3 (three) years following the signing date, upon the request of the management of the Company.

2-The amount and timing of GEM's share capital contribution shall be determined the management of the Company, considering the needs of the Company, within the time period stipulated and subject to the ceiling amount envisaged. Such share capital contribution may be executed in more than one instance and in different amounts.

3-The price of the shares to be delivered to GEM in private placement, shall be determined 10% less than average market price calculated based on 15 trading days following the date of subscription notice, on condition that the share price shall not be less than floor price to be determined by the Company.

4-The amount of the shares subscribed shall be deposited to our Company's accounts by GEM as of the date of subscription, and following the completion of the capital increase, our Company's obligation shall be fulfilled as of the delivery of the shares representing the increased share amount, to GEM. The number of shares corresponding to the share capital amount subscribed by shareholders of our Company, Merko Holding A.Ş. and Aetna Industrial, Commercial, Hotel, Tourist, Building, Contracting Societe Anonyme, shall be delivered to GEM as a loan, to be considered as a guarantee for the time until the completion of the share capital increase and such loan shares shall be returned to the relevant shareholders at the end of the capital increase.

5-In addition to these, pursuant to Agreement, GEM has the call-option right to subscribe for 11.000.000 shares valid within the 3 (three) years term, which may be exercised at the price of TRY 1.50,- per share. In case of the exercise of such right by GEM, the shares requested shall be delivered to GEM by our Company in return for the share price envisaged, upon the capital increase by private placement.

6- As per the Agreement, it has been agreed that GEM's shareholding percentage in our Company's share capital shall not exceed 9,9 % of the share capital.

Developments to be occurred within this time period, which may affect the value of the Company shares and/or investment decision of the investors, shall be duly disclosed to public.

Kindly submitted for information of our investors and public.