MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Mar 26, 2024

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 01.07.2023-31.12.2023

Raporun Dönemi	01.07.2023 – 31.12.2023
Ortaklığın Ünvanı	Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ortaklığın Vergi Numarası	6170041354
Ortaklığın Ticaret Sicil Numarası	191557
Ortaklığın Merkezi	Ortaklığın merkezi İstanbul'dadır
Ortaklığın Şubesi/Fabrikası	Ortaklığın mülkü kendisine ait, Bursa /Mustafakemalpaşa Bölgesinde 1 adet fabrikası bulunmaktadır

Yönetim Kurulu ve Görev Süreleri* :

Seçildikleri Tarih

Başkan	Alistair Baran BLAKE	22.09.2022-*
Başkan Vekili	AG Girişim Holding A.Ş ( adına hareket eden temsilci İsmail AKSAÇ)	22.09.2022-*
Üye	Hüsnü Hakan GÜNER	22.09.2022-*
Bağımsız Üye	Hüseyin Günhan KAYIR	22.09.2022-*
Bağımsız Üye	Merve UÇAR	07.07.2023-*

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Aldığı Görevler:

Alistair BLAKE	Baran	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Başkanlığının yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Merko Holding A.Ş. ve KAJA Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş Genel Müdürlüğü Görevlerini yürütmektedir. Sn.BLAKE Akdeniz Uluslararası Domates İşleyicileri Derneğ'i(AMITOM) başkanlığı görevini yerine getirtmektedir.
İsmail AKSAÇ		Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve AG Girişim Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir.
Hüsnü GÜNER	Hakan	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür görevleri yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi Yönetim Kurulu Üyeliği ve Mali İşler Müdürlüğü görevlerini üstlenmektedir.
Merve UÇAR		Şirketimizdeki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Sn uçar Ayrıca Güven Avukatlık Bürosu'nda kurucu ortak olarak avukatlık faaliyetleri yürütmektedir.
Hüseyin Günhan KAYIR		Şirketimizdeki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yanında Şirketimiz iştiraki Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nde de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

KOMİTELER

Kurumsal Yönetim Komitesi: Yönetim Kurulu'nun 13.10.2022 tarih ve 2023 / 30 no' lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir. 21.09.2023 tarih ve 2023/25 nolu karar ile değişiklik sonrası komite üyelikleri aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Merve UÇAR, Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Özcan CAN. Komite ayrıca Ücret ve Aday Gösterme Komitelerinin görevlerini de yerine getirecektir.

Denetimden Sorumlu Komite: Yönetim Kurulu'nun 13.10.2022 tarih ve 2023 / 30 no' lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.07.07.2023 tarih ve 2023/21 nolu karar ile değişiklik sonrası komite üyelikleri aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Riskin Erken Saptanması Komitesi: Yönetim Kurulu'nun 13.10.2022 tarih ve 2023 / 30 no' lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.07.07.2023 tarih ve 2023/21 nolu karar ile değişiklik sonrası komite üyelikleri aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Yetki Sınırları : Yönetim Kurulunun yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri çerçevesinde tespit edilmiştir.

* 22.09.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri 22.09.2025 tarihine kadar 3 yıllığına göreve getirilmişlerdir. 07.07.2023 tarihinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nuh UÇAR'ın sağlık sorunları ile görevinden ayrılması neticesinde yerine Merve UÇAR getirilmiştir.Merve UÇAR'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği şirketimizin 14/03/2024 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında Genel Kurul'ca onaylanmıştır. Yönetim kurulu da kendi arasındaki görev bölümünü yukarıdaki şekilde yapmıştır.

Bağımsız Denetçi ve Görev Süreleri* : Şirketimizin 07.02.2024 tarihinde şirket merkezinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6102 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 01.07.2023-30.06.2024 hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Şirket denetim komitesi tarafından tercih edilen Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. 14/03/2024 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul'da 01.07.2023-30.06.2024 hesap dönemi Bağımsız Denetim firması olarak onaylanmıştır.

Şirketin Temsil ve İlzamı : Şirketi borç ve taahhüt altına sokacak tüm işlemler, özellikli işlemler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyesi üç kişinin müşterek imzası ile gerçekleştirilmektedir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler ile imza sorumlulukları hakkında alınan şirket yönetim kurulu kararı 18.10.2022 tarih 10684 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Şirketimiz Yönetim Kurulu 01.07.2023-31.12.2023 döneminde 7 adet karar almış ve kararlar çoğunlukla 5 üyenin katılımıyla gerçekleştirilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst yönetim personeline 01.07.2023-31.12.2023 döneminde toplam 4.160.916 TL ödeme yapılmıştır.

Sermaye Hareketleri, Ortak Yapısı : 31.12.2023 itibariyle Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 250.000.000.-TL ve çıkarılmış sermayesi 88.222.387 TL'dir.

Şirket Sermayesi, Ortaklık Yapısı ve Organizasyonu ile ilgili değişiklikler:

Sermaye 31.12.2023 : 88.222.387 TL

31.12.2023 tarihi itibariyle ortaklık yapısı	TL	%
AG Grişim Holding A.Ş.	5.775.000,00	6,55%
Merko Holding A.Ş.	5.773.758,55	6,54%
Diğer(Halka Açık)	76.673.628,45	86,91%
Toplam	88.222.387,00	100,00%

Şirket Payları ve oy hakları: İmtiyazlı pay yoktur. Paylar eşit şekilde temsil edilmektedir.

Araştırma Geliştirme Giderleri

01.07.2023-31.12.2023 döneminde araştırma ve geliştirme faaliyeti bulunmamaktadır.

İştirakler:

Ünvan	Faaliyet Konusu	Sermayesi	İştirak Tutarı	İştirak Onaı
Frigo-Pak Gıda	Dondurulmuş ve
Maddeleri	konserve edilmiş
Sanayi ve	meyve sebze, meyve	122.350.000	30.587.499,94	%25
Ticaret A.Ş.	suyu, meyve ve sebze
	püreleri ve salça
	imalatı.

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1984 yılında kurulmuş olup payları 1995'den beri Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. Merko Gıda 07.04.2021 tarihinde pay başı 25,14235 TL fiyattan Frigo-Pak'ın 2.775.000 adet payını satın alarak %25 oranında ortak olmuştur.

Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

2023 yılında tarım sektörü, dünya genelinde ve Türkiye'de büyümeye devam etmiştir. Sektör, rekabetçi bir yapıya sahiptir. Sektörde teknolojik gelişmeler, yeni ürünler ve hizmetler sunma fırsatları yaratmaktadır. Sektör, makroekonomik faktörlerden önemli ölçüde etkilenmektedir.

Genel olarak, tarım sektörünün gelecekteki potansiyeli olumlu değerlendirilmektedir. Sektörün büyümesini, aşağıdaki faktörler desteklemektedir:

• •Küresel ekonomik büyüme
• •Artan nüfus
• •Değişen iklim koşulları
• •Yeni teknolojilerin geliştirilmesi

Özellikle Türkiye'de, sektörün büyümesine katkıda bulunabilecek bazı faktörler şunlardır:

•Ülkenin tarımsal potansiyeli

•Hükümetin destekleyici politikaları

•Artan ihracat potansiyeli

Şirketimiz bu fırsatları değerlendirmek için gerekli hazırlıkları yapmaktadır. Bu amaçla, işletmemiz ,Teknolojik gelişmeleri yakından takip etmekte ve bu gelişmelere uyum sağlamak adına yeni yatırımlar yapmaya devam etmekte ve yeni pazarlara açılmak için fırsatları değerlendirmektedir.

Sektör Büyüklüğü ve Büyüme Trendi:

2023 yılının ilk çeyreğinde tarım sektöründe yüzde 3,8'lik bir daralma görülmüştür. Bu daralma 2021 yılının üçüncü çeyreğinden bu yana en sert daralma olarak kayda geçmiştir. Bununla birlikte 2023 yılı ikinci çeyreğinde tarım sektörü %1,2 artış kaydetmiş ve GSYİH içerisindeki payı %4,4 olmuştur.

Dünya tarım ve hayvancılık sektörü, 2023 yılında 5,7 trilyon dolar büyüklüğüne ulaşmıştır. Sektör, 2023-2028 yılları arasında yıllık %2,5 oranında büyümesi beklenmektedir. Türkiye tarım ve hayvancılık sektörü ise, 2023 yılında 130 milyar dolar büyüklüğüne ulaşmıştır. Sektör, 2023-2028 yılları arasında yıllık %3,0 oranında büyümesi beklenmektedir.

Şirketimizin yeni devreye giren kutulu doğranmış ve bütün domates faaliyetlerimizle yurt içinde ve yurt dışında pazarlama faaliyetleri devam etmektedir.

Tahsisli Sermaye Artışı

Şirketimizin 22.06.2023 tarihli yönetim kurulu kararı ile;

Şirketimizin işletme sermayenin güçlendirilmesi amacıyla;

Şirket ortaklarımızdan AG Girişim Holding A.Ş, Şirketimize vermiş olduğu 30.700.000.- TL borcun mahsubu ve ilave 69.300.000.- TL nakit ile birlikte toplamda 100.000.000.-TL şirket hesaplarına sermaye olarak koyacaklarını bildirmişlerdir.

Bu doğrultuda,

1) Şirket'imizin 250.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak kaydıyla, 88.222.387.- TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak, çıkarılacak her bir 1 TL nominal değerli payların toplam satış fiyatı 100.000.000 TL olacak şekilde, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek satış fiyatına göre hesaplanacak toplam nominal sermaye tutarı kadar artırılmasına,

2) Artırılan sermaye tutarını temsil edecek 1 TL nominal değerli payların tamamının halka arz edilmeksizin tahsisli olarak; 100.000.000 TL satış fiyatına denk gelen kısmı Şirket'imizin ortağı AG Girişim Holding A.Ş.' ne, Borsa İstanbul A.Ş. pay piyasasında, Borsa İstanbul A.Ş.'nin Toptan Alış Satış İşlemlerine İlişkin Prosedürünün 7.1 numaralı esası doğrultusunda belirlenecek fiyattan toptan satış işlemi yolu ile primli olarak satılmasına, bu amaçla düzenlenecek ihraç belgesinin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına,

3) İşbu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek, toplam satış hasılatı tutarı 100.000.000 TL'ye karşılık gelecek adetteki 1 TL nominal değerli her bir payın, Şirketimiz esas sözleşmesindeki pay oranları doğrultusunda nama yazılı, imtiyazsız ve Borsa'da işlem görebilir nitelikte olmasına,

4) Bu çerçevede, ihraç belgesinin SPK tarafından onaylanmasını takiben, ihraç edilecek payların ilgili mevzuatta belirlenen sürelerde satılması hususunda, belirlenecek bir aracı kurumla sözleşme imzalanmasına,

5) Tahsisli sermaye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesi, gerekli izinlerin alınması, işlemlerin ifası ve başvuru işlemlerinin tamamlanması için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili tebliğ ve mevzuat hükümleri çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., Borsa İstanbul A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kamu kurum ve kuruluşları nezdinde gerekli başvuruların ve bildirimlerin yapılması hususunda genel müdürlüğe yetki verilmesine karar verilmişti.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.12.2023 tarih ve 80/1766 sayılı toplantısında başvurumuzun olumlu karşılanmasına karar verilmiş olup, tahsisli sermaye arttırımına konu payların satış işlemi 12.01.2024 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş'nin toptan satışlar pazarında tamamlanmıştır.

Merko Üretim :

Merko Gıda, aseptik küp domates ve salça ve teneke kutuda küp domates üretimini Bursa'nın Mustafakemalpaşa ilçesinde Tepecik bölgesinde yer alan, 72.587 metre kare arazi üzerine kurulu 8.778 metrekare kapalı alan, 180.000 ton domates işleme kapasitesine sahip kendi üretim tesislerinde gerçekleştirmektedir.

Üretimde kullanılan domatesler bölgede bulunan çiftçiler tarafından yetiştirilmektedir. Sezona erken başlamak ve bu sayede kapasiteyi ve verimi artırmak için ilk domatesler Ege bölgesinden, kalan domatesler yakın bölgelerden tedarik edilmektedir. Ağustos-Eylül ayları döneminde çiftçiler tarafından toplanan domatesler fabrikaya sevk edilmektedir. İşlenerek salça ve küp domatesler aseptik torbalara doldurularak metal varillerde korunmakta ve böylelikle bozulmasının önüne geçilmektedir.

Üretilen küp domates ve salça, 210-240 kg'lık metal varillerin içinde aseptik torbalarda ve 1.000-1.500 kg'lık büyük aseptik torbalarda IBC'lerde (Intermadiate Bulk Container) satılmaktadır.

Üretiminin tamamını endüstriyel müşterilerine pazarlayan Merko, üretip sahip olduğu BRC gıda güvenliği sertifikası sayesinde önemli bir müşteri portföyüne sahiptir. Ürettiği salça ve küp domatesi Batı Avrupa, Rusya, Ortadoğu, Uzakdoğu ve Güney Amerika'ya ihraç eden Merko'nun müşteri portföyünde, Unilever, Campbell's gibi dev gıda şirketleri bulunmaktadır. Türkiye pazarında ise McCormick, Sultan Gıda, firmalarının da tedarikçiliğini yapmaktadır.

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İşletmenim Üretim Birimlerinin Nitelikleri : İşletmemizde 2022 yılı itibariyle konserve meyve sebze, dondurulmuş meyve sebze ve meyve suyu –içecek ürünlerini ürettiğimiz 3 ana bölüm vardır. Bunlardan 4 konserve üretim hattı, 1 donmuş meyve sebze üretim hattı, 3 meyve suyu ve alkolsüz içecek üretim hattı mevcuttur.

Bu üretim hatları günün icaplarına uygun kaliteli ve nitelikli ürün üretebilecek şekilde kurulmuş hatlardır. Şirketimiz Avrupa'da ki uluslararası süper marketlere ve büyük ithalatçılara satış yapmakta olup bunlar tarafından atanan bağımsız denetçiler tarafından teknik olarak her yıl birkaç defa denetlenmektedir. Elimizde bu denetimlerle ilgili yüksek dereceli sertifikalar ve denetim raporları mevcuttur. Ayrıca Türk Standartları Enstitüsü tarafından da gerek ISO sertifikasyonu gerekse de Türk Standartlarına Uygunluk sertifikasyonları açısından denetlenmektedir.

Mallarımızın fiyatları dünya piyasalarında tespit edilmektedir. Rekabet gücümüz yettiği sürece bu piyasalara kaliteli ürün sunabilen tercih edilir tedarikçilerin başında gelmekteyiz.

Şirketimiz mali tablolarından da anlaşılacağı üzere, satışlarının % 95'inden fazlasını yurt dışına satan bir ihracat firmasıdır. Ağırlıklı olarak taze meyve sebze işleyerek konserve üretimi yapmaktadır ve üretimi bu sebeple mevsimseldir. Bu yüzden de yurt dışına satışını yapmış olduğu üretimlerde önce satış kontratını yapmakta, sonrasında üretimi gerçekleştirmektedir, yani açığa üretim yapmamaktadır. Bu da stoklarında bulunan mamul malların satılmış stok olduğu anlamına gelmektedir. Ayrıca yurt içi tahsilat vadeleri, yurt dışı tahsilat vadelerinden daha uzun olmakta ve yurt içinde tahsilat riski de söz konusu olmaktadır. Bu sebeplerle birlikte yurt içindeki firmaların, marketlerin,vs… herhangi bir satın alma taahhüdü verememesinden dolayı, şirketimiz satışlarını genellikle yurt dışına yapmayı prensip edinmiştir. Yurt içine de 12 ay boyunca üretimi yapılabilecek meyve suyu, bakliyat konservesi gibi ürünleri üretip satmaktadır. Hal böyle olunca da şirket satışlarının % 95'den fazlası ihracat olarak gerçekleşmektedir.

Şirket ayrıca, yurt dışına yapmış olduğu satışların bir kısmı karşılığında müşterilerinden sipariş avansı almaktadır. Bu avanslarda finansal tablolarda "Ertelenmiş Gelirler" altında sınıflandırılmıştır. Alınan bu avansların karşılığı üretimler yapılmış olup, şirketin mamul stoklarında gözükmektedir. İlgili stoklar alınmış olan sipariş avansları karşılığı, müşteri çağrıları doğrultusunda 12 ay lık periyot içerisinde sevk edilerek, şirket satışları içerisinde yerini almaktadır.

Finansal Durum

MERKO SATIŞLAR(TL)

ÜRÜN	01.07.2023 31.12.2023	01.07.2022 31.12.2022
DOMATES SALÇASI	162.451.186	185.611.960
KÜP DOMATES	31.543.633	45.722.596
KONSERVE (KÜP DOMATES)	27.622.490	5.517.778
ZİRAİ MALZEMELER	0	457.605
FASONAJ	39.869.382	20.614.020
DİĞER	0	1.673.533
TOPLAM	261.486.691	259.597.492

FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

SATIŞ TUTARLARI

ÜRÜN	01.07.2023-31.12.2023
KONSERVE MEYVE	260.550.724
KONSERVE SEBZE	24.136.285
DONMUŞ MEYVE ve SEBZE	2.751.346
MEYVE SUYU	5.938.362
DİĞER	803.000
TOPLAM	294.179.717

KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR

VARLIKLAR	Dipnot	Sınırlı Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2023	Bağımsız Denetimden Geçmiş 30 Haziran 2023
Dönen Varlıklar
Nakit ve Benzerleri	5.	20.505.251	20.770.145
Finansal Yatırımlar		7.924.562	-
Ticari Alacaklar	7.	68.264.803	95.650.955
-İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	7.1.	743.180	3.194.215

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
31.12.2023 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

-İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7.1.	67.521.623	92.456.740
Diğer Alacaklar	8.	29.854.372	24.793.617
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar		4.704.015	-
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	8.1.	25.150.357	24.793.617
Stoklar	9.	526.735.001	270.634.753
Peşin Ödenmiş Giderler	10.1.	26.005.970	120.490.645
-İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	10.1.1.	5.787.342	5.820.870
-İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	10.1.1.	20.218.628	114.669.775
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	10.1.3.	2.216.322	16.830
Diğer Dönen Varlıklar	14.1.	60.396.413	33.690.755
ARA TOPLAM		741.902.694	566.047.700
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar		-	-
TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR		741.902.694	566.047.700
Duran Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller	11.	5.050.000	5.050.000
Diğer Alacaklar	8.	4.709.090	2.347.756
-İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	8.2.	3.810.971	1.511.094
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	8.2.	898.119	836.662
Maddi Duran Varlıklar	15.	420.387.832	370.171.309
Kullanım Hakkı Varlıkları	16.	5.766.854	8.442.853
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	17.	170.483	241.562
Şerefiye	13.	56.428.992	56.428.992
Peşin Ödenmiş Giderler	10.1.2.	34.022.876	47.302.927
TOPLAM DURAN VARLIKLAR		526.536.127	489.985.399
TOPLAM VARLIKLAR		1.268.438.821	1.056.033.099

YÜKÜMLÜLÜKLER	Dipnot	Sınırlı Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2023	Bağımsız Denetimden Geçmiş 30 Haziran 2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Kısa Vadeli Borçlanmalar	6.1.1.	79.671.967	44.297.203

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	6.1.2.	68.532.076	66.926.697
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	6.2.1.	2.533.553	2.402.096
Ticari Borçlar	7.	195.785.401	133.461.982
-İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	7.2.	2.306.559	235.157
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	7.2.	193.478.842	133.226.825
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	22.	15.400.143	5.896.009
Diğer Borçlar	8.	120.080.359	32.852.484
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	8.3.	117.778.544	30.700.001
-İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	8.3.	2.301.815	2.152.483
Ertelenmiş Gelirler	10.2.	66.936.398	103.307.519
-İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	10.2.1.	-	91.539
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	10.2.1.	66.936.398	103.215.980
Dönem Kârı Vergi Yükümlülüğü	23.2.	-	1.659.089
Kısa Vadeli Karşılıklar		3.318.426	2.748.614
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin K.V. Karşılıklar	21.1.	3.177.375	2.650.513
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	19.1.	141.051	98.101
TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		552.258.323	393.551.693
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Borçlanmalar	6.1.3.	34.043.851	48.862.510
Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	6.2.1.	3.889.598	6.423.151
Uzun Vadeli Karşılıklar		53.240.389	42.553.734
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin U.V. Karşılıklar	21.2.	25.400.873	14.714.218
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar	19.2.	27.839.516	27.839.516
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	23.3.	26.780.206	29.126.965
TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		117.954.044	126.966.360
ÖZKAYNAKLAR
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar		310.709.427	302.083.627
Ödenmiş Sermaye	24.1.	88.222.387	88.222.387
Sermaye Düzeltme Farkları	24.2.	13.544.992	13.544.992
Paylara İlişkin Primler / İskontolar	24.3.	103.998.617	103.998.617
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir (+/-)	24.6.	146.144.857	148.976.693

-Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar (+/-)		146.144.857	148.976.693
Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	24.4.	13.852.190	13.852.190
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları (+/-)		(66.511.252)	(65.431.672)
Dönem Net Karı/Zararı (+/-)		14.721.409	(1.079.580)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	24.5.	284.253.254	233.431.419
TOPLAM ÖZKAYNAKLAR		598.226.454	535.515.046
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜK ve ÖZKAYNAKLAR		1.268.438.821	1.056.033.099

KÂR VEYA ZARAR KISMI	Dipnot	Sınırlı Denetimden Geçmiş	Sınırlı Denetimden Geçmemiş	Sınırlı Denetimden Geçmiş	Sınırlı Denetimden Geçmemiş
		01 Temmuz 31 Aralık	01 Ekim 31 Aralık	01 Temmuz 31 Aralık	01 Ekim 31 Aralık
		2023	2023	2022	2022
Hasılat	25.1.	565.970.896	376.364.224	482.844.592	218.124.623
Satışların Maliyeti (-)	25.2.	(381.807.088)	(260.964.555)	(369.717.691)	(172.199.130)
BRÜT KAR/ZARAR (+/-)		184.163.808	115.399.669	113.126.901	45.925.493
Genel Yönetim Giderleri (-)	27.1.	(32.952.317)	(16.859.334)	(19.620.657)	(5.758.513)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	27.2.	(7.820.743)	(4.058.454)	(13.958.487)	(6.102.464)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	28.1.	6.836.958	319.349	41.353.596	33.493.340
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	28.2.	(15.057.594)	(3.519.037)	(45.587.608)	(37.194.602)
ESAS FAALİYET KARI/ZARARI (+/-)		135.170.112	91.282.193	75.313.745	30.363.254
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	29.1.	690.574	-	3.278.148	3.199.498
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	29.2.	-	-	(5.024)	(5.024)
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kârlarından (Zararlarından) Paylar	30.	-	-	(650.000)	(650.000)
FİNANSMAN GİDERİ (GELİRİ) ÖNCESİ FAALİYET K/Z		135.860.686	91.282.193	77.936.869	32.907.728
Finansman Gelirleri	31.1.	11.241.736	8.401.279	-	-
Finansman Giderleri (-)	31.2.	(75.606.888)	(60.270.416)	(8.643.902)	(5.291.366)
VERGİ ÖNCESİ DÖNEM KÂRI (ZARARI)		71.495.534	39.413.056	69.292.967	27.616.362
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri		(5.952.290)	(718.940)	(6.723.032)	(4.920.140)
-Dönem Vergi Gideri/Geliri	23.1.	(7.590.652)	(2.697.815)	(7.797.394)	(5.404.761)
-Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri	23.1.	1.638.362	1.978.875	1.074.362	484.621

DÖNEM NET KÂRI (ZARARI)		65.543.244	38.694.116	62.569.935	22.696.222
DURDURULAN FAALİYETLER DÖNEM NET KÂRI (ZARARI)		-	-	-	-
DÖNEM NET KARI/ZARARI (+/-)		65.543.244	38.694.116	62.569.935	22.696.222
Dönem Karının (Zararının) Dağılımı
-Kontrol Gücü Olmayan Paylar		50.821.835	32.060.576	41.667.832	17.022.167
-Ana Ortaklık Payları		14.721.409	6.633.540	20.902.103	5.674.055
Adi Pay Başına Kazanç
Adi Pay Başına Kazanç	32.1.	0,7108	0,4027	0,7263	0,2573

Dönem Rasyoları
Likidite Oranları
	31.12.2023	30.09.2023
Cari Oran	1,34	1,26
Likidite Oranı	0,39	0,46
Mali Yapı Oranları
	31.12.2023	30.09.2023
Toplam Borç / Özsermaye	1,12	1,38
Kısa Vadeli Borç / Toplam Aktif	0,44	0,48
Uzun Vadeli Borç / Toplam Aktif	0,09	0,10
Karlılık Oranları
	31.12.2023	30.09.2023
Net Kar / Öz sermaye	0,11	0,05
Brüt Kar Marjı (%)	32,54	36,27
FAVÖK Marjı(%)	23,48	23,51

Yatırımlar

YILLAR	YATIRIMLAR TL
2017	924.792,00
2018	383.546,00
2019	18.208,00
2020-6	745.314,00
01.07.2020-30.06.2021	3.310.953,00
01.07.2021-30.06.2022	14.064.408,00
01.07.2022-30.06.2023	83.041.553,00
01.07.2023-31.12.2023	90.964.006,00
TOPLAM	234.674.915,00

01.07.2023-31.12.2023 tarihli yatırım tutarları İştirakimiz Frigo-pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. konsolide olarak verilmiştir.

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler: Şirket faaliyetleri sırasında aşağıdaki çeşitli risklere maruz kalmaktadır. Kredi Riski Likidite Riski Piyasa Riski

Şirket Yönetim Kurulu, Şirket'in risk yönetimi çerçevesinin kurulmasından ve gözetiminden genel olarak sorumluluk sahibidir.

Şirket'in risk yönetimi politikaları Şirket'in maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği, riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi politikalarının amacı Şirket'in riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır. Şirket çeşitli eğitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, disiplinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak, tüm çalışanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasına yardımcı olmaktadır

Kredi riski

Şirket, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. Ayrıca alacaklar sürekli incelenerek Şirketin şüpheli kredi / alacak riski minimize edilmektedir.

Likitide riski

Likitide riski, Şirket'in faaliyetlerinin fonlanması sırasında ortaya çıkmaktadır. Bu risk, Şirket'in varlıklarını hem uygun vade ve oranlarda fonlayamama hem de bir varlığı makul bir fiyat ve uygun bir zaman dilimi içinde likit duruma getirememe risklerini kapsamaktadır. Müşterilerle yapılan satış sözleşmelerinin ödeme planları Şirket'in fon ihtiyacına ve özsermaye yapısına göre şekillendirilir.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu :

Şirket, pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu'nu ilgilendiren karar ve işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan prensiplerin uygulanması için gerekli özeni göstermiştir.

Personele İlişkin Bilgiler : Ülkemizin ekonomik dengelerini göz önünde bulundurarak, çalışanları imkanlar ölçüsünde ekonomik koşullara ezdirmeyen çözümler getirilmeye çalışılmıştır. 01.07.2023- 31.12.2023 döneminde şirket bünyesinde 144 ortalama personel çalışmıştır. Gurubun ortalama personel sayısı ise 617'dür. Şirket hesap dönemi itibariyle konsolide kıdem tazminat yükümlülüğü 25.400.873 TL olup, tamamı için karşılık ayrılmıştır.

Merkez Dışı Örgütler : Şirketin üretim faaliyetleri, Genel Yönetim Merkezine bağlı olarak Bursa (1 adet salça fabrikası) ilindeki üretim tesisi vasıtasıyla yürütülmektedir.

Şirket Aleyhinde Açılmış Önemli Davalar: Şirket aleyhine açılmış önemli davalara ilişkin bilgiler 01.07.2023-31.12.2023 Finansal Tablo Dipnotların 20.2 no.lu dipnotta ayrıntılı olarak yer verilmiştir.

Şirket Faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri:

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişikliği olmamıştır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim tebliği (II-17.1)'nin Kurumsal yönetim ilkelerine uyum başlıklı 8.Maddesine istinaden, ilgili tebliğ ekinde yer alan ve Kurul'un 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanan ayrıca 10.01.2019 tarih ve 2/249 sayılı kararı ile duyurulan "Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na (KYBF) aşağıda sunulan KAP adreslerinden ulaşılabilmektedir.

Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF):https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1193344 Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na (KYBF): https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1193341

Sürdürülebilirlik Uyum Çerçevesi:

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)' nde değişiklik yapılmasına dair tebliğ (II-17.1.a) kapsamında hazırlanan sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesi raporu gönüllülük esasına dayalı olup, uyumluluk durumu kamuyu aydınlatma platformundan yıllık olarak açıklanmaktadır.