MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Audit Report / Information • Mar 3, 2014

Bağımsız Denetim GörüşüBağımsız Denetim KuruluşuDenetim TürüGörüş Türü

ARKAN ERGİN ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.

SürekliOlumluMerko Gıda San. ve Tic .A. Ş.

Yönetim Kurulu Başkanlığı'na

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait kar veya zarar ve kapsamlı gelir tablosunu, özkaynaklar değişim tablosunu ve nakit akışı tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz.

Finansal Tablolarla İlgili Olarak Şirket Yönetiminin Sorumluluğu

Şirket yönetimi finansal tabloların Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (''KGK'') tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına (''TMS'') uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir.

Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu

Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir.

Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Şirket Yönetimi, tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca Şirket Yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir.

Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Görüş

Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akışlarını, TMS (Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

Finansal tablo kullanıcılarının dikkatine sunulan husus

Yukarıda belirttiğimiz görüşü etkilememekle birlikte ilişikte Not'30'da belirtilen aşağıdaki hususu finansal tablo kullanıcılarının dikkatine sunmak isteriz:

Şirket, ilişikteki mali tablolarda net defter değeri 14.481.985 TL olan Yalova Soğuk Hava Tesislerini 16 Ocak 2014 tarihinde satmıştır. 17 Ocak 2014 tarihinde Satış bedeli olan 5.500.000 (KDV hariç) Euronun tamamı (satış tarihi kurundan 16.408.700 TL) Altınova Lojistik Ticaret A.Ş tarafından Şirket'in banka hesabına yatırılmıştır. Tahsil edilen tutarın 7.000.000 USD'lık kısmı Finansbank ve Burganbank' a olan finansal borçların ödenmesinde kullanılmıştır.

Yalova Soğuk Hava Tesislerinin satılması ile Şirket'in Soğuk Hava Depolama faaliyetleri sona ermiştir. Şirket bu tesislerinde çalışan personeline 452.605 TL Kıdem tazminatı ve 91.752 TL İhbar tazminatı ödemiştir.

Şirket, ilişikteki mali tablolarda net defter değeri 6.339.191 TL olan Karacabey'deki taşınmaz ve bu taşınmaz üzerinde kurulu Salça Üretim Fabrikasının (Küp domates üretim hattı hariç) satışı 17 Şubat 2014 tarihinde tamamlanmıştır.Taşınmaz üzerinde olup satışı yapılmayan küp domates üretim hattı sökülerek Şirket'in Bursa/Mustafakemalpaşa'da bulunan diğer salça üretim tesislerine montajı yapılacaktır. Satış bedeli 5.320.000 USD (KDV hariç) olup rapor tarihi itibariyle satış bedelinin 3.600.000 USD 'lık kısmı tahsil edilmiş ve bu tutar Finansbank ve Burganbank'a olan finansal borçların ödenmesinde kullanılmıştır.

Diğer İlgili Mevzuattan Kaynaklanan Bağımsız Denetçi Yükümlülükleri Hakkında Raporlar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402. Maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve istenen belgeleri vermiştir, ayrıca Şirket'in 1 Ocak - 31 Aralık 2013 hesap döneminde defter tutma düzeninin, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 378. Maddesine göre, pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını , gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi , bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Aynı kanunun 398. Maddesinin 4. fıkrasına göre, denetçinin, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378'inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, esasları KGK tarafından belirlenecek, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunması gerekmektedir. Denetimimiz, bu riskleri yönetmek için Şirket Yönetimi'nin, gerçekleştirdiği faaliyetlerin operasyonel etkinliği ve yeterliliğini değerlendirmeyi kapsamamaktadır. Raporlama tarihi itibariyle KGK tarafından henüz bu raporun esasları hakkında bir açıklama yapılmamıştır.Dolayısıyla bu konuya ilişkin ayrı bir rapor hazırlanmamıştır. Bununla birlikte, Şirket, söz konusu komiteyi 04 Temmuz 2013 tarihinde kurmuş olup, komite iki üyeden oluşmaktadır. Komite kurulduğu tarihten rapor tarihine kadar Şirket'in varlığını, gelişmesini tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacına yönelik iki defa toplanmış ve gerekli gördüğü hususları Yönetim Kurulu'na sunmuştur.

Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M A.Ş.

(Member of JPA International )

Eray Yanbol

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 03 Mart 2014

1	ERAY YANBOL	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	ARKAN ERGİN ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.	03.03.2014 16:28:59

Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

1	DUNCAN JOHN BLAKE	YÖNETİM KURULU BAŞKANI	MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	03.03.2014 15:36:40
2	ALİSTAİR BARAN BLAKE	ÜRETİM DİREKTÖRÜ	MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	03.03.2014 15:39:32
3	ERAY YANBOL	SORUMLU ORTAK BAŞDENETÇİ	ARKAN ERGİN ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.	03.03.2014 16:29:00

Finansal Durum Tablosu

	Dipnot Referansları	Cari Dönem	Önceki Dönem
Finansal Tablo Türü		Konsolide Olmayan	Konsolide Olmayan
Dönem		31.12.2013	31.12.2012
Raporlama Birimi		TL	TL
V A R L I K L A R
DÖNEN VARLIKLAR		47.484.575	40.466.191
Nakit ve Nakit Benzerleri	5	905.177	558.991
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar		7.646.134	7.448.998
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	4	1.171.493	1.327.987
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7	6.474.641	6.121.011
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar		3.047.898	2.100.303
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar	4	66.873	49.354
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	8	2.981.025	2.050.949
Türev Araçlar
Stoklar	9	33.790.816	29.069.416
Canlı Varlıklar
Peşin Ödenmiş Giderler		1.292.041	912.871
İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	4	177.261	371.827
İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	10	1.114.780	541.044
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar		802.509	375.612
İlişkili Taraflar Dönen Varlıklar	4	5.634	1.612
İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar	17	796.875	374.000
ARA TOPLAM		47.484.575	40.466.191
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Duran Varlıklar
DURAN VARLIKLAR		32.800.709	36.602.733
Finansal Yatırımlar
Ticari Alacaklar
- İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflardan Alacaklar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflardan Alacaklar
Diğer Alacaklar	8	261.168	210.222
- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar		261.168	210.222
Türev Araçlar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Canlı Varlıklar
Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller
Maddi Duran Varlıklar	11	32.517.665	36.367.443
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	12	21.876	25.068
- Şerefiye
- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar		21.876	25.068
Peşin Ödenmiş Giderler
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
TOPLAM VARLIKLAR		80.285.284	77.068.924
K A Y N A K L A R
KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		56.817.632	48.492.415
Kısa Vadeli Borçlanmalar	6	20.275.850	16.934.700
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	6	3.886.680	3.259.590
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar		31.091.832	26.358.507
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	25	248.215
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	7	30.843.617	26.358.507
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetleri İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	18	528.931	718.360
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler		506.233	464.746
İlişkili Taraflar Ertelenmiş Gelirler	4		408.624
İlişkili Olmayan Taraflar Ertelenmiş Gelirler	10	506.233	56.122
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Kısa Vadeli Karşılıklar		503.742	734.596
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	16	366.764	324.427
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	14	136.978	410.169
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler		24.364	21.916
İlişkili Taraflar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	4	20.608	15.148
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler	17	3.756	6.768
ARA TOPLAM		56.817.632	48.492.415
Satış Amaçlı Sınıflandırılan Varlık Gruplarına İlişkin Yükümlülükler
UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER		7.136.453	9.152.856
Uzun Vadeli Borçlanmalar	6	5.442.466	7.754.310
Diğer Finansal Yükümlülükler
Ticari Borçlar
- İlişkili Taraflara Ticari Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar
Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Taraflara Borçlar
- Finans Sektörü Faaliyetlerinden İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar
Diğer Borçlar
- İlişkili Taraflara Diğer Borçlar
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar
Türev Araçlar
Devlet Teşvik ve Yardımları
Ertelenmiş Gelirler
Uzun Vadeli Karşılıklar		1.693.987	1.398.546
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	16	1.693.987	1.398.546
- Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler
Ö Z K A Y N A K L A R		16.331.199	19.423.653
ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR		16.331.199	19.423.653
Ödenmiş Sermaye	19	27.150.000	27.150.000
Sermaye Düzeltme Farkları	19	13.544.992	13.544.992
Hisse Senedi İhraç Primleri		796.841	796.841
Geri Alınmış Paylar (-)
Karşılıklı İştirak Sermaye Düzeltmesi (-)
Paylara İlişkin Primler/İskontolar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler		35.278.428	36.039.910
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları	11,19	35.148.735	35.889.447
Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kayıp/Kazançlar Fonu		129.693	150.463
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler
- Yabancı Para Çevirim Farkları
- Riskten Korunma Kazanç/Kayıpları
- Yeniden Değerleme ve Sınıflandırma Kazanç/Kayıpları
- Diğer Kazanç/Kayıplar
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	19	256.040	256.040
Geçmiş Yıllar Karları/Zararları	19	-57.623.418	-58.803.098
Net Dönem Karı/Zararı		-3.071.684	438.968
KONTROL GÜCÜ OLMAYAN PAYLAR
TOPLAM KAYNAKLAR		80.285.284	77.068.924